《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》
的回复
主办券商二零一六年十月
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对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司股票挂牌申请文件的反馈意见》的
回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司2016年9月30日下发的《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智播客”、“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义，涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容以楷体加粗标明。
本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、公司特殊问题
1、关于历史沿革。
请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。
请主办券商及律师核查并发表意见。
【回复】主办券商核查了公司的工商档案，公司历史上共发生过五次股权变动，具体情况如下： 公司在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“五（一）传智有限的历史沿革”中补充披露如下： （1）2015年5月，股权转让2015年5月，陈琼将其持有的传智有限的10万元的出资作价10万元转让给方立勋，蒋涛将其持有的传智有限的8万元的出资作价8万元转让给方立勋，黎活明将其持有的传智有限的7万元的出资作价7万元转让给方立勋。
根据主办券商、律师对陈琼、黎活明、蒋涛、方立勋的访谈及其出具的《确认函》，股权受让方已以自有资金向股权转让方支付全部股权转让款、股权转让方已收到股权受让方支付的全部股权转让款，股权转让方与股权受让方之间就前述股权转让不存在任何债权债务关系；前述股权转让是股权转让方与股权受让方的真实意思表示，不存在违背任何一方意愿的情形，亦不存在任何现时或潜在纠纷；陈琼、黎活明、方立勋所持传智播客的出资系由其本人真实持有，目前或曾经均不存在为他人代持或委托他人代持的情形。
（2）2015年9月，股权转让2015年9月，陈琼将其持有的传智有限的3.6万元的出资作价3.6万元转让给张鹏，蒋涛将其持有的传智有限的2.88万元的出资作价2.88万元转让给张鹏，黎活明将其持有的传智有限的2.52万元的出资作价2.52万元转让给张鹏。
根据主办券商、律师对陈琼、蒋涛、黎活明、张鹏的访谈及其出具的《确认函》，股权受让方已以自有资金向股权转让方支付全部股权转让款、股权转让方已收到股权受让方支付的全部股权转让款，股权转让方与股权受让方之间就前述股权转让不存在任何债权债务关系；前述股权转让是股权转让方与股权受让方的真实意思表示，不存在违背任何一方意愿的情形，亦不存在任何现时或 3/57 潜在纠纷；陈琼、黎活明、张鹏所持传智播客的出资系由其本人真实持有，目前或曾经均不存在为他人代持或委托他人代持的情形。
（3）2015年12月，增资至517.204万元2015年12月，传智有限的注册资本增加至517.204万元，其中天津田长认缴出资9.3434万元、天津地宽认缴出资2.3604万元、天津人欢认缴出资2.1137万元、天津合鼎认缴出资3.3865万元。
根据公司提供的天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎的银行流水、该四家合伙企业出具的《确认函》及其合伙人出具的《声明》，天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎系传智播客的员工以自有资金设立的企业，且该等合伙企业所持传智播客股份不存在与其他人之间的股权纠纷情形，目前或曾经均不存在为他人代持情形。
（4）2016年3月，增资至569.5622万元2016年3月，传智有限的的注册资本增加至569.5622万元，其中天津田长认缴出资9.9829万元、天津地宽认缴出资13.0337万元、天津人欢认缴出资15.4460万元、天津合鼎认缴出资13.8956万元。
根据公司提供的天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎的银行流水、该四家合伙企业出具的《确认函》及其合伙人出具的《声明》，天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎系传智播客的员工以自有资金设立的企业，且该等合伙企业所持传智播客股份不存在与其他人之间的股权纠纷情形，目前或曾经均不存在为他人代持情形。
（5）2016年3月，增资至587.1775万元、股权转让2016年3月，传智有限的的注册资本增加至587.1775万元，增加的注册资本17.6153万元由天津乐邦认缴；陈琼将其持有的27.2885万元出资转让给黎活明、14.6794万元的出资转让给曲晓燕，蒋涛将其持有的5.3899万元出资转让给黎活明、143.7301万元的出资转让给天津心意云，方立勋将其持有的0.9036万元出资转让给黎活明，张鹏将其持有的0.3253万元出资转让给黎活明。
根据公司提供的天津乐邦的银行流水、天津乐邦出具的《确认函》及其合伙人出具的《声明》，天津乐邦系传智播客的员工以自有资金设立的企业，且天津乐邦所持传智播客股份不存在与其他人之间的股权纠纷情形，目前或曾经均 4/57 不存在为他人代持情形。
根据主办券商、律师对陈琼、黎活明、曲晓燕、蒋涛、方立勋、张鹏、天津 心意云事务合伙人的访谈、该等股东出具的《确认函》、天津心意云的转账凭证，股权受让方已以自有资金向股权转让方支付全部股权转让款、股权转让方已收到股权受让方支付的全部股权转让款，股权转让方与股权受让方之间就前述股权转让不存在任何债权债务关系；前述股权转让是股权转让方与股权受让方的真实意思表示，不存在违背任何一方意愿的情形，亦不存在任何现时或潜在纠纷；陈琼、黎活明、曲晓燕、方立勋、张鹏、天津心意云所持传智播客的出资系由其本人/企业真实持有，目前或曾经均不存在为他人代持或委托他人代持的情形。
2、请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。
【回复】 自公司挂牌申请文件申请之日至本回复出具之日，公司不存在其他涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
3、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】 公司在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“六（一）资金占用和担保情况”中补充披露如下： 主办券商获取并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月 31日出具的《审计报告》[信会师报字（2016）第115308号]、公司提供的《关 联方占用公司资金情况汇总表》、银行凭证等资料，2014年1月至本反馈回复签 署之日，公司存在未经有权机构决策即被控股股东、实际控制人及其关联方无 偿占用公司资金的情形，具体如下： 被占占用 发生时间 占用金额 还款时间 还款金额 5/57 用主主体体2014年年初余额 2014年3月31日2014年4月30日2014年5月31日2014年6月30日北京陈琼2014年7月30日传智播客2014年8月31日2014年9月29日2014年10月31日2014年11月30日2014年12月31日2015年2月28日2015年3月31日2014年年初余额 2014年2月28日传智陈琼2014年3月31日有限 2014年4月30日 2014年5月31日 479,798.73 40,346.5620,244.1148,207.1138,664.11169,384.1124,916.12266,614.3214,026.78115,180.0015,311.00249,850.0092,560.00634,609.45 266,725.0065,514.64146,265.38 383,000.11 6/57 2014年1月14日2014年2月13日2014年4月1日2014年5月1日2014年6月1日2014年7月1日2014年8月1日2014年9月1日 2014年11月1日 2015年2月1日2015年3月13日 2014年1月14日2014年1月30日2014年2月14日2014年3月14日2014年4月14日2014年5月4日2014年5月6日2014年5月14日2014年5月20日 255,000.00227,819.00 6,744.1128,084.1133,144.11158,644.1111,000.00250,000.00 90,000.00 200,000.0070,000.00 602,480.00438,000.00815,860.00500,000.00220,000.00100,000.00100,000.00400,000.00241,752.19 2014年6月30日 2014年7月11日2014年7月31日2014年8月9日2014年8月31日 2014年9月30日2014年10月9日2014年10月31日2014年11月21日2014年11月30日 2014年12月30日2014年12月31日 2015年1月30日2015年1月31日 2015年2月28日 2015年3月31日 2015年4月30日 2015年5月29日2015年5月31日 2015年6月30日 2015年7月31日 2015年8月21日2015年8月31日 2015年9月24日2015年9月28日2015年9月30日 673,333.46 320,000.001,141,055.34300,000.001,511,390.00 111,404.09550,000.001,394,053.70550,000.00604,776.60 54,196.00480,749.20 63,600.002,524,953.64 587,602.40 1,227,013.50 1,821,358.67 39,080.001,296,620.52 2,389,888.00 2,370,134.00 158,336.721,874,791.00 107,692.00343,700.001,202,027.99 7/57 2014年6月1日2014年6月15日2014年7月2日 2014年9月3日 2014年12月1日2015年1月4日2015年2月1日2015年3月1日2015年4月1日2015年5月4日2015年6月1日2015年7月1日2015年8月20日2015年9月1日 50,000.00460,000.0050,000.00 40,000.00 150,000.00215,000.00354,880.4020,000.00110,000.00325,000.00350,000.0020,000.00 3,280.0020,000.00 2015年10月30日2015年10月31日2015年11月30日2015年12月1日 2015年12月8日 2015年12月16日 合计 9,700.001,579,470.302,703,842.50 83,609.00 125,220.00 158,457.00 31,429,273.16 2015年12月2日2015年12月3日2015年12月4日 2015年12月9日2015年12月10日2015年12月11日2015年12月14日2015年12月15日 2015年12月21日2015年12月29日2015年12月30日2015年12月31日2016年4月29日 145,000.0025,900.00118,000.00 11,704.08155,140.0060,800.0063,100.0018,500.00 6,345.004,099,359.664,101,039.3916,000,000.00-292,303.0031,429,273.16 根据公司的说明并经查验，除上述关联方资金占用情况外，公司在报告期 内不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，且自2016 年5月起至本反馈回复签署之日，公司没有发生控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资金的情形。
该等资金占用发生在公司整体变更为股份公司之前， 当时的公司《章程》等制度对关联交易决策程序等相关事项未作出明确规定， 故公司未就上述资金占用事项履行相应的关联交易决策程序并支付资金占用费。
为防范控股股东及关联方占用公司资金，公司在《章程》中规定了关联交 易的决策程序，并制定了规范关联交易及防范关联方占用资金的制度，《章程》、 有关议事规则及关联交易决策制度等规定中明确了关联交易公允决策程序，合 法、有效。
根据公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出 具的《避免占用发行人资金的承诺函》，其承诺将严格执行公司的资金管理制度， 不以任何方式变相占用公司资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保及其他任何方式损害股份公司和其他股东的合法权益；将严格 履行承诺事项，并督促其近亲属及控制的、兼职的其他企业严格履行本承诺事 项。
如相关方违反本承诺给公司造成损失的，由其赔偿全部损失，自
2016年5 8/57 月至本反馈回复签署之日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违反前述承诺及公司内部控制制度的情形。
综上，主办券商、律师及会计师认为，公司在报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，但截至报告期末已经还清；为防范控股股东及关联方占用公司资金，公司在《章程》中规定了关联交易的决策程序，并制定了规范关联交易及防范关联方占用资金的制度，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《避免占用发行人资金的承诺函》，自2016年5月至本反馈回复签署之日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违反前述承诺及公司内部控制制度的情形。
公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律法规所规定的挂牌条件。
4、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。
请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】根据公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，前述公司及人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
经主办券商、律师检索全国法院被执行人信息网（网址：/search/；查询日期：2016年10月12日）、中国执行信息公开网（网址：/；查询日期：2016年10月12日）、信用中国网站（网址：/；查询日期：查询日期：2016年10月12日）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：/honestypub/honestyObj/query.do；查询时间：2016年10月17日），自2014年1月1日至2016年10月12日，传智播客、传智播客控股子公司以及传智播客的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
9/57 综上，主办券商、律师认为，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
5、关于股东的基金备案情况。
请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。
【回复】经查验传智播客的工商登记资料、《章程》，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈回复签署之日，传智播客的非自然人股东共六名，分别为天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦及天津心意云。
经查验公司的工商资料及天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦、天津心意云的合伙协议、银行单据，且根据天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦、天津心意云分别出具的声明：天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦均为公司的员工以自有资金设立的企业，天津心意云为蒋涛、任园夫妇及公司员工以自有资金设立的企业，上述企业均未聘请私募基金专业人员从事投资业务，且不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无基金管理人，亦未担任私募基金管理人。
综上，主办券商、律师认为，公司的非自然人股东天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦及天津心意云均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
6、关于业务资质。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；
（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；
（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；
（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；
（5）公司是否存在超越 10/57 资质、范围经营的情况；
（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存 在无法续期的风险。
（7）公司的教师是否取得相应的资质。
【回复】
（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况 主办券商、律师查阅了与经营性民办培训机构相关的法规、政策规定，主要 如下： 序号 名称 备注
1、《职业教育法》第八条：实施职业教育应当根据实际需要，同 国家制定的职业分类和职业等级标准相适应，实行学历证书、培 1
《职业教育法》训证书和职业资格证书制度。
2、公司开展的培训业务不涉及发放学历证书、培训证书和职业资 格证书。
1、《民办教育促进法》第六十六条：在工商行政管理部门登记注 2《民办教育促进册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。
法》
2、截至本反馈回复签署之日，国务院并未出台在工商行政管理部 门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法。
3《民办教育促进根据《民办教育促进法》制定法实施条例》
1、第二十七条设立经营性民办培训机构的，申请人应当向工商行 政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理部 门提出登记申请。
工商行政管理部门应当将有关申请材料送教育行政部门或者人力 资源和社会保障行政部门征求意见；教育行政部门、人力资源和 《上海市终身教
社会保障行政部门应当及时反馈书面意见。
4育促进条例》工商行政管理部门应当在收到书面意见后作出是否准予登记的决 定。
作出准予登记决定的，颁发《企业法人营业执照》，并抄送教 育行政部门或者人力资源和社会保障行政部门。
作出不予登记决 定的，应当书面告知理由。
2、为规范传智播客上海分公司实际经营业务与经营范围不一致的 问题，上海地区的培训业务合同已经开始由传智播客为主体签署 并实施，上海分公司只负责业务联系及其他辅助管理工作。
（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T
4754-2011），公司所属行业为“P82 教育业”。
公司主营业务为IT职业培训，所处的细分行业为“P8299其他未列明 教育”。
根据《产业结构调整指导目录》，公司行业并非国家限制类或淘汰类， 符合国家产业政策要求。
（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批 11/57 根据公司的陈述并经查验，公司的主营业务即IT职业培训业务，属于经营性的民办培训机构的经营活动，根据《民办教育促进法》第六十六条，由国务院另行规定。
鉴于目前国务院未对该类经营主体出台相关规定，目前无需取得除工商登记部门之外的其他主管部门的审批。
根据公司的陈述并经查验，公司目前有从事图书零售的业务，根据《出版管理条例》第三十五条，从事该业务须经县级人民政府出版行政主管部门审核许可，即需取得主管部门审批。
经查验，公司已经取得主管部门的核发的《出版物经营许可证》。
（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权经查验公司及其子公司的工商登记资料、《营业执照》等资料，公司及其子公司均系在工商部门登记的经营性实体，拥有相应的法人主体资格或财产权利，实行企业会计准则依法纳税。
根据公司的说明并经查验，公司及其子公司的主营业务为IT职业培训，通过提供培训服务获取经济利益，公司股东可依法分享税后利润和清算剩余财产。
因此，公司及其子公司属于经营性民办培训机构，不属于《民办教育促进法》所规范的民办学校，故从事为IT职业培训无需取得相应的资质、许可或特许经营权。
根据公司的说明并经查验，公司存在从事图书零售的业务。
经查验，公司已取得沭阳县文化广电新闻出版社核发的《出版物经营许可证》，具体情况如下： 编号 苏沐新出发NF字第3216286号 所有人传智播客 经营范围 图书、音像制品、零售 有限期 2016年7月8日2019年7月8日 因此，主办券商、律师认为，公司业务的开展已经取得了相应资质。
（5）公司是否存在超越资质、范围经营的情况①根据传智播客持有的沭阳县市场监督管理局核发的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，公司经核准的经营范围为：教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训；图书、音像制品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②传智播客的子公司、分公司的经营范围 12/57 序号1 23 4567891011 公司名称 北京传智播客 郑州传智播客 传智播客北京分公 司 传智播客广州分公 司 传智播客上海分公 司传智播客深圳分公 司传智播客武汉分公 司传智播客西安分公 司 传智播客户县分公 司 传智播客哈尔滨分 公司 传智播客哈尔滨道里分公司 经营范围技术咨询、技术服务；软件开发；教育咨询；销售计算机、软件及辅助设备；计算机技术培训；音乐培训；舞蹈培训；乐器培训（以上培训不得面向全国招生）；版权转让与代理服务；著作权代理服务；版权贸易；互联网信息服务；出版物零售。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）教育信息咨询、非学历短期培训、计算机技术开发、技术咨询、技术服务、教育软件开发、会议会展服务、文化艺术交流策划（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
计算机信息技术服务；教育软件开发；销售教育软件；教育信息咨询（不含中介服务）；计算机技术培训（不得面向全国招生）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）软件开发；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；信息系统集成服务；计算机房维护服务； 从事教育科技、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训。
非学历计算机技能培训、教育咨询（以上培训和咨询不含中小学文化类教育培训）；计算机软件的开发与销售；计算机信息咨询及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般经营项目：计算机信息技术服务；远程软件技术服务。
（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 许可经营项目：无。
一般经营项目：教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训（上述经营范围涉及许可经营项目，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训（国家有专项规定的除外）；图书、音像制品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 13/57 序号公司名称 经营范围 传智播客在隶属企业经营范围内开展经营活动；软件开发；软件技术服务；计算 12长沙分公机技术开发、技术服务；教育咨询；联系总公司业务。
（依法须经批准 司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 传智播客教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务（不含13济南分公教育培训及家教）；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训。
司 传智播客教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程14重庆分公软件技术服务；非学历计算机技能培训。
司 传智播客隶属于总公司业务联系。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方15郑州分公可开展经营活动） 司 传智播客承接公司业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经16南京分公营活动） 司 传智播客技术开发、技术服务、技术咨询：教育软件、计算机信息技术；批发、 17杭州分公零售：教育软件；服务：教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）、 司 成年人的非证书计算机技能培训（涉及前置审批项目除外） 传智播客教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程 18成都分公软件技术服务；非学历计算机技能培训。
（依法须经批准的项目，经相 司 关部门批准后方可开展经营活动）。
经查验，报告期内，传智播客西安分公司、传智播客哈尔滨分公司、传智播客郑州分公司、传智播客上海分公司曾存在实际经营业务与工商登记的经营范围不一致的情形（注：该等分公司的经营范围中未包含职业培训的内容），对此，主办券商、律师说明如下： 为规范传智播客西安分公司实际经营业务与经营范围不一致的问题，公司在西安市户县设立了传智播客户县分公司，并于2016年8月16日取得了户县市场监督管理局核发的《营业执照》，其经营范围包含“非学历计算机技能培训”。
根据公司的说明，传智播客户县分公司成立后，公司在西安地区的业务将由传智播客户县分公司承接。
为规范传智播客哈尔滨分公司实际经营业务与经营范围不一致的问题，公司设立了传智播客哈尔滨道里分公司，并于2016年8月17日取得了哈尔滨市道里区市场监督管理局核发的《营业执照》，其经营范围包含“非学历计算机技能培训”。
根据公司的说明，传智播客哈尔滨道里分公司成立后，公司在哈尔滨地区的业务将由传智播客哈尔滨道里分公司承接。
14/57 为规范传智播客郑州分公司实际经营业务与经营范围不一致的问题，公司设立了郑州传智播客，并于2016年8月11日取得了郑州市工商局惠济分局核发的《营业执照》，其经营范围包含“非学历短期培训”。
根据公司的说明，郑州传智播客成立后，公司在郑州地区的业务将由郑州传智播客承接。
为规范传智播客上海分公司实际经营业务与经营范围不一致的问题，上海地区的培训业务合同已经开始由传智播客为主体签署并实施，上海分公司只负责业务联系及其他辅助管理工作。
经查验，西安市工商局高新技术开发区分局于2016年6月7日出具《证明》，证明截至2016年6月7日，在其单位综合业务管理信息系统未发现传智有限西安分公司有违反工商行政管理法律、法规的经营行为的记录。
经查验，哈尔滨市松北区市场监督管理局于2016年6月6日出具《无违规证明》，证明未发现传智有限哈尔滨分公司有违规经营的行为。
经查验，郑州市工商局高新技术产业开发区分局于2016年6月28日出具《证明》，证明2014年8月4日至2016年6月27日，传智播客郑州分公司在其辖区未发现违反工商行政管理法律法规现象，未被其处罚过。
根据上海市闵行区市场监督管理局于2016年7月21日出具的《证明》，传智播客上海分公司自2015年10月29日至2016年7月20日，没有因违反工商行政管理法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
③主要股东的承诺传智播客直接/间接持股5%以上的自然人股东出具《承诺函》：“若出现传智播客及其分公司、子公司因曾经或目前登记的经营范围无法涵盖公司曾经或目前的实际经营业务而导致传智播客及其分公司、子公司受到主管部门处罚或要求承担责任的情形，本人将对传智播客及其分公司、子公司由上述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任，以避免传智播客及其分公司、子公司遭受任何损失。
”综上所述，报告期内，传智播客西安分公司、传智播客哈尔滨分公司、传智播客郑州分公司、传智播客上海分公司曾存在实际经营业务与工商登记的经营范围不一致的情形，但是截至本反馈回复签署之日，公司已经采取措施对该等情形进行了规范，且根据上述分公司主管工商局出具的守法证明，该等分公司在报告期内未受到处罚。
因此，主办券商、律师认为，虽然公司的少数分公司在报告期 15/57 内曾存在实际经营业务与工商登记的经营范围不一致的情形，但是公司已经采取有效措施进行了规范，因此，该等情形不构成本次挂牌的实质性障碍。
（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险经查验，公司已取得经营所需的业务资质和许可如下： 名称 《出版物经营许可证》 编号 苏沐新出发NF字第3216286号 所有人传智播客 经营范围 有限期 图书、音像制品、2016年7月8日- 零售 2019年7月8日 综上，主办券商、律师认为，公司的上述资质尚未涉及届期事宜，目前不存在无法续期的风险。
（7）公司的教师是否取得相应的资质根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“P82教育业”。
公司主营业务为IT职业培训，所处的细分行业为“P8299其他未列明教育”。
根据公司的工商资料及《营业执照》等资料，公司属于经营性的民办培训机构，不属于《教育法》规定的其他教育机构范畴内。
故主办券商、律师认为，目前国家对公司所从事的IT职业培训行业尚未设置行业准入门槛，公司的培训人员暂不需要取得国家许可的相关资质。
7、关于合同签订。
请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。
若是，请公司补充披露：
（1）请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。
（2）请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。
请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。
（3）请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性。
【回复】根据《中华人民共和国招标投标法》第三条：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
” 16/57 根据公司的《章程》、业务合同及公司出具的《主营业务说明》等资料，公司采购的主要商品和服务为办公室租赁、培训场地租赁、培训场地装修、办公设备、办公用品等，销售的主要商品和服务为IT职业培训，不存在《中华人民共和国招标投法》中规定的需要招投标程序情形。
故主办券商、律师认为，公司签署的合同不需要通过招投标程序。
根据公司提供的业务合同及出具的说明，并经主办券商、律师核查，公司销售的主要商品和服务为IT职业培训，由公司与个人直接签订培训协议。
故主办券商、律师认为，公司获得销售订单的方式合法合规，不会对公司的持续经营存在不利影响。
8、请公司重新梳理并补充披露：
（1）请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况，重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并补充披露产品或服务的主要消费群体；
（2）详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量，披露公司独特的、可持续的技术优势；
（3）补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例。
请主办券商核查并发表意见。
（1）请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况，重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并补充披露产品或服务的主要消费群体。
【回复】 公司是一家致力于IT人才培养的职业培训机构。
主营业务为IT职业培训。
1）主要产品和用途： 公司主要业务有Android、iOS、Java、PHP、网页平面UI设计、
C、C++、网络营销、大数据、游戏开发等课程产品。
公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“一（二）主要业务和产品及服务”中补充披露如下： 17/57 序号产品名称 产品介绍 该产品的主要消费群体 1Java培训 通过本课程多个真实项目的训练，学员可以掌握软件架构设计思想、搜索引擎优化、工作流技术、缓存系统设计、网站负载均衡、系统性能调优等软件编程高级技术 年满18周岁以上的学员 全面覆盖企业Android开发的各个方面。
课程中将对每个类别中的经2Android培训典项目进行剖析，全面提升学员技年满18周岁以上的学员术和综合应用能力，通过大量真实项目的补充，拓展学生的视野和思路。
3PHP培训 通过本课程重点培养学员掌握LAMP(Linux、Apache、MySQL、PHP)实战技术，具备web系统的架构设计思想，掌握大型门户网站的常用技术（静态化、缓存、负载均衡等），让学员毕业后具备扎实的web开发技能。
年满18周岁以上的学员 通过本课程学习后可选择从事4A广告公司平面设计工作，品牌形象设计工作及高端印前设计、网页设4UI设计培训计、网页美工、网页制作、移动应年满18周岁以上的学员用界面设计师、图形界面设计师、交互设计师、动画概念设计、个性的动画设计、flash网页设计师、动漫画家等职业。
5iOS培训 课程内容涵盖了iOS企业开发中的热门技术。
在逐项介绍各个知识点的同时，更是深度剖析苹果的设计思想，让学员站在更高的层面来理解知识点。
除了传授学员基本的编程方法，更加注重学员编程思想的养成。
年满18周岁以上的学员 本课程涵盖JS基础、三大框架、 HTML5、CSS3、Canvas、Node.js、 6前端与移动设计模式等内容；通过本课程的学年满18周岁以上的学员 开发培训 习可以做企业前端，或者专门从事 Node.js开发或者Canvas游戏开发 工作。
18/57 课程定位更偏重C/C++全栈开发，意味着学员从前端界面到后台服务、从底层的C/C++语言到高级的上层应用开发都可胜任。
且授课内7C、C++培训容在逐项介绍各个知识点的同时，年满18周岁以上的学员更是深度剖析知识点的原理思想，三大项目全新升级，让学员站在更高的层面来理解知识点，为高薪加重筹码。
作为具备网络营销实战经验的机 构，该课程建立在企业需求基础上， 网络营销培课程内容系统、科学，且能系统深 8训 入的教授学员营销文案写作及页面年满18周岁以上的学员 策划，区别传统培训课程，实行系 统性大型项目实战，为学员高薪就 业保驾护航。
课程偏重Python全栈开发方向。
通过Python基础语言阶段、Python高级阶段、Web开发基础阶段、Web开发进阶阶段、Web开发加强阶段、9Python培训服务器运维阶段六个阶段的系统学年满18周岁以上的学员习，学员可从事运维工程师、云计算工程师、科学计算过工程师，web前端工程师，web后端工程师，web全栈工程师工作。
10云计算 本课程目标是培养目前在云计算领域非常紧缺的大数据技术方向的人才，即夯实了学员的基本功底，又结合公司真实的项目案例提高学员动手能力和解决问题的能力，学完本套课程可以从事云计算的大数据方向相关工作，可以胜任大数据数据挖掘、大数据实时处理等工作。
年满18周岁以上的学员 2）关键资源要素 公司目前业务主要是IT人才培养，IT职业培训为公司业务的主要内容，公司主要产品和服务的技术为公司在多年的培训服务过程中，通过技术开发、经验总结、课程研发形成的培训服务技术、培训辅助技术、课后服务技术。
公司没有专利、其他特许经营权等关键资源要素。
公司的核心竞争力在于一整套从院校推 19/57 广、教学研发、课程教研质量评估到课后跟踪服务的全方位培训服务体系，形成了公司独特的培训服务与课程创新模式，并建立了高效的推广、研发和服务流程及管理制度。
公司历来重视对培训课程内容和方式的持续创新，经过多年的研发、优化和完善，公司的培训服务和教研系统已趋于成熟。
另外公司已取得《出版物经营许可证》，证书编号：苏沭新出发NF字第3216286号，批准机关：沭阳县文化广电新闻出版局，发证时间：2016年7月8日，有效期限至2019年7月8日。
3）主要客户和服务群体 报告期内公司主营IT职业培训，客户均为单个培训学员。
（2）详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量，披露公司独特的、可持续的技术优势。
【回复】 公司目前业务主要是IT人才培养，IT职业培训为公司业务的主要内容，公司主要产品和服务的技术为公司在多年的培训服务过程中，通过技术开发、经验总结、课程研发形成的培训服务技术、培训辅助技术、课后服务技术。
公司的核心竞争力在于一整套从院校推广、教学研发、课程教研质量评估到课后跟踪服务的全方位培训服务体系，形成了公司独特的培训服务与课程创新模式，并建立了高效的推广、研发和服务流程及管理制度。
公司历来重视对培训课程内容和方式的持续创新，经过多年的研发、优化和完善，公司的培训服务和教研系统已趋于成熟。
公司产品的技术优势包括：公司的教学方式分为“传统授课”和“双元授课”，两种模式各具特点。
在传统授课方式中，公司采取讲授与实践相结合的模式，每个班级由讲师、技术辅导员、班主任、就业辅导员等人员提供服务，讲师主要提供传统授课的讲授服务，技术辅导员在自习时间对学员进行答疑解惑和技术辅导， 20/57 班主任在生活和心理方面对学员给予帮助，就业辅导员则对学员的就业提供指导和帮助。
这样的时间安排，不仅有利于讲师的课程安排，更有利于学员对学习内容的掌握和吸收。
公司通过长期的教学研究发现，该模式课堂讲授与技术辅导相结合，剩余时间留给学员自习、实践，能够帮助学员更好地理解和掌握培训内容，并提高学员的实际操作能力。
另一方面，在公司创新的双元授课方式中，公司选用具有丰富一线开发经验的工程师，并通过特定功能的软件平台把控教学进度，随时与学员进行交流，工程师可以对学员提出的问题做出实时解答。
在这种模式下，学员与工程师可以进行实时互动。
公司的管理团队为具有丰富一线IT业界工作经验和教学经验的资深开发、研究和教学人员，对于行业具有深刻的理解，具有较强的学习能力和创新能力，在不断的实践过程中，总结提炼了适应行业、公司发展的管理制度。
团队的稳定性和高素质体现了公司的管理经验优势，为公司的长期发展奠定坚实基础。
公司对于学员提供全方位的综合服务，通过对学员数据的精准分析，为学员提供个性化辅导方案，帮助公司精准营销。
同时公司为学员提供职业规划师、讲师、班主任、技术辅导、就业辅导、终身服务六重保障，令学员快速掌握技能，顺利就业获得高薪，增强公司的市场影响力和知名度，提高公司的持续发展能力。
公司不断根据行业及公司的发展调整管理制度，实现了人才的低流失率，建立了市场的品牌效应。
公司十分重视讲师作为核心资源的发展，拥有完整的师资培养体系和利益分享机制：通过转岗管理、股权激励、员工忠诚奖、岗位晋升、管理职位晋升等机制，保持较低的人才流失率；同时，公司特别重视对年轻人才的培养，并为其提供岗位晋升和向管理职位晋升的畅通渠道。
此外，为了使企业的利益与核心管理人员和业务骨干的利益保持一致，使企业能够快速、稳定发展，公司对管理层及业务骨干进行了股权激励，管理层以及业务骨干身份从被雇佣转向股东，保证了公司核心人员和业务骨干与公司的长期利益保持一致，增强了公司的凝聚力和创新力。
公司拥有健全高效的课程研发体系。
公司一直以来十分重视课程时效性、深 21/57 入性、趣味性的提高。
公司主营业务是IT职业培训，其核心技术是公司讲师和其他教学辅助人员的教育知识体系、教育方式方法、行业工作经验以及对培训全过程的全方位服务意识与技巧。
为了确保课程以就业应用为导向，做到实用、先进，公司的课程研发坚持一种符合职业人才培养逻辑的课程研发机制。
首先基于对市场需要的岗位能力进行分析，梳理职业岗位的典型工作场景和任务，据此构建岗位胜任力模型和能力图表。
然后以岗位胜任力模型和能力图表为依据，推导出要具备这些能力所需要的知识和技能点体系，在此基础上，规划课程体系，组织和编排课程内容，配套开发典型的“学用结合”的应用性案例及其他标准化的课程资源，如讲义、教学PPT、教学视频、案例代码等，形成标准化的公司教学课程资源库，以便于支撑面授、线上与线下混合式以及纯在线等多种教学应用模式。
课程研发出基本版本之后，立刻将重点投入到课程在全国校区的使用反思及优化过程上，不断在使用中查找不足，进行总结优化，使课程不断趋于完善和实用。
基于IT技术快速发展的特性，公司的课程研发体系是基于技术师资力量建立的，确保新技术以最短时间能够在课程内容中同步补充和更新，确保学员以最快的速度学到市场上真正需要的新技术。
如移动应用开发课程，公司在厂家推出新性能新技术之后，公司第一时间就投入人力物力，在一周之内就能将整套课程体系更新出来。
研发的时效性是公司IT培训课程的核心竞争力之
一。
（3）补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例。
请主办券商核查并发表意见。
【回复】 公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三（一）公司提供服务所使用的主要技术”中补充披露如下： 报告期内公司主要销售合同为学员培训合同，培训合同金额相同或相近，且单一客户合同额均较小。
IT职业培训为对学员的讲授、指导服务，合同约定公司负责为学员提供教学场地、教学设施和相应的教学设备，并负责进行维护，保证提供完整的教学课程和教学工作的正常开展，并对学员进行就业方面的指导。
学员则须遵守公司的教学管理规章制度，全力认真完成培训期间的学习和就业。
22/57 主办券商对报告期内主要产品类型的客户进行了访谈并调取了相关教研质量反馈系统数据，主办券商了解到，公司主要产品类型客户对公司培训产品满意度较高，公司培训产品对客户学员职业技能的提升和就业产生了积极的影响。
综上所述，主办券商认为公司核心技术得到了充分的运用和体现。
9、请公司补充披露所属行业报告期市场容量的变化，列表披露公司及竞争对手在主要运用领域的市场排名及市场占有率；请公司结合自身的主要产品或服务，完整披露申请挂牌公司与国内主要同行业公司在市场份额、竞争排名、客户对象与运用领域、价格水平与定价能力等方面对比分析情况，说明公司集是否具备比较优势和核心竞争能力。
【回复】 公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“九（二）行业市场规模”中补充披露如下： 据工信部数据和中信证券研究部测算和整理，2016年IT从业人员就业培训总花费将达到608.94亿元，比2015年增长25.45%；2015年IT从业人员就业培训总花费达到485.34亿元，比2014年增长27.99%。
另根据各上市公司2014年年度报告提供的IT培训营业收入数据，公司的市场占有率作如下分析： 股票代码 TEDU839467836670 企业简称IT培训营业排名收入（万元） 达内教育83,190.871 易第优 2,223.393 九城教育515.01
4 传智播客7,112.152 全国市场占比（%）8.300.220.050.71 排名 1342 信息来源 2014年年报发布2014年年报发布2014年年报发布2014年年报发布 公司自身产品为IT职业培训，公司在多年的培训服务过程中，通过技术开发、经验总结、课程研发形成的培训服务技术、培训辅助技术、课后服务技术。
公司的核心竞争力在于一整套从院校推广、教学研发、课程教研质量评估到课后跟踪服务的全方位培训服务体系，形成了公司独特的培训服务与课程创新模式，并建立了高效的推广、研发和服务流程及管理制度。
23/57 公司历来重视对培训课程内容和方式的持续创新，经过多年的研发、优化和完善，公司的培训服务和教研系统已趋于成熟。
公司的比较优势：
（1）公司在全国IT职业培训行业具有良好商业信誉，是工业和信息化部认证的国家信息技术紧缺人才培养（NITE）工程软件应用与开发方向资源合作伙伴，在资源扩张和争取政策支持上具有优势；
（2）具有一大批IT专业技术人才和管理人才；
（3）产学研结合成果显著，课程产品的时效性紧跟IT技术进步的步伐；
（4）公司建立了严格的采购、销售业务体系，公司对上游供应商和下游客户没有依赖；
（5）公司发扬了为莘莘学子改变命运而讲课,为千万学生少走弯路而著书的理念，是培训企业可持续经营的重要基础。
10、请公司重新梳理并补充披露与“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况”，包括但不限于采购、销售、借款等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同；其中，采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等，框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例；采购、销售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配；若存在借款、担保合同，请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况，补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影响。
【回复】
（1）报告期内目前公司主要销售合同为学员培训合同，培训合同金额相同或相近，且单一客户合同额均较小，所以不作为重大业务合同披露。
（2）报告期内对公司持续经营具有重大影响的业务合同，并且总金额100万元以上的业务合同如下： 公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”中补充披露如下： 24/57 ①装饰、装修工程施工合同 合同名称 委托方 承包方 合同内容 金额 《室内装饰工程施工合同》《室内装饰工程施工合同》《室内装饰工程施工合同》 传智有限广州分公司 传智有限广州分公司 传智有限 《装修工程传智有限施工合同》 《装修工程传智有限施工合同》 《装修施工传智有限上海 合同》 分公司 《空调设备传智有限上海安装工程》分公司 《施工合同》传智有限深圳分公司 广州津安建设工程有限公司广州津安建设工程有限公司广州津安建设工程有限公司 北京慧友装饰有限公司 北京慧友装饰有限公司 武汉东升万丽装饰设计工程有限公司 上海元昆实业有限公司 深圳市尚泰装饰设计工程有限公司 广州津安创意园一楼教室以及办公区装修 广州津安工业园二楼教室装修 广州津安工业园三楼教室装修 北京修正医药科技产业基地科研综合楼3、4、5层装修北京修正医药科技产业基地科研综合楼6层装修 传智有限上海分公司装修工程 传智有限上海分公司教室空调、新风、排风系统改造深圳市宝安区留仙二路中粮商务公园2栋13层、3栋13层 170.00万元 152.00万元 172.40万元 376.43万元 105.00万元 364.80万元 164.00万元 142.00万元 报告期内已确认金额的比例 3.33% 签订日期 2015年12月24日 履行情况 正在履行 0.00% 2016年5月3日 正在履行 4.13%0.00%0.00% 2015年履行11月6日完毕 2015年12月16日 正在履行 2016年6月2日 正在履行 0.00% 2016年4月15日 正在履行 0.00% 2016年4月23日 正在履行 0.00% 2016年3月22日 正在履行 注：装饰、装修工程施工合同对应的装修费在装饰、装修工程验收完成后计入长期待摊费用，在租赁期限内平均摊销。
②业务推广协议 合同名称 签署方 《百度推广服务框架合同》 北京传智播客 合作方 百度时代网络技术（北京）有限公司 合同内容 采购百度搜索的推广服务 25/57 金额 不低于180.00万元 报告期内已确认的金额 2,050,032.00元 签订日期 2015年6月2日 履行情况 履行完毕 《百度推广服务框架合同》 传智有限 百度时代网络技术（北京）有限公司 采购百度搜索的推广服务 不低于600.00万元 0.00元 ③技术服务合同 2016年6月正在 30日 履行 合同名称 签署方 《博学谷网站设计项目外包协议》《技术开发（合作）合同》 传智有限传智有限 合作方 合同内容 金额 世纪乐知（北京）网络技术有限公司世纪乐知（北京）网络技术有限公司 博学谷网站问答平台开发 研究开发OA系统 191.00万元 269.70万元 报告期内已履行 确认金额的签订日期情况 比例 100.00% 2014年9月履行 17日 完毕 15.00% 2014年9月履行 17日 完毕 注：技术开发（合作）合同完成后形成无形资产对应的摊销费，在取得无形资产时开始摊销，摊销期限为10年。
（3）公司报告期内不存在借款、担保情形 11、请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施。
【回复】 公司在《公开转让说明书》“重大事项提示”和“第四节公司财务”之“十一风险因素”中补充披露如下： （一）租赁土地存在瑕疵的风险 公司所有经营场地均为租赁，其中部分租赁房产的土地性质为工业用地，主要是由于培训课程一般在四个月左右，大部分学生需要在培训地点附近租赁房屋用于居住，为了降低学生的生活成本，公司通常将培训地点选在郊区，较为偏远，因此可供选择的商业物业较少而工业物业较多。
截至本公转书签署日，除取得政府及相关部门同意和正在办理退租的情况外，土地性质为工业用地的租赁物业占公司租赁总面积的比例约为30%。
租赁土地使用权性质与实际用途不符，可能导致公司被主管部门强制变更经营场所的风险。
目前公司正在积极整改，已变更部分校区经营场所，未来将进一步降低工业用地 26/57 的租赁面积。
针对上述情形，公司承诺未来将按照相关法律法规的规定，规范租赁房屋的合法合规性。
公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上股份的自然人股东已出具承诺，如果因上述事项导致传智播客及其分公司、子公司受到主管部门处罚或要求承担责任的情形，公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上股份的自然人股东将对传智播客及其分公司、子公司由上述情形产生的支出无条件全部承担清偿责任，以避免传智播客及其分公司、子公司遭受任何损失。
由于租赁土地使用权性质与实际用途不符，被主管部门强制变更经营场所而导致的长期待摊费用的沉淀成本，将由公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上的自然人股东承担。
（二）报告期内超范围经营，而被追溯处罚的风险 公司曾经存在西安分公司、哈尔滨分公司、郑州分公司、上海分公司的经营范围不包含培训相关内容的情形。
为规范该问题，公司在西安、哈尔滨、郑州新设了经营范围包含培训的分、子公司，上海地区的培训业务由传智播客为主体签署合同并由传智播客的教学人员负责实施，上海分公司只负责业务联系及其他辅助管理工作。
虽然公司已对超范围经营的情况进行了积极的整改与规范，且未发生因为上述问题而受到处罚的情况，但公司仍然存在被主管部门追溯处罚的风险。
公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上股份的自然人股东均出具了《承诺函》，若公司因上述问题受到主管部门处罚，其将对传智播客及其分公司、子公司由上述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任，以避免传智播客及其分公司、子公司遭受任何损失。
（三）补缴住房公积金并被公积金主管部门罚款的风险 股份公司成立之前，公司存在为部分员工缴纳住房公积金不及时的情况。
股份公司成立之后，公司已对上述情况进行了积极的整改与规范，但公司仍然存在被住房公积金管理部门要求补缴及罚款的风险。
针对上述风险，公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上股份的自然人股东承诺若出现传智播客及其分公司、子公司因未足额缴纳住房公积金而被相 27/57 关主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致传智播客及其分公司、子公司应承担责任的情形，公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上股份的自然人股东将对传智播客及其分公司、子公司由上述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任，以避免传智播客及其分公司、子公司遭受任何损失。
（四）知识产权保护风险 公司在长期的经营实践过程中，逐渐形成了具有特色和市场竞争力的教学模式和体系，并且自主研发了具有创新性的图书、辅导教材和视频课件，行业内的认可度较高。
在目前的市场环境下，侵权盗版现象在我国培训行业、图书行业尚未完全得以避免，因此，公司的产品和培训模式在推向市场之后可能会遭到抄袭和复制，对公司的业务会造成一定程度的影响。
针对知识产权保护风险，为了保持公司培训课程产品的市场竞争力，公司未来将不断对现有产品内容进行更新升级，持续的研发新的培训课程。
（五）公司管理及专业人才流失的风险 专业的IT教学人才、管理人才和销售人才对IT培训服务企业的持续稳定经营具有重要作用。
人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。
随着行业格局的不断变化，各IT培训企业对包括授课教师在内的各类人才的争夺必将日趋激烈。
虽然公司已制定丰富、多层次的人才激励政策，包括给员工提供具有竞争力的薪酬、全员福利、优秀员工奖励，并针对董事、监事、高级管理人员及骨干员工进行股权激励。
但是仍不能排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，骨干员工的流失可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一定程度上影响公司的盈利能力。
针对公司管理及专业人才流失的风险，公司为管理层和员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，努力实现企业和员工的共同成长，并已经建立了完善的人才稳定与激励机制。
（六）薪酬持续上涨的风险 报告期内，随着员工人数的增加及整体薪酬水平的提升，公司支付的职工薪酬逐年提高。
随着公司对教学质量、课程研发重视程度的不断提高及业务规模的 28/57 不断扩大，预计公司未来职工总数还会增加，且职工平均薪酬也将持续上升。
若公司不能相应提高劳动生产率，将会对公司业绩增长构成不利的影响。
针对薪酬持续上涨的风险，公司采取的应对措施为：公司严格把控培训课程的研究发展方向，从培训课程可行性研究阶段起便对培训课程的盈利性、可操作性进行评估，同时对研发、授课、配套服务等人员的配置进行合理规划，避免产生冗余人员的额外开支，增强培训课程开发项目的投入回报率，持续提高公司的盈利能力以使得公司在持续增长的人员成本下维持较好的经营业绩。
（七）收入来源单一的风险 目前，公司的主要业务为IT职业教育培训，该项业务收入占公司营业总收入的比重接近100%，为公司的主要收入来源，因此公司存在收入来源单一的风险。
现阶段，公司的发展战略为不断加大对IT职业教育培训课程的研发力度和教学模式的开发力度，提升自身的差异化水平和综合竞争力，巩固和提高公司在IT职业教育培训行业的市场占有率。
未来，公司将积极探索自身收入来源多样化的相关措施，提高公司综合化服务的能力，降低收入来源单一的风险。
（八）经营能力无法适应业务规模扩张的风险 近年来，公司在全国增设多家分、子公司。
业务规模快速扩大虽然有助于提高公司的盈利水平和抗风险能力，但是招生规模、营运规模不断扩大以及教学场所的分散可能会带来教学质量下降、管理难度提高、教学人员水平参差不齐等问题，因此可能会造成公司市场声誉下降，市场份额降低，进而影响公司的盈利能力。
同时，公司业务规模及市场开拓活动发展迅速，对公司财务工作的核算工作及整体管理水平提出了更高的要求。
公司虽然已建立起比较完善和有效的法人治理结构，充实和完善了相关内部控制制度，但是如果公司的质量控制、人员管理、销售管理、财务核算、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，将会引发管理不完善的风险。
针对经营能力无法适应业务规模扩张的风险，公司已经在加大人力投入， 29/57 并通过股份制改造加强公司的各项管理。
公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层将严格履行相关的职责，做好相关的规划和准备、合理安排工作，持续把控发展过程中出现的问题，同时通过区域、培训课程产品进行业务模式快速复制，降低业务规模扩张带来的风险。
（九）安全事故风险 公司的主要客户为参加IT培训的学生，主要的授课方式为面授和双元授课。
虽然公司自设立以来未发生过重大安全事故，不存在因安全问题被处罚的情形，且公司制定了完善的安全事故防范制度、采取了多种安全防范措施。
但由于通常用于经营的教室内人口密度较大，未来公司仍可能面临发生安全事故而导致的经营中断或被大额索赔的风险。
针对安全事故风险，公司已经建立完善的安全生产管理制度，制定了一系列的安全管理措施，尽最大努力杜绝安全事故的发生。
（十）公司治理风险 有限公司阶段，公司治理机制不够完善，存在董事会、监事会未形成书面决议，会议通知多以电话或口头形式且未保存书面记录，部分会议届次不清、未制定专门的关联交易决策制度、公司与股东或关联方资金往来未经内部决策程序等不规范情况。
公司于2016年7月变更为股份公司后制定了三会议事规则，关联交易、对外投资和对外担保等相关决策管理办法，建立健全了公司治理机制。
由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股票开展公开转让后，新制度对公司治理提出了更高的要求。
公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，可能存在公司治理风险。
针对公司治理风险，公司已制定了“三会”议事规则，建立了合理的法人治理结构，制定了《关联交易管理制度》、《投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，完善了公司内控控制制度。
公司将严格依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求规范运作，完善法人治理结构；同时公司还将通过加强对管理层培训 30/57 等方式，提高规范运作的意识，特别是要加强对相关法律法规及规章制度的有效执行性，建立完善的现代企业管理制度。
（十一）预收款项余额较大的风险 培训行业普遍采用预收学费的经营模式，因此公司在实际经营过程中产生了较大的预收款项，截至2016年4月末、2015年末和2014年末公司的预收款项余额分别为9,205.17万元、4,895.25万元和966.47万元，虽然根据公司的历史经验，预收款项被学员要求退款的概率较小，并且公司具有充足的现金能够应对极端情况的发生，但是公司仍然可能面临因大范围学员退款造成公司现金流大规模减少的情形，从而对公司的经营活动产生不利影响。
公司将持续加大对教学质量的控制和对课程研发的投入，提高企业的服务质量和市场声誉，最大程度降低教学事故的发生概率。
公司还将继续完善日常教学管理的制度，规范学员报班、退班以及退返学费的流程，减少与学员发生纠纷的可能；同时完善财务内控管理制度，加强对公司流动资金的管理，保证公司具有良好的负债偿还能力，提高对极端事件的抵御能力。
（十二）行业竞争加剧的风险 随着我国产业升级的加快和互联网经济的快速发展，对IT人才的需求不断上升，IT培训产业的市场规模不断扩大。
但由于进入该行业的企业越来越多，培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。
虽然公司不断加大课程研发的力度，提高培训服务的质量，但是公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。
针对行业竞争加剧的风险，公司通过线上和线下各类活动进行推广，提升“传智播客”的认知度，提升市场占有率。
同时，公司将持续探索发布新的内容及拓展新的服务，更好地开展创新业务，提升综合服务能力，建立良好的竞争优势。
（十三）政府补贴取消的风险 公司在2015年与2014年分别获得政府补贴302.15万元和106.98万元，占 31/57 公司当年利润总额的比重分别为7.71%和7.36%。
未来公司能否继续获得政府的补贴存在不确定性，虽然公司对政府补贴的依赖程度较低，但如果政府补贴取消或减少，仍然可能会对公司的利润产生一定程度上的影响。
针对政府补贴取消的风险，公司将加大市场开拓力度，积极完善课程品质，同时做好营销工作，扩大营业收入，降低非经常性损益占净利润比重。
（十四）实际控制人变更风险 公司股权结构整体较为分散，黎活明直接持有并控制公司28%的股权，间接持有公司0.81%的股权；陈琼直接持有并控制公司24.60%的股权，间接持有公司0.18%的股权。
未来随着公司增资、股东股权转让等事项的发生，公司的股权结构可能进一步发生变化，导致实际控制人发生变更。
如果公司实际控制人发生变更，则有可能对公司的经营管理产生重大影响。
针对实际控制人变更风险，公司将继续加强企业治理结构、基本制度、管理团队建设，保持稳定发展，确保防范实际控制人变更风险。
（十五）市场对IT人才需求下降的风险 目前互联网的快速发展使得市场对IT人才的需求较大，并且在未来一段时间内仍将保持上升趋势，但是仍然不能排除互联网行业系统性风险发生的可能性以及未来新的产业升级对IT行业的冲击，在此情况下，IT人才的市场需求将有所下降，IT培训行业市场容量可能萎缩，对公司的经营将产生不利影响。
针对这种情形，公司未来将在坚持IT培训为核心主营业务的基础上，拓宽培训内容，降低业务单一可能带来的行业系统性风险的不利影响，增强公司可持续发展的能力。
12、请律师全面检查公司所报材料中是否全部见证、盖章、签字。
【回复】经查验公司的申报文件，公司所报鉴证资料扫描件存在骑缝章显示不清的情形；但除以原件申报的材料外，公司的财政补贴依据文件、验资报告、合同等资料的复印件均经过律师鉴证并盖章、签字。
13、根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司财 32/57 务负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件。
【回复】曲晓燕女士，副总经理，财务总监，董事会秘书，1978年3月出生，中国 国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2001年7月至2004年8月任山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司财务主管；2004年9月至2007年7月任北京金山软件有限公司审计经理；2007年7月至2015年11月任北京春腾网络科技股份有限公司、微博英才（北京）科技有限公司财务法务总监。
2015年12月至今任江苏传智播客教育科技有限公司副总裁、财务总监。
2016年6月23日被公司董事会选举为董事会秘书/财务总监；任期自2016年6月23日至2019年6月22日。
曲晓燕于2004年8月17日取得北京市财政局核发的会计从业资格证书，证书编号11010800047841。
于2013年5月通过考试取得财政部核发的会计专业高级资格证书，编号ZGB19021932。
经核查，主办券商认为，曲晓燕具有会计从业资格且取得会计专业高级资格证书，从事会计工作三年以上，符合《会计法》第三十八条规定的任职条件。
14、请主办券商全面核查公司行业部分引用数据的来源及真实性并发表意见。
【回复】主办券商已按照上述要求在《公开转让说明书》中进行了披露。
经核查，主办券商认为，公司行业部分引用数据真实。
15、公司成本费用中人工成本占比较高。
（1）请公司结合报告期各期的人数及平均工资情况补充说明工资水平的合理性。
（2）请公司结合计入各项成本费用的工资金额以及人员岗位结构补充说明公司成本费用划分的准确性。
（3）请主办券商及会计师补充核查公司工资计提与发放的准确性、公司工资水平的合理性、工资薪酬的真实性，并发表专业意见。
（1）请公司结合报告期各期的人数及平均工资情况补充说明工资水平的合理性。
【回复】 33/57 考虑到年度内有员工离职以及新员工入职，为真实反应公司平均工资水平状况，以平均人数代替截至每年年末员工数进行分析，具体情况如下： 年度平均在职员工人数 2014年2015年2016年1-4月 2757361,281 职工薪酬（元） 41,262,243.16122,071,753.4279,073,988.61 月平均薪酬（元） 扣除股份支付影响的月平均工资 （元） 12,503.71 12,503.71 13,821.53 13,023.22 15,432.08 14,833.81 公司2014年月平均工资为12,503.71元/人，2015年月平均工资为13,821.53元/人，扣除股份支付的影响后月平均工资为13,023.22元，2016年1-4月平均工资为15,432.08元/人，扣除股份支付的影响后月平均工资为14,833.81元，2016年公司平均薪酬较2015年有所增长，增幅达11.65%，主要系公司处于快速发展阶段，为加大对人才的吸引力度，增强员工凝聚力，适当提高了员工的薪酬待遇。
同时，公司所处IT培训行业系高素质人才行业，对教师的专业水平和素质要求较高，因此所需承担的月用工成本较高。
（2）请公司结合计入各项成本费用的工资金额以及人员岗位结构补充说明公司成本费用划分的准确性。
【回复】 公司员工按照岗位划分主要由三部分组成，一部分为教学人员，该部分人员发生的工资成本计入劳务成本；另一部分为管理人员、行政、财务等管理服务人员，该部分人员发生的工资成本计入公司管理费用；还有一部分为销售人员，该部分人员发生的工资成本计入公司销售费用。
报告期内，公司按照劳务成本、销售费用与管理费用归集的人工成本如下： 类别 劳务成本管理费用销售费用合计 2016年1-4月 金额(元） 占比（%） 57,498,222.9572.71 9,105,949.0211.52 12,469,816.6415.77 79,073,988.61100.00 2015年 金额（元） 占比（%） 78,376,835.4364.20 19,369,777.1315.87 24,325,140.8619.93 122,071,753.42100.00 2014年 金额（元） 占比（%） 25,940,814.4662.87 5,207,449.8412.62 10,113,978.8624.51 41,262,243.16100.00 34/57 报告期内，公司按岗位结构划分的年度内在岗人员结构如下： 类别 教学人员管理人员销售人员合计 2016年1-4月 2015年 2014年 平均在职员工人数 占比（%）平均在职员占比（%）平均在职员 工人数 工人数 占比（%） 800 62.45 440 59.78 16057.97 225 17.56 93 12.64 2910.51 256 19.98 203 27.58 8731.52 1,281 100.00 736 100.00 276100.00 报告期内，公司按岗位划分的人员结构及对应的人工成本结构均较稳定，其中销售人员的比重有所下降，主要是由于随公司规模的不断扩大，销售的规模效应逐渐显现，销售人员的增长速率放缓；同时，公司规模的扩大使得管理难度上升，管理人员的数量占比有所上升。
整体上，劳务成本中人工成本占总人工成本的比重均高于教学人员占总员工人数的比重，主要原因是公司身处IT培训行业，对教学人员的素质和能力要求较高，为了提高教学质量和核心竞争力，激励教学员工，提供了较高的职工薪酬；而销售费用中人工成本占总人工成本的比重略低于销售人员占总员工人数的比重，这是由于公司所处行业对销售人员的专业度要求相对较低，该类员工一般薪酬较低；2015年度和2014年度管理费用中人工成本占总人工成本的比重与管理人员占总员工人数的比重基本持平，2016年1-4月管理费用中人工成本占总人工成本的比重低于管理人员占总员工人数的比重，主要是因为管理层的年终奖需要在年终考核后以年终奖的形式发放，该部分薪酬占管理人员薪酬的比重较高，因此1-4月管理费用中人工成本的占比较低。
综上，公司薪酬划分情况与公司所处行业及日常经营的具体情况相适应，相关成本费用划分准确。
（3）请主办券商及会计师补充核查公司工资计提与发放的准确性、公司工资水平的合理性、工资薪酬的真实性，并发表专业意见。
【回复】
A、核查方式 1）主办券商抽查了公司工资的发放凭证、银行回单，并查看了期后工资的 发放情况； 35/57 2）主办券商抽查了公司的工资计提表、期后工资发放情况；3）主办券商抽取部分员工劳动合同，并对公司员工进行了抽样访谈；4）主办券商针访谈了公司人力资源了解公司的员工构成、薪资构成等；5）主办券商根据公司的工资构成、人员结构构成对公司的工资进行了合理性分析；
B、核查结论报告期内公司工资计提与发放情况如下： 单位：元 项目劳务成本中-人员薪酬管理费用中-职工薪酬销售费用中-职工薪酬 合计平均在职员工人数人均收入（元/月） 2016年1-4月57,498,222.959,105,949.0212,469,816.6479,073,988.61128115,432.08 2015年78,376,835.4319,369,777.1324,325,140.86122,071,753.42 73613,821.53 2014年度25,940,814.465,207,449.8410,113,978.8641,262,243.16 27512,503.71 公司的主营业务为IT培训，现有的行业平均工资统计数据没有将该行业单独列示，按照公司的业务性质，可选用信息传输、软件和信息技术服务业作为参考行业。
公司约85%以上的员工的办公地点位于北京、上海、广州和深圳，其中约60%的员工位于北京，鉴于北京、上海、广州和深圳的经济发展水平和工资水平较为一致，因此可以将北京市的行业平均工资作为参考标准。
北京市统计局网站的数据显示，2015年信息传输、软件和信息技术服务业的行业年平均工资为158,210元，月平均工资为13,184元，2014年行业年平均工资为146,996元，月平均工资为12,250元。
公司批露的平均薪酬与北京信息技术服务行业的平均工资基本持平，公司工资水平较为合理。
经核查，公司每个月会根据各项目负责人提供的员工考勤表编制工资表，员工工资不仅仅包括本月的基本工资，还包括相应的奖金、各项补贴以及社会保险费用等，人力资源部门将编制好的工资计算表交给相关项目管理人员审批，然后交由财务部进行确认和审批，财务部审阅工资单后交由银行进行发放并提供给员 36/57 工相应的工资单。
主办券商和会计师认为，公司的工资计提与发放准确、公司的工资水平合理、工资薪酬真实可靠。
16、据申报材料，对于一次性付款存在困难的学员，公司接受其通过贷款支付的方式缴纳学费。
请公司补充披露公司是一次性收取款项还是分次收取、学员的贷款期限以及还款频率、公司是否代学员偿还本金、从各类贷款机构收取的款项金额等，请公司补充说明是否存在代学员支付利息的情形，如是，请披露报告期内公司代学员支付的利息以及会计处理、利息率以及是否超过银行四倍等。
请主办券商及会计师补充核查上述情况，并说明针对该类交易真实性履行的尽调及审计程序，是否存在通过该类交易虚构收入的情形，并发表专业意见。
【回复】 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“八（五）与第三方助学贷款机构合作模式”补充披露如下内容： 对于一次性付款存在困难学员可以向第三方助学贷款机构贷款，公司与第三方助学贷款机构贷款签订合作协议，学员作为借款人与出借人签订贷款协议，借款协议以借款人与公司的真实交易为基础，借款人的贷款资金一次性由出借人直接支付至公司指定的账户。
不同的第三方助学贷款机构提供不同的贷款期限及还款模式，例如“6+12模式”、“6+24模式”等，具体由借款人与出借人约定。
公司不存在代学员偿还贷款本金及支付利息的情形。
报告期内公司学员贷款情况如下： 项目 2016年1-4月 宜信普惠信息咨询（北京）有限公司、宜信惠民投资管理（北京）有限公司 1,102,084.00 友众信业金融信息服务（上海）有限公司 15,443,790.00 北京神灯点金咨询服务有限公司 328,780.00 成都鸿学金信商务咨询有限公司 - 学员贷款合计 16,874,654.00 贷款学员人数 1,166.00 37
/57 2015年度 2014年度 33,231,400.0016,106,978.58 9,354,520.00 - 2,014,200.00510,860.00 45,110,980.003,242.00 16,106,978.581,514.00 本期营业收入销售商品、提供劳务收到的现金学员贷款占收入比（%）学员贷款占收款比（%） 125,903,433.28169,617,970.72 13%10% 197,014,250.47237,664,972.06 23%19% 71,121,537.9479,225,196.49 23%20% 公司与宜信普惠信息咨询（北京）有限公司、宜信惠民投资管理（北京） 有限公司、友众信业金融信息服务（上海）有限公司、北京神灯点金咨询服务 有限公司分别签订了《合作协议》，上述公司负责向学员推荐出借人（贷款人）， 公司与出借人（贷款人）不签署借款协议，由学员与出借人（贷款人）另行签 订借款协议。
主办券商、会计师实施了包括检查相关协议，索取贷款学员明细表与到账金 额进行核对，抽查相关入账凭证等程序，主办券商及会计师认为，公司不存在通 过该类交易虚构收入的情形。
17、
据申报材料，后付费学员在本公司提供服务且收到培训款项时确认 收入，同时按照收到的培训收入占合同约定学费的比例分摊已发生的培训成本。
请公司补充说明关于后付费学员收入确认时点是否合理，是否符合权责发生制， 后付费学员的收入占比。
请主办券商及会计师补充核查公司收入确认时点是否 符合《企业会计准则》的要求，并发表专业意见。
【回复】 公司已在公开转让说明书“第四节
公司财务”之“三（三）19、收入”补充披露如下内容： 根据《企业会计准则》的规定，企业在资产负债表日提供劳务的结果能够 可靠估计的，应当采用完工百分比法确认收入，提供劳务交易结果能够可靠估 计的条件，是指能够同时满足以下条件：
1、收入的金额能够可靠地计量；
2、 相关经济利益很可能流入企业；
3、交易的完工进度能够可靠确定；
4、交易中 已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司培训包括“传智播客”和“黑马程序员”两个品牌。
其中，“传智播客” 广泛面向所有潜在客户，对学员的基础无硬性要求；“黑马程序员”主要针对通 过笔试和面试选拔出来的基础较好的学员开展，学员根据自身情况，可申请先 参与课程学习，实现就业后再交纳学费。
公司对“黑马程序员”后付费模式采 38
/57 用不同的收入确认政策主要基于以下理由：后付费模式实际是为学员提供的就业保障培训，其经营模式与预付费存在 较大的区别，后付费学员在培训结束实现就业后开始分期支付学费（一般为12期）。
公司与学员约定了就业及薪酬保障条款，是否能够收取学费取决于学员是否能够就业以及就业后的薪酬水平是否达到协议约定的标准，在学员实现就业并达到协议约定的薪酬标准之前，相关的经济利益流入企业的可能性不确定。
另外，即使在学员就业后，是否能够收到培训费仍具有较大的不确定性。
基于以上原因，公司对“黑马程序员”后付费模式的收入确认采用在公司提供服务后且收到培训款项时确认收入，同时按照收到的培训收入占合同约定学费的比例分摊已发生的培训成本。
公司出于谨慎性原则的考虑对后付费培训采用了不同的收入确认政策。
（1）报告期学员人数及占比情况如下： 项目 预付费后付费合计 2016年1-4月 人数 占比 16,10494.63% 9135.37% 17,017 100% 2015年度 人数 占比 17,19691.53% 1,5918.47% 18,787 100% 2014年度 人数 占比 7,308 86.39% 1,151 13.61% 8,459 100%
（2）报告期后付费学员收入及占比情况如下： 项目 2016年1-4月 金额 占比 2015年度 金额 占比 2014年度 金额 占比 预付费 112,278,161.86
89.18%174,420,642.5188.53%59,004,098.8782.96% 后付费 13,556,054.9010.77%22,593,552.9611.47%12,117,439.0717.04% 其他业务收入69,216.520.05% 55.000.00% - - 收入合计125,903,433.28100%197,014,250.47100%71,121,537.94100% 如公司补充披露中所述，后付费与预付费培训在经营模式上存在较大的区别， 相关经济利益流入企业的可能性具有较大的不确定性，公司出于谨慎性原则的考 虑采用了与预付费模式不同的收入确认政策，主办券商及会计师认为，公司后付 费收入确认的时点符合《企业会计准则》的相关规定。
18、 报告期内公司收入增加较多。
请公司补充披露收入增加的主要原因， 39
/57 并结合报告期内人员、房屋租赁以及其他关键资源要素的增加情况补充披露报告期内公司收入规模增加较多的合理性。
请主办券商及会计师结合收入确认依据补充核查报告期内公司收入的真实性，并发表专业意见。
（1）请公司补充披露收入增加的主要原因，并结合报告期内人员、房屋租赁以及其他关键资源要素的增加情况补充披露报告期内公司收入规模增加较多的合理性。
【回复】 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四（二）
2、营业收入和利润的变动趋势分析”作出如下补充披露： 2016年1-4月、2015年度和2014年度，公司营业收入分别为12,590.34万元、19,701.43万元和7,112.15万元。
2015年度营业收入较2014年度增长了177.01%，2016年1-4月收入为2015年度的63.91%。
报告期内，公司营业收入呈大幅上升趋势，主要原因有： 其
一，公司市场声誉的不断提升吸引了大量的学员。
公司自成立以来，采取了多项措施保证公司的教学水准，包括讲师聘用标准、讲师培训制度、创新性的课程设计等，高水准的教学质量使得学员能够在毕业后顺利找到工作，并自愿为公司进行宣传，从而使得公司的市场声誉不断上升，吸引更多的学员报名。
其
二，为适应学员报名人数的快速增长，公司在2015年新增校区5个，2016年报告期内新增校区2个、扩建校区4个。
员工人数和经营面积也相应增长，为公司培训业务的规模扩大提供了条件，公司营业收入大幅上涨。
报告期内人员和房屋租赁面积情况如下表所示： 年度2014年2015年2016年1-4月 平均员工人数275736 1,281 房屋租赁面积（平方米）13,55742,04866,967 2015年平均员工人数较2014年增长167.64%，人员的大幅增加增强了公司的营销和培训能力，促进了收入的增长；2015年房屋租赁面积较2014年增长210.16%，公司增加对培训场地的投入也促进了招生能力和营业收入的增加。
报 40/57 告期内人员、租赁面积的变化与公司营业收入的增长情况相一致，公司收入规模增加具备合理性。
（2）请主办券商及会计师结合收入确认依据补充核查报告期内公司收入的真实性，并发表专业意见。
【回复】 1）尽调过程和事实依据 序号12345678 尽调过程查阅公司两年一期审计报告 核查公司账簿针对内部控制对管理层进行访谈获取公司管理层对内部控制完整性、合 理性及有效性的自我评价抽查公司的销售合同 核查公司收入确认方法的合理性 核查公司收入的真实性对销售与收款循环实施控制测试 事实依据两年一期审计报告 公司账簿内部控制调查访谈笔录公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告期内公司销售合同公司实际采用的收入确认具体方法及其 合规性分析收入真实性分析销售与收款控制活动样本测试 2）分析过程主办券商针对公司的控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动和监督五个方面对公司的内部控制进行了了解，公司关于销售与收款循环的内部控制能够有效执行。
主办券商抽查了部分开课班级学员的培训合同和缴款记录，确认公司收入是真实的。
主办券商对销售与收款循环的控制活动进行了测试，并将核查过程中取得的相关内外部证据包括开课记录表、收入统计表、学员档案表、培训协议、银行流水等资料作为工作底稿留存。
主办券商获取了经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，并听取了注册会计师的意见。
公司的培训业务主要分预付费和后付费两种，预付费学员按照公司已经提供的培训课时数占总课时比例分摊确认收入；后付费学员在本公司提供服务且收到培训款项时确认收入，收入确认方式符合企业会计准则对收入确认的要求，公司的收入确认是合理的。
3）结论意见 41/57 经核查，主办券商及会计师认为，公司的收入确认依据是合理的，公司的收入是真实的。
19、请公司补充披露股权激励的具体情况，并说明股份支付的会计处理。
请主办券商及会计师补充核查公司股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，并发表专业意见。
【回复】公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五（三）
6、股份支付”补充披露如下内容：
（3）股权激励的具体情况为了更好的调动员工的积极性，增强对公司长期发展的关切度和管理的参与度，公司向高级管理人员、中级管理人员以及AB级讲师实施了股权激励。
根据本公司2015年、2016年度的相关股东会决议，公司股权激励的方式包括创始股东（黎活明、陈琼、蒋涛）的股权转让以及员工或员工持股平台进行股权增资两种方式，股权激励完成后除方立勋、张鹏、曲晓燕直接持股外，其他员工分别通过天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）五家合伙企业间接持股。
公司股份支付的公允价值参照了2016年3月17日蒋涛与北京创新乐知信息技术有限公司签订的《股权转让协议》及其补充协议中约定的股权转让交易价格，并对以权益结算的股份支付进行了相应的会计处理。
公司股权激励的会计处理分两次在2015年及2016年完成，两次股权激励的会计处理所使用的公允价值均以蒋涛与北京创新乐知信息技术有限公司签订的《股权转让协议》及其补充协议中约定的股权转让交易价格为参照。
按照2015年12月31日及2016年4月30日的股权激励对象的实际直接及间接持股比例计算的公允价值，减除员工取得股权的实际取得成本的差额，按照受激励员工所属部门分别借记营业成本、管理费用、销售费用，贷记资本公积。
1）股权激励引起股东变动情况如下:2016年1-4月： 42/57 股东名称 陈琼 蒋涛 黎活明 方立勋 张鹏 曲晓燕 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合计 期初 金额 比例 本期增加本期减少 186.436.04% -41.9679 149.1228.83% - 149.12 130.4825.23%33.9073 - 254.83% - 0.9036 91.74% - 0.3253 - -14.6794 - 9.34341.81%9.9829 - 2.36040.46%13.0337 - 2.11370.41%15.446 - 3.38650.65%13.8956 - - -143.7301 - - -17.6153 - 517.204100.00%262.2903192.3168 单位：万元 期末 金额 比例 144.432124.60% - - 164.387328.00% 24.09644.10% 8.67471.48% 14.67942.50% 19.32633.29% 15.39412.62% 17.55972.99% 17.28212.94% 143.730124.48% 17.61533.00%587.1775100.00% 2015年： 陈琼 股东名称 期初金额比例 本期增加 本期减少 20040% - 13.6 单位：万元 期末 金额 比例 186.436.04% 43/57 蒋涛黎活明方立勋张鹏天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计 16032% 14028% - - - - - - - - - - - - 500100% 2599.3434 2.3604 2.1137 3.386551.204 10.889.52 - - 149.12130.48 259 28.83%25.23% 4.83%1.74% 9.34341.81% -2.36040.46% -2.11370.41% -3.38650.66%34.00517.204100.00% 2）股权激励金额计算表如下：2016年1-4月： 股东名称 曲晓燕天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合计 每股取得价格（元） 股份数（万每股公允价 股） 格（元） 10 14.6794 13.01 10 9.9829 13.01 10 13.0337 13.01 10 15.446 13.01 10 13.8956 13.01 10 17.6153 10 84.6529 13.01
13.01 股权激励金额（万元）44.180158.1657 46.3311 52.8488 52.0133 53.0161306.5551 2015年: 股东名称 每股取得价格（元） 股份数（万每股公允价 股） 格（元） 股权激励金额（万元） 44/57 方立勋 张鹏 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合计
1 25
1 9
1 9.3434
1 2.3604
1 2.1137
1 3.3865
1 51.2040 14.7714.7714.7714.7714.7714.7714.77 344.2440123.9280128.656032.502229.105246.6313705.0670 3）股权激励完成后，员工直接与间接持股情况详见公开转让说明书“第一节基本情况”中的相关披露内容。
经主办券商、会计师核查，公司股份支付按照员工所属部门记入相应的成本费用科目，股份支付的价格参照了相对公允的蒋涛与北京创新乐知信息技术有限公司股份转让的价格。
主办券商、会计师认为，公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
20、关于预付款项。
（1）请公司结合付款政策补充披露预付款项金额较高的原因，并说明预付款项结转的时点及依据、期后结转存货情况。
（2）请主办券商及会计师补充核查预付款项是否真实存在、是否存在成本费用挂账、是否存在未结转存货的情况，并发表专业意见。
（1）请公司结合付款政策补充披露预付款项金额较高的原因，并说明预付款项结转的时点及依据、期后结转存货情况。
【回复】公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五（一）
2、预付款项”中补充披露如下内容：
（4）公司期末预付款构成情况如下： 项目 2016年1-4月 房租 8,680,289.37 装修费 8,639,261.75 2015年度6,984,060.203,172,598.35 2014年度2,313,969.20105,758.00 45/57 其他合计 3,085,877.6320,405,428.75 1,255,397.2611,412,055.81 464,336.752,884,063.95 公司期末预付款主要为与租赁校区有关的预付款项，包括房屋租金、物业管理费等，以及预付的校区装修费、教学办公用设备、家具等。
报告期内预付款项逐年增长的主要原因是公司由于培训业务的快速增长，不断新设校区以及校区的租赁面积增加所致。
同时导致其他与广告宣传、办公支出等方面相关的预付款项的余额增加。
报告期公司各地校区面积情况如下： 校区 2016年 北京校区 24,156 上海校区 13,707 广州校区 6,400 深圳校区 7,778 武汉校区 2,125 郑州校区 4,478 西安校区 1,417 哈尔滨校区 1,418 长沙校区 1,710 重庆校区 1,178 济南校区 2,600 合计 66,967 2015
年24,1562,2453,4002,6332,1252,9441,4171,4181,71042,048 2014年9,1452,3281,0081,076- 13,557 公司预付的房屋租金、物业管理费等按照费用所属月份结转至相应的成本费用科目；装修费、办公设备、家具等的预付款项，在实际验收时，结转至长期待摊费用、固定资产或一次性记入当期损益；支付的其他与广告、办公支出等相关的费用支出，在相关服务已经完成或验收时结转至当期损益。
（2）请主办券商及会计师补充核查预付款项是否真实存在、是否存在成本费用挂账、是否存在未结转存货的情况，并发表专业意见。
【回复】主办券商及会计师实施了包括检查相关协议、抽查期后凭证、验收单、发票 46/57 等核查程序，并对主要供应商进行了访谈，供应商对房租、装修费等交易事项的真实性和付款情况进行了书面确认。
主办券商及会计师认为，公司的预付款项真实存在、不存在成本费用挂账以及未结转存货的情况。
21、公司劳务成本余额较高。
请公司补充披露劳务成本的分配及结转方法。
请主办券商及会计师补充核查公司期末劳务成本余额的确认是否准确，分配与结转是否合理，是否存在通过劳务成本调节利润的情形。
【回复】 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五（一）
4、存货”中补充披露如下内容： 公司劳务成本的归集、分配、结转流程如下图： 劳务成本的归集、分配、结转过程 项目 动作 原始单据 账务处理 期末处理 人工成本 实际发生 经批准的工资单 按人员所属部门分
别记入劳务成本、管理费用、销售费 用 与校区租赁相关的费用（房租金、物业管理费、装修费 等） 其他成本支出 劳务成本余额（未结转的后付费 劳务成本） 实际发生实际发生结转成本 经批准的费用分摊表、发票等 按公司不同部门的使用面积分配记入劳务成本、管理费 用、销售费用 经批准的折旧计算表、验收单、费用 报销单，发票等 按当期实际收到的后付费收入占应收后付费收入总额的占比计算应结转的 劳务成本 按费用支出所属部门分别记入劳务成本、管理费用、销 售费用 期末汇总当期发生的劳务成本总额，按照当期已经提供的培训课时数占总课时比例计算出的收入金额占 比分配当期劳务成本，计算出当期的预付费、后付费劳务成本。
将计算出的当期 预付费劳务成本金 额，结转至营业成本 借记营业成本、贷记劳务成本 公司的成本费用主要包括人工成本、与校区相关的成本支出（租赁费、装修费、物业费、水电费等），以及其他相关成本费用。
成本费用的分配原则是依 47/57 据成本费用应归属的部门（人员所属或实际使用）进行分配。
成本结转金额的计算区分预付费及后付费分别进行，期末汇总当期发生的劳务成本总额，按照当期已经提供的培训课时数占总课时比例计算出的收入金额占比，分配当期劳务成本，计算出当期的预付费、后付费劳务成本。
将计算出的当期预付费劳务成本金额，直接结转至营业成本；当期劳务成本总额减除已结转的预付费劳务成本金额后的余额，加上期初后付费劳务成本余额，为截止当期末的后付费劳务成本总额，按照当期实际收到的后付费收入占应收后付费收入总额的占比计算出当期应结转的后付费劳务成本金额，结转至营业成本。
报告期后付费劳务成本余额与应收学费情况如下： 项目 2016年4月30日 2015年12月31日 尚未收回的后付费学员学费 35,587,984.77 34,178,781.22 2014年12月31日13,790,379.65 后付费劳务成本期末余额 毛利率 15,778,377.9455.66% 14,223,547.3958.38% 5,752,203.0458.29% 主办券商及会计师实施了包括复核成本分配结转过程、抽查相关凭证、抽查排课表等核查程序，主办券商及会计师认为，公司劳务成本的分配、结转方法保持了一致性，期末劳务成本余额的确认准确，分配与结转合理，不存在通过劳务成本调节利润的情形。
22、请公司披露公司与客户的结算方式，说明是否存在现金收款，如存在，请回答以下问题：
（1）请公司补充披露现金收款的金额及占比，针对现金收款的内部管理制度，保证现金收付款入账的及时性、真实性、完整性的相关措施等。
（2）请公司补充说明现金存入银行的及时性、开户银行对公司制定的库存额度、报告期内公司是否超过该额度。
（3）请公司补充说明如何防止员工侵吞或挪用公司资金、公司是否存在坐支情况。
（4）请主办券商及会计师补充核查上述情况，针对公司现金收款的内控制度是否合理、是否得到有效执行、是否符合《现金管理条例》的要求发表意见，并针对公司收入的真实性、完整性发表专业意见。
48/57
（1）请公司补充披露现金收款的金额及占比，针对现金收款的内部管理制度，保证现金收付款入账的及时性、真实性、完整性的相关措施等。
【回复】公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四(一)
4、获取现金流能力分析”中补充披露如下：
（4）现金收款情况 单位：元 项目\期间 现金收款金额 销售商品、提供劳务收 到的现金 占比 2016年5-8月5,810,658.34 227,052,911.322.56% 2016年1-4月7,327,829.80 2015年度 2014年度 22,224,899.8812,496,175.66 169,617,970.72237,664,972.0679,225,196.49 4.32% 9.35% 15.77% 针对公司业务存在的现金收款现象，公司一方面积极引导、鼓励学员以刷卡、网银转账等方式支付培训款，报告期内，公司现金收款金额和占比均呈现逐年下降趋势，2015年全年现金收款占比低于10%，2016年1-4月公司现金收款占比降为4.32%，2016年5-8月现金收款占比降为2.56%；另一方面，公司结合实际业务情况，专门制定了《现金管理制度》，通过制度完善保证现金收款的及时性、准确性及完整性。
在日常工作中，公司对于现金收款内部控制主要体现在：①学员登记，公司咨询部负责学员基本信息录入，录入信息含身份信息（如姓名、身份证号码、毕业学校、文化程度）、所学课程、报名班级及应交学费；②学员交费，学员学费的收取、登记、管理及核对统一由财务部出纳完成,出纳根据咨询部录入的学员信息及应交学费收取并如实登记学员交费，学员交费时，财务部现金出纳向学员开具收据，同时更新学员系统并每天导出现金日记账台账核对并留档；③额度的控制，出纳视现金收费情况及库存现金余额，依据《现金管理制度》要求及时存现，确保资金的安全；④资金的盘点，出纳每天对现金进行盘点，资金主管不定期对现金的收支结余进行抽查，月末通过会计对账，进一步确保账实相符，每次抽查都需要编报对应的盘点表。
49/57
（2）请公司补充说明现金存入银行的及时性、开户银行对公司制定的库存额度、报告期内公司是否超过该额度。
【回复】公司开户银行未对公司现金留存额度制定标准，在实际管理中公司参照财务部《现金管理制度》对库存现金额度进行控制，《现金管理制度》规定：“公司应核定库存现金限额，每天库存现金限额：人民币20,000元整；月末最后一天库存现金限额：人民币5,000元整，凡超过库存现金限额的部分必须及时送存银行。
”报告期内公司存在库存现金超过规定额度未及时将现金存入银行的情况，公司已做出整改措施，要求相关部门及人员严格按制度执行对现金的管控，根据现金收费及余额情况，及时将超过额度的现金存入银行。
（3）请公司补充说明如何防止员工侵吞或挪用公司资金、公司是否存在坐支情况。
【回复】公司鼓励学员使用POS机、网银转账等非现金交易方式，以减少现金交易金额，从根本上控制员工对资金的侵吞或挪用事项的发生。
在日常工作中公司主要通过对不同部门的职责划分及权限控制来互相牵制，同时公司研发了专门的“学员信息管理系统（EMS）”对学员的基本信息及交费记录进行管理跟踪，不同部门根据业务的需求对系统有不同的操作权限，财务部内部岗位也坚持不相容职位互相分离的原则，严格遵循《现金管理制度》，每天安排出纳对现金进行盘点，资金主管不定期对现金的收支结余进行抽查，月末通过会计对账，做到日清月结，账实相符。
公司各个部门各司其职，各负其责，相互制约承担着不同的角色进一步规避了员工侵吞或挪用公司资金。
公司为防止坐支现金采取以下措施：公司规定实行收支两条线，将支出业务与收入业务分开进行处理以防止坐支现金。
出纳应按照要求每日将现金缴存银行，做到日清月结、账实相符。
出纳不得将收入的现金直接用于支出，应严格遵守《现金管理制度》的相关规定，防止将现金收入直接用于支出的坐支行为。
报告期内公司存在未严格按照制度执行导致的现金坐支情况，公司管理层已 50/57 要求相关部门及人员严格实行收支两条线制度，确保不再发生坐支现金的情形。
（4）请主办券商及会计师补充核查上述情况，针对公司现金收款的内控制 度是否合理、是否得到有效执行、是否符合《现金管理条例》的要求发表意见，并针对公司收入的真实性、完整性发表专业意见。
【回复】主办券商、会计师通过查阅公司银行流水记录、公司合同台账、实地参看公司业务流程，对财务负责人进行访谈，实施控制测试等方式进行核查。
经核查，公司现金收款的制度合理但未得到有效执行，出现了不符合《现金管理条例》的现金超额存放及坐支行为。
公司收入中现金收款占比较低，且逐年下降。
公司针对报告期发生的违反《现金管理条例》的情形，实施了整改措施。
主办券商、会计师认为，公司报告期存在的违反《现金管理条例》情形不影响公司收入的真实性、完整性。
23、请公司补充说明是否存在个人卡收款的情形，如存在，请公司补充回答以下问题：
（1）请公司结合业务特点补充披露通过个人卡结算的原因、必要性、报告期内个人卡结算的金额及占比，并披露个人卡相关内部控制是否完备，包括但不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等。
（2）请公司补充披露对个人卡结算的规范情况、期后通过个人卡收款的情况。
（3）请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆。
请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见。
（4）请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状，并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见。
【回复】公司不存在个人卡收款的情形。
主办券商、律师及会计师对公司财务部门、销售部门、管理部门的相关负责人及分公司管理人员和出纳等进行了访谈，了解了公司收款的流程和操作规范，核对了公司银行对账单，检查了公司的相关内控制度及执行情况。
经核查，未发 51/57 现公司存在使用个人卡收款的情形。
24、请公司补充说明是否存在线上销售的情形，如存在，请公司补充披 露线上销售的金额及占比。
请主办券商及会计师对网络销售真实性（可能存在网购刷单等），退货的处理等进行补充核查，说明采取哪些必要审计程序，并对线上销售收入的真实、准确、完整发表意见。
【回复】公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五（一）
1、业务收入按产品分类”补充披露如下内容：公司在腾讯课堂、网易云课堂、百度传课等专业的在线教育平台上提供在线课程，其中除部分为收费课程外，大部分为免费课程，主要是专业的在线教育平台作为公司的宣传渠道。
公司自2015年开始通过天猫旗舰店销售公司的教育产品，主要包括面授课程、线上课程、书籍等。
报告期内公司的线上销售情况如下： 单位：元 销售渠道 2016年1-4月 2015年度2014年度 累计 天猫旗舰店 89,721.43 184,666.39 - 274,387.82 腾讯课堂 11,394.00 - - 11,394.00 合计 101,115.43 184,666.39 - 285,781.82 报告期内公司线上销售占比不足当期营业收入的0.1%。
主办券商及会计师实施了包括检查线上销售记录、抽查凭证等核查程序，公司报告期内线上销售占比较低，经核查，主办券商及会计师认为公司不存在网购刷单的情形，线上销售收入真实、准确、完整。
二、中介机构执业质量问题无 52/57
三、申请文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
【公司回复】公司自报告期初至申报时期间不存在更换券商、律师事务所、会计师事务所的情形。
【主办券商回复】经主办券商在中国证监会及全国中小企业股份转让系统网站查询及问询中介机构及相关人员，本次挂牌的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
【公司回复】公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形。
（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
【公司、主办券商回复】公司已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“
二、本次挂牌情况”和“
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”中以“股”为单位列示股份数；公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
一、最近两年一期的财务会计报表”财务指标简表格式正确。
经主办券商检查，公司披露形式无 53/57 误。
公司已将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告 （如有）等披露文件上传到指定披露位置。
（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售 是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
【公司、主办券商回复】已按照上述要求在《公开转让说明书》相应位置进行披露。
（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
【公司及主办券商回复】公司不存在涉及特殊原因申请豁免披露的情形；不存在不能按期回复的情形。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
【公司及主办券商、律师、会计师回复】公司及主办券商、律师、会计师已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行核查并披露，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他 54/57 重要事项。
55/57 56/57 57/57
本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2/57
一、公司特殊问题
1、关于历史沿革。
请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。
请主办券商及律师核查并发表意见。
【回复】主办券商核查了公司的工商档案，公司历史上共发生过五次股权变动，具体情况如下： 公司在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“五（一）传智有限的历史沿革”中补充披露如下： （1）2015年5月，股权转让2015年5月，陈琼将其持有的传智有限的10万元的出资作价10万元转让给方立勋，蒋涛将其持有的传智有限的8万元的出资作价8万元转让给方立勋，黎活明将其持有的传智有限的7万元的出资作价7万元转让给方立勋。
根据主办券商、律师对陈琼、黎活明、蒋涛、方立勋的访谈及其出具的《确认函》，股权受让方已以自有资金向股权转让方支付全部股权转让款、股权转让方已收到股权受让方支付的全部股权转让款，股权转让方与股权受让方之间就前述股权转让不存在任何债权债务关系；前述股权转让是股权转让方与股权受让方的真实意思表示，不存在违背任何一方意愿的情形，亦不存在任何现时或潜在纠纷；陈琼、黎活明、方立勋所持传智播客的出资系由其本人真实持有，目前或曾经均不存在为他人代持或委托他人代持的情形。
（2）2015年9月，股权转让2015年9月，陈琼将其持有的传智有限的3.6万元的出资作价3.6万元转让给张鹏，蒋涛将其持有的传智有限的2.88万元的出资作价2.88万元转让给张鹏，黎活明将其持有的传智有限的2.52万元的出资作价2.52万元转让给张鹏。
根据主办券商、律师对陈琼、蒋涛、黎活明、张鹏的访谈及其出具的《确认函》，股权受让方已以自有资金向股权转让方支付全部股权转让款、股权转让方已收到股权受让方支付的全部股权转让款，股权转让方与股权受让方之间就前述股权转让不存在任何债权债务关系；前述股权转让是股权转让方与股权受让方的真实意思表示，不存在违背任何一方意愿的情形，亦不存在任何现时或 3/57 潜在纠纷；陈琼、黎活明、张鹏所持传智播客的出资系由其本人真实持有，目前或曾经均不存在为他人代持或委托他人代持的情形。
（3）2015年12月，增资至517.204万元2015年12月，传智有限的注册资本增加至517.204万元，其中天津田长认缴出资9.3434万元、天津地宽认缴出资2.3604万元、天津人欢认缴出资2.1137万元、天津合鼎认缴出资3.3865万元。
根据公司提供的天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎的银行流水、该四家合伙企业出具的《确认函》及其合伙人出具的《声明》，天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎系传智播客的员工以自有资金设立的企业，且该等合伙企业所持传智播客股份不存在与其他人之间的股权纠纷情形，目前或曾经均不存在为他人代持情形。
（4）2016年3月，增资至569.5622万元2016年3月，传智有限的的注册资本增加至569.5622万元，其中天津田长认缴出资9.9829万元、天津地宽认缴出资13.0337万元、天津人欢认缴出资15.4460万元、天津合鼎认缴出资13.8956万元。
根据公司提供的天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎的银行流水、该四家合伙企业出具的《确认函》及其合伙人出具的《声明》，天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎系传智播客的员工以自有资金设立的企业，且该等合伙企业所持传智播客股份不存在与其他人之间的股权纠纷情形，目前或曾经均不存在为他人代持情形。
（5）2016年3月，增资至587.1775万元、股权转让2016年3月，传智有限的的注册资本增加至587.1775万元，增加的注册资本17.6153万元由天津乐邦认缴；陈琼将其持有的27.2885万元出资转让给黎活明、14.6794万元的出资转让给曲晓燕，蒋涛将其持有的5.3899万元出资转让给黎活明、143.7301万元的出资转让给天津心意云，方立勋将其持有的0.9036万元出资转让给黎活明，张鹏将其持有的0.3253万元出资转让给黎活明。
根据公司提供的天津乐邦的银行流水、天津乐邦出具的《确认函》及其合伙人出具的《声明》，天津乐邦系传智播客的员工以自有资金设立的企业，且天津乐邦所持传智播客股份不存在与其他人之间的股权纠纷情形，目前或曾经均 4/57 不存在为他人代持情形。
根据主办券商、律师对陈琼、黎活明、曲晓燕、蒋涛、方立勋、张鹏、天津 心意云事务合伙人的访谈、该等股东出具的《确认函》、天津心意云的转账凭证，股权受让方已以自有资金向股权转让方支付全部股权转让款、股权转让方已收到股权受让方支付的全部股权转让款，股权转让方与股权受让方之间就前述股权转让不存在任何债权债务关系；前述股权转让是股权转让方与股权受让方的真实意思表示，不存在违背任何一方意愿的情形，亦不存在任何现时或潜在纠纷；陈琼、黎活明、曲晓燕、方立勋、张鹏、天津心意云所持传智播客的出资系由其本人/企业真实持有，目前或曾经均不存在为他人代持或委托他人代持的情形。
2、请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。
【回复】 自公司挂牌申请文件申请之日至本回复出具之日，公司不存在其他涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
3、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】 公司在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“六（一）资金占用和担保情况”中补充披露如下： 主办券商获取并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月 31日出具的《审计报告》[信会师报字（2016）第115308号]、公司提供的《关 联方占用公司资金情况汇总表》、银行凭证等资料，2014年1月至本反馈回复签 署之日，公司存在未经有权机构决策即被控股股东、实际控制人及其关联方无 偿占用公司资金的情形，具体如下： 被占占用 发生时间 占用金额 还款时间 还款金额 5/57 用主主体体2014年年初余额 2014年3月31日2014年4月30日2014年5月31日2014年6月30日北京陈琼2014年7月30日传智播客2014年8月31日2014年9月29日2014年10月31日2014年11月30日2014年12月31日2015年2月28日2015年3月31日2014年年初余额 2014年2月28日传智陈琼2014年3月31日有限 2014年4月30日 2014年5月31日 479,798.73 40,346.5620,244.1148,207.1138,664.11169,384.1124,916.12266,614.3214,026.78115,180.0015,311.00249,850.0092,560.00634,609.45 266,725.0065,514.64146,265.38 383,000.11 6/57 2014年1月14日2014年2月13日2014年4月1日2014年5月1日2014年6月1日2014年7月1日2014年8月1日2014年9月1日 2014年11月1日 2015年2月1日2015年3月13日 2014年1月14日2014年1月30日2014年2月14日2014年3月14日2014年4月14日2014年5月4日2014年5月6日2014年5月14日2014年5月20日 255,000.00227,819.00 6,744.1128,084.1133,144.11158,644.1111,000.00250,000.00 90,000.00 200,000.0070,000.00 602,480.00438,000.00815,860.00500,000.00220,000.00100,000.00100,000.00400,000.00241,752.19 2014年6月30日 2014年7月11日2014年7月31日2014年8月9日2014年8月31日 2014年9月30日2014年10月9日2014年10月31日2014年11月21日2014年11月30日 2014年12月30日2014年12月31日 2015年1月30日2015年1月31日 2015年2月28日 2015年3月31日 2015年4月30日 2015年5月29日2015年5月31日 2015年6月30日 2015年7月31日 2015年8月21日2015年8月31日 2015年9月24日2015年9月28日2015年9月30日 673,333.46 320,000.001,141,055.34300,000.001,511,390.00 111,404.09550,000.001,394,053.70550,000.00604,776.60 54,196.00480,749.20 63,600.002,524,953.64 587,602.40 1,227,013.50 1,821,358.67 39,080.001,296,620.52 2,389,888.00 2,370,134.00 158,336.721,874,791.00 107,692.00343,700.001,202,027.99 7/57 2014年6月1日2014年6月15日2014年7月2日 2014年9月3日 2014年12月1日2015年1月4日2015年2月1日2015年3月1日2015年4月1日2015年5月4日2015年6月1日2015年7月1日2015年8月20日2015年9月1日 50,000.00460,000.0050,000.00 40,000.00 150,000.00215,000.00354,880.4020,000.00110,000.00325,000.00350,000.0020,000.00 3,280.0020,000.00 2015年10月30日2015年10月31日2015年11月30日2015年12月1日 2015年12月8日 2015年12月16日 合计 9,700.001,579,470.302,703,842.50 83,609.00 125,220.00 158,457.00 31,429,273.16 2015年12月2日2015年12月3日2015年12月4日 2015年12月9日2015年12月10日2015年12月11日2015年12月14日2015年12月15日 2015年12月21日2015年12月29日2015年12月30日2015年12月31日2016年4月29日 145,000.0025,900.00118,000.00 11,704.08155,140.0060,800.0063,100.0018,500.00 6,345.004,099,359.664,101,039.3916,000,000.00-292,303.0031,429,273.16 根据公司的说明并经查验，除上述关联方资金占用情况外，公司在报告期 内不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，且自2016 年5月起至本反馈回复签署之日，公司没有发生控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资金的情形。
该等资金占用发生在公司整体变更为股份公司之前， 当时的公司《章程》等制度对关联交易决策程序等相关事项未作出明确规定， 故公司未就上述资金占用事项履行相应的关联交易决策程序并支付资金占用费。
为防范控股股东及关联方占用公司资金，公司在《章程》中规定了关联交 易的决策程序，并制定了规范关联交易及防范关联方占用资金的制度，《章程》、 有关议事规则及关联交易决策制度等规定中明确了关联交易公允决策程序，合 法、有效。
根据公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出 具的《避免占用发行人资金的承诺函》，其承诺将严格执行公司的资金管理制度， 不以任何方式变相占用公司资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保及其他任何方式损害股份公司和其他股东的合法权益；将严格 履行承诺事项，并督促其近亲属及控制的、兼职的其他企业严格履行本承诺事 项。
如相关方违反本承诺给公司造成损失的，由其赔偿全部损失，自
2016年5 8/57 月至本反馈回复签署之日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违反前述承诺及公司内部控制制度的情形。
综上，主办券商、律师及会计师认为，公司在报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，但截至报告期末已经还清；为防范控股股东及关联方占用公司资金，公司在《章程》中规定了关联交易的决策程序，并制定了规范关联交易及防范关联方占用资金的制度，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《避免占用发行人资金的承诺函》，自2016年5月至本反馈回复签署之日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违反前述承诺及公司内部控制制度的情形。
公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等法律法规所规定的挂牌条件。
4、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。
请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】根据公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，前述公司及人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
经主办券商、律师检索全国法院被执行人信息网（网址：/search/；查询日期：2016年10月12日）、中国执行信息公开网（网址：/；查询日期：2016年10月12日）、信用中国网站（网址：/；查询日期：查询日期：2016年10月12日）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：/honestypub/honestyObj/query.do；查询时间：2016年10月17日），自2014年1月1日至2016年10月12日，传智播客、传智播客控股子公司以及传智播客的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
9/57 综上，主办券商、律师认为，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
5、关于股东的基金备案情况。
请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。
【回复】经查验传智播客的工商登记资料、《章程》，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈回复签署之日，传智播客的非自然人股东共六名，分别为天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦及天津心意云。
经查验公司的工商资料及天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦、天津心意云的合伙协议、银行单据，且根据天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦、天津心意云分别出具的声明：天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦均为公司的员工以自有资金设立的企业，天津心意云为蒋涛、任园夫妇及公司员工以自有资金设立的企业，上述企业均未聘请私募基金专业人员从事投资业务，且不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无基金管理人，亦未担任私募基金管理人。
综上，主办券商、律师认为，公司的非自然人股东天津田长、天津地宽、天津人欢、天津合鼎、天津乐邦及天津心意云均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
6、关于业务资质。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；
（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；
（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；
（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；
（5）公司是否存在超越 10/57 资质、范围经营的情况；
（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存 在无法续期的风险。
（7）公司的教师是否取得相应的资质。
【回复】
（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况 主办券商、律师查阅了与经营性民办培训机构相关的法规、政策规定，主要 如下： 序号 名称 备注
1、《职业教育法》第八条：实施职业教育应当根据实际需要，同 国家制定的职业分类和职业等级标准相适应，实行学历证书、培 1
《职业教育法》训证书和职业资格证书制度。
2、公司开展的培训业务不涉及发放学历证书、培训证书和职业资 格证书。
1、《民办教育促进法》第六十六条：在工商行政管理部门登记注 2《民办教育促进册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。
法》
2、截至本反馈回复签署之日，国务院并未出台在工商行政管理部 门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法。
3《民办教育促进根据《民办教育促进法》制定法实施条例》
1、第二十七条设立经营性民办培训机构的，申请人应当向工商行 政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理部 门提出登记申请。
工商行政管理部门应当将有关申请材料送教育行政部门或者人力 资源和社会保障行政部门征求意见；教育行政部门、人力资源和 《上海市终身教
社会保障行政部门应当及时反馈书面意见。
4育促进条例》工商行政管理部门应当在收到书面意见后作出是否准予登记的决 定。
作出准予登记决定的，颁发《企业法人营业执照》，并抄送教 育行政部门或者人力资源和社会保障行政部门。
作出不予登记决 定的，应当书面告知理由。
2、为规范传智播客上海分公司实际经营业务与经营范围不一致的 问题，上海地区的培训业务合同已经开始由传智播客为主体签署 并实施，上海分公司只负责业务联系及其他辅助管理工作。
（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T
4754-2011），公司所属行业为“P82 教育业”。
公司主营业务为IT职业培训，所处的细分行业为“P8299其他未列明 教育”。
根据《产业结构调整指导目录》，公司行业并非国家限制类或淘汰类， 符合国家产业政策要求。
（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批 11/57 根据公司的陈述并经查验，公司的主营业务即IT职业培训业务，属于经营性的民办培训机构的经营活动，根据《民办教育促进法》第六十六条，由国务院另行规定。
鉴于目前国务院未对该类经营主体出台相关规定，目前无需取得除工商登记部门之外的其他主管部门的审批。
根据公司的陈述并经查验，公司目前有从事图书零售的业务，根据《出版管理条例》第三十五条，从事该业务须经县级人民政府出版行政主管部门审核许可，即需取得主管部门审批。
经查验，公司已经取得主管部门的核发的《出版物经营许可证》。
（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权经查验公司及其子公司的工商登记资料、《营业执照》等资料，公司及其子公司均系在工商部门登记的经营性实体，拥有相应的法人主体资格或财产权利，实行企业会计准则依法纳税。
根据公司的说明并经查验，公司及其子公司的主营业务为IT职业培训，通过提供培训服务获取经济利益，公司股东可依法分享税后利润和清算剩余财产。
因此，公司及其子公司属于经营性民办培训机构，不属于《民办教育促进法》所规范的民办学校，故从事为IT职业培训无需取得相应的资质、许可或特许经营权。
根据公司的说明并经查验，公司存在从事图书零售的业务。
经查验，公司已取得沭阳县文化广电新闻出版社核发的《出版物经营许可证》，具体情况如下： 编号 苏沐新出发NF字第3216286号 所有人传智播客 经营范围 图书、音像制品、零售 有限期 2016年7月8日2019年7月8日 因此，主办券商、律师认为，公司业务的开展已经取得了相应资质。
（5）公司是否存在超越资质、范围经营的情况①根据传智播客持有的沭阳县市场监督管理局核发的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，公司经核准的经营范围为：教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训；图书、音像制品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②传智播客的子公司、分公司的经营范围 12/57 序号1 23 4567891011 公司名称 北京传智播客 郑州传智播客 传智播客北京分公 司 传智播客广州分公 司 传智播客上海分公 司传智播客深圳分公 司传智播客武汉分公 司传智播客西安分公 司 传智播客户县分公 司 传智播客哈尔滨分 公司 传智播客哈尔滨道里分公司 经营范围技术咨询、技术服务；软件开发；教育咨询；销售计算机、软件及辅助设备；计算机技术培训；音乐培训；舞蹈培训；乐器培训（以上培训不得面向全国招生）；版权转让与代理服务；著作权代理服务；版权贸易；互联网信息服务；出版物零售。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）教育信息咨询、非学历短期培训、计算机技术开发、技术咨询、技术服务、教育软件开发、会议会展服务、文化艺术交流策划（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
计算机信息技术服务；教育软件开发；销售教育软件；教育信息咨询（不含中介服务）；计算机技术培训（不得面向全国招生）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）软件开发；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；信息系统集成服务；计算机房维护服务； 从事教育科技、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训。
非学历计算机技能培训、教育咨询（以上培训和咨询不含中小学文化类教育培训）；计算机软件的开发与销售；计算机信息咨询及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般经营项目：计算机信息技术服务；远程软件技术服务。
（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 许可经营项目：无。
一般经营项目：教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训（上述经营范围涉及许可经营项目，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训（国家有专项规定的除外）；图书、音像制品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 13/57 序号公司名称 经营范围 传智播客在隶属企业经营范围内开展经营活动；软件开发；软件技术服务；计算 12长沙分公机技术开发、技术服务；教育咨询；联系总公司业务。
（依法须经批准 司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 传智播客教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务（不含13济南分公教育培训及家教）；远程软件技术服务；非学历计算机技能培训。
司 传智播客教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程14重庆分公软件技术服务；非学历计算机技能培训。
司 传智播客隶属于总公司业务联系。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方15郑州分公可开展经营活动） 司 传智播客承接公司业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经16南京分公营活动） 司 传智播客技术开发、技术服务、技术咨询：教育软件、计算机信息技术；批发、 17杭州分公零售：教育软件；服务：教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）、 司 成年人的非证书计算机技能培训（涉及前置审批项目除外） 传智播客教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程 18成都分公软件技术服务；非学历计算机技能培训。
（依法须经批准的项目，经相 司 关部门批准后方可开展经营活动）。
经查验，报告期内，传智播客西安分公司、传智播客哈尔滨分公司、传智播客郑州分公司、传智播客上海分公司曾存在实际经营业务与工商登记的经营范围不一致的情形（注：该等分公司的经营范围中未包含职业培训的内容），对此，主办券商、律师说明如下： 为规范传智播客西安分公司实际经营业务与经营范围不一致的问题，公司在西安市户县设立了传智播客户县分公司，并于2016年8月16日取得了户县市场监督管理局核发的《营业执照》，其经营范围包含“非学历计算机技能培训”。
根据公司的说明，传智播客户县分公司成立后，公司在西安地区的业务将由传智播客户县分公司承接。
为规范传智播客哈尔滨分公司实际经营业务与经营范围不一致的问题，公司设立了传智播客哈尔滨道里分公司，并于2016年8月17日取得了哈尔滨市道里区市场监督管理局核发的《营业执照》，其经营范围包含“非学历计算机技能培训”。
根据公司的说明，传智播客哈尔滨道里分公司成立后，公司在哈尔滨地区的业务将由传智播客哈尔滨道里分公司承接。
14/57 为规范传智播客郑州分公司实际经营业务与经营范围不一致的问题，公司设立了郑州传智播客，并于2016年8月11日取得了郑州市工商局惠济分局核发的《营业执照》，其经营范围包含“非学历短期培训”。
根据公司的说明，郑州传智播客成立后，公司在郑州地区的业务将由郑州传智播客承接。
为规范传智播客上海分公司实际经营业务与经营范围不一致的问题，上海地区的培训业务合同已经开始由传智播客为主体签署并实施，上海分公司只负责业务联系及其他辅助管理工作。
经查验，西安市工商局高新技术开发区分局于2016年6月7日出具《证明》，证明截至2016年6月7日，在其单位综合业务管理信息系统未发现传智有限西安分公司有违反工商行政管理法律、法规的经营行为的记录。
经查验，哈尔滨市松北区市场监督管理局于2016年6月6日出具《无违规证明》，证明未发现传智有限哈尔滨分公司有违规经营的行为。
经查验，郑州市工商局高新技术产业开发区分局于2016年6月28日出具《证明》，证明2014年8月4日至2016年6月27日，传智播客郑州分公司在其辖区未发现违反工商行政管理法律法规现象，未被其处罚过。
根据上海市闵行区市场监督管理局于2016年7月21日出具的《证明》，传智播客上海分公司自2015年10月29日至2016年7月20日，没有因违反工商行政管理法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
③主要股东的承诺传智播客直接/间接持股5%以上的自然人股东出具《承诺函》：“若出现传智播客及其分公司、子公司因曾经或目前登记的经营范围无法涵盖公司曾经或目前的实际经营业务而导致传智播客及其分公司、子公司受到主管部门处罚或要求承担责任的情形，本人将对传智播客及其分公司、子公司由上述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任，以避免传智播客及其分公司、子公司遭受任何损失。
”综上所述，报告期内，传智播客西安分公司、传智播客哈尔滨分公司、传智播客郑州分公司、传智播客上海分公司曾存在实际经营业务与工商登记的经营范围不一致的情形，但是截至本反馈回复签署之日，公司已经采取措施对该等情形进行了规范，且根据上述分公司主管工商局出具的守法证明，该等分公司在报告期内未受到处罚。
因此，主办券商、律师认为，虽然公司的少数分公司在报告期 15/57 内曾存在实际经营业务与工商登记的经营范围不一致的情形，但是公司已经采取有效措施进行了规范，因此，该等情形不构成本次挂牌的实质性障碍。
（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险经查验，公司已取得经营所需的业务资质和许可如下： 名称 《出版物经营许可证》 编号 苏沐新出发NF字第3216286号 所有人传智播客 经营范围 有限期 图书、音像制品、2016年7月8日- 零售 2019年7月8日 综上，主办券商、律师认为，公司的上述资质尚未涉及届期事宜，目前不存在无法续期的风险。
（7）公司的教师是否取得相应的资质根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“P82教育业”。
公司主营业务为IT职业培训，所处的细分行业为“P8299其他未列明教育”。
根据公司的工商资料及《营业执照》等资料，公司属于经营性的民办培训机构，不属于《教育法》规定的其他教育机构范畴内。
故主办券商、律师认为，目前国家对公司所从事的IT职业培训行业尚未设置行业准入门槛，公司的培训人员暂不需要取得国家许可的相关资质。
7、关于合同签订。
请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。
若是，请公司补充披露：
（1）请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。
（2）请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。
请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。
（3）请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性。
【回复】根据《中华人民共和国招标投标法》第三条：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；(二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
” 16/57 根据公司的《章程》、业务合同及公司出具的《主营业务说明》等资料，公司采购的主要商品和服务为办公室租赁、培训场地租赁、培训场地装修、办公设备、办公用品等，销售的主要商品和服务为IT职业培训，不存在《中华人民共和国招标投法》中规定的需要招投标程序情形。
故主办券商、律师认为，公司签署的合同不需要通过招投标程序。
根据公司提供的业务合同及出具的说明，并经主办券商、律师核查，公司销售的主要商品和服务为IT职业培训，由公司与个人直接签订培训协议。
故主办券商、律师认为，公司获得销售订单的方式合法合规，不会对公司的持续经营存在不利影响。
8、请公司重新梳理并补充披露：
（1）请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况，重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并补充披露产品或服务的主要消费群体；
（2）详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量，披露公司独特的、可持续的技术优势；
（3）补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例。
请主办券商核查并发表意见。
（1）请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况，重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并补充披露产品或服务的主要消费群体。
【回复】 公司是一家致力于IT人才培养的职业培训机构。
主营业务为IT职业培训。
1）主要产品和用途： 公司主要业务有Android、iOS、Java、PHP、网页平面UI设计、
C、C++、网络营销、大数据、游戏开发等课程产品。
公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“一（二）主要业务和产品及服务”中补充披露如下： 17/57 序号产品名称 产品介绍 该产品的主要消费群体 1Java培训 通过本课程多个真实项目的训练，学员可以掌握软件架构设计思想、搜索引擎优化、工作流技术、缓存系统设计、网站负载均衡、系统性能调优等软件编程高级技术 年满18周岁以上的学员 全面覆盖企业Android开发的各个方面。
课程中将对每个类别中的经2Android培训典项目进行剖析，全面提升学员技年满18周岁以上的学员术和综合应用能力，通过大量真实项目的补充，拓展学生的视野和思路。
3PHP培训 通过本课程重点培养学员掌握LAMP(Linux、Apache、MySQL、PHP)实战技术，具备web系统的架构设计思想，掌握大型门户网站的常用技术（静态化、缓存、负载均衡等），让学员毕业后具备扎实的web开发技能。
年满18周岁以上的学员 通过本课程学习后可选择从事4A广告公司平面设计工作，品牌形象设计工作及高端印前设计、网页设4UI设计培训计、网页美工、网页制作、移动应年满18周岁以上的学员用界面设计师、图形界面设计师、交互设计师、动画概念设计、个性的动画设计、flash网页设计师、动漫画家等职业。
5iOS培训 课程内容涵盖了iOS企业开发中的热门技术。
在逐项介绍各个知识点的同时，更是深度剖析苹果的设计思想，让学员站在更高的层面来理解知识点。
除了传授学员基本的编程方法，更加注重学员编程思想的养成。
年满18周岁以上的学员 本课程涵盖JS基础、三大框架、 HTML5、CSS3、Canvas、Node.js、 6前端与移动设计模式等内容；通过本课程的学年满18周岁以上的学员 开发培训 习可以做企业前端，或者专门从事 Node.js开发或者Canvas游戏开发 工作。
18/57 课程定位更偏重C/C++全栈开发，意味着学员从前端界面到后台服务、从底层的C/C++语言到高级的上层应用开发都可胜任。
且授课内7C、C++培训容在逐项介绍各个知识点的同时，年满18周岁以上的学员更是深度剖析知识点的原理思想，三大项目全新升级，让学员站在更高的层面来理解知识点，为高薪加重筹码。
作为具备网络营销实战经验的机 构，该课程建立在企业需求基础上， 网络营销培课程内容系统、科学，且能系统深 8训 入的教授学员营销文案写作及页面年满18周岁以上的学员 策划，区别传统培训课程，实行系 统性大型项目实战，为学员高薪就 业保驾护航。
课程偏重Python全栈开发方向。
通过Python基础语言阶段、Python高级阶段、Web开发基础阶段、Web开发进阶阶段、Web开发加强阶段、9Python培训服务器运维阶段六个阶段的系统学年满18周岁以上的学员习，学员可从事运维工程师、云计算工程师、科学计算过工程师，web前端工程师，web后端工程师，web全栈工程师工作。
10云计算 本课程目标是培养目前在云计算领域非常紧缺的大数据技术方向的人才，即夯实了学员的基本功底，又结合公司真实的项目案例提高学员动手能力和解决问题的能力，学完本套课程可以从事云计算的大数据方向相关工作，可以胜任大数据数据挖掘、大数据实时处理等工作。
年满18周岁以上的学员 2）关键资源要素 公司目前业务主要是IT人才培养，IT职业培训为公司业务的主要内容，公司主要产品和服务的技术为公司在多年的培训服务过程中，通过技术开发、经验总结、课程研发形成的培训服务技术、培训辅助技术、课后服务技术。
公司没有专利、其他特许经营权等关键资源要素。
公司的核心竞争力在于一整套从院校推 19/57 广、教学研发、课程教研质量评估到课后跟踪服务的全方位培训服务体系，形成了公司独特的培训服务与课程创新模式，并建立了高效的推广、研发和服务流程及管理制度。
公司历来重视对培训课程内容和方式的持续创新，经过多年的研发、优化和完善，公司的培训服务和教研系统已趋于成熟。
另外公司已取得《出版物经营许可证》，证书编号：苏沭新出发NF字第3216286号，批准机关：沭阳县文化广电新闻出版局，发证时间：2016年7月8日，有效期限至2019年7月8日。
3）主要客户和服务群体 报告期内公司主营IT职业培训，客户均为单个培训学员。
（2）详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量，披露公司独特的、可持续的技术优势。
【回复】 公司目前业务主要是IT人才培养，IT职业培训为公司业务的主要内容，公司主要产品和服务的技术为公司在多年的培训服务过程中，通过技术开发、经验总结、课程研发形成的培训服务技术、培训辅助技术、课后服务技术。
公司的核心竞争力在于一整套从院校推广、教学研发、课程教研质量评估到课后跟踪服务的全方位培训服务体系，形成了公司独特的培训服务与课程创新模式，并建立了高效的推广、研发和服务流程及管理制度。
公司历来重视对培训课程内容和方式的持续创新，经过多年的研发、优化和完善，公司的培训服务和教研系统已趋于成熟。
公司产品的技术优势包括：公司的教学方式分为“传统授课”和“双元授课”，两种模式各具特点。
在传统授课方式中，公司采取讲授与实践相结合的模式，每个班级由讲师、技术辅导员、班主任、就业辅导员等人员提供服务，讲师主要提供传统授课的讲授服务，技术辅导员在自习时间对学员进行答疑解惑和技术辅导， 20/57 班主任在生活和心理方面对学员给予帮助，就业辅导员则对学员的就业提供指导和帮助。
这样的时间安排，不仅有利于讲师的课程安排，更有利于学员对学习内容的掌握和吸收。
公司通过长期的教学研究发现，该模式课堂讲授与技术辅导相结合，剩余时间留给学员自习、实践，能够帮助学员更好地理解和掌握培训内容，并提高学员的实际操作能力。
另一方面，在公司创新的双元授课方式中，公司选用具有丰富一线开发经验的工程师，并通过特定功能的软件平台把控教学进度，随时与学员进行交流，工程师可以对学员提出的问题做出实时解答。
在这种模式下，学员与工程师可以进行实时互动。
公司的管理团队为具有丰富一线IT业界工作经验和教学经验的资深开发、研究和教学人员，对于行业具有深刻的理解，具有较强的学习能力和创新能力，在不断的实践过程中，总结提炼了适应行业、公司发展的管理制度。
团队的稳定性和高素质体现了公司的管理经验优势，为公司的长期发展奠定坚实基础。
公司对于学员提供全方位的综合服务，通过对学员数据的精准分析，为学员提供个性化辅导方案，帮助公司精准营销。
同时公司为学员提供职业规划师、讲师、班主任、技术辅导、就业辅导、终身服务六重保障，令学员快速掌握技能，顺利就业获得高薪，增强公司的市场影响力和知名度，提高公司的持续发展能力。
公司不断根据行业及公司的发展调整管理制度，实现了人才的低流失率，建立了市场的品牌效应。
公司十分重视讲师作为核心资源的发展，拥有完整的师资培养体系和利益分享机制：通过转岗管理、股权激励、员工忠诚奖、岗位晋升、管理职位晋升等机制，保持较低的人才流失率；同时，公司特别重视对年轻人才的培养，并为其提供岗位晋升和向管理职位晋升的畅通渠道。
此外，为了使企业的利益与核心管理人员和业务骨干的利益保持一致，使企业能够快速、稳定发展，公司对管理层及业务骨干进行了股权激励，管理层以及业务骨干身份从被雇佣转向股东，保证了公司核心人员和业务骨干与公司的长期利益保持一致，增强了公司的凝聚力和创新力。
公司拥有健全高效的课程研发体系。
公司一直以来十分重视课程时效性、深 21/57 入性、趣味性的提高。
公司主营业务是IT职业培训，其核心技术是公司讲师和其他教学辅助人员的教育知识体系、教育方式方法、行业工作经验以及对培训全过程的全方位服务意识与技巧。
为了确保课程以就业应用为导向，做到实用、先进，公司的课程研发坚持一种符合职业人才培养逻辑的课程研发机制。
首先基于对市场需要的岗位能力进行分析，梳理职业岗位的典型工作场景和任务，据此构建岗位胜任力模型和能力图表。
然后以岗位胜任力模型和能力图表为依据，推导出要具备这些能力所需要的知识和技能点体系，在此基础上，规划课程体系，组织和编排课程内容，配套开发典型的“学用结合”的应用性案例及其他标准化的课程资源，如讲义、教学PPT、教学视频、案例代码等，形成标准化的公司教学课程资源库，以便于支撑面授、线上与线下混合式以及纯在线等多种教学应用模式。
课程研发出基本版本之后，立刻将重点投入到课程在全国校区的使用反思及优化过程上，不断在使用中查找不足，进行总结优化，使课程不断趋于完善和实用。
基于IT技术快速发展的特性，公司的课程研发体系是基于技术师资力量建立的，确保新技术以最短时间能够在课程内容中同步补充和更新，确保学员以最快的速度学到市场上真正需要的新技术。
如移动应用开发课程，公司在厂家推出新性能新技术之后，公司第一时间就投入人力物力，在一周之内就能将整套课程体系更新出来。
研发的时效性是公司IT培训课程的核心竞争力之
一。
（3）补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例。
请主办券商核查并发表意见。
【回复】 公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三（一）公司提供服务所使用的主要技术”中补充披露如下： 报告期内公司主要销售合同为学员培训合同，培训合同金额相同或相近，且单一客户合同额均较小。
IT职业培训为对学员的讲授、指导服务，合同约定公司负责为学员提供教学场地、教学设施和相应的教学设备，并负责进行维护，保证提供完整的教学课程和教学工作的正常开展，并对学员进行就业方面的指导。
学员则须遵守公司的教学管理规章制度，全力认真完成培训期间的学习和就业。
22/57 主办券商对报告期内主要产品类型的客户进行了访谈并调取了相关教研质量反馈系统数据，主办券商了解到，公司主要产品类型客户对公司培训产品满意度较高，公司培训产品对客户学员职业技能的提升和就业产生了积极的影响。
综上所述，主办券商认为公司核心技术得到了充分的运用和体现。
9、请公司补充披露所属行业报告期市场容量的变化，列表披露公司及竞争对手在主要运用领域的市场排名及市场占有率；请公司结合自身的主要产品或服务，完整披露申请挂牌公司与国内主要同行业公司在市场份额、竞争排名、客户对象与运用领域、价格水平与定价能力等方面对比分析情况，说明公司集是否具备比较优势和核心竞争能力。
【回复】 公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“九（二）行业市场规模”中补充披露如下： 据工信部数据和中信证券研究部测算和整理，2016年IT从业人员就业培训总花费将达到608.94亿元，比2015年增长25.45%；2015年IT从业人员就业培训总花费达到485.34亿元，比2014年增长27.99%。
另根据各上市公司2014年年度报告提供的IT培训营业收入数据，公司的市场占有率作如下分析： 股票代码 TEDU839467836670 企业简称IT培训营业排名收入（万元） 达内教育83,190.871 易第优 2,223.393 九城教育515.01
4 传智播客7,112.152 全国市场占比（%）8.300.220.050.71 排名 1342 信息来源 2014年年报发布2014年年报发布2014年年报发布2014年年报发布 公司自身产品为IT职业培训，公司在多年的培训服务过程中，通过技术开发、经验总结、课程研发形成的培训服务技术、培训辅助技术、课后服务技术。
公司的核心竞争力在于一整套从院校推广、教学研发、课程教研质量评估到课后跟踪服务的全方位培训服务体系，形成了公司独特的培训服务与课程创新模式，并建立了高效的推广、研发和服务流程及管理制度。
23/57 公司历来重视对培训课程内容和方式的持续创新，经过多年的研发、优化和完善，公司的培训服务和教研系统已趋于成熟。
公司的比较优势：
（1）公司在全国IT职业培训行业具有良好商业信誉，是工业和信息化部认证的国家信息技术紧缺人才培养（NITE）工程软件应用与开发方向资源合作伙伴，在资源扩张和争取政策支持上具有优势；
（2）具有一大批IT专业技术人才和管理人才；
（3）产学研结合成果显著，课程产品的时效性紧跟IT技术进步的步伐；
（4）公司建立了严格的采购、销售业务体系，公司对上游供应商和下游客户没有依赖；
（5）公司发扬了为莘莘学子改变命运而讲课,为千万学生少走弯路而著书的理念，是培训企业可持续经营的重要基础。
10、请公司重新梳理并补充披露与“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况”，包括但不限于采购、销售、借款等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同；其中，采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等，框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例；采购、销售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配；若存在借款、担保合同，请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况，补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影响。
【回复】
（1）报告期内目前公司主要销售合同为学员培训合同，培训合同金额相同或相近，且单一客户合同额均较小，所以不作为重大业务合同披露。
（2）报告期内对公司持续经营具有重大影响的业务合同，并且总金额100万元以上的业务合同如下： 公司在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”中补充披露如下： 24/57 ①装饰、装修工程施工合同 合同名称 委托方 承包方 合同内容 金额 《室内装饰工程施工合同》《室内装饰工程施工合同》《室内装饰工程施工合同》 传智有限广州分公司 传智有限广州分公司 传智有限 《装修工程传智有限施工合同》 《装修工程传智有限施工合同》 《装修施工传智有限上海 合同》 分公司 《空调设备传智有限上海安装工程》分公司 《施工合同》传智有限深圳分公司 广州津安建设工程有限公司广州津安建设工程有限公司广州津安建设工程有限公司 北京慧友装饰有限公司 北京慧友装饰有限公司 武汉东升万丽装饰设计工程有限公司 上海元昆实业有限公司 深圳市尚泰装饰设计工程有限公司 广州津安创意园一楼教室以及办公区装修 广州津安工业园二楼教室装修 广州津安工业园三楼教室装修 北京修正医药科技产业基地科研综合楼3、4、5层装修北京修正医药科技产业基地科研综合楼6层装修 传智有限上海分公司装修工程 传智有限上海分公司教室空调、新风、排风系统改造深圳市宝安区留仙二路中粮商务公园2栋13层、3栋13层 170.00万元 152.00万元 172.40万元 376.43万元 105.00万元 364.80万元 164.00万元 142.00万元 报告期内已确认金额的比例 3.33% 签订日期 2015年12月24日 履行情况 正在履行 0.00% 2016年5月3日 正在履行 4.13%0.00%0.00% 2015年履行11月6日完毕 2015年12月16日 正在履行 2016年6月2日 正在履行 0.00% 2016年4月15日 正在履行 0.00% 2016年4月23日 正在履行 0.00% 2016年3月22日 正在履行 注：装饰、装修工程施工合同对应的装修费在装饰、装修工程验收完成后计入长期待摊费用，在租赁期限内平均摊销。
②业务推广协议 合同名称 签署方 《百度推广服务框架合同》 北京传智播客 合作方 百度时代网络技术（北京）有限公司 合同内容 采购百度搜索的推广服务 25/57 金额 不低于180.00万元 报告期内已确认的金额 2,050,032.00元 签订日期 2015年6月2日 履行情况 履行完毕 《百度推广服务框架合同》 传智有限 百度时代网络技术（北京）有限公司 采购百度搜索的推广服务 不低于600.00万元 0.00元 ③技术服务合同 2016年6月正在 30日 履行 合同名称 签署方 《博学谷网站设计项目外包协议》《技术开发（合作）合同》 传智有限传智有限 合作方 合同内容 金额 世纪乐知（北京）网络技术有限公司世纪乐知（北京）网络技术有限公司 博学谷网站问答平台开发 研究开发OA系统 191.00万元 269.70万元 报告期内已履行 确认金额的签订日期情况 比例 100.00% 2014年9月履行 17日 完毕 15.00% 2014年9月履行 17日 完毕 注：技术开发（合作）合同完成后形成无形资产对应的摊销费，在取得无形资产时开始摊销，摊销期限为10年。
（3）公司报告期内不存在借款、担保情形 11、请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施。
【回复】 公司在《公开转让说明书》“重大事项提示”和“第四节公司财务”之“十一风险因素”中补充披露如下： （一）租赁土地存在瑕疵的风险 公司所有经营场地均为租赁，其中部分租赁房产的土地性质为工业用地，主要是由于培训课程一般在四个月左右，大部分学生需要在培训地点附近租赁房屋用于居住，为了降低学生的生活成本，公司通常将培训地点选在郊区，较为偏远，因此可供选择的商业物业较少而工业物业较多。
截至本公转书签署日，除取得政府及相关部门同意和正在办理退租的情况外，土地性质为工业用地的租赁物业占公司租赁总面积的比例约为30%。
租赁土地使用权性质与实际用途不符，可能导致公司被主管部门强制变更经营场所的风险。
目前公司正在积极整改，已变更部分校区经营场所，未来将进一步降低工业用地 26/57 的租赁面积。
针对上述情形，公司承诺未来将按照相关法律法规的规定，规范租赁房屋的合法合规性。
公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上股份的自然人股东已出具承诺，如果因上述事项导致传智播客及其分公司、子公司受到主管部门处罚或要求承担责任的情形，公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上股份的自然人股东将对传智播客及其分公司、子公司由上述情形产生的支出无条件全部承担清偿责任，以避免传智播客及其分公司、子公司遭受任何损失。
由于租赁土地使用权性质与实际用途不符，被主管部门强制变更经营场所而导致的长期待摊费用的沉淀成本，将由公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上的自然人股东承担。
（二）报告期内超范围经营，而被追溯处罚的风险 公司曾经存在西安分公司、哈尔滨分公司、郑州分公司、上海分公司的经营范围不包含培训相关内容的情形。
为规范该问题，公司在西安、哈尔滨、郑州新设了经营范围包含培训的分、子公司，上海地区的培训业务由传智播客为主体签署合同并由传智播客的教学人员负责实施，上海分公司只负责业务联系及其他辅助管理工作。
虽然公司已对超范围经营的情况进行了积极的整改与规范，且未发生因为上述问题而受到处罚的情况，但公司仍然存在被主管部门追溯处罚的风险。
公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上股份的自然人股东均出具了《承诺函》，若公司因上述问题受到主管部门处罚，其将对传智播客及其分公司、子公司由上述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任，以避免传智播客及其分公司、子公司遭受任何损失。
（三）补缴住房公积金并被公积金主管部门罚款的风险 股份公司成立之前，公司存在为部分员工缴纳住房公积金不及时的情况。
股份公司成立之后，公司已对上述情况进行了积极的整改与规范，但公司仍然存在被住房公积金管理部门要求补缴及罚款的风险。
针对上述风险，公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上股份的自然人股东承诺若出现传智播客及其分公司、子公司因未足额缴纳住房公积金而被相 27/57 关主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致传智播客及其分公司、子公司应承担责任的情形，公司实际控制人和直接及间接持有公司5%以上股份的自然人股东将对传智播客及其分公司、子公司由上述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任，以避免传智播客及其分公司、子公司遭受任何损失。
（四）知识产权保护风险 公司在长期的经营实践过程中，逐渐形成了具有特色和市场竞争力的教学模式和体系，并且自主研发了具有创新性的图书、辅导教材和视频课件，行业内的认可度较高。
在目前的市场环境下，侵权盗版现象在我国培训行业、图书行业尚未完全得以避免，因此，公司的产品和培训模式在推向市场之后可能会遭到抄袭和复制，对公司的业务会造成一定程度的影响。
针对知识产权保护风险，为了保持公司培训课程产品的市场竞争力，公司未来将不断对现有产品内容进行更新升级，持续的研发新的培训课程。
（五）公司管理及专业人才流失的风险 专业的IT教学人才、管理人才和销售人才对IT培训服务企业的持续稳定经营具有重要作用。
人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。
随着行业格局的不断变化，各IT培训企业对包括授课教师在内的各类人才的争夺必将日趋激烈。
虽然公司已制定丰富、多层次的人才激励政策，包括给员工提供具有竞争力的薪酬、全员福利、优秀员工奖励，并针对董事、监事、高级管理人员及骨干员工进行股权激励。
但是仍不能排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，骨干员工的流失可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一定程度上影响公司的盈利能力。
针对公司管理及专业人才流失的风险，公司为管理层和员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，努力实现企业和员工的共同成长，并已经建立了完善的人才稳定与激励机制。
（六）薪酬持续上涨的风险 报告期内，随着员工人数的增加及整体薪酬水平的提升，公司支付的职工薪酬逐年提高。
随着公司对教学质量、课程研发重视程度的不断提高及业务规模的 28/57 不断扩大，预计公司未来职工总数还会增加，且职工平均薪酬也将持续上升。
若公司不能相应提高劳动生产率，将会对公司业绩增长构成不利的影响。
针对薪酬持续上涨的风险，公司采取的应对措施为：公司严格把控培训课程的研究发展方向，从培训课程可行性研究阶段起便对培训课程的盈利性、可操作性进行评估，同时对研发、授课、配套服务等人员的配置进行合理规划，避免产生冗余人员的额外开支，增强培训课程开发项目的投入回报率，持续提高公司的盈利能力以使得公司在持续增长的人员成本下维持较好的经营业绩。
（七）收入来源单一的风险 目前，公司的主要业务为IT职业教育培训，该项业务收入占公司营业总收入的比重接近100%，为公司的主要收入来源，因此公司存在收入来源单一的风险。
现阶段，公司的发展战略为不断加大对IT职业教育培训课程的研发力度和教学模式的开发力度，提升自身的差异化水平和综合竞争力，巩固和提高公司在IT职业教育培训行业的市场占有率。
未来，公司将积极探索自身收入来源多样化的相关措施，提高公司综合化服务的能力，降低收入来源单一的风险。
（八）经营能力无法适应业务规模扩张的风险 近年来，公司在全国增设多家分、子公司。
业务规模快速扩大虽然有助于提高公司的盈利水平和抗风险能力，但是招生规模、营运规模不断扩大以及教学场所的分散可能会带来教学质量下降、管理难度提高、教学人员水平参差不齐等问题，因此可能会造成公司市场声誉下降，市场份额降低，进而影响公司的盈利能力。
同时，公司业务规模及市场开拓活动发展迅速，对公司财务工作的核算工作及整体管理水平提出了更高的要求。
公司虽然已建立起比较完善和有效的法人治理结构，充实和完善了相关内部控制制度，但是如果公司的质量控制、人员管理、销售管理、财务核算、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，将会引发管理不完善的风险。
针对经营能力无法适应业务规模扩张的风险，公司已经在加大人力投入， 29/57 并通过股份制改造加强公司的各项管理。
公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层将严格履行相关的职责，做好相关的规划和准备、合理安排工作，持续把控发展过程中出现的问题，同时通过区域、培训课程产品进行业务模式快速复制，降低业务规模扩张带来的风险。
（九）安全事故风险 公司的主要客户为参加IT培训的学生，主要的授课方式为面授和双元授课。
虽然公司自设立以来未发生过重大安全事故，不存在因安全问题被处罚的情形，且公司制定了完善的安全事故防范制度、采取了多种安全防范措施。
但由于通常用于经营的教室内人口密度较大，未来公司仍可能面临发生安全事故而导致的经营中断或被大额索赔的风险。
针对安全事故风险，公司已经建立完善的安全生产管理制度，制定了一系列的安全管理措施，尽最大努力杜绝安全事故的发生。
（十）公司治理风险 有限公司阶段，公司治理机制不够完善，存在董事会、监事会未形成书面决议，会议通知多以电话或口头形式且未保存书面记录，部分会议届次不清、未制定专门的关联交易决策制度、公司与股东或关联方资金往来未经内部决策程序等不规范情况。
公司于2016年7月变更为股份公司后制定了三会议事规则，关联交易、对外投资和对外担保等相关决策管理办法，建立健全了公司治理机制。
由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股票开展公开转让后，新制度对公司治理提出了更高的要求。
公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，可能存在公司治理风险。
针对公司治理风险，公司已制定了“三会”议事规则，建立了合理的法人治理结构，制定了《关联交易管理制度》、《投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，完善了公司内控控制制度。
公司将严格依据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求规范运作，完善法人治理结构；同时公司还将通过加强对管理层培训 30/57 等方式，提高规范运作的意识，特别是要加强对相关法律法规及规章制度的有效执行性，建立完善的现代企业管理制度。
（十一）预收款项余额较大的风险 培训行业普遍采用预收学费的经营模式，因此公司在实际经营过程中产生了较大的预收款项，截至2016年4月末、2015年末和2014年末公司的预收款项余额分别为9,205.17万元、4,895.25万元和966.47万元，虽然根据公司的历史经验，预收款项被学员要求退款的概率较小，并且公司具有充足的现金能够应对极端情况的发生，但是公司仍然可能面临因大范围学员退款造成公司现金流大规模减少的情形，从而对公司的经营活动产生不利影响。
公司将持续加大对教学质量的控制和对课程研发的投入，提高企业的服务质量和市场声誉，最大程度降低教学事故的发生概率。
公司还将继续完善日常教学管理的制度，规范学员报班、退班以及退返学费的流程，减少与学员发生纠纷的可能；同时完善财务内控管理制度，加强对公司流动资金的管理，保证公司具有良好的负债偿还能力，提高对极端事件的抵御能力。
（十二）行业竞争加剧的风险 随着我国产业升级的加快和互联网经济的快速发展，对IT人才的需求不断上升，IT培训产业的市场规模不断扩大。
但由于进入该行业的企业越来越多，培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。
虽然公司不断加大课程研发的力度，提高培训服务的质量，但是公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。
针对行业竞争加剧的风险，公司通过线上和线下各类活动进行推广，提升“传智播客”的认知度，提升市场占有率。
同时，公司将持续探索发布新的内容及拓展新的服务，更好地开展创新业务，提升综合服务能力，建立良好的竞争优势。
（十三）政府补贴取消的风险 公司在2015年与2014年分别获得政府补贴302.15万元和106.98万元，占 31/57 公司当年利润总额的比重分别为7.71%和7.36%。
未来公司能否继续获得政府的补贴存在不确定性，虽然公司对政府补贴的依赖程度较低，但如果政府补贴取消或减少，仍然可能会对公司的利润产生一定程度上的影响。
针对政府补贴取消的风险，公司将加大市场开拓力度，积极完善课程品质，同时做好营销工作，扩大营业收入，降低非经常性损益占净利润比重。
（十四）实际控制人变更风险 公司股权结构整体较为分散，黎活明直接持有并控制公司28%的股权，间接持有公司0.81%的股权；陈琼直接持有并控制公司24.60%的股权，间接持有公司0.18%的股权。
未来随着公司增资、股东股权转让等事项的发生，公司的股权结构可能进一步发生变化，导致实际控制人发生变更。
如果公司实际控制人发生变更，则有可能对公司的经营管理产生重大影响。
针对实际控制人变更风险，公司将继续加强企业治理结构、基本制度、管理团队建设，保持稳定发展，确保防范实际控制人变更风险。
（十五）市场对IT人才需求下降的风险 目前互联网的快速发展使得市场对IT人才的需求较大，并且在未来一段时间内仍将保持上升趋势，但是仍然不能排除互联网行业系统性风险发生的可能性以及未来新的产业升级对IT行业的冲击，在此情况下，IT人才的市场需求将有所下降，IT培训行业市场容量可能萎缩，对公司的经营将产生不利影响。
针对这种情形，公司未来将在坚持IT培训为核心主营业务的基础上，拓宽培训内容，降低业务单一可能带来的行业系统性风险的不利影响，增强公司可持续发展的能力。
12、请律师全面检查公司所报材料中是否全部见证、盖章、签字。
【回复】经查验公司的申报文件，公司所报鉴证资料扫描件存在骑缝章显示不清的情形；但除以原件申报的材料外，公司的财政补贴依据文件、验资报告、合同等资料的复印件均经过律师鉴证并盖章、签字。
13、根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司财 32/57 务负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件。
【回复】曲晓燕女士，副总经理，财务总监，董事会秘书，1978年3月出生，中国 国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2001年7月至2004年8月任山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司财务主管；2004年9月至2007年7月任北京金山软件有限公司审计经理；2007年7月至2015年11月任北京春腾网络科技股份有限公司、微博英才（北京）科技有限公司财务法务总监。
2015年12月至今任江苏传智播客教育科技有限公司副总裁、财务总监。
2016年6月23日被公司董事会选举为董事会秘书/财务总监；任期自2016年6月23日至2019年6月22日。
曲晓燕于2004年8月17日取得北京市财政局核发的会计从业资格证书，证书编号11010800047841。
于2013年5月通过考试取得财政部核发的会计专业高级资格证书，编号ZGB19021932。
经核查，主办券商认为，曲晓燕具有会计从业资格且取得会计专业高级资格证书，从事会计工作三年以上，符合《会计法》第三十八条规定的任职条件。
14、请主办券商全面核查公司行业部分引用数据的来源及真实性并发表意见。
【回复】主办券商已按照上述要求在《公开转让说明书》中进行了披露。
经核查，主办券商认为，公司行业部分引用数据真实。
15、公司成本费用中人工成本占比较高。
（1）请公司结合报告期各期的人数及平均工资情况补充说明工资水平的合理性。
（2）请公司结合计入各项成本费用的工资金额以及人员岗位结构补充说明公司成本费用划分的准确性。
（3）请主办券商及会计师补充核查公司工资计提与发放的准确性、公司工资水平的合理性、工资薪酬的真实性，并发表专业意见。
（1）请公司结合报告期各期的人数及平均工资情况补充说明工资水平的合理性。
【回复】 33/57 考虑到年度内有员工离职以及新员工入职，为真实反应公司平均工资水平状况，以平均人数代替截至每年年末员工数进行分析，具体情况如下： 年度平均在职员工人数 2014年2015年2016年1-4月 2757361,281 职工薪酬（元） 41,262,243.16122,071,753.4279,073,988.61 月平均薪酬（元） 扣除股份支付影响的月平均工资 （元） 12,503.71 12,503.71 13,821.53 13,023.22 15,432.08 14,833.81 公司2014年月平均工资为12,503.71元/人，2015年月平均工资为13,821.53元/人，扣除股份支付的影响后月平均工资为13,023.22元，2016年1-4月平均工资为15,432.08元/人，扣除股份支付的影响后月平均工资为14,833.81元，2016年公司平均薪酬较2015年有所增长，增幅达11.65%，主要系公司处于快速发展阶段，为加大对人才的吸引力度，增强员工凝聚力，适当提高了员工的薪酬待遇。
同时，公司所处IT培训行业系高素质人才行业，对教师的专业水平和素质要求较高，因此所需承担的月用工成本较高。
（2）请公司结合计入各项成本费用的工资金额以及人员岗位结构补充说明公司成本费用划分的准确性。
【回复】 公司员工按照岗位划分主要由三部分组成，一部分为教学人员，该部分人员发生的工资成本计入劳务成本；另一部分为管理人员、行政、财务等管理服务人员，该部分人员发生的工资成本计入公司管理费用；还有一部分为销售人员，该部分人员发生的工资成本计入公司销售费用。
报告期内，公司按照劳务成本、销售费用与管理费用归集的人工成本如下： 类别 劳务成本管理费用销售费用合计 2016年1-4月 金额(元） 占比（%） 57,498,222.9572.71 9,105,949.0211.52 12,469,816.6415.77 79,073,988.61100.00 2015年 金额（元） 占比（%） 78,376,835.4364.20 19,369,777.1315.87 24,325,140.8619.93 122,071,753.42100.00 2014年 金额（元） 占比（%） 25,940,814.4662.87 5,207,449.8412.62 10,113,978.8624.51 41,262,243.16100.00 34/57 报告期内，公司按岗位结构划分的年度内在岗人员结构如下： 类别 教学人员管理人员销售人员合计 2016年1-4月 2015年 2014年 平均在职员工人数 占比（%）平均在职员占比（%）平均在职员 工人数 工人数 占比（%） 800 62.45 440 59.78 16057.97 225 17.56 93 12.64 2910.51 256 19.98 203 27.58 8731.52 1,281 100.00 736 100.00 276100.00 报告期内，公司按岗位划分的人员结构及对应的人工成本结构均较稳定，其中销售人员的比重有所下降，主要是由于随公司规模的不断扩大，销售的规模效应逐渐显现，销售人员的增长速率放缓；同时，公司规模的扩大使得管理难度上升，管理人员的数量占比有所上升。
整体上，劳务成本中人工成本占总人工成本的比重均高于教学人员占总员工人数的比重，主要原因是公司身处IT培训行业，对教学人员的素质和能力要求较高，为了提高教学质量和核心竞争力，激励教学员工，提供了较高的职工薪酬；而销售费用中人工成本占总人工成本的比重略低于销售人员占总员工人数的比重，这是由于公司所处行业对销售人员的专业度要求相对较低，该类员工一般薪酬较低；2015年度和2014年度管理费用中人工成本占总人工成本的比重与管理人员占总员工人数的比重基本持平，2016年1-4月管理费用中人工成本占总人工成本的比重低于管理人员占总员工人数的比重，主要是因为管理层的年终奖需要在年终考核后以年终奖的形式发放，该部分薪酬占管理人员薪酬的比重较高，因此1-4月管理费用中人工成本的占比较低。
综上，公司薪酬划分情况与公司所处行业及日常经营的具体情况相适应，相关成本费用划分准确。
（3）请主办券商及会计师补充核查公司工资计提与发放的准确性、公司工资水平的合理性、工资薪酬的真实性，并发表专业意见。
【回复】
A、核查方式 1）主办券商抽查了公司工资的发放凭证、银行回单，并查看了期后工资的 发放情况； 35/57 2）主办券商抽查了公司的工资计提表、期后工资发放情况；3）主办券商抽取部分员工劳动合同，并对公司员工进行了抽样访谈；4）主办券商针访谈了公司人力资源了解公司的员工构成、薪资构成等；5）主办券商根据公司的工资构成、人员结构构成对公司的工资进行了合理性分析；
B、核查结论报告期内公司工资计提与发放情况如下： 单位：元 项目劳务成本中-人员薪酬管理费用中-职工薪酬销售费用中-职工薪酬 合计平均在职员工人数人均收入（元/月） 2016年1-4月57,498,222.959,105,949.0212,469,816.6479,073,988.61128115,432.08 2015年78,376,835.4319,369,777.1324,325,140.86122,071,753.42 73613,821.53 2014年度25,940,814.465,207,449.8410,113,978.8641,262,243.16 27512,503.71 公司的主营业务为IT培训，现有的行业平均工资统计数据没有将该行业单独列示，按照公司的业务性质，可选用信息传输、软件和信息技术服务业作为参考行业。
公司约85%以上的员工的办公地点位于北京、上海、广州和深圳，其中约60%的员工位于北京，鉴于北京、上海、广州和深圳的经济发展水平和工资水平较为一致，因此可以将北京市的行业平均工资作为参考标准。
北京市统计局网站的数据显示，2015年信息传输、软件和信息技术服务业的行业年平均工资为158,210元，月平均工资为13,184元，2014年行业年平均工资为146,996元，月平均工资为12,250元。
公司批露的平均薪酬与北京信息技术服务行业的平均工资基本持平，公司工资水平较为合理。
经核查，公司每个月会根据各项目负责人提供的员工考勤表编制工资表，员工工资不仅仅包括本月的基本工资，还包括相应的奖金、各项补贴以及社会保险费用等，人力资源部门将编制好的工资计算表交给相关项目管理人员审批，然后交由财务部进行确认和审批，财务部审阅工资单后交由银行进行发放并提供给员 36/57 工相应的工资单。
主办券商和会计师认为，公司的工资计提与发放准确、公司的工资水平合理、工资薪酬真实可靠。
16、据申报材料，对于一次性付款存在困难的学员，公司接受其通过贷款支付的方式缴纳学费。
请公司补充披露公司是一次性收取款项还是分次收取、学员的贷款期限以及还款频率、公司是否代学员偿还本金、从各类贷款机构收取的款项金额等，请公司补充说明是否存在代学员支付利息的情形，如是，请披露报告期内公司代学员支付的利息以及会计处理、利息率以及是否超过银行四倍等。
请主办券商及会计师补充核查上述情况，并说明针对该类交易真实性履行的尽调及审计程序，是否存在通过该类交易虚构收入的情形，并发表专业意见。
【回复】 公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“八（五）与第三方助学贷款机构合作模式”补充披露如下内容： 对于一次性付款存在困难学员可以向第三方助学贷款机构贷款，公司与第三方助学贷款机构贷款签订合作协议，学员作为借款人与出借人签订贷款协议，借款协议以借款人与公司的真实交易为基础，借款人的贷款资金一次性由出借人直接支付至公司指定的账户。
不同的第三方助学贷款机构提供不同的贷款期限及还款模式，例如“6+12模式”、“6+24模式”等，具体由借款人与出借人约定。
公司不存在代学员偿还贷款本金及支付利息的情形。
报告期内公司学员贷款情况如下： 项目 2016年1-4月 宜信普惠信息咨询（北京）有限公司、宜信惠民投资管理（北京）有限公司 1,102,084.00 友众信业金融信息服务（上海）有限公司 15,443,790.00 北京神灯点金咨询服务有限公司 328,780.00 成都鸿学金信商务咨询有限公司 - 学员贷款合计 16,874,654.00 贷款学员人数 1,166.00 37
/57 2015年度 2014年度 33,231,400.0016,106,978.58 9,354,520.00 - 2,014,200.00510,860.00 45,110,980.003,242.00 16,106,978.581,514.00 本期营业收入销售商品、提供劳务收到的现金学员贷款占收入比（%）学员贷款占收款比（%） 125,903,433.28169,617,970.72 13%10% 197,014,250.47237,664,972.06 23%19% 71,121,537.9479,225,196.49 23%20% 公司与宜信普惠信息咨询（北京）有限公司、宜信惠民投资管理（北京） 有限公司、友众信业金融信息服务（上海）有限公司、北京神灯点金咨询服务 有限公司分别签订了《合作协议》，上述公司负责向学员推荐出借人（贷款人）， 公司与出借人（贷款人）不签署借款协议，由学员与出借人（贷款人）另行签 订借款协议。
主办券商、会计师实施了包括检查相关协议，索取贷款学员明细表与到账金 额进行核对，抽查相关入账凭证等程序，主办券商及会计师认为，公司不存在通 过该类交易虚构收入的情形。
17、
据申报材料，后付费学员在本公司提供服务且收到培训款项时确认 收入，同时按照收到的培训收入占合同约定学费的比例分摊已发生的培训成本。
请公司补充说明关于后付费学员收入确认时点是否合理，是否符合权责发生制， 后付费学员的收入占比。
请主办券商及会计师补充核查公司收入确认时点是否 符合《企业会计准则》的要求，并发表专业意见。
【回复】 公司已在公开转让说明书“第四节
公司财务”之“三（三）19、收入”补充披露如下内容： 根据《企业会计准则》的规定，企业在资产负债表日提供劳务的结果能够 可靠估计的，应当采用完工百分比法确认收入，提供劳务交易结果能够可靠估 计的条件，是指能够同时满足以下条件：
1、收入的金额能够可靠地计量；
2、 相关经济利益很可能流入企业；
3、交易的完工进度能够可靠确定；
4、交易中 已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司培训包括“传智播客”和“黑马程序员”两个品牌。
其中，“传智播客” 广泛面向所有潜在客户，对学员的基础无硬性要求；“黑马程序员”主要针对通 过笔试和面试选拔出来的基础较好的学员开展，学员根据自身情况，可申请先 参与课程学习，实现就业后再交纳学费。
公司对“黑马程序员”后付费模式采 38
/57 用不同的收入确认政策主要基于以下理由：后付费模式实际是为学员提供的就业保障培训，其经营模式与预付费存在 较大的区别，后付费学员在培训结束实现就业后开始分期支付学费（一般为12期）。
公司与学员约定了就业及薪酬保障条款，是否能够收取学费取决于学员是否能够就业以及就业后的薪酬水平是否达到协议约定的标准，在学员实现就业并达到协议约定的薪酬标准之前，相关的经济利益流入企业的可能性不确定。
另外，即使在学员就业后，是否能够收到培训费仍具有较大的不确定性。
基于以上原因，公司对“黑马程序员”后付费模式的收入确认采用在公司提供服务后且收到培训款项时确认收入，同时按照收到的培训收入占合同约定学费的比例分摊已发生的培训成本。
公司出于谨慎性原则的考虑对后付费培训采用了不同的收入确认政策。
（1）报告期学员人数及占比情况如下： 项目 预付费后付费合计 2016年1-4月 人数 占比 16,10494.63% 9135.37% 17,017 100% 2015年度 人数 占比 17,19691.53% 1,5918.47% 18,787 100% 2014年度 人数 占比 7,308 86.39% 1,151 13.61% 8,459 100%
（2）报告期后付费学员收入及占比情况如下： 项目 2016年1-4月 金额 占比 2015年度 金额 占比 2014年度 金额 占比 预付费 112,278,161.86
89.18%174,420,642.5188.53%59,004,098.8782.96% 后付费 13,556,054.9010.77%22,593,552.9611.47%12,117,439.0717.04% 其他业务收入69,216.520.05% 55.000.00% - - 收入合计125,903,433.28100%197,014,250.47100%71,121,537.94100% 如公司补充披露中所述，后付费与预付费培训在经营模式上存在较大的区别， 相关经济利益流入企业的可能性具有较大的不确定性，公司出于谨慎性原则的考 虑采用了与预付费模式不同的收入确认政策，主办券商及会计师认为，公司后付 费收入确认的时点符合《企业会计准则》的相关规定。
18、 报告期内公司收入增加较多。
请公司补充披露收入增加的主要原因， 39
/57 并结合报告期内人员、房屋租赁以及其他关键资源要素的增加情况补充披露报告期内公司收入规模增加较多的合理性。
请主办券商及会计师结合收入确认依据补充核查报告期内公司收入的真实性，并发表专业意见。
（1）请公司补充披露收入增加的主要原因，并结合报告期内人员、房屋租赁以及其他关键资源要素的增加情况补充披露报告期内公司收入规模增加较多的合理性。
【回复】 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四（二）
2、营业收入和利润的变动趋势分析”作出如下补充披露： 2016年1-4月、2015年度和2014年度，公司营业收入分别为12,590.34万元、19,701.43万元和7,112.15万元。
2015年度营业收入较2014年度增长了177.01%，2016年1-4月收入为2015年度的63.91%。
报告期内，公司营业收入呈大幅上升趋势，主要原因有： 其
一，公司市场声誉的不断提升吸引了大量的学员。
公司自成立以来，采取了多项措施保证公司的教学水准，包括讲师聘用标准、讲师培训制度、创新性的课程设计等，高水准的教学质量使得学员能够在毕业后顺利找到工作，并自愿为公司进行宣传，从而使得公司的市场声誉不断上升，吸引更多的学员报名。
其
二，为适应学员报名人数的快速增长，公司在2015年新增校区5个，2016年报告期内新增校区2个、扩建校区4个。
员工人数和经营面积也相应增长，为公司培训业务的规模扩大提供了条件，公司营业收入大幅上涨。
报告期内人员和房屋租赁面积情况如下表所示： 年度2014年2015年2016年1-4月 平均员工人数275736 1,281 房屋租赁面积（平方米）13,55742,04866,967 2015年平均员工人数较2014年增长167.64%，人员的大幅增加增强了公司的营销和培训能力，促进了收入的增长；2015年房屋租赁面积较2014年增长210.16%，公司增加对培训场地的投入也促进了招生能力和营业收入的增加。
报 40/57 告期内人员、租赁面积的变化与公司营业收入的增长情况相一致，公司收入规模增加具备合理性。
（2）请主办券商及会计师结合收入确认依据补充核查报告期内公司收入的真实性，并发表专业意见。
【回复】 1）尽调过程和事实依据 序号12345678 尽调过程查阅公司两年一期审计报告 核查公司账簿针对内部控制对管理层进行访谈获取公司管理层对内部控制完整性、合 理性及有效性的自我评价抽查公司的销售合同 核查公司收入确认方法的合理性 核查公司收入的真实性对销售与收款循环实施控制测试 事实依据两年一期审计报告 公司账簿内部控制调查访谈笔录公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告期内公司销售合同公司实际采用的收入确认具体方法及其 合规性分析收入真实性分析销售与收款控制活动样本测试 2）分析过程主办券商针对公司的控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动和监督五个方面对公司的内部控制进行了了解，公司关于销售与收款循环的内部控制能够有效执行。
主办券商抽查了部分开课班级学员的培训合同和缴款记录，确认公司收入是真实的。
主办券商对销售与收款循环的控制活动进行了测试，并将核查过程中取得的相关内外部证据包括开课记录表、收入统计表、学员档案表、培训协议、银行流水等资料作为工作底稿留存。
主办券商获取了经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，并听取了注册会计师的意见。
公司的培训业务主要分预付费和后付费两种，预付费学员按照公司已经提供的培训课时数占总课时比例分摊确认收入；后付费学员在本公司提供服务且收到培训款项时确认收入，收入确认方式符合企业会计准则对收入确认的要求，公司的收入确认是合理的。
3）结论意见 41/57 经核查，主办券商及会计师认为，公司的收入确认依据是合理的，公司的收入是真实的。
19、请公司补充披露股权激励的具体情况，并说明股份支付的会计处理。
请主办券商及会计师补充核查公司股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，并发表专业意见。
【回复】公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五（三）
6、股份支付”补充披露如下内容：
（3）股权激励的具体情况为了更好的调动员工的积极性，增强对公司长期发展的关切度和管理的参与度，公司向高级管理人员、中级管理人员以及AB级讲师实施了股权激励。
根据本公司2015年、2016年度的相关股东会决议，公司股权激励的方式包括创始股东（黎活明、陈琼、蒋涛）的股权转让以及员工或员工持股平台进行股权增资两种方式，股权激励完成后除方立勋、张鹏、曲晓燕直接持股外，其他员工分别通过天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）五家合伙企业间接持股。
公司股份支付的公允价值参照了2016年3月17日蒋涛与北京创新乐知信息技术有限公司签订的《股权转让协议》及其补充协议中约定的股权转让交易价格，并对以权益结算的股份支付进行了相应的会计处理。
公司股权激励的会计处理分两次在2015年及2016年完成，两次股权激励的会计处理所使用的公允价值均以蒋涛与北京创新乐知信息技术有限公司签订的《股权转让协议》及其补充协议中约定的股权转让交易价格为参照。
按照2015年12月31日及2016年4月30日的股权激励对象的实际直接及间接持股比例计算的公允价值，减除员工取得股权的实际取得成本的差额，按照受激励员工所属部门分别借记营业成本、管理费用、销售费用，贷记资本公积。
1）股权激励引起股东变动情况如下:2016年1-4月： 42/57 股东名称 陈琼 蒋涛 黎活明 方立勋 张鹏 曲晓燕 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合计 期初 金额 比例 本期增加本期减少 186.436.04% -41.9679 149.1228.83% - 149.12 130.4825.23%33.9073 - 254.83% - 0.9036 91.74% - 0.3253 - -14.6794 - 9.34341.81%9.9829 - 2.36040.46%13.0337 - 2.11370.41%15.446 - 3.38650.65%13.8956 - - -143.7301 - - -17.6153 - 517.204100.00%262.2903192.3168 单位：万元 期末 金额 比例 144.432124.60% - - 164.387328.00% 24.09644.10% 8.67471.48% 14.67942.50% 19.32633.29% 15.39412.62% 17.55972.99% 17.28212.94% 143.730124.48% 17.61533.00%587.1775100.00% 2015年： 陈琼 股东名称 期初金额比例 本期增加 本期减少 20040% - 13.6 单位：万元 期末 金额 比例 186.436.04% 43/57 蒋涛黎活明方立勋张鹏天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计 16032% 14028% - - - - - - - - - - - - 500100% 2599.3434 2.3604 2.1137 3.386551.204 10.889.52 - - 149.12130.48 259 28.83%25.23% 4.83%1.74% 9.34341.81% -2.36040.46% -2.11370.41% -3.38650.66%34.00517.204100.00% 2）股权激励金额计算表如下：2016年1-4月： 股东名称 曲晓燕天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合计 每股取得价格（元） 股份数（万每股公允价 股） 格（元） 10 14.6794 13.01 10 9.9829 13.01 10 13.0337 13.01 10 15.446 13.01 10 13.8956 13.01 10 17.6153 10 84.6529 13.01
13.01 股权激励金额（万元）44.180158.1657 46.3311 52.8488 52.0133 53.0161306.5551 2015年: 股东名称 每股取得价格（元） 股份数（万每股公允价 股） 格（元） 股权激励金额（万元） 44/57 方立勋 张鹏 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 合计
1 25
1 9
1 9.3434
1 2.3604
1 2.1137
1 3.3865
1 51.2040 14.7714.7714.7714.7714.7714.7714.77 344.2440123.9280128.656032.502229.105246.6313705.0670 3）股权激励完成后，员工直接与间接持股情况详见公开转让说明书“第一节基本情况”中的相关披露内容。
经主办券商、会计师核查，公司股份支付按照员工所属部门记入相应的成本费用科目，股份支付的价格参照了相对公允的蒋涛与北京创新乐知信息技术有限公司股份转让的价格。
主办券商、会计师认为，公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
20、关于预付款项。
（1）请公司结合付款政策补充披露预付款项金额较高的原因，并说明预付款项结转的时点及依据、期后结转存货情况。
（2）请主办券商及会计师补充核查预付款项是否真实存在、是否存在成本费用挂账、是否存在未结转存货的情况，并发表专业意见。
（1）请公司结合付款政策补充披露预付款项金额较高的原因，并说明预付款项结转的时点及依据、期后结转存货情况。
【回复】公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五（一）
2、预付款项”中补充披露如下内容：
（4）公司期末预付款构成情况如下： 项目 2016年1-4月 房租 8,680,289.37 装修费 8,639,261.75 2015年度6,984,060.203,172,598.35 2014年度2,313,969.20105,758.00 45/57 其他合计 3,085,877.6320,405,428.75 1,255,397.2611,412,055.81 464,336.752,884,063.95 公司期末预付款主要为与租赁校区有关的预付款项，包括房屋租金、物业管理费等，以及预付的校区装修费、教学办公用设备、家具等。
报告期内预付款项逐年增长的主要原因是公司由于培训业务的快速增长，不断新设校区以及校区的租赁面积增加所致。
同时导致其他与广告宣传、办公支出等方面相关的预付款项的余额增加。
报告期公司各地校区面积情况如下： 校区 2016年 北京校区 24,156 上海校区 13,707 广州校区 6,400 深圳校区 7,778 武汉校区 2,125 郑州校区 4,478 西安校区 1,417 哈尔滨校区 1,418 长沙校区 1,710 重庆校区 1,178 济南校区 2,600 合计 66,967 2015
年24,1562,2453,4002,6332,1252,9441,4171,4181,71042,048 2014年9,1452,3281,0081,076- 13,557 公司预付的房屋租金、物业管理费等按照费用所属月份结转至相应的成本费用科目；装修费、办公设备、家具等的预付款项，在实际验收时，结转至长期待摊费用、固定资产或一次性记入当期损益；支付的其他与广告、办公支出等相关的费用支出，在相关服务已经完成或验收时结转至当期损益。
（2）请主办券商及会计师补充核查预付款项是否真实存在、是否存在成本费用挂账、是否存在未结转存货的情况，并发表专业意见。
【回复】主办券商及会计师实施了包括检查相关协议、抽查期后凭证、验收单、发票 46/57 等核查程序，并对主要供应商进行了访谈，供应商对房租、装修费等交易事项的真实性和付款情况进行了书面确认。
主办券商及会计师认为，公司的预付款项真实存在、不存在成本费用挂账以及未结转存货的情况。
21、公司劳务成本余额较高。
请公司补充披露劳务成本的分配及结转方法。
请主办券商及会计师补充核查公司期末劳务成本余额的确认是否准确，分配与结转是否合理，是否存在通过劳务成本调节利润的情形。
【回复】 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五（一）
4、存货”中补充披露如下内容： 公司劳务成本的归集、分配、结转流程如下图： 劳务成本的归集、分配、结转过程 项目 动作 原始单据 账务处理 期末处理 人工成本 实际发生 经批准的工资单 按人员所属部门分
别记入劳务成本、管理费用、销售费 用 与校区租赁相关的费用（房租金、物业管理费、装修费 等） 其他成本支出 劳务成本余额（未结转的后付费 劳务成本） 实际发生实际发生结转成本 经批准的费用分摊表、发票等 按公司不同部门的使用面积分配记入劳务成本、管理费 用、销售费用 经批准的折旧计算表、验收单、费用 报销单，发票等 按当期实际收到的后付费收入占应收后付费收入总额的占比计算应结转的 劳务成本 按费用支出所属部门分别记入劳务成本、管理费用、销 售费用 期末汇总当期发生的劳务成本总额，按照当期已经提供的培训课时数占总课时比例计算出的收入金额占 比分配当期劳务成本，计算出当期的预付费、后付费劳务成本。
将计算出的当期 预付费劳务成本金 额，结转至营业成本 借记营业成本、贷记劳务成本 公司的成本费用主要包括人工成本、与校区相关的成本支出（租赁费、装修费、物业费、水电费等），以及其他相关成本费用。
成本费用的分配原则是依 47/57 据成本费用应归属的部门（人员所属或实际使用）进行分配。
成本结转金额的计算区分预付费及后付费分别进行，期末汇总当期发生的劳务成本总额，按照当期已经提供的培训课时数占总课时比例计算出的收入金额占比，分配当期劳务成本，计算出当期的预付费、后付费劳务成本。
将计算出的当期预付费劳务成本金额，直接结转至营业成本；当期劳务成本总额减除已结转的预付费劳务成本金额后的余额，加上期初后付费劳务成本余额，为截止当期末的后付费劳务成本总额，按照当期实际收到的后付费收入占应收后付费收入总额的占比计算出当期应结转的后付费劳务成本金额，结转至营业成本。
报告期后付费劳务成本余额与应收学费情况如下： 项目 2016年4月30日 2015年12月31日 尚未收回的后付费学员学费 35,587,984.77 34,178,781.22 2014年12月31日13,790,379.65 后付费劳务成本期末余额 毛利率 15,778,377.9455.66% 14,223,547.3958.38% 5,752,203.0458.29% 主办券商及会计师实施了包括复核成本分配结转过程、抽查相关凭证、抽查排课表等核查程序，主办券商及会计师认为，公司劳务成本的分配、结转方法保持了一致性，期末劳务成本余额的确认准确，分配与结转合理，不存在通过劳务成本调节利润的情形。
22、请公司披露公司与客户的结算方式，说明是否存在现金收款，如存在，请回答以下问题：
（1）请公司补充披露现金收款的金额及占比，针对现金收款的内部管理制度，保证现金收付款入账的及时性、真实性、完整性的相关措施等。
（2）请公司补充说明现金存入银行的及时性、开户银行对公司制定的库存额度、报告期内公司是否超过该额度。
（3）请公司补充说明如何防止员工侵吞或挪用公司资金、公司是否存在坐支情况。
（4）请主办券商及会计师补充核查上述情况，针对公司现金收款的内控制度是否合理、是否得到有效执行、是否符合《现金管理条例》的要求发表意见，并针对公司收入的真实性、完整性发表专业意见。
48/57
（1）请公司补充披露现金收款的金额及占比，针对现金收款的内部管理制度，保证现金收付款入账的及时性、真实性、完整性的相关措施等。
【回复】公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四(一)
4、获取现金流能力分析”中补充披露如下：
（4）现金收款情况 单位：元 项目\期间 现金收款金额 销售商品、提供劳务收 到的现金 占比 2016年5-8月5,810,658.34 227,052,911.322.56% 2016年1-4月7,327,829.80 2015年度 2014年度 22,224,899.8812,496,175.66 169,617,970.72237,664,972.0679,225,196.49 4.32% 9.35% 15.77% 针对公司业务存在的现金收款现象，公司一方面积极引导、鼓励学员以刷卡、网银转账等方式支付培训款，报告期内，公司现金收款金额和占比均呈现逐年下降趋势，2015年全年现金收款占比低于10%，2016年1-4月公司现金收款占比降为4.32%，2016年5-8月现金收款占比降为2.56%；另一方面，公司结合实际业务情况，专门制定了《现金管理制度》，通过制度完善保证现金收款的及时性、准确性及完整性。
在日常工作中，公司对于现金收款内部控制主要体现在：①学员登记，公司咨询部负责学员基本信息录入，录入信息含身份信息（如姓名、身份证号码、毕业学校、文化程度）、所学课程、报名班级及应交学费；②学员交费，学员学费的收取、登记、管理及核对统一由财务部出纳完成,出纳根据咨询部录入的学员信息及应交学费收取并如实登记学员交费，学员交费时，财务部现金出纳向学员开具收据，同时更新学员系统并每天导出现金日记账台账核对并留档；③额度的控制，出纳视现金收费情况及库存现金余额，依据《现金管理制度》要求及时存现，确保资金的安全；④资金的盘点，出纳每天对现金进行盘点，资金主管不定期对现金的收支结余进行抽查，月末通过会计对账，进一步确保账实相符，每次抽查都需要编报对应的盘点表。
49/57
（2）请公司补充说明现金存入银行的及时性、开户银行对公司制定的库存额度、报告期内公司是否超过该额度。
【回复】公司开户银行未对公司现金留存额度制定标准，在实际管理中公司参照财务部《现金管理制度》对库存现金额度进行控制，《现金管理制度》规定：“公司应核定库存现金限额，每天库存现金限额：人民币20,000元整；月末最后一天库存现金限额：人民币5,000元整，凡超过库存现金限额的部分必须及时送存银行。
”报告期内公司存在库存现金超过规定额度未及时将现金存入银行的情况，公司已做出整改措施，要求相关部门及人员严格按制度执行对现金的管控，根据现金收费及余额情况，及时将超过额度的现金存入银行。
（3）请公司补充说明如何防止员工侵吞或挪用公司资金、公司是否存在坐支情况。
【回复】公司鼓励学员使用POS机、网银转账等非现金交易方式，以减少现金交易金额，从根本上控制员工对资金的侵吞或挪用事项的发生。
在日常工作中公司主要通过对不同部门的职责划分及权限控制来互相牵制，同时公司研发了专门的“学员信息管理系统（EMS）”对学员的基本信息及交费记录进行管理跟踪，不同部门根据业务的需求对系统有不同的操作权限，财务部内部岗位也坚持不相容职位互相分离的原则，严格遵循《现金管理制度》，每天安排出纳对现金进行盘点，资金主管不定期对现金的收支结余进行抽查，月末通过会计对账，做到日清月结，账实相符。
公司各个部门各司其职，各负其责，相互制约承担着不同的角色进一步规避了员工侵吞或挪用公司资金。
公司为防止坐支现金采取以下措施：公司规定实行收支两条线，将支出业务与收入业务分开进行处理以防止坐支现金。
出纳应按照要求每日将现金缴存银行，做到日清月结、账实相符。
出纳不得将收入的现金直接用于支出，应严格遵守《现金管理制度》的相关规定，防止将现金收入直接用于支出的坐支行为。
报告期内公司存在未严格按照制度执行导致的现金坐支情况，公司管理层已 50/57 要求相关部门及人员严格实行收支两条线制度，确保不再发生坐支现金的情形。
（4）请主办券商及会计师补充核查上述情况，针对公司现金收款的内控制 度是否合理、是否得到有效执行、是否符合《现金管理条例》的要求发表意见，并针对公司收入的真实性、完整性发表专业意见。
【回复】主办券商、会计师通过查阅公司银行流水记录、公司合同台账、实地参看公司业务流程，对财务负责人进行访谈，实施控制测试等方式进行核查。
经核查，公司现金收款的制度合理但未得到有效执行，出现了不符合《现金管理条例》的现金超额存放及坐支行为。
公司收入中现金收款占比较低，且逐年下降。
公司针对报告期发生的违反《现金管理条例》的情形，实施了整改措施。
主办券商、会计师认为，公司报告期存在的违反《现金管理条例》情形不影响公司收入的真实性、完整性。
23、请公司补充说明是否存在个人卡收款的情形，如存在，请公司补充回答以下问题：
（1）请公司结合业务特点补充披露通过个人卡结算的原因、必要性、报告期内个人卡结算的金额及占比，并披露个人卡相关内部控制是否完备，包括但不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、对卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等。
（2）请公司补充披露对个人卡结算的规范情况、期后通过个人卡收款的情况。
（3）请主办券商及会计师补充核查个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪用公司资金或虚增销售及采购的情形、是否与个人资金混淆。
请主办券商及会计师针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环发表意见。
（4）请主办券商及律师补充核查对个人卡结算的规范现状，并针对个人卡结算方式是否符合《公司法》和《现金管理暂行条例》、《商业银行法》等相关法律法规规定发补充核查并发表明确核查意见。
【回复】公司不存在个人卡收款的情形。
主办券商、律师及会计师对公司财务部门、销售部门、管理部门的相关负责人及分公司管理人员和出纳等进行了访谈，了解了公司收款的流程和操作规范，核对了公司银行对账单，检查了公司的相关内控制度及执行情况。
经核查，未发 51/57 现公司存在使用个人卡收款的情形。
24、请公司补充说明是否存在线上销售的情形，如存在，请公司补充披 露线上销售的金额及占比。
请主办券商及会计师对网络销售真实性（可能存在网购刷单等），退货的处理等进行补充核查，说明采取哪些必要审计程序，并对线上销售收入的真实、准确、完整发表意见。
【回复】公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“五（一）
1、业务收入按产品分类”补充披露如下内容：公司在腾讯课堂、网易云课堂、百度传课等专业的在线教育平台上提供在线课程，其中除部分为收费课程外，大部分为免费课程，主要是专业的在线教育平台作为公司的宣传渠道。
公司自2015年开始通过天猫旗舰店销售公司的教育产品，主要包括面授课程、线上课程、书籍等。
报告期内公司的线上销售情况如下： 单位：元 销售渠道 2016年1-4月 2015年度2014年度 累计 天猫旗舰店 89,721.43 184,666.39 - 274,387.82 腾讯课堂 11,394.00 - - 11,394.00 合计 101,115.43 184,666.39 - 285,781.82 报告期内公司线上销售占比不足当期营业收入的0.1%。
主办券商及会计师实施了包括检查线上销售记录、抽查凭证等核查程序，公司报告期内线上销售占比较低，经核查，主办券商及会计师认为公司不存在网购刷单的情形，线上销售收入真实、准确、完整。
二、中介机构执业质量问题无 52/57
三、申请文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
【公司回复】公司自报告期初至申报时期间不存在更换券商、律师事务所、会计师事务所的情形。
【主办券商回复】经主办券商在中国证监会及全国中小企业股份转让系统网站查询及问询中介机构及相关人员，本次挂牌的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
【公司回复】公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形。
（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
【公司、主办券商回复】公司已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“
二、本次挂牌情况”和“
四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”中以“股”为单位列示股份数；公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
一、最近两年一期的财务会计报表”财务指标简表格式正确。
经主办券商检查，公司披露形式无 53/57 误。
公司已将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告 （如有）等披露文件上传到指定披露位置。
（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售 是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
【公司、主办券商回复】已按照上述要求在《公开转让说明书》相应位置进行披露。
（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
【公司及主办券商回复】公司不存在涉及特殊原因申请豁免披露的情形；不存在不能按期回复的情形。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
【公司及主办券商、律师、会计师回复】公司及主办券商、律师、会计师已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》的要求进行核查并披露，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他 54/57 重要事项。
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