证券代码：601868、03996
证券简称：中国能建、中国能源建设
中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案
签署日期：二〇二一年十一月
1 目录 释义....................................................................................................................5
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性..............16二、本次分拆上市符合相关法律规定......................................................17三、本次分拆发行上市方案介绍..............................................................24
2 第二节上市公司基本情况................................................................................31
一、保护投资者合法权益的相关安排......................................................46二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................47
3 三、待补充披露的信息提示......................................................................48上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明..............................................49上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明..............................................50上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明..............................................51
4 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本预案 指《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》 中国能建、公司、本 公司、上市公司 指中国能源建设股份有限公司 拟分拆主体、易普力指中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 葛洲坝 指中国葛洲坝集团股份有限公司 能建集团 指中国能源建设集团有限公司 葛洲坝集团 指中国葛洲坝集团有限公司 南岭民爆 指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 南岭化工集团神斧投资 湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的间接全指资子公司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的 控股股东湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公指司，直接持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人 湘科集团 指湖南湘科控股集团有限公司，为湖南省国资委的全资子公司 本次分拆上市、本次 中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝 分拆、本次分拆方案指集团易普力股份有限公司重组上市的事项 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向中国葛洲坝集团易 普力股份有限公司股东发行股份购买其所持中国葛洲坝集团本次交易、本次重组指易普力股份有限公司100%股份，同时向不超过35名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向中国葛洲坝集团易 本次发行股份购买指普力股份有限公司股东发行股份购买其所持中国葛洲坝集团 资产、本次购买资产 易普力股份有限公司100%股份 本次发行股份募集指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过35名特 配套资金 定投资者非公开发行股份募集配套资金 国务院 指中华人民共和国国务院 国家统计局 指中华人民共和国国家统计局 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 湖南省国资委 指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 工信部 指工业和信息化部 发改委 指国家发展和改革委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所
5 深交所联交所 证券交易所 元、万元、亿元《证券法》《公司法》《重组管理办法》《分拆办法》 指深圳证券交易所指香港联合交易所有限公司指上海证券交易所、深圳证券交易所及/或香港联合交易所有限 公司指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元指《中华人民共和国证券法》指《中华人民共和国公司法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》指《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
6 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的核准。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简介 中国能建拟分拆所属子公司易普力重组上市。
本次分拆上市完成后，易普力
将预计成为南岭民爆的子公司，葛洲坝预计将成为南岭民爆控股股东，中国能建预计将成为南岭民爆的间接控股股东。
通过本次分拆上市，中国能建将进一步聚焦民用爆炸物品（以下简称“民爆”）业务，除专注于勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块业务外，将易普力重组上市后的新主体打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务业务的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化公司在民爆业务领域的领先地位以及竞争优势，实现民爆业务的做大做强，提升公司民爆业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆重组上市对公司的影响 （一）本次分拆对公司主营业务的影响 中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。
其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，清洁能源及环保水务板块主要为清洁能源、环保、水务业务，投资及其他板块主要为高速公路运营、基础设施服务业等。
公司所属子公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
本次公司分拆易普力于深圳证券交易所主板重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响 本次分拆上市完成后，易普力将成为南岭民爆的子公司，南岭民爆将成为公
8 司控股子公司，易普力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公
司按权益享有的易普力净利润存在被摊薄的可能；但通过本次分拆，公司民用爆破板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响 本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 （一）对各方股东的影响 本次分拆上市后，南岭民爆预计将成为易普力的控股股东，葛洲坝预计将成为南岭民爆的控股股东，公司预计将成为南岭民爆的间接控股股东。
从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的业务发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。
从价值发现角度，易普力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的易普力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，易普力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
公司和重组上市后的公司将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。
尽管易普力重组上市后公司间接控制的易普力股份将被稀释，但通过本次分拆，易普力将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响 本次分拆有利于公司民用爆炸物品板块提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响 在本次分拆过程中，中国能建与易普力及其重组上市后的新主体将按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，
9 努力保护其他利益相关方的权益。
四、本次分拆的决策过程 （一）本次分拆已履行的决策和审批程序截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易已经葛洲坝董事长办公会审议通过；
3、中国能建第三届董事会第八次会议已审议通过分拆易普力重组上市的相关议案。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需南岭民爆董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过，并同意葛洲坝及其一致行动人免于发出要约；
3、本次交易尚需葛洲坝、攀钢集团矿业有限公司完成全部内部决策程序；
4、本次交易尚需易普力股东大会审议通过；
5、本次分拆尚需中国能建再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆易普力并重组上市的相关议案；
6、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易尚需取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；
8、本次交易尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；
9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准；10、本次交易尚需取得中国证监会核准； 10 11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次分拆能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、待补充披露的信息提示本预案已于2021年11月2日经公司召开第三届董事会第八次会议审议通过。
本预案中涉及的易普力财务数据尚需经具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
易普力经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。
提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（/）浏览本预案全文。
11 重大风险提示 投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆被暂停、中止或取消的风险 公司与南岭民爆制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易各方协商本次分拆上市相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次分拆存在因公司或南岭民爆股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次分拆的复杂性，自相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如本次交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次分拆被暂停、中止或取消的风险。
若本次分拆因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次分拆上市的审批风险本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会 对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、证券交易所及其他有权监管机构相应程序等。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、相关财务数据尚未审计 截至本预案签署日，本次分拆主体易普力的审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
四、民爆产品行业风险 （一）政策风险
1、宏观经济周期风险 12 民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。
当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对易普力的经营产生不利影响。
2、产业政策风险 国家工信部出台的《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号）提出诸多的行业发展目标：例如，
（1）到2022年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系。
（2）产业集中度进一步提高。
培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比超过60%。
（3）引导生产企业开展重组整合。
通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业市场竞争力。
年产10,000吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。
对实施重组整合并拆除生产线、撤销生产厂点的企业，结合市场需求给予一定的现场混装炸药产能支持。
采取精准有效措施，扶持具有较强创新能力、生产社会急需新型产品的“小精尖”企业发展。
除上述情况外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。
目前，易普力已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业链，并在产能结构、一体化服务、科技进步、安全管控等方面完全契合行业发展导向，具有较强的市场竞争力和行业带动力。
如果未来易普力不能把握行业发展机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，持续盈利能力将受到一定影响。
13 （二）经营风险
1、安全生产风险 易普力所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因而安全生产具有特殊重要的意义。
易普力在发展过程中不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，是行业中安全管理的标杆企业。
若未来因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给易普力的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
2、经营资质风险 报告期内，易普力从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需在获得民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且均必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。
若易普力在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到易普力正常的业务经营活动。
3、原材料价格波动风险 原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对易普力主要产品的生产成本产生一定的影响。
若原材料价格发生大幅波动，而由于民爆行业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转嫁给下游企业，将在一定程度上对易普力的盈利能力构成影响。
五、股票市场波动风险 股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。
公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
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六、不可抗力风险公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可 控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
15 第一节本次方案概述
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性 （一）本次分拆重组上市的背景 国家“十四五”规划提出统筹推进基础设施建设，加快建设交通强国、推进能源革命、加强水利基础设施建设等重要任务，加上“一带一路”倡议的走深走实，极大地带动了矿产开发和基础设施建设的需求。
作为工程施工中不可或缺的民爆业务，迎来了践行国家战略的黄金机遇期，并将发挥不可或缺的作用。
我国民爆行业在市场规模上已经位居全球第
一，但在产业集中度和产品结构等方面仍落后于国际先进水平。
根据工信部出台的《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号），为进一步提升民爆产业集中度、提高本质安全水平、强化企业技术创新能力，鼓励各大优质民爆企业通过并购重组的方式发展壮大，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，头部企业带动行业发展的导向尤为明显。
在此背景下，公司下属控股子公司易普力作为行业头部，在充分考虑企业发展规模、发展质量、协同效应以及合作意愿等因素的前提下，易普力拟与湖南省属国有民爆上市公司南岭民爆进行重组。
（二）本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
1、做强传统优势业务，增强公司工程主业竞争力易普力系公司的民爆业务板块，现已形成民爆物品研发、生产、销售、运输、爆破施工完整产业链，广泛服务于能源工程建设、基础设施建设等领域。
通过本次分拆重组上市，可深化国资国企改革，做强做优民爆这一传统优势业务，提高公司治理水平，实现国有资产保值增值，加快企业进一步发展。
本次分拆上市将极大增强公司工程服务产业链在这一重要环节的控制力，发挥一体化优势、成本优势和本质安全优势，优化民爆板块的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对民爆产品的进一步投入与研发，保持民爆产品的研发、 16 生产和销售业务创新活力，增强核心技术实力，提升工程主业核心竞争力，强化公司服务于国家大基建的整体实力。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、提升民爆板块融资效率，发挥子公司上市平台优势 分拆上市后，民爆板块将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司及民爆板块的资产负债率，并为民爆板块增强市场竞争力提供充足的资金保障，增强市场竞争力。
同时，未来民爆板块可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰富产品线、扩展销售网络，实现跨越式发展。
3、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化 本次分拆上市有利于提升民爆板块经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供民爆板块更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律规定 本次分拆符合《分拆办法》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满3年 本次拟分拆所属子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自1997年起在上海证券交易所上市，满足《分拆办法》所规定的“（一）上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
公司于2021年9月28日通过吸收合并葛洲坝于上海证券交易所上市，从而承继葛洲坝的A股上市地位。
因此，本次分拆上市事项符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权 17 益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），中国能建2018年度、2019年度、2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为376,042.0万元、371,116.8万元、351,983.7万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
中国能建最近3个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后，归属于普通股股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
根据葛洲坝已披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司2020年年度报告》，葛洲坝2018年度、2019年度、2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为401,236.1万元、332,887.0万元、376,414.0万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
葛洲坝最近3个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后，归属于普通股股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
综上，公司与葛洲坝均符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30% 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），中国能建2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为351,983.7万元，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的考虑中国能建吸收合并葛洲坝之后中国能建的备考《审计报告》（毕马威华振审字第2102131号），中国能建2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为515,873.7万元；根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第040006号），葛洲坝2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低 18 值）为376,414.0万元；根据易普力提供的未经审计的财务数据，易普力2020年度归属于母公司股东的净利润为47,507.3万元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），中国能建2020年末归属于母公司股东净资产为6,841,691.8万元，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的考虑中国能建吸收合并葛洲坝之后中国能建的备考《审计报告》（毕马威华振审字第2102131号），中国能建2020年度归属于母公司股东净资产为8,846,874.3万元；根据葛洲坝已披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司2020年年度报告》，葛洲坝2020年末归属于母公司股东净资产为6,221,043.5万元；根据易普力未经审计的财务数据，易普力2020年末归属于母公司股东净资产为201,146.2万元。
中国能建换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为A股上市公司，葛洲坝享有易普力68.36%的权益；换股完成后，中国能建间接享有易普力68.36%权益。
因此，根据前述数据，无论是否考虑换股吸收合并事项，中国能建与葛洲坝最近1个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过各自归属于普通股股东 的净利润的50%
1，且中国能建与葛洲坝最近1个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过各自归属于母公司股东的净资产的30%。
具体如下： 单位：万元 归属于普通股股东的净利润归属于母公司股东净资产 易普力 中国能建/葛洲坝按权益享有 的部分 47,507.3 32,476.0 2020年葛洲坝占比 中国能建（备考） 376,414.08.63%515,873.7 201,146.2 137,503.56,221,043.52.21%8,846,874.3 占比6.30%1.55% 综上，公司及葛洲坝均符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、 1占中国能建的相关比例采用换股吸收合并后备考数据计算。
19 实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
中国能建与葛洲坝均不存在资金、资产被中国能建控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对中国能建2020年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振字第2102018号）为标准无保留意见的审计报告。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝2020年财务报表出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第040006号）为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司与葛洲坝及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。
所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
中国能建与葛洲坝不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为易普力的主要业务和资产的情形，易普力非为中国能建通过重大资产重组购买的业务或资产。
易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，公司、葛洲坝及易普力符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股 20 份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的
10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案签署日，中国能建董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有易普力股份，亦未委托他人持有易普力股份。
截至本预案签署日，易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份合计为1.89%，未超过易普力分拆上市前总股本的30%。
具体如下： 姓名 付军李宏兵邓小英蔡峰李名松冯辉彭送斌周桂松陈亚莉张锐鲁力卢军 职务/与董事、高级管理人员关联关系董事长董事 董事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员 合计 持股数量（股） 3,640,7361,560,3141,560,3141,560,314966,529966,529568,191564,820966,529284,643299,400317,84013,256,159 持股比例 0.52%0.22%0.22%0.22%0.14%0.14%0.08%0.08%0.14%0.04%0.04%0.05%1.89% 综上，公司及易普力的董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份情况，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
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1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
公司及下属其他企业（易普力除外）的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。
易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（南岭民爆及包括易普力在内的南岭民爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争公司的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。
其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务业务。
易普力的主营业务与公司及下属其他企业（除易普力外）的主营业务不同，且与公司其他业务板块之间具有较高的业务独立性。
因此，本次分拆后，公司与易普力不存在实质性同业竞争，公司与易普力均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易本次分拆后，公司仍持有易普力的控制权，易普力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与易普力之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化；对于易普力，本次分拆上市后，公司仍为易普力的间接控股股东，易普力与公司之间的关联交易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。
本次分拆后，南岭民爆将成为易普力控股股东，并成为公司的间接控股子公司，公司及易普力的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或易普力的关联交易。
22 本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
本次分拆后，易普力发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持易普力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害易普力利益。
综上，本次分拆后，公司与易普力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，易普力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立截至本预案签署日，公司和易普力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，易普力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和易普力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有易普力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。
公司将确保在本次分拆后公司不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
本次分拆后，公司和易普力将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职易普力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
本次分拆后，公司和易普力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷公司、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使易普力进一步完善其公司治理结构，继续与中国能建保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆易普力并重组上市符合《分拆办法》的相关要求。
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三、本次分拆发行上市方案介绍南岭民爆拟通过向易普力全体股东发行股份购买其合计持有的易普力100% 股份，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现中国能建分拆易普力重组上市。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为易普力的全体股东，包括葛洲坝、攀钢集团矿业有限公司以及宋小露等合计93名自然人股东。
3、发行股份的定价基准日及发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，南岭民爆发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的南岭民爆股票交易均价之
一。
定价基准日前若干个交易日南岭民爆股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日南岭民爆股票交易总额/定价基准日前若干个交易日南岭民爆股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，南岭民爆股票交易均价情况如下所示： 序号123 交易均价类型定价基准日前20个交易日定价基准日前60个交易日定价基准日前120个交易日 交易均价（元/股）8.668.237.97 交易均价90%（元/股）7.807.417.18 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日南岭民爆股票交易均价的90%。
最终 24 发行价格尚须经南岭民爆股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向易普力全体股东发行的股份数量=向易普力全体股东支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以南岭民爆股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、发行股份的上市地点本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排易普力的控股股东葛洲坝承诺：
（1）葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，葛洲坝持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，葛洲坝所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
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（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则葛洲坝将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，葛洲坝不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代葛洲坝向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，葛洲坝承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若葛洲坝在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
易普力股东赵俞丞、吴春华承诺：
（1）如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资 26 本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除上述外的其余易普力股东承诺：
（1）其通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按 27 照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、期间损益安排易普力100%的股份自评估基准日至交割日期间的盈利由南岭民爆享有；如易普力100%的股份自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由易普力的全体股东按照其持有易普力的股份比例以现金方式向易普力补足。
8、滚存未分配利润安排本次交易完成后，南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式南岭民爆拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特 28 定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日南岭民爆股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由南岭民爆董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
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6、锁定期安排本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的南岭民爆股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的南岭民爆股份由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充南岭民爆流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充南岭民爆流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在南岭民爆的重大资产重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，南岭民爆可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，南岭民爆将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
30 第二节上市公司基本情况
一、基本情况 公司名称英文名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人证券上市地证券简称证券代码成立日期境内证券上市日期注册地址办公地址 电话传真公司网址电子邮箱 经营范围 中国能源建设股份有限公司 ChinaEnergyEngineeringCorporationLimited 156其他股份有限公司（上市）41,691,163,636万元人民币宋海良 上交所、联交所中国能建、中国能源建设601868.SH、03996.HK2014年12月19日2021年9月28日北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室 010-59098818 010-59098711 zgnj3996@水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
二、最近三年的主营业务情况 （一）公司的主营业务情况 中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。
其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建 31 设业务，工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，清洁能源及环保水务板块主要为清洁能源、环保、水务业务，投资及其他板块主要为高速公路运营、基础设施服务等业务。
1、勘测设计及咨询业务中国能建勘测设计及咨询业务主要承接发电、电网、非电工程等项目的勘测设计及咨询服务，并提供电力行业规划、政策咨询以及电力项目估算、评估及监理等服务。
中国能建在电力勘测设计技术上处于引领地位，在百万千瓦级超超临界燃煤机组、核电常规岛、洁净煤发电、空冷机组、特高压交直流输变电、海上风电等勘测设计前沿技术领域具有领先优势。
2、工程建设业务工程建设业务是中国能建最主要的业务板块。
中国能建拥有世界一流的工程建设能力，主要为国内外的大型发电项目、输变电项目和各类基础设施建设项目提供服务。
中国能建在电力和基础设施建设领域进行广泛布局，构建起强大的业务能力与资源网络，工程建设业务板块可具体细分为以下类别：①发电设施与电网建设；②水利水务；③生态环保；④交通设施；⑤工业与民用建筑；⑥其他基建工程，如土木建筑工程、市政环保工程等。
3、工业制造业务中国能建工业制造业务主要包括水泥、民用爆破及装备制造等业务。
在工业制造业务板块，中国能建坚持协同发展、转型升级、做强做优，聚焦工程建设业务，进一步提升工业制造相关业务在目标区域及细分市场的竞争优势。
4、清洁能源及环保水务业务中国能建清洁能源及环保水务业务包含清洁能源开发投资业务，再生资源利用、环境治理等环保业务，以及水处理和运营业务。
5、投资及其他业务中国能建投资及其他业务主要包括高速公路运营和基础设施服务等其他业务。
中国能建积极推行高速公路“投建营一体化、滚动发展”模式，在高速公路 32 投资、建设、运营和资本运作领域具备全产业链优势。
截至2020年，高速公路运营总里程达589.56公里，在建高速公路里程达882.61公里。
（二）公司的竞争优势
1、电力建设领军企业，综合实力行业领先
（1）全球领先的勘测设计与电力规划能力 在勘测设计及咨询方面，中国能建拥有多达23家设计咨询子公司，20家拥有国家工程勘察综合甲级资质，8家拥有国家工程设计综合甲级资质，在电力勘测设计技术上处于引领地位，在百万千瓦级超超临界燃煤机组、核电常规岛、洁净煤发电、空冷机组、特高压交直流输变电、海上风电等勘测设计前沿技术领域具有国际领先优势。
中国能建承担了数十个国家和地区的数百项重大工程勘测设计业务，对国内绝大多数的火电站、核电站常规岛及电网的勘测设计标准作出了贡献。
在电力规划方面，中国能建拥有中国最具实力的能源电力工程规划咨询企业，承担国家能源电力规划研究工作，完成了中国90%以上的电力规划研究、咨询评审和行业标准制定，引领能源电力行业发展。
凭借在勘测设计及咨询领域的强大能力和良好的品牌影响力，中国能建名列2020年ENR“全球工程设计公司150强”第5位，下属规划设计集团名列“中国工程设计企业60强”第1位。
（2）卓越的工程建设能力 中国能建在以电力工程为主的建设领域拥有突出的竞争优势，具备火电、水电、核电、新能源、输变电等电力工程建设行业的成套资质以及水利水电工程施工总承包、公路工程施工总承包等方面的特级或一级资质，在工程建设方面拥有施工、机电设备制造安装、咨询、监理的综合能力。
中国能建在三峡工程、南水北调、西电东送、第三代核电等重大工程中担负了工程建设主力军和国家队的重任，承担了三峡水电工程65%以上工程施工，设计并建设了世界领先水平超超临界火电工程、世界首个第三代核电的常规岛工程、世界最大风光储输工程、世界最高电压等级特高压输电工程、世界首个多端柔性直流输电工程等一系列高水平工程。
2、非电业务稳步拓展，多元化经营增强协同效应 33 中国能建依托传统电力工程领域积累的能力与资源优势，积极向公路、桥梁、铁路、机场、港口、码头、市政、水利水务、环保、房建等非电基础设施工程领域拓展。
中国能建持续加大对水泥生产、民用爆破、装备制造、环保与水务等相关产业的开拓。
3、产业链布局完善，一体化优势突出中国能建具有集规划咨询、勘测设计、工程建设、投资运营、运行维护、装备制造、建筑材料等于一体的完整业务链，拥有电力（含水电、火电、核电、新能源、输变电等）、水利、交通、市政、工业与民用建筑等建筑行业的成套资质，拥有工程咨询和勘察设计、建筑施工、监理等领域的成系列、高等级资质。
凭借覆盖全产业链的产品及服务，中国能建可以在规划咨询、勘测设计、建设施工、运营维护等全生命周期内，为客户提供系统化、定制化的一站式综合解决方案。
4、品牌影响力卓越，规模优势显著中国能建作为中国电力建设领域的大型央企、能源建设行业的先驱和领导者，向全世界展示了其强大的开发、设计、施工、制造实力和创新能力，品牌价值为全球业内高度认可。
5、国际业务发展迅速，紧抓国家战略机遇中国能建在巩固及扩大国内市场份额的同时，积极参与“一带一路”建设、国际产能合作以及中非、中拉、中国和中东欧经贸合作，发挥电力建设全产业链优势，通过对外承包工程和投资，带动中国电力标准、电力技术、电力装备“走出去”，提升国际品牌影响力。
6、市场开发能力强大，客户供应商资源丰富中国能建的主要客户涵盖国内所有主要的电网营运及发电企业，并与多个外国国家级能源部门、公用事业公司以及海外电力市场的私人投资者建立了业务关系，获得了较高的客户认可度；此外，中国能建的业务也受益于其与多家金融机构、分包商和供应商建立的长期、稳定的合作伙伴关系。
7、科技研发实力雄厚，技术水平领先 34 中国能建深入实施创新驱动发展战略，不断完善科技创新体系，始终聚焦能源、电力科技前沿，围绕勘测设计、工程建设和装备制造等核心业务开展关键技术研发。
同时，中国能建积极推动现代信息技术与电力技术深度融合，综合运用大数据、物联网、云计算、5G技术，突破了智慧电厂、智慧能源和智能电网建设技术，掌握了混凝土智慧施工、智慧工地、水务环保、绿色露天矿山修复等关键技术，以科技赋能能源产业转型升级。
8、管理团队经验丰富，技术人才储备丰厚 中国能建的管理团队由拥有大型工程设计施工、工业设备制造及其他相关领域丰富经验的专业人士组成，平均行业经验超过20年。
凭借扎实的专业技能、丰富的运营经验、领先的管理理念，中国能建的管理团队能够充分把握市场机遇，适时制定经营战略，严格执行各项生产和管理措施，以增厚公司整体业绩。
三、主要财务指标 公司最近三年合并资产负债表主要数据： 项目 资产总计负债合计股东权益归属于母公司股东的权益 2021年6月30日/2021年1-6月49,922,893.935,147,684.714,775,209.2 7,003,643.1 2020年12月31日/2020年度47,605,191.233,812,305.513,792,885.7 6,841,691.8 2019年12月31日/2019年度42,167,030.130,837,994.911,329,035.2 5,814,476.2 单位：万元2018年12月31日 /2018年度38,938,552.429,422,166.89,516,385.6 5,063,268.4 注：公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年6月30日的财务数据未经审计，下同。
公司最近三年合并利润表主要数据： 项目 营业收入利润总额净利润归属于母公司股东的净利润 2021年6月30日/2021年1-6月14,154,573.7586,966.7437,543.2 235,365.1 2020年12月31日/2020年度27,032,766.21,204,024.5863,694.3 467,057.6 2019年12月31日/2019年度24,729,098.81,280,690.5963,411.5 511,226.0 单位：万元2018年12月31日 /2018年度22,403,434.71,158,116.1881,413.3 470,251.0 35
四、控股股东及实际控制人情况截至本预案签署日，能建集团直接持有公司44.82%股权并通过电力规划总 院有限公司间接持有中国能建0.24%的股份，能建集团总计控制中国能建45.06%的股份，为公司控股股东。
国务院国资委持有能建集团90%股权，因此，国务院国资委为中国能建的实际控制人。
公司股权及控制关系情况如下：
五、最近三年的控制权变动情况最近三十六个月上市公司实际控制人一直为国务院国资委，控制权未发生变 动。
36 第三节拟分拆主体基本情况
一、基本情况 公司名称英文名称公司曾用名称统一社会信用代码注册地址法定代表人注册资本企业类型成立时间 经营范围 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 ChinaGezhoubaGroupExplosiveCo.,Ltd葛洲坝易普力股份有限公司、湖北葛洲坝易普力化工有限公司、重庆葛洲坝易普力股份有限公司、重庆葛洲坝易普力化工有限公司、湖北易普力化工有限公司 51A 重庆市北部新区星光五路2号 付军 70,000万元人民币 股份有限公司 1998年3月18日许可项目：生产乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（一级）。
（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（此项经营范围限分支机构经营）；工程爆破设计、施工的技术咨询；销售化工原材料（不含危险化学品）；爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承包贰级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术进出口；机械设备、机电设备、计算机控制系统及软件的组装、销售；化工产品及化工机械的研制开发、技术转让及技术服务；片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料（不含水泥加工）；普通货物水路运输；代理记账业务；安全生产领域的技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，葛洲坝直接持有易普力68.36%股权，为易普力控股股东。
国务院国资委为易普力的实际控制人。
易普力股权及控制关系情况如下： 37
三、股权结构 截至本预案签署日，易普力股权结构如下： 股东 持股数 中国葛洲坝集团股份有限公司 478,496,933 攀钢集团矿业有限公司
宋小露 52,010,52926,005,263 于同国陈文杰 22,537,89615,603,159 宋小丽刘秋荣 15,603,1579,361,894 朱晋蒋茂赵俞丞 9,361,8949,361,8946,553,326 付军鲁爱平 3,640,7363,120,631 文尉 3,120,631 38 持股比例68.3567%7.4301%3.7150%3.2197%2.2290%2.2290%1.3374%1.3374%1.3374%0.9362%0.5201%0.4458%0.4458% 股东徐文银吴春华陈家华邓小英王清华李宏兵 蔡峰盛弘炜蒋金兰廖金平覃事平 曾耿朱立军刘爱东杜华善 冯辉李名松刘小钧陈亚莉 王滔彭送斌周桂松李绍军万红彬唐天星吴巧丽 张艳苏华丽韩从文陈家均 刘鹏吉浩 持股数3,120,6312,808,5682,600,5261,560,3141,560,3141,560,3141,560,3141,300,2611,300,2611,300,2611,300,2611,300,2611,300,261966,531966,531966,529966,529966,529966,529681,336568,191564,820468,096427,889376,859367,081366,407346,556344,271338,737331,307331,307 39 持股比例0.4458%0.4012%0.3715%0.2229%0.2229%0.2229%0.2229%0.1858%0.1858%0.1858%0.1858%0.1858%0.1858%0.1381%0.1381%0.1381%0.1381%0.1381%0.1381%0.0973%0.0812%0.0807%0.0669%0.0611%0.0538%0.0524%0.0523%0.0495%0.0492%0.0484%0.0473%0.0473% 股东张顺双 李玲李向东况新成 卢军董纯高杨洪波屈万礼 鲁力张劲松魏碧波李金云 张锐游绍忠郭亚军余国涛伍启洪王丽萍余志远 唐书饶辉灿谭元军刘喜利余泽鹏 刘航肖青松杜志明唐小平邓祥才 阮剑郑水珍罗非非 持股数331,307331,307319,076319,076317,840308,007306,161301,857299,400298,784296,324286,489284,643283,416262,513260,130256,980250,153248,960246,529240,981240,579239,381237,384223,423222,226215,047212,256209,854208,259206,669205,866 40 持股比例0.0473%0.0473%0.0456%0.0456%0.0454%0.0440%0.0437%0.0431%0.0428%0.0427%0.0423%0.0409%0.0407%0.0405%0.0375%0.0372%0.0367%0.0357%0.0356%0.0352%0.0344%0.0344%0.0342%0.0339%0.0319%0.0317%0.0307%0.0303%0.0300%0.0298%0.0295%0.0294% 股东夏汉王书兵金捷胡勇军张晓峰张华栋鲁建平兰天一唐庆明郭飞高刘建国王树祥程伟华侯国荣肖卫陈卫兵史维升刘道念合计 持股数203,073194,696191,106183,524180,739175,149166,771159,589152,004150,807149,611148,817148,817142,430136,047136,047135,254112,117700,000,000 持股比例0.0290%0.0278%0.0273%0.0262%0.0258%0.0250%0.0238%0.0228%0.0217%0.0215%0.0214%0.0213%0.0213%0.0203%0.0194%0.0194%0.0193%0.0160%100.0000%
四、最近三年业务发展情况 易普力公司是一家集民爆物品生产、销售、爆破和矿山开采服务于一体的专业化公司，是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的专业化公司，拥有营业性爆破作业单位一级资质，矿山工程施工总承包一级资质等高等级资质。
易普力拥有工信部核准的各项生产、经营资质，工业炸药许可产能38.65万吨，排名全国第四；易普力提供的民爆物品品种、规格齐全，销售范围覆盖全国大部分地区及东南亚、非洲和南美洲部分国别；产能利用率、混装炸药占比、年爆破量、盈利能力等均处于行业领先水平。
五、主要财务指标 项目 单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日 41 资产总额归属于母公司所有者的股东权益营业收入归属于母公司所有者的净利润 /2021年1-6月482,055.0208,466.8247,687.628,441.3 注：易普力的财务数据尚未审计。
/2020年度477,157.4201,146.2488,706.347,507.3 /2019年度350,894.9169,098.7403,395.834,228.1 /2018年度345,308.5147,326.3331,829.726,832.1 42 第四节本次分拆后的上市主体基本情况
一、基本情况 公司名称英文名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人股票上市地证券简称证券代码成立日期上市日期注册地址办公地址 电话传真公司网址电子信箱 经营范围 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 HuNanNanlingIndustryExplosiveMaterialCo.,Ltd. 9XL其他股份有限公司（上市）37,128.7万元曾德坤深交所南岭民爆 0020962001年8月10日2006年12月22日湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号湖南省长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦 0731-88936121 0731-88936158 nanlingminbao@研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可证核定的期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）；包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、机械设备的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；高新技术成果产业化；货物、设备及技术进出口业务；煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿的批发；农业机械、初级农产品的批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，南岭化工集团直接持有南岭民爆154,545,912股股份，占南岭民爆总股本的41.62%，为南岭民爆控股股东。
神斧投资为南岭化工集团的一致行动人，直接持有南岭民爆86,492,900股股份，占南岭民爆总股本的23.30%。
湖南省国资委通过南岭化工集团及神斧投资合计持有南岭民爆241,038,812股股份，占南岭民爆总股本的64.92%，为南岭民爆的实际控制人。
43 南岭民爆股权及控制关系情况如下：
三、最近六十个月控制权变动情况最近60个月内，南岭民爆未发生控制权变化。
2020年3月，根据湖南省国资委下发的《湖南省国资委关于湖南省兵器工 业集团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（湘国资产权〔2019〕172号），湖南省国资委将其持有的湖南新天地投资控股集团有限公司100%股权无偿划转至其全资子公司湘科集团。
上述无偿划转完成后，湘科集团成为南岭民爆的间接控股股东；南岭民爆的直接控股股东仍为南岭化工集团，实际控制人仍为湖南省国资委，均未发生变化。
最近60个月内，南岭民爆的控制权亦未发生其他变动情况。
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 本次交易完成后，南岭民爆的控股股东预计将变更为葛洲坝；南岭民爆实际控制人预计将变更为国务院国资委。
五、最近三年的主营业务发展情况 南岭民爆主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务 44 等业务。
通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，南岭民爆已经覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售、运输配送、施工等全产业链条。
产品市场已经布局华南、西南、西北等区域。
作为具备区域性行业核心地位的民爆企业，南岭民爆产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。
六、主要财务指标 项目 资产总额归属于母公司所有者的股东权益 营业收入归属于母公司所 有者的净利润 2021年6月30日/2021年1月-6月 381,033.6 205,072.1 85,639.0 2,061.1 2020年12月31日/2020年度398,559.1 202,967.3 199,909.4 2,012.1 2019年12月31日/2019年度368,664.9 202,134.3 252,157.4 2,386.6 单位：万元2018年12月31日/ 2018年度372,466.4 199,092.3 217,385.8 2,271.7 注：南岭民爆2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年6月30日的财务数据未经审计，下同。
45 第五节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在易普力重组上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）增强拟分拆所属子公司独立性的措施 本次分拆完成后，公司、易普力将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）本次分拆上市有利于维护公司股东权益 预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，易普力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的易普力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，易普力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆易普力重组上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的 46 利益产生积极影响。
（四）严格遵守利润分配政策 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）股东大会及网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。
同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）以及上交所有关规定的要求，中国能建对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下： 公司于2021年11月2日召开第三届董事会第八次会议审议分拆子公司上市 事项。
本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021 年9月29日至2021年11月2日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日 前第21个交易日（2021年9月28日），该区间段内中国能建股票（代码： 601868.SH）、上证指数（代码：000001.SH）、WIND建筑与工程指数（代码： 882422.WI）累计涨跌幅情况如下： 项目 2021年9月28日（收盘价） 公司股价（元/股） 2.75 上证指数（点） 3,602.22 2021年11月2日（收盘价） 2.29 3,505.63 涨跌幅 -16.73%-2.68% 47 WIND建筑与工程指数（点）剔除大盘因素影响后涨跌幅剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 3,193.02 2,956.83 -7.40%-14.05%-9.33% 2021年11月2日，中国能建股票收盘价为2.29元/股；2021年9月28日，中国能建股票收盘价为2.75元/股。
董事会决议公告日前20个交易日内，中国能建股票收盘价格累计跌幅为16.73%，未超过20%。
同期上证指数（000001.SH）累计跌幅为2.68%，同期WIND建筑与工程指数（882422.WI）累计跌幅为7.40%；扣除同期大盘因素（上证指数（000001.SH））影响，公司股票价格的累计跌幅为14.05%；扣除同期同行业板块因素（WIND建筑与工程指数（882422.WI））影响，公司股票价格的累计跌幅为9.33%，均未超过20%。
综上所述，中国能建股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
三、待补充披露的信息提示 公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆重组上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在易普力在上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
48 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字： 宋海良李树雷赵立新 孙洪水刘学诗程念高 马明伟司欣波魏伟峰 中国能源建设股份有限公司年月日 49 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字： 和建生毛凤福 吴道专吕世森 阚震 中国能源建设股份有限公司年月日 50 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
除董事外的高级管理人员签字： 吴春利陈晓华 周厚贵秦天明 吴云 中国能源建设股份有限公司年月日 51 （此页无正文，为《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》之签章页） 中国能源建设股份有限公司年月日 52
1 目录 释义....................................................................................................................5
公司声明................................................................................................................
7重大事项提示........................................................................................................
8
一、本次交易方案简介................................................................................
影响........................................................................................................................
9四、本次分拆的决策过程..........................................................................10五、待补充披露的信息提示......................................................................11六、其他需要提醒投资者重点关注的事项..............................................11重大风险提示......................................................................................................
12一、本次分拆被暂停、中止或取消的风险..............................................12二、本次分拆上市的审批风险..................................................................12三、相关财务数据尚未审计......................................................................12四、民爆产品行业风险..............................................................................12五、股票市场波动风险..............................................................................14
六、不可抗力风险......................................................................................
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性..............16二、本次分拆上市符合相关法律规定......................................................17三、本次分拆发行上市方案介绍..............................................................24
2 第二节上市公司基本情况................................................................................31
一、基本情况..............................................................................................
三、主要财务指标......................................................................................
一、基本情况..............................................................................................
三、股权结构..............................................................................................
五、主要财务指标......................................................................................
一、基本情况..............................................................................................
六、主要财务指标......................................................................................
一、保护投资者合法权益的相关安排......................................................46二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................47
3 三、待补充披露的信息提示......................................................................48上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明..............................................49上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明..............................................50上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明..............................................51
4 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本预案 指《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》 中国能建、公司、本 公司、上市公司 指中国能源建设股份有限公司 拟分拆主体、易普力指中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 葛洲坝 指中国葛洲坝集团股份有限公司 能建集团 指中国能源建设集团有限公司 葛洲坝集团 指中国葛洲坝集团有限公司 南岭民爆 指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 南岭化工集团神斧投资 湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的间接全指资子公司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的 控股股东湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公指司，直接持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人 湘科集团 指湖南湘科控股集团有限公司，为湖南省国资委的全资子公司 本次分拆上市、本次 中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝 分拆、本次分拆方案指集团易普力股份有限公司重组上市的事项 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向中国葛洲坝集团易 普力股份有限公司股东发行股份购买其所持中国葛洲坝集团本次交易、本次重组指易普力股份有限公司100%股份，同时向不超过35名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向中国葛洲坝集团易 本次发行股份购买指普力股份有限公司股东发行股份购买其所持中国葛洲坝集团 资产、本次购买资产 易普力股份有限公司100%股份 本次发行股份募集指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过35名特 配套资金 定投资者非公开发行股份募集配套资金 国务院 指中华人民共和国国务院 国家统计局 指中华人民共和国国家统计局 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 湖南省国资委 指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 工信部 指工业和信息化部 发改委 指国家发展和改革委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所
5 深交所联交所 证券交易所 元、万元、亿元《证券法》《公司法》《重组管理办法》《分拆办法》 指深圳证券交易所指香港联合交易所有限公司指上海证券交易所、深圳证券交易所及/或香港联合交易所有限 公司指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元指《中华人民共和国证券法》指《中华人民共和国公司法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》指《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
6 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的核准。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简介 中国能建拟分拆所属子公司易普力重组上市。
本次分拆上市完成后，易普力
将预计成为南岭民爆的子公司，葛洲坝预计将成为南岭民爆控股股东，中国能建预计将成为南岭民爆的间接控股股东。
通过本次分拆上市，中国能建将进一步聚焦民用爆炸物品（以下简称“民爆”）业务，除专注于勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块业务外，将易普力重组上市后的新主体打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务业务的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化公司在民爆业务领域的领先地位以及竞争优势，实现民爆业务的做大做强，提升公司民爆业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆重组上市对公司的影响 （一）本次分拆对公司主营业务的影响 中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。
其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建设业务，工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，清洁能源及环保水务板块主要为清洁能源、环保、水务业务，投资及其他板块主要为高速公路运营、基础设施服务业等。
公司所属子公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
本次公司分拆易普力于深圳证券交易所主板重组上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响 本次分拆上市完成后，易普力将成为南岭民爆的子公司，南岭民爆将成为公
8 司控股子公司，易普力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公
司按权益享有的易普力净利润存在被摊薄的可能；但通过本次分拆，公司民用爆破板块将增强资本实力，进一步扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响 本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 （一）对各方股东的影响 本次分拆上市后，南岭民爆预计将成为易普力的控股股东，葛洲坝预计将成为南岭民爆的控股股东，公司预计将成为南岭民爆的间接控股股东。
从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的业务发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。
从价值发现角度，易普力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的易普力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，易普力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
公司和重组上市后的公司将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。
尽管易普力重组上市后公司间接控制的易普力股份将被稀释，但通过本次分拆，易普力将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响 本次分拆有利于公司民用爆炸物品板块提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响 在本次分拆过程中，中国能建与易普力及其重组上市后的新主体将按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，
9 努力保护其他利益相关方的权益。
四、本次分拆的决策过程 （一）本次分拆已履行的决策和审批程序截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议审议通过；
2、本次交易已经葛洲坝董事长办公会审议通过；
3、中国能建第三届董事会第八次会议已审议通过分拆易普力重组上市的相关议案。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需南岭民爆董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过，并同意葛洲坝及其一致行动人免于发出要约；
3、本次交易尚需葛洲坝、攀钢集团矿业有限公司完成全部内部决策程序；
4、本次交易尚需易普力股东大会审议通过；
5、本次分拆尚需中国能建再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆易普力并重组上市的相关议案；
6、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易尚需取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；
8、本次交易尚需香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；
9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准；10、本次交易尚需取得中国证监会核准； 10 11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次分拆能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、待补充披露的信息提示本预案已于2021年11月2日经公司召开第三届董事会第八次会议审议通过。
本预案中涉及的易普力财务数据尚需经具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
易普力经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。
提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（/）浏览本预案全文。
11 重大风险提示 投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆被暂停、中止或取消的风险 公司与南岭民爆制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易各方协商本次分拆上市相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次分拆存在因公司或南岭民爆股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次分拆的复杂性，自相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如本次交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次分拆被暂停、中止或取消的风险。
若本次分拆因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次分拆上市的审批风险本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会 对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、证券交易所及其他有权监管机构相应程序等。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、相关财务数据尚未审计 截至本预案签署日，本次分拆主体易普力的审计工作尚未完成，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
四、民爆产品行业风险 （一）政策风险
1、宏观经济周期风险 12 民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。
当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对易普力的经营产生不利影响。
2、产业政策风险 国家工信部出台的《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号）提出诸多的行业发展目标：例如，
（1）到2022年，淘汰一批落后技术，关闭一批高危生产线，培育一批知名品牌，建成一批示范企业，推进形成规划科学、政策合理、标准完善的民爆行业高质量发展保障体系。
（2）产业集中度进一步提高。
培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比超过60%。
（3）引导生产企业开展重组整合。
通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业市场竞争力。
年产10,000吨及以下的低水平工业炸药生产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能力。
对实施重组整合并拆除生产线、撤销生产厂点的企业，结合市场需求给予一定的现场混装炸药产能支持。
采取精准有效措施，扶持具有较强创新能力、生产社会急需新型产品的“小精尖”企业发展。
除上述情况外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。
目前，易普力已经形成了集研发、生产、销售、爆破服务于一体的完整产业链，并在产能结构、一体化服务、科技进步、安全管控等方面完全契合行业发展导向，具有较强的市场竞争力和行业带动力。
如果未来易普力不能把握行业发展机遇，有可能面临失去竞争优势的风险，持续盈利能力将受到一定影响。
13 （二）经营风险
1、安全生产风险 易普力所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险，因而安全生产具有特殊重要的意义。
易普力在发展过程中不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，是行业中安全管理的标杆企业。
若未来因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形，将给易普力的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。
2、经营资质风险 报告期内，易普力从事民用爆炸物品的研发、生产、销售和爆破服务，均需在获得民爆行业主管部门等政府有关部门颁发的经营资质的前提下进行，且均必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。
若易普力在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，将会直接影响到易普力正常的业务经营活动。
3、原材料价格波动风险 原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对易普力主要产品的生产成本产生一定的影响。
若原材料价格发生大幅波动，而由于民爆行业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转嫁给下游企业，将在一定程度上对易普力的盈利能力构成影响。
五、股票市场波动风险 股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。
公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
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六、不可抗力风险公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可 控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
15 第一节本次方案概述
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性及必要性 （一）本次分拆重组上市的背景 国家“十四五”规划提出统筹推进基础设施建设，加快建设交通强国、推进能源革命、加强水利基础设施建设等重要任务，加上“一带一路”倡议的走深走实，极大地带动了矿产开发和基础设施建设的需求。
作为工程施工中不可或缺的民爆业务，迎来了践行国家战略的黄金机遇期，并将发挥不可或缺的作用。
我国民爆行业在市场规模上已经位居全球第
一，但在产业集中度和产品结构等方面仍落后于国际先进水平。
根据工信部出台的《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号），为进一步提升民爆产业集中度、提高本质安全水平、强化企业技术创新能力，鼓励各大优质民爆企业通过并购重组的方式发展壮大，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，头部企业带动行业发展的导向尤为明显。
在此背景下，公司下属控股子公司易普力作为行业头部，在充分考虑企业发展规模、发展质量、协同效应以及合作意愿等因素的前提下，易普力拟与湖南省属国有民爆上市公司南岭民爆进行重组。
（二）本次分拆重组上市的目的、商业合理性及必要性
1、做强传统优势业务，增强公司工程主业竞争力易普力系公司的民爆业务板块，现已形成民爆物品研发、生产、销售、运输、爆破施工完整产业链，广泛服务于能源工程建设、基础设施建设等领域。
通过本次分拆重组上市，可深化国资国企改革，做强做优民爆这一传统优势业务，提高公司治理水平，实现国有资产保值增值，加快企业进一步发展。
本次分拆上市将极大增强公司工程服务产业链在这一重要环节的控制力，发挥一体化优势、成本优势和本质安全优势，优化民爆板块的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对民爆产品的进一步投入与研发，保持民爆产品的研发、 16 生产和销售业务创新活力，增强核心技术实力，提升工程主业核心竞争力，强化公司服务于国家大基建的整体实力。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、提升民爆板块融资效率，发挥子公司上市平台优势 分拆上市后，民爆板块将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司及民爆板块的资产负债率，并为民爆板块增强市场竞争力提供充足的资金保障，增强市场竞争力。
同时，未来民爆板块可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰富产品线、扩展销售网络，实现跨越式发展。
3、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化 本次分拆上市有利于提升民爆板块经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供民爆板块更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律规定 本次分拆符合《分拆办法》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满3年 本次拟分拆所属子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自1997年起在上海证券交易所上市，满足《分拆办法》所规定的“（一）上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
公司于2021年9月28日通过吸收合并葛洲坝于上海证券交易所上市，从而承继葛洲坝的A股上市地位。
因此，本次分拆上市事项符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权 17 益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），中国能建2018年度、2019年度、2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为376,042.0万元、371,116.8万元、351,983.7万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
中国能建最近3个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后，归属于普通股股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
根据葛洲坝已披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司2020年年度报告》，葛洲坝2018年度、2019年度、2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为401,236.1万元、332,887.0万元、376,414.0万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
葛洲坝最近3个会计年度扣除按权益享有的易普力的净利润后，归属于普通股股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
综上，公司与葛洲坝均符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30% 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），中国能建2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为351,983.7万元，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的考虑中国能建吸收合并葛洲坝之后中国能建的备考《审计报告》（毕马威华振审字第2102131号），中国能建2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为515,873.7万元；根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第040006号），葛洲坝2020年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低 18 值）为376,414.0万元；根据易普力提供的未经审计的财务数据，易普力2020年度归属于母公司股东的净利润为47,507.3万元。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2102018号），中国能建2020年末归属于母公司股东净资产为6,841,691.8万元，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的考虑中国能建吸收合并葛洲坝之后中国能建的备考《审计报告》（毕马威华振审字第2102131号），中国能建2020年度归属于母公司股东净资产为8,846,874.3万元；根据葛洲坝已披露的《中国葛洲坝集团股份有限公司2020年年度报告》，葛洲坝2020年末归属于母公司股东净资产为6,221,043.5万元；根据易普力未经审计的财务数据，易普力2020年末归属于母公司股东净资产为201,146.2万元。
中国能建换股吸收合并葛洲坝前，葛洲坝为A股上市公司，葛洲坝享有易普力68.36%的权益；换股完成后，中国能建间接享有易普力68.36%权益。
因此，根据前述数据，无论是否考虑换股吸收合并事项，中国能建与葛洲坝最近1个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净利润未超过各自归属于普通股股东 的净利润的50%
1，且中国能建与葛洲坝最近1个会计年度合并报表中按权益享有的易普力的净资产未超过各自归属于母公司股东的净资产的30%。
具体如下： 单位：万元 归属于普通股股东的净利润归属于母公司股东净资产 易普力 中国能建/葛洲坝按权益享有 的部分 47,507.3 32,476.0 2020年葛洲坝占比 中国能建（备考） 376,414.08.63%515,873.7 201,146.2 137,503.56,221,043.52.21%8,846,874.3 占比6.30%1.55% 综上，公司及葛洲坝均符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、 1占中国能建的相关比例采用换股吸收合并后备考数据计算。
19 实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
中国能建与葛洲坝均不存在资金、资产被中国能建控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国能建与葛洲坝及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对中国能建2020年财务报表出具的《审计报告》（毕马威华振字第2102018号）为标准无保留意见的审计报告。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对葛洲坝2020年财务报表出具的《审计报告》（中兴华审字（2021）第040006号）为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司与葛洲坝及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。
所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
中国能建与葛洲坝不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为易普力的主要业务和资产的情形，易普力非为中国能建通过重大资产重组购买的业务或资产。
易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，公司、葛洲坝及易普力符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股 20 份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的
10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案签署日，中国能建董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有易普力股份，亦未委托他人持有易普力股份。
截至本预案签署日，易普力董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份合计为1.89%，未超过易普力分拆上市前总股本的30%。
具体如下： 姓名 付军李宏兵邓小英蔡峰李名松冯辉彭送斌周桂松陈亚莉张锐鲁力卢军 职务/与董事、高级管理人员关联关系董事长董事 董事、高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员高级管理人员 合计 持股数量（股） 3,640,7361,560,3141,560,3141,560,314966,529966,529568,191564,820966,529284,643299,400317,84013,256,159 持股比例 0.52%0.22%0.22%0.22%0.14%0.14%0.08%0.08%0.14%0.04%0.04%0.05%1.89% 综上，公司及易普力的董事、高级管理人员及其关联方持有易普力的股份情况，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
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1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
公司及下属其他企业（易普力除外）的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。
易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（南岭民爆及包括易普力在内的南岭民爆下属子公司除外）将继续集中发展除民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争公司的主营业务为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。
其中，易普力主要从事民用爆炸物品的研发、生产、销售，爆破服务和矿山开采服务业务。
易普力的主营业务与公司及下属其他企业（除易普力外）的主营业务不同，且与公司其他业务板块之间具有较高的业务独立性。
因此，本次分拆后，公司与易普力不存在实质性同业竞争，公司与易普力均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易本次分拆后，公司仍持有易普力的控制权，易普力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与易普力之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化；对于易普力，本次分拆上市后，公司仍为易普力的间接控股股东，易普力与公司之间的关联交易仍将计入易普力每年的关联交易发生额。
本次分拆后，南岭民爆将成为易普力控股股东，并成为公司的间接控股子公司，公司及易普力的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或易普力的关联交易。
22 本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
本次分拆后，易普力发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持易普力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害易普力利益。
综上，本次分拆后，公司与易普力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，易普力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立截至本预案签署日，公司和易普力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，易普力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和易普力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有易普力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。
公司将确保在本次分拆后公司不存在占用、支配易普力的资产或干预易普力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
本次分拆后，公司和易普力将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职易普力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
本次分拆后，公司和易普力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷公司、易普力分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使易普力进一步完善其公司治理结构，继续与中国能建保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆易普力并重组上市符合《分拆办法》的相关要求。
23
三、本次分拆发行上市方案介绍南岭民爆拟通过向易普力全体股东发行股份购买其合计持有的易普力100% 股份，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现中国能建分拆易普力重组上市。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为易普力的全体股东，包括葛洲坝、攀钢集团矿业有限公司以及宋小露等合计93名自然人股东。
3、发行股份的定价基准日及发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，南岭民爆发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的南岭民爆股票交易均价之
一。
定价基准日前若干个交易日南岭民爆股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日南岭民爆股票交易总额/定价基准日前若干个交易日南岭民爆股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，南岭民爆股票交易均价情况如下所示： 序号123 交易均价类型定价基准日前20个交易日定价基准日前60个交易日定价基准日前120个交易日 交易均价（元/股）8.668.237.97 交易均价90%（元/股）7.807.417.18 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日南岭民爆股票交易均价的90%。
最终 24 发行价格尚须经南岭民爆股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向易普力全体股东发行的股份数量=向易普力全体股东支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以南岭民爆股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、发行股份的上市地点本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排易普力的控股股东葛洲坝承诺：
（1）葛洲坝通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，葛洲坝持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，葛洲坝所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
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（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则葛洲坝将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，葛洲坝不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代葛洲坝向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送葛洲坝的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，葛洲坝承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若葛洲坝在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。
易普力股东赵俞丞、吴春华承诺：
（1）如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则其承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资 26 本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除上述外的其余易普力股东承诺：
（1）其通过本次交易取得的南岭民爆股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
（2）本次交易完成后6个月内，如南岭民爆股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，其持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，其所持对价股份，由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则其将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按 27 照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不转让其在南岭民爆中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、期间损益安排易普力100%的股份自评估基准日至交割日期间的盈利由南岭民爆享有；如易普力100%的股份自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由易普力的全体股东按照其持有易普力的股份比例以现金方式向易普力补足。
8、滚存未分配利润安排本次交易完成后，南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和每股面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式南岭民爆拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特 28 定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日南岭民爆股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由南岭民爆董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
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6、锁定期安排本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的南岭民爆股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的南岭民爆股份由于南岭民爆派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充南岭民爆流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充南岭民爆流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在南岭民爆的重大资产重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，南岭民爆可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，南岭民爆将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
30 第二节上市公司基本情况
一、基本情况 公司名称英文名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人证券上市地证券简称证券代码成立日期境内证券上市日期注册地址办公地址 电话传真公司网址电子邮箱 经营范围 中国能源建设股份有限公司 ChinaEnergyEngineeringCorporationLimited 156其他股份有限公司（上市）41,691,163,636万元人民币宋海良 上交所、联交所中国能建、中国能源建设601868.SH、03996.HK2014年12月19日2021年9月28日北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室 010-59098818 010-59098711 zgnj3996@水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
二、最近三年的主营业务情况 （一）公司的主营业务情况 中国能建主营业务分为勘测设计及咨询、工程建设、工业制造、清洁能源及环保水务、投资及其他五大板块。
其中勘测设计及咨询、工程建设板块主要为建 31 设业务，工业制造板块主要为水泥生产、民用爆破、装备制造业务，清洁能源及环保水务板块主要为清洁能源、环保、水务业务，投资及其他板块主要为高速公路运营、基础设施服务等业务。
1、勘测设计及咨询业务中国能建勘测设计及咨询业务主要承接发电、电网、非电工程等项目的勘测设计及咨询服务，并提供电力行业规划、政策咨询以及电力项目估算、评估及监理等服务。
中国能建在电力勘测设计技术上处于引领地位，在百万千瓦级超超临界燃煤机组、核电常规岛、洁净煤发电、空冷机组、特高压交直流输变电、海上风电等勘测设计前沿技术领域具有领先优势。
2、工程建设业务工程建设业务是中国能建最主要的业务板块。
中国能建拥有世界一流的工程建设能力，主要为国内外的大型发电项目、输变电项目和各类基础设施建设项目提供服务。
中国能建在电力和基础设施建设领域进行广泛布局，构建起强大的业务能力与资源网络，工程建设业务板块可具体细分为以下类别：①发电设施与电网建设；②水利水务；③生态环保；④交通设施；⑤工业与民用建筑；⑥其他基建工程，如土木建筑工程、市政环保工程等。
3、工业制造业务中国能建工业制造业务主要包括水泥、民用爆破及装备制造等业务。
在工业制造业务板块，中国能建坚持协同发展、转型升级、做强做优，聚焦工程建设业务，进一步提升工业制造相关业务在目标区域及细分市场的竞争优势。
4、清洁能源及环保水务业务中国能建清洁能源及环保水务业务包含清洁能源开发投资业务，再生资源利用、环境治理等环保业务，以及水处理和运营业务。
5、投资及其他业务中国能建投资及其他业务主要包括高速公路运营和基础设施服务等其他业务。
中国能建积极推行高速公路“投建营一体化、滚动发展”模式，在高速公路 32 投资、建设、运营和资本运作领域具备全产业链优势。
截至2020年，高速公路运营总里程达589.56公里，在建高速公路里程达882.61公里。
（二）公司的竞争优势
1、电力建设领军企业，综合实力行业领先
（1）全球领先的勘测设计与电力规划能力 在勘测设计及咨询方面，中国能建拥有多达23家设计咨询子公司，20家拥有国家工程勘察综合甲级资质，8家拥有国家工程设计综合甲级资质，在电力勘测设计技术上处于引领地位，在百万千瓦级超超临界燃煤机组、核电常规岛、洁净煤发电、空冷机组、特高压交直流输变电、海上风电等勘测设计前沿技术领域具有国际领先优势。
中国能建承担了数十个国家和地区的数百项重大工程勘测设计业务，对国内绝大多数的火电站、核电站常规岛及电网的勘测设计标准作出了贡献。
在电力规划方面，中国能建拥有中国最具实力的能源电力工程规划咨询企业，承担国家能源电力规划研究工作，完成了中国90%以上的电力规划研究、咨询评审和行业标准制定，引领能源电力行业发展。
凭借在勘测设计及咨询领域的强大能力和良好的品牌影响力，中国能建名列2020年ENR“全球工程设计公司150强”第5位，下属规划设计集团名列“中国工程设计企业60强”第1位。
（2）卓越的工程建设能力 中国能建在以电力工程为主的建设领域拥有突出的竞争优势，具备火电、水电、核电、新能源、输变电等电力工程建设行业的成套资质以及水利水电工程施工总承包、公路工程施工总承包等方面的特级或一级资质，在工程建设方面拥有施工、机电设备制造安装、咨询、监理的综合能力。
中国能建在三峡工程、南水北调、西电东送、第三代核电等重大工程中担负了工程建设主力军和国家队的重任，承担了三峡水电工程65%以上工程施工，设计并建设了世界领先水平超超临界火电工程、世界首个第三代核电的常规岛工程、世界最大风光储输工程、世界最高电压等级特高压输电工程、世界首个多端柔性直流输电工程等一系列高水平工程。
2、非电业务稳步拓展，多元化经营增强协同效应 33 中国能建依托传统电力工程领域积累的能力与资源优势，积极向公路、桥梁、铁路、机场、港口、码头、市政、水利水务、环保、房建等非电基础设施工程领域拓展。
中国能建持续加大对水泥生产、民用爆破、装备制造、环保与水务等相关产业的开拓。
3、产业链布局完善，一体化优势突出中国能建具有集规划咨询、勘测设计、工程建设、投资运营、运行维护、装备制造、建筑材料等于一体的完整业务链，拥有电力（含水电、火电、核电、新能源、输变电等）、水利、交通、市政、工业与民用建筑等建筑行业的成套资质，拥有工程咨询和勘察设计、建筑施工、监理等领域的成系列、高等级资质。
凭借覆盖全产业链的产品及服务，中国能建可以在规划咨询、勘测设计、建设施工、运营维护等全生命周期内，为客户提供系统化、定制化的一站式综合解决方案。
4、品牌影响力卓越，规模优势显著中国能建作为中国电力建设领域的大型央企、能源建设行业的先驱和领导者，向全世界展示了其强大的开发、设计、施工、制造实力和创新能力，品牌价值为全球业内高度认可。
5、国际业务发展迅速，紧抓国家战略机遇中国能建在巩固及扩大国内市场份额的同时，积极参与“一带一路”建设、国际产能合作以及中非、中拉、中国和中东欧经贸合作，发挥电力建设全产业链优势，通过对外承包工程和投资，带动中国电力标准、电力技术、电力装备“走出去”，提升国际品牌影响力。
6、市场开发能力强大，客户供应商资源丰富中国能建的主要客户涵盖国内所有主要的电网营运及发电企业，并与多个外国国家级能源部门、公用事业公司以及海外电力市场的私人投资者建立了业务关系，获得了较高的客户认可度；此外，中国能建的业务也受益于其与多家金融机构、分包商和供应商建立的长期、稳定的合作伙伴关系。
7、科技研发实力雄厚，技术水平领先 34 中国能建深入实施创新驱动发展战略，不断完善科技创新体系，始终聚焦能源、电力科技前沿，围绕勘测设计、工程建设和装备制造等核心业务开展关键技术研发。
同时，中国能建积极推动现代信息技术与电力技术深度融合，综合运用大数据、物联网、云计算、5G技术，突破了智慧电厂、智慧能源和智能电网建设技术，掌握了混凝土智慧施工、智慧工地、水务环保、绿色露天矿山修复等关键技术，以科技赋能能源产业转型升级。
8、管理团队经验丰富，技术人才储备丰厚 中国能建的管理团队由拥有大型工程设计施工、工业设备制造及其他相关领域丰富经验的专业人士组成，平均行业经验超过20年。
凭借扎实的专业技能、丰富的运营经验、领先的管理理念，中国能建的管理团队能够充分把握市场机遇，适时制定经营战略，严格执行各项生产和管理措施，以增厚公司整体业绩。
三、主要财务指标 公司最近三年合并资产负债表主要数据： 项目 资产总计负债合计股东权益归属于母公司股东的权益 2021年6月30日/2021年1-6月49,922,893.935,147,684.714,775,209.2 7,003,643.1 2020年12月31日/2020年度47,605,191.233,812,305.513,792,885.7 6,841,691.8 2019年12月31日/2019年度42,167,030.130,837,994.911,329,035.2 5,814,476.2 单位：万元2018年12月31日 /2018年度38,938,552.429,422,166.89,516,385.6 5,063,268.4 注：公司2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年6月30日的财务数据未经审计，下同。
公司最近三年合并利润表主要数据： 项目 营业收入利润总额净利润归属于母公司股东的净利润 2021年6月30日/2021年1-6月14,154,573.7586,966.7437,543.2 235,365.1 2020年12月31日/2020年度27,032,766.21,204,024.5863,694.3 467,057.6 2019年12月31日/2019年度24,729,098.81,280,690.5963,411.5 511,226.0 单位：万元2018年12月31日 /2018年度22,403,434.71,158,116.1881,413.3 470,251.0 35
四、控股股东及实际控制人情况截至本预案签署日，能建集团直接持有公司44.82%股权并通过电力规划总 院有限公司间接持有中国能建0.24%的股份，能建集团总计控制中国能建45.06%的股份，为公司控股股东。
国务院国资委持有能建集团90%股权，因此，国务院国资委为中国能建的实际控制人。
公司股权及控制关系情况如下：
五、最近三年的控制权变动情况最近三十六个月上市公司实际控制人一直为国务院国资委，控制权未发生变 动。
36 第三节拟分拆主体基本情况
一、基本情况 公司名称英文名称公司曾用名称统一社会信用代码注册地址法定代表人注册资本企业类型成立时间 经营范围 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 ChinaGezhoubaGroupExplosiveCo.,Ltd葛洲坝易普力股份有限公司、湖北葛洲坝易普力化工有限公司、重庆葛洲坝易普力股份有限公司、重庆葛洲坝易普力化工有限公司、湖北易普力化工有限公司 51A 重庆市北部新区星光五路2号 付军 70,000万元人民币 股份有限公司 1998年3月18日许可项目：生产乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（一级）。
（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（此项经营范围限分支机构经营）；工程爆破设计、施工的技术咨询；销售化工原材料（不含危险化学品）；爆破与拆除工程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承包贰级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术进出口；机械设备、机电设备、计算机控制系统及软件的组装、销售；化工产品及化工机械的研制开发、技术转让及技术服务；片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料（不含水泥加工）；普通货物水路运输；代理记账业务；安全生产领域的技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，葛洲坝直接持有易普力68.36%股权，为易普力控股股东。
国务院国资委为易普力的实际控制人。
易普力股权及控制关系情况如下： 37
三、股权结构 截至本预案签署日，易普力股权结构如下： 股东 持股数 中国葛洲坝集团股份有限公司 478,496,933 攀钢集团矿业有限公司
宋小露 52,010,52926,005,263 于同国陈文杰 22,537,89615,603,159 宋小丽刘秋荣 15,603,1579,361,894 朱晋蒋茂赵俞丞 9,361,8949,361,8946,553,326 付军鲁爱平 3,640,7363,120,631 文尉 3,120,631 38 持股比例68.3567%7.4301%3.7150%3.2197%2.2290%2.2290%1.3374%1.3374%1.3374%0.9362%0.5201%0.4458%0.4458% 股东徐文银吴春华陈家华邓小英王清华李宏兵 蔡峰盛弘炜蒋金兰廖金平覃事平 曾耿朱立军刘爱东杜华善 冯辉李名松刘小钧陈亚莉 王滔彭送斌周桂松李绍军万红彬唐天星吴巧丽 张艳苏华丽韩从文陈家均 刘鹏吉浩 持股数3,120,6312,808,5682,600,5261,560,3141,560,3141,560,3141,560,3141,300,2611,300,2611,300,2611,300,2611,300,2611,300,261966,531966,531966,529966,529966,529966,529681,336568,191564,820468,096427,889376,859367,081366,407346,556344,271338,737331,307331,307 39 持股比例0.4458%0.4012%0.3715%0.2229%0.2229%0.2229%0.2229%0.1858%0.1858%0.1858%0.1858%0.1858%0.1858%0.1381%0.1381%0.1381%0.1381%0.1381%0.1381%0.0973%0.0812%0.0807%0.0669%0.0611%0.0538%0.0524%0.0523%0.0495%0.0492%0.0484%0.0473%0.0473% 股东张顺双 李玲李向东况新成 卢军董纯高杨洪波屈万礼 鲁力张劲松魏碧波李金云 张锐游绍忠郭亚军余国涛伍启洪王丽萍余志远 唐书饶辉灿谭元军刘喜利余泽鹏 刘航肖青松杜志明唐小平邓祥才 阮剑郑水珍罗非非 持股数331,307331,307319,076319,076317,840308,007306,161301,857299,400298,784296,324286,489284,643283,416262,513260,130256,980250,153248,960246,529240,981240,579239,381237,384223,423222,226215,047212,256209,854208,259206,669205,866 40 持股比例0.0473%0.0473%0.0456%0.0456%0.0454%0.0440%0.0437%0.0431%0.0428%0.0427%0.0423%0.0409%0.0407%0.0405%0.0375%0.0372%0.0367%0.0357%0.0356%0.0352%0.0344%0.0344%0.0342%0.0339%0.0319%0.0317%0.0307%0.0303%0.0300%0.0298%0.0295%0.0294% 股东夏汉王书兵金捷胡勇军张晓峰张华栋鲁建平兰天一唐庆明郭飞高刘建国王树祥程伟华侯国荣肖卫陈卫兵史维升刘道念合计 持股数203,073194,696191,106183,524180,739175,149166,771159,589152,004150,807149,611148,817148,817142,430136,047136,047135,254112,117700,000,000 持股比例0.0290%0.0278%0.0273%0.0262%0.0258%0.0250%0.0238%0.0228%0.0217%0.0215%0.0214%0.0213%0.0213%0.0203%0.0194%0.0194%0.0193%0.0160%100.0000%
四、最近三年业务发展情况 易普力公司是一家集民爆物品生产、销售、爆破和矿山开采服务于一体的专业化公司，是目前国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的专业化公司，拥有营业性爆破作业单位一级资质，矿山工程施工总承包一级资质等高等级资质。
易普力拥有工信部核准的各项生产、经营资质，工业炸药许可产能38.65万吨，排名全国第四；易普力提供的民爆物品品种、规格齐全，销售范围覆盖全国大部分地区及东南亚、非洲和南美洲部分国别；产能利用率、混装炸药占比、年爆破量、盈利能力等均处于行业领先水平。
五、主要财务指标 项目 单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日 41 资产总额归属于母公司所有者的股东权益营业收入归属于母公司所有者的净利润 /2021年1-6月482,055.0208,466.8247,687.628,441.3 注：易普力的财务数据尚未审计。
/2020年度477,157.4201,146.2488,706.347,507.3 /2019年度350,894.9169,098.7403,395.834,228.1 /2018年度345,308.5147,326.3331,829.726,832.1 42 第四节本次分拆后的上市主体基本情况
一、基本情况 公司名称英文名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人股票上市地证券简称证券代码成立日期上市日期注册地址办公地址 电话传真公司网址电子信箱 经营范围 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 HuNanNanlingIndustryExplosiveMaterialCo.,Ltd. 9XL其他股份有限公司（上市）37,128.7万元曾德坤深交所南岭民爆 0020962001年8月10日2006年12月22日湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号湖南省长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦 0731-88936121 0731-88936158 nanlingminbao@研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可证核定的期限和范围从事经营）；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）；包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、机械设备的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；高新技术成果产业化；货物、设备及技术进出口业务；煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金属矿的批发；农业机械、初级农产品的批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 截至本预案签署日，南岭化工集团直接持有南岭民爆154,545,912股股份，占南岭民爆总股本的41.62%，为南岭民爆控股股东。
神斧投资为南岭化工集团的一致行动人，直接持有南岭民爆86,492,900股股份，占南岭民爆总股本的23.30%。
湖南省国资委通过南岭化工集团及神斧投资合计持有南岭民爆241,038,812股股份，占南岭民爆总股本的64.92%，为南岭民爆的实际控制人。
43 南岭民爆股权及控制关系情况如下：
三、最近六十个月控制权变动情况最近60个月内，南岭民爆未发生控制权变化。
2020年3月，根据湖南省国资委下发的《湖南省国资委关于湖南省兵器工 业集团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（湘国资产权〔2019〕172号），湖南省国资委将其持有的湖南新天地投资控股集团有限公司100%股权无偿划转至其全资子公司湘科集团。
上述无偿划转完成后，湘科集团成为南岭民爆的间接控股股东；南岭民爆的直接控股股东仍为南岭化工集团，实际控制人仍为湖南省国资委，均未发生变化。
最近60个月内，南岭民爆的控制权亦未发生其他变动情况。
四、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 本次交易完成后，南岭民爆的控股股东预计将变更为葛洲坝；南岭民爆实际控制人预计将变更为国务院国资委。
五、最近三年的主营业务发展情况 南岭民爆主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务 44 等业务。
通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，南岭民爆已经覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售、运输配送、施工等全产业链条。
产品市场已经布局华南、西南、西北等区域。
作为具备区域性行业核心地位的民爆企业，南岭民爆产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。
六、主要财务指标 项目 资产总额归属于母公司所有者的股东权益 营业收入归属于母公司所 有者的净利润 2021年6月30日/2021年1月-6月 381,033.6 205,072.1 85,639.0 2,061.1 2020年12月31日/2020年度398,559.1 202,967.3 199,909.4 2,012.1 2019年12月31日/2019年度368,664.9 202,134.3 252,157.4 2,386.6 单位：万元2018年12月31日/ 2018年度372,466.4 199,092.3 217,385.8 2,271.7 注：南岭民爆2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年6月30日的财务数据未经审计，下同。
45 第五节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在易普力重组上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）增强拟分拆所属子公司独立性的措施 本次分拆完成后，公司、易普力将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）本次分拆上市有利于维护公司股东权益 预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，通过与南岭民爆的整合并充分发挥协同效应，易普力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，易普力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的易普力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，易普力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆易普力重组上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的 46 利益产生积极影响。
（四）严格遵守利润分配政策 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）股东大会及网络投票安排 公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。
同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）以及上交所有关规定的要求，中国能建对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下： 公司于2021年11月2日召开第三届董事会第八次会议审议分拆子公司上市 事项。
本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021 年9月29日至2021年11月2日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日 前第21个交易日（2021年9月28日），该区间段内中国能建股票（代码： 601868.SH）、上证指数（代码：000001.SH）、WIND建筑与工程指数（代码： 882422.WI）累计涨跌幅情况如下： 项目 2021年9月28日（收盘价） 公司股价（元/股） 2.75 上证指数（点） 3,602.22 2021年11月2日（收盘价） 2.29 3,505.63 涨跌幅 -16.73%-2.68% 47 WIND建筑与工程指数（点）剔除大盘因素影响后涨跌幅剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 3,193.02 2,956.83 -7.40%-14.05%-9.33% 2021年11月2日，中国能建股票收盘价为2.29元/股；2021年9月28日，中国能建股票收盘价为2.75元/股。
董事会决议公告日前20个交易日内，中国能建股票收盘价格累计跌幅为16.73%，未超过20%。
同期上证指数（000001.SH）累计跌幅为2.68%，同期WIND建筑与工程指数（882422.WI）累计跌幅为7.40%；扣除同期大盘因素（上证指数（000001.SH））影响，公司股票价格的累计跌幅为14.05%；扣除同期同行业板块因素（WIND建筑与工程指数（882422.WI））影响，公司股票价格的累计跌幅为9.33%，均未超过20%。
综上所述，中国能建股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。
三、待补充披露的信息提示 公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆重组上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在易普力在上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
48 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字： 宋海良李树雷赵立新 孙洪水刘学诗程念高 马明伟司欣波魏伟峰 中国能源建设股份有限公司年月日 49 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字： 和建生毛凤福 吴道专吕世森 阚震 中国能源建设股份有限公司年月日 50 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
除董事外的高级管理人员签字： 吴春利陈晓华 周厚贵秦天明 吴云 中国能源建设股份有限公司年月日 51 （此页无正文，为《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》之签章页） 中国能源建设股份有限公司年月日 52
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