广汇汽车服务股份公司（600297）
（证券代码：600297）
广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会
会议材料
二○一七年五月二十二日
目录
广汇汽车服务股份公司（600297）
广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会会议须知....................3广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会会议议程....................5议案一：公司2016年度董事会工作报告................................7议案二：公司2016年度独立董事述职报告.............................25议案三：公司2016年度监事会工作报告...............................33议案四：公司2016年度财务决算报告.................................40议案五：关于2016年度利润分配的预案...............................46议案六：公司2016年年度报告及年度报告摘要.........................47议案七：关于公司续聘2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案.....48议案八：关于提请股东大会对公司2017年担保事项进行授权的议案.......49议案九：关于公司授权管理层审批2017年度限额内融资活动的议案.......55议案十：关于2017年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案..................................................................56议案十一：关于《广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的议案............................................59
2 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司 2016年年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
提案开始进行表决后，
3 大会将不再安排股东发言。
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五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书 面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。
工作人 员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合 并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出具 法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人 、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人 员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合 法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东 如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：021-24032833。
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2017年5月22日
4 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2017年5月22日（星期一）下午15:302、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2017年5月22日（星期一）上午9:15-9:25、上午9:30—11:30、下午13:00—15:003、现场会议地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、审议事项：
（1）《公司2016年度董事会工作报告》
（2）《公司2016年度独立董事述职报告》
（3）《公司2016年度监事会工作报告》
（4）《公司2016年度财务决算报告》
（5）《关于2016年度利润分配的预案》
（6）《公司2016年年度报告及年度报告摘要》
（7）《关于公司续聘2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
（8）《关于提请股东大会对公司2017年担保事项进行授权的议案》
（9）《关于公司授权管理层审批2017年度限额内融资活动的议案》（10）《关于2017年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》
5 广汇汽车服务股份公司（600297） （11）《关于<广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情
况报告>的议案》
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东及股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；11、宣布股东大会结束。
6 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
一 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年度董事会工作报告 各位股东及授权代表： 2016年，世界经济复苏不及预期，不稳定性、不确定性因素较多；国内经济转型升级正处在关键阶段，结构调整阵痛还在释放，下行压力依然较大。
经历了几年的持续低迷后，2016年的中国汽车市场有了阶段性的恢复增长，汽车经销商力求在逆境中转身，完成新的突破和发展。
公司在2016全年工作中，稳中有进、锐意进取，在战略布局、收购发展、塑造品牌等工作上都取得了长足进步，同时持续进行精细化管理和业务创新，将客户群体的满意度提升到了一个新的高度，管理水平和盈利能力都再创新高。
一、截止2016年12月31日公司股本和股东情况截止2016年12月31日，公司股份总数为550,040.0678万股，公司股东总人数61,467名，报告期内总股本未发生变动。
二、公司治理情况和经营情况（一）公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司
7 广汇汽车服务股份公司（600297） 治理准则》的要求，不存在差异。
公司治理情况如下：
1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权 利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。
公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。
公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
2、关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。
不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。
公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时、充分地予以披露。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专业委员会。
董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则和工作规程。
公司董事能够按照相关法律法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
4、关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数及人员构成符合法律、法规的要求。
根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，制订了《公司信息披露暂缓及豁免管理制度》。
公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
以上相关制度的制定、实施情况已通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行披露。
8 广汇汽车服务股份公司（600297） （二）公司总体经营情况2016年，公司实现营业收入1354.22亿元，较上年同期增长44.53%；归属于上市公司股东的净利润28.03亿元，较上年同期增长40.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26.16亿元，同比增长39.33%，每股收益0.5096元。
公司2016年度工作主要体现在以下几方面：
1、整合资源，优化结构2016年，汽车行业政策频发，汽车经销商网络整合加剧，行业转型升级加速，公司积极把握政策利好和市场机遇，成功要约收购了香港联合交易所有限公司主板上市公司宝信汽车（1293.HK），并收购了大连尊荣、深圳鹏峰等汽车经销集团，使公司现有业务在品牌覆盖、地域布局、产融结合等方面形成良好的协同效应。
在完成借壳上市的伊始，公司通过自身的运作成功并购了港股上市公司，彰显了公司自身实力，也是对自身管控能力充分自信的体现。
资本市场的运作最终还是要助力企业的腾飞，要约并购上市公司的举动，引起了行业不俗的反响，这极大地提高了公司的在市场的认知度，使得公司在推进全国渠道建设的进程中更显高效。
高效率的并购既填补了公司的超豪华和豪华汽车品牌的空缺（目前已经基本位居奥迪、宝马、捷豹路虎、沃尔沃等品牌的第一销售阵营），同时也进一步丰富了公司乘用车经销品牌数目，品牌数量达到57个，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。
截至2016年12月31日，公司共经营733个营业网点，包括674个4S店面，覆盖全国28个省、自治区、直辖市。
2、传统业务,稳中有进公司坚持“以利润为核心，以精细化管理和业务创新为抓手”的管理思路，稳步发展传统业务，超额完成年初确定的目标。
2016年，在整车销售的管理和营销方面，公司严格控制库存深度和超期库
9 广汇汽车服务股份公司（600297） 存，达成库存管理目标，夯实数字营销体系，多措并举促进销量提升。
全力打造和谐、共赢的厂家关系，获得厂家的认可和支持。
全年累计销售新车82.49万台，同比增长30.40%，销售市场份额占整个中国乘用车市场3.38%。
2016年，在维修服务业务方面，公司以服务客户为导向，打好基础不断创新，通过“广汇汽车GH60快保”、“钣喷标准化”、售后风险管控检核、维修看板管理等项目，提升客户满意度和品牌美誉度；同时制定差异化的“基础保养卡”方案，满足客户对保养价格和内容的透明度需求及便利性需求，增加客户黏性，吸引客户回厂保养维修。
全年累计维修进场台次661.34万台，同比增长18.51%；维修服务收入104.43亿元，同比增长42.24%。
3、衍生业务,突出亮点传统业务稳步发展、衍生业务不乏亮点是公司一直以来产业整合的重要理论指导，在传统业务稳定的情况下，公司综合考虑经济环境和市场购买力的影响，加速发展汽车保险、延保、融资租赁、二手车交易等衍生业务，2016年公司各项衍生业务的业绩都取得了显著增长，从源头上加速了车辆销售的经济循环，提升了企业的综合竞争力：2016年，佣金代理业务实现较快发展，全年完成收入28.84亿元，同比增长88.40%，毛利率77.59%。
公司持续推行续保业务规范发展，以保险综合成本率为主要控制点提升保险综合收益率，大力推广玻璃保障卡、划痕保障卡等保险自营项目，为保险业务发展探索出新模式。
同时，凭借自身规模优势，同多家保险公司签署战略合作协议，并在汽车保险、企业福利保险、汽车金融信用保证保险等方面达成合作，创新车险合作模式，为客户提供更好的保险服务体验。
2016年，公司二手车业务高速发展，全年代理交易台次9万台，同比增长97.59%；同时，公司加快构建符合经销商集团特点的内部业务链和服务链：一方面，夯实4S店作为内生性车源来源和厂商品牌认证二手车代销网点的业务链定位，4S店置换能力在当年度实现翻番增长；另一方面，全国范围快速布局，建设规范化、多功能的二手车交易服务中心，作为外延性车源中心、批发拍卖组织中心、优质二手车零售中心、及专业化的检测、整备和代办交易服务中心，至2016年底，在运营的省级中心20家，待验收4家，在建及筹备建设3家。
二手车业 10 广汇汽车服务股份公司（600297） 务的大幅增长和市场的巨大潜力，使公司坚持把二手车业务作为公司新业务的增长点来推动。
2016年，汽车融资租赁业务量在严格控制资产逾期的前提下仍显著增长，全年共完成融资租赁16.6万台，同比增长46.58%；风控体系持续改善，全资子公司汇通信诚已正式接入中国人民银行金融信用信息基础数据库，成为了中国首家征信直连的全国性融资租赁公司。
同时与“量富征信管理有限公司”强强联手，打造融资租赁行业领先的贷前、贷中、贷后评分卡，利用先进的ABC评分卡，风控能力与资产质量进一步提升。
成果运用上，拥有自主知识产权的自动审批模型上线后，新车自动审批占比已超过25%，快速的审批程序，极大地提高了客户的体验满意度。
4、开源节流，降本增效作为一个“新生”的上市企业，公司在多年传统经营的背景下，开源节流、降本增效，加快企业迈向国际领先的汽车综合服务集团的脚步。
2016年，公司从保障资产质量的角度出发，降低整车库存、配件库存、大幅度处理超期库存，使公司经营资产处于近年以来最佳状态。
截止年底，新车库存当量同比下降25.7%，零配件物理库存当量同比下降1.05%。
全年通过集中采购共节省1.81亿元采购成本。
在对区域和品牌维度进行对标分析及逐月监控的前提下，通过合理衡定市场单台广宣费用，使广汇汽车2016年在新车销售台次实现同比增长30.4%的情况下，平均单车费用下降幅度达12.3%；与此同时，对市场费用使用进度进行严格管控，按照市场费用使用进度不能超过新车销售完成进度的原则，分区域、分品牌进行深入分析，合理匹配各区域的资源支持。
5、拓宽融资渠道，助力企业腾飞作为资金密集型行业的汽车流通行业，公司需要大量的资金应对建店、整车库存、零配件库存及营运等公司经营所涉及的各方面，制定行之有效的融资策略已经成为公司的一项重要工作。
2016年，公司融资工作实现重大突破，为实现企业产业布局奠定了坚实基础。
在经历了金融市场资金供给偏紧、监管政策调整及汽车经销商融资环境变化等一系列不利因素的考验后，公司经过不懈努力，首次运用了多种融资工具，使 11 广汇汽车服务股份公司（600297） 得融资渠道更加丰富。
同时，扩大和巩固了公司在金融领域的知名度，为将来公
司尝试其他新型融资工具提供了基础；与各大银行合作持续深入，总对总授信均成功延续，间接融资渠道得到了进一步扩展。
本着未雨绸缪，积极开拓新融资渠道的思路，公司努力搭建海外融资架构，为将来的跨境资金管理做好准备，现已基本建立起“兼顾境内和境外，总部和区域”的资金管理模式，有效控制了企业负债率，为企业持续向前发展提供了源源不断的推动力。
6、科学管理，精益求精公司一向高度重视信息化建设，将其视为降本增效，实现精细化管理的必由之路。
将信息化建设作为打造企业核心竞争力的重要环节。
信息化推动着企业整个精细化管理的进程，对企业管理的逐级渗透，也将信息化的成果迅速转化为企业的生产力，完善企业的自我运行机制，为企业的平稳运行提供保障机制。
2016年，广汇汽车信息化部署圆满收官，最先进的企业管理ERP系统在原有店面的整体上线，为实现管理流程精细化、数据更新实时化、内部控制系统化、精品采购集约化、并购整合高效化创造了技术条件，实现了信息化建设跨越式发展。
信息化建设直接带动了线上业务成长显著，依托于ERP、CRM体系的售后电商平台，将广汇汽车线上线下的优势相融合，架设广汇汽车与客户互动的沟通桥梁，为客户提供更加快捷便利的标准化服务，实现以客户为中心的业务互联网化是售后电商项目的目标。
2016年促成广汇汽车与支付宝签署战略合作协议，实现全国600余家门店支付宝扫码支付上线，12月作为4S体系独家合作伙伴组织全国门店参与支付宝双12狂欢节。
（三）非公开发行股票项目复核待批复公司分别于2016年1月25日、2016年2月15日召开董事会第六届第七次会议、公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》的相关议案，拟向中国证监会申请非公开发行募集资金总额不超过80亿元的股票项目。
2016年6月3日，公司2016年度非公开发行A股股票的申请经中国证监会股票发行审核委员会审核获得通过。
2017年1月20日 12 广汇汽车服务股份公司（600297） 和2月10日分别召开董事会第六届第二十一次会议、公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
目前公司正在等待中国证监会核准发行的正式文件。
三、董事会依法履职情况2016年度，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和《独立董事工作细则》等规定行使职权，加强规范运作，不断提高董事会的决策能力以维护全体股东利益。
主要工作情况如下： （一）董事会会议情况及主要决议内容报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了15次会议，对提交会议的54项议案进行了讨论，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各次会议召开时间和决议内容如下： 日期 届次 主要议案 2016年1月8日2016年1月25日 第六届董事会第六次会议 第六届董事会第七次会议 《关于更换董事会审计委员会成员的议案》 《关于更换董事会薪酬与考核委员会成员的议案》 《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》《关于<广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》 2016年2月4日第六届董事会《关于公司全资子公司对外投资的议案》 13 第八次会议 广汇汽车服务股份公司（600297） 2016年2月25日 2016年4月28日 2016年5月20日2016年6月12日 第六届董事会第九次会议 第六届董事会第十次会议 第六届董事会第十一次会议第六届董事会第十二次会议 《关于公司全资子公司对外投资的议案》 《公司2015年度董事会工作报告》《公司2015年度总裁工作报告》《公司2015年度独立董事述职报告》《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》《公司2015年度财务决算报告》《公司2015年度利润分配的预案》《公司2015年度报告及2015年度报告摘要》《公司2016年第一季度报告》《公司2015年度企业社会责任报告》《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于公司续聘2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《公司2015年度内部控制评价报告》 《2015年度重大资产重组购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明》 《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》《关于公司2016年度对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》《关于授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动的议案》《关于2016年度理财产品投资授权管理层审批的议案》《关于<广汇汽车服务股份公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于召开广汇汽车服务股份公司2015年度股东大会的议案》《关于增补王新明先生为公司董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《广汇汽车服务股份公司关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》 《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》《关于更换董事会战略与投资委员会成员的议案》《关于更换董事会薪酬与考核委员会成员的议案》《关于全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司为本公司提供股权质押担保的议案》《关于公司拟投资设立产业并购基金的的议案》 《关于制定<广汇汽车服务股份公司信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》 2016年8月12日 第六届董事会第十三次会议 《关于增加授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动范围的议案》 《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》《关于境外下属子公司申请银行借款的议案》《关于授权董事长及其获授权人士办理境外下属子公司申请银行借款相关事宜的议案》《关于召开广汇汽车服务股份公司2016年第三次临时股东大会的议案》 14 广汇汽车服务股份公司（600297） 2016年8月18日第六届董事会《关于全资子公司收购深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司股权的议案》第十四次会议 第六届董事会《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》2016年8月30日第十五次会议《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 2016年10月23第六届董事会《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》 日 第十六次会议 2016年10月30日 第六届董事会第十七次会议 《公司2016年第三季度报告》 2016年11月18日 2016年11月30日 第六届董事会第十八次会议 第六届董事会第十九次会议 《关于附属公司对外投资设立子公司的议案》 《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》《关于召开广汇汽车服务股份公司2016年第四次临时股东大会的议案》 2016年12月28第六届董事会《关于向广西广汇投资发展有限公司出售资产的议案》 日 第二十次会议 （二）董事会各专门委员会会议召开情况 2016年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。
其中：董事会战略与投资委员会共召开3次会议，对公司的投资项目和战略部署等工作进行了充分的论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
董事会审计委员会共召开会议7次，认真审阅定期报告相关资料，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。
董事会提名委员会召开会议3次，依照相关法律法规和公司章程的有关要求，对公司拟聘任的董事、高级管理人员候选人从任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等方面的情况进行审查，并出具了专项审查报告。
（三）对股东大会决议的执行情况 2016年公司董事会召集召开年度股东大会1次，临时股东大会4次，确保了 15 广汇汽车服务股份公司（600297） 投资者的知情权、参与权、决策权和收益权。
公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（四）忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量 公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
2016年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2015年年度报告》、《2016年第一季度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，根据公司实际情况，发布临时公告105项，做到了真实、准确、完整、及时、公平。
四、公司利润分配及分红派息情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为2,802,902,398.89元，母公司实现净利润1,675,621,634.93元，按照母公司2016年净利润的10%提取法定盈余公积金167,562,163.49元，加上母公司以前年度滚存未分配利润190,705,620.51元，母公司可供股东分配的利润为1,698,765,091.95元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金股利1,100,080,135.60元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增1,650,120,204股,转增后公司总股本为7,150,520,882股。
公司2016年度以现金方式分配股利总计为1,100,080,135.60元，占2016年度归属于上市公司股东的净利润的39.25%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定。
16 广汇汽车服务股份公司（600297） 第二部分2017年度主要工作安排
一、行业竞争格局及发展趋势
1、汽车市场展望受经济增速放缓、2016年消费透支和2017年购置税政策等因素的影响，对于2017年中国汽车市场，中国汽车工业协会预测，2017年，我国汽车市场增速同比将有所下滑，预计为5%，销量为2940万辆，其中乘用车增速5%，销量将达到2570万辆。
但目前我国千人汽车保有量是110多辆，与发达国家相比还有较大差距，我国汽车市场的正增长预计还将继续保持5—10年时间。
此外，越来越多的汽车消费人群已经步入升级换购的阶段。
随着我国人均收入水平的持续提升，消费观念也随之不断更新，同时对于产品与服务的质量提出更高要求。
二次购车的消费者更加注重汽车的品牌及操控性能，换车消费升级有望带动豪华、高端车需求持续增长。
综上所述，2017年汽车销售市场总体平稳，但依然不缺乏机遇。
2、汽车流通行业趋势展望随着汽车市场增速放缓，单一或小规模4S店的生存形势将更加严峻，行业集中度将不断提高。
同时，汽车反垄断指南及汽车销售管理办法等政策的实施，将大幅消减整车厂家对汽车经销商的经营干涉、维护经销商独立运营权，重新平衡汽车厂家和经销商之间的关系，在一定程度上改善中国汽车流通秩序，促进汽车市场均衡发展。
未来汽车销售渠道的变革与创新成为发展新趋势，将形成多样化经营模式。
传统汽车经销业务应积极谋求转型升级，主动适应新模式，持续进行业务结构调整，在竞争中生存和发展。
3、融资租赁业务的未来发展趋势随着未来乘用车销售量的进一步增长以及国内80、90后等购车主力军的出现，国内对汽车金融的需求将越来越大，对汽车金融产品丰富度要求也将越来越高，汽车金融市场将在未来的五年迎来高速增长的势头，根据德勤《2015中国汽车金 17 广汇汽车服务股份公司（600297） 融白皮书》预计，2020年中国汽车金融的渗透率将达到50%，市场规模预计突破2
万亿元。
作为汽车金融的重要组成部分，乘用车融资租赁业务将大有可为。
4、二手车业务的未来发展趋势2016年，国务院办公厅发布《关于促进二手车便利交易的若干意见》（国八条），中国二手车流通行业成功迈进“千万辆时代”。
预计到2022年，中国二手车年交易量将达到2500万台次，净交易量1800万台，成为全球仅次于美国的第二大二手车市场。
而进一步贯彻落实“国八条”无疑将是2017年二手车市场政策实施的主旋律，政策环境总体上将有利于二手车行业的活跃和发展，二手车业务也将与国外成熟市场一样成为4S店经销商集团的主要业务。
二、2017年经营及工作计划（一）2017年经营重点工作：
1、补短板、求创新，全面提升企业整体业务水平；2017年公司将始终坚持以实现企业利润为目标；固本强基，牢牢抓住整车销售和维修两个基础和根本业务。
在实现两项业务精细化管理的同时，向汽车后服务市场发力，积极进行公司新业务的拓展，促进二手车、租赁业务的进一步发展，培植新的利润增长点，提升公司抗风险能力。
力争2017年基础业务、创新业务都成为公司实现高利润的平台。
同时，通过下列措施全面提升企业整体业务水平：补短板，对标最优区域，补齐区域劣势；对标最优店面，补齐新收购店面和原有较差店面的业务水平。
通过督导制度，对店面进行业务检核，查漏补缺，管理提升；通过品牌对标，推进品牌内部比学赶帮超，共同进步，形成品牌合力，全面提升广汇整体业务管理水平。
2、迎挑战、创领先，融资租赁与二手车业务两翼齐飞；2017年，融资租赁业务在着力于新车业务的同时，将配合二手车平台重点跟进二手车融资租赁业务的转化和开发。
公司将继续建立专业领先的风控体系，持续提升审批效率、渠道和客户服务体验，进一步防范贷前风险。
在现有基础上， 18 广汇汽车服务股份公司（600297） 继续开发二手车自动审批系统，借助第三方大数据平台建立反欺诈体系，完善现
有的风险评分模式及自审风控模型，持续优化资产质量。
2017年，二手车业务将根据市场大势继续布局，,一方面继续“夯实基础，提升能力”，另一方面要“搭建平台，打造模式”。
4S店方面，继续强化团队能力、加强培训，深挖置换和售后回购车源潜力，与新车、售后、租赁等业务形成联动和服务闭环，创建全员二手车业务；专业交易服务中心方面，积极扩大外部车源获取，开拓外部合作和区域间合作模式，建立广汇二手车品牌形象，优化认证二手车产品和服务，提升销售能力，植入广汇增值业务，形成广汇二手车生态体系。
同时，深化开拓适合广汇二手车的线上线下拍卖业务形式，开拓广汇二手车电商零售业务，进一步开发功能更强大的广汇二手车管理系统，打造广汇二手车业务体系。
3、严内控、盘资产，降本挖潜，助推企业发力；2017年，公司将进一步加强资产优化管控，提升重大项目现场管控力度，把好工程决算结算关；推进闲置资产处置，探索资产处置优化新模式，按公司总体预算安排把控处置节奏，提高资产使用效率。
另外通过集中采购、优化管理，进一步降低成本，提高市场费用使用效率，预防内控风险；同时进一步降低人力服务、广告宣传等费用，将事前预测、事中把控、事后分析相结合，努力提升全年降本目标。
4、育人才、带队伍，抓好人力人才工作，为企业发展积蓄力量；2017，公司将以促进发展为主题，以加强人才资源能力建设为核心，以加大人才开发投入为支撑，以创新体制机制为动力，抓好人力人才工作。
规范员工薪酬福利体系，实现员工福利标准的内部统一；加强人工成本预算管理，实现“三降两升”的管控目标；完善组织体系，提高组织效能，确保更高的生产效率和更优的服务能力；规划人才发展策略，有计划地进行人才培养和储备；提升绩效考核工作水平，督促业绩提升，实现能者上，庸者下的管理目标；积极推进创新项目评选，宣传榜样力量；落实团建工作，加速企业文化建设。
19 广汇汽车服务股份公司（600297）
5、加强项目收购并积极整合；2017年公司将根据收购计划，在全国范围内拓宽网点布局，加强项目收购并积极整合，扩张公司发展版图。
一方面，公司将为新项目输入精细化管理理念、完善的运营体系以及高端管理人才；另一方面，各项目也将成功的经营思路和优秀的经验、优势和特色汇入广汇汽车，为公司发展注入新活力，实现多方共赢。
（二）规范信息披露，做好投资者关系管理，树立良好的资本市场形象信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之
一。
2017年，公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
同时，公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》的相关规定，组织、筹备好2017年投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过上海证券交易所“上证e互动”、公司投资者关系邮箱、投资者热线电话等方式加强与投资者的联系、服务工作。
同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
（三）高度重视，抓好规范运作培训工作高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加上海证券交易所、大连证监局及上市公司协会等组织的培训，促使公司董事、监事、高管能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力，不断提升董事、监事、高级管理人员履职能力，增强规范运作意识，提高公司治理水平。
（四）不断完善内控制度，防范经营风险 20 广汇汽车服务股份公司（600297） 内控建设是公司健康发展的基石和保障，必须高度重视，抓好制度建设和执行。
2017年公司将进一步完善公司风险管理制度和流程，落实风险管理政策，持续关注风险管理状况，同时，以“查漏补缺、完善体系；监督检查，重在执行”为主要工作思路，按照中国证监会和上海证券交易所的要求，进一步完善公司内控制度，确保公司依法经营、规范运作。
各位董事，不忘初心，方能行稳志远。
在激烈的市场竞争中，没有恒久不变的企业，只有适者生存的企业。
让我们撸起袖子，加油干，通过全体员工的奋力拼搏，克服各种艰难险阻，以求真务实精神推动公司再上新台阶，全面兑现和超越2017年的业绩承诺，努力创造优良的业绩回报股东！ 上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 21 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
二 广汇汽车服务股份公司2016年度独立董事述职报告 各位股东及授权代表： 2016年，作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，我们根据《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保董事会决策的公平、有效，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况沈进军，男，1957年8月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。
现任中国汽车流通协会会长、中升集团控股有限公司独立非执行董事，曾任国家物资部交通机械处副处长，以及国内贸易部的汽车处与机电金属资源处处长、中国汽车流通协会常务副会长兼秘书长,浙江物产中大元通集团股份有限公司独立非执行董事等职务。
程晓鸣，男，1965年6月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，律师，博士研究生学历。
现任上海市上正律师事务所担任主任律师，并兼任上海市仲裁委员会担任仲裁员、中华全国律师协会经济业务委员会委员。
同时担任阜新德尔汽车部件股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事。
22 广汇汽车服务股份公司（600297） 梁永明，男，1965年10月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士、工商管理硕士，高级审计师、注册会计师，现任华泰保险集团股份有限公司总经理助理、华泰世博置业有限公司执行董事、上海市财政支出绩效评价评审专家、上海市政府采购评审专家、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。
曾任审计署驻上海特派员办事处财政审计处、法制处、经贸审计处处长，上海世博会事务协调局计划财务部副部长、上海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作）、上海世博会有限公司董事、上海世博会工程建设指挥部办公室总会计师。
（二）关于独立性的情况说明作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况（一）出席会议情况
1、出席2016年度任期内董事会的情况 本年应参亲自出委托出缺席 董事姓名加董事会席次数席次数次数 次数 沈进军 15 15
0 0 程晓鸣 15 15
0 0 梁永明 15 15
0 0 是否连续两次未亲自参 加会议否否否 投票情况（反对次数） 000 报告期内，公司共召开15次董事会会议，无缺席董事会的情况。
我们认真 23 广汇汽车服务股份公司（600297） 审议了报告期内所开董事会会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所
有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况。
基于独立判断，我们对审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席2016年度任期内股东大会会议情况 董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数 沈进军 5次 5次 0次 程晓鸣 5次 5次 0次 梁永明 5次 4次 1次 缺席次数 0次0次0次 是否连续两次未亲自参 加会议否否否 2016年度，公司共召开5次股东大会，其中包括1次年度股东大会。
我们认为，公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）到公司现场考察的情况报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（三）公司配合独立董事工作的情况2016年度，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量用于我们作出独立判断的资料。
同时，在召开董事会及相关会议前，公司都会精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的 24 广汇汽车服务股份公司（600297） 条件和支持，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正
的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况2016年4月28日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》。
第六届董事会独立董事对此进行了认真的事前核查，认为公司2016年预计的关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
经审核，关于公司日常关联交易，第六届董事会独立董事认为本次预计的日常关联交易额度符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况公司第六届董事会第十次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》；第六届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》；第六届董事会第十九次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》。
授权公司管理层批准累计金额在最新一期经审计的公司合并净资产350%以内的，即人民币734.41亿元以内，其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额在人民币549.83亿元以内的担保事项。
25 广汇汽车服务股份公司（600297） 截至2016年12月31日，公司及控股子公司担保累计总额为484.61亿元（包含公司为控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的205.64%；公司对控股子公司提供担保总额约为人民币64.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的27.23%；公司不存在逾期担保情形。
经审核，我们认为：
1、公司为下属子公司提供担保是基于对公司生产经营及投资资金需求的合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。
公司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制范围之内。
公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、2016年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风险。
公司不存在违规对外担保情况，不存在逾期担保情况。
（三）募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号）核准，以非公开发行方式向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司合计发行29,732.40万股新股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为20.18元，共计募集资金599,999.8320万元，主承销商直接扣除与发行相关的费用人民币11,000.00万元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币588,999.8320万元,上述资金已于2015年6月24日存入公司指定的募集资金专项存储账户内。
鉴于结余资金（包括利息收入）低于500万且低于募集资金净额5%，公司管理层已决定将本年度募集资金专户结余资金人民币6,460.16元用于补充流动资金。
截至2016年12月31日，公司已使用募集资金总额人民币 26 广汇汽车服务股份公司（600297） 5,889,998,320元，本次募集资金已全部使用完毕。
募集资金专户已进行销户处理。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2016年5月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》；2016年6月12日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》；2016年10月23日，公司第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》。
经审核，我们认为：公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，公司在高级管理人员的选聘过程中，综合考虑了高级管理人员各方面情况，选聘的高级管理人员综合素质较好，具备很好地完成公司各项经营管理活动的能力，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
报告期内，公司拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案严格按照《公司章程》及公司考核制度执行，符合公司实际情况，能够更好地激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司分别于2016年8月1日发布上半年业绩预增公告、2016年10月25日发布前三季度业绩预增公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
27 广汇汽车服务股份公司（600297） （七）现金分红及其他投资者回报情况2016年5月19日公司召开的2015年年度股东大会通过了《关于2015年度利润分配的预案》，鉴于公司拟进行重大投资，对资金的需求较大，为了推进重大投资的顺利进行，为公司长远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为2015年度不进行利润分配的预案的决定内容和决策程序符合有关法律法规的规定和公司当前的实际情况，符合公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况经核查，2016年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了105份临时公告，2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告和2016年第三季度报告等4份定期报告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，我们认为2016年度公司信息披露工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及时披露了重大事项，做到了信息披露程序合法法规，信息披露内容真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况通过对公司2016年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，我们认为：2016年度，公司建立了健全的内部控制体系，并有效执行，符合国家有关法律、 28 广汇汽车服务股份公司（600297） 行政法规和部门规章的要求，公司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性,
并建立了完整的风险评估体系。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。
公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
2016年度，我们作为公司的第六届董事会独立董事，根据各专门委员会实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开展工作，积极参与了各委员会的工作，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略与投资委员会共召开3次，对公司的投资项目和战略部署等工作进行了充分的论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
2、审计委员会共召开7次，在审核公司财务报表、审查公司内部控制制度、核实高级管理人员薪酬披露、聘任会计师事务所等方面做了大量的工作。
在年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况的汇报，审定了2016年度财务报告审计工作的安排，通过电话和见面会的形式多次督促审计工作的进展，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告，并对公司财务报告多次发表了审阅意见。
3、提名委员会共召开3次，会议上认真履行职责，选举时推荐新任董事候选人、董事会秘书候选人，优化董事会组成人员结构。
经审核，我们认为，报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表 29 广汇汽车服务股份公司（600297） 决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定，各项工作均顺利开展，决策有效。
（十二）独立董事在报告期内发表独立意见情况 报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，持续关注公司重大资产重组情况及 重大资产重组实施完成后公司经营状况，认真审议董事会历次会议各项议案及 相关材料，根据各自的专业知识做出了独立、客观、公正的判断、针对公司利 润分配方案、续聘会计师事务所、内部控制自我评价、换届选举、募集资金使 用等事项发表了独立意见。
独立董事在报告期内发表独立意见情况如下： 序
发表意见时间号 发表独立意见的事项 意见类型 12016年1月25日关于公司2016年非公开发行A股股票及相关事项的独立意同意见 22016年2月4日关于收购尊荣亿方集团大连投资有限公司股权的独立意见同意 32016年2月25日关于收购武汉康顺汽车服务有限公司的意见 同意 42016年4月28日关于2016年度对下属公司提供担保授权管理层审批的独立同意意见 52016年4月28日关于续聘2016年度财务审计机构及内控审计机构的独立意同意见 62016年4月28日关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 同意 72016年4月28日关于公司2016年度预计日常关联交易的独立意见 82016年5月20日关于增补公司董事会董事候选人的独立意见 同意 92016年5月20日关于聘任公司总裁的独立意见 同意 102016年6月12日关于聘任董事会秘书兼总裁助理的独立意见 同意 112016年8月12日 关于全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司为本公同意司提供股权质押担保的独立意见 122016年8月12日 关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并同意授权管理层审批的独立意见 132016年8月12日关于公司拟投资设立产业并购基金的独立意见 同意 142016年8月18日关于全资附属公司收购深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司同意 30 广汇汽车服务股份公司（600297） 股权的独立意见 152016年10月23日关于聘任董事会秘书兼总裁助理的独立意见 同意 162016年11月18日关于附属公司对外投资设立子公司的独立意见 同意 172016年11月30日关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并同意授权管理层审批的独立意见 182016年12月28日关于出售资产暨关联交易的独立意见 同意
四、总体评价和建议作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，维护了公司和中小股东的权益。
2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，同时坚持以独立判断参与董事会决策，发挥独立董事的作用；将更加注重结合自身的专业优势，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 31 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
三 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年度监事会工作报告 各位股东及授权代表： 2016年度，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，在全体监事的共同努力下，认真地履行了《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，积极有效地开展了工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
公司监事会对公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的重大决策事项都积极参与了审核、提出了意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，切实维护了股东和员工的合法权益。
现将2016年度监事会工作报告汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开4次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。
报告期内，监事会会议情况如下： 序号会议届次 会议时间 召开方式 会议内容
1、《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》 监事会第六届
4、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》
1 2016年1月25日通讯方式 第五次会议
5、《关于<广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
6、《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报 措施的议案》 32 广汇汽车服务股份公司（600297）
1、《公司2015年度监事会工作报告》
2、《公司2015年度财务决算报告》
3、《公司2015年度报告及2015年度报告摘要》
4、《公司2016年第一季度报告》
5、《公司2015年度利润分配的预案》
6、《公司2015年度企业社会责任报告》 监事会第六届 现场与通讯
7、《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报
2 2016年4月28日 第六次会议 结合方式告》
8、《关于公司续聘2016年度财务审计机构及内控审计机 构的议案》
9、《公司2015年度内部控制评价报告》 10、《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》 11、《关于<广汇汽车服务股份公司截至2015年12月31 日止前次募集资金使用情况报告>的议案》
1、《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》 监事会第六届 现场与通讯
3 2016年8月30日
2、《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情 第七次会议 结合方式 况专项报告的议案》 监事会第六届2016年10月30
4 通讯方式
1、《公司2016年第三季度报告》 第八次会议日
二、监事会对公司2016年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。
根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： (一)公司依法运作情况报告期内，公司监事会成员列席了历次股东大会和董事会，对公司决策程 33 广汇汽车服务股份公司（600297） 序、内控制度的执行及董事、高级管理人员履职情况等进行了监督审查，监事会认为：报告期内，公司内控制度健全且运作有效；公司股东大会、董事会及经营管理层运作规范，各项经营决策程序合法合规，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，履行职责时没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和股东利益的行为；公司信息披露及时、准确、完整，监事会未发现公司有应披露而未披露重大信息的行为，未发现公司有向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理不规范情况。
（二）检查公司财务情况公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料，认为：报告期内，公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载。
公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2016年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用与管理情况监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司收购、出售资产情况监事会对公司2016年收购及出售资产的交易情况进行了核查，认为：报告期内，公司运作规范，符合公司战略发展规划，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）对公司内部控制情况 34 广汇汽车服务股份公司（600297） 监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和审查，认为：
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较完善的法人治理结构和内部控制体系，内部审计部门及人员配备齐全到位。
公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，保证了公司各项业务的有序开展，提高了公司的经营管理水平及经营风险的防范和控制能力。
公司关于2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
（六）对公司关联交易情况监事会对公司2016年度日常关联交易进行了监督和审查，认为：报告期内，公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，且信息披露及时、充分。
董事会审议关联交易事项时，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，表决程序合法有效，没有违反法律法规和公司章程的行为。
（七）对公司关联方资金占用情况监事会对公司关联方资金占用情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
（八）内幕信息知情人管理情况为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求制订了《内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。
同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。
报告期内公司没有发现内幕交易 35 以及被监管部门要求整改情形。
广汇汽车服务股份公司（600297）
三、监事会2017年工作计划2017年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2017年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
上述议案，请予审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 36 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
四 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年度财务决算报告 各位股东及授权代表： 广汇汽车股份公司2016年度财务决算数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
2016年度，公司合并实现营业收入1,354.22亿元，同比增长44.53%；实现营业利润38.25亿元，同比增长48.63%；实现归属于母公司的净利润28.03亿元，同比增长40.97%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润26.16亿元，同比增长39.33%。
一、资产负债情况2016年末资产负债率为74.32%，比年初上升了3.21个百分点；资产总额1119.60亿元，比年初增加361.48亿元；负债总额832.04亿元，比年初增加292.95亿元。
资产负债主要变化如下：（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、货币资金年末余额为216.41亿元，比年初增加42.70亿元，增幅24.58%。
主要因本年收购子公司支付的现金及净借款筹集的现金均较多且后者大于前者造成货币资金增加。
2、应收账款年末余额为31.07亿元，比年初增加14.52亿元，增幅87.77%。
主要因收购并表增加及营业收入增加较多所致。
3、预付款项年末余额为134.76亿元，比年初增加80.07亿元，增幅146.41%。
主要因收购并表增加及因业务规模扩大造成预付厂家的整车款增加较多所致。
4、其他应收款年末余额23.66亿元，比年初增加9.55亿元，增幅67.71%。
37 广汇汽车服务股份公司（600297） 主要因收购并表增加及与被收购单位原股东往来款项增加所致。
5、存货年末余额154.18亿元，比年初增加14.74亿元，增幅10.57%。
主要 由于业务规模扩大和收购并表增加，库存商品增加较多所致。
6、长期应收款年末余额64.28亿元，比年初增加18.19亿元，增幅39.45%。
主要因融资租赁业务规模扩大使应收融资租赁款增加所致。
7、长期股权投资年末余额4.41亿元，比年初增加2.04亿元，增幅86.07%。
主要因战略性新增对消费金融公司股权投资所致。
8、固定资产年末余额113.37亿元，比年初增加39.04亿元，增幅52.53%。
主要因收购并表增加较多所致。
9、在建工程年末余额16.57亿元，比年初增加5.22亿元，增幅45.96%。
主 要因收购并表增加较多所致。
10、无形资产年末余额87.10亿元，比年初增加38.85亿元，增幅80.54%。
主要因收购并表增加及因收购造成经销商特许经营权增加较多所致。
11、商誉年末余额160.70亿元，比年初增加85.02亿元，增幅112.35%。
主 要因本年收购规模较大溢价较多所致。
12、长期待摊费用余额9.70亿元，比年初增加5.85亿元，增幅152.01%。
主要因收购并表造成装修费增加较多所致。
13、递延所得税资产余额1.87亿元，比年初增加1.26亿元，增幅206.71%， 主要因收购并表增加较多所致。
14、其他非流动资产年末余额20.94亿元，比年初增加3.50亿元，增幅 20.06%。
主要因收购并表造成预付工程款增加较多所致。
（二）与年初相比，负债项目主要变动如下：
1、短期借款年末余额226.04亿元，比年初增加94.00亿元，增幅71.19%。
主要因收购并表增加及业务规模扩大需补充流动资金造成借款增加较多所致。
2、应付票据年末余额227.38亿元，比年初增加40.44亿元，增幅21.63%。
主要因收购并表增加及业务规模扩大需增加使用银行承兑汇票支付厂家货款 38 广汇汽车服务股份公司（600297） 所致。
3、应付账款年末余额15.77亿元，比年初增加5.90亿元，增幅59.82%，主 要因收购并表增加及营业收入增加较多造成应付供应商货款增加较多所致。
4、预收款项年末余额23.03亿元，比年初增加5.58亿元，增幅31.98%。
主 要因收购并表增加所致。
5、应付职工薪酬年末余额4.89亿元，比年初增加2.47亿元，增幅102.28%。
主要因收购并表增加及因收购造成员工规模扩大所致。
6、应交税费年末余额11.15亿元，比年初增加5.81亿元，增幅108.88%。
主要因收购并表增加造成应交增值税及所得税增加较多所致。
7、应付利息年末余额6.51亿元，比年初增加1.13亿元，增幅20.93%。
主 要因借款平均余额增加较多造成应付利息增加所致。
8、其他应付款年末余额48.03亿元，比年初增加18.92亿元，增幅64.99%。
主要因收购并表增加和应付股权收购相关款项增加所致。
9、一年内到期的非流动负债年末余额79.48亿元，比年初减少16.22亿元， 减少16.95%。
主要因本年偿付到期中期票据较多所致。
10、长期借款年末余额97.42亿元，比年初增加76.26亿元，增幅360.34%。
主要因经营规模扩大造成融资需求增加较多所致。
11、应付债券年末余额68.50亿元，比年初增加50.50亿元，增幅280.56%。
主要因本年发行50亿公司债券所致。
12、递延所得税负债年末余额16.43亿元，比年初增加9.45亿元，增幅 135.29%。
主要因收购增加较多造成因非同一控制企业合并资产评估增值形成的应纳税暂时性差异增加较多所致。
（三）与年初相比，所有者权益项目主要变动如下：
1、其他综合收益年末余额-2.16亿元，比年初减少2.16亿元，减少1,106倍。
主要因本年人民币汇率波动造成外币报表折算差额减少较多所致。
2、盈余公积年末余额4.49亿元，比年初增加1.68亿元，增幅59.49%。
主 39 广汇汽车服务股份公司（600297） 要因本年实现净利润提取盈余公积所致。
3、未分配利润年末余额96.80亿元，比年初增加26.35亿元，增幅37.41%。
主要因本年实现净利润及提取盈余公积所致。
4、少数股东权益年末余额51.89亿元，比年初增加42.69亿元，增幅464.44%。
主要因要约收购宝信汽车集团75%的股权以及子公司发行高级永续债所致。
二、损益情况2016年审计后归属于母公司的净利润28.03亿元，比上年同期增加8.15亿元。
影响变化的因素如下：
1、本年毛利额同比增长33.32亿元，增幅27.82%。
其中：营业收入1,354.22亿元，同比增长417.22亿元，增幅44.53%。
营业成本1,234.45亿元,同比增长383.90亿元，增幅45.14%。
综合毛利率8.84%，同比下降0.39个百分点。
主要因1）整车销售业务因业务规模扩张及收购影响，营业收入和营业成本同比分别增加至1,200.25亿元和1,151.74亿元，但因市场竞争日趋激烈，收购公司原有毛利率较低对并表后毛利率产生一定影响，另外公司为加强后市场业务提高客户保有量的战略，综合影响导致毛利率略有下降；2）维修服务业务因业务规模扩张及收购影响，营业收入和营业成本同比分别增加至104.43亿元和69.44亿元，毛利率提升0.48个百分点至33.51%，主要原因是公司收购超豪华及豪华品牌较多，且超豪华及豪华品牌维修毛利率较高，使维修服务整体毛利率有所提升；3）佣金代理业务营业收入和营业成本同比分别增加至28.84亿元和6.46亿元，主要是保险和车贷佣金的收入同比增加较多，车贷渗透率有所提升以及公司规模经济效应影响，使保险的返佣比例以及车贷的佣金率提升，从而造成毛利率上升较多。
佣金代理业务营业收入占总收入比重由1.63%增加至2.13%，且毛利率由77.19%上升至77.59%，影响公司综合毛利率上升；4）汽车租赁业务因资产证券化出表影响，营业收入及营业成本同比均有所减少，毛利率由71.18%下降至69.64%，主要是融资租赁行业竞争愈发激烈，公司加强风险控制，为增加客户保有量以拓展其他业务板块，主动调低部分产品利率，加之 40 广汇汽车服务股份公司（600297） 金融市场资金供给偏紧，部分融资渠道成本偏高所致。
上述四个主要原因综合
影响使得公司同比营业收入、营业成本、毛利额均增长较多，但综合毛利率略有下降。
2、销售费用34.37亿元,同比增长9.50亿元，增幅38.20%。
主要因业务规模扩张较快造成销售人员职工薪酬、市场推广服务费及折旧摊销增加较多所致。
3、管理费用20.78亿元，同比增长4.99亿元，增幅31.58%。
主要因业务规模扩张较快造成管理人员职工薪酬、折旧摊销、办公差旅费及租赁物管费增加较多所致。
4、财务费用20.31亿元，同比增长6.53亿元，增幅47.39%。
主要因业务规模扩大，融资增加，利息支出增加所致。
。
5、投资收益1.43亿元，同比增长1.04亿元，增幅271.62%。
主要因处置可供出售金融资产及子公司无锡开隆置业股权获得较多收益所致。
6、所得税费用9.33亿元，同比增长3.51亿元，增幅60.25%。
主要因业务规模扩张较快使利润总额增加较多因而所得税费用相应增加所致。
三、现金流量情况2016年现金及现金等价物净流量51.33亿元，主要变化情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额33.08亿元，同比减少22.56亿元。
主要因以下两个因素综合影响：
（1）销售商品、提供劳务引起现金流流入抵减购买商品、接受劳务的现金流流出，综合影响导致的现金流净流入同比减少10.23亿元；
（2）支付给职工以及为职工支付的现金同比多流出9.05亿元。
2、投资活动产生的现金流量净额-124.99亿元，同比减少87.14亿元。
主要因以下两个因素综合影响：
（1）因收购项目增加较多造成现金流出同比增加94.39亿元；
（2）因保证金净收回造成现金流入同比增加7.91亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额142.37亿元，同比增加167.33亿元，主要因以下几个因素综合影响：（1）15年非公开发行新股造成现金流入58.90亿元，16年子公司发行高级永续债造成现金流入26.98亿元，现金流入同比减少 41 广汇汽车服务股份公司（600297） 31.92亿元；（2）15年因要约收购宝信汽车集团不超过75%的股权需向银行借
款因而存入保证金存款造成现金流出50.96亿元，16年收回该保证金存款，现金流入同比增加101.92亿元；
（3）因发行公司债造成现金流入同比增加46.50亿元；
（4）因收购规模扩大使净增加借款增加造成现金流入同比增加52.74亿元。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 42 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
五 广汇汽车服务股份公司关于2016年度利润分配的预案 各位股东及授权代表： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为2,802,902,398.89元，母公司实现净利润1,675,621,634.93元，按照母公司2016年净利润的10%提取法定盈余公积金167,562,163.49元，加上母公司以前年度滚存未分配利润190,705,620.51元，母公司可供股东分配的利润为1,698,765,091.95元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金股利1,100,080,135.6元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增1,650,120,204股,转增后公司总股本为7,150,520,882股。
公司2016年度以现金方式分配股利总计为1,100,080,135.6元，占2016年度归属于上市公司股东的净利润的39.25%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 43 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
六 广汇汽车服务股份公司2016年度报告及2016年度报告摘要 各位股东及授权代表：根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司2016年年度报告及报告摘要已经编制完成。
上述议案，请予以审议。
附：
1、《广汇汽车服务股份公司2016年度报告》；
2、《广汇汽车服务股份公司2016年度报告摘要》。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 44 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
七 广汇汽车服务股份公司关于公司续聘2017年度财务审计机构及内控审计 机构的议案 各位股东及授权代表： 本公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定其酬金。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
经董事会审计委员会提议，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定其酬金。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 45 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
八 广汇汽车服务股份公司关于提请股东大会对公司2017年担保事项 进行授权的议案 各位股东及授权代表： 为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，简化公司会务，提高管理效率，拟提请公司股东大会授权公司管理层批准下述公司及下属公司的担保事项：
1、公司及下属公司就下属公司担保额度提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。
2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1000亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为800亿元。
一、被担保人基本情况被担保人的基本情况请见附件内容，在预计担保额度未超的情况下，可在下属子公司间调配使用。
二、担保协议的主要内容相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度将提交股东大会审议。
有关担保事项尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
提请股东大会授权公司管理层在2017年度实际发生总额未突破股东大会授权总额度的情况下，可在内部调整对各下属公司（包含通过新设立、收购等 46 广汇汽车服务股份公司（600297） 方式获取的直接或间接具有控股权的子公司）、下属公司之间、下属公司为公
司的担保额度。
并根据有关金融机构或其他机构授信或贷款情况，在股东大会授权额度范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关文件，授权有效期为2016年年度股东大会通过本议案之日起至2017年年度股东大会通过相关决议之日止。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2016年12月31日，公司累计对外担保总额约为人民币484.61亿元（包含公司为下属公司提供的担保，下属公司之间的担保）,占公司最近一期经审计净资产的205.64%。
公司对下属公司提供担保总额约为人民币64.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的27.23%。
公司不存在逾期担保情形。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 47 附件： 广汇汽车服务股份公司（600297） （一）拟发生担保业务主体（包括但不限于）的基本情况如下(在预计担保额度未超的情况下，可在下属子公司间调 配使用)： 单位：万元 公司名称 法定代
表人 广汇汽车服务股份公司 李建平 广汇汽车服务有限责任 公司 李建平 安徽风之星投资控股有赵昕限责任公司 重庆中汽西南汽车（集团）有限公司 唐永錡 注册资本（万元） 550,040.0678 1,000,000 32,500.00 21,450.00 经营范围 汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理等 汽车及配件销售等 项目投资/汽车（除小轿车）及配件销售及售后服务 销售汽车（不含九座及以下乘用车）摩托车及配件/销售相关材料/从事汽车相关业务的咨询及服务 主要财务指标 截至2016年12月31日，资产总额11,195,952.70，负债总额8,320,443.71（银行贷款总额3,946,242.32，流动负债总额6,427,083.60），资产净额2,875,508.99，营业收入13,542,226.31，净利润304,297.73（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额11,311,350.39，负债总额8,225,783.52（银行贷款总额4,497,773.85，流动负债总额6,036,517.11），资产净额3,085,566.87，营业收入3,280,280.25，净利润110,013.11（未经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额8,773,684.14，负债总额6,509,468.52（银行贷款总额2,628,617.32，流动负债总额5,187,440.61），资产净额2,264,215.62，营业收入11,830,355.69，净利润302,839.70（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额8,754,483.97，负债总额6,384,554.39（银行贷款总额3,165,050.14，流动负债总额4,740,251.22），资产净额2,369,929.58，营业收入2,548,283.76，净利润105,214.82（未经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额293,932.85，负债总额195,611.79（银行贷款总额29,123.48，流动负债总额191,043.30），资产净额98,321.06，营业收入622,357.67，净利润15,463.16（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额272,006.51，负债总额168,825.58（银行贷款总额36,282.68，流动负债总额164,496.85），资产净额103,180.93，营业收入133,452.30，净利润4,859.88（未经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额319,389.87，负债总额208,458.27（银行贷款总额32,078.07，流动负债总额206,247.20），资产净额110,931.60，营业收入941,673.29，净利润23,147.04（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额313,366.99，负债总额188,636.83（银行贷款总额49,929.23，流动负债总额184,900.22），资产净额124,730.16，营业收入205,254.69，净利润7,888.87（未经审计）。
公司持股比例（%） - 100 80 90 预计担保金额160,0006,000,000300,000400,000 48 重庆市豪腾实业有限公卢翱司 西安广汇汽车实业发展有限公司 苏仲秋 广西壮族自治区机电设备有限责任公司 王咏帆 山西必高之星汽车销售服务有限公司 鲍伟杰 河南省裕华汽车集团有限公司 李双平 5,500.00120,000.0054,088.00 6,500.0036,000.00 销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件/机电产品/利用自有资金对外投资 企业管理服务/汽车信息咨询/汽车装饰装潢 吉利、奇瑞、进口欧宝品牌、上汽通用五菱、三菱长城汽车销售/摩托车销售/代办机动车登记业务 汽车修理/北京国产梅赛德斯-奔驰汽车销售/机动车辆保险代理业务/汽车配件及相关产品批发零售/汽车美容、装璜/保养各种汽车/二手车经销、经纪/汽车消费贷款的咨询 东风雪铁龙、长安铃木品牌汽车销售/汽车配件销售/汽车维修/保险兼业代理 广汇汽车服务股份公司（600297） 截至2016年12月31日，资产总额5,913.76，负债总额4.07（银行贷款总额
0， 流动负债总额4.07），资产净额5,909.69，营业收入
0，净利润5,914.06（经审 计）；截至2017年3月31日，资产总额5,911.81，负债总额5.30（银行贷款总 100 额
0，流动负债总额5.30），资产净额5,906.51，营业收入
0，净利润-3.18（未 经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额426,184.97，负债总额287,106.42（银行贷款 总额31,512.90，流动负债总额280,902.16），资产净额139,078.55，营业收入 444,794.05，净利润2,471.07（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额100458,942.96，负债总额318,419.07（银行贷款总额32,535.58，流动负债总额 319,182.07），资产净额140,523.89，营业收入110,721.25，净利润1,445.34（未 经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额424,285.66，负债总额267,382.82（银行贷款 总额40,268.13，流动负债总额266,258.55），资产净额156,902.84，营业收入 959,841.93，净利润23,127.94（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额100402,438.86，负债总额239,642.82（银行贷款总额51,182.99，流动负债总额 238,677.85），资产净额162,796.04，营业收入206,341.99，净利润6,118.27（未 经审计）。
50,000300,000500,000 截至2016年12月31日，资产总额11,683.48，负债总额3,695.35（银行贷款总 额
0，流动负债总额3,655.08），资产净额7,988.13，营业收入18,985.31，净利 润426.4（5经审计）；截至2017年3月31日，资产总额9,676.20，负债总额1,315.54 75 （银行贷款总额
0，流动负债总额2,050.28），资产净额8,360.66，营业收入 5,458.19，净利润372.53（未经审计）。
50,000 截至2016年12月31日，资产总额300,109.09，负债总额222,305.87（银行贷款总额10,703.25，流动负债总额219,673.28），资产净额77,803.22，营业收入752,496.12，净利润9,098.16（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额100259,333.62，负债总额177,136.72（银行贷款总额14,077.77，流动负债总额174,502.55），资产净额82,196.90，营业收入141,906.56，净利润4,365.56（未经审计）。
300,000 49 上海德新汽车服务有限卢翱公司 新疆天汇汽车服务有限公司 马赴江 上海广汇腾德汽车销售服务有限公司 尚浩磊 江西运通汽车技术服务有限公司 张志刚 汇通信诚租周育赁有限公司 苏州宝信汽车销售服务有限公司 石怀彬 752,800.00308,844.29 2000.0046,300.00216,000.0050,000.00 广汇汽车服务股份公司（600297） 投资管理/投资咨询、商截至2016年12月31日，资产总额6,039,504.98，负债总额4,220,891.35（银行 务咨询/汽摩配件、装潢贷款总额1,317,153.52，流动负债总额3,780,828.05），资产净额1,818,613.63， 材料、机电设备、五金营业收入7,504,795.99，净利润222,178.12（经审计）；截至2017年3月31日，100交电、日用百货、工艺资产总额5,836,568.41，负债总额3,958,139.60（银行贷款总额1,412,861.34， 品的销售/从事货物及流动负债总额3,447,433.51），资产净额1,878,428.81，营业收入1,638,575.66， 技术的进出口业务 净利润60,380.18（未经审计）。
汽车及其配件销售业/截至2016年12月31日，资产总额1,449,013.75，负债总额897,967.53（银行贷二手车销售业/汽车维款总额178,136.80，流动负债总额847,479.77），资产净额551,046.22，营业收修业/汽车保险代理业/入2,452,166.47，净利润54,490.88（经审计）；截至2017年3月31日，资产汽车及配件进出口贸易总额1,398,679.40，负债总额829,842.29（银行贷款总额199,575.05，流动负债100业的投资/汽车信息咨总额787,150.17），资产净额568,837.11，营业收入505,299.51，净利润17,790.89询服务/房屋租赁/房地（未经审计）。
产开发经营 截至2016年12月31日，资产总额7,047.59，负债总额5,469.38（银行贷款总额 VOLKSWAGEN（进口大众）
0，流动负债总额5,469.38），资产净额1,578.21，营业收入13,133.78，净利润 品牌汽车，汽车配件的367.27（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额6,520.93，负债总额4,923.83100 销售 （银行贷款总额
0，流动负债总额4,923.83），资产净额1,597.10，营业收入 1,467.01，净利润18.88（未经审计）。
汽车及其配件销售/润截至2016年12月31日，资产总额232,146.49，负债总额147,435.40（银行贷款 滑油批发/汽车技术开总额112,127.96，流动负债总额107,868.14），资产净额84,711.09，营业收入 发/二手车交易及置换/554,912.67，净利润11,514.61（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额100 汽车信息咨询服务/汽255,991.31，负债总额169,180.41（银行贷款总额127,830.55，流动负债总额 车租赁 129,337.84），资产净额86,810.90，营业收入97,917.04，净利润2,099.80（未 经审计）。
融资租赁、汽车租赁、截至2016年12月31日，资产总额1,463,217.10，负债总额1,043,664.73（银行 房屋租赁；机电产品，贷款总额868,190.34，流动负债总额715,414.71），资产净额419,552.37，营业 机械设备，摩托车及汽收入183,695.67，净利润68,335.88（经审计）；截至2017年3月31日，资产100车备件租赁；金融咨询总额1,538,807.97，负债总额1,106,533.46（银行贷款总额937,355.96，流动负 服务（证券投资咨询除债总额719,243.54）,资产净额432,274.51，营业收入47,763.71，净利润12,722.13 外） （未经审计）。
零售华晨宝马、进口BMW截至2016年12月31日，资产总额446,535.34，负债总额399,126.20（银行贷款 （宝马）品牌汽车、MINI总额74,775.99，流动负债总额353,483.33），资产净额47,409.14，营业收入 75 品牌汽车，各类汽车零56,947.56，净利润-2,814.57（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额 500,000830,00010,000300,000200,00050,000 50 上海宝信汽车销售服务阮强有限公司 21,465.00 配件、五金、交电、机电设备 零售华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车、MINI品牌汽车，各类汽车零配件、五金、交电、机电设备 广汇汽车服务股份公司（600297） 518,292.88，负债总额470,122.19（银行贷款总额162,127.89，流动负债总额367,155.77），资产净额48,170.69，营业收入24,334.88，净利润761.55（未经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额250,296.35，负债总额171,006.75（银行贷款总额25,384.43，流动负债总额165,435.83），资产净额79,289.60，营业收入67,690.36，净利润5,948.65（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额248，75576.46，负债总额168,266.58（银行贷款总额19,655.43，流动负债总额158,239.58），资产净额80,309.88，营业收入28,590.75，净利润1,020.28（未经审计）。
50,000 （二）截至授权期末，包括通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。
51 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
九 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司关于公司授权管理层审批2017年度限额内 融资活动的议案 各位股东及授权代表： 鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。
本授权有效期为自本议案经公司2016年年度股东大会审议通过之日起12月内有效。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 52 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
十 广汇汽车服务股份公司关于2017年度公司及下属公司利用闲置自有资 金进行委托理财的议案 各位股东及授权代表： 为提高资金使用效率，增加资金收益，在确保不影响公司主营业务的正常发展，并保证资金流动性和安全性的前提下，公司及下属公司拟在2017年度使用闲置自有资金不超过人民币50亿元购买低风险型理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用）。
一、委托理财计划概述
1.委托理财投资的额度公司拟使用不超过人民币50亿元闲置自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。
2.授权期限自公司2016年度股东大会审议通过之日起一年。
3.委托理财投资要求公司及下属公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托理财，包括理财产品（银行理财产品、信托计划、资产管理计划、券商收益凭证等）、债券（国债、国债逆回购、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。
不得投资二级市场的股票。
4.委托理财投资的实施 53 广汇汽车服务股份公司（600297） 在上述额度范围内，申请公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
公司的具体投资活动由公司资金管理部负责组织实施。
二、委托理财投资的资金来源委托理财投资资金来源为公司自有资金。
三、委托理财投资对公司影响在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。
四、委托理财投资的风险控制
1、公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保资金安全。
2、在上述额度内，根据银行提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报总经理、董事长批准后实施。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、安排专人负责所购买银行理财产品的日常管理与监控。
如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。
54 广汇汽车服务股份公司（600297）
5、公司将在定期报告中披露报告期内委托理财投资办理以及相应的损益情况。
五、对上市公司的影响公司本次运用闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下，对委托理财投资产品的风险、收益以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，不影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 55 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之十
一 广汇汽车服务股份公司关于《广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的议案 各位股东及授权代表： 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，议案内容详见附件《广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。
上述议案，请予以审议。
附件：《广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》 广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 56 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况(发行股份购买资产)广汇汽车服务股份公司(以下简称“广汇汽车”或“本公司”)前身系美罗药业股份有限公司(“原美罗药业”)，根据中国证券监督管理委员会于2015年6月2日签发的证监许可[2015]1123号文《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原美罗药业以其截至评估基准日(2014年6月30日)除可供出售金融资产及相应的递延所得税负债和重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的全部资产和负债及其相关的一切权利和义务(以上合称“置出资产”)与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited(以下简称“CGAML”)、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业(以下简称“鹰潭锦胜”)、天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“正和世通”)、新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆友源”)、BlueChariotInvestmentLimited(以下简称“BCIL”)及南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南宁邕之泉”)分别持有的广汇汽车服务有限责任公司(“广汇有限”，“置入资产”)44.2531%、33.3541%、9.1765%、6.5882%、3.3002%、3.2106%以及0.1173%的股权(以上合称“置入资产”)进行置换。
根据经原美罗药业董事会及股东大会审议通过及相关政府部门的核准的重组方案，置入资产的交易价格为经上海东洲资产评估有限公司进行评估的评估价值，上海东洲资产评估有限公司于2014年12月5日出具了沪东洲资评报字[2014]第0999183号《企业价值评估报告书》，依据评估报告 57 广汇汽车服务股份公司（600297） 书所述，上述置入资产于评估基准日2014年6月30日的评估价值为人民币2,427,000万元。
考虑期后事项以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇有限用于利润分配金额人民币69,275万元作价为2,357,725万元。
置出资产经北京中天华资产评估有限责任公司进行评估的评估价值为人民币74,885.58万元，北京中天华资产评估有限责任公司于2014年12月2日出具了中天华资评报字[2014]第1350号《美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告》。
以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为人民币74,900万元。
本次发行股份购买资产的交易价格即为上述置入资产及置出资产作价的差额部分2,282,825万元。
对于上述置换的差额部分将由原美罗药业向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL级南宁邕之泉按每股发行价格为人民币7.56元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股(A股)3,019,609,785股购买。
本公司前次向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL及南宁邕之泉发行人民币普通股(A股)3,019,609,785股股份购买其合计持有的广汇有限100%股权已于2015年6月8日过户至本公司名下。
本公司于2015年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。
本公司前次非公开发行股票3,019,609,785股仅涉及以发行股票形式购买置入资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
58 广汇汽车服务股份公司（600297）
二、前次募集资金的实际使用情况(发行股份购买资产) 本公司发行股份购买资产之前次募集资金使用情况是以发行股份购买广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、
新疆友源、BCIL以及南宁邕之泉分别持有的置入资产100%股权，截至2016年12月31日止本公司前次募集资金实际使用情况对照表如下： 扣除发行费用后的实际募集资金总额：变更用途的募集资金总额： 已累计使用募集资金总额：2,282,825.002,282,825.00 不适用 各年度使用募集资金总额： 金额单位：人民币/万元 变更用途的募集资金总额比例： 投资项目序号承诺投资项目实际投资项目 不适用 募集资金投资总额 募集前承诺募集后承诺 投资金额 投资金额 实际投资金额 2015年6月8日至2015年12月31日止期间： 2,282,825.00 2016年度： - 截至2016年12月31日止募集资金累计投资额 募集前承诺募集后承诺实际投资金额实际投资金额与项目达到预定可使用状态 投资金额 投资金额 募集后承诺投资日期(或截止日项目完工 金额的差额 程度) 收购置入资产收购置入资产1100%股权100%股权2,282,825.002,282,825.002,282,825.002,282,825.002,282,825.002,282,825.00 - 2015年6月8日 59 广汇汽车服务股份公司（600297）
二、前次募集资金的实际使用情况(发行股份购买资产)(续)根据本公司与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“《补偿协议》”)，本次发行股份购买资产的利润补偿情况如下：交易对方广汇集团承诺：置入资产2015、2016、2017年净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。
上述净利润指与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指合并报表归属母公司净利润扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的净利润。
如置入资产实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补偿协议》负责向上市公司进行补偿。
具体补偿措施为：当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
在利润补偿期限届满时，本公司年报审计机构将对置入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果广汇汽车期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《补偿协议》的约定另行补偿。
于2016年度，置入资产合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的归属于上市公司股东的净利润276,960.05万元。
置入资产2016年度的实际盈利已实现盈利预测，实现率为119.17%。
60 广汇汽车服务股份公司（600297）
三、前次募集资金情况(发行股份募集配套资金)根据中国证券监督管理委员会于2015年6月2日签发的证监许可[2015]1123号文《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股297,324,000股，每股发行价格为20.18元，股款以人民币缴足，计人民币5,999,998,320元，扣除承销费用计110,000,000元后，净募集资金共计人民币5,889,998,320元，上述资金于2015年6月24日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第829号验资报告。
于2016年度，本公司管理层决定将募集资金专户中的结余资金人民币6,460.16元，用于补充流动资金，此账户不再作为公司募集资金专户。
截至2016年12月31日止，本公司已对该账户进行了销户处理。
四、前次募集资金的实际使用情况(发行股份募集配套资金)根据本公司2015年6月5日《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，净募集资金中不超过人民币2,182,000,000元将用于收购汇通信诚租赁有限公司16.67%的股权，不超过人民币3,818,000,000元将用于发展乘用车融资租赁业务。
截至2016年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款计人民币5,889,998,320元，本次募集资金已全部使用完毕。
61
四、前次募集资金的实际使用情况(发行股份募集配套资金)(续) 广汇汽车服务股份公司（600297） 截至2016年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币/万元 扣除发行费用后的实际募集资金总额：变更用途的募集资金总额： 已累计使用募集资金总额：588,999.83588,999.83 不各年度使用募集资金总额：适用 变更用途的募集资金总额比例： 不 适用 2015年6月8日至2015年12月31日止期间： 588,999.83 2016年度： - 投资项目 募集资金投资总额 序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺募集后承诺 实际 投资金额投资金额 投资金额 截至2016年12月31日止募集资金累计投资额 募集前承诺募集后承诺实际投资金额实际投资金额与 投资金额投资金额 募集后承诺投资 金额的差额 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项 目完工程度) 收购汇通信诚租收购汇通信诚租1赁有限公司赁有限公司不超过 16.67%股权项目16.67%股权项目218,200.00发展乘用车融资发展乘用车融资不超过2租赁业务项目租赁业务项目381,800.00合计 218,200.00 370,799.83588,999.83 218,200.00 370,799.83588,999.83 不超过218,200.00 不超过381,800.00 218,200.00218,200.00 370,799.83588,999.83 370,799.83588,999.83 - 100.00% - 100.00% - 62 广汇汽车服务股份公司（600297）
四、前次募集资金的实际使用情况(发行股份募集配套资金)(续) 截至
2016年12月31日止使用前次募集资金投资项目(发行股份募集 配套资金)实现效益情况如下： 实际投资项目 序号项目名称 收购汇通信诚租赁有限1公司16.67%股权项目 截至2016年12月31日止投资项目累计产能利用率 不适用 承诺效益 不适用 最近三年实际效益 2015 2016 金额单位：人民币元 2017 截至2016年是否达12月31日到预计止累计实现效益 效益 备注 不适用 不适用 不适用 不适用 不适注1用 发展乘用车2融资租赁业 务项目 不适用 不适用64,184,751187,467,397不适用251,652,1不适注
2 48 用 注1：在完成对汇通信诚租赁有限公司(“汇通信诚”)16.67%的股权收购后，本公司对汇通信诚的持股比例由83.33%升至100%。
通过收购，本公司强化汇通信诚作为集团乘用车融资租赁平台的定位，有利于公司乘用车融资租赁业务的进一步拓展，对于公司的业绩贡献将相应增加。
由于该项目未单独承诺效益，故不适用。
注2：发展乘用车融资租赁项目的效益，对于募集资金投入或者置换相关董事会议日后已投入的汽车融资租赁投放业务明细(简称“项目资产包”)，自筹集资金投入或置换之日起至项目资产包对应资产收回之日止，对项目资产包对应资产按月单独计算产生的不含税利息收入，扣除按分摊比例(分摊比例=项目资产包生息资产余额/融资租赁总生息资产余额*100%)等计算的包括但不限于人工成本、渠道费、佣金、违约金、折旧与摊销、拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利润影响额，作为该项目产生的经济效益。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 63
2 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司 2016年年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
提案开始进行表决后，
3 大会将不再安排股东发言。
广汇汽车服务股份公司（600297）
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书 面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。
工作人 员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合 并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出具 法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人 、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人 员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合 法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东 如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：021-24032833。
广汇汽车服务股份公司
2017年5月22日
4 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2017年5月22日（星期一）下午15:302、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2017年5月22日（星期一）上午9:15-9:25、上午9:30—11:30、下午13:00—15:003、现场会议地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、审议事项：
（1）《公司2016年度董事会工作报告》
（2）《公司2016年度独立董事述职报告》
（3）《公司2016年度监事会工作报告》
（4）《公司2016年度财务决算报告》
（5）《关于2016年度利润分配的预案》
（6）《公司2016年年度报告及年度报告摘要》
（7）《关于公司续聘2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
（8）《关于提请股东大会对公司2017年担保事项进行授权的议案》
（9）《关于公司授权管理层审批2017年度限额内融资活动的议案》（10）《关于2017年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》
5 广汇汽车服务股份公司（600297） （11）《关于<广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情
况报告>的议案》
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东及股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；11、宣布股东大会结束。
6 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
一 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年度董事会工作报告 各位股东及授权代表： 2016年，世界经济复苏不及预期，不稳定性、不确定性因素较多；国内经济转型升级正处在关键阶段，结构调整阵痛还在释放，下行压力依然较大。
经历了几年的持续低迷后，2016年的中国汽车市场有了阶段性的恢复增长，汽车经销商力求在逆境中转身，完成新的突破和发展。
公司在2016全年工作中，稳中有进、锐意进取，在战略布局、收购发展、塑造品牌等工作上都取得了长足进步，同时持续进行精细化管理和业务创新，将客户群体的满意度提升到了一个新的高度，管理水平和盈利能力都再创新高。
一、截止2016年12月31日公司股本和股东情况截止2016年12月31日，公司股份总数为550,040.0678万股，公司股东总人数61,467名，报告期内总股本未发生变动。
二、公司治理情况和经营情况（一）公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规等规范性文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司
7 广汇汽车服务股份公司（600297） 治理准则》的要求，不存在差异。
公司治理情况如下：
1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权 利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。
公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。
公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
2、关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。
不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。
公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时、充分地予以披露。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专业委员会。
董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则和工作规程。
公司董事能够按照相关法律法规的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
4、关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数及人员构成符合法律、法规的要求。
根据《公司监事会议事规则》，各位监事能够严格按照法律法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，制订了《公司信息披露暂缓及豁免管理制度》。
公司法人治理结构较为完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
以上相关制度的制定、实施情况已通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行披露。
8 广汇汽车服务股份公司（600297） （二）公司总体经营情况2016年，公司实现营业收入1354.22亿元，较上年同期增长44.53%；归属于上市公司股东的净利润28.03亿元，较上年同期增长40.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26.16亿元，同比增长39.33%，每股收益0.5096元。
公司2016年度工作主要体现在以下几方面：
1、整合资源，优化结构2016年，汽车行业政策频发，汽车经销商网络整合加剧，行业转型升级加速，公司积极把握政策利好和市场机遇，成功要约收购了香港联合交易所有限公司主板上市公司宝信汽车（1293.HK），并收购了大连尊荣、深圳鹏峰等汽车经销集团，使公司现有业务在品牌覆盖、地域布局、产融结合等方面形成良好的协同效应。
在完成借壳上市的伊始，公司通过自身的运作成功并购了港股上市公司，彰显了公司自身实力，也是对自身管控能力充分自信的体现。
资本市场的运作最终还是要助力企业的腾飞，要约并购上市公司的举动，引起了行业不俗的反响，这极大地提高了公司的在市场的认知度，使得公司在推进全国渠道建设的进程中更显高效。
高效率的并购既填补了公司的超豪华和豪华汽车品牌的空缺（目前已经基本位居奥迪、宝马、捷豹路虎、沃尔沃等品牌的第一销售阵营），同时也进一步丰富了公司乘用车经销品牌数目，品牌数量达到57个，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。
截至2016年12月31日，公司共经营733个营业网点，包括674个4S店面，覆盖全国28个省、自治区、直辖市。
2、传统业务,稳中有进公司坚持“以利润为核心，以精细化管理和业务创新为抓手”的管理思路，稳步发展传统业务，超额完成年初确定的目标。
2016年，在整车销售的管理和营销方面，公司严格控制库存深度和超期库
9 广汇汽车服务股份公司（600297） 存，达成库存管理目标，夯实数字营销体系，多措并举促进销量提升。
全力打造和谐、共赢的厂家关系，获得厂家的认可和支持。
全年累计销售新车82.49万台，同比增长30.40%，销售市场份额占整个中国乘用车市场3.38%。
2016年，在维修服务业务方面，公司以服务客户为导向，打好基础不断创新，通过“广汇汽车GH60快保”、“钣喷标准化”、售后风险管控检核、维修看板管理等项目，提升客户满意度和品牌美誉度；同时制定差异化的“基础保养卡”方案，满足客户对保养价格和内容的透明度需求及便利性需求，增加客户黏性，吸引客户回厂保养维修。
全年累计维修进场台次661.34万台，同比增长18.51%；维修服务收入104.43亿元，同比增长42.24%。
3、衍生业务,突出亮点传统业务稳步发展、衍生业务不乏亮点是公司一直以来产业整合的重要理论指导，在传统业务稳定的情况下，公司综合考虑经济环境和市场购买力的影响，加速发展汽车保险、延保、融资租赁、二手车交易等衍生业务，2016年公司各项衍生业务的业绩都取得了显著增长，从源头上加速了车辆销售的经济循环，提升了企业的综合竞争力：2016年，佣金代理业务实现较快发展，全年完成收入28.84亿元，同比增长88.40%，毛利率77.59%。
公司持续推行续保业务规范发展，以保险综合成本率为主要控制点提升保险综合收益率，大力推广玻璃保障卡、划痕保障卡等保险自营项目，为保险业务发展探索出新模式。
同时，凭借自身规模优势，同多家保险公司签署战略合作协议，并在汽车保险、企业福利保险、汽车金融信用保证保险等方面达成合作，创新车险合作模式，为客户提供更好的保险服务体验。
2016年，公司二手车业务高速发展，全年代理交易台次9万台，同比增长97.59%；同时，公司加快构建符合经销商集团特点的内部业务链和服务链：一方面，夯实4S店作为内生性车源来源和厂商品牌认证二手车代销网点的业务链定位，4S店置换能力在当年度实现翻番增长；另一方面，全国范围快速布局，建设规范化、多功能的二手车交易服务中心，作为外延性车源中心、批发拍卖组织中心、优质二手车零售中心、及专业化的检测、整备和代办交易服务中心，至2016年底，在运营的省级中心20家，待验收4家，在建及筹备建设3家。
二手车业 10 广汇汽车服务股份公司（600297） 务的大幅增长和市场的巨大潜力，使公司坚持把二手车业务作为公司新业务的增长点来推动。
2016年，汽车融资租赁业务量在严格控制资产逾期的前提下仍显著增长，全年共完成融资租赁16.6万台，同比增长46.58%；风控体系持续改善，全资子公司汇通信诚已正式接入中国人民银行金融信用信息基础数据库，成为了中国首家征信直连的全国性融资租赁公司。
同时与“量富征信管理有限公司”强强联手，打造融资租赁行业领先的贷前、贷中、贷后评分卡，利用先进的ABC评分卡，风控能力与资产质量进一步提升。
成果运用上，拥有自主知识产权的自动审批模型上线后，新车自动审批占比已超过25%，快速的审批程序，极大地提高了客户的体验满意度。
4、开源节流，降本增效作为一个“新生”的上市企业，公司在多年传统经营的背景下，开源节流、降本增效，加快企业迈向国际领先的汽车综合服务集团的脚步。
2016年，公司从保障资产质量的角度出发，降低整车库存、配件库存、大幅度处理超期库存，使公司经营资产处于近年以来最佳状态。
截止年底，新车库存当量同比下降25.7%，零配件物理库存当量同比下降1.05%。
全年通过集中采购共节省1.81亿元采购成本。
在对区域和品牌维度进行对标分析及逐月监控的前提下，通过合理衡定市场单台广宣费用，使广汇汽车2016年在新车销售台次实现同比增长30.4%的情况下，平均单车费用下降幅度达12.3%；与此同时，对市场费用使用进度进行严格管控，按照市场费用使用进度不能超过新车销售完成进度的原则，分区域、分品牌进行深入分析，合理匹配各区域的资源支持。
5、拓宽融资渠道，助力企业腾飞作为资金密集型行业的汽车流通行业，公司需要大量的资金应对建店、整车库存、零配件库存及营运等公司经营所涉及的各方面，制定行之有效的融资策略已经成为公司的一项重要工作。
2016年，公司融资工作实现重大突破，为实现企业产业布局奠定了坚实基础。
在经历了金融市场资金供给偏紧、监管政策调整及汽车经销商融资环境变化等一系列不利因素的考验后，公司经过不懈努力，首次运用了多种融资工具，使 11 广汇汽车服务股份公司（600297） 得融资渠道更加丰富。
同时，扩大和巩固了公司在金融领域的知名度，为将来公
司尝试其他新型融资工具提供了基础；与各大银行合作持续深入，总对总授信均成功延续，间接融资渠道得到了进一步扩展。
本着未雨绸缪，积极开拓新融资渠道的思路，公司努力搭建海外融资架构，为将来的跨境资金管理做好准备，现已基本建立起“兼顾境内和境外，总部和区域”的资金管理模式，有效控制了企业负债率，为企业持续向前发展提供了源源不断的推动力。
6、科学管理，精益求精公司一向高度重视信息化建设，将其视为降本增效，实现精细化管理的必由之路。
将信息化建设作为打造企业核心竞争力的重要环节。
信息化推动着企业整个精细化管理的进程，对企业管理的逐级渗透，也将信息化的成果迅速转化为企业的生产力，完善企业的自我运行机制，为企业的平稳运行提供保障机制。
2016年，广汇汽车信息化部署圆满收官，最先进的企业管理ERP系统在原有店面的整体上线，为实现管理流程精细化、数据更新实时化、内部控制系统化、精品采购集约化、并购整合高效化创造了技术条件，实现了信息化建设跨越式发展。
信息化建设直接带动了线上业务成长显著，依托于ERP、CRM体系的售后电商平台，将广汇汽车线上线下的优势相融合，架设广汇汽车与客户互动的沟通桥梁，为客户提供更加快捷便利的标准化服务，实现以客户为中心的业务互联网化是售后电商项目的目标。
2016年促成广汇汽车与支付宝签署战略合作协议，实现全国600余家门店支付宝扫码支付上线，12月作为4S体系独家合作伙伴组织全国门店参与支付宝双12狂欢节。
（三）非公开发行股票项目复核待批复公司分别于2016年1月25日、2016年2月15日召开董事会第六届第七次会议、公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》的相关议案，拟向中国证监会申请非公开发行募集资金总额不超过80亿元的股票项目。
2016年6月3日，公司2016年度非公开发行A股股票的申请经中国证监会股票发行审核委员会审核获得通过。
2017年1月20日 12 广汇汽车服务股份公司（600297） 和2月10日分别召开董事会第六届第二十一次会议、公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
目前公司正在等待中国证监会核准发行的正式文件。
三、董事会依法履职情况2016年度，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则和《独立董事工作细则》等规定行使职权，加强规范运作，不断提高董事会的决策能力以维护全体股东利益。
主要工作情况如下： （一）董事会会议情况及主要决议内容报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了15次会议，对提交会议的54项议案进行了讨论，各次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各次会议召开时间和决议内容如下： 日期 届次 主要议案 2016年1月8日2016年1月25日 第六届董事会第六次会议 第六届董事会第七次会议 《关于更换董事会审计委员会成员的议案》 《关于更换董事会薪酬与考核委员会成员的议案》 《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》《关于<广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》 2016年2月4日第六届董事会《关于公司全资子公司对外投资的议案》 13 第八次会议 广汇汽车服务股份公司（600297） 2016年2月25日 2016年4月28日 2016年5月20日2016年6月12日 第六届董事会第九次会议 第六届董事会第十次会议 第六届董事会第十一次会议第六届董事会第十二次会议 《关于公司全资子公司对外投资的议案》 《公司2015年度董事会工作报告》《公司2015年度总裁工作报告》《公司2015年度独立董事述职报告》《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》《公司2015年度财务决算报告》《公司2015年度利润分配的预案》《公司2015年度报告及2015年度报告摘要》《公司2016年第一季度报告》《公司2015年度企业社会责任报告》《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于公司续聘2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《公司2015年度内部控制评价报告》 《2015年度重大资产重组购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明》 《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》《关于公司2016年度对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》《关于授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动的议案》《关于2016年度理财产品投资授权管理层审批的议案》《关于<广汇汽车服务股份公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于召开广汇汽车服务股份公司2015年度股东大会的议案》《关于增补王新明先生为公司董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《广汇汽车服务股份公司关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》 《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》《关于更换董事会战略与投资委员会成员的议案》《关于更换董事会薪酬与考核委员会成员的议案》《关于全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司为本公司提供股权质押担保的议案》《关于公司拟投资设立产业并购基金的的议案》 《关于制定<广汇汽车服务股份公司信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》 2016年8月12日 第六届董事会第十三次会议 《关于增加授权公司管理层审批2016年度限额内融资活动范围的议案》 《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》《关于境外下属子公司申请银行借款的议案》《关于授权董事长及其获授权人士办理境外下属子公司申请银行借款相关事宜的议案》《关于召开广汇汽车服务股份公司2016年第三次临时股东大会的议案》 14 广汇汽车服务股份公司（600297） 2016年8月18日第六届董事会《关于全资子公司收购深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司股权的议案》第十四次会议 第六届董事会《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》2016年8月30日第十五次会议《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 2016年10月23第六届董事会《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》 日 第十六次会议 2016年10月30日 第六届董事会第十七次会议 《公司2016年第三季度报告》 2016年11月18日 2016年11月30日 第六届董事会第十八次会议 第六届董事会第十九次会议 《关于附属公司对外投资设立子公司的议案》 《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》《关于召开广汇汽车服务股份公司2016年第四次临时股东大会的议案》 2016年12月28第六届董事会《关于向广西广汇投资发展有限公司出售资产的议案》 日 第二十次会议 （二）董事会各专门委员会会议召开情况 2016年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。
其中：董事会战略与投资委员会共召开3次会议，对公司的投资项目和战略部署等工作进行了充分的论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
董事会审计委员会共召开会议7次，认真审阅定期报告相关资料，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。
董事会提名委员会召开会议3次，依照相关法律法规和公司章程的有关要求，对公司拟聘任的董事、高级管理人员候选人从任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等方面的情况进行审查，并出具了专项审查报告。
（三）对股东大会决议的执行情况 2016年公司董事会召集召开年度股东大会1次，临时股东大会4次，确保了 15 广汇汽车服务股份公司（600297） 投资者的知情权、参与权、决策权和收益权。
公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（四）忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量 公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
2016年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2015年年度报告》、《2016年第一季度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，根据公司实际情况，发布临时公告105项，做到了真实、准确、完整、及时、公平。
四、公司利润分配及分红派息情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为2,802,902,398.89元，母公司实现净利润1,675,621,634.93元，按照母公司2016年净利润的10%提取法定盈余公积金167,562,163.49元，加上母公司以前年度滚存未分配利润190,705,620.51元，母公司可供股东分配的利润为1,698,765,091.95元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金股利1,100,080,135.60元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增1,650,120,204股,转增后公司总股本为7,150,520,882股。
公司2016年度以现金方式分配股利总计为1,100,080,135.60元，占2016年度归属于上市公司股东的净利润的39.25%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定。
16 广汇汽车服务股份公司（600297） 第二部分2017年度主要工作安排
一、行业竞争格局及发展趋势
1、汽车市场展望受经济增速放缓、2016年消费透支和2017年购置税政策等因素的影响，对于2017年中国汽车市场，中国汽车工业协会预测，2017年，我国汽车市场增速同比将有所下滑，预计为5%，销量为2940万辆，其中乘用车增速5%，销量将达到2570万辆。
但目前我国千人汽车保有量是110多辆，与发达国家相比还有较大差距，我国汽车市场的正增长预计还将继续保持5—10年时间。
此外，越来越多的汽车消费人群已经步入升级换购的阶段。
随着我国人均收入水平的持续提升，消费观念也随之不断更新，同时对于产品与服务的质量提出更高要求。
二次购车的消费者更加注重汽车的品牌及操控性能，换车消费升级有望带动豪华、高端车需求持续增长。
综上所述，2017年汽车销售市场总体平稳，但依然不缺乏机遇。
2、汽车流通行业趋势展望随着汽车市场增速放缓，单一或小规模4S店的生存形势将更加严峻，行业集中度将不断提高。
同时，汽车反垄断指南及汽车销售管理办法等政策的实施，将大幅消减整车厂家对汽车经销商的经营干涉、维护经销商独立运营权，重新平衡汽车厂家和经销商之间的关系，在一定程度上改善中国汽车流通秩序，促进汽车市场均衡发展。
未来汽车销售渠道的变革与创新成为发展新趋势，将形成多样化经营模式。
传统汽车经销业务应积极谋求转型升级，主动适应新模式，持续进行业务结构调整，在竞争中生存和发展。
3、融资租赁业务的未来发展趋势随着未来乘用车销售量的进一步增长以及国内80、90后等购车主力军的出现，国内对汽车金融的需求将越来越大，对汽车金融产品丰富度要求也将越来越高，汽车金融市场将在未来的五年迎来高速增长的势头，根据德勤《2015中国汽车金 17 广汇汽车服务股份公司（600297） 融白皮书》预计，2020年中国汽车金融的渗透率将达到50%，市场规模预计突破2
万亿元。
作为汽车金融的重要组成部分，乘用车融资租赁业务将大有可为。
4、二手车业务的未来发展趋势2016年，国务院办公厅发布《关于促进二手车便利交易的若干意见》（国八条），中国二手车流通行业成功迈进“千万辆时代”。
预计到2022年，中国二手车年交易量将达到2500万台次，净交易量1800万台，成为全球仅次于美国的第二大二手车市场。
而进一步贯彻落实“国八条”无疑将是2017年二手车市场政策实施的主旋律，政策环境总体上将有利于二手车行业的活跃和发展，二手车业务也将与国外成熟市场一样成为4S店经销商集团的主要业务。
二、2017年经营及工作计划（一）2017年经营重点工作：
1、补短板、求创新，全面提升企业整体业务水平；2017年公司将始终坚持以实现企业利润为目标；固本强基，牢牢抓住整车销售和维修两个基础和根本业务。
在实现两项业务精细化管理的同时，向汽车后服务市场发力，积极进行公司新业务的拓展，促进二手车、租赁业务的进一步发展，培植新的利润增长点，提升公司抗风险能力。
力争2017年基础业务、创新业务都成为公司实现高利润的平台。
同时，通过下列措施全面提升企业整体业务水平：补短板，对标最优区域，补齐区域劣势；对标最优店面，补齐新收购店面和原有较差店面的业务水平。
通过督导制度，对店面进行业务检核，查漏补缺，管理提升；通过品牌对标，推进品牌内部比学赶帮超，共同进步，形成品牌合力，全面提升广汇整体业务管理水平。
2、迎挑战、创领先，融资租赁与二手车业务两翼齐飞；2017年，融资租赁业务在着力于新车业务的同时，将配合二手车平台重点跟进二手车融资租赁业务的转化和开发。
公司将继续建立专业领先的风控体系，持续提升审批效率、渠道和客户服务体验，进一步防范贷前风险。
在现有基础上， 18 广汇汽车服务股份公司（600297） 继续开发二手车自动审批系统，借助第三方大数据平台建立反欺诈体系，完善现
有的风险评分模式及自审风控模型，持续优化资产质量。
2017年，二手车业务将根据市场大势继续布局，,一方面继续“夯实基础，提升能力”，另一方面要“搭建平台，打造模式”。
4S店方面，继续强化团队能力、加强培训，深挖置换和售后回购车源潜力，与新车、售后、租赁等业务形成联动和服务闭环，创建全员二手车业务；专业交易服务中心方面，积极扩大外部车源获取，开拓外部合作和区域间合作模式，建立广汇二手车品牌形象，优化认证二手车产品和服务，提升销售能力，植入广汇增值业务，形成广汇二手车生态体系。
同时，深化开拓适合广汇二手车的线上线下拍卖业务形式，开拓广汇二手车电商零售业务，进一步开发功能更强大的广汇二手车管理系统，打造广汇二手车业务体系。
3、严内控、盘资产，降本挖潜，助推企业发力；2017年，公司将进一步加强资产优化管控，提升重大项目现场管控力度，把好工程决算结算关；推进闲置资产处置，探索资产处置优化新模式，按公司总体预算安排把控处置节奏，提高资产使用效率。
另外通过集中采购、优化管理，进一步降低成本，提高市场费用使用效率，预防内控风险；同时进一步降低人力服务、广告宣传等费用，将事前预测、事中把控、事后分析相结合，努力提升全年降本目标。
4、育人才、带队伍，抓好人力人才工作，为企业发展积蓄力量；2017，公司将以促进发展为主题，以加强人才资源能力建设为核心，以加大人才开发投入为支撑，以创新体制机制为动力，抓好人力人才工作。
规范员工薪酬福利体系，实现员工福利标准的内部统一；加强人工成本预算管理，实现“三降两升”的管控目标；完善组织体系，提高组织效能，确保更高的生产效率和更优的服务能力；规划人才发展策略，有计划地进行人才培养和储备；提升绩效考核工作水平，督促业绩提升，实现能者上，庸者下的管理目标；积极推进创新项目评选，宣传榜样力量；落实团建工作，加速企业文化建设。
19 广汇汽车服务股份公司（600297）
5、加强项目收购并积极整合；2017年公司将根据收购计划，在全国范围内拓宽网点布局，加强项目收购并积极整合，扩张公司发展版图。
一方面，公司将为新项目输入精细化管理理念、完善的运营体系以及高端管理人才；另一方面，各项目也将成功的经营思路和优秀的经验、优势和特色汇入广汇汽车，为公司发展注入新活力，实现多方共赢。
（二）规范信息披露，做好投资者关系管理，树立良好的资本市场形象信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之
一。
2017年，公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
同时，公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》的相关规定，组织、筹备好2017年投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过上海证券交易所“上证e互动”、公司投资者关系邮箱、投资者热线电话等方式加强与投资者的联系、服务工作。
同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
（三）高度重视，抓好规范运作培训工作高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加上海证券交易所、大连证监局及上市公司协会等组织的培训，促使公司董事、监事、高管能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力，不断提升董事、监事、高级管理人员履职能力，增强规范运作意识，提高公司治理水平。
（四）不断完善内控制度，防范经营风险 20 广汇汽车服务股份公司（600297） 内控建设是公司健康发展的基石和保障，必须高度重视，抓好制度建设和执行。
2017年公司将进一步完善公司风险管理制度和流程，落实风险管理政策，持续关注风险管理状况，同时，以“查漏补缺、完善体系；监督检查，重在执行”为主要工作思路，按照中国证监会和上海证券交易所的要求，进一步完善公司内控制度，确保公司依法经营、规范运作。
各位董事，不忘初心，方能行稳志远。
在激烈的市场竞争中，没有恒久不变的企业，只有适者生存的企业。
让我们撸起袖子，加油干，通过全体员工的奋力拼搏，克服各种艰难险阻，以求真务实精神推动公司再上新台阶，全面兑现和超越2017年的业绩承诺，努力创造优良的业绩回报股东！ 上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 21 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
二 广汇汽车服务股份公司2016年度独立董事述职报告 各位股东及授权代表： 2016年，作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，我们根据《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保董事会决策的公平、有效，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况沈进军，男，1957年8月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。
现任中国汽车流通协会会长、中升集团控股有限公司独立非执行董事，曾任国家物资部交通机械处副处长，以及国内贸易部的汽车处与机电金属资源处处长、中国汽车流通协会常务副会长兼秘书长,浙江物产中大元通集团股份有限公司独立非执行董事等职务。
程晓鸣，男，1965年6月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，律师，博士研究生学历。
现任上海市上正律师事务所担任主任律师，并兼任上海市仲裁委员会担任仲裁员、中华全国律师协会经济业务委员会委员。
同时担任阜新德尔汽车部件股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事。
22 广汇汽车服务股份公司（600297） 梁永明，男，1965年10月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士、工商管理硕士，高级审计师、注册会计师，现任华泰保险集团股份有限公司总经理助理、华泰世博置业有限公司执行董事、上海市财政支出绩效评价评审专家、上海市政府采购评审专家、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。
曾任审计署驻上海特派员办事处财政审计处、法制处、经贸审计处处长，上海世博会事务协调局计划财务部副部长、上海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作）、上海世博会有限公司董事、上海世博会工程建设指挥部办公室总会计师。
（二）关于独立性的情况说明作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况（一）出席会议情况
1、出席2016年度任期内董事会的情况 本年应参亲自出委托出缺席 董事姓名加董事会席次数席次数次数 次数 沈进军 15 15
0 0 程晓鸣 15 15
0 0 梁永明 15 15
0 0 是否连续两次未亲自参 加会议否否否 投票情况（反对次数） 000 报告期内，公司共召开15次董事会会议，无缺席董事会的情况。
我们认真 23 广汇汽车服务股份公司（600297） 审议了报告期内所开董事会会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所
有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况。
基于独立判断，我们对审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席2016年度任期内股东大会会议情况 董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数 沈进军 5次 5次 0次 程晓鸣 5次 5次 0次 梁永明 5次 4次 1次 缺席次数 0次0次0次 是否连续两次未亲自参 加会议否否否 2016年度，公司共召开5次股东大会，其中包括1次年度股东大会。
我们认为，公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）到公司现场考察的情况报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（三）公司配合独立董事工作的情况2016年度，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量用于我们作出独立判断的资料。
同时，在召开董事会及相关会议前，公司都会精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的 24 广汇汽车服务股份公司（600297） 条件和支持，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正
的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况2016年4月28日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》。
第六届董事会独立董事对此进行了认真的事前核查，认为公司2016年预计的关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
经审核，关于公司日常关联交易，第六届董事会独立董事认为本次预计的日常关联交易额度符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况公司第六届董事会第十次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》；第六届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》；第六届董事会第十九次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》。
授权公司管理层批准累计金额在最新一期经审计的公司合并净资产350%以内的，即人民币734.41亿元以内，其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额在人民币549.83亿元以内的担保事项。
25 广汇汽车服务股份公司（600297） 截至2016年12月31日，公司及控股子公司担保累计总额为484.61亿元（包含公司为控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的205.64%；公司对控股子公司提供担保总额约为人民币64.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的27.23%；公司不存在逾期担保情形。
经审核，我们认为：
1、公司为下属子公司提供担保是基于对公司生产经营及投资资金需求的合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。
公司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制范围之内。
公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、2016年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风险。
公司不存在违规对外担保情况，不存在逾期担保情况。
（三）募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号）核准，以非公开发行方式向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司合计发行29,732.40万股新股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为20.18元，共计募集资金599,999.8320万元，主承销商直接扣除与发行相关的费用人民币11,000.00万元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币588,999.8320万元,上述资金已于2015年6月24日存入公司指定的募集资金专项存储账户内。
鉴于结余资金（包括利息收入）低于500万且低于募集资金净额5%，公司管理层已决定将本年度募集资金专户结余资金人民币6,460.16元用于补充流动资金。
截至2016年12月31日，公司已使用募集资金总额人民币 26 广汇汽车服务股份公司（600297） 5,889,998,320元，本次募集资金已全部使用完毕。
募集资金专户已进行销户处理。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况2016年5月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》；2016年6月12日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》；2016年10月23日，公司第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》。
经审核，我们认为：公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，公司在高级管理人员的选聘过程中，综合考虑了高级管理人员各方面情况，选聘的高级管理人员综合素质较好，具备很好地完成公司各项经营管理活动的能力，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
报告期内，公司拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案严格按照《公司章程》及公司考核制度执行，符合公司实际情况，能够更好地激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司分别于2016年8月1日发布上半年业绩预增公告、2016年10月25日发布前三季度业绩预增公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
27 广汇汽车服务股份公司（600297） （七）现金分红及其他投资者回报情况2016年5月19日公司召开的2015年年度股东大会通过了《关于2015年度利润分配的预案》，鉴于公司拟进行重大投资，对资金的需求较大，为了推进重大投资的顺利进行，为公司长远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为2015年度不进行利润分配的预案的决定内容和决策程序符合有关法律法规的规定和公司当前的实际情况，符合公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况经核查，2016年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了105份临时公告，2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告和2016年第三季度报告等4份定期报告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，我们认为2016年度公司信息披露工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及时披露了重大事项，做到了信息披露程序合法法规，信息披露内容真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况通过对公司2016年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，我们认为：2016年度，公司建立了健全的内部控制体系，并有效执行，符合国家有关法律、 28 广汇汽车服务股份公司（600297） 行政法规和部门规章的要求，公司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性,
并建立了完整的风险评估体系。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。
公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
2016年度，我们作为公司的第六届董事会独立董事，根据各专门委员会实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开展工作，积极参与了各委员会的工作，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略与投资委员会共召开3次，对公司的投资项目和战略部署等工作进行了充分的论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
2、审计委员会共召开7次，在审核公司财务报表、审查公司内部控制制度、核实高级管理人员薪酬披露、聘任会计师事务所等方面做了大量的工作。
在年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况的汇报，审定了2016年度财务报告审计工作的安排，通过电话和见面会的形式多次督促审计工作的进展，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告，并对公司财务报告多次发表了审阅意见。
3、提名委员会共召开3次，会议上认真履行职责，选举时推荐新任董事候选人、董事会秘书候选人，优化董事会组成人员结构。
经审核，我们认为，报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表 29 广汇汽车服务股份公司（600297） 决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定，各项工作均顺利开展，决策有效。
（十二）独立董事在报告期内发表独立意见情况 报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，持续关注公司重大资产重组情况及 重大资产重组实施完成后公司经营状况，认真审议董事会历次会议各项议案及 相关材料，根据各自的专业知识做出了独立、客观、公正的判断、针对公司利 润分配方案、续聘会计师事务所、内部控制自我评价、换届选举、募集资金使 用等事项发表了独立意见。
独立董事在报告期内发表独立意见情况如下： 序
发表意见时间号 发表独立意见的事项 意见类型 12016年1月25日关于公司2016年非公开发行A股股票及相关事项的独立意同意见 22016年2月4日关于收购尊荣亿方集团大连投资有限公司股权的独立意见同意 32016年2月25日关于收购武汉康顺汽车服务有限公司的意见 同意 42016年4月28日关于2016年度对下属公司提供担保授权管理层审批的独立同意意见 52016年4月28日关于续聘2016年度财务审计机构及内控审计机构的独立意同意见 62016年4月28日关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 同意 72016年4月28日关于公司2016年度预计日常关联交易的独立意见 82016年5月20日关于增补公司董事会董事候选人的独立意见 同意 92016年5月20日关于聘任公司总裁的独立意见 同意 102016年6月12日关于聘任董事会秘书兼总裁助理的独立意见 同意 112016年8月12日 关于全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司为本公同意司提供股权质押担保的独立意见 122016年8月12日 关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并同意授权管理层审批的独立意见 132016年8月12日关于公司拟投资设立产业并购基金的独立意见 同意 142016年8月18日关于全资附属公司收购深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司同意 30 广汇汽车服务股份公司（600297） 股权的独立意见 152016年10月23日关于聘任董事会秘书兼总裁助理的独立意见 同意 162016年11月18日关于附属公司对外投资设立子公司的独立意见 同意 172016年11月30日关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并同意授权管理层审批的独立意见 182016年12月28日关于出售资产暨关联交易的独立意见 同意
四、总体评价和建议作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，维护了公司和中小股东的权益。
2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，同时坚持以独立判断参与董事会决策，发挥独立董事的作用；将更加注重结合自身的专业优势，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 31 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
三 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年度监事会工作报告 各位股东及授权代表： 2016年度，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，在全体监事的共同努力下，认真地履行了《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，积极有效地开展了工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。
公司监事会对公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的重大决策事项都积极参与了审核、提出了意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，切实维护了股东和员工的合法权益。
现将2016年度监事会工作报告汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开4次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。
报告期内，监事会会议情况如下： 序号会议届次 会议时间 召开方式 会议内容
1、《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》 监事会第六届
4、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》
1 2016年1月25日通讯方式 第五次会议
5、《关于<广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
6、《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报 措施的议案》 32 广汇汽车服务股份公司（600297）
1、《公司2015年度监事会工作报告》
2、《公司2015年度财务决算报告》
3、《公司2015年度报告及2015年度报告摘要》
4、《公司2016年第一季度报告》
5、《公司2015年度利润分配的预案》
6、《公司2015年度企业社会责任报告》 监事会第六届 现场与通讯
7、《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报
2 2016年4月28日 第六次会议 结合方式告》
8、《关于公司续聘2016年度财务审计机构及内控审计机 构的议案》
9、《公司2015年度内部控制评价报告》 10、《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》 11、《关于<广汇汽车服务股份公司截至2015年12月31 日止前次募集资金使用情况报告>的议案》
1、《关于公司2016年半年度报告及其摘要的议案》 监事会第六届 现场与通讯
3 2016年8月30日
2、《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情 第七次会议 结合方式 况专项报告的议案》 监事会第六届2016年10月30
4 通讯方式
1、《公司2016年第三季度报告》 第八次会议日
二、监事会对公司2016年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。
根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： (一)公司依法运作情况报告期内，公司监事会成员列席了历次股东大会和董事会，对公司决策程 33 广汇汽车服务股份公司（600297） 序、内控制度的执行及董事、高级管理人员履职情况等进行了监督审查，监事会认为：报告期内，公司内控制度健全且运作有效；公司股东大会、董事会及经营管理层运作规范，各项经营决策程序合法合规，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，履行职责时没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和股东利益的行为；公司信息披露及时、准确、完整，监事会未发现公司有应披露而未披露重大信息的行为，未发现公司有向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理不规范情况。
（二）检查公司财务情况公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料，认为：报告期内，公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载。
公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2016年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用与管理情况监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司收购、出售资产情况监事会对公司2016年收购及出售资产的交易情况进行了核查，认为：报告期内，公司运作规范，符合公司战略发展规划，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）对公司内部控制情况 34 广汇汽车服务股份公司（600297） 监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和审查，认为：
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较完善的法人治理结构和内部控制体系，内部审计部门及人员配备齐全到位。
公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，保证了公司各项业务的有序开展，提高了公司的经营管理水平及经营风险的防范和控制能力。
公司关于2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
（六）对公司关联交易情况监事会对公司2016年度日常关联交易进行了监督和审查，认为：报告期内，公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，且信息披露及时、充分。
董事会审议关联交易事项时，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，表决程序合法有效，没有违反法律法规和公司章程的行为。
（七）对公司关联方资金占用情况监事会对公司关联方资金占用情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
（八）内幕信息知情人管理情况为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求制订了《内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。
同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。
报告期内公司没有发现内幕交易 35 以及被监管部门要求整改情形。
广汇汽车服务股份公司（600297）
三、监事会2017年工作计划2017年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2017年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
上述议案，请予审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 36 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
四 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年度财务决算报告 各位股东及授权代表： 广汇汽车股份公司2016年度财务决算数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
2016年度，公司合并实现营业收入1,354.22亿元，同比增长44.53%；实现营业利润38.25亿元，同比增长48.63%；实现归属于母公司的净利润28.03亿元，同比增长40.97%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润26.16亿元，同比增长39.33%。
一、资产负债情况2016年末资产负债率为74.32%，比年初上升了3.21个百分点；资产总额1119.60亿元，比年初增加361.48亿元；负债总额832.04亿元，比年初增加292.95亿元。
资产负债主要变化如下：（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、货币资金年末余额为216.41亿元，比年初增加42.70亿元，增幅24.58%。
主要因本年收购子公司支付的现金及净借款筹集的现金均较多且后者大于前者造成货币资金增加。
2、应收账款年末余额为31.07亿元，比年初增加14.52亿元，增幅87.77%。
主要因收购并表增加及营业收入增加较多所致。
3、预付款项年末余额为134.76亿元，比年初增加80.07亿元，增幅146.41%。
主要因收购并表增加及因业务规模扩大造成预付厂家的整车款增加较多所致。
4、其他应收款年末余额23.66亿元，比年初增加9.55亿元，增幅67.71%。
37 广汇汽车服务股份公司（600297） 主要因收购并表增加及与被收购单位原股东往来款项增加所致。
5、存货年末余额154.18亿元，比年初增加14.74亿元，增幅10.57%。
主要 由于业务规模扩大和收购并表增加，库存商品增加较多所致。
6、长期应收款年末余额64.28亿元，比年初增加18.19亿元，增幅39.45%。
主要因融资租赁业务规模扩大使应收融资租赁款增加所致。
7、长期股权投资年末余额4.41亿元，比年初增加2.04亿元，增幅86.07%。
主要因战略性新增对消费金融公司股权投资所致。
8、固定资产年末余额113.37亿元，比年初增加39.04亿元，增幅52.53%。
主要因收购并表增加较多所致。
9、在建工程年末余额16.57亿元，比年初增加5.22亿元，增幅45.96%。
主 要因收购并表增加较多所致。
10、无形资产年末余额87.10亿元，比年初增加38.85亿元，增幅80.54%。
主要因收购并表增加及因收购造成经销商特许经营权增加较多所致。
11、商誉年末余额160.70亿元，比年初增加85.02亿元，增幅112.35%。
主 要因本年收购规模较大溢价较多所致。
12、长期待摊费用余额9.70亿元，比年初增加5.85亿元，增幅152.01%。
主要因收购并表造成装修费增加较多所致。
13、递延所得税资产余额1.87亿元，比年初增加1.26亿元，增幅206.71%， 主要因收购并表增加较多所致。
14、其他非流动资产年末余额20.94亿元，比年初增加3.50亿元，增幅 20.06%。
主要因收购并表造成预付工程款增加较多所致。
（二）与年初相比，负债项目主要变动如下：
1、短期借款年末余额226.04亿元，比年初增加94.00亿元，增幅71.19%。
主要因收购并表增加及业务规模扩大需补充流动资金造成借款增加较多所致。
2、应付票据年末余额227.38亿元，比年初增加40.44亿元，增幅21.63%。
主要因收购并表增加及业务规模扩大需增加使用银行承兑汇票支付厂家货款 38 广汇汽车服务股份公司（600297） 所致。
3、应付账款年末余额15.77亿元，比年初增加5.90亿元，增幅59.82%，主 要因收购并表增加及营业收入增加较多造成应付供应商货款增加较多所致。
4、预收款项年末余额23.03亿元，比年初增加5.58亿元，增幅31.98%。
主 要因收购并表增加所致。
5、应付职工薪酬年末余额4.89亿元，比年初增加2.47亿元，增幅102.28%。
主要因收购并表增加及因收购造成员工规模扩大所致。
6、应交税费年末余额11.15亿元，比年初增加5.81亿元，增幅108.88%。
主要因收购并表增加造成应交增值税及所得税增加较多所致。
7、应付利息年末余额6.51亿元，比年初增加1.13亿元，增幅20.93%。
主 要因借款平均余额增加较多造成应付利息增加所致。
8、其他应付款年末余额48.03亿元，比年初增加18.92亿元，增幅64.99%。
主要因收购并表增加和应付股权收购相关款项增加所致。
9、一年内到期的非流动负债年末余额79.48亿元，比年初减少16.22亿元， 减少16.95%。
主要因本年偿付到期中期票据较多所致。
10、长期借款年末余额97.42亿元，比年初增加76.26亿元，增幅360.34%。
主要因经营规模扩大造成融资需求增加较多所致。
11、应付债券年末余额68.50亿元，比年初增加50.50亿元，增幅280.56%。
主要因本年发行50亿公司债券所致。
12、递延所得税负债年末余额16.43亿元，比年初增加9.45亿元，增幅 135.29%。
主要因收购增加较多造成因非同一控制企业合并资产评估增值形成的应纳税暂时性差异增加较多所致。
（三）与年初相比，所有者权益项目主要变动如下：
1、其他综合收益年末余额-2.16亿元，比年初减少2.16亿元，减少1,106倍。
主要因本年人民币汇率波动造成外币报表折算差额减少较多所致。
2、盈余公积年末余额4.49亿元，比年初增加1.68亿元，增幅59.49%。
主 39 广汇汽车服务股份公司（600297） 要因本年实现净利润提取盈余公积所致。
3、未分配利润年末余额96.80亿元，比年初增加26.35亿元，增幅37.41%。
主要因本年实现净利润及提取盈余公积所致。
4、少数股东权益年末余额51.89亿元，比年初增加42.69亿元，增幅464.44%。
主要因要约收购宝信汽车集团75%的股权以及子公司发行高级永续债所致。
二、损益情况2016年审计后归属于母公司的净利润28.03亿元，比上年同期增加8.15亿元。
影响变化的因素如下：
1、本年毛利额同比增长33.32亿元，增幅27.82%。
其中：营业收入1,354.22亿元，同比增长417.22亿元，增幅44.53%。
营业成本1,234.45亿元,同比增长383.90亿元，增幅45.14%。
综合毛利率8.84%，同比下降0.39个百分点。
主要因1）整车销售业务因业务规模扩张及收购影响，营业收入和营业成本同比分别增加至1,200.25亿元和1,151.74亿元，但因市场竞争日趋激烈，收购公司原有毛利率较低对并表后毛利率产生一定影响，另外公司为加强后市场业务提高客户保有量的战略，综合影响导致毛利率略有下降；2）维修服务业务因业务规模扩张及收购影响，营业收入和营业成本同比分别增加至104.43亿元和69.44亿元，毛利率提升0.48个百分点至33.51%，主要原因是公司收购超豪华及豪华品牌较多，且超豪华及豪华品牌维修毛利率较高，使维修服务整体毛利率有所提升；3）佣金代理业务营业收入和营业成本同比分别增加至28.84亿元和6.46亿元，主要是保险和车贷佣金的收入同比增加较多，车贷渗透率有所提升以及公司规模经济效应影响，使保险的返佣比例以及车贷的佣金率提升，从而造成毛利率上升较多。
佣金代理业务营业收入占总收入比重由1.63%增加至2.13%，且毛利率由77.19%上升至77.59%，影响公司综合毛利率上升；4）汽车租赁业务因资产证券化出表影响，营业收入及营业成本同比均有所减少，毛利率由71.18%下降至69.64%，主要是融资租赁行业竞争愈发激烈，公司加强风险控制，为增加客户保有量以拓展其他业务板块，主动调低部分产品利率，加之 40 广汇汽车服务股份公司（600297） 金融市场资金供给偏紧，部分融资渠道成本偏高所致。
上述四个主要原因综合
影响使得公司同比营业收入、营业成本、毛利额均增长较多，但综合毛利率略有下降。
2、销售费用34.37亿元,同比增长9.50亿元，增幅38.20%。
主要因业务规模扩张较快造成销售人员职工薪酬、市场推广服务费及折旧摊销增加较多所致。
3、管理费用20.78亿元，同比增长4.99亿元，增幅31.58%。
主要因业务规模扩张较快造成管理人员职工薪酬、折旧摊销、办公差旅费及租赁物管费增加较多所致。
4、财务费用20.31亿元，同比增长6.53亿元，增幅47.39%。
主要因业务规模扩大，融资增加，利息支出增加所致。
。
5、投资收益1.43亿元，同比增长1.04亿元，增幅271.62%。
主要因处置可供出售金融资产及子公司无锡开隆置业股权获得较多收益所致。
6、所得税费用9.33亿元，同比增长3.51亿元，增幅60.25%。
主要因业务规模扩张较快使利润总额增加较多因而所得税费用相应增加所致。
三、现金流量情况2016年现金及现金等价物净流量51.33亿元，主要变化情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额33.08亿元，同比减少22.56亿元。
主要因以下两个因素综合影响：
（1）销售商品、提供劳务引起现金流流入抵减购买商品、接受劳务的现金流流出，综合影响导致的现金流净流入同比减少10.23亿元；
（2）支付给职工以及为职工支付的现金同比多流出9.05亿元。
2、投资活动产生的现金流量净额-124.99亿元，同比减少87.14亿元。
主要因以下两个因素综合影响：
（1）因收购项目增加较多造成现金流出同比增加94.39亿元；
（2）因保证金净收回造成现金流入同比增加7.91亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额142.37亿元，同比增加167.33亿元，主要因以下几个因素综合影响：（1）15年非公开发行新股造成现金流入58.90亿元，16年子公司发行高级永续债造成现金流入26.98亿元，现金流入同比减少 41 广汇汽车服务股份公司（600297） 31.92亿元；（2）15年因要约收购宝信汽车集团不超过75%的股权需向银行借
款因而存入保证金存款造成现金流出50.96亿元，16年收回该保证金存款，现金流入同比增加101.92亿元；
（3）因发行公司债造成现金流入同比增加46.50亿元；
（4）因收购规模扩大使净增加借款增加造成现金流入同比增加52.74亿元。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 42 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
五 广汇汽车服务股份公司关于2016年度利润分配的预案 各位股东及授权代表： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为2,802,902,398.89元，母公司实现净利润1,675,621,634.93元，按照母公司2016年净利润的10%提取法定盈余公积金167,562,163.49元，加上母公司以前年度滚存未分配利润190,705,620.51元，母公司可供股东分配的利润为1,698,765,091.95元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金股利1,100,080,135.6元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增1,650,120,204股,转增后公司总股本为7,150,520,882股。
公司2016年度以现金方式分配股利总计为1,100,080,135.6元，占2016年度归属于上市公司股东的净利润的39.25%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 43 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
六 广汇汽车服务股份公司2016年度报告及2016年度报告摘要 各位股东及授权代表：根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司2016年年度报告及报告摘要已经编制完成。
上述议案，请予以审议。
附：
1、《广汇汽车服务股份公司2016年度报告》；
2、《广汇汽车服务股份公司2016年度报告摘要》。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 44 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
七 广汇汽车服务股份公司关于公司续聘2017年度财务审计机构及内控审计 机构的议案 各位股东及授权代表： 本公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定其酬金。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
经董事会审计委员会提议，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定其酬金。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 45 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
八 广汇汽车服务股份公司关于提请股东大会对公司2017年担保事项 进行授权的议案 各位股东及授权代表： 为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，简化公司会务，提高管理效率，拟提请公司股东大会授权公司管理层批准下述公司及下属公司的担保事项：
1、公司及下属公司就下属公司担保额度提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。
2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1000亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为800亿元。
一、被担保人基本情况被担保人的基本情况请见附件内容，在预计担保额度未超的情况下，可在下属子公司间调配使用。
二、担保协议的主要内容相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度将提交股东大会审议。
有关担保事项尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
提请股东大会授权公司管理层在2017年度实际发生总额未突破股东大会授权总额度的情况下，可在内部调整对各下属公司（包含通过新设立、收购等 46 广汇汽车服务股份公司（600297） 方式获取的直接或间接具有控股权的子公司）、下属公司之间、下属公司为公
司的担保额度。
并根据有关金融机构或其他机构授信或贷款情况，在股东大会授权额度范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关文件，授权有效期为2016年年度股东大会通过本议案之日起至2017年年度股东大会通过相关决议之日止。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2016年12月31日，公司累计对外担保总额约为人民币484.61亿元（包含公司为下属公司提供的担保，下属公司之间的担保）,占公司最近一期经审计净资产的205.64%。
公司对下属公司提供担保总额约为人民币64.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的27.23%。
公司不存在逾期担保情形。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 47 附件： 广汇汽车服务股份公司（600297） （一）拟发生担保业务主体（包括但不限于）的基本情况如下(在预计担保额度未超的情况下，可在下属子公司间调 配使用)： 单位：万元 公司名称 法定代
表人 广汇汽车服务股份公司 李建平 广汇汽车服务有限责任 公司 李建平 安徽风之星投资控股有赵昕限责任公司 重庆中汽西南汽车（集团）有限公司 唐永錡 注册资本（万元） 550,040.0678 1,000,000 32,500.00 21,450.00 经营范围 汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理等 汽车及配件销售等 项目投资/汽车（除小轿车）及配件销售及售后服务 销售汽车（不含九座及以下乘用车）摩托车及配件/销售相关材料/从事汽车相关业务的咨询及服务 主要财务指标 截至2016年12月31日，资产总额11,195,952.70，负债总额8,320,443.71（银行贷款总额3,946,242.32，流动负债总额6,427,083.60），资产净额2,875,508.99，营业收入13,542,226.31，净利润304,297.73（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额11,311,350.39，负债总额8,225,783.52（银行贷款总额4,497,773.85，流动负债总额6,036,517.11），资产净额3,085,566.87，营业收入3,280,280.25，净利润110,013.11（未经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额8,773,684.14，负债总额6,509,468.52（银行贷款总额2,628,617.32，流动负债总额5,187,440.61），资产净额2,264,215.62，营业收入11,830,355.69，净利润302,839.70（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额8,754,483.97，负债总额6,384,554.39（银行贷款总额3,165,050.14，流动负债总额4,740,251.22），资产净额2,369,929.58，营业收入2,548,283.76，净利润105,214.82（未经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额293,932.85，负债总额195,611.79（银行贷款总额29,123.48，流动负债总额191,043.30），资产净额98,321.06，营业收入622,357.67，净利润15,463.16（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额272,006.51，负债总额168,825.58（银行贷款总额36,282.68，流动负债总额164,496.85），资产净额103,180.93，营业收入133,452.30，净利润4,859.88（未经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额319,389.87，负债总额208,458.27（银行贷款总额32,078.07，流动负债总额206,247.20），资产净额110,931.60，营业收入941,673.29，净利润23,147.04（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额313,366.99，负债总额188,636.83（银行贷款总额49,929.23，流动负债总额184,900.22），资产净额124,730.16，营业收入205,254.69，净利润7,888.87（未经审计）。
公司持股比例（%） - 100 80 90 预计担保金额160,0006,000,000300,000400,000 48 重庆市豪腾实业有限公卢翱司 西安广汇汽车实业发展有限公司 苏仲秋 广西壮族自治区机电设备有限责任公司 王咏帆 山西必高之星汽车销售服务有限公司 鲍伟杰 河南省裕华汽车集团有限公司 李双平 5,500.00120,000.0054,088.00 6,500.0036,000.00 销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件/机电产品/利用自有资金对外投资 企业管理服务/汽车信息咨询/汽车装饰装潢 吉利、奇瑞、进口欧宝品牌、上汽通用五菱、三菱长城汽车销售/摩托车销售/代办机动车登记业务 汽车修理/北京国产梅赛德斯-奔驰汽车销售/机动车辆保险代理业务/汽车配件及相关产品批发零售/汽车美容、装璜/保养各种汽车/二手车经销、经纪/汽车消费贷款的咨询 东风雪铁龙、长安铃木品牌汽车销售/汽车配件销售/汽车维修/保险兼业代理 广汇汽车服务股份公司（600297） 截至2016年12月31日，资产总额5,913.76，负债总额4.07（银行贷款总额
0， 流动负债总额4.07），资产净额5,909.69，营业收入
0，净利润5,914.06（经审 计）；截至2017年3月31日，资产总额5,911.81，负债总额5.30（银行贷款总 100 额
0，流动负债总额5.30），资产净额5,906.51，营业收入
0，净利润-3.18（未 经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额426,184.97，负债总额287,106.42（银行贷款 总额31,512.90，流动负债总额280,902.16），资产净额139,078.55，营业收入 444,794.05，净利润2,471.07（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额100458,942.96，负债总额318,419.07（银行贷款总额32,535.58，流动负债总额 319,182.07），资产净额140,523.89，营业收入110,721.25，净利润1,445.34（未 经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额424,285.66，负债总额267,382.82（银行贷款 总额40,268.13，流动负债总额266,258.55），资产净额156,902.84，营业收入 959,841.93，净利润23,127.94（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额100402,438.86，负债总额239,642.82（银行贷款总额51,182.99，流动负债总额 238,677.85），资产净额162,796.04，营业收入206,341.99，净利润6,118.27（未 经审计）。
50,000300,000500,000 截至2016年12月31日，资产总额11,683.48，负债总额3,695.35（银行贷款总 额
0，流动负债总额3,655.08），资产净额7,988.13，营业收入18,985.31，净利 润426.4（5经审计）；截至2017年3月31日，资产总额9,676.20，负债总额1,315.54 75 （银行贷款总额
0，流动负债总额2,050.28），资产净额8,360.66，营业收入 5,458.19，净利润372.53（未经审计）。
50,000 截至2016年12月31日，资产总额300,109.09，负债总额222,305.87（银行贷款总额10,703.25，流动负债总额219,673.28），资产净额77,803.22，营业收入752,496.12，净利润9,098.16（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额100259,333.62，负债总额177,136.72（银行贷款总额14,077.77，流动负债总额174,502.55），资产净额82,196.90，营业收入141,906.56，净利润4,365.56（未经审计）。
300,000 49 上海德新汽车服务有限卢翱公司 新疆天汇汽车服务有限公司 马赴江 上海广汇腾德汽车销售服务有限公司 尚浩磊 江西运通汽车技术服务有限公司 张志刚 汇通信诚租周育赁有限公司 苏州宝信汽车销售服务有限公司 石怀彬 752,800.00308,844.29 2000.0046,300.00216,000.0050,000.00 广汇汽车服务股份公司（600297） 投资管理/投资咨询、商截至2016年12月31日，资产总额6,039,504.98，负债总额4,220,891.35（银行 务咨询/汽摩配件、装潢贷款总额1,317,153.52，流动负债总额3,780,828.05），资产净额1,818,613.63， 材料、机电设备、五金营业收入7,504,795.99，净利润222,178.12（经审计）；截至2017年3月31日，100交电、日用百货、工艺资产总额5,836,568.41，负债总额3,958,139.60（银行贷款总额1,412,861.34， 品的销售/从事货物及流动负债总额3,447,433.51），资产净额1,878,428.81，营业收入1,638,575.66， 技术的进出口业务 净利润60,380.18（未经审计）。
汽车及其配件销售业/截至2016年12月31日，资产总额1,449,013.75，负债总额897,967.53（银行贷二手车销售业/汽车维款总额178,136.80，流动负债总额847,479.77），资产净额551,046.22，营业收修业/汽车保险代理业/入2,452,166.47，净利润54,490.88（经审计）；截至2017年3月31日，资产汽车及配件进出口贸易总额1,398,679.40，负债总额829,842.29（银行贷款总额199,575.05，流动负债100业的投资/汽车信息咨总额787,150.17），资产净额568,837.11，营业收入505,299.51，净利润17,790.89询服务/房屋租赁/房地（未经审计）。
产开发经营 截至2016年12月31日，资产总额7,047.59，负债总额5,469.38（银行贷款总额 VOLKSWAGEN（进口大众）
0，流动负债总额5,469.38），资产净额1,578.21，营业收入13,133.78，净利润 品牌汽车，汽车配件的367.27（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额6,520.93，负债总额4,923.83100 销售 （银行贷款总额
0，流动负债总额4,923.83），资产净额1,597.10，营业收入 1,467.01，净利润18.88（未经审计）。
汽车及其配件销售/润截至2016年12月31日，资产总额232,146.49，负债总额147,435.40（银行贷款 滑油批发/汽车技术开总额112,127.96，流动负债总额107,868.14），资产净额84,711.09，营业收入 发/二手车交易及置换/554,912.67，净利润11,514.61（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额100 汽车信息咨询服务/汽255,991.31，负债总额169,180.41（银行贷款总额127,830.55，流动负债总额 车租赁 129,337.84），资产净额86,810.90，营业收入97,917.04，净利润2,099.80（未 经审计）。
融资租赁、汽车租赁、截至2016年12月31日，资产总额1,463,217.10，负债总额1,043,664.73（银行 房屋租赁；机电产品，贷款总额868,190.34，流动负债总额715,414.71），资产净额419,552.37，营业 机械设备，摩托车及汽收入183,695.67，净利润68,335.88（经审计）；截至2017年3月31日，资产100车备件租赁；金融咨询总额1,538,807.97，负债总额1,106,533.46（银行贷款总额937,355.96，流动负 服务（证券投资咨询除债总额719,243.54）,资产净额432,274.51，营业收入47,763.71，净利润12,722.13 外） （未经审计）。
零售华晨宝马、进口BMW截至2016年12月31日，资产总额446,535.34，负债总额399,126.20（银行贷款 （宝马）品牌汽车、MINI总额74,775.99，流动负债总额353,483.33），资产净额47,409.14，营业收入 75 品牌汽车，各类汽车零56,947.56，净利润-2,814.57（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额 500,000830,00010,000300,000200,00050,000 50 上海宝信汽车销售服务阮强有限公司 21,465.00 配件、五金、交电、机电设备 零售华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车、MINI品牌汽车，各类汽车零配件、五金、交电、机电设备 广汇汽车服务股份公司（600297） 518,292.88，负债总额470,122.19（银行贷款总额162,127.89，流动负债总额367,155.77），资产净额48,170.69，营业收入24,334.88，净利润761.55（未经审计）。
截至2016年12月31日，资产总额250,296.35，负债总额171,006.75（银行贷款总额25,384.43，流动负债总额165,435.83），资产净额79,289.60，营业收入67,690.36，净利润5,948.65（经审计）；截至2017年3月31日，资产总额248，75576.46，负债总额168,266.58（银行贷款总额19,655.43，流动负债总额158,239.58），资产净额80,309.88，营业收入28,590.75，净利润1,020.28（未经审计）。
50,000 （二）截至授权期末，包括通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。
51 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
九 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司关于公司授权管理层审批2017年度限额内 融资活动的议案 各位股东及授权代表： 鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。
本授权有效期为自本议案经公司2016年年度股东大会审议通过之日起12月内有效。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 52 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之
十 广汇汽车服务股份公司关于2017年度公司及下属公司利用闲置自有资 金进行委托理财的议案 各位股东及授权代表： 为提高资金使用效率，增加资金收益，在确保不影响公司主营业务的正常发展，并保证资金流动性和安全性的前提下，公司及下属公司拟在2017年度使用闲置自有资金不超过人民币50亿元购买低风险型理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用）。
一、委托理财计划概述
1.委托理财投资的额度公司拟使用不超过人民币50亿元闲置自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。
2.授权期限自公司2016年度股东大会审议通过之日起一年。
3.委托理财投资要求公司及下属公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托理财，包括理财产品（银行理财产品、信托计划、资产管理计划、券商收益凭证等）、债券（国债、国债逆回购、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。
不得投资二级市场的股票。
4.委托理财投资的实施 53 广汇汽车服务股份公司（600297） 在上述额度范围内，申请公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
公司的具体投资活动由公司资金管理部负责组织实施。
二、委托理财投资的资金来源委托理财投资资金来源为公司自有资金。
三、委托理财投资对公司影响在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。
四、委托理财投资的风险控制
1、公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保资金安全。
2、在上述额度内，根据银行提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报总经理、董事长批准后实施。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、安排专人负责所购买银行理财产品的日常管理与监控。
如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。
54 广汇汽车服务股份公司（600297）
5、公司将在定期报告中披露报告期内委托理财投资办理以及相应的损益情况。
五、对上市公司的影响公司本次运用闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下，对委托理财投资产品的风险、收益以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，不影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 55 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会材料之十
一 广汇汽车服务股份公司关于《广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》的议案 各位股东及授权代表： 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，议案内容详见附件《广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。
上述议案，请予以审议。
附件：《广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》 广汇汽车服务股份公司2017年5月22日 56 广汇汽车服务股份公司（600297） 广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况(发行股份购买资产)广汇汽车服务股份公司(以下简称“广汇汽车”或“本公司”)前身系美罗药业股份有限公司(“原美罗药业”)，根据中国证券监督管理委员会于2015年6月2日签发的证监许可[2015]1123号文《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原美罗药业以其截至评估基准日(2014年6月30日)除可供出售金融资产及相应的递延所得税负债和重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的全部资产和负债及其相关的一切权利和义务(以上合称“置出资产”)与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、ChinaGrandAutomotive(Mauritius)Limited(以下简称“CGAML”)、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业(以下简称“鹰潭锦胜”)、天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“正和世通”)、新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆友源”)、BlueChariotInvestmentLimited(以下简称“BCIL”)及南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南宁邕之泉”)分别持有的广汇汽车服务有限责任公司(“广汇有限”，“置入资产”)44.2531%、33.3541%、9.1765%、6.5882%、3.3002%、3.2106%以及0.1173%的股权(以上合称“置入资产”)进行置换。
根据经原美罗药业董事会及股东大会审议通过及相关政府部门的核准的重组方案，置入资产的交易价格为经上海东洲资产评估有限公司进行评估的评估价值，上海东洲资产评估有限公司于2014年12月5日出具了沪东洲资评报字[2014]第0999183号《企业价值评估报告书》，依据评估报告 57 广汇汽车服务股份公司（600297） 书所述，上述置入资产于评估基准日2014年6月30日的评估价值为人民币2,427,000万元。
考虑期后事项以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇有限用于利润分配金额人民币69,275万元作价为2,357,725万元。
置出资产经北京中天华资产评估有限责任公司进行评估的评估价值为人民币74,885.58万元，北京中天华资产评估有限责任公司于2014年12月2日出具了中天华资评报字[2014]第1350号《美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告》。
以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为人民币74,900万元。
本次发行股份购买资产的交易价格即为上述置入资产及置出资产作价的差额部分2,282,825万元。
对于上述置换的差额部分将由原美罗药业向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL级南宁邕之泉按每股发行价格为人民币7.56元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股(A股)3,019,609,785股购买。
本公司前次向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL及南宁邕之泉发行人民币普通股(A股)3,019,609,785股股份购买其合计持有的广汇有限100%股权已于2015年6月8日过户至本公司名下。
本公司于2015年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。
本公司前次非公开发行股票3,019,609,785股仅涉及以发行股票形式购买置入资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
58 广汇汽车服务股份公司（600297）
二、前次募集资金的实际使用情况(发行股份购买资产) 本公司发行股份购买资产之前次募集资金使用情况是以发行股份购买广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、
新疆友源、BCIL以及南宁邕之泉分别持有的置入资产100%股权，截至2016年12月31日止本公司前次募集资金实际使用情况对照表如下： 扣除发行费用后的实际募集资金总额：变更用途的募集资金总额： 已累计使用募集资金总额：2,282,825.002,282,825.00 不适用 各年度使用募集资金总额： 金额单位：人民币/万元 变更用途的募集资金总额比例： 投资项目序号承诺投资项目实际投资项目 不适用 募集资金投资总额 募集前承诺募集后承诺 投资金额 投资金额 实际投资金额 2015年6月8日至2015年12月31日止期间： 2,282,825.00 2016年度： - 截至2016年12月31日止募集资金累计投资额 募集前承诺募集后承诺实际投资金额实际投资金额与项目达到预定可使用状态 投资金额 投资金额 募集后承诺投资日期(或截止日项目完工 金额的差额 程度) 收购置入资产收购置入资产1100%股权100%股权2,282,825.002,282,825.002,282,825.002,282,825.002,282,825.002,282,825.00 - 2015年6月8日 59 广汇汽车服务股份公司（600297）
二、前次募集资金的实际使用情况(发行股份购买资产)(续)根据本公司与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“《补偿协议》”)，本次发行股份购买资产的利润补偿情况如下：交易对方广汇集团承诺：置入资产2015、2016、2017年净利润不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。
上述净利润指与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指合并报表归属母公司净利润扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的净利润。
如置入资产实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补偿协议》负责向上市公司进行补偿。
具体补偿措施为：当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
在利润补偿期限届满时，本公司年报审计机构将对置入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果广汇汽车期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《补偿协议》的约定另行补偿。
于2016年度，置入资产合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的归属于上市公司股东的净利润276,960.05万元。
置入资产2016年度的实际盈利已实现盈利预测，实现率为119.17%。
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三、前次募集资金情况(发行股份募集配套资金)根据中国证券监督管理委员会于2015年6月2日签发的证监许可[2015]1123号文《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股297,324,000股，每股发行价格为20.18元，股款以人民币缴足，计人民币5,999,998,320元，扣除承销费用计110,000,000元后，净募集资金共计人民币5,889,998,320元，上述资金于2015年6月24日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第829号验资报告。
于2016年度，本公司管理层决定将募集资金专户中的结余资金人民币6,460.16元，用于补充流动资金，此账户不再作为公司募集资金专户。
截至2016年12月31日止，本公司已对该账户进行了销户处理。
四、前次募集资金的实际使用情况(发行股份募集配套资金)根据本公司2015年6月5日《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，净募集资金中不超过人民币2,182,000,000元将用于收购汇通信诚租赁有限公司16.67%的股权，不超过人民币3,818,000,000元将用于发展乘用车融资租赁业务。
截至2016年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款计人民币5,889,998,320元，本次募集资金已全部使用完毕。
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四、前次募集资金的实际使用情况(发行股份募集配套资金)(续) 广汇汽车服务股份公司（600297） 截至2016年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下： 金额单位：人民币/万元 扣除发行费用后的实际募集资金总额：变更用途的募集资金总额： 已累计使用募集资金总额：588,999.83588,999.83 不各年度使用募集资金总额：适用 变更用途的募集资金总额比例： 不 适用 2015年6月8日至2015年12月31日止期间： 588,999.83 2016年度： - 投资项目 募集资金投资总额 序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺募集后承诺 实际 投资金额投资金额 投资金额 截至2016年12月31日止募集资金累计投资额 募集前承诺募集后承诺实际投资金额实际投资金额与 投资金额投资金额 募集后承诺投资 金额的差额 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项 目完工程度) 收购汇通信诚租收购汇通信诚租1赁有限公司赁有限公司不超过 16.67%股权项目16.67%股权项目218,200.00发展乘用车融资发展乘用车融资不超过2租赁业务项目租赁业务项目381,800.00合计 218,200.00 370,799.83588,999.83 218,200.00 370,799.83588,999.83 不超过218,200.00 不超过381,800.00 218,200.00218,200.00 370,799.83588,999.83 370,799.83588,999.83 - 100.00% - 100.00% - 62 广汇汽车服务股份公司（600297）
四、前次募集资金的实际使用情况(发行股份募集配套资金)(续) 截至
2016年12月31日止使用前次募集资金投资项目(发行股份募集 配套资金)实现效益情况如下： 实际投资项目 序号项目名称 收购汇通信诚租赁有限1公司16.67%股权项目 截至2016年12月31日止投资项目累计产能利用率 不适用 承诺效益 不适用 最近三年实际效益 2015 2016 金额单位：人民币元 2017 截至2016年是否达12月31日到预计止累计实现效益 效益 备注 不适用 不适用 不适用 不适用 不适注1用 发展乘用车2融资租赁业 务项目 不适用 不适用64,184,751187,467,397不适用251,652,1不适注
2 48 用 注1：在完成对汇通信诚租赁有限公司(“汇通信诚”)16.67%的股权收购后，本公司对汇通信诚的持股比例由83.33%升至100%。
通过收购，本公司强化汇通信诚作为集团乘用车融资租赁平台的定位，有利于公司乘用车融资租赁业务的进一步拓展，对于公司的业绩贡献将相应增加。
由于该项目未单独承诺效益，故不适用。
注2：发展乘用车融资租赁项目的效益，对于募集资金投入或者置换相关董事会议日后已投入的汽车融资租赁投放业务明细(简称“项目资产包”)，自筹集资金投入或置换之日起至项目资产包对应资产收回之日止，对项目资产包对应资产按月单独计算产生的不含税利息收入，扣除按分摊比例(分摊比例=项目资产包生息资产余额/融资租赁总生息资产余额*100%)等计算的包括但不限于人工成本、渠道费、佣金、违约金、折旧与摊销、拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利润影响额，作为该项目产生的经济效益。
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