证券代码：603933 证券简称：睿能科技 福建睿能科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会 会议材料 二O一七年十月二十七日 睿能科技2017年第四次临时股东大会 目录 福建睿能科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议议程...........2一、《关于修改<公司章程>的议案》.....................................4二、《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》.........................7三、《关于修改<董事会议事规则>的议案》...............................8四、《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》..........................11五、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》............................12六、《关于制定<监事会现场工作制度>的议案》..........................18七、《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》........................19八、《关于重新制定<关联交易管理制度>的议案》........................20九、《关于重新制定<对外投资管理制度>的议案》........................21十、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》............................22 １ 睿能科技2017年第四次临时股东大会 福建睿能科技股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年10月27日下午14:00会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼 福建睿能科技股份有限公司三楼会议室会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到。

二、见证律师确认与会人员资格。

三、宣布会议开始。

四、宣读本次股东大会相关议案：（一）《关于修改<公司章程>的议案》；（二）《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》；（三）《关于修改<董事会议事规则>的议案》；（四）《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》；（五）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；（六）《关于制定<监事会现场工作制度>的议案》；（七）《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》；（八）《关于重新制定<关联交易管理制度>的议案》；（九）《关于重新制定<对外投资管理制度>的议案》；（十）《关于修改<对外担保管理制度>的议案》。
注：
1、上述议案已经2017年10月11日召开的公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。
具体内容详见2017年10月12日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告；
2、上述议案（一）、议案（二）、议案（三）、议案（四）属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
3、上述所有议案均不对中小投资者单独计票。

五、股东或股东代表进行讨论。

2 睿能科技2017年第四次临时股东大会
六、与会股东或股东代表投票表决议案。

七、休会，统计现场表决结果。

八、宣布现场表决结果。

九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。
十
一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。
十
二、宣布会议结束。

3 睿能科技2017年第四次临时股东大会
一、《关于修改<公司章程>的议案》 各位股东和股东代表： 我受董事会委托，向大会作《关于修改<公司章程>的议案》，提请各位股东 和股东代表审议。
鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司章程指引(2016
年修订)》及其他有关法律、法规、规范 性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行《公司章程》（修订本） 进行如下修改： 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 第十三条
经依法登记，公司的经营范围第十三条经依法登记，公司的经营范围是： 是：开发、生产、批发电子元器件，工业自开发、生产、批发电子元器件，工业自动 动控制系统，各类电子智能控制器，照明设控制系统，各类电子智能控制器，照明设 备用镇流器，照明器具，电源产品；软件产备用镇流器，照明器具，电源产品；软件 品开发、系统集成；电子及软件技术咨询服产品开发、系统集成；电子及软件技术咨 务。
询服务。
(涉及审批许可项目的，只允许在 审批许可的范围和有效期限内从事生产经营) 第十八条公司成立时经批准发行的普通第十八条公司成立时经批准发行的普通 股总数7,500万股由发起人睿能实业有限股总数7,500万股由发起人睿能实业有限 公司和福州捷润投资有限公司全额认购，出公司和福州捷润投资有限公司全额认购， 资方式均为净资产折股。
各发起人认购的股出资方式均为净资产折股。
各发起人认购 份数和出资时间如下表。
的股份数和出资时间如下表。
序号发起人名称认购股份数出资时间 序号发起人名称认购股份数 出资时间 睿能实业有 2013年12
1 69,078,947 限公司 月31日 睿能实业有 2013年12
1 69,078,947股 限公司 月31日 福州捷润投 2013年12
2 5,921,053 资有限公司 月31日 福州捷润投 2013年12
2 5,921,053股 资有限公司 月31日
4 睿能科技2017年第四次临时股东大会 第六十七条股东大会由董事长主持。
董第六十七条股东大会由董事长主持。
董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长指定的董事主持；董事长指定的董事不能以上董事共同推举的一名董事主持。
履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 监事会自行召集的股东大会，由监事 共同推举的一名董事主持。
会主席主持。
监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事会
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履的一名监事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 股东自行召集的股东大会，由召集人 监事主持。
推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 召开股东大会时，会议主持人违反议 举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股继续开会。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十八条董事长不能履行职务或第一百一十八条董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由董事长指定的董事履行者不履行职务的,由半数以上董事共同推 职务；董事长指定的董事不能履行职务或者举一名董事履行职务。
不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一 名董事履行职务。
第一百二十九条公司设总经理1名，由董第一百二十九条公司设总经理1名，由 事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干 公司根据经营和管理需要，设副总经 名，由董事会聘任或解聘 理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书为公司高级管理人员。
第二百一十二条
本章程自股东大会审议第二百一十二条本章程自公司股东大会 通过后，于公司首次公开发行股票并在证券审议通过后生效并施行。
交易所上市之日起生效并施行。

5 睿能科技2017年第四次临时股东大会 公司将按照以上修改内容编制《福建睿能科技股份有限公司章程》（2017年10月修订本），本次修改后的《福建睿能科技股份有限公司章程》（2017年10月修订本）经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《公司章程》（修订本）同时废止。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司章程》（2017年10月修订本） 2017年10月27日
6 睿能科技2017年第四次临时股东大会
二、《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》 各位股东和股东代表：我受董事会委托，向大会作《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》， 提请各位股东和股东代表审议。
鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，重新制定本规则。
本次重新制定的《福建睿能科技股份有限公司股东大会议事规则》（2017年10月）经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《股东大会议事规则》同时废止。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司股东大会议事规则》（2017年10月） 2017年10月27日
7 睿能科技2017年第四次临时股东大会
三、《关于修改<董事会议事规则>的议案》 各位股东和股东代表：我受董事会委托，向大会作《关于修改<董事会议事规则>的议案》，提请各 位股东和股东代表审议。
鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，为了规范公司行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行《董事会议事规则》进行如下修改： 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 第二条董事会日常事务处理董事会秘书负责处理董事会日常事务。
第二条董事会日常事务处理公司证券事务代表或董事会相关人员 协助董事会秘书处理董事会日常事务 第三条定期会议 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会 董事会会议分为定期会议和临时会 议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
议。
董事会每年应当至少在上下两个半 年度各召开一次定期会议。
第十八条表决结果的统计 第十八条表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会会议 与会董事表决完成后，董事会会议 有关工作人员应当及时收集董事的表决有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘书在一名独立董事或者票，交董事会秘书在部分董事、监事或 其他董事的监督下进行统计。
者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当 现场召开会议的，会议主持人应当 当场宣布统计结果；其他情况下，会议
当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的表主持人应当要求董事会秘书在规定的表 决时限结束后下一工作日之前，通知董决时限结束后下一工作日之前，通知董 事表决结果。
事表决结果。

8 睿能科技2017年第四次临时股东大会 董事在会议主持人宣布表决结果后 董事在会议主持人宣布表决结果后 或者规定的表决时限结束后进行表决或者规定的表决时限结束后进行表决 的，其表决情况不予统计。
的，其表决情况不予统计。
第二十六条会议记录 第二十六条会议记录 董事会秘书应当安排董事会相关工 董事会秘书应当安排董事会相关工 作人员对董事会会议做好记录。
会议记作人员对董事会会议做好记录。
会议记 录应当包括以下内容： 录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地 （一）会议届次和召开的时间、地 点、方式； 点、方式； （二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的 （四）董事亲自出席和受托出席的 情况； 情况； （五）关于会议程序和召开情况的 （五）关于会议程序和召开情况的 说明； 说明； （六）会议审议的提案、每位董事 （六）会议审议的提案、每位董事 对有关事项的发言要点和主要意见、对
对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； 提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决 （七）每项提案的表决方式和表决 结果（说明具体的同意、反对、弃权票结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； 数）； （八）与会董事认为应当记载的其 （八）与会董事认为应当记载的其 他事项。
他事项。
、 公司可视会议需要进行会议录音。
第三十三条
本规则作为公司章程的附第三十三条本规则作为公司章程的附 件，由董事会拟定，自股东大会审议通件，由公司董事会拟定，自公司股东大 过后，于公司首次公开发行股票于证券会审议通过后生效并施行。
交易所上市之日起生效并施行。
公司将按照以上修改内容编制《福建睿能科技股份有限公司董事会议事规则》
9 睿能科技2017年第四次临时股东大会 （2017年10月修订本），本次修改后的《福建睿能科技股份有限公司董事会议事规则》（2017年10月修订本）经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《董事会议事规则》同时废止。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司董事会议事规则》（2017年10月修订本） 2017年10月27日 10 睿能科技2017年第四次临时股东大会
四、《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》 各位股东和股东代表：我受监事会委托，向大会作《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》，提 请各位股东和股东代表审议。
鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，为了规范公司行为，保证监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，重新制定本规则。
本次重新制定的《福建睿能科技股份有限公司监事会议事规则》（2017年10月）经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《监事会议事规则》同时废止。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司监事会议事规则》（2017年10月） 2017年10月27日 11 睿能科技2017年第四次临时股东大会
五、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 各位股东和股东代表： 我受董事会委托，向大会作《关于修改<独立董事工作制度>的议案》，提请 各位股东和股东代表审议。
鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，为了规范公司行为，保证独立董事依法行使职权， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监 发[2001]102
号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发 [2004]118号）、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发[2016]48号）、 《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》 （闽证监公司字[2013]42号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行《独立董事工作制度》进 行如下修改： 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 第一条
为了完善公司治理结构，规范第一条为了完善福建睿能科技股份 公司运作，根据《中华人民共和国公司有限公司（以下简称“公司”）治理结 法》（以下简称“《公司法》”）、《福构，规范公司运作，根据《中华人民共 建睿能科技股份有限公司章程》（以下和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 简称“公司章程”）等有关规定，制订《关于在上市公司建立独立董事制度的 本制度。
指导意见》（证监发[2001]102号）、 《上海证券交易所上市公司独立董事备 案及培训工作指引》（上证发[2016]48 号）、《关于进一步发挥独立董事和监 事作用切实保护中小投资者合法权益的 通知》（闽证监公司字[2013]42
号）等 有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，结合公司实际情况，制 12 睿能科技2017年第四次临时股东大会 订本制度。
第十二条提名人应充分了解被提名人第十二条提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料后将对独立董事候选人的任职资格进行审核。
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
13 睿能科技2017年第四次临时股东大会 自上海证券交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年； （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十六条为了充分发挥独立董事的作第十六条为了充分发挥独立董事的作 14 睿能科技2017年第四次临时股东大会 用，独立董事除应当具有法律、法规、用，独立董事除应当具有法律、法规、 规范性文件及公司章程赋予董事的职权规范性文件及公司章程赋予董事的职权 外，公司还赋予独立董事以下特别职权：外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关（一）重大关联交易（指公司拟与关 联人达成的总额高于300万元或高于公联人达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交司最近经审计净资产值的5%的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事做出判断前，可以聘请讨论；独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。
其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计（二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大（三）向董事会提请召开临时股东大 会； 会； （四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询（五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； 机构； （六）可以在股东大会召开前公开向（六）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。
股东征集投票权。
独立董事行使第十六条规定的特别 如上述提议未被采纳或上述职权不 职权应当取得全体独立董事二分之一以能正常行使公司应将有关情况予以披 上同意。
露。
公司董事会下设薪酬与考核委员 会、审计委员会、提名委员会独立董事 在委员会成员中占有二分之一以上比 例。
第十八条独立董事除履行上述职责第十八条独立董事除履行上述职责 外，还应对以下重大事项发表独立意见：外，还应对以下重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 15 睿能科技2017年第四次临时股东大会 （二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的 薪酬； 薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及 （四）公司的股东、实际控制人及 其关联企业对本公司现有或新发生的总
其关联企业对本公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于公司最近经审计额高于300万元或高于公司最近经审计 净资产值的5%的借款或其他资金往来，净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司与关联自然人发生的交 （五）独立董事认为可能损害中小 易金额在30万元以上的关联交易，与关股东权益的事项； 联法人发生的金额在300万元以上且占 （六）《公司章程》规定的其他事 公司最近一期经审计净资产绝对值项。
0.5%以上的关联交易； （六）《公司章程》规定的对外担 保事项； （七）重大资产重组方案、股权激 励计划； （八）独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； （九）《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条
公司应给予独立董事适当第二十六条公司应当给予每位独立董 津贴，自股东大会通过之日起按月发放，事适当的津贴，并在年度报告中进行披 个人所得税由公司代扣代缴。
露。
独立董事津贴的标准由董事会拟订， 经股东大会审议通过后生效。
公司按时 向独立董事发放津贴，并依法代扣代缴 个人所得税。
除上述津贴外，独立董事 不应当从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。
16 睿能科技
2017年第四次临时股东大会 公司将按照以上修改内容编制《福建睿能科技股份有限公司独立董事工作制度》（2017年10月修订本），本次修改后的《福建睿能科技股份有限公司独立董事工作制度》（2017年10月修订本）经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《独立董事工作制度》同时废止。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司独立董事工作制度》（2017年10月修订本） 2017年10月27日 17 睿能科技2017年第四次临时股东大会
六、《关于制定<监事会现场工作制度>的议案》 各位股东和股东代表：我受监事会委托，向大会作《关于制定<监事会现场工作制度>的议案》，提 请各位股东和股东代表审议。
鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，为了规范公司行为，保证监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
本次制定的《福建睿能科技股份有限公司监事现场工作制度》（2017年10月）经公司股东大会审议通过本议案后生效施行。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司监事现场工作制度》（2017年10月） 2017年10月27日 18 睿能科技2017年第四次临时股东大会
七、《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》 各位股东和股东代表：我受董事会委托，向大会作《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》， 提请各位股东和股东代表审议。
鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，有效发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本次制定的《福建睿能科技股份有限公司独立董事现场工作制度》（2017年10月）经公司股东大会审议通过之日起生效施行。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司独立董事现场工作制度》（2017年10月） 2017年10月27日 19 睿能科技2017年第四次临时股东大会
八、《关于重新制定<关联交易管理制度>的议案》 各位股东和股东代表：我受董事会委托，向大会作《关于重新制定<关联交易管理制度>的议案》， 提请各位股东和股东代表审议。
鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，为了规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，重新制定本制度。
本次重新制定的《福建睿能科技股份有限公司关联交易管理制度》（2017年10月）经公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《关联交易管理制度》同时废止。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司关联交易管理制度》（2017年10月） 2017年10月27日 20 睿能科技2017年第四次临时股东大会
九、《关于重新制定<对外投资管理制度>的议案》 各位股东和股东代表：我受董事会委托，向大会作《关于重新制定<对外投资管理制度>的议案》， 提请各位股东和股东代表审议。
鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，重新制定本制度。
本次重新制定的《福建睿能科技股份有限公司对外投资管理制度》（2017年10月）经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《对外投资管理制度》同时废止。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司对外投资管理制度》（2017年10月） 2017年10月27日 21 睿能科技2017年第四次临时股东大会
十、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 各位股东和股东代表：我受董事会委托，向大会作《关于修改<对外担保管理制度>的议案》，提请 各位股东和股东代表审议。
鉴于福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已成为股票在上海证 券交易所挂牌交易的上市公司，为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行《对外担保管理制度》进行如下修改： 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 第二条本制度所称对外担保是指公司第二条本制度所称对外担保是指公司 为他人提供的担保，包括本公司对控股为他人提供的担保，包括本公司对控股 子公司的担保。
子公司的担保。
公司与其合并范围内的控股子公司 发生的或者控股子公司之间发生的担保 事项，可免于按照本制度履行相应程序。
第四条
公司对担保事项实行统一管第四条公司对担保事项实行统一管 理。
未经公司批准，子公司不得对外提理。
未经公司董事会或股东大会批准， 供担保，不得相互提供担保，也不得请子公司不得对外提供担保，不得相互提 外单位为其提供担保。
供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第九条公司对外担保的决策权限：第九条公司对外担保的决策权限： 公司对外担保事项必须经董事会审 公司对外担保事项必须经董事会审 议，由出席会议的三分之二以上董事同议，由出席会议的三分之二以上董事同 意通过并经全体独立董事三分之二以上意通过并经全体独立董事三分之二以上 同意。
达到第十条所述标准的，还须提同意。
达到第十条所述标准的，还须提 交股东大会审议。
未经上述审议程序进交股东大会审议。
未经上述审议程序进 22 睿能科技2017年第四次临时股东大会 行对外担保的，公司将对相关责任人给行对外担保的，公司将对相关责任人给 予处分 予处分。
《公司章程》第四十一条规定的对外 担保事项，应当征求独立董事的意见。
独立董事应当依照有关法律、法规和规 范性文件的规定发表独立意见。
董事与董事会审议的担保事项有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。
该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。
出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应当将 该事项提交股东大会审议。
第十条
应由股东大会审批的对外担保，第十条应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过后，方可提交股必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。
东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司 对外担保总额，达到或超过最近一期经
的对外担保总额，达到或超过最近一期 审计净资产的50%以后提供的任何担经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； 保； （二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到 超过最近一期经审计总资产的30%以后或超过最近一期经审计总资产的30%以 提供的任何担保； 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 （三）为资产负债率超过70%的担 对象提供的担保； 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经 23 睿能科技2017年第四次临时股东大会 计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过 （五）对股东、实际控制人及其关 公司最近一期经审计净资产的50%且绝联方提供的担保。
对金额超过5，000万元人民币； （六）按照担保金额连续十二个月 （六）对股东、实际控制人及其关联方内累计计算的原则，超过公司最近一期 提供的担保。
经审计净资产的50%,且绝对金额超过 (七)公司章程规定的其他担保情形。
5,000万元以上； 股东大会在审议为股东、实际控制 (七)按照担保金额连续十二个月 人及其关联方提供的担保议案时，该股内累计计算的原则，超过公司最近一期 东或受该实际控制人支配的股东，不得经审计总资产的30%的担保。
参与该项表决，该项表决由出席股东大 （八）法律、行政法规部门规章、 会的其他股东所持表决权的半数以上通以及上海证券交易所或本公司章程规定 过。
的须经股东大会审议通过的其他担保情 形。
股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
除本制度第十条规定的担保行为应 提交股东大会审议外，公司其他对外担 保行为均由董事会批准。
第十六条
公司财务部负责担保事项的第十六条公司财务部负责担保事项的 登记与注销。
相关合同签订后，经办部登记与注销。
相关合同签订后，经办部 门应将合同副本交至公司财务部进行登门应将合同副本交至公司财务部进行登 记管理，将合同复印件送给公司董事会记管理，将合同复印件送给公司董事会 秘书处。
秘书处。
公司应当按照有关法律、法规、规 24 睿能科技2017年第四次临时股东大会 范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务;公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项;公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。
任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
公司将按照以上修改内容编制《福建睿能科技股份有限公司对外担保管理制度》（2017年修订本），本次修改后的《福建睿能科技股份有限公司对外担保管理制度》（2017年修订本）经公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《对外担保管理制度》同时废止。
以上议案请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司对外担保管理制度》（2017年修订本） 2017年10月27日 25