制作张玉萍
2020年7月22日星期三电话：010-８3251716Ｅ－ｍａｉｌ押ｚｑｒｂ9＠zqrb.sina．ｎｅｔ
信息披露DISCLOSURE
C113
证券代码：002526
证券简称：山东矿机
公告编号：2020-023
山东矿机集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）于2020年5月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第90号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司立即组织相关工作人员，会同审计机构及律师事务所对问询函提出的问题进行认真的核查及分析，现将有关情况回复如下： 问题1、2017年，你公司以发行股份方式收购北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100%股权，重组交易对方承诺麟游互动2017年-2019年扣非后净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,900万元，麟游互动2017年-2019年扣非后净利润分别为4,788.60万元、6,017.41万元、6,986.92万元，业绩承诺实现率分别为114%、111%、101%。
请你公司：
（1）补充说明麟游互动最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购情况、期末应收应付余额、期后回款付款等情况，说明麟游互动前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配，前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、麟游互动是否存在关联关系，并向我部报备最近三年前五大客户、前五大供应商名称；
（2）结合同行业可比公司毛利率分析、麟游互动营业成本分析，补充说明麟游互动最近三年毛利率的合理性；
（3）请结合麟游互动近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况，补充说明麟游互动收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配，期末应收账款坏账准备计提是否充分；
（4）依据麟游互动的业务模式和结算方式，详细披露麟游互动的收入确认政策，相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有效等，请年审会计师说明就麟游互动收入的真实性所执行的审计程序；
（5）麟游互动最近三年非经常性损益情况，业绩承诺精准达标的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、补充说明麟游互动最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购情况、期末应收应付余额、期后回款付款等情况，说明麟游互动前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配，前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、麟游互动是否存在关联关系，并向我部报备最近三年前五大客户、前五大供应商名称。
回复：（一）麟游互动最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购情况、期末应收应付余额、期后回款付款等情况
（1）麟游互动前五大客户情况明细如下：单位：万元 2017年度 客户名称销售内容 第一名游戏分成款 第二名游戏分成款 第三名游戏分成款 第四名游戏分成款 第五名游戏分成款 销售收入 应收账期后回款期末款情况 余额 主要经营范围 主要业务资成立日期质 开发、销售计算机软硬 件并提供技术服务；计 2,792.55 算机系统集成；网络及信息服务业 223.463542.79计算机技术开发、服务 2016.01.27 务、转让、咨询；网页设 计。
游戏开发；计算机软硬 2,262.34 636.41 件的研发、销售；利用电信业务经887.59互联网销售游戏周边营许可、信2015.03.23 产品；货物及技术进出息服务业务 口。
网络技术的研究、开 1,675.59 发；计算机批发、零售；信息服务业 354.521,961.58计算机零配件零售；电务 2011.12.13 子产品批发、零售；软 件开发。
网络技术、信息技术、 计算机软硬件技术的 1,632.89 技术开发、服务、咨询、信息服务业 -1,562.00转让；网站设计与开务 2016.05.18 发；计算机系统集成； 商务信息咨询。
动漫及衍生产品设计、 数据处理和存储、信息 电子技术服务；互联网 商品、计算机及其零配 件、软件销售；游戏软 1,629.03 件设计制作；电子、通信息服务业 293.872,199.32信与自动控制技术及务 2015.10.21 网络技术的研究、开 发；计算机技术、通信 技术开发、多媒体设 计；计算机网络系统工 程、信息技术、科技信 息咨询服务。
2018年度 注册资本500 100045001000 1000 人员规模 少于50人 50-99人 100-199人 100-199人 10001999人 客户名称销售内 容第一名游戏分 成款 第二名游戏分成款 第三名游戏分成款 销售应收账期后回收入款期末款情况 主要经营范围 主要业务资成立日期质 余额 开发、销售计算机软硬 件并提供技术服务；计 3,982.80 902.972,872.1算机系统集成；网络及信息服务业2016.01.274计算机技术开发、服务务、转让、咨询；网页设 计。
动漫及衍生产品设计、 数据处理和存储、信息 电子技术服务；互联网 商品、计算机及其零配 件、软件销售；游戏软 1,926.55 1,049.5件设计制作；电子、通信息服务业 136.70 7信与自动控制技术及务 2015.10.21 网络技术的研究、开 发；计算机技术、通信 技术开发、多媒体设 计；计算机网络系统工 程、信息技术、科技信 息咨询服务。
网络技术的研究、开 1,569.44 56.54 发；计算机批发、零售；信息服务业 288.10计算机零配件零售；电务 2011.12.13 子产品批发、零售；软 件开发。
注册资本500 1000 4500 人员规模 少于50人 10001999人 100-199人 第四名第五名 游戏分1,562.成款32 游戏分1,488.成款81 151.381.06 计算机软件、网络 设备研发、技术转让、 技术咨询、技术服务；信息服务业 794.46网站建设；网络工程安务 2016. 装；广告制作、发布；第 03.25 二类增值电信业务中 的信息服务业务。
网络技术、信息技术、 计算机软硬件技术的 技术开发、服务、咨询、信息服务业 633.30转让；网站设计与开务 2016.05.18 发；计算机系统集成； 商务信息咨询。
2019年度 1001000 少于50人 100-199人 客户名称销售内容 销售收入 应收账期后回款期末款情况 余额 主要经营范围 主要业务资成立日期注册资人员规 质 本 模 技术开发、销售；数据 库及计算机网络服务； 第一类增值电信业务 中的国内互联网虚拟 专用网业务；第二类增 值电信业务中的国内 第一名游戏分成款 多方通信服务、国内呼 5,052.3,090.16,213.3叫中心、信息服务业信息服务业1998.11.11 75
2 4务；网络游戏出版运务 650030003999人 营；利用信息网络经营音乐、娱乐、游戏产品 及互联网视听节目服 务；制作、复制、发行电 视剧、动画片、专题、专栏、综艺等。
互联网游戏出版；从事 互联网文化活动；技术 第二名游戏推4,644. 广费 19 -7.16 开发、转让、咨询、服务；生产计算机软硬2,000.0件；销售电子产品、计信息服务业2010.08.050算机软硬件及辅助设务 1000少于50人 备；计算机系统集成； 设计、制作、代理、发布 广告。
软件开发；游戏软件设 计制作；数字动漫制信息服务业 第三名游戏分3,896. - -作；信息系统集成服务、利用互2014.01.151000300-399 成款 68 务；信息技术咨询服联网经营游 人 务；集成电路设计；网戏产品 络游戏服务。
开发、销售计算机软硬 第四名游戏分2,330.187.21成款31 件并提供技术服务；计 -算机系统集成；网络及信息服务业2016.01.27500少于50 计算机技术开发、服务 人 务、转让、咨询；网页设 计。
软件开发；动画、漫画 设计、制作；投资、商务 第五名游戏分1,255.成款03 -7.97 信息、信息技术咨询服网络文化经务；信息系统集成服营许可证、480.00务；其他未列明科技推信息服务业2014.05.06广和应用服务业；企业务管理咨询；数据处理和 1169.59少于50人 存储服务；广告的设 计、制作、代理、发布。
注：①期后回款情况为次年回款额。
②经营范围、人员规模等来源于国家企业信用信息公示系统及企查查软件。
（2）麟游互动前五大供应商情况明细如下：单位：万元 2017年度 供应商名采 称 购 内 容 采购金额 应付账款期期后付款 末余额 情况 主要经营范围 主要业成立日注册人员规务资质期资本模 游戏第一名分成款 8,349.78 2,927.17 9,310.01 计算机软硬件及配件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业 务。
信息服务业务 2014.06.12 1000 200299人 游戏第二名分成款 3,305.65 1,038.64 2,500.90 计算机软硬件的研究、开发、销售，软件的制作，系统集成，提供相关的技术咨询与技术服务，从事货物及技术的进出 口业务。
设立经营性互联网文化单位许可、信息服务业务 2005.04.07 1000 少于50人 游戏第三名分成款 1,179.01 1,179.01 3,081.32 数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件开发；数字动漫制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告制作；网络 游戏服务。
网络文化经营 许可证、信息服务业务 2016.09.20 1000 少于50人 游戏第四名分成款 821.88 715.10 软件开发；数字动 漫、游戏软件设计制 作；软件、美术图案网络文 设计、动漫及衍生产化经营 品设计服务；计算机 2,515.44零售批发、技术开许可2015.010050-99 发、技术服务、网络证、信1.05 人 系统工程服务；网络息服务 技术、电子通信与自业务 动控制技术研究、开 发。
技术推广、计算机系 游戏第五名分成款 793.67 416.85 416.85 统、基础软件、应用软件服务；电脑动画设计；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动；互联网信息 信息服务业务 2016.06.03 5000 50-99人 服务。
2018年度 供应商名采 称 购 内 采购金额 应付账款期期后付款 末余额 情况 主要经营范围 主要业成立日注册人员规务资质期资本模 容 计算机软硬件及配 游戏第一名分成款 7,689.38 1,916.85 4,508.54 件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业 信息服务业务 2014.06.12 1000 200299人 务。
数据处理和存储服 游戏第二名分成款 2,925.08 1,112.32 2,834.97 务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件开发；数字动漫制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告制作；网络 网络文化经营 许可证、信息服务业务 2016.09.20 1000 少于50人 游戏服务。
软件开发；数字动 漫、游戏软件设计制 游戏第三名分成款 2,372.91 939.14 作；软件、美术图案网络文 设计、动漫及衍生产化经营 品设计服务；计算机 3,646.16零售批发、技术开许可2015.010050-99 发、技术服务、网络证、信1.05 人 系统工程服务；网络息服务 技术、电子通信与自业务 动控制技术研究、开发。
计算机软硬件的研设立经 游戏第四名分成款 2,004.48 706.45 1,604.64 究、开发、销售，软件的制作，系统集成，提供相关的技术咨询与技术服务，从事货物及技术的进出 营性互联网文化单位许可、信息服 2005.04.07 1000 少于50人 口业务。
务业务 设立经 营性互 联网文 化单位 游 互联网信息服务；广许可、 戏第五名分 成 646.70 217.51 586.78 播电视节目制作经信息服 营；演出经纪；信息务业2009.020000400- 网络传播视听节目；务、中6.22 499人 款 音像制品制作等。
华人民 共和国 互联网 出版许 可证 2019年度 供应商名采 称 购 内 采购金额 应付账款期期后付款 末余额 情况 主要经营范围 主要业成立日注册人员规务资质期资本模 容 游戏第一名推广费 6,168.71 -641.14 4,934.53 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；广告的设 计、制作、代理、发布；计算机、软件及 辅助设备零售。
在线数据处理与交易处理业务、信息服务 业务 2008.03.28 360.8 少于50人 计算机软硬件及配 游戏第二名分成款 2,992.45 603.87 703.07 件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业 信息服务业务 2014.06.12 1000 200299人 务。
软件开发；数字动 漫、游戏软件设计制 游戏第三名分成款 2,916.52 955.78 作；软件、美术图案网络文 设计、动漫及衍生产化经营 品设计服务；计算机 1,027.91零售批发、技术开许可2015.010050-99 发、技术服务、网络证、信1.05 人 系统工程服务；网络息服务 技术、电子通信与自业务 动控制技术研究、开发。
游戏第四名推广费 2,306.87 195.64 300.00 设计、制作、代理、发布各类广告；企业营销、广告艺术交流活动、企业形象策划；计算机软件的开发、销售并提供相关的 技术咨询、技术服务。
在线数据处理与交易处理业务、信息服务 业务 2015.04.29 1000少于50人 数据处理和存储服 游戏第五名分成款 1,737.74 154.65 175.65 务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件开发；数字动漫制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告制作；网络 网络文化经营 许可证、信息服务业务 2016.09.20 1000 少于50人 游戏服务。
注：①期后付款情况为次年付款额。
②经营范围、人员规模等来源于国家企业信用信息公示系统及企查查软件。
=3\*GB3③19年度供应商第一名应付账款期末余额-641.14万。
该款项为该供应商作为麟游互动的游戏推广商提供的广告服务，麟游互动预付的游戏广告费，是为了保障业务正常进行的常规商业行为，在双方合作合同中也进行了事先约定。
该预付款已于2020年随着双方业务的开展耗而结转至主营业务成本。
=4\*GB3④麟游互动2019年前五大供应商中有两大供应商采购内容是游戏推广费，原因是麟游互动为提高游戏收入，在第三方平台进行游戏宣传，投入的推广费增加。
如表格内容所示，近三年前五大客户及供应商的经营范围及主营业务资质与麟游互动开展业务相匹配。
上述公司成立时间均为三年以上且大多为行业内较为知名公司；因麟游互动所属行业为轻资产游戏行业，该行业人员规模普遍相对较少。
综上，公司近三年前五大客户及供应商实力与麟游互动开展业务是相匹配的。
同时从上述表格中看出，近三年麟游互动前五大客户发生变化，主要原因，一是麟游互动每年核心盈利的游戏存在变动，而且每款游戏都有相对的特性，麟游互动也会根据游戏的特性选择不同的游戏渠道商以达到游戏推广的最佳效果；二是麟游互动新业务的变化导致新增客户的出现。
（二）前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、麟游互动是否存在关联关系 我们通过以下方式查询了近三年前五大客户及供应商与麟游互动、麟游互动控股股东、麟游互动董监高是否存在关联关系：
（1）询问麟游互动管理层是否存在上述关系；
（2）查询近三年前五大客户及供应商的注册地址是否存在异常；
（3）通过国家企业信用信息公示系统及企查查软件查询公司股东及董监高等信息是否存在异常。
经公司查询前五大客户及五大供应商的股东及董监高信息，未发现与我公司、我公司控股股东、公司董监高、麟游互动存在关联关系。
二、结合同行业可比公司毛利率分析、麟游互动营业成本分析，补充说明麟游互动最近三年毛利率的合理性。
回复：（一）麟游互动与同行业相比毛利率数据如下单位：万元 年度 游族网络 盛天网络 麟游互动 2017 52.17% 53.22% 27.65% 2018 56.08% 36.43% 31.00% 2019 30.86% 29.09% 29.62% 游族网络为行业内较为知名的游戏研发商，其主营业务为游戏的自主研发以及
游戏的代理，盛天网络2019年报中显示公司游戏运营模式包括自主运营和联合运营，而麟游互动主要是自营和联合运营，与二者在业务上相似，故我们选取上述两家公司作为可比公司进行比较。
麟游互动自成立以来，核心团队稳定，市场敏感度强，团队执行力强，能及时把握住市场机会，同时丰富的游戏渠道商是麟游互动业务开展的基础，构成了麟游互动核心竞争力，从而在激烈的竞争环境中维持自身业务稳定上涨。
麟游互动的业务利润全部来自于联运和定制游戏业务，联运游戏和定制游戏均需要给上游（即供应商或研发商）分成款，而可比公司中的游族网络为行业知名的游戏研发商，主要采取的是自主研发的方式，故麟游互动的毛利率略低于可比公司毛利率水平。
但麟游互动稳定的团队及核心的竞争力使得麟游互动保持着稳定的盈利能力及毛利率。
（二）.麟游互动营业成本分析
（1）近三年营业收入及营业成本明细单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 营业收入 27,204.17 25,818.29 35,843.12 营业成本 19,682.41 17,815.90 25,227.45
（2）麟游互动的营业成本主要为支付给上游的游戏分成款，近三年前五大游戏的流水及收入、成本情况列示如下： 单位：万元 核心游戏 游戏流水 2017年度游戏收入 游戏成本 毛利率 少年三国志 15,736.37 6,805.98 6,012.48 11.66% 天龙八部3D 12,789.31 6,504.97 3,330.05 48.81% 热血之怒 2,200.83 1,909.79 519.06 72.82% 风云
2 5,766.67 1,937.18 462.26 76.14% 少年西游记 3,297.30 1,446.12 1,259.82 12.88% 核心游戏 游戏流水 2018
年度游戏收入 游戏成本 毛利率 少年三国志 15,251.80 6,571.92 5,827.34 11.33% 青云诀 12,542.56 3,644.58 2,283.90 37.33% 风云
2 12,024.98 2,947.96 1,701.65 42.28% 天龙八部3D 7,698.36 2,960.47 2,004.48 32.29% 三生三誓青丘传 7,364.63 1,150.98 259.07 77.49% 核心游戏 游戏流水 2019年度游戏收入 游戏成本 毛利率 刀剑物语 49,582.88 5,683.78 3,190.79 43.86% 青云传 10,362.67 3,406.44 2,072.53 39.16% 天空之剑 4,963.30 1,793.15 762.51 57.48% 新鹿鼎记 2,719.39 1,702.57 311.24 81.72% 刺秦 4,744.31 1,182.43 294.01 75.14% 综上，麟游互动业务收入来源主要为第三方平台联运业务模式，该业务模式下
毛利低于自有平台运营模式下的毛利率水平，故毛利略低于同行业可比公司；同时，近三年营业成本变动与营业收入同比增长，毛利相对稳定。
麟游互动近三年毛利率水平是合理的。
三、请结合麟游互动近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况，补充说明麟游互动收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配，期末应收账款坏账准备计提是否充分。
（一）麟游互动近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况 回复：近三年收入及应收情况明细表单位：万元 年度 营业收入 应收账款期末余额 次年回款额 2017 27,204.17 5,514.84 28,176.61 2018 25,818.29 4,154.51 36,821.72 2019 35,843.12 5,166.31 注：2019
年的次年回款额为截止2020年4月底数据。
19,875.60 （二）麟游互动收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配 回复：麟游互动与同行业相比期末应收账款情况数据如下：单位：万元 项目 游族网络 盛天网络 麟游互动 应收账款余额 90,892.01 23,498.79 5,166.31 营业收入 322,050.19 66,072.50 35,843.12 应
收账款/收入（%） 28.22 35.57 14.41 麟游互动应收账款/收入与同行业可比上市公司接近，结合公司实际情况，麟游互动期末应收账款余额合理。
（三）期末应收账款坏账准备计提是否充分回复： 麟游互动坏账计提政策与可比上市公司对比如下：
（1）按账龄分析法的坏账准备预期损失率比较 项目 应收账款采用账龄分析法计提坏账准备计提比例 麟游互动 游族网络 盛天网络 0-180天 5.00 1.04 - 181天-1年 1-2年 10.00 35.55 - 2-3年 20.00 41.96 - 3-4年 57.84 - 4-5年 100.00 - 100.00 5年以上 - 注：麟游互动报告期末应收账款账龄主要为1年以内，占比为89.53%。
盛天网 络年报中未披露坏账准备预期损失率。
（2）同行业坏账准备率比较 单位：万元 公司 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备率（%） 麟游互动 5,166.31 788.05 4,378.25 15.25 游族网络 90,892.01 13,635.42 77,256.59 15.00 盛天网络 23,498.79 704.84 22,793.95 3.00 综上，麟游互动应收账款坏账准备计提比例较同行业可比公司基本接近，坏账 准备率较同行业可比上市公司也基本持平，结合公司期后回款情况，麟游互动已经 按照坏账计提政策对应收账款计提了充足的坏账准备。
四、
依据麟游互动的业务模式和结算方式，详细披露麟游互动的收入确认政 策，相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有 效等。
回复： 麟游互动不同的运营模式下收入确认方法：
（1）联运业务模式：收入确认条件为依据双方协议获得从渠道商处取得分成款 权利时确认收入。
具体为在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例 而确定的分成金额的对账单后，根据其自身的后台数据进行核对。
经双方确认无误 后，以经双方确认的结算对账单进行结算，确认收入；
（2）自营模式：收入确认条件为玩家实际消费时确认收入。
具体为将游戏玩家 充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。
公司制定了《集团公司内部控制管理制度》、《关于加强应收款与应付款管理的 办法》、《销售合同管理办法》等与销售及收款相关的内控制度，公司严格遵守相关 制度，销售及收款的内部控制有效。
以2019年核心游戏《新鹿鼎记》举例
（1）游戏的立项及定制选择。
该游戏为定制游戏业务，麟游互动在游戏立项之 初进行了大量的市场调研，选取了市面上受众范围较广但优质产品较少的轻SLG 玩法，在保证游戏产品用户量的同时，避免了过于激烈的竞争，保障项目成功率；同 时，公司选择一家具有该玩法研发能力的公司进行游戏定制，该公司上一款产品为 同类型玩法的游戏，月流水接近一个亿，总流水接近
10亿，为产品品质提供了有利 的保障；并且麟游互动反复推敲整体的定制费用预算，并且采取了分段、分版本支 付定制费用的形式，最大程度的规避了研发过程中可能会面临的风险。
（2）销售款项的管理。
麟游互动该款游戏主要与腾讯、华为、OPPO、VIVO等行 业内知名公司的合作，偿债能力较强，应收款发生损失的可能性较小。
对于其他客 户公司原则上采取了预收款项的方式进行运营，对于未采取预收款项的公司，严格 监控其回款情况，对于回款异常的公司，立即中断对其游戏的开放，并根据公司制 度管理办法及时清收货款。
（3）公
司聘请专业团队对麟游互动的业务信息系统及相关系统的内部控制有效 性进行了评估，并对业务数据的真实性、有效性做出评价，经评价，麟游互动在信息 系统总体控制及被审系统的应用控制方面能够支持公司相关业务工作的开展，未 发现对财务报表数据真实性、有效性产生重大影响的内控缺陷。
综上，麟游互动在游戏产品的选择到客户的选择以及款项的收回，都有着严格 的政策，同时业务系统也提供了有力的支撑，确保公司的产品流、现金流等稳定持 续增长。
五、
麟游互动最近三年非经常性损益情况，业绩承诺精准达标的原因及合理 性，是否存在跨期调节利润的情形。
回复： （一）麟游互动近三年非经常性损益情况 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） - 87.36 216.25 委托他人投资或管理资产的损益 125.69 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.97 -0.20 0.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 合计 115.72 87.16 216.28 减
：所得税影响额 28.93 21.51 44.68 少数股东权益影响额 - - - 非经常性损益影响净额 86.79 65.65 171.60 （二）麟游互动业绩承诺的实现情况
麟游互动承诺2017年-2019年扣非后净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,900万元，麟游互动2017年-2019年实际实现扣非后净利润分别为4,788.60万元、6,017.41万元、6,986.92万元。
根据业绩承诺要求三年合计实际实现承诺总金额即可，三年承诺实现总金额为16,500.00万元，麟游互动三年来不断开拓新市场新业务，利润连年增加，三年实际实现总金额为17,792.93万元，已超额完成承诺业绩，不存在精准达标及跨期调节利润的情形。
六、请年审会计师发表专项意见回复：针对麟游互动收入及成本，我们执行的主要审计程序包括：
(1)了解和评价管理层与收入及成本确认相关的内部控制的设计，并进行控制测试；
(2)获取销售及采购合同，检查业务内容、主要合同条款以及结算方式，评价游戏收入及成本确认政策是否符合相关会计准则的规定；
(3)检查重要客户及供应商合同、结算单及银行流水，结合应收账款及应付账款实施函证程序，选择主要客户及供应商函证交易额；
(4)执行截止性测试，将资产负债表日前后确认的营业收入及营运成本与交易中的合同及结算单等支持性文件进行核对，以评估营业收入及营运成本是否在恰当的期间确认；
(5)利用IT专家的工作对与收入确认相关的IT系统和控制进行评价，包括评价电子交易环境相关的IT流程控制的设计和运行有效性，检查系统业务数据的逻辑性及准确性等。
经核查，我们认为，麟游互动营业收入及营业成本真实完整。
问题
2、你公司前期收购麟游互动形成商誉4.38亿元，报告期内，你公司对麟游互动计提商誉减值准备6,656.47万元，2019年是你公司前期重组交易对方业绩承诺期最后一年，麟游互动在业绩承诺期完成后计提商誉减值准备6,656.47万元。
报告期末，你公司对麟游互动预计未来现金流量现值的计算采用了23%-24%的毛利率和2%的营业收入增长率和14.18%的折现率作为关键假设，管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。
请你公司：
（1）补充说明重组交易对方就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失是否需要承担补偿义务，若不需要，请说明原因及合理性，你公司前期重大资产重组方案是否充分考虑并保护了公司和中小投资者权益。
（2）结合麟游互动实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明本次商誉减值准备的具体测试过程，计提依据和合理性。
（3）结合麟游互动的业绩承诺期主要财务数据、前次评估折现率情况，补充说明你公司对麟游互动预计期间毛利率、营业收入增长率、折现率的假设依据及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、补充说明重组交易对方就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失是否需要承担补偿义务，若不需要，请说明原因及合理性，你公司前期重大资产重组方案是否充分考虑并保护了公司和中小投资者权益。
回复：根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其相关补充协议，交易各方未就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失是否需要承担补偿义务进行约定，据此，补偿承诺人无需就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失承担补偿义务。
本次重组不构成重组上市，且本次重组前麟游互动不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人控制的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
公司与交易对方在重组方案中约定了业绩承诺补偿条款，未就业绩承诺期后出现的商誉减值损失约定补偿条款参考了资本市场中重组案例的一般做法，且符合中国证监会颁布的《重组管理办法》的相关规定，系交易各方市场化商业谈判的结果，具有合理性。
公司在推进重组过程中，制定了如下措施以保护公司和中小投资者权益：
(1)股东大会表决安排公司严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定召开股东大会，在表决本次重组的相关议案时，严格执行关联股东回避表决程序，充分保护中小股东合法权益。
(2)网络投票安排公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。
(3)制定摊薄当期每股收益的填补回报安排为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司采取了一系列填补措施：强化公司传统业务板块运营，提高盈利水平；提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩；加快推动上市公司与目标公司业务整合，尽快实现公司业务结构升级；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；由公司董事、高级管理人员出具关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺等。
(4)严格履行信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
(5)股份锁定安排严格按照有关法律法规对公司本次重组新发行的股份制定锁定措施。
(6)确保本次交易标的资产定价公允聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和专项法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东利益。
(7)标的公司核心管理人员任期限制及竞业禁止的相关安排为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势，《发行股份购买资产协议》约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。
同时，廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。
承诺期内和任职于目标公司期间以及自目标公司离职后两年内，廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生不得以任何形式投资、开办或参与经营与上市公司及目标公司相同或相似业务的经营实体。
(8)制定业绩承诺与补偿方案根据公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，补偿承诺人承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元，并就未能实现承诺净利润制定切实可行的补偿安排。
综上，公司前期重组方案已充分考虑并保护了公司和中小投资者权益。
二、结合麟游互动实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明本次商誉减值准备的具体测试过程，计提依据和合理性。
回复：(一）商誉减值测试总体步骤根据《企业会计准则第8号———资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
具体步骤包括：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（二）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
（1）在认定与收购麟游互动形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据 进行认定：①在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监 控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。
②在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
（2）麟游互动主营业务为网络游戏收入，能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将麟游互动的经营性资产认定为单独的资产组。
（三）期末商誉减值测试的具体方法按照《企业会计准则第8号———资产减值》的有关规定及相关会计政策执行商誉减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
在确定包含商誉的相关资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。
资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
麟游互动主要从事网络游戏的运营服务，所处行业具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高。
资产组价值还应包含产品投放渠道、运营能力、人才团队等重要的无形资源，因此资产组未来现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。
综上，采用收益法途径，以预计未来现金流量计算可收回金额。
（四）麟游互动商誉资产组可收回金额的确定采用收益法途径以预计未来现金流量计算与收购麟游互动形成商誉相关的资产组可收回金额，以此测算商誉减值金额。
报告期末，北京中和谊资产评估有限公司对麟游互动商誉相关资产组可回收金额进行评估，并出具中和谊评报字[2020]11042号《评估报告》。
经评估，山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司形成商誉涉及的资产组的可回收价值为40,117.46万元。
（五）本次商誉减值准备的具体测试过程预计未来现金流量的现值计算公式为： 式中：P—资产组组合的预计未来现金流量的现值；Ai—收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量；A—收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；R—税前折现率；息税前企业自由现金流量=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧摊销
（1）营业收入①游戏市场的市场状况根据中国音数协游戏工委对外发布的《2019年中国游戏产业报告》,2019年，中国移动游戏市场实际销售收入保持持续上升，客户端游戏市场和网页游戏市场继续萎缩，实际销售收入和市场占比下降较为明显。
A移动游戏2019年，移动游戏市场实际销售收入1,581.1亿元，占比68.5%；客户端游戏市场实际收入615.1亿元，占比26.6%；网页游戏市场实际销售收入98.7亿元，占比4.3%；移动游戏收入占据游戏市场主要份额。
移动设备由于易于携带等便利成为休闲的首选，并且随着5G及云游戏的发展，移动游戏面临更为稳定的市场上升空间。
2019年，中国移动游戏用户规模达到6.2亿人，在固定人口空间下，使用移动设备的游戏用户基本处于饱和，较2018年增加0.2亿人，增速有所放缓，同比增长率3.2%。
B网页游戏中国网页游戏市场近几年受到移动端市场的冲击，从事网页游戏的企业越来越少，用户规模逐步下降，市场萎缩明显。
自2015年起，中国网页游戏市场实际收入持续下降，2019年收入仅为98.7亿元，同比2018年减少27.8亿元，同比下降22.0%，呈逐年下降之势。
由于用户逐步向移动游戏转移，中国网页游戏的市场份额也在逐年压缩，用户规模逐年下降，由2015年的3亿人下降至2019年的1.9亿人，减少1.1亿人。
②游戏产业行业政策随着主管机构对游戏监管力度的持续加强，涉及到产品内容的审核、游戏内防沉迷系统的部署、虚拟货币管理、网络安全及个人信息保护等方面的规定。
2019年10月21日，十三届全国人大常委会第十四次会议初次审议未成年人保护法修订草案，草案新增“网络保护”章节，对网瘾防治、网络有害信息传播、网络暴力、网络隐私等进行规范，明确规定对未成年人使用网络游戏实行时间管理。
2019年11月，国家新闻出版署发出《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》。
《通知》共提出六方面举措，一是实行网络游戏账号实名注册制度。
二是严格控制未成年人使用网络游戏时段时长。
三是规范向未成年人提供付费服务。
四是切实加强行业监管。
五是探索实施适龄提示制度。
六是积极引导家长、学校等社会各界力量履行未成年人监护守护责任，帮助未成年人树立正确的网络游戏消费观念和行为习惯。
游戏行业实行审批制，发行游戏必须获得广电总局版号。
自2017年游戏版号达到9369个的高峰后，2018年4月发生游戏版号停审事件，直到12月才恢复审批，全年发放游戏版号2087个。
2019年，广电总局全年发放游戏版号更是仅1335个，控制总量的趋势非常明显。
在监管趋严后，精品化成为王道，小游戏厂商将逐渐被淘汰，具有优秀研发能力以及长期IP运营的龙头游戏公司才能屹立不倒。
③行业竞争状况随着游戏行业的发展，游戏行业寡头化的现象越来越严重，大量的优秀产品集中到了头部大厂商手中（如腾讯、网易、完美等），市面上的优质产品越来越少，仅有的数款买量市场的优秀产品，其发行策略也为研发公司或者发行公司独自发行推广，不再面向全游戏市场联运发行，未来竞争将逐步加剧。
在研发投入、发行成本、渠道平台等维度上，中小公司根本无法与头部企业同台竞技。
④麟游互动的收入预测麟游互动的营业收入包括游戏分成收入和DSP业务收入。
经过几年经验的积累及投入，麟游互动已踏入运营相对成熟的阶段，拥有多款游戏产品组合。
类型涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多个热门游戏类型。
丰富的游戏产品为麟游互动业务开展奠定了坚实的基础。
2019年运营的优质游戏有刀剑物语、天空之剑、青云传、天龙八部荣耀版、天龙八部、侠客外传等是收入的主要来源，玩家活跃度高，充值流水金额大，拥有较好的玩家基础。
从麟游互动前几年的历史数据来看，联运游戏在麟游互动的收入构成以及利润构成中，联运游戏所占比例较大。
2019年麟游互动新上手游联运产品数量低于往年预期，在优质联运产品方面只新上线一款游戏产品，竞争态势将逐步加剧。
在产品定制研发方面，麟游互动仍持续储备自己的定制研发产品，截至2019年12月，定制研发的产品共三款，为《游戏1》、《游戏2》、《游戏3》。
对于已上线游戏，基于已上线游戏历史趋势和表现预测未来期间营业收入。
对于拟上线游戏，基于其游戏类别、游戏玩法并参考过去同类游戏历史数据，预测其以后年度的营业收入。
DSP业务为使用用户数据分析系统根据客户需求，对游戏用户进行筛选并推荐不同类型的游戏。
客户预付的大数据投放引擎技术服务费全部用于产品推广。
基于其推广模式，预测期其收入保持一定的规模。
（2）营业成本预测营业成本包括游戏分成成本和DSP业务成本。
本次依据各类产品的毛利率预测营业成本。
（3）营业税金及附加根据未来每年预测的营业收入估算应交增值税销项税额，根据未来每年预测的营业成本及相关费用中可以取得增值税进项发票的项目估算应交增值税进项税额，进而估算需要缴纳的增值税，并以此为基础按上述税率估算税金及附加。
（4）销售费用销售费用主要为销售人员工资薪酬及福利、业务招待费等。
工资薪酬及福利：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资及其增长情况等综合计算确定。
业务招待费、差旅费等：根据历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
折旧：按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
（5）管理费用管理费用主要为研发费用、管理人员工资薪酬及福利等。
研发费用-服务器费用：未来麟游互动产品构成中自研项目的占将比越来越大，会增加服务器的需求，导致服务器费用上涨。
研发费用-委托开发费：根据已确定的委托开发支出预计全年委托开发费用。
工资薪酬及福利：主要根据企业人力资源部门确定的人员人数变化、现有工资及其增长情况等综合计算确定。
折旧：按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
业务招待费、差旅费等：根据历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
（6）营运资金预测营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
营运资金增加额为：营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金
（7）折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式： 综上说明，公司报告期末商誉减值准备计提是充分且合理的。
三、结合麟游互动的业绩承诺期主要财务数据、前次评估折现率情况，补充说明你公司对麟游互动预计期间毛利率、营业收入增长率、折现率的假设依据及合理性。
回复：（一）毛利率的预测依据
（1）游戏分成业务游戏分成业务成本主要包括游戏分成款和游戏推广费。
A游戏分成款麟游互动向游戏提供方支付的用于发行的游戏产品成本根据可供分配收入以及合同协议约定的分成比例计算并支付给游戏提供方的产品分成成本。
B游戏推广费游戏推广费是麟游互动向网络广告平台或游戏渠道商支付推广服务费。
单位：万元 项目 2019年 2018年 2017年 营业收入 31,090.51 25,818.29 27,204.17 营业成本 20,861.82 17,815.90 19,682.41 毛利率 32.90% 31.00% 27.65% 注：上述表格收入、成本数据不包含麟游互动
DSP业务收入、成本。
2017年-2019年麟游互动的游戏收入构成中联合运营和独家代理的所占比例、各个游戏产品上下游结算的比例、新开发的产品获得市场的认可程度，此外随着未来移动游戏行业竞争加剧，单个玩家的获取成本将可能提高等，都会造成毛利率出现波动。
考虑到上述情况，游戏分成类产品毛利参考历史年度平均毛利率水平进行预测。
（2）DSP业务成本在DSP业务的运营模式下，我们选用区间平均数5%的毛利率进行预测。
（二）营业收入增长率的预测依据随着麟游互动的发展，企业在管理、产品开发、技术研发、市场营销过程中积累了丰富经验。
麟游互动已与渠道商成功的合作经验并建立了稳定的合作关系，为产品运营奠定了良好的合作基础。
稳定的游戏策划及运营团队对游戏活跃用户数量、人均付费金额、游戏生命周期等重要指标有着重要的促进作用。
研发运营一体化的游戏经营策略，开发适应市场变化的游戏产品，确保产品上线时能在同类产品中保持竞争优势。
近三年来公司保持着较高的资产营运能力和获利能力，但我们考虑到：麟游互动的营业收入和利润构成中，联运游戏所占比例较大。
随着游戏行业的发展，游戏行业寡头化的现象越来越严重，大量的优秀产品集中到了数家头部大厂商手中（如腾讯、网易、完美等），市面上的优质产品越来越少。
仅有的数款买量市场的优秀产品，其发行策略也为研发公司或者发行公司独自发行推广，不再面向全游戏市场联运发行。
在买量排前10名的头部游戏中，只有《复古传奇》和《斗罗大陆》两款产品，出现在联运公司数量前20名中，并且该两款产品，麟游互动通过商务洽谈以后，没有成功的建立起联运合作，在未来麟游互动运营优质联运产品的难度将会加大。
2019年麟游互动移动游戏的新上数量低于往年预期，在优质联运产品方面 上线一款，未来竞争将逐步加剧。
我们在结合当下的宏观经济形势及自身历史增长率的基础上，根据2019年游 戏产品的实际情况，基于谨慎性原则，综合考虑预测游戏分成收入预测期和稳定期 的增长率分别为2%和0%。
（三）折现率的预测依据
（1）无风险报酬率Rf的确定。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益 率（复利）。
经查询WIND资讯，距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利），无风险报酬率为3.9672%。
(下转C114版)
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）于2020年5月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第90号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司立即组织相关工作人员，会同审计机构及律师事务所对问询函提出的问题进行认真的核查及分析，现将有关情况回复如下： 问题1、2017年，你公司以发行股份方式收购北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100%股权，重组交易对方承诺麟游互动2017年-2019年扣非后净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,900万元，麟游互动2017年-2019年扣非后净利润分别为4,788.60万元、6,017.41万元、6,986.92万元，业绩承诺实现率分别为114%、111%、101%。
请你公司：
（1）补充说明麟游互动最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购情况、期末应收应付余额、期后回款付款等情况，说明麟游互动前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配，前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、麟游互动是否存在关联关系，并向我部报备最近三年前五大客户、前五大供应商名称；
（2）结合同行业可比公司毛利率分析、麟游互动营业成本分析，补充说明麟游互动最近三年毛利率的合理性；
（3）请结合麟游互动近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况，补充说明麟游互动收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配，期末应收账款坏账准备计提是否充分；
（4）依据麟游互动的业务模式和结算方式，详细披露麟游互动的收入确认政策，相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有效等，请年审会计师说明就麟游互动收入的真实性所执行的审计程序；
（5）麟游互动最近三年非经常性损益情况，业绩承诺精准达标的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、补充说明麟游互动最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购情况、期末应收应付余额、期后回款付款等情况，说明麟游互动前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模是否与你公司销售或采购规模相匹配，前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、麟游互动是否存在关联关系，并向我部报备最近三年前五大客户、前五大供应商名称。
回复：（一）麟游互动最近三年前五大客户、前五大供应商变化情况、营收采购情况、期末应收应付余额、期后回款付款等情况
（1）麟游互动前五大客户情况明细如下：单位：万元 2017年度 客户名称销售内容 第一名游戏分成款 第二名游戏分成款 第三名游戏分成款 第四名游戏分成款 第五名游戏分成款 销售收入 应收账期后回款期末款情况 余额 主要经营范围 主要业务资成立日期质 开发、销售计算机软硬 件并提供技术服务；计 2,792.55 算机系统集成；网络及信息服务业 223.463542.79计算机技术开发、服务 2016.01.27 务、转让、咨询；网页设 计。
游戏开发；计算机软硬 2,262.34 636.41 件的研发、销售；利用电信业务经887.59互联网销售游戏周边营许可、信2015.03.23 产品；货物及技术进出息服务业务 口。
网络技术的研究、开 1,675.59 发；计算机批发、零售；信息服务业 354.521,961.58计算机零配件零售；电务 2011.12.13 子产品批发、零售；软 件开发。
网络技术、信息技术、 计算机软硬件技术的 1,632.89 技术开发、服务、咨询、信息服务业 -1,562.00转让；网站设计与开务 2016.05.18 发；计算机系统集成； 商务信息咨询。
动漫及衍生产品设计、 数据处理和存储、信息 电子技术服务；互联网 商品、计算机及其零配 件、软件销售；游戏软 1,629.03 件设计制作；电子、通信息服务业 293.872,199.32信与自动控制技术及务 2015.10.21 网络技术的研究、开 发；计算机技术、通信 技术开发、多媒体设 计；计算机网络系统工 程、信息技术、科技信 息咨询服务。
2018年度 注册资本500 100045001000 1000 人员规模 少于50人 50-99人 100-199人 100-199人 10001999人 客户名称销售内 容第一名游戏分 成款 第二名游戏分成款 第三名游戏分成款 销售应收账期后回收入款期末款情况 主要经营范围 主要业务资成立日期质 余额 开发、销售计算机软硬 件并提供技术服务；计 3,982.80 902.972,872.1算机系统集成；网络及信息服务业2016.01.274计算机技术开发、服务务、转让、咨询；网页设 计。
动漫及衍生产品设计、 数据处理和存储、信息 电子技术服务；互联网 商品、计算机及其零配 件、软件销售；游戏软 1,926.55 1,049.5件设计制作；电子、通信息服务业 136.70 7信与自动控制技术及务 2015.10.21 网络技术的研究、开 发；计算机技术、通信 技术开发、多媒体设 计；计算机网络系统工 程、信息技术、科技信 息咨询服务。
网络技术的研究、开 1,569.44 56.54 发；计算机批发、零售；信息服务业 288.10计算机零配件零售；电务 2011.12.13 子产品批发、零售；软 件开发。
注册资本500 1000 4500 人员规模 少于50人 10001999人 100-199人 第四名第五名 游戏分1,562.成款32 游戏分1,488.成款81 151.381.06 计算机软件、网络 设备研发、技术转让、 技术咨询、技术服务；信息服务业 794.46网站建设；网络工程安务 2016. 装；广告制作、发布；第 03.25 二类增值电信业务中 的信息服务业务。
网络技术、信息技术、 计算机软硬件技术的 技术开发、服务、咨询、信息服务业 633.30转让；网站设计与开务 2016.05.18 发；计算机系统集成； 商务信息咨询。
2019年度 1001000 少于50人 100-199人 客户名称销售内容 销售收入 应收账期后回款期末款情况 余额 主要经营范围 主要业务资成立日期注册资人员规 质 本 模 技术开发、销售；数据 库及计算机网络服务； 第一类增值电信业务 中的国内互联网虚拟 专用网业务；第二类增 值电信业务中的国内 第一名游戏分成款 多方通信服务、国内呼 5,052.3,090.16,213.3叫中心、信息服务业信息服务业1998.11.11 75
2 4务；网络游戏出版运务 650030003999人 营；利用信息网络经营音乐、娱乐、游戏产品 及互联网视听节目服 务；制作、复制、发行电 视剧、动画片、专题、专栏、综艺等。
互联网游戏出版；从事 互联网文化活动；技术 第二名游戏推4,644. 广费 19 -7.16 开发、转让、咨询、服务；生产计算机软硬2,000.0件；销售电子产品、计信息服务业2010.08.050算机软硬件及辅助设务 1000少于50人 备；计算机系统集成； 设计、制作、代理、发布 广告。
软件开发；游戏软件设 计制作；数字动漫制信息服务业 第三名游戏分3,896. - -作；信息系统集成服务、利用互2014.01.151000300-399 成款 68 务；信息技术咨询服联网经营游 人 务；集成电路设计；网戏产品 络游戏服务。
开发、销售计算机软硬 第四名游戏分2,330.187.21成款31 件并提供技术服务；计 -算机系统集成；网络及信息服务业2016.01.27500少于50 计算机技术开发、服务 人 务、转让、咨询；网页设 计。
软件开发；动画、漫画 设计、制作；投资、商务 第五名游戏分1,255.成款03 -7.97 信息、信息技术咨询服网络文化经务；信息系统集成服营许可证、480.00务；其他未列明科技推信息服务业2014.05.06广和应用服务业；企业务管理咨询；数据处理和 1169.59少于50人 存储服务；广告的设 计、制作、代理、发布。
注：①期后回款情况为次年回款额。
②经营范围、人员规模等来源于国家企业信用信息公示系统及企查查软件。
（2）麟游互动前五大供应商情况明细如下：单位：万元 2017年度 供应商名采 称 购 内 容 采购金额 应付账款期期后付款 末余额 情况 主要经营范围 主要业成立日注册人员规务资质期资本模 游戏第一名分成款 8,349.78 2,927.17 9,310.01 计算机软硬件及配件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业 务。
信息服务业务 2014.06.12 1000 200299人 游戏第二名分成款 3,305.65 1,038.64 2,500.90 计算机软硬件的研究、开发、销售，软件的制作，系统集成，提供相关的技术咨询与技术服务，从事货物及技术的进出 口业务。
设立经营性互联网文化单位许可、信息服务业务 2005.04.07 1000 少于50人 游戏第三名分成款 1,179.01 1,179.01 3,081.32 数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件开发；数字动漫制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告制作；网络 游戏服务。
网络文化经营 许可证、信息服务业务 2016.09.20 1000 少于50人 游戏第四名分成款 821.88 715.10 软件开发；数字动 漫、游戏软件设计制 作；软件、美术图案网络文 设计、动漫及衍生产化经营 品设计服务；计算机 2,515.44零售批发、技术开许可2015.010050-99 发、技术服务、网络证、信1.05 人 系统工程服务；网络息服务 技术、电子通信与自业务 动控制技术研究、开 发。
技术推广、计算机系 游戏第五名分成款 793.67 416.85 416.85 统、基础软件、应用软件服务；电脑动画设计；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动；互联网信息 信息服务业务 2016.06.03 5000 50-99人 服务。
2018年度 供应商名采 称 购 内 采购金额 应付账款期期后付款 末余额 情况 主要经营范围 主要业成立日注册人员规务资质期资本模 容 计算机软硬件及配 游戏第一名分成款 7,689.38 1,916.85 4,508.54 件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业 信息服务业务 2014.06.12 1000 200299人 务。
数据处理和存储服 游戏第二名分成款 2,925.08 1,112.32 2,834.97 务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件开发；数字动漫制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告制作；网络 网络文化经营 许可证、信息服务业务 2016.09.20 1000 少于50人 游戏服务。
软件开发；数字动 漫、游戏软件设计制 游戏第三名分成款 2,372.91 939.14 作；软件、美术图案网络文 设计、动漫及衍生产化经营 品设计服务；计算机 3,646.16零售批发、技术开许可2015.010050-99 发、技术服务、网络证、信1.05 人 系统工程服务；网络息服务 技术、电子通信与自业务 动控制技术研究、开发。
计算机软硬件的研设立经 游戏第四名分成款 2,004.48 706.45 1,604.64 究、开发、销售，软件的制作，系统集成，提供相关的技术咨询与技术服务，从事货物及技术的进出 营性互联网文化单位许可、信息服 2005.04.07 1000 少于50人 口业务。
务业务 设立经 营性互 联网文 化单位 游 互联网信息服务；广许可、 戏第五名分 成 646.70 217.51 586.78 播电视节目制作经信息服 营；演出经纪；信息务业2009.020000400- 网络传播视听节目；务、中6.22 499人 款 音像制品制作等。
华人民 共和国 互联网 出版许 可证 2019年度 供应商名采 称 购 内 采购金额 应付账款期期后付款 末余额 情况 主要经营范围 主要业成立日注册人员规务资质期资本模 容 游戏第一名推广费 6,168.71 -641.14 4,934.53 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；广告的设 计、制作、代理、发布；计算机、软件及 辅助设备零售。
在线数据处理与交易处理业务、信息服务 业务 2008.03.28 360.8 少于50人 计算机软硬件及配 游戏第二名分成款 2,992.45 603.87 703.07 件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业 信息服务业务 2014.06.12 1000 200299人 务。
软件开发；数字动 漫、游戏软件设计制 游戏第三名分成款 2,916.52 955.78 作；软件、美术图案网络文 设计、动漫及衍生产化经营 品设计服务；计算机 1,027.91零售批发、技术开许可2015.010050-99 发、技术服务、网络证、信1.05 人 系统工程服务；网络息服务 技术、电子通信与自业务 动控制技术研究、开发。
游戏第四名推广费 2,306.87 195.64 300.00 设计、制作、代理、发布各类广告；企业营销、广告艺术交流活动、企业形象策划；计算机软件的开发、销售并提供相关的 技术咨询、技术服务。
在线数据处理与交易处理业务、信息服务 业务 2015.04.29 1000少于50人 数据处理和存储服 游戏第五名分成款 1,737.74 154.65 175.65 务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件开发；数字动漫制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；广告制作；网络 网络文化经营 许可证、信息服务业务 2016.09.20 1000 少于50人 游戏服务。
注：①期后付款情况为次年付款额。
②经营范围、人员规模等来源于国家企业信用信息公示系统及企查查软件。
=3\*GB3③19年度供应商第一名应付账款期末余额-641.14万。
该款项为该供应商作为麟游互动的游戏推广商提供的广告服务，麟游互动预付的游戏广告费，是为了保障业务正常进行的常规商业行为，在双方合作合同中也进行了事先约定。
该预付款已于2020年随着双方业务的开展耗而结转至主营业务成本。
=4\*GB3④麟游互动2019年前五大供应商中有两大供应商采购内容是游戏推广费，原因是麟游互动为提高游戏收入，在第三方平台进行游戏宣传，投入的推广费增加。
如表格内容所示，近三年前五大客户及供应商的经营范围及主营业务资质与麟游互动开展业务相匹配。
上述公司成立时间均为三年以上且大多为行业内较为知名公司；因麟游互动所属行业为轻资产游戏行业，该行业人员规模普遍相对较少。
综上，公司近三年前五大客户及供应商实力与麟游互动开展业务是相匹配的。
同时从上述表格中看出，近三年麟游互动前五大客户发生变化，主要原因，一是麟游互动每年核心盈利的游戏存在变动，而且每款游戏都有相对的特性，麟游互动也会根据游戏的特性选择不同的游戏渠道商以达到游戏推广的最佳效果；二是麟游互动新业务的变化导致新增客户的出现。
（二）前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、麟游互动是否存在关联关系 我们通过以下方式查询了近三年前五大客户及供应商与麟游互动、麟游互动控股股东、麟游互动董监高是否存在关联关系：
（1）询问麟游互动管理层是否存在上述关系；
（2）查询近三年前五大客户及供应商的注册地址是否存在异常；
（3）通过国家企业信用信息公示系统及企查查软件查询公司股东及董监高等信息是否存在异常。
经公司查询前五大客户及五大供应商的股东及董监高信息，未发现与我公司、我公司控股股东、公司董监高、麟游互动存在关联关系。
二、结合同行业可比公司毛利率分析、麟游互动营业成本分析，补充说明麟游互动最近三年毛利率的合理性。
回复：（一）麟游互动与同行业相比毛利率数据如下单位：万元 年度 游族网络 盛天网络 麟游互动 2017 52.17% 53.22% 27.65% 2018 56.08% 36.43% 31.00% 2019 30.86% 29.09% 29.62% 游族网络为行业内较为知名的游戏研发商，其主营业务为游戏的自主研发以及
游戏的代理，盛天网络2019年报中显示公司游戏运营模式包括自主运营和联合运营，而麟游互动主要是自营和联合运营，与二者在业务上相似，故我们选取上述两家公司作为可比公司进行比较。
麟游互动自成立以来，核心团队稳定，市场敏感度强，团队执行力强，能及时把握住市场机会，同时丰富的游戏渠道商是麟游互动业务开展的基础，构成了麟游互动核心竞争力，从而在激烈的竞争环境中维持自身业务稳定上涨。
麟游互动的业务利润全部来自于联运和定制游戏业务，联运游戏和定制游戏均需要给上游（即供应商或研发商）分成款，而可比公司中的游族网络为行业知名的游戏研发商，主要采取的是自主研发的方式，故麟游互动的毛利率略低于可比公司毛利率水平。
但麟游互动稳定的团队及核心的竞争力使得麟游互动保持着稳定的盈利能力及毛利率。
（二）.麟游互动营业成本分析
（1）近三年营业收入及营业成本明细单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 营业收入 27,204.17 25,818.29 35,843.12 营业成本 19,682.41 17,815.90 25,227.45
（2）麟游互动的营业成本主要为支付给上游的游戏分成款，近三年前五大游戏的流水及收入、成本情况列示如下： 单位：万元 核心游戏 游戏流水 2017年度游戏收入 游戏成本 毛利率 少年三国志 15,736.37 6,805.98 6,012.48 11.66% 天龙八部3D 12,789.31 6,504.97 3,330.05 48.81% 热血之怒 2,200.83 1,909.79 519.06 72.82% 风云
2 5,766.67 1,937.18 462.26 76.14% 少年西游记 3,297.30 1,446.12 1,259.82 12.88% 核心游戏 游戏流水 2018
年度游戏收入 游戏成本 毛利率 少年三国志 15,251.80 6,571.92 5,827.34 11.33% 青云诀 12,542.56 3,644.58 2,283.90 37.33% 风云
2 12,024.98 2,947.96 1,701.65 42.28% 天龙八部3D 7,698.36 2,960.47 2,004.48 32.29% 三生三誓青丘传 7,364.63 1,150.98 259.07 77.49% 核心游戏 游戏流水 2019年度游戏收入 游戏成本 毛利率 刀剑物语 49,582.88 5,683.78 3,190.79 43.86% 青云传 10,362.67 3,406.44 2,072.53 39.16% 天空之剑 4,963.30 1,793.15 762.51 57.48% 新鹿鼎记 2,719.39 1,702.57 311.24 81.72% 刺秦 4,744.31 1,182.43 294.01 75.14% 综上，麟游互动业务收入来源主要为第三方平台联运业务模式，该业务模式下
毛利低于自有平台运营模式下的毛利率水平，故毛利略低于同行业可比公司；同时，近三年营业成本变动与营业收入同比增长，毛利相对稳定。
麟游互动近三年毛利率水平是合理的。
三、请结合麟游互动近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况，补充说明麟游互动收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配，期末应收账款坏账准备计提是否充分。
（一）麟游互动近三年的收入、期末应收账款情况及各期期后应收账款回款情况 回复：近三年收入及应收情况明细表单位：万元 年度 营业收入 应收账款期末余额 次年回款额 2017 27,204.17 5,514.84 28,176.61 2018 25,818.29 4,154.51 36,821.72 2019 35,843.12 5,166.31 注：2019
年的次年回款额为截止2020年4月底数据。
19,875.60 （二）麟游互动收入和应收账款的变动是否存在异常、是否与行业匹配 回复：麟游互动与同行业相比期末应收账款情况数据如下：单位：万元 项目 游族网络 盛天网络 麟游互动 应收账款余额 90,892.01 23,498.79 5,166.31 营业收入 322,050.19 66,072.50 35,843.12 应
收账款/收入（%） 28.22 35.57 14.41 麟游互动应收账款/收入与同行业可比上市公司接近，结合公司实际情况，麟游互动期末应收账款余额合理。
（三）期末应收账款坏账准备计提是否充分回复： 麟游互动坏账计提政策与可比上市公司对比如下：
（1）按账龄分析法的坏账准备预期损失率比较 项目 应收账款采用账龄分析法计提坏账准备计提比例 麟游互动 游族网络 盛天网络 0-180天 5.00 1.04 - 181天-1年 1-2年 10.00 35.55 - 2-3年 20.00 41.96 - 3-4年 57.84 - 4-5年 100.00 - 100.00 5年以上 - 注：麟游互动报告期末应收账款账龄主要为1年以内，占比为89.53%。
盛天网 络年报中未披露坏账准备预期损失率。
（2）同行业坏账准备率比较 单位：万元 公司 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备率（%） 麟游互动 5,166.31 788.05 4,378.25 15.25 游族网络 90,892.01 13,635.42 77,256.59 15.00 盛天网络 23,498.79 704.84 22,793.95 3.00 综上，麟游互动应收账款坏账准备计提比例较同行业可比公司基本接近，坏账 准备率较同行业可比上市公司也基本持平，结合公司期后回款情况，麟游互动已经 按照坏账计提政策对应收账款计提了充足的坏账准备。
四、
依据麟游互动的业务模式和结算方式，详细披露麟游互动的收入确认政 策，相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有 效等。
回复： 麟游互动不同的运营模式下收入确认方法：
（1）联运业务模式：收入确认条件为依据双方协议获得从渠道商处取得分成款 权利时确认收入。
具体为在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例 而确定的分成金额的对账单后，根据其自身的后台数据进行核对。
经双方确认无误 后，以经双方确认的结算对账单进行结算，确认收入；
（2）自营模式：收入确认条件为玩家实际消费时确认收入。
具体为将游戏玩家 充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。
公司制定了《集团公司内部控制管理制度》、《关于加强应收款与应付款管理的 办法》、《销售合同管理办法》等与销售及收款相关的内控制度，公司严格遵守相关 制度，销售及收款的内部控制有效。
以2019年核心游戏《新鹿鼎记》举例
（1）游戏的立项及定制选择。
该游戏为定制游戏业务，麟游互动在游戏立项之 初进行了大量的市场调研，选取了市面上受众范围较广但优质产品较少的轻SLG 玩法，在保证游戏产品用户量的同时，避免了过于激烈的竞争，保障项目成功率；同 时，公司选择一家具有该玩法研发能力的公司进行游戏定制，该公司上一款产品为 同类型玩法的游戏，月流水接近一个亿，总流水接近
10亿，为产品品质提供了有利 的保障；并且麟游互动反复推敲整体的定制费用预算，并且采取了分段、分版本支 付定制费用的形式，最大程度的规避了研发过程中可能会面临的风险。
（2）销售款项的管理。
麟游互动该款游戏主要与腾讯、华为、OPPO、VIVO等行 业内知名公司的合作，偿债能力较强，应收款发生损失的可能性较小。
对于其他客 户公司原则上采取了预收款项的方式进行运营，对于未采取预收款项的公司，严格 监控其回款情况，对于回款异常的公司，立即中断对其游戏的开放，并根据公司制 度管理办法及时清收货款。
（3）公
司聘请专业团队对麟游互动的业务信息系统及相关系统的内部控制有效 性进行了评估，并对业务数据的真实性、有效性做出评价，经评价，麟游互动在信息 系统总体控制及被审系统的应用控制方面能够支持公司相关业务工作的开展，未 发现对财务报表数据真实性、有效性产生重大影响的内控缺陷。
综上，麟游互动在游戏产品的选择到客户的选择以及款项的收回，都有着严格 的政策，同时业务系统也提供了有力的支撑，确保公司的产品流、现金流等稳定持 续增长。
五、
麟游互动最近三年非经常性损益情况，业绩承诺精准达标的原因及合理 性，是否存在跨期调节利润的情形。
回复： （一）麟游互动近三年非经常性损益情况 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） - 87.36 216.25 委托他人投资或管理资产的损益 125.69 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.97 -0.20 0.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 合计 115.72 87.16 216.28 减
：所得税影响额 28.93 21.51 44.68 少数股东权益影响额 - - - 非经常性损益影响净额 86.79 65.65 171.60 （二）麟游互动业绩承诺的实现情况
麟游互动承诺2017年-2019年扣非后净利润分别不低于4,200万元、5,400万元、6,900万元，麟游互动2017年-2019年实际实现扣非后净利润分别为4,788.60万元、6,017.41万元、6,986.92万元。
根据业绩承诺要求三年合计实际实现承诺总金额即可，三年承诺实现总金额为16,500.00万元，麟游互动三年来不断开拓新市场新业务，利润连年增加，三年实际实现总金额为17,792.93万元，已超额完成承诺业绩，不存在精准达标及跨期调节利润的情形。
六、请年审会计师发表专项意见回复：针对麟游互动收入及成本，我们执行的主要审计程序包括：
(1)了解和评价管理层与收入及成本确认相关的内部控制的设计，并进行控制测试；
(2)获取销售及采购合同，检查业务内容、主要合同条款以及结算方式，评价游戏收入及成本确认政策是否符合相关会计准则的规定；
(3)检查重要客户及供应商合同、结算单及银行流水，结合应收账款及应付账款实施函证程序，选择主要客户及供应商函证交易额；
(4)执行截止性测试，将资产负债表日前后确认的营业收入及营运成本与交易中的合同及结算单等支持性文件进行核对，以评估营业收入及营运成本是否在恰当的期间确认；
(5)利用IT专家的工作对与收入确认相关的IT系统和控制进行评价，包括评价电子交易环境相关的IT流程控制的设计和运行有效性，检查系统业务数据的逻辑性及准确性等。
经核查，我们认为，麟游互动营业收入及营业成本真实完整。
问题
2、你公司前期收购麟游互动形成商誉4.38亿元，报告期内，你公司对麟游互动计提商誉减值准备6,656.47万元，2019年是你公司前期重组交易对方业绩承诺期最后一年，麟游互动在业绩承诺期完成后计提商誉减值准备6,656.47万元。
报告期末，你公司对麟游互动预计未来现金流量现值的计算采用了23%-24%的毛利率和2%的营业收入增长率和14.18%的折现率作为关键假设，管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。
请你公司：
（1）补充说明重组交易对方就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失是否需要承担补偿义务，若不需要，请说明原因及合理性，你公司前期重大资产重组方案是否充分考虑并保护了公司和中小投资者权益。
（2）结合麟游互动实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明本次商誉减值准备的具体测试过程，计提依据和合理性。
（3）结合麟游互动的业绩承诺期主要财务数据、前次评估折现率情况，补充说明你公司对麟游互动预计期间毛利率、营业收入增长率、折现率的假设依据及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
一、补充说明重组交易对方就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失是否需要承担补偿义务，若不需要，请说明原因及合理性，你公司前期重大资产重组方案是否充分考虑并保护了公司和中小投资者权益。
回复：根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其相关补充协议，交易各方未就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失是否需要承担补偿义务进行约定，据此，补偿承诺人无需就麟游互动业绩承诺期后出现的商誉减值损失承担补偿义务。
本次重组不构成重组上市，且本次重组前麟游互动不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人控制的资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
公司与交易对方在重组方案中约定了业绩承诺补偿条款，未就业绩承诺期后出现的商誉减值损失约定补偿条款参考了资本市场中重组案例的一般做法，且符合中国证监会颁布的《重组管理办法》的相关规定，系交易各方市场化商业谈判的结果，具有合理性。
公司在推进重组过程中，制定了如下措施以保护公司和中小投资者权益：
(1)股东大会表决安排公司严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定召开股东大会，在表决本次重组的相关议案时，严格执行关联股东回避表决程序，充分保护中小股东合法权益。
(2)网络投票安排公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。
(3)制定摊薄当期每股收益的填补回报安排为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司采取了一系列填补措施：强化公司传统业务板块运营，提高盈利水平；提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩；加快推动上市公司与目标公司业务整合，尽快实现公司业务结构升级；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；由公司董事、高级管理人员出具关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺等。
(4)严格履行信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
(5)股份锁定安排严格按照有关法律法规对公司本次重组新发行的股份制定锁定措施。
(6)确保本次交易标的资产定价公允聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和专项法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东利益。
(7)标的公司核心管理人员任期限制及竞业禁止的相关安排为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势，《发行股份购买资产协议》约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。
同时，廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。
承诺期内和任职于目标公司期间以及自目标公司离职后两年内，廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生不得以任何形式投资、开办或参与经营与上市公司及目标公司相同或相似业务的经营实体。
(8)制定业绩承诺与补偿方案根据公司与周利飞、廖鹏等6名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，补偿承诺人承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元，并就未能实现承诺净利润制定切实可行的补偿安排。
综上，公司前期重组方案已充分考虑并保护了公司和中小投资者权益。
二、结合麟游互动实际经营情况以及未来行业政策、市场格局、客户结构、技术变化、毛利率波动等综合因素，补充说明本次商誉减值准备的具体测试过程，计提依据和合理性。
回复：(一）商誉减值测试总体步骤根据《企业会计准则第8号———资产减值》规定，对于商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
具体步骤包括：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（二）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
（1）在认定与收购麟游互动形成的商誉相关的资产组时，按照以下标准和依据 进行认定：①在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监 控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量。
②在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
（2）麟游互动主营业务为网络游戏收入，能够独立产生现金流量，在经营、管理方面相对独立，所以将麟游互动的经营性资产认定为单独的资产组。
（三）期末商誉减值测试的具体方法按照《企业会计准则第8号———资产减值》的有关规定及相关会计政策执行商誉减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。
在确定包含商誉的相关资产组或资产组组合是否发生减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。
资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
麟游互动主要从事网络游戏的运营服务，所处行业具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高。
资产组价值还应包含产品投放渠道、运营能力、人才团队等重要的无形资源，因此资产组未来现金流量的现值预计高于公允价值减去处置费用后的净额。
综上，采用收益法途径，以预计未来现金流量计算可收回金额。
（四）麟游互动商誉资产组可收回金额的确定采用收益法途径以预计未来现金流量计算与收购麟游互动形成商誉相关的资产组可收回金额，以此测算商誉减值金额。
报告期末，北京中和谊资产评估有限公司对麟游互动商誉相关资产组可回收金额进行评估，并出具中和谊评报字[2020]11042号《评估报告》。
经评估，山东矿机集团股份有限公司并购北京麟游互动科技有限公司形成商誉涉及的资产组的可回收价值为40,117.46万元。
（五）本次商誉减值准备的具体测试过程预计未来现金流量的现值计算公式为： 式中：P—资产组组合的预计未来现金流量的现值；Ai—收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量；A—收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；R—税前折现率；息税前企业自由现金流量=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+折旧摊销
（1）营业收入①游戏市场的市场状况根据中国音数协游戏工委对外发布的《2019年中国游戏产业报告》,2019年，中国移动游戏市场实际销售收入保持持续上升，客户端游戏市场和网页游戏市场继续萎缩，实际销售收入和市场占比下降较为明显。
A移动游戏2019年，移动游戏市场实际销售收入1,581.1亿元，占比68.5%；客户端游戏市场实际收入615.1亿元，占比26.6%；网页游戏市场实际销售收入98.7亿元，占比4.3%；移动游戏收入占据游戏市场主要份额。
移动设备由于易于携带等便利成为休闲的首选，并且随着5G及云游戏的发展，移动游戏面临更为稳定的市场上升空间。
2019年，中国移动游戏用户规模达到6.2亿人，在固定人口空间下，使用移动设备的游戏用户基本处于饱和，较2018年增加0.2亿人，增速有所放缓，同比增长率3.2%。
B网页游戏中国网页游戏市场近几年受到移动端市场的冲击，从事网页游戏的企业越来越少，用户规模逐步下降，市场萎缩明显。
自2015年起，中国网页游戏市场实际收入持续下降，2019年收入仅为98.7亿元，同比2018年减少27.8亿元，同比下降22.0%，呈逐年下降之势。
由于用户逐步向移动游戏转移，中国网页游戏的市场份额也在逐年压缩，用户规模逐年下降，由2015年的3亿人下降至2019年的1.9亿人，减少1.1亿人。
②游戏产业行业政策随着主管机构对游戏监管力度的持续加强，涉及到产品内容的审核、游戏内防沉迷系统的部署、虚拟货币管理、网络安全及个人信息保护等方面的规定。
2019年10月21日，十三届全国人大常委会第十四次会议初次审议未成年人保护法修订草案，草案新增“网络保护”章节，对网瘾防治、网络有害信息传播、网络暴力、网络隐私等进行规范，明确规定对未成年人使用网络游戏实行时间管理。
2019年11月，国家新闻出版署发出《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》。
《通知》共提出六方面举措，一是实行网络游戏账号实名注册制度。
二是严格控制未成年人使用网络游戏时段时长。
三是规范向未成年人提供付费服务。
四是切实加强行业监管。
五是探索实施适龄提示制度。
六是积极引导家长、学校等社会各界力量履行未成年人监护守护责任，帮助未成年人树立正确的网络游戏消费观念和行为习惯。
游戏行业实行审批制，发行游戏必须获得广电总局版号。
自2017年游戏版号达到9369个的高峰后，2018年4月发生游戏版号停审事件，直到12月才恢复审批，全年发放游戏版号2087个。
2019年，广电总局全年发放游戏版号更是仅1335个，控制总量的趋势非常明显。
在监管趋严后，精品化成为王道，小游戏厂商将逐渐被淘汰，具有优秀研发能力以及长期IP运营的龙头游戏公司才能屹立不倒。
③行业竞争状况随着游戏行业的发展，游戏行业寡头化的现象越来越严重，大量的优秀产品集中到了头部大厂商手中（如腾讯、网易、完美等），市面上的优质产品越来越少，仅有的数款买量市场的优秀产品，其发行策略也为研发公司或者发行公司独自发行推广，不再面向全游戏市场联运发行，未来竞争将逐步加剧。
在研发投入、发行成本、渠道平台等维度上，中小公司根本无法与头部企业同台竞技。
④麟游互动的收入预测麟游互动的营业收入包括游戏分成收入和DSP业务收入。
经过几年经验的积累及投入，麟游互动已踏入运营相对成熟的阶段，拥有多款游戏产品组合。
类型涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多个热门游戏类型。
丰富的游戏产品为麟游互动业务开展奠定了坚实的基础。
2019年运营的优质游戏有刀剑物语、天空之剑、青云传、天龙八部荣耀版、天龙八部、侠客外传等是收入的主要来源，玩家活跃度高，充值流水金额大，拥有较好的玩家基础。
从麟游互动前几年的历史数据来看，联运游戏在麟游互动的收入构成以及利润构成中，联运游戏所占比例较大。
2019年麟游互动新上手游联运产品数量低于往年预期，在优质联运产品方面只新上线一款游戏产品，竞争态势将逐步加剧。
在产品定制研发方面，麟游互动仍持续储备自己的定制研发产品，截至2019年12月，定制研发的产品共三款，为《游戏1》、《游戏2》、《游戏3》。
对于已上线游戏，基于已上线游戏历史趋势和表现预测未来期间营业收入。
对于拟上线游戏，基于其游戏类别、游戏玩法并参考过去同类游戏历史数据，预测其以后年度的营业收入。
DSP业务为使用用户数据分析系统根据客户需求，对游戏用户进行筛选并推荐不同类型的游戏。
客户预付的大数据投放引擎技术服务费全部用于产品推广。
基于其推广模式，预测期其收入保持一定的规模。
（2）营业成本预测营业成本包括游戏分成成本和DSP业务成本。
本次依据各类产品的毛利率预测营业成本。
（3）营业税金及附加根据未来每年预测的营业收入估算应交增值税销项税额，根据未来每年预测的营业成本及相关费用中可以取得增值税进项发票的项目估算应交增值税进项税额，进而估算需要缴纳的增值税，并以此为基础按上述税率估算税金及附加。
（4）销售费用销售费用主要为销售人员工资薪酬及福利、业务招待费等。
工资薪酬及福利：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资及其增长情况等综合计算确定。
业务招待费、差旅费等：根据历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
折旧：按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
（5）管理费用管理费用主要为研发费用、管理人员工资薪酬及福利等。
研发费用-服务器费用：未来麟游互动产品构成中自研项目的占将比越来越大，会增加服务器的需求，导致服务器费用上涨。
研发费用-委托开发费：根据已确定的委托开发支出预计全年委托开发费用。
工资薪酬及福利：主要根据企业人力资源部门确定的人员人数变化、现有工资及其增长情况等综合计算确定。
折旧：按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
业务招待费、差旅费等：根据历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
（6）营运资金预测营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
营运资金增加额为：营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金
（7）折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式： 综上说明，公司报告期末商誉减值准备计提是充分且合理的。
三、结合麟游互动的业绩承诺期主要财务数据、前次评估折现率情况，补充说明你公司对麟游互动预计期间毛利率、营业收入增长率、折现率的假设依据及合理性。
回复：（一）毛利率的预测依据
（1）游戏分成业务游戏分成业务成本主要包括游戏分成款和游戏推广费。
A游戏分成款麟游互动向游戏提供方支付的用于发行的游戏产品成本根据可供分配收入以及合同协议约定的分成比例计算并支付给游戏提供方的产品分成成本。
B游戏推广费游戏推广费是麟游互动向网络广告平台或游戏渠道商支付推广服务费。
单位：万元 项目 2019年 2018年 2017年 营业收入 31,090.51 25,818.29 27,204.17 营业成本 20,861.82 17,815.90 19,682.41 毛利率 32.90% 31.00% 27.65% 注：上述表格收入、成本数据不包含麟游互动
DSP业务收入、成本。
2017年-2019年麟游互动的游戏收入构成中联合运营和独家代理的所占比例、各个游戏产品上下游结算的比例、新开发的产品获得市场的认可程度，此外随着未来移动游戏行业竞争加剧，单个玩家的获取成本将可能提高等，都会造成毛利率出现波动。
考虑到上述情况，游戏分成类产品毛利参考历史年度平均毛利率水平进行预测。
（2）DSP业务成本在DSP业务的运营模式下，我们选用区间平均数5%的毛利率进行预测。
（二）营业收入增长率的预测依据随着麟游互动的发展，企业在管理、产品开发、技术研发、市场营销过程中积累了丰富经验。
麟游互动已与渠道商成功的合作经验并建立了稳定的合作关系，为产品运营奠定了良好的合作基础。
稳定的游戏策划及运营团队对游戏活跃用户数量、人均付费金额、游戏生命周期等重要指标有着重要的促进作用。
研发运营一体化的游戏经营策略，开发适应市场变化的游戏产品，确保产品上线时能在同类产品中保持竞争优势。
近三年来公司保持着较高的资产营运能力和获利能力，但我们考虑到：麟游互动的营业收入和利润构成中，联运游戏所占比例较大。
随着游戏行业的发展，游戏行业寡头化的现象越来越严重，大量的优秀产品集中到了数家头部大厂商手中（如腾讯、网易、完美等），市面上的优质产品越来越少。
仅有的数款买量市场的优秀产品，其发行策略也为研发公司或者发行公司独自发行推广，不再面向全游戏市场联运发行。
在买量排前10名的头部游戏中，只有《复古传奇》和《斗罗大陆》两款产品，出现在联运公司数量前20名中，并且该两款产品，麟游互动通过商务洽谈以后，没有成功的建立起联运合作，在未来麟游互动运营优质联运产品的难度将会加大。
2019年麟游互动移动游戏的新上数量低于往年预期，在优质联运产品方面 上线一款，未来竞争将逐步加剧。
我们在结合当下的宏观经济形势及自身历史增长率的基础上，根据2019年游 戏产品的实际情况，基于谨慎性原则，综合考虑预测游戏分成收入预测期和稳定期 的增长率分别为2%和0%。
（三）折现率的预测依据
（1）无风险报酬率Rf的确定。
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为10年以上的国债的到期收益 率（复利）。
经查询WIND资讯，距到期日为10年以上的国债的到期收益率（复利），无风险报酬率为3.9672%。
(下转C114版)
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