2020年4月10日星期
五 热点聚焦FOCUS A3 联姻不足两年“反目成仇”探秘长江健康近10亿元并购“爆雷”背后 本报记者赵学毅曹卫新 上市公司并购“爆雷”事件层出不穷，为并购双方乃至二级市场带来不少困惑。
在宣布将对并购不满2年的二级子公司计提6.64亿元商誉减值准备后，4月6日晚间，长江健康又宣称“想看子公司账本看不了”，联姻不到2年的公司如今“反目成仇”。
4月8日晚间，深交所发函问询，要求长江健康说明子公司失控影响及采取措施。
从股价上看，长江健康继4月7日上涨4.28%后，4月8日掉头下跌4.33%，4月9日再度下跌0.48%。
为还原事实，《证券日报》记者第一时间采访了涉事双方、业内人士及多名律师，这桩扑朔迷离的并购纠纷案经过抽丝剥茧逐渐露出真相。
长江健康子公司“失控” 4月6日晚，长江健康发布公告称，公司年报审计工作组于3月16日进驻公司二级子公司山东华信制药集团股份有限公司（以下简称：华信制药）开展2019年度审计相关工作，多次受华信制药管理层马俊华、刘瑞环阻挠，相关审计程序、审计工作无法正常推进，公司事实上已对华信制药失去控制。
《证券日报》记者多方调查了解到，矛盾并非在此次审计工作期间才发生，并购双方积怨已深。
2019年11月份，华信制药原实控人马俊华以合同纠纷为由向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，要求长江健康全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称：长江医药投资）依据2018年7月14日签署的《山东华信制药集团股份有限公司股份转让协议》约定，支付（2018年度应付）股份转让价款约1.1亿元，返还华信制药1004.63万股股份（占华信制药全部股份的18.0867%），支付违约金、律师费、仲裁费等。
4月7日，长江健康董事会秘书卢斌在接受《证券日报》记者采访时表示：“股权转让款没有按照《股份转让协议》支付是有背景的。
在2019年5月17日召开的华信制药董事会上，公司方面与马俊华、刘瑞华就结合行业特点加快货款回收达成共识，明确在华信制药在货款回收达标后，长江医药投资再支付转让款项。
作为业绩对赌方和华信制药日常运营负责人，马俊华、刘瑞环均对此表示了认同。
” 《证券日报》记者就此向华信制药方求证，马俊华方委托律师北京都城律师事务所主任、律师桑圣元向记者确认了董事会决议的存在。
“董事会作为公司的内设机构，无权变更股东之间有关股权转让款支付的约定。
即使作出相关决议时，对协议双方股东均无效，否则涉嫌滥用大股东权利。
”桑圣元表示。
双方各执一词，这起围绕股权转让款支付问题而起的纠纷案变得愈加扑朔迷离。
股权转让款支付陷纠纷 为加快医药产业转型步伐，2018年7月份，长江健康宣布拟以9.3亿元现金收购华信制药60%股权，并出资6000万元对其进行增资。
2018年，华信制药实现扣除非经常性损益后净利润为1.06亿元，如约完成了2018年度约定的业绩承诺。
“华信有几个不错中药品种，也有很多批文，按照公司整理战略布局是想把华信打造成中药生产平台。
”采访中，卢斌告诉记者对于华信制药，公司是寄予厚望的。
蜜月期总是甜美的。
可好景不长，并购后遗症开始显现。
依据2018年7月14日签署的《股权转让协议》，长江医药投资分阶段有条件向马俊华共计支付8.41亿元款项。
其中，目标公司完成2018年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30日内，长江医药投资需向马俊华支付股份转让价款1.4亿元。
结合马俊华方面提供的多份材料及公司公告，《证券日报》记者注意到，自2019年5月份起至2020年3月份期间，双方曾多次就股权转让款事项进行谈判，分歧发生后尽管双方一度和解，但最终矛盾逐步激化，愈演愈烈。
提及纠纷一事，桑圣元告诉《证券日报》记者：“根本原因，收购方在收购过程中重实体，轻程序，重业绩，轻诚信。
收购前期重视对赌协议的结果，在履行过程中缺少诚信。
本案对赌期三年，第一年完成了对赌条件，但收购方拒绝支付转让价款，诚信缺失，为纠纷产生埋下隐患。
” 随着调查的深入，记者获悉，除召开董事会追加确认应收账款回收后再行支付股权转让款的前提条件外，长江医药投资与马俊华于2019年8月29日还曾探讨签署一份《备忘录》，约定1.4亿元转让款 分三次支付。
第一笔3000万元股权转让款已于2019年9月2日支付完成，剩余两笔款项并未继续执行。
对于双方探讨签署的《备忘录》，江苏泰和律师事务所高级合伙人李远扬律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“备忘录的效力要看双方签订时的背景和具体内容。
如果双方当事人在主协议签订后，在履约过程中有意对已签订协议的相关条款进行修改，并签署了备忘录，则该备忘录对双方应具有法律约束力。
” 不过记者多方了解到，双方并未同时在这份《备忘录》上签字，法律效力存疑。
“股权转让是股东之间的事情，从法理上来说，董事会不能去改变股东之间股权转让协议的付款安排。
但是通过董事会决议确定的事实是可以作为一个证据来使用的。
”上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“一份完善的收购协议会就收购前提条件变化问题设置价格调整机制。
当其中的一项或者多项发生变化时，意味着收购方购买股权时的前提条件发生了变化，相应的估值也应该进行一个调整。
不过具体要看公司在股权转让协议中有没有设定这样一个标准。
” 矛盾激化审计“遇阻” 仲裁一事悬而未决，由于双方矛盾激化，让本该全力推进的年报审计工作“卡壳”了。
4月6日晚间长江健康一则《关于二级子公司华信制药失控暨公司下一步措施的公告》揭示了双方的交手火药味十足。
公告称，公司年报工作组进驻华信制药后，随即着手安排相关审计工作，但马俊华、刘瑞环组织人员强行阻止审计人员执行审计程序，二人利用其长期负责华信制药经营管理的优势，煽动相关人员无端围堵围攻审计工作人员，审计工作无法顺利开展，甚至致使公司部分审计人员人身安全受到威胁。
而在《证券日报》记者获得的一份《关于驳斥长江润发公司不实公告的声明》中，马俊华驳斥了上市公司的公告，“2020年3月16日10时许，长江润发执行董事黄忠和与长江润发执行总裁兼华信制药集团董事长陆一峰、长江润发财务总监张义率社会闲杂人员20余人，无视疫情防控规定，到财务部门公开打砸抢，占据财务室，险酿成恶性事件。
” 公告及声明中均显示当地政府曾多次出面协调，但涉事双方最终并未达成一致。
“在当地政府出面协调过程中，公司为保证年报审计能够正常推进，多次做出让步，包括可以先行支付股权转让款，但对方还是不同意”。
电话中，卢斌告诉记者，公司向华信制药派驻了副总经理、财务总监各一名，虽然审计程序、审计工作无法正常推进，大致的财务数据还是了解的，预期2019年华信制药承诺将不达标。
“2019年还没有审计结果，是否达标尚不能确认。
但对方粗暴干涉经营，恶意停止支付业务款项数个月之久，给经营造成一定的影响，预测结果不太理想。
”桑圣元表示。
记者注意到，依据业绩承诺，2018年至2020年，华信制药实现的净利润（该净利润指的是华信制药经具有证券期货从业资格的会计师事务所审定的扣除非经常性损益后的净利润）应不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。
如果华信制药完成2019年度业绩承诺，长江医药投资需向马俊华支付股份转让价款1.4亿元。
如未实现业绩承诺的业绩，作为受让方，长江医药投资有权从当年应向马俊华支付的股份转让价款中予以扣减相应的业绩差额。
审计工作无法正常推进，长江健康对华信制药失控一事披露后，当即遭到了监管问询。
4月8日晚间，深交所中小板公司管理部发函问询，公司是否拟将对华信制药调出合并报表范围，同时说明公司前期定期报告是否符合会计准则的相关规定，是否需要更正。
上述两项均需会计师发表明确意见。
除此以外，还要求长江健康说明子公司失控对公司的具体影响，并说明针对该事项已经采取和拟采取的具体措施。
“股东之间的纠纷问题，不应当影响到正常的审计工作。
”采访中，多位法律人士表示，两者是不同的法律关系，子公司管理层既是股东又是管理层，作为公司经营管理人员需要履行勤勉义务，不能无故阻碍年报审计工作。
“公司股东享有对公司事务的知情权，有权查阅公司账簿及相应会计凭证，这些是股东基本权利。
”王智斌告诉记者。
“如果最终子公司无法完成审计工作，公司2019年年度报告可能会存在被会计师事务所出具无法表示意见审计报告的风险。
”有业内人士在接受《证券日报》记者采访时透露。
一线调查 从外卖复苏到城市“解封”武汉复工复产快于预计好于预期 本报记者刘琪 在“封城”76天后，4月8日零时起，武汉正式解除离汉通道管控。
虽然在外界看来，受新冠肺炎疫情的影响，武汉在“封城”期间被按下了“暂停键”，直到“解封”才“重启”。
但是据《证券日报》记者在武汉采访了解，从3月份开始，在保障安全、健康的情况下，武汉复工复产的“进度条”就已经在缓缓往前推进了。
3月初，街头已经可看见穿着黄色、蓝色工作制服的外卖骑手骑行；3月中旬，已有部分企业下发复工通知，为复工复产进行各项准备；3月底，凭借健康码和复工通知书外出工作的市民不断增多，马路上的私家车明显增多；而4月份以来，随着武汉距离“解封”进入倒计时，不少滞留在武汉的外地务工人员开始做核酸检测，以确保健康离汉返工。
随着对外交通的逐步恢复，武汉健康有序地复工复产还将进一步加速。
餐饮业外卖最先复苏市民最馋炸鸡、奶茶 “第一顿外卖点了火锅！”从1月23日武汉开始封城就足不出户的沈女士告诉《证券日报》记者，3月初她在美团App上发现，已有餐厅开始恢复营业，开启了外卖服务。
在犹豫了两天后，3月3日她点了家附近的一家火锅店的外卖。
据沈女士介绍，此前她之前点过这家火锅店的外卖，跟疫情前相比，这次店家出于卫生考虑，没有提供免费的锅具。
实际上，与沈女士一样在点外卖前犹豫的人不少。
但是《证券日报》记者注意到，在外卖App上，为了让消费者放心，不少店铺都会展示防疫措施。
以前述火锅店为例，在美团App上的店铺信息中就表示，“0”接触打包、员工每半小时洗手消毒一次、每天早晚两次对员工体温进行检测、每天三次对餐厅空间、地面、餐具等进行全店消毒，并展示消毒工作落实到个人及管理层的定时检查表。
随着时间的推移，3月份以来，街上可以看到的外卖骑手也越来越多。
近期，《证券日报》记者就在武汉市武昌区某小 区门口观察到，每到午餐和晚餐的时段，外卖明显增多。
而从外卖食品来看，除了前期就被点单最多的肯德基、麦当劳外，最近火锅、炸鸡、披萨、鸭脖、小龙虾等越来越多的美食都进入了大家的外卖订单。
除了这些食品类，奶茶的外卖订单也较多，如奈雪、一点点、COCO等，而且记者注意到，一般一单奶茶外卖都至少点了2杯奶茶，多的时候有4杯。
而在3月底，星巴克也开始恢复营业。
居住在武汉的殷先生告诉记者，因为工作的原因，他习惯每天都喝一杯咖啡，因此在外卖恢复后他点的第一单就是在3月27日在星巴克的App点了一杯冰美式咖啡。
企业确保健康复工组织员工进行核酸检测 外卖的上线，意味着武汉以餐饮为代表的小微企业开始复工。
而从3月中旬开始，武汉的规模以上型企业也开始了复工的准备，逐步推进复工复产。
据武汉市“官宣”，截至4月4日，武汉市“四上”及房地产开发企业复工10897家，复工率93.6%。
其中，规上工业企业复工率97.2%，规上服务业企业复工率93.2%。
总的来看，武汉市复工复产工作，快于预计、好于预期。
行核酸检测，同时还有部分个人为返工前去检测。
此外，还有不少大型企业请具备检测资质的医院的医护人员来为员工检测，如中车集团长江车辆有限公司就请了2家医院（共计6个采血窗口）于下个礼拜开始，每天8时至10时在公司厂内对员工检测。
外地滞留武汉的务工人员疫情期间“云办公” 《证券日报》记者从中车集团长江车辆有限公司了解到，该公司于3月18日就发布《关于长江公司复工复产的通知》（下称《通知》）。
《通知》表示，自3月21日起开始逐步复工，并且从多个方面进行工作安排，包括分批次返岗上班，如根据工作需要安排部分主管及相关人员于3月19日提前上岗，做好疫情防控及培训，为复工复产做好准备，其余员工分成三批陆续返工。
《通知》还列出上岗人员身体健康条件、工作安排，并强调要严格把好员工健康关、坚持“两测两报”日报制度、实行弹性工作时间、强化责任监督。
为了确保企业安全、健康复工复产，许多企业所在的工业园区，也对园区内企业复工需要进行哪些准备进行明确。
以位于武汉市江夏区的黄金工业园为例，园区内某车辆配件有限公司的相关负责人对《证券日报》记者表示，3月18日公司收到园区的通知，复工复产的企业要填写申报复工复产清单、企业复工申请表、企业防疫方案等，并且要求企业每天对厂房、办公楼、职工宿舍、厨房、厕所等区域进行防疫消杀。
为保障复工顺利、员工健康，武汉企业还组织员工进行核酸检测。
4月8日9时，《证券日报》记者在武汉大学中南医院看到，体检中心大楼的门前已排起长队，据了解是某企业组织员工在当日集中进 随着武汉离汉通道管控的解除，4月8日开始，外地滞留武汉的人员也开始陆续返回原生活、工作所在地。
据《证券日报》记者了解，外地务工人员虽然滞留在武汉，但是在这段时期也有不少人“云办公”。
在长沙工作的武汉籍媒体工作者小翁告诉《证券日报》记者，他1月份返回武汉过春节，本该由他执行的项目启动于2月份启动，由于武汉“封城”，他回不了长沙，就和同事线上办公，“云执行”了这个项目。
3月份，他所在的电视台的新闻中心的摄制组到武汉拍摄抗疫纪录片。
通过电视台开出的工作证明，他在办理好小区的特殊出入证后加入了摄制组参与拍摄。
在此期间，小翁及摄制组进出方舱医院、康复驿站、隔离酒店等拍摄地点，跟踪拍摄医护人员及患者、康复者，记录他们的抗疫故事。
“为了复工，我提前做了核酸检测，华大基因给前线记者提供了免费核酸检测公益项目。
”小翁告诉记者。
在4月8日，武汉“解封”的首日，他8时开车从武汉出发，11时30分到抵达长沙，随后进入酒店隔离。
在酒店里，小翁又继续在电脑上工作。
在北京工作的孟女士告诉《证券日报》记者，她所在的公司2月3日就开始复工了，但是她因为滞留在武汉无法返京。
不过，她在武汉家中仍有序地开展工作。
“虽然在家工作，但是最近仍保留着平常工作时的作息，没有因为在家办公而熬夜、晚起，这样才能保持一个良好的状态，也是为返京后正式复工做准备。
”她说道。
4月9日早上，孟女士在社区的统一安排下在指定医院做了核酸检测，4月10日，孟女士将要踏上返京的旅程。
数十亿元消费券撬动“买买买”消费品类从耐用品走向全品类 本报记者张敏曹卫新见习记者吴文婧 为激活消费市场发展活力，加快提振消费信心，各大城市纷纷放大招——发放消费券。
据不完全统计，截至目前，全国已有30多个城市发放消费券，其中多地发放了超亿元的消费券。
4月8日上午，杭州一家世纪联华超市的收银处排起了等待结账的长队。
杭州市民孙阿姨打开支付宝的付款码，结账时消费券就会自动扣除。
孙阿姨表示，要为政府发放消费券的举措点赞，并且已经嘱咐过儿子，下一批消费券如有发放还要帮自己抢。
中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示，消费券短期内的集中使用会对当地的消费和经济起到明显的提振作用，各级政府可以结合当地的经济特点和财政支出预算科学制定消费券计划，并做到合理发放、精准引导，最终将消费券的实际作用最大化。
财信证券首席经济学家伍超明在接受《证券日报》记者采访时表示：“因消费券政策出台时间不长，多数消费券离到期日还有较长时间，且海外疫情蔓延仍制约居民外出意愿，目前的消费情况无法充分反映政策效果。
但从目前杭州、宁波、南京、佛山、郑州等发行消费券的效果看，财政资金发挥乘数效应，对消费起到了刺激效应。
” “从历史经验看，消费券对消费的短期拉动作用明显，但中长期影响有限，且结构上对必需消费品和家庭耐用品的拉动作用相对更大。
”伍超明介绍。
百货、餐饮人气起来了 随着疫情得到控制，作为本轮以发放消费券形式促进消费的首个城市,南京的百货商城、餐饮等行业无论是人气还是销售都有明显提升。
“消费券最核心的作用是提升居民的消费信心。
”南京市中央商场新街口店负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，继南京市发放消费券后，门店所在秦淮区政府也推出了“惠民消费月”活动，向百货生活类、餐饮类、家电类精准发放消费券，其中涉及商场的百货类消费券200万元。
上述南京市中央商场新街口店负责人向本报记者介绍，目前商场700多个商户都已经全面复工，清明节小长假，新街口单店客流人次累计超过15万人次，客流总体在慢慢恢复。
4月8日中午，记者来到南京中华第一商圈新街口。
正值用餐高峰时段，记者在中央商场多个用餐区看到，有不少消费者选择在店内堂食。
记者随机采访了负一层美食区商家，有店内工作人员介绍，门店的生意虽然没有恢复到疫情前的程度，但节假日、双休日店里的上座率可以达到80%。
不过，同一时间段，位于高楼层的餐饮区，门店用餐人气稍显不足。
门口就餐等候区空无一人，店内零星只有几桌在用餐。
“跟疫情之前肯定没法比，主要是中午人多，晚上基本上没什么人。
”有店员告诉记者。
杭州也是国内首批发放消费券的城市。
《证券日报》记者在走访杭州市时了解到，喜茶杭州大悦城门店于4月6日正式营业。
4月8日上午，店内制茶员和配送员启动了忙碌模式。
记者从店内工作人员处了解到，开业首日，由于订单量猛增，门店小程序当天不得不多次下线。
记者还注意到，4月8日中午12时左右，喜茶杭州湖滨银泰in77店、湖滨银泰黑金店、国大广场热麦店、杭州工联CC店都因订单量过大暂停了小程序点单，4家门店显示待制作订单均超过40单/90杯。
消费领域从刚需转向全品类 值得一提的是，在消费券发放之初，多数居民选择了刚需产品。
而记者在走访时发现，随着 消费券的刺激，居民消费的领域也逐渐变广，向更多的品类延伸，“疫”后报复性消费初露端倪。
“截至目前，我们门店已经核销用了4000多张消费券。
前三名的品类是化妆品、儿童用品、运动产品，其中化妆品消费占比达74%。
”上述南京市中央商场新街口店负责人介绍。
杭州大悦城的kidsland在工作日略显冷清。
不过，店员告诉记者，小长假期间店里生意明显好转，“现在玩具也不是孩子的专属了，除了有家长带着孩子过来买玩具，还有不少年轻人来给自己挑选乐高。
居家隔离期间可能是真的闷坏了”。
杭州市武林银泰明牌珠宝柜台柜员则向记者表示，由于疫情的原因，门店一季度销售并不乐观，而且错失了2月14日情人节红利，但是这个月前来购买黄金与黄金饰品以及情侣对戒的顾客比以往多了不少，加上银泰推出的一些优惠活动，不少顾客都愿意掏出钱包。
对此，上市公司明牌珠宝也在投资者平台表示，旗下门店已基本于3月10日复工，公司在天猫、京东、唯品会等主流电商平台都设有旗舰店，将丰富营销方式增加线下引流，加强推动线上销售，优化产品结构，提升销售综合盈利水平。
商家助力“买买买” “一般而言，消费券的资金来源于政府财政资金和企业让利。
因此，消费券中的财政补贴属于财政刺激措施，企业让利属于商业促销行为，消费券将两者结合在一起，达到政府部门在精准时间、精准刺激具体行业、提高短期消费需求的目的。
”伍超明向记者介绍。
记者在走访时发现，发放消费券的不仅仅是政府，部分地区企业也加入助力消费者“买买买”的队伍中。
3月15日，苏宁易购开始向用户发放价值500元的全民消费券，涵盖手机电脑、服饰鞋帽、生活电器、超市等品类，总价值共计5亿元。
据了解，消费券发放以来，线上生鲜、酒水、休食、饮料、防晒等产品销售增长明显，订单量环比增长达一倍以上。
此外，根据杭州第二期消费券使用规则，所对应的商家需要制定自身的优惠让利方案，从而使得优惠产生叠加效应。
杭州远洋乐堤港就为这次的小长假推出了“double捡钱购物计划”的活动，在4月3日到4月6日，顾客单笔购物满499元就送230元电子券，可用于后续在商场内消费的抵扣，且可以与杭州电子消费券叠加，同时，乐堤港各门店也纷纷推出较大折扣吸引消费者。
据悉，小长假期间，远洋乐堤港多家门店客流创下新高。
其中，远洋乐堤港阿迪达斯的门店里，“买一送一”活动吸引了不少顾客。
消费者胡先生告诉记者：“自己和女朋友都抢到了消费券。
本来没有购买运动服的打算，无奈活动力度太过诱人。
前面还给女朋友买了潘多拉（饰品），今天打算尽量把这些券都用完。
”据胡先生透露，自己目前一共使用了三张消费券，已经花了近3500元。
浙江杭州湖滨银泰in77企划部相关负责人表示：“我们也推出了自己的消费券，力度和政府推出的基本是持平的，像餐饮的话可以达到五折这样一个优惠力度。
” 业内人士认为，消费券相当于直接给消费者“输血”，而商家打出的优惠措施，又很好的抓住了顾客的消费心理，两者的叠加在小长假期间对客流的增长产生了较大的促进作用。
值得一提的是，随着消费券的发放，其在提振消费方面的“乘数效应”显现。
例如，来自杭州商务局的数据显示，截至4月7日17时，杭州电子消费券兑付政府补贴2.2亿元，已带动杭州消费23.96亿元。
尤其是在清明小长假的三天，电子消费券带动杭州消费近7亿元。
本版主编袁元责编杨萌制作王敬涛E-mail:zmzx@电话010-83251785
五 热点聚焦FOCUS A3 联姻不足两年“反目成仇”探秘长江健康近10亿元并购“爆雷”背后 本报记者赵学毅曹卫新 上市公司并购“爆雷”事件层出不穷，为并购双方乃至二级市场带来不少困惑。
在宣布将对并购不满2年的二级子公司计提6.64亿元商誉减值准备后，4月6日晚间，长江健康又宣称“想看子公司账本看不了”，联姻不到2年的公司如今“反目成仇”。
4月8日晚间，深交所发函问询，要求长江健康说明子公司失控影响及采取措施。
从股价上看，长江健康继4月7日上涨4.28%后，4月8日掉头下跌4.33%，4月9日再度下跌0.48%。
为还原事实，《证券日报》记者第一时间采访了涉事双方、业内人士及多名律师，这桩扑朔迷离的并购纠纷案经过抽丝剥茧逐渐露出真相。
长江健康子公司“失控” 4月6日晚，长江健康发布公告称，公司年报审计工作组于3月16日进驻公司二级子公司山东华信制药集团股份有限公司（以下简称：华信制药）开展2019年度审计相关工作，多次受华信制药管理层马俊华、刘瑞环阻挠，相关审计程序、审计工作无法正常推进，公司事实上已对华信制药失去控制。
《证券日报》记者多方调查了解到，矛盾并非在此次审计工作期间才发生，并购双方积怨已深。
2019年11月份，华信制药原实控人马俊华以合同纠纷为由向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，要求长江健康全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称：长江医药投资）依据2018年7月14日签署的《山东华信制药集团股份有限公司股份转让协议》约定，支付（2018年度应付）股份转让价款约1.1亿元，返还华信制药1004.63万股股份（占华信制药全部股份的18.0867%），支付违约金、律师费、仲裁费等。
4月7日，长江健康董事会秘书卢斌在接受《证券日报》记者采访时表示：“股权转让款没有按照《股份转让协议》支付是有背景的。
在2019年5月17日召开的华信制药董事会上，公司方面与马俊华、刘瑞华就结合行业特点加快货款回收达成共识，明确在华信制药在货款回收达标后，长江医药投资再支付转让款项。
作为业绩对赌方和华信制药日常运营负责人，马俊华、刘瑞环均对此表示了认同。
” 《证券日报》记者就此向华信制药方求证，马俊华方委托律师北京都城律师事务所主任、律师桑圣元向记者确认了董事会决议的存在。
“董事会作为公司的内设机构，无权变更股东之间有关股权转让款支付的约定。
即使作出相关决议时，对协议双方股东均无效，否则涉嫌滥用大股东权利。
”桑圣元表示。
双方各执一词，这起围绕股权转让款支付问题而起的纠纷案变得愈加扑朔迷离。
股权转让款支付陷纠纷 为加快医药产业转型步伐，2018年7月份，长江健康宣布拟以9.3亿元现金收购华信制药60%股权，并出资6000万元对其进行增资。
2018年，华信制药实现扣除非经常性损益后净利润为1.06亿元，如约完成了2018年度约定的业绩承诺。
“华信有几个不错中药品种，也有很多批文，按照公司整理战略布局是想把华信打造成中药生产平台。
”采访中，卢斌告诉记者对于华信制药，公司是寄予厚望的。
蜜月期总是甜美的。
可好景不长，并购后遗症开始显现。
依据2018年7月14日签署的《股权转让协议》，长江医药投资分阶段有条件向马俊华共计支付8.41亿元款项。
其中，目标公司完成2018年度业绩承诺，自审计报告出具之日起30日内，长江医药投资需向马俊华支付股份转让价款1.4亿元。
结合马俊华方面提供的多份材料及公司公告，《证券日报》记者注意到，自2019年5月份起至2020年3月份期间，双方曾多次就股权转让款事项进行谈判，分歧发生后尽管双方一度和解，但最终矛盾逐步激化，愈演愈烈。
提及纠纷一事，桑圣元告诉《证券日报》记者：“根本原因，收购方在收购过程中重实体，轻程序，重业绩，轻诚信。
收购前期重视对赌协议的结果，在履行过程中缺少诚信。
本案对赌期三年，第一年完成了对赌条件，但收购方拒绝支付转让价款，诚信缺失，为纠纷产生埋下隐患。
” 随着调查的深入，记者获悉，除召开董事会追加确认应收账款回收后再行支付股权转让款的前提条件外，长江医药投资与马俊华于2019年8月29日还曾探讨签署一份《备忘录》，约定1.4亿元转让款 分三次支付。
第一笔3000万元股权转让款已于2019年9月2日支付完成，剩余两笔款项并未继续执行。
对于双方探讨签署的《备忘录》，江苏泰和律师事务所高级合伙人李远扬律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“备忘录的效力要看双方签订时的背景和具体内容。
如果双方当事人在主协议签订后，在履约过程中有意对已签订协议的相关条款进行修改，并签署了备忘录，则该备忘录对双方应具有法律约束力。
” 不过记者多方了解到，双方并未同时在这份《备忘录》上签字，法律效力存疑。
“股权转让是股东之间的事情，从法理上来说，董事会不能去改变股东之间股权转让协议的付款安排。
但是通过董事会决议确定的事实是可以作为一个证据来使用的。
”上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“一份完善的收购协议会就收购前提条件变化问题设置价格调整机制。
当其中的一项或者多项发生变化时，意味着收购方购买股权时的前提条件发生了变化，相应的估值也应该进行一个调整。
不过具体要看公司在股权转让协议中有没有设定这样一个标准。
” 矛盾激化审计“遇阻” 仲裁一事悬而未决，由于双方矛盾激化，让本该全力推进的年报审计工作“卡壳”了。
4月6日晚间长江健康一则《关于二级子公司华信制药失控暨公司下一步措施的公告》揭示了双方的交手火药味十足。
公告称，公司年报工作组进驻华信制药后，随即着手安排相关审计工作，但马俊华、刘瑞环组织人员强行阻止审计人员执行审计程序，二人利用其长期负责华信制药经营管理的优势，煽动相关人员无端围堵围攻审计工作人员，审计工作无法顺利开展，甚至致使公司部分审计人员人身安全受到威胁。
而在《证券日报》记者获得的一份《关于驳斥长江润发公司不实公告的声明》中，马俊华驳斥了上市公司的公告，“2020年3月16日10时许，长江润发执行董事黄忠和与长江润发执行总裁兼华信制药集团董事长陆一峰、长江润发财务总监张义率社会闲杂人员20余人，无视疫情防控规定，到财务部门公开打砸抢，占据财务室，险酿成恶性事件。
” 公告及声明中均显示当地政府曾多次出面协调，但涉事双方最终并未达成一致。
“在当地政府出面协调过程中，公司为保证年报审计能够正常推进，多次做出让步，包括可以先行支付股权转让款，但对方还是不同意”。
电话中，卢斌告诉记者，公司向华信制药派驻了副总经理、财务总监各一名，虽然审计程序、审计工作无法正常推进，大致的财务数据还是了解的，预期2019年华信制药承诺将不达标。
“2019年还没有审计结果，是否达标尚不能确认。
但对方粗暴干涉经营，恶意停止支付业务款项数个月之久，给经营造成一定的影响，预测结果不太理想。
”桑圣元表示。
记者注意到，依据业绩承诺，2018年至2020年，华信制药实现的净利润（该净利润指的是华信制药经具有证券期货从业资格的会计师事务所审定的扣除非经常性损益后的净利润）应不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。
如果华信制药完成2019年度业绩承诺，长江医药投资需向马俊华支付股份转让价款1.4亿元。
如未实现业绩承诺的业绩，作为受让方，长江医药投资有权从当年应向马俊华支付的股份转让价款中予以扣减相应的业绩差额。
审计工作无法正常推进，长江健康对华信制药失控一事披露后，当即遭到了监管问询。
4月8日晚间，深交所中小板公司管理部发函问询，公司是否拟将对华信制药调出合并报表范围，同时说明公司前期定期报告是否符合会计准则的相关规定，是否需要更正。
上述两项均需会计师发表明确意见。
除此以外，还要求长江健康说明子公司失控对公司的具体影响，并说明针对该事项已经采取和拟采取的具体措施。
“股东之间的纠纷问题，不应当影响到正常的审计工作。
”采访中，多位法律人士表示，两者是不同的法律关系，子公司管理层既是股东又是管理层，作为公司经营管理人员需要履行勤勉义务，不能无故阻碍年报审计工作。
“公司股东享有对公司事务的知情权，有权查阅公司账簿及相应会计凭证，这些是股东基本权利。
”王智斌告诉记者。
“如果最终子公司无法完成审计工作，公司2019年年度报告可能会存在被会计师事务所出具无法表示意见审计报告的风险。
”有业内人士在接受《证券日报》记者采访时透露。
一线调查 从外卖复苏到城市“解封”武汉复工复产快于预计好于预期 本报记者刘琪 在“封城”76天后，4月8日零时起，武汉正式解除离汉通道管控。
虽然在外界看来，受新冠肺炎疫情的影响，武汉在“封城”期间被按下了“暂停键”，直到“解封”才“重启”。
但是据《证券日报》记者在武汉采访了解，从3月份开始，在保障安全、健康的情况下，武汉复工复产的“进度条”就已经在缓缓往前推进了。
3月初，街头已经可看见穿着黄色、蓝色工作制服的外卖骑手骑行；3月中旬，已有部分企业下发复工通知，为复工复产进行各项准备；3月底，凭借健康码和复工通知书外出工作的市民不断增多，马路上的私家车明显增多；而4月份以来，随着武汉距离“解封”进入倒计时，不少滞留在武汉的外地务工人员开始做核酸检测，以确保健康离汉返工。
随着对外交通的逐步恢复，武汉健康有序地复工复产还将进一步加速。
餐饮业外卖最先复苏市民最馋炸鸡、奶茶 “第一顿外卖点了火锅！”从1月23日武汉开始封城就足不出户的沈女士告诉《证券日报》记者，3月初她在美团App上发现，已有餐厅开始恢复营业，开启了外卖服务。
在犹豫了两天后，3月3日她点了家附近的一家火锅店的外卖。
据沈女士介绍，此前她之前点过这家火锅店的外卖，跟疫情前相比，这次店家出于卫生考虑，没有提供免费的锅具。
实际上，与沈女士一样在点外卖前犹豫的人不少。
但是《证券日报》记者注意到，在外卖App上，为了让消费者放心，不少店铺都会展示防疫措施。
以前述火锅店为例，在美团App上的店铺信息中就表示，“0”接触打包、员工每半小时洗手消毒一次、每天早晚两次对员工体温进行检测、每天三次对餐厅空间、地面、餐具等进行全店消毒，并展示消毒工作落实到个人及管理层的定时检查表。
随着时间的推移，3月份以来，街上可以看到的外卖骑手也越来越多。
近期，《证券日报》记者就在武汉市武昌区某小 区门口观察到，每到午餐和晚餐的时段，外卖明显增多。
而从外卖食品来看，除了前期就被点单最多的肯德基、麦当劳外，最近火锅、炸鸡、披萨、鸭脖、小龙虾等越来越多的美食都进入了大家的外卖订单。
除了这些食品类，奶茶的外卖订单也较多，如奈雪、一点点、COCO等，而且记者注意到，一般一单奶茶外卖都至少点了2杯奶茶，多的时候有4杯。
而在3月底，星巴克也开始恢复营业。
居住在武汉的殷先生告诉记者，因为工作的原因，他习惯每天都喝一杯咖啡，因此在外卖恢复后他点的第一单就是在3月27日在星巴克的App点了一杯冰美式咖啡。
企业确保健康复工组织员工进行核酸检测 外卖的上线，意味着武汉以餐饮为代表的小微企业开始复工。
而从3月中旬开始，武汉的规模以上型企业也开始了复工的准备，逐步推进复工复产。
据武汉市“官宣”，截至4月4日，武汉市“四上”及房地产开发企业复工10897家，复工率93.6%。
其中，规上工业企业复工率97.2%，规上服务业企业复工率93.2%。
总的来看，武汉市复工复产工作，快于预计、好于预期。
行核酸检测，同时还有部分个人为返工前去检测。
此外，还有不少大型企业请具备检测资质的医院的医护人员来为员工检测，如中车集团长江车辆有限公司就请了2家医院（共计6个采血窗口）于下个礼拜开始，每天8时至10时在公司厂内对员工检测。
外地滞留武汉的务工人员疫情期间“云办公” 《证券日报》记者从中车集团长江车辆有限公司了解到，该公司于3月18日就发布《关于长江公司复工复产的通知》（下称《通知》）。
《通知》表示，自3月21日起开始逐步复工，并且从多个方面进行工作安排，包括分批次返岗上班，如根据工作需要安排部分主管及相关人员于3月19日提前上岗，做好疫情防控及培训，为复工复产做好准备，其余员工分成三批陆续返工。
《通知》还列出上岗人员身体健康条件、工作安排，并强调要严格把好员工健康关、坚持“两测两报”日报制度、实行弹性工作时间、强化责任监督。
为了确保企业安全、健康复工复产，许多企业所在的工业园区，也对园区内企业复工需要进行哪些准备进行明确。
以位于武汉市江夏区的黄金工业园为例，园区内某车辆配件有限公司的相关负责人对《证券日报》记者表示，3月18日公司收到园区的通知，复工复产的企业要填写申报复工复产清单、企业复工申请表、企业防疫方案等，并且要求企业每天对厂房、办公楼、职工宿舍、厨房、厕所等区域进行防疫消杀。
为保障复工顺利、员工健康，武汉企业还组织员工进行核酸检测。
4月8日9时，《证券日报》记者在武汉大学中南医院看到，体检中心大楼的门前已排起长队，据了解是某企业组织员工在当日集中进 随着武汉离汉通道管控的解除，4月8日开始，外地滞留武汉的人员也开始陆续返回原生活、工作所在地。
据《证券日报》记者了解，外地务工人员虽然滞留在武汉，但是在这段时期也有不少人“云办公”。
在长沙工作的武汉籍媒体工作者小翁告诉《证券日报》记者，他1月份返回武汉过春节，本该由他执行的项目启动于2月份启动，由于武汉“封城”，他回不了长沙，就和同事线上办公，“云执行”了这个项目。
3月份，他所在的电视台的新闻中心的摄制组到武汉拍摄抗疫纪录片。
通过电视台开出的工作证明，他在办理好小区的特殊出入证后加入了摄制组参与拍摄。
在此期间，小翁及摄制组进出方舱医院、康复驿站、隔离酒店等拍摄地点，跟踪拍摄医护人员及患者、康复者，记录他们的抗疫故事。
“为了复工，我提前做了核酸检测，华大基因给前线记者提供了免费核酸检测公益项目。
”小翁告诉记者。
在4月8日，武汉“解封”的首日，他8时开车从武汉出发，11时30分到抵达长沙，随后进入酒店隔离。
在酒店里，小翁又继续在电脑上工作。
在北京工作的孟女士告诉《证券日报》记者，她所在的公司2月3日就开始复工了，但是她因为滞留在武汉无法返京。
不过，她在武汉家中仍有序地开展工作。
“虽然在家工作，但是最近仍保留着平常工作时的作息，没有因为在家办公而熬夜、晚起，这样才能保持一个良好的状态，也是为返京后正式复工做准备。
”她说道。
4月9日早上，孟女士在社区的统一安排下在指定医院做了核酸检测，4月10日，孟女士将要踏上返京的旅程。
数十亿元消费券撬动“买买买”消费品类从耐用品走向全品类 本报记者张敏曹卫新见习记者吴文婧 为激活消费市场发展活力，加快提振消费信心，各大城市纷纷放大招——发放消费券。
据不完全统计，截至目前，全国已有30多个城市发放消费券，其中多地发放了超亿元的消费券。
4月8日上午，杭州一家世纪联华超市的收银处排起了等待结账的长队。
杭州市民孙阿姨打开支付宝的付款码，结账时消费券就会自动扣除。
孙阿姨表示，要为政府发放消费券的举措点赞，并且已经嘱咐过儿子，下一批消费券如有发放还要帮自己抢。
中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示，消费券短期内的集中使用会对当地的消费和经济起到明显的提振作用，各级政府可以结合当地的经济特点和财政支出预算科学制定消费券计划，并做到合理发放、精准引导，最终将消费券的实际作用最大化。
财信证券首席经济学家伍超明在接受《证券日报》记者采访时表示：“因消费券政策出台时间不长，多数消费券离到期日还有较长时间，且海外疫情蔓延仍制约居民外出意愿，目前的消费情况无法充分反映政策效果。
但从目前杭州、宁波、南京、佛山、郑州等发行消费券的效果看，财政资金发挥乘数效应，对消费起到了刺激效应。
” “从历史经验看，消费券对消费的短期拉动作用明显，但中长期影响有限，且结构上对必需消费品和家庭耐用品的拉动作用相对更大。
”伍超明介绍。
百货、餐饮人气起来了 随着疫情得到控制，作为本轮以发放消费券形式促进消费的首个城市,南京的百货商城、餐饮等行业无论是人气还是销售都有明显提升。
“消费券最核心的作用是提升居民的消费信心。
”南京市中央商场新街口店负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，继南京市发放消费券后，门店所在秦淮区政府也推出了“惠民消费月”活动，向百货生活类、餐饮类、家电类精准发放消费券，其中涉及商场的百货类消费券200万元。
上述南京市中央商场新街口店负责人向本报记者介绍，目前商场700多个商户都已经全面复工，清明节小长假，新街口单店客流人次累计超过15万人次，客流总体在慢慢恢复。
4月8日中午，记者来到南京中华第一商圈新街口。
正值用餐高峰时段，记者在中央商场多个用餐区看到，有不少消费者选择在店内堂食。
记者随机采访了负一层美食区商家，有店内工作人员介绍，门店的生意虽然没有恢复到疫情前的程度，但节假日、双休日店里的上座率可以达到80%。
不过，同一时间段，位于高楼层的餐饮区，门店用餐人气稍显不足。
门口就餐等候区空无一人，店内零星只有几桌在用餐。
“跟疫情之前肯定没法比，主要是中午人多，晚上基本上没什么人。
”有店员告诉记者。
杭州也是国内首批发放消费券的城市。
《证券日报》记者在走访杭州市时了解到，喜茶杭州大悦城门店于4月6日正式营业。
4月8日上午，店内制茶员和配送员启动了忙碌模式。
记者从店内工作人员处了解到，开业首日，由于订单量猛增，门店小程序当天不得不多次下线。
记者还注意到，4月8日中午12时左右，喜茶杭州湖滨银泰in77店、湖滨银泰黑金店、国大广场热麦店、杭州工联CC店都因订单量过大暂停了小程序点单，4家门店显示待制作订单均超过40单/90杯。
消费领域从刚需转向全品类 值得一提的是，在消费券发放之初，多数居民选择了刚需产品。
而记者在走访时发现，随着 消费券的刺激，居民消费的领域也逐渐变广，向更多的品类延伸，“疫”后报复性消费初露端倪。
“截至目前，我们门店已经核销用了4000多张消费券。
前三名的品类是化妆品、儿童用品、运动产品，其中化妆品消费占比达74%。
”上述南京市中央商场新街口店负责人介绍。
杭州大悦城的kidsland在工作日略显冷清。
不过，店员告诉记者，小长假期间店里生意明显好转，“现在玩具也不是孩子的专属了，除了有家长带着孩子过来买玩具，还有不少年轻人来给自己挑选乐高。
居家隔离期间可能是真的闷坏了”。
杭州市武林银泰明牌珠宝柜台柜员则向记者表示，由于疫情的原因，门店一季度销售并不乐观，而且错失了2月14日情人节红利，但是这个月前来购买黄金与黄金饰品以及情侣对戒的顾客比以往多了不少，加上银泰推出的一些优惠活动，不少顾客都愿意掏出钱包。
对此，上市公司明牌珠宝也在投资者平台表示，旗下门店已基本于3月10日复工，公司在天猫、京东、唯品会等主流电商平台都设有旗舰店，将丰富营销方式增加线下引流，加强推动线上销售，优化产品结构，提升销售综合盈利水平。
商家助力“买买买” “一般而言，消费券的资金来源于政府财政资金和企业让利。
因此，消费券中的财政补贴属于财政刺激措施，企业让利属于商业促销行为，消费券将两者结合在一起，达到政府部门在精准时间、精准刺激具体行业、提高短期消费需求的目的。
”伍超明向记者介绍。
记者在走访时发现，发放消费券的不仅仅是政府，部分地区企业也加入助力消费者“买买买”的队伍中。
3月15日，苏宁易购开始向用户发放价值500元的全民消费券，涵盖手机电脑、服饰鞋帽、生活电器、超市等品类，总价值共计5亿元。
据了解，消费券发放以来，线上生鲜、酒水、休食、饮料、防晒等产品销售增长明显，订单量环比增长达一倍以上。
此外，根据杭州第二期消费券使用规则，所对应的商家需要制定自身的优惠让利方案，从而使得优惠产生叠加效应。
杭州远洋乐堤港就为这次的小长假推出了“double捡钱购物计划”的活动，在4月3日到4月6日，顾客单笔购物满499元就送230元电子券，可用于后续在商场内消费的抵扣，且可以与杭州电子消费券叠加，同时，乐堤港各门店也纷纷推出较大折扣吸引消费者。
据悉，小长假期间，远洋乐堤港多家门店客流创下新高。
其中，远洋乐堤港阿迪达斯的门店里，“买一送一”活动吸引了不少顾客。
消费者胡先生告诉记者：“自己和女朋友都抢到了消费券。
本来没有购买运动服的打算，无奈活动力度太过诱人。
前面还给女朋友买了潘多拉（饰品），今天打算尽量把这些券都用完。
”据胡先生透露，自己目前一共使用了三张消费券，已经花了近3500元。
浙江杭州湖滨银泰in77企划部相关负责人表示：“我们也推出了自己的消费券，力度和政府推出的基本是持平的，像餐饮的话可以达到五折这样一个优惠力度。
” 业内人士认为，消费券相当于直接给消费者“输血”，而商家打出的优惠措施，又很好的抓住了顾客的消费心理，两者的叠加在小长假期间对客流的增长产生了较大的促进作用。
值得一提的是，随着消费券的发放，其在提振消费方面的“乘数效应”显现。
例如，来自杭州商务局的数据显示，截至4月7日17时，杭州电子消费券兑付政府补贴2.2亿元，已带动杭州消费23.96亿元。
尤其是在清明小长假的三天，电子消费券带动杭州消费近7亿元。
本版主编袁元责编杨萌制作王敬涛E-mail:zmzx@电话010-83251785
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
