ST合一康
NEEQ:832521深圳市合一康生物科技股份有限公司
年度报告2019
1 公司年度大事记
1、第十五届深圳文博会T8旅游创意园分会场于2019年5月17日拉开序幕，作为系列活动之
一，由深圳市合一康生物科技股份有限公司策划举办的“小细胞.大健康”生物文化亲子展同步开放，此活动举办成功，受到广泛好评。
2、合一康因获得AABB全球先进输血和细胞治疗联盟国际认证，经深圳市工业和信息化局的严格考证和审计，于2019年6月获得深圳市战略性新兴产业发展专项扶持资金生物医药产业100万扶持资金，也是最高扶持金额。
注：本页内容原则上应当在一页之内完成。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义项目公司、本公司、合一康主办券商三会高级管理人员管理层合达康投资公司创赛投资公司创新投资公司红土投资公司广州合与康哈尔滨合一康上海合雅全国股份转让系统公司公司章程报告期 释义 释义指深圳市合一康生物科技股份有限公司指长江证券股份有限公司指公司股东大会、董事会、监事会指公司总经理、副总经理、财务总监、董秘等指公司董事、监事及高级管理人员指深圳市合达康投资管理有限公司指深圳市创赛基金投资管理有限公司指深圳市创新投资集团有限公司指深圳市红土生物创业投资有限公司指广州市合与康生物科技有限公司指哈尔滨合一康生物医药科技有限公司指上海合雅生物科技有限公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指深圳市合一康生物科技股份有限公司章程指2019年1月1日至2019年12月31日
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人熊品东、主管会计工作负责人周仁学及会计机构负责人（会计主管人员）周仁学保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 □是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否 是否存在豁免披露事项 □是√否 公司通过电话、短信、电子邮件等多种方式尝试与控股股东、实际控制人孙铭阳联系，但均未联系上。
控股股东、实际控制孙铭阳未能对“本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
”发表意见。
【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、质量控制风险
2、竞争加速风险
3、技术研发失败的风险
4、政策风险
5、持续经营能力重大不确定性风险 重要风险事项简要描述 细胞制备的质量控制是确保细胞治疗安全性的关键环节,对减少患者风险起到决定性作用。
但是,目前我国尚没有完善、系统的关于细胞治疗质量控制方面的法规和国家标准。
细胞治疗是未来治疗肿瘤癌症的发展方向,国外大型制药公司及其他资金、技术雄厚的竞争对手反而加大投资力度,不断进入。
近年来,国内就有多家上市公司通过各种方式进入细胞治疗领域,他们的加入必将使整个行业的竞争更加激烈更加规范。
免疫细胞治疗行业是一个知识密集型的多学科高度综合互相渗透的新兴产业,具有较高的技术门槛,研发投资大、难度大、周期长。
如果公司新技术研发失败,将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。
2016年5月4日,卫计委召开关于规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作的电视电话会议相关精神,免疫细胞临床应用被暂停收费。
公司目前净资产为负，这可能对公司的持续经营能力存在重大
5 6、实际控制人不当控制的风险本期重大风险是否发生重大变化： 不确定性风险。
公司的控股股东实际控制人为孙铭阳，实际控制人能够在公司经营决策、人事、财务管理上均能施加重大影响。
不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。
是
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 深圳市合一康生物科技股份有限公司ShenzhencornBiotechnologyCo.,Ltd.ST合一康832521熊品东深圳市福田区福保街道市花路8号和合大厦T8旅游创意（保税）园101
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 杨笑莲董事会秘书 0755-216720230755-21672020corn@深圳市福田区福保街道市花路8号和合大厦T8旅游创意（保税）园101；518045深圳市福田区福保街道市花路8号和合大厦T8旅游创意（保税）园101
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2010年11月29日2015年5月26日基础层Q卫生和社会工作-83卫生免疫细胞治疗技术研发,及为医疗机构提供免疫细胞治疗技术服务集合竞价转让61,200,00000孙铭阳孙铭阳
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 内容 432 否 深圳市福田区福保街道市花路8否 号和合大厦T8旅游创意（保税） 园101 61,200,000否 报告期内是否变更 长江证券武汉市新华路特8号长江证券大厦否亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）孙克山、陈云飞北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期7,436,944.9324.16% -12,882,764.20-15,635,824.94 115.76% 140.50% -0.21 上年同期14,206,865.11 49.64%-8,476,306.94-10,020,742.73 单位：元增减比例% -47.65%51.02%56.03% 1,887.46% - 2,231.37% - -0.14 51.99%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末20,679,020.3939,419,101.70-17,570,002.02-0.29160.89%190.62%7.22%-4.59 本期期初29,876,493.6435,672,719.68-4,687,237.82-0.08106.75%119.40%15.07%-2.29 单位：元增减比例% -30.78%10.50%274.85%262.50%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-2,184,568.47 12.5219.43 上年同期1,562,973.535.9814.58 单位：元增减比例% -239.77%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-30.78%-47.65%51.74%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末61,200,00000
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 上年同期-24.81%181.37%-60.27% 增减比例%- 本期期初61,200,00000 单位：股增减比例% 0%0%0% 金额 单位：元 2,429,833.98903,273.74-94,212.73 3,238,894.99485,834.250 2,753,060.74
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更√会计差错更正□其他原因□不适用 科目 预付款项其他流动资产 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 1,677,190.12 751,555.48 327,586.80 438,190.48 10 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 无形资产
开发支出预收款项其他应付款其他非流动负债未分配利润营业收入营业成本管理费用财务费用其他收益营业外支出 3,524,287.358,719,315.454,495,898.4724,475,751.19 199,951.72-71,865,920.1614,006,913.39 6,339,685.2112,283,855.99 1,889,773.181,634,376.21 560.81 10,544,196.76794,650.48 4,511,898.4725,075,028.80 0-74,001,032.5714,206,865.11 7,154,716.1713,180,070.352,600,079.971,736,864.19 16,560.81 11 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司是细胞治疗领域的技术服务提供商，提供的技术主要包括CAR-
T、D-CTL、D-CIK、ECIK等。
公司自主建设的基于γδT技术的免疫细胞治疗技术服务创新平台于2014年10月被国家科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局联合授予《国家重点新产品》证书。
公司通过了Sira质量认证体系的ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三位一体的质量认证，为公司细胞治疗安全性起到了保驾护航的作用，创造并保持着“零污染、零事故、零纠纷、零投诉”的行业纪录。
公司人体细胞银行获得全球先进输血和细胞治疗联盟（AdvancingTransfusionandCellularTherapiesWorldwide，AABB）认证证书。
这标志着国内首家专注于人体自体免疫细胞库获得细胞治疗行业质量管理国际权威认证。
公司为国家高新技术企业，目前已申报了54项细胞技术专利，其中已获得36项发明专利及7项实用新型专利，PCT国际申请4项。
报告期内，公司的恶性肿瘤抗原特异性T细胞治疗技术被确认为广州市科学技术研究成果，并由广州市科技创新委员会颁发《科技成果证书》。
此外，深圳市发布4项“临床研究用细胞制剂规范”，合一康生物独立和合作参与起草了二项。
分别是：临床研究用、人外周血来源CIK细胞制剂制备及质量控制规范项目和临床研究用、人血液来源DC-CTL细胞制剂制备及质量控制规范项目。
报告期内中国卫生信息和健康医疗大数据学会授予合一康生物为中国细胞生物产业化专委会常务委员单位。
公司充分利用在细胞技术方面的优势，在医美板块已成功开发了一系列革命性的中高端定制化医美产品和护肤品。
并由深圳市整形美容行业协会授予合一康生物“2017年度优质安全放心医美服务商”称号。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。
报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 公司致力于免疫细胞治疗技术为主的技术和产品研发，并于报告期内全力组建自主新产品销售渠道。
报告期内，公司实现营业收入7,436,944.93元，比去年同期减少6,769,920.18元，增长-47.65%；营业成本5,640,242.03元，比去年同期减少1,514,474.14元，增长-21.17%，归属于挂牌公司股东的净利润-12,882,764.20元，截至2019年12月31日，公司总资产20,679,020.39元，较本期期初减少30.78%；归属于挂牌公司股东的净资产-17,570,002.02元，较本期期初减少274.85%。
经营活动产生的现金流量净额-2,184,568.47元，较上年同期减少3,747,542.00元；投资活动产生的现金流量净额2,200,106.30元， 12 较上年同期净额增加2,342,628.94元；筹资活动产生的现金流量净额0元，较上年同期净额增加3,145,114.63元。
经营情况变动的主要原因是由于受国家产业政策影响，公司主营业务从2016年5月起暂停收费，导致主营业务收入大幅下降；公司为应对行业逆境，一方面通过调整运营模式、降本增效、资产结构优化等有效措施提升经济运行质量；另一方面，进一步优化公司组织架构和人员配置，合理、有效地降低各项费用成本。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款无形资产开发支出 本期期末 金额 占总资产的比重% 459,470.82 2.22% 201,764.50279,694.14 0.98%1.35% 3,921,037.16 18.96% 7,229,695.163,682,729.26 34.96%17.81% 本期期初 金额 占总资产的比重% 1,158,796.27 3.88% 986,247.72300,876.36 3.30%1.01% 8,815,194.05 29.51% 10,544,196.76794,650.48 35.29%2.66% 单位：元本期期末与本期期初金额变动比例% -60.35%-79.54% -7.04% -55.52% -31.43%363.44% 资产负债项目重大变动原因：报告期内，固定资产同比减少55.52%，主要由于公司将部分闲置的固定资产进行了处置；报告期内，无形资产同比减少31.43%，主要由于无形资产摊销导致；报告期内，开发支出同比增加363.44%，主要由于本年度公司增加了技术研发。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率销售费用管理费用 本期 金额 7,436,944.935,640,242.03 24.16%85,309.3312,828,824.03 占营业收入的比重%75.84%1.15%172.50% 上年同期 金额 占营业收入的比重% 14,206,865.11 - 7,154,716.17 50.36% 49.64% - 309,690.34 2.18% 13,180,070.35 92.77% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例% -47.65%-21.17%-72.45% -2.66% 13 研发费用财务费用信用减值损失资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 1,435,272.382,323,916.17-1,467,286.33 19.30%31.25%-19.73% 1,429,833.98162,775.09 19.23%2.19% 903,273.74 12.15% -13,849,642.541,075,992.55170,205.28 -12,943,855.27 -186.23%14.47%2.29% -174.05% 1,217,283.932,600,079.97 8.57%18.30% -81,793.86 1,736,864.190 -0.58% 12.23%0% 94,420.38 0-8,516,090.80 2,259.5216,560.81-8,530,392.09 0.66% -59.94%0.02%0.12% -60.04% 17.91%-10.62% -100.00%-17.68% 856.65% 62.63%47,520.40% 927.76%51.74% 项目重大变动原因： 报告期内，营业收入同比减少47.65%，主要由于本年度内公司未能积极开展对外营销业务，导致公司本年度业务量下滑严重；报告期内，营业成本同比减少21.17%，主要由于营业业务量的下降，原材料采购数量也随之下降，但采购量的下降同时导致采购单价的上升；报告期内，研发费用同比增加17.91%，主要由于采购成本上升导致；报告期内，资产减值损失同比减少100%，主要由于本年计提了坏账损失；报告期内，其他收益同比减少17.68%，主要是由于本年度收到的政府补助有所减少；报告期内，资产处置收益同比增加了856.65%，主要由于本年度处理了部分固定资产；报告期内，营业外收入同比增加了47520.40%，主要由于本年度收到AABB体系认证的相关补贴；报告期内，营业外支出同比增加了927.76%，主要由于本年度增加了部分诉讼相关的赔偿。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额7,436,944.9305,640,242.030 上期金额14,206,865.1107,154,716.170 单位：元变动比例% -47.65% -21.17% 按产品分类分析：√适用□不适用 类别/项目 本期 上年同期 单位：元本期与上年同 14 技术服务费细胞储存类代理商加盟设备 收入金额 3,648,165.8245,283.02 2,264,150.971,479,345.12 占营业收入的比重%49.05%0.61%30.44%19.89% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 报告期内，收入构成未发生重大变动。
收入金额 7,266,729.82915,273.784,828,302.001,196,559.51 占营业收入的比重%51.15%6.44%33.99%8.42% 期金额变动比例%-49.80%-95.05%-53.11%23.63%
(3)主要客户情况 序号 客户 1平顶山市合一康生物科技有限公司2苗红3青岛合一康细胞生物科技开发有限公 司4徐东明/郭晓红5深圳市芙丽嘉生物科技有限公司 合计 销售金额 2,191,742.071,415,094.341,132,075.50 年度销售占比%29.47%19.03%15.22% 单位：元 是否存在关联关系 否否否 1,132,075.47444,811.32 6,315,798.70 15.22%否 5.98%否 84.92% -
(4)主要供应商情况 序号 供应商 1广州东锐科技有限公司2深圳市万千科技有限公司3广州守诚贸易发展有限公司4南宁厚海仪器设备有限公司5广州市誉贸计算机有限公司 合计 采购金额 1,234,799.1594,50065,40038,00020,250 1,452,949.15 年度采购占比%61.08%4.67%3.24%1.88%1.00%71.87% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-2,184,568.472,200,106.300 15 上期金额1,562,973.53-142,522.64-3,145,114.63 单位：元变动比例% -239.77%-1,643.69% -100.00% 现金流量分析：报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少236.77%，主要由于销售业务的下降，导致与经营活动相关的销售收入减少，同时采购成本上升。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增长了1643.69%，主要是由于处置了部分固定资产导致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量金额同比减少了100%，主要是由于本期未发生相关筹资活动。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1、广州市合与康生物科技有限公司，控股子公司（本公司持股60%），注册资本500万元，工商注册号，注册地址广州市越秀区沿江中路298号中区2708房（仅限办公用途），法定代表人罗晓玲。
经营范围:生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术咨询服务；医疗设备租赁服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；进出口商品检验鉴定；信息技咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；环保技术咨询、交流服务；策划创意服务；市场营销策划服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、哈尔滨合一康生物医药科技有限公司，控股子公司（本公司持股70%），注册资本1600万元，统一社会信用代码：91230111MA18WBU95Q，注册地址哈尔滨市利民开发区沈阳大街东、珠海路南利民生物医药研发中心生命医药创业大厦2楼205室，法定代表人罗晓玲。
经营范围：生物科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、上海合雅生物科技有限公司，控股子公司（本公司持股51%），注册资本500万元，统一社会信用代码：91310104MA1FR0923T，注册地址上海市徐汇区冠生园路227号3幢163室，法定代表人罗晓玲。
经营范围：从事生物科技（转基因生物﹑人体干细胞基因诊断除外）、医药科技、化学科技以及计算机科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，一二类医疗器械的销售，会展服务，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，广告设计制作，企业营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、黑龙江哈医康生物医药科技有限公司，控股孙公司（本公司间接持股51%），注册资本3000万元，统一社会信用代码：91230111MA18X0EW71，注册地址哈尔滨市利民开发区沈阳大街东珠海路南利民生物医药研发中心中试基地一层B区101室，法定代表人罗晓玲。
经营范围：生物科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，生物医药产品的研发、销售及相关技术服务，细胞存储服务（国家法律、行政法规、国务院禁止的项目不得经营，国家法律、行政法规、国务院决定须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营），对医疗项目进行投资，质量认证、产品申报的技术咨询，按医疗器械经营许可证核发的范围和期限从事经营活动，货物进出口，技术进出口，药品批发许可。
公司不存在来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达10%以上的情况。
本报告期内上述子公司无实质业务发生。
2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 (四)非标准审计意见说明 √适用□不适用审计意见审计报告中的特别段落： 无法表示意见□无 16 □强调事项段 □其他事项段 √持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严 格、谨慎的原则，对上述事项出具无法表示意见。
公司董事会认为该审计意见符合《企业会计准则》等 相关法律法规，客观反映了公司的实际情况。
除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计 准则》的规定编制，公允反映了公司
2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。
(五)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用2018年预付账款未计入成本金额925,634.64元；2018年预付账款调至成本计提增值税进项税110,603.68元；2018年合一康公司与黑龙江哈医康生物医药科技有限公司和哈尔滨合一康生物医药科技有限公司进行往来核对时，将与两家子公司的差额8,541.20元计入管理费用-办公费，实际为合一康向两家子公司支付的社保费，需将与两家子公司差额8,541.20元原路冲回并在合并层面抵消；经与公司研发部门确认，开发支出项目中人间充质干细胞治疗、TLR配体偶联IL2和肿瘤抗原（TlrL-IL2-Tag）、肿瘤抗原特异DC细胞玻璃化冻存技术研宄三个项目均已完成，2018年应将三个项目合计金额7,924,664.97元转入无形资产并按5年进行摊销，摊销金额为904,755.56元；2018年将预收账款—高敏借方金额16,000.00元调整至营业外支出—赔偿金；根据法院判决和双方沟通结果，补提2018年深圳市华临天勤投资管理有限公司和中深（深圳）健康产业投资发展有限公司借款利息合计金额710,306.79元；将其他应付款—暂估中收到的税务局税费返还合计金额102,487.98元调至其他收益；将细胞存储收入199,951.72元计入营业收入。
对会计差错更正本期采用追溯重述法进行更正。
三、持续经营评价 受公司大股东孙铭阳案件的影响，公司内部管理一度出现混乱，为解决以上事项对公司来带的负面影响及恢复公司正常治理，公司2019年度重新对内部治理结构进行梳理，同时由于上述事件影响，公司2019年度内未能展开对外的市场拓展，因此导致营业收入大幅下滑，现金流出现断裂，净资产出现负数，使公司持续经营能力出现重大疑虑。
为帮助公司走出困境，公司管理层已积极开展对外营销，同时努力寻求可行的融资方案。
四、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、质量控制风险：细胞制备的质量控制是确保细胞治疗安全性的关键环节,对减少患者风险起到决定性作用。
但是,目前我国尚没有完善、系统的关于细胞治疗质量控制方面的法规和国家标准。
应对措施：公司通过了Sira质量认证体系的ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三位一体的质量认证，为公司细胞治疗安全性起到了保驾护航的作用，创造并保持着“零污染、零事故、零纠纷、零投诉”的行业纪录。
报告期内公司人体细胞银行获得全球先进输血和细胞治疗联盟（AdvancingTransfusionandCellularTherapiesWorldwide，AABB）认证证书。
这标志着国内首家专注于人体自体免疫细胞库获得细胞治疗行业质量管理国际权威认证。
2、竞争加剧的风险：细胞治疗是未来治疗肿瘤癌症的发展方向,国外大型制药公司及其他资金、技术雄厚的竞争对手反而加大投资力度,不断进入。
近年来,国内就有多家上市公司通过各种方式进入细胞治疗 17 领域,他们的加入必将使整个行业的竞争更加激烈更加规范。
应对措施：面对庞大的市场机会和激烈的市场竞争，公司坚持走技术自主研发与市场推广应用齐头并进的策略。
在技术路径上，一如既往的重视技术创新和储备，提高细胞制备质量和效率，增强治疗的有效性。
3、技术研发失败的风险：免疫细胞治疗行业是一个知识密集型的多学科高度综合互相渗透的新兴产业,具有较高的技术门槛,研发投资大、难度大、周期长。
如果公司新技术研发失败,将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。
应对措施：公司研发项目的立项必须经过充分的市场和技术调研，并通过专家委员会对研发项目进行科学论证，从项目源头上降低研发方向失误的风险。
在研发过程中各个环节严格把控，定期进行考核，确保项目按目标完成。
4、政策风险：2016年5月4日,卫计委召开关于规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作的电视电话会议相关精神,免疫细胞临床应用被暂停收费。
应对措施：2016年5月30日国家公布首批30家干细胞临床研究机构名单，2017年11月23日，食药监总局、国家卫计委联合发布第二批72家三甲医院名单。
同时干细胞、免疫细胞治疗已正式写入“十三五”《医药工业发展规划指南》，公司对于此项应用在未来发展持乐观态度。
公司将坚持在相关主管部门的监督管理之下，积极组织和参与行业内各种学术交流会，共同探讨细胞技术研发、质量管理、临床应用、疗效评估等标准的建立，促进行业健康有序发展。
公司将继续关注国际、国内的行业发展趋势，积极配合行业主管部门调研，为国家行业主管部门提供决策参考。
同时，公司正在积极开展除免疫细胞临床应用以外的新的经济增长点。
5、持续经营能力重大不确定性风险：公司目前净资产为负，这可能对公司的持续经营能力存在重大不确定性风险。
应对措施：公司将整合领导班子，控制成本，积极做市场的推广及营销，提高公司盈利水平。
6、实际控制人不当控制的风险：公司的控股股东实际控制人为孙铭阳，实际控制人能够在公司经营决策、人事、财务管理上均能施加重大影响。
不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。
应对措施：目前公司管理层与治理层人员结构正在完善，内部治理已恢复正常，后期会加强对经营各方面合规性的监管。
(二)无 报告期内新增的风险因素 18 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在破产重整事项是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 □是√否□是√否√是□否√是□否√是□否√是□否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上√是□否 性质诉讼或仲裁 累计金额 作为原告/申请人925.7万 作为被告/被申请人2856.98万 合计3782.68万 单位：元占期末净资产比 例%-201.85%
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 原告/申请人 中深（深圳）健康产业投资发展有限公司 被告/被申请人 深圳市合一康生物科技股份有限公司、深圳市 案由借贷纠纷 涉及金额 700万 占期末净资产比例%-37.35% 是否形成预计负债否 单位：元临时报告披露 时间2018年4月25 日 19 华临天勤投 资管理有限 公司 深圳市合一孙铭阳 合同纠纷 925.7 -49.40% 否 2019年3月20 康生物科技 万 日 股份有限公 司 孙铭阳 深圳市合一合同纠纷 120万 -6.40% 否 2020年1月
8 康生物科技 日 股份有限公 司 深圳市合一深圳市合一合同纠纷173.8万 -9.27% 否 2020年1月
8 康生物技术康生物科技 日 有限公司 股份有限公 司 总计 - - 1919.5 -102.42% - - 万 未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：本期内已经偿还了3,069,182.63元，剩余3,930,817.37元后续偿还。
本次诉讼不会对公司经营成果、财务状况产生不利影响。
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 原告/申请人 昆山科大宏威软件科技有限公司 被告/被申请人 深圳市合一康生物科技股份有限公司 案由合同纠纷 涉及金额250万元 深圳市华临天深圳市合一康 勤投资管理有生物科技股份 限公司 有限公司 钟文、吴小丹、深圳市合一康 张明柱、李羚生物科技股份 有限公司 合同纠纷劳动纠纷 1570万元43.18万 20 判决或仲裁结果 双方当事人达成和解，本案现已审理终结，余款已经返还。
原告已撤诉
1、被申请人支付4位申请人2019年5月16日至2019年9月27日期间工资合计人民币157,131.58元（含加班工资）；
2、被申请人支付4位申请人未休 单位：元临时报告披 露时间2019年4月 24日 2020年1月8日 2020年1月8日 总计 - 年假工资合计人 民币17,931.75 元；
3、被申请人支付 4位申请人被迫 解除劳动合同经 济补偿合计人民 币256,744.40 元； - 1863.18万元 - - 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响：上述已结案诉讼增加的公司的财务压力。
(二)承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日期 承诺结束日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情况 实际控制人2018年8月 收购 同业竞争承诺不构成同业正在履行中 或控股股东25日 承诺 竞争 实际控制人2018年8月 收购 其他承诺其他（
1、关于符正在履行中 或控股股东25日 （请自行合收购人主体资 填写）格的承诺；
2、关 于本次收购资金 来源的承诺、
3、 关于收购过渡期 安排的承诺等） 承诺事项详细情况： 公司于2019年8月22日收到关于《对深圳市合一康生物科技股份有限公司及相关责任主体采 取自律监管措施的决定》,根据股转公司的处罚，收购人违反了（一）关于提供信息真实、准确、完整的 承诺收购人已出具承诺函：“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
”违规事实：2018
年8月25日，孙铭阳与深圳市三
六 九投资有限公司（合一康原控股股东，以下简称三六九投资）、合一康、何志宏及另三家机构股东签署 《股权转让协议》，确定本次收购交易的主要安排是：三六九投资将其持有的合一康
38.41%股份，另 三家机构股东将其持有的合一康10.31%股份全部转让给孙铭阳，孙铭阳合计收购合一康48.72%股份。
2018年8月27日，孙铭阳以合一康收购人的名义披露《收购报告书》及相关财务顾问意见、法律意 见书，合一康作为被收购公司同步披露法律意见书，载明本次收购交易的主要安排是：三六九投资将其 所持有的合一康全部股份转让给孙铭阳，孙铭阳合计收购合一康
38.41%股份。
以上《收购报告书》及 相关收购文件只披露了本次收购整体交易安排的一部分，收购人孙铭阳、挂牌公司合一康均未完整披露 本次收购信息。
公司控股股东、实际控制人孙铭阳在《收购报告书》中出具承诺函还违背了（四）（六）（八）承 诺，详情如下： (四）关于保证公众公司独立性的承诺。
收购人已出具承诺函，承诺“本人在成为深圳市合一康生物科技股份有限公司控股股东后，将遵守 21 相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证合一康在资产、人员、财务、机构及业
务方面的独立性。
” 收购人违背了该承诺。
孙铭阳于2019年3月26日向董事会提请召开临时股东大会，审议《罢免公司部分董事》及《选举公司董事》的议案，其提请罢免的是公司创始人董事及资历优秀董事共三名，并提请补选孙铭阳个人提名董事共三名。
若该议案生效后，公司五名董事则皆是孙铭阳一人提名，该行为严重影响到公司的独立性，不利于公司持续性发展。
（六）关于避免或减少关联交易的承诺 收购人已出具承诺函，收购人郑重承诺如下：“本人与深圳市合一康生物科技股份有限公司之间的一切交易行为，均严格遵循市场规则，本着一般商业原则公平合理地进行，保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使深圳市合一康生物科技股份有限公司承担任何不正当的义务，不得通过各种方式直接或间接占用深圳市合一康生物科技股份有限公司的资金、资产和资源。
收购人违背了该承诺。
2018年2月5日深圳市合一康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与孙铭阳签订《销售合作协议》及《补充协议》。
协议中孙铭阳承诺“在协议签署生效后6个月内完成1,200万元人民币的公司产品及技术服务的采购目标”，如孙铭阳不能完成采购目标，依据《销售合作协议》“孙铭阳须在10日内补齐差额，将对应的差额汇入公司指定的银行账号”但截至约定期限2018年8月31日孙铭阳只向公司完成了2,743,000元的产品的采购，尚有9,257,000元产品的采购目标没有完成。
经多次催告，时至公司提起本诉讼之日孙铭阳一直以种种借口拖延不履行约定的差额货款共计9,257,000元的补足支付义务，已严重违约。
（八）关于收购过渡期安排的承诺 收购人已出具承诺函，为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人承诺：“自签订收购协议起至相关股份完成登记期间，本人不会提议改选被收购方董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人提名的董事不超过董事会成员总数的1/3；不会要求深圳市合一康生物科技股份有限公司为本人及本人关联方提供担保；不会利用发行股份募集资金。
在过渡期内，除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，本人不会利用股东地位迫使深圳市合一康生物科技股份有限公司进行处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。
” 孙铭阳于2019年3月26日向董事会提请召开临时股东大会，审议《罢免公司部分董事》及《选举公司董事》的议案，其提请罢免的是公司创始人董事及资历优秀董事共三名，并提请补选孙铭阳个人提名董事共三名。
若该议案生效后，公司五名董事则皆是孙铭阳一人提名，该行为严重影响到公司的独立性，不利于公司持续性发展。
(三)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产名称 资产类别 中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行中国民生银行深圳分行招商银行股份有限公司深圳爱华支行兴业银行股份有限 资金 资金资金资金 权利受限类型 冻结 账面价值10,677.20 冻结冻结冻结 72,232.06101.68927.50 22 占总资产的比例%0.05% 单位：元发生原因诉讼冻结 0.35%诉讼冻结0.00%诉讼冻结0.00%诉讼冻结 公司深圳中心区支 行 总计 - - 83,938.44 0.40% - (四)调查处罚事项公司控股股东实际控制人孙铭阳因涉嫌刑事犯罪，已被采取刑事强制措施，已及时对外披露（公告编号：2019-039） (五)失信情况经中国执行信息公开网查询,公司已被纳入失信被执行人名单。
执行法院为深圳市罗湖区人民法院，执行依据文号（2017）粤0303民初11240号，案号为（2018）粤0303执59号。
23 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数 无限售其中：控股股东、实际控制 条件股人 份 董事、监事、高管 核心员工 有限售股份总数 有限售其中：控股股东、实际控制 条件股人 份 董事、监事、高管 核心员工 总股本 普通股股东人数 股本结构变动情况： □适用√不适用 期初 数量 比例% 24,342,14439.7747%
0 0% 2,287,8680 36,857,85626,216,512 3.7383%0% 60.2253%42.8374% 6,857,6060 61,200,000 11.2052%0% - 本期变动 00 0000 000 单位：股 期末 数量 比例% 24,342,14439.7747%
0 0% 2,287,7680 36,857,85626,216,512 3.7383%0% 60.2253%42.8374% 6,857,6060 61,200,000 11.2052%0% 16 (二)普通股前十名股东情况 序号 股东名称 期初持股数 1孙铭阳 26,216,512 2罗晓玲 8,134,213 3深圳市合达康8,052,629 投资管理有限 公司 4深圳市华临天3,960,000 勤投资管理有 限公司 5李雨 3,783,738 6深圳市创新投2,210,529 资集团有限公 司 7深圳市红土生1,856,631 物创业投资有 限公司 持股变动000 0 00
0 期末持股数 26,216,5128,134,2138,052,629 3,960,000 3,783,7382,210,529 1,856,631 期末持股比例%42.8374%13.2912%13.1579% 6.4706% 6.1826%3.6120% 3.0337% 期末持有限售股份 数量26,216,512 6,100,6600 单位：股 期末持有无限售股份数量 02,033,5538,052,629
0 3,960,000 3,783,7380 02,210,529
0 1,856,631 24 8曹志松 1,419,305 01,419,3052.3191%
0 1,419,305 9深圳市福田创1,402,631 01,402,6312.2919%
0 1,402,631 新资本创业投 资有限公司 10北京中融鼎新1,200,000 01,200,0001.9608%
0 1,200,000 投资管理有限 公司－中融鼎 新－新里程1号 股权投资基金 合计 58,236,188 058,236,18895.1572%36,100,910 22,135,278 普通股前十名股东间相互关系说明： 公司前十名股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何关系密切的家庭 成员。
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否报告期内孙铭阳直接持有公司26,216,512股股份，持股比例为42.8374%,为公司控股股东及实际控制人。
孙铭阳，女，中国国籍，无境外永久居住权，2010年6月至2017年10月，担任厦门金日科技有限公司运营总监；2015年7月至2018年1月，担任杭州侨资化妆品有限公司监事；2016年2月至今，担任浙江意通电子商务股份有限公司董事；2017年11月至2018年11月担任中康宏泰控股有限公司投资副总；2018年6月至今，担任北京合胜长兴投资管理有限公司监事。
25 第七节融资及利润分配情况
一、普通股股票发行及募集资金使用情况
1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况□适用√不适用
2、存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用√不适用
六、权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用（二）权益分派预案□适用√不适用 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名熊品东王知源朱洲 职务董事长副总经理执行总裁 性别男男男 出生年月学历 1968年9月1972年 12月1973年 26 本科本科博士 任职起止日期起始日期终止日期2019年72020年12 月2日月31日2019年22020年12月18日月31日2019年122020年12 是否在公司领取薪酬 否 是 是 张正涵曹洪民罗晓玲车文英刘华王昌文张昊周仁学杨笑莲 10月 月6日月31日 董事、副总经男1983年6硕士2017年122020年12 是 理 月 月22日月31日 副董事长、总男 1971年 博士2019年122020年12 是 经理 10月 月6日月31日 董事 女 1963年 硕士2017年122020年12 是 11月 月22日月31日 董事 女1963年9本科2019年102020年12 否 月 月31日月31日 监事会主席 女1969年4硕士2017年122020年12 是 月 月22日月31日 监事 男1974年8硕士2017年122020年12 否 月 月22日月31日 监事 男 1977年 硕士2017年122020年12 否 12月 月22日月31日 财务负责人 男1972年7大专2019年102020年12 是 月 月31日月31日 董事会秘书 女1990年8本科2019年102020年12 是 月 月31日月31日 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司董事、监事、高级管理人员及与控股股东、实际控制人之间无其他关联关系。
(二)持股情况 姓名 罗晓玲王昌文 合计 职务 董事监事 - 期初持普通股股数8,134,2131,009,2619,143,474 数量变动 02,0002,000 期末持普通股股数8,134,2131,011,2619,145,474 期末普通股持股比例% 13.2912%1.6524% 14.9436% 单位：股期末持有股票期权数量 000 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 √是□否√是□否√是□否√是□否 27 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 罗晓玲 法定代表人、副 离任 董事长、总经 理、代任财务负 责人 王知源 无 新任 王知源 董事、总经理 离任 张雪莲 董事长 离任 刘亮国 董事 离任 熊品东 无 新任 期末职务
董事 董事、总经理副总经理无无董事长 张正涵 杨克荣车文英周仁学杨笑莲朱洲曹洪民 董事、副总经 离任 董事、副总经理 理、董事会秘书 董事 离任 无 无 新任 董事 无 新任 财务负责人 无 新任 董事会秘书 无 新任 执行总裁 无 新任 董事、总经理 变动原因 个人原因 股东大会选举
个人原因股东大会罢免股东大会罢免股东大会选举、董事会选举个人原因 个人原因股东大会选举董事会聘任董事会聘任董事会聘任股东大会选举 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 熊品东，男，中国国籍，武汉大学毕业，金融资质：CFA（特许金融分析师）。
2015年2月至今，担任深圳市华临天勤投资管理有限公司执行董事、深圳市金储基金管理公司董事长、中国一带一路深圳国际研究院特聘教授，担任深圳浚汇投资发展公司总经理、大通证券和大鹏证券高管。
周仁学，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生。
2016年7月至2019年8月于深圳市华临天勤投资管理有限公司担任财务总监，2017年1月至2019年8月于深圳金储基金管理公司兼职财务总监。
杨笑莲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1990年生，中国注册会计师，毕业于南华大学。
2013年至2016年于深圳同一会计师事务所（普通合伙）担任审计员，2016年至2017年于大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计员，2017年至2018年于种源生态农业股份有限公司担任财务总监，2018年至2019年于深圳百科财务咨询公司担任高级财税顾问。
该任命董事会秘书杨笑莲女士已取得股转系统董秘资格证书。
车文英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，大学本科学历。
1984年至2018年北京复兴医院检验科。
现任职称:副主任检验师。
朱洲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，于2005年获得爱荷华大学工商管理硕士学位。
彼于2005年获得华中农业大学农业经济管理博士学位，2010年成为中国人民大学商学院企业管理博士后。
朱先生于企业管理及业务拓展方面有丰富经验。
朱先生历任北京中农种业有限责任公司总经理、中国农产品交易有限公司（股份代号：00149）行政总裁兼执行董事及湖北凯瑞百谷农业科技股份有限公司总经理，中科云网（股份代号：002306）董事副总经理，朝威控股（股份代号：08059）行政总裁兼执行董事。
28 曹洪民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，北京大学博士后，1996年至2016年间曾任国务院扶贫开发领导小组办公室对外联络组、国际合作和社会扶贫司处长、国务院扶贫开发领导小组办公室外资项目管理中心副主任、中国扶贫发展中心主任（正局）；2016年至2018年间任北京师范大学中国公益研究院副院长、深圳国际公益学院首席研究员兼公益金融与社会创新中心执行主任；2018年3月开始担任深圳市蜂群产业服务集团副总裁、深圳市和缘科技有限公司董事长、深圳市福田区华悦公益金融创新中心理事长、深圳市蜂群物联网应用技术研究院理事；2019年1月22日至今，担任香港朝威控股（08059）独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会主席。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员销售人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数87 214 40 期末人数87 194 38 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数17 2174 40 期末人数17 1974 38 (二)核心员工基本情况及变动情况 □适用√不适用
三、报告期后更新情况 √适用□不适用
1、本公司董事会于2020年2月26日收到总经理曹洪民先生递交的辞职报告，自2020年2月26日起辞职生效，辞职后继续担任副董事长职务。
2、本公司董事会于2020年2月26日收到其他职务朱洲先生递交的辞职报告，自2020年2月26日起辞职生效，辞职后继续担任总经理职务。
3、本公司董事会于2020年3月25日收到董事、副总经理张正涵先生递交的辞职报告，自2020年3月25日起辞职生效，辞职后不再担任公司其它职务。
4、本公司董事会于2020年4月10日收到总经理朱洲先生递交的辞职报告，自2020年4月10日起辞职生效。
辞职后不再担任公司其它职务。
5、本公司董事会于2020年4月13日收到副董事长及董事曹洪民先生递交的辞职报告，自2020年4月13日起辞职生效，辞职后不再担任公司其它职务。
29
6、提名林仕鹏先生为公司董事，任职期限至第二届董事会届满为止，自2020年四次临时股东大会决议通过之日起生效。
7、提名胡婷女士为公司董事，任职期限至第二届董事会届满为止，自2020年第四次临时股东大会决议通过之日起生效。
第九节行业信息 是否自愿披露□是√否 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
公司将不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司现有法理机制注重保护股东权益，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
30
4、公司章程的修改情况 2019年7月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
并经2019年8月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
1、修订前：公司章程第六条：公司总经理为公司的法定代表人。
修订后：公司章程第六条：公司董事长为公司的法定代表人。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
8 经审议的重大事项（简要描述） 1、2019年2月18日，第二届董事会第六次会议召开，审议并通过《关于聘任公司总经理及法定代表人的议案》议案；2、2019年4月11日召开第二届董事会第七次会议，审议未通过《关于提请罢免公司部分董事》议案、审议未通过《关于选举公司董事》议案、审议未通过《关于召开2019年第一次临时股东大会》议案；3、2019年4月22日召开第二届董事会第八次会议，审议并通过《2018年度总经理工作报告》议案、《2018年度财务决算报告》议案、《2018年度报告全文及其摘要》议案、《2018年度董事会工作报告》议案、《2018年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》议案、《2018年年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》议案、《2019年度财务预算报告》议案、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》议案、《关于非标准审计意见说明》议案、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》议案；4、2019年7月4日召开第二届董事会第九次会议，审议并通过《选举公司董事长及法定代表人》议案；5、2019年7月29日召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于修订公司章程》议案、《关于召开2019年第一次临时股东大会》议案；6、2019年8月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过《关于2019年半年度报告》议案；7、2019年10月31日召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过《任命周仁学为公司财务负责人》议案、审议通过《任命杨笑莲为公司董事会秘书》议案、审议通过《关于提名车 31 监事会股东大会 文英为公司董事》议案、审议通过《提议召开2019年第二次临时股东大会》议案；8、2019年12月6日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于任命朱洲为公司执行总裁》议案、审议通过《关于任命曹洪民为公司总经理》议案、审议通过《关于提名曹洪民为公司董事》议案、审议通过《关于提议召开2019年第三次临时股东大会》议案。
21、2019年4月22日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过《2018年度监事会工作报告》议案、审议通过《2018年度财务决算报告》议案、审议通过《2018年度报告全文及其摘要》议案、审议通过《2018年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》议案、审议通过《2019年度财务预算报告》议案、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》议案、审议通过《关于非标准审计意见说明》议案；2、2019年8月29日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过《关于2019年半年度报告》议案。
41、2019年6月30日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度董事会工作报告》议案、审议通过《2018年度监事会工作报告》议案、审议通过《2018年度财务决算报告》议案、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》议案、审议通过《2018年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》议案、审议通过《2018年年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》议案、审议通过《2019年度财务预算报告》议案、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》议案、审议通过《罢免部分董事》的部分议案、审议通过《选举部分董事》的部分议案、否决《罢免部分监事》议案、否决《选举部分监事》议案、审议通过《罢免刘亮国董事职务》议案、审议通过《选举王知源为新任董事》议案；2、2019年8月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程》议案；3、2019年12月6日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程》议案； 32 4、2019年12月30日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于提名曹洪民为董事》议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议严格按《公司法》、公司章程、三会议事规则规定执行,会议的召集、召开、表决符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明报告期内，公司有保证独立性、保持自主经营的能力。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系本年度内，公司严格按照依国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发制定的会计核算具体细节制度进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系本年度内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系本年度内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险及合规性等的前提下，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，结合公司的实际情况，公司制定了《信息披露管理制度》。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
公司尚未建立年度报告重大差错责任追究制度。
公司将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规及其他规范性文件，适时建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
33 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计 是 审计意见 无法表示意见 □无 □强调事项段 审计报告中的特别段落 □其他事项段 √持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 亚会
A审字（2020）1192号 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室 审计报告日期 2020年6月29日 注册会计师姓名 孙克山、陈云飞 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限1年 会计师事务所审计报酬 10万 审计报告正文： 深圳市合一康生物科技股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见 我们接受委托，审计深圳市合一康生物科技股份有限公司及其子公司(以下简称合一康)合并财 务报表，包括2019年12月31日的合并资产负债表，2019年度的合并利润表、合并现金流量表、 合并股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的合一康合并财务报表发表审计意见。
由于“形成无法表示意见的基础”部分所 述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。
二、
形成无法表示意见的基础 合一康2019年末预收账款余额为6,805,837.09元，递延收益余额为2,187,570.53元，2019年度收 入为7,436,944.93元。
如合并财务报表附注三（二）所述，受公司经营情况的影响，2019年度主要财 务人员、行政人员及业务人员离职时未履行相关离职交接手续，合一康无法提供真实的客商地址、 联系人、合同等资料，我们无法对预收账款余额及收入的发生额执行函证程序，也无法实施替代审 计程序，以获取充分、适当的审计证据。
因此，我们无法确定是否有必要对预收账款、递延收益、 收入以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。
三、
与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如合并财务报表附注三（二）所述，受公司大股东孙铭阳案件 的影响，并且在2019年4月24日披露的2018年年度报告中经审计的期末净资产为负，根据《全国 中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.8条第（二）项的相关规定，被全国中小企业股份 转让系统有限责任公司从2019年4月26日起股票转让实行风险警示，其原证券简称“合一康”更 34 改为“ST合一康”，证券代码“832521”不变。
截止2019年12月31日，合一康净资产为-18,740,081.31元，累计未分配利润-86,883,796.77元， 流动负债高于流动资产34,541,795.05元。
2018年、2019年度实现营业收入分别为14,206,865.11元、7,436,944.93元，2019年收入较2018年下降6,769,920.18元。
这些事项或情况，连同合并财务报表附注十
二、（一）所示的其他事项，表明存在可能导致对合一康持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
四、管理层和治理层对财务报表的责任合一康管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制合并财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制合并财务报表时，管理层负责评估合一康的持续经营能力，在合并财务报表附注三（二）中披露了与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，管理层未计划清算、终止运营合一康。
治理层负责监督合一康的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对合一康合并财务表执行审计工作，以出具审计报告。
但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师执业道德守则，我们独立于合一康，并履行了执业道德方面的其他责任。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）中国•北京 中国注册会计师：孙克山中国注册会计师：陈云飞二○二○年六月二十九日 35
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程 附注注释
1 2019年12月31日459,470.82 单位：元2019年1月1日 1,158,796.27 - 注释2注释
3 201,764.50193,806.63 986,247.72751,555.48 注释
4 1,239,472.28 1,251,864.42 注释
5 279,694.14 300,876.36 注释
6 315,527.752,689,736.12 438,190.484,887,530.73 - 注释7 36 3,921,037.16 8,815,194.05 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股 注释8注释9注释10 注释11注释12 注释13注释14注释15 注释16 37 7,229,695.163,682,729.263,155,822.69 17,989,284.2720,679,020.39 10,544,196.76794,650.48 4,834,921.62 24,988,962.9129,876,493.64 - 3,045,223.136,805,837.09 2,125,364.574,511,898.47 1,291,957.23272,736.84 25,786,258.01 560,836.00155,083.6725,075,028.80 29,518.8737,231,531.17 32,428,211.51 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 注释17 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 股本 注释18 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 注释19 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 注释20 一般风险准备 未分配利润 注释21 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：熊品东 主管会计工作负责人：周仁学 2,187,570.53 2,187,570.53
39,419,101.7061,200,000.00 3,244,508.17 3,244,508.1735,672,719.6861,200,000.00 7,697,139.45 7,697,139.45 416,655.30 416,655.30 -86,883,796.77 -74,001,032.57 -17,570,002.02 -4,687,237.82 -1,170,079.29 -1,108,988.22 -18,740,081.31 -5,796,226.04 20,679,020.39 29,876,493.64 会计机构负责人：周仁学 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项 单位：元 附注 2019年12月31日 2019年1月1日 239,811.53 904,394.74 - 注释1 38 201,764.50193,806.63 1,155,668.91751,555.48 其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款 注释2注释3 39 1,977,323.44 265,030.14 228,347.333,106,083.574,572,544.70 3,072,618.57 1,976,680.72286,212.36327,111.95 5,401,624.16 4,572,544.707,716,866.01 7,229,695.163,682,729.263,106,061.37 21,663,649.0624,769,732.63 10,544,196.76794,650.48 4,778,051.56 28,406,309.5133,807,933.67 - 2,984,530.136,805,837.09 2,064,671.574,511,898.47 应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利合同负债持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计法定代表人：熊品东 1,290,957.23272,736.84 26,281,478.01 559,836.00127,775.1625,580,270.00 29,518.8737,665,058.17 32,844,451.20 2,187,570.53 2,187,570.5339,852,628.7061,200,000.00 3,244,508.17 3,244,508.1736,088,959.3761,200,000.00 7,697,336.20 7,697,336.20 416,655.30 416,655.30 主管会计工作负责人：周仁学 -84,396,887.57 -71,595,017.20 -15,082,896.07 -2,281,025.70 24,769,732.63 33,807,933.67 会计机构负责人：周仁学 40 (三)
合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润 附注注释22 注释22 注释23注释24注释25注释26注释27注释28注释29 注释30注释31注释32注释33注释34注释35 41 2019年7,436,944.937,436,944.93 单位：元2018年14,206,865.1114,206,865.11 22,315,183.955,640,242.03 24,472,446.627,154,716.17 1,620.0185,309.3312,828,824.031,435,272.382,323,916.172,317,543.22 1,966.221,429,833.98 162,775.09 0 0-1,467,286.33 0903,273.74-13,849,642.541,075,992.55170,205.28-12,943,855.27 0.00-12,943,855.27 10,605.86309,690.3413,180,070.351,217,283.932,600,079.972,594,089.42 2,653.301,736,864.19 000 000
0 -81,793.86 94,420.38-8,516,090.80 2,259.5216,560.81-8,530,392.09 0.00-8,530,392.09 （一）按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： -
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额
七、综合收益总额 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 （二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：熊品东 主管会计工作负责人：周仁学 -12,943,855.27 -61,091.07
-12,882,764.20 -8,530,392.09 -54,085.15-8,476,306.94 - -12,943,855.27-12,882,764.20 -61,091.07 -8,530,392.09-8,476,306.94 -54,085.15 -0.21 -0.14 -0.21 -0.14 会计机构负责人：周仁学 (四)母公司利润表项目 附注 42 2019年 单位：元2018年
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 注释4注释4 43 7,436,944.935,640,242.03 1,620.0185,309.3312,527,293.101,435,272.382,320,687.11 1,429,833.98 14,206,865.117,154,716.1710,605.86288,528.75 12,561,307.191,217,283.932,598,180.051,662,118.071,823.751,736,864.19 0 0-1,467,286.33 0903,273.74-13,707,657.641,075,992.55170,205.28-12,801,870.37 0.00-12,801,870.37-12,801,870.37 0 00-77,493.2094,420.38-7,869,965.4733.0516,560.81-7,886,493.230.00-7,886,493.23-7,886,493.23 - 产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股）法定代表人：熊品东 主管会计工作负责人：周仁学 -12,801,870.37 -7,886,493.23 会计机构负责人：周仁学 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 附注 注释36 注释36 44 2019年 9,292,048.4471,896.34 单位：元2018年 19,135,338.54102,487.98 - 1,927,862.0811,291,806.86 1,434,156.35 368,424.8419,606,251.36 3,721,160.07 6,494,041.85401,574.12 5,146,603.01 8,050,187.26395,466.14 5,876,464.36 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 注释
36 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：熊品东 主管会计工作负责人：周仁学 13,476,375.33
-2,184,568.47 18,043,277.831,562,973.53 2,360,644.44 2,360,644.44160,516.50 142,522.64 21.64160,538.142,200,106.30 142,522.64-142,522.64 1,469,182.631,675,932.00 3,145,114.63
0 -3,145,114.63 15,537.83 -1,724,663.74 359,994.55 2,084,658.29 375,532.38 359,994.55 会计机构负责人：周仁学 (六)
母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量： 附注 45 2019年 单位：元2018年 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：熊品东 主管会计工作负责人：周仁学 9,292,048.44
71,896.34 1,901,470.9811,265,415.76 1,434,156.356,460,982.81 401,574.125,118,550.3513,415,263.63-2,149,847.87 20,123,538.54102,487.98349,368.82 20,575,395.344,746,952.397,922,587.26367,063.895,941,942.96 18,978,546.501,596,848.84 2,360,644.44 2,360,644.44160,516.50 142,522.64 160,516.502,200,127.94 142,522.64-142,522.64 1,469,182.631,675,932.00 3,145,114.63-3,145,114.63 50,280.07 -1,690,788.43 105,593.02 1,796,381.45 155,873.09 105,593.02 会计机构负责人：周仁学 46 47 (七)
合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 股本61,200,000.00 0 61,200,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 2019年 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 7,697,139.45 416,655.30
0 0 7,697,139.45 416,655.30 一般风险准备 未分配利润-74,001,032.57
0 -74,001,032.57-12,882,764.20-12,882,764.20 少数股东权益 -1,108,988.220 -1,108,988.22-61,091.07-61,091.07 单位：元 所有者权益合计 -5,796,226.040 -5,796,226.04-12,943,855.27-12,943,855.27 48
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 61,200,000.00 项目 股本 其他权益工具 7,697,139.45 416,655.30 -86,883,796.77-1,170,079.29-18,740,081.31 2018年 归属于母公司所有者权益 资本 减：其他专项 盈余 一般未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 49
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转 61,200,000.0061,200,000.00 优先股 永续债 其他 公积7,697,139.45 库存股 7,697,139.45 综合收益 储备 公积416,655.30 风险准备 -65,524,725.63 -1,054,903.07 2,734,166.05 416,655.30 -65,524,725.63-8,476,306.94 -1,054,903.07-54,085.15 2,734,166.05-8,530,392.09 -8,476,306.94-54,085.15-8,530,392.09 50
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：熊品东 61,200,000.00 7,697,139.45 416,655.30 主管会计工作负责人：周仁学 会计机构负责人：周仁学 -74,001,032.57
-1,108,988.22-5,796,226.04 (八)母公司股东权益变动表 项目
一、上年期末余额 股本61,200,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 2019年 减：库存股 其他综合收益 7,697,336.20 专项储备 盈余公积 416,655.30 一般风险准备 单位：元 未分配利润 所有者权益合计 -71,595,017.20-2,281,025.70 51 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 061,200,000.00 07,697,336.20 52 0416,655.30
0 0 -71,595,017.20-12,801,870.37 -2,281,025.70-12,801,870.37 -12,801,870.37-12,801,870.37 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 61,200,000.00 7,697,336.20 416,655.30 -84,396,887.57-15,082,896.07 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 61,200,000.0061,200,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 2018年 资本公积 减：库存股 其他综合收益 7,697,336.20 7,697,336.20 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 416,655.30 -63,708,523.975,605,467.53 416,655.30 -63,708,523.97-7,886,493.23 5,605,467.53-7,886,493.23 -7,886,493.23-7,886,493.23 53 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备 54
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：熊品东 61,200,000.00 7,697,336.20 主管会计工作负责人：周仁学 会计机构负责人：周仁学 416,655.30 -71,595,017.20
-2,281,025.70 55 深圳市合一康生物科技股份有限公司2019年度财务报表附注
一、公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址 深圳市合一康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2015年1月20日由原深圳市合一康生物科技有限公司股东共同发起以净资产折股方式设立的股份有限公司。
公司的统一社会信用代码号为：432，并于2015年5月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：合一康，证券代码：832521)。
由于在2019年4月24日披露的2018年年度报告中经审计的期末净资产为负，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.8条第（二）项的相关规定，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司从2019年4月26日起股票转让实行风险警示，其原证券简称“合一康”更改为“ST合一康”，证券代码“832521”不变。
截止2019年12月31日，注册资本为6,120.00万元，注册地址即总部地址：深圳市福田区福保街道市花路8号和合大厦T8旅游创意（保税）园101。
法定代表人为熊品东。
(二)历史沿革深圳市合一康生物科技股份有限公司（以下简称本公司，在包括子公司时简称本集团）前身为深圳市合一康生物科技有限公司（以下简称合一康有限），系由自然人王昌文、罗晓玲、李雨、李新凤、唐桓海、徐兴武、林江、庞文亮、曹志松共同出资组建，于2010年11月29日领取号企业法人营业执照，注册资本800.00万元，由全体股东于公司营业执照签发之日起两年内分期缴足，首次出资额为400.00万元,业经深圳正宏会计师事务所审验，并出具深正验字【2010】359号验资报告。
2011年4月19日经股东会决议，按首次出资决议募足注册资本，实收资本从400.00万元变更为800.00万元，本次出资业经深圳正宏会计师事务所审验，并出具深正验字【2011】45号验资报告。
本次变更于2011年6月8日完成工商变更。
2011年8月18日经股东会决议,李新凤将其持有的合一康有限34.25%的股权转让给深圳市三六九投资有限公司。
本次变更于2011年9月1日完成工商变更。
2011年9月3日经股东会决议和修改后的章程规定，合一康有限注册资本由800.00万元变更为1,600.00万元。
新增注册资本800.00万元由王昌文出资16.00万元，罗晓玲出资240.00万元，李雨出资44.00万元，深圳市三六九投资有限公司出资500.00万元。
此次出资业经深 56 圳正宏会计师事务所审验，并出具深正验字【2011】65号验资报告。
本次变更于2011年10月17日完成工商变更。
2013年2月1日根据股东会决议，深圳市创赛基金投资管理有限公司对合一康有限投资140.00万元，其中16.1616万元为注册资本，123.8384万元计入资本公积。
合一康有限注册资本由1,600.00万元变更为1,616.1616万元。
此次出资业经深圳正宏会计师事务所审验，并出具深正验字【2013】17号验资报告。
本次变更于2013年3月15日完成工商变更。
2013年10月21日根据股东会决议，徐兴武将其所持合一康有限1.8562%股权转让给深圳市三六九投资有限公司。
本次变更于2013年10月30日完成工商变更。
2014年1月8日，根据股东会决议，深圳市创新投资集团有限公司对合一康有限投资700.00万元，其中66.5479万元为注册资本，633.4521万元计入资本公积；深圳市红土生物创业投资有限公司对合一康有限投资650.00万元，其中61.7944万元为注册资本，588.2056万元计入资本公积；深圳市福田创新资本创业投资有限公司对合一康有限投资650.00万元，其中61.7944万元为注册资本，588.2056万元计入资本公积。
增资后，合一康有限注册资本由1,616.1616万元变更为1,806.2983万元。
此次验资业经深圳正宏会计师事务所审验，并出具深正验字【2014】第02号验资报告。
本次变更于2014年1月13日完成工商变更。
根据合一康有限的股东深圳市三六九投资有限公司、罗晓玲、深圳市合达康投资管理有限公司、李雨、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司、深圳市红土生物创业投资有限公司、曹志松、王昌文、唐桓海、深圳市创赛基金投资管理有限公司签订的《深圳市合一康生物科技股份有限公司（筹）发起人协议书》及公司章程约定，合一康有限整体变更为深圳市合一康生物科技股份有限公司，将合一康有限截至 2014年10月31日止经信永中和会计师事务所审计(XYZH/2014SZA2008-1)的净资产44,897,336.20元，其中人民币40,000,000.00元折合股本4,000.00万股份（每股面值1元），即注册资本40,000,000.00元，其余部分计入资本公积。
此次验资业经信永中和会计师事务所审验，并出具XYZH/2014SZA2008-2号验资报告。
本次变更于2015年1月20日完成工商变更。
2015年5月11日全国中小企业股份转让系统有限责任公司(股转系统函【2015】1886号)《关于同意深圳市合一康生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份代码832521。
2015年7月16日,根据北京中融鼎新投资管理有限公司（中融鼎新-新里程1号股权投资基金）与本公司签订的附生效条件的定向发行股票认购协议书,北京中融鼎新投资管理有限公司（中融鼎新-新里程1号股权投资基金）对本公司进行投资,认购本公司80万股股份，折合30元/股，增资后总股份数为4080万股，占本公司全部股份1.9608%，其中800,000.00元为注册资本，23,200,000.00元计入资本公积。
增资后，本公司注册资本由40,000,000.00元变更为40,800,000.00元。
此次验资业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具亚太B验字（2015）149号验资报告。
本次变更于2015年10月14日完成工商变更。
57 2016年5月17日，根据2015年年度股东大会决议，本公司2015年度拟不进行现金分 配，也不派送红股。
公司拟以总股本40,800,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转 增5股。
增资后，本公司注册资本由40,800,000.00元变更为61,200,000.00元。
本次变更于2016 年7月12日完成工商变更。
2017年9月13日深圳市华临天勤投资管理有限公司已通过协议转让方式收购深圳市
三 六九投资有限公司持有的本公司6.47%股权。
2018年8月25日，自然人孙铭阳与深圳市三六九投资有限公司（合一康原控股股东， 以下简称三六九投资）、合一康、何志宏及另三家机构股东签署《股权转让协议》，协议确定 三六九投资将其持有的合一康38.41%股份，另三家机构股东将其持有的合一康10.31%股份全 部转让给孙铭阳，孙铭阳合计收购合一康48.72%股份。
截至本报告披露日孙铭阳合计持股 26,216,512股，占公司股份总数的42.84%。
孙铭阳变更为公司控股股东及实际控制人。
截止2019年12月31日，本公司的股权结构如下： 股东名称 孙铭阳罗晓玲深圳市合达康投资管理有限公司深圳市华临天勤投资管理有限公司李雨深圳市创新投资集团有限公司深圳市红土生物创业投资有限公司深圳市福田创新资本创业投资有限公司曹志松北京中融鼎新投资管理有限公司王昌文唐恒海深圳市创赛基金投资管理有限公司候思欣张玉仙 合计 认缴注册资本 26,216,512.008,134,213.008,052,629.003,960,000.003,783,738.002,210,529.002,052,631.002,052,631.001,419,305.001,200,000.001,009,261.00 567,710.00536,841.00 3,000.001,000.0061,200,000.00 占注册资本的比例（％)42.837413.291213.15796.47066.18263.61203.35403.35402.31911.96081.64910.92760.87720.00490.0016100.00 实缴注册资本 26,216,512.008,134,213.008,052,629.003,960,000.003,783,738.002,210,529.002,052,631.002,052,631.001,419,305.001,200,000.001,009,261.00 567,710.00536,841.00 3,000.001,000.0061,200,000.00 (三)公司业务性质和主要经营活动本公司属免疫细胞研发行业，主要经营生物科技产品的技术开发与技术转让；生物科技产品的研发；生物科技工程技术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）、技术服务、技术转让；生物医疗及其他医疗项目的投资（具体项目另行申报）；生物医药的研发；为医院提供后勤管理服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项 58 目是：生物医药的生产及销售；生物科技产品的销售。
(四)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2020年5月28日批准报出。
二、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共4户，具体包括： 子公司名称 子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%） 哈尔滨合一康生物医药科技有限公司上海合雅生物科技有限公司广州市合与康生物科技有限公司黑龙江哈医康生物医药科技有限公司 控股子公司
1 控股子公司
1 全资子公司
1 控股子公司
2 70.0051.00100.0035.70 70.0051.00100.0051.00 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加0户，减少1户，其中：
1．本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体 名称深圳市合一康健康产业发展有限公司 变更原因公司注销
三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
(二)持续经营
1、受公司大股东孙铭阳案件的影响，并且在2019年4月24日披露的2018年年度报告中经审计的期末净资产为负，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.8条第（二）项的相关规定，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司从2019年4月26日起股票转让实行风险警示，其原证券简称“合一康”更改为“ST合一康”，证券代码“832521”不变。
59
2、合一康公司截止2019年12月31日，资产总额为2,067.90万元，负债总额为3,941.91万元，归属于母公司所有者的综合收益总额为-1,757.00万元，经营活动产生的现金流量净额为-218.46万元。
期末非金融机构借款金额为2,545.11万元，其中2,545.11万元已逾期。
合一康公司连续两年净利润为负、流动负债大于流动资产。
2019年度主营业务收入较上期下降47.65%，未来主营业务发展存在重大不确定性。
由于上述事项的影响，截至财务报告日公司持续经营存在重大不确定性。
3、鉴于上述影响因素，公司拟实施以下改善措施：
（1）改善自身经营状况及寻求股东财务支持。
（2）通过与债权人协商，以债转股的形式减少公司债务负担。
（3）通过改善公司股权结构，积极引入外部战略投资者，增加公司运营资金，减少公司债务负担。
四、重要会计政策、会计估计(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三)营业周期本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 60 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2．同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
3．非同一控制下的企业合并购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。
同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③已办理了必要的财产权转移手续。
④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 61 的风险。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。
原持有股权的公允价值与账面价值之间的差
1 公司年度大事记
1、第十五届深圳文博会T8旅游创意园分会场于2019年5月17日拉开序幕，作为系列活动之
一，由深圳市合一康生物科技股份有限公司策划举办的“小细胞.大健康”生物文化亲子展同步开放，此活动举办成功，受到广泛好评。
2、合一康因获得AABB全球先进输血和细胞治疗联盟国际认证，经深圳市工业和信息化局的严格考证和审计，于2019年6月获得深圳市战略性新兴产业发展专项扶持资金生物医药产业100万扶持资金，也是最高扶持金额。
注：本页内容原则上应当在一页之内完成。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................
9第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
12第五节重要事项......................................................................................................................
19第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
24第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
26第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................26第九节行业信息......................................................................................................................
30第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
30第十一节财务报告...................................................................................................................
343 释义项目公司、本公司、合一康主办券商三会高级管理人员管理层合达康投资公司创赛投资公司创新投资公司红土投资公司广州合与康哈尔滨合一康上海合雅全国股份转让系统公司公司章程报告期 释义 释义指深圳市合一康生物科技股份有限公司指长江证券股份有限公司指公司股东大会、董事会、监事会指公司总经理、副总经理、财务总监、董秘等指公司董事、监事及高级管理人员指深圳市合达康投资管理有限公司指深圳市创赛基金投资管理有限公司指深圳市创新投资集团有限公司指深圳市红土生物创业投资有限公司指广州市合与康生物科技有限公司指哈尔滨合一康生物医药科技有限公司指上海合雅生物科技有限公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指深圳市合一康生物科技股份有限公司章程指2019年1月1日至2019年12月31日
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人熊品东、主管会计工作负责人周仁学及会计机构负责人（会计主管人员）周仁学保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 □是√否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否 是否存在豁免披露事项 □是√否 公司通过电话、短信、电子邮件等多种方式尝试与控股股东、实际控制人孙铭阳联系，但均未联系上。
控股股东、实际控制孙铭阳未能对“本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
”发表意见。
【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、质量控制风险
2、竞争加速风险
3、技术研发失败的风险
4、政策风险
5、持续经营能力重大不确定性风险 重要风险事项简要描述 细胞制备的质量控制是确保细胞治疗安全性的关键环节,对减少患者风险起到决定性作用。
但是,目前我国尚没有完善、系统的关于细胞治疗质量控制方面的法规和国家标准。
细胞治疗是未来治疗肿瘤癌症的发展方向,国外大型制药公司及其他资金、技术雄厚的竞争对手反而加大投资力度,不断进入。
近年来,国内就有多家上市公司通过各种方式进入细胞治疗领域,他们的加入必将使整个行业的竞争更加激烈更加规范。
免疫细胞治疗行业是一个知识密集型的多学科高度综合互相渗透的新兴产业,具有较高的技术门槛,研发投资大、难度大、周期长。
如果公司新技术研发失败,将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。
2016年5月4日,卫计委召开关于规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作的电视电话会议相关精神,免疫细胞临床应用被暂停收费。
公司目前净资产为负，这可能对公司的持续经营能力存在重大
5 6、实际控制人不当控制的风险本期重大风险是否发生重大变化： 不确定性风险。
公司的控股股东实际控制人为孙铭阳，实际控制人能够在公司经营决策、人事、财务管理上均能施加重大影响。
不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。
是
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 深圳市合一康生物科技股份有限公司ShenzhencornBiotechnologyCo.,Ltd.ST合一康832521熊品东深圳市福田区福保街道市花路8号和合大厦T8旅游创意（保税）园101
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 杨笑莲董事会秘书 0755-216720230755-21672020corn@深圳市福田区福保街道市花路8号和合大厦T8旅游创意（保税）园101；518045深圳市福田区福保街道市花路8号和合大厦T8旅游创意（保税）园101
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2010年11月29日2015年5月26日基础层Q卫生和社会工作-83卫生免疫细胞治疗技术研发,及为医疗机构提供免疫细胞治疗技术服务集合竞价转让61,200,00000孙铭阳孙铭阳
7 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 内容 432 否 深圳市福田区福保街道市花路8否 号和合大厦T8旅游创意（保税） 园101 61,200,000否 报告期内是否变更 长江证券武汉市新华路特8号长江证券大厦否亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）孙克山、陈云飞北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期7,436,944.9324.16% -12,882,764.20-15,635,824.94 115.76% 140.50% -0.21 上年同期14,206,865.11 49.64%-8,476,306.94-10,020,742.73 单位：元增减比例% -47.65%51.02%56.03% 1,887.46% - 2,231.37% - -0.14 51.99%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末20,679,020.3939,419,101.70-17,570,002.02-0.29160.89%190.62%7.22%-4.59 本期期初29,876,493.6435,672,719.68-4,687,237.82-0.08106.75%119.40%15.07%-2.29 单位：元增减比例% -30.78%10.50%274.85%262.50%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-2,184,568.47 12.5219.43 上年同期1,562,973.535.9814.58 单位：元增减比例% -239.77%-
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-30.78%-47.65%51.74%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末61,200,00000
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 上年同期-24.81%181.37%-60.27% 增减比例%- 本期期初61,200,00000 单位：股增减比例% 0%0%0% 金额 单位：元 2,429,833.98903,273.74-94,212.73 3,238,894.99485,834.250 2,753,060.74
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更√会计差错更正□其他原因□不适用 科目 预付款项其他流动资产 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 1,677,190.12 751,555.48 327,586.80 438,190.48 10 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 无形资产
开发支出预收款项其他应付款其他非流动负债未分配利润营业收入营业成本管理费用财务费用其他收益营业外支出 3,524,287.358,719,315.454,495,898.4724,475,751.19 199,951.72-71,865,920.1614,006,913.39 6,339,685.2112,283,855.99 1,889,773.181,634,376.21 560.81 10,544,196.76794,650.48 4,511,898.4725,075,028.80 0-74,001,032.5714,206,865.11 7,154,716.1713,180,070.352,600,079.971,736,864.19 16,560.81 11 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司是细胞治疗领域的技术服务提供商，提供的技术主要包括CAR-
T、D-CTL、D-CIK、ECIK等。
公司自主建设的基于γδT技术的免疫细胞治疗技术服务创新平台于2014年10月被国家科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局联合授予《国家重点新产品》证书。
公司通过了Sira质量认证体系的ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三位一体的质量认证，为公司细胞治疗安全性起到了保驾护航的作用，创造并保持着“零污染、零事故、零纠纷、零投诉”的行业纪录。
公司人体细胞银行获得全球先进输血和细胞治疗联盟（AdvancingTransfusionandCellularTherapiesWorldwide，AABB）认证证书。
这标志着国内首家专注于人体自体免疫细胞库获得细胞治疗行业质量管理国际权威认证。
公司为国家高新技术企业，目前已申报了54项细胞技术专利，其中已获得36项发明专利及7项实用新型专利，PCT国际申请4项。
报告期内，公司的恶性肿瘤抗原特异性T细胞治疗技术被确认为广州市科学技术研究成果，并由广州市科技创新委员会颁发《科技成果证书》。
此外，深圳市发布4项“临床研究用细胞制剂规范”，合一康生物独立和合作参与起草了二项。
分别是：临床研究用、人外周血来源CIK细胞制剂制备及质量控制规范项目和临床研究用、人血液来源DC-CTL细胞制剂制备及质量控制规范项目。
报告期内中国卫生信息和健康医疗大数据学会授予合一康生物为中国细胞生物产业化专委会常务委员单位。
公司充分利用在细胞技术方面的优势，在医美板块已成功开发了一系列革命性的中高端定制化医美产品和护肤品。
并由深圳市整形美容行业协会授予合一康生物“2017年度优质安全放心医美服务商”称号。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。
报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 公司致力于免疫细胞治疗技术为主的技术和产品研发，并于报告期内全力组建自主新产品销售渠道。
报告期内，公司实现营业收入7,436,944.93元，比去年同期减少6,769,920.18元，增长-47.65%；营业成本5,640,242.03元，比去年同期减少1,514,474.14元，增长-21.17%，归属于挂牌公司股东的净利润-12,882,764.20元，截至2019年12月31日，公司总资产20,679,020.39元，较本期期初减少30.78%；归属于挂牌公司股东的净资产-17,570,002.02元，较本期期初减少274.85%。
经营活动产生的现金流量净额-2,184,568.47元，较上年同期减少3,747,542.00元；投资活动产生的现金流量净额2,200,106.30元， 12 较上年同期净额增加2,342,628.94元；筹资活动产生的现金流量净额0元，较上年同期净额增加3,145,114.63元。
经营情况变动的主要原因是由于受国家产业政策影响，公司主营业务从2016年5月起暂停收费，导致主营业务收入大幅下降；公司为应对行业逆境，一方面通过调整运营模式、降本增效、资产结构优化等有效措施提升经济运行质量；另一方面，进一步优化公司组织架构和人员配置，合理、有效地降低各项费用成本。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款无形资产开发支出 本期期末 金额 占总资产的比重% 459,470.82 2.22% 201,764.50279,694.14 0.98%1.35% 3,921,037.16 18.96% 7,229,695.163,682,729.26 34.96%17.81% 本期期初 金额 占总资产的比重% 1,158,796.27 3.88% 986,247.72300,876.36 3.30%1.01% 8,815,194.05 29.51% 10,544,196.76794,650.48 35.29%2.66% 单位：元本期期末与本期期初金额变动比例% -60.35%-79.54% -7.04% -55.52% -31.43%363.44% 资产负债项目重大变动原因：报告期内，固定资产同比减少55.52%，主要由于公司将部分闲置的固定资产进行了处置；报告期内，无形资产同比减少31.43%，主要由于无形资产摊销导致；报告期内，开发支出同比增加363.44%，主要由于本年度公司增加了技术研发。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率销售费用管理费用 本期 金额 7,436,944.935,640,242.03 24.16%85,309.3312,828,824.03 占营业收入的比重%75.84%1.15%172.50% 上年同期 金额 占营业收入的比重% 14,206,865.11 - 7,154,716.17 50.36% 49.64% - 309,690.34 2.18% 13,180,070.35 92.77% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例% -47.65%-21.17%-72.45% -2.66% 13 研发费用财务费用信用减值损失资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 1,435,272.382,323,916.17-1,467,286.33 19.30%31.25%-19.73% 1,429,833.98162,775.09 19.23%2.19% 903,273.74 12.15% -13,849,642.541,075,992.55170,205.28 -12,943,855.27 -186.23%14.47%2.29% -174.05% 1,217,283.932,600,079.97 8.57%18.30% -81,793.86 1,736,864.190 -0.58% 12.23%0% 94,420.38 0-8,516,090.80 2,259.5216,560.81-8,530,392.09 0.66% -59.94%0.02%0.12% -60.04% 17.91%-10.62% -100.00%-17.68% 856.65% 62.63%47,520.40% 927.76%51.74% 项目重大变动原因： 报告期内，营业收入同比减少47.65%，主要由于本年度内公司未能积极开展对外营销业务，导致公司本年度业务量下滑严重；报告期内，营业成本同比减少21.17%，主要由于营业业务量的下降，原材料采购数量也随之下降，但采购量的下降同时导致采购单价的上升；报告期内，研发费用同比增加17.91%，主要由于采购成本上升导致；报告期内，资产减值损失同比减少100%，主要由于本年计提了坏账损失；报告期内，其他收益同比减少17.68%，主要是由于本年度收到的政府补助有所减少；报告期内，资产处置收益同比增加了856.65%，主要由于本年度处理了部分固定资产；报告期内，营业外收入同比增加了47520.40%，主要由于本年度收到AABB体系认证的相关补贴；报告期内，营业外支出同比增加了927.76%，主要由于本年度增加了部分诉讼相关的赔偿。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额7,436,944.9305,640,242.030 上期金额14,206,865.1107,154,716.170 单位：元变动比例% -47.65% -21.17% 按产品分类分析：√适用□不适用 类别/项目 本期 上年同期 单位：元本期与上年同 14 技术服务费细胞储存类代理商加盟设备 收入金额 3,648,165.8245,283.02 2,264,150.971,479,345.12 占营业收入的比重%49.05%0.61%30.44%19.89% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 报告期内，收入构成未发生重大变动。
收入金额 7,266,729.82915,273.784,828,302.001,196,559.51 占营业收入的比重%51.15%6.44%33.99%8.42% 期金额变动比例%-49.80%-95.05%-53.11%23.63%
(3)主要客户情况 序号 客户 1平顶山市合一康生物科技有限公司2苗红3青岛合一康细胞生物科技开发有限公 司4徐东明/郭晓红5深圳市芙丽嘉生物科技有限公司 合计 销售金额 2,191,742.071,415,094.341,132,075.50 年度销售占比%29.47%19.03%15.22% 单位：元 是否存在关联关系 否否否 1,132,075.47444,811.32 6,315,798.70 15.22%否 5.98%否 84.92% -
(4)主要供应商情况 序号 供应商 1广州东锐科技有限公司2深圳市万千科技有限公司3广州守诚贸易发展有限公司4南宁厚海仪器设备有限公司5广州市誉贸计算机有限公司 合计 采购金额 1,234,799.1594,50065,40038,00020,250 1,452,949.15 年度采购占比%61.08%4.67%3.24%1.88%1.00%71.87% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-2,184,568.472,200,106.300 15 上期金额1,562,973.53-142,522.64-3,145,114.63 单位：元变动比例% -239.77%-1,643.69% -100.00% 现金流量分析：报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少236.77%，主要由于销售业务的下降，导致与经营活动相关的销售收入减少，同时采购成本上升。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比增长了1643.69%，主要是由于处置了部分固定资产导致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量金额同比减少了100%，主要是由于本期未发生相关筹资活动。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1、广州市合与康生物科技有限公司，控股子公司（本公司持股60%），注册资本500万元，工商注册号，注册地址广州市越秀区沿江中路298号中区2708房（仅限办公用途），法定代表人罗晓玲。
经营范围:生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术咨询服务；医疗设备租赁服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；进出口商品检验鉴定；信息技咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；环保技术咨询、交流服务；策划创意服务；市场营销策划服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、哈尔滨合一康生物医药科技有限公司，控股子公司（本公司持股70%），注册资本1600万元，统一社会信用代码：91230111MA18WBU95Q，注册地址哈尔滨市利民开发区沈阳大街东、珠海路南利民生物医药研发中心生命医药创业大厦2楼205室，法定代表人罗晓玲。
经营范围：生物科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、上海合雅生物科技有限公司，控股子公司（本公司持股51%），注册资本500万元，统一社会信用代码：91310104MA1FR0923T，注册地址上海市徐汇区冠生园路227号3幢163室，法定代表人罗晓玲。
经营范围：从事生物科技（转基因生物﹑人体干细胞基因诊断除外）、医药科技、化学科技以及计算机科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，一二类医疗器械的销售，会展服务，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，广告设计制作，企业营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、黑龙江哈医康生物医药科技有限公司，控股孙公司（本公司间接持股51%），注册资本3000万元，统一社会信用代码：91230111MA18X0EW71，注册地址哈尔滨市利民开发区沈阳大街东珠海路南利民生物医药研发中心中试基地一层B区101室，法定代表人罗晓玲。
经营范围：生物科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，生物医药产品的研发、销售及相关技术服务，细胞存储服务（国家法律、行政法规、国务院禁止的项目不得经营，国家法律、行政法规、国务院决定须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营），对医疗项目进行投资，质量认证、产品申报的技术咨询，按医疗器械经营许可证核发的范围和期限从事经营活动，货物进出口，技术进出口，药品批发许可。
公司不存在来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达10%以上的情况。
本报告期内上述子公司无实质业务发生。
2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 (四)非标准审计意见说明 √适用□不适用审计意见审计报告中的特别段落： 无法表示意见□无 16 □强调事项段 □其他事项段 √持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 董事会就非标准审计意见的说明：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严 格、谨慎的原则，对上述事项出具无法表示意见。
公司董事会认为该审计意见符合《企业会计准则》等 相关法律法规，客观反映了公司的实际情况。
除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计 准则》的规定编制，公允反映了公司
2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。
(五)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用2018年预付账款未计入成本金额925,634.64元；2018年预付账款调至成本计提增值税进项税110,603.68元；2018年合一康公司与黑龙江哈医康生物医药科技有限公司和哈尔滨合一康生物医药科技有限公司进行往来核对时，将与两家子公司的差额8,541.20元计入管理费用-办公费，实际为合一康向两家子公司支付的社保费，需将与两家子公司差额8,541.20元原路冲回并在合并层面抵消；经与公司研发部门确认，开发支出项目中人间充质干细胞治疗、TLR配体偶联IL2和肿瘤抗原（TlrL-IL2-Tag）、肿瘤抗原特异DC细胞玻璃化冻存技术研宄三个项目均已完成，2018年应将三个项目合计金额7,924,664.97元转入无形资产并按5年进行摊销，摊销金额为904,755.56元；2018年将预收账款—高敏借方金额16,000.00元调整至营业外支出—赔偿金；根据法院判决和双方沟通结果，补提2018年深圳市华临天勤投资管理有限公司和中深（深圳）健康产业投资发展有限公司借款利息合计金额710,306.79元；将其他应付款—暂估中收到的税务局税费返还合计金额102,487.98元调至其他收益；将细胞存储收入199,951.72元计入营业收入。
对会计差错更正本期采用追溯重述法进行更正。
三、持续经营评价 受公司大股东孙铭阳案件的影响，公司内部管理一度出现混乱，为解决以上事项对公司来带的负面影响及恢复公司正常治理，公司2019年度重新对内部治理结构进行梳理，同时由于上述事件影响，公司2019年度内未能展开对外的市场拓展，因此导致营业收入大幅下滑，现金流出现断裂，净资产出现负数，使公司持续经营能力出现重大疑虑。
为帮助公司走出困境，公司管理层已积极开展对外营销，同时努力寻求可行的融资方案。
四、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、质量控制风险：细胞制备的质量控制是确保细胞治疗安全性的关键环节,对减少患者风险起到决定性作用。
但是,目前我国尚没有完善、系统的关于细胞治疗质量控制方面的法规和国家标准。
应对措施：公司通过了Sira质量认证体系的ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三位一体的质量认证，为公司细胞治疗安全性起到了保驾护航的作用，创造并保持着“零污染、零事故、零纠纷、零投诉”的行业纪录。
报告期内公司人体细胞银行获得全球先进输血和细胞治疗联盟（AdvancingTransfusionandCellularTherapiesWorldwide，AABB）认证证书。
这标志着国内首家专注于人体自体免疫细胞库获得细胞治疗行业质量管理国际权威认证。
2、竞争加剧的风险：细胞治疗是未来治疗肿瘤癌症的发展方向,国外大型制药公司及其他资金、技术雄厚的竞争对手反而加大投资力度,不断进入。
近年来,国内就有多家上市公司通过各种方式进入细胞治疗 17 领域,他们的加入必将使整个行业的竞争更加激烈更加规范。
应对措施：面对庞大的市场机会和激烈的市场竞争，公司坚持走技术自主研发与市场推广应用齐头并进的策略。
在技术路径上，一如既往的重视技术创新和储备，提高细胞制备质量和效率，增强治疗的有效性。
3、技术研发失败的风险：免疫细胞治疗行业是一个知识密集型的多学科高度综合互相渗透的新兴产业,具有较高的技术门槛,研发投资大、难度大、周期长。
如果公司新技术研发失败,将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。
应对措施：公司研发项目的立项必须经过充分的市场和技术调研，并通过专家委员会对研发项目进行科学论证，从项目源头上降低研发方向失误的风险。
在研发过程中各个环节严格把控，定期进行考核，确保项目按目标完成。
4、政策风险：2016年5月4日,卫计委召开关于规范医疗机构科室管理和医疗技术管理工作的电视电话会议相关精神,免疫细胞临床应用被暂停收费。
应对措施：2016年5月30日国家公布首批30家干细胞临床研究机构名单，2017年11月23日，食药监总局、国家卫计委联合发布第二批72家三甲医院名单。
同时干细胞、免疫细胞治疗已正式写入“十三五”《医药工业发展规划指南》，公司对于此项应用在未来发展持乐观态度。
公司将坚持在相关主管部门的监督管理之下，积极组织和参与行业内各种学术交流会，共同探讨细胞技术研发、质量管理、临床应用、疗效评估等标准的建立，促进行业健康有序发展。
公司将继续关注国际、国内的行业发展趋势，积极配合行业主管部门调研，为国家行业主管部门提供决策参考。
同时，公司正在积极开展除免疫细胞临床应用以外的新的经济增长点。
5、持续经营能力重大不确定性风险：公司目前净资产为负，这可能对公司的持续经营能力存在重大不确定性风险。
应对措施：公司将整合领导班子，控制成本，积极做市场的推广及营销，提高公司盈利水平。
6、实际控制人不当控制的风险：公司的控股股东实际控制人为孙铭阳，实际控制人能够在公司经营决策、人事、财务管理上均能施加重大影响。
不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。
应对措施：目前公司管理层与治理层人员结构正在完善，内部治理已恢复正常，后期会加强对经营各方面合规性的监管。
(二)无 报告期内新增的风险因素 18 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在破产重整事项是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 □是√否□是√否√是□否√是□否√是□否√是□否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上√是□否 性质诉讼或仲裁 累计金额 作为原告/申请人925.7万 作为被告/被申请人2856.98万 合计3782.68万 单位：元占期末净资产比 例%-201.85%
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 原告/申请人 中深（深圳）健康产业投资发展有限公司 被告/被申请人 深圳市合一康生物科技股份有限公司、深圳市 案由借贷纠纷 涉及金额 700万 占期末净资产比例%-37.35% 是否形成预计负债否 单位：元临时报告披露 时间2018年4月25 日 19 华临天勤投 资管理有限 公司 深圳市合一孙铭阳 合同纠纷 925.7 -49.40% 否 2019年3月20 康生物科技 万 日 股份有限公 司 孙铭阳 深圳市合一合同纠纷 120万 -6.40% 否 2020年1月
8 康生物科技 日 股份有限公 司 深圳市合一深圳市合一合同纠纷173.8万 -9.27% 否 2020年1月
8 康生物技术康生物科技 日 有限公司 股份有限公 司 总计 - - 1919.5 -102.42% - - 万 未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：本期内已经偿还了3,069,182.63元，剩余3,930,817.37元后续偿还。
本次诉讼不会对公司经营成果、财务状况产生不利影响。
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 原告/申请人 昆山科大宏威软件科技有限公司 被告/被申请人 深圳市合一康生物科技股份有限公司 案由合同纠纷 涉及金额250万元 深圳市华临天深圳市合一康 勤投资管理有生物科技股份 限公司 有限公司 钟文、吴小丹、深圳市合一康 张明柱、李羚生物科技股份 有限公司 合同纠纷劳动纠纷 1570万元43.18万 20 判决或仲裁结果 双方当事人达成和解，本案现已审理终结，余款已经返还。
原告已撤诉
1、被申请人支付4位申请人2019年5月16日至2019年9月27日期间工资合计人民币157,131.58元（含加班工资）；
2、被申请人支付4位申请人未休 单位：元临时报告披 露时间2019年4月 24日 2020年1月8日 2020年1月8日 总计 - 年假工资合计人 民币17,931.75 元；
3、被申请人支付 4位申请人被迫 解除劳动合同经 济补偿合计人民 币256,744.40 元； - 1863.18万元 - - 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响：上述已结案诉讼增加的公司的财务压力。
(二)承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日期 承诺结束日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情况 实际控制人2018年8月 收购 同业竞争承诺不构成同业正在履行中 或控股股东25日 承诺 竞争 实际控制人2018年8月 收购 其他承诺其他（
1、关于符正在履行中 或控股股东25日 （请自行合收购人主体资 填写）格的承诺；
2、关 于本次收购资金 来源的承诺、
3、 关于收购过渡期 安排的承诺等） 承诺事项详细情况： 公司于2019年8月22日收到关于《对深圳市合一康生物科技股份有限公司及相关责任主体采 取自律监管措施的决定》,根据股转公司的处罚，收购人违反了（一）关于提供信息真实、准确、完整的 承诺收购人已出具承诺函：“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
”违规事实：2018
年8月25日，孙铭阳与深圳市三
六 九投资有限公司（合一康原控股股东，以下简称三六九投资）、合一康、何志宏及另三家机构股东签署 《股权转让协议》，确定本次收购交易的主要安排是：三六九投资将其持有的合一康
38.41%股份，另 三家机构股东将其持有的合一康10.31%股份全部转让给孙铭阳，孙铭阳合计收购合一康48.72%股份。
2018年8月27日，孙铭阳以合一康收购人的名义披露《收购报告书》及相关财务顾问意见、法律意 见书，合一康作为被收购公司同步披露法律意见书，载明本次收购交易的主要安排是：三六九投资将其 所持有的合一康全部股份转让给孙铭阳，孙铭阳合计收购合一康
38.41%股份。
以上《收购报告书》及 相关收购文件只披露了本次收购整体交易安排的一部分，收购人孙铭阳、挂牌公司合一康均未完整披露 本次收购信息。
公司控股股东、实际控制人孙铭阳在《收购报告书》中出具承诺函还违背了（四）（六）（八）承 诺，详情如下： (四）关于保证公众公司独立性的承诺。
收购人已出具承诺函，承诺“本人在成为深圳市合一康生物科技股份有限公司控股股东后，将遵守 21 相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证合一康在资产、人员、财务、机构及业
务方面的独立性。
” 收购人违背了该承诺。
孙铭阳于2019年3月26日向董事会提请召开临时股东大会，审议《罢免公司部分董事》及《选举公司董事》的议案，其提请罢免的是公司创始人董事及资历优秀董事共三名，并提请补选孙铭阳个人提名董事共三名。
若该议案生效后，公司五名董事则皆是孙铭阳一人提名，该行为严重影响到公司的独立性，不利于公司持续性发展。
（六）关于避免或减少关联交易的承诺 收购人已出具承诺函，收购人郑重承诺如下：“本人与深圳市合一康生物科技股份有限公司之间的一切交易行为，均严格遵循市场规则，本着一般商业原则公平合理地进行，保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使深圳市合一康生物科技股份有限公司承担任何不正当的义务，不得通过各种方式直接或间接占用深圳市合一康生物科技股份有限公司的资金、资产和资源。
收购人违背了该承诺。
2018年2月5日深圳市合一康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与孙铭阳签订《销售合作协议》及《补充协议》。
协议中孙铭阳承诺“在协议签署生效后6个月内完成1,200万元人民币的公司产品及技术服务的采购目标”，如孙铭阳不能完成采购目标，依据《销售合作协议》“孙铭阳须在10日内补齐差额，将对应的差额汇入公司指定的银行账号”但截至约定期限2018年8月31日孙铭阳只向公司完成了2,743,000元的产品的采购，尚有9,257,000元产品的采购目标没有完成。
经多次催告，时至公司提起本诉讼之日孙铭阳一直以种种借口拖延不履行约定的差额货款共计9,257,000元的补足支付义务，已严重违约。
（八）关于收购过渡期安排的承诺 收购人已出具承诺函，为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人承诺：“自签订收购协议起至相关股份完成登记期间，本人不会提议改选被收购方董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人提名的董事不超过董事会成员总数的1/3；不会要求深圳市合一康生物科技股份有限公司为本人及本人关联方提供担保；不会利用发行股份募集资金。
在过渡期内，除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，本人不会利用股东地位迫使深圳市合一康生物科技股份有限公司进行处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。
” 孙铭阳于2019年3月26日向董事会提请召开临时股东大会，审议《罢免公司部分董事》及《选举公司董事》的议案，其提请罢免的是公司创始人董事及资历优秀董事共三名，并提请补选孙铭阳个人提名董事共三名。
若该议案生效后，公司五名董事则皆是孙铭阳一人提名，该行为严重影响到公司的独立性，不利于公司持续性发展。
(三)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产名称 资产类别 中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行中国民生银行深圳分行招商银行股份有限公司深圳爱华支行兴业银行股份有限 资金 资金资金资金 权利受限类型 冻结 账面价值10,677.20 冻结冻结冻结 72,232.06101.68927.50 22 占总资产的比例%0.05% 单位：元发生原因诉讼冻结 0.35%诉讼冻结0.00%诉讼冻结0.00%诉讼冻结 公司深圳中心区支 行 总计 - - 83,938.44 0.40% - (四)调查处罚事项公司控股股东实际控制人孙铭阳因涉嫌刑事犯罪，已被采取刑事强制措施，已及时对外披露（公告编号：2019-039） (五)失信情况经中国执行信息公开网查询,公司已被纳入失信被执行人名单。
执行法院为深圳市罗湖区人民法院，执行依据文号（2017）粤0303民初11240号，案号为（2018）粤0303执59号。
23 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 股份性质 无限售股份总数 无限售其中：控股股东、实际控制 条件股人 份 董事、监事、高管 核心员工 有限售股份总数 有限售其中：控股股东、实际控制 条件股人 份 董事、监事、高管 核心员工 总股本 普通股股东人数 股本结构变动情况： □适用√不适用 期初 数量 比例% 24,342,14439.7747%
0 0% 2,287,8680 36,857,85626,216,512 3.7383%0% 60.2253%42.8374% 6,857,6060 61,200,000 11.2052%0% - 本期变动 00 0000 000 单位：股 期末 数量 比例% 24,342,14439.7747%
0 0% 2,287,7680 36,857,85626,216,512 3.7383%0% 60.2253%42.8374% 6,857,6060 61,200,000 11.2052%0% 16 (二)普通股前十名股东情况 序号 股东名称 期初持股数 1孙铭阳 26,216,512 2罗晓玲 8,134,213 3深圳市合达康8,052,629 投资管理有限 公司 4深圳市华临天3,960,000 勤投资管理有 限公司 5李雨 3,783,738 6深圳市创新投2,210,529 资集团有限公 司 7深圳市红土生1,856,631 物创业投资有 限公司 持股变动000 0 00
0 期末持股数 26,216,5128,134,2138,052,629 3,960,000 3,783,7382,210,529 1,856,631 期末持股比例%42.8374%13.2912%13.1579% 6.4706% 6.1826%3.6120% 3.0337% 期末持有限售股份 数量26,216,512 6,100,6600 单位：股 期末持有无限售股份数量 02,033,5538,052,629
0 3,960,000 3,783,7380 02,210,529
0 1,856,631 24 8曹志松 1,419,305 01,419,3052.3191%
0 1,419,305 9深圳市福田创1,402,631 01,402,6312.2919%
0 1,402,631 新资本创业投 资有限公司 10北京中融鼎新1,200,000 01,200,0001.9608%
0 1,200,000 投资管理有限 公司－中融鼎 新－新里程1号 股权投资基金 合计 58,236,188 058,236,18895.1572%36,100,910 22,135,278 普通股前十名股东间相互关系说明： 公司前十名股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何关系密切的家庭 成员。
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否报告期内孙铭阳直接持有公司26,216,512股股份，持股比例为42.8374%,为公司控股股东及实际控制人。
孙铭阳，女，中国国籍，无境外永久居住权，2010年6月至2017年10月，担任厦门金日科技有限公司运营总监；2015年7月至2018年1月，担任杭州侨资化妆品有限公司监事；2016年2月至今，担任浙江意通电子商务股份有限公司董事；2017年11月至2018年11月担任中康宏泰控股有限公司投资副总；2018年6月至今，担任北京合胜长兴投资管理有限公司监事。
25 第七节融资及利润分配情况
一、普通股股票发行及募集资金使用情况
1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况□适用√不适用
2、存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 □适用√不适用
六、权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用（二）权益分派预案□适用√不适用 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名熊品东王知源朱洲 职务董事长副总经理执行总裁 性别男男男 出生年月学历 1968年9月1972年 12月1973年 26 本科本科博士 任职起止日期起始日期终止日期2019年72020年12 月2日月31日2019年22020年12月18日月31日2019年122020年12 是否在公司领取薪酬 否 是 是 张正涵曹洪民罗晓玲车文英刘华王昌文张昊周仁学杨笑莲 10月 月6日月31日 董事、副总经男1983年6硕士2017年122020年12 是 理 月 月22日月31日 副董事长、总男 1971年 博士2019年122020年12 是 经理 10月 月6日月31日 董事 女 1963年 硕士2017年122020年12 是 11月 月22日月31日 董事 女1963年9本科2019年102020年12 否 月 月31日月31日 监事会主席 女1969年4硕士2017年122020年12 是 月 月22日月31日 监事 男1974年8硕士2017年122020年12 否 月 月22日月31日 监事 男 1977年 硕士2017年122020年12 否 12月 月22日月31日 财务负责人 男1972年7大专2019年102020年12 是 月 月31日月31日 董事会秘书 女1990年8本科2019年102020年12 是 月 月31日月31日 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司董事、监事、高级管理人员及与控股股东、实际控制人之间无其他关联关系。
(二)持股情况 姓名 罗晓玲王昌文 合计 职务 董事监事 - 期初持普通股股数8,134,2131,009,2619,143,474 数量变动 02,0002,000 期末持普通股股数8,134,2131,011,2619,145,474 期末普通股持股比例% 13.2912%1.6524% 14.9436% 单位：股期末持有股票期权数量 000 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 √是□否√是□否√是□否√是□否 27 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 罗晓玲 法定代表人、副 离任 董事长、总经 理、代任财务负 责人 王知源 无 新任 王知源 董事、总经理 离任 张雪莲 董事长 离任 刘亮国 董事 离任 熊品东 无 新任 期末职务
董事 董事、总经理副总经理无无董事长 张正涵 杨克荣车文英周仁学杨笑莲朱洲曹洪民 董事、副总经 离任 董事、副总经理 理、董事会秘书 董事 离任 无 无 新任 董事 无 新任 财务负责人 无 新任 董事会秘书 无 新任 执行总裁 无 新任 董事、总经理 变动原因 个人原因 股东大会选举
个人原因股东大会罢免股东大会罢免股东大会选举、董事会选举个人原因 个人原因股东大会选举董事会聘任董事会聘任董事会聘任股东大会选举 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 熊品东，男，中国国籍，武汉大学毕业，金融资质：CFA（特许金融分析师）。
2015年2月至今，担任深圳市华临天勤投资管理有限公司执行董事、深圳市金储基金管理公司董事长、中国一带一路深圳国际研究院特聘教授，担任深圳浚汇投资发展公司总经理、大通证券和大鹏证券高管。
周仁学，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生。
2016年7月至2019年8月于深圳市华临天勤投资管理有限公司担任财务总监，2017年1月至2019年8月于深圳金储基金管理公司兼职财务总监。
杨笑莲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1990年生，中国注册会计师，毕业于南华大学。
2013年至2016年于深圳同一会计师事务所（普通合伙）担任审计员，2016年至2017年于大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计员，2017年至2018年于种源生态农业股份有限公司担任财务总监，2018年至2019年于深圳百科财务咨询公司担任高级财税顾问。
该任命董事会秘书杨笑莲女士已取得股转系统董秘资格证书。
车文英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，大学本科学历。
1984年至2018年北京复兴医院检验科。
现任职称:副主任检验师。
朱洲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，于2005年获得爱荷华大学工商管理硕士学位。
彼于2005年获得华中农业大学农业经济管理博士学位，2010年成为中国人民大学商学院企业管理博士后。
朱先生于企业管理及业务拓展方面有丰富经验。
朱先生历任北京中农种业有限责任公司总经理、中国农产品交易有限公司（股份代号：00149）行政总裁兼执行董事及湖北凯瑞百谷农业科技股份有限公司总经理，中科云网（股份代号：002306）董事副总经理，朝威控股（股份代号：08059）行政总裁兼执行董事。
28 曹洪民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，北京大学博士后，1996年至2016年间曾任国务院扶贫开发领导小组办公室对外联络组、国际合作和社会扶贫司处长、国务院扶贫开发领导小组办公室外资项目管理中心副主任、中国扶贫发展中心主任（正局）；2016年至2018年间任北京师范大学中国公益研究院副院长、深圳国际公益学院首席研究员兼公益金融与社会创新中心执行主任；2018年3月开始担任深圳市蜂群产业服务集团副总裁、深圳市和缘科技有限公司董事长、深圳市福田区华悦公益金融创新中心理事长、深圳市蜂群物联网应用技术研究院理事；2019年1月22日至今，担任香港朝威控股（08059）独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会主席。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员销售人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数87 214 40 期末人数87 194 38 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数17 2174 40 期末人数17 1974 38 (二)核心员工基本情况及变动情况 □适用√不适用
三、报告期后更新情况 √适用□不适用
1、本公司董事会于2020年2月26日收到总经理曹洪民先生递交的辞职报告，自2020年2月26日起辞职生效，辞职后继续担任副董事长职务。
2、本公司董事会于2020年2月26日收到其他职务朱洲先生递交的辞职报告，自2020年2月26日起辞职生效，辞职后继续担任总经理职务。
3、本公司董事会于2020年3月25日收到董事、副总经理张正涵先生递交的辞职报告，自2020年3月25日起辞职生效，辞职后不再担任公司其它职务。
4、本公司董事会于2020年4月10日收到总经理朱洲先生递交的辞职报告，自2020年4月10日起辞职生效。
辞职后不再担任公司其它职务。
5、本公司董事会于2020年4月13日收到副董事长及董事曹洪民先生递交的辞职报告，自2020年4月13日起辞职生效，辞职后不再担任公司其它职务。
29
6、提名林仕鹏先生为公司董事，任职期限至第二届董事会届满为止，自2020年四次临时股东大会决议通过之日起生效。
7、提名胡婷女士为公司董事，任职期限至第二届董事会届满为止，自2020年第四次临时股东大会决议通过之日起生效。
第九节行业信息 是否自愿披露□是√否 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
公司将不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司现有法理机制注重保护股东权益，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
30
4、公司章程的修改情况 2019年7月29日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
并经2019年8月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
1、修订前：公司章程第六条：公司总经理为公司的法定代表人。
修订后：公司章程第六条：公司董事长为公司的法定代表人。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
8 经审议的重大事项（简要描述） 1、2019年2月18日，第二届董事会第六次会议召开，审议并通过《关于聘任公司总经理及法定代表人的议案》议案；2、2019年4月11日召开第二届董事会第七次会议，审议未通过《关于提请罢免公司部分董事》议案、审议未通过《关于选举公司董事》议案、审议未通过《关于召开2019年第一次临时股东大会》议案；3、2019年4月22日召开第二届董事会第八次会议，审议并通过《2018年度总经理工作报告》议案、《2018年度财务决算报告》议案、《2018年度报告全文及其摘要》议案、《2018年度董事会工作报告》议案、《2018年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》议案、《2018年年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》议案、《2019年度财务预算报告》议案、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》议案、《关于非标准审计意见说明》议案、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》议案；4、2019年7月4日召开第二届董事会第九次会议，审议并通过《选举公司董事长及法定代表人》议案；5、2019年7月29日召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于修订公司章程》议案、《关于召开2019年第一次临时股东大会》议案；6、2019年8月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过《关于2019年半年度报告》议案；7、2019年10月31日召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过《任命周仁学为公司财务负责人》议案、审议通过《任命杨笑莲为公司董事会秘书》议案、审议通过《关于提名车 31 监事会股东大会 文英为公司董事》议案、审议通过《提议召开2019年第二次临时股东大会》议案；8、2019年12月6日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于任命朱洲为公司执行总裁》议案、审议通过《关于任命曹洪民为公司总经理》议案、审议通过《关于提名曹洪民为公司董事》议案、审议通过《关于提议召开2019年第三次临时股东大会》议案。
21、2019年4月22日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过《2018年度监事会工作报告》议案、审议通过《2018年度财务决算报告》议案、审议通过《2018年度报告全文及其摘要》议案、审议通过《2018年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》议案、审议通过《2019年度财务预算报告》议案、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一》议案、审议通过《关于非标准审计意见说明》议案；2、2019年8月29日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过《关于2019年半年度报告》议案。
41、2019年6月30日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度董事会工作报告》议案、审议通过《2018年度监事会工作报告》议案、审议通过《2018年度财务决算报告》议案、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》议案、审议通过《2018年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》议案、审议通过《2018年年度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》议案、审议通过《2019年度财务预算报告》议案、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》议案、审议通过《罢免部分董事》的部分议案、审议通过《选举部分董事》的部分议案、否决《罢免部分监事》议案、否决《选举部分监事》议案、审议通过《罢免刘亮国董事职务》议案、审议通过《选举王知源为新任董事》议案；2、2019年8月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程》议案；3、2019年12月6日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程》议案； 32 4、2019年12月30日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于提名曹洪民为董事》议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议严格按《公司法》、公司章程、三会议事规则规定执行,会议的召集、召开、表决符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明报告期内，公司有保证独立性、保持自主经营的能力。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系本年度内，公司严格按照依国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发制定的会计核算具体细节制度进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系本年度内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系本年度内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险及合规性等的前提下，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，结合公司的实际情况，公司制定了《信息披露管理制度》。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
公司尚未建立年度报告重大差错责任追究制度。
公司将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规及其他规范性文件，适时建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
33 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计 是 审计意见 无法表示意见 □无 □强调事项段 审计报告中的特别段落 □其他事项段 √持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 亚会
A审字（2020）1192号 审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室 审计报告日期 2020年6月29日 注册会计师姓名 孙克山、陈云飞 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限1年 会计师事务所审计报酬 10万 审计报告正文： 深圳市合一康生物科技股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见 我们接受委托，审计深圳市合一康生物科技股份有限公司及其子公司(以下简称合一康)合并财 务报表，包括2019年12月31日的合并资产负债表，2019年度的合并利润表、合并现金流量表、 合并股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的合一康合并财务报表发表审计意见。
由于“形成无法表示意见的基础”部分所 述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。
二、
形成无法表示意见的基础 合一康2019年末预收账款余额为6,805,837.09元，递延收益余额为2,187,570.53元，2019年度收 入为7,436,944.93元。
如合并财务报表附注三（二）所述，受公司经营情况的影响，2019年度主要财 务人员、行政人员及业务人员离职时未履行相关离职交接手续，合一康无法提供真实的客商地址、 联系人、合同等资料，我们无法对预收账款余额及收入的发生额执行函证程序，也无法实施替代审 计程序，以获取充分、适当的审计证据。
因此，我们无法确定是否有必要对预收账款、递延收益、 收入以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。
三、
与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如合并财务报表附注三（二）所述，受公司大股东孙铭阳案件 的影响，并且在2019年4月24日披露的2018年年度报告中经审计的期末净资产为负，根据《全国 中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.8条第（二）项的相关规定，被全国中小企业股份 转让系统有限责任公司从2019年4月26日起股票转让实行风险警示，其原证券简称“合一康”更 34 改为“ST合一康”，证券代码“832521”不变。
截止2019年12月31日，合一康净资产为-18,740,081.31元，累计未分配利润-86,883,796.77元， 流动负债高于流动资产34,541,795.05元。
2018年、2019年度实现营业收入分别为14,206,865.11元、7,436,944.93元，2019年收入较2018年下降6,769,920.18元。
这些事项或情况，连同合并财务报表附注十
二、（一）所示的其他事项，表明存在可能导致对合一康持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
四、管理层和治理层对财务报表的责任合一康管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制合并财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制合并财务报表时，管理层负责评估合一康的持续经营能力，在合并财务报表附注三（二）中披露了与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，管理层未计划清算、终止运营合一康。
治理层负责监督合一康的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对合一康合并财务表执行审计工作，以出具审计报告。
但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师执业道德守则，我们独立于合一康，并履行了执业道德方面的其他责任。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）中国•北京 中国注册会计师：孙克山中国注册会计师：陈云飞二○二○年六月二十九日 35
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程 附注注释
1 2019年12月31日459,470.82 单位：元2019年1月1日 1,158,796.27 - 注释2注释
3 201,764.50193,806.63 986,247.72751,555.48 注释
4 1,239,472.28 1,251,864.42 注释
5 279,694.14 300,876.36 注释
6 315,527.752,689,736.12 438,190.484,887,530.73 - 注释7 36 3,921,037.16 8,815,194.05 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：保险合同准备金长期借款应付债券其中：优先股 注释8注释9注释10 注释11注释12 注释13注释14注释15 注释16 37 7,229,695.163,682,729.263,155,822.69 17,989,284.2720,679,020.39 10,544,196.76794,650.48 4,834,921.62 24,988,962.9129,876,493.64 - 3,045,223.136,805,837.09 2,125,364.574,511,898.47 1,291,957.23272,736.84 25,786,258.01 560,836.00155,083.6725,075,028.80 29,518.8737,231,531.17 32,428,211.51 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 注释17 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 股本 注释18 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 注释19 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 注释20 一般风险准备 未分配利润 注释21 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：熊品东 主管会计工作负责人：周仁学 2,187,570.53 2,187,570.53
39,419,101.7061,200,000.00 3,244,508.17 3,244,508.1735,672,719.6861,200,000.00 7,697,139.45 7,697,139.45 416,655.30 416,655.30 -86,883,796.77 -74,001,032.57 -17,570,002.02 -4,687,237.82 -1,170,079.29 -1,108,988.22 -18,740,081.31 -5,796,226.04 20,679,020.39 29,876,493.64 会计机构负责人：周仁学 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项 单位：元 附注 2019年12月31日 2019年1月1日 239,811.53 904,394.74 - 注释1 38 201,764.50193,806.63 1,155,668.91751,555.48 其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款 注释2注释3 39 1,977,323.44 265,030.14 228,347.333,106,083.574,572,544.70 3,072,618.57 1,976,680.72286,212.36327,111.95 5,401,624.16 4,572,544.707,716,866.01 7,229,695.163,682,729.263,106,061.37 21,663,649.0624,769,732.63 10,544,196.76794,650.48 4,778,051.56 28,406,309.5133,807,933.67 - 2,984,530.136,805,837.09 2,064,671.574,511,898.47 应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利合同负债持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计法定代表人：熊品东 1,290,957.23272,736.84 26,281,478.01 559,836.00127,775.1625,580,270.00 29,518.8737,665,058.17 32,844,451.20 2,187,570.53 2,187,570.5339,852,628.7061,200,000.00 3,244,508.17 3,244,508.1736,088,959.3761,200,000.00 7,697,336.20 7,697,336.20 416,655.30 416,655.30 主管会计工作负责人：周仁学 -84,396,887.57 -71,595,017.20 -15,082,896.07 -2,281,025.70 24,769,732.63 33,807,933.67 会计机构负责人：周仁学 40 (三)
合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润 附注注释22 注释22 注释23注释24注释25注释26注释27注释28注释29 注释30注释31注释32注释33注释34注释35 41 2019年7,436,944.937,436,944.93 单位：元2018年14,206,865.1114,206,865.11 22,315,183.955,640,242.03 24,472,446.627,154,716.17 1,620.0185,309.3312,828,824.031,435,272.382,323,916.172,317,543.22 1,966.221,429,833.98 162,775.09 0 0-1,467,286.33 0903,273.74-13,849,642.541,075,992.55170,205.28-12,943,855.27 0.00-12,943,855.27 10,605.86309,690.3413,180,070.351,217,283.932,600,079.972,594,089.42 2,653.301,736,864.19 000 000
0 -81,793.86 94,420.38-8,516,090.80 2,259.5216,560.81-8,530,392.09 0.00-8,530,392.09 （一）按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： -
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额
七、综合收益总额 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 （二）归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：熊品东 主管会计工作负责人：周仁学 -12,943,855.27 -61,091.07
-12,882,764.20 -8,530,392.09 -54,085.15-8,476,306.94 - -12,943,855.27-12,882,764.20 -61,091.07 -8,530,392.09-8,476,306.94 -54,085.15 -0.21 -0.14 -0.21 -0.14 会计机构负责人：周仁学 (四)母公司利润表项目 附注 42 2019年 单位：元2018年
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入加：其他收益 投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 注释4注释4 43 7,436,944.935,640,242.03 1,620.0185,309.3312,527,293.101,435,272.382,320,687.11 1,429,833.98 14,206,865.117,154,716.1710,605.86288,528.75 12,561,307.191,217,283.932,598,180.051,662,118.071,823.751,736,864.19 0 0-1,467,286.33 0903,273.74-13,707,657.641,075,992.55170,205.28-12,801,870.37 0.00-12,801,870.37-12,801,870.37 0 00-77,493.2094,420.38-7,869,965.4733.0516,560.81-7,886,493.230.00-7,886,493.23-7,886,493.23 - 产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股）法定代表人：熊品东 主管会计工作负责人：周仁学 -12,801,870.37 -7,886,493.23 会计机构负责人：周仁学 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 附注 注释36 注释36 44 2019年 9,292,048.4471,896.34 单位：元2018年 19,135,338.54102,487.98 - 1,927,862.0811,291,806.86 1,434,156.35 368,424.8419,606,251.36 3,721,160.07 6,494,041.85401,574.12 5,146,603.01 8,050,187.26395,466.14 5,876,464.36 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 注释
36 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：熊品东 主管会计工作负责人：周仁学 13,476,375.33
-2,184,568.47 18,043,277.831,562,973.53 2,360,644.44 2,360,644.44160,516.50 142,522.64 21.64160,538.142,200,106.30 142,522.64-142,522.64 1,469,182.631,675,932.00 3,145,114.63
0 -3,145,114.63 15,537.83 -1,724,663.74 359,994.55 2,084,658.29 375,532.38 359,994.55 会计机构负责人：周仁学 (六)
母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量： 附注 45 2019年 单位：元2018年 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：熊品东 主管会计工作负责人：周仁学 9,292,048.44
71,896.34 1,901,470.9811,265,415.76 1,434,156.356,460,982.81 401,574.125,118,550.3513,415,263.63-2,149,847.87 20,123,538.54102,487.98349,368.82 20,575,395.344,746,952.397,922,587.26367,063.895,941,942.96 18,978,546.501,596,848.84 2,360,644.44 2,360,644.44160,516.50 142,522.64 160,516.502,200,127.94 142,522.64-142,522.64 1,469,182.631,675,932.00 3,145,114.63-3,145,114.63 50,280.07 -1,690,788.43 105,593.02 1,796,381.45 155,873.09 105,593.02 会计机构负责人：周仁学 46 47 (七)
合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配 股本61,200,000.00 0 61,200,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 2019年 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 7,697,139.45 416,655.30
0 0 7,697,139.45 416,655.30 一般风险准备 未分配利润-74,001,032.57
0 -74,001,032.57-12,882,764.20-12,882,764.20 少数股东权益 -1,108,988.220 -1,108,988.22-61,091.07-61,091.07 单位：元 所有者权益合计 -5,796,226.040 -5,796,226.04-12,943,855.27-12,943,855.27 48
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 61,200,000.00 项目 股本 其他权益工具 7,697,139.45 416,655.30 -86,883,796.77-1,170,079.29-18,740,081.31 2018年 归属于母公司所有者权益 资本 减：其他专项 盈余 一般未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 49
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转 61,200,000.0061,200,000.00 优先股 永续债 其他 公积7,697,139.45 库存股 7,697,139.45 综合收益 储备 公积416,655.30 风险准备 -65,524,725.63 -1,054,903.07 2,734,166.05 416,655.30 -65,524,725.63-8,476,306.94 -1,054,903.07-54,085.15 2,734,166.05-8,530,392.09 -8,476,306.94-54,085.15-8,530,392.09 50
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：熊品东 61,200,000.00 7,697,139.45 416,655.30 主管会计工作负责人：周仁学 会计机构负责人：周仁学 -74,001,032.57
-1,108,988.22-5,796,226.04 (八)母公司股东权益变动表 项目
一、上年期末余额 股本61,200,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 2019年 减：库存股 其他综合收益 7,697,336.20 专项储备 盈余公积 416,655.30 一般风险准备 单位：元 未分配利润 所有者权益合计 -71,595,017.20-2,281,025.70 51 加：会计政策变更前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 061,200,000.00 07,697,336.20 52 0416,655.30
0 0 -71,595,017.20-12,801,870.37 -2,281,025.70-12,801,870.37 -12,801,870.37-12,801,870.37 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 61,200,000.00 7,697,336.20 416,655.30 -84,396,887.57-15,082,896.07 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额 61,200,000.0061,200,000.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 2018年 资本公积 减：库存股 其他综合收益 7,697,336.20 7,697,336.20 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 416,655.30 -63,708,523.975,605,467.53 416,655.30 -63,708,523.97-7,886,493.23 5,605,467.53-7,886,493.23 -7,886,493.23-7,886,493.23 53 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股 本）
2.盈余公积转增资本（或股 本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转 留存收益
5.其他综合收益结转留存收 益
6.其他 （五）专项储备 54
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 法定代表人：熊品东 61,200,000.00 7,697,336.20 主管会计工作负责人：周仁学 会计机构负责人：周仁学 416,655.30 -71,595,017.20
-2,281,025.70 55 深圳市合一康生物科技股份有限公司2019年度财务报表附注
一、公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址 深圳市合一康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2015年1月20日由原深圳市合一康生物科技有限公司股东共同发起以净资产折股方式设立的股份有限公司。
公司的统一社会信用代码号为：432，并于2015年5月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：合一康，证券代码：832521)。
由于在2019年4月24日披露的2018年年度报告中经审计的期末净资产为负，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.8条第（二）项的相关规定，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司从2019年4月26日起股票转让实行风险警示，其原证券简称“合一康”更改为“ST合一康”，证券代码“832521”不变。
截止2019年12月31日，注册资本为6,120.00万元，注册地址即总部地址：深圳市福田区福保街道市花路8号和合大厦T8旅游创意（保税）园101。
法定代表人为熊品东。
(二)历史沿革深圳市合一康生物科技股份有限公司（以下简称本公司，在包括子公司时简称本集团）前身为深圳市合一康生物科技有限公司（以下简称合一康有限），系由自然人王昌文、罗晓玲、李雨、李新凤、唐桓海、徐兴武、林江、庞文亮、曹志松共同出资组建，于2010年11月29日领取号企业法人营业执照，注册资本800.00万元，由全体股东于公司营业执照签发之日起两年内分期缴足，首次出资额为400.00万元,业经深圳正宏会计师事务所审验，并出具深正验字【2010】359号验资报告。
2011年4月19日经股东会决议，按首次出资决议募足注册资本，实收资本从400.00万元变更为800.00万元，本次出资业经深圳正宏会计师事务所审验，并出具深正验字【2011】45号验资报告。
本次变更于2011年6月8日完成工商变更。
2011年8月18日经股东会决议,李新凤将其持有的合一康有限34.25%的股权转让给深圳市三六九投资有限公司。
本次变更于2011年9月1日完成工商变更。
2011年9月3日经股东会决议和修改后的章程规定，合一康有限注册资本由800.00万元变更为1,600.00万元。
新增注册资本800.00万元由王昌文出资16.00万元，罗晓玲出资240.00万元，李雨出资44.00万元，深圳市三六九投资有限公司出资500.00万元。
此次出资业经深 56 圳正宏会计师事务所审验，并出具深正验字【2011】65号验资报告。
本次变更于2011年10月17日完成工商变更。
2013年2月1日根据股东会决议，深圳市创赛基金投资管理有限公司对合一康有限投资140.00万元，其中16.1616万元为注册资本，123.8384万元计入资本公积。
合一康有限注册资本由1,600.00万元变更为1,616.1616万元。
此次出资业经深圳正宏会计师事务所审验，并出具深正验字【2013】17号验资报告。
本次变更于2013年3月15日完成工商变更。
2013年10月21日根据股东会决议，徐兴武将其所持合一康有限1.8562%股权转让给深圳市三六九投资有限公司。
本次变更于2013年10月30日完成工商变更。
2014年1月8日，根据股东会决议，深圳市创新投资集团有限公司对合一康有限投资700.00万元，其中66.5479万元为注册资本，633.4521万元计入资本公积；深圳市红土生物创业投资有限公司对合一康有限投资650.00万元，其中61.7944万元为注册资本，588.2056万元计入资本公积；深圳市福田创新资本创业投资有限公司对合一康有限投资650.00万元，其中61.7944万元为注册资本，588.2056万元计入资本公积。
增资后，合一康有限注册资本由1,616.1616万元变更为1,806.2983万元。
此次验资业经深圳正宏会计师事务所审验，并出具深正验字【2014】第02号验资报告。
本次变更于2014年1月13日完成工商变更。
根据合一康有限的股东深圳市三六九投资有限公司、罗晓玲、深圳市合达康投资管理有限公司、李雨、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司、深圳市红土生物创业投资有限公司、曹志松、王昌文、唐桓海、深圳市创赛基金投资管理有限公司签订的《深圳市合一康生物科技股份有限公司（筹）发起人协议书》及公司章程约定，合一康有限整体变更为深圳市合一康生物科技股份有限公司，将合一康有限截至 2014年10月31日止经信永中和会计师事务所审计(XYZH/2014SZA2008-1)的净资产44,897,336.20元，其中人民币40,000,000.00元折合股本4,000.00万股份（每股面值1元），即注册资本40,000,000.00元，其余部分计入资本公积。
此次验资业经信永中和会计师事务所审验，并出具XYZH/2014SZA2008-2号验资报告。
本次变更于2015年1月20日完成工商变更。
2015年5月11日全国中小企业股份转让系统有限责任公司(股转系统函【2015】1886号)《关于同意深圳市合一康生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股份代码832521。
2015年7月16日,根据北京中融鼎新投资管理有限公司（中融鼎新-新里程1号股权投资基金）与本公司签订的附生效条件的定向发行股票认购协议书,北京中融鼎新投资管理有限公司（中融鼎新-新里程1号股权投资基金）对本公司进行投资,认购本公司80万股股份，折合30元/股，增资后总股份数为4080万股，占本公司全部股份1.9608%，其中800,000.00元为注册资本，23,200,000.00元计入资本公积。
增资后，本公司注册资本由40,000,000.00元变更为40,800,000.00元。
此次验资业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具亚太B验字（2015）149号验资报告。
本次变更于2015年10月14日完成工商变更。
57 2016年5月17日，根据2015年年度股东大会决议，本公司2015年度拟不进行现金分 配，也不派送红股。
公司拟以总股本40,800,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转 增5股。
增资后，本公司注册资本由40,800,000.00元变更为61,200,000.00元。
本次变更于2016 年7月12日完成工商变更。
2017年9月13日深圳市华临天勤投资管理有限公司已通过协议转让方式收购深圳市
三 六九投资有限公司持有的本公司6.47%股权。
2018年8月25日，自然人孙铭阳与深圳市三六九投资有限公司（合一康原控股股东， 以下简称三六九投资）、合一康、何志宏及另三家机构股东签署《股权转让协议》，协议确定 三六九投资将其持有的合一康38.41%股份，另三家机构股东将其持有的合一康10.31%股份全 部转让给孙铭阳，孙铭阳合计收购合一康48.72%股份。
截至本报告披露日孙铭阳合计持股 26,216,512股，占公司股份总数的42.84%。
孙铭阳变更为公司控股股东及实际控制人。
截止2019年12月31日，本公司的股权结构如下： 股东名称 孙铭阳罗晓玲深圳市合达康投资管理有限公司深圳市华临天勤投资管理有限公司李雨深圳市创新投资集团有限公司深圳市红土生物创业投资有限公司深圳市福田创新资本创业投资有限公司曹志松北京中融鼎新投资管理有限公司王昌文唐恒海深圳市创赛基金投资管理有限公司候思欣张玉仙 合计 认缴注册资本 26,216,512.008,134,213.008,052,629.003,960,000.003,783,738.002,210,529.002,052,631.002,052,631.001,419,305.001,200,000.001,009,261.00 567,710.00536,841.00 3,000.001,000.0061,200,000.00 占注册资本的比例（％)42.837413.291213.15796.47066.18263.61203.35403.35402.31911.96081.64910.92760.87720.00490.0016100.00 实缴注册资本 26,216,512.008,134,213.008,052,629.003,960,000.003,783,738.002,210,529.002,052,631.002,052,631.001,419,305.001,200,000.001,009,261.00 567,710.00536,841.00 3,000.001,000.0061,200,000.00 (三)公司业务性质和主要经营活动本公司属免疫细胞研发行业，主要经营生物科技产品的技术开发与技术转让；生物科技产品的研发；生物科技工程技术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）、技术服务、技术转让；生物医疗及其他医疗项目的投资（具体项目另行申报）；生物医药的研发；为医院提供后勤管理服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项 58 目是：生物医药的生产及销售；生物科技产品的销售。
(四)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2020年5月28日批准报出。
二、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共4户，具体包括： 子公司名称 子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%） 哈尔滨合一康生物医药科技有限公司上海合雅生物科技有限公司广州市合与康生物科技有限公司黑龙江哈医康生物医药科技有限公司 控股子公司
1 控股子公司
1 全资子公司
1 控股子公司
2 70.0051.00100.0035.70 70.0051.00100.0051.00 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加0户，减少1户，其中：
1．本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体 名称深圳市合一康健康产业发展有限公司 变更原因公司注销
三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
(二)持续经营
1、受公司大股东孙铭阳案件的影响，并且在2019年4月24日披露的2018年年度报告中经审计的期末净资产为负，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.8条第（二）项的相关规定，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司从2019年4月26日起股票转让实行风险警示，其原证券简称“合一康”更改为“ST合一康”，证券代码“832521”不变。
59
2、合一康公司截止2019年12月31日，资产总额为2,067.90万元，负债总额为3,941.91万元，归属于母公司所有者的综合收益总额为-1,757.00万元，经营活动产生的现金流量净额为-218.46万元。
期末非金融机构借款金额为2,545.11万元，其中2,545.11万元已逾期。
合一康公司连续两年净利润为负、流动负债大于流动资产。
2019年度主营业务收入较上期下降47.65%，未来主营业务发展存在重大不确定性。
由于上述事项的影响，截至财务报告日公司持续经营存在重大不确定性。
3、鉴于上述影响因素，公司拟实施以下改善措施：
（1）改善自身经营状况及寻求股东财务支持。
（2）通过与债权人协商，以债转股的形式减少公司债务负担。
（3）通过改善公司股权结构，积极引入外部战略投资者，增加公司运营资金，减少公司债务负担。
四、重要会计政策、会计估计(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二)会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三)营业周期本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 60 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2．同一控制下的企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
3．非同一控制下的企业合并购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。
同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③已办理了必要的财产权转移手续。
④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应 61 的风险。
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。
原持有股权的公允价值与账面价值之间的差
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