有限公司
HubeiKaitAutomotiveElectronic&ElectricalSystemsCo.,Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）
二零一五年四月
湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
挂牌公司声明
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国股份转让系统公司的审查同意、中国证监会核准。
本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示
一、公司股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立已满一年，因此公司发起人 的股份具备公开转让的条件。
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司股份 限售安排如下： 序号
12 股东名称郑海法郑冰心 持股数（股）17,456,496.002,808,504.00 持股比例（%）35.93 5.78 挂牌之日可转让股份数（万股） 4,364,124.00 2,808,504.00 挂牌之日限售股份数（万股）13,092,372.00 0.00
3 胡连清 3,630,000.00 7.47
4 孙勇 2,660,000.00 5.47
5 彭丽君 100,000.00 0.21 907,500.00
665,000.00100,000.00 2,722,500.001,995,000.00 0.00
6 李荣汉 1,650,000.00 3.40 1,650,000.00 0.00
7 祝兵 165,000.00 0.34 165,000.00 0.00
8 杨海燕 165,000.00 0.34 165,000.00 0.00
9 蒋云 165,000.00 0.34 北京中金景合 创业投资中 10
心（有限合4,150,000.00 8.54 伙） 科华银赛创业 11投资有限公4,300,000.00 8.85 司 武汉和瑞绅投 12资有限公司4,150,000.00 8.54 苏州华创嬴达 创业投资基 13金企业（有限2,000,000.00 4.12 合伙） 14 张勇 300,000.00 0.62 15 王永忠 300,000.00 0.62 165,000.00 0.00 4,150,000.00 0.00 4,300,000.00
1,383,333.00 0.002,766,667.00 2,000,000.00 75,000.0075,000.00 0.00 225,000.00225,000.00 16 李鄂胜 300,000.00 0.62 17 梁晓丹 300,000.00 0.62 18 高志英 300,000.00 0.62 75,000.00
75,000.0075,000.00 225,000.00225,000.00225,000.00 19 罗鸣 300,000.00 0.62 75,000.00 225,000.00
2 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号
20 股东名称段连员 持股数（股）1,700,000.00 持股比例（%） 3.50 挂牌之日可转让股份数（万股） 425,000.00 挂牌之日限售股份数（万股） 1,275,000.00 21 郑丹 400,000.00 0.82 100,000.00 300,000.00 22 王惠涛 200,000.00 0.41 200,000.00 0.00 23 郑传发 武汉和盛海达
24投资中心（有 限合伙） 合计 200,000.00885,000.0048,585,000.00 0.411.82100.00 200,000.00885,000.0025,083,461.00 0.000.0023,501,539.00 公司控股股东郑海法所持公司17,456,496股股份已设定质押，其他股东所持 股份无质押或冻结等转让受限情况。
二、本公司特别提醒投资者注意下列风险 （一）实际控制人所持股份已质押的风险
公司控股股东及实际控制人郑海法直接持有公司17,456,496股，该部分股份已设定质押，为开特股份与中国光大银行武汉分行签署的《综合授信协议》在最高主债权本金余额1200万元范围内提供质押担保，截至本公开转让说明书签署日，公司对中国光大银行武汉分行借款本金余额为800万元。
若公司不能按期归还中国光大银行武汉分行借款，公司控股股东及实际控制人郑海法直接所持公司股份存在被冻结或行使质押权的风险。
（二）人力资源建设滞后于企业发展的风险公司自成立以来，虽然逐渐形成了一支人员精干、组织结构简单、专业水平过硬的业务型团队，在经营管理方面具有自身的独特性，使公司的规模与业务、技术、市场等方面的要求相适应，在汽车电子行业获得了客户的广泛认可。
但公司从事的业务属于资金、技术、知识密集型，随着公司的扩张及业务范围的延伸，公司需要大量在汽车电子行业研发、生产、销售等方面具有丰富经验的技术、管理人才，对人才的需求将更为迫切。
公司在短期内引入大量高素质人才方面存在不确定性，不排除无法及时引进合适人才的可能性。
（三）下游行业产业政策调整的风险公司主要收入来自于整车厂商或者整车厂商一级供应商。
由于汽车行业在国民经济中占据重要地位，为保障汽车行业的健康稳定发展，国家出台了一系列促
3 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 进汽车行业发展的产业政策：国家发改委2006年12月发布的《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》；2008年12月19日，国务院办公厅发布了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》；国务院2009年1月14日审议并通过了《汽车产业调整和振兴规划》等，这些政策都是汽车近几年快速发展的保障。
但随着近年来，国内环境污染和交通的形势越发严峻，为减少环境污染和便利交通，部分大中城市对汽车出台了限购政策，这些政策限制了汽车行业未来发展的速度，进而影响公司所在的汽车行业。
（四）技术优势丧失的风险公司在汽车电子领域从业多年，研究开发了包括一种用于测量电池冷却水管温度的温度传感器技术、一种转向控制器、带报警灯的多功能光传感器装置技术等多方面的先进技术，并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和在研项目。
但在技术升级换代形势下，部分传统产品和技术被新的产品和技术逐渐替代是不变的规律，现有竞争者或潜在竞争者也可能因高技术投入而在技术研发上取得长足的进步。
因此，如公司在新技术、新工艺等方面研发不足或研发方向出现偏差，则可能丧失技术领先优势。
（五）公司税务优惠变动的风险2009年母公司被认定为高新技术企业，经湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得GR200942000107号高新技术企业证书，2009年度、2010年度、2011年度企业所得税率为15%；2012年8月公司高新技术企业复审已经获得通过，2012年度、2013年度、2014年度企业所得税率为15%。
2009年公司子公司奥泽电子被认定为高新技术企业，经湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得GR200942000138号高新技术企业证书，2009年度、2010年度、2011年度企业所得税率为15%；2012年8月公司高新技术企业复审已经获得通过，2012年度、2013年度、2014年度企业所得税率为15%。
如母公司及子公司奥泽电子未来年度不能通过高新技术企业的复审，则无法获得相关的税收优惠或相应的税收优惠政策发生变化，将会导致公司所得税缴纳
2 一、公司股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺................................2二、本公司特别提醒投资者注意下列风险............................................................
7 第一节
一、公司概况
一、公司主要业务、主要产品及用途..................................................................39二、公司组织结构
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况............104二、董事会有关投资者保护的讨论及评估........................................................106三、最近两年有关处罚情况................................................................................108四、公司的独立性
一、公司最近两年财务会计报告的审计意见....................................................116二、公司最近两年经审计的财务报表................................................................118三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更........................142四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析........................................151
5 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
五、报告期利润形成的有关情况........................................................................156六、公司最近两年主要资产情况........................................................................169七、公司最近两年一期主要负债情况................................................................182九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易....................................188十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项....................195十
一、资产评估情况
二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况............................................197十
三、控股子公司基本情况................................................................................198十
四、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估....................................200 第五节
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................................203二、主办券商声明
一、主办券商推荐报告........................................................................................207二、财务报表及审计报告....................................................................................207三、法律意见书
6 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语公司、股份公司、开指特股份、母公司 有限公司、开特有限指 股东会 指 股东大会 指 董事会 指 监事会 指 三会 指 高级管理人员 指 管理层 指 《公司章程》 指 三会议事规则 指 股转系统 指 股转公司 指 《管理办法》 指 《业务规则》 指 挂牌 指 《公司章程》（草案）
指 主办券商、长江证券指 金杜所、律师 指 众环所、会计师 指 中国 指 元、万元 指 《公司法》 指 《证券法》 指 报告期、最近两年指 奥泽电子 指 云梦开特 指 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 湖北开特汽车电子电器系统有限公司，原名为湖北开特传感技术有限公司开特有限股东会开特股份股东大会开特股份董事会开特股份监事会开特股份股东大会、董事会、监事会总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司董事、监事、高级管理人员最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统有限责任公司《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为最近一次经公司股东大会批准的拟在挂牌后适用的章程长江证券股份有限公司北京市金杜律师事务所众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）中华人民共和国人民币元、人民币万元《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》2013至2014年度武汉奥泽电子有限公司开特电子云梦有限公司
7 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 上海范示德 指 武汉法特 指 开特汽配 指 艾圣特传感 指 苏州海特 指 迪普实业 指 国务院 指 证监会、中国证监会
指 发改委、国家发改委指 工信部 指 国标委 指 财政部 指 科技部 指 商务部 指 中汽协 指 VALEO 指 上海德尔福 指 上海三菱 指 上海贝洱 指 天津三电 指 空调国际 指 上海加冷松芝汽车空
指调 南京协众 指 上海大众 指 一汽大众 指 海南马自达 指 吉利 指 江淮 指 华泰 指 浙江创佳 指 重庆超力 指
二、专业名词 范示德汽车技术（上海）有限公司
武汉法特电动转向系统有限公司武汉开特汽车配件有限公司艾圣特传感系统（武汉）有限公司海特汽车科技（苏州）有限公司云梦县迪普实业有限公司中华人民共和国国务院中国证券监督管理委员会国家发展和改革委员会中华人民共和国工业和信息化部国家标准化管理委员会中华人民共和国财政部中华人民共和国科学技术部中华人民共和国商务部中国汽车工业协会法雷奥集团上海德尔福汽车空调系统有限公司三菱电机机电(上海)有限公司上海贝洱热系统有限公司天津三电汽车空调有限公司空调国际(上海)有限公司 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 南京协众汽车集团上海大众汽车有限公司一汽-大众汽车有限公司海南马自达销售有限公司浙江吉利控股集团安徽江淮汽车股份有限公司华泰汽车集团浙江创佳电子有限公司重庆超力高科技股份有限公司
8 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 汽车电子 指 汽车传感器 指 控制器 指 执行器 指 微处理器MPU 指 ABS 指 整车厂 指 ISO/TS16949：2002指 整车配套市场 指 售后市场 指 汽车零部件及配件的一种，是汽车车身及汽车零部件、配件系统中所有与电子电路有关产品的集合，也是汽车零部件中体积最小，单位附加值最高的部分。
汽车电子产品既包括如燃油喷射电控，底盘系统总线这样为某一种零部件配套的电子产品，也包括如汽车音响等直接为汽车主机配套的产品。
汽车传感器作为汽车电子控制系统的神经末梢，信息的“捕获者”。
在以自动化为体现的核心汽车电控系统中，传感器是电子系统获得汽车运行状态和外界信息的主要途径。
大部分传感器的原理都是根据特殊材料对于速度、力度、温度、光线的敏感反应（如感性电阻）改变电子电流讯号，从而传递出有用信息。
汽车电控系统的中枢神经，核心部件。
控制器的功能是根据外界信号输入进行辨别、整理、计算，并发出电子控制命令。
依据各电控功能模组的不同，包括搜集传感器回馈得到的参数，通过整理计算直接得出系统指令的自动化方式，也包括驾驶者和乘客多少个电子系统，就有多少个控制器。
是一个机电混合装置，体现在它既要接受电子信号也要执行机械运动。
微机中的中央处理器（CPU）称为微处理器（MPU），是构成微机的核心部件，也可以说是微机的心脏。
它起到控制整个微型计算机工作的作用，产生控制信号对相应的部件进行控制，并执行相应的操作。
ABS（Anti-lockBrakingSystem）防抱死制动系统，通过安装在车轮上的传感器发出车轮将被抱死的信号，控制器指令调节器降低该车轮制动缸的油压，减小制动力矩，经一定时间后，再恢复原有的油压，不断的这样循环（每秒可达5~10次），始终使车轮处于转动状态而又有最大的制动力矩。
生产汽车整车的企业 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合质量体系标准。
该认证已包含QS9000和VDA6.1质量管理体系要求的内容零部件生产企业为整车制造商配套而提供汽车零部件的市场 即修理或更换整车零部件的市场
9 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 第一节公司基本情况
一、公司概况 中文名称：湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司英文名称：HubeiKaitAutomotiveElectronic&ElectricalSystemsCo.,Ltd.注册资本：4,858.50万元法定代表人：郑海法有限公司设立日期：1996年10月14日股份公司设立日期：2010年10月18日住所：武汉市武昌区白沙洲堤后街52号邮政编码：430064电话：027-88139600传真：027-88139715网址：电子信箱：kait@信息披露负责人：段连员所属行业：C36汽车制造业（《上市公司行业分类指引》）（2012年修订版）C3660汽车零部件及配件制造业，C3963集成电路制造和C3971电子元件和组件制造（《国民经济行业分类》）（GB/T4754-2011）组织机构代码：17760740-6公司主营业务：主要从事温度传感器、光传感器、电机调速模块、执行器、车身控制单元、空调控制面板、电动助力转向系统等汽车电子零部件产品的研发、生产、销售。
二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：股票简称：开特股份股票种类：普通股 10 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 每股面值：1.00元股票总量：4,858.50万股挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以 对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东 及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让 限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让 的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库 存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人 应继续执行股票限售规定。
” 除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
公司股东郑海法所持公司17,456,496股股份已设定质押，其他股东所持股份无质 押或冻结等转让受限情况。
公司股东所持股份在挂牌之日的限售安排如下： 序号
1 股东名称郑海法 持股数（股）17,456,496.00 持股比例（%） 35.93 挂牌之日可转让股份数（万股） 4,364,124.00 挂牌之日限售股份数（万股） 13,092,372.00
2 郑冰心 2,808,504.00 5.78 2,808,504.00 0.00
3 胡连清 3,630,000.00 7.47 907,500.00 2,722,500.00
4 孙勇 2,660,000.00 5.47 665,000.00 1,995,000.00
5 彭丽君 100,000.00 0.21 100,000.00 0.00 11 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 序号
股东名称
6 李荣汉
7 祝兵
8 杨海燕
9 蒋云 北京中金景合 创业投资中10心（有限合 伙） 科华银赛创业 11投资有限公司 武汉和瑞绅投12资有限公司 苏州华创嬴达 创业投资基13金企业（有限 合伙） 14 张勇 15 王永忠 16 李鄂胜 17 梁晓丹 18 高志英 19 罗鸣 20 段连员 21 郑丹 22 王惠涛 23 郑传发 武汉和盛海达
24投资中心（有 限合伙） 合计 持股数（股）1,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.00 4,150,000.00 4,300,000.00 4,150,000.00 2,000,000.00 300,000.00300,000.00300,000.00300,000.00300,000.00300,000.001,700,000.00400,000.00200,000.00200,000.00 885,000.00 48,585,000.00
三、公司股东情况 （一）股权结构图 持股比例（%）3.400.340.340.34 公开转让说明书 挂牌之日可转让股份数（万股） 1,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.00 挂牌之日限售股份数（万股） 0.000.000.000.00 8.54 4,150,000.00 0.00 8.85 4,300,000.00 0.00 8.54 1,383,333.00 2,766,667.00 4.12 0.62
0.620.620.620.620.623.500.820.410.41 1.82 100.00 2,000,000.00 0.00 75,000.0075,000.0075,000.0075,000.0075,000.0075,000.00425,000.00100,000.00200,000.00200,000.00 885,000.00 25,083,461.00 225,000.00225,000.00225,000.00225,000.00225,000.00225,000.001,275,000.00300,000.00 0.000.00 0.00 23,501,539.00 12 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 （二）控股股东及实际控制人基本情况及实际控制人最近两年发生变化情况
郑海法系公司创始人，且一直系公司单一第一大股东、控股股东，目前直接持 有公司35.93%的股份，并通过控股的武汉和瑞绅投资有限公司间接持有公司8.54%的股份，同时担任公司董事长，能对公司的战略决策、人事任免、经营管理产生重大影响，系公司的实际控制人，最近两年未发生变化。
郑海法，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1987年6月毕业于华南理工大学，1987年7月至1995年12月在武汉无线电元件厂任工程师，1996年10月创办开特有限，任董事长、总经理，2010年10月起任开特股份董事长兼总经理，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，2015年2月被选举为开特股份董事长，任期三年，兼任奥泽电子董事长、云梦开特执行董事、苏州海特执行董事、开特汽配执行董事兼经理、艾圣特传感执行董事、武汉和瑞绅投资有限公司执行董事兼经理。
13 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 （三）主要股东情况
1、科华银赛创业投资有限公司 截至本公开转让说明书签署日，科华银赛创业投资有限公司持有公司
430万股，持股比例为8.85%。
科华银赛创业投资有限公司主要从事创业投资业务，成立于2009年7月30日，法定代表人为邝远平，注册资本为20600万元，住所为宜昌市发展大道28号，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及其他相关不违反国家政策、法律、行政法规的业务。
该基金已于2015年3月20日由管理人武汉固德银赛创业投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会登记备案系统备案。
2、北京中金景合创业投资中心（有限合伙） 截至本公开转让说明书签署日，北京中金景合创业投资中心（有限合伙）持有
公司415万股，持股比例为8.54%。
北京中金景合创业投资中心（有限合伙）主要从事投资及投资管理业务，成立于2012年2月2日，执行事务合伙人为中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（委派刘珂为代表），主要经营场所为北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2165号（集中办公区），经营范围为：投资；投资管理、资产管理、企业管理。
该基金已于2014年4月22日由管理人中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司在中国证券投资基金业协会登记备案系统备案。
3、武汉和瑞绅投资有限公司 截至本公开转让说明书签署日，武汉和瑞绅投资有限公司持有公司415万股，持股比例为8.54%。
武汉和瑞绅投资有限公司主要从事对汽车行业投资业务，成立于2010年5月14日，法定代表人为郑海法，注册资本265万元，住所为武汉市武昌区白沙洲堤后街52号，经营范围为：对汽车行业投资（国家有专项规定的项目经审批后或凭在核定期限内经营）。
武汉和瑞绅投资有限公司的股权结构为：郑海法出资165万元，占比62.26%；郑冰心出资50万元，占比18.87%；孙勇出资50万元，占比18.87%。
4、胡连清 14 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日，胡连清持有公司363万股，持股比例为7.47%。
胡连清的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
5、郑冰心 截至本公开转让说明书签署日，郑冰心持有公司280.8504万股，持股比例为5.78%。
郑冰心，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1993年6月毕业于武汉工业大学，1993年7月至2010年4月在中铁四院集团房建处工作，历任助理工程师、工程师、高级工程师，2010年5月至今担任中铁四院集团房地产公司工程部长兼总监。
6、孙勇 截至本公开转让说明书签署日，孙勇持有公司266万股，持股比例为5.47%。
孙勇的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
（四）股东间关联关系 郑传发、郑海法、郑冰心系兄弟关系，王惠涛系郑海法妻子王惠聪的哥哥，李荣汉与杨海燕系夫妻关系，郑海法、郑冰心、孙勇系武汉和瑞绅投资有限公司的股东，郑丹系武汉和盛海达投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
除此之外，其他股东之间不存在亲属关系或关联关系。
（五）公司股本的形成及其变化
1、有限公司阶段的股本变化
（1）有限公司的成立 开特有限的前身为湖北开特传感技术有限公司。
1996年7月30日，湖北省冶金科
学研究所、郑海法签署了《湖北开特传感技术有限公司章程》，共同出资设立湖北开特传感器技术有限公司，注册资本10万元，各出资5万元。
1996年10月4日，武昌兴冶会计师事务所出具（96）武冶字24号《验资报告》，确认截至1996年9月28日止湖北开特传感技术有限公司已收到出资10万元，其中湖北 15 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 省冶金科学研究所实物资产作价出资5万元，郑海法货币出资5万元。
1996年10月14 日，湖北省工商行政管理局准予设立登记，湖北开特传感技术有限公司领取了注册 号为4200001100657的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时，公司股权结构如下： 序号
12 股东名称湖北省冶金科 学研究所郑海法 出资方式实物货币 出资额（万元）5.005.00 出资比例（%）50.0050.00 合计 —— —— 10.00 100.00 经核实，湖北省冶金科学研究所投入的实物资产主要系液压机、箱式电炉、分 析天平、微机等机器设备13台套，1996年9月25日移交给开特有限，根据账面现值经 股东协商作价共计5万元，而未按规定进行评估，存在出资瑕疵。
鉴于：
（1）开特有限设立时其实物资产虽未进行评估，但其实收资本已经武昌兴冶会 计师事务所审验并已经过工商行政管理部门核准登记；
（2）开特有限未因实物出资未评估事项受到任何行政处罚，亦未因此而产生任 何法律纠纷；
（3）公司控股股东、实际控制人郑海法已出具承诺函，承诺开特有限设立时不 存在损害公司及相关利益人的情形，若因开特有限设立时实物出资未经评估给公司 及其他相关利益人造成损失的，所造成的损失由承诺人承担。
据此，主办券商及律师认为，开特有限设立时的上述出资瑕疵未造成公司及其
他利益相关方损失，对公司的持续经营及申请挂牌不构成实质性障碍。
（2）有限公司第一次增资 2002年6月18日，开特有限作出股东会决议，同意增加注册资本至60万元，其中郑海法增资49万元，湖北省冶金科学研究所增资1万元。
同日，湖北省冶金科学研究所、郑海法签署了新的《湖北开特传感技术有限公司章程》。
2002年12月3日，湖北伟业会计师事务所有限责任公司出具鄂伟业（2002）第193号《验资报告》，确认截至2002年12月3日开特有限已收到股东缴纳的新增注册资本50万元，均以货币出资。
2002年12月4日，湖北省工商行政管理局准予 16 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 变更登记，重新核发了《企业法人营业执照》。
此次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）
1 郑海法 货币 54 2
湖北省冶金科学研实物、货币6究所 合计 —— —— 60 出资比例（%）9010100
（3）有限公司第二次增资 2004年4月19日，开特有限作出股东会决议，同意增加注册资本90万元，由 股东郑海法认缴。
同日，湖北省冶金科学研究所、郑海法签署了新的《湖北开特传 感技术有限公司章程》。
2004年4月19日，湖北中立有限责任会计师事务所出具鄂中立验报（2004） 第105号《验资报告》，确认截至2004年4月19日止开特有限已收到股东缴纳的新 增注册资本90万元，均以货币出资。
2004年5月8日，湖北省工商行政管理局准 予变更登记，重新核发了《企业法人营业执照》。
此次增资后，公司股权结构如下： 序号12 合计 股东名称 郑海法湖北省冶金科学研 究所—— 出资方式货币 实物、货币—— 出资额（万元）1446150 出资比例（%）964100
（4）有限公司第三次增资 2005年1月15日，开特有限股东会作出决议：同意引入新股东郑冰心，同意增加注册资本至300万元，其中郑海法增资90万元，郑冰心增资60万元；修改公司章程相关条款，全体股东签署了新的《湖北开特传感技术有限公司章程》。
2005年1月24日，湖北中立有限责任会计师事务所出具鄂中立验报（2005）第002号《验资报告》，确认开特有限已收到股东缴纳的新增注册资本150万元，均以货币出资。
2005年2月4日，湖北省工商行政管理局准予变更登记，重新核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下： 17 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号123 合计 股东名称郑海法郑冰心 湖北省冶金科学研究所—— 出资方式货币货币 实物、货币 出资额（万元）234606300 出资比例（%）78202100
（5）有限公司名称变更 2006年3月28日，湖北省工商行政管理局核发了（鄂工商）名称预核（企登）字【2006】第00087号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为湖北开特汽车电子电器系统有限公司。
2006年5月31日，湖北省工商行政管理局准予变更登记，重新核发了《企业法人营业执照》。
（6）有限公司第四次增资 2009年5月10日，开特有限股东会作出决议：同意增加注册资本至450万元， 全部由郑海法增资；全体股东签署了新的《湖北开特汽车电子电器系统有限公司章 程》。
2009年5月19日，湖北永信会计师事务有限公司出具鄂永会字（2009）第152 号《验资报告》，确认开特有限已收到股东缴纳的新增注册资本150万元，均以货币 出资。
2009年6月3日，湖北省工商行政管理局准予变更登记，重新核发了《企业 法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下： 序号123 合计 股东名称郑海法郑冰心 湖北省冶金科学研究所 —— 出资方式货币货币 实物、货币 出资额（万元）384606450 出资比例（%）85.3413.331.33100
（7）有限公司第五次增资 2009年8月5日，开特有限股东会作出决议：同意增加注册资本至705万元，全部由郑海法增资；同意章程修正案。
2009年8月18日，湖北永信会计师事务有限公司出具鄂永会字（2009）第266 18 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 号《验资报告》，确认开特有限已收到股东缴纳的新增注册资本255万元，均以货币 出资。
2009年8月21日，武汉市工商行政管理局武昌分局准予变更登记，重新核 发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下： 序号123 合计 股东名称郑海法郑冰心 湖北省冶金科学研究所—— 出资方式货币货币 实物、货币 出资额（万元）639606705 出资比例（%）90.648.510.85100
（8）有限公司第六次增资、第一次股权转让 2010年4月25日，开特有限股东会作出决议：同意郑海法将其在公司的12.1% 股权853,050元出资转让给胡连清，将其在公司的7.7%股权542,850元出资转让给 孙勇，将其在公司的5.5%股权387,750元出资转让给李荣汉，将其在公司的6.6666% 股权470,000元出资转让给付四全，将其在公司的0.8333%股权58,750元出资转让 给彭丽君，将其在公司的0.55%股权38,775元出资转让给祝兵，将其在公司的0.55% 股权38,775元出资转让给杨海燕，将其在公司的0.55%股权38,775元出资转让给蒋 云；同意湖北省冶金科学研究所将其在公司的0.851%股权60,000元出资转让给郑 冰心；同意增加注册资本至893万元，其中邱海平出资94,000元，深圳裕泰投资有 限公司出资282,000元，黄圣根出资164,500元，宋亚东出资141,000元，彭丽君出 资35,250元，陈雷出资105,750元，武汉和瑞绅投资有限公司出资975,250元，孙 勇出资82,250元；同意公司章程修正案，全体股东签署了新的《湖北开特汽车电子 电器系统有限公司章程》。
同日，上述自然人股东股权转让双方签署了股权转让协议。
2010年5月24日，湖北永信会计师事务有限公司出具鄂永会字（2010）第119 号《验资报告》，确认开特有限已收到股东缴纳的新增注册资本188万元，均以货币 出资。
2010年5月25日，武汉市工商行政管理局武昌分局准予变更登记，重新核 发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下： 序号
1 股东名称郑海法 出资方式货币 出资额（元）3,961,275.00 出资比例（%）44.3592 19 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
2 郑冰心
3 邱海平
4 黄圣根
5 宋亚东
6 彭丽君
7 陈雷
8 孙勇
9 胡连清 10 李荣汉 11 祝兵 12 杨海燕 13 蒋云 14 付四全 15 深圳裕泰投资有限公司 16 武汉和瑞投资有限公司 合计 —— 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 660,000.0094,000.00164,500.00141,000.0094,000.00105,750.00625,100.00853,050.00387,750.0038,775.0038,775.0038,775.00470,000.00282,000.00975,250.008,930,000.00 公开转让说明书 7.39081.05261.84211.57891.05261.18427.00009.55264.34210.43420.43420.43425.26323.157910.9211 100 湖北省冶金科学研究所原系成立于1972年的事业单位，隶属于湖北省革命委员会冶金工业局，2002年转企改制为国有企业法人，隶属于湖北省冶金行业投资促进中心，2009年湖北省财政厅根据《湖北省人民政府关于省机械汽车等六个行业投资促进中心机构改革的通知》等文件要求，将湖北省冶金科学研究所的资产划转给湖北省国资委监管。
作为湖北省国资委所属国有企业，湖北省冶金科学研究所所持开特有限股权属于国有股权，该股权转让履行了如下程序： 2010年1月29日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2010]32号《关于转让湖北开特汽车电子电器系统有限公司国有股权的批复》，同意湖北省冶金科学研究所转让所持开特有限6万元的国有股权，并按规定进行资产评估，将评估报告报经核准后委托武汉光谷联合产权交易所公开转让。
2010年3月5日，湖北万信资产评估有限公司出具鄂万信评报字（2010）第013号《湖北省冶金科学研究所持有湖北开特汽车电子电器系统有限公司部分股权转让项目资产评估说明》，采用收益法评估，截至基准日2009年12月31日，评估值为4542.32万元，湖北省冶金科学研究所所持0.85%股权价值为38.61万元。
2010年
4 20 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 月7日，湖北省国资委对该评估报告及其结果予以核准（文号：国资产权[2010]102号）。
2010年4月15日至5月13日，湖北省冶金科学研究所将所持开特有限0.85%股权在武汉光谷联合产权交易所公开发布了转让信息，在公告期内有2个竞买人在武汉光谷联合产权交易所办理了意向受让登记，采取电子竞价转让方式进行转让，最终由自然人郑冰心以人民币73.01万元竞得。
2010年5月18日，湖北省冶金科学研究所与郑冰心签署了《产权交易合同》，将所持开特有限0.85%股权全部转让给郑冰心，转让价格为730,100元。
2010年5月19日，武汉光谷联合产权交易所出具鄂光谷联交鉴字【2010】36号《产权交易鉴证书》，对上述产权交易合同进行了鉴证，成交金额为73.01万元。
据此，主办券商及律师认为湖北省冶金科学研究所转让股权系经湖北省国资委批准且履行了相应的评估、进场交易等法定程序，合法有效。
2、股份公司阶段的股本变化
（1）股份公司的设立 2010年8月12日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达审字[2010]第A1394号《审计报告》，确认截至基准日2010年5月31日公司账面净资产人民币39,431,927.56元。
2010年8月20日，有限公司股东会作出决议，同意开特有限整体变更为股份有限公司，名称为湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司，同意各发起人以经审计净资产作为出资折合股本3800万股，每股面值1元，剩余1,431,927.56元计入资本公积。
2010年9月10日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2010）第395号《资产评估报告书》，截至基准日2010年5月31日的净资产评估价值为5027.97万元。
2010年9月8日，公司召开职工代表大会，选举胡泽华为职工代表监事。
2010年9月18日，湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举公司第一届董事会董事5名，分别为郑海法、胡连清、孙勇、晏静、郑四发，选举第一届监事会监事2名，分别为丁火林、石丹霞，与1名职工代表监事 21 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 胡泽华共同组成监事会。
同日，公司第一届董事会第一次会议召开，选举郑海法为董事长，胡连清为副董事长，聘任郑海法为总经理，张勇、高志英、梁晓丹、李鄂胜、王永忠、陈尚国为副总经理，晏静为财务总监兼董事会秘书。
同日，公司第一届监事会第一次会议召开，选举丁火林为监事会主席。
2010年9月19日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第A1064号《验资报告》，确认公司已收到股东缴纳的注册资本3800万元。
2010年10月18日，武汉市工商行政管理局武昌分局准予变更登记，重新核发了《企业法人营业执照》。
股份公司成立时，公司股东和持股情况如下： 序号12345678910111213141516 合计 股东姓名郑海法郑冰心邱海平黄圣根宋亚东彭丽君陈雷孙勇胡连清李荣汉祝兵杨海燕蒋云付四全深圳裕泰投资有限公司武汉和瑞投资有限公司—— 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 持股数（股）16,856,496.002,808,504.00 400,000.00700,000.00600,000.00400,000.00450,000.002,660,000.003,630,000.001,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.002,000,000.001,200,000.004,150,000.0038,000,000.00 持股比例（%）44.35927.39081.05261.84211.57891.05261.18427.00009.55264.34210.43420.43420.43425.26323.157910.9211100 公司在整体变更为股份公司时自然人发起人股东利用未分配利润转增注册资 本，未依法缴纳个人所得税，公司也未代扣代缴。
股份公司设立后，部分发起人股 东转让了其股份，截至2014年12月31日，公司发起人股东持股情况如下： 序号
1 股东姓名郑海法 持股数（股）17,456,496.00 持股比例（%）35.93 22 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
2 郑冰心 2,808,504.00 5.78
3 彭丽君 100,000.00 0.21
4 孙勇 2,660,000.00 5.47
5 胡连清 3,630,000.00 7.47
6 李荣汉 1,650,000.00 3.40
7 祝兵 165,000.00 0.34
8 杨海燕 165,000.00 0.34
9 蒋云 165,000.00 0.34 10 武汉和瑞绅投资有限公司 4,150,000.00 8.54 上述仍持股的自然人发起人股东于
2015年3月20日出具《关于自行缴纳个人 所得税的承诺》，承诺：“若税务机关征缴本人在公司整体变更为湖北开特汽车电子 电器系统股份有限公司时以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人 将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由本人全 额承担；如湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司因未履行代扣代缴上述税款义 务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。
”
（2）股份公司第一次增资 2010
年12月12日，公司股东大会作出决议：同意增加注册资本至4460万元， 其中由纪殿英、张俊育、晏静分别出资100万元，徐芳出资90万元，周朝晖、韩晓 峰分别出资70万元，栾继红出资50万元，段连员、郑丹分别出资40万元；同意公 司董事增至9人，由郑海法、胡连清、孙勇、晏静、郑四发、龙卫国、李克强、吕 胜洲、徐亮组成；同意公司章程修正案。
2010年12月27日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010] 第A1107号《验资报告》，确认公司已收到股东缴纳的新增注册资本660万元，均 以货币出资。
2010年12月27日，武汉市工商行政管理局武昌分局准予变更登记， 重新核发了《企业法人营业执照》。
此次增资后，公司股权结构如下： 序号123 股东姓名郑海法郑冰心邱海平 持股数（股）16,856,496.002,808,504.00 400,000.00 持股比例（%）37.79486.29710.8969 23 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 45678910111213141516171819202122232425合计 黄圣根宋亚东彭丽君陈雷孙勇胡连清李荣汉祝兵杨海燕蒋云付四全深圳裕泰投资有限公司武汉和瑞投资有限公司纪殿英张俊育晏静徐芳周朝晖韩晓峰栾继红段连员郑丹—— 700,000.00600,000.00400,000.00450,000.002,660,000.003,630,000.001,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.002,000,000.001,200,000.004,150,000.001,000,000.001,000,000.001,000,000.00900,000.00700,000.00700,000.00500,000.00400,000.00400,000.0044,600,000.00 1.56951.34530.89691.00905.96418.13903.6996 0.370.370.374.48432.69069.30492.24222.24222.24222.01791.56951.56951.12110.89690.8969100
（3）股份公司第一次股权转让 2012年1月至3月，公司控股股东郑海法回购纪殿英、张俊育、徐芳、周朝晖、 韩晓峰所持公司合计430万股股份，同时将该430万股股份转让给科华银赛创业投 资有限公司。
上述股份转让于2012年3月12日在湖北省股权托管中心办理了过户 登记。
公司股东晏静将所持公司100万股股份转让给段连员，并于2012年2月15 日在湖北省股权托管中心办理了过户登记。
此次股权转让后，公司股权结构如下： 序号12 股东姓名郑海法郑冰心 持股数（股）16,856,496.002,808,504.00 持股比例（%）37.79486.2971 24 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 34567891011121314151617181920合计 邱海平黄圣根宋亚东彭丽君 陈雷孙勇胡连清李荣汉祝兵杨海燕蒋云付四全深圳裕泰投资有限公司武汉和瑞投资有限公司科华银赛创业投资有限公司栾继红段连员郑丹—— 400,000.00700,000.00600,000.00400,000.00450,000.002,660,000.003,630,000.001,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.002,000,000.001,200,000.004,150,000.004,300,000.00500,000.001,400,000.00400,000.0044,600,000.00 0.89691.56951.34530.89691.00905.96418.13903.6996 0.370.370.374.48432.69069.30499.64131.12113.13900.8969100
（4）股份公司第二次股权转让 2012年5月，公司股东彭丽君、邱海平、黄圣根、宋亚东、陈雷、栾继红将所 持公司合计415万股股份转让给北京中金景合创业投资中心（有限合伙），并于2012 年5月7日在湖北省股权托管中心办理了过户登记。
2013年1月，公司股东付四全 将所持公司200万股股份转让给苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙），并于 2013年1月28日在湖北省股权托管中心办理了过户登记。
此次股权转让后，公司 股权结构如下： 序号123
4 股东姓名 郑海法 郑冰心北京中金景合创业投资中心 （有限合伙）苏州华创赢达创业投资基金 企业（有限合伙） 持股数（股）16,856,496.002,808,504.004,150,000.00 2,000,000.00 持股比例（%）37.79486.29719.3049 4.4843 25 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 56789101112131415合计 彭丽君孙勇 胡连清李荣汉 祝兵杨海燕 蒋云武汉和瑞投资有限公司科华银赛创业投资有限公司 段连员郑丹—— 100,000.002,660,000.003,630,000.001,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.004,150,000.004,300,000.001,400,000.00400,000.0044,600,000.00 0.22425.96418.13903.6996 0.370.370.379.30499.64133.13900.8969100
（5）股份公司第二次增资 2013年12月9日，公司2013年第一次临时股东大会作出决议：同意增加注册 资本至4858.5万元，增资868.73万元，其中398.5万元作为注册资本，其余470.23 万元作为资本公积；同意公司章程修正案。
2013年12月23日，众环海华会计师事务所有限公司出具众环验字[2013]010120 号《验资报告》，确认公司已收到股东缴纳的新增注册资本398.5万元，均以货币出 资。
2013年12月27日，武汉市工商行政管理局武昌分局准予变更登记，重新核发 了《企业法人营业执照》。
此次增资后，公司股权结构如下： 序号123456789 10 股东姓名郑海法郑冰心胡连清孙勇彭丽君李荣汉祝兵杨海燕蒋云 北京中金景合创业投资中心（有限合伙） 持股数（股）17,456,496.002,808,504.003,630,000.002,660,000.00 100,000.001,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.00 4,150,000.00 持股比例（%）35.935.787.475.470.213.400.340.340.34 8.54 26 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 11 科华银赛创业投资有限公司 4,300,000.00 8.85 12 武汉和瑞绅投资有限公司 4,150,000.00 8.54 苏州华创嬴达创业投资基金 13 企业（有限合伙） 2,000,000.00 4.12 14 张勇 300,000.00 0.62 15 王永忠 300,000.00 0.62 16 李鄂胜 300,000.00 0.62 17 梁晓丹 300,000.00 0.62 18 高志英 300,000.00 0.62 19 罗鸣 300,000.00 0.62 20 段连员 1,700,000.00 3.50 21 郑丹 400,000.00 0.82 22 王惠涛 200,000.00 0.41 23 郑传发 200,000.00 0.41 武汉和盛海达投资中心（有限 24 合伙） 885,000.00 1.82 合计 —— 48,585,000.00 100 （六）公司重大资产重组情况
1、收购奥泽电子
100%股权 奥泽电子成立于1999年10月25日，注册资本500万元。
被开特有限收购前，奥泽电子股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 郑海法
2 胡连清
3 孙勇 武汉经济技术开发区经发
4 进出口有限公司
5 李庆国
6 蒋云
7 陈慧丽 合计 255.00
110.0070.0050.005.005.005.00500.00 51.0022.0014.0010.001.001.001.00100.00 27 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 2009年6月26日，奥泽电子股东会作出决议，同意郑海法将所持奥泽电子51%股权转让给开特有限，同日，郑海法与开特有限签署了股权转让协议，转让价格为255万元。
2009年7月3日，奥泽电子办理了工商变更登记手续。
此次股权转让后，奥泽电子股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 开特有限 255.00 51.00
2 胡连清 110.00 22.00
3 孙勇 武汉经济技术开发区经发
4 进出口有限公司
5 李庆国 70.00
50.005.00 14.0010.001.00
6 蒋云 5.00 1.00
7 陈慧丽 5.00 1.00 合计 500.00 100.00 2009年12月6日，奥泽电子股东会作出决议：同意胡连清、孙勇、李庆国、 蒋云、陈慧丽、武汉经济技术开发区经发进出口有限公司将其合计49%股权转让给 开特有限。
同日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
2009年12月9日，奥 泽电子就股权变更办理了工商变更登记手续，其股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 开特有限 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 2010
年5月20日，利安达会计师事务所有限责任公司对武汉奥泽电子有限公 司进行审计，并出具了利安达审字【2010】第A1395号《审计报告》，根据该审计 报告，截至2009年10月31日，奥泽电子的净资产为10,515,819.10元。
2010年10月20日，开特股份与胡连清、孙勇、李庆国、蒋云、陈慧丽、武汉 经济技术开发区经发进出口有限公司签署了《关于奥泽电子股权转让的补充协议》， 根据利安达审字【2010】第A1395号《审计报告》，开特股份收购奥泽电子49%股 权按照账面净资产总计作价5,152,751.36元。
28 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 经核查，公司已向奥泽电子全体股东支付全部股权转让款。
由于开特有限在整体变更为股份公司前，未建立关联交易管理制度，也未严格履行股东会审议程序，本次收购系公司管理层根据公司发展需要作出的对外投资。
其中收购控股股东郑海法所持奥泽电子51%股权构成关联交易，由于当时奥泽电子的股权在交易市场上并无价格参照依据，故交易双方协商后，以奥泽电子当时的注册资本为依据，收购价格定为255万元。
收购剩余49%股权时的价格系交易双方根据审计结果协商确定。
本次收购消除了公司与实际控制人控制的奥泽电子的同业竞争，增加了公司影响力和经营规模，使公司的资产与经营更加完整，不存在损害公司利益的情形，对公司无重大不利影响。
2、收购云梦县迪普实业有限公司部分资产 云梦县迪普实业有限公司成立于2001年11月14日，根据现行有效的《企业法人营业执照》记载，注册资本50万元，系王惠聪一人独资（郑友群2014年5月15日转让给王惠聪，王惠聪系郑海法妻子），经营范围为金属机械加工销售；建筑材料、农产品销售。
云梦县迪普实业有限公司系开特股份的核心供应商，绝大部分产品销售给公司。
为了适应公司经营发展的需要，公司拟由子公司云梦开特收购云梦县迪普实业有限公司部分资产（存货、固定资产、无形资产等），收购价格以经中京民信（北京）资产评估有限公司对该部分资产截至2013年12月28日的评估值为依据。
中京民信（北京）资产评估有限公司于2014年1月10日出具京信评报字（2014）第012号《资产评估报告》，采用重置成本法和收益现值法，云梦县迪普实业有限公司部分资产于基准日2013年12月28日的评估价值为892.57万元，增值295.59万元，增值率49.51%。
2013年12月31日，公司子公司云梦开特与云梦县迪普实业有限公司签署了《资产收购协议》，相关资产收购价格为850.93万元。
该事项于2013年11月23日提交公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，于2013年12月9日提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过，郑海法作为关联董事、郑海法、郑冰心、武汉和瑞绅投资有限公司作为关联股东，均对该议案回避表决。
2014年1月，云梦开特与云梦县迪普实业有限公司进行了资产交接，并支付了 29 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 收购价款共计850.93元。
本次收购消除了公司与实际控制人控制的云梦县迪普实业有限公司的同业竞 争，避免了向云梦县迪普实业有限公司的经常性关联采购，使公司的资产与经营更加完整，不存在损害公司利益的情形，对公司无重大不利影响。
（七）公司子公司的基本情况
1、奥泽电子 奥泽电子系开特股份的全资子公司，成立于1999年10月25日，现持有武汉市工商行政管理局武昌分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑海法，注册资本500万元，住所为武昌区白沙洲堤后街52号(武昌科技创业中心2号楼)，经营范围为：电子产品的开发、研制、技术服务；开发产品的制造及销售（上述经营范围中国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。
2、上海范示德 上海范示德系开特股份的控股子公司，开特股份持有其90%的股权。
上海范示德成立于2010年5月24日，现持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为丁火林，注册资本100万元，住所为嘉定工业区普惠路333号1幢1025室，经营范围为：汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、武汉法特 武汉法特系开特股份的控股子公司，开特股份持有其64%的股权。
武汉法特成立于2010年8月6日，现持有武汉市工商行政管理局武昌分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为丁火林，注册资本200万元，住所为武昌区白沙洲堤后街52号(白沙洲都市工业园区内5号楼)，经营范围为：汽车电动转向系统、电子电器、仪器仪表的研发、生产、销售及技术服务（国家法律法规有规定凭有效许可证方可经营）。
4、云梦开特 30 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 云梦开特系开特股份的全资子公司，成立于2013年12月20日，现持有云梦县工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑海法，注册资本1000万元，住所为云梦县经济开发区南环路40号，经营范围为电子产品、汽车零配件、机械零配件的研发、设计、生产、销售（经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）。
5、开特汽配 开特汽配系开特股份的全资子公司，成立于2015年2月11日，现持有汉南区工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑海法，注册资本50万元，住所为武汉市汉南区经济开发区兴四路开特汽车电子工业园（一期）2号电子车间-1—4层，经营范围为汽车零部件研发、生产、加工、销售，技术转让，技术咨询及服务，货物及技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、艾圣特传感 艾圣特传感系开特股份的控股子公司，成立于2015年2月10日，现持有汉南区工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑海法，注册资本1000万元，住所为武汉市汉南区经济开发区兴四路开特汽车电子工业园（一期）2号电子车间1—4层，经营范围为汽车及工业行业零部件的设计研发、生产、加工、销售、售后服务；技术咨询、转让、服务；自营或代理本公司产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
7、苏州海特 苏州海特系开特股份的控股子公司，成立于2015年3月19日，现持有苏州市相城工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑海法，注册资本500万元，住所为苏州市相城区渭塘镇渭中路81号，经营范围为汽车零部件研发、生产、销售；汽车零部件技术的转让、咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商 31 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 郑海法，现任公司董事长，详见上文“
三、公司股东情况“之”（四）控股股东
和实际控制人基本情况”。
胡连清，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1989年7月毕业于华南理工大学，1989年8月至1992年10月于广州华南科技开发公司任工程师，1992年11月至1994年5月就职于东莞市长安镇对外经济发展总公司任技术开发工程师，1994年8月创办广州天河开发区护友化学灌浆技术有限公司，2010年10月至2014年11月任开特股份副董事长，2013年8月创办广州市楚歌餐饮管理有限公司，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，2015年2月被选举为副董事长，任期三年。
孙勇，男，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1985年7月毕业于华中工学院，1985年8月至2004年7月在武汉材料保护研究所工作，2004年8月至今任武汉隆泽电子有限公司总经理，2010年10月至2014年11月任开特股份董事，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，任期三年。
郑四发，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1988年9月至1993年8月就读于清华大学汽车工程系，获车辆工程学士学位，1993年9月至1998年8月就读于清华大学汽车工程系，获机械设计制造专业硕士、博士学位，1997年8月至今在清华大学汽车工程系任教，历任讲师、教授、研究员、博士生导师，2010年10月至2014年11月任开特股份董事，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，任期三年。
张勇，男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1992年7月毕业于沙市大学，1992年7月至1994年6月在沙市电工仪表集团公司任工程师，1994年8月至2007年9月在法雷奥汽车空调湖北有限公司历任SPV经理、市场经理、生产经理等职务，2007年10月至2010年6月在上海福宇龙汽车科技有限公司任副总经理，2010年7月加入开特有限，历任副总经理、代总经理、董事，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，2015年2月被聘为公司总经理，任期三年。
32 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 王永忠，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1992
年7月毕业于武汉大学，1992年8月至1995年5月在武汉市无线电元件厂历任分厂副厂长，1995年5月至1997年8月在郑州Brisk国际贸易有限公司任业务主管，1997年8月至1999年6月在深圳华行玩具有限公司任技术主管，1999年6月至2001年5月在飞利浦LCD工厂任生产主管，2001年5月至2003年10月在河南电子音像出版社任多媒体技术部部长，2003年10月加入开特有限，任副总经理，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，2015年2月被聘为公司副总经理，分管国内市场销售，任期三年。
盛涛，男，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2002年7月毕业于湖北大学，2002年7月至2003年4月在北京会计师事务所任审计经理，2003年4月至2008年4月在烽火科技集团任高级财务经理，2008年4月至2011年4月在武汉华工创业投资有限责任公司任高级投资经理，2011年5月至今在科华银赛创业投资有限公司任副总经理，2012年3月至2014年11月任开特股份董事，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，任期三年，并兼任武汉联宇技术股份有限公司董事。
（二）监事基本情况 郑丹，男，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988年6月毕业于华中理工大学孝感分院（原湖北省孝感工业学校，中专），1988年7月至1992年6月在湖北省云梦县色织布厂任设备工程师，1992年7月至2000年8月北京清华银纳科技有限公司任计划工程师、对外协作工程师，2000年9月至2003年6月在北京理工大学机械制造专业学习（本科），2003年7月至2008年10月任北京清华园丁园科贸有限公司总经理，2007年10月加入开特有限从事销售工作，2008年7月至2015年2月兼任北京大陆网信数码科技有限公司总经理，2013年6月起任公司监事，2014年12月被聘为公司第二届监事会监事，任期三年，兼任武汉和盛海达投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
胡泽华，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
1995年9月毕业于华中农业大学，1995年9月至1997年7月在宜昌猴王集团任销售经理，1997年8月至2001年12月在孝感市房地产开发总公司任办公室主任，2002年3月至2007年3月在湖北孝武电器集团任副总经理，2007年3月至2009年5月在青岛海信电器湖北公司任孝感区域经理，2009年5月加入开特有限，2010年10 33 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 月至2014年11月任公司监事，2014年12月被选举为公司第二届监事会监事，任期三年。
董楚卿，男，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1989年6月毕业于合肥工业大学，1989年9月至2004年6月在湖北汽车电器厂（武汉中生汽车电器公司）工作，2004年6月至今在奥泽电子任职事业部部长、总工程师，2014年12月被选举为公司第二届监事会职工监事，任期三年。
（三）高级管理人员基本情况 总经理张勇、副总经理王永忠的基本情况，详见上文“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
高志英，女，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1987年7月毕业于湖北广播电视大学，1982年8月至2002年1月在襄樊电视机厂工作，2002年1月加入开特有限，历任供销部部长、采购部部长、销售总监、副总经理，2015年2月被聘为公司常务副总经理，任期三年。
梁晓丹，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997年7月毕业于重庆大学，1997年7月至2000年11月在法雷奥汽车空调湖北有限公司任工程师，2001年3月至2005年9月在法雷奥法国诺让工厂任工程师，2005年10月至2006年12月在法雷奥汽车空调湖北有限公司任市场开发经理，2007年1月至2010年7月在广州沃特威电子科技有限公司任市场项目总监，2010年8月加入开特有限，任副总经理，2015年2月被聘为公司副总经理，分管国际市场销售，任期三年。
李鄂胜，男，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1985年7月毕业于华中理工大学固体电子学系（现华中科技大学电子科学与技术系），1985年8月至1993年10月在武汉市无线电元件厂任技术员、PTC车间副主任，1993年10月至1995年1月在广东省南海市电子局中南电脑厂工作，1995年1月至2001年9月在广东省南海交通局工作，2001年10月至2003年5月在南海兄弟塑料厂有限公司任副总经理，2003年6月至2007年7月自主创业，2007年8月加入开特有限，任副总经理，2015年2月被聘为公司副总经理，分管技术研发，任期三年。
罗鸣，女，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。
1998年6月毕业于湖北财经高等专科学校，1998年9月至2002年11 34 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 月任湖北宇光会计师事务有限公司审计员，2002年12月至2004年4月任湖北大信会计师事务所任项目经理，2004年4月至2008年6月在湖北潜江制药股份有限公司任财务经理，2008年6月至2012年10月在武汉金运激光股份有限公司任财务总监，2012年12月加入开特股份任财务总监，2015年2月被聘为公司财务总监，任期三年。
段连员，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988年7月毕业于华南理工大学，1988年10月年至1992年5月广东省少年犯管教所二级警司，1992年6月至2000年7月任广东省轻工机械总公司业务部经理，2000年8月至2003年10月任广东七普科技有限公司副总经理，2004年6月至2012年2月任广州信方网络科技有限公司法定代表人、总经理，2012年3月至2012年12月任开特股份董事长助理，2013年1月起任开特股份董事会秘书，2015年2月被聘为董事会秘书，任期三年。
五、最近两年主要会计数据和财务指标简表 项目 资产总计（万元）负债总计（万元）股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2014/12/3131,018.7815,726.2615,292.5215,387.103.15 3.17 47.97%1.490.94 2013/12/3130,001.2216,787.1613,214.06 13214.184132.72 2.72 51.50%1.441.01 21,884.272,564.312,658.772,409.93 2,504.39 21,477.682,510.862,532.242,342.57 2,363.95 35 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收帐款周转率（次）存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 备注： 37.31%18.49%17.41% 0.550.552.441.583,068.060.63 35.91%22.86%21.34% 0.570.572.632.022,246.000.46
1、资产负债率按照母公司的财务数据计算，其它数据按照合并数据计算；
2、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算。
3、加权平均净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算。
4、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算。
5、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算。
6、每股净资产按照“当期净资产/期末股本”计算。
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本”计算。
8、资产负债率（母公司）按照“当期负债/当期资产”计算。
9、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
10、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
11、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)计算。
12、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。
六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：长江证券股份有限公司 36 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 法定代表人：杨泽柱
住所：武汉市新华路特8号长江证券大厦邮政编码：430015电话：027-65799694传真：027-65799576项目负责人：龙建项目小组成员：龙建、姜俊、饶能 （二）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层邮政编码：100020电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：周蕊、牟蓬 （三）会计师事务所 名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：石文先联系地址：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层邮编：430077联系电话：027-86770549传真：027-85424329经办会计师：杨红青、刘定超 （四）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层电话：010-58598844传真：010-58598982 37 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 （五）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦邮政编码：100033电话：010-63889512传真：010-63889514 公开转让说明书 38 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务 汽车电子行业，是专门为下游汽车产业提供基于电子电控技术的汽车零部件及配套产品的行业，通过传感器、微处理器MPU、执行器、数十甚至上百个电子元器件及其零部件组成的电控系统综合应用，将电子技术融入到汽车的机械运动、行驶过程中，从而提高了汽车的安全性、舒适性、经济性和娱乐性。
公司是一家专业的汽车电子领域从业企业，业务范围覆盖了汽车电子领域传感器、控制器和执行器三大部分，主要从事温度传感器、光传感器、位置传感器（应用于发动机、变速箱、ABS、EPS等系统）、压力传感器、电机调速模块、车身控制单元、空调控制面板、电动助力转向系统控制器及执行器等汽车电子零部件产品的研发、生产、销售，是国家高新技术企业和国家火炬计划项目承载单位。
公司主营业务收入占营业收入的比例超过99%，主营业务突出。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司属于C36汽车制造业。
按照国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，由于汽车电子行业下游的客户的确定性，公司同时也属于国民经济行业中的C3660汽车零部件及配件制造业，C3963集成电路制造和C3971电子元件和组件制造细分行业。
（二）公司主要产品、服务及其用途
1、公司主要产品和服务 公司是专业从事汽车电子产品的研发、生产和销售业务为一体的高新技术企业，目前主要为整车厂商或者整车一级供应商提供汽车电子产品。
在汽车整机中，电子产品一般按实现功能，以系统方式存在，包括底盘及悬架控制系统、动力控制系统、车身控制系统等，在系统运行过程中汽车电子元器件的集成又按其电控作用方式可分为传感器、控制器和执行器三大类。
39 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 控制器 传 发动传动 底盘控制 车身驾乘 感电子系统发动机电控 电子系统转向电控 电子系统车身中控 器 变速器电控 制动电控 仪表电控 排放控制测算 悬架电控 安全电控 公开转让说明书 执行器 公司产品按照不同的功能主要分为三个系列，分别为传感器系列、控制器系列和执行器系列。
2、公司主要产品和服务的用途
（1）传感器 传感器系列又分为温度传感器、光传感器、压力传感器、位置传感器（曲轴传感器、凸轮轴传感器、变速箱档位位置传感器、ABS传感器、方向盘角度传感器等）和其他传感器。
开特股份传感器产品示意图 40 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 ①温度传感器 温度传感器主要是利用负温度系数热敏电阻的电阻温度曲线特性来测量温度，其核心零件为过渡金属氧化物半导体陶瓷工艺制作的负温度系数热敏电阻。
它主要应用于汽车空调、发动机、变速箱等汽车系统，客户包括大众、VALEO、上海德尔福、伟世通、上海三菱、上海贝洱、天津三电、空调国际、上海加冷松芝汽车空调等。
②光传感器 公司光传感器产品主要包括阳光传感器和环境光传感器。
阳光传感器利用光电变换原理和数据处理技术，感知车外光照强度，并传递给自动空调控制器，在微处理机主程序控制下，根据车外光照强度的状态和车内空调机工况需求，实时自动调整空调机制冷（或制热）量、风量和扫风速度。
环境光传感器主要用于控制汽车大灯的自动开关：当车辆进出环境光线变化的场所时，光传感器输出不同电信号，来辅助控制车大灯自动开关功能。
此功能有助于保护车辆在行驶中的安全。
客户包括上海大众、一汽大众、海南马自达、吉利、江淮、华泰、南京协众等。
③压力传感器 压力传感器基于微电子机械系统(MEMS)技术的应变电阻全惠斯顿电桥原理来感知压力的变化，并集成了信号处理系统，输出电信号，用于发动机、变速箱的液体压力及进气歧管等压力检测。
主要客户为克莱斯勒。
④位置传感器 位置传感器是利用磁电转换原理来测量被测量对象的相对位置，广泛用于发动机、变速箱、ABS、EPS等汽车系统中的凸轮轴、曲轴、轮毂、方向盘的物理状态检测。
主要客户为华泰、三一重工、元丰汽车电控系统有限公司等。
（2）控制器 41 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 公司控制器分为大功率模块系列、车身控制单元系列、空调控制面板和电动
助力转向控制器等。
①大功率模块产品系列 大功率模块产品主要用于汽车热系统风机的控制分为电阻型、线性输出型、脉宽调制输出型等有刷电机功率模块和无刷电机功率模块。
客户包括VALEO、上海贝洱、天津三电、上海加冷松芝汽车空调、重庆超力等。
开特股份大功率模块产品示意图 ②车身控制模块系列车身控制模块作为车身控制一种很重要的电子产品，它管理和控制的功能有：
（1）遥控电动门锁
（2）电子智能防盗
（3）雨刮器控制
（4）电动车窗控制
（5）内外灯光控制
（6）后视镜控制
（7）无钥匙进入和启动系统等等，它被广泛应用在汽车中。
产品客户包括吉利、江淮、华泰、力帆等。
开特股份车身控制模块产品示意图 42 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 ③空调控制面板空调控制面板作为车身舒适系统重要的组成部分，主要的作用机理在于根据车内外环境和乘客的需求，调节车内温度、湿度、空气质量等车内环境指标，满足车内用户的舒适要求。
主要客户包括力帆、北方奔驰、北汽、吉利、陕汽等。
④电动助力转向控制器电动助力转向控制器根据转向传感器装置和车速传感器传出的信号，确定转向助力的大小和方向，并驱动电机辅助转向操作，从而改善汽车操纵的稳定性和舒适性。
主要应用于长安、东风汽车、力帆、北汽等。
（3）执行器执行器是由微电机和传动系统组成的执行部件，通过接收控制器的信号实施执行动作，广泛应用于汽车空调、车门、车灯、后视镜等。
客户包括比亚迪、长城博翔、VALEO、BEHR、空调国际、三电、上海三菱、松芝股份、浙江创佳、重庆超力等。
43 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 开特股份执行器产品示意图 公开转让说明书 44 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 （三）公司主要产品的生产工艺
1、传感器一般生产工艺流程 公开转让说明书 采购的原材料和外协件经检验合格入库。
生产领料出库后，导线经裁线机裁
剪、剥线后，在前端上锡，然后上锡端与NTC进行焊接，再由环氧树脂将焊接处和NTC进行包裹并加热固化，固化结束后再放入壳体中用环氧树脂进行密封并再次加热固化；然后将产品在特定温度下经自动测量系统进行阻值测试，合格后的产品进行端子压接、穿护套、通断测试、打标识、全检等工序后形成成品，产品包装后经成品抽检或全检后入成品仓库供发货。
2、控制器一般生产工艺流程 45 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
3、执行器一般生产工艺流程 46 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
二、公司组织结构 公开转让说明书 湖北开特电子电器系统股份有限公司
组织结构 公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理机制。
公司的经营班子由总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书组成，在董事会的领导下负责公司的日常经营与管理。
47 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
三、公司业务流程 （一）研发流程 公司生产的电子电器产品
98%以上直接进入汽车前装市场，为整车厂或者一级供应商在生产车辆或者汽车零部件时直接配套。
因此，公司一般基于汽车整车厂商在产或者预研整车项目配套或者行业发展的趋势开展汽车电子电器产品的产品开发或者技术研发工作。
公司的技术中心的技术开发工作主要是根据国家产业发展政策，行业当前或者未来的需求，结合公司的实际，提出产品的发展方向，负责新产品开发的技术调研工作，拟制公司产品的开发规划，负责完成公司下达的研发任务，并组织实施，做到“生产一代、试制一代、开发一代、储备一代”。
研发流程大致如下：公司根据整车项目或者产品预研的需求开展开发工作，确定开发项目后，提交开发申请报告并进行可行性评估；在获得分管总经理批准后，制定项目开发立项任务书，提交给总经理办公会议进行方案评审；在获得通过后，技术部门开始独立或者联合外部单位进行开发工作，开发完成后在公司实验室或者生产部门进行小试和中试，达到预期技术指标后进行规模化生产；取得良好的经营效果后，进行项目总结，技术部门视情形进行知识产权的申报工作。
公司的研发流程按照不同业务分为两种，分别为产品开发流程和产品预研流程。
产品开发是指为整车客户进行产品配套而实施的开发工作，主要是为实现客户所提出的产品技术需求而进行的开发工作，主要由销售部门发起；产品预研是指公司独立或联合外部机构根据市场需求或者行业趋势自主选择开发项目而进行的开发工作，主要由技术部门自行发起。
48 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 研发流程图： 选择研发项目提交项目申请可行性评估 分管总经理审批项目转立项 项目论证委员评审项目管理委员评审 总经理批准，转到下一阶段 设计/开发验证设计/开发确认 生产现场进行小试或中试 规模生产项目总结知识产权申报 （二）生产流程 公司由机电事业部、传感器事业部等生产部门和子公司组织产品的生产工作，物流部和技术中心协助生产部门进行生产工作。
公司的生产业务流程如下： 49 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 公司生产部门根据销售部下达的订单制定生产计划；技术中心根据甲方对于产品
的要求进行新产品的车间小试，确定并向生产部提供该产品的设计图纸、技术交底和原材料清单；物流部根据产品原材料清单制定并下发所需的原材料以及零部件的计划清单；采购部根据计划清单采购所需原材料以及零部件；生产部门向仓库提取生产所需原材料和零部件组织生产。
公司会根据自身产能的情况和制造成本控制的需求，会将一部分的原材料和 电子部件以打包的形式交由供应商进行采购，并委托其加工，以产品组件的形式 交付。
在报告期内，公司委外加工的情况如下： 委外加工总额（无税）
委外加工额占比 2014年714,140.170.59% 2013年215,818.190.15% 50 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 生产流程图： 公开转让说明书 51 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 （三）销售流程 公司的销售模式是直接销售和经销商销售相结合的销售模式。
公司面对整车
配套市场主要采取直接销售模式，面对售后市场主要采取经销商销售的方式。
销售流程如下：在整车配套市场，公司销售部向整车厂商或者整车一级供应商销售产品，主要采用与整车厂商同步开发产品获取订单的销售模式；按照该销售模式，在整车厂商新车型或者B点开发的车款研发、设计期间，公司就提前参与并承担配套电子电器系统的研发、设计、样品试制、样品测试、装车路试、图纸确认会签等系列前期研发、设计工作，待新车型研发成功后就直接转入后续的量产供应配套。
在售后市场，公司主要依靠经销商销售公司产品，公司对经销商的管理按照一般客户依据销售量、业务规模等条件进行分级管理，给予结算的信用周期；按照该销售模式，公司销售部根据与经销商签订的销售合同，给生产部门下达生产订单，产品经过质量管理部验收合格后出厂，物流部组织产品运输，前期预测，并与客户核实供货情况，跟踪客户使用情况，由客户出具确认单后，开具发票收取货款。
销售流程图如下： 52 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 客户 采购预测/开口订单 不合格品通知，质量问 题反馈 销售部销售预测 汇总 客户质量信息汇总表客户结算单下载 产品单价确认/通知开票 应收款记账、统计、汇总、 分析客户账务管 理 物流部 材料到货计划/主生产计划 调整计划/订单交付回复 出货通知/发货跟踪/中转库库存核对 财务部 《产品退货单》冲红客户发货数量核对 月发货，库存明细报表 53 开具发票 未结算数量核对 到款/抵扣索赔通知 客户应收款账目核对 质量部 编制《质量信息反馈单》及汇总（质量问题、不合格品、质量 索赔等） 所有退货产品入不合格 品库。
质量索赔发票处理 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 （四）采购流程 公司主要原材料和电子部件的采购由公司采购部自主采购；同时，公司会根据自身产能的情况和制造成本控制的需求，会将一部分的原材料和电子部件以打包的形式交由供应商进行采购，以产品组件的形式交付。
公司采购部负责公司以及公司子公司武汉奥泽的采购工作；另一重要子公司云梦开特则独立采购，而业务流程与公司相同。
对于原材料和部件供应商，公司内部实施严格的评审考核办法，采购部负责初选供应商，技术部门负责提供技术资料，质量部负责试制样品的检验认可、小批量试制认可的质量检验，此后由采购部、技术部门、质量部联合确定，这些供应商要正式成为公司合格供应商，还需要整车厂套商的认证。
整车厂商的认证是公司在新产品开发后期，准备量产前，向整车厂商提交试生产申请文件，其中包含《初始原材料及供应商清单》，在该清单中公司列明二级供应商，经整车厂商批准后执行。
整车厂商可以否决公司提供的二级供应商，有权决定公司的原材料供应商，这些做法和流程都符合行业惯例。
到目前为止，公司严格按照选择一级供应商的标准选择公司的二级供应商，没有出现公司选定的二级供应商被整车厂商否决的案例。
54 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 采购流程图： 采购需求 原材料/零件供应商是 预选和评估供应商 成为潜在供应商 询价单、保密协议 是确认采购需求 报价认可 纳入合格供方名录 手工样件认可 开发合同复核 开发合同模具租借合同 是 发放采购订单 （模具，样件） 工艺及产品质量认可 预/批量采购 付款确认 公开转让说明书 否零星供应商选择 将供应商纳入数据库 发放订单进行采购 使用/申请部门验收合格确认 否 是 退货 付款
四、公司业务关键资源要素 （一）公司主要产品技术含量 在公司主要产品采用的核心技术方面，公司拥有一种用于测量电池冷却水管温度的温度传感器技术、一种汽车空调步进电机力矩输出特性的测量系统、带报警灯的多功能光传感器装置技术、一种转向控制器等核心技术。
55 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
1、一种用于测量电池冷却水管温度的温度传感器技术 本发明适用于电动车电池热管理技术领域，提供一种用于测量电池冷却水管
温度的温度传感器，包括测温元件、一端开口的弧形金属壳、导热材料、导线以及用于与客户端系统对接的接插件，所述测温元件置于所述弧形金属壳内，并通过所述导热材料密封，测温元件与接插件通过导线电连接，所述弧形金属壳的弧面弧度与待测冷却水管表面弧度一致，所述温度传感器还包括固定装置，所述弧形金属壳的弧面与待测冷却水管表面紧密接触。
由于弧形金属壳与冷却水管之间的接触面积较大，里面的导热材料受热均匀，测温元件测量得到的温度更为准确；同时由于测量元件封装在弧形金属壳内，可以有效防止外界侵蚀传感器，保证了传感器使用寿命。
2、一种不锈钢厚膜绝缘介质浆料的制备方法 本发明公开了一种不锈钢厚膜绝缘介质浆料的制备方法，步骤为：①根据待制备的绝缘介质浆料的化学式，将原料按各自化学式中的化学计量比进行混合，得到混合物；②对混合物进行熔融，温度为1300～1500℃，保温时间为20～60分钟，得到熔融的玻璃；③将熔融的玻璃淬火后球磨得到玻璃粉；④将上述玻璃粉和介质载体按质量比为1∶0.6～1∶1的比例混合球磨，得到绝缘介质浆料。
本发明制备的不锈钢基片用绝缘介质浆料具有较高的耐击穿电压，良好的绝缘性能，表面平整。
符合制作绝缘介质层的要求。
3、带报警灯的多功能光传感器装置技术本发明公开了一种带报警灯的多功能光传感器装置，其包括阳光传感系统、环境光传感系统以及报警执行系统，其中，所述阳光传感系统包括能够用于自动调节车载空调的温度的阳光传感电路、所述环境光传感系统包括能够用于自动调节车载大灯的亮度的环境光传感电路，所述报警执行系统包括能够用于对报警灯的自动的报警灯执行电路；通过将报警执行系统与阳光传感系统、环境光传感系统封装在同一装置内，在保证系统各项功能的同时有效的减少车载零件的数量， 56 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 大大简化车载集成系统中阳光传感器、环境光传感器以及报警执行装置的安装结
构、节省其安装空间、降低其安装成本和潜在的失效风险。
4、一种汽车空调步进电机力矩输出特性的测量系统 本发明公开了一种汽车空调步进电机力矩输出特性的测量系统，该测量系统包括：一机械装置、一控制装置和一分析装置；本测量系统能快速、精确的对汽车空调步进电机力矩输出特性参数进行检测，可用于研究单位的技术测量和生产流水线的质量测量，并基于该系统拓展、开发其它的性能参数测量功能。
5、空调箱体风门机械传动扭矩及极限位置的测量方法及系统 本发明提供一种空调箱体风门机械传动扭矩及极限位置的测量方法，包括：
S1、测量被测空调箱体脱离的伺服电机的运转参数，生成参考特征曲线；根据参考特征曲线获取伺服电机的运转电流与输出力矩的对应关系；S2、采集与被测空调箱体连接的伺服电机的反馈电压值和运转电流值；在空调箱体的风门到达指定位置时，控制与被测空调箱体连接的伺服电机断电并停止运转；S3、根据采集的与被测件连接的伺服电机的反馈电压值和运转电流值生成曲线图表；S4、设置空调箱体合格的判定条件，根据设置的空调箱体合格的判定条件以及所测量的反馈电压值和运转电流值判断空调箱体风门机械传动扭矩及极限位置是否符合要求。
6、基于LIN总线的环境光传感器及在线标定、校准及传输方法 本发明提供一种基于LIN总线的环境光传感器，其包括感应光照采集模块、A/D采集模块、控制器模块、LIN收发模块；所述感应光照采集模块与A/D采集模块电连接；所述控制器模块分别与所述A/D采集模块和LIN收发模块电连接；LIN收发模块与外部LIN网络相连。
本发明可以校准数字信号采样值，实现输出的控制信息的一致性，能够检测传感器自身发生的错误，提高了汽车环境光传感器的使用性能。
7、汽车伺服电机生产过程防错检测系统及方法 本发明提供一种汽车伺服电机生产过程防错检测系统，所述汽车伺服电机生产过程防错检测系统包括一处理装置、至少一台取像装置；所述取像装置与处理装置相连；所述处理装置包括视觉检测模块；所述取像装置用于采集汽车伺服电 57 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 机生产过程装配前、后的半成品的图像；所述视觉检测模块用于提取取像装置采
集的图像中的特征集合，并将所述特征集合与防错测量的参照标准进行相似度对比用以判断汽车伺服电机生产过程中的装配是否合格，并将所述装配是否合格的结果反馈给汽车伺服电机的自动化流水线控制系统。
本发明能够方便在生产过程中的每个生产环节构建防差错与测量，提高了产品的品质和生产效益。
本发明还提供一种汽车伺服电机生产过程防错检测方法。
8、一种转向控制器 本实用新型公开了一种转向控制器，包括一散热底座；一PCB电路板，PCB电路板的正面设有一第一铝基层，PCB电路板的背面设有一第二铝基层，PCB电路板固定安装于所述散热底座，且第二铝基层与散热底座紧密贴合；一功率器件，该功率器件焊接于所述PCB电路板正面的第一铝基层上；一插座，固接于散热底座边缘，且插座的金属插脚焊接于所述PCB电路板上；一散热上盖，该散热上盖覆盖所述PCB电路板、功率器件和插座，并与散热底座紧固连接。
由于采用了本实用新型的一种转向控制器，实现了整个系统全方位散热，大大增加了散热面积，降低了整个系统的热阻，进一步提升了系统的散热能力，且内部结构紧凑、美观、系统可靠性高。
（二）公司无形资产情况 58 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
1、专利权情况开特股份 序号12345678910 专利名称用于汽车空调与灯光控制的阳光/环境光一体化 传感器用于汽车空调控制系统的双通道阳光传感器用于汽车空调控制系统的双通道阳光传感器用于汽车空调控制系统的三通道阳光传感器车载集成型三通道阳光及环境光双功能传感器车载集成型双通道阳光及环境光双功能传感器 用于汽车空调控制系统的阳光传感器用于汽车空调与灯光控制的传感器汽车空调用防水伺服电机 基于Labview的汽车空调伺服电机测量系统 类型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 专利申请号 CN200820191934 CN200820191935 CN200920228069 CN200920228071 CN200920228068 CN200920228070 CN200920229685 CN200920229851 CN201120220829 CN201120254204 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 申请日2008.10.312008.10.312009.09.112009.09.112009.09.112009.09.112009.11.102009.11.172011.06.272011.07.18 59 专利权人开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份 有效期备注 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号111213141516171819202122 专利名称汽车空调蒸发器用温度传感器汽车空调控制系统用阳光传感器 车门锁闭锁器用于汽车空调控制系统的一体化双功能传感器 汽车空调用风机调速电阻器汽车空调风道温度传感器汽车空调风门驱动装置 一种气体检测单元及气体检测电路一种空气质量传感器及汽车空调控制系统 汽车后视镜室外温度传感器一种汽车空调风门伺服电机及控制系统 汽车空调系统用室内温度传感器 类型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 专利申请号 CN201120274252 CN201120247929 CN201120247926 CN201120274244 CN201120254212 CN201120247587 CN201220041866 CN201220524176 CN201220513535 CN201320517473 CN201320514478 CN201320517472 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 申请日2011.07.292011.07.122011.07.122011.07.292011.07.182011.07.132012.02.092012.10.112012.10.082013.08.222013.08.222013.08.22 专利权人 有效期备注 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份、湖北工申请日起 业大学 10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 60 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号232425262728293031323334 专利名称电控汽车尾门门锁总成车用室外温度传感器车用空调调速电阻器一种用于测量电池冷却水管温度的温度传感器频率输出型多功能传感器带风扇的频率输出型温湿度传感器电压输出型温湿度传感器带风扇的电压输出型温湿度传感器频率输出型温湿度传感器电压输出型多功能传感器车载光传感器测试系统带报警灯的多功能光传感器装置 类型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 专利申请号 CN201320566918 CN201320548451 CN201320514105 CN201320714078 CN201320796393 CN201320796496 CN201320796409 CN201320796386 CN201320796406 CN201320796394 CN201320761994 CN201420394293 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 申请日2013.09.122013.09.042013.08.222013.11.142013.12.032013.12.032013.12.032013.12.032013.12.032013.12.032013.11.262014.07.17 61 专利权人开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份 有效期备注 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号35363738394041424344 专利名称双通道阳光传感器装置的安装基座 汽车空调外部温度传感器带报警灯的多功能光传感器装置旋扭式定位的汽车空调风门执行器连接机构卡口式安装定位的汽车空调风门执行器连接机构 空调风门执行器连接机构双通道的阳光传感器装置汽车伺服电机生产过程防错检测装置一种汽车空调步进电机力矩输出特性的测量装置 汽车空调风门执行器 类型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型外观设计 专利申请号 CN201420394224 CN201420486875 CN201420394227 CN201420423218 CN201420424013 CN201420423255 CN2014203942217 CN2014205069973 CN2014204856967 CN2014302603216 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 云梦开特 申请日2014.07.172014.08.272014.07.172014.07.302014.07.302014.07.302014.07.172014.09.042014.08.272014.07.29 专利权人开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份 有效期备注 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 62 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号1234567891011 专利名称一种用于控制汽车大灯的环境光传感器一种用于汽车空调的阳光强度传感器 NTC热敏电阻微芯片一种用于汽车空调系统的风道传感器 一种汽车用水温传感器一种用于汽车空调的室外环境温度传感器 一种汽车坐垫加热用温度传感器一种新型的室外温度传感器 一种汽车空调蒸发器用温度传感器一种汽车空调用热敏电阻器 一种不锈钢厚膜绝缘介质浆料的制备方法 奥泽电子 类型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 发明 专利申请号 CN2012206720360 CN2012206720375 CN2012206722686 CN2012206739333 CN2012206739348 CN2012206739352 CN2
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国股份转让系统公司的审查同意、中国证监会核准。
本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示
一、公司股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立已满一年，因此公司发起人 的股份具备公开转让的条件。
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司股份 限售安排如下： 序号
12 股东名称郑海法郑冰心 持股数（股）17,456,496.002,808,504.00 持股比例（%）35.93 5.78 挂牌之日可转让股份数（万股） 4,364,124.00 2,808,504.00 挂牌之日限售股份数（万股）13,092,372.00 0.00
3 胡连清 3,630,000.00 7.47
4 孙勇 2,660,000.00 5.47
5 彭丽君 100,000.00 0.21 907,500.00
665,000.00100,000.00 2,722,500.001,995,000.00 0.00
6 李荣汉 1,650,000.00 3.40 1,650,000.00 0.00
7 祝兵 165,000.00 0.34 165,000.00 0.00
8 杨海燕 165,000.00 0.34 165,000.00 0.00
9 蒋云 165,000.00 0.34 北京中金景合 创业投资中 10
心（有限合4,150,000.00 8.54 伙） 科华银赛创业 11投资有限公4,300,000.00 8.85 司 武汉和瑞绅投 12资有限公司4,150,000.00 8.54 苏州华创嬴达 创业投资基 13金企业（有限2,000,000.00 4.12 合伙） 14 张勇 300,000.00 0.62 15 王永忠 300,000.00 0.62 165,000.00 0.00 4,150,000.00 0.00 4,300,000.00
1,383,333.00 0.002,766,667.00 2,000,000.00 75,000.0075,000.00 0.00 225,000.00225,000.00 16 李鄂胜 300,000.00 0.62 17 梁晓丹 300,000.00 0.62 18 高志英 300,000.00 0.62 75,000.00
75,000.0075,000.00 225,000.00225,000.00225,000.00 19 罗鸣 300,000.00 0.62 75,000.00 225,000.00
2 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号
20 股东名称段连员 持股数（股）1,700,000.00 持股比例（%） 3.50 挂牌之日可转让股份数（万股） 425,000.00 挂牌之日限售股份数（万股） 1,275,000.00 21 郑丹 400,000.00 0.82 100,000.00 300,000.00 22 王惠涛 200,000.00 0.41 200,000.00 0.00 23 郑传发 武汉和盛海达
24投资中心（有 限合伙） 合计 200,000.00885,000.0048,585,000.00 0.411.82100.00 200,000.00885,000.0025,083,461.00 0.000.0023,501,539.00 公司控股股东郑海法所持公司17,456,496股股份已设定质押，其他股东所持 股份无质押或冻结等转让受限情况。
二、本公司特别提醒投资者注意下列风险 （一）实际控制人所持股份已质押的风险
公司控股股东及实际控制人郑海法直接持有公司17,456,496股，该部分股份已设定质押，为开特股份与中国光大银行武汉分行签署的《综合授信协议》在最高主债权本金余额1200万元范围内提供质押担保，截至本公开转让说明书签署日，公司对中国光大银行武汉分行借款本金余额为800万元。
若公司不能按期归还中国光大银行武汉分行借款，公司控股股东及实际控制人郑海法直接所持公司股份存在被冻结或行使质押权的风险。
（二）人力资源建设滞后于企业发展的风险公司自成立以来，虽然逐渐形成了一支人员精干、组织结构简单、专业水平过硬的业务型团队，在经营管理方面具有自身的独特性，使公司的规模与业务、技术、市场等方面的要求相适应，在汽车电子行业获得了客户的广泛认可。
但公司从事的业务属于资金、技术、知识密集型，随着公司的扩张及业务范围的延伸，公司需要大量在汽车电子行业研发、生产、销售等方面具有丰富经验的技术、管理人才，对人才的需求将更为迫切。
公司在短期内引入大量高素质人才方面存在不确定性，不排除无法及时引进合适人才的可能性。
（三）下游行业产业政策调整的风险公司主要收入来自于整车厂商或者整车厂商一级供应商。
由于汽车行业在国民经济中占据重要地位，为保障汽车行业的健康稳定发展，国家出台了一系列促
3 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 进汽车行业发展的产业政策：国家发改委2006年12月发布的《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》；2008年12月19日，国务院办公厅发布了《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》；国务院2009年1月14日审议并通过了《汽车产业调整和振兴规划》等，这些政策都是汽车近几年快速发展的保障。
但随着近年来，国内环境污染和交通的形势越发严峻，为减少环境污染和便利交通，部分大中城市对汽车出台了限购政策，这些政策限制了汽车行业未来发展的速度，进而影响公司所在的汽车行业。
（四）技术优势丧失的风险公司在汽车电子领域从业多年，研究开发了包括一种用于测量电池冷却水管温度的温度传感器技术、一种转向控制器、带报警灯的多功能光传感器装置技术等多方面的先进技术，并拥有一批技术含量高、市场前景广阔的技术成果和在研项目。
但在技术升级换代形势下，部分传统产品和技术被新的产品和技术逐渐替代是不变的规律，现有竞争者或潜在竞争者也可能因高技术投入而在技术研发上取得长足的进步。
因此，如公司在新技术、新工艺等方面研发不足或研发方向出现偏差，则可能丧失技术领先优势。
（五）公司税务优惠变动的风险2009年母公司被认定为高新技术企业，经湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得GR200942000107号高新技术企业证书，2009年度、2010年度、2011年度企业所得税率为15%；2012年8月公司高新技术企业复审已经获得通过，2012年度、2013年度、2014年度企业所得税率为15%。
2009年公司子公司奥泽电子被认定为高新技术企业，经湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得GR200942000138号高新技术企业证书，2009年度、2010年度、2011年度企业所得税率为15%；2012年8月公司高新技术企业复审已经获得通过，2012年度、2013年度、2014年度企业所得税率为15%。
如母公司及子公司奥泽电子未来年度不能通过高新技术企业的复审，则无法获得相关的税收优惠或相应的税收优惠政策发生变化，将会导致公司所得税缴纳
比例提高，将对公司经营业绩产生一定影响。
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湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
公开转让说明书
目录
挂牌公司声明................................................................................................................
1
重大事项提示................................................................................................................
2 一、公司股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺................................2二、本公司特别提醒投资者注意下列风险............................................................
3
释义................................................................................................................................
7 第一节
公司基本情况................................................................................................
10一、公司概况
..........................................................................................................
10二、股票挂牌情况..................................................................................................
10三、公司股东情况..................................................................................................
12四、董事、监事、高级管理人员基本情况..........................................................32五、最近两年主要会计数据和财务指标简表......................................................35六、本次挂牌的有关机构情况..............................................................................36 第二节公司业务........................................................................................................
39一、公司主要业务、主要产品及用途..................................................................39二、公司组织结构
..................................................................................................
47三、公司业务流程..................................................................................................
48四、公司业务关键资源要素..................................................................................55五、与公司业务相关的其他情况..........................................................................76六、公司商业模式..................................................................................................
83七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位..............................86 第三节公司治理......................................................................................................
104一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况............104二、董事会有关投资者保护的讨论及评估........................................................106三、最近两年有关处罚情况................................................................................108四、公司的独立性
................................................................................................
108五、控股股东及实际控制人同业竞争情况及其承诺........................................109六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制其他企业损害的说明110七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明................................................112八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因....................115 第四节公司财务......................................................................................................
116一、公司最近两年财务会计报告的审计意见....................................................116二、公司最近两年经审计的财务报表................................................................118三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更........................142四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析........................................151
5 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
五、报告期利润形成的有关情况........................................................................156六、公司最近两年主要资产情况........................................................................169七、公司最近两年一期主要负债情况................................................................182九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易....................................188十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项....................195十
一、资产评估情况
............................................................................................
195十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况............................................197十
三、控股子公司基本情况................................................................................198十
四、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估....................................200 第五节
有关声明......................................................................................................
203一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................................203二、主办券商声明
................................................................................................
204三、律师事务所声明............................................................................................
205四、会计师事务所声明........................................................................................206 第六节附件..............................................................................................................
207一、主办券商推荐报告........................................................................................207二、财务报表及审计报告....................................................................................207三、法律意见书
....................................................................................................
207四、公司章程........................................................................................................
207五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见............................................207六、其他与公开转让有关的重要文件................................................................2076 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语公司、股份公司、开指特股份、母公司 有限公司、开特有限指 股东会 指 股东大会 指 董事会 指 监事会 指 三会 指 高级管理人员 指 管理层 指 《公司章程》 指 三会议事规则 指 股转系统 指 股转公司 指 《管理办法》 指 《业务规则》 指 挂牌 指 《公司章程》（草案）
指 主办券商、长江证券指 金杜所、律师 指 众环所、会计师 指 中国 指 元、万元 指 《公司法》 指 《证券法》 指 报告期、最近两年指 奥泽电子 指 云梦开特 指 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 湖北开特汽车电子电器系统有限公司，原名为湖北开特传感技术有限公司开特有限股东会开特股份股东大会开特股份董事会开特股份监事会开特股份股东大会、董事会、监事会总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司董事、监事、高级管理人员最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统有限责任公司《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为最近一次经公司股东大会批准的拟在挂牌后适用的章程长江证券股份有限公司北京市金杜律师事务所众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）中华人民共和国人民币元、人民币万元《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》2013至2014年度武汉奥泽电子有限公司开特电子云梦有限公司
7 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 上海范示德 指 武汉法特 指 开特汽配 指 艾圣特传感 指 苏州海特 指 迪普实业 指 国务院 指 证监会、中国证监会
指 发改委、国家发改委指 工信部 指 国标委 指 财政部 指 科技部 指 商务部 指 中汽协 指 VALEO 指 上海德尔福 指 上海三菱 指 上海贝洱 指 天津三电 指 空调国际 指 上海加冷松芝汽车空
指调 南京协众 指 上海大众 指 一汽大众 指 海南马自达 指 吉利 指 江淮 指 华泰 指 浙江创佳 指 重庆超力 指
二、专业名词 范示德汽车技术（上海）有限公司
武汉法特电动转向系统有限公司武汉开特汽车配件有限公司艾圣特传感系统（武汉）有限公司海特汽车科技（苏州）有限公司云梦县迪普实业有限公司中华人民共和国国务院中国证券监督管理委员会国家发展和改革委员会中华人民共和国工业和信息化部国家标准化管理委员会中华人民共和国财政部中华人民共和国科学技术部中华人民共和国商务部中国汽车工业协会法雷奥集团上海德尔福汽车空调系统有限公司三菱电机机电(上海)有限公司上海贝洱热系统有限公司天津三电汽车空调有限公司空调国际(上海)有限公司 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 南京协众汽车集团上海大众汽车有限公司一汽-大众汽车有限公司海南马自达销售有限公司浙江吉利控股集团安徽江淮汽车股份有限公司华泰汽车集团浙江创佳电子有限公司重庆超力高科技股份有限公司
8 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 汽车电子 指 汽车传感器 指 控制器 指 执行器 指 微处理器MPU 指 ABS 指 整车厂 指 ISO/TS16949：2002指 整车配套市场 指 售后市场 指 汽车零部件及配件的一种，是汽车车身及汽车零部件、配件系统中所有与电子电路有关产品的集合，也是汽车零部件中体积最小，单位附加值最高的部分。
汽车电子产品既包括如燃油喷射电控，底盘系统总线这样为某一种零部件配套的电子产品，也包括如汽车音响等直接为汽车主机配套的产品。
汽车传感器作为汽车电子控制系统的神经末梢，信息的“捕获者”。
在以自动化为体现的核心汽车电控系统中，传感器是电子系统获得汽车运行状态和外界信息的主要途径。
大部分传感器的原理都是根据特殊材料对于速度、力度、温度、光线的敏感反应（如感性电阻）改变电子电流讯号，从而传递出有用信息。
汽车电控系统的中枢神经，核心部件。
控制器的功能是根据外界信号输入进行辨别、整理、计算，并发出电子控制命令。
依据各电控功能模组的不同，包括搜集传感器回馈得到的参数，通过整理计算直接得出系统指令的自动化方式，也包括驾驶者和乘客多少个电子系统，就有多少个控制器。
是一个机电混合装置，体现在它既要接受电子信号也要执行机械运动。
微机中的中央处理器（CPU）称为微处理器（MPU），是构成微机的核心部件，也可以说是微机的心脏。
它起到控制整个微型计算机工作的作用，产生控制信号对相应的部件进行控制，并执行相应的操作。
ABS（Anti-lockBrakingSystem）防抱死制动系统，通过安装在车轮上的传感器发出车轮将被抱死的信号，控制器指令调节器降低该车轮制动缸的油压，减小制动力矩，经一定时间后，再恢复原有的油压，不断的这样循环（每秒可达5~10次），始终使车轮处于转动状态而又有最大的制动力矩。
生产汽车整车的企业 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合质量体系标准。
该认证已包含QS9000和VDA6.1质量管理体系要求的内容零部件生产企业为整车制造商配套而提供汽车零部件的市场 即修理或更换整车零部件的市场
9 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 第一节公司基本情况
一、公司概况 中文名称：湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司英文名称：HubeiKaitAutomotiveElectronic&ElectricalSystemsCo.,Ltd.注册资本：4,858.50万元法定代表人：郑海法有限公司设立日期：1996年10月14日股份公司设立日期：2010年10月18日住所：武汉市武昌区白沙洲堤后街52号邮政编码：430064电话：027-88139600传真：027-88139715网址：电子信箱：kait@信息披露负责人：段连员所属行业：C36汽车制造业（《上市公司行业分类指引》）（2012年修订版）C3660汽车零部件及配件制造业，C3963集成电路制造和C3971电子元件和组件制造（《国民经济行业分类》）（GB/T4754-2011）组织机构代码：17760740-6公司主营业务：主要从事温度传感器、光传感器、电机调速模块、执行器、车身控制单元、空调控制面板、电动助力转向系统等汽车电子零部件产品的研发、生产、销售。
二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：股票简称：开特股份股票种类：普通股 10 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 每股面值：1.00元股票总量：4,858.50万股挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以 对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东 及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让 限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让 的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库 存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人 应继续执行股票限售规定。
” 除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
公司股东郑海法所持公司17,456,496股股份已设定质押，其他股东所持股份无质 押或冻结等转让受限情况。
公司股东所持股份在挂牌之日的限售安排如下： 序号
1 股东名称郑海法 持股数（股）17,456,496.00 持股比例（%） 35.93 挂牌之日可转让股份数（万股） 4,364,124.00 挂牌之日限售股份数（万股） 13,092,372.00
2 郑冰心 2,808,504.00 5.78 2,808,504.00 0.00
3 胡连清 3,630,000.00 7.47 907,500.00 2,722,500.00
4 孙勇 2,660,000.00 5.47 665,000.00 1,995,000.00
5 彭丽君 100,000.00 0.21 100,000.00 0.00 11 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 序号
股东名称
6 李荣汉
7 祝兵
8 杨海燕
9 蒋云 北京中金景合 创业投资中10心（有限合 伙） 科华银赛创业 11投资有限公司 武汉和瑞绅投12资有限公司 苏州华创嬴达 创业投资基13金企业（有限 合伙） 14 张勇 15 王永忠 16 李鄂胜 17 梁晓丹 18 高志英 19 罗鸣 20 段连员 21 郑丹 22 王惠涛 23 郑传发 武汉和盛海达
24投资中心（有 限合伙） 合计 持股数（股）1,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.00 4,150,000.00 4,300,000.00 4,150,000.00 2,000,000.00 300,000.00300,000.00300,000.00300,000.00300,000.00300,000.001,700,000.00400,000.00200,000.00200,000.00 885,000.00 48,585,000.00
三、公司股东情况 （一）股权结构图 持股比例（%）3.400.340.340.34 公开转让说明书 挂牌之日可转让股份数（万股） 1,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.00 挂牌之日限售股份数（万股） 0.000.000.000.00 8.54 4,150,000.00 0.00 8.85 4,300,000.00 0.00 8.54 1,383,333.00 2,766,667.00 4.12 0.62
0.620.620.620.620.623.500.820.410.41 1.82 100.00 2,000,000.00 0.00 75,000.0075,000.0075,000.0075,000.0075,000.0075,000.00425,000.00100,000.00200,000.00200,000.00 885,000.00 25,083,461.00 225,000.00225,000.00225,000.00225,000.00225,000.00225,000.001,275,000.00300,000.00 0.000.00 0.00 23,501,539.00 12 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 （二）控股股东及实际控制人基本情况及实际控制人最近两年发生变化情况
郑海法系公司创始人，且一直系公司单一第一大股东、控股股东，目前直接持 有公司35.93%的股份，并通过控股的武汉和瑞绅投资有限公司间接持有公司8.54%的股份，同时担任公司董事长，能对公司的战略决策、人事任免、经营管理产生重大影响，系公司的实际控制人，最近两年未发生变化。
郑海法，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1987年6月毕业于华南理工大学，1987年7月至1995年12月在武汉无线电元件厂任工程师，1996年10月创办开特有限，任董事长、总经理，2010年10月起任开特股份董事长兼总经理，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，2015年2月被选举为开特股份董事长，任期三年，兼任奥泽电子董事长、云梦开特执行董事、苏州海特执行董事、开特汽配执行董事兼经理、艾圣特传感执行董事、武汉和瑞绅投资有限公司执行董事兼经理。
13 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 （三）主要股东情况
1、科华银赛创业投资有限公司 截至本公开转让说明书签署日，科华银赛创业投资有限公司持有公司
430万股，持股比例为8.85%。
科华银赛创业投资有限公司主要从事创业投资业务，成立于2009年7月30日，法定代表人为邝远平，注册资本为20600万元，住所为宜昌市发展大道28号，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及其他相关不违反国家政策、法律、行政法规的业务。
该基金已于2015年3月20日由管理人武汉固德银赛创业投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会登记备案系统备案。
2、北京中金景合创业投资中心（有限合伙） 截至本公开转让说明书签署日，北京中金景合创业投资中心（有限合伙）持有
公司415万股，持股比例为8.54%。
北京中金景合创业投资中心（有限合伙）主要从事投资及投资管理业务，成立于2012年2月2日，执行事务合伙人为中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（委派刘珂为代表），主要经营场所为北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2165号（集中办公区），经营范围为：投资；投资管理、资产管理、企业管理。
该基金已于2014年4月22日由管理人中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司在中国证券投资基金业协会登记备案系统备案。
3、武汉和瑞绅投资有限公司 截至本公开转让说明书签署日，武汉和瑞绅投资有限公司持有公司415万股，持股比例为8.54%。
武汉和瑞绅投资有限公司主要从事对汽车行业投资业务，成立于2010年5月14日，法定代表人为郑海法，注册资本265万元，住所为武汉市武昌区白沙洲堤后街52号，经营范围为：对汽车行业投资（国家有专项规定的项目经审批后或凭在核定期限内经营）。
武汉和瑞绅投资有限公司的股权结构为：郑海法出资165万元，占比62.26%；郑冰心出资50万元，占比18.87%；孙勇出资50万元，占比18.87%。
4、胡连清 14 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日，胡连清持有公司363万股，持股比例为7.47%。
胡连清的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
5、郑冰心 截至本公开转让说明书签署日，郑冰心持有公司280.8504万股，持股比例为5.78%。
郑冰心，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1993年6月毕业于武汉工业大学，1993年7月至2010年4月在中铁四院集团房建处工作，历任助理工程师、工程师、高级工程师，2010年5月至今担任中铁四院集团房地产公司工程部长兼总监。
6、孙勇 截至本公开转让说明书签署日，孙勇持有公司266万股，持股比例为5.47%。
孙勇的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
（四）股东间关联关系 郑传发、郑海法、郑冰心系兄弟关系，王惠涛系郑海法妻子王惠聪的哥哥，李荣汉与杨海燕系夫妻关系，郑海法、郑冰心、孙勇系武汉和瑞绅投资有限公司的股东，郑丹系武汉和盛海达投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
除此之外，其他股东之间不存在亲属关系或关联关系。
（五）公司股本的形成及其变化
1、有限公司阶段的股本变化
（1）有限公司的成立 开特有限的前身为湖北开特传感技术有限公司。
1996年7月30日，湖北省冶金科
学研究所、郑海法签署了《湖北开特传感技术有限公司章程》，共同出资设立湖北开特传感器技术有限公司，注册资本10万元，各出资5万元。
1996年10月4日，武昌兴冶会计师事务所出具（96）武冶字24号《验资报告》，确认截至1996年9月28日止湖北开特传感技术有限公司已收到出资10万元，其中湖北 15 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 省冶金科学研究所实物资产作价出资5万元，郑海法货币出资5万元。
1996年10月14 日，湖北省工商行政管理局准予设立登记，湖北开特传感技术有限公司领取了注册 号为4200001100657的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时，公司股权结构如下： 序号
12 股东名称湖北省冶金科 学研究所郑海法 出资方式实物货币 出资额（万元）5.005.00 出资比例（%）50.0050.00 合计 —— —— 10.00 100.00 经核实，湖北省冶金科学研究所投入的实物资产主要系液压机、箱式电炉、分 析天平、微机等机器设备13台套，1996年9月25日移交给开特有限，根据账面现值经 股东协商作价共计5万元，而未按规定进行评估，存在出资瑕疵。
鉴于：
（1）开特有限设立时其实物资产虽未进行评估，但其实收资本已经武昌兴冶会 计师事务所审验并已经过工商行政管理部门核准登记；
（2）开特有限未因实物出资未评估事项受到任何行政处罚，亦未因此而产生任 何法律纠纷；
（3）公司控股股东、实际控制人郑海法已出具承诺函，承诺开特有限设立时不 存在损害公司及相关利益人的情形，若因开特有限设立时实物出资未经评估给公司 及其他相关利益人造成损失的，所造成的损失由承诺人承担。
据此，主办券商及律师认为，开特有限设立时的上述出资瑕疵未造成公司及其
他利益相关方损失，对公司的持续经营及申请挂牌不构成实质性障碍。
（2）有限公司第一次增资 2002年6月18日，开特有限作出股东会决议，同意增加注册资本至60万元，其中郑海法增资49万元，湖北省冶金科学研究所增资1万元。
同日，湖北省冶金科学研究所、郑海法签署了新的《湖北开特传感技术有限公司章程》。
2002年12月3日，湖北伟业会计师事务所有限责任公司出具鄂伟业（2002）第193号《验资报告》，确认截至2002年12月3日开特有限已收到股东缴纳的新增注册资本50万元，均以货币出资。
2002年12月4日，湖北省工商行政管理局准予 16 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 变更登记，重新核发了《企业法人营业执照》。
此次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）
1 郑海法 货币 54 2
湖北省冶金科学研实物、货币6究所 合计 —— —— 60 出资比例（%）9010100
（3）有限公司第二次增资 2004年4月19日，开特有限作出股东会决议，同意增加注册资本90万元，由 股东郑海法认缴。
同日，湖北省冶金科学研究所、郑海法签署了新的《湖北开特传 感技术有限公司章程》。
2004年4月19日，湖北中立有限责任会计师事务所出具鄂中立验报（2004） 第105号《验资报告》，确认截至2004年4月19日止开特有限已收到股东缴纳的新 增注册资本90万元，均以货币出资。
2004年5月8日，湖北省工商行政管理局准 予变更登记，重新核发了《企业法人营业执照》。
此次增资后，公司股权结构如下： 序号12 合计 股东名称 郑海法湖北省冶金科学研 究所—— 出资方式货币 实物、货币—— 出资额（万元）1446150 出资比例（%）964100
（4）有限公司第三次增资 2005年1月15日，开特有限股东会作出决议：同意引入新股东郑冰心，同意增加注册资本至300万元，其中郑海法增资90万元，郑冰心增资60万元；修改公司章程相关条款，全体股东签署了新的《湖北开特传感技术有限公司章程》。
2005年1月24日，湖北中立有限责任会计师事务所出具鄂中立验报（2005）第002号《验资报告》，确认开特有限已收到股东缴纳的新增注册资本150万元，均以货币出资。
2005年2月4日，湖北省工商行政管理局准予变更登记，重新核发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下： 17 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号123 合计 股东名称郑海法郑冰心 湖北省冶金科学研究所—— 出资方式货币货币 实物、货币 出资额（万元）234606300 出资比例（%）78202100
（5）有限公司名称变更 2006年3月28日，湖北省工商行政管理局核发了（鄂工商）名称预核（企登）字【2006】第00087号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为湖北开特汽车电子电器系统有限公司。
2006年5月31日，湖北省工商行政管理局准予变更登记，重新核发了《企业法人营业执照》。
（6）有限公司第四次增资 2009年5月10日，开特有限股东会作出决议：同意增加注册资本至450万元， 全部由郑海法增资；全体股东签署了新的《湖北开特汽车电子电器系统有限公司章 程》。
2009年5月19日，湖北永信会计师事务有限公司出具鄂永会字（2009）第152 号《验资报告》，确认开特有限已收到股东缴纳的新增注册资本150万元，均以货币 出资。
2009年6月3日，湖北省工商行政管理局准予变更登记，重新核发了《企业 法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下： 序号123 合计 股东名称郑海法郑冰心 湖北省冶金科学研究所 —— 出资方式货币货币 实物、货币 出资额（万元）384606450 出资比例（%）85.3413.331.33100
（7）有限公司第五次增资 2009年8月5日，开特有限股东会作出决议：同意增加注册资本至705万元，全部由郑海法增资；同意章程修正案。
2009年8月18日，湖北永信会计师事务有限公司出具鄂永会字（2009）第266 18 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 号《验资报告》，确认开特有限已收到股东缴纳的新增注册资本255万元，均以货币 出资。
2009年8月21日，武汉市工商行政管理局武昌分局准予变更登记，重新核 发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下： 序号123 合计 股东名称郑海法郑冰心 湖北省冶金科学研究所—— 出资方式货币货币 实物、货币 出资额（万元）639606705 出资比例（%）90.648.510.85100
（8）有限公司第六次增资、第一次股权转让 2010年4月25日，开特有限股东会作出决议：同意郑海法将其在公司的12.1% 股权853,050元出资转让给胡连清，将其在公司的7.7%股权542,850元出资转让给 孙勇，将其在公司的5.5%股权387,750元出资转让给李荣汉，将其在公司的6.6666% 股权470,000元出资转让给付四全，将其在公司的0.8333%股权58,750元出资转让 给彭丽君，将其在公司的0.55%股权38,775元出资转让给祝兵，将其在公司的0.55% 股权38,775元出资转让给杨海燕，将其在公司的0.55%股权38,775元出资转让给蒋 云；同意湖北省冶金科学研究所将其在公司的0.851%股权60,000元出资转让给郑 冰心；同意增加注册资本至893万元，其中邱海平出资94,000元，深圳裕泰投资有 限公司出资282,000元，黄圣根出资164,500元，宋亚东出资141,000元，彭丽君出 资35,250元，陈雷出资105,750元，武汉和瑞绅投资有限公司出资975,250元，孙 勇出资82,250元；同意公司章程修正案，全体股东签署了新的《湖北开特汽车电子 电器系统有限公司章程》。
同日，上述自然人股东股权转让双方签署了股权转让协议。
2010年5月24日，湖北永信会计师事务有限公司出具鄂永会字（2010）第119 号《验资报告》，确认开特有限已收到股东缴纳的新增注册资本188万元，均以货币 出资。
2010年5月25日，武汉市工商行政管理局武昌分局准予变更登记，重新核 发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下： 序号
1 股东名称郑海法 出资方式货币 出资额（元）3,961,275.00 出资比例（%）44.3592 19 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
2 郑冰心
3 邱海平
4 黄圣根
5 宋亚东
6 彭丽君
7 陈雷
8 孙勇
9 胡连清 10 李荣汉 11 祝兵 12 杨海燕 13 蒋云 14 付四全 15 深圳裕泰投资有限公司 16 武汉和瑞投资有限公司 合计 —— 货币
货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 660,000.0094,000.00164,500.00141,000.0094,000.00105,750.00625,100.00853,050.00387,750.0038,775.0038,775.0038,775.00470,000.00282,000.00975,250.008,930,000.00 公开转让说明书 7.39081.05261.84211.57891.05261.18427.00009.55264.34210.43420.43420.43425.26323.157910.9211 100 湖北省冶金科学研究所原系成立于1972年的事业单位，隶属于湖北省革命委员会冶金工业局，2002年转企改制为国有企业法人，隶属于湖北省冶金行业投资促进中心，2009年湖北省财政厅根据《湖北省人民政府关于省机械汽车等六个行业投资促进中心机构改革的通知》等文件要求，将湖北省冶金科学研究所的资产划转给湖北省国资委监管。
作为湖北省国资委所属国有企业，湖北省冶金科学研究所所持开特有限股权属于国有股权，该股权转让履行了如下程序： 2010年1月29日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2010]32号《关于转让湖北开特汽车电子电器系统有限公司国有股权的批复》，同意湖北省冶金科学研究所转让所持开特有限6万元的国有股权，并按规定进行资产评估，将评估报告报经核准后委托武汉光谷联合产权交易所公开转让。
2010年3月5日，湖北万信资产评估有限公司出具鄂万信评报字（2010）第013号《湖北省冶金科学研究所持有湖北开特汽车电子电器系统有限公司部分股权转让项目资产评估说明》，采用收益法评估，截至基准日2009年12月31日，评估值为4542.32万元，湖北省冶金科学研究所所持0.85%股权价值为38.61万元。
2010年
4 20 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 月7日，湖北省国资委对该评估报告及其结果予以核准（文号：国资产权[2010]102号）。
2010年4月15日至5月13日，湖北省冶金科学研究所将所持开特有限0.85%股权在武汉光谷联合产权交易所公开发布了转让信息，在公告期内有2个竞买人在武汉光谷联合产权交易所办理了意向受让登记，采取电子竞价转让方式进行转让，最终由自然人郑冰心以人民币73.01万元竞得。
2010年5月18日，湖北省冶金科学研究所与郑冰心签署了《产权交易合同》，将所持开特有限0.85%股权全部转让给郑冰心，转让价格为730,100元。
2010年5月19日，武汉光谷联合产权交易所出具鄂光谷联交鉴字【2010】36号《产权交易鉴证书》，对上述产权交易合同进行了鉴证，成交金额为73.01万元。
据此，主办券商及律师认为湖北省冶金科学研究所转让股权系经湖北省国资委批准且履行了相应的评估、进场交易等法定程序，合法有效。
2、股份公司阶段的股本变化
（1）股份公司的设立 2010年8月12日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达审字[2010]第A1394号《审计报告》，确认截至基准日2010年5月31日公司账面净资产人民币39,431,927.56元。
2010年8月20日，有限公司股东会作出决议，同意开特有限整体变更为股份有限公司，名称为湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司，同意各发起人以经审计净资产作为出资折合股本3800万股，每股面值1元，剩余1,431,927.56元计入资本公积。
2010年9月10日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2010）第395号《资产评估报告书》，截至基准日2010年5月31日的净资产评估价值为5027.97万元。
2010年9月8日，公司召开职工代表大会，选举胡泽华为职工代表监事。
2010年9月18日，湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举公司第一届董事会董事5名，分别为郑海法、胡连清、孙勇、晏静、郑四发，选举第一届监事会监事2名，分别为丁火林、石丹霞，与1名职工代表监事 21 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 胡泽华共同组成监事会。
同日，公司第一届董事会第一次会议召开，选举郑海法为董事长，胡连清为副董事长，聘任郑海法为总经理，张勇、高志英、梁晓丹、李鄂胜、王永忠、陈尚国为副总经理，晏静为财务总监兼董事会秘书。
同日，公司第一届监事会第一次会议召开，选举丁火林为监事会主席。
2010年9月19日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第A1064号《验资报告》，确认公司已收到股东缴纳的注册资本3800万元。
2010年10月18日，武汉市工商行政管理局武昌分局准予变更登记，重新核发了《企业法人营业执照》。
股份公司成立时，公司股东和持股情况如下： 序号12345678910111213141516 合计 股东姓名郑海法郑冰心邱海平黄圣根宋亚东彭丽君陈雷孙勇胡连清李荣汉祝兵杨海燕蒋云付四全深圳裕泰投资有限公司武汉和瑞投资有限公司—— 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股 持股数（股）16,856,496.002,808,504.00 400,000.00700,000.00600,000.00400,000.00450,000.002,660,000.003,630,000.001,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.002,000,000.001,200,000.004,150,000.0038,000,000.00 持股比例（%）44.35927.39081.05261.84211.57891.05261.18427.00009.55264.34210.43420.43420.43425.26323.157910.9211100 公司在整体变更为股份公司时自然人发起人股东利用未分配利润转增注册资 本，未依法缴纳个人所得税，公司也未代扣代缴。
股份公司设立后，部分发起人股 东转让了其股份，截至2014年12月31日，公司发起人股东持股情况如下： 序号
1 股东姓名郑海法 持股数（股）17,456,496.00 持股比例（%）35.93 22 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
2 郑冰心 2,808,504.00 5.78
3 彭丽君 100,000.00 0.21
4 孙勇 2,660,000.00 5.47
5 胡连清 3,630,000.00 7.47
6 李荣汉 1,650,000.00 3.40
7 祝兵 165,000.00 0.34
8 杨海燕 165,000.00 0.34
9 蒋云 165,000.00 0.34 10 武汉和瑞绅投资有限公司 4,150,000.00 8.54 上述仍持股的自然人发起人股东于
2015年3月20日出具《关于自行缴纳个人 所得税的承诺》，承诺：“若税务机关征缴本人在公司整体变更为湖北开特汽车电子 电器系统股份有限公司时以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人 将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由本人全 额承担；如湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司因未履行代扣代缴上述税款义 务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。
”
（2）股份公司第一次增资 2010
年12月12日，公司股东大会作出决议：同意增加注册资本至4460万元， 其中由纪殿英、张俊育、晏静分别出资100万元，徐芳出资90万元，周朝晖、韩晓 峰分别出资70万元，栾继红出资50万元，段连员、郑丹分别出资40万元；同意公 司董事增至9人，由郑海法、胡连清、孙勇、晏静、郑四发、龙卫国、李克强、吕 胜洲、徐亮组成；同意公司章程修正案。
2010年12月27日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010] 第A1107号《验资报告》，确认公司已收到股东缴纳的新增注册资本660万元，均 以货币出资。
2010年12月27日，武汉市工商行政管理局武昌分局准予变更登记， 重新核发了《企业法人营业执照》。
此次增资后，公司股权结构如下： 序号123 股东姓名郑海法郑冰心邱海平 持股数（股）16,856,496.002,808,504.00 400,000.00 持股比例（%）37.79486.29710.8969 23 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 45678910111213141516171819202122232425合计 黄圣根宋亚东彭丽君陈雷孙勇胡连清李荣汉祝兵杨海燕蒋云付四全深圳裕泰投资有限公司武汉和瑞投资有限公司纪殿英张俊育晏静徐芳周朝晖韩晓峰栾继红段连员郑丹—— 700,000.00600,000.00400,000.00450,000.002,660,000.003,630,000.001,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.002,000,000.001,200,000.004,150,000.001,000,000.001,000,000.001,000,000.00900,000.00700,000.00700,000.00500,000.00400,000.00400,000.0044,600,000.00 1.56951.34530.89691.00905.96418.13903.6996 0.370.370.374.48432.69069.30492.24222.24222.24222.01791.56951.56951.12110.89690.8969100
（3）股份公司第一次股权转让 2012年1月至3月，公司控股股东郑海法回购纪殿英、张俊育、徐芳、周朝晖、 韩晓峰所持公司合计430万股股份，同时将该430万股股份转让给科华银赛创业投 资有限公司。
上述股份转让于2012年3月12日在湖北省股权托管中心办理了过户 登记。
公司股东晏静将所持公司100万股股份转让给段连员，并于2012年2月15 日在湖北省股权托管中心办理了过户登记。
此次股权转让后，公司股权结构如下： 序号12 股东姓名郑海法郑冰心 持股数（股）16,856,496.002,808,504.00 持股比例（%）37.79486.2971 24 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 34567891011121314151617181920合计 邱海平黄圣根宋亚东彭丽君 陈雷孙勇胡连清李荣汉祝兵杨海燕蒋云付四全深圳裕泰投资有限公司武汉和瑞投资有限公司科华银赛创业投资有限公司栾继红段连员郑丹—— 400,000.00700,000.00600,000.00400,000.00450,000.002,660,000.003,630,000.001,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.002,000,000.001,200,000.004,150,000.004,300,000.00500,000.001,400,000.00400,000.0044,600,000.00 0.89691.56951.34530.89691.00905.96418.13903.6996 0.370.370.374.48432.69069.30499.64131.12113.13900.8969100
（4）股份公司第二次股权转让 2012年5月，公司股东彭丽君、邱海平、黄圣根、宋亚东、陈雷、栾继红将所 持公司合计415万股股份转让给北京中金景合创业投资中心（有限合伙），并于2012 年5月7日在湖北省股权托管中心办理了过户登记。
2013年1月，公司股东付四全 将所持公司200万股股份转让给苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙），并于 2013年1月28日在湖北省股权托管中心办理了过户登记。
此次股权转让后，公司 股权结构如下： 序号123
4 股东姓名 郑海法 郑冰心北京中金景合创业投资中心 （有限合伙）苏州华创赢达创业投资基金 企业（有限合伙） 持股数（股）16,856,496.002,808,504.004,150,000.00 2,000,000.00 持股比例（%）37.79486.29719.3049 4.4843 25 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 56789101112131415合计 彭丽君孙勇 胡连清李荣汉 祝兵杨海燕 蒋云武汉和瑞投资有限公司科华银赛创业投资有限公司 段连员郑丹—— 100,000.002,660,000.003,630,000.001,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.004,150,000.004,300,000.001,400,000.00400,000.0044,600,000.00 0.22425.96418.13903.6996 0.370.370.379.30499.64133.13900.8969100
（5）股份公司第二次增资 2013年12月9日，公司2013年第一次临时股东大会作出决议：同意增加注册 资本至4858.5万元，增资868.73万元，其中398.5万元作为注册资本，其余470.23 万元作为资本公积；同意公司章程修正案。
2013年12月23日，众环海华会计师事务所有限公司出具众环验字[2013]010120 号《验资报告》，确认公司已收到股东缴纳的新增注册资本398.5万元，均以货币出 资。
2013年12月27日，武汉市工商行政管理局武昌分局准予变更登记，重新核发 了《企业法人营业执照》。
此次增资后，公司股权结构如下： 序号123456789 10 股东姓名郑海法郑冰心胡连清孙勇彭丽君李荣汉祝兵杨海燕蒋云 北京中金景合创业投资中心（有限合伙） 持股数（股）17,456,496.002,808,504.003,630,000.002,660,000.00 100,000.001,650,000.00165,000.00165,000.00165,000.00 4,150,000.00 持股比例（%）35.935.787.475.470.213.400.340.340.34 8.54 26 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 11 科华银赛创业投资有限公司 4,300,000.00 8.85 12 武汉和瑞绅投资有限公司 4,150,000.00 8.54 苏州华创嬴达创业投资基金 13 企业（有限合伙） 2,000,000.00 4.12 14 张勇 300,000.00 0.62 15 王永忠 300,000.00 0.62 16 李鄂胜 300,000.00 0.62 17 梁晓丹 300,000.00 0.62 18 高志英 300,000.00 0.62 19 罗鸣 300,000.00 0.62 20 段连员 1,700,000.00 3.50 21 郑丹 400,000.00 0.82 22 王惠涛 200,000.00 0.41 23 郑传发 200,000.00 0.41 武汉和盛海达投资中心（有限 24 合伙） 885,000.00 1.82 合计 —— 48,585,000.00 100 （六）公司重大资产重组情况
1、收购奥泽电子
100%股权 奥泽电子成立于1999年10月25日，注册资本500万元。
被开特有限收购前，奥泽电子股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 郑海法
2 胡连清
3 孙勇 武汉经济技术开发区经发
4 进出口有限公司
5 李庆国
6 蒋云
7 陈慧丽 合计 255.00
110.0070.0050.005.005.005.00500.00 51.0022.0014.0010.001.001.001.00100.00 27 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 2009年6月26日，奥泽电子股东会作出决议，同意郑海法将所持奥泽电子51%股权转让给开特有限，同日，郑海法与开特有限签署了股权转让协议，转让价格为255万元。
2009年7月3日，奥泽电子办理了工商变更登记手续。
此次股权转让后，奥泽电子股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 开特有限 255.00 51.00
2 胡连清 110.00 22.00
3 孙勇 武汉经济技术开发区经发
4 进出口有限公司
5 李庆国 70.00
50.005.00 14.0010.001.00
6 蒋云 5.00 1.00
7 陈慧丽 5.00 1.00 合计 500.00 100.00 2009年12月6日，奥泽电子股东会作出决议：同意胡连清、孙勇、李庆国、 蒋云、陈慧丽、武汉经济技术开发区经发进出口有限公司将其合计49%股权转让给 开特有限。
同日，转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
2009年12月9日，奥 泽电子就股权变更办理了工商变更登记手续，其股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 开特有限 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 2010
年5月20日，利安达会计师事务所有限责任公司对武汉奥泽电子有限公 司进行审计，并出具了利安达审字【2010】第A1395号《审计报告》，根据该审计 报告，截至2009年10月31日，奥泽电子的净资产为10,515,819.10元。
2010年10月20日，开特股份与胡连清、孙勇、李庆国、蒋云、陈慧丽、武汉 经济技术开发区经发进出口有限公司签署了《关于奥泽电子股权转让的补充协议》， 根据利安达审字【2010】第A1395号《审计报告》，开特股份收购奥泽电子49%股 权按照账面净资产总计作价5,152,751.36元。
28 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 经核查，公司已向奥泽电子全体股东支付全部股权转让款。
由于开特有限在整体变更为股份公司前，未建立关联交易管理制度，也未严格履行股东会审议程序，本次收购系公司管理层根据公司发展需要作出的对外投资。
其中收购控股股东郑海法所持奥泽电子51%股权构成关联交易，由于当时奥泽电子的股权在交易市场上并无价格参照依据，故交易双方协商后，以奥泽电子当时的注册资本为依据，收购价格定为255万元。
收购剩余49%股权时的价格系交易双方根据审计结果协商确定。
本次收购消除了公司与实际控制人控制的奥泽电子的同业竞争，增加了公司影响力和经营规模，使公司的资产与经营更加完整，不存在损害公司利益的情形，对公司无重大不利影响。
2、收购云梦县迪普实业有限公司部分资产 云梦县迪普实业有限公司成立于2001年11月14日，根据现行有效的《企业法人营业执照》记载，注册资本50万元，系王惠聪一人独资（郑友群2014年5月15日转让给王惠聪，王惠聪系郑海法妻子），经营范围为金属机械加工销售；建筑材料、农产品销售。
云梦县迪普实业有限公司系开特股份的核心供应商，绝大部分产品销售给公司。
为了适应公司经营发展的需要，公司拟由子公司云梦开特收购云梦县迪普实业有限公司部分资产（存货、固定资产、无形资产等），收购价格以经中京民信（北京）资产评估有限公司对该部分资产截至2013年12月28日的评估值为依据。
中京民信（北京）资产评估有限公司于2014年1月10日出具京信评报字（2014）第012号《资产评估报告》，采用重置成本法和收益现值法，云梦县迪普实业有限公司部分资产于基准日2013年12月28日的评估价值为892.57万元，增值295.59万元，增值率49.51%。
2013年12月31日，公司子公司云梦开特与云梦县迪普实业有限公司签署了《资产收购协议》，相关资产收购价格为850.93万元。
该事项于2013年11月23日提交公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，于2013年12月9日提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过，郑海法作为关联董事、郑海法、郑冰心、武汉和瑞绅投资有限公司作为关联股东，均对该议案回避表决。
2014年1月，云梦开特与云梦县迪普实业有限公司进行了资产交接，并支付了 29 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 收购价款共计850.93元。
本次收购消除了公司与实际控制人控制的云梦县迪普实业有限公司的同业竞 争，避免了向云梦县迪普实业有限公司的经常性关联采购，使公司的资产与经营更加完整，不存在损害公司利益的情形，对公司无重大不利影响。
（七）公司子公司的基本情况
1、奥泽电子 奥泽电子系开特股份的全资子公司，成立于1999年10月25日，现持有武汉市工商行政管理局武昌分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑海法，注册资本500万元，住所为武昌区白沙洲堤后街52号(武昌科技创业中心2号楼)，经营范围为：电子产品的开发、研制、技术服务；开发产品的制造及销售（上述经营范围中国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。
2、上海范示德 上海范示德系开特股份的控股子公司，开特股份持有其90%的股权。
上海范示德成立于2010年5月24日，现持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为丁火林，注册资本100万元，住所为嘉定工业区普惠路333号1幢1025室，经营范围为：汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、武汉法特 武汉法特系开特股份的控股子公司，开特股份持有其64%的股权。
武汉法特成立于2010年8月6日，现持有武汉市工商行政管理局武昌分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为丁火林，注册资本200万元，住所为武昌区白沙洲堤后街52号(白沙洲都市工业园区内5号楼)，经营范围为：汽车电动转向系统、电子电器、仪器仪表的研发、生产、销售及技术服务（国家法律法规有规定凭有效许可证方可经营）。
4、云梦开特 30 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 云梦开特系开特股份的全资子公司，成立于2013年12月20日，现持有云梦县工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑海法，注册资本1000万元，住所为云梦县经济开发区南环路40号，经营范围为电子产品、汽车零配件、机械零配件的研发、设计、生产、销售（经营范围中涉及国家专项审批的，需办理专项审批后方可经营）。
5、开特汽配 开特汽配系开特股份的全资子公司，成立于2015年2月11日，现持有汉南区工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑海法，注册资本50万元，住所为武汉市汉南区经济开发区兴四路开特汽车电子工业园（一期）2号电子车间-1—4层，经营范围为汽车零部件研发、生产、加工、销售，技术转让，技术咨询及服务，货物及技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、艾圣特传感 艾圣特传感系开特股份的控股子公司，成立于2015年2月10日，现持有汉南区工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑海法，注册资本1000万元，住所为武汉市汉南区经济开发区兴四路开特汽车电子工业园（一期）2号电子车间1—4层，经营范围为汽车及工业行业零部件的设计研发、生产、加工、销售、售后服务；技术咨询、转让、服务；自营或代理本公司产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
7、苏州海特 苏州海特系开特股份的控股子公司，成立于2015年3月19日，现持有苏州市相城工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑海法，注册资本500万元，住所为苏州市相城区渭塘镇渭中路81号，经营范围为汽车零部件研发、生产、销售；汽车零部件技术的转让、咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商 31 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 郑海法，现任公司董事长，详见上文“
三、公司股东情况“之”（四）控股股东
和实际控制人基本情况”。
胡连清，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1989年7月毕业于华南理工大学，1989年8月至1992年10月于广州华南科技开发公司任工程师，1992年11月至1994年5月就职于东莞市长安镇对外经济发展总公司任技术开发工程师，1994年8月创办广州天河开发区护友化学灌浆技术有限公司，2010年10月至2014年11月任开特股份副董事长，2013年8月创办广州市楚歌餐饮管理有限公司，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，2015年2月被选举为副董事长，任期三年。
孙勇，男，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1985年7月毕业于华中工学院，1985年8月至2004年7月在武汉材料保护研究所工作，2004年8月至今任武汉隆泽电子有限公司总经理，2010年10月至2014年11月任开特股份董事，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，任期三年。
郑四发，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1988年9月至1993年8月就读于清华大学汽车工程系，获车辆工程学士学位，1993年9月至1998年8月就读于清华大学汽车工程系，获机械设计制造专业硕士、博士学位，1997年8月至今在清华大学汽车工程系任教，历任讲师、教授、研究员、博士生导师，2010年10月至2014年11月任开特股份董事，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，任期三年。
张勇，男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1992年7月毕业于沙市大学，1992年7月至1994年6月在沙市电工仪表集团公司任工程师，1994年8月至2007年9月在法雷奥汽车空调湖北有限公司历任SPV经理、市场经理、生产经理等职务，2007年10月至2010年6月在上海福宇龙汽车科技有限公司任副总经理，2010年7月加入开特有限，历任副总经理、代总经理、董事，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，2015年2月被聘为公司总经理，任期三年。
32 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 王永忠，男，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1992
年7月毕业于武汉大学，1992年8月至1995年5月在武汉市无线电元件厂历任分厂副厂长，1995年5月至1997年8月在郑州Brisk国际贸易有限公司任业务主管，1997年8月至1999年6月在深圳华行玩具有限公司任技术主管，1999年6月至2001年5月在飞利浦LCD工厂任生产主管，2001年5月至2003年10月在河南电子音像出版社任多媒体技术部部长，2003年10月加入开特有限，任副总经理，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，2015年2月被聘为公司副总经理，分管国内市场销售，任期三年。
盛涛，男，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2002年7月毕业于湖北大学，2002年7月至2003年4月在北京会计师事务所任审计经理，2003年4月至2008年4月在烽火科技集团任高级财务经理，2008年4月至2011年4月在武汉华工创业投资有限责任公司任高级投资经理，2011年5月至今在科华银赛创业投资有限公司任副总经理，2012年3月至2014年11月任开特股份董事，2014年12月被选举为公司第二届董事会董事，任期三年，并兼任武汉联宇技术股份有限公司董事。
（二）监事基本情况 郑丹，男，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988年6月毕业于华中理工大学孝感分院（原湖北省孝感工业学校，中专），1988年7月至1992年6月在湖北省云梦县色织布厂任设备工程师，1992年7月至2000年8月北京清华银纳科技有限公司任计划工程师、对外协作工程师，2000年9月至2003年6月在北京理工大学机械制造专业学习（本科），2003年7月至2008年10月任北京清华园丁园科贸有限公司总经理，2007年10月加入开特有限从事销售工作，2008年7月至2015年2月兼任北京大陆网信数码科技有限公司总经理，2013年6月起任公司监事，2014年12月被聘为公司第二届监事会监事，任期三年，兼任武汉和盛海达投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
胡泽华，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
1995年9月毕业于华中农业大学，1995年9月至1997年7月在宜昌猴王集团任销售经理，1997年8月至2001年12月在孝感市房地产开发总公司任办公室主任，2002年3月至2007年3月在湖北孝武电器集团任副总经理，2007年3月至2009年5月在青岛海信电器湖北公司任孝感区域经理，2009年5月加入开特有限，2010年10 33 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 月至2014年11月任公司监事，2014年12月被选举为公司第二届监事会监事，任期三年。
董楚卿，男，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1989年6月毕业于合肥工业大学，1989年9月至2004年6月在湖北汽车电器厂（武汉中生汽车电器公司）工作，2004年6月至今在奥泽电子任职事业部部长、总工程师，2014年12月被选举为公司第二届监事会职工监事，任期三年。
（三）高级管理人员基本情况 总经理张勇、副总经理王永忠的基本情况，详见上文“
四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
高志英，女，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1987年7月毕业于湖北广播电视大学，1982年8月至2002年1月在襄樊电视机厂工作，2002年1月加入开特有限，历任供销部部长、采购部部长、销售总监、副总经理，2015年2月被聘为公司常务副总经理，任期三年。
梁晓丹，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997年7月毕业于重庆大学，1997年7月至2000年11月在法雷奥汽车空调湖北有限公司任工程师，2001年3月至2005年9月在法雷奥法国诺让工厂任工程师，2005年10月至2006年12月在法雷奥汽车空调湖北有限公司任市场开发经理，2007年1月至2010年7月在广州沃特威电子科技有限公司任市场项目总监，2010年8月加入开特有限，任副总经理，2015年2月被聘为公司副总经理，分管国际市场销售，任期三年。
李鄂胜，男，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1985年7月毕业于华中理工大学固体电子学系（现华中科技大学电子科学与技术系），1985年8月至1993年10月在武汉市无线电元件厂任技术员、PTC车间副主任，1993年10月至1995年1月在广东省南海市电子局中南电脑厂工作，1995年1月至2001年9月在广东省南海交通局工作，2001年10月至2003年5月在南海兄弟塑料厂有限公司任副总经理，2003年6月至2007年7月自主创业，2007年8月加入开特有限，任副总经理，2015年2月被聘为公司副总经理，分管技术研发，任期三年。
罗鸣，女，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。
1998年6月毕业于湖北财经高等专科学校，1998年9月至2002年11 34 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 月任湖北宇光会计师事务有限公司审计员，2002年12月至2004年4月任湖北大信会计师事务所任项目经理，2004年4月至2008年6月在湖北潜江制药股份有限公司任财务经理，2008年6月至2012年10月在武汉金运激光股份有限公司任财务总监，2012年12月加入开特股份任财务总监，2015年2月被聘为公司财务总监，任期三年。
段连员，男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1988年7月毕业于华南理工大学，1988年10月年至1992年5月广东省少年犯管教所二级警司，1992年6月至2000年7月任广东省轻工机械总公司业务部经理，2000年8月至2003年10月任广东七普科技有限公司副总经理，2004年6月至2012年2月任广州信方网络科技有限公司法定代表人、总经理，2012年3月至2012年12月任开特股份董事长助理，2013年1月起任开特股份董事会秘书，2015年2月被聘为董事会秘书，任期三年。
五、最近两年主要会计数据和财务指标简表 项目 资产总计（万元）负债总计（万元）股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2014/12/3131,018.7815,726.2615,292.5215,387.103.15 3.17 47.97%1.490.94 2013/12/3130,001.2216,787.1613,214.06 13214.184132.72 2.72 51.50%1.441.01 21,884.272,564.312,658.772,409.93 2,504.39 21,477.682,510.862,532.242,342.57 2,363.95 35 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收帐款周转率（次）存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 备注： 37.31%18.49%17.41% 0.550.552.441.583,068.060.63 35.91%22.86%21.34% 0.570.572.632.022,246.000.46
1、资产负债率按照母公司的财务数据计算，其它数据按照合并数据计算；
2、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算。
3、加权平均净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算。
4、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算。
5、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算。
6、每股净资产按照“当期净资产/期末股本”计算。
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本”计算。
8、资产负债率（母公司）按照“当期负债/当期资产”计算。
9、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
10、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。
11、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)计算。
12、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。
六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：长江证券股份有限公司 36 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 法定代表人：杨泽柱
住所：武汉市新华路特8号长江证券大厦邮政编码：430015电话：027-65799694传真：027-65799576项目负责人：龙建项目小组成员：龙建、姜俊、饶能 （二）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层邮政编码：100020电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：周蕊、牟蓬 （三）会计师事务所 名称：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：石文先联系地址：武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦2-9层邮编：430077联系电话：027-86770549传真：027-85424329经办会计师：杨红青、刘定超 （四）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层电话：010-58598844传真：010-58598982 37 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 （五）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦邮政编码：100033电话：010-63889512传真：010-63889514 公开转让说明书 38 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务 汽车电子行业，是专门为下游汽车产业提供基于电子电控技术的汽车零部件及配套产品的行业，通过传感器、微处理器MPU、执行器、数十甚至上百个电子元器件及其零部件组成的电控系统综合应用，将电子技术融入到汽车的机械运动、行驶过程中，从而提高了汽车的安全性、舒适性、经济性和娱乐性。
公司是一家专业的汽车电子领域从业企业，业务范围覆盖了汽车电子领域传感器、控制器和执行器三大部分，主要从事温度传感器、光传感器、位置传感器（应用于发动机、变速箱、ABS、EPS等系统）、压力传感器、电机调速模块、车身控制单元、空调控制面板、电动助力转向系统控制器及执行器等汽车电子零部件产品的研发、生产、销售，是国家高新技术企业和国家火炬计划项目承载单位。
公司主营业务收入占营业收入的比例超过99%，主营业务突出。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司属于C36汽车制造业。
按照国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，由于汽车电子行业下游的客户的确定性，公司同时也属于国民经济行业中的C3660汽车零部件及配件制造业，C3963集成电路制造和C3971电子元件和组件制造细分行业。
（二）公司主要产品、服务及其用途
1、公司主要产品和服务 公司是专业从事汽车电子产品的研发、生产和销售业务为一体的高新技术企业，目前主要为整车厂商或者整车一级供应商提供汽车电子产品。
在汽车整机中，电子产品一般按实现功能，以系统方式存在，包括底盘及悬架控制系统、动力控制系统、车身控制系统等，在系统运行过程中汽车电子元器件的集成又按其电控作用方式可分为传感器、控制器和执行器三大类。
39 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 控制器 传 发动传动 底盘控制 车身驾乘 感电子系统发动机电控 电子系统转向电控 电子系统车身中控 器 变速器电控 制动电控 仪表电控 排放控制测算 悬架电控 安全电控 公开转让说明书 执行器 公司产品按照不同的功能主要分为三个系列，分别为传感器系列、控制器系列和执行器系列。
2、公司主要产品和服务的用途
（1）传感器 传感器系列又分为温度传感器、光传感器、压力传感器、位置传感器（曲轴传感器、凸轮轴传感器、变速箱档位位置传感器、ABS传感器、方向盘角度传感器等）和其他传感器。
开特股份传感器产品示意图 40 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 ①温度传感器 温度传感器主要是利用负温度系数热敏电阻的电阻温度曲线特性来测量温度，其核心零件为过渡金属氧化物半导体陶瓷工艺制作的负温度系数热敏电阻。
它主要应用于汽车空调、发动机、变速箱等汽车系统，客户包括大众、VALEO、上海德尔福、伟世通、上海三菱、上海贝洱、天津三电、空调国际、上海加冷松芝汽车空调等。
②光传感器 公司光传感器产品主要包括阳光传感器和环境光传感器。
阳光传感器利用光电变换原理和数据处理技术，感知车外光照强度，并传递给自动空调控制器，在微处理机主程序控制下，根据车外光照强度的状态和车内空调机工况需求，实时自动调整空调机制冷（或制热）量、风量和扫风速度。
环境光传感器主要用于控制汽车大灯的自动开关：当车辆进出环境光线变化的场所时，光传感器输出不同电信号，来辅助控制车大灯自动开关功能。
此功能有助于保护车辆在行驶中的安全。
客户包括上海大众、一汽大众、海南马自达、吉利、江淮、华泰、南京协众等。
③压力传感器 压力传感器基于微电子机械系统(MEMS)技术的应变电阻全惠斯顿电桥原理来感知压力的变化，并集成了信号处理系统，输出电信号，用于发动机、变速箱的液体压力及进气歧管等压力检测。
主要客户为克莱斯勒。
④位置传感器 位置传感器是利用磁电转换原理来测量被测量对象的相对位置，广泛用于发动机、变速箱、ABS、EPS等汽车系统中的凸轮轴、曲轴、轮毂、方向盘的物理状态检测。
主要客户为华泰、三一重工、元丰汽车电控系统有限公司等。
（2）控制器 41 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 公司控制器分为大功率模块系列、车身控制单元系列、空调控制面板和电动
助力转向控制器等。
①大功率模块产品系列 大功率模块产品主要用于汽车热系统风机的控制分为电阻型、线性输出型、脉宽调制输出型等有刷电机功率模块和无刷电机功率模块。
客户包括VALEO、上海贝洱、天津三电、上海加冷松芝汽车空调、重庆超力等。
开特股份大功率模块产品示意图 ②车身控制模块系列车身控制模块作为车身控制一种很重要的电子产品，它管理和控制的功能有：
（1）遥控电动门锁
（2）电子智能防盗
（3）雨刮器控制
（4）电动车窗控制
（5）内外灯光控制
（6）后视镜控制
（7）无钥匙进入和启动系统等等，它被广泛应用在汽车中。
产品客户包括吉利、江淮、华泰、力帆等。
开特股份车身控制模块产品示意图 42 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 ③空调控制面板空调控制面板作为车身舒适系统重要的组成部分，主要的作用机理在于根据车内外环境和乘客的需求，调节车内温度、湿度、空气质量等车内环境指标，满足车内用户的舒适要求。
主要客户包括力帆、北方奔驰、北汽、吉利、陕汽等。
④电动助力转向控制器电动助力转向控制器根据转向传感器装置和车速传感器传出的信号，确定转向助力的大小和方向，并驱动电机辅助转向操作，从而改善汽车操纵的稳定性和舒适性。
主要应用于长安、东风汽车、力帆、北汽等。
（3）执行器执行器是由微电机和传动系统组成的执行部件，通过接收控制器的信号实施执行动作，广泛应用于汽车空调、车门、车灯、后视镜等。
客户包括比亚迪、长城博翔、VALEO、BEHR、空调国际、三电、上海三菱、松芝股份、浙江创佳、重庆超力等。
43 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 开特股份执行器产品示意图 公开转让说明书 44 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 （三）公司主要产品的生产工艺
1、传感器一般生产工艺流程 公开转让说明书 采购的原材料和外协件经检验合格入库。
生产领料出库后，导线经裁线机裁
剪、剥线后，在前端上锡，然后上锡端与NTC进行焊接，再由环氧树脂将焊接处和NTC进行包裹并加热固化，固化结束后再放入壳体中用环氧树脂进行密封并再次加热固化；然后将产品在特定温度下经自动测量系统进行阻值测试，合格后的产品进行端子压接、穿护套、通断测试、打标识、全检等工序后形成成品，产品包装后经成品抽检或全检后入成品仓库供发货。
2、控制器一般生产工艺流程 45 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
3、执行器一般生产工艺流程 46 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
二、公司组织结构 公开转让说明书 湖北开特电子电器系统股份有限公司
组织结构 公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理机制。
公司的经营班子由总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书组成，在董事会的领导下负责公司的日常经营与管理。
47 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
三、公司业务流程 （一）研发流程 公司生产的电子电器产品
98%以上直接进入汽车前装市场，为整车厂或者一级供应商在生产车辆或者汽车零部件时直接配套。
因此，公司一般基于汽车整车厂商在产或者预研整车项目配套或者行业发展的趋势开展汽车电子电器产品的产品开发或者技术研发工作。
公司的技术中心的技术开发工作主要是根据国家产业发展政策，行业当前或者未来的需求，结合公司的实际，提出产品的发展方向，负责新产品开发的技术调研工作，拟制公司产品的开发规划，负责完成公司下达的研发任务，并组织实施，做到“生产一代、试制一代、开发一代、储备一代”。
研发流程大致如下：公司根据整车项目或者产品预研的需求开展开发工作，确定开发项目后，提交开发申请报告并进行可行性评估；在获得分管总经理批准后，制定项目开发立项任务书，提交给总经理办公会议进行方案评审；在获得通过后，技术部门开始独立或者联合外部单位进行开发工作，开发完成后在公司实验室或者生产部门进行小试和中试，达到预期技术指标后进行规模化生产；取得良好的经营效果后，进行项目总结，技术部门视情形进行知识产权的申报工作。
公司的研发流程按照不同业务分为两种，分别为产品开发流程和产品预研流程。
产品开发是指为整车客户进行产品配套而实施的开发工作，主要是为实现客户所提出的产品技术需求而进行的开发工作，主要由销售部门发起；产品预研是指公司独立或联合外部机构根据市场需求或者行业趋势自主选择开发项目而进行的开发工作，主要由技术部门自行发起。
48 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 研发流程图： 选择研发项目提交项目申请可行性评估 分管总经理审批项目转立项 项目论证委员评审项目管理委员评审 总经理批准，转到下一阶段 设计/开发验证设计/开发确认 生产现场进行小试或中试 规模生产项目总结知识产权申报 （二）生产流程 公司由机电事业部、传感器事业部等生产部门和子公司组织产品的生产工作，物流部和技术中心协助生产部门进行生产工作。
公司的生产业务流程如下： 49 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 公司生产部门根据销售部下达的订单制定生产计划；技术中心根据甲方对于产品
的要求进行新产品的车间小试，确定并向生产部提供该产品的设计图纸、技术交底和原材料清单；物流部根据产品原材料清单制定并下发所需的原材料以及零部件的计划清单；采购部根据计划清单采购所需原材料以及零部件；生产部门向仓库提取生产所需原材料和零部件组织生产。
公司会根据自身产能的情况和制造成本控制的需求，会将一部分的原材料和 电子部件以打包的形式交由供应商进行采购，并委托其加工，以产品组件的形式 交付。
在报告期内，公司委外加工的情况如下： 委外加工总额（无税）
委外加工额占比 2014年714,140.170.59% 2013年215,818.190.15% 50 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 生产流程图： 公开转让说明书 51 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 （三）销售流程 公司的销售模式是直接销售和经销商销售相结合的销售模式。
公司面对整车
配套市场主要采取直接销售模式，面对售后市场主要采取经销商销售的方式。
销售流程如下：在整车配套市场，公司销售部向整车厂商或者整车一级供应商销售产品，主要采用与整车厂商同步开发产品获取订单的销售模式；按照该销售模式，在整车厂商新车型或者B点开发的车款研发、设计期间，公司就提前参与并承担配套电子电器系统的研发、设计、样品试制、样品测试、装车路试、图纸确认会签等系列前期研发、设计工作，待新车型研发成功后就直接转入后续的量产供应配套。
在售后市场，公司主要依靠经销商销售公司产品，公司对经销商的管理按照一般客户依据销售量、业务规模等条件进行分级管理，给予结算的信用周期；按照该销售模式，公司销售部根据与经销商签订的销售合同，给生产部门下达生产订单，产品经过质量管理部验收合格后出厂，物流部组织产品运输，前期预测，并与客户核实供货情况，跟踪客户使用情况，由客户出具确认单后，开具发票收取货款。
销售流程图如下： 52 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 客户 采购预测/开口订单 不合格品通知，质量问 题反馈 销售部销售预测 汇总 客户质量信息汇总表客户结算单下载 产品单价确认/通知开票 应收款记账、统计、汇总、 分析客户账务管 理 物流部 材料到货计划/主生产计划 调整计划/订单交付回复 出货通知/发货跟踪/中转库库存核对 财务部 《产品退货单》冲红客户发货数量核对 月发货，库存明细报表 53 开具发票 未结算数量核对 到款/抵扣索赔通知 客户应收款账目核对 质量部 编制《质量信息反馈单》及汇总（质量问题、不合格品、质量 索赔等） 所有退货产品入不合格 品库。
质量索赔发票处理 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 （四）采购流程 公司主要原材料和电子部件的采购由公司采购部自主采购；同时，公司会根据自身产能的情况和制造成本控制的需求，会将一部分的原材料和电子部件以打包的形式交由供应商进行采购，以产品组件的形式交付。
公司采购部负责公司以及公司子公司武汉奥泽的采购工作；另一重要子公司云梦开特则独立采购，而业务流程与公司相同。
对于原材料和部件供应商，公司内部实施严格的评审考核办法，采购部负责初选供应商，技术部门负责提供技术资料，质量部负责试制样品的检验认可、小批量试制认可的质量检验，此后由采购部、技术部门、质量部联合确定，这些供应商要正式成为公司合格供应商，还需要整车厂套商的认证。
整车厂商的认证是公司在新产品开发后期，准备量产前，向整车厂商提交试生产申请文件，其中包含《初始原材料及供应商清单》，在该清单中公司列明二级供应商，经整车厂商批准后执行。
整车厂商可以否决公司提供的二级供应商，有权决定公司的原材料供应商，这些做法和流程都符合行业惯例。
到目前为止，公司严格按照选择一级供应商的标准选择公司的二级供应商，没有出现公司选定的二级供应商被整车厂商否决的案例。
54 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 采购流程图： 采购需求 原材料/零件供应商是 预选和评估供应商 成为潜在供应商 询价单、保密协议 是确认采购需求 报价认可 纳入合格供方名录 手工样件认可 开发合同复核 开发合同模具租借合同 是 发放采购订单 （模具，样件） 工艺及产品质量认可 预/批量采购 付款确认 公开转让说明书 否零星供应商选择 将供应商纳入数据库 发放订单进行采购 使用/申请部门验收合格确认 否 是 退货 付款
四、公司业务关键资源要素 （一）公司主要产品技术含量 在公司主要产品采用的核心技术方面，公司拥有一种用于测量电池冷却水管温度的温度传感器技术、一种汽车空调步进电机力矩输出特性的测量系统、带报警灯的多功能光传感器装置技术、一种转向控制器等核心技术。
55 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
1、一种用于测量电池冷却水管温度的温度传感器技术 本发明适用于电动车电池热管理技术领域，提供一种用于测量电池冷却水管
温度的温度传感器，包括测温元件、一端开口的弧形金属壳、导热材料、导线以及用于与客户端系统对接的接插件，所述测温元件置于所述弧形金属壳内，并通过所述导热材料密封，测温元件与接插件通过导线电连接，所述弧形金属壳的弧面弧度与待测冷却水管表面弧度一致，所述温度传感器还包括固定装置，所述弧形金属壳的弧面与待测冷却水管表面紧密接触。
由于弧形金属壳与冷却水管之间的接触面积较大，里面的导热材料受热均匀，测温元件测量得到的温度更为准确；同时由于测量元件封装在弧形金属壳内，可以有效防止外界侵蚀传感器，保证了传感器使用寿命。
2、一种不锈钢厚膜绝缘介质浆料的制备方法 本发明公开了一种不锈钢厚膜绝缘介质浆料的制备方法，步骤为：①根据待制备的绝缘介质浆料的化学式，将原料按各自化学式中的化学计量比进行混合，得到混合物；②对混合物进行熔融，温度为1300～1500℃，保温时间为20～60分钟，得到熔融的玻璃；③将熔融的玻璃淬火后球磨得到玻璃粉；④将上述玻璃粉和介质载体按质量比为1∶0.6～1∶1的比例混合球磨，得到绝缘介质浆料。
本发明制备的不锈钢基片用绝缘介质浆料具有较高的耐击穿电压，良好的绝缘性能，表面平整。
符合制作绝缘介质层的要求。
3、带报警灯的多功能光传感器装置技术本发明公开了一种带报警灯的多功能光传感器装置，其包括阳光传感系统、环境光传感系统以及报警执行系统，其中，所述阳光传感系统包括能够用于自动调节车载空调的温度的阳光传感电路、所述环境光传感系统包括能够用于自动调节车载大灯的亮度的环境光传感电路，所述报警执行系统包括能够用于对报警灯的自动的报警灯执行电路；通过将报警执行系统与阳光传感系统、环境光传感系统封装在同一装置内，在保证系统各项功能的同时有效的减少车载零件的数量， 56 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 大大简化车载集成系统中阳光传感器、环境光传感器以及报警执行装置的安装结
构、节省其安装空间、降低其安装成本和潜在的失效风险。
4、一种汽车空调步进电机力矩输出特性的测量系统 本发明公开了一种汽车空调步进电机力矩输出特性的测量系统，该测量系统包括：一机械装置、一控制装置和一分析装置；本测量系统能快速、精确的对汽车空调步进电机力矩输出特性参数进行检测，可用于研究单位的技术测量和生产流水线的质量测量，并基于该系统拓展、开发其它的性能参数测量功能。
5、空调箱体风门机械传动扭矩及极限位置的测量方法及系统 本发明提供一种空调箱体风门机械传动扭矩及极限位置的测量方法，包括：
S1、测量被测空调箱体脱离的伺服电机的运转参数，生成参考特征曲线；根据参考特征曲线获取伺服电机的运转电流与输出力矩的对应关系；S2、采集与被测空调箱体连接的伺服电机的反馈电压值和运转电流值；在空调箱体的风门到达指定位置时，控制与被测空调箱体连接的伺服电机断电并停止运转；S3、根据采集的与被测件连接的伺服电机的反馈电压值和运转电流值生成曲线图表；S4、设置空调箱体合格的判定条件，根据设置的空调箱体合格的判定条件以及所测量的反馈电压值和运转电流值判断空调箱体风门机械传动扭矩及极限位置是否符合要求。
6、基于LIN总线的环境光传感器及在线标定、校准及传输方法 本发明提供一种基于LIN总线的环境光传感器，其包括感应光照采集模块、A/D采集模块、控制器模块、LIN收发模块；所述感应光照采集模块与A/D采集模块电连接；所述控制器模块分别与所述A/D采集模块和LIN收发模块电连接；LIN收发模块与外部LIN网络相连。
本发明可以校准数字信号采样值，实现输出的控制信息的一致性，能够检测传感器自身发生的错误，提高了汽车环境光传感器的使用性能。
7、汽车伺服电机生产过程防错检测系统及方法 本发明提供一种汽车伺服电机生产过程防错检测系统，所述汽车伺服电机生产过程防错检测系统包括一处理装置、至少一台取像装置；所述取像装置与处理装置相连；所述处理装置包括视觉检测模块；所述取像装置用于采集汽车伺服电 57 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 机生产过程装配前、后的半成品的图像；所述视觉检测模块用于提取取像装置采
集的图像中的特征集合，并将所述特征集合与防错测量的参照标准进行相似度对比用以判断汽车伺服电机生产过程中的装配是否合格，并将所述装配是否合格的结果反馈给汽车伺服电机的自动化流水线控制系统。
本发明能够方便在生产过程中的每个生产环节构建防差错与测量，提高了产品的品质和生产效益。
本发明还提供一种汽车伺服电机生产过程防错检测方法。
8、一种转向控制器 本实用新型公开了一种转向控制器，包括一散热底座；一PCB电路板，PCB电路板的正面设有一第一铝基层，PCB电路板的背面设有一第二铝基层，PCB电路板固定安装于所述散热底座，且第二铝基层与散热底座紧密贴合；一功率器件，该功率器件焊接于所述PCB电路板正面的第一铝基层上；一插座，固接于散热底座边缘，且插座的金属插脚焊接于所述PCB电路板上；一散热上盖，该散热上盖覆盖所述PCB电路板、功率器件和插座，并与散热底座紧固连接。
由于采用了本实用新型的一种转向控制器，实现了整个系统全方位散热，大大增加了散热面积，降低了整个系统的热阻，进一步提升了系统的散热能力，且内部结构紧凑、美观、系统可靠性高。
（二）公司无形资产情况 58 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书
1、专利权情况开特股份 序号12345678910 专利名称用于汽车空调与灯光控制的阳光/环境光一体化 传感器用于汽车空调控制系统的双通道阳光传感器用于汽车空调控制系统的双通道阳光传感器用于汽车空调控制系统的三通道阳光传感器车载集成型三通道阳光及环境光双功能传感器车载集成型双通道阳光及环境光双功能传感器 用于汽车空调控制系统的阳光传感器用于汽车空调与灯光控制的传感器汽车空调用防水伺服电机 基于Labview的汽车空调伺服电机测量系统 类型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 专利申请号 CN200820191934 CN200820191935 CN200920228069 CN200920228071 CN200920228068 CN200920228070 CN200920229685 CN200920229851 CN201120220829 CN201120254204 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 申请日2008.10.312008.10.312009.09.112009.09.112009.09.112009.09.112009.11.102009.11.172011.06.272011.07.18 59 专利权人开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份 有效期备注 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号111213141516171819202122 专利名称汽车空调蒸发器用温度传感器汽车空调控制系统用阳光传感器 车门锁闭锁器用于汽车空调控制系统的一体化双功能传感器 汽车空调用风机调速电阻器汽车空调风道温度传感器汽车空调风门驱动装置 一种气体检测单元及气体检测电路一种空气质量传感器及汽车空调控制系统 汽车后视镜室外温度传感器一种汽车空调风门伺服电机及控制系统 汽车空调系统用室内温度传感器 类型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 专利申请号 CN201120274252 CN201120247929 CN201120247926 CN201120274244 CN201120254212 CN201120247587 CN201220041866 CN201220524176 CN201220513535 CN201320517473 CN201320514478 CN201320517472 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 申请日2011.07.292011.07.122011.07.122011.07.292011.07.182011.07.132012.02.092012.10.112012.10.082013.08.222013.08.222013.08.22 专利权人 有效期备注 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份、湖北工申请日起 业大学 10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 开特股份 申请日起10年 60 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号232425262728293031323334 专利名称电控汽车尾门门锁总成车用室外温度传感器车用空调调速电阻器一种用于测量电池冷却水管温度的温度传感器频率输出型多功能传感器带风扇的频率输出型温湿度传感器电压输出型温湿度传感器带风扇的电压输出型温湿度传感器频率输出型温湿度传感器电压输出型多功能传感器车载光传感器测试系统带报警灯的多功能光传感器装置 类型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 专利申请号 CN201320566918 CN201320548451 CN201320514105 CN201320714078 CN201320796393 CN201320796496 CN201320796409 CN201320796386 CN201320796406 CN201320796394 CN201320761994 CN201420394293 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 申请日2013.09.122013.09.042013.08.222013.11.142013.12.032013.12.032013.12.032013.12.032013.12.032013.12.032013.11.262014.07.17 61 专利权人开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份 有效期备注 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号35363738394041424344 专利名称双通道阳光传感器装置的安装基座 汽车空调外部温度传感器带报警灯的多功能光传感器装置旋扭式定位的汽车空调风门执行器连接机构卡口式安装定位的汽车空调风门执行器连接机构 空调风门执行器连接机构双通道的阳光传感器装置汽车伺服电机生产过程防错检测装置一种汽车空调步进电机力矩输出特性的测量装置 汽车空调风门执行器 类型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型外观设计 专利申请号 CN201420394224 CN201420486875 CN201420394227 CN201420423218 CN201420424013 CN201420423255 CN2014203942217 CN2014205069973 CN2014204856967 CN2014302603216 取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 云梦开特 申请日2014.07.172014.08.272014.07.172014.07.302014.07.302014.07.302014.07.172014.09.042014.08.272014.07.29 专利权人开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份开特股份 有效期备注 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 申请日起10年 62 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 公开转让说明书 序号1234567891011 专利名称一种用于控制汽车大灯的环境光传感器一种用于汽车空调的阳光强度传感器 NTC热敏电阻微芯片一种用于汽车空调系统的风道传感器 一种汽车用水温传感器一种用于汽车空调的室外环境温度传感器 一种汽车坐垫加热用温度传感器一种新型的室外温度传感器 一种汽车空调蒸发器用温度传感器一种汽车空调用热敏电阻器 一种不锈钢厚膜绝缘介质浆料的制备方法 奥泽电子 类型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 发明 专利申请号 CN2012206720360 CN2012206720375 CN2012206722686 CN2012206739333 CN2012206739348 CN2012206739352 CN2
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