制作曹秉琛
2022年6月18日星期六电话：010-83251716Ｅ－ｍａｉｌ押zqrb9@
信息披露DISCLOSURE
证券代码：603515
证券简称：欧普照明
公告编号：2022-028
欧普照明股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示： ●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况（一）股东大会召开的时间：2022年6月17日 （二）股东大会召开的地点：鉴于疫情防控要求，本次股东大会采用线上会议与线下会议相结合的方式召开，现场会议地址为：上海市闵行区吴中路1799号万象城V2栋一楼中山会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 28
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 650,820,271
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） 86.2915 （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集，会议由公司董事长王耀海先生主持，会议采用现场记名投票、通讯方式投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开、决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司总经理马秀慧女士、财务总监李湘林先生、董事会秘书刘斯女士出席本次会议。
二、议案审议情况(一)非累积投票议案
1、议案名称：《2021年度董事会工作报告》审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 比例（%） A股 650,477,596 99.9473 42,500
2、议案名称：《2021年度监事会工作报告》审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 0.0065 300,175 0.0462 弃权比例（%）票数 比例（%） A股 650,477,596 99.9473 42,500 0.0065 300,175
3、议案名称：关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 0.0462比例（%） A股 650,769,471 99.9921 50,800 0.0079
0 4、议案名称：《2021年度财务决算报告和2022年度预算报告》审议结果：通过 0.0000 表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 A股 638,216,558 98.0634 12,303,538
5、议案名称：《2021年年度报告及年度报告摘要》审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 1.8904 300,175 弃权比例（%）票数 A股 650,477,596 99.9473 42,500
6、议案名称：关于2021年年度利润分配的预案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 0.0065 300,175 弃权比例（%）票数 A股 650,772,171 99.9926 48,100 0.0074
0 7、议案名称：关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 A股 650,769,471 99.9921 50,500 0.0077 300
8、议案名称：关于2022年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 A股 638,792,191 98.1518 12,028,080 1.8482
0 9、议案名称：关于2022年度授权对外担保额度的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 A股 637,749,866 97.9917 13,070,105 2.0082 300 10、议案名称：关于预计2022年度日常关联交易的议案审议结果：通过表决情况： 比例（%）0.0462 比例（%）0.0462 比例（%）0.0000 比例（%）0.0002 比例（%）0.0000 比例（%）0.0001 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 比例（%） A股 24,797,335 99.7955 50,800 0.2045
0 11、议案名称：关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 0.0000比例（%） A股 24,797,335 99.7955 50,800 0.2045
0 12、议案名称：关于续聘2022年度审计机构和内控审计机构的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 0.0000比例（%） A股 650,364,122 99.9299 45,700 0.0070 410,449 0.0631 13、议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 比例（%） 反对票数 比例（%） 弃权票数 比例（%） A股 650,777,471 99.9934 42,500 (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案序号 议案名称 同意票数 比例（%） 反对票数 0.0065 300 比例（%） 弃权票数 0.0001比例（%） 6关配于的预20案21年年度利润分24,482,66899.803948,100 0.1961
0 0.0000 关于2022年度使用部分
8 闲置自有资金进行现金12,502,688 50.9673 12,028,080 49.0327
0 管理的议案 0.0000 9关担于保额20度22的年议度案授权对外11,460,36346.718313,070,10553.2804300 0.0013 10关关于联预交计易的20议22案年度日常24,479,96899.792950,800 0.2071
0 0.0000 关于与关联方开展保理 11 及融资租赁业务暨关联24,479,968 99.7929 50,800 交易的议案 0.2071
0 0.0000 关于续聘2022年度审计 12 机构和内控审计机构的24,074,619 98.1405 45,700 议案 0.1862 410,4491.6733 (三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》为特别决议议案，由出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、本次会议审议的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》涉及关联交易事项，关联股东中山市欧普投资有限公司（持股348,214,286股）、王耀海（持股136,614,994股）、马秀慧（持股141,142,856股）回避表决，该议案获得出席会议非关联股东或股东代理人审议表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所律师：夏青、戴琦
2、律师见证结论意见：上海市通力律师事务所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章 C33 程的规定；出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
欧普照明股份有限公司 2022年6月18日 证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2022-029 欧普照明股份有限公司 关于实际控制人进行部分股票质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●公司实控人马秀慧女士持有公司股份141,142,856股，占公司总股本的18.71%。
本次质押后，马秀慧女士及其一致行动人中山市欧普投资有限公司（以下简称“中山欧普”）、王耀海先生累计质押股份数量为85,800,000股，占其持有公司股份的13.71%。
近日，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实控人马秀慧女士发来的通知，相关信息如下：
一、上市公司股份质押
1、本次股份质押基本情况 是否 是否是否 股东名为控本次质押股数 质押 称 股股（股） 为限补充起始日 东 售股质押 质押到期日 质权占其所占公司质押融 人 持股份总股本资资金 比例(%)比例(%)用途 国金 证券 用于实 马秀慧是 37,860,000 否 否 2022/6/162025/6/13股份26.825.02 业投资、 有限 经营 公司 本次被质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
2、股东累计质押股份情况截至公告披露日，实控人马秀慧女士及其一致行动人中山欧普、王耀海先生累计质押股份情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 本次质押前累计质押数量（股） 本次质押后累计质押数量（股） 占其所持股份比例(%) 占公司总股本比例（%） 已质押股份情况 已质押股份中限售股份数量 已质押股份中冻结股份数量 未质押股份情况 未质押股份中限售股份数量 未质押股份中冻结股份数量 中山欧普348,214,286 46.1747,940,00047,940,000 13.776.36 0000 马秀慧 141,142,856 18.710 37,860,000 26.825.02 0000 王耀海 136,614,994 18.110
0 0
0 0000 合计 625,972,136 83.0047,940,00085,800,000 13.7111.380000 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
二、其他情况说明公司实控人及其一致行动人的资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其所质押的股份目前不存在平仓风险或被强制过户风险，股份质押风险在可控范围内，不会导致公司的实际控 制权发生变更，亦不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务，对公司生产经营不产生实质性影 响。
公司将持续关注实控人及其一致行动人的股票质押情况及质押风险情况，
并按照相关规 定及时披露相关情况，敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二二年六月十八日 (上接C32版) 经核查，保荐机构认为： 公司账面大额货币资金主要系首发募集资金，2021年末自有资金仅有18,736.52万元用于公司日 常经营周转。
公司短期借款增加的原因系补充流动资金，用于支付软件款和供应商货款。
由于公司经 营规模扩大、存货备货增加以及预付账款增加，导致公司经营资金存在缺口，因此通过短期借款增加 具有合理性。
问题13：关于第二类限制性股票激励计划 目前，公司共计实施了2020年和2021年两期第二类限制性股票激励计划。
其中：2020年激励计 划，向137名激励对象首次授予997万限制性股票，向76名激励对象授予197万预留限制性股票，授 予价格为26.5元/股；2021年激励计划，向211名激励对象授予594.5万股限制性股票，授予价格为 52元/股；预留23.7万股。
2021年，公司合计确认0.84亿元股份支付费用。
请公司：
（1）补充不同股权 激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政部相关案例规范；
（2）补 充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据；
（3）根据权益工具公允 价值的估计、预计可行权权益工具的数量以及不同时期股权激励费用的分摊，补充
2021年确认股份 支付费用的具体计算过程以及在各季度确认的具体金额；
（4）根据前述估计和计算过程，核实2021年 股份支付费用的计算和归集是否正确。
请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明 （一）补充不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政 部相关案例规范
1、首次授予的限制性股票的公允价值估计情况 公司首次授予的限制性股票系第二类限制性股票。
根据2021年5月财政部会计司最新发布的 《股份支付准则应用案例———授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可 行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格 的上行收益，但不承担股价下行风险，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
在等待期内 的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权 的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
2020
年，公司限制性股票的公允价值确定依据为公司股票授予日的市场收盘价格。
2021年，根据 上述财政部会计司最新案例的相关精神，公司采用Black-Scholes期权定价模型重新确定授予日股票 期权的公允价值，并计算各期需确认的股份支付费用。
两次股份支付费用计算的逻辑和过程均一致， 仅因公允价值计算的不同而使股份支付费用存在差异。
首次授予的限制性股票的公允价值估计情况如下： 年度 项目 期间 金额 说明 限制性股票的公允价值 69.11
元 按授予日的市场收盘价格 2020年股权激励授予价格 26.50元 每股限制性股票股份支付费用 各归属期 42.61元 第一归属期 43.01元 2021年 股票期权的公允价值（每股限制性股票股份支付费用） 第二归属期第三归属期 43.79元44.97元 采用Black-Scholes期权定价模型确定 第四归属期 45.87元
2、预留部分限制性股票的公允价值估计情况 2021年3月，公司对预留部分限制性股票进行了授予。
预留部分限制性股票的公允价值采用 Black-Scholes期权定价模型确定，具体情况如下： 项目 金额 说明 第一归属期股票期权的公允价值（每股限制性第二归属期 股票股份支付费用） 第三归属期 35.71元36.56元37.81元 采用Black-Scholes期权定价模型确定 综上所述，公司已按企业会计准则及财政部相关案例的要求，对已实施的股权激励计划下权益工 具公允价值的估计采用Black-Scholes期权定价模型确定，公允价值估计符合企业会计准则和财政部 相关案例的规定。
（二）补充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据 根据限制性股票激励计划中制定的限制性股票的归属条件，估计的预计授予股票数量
=总股数 *授予比例*（1-预计离职率）*公司层面业绩的考核结果归属比例*个人层面归属比例，确定的可行 权权益工具数量估计如下：
1、首次授予的限制性股票的可行权权益工具数量估计情况 授予期间 授予比例 授予股数（预估） 第一归属期 25% 946,625 第二归属期 25% 834,750 第三归属期 25% 834,750 第四归属期 25% 834,750
2、预留部分限制性股票的可行权权益工具数量估计情况 授予期间 授予比例 授
予股数（预估） 第一归属期 30% 191,625 第二归属期 30% 191,625 第三归属期 40% 255,500
3、不同股权激励计划下可行权权益工具数量估计的具体依据
（1）离职率
=截至期末授予股票人数中离职人员持有股票数量/最终授予股票数量。
（2）公司层面业绩考核 股权激励计划在2020-2023年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个 会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
1)首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标和归属比例要求如下： 归属安排 年度 业绩考核目标A公司层面归属比例100% 业绩考核目标B+公司层面归属比例50% 第一归属期 2020年 营业收入较2019年增长50%或毛利营业收入较2019年增长30%或毛利较 较2019年增长50% 2019年增长30% 第二归属期 2021年 营业收入较2019年增长125%或毛利营业收入较2019年增长69%或毛利较 较2019年增长125% 2019年增长69% 第三归属期 2022年 营业收入较2019年增长238%或毛利营业收入较2019年增长120%或毛利较 较2019年增长238% 2019年增长120% 第四归属期 2023年 营业收入较2019年增长406%或毛利营业收入较2019年增长186%或毛利较 较2019年增长406% 2019年增长186% 注：上述指标均以公司年度报告所载公司合并报表数据为准 2)预留部分业绩考核安排如下表所示： 归属安排 年度 业绩考核目标A公司层面归属比例100% 业绩考核目标B+公司层面归属比例50% 第一归属期 2021年 营业收入较2019年增长125%或毛利营业收入较2019年增长69%或毛利较 较2019年增长125% 2019年增长69% 第二归属期 2022年 营业收入较2019年增长238%或毛利营业收入较2019年增长120%或毛利较 较2019年增长238% 2019年增长120% 第三归属期 2023年 营业收入较2019年增长406%或毛利营业收入较2019年增长186%或毛利较 较2019年增长406% 2019年增长186% 注：上述指标均以公司年度报告所载公司合并报表数据为准 3)公司层面归属比例确定 根据2021年和2020年财务报表数据，公司2020年和2021年收入和毛利增长情况如下： 单位：万元 年度 集团营业收入集团毛利 收入较2019年变动毛利较2019年变业绩考核目标A所需比 率 动率 例 2021年 225,371.27 129,921.20 88.47% 74.23% 125% 2020年 157,777.51 99,128.21 31.94% 32.94% 50% 2019年 119,579.96 74,568.77 综上，2020年收入较2019年收入增长31.94%，业绩考核目标为B+，公司层面归属比例为50%，2021年收入较2019年收入增长88.47%，业绩考核目标为B+，公司层面归属比例为50%。
2022年和2023年，业绩考核目标预计为B+，主要系公司业务受多方面因素影响，未来影响公司产品价格和成本的不可控因素较多，可能导致公司收入和毛利率增长难以达到业绩考核目标
A，具体分析如下： ①境外经营风险公司长期以来均主要向海外客户销售产品，2019年、2020年和2021年，公司来源于中国境外的主营业务收入分别为102,077.64万元、137,939.92万元和198,327.31万元，占公司主营业务收入比例分别为86.51%、88.31%和89.16%，其中来自北美地区的占比分别为45.04%、44.64%和47.09%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。
公司境外销售已遍及全球超过70个国家和地区，同时公司也在北美、欧洲等主要地区设立了海外分支机构。
如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。
尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。
另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。
此外，若在本次贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对经营业绩产生重大不利影响。
②原材料供给的风险公司生产所需的原材料主要为IC芯片、电阻电容、PCB电路板、二极管、三极管、液晶显示屏等。
总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多，供给充分，但IC芯片、液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快，随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产、停产而出现供应不足。
由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材料相应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。
由于现货成本增加影响，使2021年成本比上年同期增加人民币3,040.55万元，影响毛利率减少1.35%。
③国际运费涨价风险根据2021年11月财政部关于企业会计准则的实施问答，将相关运输成本由原计入当期销售费用更改为采用与商品或服务收入确认相同的基础摊销至营业成本。
由于新冠疫情席卷全球，目前全球疫情持续演变，国际运费持续攀升。
公司长期以来均主要向海外客户销售产品，公司主要出口国为美国和欧洲各国，因此受国际运费涨价影响，毛利增长率降低。
国际运费涨价影响，使2021年成本比上年同期增加人民币6,074.05万元，影响毛利率减少2.70%。
④汇率波动风险公司产品以出口为主，2019年、2020年、2021年公司来源于中国境外的主营业务收入分别为102,077.64万元、137,939.92万元和198,327.31万元，占公司主营业务收入比例分别为86.51%、88.31%和89.16%。
公司境外销售结算货币主要为美元、欧元，人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。
2021年由于人民币升值影响，按照2020年同等汇率口径，2021年收入减少人民币12,786.02万元，影响毛利率同比减少2.27%。
基于上述多方面因素的影响，预计2022年和2023年公司层面业绩考核目标为B+，公司层面归属比例设定为50%具有合理性。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。
激励对象的绩效考核结果划分为
A、B+、
B、C、D五个档次，对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量按如下比例确定： 考核评级
A B+ B/C/D 个人层面归属比例 100% 70% 0% 公司在预估授予股票数量时，假设个人绩效考核结果为
B+，个人层面归属比例为70%。
公司已完成归属的129名2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，44名激励对象绩效考核结果为A，80名激励对象为B+，5名激励对象为
B，个人层面可归属股份数量119.5万股，实际归属股份数量94.6625万股，归属比例为79.22%。
因此，个人层面归属比例设定为70%具有合理性。
（三）根据权益工具公允价值的估计、预计可行权权益工具的数量以及不同时期股权激励费用的分摊，补充2021年确认股份支付费用的具体计算过程以及在各季度确认的具体金额
1、首次授予的限制性股票的股份支付相关费用的计算过程及在各季度的具体金额2021年，公司采用Black-Scholes期权定价模型对首次授予的限制性股票股份支付相关费用的计算过程如下： 项目 计算关系 金额/数量 说明 第一归属期 A1 43.01元 第二归属期 A2 股票期权的公允价值 第三归属期 A3 43.79元44.97元 采用Black-Scholes期权定价模型确定 第四归属期 A4 45.87元 第一归属期 B1 各期可行权的限制性第二归属期B2 股票估计数 第三归属期 B3 第四归属期 B4 94.6625万股83.4750万股83.4750万股83.4750万股 2020年末因部分激励离职等作废12万股，首次授予调整后997万股。
同时，根据各期归属比例、激励对象层面和公司层面考核归 属比例等对各归属期可行权数进行了估计 第一归属期 C1=A1×B1 4,071.36万元 各归属期对应股份支第二归属期 付费用 第三归属期 C2=A2×B2C3=A3×B3 3,655.42万元3,754.12万元 第四归属期 C4=A4×B4 3,829.13万元 经测算，采用Black-Scholes期权定价模型确定的首次授予的限制性股票各归属期的股份支付费用在对应年度分摊情况如下： 单位：万元 归属期 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 第一归属期 1,187.48 2,883.88 第二归属期 533.08 1,827.72 1,294.63 第三归属期 364.98 1,251.37 1,251.37 886.39 第四归属期 279.21 957.28 957.28 957.28 678.07 合计 2,364.75 6,920.25 其中，2021
年各季度股份支付费用情况如下：单位：万元 归属期 2021年度第一季度 第二季度 3,503.28第三季度 1,834.67 678.07第四季度 第一归属期 1,017.84 1,017.84 848.21 第二归属期 456.93 456.93 456.93 456.93 第三归属期 312.84 312.84 312.84 312.84 第四归属期 239.32 239.32 239.32 239.32 合计 2,026.93 2,026.93 1,857.30 1,009.09
2、预留部分限制性股票的股份支付相关费用的计算过程及在各季度的具体金额
2021年3月，公司对预留部分限制性股票进行了授予。
预留部分限制性股票的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，股份支付相关费用的计算过程如下： 项目 计算关系 金额/数量 说明 第一归属期 A1 股票期权的公允 价值 第二归属期 A2 第三归属期 A3 35.71元36.56元37.81元 采用Black-Scholes期权定价模型确定 第一归属期 B1 各期可行权的限 制性股票估计数第二归属期 B2 第三归属期 B3 19.1625万股19.1625万股25.5500万股 根据各期归属比例、激励对象层面和公司层面考核归属比例等对各归属期可行权数进行了估计 第一归属期 各归属期对应股 份支付费用 第二归属期 C1=A1×B1C2=A2×B2 684.27万元700.55万元 第三归属期 C3=A3×B3 966.09万元 经测算，采用Black-Scholes期权定价模型确定的预留部分限制性股票各归属期的股份支付费用 在对应年度分摊情况如下： 单位：万元 归属期 2021年 2022年 2023年 2024年 第一归属期 532.21 152.06 第二归属期 272.44 350.28 77.84 第三归属期 250.47 322.03 322.03 71.56 合计 1,055.12 824.37 其中，2021
年各季度股份支付费用情况如下： 单位：万元 归属期 2021年度第一季度 第二季度 399.87第三季度 71.56第四季度 第一归属期 19.01 171.07 171.07 171.07 第二归属期 9.73 87.57 87.57 87.57 第三归属期 8.95 80.51 80.51 80.51 合计 37.68 339.14 339.14 339.14 （四）根据前述估计和计算过程，核实
2021年股份支付费用的计算和归集是否正确 如前所述，公司已按相关企业会计准则和财政部案例规范要求，在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需 确认的股份支付费用，计入相关费用和资本公积，2021年度确认限制性股票股份支付费用7,975.42万 元。
公司股份支付费用相关会计处理符合企业会计准则规定。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、查阅2020年、2021年限制性股票激励计划相关的历次公告，检查与限制性股票有关的归属期 及归属条件，判断是否涉及分期摊销；
2、访谈公司管理层，了解2020年、2021年限制性股票激励计划的实施进展和变动情况，及主要参 数和制定依据；
3、获取公司参与股权激励的员工名单、份额数量、业绩考核审批文件、股份支付确认参数等，复核 公司股份支付费用计算过程和参数的合理性；
4、检查公司股份支付费用相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、公司已按要求补充了不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，符合企业会计准则 的规定以及财政部相关案例规范；
2、公司已按要求补充了不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依 据；各个归属期可行权权益工具数量的估计具有合理性；
3、
公司已按要求补充了2021年确认股份支付费用的具体计算过程以及在各季度确认的具体金 额；
4、公司2021年股份支付费用的计算和归集正确；不存在少计股份支付费用的情形。
问题14：关于持股平台增资子公司 2021年12月24日，公司召开董事会，同意创业合伙人持股平台以现金总额2,375.86万元，对公 司子公司深圳市道通合创新能源有限公司（以下简称道通合创）进行增资并取得其18.50%股权。
增资 评估采用资产基础法，道通合创净资产账面价值4,319.97万元，评估值4,377.91万元，增值率为 1.34%。
据前期披露，道通合创未来拟从事新能源相关业务，在评估前已经将原经营业务相关的资产、 人员等转移至道通科技其他全资子公司，本次评估主要为货币资金、与道通科技的往来款以及少量固 定资产等。
年报显示，2021年，道通合创营业收入13,315.50万元，实现净利润7,254.22万元。
请公司：
（1）补充道通合创原有经营业务转移的主要方式和情况；
（2）说明道通合创相关业务转移之后，仍能够 创造较高营业收入和净利润的原因及合理性；
（3）说明采用资产基础法的原因及合理性，尤其是道通 合创作为上市公司拟从事新能源的子公司且自身可实现的净利润较高，
在资产评估中却未享有较高 溢价的原因及合理性；
（4）结合同行业公司的市盈率或者市净率等情况，说明合伙人持股平台增资是 否存在损害公司及中小投资者利益的情形；
（5）补充创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关 的人员以及其在公司及其参股或者控股公司任职情况、截至目前是否已经完成增资；
（6）结合相关事 实，说明创业合伙人增资是否会构成集团内股份支付行为及其判断依据。
请公司年审会计师对前述问 题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明 （一）补充道通合创原有经营业务转移的主要方式和情况 因公司业务调整，公司于2021年5月将下属两家从事软件业务开发的子公司进行整合，将道通 合创所有与诊断软件开发相关的业务、资产及人员转移至公司全资子公司道通合盛，由道通合盛作为 公司未来软件业务开发及销售主体。
上述业务整合后，道通合创原与诊断软件开发相关的业务不再继 续。
从2021年6月起，道通合创只承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生 产、销售等业务。
（二）说明道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润的原因及合理性 2021
年度道通合创主要经营数据如下： 单位：万元 归属期 2021年1-5月 2021年6-12月 2021年合计 营业收入 13,150.27 165.23 13,315.50 净利润 9,921.25 -2,667.03 7,254.22 由上表可知，道通合创2021年度仍能创造较高营业收入和净利润主要系业务整合之前产生，业 务整合之后道通合创无营业收入生产，净利润处于亏损状态。
综上所述，道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润主要系该等营业收入 和净利润系业务转移之前产生，具有合理性。
（三）说明采用资产基础法的原因及合理性，尤其是道通合创作为上市公司拟从事新能源的子公 司且自身可实现的净利润较高，在资产评估中却未享有较高溢价的原因及合理性 如本题回复（一）之说明，从
2021年6月起，道通合创只承载新能源基础设施、储能、新能源运维 平台相关的软件研发、生产、销售等业务。
截至评估基准日2021年8月31日，道通合创纳入评估范围 内资产主要为货币资金、与道通科技的往来款以及少量固定资产等。
2021年1-8月道通合创实现营 业收入13,167.99万元，净利润9,183.73万元，主要为整合前原与诊断软件开发相关的业务产生的损 益。
道通合创承载的新业务开展时间仅两个月，尚属于前期研发投入阶段，经营规划有待进一步明确， 未来收益难以可靠预测，因此不宜采用收益法评估。
由于道通合创调整后新业务规模不大，且尚处于新业务研发早期，难以取得与被评估企业近似规 模、具有较好可比性的市场交易案例或可比上市公司，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条 件。
因道通合创有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，
资产基础法从企业购建角度反映了企 业价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上所述，道通合创本次评估采用资产基础法进行评估具有合理性。
（四）结合同行业公司的市盈率或者市净率等情况，说明合伙人持股平台增资是否存在损害公司 及中小投资者利益的情形 道通合创新业务主要为新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业 务，未来可能从事的领域包括新能源充电桩、储能等业务。
查询A股具有类似概念的上市公司的市盈 率及市净率指标如下： 证券代码 证券简称 2021年8月末市净率 2021年8月末市盈率 000400.SZ 许继电气 2.3265 28.1670 002028.SZ 思源电气 3.8212 26.6991 002227.SZ 奥特迅 4.5099 585.8355 002249.SZ 大洋电机 2.3606 194.3439 002276.SZ 万马股份 1.7262 35.0033 002334.SZ 英威腾 3.3825 42.7699 002364.SZ 中恒电气 2.4403 63.8167 002441.SZ 众业达 1.1483 17.7504 002518.SZ 科士达 6.5124 60.2809 002519.SZ 银河电子 1.6319 26.9357 002533.SZ 金杯电工 2.0252 26.9099 002660.SZ 茂硕电源 2.9573 32.5955 300001.SZ 特锐德 7.6864 165.3653 300040.SZ 九洲集团 2.1985 68.8688 300048.SZ 合康新能 3.7590 -12.6909 300062.SZ 中能电气 4.7839 278.7630 300141.SZ 和顺电气 4.7186 -53.3878 300376.SZ 易事特 5.4488 68.6469 300403.SZ 汉宇集团 2.8978 21.3085 300471.SZ 厚普股份 8.9661 -56.1208 300491.SZ 通合科技 4.0411 69.9260 300499.SZ 高澜股份 4.3047 44.2970 300510.SZ 金冠股份 2.7099 125.8546 300682.SZ 朗新科技 3.7115 28.4114 300693.SZ 盛弘股份 11.1098 79.0332 300713.SZ 英可瑞 4.0592 103.0037 300745.SZ 欣锐科技 5.4008 -15.4437 600268.SH 国电南自 2.4355 88.2998 600386.SH 北巴传媒 1.6275 42.5786 600405.SH 动力源 3.4422 -85.2017 600406.SH 国电南瑞 5.6862 40.0199 600468.SH 百利电气 2.9514 48.6613 600525.SH 长园集团 2.1304 70.8586 603859.SH 能科科技 4.2664 49.8791 平均值 3.9170 68.0011 注：数据来源
Wind资讯 同行业上市公司市净率PB均值3.9170，市盈率PE均值为68.0011。
由于基准日道通合创处于前 期研发投入阶段，尚没有完成相关产品的研发、生产及销售上市，与同行业上市公司所处的发展阶段 不同。
同时，上述具有类似概念上市公司充电桩、储能业务收入在上市公司收入中占较小，同行业公司 的市盈率或者市净率对于道通合创不具备参考性。
道通合创在评估基准日2021年8月31日的净资产账面价值4,319.97万元，评估值4,377.91万 元，评估增值57.94万元，增值率1.34%。
资产基础法从企业购建角度反映了标的价值，道通合创采用 资产基础法作为估值方法具有合理性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
（五）补充创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关的人员以及其在公司及其参股或者控
股公司任职情况、截至目前是否已经完成增资 根据《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》的规定，资金来源规定如下：一般情况下，参加道通新能源创业合伙人计划的员工出资方式为现金出资。
员工保证资金来源真 实、合法。
员工出资应根据创业合伙人计划执行管理委员会（以下简称“执委会”）的统一安排，依法按 时、足额缴纳出资。
如员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃道通新能源创业合伙人计划，执委会有权调整其权益的数额或取消其道通新能源创业合伙人计划资格。
如取消股东资格的，无息退还入股资金本金。
根据执委会对激励对象的审核意见，可能涉及参与道通合创创业合伙人计划的相关人员情况如 下： 序号 姓名 公司职务 增资资金具体来源
1 文杰 研发管理人员 自有资金或自筹资金
2 瞿松松 研发管理人员 自有资金或自筹资金
3 马琳 研发管理人员 自有资金或自筹资金
4 熊泉 研发管理人员 自有资金或自筹资金
5 苏杭 研发管理人员 自有资金或自筹资金
6 陈勇 研发管理人员 自有资金或自筹资金
7 王小龙 技术骨干人员 自有资金或自筹资金
8 张寒军 技术骨干人员 自有资金或自筹资金
9 刘贵永 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 10 沈小杰 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 11 蔡磊 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 12 张寰 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 13 黄戬 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 14 谭永辉 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 15 唐新光 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 16 许斌 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 17 张士伟 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 18 吴杰 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 19 韩金库 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 20 万正好 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 21 杨剑 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 22 谢章睿 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 23 关磊 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 24 吴超 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 25 万新航 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 26 李政 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 27 何海昌 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 28 农颖斌 经营管理人员 自有资金或自筹资金 29 方文彬 经营管理人员 自有资金或自筹资金 30 蔡廷 经营管理人员 自有资金或自筹资金 31 ShukWaiHung 经营管理人员 自有资金或自筹资金 32 郭明山 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 33 高雨葳 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 34 刘正彬 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 35 陈琪 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 备注：具体人员名单以工商登记为准。
截至本说明出具日，创业合伙人持股平台尚未设立完毕，相关人员尚未进行出资，道通合创增资 工作尚未完成。
（六）结合相关事实，说明创业合伙人增资是否会构成集团内股份支付行为及其判断依据 根据《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》的规定，参与道通合创创业合 伙人计划的员工范围包括：
1.道通科技的董事、监事、高级管理人员及核心员工；对道通合创整体业绩和持续发展有重要影 响的道通科技董事、监事、高级管理人员及各事业部、中心负责人。
2.在道通合创业务的管理、研发、产品技术、市场与销售等关键岗位起到核心作用，对道通合创业 绩有重要影响的中高层管理人员、
核心技术人员或骨干员工，原则上需司龄满一年且符合授予要求 （特殊引进的高级管理人才和核心技术人员人才除外）。
3.公司急需引进的人才或对道通新能源有关键影响的内、外部人员或机构，经其本人或机构负责 人同意且执委会认可，可直接列为参与对象。
由于创业合伙人计划的员工除道通合创员工外，还包括了道通科技的董事、监事、高级管理人员 及核心员工等其他非道通合创员工，根据企业会计准则的相关规定，如果创业合伙人主要服务于道通 合创之外的其他相关公司，则该部分员工增资行为有可能会构成集团内股份支付。
截至本报告签署日，由于创业合伙人尚未签署全部的具体合伙协议，公司对上述事项未做相应的 会计处理。
公司将在创业合伙人签署相关协议后，根据企业会计准则的相关规定，并结合创业合伙人 的具体身份及服务对象，实际增资价格以及合伙协议签署日道通合创的整体估值水平综合判断创业 合伙人的增资行为是否会构成集团内股份支付，并做相应的会计处理。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、向管理层访谈道通合创原有经营业务转移的主要方式，并检查相关转移协议；
2、
查阅道通合创2021年度经营情况，了解原有业务转移前后的主要营业收入和净利润构成情 况；
3、向评估机构进行访谈，并查阅相关评估报告，了解采用资产基础法的原因及合理性；
4、查阅相同业务概念的上市公司截至2021年8月末的市盈率和市净率水平，并了解不采用市盈 率或者市净率估值方法的原因及合理性；
5、检查创业合伙人计划管理办法等相关资料，并向管理层访谈创业合伙人计划的实施进度，了解 可能涉及的创业合伙人以及其增资资金的具体来源；
6、结合相关事实，并根据企业会计准则的相关规定综合评估创业合伙人增资是否会构成集团内 股份支付行为。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、道通合创原有经营业务已于
2021年5月全部转移给道通合盛，从2021年6月起，道通合创只 承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务；
2、道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润主要系该等营业收入和净利 润系业务转移之前产生，具有合理性；
3、道通合创承载的新业务开展时间仅两个月，尚属于前期研发投入阶段，经营规划有待进一步明 确，未来收益难以可靠预测，同时又难以取得与被评估企业近似规模、具有较好可比性的市场交易案 例或可比上市公司，因此在道通合创有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产基础法从企业 购建角度反映了企业价值的情况下采用了资产基础法进行评估，具有合理性；
4、道通合创采用资产基础法作为估值方法具有合理性，不存在损害公司及中小投资者利益的情 形；
5、公司已按要求补充了创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关的人员以及其在公司及 其参股或者控股公司任职情况，截至目前尚未完成增资；
6、公司将在创业合伙人签署相关协议后，根据企业会计准则的相关规定，并结合创业合伙人的具 体身份及服务对象，
实际增资价格以及合伙协议签署日道通合创的整体估值水平综合判断创业合伙 人的增资行为是否会构成集团内股份支付，并做相应的会计处理。
问题15：关于无追索权的保理业务 2021年，公司因金融资产转移（无追索权保保理）而终止确认的应收账款为7,490.67万元，与终止 确认相关的损失为133.49万元。
请公司：
（1）补充应收账款保理业务的具体情况，包括但不限于应收 账款明细及账龄、终止确认的依据、保理费用率以及相关会计处理；
（2）补充保理业务提供方的工商信 息，与公司是否存在关联关系；
（3）补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、交易的必要性 和合理性，交易对手方工商信息，是否与公司存在关联关系。
请年审会计师说明针对应收账款保理业 务执行的审计程序和获取的审计证据，并对前述问题发表核查意见。
回复：
一、公司说明 （一）补充应收账款保理业务的具体情况，包括但不限于应收账款明细及账龄、终止确认的依据、 保理费用率以及相关会计处理；
1、应收账款保理业务的具体情况 单位：万元 客户名称 终止确认的应收账款
与终止确认相关的账龄 金额 损失金额 终止确认依据 保理费用率 3,048.33 59.61 1-6个月 客户
B 2,935.66 55.92 7-12个月 无追索权保理 LIBOR+1.5% 204.56 3.94 1-2年 客户
F 1,103.27198.86 11.732.29 1-6个月7-12个月 无追索权保理 LIBOR+1.3% 合计 7,490.67 133.49
2、应收账款保理业务的会计处理 公司销售业务发生后，做如下会计分录： 借：应收账款 贷：主营业务收入 公司通过保理业务提前收款时，做如下会计分录： 借：银行存款 借：财务费用 贷：应收账款 （二）补充保理业务提供方的工商信息，与公司是否存在关联关系 公司保理业务提供方为
BankOfAmerica,创建于1968年，总部设在美国旧金山，是美国主要商 业银行之
一。
BankofAmerica主营业务包括零售银行业务、国际金融保险业务、储蓄业务、贷款与信 用业务、投资、专业金融服务、保险等，与公司不存在关联关系。
（三）补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、交易的必要性和合理性，交易对手方工 商信息，是否与公司存在关联关系
1、终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、交易的必要性和合理性 客户名称 交易背景 终止确
认应收账款的交信用政策易时间 客户
B 公司自2011年起与其合作至今，销售的产品主要包括汽车智能诊断电脑、读码卡、2021年度[注]TPMS产品等，为北美前五大客户之
一 汽车智能诊断业务：信用期 120天；TPMS业务：信用期364天 客户
F 公司自2014年起与公司合作至今，销售的产品主要包括汽车智能诊断电脑、TPMS产2021年度[注]品等，为北美前十大客户之
一 信用期180天 [注]具体交易时间以客户向BankofAmerica提交票据，并经银行确认为准 客户B和客户F系公司长期合作客户，信用期相对较长，公司通过应收账款保理业务盘活现金 流，可缓解公司的资金压力，快速回笼资金，具有必要性和合理性。
2、交易对手方工商信息，是否与公司存在关联关系 交易对手方 成立时间 主营业务 是否为公司关联方 客户
B 1929年 汽车零件和配件零售 否 客户
F 1925年 汽车和卡车更换零件的制造，进口，批发，分销，否零售
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和年审会计师执行了如下审计程序并获取了相关证据：
1、取得应收账款保理清单及银行对账单，查看应收账款保理对应的交易明细情况和收款情况；
2、检查应收保理业务相关合同，检查是否满足终止确认的条件，复核公司应收保理业务的会计处 理；
3、核对应收账款保理清单中的折扣金额与入账金额，检查与终止确认相关的损失入账情况；
4、向保理业务提供方
BankofAmerica业务经理函证保理业务金额、保理费率、保理追索权条款 等；
5、检查保理业务提供方、交易对手方的工商信息，核实是否与公司存在关联关系。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、公司已按要求补充应收账款保理业务的具体情况，包括应收账款明细及账龄、终止确认的依 据、保理费用率以及相关会计处理；
2、公司保理业务提供方为
BankofAmerica，系美国主要商业银行之
一，与公司不存在关联关系；
3、公司已按要求补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间及交易对手方工商信息，交易 对手方与公司系公司长期合作客户，信用期相对较长，公司通过应收账款保理业务盘活现金流，可缓 解公司的资金压力，快速回笼资金，具有必要性和合理性，交易对手方与公司不存在关联关系。
问题
16：关于权益工具投资 公司权益工具投资为2,818.41万元，系公司向平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以色列 公司CarticaAILtd.的股权投资。
请公司说明前述权益投资的具体情况，包括但不限于权益工具投资 的投资时间、投资目的、持有前述投资的具体比例、相关协议的主要约定、会计分类的判断依据、公允 价值变动的计算依据和计算过程，相关会计处理是否符合会计准则规范。
请公司年审会计师对前述问 题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明 （一）请公司说明前述权益投资的具体情况，包括但不限于权益工具投资的投资时间、投资目的、 持有前述投资的具体比例、相关协议的主要约定、会计分类的判断依据、公允价值变动的计算依据和 计算过程，相关会计处理是否符合会计准则规范
1、权益工具投资的具体情况及会计分类的判断依据 截至
2021年末，公司权益工具投资主要系向平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以色列公 司CarticaAILtd.的股权投资，具体情况如下： 被投资单位 投资时间 投资目的 持股比例 投资金额 平（有阳限钛合瑞伙投）资管理合伙企业2020年2月 财务性投资 4.27% 人民币1,500万元 为了深度了解人工智能 CarticaAILtd. 2020年11月 前沿技术，布局智能化2.02%趋势 美元200万元 根据平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议约定，合伙企业设立投资决策委员会，投资 决策委员会由三名成员组成，由普通合伙人委派，投资决策委员会实行一人一票制，当投资决策委员 会成员一致同意通过后合伙企业方可具体进行投资或退出。
公司对平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限 合伙）投资比例仅为4.27%，仅为有限合伙人，未委派投资决策委员会成员，公司对其投资不具有控 制、重大影响，该部分投资亦不属于对其合营企业的权益性投资。
根据CarticaAILtd.章程规定，公司的董事会最初应由五名成员组成，每位董事在董事会会议上 享有一票表决权，董事会决议需经在席董事多数票通过(不计弃权)。
因公司对CarticaAILtd.投资比 例仅为2.02%，亦未获得委派董事的权力，公司对其投资不具有控制、重大影响，该部分投资亦不属于 对其合营企业的权益性投资。
综上，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，上述两项投资应按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（以下简称第22号新金融工具准则）的规定进行确认和计量。
同时，上 述两项投资因不符合第22号新金融工具准则第十七条和第十八条的规定而无法分类为以摊余成本 计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司按该准则第十九条 规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据流动性在其他非流动金 融资产项目列示，上述会计分类符合企业会计准则的相关规定。
2、公允价值变动的计算依据和计算过程，相关会计处理符合会计准则规范 根据第22号新金融工具准则第四十四条规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合 同应当以公允价值计量。
但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的 可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该 分布范围内对公允价值的恰当估计。
由于公司对上述两项投资在确定其公允价值时所获取的近期信 息不足，且被投资方业绩、技术、市场、经济环境等未发生重大变化，因此采用投资成本作为该些权益 工具投资的公允价值，相关会计处理符合企业会计准则的规范。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、
向管理层访谈了解公司对平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以色列公司CarticaAI Ltd.的股权投资的目的，检查相关投资协议、出资时间和出资金额；
2、根据投资协议的相关规定，并结合企业会计准则的相关规定检查公司对权益工具投资的会计 分类是否准确；
3、结合相关会计准则规定和被投资单位的实际情况，检查权益工具投资公允价值变动的计算依 据和计算过程是否准确合理。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和年审会计师认为： 公司已按要求说明了权益投资的具体情况，会计分类准确，根据第
22号新金融工具准则规定采 用成本作为该些投资的公允价值，相关会计处理符合会计准则规范。
问题17：关于赔偿款 2021年，公司营业外支出中的赔偿款为1,484.40万元，去年同期为2.70万元。
请公司补充赔偿款 的具体情况以及可能对公司经营产生的影响。
回复：
一、公司说明 （一）补充赔偿款的具体情况以及可能对公司经营产生的影响 2021年公司营业外支出中的赔偿款为1,484.40万元，主要系公司对MitchellRepairInformation Company，LLC与Snap-onInc（.以下简称“Mitchell与Snap-on”）对公司诉讼案件所计提的230万美 元预计负债。
1、诉讼背景原因及具体诉讼内容 2021年7月27日，Mitchell与Snap-on将本公司及子公司道通纽约作为共同被告向美国加利福 尼亚州南区地方法院提起诉讼，主张本公司及道通纽约窃取了其独有信息和数据，并在MaxiSysUltra 产品中使用了Mitchell与Snap-on专有的汽车诊断和修理信息。
Mitchell与Snap-on指控本公司及道 通纽约已经通过至少以下三种不同的方式从Mitchell与Snap-on三种不同的产品中不当抓取数据： ①绕过Mitchell与Snap-on的手持式诊断计算机上的安全措施，“欺骗”这些设备，并大规模自动下载 Mitchell与Snap-on的独有信息；②窃取其他公司的用户名和密码，从在线TruckSeries产品中隐秘 地、有计划地提取Mitchell与Snap-on的独有数据，TruckSeries产品系提供中型和重型卡车的诊断和 维修信息；③违反Mitchell的ProDemand产品最终用户许可协议中的条款，从该等产品中不当提取大 量Mitchell与Snap-on的独有信息。
Mitchell与Snap-on基于上述主张，向法院寻求损害赔偿和禁令 救济。
2、进展情况及应对措施 公司已于2021年9月17日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前 的诉讼。
在2021年10月7日的听证后，法庭命令停止本案，等待仲裁员确定哪些原告的主张应该纳 入仲裁范围。
公司已委托境外诉讼律师积极应诉。
3、境外律师出具的法律意见 根据境外律师出具的法律意见：①Mitchell与Snap-on目前未证明本公司与道通纽约在产品中使 用了Mitchell与Snap-on的私有数据。
如果无法证明Mitchell与Snap-on的数据在本公司与道通纽 约的产品中被大量使用，Mitchell与Snap-on将很难证明其经济损失非常大。
②本公司与道通纽约可 能承担的潜在赔偿包括两方面，一方面是法定的损害赔偿，根据目前的证据开示进度所显示的情况， 法定损害赔偿的合理数额很可能不超过130万美元。
另一方面是Mitchell与Snap-on所主张的非法 下载数据的价值，因Mitchell与Snap-on数据的格式不同，无法轻易转换为本公司与道通纽约使用的 数据格式，而且本公司与道通纽约使用这些数据主要是用于竞争与战略分析。
因此，鉴于本公司与道 通纽约未实际使用数据，商业秘密盗用的合理损害赔偿金额不大可能很高。
基于实际使用下载数据的 赔偿额将低于100万美元。
综上所述，除特殊情况外，如陪审团对中国公司的偏见或单一仲裁员的任 何极端决定，对赔偿金的合理估计是不会超过230万美元。
4、诉讼不涉及公司的核心技术 公司长期坚持汽车智能诊断、检测领域的专研和突破，在软件研发的基础上将汽车硬件、云服务、 移动终端等技术特点深度结合，坚持自主研发和持续创新，形成了自身独有的核心技术积累，核心技 术体系高度凝结成为五大核心系统，即汽车诊断专用操作系统、汽车诊断通信系统、智能仿真分析系 统、智能诊断专家系统和云平台维修信息系统共五大核心系统。
其中，
公司的云平台维修信息系统系公司基于几十万台诊断系统积累的海量远程诊断数据及维 修应用案例，通过大数据、云计算、人工智能、边缘计算等技术，构建了一套基于云计算、云服务于一体 的云平台维修信息系统，命名为
MaxiFix，该技术由公司自主研发形成，对应公司拥有的发明专利“汽 车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”。
公司的诊断和维修数据信息主要来源于自主 研发，同时可通过第三方授权、公开渠道获取。
基于上述，公司的诊断和维修数据信息通过自主研发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且 公司的云平台维修信息系统核心技术所对应的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和 备份服务器”为公司自主研发取得，不存在权属纠纷。
因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及公司 的核心技术。
5、公司管理层所做出的应对措施 截至2021年12月31日，公司管理层针对上述案件基于谨慎性原则并依据境外律师法律意见， 已计提预计负债230万美元（折合人民币1,484.40万元），约占公司2021年度利润总额的3.87%，约占 公司2021年年末总资产的0.35%，占比较低，预计赔偿金额对公司持续经营不会造成重大不利影响， 且公司因本次诉讼而无法销售产品的风险很小。
6、结论 综上所述，2021年公司营业外支出中的赔偿款为1,484.40万元，主要系公司结合境外律师出具的 法律意见对与Mitchell与Snap-on诉讼案件所计提的1,484.40万元预计负债。
同时，此次诉讼不涉及 公司的核心技术，且计提的预计负债占公司2021年末总资产及2021年度利润总额金额较低，公司因 本次诉讼而无法销售产品的风险很小，并且对公司持续经营不会造成重大不利影响。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人与
Snap-On的商业秘密侵权纠纷案件的起诉状等诉讼文件资料，用以核查 上述案件的背景原因、诉讼内容；
2、取得并查阅境外律师就存在实际经营业务的境外子公司出具的法律意见书，用以核查境外子 公司在报告期内的合法合规情况以及目前的未决诉讼情况；
3、
取得并查阅境外诉讼代理律师就发行人作为被告与Snap-On的商业秘密侵权纠纷案件出具 的专项法律意见书，并对境外诉讼代理律师进行访谈，用以核查上述案件的进展情况及应对措施，涉 诉产品或知识产权的具体内容；
4、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中级人民法院、中国执行信息公开 网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询网进行查询，用以核查发行人目前存在的诉讼情况；
5、取得并查阅发行人出具的确认函，用以核查发行人全部的未决诉讼案件情况。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、在发行人与
Snap-On的商业秘密侵权纠纷案中，对方主张发行人窃取了其专有信息和数据， 并在MaxiSysUltra产品中使用了其专有的汽车诊断和修理信息。
法庭已命令停止本案，等待仲裁员 确定对方的哪些主张应该纳入仲裁范围。
发行人已委托境外诉讼律师积极应诉。
发行人的诊断和维修 数据信息通过自主研发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且发行人的云平台维修信息系统核 心技术所对应的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”为发行人自主研 发取得，不存在权属纠纷。
因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及发行人的核心技术。
2、根据境外律师出具的法律意见，发行人与Snap-On商业秘密侵权纠纷的预计赔偿金额合理估 计不会超过230万美元，因涉案产品是在涉嫌下载行为之前发布的，发行人很可能不必从市场上撤回 相关产品。
本案的预计赔偿金额230万美元（折合人民币1,484.40万元），约占公司2021年度利润总 额的3.87%，约占公司2021年年末总资产的0.35%，占比较低，预计赔偿金额对发行人持续经营及境 外业务开展不会造成重大不利影响，且发行人因本次诉讼而无法销售产品的风险较低。
问题18：关于应收暂付款 2021年，公司应收深圳市同洲电子股份有限公司暂付款（账龄为1年以内）1,136.23万元，计提坏 账准备712,67万元。
请公司补充形成前述暂付款的具体原因、交易背景、发生时间、具体结算安排、是 否具有商业实质以及计提坏账准备的主要考虑。
请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明 （一）请公司补充形成前述暂付款的具体原因、交易背景、发生时间、具体结算安排、是否具有商业 实质以及计提坏账准备的主要考虑 公司应收深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称同洲电子）暂付款主要系同洲电子租用子公司 彩虹纳米房产所欠租金引起。
根据公司与大族控股约定，股权交割日之前产生的租金归属于大族控 股，彩虹纳米需在收到租金后转付给大族控股，股权交割日后产生的租金归属于彩虹纳米。
公司收购 彩虹科技基准日至2021年末期间的租金收益及支付情况如下： 单位：万元 时间节点 租金收益
A 收回租金
B 租金余额C=C0+A-
B 说明 截至股权收购基准日 668.63 按约定该两项租金归属于 基准日至股权交割日 157.14 大族控股 股权交割日至2021年末 423.56 113.10 2021年末租金余额 1,136.23 其中，2021年末租金余额1,136.23万元中，属于大族控股的712.67万元，属于彩虹纳米的为 423.56万元。
根据各方约定，彩虹纳米收到归属于大族控股的租金712.67万元时应当转付给大族控股，对于 彩虹纳米而言该部分款项实质已无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部 审批程序之后做核销处理，相关账务处理具有合理性。
而归属于彩虹纳米的租金423.56万元未计提坏账准备主要系彩虹纳米已收同洲电子的租赁保 证金462.07万元可以完全覆盖该部分欠款，且根据租赁协议约定同洲电子无故拖欠租金达15天以上 的，彩虹纳米有权没收租赁保证金。
基于上述情况，公司认为归属于彩虹纳米的租金423.56万元发生 坏账准备的可能性很小，因此对该部分租金不计提相应的坏账准备，相关账务处理具有合理性。
综上所述，公司应收同洲电子暂付款形成的原因主要系同洲电子欠彩虹纳米租金引起，根据租金 的归属情况以及结算安排，彩虹纳米已做了相应的账务处理，具有商业实质，计提坏账准备主要系彩 虹纳米收到归属于大族控股的租金
712.67万元时应当转付给大族控股，对于彩虹纳米而言该部分款 项实质已无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部审批程序之后做核销处 理，相关账务处理具有合理性。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、检查期末应收暂付款的主要构成明细，并检查形成的原因；
2、取得并查阅公司与大族控股签署的《股权收购协议》，并查阅公司与大族控股关于采购科技股 权交割确认书、物业移交确认书、不动产权资料电脑查询结果表等资料；
3、检查彩虹纳米与同洲电子之间的租金结算情况。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和年审会计师认为： 公司应收同洲电子暂付款形成的原因主要系同洲电子欠彩虹纳米租金引起，
根据租金的归属情 况以及结算安排，彩虹纳米已做了相应的账务处理，具有商业实质，计提坏账准备主要系彩虹纳米收 到归属于大族控股的租金712.67万元时应当转付给大族控股，对于彩虹纳米而言该部分款项实质已 无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部审批程序之后做核销处理，相关账 务处理具有合理性。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司 董事会 二〇二二年六月十八日
重要内容提示： ●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况（一）股东大会召开的时间：2022年6月17日 （二）股东大会召开的地点：鉴于疫情防控要求，本次股东大会采用线上会议与线下会议相结合的方式召开，现场会议地址为：上海市闵行区吴中路1799号万象城V2栋一楼中山会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 28
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 650,820,271
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） 86.2915 （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集，会议由公司董事长王耀海先生主持，会议采用现场记名投票、通讯方式投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开、决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司总经理马秀慧女士、财务总监李湘林先生、董事会秘书刘斯女士出席本次会议。
二、议案审议情况(一)非累积投票议案
1、议案名称：《2021年度董事会工作报告》审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 比例（%） A股 650,477,596 99.9473 42,500
2、议案名称：《2021年度监事会工作报告》审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 0.0065 300,175 0.0462 弃权比例（%）票数 比例（%） A股 650,477,596 99.9473 42,500 0.0065 300,175
3、议案名称：关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 0.0462比例（%） A股 650,769,471 99.9921 50,800 0.0079
0 4、议案名称：《2021年度财务决算报告和2022年度预算报告》审议结果：通过 0.0000 表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 A股 638,216,558 98.0634 12,303,538
5、议案名称：《2021年年度报告及年度报告摘要》审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 1.8904 300,175 弃权比例（%）票数 A股 650,477,596 99.9473 42,500
6、议案名称：关于2021年年度利润分配的预案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 0.0065 300,175 弃权比例（%）票数 A股 650,772,171 99.9926 48,100 0.0074
0 7、议案名称：关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 A股 650,769,471 99.9921 50,500 0.0077 300
8、议案名称：关于2022年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 A股 638,792,191 98.1518 12,028,080 1.8482
0 9、议案名称：关于2022年度授权对外担保额度的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 A股 637,749,866 97.9917 13,070,105 2.0082 300 10、议案名称：关于预计2022年度日常关联交易的议案审议结果：通过表决情况： 比例（%）0.0462 比例（%）0.0462 比例（%）0.0000 比例（%）0.0002 比例（%）0.0000 比例（%）0.0001 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 比例（%） A股 24,797,335 99.7955 50,800 0.2045
0 11、议案名称：关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 0.0000比例（%） A股 24,797,335 99.7955 50,800 0.2045
0 12、议案名称：关于续聘2022年度审计机构和内控审计机构的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 反对比例（%）票数 弃权比例（%）票数 0.0000比例（%） A股 650,364,122 99.9299 45,700 0.0070 410,449 0.0631 13、议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案审议结果：通过表决情况： 股东类型 同意票数 比例（%） 反对票数 比例（%） 弃权票数 比例（%） A股 650,777,471 99.9934 42,500 (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案序号 议案名称 同意票数 比例（%） 反对票数 0.0065 300 比例（%） 弃权票数 0.0001比例（%） 6关配于的预20案21年年度利润分24,482,66899.803948,100 0.1961
0 0.0000 关于2022年度使用部分
8 闲置自有资金进行现金12,502,688 50.9673 12,028,080 49.0327
0 管理的议案 0.0000 9关担于保额20度22的年议度案授权对外11,460,36346.718313,070,10553.2804300 0.0013 10关关于联预交计易的20议22案年度日常24,479,96899.792950,800 0.2071
0 0.0000 关于与关联方开展保理 11 及融资租赁业务暨关联24,479,968 99.7929 50,800 交易的议案 0.2071
0 0.0000 关于续聘2022年度审计 12 机构和内控审计机构的24,074,619 98.1405 45,700 议案 0.1862 410,4491.6733 (三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》为特别决议议案，由出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、本次会议审议的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》涉及关联交易事项，关联股东中山市欧普投资有限公司（持股348,214,286股）、王耀海（持股136,614,994股）、马秀慧（持股141,142,856股）回避表决，该议案获得出席会议非关联股东或股东代理人审议表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所律师：夏青、戴琦
2、律师见证结论意见：上海市通力律师事务所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章 C33 程的规定；出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法、有效；本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
欧普照明股份有限公司 2022年6月18日 证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2022-029 欧普照明股份有限公司 关于实际控制人进行部分股票质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●公司实控人马秀慧女士持有公司股份141,142,856股，占公司总股本的18.71%。
本次质押后，马秀慧女士及其一致行动人中山市欧普投资有限公司（以下简称“中山欧普”）、王耀海先生累计质押股份数量为85,800,000股，占其持有公司股份的13.71%。
近日，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实控人马秀慧女士发来的通知，相关信息如下：
一、上市公司股份质押
1、本次股份质押基本情况 是否 是否是否 股东名为控本次质押股数 质押 称 股股（股） 为限补充起始日 东 售股质押 质押到期日 质权占其所占公司质押融 人 持股份总股本资资金 比例(%)比例(%)用途 国金 证券 用于实 马秀慧是 37,860,000 否 否 2022/6/162025/6/13股份26.825.02 业投资、 有限 经营 公司 本次被质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
2、股东累计质押股份情况截至公告披露日，实控人马秀慧女士及其一致行动人中山欧普、王耀海先生累计质押股份情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 本次质押前累计质押数量（股） 本次质押后累计质押数量（股） 占其所持股份比例(%) 占公司总股本比例（%） 已质押股份情况 已质押股份中限售股份数量 已质押股份中冻结股份数量 未质押股份情况 未质押股份中限售股份数量 未质押股份中冻结股份数量 中山欧普348,214,286 46.1747,940,00047,940,000 13.776.36 0000 马秀慧 141,142,856 18.710 37,860,000 26.825.02 0000 王耀海 136,614,994 18.110
0 0
0 0000 合计 625,972,136 83.0047,940,00085,800,000 13.7111.380000 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。
二、其他情况说明公司实控人及其一致行动人的资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其所质押的股份目前不存在平仓风险或被强制过户风险，股份质押风险在可控范围内，不会导致公司的实际控 制权发生变更，亦不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务，对公司生产经营不产生实质性影 响。
公司将持续关注实控人及其一致行动人的股票质押情况及质押风险情况，
并按照相关规 定及时披露相关情况，敬请广大投资者关注投资风险。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二二年六月十八日 (上接C32版) 经核查，保荐机构认为： 公司账面大额货币资金主要系首发募集资金，2021年末自有资金仅有18,736.52万元用于公司日 常经营周转。
公司短期借款增加的原因系补充流动资金，用于支付软件款和供应商货款。
由于公司经 营规模扩大、存货备货增加以及预付账款增加，导致公司经营资金存在缺口，因此通过短期借款增加 具有合理性。
问题13：关于第二类限制性股票激励计划 目前，公司共计实施了2020年和2021年两期第二类限制性股票激励计划。
其中：2020年激励计 划，向137名激励对象首次授予997万限制性股票，向76名激励对象授予197万预留限制性股票，授 予价格为26.5元/股；2021年激励计划，向211名激励对象授予594.5万股限制性股票，授予价格为 52元/股；预留23.7万股。
2021年，公司合计确认0.84亿元股份支付费用。
请公司：
（1）补充不同股权 激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政部相关案例规范；
（2）补 充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据；
（3）根据权益工具公允 价值的估计、预计可行权权益工具的数量以及不同时期股权激励费用的分摊，补充
2021年确认股份 支付费用的具体计算过程以及在各季度确认的具体金额；
（4）根据前述估计和计算过程，核实2021年 股份支付费用的计算和归集是否正确。
请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明 （一）补充不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，是否符合会计准则规定以及财政 部相关案例规范
1、首次授予的限制性股票的公允价值估计情况 公司首次授予的限制性股票系第二类限制性股票。
根据2021年5月财政部会计司最新发布的 《股份支付准则应用案例———授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可 行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格 的上行收益，但不承担股价下行风险，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
在等待期内 的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权 的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
2020
年，公司限制性股票的公允价值确定依据为公司股票授予日的市场收盘价格。
2021年，根据 上述财政部会计司最新案例的相关精神，公司采用Black-Scholes期权定价模型重新确定授予日股票 期权的公允价值，并计算各期需确认的股份支付费用。
两次股份支付费用计算的逻辑和过程均一致， 仅因公允价值计算的不同而使股份支付费用存在差异。
首次授予的限制性股票的公允价值估计情况如下： 年度 项目 期间 金额 说明 限制性股票的公允价值 69.11
元 按授予日的市场收盘价格 2020年股权激励授予价格 26.50元 每股限制性股票股份支付费用 各归属期 42.61元 第一归属期 43.01元 2021年 股票期权的公允价值（每股限制性股票股份支付费用） 第二归属期第三归属期 43.79元44.97元 采用Black-Scholes期权定价模型确定 第四归属期 45.87元
2、预留部分限制性股票的公允价值估计情况 2021年3月，公司对预留部分限制性股票进行了授予。
预留部分限制性股票的公允价值采用 Black-Scholes期权定价模型确定，具体情况如下： 项目 金额 说明 第一归属期股票期权的公允价值（每股限制性第二归属期 股票股份支付费用） 第三归属期 35.71元36.56元37.81元 采用Black-Scholes期权定价模型确定 综上所述，公司已按企业会计准则及财政部相关案例的要求，对已实施的股权激励计划下权益工 具公允价值的估计采用Black-Scholes期权定价模型确定，公允价值估计符合企业会计准则和财政部 相关案例的规定。
（二）补充不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依据 根据限制性股票激励计划中制定的限制性股票的归属条件，估计的预计授予股票数量
=总股数 *授予比例*（1-预计离职率）*公司层面业绩的考核结果归属比例*个人层面归属比例，确定的可行 权权益工具数量估计如下：
1、首次授予的限制性股票的可行权权益工具数量估计情况 授予期间 授予比例 授予股数（预估） 第一归属期 25% 946,625 第二归属期 25% 834,750 第三归属期 25% 834,750 第四归属期 25% 834,750
2、预留部分限制性股票的可行权权益工具数量估计情况 授予期间 授予比例 授
予股数（预估） 第一归属期 30% 191,625 第二归属期 30% 191,625 第三归属期 40% 255,500
3、不同股权激励计划下可行权权益工具数量估计的具体依据
（1）离职率
=截至期末授予股票人数中离职人员持有股票数量/最终授予股票数量。
（2）公司层面业绩考核 股权激励计划在2020-2023年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个 会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
1)首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标和归属比例要求如下： 归属安排 年度 业绩考核目标A公司层面归属比例100% 业绩考核目标B+公司层面归属比例50% 第一归属期 2020年 营业收入较2019年增长50%或毛利营业收入较2019年增长30%或毛利较 较2019年增长50% 2019年增长30% 第二归属期 2021年 营业收入较2019年增长125%或毛利营业收入较2019年增长69%或毛利较 较2019年增长125% 2019年增长69% 第三归属期 2022年 营业收入较2019年增长238%或毛利营业收入较2019年增长120%或毛利较 较2019年增长238% 2019年增长120% 第四归属期 2023年 营业收入较2019年增长406%或毛利营业收入较2019年增长186%或毛利较 较2019年增长406% 2019年增长186% 注：上述指标均以公司年度报告所载公司合并报表数据为准 2)预留部分业绩考核安排如下表所示： 归属安排 年度 业绩考核目标A公司层面归属比例100% 业绩考核目标B+公司层面归属比例50% 第一归属期 2021年 营业收入较2019年增长125%或毛利营业收入较2019年增长69%或毛利较 较2019年增长125% 2019年增长69% 第二归属期 2022年 营业收入较2019年增长238%或毛利营业收入较2019年增长120%或毛利较 较2019年增长238% 2019年增长120% 第三归属期 2023年 营业收入较2019年增长406%或毛利营业收入较2019年增长186%或毛利较 较2019年增长406% 2019年增长186% 注：上述指标均以公司年度报告所载公司合并报表数据为准 3)公司层面归属比例确定 根据2021年和2020年财务报表数据，公司2020年和2021年收入和毛利增长情况如下： 单位：万元 年度 集团营业收入集团毛利 收入较2019年变动毛利较2019年变业绩考核目标A所需比 率 动率 例 2021年 225,371.27 129,921.20 88.47% 74.23% 125% 2020年 157,777.51 99,128.21 31.94% 32.94% 50% 2019年 119,579.96 74,568.77 综上，2020年收入较2019年收入增长31.94%，业绩考核目标为B+，公司层面归属比例为50%，2021年收入较2019年收入增长88.47%，业绩考核目标为B+，公司层面归属比例为50%。
2022年和2023年，业绩考核目标预计为B+，主要系公司业务受多方面因素影响，未来影响公司产品价格和成本的不可控因素较多，可能导致公司收入和毛利率增长难以达到业绩考核目标
A，具体分析如下： ①境外经营风险公司长期以来均主要向海外客户销售产品，2019年、2020年和2021年，公司来源于中国境外的主营业务收入分别为102,077.64万元、137,939.92万元和198,327.31万元，占公司主营业务收入比例分别为86.51%、88.31%和89.16%，其中来自北美地区的占比分别为45.04%、44.64%和47.09%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。
公司境外销售已遍及全球超过70个国家和地区，同时公司也在北美、欧洲等主要地区设立了海外分支机构。
如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。
尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。
另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。
此外，若在本次贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对经营业绩产生重大不利影响。
②原材料供给的风险公司生产所需的原材料主要为IC芯片、电阻电容、PCB电路板、二极管、三极管、液晶显示屏等。
总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多，供给充分，但IC芯片、液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快，随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产、停产而出现供应不足。
由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材料相应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。
由于现货成本增加影响，使2021年成本比上年同期增加人民币3,040.55万元，影响毛利率减少1.35%。
③国际运费涨价风险根据2021年11月财政部关于企业会计准则的实施问答，将相关运输成本由原计入当期销售费用更改为采用与商品或服务收入确认相同的基础摊销至营业成本。
由于新冠疫情席卷全球，目前全球疫情持续演变，国际运费持续攀升。
公司长期以来均主要向海外客户销售产品，公司主要出口国为美国和欧洲各国，因此受国际运费涨价影响，毛利增长率降低。
国际运费涨价影响，使2021年成本比上年同期增加人民币6,074.05万元，影响毛利率减少2.70%。
④汇率波动风险公司产品以出口为主，2019年、2020年、2021年公司来源于中国境外的主营业务收入分别为102,077.64万元、137,939.92万元和198,327.31万元，占公司主营业务收入比例分别为86.51%、88.31%和89.16%。
公司境外销售结算货币主要为美元、欧元，人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。
2021年由于人民币升值影响，按照2020年同等汇率口径，2021年收入减少人民币12,786.02万元，影响毛利率同比减少2.27%。
基于上述多方面因素的影响，预计2022年和2023年公司层面业绩考核目标为B+，公司层面归属比例设定为50%具有合理性。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。
激励对象的绩效考核结果划分为
A、B+、
B、C、D五个档次，对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量按如下比例确定： 考核评级
A B+ B/C/D 个人层面归属比例 100% 70% 0% 公司在预估授予股票数量时，假设个人绩效考核结果为
B+，个人层面归属比例为70%。
公司已完成归属的129名2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中，44名激励对象绩效考核结果为A，80名激励对象为B+，5名激励对象为
B，个人层面可归属股份数量119.5万股，实际归属股份数量94.6625万股，归属比例为79.22%。
因此，个人层面归属比例设定为70%具有合理性。
（三）根据权益工具公允价值的估计、预计可行权权益工具的数量以及不同时期股权激励费用的分摊，补充2021年确认股份支付费用的具体计算过程以及在各季度确认的具体金额
1、首次授予的限制性股票的股份支付相关费用的计算过程及在各季度的具体金额2021年，公司采用Black-Scholes期权定价模型对首次授予的限制性股票股份支付相关费用的计算过程如下： 项目 计算关系 金额/数量 说明 第一归属期 A1 43.01元 第二归属期 A2 股票期权的公允价值 第三归属期 A3 43.79元44.97元 采用Black-Scholes期权定价模型确定 第四归属期 A4 45.87元 第一归属期 B1 各期可行权的限制性第二归属期B2 股票估计数 第三归属期 B3 第四归属期 B4 94.6625万股83.4750万股83.4750万股83.4750万股 2020年末因部分激励离职等作废12万股，首次授予调整后997万股。
同时，根据各期归属比例、激励对象层面和公司层面考核归 属比例等对各归属期可行权数进行了估计 第一归属期 C1=A1×B1 4,071.36万元 各归属期对应股份支第二归属期 付费用 第三归属期 C2=A2×B2C3=A3×B3 3,655.42万元3,754.12万元 第四归属期 C4=A4×B4 3,829.13万元 经测算，采用Black-Scholes期权定价模型确定的首次授予的限制性股票各归属期的股份支付费用在对应年度分摊情况如下： 单位：万元 归属期 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 第一归属期 1,187.48 2,883.88 第二归属期 533.08 1,827.72 1,294.63 第三归属期 364.98 1,251.37 1,251.37 886.39 第四归属期 279.21 957.28 957.28 957.28 678.07 合计 2,364.75 6,920.25 其中，2021
年各季度股份支付费用情况如下：单位：万元 归属期 2021年度第一季度 第二季度 3,503.28第三季度 1,834.67 678.07第四季度 第一归属期 1,017.84 1,017.84 848.21 第二归属期 456.93 456.93 456.93 456.93 第三归属期 312.84 312.84 312.84 312.84 第四归属期 239.32 239.32 239.32 239.32 合计 2,026.93 2,026.93 1,857.30 1,009.09
2、预留部分限制性股票的股份支付相关费用的计算过程及在各季度的具体金额
2021年3月，公司对预留部分限制性股票进行了授予。
预留部分限制性股票的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定，股份支付相关费用的计算过程如下： 项目 计算关系 金额/数量 说明 第一归属期 A1 股票期权的公允 价值 第二归属期 A2 第三归属期 A3 35.71元36.56元37.81元 采用Black-Scholes期权定价模型确定 第一归属期 B1 各期可行权的限 制性股票估计数第二归属期 B2 第三归属期 B3 19.1625万股19.1625万股25.5500万股 根据各期归属比例、激励对象层面和公司层面考核归属比例等对各归属期可行权数进行了估计 第一归属期 各归属期对应股 份支付费用 第二归属期 C1=A1×B1C2=A2×B2 684.27万元700.55万元 第三归属期 C3=A3×B3 966.09万元 经测算，采用Black-Scholes期权定价模型确定的预留部分限制性股票各归属期的股份支付费用 在对应年度分摊情况如下： 单位：万元 归属期 2021年 2022年 2023年 2024年 第一归属期 532.21 152.06 第二归属期 272.44 350.28 77.84 第三归属期 250.47 322.03 322.03 71.56 合计 1,055.12 824.37 其中，2021
年各季度股份支付费用情况如下： 单位：万元 归属期 2021年度第一季度 第二季度 399.87第三季度 71.56第四季度 第一归属期 19.01 171.07 171.07 171.07 第二归属期 9.73 87.57 87.57 87.57 第三归属期 8.95 80.51 80.51 80.51 合计 37.68 339.14 339.14 339.14 （四）根据前述估计和计算过程，核实
2021年股份支付费用的计算和归集是否正确 如前所述，公司已按相关企业会计准则和财政部案例规范要求，在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需 确认的股份支付费用，计入相关费用和资本公积，2021年度确认限制性股票股份支付费用7,975.42万 元。
公司股份支付费用相关会计处理符合企业会计准则规定。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、查阅2020年、2021年限制性股票激励计划相关的历次公告，检查与限制性股票有关的归属期 及归属条件，判断是否涉及分期摊销；
2、访谈公司管理层，了解2020年、2021年限制性股票激励计划的实施进展和变动情况，及主要参 数和制定依据；
3、获取公司参与股权激励的员工名单、份额数量、业绩考核审批文件、股份支付确认参数等，复核 公司股份支付费用计算过程和参数的合理性；
4、检查公司股份支付费用相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、公司已按要求补充了不同股权激励计划下权益工具公允价值的估计过程，符合企业会计准则 的规定以及财政部相关案例规范；
2、公司已按要求补充了不同股权激励计划下可行权权益工具数量的估计以及相关估计的具体依 据；各个归属期可行权权益工具数量的估计具有合理性；
3、
公司已按要求补充了2021年确认股份支付费用的具体计算过程以及在各季度确认的具体金 额；
4、公司2021年股份支付费用的计算和归集正确；不存在少计股份支付费用的情形。
问题14：关于持股平台增资子公司 2021年12月24日，公司召开董事会，同意创业合伙人持股平台以现金总额2,375.86万元，对公 司子公司深圳市道通合创新能源有限公司（以下简称道通合创）进行增资并取得其18.50%股权。
增资 评估采用资产基础法，道通合创净资产账面价值4,319.97万元，评估值4,377.91万元，增值率为 1.34%。
据前期披露，道通合创未来拟从事新能源相关业务，在评估前已经将原经营业务相关的资产、 人员等转移至道通科技其他全资子公司，本次评估主要为货币资金、与道通科技的往来款以及少量固 定资产等。
年报显示，2021年，道通合创营业收入13,315.50万元，实现净利润7,254.22万元。
请公司：
（1）补充道通合创原有经营业务转移的主要方式和情况；
（2）说明道通合创相关业务转移之后，仍能够 创造较高营业收入和净利润的原因及合理性；
（3）说明采用资产基础法的原因及合理性，尤其是道通 合创作为上市公司拟从事新能源的子公司且自身可实现的净利润较高，
在资产评估中却未享有较高 溢价的原因及合理性；
（4）结合同行业公司的市盈率或者市净率等情况，说明合伙人持股平台增资是 否存在损害公司及中小投资者利益的情形；
（5）补充创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关 的人员以及其在公司及其参股或者控股公司任职情况、截至目前是否已经完成增资；
（6）结合相关事 实，说明创业合伙人增资是否会构成集团内股份支付行为及其判断依据。
请公司年审会计师对前述问 题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明 （一）补充道通合创原有经营业务转移的主要方式和情况 因公司业务调整，公司于2021年5月将下属两家从事软件业务开发的子公司进行整合，将道通 合创所有与诊断软件开发相关的业务、资产及人员转移至公司全资子公司道通合盛，由道通合盛作为 公司未来软件业务开发及销售主体。
上述业务整合后，道通合创原与诊断软件开发相关的业务不再继 续。
从2021年6月起，道通合创只承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生 产、销售等业务。
（二）说明道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润的原因及合理性 2021
年度道通合创主要经营数据如下： 单位：万元 归属期 2021年1-5月 2021年6-12月 2021年合计 营业收入 13,150.27 165.23 13,315.50 净利润 9,921.25 -2,667.03 7,254.22 由上表可知，道通合创2021年度仍能创造较高营业收入和净利润主要系业务整合之前产生，业 务整合之后道通合创无营业收入生产，净利润处于亏损状态。
综上所述，道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润主要系该等营业收入 和净利润系业务转移之前产生，具有合理性。
（三）说明采用资产基础法的原因及合理性，尤其是道通合创作为上市公司拟从事新能源的子公 司且自身可实现的净利润较高，在资产评估中却未享有较高溢价的原因及合理性 如本题回复（一）之说明，从
2021年6月起，道通合创只承载新能源基础设施、储能、新能源运维 平台相关的软件研发、生产、销售等业务。
截至评估基准日2021年8月31日，道通合创纳入评估范围 内资产主要为货币资金、与道通科技的往来款以及少量固定资产等。
2021年1-8月道通合创实现营 业收入13,167.99万元，净利润9,183.73万元，主要为整合前原与诊断软件开发相关的业务产生的损 益。
道通合创承载的新业务开展时间仅两个月，尚属于前期研发投入阶段，经营规划有待进一步明确， 未来收益难以可靠预测，因此不宜采用收益法评估。
由于道通合创调整后新业务规模不大，且尚处于新业务研发早期，难以取得与被评估企业近似规 模、具有较好可比性的市场交易案例或可比上市公司，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条 件。
因道通合创有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，
资产基础法从企业购建角度反映了企 业价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上所述，道通合创本次评估采用资产基础法进行评估具有合理性。
（四）结合同行业公司的市盈率或者市净率等情况，说明合伙人持股平台增资是否存在损害公司 及中小投资者利益的情形 道通合创新业务主要为新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业 务，未来可能从事的领域包括新能源充电桩、储能等业务。
查询A股具有类似概念的上市公司的市盈 率及市净率指标如下： 证券代码 证券简称 2021年8月末市净率 2021年8月末市盈率 000400.SZ 许继电气 2.3265 28.1670 002028.SZ 思源电气 3.8212 26.6991 002227.SZ 奥特迅 4.5099 585.8355 002249.SZ 大洋电机 2.3606 194.3439 002276.SZ 万马股份 1.7262 35.0033 002334.SZ 英威腾 3.3825 42.7699 002364.SZ 中恒电气 2.4403 63.8167 002441.SZ 众业达 1.1483 17.7504 002518.SZ 科士达 6.5124 60.2809 002519.SZ 银河电子 1.6319 26.9357 002533.SZ 金杯电工 2.0252 26.9099 002660.SZ 茂硕电源 2.9573 32.5955 300001.SZ 特锐德 7.6864 165.3653 300040.SZ 九洲集团 2.1985 68.8688 300048.SZ 合康新能 3.7590 -12.6909 300062.SZ 中能电气 4.7839 278.7630 300141.SZ 和顺电气 4.7186 -53.3878 300376.SZ 易事特 5.4488 68.6469 300403.SZ 汉宇集团 2.8978 21.3085 300471.SZ 厚普股份 8.9661 -56.1208 300491.SZ 通合科技 4.0411 69.9260 300499.SZ 高澜股份 4.3047 44.2970 300510.SZ 金冠股份 2.7099 125.8546 300682.SZ 朗新科技 3.7115 28.4114 300693.SZ 盛弘股份 11.1098 79.0332 300713.SZ 英可瑞 4.0592 103.0037 300745.SZ 欣锐科技 5.4008 -15.4437 600268.SH 国电南自 2.4355 88.2998 600386.SH 北巴传媒 1.6275 42.5786 600405.SH 动力源 3.4422 -85.2017 600406.SH 国电南瑞 5.6862 40.0199 600468.SH 百利电气 2.9514 48.6613 600525.SH 长园集团 2.1304 70.8586 603859.SH 能科科技 4.2664 49.8791 平均值 3.9170 68.0011 注：数据来源
Wind资讯 同行业上市公司市净率PB均值3.9170，市盈率PE均值为68.0011。
由于基准日道通合创处于前 期研发投入阶段，尚没有完成相关产品的研发、生产及销售上市，与同行业上市公司所处的发展阶段 不同。
同时，上述具有类似概念上市公司充电桩、储能业务收入在上市公司收入中占较小，同行业公司 的市盈率或者市净率对于道通合创不具备参考性。
道通合创在评估基准日2021年8月31日的净资产账面价值4,319.97万元，评估值4,377.91万 元，评估增值57.94万元，增值率1.34%。
资产基础法从企业购建角度反映了标的价值，道通合创采用 资产基础法作为估值方法具有合理性，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
（五）补充创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关的人员以及其在公司及其参股或者控
股公司任职情况、截至目前是否已经完成增资 根据《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》的规定，资金来源规定如下：一般情况下，参加道通新能源创业合伙人计划的员工出资方式为现金出资。
员工保证资金来源真 实、合法。
员工出资应根据创业合伙人计划执行管理委员会（以下简称“执委会”）的统一安排，依法按 时、足额缴纳出资。
如员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃道通新能源创业合伙人计划，执委会有权调整其权益的数额或取消其道通新能源创业合伙人计划资格。
如取消股东资格的，无息退还入股资金本金。
根据执委会对激励对象的审核意见，可能涉及参与道通合创创业合伙人计划的相关人员情况如 下： 序号 姓名 公司职务 增资资金具体来源
1 文杰 研发管理人员 自有资金或自筹资金
2 瞿松松 研发管理人员 自有资金或自筹资金
3 马琳 研发管理人员 自有资金或自筹资金
4 熊泉 研发管理人员 自有资金或自筹资金
5 苏杭 研发管理人员 自有资金或自筹资金
6 陈勇 研发管理人员 自有资金或自筹资金
7 王小龙 技术骨干人员 自有资金或自筹资金
8 张寒军 技术骨干人员 自有资金或自筹资金
9 刘贵永 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 10 沈小杰 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 11 蔡磊 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 12 张寰 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 13 黄戬 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 14 谭永辉 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 15 唐新光 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 16 许斌 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 17 张士伟 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 18 吴杰 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 19 韩金库 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 20 万正好 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 21 杨剑 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 22 谢章睿 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 23 关磊 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 24 吴超 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 25 万新航 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 26 李政 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 27 何海昌 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 28 农颖斌 经营管理人员 自有资金或自筹资金 29 方文彬 经营管理人员 自有资金或自筹资金 30 蔡廷 经营管理人员 自有资金或自筹资金 31 ShukWaiHung 经营管理人员 自有资金或自筹资金 32 郭明山 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 33 高雨葳 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 34 刘正彬 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 35 陈琪 技术骨干人员 自有资金或自筹资金 备注：具体人员名单以工商登记为准。
截至本说明出具日，创业合伙人持股平台尚未设立完毕，相关人员尚未进行出资，道通合创增资 工作尚未完成。
（六）结合相关事实，说明创业合伙人增资是否会构成集团内股份支付行为及其判断依据 根据《深圳市道通合创新能源有限公司创业合伙人计划管理办法》的规定，参与道通合创创业合 伙人计划的员工范围包括：
1.道通科技的董事、监事、高级管理人员及核心员工；对道通合创整体业绩和持续发展有重要影 响的道通科技董事、监事、高级管理人员及各事业部、中心负责人。
2.在道通合创业务的管理、研发、产品技术、市场与销售等关键岗位起到核心作用，对道通合创业 绩有重要影响的中高层管理人员、
核心技术人员或骨干员工，原则上需司龄满一年且符合授予要求 （特殊引进的高级管理人才和核心技术人员人才除外）。
3.公司急需引进的人才或对道通新能源有关键影响的内、外部人员或机构，经其本人或机构负责 人同意且执委会认可，可直接列为参与对象。
由于创业合伙人计划的员工除道通合创员工外，还包括了道通科技的董事、监事、高级管理人员 及核心员工等其他非道通合创员工，根据企业会计准则的相关规定，如果创业合伙人主要服务于道通 合创之外的其他相关公司，则该部分员工增资行为有可能会构成集团内股份支付。
截至本报告签署日，由于创业合伙人尚未签署全部的具体合伙协议，公司对上述事项未做相应的 会计处理。
公司将在创业合伙人签署相关协议后，根据企业会计准则的相关规定，并结合创业合伙人 的具体身份及服务对象，实际增资价格以及合伙协议签署日道通合创的整体估值水平综合判断创业 合伙人的增资行为是否会构成集团内股份支付，并做相应的会计处理。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、向管理层访谈道通合创原有经营业务转移的主要方式，并检查相关转移协议；
2、
查阅道通合创2021年度经营情况，了解原有业务转移前后的主要营业收入和净利润构成情 况；
3、向评估机构进行访谈，并查阅相关评估报告，了解采用资产基础法的原因及合理性；
4、查阅相同业务概念的上市公司截至2021年8月末的市盈率和市净率水平，并了解不采用市盈 率或者市净率估值方法的原因及合理性；
5、检查创业合伙人计划管理办法等相关资料，并向管理层访谈创业合伙人计划的实施进度，了解 可能涉及的创业合伙人以及其增资资金的具体来源；
6、结合相关事实，并根据企业会计准则的相关规定综合评估创业合伙人增资是否会构成集团内 股份支付行为。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、道通合创原有经营业务已于
2021年5月全部转移给道通合盛，从2021年6月起，道通合创只 承载新能源基础设施、储能、新能源运维平台相关的软件研发、生产、销售等业务；
2、道通合创相关业务转移之后，仍能够创造较高营业收入和净利润主要系该等营业收入和净利 润系业务转移之前产生，具有合理性；
3、道通合创承载的新业务开展时间仅两个月，尚属于前期研发投入阶段，经营规划有待进一步明 确，未来收益难以可靠预测，同时又难以取得与被评估企业近似规模、具有较好可比性的市场交易案 例或可比上市公司，因此在道通合创有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产基础法从企业 购建角度反映了企业价值的情况下采用了资产基础法进行评估，具有合理性；
4、道通合创采用资产基础法作为估值方法具有合理性，不存在损害公司及中小投资者利益的情 形；
5、公司已按要求补充了创业合伙人增资资金的具体来源、可能涉及相关的人员以及其在公司及 其参股或者控股公司任职情况，截至目前尚未完成增资；
6、公司将在创业合伙人签署相关协议后，根据企业会计准则的相关规定，并结合创业合伙人的具 体身份及服务对象，
实际增资价格以及合伙协议签署日道通合创的整体估值水平综合判断创业合伙 人的增资行为是否会构成集团内股份支付，并做相应的会计处理。
问题15：关于无追索权的保理业务 2021年，公司因金融资产转移（无追索权保保理）而终止确认的应收账款为7,490.67万元，与终止 确认相关的损失为133.49万元。
请公司：
（1）补充应收账款保理业务的具体情况，包括但不限于应收 账款明细及账龄、终止确认的依据、保理费用率以及相关会计处理；
（2）补充保理业务提供方的工商信 息，与公司是否存在关联关系；
（3）补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、交易的必要性 和合理性，交易对手方工商信息，是否与公司存在关联关系。
请年审会计师说明针对应收账款保理业 务执行的审计程序和获取的审计证据，并对前述问题发表核查意见。
回复：
一、公司说明 （一）补充应收账款保理业务的具体情况，包括但不限于应收账款明细及账龄、终止确认的依据、 保理费用率以及相关会计处理；
1、应收账款保理业务的具体情况 单位：万元 客户名称 终止确认的应收账款
与终止确认相关的账龄 金额 损失金额 终止确认依据 保理费用率 3,048.33 59.61 1-6个月 客户
B 2,935.66 55.92 7-12个月 无追索权保理 LIBOR+1.5% 204.56 3.94 1-2年 客户
F 1,103.27198.86 11.732.29 1-6个月7-12个月 无追索权保理 LIBOR+1.3% 合计 7,490.67 133.49
2、应收账款保理业务的会计处理 公司销售业务发生后，做如下会计分录： 借：应收账款 贷：主营业务收入 公司通过保理业务提前收款时，做如下会计分录： 借：银行存款 借：财务费用 贷：应收账款 （二）补充保理业务提供方的工商信息，与公司是否存在关联关系 公司保理业务提供方为
BankOfAmerica,创建于1968年，总部设在美国旧金山，是美国主要商 业银行之
一。
BankofAmerica主营业务包括零售银行业务、国际金融保险业务、储蓄业务、贷款与信 用业务、投资、专业金融服务、保险等，与公司不存在关联关系。
（三）补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、交易的必要性和合理性，交易对手方工 商信息，是否与公司存在关联关系
1、终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间、交易的必要性和合理性 客户名称 交易背景 终止确
认应收账款的交信用政策易时间 客户
B 公司自2011年起与其合作至今，销售的产品主要包括汽车智能诊断电脑、读码卡、2021年度[注]TPMS产品等，为北美前五大客户之
一 汽车智能诊断业务：信用期 120天；TPMS业务：信用期364天 客户
F 公司自2014年起与公司合作至今，销售的产品主要包括汽车智能诊断电脑、TPMS产2021年度[注]品等，为北美前十大客户之
一 信用期180天 [注]具体交易时间以客户向BankofAmerica提交票据，并经银行确认为准 客户B和客户F系公司长期合作客户，信用期相对较长，公司通过应收账款保理业务盘活现金 流，可缓解公司的资金压力，快速回笼资金，具有必要性和合理性。
2、交易对手方工商信息，是否与公司存在关联关系 交易对手方 成立时间 主营业务 是否为公司关联方 客户
B 1929年 汽车零件和配件零售 否 客户
F 1925年 汽车和卡车更换零件的制造，进口，批发，分销，否零售
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和年审会计师执行了如下审计程序并获取了相关证据：
1、取得应收账款保理清单及银行对账单，查看应收账款保理对应的交易明细情况和收款情况；
2、检查应收保理业务相关合同，检查是否满足终止确认的条件，复核公司应收保理业务的会计处 理；
3、核对应收账款保理清单中的折扣金额与入账金额，检查与终止确认相关的损失入账情况；
4、向保理业务提供方
BankofAmerica业务经理函证保理业务金额、保理费率、保理追索权条款 等；
5、检查保理业务提供方、交易对手方的工商信息，核实是否与公司存在关联关系。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和年审会计师认为：
1、公司已按要求补充应收账款保理业务的具体情况，包括应收账款明细及账龄、终止确认的依 据、保理费用率以及相关会计处理；
2、公司保理业务提供方为
BankofAmerica，系美国主要商业银行之
一，与公司不存在关联关系；
3、公司已按要求补充终止确认应收账款发生的交易背景、交易时间及交易对手方工商信息，交易 对手方与公司系公司长期合作客户，信用期相对较长，公司通过应收账款保理业务盘活现金流，可缓 解公司的资金压力，快速回笼资金，具有必要性和合理性，交易对手方与公司不存在关联关系。
问题
16：关于权益工具投资 公司权益工具投资为2,818.41万元，系公司向平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以色列 公司CarticaAILtd.的股权投资。
请公司说明前述权益投资的具体情况，包括但不限于权益工具投资 的投资时间、投资目的、持有前述投资的具体比例、相关协议的主要约定、会计分类的判断依据、公允 价值变动的计算依据和计算过程，相关会计处理是否符合会计准则规范。
请公司年审会计师对前述问 题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明 （一）请公司说明前述权益投资的具体情况，包括但不限于权益工具投资的投资时间、投资目的、 持有前述投资的具体比例、相关协议的主要约定、会计分类的判断依据、公允价值变动的计算依据和 计算过程，相关会计处理是否符合会计准则规范
1、权益工具投资的具体情况及会计分类的判断依据 截至
2021年末，公司权益工具投资主要系向平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以色列公 司CarticaAILtd.的股权投资，具体情况如下： 被投资单位 投资时间 投资目的 持股比例 投资金额 平（有阳限钛合瑞伙投）资管理合伙企业2020年2月 财务性投资 4.27% 人民币1,500万元 为了深度了解人工智能 CarticaAILtd. 2020年11月 前沿技术，布局智能化2.02%趋势 美元200万元 根据平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议约定，合伙企业设立投资决策委员会，投资 决策委员会由三名成员组成，由普通合伙人委派，投资决策委员会实行一人一票制，当投资决策委员 会成员一致同意通过后合伙企业方可具体进行投资或退出。
公司对平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限 合伙）投资比例仅为4.27%，仅为有限合伙人，未委派投资决策委员会成员，公司对其投资不具有控 制、重大影响，该部分投资亦不属于对其合营企业的权益性投资。
根据CarticaAILtd.章程规定，公司的董事会最初应由五名成员组成，每位董事在董事会会议上 享有一票表决权，董事会决议需经在席董事多数票通过(不计弃权)。
因公司对CarticaAILtd.投资比 例仅为2.02%，亦未获得委派董事的权力，公司对其投资不具有控制、重大影响，该部分投资亦不属于 对其合营企业的权益性投资。
综上，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，上述两项投资应按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（以下简称第22号新金融工具准则）的规定进行确认和计量。
同时，上 述两项投资因不符合第22号新金融工具准则第十七条和第十八条的规定而无法分类为以摊余成本 计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司按该准则第十九条 规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据流动性在其他非流动金 融资产项目列示，上述会计分类符合企业会计准则的相关规定。
2、公允价值变动的计算依据和计算过程，相关会计处理符合会计准则规范 根据第22号新金融工具准则第四十四条规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合 同应当以公允价值计量。
但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的 可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该 分布范围内对公允价值的恰当估计。
由于公司对上述两项投资在确定其公允价值时所获取的近期信 息不足，且被投资方业绩、技术、市场、经济环境等未发生重大变化，因此采用投资成本作为该些权益 工具投资的公允价值，相关会计处理符合企业会计准则的规范。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、
向管理层访谈了解公司对平阳钛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和以色列公司CarticaAI Ltd.的股权投资的目的，检查相关投资协议、出资时间和出资金额；
2、根据投资协议的相关规定，并结合企业会计准则的相关规定检查公司对权益工具投资的会计 分类是否准确；
3、结合相关会计准则规定和被投资单位的实际情况，检查权益工具投资公允价值变动的计算依 据和计算过程是否准确合理。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和年审会计师认为： 公司已按要求说明了权益投资的具体情况，会计分类准确，根据第
22号新金融工具准则规定采 用成本作为该些投资的公允价值，相关会计处理符合会计准则规范。
问题17：关于赔偿款 2021年，公司营业外支出中的赔偿款为1,484.40万元，去年同期为2.70万元。
请公司补充赔偿款 的具体情况以及可能对公司经营产生的影响。
回复：
一、公司说明 （一）补充赔偿款的具体情况以及可能对公司经营产生的影响 2021年公司营业外支出中的赔偿款为1,484.40万元，主要系公司对MitchellRepairInformation Company，LLC与Snap-onInc（.以下简称“Mitchell与Snap-on”）对公司诉讼案件所计提的230万美 元预计负债。
1、诉讼背景原因及具体诉讼内容 2021年7月27日，Mitchell与Snap-on将本公司及子公司道通纽约作为共同被告向美国加利福 尼亚州南区地方法院提起诉讼，主张本公司及道通纽约窃取了其独有信息和数据，并在MaxiSysUltra 产品中使用了Mitchell与Snap-on专有的汽车诊断和修理信息。
Mitchell与Snap-on指控本公司及道 通纽约已经通过至少以下三种不同的方式从Mitchell与Snap-on三种不同的产品中不当抓取数据： ①绕过Mitchell与Snap-on的手持式诊断计算机上的安全措施，“欺骗”这些设备，并大规模自动下载 Mitchell与Snap-on的独有信息；②窃取其他公司的用户名和密码，从在线TruckSeries产品中隐秘 地、有计划地提取Mitchell与Snap-on的独有数据，TruckSeries产品系提供中型和重型卡车的诊断和 维修信息；③违反Mitchell的ProDemand产品最终用户许可协议中的条款，从该等产品中不当提取大 量Mitchell与Snap-on的独有信息。
Mitchell与Snap-on基于上述主张，向法院寻求损害赔偿和禁令 救济。
2、进展情况及应对措施 公司已于2021年9月17日提交答辩，要求进行仲裁，并在同日要求法院根据未决仲裁中止目前 的诉讼。
在2021年10月7日的听证后，法庭命令停止本案，等待仲裁员确定哪些原告的主张应该纳 入仲裁范围。
公司已委托境外诉讼律师积极应诉。
3、境外律师出具的法律意见 根据境外律师出具的法律意见：①Mitchell与Snap-on目前未证明本公司与道通纽约在产品中使 用了Mitchell与Snap-on的私有数据。
如果无法证明Mitchell与Snap-on的数据在本公司与道通纽 约的产品中被大量使用，Mitchell与Snap-on将很难证明其经济损失非常大。
②本公司与道通纽约可 能承担的潜在赔偿包括两方面，一方面是法定的损害赔偿，根据目前的证据开示进度所显示的情况， 法定损害赔偿的合理数额很可能不超过130万美元。
另一方面是Mitchell与Snap-on所主张的非法 下载数据的价值，因Mitchell与Snap-on数据的格式不同，无法轻易转换为本公司与道通纽约使用的 数据格式，而且本公司与道通纽约使用这些数据主要是用于竞争与战略分析。
因此，鉴于本公司与道 通纽约未实际使用数据，商业秘密盗用的合理损害赔偿金额不大可能很高。
基于实际使用下载数据的 赔偿额将低于100万美元。
综上所述，除特殊情况外，如陪审团对中国公司的偏见或单一仲裁员的任 何极端决定，对赔偿金的合理估计是不会超过230万美元。
4、诉讼不涉及公司的核心技术 公司长期坚持汽车智能诊断、检测领域的专研和突破，在软件研发的基础上将汽车硬件、云服务、 移动终端等技术特点深度结合，坚持自主研发和持续创新，形成了自身独有的核心技术积累，核心技 术体系高度凝结成为五大核心系统，即汽车诊断专用操作系统、汽车诊断通信系统、智能仿真分析系 统、智能诊断专家系统和云平台维修信息系统共五大核心系统。
其中，
公司的云平台维修信息系统系公司基于几十万台诊断系统积累的海量远程诊断数据及维 修应用案例，通过大数据、云计算、人工智能、边缘计算等技术，构建了一套基于云计算、云服务于一体 的云平台维修信息系统，命名为
MaxiFix，该技术由公司自主研发形成，对应公司拥有的发明专利“汽 车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”。
公司的诊断和维修数据信息主要来源于自主 研发，同时可通过第三方授权、公开渠道获取。
基于上述，公司的诊断和维修数据信息通过自主研发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且 公司的云平台维修信息系统核心技术所对应的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和 备份服务器”为公司自主研发取得，不存在权属纠纷。
因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及公司 的核心技术。
5、公司管理层所做出的应对措施 截至2021年12月31日，公司管理层针对上述案件基于谨慎性原则并依据境外律师法律意见， 已计提预计负债230万美元（折合人民币1,484.40万元），约占公司2021年度利润总额的3.87%，约占 公司2021年年末总资产的0.35%，占比较低，预计赔偿金额对公司持续经营不会造成重大不利影响， 且公司因本次诉讼而无法销售产品的风险很小。
6、结论 综上所述，2021年公司营业外支出中的赔偿款为1,484.40万元，主要系公司结合境外律师出具的 法律意见对与Mitchell与Snap-on诉讼案件所计提的1,484.40万元预计负债。
同时，此次诉讼不涉及 公司的核心技术，且计提的预计负债占公司2021年末总资产及2021年度利润总额金额较低，公司因 本次诉讼而无法销售产品的风险很小，并且对公司持续经营不会造成重大不利影响。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人与
Snap-On的商业秘密侵权纠纷案件的起诉状等诉讼文件资料，用以核查 上述案件的背景原因、诉讼内容；
2、取得并查阅境外律师就存在实际经营业务的境外子公司出具的法律意见书，用以核查境外子 公司在报告期内的合法合规情况以及目前的未决诉讼情况；
3、
取得并查阅境外诉讼代理律师就发行人作为被告与Snap-On的商业秘密侵权纠纷案件出具 的专项法律意见书，并对境外诉讼代理律师进行访谈，用以核查上述案件的进展情况及应对措施，涉 诉产品或知识产权的具体内容；
4、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、广东法院网、深圳市中级人民法院、中国执行信息公开 网、全国法院失信被执行人名单信息公布和查询网进行查询，用以核查发行人目前存在的诉讼情况；
5、取得并查阅发行人出具的确认函，用以核查发行人全部的未决诉讼案件情况。
（二）核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、在发行人与
Snap-On的商业秘密侵权纠纷案中，对方主张发行人窃取了其专有信息和数据， 并在MaxiSysUltra产品中使用了其专有的汽车诊断和修理信息。
法庭已命令停止本案，等待仲裁员 确定对方的哪些主张应该纳入仲裁范围。
发行人已委托境外诉讼律师积极应诉。
发行人的诊断和维修 数据信息通过自主研发、第三方授权、公开渠道等合法途径获取，且发行人的云平台维修信息系统核 心技术所对应的发明专利“汽车诊断仪的维修备份方法、汽车诊断仪和备份服务器”为发行人自主研 发取得，不存在权属纠纷。
因此，该诉讼案件中涉及的知识产权不涉及发行人的核心技术。
2、根据境外律师出具的法律意见，发行人与Snap-On商业秘密侵权纠纷的预计赔偿金额合理估 计不会超过230万美元，因涉案产品是在涉嫌下载行为之前发布的，发行人很可能不必从市场上撤回 相关产品。
本案的预计赔偿金额230万美元（折合人民币1,484.40万元），约占公司2021年度利润总 额的3.87%，约占公司2021年年末总资产的0.35%，占比较低，预计赔偿金额对发行人持续经营及境 外业务开展不会造成重大不利影响，且发行人因本次诉讼而无法销售产品的风险较低。
问题18：关于应收暂付款 2021年，公司应收深圳市同洲电子股份有限公司暂付款（账龄为1年以内）1,136.23万元，计提坏 账准备712,67万元。
请公司补充形成前述暂付款的具体原因、交易背景、发生时间、具体结算安排、是 否具有商业实质以及计提坏账准备的主要考虑。
请公司年审会计师对前述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、公司说明 （一）请公司补充形成前述暂付款的具体原因、交易背景、发生时间、具体结算安排、是否具有商业 实质以及计提坏账准备的主要考虑 公司应收深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称同洲电子）暂付款主要系同洲电子租用子公司 彩虹纳米房产所欠租金引起。
根据公司与大族控股约定，股权交割日之前产生的租金归属于大族控 股，彩虹纳米需在收到租金后转付给大族控股，股权交割日后产生的租金归属于彩虹纳米。
公司收购 彩虹科技基准日至2021年末期间的租金收益及支付情况如下： 单位：万元 时间节点 租金收益
A 收回租金
B 租金余额C=C0+A-
B 说明 截至股权收购基准日 668.63 按约定该两项租金归属于 基准日至股权交割日 157.14 大族控股 股权交割日至2021年末 423.56 113.10 2021年末租金余额 1,136.23 其中，2021年末租金余额1,136.23万元中，属于大族控股的712.67万元，属于彩虹纳米的为 423.56万元。
根据各方约定，彩虹纳米收到归属于大族控股的租金712.67万元时应当转付给大族控股，对于 彩虹纳米而言该部分款项实质已无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部 审批程序之后做核销处理，相关账务处理具有合理性。
而归属于彩虹纳米的租金423.56万元未计提坏账准备主要系彩虹纳米已收同洲电子的租赁保 证金462.07万元可以完全覆盖该部分欠款，且根据租赁协议约定同洲电子无故拖欠租金达15天以上 的，彩虹纳米有权没收租赁保证金。
基于上述情况，公司认为归属于彩虹纳米的租金423.56万元发生 坏账准备的可能性很小，因此对该部分租金不计提相应的坏账准备，相关账务处理具有合理性。
综上所述，公司应收同洲电子暂付款形成的原因主要系同洲电子欠彩虹纳米租金引起，根据租金 的归属情况以及结算安排，彩虹纳米已做了相应的账务处理，具有商业实质，计提坏账准备主要系彩 虹纳米收到归属于大族控股的租金
712.67万元时应当转付给大族控股，对于彩虹纳米而言该部分款 项实质已无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部审批程序之后做核销处 理，相关账务处理具有合理性。
二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：
1、检查期末应收暂付款的主要构成明细，并检查形成的原因；
2、取得并查阅公司与大族控股签署的《股权收购协议》，并查阅公司与大族控股关于采购科技股 权交割确认书、物业移交确认书、不动产权资料电脑查询结果表等资料；
3、检查彩虹纳米与同洲电子之间的租金结算情况。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和年审会计师认为： 公司应收同洲电子暂付款形成的原因主要系同洲电子欠彩虹纳米租金引起，
根据租金的归属情 况以及结算安排，彩虹纳米已做了相应的账务处理，具有商业实质，计提坏账准备主要系彩虹纳米收 到归属于大族控股的租金712.67万元时应当转付给大族控股，对于彩虹纳米而言该部分款项实质已 无法收回，因此全额计提了坏账准备712.67万元，待履行相关内部审批程序之后做核销处理，相关账 务处理具有合理性。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司 董事会 二〇二二年六月十八日
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