股票代码：300435
股票简称：中泰股份上市地点：深圳证券交易所
杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
1 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字： 章有春钟晓龙陈光明 章有虎张国兴黄加宁 王晋陈环琴田园园 杭州中泰深冷技术股份有限公司2019年12月5日
2 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 公司、本公司、上市公司、中泰股份、发行人本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 发行情况报告书/本发行情况报告书 本次发行/本次非公开发行股票/本次非公开发行标的公司、山东中邑、中邑燃气金晟硕琦交易对方英大证券、独立财务顾问、主承销商金杜律所、律师天健会计师、审计机构证监会、中国证监会深交所《公司法》《证券法》《上市规则》 指杭州中泰深冷技术股份有限公司 指中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权并募集配套资金 《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购指买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行 情况报告书》杭州中泰深冷技术股份有限公司本次非公开方式向本次发指行对象发行股票的行为 指山东中邑燃气有限公司 指杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）指刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦 指英大证券有限责任公司 指北京市金杜律师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 认购邀请书 《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购指买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购 邀请书》 申购报价单 指《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 缴款通知书 股份认购协议A股元、万元、亿元 《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购指买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款 通知书》指《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行A股股票之 股份认购协议》指境内上市人民币普通股 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2
一、本次发行履行的相关程序.............................................................................6（一）上市公司决策程序........................................................................................6（二）交易标的及交易对方的决策过程................................................................6（三）本次交易获得的批准....................................................................................7（四）募集资金验资及股份登记情况....................................................................7二、本次发行股票的基本情况................................................................................7
三、发行对象具体情况
（二）律师事务所..................................................................................................13
（三）审计及验资机构..........................................................................................13
第二节本次发行前后公司相关情况.......................................................................14一、本次发行前后前10名股东变动情况.........................................................14（一）本次发行前公司前10名股东情况............................................................14（二）本次发行后公司前10名股东情况............................................................14二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................................14三、本次非公开发行股票对本公司的影响..........................................................14（一）对公司股本结构的影响..............................................................................15（二）对公司资产结构的影响..............................................................................15（三）对公司业务结构的影响..............................................................................15（四）对公司治理的影响......................................................................................15（五）对公司高管人员结构的影响......................................................................15（六）对公司同业竞争和关联交易的影响..........................................................15第三节募集配套资金运用.......................................................................................16一、本次募集资金运用情况..................................................................................16
二、募集配套资金的专户管理..............................................................................16
4 第四节
独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......17第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........18第六节有关中介机构声明.......................................................................................19第七节备查文件........................................................................................................23
一、
备查文件........................................................................................................23
二、查阅地点........................................................................................................23
（一）杭州中泰深冷技术股份有限公司..............................................................23（二）英大证券有限责任公司..............................................................................23三、查阅时间........................................................................................................24
四、信息披露网址................................................................................................24
5 第一节
本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序 本次发行为本次交易的组成部分，本次交易的决策过程如下： （一）上市公司决策程序2018年12月6日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》，同时，公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
2018年12月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2018年12月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年4月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关募集配套资金总额调减及《业绩补偿协议之补充协议（一）》的相关议案。
（二）交易标的及交易对方的决策过程 2018年12月5日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议，同意金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑33.33%股权，以及同意与中泰股份签订附条件生效的《资产购买协议》。
2018年12月5日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑100%股权转让给中泰股份，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优先受让权。
2018年12月6日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
2019年
6 4月15日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
（三）本次交易获得的批准 2019年4月30日，中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），核准本次交易相关事宜。
2019年8月21日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定[2019]305号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次交易不予禁止，可以实施集中。
（四）募集资金验资情况 2019年11月26日，会计师出具《验证报告》（天健验[2019]408号），截至2019年11月26日16时止，参与中泰股份公司本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为551的人民币账户）内缴存的认购资金共计351,999,984.00元。
2019年11月27日，会计师出具了《验资报告》（天健验[2019]417号），截至2019年11月27日11时，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票33,748,800股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.43元，实际募集资金总额为人民币351,999,984.00元，扣除发行费用4,533,748.80元后，募集资金净额为人民币347,466,235.20元，其中新增注册资本人民币33,748,800元，资本公积人民币313,717,435.20元。
二、本次发行股份的基本情况 (一)发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
7 本次发行对象为民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年11月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.43元/股。
发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为10.43元/股。
（四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）33,748,800股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）募集资金金额 本次发行募集资金总额为351,999,984.00元，扣除本次发行费用4,533,748.80元，本次募集资金净额为347,466,235.20元，依据中国证监会《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），核准中泰股份非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元；本次发行募集资金总额351,999,984.00元，符合中国证监会的要求。
（六）股份锁定期 发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（七）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。
三、发行对象具体情况
8 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 发行人及主承销商于2019年11月19日（周二）及2019年11月20日（周三），
以电子邮件的方式向58名符合条件的投资者发送了《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购文件。
上述58名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者9名、截止2019年11月20日中泰股份可联系到前20名股东中的10名股东（已剔除关联方）、基金公司22名、证券公司10名和保险机构7名。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的申报价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
2019年11月22日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到4名投资者回复的《申购报价单》及其附件,为有效报价。
经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，4名投资者中，除1名投资者为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他3名投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计3,000万元，全部申购报价及有效性确认情况见下表： 序 发行对象 发行对关联锁定 号 象类别关系期(月)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 申购价格（元/ 股） 申购金额（万元） 获配股数（股） 获配金额（元） 民生加银基金管基金管
1 理有限公司 理公司 / 10.4412 10.43 8,8008,800 8,437,200 87,999,996.00 杭州韶夏瑟夏投其他投 2资管理合伙企业资者 / （有限合伙） 10.4412 10.43 8,8008,800 8,437,200 87,999,996.00 杭州韶夏锦浠投其他投 3资管理合伙企业资者 / （有限合伙） 4杭州富阳地轩股其他投 / 10.4412 10.431210.43
9 8,800 8,8008,800 8,437,2008,437,200 87,999,996.0087,999,996.00 权投资合伙企业（有限合伙） 资者 小计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 不适用
三、大股东及关联方认购情况
1 不适用
四、无效报价情况
1 无 33,748,800351,999,984.00 申购报价结束后，发行人和主承销商根据簿记建档情况，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先和时间优先”的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.43元/股，认购对象为民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙），发行股数确定为33,748,800股，本次募集资金总额为351,999,984.00元。
（二）缴款通知书发送及缴款情况 独立财务顾问（主承销商）于2019年11月25日向所有获配投资者发送缴款通知书。
根据缴款通知书的要求，投资者需要在2019年11月26日16:00前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。
截至2019年11月26日16:00，独立财务顾问（主承销商）收到4名获配投资者的全部认购款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共4名，发行数量为33,748,800股，募集资金总额为351,999,984.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（二）募集资金金额 本次发行募集资金总额为351,999,984.00元，扣除本次发行费用4,533,748.80元，本次募集资金净额为347,466,235.20元。
（三）发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为33,748,800股，发行对象总数为4名，具体情况如下： 10
1、民生加银基金管理有限公司 名称 企业类型 注册资本法定代表人统一社会信用代码住所经营范围配售数量（股）限售期限关联关系 民生加银基金管理有限公司 有限责任公司（中外合资） 300,000,000元张焕南879深圳市福田区福中三路2005号民生金融大厦13楼13A公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理 8,437,20012个月与发行人无关联关系
2、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙） 名称企业类型执行事务合伙人统一社会信用代码主要经营场所 经营范围 配售数量（股）限售期限关联关系 杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业杭州铭融投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：许洁文） 91330102MA2B0B9K1B浙江省杭州市上城区甘水巷52号127室服务：投资管理（未经金融监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8,437,20012个月与发行人无关联关系
3、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙） 名称企业类型执行事务合伙人统一社会信用代码主要经营场所 经营范围 配售数量（股）限售期限关联关系 杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业杭州隆港投资管理有限公司（委派代表：曾洋洋） 91330102MA2B0CH52L浙江省杭州市上城区甘水巷52号129室服务：投资管理（未经金融监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8,437,20012个月与发行人无关联关系
4、杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙） 11 名称企业类型执行事务合伙人统一社会信用代码主要经营场所 经营范围 配售数量（股）限售期限关联关系 杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业许迪瑜 91330183MA2H05LN1B浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号901号服务：投资管理（未经金融监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8,437,20012个月与发行人无关联关系 除参与公司本次非公开发行外，中泰股份与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本发行情况报告书签署日，中泰股份与发行对象不存在未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象是否履行私募投资基金备案的核查及关联关系核查 本次发行的认购对象中，民生加银基金管理有限公司以其管理的“民生加银韶夏1号单一资产管理计划”参与本次发行的认购，根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，产品编码为SJJ278；杭州韶夏瑟夏管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）均以自有资金参与本次发行的认购。
基于上述，本次发行的认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 12 接形式参与本次发行认购。
四、本次非公开发行的相关机构 （一）独立财务顾问名称：英大证券有限责任公司法定代表人：郝京春办公地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31层联系电话：0755-83007176项目主办人：刘少波、周建武（二）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层联系电话：010-58785588经办律师：谢元勋、韩杰（三）审计及验资机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：郑启华办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座联系电话：0571-89722525经办注册会计师：林国雄、张晓燕 13 第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截止2019年11月20日，上市公司前十名股东明细情况如下： 序号12345678 9 10 股份名称浙江中泰钢业集团有限公司卞传瑞刘立冬王骏飞章有虎杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙）颜秉秋韩嘉诚杭州嘉沃投资管理有限公司－嘉沃和聚1号私募证券投资基金陈南芳 合计 股份数（股）124,152,269.00 32,631,740.0030,509,959.0028,057,202.0024,705,882.005,224,017.003,853,099.002,372,500.00 持股比例(%)36.049.478.868.147.171.521.120.69 1,899,900.00 0.55 1,710,500.00255,117,068.00 0.5074.05 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行完成后，上市公司前十名股东明细情况如下： 序号12345678910 股份名称浙江中泰钢业集团有限公司卞传瑞刘立冬王骏飞章有虎民生加银基金管理有限公司杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙） 合计 股份数（股）124,152,269.0032,631,740.0030,509,959.0028,057,202.0024,705,882.00 8,437,200.008,437,200.008,437,200.008,437,200.005,224,017.00279,029,869.00 持股比例(%)32.828.638.077.426.532.232.232.232.231.3873.77
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
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三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加33,748,800股限售流通股，上市公司股本结构变化 情况如下： 项目 有限售条件流通股/
非流通股无限售条件流通股 总股本 本次发行前 本次发行后 股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%） 225,755,748.00 65.53259,504,548.00 68.61 118,747,252.00344,503,000.00 34.47118,747,252.00100.00378,251,800.00 31.39100.00 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，本次发行不会对上市公司业务结构产生实质性影响。
（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行认购对象民生加银基金管理有限公司、杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，因此，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
15 第三节募集配套资金运用
一、本次募集资金运用情况 根据交易方案，中泰股份拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000万元。
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及项目投资需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次发行中公司向民生加银基金管理有限公司、杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）等4名配套融资认购方发行股份募集配套资金总额351,999,984元，扣除发行费用4,533,748.80元后，募集资金净额347,466,235.20元全部用于支付本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的专户管理 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金存储和管理办法》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司在募集资金到位后一个月内与英大证券、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
16 第四节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 独立财务顾问英大证券对本次发行的发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的询价、定价和配售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；本次发行认购对象的选择遵循公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合本次发行方案关于发行对象的规定，以及相关法律法规和规范性文件的规定。
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
17 第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具如下意见：本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行己依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2018年第一次临时股东大会决议及第三届董事会第十五次会议决议的规定。
18 第六节有关中介机构声明 19 独立财务顾问（主承销商）声明 本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人： 刘少波 周建武 法定代表人（或授权代表）： 郝京春 英大证券有限责任公司年月日 20 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市金杜律师事务所 经办律师： 谢元勋 韩杰 单位负责人： 王玲 二〇一九年十二月日 21 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验证报告》（天健验[2019]408号）和《验资报告》（天健验[2019]417号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对杭州中泰深冷技术股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 林国雄 张晓燕 单位负责人： 郑启华 天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 22 第七节备查文件
一、备查文件 （一）《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件 （二）中国证监会下发的《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号） （三）国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查决定[2019]305号) （四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2019]408号《验证报告》和（天健验[2019]417号）《验资报告》 （五）英大证券出具的《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》 （六）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》
二、查阅地点 （一）杭州中泰深冷技术股份有限公司地址：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号电话：0571-58838858传真：0571-58838859联系人：周娟萍 （二）英大证券有限责任公司 23 地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31层电话：0755-83007176传真：0755-83007150联系人：刘少波、周建武
三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址 深圳证券交易所网站（）和巨潮网（）。
24 （本页无正文，为《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页） 杭州中泰深冷技术股份有限公司2019年月日 25
1 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字： 章有春钟晓龙陈光明 章有虎张国兴黄加宁 王晋陈环琴田园园 杭州中泰深冷技术股份有限公司2019年12月5日
2 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 公司、本公司、上市公司、中泰股份、发行人本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 发行情况报告书/本发行情况报告书 本次发行/本次非公开发行股票/本次非公开发行标的公司、山东中邑、中邑燃气金晟硕琦交易对方英大证券、独立财务顾问、主承销商金杜律所、律师天健会计师、审计机构证监会、中国证监会深交所《公司法》《证券法》《上市规则》 指杭州中泰深冷技术股份有限公司 指中泰股份发行股份及支付现金购买山东中邑100%股权并募集配套资金 《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购指买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行 情况报告书》杭州中泰深冷技术股份有限公司本次非公开方式向本次发指行对象发行股票的行为 指山东中邑燃气有限公司 指杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业（有限合伙）指刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦 指英大证券有限责任公司 指北京市金杜律师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 认购邀请书 《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购指买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购 邀请书》 申购报价单 指《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 缴款通知书 股份认购协议A股元、万元、亿元 《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购指买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款 通知书》指《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行A股股票之 股份认购协议》指境内上市人民币普通股 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2
位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
目录
释义................................................................................................................................
一、本次发行履行的相关程序.............................................................................6（一）上市公司决策程序........................................................................................6（二）交易标的及交易对方的决策过程................................................................6（三）本次交易获得的批准....................................................................................7（四）募集资金验资及股份登记情况....................................................................7二、本次发行股票的基本情况................................................................................7
三、发行对象具体情况
............................................................................................
8四、本次非公开发行的相关机构..........................................................................13（一）独立财务顾问..............................................................................................13（二）律师事务所..................................................................................................13
（三）审计及验资机构..........................................................................................13
第二节本次发行前后公司相关情况.......................................................................14一、本次发行前后前10名股东变动情况.........................................................14（一）本次发行前公司前10名股东情况............................................................14（二）本次发行后公司前10名股东情况............................................................14二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................................14三、本次非公开发行股票对本公司的影响..........................................................14（一）对公司股本结构的影响..............................................................................15（二）对公司资产结构的影响..............................................................................15（三）对公司业务结构的影响..............................................................................15（四）对公司治理的影响......................................................................................15（五）对公司高管人员结构的影响......................................................................15（六）对公司同业竞争和关联交易的影响..........................................................15第三节募集配套资金运用.......................................................................................16一、本次募集资金运用情况..................................................................................16
二、募集配套资金的专户管理..............................................................................16
4 第四节
独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......17第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........18第六节有关中介机构声明.......................................................................................19第七节备查文件........................................................................................................23
一、
备查文件........................................................................................................23
二、查阅地点........................................................................................................23
（一）杭州中泰深冷技术股份有限公司..............................................................23（二）英大证券有限责任公司..............................................................................23三、查阅时间........................................................................................................24
四、信息披露网址................................................................................................24
5 第一节
本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序 本次发行为本次交易的组成部分，本次交易的决策过程如下： （一）上市公司决策程序2018年12月6日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》，同时，公司与刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
2018年12月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2018年12月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年4月15日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关募集配套资金总额调减及《业绩补偿协议之补充协议（一）》的相关议案。
（二）交易标的及交易对方的决策过程 2018年12月5日，金晟硕琦召开投资决策委员会会议及合伙人协议，同意金晟硕琦向中泰股份出售其持有的山东中邑33.33%股权，以及同意与中泰股份签订附条件生效的《资产购买协议》。
2018年12月5日，山东中邑通过股东会决议，全体股东一致同意刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦将其合计持有的山东中邑100%股权转让给中泰股份，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给中泰股份的山东中邑股权的优先受让权。
2018年12月6日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞、颜秉秋、金晟硕琦与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
2019年
6 4月15日，刘立冬、卞传瑞、王骏飞和颜秉秋与上市公司签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
（三）本次交易获得的批准 2019年4月30日，中国证监会出具《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），核准本次交易相关事宜。
2019年8月21日，国家市场监督管理总局作出反垄断审查决定[2019]305号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次交易不予禁止，可以实施集中。
（四）募集资金验资情况 2019年11月26日，会计师出具《验证报告》（天健验[2019]408号），截至2019年11月26日16时止，参与中泰股份公司本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为551的人民币账户）内缴存的认购资金共计351,999,984.00元。
2019年11月27日，会计师出具了《验资报告》（天健验[2019]417号），截至2019年11月27日11时，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票33,748,800股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.43元，实际募集资金总额为人民币351,999,984.00元，扣除发行费用4,533,748.80元后，募集资金净额为人民币347,466,235.20元，其中新增注册资本人民币33,748,800元，资本公积人民币313,717,435.20元。
二、本次发行股份的基本情况 (一)发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
7 本次发行对象为民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行价格和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2019年11月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.43元/股。
发行人和主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为10.43元/股。
（四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）33,748,800股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（五）募集资金金额 本次发行募集资金总额为351,999,984.00元，扣除本次发行费用4,533,748.80元，本次募集资金净额为347,466,235.20元，依据中国证监会《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号），核准中泰股份非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元；本次发行募集资金总额351,999,984.00元，符合中国证监会的要求。
（六）股份锁定期 发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（七）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。
三、发行对象具体情况
8 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 发行人及主承销商于2019年11月19日（周二）及2019年11月20日（周三），
以电子邮件的方式向58名符合条件的投资者发送了《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）及其附件《杭州中泰深冷技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购文件。
上述58名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者9名、截止2019年11月20日中泰股份可联系到前20名股东中的10名股东（已剔除关联方）、基金公司22名、证券公司10名和保险机构7名。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的申报价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
2019年11月22日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下， 主承销商和发行人共收到4名投资者回复的《申购报价单》及其附件,为有效报价。
经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，4名投资者中，除1名投资者为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他3名投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计3,000万元，全部申购报价及有效性确认情况见下表： 序 发行对象 发行对关联锁定 号 象类别关系期(月)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 申购价格（元/ 股） 申购金额（万元） 获配股数（股） 获配金额（元） 民生加银基金管基金管
1 理有限公司 理公司 / 10.4412 10.43 8,8008,800 8,437,200 87,999,996.00 杭州韶夏瑟夏投其他投 2资管理合伙企业资者 / （有限合伙） 10.4412 10.43 8,8008,800 8,437,200 87,999,996.00 杭州韶夏锦浠投其他投 3资管理合伙企业资者 / （有限合伙） 4杭州富阳地轩股其他投 / 10.4412 10.431210.43
9 8,800 8,8008,800 8,437,2008,437,200 87,999,996.0087,999,996.00 权投资合伙企业（有限合伙） 资者 小计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 不适用
三、大股东及关联方认购情况
1 不适用
四、无效报价情况
1 无 33,748,800351,999,984.00 申购报价结束后，发行人和主承销商根据簿记建档情况，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先和时间优先”的原则，最终确定本次发行的认购价格为10.43元/股，认购对象为民生加银基金管理有限公司、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙），发行股数确定为33,748,800股，本次募集资金总额为351,999,984.00元。
（二）缴款通知书发送及缴款情况 独立财务顾问（主承销商）于2019年11月25日向所有获配投资者发送缴款通知书。
根据缴款通知书的要求，投资者需要在2019年11月26日16:00前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。
截至2019年11月26日16:00，独立财务顾问（主承销商）收到4名获配投资者的全部认购款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共4名，发行数量为33,748,800股，募集资金总额为351,999,984.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（二）募集资金金额 本次发行募集资金总额为351,999,984.00元，扣除本次发行费用4,533,748.80元，本次募集资金净额为347,466,235.20元。
（三）发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为33,748,800股，发行对象总数为4名，具体情况如下： 10
1、民生加银基金管理有限公司 名称 企业类型 注册资本法定代表人统一社会信用代码住所经营范围配售数量（股）限售期限关联关系 民生加银基金管理有限公司 有限责任公司（中外合资） 300,000,000元张焕南879深圳市福田区福中三路2005号民生金融大厦13楼13A公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理 8,437,20012个月与发行人无关联关系
2、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙） 名称企业类型执行事务合伙人统一社会信用代码主要经营场所 经营范围 配售数量（股）限售期限关联关系 杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业杭州铭融投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：许洁文） 91330102MA2B0B9K1B浙江省杭州市上城区甘水巷52号127室服务：投资管理（未经金融监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8,437,20012个月与发行人无关联关系
3、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙） 名称企业类型执行事务合伙人统一社会信用代码主要经营场所 经营范围 配售数量（股）限售期限关联关系 杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业杭州隆港投资管理有限公司（委派代表：曾洋洋） 91330102MA2B0CH52L浙江省杭州市上城区甘水巷52号129室服务：投资管理（未经金融监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8,437,20012个月与发行人无关联关系
4、杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙） 11 名称企业类型执行事务合伙人统一社会信用代码主要经营场所 经营范围 配售数量（股）限售期限关联关系 杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业许迪瑜 91330183MA2H05LN1B浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号901号服务：投资管理（未经金融监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8,437,20012个月与发行人无关联关系 除参与公司本次非公开发行外，中泰股份与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本发行情况报告书签署日，中泰股份与发行对象不存在未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象是否履行私募投资基金备案的核查及关联关系核查 本次发行的认购对象中，民生加银基金管理有限公司以其管理的“民生加银韶夏1号单一资产管理计划”参与本次发行的认购，根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，产品编码为SJJ278；杭州韶夏瑟夏管理合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）均以自有资金参与本次发行的认购。
基于上述，本次发行的认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 12 接形式参与本次发行认购。
四、本次非公开发行的相关机构 （一）独立财务顾问名称：英大证券有限责任公司法定代表人：郝京春办公地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31层联系电话：0755-83007176项目主办人：刘少波、周建武（二）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层联系电话：010-58785588经办律师：谢元勋、韩杰（三）审计及验资机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：郑启华办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座联系电话：0571-89722525经办注册会计师：林国雄、张晓燕 13 第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截止2019年11月20日，上市公司前十名股东明细情况如下： 序号12345678 9 10 股份名称浙江中泰钢业集团有限公司卞传瑞刘立冬王骏飞章有虎杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙）颜秉秋韩嘉诚杭州嘉沃投资管理有限公司－嘉沃和聚1号私募证券投资基金陈南芳 合计 股份数（股）124,152,269.00 32,631,740.0030,509,959.0028,057,202.0024,705,882.005,224,017.003,853,099.002,372,500.00 持股比例(%)36.049.478.868.147.171.521.120.69 1,899,900.00 0.55 1,710,500.00255,117,068.00 0.5074.05 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行完成后，上市公司前十名股东明细情况如下： 序号12345678910 股份名称浙江中泰钢业集团有限公司卞传瑞刘立冬王骏飞章有虎民生加银基金管理有限公司杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙） 合计 股份数（股）124,152,269.0032,631,740.0030,509,959.0028,057,202.0024,705,882.00 8,437,200.008,437,200.008,437,200.008,437,200.005,224,017.00279,029,869.00 持股比例(%)32.828.638.077.426.532.232.232.232.231.3873.77
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
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三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加33,748,800股限售流通股，上市公司股本结构变化 情况如下： 项目 有限售条件流通股/
非流通股无限售条件流通股 总股本 本次发行前 本次发行后 股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%） 225,755,748.00 65.53259,504,548.00 68.61 118,747,252.00344,503,000.00 34.47118,747,252.00100.00378,251,800.00 31.39100.00 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，本次发行不会对上市公司业务结构产生实质性影响。
（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行认购对象民生加银基金管理有限公司、杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，因此，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
15 第三节募集配套资金运用
一、本次募集资金运用情况 根据交易方案，中泰股份拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资金，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,000万元。
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及项目投资需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次发行中公司向民生加银基金管理有限公司、杭州富阳地轩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州韶夏瑟夏投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州韶夏锦浠投资管理合伙企业（有限合伙）等4名配套融资认购方发行股份募集配套资金总额351,999,984元，扣除发行费用4,533,748.80元后，募集资金净额347,466,235.20元全部用于支付本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的专户管理 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金存储和管理办法》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司在募集资金到位后一个月内与英大证券、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
16 第四节独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 独立财务顾问英大证券对本次发行的发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的询价、定价和配售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；本次发行认购对象的选择遵循公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合本次发行方案关于发行对象的规定，以及相关法律法规和规范性文件的规定。
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
17 第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师就本次发行的发行过程和发行对象合规性出具如下意见：本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行己依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2018年第一次临时股东大会决议及第三届董事会第十五次会议决议的规定。
18 第六节有关中介机构声明 19 独立财务顾问（主承销商）声明 本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人： 刘少波 周建武 法定代表人（或授权代表）： 郝京春 英大证券有限责任公司年月日 20 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市金杜律师事务所 经办律师： 谢元勋 韩杰 单位负责人： 王玲 二〇一九年十二月日 21 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验证报告》（天健验[2019]408号）和《验资报告》（天健验[2019]417号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对杭州中泰深冷技术股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 林国雄 张晓燕 单位负责人： 郑启华 天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 22 第七节备查文件
一、备查文件 （一）《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件 （二）中国证监会下发的《关于核准杭州中泰深冷技术股份有限公司向卞传瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]860号） （三）国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查决定[2019]305号) （四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2019]408号《验证报告》和（天健验[2019]417号）《验资报告》 （五）英大证券出具的《英大证券有限责任公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》 （六）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》
二、查阅地点 （一）杭州中泰深冷技术股份有限公司地址：杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号电话：0571-58838858传真：0571-58838859联系人：周娟萍 （二）英大证券有限责任公司 23 地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦30、31层电话：0755-83007176传真：0755-83007150联系人：刘少波、周建武
三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址 深圳证券交易所网站（）和巨潮网（）。
24 （本页无正文，为《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页） 杭州中泰深冷技术股份有限公司2019年月日 25
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