关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见
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北京德恒律师事务所
关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
目录
释义..........................................................................................................................2
一、股份公司本次申请挂牌的批准和授权................................................................5二、股份公司本次申请挂牌的主体资格....................................................................6三、股份公司本次申请挂牌的实质条件....................................................................7
二、股份公司的重大资产变化及收购兼并..........................................................51十
三、股份公司章程的制定与修改..........................................................................51十
四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................52十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................54
七、公司的环境保护、质量标准、安全生产和其他事项..................................58
1 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 释义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所、德恒股份公司、小奥互动嘉禾颐安小奥创业小奥梦想小奥管理重庆东证上海魔量郑州华筑中科奥爱游飞天 小奥科技奇思妙游小奥科技（香港） 《审计报告》 《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》中国证监会股转公司股转系统北京工商局 指北京德恒律师事务所指北京小奥互动科技股份有限公司（系由嘉禾颐安 整体变更而来）指北京嘉禾颐安科技有限公司指北京小奥创业投资管理中心（有限合伙）指北京小奥梦想投资管理中心（有限合伙）指天津小奥企业管理咨询有限公司指重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合伙）指上海魔量创业投资中心（有限合伙）指郑州华筑科技有限公司指北京中科奥科技有限公司指北京爱游飞天科技有限公司（系由“北京一路创想 信息技术有限公司”更名而来）指北京小奥科技有限公司（系由“北京力辉久发投资 咨询有限公司”更名而来）指天津奇思妙游科技有限公司指小奥科技（香港）有限公司 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015指年7月25日出具的“天职业字[2015]11649号《”北 京嘉禾颐安科技有限公司审计报告》 指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）指《中华人民共和国证券法》（2013年修订）指《非上市公众公司监督管理办法》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指北京市工商行政管理局
2 北京德恒律师事务所 主办券商《推荐报告》元、万元 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 指招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于北京小奥互动科技 指股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》 指人民币元、人民币万元
3 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 北京德恒律师事务所关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见 D292BJ号 致：北京小奥互动科技股份有限公司 本所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会以及股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请挂牌出具本法律意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面文件，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会以及股转公司有关文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和
4 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关 结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文 件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会及股转公司审核要求引用本法律意见的内容。
但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律
师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、股份公司本次申请挂牌的批准和授权 （一）股份公司本次申请挂牌相关的批准和授权程序
1.股东大会的批准及授权 2015年9月10日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于确定公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案》等议案，同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股票以协议转让方式进行转让，同时授权股份公司董事会办理上述相关事宜。
2.股份公司目前股东人数为7名，未超过200人。
根据《管理办法》等有关规定，公司本次申请挂牌由股转公司进行审查，中国证监会豁免核准。
因此，目前公司尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
（二）股东大会决议的程序、内容合法有效
5 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 本所律师认为，本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及公司 章程规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准，该等会议的召集、 召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东 大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的 授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业
务规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股份公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
二、股份公司本次申请挂牌的主体资格 （一）股份公司依法设立 根据公司提供的资料，股份公司系由嘉禾颐安整体变更设立的股份有限公司，小奥互动成立日期为2009年4月16日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015年9月25日核发的注册号为的《营业执照》，住所为北京市海淀区万柳中路11号派顿大厦3层东侧302室；法定代表人为孙建；注册资本为5,334.4781万元；公司类型为其他股份有限公司；营业期限自2009年4月6日至长期；公司经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务；销售计算机；软件及辅助设备；经济贸易咨询；从事互联网文化活动。
（二）股份公司合法存续
1.根据北京市工商局海淀分局2015年9月9日出具的《证明》及公司说明，截止证明出具之日，未发现公司有重大违法经营行为和违反工商行政管理相关法律、法规而受到行政处罚。
2.经本所律师核查，目前股份公司的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
3.根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，股份公司作为一方当事人正在履行的重大合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的
6 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 内容，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、 不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情 形。
本所律师认为，小奥互动系依法设立并合法存续的股份公司，截至本法律
意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次申请挂牌的主体资格。
三、股份公司本次申请挂牌的实质条件 （一）股份公司依法设立且存续满两年
1.如本法律意见“
二、股份公司本次申请挂牌的主体资格”所述，小奥互动系依法设立且合法存续的股份公司，截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.小奥互动的成立日期为2009年4月16日，2015年8月25日，嘉禾颐安整体变更为股份有限公司。
2015年8月1日，嘉禾颐安股东会作出决议，同意将不高于经审计的净资产值按股东原出资比例折合为5,100万股股份，每股面值1元，作为股份公司股本总额，净资产超过股本部分计入股份公司资本公积金。
根据相关法律、法规的规定，公司系按经审计的净资产值折股整体变更设立的股份公司，持续经营时间可以从嘉禾颐安成立之日起计算，因此截至本法律意见出具之日，公司已经持续经营两年以上。
本所律师认为，小奥互动是在北京市工商行政管理局海淀分局依法登记注册且合法存续的股份公司，截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形，且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）股份公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据股份公司的说明，报告期内，股份公司及其前身嘉禾颐安主营业务是从事多终端移动游戏的研发与运营。
报告期内公司均主要从事以上业务，截至
7 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 本法律意见出具之日，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务明确。
2.根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月25日出具的“天职业字[2015]11649号”《审计报告》，经计算，公司2013年度、2014年度、2015年度1-6月的主营业务收入分别占其营业收入的100%、100%、99.2%，因此，股份公司主营业务明确且突出。
3.经本所律师核查，目前公司持续经营，截至本法律意见出具之日，公司不存在终止经营的情况。
经本所律师核查，目前股份公司的经营状态为存续（在营、开业、在册），未出现公司股东大会决定解散或股东申请解散、违反国家法律、行政法规等依法撤销或公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形，公司现合法有效存续。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）股份公司治理机制健全、合法规范运营 1.2015年8月16日，股份公司全体发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会。
依据《公司法》等相关规定，创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度，选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事，当选的董事、监事与职工监事分别组成了股份公司第一届董事会、第一届监事会。
2015年8月16日，股份公司第一届董事会第一次会议作出决议，选举产生了股份公司董事长，聘任了股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
2.根据相关行政部门出具的证明及公司说明，报告期内公司不存在重大违法违规情形，亦不存在情节严重的行政处罚。
本所律师认为，股份公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等股份公司法人治理结构，建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
8 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度，相关机构 及人员现能够依法履行职责，符合《业务规则》第
2.1条第（三）项的规定。
（四）股份公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 根据公司提供的文件，经核查，目前股份公司股权明晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在股权质押等限制股权转让的情形，如本法律意见“
七、公司的股本及其演变”所述，公司自2009年4月设立以来发生的历次股权转让及增资行为均依法履行了法定程序，并在工商部门办理了变更登记手续，真实有效。
本所律师认为，股份公司股权明晰，不存在权属争议，历次股权转让及增资行为真实有效，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1.经核查，公司于2015年9月与招商证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定公司委托招商证券作为股份公司本次申请挂牌的主办券商，招商证券负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让，并进行持续督导。
2.2015年9月，招商证券作为主办券商出具了《北京小奥互动科技股份有限公司尽职调查工作报告》，并出具了《推荐报告》，同意推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
本所律师认为，公司与招商证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议》系双方真实意思的表示，该协议真实、合法、有效；招商证券作为主办券商已为公司本次申请挂牌出具了《推荐报告》，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，股份公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、股份公司的设立 经核查，股份公司系由嘉禾颐安以整体变更的方式设立。
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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （一）整体变更为股份公司的决议程序和折股情况 2015年8月1日，嘉禾颐安股东会作出决议，同意将不高于经审计的净资产值按股东原出资比例折合为5,100万股股份，每股面值1元，作为股份公司股本总额，净资产超过股本部分转入股份公司资本公积金。
本所律师认为，嘉禾颐安整体变更为股份公司的上述决议程序和折股情况符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发起人协议 股份公司四名发起人于2015年8月1日签署《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、发起人出资和注册资本、发起人的权利和义务等内容进行了约定。
本所律师认为，股份公司设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）关于股份公司设立的条件 经本所律师核查，股份公司具备《公司法》等规定的股份有限公司设立的条件，相关情况如下：
1.股份公司一名自然人发起人为中国籍公民，且住所在中国境内；另三名非自然人发起人系在中国境内依法设立并合法存续的企业，符合设立股份公司的发起人人数及住所的相关规定；
2.股份公司设立时的注册资本为5,100万元，符合股份公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
3.股份公司的发行及筹办事项符合法律规定；
4.股份公司制订的《公司章程》已经创立大会审议通过，《公司章程》内容符合《公司法》的相关规定；
5.股份公司名称为“北京小奥互动科技股份有限公司”，股份公司建立了股东大会、董事会、监事会等股份公司应当具备的组织机构； 10 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
6.股份公司住所为北京市海淀区万柳中路11号派顿大厦3层东侧302室，具有法定住所。
（四）股份公司设立过程中的审计、评估、验资、工商变更登记程序
1.根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月25日出具的“天职业字[2015]11649号”《审计报告》，截至2015年6月30日，嘉禾颐安经审计的净资产值为56,300,451.59元。
2.根据北京沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司于2015年8月1日出具的“沃克森评报字[2015]第0428号”《北京嘉禾颐安科技有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，截至2015年6月30日，经评估嘉禾颐安股东全部权益价值为8,265.69万元。
3.根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月16日出具的“天职业字[2015]12289号”《验资报告》，截至2015年6月30日止，“北京小奥互动科技股份有限公司（筹）”已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,100万元整。
2015年8月，股份公司设立时的股本为5,100万股，每股面值1元，具体股本结构如下： 序号1234 发起人小奥管理小奥创业小奥梦想杨宝妹合计 持股数额（万股）3,3152555101,0205,100 综上所述，本所律师认为： 持股比例（%）6551020 100.00 出资方式净资产净资产净资产净资产—— （1）2015年嘉禾颐安以审计值为依据整体变更为股份公司，符合法律、法规和规范性文件的规定。
小奥互动创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效；
（2）有限公司整体变更为股份公司时涉及股东以未分配利润转增股本的情形，2015年9月，发起人股东杨宝妹已就此出具承诺，确认关于嘉禾颐安整体 11 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司
2.股份公司创立大会暨第一次股东大会会议经审议通过如下决议：
（1）同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立北京小奥互动科技股份有限公司；同意变更公司注册资本由2,200万元变更为5,100万元，剩余的净资产转入公司资本公积金；
（2）审议通过《公司章程》；
（3）选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事；
（4）全权授权股份公司第一届董事会办理股份公司设立的所有事宜；
（5）审议通过公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。
本所律师认为，股份公司创立大会暨第一次股东大会的程序及审议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（六）工商登记 2015年8月25日，北京市工商局海淀分局为股份公司核发了注册号为的《营业执照》，股份公司的注册资本为5,100万元。
本所律师认为，股份公司设立过程中履行了工商登记程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
股份公司的设立行为真实、合法、有效。
五、公司的独立性 （一）股份公司的业务独立 根据股份公司提供的资料，目前股份公司主要从事多终端移动游戏的研发与运营，具有直接面向市场独立经营的能力，股份公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，股份公司业务独立。
12 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （二）股份公司的资产独立完整 有关生产经营方面的无形资产等现为股份公司合法拥有/使用，公司现已取得主要资产、权利的证书或使用文件，公司有权依法拥有/使用该等资产，公司相关资产产权的界定清晰，不存在与实际控制人及其控制的其他企业资产混同的情形。
目前，公司主要资产不存在被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，公司亦不存在为实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
本所律师认为，股份公司资产独立完整。
（三）股份公司的人员独立 根据《公司章程》等文件，目前股份公司董事会由5名董事组成，董事任期3年；公司监事会由3名监事组成（其中职工代表担任监事的比例不低于1/3），监事任期3年；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
股份公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在公司实际控制人非法干预股份公司已经作出的人事任免决议的情形。
本所律师认为，股份公司人员独立。
（四）股份公司的机构独立 股份公司现已建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结
构，并制定有较为完善的议事规则；股份公司现已具有较为健全的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。
本所律师认为，股份公司机构独立。
（五）股份公司的财务独立 股份公司现已建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有较为规范的财务会计制度；股份公司现在银行独立开户，独立核算；股份公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
根据公司提供的审计报告并经公司确认等文件，公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
13 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 本所律师认为，股份公司财务独立。
综上，本所律师认为，股份公司的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，不存在对关联方的重大依赖，具有直接面向市场独立经营的能力，具备持续经营能力。
六、股份公司的发起人、股东和实际控制人 （一）股份公司发起人
1.发起人及其主体资格 股份公司的发起人共四名，具体情况如下：
（1）小奥管理 小奥管理成立于2015年5月19日，注册号为，住所为天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-514，法定代表人为孙建，注册资本为1,000万元，营业期限自2015年5月19日至2045年5月18日。
经营范围：企业管理咨询（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见出具之日，小奥管理股权结构如下： 股东孙建李娅合计 出资额（万元）8002001,000 出资比例（%）8020100
（2）小奥创业 根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，小奥创业注册号为，住所为北京市海淀区万柳中路11号3层东侧305室，法定代表人何霞，营业期限自2015年5月18日至长期。
经营范围：投资管理（下期出资时间为2018年5月31日：（
1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和进入衍生品；
3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5不得向投资者承诺投资者投资本金不受损失或者承诺最低收益。
）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
14 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 截至本法律意见出具之日，小奥创业出资情况如下： 出资人何霞曹海鸥管洁李海燕吕牧尧罗钰盛瑜时长虹孙露彬孙娜娜杨海波张锦洪张云龙滕伟郭淑平合计
（3）小奥梦想 出资额（万元）139.20464.2519.755726.63221.5324.2533.492.1250.4255.5250.850.212512.752255 出资比例（%）54.591.6677.74810.4440.60.7841.66713.1330.8330.1672.1670.3330.08350.784100 备注执行事务合伙人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 —— 根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，小奥梦想注册号为，住所为北京市海淀区万柳中路11号3层东侧306室，法定代表人为李晓辉，营业期限自2015年5月15日至2045年5月14日。
经营范围：投资管理（下期出资时间为2017年5月31日，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截至本法律意见出具之日，小奥梦想出资情况如下： 出资人李晓辉艾川程鹤郭兴贺科飞胡永庆黄冲李建宇李文博刘飞卢强 出资额（万元）92.59981.021.2750.4250.851.062526.3594157.165137.748.3653.4 出资比例（%）18.1570.20.250.0830.1670.2085.16930.817279.4830.667 备注执行事务合伙人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 15 北京德恒律师事务所 任璐璐茹琳司云龙魏宁张丽周南朱柏年合计
（4）杨宝妹 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 0.4251.021.2750.4250.850.42535.3583510 0.0830.20.250.0830.1670.0836.933100 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 —— 杨宝妹，中国国籍，住所为浙江省绍兴市越城区东浦镇舜豪村3-61-2号，身份证号为33062119510710****。
经核查，股份公司的发起人为一名自然人及三名非自然人，其中，自然人发起人系中国公民，住所在中国境内，且具备完全民事行为能力；非自然人发起人系依据中国法律依法设立并合法存续的企业，该四名发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
本所律师认为，股份公司发起人的数量、住所等符合有关法律法规和规范性文件的规定，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
2.发起人的出资情况 经核查，股份公司发起人均为嘉禾颐安整体变更设立股份公司之审计评估基准日的股东。
根据全体发起人于2015年8月1日签署的发起人协议，股份公司设立时的注册资本为5,100万元，全体发起人均以其拥有的嘉禾颐安权益所对应的净资产投入股份公司。
股份公司设立时全体发起人的出资情况如下： 序号1234 发起人小奥管理小奥创业小奥梦想杨宝妹合计 持股数额（万股）3,3152555101,0205,100 持股比例（%）6551020100 出资方式净资产净资产净资产净资产—— 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月16日出具的“天职业字[2015]12289号”《验资报告》，截至2015年6月30日止，“北京小奥互动 16 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 科技股份有限公司（筹）”已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,100万元整，出资方式为净资产。
根据公司提供的文件，发起人所持公司股份不存在股权质押或其他形式的转让限制情形，也不存在股权争议纠纷等情形。
本所律师认为，嘉禾颐安的资产、债权、债务全部由股份公司承继，发起人的出资已全部到位，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，相关资产从嘉禾颐安变更至股份公司名下不存在重大法律障碍。
（二）股份公司股东
1.截至本法律意见出具之日，股份公司共有七名股东，公司股东的持股数量及持股比例情况如下： 序号1234567 合计 股东小奥管理小奥创业小奥梦想杨宝妹重庆东证上海魔量郑州华筑 持股数额（万股）3,3152555101,020132.3866.1935.9081 5,334.4781 持股比例（%）62.154.789.5619.122.481.240.67100
2.经核查公司非自然人股东的《营业执照》、自然人股东的《身份证》和相关简历等文件，登陆全国法院被执行人信息查询网（/search/）等平台查询股东信息，询问公司相关股东和管理层。
本所律师认为，目前公司股东均为依法设立并合法存续的企业或为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律、法规禁止或限制担任股东的情形。
目前，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，担任公司股东是适格的。
3.经上述核查，本所律师认为，目前公司不存在股权代持的情形，亦不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷。
公司自设立至今历次股权变动真实有效，符合“股权清晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
17 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （三）公司或其股东的私募基金备案 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的相关规定，并经核查股份公司最新工商登记备案文件及股东名册、查询中国基金业协会相关网站，公司股东重庆东证属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，重庆东证已按相关规定进行了基金备案，其基金管理人也根据相关规定进行了登记。
本所律师认为，除上述情况外，目前股份公司股东不存在其他属于私募投资基金管理人或需私募投资基金备案情形。
（四）股份公司的控股股东、实际控制人
1.控股股东、实际控制人的认定 根据公司提供的资料，经本所律师核查，小奥管理现持有股份公司3,315万股股份，占股份公司目前总股本的62.15%，故小奥管理为股份公司控股股东；鉴于小奥管理系由孙建、李娅投资控制的企业，且孙建、李娅系配偶关系，依其持有股份所享有的表决权足以对股份公司股东大会的决议产生决定性影响，同时孙建还担任股份公司董事长之职，故孙建、李娅为股份公司实际控制人。
本所律师认为，上述对于股份公司控股股东、实际控制人认定的依据是充分、合法的。
2.控股股东、实际控制人的合法合规情况 经核查公司实际控制人户籍所在地派出所出具的证明及其签署的有关声明承诺等文件，并经询问公司实际控制人，报告期内，公司实际控制人未发生变更。
公司实际控制人孙建、李娅的基本情况如下： 孙建，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所为郑州市金水区花园路159号院，身份证号为41010519780415****。
李娅，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所为郑州市高新技术开发区，身份证号为41272319780605****。
18 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2015年9月2日，郑州市公安局丰产路分局分别出具了《证明》，证明孙建、李娅在其辖区居住期间未发现违法劣迹行为，特此证明。
本所律师认为，公司实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。
七、股份公司的股本及其演变 （一）嘉禾颐安的设立及股权演变 1.2009年4月，公司成立 2009年4月2日，北京工商行政管理局海淀分局向公司核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）[2009]第0015293号），同意预先核准“北京嘉禾颐安科技有限公司”公司名称。
2009年4月16日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字（2009）第09A103796号”《验资报告》，经审验，截至2009年4月16日，嘉禾颐安已收到全体股东缴纳的货币出资共50万元。
2009年4月16日，公司获得北京工商局海淀分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，公司名称“北京嘉禾颐安科技有限公司”，注册资本为50万元，法定代表人为史建国，住所为北京市海淀区海淀大街2号四通大厦147室。
经营范围为：技术开发。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
）经营期限为2009年4月16日至2029年4月15日。
嘉禾颐安设立时股东及出资情况如下： 序号12 股东史建国史秉辉合计 出资额（万元）49.50.550 2.2012年1月，第一次股权转让 出资比例（%）991100 出资方式货币货币—— 19 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2012年1月30日，嘉禾颐安股东会召开会议，同意史建国将其所持公司全部股权49.5万元出资转让给孙建；同意史秉辉将其所持公司全部股权0.5万元出资转让给孙建；同意修改后的公司章程。
同日，史建国、史秉辉分别与孙建签订了《出 资转让协议书》。
股权转让后股东及出资情况如下： 序号
1 股东孙建合计 出资额（万元）5050 出资比例（%）100100 出资方式货币—— 3.2013年5月，第一次增资至100万元 2013年5月5日，嘉禾颐安股东会召开会议，同意将嘉禾颐安的注册资本增加至100万元，其中孙建增资10万元，李娅增资40万元；同意修改后的公司章程。
2013年8月27日，北京中会信诚会计师事务所出具了“中会信诚验字[2013]第A031号”《验资报告》，截至2013年5月8日，公司已收到李娅、孙建缴纳的新增注册资本人民币50万元，其中李娅以货币出资40万元，孙建以货币出资10万元，变更后公司注册资本为100万元。
本次增资后，公司的股权结构如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）6040100 出资比例（%）6040100 出资方式货币货币—— 4.2013年12月，第二次股权转让 2013年12月8日，孙建、李娅分别与中科奥签订了《出资转让协议书》，李娅将其持有的公司40万元出资以2,221,829.56元转让给中科奥；孙建将其持有的公司60万元出资以3,332,744.35元转让给中科奥。
转让方已就本次股权转让缴纳了个人所得税。
2013年12月10日，嘉禾颐安股东会召开会议，同意孙建将其所持公司60万元出资转让给中科奥；同意李娅将其所持公司40万元出资转让给中科奥。
本次股权转让后，嘉禾颐安的股权结构如下： 20 北京德恒律师事务所 股东中科奥 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 出资额（万元）100 出资比例（%）100 出资方式货币 5.2015年4月，第二次增资至1,000万元 2015年4月1日，嘉禾颐安股东做出决定，同意增加公司注册资本900万元，由股东中科奥增加出资900万元；并相应修改公司章程。
2015年5月8日，北京万朝会计师事务所出具了“万朝会验字[2015]200号”《验资报告》，截至2015年5月8日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本900万元人民币。
本次增资后，嘉禾颐安的股权结构如下： 股东中科奥 出资额（万元）1,000 出资比例（%）100 出资方式货币 6.2015年6月，第三次股权转让、第三次增资至2,200万元 2015年5月28日，嘉禾颐安股东做出决定，同意中科奥转让其持有的嘉禾颐安全部出资1,000万元，即中科奥将其持有的嘉禾颐安的650万元、200万元、100万元、50万元人民币出资分别转让给小奥管理、杨宝妹、小奥梦想、小奥创业。
同意公司增加注册资本1,200万元，其中小奥管理以货币出资780万元；小奥梦想以货币出资120万元；小奥创业以货币出资60万元；杨宝妹以货币出资240万元。
同日，中科奥分别与受让方签署了《出资转让协议书》。
2015年6月15日，北京万朝会计师事务所出具了“万朝会验字[2015]440号”《验资报告》，截止2015年6月15日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,200万元，全体股东以货币增资1,200万元。
本次股权转让及增资后，嘉禾颐安的股权结构如下： 序号1234 股东小奥管理杨宝妹小奥梦想小奥创业 出资额（万元）1,430440220110 出资比例（%）6520105 出资方式货币货币货币货币 21 北京德恒律师事务所合计 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2,200 100 —— （二）股份公司的设立及股份变化
1.股份公司的设立 股份公司的设立情况详见本法律意见之“
四、股份公司的设立”。
2.2015年9月，股份公司第一次增资至5,334.4781万元 2015年9月10日，小奥互动召开2015年第二次临时股东大会，同意股份公司注册资本由5,100万元增加至5,334.4781万元。
其中，重庆东证出资132.38万元，上海魔量出资66.19万元，郑州华筑出资35.9081万元。
各方均分别签署增资协议。
2015年9月12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，截止2015年8月31日，股份公司已收到股东缴纳的新增注册资本234.4781万元，全体股东以货币增资234.4781万元。
经过本次增资，股份公司股权结构如下： 序号1234567 合计 股东小奥管理小奥创业小奥梦想杨宝妹重庆东证上海魔量郑州华筑 持股数额（万股）3,3152555101,020132.3866.1935.9081 5,334.4781 持股比例（%）62.154.789.5619.122.481.240.67100 综上，本所律师认为：
（1）公司自设立至今的历次出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定，相关出资程序完备、合法合规。
（2）自公司设立至今，公司历次股权转让及增资行为均履行了必要程序，符合法律、法规等规范性文件的相关规定，真实、合法、有效，不存在重大争议纠纷。
22 北京德恒律师事务所
八、股份公司的业务 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （一）股份公司的经营范围 根据北京工商局海淀分局核发的《营业执照》，公司经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；从事互联网文化活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 经查验《审计报告》，在报告期内，公司主营业务没有发生实质性变更。
本所律师认为，股份公司在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股份公司在中国大陆以外从事的经营活动 根据股份公司提供的文件并经公司确认，公司设立了小奥科技（香港），详见本法律意见“
十、股份公司及其子公司的主要资产”，除此以外，股份公司没有在中国大陆以外从事其他生产经营活动。
（三）股份公司的主营业务 根据公司提供的《审计报告》等材料，股份公司主要从事多终端移动游戏的研发与运营，公司2013年度、2014年度、2015年度1-6月的主营业务收入分别占其营业收入的100%、100%、99.2%。
根据公司确认及本所律师查阅公司营业执照及股东（大）会决议/股东决定中有关经营范围的情况，并经向相关人员了解公司报告期内业务发展情况，本所律师认为，报告期内，公司经营范围未进行实质性的变更，未发生主营业务重大变更事项。
目前，公司主营业务符合国家产业政策，公司有权从事经营范围内的相关业务，公司实际从事的主营业务不存在影响公司持续经营的法律障碍。
（四）股份公司及其子公司的相关业务资质
1.股份公司的相关资质 股份公司目前持有北京市通信管理局于2015年10月9日核发的《中华人民 23 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 共和国电信与信息服务业务经营许可证》，证书编号为“京ICP证140026号”， 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有 效期限自2015年10月9日至2019年1月17日。
2.子公司的相关资质
（1）中科奥资质 ①电信与信息服务业务经营许可证 中科奥目前持有北京市通信管理局于2015年9月25日核发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，证书编号为“京ICP证060244号”，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期限为2015年9月25日至2016年4月13日。
②增值电信业务经营许可证 中科奥目前持有中华人民共和国工业和信息化部于2014年5月14日核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，证书编号为“京B2-20110109”，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务），有效期限为2014年5月14日至2016年7月1日。
③网络文化经营许可证 中科奥目前持有北京市文化局于2014年12月3日核发的《网络文化经营许可证》，证书编号为“京网文[2014]2018-268号”，经营范围：信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期至2017年12月31日。
④互联网出版许可证 中科奥目前持有中华人民共和国国家新闻出版广电总局于2015年1月26日核发的《中华人民共和国互联网出版许可证》，证书编号为“新出网证京字第267号”。
业务范围：互联网游戏、手机游戏出版，有效期为2015年1月26日至2016年12月31日。
（2）小奥科技资质 小奥科技目前持有北京市通信管理局于2015年10月9日核发的《中华人民 24 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 共和国电信与信息服务业务经营许可证》，证书编号为京ICP证140414号，业 务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效 期限为2015年10月9日至2019年8月14日。
小奥科技目前持有北京市经济和信息化委员会于2014年12月17日核发的《软件企业认定证书》，证书编号为京R-2014-1220。
（3）奇思妙游资质 奇思妙游目前持有天津市文化广播影视局于2014年10月15日核发的《网络文化经营许可证》，证书编号为“津网文许字[2014]1339-018号”，经营范围：利用互联网经营动漫产品，有效期至2017年10月。
九、关联交易及同业竞争根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，目前公司主要关联方及关联关系情况如下： （一）关联自然人
1.实际控制人 公司实际控制人详见本法律意见“
六、股份公司的发起人、股东和实际控制人”之“（四）股份公司的控股股东、实际控制人”。
2.其他持股5%以上的自然人股东详见本法律意见“
六、股份公司的发起人、股东和实际控制人”。
3.董事、监事及高级管理人员本公司的董事、监事、高级管理人员详细情况见本法律意见“十
五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4.与持有公司5%以上股份的主要股东及公司董监高关系密切的家庭成员根据公司持股5%以上的主要股东、董事、监事及高级管理人员提供的调查表，持有公司5%以上股份的主要股东及公司董监高关系密切的家庭成员中，不存在投资控制与公司相似业务的企业或在与公司相似业务的企业担任董事、高级 25 北京德恒律师事务所 管理人员的情形。
关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （二）关联法人
1.公司的控股股东 详见本法律意见“
六、股份公司的发起人、股东和实际控制人”。
2.公司的子公司
（1）公司的子公司详见本法律意见“
十、股份公司及其子公司的主要资产”之“（四）公司对外投资”。
（2）公司子公司与公司股东、董事、监事、高级管理人员关系 序子公司 号 与公司股东关系 与公司董事、监事、高级管理人员关系 中科奥股东、董事孙建、李娅投资控制公司 董事：孙建、胡炜、李娅
1 中科奥 股东小奥管理 经理：孙建 爱游飞天监事孙建投资控制公司股东小奥 执行董事兼经理：李建宇
2 爱游飞天 管理 监事：孙建 3
小奥科技小奥科技董事李娅、经理孙建投资控制公司股东小奥管理 执行董事：李娅经理：孙建 4奇思妙游奇思妙游董事兼经理孙建、监事李娅投资控制公司股东小奥管理 董事兼经理：孙建监事：李娅 5小奥科技（香港）董事孙建投资控制公司股东小奥管理 董事：孙建
3.实际控制人、主要自然人股东、董监高投资控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 姓名 孙建杨宝妹 胡炜 何士祥 关联方名称 小奥科技（香港）杭州时科电子商务有限公司杭州埃迈信息技术有限公司杭州数品电子商务有限公司 杭州三体科技有限公司杭州晶杰通信技术有限公司杭州巨擎信息技术有限公司北京青年报网际传播技术有限公司 快客数字传媒有限公司 持股比例（%）—— 职务董事 69.6% 执行董事 28 —— 30 执行董事 62 执行董事兼总经理 20 董事 35 监事 —— 董事 —— 副董事长 26 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 中商惠民（北京）电子商务有限公司 —— 金银岛（北京）网络科技有限公司 —— 华丽达视听科技股份有限公司 —— 北京微智信科技有限公司 —— 时长虹 石家庄掌门软件技术开发有限公司 25 董事
董事董事董事 董事 （三）关联交易 根据《审计报告》，公司或其子公司报告期内存在的关联交易情况如下：
1.关联租赁 出租人李娅 承租人爱游飞天 房屋坐落高新技术产业开发区西三环路283号18号楼B栋11层 50号 面积（m2）803.52 用途科研 年租金（元）租赁期限 439,280 2015.01.06-2016.01.05
2.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项 项目名称其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款 合计 关联方小奥创业小奥梦想小奥管理 孙建朱永胜李娅—— 2015.06.30400.00400.00 2,640.00—————— 3,440.00 2014.12.31—————————————— （单位：元）2013.12.31 ——————2,568,513.342,000,000.00456,000.005,024,513.34 截至本法律意见出具之日，公司已收回上述“其他应收款”。
（2）应付关联方款项 （单位：元） 项目名称其他应付款其他应付款 合计 关联方李娅孙建 2015.06.30219,640.00 219,640.00 2014.12.31—————— 2013.12.312,080,338.19367,337.742,447,675.93 综上，公司与关联方之间发生的上述行为具有必要性、真实性、公允性， 27 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 不存在控股股东或实际控制人侵害公司利益的行为，不存在不当利益输送的情 形。
（四）关联交易相关规定 股份公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理办法》等文件中，规定了关联方和关联交易的范围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的程序与披露等，明确了关联交易决策的程序，有利于保护股份公司其他股东的合法权益。
本所律师认为，股份公司现已建立了关联交易表决中的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
截至本法律意见出具之日，该等关联交易制度已得到切实履行，执行情况正常。
（五）关联方资金占用现状经核查《审计报告》、实际控制人等出具的关于规范关联交易的承诺函、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件。
本所律师认为：
（1）报告期内公司不存在实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，公司报告期内有关关联方的应收款项系因正常关联交易而产生；
（2）公司现已在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等中制定了有关防范关联方占用资源（资金）的内容，同时公司、控股股东及实际控制人等已出具关于减少关联交易的承诺函等文件，目前该等制度和承诺函文件的执行情况正常，未出现新占用公司资源（资金）的情形。
（六）同业竞争现状 根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司控股股东及实际控制人均不存在投资控制其他与股份公司主营业务相同或类似企业的情况，故与公司不存在同业竞争的情形。
2015年9月，为了避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同签署了《避免同业竞争承诺函》，相关内容 28 北京德恒律师事务所 如下： 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人同时保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。
如本人、与本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
本所律师认为，目前股份公司主营业务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情形；股份公司控股股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员等已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效。
十、股份公司及其子公司的主要资产 （一）土地使用权 根据公司的说明，小奥互动及其子公司名下无土地使用权。
（二）房屋所有权及使用权
1.根据公司的说明，在小奥互动名下无房屋所有权。
2.子公司爱游飞天 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，爱游飞天拥有的房屋所有权如下： 序合同编号 号 出卖人 郑州市高新区大学1GX科技园发展有限公 司 郑州市高新区大学2GX科技园发展有限公 司 房屋坐落 高新技术产业开发区西三环路283号18幢10 层49号房高新技术产业开发区西三环路289号8幢7层 面积（m2）803.52 248.7 用途科研科研 总价款（元）5,320,026 1,820,484 签订日期2015.01.062015.03.20 29 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 32号房 高新技术产业开 郑州市高新区大学 发区西三环路 3GX科技园发展有限公 283.09科研2,072,2192015.03.21 289号8幢8层 司 33号房 高新技术产业开 郑州市高新区大学 发区西三环路 4GX科技园发展有限公 231.29科研1,693,0432015.03.21 289号8幢8层 司 34号房 高新技术产业开郑州市高新区大学 发区西三环路5GX科技园发展有限公 289号8幢8层司 35号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路6GX科技园发展有限公289号8幢8层司 36号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路7GX科技园发展有限公289号8幢8层司 37号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路8GX科技园发展有限公289号8幢7层司 28号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路9GX科技园发展有限公289号8幢7层司 29号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路10GX科技园发展有限公289号8幢7层司 30号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路11GX科技园发展有限公289号8幢7层司 31号房 307.08290.63248.7283.09231.29307.08290.63 科研2,247,8262015.03.21科研2,127,4122015.03.21科研1,820,4842015.03.21科研2,072,2192015.03.20科研1,693,0432015.03.20科研2,247,8262015.03.20科研2,127,4122015.03.20 根据本所律师了解，爱游飞天已就上述房屋签署购买合同，房屋所有权证书正在办理中。
3、公司及子公司房屋租赁 30 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 出租人 北京派顿酒店投资有限公司 中新天津生态城投资开发有 限公司 承租人 中科奥奇思妙游 房屋坐落 北京市海淀区万柳中路11号派顿大厦3层东 侧及北侧301-310天津生态城中天大道2018号生态科技园办公楼16号楼4楼431 面积（m2） 1080 11.36 用途办公办公 总价款（元/年）2,444,040 8000 租赁期限 2015.03.28-2015.03.2 8 2014.10.21-2015.10.2
0 备注 房租第三年增加5% 根据本所律师了解，股份公司、爱游飞天、小奥科技所使用房屋系由中科奥无偿转租。
（三）知识产权
1.小奥互动 根据公司提供的资料，目前小奥互动拥有的计算机软件著作权如下： 序名称 号 简称 著作权人 3D暴力摩托—狂野3D暴力摩托
1 飙车游戏软件 嘉禾颐安 V1.4.0 —狂野飙车 农场3僵尸入侵游农场3僵尸
2 戏软件V1.0 嘉禾颐安入侵 3D穿越火线3恐3D版穿）越游火戏线软（件CVS1反.0（CS反恐嘉禾颐安 版） 3D坦克2变形金刚3D坦克2变
4 游戏软件V1.0 形金刚 嘉禾颐安 飞机大战高清版游飞机大战高
5 戏软件V1.0 嘉禾颐安清版 飞机大战2014游戏
6 软件V1.0 飞机大战2014 嘉禾颐安 3D终极坦克2游戏3D终极坦克
7 软件V1.0 嘉禾颐安
2 8飞机大件战V21.游0戏软飞机大战2嘉禾颐安 9穿越火件线V21.游0戏软穿越火线2嘉禾颐安 登记号2013SR1013322013SR1306852014SR1683112014SR0847132014SR0847092014SR0668742014SR0690772014SR0459652014SR143054 证书号 软著登字第0607094号软著登字第0636447号 软著登字第0837547号 软著登字第0753957号软著登字第0753953号软著登字第0736118号软著登字第0738321号软著登字第0715209号软著登字第0812294号 登记批准时间 2013.09.162013.11.21 2014.11.04 2014.06.242014.06.242014.05.272014.05.292014.04.212014.09.23 31 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 10全民枪神游戏软件V1.1.0 全民枪神 嘉禾颐安 逆火大搜救HD游戏 11 逆火大搜救 软件V1.4.0 嘉禾颐安 3D狂野飙车—终极3D狂野飙车12狂飙游戏软件V1.0—终极狂飙嘉禾颐安 钓鱼迷情之美人鱼钓鱼迷情之 13游戏软件V1.0 美人鱼 嘉禾颐安 萝莉向前冲游戏软 14 萝莉向前冲嘉禾颐安 件V1.0 幻剑轩辕游戏软件15 V1.0.1 幻剑轩辕 嘉禾颐安 16萌菌！萌菌！游戏软萌菌！萌菌！嘉禾颐安件V1.0 2014SR1904062013SR1013842013SR0185482013SR1067552013SR1058942013SR1063362013SR105946 软著登字第0859642号软著登字第0607146号软著登字第0524310号软著登字第0612517号软著登字第0611656号软著登字第0612098号软著登字第0611708号 2014.12.082013.09.162013.02.282013.10.102013.10.082013.10.092013.10.08 3D暴力摩托（单机3D暴力摩托17版）游戏软件V1.4.0（单机版）嘉禾颐安 2013SR103527 软著登字第0609289号 2013.09.23 飞机大战X变形战飞机大战
X 18机游戏软件V1.0 变形战机嘉禾颐安 虫虫特攻队-丛林版虫虫特攻队- 19 嘉禾颐安 游戏软件 丛林版 3D滑雪冒险王:死神3D滑雪冒险 20 嘉禾颐安 岛游戏软件 王:死神岛 全民枪神-让子弹飞全民枪神-让 21 嘉禾颐安 游戏软件 子弹飞 2013SR1129962015SR1473912015SR1473902015SR048387 软著登字第0618758号软著登字第1034477号软著登字第1034476号软著登字第 0935473 2013.10.242015.07.302015.07.302015.03.18
2.中科奥
（1）根据公司提供的资料，目前中科奥拥有的商标情况如下： 序号 商标 核定使用商品 注册号 注册人 有效期限
1 第42类 4855678 中科奥 2019.04.20
2 第9类 7213898 中科奥 2020.10.27
3 第25类 7213902 中科奥 2020.09.13
4 第28类 7213905 中科奥 2020.10.13
5 第38类 7213910 中科奥 2020.09.27 32 北京德恒律师事务所678910111213 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 第41类 7213920 中科奥 2020.11.20 第9类 8788301 中科奥 2022.05.13 第38类 8788307 中科奥 2021.11.13 第41类 8788317 中科奥 2021.11.13 第41类 14407813 中科奥 2025.05.27 第28类第25类 1440781414407815 中科奥中科奥 2025.05.272025.05.27 第9类 14407809 中科奥 2025.05.27 14 第28号 14407811 中科奥 2025.05.27 根据本所律师查询，中科奥以下商标已通过审核，但相关证书正在办理中： 序号 商标 核定使用商品 注册号 注册人
1 第
41类 14407817 中科奥
（2）根据公司提供的资料，目前中科奥拥有的计算机著作权如下： 序名称 号 简称 著作权人 登记号
1 摩托狂飙游戏软件 摩托狂飙 中科奥2012SR014354 V1.0
2 魔法牧场游戏软件 魔法牧场 中科奥2011SR010073 V1.0
3 魔法与宝石游戏软魔法与宝石中科奥2011SR007814 件V1.0
4 魔武士斯帕德游戏魔武士斯帕德中科奥2011SR008922 软件V1.0
5 整理空姐私物游戏整理空姐私物中科奥2011SR010214 软件V1.0 证书号 软著登字第0382390号软著登字第0273747号软著登字第0271488号软著登字第0272596号软著登字第0273888号 登记批准时间 2012.02.282011.03.032011.02.182011.02.242011.03.03 33 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
6 决战阵地游戏软件 决战阵地 中科奥 V1.0
7 魔城魅影游戏软件 魔城魅影 中科奥 V1.0
8 傲剑奇侠游戏软件 傲剑奇侠 中科奥 V1.0
9 小奥梭哈游戏软件 小奥梭哈 中科奥 V1.0 10
3D终极狂飙2（高3D终极狂飙2中科奥清版）游戏软件V2.3 113D终极狂飙3游戏3D终极狂飙3中科奥软件V1.0.1 123D终极狂飙游戏软3D终极狂飙中科奥件V1.0 13Lucky兔游戏软件V1.0 Lucky兔 中科奥 14坦克大决战游戏软 件V1.0 坦克大决战中科奥 15盗墓达人游戏软件V1.0 盗墓达人 中科奥 16钓鱼高手之美人鱼钓鱼高手之美 游戏软件V1.0 中科奥人鱼 17钓鱼迷情游戏软件V1.0 钓鱼迷情 中科奥 18飞龙战记游戏软件V1.0 飞龙战记 中科奥 19疯狂钉子兔游戏软 件V1.0 疯狂钉子兔中科奥 20该死的蚊子游戏软 件V1.0 该死的蚊子中科奥 21海鲜大乱斗游戏软 件V1.0 海鲜大乱斗中科奥 22中科奥医疗保险信息管理系统软件V1.0 医保软件 中科奥 23机甲神鹰游戏软件V1.0 机甲神鹰 中科奥 24美眉与野兽游戏软 件V1.0 美眉与野兽中科奥 25农场保卫战游戏软 件V1.0 农场保卫战中科奥 26杀手之黑鹰行动游杀手之黑鹰行 戏软件V1.0 中科奥动 27 闪电猪游戏软件 闪电猪 中科奥 2012SR0777752012SR0264502012SR0804542011SR0923122013SR0287252013SR1129992012SR0804572013SR0115132012SR0264542012SR0781812012SR0805262013SR0262842013SR0202952012SR1089362012SR0773722012SR0774072009SR0534642012SR0805092013SR0287222012SR0773672012SR0805232013SR020285 软著登字第0445811号软著登字第0394486号软著登字第0448490号软著登字第0355986号软著登字第0534487号软著登字第0618761号软著登字第0448493号软著登字第0517275号软著登字第0394490号软著登字第0446217号软著登字第0448562号软著登字第0532046号软著登字第0526057号软著登字第0476972号软著登字第0445408号软著登字第0445443号软著登字第0180463号软著登字第0448545号软著登字第0534484号软著登字第0445403号软著登字第0448559号软著登字第 2012.08.232012.04.062012.08.292011.12.082013.03.272013.10.242012.08.292013.02.042012.04.062012.08.232012.08.292013.03.212013.03.052012.11.142012.08.222012.08.222009.11.182012.08.292013.03.272012.08.222012.08.292013.03.05 34 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 V1.0 28我爱打僵尸游戏软 件V1.0 我爱打僵尸中科奥 29小奥疯狂斗地主游戏软件V5.4.1231小奥斗地主中科奥 30星际防御战游戏软 件V1.0 星际防御战中科奥 31银河战阵游戏软件V1.0 银河战阵 中科奥 32中科奥医院管理信息系统软件V1.0 医院软件 中科奥 33幽灵枪手游戏软件V1.0 幽灵枪手 中科奥 34越狱金刚游戏软件V1.0 越狱金刚 中科奥 35章鱼历险记游戏软 件V1.0 章鱼历险记中科奥 36终极狂飙3D漂移游终极狂飙3D 戏软件V1.1.8 中科奥漂移 37终极塔防游戏软件V1.0 终极塔防 中科奥 38侏罗纪猎人游戏软 件V1.0 侏罗纪猎人中科奥 39捉鳖高手游戏软件V1.0 捉鳖高手 中科奥 40雷电X变形战机游雷电X变形战 戏软件V1.0.0 中科奥机 41傲世豪侠之江山美傲世豪侠之江 人游戏软件V1.0 山美人 中科奥 42单机斗地主（高清单机斗地主 版）游戏软件 中科奥 V5.4.0101 （高清版） 43复仇录之问情篇游复仇录之问情 戏软件V1.0 中科奥篇 44农场保卫战2游戏农场保卫战2中科奥软件V2.4.1 45小奥单机斗地主2小奥单机斗地 游戏软件V5.5.0601 主 中科奥 46小奥手机联网游戏 平台软件V1.0 小奥手机游戏中科奥 473D僵尸杀手游戏软3D僵尸杀手中科奥件V1.0 483D终极狂飙4游戏3D终极狂飙4中科奥软件V1.0 2012SR0781782013SR0287302012SR1089482013SR0205172009SR0534692012SR0771112012SR1089412012SR0777592013SR0262852012SR1089172012SR0777572012SR1089212013SR1060482011SR0628072013SR1131032011SR0140032013SR1128422013SR1292452014SR0659742014SR1683082014SR118277 0526047号软著登字第0446214号软著登字第0534492号软著登字第0476984号软著登字第0526279号软著登字第0180468号软著登字第0445147号软著登字第0476977号软著登字第0445795号软著登字第0532047号软著登字第0476953号软著登字第0445793号软著登字第0476957号软著登字第0611810号软著登字第0326481号软著登字第0618865号软著登字第0277677号软著登字第0618604号软著登字第0635007号软著登字第0735218号软著登字第0837544号软著登字第0787520号 2012.08.232013.03.272012.11.142013.03.062009.11.182012.08.222012.11.142012.08.232013.03.212012.11.142012.08.232012.11.142013.10.082011.09.022013.10.242011.03.212013.10.242013.11.202014.05.232014.11.042014.08.12 35 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 49反恐杀手3敢死队反恐杀手3敢 游戏软件V1.0 中科奥2014SR095323死队 50沙罗曼蛇街机版游沙罗曼蛇街机 戏软件V1.0 中科奥2014SR094748版 51反恐杀手3游戏软件V1.0 反恐杀手
3 中科奥 2014SR097343 52小奥斗地主3游戏小奥斗地主3中科奥2014SR090766软件V1.0 53小奥欢乐斗地主游小奥欢乐斗地 戏软件V1.0 中科奥2014SR094683主 54花木兰传游戏软件V1.0 花木兰传 中科奥2011SR007815 55话费赛斗地主游戏 软件V1.0 话费赛斗地主中科奥2014SR089330 56暗黑封神游戏软件V1.0 暗黑封神 中科奥2014SR152634 57超时空萌将游戏软 件V1.0.0 超时空萌将中科奥2015SR001204 58锦衣卫风云游戏软 件V1.0 锦衣卫风云中科奥2011SR008840 59麻将24小时游戏软麻将24小时中科奥件V1.0 2011SR010216 60麻将之迎战四大美女游戏软件4.05迎战四大美女中科奥2010SR041736 61猎鱼e族游戏软件V1.0 猎鱼e族 中科奥2012SR077409 中科奥； 北京卓 小小狂飙3D游戏软 62 小小狂飙3D易讯畅 件 科技有 2015SR147381 限公司 3D暴力摩托2-狂野3D暴力摩托 63 中科奥 飙车游戏软件 2-狂野飙车 2015SR147377 64生死狙击游戏软件 生死狙击 中科奥2015SR147078 65魔法粘土游戏软件 魔法粘土 中科奥 致命枪杀killshot游致命枪杀kill 66 中科奥 戏软件 shot 奥特曼铠甲飞车游奥特曼铠甲飞 67 中科奥 戏软件 车 2015SR1564542015SR1561542015SR156152 软著登字第0764567号软著登字第0763992号软著登字第0766587号软著登字第0760010号软著登字第0763927号软著登字第0271489号软著登字第0758574号软著登字第0821873号软著登字第0888286号软著登字第0272514号软著登字第0273890号软著登字第0230009号软著登字第0445445号 2014.07.102014.07.102014.07.142014.07.042014.07.102011.02.182014.07.022014.10.152015.01.052011.02.242011.03.032010.08.162012.08.22 软著登字第1034467号 2015.07.30 软著登字第1034463号软著登字第1034164号软著登字第1043540号软著登字第1043240号软著登字第1043238号 2015.07.302015.07.302015.08.132015.08.122015.08.12
（3）根据公司提供的资料，目前中科奥拥有的美术作品著作权如下： 36 北京德恒律师事务所名称 《小奥GG和小奥MM》 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 著作权人 登记号 登记批准时间 中科奥 2010-F-033704 2010.12.06
2.小奥科技 根据公司提供的材料，小奥科技拥有的计算机软件著作权如下： 序名称 号 简称 著作权人 极品赛车3D漂移游极品赛车3D漂
1 戏软件V1.0 小奥科技移 3D终极狂飙—王者3D终极狂飙-
2 之战游戏软件 V1.0.1 王者之战 小奥科技 3疯狂德州扑克游戏疯狂德州扑克小奥科技软件V1.0.43125 4萝卜萝卜游戏软件V1.0 萝卜萝卜 小奥科技 5后宫麻将游戏软件V1.0.0 后宫麻将 小奥科技 61945软轰件炸东V1京.0游戏1945轰炸东京小奥科技 无敌忍者猫游戏软
7 件 无敌忍者猫 小奥科技 登记号2013SR0994452013SR0993392013SR1013272013SR1013232013SR1401392014SR1110972015SR147252 证书号 软著登字第0605207号软著登字第0605101号软著登字第0607089号软著登字第0607085号软著登字第0645901号软著登字第0780341号软著登字第1034338号 登记批准时间 2013.09.122013.09.122013.09.162013.09.162013.12.062014.08.012015.7.30
3.爱游飞天 根据公司提供的材料，爱游飞天拥有的计算机软件著作权如下： 序 名称 号 简称 著作权人 1疯狂梭哈游戏软件V1.0.1217 疯狂梭哈 爱游飞天 土豪炸金花（美女土豪炸金花（美爱游飞天 2版）游戏软件V1.0 女版） 农场3僵尸入侵（新农场3僵尸入 3年版）游戏软件 V1.0 侵（新年版） 爱游飞天 捕鱼消消乐游戏软
4 件V1.0 捕鱼消消乐 爱游飞天 5麻辣教室游戏软件V1.0 麻辣教室 爱游飞天 萌菌实验室游戏软
6 件V1.0 萌菌实验室 爱游飞天 登记号2013SR0993232014SR0352582014SR0352642015SR0160592013SR1011472013SR101160 证书号 软著登字第0605085号软著登字第0704502号软著登字第0704508号软著登字第0903141号软著登字第0606909号软著登字第0606922号 登记批准时间 2013.09.122014.03.292014.03.292015.01.272013.09.162013.09.16 37 北京德恒律师事务所 7海洋猎手游戏软件V1.1.0 天天打僵尸游戏软
8 件V1.0 美女拼三张游戏软
9 件V1.0 水果塔防大作战游 10 戏软件V1.0 11农场2014游戏软件V1.0 番茄去哪儿游戏软 12 件V1.0 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 海洋猎手 天天打僵尸 美女拼三张水果塔防大作 战农场2014 番茄去哪儿 爱游飞天爱游飞天爱游飞天爱游飞天爱游飞天爱游飞天 2013SR1016262014SR0474462014SR0774802014SR0352412014SR0364852014SR036879 软著登字第0607388号软著登字第0716690号软著登字第0746724号软著登字第0704485号软著登字第0705729号软著登字第0706123号 2013.09.162014.04.222014.06.132014.03.292014.04.012014.04.01
4.奇思妙游 根据公司提供的材料，奇思妙游拥有的计算机软件著作权如下： 序名称 号 简称 著作权人 登记号 僵局围城2014游戏 奇思妙游
1 软件V1.0 僵局围城2014 2014SR143044 2冰火战歌游戏软件V1.0 冰火战歌 奇思妙游2014SR109281 3天外飞仙游戏软件V1.0 天外飞仙 奇思妙游2014SR110371 4Q兔跑酷游戏软件V1.0 Q兔跑酷 奇思妙游2014SR047444 兔子向前冲游戏软
5 件V1.0 兔子向前冲奇思妙游2014SR047474 6Booto跑酷游戏软件V1.0 booto跑酷 奇思妙游2014SR036723 7奇遇游兔游戏软件V1.0 奇遇游兔 奇思妙游2014SR036719 ILOVE游兔游戏 奇思妙游
8 软件V1.0 ILOVE游兔 2014SR036493 证书号 软著登字第0812284号软著登字第0778525号软著登字第0779615号软著登字第0716688号软著登字第0716718号软著登字第0705967号软著登字第0705963号软著登字第0705737号 登记批准时间 2014.09.232014.07.312014.08.012014.04.222014.04.222014.04.012014.04.012014.04.01 本所律师认为，
（1）目前股份公司拥有的知识产权不存在重大权利瑕疵或权属不明的情形；
（2）目前股份公司所拥有的知识产权主要是公司自主研发取得，公司合法拥有与其目前业务和经营有关的知识产权的所有权，知识产权在权利的有效保护期内，不存在其他单位的职务发明情形，未侵犯他人知识产权、亦不存在竞业禁止情形。
（3）公司依法享有其经营所需资产的所有权，公司资产 38 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 权属清晰，不存在重大权属瑕疵。
（四）公司对外投资
1.中科奥（1）2004年8月，中科奥成立 2004年8月23日，北京工商局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2004]第11458412号），同意预先核准“北京中科奥科技有限公司”公司名称。
2004年8月26日，北京中诚恒平会计师事务所出具“中诚恒平（2004）验字第0092号”《验资报告》，截至2004年8月24日，中科奥已收到股东缴纳的注册资本50万元，其中孙建以非专利技术“手机联网游戏软件平台技术”出资30万元，占注册资本的60%；李娅以非专利技术“手机联网游戏软件平台技术”出资20万元，占注册资本的40%。
中科奥设立时股东及出资情况如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）302050 出资比例（%）6040100 （2）2004年9月，中科奥第一次增资至100万元 出资方式非专利技术非专利技术 —— 2004年9月2日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由50万元增资至100万元，其中孙建出资30万元，李娅出资20万元。
2004年9月3日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具“中诚恒达评报字（2004）第01-256号”《非专利技术——“动态VPN服务器系统技术”资产评估报告书》，对本次非专利技术出资资产“动态VPN服务器系统技术”进行了评估，资产评估价值为50万元，其中：孙建拥有该项技术的60%，即30万元；李娅拥有该项技术的40%，即20万元。
根据北京中诚恒平会计师事务所有限公司于2004年9月6日出具的“中诚恒平审字(2004)第02-172号”《审计报告》，截止2004年9月6日，孙建以“动态VPN服务器系统技术”出资30万元、“手机联网游戏软件平台技术”出资30万元， 39 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 共计60万元作为注册资本投入中科奥；李娅以“动态VPN服务器系统技术”出资20万元、“手机联网游戏软件平台技术”出资20万元，共计40万元作为注册资本投入中科奥，上述非专利技术均已完成转移手续。
经过本次增资，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）6040100 出资比例（%）6040100 出资方式非专利技术非专利技术 —— （3）2005年7月，中科奥第二次增资至200万元、第一次股权转让 2005年7月15日，中科奥股东会召开会议并通过决议：同意注册资本由100 万元增至200万元，其中孙建以货币出资10万元，朱永胜以货币出资90万元； 同意李娅将非专利技术出资10万元转让给孙建。
同日，孙建与李娅签署《出资 转让协议书》。
2006年3月8日，北京恒信诚会计师事务所有限公司出具了“恒信诚验字 （2006）第2-008号”《验字报告》，截至2005年7月18日，公司已收到朱永 胜、孙建缴纳的注册资本合计100万元，变更后的累计注册资本为200万元。
经过本次增资及股权转让后，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）8030 出资比例（%）4015 出资方式70万元非专利技术、 10万元货币非专利技术
3 朱永胜 90 45 货币 合计 200 100 —— （4）2009年4月，中科奥第三次增资至320万元、第二次股权转让 2009年4月10日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由200万元增至320万元，其中李娅以货币出资13万元，孙建以货币出资107万元；同意孙建将7万元货币出资转让给李治国；同意朱永胜将25万元货币出资转让给李治国。
同日，孙建、朱永胜分别与李治国签署《出资转让协议书》。
2009年4月16日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具“隆盛验字[2009]第134号”《验资报告》，截至2009年4月16日，中科奥收到孙建、李娅缴纳 40 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 的货币资金合计120万元。
经过本次增资及股权转让后，各股东持股比例如下： 序号1234 股东孙建李娅朱永胜李治国合计 出资额（万元）180436532320 出资比例（%）56.25 13.437520.3125 10100 出资方式70万元非专利技术、110万元货币 30万非专利技术、13万货币货币货币—— （5）2010年6月，中科奥第四次增资至460万元、第三次股权转让 2010年5月25日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由320 万元增资至460万元，其中李娅以货币出资14万元，孙建以货币出资126万元； 同意李娅将3万元货币出资转让给李治国；同意朱永胜将65万元货币出资转让 给李治国。
同日，李娅、朱永胜分别与李治国签署了《出资转让协议书》。
2010年6月2日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具“正大验字（2010） 第B709号”《验资报告》，截至2010年6月2日，中科奥收到股东李娅、孙建 缴纳的货币资金合计140万元。
经过本次增资及股权转让后，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）30654 出资比例（%）66.5211.74 出资方式70万元非专利技术、236万元货币 30万非专利技术、24万货币
3 李治国 100 合计 460 21.74100 货币—— （6）2010年12月，中科奥第五次增资至780万元、第四次股权转让 2010年12月20日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由460万元增资至780万元，其中李娅以货币增资37万元，孙建以货币增资283万元；同意孙建将95万元货币出资转让给李治国。
同日，孙建与李治国签署了《出资转让协议书》。
2010年12月27日，北京宏信会计师事务所出具“宏信验字[2010]第99号”《验资报告》，确认截至2010年12月24日，中科奥收到股东李娅、孙建缴纳的货币资金合计320万元。
41 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 经过本次增资及股权转让后，各股东持股比例如下： 序号123 股东孙建李娅李治国合计 出资额（万元）49491195780 出资比例（%）63.3311.6725100 出资方式70万元非专利技术、424万元货币 30万非专利技术、61万货币货币—— （7）2011年1月，中科奥第六次增资至1,100万元 2011年1月25日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由780 万元增资至1,100万元，新增注册资本全部由孙建以货币方式出资，出资额为320 万元。
2011年1月25日，北京宏信会计师事务所出具“宏信验字[2011]第Z02号” 《验资报告》，确认截至2011年1月25日，中科奥收到股东孙建缴纳的货币资 金320万元。
经过本次增资后，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）81491 出资比例（%）748.27 出资方式70万元非专利技术、744万元货币 30万非专利技术、61万货币
3 李治国 合计 1951,100 17.73100 货币—— （8）2013年12月，中科奥第七次增资至1,200万元 2013年12月10日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由 1,100万元增资至1,200万元，其中胡炜货币出资71万元，李治国货币出资29 万元。
2014年3月16日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具“中会信 诚验字[2014]第A015号”《验资报告》，截至2013年12月23日，中科奥收到 股东胡炜、李治国缴纳的货币资金100万元。
经过本次增资后，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）81491 出资比例（%）67.837.58 出资方式70万元非专利技术、744万元货币 30万非专利技术、61万货币
3 李治国 224 18.67 货币 42 北京德恒律师事务所
4 胡炜 合计 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 71 5.92 1,200 100 货币—— 中科奥2004年8月26日设立及2004年9月15日第一次增资时，股东孙建、李娅以实物出资共计100万元，鉴于中科奥设立时股东出资未进行资产评估，且两次出资不符合当时《公司法》要求的限额，股东孙建、李娅自愿向中科奥补充人民币100万元资金（其中孙建60万元，李娅40万元），计入资本公积，本次资金补充后，中科奥注册资本不变。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月28日出具的《北京中科奥科技有限公司出资情况复核报告》（大华核字[2014]003635号），经复核，孙建、李娅已于2014年3月27日分别交存中科奥北京农商银行海淀支行定慧寺分理处货币资金60万元、40万元。
2014年8月6日，深圳中青宝互动网络股份有限公司、中科奥分别与李娅、孙建、李治国、胡炜签订了《股权质押协议》，李娅、孙建、李治国、胡炜分别将其持有中科奥3.7158%的股权（即当时44.5896万元注册资本）、33.2383%的股权（即当时398.8596万元注册资本）、9.1467%的股权（即当时109.7604万元注册资本）、2.8992%的股权（即当时34.7904万元注册资本）为深圳中青宝互动网络股份有限公司提供质押担保。
目前，深圳中青宝互动网络股份有限公司已分别与李娅、孙建、李治国、胡炜签订了相关协议，同意终止股权质押事宜。
2015年10月22日，深圳中青宝互动网络股份有限公司在网上发布了“关于与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订终止非公开发行股份及支付现金购买资产等相关协议的公告”，目前，相关方正在协商办理解除股权质押的相关手续。
（9）2015年6月，中科奥第八次增资至3,000万元 2015年6月11日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由1,200 万元增资至3,000万元，新增注册资本由嘉禾颐安以1,800万元货币出资。
根据 中科奥提供的银行收款回单，嘉禾颐安已出资1,800万元。
经过本次增资后，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）81491 出资比例（%）27.133.03 出资方式货币货币
3 李治国 224 7.47 货币 43 北京德恒律师事务所
4 胡炜
5 嘉禾颐安 合计 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 71 2.37 1,800 60 3,000 100 货币货币——
2.小奥科技 （1）2011年8月，力辉久发成立 2011年8月18日，北京工商局朝阳分局向力辉久发核发了《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“北京力辉久发投资咨询有限公司”。
2011年9月14日，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具了“北嘉会验字[2011]第G0112号”《验资报告》，截至2011年9月14日，力辉久发已收到赵辉、赵远祥缴纳的注册资本（实收资本）共计50万元，全部以货币资金出资。
2011年9月15日，力辉久发取得了北京工商局朝阳分局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》，力辉久发设立时注册资本为50万 元，实收资本为50万元，法定代表人为赵远祥，住所为北京市朝阳区锦芳路
1 号院7号楼21层2104，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：企业 管理咨询，投资咨询，房地产信息咨询，广告设计、制作、代理、发布，软件开 发。
营业期限为2011年9月15日至2031年9月14日。
力辉久发设立时，各股东出资情况如下： 序号12 股东赵辉赵远祥合计 出资额（万元）252550 出资比例（%）5050100 出资方式货币货币—— （2）2012年11月，力辉久发第一次股权转让 2012年11月12日，公司由“北京力辉久发投资咨询有限公司”变更为“北京小奥科技有限公司”，公司取得了北京工商局朝阳分局核发的《企业名称变更核准通知书》，同意企业名称变更为“北京小奥科技有限公司”公司名称。
2012年11月20日，力辉久发股东会召开会议，同意赵辉将15万元出资转让给孙建，将10万元出资转让给李娅，赵远祥将25万元出资转让给孙建。
同日，转让双方签署了《出资转让协议书》。
44 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 经过本次股权转让，小奥科技股东出资情况如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）401050 出资比例（%）8020100 （3）2013年4月，小奥科技第一次增资至100万元 出资方式货币货币—— 2013年4月8日，小奥科技股东会召开会议，同意小奥科技注册资本由50万元增加至100万元，其中，李娅增加出资30万元，孙建增加出资20万元。
2013年4月13日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具“东鼎字[2013]第02-250号”《验资报告》，截至2013年4月9日，小奥科技已分别收到股东孙建、李娅的新增货币出资20万元、30万元。
经过本次增资，小奥科技股东出资情况如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）6040100 出资比例（%）6040100 （4）2013年12月，小奥科技第二次股权转让 出资方式货币货币—— 2013年12月10日，小奥科技股东会召开会议，同意李娅将40万元货币出资转让给中科奥，孙建将60万元货币出资转让给中科奥；同日，李娅、孙建分别同中科奥签署《出资转让协议书》。
本次变更完成后，小奥科技成为中科奥全资子公司。
经过本次股权转让，小奥科技股东出资情况如下： 股东中科奥合计 出资额（万元）100100 出资比例（%）100100 （5）2015年4月，小奥科技第二次增资至1,000万元 出资方式货币—— 2015年4月3日，小奥科技股东作出决定，同意增加小奥科技注册资本900万元，由股东中科奥增加900万元，小奥科技变更后的注册资本为1,000万元。
45 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2015年5月8日，北京万朝会计师事务所有限公司出具“万朝会验字[2015]366号”《验资报告》，截至2015年5月8日，小奥科技已收到股东中科奥新增货币出资900万元。
经过本次增资，小奥科技股东出资情况如下： 股东中科奥合计
3.爱游飞天 出资额（万元）1,0001,000 出资比例（%）100100 出资方式货币—— （1）2011年12月，爱游飞天成立 2011年12月9日，北京市工商局海淀分局向公司核发“（京海）名称预核（内）字[2011]第0185563号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“北京一路创想信息技术有限公司”。
2011年12月30日，北京市工商局海淀分局向公司核发了注册号为的《企业法人营业执照》，公司名称为“北京一路创想信息技术有限责任公司”，注册资本为40万元，法定代表人为马波，住所为北京市海淀区恩济花园13号楼一层天泰吉宾馆882室。
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
经营范围中：无许可经营项目；一般经营项目为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动、会议服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品（未取得行政许可的除外）（下期出资时间为2013年12月21日）。
经营期限从2011年12月30日至2031年12月29日。
爱游飞天成立时，各股东出资情况如下： 序号12
3 股东李耀鹏马波北京一路创科网络技术有限公司合计 出资额（万元）实缴资本（万元）出资比例（%） 8.88 6.66 22.2 17.76 13.32 44.4 13.36 10.02 33.4 40 30 100 出资方式货币货币 货币 —— （2）2012年12月，爱游飞天第一次股权转让、第一次增资至50万元 46 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2012年11月14日，北京市工商局海淀分局向公司核发了“（京海）名称变核（内）字[2012]第0030781号”《企业名称变更核准通知书》，同意变更企业名称为“北京爱游飞天科技有限公司”。
2012年11月28日，爱游飞天股东会召开会议，同意北京一路创想信息技术有限责任公司名称变更为爱游飞天；同意李耀鹏将8.88万元货币出资转让给孙建，马波将11.64万元货币出资转让给李娅，马波将6.12万元货币出资转让给孙建，北京一路创科网络技术有限公司将13.36万元货币出资转让给李娅，同日，转让双方签署《出资转让协议书》。
同意注册资本由40万元增资至50万元，由孙建以货币出资10万元。
经过本次股权转让及增资，爱游飞天股东出资情况如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）252550 出资比例（%）5050100 出资方式货币货币—— （3）2013年7月，爱游飞天第二次增资至100万元 2013年5月1日，爱游飞天股东会召开会议，同意爱游飞天注册资本由50 万元增资至100万元，其中李娅实缴货币15万元，孙建实缴货币29万元，李建 宇实缴货币3万元，李文博实缴货币3万元。
2013年5月18日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具“东鼎 字[2013]第02-298号”《验资报告书》，截至2013年5月2日，公司已收到股东 以货币出资的50万元。
经过本次增资后，爱游飞天股东出资情况如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）5440 出资比例（%）5440 出资方式货币货币
3 李建宇
3 3 货币
4 李文博
3 合计 100
3 货币 100 —— （4）2013年12月，爱游飞天第二次股权转让 47 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2013年12月10日，爱游飞天股东会召开会议，同意李娅、孙建、李建宇、李文博分别将其持有的爱游飞天40万元、54万元、3万元、3万元货币出资转让给中科奥。
同日，转让双方分别签署了《出资转让协议书》，转让价格按每
一 元注册资本1元确定。
本次转让完成后，爱游飞天股东出资情况如下： 股东中科奥 出资额（万元）100 出资比例（%）100 出资方式货币 （5）2015年4月，爱游飞天第三次增资至1,000万元 2015年4月1日，爱游飞天股东做出决定，同意变更注册资本为1,000万 元，由股东中科奥增加出资900万元。
2013年5月8日，北京万朝会计师事务所有限责任公司出具“万朝会验字 [2015]第365号”《验资报告》，截至2013年5月8日，爱游飞天已收到股东新 增注册资本900万元。
本次增资后，爱游飞天股东出资情况如下： 股东中科奥 出资额（万元）1,000 出资比例（%）100 出资方式货币
4.奇思妙游 （1）2013年10月，奇思妙游成立 2013年9月11日，天津市工商局向公司核发了《企业名称预先核准通知书》。
同意预先核准公司名称为“天津奇思妙游科技有限公司”。
2013年9月17号，奇思妙游股东会召开会议，通过公司章程，选举执行董事和监事。
2013年10月12日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具“中会信诚验字[2013]第A036号”《验资报告》，截至2013年9月29日，公司已收到中科奥首次缴纳的注册资本（实收资本）600万元。
2013年10月21日，天津市滨海新区工商行政管理局颁发了注册号为的《营业执照》。
奇思妙游经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询；从事广告业务；图文设计、制作；计算机技术咨询；销售计算机软硬 48 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 件及外围设备；游戏版权代理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
奇思妙游成立时，各股东出资情况如下： 序号
股东
1 中科奥
2 孙建 合计 出资额（万元）2,99733,000 实缴资本（万元）6000600 出资比例（%）99.90.1100 出资方式货币货币—— （2）2014年3月，奇思妙游第一次股权转让 2014年3月11日，奇思妙游股东会召开会议，同意孙建将3万元出资转让 给中科奥；同意修改公司章程；同日，孙建与中科奥签署了《出资转让协议书》。
本次转让完成后，奇思妙游股东出资情况如下： 股东中科奥 出资额（万元）3,000 出资比例（%）100 出资方式货币
5.小奥科技（香港） 登记证号码公司编号名称住所 股份类别建议发行的股份数总款额公司类型业务性质生效日期届满日期登记机关股东情况董事 64606610-000-04-15-62222458小奥科技（香港）有限公司ROOM201,2/F,NO.15，XISIHUANROADNORTH,HAIDIANDISTRICT,BEIJING,CHINA普通股 1000,000HKD1000,000.00有限公司 CORP2015年04月13日2016年04月12日香港特别行政区公司注册处小奥互动持股100%孙建 综上，发行人的子公司自设立以来至今历次股权变动均履行了相关程序，并办理完工商变更登记，子公司股权明晰，不存在权属争议，历次股权转让及增资行为真实有效。
49 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 十
一、股份公司的重大债权债务 根据发行人的说明及本所律师的查验，发行人及其子公司通常与客户签署框架性的合作协议，协议中未明确具体金额，仅根据情况约定了收入分成比例。
根据审计报告，本所律师选取了发行人与前几大客户签订的部分重大合同作为披露对象，详情如下： 2014年6月6日，中国移动通信集团广东有限公司（甲方）与嘉禾颐安（乙方）签署了《中国移动互联网基地服务协议》，协议约定：甲方为乙方提供通信承载、互联网产品或服务的测试、适配与展示、促销活动、计费资源并代其向用户代收计费等有偿服务，服务费用标准按照各单项服务协议约定执行，乙方应遵守法律法规协议有效期一年，有效期满后，若双方无异议，则本协议有效期自动顺延一年。
目前，此协议已按照约定顺延一年。
2015年1月1日，咪咕互动娱乐有限公司（甲方）与嘉禾颐安（乙方）签署了《咪咕互动娱乐有限公司北京嘉禾颐安科技有限公司游戏业务合作协议书》，协议约定：甲方向乙方有偿提供业务接入和平台支撑服务，负责游戏业务平台建设维护、游戏业务上线及相关游戏业务自有渠道运营；甲方向乙方有偿提供代收信息费、代营销、代客服等多种服务，具体费用根据不同情形按不同比例提成。
协议期限为2015年1月1日至2015年12月31日。
2013年5月1日，炫彩互动网络科技有限公司（甲方）与小奥科技（乙方）签署了《炫彩互动网络科技有限公司与北京小奥科技有限公司手机游戏业务合作协议》，协议约定：乙方向甲方提供乙方合法拥有的手机游戏，同时，乙方还应向甲方提供游戏运行的软硬件技术支持；甲方向乙方有偿提供网络资源、门户等宣传推广资源，为乙方提供接入服务，并负责业务代计/收费，截止本法律意见出具之日，该合同已履行完毕。
2013年12月17日，中国联合网络通信有限公司上海市分公司（甲方）与中科奥（乙方）签署了《中国联通沃商店与内容提供商的支付权限协议》，其中约定：甲方向乙方有偿提供业务和平台支撑、代记代收信息费、代营销、代客服等多种服务，并为乙方分配平台企业代码等服务。
50 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 经核查公司报告期内的上述重大合同，本所律师认为： （一）股份公司报告期内的相关重大合同不存在因违反我国法律、行政法规规定而导致不能成立或无效的情况。
（二）股份公司系由嘉禾颐安整体变更而来，上述有关嘉禾颐安所签订重大合同项下的所有权利义务将依法由股份公司全面承继，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）报告期内，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
十
二、股份公司的重大资产变化及收购兼并 （一）经核查，报告期内公司增加注册资本的行为，详见本法律意见“
七、股份公司的股本及其演变”中相关内容。
（二）经本所律师了解，目前，股份公司正向孙建、李娅、李治国、胡炜收购其合计持有的中科奥40%的股权。
目前，中科奥股东会已作出决议，同意孙建、李娅、李治国、胡炜合计持有的中科奥40%的股权转让给股份公司，且股份公司已分别与孙建、李娅、李治国、胡炜签署了《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，中科奥将成为股份公司的全资子公司。
目前，该等股权转让事宜仍在进行中。
除上述已披露事项外，股份公司不存在其他重大资产变化及收购兼并行为。
十
三、股份公司章程的制定与修改 （一）股份公司设立时的公司章程 2015年8月16日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过股份公司的《公司章程》。
《公司章程》对公司的名称、住所、注册资本、经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会等方面进行了规定。
（二）股份公司现行有效的公司章程2015年9月10日，股份公司2015年第二次临时股东大会审议通过公司挂 51 北京德恒律师事务所 牌后适用的公司章程。
关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 本所律师对股份公司挂牌后适用的《公司章程》审查后认为，该《公司章程》内容符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及其他现行有关法律、法规和规范性文件规定，合法合规。
十
四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）股份公司具有健全的组织机构 股份公司现已根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，建立健全了股东
大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结构，目前公司股东大会、董事会、监事会、经理层运作正常。
（二）股份公司制订了完善的股东大会、董事会、监事会等议事规则
1.股份公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会决议、决议的执行及附则等进行了明确的规定。
2.股份公司的《董事会议事规则》主要对董事会会议通知、董事会的议事范围、董事会议事的表决、董事会决议的实施、董事会的会议记录、董事会授权、附则等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
3.股份公司的《监事会议事规则》明确了监事的任职要求、监事会的职权、监事会的召开、监事会议事范围、监事会
一、股份公司本次申请挂牌的批准和授权................................................................5二、股份公司本次申请挂牌的主体资格....................................................................6三、股份公司本次申请挂牌的实质条件....................................................................7
四、股份公司的设立....................................................................................................
五、公司的独立性......................................................................................................
七、股份公司的股本及其演变..................................................................................
八、股份公司的业务..................................................................................................
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................
十
一、股份公司的重大债权债务..............................................................................
二、股份公司的重大资产变化及收购兼并..........................................................51十
三、股份公司章程的制定与修改..........................................................................51十
四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................52十
五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化..................................................54
十
六、股份公司的税务..............................................................................................
七、公司的环境保护、质量标准、安全生产和其他事项..................................58
十
八、劳动用工及社会保险......................................................................................
十
九、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................
二
十、结论..................................................................................................................
1 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 释义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所、德恒股份公司、小奥互动嘉禾颐安小奥创业小奥梦想小奥管理重庆东证上海魔量郑州华筑中科奥爱游飞天 小奥科技奇思妙游小奥科技（香港） 《审计报告》 《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》中国证监会股转公司股转系统北京工商局 指北京德恒律师事务所指北京小奥互动科技股份有限公司（系由嘉禾颐安 整体变更而来）指北京嘉禾颐安科技有限公司指北京小奥创业投资管理中心（有限合伙）指北京小奥梦想投资管理中心（有限合伙）指天津小奥企业管理咨询有限公司指重庆东证怀新股权投资基金合伙企业（有限合伙）指上海魔量创业投资中心（有限合伙）指郑州华筑科技有限公司指北京中科奥科技有限公司指北京爱游飞天科技有限公司（系由“北京一路创想 信息技术有限公司”更名而来）指北京小奥科技有限公司（系由“北京力辉久发投资 咨询有限公司”更名而来）指天津奇思妙游科技有限公司指小奥科技（香港）有限公司 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015指年7月25日出具的“天职业字[2015]11649号《”北 京嘉禾颐安科技有限公司审计报告》 指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）指《中华人民共和国证券法》（2013年修订）指《非上市公众公司监督管理办法》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》指中国证券监督管理委员会指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指全国中小企业股份转让系统指北京市工商行政管理局
2 北京德恒律师事务所 主办券商《推荐报告》元、万元 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 指招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司关于北京小奥互动科技 指股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》 指人民币元、人民币万元
3 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 北京德恒律师事务所关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见 D292BJ号 致：北京小奥互动科技股份有限公司 本所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会以及股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请挂牌出具本法律意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面文件，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会以及股转公司有关文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和
4 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关 结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文 件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会及股转公司审核要求引用本法律意见的内容。
但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律
师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、股份公司本次申请挂牌的批准和授权 （一）股份公司本次申请挂牌相关的批准和授权程序
1.股东大会的批准及授权 2015年9月10日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于确定公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案》等议案，同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股票以协议转让方式进行转让，同时授权股份公司董事会办理上述相关事宜。
2.股份公司目前股东人数为7名，未超过200人。
根据《管理办法》等有关规定，公司本次申请挂牌由股转公司进行审查，中国证监会豁免核准。
因此，目前公司尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
（二）股东大会决议的程序、内容合法有效
5 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 本所律师认为，本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及公司 章程规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准，该等会议的召集、 召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东 大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的 授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业
务规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股份公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
二、股份公司本次申请挂牌的主体资格 （一）股份公司依法设立 根据公司提供的资料，股份公司系由嘉禾颐安整体变更设立的股份有限公司，小奥互动成立日期为2009年4月16日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015年9月25日核发的注册号为的《营业执照》，住所为北京市海淀区万柳中路11号派顿大厦3层东侧302室；法定代表人为孙建；注册资本为5,334.4781万元；公司类型为其他股份有限公司；营业期限自2009年4月6日至长期；公司经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务；销售计算机；软件及辅助设备；经济贸易咨询；从事互联网文化活动。
（二）股份公司合法存续
1.根据北京市工商局海淀分局2015年9月9日出具的《证明》及公司说明，截止证明出具之日，未发现公司有重大违法经营行为和违反工商行政管理相关法律、法规而受到行政处罚。
2.经本所律师核查，目前股份公司的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
3.根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，股份公司作为一方当事人正在履行的重大合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的
6 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 内容，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、 不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情 形。
本所律师认为，小奥互动系依法设立并合法存续的股份公司，截至本法律
意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次申请挂牌的主体资格。
三、股份公司本次申请挂牌的实质条件 （一）股份公司依法设立且存续满两年
1.如本法律意见“
二、股份公司本次申请挂牌的主体资格”所述，小奥互动系依法设立且合法存续的股份公司，截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.小奥互动的成立日期为2009年4月16日，2015年8月25日，嘉禾颐安整体变更为股份有限公司。
2015年8月1日，嘉禾颐安股东会作出决议，同意将不高于经审计的净资产值按股东原出资比例折合为5,100万股股份，每股面值1元，作为股份公司股本总额，净资产超过股本部分计入股份公司资本公积金。
根据相关法律、法规的规定，公司系按经审计的净资产值折股整体变更设立的股份公司，持续经营时间可以从嘉禾颐安成立之日起计算，因此截至本法律意见出具之日，公司已经持续经营两年以上。
本所律师认为，小奥互动是在北京市工商行政管理局海淀分局依法登记注册且合法存续的股份公司，截至本法律意见出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形，且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）股份公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据股份公司的说明，报告期内，股份公司及其前身嘉禾颐安主营业务是从事多终端移动游戏的研发与运营。
报告期内公司均主要从事以上业务，截至
7 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 本法律意见出具之日，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务明确。
2.根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月25日出具的“天职业字[2015]11649号”《审计报告》，经计算，公司2013年度、2014年度、2015年度1-6月的主营业务收入分别占其营业收入的100%、100%、99.2%，因此，股份公司主营业务明确且突出。
3.经本所律师核查，目前公司持续经营，截至本法律意见出具之日，公司不存在终止经营的情况。
经本所律师核查，目前股份公司的经营状态为存续（在营、开业、在册），未出现公司股东大会决定解散或股东申请解散、违反国家法律、行政法规等依法撤销或公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形，公司现合法有效存续。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）股份公司治理机制健全、合法规范运营 1.2015年8月16日，股份公司全体发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会。
依据《公司法》等相关规定，创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度，选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事，当选的董事、监事与职工监事分别组成了股份公司第一届董事会、第一届监事会。
2015年8月16日，股份公司第一届董事会第一次会议作出决议，选举产生了股份公司董事长，聘任了股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
2.根据相关行政部门出具的证明及公司说明，报告期内公司不存在重大违法违规情形，亦不存在情节严重的行政处罚。
本所律师认为，股份公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等股份公司法人治理结构，建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
8 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度，相关机构 及人员现能够依法履行职责，符合《业务规则》第
2.1条第（三）项的规定。
（四）股份公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 根据公司提供的文件，经核查，目前股份公司股权明晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在股权质押等限制股权转让的情形，如本法律意见“
七、公司的股本及其演变”所述，公司自2009年4月设立以来发生的历次股权转让及增资行为均依法履行了法定程序，并在工商部门办理了变更登记手续，真实有效。
本所律师认为，股份公司股权明晰，不存在权属争议，历次股权转让及增资行为真实有效，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1.经核查，公司于2015年9月与招商证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定公司委托招商证券作为股份公司本次申请挂牌的主办券商，招商证券负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让，并进行持续督导。
2.2015年9月，招商证券作为主办券商出具了《北京小奥互动科技股份有限公司尽职调查工作报告》，并出具了《推荐报告》，同意推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
本所律师认为，公司与招商证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议》系双方真实意思的表示，该协议真实、合法、有效；招商证券作为主办券商已为公司本次申请挂牌出具了《推荐报告》，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，股份公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、股份公司的设立 经核查，股份公司系由嘉禾颐安以整体变更的方式设立。
9 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （一）整体变更为股份公司的决议程序和折股情况 2015年8月1日，嘉禾颐安股东会作出决议，同意将不高于经审计的净资产值按股东原出资比例折合为5,100万股股份，每股面值1元，作为股份公司股本总额，净资产超过股本部分转入股份公司资本公积金。
本所律师认为，嘉禾颐安整体变更为股份公司的上述决议程序和折股情况符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发起人协议 股份公司四名发起人于2015年8月1日签署《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、发起人出资和注册资本、发起人的权利和义务等内容进行了约定。
本所律师认为，股份公司设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）关于股份公司设立的条件 经本所律师核查，股份公司具备《公司法》等规定的股份有限公司设立的条件，相关情况如下：
1.股份公司一名自然人发起人为中国籍公民，且住所在中国境内；另三名非自然人发起人系在中国境内依法设立并合法存续的企业，符合设立股份公司的发起人人数及住所的相关规定；
2.股份公司设立时的注册资本为5,100万元，符合股份公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
3.股份公司的发行及筹办事项符合法律规定；
4.股份公司制订的《公司章程》已经创立大会审议通过，《公司章程》内容符合《公司法》的相关规定；
5.股份公司名称为“北京小奥互动科技股份有限公司”，股份公司建立了股东大会、董事会、监事会等股份公司应当具备的组织机构； 10 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
6.股份公司住所为北京市海淀区万柳中路11号派顿大厦3层东侧302室，具有法定住所。
（四）股份公司设立过程中的审计、评估、验资、工商变更登记程序
1.根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月25日出具的“天职业字[2015]11649号”《审计报告》，截至2015年6月30日，嘉禾颐安经审计的净资产值为56,300,451.59元。
2.根据北京沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司于2015年8月1日出具的“沃克森评报字[2015]第0428号”《北京嘉禾颐安科技有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，截至2015年6月30日，经评估嘉禾颐安股东全部权益价值为8,265.69万元。
3.根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月16日出具的“天职业字[2015]12289号”《验资报告》，截至2015年6月30日止，“北京小奥互动科技股份有限公司（筹）”已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,100万元整。
2015年8月，股份公司设立时的股本为5,100万股，每股面值1元，具体股本结构如下： 序号1234 发起人小奥管理小奥创业小奥梦想杨宝妹合计 持股数额（万股）3,3152555101,0205,100 综上所述，本所律师认为： 持股比例（%）6551020 100.00 出资方式净资产净资产净资产净资产—— （1）2015年嘉禾颐安以审计值为依据整体变更为股份公司，符合法律、法规和规范性文件的规定。
小奥互动创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效；
（2）有限公司整体变更为股份公司时涉及股东以未分配利润转增股本的情形，2015年9月，发起人股东杨宝妹已就此出具承诺，确认关于嘉禾颐安整体 11 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司
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变更为股份公司时若需就未分配利润、盈余公积等事项缴纳个人所得税，其本人
愿意承担此交税义务。
（五）股份公司创立大会的程序及所议事项
1.
2.股份公司创立大会暨第一次股东大会会议经审议通过如下决议：
（1）同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立北京小奥互动科技股份有限公司；同意变更公司注册资本由2,200万元变更为5,100万元，剩余的净资产转入公司资本公积金；
（2）审议通过《公司章程》；
（3）选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事；
（4）全权授权股份公司第一届董事会办理股份公司设立的所有事宜；
（5）审议通过公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。
本所律师认为，股份公司创立大会暨第一次股东大会的程序及审议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（六）工商登记 2015年8月25日，北京市工商局海淀分局为股份公司核发了注册号为的《营业执照》，股份公司的注册资本为5,100万元。
本所律师认为，股份公司设立过程中履行了工商登记程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
股份公司的设立行为真实、合法、有效。
五、公司的独立性 （一）股份公司的业务独立 根据股份公司提供的资料，目前股份公司主要从事多终端移动游戏的研发与运营，具有直接面向市场独立经营的能力，股份公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，股份公司业务独立。
12 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （二）股份公司的资产独立完整 有关生产经营方面的无形资产等现为股份公司合法拥有/使用，公司现已取得主要资产、权利的证书或使用文件，公司有权依法拥有/使用该等资产，公司相关资产产权的界定清晰，不存在与实际控制人及其控制的其他企业资产混同的情形。
目前，公司主要资产不存在被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，公司亦不存在为实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。
本所律师认为，股份公司资产独立完整。
（三）股份公司的人员独立 根据《公司章程》等文件，目前股份公司董事会由5名董事组成，董事任期3年；公司监事会由3名监事组成（其中职工代表担任监事的比例不低于1/3），监事任期3年；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
股份公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在公司实际控制人非法干预股份公司已经作出的人事任免决议的情形。
本所律师认为，股份公司人员独立。
（四）股份公司的机构独立 股份公司现已建立健全股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结
构，并制定有较为完善的议事规则；股份公司现已具有较为健全的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。
本所律师认为，股份公司机构独立。
（五）股份公司的财务独立 股份公司现已建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有较为规范的财务会计制度；股份公司现在银行独立开户，独立核算；股份公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
根据公司提供的审计报告并经公司确认等文件，公司不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
13 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 本所律师认为，股份公司财务独立。
综上，本所律师认为，股份公司的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，不存在对关联方的重大依赖，具有直接面向市场独立经营的能力，具备持续经营能力。
六、股份公司的发起人、股东和实际控制人 （一）股份公司发起人
1.发起人及其主体资格 股份公司的发起人共四名，具体情况如下：
（1）小奥管理 小奥管理成立于2015年5月19日，注册号为，住所为天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-514，法定代表人为孙建，注册资本为1,000万元，营业期限自2015年5月19日至2045年5月18日。
经营范围：企业管理咨询（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见出具之日，小奥管理股权结构如下： 股东孙建李娅合计 出资额（万元）8002001,000 出资比例（%）8020100
（2）小奥创业 根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，小奥创业注册号为，住所为北京市海淀区万柳中路11号3层东侧305室，法定代表人何霞，营业期限自2015年5月18日至长期。
经营范围：投资管理（下期出资时间为2018年5月31日：（
1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和进入衍生品；
3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5不得向投资者承诺投资者投资本金不受损失或者承诺最低收益。
）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
14 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 截至本法律意见出具之日，小奥创业出资情况如下： 出资人何霞曹海鸥管洁李海燕吕牧尧罗钰盛瑜时长虹孙露彬孙娜娜杨海波张锦洪张云龙滕伟郭淑平合计
（3）小奥梦想 出资额（万元）139.20464.2519.755726.63221.5324.2533.492.1250.4255.5250.850.212512.752255 出资比例（%）54.591.6677.74810.4440.60.7841.66713.1330.8330.1672.1670.3330.08350.784100 备注执行事务合伙人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 —— 根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》，小奥梦想注册号为，住所为北京市海淀区万柳中路11号3层东侧306室，法定代表人为李晓辉，营业期限自2015年5月15日至2045年5月14日。
经营范围：投资管理（下期出资时间为2017年5月31日，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截至本法律意见出具之日，小奥梦想出资情况如下： 出资人李晓辉艾川程鹤郭兴贺科飞胡永庆黄冲李建宇李文博刘飞卢强 出资额（万元）92.59981.021.2750.4250.851.062526.3594157.165137.748.3653.4 出资比例（%）18.1570.20.250.0830.1670.2085.16930.817279.4830.667 备注执行事务合伙人 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 15 北京德恒律师事务所 任璐璐茹琳司云龙魏宁张丽周南朱柏年合计
（4）杨宝妹 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 0.4251.021.2750.4250.850.42535.3583510 0.0830.20.250.0830.1670.0836.933100 有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 —— 杨宝妹，中国国籍，住所为浙江省绍兴市越城区东浦镇舜豪村3-61-2号，身份证号为33062119510710****。
经核查，股份公司的发起人为一名自然人及三名非自然人，其中，自然人发起人系中国公民，住所在中国境内，且具备完全民事行为能力；非自然人发起人系依据中国法律依法设立并合法存续的企业，该四名发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
本所律师认为，股份公司发起人的数量、住所等符合有关法律法规和规范性文件的规定，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
2.发起人的出资情况 经核查，股份公司发起人均为嘉禾颐安整体变更设立股份公司之审计评估基准日的股东。
根据全体发起人于2015年8月1日签署的发起人协议，股份公司设立时的注册资本为5,100万元，全体发起人均以其拥有的嘉禾颐安权益所对应的净资产投入股份公司。
股份公司设立时全体发起人的出资情况如下： 序号1234 发起人小奥管理小奥创业小奥梦想杨宝妹合计 持股数额（万股）3,3152555101,0205,100 持股比例（%）6551020100 出资方式净资产净资产净资产净资产—— 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月16日出具的“天职业字[2015]12289号”《验资报告》，截至2015年6月30日止，“北京小奥互动 16 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 科技股份有限公司（筹）”已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,100万元整，出资方式为净资产。
根据公司提供的文件，发起人所持公司股份不存在股权质押或其他形式的转让限制情形，也不存在股权争议纠纷等情形。
本所律师认为，嘉禾颐安的资产、债权、债务全部由股份公司承继，发起人的出资已全部到位，发起人投入到股份公司的资产产权关系清晰，相关资产从嘉禾颐安变更至股份公司名下不存在重大法律障碍。
（二）股份公司股东
1.截至本法律意见出具之日，股份公司共有七名股东，公司股东的持股数量及持股比例情况如下： 序号1234567 合计 股东小奥管理小奥创业小奥梦想杨宝妹重庆东证上海魔量郑州华筑 持股数额（万股）3,3152555101,020132.3866.1935.9081 5,334.4781 持股比例（%）62.154.789.5619.122.481.240.67100
2.经核查公司非自然人股东的《营业执照》、自然人股东的《身份证》和相关简历等文件，登陆全国法院被执行人信息查询网（/search/）等平台查询股东信息，询问公司相关股东和管理层。
本所律师认为，目前公司股东均为依法设立并合法存续的企业或为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律、法规禁止或限制担任股东的情形。
目前，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，担任公司股东是适格的。
3.经上述核查，本所律师认为，目前公司不存在股权代持的情形，亦不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷。
公司自设立至今历次股权变动真实有效，符合“股权清晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
17 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （三）公司或其股东的私募基金备案 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的相关规定，并经核查股份公司最新工商登记备案文件及股东名册、查询中国基金业协会相关网站，公司股东重庆东证属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，重庆东证已按相关规定进行了基金备案，其基金管理人也根据相关规定进行了登记。
本所律师认为，除上述情况外，目前股份公司股东不存在其他属于私募投资基金管理人或需私募投资基金备案情形。
（四）股份公司的控股股东、实际控制人
1.控股股东、实际控制人的认定 根据公司提供的资料，经本所律师核查，小奥管理现持有股份公司3,315万股股份，占股份公司目前总股本的62.15%，故小奥管理为股份公司控股股东；鉴于小奥管理系由孙建、李娅投资控制的企业，且孙建、李娅系配偶关系，依其持有股份所享有的表决权足以对股份公司股东大会的决议产生决定性影响，同时孙建还担任股份公司董事长之职，故孙建、李娅为股份公司实际控制人。
本所律师认为，上述对于股份公司控股股东、实际控制人认定的依据是充分、合法的。
2.控股股东、实际控制人的合法合规情况 经核查公司实际控制人户籍所在地派出所出具的证明及其签署的有关声明承诺等文件，并经询问公司实际控制人，报告期内，公司实际控制人未发生变更。
公司实际控制人孙建、李娅的基本情况如下： 孙建，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所为郑州市金水区花园路159号院，身份证号为41010519780415****。
李娅，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所为郑州市高新技术开发区，身份证号为41272319780605****。
18 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2015年9月2日，郑州市公安局丰产路分局分别出具了《证明》，证明孙建、李娅在其辖区居住期间未发现违法劣迹行为，特此证明。
本所律师认为，公司实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。
七、股份公司的股本及其演变 （一）嘉禾颐安的设立及股权演变 1.2009年4月，公司成立 2009年4月2日，北京工商行政管理局海淀分局向公司核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）[2009]第0015293号），同意预先核准“北京嘉禾颐安科技有限公司”公司名称。
2009年4月16日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字（2009）第09A103796号”《验资报告》，经审验，截至2009年4月16日，嘉禾颐安已收到全体股东缴纳的货币出资共50万元。
2009年4月16日，公司获得北京工商局海淀分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，公司名称“北京嘉禾颐安科技有限公司”，注册资本为50万元，法定代表人为史建国，住所为北京市海淀区海淀大街2号四通大厦147室。
经营范围为：技术开发。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
）经营期限为2009年4月16日至2029年4月15日。
嘉禾颐安设立时股东及出资情况如下： 序号12 股东史建国史秉辉合计 出资额（万元）49.50.550 2.2012年1月，第一次股权转让 出资比例（%）991100 出资方式货币货币—— 19 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2012年1月30日，嘉禾颐安股东会召开会议，同意史建国将其所持公司全部股权49.5万元出资转让给孙建；同意史秉辉将其所持公司全部股权0.5万元出资转让给孙建；同意修改后的公司章程。
同日，史建国、史秉辉分别与孙建签订了《出 资转让协议书》。
股权转让后股东及出资情况如下： 序号
1 股东孙建合计 出资额（万元）5050 出资比例（%）100100 出资方式货币—— 3.2013年5月，第一次增资至100万元 2013年5月5日，嘉禾颐安股东会召开会议，同意将嘉禾颐安的注册资本增加至100万元，其中孙建增资10万元，李娅增资40万元；同意修改后的公司章程。
2013年8月27日，北京中会信诚会计师事务所出具了“中会信诚验字[2013]第A031号”《验资报告》，截至2013年5月8日，公司已收到李娅、孙建缴纳的新增注册资本人民币50万元，其中李娅以货币出资40万元，孙建以货币出资10万元，变更后公司注册资本为100万元。
本次增资后，公司的股权结构如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）6040100 出资比例（%）6040100 出资方式货币货币—— 4.2013年12月，第二次股权转让 2013年12月8日，孙建、李娅分别与中科奥签订了《出资转让协议书》，李娅将其持有的公司40万元出资以2,221,829.56元转让给中科奥；孙建将其持有的公司60万元出资以3,332,744.35元转让给中科奥。
转让方已就本次股权转让缴纳了个人所得税。
2013年12月10日，嘉禾颐安股东会召开会议，同意孙建将其所持公司60万元出资转让给中科奥；同意李娅将其所持公司40万元出资转让给中科奥。
本次股权转让后，嘉禾颐安的股权结构如下： 20 北京德恒律师事务所 股东中科奥 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 出资额（万元）100 出资比例（%）100 出资方式货币 5.2015年4月，第二次增资至1,000万元 2015年4月1日，嘉禾颐安股东做出决定，同意增加公司注册资本900万元，由股东中科奥增加出资900万元；并相应修改公司章程。
2015年5月8日，北京万朝会计师事务所出具了“万朝会验字[2015]200号”《验资报告》，截至2015年5月8日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本900万元人民币。
本次增资后，嘉禾颐安的股权结构如下： 股东中科奥 出资额（万元）1,000 出资比例（%）100 出资方式货币 6.2015年6月，第三次股权转让、第三次增资至2,200万元 2015年5月28日，嘉禾颐安股东做出决定，同意中科奥转让其持有的嘉禾颐安全部出资1,000万元，即中科奥将其持有的嘉禾颐安的650万元、200万元、100万元、50万元人民币出资分别转让给小奥管理、杨宝妹、小奥梦想、小奥创业。
同意公司增加注册资本1,200万元，其中小奥管理以货币出资780万元；小奥梦想以货币出资120万元；小奥创业以货币出资60万元；杨宝妹以货币出资240万元。
同日，中科奥分别与受让方签署了《出资转让协议书》。
2015年6月15日，北京万朝会计师事务所出具了“万朝会验字[2015]440号”《验资报告》，截止2015年6月15日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,200万元，全体股东以货币增资1,200万元。
本次股权转让及增资后，嘉禾颐安的股权结构如下： 序号1234 股东小奥管理杨宝妹小奥梦想小奥创业 出资额（万元）1,430440220110 出资比例（%）6520105 出资方式货币货币货币货币 21 北京德恒律师事务所合计 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2,200 100 —— （二）股份公司的设立及股份变化
1.股份公司的设立 股份公司的设立情况详见本法律意见之“
四、股份公司的设立”。
2.2015年9月，股份公司第一次增资至5,334.4781万元 2015年9月10日，小奥互动召开2015年第二次临时股东大会，同意股份公司注册资本由5,100万元增加至5,334.4781万元。
其中，重庆东证出资132.38万元，上海魔量出资66.19万元，郑州华筑出资35.9081万元。
各方均分别签署增资协议。
2015年9月12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，截止2015年8月31日，股份公司已收到股东缴纳的新增注册资本234.4781万元，全体股东以货币增资234.4781万元。
经过本次增资，股份公司股权结构如下： 序号1234567 合计 股东小奥管理小奥创业小奥梦想杨宝妹重庆东证上海魔量郑州华筑 持股数额（万股）3,3152555101,020132.3866.1935.9081 5,334.4781 持股比例（%）62.154.789.5619.122.481.240.67100 综上，本所律师认为：
（1）公司自设立至今的历次出资形式及相应比例符合当时有效法律法规的规定，相关出资程序完备、合法合规。
（2）自公司设立至今，公司历次股权转让及增资行为均履行了必要程序，符合法律、法规等规范性文件的相关规定，真实、合法、有效，不存在重大争议纠纷。
22 北京德恒律师事务所
八、股份公司的业务 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （一）股份公司的经营范围 根据北京工商局海淀分局核发的《营业执照》，公司经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；承办展览展示活动；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；从事互联网文化活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
） 经查验《审计报告》，在报告期内，公司主营业务没有发生实质性变更。
本所律师认为，股份公司在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股份公司在中国大陆以外从事的经营活动 根据股份公司提供的文件并经公司确认，公司设立了小奥科技（香港），详见本法律意见“
十、股份公司及其子公司的主要资产”，除此以外，股份公司没有在中国大陆以外从事其他生产经营活动。
（三）股份公司的主营业务 根据公司提供的《审计报告》等材料，股份公司主要从事多终端移动游戏的研发与运营，公司2013年度、2014年度、2015年度1-6月的主营业务收入分别占其营业收入的100%、100%、99.2%。
根据公司确认及本所律师查阅公司营业执照及股东（大）会决议/股东决定中有关经营范围的情况，并经向相关人员了解公司报告期内业务发展情况，本所律师认为，报告期内，公司经营范围未进行实质性的变更，未发生主营业务重大变更事项。
目前，公司主营业务符合国家产业政策，公司有权从事经营范围内的相关业务，公司实际从事的主营业务不存在影响公司持续经营的法律障碍。
（四）股份公司及其子公司的相关业务资质
1.股份公司的相关资质 股份公司目前持有北京市通信管理局于2015年10月9日核发的《中华人民 23 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 共和国电信与信息服务业务经营许可证》，证书编号为“京ICP证140026号”， 业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有 效期限自2015年10月9日至2019年1月17日。
2.子公司的相关资质
（1）中科奥资质 ①电信与信息服务业务经营许可证 中科奥目前持有北京市通信管理局于2015年9月25日核发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，证书编号为“京ICP证060244号”，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期限为2015年9月25日至2016年4月13日。
②增值电信业务经营许可证 中科奥目前持有中华人民共和国工业和信息化部于2014年5月14日核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，证书编号为“京B2-20110109”，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务），有效期限为2014年5月14日至2016年7月1日。
③网络文化经营许可证 中科奥目前持有北京市文化局于2014年12月3日核发的《网络文化经营许可证》，证书编号为“京网文[2014]2018-268号”，经营范围：信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期至2017年12月31日。
④互联网出版许可证 中科奥目前持有中华人民共和国国家新闻出版广电总局于2015年1月26日核发的《中华人民共和国互联网出版许可证》，证书编号为“新出网证京字第267号”。
业务范围：互联网游戏、手机游戏出版，有效期为2015年1月26日至2016年12月31日。
（2）小奥科技资质 小奥科技目前持有北京市通信管理局于2015年10月9日核发的《中华人民 24 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 共和国电信与信息服务业务经营许可证》，证书编号为京ICP证140414号，业 务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效 期限为2015年10月9日至2019年8月14日。
小奥科技目前持有北京市经济和信息化委员会于2014年12月17日核发的《软件企业认定证书》，证书编号为京R-2014-1220。
（3）奇思妙游资质 奇思妙游目前持有天津市文化广播影视局于2014年10月15日核发的《网络文化经营许可证》，证书编号为“津网文许字[2014]1339-018号”，经营范围：利用互联网经营动漫产品，有效期至2017年10月。
九、关联交易及同业竞争根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，目前公司主要关联方及关联关系情况如下： （一）关联自然人
1.实际控制人 公司实际控制人详见本法律意见“
六、股份公司的发起人、股东和实际控制人”之“（四）股份公司的控股股东、实际控制人”。
2.其他持股5%以上的自然人股东详见本法律意见“
六、股份公司的发起人、股东和实际控制人”。
3.董事、监事及高级管理人员本公司的董事、监事、高级管理人员详细情况见本法律意见“十
五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4.与持有公司5%以上股份的主要股东及公司董监高关系密切的家庭成员根据公司持股5%以上的主要股东、董事、监事及高级管理人员提供的调查表，持有公司5%以上股份的主要股东及公司董监高关系密切的家庭成员中，不存在投资控制与公司相似业务的企业或在与公司相似业务的企业担任董事、高级 25 北京德恒律师事务所 管理人员的情形。
关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （二）关联法人
1.公司的控股股东 详见本法律意见“
六、股份公司的发起人、股东和实际控制人”。
2.公司的子公司
（1）公司的子公司详见本法律意见“
十、股份公司及其子公司的主要资产”之“（四）公司对外投资”。
（2）公司子公司与公司股东、董事、监事、高级管理人员关系 序子公司 号 与公司股东关系 与公司董事、监事、高级管理人员关系 中科奥股东、董事孙建、李娅投资控制公司 董事：孙建、胡炜、李娅
1 中科奥 股东小奥管理 经理：孙建 爱游飞天监事孙建投资控制公司股东小奥 执行董事兼经理：李建宇
2 爱游飞天 管理 监事：孙建 3
小奥科技小奥科技董事李娅、经理孙建投资控制公司股东小奥管理 执行董事：李娅经理：孙建 4奇思妙游奇思妙游董事兼经理孙建、监事李娅投资控制公司股东小奥管理 董事兼经理：孙建监事：李娅 5小奥科技（香港）董事孙建投资控制公司股东小奥管理 董事：孙建
3.实际控制人、主要自然人股东、董监高投资控制或担任董事、高级管理人员的其他企业 姓名 孙建杨宝妹 胡炜 何士祥 关联方名称 小奥科技（香港）杭州时科电子商务有限公司杭州埃迈信息技术有限公司杭州数品电子商务有限公司 杭州三体科技有限公司杭州晶杰通信技术有限公司杭州巨擎信息技术有限公司北京青年报网际传播技术有限公司 快客数字传媒有限公司 持股比例（%）—— 职务董事 69.6% 执行董事 28 —— 30 执行董事 62 执行董事兼总经理 20 董事 35 监事 —— 董事 —— 副董事长 26 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 中商惠民（北京）电子商务有限公司 —— 金银岛（北京）网络科技有限公司 —— 华丽达视听科技股份有限公司 —— 北京微智信科技有限公司 —— 时长虹 石家庄掌门软件技术开发有限公司 25 董事
董事董事董事 董事 （三）关联交易 根据《审计报告》，公司或其子公司报告期内存在的关联交易情况如下：
1.关联租赁 出租人李娅 承租人爱游飞天 房屋坐落高新技术产业开发区西三环路283号18号楼B栋11层 50号 面积（m2）803.52 用途科研 年租金（元）租赁期限 439,280 2015.01.06-2016.01.05
2.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项 项目名称其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款 合计 关联方小奥创业小奥梦想小奥管理 孙建朱永胜李娅—— 2015.06.30400.00400.00 2,640.00—————— 3,440.00 2014.12.31—————————————— （单位：元）2013.12.31 ——————2,568,513.342,000,000.00456,000.005,024,513.34 截至本法律意见出具之日，公司已收回上述“其他应收款”。
（2）应付关联方款项 （单位：元） 项目名称其他应付款其他应付款 合计 关联方李娅孙建 2015.06.30219,640.00 219,640.00 2014.12.31—————— 2013.12.312,080,338.19367,337.742,447,675.93 综上，公司与关联方之间发生的上述行为具有必要性、真实性、公允性， 27 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 不存在控股股东或实际控制人侵害公司利益的行为，不存在不当利益输送的情 形。
（四）关联交易相关规定 股份公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理办法》等文件中，规定了关联方和关联交易的范围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的程序与披露等，明确了关联交易决策的程序，有利于保护股份公司其他股东的合法权益。
本所律师认为，股份公司现已建立了关联交易表决中的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
截至本法律意见出具之日，该等关联交易制度已得到切实履行，执行情况正常。
（五）关联方资金占用现状经核查《审计报告》、实际控制人等出具的关于规范关联交易的承诺函、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等文件。
本所律师认为：
（1）报告期内公司不存在实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，公司报告期内有关关联方的应收款项系因正常关联交易而产生；
（2）公司现已在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等中制定了有关防范关联方占用资源（资金）的内容，同时公司、控股股东及实际控制人等已出具关于减少关联交易的承诺函等文件，目前该等制度和承诺函文件的执行情况正常，未出现新占用公司资源（资金）的情形。
（六）同业竞争现状 根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司控股股东及实际控制人均不存在投资控制其他与股份公司主营业务相同或类似企业的情况，故与公司不存在同业竞争的情形。
2015年9月，为了避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同签署了《避免同业竞争承诺函》，相关内容 28 北京德恒律师事务所 如下： 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 自本《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人同时保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。
如本人、与本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。
本所律师认为，目前股份公司主营业务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情形；股份公司控股股东、实际控制人和公司董事、监事、高级管理人员等已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效。
十、股份公司及其子公司的主要资产 （一）土地使用权 根据公司的说明，小奥互动及其子公司名下无土地使用权。
（二）房屋所有权及使用权
1.根据公司的说明，在小奥互动名下无房屋所有权。
2.子公司爱游飞天 根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，爱游飞天拥有的房屋所有权如下： 序合同编号 号 出卖人 郑州市高新区大学1GX科技园发展有限公 司 郑州市高新区大学2GX科技园发展有限公 司 房屋坐落 高新技术产业开发区西三环路283号18幢10 层49号房高新技术产业开发区西三环路289号8幢7层 面积（m2）803.52 248.7 用途科研科研 总价款（元）5,320,026 1,820,484 签订日期2015.01.062015.03.20 29 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 32号房 高新技术产业开 郑州市高新区大学 发区西三环路 3GX科技园发展有限公 283.09科研2,072,2192015.03.21 289号8幢8层 司 33号房 高新技术产业开 郑州市高新区大学 发区西三环路 4GX科技园发展有限公 231.29科研1,693,0432015.03.21 289号8幢8层 司 34号房 高新技术产业开郑州市高新区大学 发区西三环路5GX科技园发展有限公 289号8幢8层司 35号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路6GX科技园发展有限公289号8幢8层司 36号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路7GX科技园发展有限公289号8幢8层司 37号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路8GX科技园发展有限公289号8幢7层司 28号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路9GX科技园发展有限公289号8幢7层司 29号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路10GX科技园发展有限公289号8幢7层司 30号房高新技术产业开郑州市高新区大学发区西三环路11GX科技园发展有限公289号8幢7层司 31号房 307.08290.63248.7283.09231.29307.08290.63 科研2,247,8262015.03.21科研2,127,4122015.03.21科研1,820,4842015.03.21科研2,072,2192015.03.20科研1,693,0432015.03.20科研2,247,8262015.03.20科研2,127,4122015.03.20 根据本所律师了解，爱游飞天已就上述房屋签署购买合同，房屋所有权证书正在办理中。
3、公司及子公司房屋租赁 30 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 出租人 北京派顿酒店投资有限公司 中新天津生态城投资开发有 限公司 承租人 中科奥奇思妙游 房屋坐落 北京市海淀区万柳中路11号派顿大厦3层东 侧及北侧301-310天津生态城中天大道2018号生态科技园办公楼16号楼4楼431 面积（m2） 1080 11.36 用途办公办公 总价款（元/年）2,444,040 8000 租赁期限 2015.03.28-2015.03.2 8 2014.10.21-2015.10.2
0 备注 房租第三年增加5% 根据本所律师了解，股份公司、爱游飞天、小奥科技所使用房屋系由中科奥无偿转租。
（三）知识产权
1.小奥互动 根据公司提供的资料，目前小奥互动拥有的计算机软件著作权如下： 序名称 号 简称 著作权人 3D暴力摩托—狂野3D暴力摩托
1 飙车游戏软件 嘉禾颐安 V1.4.0 —狂野飙车 农场3僵尸入侵游农场3僵尸
2 戏软件V1.0 嘉禾颐安入侵 3D穿越火线3恐3D版穿）越游火戏线软（件CVS1反.0（CS反恐嘉禾颐安 版） 3D坦克2变形金刚3D坦克2变
4 游戏软件V1.0 形金刚 嘉禾颐安 飞机大战高清版游飞机大战高
5 戏软件V1.0 嘉禾颐安清版 飞机大战2014游戏
6 软件V1.0 飞机大战2014 嘉禾颐安 3D终极坦克2游戏3D终极坦克
7 软件V1.0 嘉禾颐安
2 8飞机大件战V21.游0戏软飞机大战2嘉禾颐安 9穿越火件线V21.游0戏软穿越火线2嘉禾颐安 登记号2013SR1013322013SR1306852014SR1683112014SR0847132014SR0847092014SR0668742014SR0690772014SR0459652014SR143054 证书号 软著登字第0607094号软著登字第0636447号 软著登字第0837547号 软著登字第0753957号软著登字第0753953号软著登字第0736118号软著登字第0738321号软著登字第0715209号软著登字第0812294号 登记批准时间 2013.09.162013.11.21 2014.11.04 2014.06.242014.06.242014.05.272014.05.292014.04.212014.09.23 31 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 10全民枪神游戏软件V1.1.0 全民枪神 嘉禾颐安 逆火大搜救HD游戏 11 逆火大搜救 软件V1.4.0 嘉禾颐安 3D狂野飙车—终极3D狂野飙车12狂飙游戏软件V1.0—终极狂飙嘉禾颐安 钓鱼迷情之美人鱼钓鱼迷情之 13游戏软件V1.0 美人鱼 嘉禾颐安 萝莉向前冲游戏软 14 萝莉向前冲嘉禾颐安 件V1.0 幻剑轩辕游戏软件15 V1.0.1 幻剑轩辕 嘉禾颐安 16萌菌！萌菌！游戏软萌菌！萌菌！嘉禾颐安件V1.0 2014SR1904062013SR1013842013SR0185482013SR1067552013SR1058942013SR1063362013SR105946 软著登字第0859642号软著登字第0607146号软著登字第0524310号软著登字第0612517号软著登字第0611656号软著登字第0612098号软著登字第0611708号 2014.12.082013.09.162013.02.282013.10.102013.10.082013.10.092013.10.08 3D暴力摩托（单机3D暴力摩托17版）游戏软件V1.4.0（单机版）嘉禾颐安 2013SR103527 软著登字第0609289号 2013.09.23 飞机大战X变形战飞机大战
X 18机游戏软件V1.0 变形战机嘉禾颐安 虫虫特攻队-丛林版虫虫特攻队- 19 嘉禾颐安 游戏软件 丛林版 3D滑雪冒险王:死神3D滑雪冒险 20 嘉禾颐安 岛游戏软件 王:死神岛 全民枪神-让子弹飞全民枪神-让 21 嘉禾颐安 游戏软件 子弹飞 2013SR1129962015SR1473912015SR1473902015SR048387 软著登字第0618758号软著登字第1034477号软著登字第1034476号软著登字第 0935473 2013.10.242015.07.302015.07.302015.03.18
2.中科奥
（1）根据公司提供的资料，目前中科奥拥有的商标情况如下： 序号 商标 核定使用商品 注册号 注册人 有效期限
1 第42类 4855678 中科奥 2019.04.20
2 第9类 7213898 中科奥 2020.10.27
3 第25类 7213902 中科奥 2020.09.13
4 第28类 7213905 中科奥 2020.10.13
5 第38类 7213910 中科奥 2020.09.27 32 北京德恒律师事务所678910111213 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 第41类 7213920 中科奥 2020.11.20 第9类 8788301 中科奥 2022.05.13 第38类 8788307 中科奥 2021.11.13 第41类 8788317 中科奥 2021.11.13 第41类 14407813 中科奥 2025.05.27 第28类第25类 1440781414407815 中科奥中科奥 2025.05.272025.05.27 第9类 14407809 中科奥 2025.05.27 14 第28号 14407811 中科奥 2025.05.27 根据本所律师查询，中科奥以下商标已通过审核，但相关证书正在办理中： 序号 商标 核定使用商品 注册号 注册人
1 第
41类 14407817 中科奥
（2）根据公司提供的资料，目前中科奥拥有的计算机著作权如下： 序名称 号 简称 著作权人 登记号
1 摩托狂飙游戏软件 摩托狂飙 中科奥2012SR014354 V1.0
2 魔法牧场游戏软件 魔法牧场 中科奥2011SR010073 V1.0
3 魔法与宝石游戏软魔法与宝石中科奥2011SR007814 件V1.0
4 魔武士斯帕德游戏魔武士斯帕德中科奥2011SR008922 软件V1.0
5 整理空姐私物游戏整理空姐私物中科奥2011SR010214 软件V1.0 证书号 软著登字第0382390号软著登字第0273747号软著登字第0271488号软著登字第0272596号软著登字第0273888号 登记批准时间 2012.02.282011.03.032011.02.182011.02.242011.03.03 33 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
6 决战阵地游戏软件 决战阵地 中科奥 V1.0
7 魔城魅影游戏软件 魔城魅影 中科奥 V1.0
8 傲剑奇侠游戏软件 傲剑奇侠 中科奥 V1.0
9 小奥梭哈游戏软件 小奥梭哈 中科奥 V1.0 10
3D终极狂飙2（高3D终极狂飙2中科奥清版）游戏软件V2.3 113D终极狂飙3游戏3D终极狂飙3中科奥软件V1.0.1 123D终极狂飙游戏软3D终极狂飙中科奥件V1.0 13Lucky兔游戏软件V1.0 Lucky兔 中科奥 14坦克大决战游戏软 件V1.0 坦克大决战中科奥 15盗墓达人游戏软件V1.0 盗墓达人 中科奥 16钓鱼高手之美人鱼钓鱼高手之美 游戏软件V1.0 中科奥人鱼 17钓鱼迷情游戏软件V1.0 钓鱼迷情 中科奥 18飞龙战记游戏软件V1.0 飞龙战记 中科奥 19疯狂钉子兔游戏软 件V1.0 疯狂钉子兔中科奥 20该死的蚊子游戏软 件V1.0 该死的蚊子中科奥 21海鲜大乱斗游戏软 件V1.0 海鲜大乱斗中科奥 22中科奥医疗保险信息管理系统软件V1.0 医保软件 中科奥 23机甲神鹰游戏软件V1.0 机甲神鹰 中科奥 24美眉与野兽游戏软 件V1.0 美眉与野兽中科奥 25农场保卫战游戏软 件V1.0 农场保卫战中科奥 26杀手之黑鹰行动游杀手之黑鹰行 戏软件V1.0 中科奥动 27 闪电猪游戏软件 闪电猪 中科奥 2012SR0777752012SR0264502012SR0804542011SR0923122013SR0287252013SR1129992012SR0804572013SR0115132012SR0264542012SR0781812012SR0805262013SR0262842013SR0202952012SR1089362012SR0773722012SR0774072009SR0534642012SR0805092013SR0287222012SR0773672012SR0805232013SR020285 软著登字第0445811号软著登字第0394486号软著登字第0448490号软著登字第0355986号软著登字第0534487号软著登字第0618761号软著登字第0448493号软著登字第0517275号软著登字第0394490号软著登字第0446217号软著登字第0448562号软著登字第0532046号软著登字第0526057号软著登字第0476972号软著登字第0445408号软著登字第0445443号软著登字第0180463号软著登字第0448545号软著登字第0534484号软著登字第0445403号软著登字第0448559号软著登字第 2012.08.232012.04.062012.08.292011.12.082013.03.272013.10.242012.08.292013.02.042012.04.062012.08.232012.08.292013.03.212013.03.052012.11.142012.08.222012.08.222009.11.182012.08.292013.03.272012.08.222012.08.292013.03.05 34 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 V1.0 28我爱打僵尸游戏软 件V1.0 我爱打僵尸中科奥 29小奥疯狂斗地主游戏软件V5.4.1231小奥斗地主中科奥 30星际防御战游戏软 件V1.0 星际防御战中科奥 31银河战阵游戏软件V1.0 银河战阵 中科奥 32中科奥医院管理信息系统软件V1.0 医院软件 中科奥 33幽灵枪手游戏软件V1.0 幽灵枪手 中科奥 34越狱金刚游戏软件V1.0 越狱金刚 中科奥 35章鱼历险记游戏软 件V1.0 章鱼历险记中科奥 36终极狂飙3D漂移游终极狂飙3D 戏软件V1.1.8 中科奥漂移 37终极塔防游戏软件V1.0 终极塔防 中科奥 38侏罗纪猎人游戏软 件V1.0 侏罗纪猎人中科奥 39捉鳖高手游戏软件V1.0 捉鳖高手 中科奥 40雷电X变形战机游雷电X变形战 戏软件V1.0.0 中科奥机 41傲世豪侠之江山美傲世豪侠之江 人游戏软件V1.0 山美人 中科奥 42单机斗地主（高清单机斗地主 版）游戏软件 中科奥 V5.4.0101 （高清版） 43复仇录之问情篇游复仇录之问情 戏软件V1.0 中科奥篇 44农场保卫战2游戏农场保卫战2中科奥软件V2.4.1 45小奥单机斗地主2小奥单机斗地 游戏软件V5.5.0601 主 中科奥 46小奥手机联网游戏 平台软件V1.0 小奥手机游戏中科奥 473D僵尸杀手游戏软3D僵尸杀手中科奥件V1.0 483D终极狂飙4游戏3D终极狂飙4中科奥软件V1.0 2012SR0781782013SR0287302012SR1089482013SR0205172009SR0534692012SR0771112012SR1089412012SR0777592013SR0262852012SR1089172012SR0777572012SR1089212013SR1060482011SR0628072013SR1131032011SR0140032013SR1128422013SR1292452014SR0659742014SR1683082014SR118277 0526047号软著登字第0446214号软著登字第0534492号软著登字第0476984号软著登字第0526279号软著登字第0180468号软著登字第0445147号软著登字第0476977号软著登字第0445795号软著登字第0532047号软著登字第0476953号软著登字第0445793号软著登字第0476957号软著登字第0611810号软著登字第0326481号软著登字第0618865号软著登字第0277677号软著登字第0618604号软著登字第0635007号软著登字第0735218号软著登字第0837544号软著登字第0787520号 2012.08.232013.03.272012.11.142013.03.062009.11.182012.08.222012.11.142012.08.232013.03.212012.11.142012.08.232012.11.142013.10.082011.09.022013.10.242011.03.212013.10.242013.11.202014.05.232014.11.042014.08.12 35 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 49反恐杀手3敢死队反恐杀手3敢 游戏软件V1.0 中科奥2014SR095323死队 50沙罗曼蛇街机版游沙罗曼蛇街机 戏软件V1.0 中科奥2014SR094748版 51反恐杀手3游戏软件V1.0 反恐杀手
3 中科奥 2014SR097343 52小奥斗地主3游戏小奥斗地主3中科奥2014SR090766软件V1.0 53小奥欢乐斗地主游小奥欢乐斗地 戏软件V1.0 中科奥2014SR094683主 54花木兰传游戏软件V1.0 花木兰传 中科奥2011SR007815 55话费赛斗地主游戏 软件V1.0 话费赛斗地主中科奥2014SR089330 56暗黑封神游戏软件V1.0 暗黑封神 中科奥2014SR152634 57超时空萌将游戏软 件V1.0.0 超时空萌将中科奥2015SR001204 58锦衣卫风云游戏软 件V1.0 锦衣卫风云中科奥2011SR008840 59麻将24小时游戏软麻将24小时中科奥件V1.0 2011SR010216 60麻将之迎战四大美女游戏软件4.05迎战四大美女中科奥2010SR041736 61猎鱼e族游戏软件V1.0 猎鱼e族 中科奥2012SR077409 中科奥； 北京卓 小小狂飙3D游戏软 62 小小狂飙3D易讯畅 件 科技有 2015SR147381 限公司 3D暴力摩托2-狂野3D暴力摩托 63 中科奥 飙车游戏软件 2-狂野飙车 2015SR147377 64生死狙击游戏软件 生死狙击 中科奥2015SR147078 65魔法粘土游戏软件 魔法粘土 中科奥 致命枪杀killshot游致命枪杀kill 66 中科奥 戏软件 shot 奥特曼铠甲飞车游奥特曼铠甲飞 67 中科奥 戏软件 车 2015SR1564542015SR1561542015SR156152 软著登字第0764567号软著登字第0763992号软著登字第0766587号软著登字第0760010号软著登字第0763927号软著登字第0271489号软著登字第0758574号软著登字第0821873号软著登字第0888286号软著登字第0272514号软著登字第0273890号软著登字第0230009号软著登字第0445445号 2014.07.102014.07.102014.07.142014.07.042014.07.102011.02.182014.07.022014.10.152015.01.052011.02.242011.03.032010.08.162012.08.22 软著登字第1034467号 2015.07.30 软著登字第1034463号软著登字第1034164号软著登字第1043540号软著登字第1043240号软著登字第1043238号 2015.07.302015.07.302015.08.132015.08.122015.08.12
（3）根据公司提供的资料，目前中科奥拥有的美术作品著作权如下： 36 北京德恒律师事务所名称 《小奥GG和小奥MM》 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 著作权人 登记号 登记批准时间 中科奥 2010-F-033704 2010.12.06
2.小奥科技 根据公司提供的材料，小奥科技拥有的计算机软件著作权如下： 序名称 号 简称 著作权人 极品赛车3D漂移游极品赛车3D漂
1 戏软件V1.0 小奥科技移 3D终极狂飙—王者3D终极狂飙-
2 之战游戏软件 V1.0.1 王者之战 小奥科技 3疯狂德州扑克游戏疯狂德州扑克小奥科技软件V1.0.43125 4萝卜萝卜游戏软件V1.0 萝卜萝卜 小奥科技 5后宫麻将游戏软件V1.0.0 后宫麻将 小奥科技 61945软轰件炸东V1京.0游戏1945轰炸东京小奥科技 无敌忍者猫游戏软
7 件 无敌忍者猫 小奥科技 登记号2013SR0994452013SR0993392013SR1013272013SR1013232013SR1401392014SR1110972015SR147252 证书号 软著登字第0605207号软著登字第0605101号软著登字第0607089号软著登字第0607085号软著登字第0645901号软著登字第0780341号软著登字第1034338号 登记批准时间 2013.09.122013.09.122013.09.162013.09.162013.12.062014.08.012015.7.30
3.爱游飞天 根据公司提供的材料，爱游飞天拥有的计算机软件著作权如下： 序 名称 号 简称 著作权人 1疯狂梭哈游戏软件V1.0.1217 疯狂梭哈 爱游飞天 土豪炸金花（美女土豪炸金花（美爱游飞天 2版）游戏软件V1.0 女版） 农场3僵尸入侵（新农场3僵尸入 3年版）游戏软件 V1.0 侵（新年版） 爱游飞天 捕鱼消消乐游戏软
4 件V1.0 捕鱼消消乐 爱游飞天 5麻辣教室游戏软件V1.0 麻辣教室 爱游飞天 萌菌实验室游戏软
6 件V1.0 萌菌实验室 爱游飞天 登记号2013SR0993232014SR0352582014SR0352642015SR0160592013SR1011472013SR101160 证书号 软著登字第0605085号软著登字第0704502号软著登字第0704508号软著登字第0903141号软著登字第0606909号软著登字第0606922号 登记批准时间 2013.09.122014.03.292014.03.292015.01.272013.09.162013.09.16 37 北京德恒律师事务所 7海洋猎手游戏软件V1.1.0 天天打僵尸游戏软
8 件V1.0 美女拼三张游戏软
9 件V1.0 水果塔防大作战游 10 戏软件V1.0 11农场2014游戏软件V1.0 番茄去哪儿游戏软 12 件V1.0 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 海洋猎手 天天打僵尸 美女拼三张水果塔防大作 战农场2014 番茄去哪儿 爱游飞天爱游飞天爱游飞天爱游飞天爱游飞天爱游飞天 2013SR1016262014SR0474462014SR0774802014SR0352412014SR0364852014SR036879 软著登字第0607388号软著登字第0716690号软著登字第0746724号软著登字第0704485号软著登字第0705729号软著登字第0706123号 2013.09.162014.04.222014.06.132014.03.292014.04.012014.04.01
4.奇思妙游 根据公司提供的材料，奇思妙游拥有的计算机软件著作权如下： 序名称 号 简称 著作权人 登记号 僵局围城2014游戏 奇思妙游
1 软件V1.0 僵局围城2014 2014SR143044 2冰火战歌游戏软件V1.0 冰火战歌 奇思妙游2014SR109281 3天外飞仙游戏软件V1.0 天外飞仙 奇思妙游2014SR110371 4Q兔跑酷游戏软件V1.0 Q兔跑酷 奇思妙游2014SR047444 兔子向前冲游戏软
5 件V1.0 兔子向前冲奇思妙游2014SR047474 6Booto跑酷游戏软件V1.0 booto跑酷 奇思妙游2014SR036723 7奇遇游兔游戏软件V1.0 奇遇游兔 奇思妙游2014SR036719 ILOVE游兔游戏 奇思妙游
8 软件V1.0 ILOVE游兔 2014SR036493 证书号 软著登字第0812284号软著登字第0778525号软著登字第0779615号软著登字第0716688号软著登字第0716718号软著登字第0705967号软著登字第0705963号软著登字第0705737号 登记批准时间 2014.09.232014.07.312014.08.012014.04.222014.04.222014.04.012014.04.012014.04.01 本所律师认为，
（1）目前股份公司拥有的知识产权不存在重大权利瑕疵或权属不明的情形；
（2）目前股份公司所拥有的知识产权主要是公司自主研发取得，公司合法拥有与其目前业务和经营有关的知识产权的所有权，知识产权在权利的有效保护期内，不存在其他单位的职务发明情形，未侵犯他人知识产权、亦不存在竞业禁止情形。
（3）公司依法享有其经营所需资产的所有权，公司资产 38 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 权属清晰，不存在重大权属瑕疵。
（四）公司对外投资
1.中科奥（1）2004年8月，中科奥成立 2004年8月23日，北京工商局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2004]第11458412号），同意预先核准“北京中科奥科技有限公司”公司名称。
2004年8月26日，北京中诚恒平会计师事务所出具“中诚恒平（2004）验字第0092号”《验资报告》，截至2004年8月24日，中科奥已收到股东缴纳的注册资本50万元，其中孙建以非专利技术“手机联网游戏软件平台技术”出资30万元，占注册资本的60%；李娅以非专利技术“手机联网游戏软件平台技术”出资20万元，占注册资本的40%。
中科奥设立时股东及出资情况如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）302050 出资比例（%）6040100 （2）2004年9月，中科奥第一次增资至100万元 出资方式非专利技术非专利技术 —— 2004年9月2日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由50万元增资至100万元，其中孙建出资30万元，李娅出资20万元。
2004年9月3日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具“中诚恒达评报字（2004）第01-256号”《非专利技术——“动态VPN服务器系统技术”资产评估报告书》，对本次非专利技术出资资产“动态VPN服务器系统技术”进行了评估，资产评估价值为50万元，其中：孙建拥有该项技术的60%，即30万元；李娅拥有该项技术的40%，即20万元。
根据北京中诚恒平会计师事务所有限公司于2004年9月6日出具的“中诚恒平审字(2004)第02-172号”《审计报告》，截止2004年9月6日，孙建以“动态VPN服务器系统技术”出资30万元、“手机联网游戏软件平台技术”出资30万元， 39 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 共计60万元作为注册资本投入中科奥；李娅以“动态VPN服务器系统技术”出资20万元、“手机联网游戏软件平台技术”出资20万元，共计40万元作为注册资本投入中科奥，上述非专利技术均已完成转移手续。
经过本次增资，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）6040100 出资比例（%）6040100 出资方式非专利技术非专利技术 —— （3）2005年7月，中科奥第二次增资至200万元、第一次股权转让 2005年7月15日，中科奥股东会召开会议并通过决议：同意注册资本由100 万元增至200万元，其中孙建以货币出资10万元，朱永胜以货币出资90万元； 同意李娅将非专利技术出资10万元转让给孙建。
同日，孙建与李娅签署《出资 转让协议书》。
2006年3月8日，北京恒信诚会计师事务所有限公司出具了“恒信诚验字 （2006）第2-008号”《验字报告》，截至2005年7月18日，公司已收到朱永 胜、孙建缴纳的注册资本合计100万元，变更后的累计注册资本为200万元。
经过本次增资及股权转让后，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）8030 出资比例（%）4015 出资方式70万元非专利技术、 10万元货币非专利技术
3 朱永胜 90 45 货币 合计 200 100 —— （4）2009年4月，中科奥第三次增资至320万元、第二次股权转让 2009年4月10日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由200万元增至320万元，其中李娅以货币出资13万元，孙建以货币出资107万元；同意孙建将7万元货币出资转让给李治国；同意朱永胜将25万元货币出资转让给李治国。
同日，孙建、朱永胜分别与李治国签署《出资转让协议书》。
2009年4月16日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具“隆盛验字[2009]第134号”《验资报告》，截至2009年4月16日，中科奥收到孙建、李娅缴纳 40 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 的货币资金合计120万元。
经过本次增资及股权转让后，各股东持股比例如下： 序号1234 股东孙建李娅朱永胜李治国合计 出资额（万元）180436532320 出资比例（%）56.25 13.437520.3125 10100 出资方式70万元非专利技术、110万元货币 30万非专利技术、13万货币货币货币—— （5）2010年6月，中科奥第四次增资至460万元、第三次股权转让 2010年5月25日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由320 万元增资至460万元，其中李娅以货币出资14万元，孙建以货币出资126万元； 同意李娅将3万元货币出资转让给李治国；同意朱永胜将65万元货币出资转让 给李治国。
同日，李娅、朱永胜分别与李治国签署了《出资转让协议书》。
2010年6月2日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具“正大验字（2010） 第B709号”《验资报告》，截至2010年6月2日，中科奥收到股东李娅、孙建 缴纳的货币资金合计140万元。
经过本次增资及股权转让后，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）30654 出资比例（%）66.5211.74 出资方式70万元非专利技术、236万元货币 30万非专利技术、24万货币
3 李治国 100 合计 460 21.74100 货币—— （6）2010年12月，中科奥第五次增资至780万元、第四次股权转让 2010年12月20日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由460万元增资至780万元，其中李娅以货币增资37万元，孙建以货币增资283万元；同意孙建将95万元货币出资转让给李治国。
同日，孙建与李治国签署了《出资转让协议书》。
2010年12月27日，北京宏信会计师事务所出具“宏信验字[2010]第99号”《验资报告》，确认截至2010年12月24日，中科奥收到股东李娅、孙建缴纳的货币资金合计320万元。
41 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 经过本次增资及股权转让后，各股东持股比例如下： 序号123 股东孙建李娅李治国合计 出资额（万元）49491195780 出资比例（%）63.3311.6725100 出资方式70万元非专利技术、424万元货币 30万非专利技术、61万货币货币—— （7）2011年1月，中科奥第六次增资至1,100万元 2011年1月25日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由780 万元增资至1,100万元，新增注册资本全部由孙建以货币方式出资，出资额为320 万元。
2011年1月25日，北京宏信会计师事务所出具“宏信验字[2011]第Z02号” 《验资报告》，确认截至2011年1月25日，中科奥收到股东孙建缴纳的货币资 金320万元。
经过本次增资后，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）81491 出资比例（%）748.27 出资方式70万元非专利技术、744万元货币 30万非专利技术、61万货币
3 李治国 合计 1951,100 17.73100 货币—— （8）2013年12月，中科奥第七次增资至1,200万元 2013年12月10日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由 1,100万元增资至1,200万元，其中胡炜货币出资71万元，李治国货币出资29 万元。
2014年3月16日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具“中会信 诚验字[2014]第A015号”《验资报告》，截至2013年12月23日，中科奥收到 股东胡炜、李治国缴纳的货币资金100万元。
经过本次增资后，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）81491 出资比例（%）67.837.58 出资方式70万元非专利技术、744万元货币 30万非专利技术、61万货币
3 李治国 224 18.67 货币 42 北京德恒律师事务所
4 胡炜 合计 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 71 5.92 1,200 100 货币—— 中科奥2004年8月26日设立及2004年9月15日第一次增资时，股东孙建、李娅以实物出资共计100万元，鉴于中科奥设立时股东出资未进行资产评估，且两次出资不符合当时《公司法》要求的限额，股东孙建、李娅自愿向中科奥补充人民币100万元资金（其中孙建60万元，李娅40万元），计入资本公积，本次资金补充后，中科奥注册资本不变。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月28日出具的《北京中科奥科技有限公司出资情况复核报告》（大华核字[2014]003635号），经复核，孙建、李娅已于2014年3月27日分别交存中科奥北京农商银行海淀支行定慧寺分理处货币资金60万元、40万元。
2014年8月6日，深圳中青宝互动网络股份有限公司、中科奥分别与李娅、孙建、李治国、胡炜签订了《股权质押协议》，李娅、孙建、李治国、胡炜分别将其持有中科奥3.7158%的股权（即当时44.5896万元注册资本）、33.2383%的股权（即当时398.8596万元注册资本）、9.1467%的股权（即当时109.7604万元注册资本）、2.8992%的股权（即当时34.7904万元注册资本）为深圳中青宝互动网络股份有限公司提供质押担保。
目前，深圳中青宝互动网络股份有限公司已分别与李娅、孙建、李治国、胡炜签订了相关协议，同意终止股权质押事宜。
2015年10月22日，深圳中青宝互动网络股份有限公司在网上发布了“关于与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订终止非公开发行股份及支付现金购买资产等相关协议的公告”，目前，相关方正在协商办理解除股权质押的相关手续。
（9）2015年6月，中科奥第八次增资至3,000万元 2015年6月11日，中科奥股东会召开会议并通过决议，同意注册资本由1,200 万元增资至3,000万元，新增注册资本由嘉禾颐安以1,800万元货币出资。
根据 中科奥提供的银行收款回单，嘉禾颐安已出资1,800万元。
经过本次增资后，各股东持股比例如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）81491 出资比例（%）27.133.03 出资方式货币货币
3 李治国 224 7.47 货币 43 北京德恒律师事务所
4 胡炜
5 嘉禾颐安 合计 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 71 2.37 1,800 60 3,000 100 货币货币——
2.小奥科技 （1）2011年8月，力辉久发成立 2011年8月18日，北京工商局朝阳分局向力辉久发核发了《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“北京力辉久发投资咨询有限公司”。
2011年9月14日，北京嘉钰会计师事务所（普通合伙）出具了“北嘉会验字[2011]第G0112号”《验资报告》，截至2011年9月14日，力辉久发已收到赵辉、赵远祥缴纳的注册资本（实收资本）共计50万元，全部以货币资金出资。
2011年9月15日，力辉久发取得了北京工商局朝阳分局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》，力辉久发设立时注册资本为50万 元，实收资本为50万元，法定代表人为赵远祥，住所为北京市朝阳区锦芳路
1 号院7号楼21层2104，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：企业 管理咨询，投资咨询，房地产信息咨询，广告设计、制作、代理、发布，软件开 发。
营业期限为2011年9月15日至2031年9月14日。
力辉久发设立时，各股东出资情况如下： 序号12 股东赵辉赵远祥合计 出资额（万元）252550 出资比例（%）5050100 出资方式货币货币—— （2）2012年11月，力辉久发第一次股权转让 2012年11月12日，公司由“北京力辉久发投资咨询有限公司”变更为“北京小奥科技有限公司”，公司取得了北京工商局朝阳分局核发的《企业名称变更核准通知书》，同意企业名称变更为“北京小奥科技有限公司”公司名称。
2012年11月20日，力辉久发股东会召开会议，同意赵辉将15万元出资转让给孙建，将10万元出资转让给李娅，赵远祥将25万元出资转让给孙建。
同日，转让双方签署了《出资转让协议书》。
44 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 经过本次股权转让，小奥科技股东出资情况如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）401050 出资比例（%）8020100 （3）2013年4月，小奥科技第一次增资至100万元 出资方式货币货币—— 2013年4月8日，小奥科技股东会召开会议，同意小奥科技注册资本由50万元增加至100万元，其中，李娅增加出资30万元，孙建增加出资20万元。
2013年4月13日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具“东鼎字[2013]第02-250号”《验资报告》，截至2013年4月9日，小奥科技已分别收到股东孙建、李娅的新增货币出资20万元、30万元。
经过本次增资，小奥科技股东出资情况如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）6040100 出资比例（%）6040100 （4）2013年12月，小奥科技第二次股权转让 出资方式货币货币—— 2013年12月10日，小奥科技股东会召开会议，同意李娅将40万元货币出资转让给中科奥，孙建将60万元货币出资转让给中科奥；同日，李娅、孙建分别同中科奥签署《出资转让协议书》。
本次变更完成后，小奥科技成为中科奥全资子公司。
经过本次股权转让，小奥科技股东出资情况如下： 股东中科奥合计 出资额（万元）100100 出资比例（%）100100 （5）2015年4月，小奥科技第二次增资至1,000万元 出资方式货币—— 2015年4月3日，小奥科技股东作出决定，同意增加小奥科技注册资本900万元，由股东中科奥增加900万元，小奥科技变更后的注册资本为1,000万元。
45 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2015年5月8日，北京万朝会计师事务所有限公司出具“万朝会验字[2015]366号”《验资报告》，截至2015年5月8日，小奥科技已收到股东中科奥新增货币出资900万元。
经过本次增资，小奥科技股东出资情况如下： 股东中科奥合计
3.爱游飞天 出资额（万元）1,0001,000 出资比例（%）100100 出资方式货币—— （1）2011年12月，爱游飞天成立 2011年12月9日，北京市工商局海淀分局向公司核发“（京海）名称预核（内）字[2011]第0185563号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“北京一路创想信息技术有限公司”。
2011年12月30日，北京市工商局海淀分局向公司核发了注册号为的《企业法人营业执照》，公司名称为“北京一路创想信息技术有限责任公司”，注册资本为40万元，法定代表人为马波，住所为北京市海淀区恩济花园13号楼一层天泰吉宾馆882室。
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
经营范围中：无许可经营项目；一般经营项目为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动、会议服务；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品（未取得行政许可的除外）（下期出资时间为2013年12月21日）。
经营期限从2011年12月30日至2031年12月29日。
爱游飞天成立时，各股东出资情况如下： 序号12
3 股东李耀鹏马波北京一路创科网络技术有限公司合计 出资额（万元）实缴资本（万元）出资比例（%） 8.88 6.66 22.2 17.76 13.32 44.4 13.36 10.02 33.4 40 30 100 出资方式货币货币 货币 —— （2）2012年12月，爱游飞天第一次股权转让、第一次增资至50万元 46 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2012年11月14日，北京市工商局海淀分局向公司核发了“（京海）名称变核（内）字[2012]第0030781号”《企业名称变更核准通知书》，同意变更企业名称为“北京爱游飞天科技有限公司”。
2012年11月28日，爱游飞天股东会召开会议，同意北京一路创想信息技术有限责任公司名称变更为爱游飞天；同意李耀鹏将8.88万元货币出资转让给孙建，马波将11.64万元货币出资转让给李娅，马波将6.12万元货币出资转让给孙建，北京一路创科网络技术有限公司将13.36万元货币出资转让给李娅，同日，转让双方签署《出资转让协议书》。
同意注册资本由40万元增资至50万元，由孙建以货币出资10万元。
经过本次股权转让及增资，爱游飞天股东出资情况如下： 序号12 股东孙建李娅合计 出资额（万元）252550 出资比例（%）5050100 出资方式货币货币—— （3）2013年7月，爱游飞天第二次增资至100万元 2013年5月1日，爱游飞天股东会召开会议，同意爱游飞天注册资本由50 万元增资至100万元，其中李娅实缴货币15万元，孙建实缴货币29万元，李建 宇实缴货币3万元，李文博实缴货币3万元。
2013年5月18日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具“东鼎 字[2013]第02-298号”《验资报告书》，截至2013年5月2日，公司已收到股东 以货币出资的50万元。
经过本次增资后，爱游飞天股东出资情况如下： 序号12 股东孙建李娅 出资额（万元）5440 出资比例（%）5440 出资方式货币货币
3 李建宇
3 3 货币
4 李文博
3 合计 100
3 货币 100 —— （4）2013年12月，爱游飞天第二次股权转让 47 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 2013年12月10日，爱游飞天股东会召开会议，同意李娅、孙建、李建宇、李文博分别将其持有的爱游飞天40万元、54万元、3万元、3万元货币出资转让给中科奥。
同日，转让双方分别签署了《出资转让协议书》，转让价格按每
一 元注册资本1元确定。
本次转让完成后，爱游飞天股东出资情况如下： 股东中科奥 出资额（万元）100 出资比例（%）100 出资方式货币 （5）2015年4月，爱游飞天第三次增资至1,000万元 2015年4月1日，爱游飞天股东做出决定，同意变更注册资本为1,000万 元，由股东中科奥增加出资900万元。
2013年5月8日，北京万朝会计师事务所有限责任公司出具“万朝会验字 [2015]第365号”《验资报告》，截至2013年5月8日，爱游飞天已收到股东新 增注册资本900万元。
本次增资后，爱游飞天股东出资情况如下： 股东中科奥 出资额（万元）1,000 出资比例（%）100 出资方式货币
4.奇思妙游 （1）2013年10月，奇思妙游成立 2013年9月11日，天津市工商局向公司核发了《企业名称预先核准通知书》。
同意预先核准公司名称为“天津奇思妙游科技有限公司”。
2013年9月17号，奇思妙游股东会召开会议，通过公司章程，选举执行董事和监事。
2013年10月12日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具“中会信诚验字[2013]第A036号”《验资报告》，截至2013年9月29日，公司已收到中科奥首次缴纳的注册资本（实收资本）600万元。
2013年10月21日，天津市滨海新区工商行政管理局颁发了注册号为的《营业执照》。
奇思妙游经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询；从事广告业务；图文设计、制作；计算机技术咨询；销售计算机软硬 48 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 件及外围设备；游戏版权代理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
奇思妙游成立时，各股东出资情况如下： 序号
股东
1 中科奥
2 孙建 合计 出资额（万元）2,99733,000 实缴资本（万元）6000600 出资比例（%）99.90.1100 出资方式货币货币—— （2）2014年3月，奇思妙游第一次股权转让 2014年3月11日，奇思妙游股东会召开会议，同意孙建将3万元出资转让 给中科奥；同意修改公司章程；同日，孙建与中科奥签署了《出资转让协议书》。
本次转让完成后，奇思妙游股东出资情况如下： 股东中科奥 出资额（万元）3,000 出资比例（%）100 出资方式货币
5.小奥科技（香港） 登记证号码公司编号名称住所 股份类别建议发行的股份数总款额公司类型业务性质生效日期届满日期登记机关股东情况董事 64606610-000-04-15-62222458小奥科技（香港）有限公司ROOM201,2/F,NO.15，XISIHUANROADNORTH,HAIDIANDISTRICT,BEIJING,CHINA普通股 1000,000HKD1000,000.00有限公司 CORP2015年04月13日2016年04月12日香港特别行政区公司注册处小奥互动持股100%孙建 综上，发行人的子公司自设立以来至今历次股权变动均履行了相关程序，并办理完工商变更登记，子公司股权明晰，不存在权属争议，历次股权转让及增资行为真实有效。
49 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 十
一、股份公司的重大债权债务 根据发行人的说明及本所律师的查验，发行人及其子公司通常与客户签署框架性的合作协议，协议中未明确具体金额，仅根据情况约定了收入分成比例。
根据审计报告，本所律师选取了发行人与前几大客户签订的部分重大合同作为披露对象，详情如下： 2014年6月6日，中国移动通信集团广东有限公司（甲方）与嘉禾颐安（乙方）签署了《中国移动互联网基地服务协议》，协议约定：甲方为乙方提供通信承载、互联网产品或服务的测试、适配与展示、促销活动、计费资源并代其向用户代收计费等有偿服务，服务费用标准按照各单项服务协议约定执行，乙方应遵守法律法规协议有效期一年，有效期满后，若双方无异议，则本协议有效期自动顺延一年。
目前，此协议已按照约定顺延一年。
2015年1月1日，咪咕互动娱乐有限公司（甲方）与嘉禾颐安（乙方）签署了《咪咕互动娱乐有限公司北京嘉禾颐安科技有限公司游戏业务合作协议书》，协议约定：甲方向乙方有偿提供业务接入和平台支撑服务，负责游戏业务平台建设维护、游戏业务上线及相关游戏业务自有渠道运营；甲方向乙方有偿提供代收信息费、代营销、代客服等多种服务，具体费用根据不同情形按不同比例提成。
协议期限为2015年1月1日至2015年12月31日。
2013年5月1日，炫彩互动网络科技有限公司（甲方）与小奥科技（乙方）签署了《炫彩互动网络科技有限公司与北京小奥科技有限公司手机游戏业务合作协议》，协议约定：乙方向甲方提供乙方合法拥有的手机游戏，同时，乙方还应向甲方提供游戏运行的软硬件技术支持；甲方向乙方有偿提供网络资源、门户等宣传推广资源，为乙方提供接入服务，并负责业务代计/收费，截止本法律意见出具之日，该合同已履行完毕。
2013年12月17日，中国联合网络通信有限公司上海市分公司（甲方）与中科奥（乙方）签署了《中国联通沃商店与内容提供商的支付权限协议》，其中约定：甲方向乙方有偿提供业务和平台支撑、代记代收信息费、代营销、代客服等多种服务，并为乙方分配平台企业代码等服务。
50 北京德恒律师事务所 关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 经核查公司报告期内的上述重大合同，本所律师认为： （一）股份公司报告期内的相关重大合同不存在因违反我国法律、行政法规规定而导致不能成立或无效的情况。
（二）股份公司系由嘉禾颐安整体变更而来，上述有关嘉禾颐安所签订重大合同项下的所有权利义务将依法由股份公司全面承继，该等合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）报告期内，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
十
二、股份公司的重大资产变化及收购兼并 （一）经核查，报告期内公司增加注册资本的行为，详见本法律意见“
七、股份公司的股本及其演变”中相关内容。
（二）经本所律师了解，目前，股份公司正向孙建、李娅、李治国、胡炜收购其合计持有的中科奥40%的股权。
目前，中科奥股东会已作出决议，同意孙建、李娅、李治国、胡炜合计持有的中科奥40%的股权转让给股份公司，且股份公司已分别与孙建、李娅、李治国、胡炜签署了《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，中科奥将成为股份公司的全资子公司。
目前，该等股权转让事宜仍在进行中。
除上述已披露事项外，股份公司不存在其他重大资产变化及收购兼并行为。
十
三、股份公司章程的制定与修改 （一）股份公司设立时的公司章程 2015年8月16日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过股份公司的《公司章程》。
《公司章程》对公司的名称、住所、注册资本、经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会等方面进行了规定。
（二）股份公司现行有效的公司章程2015年9月10日，股份公司2015年第二次临时股东大会审议通过公司挂 51 北京德恒律师事务所 牌后适用的公司章程。
关于北京小奥互动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 本所律师对股份公司挂牌后适用的《公司章程》审查后认为，该《公司章程》内容符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及其他现行有关法律、法规和规范性文件规定，合法合规。
十
四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）股份公司具有健全的组织机构 股份公司现已根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，建立健全了股东
大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结构，目前公司股东大会、董事会、监事会、经理层运作正常。
（二）股份公司制订了完善的股东大会、董事会、监事会等议事规则
1.股份公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会决议、决议的执行及附则等进行了明确的规定。
2.股份公司的《董事会议事规则》主要对董事会会议通知、董事会的议事范围、董事会议事的表决、董事会决议的实施、董事会的会议记录、董事会授权、附则等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
3.股份公司的《监事会议事规则》明确了监事的任职要求、监事会的职权、监事会的召开、监事会议事范围、监事会
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