限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的
回复说明
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》及附件的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第170658号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中各项词语和简称的含义相同。
1 一、申请材料显示，上市公司拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过98,335.99万元，其中61,689.82万元用于标的资产项目建设，项目建设资金主要用于推广费用和人员费用。
截止2016年12月31日，标的资产总资产账面价值1.50亿元，净资产账面价值3,053.06万元。
请你公司：1）结合标的资产报告期内资产的总体规模、已有项目投资金额和所投资金主要用途、标的资产募投项目中的资金投向等，进一步补充披露本次募投项目所需资金的测算依据，与标的资产规模的匹配性。
2）结合本次募投项目中资金的具体投向，补充披露本次募集资金用途是否符合募集资金使用用途的有关规定。
3）补充披露募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复： （一）募集配套资金方案调整情况 2017年5月19日，金利科技召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，具体调整情况如下：
1、原募集配套资金方案 本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为98,335.99万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金的股份发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。
具体如下： 用途 产业项目投资 项目地方棋牌手游研发及推 广项目海外发行渠道建设项目 实施主体微屏软件微屏软件 项目投资金额48,529.0048,008.74 单位：万元拟使用募集资金 27,502.0028,008.74
2 用途 项目 实施主体 智力竞技赛事项目 微屏软件 电竞游戏平台升级项目帅客网络 小计 支付现金对价 支付本次交易相关费用 合计 项目投资金额6,093.653,152.25 拟使用募集资金3,026.833,152.25 61,689.8233,546.17 3,100.0098,335.99 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金 的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购 买资产的实施。
地方棋牌手游研发及推广项目中用于购置
IP支出的21,027.00万元、海外发行渠道建设项目中用于购置IP支出的20,000.00万元及智力竞技赛事项目的部分支出将由上市公司以自筹资金解决。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募投项目资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他融资方式解决所需资金。
2、募集配套资金调整事项 本次募集配套资金拟取消智力竞技赛事项目，募集配套资金总额由98,335.99万元调减至95,309.16万元。
3、募集配套资金方案调整后情况 本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为95,309.16万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金的股份发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。
具体如下： 用途 产业项目投资 项目 实施主体 地方棋牌手游研发及推广项目 微屏软件 海外发行渠道建设项目微屏软件 电竞游戏平台升级项目帅客网络 小计 支付现金对价 项目投资金额48,529.0048,008.743,152.25 单位：万元拟使用募集资金 27,502.00 28,008.743,152.25 58,662.9933,546.17
3 用途 项目 实施主体 支付本次交易相关费用 合计 项目投资金额 拟使用募集资金3,100.00 95,309.16 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金 的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购 买资产的实施。
地方棋牌手游研发及推广项目中用于购置
IP支出的21,027.00万元、海外发行渠道建设项目中用于购置IP支出的20,000.00万元将由上市公司以自筹资金解决。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募投项目资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他融资方式解决所需资金。
4、本次方案调整不构成重大调整 本次重大资产重组的方案调整为配套募集资金的调减，不涉及交易对象调整，不涉及标的资产变更，亦不涉及新增配套募集资金。
因此，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。
（二）本次募投项目所需资金的测算依据
1、地方棋牌手游研发及推广项目的测算依据及合理性 地方棋牌手游研发及推广项目投资计划如下： 项目名称设备购置机房建设渠道建设研发费用推广费用 合计 第一年400.00900.00 1,011.67900.00 3,096.816,308.48 第二年- 900.001,011.671,840.006,881.8010,633.47 第三年- 1,000.001,011.661,322.507,225.8910,560.05 单位：万元 合计400.00 2,800.003,035.004,062.5017,204.5027,502.00 标的公司2016年下半年与联运商合作，推出了9款地方棋牌手游，标的公司负责游戏的研发及运营，联运商负责游戏推广，9款地方棋牌手游发生的研发、运营及推广费用如下：
4 单位：万元 设备购置费机房租赁费渠道建设费研发费用推广费用 项目合计 金额 30.6864.06362.00761.662,030.003,248.40 注：上述费用中，设备购置费、机房租赁费、研发费用为标的公司实际发生的费用，渠 道建设及推广费用包含在标的公司分给联运商的分成支出中 标的公司未来计划实施地方棋牌手游研发、运营及推广一体化战略，在前期
通过与联运商联合运营部分地方棋牌手游后，标的公司已经深入了解了地方推广公司的运作模式、推广渠道及整体成本，标的公司未来将组建营销团队，建设推广渠道，这将能够有效减少地方棋牌手游的渠道及推广成本，实现标的公司效益的最大化。
以标的公司2016年下半年推出的9款地方棋牌手游的成本测算，每款地方棋牌手游的研发、运营及推广费用约为360.93万元，按照标的公司3年在75个地区推广85款地方棋牌手游测算，地方棋牌手游研发及推广项目共需资金27,070万元，地方棋牌手游研发及推广项目的募集资金金额与实际需求相符，具有合理性。
2、与海外发行渠道建设项目的测算依据及合理性 海外发行渠道建设项目投资计划如下： 项目名称固定资产推广费用人员费用 合计 第一年138.00 4,878.001,124.006,140.00 第二年112.20 7,244.002,938.1010,294.30 第三年91.00 6,698.004,785.4411,574.44 单位：万元 合计341.20 18,820.008,847.54 28,008.74 随着全球网络游戏市场规模的持续增加和中国网络游戏行业的快速发展，国 内网络游戏行业竞争日益激烈，越来越多的游戏企业开始注重拓展海外市场，网 络游戏出口呈现爆发式增长，行业的全球化发展趋势凸显。
5 标的公司海外发行渠道建设项目投资计划包括固定资产费用
341.20万元，主要用于购置开发环境组件、服务器、电脑等硬件设备，均依据各主要设备的市场价格及项目需求数量测算；推广费用18,820.00万元，主要用于线上及线下的推广支出以及推广人员工资，线上及线下的推广支出依据广告渠道的市场价格及流量导入需求测算；人员费用8,847.54万元，主要用于支付项目经理、运营人员及客服人员的工资费用，均依据标的公司负责海外游戏推广的子公司的人员薪酬及人员需求测算。
海外发行渠道建设项目投资金额的测算均按照标的公司未来发展的实际需求及市场价格测算，同时适当参照了世纪华通、升华拜克等同行业上市公司重组中的海外募投项目测算。
3、电竞游戏平台升级项目的测算依据及合理性 电竞游戏平台升级项目的投资计划如下： 单位：万元 项目名称固定资产无形资产市场推广费用机房宽带费用运营费用研发费用场地租赁费用 合计 第一年173.1583.00175.0065.0098.00219.0090.00903.15 第二年64.00294.0070.00163.30310.5090.00991.80 第三年11.15- 385.8080.00245.99444.3690.001,257.30 合计248.3083.00854.80215.00507.29973.86270.00 3,152.25 标的公司控股子公司帅客网络旗下的豆客电竞游戏平台是以经典单机游戏 电子竞技为方向的FPS电子竞技平台。
电竞游戏平台升级项目计划引入《CS：GO》并加以改造，打造新的赛事系统，搭建新的经典游戏平台，吸引更多游戏玩家；同时对帅客网络的后台硬件系统和运营系统进行整体升级。
该项目的实施 将完善标的公司在电竞行业的产品布局，增强标的公司产品业务的多样性和盈利 能力，同时进一步开发标的公司在电竞游戏市场的发展潜力，为标的公司吸引更 多的游戏用户，最终实现标的公司游戏业务的全面发展。
（三）本次募投项目所需资金与标的资产规模的匹配性
6 1、募投项目投资规模与标的公司资产规模情况 根据《标的公司补充审计报告》，截至
2016年12月31日，标的公司合并口径的总资产为14,963.09万元，净资产为3,062.98万元，归属于母公司股东权益为3,053.06万元，资产负债率为79.53%。
本次交易拟募集配套资金不超过95,309.16万元，其中58,662.99万元用于投资标的公司地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目以及电竞游戏平台升级项目。
募投项目的投资规模与标的公司资产规模的匹配情况如下： 项目标的公司总资产标的公司净资产 金额 14,963.093,062.98 单位：万元 募投项目投资金额占比392.05% 1,915.23% 与募投项目投资规模相比，标的公司资产规模较小，主要原因系标的公司 2016年8月以及2016年12月分别通过了2016年上半年和下半年的利润分配方案，并分别于2016年11月和2017年4月实施完毕，减少标的公司净资产6,200万以及8,000万元。
剔除前述因素的影响，则本次交易募投项目投资规模与标的公司资产规模的匹配情况如下： 项目标的公司总资产标的公司净资产 金额 21,163.0917,262.98 单位：万元 募投项目投资金额占比277.19%339.82%
2、募投项目投资期较长，投资期内募投项目各年投资规模相对较小 本次交易募投项目投资期为三年，相应投入亦在项目实施的三年内先后陆续投入，具体情况如下： 项目名称 第一年 地方棋牌手游研发及推广项目 设备购置 400.00 机房建设 900.00 渠道建设 1,011.67 研发费用 900.00 推广费用 3,096.81 第二年 900.00
1,011.671,840.006,881.80 第三年 1,000.001,011.661,322.507,225.89 单位：万元合计 400.002,800.003,035.004,062.5017,204.50
7 项目名称小计海外发行渠道建设项目设备购置推广费用人员费用小计电竞游戏平台升级项目设备购置软件购置市场推广费用机房宽带费用运营费用研发费用场地租赁费用小计合计标的公司总资产占比（剔除分红因素）标的公司净资产占比（剔除分红因素） 第一年6,308.48 138.004,878.001,124.006,140.00 173.1583.00175.0065.0098.00219.0090.00903.1513,351.6363.09% 77.34% 第二年10,633.47 112.207,244.002,938.1010,294.30 64.00- 294.0070.00163.30310.5090.00991.8021,919.57103.57% 126.97% 第三年10,560.05 91.006,698.004,785.4411,574.44 11.15- 385.8080.00245.99444.3690.001,257.3023,391.79110.53% 135.50% 合计27,502.00 341.2018,820.00 8,847.5428,008.74 248.3083.00854.80215.00507.29973.86270.003,152.2558,662.99277.19% 339.82% 从本次交易募投项目投资的整体周期来看，募投项目的投资规模较大。
但是 从项目投资期中每一年的投资金额来看，与标的公司资产及经营规模相匹配。
3、标的公司资产规模较小符合网络游戏行业轻资产的生产经营特点 网络游戏公司普遍呈现“轻资产”的经营模式，其行业性质、生产经营资源的
调配及组织方式决定了企业资产规模普遍较小的特征。
网络游戏行业属于技术密集型行业，其研发、发行及运营主要组织及调配的是公司的人力资源。
作为技术、经验的载体，网络游戏公司的生产经营能力主要取决于管理团队的战略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能力等因素，公司账面资产不能充分体现人力资源、品牌、行业经验等无形资产的全部价值，也无法完全反映各单项资产及资产之间的实际和协同价值。
此外，由于游戏产品发行、推广及运营活动的开展主要以互联网为主要载体，生产经营中关键资源的消耗主要以费用化的形式体现在主营业务成本及期间费用之中，资产层面的变化主要体现的是留存收益或亏损的影响，无法完全体现企业的生产经营规模，相关性较弱。
8 4、募投项目投资规模与同行业平均水平一致 近期A股上市公司收购网络游戏类标的公司的可比案例中，涉及募投项目且项目实施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司的资产规模情况如下： 单位：万元 序号上市公司标的公司 1泰亚股份恺英网络 2金科娱乐杭州哲信 3完美环球完美世界 4世纪游轮巨人网络 5升华拜克炎龙科技 6天舟文化游爱网络 7掌趣科技天马时空 可比案例平均数 可比案例中位数 金利科技微屏软件 金利科技 微屏软件（剔除分红影响） 标的公司被收购前最近一期 末总资产128,194.6827,849.20189,117.21173,762.6222,693.8613,719.8314,147.0481,354.9227,849.2014,963.09 21,163.09 标的公司被收购前最近一期 末净资产53,791.7025,161.439,682.60103,252.3918,145.9310,330.309,975.2732,905.6618,145.933,062.98 标的公司募投项目金额 267,060.4588,576.30200,000.00500,000.0070,000.0027,000.0044,400.00171,005.2588,576.3055,510.74 17,262.9855,510.74 募投项目金额占标的公司总 资产比例208.32%318.06%105.75%287.75%308.45%196.80%313.85%248.43%287.75%370.98% 262.30% 募投项目金额占标的公司净 资产比例496.47%352.03% 2,065.56%484.25%385.76%261.37%445.10%641.51%445.10%1812.31% 321.56% 剔除分红影响，本次交易募投项目规模占标的公司总资产的比例与同行业平 均水平基本相当，占标的公司净资产的比例低于同行业平均水平，符合行业惯例。
（四）募集资金使用用途是否符合中国证监会的相关规定
1、中国证监会关于募集资金使用用途的相关规定 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
”《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
9 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
”
2、本次募集资金使用用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求 本次交易拟募集配套资金总额不超过95,309.16万元，扣除本次交易的现金对价和相关费用后拟投入于地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目以及电竞游戏平台升级项目。
2016年标的公司已经向市场推出了9款地方棋牌手游，市场反应良好，未来拟继续在地方性棋牌类网络游戏市场深耕细作，不断提高市场占有率；标的公司2017年入股了上海万容信息科技有限公司（以下简称“上海万容”），持有其15%股份，上海万容的德国子公司PandaGames主要业务为网络游戏在德国市场的发行，同时标的公司已经开始了数款适合海外市场的地方性棋牌类网络游戏的开发，并与上海万容签订了意向协议，未来将通过上海万容在海外市场发行网络游戏；2016年标的公司出资300万元设立了帅客网络，电竞游戏平台升级项目将对帅客网络旗下的豆客电竞游戏平台进行升级。
因此，本次募投项目均为标的公司在建项目，符合募集资金用于“投入标的资产在建项目建设”的相关用途规定。
上述募投项目的顺利实施有利于提升标的资产的盈利能力以及核心竞争力，提高本次重组的整合绩效。
本次募集资金用于支付本次交易的现金对价和相关费用及标的资产在建项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
3、本次募集资金使用用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关要求 本次募集资金投资项目测算的资金需求量为136,336.16万元，募集资金数额未超过测算的项目需要量；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性 10 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
本次募集资金使用用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关要求。
综上，本次募集资金使用用途符合中国证监会的相关规定。
（五）补充披露募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过
程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施
1、募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量根据《实施细则》的相关规定，本次募集配套资金的发行数量上限为本次交易前上市公司总股本的20%，即29,117,990股，上市公司于2017年4月20日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，拟以资本公积向全体股东每10股转增6股，资本公积金转增股本完成后，发行数量上限相应调整为46,588,784股。
定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
假设按照本回复说明出具之日前公司股票交易均价的90%，即66.37元/股为发行价格测算，本次募集配套资金发行数量为14,360,277股，上市公司资本公积金转增股本完成后，本次募集配套资金发行数量将相应调整为22,977,135股，不会超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用，合计金额不超过95,309.16万元，且不超过根据发行价格与发行数量上限确定的金额。
发行数量将根据发行价格以及发行金额由公司董事会依据股东大会的授权 11 与独立财务顾问协商确定。
2、最终发行数量的确定程序在确定发行期后，上市公司及独立财务顾问将在发行期首日的前一日向投资 人发出认购邀请书等资料，并在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
3、募集资金失败的补救措施本次交易拟配套募集资金95,309.16万元，其中33,546.17万元用于支付本次交易的现金对价，3,100.00万元用于支付本次交易相关费用，58,662.99万元用于标的公司在建项目。
若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式解决。
（六）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：标的公司的资产规模符合网络游戏公司“轻资产”的行业特征，募投项目规模与资产规模与同行业平均水平接近，标的公司募投项目所需资金合理，与标的公司资产规模相匹配；募集资金用途符合募集资金使用用途的有关规定；发行数量上限、发行金额及最终发行数量的确定程序合法合规。
法律顾问核查意见：本次交易募集资金用途符合募集资金使用用途的有关规定，本次募集配套资金的发行数量上限、发行金额及最终发行数量的确定程序合法合规。
会计师核查意见：标的公司募投项目所需资金合理，与标的公司资产规模相匹配；募集资金用途符合募集资金使用用途的有关规定；发行数量上限、发行金额及最终发行数量的确定程序合法合规。
12
二、申请材料显示，本次募集配套资金中27,502万元将投资于地方棋牌手游研发及推广项目，其中推广费用17,204.5万元，研发费用4,062.5万元，机房建设投资2,800万元，渠道建设投资3,035万元。
本次募集配套资金中28,008.74万元将投资于海外发行渠道建设项目，其中推广费用18,820.00万元，人员费用8,847.54万元。
请你公司：1）结合标的资产报告期内已有项目的推广费用情况，补充披露地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目推广费用的测算依据及合理性。
2）结合报告期内标的资产的业务开展情况，机房使用及投资情况等，补充披露募投资金投向地方棋牌手游研发及推广项目机房建设的测算依据及合理性。
3）结合报告期内标的资产的业务开展情况，渠道建设和渠道成本等，补充披露募投资金投向地方棋牌手游研发及推广项目渠道建设的测算依据及合理性。
4）结合报告期内标的资产的业务开展情况，员工人数和员工薪酬情况等，补充披露海外发行渠道建设项目人员费用投资的测算依据及合理性。
5）结合报告期内标的资产的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露地方棋牌手游研发及推广项目的研发费用的测算依据及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）地方棋牌手游研发及推广项目及海外发行渠道建设项目推广费用的测算依据及合理性。
1、地方棋牌手游研发及推广项目推广费测算依据及合理性 标的公司2016年在广州、泉州、厦门委托联运公司三格科技（海南）有限公司分别推广了《掌心广东麻将》、《掌心泉州麻将》和《掌心厦门麻将》；在宜昌、宜春、成都委托成都市雀友圈文化传播有限公司分别推广了《掌心宜昌麻将》、《掌心宜春麻将》和《掌心四川麻将》；在芜湖、马鞍山、上海委托上海迅鸟网络科技有限公司分别推广了《掌心芜湖麻将》、《掌心马鞍山麻将》和《掌心上海麻将》，根据三家联运商提供的资料，上述地区推广费用的构成如下： 推广地点：广州 项目物料、物资制作 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 13 单位：元 费用100,000.00 占比3.57% 广告、推广工资、奖励场地及差旅费用其他杂费 推广地点：泉州项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：厦门项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：宜昌项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：宜春项目 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细 14 700,000.001,500,000.00 25.00%53.57% 300,000.0010.71% 200,000.002,800,000.00 7.14%100.00% 单位：元 费用 占比 80,000.00 500,000.001,100,000.00 2.86% 17.86%39.29% 220,000.007.86% 200,000.002,100,000.00 7.14%100.00% 单位：元 费用 占比 100,000.00 600,000.001,200,000.00 3.57% 21.43%42.86% 300,000.0010.71% 300,000.002,500,000.00 10.71%100.00% 单位：元 费用 占比 80,000.00 300,000.001,100,000.00 2.86% 10.71%39.29% 250,000.008.93% 270,000.009.64%2,000,000.00100.00% 单位：元 费用 占比 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：成都项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：芜湖项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：马鞍山项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：上海 物料制作\工作服、防晒服、背包、小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广兼职工资、奖励 办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 100,000.00 300,000.001,000,000.00 3.57% 10.71%35.71% 200,000.007.14% 200,000.001,800,000.00 7.14%100.00% 单位：元 费用 占比 100,000.00 450,000.001,400,000.00 3.57% 16.07%50.00% 300,000.0010.71% 150,000.002,400,000.00 5.36%100.00% 单位：元 费用 占比 100,000.00 350,000.001,100,000.00 3.57% 12.50%39.29% 150,000.005.36% 200,000.001,900,000.00 7.14%100.00% 单位：元 费用 占比 80,000.00 450,000.00900,000.00 2.86% 16.07%32.14% 150,000.005.36% 220,000.001,800,000.00 7.86%100.00% 单位：元 15 项目物料、物资制作 广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用 其他杂费 明细 物料制作\工作服、防晒服、背包、小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广兼职工资、奖励 办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 费用 150,000.00650,000.001,650,000.00 占比 5.36%23.21%58.93% 350,000.0012.50% 200,000.007.14%3,000,000.00100.00% 标的公司2016年下半年与联运商合作在9个地区推广地方棋牌手游，推广 费用因地区不同存在一定差异，推广费用最低为180万，最高为300万元，平均 每个城市推广费用约为225万元。
标的公司未来计划实施地方棋牌手游研发、运营及推广一体化战略，在前期通过与联运商联合运营部分地方棋牌手游后，标的公司已经深入了解了地方推广公司的运作模式、推广渠道及整体成本，标的公司未来将组建营销团队，建设自身推广渠道。
同时，标的公司未来将继续专注于地方特色产品开发，为75座城市定制专属棋牌游戏85款，以标的公司现有地方棋牌业务以及项目新增业务所涉及城市为基点，连点成面，逐步覆盖全国。
以标的公司现有业务区域为基础，寻找具有地方棋牌游戏特色的地区，派遣调研组进入考察。
通过与当地棋牌游戏玩家座谈、参与当地棋牌活动等方式，总结出当地棋牌游戏规则、玩家偏好等地方特色元素，结合项目购买的游戏IP，有针对性地开发地方棋牌游戏产品，并在移动端发行推广。
标的公司地方棋牌手游研发及推广项目的推广费用测算情况如下： 时间推广费用总计开发地区平均每个城市推广费用 第一年3,096.8115206.45 第二年6,881.8030229.39 单位：万元 第三年7,225.8930240.86 地方棋牌手游研发及推广项目中平均每个城市的推广费用测算与实际情况 基本一致，具有合理性。
2、海外发行渠道建设项目推广费测算依据及合理性 16 标的公司海外发行渠道建设项目的推广费用安排如下： 单位：万元 渠道 Facebook
GoogleAdwordsTwitterAdcolonyVungleUnityadsApplovinChartboostFyber网盟InfluencerPR渠道 小计 电视广告地铁LED广告公交站/公交车广告杂志广告 小计 玩家交流会玩家测试线上调查手办 小计 推广人员费用合计 第一年 第二年 线上推广 1,000.00 1,200.00 500.00 640.00 500.00 680.00 100.00 120.00 90.00 120.00 90.00 100.00 80.00 100.00 80.00 100.00 40.00 60.00 400.00 600.00 100.00 240.00 80.00 120.00 3,060.00
线下推广 4,080.00 600.00 800.00 300.00 400.00 250.00 350.00 50.00 50.00 1,200.00调研 1,600.00 4.00 6.00 8.00 10.00 4.00 4.00 2.00 4.00 18.00推广人员费用 24.00 600.00 1,540.00 4,878.00 7,244.00
（1）线上推广费用 第三年 1,000.00500.00500.00100.0090.0090.0080.0080.0040.00400.00100.0080.00 3,060.00 600.00300.00250.0050.001,200.00 4.008.004.002.0018.00 2,420.006,698.00 标的公司将通过AppStore、Facebook、GoogleAdwords、Twitter等渠道购买海外流量导入用户，标的公司将在各个渠道购买CPI广告，CPI即Cost-Per-Install（按安装次数收费模式），在不同区域，CPI广告的成本也各不相同，在发展中国家，CPI广告单成本约为50美分，在发达国家，CPI广告单成 17 本为2-3美元，而在竞争相对激烈的国家及地区，CPI广告单成本可达5美元。
根据海外发行渠道建设项目的收益测算，标的公司每年需要通过线上推广导入200万人次的流量，依照平均3美元，即20元的流量成本测算，每年线上推广费用约为4,000万元，因此海外发行渠道建设项目线上推广费用的测算具有合理性。
（2）线下推广费用 作为线上推广的补充，标的公司也会根据未来棋牌类网络游戏在海外的发行、推广情况，通过电视广告、地铁LED广告、公交站/公交车广告等线下推广形式获取流量。
600万元电视广告预算预计可在地方电视频道连续播放8周，每日播放10次；300万元地铁LED广告预算预计可在10个不同城市连续播放6周，每日播放60次；250万元公交站/公交车广告预算预计可在10个不同城市连续张贴6周。
标的公司将会在未来年度根据棋牌类网络游戏在海外的发行、推广的实际情况，选择使用不同的线下推广方式，配合线上推广活动，达到游戏推广效果的最大化。
（3）推广人员费用 标的公司海外发行渠道建设项目推广人员费用具体明细如下： 推广人员工资推广人员数量推广人员年平均薪酬 第一年600.002623.08 第二年1,540.005229.62 单位：万元 第三年2,420.008030.25 标的公司2017年入股上海万容，持有其15%股份，上海万容的德国子公司PandaGames负责游戏在德国市场的发行，PandaGames推广人员薪酬如下： 推广人员项目 月薪1.20 单位：万元 年薪 14.40 注：由于PandaGames处于业务发展初期，尚未发放年终奖，因此，上述年薪仅包含员工工资，未包含根据业绩考核发放的年终奖 海外发行渠道建设项目的推广人员薪酬高于PandaGames的推广人员，主要 18 是因为PandaGames推广人员薪酬中未包含年终奖，仅为12个月基本工资金额，若考虑年终奖因素，两者基本一致，预测具有合理性。
综上，海外发行渠道建设项目推广费用测算具有合理性。
（二）地方棋牌手游研发及推广项目机房建设费用的测算依据及合理性 标的公司目前采用租赁云服务器的方式满足经营所需，但随着标的公司经营
规模不断扩大，对于服务器的需求也不断增加，租赁成本不断提高；同时由于目前地方性棋牌类网络游戏市场竞争激烈，针对棋牌类网络游戏公司的DDOS（DistributedDenialofService，即分布式拒绝服务）攻击愈发严重，用户对游戏平台安全性、稳定性的要求也在不断提高，标的公司的高防租赁支出也不断增加，未来标的公司计划通过自建机房满足自身对各类服务器的需求，随着规模效应的逐渐体现，自建机房将降低相关成本，增强标的公司的盈利能力。
以标的公司现有业务数据为基础，经测算在地方棋牌手游研发及推广项目中月活跃用户数将达到300万人，按照每台服务器可支持1万活跃用户测算，标的公司需要购置约300台服务器用于响应服务请求，同时需购置约300台服务器用于热机备份，共计购置600台服务器，每台服务器含税售价约3万元，标的公司购置服务器费用合计1,800万元。
可安装1,000台机柜的机房建设成本如下： 序号1 23 项目基础设施机房装饰、承重分散等工程 气体消防系统 建筑土建造价小计 供配电系统柴油发电机、UPS等供配电设备母排、线缆、配电柜、强电桥架等 小计空调暖通系统精密空调设备以及给排水、室外机安装平台处理等 投资（万元） 备注 650.00220.003,500.004,370.00 35mm硫酸钙静电地板1楼机房为气体灭火，柴油机房为干粉灭火主体楼房建造 1,400.001,100.002,500.00 1,645.00 19 序号 4 56789 项目新风系统、VRV空调，自然冷却等 小计综合布线机房综合布线系统隐蔽工程（金属管、金属线槽等） 小计机柜安装门禁系统视频监控系统环境监控系统监控室大屏 10配电外线改造 11网络交换机 12配电内线建设 合计 投资（万元）495.00 2,140.00 备注 90.0055.00145.00398.0055.0068.0083.0062.00 3,200.00 350.00 3,500.00 16,871.00 2路35KV上接大场站，每路6公里品牌Cisco1个35KV用户站，2个10KV用户站 每台机柜理论上可放置12台服务器，考虑散热等需求每台机柜实际可放置8台服务器，标的公司需放置600台服务器，应购置约75台机柜，机房购置成本为=75/1000*16,871.00=1,265.33万元，机房建设合计投入3,065.33万元，高于地方棋牌手游研发及推广项目机房建设费用，因此，地方棋牌手游研发及推广项 目机房建设费用的测算具有合理性。
（三）地方棋牌手游研发及推广项目渠道建设费用的测算依据及合理性 标的公司
2016年下半年与三家联运商签订合同，推广9款地方棋牌手游。
根据联运商提供的资料，9款地方棋牌手游的渠道建设费用支出合计约为362万元。
标的公司未来计划实施地方棋牌手游研发、运营及推广一体化战略，在前期通过与联运商联合运营部分地方棋牌手游后，标的公司已经深入了解了地方推广公司的运作模式、推广渠道及整体成本，标的公司未来将组建营销团队，建设推广渠道，能够有效减少地方棋牌手游的渠道成本，实现标的公司效益的最大化。
标的公司2016年下半年推广9款地方棋牌业务产生渠道成本362万元。
地方棋牌手游研发及推广项目中共计在75个地区推广85款地方棋牌手游，预计渠 20 道成本共计3,016.67万元，与地方棋牌手游研发及推广项目的渠道建设费用基本一致，渠道建设费用测算具有合理性。
（四）海外发行渠道建设项目人员费用投资的测算依据及合理性 标的公司海外发行渠道建设项目需针对目标海外市场用户特点和玩家偏好研发新游戏，以满足海外市场用户需求。
因此需聘请项目经理、研发人员、管理人员和客服人员等各级各类员工。
相关费用具体如下： 项目经理工资人数平均年薪研发人员工资人数平均年薪运营人员工资人数平均年薪客服人员工资人数平均年薪合计 第一年240.00380.00704.004117.1790.00615.0090.00127.50 1,124.00 第二年644.00880.50 1,821.6074 24.62241.5 1417.25231.00 307.702,938.10 单位：万元 第三年1,058.001288.172,967.699132.61396.752019.84363.00409.084,785.44 标的公司2017年入股上海万容，持有其15%股份，上海万容的德国子公司PandaGames负责游戏在德国市场的发行，PandaGames员工薪酬如下： 高管运营经理 项目 月薪3.801.71 单位：万元 年薪 45.6020.47 注：由于PandaGames处于业务发展初期，尚未发放年终奖，因此，上述年薪仅包含员工工资，未包含根据业绩考核发放的年终奖 海外发行渠道建设项目需要聘请具有海外发行经验以及相关管理能力的项目经理以及运营人员，运营人员薪酬水平低于PandaGames的运营经理，具有合理性，项目经理薪酬水平高于PandaGames的高管，主要原因PandaGames高管 21 薪酬中未包含年终奖，仅为12个月基本工资金额，若考虑年终奖因素，两者基本一致，预测具有合理性。
2016年，标的公司研发人员数量及投入情况如下： 研发人员数量（人）研发人员总薪酬研发人员年平均薪酬 单位：万元 2016年 1472,286.65 15.56 海外发行渠道建设项目聘请的研发人员主要集中在国内，其薪酬水平与标的 公司的研发人员基本一致，测算具有合理性。
（五）地方棋牌手游研发及推广项目的研发费用的测算依据及合理性 标的公司
2016年研发人员数量及投入情况如下： 研发人员数量（人）研发人员总薪酬研发人员年平均薪酬 单位：万元 2016年 1472,286.65 15.56 标的公司地方棋牌手游研发及推广项目研发费用具体明细如下： 研发费用研发人员数量研发人员年平均薪酬 第一年900.006015 第二年1,840.0011516 单位：万元 第三年1,322.508016.5 地方棋牌手游研发及推广项目研发人员平均薪酬与标的公司2016年研发人员平均薪酬基本一致，测算具有较强合理性。
（六）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：标的公司地方棋牌手游研发及推广项目推广费用、机房建设费用、渠道建设费用、研发费用的测算以及海外发行渠道建设项目推广 22 费用、人员费用的测算均依据标的公司实际业务开展情况进行测算，具有合理性。
会计师核查意见：标的公司地方棋牌手游研发及推广项目推广费用、机房建
设费用、渠道建设费用、研发费用以及海外发行渠道建设项目推广费用、人员费用均依据标的公司实际业务开展情况进行测算，具有合理性。
三、申请材料显示，本次募集配套资金中6,093.65万元投资于标的资产智力竞技赛事项目，其中市场推广费用1,074.50万元，服务器租赁费用1,220.00万元，研发费用1,002.20万元，软件购置费用770万元，其他费用1,294.30万元。
本次募集配套资金中3,152.25万元投资于电子竞技平台升级项目,其中市场推广费用854.80万元，研发费用973.86万元,运营费用507.27万元。
请你公司：1）结合标的资产报告期内已有项目的推广费用情况，补充披露智力竞技赛事项目和电子竞技平台升级项目推广费用的测算依据及合理性。
2）结合报告期内标的资产的业务开展情况，自有服务器数量、购买成本及租赁情况等，补充披露智力竞技赛事项目服务器租赁费用的测算依据及合理性。
3）结合报告期内已有项目的软件购置成本，补充披露智力竞技赛事项目软件购置费的测算依据及合理性。
4）结合报告期内标的资产的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露智力竞技赛事项目和电子竞技平台升级项目研发费用测算依据和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）募集配套资金调整事项 本次募集配套资金拟取消智力竞技赛事项目，募集配套资金总额由98,335.99万元调减至95,309.16万元。
（二）电子竞技平台升级项目推广费用的测算依据及合理性 电子竞技平台升级项目的推广费用构成如下： 单位：万元 23 推广人员工资平台推广费用 合计 第一年40.00135.00175.00 第二年69.00225.00294.00 报告期内，标的公司市场及推广人员工资构成如下： 第三年105.80280.00385.80 市场及推广人员数量（人）市场及推广人员总薪酬市场及推广人员年平均薪酬 2014年15 111.967.46 2015年15 108.167.21 单位：万元 2016年10 63.006.30 电子竞技平台升级项目为对帅客网络旗下的豆客电竞游戏平台进行升级改 造，在引入《CS：GO》游戏后，将承办大型电竞线上赛事，多渠道扩大盈利能力，进一步扩大电竞游戏平台的影响力。
因此需要一定数量的推广人员进行游戏 及赛事的组织和推广，电子竞技平台升级项目推广费用中人员成本构成如下： 推广人员数量推广人员总薪酬推广人员年平均薪酬 第一年6 40.006.67 第二年10 69.006.90 单位：万元 第三年14 105.807.56 电子竞技平台升级项目推广人员的平均薪酬与标的公司实际薪酬情况接近， 测算具有合理性。
平台推广费用主要用于网吧渠道线下活动推广，重点网站广告投放，线上赛事推广，APP应用商店推广等，费用规划明细如下： 项目网吧渠道线下活 动 重点网站广告投放 线上赛事推广APP应用商店推 广 项目明细与网吧合作，举行线下赛事，设置奖金奖品，吸引玩家在电竞游戏玩家聚集的贴吧或论坛网站进行广告投放联合部分赞助厂商或电竞协会，举办线上电竞赛事在各大APP应用商店进行推广 24 第一年35.00 30.0060.00 0.00 第二年 单位：万元第三年 45.00 60.00 45.0075.0030.00 10.0090.0040.00 项目国外专题网站广 告 职业俱乐部合作 项目明细与APP应用商店推广类似，在国外游戏专题网站进行广告推广与职业俱乐部合作，俱乐部成员在比赛时穿着平台宣传服装，或与俱乐部联合举办表演赛，吸引玩家关注 合计 第一年0.00 10.00135.00 第二年0.00 30.00225.00 第三年35.00 45.00280.00 2015年、2016年，标的公司与地方电视台开展合作，充分利用电视台的渠 道及资源，搭建海选平台，举办线上及线下的斗地主竞技赛事，取得良好的市场 反响，2015年度标的公司发生相关推广费用79.17万元，2016年1-6月发生相关 推广费用50万元。
电子竞技平台升级项目计划将《CS：GO》游戏引入中国， 推广成本将高于在中国普及率较高的斗地主游戏，因此未来每年推广费用高于标 的公司历史年度竞技游戏推广费用，具有合理性。
（三）电子竞技平台升级项目研发费用测算依据和合理性 帅客网络为电竞游戏平台升级项目的实施主体，其
2016年研发投入情况如下： 项目研发人员平均数量研发人员总薪酬研发人员年平均薪酬（注） 2016年 注：帅客网络设立不满一年，因此研发人员年平均薪酬为经换算金额 单位：万元 1046.9718.79 电子竞技平台升级项目研发费用具体明细如下： 项目人数 系统研发人员人均年工资总额人数 平台设计人员人均年工资总额 合计 第一年8 18.00144.00 515.0075.00219.00 25 第二年10 20.70207.00 617.25103.50310.50 单位：万元 第三年12 23.81285.66 819.84158.70444.36 标的公司电子竞技平台升级项目研发费用依据帅客网络的实施经验以及数据，测算过程符合业务特点，具有合理性。
（四）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：电子竞技平台升级项目推广费用及研发费用的测算具有合理性。
会计师核查意见：电子竞技平台升级项目推广费用及研发费用的测算具有合理性。
四、申请材料显示，微屏软件部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程序。
请你公司补充披露：1）网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影响。
2）运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： （一）网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影响 截至本回复说明出具日，目前微屏软件网络游戏前置审批办理进展情况如 下： 序号 游戏项目 审批进展 客户端在运营游戏 麻将类小游戏（共漳州麻将、南京麻将已完成审批取得版号；上海麻将、重
1 108种玩法） 庆麻将等106款游戏处于准备申报材料或提交至出版代理 机构过程中。
棋牌类小游戏（共台球、中国象棋、斗地主、牛牛已完成出版审批取得版号；
2 23种玩法） 对对碰、飞行棋和升级等19款游戏处于准备申报材料或 提交至出版代理机构过程中。
移动端在运营游戏
1 麻将类小游戏（共除掌心荆州麻将、掌心武穴麻将提交国家新闻出版总局 26 31款应用） （以下简称“广电总局”）审批暂未取得版号外，其余29 款小游戏均完成出版审批取得版号。
棋牌类小游戏（共6除快乐斗地主已提交广电总局审批暂未取得版号外，其余
2 款应用） 5款小游戏均完成出版审批取得版号。
微屏软件截至目前完成出版审批的网络游戏具体如下： 序号1234567891011121314151617181920212223242526272829303132 游戏名称微屏掌心斗地主游戏软件微屏掌心四川麻将游戏软件 天乐塘沽麻将阿拉上海麻将游戏软件v1.0消灭星星2015版游戏软件v1.0 上海麻将游戏软件v2.0微屏掌心厦门麻将游戏软件v2.0 掌心绵阳麻将游戏软件v1.0掌心泉州麻将游戏软件v1.0掌心鹤城麻将游戏软件v1.0掌心芜湖麻将游戏软件v1.0掌心白城麻将游戏软件v1.0掌心九江麻将游戏软件v1.0掌心南充麻将游戏软件v1.0掌心宜春麻将游戏软件v1.0 掌心吕梁麻将掌心马鞍山麻将掌心漳州麻将游戏软件v1.0掌心武汉麻将掌心扬州麻将 休闲斗地主掌心南京麻将掌心小宝斗地主游戏软件v1.0掌心全民斗地主游戏软件v1.0掌心哈尔滨麻将游戏软件v1.0掌心长春麻将游戏软件v1.0掌心汕头麻将游戏软件v1.0掌心邯郸麻将游戏软件v1.0掌心龙岩麻将游戏软件v1.0掌心惠州麻将游戏软件v1.0微屏掌心二人麻将游戏软件v1.0掌心广东麻将游戏软件v1.0 出版审批文号新广出审[2016]1124号新广出审[2016]1127号新广出审[2016]3125号新广出审[2016]3486号新广出审[2016]3487号新广出审[2016]3856号新广出审[2017]474号新广出审[2017]475号新广出审[2017]476号新广出审[2017]477号新广出审[2017]478号新广出审[2017]479号新广出审[2017]601号新广出审[2017]602号新广出审[2017]723号新广出审[2017]1066号新广出审[2017]1098号新广出审[2017]1120号新广出审[2017]1191号新广出审[2017]1192号新广出审[2017]1193号新广出审[2017]1194号新广出审[2017]2360号新广出审[2017]2362号新广出审[2017]2294号新广出审[2017]2295号新广出审[2017]3027号新广出审[2017]3070号新广出审[2017]3071号新广出审[2017]3072号新广出审[2017]5070号新广出审[2017]5071号 27 序号333435 游戏名称掌心福州麻将游戏软件v1.0掌心宜昌麻将游戏软件v1.0《人民棋牌漳州麻将游戏软件v1034》等6款 出版审批文号新广出审[2017]5072号新广出审[2017]5073号新广出审[2017]4081号 2016年微屏软件运营的在线网络游戏总收入为22,373.08万元，分为“掌心游”及“人民棋牌”两大系列游戏，其中“掌心游”系列游戏共有35款移动端游戏，其中32款已取得版号，“人民棋牌”系列游戏主要为客户端游戏，并包含2款移动端游戏，其中2款移动端游戏已取得版号。
2016年度“掌心游”系列游戏收入为15,435.74万元、“人民棋牌”系列游戏收入为6,937.33万元，“掌心游”系列游戏收入占全年度微屏软件运营的网络游戏总收入比例为68.99%。
微屏软件2016年第四季度运营的网络游戏总收入为7,988.85万元，其中“掌心游”在线运营游戏收入为6,579.75万元，“人民棋牌”在线运营游戏收入为1,909.10万元，2016年微屏软件第四季度“掌心游”在线运营游戏收入占同季度微屏软件运营的在线网络游戏总收入比例为82.36%。
类别移动端客户端2016年收入及占比 2016年第四季度收入及占比 “人民棋牌”共2款，均取得版号大部分尚未取得版号 6,937.33万元占比31.01%1,409.10万元占比17.64% “掌心游”共35款，32款已取得版号 /15,435.74万元占比68.99%6,579.75万元占比82.36% 由此可见，微屏软件移动端在线运营游戏收入占公司游戏产品收入比例较高且呈逐步上升趋势，且微屏软件未取得版号的游戏主要为“人民棋牌”客户端游戏及2款“掌心游”游戏，微屏软件未取得版号的游戏贡献的收入占公司游戏产品收入总额比例较小且呈逐步降低趋势，对微屏软件的经营不产生实质性影响。
截至本回复说明出具日，微屏软件移动端在线运营的共计37款游戏中已经有34款游戏完成出版审批并取得版号，未取得版号的3款游戏均已通过北京市新闻出版广电局审核并上报至广电总局审批。
根据《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国 28 务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《网络游戏管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》等相关法律、法规及规范性文件，网络游戏需在新闻出版主管部门办理网络出版的前置审批工作并取得出版版号。
目前微屏软件的在线游戏主要为民间常见和通行的各项棋牌休闲益智类游戏，包括麻将、纸牌、棋类等几大类型。
基于地域特色或规则细节，每类游戏进一步细分出了多个子游戏（例如四川麻将、上海麻将等），但各子游戏的基本内容并无太大差距。
在上述几大类游戏中，麻将、斗地主等重要游戏类型均已有取得相应出版版号的情况，细分的具体游戏版本也正在申请出版版号，其中重要类型的网络游戏的各主要玩法均已完成审批申报工作。
由于近年来网络游戏发展迅速，我国网络游戏行业（尤其是针对手机游戏）的相关立法及监管要求也处于不断发展和完善的过程中，实践中监管机构对于网络游戏的版号审批程序和工作要求也是不断调整和摸索，办理周期和标准始终存在不确定性。
而网络游戏的产品特性决定了其对时效性的要求较高，所以我国游戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，同时申请版号或版号申请办理工作滞后的现象。
2016年随着《网络出版服务管理规定》和《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）等相关有针对性的法规出台，网络游戏的版号申请工作要求和程序正在逐步清晰和规范。
但大量此前未完成版号申请的网络游戏在此时间段集中申报，审批权限又集中在国家新闻出版广电总局，客观上造成了审核机关的工作压力，审核速度，甚至接收材料速度均大幅降低。
微屏软件的版号申请工作也因此受到较大影响，很多已经申报的或准备申报的游戏版号无法正常按时取得。
根据2016年5月《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）的规定，申请出版不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏，仅需出版服务单位参照中国音像与数字出版协会制定的《移动游戏内容规范》，审核申请出版 29 的移动游戏内容，填写《出版国产移动游戏作品申请表》，并将此表及相关证照的复印件报送属地省级出版行政主管部门。
省级出版行政主管部门收到申请材料后5个工作日内应完成审查并报送国家新闻出版广电总局，国家新闻出版广电总局收到省级出版行政主管部门报送材料10个工作日内，作出是否批准的决定。
从上述通知可以看出，我国出版行政管理部门对于棋牌益智休闲类游戏的出版审查程序较其他类游戏做出了进一步简化的要求。
根据中央机构编制委员会办公室发出的《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号）的规定，文化部是网络游戏的主管部门，新闻出版总署在文化部的统一管理下负责网络游戏的网上出版审批工作。
游戏上网后完全由文化部管理，未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
综上，微屏软件虽部分网络游戏版号仍正在申请过程中，但未对微屏软件目前的正常经营产生实质性影响。
（二）运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的应对措施 根据在信用中国（）、中华人民共和国文化部官方网站政府信息公开披露平台（）、国家企业信用信息公示系统（）的核查情况，目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或要求产品下线的情形，且微屏软件及其子公司申请获得或继续续展《网络文化经营许可证》均不存在障碍。
基于微屏软件及其子公司的游戏运营情况，上海市文化广播影视管理局于2017年2月8日出具《情况说明》，确认微屏软件持有《网络文化经营许可证》，具有利用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资质，自2014年1月1日至《情况说明》出具之日，在日常监管中未发现微屏软件在产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的 30 行为；上海市文化市场行政执法总队于2017年2月8日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自2014年1月1日起至证明出具日期间，从事网络游戏上网运营等相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录；上海市通信管理局于2017年1月22日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认微屏软件自2014年3月28日取得增值电信业务许可证之日起至证明出具日，未发现有违反电信监管法律法规的记录；上海市文化广播影视管理局于2017年2月8日出具《情况说明》，确认青露网络持有《网络文化经营许可证》，具有利用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资质，自取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现青露网络在产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的行为；新疆维吾尔自治区文化厅于2017年1月23日出具《无违规证明》，确认微乐网络持有新网文[2016]6515-030号《网络文化经营许可证》，成立之日至《无违规证明》出具日正常经营，暂未发现违规行为。
为进一步确保金利科技及其股东的利益，陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、能观投资共同承诺，如微屏软件及其控制或影响的下属公司的网络游戏出版问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件及其下属公司造成的损失由上述各承诺方予以承担和补偿，并争取于2017年底前完成微屏软件全部运营网络游戏的出版审批工作。
综上，微屏软件部分网络游戏版号正在申请过程中，未对微屏软件目前的正常经营产生实质性影响，未受到相关执法部门的处罚，并已取得相关执法部门的合规证明文件；为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价值，相关方已承诺将承担因此可能给微屏软件造成的损失和风险。
因此，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：微屏软件部分网络游戏版号正在申请过程中，未对 31 微屏软件目前的正常经营产生实质性影响，未受到相关执法部门的处罚，并已取
得相关执法部门的合规证明文件；为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价值，交易对方已承诺将承担因此可能给微屏软件造成的损失和风险。
因此，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
法律顾问核查意见：微屏软件部分网络游戏版号正在申请过程中，未对微屏软件目前的正常经营产生实质性影响，未受到相关执法部门的处罚，并已取得相关执法部门的合规证明文件；为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价值，相关方已承诺将承担因此可能给微屏软件造成的损失和风险。
因此，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、申请材料显示，报告期内，尤其是2016年以来，人民棋牌游戏人均ARPU值在不同月份之间波动剧烈，掌心游游戏人均ARPU值大幅增长。
请你公司结合标的资产报告期内主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、运营模式等，进一步补充披露标的资产报告期内主要游戏产品用户行为的合理性以及业绩真实性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）报告期内“人民棋牌”运营数据变动的原因及合理性 1、2014年度，“人民棋牌”运营数据如下： 月份 2014.12014.22014.32014.42014.52014.62014.72014.82014.92014.10 付费率（%） ////////// 当月活跃用户数（万 人）注1注1注1注1注1注1注1注1注1注
1 当月付费用户数（万 人）1.301.131.461.341.291.301.341.131.031.08 当月充值金额（万 元）528.08462.16787.06764.73822.94731.21796.92706.19510.56525.58 32 当月收入确认金额（万元） 注2注2721.57696.95754.80618.30544.86625.96746.75636.01 当月ARPPU值 （元）注2注2 495.72520.62584.89476.68406.46553.51726.69591.53 月份 2014.112014.12 付费率（%） // 当月活跃用户数（万 人）注1注
1 当月付费用户数（万 人）1.612.20 当月充值金额（万 元）685.891,624.02 当月收入确认金额（万元） 883.721,007.18 当月ARPPU值 （元） 547.88457.31 注1：由于2014年游戏操作日志缺失，故无法获得2014年玩家登陆数据，因此无法统计2014年月度活跃玩家数。
注2：微屏软件于2014年2月收购半丁数码相关经营性资产并取得“人民棋牌”系列游戏，因此微屏软件并未确认2014年1月及2014年2月“人民棋牌”的收入。
2014年度，“人民棋牌”业务发展态势良好，标的公司通过不断开发新的游戏或玩法，定期更新或替换“人民棋牌”游戏平台内置的各款游戏，开拓多种多样的玩家充值渠道，并在适当时机推出各种营销活动，以不断增强用户的游戏体验，提高用户的充值意愿。
2014年“人民棋牌”的运营数据基本保持平稳状态。
2014年11月至2015年2月，“人民棋牌”进行了三次较大力度的充值优惠活动，充值优惠活动反响强烈并吸引了大量玩家充值，当月充值金额出现较大提高。
2、2015年度，“人民棋牌”运营数据如下： 月份 付费率（%） 当月活跃用户数（万 人） 当月付费用户数（万 人） 当月充值金额（万 元） 2015.1 4.16 37.29 1.55 1,247.82 2015.2 6.76 16.57 1.12 664.64 2015.3 5.08 24.39 1.24 755.55 2015.4 8.42 12.94 1.09 638.35 2015.5 6.51 16.75 1.09 651.26 2015.6 8.38 12.05 1.01 707.05 2015.7 5.00 18.59 0.93 565.06 2015.8 5.18 14.09 0.73 694.60 2015.9 6.82 15.55 1.06 563.02 2015.10 5.56 18.51 1.03 592.12 2015.11 4.31 18.09 0.78 607.94 2015.12 4.80 14.57 0.70 657.97 当月收入
确认金额（万元）1,470.86 640.49774.94645.98645.11708.22569.40667.68513.79598.31602.52540.75 当月ARPPU值 （元）951.03573.19626.01592.86589.19704.14612.32917.02485.08580.88772.86768.22 2015年度，在游戏市场行业整体由客户端向移动端过渡的趋势下，“人民棋牌”充值玩家数量整体呈现逐月缓慢降低的趋势，但流失用户多为小额充值玩家 33 等非沉淀用户，大额充值玩家一般为沉淀用户，对游戏较为忠实和依赖，因此“人民棋牌”各月的充值金额整体上仍保持平稳，当月ARPPU值也呈上升趋势。
3、2016年度，“人民棋牌”运营数据如下： 月份 付费率（%） 当月活跃用户数（万 人） 当月付费用户数（万 人） 当月充值金额（万 元） 2016.1 4.88 14.33 0.70 821.00 2016.2 5.09 13.55 0.69 599.49 2016.3 4.89 13.29 0.65 624.84 2016.4 5.25 11.63 0.61 921.57 2016.5 5.92 9.63 0.57 707.65 2016.6 5.05 10.29 0.52 510.41 2016.7 4.78 10.68 0.51 790.08 2016.8 5.10 9.60 0.49 707.45 2016.9 5.92 24.34 1.44 769.88 2016.10 5.63 26.66 1.50 830.38 2016.11 7.28 21.30 1.55 890.73 2016.12 7.74 27.13 2.10 1,022.42 当月收入
确认金额（万元） 749.48542.46548.29891.70642.35405.90612.76783.06591.56780.88785.94781.50 当月ARPPU值 （元）1,073.75783.90838.881,450.631,122.21779.981,193.071,584.82412.24521.80505.92372.46 2016年1至8月，随着客户端网络游戏市场增长持续缓慢，“人民棋牌”充值玩家数量持续减少，当月付费用户数已由2014年12月的2.20万人降低至2016年8月的0.49万人。
随着核心玩家对游戏的持续投入，“人民棋牌”月ARPPU值呈现波动性上升。
在游戏行业整体面临客户端向移动端倾斜的趋势下，“人民棋牌”主动寻求差异化和移动化。
2016年9月，“人民棋牌”采用联合运营的方式向市场推出了跨客户端和移动端的《365竞技捕鱼》。
2016年9月至12月，《365竞技捕鱼》的运营数据如下： 月份 付费率（%） 当月活跃用户数（万 人） 当月付费用户数（万 人） 当月充值金额（万 元） 当月收入确认金额（万元） 2016.9 9.26 10.69 0.99 351.82 239.34 2016.10 7.66 13.44 1.03 343.50 317.83 2016.11 10.39 10.11 1.05 378.86 294.94 2016.12 9.41 13.28 1.25 356.09 326.45 当月
ARPPU值 （元）354.87334.73362.44284.24 注：前述“人民棋牌”于2016年9月至12月的运营数据已包含《365竞技捕鱼》的运营 34 数据。
《365竞技捕鱼》的服务器独立于“人民棋牌”其他游戏，因此仅可单独导出该单款游戏的运营数据。
在较好的营销策略和较大的推广力度下，《365竞技捕鱼》吸引了大量游戏玩家充值付费，带动“人民棋牌”的整体活跃用户充值率得到较大提升，有效扭转了“人民棋牌”付费玩家数量逐渐下滑的趋势。
但由于《365竞技捕鱼》向市场推出时间较短，玩家初始接触游戏时存在试探心理，充值金额较小，因此虽然“人民棋牌”总体充值金额有所上升，但由于充值玩家数量更大幅度的上升，“人民棋牌”整体的ARPPU值在2016年9月出现下降。
2016年12月末，“人民棋牌”进行了元旦大促销活动——“人民棋牌献祝福”，活动执行情况良好，玩家积极响应。
因此“人民棋牌”当月充值玩家数较上月上升，ARPPU值因小额付费玩家的增加而降低。
（二）报告期内“掌心游”运营数据变动的原因及合理性 1、2014年度，“掌心游”运营数据如下： 月份 2014.12014.22014.32014.42014.52014.62014.72014.82014.92014.102014.112014.12 付费率（%） //////////// 当月活跃用户数（万 人）注1注1注1注1注1注1注1注1注1注1注1注
1 当月付费用户数（万人） 当月充值金额（万 元） 3.84 453.00 4.27 469.45 4.46 458.38 3.83 428.38 3.96 427.95 4.19 474.14 4.64 716.42 5.16 718.60 4.27 720.56 4.25 574.61 8.25 732.87 7.76 880.59 当月收入确
认金额（万元）（注2） 196.15198.74212.19207.43202.94221.25293.29296.91298.13235.28301.34236.49 当月ARPPU值 （元） 51.0746.5247.5554.1851.2452.8763.2757.5469.8755.3736.5430.48 注1：由于2014年游戏操作日志缺失，故无法获得2014年玩家登陆数据，因此无法统计2014年月度活跃玩家数。
注2：由于“掌心游”采用联合运营和自主运营相结合的运营模式，在联运模式下，微屏35 软件采用的“净额法”确认收入，即以扣除联运平台的分成比例后微屏软件实际收到的账款作为确认收入的依据。
2014年度，顺应移动端网络游戏市场的快速增长，“掌心游”业务发展态势良好。
2014年年末，微屏软件与人民网及其旗下三家无线增值业务公司开展合作，人民网及其旗下三家无线增值业务公司通过自身的营销推广渠道向微屏软件导入用户，并就该等玩家通过人民网短代支付充值的金额与微屏软件进行分成。
因此自2014年末，“掌心游”的充值玩家数量出现爆发式增长，该等充值用户虽然数量较多，但其充值金额普遍较小，充值次数较少。
2、2015年度，“掌心游”运营数据如下： 月份 付费率（%） 当月活跃用户数（万 人） 当月付费用户数（万人） 当月充值金额（万 元） 2015.1 6.62 132.77 8.79 449.27 2015.2 5.80 166.61 9.66 390.91 2015.3 7.08 190.72 13.50 641.40 2015.4 8.45 200.37 16.93 970.46 2015.5 7.75 187.44 14.52 933.21 2015.6 1.30 163.64 2.13 636.10 2015.7 2.40 161.45 3.88 754.73 2015.8 3.07 151.87 4.66 826.02 2015.9 2.21 146.41 3.23 1,022.18 2015.10 3.93 144.20 5.66 1,526.08 2015.11 4.20 120.84 5.07 1,438.39 2015.12 4.07 118.75 4.83 1,437.49 当月收入确
认金额（万元）（注1） 296.53210.97305.53426.81608.69494.96373.06470.77598.64600.86682.231,025.09 当月ARPPU值 （元） 33.7421.8322.6325.2141.93232.7896.21101.13185.33106.24134.48212.35 注1：由于“掌心游”采用联合运营和自主运营相结合的运营模式，在联运模式下，微屏软件采用的“净额法”确认收入，即以扣除联运平台的分成比例后微屏软件实际收到的账款作为确认收入的依据。
自2015年4月开始，为了整合和优化支付渠道，提升玩家充值便利性，微屏软件逐步减少了短信充值渠道，而该等以短代支付充值的玩家多为非核心用户，除短代支付方式以外，较少接触或使用其他充值渠道，因此随着短代支付渠道的减少，造成大量短代支付玩家的流失，因此自2015年4月以来，“掌心游”的付费用户数及活跃用户数出现较大幅度的下降。
但该等非核心玩家的流失并不 36 显著影响“掌心游”的整体充值金额，因此付费用户数的大量减少，反而导致了“掌心游”的ARPPU值出现较大的提升。
“掌心游”短代用户付费人数情况如下： 3、2016年度，“掌心游”运营数据如下： 月份 付费率（%）） 当月活跃用户数（万 人） 当月付费用户数（万人） 当月充值金额（万 元） 2016.1 3.36 131.09 4.41 1,522.47 2016.2 3.11 145.23 4.52 1,326.83 2016.3 2.87 122.67 3.52 1,711.29 2016.4 1.74 104.71 1.82 1,798.05 2016.5 1.98 88.00 1.74 1,887.38 2016.6 2.07 83.07 1.72 1,889.81 2016.7 2.41 118.43 2.85 2,080.86 2016.8 3.44 116.07 3.99 2,175.57 2016.9 3.97 111.82 4.44 2,238.75 2016.10 5.58 119.84 6.69 2,584.53 2016.11 5.53 125.46 6.94 2,806.82 2016.12 7.12 182.52 13.00 5,036.04 当月收入确
认金额（万元）（注1） 813.12737.65919.68955.041,051.991,224.05887.641,365.11901.711,352.831,748.903,478.02 当月ARPPU值 （元） 184.24163.08261.40525.12603.62712.90311.58342.48203.02202.10251.88267.45 注1：由于“掌心游”采用联合运营和自主运营相结合的运营模式，在联运模式下，微屏软件采用的“净额法”确认收入，即以扣除联运平台的分成比例后微屏软件实际收到的账款作为确认收入的依据。
2016年上半年，“掌心游”付费用户数及活跃用户数呈下降趋势，主要原因系微屏软件上半年推广宣传力度较小，小额付费玩家数量出现流失，但充值金额 37 总体保持稳定。
此外，越来越多的游戏玩家放弃短信支付的方式也造成“掌心游”玩家用户数量总体上的降低。
2016年下半年，“掌心游”付费用户数及充值金额稳定上升，主要原因系：
（1）多种支付渠道的引入及普及 在整合和优化支付渠道期间，为了减小短代支付渠道整合带来的不利影响，微屏软件一方面积极地维护核心玩家，另一方面亦通过开通多种其他充值渠道、探索其他充值方式，努力引导短代支付玩家转向其他更加便捷的充值渠道，以期吸引住该等玩家并转化成沉淀用户。
随着微信和支付宝等移动支付的迅速普及，“掌心游”通过大力引入微信和支付宝等充值渠道，引导新用户通过该等渠道充值，培养现有付费用户的充值习惯，有效的维持了用户的稳定性，提高了活跃用户的转化率，吸引并沉淀了一批新的游戏玩家。
（2）“掌心游”多款游戏的推出及市场宣传效应 2016年8至9月，微屏软件向市场推出了6款新上线运营的移动端地方棋牌类游戏，2016年11月至12月，微屏软件再次向市场推出了8款移动端地方棋牌类游戏。
在向市场大量推出新游戏的同时，标的公司通过多种渠道和手段加大了“掌心游”系列游戏的宣传推广，该等地方棋牌游戏一上线，便取得了良好的市场反馈。
因此“掌心游”的活跃用户数和充值玩家数在2016年下半年得到大幅度的提升，但由于新进入游戏的玩家在初始阶段充值意愿不强，充值金额普遍较小，尚需经过一定时间的玩家培育和维护后方能逐步沉淀为核心玩家，因此2016年9月至12月，“掌心游”的付费玩家数量增长幅度大于充值总额的增长幅度，游戏ARPPU值亦有所降低。
微屏软件2016年游戏上线情况如下所示： 游戏类型“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游” 具体游戏掌心鹤城麻将掌心漳州麻将 快乐斗地主掌心福州麻将掌心芜湖麻将掌心白城麻将掌心宜昌麻将 全民斗地主 38 上线时间2016年3月2016年4月2016年8月2016年9月2016年9月2016年9月2016年9月2016年9月 “掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游” 掌心绵阳麻将掌心马鞍山麻将掌心宜春麻将掌心厦门麻将掌心九江麻将掌心武汉麻将掌心荆州麻将掌心泉州麻将
（3）“掌心游”新增联运商的运营 2016年11月2016年11月2016年11月2016年11月2016年11月2016年12月2016年12月2016年12月 2016年下半年，为加强企业运营效率，降低游戏产品经营风险，“掌心游”在游戏运营方面积极加强联合运营模式，“掌心游”在联合运营模式下取得的充值金额或分成金额大幅上升，具体情况如下： 运营模式联合运营自主运营 合计 2015年746.875,587.266,334.13 2016年3,235.4112,528.1015,763.51 2016年1-6月509.685,176.425,686.10 单位：万元 2016年7-12月2,725.737,351.6910,077.42 2016年下半年，“掌心游”主要新增联运厂商的合作情况如下： 单位：万元 联运商上海迅鸟网络科技有限公司成都市雀友圈文化传播有限 公司三格科技（海南）有限公司 合计 合作开始日期2016年7月 2016年7月 2016年7月/ 分成比例70% 30% 30%/ 分成金额1,615.70 605.43 446.842,667.97 由以上图表可知，“掌心游”2016年度通过联运厂商应取得的充值分成金额较2015年度增长333.20%，2016年7-12月较2016年1-6月增长达434.79%。
掌心游”主要联运商为上海迅鸟网络科技有限公司、成都市雀友圈文化传播有限公司和三格科技（海南）有限公司。
2016年下半年，“掌心游”联运商对游戏进行大量线下及线上的宣传和推广活动，“掌心游”联运商的宣传和推广活动得到了玩家积极反响，取得了显著的经济效应，并间接带动了“掌心游”自营模式游戏收入的增加。
2016年下半年，“掌心游”的游戏玩家数及游戏充值金额逐步上升。
39 2016年12月，“掌心游”联运商在玩家充值热情不断提升的情况下，为保证游戏热度，联运商随即开展了年底宣传及促销活动，极大的增加了玩家的充值热情，“掌心游”经营数据出现较大幅度的上升。
除充值因素影响外，根据约定，微屏软件将“掌心游”2016年7-9月因与三家新增联运商的联合运营所产生的收入795.71万元于2016年12月结算确认，亦导致“掌心游”于2016年12月的收入出现较大幅度的上升。
（三）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：报告期内，微屏软件主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPPU值、运营模式与其报告期内主要游戏产品用户行为相符合，业绩具备真实性。
会计师核查意见：报告期内，标的公司主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPPU值、运营模式与其主要游戏产品用户行为相符合，业绩具备真实性。
六、申请材料显示，报告期内，标的资产2016年度预测营业收入22,875.63万元、实际完成收入24,265.64万元，预测净利润14,295.36万元，实际完成14,864.94万元。
2016年10月至12月，“掌心游”游戏充值金额分别为2,584.53万元、2,806.82万元和5,036.04万元，分别确认销售收入1,352.83万元、1,748.90万元和3,478.02万元，较以前月份大幅增长。
“人民棋牌”游戏分别确认销售收入780.88万元、785.94万元、781.50万元，较以前月份大幅稳定增长。
请你公司补充披露标的资产2016年四季度销售收入大幅增长的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师结合对标的资产的业绩真实性核查情况，进一步核查标的资产是否存在为实现预测业绩而在期末集中确认或提前确认收入的情形，并发表明确意见。
回复： （一）“掌心游”收入大幅增长的原因及合理性
1、“掌心游”收入大幅增长的原因 40 （1）2016年下半年“掌心游”推出多款地方棋牌游戏应用 2016年下半年微屏软件向市场推出了14款“掌心游”游戏产品，该等游戏产品的推出时间如下： 序号1234567891011121314 游戏名称快乐斗地主掌心福州麻将掌心芜湖麻将掌心白城麻将掌心宜昌麻将全民斗地主掌心绵阳麻将掌心马鞍山麻将掌心宜春麻将掌心厦门麻将掌心九江麻将掌心武汉麻将掌心荆州麻将掌心泉州麻将 推出时间2016年8月2016年9月2016年9月2016年9月2016年9月2016年9月2016年11月2016年11月2016年11月2016年11月2016年11月2016年12月2016年12月2016年12月 上述多款地方棋牌游戏在推出后取得了较好的市场反馈，如《掌心福州麻 将》、《掌心泉州麻将》、《掌心宜春麻将》自推出后占据AppStore棋牌类游戏排 行榜前列。
（2）标的公司加强联运合作、大力推广新游戏 为加强企业运营效率，降低游戏产品经营风险，标的公司在2016年下半年新增联运商进行合作，通过强化联运合作，加快了“掌心游”游戏的下沉，提高了“掌心游”的市场占有率。
此外，2016年12月，“掌心游”联运商在玩家充值热情不断提升的情况下，为保证游戏热度，联运商随即开展了年底宣传及促销活动，极大的增加了玩家的充值热情。
在2016年下半年，“掌心游”在联合运营模式下取得的充值金额或分成金额大幅上升。
此外，标的公司为配合上述新游戏的推出，除联运商开展的促销活动外，标的公司亦同时通过多种渠道和手段加大了“掌心游”系列游戏的宣传推广，包括微信公众号、微博公众号、地方媒体推广、举办线下推广活动等。
（3）优化充值渠道 41 为了减小短代支付渠道逐步减少的不利影响，微屏软件一方面积极地维护核心玩家，另一方面亦通过开通多种其他充值渠道、探索其他充值方式，努力引导短代支付玩家转向其他更加便捷的充值渠道。
随着微信和支付宝等移动支付的迅速普及，“掌心游”于2016年大力引入和开拓微信和支付宝等充值渠道，引导新用户通过该等渠道充值，该等充值方式便利了玩家充值，加强了玩家体验。
通过该等措施，有效的维持了用户的体验，提高了活跃用户的转化率，吸引并沉淀了一批新的游戏玩家，推动“掌心游”系列游戏在2016年下半年的充值玩家数量、充值金额迅速增长。
（4）2016年度棋牌类网络游戏行业整体收入保持增长 棋牌类网络游戏作为网络游戏行业的一个细分市场，2016年度，国内游戏玩家规模达到2.58亿人，同比增长5.90%，游戏收入达到58.60亿元，同比增长48.35%，未来年度预计将保持持续高速增长。
行业收入的增长趋势为“掌心游”的经营带来良好环境。
2、2016年第四季度“掌心游”大额付费玩家对游戏的忠诚度及登录消耗行为验证 微屏软件“掌心游”系列游戏在2016年第四季度取得充值金额及确认的收入金额较以前月份出现大幅增长，系因“掌心游”在2016年下半年推出多款地方游戏应用，并进行了较好的推广。
为验证“掌心游”取得的游戏玩家充值金额及收入确认金额的真实性，海通证券及瑞华对“掌心游”在2016年第四季度的大额付费玩家的消耗情况及其于2017年的登录及消耗等行为进行了进一步的验证。
具体验证过程如下： 海通证券及瑞华获取了“掌心游”2016年第四季度充值金额前500名玩家在2016年第四季度及2017年第一季度的登录、充值、消耗等行为数据，该500名玩家在2016年第四季度合计充值金额为5,480.44万元，占“掌心游”2016年第四季度累计取得充值金额比例为41.61%，且第500名玩家的充值金额为6,826元，占累计充值金额比例仅为0.005%，金额较小，因此补充核查“掌心游”在2016年度第四季度充值金额前500名的游戏账户的覆盖率较高，能够较充分地验证2016 42 年第四季度“掌心游”玩家的登录、充值、消耗等行为真实性，进而验证“掌心游”2016年第四季度收入增长的合理性。
海通证券及瑞华获取了“掌心游”2016年第四季度的前500名付费玩家的登录、充值、消耗等行为数据，若玩家在2017年第一季度登录超过30次，或虽然登录少于30次，但其2016年12月31日游戏币余额少于100万个（根据“掌心游”大额玩家通常选择的游戏币兑换比例计算，价值约55.56元，金额较小），则认为该等玩家已消费完所获得的游戏币或将持续消费，经统计该等玩家占比达到97.4%。
仅剩余2.6%（共13名玩家）的玩家登录次数较小，且游戏币余额大于100万个，该等剩余玩家在2016年第四季度累计充值金额为56.72万元，仅占前500名玩家累计充值金额的1.04%，占比极小。
针对剩余在2017年登录较少且玩家账户内游戏币余额较多的玩家，海通证券及瑞华进行了如下核查程序：
（1）针对剩余13个游戏账户，分别获取该等玩家于2016年第四季度获得及消耗的游戏币数量是否匹配，即核查该等玩家消耗的游戏币数量与其获得的游戏币数量比例是否介于95%至105%之间。
经过核查，仅有3名账户于2016年第四季度消耗游戏币数量与增加的游戏币数量比例不匹配；
（2）剩余3名游戏账户中，2名游戏账户在2016年第四季度消耗游戏币数量占获得的游戏币数量106%及114%，进一步获取了该等玩家分别在2016年第四季度累计进行游戏局数，该等玩家2016年第四季度进行的游戏局数分别为6486次、371次，进行的游戏局数较多，属于正常大额玩家的游戏行为特征，其游戏币消耗行为具有较高可信度；
（3）针对剩余3名游戏账户中最后1名游戏账户，该账户在2016年第四季度消耗游戏币数量占其获得游戏币数量的76%，在第四季度的消耗较少，进一步获取了该玩家于2017年第一季度进行游戏的局数及游戏消耗情况，该玩家于2017年第一季度共进行3361局游戏，且其游戏币余额仅剩26.97万个，可认定该玩家已消耗其所获得的游戏币。
经过上述核查程序，“掌心游”2016年第四季度的大额付费玩家，已消耗完当季度所获得的游戏币或于2017年仍旧较为活跃并持续进行游戏，可充分验证“掌心游”2016年第四季度的收入增长具有真实性及合理性。
（二）“人民棋牌”收入增长的原因及合理性 43
1、“人民棋牌”收入增长的原因
（1）新游戏的推出 在游戏行业整体面临客户端向移动端倾斜的趋势下，“人民棋牌”主动寻求差
异化和移动化。
2016年下半年，“人民棋牌”向市场推出了两款移动端棋牌游戏《天乐塘沽麻将》和《阿拉上海麻将》，以及跨客户端和移动端的《365竞技捕鱼》。
“人民棋牌”在2016年度推出游戏情况如下： 游戏类型123 具体游戏365竞技捕鱼阿拉上海麻将天乐塘沽麻将 上线时间2016年9月2016年11月2016年11月 “人民棋牌”重点推广的休闲游戏《365竞技捕鱼》在2016年9月上线，以 及“人民棋牌”系列游戏的移动端版本亦在2016年11月上线，推动“人民棋牌”活 跃用户数及付费用户数大幅增长，2016年12月，付费用户数达到20,982人，较 2016年6月增幅超过300%。
尤其是2016年9月微屏软件向市场推出的《365 竞技捕鱼》，在较好的运营策略和较大的推广力度下，《365竞技捕鱼》吸引了大 量游戏玩家充值付费。
《365竞技捕鱼》在2016年的经营情况如下： 月份 2016年9月2016年10月2016年11月2016年12月 累计用户活跃用户充值玩家数（万人）数（万人）数（万人） 10.69 10.69 0.99 21.21 13.44 1.03 30.38 10.11 1.05 39.98 13.28 1.25 充值金额（万 元）351.82343.50378.86356.09 收入确认金额（万元） 36.46317.83294.94326.45 玩家平均登录次数 14.6912.4015.4412.49 通过《365竞技捕鱼》游戏的推出，“人民棋牌”的整体活跃用户充值率得到较大提升，有效扭转了“人民棋牌”付费玩家数量逐渐下滑的趋势。
（2）良好的运营策略及推广策略 针对《365竞技捕鱼》，玩家可同时通过客户端及移动端登录《365竞技捕鱼》，通过横跨客户端和移动端的设计，提高了玩家的可玩性和粘性。
此外，“人民棋 44 牌”选择了联合运营《365竞技捕鱼》的方式，充分利用联运商的推广优势，提高《365竞技捕鱼》的市场占有率。
此外，基于多年的运营经验，“人民棋牌”于2016年12月适时推出了促销活动，在2016年12月末，“人民棋牌”进行的元旦大促销活动——“人民棋牌献祝福”，得到了玩家积极响应。
因此“人民棋牌”当月充值玩家数及充值金额较此前上升。
2、2016年第四季度“人民棋牌”大额付费玩家对游戏的忠诚度及消耗行为验证 微屏软件“人民棋牌”系列游戏在2016年第四季度取得的充值金额及确认的收入金额较以前月份稳定增长，系因“人民棋牌”在2016年下半年推出《365竞技捕鱼》及两款移动应用，并选择了较好的运营策略。
为验证“人民棋牌”充值金额及收入确认金额的真实性，海通证券及瑞华对“人民棋牌”在2016年第四季度的大额付费玩家于2017年的注册、登录、充值及消耗等行为进行了进一步的验证。
具体验证过程如下： 海通证券及瑞华获取了“人民棋牌”2016年第四季度充值金额前500名玩家在2016年第四季度及2017年第一季度的登录、充值、消耗等行为数据，该500名玩家在2016年第四季度合计充值金额为1,230.75万元，占“人民棋牌”2016年第四季度累计取得充值金额比例为44.85%，且第500名玩家的充值金额为8,800元，占累计充值金额比例仅为0.03%，金额较小，因此补充核查“人民棋牌”在2016年度第四季度充值金额前500名的游戏账户的覆盖率较高，能够较充分地验证2016年第四季度“人民棋牌”玩家的登录、充值、消耗等行为真实性，进而验证“人民棋牌”2016年第四季度收入增长的合理性。
海通证券及瑞华获取了“人民棋牌”2016年第四季度的前500名付费玩家的登录、充值、消耗行为数据，若玩家在2017年第一季度登录超过30次，或虽登录少于30次，但其在2016年12月31日游戏币余额少于100万个（根据“人民棋牌”大额玩家通常选择的游戏币兑换比例计算，价值约79.1元，金额较小），则可认定该玩家已消费完所获得的游戏币或将持续消费，经统计该等玩家占比达 45 97.2%，仅剩余2.8%（14名）玩家在2017年登录少于30次且其账户游戏币余额多于100万个，该等玩家于2016年第四季度充值金额为占前500名玩家累计充值金额的比例为2.53%，占比极小。
针对剩余在2017年登陆次数较少且账户余额较高的14名玩家，海通证券及瑞华进行了如下核查程序：
（1）微屏软件记录了玩家注册设备号，且部分玩家进行游戏时会选择关联手机号码，针对剩余14个游戏账户，通过玩家的注册设备号或其关联手机号码查询该玩家是否注册其他账号及该账号是否于2017年登录，若该等玩家注册其他账号并在2017年存在较为活跃的登录行为，则可认为该等玩家的行为是真实的。
经过核查，共有9名游戏玩家注册其他账号并在2017年第一季度累计登录达到200次以上，可认为该9名玩家的行为是真实的，仅余5名游戏玩家无法确定是否注册其他账号；
（2）针对剩余5名玩家其于2016年12月31日留存的游戏币余额较高，进一步取得该等玩家于2017年的消耗数量。
经过核查，其中4名玩家在2017年存在大量消耗，其于2016年12月31日账户余额已基本消耗完毕；
（3）针对剩余1名玩家，该账户因利用系统漏洞刷分而于2016年12月21日遭到禁用，该账户禁用时游戏币余额为822.57万个，按照大额玩家通常选择的游戏币兑换比例计算价值约650.65元，金额较低。
通过上述核查程序“人民棋牌”2016年第四季度的大额付费玩家已消耗完毕当季度所获得的游戏币或于2017年仍旧较为活跃并持续进行游戏，可以较为充分地验证“人民棋牌”2016年第四季度的收入增长具有真实性和合理性。
（三）标的公司不存在期末集中确认及提前确认收入的情形
1、标的公司游戏业务收入确认原则及确认模型 标的公司网络游戏运营模式主要包括自主运营及联合运营。
在自主运营模式
下，标的公司在游戏玩家充值后，根据游戏玩家在游戏中消耗的充值游戏币的比例确认收入。
在联运模式下，游戏玩家通过游戏平台进行充值，游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给标的公司，标的公司在双方核对数据无误后，作为确认最终收入的计算基数。
在实际确认收入时，标的公司采用的收入确认模型如下： 46 步骤123 收入确认模型本期消耗金币数=期初平台留存金币数+本期金币增加数-期末平台留存金币数（注）本期汇兑比例=（期初递延金额+本期累计充值金额）÷（期初平台留存金币数+本期增加金币数）本期收入=本期消耗金币数×本期汇兑比例 注：玩家账户内同时留存有金币及游戏币，对于玩家留存的游戏币，此处统一按照游戏内固定比例换算成金币数，因此平台留存金币数为玩家账户内的金币及换算后的游戏币合计数量。
根据标的公司的收入确认原则和方法以及收入确认模型，标的公司最终确认的收入金额与当期游戏币消耗数存在正比关系，与充值金额不存在严格的对应关系。
2、标的公司游戏产品充值金额及收入金额情况 标的公司“人民棋牌”及“掌心游”于2016年各月取得充值金额与收入确认金额如下： 月份 2016.12016.22016.32016.42016.52016.62016.72016.82016.92016.102016.112016.12合计 人民棋牌充值金额 821.00599.49624.84921.57707.65510.41790.08707.45769.88830.38890.731,022.429,195.90 人民棋牌-收入金额749.48542.46548.29891.70642.35405.90612.76783.06591.56780.88785.94781.508,115.88 掌心游-充值金额1,522.471,326.831,711.291,798.051,887.381,889.812,080.862,175.572,238.752,584.532,806.825,036.0427,058.40 掌心游-收入金额813.12737.65919.68955.041,051.991,224.05887.641,365.11901.711,352.831,748.903,478.0215,435.74 单位：万元 合计-充值金额 2,343.47 合计-收入金额 1,562.60 1,926.321,280.11 2,336.131,467.97 2,719.621,846.74 2,595.031,694.34 2,400.221,629.95 2,870.941,500.40 2,883.022,148.17 3,008.631,493.27 3,414.912,133.71 3,697.552,534.84 6,058.464,259.52 36,254.3023,551.63 2016年度，微屏软件取得的玩家充值金额稳步增长，其收入确认金额亦总体保持增长。
除充值因素影响外，微屏软件在2016年下半年新增4家联运商，除《365竞技捕鱼》的联运商外，微屏软件根据约定将2016年7-9月间“掌心游” 47 与3家新增联运商的的联运分成金额于2016年12月予以结算确认，亦导致“掌心游”系列游戏于2016年12月的收入出现上升。
3、标的公司主要游戏产品的收入不存在集中确认或提前确认的情形 根据标的公司的收入确认原则方法以及收入确认模型，海通证券及瑞华进行了如下核查程序：
（1）针对标的公司“人民棋牌”系列游戏 1）微屏软件“人民棋牌”系列游戏主要通过在玩家参加游戏时收取一定比例的局费，进而根据平台整体的游戏币消耗量确认游戏收入。
游戏收入波动主要与游戏收费模式、玩家参与棋牌游戏的局数和场次级别、付费用户数量与用户付费能力、付费意愿、市场推广效果等有关。
海通证券和瑞华结合上述影响因素与“人民棋牌”的MAU、游戏付费用户数和ARPPU值，对收入波动进行分析，并就该等波动与“人民棋牌”业务负责人进行访谈； 2）根据微屏软件经销商点卡销售情况，向该经销商就点卡销售金额进行了函证，同时对点卡销售情况进行了细节测试，包括查看了微屏软件与经销商之间就点卡销售订立的合同，检查合同主要条款，并同时检查了微屏软件与点卡经销商之间的结算对账单及银行收款凭证，并进行交叉比对； 3）根据“人民棋牌”游戏平台的收入与“人民棋牌”游戏平台的递延收益在报告期间内的变动数，与经销商点卡销售金额、经瑞华IT审计验证的充值金额进行交叉检查； 4）核查“人民棋牌”系列游戏的支付宝和微信充值明细，是否存在相同账户同一时间多次大额充值、是否存在异常账号异常充值的情况； 5）根据经瑞华IT审计团队测试的“人民棋牌”系列游戏的游戏币期初数量、期末数量、本期充值购买数量及赠送数量等游戏币数量，验算“人民棋牌”系列游戏的收入确认金额。
（2）针对标的公司“掌心游”系列游戏 1）“掌心游”系列游戏主要采用局费收费模式。
玩家充值金额及游戏收入的波动，主要与游戏上线时间及玩家进行游戏的局数、活跃用户数量、付费用户数 48 量与用户付费能力、付费意愿、市场推广效果等有关。
海通证券和瑞华结合上述影响因素和游戏付费玩家数量和ARPPU值，对收入波动进行分析程序，并就该等波动与“掌心游”业务负责人进行访谈； 2）根据“掌心游”系列游戏部分采用自主运营的模式，海通证券获取了微屏软件在自营模式下与主要充值渠道商的合作合同，查看了与充值渠道商的合作合同中的手续费率、结算方式、账期等主要条款，并与充值渠道商之间的结算单、充值金额及提现至银行的记录进行比对； 3）根据“掌心游”系列游戏部分采用联合运营的模式，海通证券获取了微屏软件在联运模式下与联营平台的合作合同，同时查看了运营平台的合作合同中的分成比例、玩家充值金额结算周期和对账方式等主要条款，与运营平台结算单、银行收款记录进行比对。
同时向部分联运平台函证了已结算和尚未结算的运营平台充值金额和微屏软件应收的分成金额； 4）检查微屏软件对运营平台的应收账款的期后收款情况和结算差异；5）根据“掌心游”联运模式下采用净额法确认收入的特点，海通证券取得了“掌心游”玩家在联运平台的充值金额及其与联运平台结算的分成比例，重新匡算了总收入确认额；6）海通证券与瑞华获取了“掌心游”经济系统中各月初的金币数量、当月增加的游戏币数量、月末游戏币数量，匡算得出当月金币消耗数，并根据收入确认模型计算当月收入金额。
标的公司按照其收入会计确认原则及收入确认模型确认各月收入，且海通证券及瑞华对相关充值及收入确认事项进行了充分核查，不存在期末集中确认及提前确认收入的情形。
（四）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：经核查，标的公司的收入确认金额符合其会计确认原则及收入确认模型，标的公司2016年第四季度收入大幅增长符合标的公司业务发展情况，具有合理性。
会计师核查意见：标的公司的收入确认金额符合其收入确认政策，标的公司 49 2016年第四季度收入大幅增长符合标的公司业务发展情况，具有合理性。
七、请你公司补充披露标的资产的主要游戏是否存在自充值或者请第三方充值的情形，是否存在恶意充值，虚增销售收入或刷榜情形。
请独立财务顾问在专项核查报告中充分说明对标的资产主要游戏的经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值或委托第三方充值、虚增销售收入，刷榜等事项，并补充披露上述事项的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等，并就核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
回复： （一）标的公司不存在自充值情形
1、标的公司员工无自充值行为海通证券及瑞华取得标的公司的员工花名册，并重点核查了标的公司的主要研发及运营人员是否存在自充值行为，具体如下：
（1）发放调查表以调查主要研发及运营人员的从业时间、从业履历、从业经验等信息，以确定该等员工具备在微屏软件履行职责所相应的任职资历；
（2）取得社保局针对主要研发及运营人员的社保缴费状态确认函，以确定该等员工确为微屏软件正式员工，而非临时雇佣员工；
（3）对主要研发及运营相关人员进行访谈，以了解该等员工在微屏软件的职位及是否存在游戏充值行为及充值目的；
（4）随机访谈了除纳入核查范围人员以外的其他部分员工；
（5）取得纳入核查范围的核心员工的游戏账号，并由瑞华IT审计导出该等游戏账号的充值、登录行为数据，并判断是否与其持有该等账号的目的匹配；
（6）取得微屏软件在报告期内的支付宝和微信渠道下玩家充值流水记录，并根据主要研发及运营人员的游戏账号取得的所有充值记录，同时将支付宝和微信充值方式下的游戏玩家信息（玩家姓名及其支付宝账号）与微屏软件主要研发 50 和运营人员姓名信息进行比对，以检查是否存在员工自充值行为。
通过上述核查程序，微屏软件的主要研发及运营人员均具有相关从业经验，
该等员工的充值金额均较小，且其充值目的为游戏测试或自我体验，不存在自充值行为。
2、标的公司银行账户及资金流水的核查 海通证券及瑞华自标的公司基本户所在银行处获取了其银行账户开户信息清单，经核查，标的公司无其他账外之账户。
海通证券及瑞华同时获取了标的公司现有银行账户流水，并对其中的大额资金收支进行了核查，未发现标的公司存在日常合理经营支出以外的大额现金支出，亦未发现标的公司的主要股东向公司大额拆借/拆入、自公司大额领薪的情形。
综合以上，标的公司不存在利用自有资金进行体外循环、账外归集成本的情形，亦不存在利用自有资金进行自充值的情形。
3、标的公司大额充值账户的核查 海通证券按照中国证监会及《上市公司监管问题与解答》的要求，在本次微屏软件业绩真实性专项核查报告中对微屏软件主要游戏经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值等事项进行了详细的分析和充分的核查，海通证券和瑞华分别获取了主要游戏在报告期内前500名游戏玩家账户统计情况，重点核查该等玩家账户的基本信息和充值情况。
通过对游戏玩家充值消费行为的分析，海通证券和瑞华确定了需重点核查的异常账户及异常充值行为，并针对该异常账户及异常充值行为实施了进一步的核查工作，在可实施核查范围内海通证券及瑞华未发现主要游戏的前500大账户存在异常充值行为。
此外，海通证券及瑞华补充核查了“掌心游”及“人民棋牌”在2016年10-12月累计充值金额前500名玩家在2017年1-3月的注册、登录、充值、消耗等行为（具体参见本回复说明第六题），并通过验证该等玩家进行游戏的持续性进一步说明该等大额玩家不存在自充值行为。
4、标的公司客户与供应商核查
（1）报告期内，针对标的公司主要客户及供应商进行函证，包括年度分成 51 金额、采购金额，以及期末应收金额、期末应付金额等，核查分析回函情况未发
现异常收付行为。
（2）对标的公司主要供应商、客户进行了实地访谈，实地走访该等供应商及客户的主要经营场所，并重点确认了该等供应商及客户与微屏软件不存在关联关系；不存在自微屏软件及其股东、高级管理人员处收取资金，而后对微屏软件游戏产品充值的情形；不存在微屏软件通过其他方式向经销商、供应商及联运商补偿利益的情况。
（3）获取微屏软件与主要供应商及客户签订的合同，检查合同主要条款中的手续费率/分成比例、结算方式、账期等主要条款，并与主要供应商及客户之间的结算对账单及银行收付款凭证记录进行比对，未发现超出正常经营需要之外的异常交易行为。
综上，标的公司不存在自充值以虚增收入的情形。
（二）标的公司不存在恶意充值和刷榜情形 若标的公司采取自充值或委托其他第三方充值等进行恶意充值，或者委托第三方进行恶意刷榜，将会产生公司的资金异常流出现象，将相应引起公司财务报表部分科目出现异常变化，主要体现在成本、费用增加等。
据此，海通证券及瑞华核查了标的公司银行账户流水，并对其中的大额资金收支进行了核查，未发现标的公司存在日常合理经营支出以外的大额现金支出。
同时，海通证券及瑞华针对标的公司的主要供应商进行了核查，包括
（1）向主要供应商就标的公司的采购金额及期末应付余额进行函证，并就函证结果进行分析核查，未发现异常；
（2）前往标的公司实际经营场所进行实地走访和访问，并重点确认了该等供应商与微屏软件不存在关联关系；未曾通过微屏软件及其股东、高级管理人员处收取资金，而后对微屏软件游戏产品充值的情形；不存在微屏软件通过其他方式向其补偿利益的情况；
（3）检查了微屏软件的主要采购合同中的主要条款，并比对了结算对账单及银行收付款凭证记录，未发现超出正常经营需要之外的异常交易行为。
综上，标的公司报告期内不存在异常的资金流出，不存在通过自充值或委托 52 第三方充值等恶意充值或恶意刷榜情形。
（三）不存在虚增销售收入情形 海通证券及瑞华针对标的公司主要游戏的经营流水、用户充值消费情况、是
否存在自充值或委托第三方充值、是否存在恶意刷榜、主要游戏产品道具的购买和消耗情况等方面拟定了充分的核查范围、核查手段，并根据标的公司的收入确认会计准则和收入确认模型对标的公司的销售收入进行验证，标的公司不存在虚增销售收入的情形。
（四）收入真实性核查中进行的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论 海通证券和瑞华针对上述事项进行了充分核查，并在专项核查报告中，就核查手段及覆盖比例进行了详细披露及发表了明确意见，具体执行的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论如下：
1、核查范围微屏软件游戏产品分为“掌心游”系列游戏及“人民棋牌”系列游戏。
海通证券针对该等主要游戏产品，分别从游戏产品的经营流水、报告期内前500大玩家的真实性、是否存在公司自充值或恶意刷榜、游戏产品虚拟道具购买和消耗情况、易卡售充值平台玩家真实性等五个角度核查了标的公司的充值、消耗和收入确认的真实性。
其中：
（1）针对游戏产品经营流水核查，海通证券核查了游戏运营模式、收费模式、收入确认方式、玩家数量、付费玩家数量、第三方支付平台的在线充值明细、ARPPU值、充值金额等；
（2）针对主要游戏产品的充值消耗情况，海通证券核查了微屏软件主要游戏产品“人民棋牌”和“掌心游”在报告期内充值金额前500名的游戏用户以及易卡售充值平台前100名游戏用户的充值和消耗行为，核查范围包括但不限于游戏账号、报告期累计充值金额、充值次数、单次最高充值金额、充值消费比、充值银行账号、报告期首次充值时间、登陆天数、登陆次数、登录IP个数、游戏账户注册时间、玩家体验游戏的局数、报告期各年最后一次充值IP地址，充值前后两日用户再次登录IP地址等；
（3）针对主要游戏产品是否存在自充值或委托第三方充值等恶意充值情形，海通证券核查了标的 53 公司主要研发及运营员工、主要股东是否存在自充值，是否通过委托供应商或客户等第三方进行充值；
（4）针对主要游戏产品的虚拟道具购买消耗情况，海通证券重点核查了游戏产品的单价前十大及购买前十大虚拟物品的购买和消耗情况。
经过核查，海通证券和瑞华认为上述收入真实性核查的核查范围充分且有效。
2、核查方法及核查情况 针对上述核查范围，海通证券和瑞华采用了多种核查手段，具体进行的核查程序如下：
（1）收入真实性核查中涉及的游戏数据之完整性及准确性校验 1）玩家穿行测试：针对公司旗下“人民棋牌”与“掌心游”游戏平台，分别注册游戏账号，并用该注册账号进行充值、登录，核对注册账号游戏行为与后台数据库的一致性，以验证公司后台数据库可准确完整记录玩家游戏行为； 2）游戏币平衡性关系校验：标的公司“人民棋牌”与“掌心游”游戏平台于每天0点锁定后台数据库状态，并在此状态下统计并记录所有玩家游戏币余额数据。
针对标的公司旗下“人民棋牌”与“掌心游”游戏平台，各随机选取连续6天对其游戏币余额统计的准确性进行验证，确认两游戏平台后台数据库能准确记录平台游
1 一、申请材料显示，上市公司拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过98,335.99万元，其中61,689.82万元用于标的资产项目建设，项目建设资金主要用于推广费用和人员费用。
截止2016年12月31日，标的资产总资产账面价值1.50亿元，净资产账面价值3,053.06万元。
请你公司：1）结合标的资产报告期内资产的总体规模、已有项目投资金额和所投资金主要用途、标的资产募投项目中的资金投向等，进一步补充披露本次募投项目所需资金的测算依据，与标的资产规模的匹配性。
2）结合本次募投项目中资金的具体投向，补充披露本次募集资金用途是否符合募集资金使用用途的有关规定。
3）补充披露募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复： （一）募集配套资金方案调整情况 2017年5月19日，金利科技召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整不构成重组方案重大调整的说明的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，具体调整情况如下：
1、原募集配套资金方案 本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为98,335.99万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金的股份发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。
具体如下： 用途 产业项目投资 项目地方棋牌手游研发及推 广项目海外发行渠道建设项目 实施主体微屏软件微屏软件 项目投资金额48,529.0048,008.74 单位：万元拟使用募集资金 27,502.0028,008.74
2 用途 项目 实施主体 智力竞技赛事项目 微屏软件 电竞游戏平台升级项目帅客网络 小计 支付现金对价 支付本次交易相关费用 合计 项目投资金额6,093.653,152.25 拟使用募集资金3,026.833,152.25 61,689.8233,546.17 3,100.0098,335.99 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金 的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购 买资产的实施。
地方棋牌手游研发及推广项目中用于购置
IP支出的21,027.00万元、海外发行渠道建设项目中用于购置IP支出的20,000.00万元及智力竞技赛事项目的部分支出将由上市公司以自筹资金解决。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募投项目资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他融资方式解决所需资金。
2、募集配套资金调整事项 本次募集配套资金拟取消智力竞技赛事项目，募集配套资金总额由98,335.99万元调减至95,309.16万元。
3、募集配套资金方案调整后情况 本次交易上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为95,309.16万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金的股份发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用等用途。
具体如下： 用途 产业项目投资 项目 实施主体 地方棋牌手游研发及推广项目 微屏软件 海外发行渠道建设项目微屏软件 电竞游戏平台升级项目帅客网络 小计 支付现金对价 项目投资金额48,529.0048,008.743,152.25 单位：万元拟使用募集资金 27,502.00 28,008.743,152.25 58,662.9933,546.17
3 用途 项目 实施主体 支付本次交易相关费用 合计 项目投资金额 拟使用募集资金3,100.00 95,309.16 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金 的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购 买资产的实施。
地方棋牌手游研发及推广项目中用于购置
IP支出的21,027.00万元、海外发行渠道建设项目中用于购置IP支出的20,000.00万元将由上市公司以自筹资金解决。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募投项目资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以银行贷款或者其他融资方式解决所需资金。
4、本次方案调整不构成重大调整 本次重大资产重组的方案调整为配套募集资金的调减，不涉及交易对象调整，不涉及标的资产变更，亦不涉及新增配套募集资金。
因此，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。
（二）本次募投项目所需资金的测算依据
1、地方棋牌手游研发及推广项目的测算依据及合理性 地方棋牌手游研发及推广项目投资计划如下： 项目名称设备购置机房建设渠道建设研发费用推广费用 合计 第一年400.00900.00 1,011.67900.00 3,096.816,308.48 第二年- 900.001,011.671,840.006,881.8010,633.47 第三年- 1,000.001,011.661,322.507,225.8910,560.05 单位：万元 合计400.00 2,800.003,035.004,062.5017,204.5027,502.00 标的公司2016年下半年与联运商合作，推出了9款地方棋牌手游，标的公司负责游戏的研发及运营，联运商负责游戏推广，9款地方棋牌手游发生的研发、运营及推广费用如下：
4 单位：万元 设备购置费机房租赁费渠道建设费研发费用推广费用 项目合计 金额 30.6864.06362.00761.662,030.003,248.40 注：上述费用中，设备购置费、机房租赁费、研发费用为标的公司实际发生的费用，渠 道建设及推广费用包含在标的公司分给联运商的分成支出中 标的公司未来计划实施地方棋牌手游研发、运营及推广一体化战略，在前期
通过与联运商联合运营部分地方棋牌手游后，标的公司已经深入了解了地方推广公司的运作模式、推广渠道及整体成本，标的公司未来将组建营销团队，建设推广渠道，这将能够有效减少地方棋牌手游的渠道及推广成本，实现标的公司效益的最大化。
以标的公司2016年下半年推出的9款地方棋牌手游的成本测算，每款地方棋牌手游的研发、运营及推广费用约为360.93万元，按照标的公司3年在75个地区推广85款地方棋牌手游测算，地方棋牌手游研发及推广项目共需资金27,070万元，地方棋牌手游研发及推广项目的募集资金金额与实际需求相符，具有合理性。
2、与海外发行渠道建设项目的测算依据及合理性 海外发行渠道建设项目投资计划如下： 项目名称固定资产推广费用人员费用 合计 第一年138.00 4,878.001,124.006,140.00 第二年112.20 7,244.002,938.1010,294.30 第三年91.00 6,698.004,785.4411,574.44 单位：万元 合计341.20 18,820.008,847.54 28,008.74 随着全球网络游戏市场规模的持续增加和中国网络游戏行业的快速发展，国 内网络游戏行业竞争日益激烈，越来越多的游戏企业开始注重拓展海外市场，网 络游戏出口呈现爆发式增长，行业的全球化发展趋势凸显。
5 标的公司海外发行渠道建设项目投资计划包括固定资产费用
341.20万元，主要用于购置开发环境组件、服务器、电脑等硬件设备，均依据各主要设备的市场价格及项目需求数量测算；推广费用18,820.00万元，主要用于线上及线下的推广支出以及推广人员工资，线上及线下的推广支出依据广告渠道的市场价格及流量导入需求测算；人员费用8,847.54万元，主要用于支付项目经理、运营人员及客服人员的工资费用，均依据标的公司负责海外游戏推广的子公司的人员薪酬及人员需求测算。
海外发行渠道建设项目投资金额的测算均按照标的公司未来发展的实际需求及市场价格测算，同时适当参照了世纪华通、升华拜克等同行业上市公司重组中的海外募投项目测算。
3、电竞游戏平台升级项目的测算依据及合理性 电竞游戏平台升级项目的投资计划如下： 单位：万元 项目名称固定资产无形资产市场推广费用机房宽带费用运营费用研发费用场地租赁费用 合计 第一年173.1583.00175.0065.0098.00219.0090.00903.15 第二年64.00294.0070.00163.30310.5090.00991.80 第三年11.15- 385.8080.00245.99444.3690.001,257.30 合计248.3083.00854.80215.00507.29973.86270.00 3,152.25 标的公司控股子公司帅客网络旗下的豆客电竞游戏平台是以经典单机游戏 电子竞技为方向的FPS电子竞技平台。
电竞游戏平台升级项目计划引入《CS：GO》并加以改造，打造新的赛事系统，搭建新的经典游戏平台，吸引更多游戏玩家；同时对帅客网络的后台硬件系统和运营系统进行整体升级。
该项目的实施 将完善标的公司在电竞行业的产品布局，增强标的公司产品业务的多样性和盈利 能力，同时进一步开发标的公司在电竞游戏市场的发展潜力，为标的公司吸引更 多的游戏用户，最终实现标的公司游戏业务的全面发展。
（三）本次募投项目所需资金与标的资产规模的匹配性
6 1、募投项目投资规模与标的公司资产规模情况 根据《标的公司补充审计报告》，截至
2016年12月31日，标的公司合并口径的总资产为14,963.09万元，净资产为3,062.98万元，归属于母公司股东权益为3,053.06万元，资产负债率为79.53%。
本次交易拟募集配套资金不超过95,309.16万元，其中58,662.99万元用于投资标的公司地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目以及电竞游戏平台升级项目。
募投项目的投资规模与标的公司资产规模的匹配情况如下： 项目标的公司总资产标的公司净资产 金额 14,963.093,062.98 单位：万元 募投项目投资金额占比392.05% 1,915.23% 与募投项目投资规模相比，标的公司资产规模较小，主要原因系标的公司 2016年8月以及2016年12月分别通过了2016年上半年和下半年的利润分配方案，并分别于2016年11月和2017年4月实施完毕，减少标的公司净资产6,200万以及8,000万元。
剔除前述因素的影响，则本次交易募投项目投资规模与标的公司资产规模的匹配情况如下： 项目标的公司总资产标的公司净资产 金额 21,163.0917,262.98 单位：万元 募投项目投资金额占比277.19%339.82%
2、募投项目投资期较长，投资期内募投项目各年投资规模相对较小 本次交易募投项目投资期为三年，相应投入亦在项目实施的三年内先后陆续投入，具体情况如下： 项目名称 第一年 地方棋牌手游研发及推广项目 设备购置 400.00 机房建设 900.00 渠道建设 1,011.67 研发费用 900.00 推广费用 3,096.81 第二年 900.00
1,011.671,840.006,881.80 第三年 1,000.001,011.661,322.507,225.89 单位：万元合计 400.002,800.003,035.004,062.5017,204.50
7 项目名称小计海外发行渠道建设项目设备购置推广费用人员费用小计电竞游戏平台升级项目设备购置软件购置市场推广费用机房宽带费用运营费用研发费用场地租赁费用小计合计标的公司总资产占比（剔除分红因素）标的公司净资产占比（剔除分红因素） 第一年6,308.48 138.004,878.001,124.006,140.00 173.1583.00175.0065.0098.00219.0090.00903.1513,351.6363.09% 77.34% 第二年10,633.47 112.207,244.002,938.1010,294.30 64.00- 294.0070.00163.30310.5090.00991.8021,919.57103.57% 126.97% 第三年10,560.05 91.006,698.004,785.4411,574.44 11.15- 385.8080.00245.99444.3690.001,257.3023,391.79110.53% 135.50% 合计27,502.00 341.2018,820.00 8,847.5428,008.74 248.3083.00854.80215.00507.29973.86270.003,152.2558,662.99277.19% 339.82% 从本次交易募投项目投资的整体周期来看，募投项目的投资规模较大。
但是 从项目投资期中每一年的投资金额来看，与标的公司资产及经营规模相匹配。
3、标的公司资产规模较小符合网络游戏行业轻资产的生产经营特点 网络游戏公司普遍呈现“轻资产”的经营模式，其行业性质、生产经营资源的
调配及组织方式决定了企业资产规模普遍较小的特征。
网络游戏行业属于技术密集型行业，其研发、发行及运营主要组织及调配的是公司的人力资源。
作为技术、经验的载体，网络游戏公司的生产经营能力主要取决于管理团队的战略布局能力、研发团队的技术实施能力、运营团队的精细运营能力等因素，公司账面资产不能充分体现人力资源、品牌、行业经验等无形资产的全部价值，也无法完全反映各单项资产及资产之间的实际和协同价值。
此外，由于游戏产品发行、推广及运营活动的开展主要以互联网为主要载体，生产经营中关键资源的消耗主要以费用化的形式体现在主营业务成本及期间费用之中，资产层面的变化主要体现的是留存收益或亏损的影响，无法完全体现企业的生产经营规模，相关性较弱。
8 4、募投项目投资规模与同行业平均水平一致 近期A股上市公司收购网络游戏类标的公司的可比案例中，涉及募投项目且项目实施主体为标的公司的募投项目投资规模及标的公司的资产规模情况如下： 单位：万元 序号上市公司标的公司 1泰亚股份恺英网络 2金科娱乐杭州哲信 3完美环球完美世界 4世纪游轮巨人网络 5升华拜克炎龙科技 6天舟文化游爱网络 7掌趣科技天马时空 可比案例平均数 可比案例中位数 金利科技微屏软件 金利科技 微屏软件（剔除分红影响） 标的公司被收购前最近一期 末总资产128,194.6827,849.20189,117.21173,762.6222,693.8613,719.8314,147.0481,354.9227,849.2014,963.09 21,163.09 标的公司被收购前最近一期 末净资产53,791.7025,161.439,682.60103,252.3918,145.9310,330.309,975.2732,905.6618,145.933,062.98 标的公司募投项目金额 267,060.4588,576.30200,000.00500,000.0070,000.0027,000.0044,400.00171,005.2588,576.3055,510.74 17,262.9855,510.74 募投项目金额占标的公司总 资产比例208.32%318.06%105.75%287.75%308.45%196.80%313.85%248.43%287.75%370.98% 262.30% 募投项目金额占标的公司净 资产比例496.47%352.03% 2,065.56%484.25%385.76%261.37%445.10%641.51%445.10%1812.31% 321.56% 剔除分红影响，本次交易募投项目规模占标的公司总资产的比例与同行业平 均水平基本相当，占标的公司净资产的比例低于同行业平均水平，符合行业惯例。
（四）募集资金使用用途是否符合中国证监会的相关规定
1、中国证监会关于募集资金使用用途的相关规定 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
”《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可
9 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
”
2、本次募集资金使用用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求 本次交易拟募集配套资金总额不超过95,309.16万元，扣除本次交易的现金对价和相关费用后拟投入于地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目以及电竞游戏平台升级项目。
2016年标的公司已经向市场推出了9款地方棋牌手游，市场反应良好，未来拟继续在地方性棋牌类网络游戏市场深耕细作，不断提高市场占有率；标的公司2017年入股了上海万容信息科技有限公司（以下简称“上海万容”），持有其15%股份，上海万容的德国子公司PandaGames主要业务为网络游戏在德国市场的发行，同时标的公司已经开始了数款适合海外市场的地方性棋牌类网络游戏的开发，并与上海万容签订了意向协议，未来将通过上海万容在海外市场发行网络游戏；2016年标的公司出资300万元设立了帅客网络，电竞游戏平台升级项目将对帅客网络旗下的豆客电竞游戏平台进行升级。
因此，本次募投项目均为标的公司在建项目，符合募集资金用于“投入标的资产在建项目建设”的相关用途规定。
上述募投项目的顺利实施有利于提升标的资产的盈利能力以及核心竞争力，提高本次重组的整合绩效。
本次募集资金用于支付本次交易的现金对价和相关费用及标的资产在建项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
3、本次募集资金使用用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关要求 本次募集资金投资项目测算的资金需求量为136,336.16万元，募集资金数额未超过测算的项目需要量；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性 10 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
本次募集资金使用用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关要求。
综上，本次募集资金使用用途符合中国证监会的相关规定。
（五）补充披露募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过
程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施
1、募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量根据《实施细则》的相关规定，本次募集配套资金的发行数量上限为本次交易前上市公司总股本的20%，即29,117,990股，上市公司于2017年4月20日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，拟以资本公积向全体股东每10股转增6股，资本公积金转增股本完成后，发行数量上限相应调整为46,588,784股。
定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
假设按照本回复说明出具之日前公司股票交易均价的90%，即66.37元/股为发行价格测算，本次募集配套资金发行数量为14,360,277股，上市公司资本公积金转增股本完成后，本次募集配套资金发行数量将相应调整为22,977,135股，不会超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关费用，合计金额不超过95,309.16万元，且不超过根据发行价格与发行数量上限确定的金额。
发行数量将根据发行价格以及发行金额由公司董事会依据股东大会的授权 11 与独立财务顾问协商确定。
2、最终发行数量的确定程序在确定发行期后，上市公司及独立财务顾问将在发行期首日的前一日向投资 人发出认购邀请书等资料，并在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
3、募集资金失败的补救措施本次交易拟配套募集资金95,309.16万元，其中33,546.17万元用于支付本次交易的现金对价，3,100.00万元用于支付本次交易相关费用，58,662.99万元用于标的公司在建项目。
若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式解决。
（六）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：标的公司的资产规模符合网络游戏公司“轻资产”的行业特征，募投项目规模与资产规模与同行业平均水平接近，标的公司募投项目所需资金合理，与标的公司资产规模相匹配；募集资金用途符合募集资金使用用途的有关规定；发行数量上限、发行金额及最终发行数量的确定程序合法合规。
法律顾问核查意见：本次交易募集资金用途符合募集资金使用用途的有关规定，本次募集配套资金的发行数量上限、发行金额及最终发行数量的确定程序合法合规。
会计师核查意见：标的公司募投项目所需资金合理，与标的公司资产规模相匹配；募集资金用途符合募集资金使用用途的有关规定；发行数量上限、发行金额及最终发行数量的确定程序合法合规。
12
二、申请材料显示，本次募集配套资金中27,502万元将投资于地方棋牌手游研发及推广项目，其中推广费用17,204.5万元，研发费用4,062.5万元，机房建设投资2,800万元，渠道建设投资3,035万元。
本次募集配套资金中28,008.74万元将投资于海外发行渠道建设项目，其中推广费用18,820.00万元，人员费用8,847.54万元。
请你公司：1）结合标的资产报告期内已有项目的推广费用情况，补充披露地方棋牌手游研发及推广项目、海外发行渠道建设项目推广费用的测算依据及合理性。
2）结合报告期内标的资产的业务开展情况，机房使用及投资情况等，补充披露募投资金投向地方棋牌手游研发及推广项目机房建设的测算依据及合理性。
3）结合报告期内标的资产的业务开展情况，渠道建设和渠道成本等，补充披露募投资金投向地方棋牌手游研发及推广项目渠道建设的测算依据及合理性。
4）结合报告期内标的资产的业务开展情况，员工人数和员工薪酬情况等，补充披露海外发行渠道建设项目人员费用投资的测算依据及合理性。
5）结合报告期内标的资产的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露地方棋牌手游研发及推广项目的研发费用的测算依据及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）地方棋牌手游研发及推广项目及海外发行渠道建设项目推广费用的测算依据及合理性。
1、地方棋牌手游研发及推广项目推广费测算依据及合理性 标的公司2016年在广州、泉州、厦门委托联运公司三格科技（海南）有限公司分别推广了《掌心广东麻将》、《掌心泉州麻将》和《掌心厦门麻将》；在宜昌、宜春、成都委托成都市雀友圈文化传播有限公司分别推广了《掌心宜昌麻将》、《掌心宜春麻将》和《掌心四川麻将》；在芜湖、马鞍山、上海委托上海迅鸟网络科技有限公司分别推广了《掌心芜湖麻将》、《掌心马鞍山麻将》和《掌心上海麻将》，根据三家联运商提供的资料，上述地区推广费用的构成如下： 推广地点：广州 项目物料、物资制作 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 13 单位：元 费用100,000.00 占比3.57% 广告、推广工资、奖励场地及差旅费用其他杂费 推广地点：泉州项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：厦门项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：宜昌项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：宜春项目 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细 14 700,000.001,500,000.00 25.00%53.57% 300,000.0010.71% 200,000.002,800,000.00 7.14%100.00% 单位：元 费用 占比 80,000.00 500,000.001,100,000.00 2.86% 17.86%39.29% 220,000.007.86% 200,000.002,100,000.00 7.14%100.00% 单位：元 费用 占比 100,000.00 600,000.001,200,000.00 3.57% 21.43%42.86% 300,000.0010.71% 300,000.002,500,000.00 10.71%100.00% 单位：元 费用 占比 80,000.00 300,000.001,100,000.00 2.86% 10.71%39.29% 250,000.008.93% 270,000.009.64%2,000,000.00100.00% 单位：元 费用 占比 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：成都项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：芜湖项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：马鞍山项目 物料、物资制作广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用其他杂费 推广地点：上海 物料制作\工作服、防晒服、背包、小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广兼职工资、奖励 办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 明细物料制作\工作服、防晒服、背包、 小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广 兼职工资、奖励办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 100,000.00 300,000.001,000,000.00 3.57% 10.71%35.71% 200,000.007.14% 200,000.001,800,000.00 7.14%100.00% 单位：元 费用 占比 100,000.00 450,000.001,400,000.00 3.57% 16.07%50.00% 300,000.0010.71% 150,000.002,400,000.00 5.36%100.00% 单位：元 费用 占比 100,000.00 350,000.001,100,000.00 3.57% 12.50%39.29% 150,000.005.36% 200,000.001,900,000.00 7.14%100.00% 单位：元 费用 占比 80,000.00 450,000.00900,000.00 2.86% 16.07%32.14% 150,000.005.36% 220,000.001,800,000.00 7.86%100.00% 单位：元 15 项目物料、物资制作 广告、推广工资、奖励 场地及差旅费用 其他杂费 明细 物料制作\工作服、防晒服、背包、小蜜蜂等其他物资线上线下广告、推广兼职工资、奖励 办公场地等费用、市内交通、租车费用、电动车、县城住宿费用、往 返市区交通成本宴请、团建、活动经费、杂费总计 费用 150,000.00650,000.001,650,000.00 占比 5.36%23.21%58.93% 350,000.0012.50% 200,000.007.14%3,000,000.00100.00% 标的公司2016年下半年与联运商合作在9个地区推广地方棋牌手游，推广 费用因地区不同存在一定差异，推广费用最低为180万，最高为300万元，平均 每个城市推广费用约为225万元。
标的公司未来计划实施地方棋牌手游研发、运营及推广一体化战略，在前期通过与联运商联合运营部分地方棋牌手游后，标的公司已经深入了解了地方推广公司的运作模式、推广渠道及整体成本，标的公司未来将组建营销团队，建设自身推广渠道。
同时，标的公司未来将继续专注于地方特色产品开发，为75座城市定制专属棋牌游戏85款，以标的公司现有地方棋牌业务以及项目新增业务所涉及城市为基点，连点成面，逐步覆盖全国。
以标的公司现有业务区域为基础，寻找具有地方棋牌游戏特色的地区，派遣调研组进入考察。
通过与当地棋牌游戏玩家座谈、参与当地棋牌活动等方式，总结出当地棋牌游戏规则、玩家偏好等地方特色元素，结合项目购买的游戏IP，有针对性地开发地方棋牌游戏产品，并在移动端发行推广。
标的公司地方棋牌手游研发及推广项目的推广费用测算情况如下： 时间推广费用总计开发地区平均每个城市推广费用 第一年3,096.8115206.45 第二年6,881.8030229.39 单位：万元 第三年7,225.8930240.86 地方棋牌手游研发及推广项目中平均每个城市的推广费用测算与实际情况 基本一致，具有合理性。
2、海外发行渠道建设项目推广费测算依据及合理性 16 标的公司海外发行渠道建设项目的推广费用安排如下： 单位：万元 渠道 Facebook
GoogleAdwordsTwitterAdcolonyVungleUnityadsApplovinChartboostFyber网盟InfluencerPR渠道 小计 电视广告地铁LED广告公交站/公交车广告杂志广告 小计 玩家交流会玩家测试线上调查手办 小计 推广人员费用合计 第一年 第二年 线上推广 1,000.00 1,200.00 500.00 640.00 500.00 680.00 100.00 120.00 90.00 120.00 90.00 100.00 80.00 100.00 80.00 100.00 40.00 60.00 400.00 600.00 100.00 240.00 80.00 120.00 3,060.00
线下推广 4,080.00 600.00 800.00 300.00 400.00 250.00 350.00 50.00 50.00 1,200.00调研 1,600.00 4.00 6.00 8.00 10.00 4.00 4.00 2.00 4.00 18.00推广人员费用 24.00 600.00 1,540.00 4,878.00 7,244.00
（1）线上推广费用 第三年 1,000.00500.00500.00100.0090.0090.0080.0080.0040.00400.00100.0080.00 3,060.00 600.00300.00250.0050.001,200.00 4.008.004.002.0018.00 2,420.006,698.00 标的公司将通过AppStore、Facebook、GoogleAdwords、Twitter等渠道购买海外流量导入用户，标的公司将在各个渠道购买CPI广告，CPI即Cost-Per-Install（按安装次数收费模式），在不同区域，CPI广告的成本也各不相同，在发展中国家，CPI广告单成本约为50美分，在发达国家，CPI广告单成 17 本为2-3美元，而在竞争相对激烈的国家及地区，CPI广告单成本可达5美元。
根据海外发行渠道建设项目的收益测算，标的公司每年需要通过线上推广导入200万人次的流量，依照平均3美元，即20元的流量成本测算，每年线上推广费用约为4,000万元，因此海外发行渠道建设项目线上推广费用的测算具有合理性。
（2）线下推广费用 作为线上推广的补充，标的公司也会根据未来棋牌类网络游戏在海外的发行、推广情况，通过电视广告、地铁LED广告、公交站/公交车广告等线下推广形式获取流量。
600万元电视广告预算预计可在地方电视频道连续播放8周，每日播放10次；300万元地铁LED广告预算预计可在10个不同城市连续播放6周，每日播放60次；250万元公交站/公交车广告预算预计可在10个不同城市连续张贴6周。
标的公司将会在未来年度根据棋牌类网络游戏在海外的发行、推广的实际情况，选择使用不同的线下推广方式，配合线上推广活动，达到游戏推广效果的最大化。
（3）推广人员费用 标的公司海外发行渠道建设项目推广人员费用具体明细如下： 推广人员工资推广人员数量推广人员年平均薪酬 第一年600.002623.08 第二年1,540.005229.62 单位：万元 第三年2,420.008030.25 标的公司2017年入股上海万容，持有其15%股份，上海万容的德国子公司PandaGames负责游戏在德国市场的发行，PandaGames推广人员薪酬如下： 推广人员项目 月薪1.20 单位：万元 年薪 14.40 注：由于PandaGames处于业务发展初期，尚未发放年终奖，因此，上述年薪仅包含员工工资，未包含根据业绩考核发放的年终奖 海外发行渠道建设项目的推广人员薪酬高于PandaGames的推广人员，主要 18 是因为PandaGames推广人员薪酬中未包含年终奖，仅为12个月基本工资金额，若考虑年终奖因素，两者基本一致，预测具有合理性。
综上，海外发行渠道建设项目推广费用测算具有合理性。
（二）地方棋牌手游研发及推广项目机房建设费用的测算依据及合理性 标的公司目前采用租赁云服务器的方式满足经营所需，但随着标的公司经营
规模不断扩大，对于服务器的需求也不断增加，租赁成本不断提高；同时由于目前地方性棋牌类网络游戏市场竞争激烈，针对棋牌类网络游戏公司的DDOS（DistributedDenialofService，即分布式拒绝服务）攻击愈发严重，用户对游戏平台安全性、稳定性的要求也在不断提高，标的公司的高防租赁支出也不断增加，未来标的公司计划通过自建机房满足自身对各类服务器的需求，随着规模效应的逐渐体现，自建机房将降低相关成本，增强标的公司的盈利能力。
以标的公司现有业务数据为基础，经测算在地方棋牌手游研发及推广项目中月活跃用户数将达到300万人，按照每台服务器可支持1万活跃用户测算，标的公司需要购置约300台服务器用于响应服务请求，同时需购置约300台服务器用于热机备份，共计购置600台服务器，每台服务器含税售价约3万元，标的公司购置服务器费用合计1,800万元。
可安装1,000台机柜的机房建设成本如下： 序号1 23 项目基础设施机房装饰、承重分散等工程 气体消防系统 建筑土建造价小计 供配电系统柴油发电机、UPS等供配电设备母排、线缆、配电柜、强电桥架等 小计空调暖通系统精密空调设备以及给排水、室外机安装平台处理等 投资（万元） 备注 650.00220.003,500.004,370.00 35mm硫酸钙静电地板1楼机房为气体灭火，柴油机房为干粉灭火主体楼房建造 1,400.001,100.002,500.00 1,645.00 19 序号 4 56789 项目新风系统、VRV空调，自然冷却等 小计综合布线机房综合布线系统隐蔽工程（金属管、金属线槽等） 小计机柜安装门禁系统视频监控系统环境监控系统监控室大屏 10配电外线改造 11网络交换机 12配电内线建设 合计 投资（万元）495.00 2,140.00 备注 90.0055.00145.00398.0055.0068.0083.0062.00 3,200.00 350.00 3,500.00 16,871.00 2路35KV上接大场站，每路6公里品牌Cisco1个35KV用户站，2个10KV用户站 每台机柜理论上可放置12台服务器，考虑散热等需求每台机柜实际可放置8台服务器，标的公司需放置600台服务器，应购置约75台机柜，机房购置成本为=75/1000*16,871.00=1,265.33万元，机房建设合计投入3,065.33万元，高于地方棋牌手游研发及推广项目机房建设费用，因此，地方棋牌手游研发及推广项 目机房建设费用的测算具有合理性。
（三）地方棋牌手游研发及推广项目渠道建设费用的测算依据及合理性 标的公司
2016年下半年与三家联运商签订合同，推广9款地方棋牌手游。
根据联运商提供的资料，9款地方棋牌手游的渠道建设费用支出合计约为362万元。
标的公司未来计划实施地方棋牌手游研发、运营及推广一体化战略，在前期通过与联运商联合运营部分地方棋牌手游后，标的公司已经深入了解了地方推广公司的运作模式、推广渠道及整体成本，标的公司未来将组建营销团队，建设推广渠道，能够有效减少地方棋牌手游的渠道成本，实现标的公司效益的最大化。
标的公司2016年下半年推广9款地方棋牌业务产生渠道成本362万元。
地方棋牌手游研发及推广项目中共计在75个地区推广85款地方棋牌手游，预计渠 20 道成本共计3,016.67万元，与地方棋牌手游研发及推广项目的渠道建设费用基本一致，渠道建设费用测算具有合理性。
（四）海外发行渠道建设项目人员费用投资的测算依据及合理性 标的公司海外发行渠道建设项目需针对目标海外市场用户特点和玩家偏好研发新游戏，以满足海外市场用户需求。
因此需聘请项目经理、研发人员、管理人员和客服人员等各级各类员工。
相关费用具体如下： 项目经理工资人数平均年薪研发人员工资人数平均年薪运营人员工资人数平均年薪客服人员工资人数平均年薪合计 第一年240.00380.00704.004117.1790.00615.0090.00127.50 1,124.00 第二年644.00880.50 1,821.6074 24.62241.5 1417.25231.00 307.702,938.10 单位：万元 第三年1,058.001288.172,967.699132.61396.752019.84363.00409.084,785.44 标的公司2017年入股上海万容，持有其15%股份，上海万容的德国子公司PandaGames负责游戏在德国市场的发行，PandaGames员工薪酬如下： 高管运营经理 项目 月薪3.801.71 单位：万元 年薪 45.6020.47 注：由于PandaGames处于业务发展初期，尚未发放年终奖，因此，上述年薪仅包含员工工资，未包含根据业绩考核发放的年终奖 海外发行渠道建设项目需要聘请具有海外发行经验以及相关管理能力的项目经理以及运营人员，运营人员薪酬水平低于PandaGames的运营经理，具有合理性，项目经理薪酬水平高于PandaGames的高管，主要原因PandaGames高管 21 薪酬中未包含年终奖，仅为12个月基本工资金额，若考虑年终奖因素，两者基本一致，预测具有合理性。
2016年，标的公司研发人员数量及投入情况如下： 研发人员数量（人）研发人员总薪酬研发人员年平均薪酬 单位：万元 2016年 1472,286.65 15.56 海外发行渠道建设项目聘请的研发人员主要集中在国内，其薪酬水平与标的 公司的研发人员基本一致，测算具有合理性。
（五）地方棋牌手游研发及推广项目的研发费用的测算依据及合理性 标的公司
2016年研发人员数量及投入情况如下： 研发人员数量（人）研发人员总薪酬研发人员年平均薪酬 单位：万元 2016年 1472,286.65 15.56 标的公司地方棋牌手游研发及推广项目研发费用具体明细如下： 研发费用研发人员数量研发人员年平均薪酬 第一年900.006015 第二年1,840.0011516 单位：万元 第三年1,322.508016.5 地方棋牌手游研发及推广项目研发人员平均薪酬与标的公司2016年研发人员平均薪酬基本一致，测算具有较强合理性。
（六）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：标的公司地方棋牌手游研发及推广项目推广费用、机房建设费用、渠道建设费用、研发费用的测算以及海外发行渠道建设项目推广 22 费用、人员费用的测算均依据标的公司实际业务开展情况进行测算，具有合理性。
会计师核查意见：标的公司地方棋牌手游研发及推广项目推广费用、机房建
设费用、渠道建设费用、研发费用以及海外发行渠道建设项目推广费用、人员费用均依据标的公司实际业务开展情况进行测算，具有合理性。
三、申请材料显示，本次募集配套资金中6,093.65万元投资于标的资产智力竞技赛事项目，其中市场推广费用1,074.50万元，服务器租赁费用1,220.00万元，研发费用1,002.20万元，软件购置费用770万元，其他费用1,294.30万元。
本次募集配套资金中3,152.25万元投资于电子竞技平台升级项目,其中市场推广费用854.80万元，研发费用973.86万元,运营费用507.27万元。
请你公司：1）结合标的资产报告期内已有项目的推广费用情况，补充披露智力竞技赛事项目和电子竞技平台升级项目推广费用的测算依据及合理性。
2）结合报告期内标的资产的业务开展情况，自有服务器数量、购买成本及租赁情况等，补充披露智力竞技赛事项目服务器租赁费用的测算依据及合理性。
3）结合报告期内已有项目的软件购置成本，补充披露智力竞技赛事项目软件购置费的测算依据及合理性。
4）结合报告期内标的资产的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露智力竞技赛事项目和电子竞技平台升级项目研发费用测算依据和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）募集配套资金调整事项 本次募集配套资金拟取消智力竞技赛事项目，募集配套资金总额由98,335.99万元调减至95,309.16万元。
（二）电子竞技平台升级项目推广费用的测算依据及合理性 电子竞技平台升级项目的推广费用构成如下： 单位：万元 23 推广人员工资平台推广费用 合计 第一年40.00135.00175.00 第二年69.00225.00294.00 报告期内，标的公司市场及推广人员工资构成如下： 第三年105.80280.00385.80 市场及推广人员数量（人）市场及推广人员总薪酬市场及推广人员年平均薪酬 2014年15 111.967.46 2015年15 108.167.21 单位：万元 2016年10 63.006.30 电子竞技平台升级项目为对帅客网络旗下的豆客电竞游戏平台进行升级改 造，在引入《CS：GO》游戏后，将承办大型电竞线上赛事，多渠道扩大盈利能力，进一步扩大电竞游戏平台的影响力。
因此需要一定数量的推广人员进行游戏 及赛事的组织和推广，电子竞技平台升级项目推广费用中人员成本构成如下： 推广人员数量推广人员总薪酬推广人员年平均薪酬 第一年6 40.006.67 第二年10 69.006.90 单位：万元 第三年14 105.807.56 电子竞技平台升级项目推广人员的平均薪酬与标的公司实际薪酬情况接近， 测算具有合理性。
平台推广费用主要用于网吧渠道线下活动推广，重点网站广告投放，线上赛事推广，APP应用商店推广等，费用规划明细如下： 项目网吧渠道线下活 动 重点网站广告投放 线上赛事推广APP应用商店推 广 项目明细与网吧合作，举行线下赛事，设置奖金奖品，吸引玩家在电竞游戏玩家聚集的贴吧或论坛网站进行广告投放联合部分赞助厂商或电竞协会，举办线上电竞赛事在各大APP应用商店进行推广 24 第一年35.00 30.0060.00 0.00 第二年 单位：万元第三年 45.00 60.00 45.0075.0030.00 10.0090.0040.00 项目国外专题网站广 告 职业俱乐部合作 项目明细与APP应用商店推广类似，在国外游戏专题网站进行广告推广与职业俱乐部合作，俱乐部成员在比赛时穿着平台宣传服装，或与俱乐部联合举办表演赛，吸引玩家关注 合计 第一年0.00 10.00135.00 第二年0.00 30.00225.00 第三年35.00 45.00280.00 2015年、2016年，标的公司与地方电视台开展合作，充分利用电视台的渠 道及资源，搭建海选平台，举办线上及线下的斗地主竞技赛事，取得良好的市场 反响，2015年度标的公司发生相关推广费用79.17万元，2016年1-6月发生相关 推广费用50万元。
电子竞技平台升级项目计划将《CS：GO》游戏引入中国， 推广成本将高于在中国普及率较高的斗地主游戏，因此未来每年推广费用高于标 的公司历史年度竞技游戏推广费用，具有合理性。
（三）电子竞技平台升级项目研发费用测算依据和合理性 帅客网络为电竞游戏平台升级项目的实施主体，其
2016年研发投入情况如下： 项目研发人员平均数量研发人员总薪酬研发人员年平均薪酬（注） 2016年 注：帅客网络设立不满一年，因此研发人员年平均薪酬为经换算金额 单位：万元 1046.9718.79 电子竞技平台升级项目研发费用具体明细如下： 项目人数 系统研发人员人均年工资总额人数 平台设计人员人均年工资总额 合计 第一年8 18.00144.00 515.0075.00219.00 25 第二年10 20.70207.00 617.25103.50310.50 单位：万元 第三年12 23.81285.66 819.84158.70444.36 标的公司电子竞技平台升级项目研发费用依据帅客网络的实施经验以及数据，测算过程符合业务特点，具有合理性。
（四）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：电子竞技平台升级项目推广费用及研发费用的测算具有合理性。
会计师核查意见：电子竞技平台升级项目推广费用及研发费用的测算具有合理性。
四、申请材料显示，微屏软件部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程序。
请你公司补充披露：1）网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影响。
2）运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复： （一）网络游戏前置审批办理的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕对微屏软件生产经营的影响 截至本回复说明出具日，目前微屏软件网络游戏前置审批办理进展情况如 下： 序号 游戏项目 审批进展 客户端在运营游戏 麻将类小游戏（共漳州麻将、南京麻将已完成审批取得版号；上海麻将、重
1 108种玩法） 庆麻将等106款游戏处于准备申报材料或提交至出版代理 机构过程中。
棋牌类小游戏（共台球、中国象棋、斗地主、牛牛已完成出版审批取得版号；
2 23种玩法） 对对碰、飞行棋和升级等19款游戏处于准备申报材料或 提交至出版代理机构过程中。
移动端在运营游戏
1 麻将类小游戏（共除掌心荆州麻将、掌心武穴麻将提交国家新闻出版总局 26 31款应用） （以下简称“广电总局”）审批暂未取得版号外，其余29 款小游戏均完成出版审批取得版号。
棋牌类小游戏（共6除快乐斗地主已提交广电总局审批暂未取得版号外，其余
2 款应用） 5款小游戏均完成出版审批取得版号。
微屏软件截至目前完成出版审批的网络游戏具体如下： 序号1234567891011121314151617181920212223242526272829303132 游戏名称微屏掌心斗地主游戏软件微屏掌心四川麻将游戏软件 天乐塘沽麻将阿拉上海麻将游戏软件v1.0消灭星星2015版游戏软件v1.0 上海麻将游戏软件v2.0微屏掌心厦门麻将游戏软件v2.0 掌心绵阳麻将游戏软件v1.0掌心泉州麻将游戏软件v1.0掌心鹤城麻将游戏软件v1.0掌心芜湖麻将游戏软件v1.0掌心白城麻将游戏软件v1.0掌心九江麻将游戏软件v1.0掌心南充麻将游戏软件v1.0掌心宜春麻将游戏软件v1.0 掌心吕梁麻将掌心马鞍山麻将掌心漳州麻将游戏软件v1.0掌心武汉麻将掌心扬州麻将 休闲斗地主掌心南京麻将掌心小宝斗地主游戏软件v1.0掌心全民斗地主游戏软件v1.0掌心哈尔滨麻将游戏软件v1.0掌心长春麻将游戏软件v1.0掌心汕头麻将游戏软件v1.0掌心邯郸麻将游戏软件v1.0掌心龙岩麻将游戏软件v1.0掌心惠州麻将游戏软件v1.0微屏掌心二人麻将游戏软件v1.0掌心广东麻将游戏软件v1.0 出版审批文号新广出审[2016]1124号新广出审[2016]1127号新广出审[2016]3125号新广出审[2016]3486号新广出审[2016]3487号新广出审[2016]3856号新广出审[2017]474号新广出审[2017]475号新广出审[2017]476号新广出审[2017]477号新广出审[2017]478号新广出审[2017]479号新广出审[2017]601号新广出审[2017]602号新广出审[2017]723号新广出审[2017]1066号新广出审[2017]1098号新广出审[2017]1120号新广出审[2017]1191号新广出审[2017]1192号新广出审[2017]1193号新广出审[2017]1194号新广出审[2017]2360号新广出审[2017]2362号新广出审[2017]2294号新广出审[2017]2295号新广出审[2017]3027号新广出审[2017]3070号新广出审[2017]3071号新广出审[2017]3072号新广出审[2017]5070号新广出审[2017]5071号 27 序号333435 游戏名称掌心福州麻将游戏软件v1.0掌心宜昌麻将游戏软件v1.0《人民棋牌漳州麻将游戏软件v1034》等6款 出版审批文号新广出审[2017]5072号新广出审[2017]5073号新广出审[2017]4081号 2016年微屏软件运营的在线网络游戏总收入为22,373.08万元，分为“掌心游”及“人民棋牌”两大系列游戏，其中“掌心游”系列游戏共有35款移动端游戏，其中32款已取得版号，“人民棋牌”系列游戏主要为客户端游戏，并包含2款移动端游戏，其中2款移动端游戏已取得版号。
2016年度“掌心游”系列游戏收入为15,435.74万元、“人民棋牌”系列游戏收入为6,937.33万元，“掌心游”系列游戏收入占全年度微屏软件运营的网络游戏总收入比例为68.99%。
微屏软件2016年第四季度运营的网络游戏总收入为7,988.85万元，其中“掌心游”在线运营游戏收入为6,579.75万元，“人民棋牌”在线运营游戏收入为1,909.10万元，2016年微屏软件第四季度“掌心游”在线运营游戏收入占同季度微屏软件运营的在线网络游戏总收入比例为82.36%。
类别移动端客户端2016年收入及占比 2016年第四季度收入及占比 “人民棋牌”共2款，均取得版号大部分尚未取得版号 6,937.33万元占比31.01%1,409.10万元占比17.64% “掌心游”共35款，32款已取得版号 /15,435.74万元占比68.99%6,579.75万元占比82.36% 由此可见，微屏软件移动端在线运营游戏收入占公司游戏产品收入比例较高且呈逐步上升趋势，且微屏软件未取得版号的游戏主要为“人民棋牌”客户端游戏及2款“掌心游”游戏，微屏软件未取得版号的游戏贡献的收入占公司游戏产品收入总额比例较小且呈逐步降低趋势，对微屏软件的经营不产生实质性影响。
截至本回复说明出具日，微屏软件移动端在线运营的共计37款游戏中已经有34款游戏完成出版审批并取得版号，未取得版号的3款游戏均已通过北京市新闻出版广电局审核并上报至广电总局审批。
根据《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国 28 务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《网络游戏管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》等相关法律、法规及规范性文件，网络游戏需在新闻出版主管部门办理网络出版的前置审批工作并取得出版版号。
目前微屏软件的在线游戏主要为民间常见和通行的各项棋牌休闲益智类游戏，包括麻将、纸牌、棋类等几大类型。
基于地域特色或规则细节，每类游戏进一步细分出了多个子游戏（例如四川麻将、上海麻将等），但各子游戏的基本内容并无太大差距。
在上述几大类游戏中，麻将、斗地主等重要游戏类型均已有取得相应出版版号的情况，细分的具体游戏版本也正在申请出版版号，其中重要类型的网络游戏的各主要玩法均已完成审批申报工作。
由于近年来网络游戏发展迅速，我国网络游戏行业（尤其是针对手机游戏）的相关立法及监管要求也处于不断发展和完善的过程中，实践中监管机构对于网络游戏的版号审批程序和工作要求也是不断调整和摸索，办理周期和标准始终存在不确定性。
而网络游戏的产品特性决定了其对时效性的要求较高，所以我国游戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，同时申请版号或版号申请办理工作滞后的现象。
2016年随着《网络出版服务管理规定》和《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）等相关有针对性的法规出台，网络游戏的版号申请工作要求和程序正在逐步清晰和规范。
但大量此前未完成版号申请的网络游戏在此时间段集中申报，审批权限又集中在国家新闻出版广电总局，客观上造成了审核机关的工作压力，审核速度，甚至接收材料速度均大幅降低。
微屏软件的版号申请工作也因此受到较大影响，很多已经申报的或准备申报的游戏版号无法正常按时取得。
根据2016年5月《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）的规定，申请出版不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏，仅需出版服务单位参照中国音像与数字出版协会制定的《移动游戏内容规范》，审核申请出版 29 的移动游戏内容，填写《出版国产移动游戏作品申请表》，并将此表及相关证照的复印件报送属地省级出版行政主管部门。
省级出版行政主管部门收到申请材料后5个工作日内应完成审查并报送国家新闻出版广电总局，国家新闻出版广电总局收到省级出版行政主管部门报送材料10个工作日内，作出是否批准的决定。
从上述通知可以看出，我国出版行政管理部门对于棋牌益智休闲类游戏的出版审查程序较其他类游戏做出了进一步简化的要求。
根据中央机构编制委员会办公室发出的《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号）的规定，文化部是网络游戏的主管部门，新闻出版总署在文化部的统一管理下负责网络游戏的网上出版审批工作。
游戏上网后完全由文化部管理，未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
综上，微屏软件虽部分网络游戏版号仍正在申请过程中，但未对微屏软件目前的正常经营产生实质性影响。
（二）运营尚未完成前置审批程序的游戏是否存在行政处罚风险及拟采取的应对措施 根据在信用中国（）、中华人民共和国文化部官方网站政府信息公开披露平台（）、国家企业信用信息公示系统（）的核查情况，目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或要求产品下线的情形，且微屏软件及其子公司申请获得或继续续展《网络文化经营许可证》均不存在障碍。
基于微屏软件及其子公司的游戏运营情况，上海市文化广播影视管理局于2017年2月8日出具《情况说明》，确认微屏软件持有《网络文化经营许可证》，具有利用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资质，自2014年1月1日至《情况说明》出具之日，在日常监管中未发现微屏软件在产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的 30 行为；上海市文化市场行政执法总队于2017年2月8日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自2014年1月1日起至证明出具日期间，从事网络游戏上网运营等相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录；上海市通信管理局于2017年1月22日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认微屏软件自2014年3月28日取得增值电信业务许可证之日起至证明出具日，未发现有违反电信监管法律法规的记录；上海市文化广播影视管理局于2017年2月8日出具《情况说明》，确认青露网络持有《网络文化经营许可证》，具有利用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资质，自取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现青露网络在产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的行为；新疆维吾尔自治区文化厅于2017年1月23日出具《无违规证明》，确认微乐网络持有新网文[2016]6515-030号《网络文化经营许可证》，成立之日至《无违规证明》出具日正常经营，暂未发现违规行为。
为进一步确保金利科技及其股东的利益，陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、能观投资共同承诺，如微屏软件及其控制或影响的下属公司的网络游戏出版问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件及其下属公司造成的损失由上述各承诺方予以承担和补偿，并争取于2017年底前完成微屏软件全部运营网络游戏的出版审批工作。
综上，微屏软件部分网络游戏版号正在申请过程中，未对微屏软件目前的正常经营产生实质性影响，未受到相关执法部门的处罚，并已取得相关执法部门的合规证明文件；为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价值，相关方已承诺将承担因此可能给微屏软件造成的损失和风险。
因此，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：微屏软件部分网络游戏版号正在申请过程中，未对 31 微屏软件目前的正常经营产生实质性影响，未受到相关执法部门的处罚，并已取
得相关执法部门的合规证明文件；为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价值，交易对方已承诺将承担因此可能给微屏软件造成的损失和风险。
因此，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
法律顾问核查意见：微屏软件部分网络游戏版号正在申请过程中，未对微屏软件目前的正常经营产生实质性影响，未受到相关执法部门的处罚，并已取得相关执法部门的合规证明文件；为确保未来亦不会影响微屏软件的整体价值，相关方已承诺将承担因此可能给微屏软件造成的损失和风险。
因此，上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、申请材料显示，报告期内，尤其是2016年以来，人民棋牌游戏人均ARPU值在不同月份之间波动剧烈，掌心游游戏人均ARPU值大幅增长。
请你公司结合标的资产报告期内主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、运营模式等，进一步补充披露标的资产报告期内主要游戏产品用户行为的合理性以及业绩真实性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复： （一）报告期内“人民棋牌”运营数据变动的原因及合理性 1、2014年度，“人民棋牌”运营数据如下： 月份 2014.12014.22014.32014.42014.52014.62014.72014.82014.92014.10 付费率（%） ////////// 当月活跃用户数（万 人）注1注1注1注1注1注1注1注1注1注
1 当月付费用户数（万 人）1.301.131.461.341.291.301.341.131.031.08 当月充值金额（万 元）528.08462.16787.06764.73822.94731.21796.92706.19510.56525.58 32 当月收入确认金额（万元） 注2注2721.57696.95754.80618.30544.86625.96746.75636.01 当月ARPPU值 （元）注2注2 495.72520.62584.89476.68406.46553.51726.69591.53 月份 2014.112014.12 付费率（%） // 当月活跃用户数（万 人）注1注
1 当月付费用户数（万 人）1.612.20 当月充值金额（万 元）685.891,624.02 当月收入确认金额（万元） 883.721,007.18 当月ARPPU值 （元） 547.88457.31 注1：由于2014年游戏操作日志缺失，故无法获得2014年玩家登陆数据，因此无法统计2014年月度活跃玩家数。
注2：微屏软件于2014年2月收购半丁数码相关经营性资产并取得“人民棋牌”系列游戏，因此微屏软件并未确认2014年1月及2014年2月“人民棋牌”的收入。
2014年度，“人民棋牌”业务发展态势良好，标的公司通过不断开发新的游戏或玩法，定期更新或替换“人民棋牌”游戏平台内置的各款游戏，开拓多种多样的玩家充值渠道，并在适当时机推出各种营销活动，以不断增强用户的游戏体验，提高用户的充值意愿。
2014年“人民棋牌”的运营数据基本保持平稳状态。
2014年11月至2015年2月，“人民棋牌”进行了三次较大力度的充值优惠活动，充值优惠活动反响强烈并吸引了大量玩家充值，当月充值金额出现较大提高。
2、2015年度，“人民棋牌”运营数据如下： 月份 付费率（%） 当月活跃用户数（万 人） 当月付费用户数（万 人） 当月充值金额（万 元） 2015.1 4.16 37.29 1.55 1,247.82 2015.2 6.76 16.57 1.12 664.64 2015.3 5.08 24.39 1.24 755.55 2015.4 8.42 12.94 1.09 638.35 2015.5 6.51 16.75 1.09 651.26 2015.6 8.38 12.05 1.01 707.05 2015.7 5.00 18.59 0.93 565.06 2015.8 5.18 14.09 0.73 694.60 2015.9 6.82 15.55 1.06 563.02 2015.10 5.56 18.51 1.03 592.12 2015.11 4.31 18.09 0.78 607.94 2015.12 4.80 14.57 0.70 657.97 当月收入
确认金额（万元）1,470.86 640.49774.94645.98645.11708.22569.40667.68513.79598.31602.52540.75 当月ARPPU值 （元）951.03573.19626.01592.86589.19704.14612.32917.02485.08580.88772.86768.22 2015年度，在游戏市场行业整体由客户端向移动端过渡的趋势下，“人民棋牌”充值玩家数量整体呈现逐月缓慢降低的趋势，但流失用户多为小额充值玩家 33 等非沉淀用户，大额充值玩家一般为沉淀用户，对游戏较为忠实和依赖，因此“人民棋牌”各月的充值金额整体上仍保持平稳，当月ARPPU值也呈上升趋势。
3、2016年度，“人民棋牌”运营数据如下： 月份 付费率（%） 当月活跃用户数（万 人） 当月付费用户数（万 人） 当月充值金额（万 元） 2016.1 4.88 14.33 0.70 821.00 2016.2 5.09 13.55 0.69 599.49 2016.3 4.89 13.29 0.65 624.84 2016.4 5.25 11.63 0.61 921.57 2016.5 5.92 9.63 0.57 707.65 2016.6 5.05 10.29 0.52 510.41 2016.7 4.78 10.68 0.51 790.08 2016.8 5.10 9.60 0.49 707.45 2016.9 5.92 24.34 1.44 769.88 2016.10 5.63 26.66 1.50 830.38 2016.11 7.28 21.30 1.55 890.73 2016.12 7.74 27.13 2.10 1,022.42 当月收入
确认金额（万元） 749.48542.46548.29891.70642.35405.90612.76783.06591.56780.88785.94781.50 当月ARPPU值 （元）1,073.75783.90838.881,450.631,122.21779.981,193.071,584.82412.24521.80505.92372.46 2016年1至8月，随着客户端网络游戏市场增长持续缓慢，“人民棋牌”充值玩家数量持续减少，当月付费用户数已由2014年12月的2.20万人降低至2016年8月的0.49万人。
随着核心玩家对游戏的持续投入，“人民棋牌”月ARPPU值呈现波动性上升。
在游戏行业整体面临客户端向移动端倾斜的趋势下，“人民棋牌”主动寻求差异化和移动化。
2016年9月，“人民棋牌”采用联合运营的方式向市场推出了跨客户端和移动端的《365竞技捕鱼》。
2016年9月至12月，《365竞技捕鱼》的运营数据如下： 月份 付费率（%） 当月活跃用户数（万 人） 当月付费用户数（万 人） 当月充值金额（万 元） 当月收入确认金额（万元） 2016.9 9.26 10.69 0.99 351.82 239.34 2016.10 7.66 13.44 1.03 343.50 317.83 2016.11 10.39 10.11 1.05 378.86 294.94 2016.12 9.41 13.28 1.25 356.09 326.45 当月
ARPPU值 （元）354.87334.73362.44284.24 注：前述“人民棋牌”于2016年9月至12月的运营数据已包含《365竞技捕鱼》的运营 34 数据。
《365竞技捕鱼》的服务器独立于“人民棋牌”其他游戏，因此仅可单独导出该单款游戏的运营数据。
在较好的营销策略和较大的推广力度下，《365竞技捕鱼》吸引了大量游戏玩家充值付费，带动“人民棋牌”的整体活跃用户充值率得到较大提升，有效扭转了“人民棋牌”付费玩家数量逐渐下滑的趋势。
但由于《365竞技捕鱼》向市场推出时间较短，玩家初始接触游戏时存在试探心理，充值金额较小，因此虽然“人民棋牌”总体充值金额有所上升，但由于充值玩家数量更大幅度的上升，“人民棋牌”整体的ARPPU值在2016年9月出现下降。
2016年12月末，“人民棋牌”进行了元旦大促销活动——“人民棋牌献祝福”，活动执行情况良好，玩家积极响应。
因此“人民棋牌”当月充值玩家数较上月上升，ARPPU值因小额付费玩家的增加而降低。
（二）报告期内“掌心游”运营数据变动的原因及合理性 1、2014年度，“掌心游”运营数据如下： 月份 2014.12014.22014.32014.42014.52014.62014.72014.82014.92014.102014.112014.12 付费率（%） //////////// 当月活跃用户数（万 人）注1注1注1注1注1注1注1注1注1注1注1注
1 当月付费用户数（万人） 当月充值金额（万 元） 3.84 453.00 4.27 469.45 4.46 458.38 3.83 428.38 3.96 427.95 4.19 474.14 4.64 716.42 5.16 718.60 4.27 720.56 4.25 574.61 8.25 732.87 7.76 880.59 当月收入确
认金额（万元）（注2） 196.15198.74212.19207.43202.94221.25293.29296.91298.13235.28301.34236.49 当月ARPPU值 （元） 51.0746.5247.5554.1851.2452.8763.2757.5469.8755.3736.5430.48 注1：由于2014年游戏操作日志缺失，故无法获得2014年玩家登陆数据，因此无法统计2014年月度活跃玩家数。
注2：由于“掌心游”采用联合运营和自主运营相结合的运营模式，在联运模式下，微屏35 软件采用的“净额法”确认收入，即以扣除联运平台的分成比例后微屏软件实际收到的账款作为确认收入的依据。
2014年度，顺应移动端网络游戏市场的快速增长，“掌心游”业务发展态势良好。
2014年年末，微屏软件与人民网及其旗下三家无线增值业务公司开展合作，人民网及其旗下三家无线增值业务公司通过自身的营销推广渠道向微屏软件导入用户，并就该等玩家通过人民网短代支付充值的金额与微屏软件进行分成。
因此自2014年末，“掌心游”的充值玩家数量出现爆发式增长，该等充值用户虽然数量较多，但其充值金额普遍较小，充值次数较少。
2、2015年度，“掌心游”运营数据如下： 月份 付费率（%） 当月活跃用户数（万 人） 当月付费用户数（万人） 当月充值金额（万 元） 2015.1 6.62 132.77 8.79 449.27 2015.2 5.80 166.61 9.66 390.91 2015.3 7.08 190.72 13.50 641.40 2015.4 8.45 200.37 16.93 970.46 2015.5 7.75 187.44 14.52 933.21 2015.6 1.30 163.64 2.13 636.10 2015.7 2.40 161.45 3.88 754.73 2015.8 3.07 151.87 4.66 826.02 2015.9 2.21 146.41 3.23 1,022.18 2015.10 3.93 144.20 5.66 1,526.08 2015.11 4.20 120.84 5.07 1,438.39 2015.12 4.07 118.75 4.83 1,437.49 当月收入确
认金额（万元）（注1） 296.53210.97305.53426.81608.69494.96373.06470.77598.64600.86682.231,025.09 当月ARPPU值 （元） 33.7421.8322.6325.2141.93232.7896.21101.13185.33106.24134.48212.35 注1：由于“掌心游”采用联合运营和自主运营相结合的运营模式，在联运模式下，微屏软件采用的“净额法”确认收入，即以扣除联运平台的分成比例后微屏软件实际收到的账款作为确认收入的依据。
自2015年4月开始，为了整合和优化支付渠道，提升玩家充值便利性，微屏软件逐步减少了短信充值渠道，而该等以短代支付充值的玩家多为非核心用户，除短代支付方式以外，较少接触或使用其他充值渠道，因此随着短代支付渠道的减少，造成大量短代支付玩家的流失，因此自2015年4月以来，“掌心游”的付费用户数及活跃用户数出现较大幅度的下降。
但该等非核心玩家的流失并不 36 显著影响“掌心游”的整体充值金额，因此付费用户数的大量减少，反而导致了“掌心游”的ARPPU值出现较大的提升。
“掌心游”短代用户付费人数情况如下： 3、2016年度，“掌心游”运营数据如下： 月份 付费率（%）） 当月活跃用户数（万 人） 当月付费用户数（万人） 当月充值金额（万 元） 2016.1 3.36 131.09 4.41 1,522.47 2016.2 3.11 145.23 4.52 1,326.83 2016.3 2.87 122.67 3.52 1,711.29 2016.4 1.74 104.71 1.82 1,798.05 2016.5 1.98 88.00 1.74 1,887.38 2016.6 2.07 83.07 1.72 1,889.81 2016.7 2.41 118.43 2.85 2,080.86 2016.8 3.44 116.07 3.99 2,175.57 2016.9 3.97 111.82 4.44 2,238.75 2016.10 5.58 119.84 6.69 2,584.53 2016.11 5.53 125.46 6.94 2,806.82 2016.12 7.12 182.52 13.00 5,036.04 当月收入确
认金额（万元）（注1） 813.12737.65919.68955.041,051.991,224.05887.641,365.11901.711,352.831,748.903,478.02 当月ARPPU值 （元） 184.24163.08261.40525.12603.62712.90311.58342.48203.02202.10251.88267.45 注1：由于“掌心游”采用联合运营和自主运营相结合的运营模式，在联运模式下，微屏软件采用的“净额法”确认收入，即以扣除联运平台的分成比例后微屏软件实际收到的账款作为确认收入的依据。
2016年上半年，“掌心游”付费用户数及活跃用户数呈下降趋势，主要原因系微屏软件上半年推广宣传力度较小，小额付费玩家数量出现流失，但充值金额 37 总体保持稳定。
此外，越来越多的游戏玩家放弃短信支付的方式也造成“掌心游”玩家用户数量总体上的降低。
2016年下半年，“掌心游”付费用户数及充值金额稳定上升，主要原因系：
（1）多种支付渠道的引入及普及 在整合和优化支付渠道期间，为了减小短代支付渠道整合带来的不利影响，微屏软件一方面积极地维护核心玩家，另一方面亦通过开通多种其他充值渠道、探索其他充值方式，努力引导短代支付玩家转向其他更加便捷的充值渠道，以期吸引住该等玩家并转化成沉淀用户。
随着微信和支付宝等移动支付的迅速普及，“掌心游”通过大力引入微信和支付宝等充值渠道，引导新用户通过该等渠道充值，培养现有付费用户的充值习惯，有效的维持了用户的稳定性，提高了活跃用户的转化率，吸引并沉淀了一批新的游戏玩家。
（2）“掌心游”多款游戏的推出及市场宣传效应 2016年8至9月，微屏软件向市场推出了6款新上线运营的移动端地方棋牌类游戏，2016年11月至12月，微屏软件再次向市场推出了8款移动端地方棋牌类游戏。
在向市场大量推出新游戏的同时，标的公司通过多种渠道和手段加大了“掌心游”系列游戏的宣传推广，该等地方棋牌游戏一上线，便取得了良好的市场反馈。
因此“掌心游”的活跃用户数和充值玩家数在2016年下半年得到大幅度的提升，但由于新进入游戏的玩家在初始阶段充值意愿不强，充值金额普遍较小，尚需经过一定时间的玩家培育和维护后方能逐步沉淀为核心玩家，因此2016年9月至12月，“掌心游”的付费玩家数量增长幅度大于充值总额的增长幅度，游戏ARPPU值亦有所降低。
微屏软件2016年游戏上线情况如下所示： 游戏类型“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游” 具体游戏掌心鹤城麻将掌心漳州麻将 快乐斗地主掌心福州麻将掌心芜湖麻将掌心白城麻将掌心宜昌麻将 全民斗地主 38 上线时间2016年3月2016年4月2016年8月2016年9月2016年9月2016年9月2016年9月2016年9月 “掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游”“掌心游” 掌心绵阳麻将掌心马鞍山麻将掌心宜春麻将掌心厦门麻将掌心九江麻将掌心武汉麻将掌心荆州麻将掌心泉州麻将
（3）“掌心游”新增联运商的运营 2016年11月2016年11月2016年11月2016年11月2016年11月2016年12月2016年12月2016年12月 2016年下半年，为加强企业运营效率，降低游戏产品经营风险，“掌心游”在游戏运营方面积极加强联合运营模式，“掌心游”在联合运营模式下取得的充值金额或分成金额大幅上升，具体情况如下： 运营模式联合运营自主运营 合计 2015年746.875,587.266,334.13 2016年3,235.4112,528.1015,763.51 2016年1-6月509.685,176.425,686.10 单位：万元 2016年7-12月2,725.737,351.6910,077.42 2016年下半年，“掌心游”主要新增联运厂商的合作情况如下： 单位：万元 联运商上海迅鸟网络科技有限公司成都市雀友圈文化传播有限 公司三格科技（海南）有限公司 合计 合作开始日期2016年7月 2016年7月 2016年7月/ 分成比例70% 30% 30%/ 分成金额1,615.70 605.43 446.842,667.97 由以上图表可知，“掌心游”2016年度通过联运厂商应取得的充值分成金额较2015年度增长333.20%，2016年7-12月较2016年1-6月增长达434.79%。
掌心游”主要联运商为上海迅鸟网络科技有限公司、成都市雀友圈文化传播有限公司和三格科技（海南）有限公司。
2016年下半年，“掌心游”联运商对游戏进行大量线下及线上的宣传和推广活动，“掌心游”联运商的宣传和推广活动得到了玩家积极反响，取得了显著的经济效应，并间接带动了“掌心游”自营模式游戏收入的增加。
2016年下半年，“掌心游”的游戏玩家数及游戏充值金额逐步上升。
39 2016年12月，“掌心游”联运商在玩家充值热情不断提升的情况下，为保证游戏热度，联运商随即开展了年底宣传及促销活动，极大的增加了玩家的充值热情，“掌心游”经营数据出现较大幅度的上升。
除充值因素影响外，根据约定，微屏软件将“掌心游”2016年7-9月因与三家新增联运商的联合运营所产生的收入795.71万元于2016年12月结算确认，亦导致“掌心游”于2016年12月的收入出现较大幅度的上升。
（三）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：报告期内，微屏软件主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPPU值、运营模式与其报告期内主要游戏产品用户行为相符合，业绩具备真实性。
会计师核查意见：报告期内，标的公司主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPPU值、运营模式与其主要游戏产品用户行为相符合，业绩具备真实性。
六、申请材料显示，报告期内，标的资产2016年度预测营业收入22,875.63万元、实际完成收入24,265.64万元，预测净利润14,295.36万元，实际完成14,864.94万元。
2016年10月至12月，“掌心游”游戏充值金额分别为2,584.53万元、2,806.82万元和5,036.04万元，分别确认销售收入1,352.83万元、1,748.90万元和3,478.02万元，较以前月份大幅增长。
“人民棋牌”游戏分别确认销售收入780.88万元、785.94万元、781.50万元，较以前月份大幅稳定增长。
请你公司补充披露标的资产2016年四季度销售收入大幅增长的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师结合对标的资产的业绩真实性核查情况，进一步核查标的资产是否存在为实现预测业绩而在期末集中确认或提前确认收入的情形，并发表明确意见。
回复： （一）“掌心游”收入大幅增长的原因及合理性
1、“掌心游”收入大幅增长的原因 40 （1）2016年下半年“掌心游”推出多款地方棋牌游戏应用 2016年下半年微屏软件向市场推出了14款“掌心游”游戏产品，该等游戏产品的推出时间如下： 序号1234567891011121314 游戏名称快乐斗地主掌心福州麻将掌心芜湖麻将掌心白城麻将掌心宜昌麻将全民斗地主掌心绵阳麻将掌心马鞍山麻将掌心宜春麻将掌心厦门麻将掌心九江麻将掌心武汉麻将掌心荆州麻将掌心泉州麻将 推出时间2016年8月2016年9月2016年9月2016年9月2016年9月2016年9月2016年11月2016年11月2016年11月2016年11月2016年11月2016年12月2016年12月2016年12月 上述多款地方棋牌游戏在推出后取得了较好的市场反馈，如《掌心福州麻 将》、《掌心泉州麻将》、《掌心宜春麻将》自推出后占据AppStore棋牌类游戏排 行榜前列。
（2）标的公司加强联运合作、大力推广新游戏 为加强企业运营效率，降低游戏产品经营风险，标的公司在2016年下半年新增联运商进行合作，通过强化联运合作，加快了“掌心游”游戏的下沉，提高了“掌心游”的市场占有率。
此外，2016年12月，“掌心游”联运商在玩家充值热情不断提升的情况下，为保证游戏热度，联运商随即开展了年底宣传及促销活动，极大的增加了玩家的充值热情。
在2016年下半年，“掌心游”在联合运营模式下取得的充值金额或分成金额大幅上升。
此外，标的公司为配合上述新游戏的推出，除联运商开展的促销活动外，标的公司亦同时通过多种渠道和手段加大了“掌心游”系列游戏的宣传推广，包括微信公众号、微博公众号、地方媒体推广、举办线下推广活动等。
（3）优化充值渠道 41 为了减小短代支付渠道逐步减少的不利影响，微屏软件一方面积极地维护核心玩家，另一方面亦通过开通多种其他充值渠道、探索其他充值方式，努力引导短代支付玩家转向其他更加便捷的充值渠道。
随着微信和支付宝等移动支付的迅速普及，“掌心游”于2016年大力引入和开拓微信和支付宝等充值渠道，引导新用户通过该等渠道充值，该等充值方式便利了玩家充值，加强了玩家体验。
通过该等措施，有效的维持了用户的体验，提高了活跃用户的转化率，吸引并沉淀了一批新的游戏玩家，推动“掌心游”系列游戏在2016年下半年的充值玩家数量、充值金额迅速增长。
（4）2016年度棋牌类网络游戏行业整体收入保持增长 棋牌类网络游戏作为网络游戏行业的一个细分市场，2016年度，国内游戏玩家规模达到2.58亿人，同比增长5.90%，游戏收入达到58.60亿元，同比增长48.35%，未来年度预计将保持持续高速增长。
行业收入的增长趋势为“掌心游”的经营带来良好环境。
2、2016年第四季度“掌心游”大额付费玩家对游戏的忠诚度及登录消耗行为验证 微屏软件“掌心游”系列游戏在2016年第四季度取得充值金额及确认的收入金额较以前月份出现大幅增长，系因“掌心游”在2016年下半年推出多款地方游戏应用，并进行了较好的推广。
为验证“掌心游”取得的游戏玩家充值金额及收入确认金额的真实性，海通证券及瑞华对“掌心游”在2016年第四季度的大额付费玩家的消耗情况及其于2017年的登录及消耗等行为进行了进一步的验证。
具体验证过程如下： 海通证券及瑞华获取了“掌心游”2016年第四季度充值金额前500名玩家在2016年第四季度及2017年第一季度的登录、充值、消耗等行为数据，该500名玩家在2016年第四季度合计充值金额为5,480.44万元，占“掌心游”2016年第四季度累计取得充值金额比例为41.61%，且第500名玩家的充值金额为6,826元，占累计充值金额比例仅为0.005%，金额较小，因此补充核查“掌心游”在2016年度第四季度充值金额前500名的游戏账户的覆盖率较高，能够较充分地验证2016 42 年第四季度“掌心游”玩家的登录、充值、消耗等行为真实性，进而验证“掌心游”2016年第四季度收入增长的合理性。
海通证券及瑞华获取了“掌心游”2016年第四季度的前500名付费玩家的登录、充值、消耗等行为数据，若玩家在2017年第一季度登录超过30次，或虽然登录少于30次，但其2016年12月31日游戏币余额少于100万个（根据“掌心游”大额玩家通常选择的游戏币兑换比例计算，价值约55.56元，金额较小），则认为该等玩家已消费完所获得的游戏币或将持续消费，经统计该等玩家占比达到97.4%。
仅剩余2.6%（共13名玩家）的玩家登录次数较小，且游戏币余额大于100万个，该等剩余玩家在2016年第四季度累计充值金额为56.72万元，仅占前500名玩家累计充值金额的1.04%，占比极小。
针对剩余在2017年登录较少且玩家账户内游戏币余额较多的玩家，海通证券及瑞华进行了如下核查程序：
（1）针对剩余13个游戏账户，分别获取该等玩家于2016年第四季度获得及消耗的游戏币数量是否匹配，即核查该等玩家消耗的游戏币数量与其获得的游戏币数量比例是否介于95%至105%之间。
经过核查，仅有3名账户于2016年第四季度消耗游戏币数量与增加的游戏币数量比例不匹配；
（2）剩余3名游戏账户中，2名游戏账户在2016年第四季度消耗游戏币数量占获得的游戏币数量106%及114%，进一步获取了该等玩家分别在2016年第四季度累计进行游戏局数，该等玩家2016年第四季度进行的游戏局数分别为6486次、371次，进行的游戏局数较多，属于正常大额玩家的游戏行为特征，其游戏币消耗行为具有较高可信度；
（3）针对剩余3名游戏账户中最后1名游戏账户，该账户在2016年第四季度消耗游戏币数量占其获得游戏币数量的76%，在第四季度的消耗较少，进一步获取了该玩家于2017年第一季度进行游戏的局数及游戏消耗情况，该玩家于2017年第一季度共进行3361局游戏，且其游戏币余额仅剩26.97万个，可认定该玩家已消耗其所获得的游戏币。
经过上述核查程序，“掌心游”2016年第四季度的大额付费玩家，已消耗完当季度所获得的游戏币或于2017年仍旧较为活跃并持续进行游戏，可充分验证“掌心游”2016年第四季度的收入增长具有真实性及合理性。
（二）“人民棋牌”收入增长的原因及合理性 43
1、“人民棋牌”收入增长的原因
（1）新游戏的推出 在游戏行业整体面临客户端向移动端倾斜的趋势下，“人民棋牌”主动寻求差
异化和移动化。
2016年下半年，“人民棋牌”向市场推出了两款移动端棋牌游戏《天乐塘沽麻将》和《阿拉上海麻将》，以及跨客户端和移动端的《365竞技捕鱼》。
“人民棋牌”在2016年度推出游戏情况如下： 游戏类型123 具体游戏365竞技捕鱼阿拉上海麻将天乐塘沽麻将 上线时间2016年9月2016年11月2016年11月 “人民棋牌”重点推广的休闲游戏《365竞技捕鱼》在2016年9月上线，以 及“人民棋牌”系列游戏的移动端版本亦在2016年11月上线，推动“人民棋牌”活 跃用户数及付费用户数大幅增长，2016年12月，付费用户数达到20,982人，较 2016年6月增幅超过300%。
尤其是2016年9月微屏软件向市场推出的《365 竞技捕鱼》，在较好的运营策略和较大的推广力度下，《365竞技捕鱼》吸引了大 量游戏玩家充值付费。
《365竞技捕鱼》在2016年的经营情况如下： 月份 2016年9月2016年10月2016年11月2016年12月 累计用户活跃用户充值玩家数（万人）数（万人）数（万人） 10.69 10.69 0.99 21.21 13.44 1.03 30.38 10.11 1.05 39.98 13.28 1.25 充值金额（万 元）351.82343.50378.86356.09 收入确认金额（万元） 36.46317.83294.94326.45 玩家平均登录次数 14.6912.4015.4412.49 通过《365竞技捕鱼》游戏的推出，“人民棋牌”的整体活跃用户充值率得到较大提升，有效扭转了“人民棋牌”付费玩家数量逐渐下滑的趋势。
（2）良好的运营策略及推广策略 针对《365竞技捕鱼》，玩家可同时通过客户端及移动端登录《365竞技捕鱼》，通过横跨客户端和移动端的设计，提高了玩家的可玩性和粘性。
此外，“人民棋 44 牌”选择了联合运营《365竞技捕鱼》的方式，充分利用联运商的推广优势，提高《365竞技捕鱼》的市场占有率。
此外，基于多年的运营经验，“人民棋牌”于2016年12月适时推出了促销活动，在2016年12月末，“人民棋牌”进行的元旦大促销活动——“人民棋牌献祝福”，得到了玩家积极响应。
因此“人民棋牌”当月充值玩家数及充值金额较此前上升。
2、2016年第四季度“人民棋牌”大额付费玩家对游戏的忠诚度及消耗行为验证 微屏软件“人民棋牌”系列游戏在2016年第四季度取得的充值金额及确认的收入金额较以前月份稳定增长，系因“人民棋牌”在2016年下半年推出《365竞技捕鱼》及两款移动应用，并选择了较好的运营策略。
为验证“人民棋牌”充值金额及收入确认金额的真实性，海通证券及瑞华对“人民棋牌”在2016年第四季度的大额付费玩家于2017年的注册、登录、充值及消耗等行为进行了进一步的验证。
具体验证过程如下： 海通证券及瑞华获取了“人民棋牌”2016年第四季度充值金额前500名玩家在2016年第四季度及2017年第一季度的登录、充值、消耗等行为数据，该500名玩家在2016年第四季度合计充值金额为1,230.75万元，占“人民棋牌”2016年第四季度累计取得充值金额比例为44.85%，且第500名玩家的充值金额为8,800元，占累计充值金额比例仅为0.03%，金额较小，因此补充核查“人民棋牌”在2016年度第四季度充值金额前500名的游戏账户的覆盖率较高，能够较充分地验证2016年第四季度“人民棋牌”玩家的登录、充值、消耗等行为真实性，进而验证“人民棋牌”2016年第四季度收入增长的合理性。
海通证券及瑞华获取了“人民棋牌”2016年第四季度的前500名付费玩家的登录、充值、消耗行为数据，若玩家在2017年第一季度登录超过30次，或虽登录少于30次，但其在2016年12月31日游戏币余额少于100万个（根据“人民棋牌”大额玩家通常选择的游戏币兑换比例计算，价值约79.1元，金额较小），则可认定该玩家已消费完所获得的游戏币或将持续消费，经统计该等玩家占比达 45 97.2%，仅剩余2.8%（14名）玩家在2017年登录少于30次且其账户游戏币余额多于100万个，该等玩家于2016年第四季度充值金额为占前500名玩家累计充值金额的比例为2.53%，占比极小。
针对剩余在2017年登陆次数较少且账户余额较高的14名玩家，海通证券及瑞华进行了如下核查程序：
（1）微屏软件记录了玩家注册设备号，且部分玩家进行游戏时会选择关联手机号码，针对剩余14个游戏账户，通过玩家的注册设备号或其关联手机号码查询该玩家是否注册其他账号及该账号是否于2017年登录，若该等玩家注册其他账号并在2017年存在较为活跃的登录行为，则可认为该等玩家的行为是真实的。
经过核查，共有9名游戏玩家注册其他账号并在2017年第一季度累计登录达到200次以上，可认为该9名玩家的行为是真实的，仅余5名游戏玩家无法确定是否注册其他账号；
（2）针对剩余5名玩家其于2016年12月31日留存的游戏币余额较高，进一步取得该等玩家于2017年的消耗数量。
经过核查，其中4名玩家在2017年存在大量消耗，其于2016年12月31日账户余额已基本消耗完毕；
（3）针对剩余1名玩家，该账户因利用系统漏洞刷分而于2016年12月21日遭到禁用，该账户禁用时游戏币余额为822.57万个，按照大额玩家通常选择的游戏币兑换比例计算价值约650.65元，金额较低。
通过上述核查程序“人民棋牌”2016年第四季度的大额付费玩家已消耗完毕当季度所获得的游戏币或于2017年仍旧较为活跃并持续进行游戏，可以较为充分地验证“人民棋牌”2016年第四季度的收入增长具有真实性和合理性。
（三）标的公司不存在期末集中确认及提前确认收入的情形
1、标的公司游戏业务收入确认原则及确认模型 标的公司网络游戏运营模式主要包括自主运营及联合运营。
在自主运营模式
下，标的公司在游戏玩家充值后，根据游戏玩家在游戏中消耗的充值游戏币的比例确认收入。
在联运模式下，游戏玩家通过游戏平台进行充值，游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给标的公司，标的公司在双方核对数据无误后，作为确认最终收入的计算基数。
在实际确认收入时，标的公司采用的收入确认模型如下： 46 步骤123 收入确认模型本期消耗金币数=期初平台留存金币数+本期金币增加数-期末平台留存金币数（注）本期汇兑比例=（期初递延金额+本期累计充值金额）÷（期初平台留存金币数+本期增加金币数）本期收入=本期消耗金币数×本期汇兑比例 注：玩家账户内同时留存有金币及游戏币，对于玩家留存的游戏币，此处统一按照游戏内固定比例换算成金币数，因此平台留存金币数为玩家账户内的金币及换算后的游戏币合计数量。
根据标的公司的收入确认原则和方法以及收入确认模型，标的公司最终确认的收入金额与当期游戏币消耗数存在正比关系，与充值金额不存在严格的对应关系。
2、标的公司游戏产品充值金额及收入金额情况 标的公司“人民棋牌”及“掌心游”于2016年各月取得充值金额与收入确认金额如下： 月份 2016.12016.22016.32016.42016.52016.62016.72016.82016.92016.102016.112016.12合计 人民棋牌充值金额 821.00599.49624.84921.57707.65510.41790.08707.45769.88830.38890.731,022.429,195.90 人民棋牌-收入金额749.48542.46548.29891.70642.35405.90612.76783.06591.56780.88785.94781.508,115.88 掌心游-充值金额1,522.471,326.831,711.291,798.051,887.381,889.812,080.862,175.572,238.752,584.532,806.825,036.0427,058.40 掌心游-收入金额813.12737.65919.68955.041,051.991,224.05887.641,365.11901.711,352.831,748.903,478.0215,435.74 单位：万元 合计-充值金额 2,343.47 合计-收入金额 1,562.60 1,926.321,280.11 2,336.131,467.97 2,719.621,846.74 2,595.031,694.34 2,400.221,629.95 2,870.941,500.40 2,883.022,148.17 3,008.631,493.27 3,414.912,133.71 3,697.552,534.84 6,058.464,259.52 36,254.3023,551.63 2016年度，微屏软件取得的玩家充值金额稳步增长，其收入确认金额亦总体保持增长。
除充值因素影响外，微屏软件在2016年下半年新增4家联运商，除《365竞技捕鱼》的联运商外，微屏软件根据约定将2016年7-9月间“掌心游” 47 与3家新增联运商的的联运分成金额于2016年12月予以结算确认，亦导致“掌心游”系列游戏于2016年12月的收入出现上升。
3、标的公司主要游戏产品的收入不存在集中确认或提前确认的情形 根据标的公司的收入确认原则方法以及收入确认模型，海通证券及瑞华进行了如下核查程序：
（1）针对标的公司“人民棋牌”系列游戏 1）微屏软件“人民棋牌”系列游戏主要通过在玩家参加游戏时收取一定比例的局费，进而根据平台整体的游戏币消耗量确认游戏收入。
游戏收入波动主要与游戏收费模式、玩家参与棋牌游戏的局数和场次级别、付费用户数量与用户付费能力、付费意愿、市场推广效果等有关。
海通证券和瑞华结合上述影响因素与“人民棋牌”的MAU、游戏付费用户数和ARPPU值，对收入波动进行分析，并就该等波动与“人民棋牌”业务负责人进行访谈； 2）根据微屏软件经销商点卡销售情况，向该经销商就点卡销售金额进行了函证，同时对点卡销售情况进行了细节测试，包括查看了微屏软件与经销商之间就点卡销售订立的合同，检查合同主要条款，并同时检查了微屏软件与点卡经销商之间的结算对账单及银行收款凭证，并进行交叉比对； 3）根据“人民棋牌”游戏平台的收入与“人民棋牌”游戏平台的递延收益在报告期间内的变动数，与经销商点卡销售金额、经瑞华IT审计验证的充值金额进行交叉检查； 4）核查“人民棋牌”系列游戏的支付宝和微信充值明细，是否存在相同账户同一时间多次大额充值、是否存在异常账号异常充值的情况； 5）根据经瑞华IT审计团队测试的“人民棋牌”系列游戏的游戏币期初数量、期末数量、本期充值购买数量及赠送数量等游戏币数量，验算“人民棋牌”系列游戏的收入确认金额。
（2）针对标的公司“掌心游”系列游戏 1）“掌心游”系列游戏主要采用局费收费模式。
玩家充值金额及游戏收入的波动，主要与游戏上线时间及玩家进行游戏的局数、活跃用户数量、付费用户数 48 量与用户付费能力、付费意愿、市场推广效果等有关。
海通证券和瑞华结合上述影响因素和游戏付费玩家数量和ARPPU值，对收入波动进行分析程序，并就该等波动与“掌心游”业务负责人进行访谈； 2）根据“掌心游”系列游戏部分采用自主运营的模式，海通证券获取了微屏软件在自营模式下与主要充值渠道商的合作合同，查看了与充值渠道商的合作合同中的手续费率、结算方式、账期等主要条款，并与充值渠道商之间的结算单、充值金额及提现至银行的记录进行比对； 3）根据“掌心游”系列游戏部分采用联合运营的模式，海通证券获取了微屏软件在联运模式下与联营平台的合作合同，同时查看了运营平台的合作合同中的分成比例、玩家充值金额结算周期和对账方式等主要条款，与运营平台结算单、银行收款记录进行比对。
同时向部分联运平台函证了已结算和尚未结算的运营平台充值金额和微屏软件应收的分成金额； 4）检查微屏软件对运营平台的应收账款的期后收款情况和结算差异；5）根据“掌心游”联运模式下采用净额法确认收入的特点，海通证券取得了“掌心游”玩家在联运平台的充值金额及其与联运平台结算的分成比例，重新匡算了总收入确认额；6）海通证券与瑞华获取了“掌心游”经济系统中各月初的金币数量、当月增加的游戏币数量、月末游戏币数量，匡算得出当月金币消耗数，并根据收入确认模型计算当月收入金额。
标的公司按照其收入会计确认原则及收入确认模型确认各月收入，且海通证券及瑞华对相关充值及收入确认事项进行了充分核查，不存在期末集中确认及提前确认收入的情形。
（四）中介机构核查意见 独立财务顾问核查意见：经核查，标的公司的收入确认金额符合其会计确认原则及收入确认模型，标的公司2016年第四季度收入大幅增长符合标的公司业务发展情况，具有合理性。
会计师核查意见：标的公司的收入确认金额符合其收入确认政策，标的公司 49 2016年第四季度收入大幅增长符合标的公司业务发展情况，具有合理性。
七、请你公司补充披露标的资产的主要游戏是否存在自充值或者请第三方充值的情形，是否存在恶意充值，虚增销售收入或刷榜情形。
请独立财务顾问在专项核查报告中充分说明对标的资产主要游戏的经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值或委托第三方充值、虚增销售收入，刷榜等事项，并补充披露上述事项的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等，并就核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
回复： （一）标的公司不存在自充值情形
1、标的公司员工无自充值行为海通证券及瑞华取得标的公司的员工花名册，并重点核查了标的公司的主要研发及运营人员是否存在自充值行为，具体如下：
（1）发放调查表以调查主要研发及运营人员的从业时间、从业履历、从业经验等信息，以确定该等员工具备在微屏软件履行职责所相应的任职资历；
（2）取得社保局针对主要研发及运营人员的社保缴费状态确认函，以确定该等员工确为微屏软件正式员工，而非临时雇佣员工；
（3）对主要研发及运营相关人员进行访谈，以了解该等员工在微屏软件的职位及是否存在游戏充值行为及充值目的；
（4）随机访谈了除纳入核查范围人员以外的其他部分员工；
（5）取得纳入核查范围的核心员工的游戏账号，并由瑞华IT审计导出该等游戏账号的充值、登录行为数据，并判断是否与其持有该等账号的目的匹配；
（6）取得微屏软件在报告期内的支付宝和微信渠道下玩家充值流水记录，并根据主要研发及运营人员的游戏账号取得的所有充值记录，同时将支付宝和微信充值方式下的游戏玩家信息（玩家姓名及其支付宝账号）与微屏软件主要研发 50 和运营人员姓名信息进行比对，以检查是否存在员工自充值行为。
通过上述核查程序，微屏软件的主要研发及运营人员均具有相关从业经验，
该等员工的充值金额均较小，且其充值目的为游戏测试或自我体验，不存在自充值行为。
2、标的公司银行账户及资金流水的核查 海通证券及瑞华自标的公司基本户所在银行处获取了其银行账户开户信息清单，经核查，标的公司无其他账外之账户。
海通证券及瑞华同时获取了标的公司现有银行账户流水，并对其中的大额资金收支进行了核查，未发现标的公司存在日常合理经营支出以外的大额现金支出，亦未发现标的公司的主要股东向公司大额拆借/拆入、自公司大额领薪的情形。
综合以上，标的公司不存在利用自有资金进行体外循环、账外归集成本的情形，亦不存在利用自有资金进行自充值的情形。
3、标的公司大额充值账户的核查 海通证券按照中国证监会及《上市公司监管问题与解答》的要求，在本次微屏软件业绩真实性专项核查报告中对微屏软件主要游戏经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值等事项进行了详细的分析和充分的核查，海通证券和瑞华分别获取了主要游戏在报告期内前500名游戏玩家账户统计情况，重点核查该等玩家账户的基本信息和充值情况。
通过对游戏玩家充值消费行为的分析，海通证券和瑞华确定了需重点核查的异常账户及异常充值行为，并针对该异常账户及异常充值行为实施了进一步的核查工作，在可实施核查范围内海通证券及瑞华未发现主要游戏的前500大账户存在异常充值行为。
此外，海通证券及瑞华补充核查了“掌心游”及“人民棋牌”在2016年10-12月累计充值金额前500名玩家在2017年1-3月的注册、登录、充值、消耗等行为（具体参见本回复说明第六题），并通过验证该等玩家进行游戏的持续性进一步说明该等大额玩家不存在自充值行为。
4、标的公司客户与供应商核查
（1）报告期内，针对标的公司主要客户及供应商进行函证，包括年度分成 51 金额、采购金额，以及期末应收金额、期末应付金额等，核查分析回函情况未发
现异常收付行为。
（2）对标的公司主要供应商、客户进行了实地访谈，实地走访该等供应商及客户的主要经营场所，并重点确认了该等供应商及客户与微屏软件不存在关联关系；不存在自微屏软件及其股东、高级管理人员处收取资金，而后对微屏软件游戏产品充值的情形；不存在微屏软件通过其他方式向经销商、供应商及联运商补偿利益的情况。
（3）获取微屏软件与主要供应商及客户签订的合同，检查合同主要条款中的手续费率/分成比例、结算方式、账期等主要条款，并与主要供应商及客户之间的结算对账单及银行收付款凭证记录进行比对，未发现超出正常经营需要之外的异常交易行为。
综上，标的公司不存在自充值以虚增收入的情形。
（二）标的公司不存在恶意充值和刷榜情形 若标的公司采取自充值或委托其他第三方充值等进行恶意充值，或者委托第三方进行恶意刷榜，将会产生公司的资金异常流出现象，将相应引起公司财务报表部分科目出现异常变化，主要体现在成本、费用增加等。
据此，海通证券及瑞华核查了标的公司银行账户流水，并对其中的大额资金收支进行了核查，未发现标的公司存在日常合理经营支出以外的大额现金支出。
同时，海通证券及瑞华针对标的公司的主要供应商进行了核查，包括
（1）向主要供应商就标的公司的采购金额及期末应付余额进行函证，并就函证结果进行分析核查，未发现异常；
（2）前往标的公司实际经营场所进行实地走访和访问，并重点确认了该等供应商与微屏软件不存在关联关系；未曾通过微屏软件及其股东、高级管理人员处收取资金，而后对微屏软件游戏产品充值的情形；不存在微屏软件通过其他方式向其补偿利益的情况；
（3）检查了微屏软件的主要采购合同中的主要条款，并比对了结算对账单及银行收付款凭证记录，未发现超出正常经营需要之外的异常交易行为。
综上，标的公司报告期内不存在异常的资金流出，不存在通过自充值或委托 52 第三方充值等恶意充值或恶意刷榜情形。
（三）不存在虚增销售收入情形 海通证券及瑞华针对标的公司主要游戏的经营流水、用户充值消费情况、是
否存在自充值或委托第三方充值、是否存在恶意刷榜、主要游戏产品道具的购买和消耗情况等方面拟定了充分的核查范围、核查手段，并根据标的公司的收入确认会计准则和收入确认模型对标的公司的销售收入进行验证，标的公司不存在虚增销售收入的情形。
（四）收入真实性核查中进行的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论 海通证券和瑞华针对上述事项进行了充分核查，并在专项核查报告中，就核查手段及覆盖比例进行了详细披露及发表了明确意见，具体执行的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论如下：
1、核查范围微屏软件游戏产品分为“掌心游”系列游戏及“人民棋牌”系列游戏。
海通证券针对该等主要游戏产品，分别从游戏产品的经营流水、报告期内前500大玩家的真实性、是否存在公司自充值或恶意刷榜、游戏产品虚拟道具购买和消耗情况、易卡售充值平台玩家真实性等五个角度核查了标的公司的充值、消耗和收入确认的真实性。
其中：
（1）针对游戏产品经营流水核查，海通证券核查了游戏运营模式、收费模式、收入确认方式、玩家数量、付费玩家数量、第三方支付平台的在线充值明细、ARPPU值、充值金额等；
（2）针对主要游戏产品的充值消耗情况，海通证券核查了微屏软件主要游戏产品“人民棋牌”和“掌心游”在报告期内充值金额前500名的游戏用户以及易卡售充值平台前100名游戏用户的充值和消耗行为，核查范围包括但不限于游戏账号、报告期累计充值金额、充值次数、单次最高充值金额、充值消费比、充值银行账号、报告期首次充值时间、登陆天数、登陆次数、登录IP个数、游戏账户注册时间、玩家体验游戏的局数、报告期各年最后一次充值IP地址，充值前后两日用户再次登录IP地址等；
（3）针对主要游戏产品是否存在自充值或委托第三方充值等恶意充值情形，海通证券核查了标的 53 公司主要研发及运营员工、主要股东是否存在自充值，是否通过委托供应商或客户等第三方进行充值；
（4）针对主要游戏产品的虚拟道具购买消耗情况，海通证券重点核查了游戏产品的单价前十大及购买前十大虚拟物品的购买和消耗情况。
经过核查，海通证券和瑞华认为上述收入真实性核查的核查范围充分且有效。
2、核查方法及核查情况 针对上述核查范围，海通证券和瑞华采用了多种核查手段，具体进行的核查程序如下：
（1）收入真实性核查中涉及的游戏数据之完整性及准确性校验 1）玩家穿行测试：针对公司旗下“人民棋牌”与“掌心游”游戏平台，分别注册游戏账号，并用该注册账号进行充值、登录，核对注册账号游戏行为与后台数据库的一致性，以验证公司后台数据库可准确完整记录玩家游戏行为； 2）游戏币平衡性关系校验：标的公司“人民棋牌”与“掌心游”游戏平台于每天0点锁定后台数据库状态，并在此状态下统计并记录所有玩家游戏币余额数据。
针对标的公司旗下“人民棋牌”与“掌心游”游戏平台，各随机选取连续6天对其游戏币余额统计的准确性进行验证，确认两游戏平台后台数据库能准确记录平台游
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。