上海宝信软件股份有限公司
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2013年年度报告
上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人董事长王力、总经理张朔共、财务总监夏雪松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 2013年度公司利润分配预案为：以总股本364,131,576股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.4元（含税），共计87,391,578.24元。
六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
1 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示.......................................................................................................3
第二节公司简介...........................................................................................................................4
第三节会计数据和财务指标摘要...............................................................................................6
第四节董事会报告.......................................................................................................................7
第五节重要事项.........................................................................................................................17
第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................21
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................25第八节公司治理.........................................................................................................................32
第九节内部控制.........................................................................................................................35
第十节财务会计报告.................................................................................................................36
第十一节备查文件目录...........................................................................................................152
2 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 第一节释义及重大风险提示
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 上交所 指 宝钢集团 指 宝钢股份 指 软件工程 指 服务外包 指 系统集成 指 工程设计 指 智能交通 指 中国证券监督管理委员会
上海证券交易所宝钢集团有限公司宝山钢铁股份有限公司计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成信息系统、轨交车辆系统控制部件的维护及维修、云计算运营服务硬件销售（包含自研产品销售）冶金、建筑工程设计、工程总承包等电子控制系统和公共安全防范系统的设计开发集成安装等
二、重大风险提示：公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告"董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。
3 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第二节公司简介
一、公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海宝信软件股份有限公司宝信软件 ShanghaiBaosightSoftwareCo.,Ltd.Baosight王力
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书陈健上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号021-20378893021-20378895investor@ 证券事务代表彭彦杰上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号021-20378893021-20378895investor@
三、基本情况简介公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号201203上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号201203investor@
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报、上海证券报、香港商报 公司董事会秘书室
五、公司股票简况 股票种类A股B股 股票上市交易所上海证券交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称 宝信软件宝信
B 股票代码600845900926 变更前股票简称上海钢管钢管
B 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况公司报告期内注册情况未变更。
4 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见1994年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、公司前身为"上海钢管股份有限公司"，主营无缝钢管、高频焊接钢管及镀锌钢管生产和 加工。
2、2001年3月，公司实施重大资产重组，进行资产置换。
资产置换后，公司更名为"上海 宝信软件股份有限公司"，主要从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；主要产品和提供的劳务为软件开发、服务外包、系统集成、工程设计及智能交通，属软件和信息技术服务业。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、公司原国家股持股单位为上海冶金控股（集团）公司，持股比例为57.22%。
2、2000年11月该国家股正式划转给上海宝钢集团公司，公司控股股东由上海冶金控股（集 团）公司变更为上海宝钢集团公司。
3、2005年4月21日，公司控股股东由上海宝钢集团公司变更为宝山钢铁股份有限公司。
4、现本公司的母公司和实际控制人分别为宝山钢铁股份有限公司和宝钢集团有限公司（原名上海宝钢集团公司）。
七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内）办公地址 签字会计师姓名 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层倪春华关群
5 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 2013年3,581,286,564.78 290,110,997.30257,995,901.41197,505,060.60 2013年末1,682,998,124.994,076,545,748.60 2012年3,642,999,447.93 260,114,576.93223,340,649.2257,706,523.61 2012年末1,475,060,461.003,236,151,420.00 单位：元币种：人民币 本期比上年同期增减(%) 2011年 -1.693,156,667,526.19 11.53245,598,950.65 15.52204,296,939.14 242.26本期末比上年同期末增减(%) 14.1025.97 51,398,165.352011年末 1,267,104,534.992,838,387,078.85 (二)主要财务数据主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2013年0.8510.851 0.757 18.50 16.46 2012年0.7630.763 0.655 19.08 16.39 本期比上年同期增减(%)11.5311.53 15.57减少0.58个百分点增加0.07个百分点 2011年0.7200.720 0.599 21.03 17.49
二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 2013年金额-311,993.75 37,974,885.08 73,151.621,957,535.22-1,476,903.47-6,101,578.8132,115,095.89 单位：元币种：人民币 2012年金额 2011年金额 -452,150.47 1,932,898.28 42,072,671.2946,468,909.37 -1,722,270.28 4,419,640.66-468,737.66-7,075,225.8336,773,927.71 39,757.86 1,811,776.68-1,809,710.98-7,141,619.7041,302,011.51
6 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2013年是公司新一轮发展战略的开局年，也是公司追求转型发展非常关键的一年。
受国内 总体宏观经济形势影响，公司主要市场钢铁行业持续低迷，公司整体经营充满了挑战。
面对市场压力和困难，公司董事会调动一切力量和资源积极应对，持续加强新行业的市场开拓，不断取得进步，在实现转型的过程中，保持了经营绩效的稳定增长。
报告期内实现营业收入35.81亿元、同比下降1.69%，利润总额3.30亿元、同比增长7.05%；全年实现经营性净现金流入19,751万元。
报告期内公司品牌形象和行业地位进一步提升，在全国及上海本土软件企业中保持领军地位：在2013（第十二届）中国软件业务收入前百家企业中名列25位；在中国自主品牌软件产品前十家企业中继续保持前三甲地位，名列第二；在工信部《2013年中国软件和信息技术服务企业竞争力报告》中获得工业软件领域第一名，成为国内工业软件领导者和最具影响力的IT服务品牌；独家荣获中国设备管理协会优秀工业软件服务企业称号；上海车联网与车载信息产业联盟、上海车联网与车载信息服务产业技术创新战略联盟、上海车联网技术标准创新联盟联合授予公司"推进上海车联网产业发展科技创新优秀单位"的荣誉称号；子公司宝康电子荣获由中国交通运输部科学研究院交通科技交流中心和中国交通技术网评选的"最具影响力交通信号控制器品牌"以及"最具影响力电子警察品牌"两个奖项。
公司实现年度经营目标主要受益于以下工作：
1、公司全面落实新一轮发展战略，明确了"优化存量，谋求持续稳步发展"和"做大增量，支撑超常规发展"的发展策略，公司管理层面向全公司员工讲解部署落实工作，目标的明确、策略和行动计划的落实将为战略目标的最终达成奠定坚实基础；
2、公司积极策划投融资行动方案，在投融资方面实现突破。
报告期内公司正式启动非公开发行A股股票工作，拟募集资金6.5亿元，投资建设宝之云IDC一期项目、中小企业信息化软件产品项目；
3、通过与国内基础电信运营商的合作，快速形成资源集聚效应，在相应领域快速形成业务能力、形成新的业务增长点；历时两年建设的云计算关键技术与产品研发、宝之云云服务中心项目建设顺利完成，正式对外提供云计算运营服务；与国内轨道交通龙头企业申通集团建立战略合作关系，并成功组建合资公司上海地铁电子科技有限公司；与上海外服共同出资成立上海外服宝信科技有限公司；
4、加大市场转型力度，在巩固已有市场的基础上，加强轨道交通、石化、有色等非钢市场领域的开拓。
通过强化总部、区域、分子公司的营销互动，多渠道开源，在公共领域业务保持了去年开始的良好增长势头，在交通、智能化、石化、有色领域业务有了长足进步；在业务结构转型方面，为促进公司商业模式由工程为主向工程、服务、产品并举的模式转变，公司层面成立了产品销售事业部，以此为平台对外销售公司自有品牌软硬件产品；
5、大力推进研发工作，提升核心竞争力。
公司明确产品发展规划，新设立创新基金，鼓励广大员工与企业共同发展。
加强重点产品研发，以推进产品经理制为手段，公司级12个重点研发项目开展顺利，高性能中大功率变频产品、宝之慧平台等产品发布或投入应用；科技政策利用上有多个项目获得国家和地方重点支持，累计申请专利33件，完成软件著作权登记79项，产品登记58件。
6、进一步推行"简单、速度、成本"的管理理念，加强精细化管理，提高运营效率。
为整合资源、聚焦行业市场、鼓励自我创新发展。
实现组织机构变革，推进更多行业事业部独立运作；
7 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 推行项目经理制，优化过程管理方法，持续提升过程管理软实力；通过改善考核制度、推进降本增效、加强资金管理等工作，保障企业经营良性运转、完善全面风险管理和实现公司健康发展。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出 本期数 3,581,286,564.782,729,596,776.89 121,400,704.02461,590,506.2210,002,706.62197,505,060.60-164,010,276.75 77,886,052.91331,705,770.01 单位：元上年同期数 3,642,999,447.932,893,922,336.77 116,553,596.56351,469,480.38 -667,099.1857,706,523.61-82,037,047.67-44,077,208.81201,114,629.37 币种:人民币变动比例（%） -1.69-5.684.1631.33 242.26 64.93
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析 行业软件工程系统集成服务外包智能交通工程设计 合计 本期营业收入2,518,884,335.29253,649,968.95445,859,845.37214,539,037.97142,793,647.363,575,726,834.94 单位：元币种：人民币 上期营业收入 增减变动比例(%) 2,576,271,006.99 -2.23 288,270,402.48 -12.01 405,896,521.15 9.85 222,130,548.83 -3.42 149,788,308.46 -4.67 3,642,356,787.91 -1.83 报告期内公司因受主要市场钢铁行业不景气影响，除服务外包外的各类业务收入均略有下
降。
服务外包业务的增长主要得益于云计算运营服务业务及子公司地铁电子的轨交车辆系统控制部件维护维修业务的增长。
(2)订单分析报告期内公司新签合同42.3亿，较上年同期36.1亿增长17.17%
(3)主要销售客户的情况公司前五名客户销售收入合计100,131.48万元，占同期营业收入的比例28.00%
3、成本
8 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
(1)成本分析表 分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 软件工程主营成本 195,095.03 系统集成主营成本 21,601.32 服务外包设备成本 28,095.67 智能交通主营成本 16,774.12 工程设计主营成本 11,336.25 系统集成主营成本下降：主要是销售收入下降； 工程设计主营成本下降：主要是销售收入减少。
100.00100.00100.00100.00100.00 单位：万元币种：人民币 上年同期金额 207,216.2525,673.6825,827.8617,781.8612,864.26 上年同期占总成本比例(%) 100.00100.00100.00100.00100.00 本期金额较上年同期变动比 例(%)-5.85-15.868.78-5.67-11.88
(2)主要供应商情况前五名供应商采购金额合计28,202.03万元，占全部采购总额的13.03%
4、费用销售费用变动主要系职工薪酬上升所致；管理费用变动主要系研发费用上升所致；财务费用变动主要系短期借款增加相应利息支出增加所致
5、研发支出
(1)研发支出情况表 本期费用化研发支出本期资本化研发支出研发支出合计研发支出总额占净资产比例（%）研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元币种：人民币267,673,732.6864,032,037.33331,705,770.0119.039.26
(2)情况说明公司报告期内对云计算产业化项目及中小企业信息化软件产品项目的研发支出分别为 3,954和2,449万元，符合资本化条件，予以资本化共计6,403万元。
6、现金流 现金流量表类项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 单位：元币种：人民币 本期数 上年同期数 197,505,060.60 57,706,523.61 -164,010,276.75 -82,037,047.67 77,886,052.91 -44,077,208.81 经营活动产生的现金流量净额变化原因：主要系支付给职工的现金和支付的各项税费减少所致；
9 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系宝之云IDC项目和云计算项目在建所致；筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系短期借款增加所致。
7、其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 利润表类项目本期数 上年同期数 增减额 单位：元币种：人民币 增减幅度（%） 变动原因 资产减值损失30,331,484.4519,202,334.9611,129,149.49 主要系应收账款计提坏账57.96增加所致； 投资收益 61,577,817.285,658,558.4955,919,258.79 主要系参股子公司中冶赛988.22迪现金分红差异所致；
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司无前期各类融资、重大资产重组事项。
(3)发展战略和经营计划进展说明面对十分严峻的市场形势，公司董事会坚持发展目标不动摇，努力完成年度经营指标。
公 司竞争力稳步提升，继续保持行业领先地位和最具影响力IT品牌形象，尤其是在新商业模式探索方面发展迅速。
云计算、IDC服务业务领域形成新的增长点。
资本市场融资策划进展顺利，市场和投资者反应良好。
公司转型发展取得进展，市场结构和业务结构基本达到年度转型目标，非钢领域业务有长足进步，交通、智能化业务增长50%，有色、化工业务增长300%。
公司内部推进组织变革、减员增效、提升运营效率等方面也取得积极成果。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 分行业 营业收入 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率（％） 软件工程2,518,884,335.291,950,950,312.71 22.55 系统集成253,649,968.95216,013,159.36 14.84 服务外包445,859,845.37280,956,740.30 36.99 智能交通214,539,037.97167,741,177.20 21.81 工程设计142,793,647.36113,362,466.57 20.61 合计 3,575,726,834.942,729,023,856.1423.68 单位:元币种:人民币 营业收入比上年增 减(%)-2.23 -12.01 9.85 -3.42 -4.67 -1.83 营业成本比上年增 减(%)-5.85 -15.86 8.78 -5.67 -11.88 -5.69 毛利率比上年增减 （%）增加2.98个百分点增加3.90个百分点增加0.62个百分点增加1.86个百分点增加6.49个百分点 增加3.12个百分点 10 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 单位：元币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例 （%） 应收股利 60,887,153.28 1.4933,639,886.82 1.04 81.00 其他应收款 61,234,092.44 1.535,923,386.88 1.11 70.46 长期股权投资 27,565,350.22 0.6819,294,686.22 0.6 42.86 投资性房地产 9,941,895.82 0.24
0 - 在建工程 202,006,346.67 4.9622,412,270.75 0.69 801.32 无形资产 141,917,131.87 3.4828,329,825.93 0.88 400.95 开发支出 24,491,253.36 0.648,450,326.35 1.5 -49.45 递延所得税资产 15,539,224.28 0.3810,944,511.65 0.34 41.98 短期借款 196,931,253.27 4.8340,000,000.00 1.24 392.33 应付账款 1,114,426,878.52 27.34772,632,963.73 23.88 44.24 其他非流动负债 66,180,873.99 1.6235,215,444.07 1.09 87.93 应收股利： 主要系参股子公司中冶赛迪本期分配的股利尚未支付所致； 其他应收款：主要系履约及投标保证金增加所致； 长期股权投资：主要系投资参股子公司上海外服信息408万元、北京青科350万元所致； 投资性房地产：主要系母公司租出部分自用办公用房所致； 在建工程： 主要系宝之云IDC项目在建所致； 无形资产： 主要系云计算产业化项目完工结转8799万元、中盐项目结转3420万元所致； 开发支出： 主要系云计算产业化项目已完工结转无形资产所致； 递延所得税资产：主要系应收账款坏账准备计提增加所致； 短期借款： 主要系母公司短期借款增加1.42亿元，子公司宝康增加1000万元、宝景增加 500万元所致； 应付账款： 主要系公司既定采购政策中部分分包款项的支付与收款相匹配，由于项目周 期、结算条款等因素客户未支付项目款项的情况下亦未对分包商进行支付； 其他非流动负债：主要系政府资助增加所致。
(四)
核心竞争力分析公司诞生于制造业高地，多年信息化建设中积累的丰富的行业知识、深厚的制造业背景使 得公司始终保持相关领域的领军地位。
近年来在轨道交通、智能楼宇、智能市政管理业务领域的探索，使得公司成为具有强大竞争能力的智慧城市领域解决方案和服务提供商。
经过多年运营，公司已经研发出完整的企业信息化和城市智能化系列产品和解决方案；公司拥有强大的集成能力（包括系统集成、数据集成，可集成几乎所有主流的系统、产品和技术）、高效稳定的大型项目过程管理能力（基于健全的管理体系，如ISO9000、ISO20000、ISO14001、HSE、CMM等）、三化集成服务能力（同时具备信息化、自动化和机电一体化完整的技术链和服务能力）。
报告期内宝之云云服务中心（一期）项目建设完成和投入使用，使得公司具备云计算核心技术和服务能力；通过与基础电信运营商合作，在IDC方面形成完整的技术和运营服务能力；公司在新产品研发方面不断取得进展，部分产品突破国外技术垄断，填补国内空白，具有良好市场前景。
11 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析 报告期内投资额上年同期投资额投资额增减变动数 被投资的公司名称 北京青科创通信息技术有限公司 上海外服宝信信息技术有限公司 单位：万元币种：人民币 758.00500.00258.00 主要经营活动 技术开发推广与转让咨询、计算机系统服务、维修等网络信息、计算机系统集成的技术开发与转让、计算机维修等 占被投资公司权益的比例 35% 40%
(1)证券投资情况本年度公司无证券投资事项。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)其他报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析 子公司名称 行业、主要产品或服务 上海宝希计算机技开发、制作计算机软件术有限公司 日本宝信株式会社设计、开发计算机系统及自动化控制软件 上海宝立自动化工自动化控制系统的研发， 程有限公司 设计 大连宝信起重技术起重设备工业自动化控制 有限公司 系统设计、开发。
上海锦商网络科技网络服务、开发、制作计 有限公司 算机软件 上海宝信数字技术网络服务、开发、制作计 有限公司 算机软件 注册资本
USD60.00 JPY2,500.00RMB1,500.00RMB2,000.00RMB1,000.00 RMB500.00 总资产 单位：万元净资产净利润 951.45677.0877.44 398.59403.5730.22 2,026.171,528.94130.87 5,305.112,686.38402.16 1,290.91865.37181.19 1,453.00664.98149.47 12 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 上海宝康电子控制制造、开发电子警察控制 工程有限公司系统 RMB5,000.00 33,089.869,665.47 上海梅山工业民用 工程设计研究院有冶金工程、建筑工程设计RMB3,000.0015,437.115,151.21 限公司 上海宝景信息技术计算机网络工程服务发展有限公司 RMB1,010.009,634.252,183.89 武汉宝焊焊接设备焊接设备的设计、维修、 有限公司 制造及改造，焊接产品的 批发零售 RMB500.00 3,950.84 449.68 上海地铁电子科技轨道交通车辆及相关系统 有限公司 控制部件的维护维修、研 制、销售 RMB2,000.00 3,398.66
2,059.34 中冶赛迪工程技术工程咨询、工程设计、工 股份有限公司程总承包 RMB114,320.391,143,564.14202,768.55 金川集团自动化工自动化工程总承包程有限公司 RMB3,000.0011,731.506,917.67 上海华谊信息技术软件开发与测试、信息系 有限公司 统集成、运维 RMB2,000.00 8,307.442,436.30 上海仁维软件有限计算机自动化软硬件产品 公司 开发、生产、集成 USD150.00 892.4558.67 北京青科创通信息技术开发、转让、咨询、技术有限公司服务、计算机系统服务、 维修 RMB2,000.00 2,719.911,539.06 上海外服宝信信息网络信息、计算机系统集技术有限公司成的技术开发、转让、咨 询、服务、计算机维修 RMB1,020.00 1,093.151,021.41 345.691,125.62 203.6108.52 59.3434,028.811,618.46 291.015.64 189.06 1.41 上表中参股子公司中冶赛迪本期分配股利，公司相应确认投资收益60,887,157.28元，达到公司合并财务报表归属于母公司净利润的20.99%，中冶赛迪2013年度营业收入4,376,938,350.47元营业利润326,866,010.96元净利润为340,288,148.47元（未经审计）
5、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(六)公司控制的特殊目的主体情况报告期内公司不存在控制的特殊目的主体。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势
1、国家宏观经济发展放缓，由保GDP向调结构转变。
2014年GDP增速呈现放缓态势是大概率。
制造业整体，尤其是钢铁、采掘应以调结构、限产能为主基调。
未来货币政策难以放松，投资整体不会有大的增长，但制造业技改、节能降本等结构性机会将显现。
2、城镇化是重要经济动力，智慧城市需求释放。
中国城镇化发展速度可能超过预期，智慧 13 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 城市建设快速发展，预计将有600至800个城市建设智慧城市，总规模将达2万亿元人民币；城市轨道交通、环境治理、市政管理（含水利水务）、智能建筑应用方面存在着极为迫切的需求。
3、传统产业升级加速，工业互联网一触即发。
化解产能过剩，推动传统产业改造升级，促进战略性新兴产业发展是政策的着力点。
"两化"深度融合五年行动计划实施会助力传统制造业加速信息化、自动化、智能化。
融合大数据、智能分析和传统工业的"工业互联网"会有更多发展机会。
4、信息消费市场巨大，IT产业发展迅速。
促进信息消费政策的出台，将对电子信息产业的发展产生重大影响。
信息消费规模年均增长20%以上。
软件领域创新和突破会涌现，以顺应大数据、云计算、IDC等新兴技术、商业模式的发展潮流。
5、国内外同行企业涌入，导致市场同质化竞争加剧。
各类软件企业已经在工业互联网、云计算、大数据应用方面布局。
在新技术应用方面，先发优势和核心技术掌控能力将决定企业在市场上的竞争地位。
(二)公司发展战略根据对经营环境和自身能力判断，公司在新一轮发展战略中明确战略定位：数字化提升企 业竞争能力，智能化构筑社会美好未来，成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商。
坚持发展目标不动摇，即：打造以工业软件为核心业务的百亿级软件企业。
公司将全面落实新一轮发展战略，通过"优化存量，谋求持续稳步发展"和"做大增量，支撑超常规发展"的发展策略和具体举措，努力实现公司的长远发展目标。
2014年公司发展的基本思路是：提升服务水平，优化和稳固存量业务；加大资源投入，探索和发展增量业务；完善内部管理，提高公司运营效率。
以更大的热情和扎扎实实的工作，力争全面完成2014年经营任务。
(三)经营计划公司2014年拟实现42亿元的营业收入，为此2014年重点工作有：
1、建立和完善当期激励与中长期激励相结合的激励机制。
要顺应市场化竞争需要，建立与 公司行业特点和人才结构特点相匹配的激励机制。
2、进一步完善技术创新、产品研发管理体系和工作机制。
梳理和探索有效的公司研发管理 和运作模式。
在推进产品经理制的同时，研究适配的公司研发投入产出管理和考核工作机制。
3、进一步加大对增量业务的投入，提升公司稳健经营能力。
建设好IDC一期、布局IDC 二期。
有效推进宝之云罗泾云计算产业园规划落实工作。
加大市场开拓力度，尽快落实云服务产业化工作。
4、精兵简政，降本增效，全面提高资产使用效率和劳动生产率。
公司将继续结合管理界面优化、组织机构变革、干部管理制度变革、激励机制再设计等措施，加大公司内部人力资源流动，精兵简政，不断提高管理效率和劳动生产率。
同时，公司将继续多举措并举，进一步巩固和扩大降本增效成果。
5、坚定不移推进项目经理制和产品经理制。
进一步完善相关管理办法，界定产品经理制和项目经理制的内函，优化资源配置、考核激励等配套办法，保障责权利统
一，鼓励和创造条件让员工"当家作主"、共享公司发展成果。
6、进一步明确分子公司业务定位，提升盈利能力和投资回报。
全面开展分子公司发展战略编制工作，明确业务定位、战略目标和发展策略。
将通过各种手段，提升盈利能力，强化分子公司经营贡献。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求利用自有及增发资金完成公司业务，必要时考虑银行贷款。
14 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (五)可能面对的风险鉴于公司业务模式特点和主要业务市场形势，公司未来经营稳定性和持续性可能会面对较 大风险：
1、公司主要市场钢铁行业持续低迷，投资需求和项目毛利率持续下降，可能影响公司在相 应市场健康发展；
2、公司战略中涉及市场和业务结构的深刻转型，尤其是非钢领域的探索，可能会面对开拓 期投入产出回报不确定等市场和财务风险。
公司将一如既往地通过全面风险管理和内控体系完善，加强风险预警和防范：
1、坚持稳健与务实的经营理念，对高风险业务始终保持审慎的态度；
2、强化项目售前基础工作、完善项目合同评审、提高售后服务意识。
结合项目过程管理， 扩大客户跟踪面，维护好客户关系。
通过完善财务管控，加强资金、应收账款管理。
3、对于新业务和高风险业务开展专项业务的风险识别和评估工作，并就相关领域风险评估 结果实施相应管控措施。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 《公司章程》第一百五十五条规定“年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。
” 报告期内公司实施2012年度利润分配方案，即以340,917,291股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），截至2013年6月14日实施完毕。
公司的现金分红，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划√不适用 15 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 占合并报 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东 的净利润 表中归属于上市公司股东的净利润的 比率(%) 2013年 2.4 87,391,578.24290,110,997.30 30.12 2012年 2.3 78,410,976.93260,114,576.93 30.14 2011年 1.5 51,137,593.65245,598,950.65 20.82
五、积极履行社会责任的工作情况(一)社会责任工作情况详见公司在上海证券交易所网站披露的《2013年度社会责任报告》。
16 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况√不适用
三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司于2013年9月29日与宝钢工程技术集团有上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第二次 限公司（以下简称"宝钢工程"）签订股权转让协会议决议公告(编号：临2013-013)和关于收购武 议，收购宝钢工程所持有的武汉宝悍焊接设备有汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易公 限公司51%的股权，收购价280万人民币。
告（编号：临2013-015)。
五、公司股权激励情况及其影响√不适用
六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易
1、临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关关联关联关联交易关联 系 交易交易定价原则交易 类型内容 价格 宝山钢铁股份有限公司宝山钢铁股份有限公司宝山钢铁股份有限公司宝山钢铁股份有限公司宝钢工程技术集团有限公司宝钢工程技术集团有限公司宝钢工程技术集团有限公司宝钢工程技术集团有限公司上海梅山钢铁股份有限公司 母公司母公司母公司母公司其他其他其他其他母公司的控股 提供劳务提供劳务销售商品销售商品提供劳务提供劳务销售商品提供劳务提供劳务 软件工程服务外包系统集成智能交通软件工程服务外包系统集成工程设计软件工程 市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价 关联交易金额 366,956,277.75120,865,794.2429,872,220.24 2,743,121.46213,882,305.98 5,592,560.007,165,898.00 8,336.1973,285,873.56 单位:元币种:人民币 占同类交 市 易金额的关联交易结场 比例(%) 算方式 价 格 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 14.57现金支付 27.11现金支付 11.78现金支付 1.28现金支付 8.49现金支付 1.25现金支付 2.83现金支付 0.01现金支付 2.91现金支付 17 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 子公司 上海梅山钢铁股份有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 服务外包 市场价或协议价 24,785,549.70 5.56现金支付 上海梅山钢铁股份有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 系统集成 市场价或协议价 9,377,314.97 3.70现金支付 上海梅山钢铁股份有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 工程设计 市场价或协议价 10,293,084.98 7.21现金支付 由于原宝信公司在置入公司前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来一直主要为宝 钢集团内其他关联公司提供IT服务；置入后，由于持续经营和服务的需要，该等情况也将长期 存在，因此造成公司主营业务关联交易持续存在。
公司所提供的服务是具有较高附加值的钢铁业定制化软件及系统集成、服务外包、工程设 计等服务。
七、
重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项√不适用 (二)担保情况√不适用 (三)其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 如未是是能及如未否否时履能及承诺有及行应时履时间履时说明行应及期行严未完说明限期格成履下一限履行的步计 行具体划原因 与再融资相关解决宝钢宝钢集团将保证、并促使其子公司不以任2013否是的承诺同业集团何形式直接或间接从事与公司主营业务年做 竞争有限或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁出的公司的业务活动；若获得的任何商业机会与公承诺司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，将立即通知公司，并优先将该商业机会给予公司；不利用实际控制人的18地位损害公司及公司其他股东的利益。
本承诺在宝钢集团持有公司不少于30%的 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告已发行股份的情况下有效。
宝钢集团（及所控制的企业）保证不利用 自身对公司的控制关系及重大影响，谋求 公司在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利和达成交易的优先权利，杜绝 非法占用公司资金、资产的行为，在任何 解
决宝集钢团情担况保下。
，与不公要司求发公生司的违必规要提的供关任联何交形易式行的2年01做3关联有限为，都将依照法律法规及有关规则履行决出的否是交易公司策程序；遵循平等互利、诚实信用、等价承诺 有偿、公平合理的交易原则，以市场公允 价格与公司进行交易，不利用该等交易从 事任何损害公司及其全体股东利益的行 为；督促公司依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序。
宝钢股份将保证、并促使其子公司不以任 何形式直接或间接从事与公司主营业务 宝
山或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁解决钢铁的业务活动；若获得的任何商业机会与公2013同业股份司主营业务或者主营产品相竞争或可能年做否是竞争有限构成竞争，将立即通知公司，并优先将该出的 公司商业机会给予公司；不利用控股股东的地承诺位损害公司及公司其他股东的利益。
本承 诺在宝钢股份持有公司不少于30%的已 发行股份的情况下有效。
宝钢股份（及所控制的企业）保证不利用 自身对公司的控制关系及重大影响，谋求 公司在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利和达成交易的优先权利，杜绝 宝
山非法占用公司资金、资产的行为，在任何解决钢铁情担况保下。
，与不公要司求发公生司的违必规要提的供关任联何交形易式行的2年01做
3 否是关联股份为，都将依照法律法规及有关规则履行决出的交易有限 公司策程序；遵循平等互利、诚实信用、等价承诺有偿、公平合理的交易原则，以市场公允 价格与公司进行交易，不利用该等交易从 事任何损害公司及其全体股东利益的行 为；督促公司依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序。
宝钢股份罗泾区域土地为世博会迁建用 解
决宝山地和罗泾工程项目配套用地，现宝钢股份 土地钢铁正在办理罗泾区域房地产权证。
虽然罗泾2年01做
3 等产股份区域土地尚未取得房地产权证，但宝钢股出的否是 权瑕有限份拥有罗泾区域土地的使用权和房屋所承诺 疵 公司有权，将相关土地和房屋租赁给宝信软件 使用不存在实质性障碍。
19 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
九、聘任、解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 否现聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）72万元 1年 内部控制审计会计师事务所 名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 保荐机构 浙商证券股份有限公司 报酬20万报告期内支付100万元保荐费。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十
一、其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项。
20 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 本次变动前 数量 比例 (%) 340,917,291226,517,291114,400,000 10066.4433.56 340,917,291100 本次变动增减（＋，－）发行送公积金其小新股股转股他计 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%) 340,917,291226,517,291114,400,000 10066.4433.56 340,917,291100 (二)限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况 21 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 23186户，其中A股年度报告披露日前第521076户，其中A股69738649户、B股14537户个交易日末股东总数户，B股14103户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性持股比质例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份 数量 宝山钢铁股份有限公司 国有法55.50189,222,891 无 人 SHENYIN WANGUO未知 2.277,724,2045,723,787 未知 NOMINEES(
H.K.)LTD. 招商证券香港有限公司 未知 0.592,026,409-417,183 未知 BNPPARIBASWEALTH MANAGEMENTHONGKONG未知 0.501,710,7371,710,737 未知 BRANCH 中国对外经济贸易信托有限公司未知 0.441,508,2001,508,200 未知 －新股＋套利 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 未知 0.421,428,251 82,696 未知 LIMITED 招商银行股份有限公司－华富成未知 0.341,147,2101,147,210 未知 长趋势股票型证券投资基金 费建民 未知 0.311,063,400 未知 上海机电股份有限公司 未知 0.311,040,000 未知 BOCISECURITIESLIMITED 未知 0.24 816,504816,504 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 宝山钢铁股份有限公司 189,222,891人民币普通股 189,222,891 SHENYINWANGUONOMINEES(
H.K.)LTD.招商证券香港有限公司 7,724,2042,026,409 境内上市外资股境内上市外资股 7,724,2042,026,409 BNPPARIBASWEALTHMANAGEMENTHONGKONGBRANCH中国对外经济贸易信托有限公司－新股＋套利 1,710,737境内上市外资股1,508,200人民币普通股 1,710,7371,508,200 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票 型证券投资基金 1,428,251境内上市外资股1,147,210人民币普通股 1,428,251 1,147,210 费建民 1,063,400境内上市外资股 1,063,400 上海机电股份有限公司 1,040,000人民币普通股 1,040,000 22 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 BOCISECURITIESLIMITED 816,504境内上市外资股 816,504
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况
1、法人 单位：亿元币种：人民币 名称 宝山钢铁股份有限公司 单位负责人或法定代表人何文波 成立日期 2000年2月3日 组织机构代码 63169638-
2 注册资本 164.7172 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输 等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理 咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延 加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、 主要经营业务 钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸 联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代 理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险 品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。
【企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营】 经营成果 详见
2014年3月29日（首次预约）宝钢股份2013年度报告 财务状况 详见2014年3月29日（首次预约）宝钢股份2013年度报告 现金流和未来发展战略 详见2014年3月29日（首次预约）宝钢股份2013年度报告 报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权详见2014年3月29日（首次预约）宝钢股份2013年度报告 情况 (二)实际控制人情况
1、法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务 经营成果财务状况 现金流和未来发展战略 单位：亿元币种：人民币宝钢集团有限公司徐乐江1998年11月17日 132200821 527.91宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
2013年度销售收入3036亿元（未经审计）2013年度利润总额102亿元（未经审计）现金流状况良好。
宝钢集团的公司愿景：成为钢铁技术的领先者，成为绿色产业链的驱动者，成为员工与企业共同发展的公司典范。
产业发展战略：一业特强，相关多元协同发展。
23 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 根据上市公司2013年三季度报告数据，宝钢集团有限公司直接或间接持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：八一钢铁53.12%A股、*ST韶钢56.02%A股、中国太保14.93%A股、新华保险15.11%A股。
2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
24 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务性别年龄任期起始任期终止年初持股年末持股数 日期 日期 数 王力王成然张朔共朱可炳朱立强黄敏勤谢荣薛云奎王旭路巧玲何梅芬冯为民 夏雪松 董事长 男 董事 男 董事、总男经理 董事 男 董事 男 董事 男 独立董事男 独立董事男 独立董事男 监事会主女席 监事 女 职工监事男 党委书记、副总男经理、财务总监 2013年42016年457月16日月15日 2013年42016年454月16日月15日 2013年42016年456月16日月15日 2013年42016年439月16日月15日 2013年42016年456月16日月15日 2013年42016年451月16日月15日 2013年42016年461月16日月15日 2013年42016年450月16日月15日 2013年42016年458月16日月15日 2013年42016年447月16日月15日 2013年42016年449月16日月15日 2013年42016年457月16日月15日 2013年42016年443月23日月15日 113550B7900A5200B 22399A93750B31786A 3080A117690B 113550B7900A5200B 22399A93750B31786A 3080A117690B 单位：股 报告 年 期内 度 从公 内增司领 股减取的 份变应付 增动报酬 减原总额 变因（万 动 元） 量 （税 前） 93.9 101 8868.9 121212 58.790.2 报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元） * * 25 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 周建平 副总经理男 2013年42016年450月23日月15日 133730B 丛力群 副总经理、技术男总监 2013年42016年456月23日月15日 54641A4100B 宋健海 副总经理男 2013年42016年448月23日月15日 18980A27030B 陈健 副总经理男 2013年42016年446月23日月15日 9200B 陈健 董事会秘男书 2013年42016年453月23日月15日 13000B 蒋为民 离任董事男长 2011年42013年451月15日月16日 陈在根 离任董事男 2010年42013年447月23日月16日 31991A20410B 陈冲 离任独立男董事 2010年42013年469月23日月16日 苏勇 离任独立男董事 2010年42013年458月23日月16日 合计 / / / / / 170777A 537660B *注：详见2014年3月29日（首次预约）宝钢股份2013年度报告。
133730B54641A4100B18980A27030B9200B13000B 31991A20410B 170777A537660B 90.285.686.383.358.4 /940.5 王力：曾任宝钢集团有限公司业务总监、董事会秘书兼运营改善部总经理，宝钢集团有限公司总经理助理；现任宝山钢铁股份有限公司董事，上海宝信软件股份有限公司董事长。
王成然：曾任宝钢集团业务总监兼资产经营部部长，华宝投资有限公司董事长；现任宝钢集团有限公司总经理助理，上海宝信软件股份有限公司董事。
张朔共：曾任宝山钢铁股份有限公司工程技术部部长，宝钢工程技术集团有限公司副总经理；现任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理。
朱可炳：曾任宝钢集团财务部副部长，宝钢集团经营财务部总经理兼预算总监，宝钢集团经营财务部总经理兼资产管理总监；现任宝山钢铁股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海宝信软件股份有限公司董事。
朱立强：曾任上海宝信软件股份有限公司副总经理、党委书记、董事；现任上海宝信软件股份有限公司董事。
黄敏勤：现任上海宝信软件股份有限公司董事、副总经理（专项）。
谢荣：曾任上海国家会计学院副院长，现任上海国家会计学院教授，上海宝信软件股份有限 公司独立董事，天津创业环保集团股份有限公司独立董事，中国光大银行股份有限公司独立董事，国药控股股份有限公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司董事，盈天医药集团有限公司独立董事。
薛云奎：现任长江商学院副院长、教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海申通地铁股份有限公司独立董事，大连万达商业地产股份有限公司（恒力商业地产（集团）有限公司）独立董事，上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事。
王旭：现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事。
路巧玲：曾任宝钢工程技术集团有限公司副总经理；现任宝钢集团有限公司审计部部长，上海宝信软件股份有限公司监事会主席。
何梅芬：现任宝山钢铁股份有限公司审计部部长，职工监事，上海宝信软件股份有限公司监事。
冯为民：现任上海宝信软件股份有限公司职工监事，大客户经理部能源/环保/水务业务群总监，公司资深专业技术总监。
夏雪松：现任上海宝信软件股份有限公司党委书记、副总经理、财务总监。
26 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 周建平：现任上海宝信软件股份有限公司副总经理。
丛力群：现任上海宝信软件股份有限公司副总经理、技术总监。
宋健海：曾任上海宝信软件股份有限公司副总经理（专项）；现任上海宝信软件股份有限公司副 总经理。
陈健：曾任上海宝信软件股份有限公司副总经理（专项）；现任上海宝信软件股份有限公司副 总经理。
陈健：曾任上海宝信软件股份有限公司市场总监兼北京分公司总经理、公司大客户经理；现 任上海宝信软件股份有限公司董事会秘书。
蒋为民：曾任上海宝信软件股份有限公司董事长，现已离任。
陈在根：曾任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理，现已离任。
陈冲：曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事，现已离任。
苏勇：曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事，现已离任。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 王力 宝山钢铁股份有董事限公司 朱可炳 宝山钢铁股份有财务总监、董事会2012年8月27日 限公司 秘书 何梅芬 宝山钢铁股份有职工监事、审计部 限公司 部长 任期终止日期2015年4月26日 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名其他单位名称 王力 王力 王力王成然王成然王成然王成然王成然王成然 宝钢工程技术集团有限公司宝钢集团新疆八一钢铁有限 公司上海宝钢化工 有限公司宝钢集团有限 公司新华人寿保险股份有限公司新华资产管理股份有限公司华泰保险集团股份有限公司渤海银行股份 有限公司中国船舶工业股份有限公司 在其他单位担任的职务董事 董事 董事长总经理助理 董事董事董事董事董事 任期起始日期 任期终止日期 27 王成然朱可炳朱可炳朱可炳朱可炳 谢荣谢荣谢荣谢荣谢荣谢荣薛云奎薛云奎 薛云奎 薛云奎 王旭路巧玲路巧玲路巧玲 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 中国太平洋保险（集团）股份 有限公司宝钢发展有限 公司宝钢湛江钢铁股份有限公司东方钢铁电子商务有限公司华宝信托有限 责任公司上海国家会计 学院天津创业环保集团股份有限 公司中国光大银行股份有限公司国药控股股份 有限公司上海汽车集团股份有限公司盈天医药集团 有限公司长江商学院上海申通地铁股份有限公司 董事 董事董事董事监事长教授 独立董事 独立董事独立董事 董事独立非执行董事 教授、副院长独立董事 大连万达商业地产股份有限公司（恒力商业地产（集团）有 限公司） 独立董事 上海美特斯邦威服饰股份有 限公司东北大学信息科学与工程学 院宝钢集团有限 公司宝钢集团新疆八一钢铁有限 公司广东钢铁集团 有限公司 独立董事教授、博士生导师 审计部部长监事监事 28 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 何梅芬 宝钢湛江钢铁 监事 股份有限公司 何梅芬 宝钢新日铁汽 董事 车板有限公司
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董、监事报酬由公司薪酬与考核委员会提交董事会审议后，经 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 股东大会审议通过。
高级管理人员的报酬，由公司董事会根据《高级管理人员目标薪资管理办法》、《高级管理人员绩效考评办法》、在职人员的职务和业绩考评结果确定。
独立董事津贴由公司董事会提 出议案，经股东大会审议决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司内部董事、监事、高级管理人员的薪酬标准根据效益、激励、公平原则，按照公司《高级管理人员绩效考核办法》、《高级管理人员目标薪资管理办法》确定；公司外部董事（除独立董事）、监事不在公司领取报酬和津贴；公司独立董事由公司聘任后，其津贴标准，由股东大会批准。
董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 与年报披露数据相符与年报披露数据相符
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 蒋为民 董事长 陈在根 董事 陈冲 独立董事 苏勇 独立董事 王力 董事长 王成然 董事 朱可炳 董事 薛云奎 独立董事 王旭 独立董事 变动情形
离任离任离任离任聘任聘任聘任聘任聘任 变动原因换届换届换届换届换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举
五、公司核心技术团队或关键技术人员情况报告期内，公司核心技术团队、关键技术人员未发生变动。
六、母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 销售人员 专业构成人数 3,1501,5114,661 16 227 29 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 技术人员财务人员行政人员 合计 教育程度类别研究生本科生 专科及以下合计 教育程度 数量（人） (二)薪酬政策 依据目标市场的薪酬水准和公司内部管理要求，进行薪酬水平定位，以提高薪酬的竞争性，同时有效地控制成本。
部门薪酬总额增长与部门业绩增长直接挂钩。
根据岗位级别及价值确定员工固定薪酬范围，综合个人贡献、能力情况确定个人固定薪酬，根据岗位的变动收入与固定收入的比例及最终绩效结果决定浮动激励。
通过薪酬结构使岗位薪酬与岗位价值保持一致的趋势，保证岗位的价值与报酬直接相关。
4,03178325 4,661 9032,6721,0864,661 (三)培训计划公司一直致力于优化人才的结构类型和梯队，努力建设经营管理、专业技术、营销/销 售、项目管理和职能管理为核心的人才队伍，重点培养经营管理能力、战略领导和决策能力，并加强公司内部内训师队伍的建设，提高工程技术和管理以及企业管理水平。
公司形成了“分层分类”的培训管理体系，每年投入大量资金用于员工的能力提升和培养。
除此之外，公司通过“网络学院”平台，开展各类必修、选修课程和专家在线解答，解决了员工作业点分散、跨部门的知识共享传授成本高等问题，进一步探索和完善了培训体系，提高培训效果，提升员工满意度。
(四)专业构成统计图： (五)教育程度统计图： 30 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (六)劳务外包情况劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 1,667,73311,273万元 31 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第八节公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内，公司严格按照法律法规的规定和监管部门的要求进行规范化运作，不断完善法 人治理结构，健全治理机制和各项规章制度，强化规范运作和信息披露，逐步形成了较为完善的法人治理结构和运作机制。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和监管部门的要求，规范公司行为，依法履行上市公司义务。
严格执行《信息披露事务管理制度》和《外部信息使用人管理制度》，对内幕信息知情人按照要求及时进行备案。
除按有关规则明确要求披露的信息外，公司还会根据影响公司股价变化的市场传闻、媒体报道，经请示监管部门，主动、及时、充分地披露相关信息，维护了公司健康、透明、良好的市场形象。
报告期内，公司非常重视投资者关系的管理，认真执行《投资者关系管理和投资者教育工作办法》，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、对投资者的回函回信、应要求寄送年报、电子信箱、投资者来访接待、外部网站、召开股东座谈会，与投资者面对面沟通，听取意见、建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有效提高了投资者的满意度，维护了公司良好的市场形象。
报告期内，公司加强制度建设，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作制度》等公司治理相关文件的要求开展工作。
公司修订了《公司章程》的相关条款，对利润分配政策的制定、决策和执行程序进行了明确规定；对选举董事、监事明确规定了实行累积投票制，并制定了《累积投票制实施细则》；为规范募集资金管理和规范关联交易，公司制定了《募集资金管理制度》和《管理交易管理制度》。
上述治理文件的修订和制定，为公司科学、规范决策，维护全体股东特别是中小股东权益提供了组织和制度保证。
公司将根据上市公司治理规范的相关要求，在今后的工作中，认真学习、对照国家法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的管理制度和内控制度建设、不断规范公司股东大会和董事会、监事会的运作，进一步深化公司董事、监事的履职意识，促进和推动公司治理水平的提高。
二、股东大会情况简介 会议届次召开日期 会议议案名称 决议 情况 2012年度股东大会 2013年4月16日
一、审议公司2012年度董事会工作报告
二、审议公司2012年度监事会工作报告
三、审议公司2012年度报告和摘要的议案
四、审议公司2012年度财务决算报告的议案 通过通过通过 通过 决议刊登的指定网站的查询 索引 决议刊登的披露日 期 2013年4月17日 32 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 2013年第一次临时股东大会 2013年第二次临时股东大会 2013年8月28日 2013年12月18日
五、审议公司2012年度利润分配的预案
六、审议公司2013年度财务预算的议案
七、审议公司2013年度续聘会计师事务所的议案
八、审议公司2013年度关联交易的议案
九、审议关于公司第六届董、监事会届满及推选第七届董、监事会成员的议案
十、审议关于给予公司董事会独立董事津贴的议案十
一、审议关于对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案十
二、审议关于修改公司章程部分条款的议案
一、审议关于修改公司章程部分条款的议案
二、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
三、审议关于公司2013年非公开发行A股股票的议案3.1发行方式与时间3.2股票种类和面值3.3发行数量3.4发行对象及认购方式3.5定价基准日、发行价格3.6限售期3.7上市地点3.8本次非公开发行A股股票募集资金的用途3.9本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润的安排3.10决议有效期限
四、审议关于公司《非公开发行A股股票预案》的议案
五、审议关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案
六、审议关于授权董事会办理2013年非公开发行A股股票相关事宜的议案
七、审议公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
八、审议关于《非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》的议案
九、审议公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
十、审议关于公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）的议案
一、审议关于修改公司章程部分条款的议案
二、审议关于制定公司《累积投票制实施细则》的议案 通过通过通过通过通过通过通过通过通过通过 通过 通过通过通过通过通过通过通过通过通过 月29日 月19日 33 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 王力王成然张朔共朱可炳朱立强黄敏勤谢荣薛云奎王旭蒋为民陈在根陈冲苏勇 是否独立董事 否否否否否否是是是否否是是 本年应参加董事会次 数 7575777552222 亲自出席次数 4343243231111 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数
3 0
2 0
3 0
2 0
3 2
3 0
3 1
2 1
2 0
1 0
1 0
1 0
1 0 缺席次数 0000000000000 是否连续两次未亲自参加会 议否否否否否否否否否否否否否 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 2031001000000 年内召开董事会会议次数
7 其中：现场会议次数
4 通讯方式召开会议次数
3 现场结合通讯方式召开会议次数
0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意 见和建议。
五、监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内公司按照《高级管理人员绩效考核办法》、《高级管理人员目标薪资管理办法》，结 合当年的利润、净资产收益率等重要业绩指标完成情况，对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。
34 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第九节内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况公司董事会对公司内部控制的建立健全、有效实施及其检查监督负责。
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》等法律法规及相关规定的要求，结合公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度体系，确保公司经营管理处于受控状态。
2013年根据组织机构及职能业务的调整，结合一体化经营管理系统上线后所涉及的流程和分工变化，公司开展了管理文件梳理工作、全年修订管理文件91份，适应了公司业务转型和发展的需要。
公司通过制定、修订各类财务会计管理制度，不断加强财务管理、规范会计核算，以确保公司财务报告及相关信息真实完整。
公司报告期内未发现内部控制重大缺陷，公司七届七次董事会审议通过了《上海宝信软件股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站。
二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了"宝信软件公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制"的标准审计意见。
内控审计报告详见上海证券交易所网站。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制订的《信息披露事务管理制度》对年报重大差错责任的认定及追究做出了明确规定，报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。
35 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师倪春华、关群审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告 瑞华审字[2014]31130022号 上海宝信软件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件公司”）的财务报表，包括2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是宝信软件公司管理层的责任。
这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海 36 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 宝信软件股份有限公司2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国•北京 中国注册会计师：倪春华中国注册会计师：关群二〇一四年三月七日 37 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
二、财务报表 合并资产负债表 2013年12月31日 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 项目 附注 期末余额 流动资产： 货币资金 七、
1 513,075,797.11 单位:元 币种:人民币年初余额 414,213,392.96 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据应收账款 七、2七、
4 262,909,365.851,806,374,590.51 359,907,800.291,464,704,744.25 预付款项 七、
6 204,022,649.86 214,304,536.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 七、
3 60,887,153.28 33,639,886.82 其他应收款 七、
5 61,234,092.44 35,923,386.88 买入返售金融资产 存货 七、
7 603,334,171.79 464,854,741.78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产
流动资产合计 非流动资产：发放委托贷款及垫款 3,511,837,820.84 756,700.992,988,305,190.01 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、
8 27,565,350.22 19,294,686.22 投资性房地产 七、
9 9,941,895.82 固定资产 七、10 130,526,184.00 105,379,687.61 在建工程
工程物资 七、11 202,006,346.67 22,412,270.75 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 38 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 七、12七、13七、14七、15 七、18 七、19七、20七、21七、22七、23七、24七、25 七、26 141,917,131.8724,491,253.362,042,882.7110,677,658.8315,539,224.28 564,707,927.764,076,545,748.60 196,931,253.27 28,329,825.9348,450,326.352,042,882.7110,992,038.7710,944,511.65 247,846,229.993,236,151,420.00 40,000,000.00 351,504,682.231,114,426,878.52 439,491,586.63 48,733,749.4565,785,193.68 2,241,027.7441,827,639.75 337,001,767.08772,632,963.73385,453,536.81 43,700,966.2659,995,386.09 2,088,975.8132,355,733.79 30,966.802,260,972,978.07 1,673,229,329.57 6,000,000.00 6,000,000.00 39 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人：王力 七、27 七、28七、29 66,180,873.9972,180,873.992,333,153,852.06 340,917,291.0024,353,497.13 35,215,444.0741,215,444.071,714,444,773.64 340,917,291.0027,153,497.13 七、30七、31 155,228.73171,742,727.97 47,979.71169,104,790.84 七、32 1,146,979,155.39-1,149,775.23 937,917,072.15-80,169.83 1,682,998,124.99 1,475,060,461.00 60,393,771.55 46,646,185.36 1,743,391,896.54 1,521,706,646.36 4,076,545,748.60 3,236,151,420.00 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 40 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 母公司资产负债表 2013年12月31日 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 项目 附注 期末余额 流动资产： 货币资金 379,533,917.11 单位:元 币种:人民币年初余额 325,864,616.98 交易性金融资产 应收票据 219,690,265.98 326,770,030.93 应收账款预付款项应收利息 十三、
1 1,510,367,144.06220,523,682.32 1,286,249,104.85204,788,167.04 应收股利 67,504,513.41 40,246,168.72 其他应收款 十三、
2 53,476,869.60 29,238,770.26 存货 510,498,128.75 336,969,889.37 一年内到期的非流动资产 其他流动资产
流动资产合计 非流动资产：可供出售金融资产 2,961,594,521.23 346,667.482,550,473,415.63 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产 十三、
3 114,054,643.309,941,895.82 94,006,773.59 固定资产 89,180,410.66 67,917,599.45 在建工程工程物资 202,006,346.67 22,412,270.75 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 133,216,711.39 21,650,825.32 开发支出 24,491,253.36 48,450,326.35 商誉 长期待摊费用
递延所得税资产其他非流动资产 7,670,216.3913,791,119.37 7,637,467.899,372,599.01 非流动资产合计 594,352,596.96 271,447,862.36 资产总计流动负债： 3,555,947,118.19 2,821,921,277.99 41 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计负债和所有者权益（或股 东权益）总计法定代表人：王力 141,931,253.27295,222,440.37960,603,340.75404,306,120.1144,444,912.8437,003,922.05 36,719,338.85 1,920,231,328.24 290,016,600.62676,837,143.12334,795,260.2740,954,962.1737,709,985.41 26,287,301.85 1,406,601,253.44 6,000,000.00 6,000,000.00 65,236,432.8971,236,432.891,991,467,761.13 340,917,291.0023,381,375.12 34,238,356.7840,238,356.781,446,839,610.22 340,917,291.0024,404,169.41 171,742,727.97 169,104,790.84 1,028,437,962.971,564,479,357.06 840,655,416.521,375,081,667.77 3,555,947,118.19 2,821,921,277.99 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 42 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 编制单位:上海宝信软件股份有限公司项目
一、营业总收入其中：营业收入 合并利润表2013年1—12月 附注七、33七、33 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本 七、33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、34 销售费用 七、35 管理费用 七、36 财务费用 七、37 资产减值损失 七、39 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）
七、38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 七、38 汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 七、40 减：营业外支出 七、41 其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 七、42
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 43 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 3,581,286,564.783,642,999,447.93 3,581,286,564.783,642,999,447.93 3,361,692,793.292,729,596,776.89 3,392,377,267.972,893,922,336.77 8,770,615.09121,400,704.02461,590,506.2210,002,706.6230,331,484.45 11,896,618.48116,553,596.56351,469,480.38 -667,099.1819,202,334.96 61,577,817.28690,664.00 5,658,558.499,235.01 281,171,588.7749,992,541.37 899,843.30542,042.86330,264,286.8435,356,694.60294,907,592.24290,110,997.304,796,594.94 256,280,738.4552,949,553.44 707,171.66649,458.01308,523,120.2346,318,263.46262,204,856.77260,114,576.932,090,279.84 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
六、每股收益： （一）基本每股收益 七、43 0.851 0.763 （二）稀释每股收益 七、43 0.851 0.763
七、其他综合收益 七、44 -1,069,605.40 -748,247.60
八、综合收益总额 293,837,986.84 261,456,609.17 归属于母公司所有者的综合收益总额 289,041,391.90 259,366,329.33 归属于少数股东的综合收益总额 4,796,594.94 2,090,279.84 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：73,151.62
元。
法定代表人：王力 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 44 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 编制单位:上海宝信软件股份有限公司项目
一、营业收入减：营业成本 母公司利润表2013年1—12月 附注十三、4十三、
4 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）十三、
5 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 十三、
5 二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 法定代表人：王力 财务总监：夏雪松 单位:元
币种:人民币 本期金额 上期金额 3,041,785,876.963,158,942,204.80 2,343,739,046.472,528,766,243.62 2,485,950.76 7,898,241.43 104,107,063.36 98,283,420.03 356,444,405.45 267,749,332.64 7,180,421.87 -2,194,512.60 29,698,327.02 15,639,135.69 63,432,605.11 690,664.00 261,563,267.14
39,233,896.80 414,498.31367,979.17300,382,665.6331,551,205.12268,831,460.51 0.7890.789 6,017,511.22 9,235.01 248,817,855.2144,540,087.80 505,556.39462,018.55292,852,386.6244,261,963.63248,590,422.99 0.7290.729 会计机构负责人：单志健 45 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 编制单位:上海宝信软件股份有限公司项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 合并现金流量表2013年1—12月 附注 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七、45 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 七、45 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
七、46
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 单位:元
币种:人民币 本期金额 上期金额 3,236,984,608.62 3,489,199,430.59 18,080,815.45101,419,292.253,356,484,716.321,787,542,811.60 6,926,638.20118,085,788.573,614,211,857.362,097,195,538.86 903,750,286.05207,410,926.85260,275,631.223,158,979,655.72197,505,060.60 955,015,184.68247,650,645.14256,643,965.073,556,505,333.7557,706,523.61 33,639,886.82513,706.40 734,048.86 46 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七、45 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额法定代表人：王力 财务总监：夏雪松 34,153,593.22190,583,869.97 7,580,000.00 734,048.8677,771,096.535,000,000.00 198,163,869.97-164,010,276.75 10,000,000.0010,000,000.00360,731,463.02 82,771,096.53-82,037,047.67 40,000,000.00 370,731,463.02203,800,209.75 86,245,200.36 40,000,000.0025,000,000.00 53,371,008.81 1,000,000.00 147,304.12 2,800,000.00 5,706,200.00 292,845,410.11 84,077,208.81 77,886,052.91 -44,077,208.81 -3,677,976.54
107,702,860.22 593,129.35-67,814,603.52 402,665,064.44 470,479,667.96 510,367,924.66 402,665,064.44 会计机构负责人：单志健 47 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 母公司现金流量表 2013年1—12月 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
十三、
6 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 2,875,617,067.5116,721,409.2677,726,529.35 2,970,065,006.121,763,840,828.30 672,902,736.46162,757,405.56206,534,352.712,806,035,323.03164,029,683.09 3,118,740,613.916,208,940.51 106,421,460.073,231,371,014.492,006,689,458.24 743,865,980.72210,027,987.83204,057,595.413,164,641,022.2066,729,992.29 35,483,596.42393,512.57 621,924.01 35,877,108.99183,211,208.3320,380,000.00 621,924.0172,531,869.0815,706,200.00 203,591,208.33-167,714,099.34 295,731,463.02 88,238,069.08-87,616,145.07 48 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额法定代表人：王力 财务总监：夏雪松 295,731,463.02153,800,209.75 82,082,839.02 51,137,593.65 235,883,048.77 51,137,593.65 59,848,414.25 -51,137,593.65 -2,494,697.87
53,669,300.13 1,361,534.03-70,662,212.40 325,864,616.98 396,526,829.38 379,533,917.11 325,864,616.98 会计机构负责人：单志健 49 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 项目 实收资本（或股
本）
一、上年年末余额加：会计政策 变更 错更正前期差 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额 340,917,291.00340,917,291.00 减 ： 资本公积 库 存 股 27,153,497.13 27,153,497.13-2,800,000.00 -2,800,000.00 合并所有者权益变动表2013年1—12月 本期金额 归属于母公司所有者权益
一 般 专项储备 盈余公积 风 险 准 备 47,979.71169,104,790.84 未分配利润937,917,072.15 47,979.71169,104,790.84107,249.022,637,937.13 937,917,072.15209,062,083.24290,110,997.30 290,110,997.30 单位:元币种:人民币 其他 少数股东权益 所有者权益合计 -80,169.8346,646,185.361,521,706,646.36 -80,169.8346,646,185.361,521,706,646.36 -1,069,605.4013,747,586.19221,685,250.18 -1,069,605.404,796,594.94 294,907,592.24-1,069,605.40 -1,069,605.404,796,594.94293,837,986.84 10,000,000.0010,000,000.00 7,200,000.0010,000,000.00 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
3．其他 （四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额 -2,800,000.00340,917,291.0024,353,497.13 2,637,937.132,637,937.13 107,249.02107,249.02155,228.73171,742,727.97 -81,048,914.06-2,637,937.13 -78,410,976.93 -1,152,051.93 -2,800,000.00-79,563,028.86 -1,152,051.93 -79,563,028.86 103,043.18103,043.18 210,292.20210,292.20 1,146,979,155.39-1,149,775.2360,393,771.551,743,391,896.54 51 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 项目 实收资本（或股本）
一、上年年末余额加：会 计政策变更 前期差 错更正 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积 340,917,291.00340,917,291.00 资本公积 减：库存 股 27,474,286.51 27,474,286.51-320,789.38 -320,789.38-320,789.38 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 专项储备
一 般 盈余公积 风 险 准 备 144,245,748.54 未分配利润753,799,131.17 47,979.71 144,245,748.5424,859,042.30 753,799,131.17184,117,940.98260,114,576.93 260,114,576.93 24,859,042.3024,859,042.30 -75,996,635.95-24,859,042.30 其他668,077.77 668,077.77-748,247.60-748,247.60-748,247.60 单位:元币种:人民币 少数股东权益 所有者权益合计 50,049,054.861,317,153,589.85 50,049,054.861,317,153,589.85 -3,402,869.50204,553,056.51 2,090,279.84 262,204,856.77-748,247.60 2,090,279.84261,456,609.17 -5,385,410.62 -5,706,200.00 -5,385,410.62-153,836.88 -5,706,200.00-51,291,430.53 52
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额 法定代表人：王力 340,917,291.0027,153,497.13 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 -51,137,593.65 -153,836.88 -51,291,430.53 47,979.7157,183.12 9,203.41 47,979.71169,104,790.84 财务总监：夏雪松 937,917,072.15 46,098.1654,940.65 8,842.49 94,077.87112,123.7718,045.90 -80,169.8346,646,185.361,521,706,646.36 会计机构负责人：单志健 53 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 项目 实收资本（或股 本）
一、上年年末余额加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 340,917,291.00340,917,291.00 母公司所有者权益变动表2013年1—12月 资本公积 减专：项库储存备股 24,404,169.41 本期金额 一般 盈余公积 风险 准备 169,104,790.84 24,404,169.41-1,022,794.29 169,104,790.842,637,937.13 -1,022,794.29-1,022,794.29 2,637,937.132,637,937.13 单位:元币种:人民币 未分配利润 所有者权益合计 840,655,416.521,375,081,667.77 840,655,416.52187,782,546.45268,831,460.51 1,375,081,667.77189,397,689.29268,831,460.51 268,831,460.51 268,831,460.51-1,022,794.29 -81,048,914.06-2,637,937.13 -78,410,976.93 -1,022,794.29-78,410,976.93 -78,410,976.93 54 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额 340,917,291.00 23,381,375.12 171,742,727.97 1,028,437,962.971,564,479,357.06 55 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 项目 实收资本（或股本）
一、上年年末余额加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转 340,917,291.00340,917,291.00 资本公积 减专：项库储存备股 24,404,169.41 24,404,169.41 上年同期金额 一般 盈余公积 风险 准备 144,245,748.54 144,245,748.5424,859,042.30 24,859,042.3024,859,042.30 单位:元币种:人民币 未分配利润 所有者权益合计 668,061,629.481,177,628,838.43 668,061,629.48172,593,787.04248,590,422.99 1,177,628,838.43197,452,829.34248,590,422.99 248,590,422.99 248,590,422.99 -75,996,635.95-24,859,042.30 -51,137,593.65 -51,137,593.65 -51,137,593.65 56 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额法定代表人：王力 340,917,291.00 24,404,169.41财务总监：夏雪松 169,104,790.84 840,655,416.521,375,081,667.77会计机构负责人：单志健 57 上海宝信软件股份有限公司2013年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况上海宝信软件股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为“上海钢管股份有限公司”，于1993年9月25日经上海市经委“沪经（企1993）第409号”文批准改制为股份有限公司。
本公司于1994年3月发行A股和B股，于1994年6月23日经上海市人民政府“外经贸股制字（1994）05号”文批准为中华人民共和国外商投资企业，并经上海市工商行政管理局核准登记。
本公司所发行人民币普通股A股及境内上市外资股B股股票，已在上海证券交易所上市。
本公司总部位于上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号。
1995年5月，根据上海市证券管理办公室“沪证办（95）073号”文，本公司将资本公积转增股本，按10：1的比例送股，业经上海会计师事务所验证并出具“上会师报字（95）第562号”验资报告，并于1995年10月换领了注册号为“企股沪总字第019032号（市局）”的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币262,244,070.00元。
本公司原国家股持股单位为上海冶金控股（集团）公司，持股比例为57.22%。
根据财政部“财企（2000）499号”《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》精神，2000年11月该国家股正式划转给宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）。
2001年3月26日，本公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组的议案》，同意本公司与宝钢集团下属全资子公司上海宝钢信息产业有限公司（以下简称“原宝信公司”）进行整体资产置换，置出资产为本公司的全部资产和负债，置入资产为原宝信公司的整体资产。
2001年3月30日，本公司已与原宝信公司在上海产权交易所办理了产权交割手续，完成了资产置换。
资产置换后，本公司更名为“上海宝信软件股份有限公司”，并于2001年6月14日取得由上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2004年8月11日，本公司原控股股东宝钢集团与其子公司宝山钢铁股份有限公 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 司（以下简称“宝钢股份”）签订《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》，宝钢集团将其持有的本公司未上市流通的150,044,070股（占本公司总股本的57.22%）国家股全部转让给宝钢股份。
本公司股权分置改革方案于2006年5月30日取得国务院国有资产监督管理委员会“国资产权［2006］598号”《关于上海宝信软件股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经本公司于2006年6月2日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过，本公司的主要非流通股股东宝钢股份按照每10股送3.4股的对价向流通股股东支付以换取其持有的非流通股份的流通权。
以上股权分置方案已于2006年6月28日实施完毕，本公司的总股本不变。
根据2011年4月15日经本公司2010年度股东大会批准的《公司2010年度利润分配方案》，本公司向全体股东送红股，每10股送3股，按照已发行股份数262,244,070股计算，共计78,673,221股，每股面值1元，计增加股本78,673,221.00元，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞岳华验字[2012]第0040号验资报告，并于2012年6月8日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
截至2013年12月31日止，本公司累计发行股本总数为340,917,291股，其中：境内上市人民币普通股（A股）226,517,291股，境内上市外资股（B股）114,400,000股。
本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人董事长王力、总经理张朔共、财务总监夏雪松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 2013年度公司利润分配预案为：以总股本364,131,576股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.4元（含税），共计87,391,578.24元。
六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
1 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示.......................................................................................................3
第二节公司简介...........................................................................................................................4
第三节会计数据和财务指标摘要...............................................................................................6
第四节董事会报告.......................................................................................................................7
第五节重要事项.........................................................................................................................17
第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................21
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................25第八节公司治理.........................................................................................................................32
第九节内部控制.........................................................................................................................35
第十节财务会计报告.................................................................................................................36
第十一节备查文件目录...........................................................................................................152
2 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 第一节释义及重大风险提示
一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 上交所 指 宝钢集团 指 宝钢股份 指 软件工程 指 服务外包 指 系统集成 指 工程设计 指 智能交通 指 中国证券监督管理委员会
上海证券交易所宝钢集团有限公司宝山钢铁股份有限公司计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成信息系统、轨交车辆系统控制部件的维护及维修、云计算运营服务硬件销售（包含自研产品销售）冶金、建筑工程设计、工程总承包等电子控制系统和公共安全防范系统的设计开发集成安装等
二、重大风险提示：公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告"董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。
3 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第二节公司简介
一、公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海宝信软件股份有限公司宝信软件 ShanghaiBaosightSoftwareCo.,Ltd.Baosight王力
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书陈健上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号021-20378893021-20378895investor@ 证券事务代表彭彦杰上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号021-20378893021-20378895investor@
三、基本情况简介公司注册地址公司注册地址的邮政编码公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号201203上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号201203investor@
四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报、上海证券报、香港商报 公司董事会秘书室
五、公司股票简况 股票种类A股B股 股票上市交易所上海证券交易所上海证券交易所 公司股票简况股票简称 宝信软件宝信
B 股票代码600845900926 变更前股票简称上海钢管钢管
B 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况公司报告期内注册情况未变更。
4 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见1994年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、公司前身为"上海钢管股份有限公司"，主营无缝钢管、高频焊接钢管及镀锌钢管生产和 加工。
2、2001年3月，公司实施重大资产重组，进行资产置换。
资产置换后，公司更名为"上海 宝信软件股份有限公司"，主要从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；主要产品和提供的劳务为软件开发、服务外包、系统集成、工程设计及智能交通，属软件和信息技术服务业。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、公司原国家股持股单位为上海冶金控股（集团）公司，持股比例为57.22%。
2、2000年11月该国家股正式划转给上海宝钢集团公司，公司控股股东由上海冶金控股（集 团）公司变更为上海宝钢集团公司。
3、2005年4月21日，公司控股股东由上海宝钢集团公司变更为宝山钢铁股份有限公司。
4、现本公司的母公司和实际控制人分别为宝山钢铁股份有限公司和宝钢集团有限公司（原名上海宝钢集团公司）。
七、其他有关资料 名称 公司聘请的会计师事务所名称（境内）办公地址 签字会计师姓名 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层倪春华关群
5 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 主要会计数据营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产总资产 2013年3,581,286,564.78 290,110,997.30257,995,901.41197,505,060.60 2013年末1,682,998,124.994,076,545,748.60 2012年3,642,999,447.93 260,114,576.93223,340,649.2257,706,523.61 2012年末1,475,060,461.003,236,151,420.00 单位：元币种：人民币 本期比上年同期增减(%) 2011年 -1.693,156,667,526.19 11.53245,598,950.65 15.52204,296,939.14 242.26本期末比上年同期末增减(%) 14.1025.97 51,398,165.352011年末 1,267,104,534.992,838,387,078.85 (二)主要财务数据主要财务指标 基本每股收益（元／股）稀释每股收益（元／股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2013年0.8510.851 0.757 18.50 16.46 2012年0.7630.763 0.655 19.08 16.39 本期比上年同期增减(%)11.5311.53 15.57减少0.58个百分点增加0.07个百分点 2011年0.7200.720 0.599 21.03 17.49
二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额 合计 2013年金额-311,993.75 37,974,885.08 73,151.621,957,535.22-1,476,903.47-6,101,578.8132,115,095.89 单位：元币种：人民币 2012年金额 2011年金额 -452,150.47 1,932,898.28 42,072,671.2946,468,909.37 -1,722,270.28 4,419,640.66-468,737.66-7,075,225.8336,773,927.71 39,757.86 1,811,776.68-1,809,710.98-7,141,619.7041,302,011.51
6 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2013年是公司新一轮发展战略的开局年，也是公司追求转型发展非常关键的一年。
受国内 总体宏观经济形势影响，公司主要市场钢铁行业持续低迷，公司整体经营充满了挑战。
面对市场压力和困难，公司董事会调动一切力量和资源积极应对，持续加强新行业的市场开拓，不断取得进步，在实现转型的过程中，保持了经营绩效的稳定增长。
报告期内实现营业收入35.81亿元、同比下降1.69%，利润总额3.30亿元、同比增长7.05%；全年实现经营性净现金流入19,751万元。
报告期内公司品牌形象和行业地位进一步提升，在全国及上海本土软件企业中保持领军地位：在2013（第十二届）中国软件业务收入前百家企业中名列25位；在中国自主品牌软件产品前十家企业中继续保持前三甲地位，名列第二；在工信部《2013年中国软件和信息技术服务企业竞争力报告》中获得工业软件领域第一名，成为国内工业软件领导者和最具影响力的IT服务品牌；独家荣获中国设备管理协会优秀工业软件服务企业称号；上海车联网与车载信息产业联盟、上海车联网与车载信息服务产业技术创新战略联盟、上海车联网技术标准创新联盟联合授予公司"推进上海车联网产业发展科技创新优秀单位"的荣誉称号；子公司宝康电子荣获由中国交通运输部科学研究院交通科技交流中心和中国交通技术网评选的"最具影响力交通信号控制器品牌"以及"最具影响力电子警察品牌"两个奖项。
公司实现年度经营目标主要受益于以下工作：
1、公司全面落实新一轮发展战略，明确了"优化存量，谋求持续稳步发展"和"做大增量，支撑超常规发展"的发展策略，公司管理层面向全公司员工讲解部署落实工作，目标的明确、策略和行动计划的落实将为战略目标的最终达成奠定坚实基础；
2、公司积极策划投融资行动方案，在投融资方面实现突破。
报告期内公司正式启动非公开发行A股股票工作，拟募集资金6.5亿元，投资建设宝之云IDC一期项目、中小企业信息化软件产品项目；
3、通过与国内基础电信运营商的合作，快速形成资源集聚效应，在相应领域快速形成业务能力、形成新的业务增长点；历时两年建设的云计算关键技术与产品研发、宝之云云服务中心项目建设顺利完成，正式对外提供云计算运营服务；与国内轨道交通龙头企业申通集团建立战略合作关系，并成功组建合资公司上海地铁电子科技有限公司；与上海外服共同出资成立上海外服宝信科技有限公司；
4、加大市场转型力度，在巩固已有市场的基础上，加强轨道交通、石化、有色等非钢市场领域的开拓。
通过强化总部、区域、分子公司的营销互动，多渠道开源，在公共领域业务保持了去年开始的良好增长势头，在交通、智能化、石化、有色领域业务有了长足进步；在业务结构转型方面，为促进公司商业模式由工程为主向工程、服务、产品并举的模式转变，公司层面成立了产品销售事业部，以此为平台对外销售公司自有品牌软硬件产品；
5、大力推进研发工作，提升核心竞争力。
公司明确产品发展规划，新设立创新基金，鼓励广大员工与企业共同发展。
加强重点产品研发，以推进产品经理制为手段，公司级12个重点研发项目开展顺利，高性能中大功率变频产品、宝之慧平台等产品发布或投入应用；科技政策利用上有多个项目获得国家和地方重点支持，累计申请专利33件，完成软件著作权登记79项，产品登记58件。
6、进一步推行"简单、速度、成本"的管理理念，加强精细化管理，提高运营效率。
为整合资源、聚焦行业市场、鼓励自我创新发展。
实现组织机构变革，推进更多行业事业部独立运作；
7 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 推行项目经理制，优化过程管理方法，持续提升过程管理软实力；通过改善考核制度、推进降本增效、加强资金管理等工作，保障企业经营良性运转、完善全面风险管理和实现公司健康发展。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额研发支出 本期数 3,581,286,564.782,729,596,776.89 121,400,704.02461,590,506.2210,002,706.62197,505,060.60-164,010,276.75 77,886,052.91331,705,770.01 单位：元上年同期数 3,642,999,447.932,893,922,336.77 116,553,596.56351,469,480.38 -667,099.1857,706,523.61-82,037,047.67-44,077,208.81201,114,629.37 币种:人民币变动比例（%） -1.69-5.684.1631.33 242.26 64.93
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析 行业软件工程系统集成服务外包智能交通工程设计 合计 本期营业收入2,518,884,335.29253,649,968.95445,859,845.37214,539,037.97142,793,647.363,575,726,834.94 单位：元币种：人民币 上期营业收入 增减变动比例(%) 2,576,271,006.99 -2.23 288,270,402.48 -12.01 405,896,521.15 9.85 222,130,548.83 -3.42 149,788,308.46 -4.67 3,642,356,787.91 -1.83 报告期内公司因受主要市场钢铁行业不景气影响，除服务外包外的各类业务收入均略有下
降。
服务外包业务的增长主要得益于云计算运营服务业务及子公司地铁电子的轨交车辆系统控制部件维护维修业务的增长。
(2)订单分析报告期内公司新签合同42.3亿，较上年同期36.1亿增长17.17%
(3)主要销售客户的情况公司前五名客户销售收入合计100,131.48万元，占同期营业收入的比例28.00%
3、成本
8 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
(1)成本分析表 分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 软件工程主营成本 195,095.03 系统集成主营成本 21,601.32 服务外包设备成本 28,095.67 智能交通主营成本 16,774.12 工程设计主营成本 11,336.25 系统集成主营成本下降：主要是销售收入下降； 工程设计主营成本下降：主要是销售收入减少。
100.00100.00100.00100.00100.00 单位：万元币种：人民币 上年同期金额 207,216.2525,673.6825,827.8617,781.8612,864.26 上年同期占总成本比例(%) 100.00100.00100.00100.00100.00 本期金额较上年同期变动比 例(%)-5.85-15.868.78-5.67-11.88
(2)主要供应商情况前五名供应商采购金额合计28,202.03万元，占全部采购总额的13.03%
4、费用销售费用变动主要系职工薪酬上升所致；管理费用变动主要系研发费用上升所致；财务费用变动主要系短期借款增加相应利息支出增加所致
5、研发支出
(1)研发支出情况表 本期费用化研发支出本期资本化研发支出研发支出合计研发支出总额占净资产比例（%）研发支出总额占营业收入比例（%） 单位：元币种：人民币267,673,732.6864,032,037.33331,705,770.0119.039.26
(2)情况说明公司报告期内对云计算产业化项目及中小企业信息化软件产品项目的研发支出分别为 3,954和2,449万元，符合资本化条件，予以资本化共计6,403万元。
6、现金流 现金流量表类项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 单位：元币种：人民币 本期数 上年同期数 197,505,060.60 57,706,523.61 -164,010,276.75 -82,037,047.67 77,886,052.91 -44,077,208.81 经营活动产生的现金流量净额变化原因：主要系支付给职工的现金和支付的各项税费减少所致；
9 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系宝之云IDC项目和云计算项目在建所致；筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系短期借款增加所致。
7、其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 利润表类项目本期数 上年同期数 增减额 单位：元币种：人民币 增减幅度（%） 变动原因 资产减值损失30,331,484.4519,202,334.9611,129,149.49 主要系应收账款计提坏账57.96增加所致； 投资收益 61,577,817.285,658,558.4955,919,258.79 主要系参股子公司中冶赛988.22迪现金分红差异所致；
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司无前期各类融资、重大资产重组事项。
(3)发展战略和经营计划进展说明面对十分严峻的市场形势，公司董事会坚持发展目标不动摇，努力完成年度经营指标。
公 司竞争力稳步提升，继续保持行业领先地位和最具影响力IT品牌形象，尤其是在新商业模式探索方面发展迅速。
云计算、IDC服务业务领域形成新的增长点。
资本市场融资策划进展顺利，市场和投资者反应良好。
公司转型发展取得进展，市场结构和业务结构基本达到年度转型目标，非钢领域业务有长足进步，交通、智能化业务增长50%，有色、化工业务增长300%。
公司内部推进组织变革、减员增效、提升运营效率等方面也取得积极成果。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况 分行业 营业收入 主营业务分行业情况 营业成本 毛利率（％） 软件工程2,518,884,335.291,950,950,312.71 22.55 系统集成253,649,968.95216,013,159.36 14.84 服务外包445,859,845.37280,956,740.30 36.99 智能交通214,539,037.97167,741,177.20 21.81 工程设计142,793,647.36113,362,466.57 20.61 合计 3,575,726,834.942,729,023,856.1423.68 单位:元币种:人民币 营业收入比上年增 减(%)-2.23 -12.01 9.85 -3.42 -4.67 -1.83 营业成本比上年增 减(%)-5.85 -15.86 8.78 -5.67 -11.88 -5.69 毛利率比上年增减 （%）增加2.98个百分点增加3.90个百分点增加0.62个百分点增加1.86个百分点增加6.49个百分点 增加3.12个百分点 10 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表 单位：元币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例 （%） 应收股利 60,887,153.28 1.4933,639,886.82 1.04 81.00 其他应收款 61,234,092.44 1.535,923,386.88 1.11 70.46 长期股权投资 27,565,350.22 0.6819,294,686.22 0.6 42.86 投资性房地产 9,941,895.82 0.24
0 - 在建工程 202,006,346.67 4.9622,412,270.75 0.69 801.32 无形资产 141,917,131.87 3.4828,329,825.93 0.88 400.95 开发支出 24,491,253.36 0.648,450,326.35 1.5 -49.45 递延所得税资产 15,539,224.28 0.3810,944,511.65 0.34 41.98 短期借款 196,931,253.27 4.8340,000,000.00 1.24 392.33 应付账款 1,114,426,878.52 27.34772,632,963.73 23.88 44.24 其他非流动负债 66,180,873.99 1.6235,215,444.07 1.09 87.93 应收股利： 主要系参股子公司中冶赛迪本期分配的股利尚未支付所致； 其他应收款：主要系履约及投标保证金增加所致； 长期股权投资：主要系投资参股子公司上海外服信息408万元、北京青科350万元所致； 投资性房地产：主要系母公司租出部分自用办公用房所致； 在建工程： 主要系宝之云IDC项目在建所致； 无形资产： 主要系云计算产业化项目完工结转8799万元、中盐项目结转3420万元所致； 开发支出： 主要系云计算产业化项目已完工结转无形资产所致； 递延所得税资产：主要系应收账款坏账准备计提增加所致； 短期借款： 主要系母公司短期借款增加1.42亿元，子公司宝康增加1000万元、宝景增加 500万元所致； 应付账款： 主要系公司既定采购政策中部分分包款项的支付与收款相匹配，由于项目周 期、结算条款等因素客户未支付项目款项的情况下亦未对分包商进行支付； 其他非流动负债：主要系政府资助增加所致。
(四)
核心竞争力分析公司诞生于制造业高地，多年信息化建设中积累的丰富的行业知识、深厚的制造业背景使 得公司始终保持相关领域的领军地位。
近年来在轨道交通、智能楼宇、智能市政管理业务领域的探索，使得公司成为具有强大竞争能力的智慧城市领域解决方案和服务提供商。
经过多年运营，公司已经研发出完整的企业信息化和城市智能化系列产品和解决方案；公司拥有强大的集成能力（包括系统集成、数据集成，可集成几乎所有主流的系统、产品和技术）、高效稳定的大型项目过程管理能力（基于健全的管理体系，如ISO9000、ISO20000、ISO14001、HSE、CMM等）、三化集成服务能力（同时具备信息化、自动化和机电一体化完整的技术链和服务能力）。
报告期内宝之云云服务中心（一期）项目建设完成和投入使用，使得公司具备云计算核心技术和服务能力；通过与基础电信运营商合作，在IDC方面形成完整的技术和运营服务能力；公司在新产品研发方面不断取得进展，部分产品突破国外技术垄断，填补国内空白，具有良好市场前景。
11 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析 报告期内投资额上年同期投资额投资额增减变动数 被投资的公司名称 北京青科创通信息技术有限公司 上海外服宝信信息技术有限公司 单位：万元币种：人民币 758.00500.00258.00 主要经营活动 技术开发推广与转让咨询、计算机系统服务、维修等网络信息、计算机系统集成的技术开发与转让、计算机维修等 占被投资公司权益的比例 35% 40%
(1)证券投资情况本年度公司无证券投资事项。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)其他报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析 子公司名称 行业、主要产品或服务 上海宝希计算机技开发、制作计算机软件术有限公司 日本宝信株式会社设计、开发计算机系统及自动化控制软件 上海宝立自动化工自动化控制系统的研发， 程有限公司 设计 大连宝信起重技术起重设备工业自动化控制 有限公司 系统设计、开发。
上海锦商网络科技网络服务、开发、制作计 有限公司 算机软件 上海宝信数字技术网络服务、开发、制作计 有限公司 算机软件 注册资本
USD60.00 JPY2,500.00RMB1,500.00RMB2,000.00RMB1,000.00 RMB500.00 总资产 单位：万元净资产净利润 951.45677.0877.44 398.59403.5730.22 2,026.171,528.94130.87 5,305.112,686.38402.16 1,290.91865.37181.19 1,453.00664.98149.47 12 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 上海宝康电子控制制造、开发电子警察控制 工程有限公司系统 RMB5,000.00 33,089.869,665.47 上海梅山工业民用 工程设计研究院有冶金工程、建筑工程设计RMB3,000.0015,437.115,151.21 限公司 上海宝景信息技术计算机网络工程服务发展有限公司 RMB1,010.009,634.252,183.89 武汉宝焊焊接设备焊接设备的设计、维修、 有限公司 制造及改造，焊接产品的 批发零售 RMB500.00 3,950.84 449.68 上海地铁电子科技轨道交通车辆及相关系统 有限公司 控制部件的维护维修、研 制、销售 RMB2,000.00 3,398.66
2,059.34 中冶赛迪工程技术工程咨询、工程设计、工 股份有限公司程总承包 RMB114,320.391,143,564.14202,768.55 金川集团自动化工自动化工程总承包程有限公司 RMB3,000.0011,731.506,917.67 上海华谊信息技术软件开发与测试、信息系 有限公司 统集成、运维 RMB2,000.00 8,307.442,436.30 上海仁维软件有限计算机自动化软硬件产品 公司 开发、生产、集成 USD150.00 892.4558.67 北京青科创通信息技术开发、转让、咨询、技术有限公司服务、计算机系统服务、 维修 RMB2,000.00 2,719.911,539.06 上海外服宝信信息网络信息、计算机系统集技术有限公司成的技术开发、转让、咨 询、服务、计算机维修 RMB1,020.00 1,093.151,021.41 345.691,125.62 203.6108.52 59.3434,028.811,618.46 291.015.64 189.06 1.41 上表中参股子公司中冶赛迪本期分配股利，公司相应确认投资收益60,887,157.28元，达到公司合并财务报表归属于母公司净利润的20.99%，中冶赛迪2013年度营业收入4,376,938,350.47元营业利润326,866,010.96元净利润为340,288,148.47元（未经审计）
5、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(六)公司控制的特殊目的主体情况报告期内公司不存在控制的特殊目的主体。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势
1、国家宏观经济发展放缓，由保GDP向调结构转变。
2014年GDP增速呈现放缓态势是大概率。
制造业整体，尤其是钢铁、采掘应以调结构、限产能为主基调。
未来货币政策难以放松，投资整体不会有大的增长，但制造业技改、节能降本等结构性机会将显现。
2、城镇化是重要经济动力，智慧城市需求释放。
中国城镇化发展速度可能超过预期，智慧 13 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 城市建设快速发展，预计将有600至800个城市建设智慧城市，总规模将达2万亿元人民币；城市轨道交通、环境治理、市政管理（含水利水务）、智能建筑应用方面存在着极为迫切的需求。
3、传统产业升级加速，工业互联网一触即发。
化解产能过剩，推动传统产业改造升级，促进战略性新兴产业发展是政策的着力点。
"两化"深度融合五年行动计划实施会助力传统制造业加速信息化、自动化、智能化。
融合大数据、智能分析和传统工业的"工业互联网"会有更多发展机会。
4、信息消费市场巨大，IT产业发展迅速。
促进信息消费政策的出台，将对电子信息产业的发展产生重大影响。
信息消费规模年均增长20%以上。
软件领域创新和突破会涌现，以顺应大数据、云计算、IDC等新兴技术、商业模式的发展潮流。
5、国内外同行企业涌入，导致市场同质化竞争加剧。
各类软件企业已经在工业互联网、云计算、大数据应用方面布局。
在新技术应用方面，先发优势和核心技术掌控能力将决定企业在市场上的竞争地位。
(二)公司发展战略根据对经营环境和自身能力判断，公司在新一轮发展战略中明确战略定位：数字化提升企 业竞争能力，智能化构筑社会美好未来，成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商。
坚持发展目标不动摇，即：打造以工业软件为核心业务的百亿级软件企业。
公司将全面落实新一轮发展战略，通过"优化存量，谋求持续稳步发展"和"做大增量，支撑超常规发展"的发展策略和具体举措，努力实现公司的长远发展目标。
2014年公司发展的基本思路是：提升服务水平，优化和稳固存量业务；加大资源投入，探索和发展增量业务；完善内部管理，提高公司运营效率。
以更大的热情和扎扎实实的工作，力争全面完成2014年经营任务。
(三)经营计划公司2014年拟实现42亿元的营业收入，为此2014年重点工作有：
1、建立和完善当期激励与中长期激励相结合的激励机制。
要顺应市场化竞争需要，建立与 公司行业特点和人才结构特点相匹配的激励机制。
2、进一步完善技术创新、产品研发管理体系和工作机制。
梳理和探索有效的公司研发管理 和运作模式。
在推进产品经理制的同时，研究适配的公司研发投入产出管理和考核工作机制。
3、进一步加大对增量业务的投入，提升公司稳健经营能力。
建设好IDC一期、布局IDC 二期。
有效推进宝之云罗泾云计算产业园规划落实工作。
加大市场开拓力度，尽快落实云服务产业化工作。
4、精兵简政，降本增效，全面提高资产使用效率和劳动生产率。
公司将继续结合管理界面优化、组织机构变革、干部管理制度变革、激励机制再设计等措施，加大公司内部人力资源流动，精兵简政，不断提高管理效率和劳动生产率。
同时，公司将继续多举措并举，进一步巩固和扩大降本增效成果。
5、坚定不移推进项目经理制和产品经理制。
进一步完善相关管理办法，界定产品经理制和项目经理制的内函，优化资源配置、考核激励等配套办法，保障责权利统
一，鼓励和创造条件让员工"当家作主"、共享公司发展成果。
6、进一步明确分子公司业务定位，提升盈利能力和投资回报。
全面开展分子公司发展战略编制工作，明确业务定位、战略目标和发展策略。
将通过各种手段，提升盈利能力，强化分子公司经营贡献。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求利用自有及增发资金完成公司业务，必要时考虑银行贷款。
14 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (五)可能面对的风险鉴于公司业务模式特点和主要业务市场形势，公司未来经营稳定性和持续性可能会面对较 大风险：
1、公司主要市场钢铁行业持续低迷，投资需求和项目毛利率持续下降，可能影响公司在相 应市场健康发展；
2、公司战略中涉及市场和业务结构的深刻转型，尤其是非钢领域的探索，可能会面对开拓 期投入产出回报不确定等市场和财务风险。
公司将一如既往地通过全面风险管理和内控体系完善，加强风险预警和防范：
1、坚持稳健与务实的经营理念，对高风险业务始终保持审慎的态度；
2、强化项目售前基础工作、完善项目合同评审、提高售后服务意识。
结合项目过程管理， 扩大客户跟踪面，维护好客户关系。
通过完善财务管控，加强资金、应收账款管理。
3、对于新业务和高风险业务开展专项业务的风险识别和评估工作，并就相关领域风险评估 结果实施相应管控措施。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明√不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 《公司章程》第一百五十五条规定“年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。
” 报告期内公司实施2012年度利润分配方案，即以340,917,291股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），截至2013年6月14日实施完毕。
公司的现金分红，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划√不适用 15 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 占合并报 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东 的净利润 表中归属于上市公司股东的净利润的 比率(%) 2013年 2.4 87,391,578.24290,110,997.30 30.12 2012年 2.3 78,410,976.93260,114,576.93 30.14 2011年 1.5 51,137,593.65245,598,950.65 20.82
五、积极履行社会责任的工作情况(一)社会责任工作情况详见公司在上海证券交易所网站披露的《2013年度社会责任报告》。
16 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况√不适用
三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司于2013年9月29日与宝钢工程技术集团有上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第二次 限公司（以下简称"宝钢工程"）签订股权转让协会议决议公告(编号：临2013-013)和关于收购武 议，收购宝钢工程所持有的武汉宝悍焊接设备有汉宝悍焊接设备有限公司51%股权暨关联交易公 限公司51%的股权，收购价280万人民币。
告（编号：临2013-015)。
五、公司股权激励情况及其影响√不适用
六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易
1、临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关关联关联关联交易关联 系 交易交易定价原则交易 类型内容 价格 宝山钢铁股份有限公司宝山钢铁股份有限公司宝山钢铁股份有限公司宝山钢铁股份有限公司宝钢工程技术集团有限公司宝钢工程技术集团有限公司宝钢工程技术集团有限公司宝钢工程技术集团有限公司上海梅山钢铁股份有限公司 母公司母公司母公司母公司其他其他其他其他母公司的控股 提供劳务提供劳务销售商品销售商品提供劳务提供劳务销售商品提供劳务提供劳务 软件工程服务外包系统集成智能交通软件工程服务外包系统集成工程设计软件工程 市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价市场价或协议价 关联交易金额 366,956,277.75120,865,794.2429,872,220.24 2,743,121.46213,882,305.98 5,592,560.007,165,898.00 8,336.1973,285,873.56 单位:元币种:人民币 占同类交 市 易金额的关联交易结场 比例(%) 算方式 价 格 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 14.57现金支付 27.11现金支付 11.78现金支付 1.28现金支付 8.49现金支付 1.25现金支付 2.83现金支付 0.01现金支付 2.91现金支付 17 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 子公司 上海梅山钢铁股份有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 服务外包 市场价或协议价 24,785,549.70 5.56现金支付 上海梅山钢铁股份有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 系统集成 市场价或协议价 9,377,314.97 3.70现金支付 上海梅山钢铁股份有限公司 母公司的控股子公司 提供劳务 工程设计 市场价或协议价 10,293,084.98 7.21现金支付 由于原宝信公司在置入公司前系宝钢集团有限公司的全资子公司，长期以来一直主要为宝 钢集团内其他关联公司提供IT服务；置入后，由于持续经营和服务的需要，该等情况也将长期 存在，因此造成公司主营业务关联交易持续存在。
公司所提供的服务是具有较高附加值的钢铁业定制化软件及系统集成、服务外包、工程设 计等服务。
七、
重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项√不适用 (二)担保情况√不适用 (三)其他重大合同本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 如未是是能及如未否否时履能及承诺有及行应时履时间履时说明行应及期行严未完说明限期格成履下一限履行的步计 行具体划原因 与再融资相关解决宝钢宝钢集团将保证、并促使其子公司不以任2013否是的承诺同业集团何形式直接或间接从事与公司主营业务年做 竞争有限或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁出的公司的业务活动；若获得的任何商业机会与公承诺司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，将立即通知公司，并优先将该商业机会给予公司；不利用实际控制人的18地位损害公司及公司其他股东的利益。
本承诺在宝钢集团持有公司不少于30%的 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告已发行股份的情况下有效。
宝钢集团（及所控制的企业）保证不利用 自身对公司的控制关系及重大影响，谋求 公司在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利和达成交易的优先权利，杜绝 非法占用公司资金、资产的行为，在任何 解
决宝集钢团情担况保下。
，与不公要司求发公生司的违必规要提的供关任联何交形易式行的2年01做3关联有限为，都将依照法律法规及有关规则履行决出的否是交易公司策程序；遵循平等互利、诚实信用、等价承诺 有偿、公平合理的交易原则，以市场公允 价格与公司进行交易，不利用该等交易从 事任何损害公司及其全体股东利益的行 为；督促公司依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序。
宝钢股份将保证、并促使其子公司不以任 何形式直接或间接从事与公司主营业务 宝
山或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁解决钢铁的业务活动；若获得的任何商业机会与公2013同业股份司主营业务或者主营产品相竞争或可能年做否是竞争有限构成竞争，将立即通知公司，并优先将该出的 公司商业机会给予公司；不利用控股股东的地承诺位损害公司及公司其他股东的利益。
本承 诺在宝钢股份持有公司不少于30%的已 发行股份的情况下有效。
宝钢股份（及所控制的企业）保证不利用 自身对公司的控制关系及重大影响，谋求 公司在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利和达成交易的优先权利，杜绝 宝
山非法占用公司资金、资产的行为，在任何解决钢铁情担况保下。
，与不公要司求发公生司的违必规要提的供关任联何交形易式行的2年01做
3 否是关联股份为，都将依照法律法规及有关规则履行决出的交易有限 公司策程序；遵循平等互利、诚实信用、等价承诺有偿、公平合理的交易原则，以市场公允 价格与公司进行交易，不利用该等交易从 事任何损害公司及其全体股东利益的行 为；督促公司依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序。
宝钢股份罗泾区域土地为世博会迁建用 解
决宝山地和罗泾工程项目配套用地，现宝钢股份 土地钢铁正在办理罗泾区域房地产权证。
虽然罗泾2年01做
3 等产股份区域土地尚未取得房地产权证，但宝钢股出的否是 权瑕有限份拥有罗泾区域土地的使用权和房屋所承诺 疵 公司有权，将相关土地和房屋租赁给宝信软件 使用不存在实质性障碍。
19 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
九、聘任、解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限 否现聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）72万元 1年 内部控制审计会计师事务所 名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 保荐机构 浙商证券股份有限公司 报酬20万报告期内支付100万元保荐费。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十
一、其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项。
20 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 本次变动前 数量 比例 (%) 340,917,291226,517,291114,400,000 10066.4433.56 340,917,291100 本次变动增减（＋，－）发行送公积金其小新股股转股他计 单位：股 本次变动后 数量 比例 (%) 340,917,291226,517,291114,400,000 10066.4433.56 340,917,291100 (二)限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况 21 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 23186户，其中A股年度报告披露日前第521076户，其中A股69738649户、B股14537户个交易日末股东总数户，B股14103户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性持股比质例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份 数量 宝山钢铁股份有限公司 国有法55.50189,222,891 无 人 SHENYIN WANGUO未知 2.277,724,2045,723,787 未知 NOMINEES(
H.K.)LTD. 招商证券香港有限公司 未知 0.592,026,409-417,183 未知 BNPPARIBASWEALTH MANAGEMENTHONGKONG未知 0.501,710,7371,710,737 未知 BRANCH 中国对外经济贸易信托有限公司未知 0.441,508,2001,508,200 未知 －新股＋套利 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 未知 0.421,428,251 82,696 未知 LIMITED 招商银行股份有限公司－华富成未知 0.341,147,2101,147,210 未知 长趋势股票型证券投资基金 费建民 未知 0.311,063,400 未知 上海机电股份有限公司 未知 0.311,040,000 未知 BOCISECURITIESLIMITED 未知 0.24 816,504816,504 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 宝山钢铁股份有限公司 189,222,891人民币普通股 189,222,891 SHENYINWANGUONOMINEES(
H.K.)LTD.招商证券香港有限公司 7,724,2042,026,409 境内上市外资股境内上市外资股 7,724,2042,026,409 BNPPARIBASWEALTHMANAGEMENTHONGKONGBRANCH中国对外经济贸易信托有限公司－新股＋套利 1,710,737境内上市外资股1,508,200人民币普通股 1,710,7371,508,200 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票 型证券投资基金 1,428,251境内上市外资股1,147,210人民币普通股 1,428,251 1,147,210 费建民 1,063,400境内上市外资股 1,063,400 上海机电股份有限公司 1,040,000人民币普通股 1,040,000 22 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 BOCISECURITIESLIMITED 816,504境内上市外资股 816,504
四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况
1、法人 单位：亿元币种：人民币 名称 宝山钢铁股份有限公司 单位负责人或法定代表人何文波 成立日期 2000年2月3日 组织机构代码 63169638-
2 注册资本 164.7172 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输 等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理 咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延 加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、 主要经营业务 钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸 联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代 理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险 品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。
【企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营】 经营成果 详见
2014年3月29日（首次预约）宝钢股份2013年度报告 财务状况 详见2014年3月29日（首次预约）宝钢股份2013年度报告 现金流和未来发展战略 详见2014年3月29日（首次预约）宝钢股份2013年度报告 报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权详见2014年3月29日（首次预约）宝钢股份2013年度报告 情况 (二)实际控制人情况
1、法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务 经营成果财务状况 现金流和未来发展战略 单位：亿元币种：人民币宝钢集团有限公司徐乐江1998年11月17日 132200821 527.91宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
2013年度销售收入3036亿元（未经审计）2013年度利润总额102亿元（未经审计）现金流状况良好。
宝钢集团的公司愿景：成为钢铁技术的领先者，成为绿色产业链的驱动者，成为员工与企业共同发展的公司典范。
产业发展战略：一业特强，相关多元协同发展。
23 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 根据上市公司2013年三季度报告数据，宝钢集团有限公司直接或间接持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：八一钢铁53.12%A股、*ST韶钢56.02%A股、中国太保14.93%A股、新华保险15.11%A股。
2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
24 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务性别年龄任期起始任期终止年初持股年末持股数 日期 日期 数 王力王成然张朔共朱可炳朱立强黄敏勤谢荣薛云奎王旭路巧玲何梅芬冯为民 夏雪松 董事长 男 董事 男 董事、总男经理 董事 男 董事 男 董事 男 独立董事男 独立董事男 独立董事男 监事会主女席 监事 女 职工监事男 党委书记、副总男经理、财务总监 2013年42016年457月16日月15日 2013年42016年454月16日月15日 2013年42016年456月16日月15日 2013年42016年439月16日月15日 2013年42016年456月16日月15日 2013年42016年451月16日月15日 2013年42016年461月16日月15日 2013年42016年450月16日月15日 2013年42016年458月16日月15日 2013年42016年447月16日月15日 2013年42016年449月16日月15日 2013年42016年457月16日月15日 2013年42016年443月23日月15日 113550B7900A5200B 22399A93750B31786A 3080A117690B 113550B7900A5200B 22399A93750B31786A 3080A117690B 单位：股 报告 年 期内 度 从公 内增司领 股减取的 份变应付 增动报酬 减原总额 变因（万 动 元） 量 （税 前） 93.9 101 8868.9 121212 58.790.2 报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元） * * 25 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 周建平 副总经理男 2013年42016年450月23日月15日 133730B 丛力群 副总经理、技术男总监 2013年42016年456月23日月15日 54641A4100B 宋健海 副总经理男 2013年42016年448月23日月15日 18980A27030B 陈健 副总经理男 2013年42016年446月23日月15日 9200B 陈健 董事会秘男书 2013年42016年453月23日月15日 13000B 蒋为民 离任董事男长 2011年42013年451月15日月16日 陈在根 离任董事男 2010年42013年447月23日月16日 31991A20410B 陈冲 离任独立男董事 2010年42013年469月23日月16日 苏勇 离任独立男董事 2010年42013年458月23日月16日 合计 / / / / / 170777A 537660B *注：详见2014年3月29日（首次预约）宝钢股份2013年度报告。
133730B54641A4100B18980A27030B9200B13000B 31991A20410B 170777A537660B 90.285.686.383.358.4 /940.5 王力：曾任宝钢集团有限公司业务总监、董事会秘书兼运营改善部总经理，宝钢集团有限公司总经理助理；现任宝山钢铁股份有限公司董事，上海宝信软件股份有限公司董事长。
王成然：曾任宝钢集团业务总监兼资产经营部部长，华宝投资有限公司董事长；现任宝钢集团有限公司总经理助理，上海宝信软件股份有限公司董事。
张朔共：曾任宝山钢铁股份有限公司工程技术部部长，宝钢工程技术集团有限公司副总经理；现任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理。
朱可炳：曾任宝钢集团财务部副部长，宝钢集团经营财务部总经理兼预算总监，宝钢集团经营财务部总经理兼资产管理总监；现任宝山钢铁股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海宝信软件股份有限公司董事。
朱立强：曾任上海宝信软件股份有限公司副总经理、党委书记、董事；现任上海宝信软件股份有限公司董事。
黄敏勤：现任上海宝信软件股份有限公司董事、副总经理（专项）。
谢荣：曾任上海国家会计学院副院长，现任上海国家会计学院教授，上海宝信软件股份有限 公司独立董事，天津创业环保集团股份有限公司独立董事，中国光大银行股份有限公司独立董事，国药控股股份有限公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司董事，盈天医药集团有限公司独立董事。
薛云奎：现任长江商学院副院长、教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海申通地铁股份有限公司独立董事，大连万达商业地产股份有限公司（恒力商业地产（集团）有限公司）独立董事，上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事。
王旭：现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事。
路巧玲：曾任宝钢工程技术集团有限公司副总经理；现任宝钢集团有限公司审计部部长，上海宝信软件股份有限公司监事会主席。
何梅芬：现任宝山钢铁股份有限公司审计部部长，职工监事，上海宝信软件股份有限公司监事。
冯为民：现任上海宝信软件股份有限公司职工监事，大客户经理部能源/环保/水务业务群总监，公司资深专业技术总监。
夏雪松：现任上海宝信软件股份有限公司党委书记、副总经理、财务总监。
26 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 周建平：现任上海宝信软件股份有限公司副总经理。
丛力群：现任上海宝信软件股份有限公司副总经理、技术总监。
宋健海：曾任上海宝信软件股份有限公司副总经理（专项）；现任上海宝信软件股份有限公司副 总经理。
陈健：曾任上海宝信软件股份有限公司副总经理（专项）；现任上海宝信软件股份有限公司副 总经理。
陈健：曾任上海宝信软件股份有限公司市场总监兼北京分公司总经理、公司大客户经理；现 任上海宝信软件股份有限公司董事会秘书。
蒋为民：曾任上海宝信软件股份有限公司董事长，现已离任。
陈在根：曾任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理，现已离任。
陈冲：曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事，现已离任。
苏勇：曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事，现已离任。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 王力 宝山钢铁股份有董事限公司 朱可炳 宝山钢铁股份有财务总监、董事会2012年8月27日 限公司 秘书 何梅芬 宝山钢铁股份有职工监事、审计部 限公司 部长 任期终止日期2015年4月26日 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名其他单位名称 王力 王力 王力王成然王成然王成然王成然王成然王成然 宝钢工程技术集团有限公司宝钢集团新疆八一钢铁有限 公司上海宝钢化工 有限公司宝钢集团有限 公司新华人寿保险股份有限公司新华资产管理股份有限公司华泰保险集团股份有限公司渤海银行股份 有限公司中国船舶工业股份有限公司 在其他单位担任的职务董事 董事 董事长总经理助理 董事董事董事董事董事 任期起始日期 任期终止日期 27 王成然朱可炳朱可炳朱可炳朱可炳 谢荣谢荣谢荣谢荣谢荣谢荣薛云奎薛云奎 薛云奎 薛云奎 王旭路巧玲路巧玲路巧玲 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 中国太平洋保险（集团）股份 有限公司宝钢发展有限 公司宝钢湛江钢铁股份有限公司东方钢铁电子商务有限公司华宝信托有限 责任公司上海国家会计 学院天津创业环保集团股份有限 公司中国光大银行股份有限公司国药控股股份 有限公司上海汽车集团股份有限公司盈天医药集团 有限公司长江商学院上海申通地铁股份有限公司 董事 董事董事董事监事长教授 独立董事 独立董事独立董事 董事独立非执行董事 教授、副院长独立董事 大连万达商业地产股份有限公司（恒力商业地产（集团）有 限公司） 独立董事 上海美特斯邦威服饰股份有 限公司东北大学信息科学与工程学 院宝钢集团有限 公司宝钢集团新疆八一钢铁有限 公司广东钢铁集团 有限公司 独立董事教授、博士生导师 审计部部长监事监事 28 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 何梅芬 宝钢湛江钢铁 监事 股份有限公司 何梅芬 宝钢新日铁汽 董事 车板有限公司
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董、监事报酬由公司薪酬与考核委员会提交董事会审议后，经 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 股东大会审议通过。
高级管理人员的报酬，由公司董事会根据《高级管理人员目标薪资管理办法》、《高级管理人员绩效考评办法》、在职人员的职务和业绩考评结果确定。
独立董事津贴由公司董事会提 出议案，经股东大会审议决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司内部董事、监事、高级管理人员的薪酬标准根据效益、激励、公平原则，按照公司《高级管理人员绩效考核办法》、《高级管理人员目标薪资管理办法》确定；公司外部董事（除独立董事）、监事不在公司领取报酬和津贴；公司独立董事由公司聘任后，其津贴标准，由股东大会批准。
董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 与年报披露数据相符与年报披露数据相符
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 蒋为民 董事长 陈在根 董事 陈冲 独立董事 苏勇 独立董事 王力 董事长 王成然 董事 朱可炳 董事 薛云奎 独立董事 王旭 独立董事 变动情形
离任离任离任离任聘任聘任聘任聘任聘任 变动原因换届换届换届换届换届选举换届选举换届选举换届选举换届选举
五、公司核心技术团队或关键技术人员情况报告期内，公司核心技术团队、关键技术人员未发生变动。
六、母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成专业构成类别 销售人员 专业构成人数 3,1501,5114,661 16 227 29 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 技术人员财务人员行政人员 合计 教育程度类别研究生本科生 专科及以下合计 教育程度 数量（人） (二)薪酬政策 依据目标市场的薪酬水准和公司内部管理要求，进行薪酬水平定位，以提高薪酬的竞争性，同时有效地控制成本。
部门薪酬总额增长与部门业绩增长直接挂钩。
根据岗位级别及价值确定员工固定薪酬范围，综合个人贡献、能力情况确定个人固定薪酬，根据岗位的变动收入与固定收入的比例及最终绩效结果决定浮动激励。
通过薪酬结构使岗位薪酬与岗位价值保持一致的趋势，保证岗位的价值与报酬直接相关。
4,03178325 4,661 9032,6721,0864,661 (三)培训计划公司一直致力于优化人才的结构类型和梯队，努力建设经营管理、专业技术、营销/销 售、项目管理和职能管理为核心的人才队伍，重点培养经营管理能力、战略领导和决策能力，并加强公司内部内训师队伍的建设，提高工程技术和管理以及企业管理水平。
公司形成了“分层分类”的培训管理体系，每年投入大量资金用于员工的能力提升和培养。
除此之外，公司通过“网络学院”平台，开展各类必修、选修课程和专家在线解答，解决了员工作业点分散、跨部门的知识共享传授成本高等问题，进一步探索和完善了培训体系，提高培训效果，提升员工满意度。
(四)专业构成统计图： (五)教育程度统计图： 30 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 (六)劳务外包情况劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 1,667,73311,273万元 31 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第八节公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内，公司严格按照法律法规的规定和监管部门的要求进行规范化运作，不断完善法 人治理结构，健全治理机制和各项规章制度，强化规范运作和信息披露，逐步形成了较为完善的法人治理结构和运作机制。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和监管部门的要求，规范公司行为，依法履行上市公司义务。
严格执行《信息披露事务管理制度》和《外部信息使用人管理制度》，对内幕信息知情人按照要求及时进行备案。
除按有关规则明确要求披露的信息外，公司还会根据影响公司股价变化的市场传闻、媒体报道，经请示监管部门，主动、及时、充分地披露相关信息，维护了公司健康、透明、良好的市场形象。
报告期内，公司非常重视投资者关系的管理，认真执行《投资者关系管理和投资者教育工作办法》，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、对投资者的回函回信、应要求寄送年报、电子信箱、投资者来访接待、外部网站、召开股东座谈会，与投资者面对面沟通，听取意见、建议，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有效提高了投资者的满意度，维护了公司良好的市场形象。
报告期内，公司加强制度建设，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《总经理工作规则》、《独立董事工作制度》等公司治理相关文件的要求开展工作。
公司修订了《公司章程》的相关条款，对利润分配政策的制定、决策和执行程序进行了明确规定；对选举董事、监事明确规定了实行累积投票制，并制定了《累积投票制实施细则》；为规范募集资金管理和规范关联交易，公司制定了《募集资金管理制度》和《管理交易管理制度》。
上述治理文件的修订和制定，为公司科学、规范决策，维护全体股东特别是中小股东权益提供了组织和制度保证。
公司将根据上市公司治理规范的相关要求，在今后的工作中，认真学习、对照国家法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的管理制度和内控制度建设、不断规范公司股东大会和董事会、监事会的运作，进一步深化公司董事、监事的履职意识，促进和推动公司治理水平的提高。
二、股东大会情况简介 会议届次召开日期 会议议案名称 决议 情况 2012年度股东大会 2013年4月16日
一、审议公司2012年度董事会工作报告
二、审议公司2012年度监事会工作报告
三、审议公司2012年度报告和摘要的议案
四、审议公司2012年度财务决算报告的议案 通过通过通过 通过 决议刊登的指定网站的查询 索引 决议刊登的披露日 期 2013年4月17日 32 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 2013年第一次临时股东大会 2013年第二次临时股东大会 2013年8月28日 2013年12月18日
五、审议公司2012年度利润分配的预案
六、审议公司2013年度财务预算的议案
七、审议公司2013年度续聘会计师事务所的议案
八、审议公司2013年度关联交易的议案
九、审议关于公司第六届董、监事会届满及推选第七届董、监事会成员的议案
十、审议关于给予公司董事会独立董事津贴的议案十
一、审议关于对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案十
二、审议关于修改公司章程部分条款的议案
一、审议关于修改公司章程部分条款的议案
二、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
三、审议关于公司2013年非公开发行A股股票的议案3.1发行方式与时间3.2股票种类和面值3.3发行数量3.4发行对象及认购方式3.5定价基准日、发行价格3.6限售期3.7上市地点3.8本次非公开发行A股股票募集资金的用途3.9本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润的安排3.10决议有效期限
四、审议关于公司《非公开发行A股股票预案》的议案
五、审议关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案
六、审议关于授权董事会办理2013年非公开发行A股股票相关事宜的议案
七、审议公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
八、审议关于《非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》的议案
九、审议公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
十、审议关于公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）的议案
一、审议关于修改公司章程部分条款的议案
二、审议关于制定公司《累积投票制实施细则》的议案 通过通过通过通过通过通过通过通过通过通过 通过 通过通过通过通过通过通过通过通过通过 月29日 月19日 33 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 王力王成然张朔共朱可炳朱立强黄敏勤谢荣薛云奎王旭蒋为民陈在根陈冲苏勇 是否独立董事 否否否否否否是是是否否是是 本年应参加董事会次 数 7575777552222 亲自出席次数 4343243231111 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数
3 0
2 0
3 0
2 0
3 2
3 0
3 1
2 1
2 0
1 0
1 0
1 0
1 0 缺席次数 0000000000000 是否连续两次未亲自参加会 议否否否否否否否否否否否否否 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 2031001000000 年内召开董事会会议次数
7 其中：现场会议次数
4 通讯方式召开会议次数
3 现场结合通讯方式召开会议次数
0 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意 见和建议。
五、监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内公司按照《高级管理人员绩效考核办法》、《高级管理人员目标薪资管理办法》，结 合当年的利润、净资产收益率等重要业绩指标完成情况，对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。
34 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第九节内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况公司董事会对公司内部控制的建立健全、有效实施及其检查监督负责。
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》等法律法规及相关规定的要求，结合公司实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度体系，确保公司经营管理处于受控状态。
2013年根据组织机构及职能业务的调整，结合一体化经营管理系统上线后所涉及的流程和分工变化，公司开展了管理文件梳理工作、全年修订管理文件91份，适应了公司业务转型和发展的需要。
公司通过制定、修订各类财务会计管理制度，不断加强财务管理、规范会计核算，以确保公司财务报告及相关信息真实完整。
公司报告期内未发现内部控制重大缺陷，公司七届七次董事会审议通过了《上海宝信软件股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站。
二、内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了"宝信软件公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制"的标准审计意见。
内控审计报告详见上海证券交易所网站。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司制订的《信息披露事务管理制度》对年报重大差错责任的认定及追究做出了明确规定，报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。
35 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师倪春华、关群审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告 瑞华审字[2014]31130022号 上海宝信软件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件公司”）的财务报表，包括2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是宝信软件公司管理层的责任。
这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海 36 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 宝信软件股份有限公司2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国•北京 中国注册会计师：倪春华中国注册会计师：关群二〇一四年三月七日 37 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
二、财务报表 合并资产负债表 2013年12月31日 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 项目 附注 期末余额 流动资产： 货币资金 七、
1 513,075,797.11 单位:元 币种:人民币年初余额 414,213,392.96 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据应收账款 七、2七、
4 262,909,365.851,806,374,590.51 359,907,800.291,464,704,744.25 预付款项 七、
6 204,022,649.86 214,304,536.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 七、
3 60,887,153.28 33,639,886.82 其他应收款 七、
5 61,234,092.44 35,923,386.88 买入返售金融资产 存货 七、
7 603,334,171.79 464,854,741.78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产
流动资产合计 非流动资产：发放委托贷款及垫款 3,511,837,820.84 756,700.992,988,305,190.01 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、
8 27,565,350.22 19,294,686.22 投资性房地产 七、
9 9,941,895.82 固定资产 七、10 130,526,184.00 105,379,687.61 在建工程
工程物资 七、11 202,006,346.67 22,412,270.75 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 38 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债 七、12七、13七、14七、15 七、18 七、19七、20七、21七、22七、23七、24七、25 七、26 141,917,131.8724,491,253.362,042,882.7110,677,658.8315,539,224.28 564,707,927.764,076,545,748.60 196,931,253.27 28,329,825.9348,450,326.352,042,882.7110,992,038.7710,944,511.65 247,846,229.993,236,151,420.00 40,000,000.00 351,504,682.231,114,426,878.52 439,491,586.63 48,733,749.4565,785,193.68 2,241,027.7441,827,639.75 337,001,767.08772,632,963.73385,453,536.81 43,700,966.2659,995,386.09 2,088,975.8132,355,733.79 30,966.802,260,972,978.07 1,673,229,329.57 6,000,000.00 6,000,000.00 39 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计法定代表人：王力 七、27 七、28七、29 66,180,873.9972,180,873.992,333,153,852.06 340,917,291.0024,353,497.13 35,215,444.0741,215,444.071,714,444,773.64 340,917,291.0027,153,497.13 七、30七、31 155,228.73171,742,727.97 47,979.71169,104,790.84 七、32 1,146,979,155.39-1,149,775.23 937,917,072.15-80,169.83 1,682,998,124.99 1,475,060,461.00 60,393,771.55 46,646,185.36 1,743,391,896.54 1,521,706,646.36 4,076,545,748.60 3,236,151,420.00 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 40 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 母公司资产负债表 2013年12月31日 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 项目 附注 期末余额 流动资产： 货币资金 379,533,917.11 单位:元 币种:人民币年初余额 325,864,616.98 交易性金融资产 应收票据 219,690,265.98 326,770,030.93 应收账款预付款项应收利息 十三、
1 1,510,367,144.06220,523,682.32 1,286,249,104.85204,788,167.04 应收股利 67,504,513.41 40,246,168.72 其他应收款 十三、
2 53,476,869.60 29,238,770.26 存货 510,498,128.75 336,969,889.37 一年内到期的非流动资产 其他流动资产
流动资产合计 非流动资产：可供出售金融资产 2,961,594,521.23 346,667.482,550,473,415.63 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产 十三、
3 114,054,643.309,941,895.82 94,006,773.59 固定资产 89,180,410.66 67,917,599.45 在建工程工程物资 202,006,346.67 22,412,270.75 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 133,216,711.39 21,650,825.32 开发支出 24,491,253.36 48,450,326.35 商誉 长期待摊费用
递延所得税资产其他非流动资产 7,670,216.3913,791,119.37 7,637,467.899,372,599.01 非流动资产合计 594,352,596.96 271,447,862.36 资产总计流动负债： 3,555,947,118.19 2,821,921,277.99 41 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债： 长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计负债和所有者权益（或股 东权益）总计法定代表人：王力 141,931,253.27295,222,440.37960,603,340.75404,306,120.1144,444,912.8437,003,922.05 36,719,338.85 1,920,231,328.24 290,016,600.62676,837,143.12334,795,260.2740,954,962.1737,709,985.41 26,287,301.85 1,406,601,253.44 6,000,000.00 6,000,000.00 65,236,432.8971,236,432.891,991,467,761.13 340,917,291.0023,381,375.12 34,238,356.7840,238,356.781,446,839,610.22 340,917,291.0024,404,169.41 171,742,727.97 169,104,790.84 1,028,437,962.971,564,479,357.06 840,655,416.521,375,081,667.77 3,555,947,118.19 2,821,921,277.99 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 42 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 编制单位:上海宝信软件股份有限公司项目
一、营业总收入其中：营业收入 合并利润表2013年1—12月 附注七、33七、33 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本 七、33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、34 销售费用 七、35 管理费用 七、36 财务费用 七、37 资产减值损失 七、39 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）
七、38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 七、38 汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 七、40 减：营业外支出 七、41 其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 七、42
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 43 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 3,581,286,564.783,642,999,447.93 3,581,286,564.783,642,999,447.93 3,361,692,793.292,729,596,776.89 3,392,377,267.972,893,922,336.77 8,770,615.09121,400,704.02461,590,506.2210,002,706.6230,331,484.45 11,896,618.48116,553,596.56351,469,480.38 -667,099.1819,202,334.96 61,577,817.28690,664.00 5,658,558.499,235.01 281,171,588.7749,992,541.37 899,843.30542,042.86330,264,286.8435,356,694.60294,907,592.24290,110,997.304,796,594.94 256,280,738.4552,949,553.44 707,171.66649,458.01308,523,120.2346,318,263.46262,204,856.77260,114,576.932,090,279.84 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
六、每股收益： （一）基本每股收益 七、43 0.851 0.763 （二）稀释每股收益 七、43 0.851 0.763
七、其他综合收益 七、44 -1,069,605.40 -748,247.60
八、综合收益总额 293,837,986.84 261,456,609.17 归属于母公司所有者的综合收益总额 289,041,391.90 259,366,329.33 归属于少数股东的综合收益总额 4,796,594.94 2,090,279.84 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：73,151.62
元。
法定代表人：王力 财务总监：夏雪松 会计机构负责人：单志健 44 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 编制单位:上海宝信软件股份有限公司项目
一、营业收入减：营业成本 母公司利润表2013年1—12月 附注十三、4十三、
4 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）十三、
5 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 十三、
5 二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 法定代表人：王力 财务总监：夏雪松 单位:元
币种:人民币 本期金额 上期金额 3,041,785,876.963,158,942,204.80 2,343,739,046.472,528,766,243.62 2,485,950.76 7,898,241.43 104,107,063.36 98,283,420.03 356,444,405.45 267,749,332.64 7,180,421.87 -2,194,512.60 29,698,327.02 15,639,135.69 63,432,605.11 690,664.00 261,563,267.14
39,233,896.80 414,498.31367,979.17300,382,665.6331,551,205.12268,831,460.51 0.7890.789 6,017,511.22 9,235.01 248,817,855.2144,540,087.80 505,556.39462,018.55292,852,386.6244,261,963.63248,590,422.99 0.7290.729 会计机构负责人：单志健 45 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 编制单位:上海宝信软件股份有限公司项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 合并现金流量表2013年1—12月 附注 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七、45 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 七、45 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
七、46
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 单位:元
币种:人民币 本期金额 上期金额 3,236,984,608.62 3,489,199,430.59 18,080,815.45101,419,292.253,356,484,716.321,787,542,811.60 6,926,638.20118,085,788.573,614,211,857.362,097,195,538.86 903,750,286.05207,410,926.85260,275,631.223,158,979,655.72197,505,060.60 955,015,184.68247,650,645.14256,643,965.073,556,505,333.7557,706,523.61 33,639,886.82513,706.40 734,048.86 46 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七、45 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额法定代表人：王力 财务总监：夏雪松 34,153,593.22190,583,869.97 7,580,000.00 734,048.8677,771,096.535,000,000.00 198,163,869.97-164,010,276.75 10,000,000.0010,000,000.00360,731,463.02 82,771,096.53-82,037,047.67 40,000,000.00 370,731,463.02203,800,209.75 86,245,200.36 40,000,000.0025,000,000.00 53,371,008.81 1,000,000.00 147,304.12 2,800,000.00 5,706,200.00 292,845,410.11 84,077,208.81 77,886,052.91 -44,077,208.81 -3,677,976.54
107,702,860.22 593,129.35-67,814,603.52 402,665,064.44 470,479,667.96 510,367,924.66 402,665,064.44 会计机构负责人：单志健 47 上海宝信软件股份有限公司
2013年年度报告 母公司现金流量表 2013年1—12月 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 项目 附注
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额
十三、
6 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 单位:元币种:人民币 本期金额 上期金额 2,875,617,067.5116,721,409.2677,726,529.35 2,970,065,006.121,763,840,828.30 672,902,736.46162,757,405.56206,534,352.712,806,035,323.03164,029,683.09 3,118,740,613.916,208,940.51 106,421,460.073,231,371,014.492,006,689,458.24 743,865,980.72210,027,987.83204,057,595.413,164,641,022.2066,729,992.29 35,483,596.42393,512.57 621,924.01 35,877,108.99183,211,208.3320,380,000.00 621,924.0172,531,869.0815,706,200.00 203,591,208.33-167,714,099.34 295,731,463.02 88,238,069.08-87,616,145.07 48 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额法定代表人：王力 财务总监：夏雪松 295,731,463.02153,800,209.75 82,082,839.02 51,137,593.65 235,883,048.77 51,137,593.65 59,848,414.25 -51,137,593.65 -2,494,697.87
53,669,300.13 1,361,534.03-70,662,212.40 325,864,616.98 396,526,829.38 379,533,917.11 325,864,616.98 会计机构负责人：单志健 49 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 项目 实收资本（或股
本）
一、上年年末余额加：会计政策 变更 错更正前期差 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额 340,917,291.00340,917,291.00 减 ： 资本公积 库 存 股 27,153,497.13 27,153,497.13-2,800,000.00 -2,800,000.00 合并所有者权益变动表2013年1—12月 本期金额 归属于母公司所有者权益
一 般 专项储备 盈余公积 风 险 准 备 47,979.71169,104,790.84 未分配利润937,917,072.15 47,979.71169,104,790.84107,249.022,637,937.13 937,917,072.15209,062,083.24290,110,997.30 290,110,997.30 单位:元币种:人民币 其他 少数股东权益 所有者权益合计 -80,169.8346,646,185.361,521,706,646.36 -80,169.8346,646,185.361,521,706,646.36 -1,069,605.4013,747,586.19221,685,250.18 -1,069,605.404,796,594.94 294,907,592.24-1,069,605.40 -1,069,605.404,796,594.94293,837,986.84 10,000,000.0010,000,000.00 7,200,000.0010,000,000.00 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
3．其他 （四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额 -2,800,000.00340,917,291.0024,353,497.13 2,637,937.132,637,937.13 107,249.02107,249.02155,228.73171,742,727.97 -81,048,914.06-2,637,937.13 -78,410,976.93 -1,152,051.93 -2,800,000.00-79,563,028.86 -1,152,051.93 -79,563,028.86 103,043.18103,043.18 210,292.20210,292.20 1,146,979,155.39-1,149,775.2360,393,771.551,743,391,896.54 51 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 项目 实收资本（或股本）
一、上年年末余额加：会 计政策变更 前期差 错更正 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积 340,917,291.00340,917,291.00 资本公积 减：库存 股 27,474,286.51 27,474,286.51-320,789.38 -320,789.38-320,789.38 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 专项储备
一 般 盈余公积 风 险 准 备 144,245,748.54 未分配利润753,799,131.17 47,979.71 144,245,748.5424,859,042.30 753,799,131.17184,117,940.98260,114,576.93 260,114,576.93 24,859,042.3024,859,042.30 -75,996,635.95-24,859,042.30 其他668,077.77 668,077.77-748,247.60-748,247.60-748,247.60 单位:元币种:人民币 少数股东权益 所有者权益合计 50,049,054.861,317,153,589.85 50,049,054.861,317,153,589.85 -3,402,869.50204,553,056.51 2,090,279.84 262,204,856.77-748,247.60 2,090,279.84261,456,609.17 -5,385,410.62 -5,706,200.00 -5,385,410.62-153,836.88 -5,706,200.00-51,291,430.53 52
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额 法定代表人：王力 340,917,291.0027,153,497.13 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 -51,137,593.65 -153,836.88 -51,291,430.53 47,979.7157,183.12 9,203.41 47,979.71169,104,790.84 财务总监：夏雪松 937,917,072.15 46,098.1654,940.65 8,842.49 94,077.87112,123.7718,045.90 -80,169.8346,646,185.361,521,706,646.36 会计机构负责人：单志健 53 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 编制单位:上海宝信软件股份有限公司 项目 实收资本（或股 本）
一、上年年末余额加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 340,917,291.00340,917,291.00 母公司所有者权益变动表2013年1—12月 资本公积 减专：项库储存备股 24,404,169.41 本期金额 一般 盈余公积 风险 准备 169,104,790.84 24,404,169.41-1,022,794.29 169,104,790.842,637,937.13 -1,022,794.29-1,022,794.29 2,637,937.132,637,937.13 单位:元币种:人民币 未分配利润 所有者权益合计 840,655,416.521,375,081,667.77 840,655,416.52187,782,546.45268,831,460.51 1,375,081,667.77189,397,689.29268,831,460.51 268,831,460.51 268,831,460.51-1,022,794.29 -81,048,914.06-2,637,937.13 -78,410,976.93 -1,022,794.29-78,410,976.93 -78,410,976.93 54 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
4．其他（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额 340,917,291.00 23,381,375.12 171,742,727.97 1,028,437,962.971,564,479,357.06 55 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 项目 实收资本（或股本）
一、上年年末余额加：会计政策变更 前期差错更正 其他
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（五）所有者权益内部结转 340,917,291.00340,917,291.00 资本公积 减专：项库储存备股 24,404,169.41 24,404,169.41 上年同期金额 一般 盈余公积 风险 准备 144,245,748.54 144,245,748.5424,859,042.30 24,859,042.3024,859,042.30 单位:元币种:人民币 未分配利润 所有者权益合计 668,061,629.481,177,628,838.43 668,061,629.48172,593,787.04248,590,422.99 1,177,628,838.43197,452,829.34248,590,422.99 248,590,422.99 248,590,422.99 -75,996,635.95-24,859,042.30 -51,137,593.65 -51,137,593.65 -51,137,593.65 56 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（七）其他
四、本期期末余额法定代表人：王力 340,917,291.00 24,404,169.41财务总监：夏雪松 169,104,790.84 840,655,416.521,375,081,667.77会计机构负责人：单志健 57 上海宝信软件股份有限公司2013年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况上海宝信软件股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为“上海钢管股份有限公司”，于1993年9月25日经上海市经委“沪经（企1993）第409号”文批准改制为股份有限公司。
本公司于1994年3月发行A股和B股，于1994年6月23日经上海市人民政府“外经贸股制字（1994）05号”文批准为中华人民共和国外商投资企业，并经上海市工商行政管理局核准登记。
本公司所发行人民币普通股A股及境内上市外资股B股股票，已在上海证券交易所上市。
本公司总部位于上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号。
1995年5月，根据上海市证券管理办公室“沪证办（95）073号”文，本公司将资本公积转增股本，按10：1的比例送股，业经上海会计师事务所验证并出具“上会师报字（95）第562号”验资报告，并于1995年10月换领了注册号为“企股沪总字第019032号（市局）”的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币262,244,070.00元。
本公司原国家股持股单位为上海冶金控股（集团）公司，持股比例为57.22%。
根据财政部“财企（2000）499号”《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》精神，2000年11月该国家股正式划转给宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）。
2001年3月26日，本公司2001年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产重组的议案》，同意本公司与宝钢集团下属全资子公司上海宝钢信息产业有限公司（以下简称“原宝信公司”）进行整体资产置换，置出资产为本公司的全部资产和负债，置入资产为原宝信公司的整体资产。
2001年3月30日，本公司已与原宝信公司在上海产权交易所办理了产权交割手续，完成了资产置换。
资产置换后，本公司更名为“上海宝信软件股份有限公司”，并于2001年6月14日取得由上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2004年8月11日，本公司原控股股东宝钢集团与其子公司宝山钢铁股份有限公 上海宝信软件股份有限公司2013年年度报告 司（以下简称“宝钢股份”）签订《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》，宝钢集团将其持有的本公司未上市流通的150,044,070股（占本公司总股本的57.22%）国家股全部转让给宝钢股份。
本公司股权分置改革方案于2006年5月30日取得国务院国有资产监督管理委员会“国资产权［2006］598号”《关于上海宝信软件股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经本公司于2006年6月2日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过，本公司的主要非流通股股东宝钢股份按照每10股送3.4股的对价向流通股股东支付以换取其持有的非流通股份的流通权。
以上股权分置方案已于2006年6月28日实施完毕，本公司的总股本不变。
根据2011年4月15日经本公司2010年度股东大会批准的《公司2010年度利润分配方案》，本公司向全体股东送红股，每10股送3股，按照已发行股份数262,244,070股计算，共计78,673,221股，每股面值1元，计增加股本78,673,221.00元，业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中瑞岳华验字[2012]第0040号验资报告，并于2012年6月8日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
截至2013年12月31日止，本公司累计发行股本总数为340,917,291股，其中：境内上市人民币普通股（A股）226,517,291股，境内上市外资股（B股）114,400,000股。
本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬
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