和申万宏源证券有限公司
关于《关于上海华东拆车股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
主办券商
二○一八年八月
上海华东拆车股份有限公司、申万宏源证券有限公司关于《关于上海华东拆车股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司下发的《关于上海华东拆车股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，上海华东拆车股份有限公司（以下简称“华东拆车”、公司）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”或“主办券商”）项目组以及上海住珈律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。
涉及对《上海华东拆车股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。
本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋宋体楷体（加粗） 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下（本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）。
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一、公司特殊问题.........................................4二、中介机构执业质量问题...............................114三、申请文件的相关问题.................................114 3/120
一、公司特殊问题
1、报告期内公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。
请公司：
（1）分析资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因；
（2）与同行业可比公司对比分析，并说明是否存在较大差异，如是，请分析原因；
（3）结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，补充披露并分析公司是否存在较大的短期和长期偿债风险；说明对公司生产经营是否构成重大不利影响；
（4）说明公司拟采取的应对措施及其有效性。
请主办券商和会计师予以核查。
（1）分析资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因； 【公司回复】2018年3月31日、2017年12月31日及2016年12月31日公司资产负债率分别为58.02%、60.01%及73.35%（母公司数）。
该比率较高，主要是因为上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，特别是补贴政策实行初期，补贴力度最大，报废车辆最多，报告期初公司消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，且公司销售主要采用预收款模式，故导致预收款项及应付账款金额较大，而多数供应商系与公司系长期合作关系，故应付账款账龄较长，报告期内，公司资产负债率呈现下降趋势。
2018年3月31日、2017年12月31日及2016年12月31日公司流动比率分别为0.65、0.66及0.75，速动比率分别为0.35、0.40及0.17，报告期内两项指标均低于一般认为安全的比率，公司存在一定的短期偿债风险。
主要原因是一方面近年来公司及子公司不断投入长期资产，包括投资性房地产和生产设备等；另一方面，公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产，导致公司的短期偿债能力指标低于安全水平。
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（2）与同行业可比公司对比分析，并说明是否存在较大 差异，如是，请分析原因； 【公司回复】 与同行业可比公司对比分析情况如下： 1）资产负债率 公司名称 永平资源
金利股份广德环保平均水平华东拆车 2）流动比率 公司名称 永平资源金利股份广德环保平均水平华东拆车 3）速动比率 公司名称 永平资源金利股份广德环保平均水平华东拆车 证券代码836960.OC832081.OC832049.OC 证券代码836960.OC832081.OC832049.OC 证券代码836960.OC832081.OC832049.OC 资产负债率（%） 2017年度 2016年度 52.94 37.88 28.90 39.91 60.01 59.9452.0330.8347.6073.35 流动比率 2017年度 2016年度 1.29 1.21 1.10 0.98 1.62 0.87 1.34 1.02 0.66 0.75 速动比率（%） 2017年度 2016年度 0.66 0.78 0.54 0.78 1.10 0.20 0.77 0.59 0.40 0.17 公司2017年和2016年公司资产负债率高于同行业可比公司的平均水平，流 动比率和速动比率低于同行业可比公司的平均水平，主要是因为：1）报告期初 公司收车量及销售量较大，导致预收款项及应付账款金额较大，其中
2016年底 预收款项及应付账款金额分别为8,622,697.49元和32,297,043.55元；2）报告 期内存在多次利润分配，导致公司总资产下降，其中2017年和2016年的股利分 配分别为2,100,000.00元和1,000,000.00元；3）近年来公司及子公司不断投 入长期资产，包括投资性房地产和生产设备等，其中2018年1-3月、2017年度 5/120 及2016年度公司投资活动现金流量的净额分别为-653,021.52元、1,171,098.30元和-5,566,198.30元；4）公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产。
（3）结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，补充披露并分析公司是否存在较大的短期和长期偿债风险；说明对公司生产经营是否构成重大不利影响； 公司已在说明书“第四节公司财务”之“
二、最近两年及一期的主要财务指标分析”之“（二）偿债能力分析”部分作如下补充披露： “……报告期内，公司不存在银行借款。
截止2018年3月31日，公司对外借款包括对徐州苏北二手车鉴定评估有限公司的3,785,248.00元的暂借款，公司计划于2018年底归还；子公司因厂房投资资金周转困难暂借其股东诸秋龙3,863,084.00元，该款项短期无还款计划；子公司2008年新建厂房向其股东上海普联投资咨询有限公司暂借款项1,820,000.00元，该款项已于2018年7月归还。
2018年1-3月、2017年度及2016年度公司经营活动现金流量的净额分别为-3,948,107.27元、5,711,361.65元和2,854,675.37元。
2018年1-3月公司经营活动现金流量净额为-3,948,107.27元，主要是由于2018年初春节期间公司销售收入较低导致销售收款降低，同时2018年3月底部分客户因短期资金周转困难暂未支付货款。
公司销售基本采取预收款或款到发货的销售模式，个别客户因短期资金周转困难暂未支付货款的，多数在次月结清；公司采购分三种模式，部分供应商给予公司一个月左右的账期，部分系向车主收车，待办妥收车手续后公司立即付款，部分长期合作的供应商如上海恩丰金属材料加工有限公司等，未约定具体账期，公司依据自身资金周转情况支付其采购款。
……综上，报告期内公司存在一定的偿债风险，特别是短期偿债风险。
”同时，公司已在说明书“重大事项提示”段做如下风险提示: 6/120 “
五、偿债能力风险2018年3月31日、2017年12月31日和2016年12月31日公司资产负债率分别为58.02%、60.01%、73.35%（母公司数），流动比率分别为0.65、0.66、0.75，速动比率分别为0.35、0.40、0.17，资产负债率较高，流动比率和速动比率均低于一般认为的安全比率，公司存在一定的偿债风险，特别是短期偿债风险。
主要原因是一方面近年来子公司不断投资新厂房、公司投资新设备等长期资产，以扩大生产经营规模；另一方面，公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产，导致公司的短期偿债能力指标低于安全水平。
”由于负债主要是预收账款和应付账款，其中大额应付账款均系公司长期合作的供应商，且公司已于2018年7月，收到现金增资款17,910,000.00元，缓解了公司的偿债压力，故该偿债风险对公司生产经营是不构成重大不利影响。
（4）说明公司拟采取的应对措施及其有效性。
2018年7月，公司完成股改后第一次对外增资，收到现金增资款17,910,000.00元，考虑该因素后，公司在2018年3月31日的资产负债率、流动比率、速动比率都有所改善，分别为40.76%、1.23、0.93，同行业可比公司2017年底分别为39.91%、1.34、0.77，差异较小；另一方面，随着2017年子公司新厂房以及公司新租赁场地装修工程的完工，近期公司对长期资产的投入将大幅减少，公司短期偿债压力得以进一步减轻。
请主办券商和会计师予以核查。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈了公司管理层及财务负责人；2）重新计算公司的财务指标；3）查阅了同行业可比公司的财务信息；4）检查了公司股改后的增资资料；5）与会计师进行沟通。
（2）分析过程 2018年3月31日、2017年12月31日及2016年12月31日公司资产负债率分别为58.02%、60.01%及73.35%（母公司数）。
该比率较高主要是因为上海市 7/120 2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，特别是补贴政策实行初期，补贴力度最大，报废车辆最多，报告期初公司消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，且公司销售主要采用预收款模式，故导致预收款项及应付账款金额较大，，而多数供应商系与公司系长期合作关系，故应付账款账龄较长，报告期内，公司资产负债率呈现下降趋势。
2018年3月31日、2017年12月31日及2016年12月31日公司流动比率分别为0.65、0.66及0.75，速动比率分别为0.35、0.40及0.17，报告期内两项指标均低于一般认为安全的比率，公司存在一定的短期偿债风险。
主要原因是一方面近年来公司及子公司不断投入长期资产，包括投资性房地产和生产设备等；另一方面，公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产，导致公司的短期偿债能力指标低于安全水平。
报告期内，与同行业可比公司相比，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，主要原因如上所述。
结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，公司存在一定的短期和长期偿债风险，特别是短期偿债风险。
但由于负债主要是应付账款，其中大额应付账款均系公司长期合作的供应商，且公司已于2018年7月，收到现金增资款17,910,000.00元，缓解了公司的偿债压力，故该偿债风险对公司生产经营不构成重大不利影响。
2018年7月，公司完成股改后第一次对外增资，收到现金增资款17,910,000.00元，考虑该因素后，公司在2018年3月31日的资产负债率、流动比率、速动比率都有所改善，分别为40.76%、1.23、0.93，同行业可比公司2017年底分别为39.91%、1.34、0.77，差异较小；另一方面，随着2017年子公司新厂房以及公司新租赁场地装修工程的完工，近期公司对长期资产的投入将大幅减少，公司短期偿债压力得以进一步减轻。
（3）结论意见报告期内，公司资产负债率较高是因为报告期初公司收车量及销售量较大，导致预收款项及应付账款金额较大，流动比率、速动比率较低是因为一方面近年来公司及子公司不断投入长期资产，包括投资性房地产和生产设备等；另一方面， 8/120 公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产。
由于该原因，与同行业可比公司相比，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。
公司存在一定的短期和长期偿债风险，特别是短期偿债风险，但对公司生产经营不构成重大不利影响。
2018年7月，公司完成股改后第一次对外增资，收到现金增资款17,910,000.00元，有效缓解了公司的偿债风险。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，报告期内，公司资产负债率较高是因为报告期初公司收车量及销售量较大，导致预收款项及应付账款金额较大，流动比率、速动比率较低是因为一方面近年来公司及子公司不断投入长期资产，包括投资性房地产和生产设备等；另一方面，公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产。
由于该原因，与同行业可比公司相比，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。
公司存在一定的短期和长期偿债风险，特别是短期偿债风险，但对公司生产经营不构成重大不利影响。
2018年7月，公司完成股改后第一次对外增资，收到现金增资款17,910,000.00元，有效缓解了公司的偿债风险。
2、公司受政策影响较大，且客户集中程度高、存在区域性集中的特点。
请公司：
（1）说明公司主要客户的业务模式、经营状况和业务发展规划以及所属行业基本特点和发展趋势情况；
（2）分析公司与主要客户是否存在关联关系，主要客户与公司业务合作的具体模式、结算方式、定价依据，主要客户的采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期情况，公司销售的持续性、稳定性；
（3）分析政策变动、销售集中度较高对公司持续经营能力的具体影响；
（4）说明公司对此拟采取的应对措施及有效性；
（5）对相关风险事项予以充分揭示。
请主办券商和会计师对上述事项进行充分核查。
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（1）说明公司主要客户的业务模式、经营状况和业务发 展规划以及所属行业基本特点和发展趋势情况； 【公司回复】公司的主营业务为报废汽车回收拆解及配件利用，主要产品为报废汽车拆解物，其中黑色金属占销售的比重约为70%左右，故公司的主要客户为废旧金属回收企业。
目前公司产品基本都集中销售给上海成钢废旧金属回收有限公司、徐州北方再生资源有限公司、徐州苏物再生资源有限公司三家废旧金属回收企业。
1）主要客户业务模式公司主要客户是废旧金属回收企业，其向公司回收废钢等废旧金属，经过简单处理（破碎、分选），最终获得钢铁、有色金属等产品，送至钢厂、有色金属冶炼厂作为原材料重新得到利用。
行业价值链如下： 汽车用户 报废汽车拆解公司 废旧金属回收企业 最终处理公司 （钢厂、有色金属冶炼厂） 2）主要客户经营状况和业务发展规划公司目前主要客户均经营正常，收入和现金流稳定，付款及时，具有持续经营能力。
上述废旧金属回收企业目前的主要发展规划是：一方面在废旧金属处理过程中通过技术优化提高回收率和利用率，另一方面利用自动化机械设备提高工作效率。
进而增加收入、净利润和现金流。
3）主要客户所属行业基本特点和发展趋势情况公司的主要客户为废旧金属回收企业，属于废弃资源综合利用业，废弃资源综合利用业采用政府宏观指导和调控、企业自主经营、行业协会积极参与服务的管理体制，该行业涉及主管政府部门有商务主管部门、发展改革部门、环境保护行政主管部门和行业自律组织再生资源回收行业协会。
节能环保行业作为位居我国七大战略新兴产业首位的行业，具有非常重要的战略地位。
循环经济作为节能环保中的一个细分子行业，其具有能够实现经济社会自身内循环、减少对自然资源消耗与破坏的特点，使其成为贯彻可持续发展战 10/120 略的关键一环，备受市场关注。
经过三十多年的改革开放，中国经济发展取得了举世瞩目的巨大成就，但是， 这种发展方式很大程度上是依赖资源消耗的粗放型发展方式，带来严重的环境污染和生态破坏问题，环境问题成为了影响我国生存发展的头等大事，当前社会环境保护意识空前高涨，非常有利废弃资源综合利用业的快速良性发展。
（2）分析公司与主要客户是否存在关联关系，主要客户 与公司业务合作的具体模式、结算方式、定价依据，主要客 户的采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关 键条款设置、持续履约情况及预期情况，公司销售的持续性、 稳定性； 【公司回复】 公司
2016年度、2017年度、2018年1-3月对前5名客户的销售情况如下： 期间2018年1-3月 2017年 2016年 序号 公司名称 1上海成钢废旧金属回收有限公司 2吴江市北厍朱家湾并铁厂 3上海炅曰实业发展有限公司 4上海三英物资利用有限公司 5上海逸闽工贸有限公司 2018年1-3月前五名客户收入合计 2018年1-3月主营业务收入合计 1上海成钢废旧金属回收有限公司 2河北长立汽车配件有限公司 3上海宝钢钢铁资源有限公司 4徐州苏物再生资源有限公司 5徐州北方再生资源有限公司 2017年度前五名客户收入合计 2017年度主营业务收入合计 1徐州北方再生资源有限公司 2上海成钢废旧金属回收有限公司 3苏州震霖金属制品有限公司 4徐州苏物再生资源有限公司 5上海宝钢钢铁资源有限公司 2016年度前五名收入合计 销售标的废铁、废钢废铁、废钢废铁、废钢废铁、废钢废铁、废钢 废铁、废钢回用件废铁、废钢有色金属、回用件有色金属、回用件有色金属、回用件废铁、废钢废铁、废钢有色金属、回用件废铁、废钢- 销售收入（元）比例（%） 4,913,555.9867.53 1,281,927.3517.62 17,015.38 0.23 7,100.17 0.10 2,564.10 0.03 6,222,162.9885.51 7,276,628.74100.00 22,644,477.0646.91 4,794,142.07 9.93 4,732,110.04 9.81 3,687,038.46 7.64 3,162,038.00 6.55 39,019,805.63
80.84 48,270,311.03100.00 46,345,270.5257.17 14,397,834.0417.76 9,329,230.7711.51 5,443,285.28 6.71 1,725,913.64 2.13 77,241,534.2595.28 11/120 期间 序号 公司名称 2016年度主营业务收入合计 销售标的- 销售收入（元）比例（%）81,064,976.16100.00 上述主要客户中，除公司董事、总经理史蕴棣曾在徐州苏物再生资源有限公 司担任过董事外，不存在其他关联关系。
史蕴棣已于2018年5月辞去董事职务， 故截至本报告出具日，上述主要客户与公司均不存在关联关系。
公司向客户销售拆解报废车主要拆解产物有黑色金属、有色金属、拆解零部 件及其他再利用物资。
公司采取直销模式，设立了销售部负责对拆解物的销售， 包括对市场信息的收集和分析。
公司与客户的结算方式主要采用预收模式，不存 在信用期。
销售价格的确定：对于黑色金属等大宗商品的销售根据实时市场钢铁 的报价扣除一定的利润率确定；对于零部件的销售根据拆解的零部件品牌、性能、 成新度的不同实施个别定价法，由销售经理确定。
公司所处的市场属于卖方市场， 收车量决定拆解量，拆解量决定销量，故客户的采购需求由公司的收车量和拆解 量确定。
公司与主要客户签订框架协议，一年一签，协议约定了销售内容、结算 方式、违约责任等，同时约定了合同到期前双方就续签合同进行协商。
报告期内， 公司未出现违约情况，未与客户产生过纠纷，预计未来也可以正常履约。
公司所 属行业属于国家发改委颁布的新兴战略产业，是国家十三五规划鼓励和振兴的行 业，具有广阔的发展前景，且具有一定的行业进入壁垒，可以预期公司未来的销 售具有持续性和稳定性。
（3）分析政策变动、销售集中度较高对公司持续经营能 力的具体影响； 【公司回复】
1）政策变动对公司持续经营能力的影响汽车拆解行业是国家特许经营的行业，其发展对政策依赖较大。
主要体现在两个方面：
（1）补贴激励直接影响报废数量。
在2014年、2015年国家政策鼓励报废黄标车的情况下，汽车报废数量急剧增加，汽车拆解企业盈利状况大幅提升。
政策红利释放完毕后，汽车报废数量也随之回落；
（2）汽车报废企业盈利模式受限。
根据2001年颁布的《报废汽车回收管理办法》，禁止报废汽车发动机、变速器、前后桥、转向器、车架等五大零部件的交易和流通，只能按吨卖给炼钢厂炼钢，利润空间有限。
12/120 随着我国汽车工业的逐渐成熟和汽车保有量的迅速上升，如何快速有效地引导老旧车辆报废已成为影响我国汽车市场健康发展的重要课题。
有如下三大重要利好政策促进汽车拆解行业快速发展。
①2015年10月，环保部、公安部、财政部、交通运输部、商务部联合印发《关于全面推进黄标车淘汰工作的通知》。
黄标车，是指新车定型时排放水平低于国Ⅰ排放标准的汽油车和国Ⅲ排放标准的柴油车的统称，造成的污染极大，为了大气污染防治工作的推进，各地早前已陆续开始淘汰黄标车。
新的通知要求督促运输企业及时淘汰2005年底前注册的黄标车，这一举措为废旧汽车拆解带来了巨大的市场空间。
该政策红利已在2016年释放。
②2016年发布的《国务院关于修改<报废汽车回收管理办法>的决定（征求意见稿）》，放开汽车“五大总成”再制造，规定“五大总成”可交给零部件再制造企业。
“五大总成”包括发动机、变速箱、方向机、前后桥、车架。
如果这五部分有两部分以上损坏，汽车的修复价值就较低。
这一政策将改变以往报废车拆解物简单地按吨位数论价回收的局面，由市场主体自主协商定价，将大大提高拆解企业的利润率。
③2017年1月，国务院发布《生产者责任延伸制度推行方案》，率先确定对电器电子、汽车、铅酸蓄电池和包装物的生产者责任延伸制度。
其中汽车领域的生产者责任延伸要求产品设计考虑可拆解和回收的性质，引导汽车拆解行业向着正规化、专业化的方向发展。
该项政策增加了汽车拆解企业和汽车生产商的长期合作的可能。
由此可见，虽然公司所处行业受政策变动影响较大，但由于废旧资源综合利用业属于国家政策鼓励的行业，目前所出台的政策均为利好政策，故不会影响公司的持续经营能力。
2）销售集中度较高对公司持续经营能力的影响由于公司所从事业务的特征决定，公司主要产品是报废汽车拆解物，包括黑色金属、有色金属和回用件，主要客户为废旧金属回收企业，公司综合考虑合作熟悉度、付款及时度、客户信用度等因素，目前公司产品基本都集中销售几家长期合作的废旧金属回收企业，具有一定的客户集中性，但由于废钢回收公司市场利润透明且数量较多竞争激烈，公司很容易找到其他同类公司替代。
此外，汽车 13/120 拆解企业因产品价值低、运输费用高的原因，经营范围受到回收半径和运输半径的限制，目前公司的收车范围和销售范围都集中在华东地区，具有一定的区域集中性。
综上，公司销售集中度高是由于行业特性决定，并存在对特定客户的依赖，故该情况不会影响公司的持续经营能力。
（4）说明公司对此拟采取的应对措施及有效性； 【公司回复】针对政策变动风险，公司拟采取的应对措施为：公司将密切观察行业政策变动，并作出及时的规划和调整。
同时，对于可能出现的利好政策，公司积极筹划准备，在政策落地之时可以抓住机遇。
针对销售客户集中风险，公司拟采取的应对措施为：储备潜在客户资源，如果目前客户出现问题可以迅速转换到新的客户，减少因客户变动对公司经营活动产生的影响。
针对销售区域集中风险，公司拟采取的应对措施为：公司将密切关注所在地区政策和行业的变化以做出及时的应对措施，同时公司考虑融资后对其他地区的同行业公司进行一些并购整合活动，以扩大经营的区域。
（5）对相关风险事项予以充分揭示。
【公司回复】公司已在说明书中充分揭示了上述风险，并披露于说明书“重大事项提示”，具体情况如下：“
一、政策风险汽车拆解行业是国家特许经营的行业，其发展对政策依赖较大。
主要体现在两个方面：
（1）补贴激励直接影响报废数量。
在2014年、2015年国家政策鼓励报废黄标车的情况下，汽车报废数量急剧增加，汽车拆解企业盈利状况大幅提升。
政策红利释放完毕后，汽车报废数量也随之回落；
（2）汽车报废企业盈利模式受限。
根据2001年颁布的《报废汽车回收管理办法》，禁止报废汽车发动机、变速器、前后桥、转向器、车架等五大零部件的交易和流通，只能按吨卖给炼钢厂炼钢，利润空间有限。
随着五大总成再制造行业放开，汽车拆解行业盈利模式将向汽车零部件再制 14/120 造转型，盈利能力或有所增强。
《国务院关于修改<报废汽车回收管理办法>的决定（征求意见稿）》、《生产者责任延伸制度推行方案》等政策的落地会为汽车拆解行业打开新的市场局面，促使行业内企业迅速发展，但也存在新政策无法落地风险。
……
八、客户集中风险2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司前五名客户的销售占比分别为95.28%、80.84%和85.51%，存在主要客户相对集中的风险。
主要是由于公司所属行业的业务特征决定，公司主要产品是报废汽车拆解物，包括黑色金属、有色金属和回用件，基本都集中销售给上海成钢废旧金属回收有限公司、徐州北方再生资源有限公司、徐州苏物再生资源有限公司三家废旧金属回收企业。
九、区域集中风险由于汽车拆解企业的经营范围受到回收半径和运输半径的限制，目前公司的收车范围和销售范围都集中在华东地区。
如果所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司不能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。
”【主办券商回复】
（1）尽调过程和事实依据1）获得公司前五大客户明细；2）现场访谈公司主要客户，了解双方合作模式、客户对公司的态度，了解公司客户经营状况、付款情况、所属行业特定和与公司的合作计划；3）取得并查阅主要客户最近两年的财务报表（未经审计）；4）访谈公司总经理、财务负责人，了解公司销售模式、主要客户情况，定价方式、结算方式等，了解公司存在的主要风险；5）取得报告期内主要销售合同；6）对销售循环进行穿行测试，并对主要客户销售进行抽凭；7）查阅相关行业研究报告，了解行业监管和行业政策，了解行业特点和发展趋势。
（2）分析过程1）公司的主营业务为报废汽车回收拆解及配件利用，主要产品为报废汽车 15/120 拆解物，其中黑色金属占销售的比重约为70%左右，故公司的主要客户为废旧金属回收企业。
目前公司产品基本都集中销售给上海成钢废旧金属回收有限公司、徐州北方再生资源有限公司、徐州苏物再生资源有限公司三家废旧金属回收企业。
2）除公司董事、总经理史蕴棣曾在徐州苏物再生资源有限公司担任过董事外，公司与公司主要客户不存在其他关联关系。
史蕴棣已于2018年5月辞去上述董事职务，故截至本本报告出具日，上述公司与公司主要客户均不存在关联关系。
3）公司向客户销售拆解报废车主要拆解产物有黑色金属、有色金属、拆解零部件及其他再利用物资。
公司采取直销模式，设立了销售部负责对拆解物的销售，包括对市场信息的收集和分析。
公司与客户的结算方式主要采用预收模式，不存在信用期。
销售价格的确定：对于黑色金属等大宗商品的销售根据实时市场钢铁的报价扣除一定的利润率确定；对于零部件的销售根据拆解的零部件品牌、性能、成新度的不同实施个别定价法，由销售经理确定。
公司所处的市场属于卖方市场，收车量决定拆解量，拆解量决定销量，故客户的采购需求由公司的收车量和拆解量确定。
公司与主要客户签订框架协议，一年一签，协议约定了销售内容、结算方式、违约责任等，同时约定了合同到期前双方就续签合同进行协商。
报告期内，公司未出现违约情况，未与客户产生过纠纷，预计未来也可以正常履约。
公司所属行业属于国家发改委颁布的新兴战略产业，是国家十三五规划鼓励和振兴的行业，具有广阔的发展前景，且具有一定的行业进入壁垒，可以预期公司未来的销售具有持续性和稳定性。
4）由于公司所属行业的特性，公司存在政策变动风险、客户集中风险、区域集中风险。
上述风险属于行业特征导致的正常情况，不影响公司的持续经营能力。
同时，公司已采取一定的措施应对上述风险。
（3）结论主办券商已对上述问题进行了充分核查，认为公司对相关问题的回复真实、准确、完整。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司对相关问题的回复真实、准确、完整。
3、公司包含多名个人股东，请公司说明其在股份发行或 转让过程中是否存在股份支付的情形，如是，请公司：
（1） 16/120 提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；
（2）披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示。
请主办券商和会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见。
【公司回复】公司包含多名个人股东，公司历史上存在多次股份发行或转让给个人的情况，具体情况如下：（1）2011年6月，华东拆车有限第二次股权转让：上海焘和科技发展有限公司通过上海联合产权交易所以协议转让方式向上海普联投资咨询有限公司、史蕴棣分别转让华东拆车有限21.6%、6%的股权，转让价格分别为350.2957万元、97.3043万元。
上海焘和科技发展有限公司转让给史蕴棣的股权价格依据为2010年4月30日为基准日的经评估备案的净资产值，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（2）2017年3月，华东拆车有限第三次股权转让：上海百联汽车服务贸易有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌向史蕴棣转让所持华东拆车有限15%的股权，转让价格为341.7万元，上海百联汽车服务贸易有限公司转让给史蕴棣的股权价格依据为2015年12月31日为基准日的经评估备案的净资产值，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（3）2017年4月，华东拆车有限第四次股权转让：2017年4月18日，上海焘和科技发展有限公司与自然人蒋前、刘亚轩、张玉海分别签订股权转让协议，上海焘和科技发展有限公司将所持华东拆车有限0.5%股权作价6.09万元转让给 17/120 蒋前，将所持华东拆车有限12%股权作价146.08万元转让给刘亚轩，将所持华东拆车有限2.5%股权作价30.43万元转让给张玉海。
截止2016年12月31日，华东拆车有限的每股净资产为1.45元/注册资本,本次股权转让价格为1元/注册资本，转让款已于2017年6月支付完毕。
本次转让价格系上海焘和科技发展有限公司、刘亚轩、张玉海、蒋前四方协议商定，上海焘和科技发展有限公司为尽快退出变现，故以低价向上述三人转让所持华东拆车有限股权。
上海焘和科技发展有限公司为公司的小股东，不属于股权激励的实施主体，故本次转让不存在股份支付的情形。
2017年4月19日，上海和平企业（集团）有限公司与自然人曹茂良签订股权转让协议，上海和平企业（集团）有限公司将所持华东拆车有限15%股权作价182.7万元转让给曹茂良。
本次股权转让价格系各方协商确定，为1元/注册资本，已支付完毕。
上海和平企业（集团）有限公司系考虑到自然人曹茂良系曾担任上海和平企业（集团）有限公司的高管，故以低于每股净资产的价格向其转让所持华东拆车有限的股权。
上海和平企业（集团）有限公司为公司的小股东，不属于股权激励的实施主体，且转让对象曹茂良非公司员工，本次转让不存在股份支付的情形。
2017年4月19日，公司股东史蕴棣与自然人凌建玲、曹茂良、樊勇、曹晓舟、张翠平、徐天行、刘永光、姜海阳、朱佳轶、杨筠玮签订股权转让协议，史蕴棣将其持有华东拆车有限股权分别以2%股权作价363,763.20元转让给凌建玲；以1.5%股权作价272,822.40元转让给曹茂良；以1%股权作价181,881.60元转让给樊勇；以1%股权作价181,881.60元转让给曹晓舟；以1%股权作价181,881.60元转让给张翠平；以0.5%股权作价90,940.80元转让给徐天行；以0.5%股权作价90,940.80元转让给刘永光；以0.5%股权作价90,940.80元转让给姜海阳；以0.5%股权作价90,940.80元转让给朱佳轶；以0.5%股权作价90,940.80元转让给杨筠玮，本次股权转让价格为1.49元/注册资本，参考依据为华东拆车2016年12月31日每股净资产1.45元/注册资本，员工与非员工（曹茂良）受让价格一致，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（4）股份公司吸收新股东及增资:2018年6月4日，股份公司召开2018年第一次年度股东大会，通过《关于通过上海华东拆车股份有限公司增资扩股的议案》、《关于变更上海华东拆车股份 18/120 有限公司注册资本的议案》、《关于通过上海华东拆车股份有限公司章程的议案》等议案。
全体股东一致同意公司将注册资本由1218万元增加至2118万元，增资价格为1.99元/每股。
本次增资价格定价依据为基准日为2017年4月30日经评估的每股净资产，增资价格公允，不存在股份支付。
综上所述，公司包含多名个人股东，其在股份发行或转让过程中不存在股份支付的情形。
请主办券商和会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据1）访谈了公司管理层及财务负责人，了解公司历次转让和增资的作价依据；2）取得历次股转转让的转让方和受让方，增资的增资对象出具的《确认函》3）检查了历次股权转让及增资的相关原始资料；4）查阅了公司董事会、股东（大）会决议文件；5）取得相关作价依据，包括审计报告、评估报告等；6）查询了《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求；7）与会计师进行沟通。
（2）分析过程通过访谈公司管理层及财务负责人、检查公司历次股权转让及增资情况等方式，我们了解到公司包含多名个人股东，公司历史上存在多次股份发行或转让给个人的情况，具体情况如下：（1）2011年6月，华东拆车有限第二次股权转让：上海焘和科技发展有限 19/120 公司通过上海联合产权交易所以协议转让方式向上海普联投资咨询有限公司、史蕴棣分别转让华东拆车有限21.6%、6%的股权，转让价格分别为350.2957万元、97.3043万元。
上海焘和科技发展有限公司转让给史蕴棣的股权价格依据为2010年4月30日为基准日的经评估备案的净资产值，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（2）2017年3月，华东拆车有限第三次股权转让：上海百联汽车服务贸易有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌向史蕴棣转让所持华东拆车有限15%的股权，转让价格为341.7万元，上海百联汽车服务贸易有限公司转让给史蕴棣的股权价格依据为2015年12月31日为基准日的经评估备案的净资产值，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（3）2017年4月，华东拆车有限第四次股权转让：2017年4月18日，上海焘和科技发展有限公司与自然人蒋前、刘亚轩、张玉海分别签订股权转让协议，上海焘和科技发展有限公司将所持华东拆车有限0.5%股权作价6.09万元转让给蒋前，将所持华东拆车有限12%股权作价146.08万元转让给刘亚轩，将所持华东拆车有限2.5%股权作价30.43万元转让给张玉海。
截止2016年12月31日，华东拆车有限的每股净资产为1.45元/注册资本,本次股权转让价格为1元/注册资本，转让款已于2017年6月支付完毕。
本次转让价格系上海焘和科技发展有限公司、刘亚轩、张玉海、蒋前四方协议商定，上海焘和科技发展有限公司为尽快退出变现，故以低价向上述三人转让所持华东拆车有限股权。
上海焘和科技发展有限公司为公司的小股东，不属于股权激励的实施主体，故本次转让不存在股份支付的情形。
2017年4月19日，上海和平企业（集团）有限公司与自然人曹茂良签订股权转让协议，上海和平企业（集团）有限公司将所持华东拆车有限15%股权作价182.7万元转让给曹茂良。
本次股权转让价格系各方协商确定，为1元/注册资本，已支付完毕。
上海和平企业（集团）有限公司系考虑到自然人曹茂良系曾担任上海和平企业（集团）有限公司的高管，故以低于每股净资产的价格向其转让所持华东拆车有限的股权。
上海和平企业（集团）有限公司为公司的小股东，不属于股权激励的实施主体，且转让对象曹茂良非公司员工，本次转让不存在股份支付的情形。
20/120 2017年4月19日，公司股东史蕴棣与自然人凌建玲、曹茂良、樊勇、曹晓舟、张翠平、徐天行、刘永光、姜海阳、朱佳轶、杨筠玮签订股权转让协议，史蕴棣将其持有华东拆车有限股权分别以2%股权作价363,763.20元转让给凌建玲；以1.5%股权作价272,822.40元转让给曹茂良；以1%股权作价181,881.60元转让给樊勇；以1%股权作价181,881.60元转让给曹晓舟；以1%股权作价181,881.60元转让给张翠平；以0.5%股权作价90,940.80元转让给徐天行；以0.5%股权作价90,940.80元转让给刘永光；以0.5%股权作价90,940.80元转让给姜海阳；以0.5%股权作价90,940.80元转让给朱佳轶；以0.5%股权作价90,940.80元转让给杨筠玮，本次股权转让价格为1.49元/注册资本，参考依据为华东拆车2016年12月31日每股净资产1.45元/注册资本，员工与非员工（曹茂良）受让价格一致，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（4）股份公司吸收新股东及增资:2018年6月4日，股份公司召开2018年第一次年度股东大会，通过《关于通过上海华东拆车股份有限公司增资扩股的议案》、《关于变更上海华东拆车股份有限公司注册资本的议案》、《关于通过上海华东拆车股份有限公司章程的议案》等议案。
全体股东一致同意公司将注册资本由1218万元增加至2118万元，增资价格为1.99元/每股。
本次增资价格定价依据为基准日为2017年4月30日经评估的每股净资产，增资价格公允，不存在股份支付。
主办券商认为公司不存在股份支付的情形。
（3）结论意见公司不存在股份支付的情形。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司股份发行或转让过程不存在股份支付的情形。
4、公司资产规模自2017年12月31日起持续处于下降状态，股东权益报告期内稳步上升。
请公司分析资产总额下降的原因，请主办券商和会计师予以核查。
【公司回复】公司最近一期资产及股东权益变动情况如下： 21/120 单位：元 项目 2017年12月31日2018年3月31日 增减变动 流动资产 21,775,576.30 20,273,820.40 -1,501,755.90 总资产 53,549,287.18 52,088,312.48 -1,460,974.70 股东权益 20,329,544.09 20,751,909.39 422,365.30 公司资产规模自
2017年12月31日至2018年3月31日，规模下降约150 万，主要系公司流动资产规模下降，原因是：1）2018年1-3月包含传统春节， 春节前公司支付了较多的应付账款，导致货币资金和应付账款下降2,864,261.54 元，进而导致总资产下降；2）2018年1-3月由于春节因素，将原2017年年底 计提的年终奖支付给职工，导致货币资金和应付职工薪酬下降374,312.40元， 进而导致总资产下降。
因此2018年1-3月公司流动资产下降，总资产规模同时 下降。
2018年1-3月公司股东权益增加42.23万，系2018年1-3月公司实现净利 润42.23万增加股东权益。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司管理层及财务负责人；2）检查了大额销售凭证及合同等附件及销售收款情况；3）检查了大额采购凭证及合同等附件及销售付款情况；4）查询了报告期内公司年终奖计提及发放情况；5）查阅了两年一期审计报告。
（2）分析过程 公司最近一期资产及股东权益变动情况如下： 单位：元 项目 2017年12月31日2018年3月31日 增减变动 流动资产 21,775,576.30 20,273,820.40 -1,501,755.90 总资产股东权益 53,549,287.1820,329,544.09 52,088,312.4820,751,909.39 -1,460,974.70422,365.30 公司资产规模自2017年12月31日至2018年3月31日，规模下降约150 万，主要系公司流动资产规模下降，原因是：1）2018年1-3月包含传统春节， 22/120 春节前公司支付了较多的应付账款，导致货币资金和应付账款下降，进而导致总资产下降；2）2018年1-3月由于春节因素，将原2017年年底计提的年终奖支付给职工，，导致货币资金和应付职工薪酬下降，进而导致总资产下降。
因此2018年1-3月公司流动资产下降，总资产规模同时下降。
2018年1-3月公司股东权益增加42.23万，系2018年1-3月公司实现净利润42.23万增加股东权益。
（3）结论意见公司自2017年12月31日起的资产规模和股东权益变化与公司实际经营情况相符，变动情况真实，相关会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司自2017年12月31日起的资产规模和股东权益变化相关会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
5、关于业绩变动。
请公司：
（1）说明报告期内营业收入持续下降的原因；
（2）分析2017年收入下降、净利润上涨的原因及合理性；
（3）结合历史同期数据分析2018年1-3月收入、净利润规模较小是否系季节性因素，如是，请补充重大事项提示；
（4）结合同行业可比公司分析，说明公司业绩水平及变动是否符合行业发展趋势，是否与同行业可比公司存在较大差异；
（5）说明业绩下降是否对公司可持续经营产生重大不利影响，分析公司针对业绩下降拟采取的应对措施及有效性。
请主办券商和会计师发表明确核查意见。
（1）说明报告期内营业收入持续下降的原因； 【公司回复】报告期公司的营业收入呈现下降趋势，主要是上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，特别是补贴政策实行初期，补贴力度最大， 23/120 报废车辆最多，报告期初公司消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，随着黄标车报废和老旧车辆提前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016年和2017年的1万吨左右正常水平，公司销售水平主要随收车量变动而变动，收车量下降导致公司收入随之下降。
（2）分析2017年收入下降、净利润上涨的原因及合理 性； 【公司回复】公司2017年收入下降的主要是收车量下降导致，而净利润上涨的原因有：1）2016年起废旧金属市场价格逐步上升，导致公司主营业务毛利率由2016年的14.19%上升至2017年的25.02%；2）2017年公司搬迁至石太路新厂区后，将原沪太路老厂区转租，该业务毛利较高；3）2016年公司企业所得税应纳税所得额纳税调增了公司确认的462,909.36元投资损失，导致所得税费用增加，2017年所得税费用相比2016年较少。
故，公司2017年度收入较2016年度下降、净利润上涨具有合理性。
（3）结合历史同期数据分析2018年1-3月收入、净利 润规模较小是否系季节性因素，如是，请补充重大事项提示； 【公司回复】公司2016年1-3月份营业收入为18,076,458.41元，占2016年全年收入的21.78%，2017年1-3月份营业收入为24,746,974.56元，占2017年全年收入的48.14%，2017年1-3月份营业收入占全年比重较高，主要是因为2016年12月31日，存货余额较高，为30,503,108.95元，2017年初，公司拆解了大量报废车库存并销售所致。
综上可知，2018年1-3月收入、净利润规模较小并非季节性因素，主要是随着黄标车报废和老旧车辆提前淘汰补贴政策的结束公司收车量下降至正常水平，导致收入、净利润规模下降。
（4）结合同行业可比公司分析，说明公司业绩水平及变 动是否符合行业发展趋势，是否与同行业可比公司存在较大 24/120 差异； 【公司回复】公司业绩水平及变动与当地政府对报废车量的补贴政策息息相关，当存在报废车量补贴政策的时候，公司因收车量较多，而收入较高，等报废车量补贴政策结束后，公司收车量下降至正常水平，收入亦随之下降。
因上海地区暂无其他拆车企业挂牌或上市，无法获取其可比数据分析，但据公司管理层及销售人员的了解，上海其他拆车企业的收入水平，亦随着政府对报废车量补贴政策的结束而下降。
依据辽宁省朝阳市的同行业可比公司隆运环保在其说明书中的披露内容，“2014年、2015年、2016年1-9月公司营业收入分别为235.76万元、568.43万元、400.56万元，营业收入呈增长的趋势。
2015年较2014年收入增长141.11%，主要是因为2014年、2015年国家出台政策鼓励汽车报废，公司回收报废车辆增加，其中大型货车及客车较多，拆解下来的金属量增加，公司在2015年实现了销售，销售量也随之增长。
”可知拆车企业在政府对报废车量补贴期间收入会大幅上升。
综上所述，公司业绩水平及变动符合行业发展趋势，变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
（5）说明业绩下降是否对公司可持续经营产生重大不利影响，分析公司针对业绩下降拟采取的应对措施及有效性。
【公司回复】业绩下降主要是上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，特别是补贴政策实行初期，补贴力度最大，报废车辆最多，报告期初公司消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，随着黄标车报废和老旧车辆提前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016年和2017年的1万吨左右正常水平，故公司收入也随之下降，属于正常行业周期，不会对公司可持续经营产生重大不利影响。
针对业绩下降，公司拟通过积极开拓与整车厂合作业务，为整车厂提供车辆 25/120 及零部件的销毁服务的方式来提升业绩，2018年1-7月份，经过公司的不断努力，公司相继与沃尔沃汽车技术有限公司签订了提供试验车整车报废销毁服务的协议、与上海海马汽车研发有限公司签订了提供整车报废销毁服务的协议、与福特汽车（中国）有限公司签订了提供汽车零部件报废销毁服务的协议等等，为公司的后续业绩提供了保障。
请主办券商和会计师发表明确核查意见。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司管理层及财务负责人；2）检查了大额销售凭证及合同等附件；3）查阅了大额销售回函；4）查询了报告期内公司按月的经营业绩情况；5）查阅了公司签订的重要合同；6）查阅了期后公司经营业绩；7）查阅了政府对老旧车辆提前淘汰的补贴政策。
（2）分析过程 报告期公司的营业收入呈现下降趋势，主要是上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，特别是补贴政策实行初期，补贴力度最大，报废车辆最多，报告期初公司消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，随着黄标车报废和老旧车辆提前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016年和2017年的1万吨左右正常水平，故公司收入也随之下降。
公司2017年收入下降的主要原因是收车量下降至正常水平，导致收入下降，而净利润上涨的原因有：1）2016年起废旧金属市场价格逐步上升，导致公司主营业务毛利率由2016年的14.19%上升至2017年的25.02%；2）2017年公司搬迁至石太路新厂区后，将原沪太路老厂区转租，该业务毛利较高；3）2016年公司企业所得税应纳税所得额纳税调增了公司确认的462,909.36元投资损失，导致所得税费用增加，2017年所得税费用相比2016年较少。
故2017年收入下降、 26/120 净利润上涨具有合理性。
通过分析2016年1-3月和2017年1-3月公司经营业绩，得知2018年1-
3 月收入、净利润规模较小非季节性因素，主要是收车量下降至正常水平，导致收入、净利润规模下降。
通过结合同行业可比公司分析，公司业绩水平及变动符合行业发展趋势，与同行业可比公司不存在较大差异。
公司业绩下降是属于正常行业周期，不会对公司可持续经营产生重大不利影响，公司针对业绩下降拟采取的应对措施为：通过积极开拓与整车厂合作业务，为整车厂提供车辆及零部件的销毁服务的方式来提升业绩，公司已与多个整车厂签订了相关服务协议，为公司未来业绩提供了保障。
（3）结论意见报告期内营业收入持续下降主要是因为收车量下降至正常水平所致；2017年收入下降、净利润上涨符合公司实际经营状况，具有合理性；2018年1-3月收入、净利润规模较小非季节性因素；公司业绩水平及变动符合行业发展趋势，与同行业可比公司不存在较大差异；公司业绩下降不会对公司可持续经营产生重大不利影响，公司拟采取的相关应对措施已取得一定进展。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，报告期内营业收入持续下降主要是因为收车量下降至正常水平所致；2017年收入下降、净利润上涨符合公司实际经营状况，具有合理性；2018年1-3月收入、净利润规模较小非季节性因素；公司业绩水平及变动符合行业发展趋势，与同行业可比公司不存在较大差异；公司业绩下降不会对公司可持续经营产生重大不利影响，公司拟采取的相关应对措施已取得一定进展。
6、公开转让说明书显示，“公司配件（回用件）和废橡 胶、废塑料产品主要销售给个人，销售零散且金额较小，采 用现金、微信、支付宝、刷卡等方式收款”。
请公司：
（1） 分析现金收款的金额及占比，说明是否存在坐支的情形，如 是，请披露其金额及占比，公司对此采取的规范措施；
（2） 说明公司采用微信、支付宝、刷卡等方式收取款项是否以公 27
/120 司唯一名义设立，相关收付行为是否符合公司内部资金管理 规定；报告期内公司通过微信、支付宝、刷卡等方式收款金 额及占比情况，报告期微信、支付宝、刷卡等与公司账户对 应关系，是否具备唯一性，转入银行对公账户的周期和频率。
请主办券商和会计师对上述资金支付行为的合理性、安全性、 真实性，资金管理内控制度设计合理及执行有效性发表意见。
（1）分析现金收款的金额及占比，说明是否存在坐支的 情形，如是，请披露其金额及占比，公司对此采取的规范措 施； 【公司回复】
公司配件（回用件）和废橡胶、废塑料产品主要销售给个人，销售零散且金 额较小，因此报告期内公司存在现金收款的情况。
报告期内，公司现金收款的金额及占比如下： 单位：元 项目现金收款 2018年1-3月 占营业收 金额（元）入比 （%） 79,957.26 0.96 2017年度 占营业收 金额（元）入比 （%） 596,694.02 1.16 2016年度 占营业 金额（元）收入比 （%） 1,207,848.03 1.46 为了进一步减少现金收入，公司于2016年8月起，在销售部配备了POS机， 报告期内，公司现金收款逐步减少。
在现金收款方面，公司不存在财务舞弊情况。
公司不存在个人卡收款的情况。
公司严格执行收支两条线，不存在坐支行为。
且公司针对现金收付款制定了《财务管理制度》进行规范，并有效执行： “
一、公司各业务部门销售收入及其他业务收入必须送交财务入账，并办理 收入款项交接手续。
” “
二、出纳人员应遵守银行核定的库存现金限额，超过部分及时送存银行。
” “
三、现金支付结算最高限额
2000元以下，超过2000元以上的，承办人必 28/120 须向财务主管及总经理说明原因，获准后方可支付。
”“
四、公司内部职员，除因公业务需要借用备用金外，职工个人禁止借用公 款。
特殊困难的，需向单位借款，经报领导特批，但借款时间不能超过半年，借款金额不能超过6个月的基本工资收入。
” “
五、出纳人员向银行提取现金，应事先向财务经理报告，批准后方可出支票提取现金。
” “
六、对现金支付的各种凭证，按审批权限的规定办理付款。
”“
七、严禁外来支票换现金，特殊情况办理，需写明情况原因，经总经理批准。
”“
八、现金收付款审批流程：经办人-部门经理-财务审核-财务经理-总经理。
”“
九、财务部门主管定期或不定期对出纳现金实行就地盘点。
”
（2）说明公司采用微信、支付宝、刷卡等方式收取款项 是否以公司唯一名义设立，相关收付行为是否符合公司内部 资金管理规定；报告期内公司通过微信、支付宝、刷卡等方 式收款金额及占比情况，报告期微信、支付宝、刷卡等与公 司账户对应关系，是否具备唯一性，转入银行对公账户的周 期和频率。
【公司回复】
2016年7月25日，公司（甲方）与通联支付网络服务股份有限公司上海分公司（乙方）签订了《通联支付网络服务股份有限公司收银宝业务合同》，约定由乙方为甲方提供资金收款和云账号管理的基础服务；乙方根据甲方的需求，提供银行卡及第三方软件平台的支付和受理服务，依据合同附表，第三方软件平台包括微信钱包和支付宝。
公司采用微信、支付宝、刷卡等方式收取款项是以公司唯一名义设立，相关收付行为符合公司内部资金管理规定。
报告期内公司通过微信、支付宝、刷卡等方式收款金额及占比情况如下： 单位：元 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 29/120 微信支付宝银行卡 合计 金额（元） 53,529.911,769.2371,555.56126,854.70 占营业收入比（%）0.640.020.861.52 金额（元） 129,012.822,782.05 716,657.26848,452.14 占营业收入比（%）0.250.011.391.65 金额（元） 36,896.5818,470.09252,008.55307,375.21 占营业收入比（%） 0.040.020.300.37 2018年1-3月、2017年度、2016年度公司通过微信、支付宝、刷卡等方式 合计收款金额分别为126,854.70元、848,452.14元、和307,375.21元，占营 业收入的比例为1.52%、1.65%和0.37%，占比较低。
《通联支付网络服务股份有限公司收银宝业务合同》附表中约定的甲方账户 信息为，浦发大华支行，076525—4292202522，该账户系公司基本存款账户，报 告期公司微信、支付宝、刷卡等收款均系转入该账户，与公司账户对应关系具备 唯一性。
《通联支付网络服务股份有限公司收银宝业务合同》附表中约定银行结算周 期为：T+
1，即收款
1天后转入公司银行账号，实际操作亦按该规定执行，2018 年1-3月、2017年度、2016年度公司通过微信、支付宝、刷卡等方式合计收款 次数分别为41次、154次、和53次，频率较高。
请主办券商和会计师对上述资金支付行为的合理性、安 全性、真实性，资金管理内控制度设计合理及执行有效性发 表意见。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司财务负责人；2）查阅了公司开通微信、支付宝、刷卡等收款方式的相关协议；3）查阅了公司现金、微信、支付宝、刷卡等方式的收款流水及凭证；4）查询了公司董事会、股东（大）会决议文件；5）查阅了公司资金管理等内控制度；6）对销售与收款流程执行穿行测试。
（2）分析过程 30/120 公司配件（回用件）和废橡胶、废塑料产品主要销售给个人，销售零散且金额较小，因此报告期内公司存在现金收款的情况。
为了进一步减少现金收入，公司于2016年8月起，在销售部配备了POS机，报告期现金收款呈下降趋势。
因刷卡和第三方支付的便捷，同时为了减少现金收款，提示公司服务质量，公司开通了微信、支付宝、刷卡等收款方式，主办券商认为，上述资金支付行为具有合理性。
公司针对现金收款制定了相关内控制度并严格执行，收支两条线，不存在坐支行为，公司开通微信、支付宝、刷卡等收款均系转公司基本户，与公司账户对应关系具备唯一性，主办券商认为，上述资金支付行为安全性高。
查阅公司现金、微信、支付宝、刷卡等方式的收款流水及交易原始凭证及相关单据，未发现异常，主办券商认为，上述资金支付行为真实发生。
查阅公司资金管理内控制度并执行穿行测试，检查相关原始凭证，未发现异常，主办券商认为，资金管理内控制度设计合理且有效执行。
（3）结论意见上述公司资金收款行为合理、安全性高、真实发生，资金管理内控制度设计合理且执行有效。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，上述资金支付行为合理、安全性高、真实发生，资金管理内控制度设计合理且执行有效。
7、对商标、域名的会计处理。
公开转让说明书显示，“上述无形资产账面价值均为0”，请公司说明商标、域名取得相关的费用支出及会计处理情况，后续会计处理情况，对“无形资产账面价值均为0”描述的合理性。
请主办券商和会计师予以核查。
【公司回复】
（1）商标截至本反馈回复签署日，公司共拥有2项商标正在申请，具体如下： 31/120 序商标图像商标名称商标/服务列表类权利人及注册号有效期 号 别取得方式 废物处理（变形）; 废物再生;净化有 害材料;废物和垃股份公司
1 华拆股份圾的回收利用;废40（原始取26281875正在申请 物和垃圾的销毁; 得） 中 废物和可回收材料 的分类（变形） 废物和垃圾的回收 利用;净化有害材 料;废物和垃圾的股份公司
2 华拆股份销毁;废物和可回40（原始取24965146正在申请 收材料的分类（变 得） 中 形）;废物处理（变 形）;废物再生 截至本反馈回复签署日，上述无形资产账面价值均为
0。
（2）域名 截至本反馈回复签署日，公司拥有1项域名，具体如下： 序号 域名 网站备案/许可证号 域名所有者 有效期
1 沪ICP备16005553号-
1 股份公司2025-07-21 截至本反馈回复签署日，上述无形资产账面价值均为
0。
2018年6月5日公司与上海韧诚知识产权代理有限公司签署了商标代理服务协议，委托上海韧诚知识产权代理有限公司提供商标变更服务，商标变更服务总费用为1,500元，公司于2018年6月21日已支付该款项，并列支管理费用-咨询服务费。
2015年10月公司与上海亿兆信息技术有限公司签署了网站域名注册服务协议，委托上海亿兆信息技术有限公司提供网站域名注册服务，网站域名注册服务总费用为1,000元，公司于2015年10月28日已支付该款项，并列支管理费用会费。
由于上述费用金额较小，商标支出1,500元、域名支出1,000元，合计支出2,500元，占申报期期末总资产的0.0048%，并且是否能给公司带来经济利益的流入存在不确定性，因此会计处理予以费用化。
32/120 【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司财务负责人；2）查阅了商标、域名费用凭证及相关合同、银行流水附件；3）查阅了公司会计政策及《企业会计准则》相关规定；4）查询了两年一期审计报告；5）与会计师进行了沟通。
（2）分析过程 2018年6月5日公司与上海韧诚知识产权代理有限公司签署了商标代理服务协议，委托上海韧诚知识产权代理有限公司提供商标变更服务，商标变更服务总费用为1,500元，公司于2018年6月21日已支付该款项，并列支管理费用-咨询服务费。
2015年10月公司与上海亿兆信息技术有限公司签署了网站域名注册服务协议，委托上海亿兆信息技术有限公司提供网站域名注册服务，网站域名注册服务总费用为1,000元，公司于2015年10月28日已支付该款项，并列支管理费用会费。
由于上述费用金额较小，商标支出1,500元、域名支出1,000元，合计支出2,500元，占申报期期末总资产的0.0048%，并且是否能给公司带来经济利益的流入存在不确定性，因此会计处理予以费用化。
（3）结论意见公司对商标、域名的会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司对商标、域名的会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
8、请公司说明2017年度所有者权益变动表（合并报表） 中列示的资本公积减项-47,950.05所对应的核算事项。
请主 办券商和会计师予以核查。
【公司回复】 33/120 2017年公司的子公司上海绿坚汽车配件有限公司吸收个人诸秋龙做为新进 股东，同时，母公司上海华东拆车股份有限公司的持股金额不变，但股权占比由 2016年12月31日的70%，降至52.47%。
比照《企业会计准则第20号—企业合并》，在不丧失控制权的情况下部分处 置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产 负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。
本次交易对于合并报表所有者权益的影响 单位：元 购买成本/处置对价
—现金—非现金资产的公允价值—……购买成本/处置对价合计减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额其中：调整资本公积 上海绿坚汽车配件有限公司1,670,000.00 1,622,049.95-47,950.05 综上，2017年度所有者权益变动表（合并报表）中列示的资本公积减项- 47,950.05元。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司财务负责人；2）查阅了子公司上海绿坚汽车配件有限公司2017年增资资料；3）查阅了公司会计政策及《企业会计准则》相关规定；4）查询了两年一期审计报告；5）与会计师进行了沟通。
（2）分析过程 2017年公司的子公司上海绿坚汽车配件有限公司吸收个人诸秋龙做为新进股东，同时，母公司上海华东拆车股份有限公司的持股金额不变，但股权占比由2016年12月31日的70%，降至52.47%。
比照《企业会计准则第20号—企业合并》，在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有 34/120 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产 负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。
本次交易对于母公司所有者权益的影响 单位：元 购买成本/处置对价
—现金—非现金资产的公允价值—……购买成本/处置对价合计减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额其中：调整资本公积 上海绿坚汽车配件有限公司1,670,000.00 1,622,049.95-47,950.05 综上，2017年度所有者权益变动表（合并报表）中列示的资本公积减项- 47,950.05元。
（3）结论意见 公司对在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资相关会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司对在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资相关会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
9、报告期内公司预收账款波动较大，2017年12月31 日大幅下降。
请公司：
（1）说明报告期内预收账款大幅波动 的原因，2017年末大幅下降的合理性；
（2）各期末预收账款 是否与正在执行的合同或订单相匹配、是否与存货匹配。
请 主办券商和会计师对上述事项进行核查，并说明针对预收账 款的真实性、准确性所实施的核查程序、方法及结论。
（1）说明报告期内预收账款大幅波动的原因，2017
年 35/120 末大幅下降的合理性； 【公司回复】 报告期内，预收账款期末余额情况如下： 单位：元 预收货款预收房租 项目合计 2018.3.312,452,176.65 435,088.062,887,264.71 2017.12.311,117,634.65 278,805.191,396,439.84 2016.12.318,098,655.49524,042.008,622,697.49 2017年12月31日比2016年12月31日预收账款下降7,226,257.65元， 下降比例83.81%，主要系预收货款下降6,981,020.84元，占下降总额的96.61%， 公司销售方式主要采用预收款模式，客户根据公司的库存情况和自身的需求，向 公司发出购买请求并预付采购款。
上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰 补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间，特别 是补贴力度较大的政策执行初期，公司收车量呈现爆发式增长，2016年底公司 报废汽车拆解物库存较大，收到的预收款也较多。
随着黄标车报废和老旧车辆提 前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016 年和2017年的1万吨左右正常水平，报废汽车拆解物库存随之下降，销售预收 账款也随之下降。
2018年3月底销售预收款上升主要是由于2018年3月预收客户徐州苏物再 生资源有限公司1,000,000.00元销售预收款，但春节期间对其销售发货量较低， 导致预收账款结余金额较高。
（2）各期末预收账款是否与正在执行的合同或订单相 匹配、是否与存货匹配。
【公司回复】 报告期内，各期末正在执行的主要合同或订单情况如下： 序
签订号主体 客户名称 华东上海成钢废1拆车旧金属回收 有限公司 2华东吴江市北厍拆车朱家湾并铁 合同金额（元） 合同标的 框架合同 废旧金属-废钢 框架合同 废旧金属-废钢 36/120 签署日期2018-01-012018-01-01 有效期至2018-12-312018-12-31 厂华东河北长立汽3拆车车配件有限 公司华东徐州苏物再4拆车生资源有限 公司华东上海成钢废5拆车旧金属回收 有限公司华东徐州北方再6拆车生资源有限 公司华东上海成钢废7拆车旧金属回收 有限公司华东徐州北方再8拆车生资源有限 公司 框架合同框架合同框架合同框架合同框架合同框架合同 废杂件及报废汽车回用 件 2017-01-012017-12-31 大宗配件等2016-05-252017-12-31 废旧金属-废钢 2017-01-01 2017-12-31 大宗配件等2017-01-012017-12-31 废旧金属-废钢 2016-01-01 2016-12-31 大宗配件等2016-01-012016-12-31 报告期内，公司与客户签订的合同主要为框架协议，长期合作的客户会根据 公司的库存情况和自身的需求支付预付款，并电话通知公司发货，客户确认收货 后，在预付款中抵扣相应货款，在客户预付款少于实际发货量时，公司会要求客 户会追加预付款；客户预付款大于实际发货量时，公司将保留该笔预付留作下次 发货。
公司各期末预收账款与正在执行的合同匹配。
报告期内，各期末存货余额情况如下： 单位：元 项目
原材料库存商品低值易耗品 合计 2018.3.312,745,628.065,623,181.26 10,777.098,379,586.41 2017.12.311,838,247.106,052,614.96 11,092.187,901,954.24 2016.12.3115,191,505.5515,299,624.19 11,979.2130,503,108.95 报告期，各期末库存商品余额均能覆盖各期末的预收账款金额，且各期末存 货余额变动趋势与预收账款余额变动方向一致，各期末预收账款与公司存货匹配。
请主办券商和会计师对上述事项进行核查，并说明针对 预收账款的真实性、准确性所实施的核查程序、方法及结论。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 37/120 1）访谈了公司管理层及财务负责人；2）查阅了报告期内大额销售合同或订单；3）查阅了公司报告期内大额销售凭证；4）查询了报告期内销售回函；5）查阅了报告期内预收账款的期后销售实现情况；6）与会计师进行了沟通。
（2）分析过程 2017年12月31日比2016年12月31日预收账款下降7,226,257.65元， 下降比例83.81%，主要系预收货款下降6,981,020.84元，占下降总额的96.61%， 公司销售方式主要采用预收款模式，客户根据公司的库存情况和自身的需求，向 公司发出购买请求并预付采购款。
上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰 补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间，特别 是补贴力度较大的政策执行初期，公司收车量呈现爆发式增长，2016年底公司 报废汽车拆解物库存较大，收到的预收款也较多。
随着黄标车报废和老旧车辆提 前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016 年和2017年的1万吨左右正常水平，报废汽车拆解物库存随之下降，销售预收 账款也随之下降。
2018年3月底销售预收款上升主要是由于2018年3月预收客户徐州苏物再 生资源有限公司1,000,000.00元销售预收款，但春节期间对其销售发货量较低， 导致预收账款结余金额较高。
报告期内，各期末正在执行的主要合同或订单情况如下： 序签订号主体 客户名称 华东上海成钢废1拆车旧金属回收 有限公司 华东吴江市北厍2拆车朱家湾并铁 厂 华东河北长立汽3拆车车配件有限 公司 4华东徐州苏物再 合同金额（元）框架合同 框架合同 框架合同框架合同 合同标的 签署日期有效期至 废旧金属-废钢 2018-01-01 2018-12-31 废旧金属-废钢 废杂件及报废汽车回用 件大宗配件等 2018-01-01 2017-01-012016-05-25 2018-12-31 2017-12-312017-12-31 38/120 拆车生资源有限公司 华东上海成钢废5拆车旧金属回收 有限公司华东徐州北方再6拆车生资源有限 公司华东上海成钢废7拆车旧金属回收 有限公司华东徐州北方再8拆车生资源有限 公司 框架合同框架合同框架合同框架合同 废旧金属-废钢 2017-01-01 2017-12-31 大宗配件等2017-01-012017-12-31 废旧金属-废钢 2016-01-01 2016-12-31 大宗配件等2016-01-012016-12-31 报告期内，公司与客户签订的合同主要为框架协议，长期合作的客户会根据 公司的库存情况和自身的需求支付预付款，并电话通知公司发货，客户确认收货 后，在预付款中抵扣相应货款，在客户预付款少于实际发货量时，公司会要求客 户会追加预付款；客户预付款大于实际发货量时，公司将保留该笔预付留作下次 发货。
公司各期末预收账款与正在执行的合同匹配。
报告期内，各期末存货余额情况如下： 单位：元 项目
原材料库存商品低值易耗品 合计 2018.3.312,745,628.065,623,181.26 10,777.098,379,586.41 2017.12.311,838,247.106,052,614.96 11,092.187,901,954.24 2016.12.3115,191,505.5515,299,624.19 11,979.2130,503,108.95 报告期，各期末库存商品余额均能覆盖各期末的预收账款金额，且各期末存 货余额变动趋势与预收账款余额变动方向一致，各期末预收账款与公司存货匹配。
（3）结论意见 报告期内公司预收账款大幅波动，2017年末大幅下降符合公司的实际经营 状况，各期末预收账款与正在执行的合同匹配、与存货匹配，预收账款余额真实。
【会计师回复】（附件3） 经核查，我们认为，报告期内公司预收账款大幅波动，2017年末大幅下降符 合公司的实际经营状况，各期末预收账款与正在执行的合同匹配、与存货匹配， 预收账款余额真实。
39/120 10、公司其他应收款包含为非关联方上海富文浸渗技术有限公司代垫的水电费，且多项费用期限较长。
请公司说明为非关联方代垫水电费的原因、回收可能性、是否计提坏账损失及谨慎合理、后续回收情况。
【公司回复】公司子公司上海绿坚2015年3月和非关联方上海富文浸渗技术有限公司签订厂房租赁合同，上海富文浸渗技术有限公司承租了子公司的厂房。
子公司与上海富文浸渗技术有限公司的水电费结算的操作流程是：先由自来水、电力公司通过银行委托收款方式向子公司收款，然后子公司再根据安装分表读数向上海富文浸渗技术有限公司收款。
因上海富文浸渗技术有限公司持续租赁子公司的厂房，且子公司收取了上海富文浸渗技术有限公司5万元的房租押金，故公司判断代垫的水电费可以收回。
该款项已按账龄计提法计提对应的坏账损失，其中2016年12月31日余额35,233.75元（坏账准备2,966.69元），2017年12月31日余额49,703.75元（坏账准备8,939.63元），因公司判断该代垫的水电费可以收回，故按账龄计提法计提对应的坏账损失，谨慎合理。
对于上海富文浸渗技术有限公司其他应收款2017年12月31日余额49,703.75元，截至本反馈回复签署之日，子公司已全部收回。
11、关于股利分配：
（1）公开转让说明书显示，“2007年3月6日，华东拆车有限召开股东会，全体股东一致同意对2006年度的净利润进行分配，确认公司本年度的未分配利润按比例进行分配，分红总金额为128万元”，请公司说明该股利分配的依据，是否存在利润超分的情形，如是，请分析该事项对公司报告期内报表列示、改制的影响；
（2）报告期内公司存在多次股利分配的情形，请公司补充披露前述事项决议及执行遵守《公司法》等相关法律法规、公司章程 40/120 等情况；补充披露进行股利分配原因，股利分配是否影响公司业务持续经营；分析利润分配金额的依据，是否存在利润超分的情形；补充披露前述股利分配实际执行情况。
请主办券商和会计师对前述事项核查并发表意见。
（1）公开转让说明书显示，“2007年3月6日，华东拆车有限召开股东会，全体股东一致同意对2006年度的净利润进行分配，确认公司本年度的未分配利润按比例进行分配，分红总金额为128万元”，请公司说明该股利分配的依据，是否存在利润超分的情形，如是，请分析该事项对公司报告期内报表列示、改制的影响； 【公司回复】依据2007年1月29日上海众合会计师事务所有限公司出具的华东拆车有限2006年《审计报告》（沪众会审（2007）第0059号），截至2006年12月31日，华东拆车有限的货币资金余额为10,342,982,97元，未分配利润余额为1,280,543.70元，2007年3月6日，华东拆车有限召开股东会，全体股东一致同意对2006年度的净利润进行分配，确认公司本年度的未分配利润按比例进行分配，分红总金额为128万元，公司该股利的分配不存在利润超分的情形。
（2）报告期内公司存在多次股利分配的情形，请公司补充披露前述事项决议及执行遵守《公司法》等相关法律法规、公司章程等情况；补充披露进行股利分配原因，股利分配是否影响公司业务持续经营；分析利润分配金额的依据，是否存在利润超分的情形；补充披露前述股利分配实际执行情况。
【公司回复】 41/120 公司已在说明书“第四节公司财务”之“
十、股利分配政策、最近两年及一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策”之“（二）最近两年及一期分配情况”部分作如下补充披露： “公司2018年1-3月、2017年和2016年的股利分配分别为0.00元、2,100,000.00元和1,000,000.00元。
2016年11月8日，有限公司股东会审议通过了2015年度的利润分配方案，决定分配利润1,000,000.00元。
2017年4月22日，有限公司股东会审议通过了2016年度的利润分配方案，决定分配利润2,100,000.00元。
报告期内，有限公司股利分配的决议及执行符合《公司法》等相关法律法规、公司章程的规定，公司于2018年1-3月、2017年和2016年分别支付了0.00元、1,822,800.00元和2,866,107.92元现金股利，剩余788,078.51元应付股利已于2018年7月付清，股东个人所得税有限公司均已代扣代缴，其中2016年支付的2,866,107.92元现金股利中有2,376,986.43元系支付的2014年度利润分配，公司2014年度利润分配金额为2,405,856.71元。
股份公司成立后，公司未进行利润分配，有限公司阶段，在考虑有限公司有足够营运资金及未分配利润的情况下，基于股东对投资回报的诉求，有限公司进行了多次利润分配，均不影响公司业务持续经营。
” 2015年12月31日，有限公司未分配利润余额为2,407,443.11元，2016年11月8日，有限公司股东会审议通过了2015年度的利润分配方案，决定分配利润1,000,000.00元，不存在利润超分的情况。
2016年12月31日，有限公司未分配利润余额为2,710,764.96元，2017年4月22日，有限公司股东会审议通过了2016年度的利润分配方案，决定分配利润2,100,000.00元，不存在利润超分的情况。
请主办券商和会计师对前述事项核查并发表意见。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司管理层及财务负责人；2）查阅了报告期内公司现金股利支付凭证及银行水单、税款缴纳凭证；3）查阅了两年一期及以前年度审计报告； 42/120 4）查询了公司董事会、股东（大）会决议文件；5）查阅了《公司法》等相关法律法规、公司章程。
（2）分析过程 依据2007年1月29日上海众合会计师事务所有限公司出具的华东拆车有限2006年《审计报告》（沪众会审（2007）第0059号），截至2006年12月31日，华东拆车有限的货币资金余额为10,342,982,97元，未分配利润余额为1,280,543.70元，2007年3月6日，华东拆车有限召开股东会，全体股东一致同意对2006年度的净利润进行分配，确认公司本年度的未分配利润按比例进行分配，分红总金额为128万元，公司该股利的分配不存在利润超分的情形。
公司2018年1-3月、2017年和2016年的股利分配分别为0.00元、2,100,000.00元和1,000,000.00元。
2016年11月8日，有限公司股东会审议通过了2015年度的利润分配方案，决定分配利润1,000,000.00元。
2017年4月22日，有限公司股东会审议通过了2016年度的利润分配方案，决定分配利润2,100,000.00元。
报告期内，有限公司股利分配的决议及执行符合《公司法》等相关法律法规、公司章程的规定，公司于2018年1-3月、2017年和2016年分别支付了0.00元、1,822,800.00元和2,866,107.92元现金股利，剩余788,078.51元应付股利已于2018年7月付清，股东个人所得税有限公司均已代扣代缴，其中2016年支付的2,866,107.92元现金股利中有2,376,986.43元系支付的2014年度利润分配，公司2014年度利润分配金额为2,405,856.71元。
股份公司成立后，公司未进行利润分配，有限公司阶段，在考虑有限公司有足够营运资金及未分配利润的情况下，基于股东对投资回报的诉求，有限公司进行了多次利润分配，均不影响公司业务持续经营。
2015年12月31日，有限公司未分配利润余额为2,407,443.11元，2016年11月8日，有限公司股东会审议通过了2015年度的利润分配方案，决定分配利润1,000,000.00元，不存在利润超分的情况。
2016年12月31日，有限公司未分配利润余额为2,710,764.96元，2017年4月22日，有限公司股东会审议通过了2016年度的利润分配方案，决定分配利润2,100,000.00元，不存在利润超分的情况。
（3）结论意见 43/120 2007年3月6日，有限公司股东会确认的2006年度128万股利分配，不存在利润超分情形；报告期内，公司股利分配的决议及执行符合《公司法》等相关法律法规、公司章程的规定，在考虑有限公司有足够营运资金及未分配利润的情况下，基于股东对投资回报的诉求，有限公司进行了多次利润分配，均不影响公司业务持续经营，不存在利润超分的情形，公司于2018年1-3月、2017年和2016年分别支付了0.00元、1,822,800.00元和2,866,107.92元现金股利，剩余788,078.51元应付股利已于2018年7月付清。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，2007年3月6日，有限公司股东会确认的2006年度128万股利分配，不存在利润超分情形；报告期内，公司股利分配的决议及执行符合《公司法》等相关法律法规、公司章程的规定，在考虑有限公司有足够营运资金及未分配利润的情况下，基于股东对投资回报的诉求，有限公司进行了多次利润分配，均不影响公司业务持续经营，不存在利润超分的情形，公司于2018年13月、2017年和2016年分别支付了0.00元、1,822,800.00元和2,866,107.92元现金股利，剩余788,078.51元应付股利已于2018年7月付清。
12、公司2018年1-3月投资收益金额为
0，请公司分析其原因及合理性。
请主办券商和会计师对公司投资收益的核算是否符合《企业会计准则》的要求发表明确核查意见。
【公司回复】2017年12月31日至2018年3月31日，公司的对外投资有两部分，一是长期股权投资对子公司（上海绿坚汽车配件有限公司）的投资，投资比例52.47%，按成本法核算，并纳入公司合并报表。
二是可供出售金融资产投资，对上海全仕宝信息技术有限公司的投资占比10%，对上海启欣机动车服务有限公司的投资占比14.93%，都按成本法核算，2018年1-3月这两家公司未进行利润分配。
因此公司2018年1-3月投资收益金额为
0。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据1）访谈了公司管理层及财务负责人； 44/120 2）查阅了报告期内公司对外投资情况；3）查阅了两年一期及以前年度审计报告；4）查询了公司董事会、股东（大）会决议文件；5）查阅了公司会计政策及《企业会计准则》相关规定。
（2）分析过程 2017年12月31日至2018年3月31日，公司的对外投资有两部分，一是长期股权投资对子公司（上海绿坚汽车配件有限公司）的投资，投资比例52.47%，按成本法核算，并纳入公司合并报表。
二是可供出售金融资产投资，对上海全仕宝信息技术有限公司的投资占比10%，对上海启欣机动车服务有限公司的投资占比14.93%，都按成本法核算，2018年1-3月这两家公司未进行利润分配。
因此公司2018年1-3月投资收益金额为
0。
（3）结论意见公司投资收益的核算符合《企业会计准则》的要求。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司投资收益的核算符合《企业会计准则》的要求。
13、请公司补充披露报告期内货币资金金额及变动情况， 如存在大额异常资金转账，请予以披露。
请主办券商和会计 师进行核查。
【公司回复】 公司已在说明书“第四节
公司财务”之“
四、公司的主要资产情况”之“（一） 货币资金”部分作如下补充披露： “（一）货币资金 报告期内公司货币资金余额情况如下： 项目库存现金银行存款 合计 2018年3月31日85,868.65 5,394,320.675,480,189.32 2017年12月31日7,557.79 10,073,760.3210,081,318.11 2016年12月31日6,593.10 5,687,261.665,693,854.76 报告期内，公司的货币资金包括库存现金、银行存款。
公司的大额资金转 账主要是支付投资款、采购款、分红等，不存在大额异常资金转账。
2018年3月 45/120 31日、2017年12月31日和2016年12月31日公司货币资金余额分别为5,480,189.32元、10,081,318.11元和5,693,854.76元。
2018年3月31日较2017年12月31日减少4,601,128.79元，主要是由于2018年初春节期间公司销售收入较低导致销售收款降低，同时2018年3月底部分客户暂未支付货款，导致2018年1-3月公司经营活动现金流量净额为3,948,107.27元。
2017年12月31日较2016年12月31日增加4,387,463.35元，主要是由于销售收款较多导致2017年度公司经营活动现金流量净额为5,711,361.65元，同时由于公司及子公司构建厂房设备等长期资产导致2017年度公司投资活动现金流量净额为-1,171,098.30元。
” 【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司财务负责人，了解报告期内货币资金波动的相关情况； 2）查阅了报告期内公司现金日记账、银行日记账、银行账号流水； 3）查阅了两年一期审计报告； 4）查询了公司董事会、股东（大）会决议文件。
（2）分析过程 公司报告期内货币资金余额及变化情况如下： 项
目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额货币资金变化金额 货币资金余额 2018年1-3月-3,948,107.27 -653,021.52- -4,601,128.792018年3月31 5,480,189.日32 2017年度5,711,361.65-1,171,098.30 -152,800.004,387,463.352017年12月3110,081,318.日11 单位：元 2016年度2,854,675.37-5,566,198.30-2,866,107.92-5,577,630.852016年12月5,693,85341.日76 2018年1-3月公司经营活动现金流量净额为-3,948,107.27元，主要是由 于2018年初春节期间公司销售收入较低导致销售收款降低，同时2018年3月底 部分客户暂未支付货款。
2018年1-3月、2017年度及2016年度公司投资活动现金流量的净额分别 为-653,021.52元、-1,171,098.30元和-5,566,198.30元，投资活动现金流出 主要为报告期内公司及子公司构建厂房设备等长期资产。
46/120 2018年1-3月、2017年度及2016年度公司筹资活动现金流量的净额分别为0.00元、-152,800.00元和-2,866,107.92元，公司的筹资活动主要是子公司增资款收入和公司对股东的利润分配支出。
公司报告期内存在大额转账，主要事项包括支付投资款、采购款、分红等。
主办券商对公司的大额转账进行了核查，公司大额转账均如实入账并披露在公开转让说明书中，不存在大额异常资金转账。
（3）结论意见报告期内公司货币资金的波动趋势符合公司经营战略的需要，波动情况合理，不存在大额异常资金转账。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，报告期内公司货币资金的波动趋势符合公司经营战略的需要，波动情况合理，不存在大额异常资金转账。
14、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
【会计师回复】（附件3）证监会2017年6月份发布《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》，就会计师事务所执行新三板挂牌公司审计业务的监管风险进行提示。
会计师按照贵会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》的相关要求，结合审计工作的具体情况，对《会计监管风险提示第6号》中的相关要求进行了逐一核查并落实，具体说明过程如下：（一）“审计项目质量控制”的会计监管关注事项及公司情况
1、在业务承接方面，会计师事务所原则上应将新三板挂牌公司审计项目分类为高风险业务，重点针对以下方面考虑是否承接： 47/120
（1）了解被审计单位的基本情况。
包括企业基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要财务数据分析、内部控制情况、管理层诚信情况等。
本所财务报表审计规则要求在承接新三板审计业务时，需要实施初步业务活动，包括在了解被审计单位基本情况的基础上对审计风险进行初步评估、对项目组成员的独立性和专业胜任能力进行评估等内容。
因此，本所在承接该项目进行详尽财务尽职调查过程中，需了解包括企业基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要财务数据分析、内部控制情况、管理层诚信情况等在内的公司基本情况，调查公司上市动机、可能存在的高风险领域，在此基础上初步评估审计风险。
（2）评估会计师事务所是否拥有足够的具有胜任能力和必要素质的人员来执行审计业务。
本所财务报表审计规则要求对项目组成员的专业胜任能力进行评估，包括是否具有相应技术知识和相关行业审计实务经验等方面。
本所审计专业人员充足，注册会计师资历深、经验丰富，具有专业胜任能力和必要素质。
综上所述，在承接公司新三板审计业务前，会计师严格按照本所的上述规定，实施了初步业务活动，在此基础上，按照本所的《业务承接管理办法》的规定履行了业务承接审批手续。
2、在接受委托前，后任注册会计师应当提请被审计单位以书面方式同意前任注册会计师对其询问作出充分答复。
被审计单位为首次接触新三板挂牌辅导的企业，在与本所达成业务约定之前，未曾与其他会计师事务所进行业务合作，故不存在与前任注册会计师沟通的情形。
3、会计师事务所应对新三板挂牌公司审计项目执行质量控制复核，委派具有胜任能力的质量控制复核人员。
根据本所《项目质量控制制度》的相关规定，针对新三板项目实行“3+2”的质量复核方式，即项目组组长、项目负责人、项目合伙人的项目组内三级质量复核，以及质量部经理、质量控制复核合伙人事务所层面的二级质量复核。
对于项目质量控制复核，本所要求相关复核人员在风险评估阶段即应介入，通过了解被审计单位的相关情况，以确定审计项目组对于申报财务报表重大错报风险的评估是否适当；在审计实施阶段，本所要求项目质量控制人员与项目组保持双向沟通， 48/120 监督项目组是否按照确定的审计计划执行审计工作；在审计完成阶段，本所要求项目质量控制人员对审计工作底稿和审计报告进行复核，以确保所有重大问题得到妥善解决，审计风险在可接受的范围。
在对公司审计过程中，会计师严格遵循了本所的上述质量控制制度。
（二）“通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险”的会计监管关注事项及公司情况
1、在了解被审计单位及其环境时，应针对性地重点了解以下方面：
（1）相关行业状况和监管环境。
会计师通过向公司销售负责人询问公司主要产品、行业发展状况等信息、查询公司所在行业的研究报告、将公司的关键业绩指标（销售毛利率、市场占有率等）与同行业中规模相近的企业进行比较等风险评估程序，充分了解了公司的主要产品、行业基本风险、行业发展的有利与不利因素、公司在行业中的地位、优势和劣势所在、主要竞争对手等行业状况及监管环境。
（2）被审计单位的性质，包括是否存在特殊的业务模式、所有权和治理结构是否明晰、筹资和投资活动是否存在重大限制、是否存在超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易及资金占用情况等。
会计师通过向董事长等高管人员询问，查阅公司章程、组织结构和治理结构图、购销合同、投资和债务合同，向销售人员询问相关市场信息，实地察看被审计单位主要生产经营场所等风险评估程序，了解到公司不存在特殊业务模式，公司所有权和治理结构明晰，筹资和投资活动不存在重大限制，也不存在超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易及资金占用情况。
（3）对会计政策的选择和运用，特别是某些新兴行业可能涉及的在缺乏权威性标准或共识、有争议的或新兴领域采用的重要会计政策。
公司属于废弃资源综合利用业之金属废料和碎屑加工处理。
会计师通过获取公司管理层关于报告期内会计政策和会计估计的相关声明，检查了公司会计政策和会计估计，会计政策和会计估计与同行业公司不存在明显差异。
经核实：被审计单位对重要项目的会计政策选择符合行业惯例和《企业会计准则》的要求，在收入确认、成本核算等方面的会计政策谨慎，符合公司实际经营情况。
49/120
（4）经营风险，例如对于成立时间较短、处于发展或成长期的被审计单位，可能存在开发新产品或提供新服务失败或者业务扩张失败等导致的经营风险。
会计师通过向董事长等高级管理人员询问公司的目标和战略、查阅被审计单位经营规划和其他文件等程序，考虑公司所在行业状况和监管环境、公司新产品开发的进展、业务扩张的可能性、是否满足融资条件等事项。
经核实：公司不存在不可预见的重大经营风险。
（5）了解被审计单位是否存在由于融资、分层调整、首次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机。
会计师将内部财务业绩指标与公司设定的目标值进行比较分析、询问董事长等高级管理人员融资需求、筹资安排、检查相关筹资合同等程序，结合公司报告期内的股本变动、融资渠道等因素。
经查验：公司不存在由于融资、分层调整、首次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机。
2、在了解与财务报表相关的内部控制时，由于部分被审计单位可能存在内部控制系统较为简单，缺少正式的风险评估过程，或者股东、治理层和管理层高度重合等情况，注册会计师应当保持职业怀疑态度并恰当实施风险评估程序，以识别这些内部控制特点可能导致的管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险，并采取恰当的措施应对该等由舞弊导致的重大错报风险。
经对公司与财务报表相关内部控制的了解：
（1）公司已建立规范的财务会计核算体系，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础；
（2）财务部门各岗位按照工作细则履行了各自的职责，严格按照相关细则的规定切实履行职责；
（3）公司销售相关资料保存完备，会计记录、销售记录和发货记录保持一致；
（4）采购流程中不存在内部控制严重缺陷的环节；
（5）公司已建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度。
故虽然公司股东、治理层和管理层高度重合，但公司建立了规范的与财务报表相关的内部控制制度，报告期内未发现公司与财务会计信息相关的内部控制存在重大缺陷的情形。
（三）“持续经营”的会计监管关注事项及公司情况根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求，注册会计师应当就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当 50/120 的审计证据并得出结论，并就持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论。
因此会计师对《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响公司持续经营能力的相关事项进行逐一分析，并特别注意是否存在导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，当识别出上述情况时，本所实施了恰当的追加审计程序，确定公司不存在影响持续经营能力的事项或情况，具体情况如下： 第八条（一）无法偿还到期债务：公司不存在无法偿还到期债务的情况。
第八条（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款：公司不存在无法偿还即将到期且难以展期的借款的情况。
第八条（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款：公司不存在无法继续履行重大借款合同中的有关条款的情况。
第八条（四）存在大额的逾期未缴税金：公司足额缴纳税款，不存在大额的逾期未缴税金。
第八条（五）累计经营性亏损数额巨大：公司报告期内营业利润、净利润均为正数，不存在大额的累计经营性亏损。
第八条（六）过度依赖短期借款筹资：报告期内公司资金充裕，不存在短期借款筹资，公司不存在过度依赖或无法偿还到期借款的风险。
第八条（七）无法获得供应商的正常商业信用：公司和供应商保持着良好合作关系，不存在无法获得供应商正常商业信用的情况。
第八条（八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金：公司资金充裕，公司不存在难以获得开发必要新产品或进行必要的投资所需现金的情况。
第八条（九）资不抵债：2018年3月末，公司总资产为52,088,312.48元、负债合计为31,336,403.09元、净资产为20,751,909.39元；公司不存在资不抵债的情况。
第八条（十）营运资金出现负数： 51/120 2016年12月末，公司营运资金余额-13,405,573.38元，流动资产小于流动负债，主要原因是由于公司期末的应付账款和其他应付款余额较大，导致流动负债大于流动资产，其中应付账款主要是欠苏北再生资源江苏有限公司（简称再生资源公司）的18,137,341.87元的采购款和上海恩丰金属材料加工有限公司（简称恩丰公司）的4,079,784.27元的加工费，再生资源公司的采购的物资和恩丰公司的加工费系长期合作可逐步支付，均系生产经营中自发产生的短期负债；其他应付款主要是欠徐州苏北二手车鉴定评估有限公司3,785,248.00元、诸秋龙2,315,390.00元、上海普联投资咨询有限公司1,820,000.00元的暂借款。
2017年12月末，公司营运资金余额-11,205,217.51元，流动资产小于流动负债，主要原因也是由于公司期末的应付账款和其他应付款余额较大，导致流动负债大于流动资产，其中应付账款主要是欠苏北再生资源江苏有限公司（简称再生资源公司）的9,018,567.25元的采购款和上海恩丰金属材料加工有限公司（简称恩丰公司）的4,079,784.27元的加工费，再生资源公司的采购的物资和恩丰公司的加工费系长期合作可逐步支付，均系生产经营中自发产生的短期负债；其他应付款主要是欠徐州苏北二手车鉴定评估有限公司3,785,248.00元、诸秋龙4,450,750.00元、上海普联投资咨询有限公司1,820,000.00元的暂借款。
2018年3月末，公司营运资金余额-10,825,191.78元，流动资产小于流动负债，主要原因也是由于公司期末的应付账款和其他应付款余额较大，导致流动负债大于流动资产，其中应付账款主要是欠苏北再生资源江苏有限公司（简称再生资源公司）的6,168,567.25元的采购款和上海恩丰金属材料加工有限公司（简称恩丰公司）的4,305,397.75元的加工费，再生资源公司的采购的物资和恩丰公司的加工费系长期合作可逐步支付，均系生产经营中自发产生的短期负债；其他应付款主要是欠徐州苏北二手车鉴定评估有限公司3,785,248.00元、诸秋龙3,863,084.00元、上海普联投资咨询有限公司1,820,000.00元的暂借款。
2018年7月，公司完成股改后第一次对外增资，收到现金增资款17,910,000.00元，考虑该因素后，公司在流动比率、速动比率都有所改善，分别为1.23、0.93，同行业可比公司2017年底分别为1.34、0.77，差异较小。
第八条（十一）经营活动产生的现金流量净额为负数：2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额 52/120 分别为285,47万元、571,14万元和-394,81万元。
2018年1-3月份经营活动产生的现金流量为负数，主要是由于2018年初春节期间公司销售收入较低导致销售收款降低，同时2018年3月底部分客户暂未支付货款。
第八条（十二）大股东长期占用巨额资金：公司不存在大股东占用巨额资金的情况。
第八条（十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理：公司不存在重要子公司无法持续经营且未进行处理的情况。
第八条（十四）存在大量长期未作处理的不良资产：公司不存在大量长期未作处理的不良资产。
第八条（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债：公司不存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。
第九条（一）关键管理人员离职且无人替代：公司不存在关键管理人员离职且无人替代的情况。
第九条（二）主导产品不符合国家产业政策：公司的主导产品及业务均遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
第九条（三）失去主要市场、特许权或主要供应商：公司和客户、供应商保持着良好合作关系，不存在失去主要市场、特许权或主要供应商的情况。
第九条（四）人力资源或重要原材料短缺：公司不存在人力资源或重要原材料短缺的情况。
第十条（一）严重违反有关法律法规或政策：公司不存在严重违反有关法律法规或政策的情况。
第十条（二）异常原因导致停工、停产：公司不存在异常原因导致停工、停产的情况。
第十条（三）有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响：公司不存在有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响的情况。
第十条（四）经营期限即将到期且无意继续经营：公司不存在即将到期且无意继续经营的情况。
53/120 第十条（五）投资者未履行协议、合同、章程规定的义务，并有可能造成重大不利影响： 公司不存在因投资者未履行协议、合同、章程规定的义务而导致可能造成重大不利影响的情况。
第十条（六）因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失：公司不存在因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失。
综上所述，会计师在整个审计过程中保持警觉的同时，通过在实施风险评估程序时对公司进行的核查程序，认为公司不存在导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（四）“收入确认”的会计监管关注事项及公司情况
1、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》要求注册会计师在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，应当假定收入确认存在舞弊风险，在此基础上评价哪些类型的收入、收入交易或认定导致舞弊风险。
会计师按照《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》的要求，在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，假定收入确认存在舞弊风险。
报告期内公司收入增长率为-61.37%。
2018年1-3月、2017年度、2016年度公司主营业务毛利率为26.29%、25.02%及14.19%。
报告期内，公司主营业务毛利率出现上升趋势，主要是两方面的原因：一是由于2016年起废旧金属市场价格逐步上升，导致公司报告期内主营业务毛利率呈上升趋势；二是由于2017年收车类型中小轿车占比较高，导致拆解的有色金属、混合金属和回用件较多，故公司主营业务收入中有色金属、混合金属和回用件比重分别由2016年的1.57%、7.15%、4.73%上升至2017年的1.79%、16.97%、10.34%，而有色金属、混合金属和回用件的销售毛利较高，因此公司2018年1-3月和2017年主营业务毛利率较2016年有较大幅度的上升。
2、注册会计师在执行审计程序的过程中，应考虑与主营业务收入相关的财务报表项目之间的逻辑关系。
具体有以下几点：
（1）如果被审计单位应收账款余额较大，或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例，注册会计师应当分析具体原因，并通过扩大函证比例、增加客 54/120 户访谈、增加截止性测试和期后收款测试等方式，加强应收账款实质性测试程序。
报告期内公司在18年3月31日的应收账款余额同比上期期末增长较大，主 要是本期3月份有新增的客户吴江市北厍朱家湾并铁厂，该笔货款导致的应收账款余额的增长，已于期后收款。
我们进行了抽凭检查作为替代和向客户发函证等程序进行了检查，未发现异常。
（2）对于被审计单位在报告期间主营业务的增长，注册会计师还应分析该增长是否与对应的投入增长率、劳动生产率、销售费用率、产能、水电能耗及运输数量等相匹配。
1）针对公司报告期间主营业务收入增长的真实性、完整性、准确性，会计师执行了以下审计程序： ①通过访谈公司财务人员及业务人员、查阅公司业务合同，了解公司的业务模式及收入确认原则，查阅并测试了发行人销售与收款相关的内部控制制度，发行人销售与收款环节相关的内部控制设计合理，执行有效。
②从营业收入的发货明细账进行查验，追查到销售合同、销售收款的银行进账单、发货单等销售凭证，核查标的公司销售收入的真实性以及入账期间的正确性。
③执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”程序，抽取报告期内大额销售收入客户作为样本。
为了确保函证所获取的审计证据的可靠性，我们采取以下措施对函证实施过程进行控制：（a）若询证者为法人，则将其公司名称、地址与相应的增值税发票（或者全国企业信用信息公示系统）核对；（b）询证函回函全部由客户直接寄往指定的会计师事务所所在地；（c）询证函全部由会计师亲自收发。
报告期回函比例均大于70%，且客户回函金额与公司账面记录一致。
④报告期内主要客户走访：（a）对报告期内的主要客户进行走访，并对客户之间的各期销售清单在走访现场向客户进行确认，经客户核对后，确认全部交易真实、完整；（b）查阅了主要客户工商登记资料，经核查，报告期内的除徐州苏物再生资源有限公司之外，主要客户与标的公司及其关联方均不存在关联关系；（c）实地查看了部分客户的设备使用情况，采购设备均正常运行。
⑤实施销售的分析性程序，分析公司报告期内各期业务收入结构及波动情况。
55/120 将报告期内各期业务收入与上期及行业情况进行比较分析,产品销售结构、价格变动及毛利率均不存在异常波动。
⑥实施销售的截止性测试。
主要核查货物出库单是否连续编号，资产负债表日前后连续编号出库单的发运时点与收入确认时点是否一致。
抽取了资产负债表日前后连续编号的出库单，分析其是否存在跨期现象，经核查不存在跨期现象。
综上，经核查：报告期内公司主营业务收入的增长是真实、完整的。
（3）如果被审计单位经营性现金流量与利润严重不匹配，则注册会计师应要求管理层分析经营性现金流量与净利润之间产生差异的原因，并逐项考虑差异的合理性。
2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为285.47万元、571.14万元和-394.81万元。
2018年1-3月公司经营活动现金流量净额为负，主要是由于2018年初春节期间公司销售收入较低导致销售收款降低，同时2018年3月底部分客户暂未支付货款。
报告期公司经营活动现金流量与净利润的勾稽关系如下： 项目 2018年1-3月
1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 300,468.94 加：少数股东权益 121,896.36 资产减值准备 103,882.47 固定资产折旧 351,945.45 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 183,393.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -27,568.21 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,558.37 存货的减少（增加以“－”号填列） -477,632.17 2017
年度 2,110,822.53105,423.12580,157.50 1,420,356.22 959,400.8346,208.26 77,004.16-145,352.72 -6,233.4622,601,154.71 2016年度 1,671,701.0295,801.4718,304.92 1,556,191.44 938,679.86-100,144.59 462,909.36-36,757.63 -6,233.4637,363,408.88 56/120 项目 2018年1-3月2017年度 2016年度 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-2,725,623.195,059,001.032,922,672.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,777,311.71-27,096,580.53-42,031,858.46 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,948,107.275,711,361.652,854,675.37 综上，报告期内公司经营性现金流量与利润不存在严重不匹配的情形。
3、对于被审计单位报告期间主营业务的高增长，注册会计师还应将其与行业总体增长情况以及竞争对手的财务数据进行比较分析，如果存在重大偏差，则 应要求管理层给予合理的解释，并对相关解释执行审计程序加以验证。
公司与同行业公众公司收入情况对比如下： 公司名称 永平资源
金利股份芳源环保隆运环保 证券代码 836960.OC832081.OC839247.OC871480.OC 收入2017年度 410,912,856.94238,945,243.43172,847,480.56 6,420,940.42 2016年度426,148,409.93232,063,900.3496,967,992.805,973,339.31 华东拆车 51,403,800.19 82,988,514.38 其中永平资源主要是是废旧金属（主要是作为炼钢炉料的废旧钢材）的回收 利用及钢雕工艺品加工、销售，相应的主要销售的是炉料和钢雕；金利股份主要 从事的是铝制品、废旧金属回收，相应的主要销售的是铝锭业务；芳源环保是专 业从事镍、钴等废弃金属资源综合利用的民营高科技企业，相应的主要销售是
三 元材料前驱体和球形氢氧化镍；这三家公众公司从销售情况来看与华东拆车的具 体业务情况是不同的。
隆运环保是废弃资源综合利用业的服务商，相应的主要销 售的是黑色金属、回用件和有色金属。
但隆运环保作为朝阳市指定的唯一一家报 废汽车回收处，回收报废汽车的成本很低，废旧金属按照市场价格进行销售，汽 车回用件一般按照新件销售价格的
80%左右定价销售，由于具有一定的垄断地位，17年年度的销售收入同比上年略有上升，这与华东拆车公司的情况也有所不同。
华东拆车公司具体来看，2018年1-3月、2017年度及2016年度公司营业收入分别为836.7万元、5,140.38万元及8,298.85万元，报告期公司的营业收入呈现下降趋势，主要是上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策， 57/120 2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，报告期初消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，随着黄标车报废和老旧车辆提前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016年和2017年的1万吨左右正常水平，故公司收入也随之下降。
近五年，随着对车辆排放环保要求的不断提高，全国各大城市都在从保护环境角度出发推出高污染车辆提前淘汰补贴政策，因此本市存在出台新的高污染车辆提前报废补贴政策的可能性，将有望吸引大量报废汽车前来办理报废手续；同时自2018年以来，公司积极开拓与整车厂的合作业务，为
涉及对《上海华东拆车股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。
本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋宋体楷体（加粗） 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下（本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）。
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一、公司特殊问题.........................................4二、中介机构执业质量问题...............................114三、申请文件的相关问题.................................114 3/120
一、公司特殊问题
1、报告期内公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。
请公司：
（1）分析资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因；
（2）与同行业可比公司对比分析，并说明是否存在较大差异，如是，请分析原因；
（3）结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，补充披露并分析公司是否存在较大的短期和长期偿债风险；说明对公司生产经营是否构成重大不利影响；
（4）说明公司拟采取的应对措施及其有效性。
请主办券商和会计师予以核查。
（1）分析资产负债率较高，流动比率、速动比率较低的原因； 【公司回复】2018年3月31日、2017年12月31日及2016年12月31日公司资产负债率分别为58.02%、60.01%及73.35%（母公司数）。
该比率较高，主要是因为上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，特别是补贴政策实行初期，补贴力度最大，报废车辆最多，报告期初公司消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，且公司销售主要采用预收款模式，故导致预收款项及应付账款金额较大，而多数供应商系与公司系长期合作关系，故应付账款账龄较长，报告期内，公司资产负债率呈现下降趋势。
2018年3月31日、2017年12月31日及2016年12月31日公司流动比率分别为0.65、0.66及0.75，速动比率分别为0.35、0.40及0.17，报告期内两项指标均低于一般认为安全的比率，公司存在一定的短期偿债风险。
主要原因是一方面近年来公司及子公司不断投入长期资产，包括投资性房地产和生产设备等；另一方面，公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产，导致公司的短期偿债能力指标低于安全水平。
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（2）与同行业可比公司对比分析，并说明是否存在较大 差异，如是，请分析原因； 【公司回复】 与同行业可比公司对比分析情况如下： 1）资产负债率 公司名称 永平资源
金利股份广德环保平均水平华东拆车 2）流动比率 公司名称 永平资源金利股份广德环保平均水平华东拆车 3）速动比率 公司名称 永平资源金利股份广德环保平均水平华东拆车 证券代码836960.OC832081.OC832049.OC 证券代码836960.OC832081.OC832049.OC 证券代码836960.OC832081.OC832049.OC 资产负债率（%） 2017年度 2016年度 52.94 37.88 28.90 39.91 60.01 59.9452.0330.8347.6073.35 流动比率 2017年度 2016年度 1.29 1.21 1.10 0.98 1.62 0.87 1.34 1.02 0.66 0.75 速动比率（%） 2017年度 2016年度 0.66 0.78 0.54 0.78 1.10 0.20 0.77 0.59 0.40 0.17 公司2017年和2016年公司资产负债率高于同行业可比公司的平均水平，流 动比率和速动比率低于同行业可比公司的平均水平，主要是因为：1）报告期初 公司收车量及销售量较大，导致预收款项及应付账款金额较大，其中
2016年底 预收款项及应付账款金额分别为8,622,697.49元和32,297,043.55元；2）报告 期内存在多次利润分配，导致公司总资产下降，其中2017年和2016年的股利分 配分别为2,100,000.00元和1,000,000.00元；3）近年来公司及子公司不断投 入长期资产，包括投资性房地产和生产设备等，其中2018年1-3月、2017年度 5/120 及2016年度公司投资活动现金流量的净额分别为-653,021.52元、1,171,098.30元和-5,566,198.30元；4）公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产。
（3）结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，补充披露并分析公司是否存在较大的短期和长期偿债风险；说明对公司生产经营是否构成重大不利影响； 公司已在说明书“第四节公司财务”之“
二、最近两年及一期的主要财务指标分析”之“（二）偿债能力分析”部分作如下补充披露： “……报告期内，公司不存在银行借款。
截止2018年3月31日，公司对外借款包括对徐州苏北二手车鉴定评估有限公司的3,785,248.00元的暂借款，公司计划于2018年底归还；子公司因厂房投资资金周转困难暂借其股东诸秋龙3,863,084.00元，该款项短期无还款计划；子公司2008年新建厂房向其股东上海普联投资咨询有限公司暂借款项1,820,000.00元，该款项已于2018年7月归还。
2018年1-3月、2017年度及2016年度公司经营活动现金流量的净额分别为-3,948,107.27元、5,711,361.65元和2,854,675.37元。
2018年1-3月公司经营活动现金流量净额为-3,948,107.27元，主要是由于2018年初春节期间公司销售收入较低导致销售收款降低，同时2018年3月底部分客户因短期资金周转困难暂未支付货款。
公司销售基本采取预收款或款到发货的销售模式，个别客户因短期资金周转困难暂未支付货款的，多数在次月结清；公司采购分三种模式，部分供应商给予公司一个月左右的账期，部分系向车主收车，待办妥收车手续后公司立即付款，部分长期合作的供应商如上海恩丰金属材料加工有限公司等，未约定具体账期，公司依据自身资金周转情况支付其采购款。
……综上，报告期内公司存在一定的偿债风险，特别是短期偿债风险。
”同时，公司已在说明书“重大事项提示”段做如下风险提示: 6/120 “
五、偿债能力风险2018年3月31日、2017年12月31日和2016年12月31日公司资产负债率分别为58.02%、60.01%、73.35%（母公司数），流动比率分别为0.65、0.66、0.75，速动比率分别为0.35、0.40、0.17，资产负债率较高，流动比率和速动比率均低于一般认为的安全比率，公司存在一定的偿债风险，特别是短期偿债风险。
主要原因是一方面近年来子公司不断投资新厂房、公司投资新设备等长期资产，以扩大生产经营规模；另一方面，公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产，导致公司的短期偿债能力指标低于安全水平。
”由于负债主要是预收账款和应付账款，其中大额应付账款均系公司长期合作的供应商，且公司已于2018年7月，收到现金增资款17,910,000.00元，缓解了公司的偿债压力，故该偿债风险对公司生产经营是不构成重大不利影响。
（4）说明公司拟采取的应对措施及其有效性。
2018年7月，公司完成股改后第一次对外增资，收到现金增资款17,910,000.00元，考虑该因素后，公司在2018年3月31日的资产负债率、流动比率、速动比率都有所改善，分别为40.76%、1.23、0.93，同行业可比公司2017年底分别为39.91%、1.34、0.77，差异较小；另一方面，随着2017年子公司新厂房以及公司新租赁场地装修工程的完工，近期公司对长期资产的投入将大幅减少，公司短期偿债压力得以进一步减轻。
请主办券商和会计师予以核查。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈了公司管理层及财务负责人；2）重新计算公司的财务指标；3）查阅了同行业可比公司的财务信息；4）检查了公司股改后的增资资料；5）与会计师进行沟通。
（2）分析过程 2018年3月31日、2017年12月31日及2016年12月31日公司资产负债率分别为58.02%、60.01%及73.35%（母公司数）。
该比率较高主要是因为上海市 7/120 2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，特别是补贴政策实行初期，补贴力度最大，报废车辆最多，报告期初公司消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，且公司销售主要采用预收款模式，故导致预收款项及应付账款金额较大，，而多数供应商系与公司系长期合作关系，故应付账款账龄较长，报告期内，公司资产负债率呈现下降趋势。
2018年3月31日、2017年12月31日及2016年12月31日公司流动比率分别为0.65、0.66及0.75，速动比率分别为0.35、0.40及0.17，报告期内两项指标均低于一般认为安全的比率，公司存在一定的短期偿债风险。
主要原因是一方面近年来公司及子公司不断投入长期资产，包括投资性房地产和生产设备等；另一方面，公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产，导致公司的短期偿债能力指标低于安全水平。
报告期内，与同行业可比公司相比，公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，主要原因如上所述。
结合对外借款、现金活动和购销结算模式等因素，公司存在一定的短期和长期偿债风险，特别是短期偿债风险。
但由于负债主要是应付账款，其中大额应付账款均系公司长期合作的供应商，且公司已于2018年7月，收到现金增资款17,910,000.00元，缓解了公司的偿债压力，故该偿债风险对公司生产经营不构成重大不利影响。
2018年7月，公司完成股改后第一次对外增资，收到现金增资款17,910,000.00元，考虑该因素后，公司在2018年3月31日的资产负债率、流动比率、速动比率都有所改善，分别为40.76%、1.23、0.93，同行业可比公司2017年底分别为39.91%、1.34、0.77，差异较小；另一方面，随着2017年子公司新厂房以及公司新租赁场地装修工程的完工，近期公司对长期资产的投入将大幅减少，公司短期偿债压力得以进一步减轻。
（3）结论意见报告期内，公司资产负债率较高是因为报告期初公司收车量及销售量较大，导致预收款项及应付账款金额较大，流动比率、速动比率较低是因为一方面近年来公司及子公司不断投入长期资产，包括投资性房地产和生产设备等；另一方面， 8/120 公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产。
由于该原因，与同行业可比公司相比，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。
公司存在一定的短期和长期偿债风险，特别是短期偿债风险，但对公司生产经营不构成重大不利影响。
2018年7月，公司完成股改后第一次对外增资，收到现金增资款17,910,000.00元，有效缓解了公司的偿债风险。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，报告期内，公司资产负债率较高是因为报告期初公司收车量及销售量较大，导致预收款项及应付账款金额较大，流动比率、速动比率较低是因为一方面近年来公司及子公司不断投入长期资产，包括投资性房地产和生产设备等；另一方面，公司很难取得长期借款，主要靠经营活动收到的现金及暂借款投资长期资产。
由于该原因，与同行业可比公司相比，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。
公司存在一定的短期和长期偿债风险，特别是短期偿债风险，但对公司生产经营不构成重大不利影响。
2018年7月，公司完成股改后第一次对外增资，收到现金增资款17,910,000.00元，有效缓解了公司的偿债风险。
2、公司受政策影响较大，且客户集中程度高、存在区域性集中的特点。
请公司：
（1）说明公司主要客户的业务模式、经营状况和业务发展规划以及所属行业基本特点和发展趋势情况；
（2）分析公司与主要客户是否存在关联关系，主要客户与公司业务合作的具体模式、结算方式、定价依据，主要客户的采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及预期情况，公司销售的持续性、稳定性；
（3）分析政策变动、销售集中度较高对公司持续经营能力的具体影响；
（4）说明公司对此拟采取的应对措施及有效性；
（5）对相关风险事项予以充分揭示。
请主办券商和会计师对上述事项进行充分核查。
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（1）说明公司主要客户的业务模式、经营状况和业务发 展规划以及所属行业基本特点和发展趋势情况； 【公司回复】公司的主营业务为报废汽车回收拆解及配件利用，主要产品为报废汽车拆解物，其中黑色金属占销售的比重约为70%左右，故公司的主要客户为废旧金属回收企业。
目前公司产品基本都集中销售给上海成钢废旧金属回收有限公司、徐州北方再生资源有限公司、徐州苏物再生资源有限公司三家废旧金属回收企业。
1）主要客户业务模式公司主要客户是废旧金属回收企业，其向公司回收废钢等废旧金属，经过简单处理（破碎、分选），最终获得钢铁、有色金属等产品，送至钢厂、有色金属冶炼厂作为原材料重新得到利用。
行业价值链如下： 汽车用户 报废汽车拆解公司 废旧金属回收企业 最终处理公司 （钢厂、有色金属冶炼厂） 2）主要客户经营状况和业务发展规划公司目前主要客户均经营正常，收入和现金流稳定，付款及时，具有持续经营能力。
上述废旧金属回收企业目前的主要发展规划是：一方面在废旧金属处理过程中通过技术优化提高回收率和利用率，另一方面利用自动化机械设备提高工作效率。
进而增加收入、净利润和现金流。
3）主要客户所属行业基本特点和发展趋势情况公司的主要客户为废旧金属回收企业，属于废弃资源综合利用业，废弃资源综合利用业采用政府宏观指导和调控、企业自主经营、行业协会积极参与服务的管理体制，该行业涉及主管政府部门有商务主管部门、发展改革部门、环境保护行政主管部门和行业自律组织再生资源回收行业协会。
节能环保行业作为位居我国七大战略新兴产业首位的行业，具有非常重要的战略地位。
循环经济作为节能环保中的一个细分子行业，其具有能够实现经济社会自身内循环、减少对自然资源消耗与破坏的特点，使其成为贯彻可持续发展战 10/120 略的关键一环，备受市场关注。
经过三十多年的改革开放，中国经济发展取得了举世瞩目的巨大成就，但是， 这种发展方式很大程度上是依赖资源消耗的粗放型发展方式，带来严重的环境污染和生态破坏问题，环境问题成为了影响我国生存发展的头等大事，当前社会环境保护意识空前高涨，非常有利废弃资源综合利用业的快速良性发展。
（2）分析公司与主要客户是否存在关联关系，主要客户 与公司业务合作的具体模式、结算方式、定价依据，主要客 户的采购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关 键条款设置、持续履约情况及预期情况，公司销售的持续性、 稳定性； 【公司回复】 公司
2016年度、2017年度、2018年1-3月对前5名客户的销售情况如下： 期间2018年1-3月 2017年 2016年 序号 公司名称 1上海成钢废旧金属回收有限公司 2吴江市北厍朱家湾并铁厂 3上海炅曰实业发展有限公司 4上海三英物资利用有限公司 5上海逸闽工贸有限公司 2018年1-3月前五名客户收入合计 2018年1-3月主营业务收入合计 1上海成钢废旧金属回收有限公司 2河北长立汽车配件有限公司 3上海宝钢钢铁资源有限公司 4徐州苏物再生资源有限公司 5徐州北方再生资源有限公司 2017年度前五名客户收入合计 2017年度主营业务收入合计 1徐州北方再生资源有限公司 2上海成钢废旧金属回收有限公司 3苏州震霖金属制品有限公司 4徐州苏物再生资源有限公司 5上海宝钢钢铁资源有限公司 2016年度前五名收入合计 销售标的废铁、废钢废铁、废钢废铁、废钢废铁、废钢废铁、废钢 废铁、废钢回用件废铁、废钢有色金属、回用件有色金属、回用件有色金属、回用件废铁、废钢废铁、废钢有色金属、回用件废铁、废钢- 销售收入（元）比例（%） 4,913,555.9867.53 1,281,927.3517.62 17,015.38 0.23 7,100.17 0.10 2,564.10 0.03 6,222,162.9885.51 7,276,628.74100.00 22,644,477.0646.91 4,794,142.07 9.93 4,732,110.04 9.81 3,687,038.46 7.64 3,162,038.00 6.55 39,019,805.63
80.84 48,270,311.03100.00 46,345,270.5257.17 14,397,834.0417.76 9,329,230.7711.51 5,443,285.28 6.71 1,725,913.64 2.13 77,241,534.2595.28 11/120 期间 序号 公司名称 2016年度主营业务收入合计 销售标的- 销售收入（元）比例（%）81,064,976.16100.00 上述主要客户中，除公司董事、总经理史蕴棣曾在徐州苏物再生资源有限公 司担任过董事外，不存在其他关联关系。
史蕴棣已于2018年5月辞去董事职务， 故截至本报告出具日，上述主要客户与公司均不存在关联关系。
公司向客户销售拆解报废车主要拆解产物有黑色金属、有色金属、拆解零部 件及其他再利用物资。
公司采取直销模式，设立了销售部负责对拆解物的销售， 包括对市场信息的收集和分析。
公司与客户的结算方式主要采用预收模式，不存 在信用期。
销售价格的确定：对于黑色金属等大宗商品的销售根据实时市场钢铁 的报价扣除一定的利润率确定；对于零部件的销售根据拆解的零部件品牌、性能、 成新度的不同实施个别定价法，由销售经理确定。
公司所处的市场属于卖方市场， 收车量决定拆解量，拆解量决定销量，故客户的采购需求由公司的收车量和拆解 量确定。
公司与主要客户签订框架协议，一年一签，协议约定了销售内容、结算 方式、违约责任等，同时约定了合同到期前双方就续签合同进行协商。
报告期内， 公司未出现违约情况，未与客户产生过纠纷，预计未来也可以正常履约。
公司所 属行业属于国家发改委颁布的新兴战略产业，是国家十三五规划鼓励和振兴的行 业，具有广阔的发展前景，且具有一定的行业进入壁垒，可以预期公司未来的销 售具有持续性和稳定性。
（3）分析政策变动、销售集中度较高对公司持续经营能 力的具体影响； 【公司回复】
1）政策变动对公司持续经营能力的影响汽车拆解行业是国家特许经营的行业，其发展对政策依赖较大。
主要体现在两个方面：
（1）补贴激励直接影响报废数量。
在2014年、2015年国家政策鼓励报废黄标车的情况下，汽车报废数量急剧增加，汽车拆解企业盈利状况大幅提升。
政策红利释放完毕后，汽车报废数量也随之回落；
（2）汽车报废企业盈利模式受限。
根据2001年颁布的《报废汽车回收管理办法》，禁止报废汽车发动机、变速器、前后桥、转向器、车架等五大零部件的交易和流通，只能按吨卖给炼钢厂炼钢，利润空间有限。
12/120 随着我国汽车工业的逐渐成熟和汽车保有量的迅速上升，如何快速有效地引导老旧车辆报废已成为影响我国汽车市场健康发展的重要课题。
有如下三大重要利好政策促进汽车拆解行业快速发展。
①2015年10月，环保部、公安部、财政部、交通运输部、商务部联合印发《关于全面推进黄标车淘汰工作的通知》。
黄标车，是指新车定型时排放水平低于国Ⅰ排放标准的汽油车和国Ⅲ排放标准的柴油车的统称，造成的污染极大，为了大气污染防治工作的推进，各地早前已陆续开始淘汰黄标车。
新的通知要求督促运输企业及时淘汰2005年底前注册的黄标车，这一举措为废旧汽车拆解带来了巨大的市场空间。
该政策红利已在2016年释放。
②2016年发布的《国务院关于修改<报废汽车回收管理办法>的决定（征求意见稿）》，放开汽车“五大总成”再制造，规定“五大总成”可交给零部件再制造企业。
“五大总成”包括发动机、变速箱、方向机、前后桥、车架。
如果这五部分有两部分以上损坏，汽车的修复价值就较低。
这一政策将改变以往报废车拆解物简单地按吨位数论价回收的局面，由市场主体自主协商定价，将大大提高拆解企业的利润率。
③2017年1月，国务院发布《生产者责任延伸制度推行方案》，率先确定对电器电子、汽车、铅酸蓄电池和包装物的生产者责任延伸制度。
其中汽车领域的生产者责任延伸要求产品设计考虑可拆解和回收的性质，引导汽车拆解行业向着正规化、专业化的方向发展。
该项政策增加了汽车拆解企业和汽车生产商的长期合作的可能。
由此可见，虽然公司所处行业受政策变动影响较大，但由于废旧资源综合利用业属于国家政策鼓励的行业，目前所出台的政策均为利好政策，故不会影响公司的持续经营能力。
2）销售集中度较高对公司持续经营能力的影响由于公司所从事业务的特征决定，公司主要产品是报废汽车拆解物，包括黑色金属、有色金属和回用件，主要客户为废旧金属回收企业，公司综合考虑合作熟悉度、付款及时度、客户信用度等因素，目前公司产品基本都集中销售几家长期合作的废旧金属回收企业，具有一定的客户集中性，但由于废钢回收公司市场利润透明且数量较多竞争激烈，公司很容易找到其他同类公司替代。
此外，汽车 13/120 拆解企业因产品价值低、运输费用高的原因，经营范围受到回收半径和运输半径的限制，目前公司的收车范围和销售范围都集中在华东地区，具有一定的区域集中性。
综上，公司销售集中度高是由于行业特性决定，并存在对特定客户的依赖，故该情况不会影响公司的持续经营能力。
（4）说明公司对此拟采取的应对措施及有效性； 【公司回复】针对政策变动风险，公司拟采取的应对措施为：公司将密切观察行业政策变动，并作出及时的规划和调整。
同时，对于可能出现的利好政策，公司积极筹划准备，在政策落地之时可以抓住机遇。
针对销售客户集中风险，公司拟采取的应对措施为：储备潜在客户资源，如果目前客户出现问题可以迅速转换到新的客户，减少因客户变动对公司经营活动产生的影响。
针对销售区域集中风险，公司拟采取的应对措施为：公司将密切关注所在地区政策和行业的变化以做出及时的应对措施，同时公司考虑融资后对其他地区的同行业公司进行一些并购整合活动，以扩大经营的区域。
（5）对相关风险事项予以充分揭示。
【公司回复】公司已在说明书中充分揭示了上述风险，并披露于说明书“重大事项提示”，具体情况如下：“
一、政策风险汽车拆解行业是国家特许经营的行业，其发展对政策依赖较大。
主要体现在两个方面：
（1）补贴激励直接影响报废数量。
在2014年、2015年国家政策鼓励报废黄标车的情况下，汽车报废数量急剧增加，汽车拆解企业盈利状况大幅提升。
政策红利释放完毕后，汽车报废数量也随之回落；
（2）汽车报废企业盈利模式受限。
根据2001年颁布的《报废汽车回收管理办法》，禁止报废汽车发动机、变速器、前后桥、转向器、车架等五大零部件的交易和流通，只能按吨卖给炼钢厂炼钢，利润空间有限。
随着五大总成再制造行业放开，汽车拆解行业盈利模式将向汽车零部件再制 14/120 造转型，盈利能力或有所增强。
《国务院关于修改<报废汽车回收管理办法>的决定（征求意见稿）》、《生产者责任延伸制度推行方案》等政策的落地会为汽车拆解行业打开新的市场局面，促使行业内企业迅速发展，但也存在新政策无法落地风险。
……
八、客户集中风险2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司前五名客户的销售占比分别为95.28%、80.84%和85.51%，存在主要客户相对集中的风险。
主要是由于公司所属行业的业务特征决定，公司主要产品是报废汽车拆解物，包括黑色金属、有色金属和回用件，基本都集中销售给上海成钢废旧金属回收有限公司、徐州北方再生资源有限公司、徐州苏物再生资源有限公司三家废旧金属回收企业。
九、区域集中风险由于汽车拆解企业的经营范围受到回收半径和运输半径的限制，目前公司的收车范围和销售范围都集中在华东地区。
如果所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司不能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。
”【主办券商回复】
（1）尽调过程和事实依据1）获得公司前五大客户明细；2）现场访谈公司主要客户，了解双方合作模式、客户对公司的态度，了解公司客户经营状况、付款情况、所属行业特定和与公司的合作计划；3）取得并查阅主要客户最近两年的财务报表（未经审计）；4）访谈公司总经理、财务负责人，了解公司销售模式、主要客户情况，定价方式、结算方式等，了解公司存在的主要风险；5）取得报告期内主要销售合同；6）对销售循环进行穿行测试，并对主要客户销售进行抽凭；7）查阅相关行业研究报告，了解行业监管和行业政策，了解行业特点和发展趋势。
（2）分析过程1）公司的主营业务为报废汽车回收拆解及配件利用，主要产品为报废汽车 15/120 拆解物，其中黑色金属占销售的比重约为70%左右，故公司的主要客户为废旧金属回收企业。
目前公司产品基本都集中销售给上海成钢废旧金属回收有限公司、徐州北方再生资源有限公司、徐州苏物再生资源有限公司三家废旧金属回收企业。
2）除公司董事、总经理史蕴棣曾在徐州苏物再生资源有限公司担任过董事外，公司与公司主要客户不存在其他关联关系。
史蕴棣已于2018年5月辞去上述董事职务，故截至本本报告出具日，上述公司与公司主要客户均不存在关联关系。
3）公司向客户销售拆解报废车主要拆解产物有黑色金属、有色金属、拆解零部件及其他再利用物资。
公司采取直销模式，设立了销售部负责对拆解物的销售，包括对市场信息的收集和分析。
公司与客户的结算方式主要采用预收模式，不存在信用期。
销售价格的确定：对于黑色金属等大宗商品的销售根据实时市场钢铁的报价扣除一定的利润率确定；对于零部件的销售根据拆解的零部件品牌、性能、成新度的不同实施个别定价法，由销售经理确定。
公司所处的市场属于卖方市场，收车量决定拆解量，拆解量决定销量，故客户的采购需求由公司的收车量和拆解量确定。
公司与主要客户签订框架协议，一年一签，协议约定了销售内容、结算方式、违约责任等，同时约定了合同到期前双方就续签合同进行协商。
报告期内，公司未出现违约情况，未与客户产生过纠纷，预计未来也可以正常履约。
公司所属行业属于国家发改委颁布的新兴战略产业，是国家十三五规划鼓励和振兴的行业，具有广阔的发展前景，且具有一定的行业进入壁垒，可以预期公司未来的销售具有持续性和稳定性。
4）由于公司所属行业的特性，公司存在政策变动风险、客户集中风险、区域集中风险。
上述风险属于行业特征导致的正常情况，不影响公司的持续经营能力。
同时，公司已采取一定的措施应对上述风险。
（3）结论主办券商已对上述问题进行了充分核查，认为公司对相关问题的回复真实、准确、完整。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司对相关问题的回复真实、准确、完整。
3、公司包含多名个人股东，请公司说明其在股份发行或 转让过程中是否存在股份支付的情形，如是，请公司：
（1） 16/120 提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；
（2）披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示。
请主办券商和会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见。
【公司回复】公司包含多名个人股东，公司历史上存在多次股份发行或转让给个人的情况，具体情况如下：（1）2011年6月，华东拆车有限第二次股权转让：上海焘和科技发展有限公司通过上海联合产权交易所以协议转让方式向上海普联投资咨询有限公司、史蕴棣分别转让华东拆车有限21.6%、6%的股权，转让价格分别为350.2957万元、97.3043万元。
上海焘和科技发展有限公司转让给史蕴棣的股权价格依据为2010年4月30日为基准日的经评估备案的净资产值，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（2）2017年3月，华东拆车有限第三次股权转让：上海百联汽车服务贸易有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌向史蕴棣转让所持华东拆车有限15%的股权，转让价格为341.7万元，上海百联汽车服务贸易有限公司转让给史蕴棣的股权价格依据为2015年12月31日为基准日的经评估备案的净资产值，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（3）2017年4月，华东拆车有限第四次股权转让：2017年4月18日，上海焘和科技发展有限公司与自然人蒋前、刘亚轩、张玉海分别签订股权转让协议，上海焘和科技发展有限公司将所持华东拆车有限0.5%股权作价6.09万元转让给 17/120 蒋前，将所持华东拆车有限12%股权作价146.08万元转让给刘亚轩，将所持华东拆车有限2.5%股权作价30.43万元转让给张玉海。
截止2016年12月31日，华东拆车有限的每股净资产为1.45元/注册资本,本次股权转让价格为1元/注册资本，转让款已于2017年6月支付完毕。
本次转让价格系上海焘和科技发展有限公司、刘亚轩、张玉海、蒋前四方协议商定，上海焘和科技发展有限公司为尽快退出变现，故以低价向上述三人转让所持华东拆车有限股权。
上海焘和科技发展有限公司为公司的小股东，不属于股权激励的实施主体，故本次转让不存在股份支付的情形。
2017年4月19日，上海和平企业（集团）有限公司与自然人曹茂良签订股权转让协议，上海和平企业（集团）有限公司将所持华东拆车有限15%股权作价182.7万元转让给曹茂良。
本次股权转让价格系各方协商确定，为1元/注册资本，已支付完毕。
上海和平企业（集团）有限公司系考虑到自然人曹茂良系曾担任上海和平企业（集团）有限公司的高管，故以低于每股净资产的价格向其转让所持华东拆车有限的股权。
上海和平企业（集团）有限公司为公司的小股东，不属于股权激励的实施主体，且转让对象曹茂良非公司员工，本次转让不存在股份支付的情形。
2017年4月19日，公司股东史蕴棣与自然人凌建玲、曹茂良、樊勇、曹晓舟、张翠平、徐天行、刘永光、姜海阳、朱佳轶、杨筠玮签订股权转让协议，史蕴棣将其持有华东拆车有限股权分别以2%股权作价363,763.20元转让给凌建玲；以1.5%股权作价272,822.40元转让给曹茂良；以1%股权作价181,881.60元转让给樊勇；以1%股权作价181,881.60元转让给曹晓舟；以1%股权作价181,881.60元转让给张翠平；以0.5%股权作价90,940.80元转让给徐天行；以0.5%股权作价90,940.80元转让给刘永光；以0.5%股权作价90,940.80元转让给姜海阳；以0.5%股权作价90,940.80元转让给朱佳轶；以0.5%股权作价90,940.80元转让给杨筠玮，本次股权转让价格为1.49元/注册资本，参考依据为华东拆车2016年12月31日每股净资产1.45元/注册资本，员工与非员工（曹茂良）受让价格一致，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（4）股份公司吸收新股东及增资:2018年6月4日，股份公司召开2018年第一次年度股东大会，通过《关于通过上海华东拆车股份有限公司增资扩股的议案》、《关于变更上海华东拆车股份 18/120 有限公司注册资本的议案》、《关于通过上海华东拆车股份有限公司章程的议案》等议案。
全体股东一致同意公司将注册资本由1218万元增加至2118万元，增资价格为1.99元/每股。
本次增资价格定价依据为基准日为2017年4月30日经评估的每股净资产，增资价格公允，不存在股份支付。
综上所述，公司包含多名个人股东，其在股份发行或转让过程中不存在股份支付的情形。
请主办券商和会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据1）访谈了公司管理层及财务负责人，了解公司历次转让和增资的作价依据；2）取得历次股转转让的转让方和受让方，增资的增资对象出具的《确认函》3）检查了历次股权转让及增资的相关原始资料；4）查阅了公司董事会、股东（大）会决议文件；5）取得相关作价依据，包括审计报告、评估报告等；6）查询了《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求；7）与会计师进行沟通。
（2）分析过程通过访谈公司管理层及财务负责人、检查公司历次股权转让及增资情况等方式，我们了解到公司包含多名个人股东，公司历史上存在多次股份发行或转让给个人的情况，具体情况如下：（1）2011年6月，华东拆车有限第二次股权转让：上海焘和科技发展有限 19/120 公司通过上海联合产权交易所以协议转让方式向上海普联投资咨询有限公司、史蕴棣分别转让华东拆车有限21.6%、6%的股权，转让价格分别为350.2957万元、97.3043万元。
上海焘和科技发展有限公司转让给史蕴棣的股权价格依据为2010年4月30日为基准日的经评估备案的净资产值，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（2）2017年3月，华东拆车有限第三次股权转让：上海百联汽车服务贸易有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌向史蕴棣转让所持华东拆车有限15%的股权，转让价格为341.7万元，上海百联汽车服务贸易有限公司转让给史蕴棣的股权价格依据为2015年12月31日为基准日的经评估备案的净资产值，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（3）2017年4月，华东拆车有限第四次股权转让：2017年4月18日，上海焘和科技发展有限公司与自然人蒋前、刘亚轩、张玉海分别签订股权转让协议，上海焘和科技发展有限公司将所持华东拆车有限0.5%股权作价6.09万元转让给蒋前，将所持华东拆车有限12%股权作价146.08万元转让给刘亚轩，将所持华东拆车有限2.5%股权作价30.43万元转让给张玉海。
截止2016年12月31日，华东拆车有限的每股净资产为1.45元/注册资本,本次股权转让价格为1元/注册资本，转让款已于2017年6月支付完毕。
本次转让价格系上海焘和科技发展有限公司、刘亚轩、张玉海、蒋前四方协议商定，上海焘和科技发展有限公司为尽快退出变现，故以低价向上述三人转让所持华东拆车有限股权。
上海焘和科技发展有限公司为公司的小股东，不属于股权激励的实施主体，故本次转让不存在股份支付的情形。
2017年4月19日，上海和平企业（集团）有限公司与自然人曹茂良签订股权转让协议，上海和平企业（集团）有限公司将所持华东拆车有限15%股权作价182.7万元转让给曹茂良。
本次股权转让价格系各方协商确定，为1元/注册资本，已支付完毕。
上海和平企业（集团）有限公司系考虑到自然人曹茂良系曾担任上海和平企业（集团）有限公司的高管，故以低于每股净资产的价格向其转让所持华东拆车有限的股权。
上海和平企业（集团）有限公司为公司的小股东，不属于股权激励的实施主体，且转让对象曹茂良非公司员工，本次转让不存在股份支付的情形。
20/120 2017年4月19日，公司股东史蕴棣与自然人凌建玲、曹茂良、樊勇、曹晓舟、张翠平、徐天行、刘永光、姜海阳、朱佳轶、杨筠玮签订股权转让协议，史蕴棣将其持有华东拆车有限股权分别以2%股权作价363,763.20元转让给凌建玲；以1.5%股权作价272,822.40元转让给曹茂良；以1%股权作价181,881.60元转让给樊勇；以1%股权作价181,881.60元转让给曹晓舟；以1%股权作价181,881.60元转让给张翠平；以0.5%股权作价90,940.80元转让给徐天行；以0.5%股权作价90,940.80元转让给刘永光；以0.5%股权作价90,940.80元转让给姜海阳；以0.5%股权作价90,940.80元转让给朱佳轶；以0.5%股权作价90,940.80元转让给杨筠玮，本次股权转让价格为1.49元/注册资本，参考依据为华东拆车2016年12月31日每股净资产1.45元/注册资本，员工与非员工（曹茂良）受让价格一致，转让价格公允，不存在股份支付的情形。
（4）股份公司吸收新股东及增资:2018年6月4日，股份公司召开2018年第一次年度股东大会，通过《关于通过上海华东拆车股份有限公司增资扩股的议案》、《关于变更上海华东拆车股份有限公司注册资本的议案》、《关于通过上海华东拆车股份有限公司章程的议案》等议案。
全体股东一致同意公司将注册资本由1218万元增加至2118万元，增资价格为1.99元/每股。
本次增资价格定价依据为基准日为2017年4月30日经评估的每股净资产，增资价格公允，不存在股份支付。
主办券商认为公司不存在股份支付的情形。
（3）结论意见公司不存在股份支付的情形。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司股份发行或转让过程不存在股份支付的情形。
4、公司资产规模自2017年12月31日起持续处于下降状态，股东权益报告期内稳步上升。
请公司分析资产总额下降的原因，请主办券商和会计师予以核查。
【公司回复】公司最近一期资产及股东权益变动情况如下： 21/120 单位：元 项目 2017年12月31日2018年3月31日 增减变动 流动资产 21,775,576.30 20,273,820.40 -1,501,755.90 总资产 53,549,287.18 52,088,312.48 -1,460,974.70 股东权益 20,329,544.09 20,751,909.39 422,365.30 公司资产规模自
2017年12月31日至2018年3月31日，规模下降约150 万，主要系公司流动资产规模下降，原因是：1）2018年1-3月包含传统春节， 春节前公司支付了较多的应付账款，导致货币资金和应付账款下降2,864,261.54 元，进而导致总资产下降；2）2018年1-3月由于春节因素，将原2017年年底 计提的年终奖支付给职工，导致货币资金和应付职工薪酬下降374,312.40元， 进而导致总资产下降。
因此2018年1-3月公司流动资产下降，总资产规模同时 下降。
2018年1-3月公司股东权益增加42.23万，系2018年1-3月公司实现净利 润42.23万增加股东权益。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司管理层及财务负责人；2）检查了大额销售凭证及合同等附件及销售收款情况；3）检查了大额采购凭证及合同等附件及销售付款情况；4）查询了报告期内公司年终奖计提及发放情况；5）查阅了两年一期审计报告。
（2）分析过程 公司最近一期资产及股东权益变动情况如下： 单位：元 项目 2017年12月31日2018年3月31日 增减变动 流动资产 21,775,576.30 20,273,820.40 -1,501,755.90 总资产股东权益 53,549,287.1820,329,544.09 52,088,312.4820,751,909.39 -1,460,974.70422,365.30 公司资产规模自2017年12月31日至2018年3月31日，规模下降约150 万，主要系公司流动资产规模下降，原因是：1）2018年1-3月包含传统春节， 22/120 春节前公司支付了较多的应付账款，导致货币资金和应付账款下降，进而导致总资产下降；2）2018年1-3月由于春节因素，将原2017年年底计提的年终奖支付给职工，，导致货币资金和应付职工薪酬下降，进而导致总资产下降。
因此2018年1-3月公司流动资产下降，总资产规模同时下降。
2018年1-3月公司股东权益增加42.23万，系2018年1-3月公司实现净利润42.23万增加股东权益。
（3）结论意见公司自2017年12月31日起的资产规模和股东权益变化与公司实际经营情况相符，变动情况真实，相关会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司自2017年12月31日起的资产规模和股东权益变化相关会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
5、关于业绩变动。
请公司：
（1）说明报告期内营业收入持续下降的原因；
（2）分析2017年收入下降、净利润上涨的原因及合理性；
（3）结合历史同期数据分析2018年1-3月收入、净利润规模较小是否系季节性因素，如是，请补充重大事项提示；
（4）结合同行业可比公司分析，说明公司业绩水平及变动是否符合行业发展趋势，是否与同行业可比公司存在较大差异；
（5）说明业绩下降是否对公司可持续经营产生重大不利影响，分析公司针对业绩下降拟采取的应对措施及有效性。
请主办券商和会计师发表明确核查意见。
（1）说明报告期内营业收入持续下降的原因； 【公司回复】报告期公司的营业收入呈现下降趋势，主要是上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，特别是补贴政策实行初期，补贴力度最大， 23/120 报废车辆最多，报告期初公司消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，随着黄标车报废和老旧车辆提前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016年和2017年的1万吨左右正常水平，公司销售水平主要随收车量变动而变动，收车量下降导致公司收入随之下降。
（2）分析2017年收入下降、净利润上涨的原因及合理 性； 【公司回复】公司2017年收入下降的主要是收车量下降导致，而净利润上涨的原因有：1）2016年起废旧金属市场价格逐步上升，导致公司主营业务毛利率由2016年的14.19%上升至2017年的25.02%；2）2017年公司搬迁至石太路新厂区后，将原沪太路老厂区转租，该业务毛利较高；3）2016年公司企业所得税应纳税所得额纳税调增了公司确认的462,909.36元投资损失，导致所得税费用增加，2017年所得税费用相比2016年较少。
故，公司2017年度收入较2016年度下降、净利润上涨具有合理性。
（3）结合历史同期数据分析2018年1-3月收入、净利 润规模较小是否系季节性因素，如是，请补充重大事项提示； 【公司回复】公司2016年1-3月份营业收入为18,076,458.41元，占2016年全年收入的21.78%，2017年1-3月份营业收入为24,746,974.56元，占2017年全年收入的48.14%，2017年1-3月份营业收入占全年比重较高，主要是因为2016年12月31日，存货余额较高，为30,503,108.95元，2017年初，公司拆解了大量报废车库存并销售所致。
综上可知，2018年1-3月收入、净利润规模较小并非季节性因素，主要是随着黄标车报废和老旧车辆提前淘汰补贴政策的结束公司收车量下降至正常水平，导致收入、净利润规模下降。
（4）结合同行业可比公司分析，说明公司业绩水平及变 动是否符合行业发展趋势，是否与同行业可比公司存在较大 24/120 差异； 【公司回复】公司业绩水平及变动与当地政府对报废车量的补贴政策息息相关，当存在报废车量补贴政策的时候，公司因收车量较多，而收入较高，等报废车量补贴政策结束后，公司收车量下降至正常水平，收入亦随之下降。
因上海地区暂无其他拆车企业挂牌或上市，无法获取其可比数据分析，但据公司管理层及销售人员的了解，上海其他拆车企业的收入水平，亦随着政府对报废车量补贴政策的结束而下降。
依据辽宁省朝阳市的同行业可比公司隆运环保在其说明书中的披露内容，“2014年、2015年、2016年1-9月公司营业收入分别为235.76万元、568.43万元、400.56万元，营业收入呈增长的趋势。
2015年较2014年收入增长141.11%，主要是因为2014年、2015年国家出台政策鼓励汽车报废，公司回收报废车辆增加，其中大型货车及客车较多，拆解下来的金属量增加，公司在2015年实现了销售，销售量也随之增长。
”可知拆车企业在政府对报废车量补贴期间收入会大幅上升。
综上所述，公司业绩水平及变动符合行业发展趋势，变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
（5）说明业绩下降是否对公司可持续经营产生重大不利影响，分析公司针对业绩下降拟采取的应对措施及有效性。
【公司回复】业绩下降主要是上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，特别是补贴政策实行初期，补贴力度最大，报废车辆最多，报告期初公司消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，随着黄标车报废和老旧车辆提前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016年和2017年的1万吨左右正常水平，故公司收入也随之下降，属于正常行业周期，不会对公司可持续经营产生重大不利影响。
针对业绩下降，公司拟通过积极开拓与整车厂合作业务，为整车厂提供车辆 25/120 及零部件的销毁服务的方式来提升业绩，2018年1-7月份，经过公司的不断努力，公司相继与沃尔沃汽车技术有限公司签订了提供试验车整车报废销毁服务的协议、与上海海马汽车研发有限公司签订了提供整车报废销毁服务的协议、与福特汽车（中国）有限公司签订了提供汽车零部件报废销毁服务的协议等等，为公司的后续业绩提供了保障。
请主办券商和会计师发表明确核查意见。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司管理层及财务负责人；2）检查了大额销售凭证及合同等附件；3）查阅了大额销售回函；4）查询了报告期内公司按月的经营业绩情况；5）查阅了公司签订的重要合同；6）查阅了期后公司经营业绩；7）查阅了政府对老旧车辆提前淘汰的补贴政策。
（2）分析过程 报告期公司的营业收入呈现下降趋势，主要是上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，特别是补贴政策实行初期，补贴力度最大，报废车辆最多，报告期初公司消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，随着黄标车报废和老旧车辆提前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016年和2017年的1万吨左右正常水平，故公司收入也随之下降。
公司2017年收入下降的主要原因是收车量下降至正常水平，导致收入下降，而净利润上涨的原因有：1）2016年起废旧金属市场价格逐步上升，导致公司主营业务毛利率由2016年的14.19%上升至2017年的25.02%；2）2017年公司搬迁至石太路新厂区后，将原沪太路老厂区转租，该业务毛利较高；3）2016年公司企业所得税应纳税所得额纳税调增了公司确认的462,909.36元投资损失，导致所得税费用增加，2017年所得税费用相比2016年较少。
故2017年收入下降、 26/120 净利润上涨具有合理性。
通过分析2016年1-3月和2017年1-3月公司经营业绩，得知2018年1-
3 月收入、净利润规模较小非季节性因素，主要是收车量下降至正常水平，导致收入、净利润规模下降。
通过结合同行业可比公司分析，公司业绩水平及变动符合行业发展趋势，与同行业可比公司不存在较大差异。
公司业绩下降是属于正常行业周期，不会对公司可持续经营产生重大不利影响，公司针对业绩下降拟采取的应对措施为：通过积极开拓与整车厂合作业务，为整车厂提供车辆及零部件的销毁服务的方式来提升业绩，公司已与多个整车厂签订了相关服务协议，为公司未来业绩提供了保障。
（3）结论意见报告期内营业收入持续下降主要是因为收车量下降至正常水平所致；2017年收入下降、净利润上涨符合公司实际经营状况，具有合理性；2018年1-3月收入、净利润规模较小非季节性因素；公司业绩水平及变动符合行业发展趋势，与同行业可比公司不存在较大差异；公司业绩下降不会对公司可持续经营产生重大不利影响，公司拟采取的相关应对措施已取得一定进展。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，报告期内营业收入持续下降主要是因为收车量下降至正常水平所致；2017年收入下降、净利润上涨符合公司实际经营状况，具有合理性；2018年1-3月收入、净利润规模较小非季节性因素；公司业绩水平及变动符合行业发展趋势，与同行业可比公司不存在较大差异；公司业绩下降不会对公司可持续经营产生重大不利影响，公司拟采取的相关应对措施已取得一定进展。
6、公开转让说明书显示，“公司配件（回用件）和废橡 胶、废塑料产品主要销售给个人，销售零散且金额较小，采 用现金、微信、支付宝、刷卡等方式收款”。
请公司：
（1） 分析现金收款的金额及占比，说明是否存在坐支的情形，如 是，请披露其金额及占比，公司对此采取的规范措施；
（2） 说明公司采用微信、支付宝、刷卡等方式收取款项是否以公 27
/120 司唯一名义设立，相关收付行为是否符合公司内部资金管理 规定；报告期内公司通过微信、支付宝、刷卡等方式收款金 额及占比情况，报告期微信、支付宝、刷卡等与公司账户对 应关系，是否具备唯一性，转入银行对公账户的周期和频率。
请主办券商和会计师对上述资金支付行为的合理性、安全性、 真实性，资金管理内控制度设计合理及执行有效性发表意见。
（1）分析现金收款的金额及占比，说明是否存在坐支的 情形，如是，请披露其金额及占比，公司对此采取的规范措 施； 【公司回复】
公司配件（回用件）和废橡胶、废塑料产品主要销售给个人，销售零散且金 额较小，因此报告期内公司存在现金收款的情况。
报告期内，公司现金收款的金额及占比如下： 单位：元 项目现金收款 2018年1-3月 占营业收 金额（元）入比 （%） 79,957.26 0.96 2017年度 占营业收 金额（元）入比 （%） 596,694.02 1.16 2016年度 占营业 金额（元）收入比 （%） 1,207,848.03 1.46 为了进一步减少现金收入，公司于2016年8月起，在销售部配备了POS机， 报告期内，公司现金收款逐步减少。
在现金收款方面，公司不存在财务舞弊情况。
公司不存在个人卡收款的情况。
公司严格执行收支两条线，不存在坐支行为。
且公司针对现金收付款制定了《财务管理制度》进行规范，并有效执行： “
一、公司各业务部门销售收入及其他业务收入必须送交财务入账，并办理 收入款项交接手续。
” “
二、出纳人员应遵守银行核定的库存现金限额，超过部分及时送存银行。
” “
三、现金支付结算最高限额
2000元以下，超过2000元以上的，承办人必 28/120 须向财务主管及总经理说明原因，获准后方可支付。
”“
四、公司内部职员，除因公业务需要借用备用金外，职工个人禁止借用公 款。
特殊困难的，需向单位借款，经报领导特批，但借款时间不能超过半年，借款金额不能超过6个月的基本工资收入。
” “
五、出纳人员向银行提取现金，应事先向财务经理报告，批准后方可出支票提取现金。
” “
六、对现金支付的各种凭证，按审批权限的规定办理付款。
”“
七、严禁外来支票换现金，特殊情况办理，需写明情况原因，经总经理批准。
”“
八、现金收付款审批流程：经办人-部门经理-财务审核-财务经理-总经理。
”“
九、财务部门主管定期或不定期对出纳现金实行就地盘点。
”
（2）说明公司采用微信、支付宝、刷卡等方式收取款项 是否以公司唯一名义设立，相关收付行为是否符合公司内部 资金管理规定；报告期内公司通过微信、支付宝、刷卡等方 式收款金额及占比情况，报告期微信、支付宝、刷卡等与公 司账户对应关系，是否具备唯一性，转入银行对公账户的周 期和频率。
【公司回复】
2016年7月25日，公司（甲方）与通联支付网络服务股份有限公司上海分公司（乙方）签订了《通联支付网络服务股份有限公司收银宝业务合同》，约定由乙方为甲方提供资金收款和云账号管理的基础服务；乙方根据甲方的需求，提供银行卡及第三方软件平台的支付和受理服务，依据合同附表，第三方软件平台包括微信钱包和支付宝。
公司采用微信、支付宝、刷卡等方式收取款项是以公司唯一名义设立，相关收付行为符合公司内部资金管理规定。
报告期内公司通过微信、支付宝、刷卡等方式收款金额及占比情况如下： 单位：元 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 29/120 微信支付宝银行卡 合计 金额（元） 53,529.911,769.2371,555.56126,854.70 占营业收入比（%）0.640.020.861.52 金额（元） 129,012.822,782.05 716,657.26848,452.14 占营业收入比（%）0.250.011.391.65 金额（元） 36,896.5818,470.09252,008.55307,375.21 占营业收入比（%） 0.040.020.300.37 2018年1-3月、2017年度、2016年度公司通过微信、支付宝、刷卡等方式 合计收款金额分别为126,854.70元、848,452.14元、和307,375.21元，占营 业收入的比例为1.52%、1.65%和0.37%，占比较低。
《通联支付网络服务股份有限公司收银宝业务合同》附表中约定的甲方账户 信息为，浦发大华支行，076525—4292202522，该账户系公司基本存款账户，报 告期公司微信、支付宝、刷卡等收款均系转入该账户，与公司账户对应关系具备 唯一性。
《通联支付网络服务股份有限公司收银宝业务合同》附表中约定银行结算周 期为：T+
1，即收款
1天后转入公司银行账号，实际操作亦按该规定执行，2018 年1-3月、2017年度、2016年度公司通过微信、支付宝、刷卡等方式合计收款 次数分别为41次、154次、和53次，频率较高。
请主办券商和会计师对上述资金支付行为的合理性、安 全性、真实性，资金管理内控制度设计合理及执行有效性发 表意见。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司财务负责人；2）查阅了公司开通微信、支付宝、刷卡等收款方式的相关协议；3）查阅了公司现金、微信、支付宝、刷卡等方式的收款流水及凭证；4）查询了公司董事会、股东（大）会决议文件；5）查阅了公司资金管理等内控制度；6）对销售与收款流程执行穿行测试。
（2）分析过程 30/120 公司配件（回用件）和废橡胶、废塑料产品主要销售给个人，销售零散且金额较小，因此报告期内公司存在现金收款的情况。
为了进一步减少现金收入，公司于2016年8月起，在销售部配备了POS机，报告期现金收款呈下降趋势。
因刷卡和第三方支付的便捷，同时为了减少现金收款，提示公司服务质量，公司开通了微信、支付宝、刷卡等收款方式，主办券商认为，上述资金支付行为具有合理性。
公司针对现金收款制定了相关内控制度并严格执行，收支两条线，不存在坐支行为，公司开通微信、支付宝、刷卡等收款均系转公司基本户，与公司账户对应关系具备唯一性，主办券商认为，上述资金支付行为安全性高。
查阅公司现金、微信、支付宝、刷卡等方式的收款流水及交易原始凭证及相关单据，未发现异常，主办券商认为，上述资金支付行为真实发生。
查阅公司资金管理内控制度并执行穿行测试，检查相关原始凭证，未发现异常，主办券商认为，资金管理内控制度设计合理且有效执行。
（3）结论意见上述公司资金收款行为合理、安全性高、真实发生，资金管理内控制度设计合理且执行有效。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，上述资金支付行为合理、安全性高、真实发生，资金管理内控制度设计合理且执行有效。
7、对商标、域名的会计处理。
公开转让说明书显示，“上述无形资产账面价值均为0”，请公司说明商标、域名取得相关的费用支出及会计处理情况，后续会计处理情况，对“无形资产账面价值均为0”描述的合理性。
请主办券商和会计师予以核查。
【公司回复】
（1）商标截至本反馈回复签署日，公司共拥有2项商标正在申请，具体如下： 31/120 序商标图像商标名称商标/服务列表类权利人及注册号有效期 号 别取得方式 废物处理（变形）; 废物再生;净化有 害材料;废物和垃股份公司
1 华拆股份圾的回收利用;废40（原始取26281875正在申请 物和垃圾的销毁; 得） 中 废物和可回收材料 的分类（变形） 废物和垃圾的回收 利用;净化有害材 料;废物和垃圾的股份公司
2 华拆股份销毁;废物和可回40（原始取24965146正在申请 收材料的分类（变 得） 中 形）;废物处理（变 形）;废物再生 截至本反馈回复签署日，上述无形资产账面价值均为
0。
（2）域名 截至本反馈回复签署日，公司拥有1项域名，具体如下： 序号 域名 网站备案/许可证号 域名所有者 有效期
1 沪ICP备16005553号-
1 股份公司2025-07-21 截至本反馈回复签署日，上述无形资产账面价值均为
0。
2018年6月5日公司与上海韧诚知识产权代理有限公司签署了商标代理服务协议，委托上海韧诚知识产权代理有限公司提供商标变更服务，商标变更服务总费用为1,500元，公司于2018年6月21日已支付该款项，并列支管理费用-咨询服务费。
2015年10月公司与上海亿兆信息技术有限公司签署了网站域名注册服务协议，委托上海亿兆信息技术有限公司提供网站域名注册服务，网站域名注册服务总费用为1,000元，公司于2015年10月28日已支付该款项，并列支管理费用会费。
由于上述费用金额较小，商标支出1,500元、域名支出1,000元，合计支出2,500元，占申报期期末总资产的0.0048%，并且是否能给公司带来经济利益的流入存在不确定性，因此会计处理予以费用化。
32/120 【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司财务负责人；2）查阅了商标、域名费用凭证及相关合同、银行流水附件；3）查阅了公司会计政策及《企业会计准则》相关规定；4）查询了两年一期审计报告；5）与会计师进行了沟通。
（2）分析过程 2018年6月5日公司与上海韧诚知识产权代理有限公司签署了商标代理服务协议，委托上海韧诚知识产权代理有限公司提供商标变更服务，商标变更服务总费用为1,500元，公司于2018年6月21日已支付该款项，并列支管理费用-咨询服务费。
2015年10月公司与上海亿兆信息技术有限公司签署了网站域名注册服务协议，委托上海亿兆信息技术有限公司提供网站域名注册服务，网站域名注册服务总费用为1,000元，公司于2015年10月28日已支付该款项，并列支管理费用会费。
由于上述费用金额较小，商标支出1,500元、域名支出1,000元，合计支出2,500元，占申报期期末总资产的0.0048%，并且是否能给公司带来经济利益的流入存在不确定性，因此会计处理予以费用化。
（3）结论意见公司对商标、域名的会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司对商标、域名的会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
8、请公司说明2017年度所有者权益变动表（合并报表） 中列示的资本公积减项-47,950.05所对应的核算事项。
请主 办券商和会计师予以核查。
【公司回复】 33/120 2017年公司的子公司上海绿坚汽车配件有限公司吸收个人诸秋龙做为新进 股东，同时，母公司上海华东拆车股份有限公司的持股金额不变，但股权占比由 2016年12月31日的70%，降至52.47%。
比照《企业会计准则第20号—企业合并》，在不丧失控制权的情况下部分处 置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产 负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。
本次交易对于合并报表所有者权益的影响 单位：元 购买成本/处置对价
—现金—非现金资产的公允价值—……购买成本/处置对价合计减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额其中：调整资本公积 上海绿坚汽车配件有限公司1,670,000.00 1,622,049.95-47,950.05 综上，2017年度所有者权益变动表（合并报表）中列示的资本公积减项- 47,950.05元。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司财务负责人；2）查阅了子公司上海绿坚汽车配件有限公司2017年增资资料；3）查阅了公司会计政策及《企业会计准则》相关规定；4）查询了两年一期审计报告；5）与会计师进行了沟通。
（2）分析过程 2017年公司的子公司上海绿坚汽车配件有限公司吸收个人诸秋龙做为新进股东，同时，母公司上海华东拆车股份有限公司的持股金额不变，但股权占比由2016年12月31日的70%，降至52.47%。
比照《企业会计准则第20号—企业合并》，在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有 34/120 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产 负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。
本次交易对于母公司所有者权益的影响 单位：元 购买成本/处置对价
—现金—非现金资产的公允价值—……购买成本/处置对价合计减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额其中：调整资本公积 上海绿坚汽车配件有限公司1,670,000.00 1,622,049.95-47,950.05 综上，2017年度所有者权益变动表（合并报表）中列示的资本公积减项- 47,950.05元。
（3）结论意见 公司对在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资相关会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司对在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资相关会计处理及报表列报符合《企业会计准则》的要求。
9、报告期内公司预收账款波动较大，2017年12月31 日大幅下降。
请公司：
（1）说明报告期内预收账款大幅波动 的原因，2017年末大幅下降的合理性；
（2）各期末预收账款 是否与正在执行的合同或订单相匹配、是否与存货匹配。
请 主办券商和会计师对上述事项进行核查，并说明针对预收账 款的真实性、准确性所实施的核查程序、方法及结论。
（1）说明报告期内预收账款大幅波动的原因，2017
年 35/120 末大幅下降的合理性； 【公司回复】 报告期内，预收账款期末余额情况如下： 单位：元 预收货款预收房租 项目合计 2018.3.312,452,176.65 435,088.062,887,264.71 2017.12.311,117,634.65 278,805.191,396,439.84 2016.12.318,098,655.49524,042.008,622,697.49 2017年12月31日比2016年12月31日预收账款下降7,226,257.65元， 下降比例83.81%，主要系预收货款下降6,981,020.84元，占下降总额的96.61%， 公司销售方式主要采用预收款模式，客户根据公司的库存情况和自身的需求，向 公司发出购买请求并预付采购款。
上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰 补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间，特别 是补贴力度较大的政策执行初期，公司收车量呈现爆发式增长，2016年底公司 报废汽车拆解物库存较大，收到的预收款也较多。
随着黄标车报废和老旧车辆提 前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016 年和2017年的1万吨左右正常水平，报废汽车拆解物库存随之下降，销售预收 账款也随之下降。
2018年3月底销售预收款上升主要是由于2018年3月预收客户徐州苏物再 生资源有限公司1,000,000.00元销售预收款，但春节期间对其销售发货量较低， 导致预收账款结余金额较高。
（2）各期末预收账款是否与正在执行的合同或订单相 匹配、是否与存货匹配。
【公司回复】 报告期内，各期末正在执行的主要合同或订单情况如下： 序
签订号主体 客户名称 华东上海成钢废1拆车旧金属回收 有限公司 2华东吴江市北厍拆车朱家湾并铁 合同金额（元） 合同标的 框架合同 废旧金属-废钢 框架合同 废旧金属-废钢 36/120 签署日期2018-01-012018-01-01 有效期至2018-12-312018-12-31 厂华东河北长立汽3拆车车配件有限 公司华东徐州苏物再4拆车生资源有限 公司华东上海成钢废5拆车旧金属回收 有限公司华东徐州北方再6拆车生资源有限 公司华东上海成钢废7拆车旧金属回收 有限公司华东徐州北方再8拆车生资源有限 公司 框架合同框架合同框架合同框架合同框架合同框架合同 废杂件及报废汽车回用 件 2017-01-012017-12-31 大宗配件等2016-05-252017-12-31 废旧金属-废钢 2017-01-01 2017-12-31 大宗配件等2017-01-012017-12-31 废旧金属-废钢 2016-01-01 2016-12-31 大宗配件等2016-01-012016-12-31 报告期内，公司与客户签订的合同主要为框架协议，长期合作的客户会根据 公司的库存情况和自身的需求支付预付款，并电话通知公司发货，客户确认收货 后，在预付款中抵扣相应货款，在客户预付款少于实际发货量时，公司会要求客 户会追加预付款；客户预付款大于实际发货量时，公司将保留该笔预付留作下次 发货。
公司各期末预收账款与正在执行的合同匹配。
报告期内，各期末存货余额情况如下： 单位：元 项目
原材料库存商品低值易耗品 合计 2018.3.312,745,628.065,623,181.26 10,777.098,379,586.41 2017.12.311,838,247.106,052,614.96 11,092.187,901,954.24 2016.12.3115,191,505.5515,299,624.19 11,979.2130,503,108.95 报告期，各期末库存商品余额均能覆盖各期末的预收账款金额，且各期末存 货余额变动趋势与预收账款余额变动方向一致，各期末预收账款与公司存货匹配。
请主办券商和会计师对上述事项进行核查，并说明针对 预收账款的真实性、准确性所实施的核查程序、方法及结论。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 37/120 1）访谈了公司管理层及财务负责人；2）查阅了报告期内大额销售合同或订单；3）查阅了公司报告期内大额销售凭证；4）查询了报告期内销售回函；5）查阅了报告期内预收账款的期后销售实现情况；6）与会计师进行了沟通。
（2）分析过程 2017年12月31日比2016年12月31日预收账款下降7,226,257.65元， 下降比例83.81%，主要系预收货款下降6,981,020.84元，占下降总额的96.61%， 公司销售方式主要采用预收款模式，客户根据公司的库存情况和自身的需求，向 公司发出购买请求并预付采购款。
上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰 补贴政策，2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间，特别 是补贴力度较大的政策执行初期，公司收车量呈现爆发式增长，2016年底公司 报废汽车拆解物库存较大，收到的预收款也较多。
随着黄标车报废和老旧车辆提 前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016 年和2017年的1万吨左右正常水平，报废汽车拆解物库存随之下降，销售预收 账款也随之下降。
2018年3月底销售预收款上升主要是由于2018年3月预收客户徐州苏物再 生资源有限公司1,000,000.00元销售预收款，但春节期间对其销售发货量较低， 导致预收账款结余金额较高。
报告期内，各期末正在执行的主要合同或订单情况如下： 序签订号主体 客户名称 华东上海成钢废1拆车旧金属回收 有限公司 华东吴江市北厍2拆车朱家湾并铁 厂 华东河北长立汽3拆车车配件有限 公司 4华东徐州苏物再 合同金额（元）框架合同 框架合同 框架合同框架合同 合同标的 签署日期有效期至 废旧金属-废钢 2018-01-01 2018-12-31 废旧金属-废钢 废杂件及报废汽车回用 件大宗配件等 2018-01-01 2017-01-012016-05-25 2018-12-31 2017-12-312017-12-31 38/120 拆车生资源有限公司 华东上海成钢废5拆车旧金属回收 有限公司华东徐州北方再6拆车生资源有限 公司华东上海成钢废7拆车旧金属回收 有限公司华东徐州北方再8拆车生资源有限 公司 框架合同框架合同框架合同框架合同 废旧金属-废钢 2017-01-01 2017-12-31 大宗配件等2017-01-012017-12-31 废旧金属-废钢 2016-01-01 2016-12-31 大宗配件等2016-01-012016-12-31 报告期内，公司与客户签订的合同主要为框架协议，长期合作的客户会根据 公司的库存情况和自身的需求支付预付款，并电话通知公司发货，客户确认收货 后，在预付款中抵扣相应货款，在客户预付款少于实际发货量时，公司会要求客 户会追加预付款；客户预付款大于实际发货量时，公司将保留该笔预付留作下次 发货。
公司各期末预收账款与正在执行的合同匹配。
报告期内，各期末存货余额情况如下： 单位：元 项目
原材料库存商品低值易耗品 合计 2018.3.312,745,628.065,623,181.26 10,777.098,379,586.41 2017.12.311,838,247.106,052,614.96 11,092.187,901,954.24 2016.12.3115,191,505.5515,299,624.19 11,979.2130,503,108.95 报告期，各期末库存商品余额均能覆盖各期末的预收账款金额，且各期末存 货余额变动趋势与预收账款余额变动方向一致，各期末预收账款与公司存货匹配。
（3）结论意见 报告期内公司预收账款大幅波动，2017年末大幅下降符合公司的实际经营 状况，各期末预收账款与正在执行的合同匹配、与存货匹配，预收账款余额真实。
【会计师回复】（附件3） 经核查，我们认为，报告期内公司预收账款大幅波动，2017年末大幅下降符 合公司的实际经营状况，各期末预收账款与正在执行的合同匹配、与存货匹配， 预收账款余额真实。
39/120 10、公司其他应收款包含为非关联方上海富文浸渗技术有限公司代垫的水电费，且多项费用期限较长。
请公司说明为非关联方代垫水电费的原因、回收可能性、是否计提坏账损失及谨慎合理、后续回收情况。
【公司回复】公司子公司上海绿坚2015年3月和非关联方上海富文浸渗技术有限公司签订厂房租赁合同，上海富文浸渗技术有限公司承租了子公司的厂房。
子公司与上海富文浸渗技术有限公司的水电费结算的操作流程是：先由自来水、电力公司通过银行委托收款方式向子公司收款，然后子公司再根据安装分表读数向上海富文浸渗技术有限公司收款。
因上海富文浸渗技术有限公司持续租赁子公司的厂房，且子公司收取了上海富文浸渗技术有限公司5万元的房租押金，故公司判断代垫的水电费可以收回。
该款项已按账龄计提法计提对应的坏账损失，其中2016年12月31日余额35,233.75元（坏账准备2,966.69元），2017年12月31日余额49,703.75元（坏账准备8,939.63元），因公司判断该代垫的水电费可以收回，故按账龄计提法计提对应的坏账损失，谨慎合理。
对于上海富文浸渗技术有限公司其他应收款2017年12月31日余额49,703.75元，截至本反馈回复签署之日，子公司已全部收回。
11、关于股利分配：
（1）公开转让说明书显示，“2007年3月6日，华东拆车有限召开股东会，全体股东一致同意对2006年度的净利润进行分配，确认公司本年度的未分配利润按比例进行分配，分红总金额为128万元”，请公司说明该股利分配的依据，是否存在利润超分的情形，如是，请分析该事项对公司报告期内报表列示、改制的影响；
（2）报告期内公司存在多次股利分配的情形，请公司补充披露前述事项决议及执行遵守《公司法》等相关法律法规、公司章程 40/120 等情况；补充披露进行股利分配原因，股利分配是否影响公司业务持续经营；分析利润分配金额的依据，是否存在利润超分的情形；补充披露前述股利分配实际执行情况。
请主办券商和会计师对前述事项核查并发表意见。
（1）公开转让说明书显示，“2007年3月6日，华东拆车有限召开股东会，全体股东一致同意对2006年度的净利润进行分配，确认公司本年度的未分配利润按比例进行分配，分红总金额为128万元”，请公司说明该股利分配的依据，是否存在利润超分的情形，如是，请分析该事项对公司报告期内报表列示、改制的影响； 【公司回复】依据2007年1月29日上海众合会计师事务所有限公司出具的华东拆车有限2006年《审计报告》（沪众会审（2007）第0059号），截至2006年12月31日，华东拆车有限的货币资金余额为10,342,982,97元，未分配利润余额为1,280,543.70元，2007年3月6日，华东拆车有限召开股东会，全体股东一致同意对2006年度的净利润进行分配，确认公司本年度的未分配利润按比例进行分配，分红总金额为128万元，公司该股利的分配不存在利润超分的情形。
（2）报告期内公司存在多次股利分配的情形，请公司补充披露前述事项决议及执行遵守《公司法》等相关法律法规、公司章程等情况；补充披露进行股利分配原因，股利分配是否影响公司业务持续经营；分析利润分配金额的依据，是否存在利润超分的情形；补充披露前述股利分配实际执行情况。
【公司回复】 41/120 公司已在说明书“第四节公司财务”之“
十、股利分配政策、最近两年及一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策”之“（二）最近两年及一期分配情况”部分作如下补充披露： “公司2018年1-3月、2017年和2016年的股利分配分别为0.00元、2,100,000.00元和1,000,000.00元。
2016年11月8日，有限公司股东会审议通过了2015年度的利润分配方案，决定分配利润1,000,000.00元。
2017年4月22日，有限公司股东会审议通过了2016年度的利润分配方案，决定分配利润2,100,000.00元。
报告期内，有限公司股利分配的决议及执行符合《公司法》等相关法律法规、公司章程的规定，公司于2018年1-3月、2017年和2016年分别支付了0.00元、1,822,800.00元和2,866,107.92元现金股利，剩余788,078.51元应付股利已于2018年7月付清，股东个人所得税有限公司均已代扣代缴，其中2016年支付的2,866,107.92元现金股利中有2,376,986.43元系支付的2014年度利润分配，公司2014年度利润分配金额为2,405,856.71元。
股份公司成立后，公司未进行利润分配，有限公司阶段，在考虑有限公司有足够营运资金及未分配利润的情况下，基于股东对投资回报的诉求，有限公司进行了多次利润分配，均不影响公司业务持续经营。
” 2015年12月31日，有限公司未分配利润余额为2,407,443.11元，2016年11月8日，有限公司股东会审议通过了2015年度的利润分配方案，决定分配利润1,000,000.00元，不存在利润超分的情况。
2016年12月31日，有限公司未分配利润余额为2,710,764.96元，2017年4月22日，有限公司股东会审议通过了2016年度的利润分配方案，决定分配利润2,100,000.00元，不存在利润超分的情况。
请主办券商和会计师对前述事项核查并发表意见。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司管理层及财务负责人；2）查阅了报告期内公司现金股利支付凭证及银行水单、税款缴纳凭证；3）查阅了两年一期及以前年度审计报告； 42/120 4）查询了公司董事会、股东（大）会决议文件；5）查阅了《公司法》等相关法律法规、公司章程。
（2）分析过程 依据2007年1月29日上海众合会计师事务所有限公司出具的华东拆车有限2006年《审计报告》（沪众会审（2007）第0059号），截至2006年12月31日，华东拆车有限的货币资金余额为10,342,982,97元，未分配利润余额为1,280,543.70元，2007年3月6日，华东拆车有限召开股东会，全体股东一致同意对2006年度的净利润进行分配，确认公司本年度的未分配利润按比例进行分配，分红总金额为128万元，公司该股利的分配不存在利润超分的情形。
公司2018年1-3月、2017年和2016年的股利分配分别为0.00元、2,100,000.00元和1,000,000.00元。
2016年11月8日，有限公司股东会审议通过了2015年度的利润分配方案，决定分配利润1,000,000.00元。
2017年4月22日，有限公司股东会审议通过了2016年度的利润分配方案，决定分配利润2,100,000.00元。
报告期内，有限公司股利分配的决议及执行符合《公司法》等相关法律法规、公司章程的规定，公司于2018年1-3月、2017年和2016年分别支付了0.00元、1,822,800.00元和2,866,107.92元现金股利，剩余788,078.51元应付股利已于2018年7月付清，股东个人所得税有限公司均已代扣代缴，其中2016年支付的2,866,107.92元现金股利中有2,376,986.43元系支付的2014年度利润分配，公司2014年度利润分配金额为2,405,856.71元。
股份公司成立后，公司未进行利润分配，有限公司阶段，在考虑有限公司有足够营运资金及未分配利润的情况下，基于股东对投资回报的诉求，有限公司进行了多次利润分配，均不影响公司业务持续经营。
2015年12月31日，有限公司未分配利润余额为2,407,443.11元，2016年11月8日，有限公司股东会审议通过了2015年度的利润分配方案，决定分配利润1,000,000.00元，不存在利润超分的情况。
2016年12月31日，有限公司未分配利润余额为2,710,764.96元，2017年4月22日，有限公司股东会审议通过了2016年度的利润分配方案，决定分配利润2,100,000.00元，不存在利润超分的情况。
（3）结论意见 43/120 2007年3月6日，有限公司股东会确认的2006年度128万股利分配，不存在利润超分情形；报告期内，公司股利分配的决议及执行符合《公司法》等相关法律法规、公司章程的规定，在考虑有限公司有足够营运资金及未分配利润的情况下，基于股东对投资回报的诉求，有限公司进行了多次利润分配，均不影响公司业务持续经营，不存在利润超分的情形，公司于2018年1-3月、2017年和2016年分别支付了0.00元、1,822,800.00元和2,866,107.92元现金股利，剩余788,078.51元应付股利已于2018年7月付清。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，2007年3月6日，有限公司股东会确认的2006年度128万股利分配，不存在利润超分情形；报告期内，公司股利分配的决议及执行符合《公司法》等相关法律法规、公司章程的规定，在考虑有限公司有足够营运资金及未分配利润的情况下，基于股东对投资回报的诉求，有限公司进行了多次利润分配，均不影响公司业务持续经营，不存在利润超分的情形，公司于2018年13月、2017年和2016年分别支付了0.00元、1,822,800.00元和2,866,107.92元现金股利，剩余788,078.51元应付股利已于2018年7月付清。
12、公司2018年1-3月投资收益金额为
0，请公司分析其原因及合理性。
请主办券商和会计师对公司投资收益的核算是否符合《企业会计准则》的要求发表明确核查意见。
【公司回复】2017年12月31日至2018年3月31日，公司的对外投资有两部分，一是长期股权投资对子公司（上海绿坚汽车配件有限公司）的投资，投资比例52.47%，按成本法核算，并纳入公司合并报表。
二是可供出售金融资产投资，对上海全仕宝信息技术有限公司的投资占比10%，对上海启欣机动车服务有限公司的投资占比14.93%，都按成本法核算，2018年1-3月这两家公司未进行利润分配。
因此公司2018年1-3月投资收益金额为
0。
【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据1）访谈了公司管理层及财务负责人； 44/120 2）查阅了报告期内公司对外投资情况；3）查阅了两年一期及以前年度审计报告；4）查询了公司董事会、股东（大）会决议文件；5）查阅了公司会计政策及《企业会计准则》相关规定。
（2）分析过程 2017年12月31日至2018年3月31日，公司的对外投资有两部分，一是长期股权投资对子公司（上海绿坚汽车配件有限公司）的投资，投资比例52.47%，按成本法核算，并纳入公司合并报表。
二是可供出售金融资产投资，对上海全仕宝信息技术有限公司的投资占比10%，对上海启欣机动车服务有限公司的投资占比14.93%，都按成本法核算，2018年1-3月这两家公司未进行利润分配。
因此公司2018年1-3月投资收益金额为
0。
（3）结论意见公司投资收益的核算符合《企业会计准则》的要求。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，公司投资收益的核算符合《企业会计准则》的要求。
13、请公司补充披露报告期内货币资金金额及变动情况， 如存在大额异常资金转账，请予以披露。
请主办券商和会计 师进行核查。
【公司回复】 公司已在说明书“第四节
公司财务”之“
四、公司的主要资产情况”之“（一） 货币资金”部分作如下补充披露： “（一）货币资金 报告期内公司货币资金余额情况如下： 项目库存现金银行存款 合计 2018年3月31日85,868.65 5,394,320.675,480,189.32 2017年12月31日7,557.79 10,073,760.3210,081,318.11 2016年12月31日6,593.10 5,687,261.665,693,854.76 报告期内，公司的货币资金包括库存现金、银行存款。
公司的大额资金转 账主要是支付投资款、采购款、分红等，不存在大额异常资金转账。
2018年3月 45/120 31日、2017年12月31日和2016年12月31日公司货币资金余额分别为5,480,189.32元、10,081,318.11元和5,693,854.76元。
2018年3月31日较2017年12月31日减少4,601,128.79元，主要是由于2018年初春节期间公司销售收入较低导致销售收款降低，同时2018年3月底部分客户暂未支付货款，导致2018年1-3月公司经营活动现金流量净额为3,948,107.27元。
2017年12月31日较2016年12月31日增加4,387,463.35元，主要是由于销售收款较多导致2017年度公司经营活动现金流量净额为5,711,361.65元，同时由于公司及子公司构建厂房设备等长期资产导致2017年度公司投资活动现金流量净额为-1,171,098.30元。
” 【主办券商回复】
（1）尽调过程及事实依据 1）访谈公司财务负责人，了解报告期内货币资金波动的相关情况； 2）查阅了报告期内公司现金日记账、银行日记账、银行账号流水； 3）查阅了两年一期审计报告； 4）查询了公司董事会、股东（大）会决议文件。
（2）分析过程 公司报告期内货币资金余额及变化情况如下： 项
目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额货币资金变化金额 货币资金余额 2018年1-3月-3,948,107.27 -653,021.52- -4,601,128.792018年3月31 5,480,189.日32 2017年度5,711,361.65-1,171,098.30 -152,800.004,387,463.352017年12月3110,081,318.日11 单位：元 2016年度2,854,675.37-5,566,198.30-2,866,107.92-5,577,630.852016年12月5,693,85341.日76 2018年1-3月公司经营活动现金流量净额为-3,948,107.27元，主要是由 于2018年初春节期间公司销售收入较低导致销售收款降低，同时2018年3月底 部分客户暂未支付货款。
2018年1-3月、2017年度及2016年度公司投资活动现金流量的净额分别 为-653,021.52元、-1,171,098.30元和-5,566,198.30元，投资活动现金流出 主要为报告期内公司及子公司构建厂房设备等长期资产。
46/120 2018年1-3月、2017年度及2016年度公司筹资活动现金流量的净额分别为0.00元、-152,800.00元和-2,866,107.92元，公司的筹资活动主要是子公司增资款收入和公司对股东的利润分配支出。
公司报告期内存在大额转账，主要事项包括支付投资款、采购款、分红等。
主办券商对公司的大额转账进行了核查，公司大额转账均如实入账并披露在公开转让说明书中，不存在大额异常资金转账。
（3）结论意见报告期内公司货币资金的波动趋势符合公司经营战略的需要，波动情况合理，不存在大额异常资金转账。
【会计师回复】（附件3）经核查，我们认为，报告期内公司货币资金的波动趋势符合公司经营战略的需要，波动情况合理，不存在大额异常资金转账。
14、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
【会计师回复】（附件3）证监会2017年6月份发布《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》，就会计师事务所执行新三板挂牌公司审计业务的监管风险进行提示。
会计师按照贵会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》的相关要求，结合审计工作的具体情况，对《会计监管风险提示第6号》中的相关要求进行了逐一核查并落实，具体说明过程如下：（一）“审计项目质量控制”的会计监管关注事项及公司情况
1、在业务承接方面，会计师事务所原则上应将新三板挂牌公司审计项目分类为高风险业务，重点针对以下方面考虑是否承接： 47/120
（1）了解被审计单位的基本情况。
包括企业基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要财务数据分析、内部控制情况、管理层诚信情况等。
本所财务报表审计规则要求在承接新三板审计业务时，需要实施初步业务活动，包括在了解被审计单位基本情况的基础上对审计风险进行初步评估、对项目组成员的独立性和专业胜任能力进行评估等内容。
因此，本所在承接该项目进行详尽财务尽职调查过程中，需了解包括企业基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要财务数据分析、内部控制情况、管理层诚信情况等在内的公司基本情况，调查公司上市动机、可能存在的高风险领域，在此基础上初步评估审计风险。
（2）评估会计师事务所是否拥有足够的具有胜任能力和必要素质的人员来执行审计业务。
本所财务报表审计规则要求对项目组成员的专业胜任能力进行评估，包括是否具有相应技术知识和相关行业审计实务经验等方面。
本所审计专业人员充足，注册会计师资历深、经验丰富，具有专业胜任能力和必要素质。
综上所述，在承接公司新三板审计业务前，会计师严格按照本所的上述规定，实施了初步业务活动，在此基础上，按照本所的《业务承接管理办法》的规定履行了业务承接审批手续。
2、在接受委托前，后任注册会计师应当提请被审计单位以书面方式同意前任注册会计师对其询问作出充分答复。
被审计单位为首次接触新三板挂牌辅导的企业，在与本所达成业务约定之前，未曾与其他会计师事务所进行业务合作，故不存在与前任注册会计师沟通的情形。
3、会计师事务所应对新三板挂牌公司审计项目执行质量控制复核，委派具有胜任能力的质量控制复核人员。
根据本所《项目质量控制制度》的相关规定，针对新三板项目实行“3+2”的质量复核方式，即项目组组长、项目负责人、项目合伙人的项目组内三级质量复核，以及质量部经理、质量控制复核合伙人事务所层面的二级质量复核。
对于项目质量控制复核，本所要求相关复核人员在风险评估阶段即应介入，通过了解被审计单位的相关情况，以确定审计项目组对于申报财务报表重大错报风险的评估是否适当；在审计实施阶段，本所要求项目质量控制人员与项目组保持双向沟通， 48/120 监督项目组是否按照确定的审计计划执行审计工作；在审计完成阶段，本所要求项目质量控制人员对审计工作底稿和审计报告进行复核，以确保所有重大问题得到妥善解决，审计风险在可接受的范围。
在对公司审计过程中，会计师严格遵循了本所的上述质量控制制度。
（二）“通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险”的会计监管关注事项及公司情况
1、在了解被审计单位及其环境时，应针对性地重点了解以下方面：
（1）相关行业状况和监管环境。
会计师通过向公司销售负责人询问公司主要产品、行业发展状况等信息、查询公司所在行业的研究报告、将公司的关键业绩指标（销售毛利率、市场占有率等）与同行业中规模相近的企业进行比较等风险评估程序，充分了解了公司的主要产品、行业基本风险、行业发展的有利与不利因素、公司在行业中的地位、优势和劣势所在、主要竞争对手等行业状况及监管环境。
（2）被审计单位的性质，包括是否存在特殊的业务模式、所有权和治理结构是否明晰、筹资和投资活动是否存在重大限制、是否存在超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易及资金占用情况等。
会计师通过向董事长等高管人员询问，查阅公司章程、组织结构和治理结构图、购销合同、投资和债务合同，向销售人员询问相关市场信息，实地察看被审计单位主要生产经营场所等风险评估程序，了解到公司不存在特殊业务模式，公司所有权和治理结构明晰，筹资和投资活动不存在重大限制，也不存在超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易及资金占用情况。
（3）对会计政策的选择和运用，特别是某些新兴行业可能涉及的在缺乏权威性标准或共识、有争议的或新兴领域采用的重要会计政策。
公司属于废弃资源综合利用业之金属废料和碎屑加工处理。
会计师通过获取公司管理层关于报告期内会计政策和会计估计的相关声明，检查了公司会计政策和会计估计，会计政策和会计估计与同行业公司不存在明显差异。
经核实：被审计单位对重要项目的会计政策选择符合行业惯例和《企业会计准则》的要求，在收入确认、成本核算等方面的会计政策谨慎，符合公司实际经营情况。
49/120
（4）经营风险，例如对于成立时间较短、处于发展或成长期的被审计单位，可能存在开发新产品或提供新服务失败或者业务扩张失败等导致的经营风险。
会计师通过向董事长等高级管理人员询问公司的目标和战略、查阅被审计单位经营规划和其他文件等程序，考虑公司所在行业状况和监管环境、公司新产品开发的进展、业务扩张的可能性、是否满足融资条件等事项。
经核实：公司不存在不可预见的重大经营风险。
（5）了解被审计单位是否存在由于融资、分层调整、首次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机。
会计师将内部财务业绩指标与公司设定的目标值进行比较分析、询问董事长等高级管理人员融资需求、筹资安排、检查相关筹资合同等程序，结合公司报告期内的股本变动、融资渠道等因素。
经查验：公司不存在由于融资、分层调整、首次公开发行股票及对赌等原因产生的粉饰财务报表的压力和动机。
2、在了解与财务报表相关的内部控制时，由于部分被审计单位可能存在内部控制系统较为简单，缺少正式的风险评估过程，或者股东、治理层和管理层高度重合等情况，注册会计师应当保持职业怀疑态度并恰当实施风险评估程序，以识别这些内部控制特点可能导致的管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险，并采取恰当的措施应对该等由舞弊导致的重大错报风险。
经对公司与财务报表相关内部控制的了解：
（1）公司已建立规范的财务会计核算体系，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础；
（2）财务部门各岗位按照工作细则履行了各自的职责，严格按照相关细则的规定切实履行职责；
（3）公司销售相关资料保存完备，会计记录、销售记录和发货记录保持一致；
（4）采购流程中不存在内部控制严重缺陷的环节；
（5）公司已建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度。
故虽然公司股东、治理层和管理层高度重合，但公司建立了规范的与财务报表相关的内部控制制度，报告期内未发现公司与财务会计信息相关的内部控制存在重大缺陷的情形。
（三）“持续经营”的会计监管关注事项及公司情况根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的要求，注册会计师应当就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当 50/120 的审计证据并得出结论，并就持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论。
因此会计师对《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响公司持续经营能力的相关事项进行逐一分析，并特别注意是否存在导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，当识别出上述情况时，本所实施了恰当的追加审计程序，确定公司不存在影响持续经营能力的事项或情况，具体情况如下： 第八条（一）无法偿还到期债务：公司不存在无法偿还到期债务的情况。
第八条（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款：公司不存在无法偿还即将到期且难以展期的借款的情况。
第八条（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款：公司不存在无法继续履行重大借款合同中的有关条款的情况。
第八条（四）存在大额的逾期未缴税金：公司足额缴纳税款，不存在大额的逾期未缴税金。
第八条（五）累计经营性亏损数额巨大：公司报告期内营业利润、净利润均为正数，不存在大额的累计经营性亏损。
第八条（六）过度依赖短期借款筹资：报告期内公司资金充裕，不存在短期借款筹资，公司不存在过度依赖或无法偿还到期借款的风险。
第八条（七）无法获得供应商的正常商业信用：公司和供应商保持着良好合作关系，不存在无法获得供应商正常商业信用的情况。
第八条（八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金：公司资金充裕，公司不存在难以获得开发必要新产品或进行必要的投资所需现金的情况。
第八条（九）资不抵债：2018年3月末，公司总资产为52,088,312.48元、负债合计为31,336,403.09元、净资产为20,751,909.39元；公司不存在资不抵债的情况。
第八条（十）营运资金出现负数： 51/120 2016年12月末，公司营运资金余额-13,405,573.38元，流动资产小于流动负债，主要原因是由于公司期末的应付账款和其他应付款余额较大，导致流动负债大于流动资产，其中应付账款主要是欠苏北再生资源江苏有限公司（简称再生资源公司）的18,137,341.87元的采购款和上海恩丰金属材料加工有限公司（简称恩丰公司）的4,079,784.27元的加工费，再生资源公司的采购的物资和恩丰公司的加工费系长期合作可逐步支付，均系生产经营中自发产生的短期负债；其他应付款主要是欠徐州苏北二手车鉴定评估有限公司3,785,248.00元、诸秋龙2,315,390.00元、上海普联投资咨询有限公司1,820,000.00元的暂借款。
2017年12月末，公司营运资金余额-11,205,217.51元，流动资产小于流动负债，主要原因也是由于公司期末的应付账款和其他应付款余额较大，导致流动负债大于流动资产，其中应付账款主要是欠苏北再生资源江苏有限公司（简称再生资源公司）的9,018,567.25元的采购款和上海恩丰金属材料加工有限公司（简称恩丰公司）的4,079,784.27元的加工费，再生资源公司的采购的物资和恩丰公司的加工费系长期合作可逐步支付，均系生产经营中自发产生的短期负债；其他应付款主要是欠徐州苏北二手车鉴定评估有限公司3,785,248.00元、诸秋龙4,450,750.00元、上海普联投资咨询有限公司1,820,000.00元的暂借款。
2018年3月末，公司营运资金余额-10,825,191.78元，流动资产小于流动负债，主要原因也是由于公司期末的应付账款和其他应付款余额较大，导致流动负债大于流动资产，其中应付账款主要是欠苏北再生资源江苏有限公司（简称再生资源公司）的6,168,567.25元的采购款和上海恩丰金属材料加工有限公司（简称恩丰公司）的4,305,397.75元的加工费，再生资源公司的采购的物资和恩丰公司的加工费系长期合作可逐步支付，均系生产经营中自发产生的短期负债；其他应付款主要是欠徐州苏北二手车鉴定评估有限公司3,785,248.00元、诸秋龙3,863,084.00元、上海普联投资咨询有限公司1,820,000.00元的暂借款。
2018年7月，公司完成股改后第一次对外增资，收到现金增资款17,910,000.00元，考虑该因素后，公司在流动比率、速动比率都有所改善，分别为1.23、0.93，同行业可比公司2017年底分别为1.34、0.77，差异较小。
第八条（十一）经营活动产生的现金流量净额为负数：2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额 52/120 分别为285,47万元、571,14万元和-394,81万元。
2018年1-3月份经营活动产生的现金流量为负数，主要是由于2018年初春节期间公司销售收入较低导致销售收款降低，同时2018年3月底部分客户暂未支付货款。
第八条（十二）大股东长期占用巨额资金：公司不存在大股东占用巨额资金的情况。
第八条（十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理：公司不存在重要子公司无法持续经营且未进行处理的情况。
第八条（十四）存在大量长期未作处理的不良资产：公司不存在大量长期未作处理的不良资产。
第八条（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债：公司不存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。
第九条（一）关键管理人员离职且无人替代：公司不存在关键管理人员离职且无人替代的情况。
第九条（二）主导产品不符合国家产业政策：公司的主导产品及业务均遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
第九条（三）失去主要市场、特许权或主要供应商：公司和客户、供应商保持着良好合作关系，不存在失去主要市场、特许权或主要供应商的情况。
第九条（四）人力资源或重要原材料短缺：公司不存在人力资源或重要原材料短缺的情况。
第十条（一）严重违反有关法律法规或政策：公司不存在严重违反有关法律法规或政策的情况。
第十条（二）异常原因导致停工、停产：公司不存在异常原因导致停工、停产的情况。
第十条（三）有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响：公司不存在有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响的情况。
第十条（四）经营期限即将到期且无意继续经营：公司不存在即将到期且无意继续经营的情况。
53/120 第十条（五）投资者未履行协议、合同、章程规定的义务，并有可能造成重大不利影响： 公司不存在因投资者未履行协议、合同、章程规定的义务而导致可能造成重大不利影响的情况。
第十条（六）因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失：公司不存在因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失。
综上所述，会计师在整个审计过程中保持警觉的同时，通过在实施风险评估程序时对公司进行的核查程序，认为公司不存在导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（四）“收入确认”的会计监管关注事项及公司情况
1、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》要求注册会计师在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，应当假定收入确认存在舞弊风险，在此基础上评价哪些类型的收入、收入交易或认定导致舞弊风险。
会计师按照《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》的要求，在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，假定收入确认存在舞弊风险。
报告期内公司收入增长率为-61.37%。
2018年1-3月、2017年度、2016年度公司主营业务毛利率为26.29%、25.02%及14.19%。
报告期内，公司主营业务毛利率出现上升趋势，主要是两方面的原因：一是由于2016年起废旧金属市场价格逐步上升，导致公司报告期内主营业务毛利率呈上升趋势；二是由于2017年收车类型中小轿车占比较高，导致拆解的有色金属、混合金属和回用件较多，故公司主营业务收入中有色金属、混合金属和回用件比重分别由2016年的1.57%、7.15%、4.73%上升至2017年的1.79%、16.97%、10.34%，而有色金属、混合金属和回用件的销售毛利较高，因此公司2018年1-3月和2017年主营业务毛利率较2016年有较大幅度的上升。
2、注册会计师在执行审计程序的过程中，应考虑与主营业务收入相关的财务报表项目之间的逻辑关系。
具体有以下几点：
（1）如果被审计单位应收账款余额较大，或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例，注册会计师应当分析具体原因，并通过扩大函证比例、增加客 54/120 户访谈、增加截止性测试和期后收款测试等方式，加强应收账款实质性测试程序。
报告期内公司在18年3月31日的应收账款余额同比上期期末增长较大，主 要是本期3月份有新增的客户吴江市北厍朱家湾并铁厂，该笔货款导致的应收账款余额的增长，已于期后收款。
我们进行了抽凭检查作为替代和向客户发函证等程序进行了检查，未发现异常。
（2）对于被审计单位在报告期间主营业务的增长，注册会计师还应分析该增长是否与对应的投入增长率、劳动生产率、销售费用率、产能、水电能耗及运输数量等相匹配。
1）针对公司报告期间主营业务收入增长的真实性、完整性、准确性，会计师执行了以下审计程序： ①通过访谈公司财务人员及业务人员、查阅公司业务合同，了解公司的业务模式及收入确认原则，查阅并测试了发行人销售与收款相关的内部控制制度，发行人销售与收款环节相关的内部控制设计合理，执行有效。
②从营业收入的发货明细账进行查验，追查到销售合同、销售收款的银行进账单、发货单等销售凭证，核查标的公司销售收入的真实性以及入账期间的正确性。
③执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”程序，抽取报告期内大额销售收入客户作为样本。
为了确保函证所获取的审计证据的可靠性，我们采取以下措施对函证实施过程进行控制：（a）若询证者为法人，则将其公司名称、地址与相应的增值税发票（或者全国企业信用信息公示系统）核对；（b）询证函回函全部由客户直接寄往指定的会计师事务所所在地；（c）询证函全部由会计师亲自收发。
报告期回函比例均大于70%，且客户回函金额与公司账面记录一致。
④报告期内主要客户走访：（a）对报告期内的主要客户进行走访，并对客户之间的各期销售清单在走访现场向客户进行确认，经客户核对后，确认全部交易真实、完整；（b）查阅了主要客户工商登记资料，经核查，报告期内的除徐州苏物再生资源有限公司之外，主要客户与标的公司及其关联方均不存在关联关系；（c）实地查看了部分客户的设备使用情况，采购设备均正常运行。
⑤实施销售的分析性程序，分析公司报告期内各期业务收入结构及波动情况。
55/120 将报告期内各期业务收入与上期及行业情况进行比较分析,产品销售结构、价格变动及毛利率均不存在异常波动。
⑥实施销售的截止性测试。
主要核查货物出库单是否连续编号，资产负债表日前后连续编号出库单的发运时点与收入确认时点是否一致。
抽取了资产负债表日前后连续编号的出库单，分析其是否存在跨期现象，经核查不存在跨期现象。
综上，经核查：报告期内公司主营业务收入的增长是真实、完整的。
（3）如果被审计单位经营性现金流量与利润严重不匹配，则注册会计师应要求管理层分析经营性现金流量与净利润之间产生差异的原因，并逐项考虑差异的合理性。
2016年度、2017年度和2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为285.47万元、571.14万元和-394.81万元。
2018年1-3月公司经营活动现金流量净额为负，主要是由于2018年初春节期间公司销售收入较低导致销售收款降低，同时2018年3月底部分客户暂未支付货款。
报告期公司经营活动现金流量与净利润的勾稽关系如下： 项目 2018年1-3月
1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 300,468.94 加：少数股东权益 121,896.36 资产减值准备 103,882.47 固定资产折旧 351,945.45 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 183,393.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -27,568.21 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,558.37 存货的减少（增加以“－”号填列） -477,632.17 2017
年度 2,110,822.53105,423.12580,157.50 1,420,356.22 959,400.8346,208.26 77,004.16-145,352.72 -6,233.4622,601,154.71 2016年度 1,671,701.0295,801.4718,304.92 1,556,191.44 938,679.86-100,144.59 462,909.36-36,757.63 -6,233.4637,363,408.88 56/120 项目 2018年1-3月2017年度 2016年度 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-2,725,623.195,059,001.032,922,672.56 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,777,311.71-27,096,580.53-42,031,858.46 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,948,107.275,711,361.652,854,675.37 综上，报告期内公司经营性现金流量与利润不存在严重不匹配的情形。
3、对于被审计单位报告期间主营业务的高增长，注册会计师还应将其与行业总体增长情况以及竞争对手的财务数据进行比较分析，如果存在重大偏差，则 应要求管理层给予合理的解释，并对相关解释执行审计程序加以验证。
公司与同行业公众公司收入情况对比如下： 公司名称 永平资源
金利股份芳源环保隆运环保 证券代码 836960.OC832081.OC839247.OC871480.OC 收入2017年度 410,912,856.94238,945,243.43172,847,480.56 6,420,940.42 2016年度426,148,409.93232,063,900.3496,967,992.805,973,339.31 华东拆车 51,403,800.19 82,988,514.38 其中永平资源主要是是废旧金属（主要是作为炼钢炉料的废旧钢材）的回收 利用及钢雕工艺品加工、销售，相应的主要销售的是炉料和钢雕；金利股份主要 从事的是铝制品、废旧金属回收，相应的主要销售的是铝锭业务；芳源环保是专 业从事镍、钴等废弃金属资源综合利用的民营高科技企业，相应的主要销售是
三 元材料前驱体和球形氢氧化镍；这三家公众公司从销售情况来看与华东拆车的具 体业务情况是不同的。
隆运环保是废弃资源综合利用业的服务商，相应的主要销 售的是黑色金属、回用件和有色金属。
但隆运环保作为朝阳市指定的唯一一家报 废汽车回收处，回收报废汽车的成本很低，废旧金属按照市场价格进行销售，汽 车回用件一般按照新件销售价格的
80%左右定价销售，由于具有一定的垄断地位，17年年度的销售收入同比上年略有上升，这与华东拆车公司的情况也有所不同。
华东拆车公司具体来看，2018年1-3月、2017年度及2016年度公司营业收入分别为836.7万元、5,140.38万元及8,298.85万元，报告期公司的营业收入呈现下降趋势，主要是上海市2012年至2014年实行黄标车提前淘汰补贴政策， 57/120 2014年至2016年实行老旧车辆提前淘汰补贴政策，对应期间公司收车量呈现爆发式增长，报告期初消化了大量前期报废的黄标车及老旧车辆库存，故2016年销售额较高，随着黄标车报废和老旧车辆提前淘汰补贴政策的结束，公司收车量由2015年的2.4万吨左右逐步下降至2016年和2017年的1万吨左右正常水平，故公司收入也随之下降。
近五年，随着对车辆排放环保要求的不断提高，全国各大城市都在从保护环境角度出发推出高污染车辆提前淘汰补贴政策，因此本市存在出台新的高污染车辆提前报废补贴政策的可能性，将有望吸引大量报废汽车前来办理报废手续；同时自2018年以来，公司积极开拓与整车厂的合作业务，为
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