2：最近一年末资产负债表日后，公司发生减资、增资。
请发行人说明公司2019年减资、增资行为是否履行商务主管部门审批程序。
公司于审计截止日后发生减资、增资，提供的财务报表及审计报告是否能如 实反映企业真实情况，是否符合相关规定，请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构和发行人律师核查公司2019年减资、增资行为是否属于变相转让公司股份、是否违反《公司法》第141条的规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，是否合法、有效，公司相关机构和人员是否能够依法履行职责，公司是否规范运行。
回复：
一、发行人说明（一）请发行人说明公司2019年减资、增资行为是否履行商务主管部门审批程序由于公司股东内部落实重组计划，2019年3月，股东拉萨顺盈减资退出公司，同时股东顺为以同等出资额对公司继续增资。
1、公司2019年减资履行的程序2019年3月31日，公司就本次减资事项完成了外商投资企业变更登记备案手续，取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备201900368）。
2、公司2019年增资履行的程序2019年3月31日，公司就本次增资事项完成了外商投资企业变更登记备案手续，取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备201900369）。
8-2-
2 二、申报会计师核查情况（一）公司于审计截止日后发生减资、增资，提供的财务报表及审计报告是否能如实反映企业真实情况，是否符合相关规定，请核查并发表意见
1、发行人说明公司减资、增资完成后，公司注册资本及实收资本未发生变化。
根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》规定，该事项属于资产负债表日后发生的非调整事项，公司已经在提供的申报财务报表附注中披露该减资、增资事项及财务影响，符合企业会计准则的相关规定，如实反映了与减资、增资相关的真实情况。
2、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）与发行人管理层访谈，了解该减资、增资事项的具体内容；
（2）审阅发行人减资、增资相关的股东大会决议、董事会决议，主管商务部门备案审批文件等法律文件；
（3）审阅发行人于北京青年报发布的减资公告；
（4）审阅发行人申报财务报表附注中与减资、增资相关的资产负债表日后事项的披露，评估是否符合企业会计准则的相关规定。
3、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：发行人提供的申报财务报表对资产负债表日后发生的减资、增资进行了恰当的披露，符合企业会计准则的规定。
发行人提供的申报财务报表能够如实反映企业与减资、增资事项相关的真实情况。
8-2-
3 问题6： 报告期各期，公司支付给董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬分别占利润总额的比重分别为-57.53%、12.82%和4.51%。
请发行人：
（1）说明报告期各期支付给董监高和核心技术人员薪酬显著增加的原因，上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排；
（2）说明部分董事及独立董事未在公司领薪的原因；
（3）汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额，并与可比平均薪酬水平比较说明是否存在重大差异；
（4）说明职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在关联方或其他潜在关联方代垫工资的情形。
请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明 （一）说明报告期各期支付给董监高和核心技术人员薪酬显著增加的原因，上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排
1、报告期各期支付给董监高和核心技术人员薪酬显著增加的原因 报告期内，现任董监高和核心技术人员在公司领取的薪酬总额如下： 单位：万元 年度 2018
年度 2017年度 2016年度 薪酬总额 1,720.67 1,033.49 646.64 支付给上述员工的薪酬显著增加的原因为公司业务规模逐年增长，为上述员工发放的基本薪酬及年终奖相应增长。
2、上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排 董监高及核心技术人员的薪酬安排如下: 监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬由基本薪酬及年终奖构成，基本
薪酬为固定月薪及津贴与补贴，年终奖根据公司年度经营目标及绩效考核办法确定相应考核方案。
8-2-
4 昌敬、毛国华、万云鹏、吴震四位董事的薪酬参照公司高级管理人员的薪酬安排执行。
独立董事根据委聘协议按年度支付其薪酬，高雪、程天两位董事的薪酬在股东方领取，不在公司领取薪酬和津贴。
上市后董监高及核心技术人员的薪酬安排预计与上市前保持一致。
（二）说明部分董事及独立董事未在公司领薪的原因
1、部分董事未在公司领薪的原因 报告期内董事高雪、程天未在公司领薪。
董事程天同时在股东方任职，主要
负责股东方的对外投资事项，其薪酬在股东方领取，故报告期内未在公司领薪。
董事高雪聘任期间为2019年1月起三年，故报告期内未在公司领薪；高雪同时在股东方任职，公司聘任期间内，高雪主要负责股东方的对外投资事项，其薪酬在股东方领取，不在公司领薪。
2、独立董事未在公司领薪的原因 报告期内独立董事蒋宇捷、黄益建、郝玮未在公司领薪。
独立董事蒋宇捷、黄益建、郝玮聘任期间均为2019年1月起三年，故在报告期内上述独立董事未在公司领薪。
（三）汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额，并与可比平均薪酬水平比较说明是否存在重大差异 报告期各期末，公司员工人数分别为96人、142人和324人，按各项成本 费用核算的员工具体构成情况如下： 分类 2018年12月31日人数（人）比例 2017年12月31日人数（人）比例 2016年12月31日人数（人）比例 管理费用销售费用研发费用营业成本 合计 5416.67% 8726.85% 17353.40% 10 3.09% 324100.00% 3021.13% 2819.72% 8056.34%
4 2.82% 142100.00% 2526.04% - - 6971.88%
2 2.08% 96100.00% 8-2-
5 各类员工的薪酬结构、薪酬总额，与可比平均薪酬水平的对比如下：
1、管理费用中核算的员工数量、薪酬结构、以及与同行业可比公司及当地 行业平均工资对比情况如下： 项目 2018
年度 2017年度 单位：万元2016年度 工资及福利费 1,392.20 704.57 204.63 社会保险及住房公积金 328.92 159.34 67.62 年终奖 297.85 187.37 20.10 职工薪酬合计 2,018.97 1,051.28 292.36 平均员工人数（人） 42 27 21 平均年薪 48.07 38.94 13.92 科沃斯同类员工平均年薪 - 15.78 12.99 当地行业平均年薪 - 12.10 10.62 注
1：平均年薪=职工薪酬合计/平均员工人数，平均员工人数=（期末员工人数+期初员工人数）/2。
注2：由于公司主要经营地和员工分布在北京，因此选取北京当地同行业平均工资进行比较。
“北京当地平均工资”数据来源于北京统计局网站，系选取国民经济行业分类“电气机械和器材制造业”行业的平均工资数据，其中2018年度数据未公布，科沃斯2018年度报告未公布相关数据。
注3：“科沃斯同类员工平均年薪”为科沃斯招股说明书披露的“管理人员”平均年薪。
2016至2018年，公司管理费用中核算的员工平均年薪分别为13.92万元、38.94万元和48.07万元，平均年薪随着业务规模的增长相应增长且高于科沃斯同类员工平均年薪及当地行业平均年薪。
2017、2018年度管理费用中核算的员工平均年薪较2016年度有较大幅度的增长，主要原因为公司米家智能扫地机器人自2016年上市以及2017年石头自有品牌扫地机器人的推出，公司2017、2018年度销售业绩增长迅速，使得管理人员的工资及年终奖金有大幅增长。
8-2-
6 2、销售费用中核算的员工数量、薪酬结构、以及与同行业可比公司及当地 行业平均工资对比情况如下： 项目 2018
年度 2017年度 单位：万元2016年度 工资及福利费 1,191.62 215.52 - 社会保险及住房公积金 332.58 67.52 - 年终奖 465.24 104.60 - 职工薪酬合计 1,989.44 387.64 - 平均员工人数（人） 57 14 - 平均年薪 34.90 27.69 - 科沃斯同类员工平均年薪 - 12.17 7.84 当地行业平均年薪 - 12.10 10.62 注
1：平均年薪为职工薪酬合计/平均员工人数，平均员工人数=（期末员工人数+期初员工人数）/2。
注2：由于公司主要经营地和员工分布在北京，因此选取北京当地同行业平均工资进行比较。
“北京当地平均工资”数据来源于北京统计局网站，系选取国民经济行业分类“电气机械和器材制造业”行业的平均工资数据，其中2018年度数据未公布，科沃斯2018年度报告未公布相关数据。
注3：“科沃斯同类员工平均年薪”为科沃斯招股说明书披露的“销售人员”平均年薪。
2016年公司销售人员由管理部门人员兼任，薪酬在管理费用中核算。
2017和2018年，公司销售人员平均年薪分别为27.69万元和34.90万元，平均年薪随着业务规模的增长相应增长且高于科沃斯同类员工平均年薪及当地行业平均年薪。
销售人员平均年薪的增长主要是由于公司销售规模的增长而为销售人员支付的年终奖有所增长。
8-2-
7 3、研发费用中核算的员工数量、薪酬结构、以及与同行业可比公司及当地 行业平均工资对比情况如下： 项目 2018年度 2017年度 单位：万元2016年度 工资及福利费 4,525.84 2,584.23 2,386.09 社会保险及住房公积金 1,228.80 817.14 625.40 年终奖 2,371.64 1,115.22 422.04 职工薪酬合计 8,126.28 4,516.59 3,433.53 平均员工人数（人） 126 74 59 平均年薪 64.49 61.04 58.20 科沃斯同类员工平均年薪 - 11.09 10.23 当地行业平均年薪 - 12.10 10.62 注
1：平均年薪为职工薪酬合计/平均员工人数，平均员工人数=（期末员工人数+期初员工人数）/2。
注2：由于公司主要经营地和员工分布在北京，因此选取北京当地同行业平均工资进行比较。
“北京当地平均工资”数据来源于北京统计局网站，系选取国民经济行业分类“电气机械和器材制造业”行业的平均工资数据，其中2018年度数据未公布，科沃斯2018年度报告未公布相关数据。
注3：“科沃斯同类员工平均年薪”为科沃斯招股说明书披露的“研发人员”平均年薪。
2016-2018年，公司研发费用中核算的员工平均年薪分别为58.20万元、61.04万元、64.49万元，平均年薪随着业务规模的增长相应增长且高于科沃斯同类员工平均年薪及当地行业平均年薪。
主要原因为报告期内，面对行业激烈的人才竞争，公司对包括核心技术人员在内的研发人员的薪酬投入较大；同时，公司的办公地点为北京市，较其他省市的社会平均薪酬水平高。
8-2-
8 4、营业成本中核算的员工数量、薪酬结构、以及与同行业可比公司及当地 行业平均工资对比情况如下： 项目 2018
年度 2017年度 单位：万元2016年度 工资及福利费 93.49 34.55 18.86 社会保险及住房公积金 22.80 11.42 5.83 年终奖 29.93 4.35 4.06 职工薪酬合计 146.22 50.32 28.75 平均员工人数（人）
7 3
2 平均年薪 20.89 16.77 14.38 科沃斯同类员工平均年薪 - 5.63 5.62 当地行业平均年薪 - 12.10 10.62 注
1：平均年薪为职工薪酬合计/平均员工人数，平均员工人数=（期末员工人数+期初员工人数）/2。
注2：由于公司主要经营地和员工分布在北京，因此选取北京当地同行业平均工资进行比较。
“北京当地平均工资”数据来源于北京统计局网站，系选取国民经济行业分类“电气机械和器材制造业”行业的平均工资数据，其中2018年度数据未公布，科沃斯2018年度报告未公布相关数据。
注3：“科沃斯同类员工平均年薪”为科沃斯招股说明书披露的“生产人员”平均年薪。
2016-2018年，公司营业成本中核算生产辅助部门员工的平均年薪分别为14.38万元、16.77万元和20.89万元，平均年薪随着业务规模的增长相应增长且高于科沃斯同类员工平均年薪及当地行业平均年薪。
公司营业成本汇总核算的薪酬对应员工为生产辅助部门员工，负责统筹公司产品的生产、交付及物料需求计划，而非一线生产员工，故其薪酬水平较高。
（四）说明职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在关联方或其他潜在关联方代垫工资的情形。
公司职工薪酬的发放方式均为银行统一转账，工资每月发放一次，于次月初发放；年终奖每年发放一次，于次年一月或二月发放。
除程天、高雪两位董事在股东方领薪外，不存在关联方或其他潜在关联方代垫工资的情形。
8-2-
9 二、申报会计师核查情况（一）请对上述事项核查并发表意见
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）与发行人管理层及人力资源部门进行访谈，了解发行人整体薪酬情况、薪酬及福利政策；
（2）查阅公司董事、监事、高级管理人员的劳动合同或聘任协议；
（3）查看了公司的工资发放明细；
（4）获取董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领薪确认函。
除程天和高雪两位董事，上述人员确认其因在发行人任职的薪酬全部自公司领取，无从其他公司领取的情况。
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）报告期各期支付给董监高和核心技术人员薪酬变动的原因具有合理性，上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排预计不存在重大差异；
（2）部分董事及独立董事未在公司领薪的原因具有合理性；
（3）公司各类员工人均薪酬与可比平均薪酬水平的差异原因具有合理性；
（4）除两位董事在股东方领薪外，报告期内未发现关联方或其他潜在关联方代垫工资的情形。
8-2-10 问题7：股份支付为会计师识别出的2017年度及2018年度关键审计事项。
公司于 2017年度、2018年度分别确认了股份支付费用5,555.60万元、16,823.74万元。
请发行人补充披露：
（1）员工持股计划的人员构成；
（2）股权激励对公司上 市前后经营状况及财务状况的影响；
（3）股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法，说明股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等；
（4）股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
请发行人：
（1）说明员工持股平台石头时代2015年成为发行人股东，发行人在2017年起陆续确认股份支付的原因，是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）说明报告期内员工持股平台的出资情况，是否曾存在足额缴纳，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，其他出资人对于该段期间的持股平台所享有的权利及义务是否有特别的约定及安排；
（3）说明具体的股权激励条款及服务期限安排；
（4）结合天津金米和顺为的入股价格说明入股价值的公允性。
请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师对发行人股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
一、发行人补充披露（一）员工持股计划的人员构成公司已在招股书“第五节发行人基本情况”之“十
九、发行人股权激励的情况”之“（一）股权激励安排”中补充披露如下： 8-2-11 截至2018年12月31日，公司共授予60名员工股票期权，其中研发人员 48人，管理部门8人，销售部门4人,详细信息如下： 部门研发部门管理部门销售部门 人数4884 期权份数占比36.32%62.29%1.39% （二）股权激励对公司上市前后经营状况和财务状况的影响 公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十
九、发行人股权激励情况”中补充披露如下： （二）股权激励对公司上市前经营状况和财务状况的影响 经营状况：公司实施股权激励计划，授予优秀员工股票期权。
股权激励充分调动员工积极性、吸引优秀人才，提高凝聚力，有利于公司长期发展。
财务状况：公司于2017年度及2018年度分别确认股份支付费用5,555.60万元、16,823.74万元。
（三）股权激励对公司上市后经营状况和财务状况的影响 经营状况：截至2018年12月31日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。
激励对象通过持股平台持有公司股份，有利于促进激励对象将自身利益和公司利益紧密结合，积极主动地参与企业决策和运营，进而有利于公司的长期发展和价值增长。
财务状况：由于股权激励计划已实施完毕，股权激励计划对公司上市后的财务状况无重大影响。
（三）股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法，说明股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等
1、股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法 公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十
九、发行人股权激励的情况”中补充披露如下： 8-2-12 （六）股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法 为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积极性，增强优秀员工对实现公司稳定、持续及快速发展的责任感和使命感，公司特制定并施行了股权激励计划。
2015年8月，公司设立北京石头时代信息咨询合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，2016年7月，公司董事会批准《员工持股计划》，授予激励对象在满足可行权条件的基础上按照《期权授予协议》中约定的行权价格购买公司股票的权利。
公司授予员工的股票期权包括两种形式：
（1）立即可行权的股票期权；
（2）存在等待期的股票期权，员工满足行权，需要达到《期权授予协议》中规定的服务期限（不超过4年）。
基于2018年12月31日的公司股本数量，各授予日，每份权益工具及每股普通股的公允价值如下所示： 授予日2018-9-302017-8-92017-1-17 每份权益工具公允价值53.12 34.19-34.2331.75-31.79 单位：元 每股普通股公允价值54.1235.1132.71 公司采用收益法对公司股东的全部权益进行评估，各批次股票期权公允价值确定的基础均为接近授予日的公司普通股价值。
股票期权的公允价值在公司普通股的公允价值确定后，采用期权二叉树模型进一步确定。
1、公司整体价值评估 公司采用收益法评估公司的整体价值，估值技术中用到的关键参数，如折 现率、对未来经营情况的预期等都是基于公司管理层的最佳估计。
关键参数如 下所示： 关键参数
折现率 2018-9-3019.00% 2017-8-919.50% 2017-1-1723.00% 8-2-13 公司使用加权平均资本成本（“WACC”）作为折现率。
WACC是通过资本资产定价模型（CAPM模型）计算权益成本的基础上，综合考虑规模溢价、公司特定风险溢价以及债务成本和债权比例等要素后确定。
在评估实践中，WACC被广泛应用于估算折现率，公司认为WACC的取值是合理的。
2、期权公允价值评估 基于各评估时点公司整体公允价值，公司进一步采用期权二叉树模型估计 股票期权的公允价值，期权二叉树模型中采用的关键参数如下： 关键参数企业价值（万元）行权价（元/期权）无风险利率预期股息收益率预期波动率 2018年9月30日270,1000.2463.61%45.86% 2017年8月9日164,9000.2463.68%48.44% 2017年1月17日153,2000.2463.68%46.71% 行权价来自与员工签订的期权授予协议；无风险利率参考国债于估值基准日的到期收益率；在各评估时点，公司没有发放股利的预期，因此预期股息收益率为0%；鉴于公司尚未上市，公司估值的波动率采用与到期期限一致的可比公司股票的历史股价波动率的平均值。
上述参数的确定依据和结果均是合理的。
上述用以确定股票期权公允价值的各年度公司整体价值的估值均反应了各评估基准日公司对未来经营情况以及相关宏观经济、行业和自身风险因素的最佳估计。
上述参数的确定依据和结果均是合理的。
2、股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等 公司股份支付全部为授予员工的股票期权，包括立即可行权股票期权和存在等待期股票期权。
具体授予情况如下： 2017年1月17日，公司共授予7,525,383份股票期权，其中立即可行权股票期权3,092,027份，存在等待期的股票期权4,433,356份；2017年8月9日，公司共授予599,107份股票期权，其中立即可行权股票期权3,292份，存在等待期的股票期权595,815份；2018年9月30日，公司共授予12,013,765份股票期权，该部分股票期权为立即可行权股票期权，不存在等待期。
8-2-14 公司股份支付费用计算过程如下：
（1）对于立即可行权的股票期权，公司在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务一次性计入当期费用，同时增加资本公积。
（2）对于存在等待期的股票期权，在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时增加资本公积。
关于等待期内股份支付费用的具体计算，公司采用梯度计算法，对于存在不同等待期的期权激励，分别按照各自适用的等待期计算应计入当期的股份支付费用。
（四）股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定 公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十
九、发行人股权激励的情况”中补充披露如下： （七）股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定 根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。
“在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具的数量。
”“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益”。
“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期间为授予日至可行权日的期间”。
“可行权日，是指可行权条件得到满足，职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
” 根据企业会计准则，公司目前对于股份支付的会计处理具体如下，符合企业会计准则的规定。
8-2-15
1、对于立即可行权的股票期权，在授予日一次性确认全股票期权股份支付费用；
2、对于存在等待期的股票期权，在授予日至可行权日之间分摊确认股份支付费用。
二、发行人说明（一）说明员工持股平台石头时代2015年成为发行人股东，发行人在2017年起陆续确认股份支付的原因，是否符合企业会计准则的相关规定2015年8月，公司全体股东召开股东会议，审议通过设立北京石头时代信息咨询合伙企业（有限合伙）作为公司员工持股平台。
2016年7月，公司董事会批准《员工持股计划》，授予激励对象在满足可行权条件的基础上按照《期权授予协议》中约定的行权价格购买公司股票的权利。
《员工持股计划》由公司董事会决议任命组建的期权执行委员会执行。
2017年1月17日，2017年8月9日以及2018年9月30日，公司分别与部分激励对象签署《期权授予协议》，协议中对授予激励对象的股票期权数量，行权价格及条款等进行了具体约定。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，对于立即可行权的股份支付费用应当在期权授予日一次性确认；对于存在等待期的股份支付，股份支付费用应当在授予日至可行权日之间分摊确认。
基于以下分析，公司认为与员工签署《期权授予协议》之日满足企业会计准则规定的授予日确认条件，因此于2017年开始签署《期权授予协议》后陆续确认股份支付费用： 8-2-16 主要因素
1、公司与激励对象就股份支付的协议和条款已达成一致
2.股份支付的协议获得股东大会或类似机构的批准 分析 石头时代2015年设立时尚未有明确股权激励对象。
公司董事会2016年7月批准的《员工持股计划》明确授予激励对象股票期权时，双方需要签署《期权授予协议》。
《期权授予协议》中明确了激励对象，且该协议中明确了授予激励对象股票期权的数量，行权价格，行权条件等具体条款。
公司和激励对象就股份支付的条款通过签署《期权授予协议》形式达成一致。
因此，《期权授予协议》的签署日满足授予日的确认条件。
基于经董事会批准的《员工持股计划》的规定，公司有权分别与激励对象签订《期权授予协议》，因此《期权授予协议》的签署已获得所需的批准要求。
公司认为与激励对象签署《期权授予协议》的日期为股票期权的授予日，对于立即可行权的股票期权，在授予日一次性确认全部股票期权股份支付费用；对于存在等待期的股票期权，在授予日至可行权日之间分摊确认股份支付费用。
上述处理符合企业会计准则的规定。
（二）说明报告期内员工持股平台的出资情况，是否曾存在足额缴纳，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，其他出资人对于该段期间的持股平台所享有的权利及义务是否有特别的约定及安排 员工持股平台持有公司10%股权（对应初始注册资本的金额为39,112元)，分为20,000,000份期权份额。
截至2018年12月31日，石头时代已经足额缴纳全部认缴出资额，公司已全额收到出资款。
公司对于收到的出资款按照约定的出资金额计入实收资本，超出实收资本部分相应计入资本公积，符合企业会计准则规定。
其他出资人对于员工持股平台所享有的权利及义务无特别的约定及安排。
（三）股权激励条款及服务期限安排 2017年1月17日，2017年8月9日以及2018年9月30日，公司分别与部分激励对象签署《期权授予协议》，授予协议中对授予激励对象的股票期权数量，行权计划及条款等进行了具体规定。
主要股权激励条款如下： 8-2-17
1、服务期限安排公司的股份支付全部为授予员工的股票期权，包括立即可行权股票期权和存在等待期股票期权。
具体情况如下：2017年1月17日，公司共授予7,525,383份股票期权，其中立即可行权股票期权3,092,027份，存在等待期的股票期权4,433,356份；2017年8月9日，公司共授予599,107份股票期权，其中立即可行权股票期权3,292份，存在等待期的股票期权595,815份；2018年9月30日，公司共授予12,013,765份股票期权，该部分股票期权为立即可行权期权，无等待期。
2、发行价格公司授予的全部期权，每份期权的认购价格均为人民币0.246元。
3、兑现和行权执行委员会有权确认激励对象就每期兑现期权的所有兑现条件和行权条件是否均已得到满足。
在执行委员会已确认激励对象就某期兑现期权的所有兑现和行权条件均已得到满足（或被执行委员会豁免）并书面通知该激励对象（或以执行委员会认可的其他方式告知该激励对象）的前提下，该期期权于《期权授予协议》规定之相应兑现期届满之日兑现。
若任何期权因兑现条件未能满足而未能兑现，则自兑现期届满之日起，该等期权自动失效；公司（或公司未来不时设立之附属或关联公司）及员工持股实体均无需就此向激励对象承担任何责任或给予任何补偿。
激励对象有权行使任何一期期权的期限为自该等期权的兑现日起十（10）年。
4、期权终止如果激励对象出现《员工持股计划》中条款14.1中列举的严重违纪情况，除非执行委员会以书面方式同意，公司有权终止授予参与人期权，宣布全部已经授予但尚未成熟、以及已经成熟但尚未行使完毕的期权失效；若任何期权已经行使完毕，公司有权指定第三方以与行权价格相同的价格回购激励对象因行权而购 8-2-18 买的全部期权份额及其所对应的员工持股实体合伙份额，并要求激励对象从员工持股实体退伙。
如果激励对象出现《员工持股计划》中条款14.2中列举的由于死亡，主动辞职等原因自愿与公司解除劳动关系：
（1）激励对象已被授予但是尚未成熟的期权自动失效；
（2）激励对象被授予且满足可行权条件而有权行使、但尚未行使完毕的期权和因行权完毕而持有的股票份额保持有效，且公司有权在上述情况发生日起的12个月内：1）指定第三方以金额相等于执行委员会善意确定的市场公允价格减去该等期权的行权价格之差额的对价回购参与人因兑现条件达成而有权行使的期权；和/或2）指定第三方以金额相等于执行委员会善意确定的市场公允价格回购参与人因行使期权而取得的全部期权份额及其所对应的员工持股实体合伙份额，并要求参与人从员工持股实体退伙。
(四)结合天津金米和顺为的入股价格说明入股价值的公允性2014年11月10日，根据投资协议，公司获得A轮融资，其中天津金米出资人民币13,140,000元，获得公司92,720份股权，入股价格为141.72元/股；2016年3月15日，根据投资协议，公司获得B轮融资，其中顺为以等值于人民币10,898,546元的美元出资，获得公司2,876份股权，入股价格为3,789.48元/股。
根据期权授予协议的相关规定，激励对象认购每份期权的价格均为人民币0.246元。
基于天津金米和顺为入股时的实收资本金额，激励对象对公司的股权认购价格为41元/股。
激励对象认购价格低于天津金米和顺为的入股价格。
公司按照企业会计准则相关规定，按照授予激励对象股票期权的公允价值相应确认股份支付费用。
8-2-19
三、申报会计师核查情况（一）请对上述事项核查并发表意见
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）了解、评估并测试与股份支付相关的关键内部控制；
（2）复核经董事会批准的员工持股计划，分析股份支付类型，抽样检查期权授予协议，并将发行人计算股份支付费用采用的信息与计划/协议中的原始信息进行核对，包括授予日期、激励对象、授予数量、行权价格、等待期等。
（3）抽样检查离职激励对象相关信息，将基础信息核对至离职员工的离职协议，包括离职人员姓名、离职日期、离职日放弃的期权数量等；
（4）评价发行人所选用的估值模型的恰当性以及关键参数的合理性；
（5）复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》及其他相关规定，对股份支付费用进行重新计算；
（6）审阅石头时代设立的股东会决议及相关法律文件;
（7）检查石头时代出资的银行回单，并向银行进行函证；
（8）审阅发行人签署的A轮及B轮投资协议。
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）员工持股平台石头时代2015年成为发行人股东，在2017年起陆续确认股份支付费用符合企业会计准则的规定；
（2）截至2018年12月31日，员工持股平台已经足额缴纳认缴出资额，相关会计处理符合企业会计准则规定；其他出资人对于该段期间的持股平台所享有的权利及义务无特别的约定及安排； 8-2-20
（3）发行人对具体的股权激励及服务期限安排与相关《期权授予协议》一致；
（4）发行人对员工激励对象的入股价格和公允价值之间的差异相应确认股份支付费用，符合企业会计准则的规定。
（二）对发行人股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判是否准确，服务期各期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）了解、评估并测试了与股份支付相关的关键内部控制；
（2）复核经董事会批准的员工持股计划，分析股份支付类型，抽样检查期权授予协议，并将发行人计算股份支付费用采用的信息与计划/协议中的原始信息进行核对，包括授予日期、激励对象、授予数量、行权价格、等待期等；
（3）抽样检查已离职激励对象相关信息，将基础信息核对至离职员工的离职协议，包括离职人员姓名、离职日期、离职日放弃的期权数量等；
（4）评价发行人所选用的估值模型的恰当性以及关键参数的合理性；
（5）复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》及其他相关规定，对股份支付费用进行重新计算；
（6）查阅可比公司同期估值数据，与公司估值进行比较。
8-2-21 报告期内，于股份支付基准日（授予日），发行人及同期可比公司市盈率（倍 数）情况如下： 公司名称石头科技科沃斯 股票代码不适用 603486.SH 2018-9-3024.9543.94 2017-8-9不适用不适用 2017-1-17不适用不适用 主要由于非上市公司存在流动性折价，发行人与同期可比上市公司市盈率（倍数）存在差异。
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为： 股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，未发现与同期可比公司估值存在重大异常差异；除服务期限要求外，未发现公司股权激励存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件；服务期的判断准确，服务期各期的员工期权费用计算准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题9： 报告期内，公司与小米集团的交易金额占公司主营业务收入的比重较大，分别为100.00%、90.36%和50.17%。
小米通讯负责产品的宣传、销售工作。
小米同时为发行人股东、最大客户以及分销渠道。
请发行人：
（1）补充披露和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、利益分配机制等，并结合小米与生态链其他主要企业合作模式的对比分析，说明小米与公司的合作是否符合小米模式的惯常商业逻辑；
（2）补充披露公司与小米就“米家”品牌扫地机器人销售按照何种比例进行二次分成，报告期内是否稳定，是否符合合同约定，是否存在调节利润的情形，在可预见的将来是否会发生重大变化；
（3）补充披露公司自有“石头”品牌产品在台湾地区通过小米模式销售时与小米的“米家”品牌产品是否存在竞争关系，如何避免或协调；
（4）结合相关合同条款及公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品直接竞争的现状，同时公司核心外协厂商欣旺达作为小米电池的核心供应商与小米具有紧密的合作关系，披露公司同小米交易的可持续性；
（5）详细披露公司销售客户集中的相关风险： 8-2-22
（6）详细披露小米模式下双方约定的计价成本如何确定，与发行人实际结转的成本存在的差异及原因，小米对发行人的具体成本管控措施。
请发行人：
（1）说明发行人是否为米家智能扫地机器人的唯一供货商，小米是否对最终销售价格进行管控；
（2）结合米家产品的产供销管理流程、与小米之间数据互通及小米的控制情况，说明小米对发行人技术、采购和产供销的介入程度和控制措施、发行人对自身产品技术、采购和产供销的介入程度和控制措施；
（3）详细说明与小米的交易流程，公司如何实现合同约定的交易模式，交货、利润分成等交易环节发票开具过程、会计处理及合规性；
（4）详细说明小米模式下终端销售及期末滞销情况；
（5）结合小米与发行人合作模式、合同条款进一步说明小米模式下收入确认方法是否符合企业会计准则的相关规定，结合发生滞销、退换货、维修等售后等情况相关责任及成本的承担方式、风险报酬的实际转移等情况说明收入确认的时点和金额是否准确，收入确认的会计处理是否与其余已上市小米生态链企业存在不一致，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：
（1）对上述事项核查并发表意见；
（2）核查说明小米模式下的终端销售收入是否真实，收入确认是否准确，是否符合企业会计准则的规定，并发表明确意见；
（3）核查公司对小米集团是否存在重大依赖，合作关系是否稳定、可持续，并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露 （一）补充披露和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、利益分配机制等，并结合小米与生态链其他主要企业合作模式的对比分析，说明小米与公司的合作是否符合小米模式的惯常商业逻辑；
1、补充披露和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、利益分配机制 公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中补充披露如下： 8-2-23
（1）小米定制产品销售1）合作模式公司作为ODM原始设计商，为小米提供定制产品“米家智能扫地机器人”及相关备件。
根据和小米签署的合作协议，公司负责定制产品的整体开发、生产和供货，小米负责后续产品的销售。
公司按照小米的订单需求组织代工厂商进行生产，并委托第三方物流公司送至小米指定仓库，完成产品交付。
2）交易定价原则和利益分配机制根据公司与小米通讯业务合作协议及其附属协议的约定，公司按照成本价格将米家智能扫地机器人销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外销售，小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。
成本价格主要包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用，按照双方确认的成本报价单确定。
分成方式计算标准如下：公司的分成金额=小米通讯销售数量*（销售价-公司的成本-小米通讯的成本）*公司分成比例。
其中：小米通讯的成本=小米通讯销售定制产品产生的运费及其他费用。
公司的成本即销售给小米通讯时的成本价格。
双方分成比例按照双方签署的《小米定制产品立项协议》或报价单执行。
报告期内，公司与小米就米家智能扫地机器人的分成比例均为50%：50%,保持稳定，不存在调节利润的情形，上述分成比例符合双方签署的合同和相关报价单的约定，未发现有发生重大变化的情况。
…… 8-2-24 4）交易定价公允性根据华米科技、云米科技、动力未来、九号智能等公司公开披露信息显示，公司与小米的销售模式和计价原则与小米生态链模式不存在重大差异，定价公允。
2、结合小米与生态链其他主要企业合作模式的对比分析，说明小米与公司的合作是否符合小米模式的惯常商业逻辑
（1）小米生态链模式根据小米集团《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》（申报稿）的披露，小米生态链主要模式如下：小米与生态链企业共同设计和研发生态链智能硬件产品，并由生态链企业组织产品的生产，按照合作协议的约定，生态链企业生产完成后将上述生态链产品出售给小米，小米通过自有渠道及第三方分销渠道实现对外销售，小米与生态链企业按照约定的比例对销售收益进行分成。
（2）小米与生态链其他主要企业合作模式 8-2-25 企业名称及代码华米科技（HMI.N) 云米科技（VIOT.O) 动力未来（839032.OC） 九号智能（A19108.SH) 业务合作模式 华米负责小米定制产品智能穿戴设备等的设计、研发和供货，小米负责产品的商业宣传和销售 云米负责小米定制产品净水器等的设计、研发和供货，小米负责产品的商业宣传和销售 动力未来设计生产的小米品牌电源转换器全部销售给小米后，再由小米通过其自有的销售渠道进行销售。
动力未来负责小米插线板的研发、重要原材料的采购以及供货，小米负责宣传、销售 九号智能设计、生产电动平衡车、电动滑板车等相关产品；九号智能在全球范围内只通过小米集团或其授权相关渠道进行分销 交易定价原则 利益分配机制 销售给小米的价格原材料、委外加工费用、委外厂商使用的模具和设备、物流、运输等成本和费用，在小米实现对外销售后，华米和小米共享利润销售给小米的价格包含原材料、委外生产、模具、物流以及运输等成本，在小米实现对外销售后，云米和小米共享利润 收入分为两部分：第一部分销售收入包括定制产品的硬件、软件及软件升级等成本；另一部分收入为小米销售完成后，获取的利润扣掉相关费用后按照50%：50%分成 收入分为两部分：第一部分销售收入包括研发、生产及运输产品的成本，这部分收入在运输完成小米收货后进行确认；另一部分收入为小米销售完成后，获取的利润扣掉相关费用后按照50%：50%分成 动力未来按照约定的成本价格将产品销售给小米，小米将产品再行销售后产生的净利润由动力未来与小米按照约定比例分配 收入分为两部分：一部分是按照不高于约定的成本价格将插线板销售给小米而确认的销售收入；另一部分为分成收入，小米将采购的定制产品通过其渠道销售后，获取的利润扣掉相关费用后与青米科技（动力未来全资子公司）按照50%：50%分成 九号智能与小米集团的合作以成本价采购/利润分成模式为主，以供货价直接采购的模式为辅 在利润分成模式下，按照九号智能与小米通讯业务合作协议及其附属协议的约定，九号智能按照成本价格将小米定制产品销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外销售，小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。
分成方式计算标准如下：九号智能的分成金额=小米通讯销售数量*单个产品毛利*九号智能分成比例其中：单个产品毛利=销售价-九号智能的成本-小米通讯的成本小米通讯的成本=小米通讯销售定制产品产生的运费及其他费用九号智能的成本=原材料成本+代工费+模具摊销费+物流费用+其它 由上表可见，公司与小米生态链其他主要企业合作模式不存在重大差异。
综上，小米与公司的合作模式符合小米模式的惯常商业逻辑。
（二）补充披露公司与小米就“米家”品牌扫地机器人销售按照何种比例进 8-2-26 行二次分成，报告期内是否稳定，是否符合合同约定，是否存在调节利润的情形，
在可预见的将来是否会发生重大变化 在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中补充披露如下：
（1）小米定制产品销售1）合作模式公司作为ODM原始设计商，为小米提供定制产品“米家智能扫地机器人”及相关备件。
根据和小米签署的合作协议，公司负责定制产品的整体开发、生产和供货，小米负责后续产品的销售。
公司按照小米的订单需求组织代工厂商进行生产，并委托第三方物流公司送至小米指定仓库，完成产品交付。
2）交易定价原则和利益分配机制根据公司与小米通讯业务合作协议及其附属协议的约定，公司按照成本价格将米家智能扫地机器人销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外销售，小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。
成本价格主要包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用，按照双方确认的成本报价单确定。
分成方式计算标准如下：公司的分成金额=小米通讯销售数量*（销售价-公司的成本-小米通讯的成本）*公司分成比例。
其中：小米通讯的成本=小米通讯销售定制产品产生的运费及其他费用。
公司的成本即销售给小米通讯时的成本价格。
双方分成比例按照双方签署的《小米定制产品立项协议》或报价单执行。
报告期内，公司与小米就米家智能扫地机器人的分成比例均为50%：50%,保持稳定，不存在调节利润的情形，上述分成比例符合双方签署的合同和相关报价单的约定，未发现有发生重大变化的情况。
（三）补充披露公司自有“石头”品牌产品在台湾地区通过小米模式销售时 8-2-27 与小米的“米家”品牌产品是否存在竞争关系，如何避免或协调；发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及 主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中披露如下：3）自有品牌台湾销售公司自有“石头”品牌产品在台湾地区通过小米模式销售时与小米的“米 家”品牌产品存在一定程度的潜在竞争关系。
具体来说，石头智能扫地机器人和米家智能扫地机器人在台湾地区的销售渠道一致，均通过小米在台湾的线上、线下渠道进行销售。
在产品功能和价格方面，米家智能扫地机器人和石头智能扫地机器人的价格有一定差距，功能和外观上有区分，上述产品在功能和价格上存在差异性。
（四）结合相关合同条款及公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品直接竞争的现状，同时公司核心外协厂商欣旺达作为小米电池的核心供应商与小米具有紧密的合作关系，披露公司同小米交易的可持续性； 发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、公司主要产品的生产销售情况”之“（四）公司同小米交易的可持续性”中补充披露如下： （四）公司同小米交易的可持续性公司与小米交易具有可持续性，主要原因如下：
（1）公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品直接竞争的现状公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品存在一定程度的潜在竞争关系。
此外，小米作为独立运营的市场主体，可能自行或通过与其他第三方合作方式开展与发行人相竞争的业务。
同时，米家智能扫地机器人和石头智能扫地机器人的价格有一定差距，功能和外观上有区分，上述产品在功能和价格上存在差异性。
智能扫地机器人的市场空间较大、扫地机器人品类较多，小米定位于大众市场的家庭智能扫地机器人产品。
小米既是生态链企业的业务合作方，也是投资人。
因此，小米与生态链企业合作关系稳定。
8-2-28
（2）欣旺达与小米合作不影响公司同小米交易的可持续性欣旺达是一家上市公司（股票代码：300207），从事锂离子电池模组研发制造业务，主要产品为锂离子电池模组。
欣旺达目前已成为国内锂能源领域重要的锂离子电池模组制造商之
一，已成功进入国内外众多知名厂商的供应链，因此，欣旺达与小米合作具有合理性。
欣旺达主要为小米提供手机锂离子电池模组产品，而为公司提供的服务和产品包括代工、扫地机器人锂电池组以及其他耗材，存在差异。
此外，如果公司自身不泄露生产工具的图纸、参数设置和软件源代码，欣旺达无法了解其中的具体信息。
因此欣旺达无法为小米直接代工生产米家智能扫地机器人产品。
综上所述，欣旺达与小米合作不影响公司同小米交易的可持续性。
（五）详细披露公司销售客户集中的相关风险：公司在招股说明书“第四节风险因素”之“
二、经营风险”中补充披露如下：（九）公司客户集中度较高的风险报告期内，公司前五大客户的销售收入分别为18,312.70万元、105,326.50万元和239,696.92万元，占公司营业收入的比例分别为100.00%、94.14%和78.64%，客户集中度较高。
公司的主要客户包括小米、紫光、京东等。
如果未来公司不能维持与主要客户的合作、主要客户的经营状况恶化，或公司在新客户、新市场领域的开拓未能取得成效，公司的业务和经营业绩将受到不利影响。
8-2-29 （六）详细披露小米模式下双方约定的计价成本如何确定，与发行人实际结转的成本存在的差异及原因，小米对发行人的具体成本管控措施。
1、小米模式下双方计价成本约定的说明公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中补充披露如下：3）公司与小米计价成本的约定报告期内，公司与小米签订的《业务合作协议》中对双方计价成本的约定如下：公司应当按照成本价格将小米定制产品销售给小米。
公司产品成本主要包含原材料成本、代工费、模具摊销费及物流费用等。
报价中不应当包含公司利润和间接成本（包括但不限于管理费、水电费、折旧费、售后服务费和其他等间接成本）。
公司根据合同约定按照市场原材料采购成本、代工费、物流费用以及模具摊销费用向小米进行报价，小米有权要求公司向其提供公司代工厂商或者供应商的采购合同、发票以及收款单等文件，以验证成本报价单各项费用的真实性及准确性。
公司定期比对产品实际生产成本及向小米报价成本之间的差异，如实际生产成本发生变化，公司及时告知小米并根据实际生产成本更新成本报价单。
2、公司实际结转的成本与约定计价成本存在的差异及原因已在招股说明书“第六节业务与技术”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中补充披露如下：双方约定的计价成本主要包括原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费等，公司实际结转的主营业务成本主要包括原材料成本、代工费、模具摊销费等。
其中计价成本中的各项明细由双方根据定期确认的结算单进行确认，主营业务成本中的各项明细根据发行人实际确认的成本确认，因此，两者之间确认的机制和包含的内容存在差异。
8-2-30
3、小米对公司的具体成本管控已在招股说明书“第六节业务与技术”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中补充披露如下：6）成本管控在成本管控方面，小米拥有以下权利：①小米定期要求公司提供详细物料清单（以下称“BOM”）成本信息并进行审核针对小米定制产品，小米可以要求公司提供详细BOM成本信息。
公司在更换产品关键零部件以及组装供应商时，需提前告知小米。
若产品原材料等费用价格发生调整，公司应在BOM成本信息中详细标注前后价格变化和执行日期，并由小米同意后调整成本。
在审核BOM成本信息时，小米可以要求公司提供和代工商/供货商的采购合同、发票、收款单等文件，以验证成本报价单各项费用的真实性及准确性。
②小米对公司产品成本提供管理建议小米在审核公司BOM成本信息后，会提供建议或意见反馈给公司。
二、发行人说明（一）说明发行人是否为米家智能扫地机器人的唯一供货商，小米是否对最终销售价格进行管控；目前，公司是米家智能扫地机器人的唯一供货商。
米家智能扫地机器人的零售指导价格由公司与小米协商确定。
小米可以就此款产品进行降价促销活动，但根据公司与小米签署的协议约定，当米家智能扫地机器人进行零毛利或负毛利销售前，应通知公司并和公司进行协商。
8-2-31 （二）结合米家产品的产供销管理流程、与小米之间数据互通及小米的控制情况，说明小米对发行人技术、采购和产供销的介入程度和控制措施、发行人对自身产品技术、采购和产供销的介入程度和控制措施
1、米家产品的产供销管理流程对于小米定制产品，小米指定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案等，发行人负责小米定制产品的整体开发、生产和供货。
根据发行人与小米的业务合作协议，发行人负责小米定制产品整体开发、生产和供货，并按照小米订单生产和交货。
针对小米定制产品，小米可以要求公司提供详细BOM成本信息。
公司在更换产品关键零部件以及组装供应商时，需提前告知小米。
若产品原材料等费用价格发生调整，公司应在BOM成本信息中详细标注前后价格变化和执行日期，并由小米同意后调整成本。
在审核BOM成本信息时，小米可以要求公司提供和代工商/供货商的采购合同、发票、收款单等文件，以验证成本报价单各项费用的真实性及准确性。
小米对小米定制产品拥有在全部渠道的销售和处置权。
公司按照成本价格将小米定制产品销售给小米，成本价格包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用。
2、小米与公司之间数据互通米家产品在服务提供过程中所产生的的数据由双方共同拥有，公司可以在业务目的范围内及隐私相关法律法规规定内使用数据，并与自有品牌产品数据结合使用。
3、小米对发行人技术、采购和产供销的介入程度和控制措施对于小米定制产品，小米指定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案等。
在销售方面，小米对小米定制产品拥有在全部渠道的销售和处置权，并获得发行人部分自有品牌产品在中国台湾地区的销售权。
4、发行人对自身产品技术、采购和产供销的介入程度和控制措施根据公司与小米的业务合作协议，对于小米定制产品，小米指定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案等，公司负责小米定制产品的整体开发、生 8-2-32 产和供货。
报告期内，在发行人与小米合作的小米定制产品中，公司依托自身软硬件技术优势负责产品包括零部件的整体研发，在发行人输出概念设计方案后，小米将基于方案提出外观、造型、颜色等要求，经双方达成一致后，由公司最终实现产品。
报告期内，公司一直主导采购环节，自主选择代工厂商并管理生产、主导了产线布局、工艺流程和生产方案的设计，进行质量控制，公司自有品牌独立选择销售渠道。
（三）详细说明与小米的交易流程，公司如何实现合同约定的交易模式，交货、利润分成等交易环节发票开具过程、会计处理及合规性； 小米模式下，公司以成本价格向小米销售米家智能扫地机器人，并收取相应的货款收入，在小米实现最终对外销售后，将利润部分与公司按照50%：50%的比例进行分成。
8-2-33 报告期内，公司与小米的主要交易流程及会计处理如下： 主要业务流程
1.生产预测及订 单处理
2.发货
3.结算并开具发票
4.付款条款 流程描述小米根据未来市场需求预期提前6个月向公司提交销售预测，并提前4至6周通过小米分销系统向公司下发销售订单，公司按照小米订单计划安排生产。
公司根据小米订单安排生产。
产品生产完毕后，公司直接安排从代工厂向小米发货，公司将产品交付至订单指定的交货地点，小米指定收货人对产品进行验收。
货款发票：小米按月向公司开具已验收货物的结算单，公司确认无误后，小米根据结算单中对应的商品名称及金额信息在其供应商平台中提交增值税发票开票申请，公司根据开票申请开具增值税专用发票；分成款发票：小米根据实际销售小米定制产品情况按月向公司开具分成款结算单，公司确认无误后，小米根据结算单信息在其供应商平台中提交增值税发票开票申请。
公司根据开具申请开具增值税专用发票；公司按照不含税金额确认收入计算应交增值税销项税额。
公司与小米约定两次付款安排，分别为货款及分成款。
货款：小米收到公司开具的货款发票并确认无误后，安排支付货款。
分成款：小米收到公司开具的分成款发票并确认无误后，安排支付分成款。
会计处理 不适用 不适用 公司于每月收到小米货款结算单时，确认货款收入并结转成本，并计提增值税销项税。
会计分录如下：借：应收账款-小米贷：营业收入-小米 应交税费-增值税销项税借：主营成本-小米定制产品贷：存货-小米定制产品公司于每月收到小米分成款结算单时，确认分成收入并计提增值税销项税。
会计分录如下：借：应收账款-小米贷：营业收入小米 应交税费-增值税销项税公司于每月收到货款时，进行如下会计处理：借：银行存款-货款贷：应收账款-小米公司于每月收到分成款时，进行如下会计处理：借：银行存款-分成款贷：应收账款-小米 公司上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）详细说明小米模式下终端销售及期末滞销情况；
1、小米模式下终端销售的说明 小米采用买断方式采购公司生产的小米定制产品。
根据公司与小米签订的
《业务合作协议》中约定，公司根据小米分销系统下达的销售订单向小米安排发货，小米签收后，对相关产品拥有在全部渠道的销售和处置权，且与相关商品损毁灭失的风险由小米承担，故公司认为小米签收后与相关风险及报酬已经转移给购货方。
小米采购产品后通过其自有销售渠道或者第三方销售渠道对外销售。
公 8-2-34 司从小米获得其每月对外销售情况，主要包括产品名称，销售数量以及销售金额等信息，并将销售信息与小米各月分成款结算单进行核对。
如果小米实际销售情况与结算单信息存在重大差异，公司向小米询问差异原因及合理性。
报告期内，公司根据与小米分成款结算信息，分析小米报告期内各季度销售情况，以及是否存在销售异常变动或异常集中等情形。
报告期内，小米季度对外销售金额及占比情况如下： 月份 一季度二季度三季度四季度合计 2018年 金额（不含税） 占比 32,164.74 19.96% 54,039.05 33.54% 25,433.03 15.78% 49,537.09 30.72% 161,173.91
100.00% 2017年金额（不含税） 占比 14,542.29 12.94% 26,341.44 23.42% 31,983.32 28.44% 39,575.30 35.20% 112,442.35
100.00% 单位：万元 2016年 金额（不含税） 占比 - - - - 2,262.60 11.58% 17,276.85 88.42% 19,539.45100.00% 公司自2016年9月推出小米定制产品并正式上线销售。
报告期内，小米对 外销售收入占比较高季度主要为二季度及四季度，其主要原因为相关季度推出的 618节、双十一以及双十二等促销活动。
根据上表，报告期内不存在销售异常变 动或异常集中的情形。
2、小米模式下期末滞销情况 小米根据其市场销售预测提前向公司下发采购订单，公司根据采购订单安排
生产。
通常情况下，小米不会进行大规模囤货，故期末滞销风险较低。
此外，根据公司与小米签订的《业务合作协议》，小米以买断方式向公司进行采购，相关商品自小米验收入库时点与商品所有权上的主要风险及报酬发生转移。
公司结合报告期内各资产负债表日小米尚未实现对外销售的小米定制产品 数量，分析小米模式下是否存在期末滞销的情况。
项目 2018
年 2017年 小米期末存库数量 61,227 31,516 小米月均销售数量 100,903 66,736 小米次年首月销量 132,759 94,547 注1：期末存货数量=期初存货数量+发货数量-分成结算数量-退货数量 注2：月均销售数量=当年实际分成结算数量÷12 单位：台2016年 13,97611,56425,987 报告期内，各资产负债表日小米尚未对外实现销售的存货数量均小于各年平 8-2-35 均月销量（2016年除外）以及次年首月的销售量，故小米模式下各期期末存货不存在滞销风险。
此外，根据公司与小米的合作经验，历史上亦未发生过滞销退货情况，故小米模式下不存在期末滞销情况。
（五）结合小米与发行人合作模式、合同条款进一步说明小米模式下收入确认方法是否符合企业会计准则的相关规定，结合发生滞销、退换货、维修等售后等情况相关责任及成本的承担方式、风险报酬的实际转移等情况说明收入确认的时点和金额是否准确，收入确认的会计处理是否与小米生态链企业存在不一致，是否符合企业会计准则的规定。
公司按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，并结合与小米合 作模式、合同条款、滞销、退换货及售后维修等情况对小米模式下收入确认会计 政策进行如下评估分析： 收入确认条件 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 公司分析公司与小米签订的《业务合作协议》中约定，公司根据小米分销系统下达的销售订单向小米安排发货，相关货物自小米签收后与货物所有权相关的风险及报酬转移至小米。
小米签收后，对相关产品拥有在全部渠道的销售和处置权，且与相关商品损毁灭失的风险由小米承担，故公司认为小米签收后与相关风险及报酬已经转移给购货方。
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制 公司向小米发出商品并经过小米验收合格后，与商品相关的所有权自小米签收后转移至小米，公司不再保留与售出商品所有权相关的任何继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制。
收入的金额能够可靠计量 相关经济利益很可能流入企业 对于货款收入，小米采购每一款产品的单价和数量在采购订单中都有明确的规定，这些订单均由公司和小米双方认可。
此外，公司和小米每月通过小米分销系统确认交易金额。
对于分成款收入，小米将产品销售给终端消费者后，按照对外销售总额扣除采购成本及相关费用后的50%与公司进行分成，并每月与公司进行结算。
此外，公司和小米每月通过小米分销系统确认二次分成金额。
对于尚未实现最终销售的二次分成收入，由于小米会根据市场环境、季节性等因素调整其对外销售价格，最终销售价格存在波动，故其金额无法进行可靠计量。
小米为一家在香港交易所上市的公众公司。
公司自2016年与小米开展合作以来，小米均按照合同约定的信用期限向公司支付货款，未出现违约或拖欠货款情形。
公司根据以往与小米合作的经验认为小米信誉良好，故公司认为销售商品相关的经济利益很可能流入企业。
8-2-36 相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量 公司产品单位成本采用加权平均法按照各月实际原材料领用成本、加工费、直接人工成本以及其他制造费用等实际成本除以各月实际发货数量计算。
每月根据收入确认数量相应结转营业成本，故相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
管理层结论对滞销情况的考虑 根据合同约定，公司按照成本价格向小米转让商品并取得发货收入，待小米将相关商品对外实现销售后取得分成收入。
依据收入确认条件，与货款相关主要风险及报酬自小米验收入库后发生转移，相关收入及成本金额可以可靠计量且相关经济利益很有可能流入企业，故公司以双方约定的结算价格确认发货销售收入。
除此之外，当小米将收到的商品对外销售后，按照对外实现的销售收入扣减相关成本后的金额按照约定比例与公司进行结算，公司据此确认分成收入。
报告期内，小米各期期末小米定制产品的结存数量基本维持一个月的周转，预计不会出现滞销情况。
此外，根据公司与小米历史合作经验，亦未发生过滞销退货情况，公司认为不存在重大滞销退货风险。
对退换货情况的考虑对售后维修情况的考虑 根据公司与小米签订的《售后RMA协议》相关约定，公司接受三包期内性能故障退货及七天无理由退货，小米与公司每月结算退货款项。
报告期内，小米根据其收到终端用户退货（主要包括7天无理由退货及质量退货），定期通知公司从小米仓库提取退货商品。
公司根据收到的退货与小米定期结算并开具红字发票，公司将应支付小米的退货货款于下期货款结算时直接扣减。
根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，公司依据历史经验合理估计退货率，对未来的销售退回情况进行合理估计，在确认货款收入的同时根据预计未来可能发生的退货金额冲减收入及相应成本并同时确认与退货相关的预计负债。
待实际收到退货时，确认相应存货，并冲减已确认预计负债及应收账款。
根据公司与小米签订的《业务合作协议》约定，售后服务费用由公司与小米各自承担。
小米承接面向用户的售后维修/售后服务/线上线下客服业务，通过小米指定授权线下维修点、上门维修等方式为消费者提供维修服务。
售后服务过程中所产生的人工成本由小米方承担，所耗用的物料由公司承担。
根据《企业会计准则14号——收入》的相关规定，公司在确认收入时，考虑预计未来可能产生的维修成本。
公司根据历史经验对预计未来可能发生的维修成本进行估计，预估的质保金确认为当期销售费用。
8-2-37 公司分别对比新三板挂牌公司动力未来、美国纽约证券交易所上市公司华米科技以及美国纳斯达克上市公司云米科技关于小米模式收入的会计处理，对比分析如下： 公司名称动力未来 华米科技 云米科技 适用会计准则企业会计准则 ASC605&ASC606 ASC606 收入确认政策 对小米的销售，公司根据小米所下订单组织生产，并按小米要求发送至对方指定仓库，定期确认收货情况。
小米收到产品，公司即获得收取货款权利，并据此开具发票确认收入。
小米对外销售产品后，按实现利润的一定比例给与公司利润分成，公司依据小米的对账单确认分成收入。
2018年1月1日以前，公司应用ASC605会计准则。
根据ASC605，公司分别根据货款结算单及分成款结算单进行两次收入确认。
公司于收到货款结算单时确认货款收入，待小米将相关货物对外销售后，即分成款金额确定后，公司依据分成款结算单确认分成款收入。
华米科技自2018年1月1日采纳新收入准则（ASC606）。
在新收入准则下，公司根据小米分销系统下达的销售订单向小米安排发货，相关货物的控制权自小米验收入库后转移至小米。
公司自小米验收时点确认相关产品的货款及分成款收入。
公司依据小米签收的货物及货款报价确认货款收入，同时公司根据历史销售金额以及当前市场环境对分成款进行预估，并确认分成款收入。
公司根据小米分销系统下达的销售订单向小米安排发货，相关货物的控制权自小米验收入库后转移至小米。
公司自小米验收时点确认相关产品的货款及分成款收入。
公司依据小米签收的货物及货款报价确认货款收入，同时公司根据历史销售金额以及当前市场环境对分成款进行预估，并确认分成款收入。
根据上述分析，公司目前对小米的收入确认会计政策与境内新三板挂牌公司 动力未来以及美国纳斯达克上市公司华米科技应用ASC605时的收入确认会计 政策保持一致。
公司目前对小米的收入确认会计政策符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，与可查询到公开信息的未采纳新收入准则的已上市小米生态链企业保持一致。
8-2-38
三、申报会计师核查情况（一）对上述事项核查并发表意见；
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅了公司与小米集团签署的业务合作协议及其附属的业务分成等协议；
（2）查阅了小米集团及生态链企业的招股说明书等公开披露文件；
（3）对发行人相关人员进行了访谈，对外协厂商欣旺达相关人员进行了访谈，对小米相关人员进行了访谈；
（4）取得发行人相关合同、发票、结算单、执行穿行测试程序；
（5）访谈了发行人相关负责人；
（6）访谈了小米相关负责人；
（7）执行相关函证程序；
（8）评估发行人小米模式下收入确认会计政策；
（9）复核报告期内发行人质保金的计提依据及计算过程，评估管理层对质保金计提的充分性。
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：关于发行人补充披露事项：
（1）双方分成比例均为50%：50%，报告期内比较稳定，符合合同约定，不存在调节利润的情形。
（2）小米模式下双方约定的计价成本、发行人实际结转的成本存在的差异及原因和小米对发行人的具体成本管控措施已在招股书补充披露，披露内容准确。
关于发行人说明的事项：
（1）发行人与小米的主要交易流程说明与申报会计师执行核查程序获取的信息一致；
（2）发行人小米模式下终端销售未发现异常，期末不存在滞销情况；
（3）结合发行人与小米合作模式、合同条款、滞销、退换货及售后维修等情况，发行人对小米模式的收入确认符合企业会计准则相关 8-2-39 规定，与可查询到公开信息的未采纳新收入准则的已上市小米生态链企业一致。
（二）核查说明小米模式下的终端销售收入是否真实，收入确认是否准确， 是否符合企业会计准则的规定，并发表明确意见；
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）检查业务合同与合作关系，根据合同约定判断收入确认政策是否符合 《企业会计准则》的相关规定：取得了公司与小米集团签订的业务合同，核对主要条款，并就主要业务流程 与公司小米销售负责人进行访谈。
了解公司与小米的交易流程，交易模式，发货，利润分成以及发票开具等业务流程。
结合业务流程及主要条款判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
同时，判断小米模式下的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。
比较小米生态链企业小米模式下收入确认的会计政策与发行人是否存在重大差异。
（2）查阅结算单并验证销售交易真实性：登录小米为公司提供的小米分销系统账户界面，获取报告期内各月“货款结算单”以及“分成款结算单”，与公司账面确认收入金额进行核对。
对2016年、2017年及2018年各月“货款结算单”，核查公司对小米发货的物流凭证、发票以及银行回款单等单据。
同时，抽取2016年、2017年及2018年各月“分成结算单”，检查公司各月分成款的开票记录及银行回单等单据。
（3）销售数据分析：根据获取的2016年、2017年及2018年“货款结算单”及“分成款结算单”，以货款结算单中记录的发货数据以及分成结算单中记录的销售数据为基础，分析各季度发货及小米销售情况是否存在异常变动、所销售产品是否存在异常集中等情形。
对产品各季度的平均销售单价进行波动分析，检查是否存在某季度平均销售单价异常变动且无合理解释的情况。
结合月度平均销售数量以及各期期后首月的销售数量，分析小米期末是否存在期末滞销情况。
8-2-40
（4）对小米进行实地走访：实地对小米进行走访，同经办公司业务的小米负责人就双方合作模式、交易定价原则、利益分配机制等进行访谈。
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）小米终端销售情况具有真实性，期末不存在滞销情况；
（2）发行人小米模式下的收入确认准确，符合《企业会计准则》的规定。
问题10：公司产品全部采用委托加工方式生产，无自建生产基地。
报告期2016年、2017年、2018年公司对欣旺达的委托加工采购额分别为5,299.93万元、33,073.63万元和98,517.36万元，占公司委托加工采购总额的比例分别为99.68%、100.00%和98.80%。
欣旺达主营业务为锂离子电池模组制造。
请发行人补充披露：
（1）报告期内原材料是自采还是委托代工厂采购的区分原则、具体划分标准、变化情况、内部控制措施。
说明委托代工厂采购原材料的产品内容、采购原因，采购的是否为代工厂自产产品，委托代工厂采购原材料是否在与小米的相关协议中已有约定，是否为小米供应链管理及成本管控的一部分；
（2）公司与欣旺达在交易内容、数量、价格、金额及占比、定价依据、收入确认等方面的披露是否一致；
（3）欣旺达及其主要股东与公司及公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系，交易价格是否公允；
（4）公司外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密风险；
（5）公司与欣旺达是否约定合作期限，对欣旺达是否构成重大依赖，欣旺达的业务发展计划，公司与其交易是否具有可持续性，是否充分揭示风险，并定量分析如需更换委托加工厂商对公司经营的影响；
（6）公司未来有无自行生产相关产品的计划；如有，进一步分析对公司利润率等财务指标的影响。
请发行人：
（1）说明委托加工费定价的依据及公允性，与行业内是否一致，分析报告期内委托加工费的增长和产量的匹配性，委外加工模式的会计处理是否 8-2-41 符合企业会计准则的规定；
（2）与欣旺达之间的各项主要采购内容（代工费、锂电池组、其他耗材）价格是否公允，是否存在利益输送；
（3）说明选取委托加工厂商的标准，是否由小米指定，与小米的合同条款中是否对委托加工厂商已有具体约定，发行人对欣旺达的独家委托代工是否在实质上受到小米的重大影响；
（4）说明公司对产品在代工厂处生产过程的监控情况、措施及有效性，如何就分工机制、原材料采购、品质把控等方面作出明确约定，严格规范生产环节；
（5）说明公司如何对产品物料进行追溯管理，对采购和生产的全环节进行管控。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、发行人补充披露 （一）报告期内原材料是自采还是委托代工厂采购的区分原则、具体划分标
准、变化情况、内部控制措施。
说明委托代工厂采购原材料的产品内容、采购原因，采购的是否为代工厂自产产品，委托代工厂采购原材料是否在与小米的相关协议中已有约定，是否为小米供应链管理及成本管控的一部分； 公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
1、采购模式”中补充披露如下：
（1）报告期内原材料是自采还是委托代工厂采购的区分原则、具体划分标准、变化情况 在采购方面，公司有三种采购模式，具体情况如下： 采购方式 区分原则 公司直接采购 指定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购公司指定规格与型号由代工厂商自行采购 高价值或核心的零部件其他定制化的零部件低价值的标准化零部件 具体划分标准IC、光电模组、锂电池、线束线缆、风机、马达、齿轮箱 二极管、三极管、场效应管、开关、注塑件、五金件、硅橡胶件、模切件 电容、电感、电阻、组装辅料 根据公司自身业务需求，米家和石头品牌智能扫地机器人加工过程中所需 的部分原材料，其采购方式由公司公司直接采购变更为指定具体供应商、价格 和数量后由代工厂商进行采购。
8-2-42 报告期内上述采购模式及其区分原则、具体划分标准未发生重大变化。
（2）委托代工厂采购原材料的产品内容、采购原因 公司委托代工厂商采购原材料的具体情况如下： 物料类型
其他定制化的零部件低价值的标准化零部件 采购具体内容二极管、三极管、场效应管、开关、注塑件、五金件、硅橡胶件、模切件电容、电感、电阻、组装辅料 采购原因非核心零部件低价值零部件 上述采购产品不是代工厂商自产的产品，委托代工厂采购原材料未在与小米的相关协议中约定，不是小米供应链管理及成本管控的一部分。
（3）公司采购内部控制措施 1）对于指定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购的其他定制化的零部件，供应商、价格、供货比例均由公司指定，代工厂商不被授权向物料供应商议价； 2）对于公司指定规格与型号由代工厂商自行采购的低价值的标准化零部件，由代工厂商向公司报备供应商与价格，公司不直接参与管理，但行使供应商资质及成本的否决权。
（二）公司与欣旺达在交易内容、数量、价格、金额及占比、定价依据、收入确认等方面的披露是否一致； 发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
2、生产模式”中补充披露如下： 欣旺达在年报和公告信息中没有披露同公司的具体交易内容、数量、价格、金额及占比和定价依据等详细信息。
收入确认方面，欣旺达年报中披露的国内销售具体确认原则为“以经客户确认的对账单或电子对账单作为收入确认依据”。
公司在对产成品验收入库后确认存货，并每月同欣旺达对账。
因此，公司与欣旺达收入确认的披露一致。
8-2-43 （三）欣旺达及其主要股东与公司及公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系，交易价格是否公允； 公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
四、主要产品的原材料及能源供应情况”之“（二）报告期内前五大供应商采购”中补充披露如下：
（8）欣旺达与公司不存在关联关系欣旺达及其主要股东与公司及公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系。
公司与欣旺达之间的交易价格参照市场价格由双方协商确定，具有公允性。
（四）公司外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密风险；公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
2、生产模式”中披露如下：公司与代工厂商合作的情况具体如下：
（1）技术保密措施公司在与代工厂商合作过程中，未发生过核心技术泄露的情况。
具体措施如下：1）委托加工过程中公司核心技术的保密情况①SLAM算法与运动控制技术
A、公司与代工厂商有严格的保密协议，且公司对代工厂商的安全保密措施有明确要求，会定期检查代工厂商的执行情况；
B、生产过程中，需要将部分软件烧录到智能扫地机器人里，这些软件包经过公司多重加密，在没有解密密钥的情况下，代工厂商无法得知软件包的内容；
C、负责存放软件包的计算机为石头科技购置及控制，代工厂商没有权限登录该计算机；同时，该计算机采用加密技术进行磁盘数据加密，以确保数据的安全性。
8-2-44 ②LDS技术
A、公司与代工厂商有严格的保密协议，且公司对代工厂商的安全保密措施有明确要求，会定期检查代工厂商的执行情况；
B、LDS相关标定既包括LDS代工厂商的标定流程，又包括整机组装厂的标定流程，通过流程上将标定工作分散到两家不同厂商从而达到保密效果。
（2）关键技术流失的风险委托加工是成熟的产业模式，有成熟的商业机密保护方法。
以研发为主的电子消费产品公司选择委托加工方式进行生产的案例较多，公司在与代工厂商进行合作的过程中未发生重大的关键技术流失情形。
公司对于关键技术的具体保护措施如上所述，如果公司自身不泄露生产工具的图纸、参数设置和软件源代码，供应商或者其他第三方无法了解其中的具体信息。
（五）公司与欣旺达是否约定合作期限，对欣旺达是否构成重大依赖，欣旺达的业务发展计划，公司与其交易是否具有可持续性，是否充分揭示风险，并定量分析如需更换委托加工厂商对公司经营的影响；公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
2、生产模式”中披露如下：
（3）公司与欣旺达的合作期限及交易可持续性公司与代工厂商欣旺达针对不同产品签订的协议有效期一般为1年至5年，同时规定除非发行人于合约期满前60天通知代工厂商终止合约，合约将在到期后自动延展一年。
在公司与欣旺达合作期间，双方一直保持着良好的合作，合作期间未发生过纠纷事项。
发行人与欣旺达之间合作具有稳定性与可持续性。
（4）公司对欣旺达不构成重大依赖一方面公司在与欣旺达的合作中居于主导地位，体现在公司主导了产线布局、工艺流程和生产方案的设计；另一方面，公司目前已与其他代工厂商进行合作，以降低代工厂商的集中度。
8-2-45
（5）欣旺达的业务发展计划欣旺达在其年报中披露：“在智能硬件领域，公司以向客户提供消费类锂电池为契机，为满足客户的一站式采购需求，增强客户粘性，进一步深入展开全产业链客户的多领域合作，公司扫地机器人、电子笔、智能出行、个人护理和智能音箱等新兴业务全面开展。
智能硬件市场现正处于高速增长时期，公司智能硬件业务收入2018年实现30.62亿，较2017年增长了307.63%。
公司未来将继续拓展与生态链公司的合作，进一步丰富产品品类，致力于打造智能制造平台、创新平台。
”
（6）与代工厂商合作关系发生变动的风险公司产品全部采用委托加工方式生产，无自建生产基地，主要委托加工厂商为欣旺达。
报告期内公司对欣旺达的委托加工采购额分别为5,299.93万元、33,073.63万元和98,517.36万元，占公司委托加工采购总额的比例分别为99.68%、100.00%和98.80%。
如果未来公司与欣旺达的合作关系发生变化，短期内将对公司的产能造成不利影响，或将导致公司业绩的短期波动。
（7）如需更换委托加工厂商对公司经营的影响如果公司更换委托加工厂商，在短期内产品生产会受到一定影响。
公司需要10天左右的时间与新代工厂商合作完成新生产线的布置，重新开始生产。
公司备有一定的库存产品，以避免在代工厂商发生变化时产品销售受到重大不利影响。
（六）公司未来有无自行生产相关产品的计划；如有，进一步分析对公司利润率等财务指标的影响。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
2、生产模式”中披露如下：目前，公司未来无自行生产相关产品的计划。
8-2-46
二、发行人说明： （一）说明委托加工费定价的依据及公允性，与行业内是否一致，分析报告 期内委托加工费的增长和产量的匹配性，委外加工模式的会计处理是否符合企业 会计准则的规定
1、委托加工费定价的依据及公允性，与行业内是否一致
公司与欣旺达的委托加工费参考市场价格由双方协商确定，主要包括加工费、 欣旺达代采的原材料成本、生产过程中正常发生的物料损耗费及物料管理费等。
公司与欣旺达发生的委托加工费定价公允，具体分析说明请参见本题（二）的相 关回复。
2、报告期内委托加工费的增长和产量的匹配性
报告期内，公司对欣旺达的委托加工采购额分别为5,299.93万元、33,073.63万元和98,517.36万元，占公司委托加工采购总额的比例分别为99.68%、100.00%和98.80%。
其中，报告期内，公司对欣旺达整机委托加工采购额分别为5,167.40万元、33,073.04万元和98,507.02万元，占对欣旺达的委托加工采购总额的比例分别为97.50%、99.99%和99.99%。
报告期内，公司对欣旺达整机委托加工费采购额、产量及平均单价的变动情 况如下表所示： 项目 2018年变动比例2017年变动比例2016年变动比例 整机委托加工采购额（万元） 98,507.02197.85%33,073.04540.03%5,167.40不适用 产量（件） 2,319,618160.33%891,032472.89%155,532不适用 平均单价(元) 424.6714.41% 371.1811.72% 332.24不适用 2017年度及2018年度，公司对欣旺达的整机委托加工采购额较上年度的增 长比例分别为540.03%及197.85%，公司整机产量较上年度的增长比例分别为 472.89%及160.33%，整机委托加工采购额与产量的增长幅度基本匹配，前者略 高于后者主要是由于整机委托加工平均单价的小幅增长所致。
报告期内，公司自欣旺达采购的整机委托加工平均单价逐年小幅增加，主要 系原材料采购方式有一定变化、产品工艺及结构升级所致。
公司为实现采购和生 产的一体协同，米家及石头品牌智能扫地机器人加工过程中所需的部分原材料如 连接器等采购方式由公司自采模式变更为欣旺达代采，委托加工平均单价随之增 加。
8-2-47 此外，公司自有品牌石头智能扫地机器人由于产品功能升级，新增拖地功能、
新增植物仿生学系统、划区清扫、传感器升级等，加工工艺更为复杂，欣旺达生产加工费增加，公司委托加工采购平均单价随之增加。
3、委外加工模式的会计处理是否符合企业会计准则的规定根据《企业会计准则第1号-存货》及科目使用说明，“委托加工物资”为资产负债表中“存货”项目下的明细科目，即委托加工模式下所加工的材料物资，仍然属于委托方的存货。
公司在采购的原材料验收入库后，按照实际采购成本确认原材料；公司发给代工厂加工的物资，所有权仍归公司所有，因此仍然属于公司的存货，公司按实际成本记入委托加工物资，同时减记原材料；代工厂生产完成产成品且公司验收入库后，公司按照实际领用的委托加工物资及发生的加工费确认产成品，同时减记委托加工物资并增加应付委托加工费。
综上，公司委外加工模式的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）与欣旺达之间的各项主要采购内容（代工费、锂电池组、其他耗材）价格是否公允，是否存在利益输送； 公司与欣旺达主要采购内容价格公允，不存在利益输送的情况。
1、与欣旺达之间的锂电池组采购 报告期内，公司同时引入欣旺达与惠州市德赛电池有限公司（“德赛电池”）
两家锂电池组生产商作为公司锂电池组供应商。
公司综合考虑技术、质量、响应速度、交付及成本等因素(TQRDC)，根据实际生产经营情况，确定锂电池组供应商采购计划。
报告期内，公司自德赛电池及欣旺达采购锂电池组数量比例如下表所示： 供应商名称德赛电池欣旺达 2018年49.75%50.25% 2017年66.12%33.88% 2016年64.68%35.32% 公司与各供应商的锂电池组采购价格参考市场价格由双方协商确定。
公司2016年、2017年和2018年自德赛电池和欣旺达采购的锂电池组价格不存在重大差异。
报告期内公司各年自欣旺达采购锂电池组的价格具有公允性。
8-2-48
2、与欣旺达之间的代工费及其他耗材价格公司与欣旺达的委托加工费参考市场价格由双方协商确定，主要包括加工费、欣旺达代采的原材料成本、生产过程中正常发生的物料损耗费及物料管理费等。
其中，代采原材料成本与加工费合计占公司与欣旺达之间的代工费金额比例超过90%。
（1）代采原材料公司的部分原材料由欣旺达代采，原材料成本和欣旺达代采费包含在公司与其委托加工费中统一结算。
公司委托欣旺达代采原材料主要包括两种模式：1）公司指定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购，原材料采购价格由公司与第三方供应商参照市场价格协商确定；2）公司指定规格与型号由代工厂商自行采购。
采用此模式代采的原材料主要为低价值的标准化零部件。
（2）加工费欣旺达向公司收取加工费的模式为计件收费，即按照实际生产完成交付的产品数量，按照每件产品收取固定金额的加工费。
公司在各产品项目投产之前，对欣旺达和其他主要代工企业进行询价对比。
公司综合考虑合作意向、技术、质量、响应速度、交付及成本等因素，选定量产代工厂商。
以米家智能扫地机器人为例，公司询价时各代工厂商报价相近。
公司综合考虑合作意向、技术、质量、响应速度、交付及成本等因素，与欣旺达建立了委托加工合作关系。
以2018年公司合作的两家代工厂商为例，公司与欣旺达之间的单位产品加工费与东莞长城开发科技股份有限公司（“东莞长城”）之间的单位产品加工费价格区间可比，差异主要系生产的产品不同所致。
综上，公司与欣旺达主要采购内容（代工费、锂电池组、其他耗材）价格公允，不存在利益输送的情况。
8-2-49 （三）说明选取委托加工厂商的标准，是否由小米指定，与小米的合同条款中是否对委托加工厂商已有具体约定，发行人对欣旺达的独家委托代工是否在实质上受到小米的重大影响； 在选取委托加工厂商标准方面，公司优先考虑国内技术领先的委托加工厂商邀请其提供资质、产能及报价等资料，由公司研发技术部、供应链管理部、质量与测试部等部门共同协商，对委托加工厂商在产品质量、交货速度、报价、知名度、地理位置及产品制造经验等方面进行综合评价，确定初步入围清单。
随后，公司抽调相关员工组成专项小组现场进行考察，对委托加工厂商的生产线状态及质控等方面进行现场核查，并最终确定公司的合格委托加工厂商。
根据双方协议约定，公司变更小米定制产品的生产工厂前需按照变更管理要求进行申请。
公司目前合作的委托加工厂商欣旺达电子股份有限公司、东莞长城开发科技有限公司均由公司独立选取确定，并非由小米集团指定。
公司主导供应链管理及成本管理，包括自主选择代工厂商及其他供应商，确定采购物料及价格，进行质量控制和生产厂商考核管理等环节，对欣旺达的委托代工在实质上不受到小米集团的重大影响。
（四）说明公司对产品在代工厂处生产过程的监控情况、措施及有效性，如何就分工机制、原材料采购、品质把控等方面作出明确约定，严格规范生产环节； 公司具有严格的过程质量管控流程，对代工厂的原材料采购、加工工艺、成品检验等方面均进行有效地控制，具体如下：
1、在原材料采购方面，公司有三种采购模式：对于高价值或核心的零部件，公司直接采购由供应商直接发货给代工厂商；对于其他定制化的零部件，公司指定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购；对于低价值的标准化零部件，公司指定规格与型号由代工厂商自行采购管理，公司与代工厂商定期依据市场价格约定采购价格区间。
同时，公司有权要求代工厂商定期汇报原材料采购相关进度和供应商表现。
2、在加工工艺方面，对于新产品生产，公司通过新产品导入流程，由新产品导入团队评审确认生产工艺流程，并与代工厂商共同将其转化成详细的生产流程和物料清单，之后进行进一步评审，通过试生产对流程进行调整优化，从而确 8-2-50 定最终生产操作流程方案。
3、在品质把控方面，由公司技术部对成品质量进行抽检，以确保代工厂商 的产品满足公司质量标准。
同时为了更好的控制代工厂商的生产过程质量，公司技术部相关质量人员会定期或不定期在代工厂商进行现场巡检，以监控过程质量。
（五）说明公司如何对产品物料进行追溯管理，对采购和生产的全环节进行管控。
公司通过PLM和ERP系统实现物料采购及生产过程信息流的全流程管理和追溯。
公司内部首先通过PLM系统来管理物料编码、状态、规格，并通过PLM系统中的BOM来管理产品与物料的对应关系，包括名称、用量、规格等；然后批量采购时，通过ERP系统获取PLM中BOM，来管理物料对应的采购需求、采购订单、收料、发料、退料，以及产成品的入库、出库等信息。
三、申报会计师核查情况（一）请对上述事项核查并发表意见
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）与发行人财务部及生产部负责人进行访谈，实地走访欣旺达，了解发行人与欣旺达之间的委托加工服务安排，获得了欣旺达出具的与公司及公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系的声明文件；
（2）与发行人采购部、生产部和财务部等部门负责人及相关经办人员访谈，了解和评估发行人采购和成本核算流程相关的关键内部控制；
（3）审阅报告期内发行人与欣旺达签订的委托加工合同，复核发行人委外加工模式的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（4）抽样检查原材料采购和委托加工费结算的支持性文件，包括采购订单、发票及入库单、结算单等相关单据；
（5）对报告期内发行人与欣旺达之间的委外加工采购额进行函证。
8-2-51
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：发行人与欣旺达收入确认的披露一致，与欣旺达交易具有公允性。
报告期内，发行人对委托加工费的定价依据具有合理性，发行人报告期内委托加工费的增长和产量的变化具有合理性，发行人对委外加工模式的会计处理符合企业会计准则的规定，发行人与欣旺达之间的各项主要采购内容（代工费、锂电池组、其他耗材）价格公允，未发现存在利益输送情况。
问题13：公司自有品牌采用线上与线下相结合的销售模式，线下以经销为主，2018年 度销售占比25.37%。
关于自有品牌线下经销，请发行人：
（1）按自有品牌经销、直销模式分类披 露收入构成、变动分析、毛利率水平等，若毛利率差异较大请充分披露原因；
（2）披露通过经销商模式实现的销售比例及毛利率与同行业可比公司的差异及原因分析。
请发行人说明与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，发行人销售比例，经销商的终端销售及期末存货情况。
请保荐机构及申报会计师就下列事项核查并发表意见：
（1）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系或利益安排；
（2）经销商中是否存在个人等非法人实体的销售及占比；
（3）发行人是存在现金交易和第三方回款的情况及占最近一期收入的比例，若有请督促发行人在招股说明书中充分披露相关情况。
请保荐机构及申报会计师说明对经销商模式下经销商核查及终端销售核查的方法、标准、比例、证据等，核查是否充分、有效，对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。
8-2-52 回复：
一、发行人补充披露 （一）按自有品牌经销、直销模式分类披露收入构成、变动分析、毛利率水平等，若毛利率差异较大请充分披露原因 公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“
2、毛利率变动情况”部分补充披露如下： ④线下经销 报告期内，公司线下经销按自有品牌产品分类的收入构成及毛利率水平如 下： 项目 2018年度营业收入毛利率 2017年度营业收入毛利率 单位：万元2016年度营业收入毛利率 线下经销 77,323.1341.04%2,239.70 41.75% - - 其中：石头品牌 71,002.4942.60%2,239.70 41.75% - - 小瓦品牌 5,852.0820.76% - - - - 配件 468.5658.06% - - - - 公司自2017年开始发展线下销售渠道，2017年和2018年，线下经销模式毛利率分别为41.75%和41.04%，基本保持稳定。
公司于2017年9月推出自有品牌智能扫地机器人，并于2017年11月建立线下经销渠道，其中，2017年公司合作的线下经销商共3家；2018年，公司合作的线下经销商共18家，较2017年新增合作线下经销商15家。
公司2018年线下经销渠道销售收入为77,323,13万元，较2017年2,239.70万元增加75,083.43万元，增幅约3,352%，销售收入大幅增加主要由于2017年自有品牌扫地机器人推出时间较短，导致2017年线下销售规模较小。
2018年随着公司加大市场推广力度，自有品牌扫地机器人市场影响力不断提高，消费市场对公司石头品牌扫地机器人的需求不断增加，公司不断扩充配套生产线及生产人员以提高公司的生产能力用于满足不断增加的市场需求，公司2018年线下经销商的 8-2-53 数量及销售规模较2017年出现大幅提高，故导致2018年自有品牌的扫地机器人的营业收入出现大幅增长。
⑤线下直销 报告期内，公司线下直销按自有品牌产品分类的收入构成及毛利率水平如 下： 项目 2018年度营业收入毛利率 2017年度营业收入毛利率 单位：万元2016年度营业收入毛利率 线下直销 45.1040.72% 6.648.75% - - 其中：石头品牌 43.5441.43% 6.648.75% - - 小瓦品牌 1.5620.51% - - - - 2017年线下直销毛利率较低，主要原因是线下直销主要以较低的价格销售的少量产品，收入仅为6.64万元，占比很小。
公司2017年线下直销销售收入仅6.64万元，销售毛利率为8.75%。
2017年线下直销收入全部来自于小米移动，该笔销售交易为公司以石头智能扫地机器人作为奖品为小米移动年会活动提供支持，故销售价格偏低导致毛利率较低。
公司2018年线下直销渠道销售收入为45.1万元，毛利率为40.72%。
2018年线下直销收入全部来自于欣旺达，欣旺达采购公司产品主要用于职工福利，公司按照经销商价格向其进行销售，故销售毛利率与线下经销毛利率差异不大。
（二）披露通过经销商模式实现的销售比例及毛利率与同行业可比公司的差异及原因分析。
请发行人说明与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，发行人销售比例，经销商的终端销售及期末存货情况。
1、披露通过经销商模式实现的销售比例及毛利率与同行业可比公司的差异及原因分析 公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“
2、毛利率变动情况”部分补充披露如下： 8-2-54 公司通过经销商模式实现的销售比例及毛利率与同行业可比公司比较情况如下： 销售模式线下经销 2018年销售占比毛利率 25.37%41.04% 2017年销售占比毛利率 2.00%41.75% 2016年 销售占比毛利率 - - 603486.SH科沃斯 线下零售 / / 12.24%50.78% 12.19%51.54% 注1：科沃斯线下零售主要指通过分销商及线下直营门店形式的产品销售，科沃斯2018年线下零售相关数据未披露。
报告期内，公司线下经销商销售收入占营业收入比例分别为0%、2.00%及 25.37%，毛利率分别为0%、41.75%及41.04%。
其中，2018年线下经销商销售占 比增加较多，主要由于2018年公司为拓展产品覆盖范围大力发展线下经销商， 导致线下经销商数量增加，且原有线下经销商销量增加所致。
2017年公司线下 销售毛利率与同行业公司的差异，主要由于科沃斯线下零售包括分销商及线下 直营门店形式的产品销售。
2、说明与经销商的合作模式 公司与线下经销商采取买断式销售产品。
公司采用预收款模式，公司在确认
对方订单后发出付款通知，对方在收到付款通知后一定期限内完成全额付款。
公司在收到线下经销商的全额款项后向线下经销商进行发货。
根据公司与线下经销商的销售合同不接受线下经销商的退货。
货物所有权及损毁、灭失风险，在货物交付线下经销商指定的交付地点之后由线下经销商承担，故公司与线下经销商确认收货后确认销售收入。
3、除销售发行人产品外是否销售其他同类产品、发行人销售比例，经销商的终端销售及期末存货情况 8-2-55 报告期内，公司前五大经销商是否销售其他同类产品及公司产品销售占比情况如下： 客户名称 是否销售其他同类产品 公司产品销售收入占比 紫光 是 1.44% 慕晨 是 13.24% 国机 否 / 俄速通 是 72.10% 骏卓 否 / 注
1：公司产品销售收入占比=公司对线下经销商收入金额÷线下经销商当年整体营业成本 金额 注2：未取得国机及骏卓财务报表，因此销售占比无法计算 注3：紫光的营业成本数据取自其母公司紫光股份有限公司2018年年报披露的IT产品分销 与供应链服务成本。
报告期内，公司主要线下经销商销售公司产品情况良好，合作期间从未发生 产品滞销情况。
公司前五大经销商终端销售及期末库存情况如下： 单位：台 项目
期初结存数量本期采购数量本期销售数量期末结存数量结存比例注1：上述数据未经审计 2018年760 387,098378,383 9,4752.45% 2017年- 11,00010,240 7606.91% 2016年- 报告期内，公司前五大线下经销商销售情况良好，于各资产负债表日尚未实 现销售的商品数量占当期采购数量的比例很低，不存在大规模存货结余的情况。
二、申报会计师核查情况 （一）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系或利益安排；
1、申报会计师核查过程 针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其经销商的相关信息；
（2）对发行人进行了访谈，并取得发行人的确认声明；
（3）对发行人报告期内的主要经销商进行实地访谈，确认其与发行人是否
存在实质和潜在关联关系或利益安排； 8-2-56
2、申报会计师核查意见 经核查，经销商与发行人不存在实质和潜在关联关系或利益安排。
（二）经销商中是否存在个人等非法人实体的销售及占比；
1、申报会计师核查过程 针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其经销商的相关信息；
（2）对发行人进行了访谈，并取得发行人的确认声明。
2、申报会计师核查意见 经核查，申报会计师认为： 经销商中不存在个人等非法人实体。
（三）发行人是否存在现金交易和第三方回款的情况及占最近一期收入的比
例，若有请督促发行人在招股说明书中充分披露相关情况。
请说明对经销商模式下经销商核查及终端销售核查的方法、标准、比例、证据等，核查是否充分、有效，对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。
1、发行人是否存在现金交易和第三方回款的情况及占最近一期收入的比例，若有请督促发行人在招股说明书中充分披露相关情况。
报告期内，发行人的应收账款回款以银行转账和银行承兑汇票两种方式，不 存在现金交易的形式，具体回款情况如下： 回款方式 银行转账
银行承兑汇票收款合计 2018年 金额 占比 341,866.6197.65% 8,212.812.35% 350,079.42100.00% 2017年 金额 占比 105,103.06 100.00% - - 105,103.06 100.00% 单位：万元 2016年 金额 占比 9,027.16 100.00% - - 9,027.16100.00% 在比对销售回款与签订合同单位一致性时，对于银行转账方式回款核对转账 方与签订合同单位的一致性，对于银行承兑汇票方式回款核对出票人（如为背书 取得，核对背书人）与签订合同单位的一致性。
8-2-57 报告期内，各销售模式下，发行人与客户签订年度销售合同，定期进行结算，
客户直接回款至发行人银行账户，在线下经销模式下，存在一次出口代理公司代为结汇的情形，2016年及2018年不存在类似情形。
具体情况如下表： 一致 项目 不一致 其中：由代理公司支付 合计 回款金额金额占比回款金额金额占比回款金额金额占比回款金额金额占比 2018年350,079.42 100.00%- 350,079.42100.00% 2017年104,912.93 99.82%190.130.18%190.130.18%105,103.06100.00% 单位：万元2016年 9,027.16100.00% 9,027.16100.00% 2017年回款单位与客户单位不一致的情况为出口代理公司代理结汇。
2017 年，公司首次与境外客户直接发生销售交易，由于缺少报关及结汇等相关经验， 故聘请出口代理公司代理结汇导致回款单位与签订合同单位名称不一致。
报告期 内，该类情况仅发生一次，销售合同签订方、代理出口协议、委托出口货物证明 及代理出口货物证明一一对应。
2、请说明对经销商模式下经销商核查及终端销售核查的方法、标准、比例、
证据等，核查是否充分、有效，对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。
（1）申报会计师核查过程 申报会计师执行的对经销商模式下经销商核查及终端销售核查的方法如下： 1）了解和评价线下经销商销售交易内部控制的设计和执行 通过与发行人管理层及销售部门负责人访谈，了解线下经销商业务模式、付
款制度及相关约定。
了解销售收入循环的业务流程及内控设计，识别关键控制点并执行穿行测试，以评价线下经销商销售交易的内部控制的设计和执行。
2）对线下经销商销售交易执行内控测试，以测试内控运行的有效性 根据识别出的线下经销模式的关键控制点，测试关键控制点内部控制运行的
有效性。
如销售合同的签订、销售订单的审批、产品出库经过恰当审批以及收入确认经审批等。
8-2-58 3）对线下经销商进行调查和实地走访 通过公开信息查询线下经销商的工商注册信息，调查线下经销商的真实性与持续存在情况，以及是否与发行人存在关联关系。
此外，走访了发行人主要线下经销商，同经办发行人业务的负责人就双方合作模式等进行访谈。
4）检查线下经销商销售合同并结合关键业务条款判断收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定 取得公司与线下主要经销商签订的业务合同，识别合同中约定的关键业务条款。
结合关键业务条款判断与商品所有权有关的风险和报酬发生转移的具体时点，并判断发行人对线下经销商收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。
比较同行业可比公司对线下经销商收入确认的会计政策与发行人是否存在重大差异。
5）查阅销售订单并进行数据分析 取得公司提供的对线下经销商销售台账，将台账中各经销商的累计收款金额与公司账面实际收款金额进行核对。
以各月的销售记录为基础，分析是否存在月度间的异常变动、所销售产品是否存在异常集中等情形。
同时，查看公司物流收发数据，并与线下经销商提供的销售清单进行核对，核查结果显示不存在异常情况。
6）对线下经销商对外销售进行调查 取得前五大线下经销商提供的对外销售明细表，包括商品名称、销售数量以 及销售客户信息。
对于线下经销商的境内销售，通过公开信息查询经销商销售客 户的工商注册信息，调查经销商客户的真实与持续存在情况，以及是否与发行人 存在关联关系。
对于线下经销商的境外销售，取得经销商对外销售的报关明细， 并抽查报关明细对应的报关单，检查报关单中的商品名称、报关时间及报关数量 等信息与报告明细是否一致。
报告期内，对前五大线下经销商对外销售情况执行 核查程序及比例如下表所示： 核查程序
线下经销商境外客户报关明细 2018年95.68% 2017年71.99% 2016年/ 8-2-59 7）对线下经销商销售收入执行具体核查工作，包括： ①对主要线下经销商寄发询证函，对报告期内各年交易发生额及往来余额进行函证； ②测试销售交易。
采取抽样方法，在报告期内选取线下经销商部分销售收入，并核对至销售合同、销售订单、收款凭证、发货单据、签收单据以及销售发票； ③收入截止性测试。
在报告期内，对接近资产负债表日前后的销售交易进行测试，检查收入确认的支持性凭证，评价相关销售收入是否记录在正确的会计期间； ④检查资产负债表日后是否存在大额的销售退回，并向发行人询问销售退回的原因及合理性； ⑤选取报告期内部分交易金额较小的线下经销商执行函证程序，对报告期内的交易发生额及往来余额进行函证。
报告期内，对线下经销商销售收入执行核查程序比例如下表所示： 核查程序线下经销商走访线下经销商函证 2018年95.07%97.48%
（2）申报会计师核查意见 2017年91.24%91.51% 2016年// 经核查，申报会计师认为：发行人经销商模式下收入具有真实性。
8-2-60 问题17： 报告期内，公司研发费用分别为3,935.93万元、10,627.72万元以及11,661.56万元，呈现上升趋势。
报告期内，研发费用占营业收入的比例分别为21.49%、9.50%和3.82%。
请发行人补充披露报告期各期研究成果对公司业务的实际作用，具体应用的产品类别，研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品。
请发行人说明：
（1）同行业可比公司研发人员比重及研发投入占营业收入比重等情况，分析差异原因，公司在行业内研发投入及研发能力所处水平，是否与招股说明书业务与技术部分描述相符；
（2）研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程、内部控制措施及执行情况。
请保荐机构及申报会计师：
（1）核查报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品，并发表意见；
（2）核查发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行并发表意见。
回复：
一、发行人补充披露 （一）请发行人补充披露报告期各期研究成果对公司业务的实际作用，具体应用的产品类别，研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“
3、研发费用”中披露如下： 发行人报告期各期研究成果及其应用情况如下所示： 研发成果 基于2维激光测距传感器的SLAM（同步定位和地图创建）技术 基于激光测距传感器（LaserDistanceSensor）的充电桩识别技术 实际作用 在室内环境对扫地机器人的位置定位和自主地图构建，与导航算法结合解决扫地机器人清扫覆盖率 对充电桩进行辨识，以便扫地机器人清扫完成后自动返回充电桩 年份20162016 产品应用类别米家智能扫地机器人，石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人 8-2-61 扫地机器人沿墙清扫控制算法 基于二维地图的最优路径算法 机器人驱动算法 机器人刹车防抱死系统 基于CMOS的激光测距算法 障碍物跨越算法 基于单电子罗盘(Compass)的虚拟墙避让算法基于双电子罗盘(Compass)的虚拟墙避让算法 用户地图加密算法 用户隐私数据传输的防破解技术基于超声传感器的可移动障碍物检测算法多传感器融合的障碍物避让算法多传感器融合的沿墙清扫算法充电桩避让算法 扫地机器人清扫墙边时，精确控制扫地机器人与墙边的距离，使扫地机器人离墙距离恰好可以在边刷可清扫范围，提高墙边清洁率在地图中，寻找从起点到目的地的最优路径，比如在低电量时自动返回充电桩充电，需要计算最优路径以便最快的回到充电桩 通过两个行走轮的电机控制算法驱动机器人行进的各种动作 通过对驱动轮的动力控制，避免机器人刹车时发生抱死滑动问题 基于此算法，激光雷达实现测距功能 通过控制机器人两个驱动轮的线速度、角速度来实现机器人越过障碍，比如过门石等 基于单电子罗盘传感器检测是否存在磁条虚拟墙，并通过动态阈值精确控制扫地机器人离虚拟墙的距离基于双电子罗盘传感器检测虚拟墙位置并根据校准值精确控制扫地机器人离虚拟墙的距离 通过对地图的加密，防止地图在网络传输时被截取查看 通过对用户隐私数据的加密，防止数据被网络截取破解 检测机器人前方是否有垃圾桶等可移动障碍物基于多传感器数据的融合，感知障碍物位置和边界并进行避让通过激光测距传感器和沿墙传感器的融合，修正沿墙传感器的测距误差通过传感器数据计算充电桩的位置，并在行走时绕开充电桩以 2016 2016 2016 201620162016 20162017201620162016201620162016 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人,小瓦随机碰撞式智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人,小瓦随机碰撞式智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人,小瓦随机碰撞式智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,小瓦随机碰撞式智能扫地机器人 石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 米家智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 8-2-62 基于二维地图的高效率覆盖清扫算法激光测距传感器异常检测和修正算法 机器人智能防卡死算法 主/边刷防缠绕算法 机器人防跌落算法 激光测距传感器的阳光干扰消除算法 扫地机器人不可跨越物体识别脱困算法 扫地机器人进入狭窄空间的脱困算法 多陀螺仪融合算法基于2维激光测距传感器的全局重定位算法基于光流的位移追踪技术 基于红外信号的机器人回桩算法 窗帘、沙发等软质障碍物识别及避让算法 避免将充电桩撞离原位 基于地图和定位信息，规划高效率高覆盖率的清扫路径算法激光测距传感器的旋转速度异常检测和速度异常时的控速算法 20162016 机器人被上方的障碍物卡住时自主脱困算法 2016 机器人被线缠绕时的自主脱困算法 2016 扫地机器人对楼梯边等悬崖的检测算法和悬崖触发后的控制算法 2016 激光测距传感器在阳光干扰环境下的干扰消除算法，以确保激光雷达在阳光干扰环境下可正确完成测距 机器人对吧台椅底座等不可跨越的物体的识别检测和自主脱困算法 20162016 在比如餐桌下面障碍物桌子腿、椅子腿等密集的区域能够寻找2016到出口 多个陀螺仪数据融合算法，为扫地机器人的位置计算提供更准确的角度信息在机器人被人为搬动后对机器人在地图上的位置的计算在地毯上轮子容易发生打滑，定位误差较大；此时使用光流技术追踪扫地机器人的位移 201720172017 基于红外发射和接收灯，引导扫2017地机器人返回充电桩充电 软质障碍物容易缠绕机器人和遮挡机器人的激光雷达，该算法对这类障碍物进行辨识并绕开 2017 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 石头智能扫地机器人 小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 小小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 8-2-63 充电桩全局搜索算法 沿墙传感器异常检测算法 充电桩脏污检测算法 基于陀螺仪、里程计以及运动追踪传感器的多传感器融合的定位与地图生成算法基于陀螺仪、里程计的惯导区域覆盖算法基于机器学习的地毯识别算法 软件虚拟墙避让算法 基于激光测距传感器的清扫方向选择算法基于里程计的清扫覆盖算法 扫地机器人异常姿态识别脱困算法 基于陀螺仪和里程计的光流灰尘检测算法 基于多组红外测距传感器的障碍物方位识别技术基于深度学习的房间分割技术基于神经网络的障碍物识别技术基于单目摄像头的房门识别和定位技术机器人视觉里程计算法 扫地机器人在清扫过程中，充电桩被移走；或者用户将扫地机器人从充电桩搬到某个房间开始清扫，清扫结束后用最快的方式遍历整个房间找到充电桩并充电沿墙传感器是光学器件，容易因灰尘遮挡而引起较大误差，该算法检测沿墙传感器是否正常 充电桩电极脏污会造成机器人无法正常取电或充电发热，该算法检测充电桩是否脏污并提示用户清理 201720172017 机器人在室内的定位和地图创建算法，与导航算法结合以完成整个房间的清扫 基于陀螺仪和里程计的规划型扫地机器人的高效覆盖算法 识别当前机器人是否在地毯上 通过在手机App展示的家庭地图，通过在地图上标注的方式实现虚拟墙，避免机器人穿越该虚拟墙所对应的位置 选择之字形清扫的方向 通过单里程计的数据，模糊判定覆盖整个房间需要的总时间 201720172018201720172017 在机器人倾斜、翘起等异常姿态2017下的脱困算法 灰尘遮挡会造成光流传感器的较大误差，该算法用来检测是否有灰尘遮挡了传感器 2017 机器人前方障碍物的位置检测，2017以便机器人避开 自动识别地图中各房间门的位置并依据房间划分规划路径对障碍物进行识别，以便机器人决定是否需要绕开通过摄像头进行房门识别，并实现辅助定位对摄像头的图像信息的移动进行检测，判断机器人的位移 2018201820182018 石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人 小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 尚未投入量产 米家智能扫地机器人，石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人，石头智能扫地机器人小瓦随机碰撞式智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人,小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人 尚未投入量产 尚未投入量产 尚未投入量产 尚未投入量产 8-2-64 基于单目摄像头的充电桩定位和充电技术 扫地机器人摄像头的遮挡和脏污检测 基于视觉和惯性测量单元的slam技术 基于深度学习的单目深度估计技术 动态之字形清扫路线算法基于深度学习的房间类型识别地图倾斜检测和纠正算法 通过图像信息分辨充电桩的外观，以进行识别和回充通过算法判断摄像头在使用中被灰尘或异物遮挡后，以提示用户清理采用陀螺仪、里程计和摄像头配合，进行机器人同步定位和地图绘制用单个摄像头进行障碍物的距离判断，以便让机器人正确的规避根据当前环境规划最高效的清扫路径识别房间类型，比如客厅、厨房等检测清扫地图是否倾斜并在倾斜时扭正
请发行人说明公司2019年减资、增资行为是否履行商务主管部门审批程序。
公司于审计截止日后发生减资、增资，提供的财务报表及审计报告是否能如 实反映企业真实情况，是否符合相关规定，请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构和发行人律师核查公司2019年减资、增资行为是否属于变相转让公司股份、是否违反《公司法》第141条的规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，是否合法、有效，公司相关机构和人员是否能够依法履行职责，公司是否规范运行。
回复：
一、发行人说明（一）请发行人说明公司2019年减资、增资行为是否履行商务主管部门审批程序由于公司股东内部落实重组计划，2019年3月，股东拉萨顺盈减资退出公司，同时股东顺为以同等出资额对公司继续增资。
1、公司2019年减资履行的程序2019年3月31日，公司就本次减资事项完成了外商投资企业变更登记备案手续，取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备201900368）。
2、公司2019年增资履行的程序2019年3月31日，公司就本次增资事项完成了外商投资企业变更登记备案手续，取得了北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备201900369）。
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2 二、申报会计师核查情况（一）公司于审计截止日后发生减资、增资，提供的财务报表及审计报告是否能如实反映企业真实情况，是否符合相关规定，请核查并发表意见
1、发行人说明公司减资、增资完成后，公司注册资本及实收资本未发生变化。
根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》规定，该事项属于资产负债表日后发生的非调整事项，公司已经在提供的申报财务报表附注中披露该减资、增资事项及财务影响，符合企业会计准则的相关规定，如实反映了与减资、增资相关的真实情况。
2、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）与发行人管理层访谈，了解该减资、增资事项的具体内容；
（2）审阅发行人减资、增资相关的股东大会决议、董事会决议，主管商务部门备案审批文件等法律文件；
（3）审阅发行人于北京青年报发布的减资公告；
（4）审阅发行人申报财务报表附注中与减资、增资相关的资产负债表日后事项的披露，评估是否符合企业会计准则的相关规定。
3、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：发行人提供的申报财务报表对资产负债表日后发生的减资、增资进行了恰当的披露，符合企业会计准则的规定。
发行人提供的申报财务报表能够如实反映企业与减资、增资事项相关的真实情况。
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3 问题6： 报告期各期，公司支付给董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬分别占利润总额的比重分别为-57.53%、12.82%和4.51%。
请发行人：
（1）说明报告期各期支付给董监高和核心技术人员薪酬显著增加的原因，上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排；
（2）说明部分董事及独立董事未在公司领薪的原因；
（3）汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额，并与可比平均薪酬水平比较说明是否存在重大差异；
（4）说明职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在关联方或其他潜在关联方代垫工资的情形。
请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明 （一）说明报告期各期支付给董监高和核心技术人员薪酬显著增加的原因，上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排
1、报告期各期支付给董监高和核心技术人员薪酬显著增加的原因 报告期内，现任董监高和核心技术人员在公司领取的薪酬总额如下： 单位：万元 年度 2018
年度 2017年度 2016年度 薪酬总额 1,720.67 1,033.49 646.64 支付给上述员工的薪酬显著增加的原因为公司业务规模逐年增长，为上述员工发放的基本薪酬及年终奖相应增长。
2、上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排 董监高及核心技术人员的薪酬安排如下: 监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬由基本薪酬及年终奖构成，基本
薪酬为固定月薪及津贴与补贴，年终奖根据公司年度经营目标及绩效考核办法确定相应考核方案。
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4 昌敬、毛国华、万云鹏、吴震四位董事的薪酬参照公司高级管理人员的薪酬安排执行。
独立董事根据委聘协议按年度支付其薪酬，高雪、程天两位董事的薪酬在股东方领取，不在公司领取薪酬和津贴。
上市后董监高及核心技术人员的薪酬安排预计与上市前保持一致。
（二）说明部分董事及独立董事未在公司领薪的原因
1、部分董事未在公司领薪的原因 报告期内董事高雪、程天未在公司领薪。
董事程天同时在股东方任职，主要
负责股东方的对外投资事项，其薪酬在股东方领取，故报告期内未在公司领薪。
董事高雪聘任期间为2019年1月起三年，故报告期内未在公司领薪；高雪同时在股东方任职，公司聘任期间内，高雪主要负责股东方的对外投资事项，其薪酬在股东方领取，不在公司领薪。
2、独立董事未在公司领薪的原因 报告期内独立董事蒋宇捷、黄益建、郝玮未在公司领薪。
独立董事蒋宇捷、黄益建、郝玮聘任期间均为2019年1月起三年，故在报告期内上述独立董事未在公司领薪。
（三）汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额，并与可比平均薪酬水平比较说明是否存在重大差异 报告期各期末，公司员工人数分别为96人、142人和324人，按各项成本 费用核算的员工具体构成情况如下： 分类 2018年12月31日人数（人）比例 2017年12月31日人数（人）比例 2016年12月31日人数（人）比例 管理费用销售费用研发费用营业成本 合计 5416.67% 8726.85% 17353.40% 10 3.09% 324100.00% 3021.13% 2819.72% 8056.34%
4 2.82% 142100.00% 2526.04% - - 6971.88%
2 2.08% 96100.00% 8-2-
5 各类员工的薪酬结构、薪酬总额，与可比平均薪酬水平的对比如下：
1、管理费用中核算的员工数量、薪酬结构、以及与同行业可比公司及当地 行业平均工资对比情况如下： 项目 2018
年度 2017年度 单位：万元2016年度 工资及福利费 1,392.20 704.57 204.63 社会保险及住房公积金 328.92 159.34 67.62 年终奖 297.85 187.37 20.10 职工薪酬合计 2,018.97 1,051.28 292.36 平均员工人数（人） 42 27 21 平均年薪 48.07 38.94 13.92 科沃斯同类员工平均年薪 - 15.78 12.99 当地行业平均年薪 - 12.10 10.62 注
1：平均年薪=职工薪酬合计/平均员工人数，平均员工人数=（期末员工人数+期初员工人数）/2。
注2：由于公司主要经营地和员工分布在北京，因此选取北京当地同行业平均工资进行比较。
“北京当地平均工资”数据来源于北京统计局网站，系选取国民经济行业分类“电气机械和器材制造业”行业的平均工资数据，其中2018年度数据未公布，科沃斯2018年度报告未公布相关数据。
注3：“科沃斯同类员工平均年薪”为科沃斯招股说明书披露的“管理人员”平均年薪。
2016至2018年，公司管理费用中核算的员工平均年薪分别为13.92万元、38.94万元和48.07万元，平均年薪随着业务规模的增长相应增长且高于科沃斯同类员工平均年薪及当地行业平均年薪。
2017、2018年度管理费用中核算的员工平均年薪较2016年度有较大幅度的增长，主要原因为公司米家智能扫地机器人自2016年上市以及2017年石头自有品牌扫地机器人的推出，公司2017、2018年度销售业绩增长迅速，使得管理人员的工资及年终奖金有大幅增长。
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6 2、销售费用中核算的员工数量、薪酬结构、以及与同行业可比公司及当地 行业平均工资对比情况如下： 项目 2018
年度 2017年度 单位：万元2016年度 工资及福利费 1,191.62 215.52 - 社会保险及住房公积金 332.58 67.52 - 年终奖 465.24 104.60 - 职工薪酬合计 1,989.44 387.64 - 平均员工人数（人） 57 14 - 平均年薪 34.90 27.69 - 科沃斯同类员工平均年薪 - 12.17 7.84 当地行业平均年薪 - 12.10 10.62 注
1：平均年薪为职工薪酬合计/平均员工人数，平均员工人数=（期末员工人数+期初员工人数）/2。
注2：由于公司主要经营地和员工分布在北京，因此选取北京当地同行业平均工资进行比较。
“北京当地平均工资”数据来源于北京统计局网站，系选取国民经济行业分类“电气机械和器材制造业”行业的平均工资数据，其中2018年度数据未公布，科沃斯2018年度报告未公布相关数据。
注3：“科沃斯同类员工平均年薪”为科沃斯招股说明书披露的“销售人员”平均年薪。
2016年公司销售人员由管理部门人员兼任，薪酬在管理费用中核算。
2017和2018年，公司销售人员平均年薪分别为27.69万元和34.90万元，平均年薪随着业务规模的增长相应增长且高于科沃斯同类员工平均年薪及当地行业平均年薪。
销售人员平均年薪的增长主要是由于公司销售规模的增长而为销售人员支付的年终奖有所增长。
8-2-
7 3、研发费用中核算的员工数量、薪酬结构、以及与同行业可比公司及当地 行业平均工资对比情况如下： 项目 2018年度 2017年度 单位：万元2016年度 工资及福利费 4,525.84 2,584.23 2,386.09 社会保险及住房公积金 1,228.80 817.14 625.40 年终奖 2,371.64 1,115.22 422.04 职工薪酬合计 8,126.28 4,516.59 3,433.53 平均员工人数（人） 126 74 59 平均年薪 64.49 61.04 58.20 科沃斯同类员工平均年薪 - 11.09 10.23 当地行业平均年薪 - 12.10 10.62 注
1：平均年薪为职工薪酬合计/平均员工人数，平均员工人数=（期末员工人数+期初员工人数）/2。
注2：由于公司主要经营地和员工分布在北京，因此选取北京当地同行业平均工资进行比较。
“北京当地平均工资”数据来源于北京统计局网站，系选取国民经济行业分类“电气机械和器材制造业”行业的平均工资数据，其中2018年度数据未公布，科沃斯2018年度报告未公布相关数据。
注3：“科沃斯同类员工平均年薪”为科沃斯招股说明书披露的“研发人员”平均年薪。
2016-2018年，公司研发费用中核算的员工平均年薪分别为58.20万元、61.04万元、64.49万元，平均年薪随着业务规模的增长相应增长且高于科沃斯同类员工平均年薪及当地行业平均年薪。
主要原因为报告期内，面对行业激烈的人才竞争，公司对包括核心技术人员在内的研发人员的薪酬投入较大；同时，公司的办公地点为北京市，较其他省市的社会平均薪酬水平高。
8-2-
8 4、营业成本中核算的员工数量、薪酬结构、以及与同行业可比公司及当地 行业平均工资对比情况如下： 项目 2018
年度 2017年度 单位：万元2016年度 工资及福利费 93.49 34.55 18.86 社会保险及住房公积金 22.80 11.42 5.83 年终奖 29.93 4.35 4.06 职工薪酬合计 146.22 50.32 28.75 平均员工人数（人）
7 3
2 平均年薪 20.89 16.77 14.38 科沃斯同类员工平均年薪 - 5.63 5.62 当地行业平均年薪 - 12.10 10.62 注
1：平均年薪为职工薪酬合计/平均员工人数，平均员工人数=（期末员工人数+期初员工人数）/2。
注2：由于公司主要经营地和员工分布在北京，因此选取北京当地同行业平均工资进行比较。
“北京当地平均工资”数据来源于北京统计局网站，系选取国民经济行业分类“电气机械和器材制造业”行业的平均工资数据，其中2018年度数据未公布，科沃斯2018年度报告未公布相关数据。
注3：“科沃斯同类员工平均年薪”为科沃斯招股说明书披露的“生产人员”平均年薪。
2016-2018年，公司营业成本中核算生产辅助部门员工的平均年薪分别为14.38万元、16.77万元和20.89万元，平均年薪随着业务规模的增长相应增长且高于科沃斯同类员工平均年薪及当地行业平均年薪。
公司营业成本汇总核算的薪酬对应员工为生产辅助部门员工，负责统筹公司产品的生产、交付及物料需求计划，而非一线生产员工，故其薪酬水平较高。
（四）说明职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在关联方或其他潜在关联方代垫工资的情形。
公司职工薪酬的发放方式均为银行统一转账，工资每月发放一次，于次月初发放；年终奖每年发放一次，于次年一月或二月发放。
除程天、高雪两位董事在股东方领薪外，不存在关联方或其他潜在关联方代垫工资的情形。
8-2-
9 二、申报会计师核查情况（一）请对上述事项核查并发表意见
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）与发行人管理层及人力资源部门进行访谈，了解发行人整体薪酬情况、薪酬及福利政策；
（2）查阅公司董事、监事、高级管理人员的劳动合同或聘任协议；
（3）查看了公司的工资发放明细；
（4）获取董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领薪确认函。
除程天和高雪两位董事，上述人员确认其因在发行人任职的薪酬全部自公司领取，无从其他公司领取的情况。
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）报告期各期支付给董监高和核心技术人员薪酬变动的原因具有合理性，上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排预计不存在重大差异；
（2）部分董事及独立董事未在公司领薪的原因具有合理性；
（3）公司各类员工人均薪酬与可比平均薪酬水平的差异原因具有合理性；
（4）除两位董事在股东方领薪外，报告期内未发现关联方或其他潜在关联方代垫工资的情形。
8-2-10 问题7：股份支付为会计师识别出的2017年度及2018年度关键审计事项。
公司于 2017年度、2018年度分别确认了股份支付费用5,555.60万元、16,823.74万元。
请发行人补充披露：
（1）员工持股计划的人员构成；
（2）股权激励对公司上 市前后经营状况及财务状况的影响；
（3）股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法，说明股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等；
（4）股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
请发行人：
（1）说明员工持股平台石头时代2015年成为发行人股东，发行人在2017年起陆续确认股份支付的原因，是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）说明报告期内员工持股平台的出资情况，是否曾存在足额缴纳，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，其他出资人对于该段期间的持股平台所享有的权利及义务是否有特别的约定及安排；
（3）说明具体的股权激励条款及服务期限安排；
（4）结合天津金米和顺为的入股价格说明入股价值的公允性。
请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师对发行人股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
回复：
一、发行人补充披露（一）员工持股计划的人员构成公司已在招股书“第五节发行人基本情况”之“十
九、发行人股权激励的情况”之“（一）股权激励安排”中补充披露如下： 8-2-11 截至2018年12月31日，公司共授予60名员工股票期权，其中研发人员 48人，管理部门8人，销售部门4人,详细信息如下： 部门研发部门管理部门销售部门 人数4884 期权份数占比36.32%62.29%1.39% （二）股权激励对公司上市前后经营状况和财务状况的影响 公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十
九、发行人股权激励情况”中补充披露如下： （二）股权激励对公司上市前经营状况和财务状况的影响 经营状况：公司实施股权激励计划，授予优秀员工股票期权。
股权激励充分调动员工积极性、吸引优秀人才，提高凝聚力，有利于公司长期发展。
财务状况：公司于2017年度及2018年度分别确认股份支付费用5,555.60万元、16,823.74万元。
（三）股权激励对公司上市后经营状况和财务状况的影响 经营状况：截至2018年12月31日，股权激励计划已实施完毕，不存在未授予或未行权的情况。
激励对象通过持股平台持有公司股份，有利于促进激励对象将自身利益和公司利益紧密结合，积极主动地参与企业决策和运营，进而有利于公司的长期发展和价值增长。
财务状况：由于股权激励计划已实施完毕，股权激励计划对公司上市后的财务状况无重大影响。
（三）股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法，说明股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等
1、股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法 公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十
九、发行人股权激励的情况”中补充披露如下： 8-2-12 （六）股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法 为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积极性，增强优秀员工对实现公司稳定、持续及快速发展的责任感和使命感，公司特制定并施行了股权激励计划。
2015年8月，公司设立北京石头时代信息咨询合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，2016年7月，公司董事会批准《员工持股计划》，授予激励对象在满足可行权条件的基础上按照《期权授予协议》中约定的行权价格购买公司股票的权利。
公司授予员工的股票期权包括两种形式：
（1）立即可行权的股票期权；
（2）存在等待期的股票期权，员工满足行权，需要达到《期权授予协议》中规定的服务期限（不超过4年）。
基于2018年12月31日的公司股本数量，各授予日，每份权益工具及每股普通股的公允价值如下所示： 授予日2018-9-302017-8-92017-1-17 每份权益工具公允价值53.12 34.19-34.2331.75-31.79 单位：元 每股普通股公允价值54.1235.1132.71 公司采用收益法对公司股东的全部权益进行评估，各批次股票期权公允价值确定的基础均为接近授予日的公司普通股价值。
股票期权的公允价值在公司普通股的公允价值确定后，采用期权二叉树模型进一步确定。
1、公司整体价值评估 公司采用收益法评估公司的整体价值，估值技术中用到的关键参数，如折 现率、对未来经营情况的预期等都是基于公司管理层的最佳估计。
关键参数如 下所示： 关键参数
折现率 2018-9-3019.00% 2017-8-919.50% 2017-1-1723.00% 8-2-13 公司使用加权平均资本成本（“WACC”）作为折现率。
WACC是通过资本资产定价模型（CAPM模型）计算权益成本的基础上，综合考虑规模溢价、公司特定风险溢价以及债务成本和债权比例等要素后确定。
在评估实践中，WACC被广泛应用于估算折现率，公司认为WACC的取值是合理的。
2、期权公允价值评估 基于各评估时点公司整体公允价值，公司进一步采用期权二叉树模型估计 股票期权的公允价值，期权二叉树模型中采用的关键参数如下： 关键参数企业价值（万元）行权价（元/期权）无风险利率预期股息收益率预期波动率 2018年9月30日270,1000.2463.61%45.86% 2017年8月9日164,9000.2463.68%48.44% 2017年1月17日153,2000.2463.68%46.71% 行权价来自与员工签订的期权授予协议；无风险利率参考国债于估值基准日的到期收益率；在各评估时点，公司没有发放股利的预期，因此预期股息收益率为0%；鉴于公司尚未上市，公司估值的波动率采用与到期期限一致的可比公司股票的历史股价波动率的平均值。
上述参数的确定依据和结果均是合理的。
上述用以确定股票期权公允价值的各年度公司整体价值的估值均反应了各评估基准日公司对未来经营情况以及相关宏观经济、行业和自身风险因素的最佳估计。
上述参数的确定依据和结果均是合理的。
2、股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等 公司股份支付全部为授予员工的股票期权，包括立即可行权股票期权和存在等待期股票期权。
具体授予情况如下： 2017年1月17日，公司共授予7,525,383份股票期权，其中立即可行权股票期权3,092,027份，存在等待期的股票期权4,433,356份；2017年8月9日，公司共授予599,107份股票期权，其中立即可行权股票期权3,292份，存在等待期的股票期权595,815份；2018年9月30日，公司共授予12,013,765份股票期权，该部分股票期权为立即可行权股票期权，不存在等待期。
8-2-14 公司股份支付费用计算过程如下：
（1）对于立即可行权的股票期权，公司在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务一次性计入当期费用，同时增加资本公积。
（2）对于存在等待期的股票期权，在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的服务计入当期费用，同时增加资本公积。
关于等待期内股份支付费用的具体计算，公司采用梯度计算法，对于存在不同等待期的期权激励，分别按照各自适用的等待期计算应计入当期的股份支付费用。
（四）股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定 公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十
九、发行人股权激励的情况”中补充披露如下： （七）股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定 根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。
“在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具的数量。
”“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益”。
“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期间为授予日至可行权日的期间”。
“可行权日，是指可行权条件得到满足，职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
” 根据企业会计准则，公司目前对于股份支付的会计处理具体如下，符合企业会计准则的规定。
8-2-15
1、对于立即可行权的股票期权，在授予日一次性确认全股票期权股份支付费用；
2、对于存在等待期的股票期权，在授予日至可行权日之间分摊确认股份支付费用。
二、发行人说明（一）说明员工持股平台石头时代2015年成为发行人股东，发行人在2017年起陆续确认股份支付的原因，是否符合企业会计准则的相关规定2015年8月，公司全体股东召开股东会议，审议通过设立北京石头时代信息咨询合伙企业（有限合伙）作为公司员工持股平台。
2016年7月，公司董事会批准《员工持股计划》，授予激励对象在满足可行权条件的基础上按照《期权授予协议》中约定的行权价格购买公司股票的权利。
《员工持股计划》由公司董事会决议任命组建的期权执行委员会执行。
2017年1月17日，2017年8月9日以及2018年9月30日，公司分别与部分激励对象签署《期权授予协议》，协议中对授予激励对象的股票期权数量，行权价格及条款等进行了具体约定。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定，对于立即可行权的股份支付费用应当在期权授予日一次性确认；对于存在等待期的股份支付，股份支付费用应当在授予日至可行权日之间分摊确认。
基于以下分析，公司认为与员工签署《期权授予协议》之日满足企业会计准则规定的授予日确认条件，因此于2017年开始签署《期权授予协议》后陆续确认股份支付费用： 8-2-16 主要因素
1、公司与激励对象就股份支付的协议和条款已达成一致
2.股份支付的协议获得股东大会或类似机构的批准 分析 石头时代2015年设立时尚未有明确股权激励对象。
公司董事会2016年7月批准的《员工持股计划》明确授予激励对象股票期权时，双方需要签署《期权授予协议》。
《期权授予协议》中明确了激励对象，且该协议中明确了授予激励对象股票期权的数量，行权价格，行权条件等具体条款。
公司和激励对象就股份支付的条款通过签署《期权授予协议》形式达成一致。
因此，《期权授予协议》的签署日满足授予日的确认条件。
基于经董事会批准的《员工持股计划》的规定，公司有权分别与激励对象签订《期权授予协议》，因此《期权授予协议》的签署已获得所需的批准要求。
公司认为与激励对象签署《期权授予协议》的日期为股票期权的授予日，对于立即可行权的股票期权，在授予日一次性确认全部股票期权股份支付费用；对于存在等待期的股票期权，在授予日至可行权日之间分摊确认股份支付费用。
上述处理符合企业会计准则的规定。
（二）说明报告期内员工持股平台的出资情况，是否曾存在足额缴纳，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，其他出资人对于该段期间的持股平台所享有的权利及义务是否有特别的约定及安排 员工持股平台持有公司10%股权（对应初始注册资本的金额为39,112元)，分为20,000,000份期权份额。
截至2018年12月31日，石头时代已经足额缴纳全部认缴出资额，公司已全额收到出资款。
公司对于收到的出资款按照约定的出资金额计入实收资本，超出实收资本部分相应计入资本公积，符合企业会计准则规定。
其他出资人对于员工持股平台所享有的权利及义务无特别的约定及安排。
（三）股权激励条款及服务期限安排 2017年1月17日，2017年8月9日以及2018年9月30日，公司分别与部分激励对象签署《期权授予协议》，授予协议中对授予激励对象的股票期权数量，行权计划及条款等进行了具体规定。
主要股权激励条款如下： 8-2-17
1、服务期限安排公司的股份支付全部为授予员工的股票期权，包括立即可行权股票期权和存在等待期股票期权。
具体情况如下：2017年1月17日，公司共授予7,525,383份股票期权，其中立即可行权股票期权3,092,027份，存在等待期的股票期权4,433,356份；2017年8月9日，公司共授予599,107份股票期权，其中立即可行权股票期权3,292份，存在等待期的股票期权595,815份；2018年9月30日，公司共授予12,013,765份股票期权，该部分股票期权为立即可行权期权，无等待期。
2、发行价格公司授予的全部期权，每份期权的认购价格均为人民币0.246元。
3、兑现和行权执行委员会有权确认激励对象就每期兑现期权的所有兑现条件和行权条件是否均已得到满足。
在执行委员会已确认激励对象就某期兑现期权的所有兑现和行权条件均已得到满足（或被执行委员会豁免）并书面通知该激励对象（或以执行委员会认可的其他方式告知该激励对象）的前提下，该期期权于《期权授予协议》规定之相应兑现期届满之日兑现。
若任何期权因兑现条件未能满足而未能兑现，则自兑现期届满之日起，该等期权自动失效；公司（或公司未来不时设立之附属或关联公司）及员工持股实体均无需就此向激励对象承担任何责任或给予任何补偿。
激励对象有权行使任何一期期权的期限为自该等期权的兑现日起十（10）年。
4、期权终止如果激励对象出现《员工持股计划》中条款14.1中列举的严重违纪情况，除非执行委员会以书面方式同意，公司有权终止授予参与人期权，宣布全部已经授予但尚未成熟、以及已经成熟但尚未行使完毕的期权失效；若任何期权已经行使完毕，公司有权指定第三方以与行权价格相同的价格回购激励对象因行权而购 8-2-18 买的全部期权份额及其所对应的员工持股实体合伙份额，并要求激励对象从员工持股实体退伙。
如果激励对象出现《员工持股计划》中条款14.2中列举的由于死亡，主动辞职等原因自愿与公司解除劳动关系：
（1）激励对象已被授予但是尚未成熟的期权自动失效；
（2）激励对象被授予且满足可行权条件而有权行使、但尚未行使完毕的期权和因行权完毕而持有的股票份额保持有效，且公司有权在上述情况发生日起的12个月内：1）指定第三方以金额相等于执行委员会善意确定的市场公允价格减去该等期权的行权价格之差额的对价回购参与人因兑现条件达成而有权行使的期权；和/或2）指定第三方以金额相等于执行委员会善意确定的市场公允价格回购参与人因行使期权而取得的全部期权份额及其所对应的员工持股实体合伙份额，并要求参与人从员工持股实体退伙。
(四)结合天津金米和顺为的入股价格说明入股价值的公允性2014年11月10日，根据投资协议，公司获得A轮融资，其中天津金米出资人民币13,140,000元，获得公司92,720份股权，入股价格为141.72元/股；2016年3月15日，根据投资协议，公司获得B轮融资，其中顺为以等值于人民币10,898,546元的美元出资，获得公司2,876份股权，入股价格为3,789.48元/股。
根据期权授予协议的相关规定，激励对象认购每份期权的价格均为人民币0.246元。
基于天津金米和顺为入股时的实收资本金额，激励对象对公司的股权认购价格为41元/股。
激励对象认购价格低于天津金米和顺为的入股价格。
公司按照企业会计准则相关规定，按照授予激励对象股票期权的公允价值相应确认股份支付费用。
8-2-19
三、申报会计师核查情况（一）请对上述事项核查并发表意见
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）了解、评估并测试与股份支付相关的关键内部控制；
（2）复核经董事会批准的员工持股计划，分析股份支付类型，抽样检查期权授予协议，并将发行人计算股份支付费用采用的信息与计划/协议中的原始信息进行核对，包括授予日期、激励对象、授予数量、行权价格、等待期等。
（3）抽样检查离职激励对象相关信息，将基础信息核对至离职员工的离职协议，包括离职人员姓名、离职日期、离职日放弃的期权数量等；
（4）评价发行人所选用的估值模型的恰当性以及关键参数的合理性；
（5）复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》及其他相关规定，对股份支付费用进行重新计算；
（6）审阅石头时代设立的股东会决议及相关法律文件;
（7）检查石头时代出资的银行回单，并向银行进行函证；
（8）审阅发行人签署的A轮及B轮投资协议。
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）员工持股平台石头时代2015年成为发行人股东，在2017年起陆续确认股份支付费用符合企业会计准则的规定；
（2）截至2018年12月31日，员工持股平台已经足额缴纳认缴出资额，相关会计处理符合企业会计准则规定；其他出资人对于该段期间的持股平台所享有的权利及义务无特别的约定及安排； 8-2-20
（3）发行人对具体的股权激励及服务期限安排与相关《期权授予协议》一致；
（4）发行人对员工激励对象的入股价格和公允价值之间的差异相应确认股份支付费用，符合企业会计准则的规定。
（二）对发行人股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判是否准确，服务期各期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）了解、评估并测试了与股份支付相关的关键内部控制；
（2）复核经董事会批准的员工持股计划，分析股份支付类型，抽样检查期权授予协议，并将发行人计算股份支付费用采用的信息与计划/协议中的原始信息进行核对，包括授予日期、激励对象、授予数量、行权价格、等待期等；
（3）抽样检查已离职激励对象相关信息，将基础信息核对至离职员工的离职协议，包括离职人员姓名、离职日期、离职日放弃的期权数量等；
（4）评价发行人所选用的估值模型的恰当性以及关键参数的合理性；
（5）复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》及其他相关规定，对股份支付费用进行重新计算；
（6）查阅可比公司同期估值数据，与公司估值进行比较。
8-2-21 报告期内，于股份支付基准日（授予日），发行人及同期可比公司市盈率（倍 数）情况如下： 公司名称石头科技科沃斯 股票代码不适用 603486.SH 2018-9-3024.9543.94 2017-8-9不适用不适用 2017-1-17不适用不适用 主要由于非上市公司存在流动性折价，发行人与同期可比上市公司市盈率（倍数）存在差异。
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为： 股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，未发现与同期可比公司估值存在重大异常差异；除服务期限要求外，未发现公司股权激励存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件；服务期的判断准确，服务期各期的员工期权费用计算准确；发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题9： 报告期内，公司与小米集团的交易金额占公司主营业务收入的比重较大，分别为100.00%、90.36%和50.17%。
小米通讯负责产品的宣传、销售工作。
小米同时为发行人股东、最大客户以及分销渠道。
请发行人：
（1）补充披露和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、利益分配机制等，并结合小米与生态链其他主要企业合作模式的对比分析，说明小米与公司的合作是否符合小米模式的惯常商业逻辑；
（2）补充披露公司与小米就“米家”品牌扫地机器人销售按照何种比例进行二次分成，报告期内是否稳定，是否符合合同约定，是否存在调节利润的情形，在可预见的将来是否会发生重大变化；
（3）补充披露公司自有“石头”品牌产品在台湾地区通过小米模式销售时与小米的“米家”品牌产品是否存在竞争关系，如何避免或协调；
（4）结合相关合同条款及公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品直接竞争的现状，同时公司核心外协厂商欣旺达作为小米电池的核心供应商与小米具有紧密的合作关系，披露公司同小米交易的可持续性；
（5）详细披露公司销售客户集中的相关风险： 8-2-22
（6）详细披露小米模式下双方约定的计价成本如何确定，与发行人实际结转的成本存在的差异及原因，小米对发行人的具体成本管控措施。
请发行人：
（1）说明发行人是否为米家智能扫地机器人的唯一供货商，小米是否对最终销售价格进行管控；
（2）结合米家产品的产供销管理流程、与小米之间数据互通及小米的控制情况，说明小米对发行人技术、采购和产供销的介入程度和控制措施、发行人对自身产品技术、采购和产供销的介入程度和控制措施；
（3）详细说明与小米的交易流程，公司如何实现合同约定的交易模式，交货、利润分成等交易环节发票开具过程、会计处理及合规性；
（4）详细说明小米模式下终端销售及期末滞销情况；
（5）结合小米与发行人合作模式、合同条款进一步说明小米模式下收入确认方法是否符合企业会计准则的相关规定，结合发生滞销、退换货、维修等售后等情况相关责任及成本的承担方式、风险报酬的实际转移等情况说明收入确认的时点和金额是否准确，收入确认的会计处理是否与其余已上市小米生态链企业存在不一致，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师：
（1）对上述事项核查并发表意见；
（2）核查说明小米模式下的终端销售收入是否真实，收入确认是否准确，是否符合企业会计准则的规定，并发表明确意见；
（3）核查公司对小米集团是否存在重大依赖，合作关系是否稳定、可持续，并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露 （一）补充披露和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、利益分配机制等，并结合小米与生态链其他主要企业合作模式的对比分析，说明小米与公司的合作是否符合小米模式的惯常商业逻辑；
1、补充披露和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、利益分配机制 公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中补充披露如下： 8-2-23
（1）小米定制产品销售1）合作模式公司作为ODM原始设计商，为小米提供定制产品“米家智能扫地机器人”及相关备件。
根据和小米签署的合作协议，公司负责定制产品的整体开发、生产和供货，小米负责后续产品的销售。
公司按照小米的订单需求组织代工厂商进行生产，并委托第三方物流公司送至小米指定仓库，完成产品交付。
2）交易定价原则和利益分配机制根据公司与小米通讯业务合作协议及其附属协议的约定，公司按照成本价格将米家智能扫地机器人销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外销售，小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。
成本价格主要包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用，按照双方确认的成本报价单确定。
分成方式计算标准如下：公司的分成金额=小米通讯销售数量*（销售价-公司的成本-小米通讯的成本）*公司分成比例。
其中：小米通讯的成本=小米通讯销售定制产品产生的运费及其他费用。
公司的成本即销售给小米通讯时的成本价格。
双方分成比例按照双方签署的《小米定制产品立项协议》或报价单执行。
报告期内，公司与小米就米家智能扫地机器人的分成比例均为50%：50%,保持稳定，不存在调节利润的情形，上述分成比例符合双方签署的合同和相关报价单的约定，未发现有发生重大变化的情况。
…… 8-2-24 4）交易定价公允性根据华米科技、云米科技、动力未来、九号智能等公司公开披露信息显示，公司与小米的销售模式和计价原则与小米生态链模式不存在重大差异，定价公允。
2、结合小米与生态链其他主要企业合作模式的对比分析，说明小米与公司的合作是否符合小米模式的惯常商业逻辑
（1）小米生态链模式根据小米集团《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》（申报稿）的披露，小米生态链主要模式如下：小米与生态链企业共同设计和研发生态链智能硬件产品，并由生态链企业组织产品的生产，按照合作协议的约定，生态链企业生产完成后将上述生态链产品出售给小米，小米通过自有渠道及第三方分销渠道实现对外销售，小米与生态链企业按照约定的比例对销售收益进行分成。
（2）小米与生态链其他主要企业合作模式 8-2-25 企业名称及代码华米科技（HMI.N) 云米科技（VIOT.O) 动力未来（839032.OC） 九号智能（A19108.SH) 业务合作模式 华米负责小米定制产品智能穿戴设备等的设计、研发和供货，小米负责产品的商业宣传和销售 云米负责小米定制产品净水器等的设计、研发和供货，小米负责产品的商业宣传和销售 动力未来设计生产的小米品牌电源转换器全部销售给小米后，再由小米通过其自有的销售渠道进行销售。
动力未来负责小米插线板的研发、重要原材料的采购以及供货，小米负责宣传、销售 九号智能设计、生产电动平衡车、电动滑板车等相关产品；九号智能在全球范围内只通过小米集团或其授权相关渠道进行分销 交易定价原则 利益分配机制 销售给小米的价格原材料、委外加工费用、委外厂商使用的模具和设备、物流、运输等成本和费用，在小米实现对外销售后，华米和小米共享利润销售给小米的价格包含原材料、委外生产、模具、物流以及运输等成本，在小米实现对外销售后，云米和小米共享利润 收入分为两部分：第一部分销售收入包括定制产品的硬件、软件及软件升级等成本；另一部分收入为小米销售完成后，获取的利润扣掉相关费用后按照50%：50%分成 收入分为两部分：第一部分销售收入包括研发、生产及运输产品的成本，这部分收入在运输完成小米收货后进行确认；另一部分收入为小米销售完成后，获取的利润扣掉相关费用后按照50%：50%分成 动力未来按照约定的成本价格将产品销售给小米，小米将产品再行销售后产生的净利润由动力未来与小米按照约定比例分配 收入分为两部分：一部分是按照不高于约定的成本价格将插线板销售给小米而确认的销售收入；另一部分为分成收入，小米将采购的定制产品通过其渠道销售后，获取的利润扣掉相关费用后与青米科技（动力未来全资子公司）按照50%：50%分成 九号智能与小米集团的合作以成本价采购/利润分成模式为主，以供货价直接采购的模式为辅 在利润分成模式下，按照九号智能与小米通讯业务合作协议及其附属协议的约定，九号智能按照成本价格将小米定制产品销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外销售，小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。
分成方式计算标准如下：九号智能的分成金额=小米通讯销售数量*单个产品毛利*九号智能分成比例其中：单个产品毛利=销售价-九号智能的成本-小米通讯的成本小米通讯的成本=小米通讯销售定制产品产生的运费及其他费用九号智能的成本=原材料成本+代工费+模具摊销费+物流费用+其它 由上表可见，公司与小米生态链其他主要企业合作模式不存在重大差异。
综上，小米与公司的合作模式符合小米模式的惯常商业逻辑。
（二）补充披露公司与小米就“米家”品牌扫地机器人销售按照何种比例进 8-2-26 行二次分成，报告期内是否稳定，是否符合合同约定，是否存在调节利润的情形，
在可预见的将来是否会发生重大变化 在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中补充披露如下：
（1）小米定制产品销售1）合作模式公司作为ODM原始设计商，为小米提供定制产品“米家智能扫地机器人”及相关备件。
根据和小米签署的合作协议，公司负责定制产品的整体开发、生产和供货，小米负责后续产品的销售。
公司按照小米的订单需求组织代工厂商进行生产，并委托第三方物流公司送至小米指定仓库，完成产品交付。
2）交易定价原则和利益分配机制根据公司与小米通讯业务合作协议及其附属协议的约定，公司按照成本价格将米家智能扫地机器人销售给小米通讯，产品在小米通讯的各种渠道最终实现对外销售，小米通讯再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。
成本价格主要包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用，按照双方确认的成本报价单确定。
分成方式计算标准如下：公司的分成金额=小米通讯销售数量*（销售价-公司的成本-小米通讯的成本）*公司分成比例。
其中：小米通讯的成本=小米通讯销售定制产品产生的运费及其他费用。
公司的成本即销售给小米通讯时的成本价格。
双方分成比例按照双方签署的《小米定制产品立项协议》或报价单执行。
报告期内，公司与小米就米家智能扫地机器人的分成比例均为50%：50%,保持稳定，不存在调节利润的情形，上述分成比例符合双方签署的合同和相关报价单的约定，未发现有发生重大变化的情况。
（三）补充披露公司自有“石头”品牌产品在台湾地区通过小米模式销售时 8-2-27 与小米的“米家”品牌产品是否存在竞争关系，如何避免或协调；发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及 主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中披露如下：3）自有品牌台湾销售公司自有“石头”品牌产品在台湾地区通过小米模式销售时与小米的“米 家”品牌产品存在一定程度的潜在竞争关系。
具体来说，石头智能扫地机器人和米家智能扫地机器人在台湾地区的销售渠道一致，均通过小米在台湾的线上、线下渠道进行销售。
在产品功能和价格方面，米家智能扫地机器人和石头智能扫地机器人的价格有一定差距，功能和外观上有区分，上述产品在功能和价格上存在差异性。
（四）结合相关合同条款及公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品直接竞争的现状，同时公司核心外协厂商欣旺达作为小米电池的核心供应商与小米具有紧密的合作关系，披露公司同小米交易的可持续性； 发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
三、公司主要产品的生产销售情况”之“（四）公司同小米交易的可持续性”中补充披露如下： （四）公司同小米交易的可持续性公司与小米交易具有可持续性，主要原因如下：
（1）公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品直接竞争的现状公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品存在一定程度的潜在竞争关系。
此外，小米作为独立运营的市场主体，可能自行或通过与其他第三方合作方式开展与发行人相竞争的业务。
同时，米家智能扫地机器人和石头智能扫地机器人的价格有一定差距，功能和外观上有区分，上述产品在功能和价格上存在差异性。
智能扫地机器人的市场空间较大、扫地机器人品类较多，小米定位于大众市场的家庭智能扫地机器人产品。
小米既是生态链企业的业务合作方，也是投资人。
因此，小米与生态链企业合作关系稳定。
8-2-28
（2）欣旺达与小米合作不影响公司同小米交易的可持续性欣旺达是一家上市公司（股票代码：300207），从事锂离子电池模组研发制造业务，主要产品为锂离子电池模组。
欣旺达目前已成为国内锂能源领域重要的锂离子电池模组制造商之
一，已成功进入国内外众多知名厂商的供应链，因此，欣旺达与小米合作具有合理性。
欣旺达主要为小米提供手机锂离子电池模组产品，而为公司提供的服务和产品包括代工、扫地机器人锂电池组以及其他耗材，存在差异。
此外，如果公司自身不泄露生产工具的图纸、参数设置和软件源代码，欣旺达无法了解其中的具体信息。
因此欣旺达无法为小米直接代工生产米家智能扫地机器人产品。
综上所述，欣旺达与小米合作不影响公司同小米交易的可持续性。
（五）详细披露公司销售客户集中的相关风险：公司在招股说明书“第四节风险因素”之“
二、经营风险”中补充披露如下：（九）公司客户集中度较高的风险报告期内，公司前五大客户的销售收入分别为18,312.70万元、105,326.50万元和239,696.92万元，占公司营业收入的比例分别为100.00%、94.14%和78.64%，客户集中度较高。
公司的主要客户包括小米、紫光、京东等。
如果未来公司不能维持与主要客户的合作、主要客户的经营状况恶化，或公司在新客户、新市场领域的开拓未能取得成效，公司的业务和经营业绩将受到不利影响。
8-2-29 （六）详细披露小米模式下双方约定的计价成本如何确定，与发行人实际结转的成本存在的差异及原因，小米对发行人的具体成本管控措施。
1、小米模式下双方计价成本约定的说明公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中补充披露如下：3）公司与小米计价成本的约定报告期内，公司与小米签订的《业务合作协议》中对双方计价成本的约定如下：公司应当按照成本价格将小米定制产品销售给小米。
公司产品成本主要包含原材料成本、代工费、模具摊销费及物流费用等。
报价中不应当包含公司利润和间接成本（包括但不限于管理费、水电费、折旧费、售后服务费和其他等间接成本）。
公司根据合同约定按照市场原材料采购成本、代工费、物流费用以及模具摊销费用向小米进行报价，小米有权要求公司向其提供公司代工厂商或者供应商的采购合同、发票以及收款单等文件，以验证成本报价单各项费用的真实性及准确性。
公司定期比对产品实际生产成本及向小米报价成本之间的差异，如实际生产成本发生变化，公司及时告知小米并根据实际生产成本更新成本报价单。
2、公司实际结转的成本与约定计价成本存在的差异及原因已在招股说明书“第六节业务与技术”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中补充披露如下：双方约定的计价成本主要包括原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费等，公司实际结转的主营业务成本主要包括原材料成本、代工费、模具摊销费等。
其中计价成本中的各项明细由双方根据定期确认的结算单进行确认，主营业务成本中的各项明细根据发行人实际确认的成本确认，因此，两者之间确认的机制和包含的内容存在差异。
8-2-30
3、小米对公司的具体成本管控已在招股说明书“第六节业务与技术”之“（二）主要经营模式”之“
3、销售模式”中补充披露如下：6）成本管控在成本管控方面，小米拥有以下权利：①小米定期要求公司提供详细物料清单（以下称“BOM”）成本信息并进行审核针对小米定制产品，小米可以要求公司提供详细BOM成本信息。
公司在更换产品关键零部件以及组装供应商时，需提前告知小米。
若产品原材料等费用价格发生调整，公司应在BOM成本信息中详细标注前后价格变化和执行日期，并由小米同意后调整成本。
在审核BOM成本信息时，小米可以要求公司提供和代工商/供货商的采购合同、发票、收款单等文件，以验证成本报价单各项费用的真实性及准确性。
②小米对公司产品成本提供管理建议小米在审核公司BOM成本信息后，会提供建议或意见反馈给公司。
二、发行人说明（一）说明发行人是否为米家智能扫地机器人的唯一供货商，小米是否对最终销售价格进行管控；目前，公司是米家智能扫地机器人的唯一供货商。
米家智能扫地机器人的零售指导价格由公司与小米协商确定。
小米可以就此款产品进行降价促销活动，但根据公司与小米签署的协议约定，当米家智能扫地机器人进行零毛利或负毛利销售前，应通知公司并和公司进行协商。
8-2-31 （二）结合米家产品的产供销管理流程、与小米之间数据互通及小米的控制情况，说明小米对发行人技术、采购和产供销的介入程度和控制措施、发行人对自身产品技术、采购和产供销的介入程度和控制措施
1、米家产品的产供销管理流程对于小米定制产品，小米指定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案等，发行人负责小米定制产品的整体开发、生产和供货。
根据发行人与小米的业务合作协议，发行人负责小米定制产品整体开发、生产和供货，并按照小米订单生产和交货。
针对小米定制产品，小米可以要求公司提供详细BOM成本信息。
公司在更换产品关键零部件以及组装供应商时，需提前告知小米。
若产品原材料等费用价格发生调整，公司应在BOM成本信息中详细标注前后价格变化和执行日期，并由小米同意后调整成本。
在审核BOM成本信息时，小米可以要求公司提供和代工商/供货商的采购合同、发票、收款单等文件，以验证成本报价单各项费用的真实性及准确性。
小米对小米定制产品拥有在全部渠道的销售和处置权。
公司按照成本价格将小米定制产品销售给小米，成本价格包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费用等费用。
2、小米与公司之间数据互通米家产品在服务提供过程中所产生的的数据由双方共同拥有，公司可以在业务目的范围内及隐私相关法律法规规定内使用数据，并与自有品牌产品数据结合使用。
3、小米对发行人技术、采购和产供销的介入程度和控制措施对于小米定制产品，小米指定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案等。
在销售方面，小米对小米定制产品拥有在全部渠道的销售和处置权，并获得发行人部分自有品牌产品在中国台湾地区的销售权。
4、发行人对自身产品技术、采购和产供销的介入程度和控制措施根据公司与小米的业务合作协议，对于小米定制产品，小米指定拟使用的商标、ID（工业设计）、包装设计方案等，公司负责小米定制产品的整体开发、生 8-2-32 产和供货。
报告期内，在发行人与小米合作的小米定制产品中，公司依托自身软硬件技术优势负责产品包括零部件的整体研发，在发行人输出概念设计方案后，小米将基于方案提出外观、造型、颜色等要求，经双方达成一致后，由公司最终实现产品。
报告期内，公司一直主导采购环节，自主选择代工厂商并管理生产、主导了产线布局、工艺流程和生产方案的设计，进行质量控制，公司自有品牌独立选择销售渠道。
（三）详细说明与小米的交易流程，公司如何实现合同约定的交易模式，交货、利润分成等交易环节发票开具过程、会计处理及合规性； 小米模式下，公司以成本价格向小米销售米家智能扫地机器人，并收取相应的货款收入，在小米实现最终对外销售后，将利润部分与公司按照50%：50%的比例进行分成。
8-2-33 报告期内，公司与小米的主要交易流程及会计处理如下： 主要业务流程
1.生产预测及订 单处理
2.发货
3.结算并开具发票
4.付款条款 流程描述小米根据未来市场需求预期提前6个月向公司提交销售预测，并提前4至6周通过小米分销系统向公司下发销售订单，公司按照小米订单计划安排生产。
公司根据小米订单安排生产。
产品生产完毕后，公司直接安排从代工厂向小米发货，公司将产品交付至订单指定的交货地点，小米指定收货人对产品进行验收。
货款发票：小米按月向公司开具已验收货物的结算单，公司确认无误后，小米根据结算单中对应的商品名称及金额信息在其供应商平台中提交增值税发票开票申请，公司根据开票申请开具增值税专用发票；分成款发票：小米根据实际销售小米定制产品情况按月向公司开具分成款结算单，公司确认无误后，小米根据结算单信息在其供应商平台中提交增值税发票开票申请。
公司根据开具申请开具增值税专用发票；公司按照不含税金额确认收入计算应交增值税销项税额。
公司与小米约定两次付款安排，分别为货款及分成款。
货款：小米收到公司开具的货款发票并确认无误后，安排支付货款。
分成款：小米收到公司开具的分成款发票并确认无误后，安排支付分成款。
会计处理 不适用 不适用 公司于每月收到小米货款结算单时，确认货款收入并结转成本，并计提增值税销项税。
会计分录如下：借：应收账款-小米贷：营业收入-小米 应交税费-增值税销项税借：主营成本-小米定制产品贷：存货-小米定制产品公司于每月收到小米分成款结算单时，确认分成收入并计提增值税销项税。
会计分录如下：借：应收账款-小米贷：营业收入小米 应交税费-增值税销项税公司于每月收到货款时，进行如下会计处理：借：银行存款-货款贷：应收账款-小米公司于每月收到分成款时，进行如下会计处理：借：银行存款-分成款贷：应收账款-小米 公司上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）详细说明小米模式下终端销售及期末滞销情况；
1、小米模式下终端销售的说明 小米采用买断方式采购公司生产的小米定制产品。
根据公司与小米签订的
《业务合作协议》中约定，公司根据小米分销系统下达的销售订单向小米安排发货，小米签收后，对相关产品拥有在全部渠道的销售和处置权，且与相关商品损毁灭失的风险由小米承担，故公司认为小米签收后与相关风险及报酬已经转移给购货方。
小米采购产品后通过其自有销售渠道或者第三方销售渠道对外销售。
公 8-2-34 司从小米获得其每月对外销售情况，主要包括产品名称，销售数量以及销售金额等信息，并将销售信息与小米各月分成款结算单进行核对。
如果小米实际销售情况与结算单信息存在重大差异，公司向小米询问差异原因及合理性。
报告期内，公司根据与小米分成款结算信息，分析小米报告期内各季度销售情况，以及是否存在销售异常变动或异常集中等情形。
报告期内，小米季度对外销售金额及占比情况如下： 月份 一季度二季度三季度四季度合计 2018年 金额（不含税） 占比 32,164.74 19.96% 54,039.05 33.54% 25,433.03 15.78% 49,537.09 30.72% 161,173.91
100.00% 2017年金额（不含税） 占比 14,542.29 12.94% 26,341.44 23.42% 31,983.32 28.44% 39,575.30 35.20% 112,442.35
100.00% 单位：万元 2016年 金额（不含税） 占比 - - - - 2,262.60 11.58% 17,276.85 88.42% 19,539.45100.00% 公司自2016年9月推出小米定制产品并正式上线销售。
报告期内，小米对 外销售收入占比较高季度主要为二季度及四季度，其主要原因为相关季度推出的 618节、双十一以及双十二等促销活动。
根据上表，报告期内不存在销售异常变 动或异常集中的情形。
2、小米模式下期末滞销情况 小米根据其市场销售预测提前向公司下发采购订单，公司根据采购订单安排
生产。
通常情况下，小米不会进行大规模囤货，故期末滞销风险较低。
此外，根据公司与小米签订的《业务合作协议》，小米以买断方式向公司进行采购，相关商品自小米验收入库时点与商品所有权上的主要风险及报酬发生转移。
公司结合报告期内各资产负债表日小米尚未实现对外销售的小米定制产品 数量，分析小米模式下是否存在期末滞销的情况。
项目 2018
年 2017年 小米期末存库数量 61,227 31,516 小米月均销售数量 100,903 66,736 小米次年首月销量 132,759 94,547 注1：期末存货数量=期初存货数量+发货数量-分成结算数量-退货数量 注2：月均销售数量=当年实际分成结算数量÷12 单位：台2016年 13,97611,56425,987 报告期内，各资产负债表日小米尚未对外实现销售的存货数量均小于各年平 8-2-35 均月销量（2016年除外）以及次年首月的销售量，故小米模式下各期期末存货不存在滞销风险。
此外，根据公司与小米的合作经验，历史上亦未发生过滞销退货情况，故小米模式下不存在期末滞销情况。
（五）结合小米与发行人合作模式、合同条款进一步说明小米模式下收入确认方法是否符合企业会计准则的相关规定，结合发生滞销、退换货、维修等售后等情况相关责任及成本的承担方式、风险报酬的实际转移等情况说明收入确认的时点和金额是否准确，收入确认的会计处理是否与小米生态链企业存在不一致，是否符合企业会计准则的规定。
公司按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，并结合与小米合 作模式、合同条款、滞销、退换货及售后维修等情况对小米模式下收入确认会计 政策进行如下评估分析： 收入确认条件 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 公司分析公司与小米签订的《业务合作协议》中约定，公司根据小米分销系统下达的销售订单向小米安排发货，相关货物自小米签收后与货物所有权相关的风险及报酬转移至小米。
小米签收后，对相关产品拥有在全部渠道的销售和处置权，且与相关商品损毁灭失的风险由小米承担，故公司认为小米签收后与相关风险及报酬已经转移给购货方。
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制 公司向小米发出商品并经过小米验收合格后，与商品相关的所有权自小米签收后转移至小米，公司不再保留与售出商品所有权相关的任何继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制。
收入的金额能够可靠计量 相关经济利益很可能流入企业 对于货款收入，小米采购每一款产品的单价和数量在采购订单中都有明确的规定，这些订单均由公司和小米双方认可。
此外，公司和小米每月通过小米分销系统确认交易金额。
对于分成款收入，小米将产品销售给终端消费者后，按照对外销售总额扣除采购成本及相关费用后的50%与公司进行分成，并每月与公司进行结算。
此外，公司和小米每月通过小米分销系统确认二次分成金额。
对于尚未实现最终销售的二次分成收入，由于小米会根据市场环境、季节性等因素调整其对外销售价格，最终销售价格存在波动，故其金额无法进行可靠计量。
小米为一家在香港交易所上市的公众公司。
公司自2016年与小米开展合作以来，小米均按照合同约定的信用期限向公司支付货款，未出现违约或拖欠货款情形。
公司根据以往与小米合作的经验认为小米信誉良好，故公司认为销售商品相关的经济利益很可能流入企业。
8-2-36 相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量 公司产品单位成本采用加权平均法按照各月实际原材料领用成本、加工费、直接人工成本以及其他制造费用等实际成本除以各月实际发货数量计算。
每月根据收入确认数量相应结转营业成本，故相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
管理层结论对滞销情况的考虑 根据合同约定，公司按照成本价格向小米转让商品并取得发货收入，待小米将相关商品对外实现销售后取得分成收入。
依据收入确认条件，与货款相关主要风险及报酬自小米验收入库后发生转移，相关收入及成本金额可以可靠计量且相关经济利益很有可能流入企业，故公司以双方约定的结算价格确认发货销售收入。
除此之外，当小米将收到的商品对外销售后，按照对外实现的销售收入扣减相关成本后的金额按照约定比例与公司进行结算，公司据此确认分成收入。
报告期内，小米各期期末小米定制产品的结存数量基本维持一个月的周转，预计不会出现滞销情况。
此外，根据公司与小米历史合作经验，亦未发生过滞销退货情况，公司认为不存在重大滞销退货风险。
对退换货情况的考虑对售后维修情况的考虑 根据公司与小米签订的《售后RMA协议》相关约定，公司接受三包期内性能故障退货及七天无理由退货，小米与公司每月结算退货款项。
报告期内，小米根据其收到终端用户退货（主要包括7天无理由退货及质量退货），定期通知公司从小米仓库提取退货商品。
公司根据收到的退货与小米定期结算并开具红字发票，公司将应支付小米的退货货款于下期货款结算时直接扣减。
根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，公司依据历史经验合理估计退货率，对未来的销售退回情况进行合理估计，在确认货款收入的同时根据预计未来可能发生的退货金额冲减收入及相应成本并同时确认与退货相关的预计负债。
待实际收到退货时，确认相应存货，并冲减已确认预计负债及应收账款。
根据公司与小米签订的《业务合作协议》约定，售后服务费用由公司与小米各自承担。
小米承接面向用户的售后维修/售后服务/线上线下客服业务，通过小米指定授权线下维修点、上门维修等方式为消费者提供维修服务。
售后服务过程中所产生的人工成本由小米方承担，所耗用的物料由公司承担。
根据《企业会计准则14号——收入》的相关规定，公司在确认收入时，考虑预计未来可能产生的维修成本。
公司根据历史经验对预计未来可能发生的维修成本进行估计，预估的质保金确认为当期销售费用。
8-2-37 公司分别对比新三板挂牌公司动力未来、美国纽约证券交易所上市公司华米科技以及美国纳斯达克上市公司云米科技关于小米模式收入的会计处理，对比分析如下： 公司名称动力未来 华米科技 云米科技 适用会计准则企业会计准则 ASC605&ASC606 ASC606 收入确认政策 对小米的销售，公司根据小米所下订单组织生产，并按小米要求发送至对方指定仓库，定期确认收货情况。
小米收到产品，公司即获得收取货款权利，并据此开具发票确认收入。
小米对外销售产品后，按实现利润的一定比例给与公司利润分成，公司依据小米的对账单确认分成收入。
2018年1月1日以前，公司应用ASC605会计准则。
根据ASC605，公司分别根据货款结算单及分成款结算单进行两次收入确认。
公司于收到货款结算单时确认货款收入，待小米将相关货物对外销售后，即分成款金额确定后，公司依据分成款结算单确认分成款收入。
华米科技自2018年1月1日采纳新收入准则（ASC606）。
在新收入准则下，公司根据小米分销系统下达的销售订单向小米安排发货，相关货物的控制权自小米验收入库后转移至小米。
公司自小米验收时点确认相关产品的货款及分成款收入。
公司依据小米签收的货物及货款报价确认货款收入，同时公司根据历史销售金额以及当前市场环境对分成款进行预估，并确认分成款收入。
公司根据小米分销系统下达的销售订单向小米安排发货，相关货物的控制权自小米验收入库后转移至小米。
公司自小米验收时点确认相关产品的货款及分成款收入。
公司依据小米签收的货物及货款报价确认货款收入，同时公司根据历史销售金额以及当前市场环境对分成款进行预估，并确认分成款收入。
根据上述分析，公司目前对小米的收入确认会计政策与境内新三板挂牌公司 动力未来以及美国纳斯达克上市公司华米科技应用ASC605时的收入确认会计 政策保持一致。
公司目前对小米的收入确认会计政策符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，与可查询到公开信息的未采纳新收入准则的已上市小米生态链企业保持一致。
8-2-38
三、申报会计师核查情况（一）对上述事项核查并发表意见；
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅了公司与小米集团签署的业务合作协议及其附属的业务分成等协议；
（2）查阅了小米集团及生态链企业的招股说明书等公开披露文件；
（3）对发行人相关人员进行了访谈，对外协厂商欣旺达相关人员进行了访谈，对小米相关人员进行了访谈；
（4）取得发行人相关合同、发票、结算单、执行穿行测试程序；
（5）访谈了发行人相关负责人；
（6）访谈了小米相关负责人；
（7）执行相关函证程序；
（8）评估发行人小米模式下收入确认会计政策；
（9）复核报告期内发行人质保金的计提依据及计算过程，评估管理层对质保金计提的充分性。
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：关于发行人补充披露事项：
（1）双方分成比例均为50%：50%，报告期内比较稳定，符合合同约定，不存在调节利润的情形。
（2）小米模式下双方约定的计价成本、发行人实际结转的成本存在的差异及原因和小米对发行人的具体成本管控措施已在招股书补充披露，披露内容准确。
关于发行人说明的事项：
（1）发行人与小米的主要交易流程说明与申报会计师执行核查程序获取的信息一致；
（2）发行人小米模式下终端销售未发现异常，期末不存在滞销情况；
（3）结合发行人与小米合作模式、合同条款、滞销、退换货及售后维修等情况，发行人对小米模式的收入确认符合企业会计准则相关 8-2-39 规定，与可查询到公开信息的未采纳新收入准则的已上市小米生态链企业一致。
（二）核查说明小米模式下的终端销售收入是否真实，收入确认是否准确， 是否符合企业会计准则的规定，并发表明确意见；
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）检查业务合同与合作关系，根据合同约定判断收入确认政策是否符合 《企业会计准则》的相关规定：取得了公司与小米集团签订的业务合同，核对主要条款，并就主要业务流程 与公司小米销售负责人进行访谈。
了解公司与小米的交易流程，交易模式，发货，利润分成以及发票开具等业务流程。
结合业务流程及主要条款判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
同时，判断小米模式下的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。
比较小米生态链企业小米模式下收入确认的会计政策与发行人是否存在重大差异。
（2）查阅结算单并验证销售交易真实性：登录小米为公司提供的小米分销系统账户界面，获取报告期内各月“货款结算单”以及“分成款结算单”，与公司账面确认收入金额进行核对。
对2016年、2017年及2018年各月“货款结算单”，核查公司对小米发货的物流凭证、发票以及银行回款单等单据。
同时，抽取2016年、2017年及2018年各月“分成结算单”，检查公司各月分成款的开票记录及银行回单等单据。
（3）销售数据分析：根据获取的2016年、2017年及2018年“货款结算单”及“分成款结算单”，以货款结算单中记录的发货数据以及分成结算单中记录的销售数据为基础，分析各季度发货及小米销售情况是否存在异常变动、所销售产品是否存在异常集中等情形。
对产品各季度的平均销售单价进行波动分析，检查是否存在某季度平均销售单价异常变动且无合理解释的情况。
结合月度平均销售数量以及各期期后首月的销售数量，分析小米期末是否存在期末滞销情况。
8-2-40
（4）对小米进行实地走访：实地对小米进行走访，同经办公司业务的小米负责人就双方合作模式、交易定价原则、利益分配机制等进行访谈。
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）小米终端销售情况具有真实性，期末不存在滞销情况；
（2）发行人小米模式下的收入确认准确，符合《企业会计准则》的规定。
问题10：公司产品全部采用委托加工方式生产，无自建生产基地。
报告期2016年、2017年、2018年公司对欣旺达的委托加工采购额分别为5,299.93万元、33,073.63万元和98,517.36万元，占公司委托加工采购总额的比例分别为99.68%、100.00%和98.80%。
欣旺达主营业务为锂离子电池模组制造。
请发行人补充披露：
（1）报告期内原材料是自采还是委托代工厂采购的区分原则、具体划分标准、变化情况、内部控制措施。
说明委托代工厂采购原材料的产品内容、采购原因，采购的是否为代工厂自产产品，委托代工厂采购原材料是否在与小米的相关协议中已有约定，是否为小米供应链管理及成本管控的一部分；
（2）公司与欣旺达在交易内容、数量、价格、金额及占比、定价依据、收入确认等方面的披露是否一致；
（3）欣旺达及其主要股东与公司及公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系，交易价格是否公允；
（4）公司外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密风险；
（5）公司与欣旺达是否约定合作期限，对欣旺达是否构成重大依赖，欣旺达的业务发展计划，公司与其交易是否具有可持续性，是否充分揭示风险，并定量分析如需更换委托加工厂商对公司经营的影响；
（6）公司未来有无自行生产相关产品的计划；如有，进一步分析对公司利润率等财务指标的影响。
请发行人：
（1）说明委托加工费定价的依据及公允性，与行业内是否一致，分析报告期内委托加工费的增长和产量的匹配性，委外加工模式的会计处理是否 8-2-41 符合企业会计准则的规定；
（2）与欣旺达之间的各项主要采购内容（代工费、锂电池组、其他耗材）价格是否公允，是否存在利益输送；
（3）说明选取委托加工厂商的标准，是否由小米指定，与小米的合同条款中是否对委托加工厂商已有具体约定，发行人对欣旺达的独家委托代工是否在实质上受到小米的重大影响；
（4）说明公司对产品在代工厂处生产过程的监控情况、措施及有效性，如何就分工机制、原材料采购、品质把控等方面作出明确约定，严格规范生产环节；
（5）说明公司如何对产品物料进行追溯管理，对采购和生产的全环节进行管控。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、发行人补充披露 （一）报告期内原材料是自采还是委托代工厂采购的区分原则、具体划分标
准、变化情况、内部控制措施。
说明委托代工厂采购原材料的产品内容、采购原因，采购的是否为代工厂自产产品，委托代工厂采购原材料是否在与小米的相关协议中已有约定，是否为小米供应链管理及成本管控的一部分； 公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
1、采购模式”中补充披露如下：
（1）报告期内原材料是自采还是委托代工厂采购的区分原则、具体划分标准、变化情况 在采购方面，公司有三种采购模式，具体情况如下： 采购方式 区分原则 公司直接采购 指定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购公司指定规格与型号由代工厂商自行采购 高价值或核心的零部件其他定制化的零部件低价值的标准化零部件 具体划分标准IC、光电模组、锂电池、线束线缆、风机、马达、齿轮箱 二极管、三极管、场效应管、开关、注塑件、五金件、硅橡胶件、模切件 电容、电感、电阻、组装辅料 根据公司自身业务需求，米家和石头品牌智能扫地机器人加工过程中所需 的部分原材料，其采购方式由公司公司直接采购变更为指定具体供应商、价格 和数量后由代工厂商进行采购。
8-2-42 报告期内上述采购模式及其区分原则、具体划分标准未发生重大变化。
（2）委托代工厂采购原材料的产品内容、采购原因 公司委托代工厂商采购原材料的具体情况如下： 物料类型
其他定制化的零部件低价值的标准化零部件 采购具体内容二极管、三极管、场效应管、开关、注塑件、五金件、硅橡胶件、模切件电容、电感、电阻、组装辅料 采购原因非核心零部件低价值零部件 上述采购产品不是代工厂商自产的产品，委托代工厂采购原材料未在与小米的相关协议中约定，不是小米供应链管理及成本管控的一部分。
（3）公司采购内部控制措施 1）对于指定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购的其他定制化的零部件，供应商、价格、供货比例均由公司指定，代工厂商不被授权向物料供应商议价； 2）对于公司指定规格与型号由代工厂商自行采购的低价值的标准化零部件，由代工厂商向公司报备供应商与价格，公司不直接参与管理，但行使供应商资质及成本的否决权。
（二）公司与欣旺达在交易内容、数量、价格、金额及占比、定价依据、收入确认等方面的披露是否一致； 发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
2、生产模式”中补充披露如下： 欣旺达在年报和公告信息中没有披露同公司的具体交易内容、数量、价格、金额及占比和定价依据等详细信息。
收入确认方面，欣旺达年报中披露的国内销售具体确认原则为“以经客户确认的对账单或电子对账单作为收入确认依据”。
公司在对产成品验收入库后确认存货，并每月同欣旺达对账。
因此，公司与欣旺达收入确认的披露一致。
8-2-43 （三）欣旺达及其主要股东与公司及公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系，交易价格是否公允； 公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
四、主要产品的原材料及能源供应情况”之“（二）报告期内前五大供应商采购”中补充披露如下：
（8）欣旺达与公司不存在关联关系欣旺达及其主要股东与公司及公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系。
公司与欣旺达之间的交易价格参照市场价格由双方协商确定，具有公允性。
（四）公司外协生产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密风险；公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
2、生产模式”中披露如下：公司与代工厂商合作的情况具体如下：
（1）技术保密措施公司在与代工厂商合作过程中，未发生过核心技术泄露的情况。
具体措施如下：1）委托加工过程中公司核心技术的保密情况①SLAM算法与运动控制技术
A、公司与代工厂商有严格的保密协议，且公司对代工厂商的安全保密措施有明确要求，会定期检查代工厂商的执行情况；
B、生产过程中，需要将部分软件烧录到智能扫地机器人里，这些软件包经过公司多重加密，在没有解密密钥的情况下，代工厂商无法得知软件包的内容；
C、负责存放软件包的计算机为石头科技购置及控制，代工厂商没有权限登录该计算机；同时，该计算机采用加密技术进行磁盘数据加密，以确保数据的安全性。
8-2-44 ②LDS技术
A、公司与代工厂商有严格的保密协议，且公司对代工厂商的安全保密措施有明确要求，会定期检查代工厂商的执行情况；
B、LDS相关标定既包括LDS代工厂商的标定流程，又包括整机组装厂的标定流程，通过流程上将标定工作分散到两家不同厂商从而达到保密效果。
（2）关键技术流失的风险委托加工是成熟的产业模式，有成熟的商业机密保护方法。
以研发为主的电子消费产品公司选择委托加工方式进行生产的案例较多，公司在与代工厂商进行合作的过程中未发生重大的关键技术流失情形。
公司对于关键技术的具体保护措施如上所述，如果公司自身不泄露生产工具的图纸、参数设置和软件源代码，供应商或者其他第三方无法了解其中的具体信息。
（五）公司与欣旺达是否约定合作期限，对欣旺达是否构成重大依赖，欣旺达的业务发展计划，公司与其交易是否具有可持续性，是否充分揭示风险，并定量分析如需更换委托加工厂商对公司经营的影响；公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
2、生产模式”中披露如下：
（3）公司与欣旺达的合作期限及交易可持续性公司与代工厂商欣旺达针对不同产品签订的协议有效期一般为1年至5年，同时规定除非发行人于合约期满前60天通知代工厂商终止合约，合约将在到期后自动延展一年。
在公司与欣旺达合作期间，双方一直保持着良好的合作，合作期间未发生过纠纷事项。
发行人与欣旺达之间合作具有稳定性与可持续性。
（4）公司对欣旺达不构成重大依赖一方面公司在与欣旺达的合作中居于主导地位，体现在公司主导了产线布局、工艺流程和生产方案的设计；另一方面，公司目前已与其他代工厂商进行合作，以降低代工厂商的集中度。
8-2-45
（5）欣旺达的业务发展计划欣旺达在其年报中披露：“在智能硬件领域，公司以向客户提供消费类锂电池为契机，为满足客户的一站式采购需求，增强客户粘性，进一步深入展开全产业链客户的多领域合作，公司扫地机器人、电子笔、智能出行、个人护理和智能音箱等新兴业务全面开展。
智能硬件市场现正处于高速增长时期，公司智能硬件业务收入2018年实现30.62亿，较2017年增长了307.63%。
公司未来将继续拓展与生态链公司的合作，进一步丰富产品品类，致力于打造智能制造平台、创新平台。
”
（6）与代工厂商合作关系发生变动的风险公司产品全部采用委托加工方式生产，无自建生产基地，主要委托加工厂商为欣旺达。
报告期内公司对欣旺达的委托加工采购额分别为5,299.93万元、33,073.63万元和98,517.36万元，占公司委托加工采购总额的比例分别为99.68%、100.00%和98.80%。
如果未来公司与欣旺达的合作关系发生变化，短期内将对公司的产能造成不利影响，或将导致公司业绩的短期波动。
（7）如需更换委托加工厂商对公司经营的影响如果公司更换委托加工厂商，在短期内产品生产会受到一定影响。
公司需要10天左右的时间与新代工厂商合作完成新生产线的布置，重新开始生产。
公司备有一定的库存产品，以避免在代工厂商发生变化时产品销售受到重大不利影响。
（六）公司未来有无自行生产相关产品的计划；如有，进一步分析对公司利润率等财务指标的影响。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、公司的主营业务及主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“
2、生产模式”中披露如下：目前，公司未来无自行生产相关产品的计划。
8-2-46
二、发行人说明： （一）说明委托加工费定价的依据及公允性，与行业内是否一致，分析报告 期内委托加工费的增长和产量的匹配性，委外加工模式的会计处理是否符合企业 会计准则的规定
1、委托加工费定价的依据及公允性，与行业内是否一致
公司与欣旺达的委托加工费参考市场价格由双方协商确定，主要包括加工费、 欣旺达代采的原材料成本、生产过程中正常发生的物料损耗费及物料管理费等。
公司与欣旺达发生的委托加工费定价公允，具体分析说明请参见本题（二）的相 关回复。
2、报告期内委托加工费的增长和产量的匹配性
报告期内，公司对欣旺达的委托加工采购额分别为5,299.93万元、33,073.63万元和98,517.36万元，占公司委托加工采购总额的比例分别为99.68%、100.00%和98.80%。
其中，报告期内，公司对欣旺达整机委托加工采购额分别为5,167.40万元、33,073.04万元和98,507.02万元，占对欣旺达的委托加工采购总额的比例分别为97.50%、99.99%和99.99%。
报告期内，公司对欣旺达整机委托加工费采购额、产量及平均单价的变动情 况如下表所示： 项目 2018年变动比例2017年变动比例2016年变动比例 整机委托加工采购额（万元） 98,507.02197.85%33,073.04540.03%5,167.40不适用 产量（件） 2,319,618160.33%891,032472.89%155,532不适用 平均单价(元) 424.6714.41% 371.1811.72% 332.24不适用 2017年度及2018年度，公司对欣旺达的整机委托加工采购额较上年度的增 长比例分别为540.03%及197.85%，公司整机产量较上年度的增长比例分别为 472.89%及160.33%，整机委托加工采购额与产量的增长幅度基本匹配，前者略 高于后者主要是由于整机委托加工平均单价的小幅增长所致。
报告期内，公司自欣旺达采购的整机委托加工平均单价逐年小幅增加，主要 系原材料采购方式有一定变化、产品工艺及结构升级所致。
公司为实现采购和生 产的一体协同，米家及石头品牌智能扫地机器人加工过程中所需的部分原材料如 连接器等采购方式由公司自采模式变更为欣旺达代采，委托加工平均单价随之增 加。
8-2-47 此外，公司自有品牌石头智能扫地机器人由于产品功能升级，新增拖地功能、
新增植物仿生学系统、划区清扫、传感器升级等，加工工艺更为复杂，欣旺达生产加工费增加，公司委托加工采购平均单价随之增加。
3、委外加工模式的会计处理是否符合企业会计准则的规定根据《企业会计准则第1号-存货》及科目使用说明，“委托加工物资”为资产负债表中“存货”项目下的明细科目，即委托加工模式下所加工的材料物资，仍然属于委托方的存货。
公司在采购的原材料验收入库后，按照实际采购成本确认原材料；公司发给代工厂加工的物资，所有权仍归公司所有，因此仍然属于公司的存货，公司按实际成本记入委托加工物资，同时减记原材料；代工厂生产完成产成品且公司验收入库后，公司按照实际领用的委托加工物资及发生的加工费确认产成品，同时减记委托加工物资并增加应付委托加工费。
综上，公司委外加工模式的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）与欣旺达之间的各项主要采购内容（代工费、锂电池组、其他耗材）价格是否公允，是否存在利益输送； 公司与欣旺达主要采购内容价格公允，不存在利益输送的情况。
1、与欣旺达之间的锂电池组采购 报告期内，公司同时引入欣旺达与惠州市德赛电池有限公司（“德赛电池”）
两家锂电池组生产商作为公司锂电池组供应商。
公司综合考虑技术、质量、响应速度、交付及成本等因素(TQRDC)，根据实际生产经营情况，确定锂电池组供应商采购计划。
报告期内，公司自德赛电池及欣旺达采购锂电池组数量比例如下表所示： 供应商名称德赛电池欣旺达 2018年49.75%50.25% 2017年66.12%33.88% 2016年64.68%35.32% 公司与各供应商的锂电池组采购价格参考市场价格由双方协商确定。
公司2016年、2017年和2018年自德赛电池和欣旺达采购的锂电池组价格不存在重大差异。
报告期内公司各年自欣旺达采购锂电池组的价格具有公允性。
8-2-48
2、与欣旺达之间的代工费及其他耗材价格公司与欣旺达的委托加工费参考市场价格由双方协商确定，主要包括加工费、欣旺达代采的原材料成本、生产过程中正常发生的物料损耗费及物料管理费等。
其中，代采原材料成本与加工费合计占公司与欣旺达之间的代工费金额比例超过90%。
（1）代采原材料公司的部分原材料由欣旺达代采，原材料成本和欣旺达代采费包含在公司与其委托加工费中统一结算。
公司委托欣旺达代采原材料主要包括两种模式：1）公司指定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购，原材料采购价格由公司与第三方供应商参照市场价格协商确定；2）公司指定规格与型号由代工厂商自行采购。
采用此模式代采的原材料主要为低价值的标准化零部件。
（2）加工费欣旺达向公司收取加工费的模式为计件收费，即按照实际生产完成交付的产品数量，按照每件产品收取固定金额的加工费。
公司在各产品项目投产之前，对欣旺达和其他主要代工企业进行询价对比。
公司综合考虑合作意向、技术、质量、响应速度、交付及成本等因素，选定量产代工厂商。
以米家智能扫地机器人为例，公司询价时各代工厂商报价相近。
公司综合考虑合作意向、技术、质量、响应速度、交付及成本等因素，与欣旺达建立了委托加工合作关系。
以2018年公司合作的两家代工厂商为例，公司与欣旺达之间的单位产品加工费与东莞长城开发科技股份有限公司（“东莞长城”）之间的单位产品加工费价格区间可比，差异主要系生产的产品不同所致。
综上，公司与欣旺达主要采购内容（代工费、锂电池组、其他耗材）价格公允，不存在利益输送的情况。
8-2-49 （三）说明选取委托加工厂商的标准，是否由小米指定，与小米的合同条款中是否对委托加工厂商已有具体约定，发行人对欣旺达的独家委托代工是否在实质上受到小米的重大影响； 在选取委托加工厂商标准方面，公司优先考虑国内技术领先的委托加工厂商邀请其提供资质、产能及报价等资料，由公司研发技术部、供应链管理部、质量与测试部等部门共同协商，对委托加工厂商在产品质量、交货速度、报价、知名度、地理位置及产品制造经验等方面进行综合评价，确定初步入围清单。
随后，公司抽调相关员工组成专项小组现场进行考察，对委托加工厂商的生产线状态及质控等方面进行现场核查，并最终确定公司的合格委托加工厂商。
根据双方协议约定，公司变更小米定制产品的生产工厂前需按照变更管理要求进行申请。
公司目前合作的委托加工厂商欣旺达电子股份有限公司、东莞长城开发科技有限公司均由公司独立选取确定，并非由小米集团指定。
公司主导供应链管理及成本管理，包括自主选择代工厂商及其他供应商，确定采购物料及价格，进行质量控制和生产厂商考核管理等环节，对欣旺达的委托代工在实质上不受到小米集团的重大影响。
（四）说明公司对产品在代工厂处生产过程的监控情况、措施及有效性，如何就分工机制、原材料采购、品质把控等方面作出明确约定，严格规范生产环节； 公司具有严格的过程质量管控流程，对代工厂的原材料采购、加工工艺、成品检验等方面均进行有效地控制，具体如下：
1、在原材料采购方面，公司有三种采购模式：对于高价值或核心的零部件，公司直接采购由供应商直接发货给代工厂商；对于其他定制化的零部件，公司指定具体供应商、价格和数量后由代工厂商进行采购；对于低价值的标准化零部件，公司指定规格与型号由代工厂商自行采购管理，公司与代工厂商定期依据市场价格约定采购价格区间。
同时，公司有权要求代工厂商定期汇报原材料采购相关进度和供应商表现。
2、在加工工艺方面，对于新产品生产，公司通过新产品导入流程，由新产品导入团队评审确认生产工艺流程，并与代工厂商共同将其转化成详细的生产流程和物料清单，之后进行进一步评审，通过试生产对流程进行调整优化，从而确 8-2-50 定最终生产操作流程方案。
3、在品质把控方面，由公司技术部对成品质量进行抽检，以确保代工厂商 的产品满足公司质量标准。
同时为了更好的控制代工厂商的生产过程质量，公司技术部相关质量人员会定期或不定期在代工厂商进行现场巡检，以监控过程质量。
（五）说明公司如何对产品物料进行追溯管理，对采购和生产的全环节进行管控。
公司通过PLM和ERP系统实现物料采购及生产过程信息流的全流程管理和追溯。
公司内部首先通过PLM系统来管理物料编码、状态、规格，并通过PLM系统中的BOM来管理产品与物料的对应关系，包括名称、用量、规格等；然后批量采购时，通过ERP系统获取PLM中BOM，来管理物料对应的采购需求、采购订单、收料、发料、退料，以及产成品的入库、出库等信息。
三、申报会计师核查情况（一）请对上述事项核查并发表意见
1、申报会计师核查过程针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）与发行人财务部及生产部负责人进行访谈，实地走访欣旺达，了解发行人与欣旺达之间的委托加工服务安排，获得了欣旺达出具的与公司及公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商不存在关联关系或其他可能导致利益输送的特殊关系的声明文件；
（2）与发行人采购部、生产部和财务部等部门负责人及相关经办人员访谈，了解和评估发行人采购和成本核算流程相关的关键内部控制；
（3）审阅报告期内发行人与欣旺达签订的委托加工合同，复核发行人委外加工模式的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（4）抽样检查原材料采购和委托加工费结算的支持性文件，包括采购订单、发票及入库单、结算单等相关单据；
（5）对报告期内发行人与欣旺达之间的委外加工采购额进行函证。
8-2-51
2、申报会计师核查意见经核查，申报会计师认为：发行人与欣旺达收入确认的披露一致，与欣旺达交易具有公允性。
报告期内，发行人对委托加工费的定价依据具有合理性，发行人报告期内委托加工费的增长和产量的变化具有合理性，发行人对委外加工模式的会计处理符合企业会计准则的规定，发行人与欣旺达之间的各项主要采购内容（代工费、锂电池组、其他耗材）价格公允，未发现存在利益输送情况。
问题13：公司自有品牌采用线上与线下相结合的销售模式，线下以经销为主，2018年 度销售占比25.37%。
关于自有品牌线下经销，请发行人：
（1）按自有品牌经销、直销模式分类披 露收入构成、变动分析、毛利率水平等，若毛利率差异较大请充分披露原因；
（2）披露通过经销商模式实现的销售比例及毛利率与同行业可比公司的差异及原因分析。
请发行人说明与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，发行人销售比例，经销商的终端销售及期末存货情况。
请保荐机构及申报会计师就下列事项核查并发表意见：
（1）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系或利益安排；
（2）经销商中是否存在个人等非法人实体的销售及占比；
（3）发行人是存在现金交易和第三方回款的情况及占最近一期收入的比例，若有请督促发行人在招股说明书中充分披露相关情况。
请保荐机构及申报会计师说明对经销商模式下经销商核查及终端销售核查的方法、标准、比例、证据等，核查是否充分、有效，对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。
8-2-52 回复：
一、发行人补充披露 （一）按自有品牌经销、直销模式分类披露收入构成、变动分析、毛利率水平等，若毛利率差异较大请充分披露原因 公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“
2、毛利率变动情况”部分补充披露如下： ④线下经销 报告期内，公司线下经销按自有品牌产品分类的收入构成及毛利率水平如 下： 项目 2018年度营业收入毛利率 2017年度营业收入毛利率 单位：万元2016年度营业收入毛利率 线下经销 77,323.1341.04%2,239.70 41.75% - - 其中：石头品牌 71,002.4942.60%2,239.70 41.75% - - 小瓦品牌 5,852.0820.76% - - - - 配件 468.5658.06% - - - - 公司自2017年开始发展线下销售渠道，2017年和2018年，线下经销模式毛利率分别为41.75%和41.04%，基本保持稳定。
公司于2017年9月推出自有品牌智能扫地机器人，并于2017年11月建立线下经销渠道，其中，2017年公司合作的线下经销商共3家；2018年，公司合作的线下经销商共18家，较2017年新增合作线下经销商15家。
公司2018年线下经销渠道销售收入为77,323,13万元，较2017年2,239.70万元增加75,083.43万元，增幅约3,352%，销售收入大幅增加主要由于2017年自有品牌扫地机器人推出时间较短，导致2017年线下销售规模较小。
2018年随着公司加大市场推广力度，自有品牌扫地机器人市场影响力不断提高，消费市场对公司石头品牌扫地机器人的需求不断增加，公司不断扩充配套生产线及生产人员以提高公司的生产能力用于满足不断增加的市场需求，公司2018年线下经销商的 8-2-53 数量及销售规模较2017年出现大幅提高，故导致2018年自有品牌的扫地机器人的营业收入出现大幅增长。
⑤线下直销 报告期内，公司线下直销按自有品牌产品分类的收入构成及毛利率水平如 下： 项目 2018年度营业收入毛利率 2017年度营业收入毛利率 单位：万元2016年度营业收入毛利率 线下直销 45.1040.72% 6.648.75% - - 其中：石头品牌 43.5441.43% 6.648.75% - - 小瓦品牌 1.5620.51% - - - - 2017年线下直销毛利率较低，主要原因是线下直销主要以较低的价格销售的少量产品，收入仅为6.64万元，占比很小。
公司2017年线下直销销售收入仅6.64万元，销售毛利率为8.75%。
2017年线下直销收入全部来自于小米移动，该笔销售交易为公司以石头智能扫地机器人作为奖品为小米移动年会活动提供支持，故销售价格偏低导致毛利率较低。
公司2018年线下直销渠道销售收入为45.1万元，毛利率为40.72%。
2018年线下直销收入全部来自于欣旺达，欣旺达采购公司产品主要用于职工福利，公司按照经销商价格向其进行销售，故销售毛利率与线下经销毛利率差异不大。
（二）披露通过经销商模式实现的销售比例及毛利率与同行业可比公司的差异及原因分析。
请发行人说明与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，发行人销售比例，经销商的终端销售及期末存货情况。
1、披露通过经销商模式实现的销售比例及毛利率与同行业可比公司的差异及原因分析 公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“
2、毛利率变动情况”部分补充披露如下： 8-2-54 公司通过经销商模式实现的销售比例及毛利率与同行业可比公司比较情况如下： 销售模式线下经销 2018年销售占比毛利率 25.37%41.04% 2017年销售占比毛利率 2.00%41.75% 2016年 销售占比毛利率 - - 603486.SH科沃斯 线下零售 / / 12.24%50.78% 12.19%51.54% 注1：科沃斯线下零售主要指通过分销商及线下直营门店形式的产品销售，科沃斯2018年线下零售相关数据未披露。
报告期内，公司线下经销商销售收入占营业收入比例分别为0%、2.00%及 25.37%，毛利率分别为0%、41.75%及41.04%。
其中，2018年线下经销商销售占 比增加较多，主要由于2018年公司为拓展产品覆盖范围大力发展线下经销商， 导致线下经销商数量增加，且原有线下经销商销量增加所致。
2017年公司线下 销售毛利率与同行业公司的差异，主要由于科沃斯线下零售包括分销商及线下 直营门店形式的产品销售。
2、说明与经销商的合作模式 公司与线下经销商采取买断式销售产品。
公司采用预收款模式，公司在确认
对方订单后发出付款通知，对方在收到付款通知后一定期限内完成全额付款。
公司在收到线下经销商的全额款项后向线下经销商进行发货。
根据公司与线下经销商的销售合同不接受线下经销商的退货。
货物所有权及损毁、灭失风险，在货物交付线下经销商指定的交付地点之后由线下经销商承担，故公司与线下经销商确认收货后确认销售收入。
3、除销售发行人产品外是否销售其他同类产品、发行人销售比例，经销商的终端销售及期末存货情况 8-2-55 报告期内，公司前五大经销商是否销售其他同类产品及公司产品销售占比情况如下： 客户名称 是否销售其他同类产品 公司产品销售收入占比 紫光 是 1.44% 慕晨 是 13.24% 国机 否 / 俄速通 是 72.10% 骏卓 否 / 注
1：公司产品销售收入占比=公司对线下经销商收入金额÷线下经销商当年整体营业成本 金额 注2：未取得国机及骏卓财务报表，因此销售占比无法计算 注3：紫光的营业成本数据取自其母公司紫光股份有限公司2018年年报披露的IT产品分销 与供应链服务成本。
报告期内，公司主要线下经销商销售公司产品情况良好，合作期间从未发生 产品滞销情况。
公司前五大经销商终端销售及期末库存情况如下： 单位：台 项目
期初结存数量本期采购数量本期销售数量期末结存数量结存比例注1：上述数据未经审计 2018年760 387,098378,383 9,4752.45% 2017年- 11,00010,240 7606.91% 2016年- 报告期内，公司前五大线下经销商销售情况良好，于各资产负债表日尚未实 现销售的商品数量占当期采购数量的比例很低，不存在大规模存货结余的情况。
二、申报会计师核查情况 （一）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系或利益安排；
1、申报会计师核查过程 针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其经销商的相关信息；
（2）对发行人进行了访谈，并取得发行人的确认声明；
（3）对发行人报告期内的主要经销商进行实地访谈，确认其与发行人是否
存在实质和潜在关联关系或利益安排； 8-2-56
2、申报会计师核查意见 经核查，经销商与发行人不存在实质和潜在关联关系或利益安排。
（二）经销商中是否存在个人等非法人实体的销售及占比；
1、申报会计师核查过程 针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及其经销商的相关信息；
（2）对发行人进行了访谈，并取得发行人的确认声明。
2、申报会计师核查意见 经核查，申报会计师认为： 经销商中不存在个人等非法人实体。
（三）发行人是否存在现金交易和第三方回款的情况及占最近一期收入的比
例，若有请督促发行人在招股说明书中充分披露相关情况。
请说明对经销商模式下经销商核查及终端销售核查的方法、标准、比例、证据等，核查是否充分、有效，对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。
1、发行人是否存在现金交易和第三方回款的情况及占最近一期收入的比例，若有请督促发行人在招股说明书中充分披露相关情况。
报告期内，发行人的应收账款回款以银行转账和银行承兑汇票两种方式，不 存在现金交易的形式，具体回款情况如下： 回款方式 银行转账
银行承兑汇票收款合计 2018年 金额 占比 341,866.6197.65% 8,212.812.35% 350,079.42100.00% 2017年 金额 占比 105,103.06 100.00% - - 105,103.06 100.00% 单位：万元 2016年 金额 占比 9,027.16 100.00% - - 9,027.16100.00% 在比对销售回款与签订合同单位一致性时，对于银行转账方式回款核对转账 方与签订合同单位的一致性，对于银行承兑汇票方式回款核对出票人（如为背书 取得，核对背书人）与签订合同单位的一致性。
8-2-57 报告期内，各销售模式下，发行人与客户签订年度销售合同，定期进行结算，
客户直接回款至发行人银行账户，在线下经销模式下，存在一次出口代理公司代为结汇的情形，2016年及2018年不存在类似情形。
具体情况如下表： 一致 项目 不一致 其中：由代理公司支付 合计 回款金额金额占比回款金额金额占比回款金额金额占比回款金额金额占比 2018年350,079.42 100.00%- 350,079.42100.00% 2017年104,912.93 99.82%190.130.18%190.130.18%105,103.06100.00% 单位：万元2016年 9,027.16100.00% 9,027.16100.00% 2017年回款单位与客户单位不一致的情况为出口代理公司代理结汇。
2017 年，公司首次与境外客户直接发生销售交易，由于缺少报关及结汇等相关经验， 故聘请出口代理公司代理结汇导致回款单位与签订合同单位名称不一致。
报告期 内，该类情况仅发生一次，销售合同签订方、代理出口协议、委托出口货物证明 及代理出口货物证明一一对应。
2、请说明对经销商模式下经销商核查及终端销售核查的方法、标准、比例、
证据等，核查是否充分、有效，对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。
（1）申报会计师核查过程 申报会计师执行的对经销商模式下经销商核查及终端销售核查的方法如下： 1）了解和评价线下经销商销售交易内部控制的设计和执行 通过与发行人管理层及销售部门负责人访谈，了解线下经销商业务模式、付
款制度及相关约定。
了解销售收入循环的业务流程及内控设计，识别关键控制点并执行穿行测试，以评价线下经销商销售交易的内部控制的设计和执行。
2）对线下经销商销售交易执行内控测试，以测试内控运行的有效性 根据识别出的线下经销模式的关键控制点，测试关键控制点内部控制运行的
有效性。
如销售合同的签订、销售订单的审批、产品出库经过恰当审批以及收入确认经审批等。
8-2-58 3）对线下经销商进行调查和实地走访 通过公开信息查询线下经销商的工商注册信息，调查线下经销商的真实性与持续存在情况，以及是否与发行人存在关联关系。
此外，走访了发行人主要线下经销商，同经办发行人业务的负责人就双方合作模式等进行访谈。
4）检查线下经销商销售合同并结合关键业务条款判断收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定 取得公司与线下主要经销商签订的业务合同，识别合同中约定的关键业务条款。
结合关键业务条款判断与商品所有权有关的风险和报酬发生转移的具体时点，并判断发行人对线下经销商收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。
比较同行业可比公司对线下经销商收入确认的会计政策与发行人是否存在重大差异。
5）查阅销售订单并进行数据分析 取得公司提供的对线下经销商销售台账，将台账中各经销商的累计收款金额与公司账面实际收款金额进行核对。
以各月的销售记录为基础，分析是否存在月度间的异常变动、所销售产品是否存在异常集中等情形。
同时，查看公司物流收发数据，并与线下经销商提供的销售清单进行核对，核查结果显示不存在异常情况。
6）对线下经销商对外销售进行调查 取得前五大线下经销商提供的对外销售明细表，包括商品名称、销售数量以 及销售客户信息。
对于线下经销商的境内销售，通过公开信息查询经销商销售客 户的工商注册信息，调查经销商客户的真实与持续存在情况，以及是否与发行人 存在关联关系。
对于线下经销商的境外销售，取得经销商对外销售的报关明细， 并抽查报关明细对应的报关单，检查报关单中的商品名称、报关时间及报关数量 等信息与报告明细是否一致。
报告期内，对前五大线下经销商对外销售情况执行 核查程序及比例如下表所示： 核查程序
线下经销商境外客户报关明细 2018年95.68% 2017年71.99% 2016年/ 8-2-59 7）对线下经销商销售收入执行具体核查工作，包括： ①对主要线下经销商寄发询证函，对报告期内各年交易发生额及往来余额进行函证； ②测试销售交易。
采取抽样方法，在报告期内选取线下经销商部分销售收入，并核对至销售合同、销售订单、收款凭证、发货单据、签收单据以及销售发票； ③收入截止性测试。
在报告期内，对接近资产负债表日前后的销售交易进行测试，检查收入确认的支持性凭证，评价相关销售收入是否记录在正确的会计期间； ④检查资产负债表日后是否存在大额的销售退回，并向发行人询问销售退回的原因及合理性； ⑤选取报告期内部分交易金额较小的线下经销商执行函证程序，对报告期内的交易发生额及往来余额进行函证。
报告期内，对线下经销商销售收入执行核查程序比例如下表所示： 核查程序线下经销商走访线下经销商函证 2018年95.07%97.48%
（2）申报会计师核查意见 2017年91.24%91.51% 2016年// 经核查，申报会计师认为：发行人经销商模式下收入具有真实性。
8-2-60 问题17： 报告期内，公司研发费用分别为3,935.93万元、10,627.72万元以及11,661.56万元，呈现上升趋势。
报告期内，研发费用占营业收入的比例分别为21.49%、9.50%和3.82%。
请发行人补充披露报告期各期研究成果对公司业务的实际作用，具体应用的产品类别，研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品。
请发行人说明：
（1）同行业可比公司研发人员比重及研发投入占营业收入比重等情况，分析差异原因，公司在行业内研发投入及研发能力所处水平，是否与招股说明书业务与技术部分描述相符；
（2）研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程、内部控制措施及执行情况。
请保荐机构及申报会计师：
（1）核查报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品，并发表意见；
（2）核查发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行并发表意见。
回复：
一、发行人补充披露 （一）请发行人补充披露报告期各期研究成果对公司业务的实际作用，具体应用的产品类别，研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十
一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”之“
3、研发费用”中披露如下： 发行人报告期各期研究成果及其应用情况如下所示： 研发成果 基于2维激光测距传感器的SLAM（同步定位和地图创建）技术 基于激光测距传感器（LaserDistanceSensor）的充电桩识别技术 实际作用 在室内环境对扫地机器人的位置定位和自主地图构建，与导航算法结合解决扫地机器人清扫覆盖率 对充电桩进行辨识，以便扫地机器人清扫完成后自动返回充电桩 年份20162016 产品应用类别米家智能扫地机器人，石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人 8-2-61 扫地机器人沿墙清扫控制算法 基于二维地图的最优路径算法 机器人驱动算法 机器人刹车防抱死系统 基于CMOS的激光测距算法 障碍物跨越算法 基于单电子罗盘(Compass)的虚拟墙避让算法基于双电子罗盘(Compass)的虚拟墙避让算法 用户地图加密算法 用户隐私数据传输的防破解技术基于超声传感器的可移动障碍物检测算法多传感器融合的障碍物避让算法多传感器融合的沿墙清扫算法充电桩避让算法 扫地机器人清扫墙边时，精确控制扫地机器人与墙边的距离，使扫地机器人离墙距离恰好可以在边刷可清扫范围，提高墙边清洁率在地图中，寻找从起点到目的地的最优路径，比如在低电量时自动返回充电桩充电，需要计算最优路径以便最快的回到充电桩 通过两个行走轮的电机控制算法驱动机器人行进的各种动作 通过对驱动轮的动力控制，避免机器人刹车时发生抱死滑动问题 基于此算法，激光雷达实现测距功能 通过控制机器人两个驱动轮的线速度、角速度来实现机器人越过障碍，比如过门石等 基于单电子罗盘传感器检测是否存在磁条虚拟墙，并通过动态阈值精确控制扫地机器人离虚拟墙的距离基于双电子罗盘传感器检测虚拟墙位置并根据校准值精确控制扫地机器人离虚拟墙的距离 通过对地图的加密，防止地图在网络传输时被截取查看 通过对用户隐私数据的加密，防止数据被网络截取破解 检测机器人前方是否有垃圾桶等可移动障碍物基于多传感器数据的融合，感知障碍物位置和边界并进行避让通过激光测距传感器和沿墙传感器的融合，修正沿墙传感器的测距误差通过传感器数据计算充电桩的位置，并在行走时绕开充电桩以 2016 2016 2016 201620162016 20162017201620162016201620162016 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人,小瓦随机碰撞式智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人,小瓦随机碰撞式智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人,小瓦随机碰撞式智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,小瓦随机碰撞式智能扫地机器人 石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 米家智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 8-2-62 基于二维地图的高效率覆盖清扫算法激光测距传感器异常检测和修正算法 机器人智能防卡死算法 主/边刷防缠绕算法 机器人防跌落算法 激光测距传感器的阳光干扰消除算法 扫地机器人不可跨越物体识别脱困算法 扫地机器人进入狭窄空间的脱困算法 多陀螺仪融合算法基于2维激光测距传感器的全局重定位算法基于光流的位移追踪技术 基于红外信号的机器人回桩算法 窗帘、沙发等软质障碍物识别及避让算法 避免将充电桩撞离原位 基于地图和定位信息，规划高效率高覆盖率的清扫路径算法激光测距传感器的旋转速度异常检测和速度异常时的控速算法 20162016 机器人被上方的障碍物卡住时自主脱困算法 2016 机器人被线缠绕时的自主脱困算法 2016 扫地机器人对楼梯边等悬崖的检测算法和悬崖触发后的控制算法 2016 激光测距传感器在阳光干扰环境下的干扰消除算法，以确保激光雷达在阳光干扰环境下可正确完成测距 机器人对吧台椅底座等不可跨越的物体的识别检测和自主脱困算法 20162016 在比如餐桌下面障碍物桌子腿、椅子腿等密集的区域能够寻找2016到出口 多个陀螺仪数据融合算法，为扫地机器人的位置计算提供更准确的角度信息在机器人被人为搬动后对机器人在地图上的位置的计算在地毯上轮子容易发生打滑，定位误差较大；此时使用光流技术追踪扫地机器人的位移 201720172017 基于红外发射和接收灯，引导扫2017地机器人返回充电桩充电 软质障碍物容易缠绕机器人和遮挡机器人的激光雷达，该算法对这类障碍物进行辨识并绕开 2017 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 石头智能扫地机器人 小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 小小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 8-2-63 充电桩全局搜索算法 沿墙传感器异常检测算法 充电桩脏污检测算法 基于陀螺仪、里程计以及运动追踪传感器的多传感器融合的定位与地图生成算法基于陀螺仪、里程计的惯导区域覆盖算法基于机器学习的地毯识别算法 软件虚拟墙避让算法 基于激光测距传感器的清扫方向选择算法基于里程计的清扫覆盖算法 扫地机器人异常姿态识别脱困算法 基于陀螺仪和里程计的光流灰尘检测算法 基于多组红外测距传感器的障碍物方位识别技术基于深度学习的房间分割技术基于神经网络的障碍物识别技术基于单目摄像头的房门识别和定位技术机器人视觉里程计算法 扫地机器人在清扫过程中，充电桩被移走；或者用户将扫地机器人从充电桩搬到某个房间开始清扫，清扫结束后用最快的方式遍历整个房间找到充电桩并充电沿墙传感器是光学器件，容易因灰尘遮挡而引起较大误差，该算法检测沿墙传感器是否正常 充电桩电极脏污会造成机器人无法正常取电或充电发热，该算法检测充电桩是否脏污并提示用户清理 201720172017 机器人在室内的定位和地图创建算法，与导航算法结合以完成整个房间的清扫 基于陀螺仪和里程计的规划型扫地机器人的高效覆盖算法 识别当前机器人是否在地毯上 通过在手机App展示的家庭地图，通过在地图上标注的方式实现虚拟墙，避免机器人穿越该虚拟墙所对应的位置 选择之字形清扫的方向 通过单里程计的数据，模糊判定覆盖整个房间需要的总时间 201720172018201720172017 在机器人倾斜、翘起等异常姿态2017下的脱困算法 灰尘遮挡会造成光流传感器的较大误差，该算法用来检测是否有灰尘遮挡了传感器 2017 机器人前方障碍物的位置检测，2017以便机器人避开 自动识别地图中各房间门的位置并依据房间划分规划路径对障碍物进行识别，以便机器人决定是否需要绕开通过摄像头进行房门识别，并实现辅助定位对摄像头的图像信息的移动进行检测，判断机器人的位移 2018201820182018 石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人，小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人 小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人 尚未投入量产 米家智能扫地机器人，石头智能扫地机器人 米家智能扫地机器人，石头智能扫地机器人小瓦随机碰撞式智能扫地机器人米家智能扫地机器人,石头智能扫地机器人,小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人小瓦惯性导航扫拖一体智能扫地机器人，小瓦随机碰撞式智能扫地机器人 尚未投入量产 尚未投入量产 尚未投入量产 尚未投入量产 8-2-64 基于单目摄像头的充电桩定位和充电技术 扫地机器人摄像头的遮挡和脏污检测 基于视觉和惯性测量单元的slam技术 基于深度学习的单目深度估计技术 动态之字形清扫路线算法基于深度学习的房间类型识别地图倾斜检测和纠正算法 通过图像信息分辨充电桩的外观，以进行识别和回充通过算法判断摄像头在使用中被灰尘或异物遮挡后，以提示用户清理采用陀螺仪、里程计和摄像头配合，进行机器人同步定位和地图绘制用单个摄像头进行障碍物的距离判断，以便让机器人正确的规避根据当前环境规划最高效的清扫路径识别房间类型，比如客厅、厨房等检测清扫地图是否倾斜并在倾斜时扭正
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