浙江东方基因生物制品股份有限公司
第二轮审核问询函回复
关于浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
二〇一九年七月
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1 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 上海证券交易所： 贵所出具的上证科审（审核）〔2019〕380号《关于浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方基因”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），已会同发行及相关中介机构对问询函中所提意见进行了逐项落实。
现将审核问询函的回复上报贵所，请审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在招股说明书中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
审核问询函所列问题审核问询函所列问题的回复涉及招股书补充披露或修改内容 黑体（加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗） 8-1-
2 浙江东方基因生物制品股份有限公司 目录 第二轮审核问询函回复
1、关于首轮问询未充分回复的问题..........................................................................42、关于债转股
3 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复
1、关于首轮问询未充分回复的问题 发行人及中介机构未按前次审核问询函的要求回答下列问题，请继续回答：
（1）首轮问询回复中，保荐机构仅对问题1的部分事项发表了核查意见。
请
保荐机构按照原问题要求，对首轮问询问题1逐项、全面发表核查意见。
（2）请发行人进一步说明历次减资中与债权人相关的程序履行情况，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
（3）招股说明书第171页关于“合作研发情况”的披露与第175页关于“合作研发模式”的披露内容不一致，首轮问询回复对披露内容存在差异的原因进行了说明，请根据相关实际情况，修改完善招股说明书的相应内容。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
（4）请发行人进一步说明境外销售前五大客户的基本情况。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
（5）重新回答前次问询问题10结合中美贸易摩擦的背景，测算如美国对公司产品加征关税，可能会对公司业绩造成的影响，并进行重大事项提示，请结合发行人对于关税的会计处理、关税对发行人业绩的影响主要体现为对收入还是对利润的影响，进行相应业绩影响测算。
（6）重新回答前次问询问题11公司自身在产业链体系中的作用，公司的技术优势和科创属性如何体现，请结合公司目前产生收入的免疫诊断产品及生化诊断产品的行业竞争情况、技术水平、发展方向及公司产品所处的位置进行说明。
（7）请保荐机构、发行人律师对首轮问询问题19进行核查，并发表明确意见。
（8）重新回答前次问询问题22，请进一步说明第三方贷款周转的转出方、转入方情况，是否存在发行人为关联方或关联方为发行人提供资金支持等进行说明。
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4 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 【回复】 （一）首轮问询回复中，保荐机构仅对问题1的部分事项发表了核查意见。
请保荐机构按照原问题要求，对首轮问询问题1逐项、全面发表核查意见。
1、核查程序保荐机构查阅方效良、方炳良和方剑秋三人签署的《一致行动协议》；东方基因及东方有限最近两年董事会、股东大会的会议资料；方效良、方炳良和方剑秋填写的调查问卷；查阅发行人及股东的工商登记资料；发行人的《公司章程》和股东名册；查阅方氏控股的境外法律意见书；查阅实际控制人出具的承诺；对发行人股东、实际控制人进行访谈；查阅公司各项治理制度等。
2、核查结论 经核查，保荐机构认为：
（1）方效良、方炳良和方剑秋于2016年8月2日签署《一致行动协议》，对一致行动关系予以明确，协议各方以事先协商的方式先行统一表决意见时，按一人一票计算，按少数服从多数的原则确定表决意见；如果投票数相等不能形成统一意见时，按照投票人所直接或间接持有的东方基因的股份数额/股权大小计算，按少数股份数/股权服从多数股份数/股权的原则确定表决意见。
最近2年，方效良、方剑秋在东方有限及发行人担任董事期间的表决结果中均保持一致。
方效良、方炳良、方剑秋控制的发行人股东福浪莱贸易、方氏控股和安吉涌威，在发行人股东大会的表决结果中均保持一致，不存在与一致行动关系相违背的情况。
（2）①认定方效良、方炳良和方剑秋共同控制发行人的原因为：方效良、方炳良和方剑秋已签署《一致行动协议》，三人通过福浪莱贸易、方氏控股、安吉涌威共同控制发行人64.7472%股份及表决权，并能对董事会施加重大影响，是发行人的实际控制人； ②发行人公司治理结构健全、运行良好，三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作； ③三人共同控制通过签署的《一致行动协议》予以明确，内容合法有效、权利义务清晰、责任明确； 8-1-
5 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 ④三人共同控制的情况在最近2年内和首发后的可预期期限内稳定、有效存在； ⑤最近2年发行人合计64.7472%的表决权均为方效良、方炳良、方剑秋三人实际共同支配，发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化； ⑥最近2年发行人实际控制人未发生变更。
（3）根据核查程序及核查文件，认定福浪莱贸易、方氏控股和安吉涌威为公司控股股东的依据充分，符合《公司法》和《公司章程》对控股股东的相关规定。
（二）请发行人进一步说明历次减资中与债权人相关的程序履行情况，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
1、请发行人进一步说明历次减资中与债权人相关的程序履行情况，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人自2005年12月成立以来共经历2次减资，与债权人相关的程序履行情况如下： （1）2009年12月，第一次减资 2009年5月8日，东方有限董事会决议通过变更公司投资总额、注册资本、修改章程，投资总额从2,998万美元变更为2,050万美元，注册资本从1,200万美元变更为827.0572万美元。
东方有限通知了债权人并于2009年5月14日在湖州晚报上刊登了《减资公告》：“根据《公司法》第九章第一百七十八条之规定，东方有限原注册资本1,200万美元减资至827.0572万美元，请债权人自本公告刊登之日起45天内向本公司提出债务清偿或债务担保要求，特此公告。
” 2009年8月18日，东方有限作出《债权债务承诺函》：“本公司承诺：公司减资后，对公司减资前的全部债务按减资前的注册资本承担责任。
” 8-1-
6 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 2009年12月2日，湖州中天和会计师事务所出具中天和验﹝2009﹞254号《验
资报告》确认：“截至2009年6月28日，东方有限已减少注册资本372.9428万美元，变更后的注册资本为827.0572万美元，实收资本为827.0572万美元。
公司于2009年5月14日在湖州晚报上刊登减资公告，至今未收到任何债权人要求清偿债务的报告。
” （2）2015年12月，第二次减资 2015年10月18日，东方有限董事会决议通过变更公司投资总额、注册资本、修改章程，同意公司投资总额由2,950万美元减少到2530万美元，实际减少420万美元；注册资本由1,687.8718万美元减少到1,267.8718万美元，实际减少420万美元，即减少方炳良以专有技术出资的420万美元注册资本，减资基准日为2015年8月31日。
东方有限通知了债权人并于2015年10月20日在今日早报上刊登了《减资公告》：“东方有限董事会决定，拟将注册资本从1687.8718万美元减至1267.8718万美元，请有关债权人自本公告见报之日起45天内到本公司办理相关手续，逾期视为放弃权利。
特此公告。
” 2015年12月16日，东方有限作出《债务清偿及债务担保的情况说明》：“公司按照《公司法》相关要求，编制了资产负债表、财产清单，并于2015年10月20日在《今日早报》刊登了减资公告，并于10天内通知债权人。
至今并无任何债权人向我公司以任何方式主张债权。
本公司承诺：若公司减资后，对公司减资前的全部债务仍按减资前的注册资本承担债务。
特此说明。
” 综上所述，发行人历次减资中与债权人相关的程序均按照当时有效《公司法》的规定通知了债权人并在报纸上公告，且公告刊登之日起45天内债权人均未向发行人提出债务清偿或债务担保要求，历次减资程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
（1）核查程序 8-1-
7 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 保荐机构和发行人律师查阅了发行人历次减资的工商资料；访谈历次减资相
关股东方炳良；查阅发行人减资时主要债权人出具的确认函、减资通知回执；查阅发行人出具的说明文件等。
（2）核查结论 经核查，保荐机构认为：发行人历次减资中与债权人相关的程序均按照当时有效《公司法》的规定履行，减资程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为：东方有限前述减资事项，已按当时有效之《公司法》之规定，在权力机构作出减资决议后法定时限内履行了通知债权人和公告程序，与债权人相关的程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）招股说明书第171页关于“合作研发情况”的披露与第175页关于“合作研发模式”的披露内容不一致，首轮问询回复对披露内容存在差异的原因进行了说明，请根据相关实际情况，修改完善招股说明书的相应内容。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、招股说明书第171页关于“合作研发情况”的披露与第175页关于“合作研发模式”的披露内容不一致，首轮问询回复对披露内容存在差异的原因进行了说明，请根据相关实际情况，修改完善招股说明书的相应内容。
发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“
七、核心技术与研发情况”之“（十）发行人技术创新体制”之“
3、合作研发模式”重新披露如下： “针对重点、高难度项目，发行人形成了“研发中心+科研院所”、“跨区域/国家研发合作（指发行人自身的全球化研发网络）”等合作研发模式，与浙江大学、比尔及梅琳达·盖茨基金会等高等院校、科研机构及世界公益组织展开深入合作，由中国、美国、加拿大等多个国家的体外诊断领域的专家组成研发小组，紧跟世界最先进的前沿技术，不断攻克科研技术难题，为发行人研发项目的产品技术可行性提供了强有力的保障。
” 发行人在招股说明书“第二节概览”之“
四、发行人主营业务经营情况”重新披露如下： 8-1-
8 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 “发行人依托全球化的研发团队，建立了“体外诊断试剂省级高新技术企业研究开发中心”和“院士专家工作站”，与比尔及梅琳达·盖茨基金会、浙江大学等国内外机构展开了合作，先后承担了国家火炬计划、湖州南太湖精英计划等多项科研项目，成功研发了多项体外诊断产品，获得了国家火炬计划产业化示范项目证书、浙江省重点高新技术产品、湖州市科学技术进步奖、浙江省级科学技术成果登记证书等多项荣誉。
” 发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、发行人主营业务和主要产品的情况”之“（一）发行人主营业务”重新披露如下： “发行人依托全球化的研发团队，建立了“体外诊断试剂省级高新技术企业研究开发中心”和“院士专家工作站”，与比尔及梅琳达·盖茨基金会、浙江大学等国内外机构展开了合作，先后承担了国家火炬计划、湖州南太湖精英计划等多项科研项目，成功研发了多项体外诊断产品，获得了国家火炬计划产业化示范项目证书、浙江省重点高新技术产品、湖州市科学技术进步奖、浙江省级科学技术成果登记证书等多项荣誉。
”
2、保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见
（1）核查程序保荐机构及发行人律师核查程序如下： 1）查阅发行人关于上述事项的说明；2）查阅根据首轮审核问询函回复进行修订后的招股说明书。
（2）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人已根据实际情况，修改完善招股说明书的相应内容。
（四）请发行人进一步说明境外销售前五大客户的基本情况。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
1、请发行人进一步说明境外销售前五大客户的基本情况。
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9 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 报告期内发行人前五大客户采购公司产品的数量、金额及排名列示如下: 经销商名称 Confirm
BioScienceIncFourstarGroupIncShamsScientificTradersTransMedCo.LLCMedicalDisposablesCorpTheDrugTestConsultant 2018年度 排名 金额
1 2,386.57
2 2,074.15
3 1,688.48
4 1,452.31
5 1,409.85
8 1,152.60 2017
年度 排名 金额
4 1,355.58
1 2,050.32
3 1,471.97
5 1,288.99
6 1,095.58
2 1,654.26 单位：万元 2016
年度 排名 金额
4 1,156.97
1 1,401.99
2 1,388.25
3 1,226.58
6 959.31
5 1,024.29 上述各期主要客户及其基本情况如下所述： 序号
客户名称Confirm 1BioScienceInc FourstarGroup2 Inc.Shams3ScientificTraders TransMedCo.4 LLC Medical5Disposable CorpTheDrugTest6Consultant 客户性质品牌商和 经销商 品牌商 品牌商和经销商 品牌商和经销商 品牌商和经销商 品牌商和经销商 背景情况该客户公司成立于2008年，公司于2015年开始与其合作。
其主要客户为美国、墨西哥、澳大利亚、欧洲和东南亚等地区的连锁零售商和其他经销商。
下游客户包括Walmart、Amazon、Mckesson等。
发行人竞争对手Alere、万孚生物、万华普曼等同时也是该公司供应商。
该客户公司成立于1974年，是一家创新的产品开发和消费品分销公司，产品主要销往美国、加拿大，美国连锁零售公司DollarTree为其下游重要客户。
双方于2015年开始合作。
该客户公司成立于2005年，位于巴基斯坦旁遮普省，是当地一家大型医疗产品分销商，市场面向巴基斯坦地区，下游主要客户包括医疗机构、经销商和终端用户。
双方于2013年开始合作。
该客户公司成立于2008年，总部位于美国的佐治亚州，是一家专注服务北美市场的医疗产品批发公司。
下游客户主要为美国及墨西哥的政府部门和医疗产品经销商及终端用户，双方于2015年开始合作，发行人竞争对手Alere、万孚生物和杭州中肽也是该公司供应商。
该公司成立于2014年，主营毒品检测和传染病检测业务。
下游客户包括阿联酋、墨西哥、哥伦比亚等亚洲、北美、拉丁美洲政府部门和经销商，以及医院诊所及Albertson，GiantEagle等大卖场。
双方在2014年通过展会认识开始合作，发行人竞争对手万孚生物、杭州奥泰、杭州安旭等也是该公司供应商。
该客户公司成立于2002年，是一家专业提供即时药物检测设备的经销商。
该公司通过网络销售渠道服务美国及 8-1-10 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号 客户名称 客户性质 背景情况其他地区超过15,000家企业和客户。
双方于2014年开始合作，发行人竞争对手万孚生物、杭州安旭同时也是该公司供应商。
2、请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
（1）核查程序 1）对报告期各期境外销售前五大客户进行现场访谈和实地察看。
在对客户进行现场访谈和实地察看中，关注其办公环境、仓库情况、经营规模、最终销售的实现情况，询问其与公司的主要交易条款（如收款方式、退货及换货条款等）、销售发行人产品的情况（如经营资质、进货价格、销售周期、销售毛利率及与市场竞争情况等），核查上述信息与发行人的相关陈述、财务记录等方面是否相符。
询问上述经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联方关系，并书面确认；实地走访经销商62家，分在16个国家，走访经销商的销售金额占销售收入总额的比例分别为79.50%、79.97%、78.50%。
2）保荐机构及申报会计师查阅了境外前五大客户的注册资料、访谈文件；通过网络检索客户信息等。
（2）核查结论 经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人已真实、准确和充分地说明了境外销售前五大客户的基本情况。
（五）重新回答前次问询问题10结合中美贸易摩擦的背景，测算如美国对公司产品加征关税，可能会对公司业绩造成的影响，并进行重大事项提示，请结合发行人对于关税的会计处理、关税对发行人业绩的影响主要体现为对收入还是对利润的影响，进行相应业绩影响测算。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“
十、中美贸易摩擦的影响”重新披露如下内容： “2018年4月3日，美国公布征收25%关税的商品清单，涉及总价值约500亿美元的中国进口商品，2018年9月24日，美国政府宣布对从中国进口的约2000亿美 8-1-11 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 元商品加征10%关税，并在2019年5月10日起加征关税税率提高到25%。
2019年5
月13日，美国贸易代表办公室（USTR）发布公告，拟对3000亿美元中国输美产品加征最高25%的关税。
中美两国元首在2019年6月29日同意,在平等和相互尊重基础上重启经贸磋商,美方不再对中国产品加征新的关税，2019年7月9日，美国政府将免除从医疗设备到关键电容器等110种中国产品的高额关税，中美贸易摩擦紧张形势有所缓和。
截至目前，发行人产品并未受到中美贸易摩擦影响，不仅产品未被列入加税清单，而且美国订单数量不断增加。
这是由于POCT即时诊断产品属于医疗器械产品，在美国市场销售需要取得FDA认证，且美国市场对POCT即时诊断产品的质量要求非常严格，因此美国市场销售的POCT即时诊断产品的制造商主要为中国企业或外资企业在中国设立的工厂，短时间内产能难以转移，加税成本将一定程度由美国消费者承担。
因此美国政府先后三轮加税清单中均不包含POCT即时诊断产品。
若未来美国对公司产品加征关税，关税的影响主要体现在营业收入和毛利率下降导致的利润规模减少上。
发行人对一般客户的关税无须另做会计处理，与子公司美国衡健的交易产生的关税计入了出口至衡健产品的成本。
以2018年出口美国销售金额14,217.87万元为基础测算，在不同税率及不同承担比例下，加征关税可能对公司业绩影响的分析如下： 项目 加征关10%税税率25% 承担1/3关税 利润总额利润总额 减少金额下降比例 473.93 6.15% 1,184.8215.39% 承担1/2关税 利润总额利润总额 减少金额下降比例 710.89 9.23% 1,777.2323.08% 单位：万元 承担全部关税利润总额利润总额减少金额下降比例 1,421.7918.46%3,554.4746.16% 综上，尽管目前发行人出口至美国的商品未被列入加征税清单范围内，但如果未来中美之间的贸易摩擦升级，公司产品被纳入加征关税的清单范围内，若公司无法将相关成本转移至下游客户，将可能对公司业绩造成不利影响。
” （六）重新回答前次问询问题11公司自身在产业链体系中的作用，公司的技术优势和科创属性如何体现，请结合公司目前产生收入的免疫诊断产品及生化 8-1-12 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 诊断产品的行业竞争情况、技术水平、发展方向及公司产品所处的位置进行说
明。
报告期内，发行人的主要产品为免疫诊断产品，其占主营业务收入的比例分别为98.05%、98.04%和98.19%。
报告期内，发行人的生化诊断产品收入占比较低，分别为1.95%、1.96%和1.81%。
1、行业竞争情况
（1）免疫诊断行业 发行人的免疫诊断产品主要为POCT即时诊断产品。
POCT行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，涉及临床检验学、生物化学、免疫学、分子生物学、分析化学、应用化学、有机化学、生物医学工程、基因工程、机电一体化等众多学科领域。
POCT行业是近年来体外诊断行业发展最快的细分领域之
一。
根据Rncos2017年7月发布的《GlobalPoint-of-CareDiagnosticsMarketOutlook2022》，POCT市场2016年规模预计达到202亿美元，在2016-2022年期间将保持6.8%的年复合增长率，高于IVD行业6.1%的增速，在2022年达到300亿美元的市场规模。
根据Technavio发布的《POCTMarketinChina》的数据显示，2013年中国POCT市场规模约为8亿美元，预计2013-2018年的复合增长率约为20.69%，在2018年将达到20.5亿美元的市场规模。
体外诊断行业五巨头为罗氏、丹纳赫、雅培、西门子和赛默飞，其市场份额占据全球体外诊断产品市场份额的56%，处于行业绝对领先。
在国际市场，雅培旗下的Alere、StandardDiagnostics是全球POCT即时诊断试剂领域的龙头企业，也是发行人在境外的主要竞争对手；在国内市场，POCT即时诊断企业较多，包括万孚生物、基蛋生物、明德生物等。
目前，国内POCT企业经过多年的研发积累，依靠稳定的产品质量、优秀的产品性能及具有竞争力的市场价格，在国际市场上的市场份额逐渐提高，代表企业包括万孚生物、发行人等。
（2）生化诊断行业 8-1-13 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 生化诊断，是目前最常用的体外诊断方法之
一，也是国内外发展最早、发展
最成熟的IVD细分领域。
根据中国产业信息网的数据显示，国内生化诊断市场规模由2010年的40亿元增长到2016年的65.5亿，年均复合增长率约为8.57%。
相对于其他体外诊断细分市场，生化领域已是红海，2015年仅有7%左右的微弱增长。
国内市场竞争格局较为分散，无显著龙头，现阶段国内生化市场各企业的市场份额都不高，主要企业包括科华生物、利德曼、美康生物等。
2、行业技术水平
（1）免疫诊断行业 目前，免疫诊断的主流技术包括纳米金层析、荧光免疫层析和化学发光等技术。
根据世界卫生组织对理想POCT产品的评价标准，发行人主要应用的纳米金层析技术与上述主流技术的对比如下表所示： 项目性价比敏感性特异性操作难度检测时间仪器需求分析方法 应用场景 应用领域 纳米金层析技术高高高 非专业人士操作短无 定性/半定量OTC市场，基层医疗机 构，小型实验室等优生优育、传染病、毒品、心肌标志物、肿瘤 标志物等 荧光免疫层析技术中高高 非专业人士操作短 需要定量OTC市场，基层医疗机构，小型实验室等 化学发光技术低高高 专业人士操作长需要定量 大型医院 心肌标志物、肿瘤标志物肿瘤、甲功、激素、 等 传染病等 注：敏感性和特异性的对比情况主要参照HIV抗体诊断试剂的临床数据对比情况，资料来源为《2018年全国艾滋病病毒抗体诊断试剂临床质量评估报告》。
根据上表，发行人主要应用的纳米金层析技术在保证敏感性和特异性高的基础上，具备性价比高、非专业人士操作、无需仪器等特点，在OTC市场、基层医疗机构等应用场景，在优生优育检测、传染病检测、毒品检测、肿瘤标志物检测等应用领域有着广阔且无法替代的市场前景；荧光免疫层析技术能够实现定量检测，在心肌标志物检测及肿瘤标志物检测等领域有较好的应用前景；化学发光技术目前主要的应用场景为大型医院，能够满足其自动化的检测需求。
8-1-14 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复
（2）生化诊断行业 目前，生化诊断行业的主流技术包括免疫比浊技术、干化学技术等，主要的
应用领域包括肝功能、肾功能、糖尿病、血脂、心血管、风湿等。
3、行业发展方向
（1）免疫诊断行业 POCT类产品具有体积小型化、操作简便化、结果及时化等特点，对于疾病预防、确定病因和预后效果、提高治疗有效性和减少医疗成本有重大意义，能满足各级各类医疗机构临床检测需要及个人用户的需要。
随着POCT技术的成熟，POCT有能力在需要强调检测速度和便捷性的领域替代大型检测设备，比如急救、床旁日常检测。
家庭日常健康检测。
临床检验需求的提升推动着POCT的发展，传统检验方法虽然可以在检验标本量、自动化操作、结果精确度、性能稳定性等方面满足临床检验要求，但在便携性、检测速度、检验流程复杂度等方面却无法得以满足。
在家庭健康管理及基层医疗机构检验方面，大型检验设备更是难以普及。
POCT行业属于国家重点支持的战略新兴行业，具备科创属性。
工业和信息化部《医药工业发展规划指南》提出“要求重点发展新型即时检测设备（POCT）”；国家发展改革委提出《“十三五”生物产业发展规划》提出“支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查”；国家发展改革委《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》提出“重点支持高精度即时检验系统（POCT）等产品升级换代和质量性能提升”。
（2）生化诊断行业 在国内生化市场，国产试剂由于价格优势已被市场所广泛接受，某些厂家的产品甚至进入以三甲医院为代表的高端市场，但是它们的搭配对象普遍为进口仪器。
国内生化诊断的发展方向在于仪器与试剂的封闭，掌握仪器与试剂双重技术的厂家将会在未来的竞争中掌握主动
4、发行人所处的行业位置 8-1-15 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复
（1）免疫诊断行业 发行人通过多年的自主研发、持续的研发投入以及不断引入经验丰富的行业
专家，取得、掌握了上百项专利及非专利技术，并依托上述技术完成了一系列体外诊断产品的研发及产业化工作，部分产品性能已达到国际领先水平，覆盖毒品检测、传染病检测、肿瘤检测等多个应用领域，合计获取国内外产品认证近400项，已具备一定的国际产品认证优势。
目前，凭借丰富的产品线及稳定的产品质量等优势，发行人已在国际市场占据了一席之地，与雅培旗下的Alere、StandardDiagnostics等国际知名企业在国际市场上展开直接竞争，直接客户及终端客户包括世界五百强企业McKesson、世界五百强企业HenrySchein、全球最大的连锁超市Walmart、世界五百强企业DollarTree、世界五百强企业Albertsons等全球跨国企业，持续推动中国体外诊断产品走向世界。
与已上市的A股POCT行业上市公司相比（万孚生物、基蛋生物和明德生物），发行人2018年度的体外诊断产品外销收入排名第
二，是国内POCT行业主要出口商之
一。
根据市场研究机构Trimark的统计，2018年全球的毒品POCT检测市场预计将达到8.3亿美元的市场规模，2018年发行人的毒品检测系列产品的销售额为1.49亿元，据此测算发行人在全球毒品POCT检测市场的份额达到2.61%（按照2019年6月13日中行美元折算价6.89元/美元计算），发行人的毒品检测系列产品已在国际市场占据一定规模的市场份额。
（2）生化诊断行业 生化诊断产品由于其产品特性，主要以国内销售为主。
报告期内，发行人以国际销售为主，生化诊断产品的收入占比较低。
未来，随着公司对国内市场的逐步拓展，发行人有望提高生化诊断产品的销售收入，提高市场占有率。
5、结论 报告期内，发行人的主要产品为POCT即时诊断产品，主要应用了免疫诊断方法学。
POCT是免疫诊断的重要发展方向，亦是国家重点支持的战略新兴行业，行业具备科创属性。
与荧光免疫层析、化学发光等主流技术相比，发行人主要应 8-1-16 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 用的纳米金层析技术具备性价比高、非专业人士操作、无需仪器等特点，在OTC
市场、基层医疗机构等应用场景，在优生优育检测、传染病检测、毒品检测等应用领域有着广阔的市场前景。
作为国内领先的POCT产品供应商，发行人凭借技术优势，在国内乃至国际POCT产业链中发挥重要的作用。
一方面，凭借丰富的产品线及稳定的产品质量等优势，发行人已在国际市场占据了一席之地，客户及终端客户包括多家世界五百强企业，持续推动中国体外诊断产品走向世界。
另一方面，发行人作为研发驱动的POCT厂商，依托自主研发的核心技术，部分产品性能已达到国际领先水平，持续推动全球POCT行业技术的发展。
综上，发行人在国内及国际POCT产业链中发挥着重要的作用，部分产品已具备国际领先的技术优势，发行人具有科创属性。
（七）请保荐机构、发行人律师对首轮问询问题19进行核查，并发表明确意见。
1、核查过程 保荐机构及发行人律师获取和查阅了发行人的《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》及换发后的《不动产权证书》；查阅不动产权查询证明；实地查看构建物使用状态；查阅浙江省安吉经济开发区管理委员会出具的临时规划许可批复、安吉县自然资源和规划局出具的规划审批权限说明文件；查阅发行人出具的确认函。
2、核查结论 经核查，保荐机构认为：发行人拥有国有土地使用权的土地上存在未取得房屋权属证书的构建物共有6处，占发行人房屋建筑总面积比例为5.33%，上述临时构建物面积占发行人已取得房产权属证书的房屋建筑面积极小，且非发行人主要生产经营用房，对发行人生产经营不产生重大影响；6处构建物均已取得浙江省安吉县经济开发区城乡规划主管部门许可批复，构建物的搭建和使用合法合规，在批复有效期内可以依法使用，不存在被相关监管部门要求拆除或收到行政处罚的风险。
8-1-17 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 发行人律师认为：上述临时构建物面积占发行人已取得房产权属证书的房屋建筑面积比例较小，非发行人主要生产经营用房，且均已取得有权部门的规划许可，对发行人生产经营不产生重大影响；上述构建物的搭建和使用合法合规，在批复有效期内可以依法使用，不存在被相关监管部门要求拆除或受到行政处罚的风险。
（八）重新回答前次问询问题22，请进一步说明第三方贷款周转的转出方、转入方情况，是否存在发行人为关联方或关联方为发行人提供资金支持等进行说明。
报告期内，发行人将获取的流动资金贷款通过关联方进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款等，具体情况如下： 年度2016年 2017年2018年 贷款银行 转出方 广发银行西湖支行广发银行西湖支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行广发银行西湖支行 东方有限东方有限东方有限东方有限东方有限东方基因东方基因东方基因 转出日期 转出金额 周转方 2016/1/262,200.00湖州康和 2016/1/272,200.00湖州康和 2016/7/22200.00杭州秋可 2016/11/16800.00杭州秋可 2016/12/5500.00杭州秋可 2017/11/17500.00杭州秋可 2017/12/20500.00杭州秋可 2018/2/74,400.00杭州秋可 单位：万元 转回日期 转回金额 转入方 2016/1/262,200.00东方有限 2016/1/272,200.00东方有限 2016/7/25200.00东方有限 2016/11/18800.00东方有限 2016/12/6500.00东方有限 2017/11/17500.00东方基因 2017/12/21500.00东方基因 2018/2/74,400.00东方基因 报告期各期，发行人通过第三方进行贷款周转的发生额分别为5,900.00万元、1,000.00万元、4,400.00万元。
1、请发行人说明上述转贷是否有真实贸易背景 8-1-18 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 贷款周转的路径为东方基因（股改前为东方有限）银行贷款户在贷款发放当
天转出至周转方湖州康和与杭州秋可的银行账户，湖州康和与杭州秋可在当天或2个工作日内将资金转回至东方基因的非贷款银行的银行账户，转出资金金额与转回金额一致。
发行人以转贷方式取得的银行贷款主要用于支付货款及补充其他营运资金等生产经营活动，上述资金周转业务的背景及原因如下：报告期内，发行人取得的商业银行流动资金贷款期限通常为一年，商业银行通常一次性将贷款资金全额向发行人发放。
由于实际业务过程中发行人主要按照与各供应商协议约定的账期支付货款，向供应商实际支付货款及其他营运资金的使用时间分布较为均衡，流动资金贷款的发放时间即与发行人实际支付供应商货款期间存在不匹配的情形。
实际经营过程中，周转贷款一次性发放后，发行人在后续经营期间根据资金安排在合同约定的付款期间内支付给供应商相应款项及补充其他营运资金。
因此，尽管贷款发放后资金周转至湖州康和与杭州秋可时无真实贸易背景，但转贷资金转回至发行人后，发行人将其全部用于真实的供应商采购付款及补充其他营运资金，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的，上述贷款均已如期偿还本息，未给相关贷款银行造成损失，发行人亦未因此受到相关监管机构的处罚，且发行人也已按照相关要求进行整改，整改后未再出现新的转贷行为。
2、说明第三方贷款周转的转出方、转入方情况，是否存在发行人为关联方或关联方为发行人提供资金支持 在贷款周转中，贷款转出方与最终转入方均为东方基因，关联方湖州康和与杭州秋可作为贷款的周转方，只承担资金周转的任务。
贷款周转方湖州康和系发行人副总经理谭金凤直系亲属控制的公司，于2014年01月16日成立，在安吉县市场监督管理局取得统一社会信用代码为765的营业执照，注册资本100万元，经营范围为：医用塑料包装材料加工、销售，模具加工、销售。
报告期内湖州康和为发行人的原材料供应商。
8-1-19 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 贷款周转方杭州秋可系发行人董事长方效良配偶李蓉贞担任执行董事兼总经理的公司，已于2019年2月12日注销。
注销前，杭州秋可在杭州市余杭区市场监督管理局取得统一社会信用代码为409的营业执照，注册资本2000万元（未实缴），经营范围为：销售：家用电器、家具、家用纺织品、五金、建筑材料、一类医疗器械、金银首饰、珠宝首饰；服务：财务咨询（除代理记账）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
周转方湖州康和与杭州秋可在资金周转时，在收到东方基因贷款资金后的当日或2个工作日内即将该笔资金全额转账至东方基因银行账户。
上述资金周转行为是为了满足银行贷款要求，周转时间极短，周转过程中上述资金一直留存在湖州康和、杭州秋可账户中，未做他用，周转过程中转出资金金额与转回金额一致，不存在资金占用意图，也未对发行人、湖州康和、杭州秋可的财务状况产生影响。
综上，发行人和湖州康和与杭州秋可之间未互相占用资金，不存在发行人为上述关联方或上述关联方为发行人提供资金支持的情况。
3、根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十五个问答的要求进行整改，并说明整改后的运行期限是否符合相关规定。
针对上述转贷，发行人的整改情况如下：
（1）及时收回相关款项，结束不当行为。
上述贷款在资金周转方收到银行款项后的当日或几个工作日内便全额转回至发行人账户，不存在占用发行人资金情形；通过关联方周转的贷款合同目前均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失。
（2）发行人已建立相关内控制度并持续有效运行。
发行人在完成股改后全面建立健全了相关内控制度，在中介机构的督促下发行人完善了《财务管理内部控制规范》、《筹资管理内部控制规范》等相关内控制度，并遵照执行。
自2018年3月起，发行人未再发生新的转贷行为。
（3）发行人通过关联方周转贷款主要系银行放贷的周期与发行人实际资金计划不符，且是为了满足企业生产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款或 8-1-20 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 骗取银行贷款的目的。
通过关联方周转的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还
款情形，未给相关贷款银行造成损失，发行人亦未因此受到相关监管机构的惩罚。
上述资金周转方在收到银行款项后当日或几日内全额转回至发行人账户，不存在占用发行人资金情形；在资金周转过程中资金周转方亦不存在向发行人收取任何费用或获得任何利益的情形，不存在利益输送或损害发行人利益的情形，该行为不属于主观恶意行为。
此外，发行人取得了广发银行杭州西湖支行和中国农业银行安吉县支行在2019年3月15日出具的《证明》，确认发行人与银行的所有贷款等融资均根据约定如期、足额还本付息，未出现过贷款逾期情形。
发行人与银行不存在任何合作纠纷与争议，银行对发行人亦不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
发行人还取得了中国银行业监督管理委员会湖州监管分局安吉办事处在2019年3月21日出具的《证明》，确认从2016年至今，发行人已到期银行贷款均已按时、足额还本付息，未对贷款银行造成资金损失，不存在重大违法违规行为，亦不会对发行人进行处罚。
综上，发行人该行为不属于主观恶意行为，且不存在相关纠纷或争议事项，不构成重大违法违规。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中对银行转贷的整改期限要求为：首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现内控不规范和不能有效执行情形。
发行人首次申报审计截止日为2018年12月31日，上述转贷行为发生截止日为2018年3月，首次申报审计截止日后发行人未再出现新的转贷行为，符合整改后的运行期限规定。
4、请保荐机构、申报会计师根据审核问答规定的核查要求进行核查并发表意见。
（1）核查程序 保荐机构及申报会计师根据审核问答规定的核查要求执行的核查程序如下： 8-1-21 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 1）向发行人了解转贷行为产生的原因、资金流向和使用用途、本息偿还情
况； 2）获取报告期内发行人所有借款合同，以及相关收付款凭证，结合大额资金流水测试，核查资金流向和使用情况； 3）访谈发行人的主要供应商，了解发行人与供应商的日常结算与资金往来情况； 4）对转贷涉及的银行进行了访谈，了解贷款发放和归还情况；获取了上述相关银行出具的证明文件；获取了银监会湖州监管分局安吉办事处出具的无违法违规证明文件； 5）获取并查阅发行人财务资金管理、筹资管理的相关内控规范制度，确认内部控制制度及流程设计的合理性及执行的有效性。
（2）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为： 1）发行人已充分披露了上述贷款周转形成的原因和背景、资金流向和使用用途，并已就相关事项进行了相应的整改。
2）报告期内，发行人不存在通过贷款周转为关联方或关联方为发行人提供资金支持的情况。
3）发行人报告期内的贷款周转行为不属于主观恶意行为，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，满足相关发行条件的要求。
4）发行人对该行为财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况一致，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的行为。
5）发行人已通过及时收回资金、纠正不当行为、加强内控等方式积极整改，针对性建立内控制度并有效执行，且2018年3月后未发生新的贷款周转行为。
6）上述涉及贷款均已经履行完毕，涉及的银行和监管部门已出具相关证明，该贷款周转行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
8-1-22 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 7）发行人转贷行为截止日为2018年3月，符合《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答（二）》中对银行转贷的整改期限要求，且发行人的财务内控在最近一期经审计的财务报告资产负债表日后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
2、关于债转股 根据问询回复，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴于2015年2月-6月期间分别将人民币3,000万元、4,000万元和400万元转账给福浪莱贸易，福浪莱贸易于款项到账当月偿还对东方有限的借款，合计7,400万元。
2016年5月-6月，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴提供给东方有限股东的借款已由福浪莱贸易清偿，同时上述三方决定行使投资选择权，由浙江永石、上海祥禾和安吉裕威分别与安吉永健签订《股权转让协议》，受让其持有的东方有限的股权并支付了相应股权转让款。
安吉永健和福浪莱贸易均系方效良和方剑秋共同控制的企业。
请发行人进一步说明：
（1）浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借款给福浪莱贸易，未直接与发行人形成债权债务关系，发行人股份成为投资选择权标的的原因；（2）2016年5月-6月，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴提供给福浪莱贸易的借款已由福浪莱贸易清偿，上述借款合同已履行完毕，后续股权转让事项是否与借款相关；
（3）借款前福浪莱贸易对东方有限的借款金额及形成原因；进一步说明福浪莱贸易可在借款后1年转让偿还对三方的借款，提前向三方借款偿还对公司债务的必要性；
（4）借款时并未约定由安吉永健转让股权给以上三方的原因，请说明安吉永健转让股权时点的股权结构；
（5）陆阿兴在安吉裕威担任执行事务合伙人，请说明股权转让时点安吉裕威的股权结构，穿透说明合伙人的背景资料；说明借款时点至股权转让时点浙江永石、上海祥禾的股权结构，穿透说明股东或合伙人的背景资料，是否存在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、员工或前员工，主要客户、供应商的关联方在浙江永石、上海祥禾、安吉裕威持有股份或合伙份额的情形，进一步说明上述股东或合伙人的股东适格性，是否存在代持情形；
（6）方效良和方剑秋在安吉永健和福浪莱贸易持股比例是否存在差异，是否存在纠纷；
（7）说明 8-1-23 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借款给福浪莱贸易，但实际借款支付给福浪莱贸
易和方炳良的原因；说明借款、偿还借款、股权转让款相关资金流水的划转情况，包括划转账户、金额及时点；
（8）说明相关税费是否进行缴纳；
（9）说明股权转让是否获得其他股东的确认同意，是否履行相关决策程序，是否存在纠纷；（10）结合上述机构合伙人的背景，说明是否构成股份支付；如参考2016年7月股权转让价格作为公允价值，追加确认该次股权激励费用，对报告期业绩的影响及股改时点净资产的影响；（11）请补充提供相关借款协议、股权转让协议等。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查，说明对上述事项资金流水的核查情况、获得的证据，并发表意见。
【回复】 东方有限于2015年开始筹划IPO，且处于快速发展期，经营上有资金需求，遂于2015年初与浙江永石、上海祥禾和陆阿兴展开了投资磋商，各方约定按照2015年业绩作为估值基础，并确定了总体资金额度为7,400万元。
由于投资人认为东方有限尚在发展期，经营状况、发展前景和规范运作上有待较长时间考察，直接股权投资具有较大投资风险。
经磋商，东方有限与三方投资人决定将直接股权转让的投资方式变更为以先取得借款，附带投资选择权的投资方式。
2016年上半年，东方有限经营快速发展，有进一步资金需求且需要彻底解决资金占用问题，在与第一轮投资人协商确定行权事项的同时，也与第二轮投资者展开了投资磋商。
出于对工商变更的慎重考虑，发行人待两轮融资均协商一致后，才依次完成了相应的工商变更手续，因此出现了两轮投资时间接近、估值不同的情况。
这两轮融资均系引入财务投资人，并不涉及员工，因此不存在股份支付。
第一轮投资人取得东方有限股权的路径为先收回借款，再行使投资选择权，这也与当时达成的约定相符，系按照规范性流程履行约定。
在上述客观事实背景下，就这两轮股权转让情况，补充回复具体问题如下： （一）浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借款给福浪莱贸易，未直接与发行人
形成债权债务关系，发行人股份成为投资选择权标的的原因； 8-1-24 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 借款发生前，东方有限已开始筹划IPO，一方面东方有限经营上存在资金需
求，另一方面东方有限股东对东方有限的资金占用问题不符合规范运作要求，需要整改。
因此各方协商最优融资方案为：东方有限股东将其持有的东方有限股份转让给投资人，用取得的投资款偿还对东方有限的借款，东方有限取得股东偿还的资金后，用于经营所需。
但是，由于投资人认为东方有限尚在发展期，经营状况、发展前景和规范运作上有待考察，直接股权投资具有较大投资风险，而“债转股”的投资风险低于股权投资后再要求回购的风险，因此拟采取将投资款作为借款形成债权，如投资条件不成熟，则将按借款协议主张债权本金及利息，如投资条件成熟则可要求通过股权受让方式转为股权，即以“债转股”方式进行投资。
各方经协商后，对“债转股”投资方式达成一致，浙江永石和上海祥禾据此签订了约定“债转股”的过桥借款协议和补充协议；陆阿兴未签订书面协议，但通过口头方式约定参照浙江永石和上海祥禾的投资模式和协议条款并实际执行。
基于上述原因，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴最终借款给福浪莱贸易，未直接与发行人形成债权债务关系，但上述三名投资人始终以取得东方有限的股权为目的。
（二）2016年5月-6月，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴提供给福浪莱贸易的借款已由福浪莱贸易清偿，上述借款合同已履行完毕，后续股权转让事项是否与借款相关； 2016年5月-6月，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴提供给福浪莱贸易的借款已由福浪莱贸易清偿，但根据各方先前达成的约定，过桥借款的提供方拥有投资选择权，并确定行使投资选择权，相关主体据此签订了《股权转让协议》。
因此，借款归还和后续股权转让是相互关联，待上述事项均完成后，债转股事项才真正的履行完毕。
因此，后续股权转让事项与借款相关。
（三）借款前福浪莱贸易对东方有限的借款金额及形成原因；进一步说明福浪莱贸易可在借款后1年转让偿还对三方的借款，提前向三方借款偿还对公司债务的必要性； 8-1-25 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复
1、借款前福浪莱贸易对东方有限的借款金额及形成原因； 截至2014年12月31日，福浪莱贸易对东方有限的借款余额为10,553.06万元。
借款前福浪莱贸易对东方有限存在借款，借款形成的主要原因为：1）东方有限发展初期各项内部控制尚未完善，为提高资金使用效率，节约资金成本，东方有限和福浪莱贸易及其关联方之间会相互调用资金；2）在前期生产经营过程中，福浪莱贸易及其关联方因为第三方提供担保并承担担保责任遭受损失、银行抽贷等原因导致其资金较为紧张，通过东方有限拆入资金以缓解资金压力。
2、进一步说明福浪莱贸易可在借款后1年转让偿还对三方的借款，提前向三方借款偿还对公司债务的必要性； 首先，东方有限于2015年开始筹划首次公开发行股票并上市，既需要资金用于经营活动，又需要尽快规范股东资金占用问题以满足公司治理中规范运作的要求。
因此，东方有限股东在2015年需要获得资金向东方有限偿还债务具有必要性。
其次，由于在2015年时，除东方有限股权外，东方有限股东没有其他更多的融资筹码，而三方投资人认为东方有限尚在发展期，直接投资取得股权具有较大风险，需要经过一段时间考察后再决定，故约定以债权方式提供借款给东方有限股东并享有按借款提供时的公司估值为定价依据的股权投资选择权。
借款约1年后，进入2016年上半年，东方有限经营快速发展，有进一步的资金需求，为顺利推进下一轮，三方投资人需要明确是否行使股权投资权，而投资人通过对东方有限一年的考察后，认为投资条件已经成熟，于2016年5月决定自安吉永健（与福浪莱贸易同样受方效良、方剑秋共同控制的企业）处按约定价格受让东方有限的股权，并于2016年6月办理完成该次股权转让的工商变更登记手续。
同时，东方有限股东与新一轮投资人的股权投资事宜也协商确定，并于2016年7月办理完成股权转让的工商变更登记手续。
根据各方达成的约定及基于债权债务的相对性，福浪莱贸易在三方投资人行使股权投资权时偿还三方借款具有必要性。
由于三方投资人行使股权投资权受让安吉永健所持有的东方有限的股权（自福浪莱贸易处受让）及东方有限股东新一轮融资的推进，使福浪莱贸易获得了资金可在借款后1年偿还对三方投资人的借款。
8-1-26 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 综上，福浪莱贸易借款1年后转让股权并偿还对三方的借款，并且在2015年向三方借款偿还对东方有限的债务具有必要性。
（四）借款时并未约定由安吉永健转让股权给以上三方的原因，请说明安吉永健转让股权时点的股权结构； 浙江永石、上海祥禾和陆阿兴与福浪莱贸易等主体对有关“债转股”事项达成约定时安吉永健尚未成立，故借款发生时未约定由安吉永健转让股权给上述三方。
安吉永健成立于2016年5月，与福浪莱贸易均系由方效良、方剑秋父子出资100%且共同控制的企业，安吉永健成立后即受让了福浪莱贸易持有的部分东方有限股权。
根据各方达成的约定，三方投资人有权受让东方有限股东或其他主体持有的东方有限股权，因此后续受让安吉永健持有的东方有限股份符合当时之约定。
股权转让时点安吉永健的基本情况如下： 成立日期统一社会信用代码 注册资本执行事务合伙人 注册地址经营范围 股权结构 2016年5月3日 91330523MA28C8JF9L 1,000.00万元 方剑秋 安吉县递铺街道范潭工业园区3幢 一般经营项目：实业投资。
合伙人名称出资金额（万元） 方剑秋 10.00 方效良 990.00 合计 1,000.00 出资比例1.00% 99.00%100.00% 合伙人性质普通合伙人有限合伙人 （五）陆阿兴在安吉裕威担任执行事务合伙人，请说明股权转让时点安吉裕威的股权结构，穿透说明合伙人的背景资料；说明借款时点至股权转让时点浙江永石、上海祥禾的股权结构，穿透说明股东或合伙人的背景资料，是否存在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、员工或前员工，主要客户、供应商的关联方在浙江永石、上海祥禾、安吉裕威持有股份或合伙份额的情形，进一步说明上述股东或合伙人的股东适格性，是否存在代持情形；
1、陆阿兴在安吉裕威担任执行事务合伙人，请说明股权转让时点安吉裕威的股权结构，穿透说明合伙人的背景资料； 8-1-27 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 股权转让时点安吉裕威的股权结构如下： 名称陆阿兴高水根合计 出资金额（万元）0.3029.70 30.00 出资比例1.00%99.00% 100.00% 合伙人性质普通合伙人有限合伙人 安吉裕威自2016年5月成立至2016年6月受让东方有限股权的时点的股权结构未发生变化，均为自然人陆阿兴和高水根，两人为夫妻关系，系普通财务投资人。
2、说明借款时点至股权转让时点浙江永石、上海祥禾的股权结构，穿透说明股东或合伙人的背景资料，
（1）借款时点至股权转让时点浙江永石的股权结构 浙江永石成立于2012年3月，主要从事投资活动，已按照相关规定履行了私募投资基金备案手续（基金编号：SD5463），除了投资发行人外，还投资了其他3家公司。
自本次借款时点（2015年2月）至股权转让时点（2016年6月），浙江永石未发生过股权变动的情况，股权转让时点浙江永石的股权结构如下： 序号123456789 名称湖州永石股权投资管理有限公司浙江巨人控股有限公司湖州万佳房地产开发有限公司费乐园张晓华陆永明周志江张建华先登控股集团股份有限公司 合计 出资额（万元）500.00 3,000.003,000.001,500.001,000.00 500.00500.00500.00500.0011,000.00 出资比例4.5455%27.2727%27.2727%13.6364%9.0909%4.5455%4.5455%4.5455%4.5455%100.00% 合伙人性质普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 股权转让时点浙江永石机构合伙人穿透后的股权结构情况如下： ①湖州永石股权投资管理有限公司 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 8-1-28 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号
1陈建荣2卞利强3吴刚 股东名称合计 出资额（万元）50.0025.0025.00 100.00 出资比例50.00%25.00%25.00% 100.00% 注：湖州永石股权投资管理有限公司系浙江永石的基金管理人，已按照相关规定履行了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1009119）。
②浙江巨人控股有限公司 序号123456789101112131415161718192021 股东名称钱江湖州市手工业合作社联合社浙江巨人电梯有限公司职工持股会吴志杰顾惠江郑仲富陆建龙刘于大周丽芬计涛朱昱姚新荣陈建华陶明镜王微明江晓兵陆建华丁殳强沈民杰朱建新董永康 合计 出资额（万元）1,159.3927203.278777.049367.213160.655746.234041.316141.316139.344337.704934.426234.426234.426233.052516.393416.393413.114813.114811.47549.83619.83612,000.00 注：湖州市手工业合作社联合社于1995年10月成立，系集体企业。
出资比例57.97%10.16%3.85%3.36%3.03%2.31%2.07%2.07%1.97%1.89%1.72%1.72%1.72%1.65%0.82%0.82%0.66%0.66%0.57%0.49%0.49% 100.00% ③湖州万佳房地产开发有限公司 序号1陈建荣2高兴江 股东名称合计 出资额（万元）16,100.004,400.0020,500.00 出资比例78.54%21.46% 100.00% ④先登控股集团股份有限公司 8-1-29 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号12345678910111213 干梅林王根法沈祖荣陈敏何新韩拥军赵卫良孟祥富吴森江刑伟平沈杏妹杨荣法杨煜明 股东名称合计 出资额（万元）4,629.36118.12118.1213.4413.4413.4413.4413.4413.4413.4413.4413.4413.445,000.00 出资比例92.59%2.36%2.36%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27% 100.00% 经穿透核查后，浙江永石的股东或合伙人均为自然人、职工持股会、集体企业或国资主体等财务投资主体。
（2）借款时点至股权转让时点上海祥禾的股权结构 上海祥禾成立于2014年9月，是涌金集团旗下的私募股权投资基金（基金编号：S29452），基金管理规模10亿元。
涌金集团成立于1995年，实际控制人为陈金霞，是一家专注于金融服务产业的综合型控股企业集团，自有资产超300亿元人民币，管理资产规模近4,000亿元人民币，旗下包括国金证券、国金期货、云南国际信托有限公司等金融机构。
上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“上海涌铧”）是涌金集团旗下专业从事私募股权投资的基金管理公司，已完成私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1003507），累计管理的基金规模超过80亿元人民币。
上海祥禾系上海涌铧投资管理的私募基金，专业从事私募股权投资活动，截至目前已完成对包括东方基因在内20余家企业的投资，且有7家企业完成境内发行上市。
自本次借款时点（2015年2月）至股权转让时点（2016年6月），上海祥禾发生过股权变动的情况，具体情况如下： 8-1-30 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 ①借款时点（2015年2月） 根据上海祥禾2014年12月10日召开的合伙人会议的决议及合伙人当日
签署的《上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，截至借款时点，上海祥禾的合伙人出资情况如下： 序号12345678910111213141516171819202122232425262728293031323334 名称涌金投资控股有限公司陈金霞昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙）沈静上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）上海荣纪实业有限公司王晓斌刘先震嘉盛兴业（北京）投资有限公司刘亦君吴海龙杭州泰和房地产开发有限公司刁志中李锦威梁丽梅瑞元鼎实投资有限公司葛晓刚上海海悦投资管理有限公司王健摄陈勇辉陈建敏耿永平江伟强上海森马投资有限公司浙江大华技术股份有限公司洪波沈军马秀慧黄幼凤陈健辉漆洪波南国控股有限公司四川惠丰投资发展有限责任公司上海济业投资合伙企业（有限合伙） 出资额（万元）22,200.0020,000.008,000.006,000.003,500.003,000.003,000.003,000.002,000.002,000.002,000.002,000.002,000.002,000.001,300.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001.00 出资比例22.20%20.00%8.00%6.00%3.50%3.00%3.00%3.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%1.30%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%0.00% 合伙人性质有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人普通合伙人 8-1-31 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号 名称合计 出资额（万元）出资比例合伙人性质100,001.00100.000% 上海祥禾合伙人认缴出资中首期出资40,001万元已于2014年底前实缴到位。
上海祥禾于2015年4月完成上述事项的工商变更登记手续。
②2015年12月 2015年12月，上海祥禾有限合伙人沈静将其对合伙企业的6,000万元中的1,000万元转让给自然人艾路明。
2015年12月至股权转让时点，上海祥禾的股权结构未发生变化。
股权转让时点（2016年6月）上海祥禾机构合伙人穿透后的股权结构情况如下： 1）涌金投资控股有限公司 序号1陈金霞2刘明3赵隽4魏锋5沈静 股东名称合计 出资额（万元）11,970.001,980.001,620.001,620.00810.0018,000.00 出资比例66.50%11.00%9.00%9.00%4.50% 100.00% 2）昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙） 名称昆山盛景嘉成投资管理有限公司周华刚李强李增元王象华张忠义吴蕴琦鄂殊男张海燕 第一层出资额（万元）出资比例 名称 第二层出资额（万元）出资比例 700.00 北京盛景嘉成投7.37% 资管理有限公司 800.00100.00% 1,000.00700.00500.00300.00300.00300.00300.00300.00 10.53%7.37%5.26%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16% 8-1-32 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 名称倪国娟刘燕静张宏伟杨津张曙光姜世雄李家平李新光李尧张建新楼苏庭白静王炳星张建富赵凌燕张雁扬于迅 合计 第一层出资额（万元） 300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.009,500.00 出资比例3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16% 100.00% 名称 第二层出资额（万元）出资比例 注1：昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙）已履行私募投资基金备案手续（基金编号：S62682），昆山盛景嘉成投资管理有限公司作为其管理人已履行私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1008774）。
注2：北京盛景嘉成投资管理有限公司成立于2011年1月，是一支投资于基金的母基金，已按照相关规定履行了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1005822），专业从事私募股权投资，管理的基金超过80只，总规模超过100亿元。
3）上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙） 名称 高冬于明章卫红李琳玲郑琦马武鑫吴昕邹煜琪张煜吕云峰张靓颖 第一层出资额（万元）1,780.001,000.00 446.00100.0030.0020.0020.0020.0010.0010.0010.00 出资比例 50.83%28.56%12.74% 2.86%0.86%0.57%0.57%0.57%0.29%0.29%0.29% 名称 第二层出资额（万元） 出资比例 8-1-33 名称 第三层出资额（万元） 出资比例 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 名称张嵘宋璨甘泽赵鹏张一弛施嘉乐陶欣郑晓菁蔡宗秀 上海涌铧投资管理有限公司 合计 第一层出资额（万元） 10.007.007.005.005.005.005.005.005.00 2.00 3,502.00 出资比例0.29%0.20%0.20%0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%0.14% 0.06% 100.00% 名称 第二层出资额（万元） 涌金实业（集团）有限公司 2,760.00 上海纳米创业投资有限公司 240.00 出资比例 92.00%8.00% 名称 陈金霞刘明ZHAOJUN沈静陈金霞俞国音刘明 第三层出资额（万元） 10,000.004,000.004,000.002,000.002,2500.004,500.003,000.00 出资比例 50.00%20.00%20.00%10.00%75.00%15.00%10.00% 注：上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）已履行私募投资基金备案手续（基金编号：S64486）。
4）上海荣纪实业有限公司 序号1卢长亮2侯彬 股东名称合计 出资额（万元）50.0050.00 100.00 出资比例50.00%50.00% 100.00% 5）嘉盛兴业（北京）投资有限公司 序号1于明芳2于淼 股东名称合计 出资额（万元）6,120.005,880.00 12,000.00 出资比例51.00%49.00% 100.00% 6）杭州泰和房地产开发有限公司 名称周大玖 第一层 第二层 出资额（万元）出资比例 名称 出资额（万元）出资比例 1,951.2090.00% 8-1-34 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 名称杭州大地控股集团有限公司 合计 第一层出资额（万元）出资比例 216.8010.00%9,500.00100.00% 名称王金花周大玖 第二层出资额（万元） 2,700.00300.00 出资比例90.00%10.00% 7）瑞元鼎实投资有限公司 序号1袁仲雪2刘燕华 股东名称合计 出资额（万元）19,400.00600.0020,000.00 出资比例97.00%3.00% 100.00% 8）上海海悦投资管理有限公司 名称 四川海底捞餐饮股份有限公司 合计 第一层出资额（万元） 1,500.00 1,500.00 出资比例100.00%100.00% 第二层出资额 名称（万元） 简阳市静远投资有限公司 6,250.00 张勇李海燕施永宏舒萍苟轶群冯伯英袁华强杨利娟陈勇杨宾 3,187.501,000.001,000.001,000.00 12.5012.5012.5012.50 7.505.00 出资比例 50.00% 25.50%8.00%8.00%8.00%0.10%0.10%0.10%0.10%0.06%0.04% 名称 张勇李海燕舒萍施永宏 第三层出资额（万元）2,080.00 640.00640.00640.00 出资比例 52.00%16.00%16.00%16.00% 9)上海森马投资有限公司 序号 股东名称 1浙江森马服饰股份有限公司 合计 出资额（万元）40,000.0040,000.00 注：浙江森马服饰股份有限公司为上市公司（股票代码：002563）。
出资比例100.00%100.00% 10）浙江大华技术股份有限公司为上市公司（股票代码：002236）。
8-1-35 浙江东方基因生物制品股份有限公司 11）南国控股有限公司 名称 红豆集团有
限公司 第一层出资额（万元） 9,220.00 出资比例46.10% 名称周耀庭周海江周鸣江周海燕龚新度顾萃褚菊芬顾建清王竹倩戴敏君陈坚刚蒋锡高周宏江刘连红刘宏彪钱静戴月娥郭小兴蒋雄伟蔡杰虞秀凤王晓军周文江叶薇徐信保周向东钱新宇钟兰英闵杰顾金表邵建明周敏君顾彩萍张雪茹喻琼林胡浩唐勇钱文华 8-1-36 第二轮审核问询函回复 第二层出资额（万元） 36,300.0032,892.30 5,916.003,300.002,860.002,500.002,000.001,900.001,750.001,650.001,450.001,370.001,350.001,320.001,200.001,100.001,000.00 908.00880.00802.00769.00650.00635.00560.00550.00503.00340.00330.00294.80293.00262.90220.00200.00200.00190.00187.00180.00180.00 出资比例33.15%30.04%5.40%3.01%2.61%2.28%1.83%1.74%1.60%1.51%1.32%1.25%1.23%1.21%1.10%1.00%0.91%0.83%0.80%0.73%0.70%0.59%0.58%0.51%0.50%0.46%0.31%0.30%0.27%0.27%0.24%0.20%0.18%0.18%0.17%0.17%0.16%0.16% 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 名称 周鸣江刘宏彪蔡杰唐勇顾金表蒋志郁郭建军周洁顾立新刘航兵龚贤新冯亚新秦亚娟顾海栋孙静娅孙武辉周惠芳 合计 第一层出资额（万元） 8,084.0600.0460.0430.0260.0250.0180.0170.0100.050.040.040.030.025.021.020.020.0 20,000.00 出资比例 40.42%3.00%2.30%2.15%1.30%1.25%0.90%0.85%0.50%0.25%0.20%0.20%0.15%0.13%0.11%0.10%0.10% 100.00% 名称邓婉秋杨海娟蒋国其王琼金凯红卓之敏 第二层出资额（万元） 150.00100.0077.0070.0055.0055.00 出资比例0.14%0.09%0.07%0.06%0.05%0.05% 注：南国控股有限公司于2016年6月变更为南国红豆控股有限公司。
12）四川惠丰投资发展有限责任公司 序号1蒋东2张勇3石磊4谢蒙单5李冰冰6李锐7黄梅8黄勇9付斌10李成林11王利春 股东名称 出资额（万元）406.70400.00400.00400.00400.00300.00200.00100.00100.00100.00100.00 出资比例12.30%12.10%12.10%12.10%12.10%9.07%6.05%3.02%3.02%3.02%3.02% 8-1-37 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号12王廷锐13邓茂林14李维丽15朱群彬 股东名称合计 出资额（万元）100.00100.00100.00100.00 3,306.70 出资比例3.02%3.02%3.02%3.02% 100.00% 13）上海济业投资合伙企业（有限合伙） 名称高冬 上海涌铧投资管理有限公司 合计 第一层出资额（万元） 4.00 4.00 8.00 出资比例50.00% 50.00% 100.00% 第二层 名称 出资额出资比（万元）例 涌金实业（集团）有限公司 2,760.0092.00% 上海纳米创业投资有限公司 240.008.00% 名称 陈金霞刘明ZHAOJUN沈静陈金霞俞国音刘明 第三层出资额（万元） 10,000.004,000.004,000.002,000.002,2500.004,500.003,000.00 出资比例 50.00%20.00%20.00%10.00%75.00%15.00%10.00% 经穿透核查后，上海祥禾的股东或合伙人均为自然人、上市公司或国资主体等财务投资主体。
3、是否存在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、员工或前员工，主要客户、供应商的关联方在浙江永石、上海祥禾、安吉裕威持有股份或合伙份额的情形 浙江永石和上海祥禾及其管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续，安吉裕威系由陆阿兴和高水根夫妻共同投资。
通过穿透核查浙江永石、上海祥禾和安吉裕威的股权结构并根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及主要员工出具的承诺及浙江永石、上海祥禾和安吉裕威出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商不存在在浙江永石、上海祥禾和安吉裕威持有股份或合伙份额的情形。
4、进一步说明上述股东或合伙人的股东适格性，是否存在代持情形； 8-1-38 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 根据浙江永石、上海祥禾和安吉裕威出具的《关于持股事项的承诺函》及上
海祥禾直接和间接股东（合伙人）出具的承诺书，上述三方的股东或合伙人不存在国家法律、法规、规章及规范性规定不适宜担任股东的情形，不存在为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商代持的情形。
（六）方效良和方剑秋在安吉永健和福浪莱贸易持股比例是否存在差异，是否存在纠纷； 安吉永健和福浪莱贸易均系方效良和方剑秋共同控制的企业，股权转让时点（2016年6月）安吉永健的股权结构如下： 合伙人名称方剑秋方效良合计 出资金额（万元）10.00 990.001,000.00 出资比例1.00%99.00% 100.00% 合伙人性质普通合伙人有限合伙人 福浪莱贸易的股权结构如下： 股东名称方效良方剑秋合计 出资金额（万元）1,050.001,050.002,100.00 出资比例50.00%50.00% 100.00% 安吉永健向浙江永石、上海祥禾、安吉裕威转让股权符合“债转股”事项的交易背景和约定，且交易各方已经协商一致并签署相关《股权转让协议》。
方效良和方剑秋在安吉永健和福浪莱贸易持股比例存在差异，并不影响后续股权转让协议的效力和履行。
根据保荐机构及发行人律师对“债转股”事项下相关股权转让之交易各方的访谈确认，本次股权转让不存在纠纷。
（七）说明浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借款给福浪莱贸易，但实际借款支付给福浪莱贸易和方炳良的原因；说明借款、偿还借款、股权转让款相关资金流水的划转情况，包括划转账户、金额及时点； 浙江永石和上海祥禾于2015年2月分别与福浪莱贸易、方炳良、方效良和东 方有限签订《过桥借款协议》，协议约定浙江永石向福浪莱贸易和方炳良出借 8-1-39 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 3,000万元、由上海祥禾向福浪莱贸易和方炳良出借4,000万元。
因协议约定方炳
良取得借款后亦全部借与福浪莱贸易用于偿还东方有限的往来款，在实际操作过程中，考虑到方炳良定居美国，通过其进行过桥借款有所不便，浙江永石和上海祥禾直接将过桥借款借给福浪莱贸易。
而陆阿兴作为与浙江永石、上海祥禾的同一批投资人，采取了一致的做法。
本次借款、偿还借款、股权转让款有关资金流水的划转情况如下： 项目 划出单位划转单位账户 划入单位 划入单位账户 浙江永石 中信银行股份有限公司湖州支行 福浪莱贸易 浙江安吉农村商业银行城关支行 借款偿还借款股权转让款 上海祥禾陆阿兴福浪莱贸易 上海浦东发展银行上海分行 浙江南浔农村商业银行股份有限 公司双林支行浙江安吉农村商业银行城关支行 福浪莱贸易福浪莱贸易浙江永石 福浪莱贸易 浙江安吉农村商业银行城关支行 上海祥禾 福浪莱贸易 浙江安吉农村商业银行城关支行 浙江永石上海祥禾安吉裕威 中信银行股份有限公司湖州支行上海浦东发展银行外高桥保税区 支行中国农业银行浙江省安吉县支行 陆阿兴安吉永健安吉永健安吉永健 浙江安吉农村商业银行城关支行 浙江安吉农村商业银行城关支行 中信银行股份有限公司湖州支行上海浦东发展银行外高桥保税区 支行浙江南浔农村商业银行股份有限 公司双林支行中国农业银行安 吉浦源支行 中国农业银行安吉浦源支行 中国农业银行安吉浦源支行 划转时点2015.02.112015.02.122015.02.132015.03.202015.02.102015.02.10 2015.06.24 2016.06.022016.05.252016.05.252016.05.25 2016.06.02 2016.06.02 2016.05.25 2016.06.02 划转金额（万元） 1,300.00800.00700.00200.00 2,000.002,000.00 400.00 3,000.001,000.001,000.002,000.00 400.00 3,000.00 4,000.00 400.00 （八）说明相关税费是否进行缴纳； 安吉永健将所持有的东方有限股权转让给上述三方事项的应纳税所得额为
5,127.39万元，纳税义务人为安吉永健合伙人方效良和方剑秋，共需缴纳个人所 8-1-40 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 得税1,025.48万元，其中方效良的相关税费已于2017年7月28日由东方有限代扣代
缴；同日，方剑秋的相关税费由其自行缴纳。
综上，本次股权转让事项所涉相关税费均已缴纳完毕。
（九）说明股权转让是否获得其他股东的确认同意，是否履行相关决策程序，是否存在纠纷； 东方有限系中外合资企业，董事会是最高权力机关。
根据2016年6月8日召开的东方有限董事会决议，本次股权转让事项及转股比例的确定获得了全体董事一致同意，除转让方安吉永健外的其他股东均签订了《关于放弃优先受让权的声明》，故本次股权转让获得其他股东的确定同意，履行了相关决策程序，不存在纠纷。
（十）结合上述机构合伙人的背景，说明是否构成股份支付；如参考2016年7月股权转让价格作为公允价值，追加确认该次股权激励费用，对报告期业绩的影响及股改时点净资产的影响；
1、结合上述机构合伙人的背景，说明是否构成股份支付； 浙江永石、上海祥禾和安吉裕威均为外部投资者。
除了由上海祥禾委派的发行人董事叶苏外，上述机构合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工、主要客户和供应商均不存在关联关系，不存在为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商代持的情形。
因此，本次股权转让不构成股份支付。
2、如参考2016年7月股权转让价格作为公允价值，追加确认该次股权激励费用，对报告期业绩的影响及股改时点净资产的影响； 如参考2016年7月股权转让价格作为公允价值，则2016年6月的东方有限整体 估值3.26亿元与2016年7月的东方有限整体估值8.42亿元存在差价，假设将浙江永 石、上海祥禾和安吉裕威该次股权转让作为股份支付处理，则三方合计受让的东 方有限22.68%的股权需要追加确认激励费用11,697.84万元，会导致2016年度亏损， 但不影响股改时点净资产值。
8-1-41 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 （十一）请补充提供相关借款协议、股权转让协议等。
发行人已在项目申报文件“
八、问询回复”之“8-4
其他”提供本次债转股事项相关的借款协议、股权转让协议等。
（十二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查，说明对上述事项资金流水的核查情况、获得的证据，并发表意见。
1、核查程序 保荐机构、申报会计师及发行人律师获取并查阅了发行人上述两次股权转让的工商资料；债转股事项各方签订的相关协议和银行交易凭证、股权转让凭证；相关税费的缴纳单据；访谈了债转股事项各方；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、主要员工出具的承诺文件；查阅浙江永石、上海祥禾、安吉裕威等机构股东或合伙人出具的承诺；查询中国证券投资基金业协会信息公示（/）；在企业信息查询网站对浙江永石、上海祥禾、安吉裕威及上层股权结构进行穿透核查；查阅浙江永石、上海祥禾和安吉裕威的工商资料；查阅浙江永石和上海祥禾提供的股权结构表及上层股东公司章程等。
2、核查结论 经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）浙江永石、上海祥禾和陆阿兴均以取得发行人股份为意向与东方有限股东对本次债转股事项进行磋商。
由于当时东方有限已开始筹划IPO，一方面东方有限经营上存在资金需求，另一方面控股股东福浪莱贸易对东方有限的资金占用金额较大，而且由于投资人认为东方有限尚在发展期，“债转股”的投资风险低于股权投资后再要求回购的风险，经各方协商后，对“债转股”投资方式达成一致，浙江永石和上海祥禾据此签订了约定“债转股”的过桥借款协议和补充协议，陆阿兴未签订书面协议，但通过口头方式约定参照浙江永石和上海祥禾的投资模式和协议条款并实际执行。
基于上述原因，浙江永石、上海祥禾禾陆阿兴借款给福浪 8-1-42 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 莱贸易，未直接与发行人形成债权债务关系，发行人股份成为投资选择标的合理
且符合当时的磋商谈判背景。
（2）借款归还和后续股权转让是相互关联，待上述事项均完成后，债转股事项才真正的履行完毕，因此后续股权转让事项与借款相关。
（3）福浪莱贸易借款1年后转让股权并偿还对三方的借款，并且在2015年向三方借款偿还对东方有限的债务具有必要性。
（4）安吉永健成立于2016年5月，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴与福浪莱贸易对有关“债转股”事项达成约定时安吉永健尚未成立，故借款发生时未约定由安吉永健转让股权给上述三方。
股权转让时点方效良和方剑秋共同持有安吉永健100%的合伙份额，上述转让符合“债转股”事项相关协议之约定，不存在潜在纠纷。
（5）股权转让时点安吉裕威由陆阿兴和高水根持有100%的合伙份额，两人系夫妻关系。
浙江永石和上海祥禾及其管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续，经穿透核查并根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及主要员工出具的承诺及浙江永石、上海祥禾和安吉裕威出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商不存在在浙江永石、上海祥禾和安吉裕威持有股份或合伙份额的情形。
上述三方的股东或合伙人不存在国家法律、法规、规章及规范性规定不适宜担任股东的情形，不存在为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商代持的情形。
（6）方效良和方剑秋在安吉永健和福浪莱贸易持股比例存在差异，该股权转让事项不存在纠纷。
（7）因过桥借款协议约定借款方方炳良取得借款后需全部借与福浪莱贸易用于偿还东方有限的往来款。
在实际操作过程中，考虑到方炳良定居美国，通过其进行过桥借款有所不便，浙江永石和上海祥禾直接将过桥借款借给福浪莱贸易。
8-1-43 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 而陆阿兴作为与浙江永石、上海祥禾的同一批投资人，采取了一致的做法。
本次
借款、偿还借款、股权转让等事项均存在真实的资金流水。
（8）本次股权转让事项所涉相关税费均已缴纳完毕。
（9）本次股权转让获得其他股东的确定同意，履行了相关决策程序，不存在纠纷。
（10）本次股权转让不构成股份支付。
如参考2016年7月股权转让价格作为公允价值，假定作为股份支付处理，该次股权转让产生的股权激励费用为11,697.84万元,会导致2016年度亏损，但不影响股改时点净资产值。
（11）发行人已在项目申报文件“
八、问询回复”之“8-4其他”提供本次债转股事项相关的借款协议、股权转让协议等。
发行人律师认为：
（1）借款归还和后续股权转让是相互关联，待上述事项均完成后，上述借款协议及其补充协议才真正的履行完毕。
后续股权转让事项与借款相关。
（2）福浪莱贸易借款1年后转让股权并偿还三方投资人借款，并且在2015年向三方借款偿还对东方有限债务具有必要性。
（3）上述三方的股东或合伙人不存在国家法律、法规、规章及规范性规定不适宜担任股东的情形，不存在为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商代持的情形。
（4）相关协议系其真实意思表示，已履行完毕，不存在纠纷。
（5）本次股权转让事项相关税费均已缴纳。
（6）本次股权转让已获得东方有限其他股东的确认同意，履行了相关决策程序，不存在纠纷。
3、关于资金拆借 8-1-44 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 根据申请文件及问询回复，根据东方有限、上海道格仕、杭州丹威与福浪
莱贸易、福浪莱工艺、方效良签订的债权债务转让协议，上海道格仕、杭州丹威将其对福浪莱工艺的债权债务全部转让给东方有限，福浪莱工艺、方效良将其对东方有限的债权债务全部转让给福浪莱贸易，并由福浪莱贸易与东方有限按债务净额统一结算资金占用利息。
根据保荐工作报告，2016年3月8日至3月14日，发行人与福浪莱工艺相互转账达2亿元。
请发行人进一步说明：
（1）上述原始债权债务的情况及债权债务转让的情况；
（2）债权债务转让净额结算的原因；报告期内发行人是否还存在其他债权债务净额结算的情况、净额结算的依据；
（3）上述债权债务是否与浙江永石、上海祥禾和陆阿兴向福浪莱贸易借款相关，如相关请结合上述债权债务发生的时点、三方向福浪莱贸易借款的时点，进一步说明债转股的合理性；
（4）报告期内发行人与关联方互相转账的金额、原因；
（5）资金拆借及债权债务转让是否履行相关决策程序，是否损害发行人或者其他股东利益，是否存在纠纷；
（6）请补充提供债权债务净额结算的相关协议；协议中是否有约定净额结算的条款，说明净额结算的合规性，结合上述情况说明报告期内发行人关于货币资金结算的内部控制制度以及报告期内的执行情况。
请保荐机构、申报会计师就以上事项逐项核查并发表意见。
【回复】 （一）上述原始债权债务的情况及债权债务转让的情况； 根据东方有限、上海道格仕、杭州丹威与福浪莱贸易、福浪莱工艺、方效
良签订的债权债务转让协议，所涉及原始债权债务的情况及债权债务转让情况如下： 序号12 原始债权债务情况 转让后债权债务情况 杭州丹威对福浪莱工艺负东方有限对福浪莱贸 债0.09万元 易负债0.09万元 上海道格仕对福浪莱工艺东方有限对福浪莱贸 负债100万元 易负债100万元 8-1-45 转让方式杭州丹威将其对福浪莱工艺的债务0.09万元转让给东方有限，福浪莱工艺将其对杭州丹威的债权0.09万元转让给福浪莱贸易上海道格仕将其对福浪莱工艺的债务100万元转让给东方有 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号 345 原始债权债务情况 转让后债权债务情况 福浪莱工艺对东方有限负福浪莱贸易对东方有 债6,520万元 限负债6,520万元 东方有限对福浪莱工艺负东方有限对福浪莱贸 债5,980万元 易负债5,980万元 东方有限对方效良负债东方有限对福浪莱贸 147万元 易负债147万元 转让方式限，福浪莱工艺将其对上海道格仕的债权100万元转让给福浪莱贸易福浪莱工艺将其对东方有限的债务合计6,520万元转让给福浪莱贸易福浪莱工艺将其对东方有限的债权合计5,980万元转让给福浪莱贸易方效良将其对东方有限的债权147万元转让给福浪莱贸易 上述债权债务转让目的在于清理东方有限与其关联方的资金占用，债权债务转让已于2016年完成。
截至2016年底，发行人已不存在关联方占用资金的情形。
（二）债权债务转让净额结算的原因；报告期内发行人是否还存在其他债权债务净额结算的情况、净额结算的依据；
1、债权债务转让净额结算的原因； 本次债权债务净额结算的目的为清理东方有限与其关联方的资金占用历史遗留问题，因此净额结算中发行人及其子公司算作一方，发行人的控股股东及其关联方（不包括发行人及其子公司）算作另一方。
由于结算双方都存在多家公司，有的公司存在既有债权、又有债务的情形，如逐笔清理，会导致资金频繁划转，手续繁琐，且在清理过程中出现某一时点单方债务或债权增加等复杂情形。
鉴于双方清理债权的目的是为厘清相互之间的债权债务关系，资金占用清理完成后不打算再发生新的债权债务，双方约定按照净额方式对上述所有债权债务统一净额结算，根据资金占用余额每日计息期末加总的方法计算资金占用费，同时确保关联方资金占用清理完成后不再存在债权债务。
2、报告期内发行人是否还存在其他债权债务净额结算的情况、净额结算的依据； 报告期内发行人存在其他债权债务净额结算的情况，具体情况如下： 8-1-46 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 根据美国衡健与方剑秋、天然家居签订的债权债务转让协议，方剑秋将其
对美国衡健发生的债权债务全部转让给天然家居，并由天然家居与美国衡健按债务净额统一结算资金占用利息。
所涉及原始债权债务的情况及债权债务转让情况如下： 序号12 原始债权债务情况美国衡健对方剑秋负债18.99万美元 方剑秋对美国衡健负债19.84万美元 转让后债权债务情况美国衡健对天然家居负债18.99万美元 天然家居对美国衡健负债19.84万美元 转让方式方剑秋将其对美国衡健的18.99万美元债权转让给天然家居方剑秋将其对美国衡健的19.84万美元债务转让给天然家居 天然家居为方剑秋和方效良通过福浪莱工艺间接控制的美国注册企业，天然家居、方剑秋与美国衡健资金拆借目的系满足美国衡健生产经营需要。
上述债权债务不属于资金占用，且债权债务转让已于2017年6月完成。
除上述情形外，发行人不存在其他债权债务净额结算的情况。
（三）上述债权债务是否与浙江永石、上海祥禾和陆阿兴向福浪莱贸易借
款相关，如相关请结合上述债权债务发生的时点、三方向福浪莱贸易借款的时点，进一步说明债转股的合理性； 福浪莱贸易向浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借入的资金用于偿还了部分对发行人的借款，因此借入资金与偿还借款之间存在相关性。
上述债权债务的发生系历年累计产生，发行人未在债转股发生时点合并统计债权债务关系，截至2014年底福浪莱贸易及其关联方对发行人借款余额为10,553.06万元。
福浪莱贸易借入浙江永石、上海祥禾、陆阿兴借款后并不能完全解决资金占用问题，这是因为福浪莱借入资金的金额与当时东方有限经营所需融资金额7,400万元直接相关，而不是以清理资金占用为首要目标。
发行人与福浪莱贸易及其关联方资金占用的最终解决发生在2016年，即第二轮融资发生后。
福浪莱贸易第二轮通过转让东方有限股权取得的资金亦用于解决上述资金占用问题。
截至2016年12月31日，福浪莱贸易及其关联方彻底清偿了对发行人的资金占用，自此再未发生任何资金占用情况。
8-1-47 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 综上，上述债权债务关系与债转股事项具备相关性，债转股事项具备合理性。
（四）报告期内发行人与关联方互相转账的金额、原因； 报告期内发行人与关联方相互转账的情况及原因如下：
1、因资金拆借产生的关联方相互转账 报告期初，发行人和关联方之间存在为满足各自资金周转需要相互转账解决
临时性资金缺口的情形，相互转账具体统计情况如下： 单位：万元 款项划出东方基因东方基因上海道格仕美国衡健 资金划出6,796.041,900.00 美元8.59 资金划入5,980.009,750.00100.00美元0.33 关联方福浪莱工艺福浪莱贸易福浪莱工艺天然家居 原因临时性经营资金需求及归还临时性经营资金需求及归还 临时性经营资金需求临时性经营资金需求及归还 注：报告期关联方其他应收款发生额中，代付他人款项或备用金方式产生的不计入关联方互相转账金额内。
2、因维护银行关系产生的关联方相互转账 2016年3月8日至3月21日期间，为维护银行关系，满足银行对账户结算量的要求，发行人与关联方福浪莱工艺存在资金划转行为。
福浪莱工艺未实际占有和使用上述资金、资金划出当日即划回，具体资金划出和归还的情况如下： 款项划出单位 东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因 资金划出时间 2016-3-82016-3-92016-3-92016-3-92016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-112016-3-11 划款金额 1,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.00 资金划回时间 2016-3-82016-3-92016-3-92016-3-92016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-112016-3-11 8-1-48 还款金额 1,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.00 单位：万元 关联方 福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 款项划出单位 东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因 资金划出时间 2016-3-112016-3-112016-3-112016-3-112016-3-112016-3-142016-3-142016-3-14 划款金额 1,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.00 资金划回时间 2016-3-112016-3-112016-3-112016-3-112016-3-112016-3-142016-3-142016-3-14 还款金额 1,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.00 关联方 福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺
3、因银行转贷产生的关联方相互转账 报告期内，发行人存在将获取的流动资金贷款通过关联方康和塑业、杭州秋可进行周转的情形，金额、资金流向等具体情况统计如下： 年度2016年 2017年2018年 贷款银行 转出方 广发银行西湖支行广发银行西湖支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行广发银行西湖支行 东方有限东方有限东方有限东方有限东方有限东方基因东方基因东方基因 转出日期 转出金额 周转方 2016/1/262,200.00湖州康和 单位：万元 转回日期 转回金额 转入方 2016/1/262,200.00东方有限 2016/1/272,200.00湖州康和2016/1/272,200.00东方有限 2016/7/22200.00杭州秋可2016/7/25200.00东方有限 2016/11/16800.00杭州秋可2016/11/18800.00东方有限 2016/12/5500.00杭州秋可2016/12/6500.00东方有限 2017/11/17500.00杭州秋可2017/11/17500.00东方基因 2017/12/20500.00杭州秋可2017/12/21500.00东方基因 2018/2/74,400.00杭州秋可 2018/2/74,400.00东方基因 （五）资金拆借及债权债务转让是否履行相关决策程序，是否损害发行人或者其他股东利益，是否存在纠纷； 8-1-49 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 发行人董事会、监事会对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年（报告期内）关联交易的议案》，与关联方资金拆借及相应债权债务清理情况进行了确认。
独立董事就资金拆借问题发表了独立意见，认为上述与关联方之间的往来款对公司没有造成实际损失，与关联方之间的资金拆借均按照发行人平均资金成本支付了资金占用费，公司与关联方进行资金拆借、资金划转和贷款周转的行为对公司没有造成实际损失，发行人已建立了必要的关联交易决策制度，股份公司设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准或合法、有效的追认程序。
发行人全体监事已就发行人报告期内发生的关联交易发表了专项意见。
发行人关联方资金拆借均发生于有限公司阶段，发行人自东方有限整体变更为股份公司以来，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》对关联交易的决策权力、决策程序、关联股东及关联董事的回避制度作出了相应规定。
发行人严格按照公司治理相关制度规范运行，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，未再发生关联方占用资金行为。
发行人及子公司与关联方签订的债权债务转让协议系基于协议各方的真实意思表示，协议各方对债权债务转让情况和净额结算方式不存在争议和纠纷。
（六）请补充提供债权债务净额结算的相关协议；协议中是否有约定净额结算的条款，说明净额结算的合规性，结合上述情况说明报告期内发行人关于货币资金结算的内部控制制度以及报告期内的执行情况。
1、请补充提供债权债务净额结算的相关协议； 发行人已在项目申报文件“
八、问询回复”之“8-4其他”中提供了债权债务净额结算的相关协议。
2、协议中是否有约定净额结算的条款； 根据《债权债务转让协议》约定，发行人与上述关联方之间的债务抵销后的余额，由债务人向债权人在该债务存在期间按发行人同期平均银行贷款利率支付利息。
8-1-50 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复
3、说明净额结算的合规性 根据《合同法》第99条的规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。
通知自到达对方时生效。
抵销不得附条件或者附期限。
”根据《合同法》第100条的规定：“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
”发行人和上述关联方之间互享债权、互负债务，发生的债务于转让发生时均视为已到期，抵消的债务均为同种类的货币给付，具备债权债务抵消的要件，不存在不得抵销的情形，该等债务抵销系各方真实的意思表示，符合法律法规的要求。
4、结合上述情况说明报告期内发行人关于货币资金结算的内部控制制度以及报告期内的执行情况。
对于货币资金结算，公司制定了《财务管理内部控制规范》、《银行账户及存款管理办法》等相关制度，明确货币资金业务内部控制流程，并建立了对应审批流程，规范发行人的资金支付管理。
2017年4月发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《浙江东方基因生物制品股份有限公司防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》，进一步规范发行人与关联方之间货币资金管理。
有限公司阶段，东方基因与关联方存在资金占用、资金划转及周转贷款的货币资金支付管理不规范之处。
股份公司成立后，发行人严格按照公司治理相关制度规范运行，对关联方之间货币资金往来进行了严格把控，并对关联方资金占用进行了清理。
报告期内已发生的关联方资金往来均履行了必要的批准或合法、有效的追认程序，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（七）请保荐机构、申报会计师就以上事项逐项核查并发表意见。
1、核查程序 保荐机构及申报会计师获取并核查了相关债权债务转让协议和相关原始债
权债务发生的凭证；查阅发行人关于债权债务转让净额结算的说明及其他债权债 8-1-51 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 务净额结算的情况说明文件；核查了资金拆借及债权债务转让的相关协议及支付
凭证；查阅了发行人审议相关关联交易的相关董事会、监事会、股东大会的议案和决议；对发行人财务负责人进行了访谈；查阅了发行人内部控制制度，参照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，评估发行人相关内部控制制度的设计合理性，测试了相关内部控制制度执行情况，取得并查阅了发行人与控股股东、实际控制人之间的资金往来流水。
2、核查结论 经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）上述原始债权债务系真实发生，债权债务的转让符合各方协议约定。
（2）发行人债权债务净额结算的目的为清理东方有限与其关联方的资金占
用历史遗留问题，厘清相互之间的债权债务关系，如逐笔清理，会导致资金频繁划转，手续繁琐，因此协议按照净额方式对上述债权债务统一净额结算。
报告期内发行人境外子公司美国衡健与方剑秋、天然家居存在债权债务净额结算的情形，因资金拆借目的系满足美国衡健生产经营需要，故将方剑秋、天然家居与美国衡健的债权债务归集，采用债权债务净额结算方式清理关联方资金往来。
（3）福浪莱贸易向浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借入的资金用于偿还了部分对发行人的借款，因此借入资金与偿还借款之间存在相关性，债转股事项具备合理性。
（4）报告期内发行人与关联方之间主要因资金拆借、维护银行关系和银行转贷等原因互相转贷。
（5）发行人资金拆借及债权债务转让履行了相关决策程序，不存在损害发行人或者其他股东利益及纠纷。
（6）发行人已在项目申报文件“
八、问询回复”之“8-4其他”中提供了债权债务净额结算的相关协议；协议中有约定净额结算的条款；该等债务抵销系各方真实的意思表示，符合法律法规的要求；股份公司成立后，发行人严格按照公司内部控制制度执行了货币资金结算规定，严格货币资金支付结算授权审批，2018 8-1-52 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 年后，发行人未在发生与关联方违规资金支付结算的情形，内部控制制度得到有
效执行。
4、关于收入 根据问询回复，报告期内母公司账面出口收入分别为2,627.40万美元、2,628.47万美元和3,818.25万美元。
报告期内，公司对外销售业务出口报关的相关主体为发行人。
请发行人：
（1）进一步说明母公司账面出口收入与外销收入是否存在差异，如存在请定量分析原因；进一步说明发行人收入、海关报关金额与出口信用保险公司相关金额是否存在差异，如存在差异请说明原因；
（2）列表按国家、地区说明报告期收入情况，以及各个国家销售产品的主要情况；
（3）详细说明报告期内的运输费、报关装卸费、仓储费等的承担方式如何，与合同约定是否相符，在报告期内与主要客户约定的该类费用承担方式是否发生变化，定量分析运输相关费用变动原因与销量变动、客户距离远近之间的关系；结合合同约定的维护费用等，说明收入确认时点的合理性；
（4）结合产品的有效期、主要产品销售国家的人数、测算主要产品销售国家消费公司产品的数量，说明在不同国家销售数量、销售金额的合理性；
（5）列表按国家说明报告期收入情况，以及各个国家品牌商的销售情况、经销商的销售情况、品牌商与经销商销售情况的对应关系，发行人、品牌商、经销商在公司产品销售中发挥的作用及关系；
（6）结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况；
（7）结合同行业公司的情况，说明既有品牌商又有经销商是否为行业常见的销售模式。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构、申报会计师说明不同核查手段下剔除重复部分报告期内的核查客户数量及占比、收入金额及占比；核查的各个国家收入占比情况；核查品牌商、经销商的情况与核查终端客户的对应情况；说明不同核查手段获得的外部证据情况，访谈记录是否经经销商或终端客户加盖公章确认，并提供所获取的外部证据。
8-1-53 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 【回复】 （一）进一步说明母公司账面出口收入与外销收入是否存在差异，如存在
请定量分析原因；进一步说明发行人收入、海关报关金额与出口信用保险公司相关金额是否存在差异，如存在差异请说明原因；
1、进一步说明母公司账面出口收入与外销收入是否存在差异，如存在请定量分析原因； 报告期内，发行人出口报关的主体为母公司。
母公司账面出口收入存在两种情况：直接出口销售给境外客户；出口销售给境外子公司美国衡健，美国衡健再销售给美国、加拿大等地区客户。
由于美国衡健各期末存在尚未实现销售的产品库存，母公司账面出口收入与发行人披露的外销收入存在差异，报告期内差异金额分别为-749.29万元、2,981.94万元和1,304.80万元。
具体情况如下： 项目审定外销收入（人民币）（A）母公司出口收入(美元)（B）平均汇率（C）外销收入与母公司出口收入差异(人民币)(D=A-B*C)母公司对美国衡销售(美元)（E）美国衡健对客户销售(美元)（F）美国衡健未实现销售的产品库存影响金额（人民币）（G=(F-E)*C）收入差异与美国衡健结存存货差异(H=G-D)(注) 2018年度26,634.313,818.256.6338 1,304.80 1,658.441,872.40 1,419.36 114.6 注：该差异为汇率折算所致，差异合理。
2017年度20,703.872,628.476.7423 2,981.94 764.451,208.63 2,994.81 12.9 单位：万元 2016年度16,730.542,627.406.6529-749.29930.78809.60-806.23 -56.9
2、进一步说明发行人收入、海关报关金额与出口信用保险公司相关金额是否存在差异，如存在差异请说明原因； 报告期收入和出口报关金额情况如下表所示： 单位：万元 8-1-54 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 项目报告期收入（人民币）其中：东方基因本级账面出口收入（美元）（A） 出口报关金额（美元）（B）差异（美元）（C=B-A）差异率（D=C/A） 2018年度28,589.283,818.253,824.005.750.15% 2017年度22,423.742,628.472,607.00-21.47-0.82% 2016年度18,225.512,627.402,670.0042.601.60% 如上表所示，差异系海关以结关时间确认报关收入，发行人以报关时间确认收入。
总体来看，报告期收入金额与出口报关金额可以匹配，差异较小。
发行人未通过出口信用保险公司购买保险，因此不存在该项差异。
（二）列表按国家、地区说明报告期收入情况，以及各个国家销售产品的
主要情况；
1、主要国家及地区报告期收入情况： 主要国家 美国墨西哥巴基斯坦印度尼西 亚印度中国其他 地区 美洲地区美洲地区亚洲地区 亚洲地区 亚洲地区境内销售 合计 单位：万元 2018年 销售金额销售占比 14,217.87 50.66% 774.42 2.76% 4,253.25 15.15% 2017年 销售金额销售占比 10,069.0546.12% 476.33 2.18% 4,395.3820.13% 2016年 销售金额销售占比 7,061.4440.00% 261.45 1.48% 4,149.8123.51% 1,105.89 3.94% 595.70 2.73% 893.87 5.06% 788.721,432.245,494.1628,066.55 2.81%5.10%19.58%100.00% 886.511,127.964,280.9021,831.83 4.06%5.17%19.61%100.00% 722.96923.773,641.0117,654.31 4.10%5.23%20.62%100.00%
2、主要国家销售产品的主要情况
（1）美国 发行人在美国主要销售毒品检测及优生优育系列产品，报告期内美国市场毒品检测系列产品销售金额增长较快。
产品类型 2018年销售金额销售占比 2017年销售金额销售占比 单位：万元 2016年销售金额销售占比 8-1-55 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 毒品检测优生优育检测 其他合计 12,166.751,910.61140.51 14,217.87 85.57%13.44% 0.99%100.00% 8,113.531,731.45 224.0710,069.05 80.58%17.20% 2.23%100.00% 5,654.341,183.28 223.827,061.44 80.07%16.76% 3.17%100.00%
（2）墨西哥 发行人在墨西哥主要销售毒品检测系列产品和优生优育检测产品，报告期内毒品检测系列产品销售金额增长较快。
产品类型 毒品检测优生优育检测 其他合计 单位：万元 2018年 销售金额销售占比 639.1082.53% 132.8017.15% 2.52 0.33% 774.42100.00% 2017年 销售金额销售占比 372.4078.18% 100.7221.14% 3.22 0.68% 476.34100.00% 2016年 销售金额销售占比 188.73 72.19% 72.64 27.78% 0.08 0.03% 261.45100.00%
（3）巴基斯坦 发行人在巴基斯坦主要销售传染病检测系列产品。
报告期内销售收入较为平稳。
产品类型 传染病检测优生优育检测 其他合计 单位：万元 2018年 销售金额销售占比 4,086.1996.07% 114.05 2.68% 53.01 1.25
1 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 上海证券交易所： 贵所出具的上证科审（审核）〔2019〕380号《关于浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方基因”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），已会同发行及相关中介机构对问询函中所提意见进行了逐项落实。
现将审核问询函的回复上报贵所，请审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在招股说明书中以楷体加粗方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
审核问询函所列问题审核问询函所列问题的回复涉及招股书补充披露或修改内容 黑体（加粗）宋体（不加粗）楷体（加粗） 8-1-
2 浙江东方基因生物制品股份有限公司 目录 第二轮审核问询函回复
1、关于首轮问询未充分回复的问题..........................................................................42、关于债转股
............................................................................................................
233、关于资金拆借........................................................................................................
444、关于收入................................................................................................................
535、关于应收账款........................................................................................................
726、关于客户................................................................................................................
837、关于存货................................................................................................................
878、关于投资性房地产..............................................................................................
1119、关于净利润增长较快..........................................................................................11310、关于研发支出....................................................................................................
11611、关于在研项目....................................................................................................
12012、关于内部控制....................................................................................................
13213、关于抗原抗体采购与核心技术........................................................................13314、关于与比尔及梅琳达•盖茨基金会的合作研发..............................................13615、关于资质证照与销售合规性............................................................................13916、关于ODM销售模式为主................................................................................14917、关于用工情况....................................................................................................
15218、关于两票制、带量采购政策影响....................................................................15819、关于其他问题....................................................................................................
160 8-1-3 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复
1、关于首轮问询未充分回复的问题 发行人及中介机构未按前次审核问询函的要求回答下列问题，请继续回答：
（1）首轮问询回复中，保荐机构仅对问题1的部分事项发表了核查意见。
请
保荐机构按照原问题要求，对首轮问询问题1逐项、全面发表核查意见。
（2）请发行人进一步说明历次减资中与债权人相关的程序履行情况，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
（3）招股说明书第171页关于“合作研发情况”的披露与第175页关于“合作研发模式”的披露内容不一致，首轮问询回复对披露内容存在差异的原因进行了说明，请根据相关实际情况，修改完善招股说明书的相应内容。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
（4）请发行人进一步说明境外销售前五大客户的基本情况。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
（5）重新回答前次问询问题10结合中美贸易摩擦的背景，测算如美国对公司产品加征关税，可能会对公司业绩造成的影响，并进行重大事项提示，请结合发行人对于关税的会计处理、关税对发行人业绩的影响主要体现为对收入还是对利润的影响，进行相应业绩影响测算。
（6）重新回答前次问询问题11公司自身在产业链体系中的作用，公司的技术优势和科创属性如何体现，请结合公司目前产生收入的免疫诊断产品及生化诊断产品的行业竞争情况、技术水平、发展方向及公司产品所处的位置进行说明。
（7）请保荐机构、发行人律师对首轮问询问题19进行核查，并发表明确意见。
（8）重新回答前次问询问题22，请进一步说明第三方贷款周转的转出方、转入方情况，是否存在发行人为关联方或关联方为发行人提供资金支持等进行说明。
8-1-
4 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 【回复】 （一）首轮问询回复中，保荐机构仅对问题1的部分事项发表了核查意见。
请保荐机构按照原问题要求，对首轮问询问题1逐项、全面发表核查意见。
1、核查程序保荐机构查阅方效良、方炳良和方剑秋三人签署的《一致行动协议》；东方基因及东方有限最近两年董事会、股东大会的会议资料；方效良、方炳良和方剑秋填写的调查问卷；查阅发行人及股东的工商登记资料；发行人的《公司章程》和股东名册；查阅方氏控股的境外法律意见书；查阅实际控制人出具的承诺；对发行人股东、实际控制人进行访谈；查阅公司各项治理制度等。
2、核查结论 经核查，保荐机构认为：
（1）方效良、方炳良和方剑秋于2016年8月2日签署《一致行动协议》，对一致行动关系予以明确，协议各方以事先协商的方式先行统一表决意见时，按一人一票计算，按少数服从多数的原则确定表决意见；如果投票数相等不能形成统一意见时，按照投票人所直接或间接持有的东方基因的股份数额/股权大小计算，按少数股份数/股权服从多数股份数/股权的原则确定表决意见。
最近2年，方效良、方剑秋在东方有限及发行人担任董事期间的表决结果中均保持一致。
方效良、方炳良、方剑秋控制的发行人股东福浪莱贸易、方氏控股和安吉涌威，在发行人股东大会的表决结果中均保持一致，不存在与一致行动关系相违背的情况。
（2）①认定方效良、方炳良和方剑秋共同控制发行人的原因为：方效良、方炳良和方剑秋已签署《一致行动协议》，三人通过福浪莱贸易、方氏控股、安吉涌威共同控制发行人64.7472%股份及表决权，并能对董事会施加重大影响，是发行人的实际控制人； ②发行人公司治理结构健全、运行良好，三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作； ③三人共同控制通过签署的《一致行动协议》予以明确，内容合法有效、权利义务清晰、责任明确； 8-1-
5 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 ④三人共同控制的情况在最近2年内和首发后的可预期期限内稳定、有效存在； ⑤最近2年发行人合计64.7472%的表决权均为方效良、方炳良、方剑秋三人实际共同支配，发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化； ⑥最近2年发行人实际控制人未发生变更。
（3）根据核查程序及核查文件，认定福浪莱贸易、方氏控股和安吉涌威为公司控股股东的依据充分，符合《公司法》和《公司章程》对控股股东的相关规定。
（二）请发行人进一步说明历次减资中与债权人相关的程序履行情况，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
1、请发行人进一步说明历次减资中与债权人相关的程序履行情况，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人自2005年12月成立以来共经历2次减资，与债权人相关的程序履行情况如下： （1）2009年12月，第一次减资 2009年5月8日，东方有限董事会决议通过变更公司投资总额、注册资本、修改章程，投资总额从2,998万美元变更为2,050万美元，注册资本从1,200万美元变更为827.0572万美元。
东方有限通知了债权人并于2009年5月14日在湖州晚报上刊登了《减资公告》：“根据《公司法》第九章第一百七十八条之规定，东方有限原注册资本1,200万美元减资至827.0572万美元，请债权人自本公告刊登之日起45天内向本公司提出债务清偿或债务担保要求，特此公告。
” 2009年8月18日，东方有限作出《债权债务承诺函》：“本公司承诺：公司减资后，对公司减资前的全部债务按减资前的注册资本承担责任。
” 8-1-
6 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 2009年12月2日，湖州中天和会计师事务所出具中天和验﹝2009﹞254号《验
资报告》确认：“截至2009年6月28日，东方有限已减少注册资本372.9428万美元，变更后的注册资本为827.0572万美元，实收资本为827.0572万美元。
公司于2009年5月14日在湖州晚报上刊登减资公告，至今未收到任何债权人要求清偿债务的报告。
” （2）2015年12月，第二次减资 2015年10月18日，东方有限董事会决议通过变更公司投资总额、注册资本、修改章程，同意公司投资总额由2,950万美元减少到2530万美元，实际减少420万美元；注册资本由1,687.8718万美元减少到1,267.8718万美元，实际减少420万美元，即减少方炳良以专有技术出资的420万美元注册资本，减资基准日为2015年8月31日。
东方有限通知了债权人并于2015年10月20日在今日早报上刊登了《减资公告》：“东方有限董事会决定，拟将注册资本从1687.8718万美元减至1267.8718万美元，请有关债权人自本公告见报之日起45天内到本公司办理相关手续，逾期视为放弃权利。
特此公告。
” 2015年12月16日，东方有限作出《债务清偿及债务担保的情况说明》：“公司按照《公司法》相关要求，编制了资产负债表、财产清单，并于2015年10月20日在《今日早报》刊登了减资公告，并于10天内通知债权人。
至今并无任何债权人向我公司以任何方式主张债权。
本公司承诺：若公司减资后，对公司减资前的全部债务仍按减资前的注册资本承担债务。
特此说明。
” 综上所述，发行人历次减资中与债权人相关的程序均按照当时有效《公司法》的规定通知了债权人并在报纸上公告，且公告刊登之日起45天内债权人均未向发行人提出债务清偿或债务担保要求，历次减资程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
（1）核查程序 8-1-
7 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 保荐机构和发行人律师查阅了发行人历次减资的工商资料；访谈历次减资相
关股东方炳良；查阅发行人减资时主要债权人出具的确认函、减资通知回执；查阅发行人出具的说明文件等。
（2）核查结论 经核查，保荐机构认为：发行人历次减资中与债权人相关的程序均按照当时有效《公司法》的规定履行，减资程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为：东方有限前述减资事项，已按当时有效之《公司法》之规定，在权力机构作出减资决议后法定时限内履行了通知债权人和公告程序，与债权人相关的程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）招股说明书第171页关于“合作研发情况”的披露与第175页关于“合作研发模式”的披露内容不一致，首轮问询回复对披露内容存在差异的原因进行了说明，请根据相关实际情况，修改完善招股说明书的相应内容。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1、招股说明书第171页关于“合作研发情况”的披露与第175页关于“合作研发模式”的披露内容不一致，首轮问询回复对披露内容存在差异的原因进行了说明，请根据相关实际情况，修改完善招股说明书的相应内容。
发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“
七、核心技术与研发情况”之“（十）发行人技术创新体制”之“
3、合作研发模式”重新披露如下： “针对重点、高难度项目，发行人形成了“研发中心+科研院所”、“跨区域/国家研发合作（指发行人自身的全球化研发网络）”等合作研发模式，与浙江大学、比尔及梅琳达·盖茨基金会等高等院校、科研机构及世界公益组织展开深入合作，由中国、美国、加拿大等多个国家的体外诊断领域的专家组成研发小组，紧跟世界最先进的前沿技术，不断攻克科研技术难题，为发行人研发项目的产品技术可行性提供了强有力的保障。
” 发行人在招股说明书“第二节概览”之“
四、发行人主营业务经营情况”重新披露如下： 8-1-
8 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 “发行人依托全球化的研发团队，建立了“体外诊断试剂省级高新技术企业研究开发中心”和“院士专家工作站”，与比尔及梅琳达·盖茨基金会、浙江大学等国内外机构展开了合作，先后承担了国家火炬计划、湖州南太湖精英计划等多项科研项目，成功研发了多项体外诊断产品，获得了国家火炬计划产业化示范项目证书、浙江省重点高新技术产品、湖州市科学技术进步奖、浙江省级科学技术成果登记证书等多项荣誉。
” 发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“
一、发行人主营业务和主要产品的情况”之“（一）发行人主营业务”重新披露如下： “发行人依托全球化的研发团队，建立了“体外诊断试剂省级高新技术企业研究开发中心”和“院士专家工作站”，与比尔及梅琳达·盖茨基金会、浙江大学等国内外机构展开了合作，先后承担了国家火炬计划、湖州南太湖精英计划等多项科研项目，成功研发了多项体外诊断产品，获得了国家火炬计划产业化示范项目证书、浙江省重点高新技术产品、湖州市科学技术进步奖、浙江省级科学技术成果登记证书等多项荣誉。
”
2、保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见
（1）核查程序保荐机构及发行人律师核查程序如下： 1）查阅发行人关于上述事项的说明；2）查阅根据首轮审核问询函回复进行修订后的招股说明书。
（2）核查结论经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人已根据实际情况，修改完善招股说明书的相应内容。
（四）请发行人进一步说明境外销售前五大客户的基本情况。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
1、请发行人进一步说明境外销售前五大客户的基本情况。
8-1-
9 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 报告期内发行人前五大客户采购公司产品的数量、金额及排名列示如下: 经销商名称 Confirm
BioScienceIncFourstarGroupIncShamsScientificTradersTransMedCo.LLCMedicalDisposablesCorpTheDrugTestConsultant 2018年度 排名 金额
1 2,386.57
2 2,074.15
3 1,688.48
4 1,452.31
5 1,409.85
8 1,152.60 2017
年度 排名 金额
4 1,355.58
1 2,050.32
3 1,471.97
5 1,288.99
6 1,095.58
2 1,654.26 单位：万元 2016
年度 排名 金额
4 1,156.97
1 1,401.99
2 1,388.25
3 1,226.58
6 959.31
5 1,024.29 上述各期主要客户及其基本情况如下所述： 序号
客户名称Confirm 1BioScienceInc FourstarGroup2 Inc.Shams3ScientificTraders TransMedCo.4 LLC Medical5Disposable CorpTheDrugTest6Consultant 客户性质品牌商和 经销商 品牌商 品牌商和经销商 品牌商和经销商 品牌商和经销商 品牌商和经销商 背景情况该客户公司成立于2008年，公司于2015年开始与其合作。
其主要客户为美国、墨西哥、澳大利亚、欧洲和东南亚等地区的连锁零售商和其他经销商。
下游客户包括Walmart、Amazon、Mckesson等。
发行人竞争对手Alere、万孚生物、万华普曼等同时也是该公司供应商。
该客户公司成立于1974年，是一家创新的产品开发和消费品分销公司，产品主要销往美国、加拿大，美国连锁零售公司DollarTree为其下游重要客户。
双方于2015年开始合作。
该客户公司成立于2005年，位于巴基斯坦旁遮普省，是当地一家大型医疗产品分销商，市场面向巴基斯坦地区，下游主要客户包括医疗机构、经销商和终端用户。
双方于2013年开始合作。
该客户公司成立于2008年，总部位于美国的佐治亚州，是一家专注服务北美市场的医疗产品批发公司。
下游客户主要为美国及墨西哥的政府部门和医疗产品经销商及终端用户，双方于2015年开始合作，发行人竞争对手Alere、万孚生物和杭州中肽也是该公司供应商。
该公司成立于2014年，主营毒品检测和传染病检测业务。
下游客户包括阿联酋、墨西哥、哥伦比亚等亚洲、北美、拉丁美洲政府部门和经销商，以及医院诊所及Albertson，GiantEagle等大卖场。
双方在2014年通过展会认识开始合作，发行人竞争对手万孚生物、杭州奥泰、杭州安旭等也是该公司供应商。
该客户公司成立于2002年，是一家专业提供即时药物检测设备的经销商。
该公司通过网络销售渠道服务美国及 8-1-10 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号 客户名称 客户性质 背景情况其他地区超过15,000家企业和客户。
双方于2014年开始合作，发行人竞争对手万孚生物、杭州安旭同时也是该公司供应商。
2、请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
（1）核查程序 1）对报告期各期境外销售前五大客户进行现场访谈和实地察看。
在对客户进行现场访谈和实地察看中，关注其办公环境、仓库情况、经营规模、最终销售的实现情况，询问其与公司的主要交易条款（如收款方式、退货及换货条款等）、销售发行人产品的情况（如经营资质、进货价格、销售周期、销售毛利率及与市场竞争情况等），核查上述信息与发行人的相关陈述、财务记录等方面是否相符。
询问上述经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在关联方关系，并书面确认；实地走访经销商62家，分在16个国家，走访经销商的销售金额占销售收入总额的比例分别为79.50%、79.97%、78.50%。
2）保荐机构及申报会计师查阅了境外前五大客户的注册资料、访谈文件；通过网络检索客户信息等。
（2）核查结论 经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人已真实、准确和充分地说明了境外销售前五大客户的基本情况。
（五）重新回答前次问询问题10结合中美贸易摩擦的背景，测算如美国对公司产品加征关税，可能会对公司业绩造成的影响，并进行重大事项提示，请结合发行人对于关税的会计处理、关税对发行人业绩的影响主要体现为对收入还是对利润的影响，进行相应业绩影响测算。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“
十、中美贸易摩擦的影响”重新披露如下内容： “2018年4月3日，美国公布征收25%关税的商品清单，涉及总价值约500亿美元的中国进口商品，2018年9月24日，美国政府宣布对从中国进口的约2000亿美 8-1-11 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 元商品加征10%关税，并在2019年5月10日起加征关税税率提高到25%。
2019年5
月13日，美国贸易代表办公室（USTR）发布公告，拟对3000亿美元中国输美产品加征最高25%的关税。
中美两国元首在2019年6月29日同意,在平等和相互尊重基础上重启经贸磋商,美方不再对中国产品加征新的关税，2019年7月9日，美国政府将免除从医疗设备到关键电容器等110种中国产品的高额关税，中美贸易摩擦紧张形势有所缓和。
截至目前，发行人产品并未受到中美贸易摩擦影响，不仅产品未被列入加税清单，而且美国订单数量不断增加。
这是由于POCT即时诊断产品属于医疗器械产品，在美国市场销售需要取得FDA认证，且美国市场对POCT即时诊断产品的质量要求非常严格，因此美国市场销售的POCT即时诊断产品的制造商主要为中国企业或外资企业在中国设立的工厂，短时间内产能难以转移，加税成本将一定程度由美国消费者承担。
因此美国政府先后三轮加税清单中均不包含POCT即时诊断产品。
若未来美国对公司产品加征关税，关税的影响主要体现在营业收入和毛利率下降导致的利润规模减少上。
发行人对一般客户的关税无须另做会计处理，与子公司美国衡健的交易产生的关税计入了出口至衡健产品的成本。
以2018年出口美国销售金额14,217.87万元为基础测算，在不同税率及不同承担比例下，加征关税可能对公司业绩影响的分析如下： 项目 加征关10%税税率25% 承担1/3关税 利润总额利润总额 减少金额下降比例 473.93 6.15% 1,184.8215.39% 承担1/2关税 利润总额利润总额 减少金额下降比例 710.89 9.23% 1,777.2323.08% 单位：万元 承担全部关税利润总额利润总额减少金额下降比例 1,421.7918.46%3,554.4746.16% 综上，尽管目前发行人出口至美国的商品未被列入加征税清单范围内，但如果未来中美之间的贸易摩擦升级，公司产品被纳入加征关税的清单范围内，若公司无法将相关成本转移至下游客户，将可能对公司业绩造成不利影响。
” （六）重新回答前次问询问题11公司自身在产业链体系中的作用，公司的技术优势和科创属性如何体现，请结合公司目前产生收入的免疫诊断产品及生化 8-1-12 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 诊断产品的行业竞争情况、技术水平、发展方向及公司产品所处的位置进行说
明。
报告期内，发行人的主要产品为免疫诊断产品，其占主营业务收入的比例分别为98.05%、98.04%和98.19%。
报告期内，发行人的生化诊断产品收入占比较低，分别为1.95%、1.96%和1.81%。
1、行业竞争情况
（1）免疫诊断行业 发行人的免疫诊断产品主要为POCT即时诊断产品。
POCT行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，涉及临床检验学、生物化学、免疫学、分子生物学、分析化学、应用化学、有机化学、生物医学工程、基因工程、机电一体化等众多学科领域。
POCT行业是近年来体外诊断行业发展最快的细分领域之
一。
根据Rncos2017年7月发布的《GlobalPoint-of-CareDiagnosticsMarketOutlook2022》，POCT市场2016年规模预计达到202亿美元，在2016-2022年期间将保持6.8%的年复合增长率，高于IVD行业6.1%的增速，在2022年达到300亿美元的市场规模。
根据Technavio发布的《POCTMarketinChina》的数据显示，2013年中国POCT市场规模约为8亿美元，预计2013-2018年的复合增长率约为20.69%，在2018年将达到20.5亿美元的市场规模。
体外诊断行业五巨头为罗氏、丹纳赫、雅培、西门子和赛默飞，其市场份额占据全球体外诊断产品市场份额的56%，处于行业绝对领先。
在国际市场，雅培旗下的Alere、StandardDiagnostics是全球POCT即时诊断试剂领域的龙头企业，也是发行人在境外的主要竞争对手；在国内市场，POCT即时诊断企业较多，包括万孚生物、基蛋生物、明德生物等。
目前，国内POCT企业经过多年的研发积累，依靠稳定的产品质量、优秀的产品性能及具有竞争力的市场价格，在国际市场上的市场份额逐渐提高，代表企业包括万孚生物、发行人等。
（2）生化诊断行业 8-1-13 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 生化诊断，是目前最常用的体外诊断方法之
一，也是国内外发展最早、发展
最成熟的IVD细分领域。
根据中国产业信息网的数据显示，国内生化诊断市场规模由2010年的40亿元增长到2016年的65.5亿，年均复合增长率约为8.57%。
相对于其他体外诊断细分市场，生化领域已是红海，2015年仅有7%左右的微弱增长。
国内市场竞争格局较为分散，无显著龙头，现阶段国内生化市场各企业的市场份额都不高，主要企业包括科华生物、利德曼、美康生物等。
2、行业技术水平
（1）免疫诊断行业 目前，免疫诊断的主流技术包括纳米金层析、荧光免疫层析和化学发光等技术。
根据世界卫生组织对理想POCT产品的评价标准，发行人主要应用的纳米金层析技术与上述主流技术的对比如下表所示： 项目性价比敏感性特异性操作难度检测时间仪器需求分析方法 应用场景 应用领域 纳米金层析技术高高高 非专业人士操作短无 定性/半定量OTC市场，基层医疗机 构，小型实验室等优生优育、传染病、毒品、心肌标志物、肿瘤 标志物等 荧光免疫层析技术中高高 非专业人士操作短 需要定量OTC市场，基层医疗机构，小型实验室等 化学发光技术低高高 专业人士操作长需要定量 大型医院 心肌标志物、肿瘤标志物肿瘤、甲功、激素、 等 传染病等 注：敏感性和特异性的对比情况主要参照HIV抗体诊断试剂的临床数据对比情况，资料来源为《2018年全国艾滋病病毒抗体诊断试剂临床质量评估报告》。
根据上表，发行人主要应用的纳米金层析技术在保证敏感性和特异性高的基础上，具备性价比高、非专业人士操作、无需仪器等特点，在OTC市场、基层医疗机构等应用场景，在优生优育检测、传染病检测、毒品检测、肿瘤标志物检测等应用领域有着广阔且无法替代的市场前景；荧光免疫层析技术能够实现定量检测，在心肌标志物检测及肿瘤标志物检测等领域有较好的应用前景；化学发光技术目前主要的应用场景为大型医院，能够满足其自动化的检测需求。
8-1-14 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复
（2）生化诊断行业 目前，生化诊断行业的主流技术包括免疫比浊技术、干化学技术等，主要的
应用领域包括肝功能、肾功能、糖尿病、血脂、心血管、风湿等。
3、行业发展方向
（1）免疫诊断行业 POCT类产品具有体积小型化、操作简便化、结果及时化等特点，对于疾病预防、确定病因和预后效果、提高治疗有效性和减少医疗成本有重大意义，能满足各级各类医疗机构临床检测需要及个人用户的需要。
随着POCT技术的成熟，POCT有能力在需要强调检测速度和便捷性的领域替代大型检测设备，比如急救、床旁日常检测。
家庭日常健康检测。
临床检验需求的提升推动着POCT的发展，传统检验方法虽然可以在检验标本量、自动化操作、结果精确度、性能稳定性等方面满足临床检验要求，但在便携性、检测速度、检验流程复杂度等方面却无法得以满足。
在家庭健康管理及基层医疗机构检验方面，大型检验设备更是难以普及。
POCT行业属于国家重点支持的战略新兴行业，具备科创属性。
工业和信息化部《医药工业发展规划指南》提出“要求重点发展新型即时检测设备（POCT）”；国家发展改革委提出《“十三五”生物产业发展规划》提出“支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查”；国家发展改革委《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》提出“重点支持高精度即时检验系统（POCT）等产品升级换代和质量性能提升”。
（2）生化诊断行业 在国内生化市场，国产试剂由于价格优势已被市场所广泛接受，某些厂家的产品甚至进入以三甲医院为代表的高端市场，但是它们的搭配对象普遍为进口仪器。
国内生化诊断的发展方向在于仪器与试剂的封闭，掌握仪器与试剂双重技术的厂家将会在未来的竞争中掌握主动
4、发行人所处的行业位置 8-1-15 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复
（1）免疫诊断行业 发行人通过多年的自主研发、持续的研发投入以及不断引入经验丰富的行业
专家，取得、掌握了上百项专利及非专利技术，并依托上述技术完成了一系列体外诊断产品的研发及产业化工作，部分产品性能已达到国际领先水平，覆盖毒品检测、传染病检测、肿瘤检测等多个应用领域，合计获取国内外产品认证近400项，已具备一定的国际产品认证优势。
目前，凭借丰富的产品线及稳定的产品质量等优势，发行人已在国际市场占据了一席之地，与雅培旗下的Alere、StandardDiagnostics等国际知名企业在国际市场上展开直接竞争，直接客户及终端客户包括世界五百强企业McKesson、世界五百强企业HenrySchein、全球最大的连锁超市Walmart、世界五百强企业DollarTree、世界五百强企业Albertsons等全球跨国企业，持续推动中国体外诊断产品走向世界。
与已上市的A股POCT行业上市公司相比（万孚生物、基蛋生物和明德生物），发行人2018年度的体外诊断产品外销收入排名第
二，是国内POCT行业主要出口商之
一。
根据市场研究机构Trimark的统计，2018年全球的毒品POCT检测市场预计将达到8.3亿美元的市场规模，2018年发行人的毒品检测系列产品的销售额为1.49亿元，据此测算发行人在全球毒品POCT检测市场的份额达到2.61%（按照2019年6月13日中行美元折算价6.89元/美元计算），发行人的毒品检测系列产品已在国际市场占据一定规模的市场份额。
（2）生化诊断行业 生化诊断产品由于其产品特性，主要以国内销售为主。
报告期内，发行人以国际销售为主，生化诊断产品的收入占比较低。
未来，随着公司对国内市场的逐步拓展，发行人有望提高生化诊断产品的销售收入，提高市场占有率。
5、结论 报告期内，发行人的主要产品为POCT即时诊断产品，主要应用了免疫诊断方法学。
POCT是免疫诊断的重要发展方向，亦是国家重点支持的战略新兴行业，行业具备科创属性。
与荧光免疫层析、化学发光等主流技术相比，发行人主要应 8-1-16 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 用的纳米金层析技术具备性价比高、非专业人士操作、无需仪器等特点，在OTC
市场、基层医疗机构等应用场景，在优生优育检测、传染病检测、毒品检测等应用领域有着广阔的市场前景。
作为国内领先的POCT产品供应商，发行人凭借技术优势，在国内乃至国际POCT产业链中发挥重要的作用。
一方面，凭借丰富的产品线及稳定的产品质量等优势，发行人已在国际市场占据了一席之地，客户及终端客户包括多家世界五百强企业，持续推动中国体外诊断产品走向世界。
另一方面，发行人作为研发驱动的POCT厂商，依托自主研发的核心技术，部分产品性能已达到国际领先水平，持续推动全球POCT行业技术的发展。
综上，发行人在国内及国际POCT产业链中发挥着重要的作用，部分产品已具备国际领先的技术优势，发行人具有科创属性。
（七）请保荐机构、发行人律师对首轮问询问题19进行核查，并发表明确意见。
1、核查过程 保荐机构及发行人律师获取和查阅了发行人的《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》及换发后的《不动产权证书》；查阅不动产权查询证明；实地查看构建物使用状态；查阅浙江省安吉经济开发区管理委员会出具的临时规划许可批复、安吉县自然资源和规划局出具的规划审批权限说明文件；查阅发行人出具的确认函。
2、核查结论 经核查，保荐机构认为：发行人拥有国有土地使用权的土地上存在未取得房屋权属证书的构建物共有6处，占发行人房屋建筑总面积比例为5.33%，上述临时构建物面积占发行人已取得房产权属证书的房屋建筑面积极小，且非发行人主要生产经营用房，对发行人生产经营不产生重大影响；6处构建物均已取得浙江省安吉县经济开发区城乡规划主管部门许可批复，构建物的搭建和使用合法合规，在批复有效期内可以依法使用，不存在被相关监管部门要求拆除或收到行政处罚的风险。
8-1-17 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 发行人律师认为：上述临时构建物面积占发行人已取得房产权属证书的房屋建筑面积比例较小，非发行人主要生产经营用房，且均已取得有权部门的规划许可，对发行人生产经营不产生重大影响；上述构建物的搭建和使用合法合规，在批复有效期内可以依法使用，不存在被相关监管部门要求拆除或受到行政处罚的风险。
（八）重新回答前次问询问题22，请进一步说明第三方贷款周转的转出方、转入方情况，是否存在发行人为关联方或关联方为发行人提供资金支持等进行说明。
报告期内，发行人将获取的流动资金贷款通过关联方进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款等，具体情况如下： 年度2016年 2017年2018年 贷款银行 转出方 广发银行西湖支行广发银行西湖支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行广发银行西湖支行 东方有限东方有限东方有限东方有限东方有限东方基因东方基因东方基因 转出日期 转出金额 周转方 2016/1/262,200.00湖州康和 2016/1/272,200.00湖州康和 2016/7/22200.00杭州秋可 2016/11/16800.00杭州秋可 2016/12/5500.00杭州秋可 2017/11/17500.00杭州秋可 2017/12/20500.00杭州秋可 2018/2/74,400.00杭州秋可 单位：万元 转回日期 转回金额 转入方 2016/1/262,200.00东方有限 2016/1/272,200.00东方有限 2016/7/25200.00东方有限 2016/11/18800.00东方有限 2016/12/6500.00东方有限 2017/11/17500.00东方基因 2017/12/21500.00东方基因 2018/2/74,400.00东方基因 报告期各期，发行人通过第三方进行贷款周转的发生额分别为5,900.00万元、1,000.00万元、4,400.00万元。
1、请发行人说明上述转贷是否有真实贸易背景 8-1-18 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 贷款周转的路径为东方基因（股改前为东方有限）银行贷款户在贷款发放当
天转出至周转方湖州康和与杭州秋可的银行账户，湖州康和与杭州秋可在当天或2个工作日内将资金转回至东方基因的非贷款银行的银行账户，转出资金金额与转回金额一致。
发行人以转贷方式取得的银行贷款主要用于支付货款及补充其他营运资金等生产经营活动，上述资金周转业务的背景及原因如下：报告期内，发行人取得的商业银行流动资金贷款期限通常为一年，商业银行通常一次性将贷款资金全额向发行人发放。
由于实际业务过程中发行人主要按照与各供应商协议约定的账期支付货款，向供应商实际支付货款及其他营运资金的使用时间分布较为均衡，流动资金贷款的发放时间即与发行人实际支付供应商货款期间存在不匹配的情形。
实际经营过程中，周转贷款一次性发放后，发行人在后续经营期间根据资金安排在合同约定的付款期间内支付给供应商相应款项及补充其他营运资金。
因此，尽管贷款发放后资金周转至湖州康和与杭州秋可时无真实贸易背景，但转贷资金转回至发行人后，发行人将其全部用于真实的供应商采购付款及补充其他营运资金，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的，上述贷款均已如期偿还本息，未给相关贷款银行造成损失，发行人亦未因此受到相关监管机构的处罚，且发行人也已按照相关要求进行整改，整改后未再出现新的转贷行为。
2、说明第三方贷款周转的转出方、转入方情况，是否存在发行人为关联方或关联方为发行人提供资金支持 在贷款周转中，贷款转出方与最终转入方均为东方基因，关联方湖州康和与杭州秋可作为贷款的周转方，只承担资金周转的任务。
贷款周转方湖州康和系发行人副总经理谭金凤直系亲属控制的公司，于2014年01月16日成立，在安吉县市场监督管理局取得统一社会信用代码为765的营业执照，注册资本100万元，经营范围为：医用塑料包装材料加工、销售，模具加工、销售。
报告期内湖州康和为发行人的原材料供应商。
8-1-19 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 贷款周转方杭州秋可系发行人董事长方效良配偶李蓉贞担任执行董事兼总经理的公司，已于2019年2月12日注销。
注销前，杭州秋可在杭州市余杭区市场监督管理局取得统一社会信用代码为409的营业执照，注册资本2000万元（未实缴），经营范围为：销售：家用电器、家具、家用纺织品、五金、建筑材料、一类医疗器械、金银首饰、珠宝首饰；服务：财务咨询（除代理记账）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
周转方湖州康和与杭州秋可在资金周转时，在收到东方基因贷款资金后的当日或2个工作日内即将该笔资金全额转账至东方基因银行账户。
上述资金周转行为是为了满足银行贷款要求，周转时间极短，周转过程中上述资金一直留存在湖州康和、杭州秋可账户中，未做他用，周转过程中转出资金金额与转回金额一致，不存在资金占用意图，也未对发行人、湖州康和、杭州秋可的财务状况产生影响。
综上，发行人和湖州康和与杭州秋可之间未互相占用资金，不存在发行人为上述关联方或上述关联方为发行人提供资金支持的情况。
3、根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十五个问答的要求进行整改，并说明整改后的运行期限是否符合相关规定。
针对上述转贷，发行人的整改情况如下：
（1）及时收回相关款项，结束不当行为。
上述贷款在资金周转方收到银行款项后的当日或几个工作日内便全额转回至发行人账户，不存在占用发行人资金情形；通过关联方周转的贷款合同目前均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失。
（2）发行人已建立相关内控制度并持续有效运行。
发行人在完成股改后全面建立健全了相关内控制度，在中介机构的督促下发行人完善了《财务管理内部控制规范》、《筹资管理内部控制规范》等相关内控制度，并遵照执行。
自2018年3月起，发行人未再发生新的转贷行为。
（3）发行人通过关联方周转贷款主要系银行放贷的周期与发行人实际资金计划不符，且是为了满足企业生产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款或 8-1-20 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 骗取银行贷款的目的。
通过关联方周转的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还
款情形，未给相关贷款银行造成损失，发行人亦未因此受到相关监管机构的惩罚。
上述资金周转方在收到银行款项后当日或几日内全额转回至发行人账户，不存在占用发行人资金情形；在资金周转过程中资金周转方亦不存在向发行人收取任何费用或获得任何利益的情形，不存在利益输送或损害发行人利益的情形，该行为不属于主观恶意行为。
此外，发行人取得了广发银行杭州西湖支行和中国农业银行安吉县支行在2019年3月15日出具的《证明》，确认发行人与银行的所有贷款等融资均根据约定如期、足额还本付息，未出现过贷款逾期情形。
发行人与银行不存在任何合作纠纷与争议，银行对发行人亦不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
发行人还取得了中国银行业监督管理委员会湖州监管分局安吉办事处在2019年3月21日出具的《证明》，确认从2016年至今，发行人已到期银行贷款均已按时、足额还本付息，未对贷款银行造成资金损失，不存在重大违法违规行为，亦不会对发行人进行处罚。
综上，发行人该行为不属于主观恶意行为，且不存在相关纠纷或争议事项，不构成重大违法违规。
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中对银行转贷的整改期限要求为：首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现内控不规范和不能有效执行情形。
发行人首次申报审计截止日为2018年12月31日，上述转贷行为发生截止日为2018年3月，首次申报审计截止日后发行人未再出现新的转贷行为，符合整改后的运行期限规定。
4、请保荐机构、申报会计师根据审核问答规定的核查要求进行核查并发表意见。
（1）核查程序 保荐机构及申报会计师根据审核问答规定的核查要求执行的核查程序如下： 8-1-21 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 1）向发行人了解转贷行为产生的原因、资金流向和使用用途、本息偿还情
况； 2）获取报告期内发行人所有借款合同，以及相关收付款凭证，结合大额资金流水测试，核查资金流向和使用情况； 3）访谈发行人的主要供应商，了解发行人与供应商的日常结算与资金往来情况； 4）对转贷涉及的银行进行了访谈，了解贷款发放和归还情况；获取了上述相关银行出具的证明文件；获取了银监会湖州监管分局安吉办事处出具的无违法违规证明文件； 5）获取并查阅发行人财务资金管理、筹资管理的相关内控规范制度，确认内部控制制度及流程设计的合理性及执行的有效性。
（2）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为： 1）发行人已充分披露了上述贷款周转形成的原因和背景、资金流向和使用用途，并已就相关事项进行了相应的整改。
2）报告期内，发行人不存在通过贷款周转为关联方或关联方为发行人提供资金支持的情况。
3）发行人报告期内的贷款周转行为不属于主观恶意行为，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情形或风险，满足相关发行条件的要求。
4）发行人对该行为财务核算真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况一致，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的行为。
5）发行人已通过及时收回资金、纠正不当行为、加强内控等方式积极整改，针对性建立内控制度并有效执行，且2018年3月后未发生新的贷款周转行为。
6）上述涉及贷款均已经履行完毕，涉及的银行和监管部门已出具相关证明，该贷款周转行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
8-1-22 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 7）发行人转贷行为截止日为2018年3月，符合《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答（二）》中对银行转贷的整改期限要求，且发行人的财务内控在最近一期经审计的财务报告资产负债表日后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
2、关于债转股 根据问询回复，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴于2015年2月-6月期间分别将人民币3,000万元、4,000万元和400万元转账给福浪莱贸易，福浪莱贸易于款项到账当月偿还对东方有限的借款，合计7,400万元。
2016年5月-6月，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴提供给东方有限股东的借款已由福浪莱贸易清偿，同时上述三方决定行使投资选择权，由浙江永石、上海祥禾和安吉裕威分别与安吉永健签订《股权转让协议》，受让其持有的东方有限的股权并支付了相应股权转让款。
安吉永健和福浪莱贸易均系方效良和方剑秋共同控制的企业。
请发行人进一步说明：
（1）浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借款给福浪莱贸易，未直接与发行人形成债权债务关系，发行人股份成为投资选择权标的的原因；（2）2016年5月-6月，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴提供给福浪莱贸易的借款已由福浪莱贸易清偿，上述借款合同已履行完毕，后续股权转让事项是否与借款相关；
（3）借款前福浪莱贸易对东方有限的借款金额及形成原因；进一步说明福浪莱贸易可在借款后1年转让偿还对三方的借款，提前向三方借款偿还对公司债务的必要性；
（4）借款时并未约定由安吉永健转让股权给以上三方的原因，请说明安吉永健转让股权时点的股权结构；
（5）陆阿兴在安吉裕威担任执行事务合伙人，请说明股权转让时点安吉裕威的股权结构，穿透说明合伙人的背景资料；说明借款时点至股权转让时点浙江永石、上海祥禾的股权结构，穿透说明股东或合伙人的背景资料，是否存在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、员工或前员工，主要客户、供应商的关联方在浙江永石、上海祥禾、安吉裕威持有股份或合伙份额的情形，进一步说明上述股东或合伙人的股东适格性，是否存在代持情形；
（6）方效良和方剑秋在安吉永健和福浪莱贸易持股比例是否存在差异，是否存在纠纷；
（7）说明 8-1-23 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借款给福浪莱贸易，但实际借款支付给福浪莱贸
易和方炳良的原因；说明借款、偿还借款、股权转让款相关资金流水的划转情况，包括划转账户、金额及时点；
（8）说明相关税费是否进行缴纳；
（9）说明股权转让是否获得其他股东的确认同意，是否履行相关决策程序，是否存在纠纷；（10）结合上述机构合伙人的背景，说明是否构成股份支付；如参考2016年7月股权转让价格作为公允价值，追加确认该次股权激励费用，对报告期业绩的影响及股改时点净资产的影响；（11）请补充提供相关借款协议、股权转让协议等。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查，说明对上述事项资金流水的核查情况、获得的证据，并发表意见。
【回复】 东方有限于2015年开始筹划IPO，且处于快速发展期，经营上有资金需求，遂于2015年初与浙江永石、上海祥禾和陆阿兴展开了投资磋商，各方约定按照2015年业绩作为估值基础，并确定了总体资金额度为7,400万元。
由于投资人认为东方有限尚在发展期，经营状况、发展前景和规范运作上有待较长时间考察，直接股权投资具有较大投资风险。
经磋商，东方有限与三方投资人决定将直接股权转让的投资方式变更为以先取得借款，附带投资选择权的投资方式。
2016年上半年，东方有限经营快速发展，有进一步资金需求且需要彻底解决资金占用问题，在与第一轮投资人协商确定行权事项的同时，也与第二轮投资者展开了投资磋商。
出于对工商变更的慎重考虑，发行人待两轮融资均协商一致后，才依次完成了相应的工商变更手续，因此出现了两轮投资时间接近、估值不同的情况。
这两轮融资均系引入财务投资人，并不涉及员工，因此不存在股份支付。
第一轮投资人取得东方有限股权的路径为先收回借款，再行使投资选择权，这也与当时达成的约定相符，系按照规范性流程履行约定。
在上述客观事实背景下，就这两轮股权转让情况，补充回复具体问题如下： （一）浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借款给福浪莱贸易，未直接与发行人
形成债权债务关系，发行人股份成为投资选择权标的的原因； 8-1-24 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 借款发生前，东方有限已开始筹划IPO，一方面东方有限经营上存在资金需
求，另一方面东方有限股东对东方有限的资金占用问题不符合规范运作要求，需要整改。
因此各方协商最优融资方案为：东方有限股东将其持有的东方有限股份转让给投资人，用取得的投资款偿还对东方有限的借款，东方有限取得股东偿还的资金后，用于经营所需。
但是，由于投资人认为东方有限尚在发展期，经营状况、发展前景和规范运作上有待考察，直接股权投资具有较大投资风险，而“债转股”的投资风险低于股权投资后再要求回购的风险，因此拟采取将投资款作为借款形成债权，如投资条件不成熟，则将按借款协议主张债权本金及利息，如投资条件成熟则可要求通过股权受让方式转为股权，即以“债转股”方式进行投资。
各方经协商后，对“债转股”投资方式达成一致，浙江永石和上海祥禾据此签订了约定“债转股”的过桥借款协议和补充协议；陆阿兴未签订书面协议，但通过口头方式约定参照浙江永石和上海祥禾的投资模式和协议条款并实际执行。
基于上述原因，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴最终借款给福浪莱贸易，未直接与发行人形成债权债务关系，但上述三名投资人始终以取得东方有限的股权为目的。
（二）2016年5月-6月，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴提供给福浪莱贸易的借款已由福浪莱贸易清偿，上述借款合同已履行完毕，后续股权转让事项是否与借款相关； 2016年5月-6月，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴提供给福浪莱贸易的借款已由福浪莱贸易清偿，但根据各方先前达成的约定，过桥借款的提供方拥有投资选择权，并确定行使投资选择权，相关主体据此签订了《股权转让协议》。
因此，借款归还和后续股权转让是相互关联，待上述事项均完成后，债转股事项才真正的履行完毕。
因此，后续股权转让事项与借款相关。
（三）借款前福浪莱贸易对东方有限的借款金额及形成原因；进一步说明福浪莱贸易可在借款后1年转让偿还对三方的借款，提前向三方借款偿还对公司债务的必要性； 8-1-25 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复
1、借款前福浪莱贸易对东方有限的借款金额及形成原因； 截至2014年12月31日，福浪莱贸易对东方有限的借款余额为10,553.06万元。
借款前福浪莱贸易对东方有限存在借款，借款形成的主要原因为：1）东方有限发展初期各项内部控制尚未完善，为提高资金使用效率，节约资金成本，东方有限和福浪莱贸易及其关联方之间会相互调用资金；2）在前期生产经营过程中，福浪莱贸易及其关联方因为第三方提供担保并承担担保责任遭受损失、银行抽贷等原因导致其资金较为紧张，通过东方有限拆入资金以缓解资金压力。
2、进一步说明福浪莱贸易可在借款后1年转让偿还对三方的借款，提前向三方借款偿还对公司债务的必要性； 首先，东方有限于2015年开始筹划首次公开发行股票并上市，既需要资金用于经营活动，又需要尽快规范股东资金占用问题以满足公司治理中规范运作的要求。
因此，东方有限股东在2015年需要获得资金向东方有限偿还债务具有必要性。
其次，由于在2015年时，除东方有限股权外，东方有限股东没有其他更多的融资筹码，而三方投资人认为东方有限尚在发展期，直接投资取得股权具有较大风险，需要经过一段时间考察后再决定，故约定以债权方式提供借款给东方有限股东并享有按借款提供时的公司估值为定价依据的股权投资选择权。
借款约1年后，进入2016年上半年，东方有限经营快速发展，有进一步的资金需求，为顺利推进下一轮，三方投资人需要明确是否行使股权投资权，而投资人通过对东方有限一年的考察后，认为投资条件已经成熟，于2016年5月决定自安吉永健（与福浪莱贸易同样受方效良、方剑秋共同控制的企业）处按约定价格受让东方有限的股权，并于2016年6月办理完成该次股权转让的工商变更登记手续。
同时，东方有限股东与新一轮投资人的股权投资事宜也协商确定，并于2016年7月办理完成股权转让的工商变更登记手续。
根据各方达成的约定及基于债权债务的相对性，福浪莱贸易在三方投资人行使股权投资权时偿还三方借款具有必要性。
由于三方投资人行使股权投资权受让安吉永健所持有的东方有限的股权（自福浪莱贸易处受让）及东方有限股东新一轮融资的推进，使福浪莱贸易获得了资金可在借款后1年偿还对三方投资人的借款。
8-1-26 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 综上，福浪莱贸易借款1年后转让股权并偿还对三方的借款，并且在2015年向三方借款偿还对东方有限的债务具有必要性。
（四）借款时并未约定由安吉永健转让股权给以上三方的原因，请说明安吉永健转让股权时点的股权结构； 浙江永石、上海祥禾和陆阿兴与福浪莱贸易等主体对有关“债转股”事项达成约定时安吉永健尚未成立，故借款发生时未约定由安吉永健转让股权给上述三方。
安吉永健成立于2016年5月，与福浪莱贸易均系由方效良、方剑秋父子出资100%且共同控制的企业，安吉永健成立后即受让了福浪莱贸易持有的部分东方有限股权。
根据各方达成的约定，三方投资人有权受让东方有限股东或其他主体持有的东方有限股权，因此后续受让安吉永健持有的东方有限股份符合当时之约定。
股权转让时点安吉永健的基本情况如下： 成立日期统一社会信用代码 注册资本执行事务合伙人 注册地址经营范围 股权结构 2016年5月3日 91330523MA28C8JF9L 1,000.00万元 方剑秋 安吉县递铺街道范潭工业园区3幢 一般经营项目：实业投资。
合伙人名称出资金额（万元） 方剑秋 10.00 方效良 990.00 合计 1,000.00 出资比例1.00% 99.00%100.00% 合伙人性质普通合伙人有限合伙人 （五）陆阿兴在安吉裕威担任执行事务合伙人，请说明股权转让时点安吉裕威的股权结构，穿透说明合伙人的背景资料；说明借款时点至股权转让时点浙江永石、上海祥禾的股权结构，穿透说明股东或合伙人的背景资料，是否存在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、员工或前员工，主要客户、供应商的关联方在浙江永石、上海祥禾、安吉裕威持有股份或合伙份额的情形，进一步说明上述股东或合伙人的股东适格性，是否存在代持情形；
1、陆阿兴在安吉裕威担任执行事务合伙人，请说明股权转让时点安吉裕威的股权结构，穿透说明合伙人的背景资料； 8-1-27 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 股权转让时点安吉裕威的股权结构如下： 名称陆阿兴高水根合计 出资金额（万元）0.3029.70 30.00 出资比例1.00%99.00% 100.00% 合伙人性质普通合伙人有限合伙人 安吉裕威自2016年5月成立至2016年6月受让东方有限股权的时点的股权结构未发生变化，均为自然人陆阿兴和高水根，两人为夫妻关系，系普通财务投资人。
2、说明借款时点至股权转让时点浙江永石、上海祥禾的股权结构，穿透说明股东或合伙人的背景资料，
（1）借款时点至股权转让时点浙江永石的股权结构 浙江永石成立于2012年3月，主要从事投资活动，已按照相关规定履行了私募投资基金备案手续（基金编号：SD5463），除了投资发行人外，还投资了其他3家公司。
自本次借款时点（2015年2月）至股权转让时点（2016年6月），浙江永石未发生过股权变动的情况，股权转让时点浙江永石的股权结构如下： 序号123456789 名称湖州永石股权投资管理有限公司浙江巨人控股有限公司湖州万佳房地产开发有限公司费乐园张晓华陆永明周志江张建华先登控股集团股份有限公司 合计 出资额（万元）500.00 3,000.003,000.001,500.001,000.00 500.00500.00500.00500.0011,000.00 出资比例4.5455%27.2727%27.2727%13.6364%9.0909%4.5455%4.5455%4.5455%4.5455%100.00% 合伙人性质普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 股权转让时点浙江永石机构合伙人穿透后的股权结构情况如下： ①湖州永石股权投资管理有限公司 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 8-1-28 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号
1陈建荣2卞利强3吴刚 股东名称合计 出资额（万元）50.0025.0025.00 100.00 出资比例50.00%25.00%25.00% 100.00% 注：湖州永石股权投资管理有限公司系浙江永石的基金管理人，已按照相关规定履行了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1009119）。
②浙江巨人控股有限公司 序号123456789101112131415161718192021 股东名称钱江湖州市手工业合作社联合社浙江巨人电梯有限公司职工持股会吴志杰顾惠江郑仲富陆建龙刘于大周丽芬计涛朱昱姚新荣陈建华陶明镜王微明江晓兵陆建华丁殳强沈民杰朱建新董永康 合计 出资额（万元）1,159.3927203.278777.049367.213160.655746.234041.316141.316139.344337.704934.426234.426234.426233.052516.393416.393413.114813.114811.47549.83619.83612,000.00 注：湖州市手工业合作社联合社于1995年10月成立，系集体企业。
出资比例57.97%10.16%3.85%3.36%3.03%2.31%2.07%2.07%1.97%1.89%1.72%1.72%1.72%1.65%0.82%0.82%0.66%0.66%0.57%0.49%0.49% 100.00% ③湖州万佳房地产开发有限公司 序号1陈建荣2高兴江 股东名称合计 出资额（万元）16,100.004,400.0020,500.00 出资比例78.54%21.46% 100.00% ④先登控股集团股份有限公司 8-1-29 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号12345678910111213 干梅林王根法沈祖荣陈敏何新韩拥军赵卫良孟祥富吴森江刑伟平沈杏妹杨荣法杨煜明 股东名称合计 出资额（万元）4,629.36118.12118.1213.4413.4413.4413.4413.4413.4413.4413.4413.4413.445,000.00 出资比例92.59%2.36%2.36%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%0.27% 100.00% 经穿透核查后，浙江永石的股东或合伙人均为自然人、职工持股会、集体企业或国资主体等财务投资主体。
（2）借款时点至股权转让时点上海祥禾的股权结构 上海祥禾成立于2014年9月，是涌金集团旗下的私募股权投资基金（基金编号：S29452），基金管理规模10亿元。
涌金集团成立于1995年，实际控制人为陈金霞，是一家专注于金融服务产业的综合型控股企业集团，自有资产超300亿元人民币，管理资产规模近4,000亿元人民币，旗下包括国金证券、国金期货、云南国际信托有限公司等金融机构。
上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“上海涌铧”）是涌金集团旗下专业从事私募股权投资的基金管理公司，已完成私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1003507），累计管理的基金规模超过80亿元人民币。
上海祥禾系上海涌铧投资管理的私募基金，专业从事私募股权投资活动，截至目前已完成对包括东方基因在内20余家企业的投资，且有7家企业完成境内发行上市。
自本次借款时点（2015年2月）至股权转让时点（2016年6月），上海祥禾发生过股权变动的情况，具体情况如下： 8-1-30 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 ①借款时点（2015年2月） 根据上海祥禾2014年12月10日召开的合伙人会议的决议及合伙人当日
签署的《上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，截至借款时点，上海祥禾的合伙人出资情况如下： 序号12345678910111213141516171819202122232425262728293031323334 名称涌金投资控股有限公司陈金霞昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙）沈静上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）上海荣纪实业有限公司王晓斌刘先震嘉盛兴业（北京）投资有限公司刘亦君吴海龙杭州泰和房地产开发有限公司刁志中李锦威梁丽梅瑞元鼎实投资有限公司葛晓刚上海海悦投资管理有限公司王健摄陈勇辉陈建敏耿永平江伟强上海森马投资有限公司浙江大华技术股份有限公司洪波沈军马秀慧黄幼凤陈健辉漆洪波南国控股有限公司四川惠丰投资发展有限责任公司上海济业投资合伙企业（有限合伙） 出资额（万元）22,200.0020,000.008,000.006,000.003,500.003,000.003,000.003,000.002,000.002,000.002,000.002,000.002,000.002,000.001,300.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001.00 出资比例22.20%20.00%8.00%6.00%3.50%3.00%3.00%3.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%1.30%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%0.00% 合伙人性质有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人普通合伙人 8-1-31 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号 名称合计 出资额（万元）出资比例合伙人性质100,001.00100.000% 上海祥禾合伙人认缴出资中首期出资40,001万元已于2014年底前实缴到位。
上海祥禾于2015年4月完成上述事项的工商变更登记手续。
②2015年12月 2015年12月，上海祥禾有限合伙人沈静将其对合伙企业的6,000万元中的1,000万元转让给自然人艾路明。
2015年12月至股权转让时点，上海祥禾的股权结构未发生变化。
股权转让时点（2016年6月）上海祥禾机构合伙人穿透后的股权结构情况如下： 1）涌金投资控股有限公司 序号1陈金霞2刘明3赵隽4魏锋5沈静 股东名称合计 出资额（万元）11,970.001,980.001,620.001,620.00810.0018,000.00 出资比例66.50%11.00%9.00%9.00%4.50% 100.00% 2）昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙） 名称昆山盛景嘉成投资管理有限公司周华刚李强李增元王象华张忠义吴蕴琦鄂殊男张海燕 第一层出资额（万元）出资比例 名称 第二层出资额（万元）出资比例 700.00 北京盛景嘉成投7.37% 资管理有限公司 800.00100.00% 1,000.00700.00500.00300.00300.00300.00300.00300.00 10.53%7.37%5.26%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16% 8-1-32 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 名称倪国娟刘燕静张宏伟杨津张曙光姜世雄李家平李新光李尧张建新楼苏庭白静王炳星张建富赵凌燕张雁扬于迅 合计 第一层出资额（万元） 300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.009,500.00 出资比例3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16%3.16% 100.00% 名称 第二层出资额（万元）出资比例 注1：昆山嘉成聚源投资中心（有限合伙）已履行私募投资基金备案手续（基金编号：S62682），昆山盛景嘉成投资管理有限公司作为其管理人已履行私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1008774）。
注2：北京盛景嘉成投资管理有限公司成立于2011年1月，是一支投资于基金的母基金，已按照相关规定履行了私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1005822），专业从事私募股权投资，管理的基金超过80只，总规模超过100亿元。
3）上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙） 名称 高冬于明章卫红李琳玲郑琦马武鑫吴昕邹煜琪张煜吕云峰张靓颖 第一层出资额（万元）1,780.001,000.00 446.00100.0030.0020.0020.0020.0010.0010.0010.00 出资比例 50.83%28.56%12.74% 2.86%0.86%0.57%0.57%0.57%0.29%0.29%0.29% 名称 第二层出资额（万元） 出资比例 8-1-33 名称 第三层出资额（万元） 出资比例 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 名称张嵘宋璨甘泽赵鹏张一弛施嘉乐陶欣郑晓菁蔡宗秀 上海涌铧投资管理有限公司 合计 第一层出资额（万元） 10.007.007.005.005.005.005.005.005.00 2.00 3,502.00 出资比例0.29%0.20%0.20%0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%0.14% 0.06% 100.00% 名称 第二层出资额（万元） 涌金实业（集团）有限公司 2,760.00 上海纳米创业投资有限公司 240.00 出资比例 92.00%8.00% 名称 陈金霞刘明ZHAOJUN沈静陈金霞俞国音刘明 第三层出资额（万元） 10,000.004,000.004,000.002,000.002,2500.004,500.003,000.00 出资比例 50.00%20.00%20.00%10.00%75.00%15.00%10.00% 注：上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）已履行私募投资基金备案手续（基金编号：S64486）。
4）上海荣纪实业有限公司 序号1卢长亮2侯彬 股东名称合计 出资额（万元）50.0050.00 100.00 出资比例50.00%50.00% 100.00% 5）嘉盛兴业（北京）投资有限公司 序号1于明芳2于淼 股东名称合计 出资额（万元）6,120.005,880.00 12,000.00 出资比例51.00%49.00% 100.00% 6）杭州泰和房地产开发有限公司 名称周大玖 第一层 第二层 出资额（万元）出资比例 名称 出资额（万元）出资比例 1,951.2090.00% 8-1-34 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 名称杭州大地控股集团有限公司 合计 第一层出资额（万元）出资比例 216.8010.00%9,500.00100.00% 名称王金花周大玖 第二层出资额（万元） 2,700.00300.00 出资比例90.00%10.00% 7）瑞元鼎实投资有限公司 序号1袁仲雪2刘燕华 股东名称合计 出资额（万元）19,400.00600.0020,000.00 出资比例97.00%3.00% 100.00% 8）上海海悦投资管理有限公司 名称 四川海底捞餐饮股份有限公司 合计 第一层出资额（万元） 1,500.00 1,500.00 出资比例100.00%100.00% 第二层出资额 名称（万元） 简阳市静远投资有限公司 6,250.00 张勇李海燕施永宏舒萍苟轶群冯伯英袁华强杨利娟陈勇杨宾 3,187.501,000.001,000.001,000.00 12.5012.5012.5012.50 7.505.00 出资比例 50.00% 25.50%8.00%8.00%8.00%0.10%0.10%0.10%0.10%0.06%0.04% 名称 张勇李海燕舒萍施永宏 第三层出资额（万元）2,080.00 640.00640.00640.00 出资比例 52.00%16.00%16.00%16.00% 9)上海森马投资有限公司 序号 股东名称 1浙江森马服饰股份有限公司 合计 出资额（万元）40,000.0040,000.00 注：浙江森马服饰股份有限公司为上市公司（股票代码：002563）。
出资比例100.00%100.00% 10）浙江大华技术股份有限公司为上市公司（股票代码：002236）。
8-1-35 浙江东方基因生物制品股份有限公司 11）南国控股有限公司 名称 红豆集团有
限公司 第一层出资额（万元） 9,220.00 出资比例46.10% 名称周耀庭周海江周鸣江周海燕龚新度顾萃褚菊芬顾建清王竹倩戴敏君陈坚刚蒋锡高周宏江刘连红刘宏彪钱静戴月娥郭小兴蒋雄伟蔡杰虞秀凤王晓军周文江叶薇徐信保周向东钱新宇钟兰英闵杰顾金表邵建明周敏君顾彩萍张雪茹喻琼林胡浩唐勇钱文华 8-1-36 第二轮审核问询函回复 第二层出资额（万元） 36,300.0032,892.30 5,916.003,300.002,860.002,500.002,000.001,900.001,750.001,650.001,450.001,370.001,350.001,320.001,200.001,100.001,000.00 908.00880.00802.00769.00650.00635.00560.00550.00503.00340.00330.00294.80293.00262.90220.00200.00200.00190.00187.00180.00180.00 出资比例33.15%30.04%5.40%3.01%2.61%2.28%1.83%1.74%1.60%1.51%1.32%1.25%1.23%1.21%1.10%1.00%0.91%0.83%0.80%0.73%0.70%0.59%0.58%0.51%0.50%0.46%0.31%0.30%0.27%0.27%0.24%0.20%0.18%0.18%0.17%0.17%0.16%0.16% 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 名称 周鸣江刘宏彪蔡杰唐勇顾金表蒋志郁郭建军周洁顾立新刘航兵龚贤新冯亚新秦亚娟顾海栋孙静娅孙武辉周惠芳 合计 第一层出资额（万元） 8,084.0600.0460.0430.0260.0250.0180.0170.0100.050.040.040.030.025.021.020.020.0 20,000.00 出资比例 40.42%3.00%2.30%2.15%1.30%1.25%0.90%0.85%0.50%0.25%0.20%0.20%0.15%0.13%0.11%0.10%0.10% 100.00% 名称邓婉秋杨海娟蒋国其王琼金凯红卓之敏 第二层出资额（万元） 150.00100.0077.0070.0055.0055.00 出资比例0.14%0.09%0.07%0.06%0.05%0.05% 注：南国控股有限公司于2016年6月变更为南国红豆控股有限公司。
12）四川惠丰投资发展有限责任公司 序号1蒋东2张勇3石磊4谢蒙单5李冰冰6李锐7黄梅8黄勇9付斌10李成林11王利春 股东名称 出资额（万元）406.70400.00400.00400.00400.00300.00200.00100.00100.00100.00100.00 出资比例12.30%12.10%12.10%12.10%12.10%9.07%6.05%3.02%3.02%3.02%3.02% 8-1-37 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号12王廷锐13邓茂林14李维丽15朱群彬 股东名称合计 出资额（万元）100.00100.00100.00100.00 3,306.70 出资比例3.02%3.02%3.02%3.02% 100.00% 13）上海济业投资合伙企业（有限合伙） 名称高冬 上海涌铧投资管理有限公司 合计 第一层出资额（万元） 4.00 4.00 8.00 出资比例50.00% 50.00% 100.00% 第二层 名称 出资额出资比（万元）例 涌金实业（集团）有限公司 2,760.0092.00% 上海纳米创业投资有限公司 240.008.00% 名称 陈金霞刘明ZHAOJUN沈静陈金霞俞国音刘明 第三层出资额（万元） 10,000.004,000.004,000.002,000.002,2500.004,500.003,000.00 出资比例 50.00%20.00%20.00%10.00%75.00%15.00%10.00% 经穿透核查后，上海祥禾的股东或合伙人均为自然人、上市公司或国资主体等财务投资主体。
3、是否存在发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、员工或前员工，主要客户、供应商的关联方在浙江永石、上海祥禾、安吉裕威持有股份或合伙份额的情形 浙江永石和上海祥禾及其管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续，安吉裕威系由陆阿兴和高水根夫妻共同投资。
通过穿透核查浙江永石、上海祥禾和安吉裕威的股权结构并根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及主要员工出具的承诺及浙江永石、上海祥禾和安吉裕威出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商不存在在浙江永石、上海祥禾和安吉裕威持有股份或合伙份额的情形。
4、进一步说明上述股东或合伙人的股东适格性，是否存在代持情形； 8-1-38 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 根据浙江永石、上海祥禾和安吉裕威出具的《关于持股事项的承诺函》及上
海祥禾直接和间接股东（合伙人）出具的承诺书，上述三方的股东或合伙人不存在国家法律、法规、规章及规范性规定不适宜担任股东的情形，不存在为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商代持的情形。
（六）方效良和方剑秋在安吉永健和福浪莱贸易持股比例是否存在差异，是否存在纠纷； 安吉永健和福浪莱贸易均系方效良和方剑秋共同控制的企业，股权转让时点（2016年6月）安吉永健的股权结构如下： 合伙人名称方剑秋方效良合计 出资金额（万元）10.00 990.001,000.00 出资比例1.00%99.00% 100.00% 合伙人性质普通合伙人有限合伙人 福浪莱贸易的股权结构如下： 股东名称方效良方剑秋合计 出资金额（万元）1,050.001,050.002,100.00 出资比例50.00%50.00% 100.00% 安吉永健向浙江永石、上海祥禾、安吉裕威转让股权符合“债转股”事项的交易背景和约定，且交易各方已经协商一致并签署相关《股权转让协议》。
方效良和方剑秋在安吉永健和福浪莱贸易持股比例存在差异，并不影响后续股权转让协议的效力和履行。
根据保荐机构及发行人律师对“债转股”事项下相关股权转让之交易各方的访谈确认，本次股权转让不存在纠纷。
（七）说明浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借款给福浪莱贸易，但实际借款支付给福浪莱贸易和方炳良的原因；说明借款、偿还借款、股权转让款相关资金流水的划转情况，包括划转账户、金额及时点； 浙江永石和上海祥禾于2015年2月分别与福浪莱贸易、方炳良、方效良和东 方有限签订《过桥借款协议》，协议约定浙江永石向福浪莱贸易和方炳良出借 8-1-39 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 3,000万元、由上海祥禾向福浪莱贸易和方炳良出借4,000万元。
因协议约定方炳
良取得借款后亦全部借与福浪莱贸易用于偿还东方有限的往来款，在实际操作过程中，考虑到方炳良定居美国，通过其进行过桥借款有所不便，浙江永石和上海祥禾直接将过桥借款借给福浪莱贸易。
而陆阿兴作为与浙江永石、上海祥禾的同一批投资人，采取了一致的做法。
本次借款、偿还借款、股权转让款有关资金流水的划转情况如下： 项目 划出单位划转单位账户 划入单位 划入单位账户 浙江永石 中信银行股份有限公司湖州支行 福浪莱贸易 浙江安吉农村商业银行城关支行 借款偿还借款股权转让款 上海祥禾陆阿兴福浪莱贸易 上海浦东发展银行上海分行 浙江南浔农村商业银行股份有限 公司双林支行浙江安吉农村商业银行城关支行 福浪莱贸易福浪莱贸易浙江永石 福浪莱贸易 浙江安吉农村商业银行城关支行 上海祥禾 福浪莱贸易 浙江安吉农村商业银行城关支行 浙江永石上海祥禾安吉裕威 中信银行股份有限公司湖州支行上海浦东发展银行外高桥保税区 支行中国农业银行浙江省安吉县支行 陆阿兴安吉永健安吉永健安吉永健 浙江安吉农村商业银行城关支行 浙江安吉农村商业银行城关支行 中信银行股份有限公司湖州支行上海浦东发展银行外高桥保税区 支行浙江南浔农村商业银行股份有限 公司双林支行中国农业银行安 吉浦源支行 中国农业银行安吉浦源支行 中国农业银行安吉浦源支行 划转时点2015.02.112015.02.122015.02.132015.03.202015.02.102015.02.10 2015.06.24 2016.06.022016.05.252016.05.252016.05.25 2016.06.02 2016.06.02 2016.05.25 2016.06.02 划转金额（万元） 1,300.00800.00700.00200.00 2,000.002,000.00 400.00 3,000.001,000.001,000.002,000.00 400.00 3,000.00 4,000.00 400.00 （八）说明相关税费是否进行缴纳； 安吉永健将所持有的东方有限股权转让给上述三方事项的应纳税所得额为
5,127.39万元，纳税义务人为安吉永健合伙人方效良和方剑秋，共需缴纳个人所 8-1-40 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 得税1,025.48万元，其中方效良的相关税费已于2017年7月28日由东方有限代扣代
缴；同日，方剑秋的相关税费由其自行缴纳。
综上，本次股权转让事项所涉相关税费均已缴纳完毕。
（九）说明股权转让是否获得其他股东的确认同意，是否履行相关决策程序，是否存在纠纷； 东方有限系中外合资企业，董事会是最高权力机关。
根据2016年6月8日召开的东方有限董事会决议，本次股权转让事项及转股比例的确定获得了全体董事一致同意，除转让方安吉永健外的其他股东均签订了《关于放弃优先受让权的声明》，故本次股权转让获得其他股东的确定同意，履行了相关决策程序，不存在纠纷。
（十）结合上述机构合伙人的背景，说明是否构成股份支付；如参考2016年7月股权转让价格作为公允价值，追加确认该次股权激励费用，对报告期业绩的影响及股改时点净资产的影响；
1、结合上述机构合伙人的背景，说明是否构成股份支付； 浙江永石、上海祥禾和安吉裕威均为外部投资者。
除了由上海祥禾委派的发行人董事叶苏外，上述机构合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工、主要客户和供应商均不存在关联关系，不存在为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商代持的情形。
因此，本次股权转让不构成股份支付。
2、如参考2016年7月股权转让价格作为公允价值，追加确认该次股权激励费用，对报告期业绩的影响及股改时点净资产的影响； 如参考2016年7月股权转让价格作为公允价值，则2016年6月的东方有限整体 估值3.26亿元与2016年7月的东方有限整体估值8.42亿元存在差价，假设将浙江永 石、上海祥禾和安吉裕威该次股权转让作为股份支付处理，则三方合计受让的东 方有限22.68%的股权需要追加确认激励费用11,697.84万元，会导致2016年度亏损， 但不影响股改时点净资产值。
8-1-41 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 （十一）请补充提供相关借款协议、股权转让协议等。
发行人已在项目申报文件“
八、问询回复”之“8-4
其他”提供本次债转股事项相关的借款协议、股权转让协议等。
（十二）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查，说明对上述事项资金流水的核查情况、获得的证据，并发表意见。
1、核查程序 保荐机构、申报会计师及发行人律师获取并查阅了发行人上述两次股权转让的工商资料；债转股事项各方签订的相关协议和银行交易凭证、股权转让凭证；相关税费的缴纳单据；访谈了债转股事项各方；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、主要员工出具的承诺文件；查阅浙江永石、上海祥禾、安吉裕威等机构股东或合伙人出具的承诺；查询中国证券投资基金业协会信息公示（/）；在企业信息查询网站对浙江永石、上海祥禾、安吉裕威及上层股权结构进行穿透核查；查阅浙江永石、上海祥禾和安吉裕威的工商资料；查阅浙江永石和上海祥禾提供的股权结构表及上层股东公司章程等。
2、核查结论 经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）浙江永石、上海祥禾和陆阿兴均以取得发行人股份为意向与东方有限股东对本次债转股事项进行磋商。
由于当时东方有限已开始筹划IPO，一方面东方有限经营上存在资金需求，另一方面控股股东福浪莱贸易对东方有限的资金占用金额较大，而且由于投资人认为东方有限尚在发展期，“债转股”的投资风险低于股权投资后再要求回购的风险，经各方协商后，对“债转股”投资方式达成一致，浙江永石和上海祥禾据此签订了约定“债转股”的过桥借款协议和补充协议，陆阿兴未签订书面协议，但通过口头方式约定参照浙江永石和上海祥禾的投资模式和协议条款并实际执行。
基于上述原因，浙江永石、上海祥禾禾陆阿兴借款给福浪 8-1-42 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 莱贸易，未直接与发行人形成债权债务关系，发行人股份成为投资选择标的合理
且符合当时的磋商谈判背景。
（2）借款归还和后续股权转让是相互关联，待上述事项均完成后，债转股事项才真正的履行完毕，因此后续股权转让事项与借款相关。
（3）福浪莱贸易借款1年后转让股权并偿还对三方的借款，并且在2015年向三方借款偿还对东方有限的债务具有必要性。
（4）安吉永健成立于2016年5月，浙江永石、上海祥禾和陆阿兴与福浪莱贸易对有关“债转股”事项达成约定时安吉永健尚未成立，故借款发生时未约定由安吉永健转让股权给上述三方。
股权转让时点方效良和方剑秋共同持有安吉永健100%的合伙份额，上述转让符合“债转股”事项相关协议之约定，不存在潜在纠纷。
（5）股权转让时点安吉裕威由陆阿兴和高水根持有100%的合伙份额，两人系夫妻关系。
浙江永石和上海祥禾及其管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案手续和私募投资基金管理人登记手续，经穿透核查并根据发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及主要员工出具的承诺及浙江永石、上海祥禾和安吉裕威出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商不存在在浙江永石、上海祥禾和安吉裕威持有股份或合伙份额的情形。
上述三方的股东或合伙人不存在国家法律、法规、规章及规范性规定不适宜担任股东的情形，不存在为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商代持的情形。
（6）方效良和方剑秋在安吉永健和福浪莱贸易持股比例存在差异，该股权转让事项不存在纠纷。
（7）因过桥借款协议约定借款方方炳良取得借款后需全部借与福浪莱贸易用于偿还东方有限的往来款。
在实际操作过程中，考虑到方炳良定居美国，通过其进行过桥借款有所不便，浙江永石和上海祥禾直接将过桥借款借给福浪莱贸易。
8-1-43 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 而陆阿兴作为与浙江永石、上海祥禾的同一批投资人，采取了一致的做法。
本次
借款、偿还借款、股权转让等事项均存在真实的资金流水。
（8）本次股权转让事项所涉相关税费均已缴纳完毕。
（9）本次股权转让获得其他股东的确定同意，履行了相关决策程序，不存在纠纷。
（10）本次股权转让不构成股份支付。
如参考2016年7月股权转让价格作为公允价值，假定作为股份支付处理，该次股权转让产生的股权激励费用为11,697.84万元,会导致2016年度亏损，但不影响股改时点净资产值。
（11）发行人已在项目申报文件“
八、问询回复”之“8-4其他”提供本次债转股事项相关的借款协议、股权转让协议等。
发行人律师认为：
（1）借款归还和后续股权转让是相互关联，待上述事项均完成后，上述借款协议及其补充协议才真正的履行完毕。
后续股权转让事项与借款相关。
（2）福浪莱贸易借款1年后转让股权并偿还三方投资人借款，并且在2015年向三方借款偿还对东方有限债务具有必要性。
（3）上述三方的股东或合伙人不存在国家法律、法规、规章及规范性规定不适宜担任股东的情形，不存在为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方、主要员工，主要客户和供应商代持的情形。
（4）相关协议系其真实意思表示，已履行完毕，不存在纠纷。
（5）本次股权转让事项相关税费均已缴纳。
（6）本次股权转让已获得东方有限其他股东的确认同意，履行了相关决策程序，不存在纠纷。
3、关于资金拆借 8-1-44 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 根据申请文件及问询回复，根据东方有限、上海道格仕、杭州丹威与福浪
莱贸易、福浪莱工艺、方效良签订的债权债务转让协议，上海道格仕、杭州丹威将其对福浪莱工艺的债权债务全部转让给东方有限，福浪莱工艺、方效良将其对东方有限的债权债务全部转让给福浪莱贸易，并由福浪莱贸易与东方有限按债务净额统一结算资金占用利息。
根据保荐工作报告，2016年3月8日至3月14日，发行人与福浪莱工艺相互转账达2亿元。
请发行人进一步说明：
（1）上述原始债权债务的情况及债权债务转让的情况；
（2）债权债务转让净额结算的原因；报告期内发行人是否还存在其他债权债务净额结算的情况、净额结算的依据；
（3）上述债权债务是否与浙江永石、上海祥禾和陆阿兴向福浪莱贸易借款相关，如相关请结合上述债权债务发生的时点、三方向福浪莱贸易借款的时点，进一步说明债转股的合理性；
（4）报告期内发行人与关联方互相转账的金额、原因；
（5）资金拆借及债权债务转让是否履行相关决策程序，是否损害发行人或者其他股东利益，是否存在纠纷；
（6）请补充提供债权债务净额结算的相关协议；协议中是否有约定净额结算的条款，说明净额结算的合规性，结合上述情况说明报告期内发行人关于货币资金结算的内部控制制度以及报告期内的执行情况。
请保荐机构、申报会计师就以上事项逐项核查并发表意见。
【回复】 （一）上述原始债权债务的情况及债权债务转让的情况； 根据东方有限、上海道格仕、杭州丹威与福浪莱贸易、福浪莱工艺、方效
良签订的债权债务转让协议，所涉及原始债权债务的情况及债权债务转让情况如下： 序号12 原始债权债务情况 转让后债权债务情况 杭州丹威对福浪莱工艺负东方有限对福浪莱贸 债0.09万元 易负债0.09万元 上海道格仕对福浪莱工艺东方有限对福浪莱贸 负债100万元 易负债100万元 8-1-45 转让方式杭州丹威将其对福浪莱工艺的债务0.09万元转让给东方有限，福浪莱工艺将其对杭州丹威的债权0.09万元转让给福浪莱贸易上海道格仕将其对福浪莱工艺的债务100万元转让给东方有 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 序号 345 原始债权债务情况 转让后债权债务情况 福浪莱工艺对东方有限负福浪莱贸易对东方有 债6,520万元 限负债6,520万元 东方有限对福浪莱工艺负东方有限对福浪莱贸 债5,980万元 易负债5,980万元 东方有限对方效良负债东方有限对福浪莱贸 147万元 易负债147万元 转让方式限，福浪莱工艺将其对上海道格仕的债权100万元转让给福浪莱贸易福浪莱工艺将其对东方有限的债务合计6,520万元转让给福浪莱贸易福浪莱工艺将其对东方有限的债权合计5,980万元转让给福浪莱贸易方效良将其对东方有限的债权147万元转让给福浪莱贸易 上述债权债务转让目的在于清理东方有限与其关联方的资金占用，债权债务转让已于2016年完成。
截至2016年底，发行人已不存在关联方占用资金的情形。
（二）债权债务转让净额结算的原因；报告期内发行人是否还存在其他债权债务净额结算的情况、净额结算的依据；
1、债权债务转让净额结算的原因； 本次债权债务净额结算的目的为清理东方有限与其关联方的资金占用历史遗留问题，因此净额结算中发行人及其子公司算作一方，发行人的控股股东及其关联方（不包括发行人及其子公司）算作另一方。
由于结算双方都存在多家公司，有的公司存在既有债权、又有债务的情形，如逐笔清理，会导致资金频繁划转，手续繁琐，且在清理过程中出现某一时点单方债务或债权增加等复杂情形。
鉴于双方清理债权的目的是为厘清相互之间的债权债务关系，资金占用清理完成后不打算再发生新的债权债务，双方约定按照净额方式对上述所有债权债务统一净额结算，根据资金占用余额每日计息期末加总的方法计算资金占用费，同时确保关联方资金占用清理完成后不再存在债权债务。
2、报告期内发行人是否还存在其他债权债务净额结算的情况、净额结算的依据； 报告期内发行人存在其他债权债务净额结算的情况，具体情况如下： 8-1-46 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 根据美国衡健与方剑秋、天然家居签订的债权债务转让协议，方剑秋将其
对美国衡健发生的债权债务全部转让给天然家居，并由天然家居与美国衡健按债务净额统一结算资金占用利息。
所涉及原始债权债务的情况及债权债务转让情况如下： 序号12 原始债权债务情况美国衡健对方剑秋负债18.99万美元 方剑秋对美国衡健负债19.84万美元 转让后债权债务情况美国衡健对天然家居负债18.99万美元 天然家居对美国衡健负债19.84万美元 转让方式方剑秋将其对美国衡健的18.99万美元债权转让给天然家居方剑秋将其对美国衡健的19.84万美元债务转让给天然家居 天然家居为方剑秋和方效良通过福浪莱工艺间接控制的美国注册企业，天然家居、方剑秋与美国衡健资金拆借目的系满足美国衡健生产经营需要。
上述债权债务不属于资金占用，且债权债务转让已于2017年6月完成。
除上述情形外，发行人不存在其他债权债务净额结算的情况。
（三）上述债权债务是否与浙江永石、上海祥禾和陆阿兴向福浪莱贸易借
款相关，如相关请结合上述债权债务发生的时点、三方向福浪莱贸易借款的时点，进一步说明债转股的合理性； 福浪莱贸易向浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借入的资金用于偿还了部分对发行人的借款，因此借入资金与偿还借款之间存在相关性。
上述债权债务的发生系历年累计产生，发行人未在债转股发生时点合并统计债权债务关系，截至2014年底福浪莱贸易及其关联方对发行人借款余额为10,553.06万元。
福浪莱贸易借入浙江永石、上海祥禾、陆阿兴借款后并不能完全解决资金占用问题，这是因为福浪莱借入资金的金额与当时东方有限经营所需融资金额7,400万元直接相关，而不是以清理资金占用为首要目标。
发行人与福浪莱贸易及其关联方资金占用的最终解决发生在2016年，即第二轮融资发生后。
福浪莱贸易第二轮通过转让东方有限股权取得的资金亦用于解决上述资金占用问题。
截至2016年12月31日，福浪莱贸易及其关联方彻底清偿了对发行人的资金占用，自此再未发生任何资金占用情况。
8-1-47 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 综上，上述债权债务关系与债转股事项具备相关性，债转股事项具备合理性。
（四）报告期内发行人与关联方互相转账的金额、原因； 报告期内发行人与关联方相互转账的情况及原因如下：
1、因资金拆借产生的关联方相互转账 报告期初，发行人和关联方之间存在为满足各自资金周转需要相互转账解决
临时性资金缺口的情形，相互转账具体统计情况如下： 单位：万元 款项划出东方基因东方基因上海道格仕美国衡健 资金划出6,796.041,900.00 美元8.59 资金划入5,980.009,750.00100.00美元0.33 关联方福浪莱工艺福浪莱贸易福浪莱工艺天然家居 原因临时性经营资金需求及归还临时性经营资金需求及归还 临时性经营资金需求临时性经营资金需求及归还 注：报告期关联方其他应收款发生额中，代付他人款项或备用金方式产生的不计入关联方互相转账金额内。
2、因维护银行关系产生的关联方相互转账 2016年3月8日至3月21日期间，为维护银行关系，满足银行对账户结算量的要求，发行人与关联方福浪莱工艺存在资金划转行为。
福浪莱工艺未实际占有和使用上述资金、资金划出当日即划回，具体资金划出和归还的情况如下： 款项划出单位 东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因 资金划出时间 2016-3-82016-3-92016-3-92016-3-92016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-112016-3-11 划款金额 1,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.00 资金划回时间 2016-3-82016-3-92016-3-92016-3-92016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-102016-3-112016-3-11 8-1-48 还款金额 1,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.00 单位：万元 关联方 福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 款项划出单位 东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因东方基因 资金划出时间 2016-3-112016-3-112016-3-112016-3-112016-3-112016-3-142016-3-142016-3-14 划款金额 1,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.00 资金划回时间 2016-3-112016-3-112016-3-112016-3-112016-3-112016-3-142016-3-142016-3-14 还款金额 1,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.001,000.00 关联方 福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺福浪莱工艺
3、因银行转贷产生的关联方相互转账 报告期内，发行人存在将获取的流动资金贷款通过关联方康和塑业、杭州秋可进行周转的情形，金额、资金流向等具体情况统计如下： 年度2016年 2017年2018年 贷款银行 转出方 广发银行西湖支行广发银行西湖支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行中国农业银行安吉县支行广发银行西湖支行 东方有限东方有限东方有限东方有限东方有限东方基因东方基因东方基因 转出日期 转出金额 周转方 2016/1/262,200.00湖州康和 单位：万元 转回日期 转回金额 转入方 2016/1/262,200.00东方有限 2016/1/272,200.00湖州康和2016/1/272,200.00东方有限 2016/7/22200.00杭州秋可2016/7/25200.00东方有限 2016/11/16800.00杭州秋可2016/11/18800.00东方有限 2016/12/5500.00杭州秋可2016/12/6500.00东方有限 2017/11/17500.00杭州秋可2017/11/17500.00东方基因 2017/12/20500.00杭州秋可2017/12/21500.00东方基因 2018/2/74,400.00杭州秋可 2018/2/74,400.00东方基因 （五）资金拆借及债权债务转让是否履行相关决策程序，是否损害发行人或者其他股东利益，是否存在纠纷； 8-1-49 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 发行人董事会、监事会对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年（报告期内）关联交易的议案》，与关联方资金拆借及相应债权债务清理情况进行了确认。
独立董事就资金拆借问题发表了独立意见，认为上述与关联方之间的往来款对公司没有造成实际损失，与关联方之间的资金拆借均按照发行人平均资金成本支付了资金占用费，公司与关联方进行资金拆借、资金划转和贷款周转的行为对公司没有造成实际损失，发行人已建立了必要的关联交易决策制度，股份公司设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准或合法、有效的追认程序。
发行人全体监事已就发行人报告期内发生的关联交易发表了专项意见。
发行人关联方资金拆借均发生于有限公司阶段，发行人自东方有限整体变更为股份公司以来，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》对关联交易的决策权力、决策程序、关联股东及关联董事的回避制度作出了相应规定。
发行人严格按照公司治理相关制度规范运行，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，未再发生关联方占用资金行为。
发行人及子公司与关联方签订的债权债务转让协议系基于协议各方的真实意思表示，协议各方对债权债务转让情况和净额结算方式不存在争议和纠纷。
（六）请补充提供债权债务净额结算的相关协议；协议中是否有约定净额结算的条款，说明净额结算的合规性，结合上述情况说明报告期内发行人关于货币资金结算的内部控制制度以及报告期内的执行情况。
1、请补充提供债权债务净额结算的相关协议； 发行人已在项目申报文件“
八、问询回复”之“8-4其他”中提供了债权债务净额结算的相关协议。
2、协议中是否有约定净额结算的条款； 根据《债权债务转让协议》约定，发行人与上述关联方之间的债务抵销后的余额，由债务人向债权人在该债务存在期间按发行人同期平均银行贷款利率支付利息。
8-1-50 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复
3、说明净额结算的合规性 根据《合同法》第99条的规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。
通知自到达对方时生效。
抵销不得附条件或者附期限。
”根据《合同法》第100条的规定：“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
”发行人和上述关联方之间互享债权、互负债务，发生的债务于转让发生时均视为已到期，抵消的债务均为同种类的货币给付，具备债权债务抵消的要件，不存在不得抵销的情形，该等债务抵销系各方真实的意思表示，符合法律法规的要求。
4、结合上述情况说明报告期内发行人关于货币资金结算的内部控制制度以及报告期内的执行情况。
对于货币资金结算，公司制定了《财务管理内部控制规范》、《银行账户及存款管理办法》等相关制度，明确货币资金业务内部控制流程，并建立了对应审批流程，规范发行人的资金支付管理。
2017年4月发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《浙江东方基因生物制品股份有限公司防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》，进一步规范发行人与关联方之间货币资金管理。
有限公司阶段，东方基因与关联方存在资金占用、资金划转及周转贷款的货币资金支付管理不规范之处。
股份公司成立后，发行人严格按照公司治理相关制度规范运行，对关联方之间货币资金往来进行了严格把控，并对关联方资金占用进行了清理。
报告期内已发生的关联方资金往来均履行了必要的批准或合法、有效的追认程序，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（七）请保荐机构、申报会计师就以上事项逐项核查并发表意见。
1、核查程序 保荐机构及申报会计师获取并核查了相关债权债务转让协议和相关原始债
权债务发生的凭证；查阅发行人关于债权债务转让净额结算的说明及其他债权债 8-1-51 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 务净额结算的情况说明文件；核查了资金拆借及债权债务转让的相关协议及支付
凭证；查阅了发行人审议相关关联交易的相关董事会、监事会、股东大会的议案和决议；对发行人财务负责人进行了访谈；查阅了发行人内部控制制度，参照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，评估发行人相关内部控制制度的设计合理性，测试了相关内部控制制度执行情况，取得并查阅了发行人与控股股东、实际控制人之间的资金往来流水。
2、核查结论 经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）上述原始债权债务系真实发生，债权债务的转让符合各方协议约定。
（2）发行人债权债务净额结算的目的为清理东方有限与其关联方的资金占
用历史遗留问题，厘清相互之间的债权债务关系，如逐笔清理，会导致资金频繁划转，手续繁琐，因此协议按照净额方式对上述债权债务统一净额结算。
报告期内发行人境外子公司美国衡健与方剑秋、天然家居存在债权债务净额结算的情形，因资金拆借目的系满足美国衡健生产经营需要，故将方剑秋、天然家居与美国衡健的债权债务归集，采用债权债务净额结算方式清理关联方资金往来。
（3）福浪莱贸易向浙江永石、上海祥禾和陆阿兴借入的资金用于偿还了部分对发行人的借款，因此借入资金与偿还借款之间存在相关性，债转股事项具备合理性。
（4）报告期内发行人与关联方之间主要因资金拆借、维护银行关系和银行转贷等原因互相转贷。
（5）发行人资金拆借及债权债务转让履行了相关决策程序，不存在损害发行人或者其他股东利益及纠纷。
（6）发行人已在项目申报文件“
八、问询回复”之“8-4其他”中提供了债权债务净额结算的相关协议；协议中有约定净额结算的条款；该等债务抵销系各方真实的意思表示，符合法律法规的要求；股份公司成立后，发行人严格按照公司内部控制制度执行了货币资金结算规定，严格货币资金支付结算授权审批，2018 8-1-52 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 年后，发行人未在发生与关联方违规资金支付结算的情形，内部控制制度得到有
效执行。
4、关于收入 根据问询回复，报告期内母公司账面出口收入分别为2,627.40万美元、2,628.47万美元和3,818.25万美元。
报告期内，公司对外销售业务出口报关的相关主体为发行人。
请发行人：
（1）进一步说明母公司账面出口收入与外销收入是否存在差异，如存在请定量分析原因；进一步说明发行人收入、海关报关金额与出口信用保险公司相关金额是否存在差异，如存在差异请说明原因；
（2）列表按国家、地区说明报告期收入情况，以及各个国家销售产品的主要情况；
（3）详细说明报告期内的运输费、报关装卸费、仓储费等的承担方式如何，与合同约定是否相符，在报告期内与主要客户约定的该类费用承担方式是否发生变化，定量分析运输相关费用变动原因与销量变动、客户距离远近之间的关系；结合合同约定的维护费用等，说明收入确认时点的合理性；
（4）结合产品的有效期、主要产品销售国家的人数、测算主要产品销售国家消费公司产品的数量，说明在不同国家销售数量、销售金额的合理性；
（5）列表按国家说明报告期收入情况，以及各个国家品牌商的销售情况、经销商的销售情况、品牌商与经销商销售情况的对应关系，发行人、品牌商、经销商在公司产品销售中发挥的作用及关系；
（6）结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况；
（7）结合同行业公司的情况，说明既有品牌商又有经销商是否为行业常见的销售模式。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构、申报会计师说明不同核查手段下剔除重复部分报告期内的核查客户数量及占比、收入金额及占比；核查的各个国家收入占比情况；核查品牌商、经销商的情况与核查终端客户的对应情况；说明不同核查手段获得的外部证据情况，访谈记录是否经经销商或终端客户加盖公章确认，并提供所获取的外部证据。
8-1-53 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 【回复】 （一）进一步说明母公司账面出口收入与外销收入是否存在差异，如存在
请定量分析原因；进一步说明发行人收入、海关报关金额与出口信用保险公司相关金额是否存在差异，如存在差异请说明原因；
1、进一步说明母公司账面出口收入与外销收入是否存在差异，如存在请定量分析原因； 报告期内，发行人出口报关的主体为母公司。
母公司账面出口收入存在两种情况：直接出口销售给境外客户；出口销售给境外子公司美国衡健，美国衡健再销售给美国、加拿大等地区客户。
由于美国衡健各期末存在尚未实现销售的产品库存，母公司账面出口收入与发行人披露的外销收入存在差异，报告期内差异金额分别为-749.29万元、2,981.94万元和1,304.80万元。
具体情况如下： 项目审定外销收入（人民币）（A）母公司出口收入(美元)（B）平均汇率（C）外销收入与母公司出口收入差异(人民币)(D=A-B*C)母公司对美国衡销售(美元)（E）美国衡健对客户销售(美元)（F）美国衡健未实现销售的产品库存影响金额（人民币）（G=(F-E)*C）收入差异与美国衡健结存存货差异(H=G-D)(注) 2018年度26,634.313,818.256.6338 1,304.80 1,658.441,872.40 1,419.36 114.6 注：该差异为汇率折算所致，差异合理。
2017年度20,703.872,628.476.7423 2,981.94 764.451,208.63 2,994.81 12.9 单位：万元 2016年度16,730.542,627.406.6529-749.29930.78809.60-806.23 -56.9
2、进一步说明发行人收入、海关报关金额与出口信用保险公司相关金额是否存在差异，如存在差异请说明原因； 报告期收入和出口报关金额情况如下表所示： 单位：万元 8-1-54 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 项目报告期收入（人民币）其中：东方基因本级账面出口收入（美元）（A） 出口报关金额（美元）（B）差异（美元）（C=B-A）差异率（D=C/A） 2018年度28,589.283,818.253,824.005.750.15% 2017年度22,423.742,628.472,607.00-21.47-0.82% 2016年度18,225.512,627.402,670.0042.601.60% 如上表所示，差异系海关以结关时间确认报关收入，发行人以报关时间确认收入。
总体来看，报告期收入金额与出口报关金额可以匹配，差异较小。
发行人未通过出口信用保险公司购买保险，因此不存在该项差异。
（二）列表按国家、地区说明报告期收入情况，以及各个国家销售产品的
主要情况；
1、主要国家及地区报告期收入情况： 主要国家 美国墨西哥巴基斯坦印度尼西 亚印度中国其他 地区 美洲地区美洲地区亚洲地区 亚洲地区 亚洲地区境内销售 合计 单位：万元 2018年 销售金额销售占比 14,217.87 50.66% 774.42 2.76% 4,253.25 15.15% 2017年 销售金额销售占比 10,069.0546.12% 476.33 2.18% 4,395.3820.13% 2016年 销售金额销售占比 7,061.4440.00% 261.45 1.48% 4,149.8123.51% 1,105.89 3.94% 595.70 2.73% 893.87 5.06% 788.721,432.245,494.1628,066.55 2.81%5.10%19.58%100.00% 886.511,127.964,280.9021,831.83 4.06%5.17%19.61%100.00% 722.96923.773,641.0117,654.31 4.10%5.23%20.62%100.00%
2、主要国家销售产品的主要情况
（1）美国 发行人在美国主要销售毒品检测及优生优育系列产品，报告期内美国市场毒品检测系列产品销售金额增长较快。
产品类型 2018年销售金额销售占比 2017年销售金额销售占比 单位：万元 2016年销售金额销售占比 8-1-55 浙江东方基因生物制品股份有限公司 第二轮审核问询函回复 毒品检测优生优育检测 其他合计 12,166.751,910.61140.51 14,217.87 85.57%13.44% 0.99%100.00% 8,113.531,731.45 224.0710,069.05 80.58%17.20% 2.23%100.00% 5,654.341,183.28 223.827,061.44 80.07%16.76% 3.17%100.00%
（2）墨西哥 发行人在墨西哥主要销售毒品检测系列产品和优生优育检测产品，报告期内毒品检测系列产品销售金额增长较快。
产品类型 毒品检测优生优育检测 其他合计 单位：万元 2018年 销售金额销售占比 639.1082.53% 132.8017.15% 2.52 0.33% 774.42100.00% 2017年 销售金额销售占比 372.4078.18% 100.7221.14% 3.22 0.68% 476.34100.00% 2016年 销售金额销售占比 188.73 72.19% 72.64 27.78% 0.08 0.03% 261.45100.00%
（3）巴基斯坦 发行人在巴基斯坦主要销售传染病检测系列产品。
报告期内销售收入较为平稳。
产品类型 传染病检测优生优育检测 其他合计 单位：万元 2018年 销售金额销售占比 4,086.1996.07% 114.05 2.68% 53.01 1.25
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