证券代码：002622
证券简称：融钰集团
公告编号：2018-119
融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）董事会于2018年
5 月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第194号）（以下简称“问询函”）。
公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
1、报告期内，你公司实现营业收入1.95亿元，同比增长62.36%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,191.63万元，同比增长358.89%，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为5,766.72万元，同比增长337.06%，经营活动产生的现金流量净额为-1.67亿元，同比下降402.94%。
请说明：
（1）请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，说明公司净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度较大的具体原因和合理性。
回复：公司报告期内初步完成实业、创新科技、金融服务三大板块布局，实业板块以智能永磁开关业务为主，目前智能永磁开关业务所处行业竞争充分，公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司（以下简称“开关公司”）是国际/国内永磁开关市场的领军者。
公司金融服务板块业务以融钰信通商业保理公司（以下简称“融钰信
1 通”）、融钰华通融资租赁有限公司（以下简称“融钰华通”）为主，商业保理、融资租赁行业正面临激烈竞争。
创新科技板块业务以智容科技有限公司（以下简称“智容科技”）、上海辰商软件科技有限公司（以下简称“辰商软件”或“上海辰商”）为主。
因创新科技板块不同业务所处细分领域不同，所处竞争环境也有区别。
智容科技属于软件行业。
智容科技在国内是最早在市场监管业务领域，利用大数据技术进行企业事中事后监管改革探索的软件企业，在基于政务大数据实现政务监管信息化的细分领域位居全国前列；辰商软件以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公司，是国内领先的新零售、大数据、科技金融解决方案提供商，辰商软件团队拥有近10年大型电商整体解决方案、产品研发和项目实施经验，丰富的互联网营销经验、大电商平台的运营管理策略等。
2017年度，公司三大板块业务规范运营，稳步发展，实现营业收入1.95亿元，其中实业板块为1.18亿元，金融服务板块为0.27亿元，创新科技板块为0.50亿元；2016年度公司实现营业收入1.2亿元，其中实业板块为1.18亿元，金融服务板块为33万元，创新科技板块为169万元，同比增长62.36%。
2017年度归属于上市公司股东的净利润7,191.63万元，扣除非经常性损益的净利润5,766.72万元。
其中实业板块为4,298.14万元，金融服务板块为882.43万元，创新科技板块为2,011.05万元，2016年度归属于上市公司股东的净利润1.567.17万元，同比增长358.89%。
2017年度较2016年度相比，公司创新科技板块与金融服务板块均产生了营业收入与净利润。
由于报告期内隶属于创新科技板块的软件行业的毛利率为87.95%，金融服务板块的保理业务的毛利率为100%，导致公司报告期内整体毛利率较上年度增加28个百分点，毛利增加7,195万元，毛利增幅达244.58%；同时由于公司实业、创新科技、金融服务三大板块业务布局已初步完成，公司管理半径扩大，导致管理费用较上年同期增加2,429万元，增幅为53.39%；根据集团公司战略发展需要，公司报告期内融资规模增加，导致财务费用较上年度增加2,205万元。
同时，报告期公司加强回款控制，积极清理陈欠，资产减值损失较上年度减少1,098万元，降幅达66.73%；报告期内公司处置闲置的高新区千山路45-1号房屋及土地，导致非经常性损益之处置资产收益较上年度同期增加1,139万元；公司报告期内对隶属公司金融服务板块的合营企业抚顺银行股份有限公司确认的投资收益较上年同期增长2,385万元，增幅达52.94%。
上述原因共同影响公司报告期
2 内之归属于上市公司股东的净利润同比增长358.89%，扣非后净利润同比增长337.06%。
报告期内公司金融服务板块之商业保理业务投放的保理贷款支出较上年度增长13,800万元，增幅达276%，导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少13,385万元，降幅达402.94%。
（2）报告期你公司净利润、扣非后净利润增幅超过同期营业收入增幅，但经营活动产生的现金流量净额下降。
请结合实际情况说明你公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度不一致且存在较大差异的具体原因及合理性。
回复：报告期内，公司已初步完成实业、创新科技、金融服务三大板块布局，其中新增加的隶属于创新科技板块的软件行业的毛利率为87.95%，金融服务板块的保理业务的毛利利率为100%，导致公司报告期内整体毛利增加7,195万元，毛利增幅达244.58%，远大于收入增长幅度；同时受公司合营企业抚顺银行股份有限公司业绩增长影响，报告期内公司对抚顺银行股份有限公司确认的投资收益较上年度增长2,385万元，增幅达52.94%。
上述原因共同导致报告期公司净利润、扣非后净利润增幅超过同期营业收入增幅。
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加7,052万元，增幅达70.85%，与营业收入增长金额和增长趋势基本一致；报告期内公司金融服务板块之商业保理业务投放的保理贷款支出较上年度增长13,800万元，增幅达276%，导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少13,385万元，降幅达402.94%，该原因导致报告期内经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度与公司营业收入、净利润、扣非后净利润不一致且存在较大差异，扣除上述因素影响报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加24.75%，与营业收入、净利润、扣非后净利润报告期内的变动趋势基本相符。
2、报告期内，你公司各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额出现大幅波动，其中第四季各项指标与前三季度差异较大，第三季度经营活动产生的现金流量净额显著低于其他季度。
请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况，分析报告期各季度主要财务指标波动性较大的具体原因及合理性。
3 回复：一季度主要财务指标： 项目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用归属于股东净利润销售回款 实业板块9,166,193.485,231,297.412,142,502.1810,267,661.45-115,010.25 4,303,692.30 29,274,060.80 二季度主要财务指标： 金融板块2,857,666.24 0.000.001,977,298.78-4.38 1,324,114.15 2,009,523.35 科技板块847,141.11460,870.410.00441.74-1,266.19 387,095.15 0.00 项目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用归属于股东净利润销售回款 实业板块30,726,248.6719,107,094.904,680,324.038,794,174.03 -52,456.88 19,125,570.23 32,540,079.23 三季度主要财务指标： 金融板块2,912,621.37 0.000.002,818,394.64-30,418.84 -513,974.26 0.00 科技板块847,141.11460,870.410.00115,682.74-683.25 49,021.35 1,778,996.29 项目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用归属于股东净利润销售回款 实业板块32,448,684.2322,227,691.433,989,372.8014,800,075.406,285,215.70 -1,103,054.34 25,157,900.97 四季度主要财务指标： 金融板块9,032,885.53 0.000.002,585,398.95-77,811.25 4,777,445.96 6,304,476.65 科技板块10,787,618.463,605,556.62 286,869.973,095,838.98 -2,464.11 2,969,676.43 21,483,334.23 项目营业收入 实业板块45,439,603.38 金融板块12,217,181.12
4 科技板块37,646,424.98 单位：元合计12,871,000.835,692,167.822,142,502.1812,245,401.97-116,280.826,014,901.6031,283,584.15 单位：元合计34,486,011.1519,567,965.314,680,324.0311,728,251.41 -83,558.9718,660,617.3234,319,075.52 单位：元合计52,269,188.2225,833,248.054,276,242.7720,481,313.336,204,940.346,644,068.0552,945,711.85 单位：元合计95,303,209.48 营业成本 30,867,979.45 0.00 11,588,561.55 42,456,541.00 销售费用 5,098,667.83 0.00 1,081,297.45 6,179,965.28 管理费用 14,174,496.79 5,966,558.22 5,183,216.41 25,324,271.42 财务费用 7,932,515.90 -241,948.68 -8,079.62 7,682,487.60 归属于股东
净利润 20,655,238.41 3,236,758.36 16,704,678.73 40,596,675.50 销售回款 25,787,833.58 10,183,771.56 15,521,376.36 51,492,981.50 公司报告期内各季度变化较大，且第四季度各项指标与前三季度差异较大。
关于收入、成本和销售费用指标：首先，报告期内公司已初步完成实业、创新 科技、金融服务三大板块布局，公司于
2017年6月30日、2017年8月31日分别 合并了创新科技板块的智容科技有限公司与上海辰商软件科技有限公司，创新科技 板块业务的导入实际从2017年下半年开始，其中第四季度营业收入影响金额为 2,961.41万元，第四季度净利润影响金额为1,736.17万元；其次，智容科技有限 公司主营业务为大数据应用、分析和挖掘的信息化建设工作，为政企客户提供一流 的企业监管、数据分析应用软件及信息化全面解决方案，其主要客户为南昌市市场 和质量监督管理局、江西省工商行政管理局、河南省行政工商管理局等政府部门或 事业编制单位，其业务经营特点与政府部门财政支出预算决算时间趋同，即政府部 门年初进行预算支出项目并开展招投标，年中项目投入开展，年末进行项目的验收 决算，因此智容科技有限公司的部分收入存在第四季度验收决算并确认收入的特 点。
另外，公司合营企业抚顺银行股份有限公司四季度前期欠款收回较多导致坏账 损失大幅减少，其净利润大幅增加，导致公司权益法确认投资收益增加较多。
综上 所述，导致公司第四季度营业收入、成本、净利润指标高于前三季度。
关于管理费用指标：公司第三季度、第四季度管理费用显著提高，主要是由于 公司整体规模扩大，管理半径扩大，人工成本、办公费用等均有大幅增长。
关于财务费用指标：公司第一季度、第二季度利用自有闲置资金理财取得理财 收益，随着业务开展，资金需求增加，公司自第三季度银行借款增加，导致公司第 三季度、第四季度利息支出增加较多。
报告期内公司金融服务板块保理业务的大部分业务从
2017年7月开始，第
三 季度保理业务共计投放贷款13,000万元，导致第三季度经营活动产生的现金流量 净额显著低于其他季度；扣除此因素影响，第三季度经营活动产生的现金流量净额 为1,824.87万元，与第三季度收入和净利润增长趋势相同。
5 3、报告期内，你公司非流动资产处置损益为1,150.09万元，较去年同期的 11.04万元有较大幅度的增长。
请披露非流动资产处置损益的具体情况、你公司履 行的审议程序及信息披露义务情况；并结合你公司实际情况，说明处置资产损益 较去年同期大幅增长的合理性，以及处置资产是否影响你公司正常生产经营、是 否涉及将你公司变为“持股型”公司的情形等。
请你公司年审会计师就上述事项 会计处理的合规性发表专业意见。
回复： 报告期内公司非流动资产处置损益合计为
1,150.09万元，主要为公司处置闲 置的位于吉林市高新区千山路45-1号房屋及土地产生处置损益1,172.72万元。
处置详细数据见下表： 单位：万元 资产类别 房屋建筑物土地使用权 原值 1,614.20112.65 累计折旧/摊销835.9520.12 账面价值 778.2492.53 出售价款（不含税） 2,095.24 相关税费51.74 处置收益1,172.72 根据公司长远发展规划，公司整体生产经营主体已于2015年10月迁址吉林省 吉林市船营区迎宾大路98号新建厂区，自2015年10月之后吉林市高新区千山路 45-1号厂区长期处于闲置状态。
根据公司《重大经营和投资决策管理制度》相关规定，“购买或出售、租入或 租出资产的董事长审批权限为：最近一期经审计净资产10%以下的且成交金额小于 20000万元。
”为盘活公司资产，提高资产周转效率，经公司管理层审慎研究，决 定出售位于吉林省吉林市高新区千山路45-1号的房屋及土地，本次处置资产不会 影响公司正常生产经营，未涉及将公司变为“持股型”公司的情形。
年审会计师意见： 经核查，我们认为，公司2017年度处置非流动资产履行了相关内部审议程序 及信息披露义务，会计处理合理，处置资产损益较去年同期大幅增长具有合理性； 公司处置相关资产不影响公司的正常生产经营、不涉及公司变为“持股型”公司的 情形。
4、报告期内，你公司软件开发业务实现营业收入3,690.54万元，占总营业 收入的18.93%；保理业务实现营业收入2,702.04万元，占总营业收入的13.86%。
上述业务均为本报告期新增业务。
6
（1）请你公司依据上述行业自身的业务模式和结算方式，详细披露适用的会计准则、收入确认会计政策，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据等。
如按完工百分比法确认的，还应当详细披露确定完工进度的方法，以及报告期内确认收入项目的完工进度情况。
回复：（一）适用的会计准则保理业务适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》；收入适用《企业会计准则第14号——收入》中销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入确认原则。
（二）收入确认的会计政策如公司2017年度财务报表附注3.23所述，公司对于上述新增业务的收入确认会计政策为：3.23收入确认收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
……3.23.2提供劳务提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3.23.3让渡资产使用权让渡资产使用权取得的保理业务利息收入和融资租赁租金收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
7 保理业务利息收入，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； ……公司本期软件业务收入主要由下属子公司智容科技和上海辰商贡献。
软件业务收入主要有三个业务模型，分别为软件销售业务、软件开发劳务、技术运维服务。
（三）具体的收入确认方法
1、保理业务公司开展的商业保理业务以融钰信通受让企业因销售货物或提供服务所产生的应收账款为前提，为企业提供应收账款管理、贸易融资、应收款账户管理、应收账款催收与信用风险控制等服务。
公司目前开展的商业保理业务类型主要为国内有追索权公开保理。
公司保理业务的发放及客户回款均在相关业务专户进行。
公司在日常开展商业保理业务过程中，严格按照行业监管法律法规及公司内控制度执行。
相关存量业务均按照期末保理业务余额计提1%的风险准备金，放款前在监管部门认可的应收账款转让登记公示系统办理应收账款转让登记并予以公示。
业务环节主要包含业务洽谈、客户业务申请、内部尽调审批、签订保理合同、落实批复条款、放款、贷后管理及客户还款等。
保理业务利息收入，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、软件开发业务
（1）软件销售业务收入确认的时点为收到客户签字盖章的收货安装确认单或交货回执单；
（2）软件开发服务收入确认采用完工百分比法，主要的完工进度确认方法为：根据与客户签订的相关软件开发服务协议，确认在软件开发过程中软件开发的关键性节点，即软件开发过程中的阶段性成果。
在资产负债表日，公司根据已完成的软件开发阶段性成果，取得客户确认的相关成果进度确认单或者项目终验单来确认收入；
（3）技术维护服务是按照合同约定在约定期限内为客户提供运维服务，每次服务完成后收到客户确认单据后确认收入。
（四）报告期内软件业务收入情况为： 单位：万元
8 收入类型 智容科技 上海辰商 软件销售 157.18 429.03 软件开发 2,748.25 294.50 技术维护 3.00 58.58 小计 2,908.43 782.11 其中按完工百分比确认收入的项目进度情况如下表所示： 合计
586.213,042.7661.573,690.54 单位：万元 涉及公司智容科技 完工100%2,134.03 完工70%361.60 完工50%122.64 完工40%129.98 合计2,748.25单位：万元 涉及公司完工100%完工95%完工90%完工70%完工46% 合计 上海辰商 194.17 13.79 15.96 43.06 27.52 294.5
（2）请你公司根据上述行业不同的业务模式，分类披露成本构成情况，如原 材料、人工成本、设备折旧、无形资产摊销等项目的金额和占比等。
回复： 公司的软件业务收入主要有三个业务模型，分别为软件销售业务、软件开发劳 务、技术运维服务。
主要的分类成本构成如下：
1、软件销售业务的成本主要为公司前期研发成果的复制销售，由于公司前期 研发支出均未资本化，故软件销售业务无成本；
2、软件开发业务成本构成主要为原材料
367.93万元，占82.74%；人工成本 76.77万元，占17.26%；
3、技术维护服务业务占比较小，主要为人工成本和零星原材料，由研发运维 人员兼顾完成，故相关人工成本计入研发费用未单独作为业务成本核算； 公司的保理业务收入主要系发放保理款项，由于相关资金系自有资金，故无资 金成本；相关业务人员的人工成本按行业常规都在管理费用中进行核算，故无业务 成本。
（3）对于软件开发行业，请你公司披露报告期内公司享受的税收优惠政策， 如软件增值税退税等，以及相关税收优惠对公司当期损益的影响；请披露你公司 软件开发行业企业客户数量、最终用户数量和续费率等数据。
回复： 报告期内，公司享受的软件开发行业的税收优惠政策如下： （一）增值税税收优惠政策
9 1、公司销售的设备中包含的软件产品享受增值税超过
3%的部分实行即征即退 的优惠政策；
2、技术开发合同经备案，享受免增值税的优惠政策。
（二）所得税税收优惠政策
1、享受软件企业“两免三减半”的所得税优惠政策，2017年度智容科技有限 公司所得税率12.5%，上海辰商软件科技有限公司免征所得税；
2、研发费用按照175%加计扣除的优惠政策。
报告期内，公司享受的税收优惠对当期净利润的影响如下表所示： 单位：万元 公司名称 增值税即征即退金额 研发费用加计扣除金额 所得税优惠金额 合计 占当期净利润比例 智容科技 1.40 119.40 197.31 318.11 4.31% 上海辰商 78.57 65.93 114.03 258.53 3.50% 小计 79.97 185.33 311.34 576.64 7.81% 2017
年度智容科技有限公司客户数量28家，最终用户数量28家，不涉及续 费率的问题。
2017年度上海辰商软件科技有限公司客户数量43家，最终用户数量43家， 续费率约为80%。
（4）请你公司年审会计师核实并发表专业意见。
回复： 经核查，我们认为，公司就上述软件业务和保理业务的会计核算，符合企业会 计准则的相关规定，上述对收入确认及成本的核算分析，软件行业税收优惠政策及 对公司净利润的影响符合实际情况。
5、报告期内，你公司电能表行业生产量较去年同期下降
91.21%，高速公路交 通设施行业生产量较去年同期减少87.52%。
请结合你公司实际情况以及未来业务 开展计划，说明你公司是否拟放弃上述行业；如是，请披露未来12个月内是否存 在相关停产以及资产剥离的计划及措施（如是，请披露具体计划及大致时间安排）。
回复： 2016年3月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全 资子公司之间吸收合并事项的议案》，同意全资子公司吉林永大电气开关有限公司 （以下简称“开关公司”）吸收合并吉林永大集团电表有限公司（以下简称“电表 10 公司”），合并完成后，开关公司存续经营，电表公司的法人资格注销，电能表行业 业务逐渐缩减。
公司致力于研发永磁开关及其配套设备，2017
年度公司电能表行业和高速公 司交通设施行业生产量较去年同期下降较明显，
（1）电能表产量下降原因为：下游 行业需求模式发生变化，公司虽然已于2016年9月取得《国家电网公司集中招标 活动供应商资质能力核实结果证明函件》即协议库存入网证（电控产品和电表产 品），但国家电网系统进行集中采购，同时其他工矿企业需求量也在下降，中标合 同减少，公司销售出现下降；
（2）高速公司交通设施行业下降原因为：①国家环保 监管力度加大，部分工艺暂未达到环保要求；该业务受吉林省公路建设规划影响较 大，业务收入稳定性具有极大的不确定性；②原材料成本不断上升，导致该产品毛 利率低。
目前，公司实业板块专注于永磁开关业务及配套产品的研发生产销售，考虑到 电能表和高速公路交通设施产品工艺改善投入产出及回本周期等因素，公司的电能 表及高速公路交通设施业务将逐渐缩减，目前一些存量客户将在近一至两年内进行 消化，预计未来
12个月内可能对电能表和高速公路交通设施相关产品生产线做停 止或缩减处理。
6、你公司于2017年对主要控股与参股公司进行了调整和更名，请说明以下 内容：
（1）本年度调整子公司的具体情况，包括取得、处置和调整的方式及对公司 整体生产经营和业绩的影响；本次调整对你公司主要财务数据和指标的影响；调 整是否履行了相关审议程序以及信息披露义务。
回复： 报告期内取
对整体生产经营和业绩的 公司名称得和处置子 影响 公司方式 履行的审议程序及信息披露义务 2016年3月30日，公司召开第三届董事会第
十 二次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸 吉林永大电表集团清算注销有限公司 优化资源，使资源能够得到收合并事项的议案》，同意全资子公司吉林永大 更好的配置。
提升公司整体电气开关有限公司吸收合并吉林永大集团电表 运营效率，符合公司长期发有限公司，合并完成后，开关公司存续经营， 展战略。
电表公司的法人资格注销。
具体内容详见公司于2016年3月31日在指定 信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于全资子 11 智容科技购买股权有限公司 上海辰商软件科技购买股权有限公司 宁波融钰博胜汽车投资设立销售服务有限公司 承德融钰互联网小投资设立额贷款有限公司 公司之间吸收合并事项的公告》（公告编号： 2016-026）。
2016年11月20日，公司召开第三届董事会第 通过收购智容科技公司加十九次临时会议审议通过了《关于收购江西智 快完善集团的创新科技板容科技有限公司100%股权及签署股权收购协 块功能，运用政务大数据和议的议案》，同意公司以2.5亿元收购江西智容 先进信息技术服务于客户，科技有限公司100%的股权。
具体内容详见公司 并分析与挖掘产业数据，打于2016年11月21日在指定信息披露媒体巨潮 造数据分析平台，提升集团资讯网披露的《关于收购江西智容科技有限公 综合实力。
司100%股权暨签署股权收购协议的公告》（公 告编号：2016-113）。
2017年1月4日，公司召开第三届董事会第
二 十二次临时会议审议通过了《关于受让上海辰 通过收购辰商软件公司加商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股快完善集团的创新科技板权转让与增资协议的议案》，同意公司以人民币块功能，辰商软件产品超越4,600万元受让上海辰商46%的股权并以人民币传统的独立电子商务软件1,100万元向其增资（认缴上海辰商新增注册资供应方式，具有丰富的互联本55万元，即55万元进入上海辰商实收资本，网营销经验和大电商平台剩余1045万元进入上海辰商资本公积）。
的运营管理策略，从整体上具体内容详见公司于2016年11月21日在指定提升了集团的竞争力。
信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于受让上 海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签 署股权转让与增资协议的公告》（公告编号： 2017-005）。
2017年5月25日，公司召开第四届董事会第
一 次会议审议通过了《关于拟与海淘车、云飞扬 结合宁波海淘车科技有限共同成立合资公司的议案》，同意公司拟与宁波 公司（以下简称“海淘车”）海淘车科技有限公司、北京云飞扬科技有限公 国际贸易、渠道批发和零售司（以下简称“云飞扬”）共同出资设立宁波融 的现有用户资源，构建汽车钰博胜汽车销售服务有限公司。
其中，公司出 产业金融场景生态，提供汽资510万元，出资比例为51%；海淘车出资370 车产业供应链金融、汽车消万元，出资比例为37%；云飞扬出资120万元， 费等服务。
有利于集团商业出资比例为12%。
模式的创新和产业链的延具体内容详见公司于2017年5月27日在指定 伸，提升集团综合实力。
信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于拟与海 淘车、云飞扬共同成立合资公司的公告》（公告 编号：2017-058）。
通过设立承德融钰互联网2017年5月25日，公司召开第四届董事会第
一 小额贷款有限公司加快完次会议审议通过了《关于拟发起设立融钰网络 善集团的金融控股平台功小额贷款有限公司的议案》，同意公司拟使用自 能，全面提升集团竞争实力有资金发起设立承德融钰互联网小额贷款有限 和可持续发展能力，以及达公司，拟认缴注册资本为人民币10,000万元。
到加速资金周转，促进利润具体内容详见公司于2017年5月27日在指定 增加，提升集团综合实力。
信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于拟发起 12 设立融钰网络小额贷款有限公司的公告》（公告 编号：2017-056）。
北京陆陆捌科技有购买股权限公司 通过收购北京陆陆捌科技2017年11月1日，公司召开第四届董事会第三有限公司，将充分获得汽车次临时会议审议通过了《关于收购北京陆陆捌领域的互联网流量，有利于科技有限公司100%股权暨签署股权转让协议公司采集汽车用户数据，并的议案》，同意公司以自有资金人民币60,589.21进行大数据分析和用户画元收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权，并像，最终精确得出车主需签署《股权转让协议》。
求，更好地为汽车消费人群具体内容详见公司于2017年11月2日在指定服务，完善公司在汽车产业信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于收购北构建汽车产业场景的布局。
京陆陆捌科技有限公司100%股权暨签署股权 转让协议的公告》（公告编号：2017-120）。
注：2018年4月26日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于拟收购控股 子公司剩余49%股权的议案》，同意公司拟以自有资金37万元收购宁波海淘车科技有限公司持 有宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司37%股权，拟以自有资金12万元收购北京云飞扬科技 有限公司持有的融钰博胜12%股权。
本次收购完成后，公司将持有融钰博胜100%股权，融钰 博胜成为公司的全资子公司。
2018年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于注销全资 子公司的议案》，鉴于承德融钰互联网小额贷款有限公司暂未开展实质性经营活动，且受当前 宏观经济形势及监管政策影响，同意注销全资子公司承德融钰小贷，并授权公司管理层负责办 理注销、清算等相关事宜。
对主要财务数据和指标的影响： 报告期内清算注销子公司吉林永大电表集团有限公司，减少公司净资产 327.06
万元。
报告期内取得的子公司使公司整体收入增加4,673.98万元，净利增加 1,789.03万元。
（2）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号— —年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求，详细介绍你公司主要子公司的 主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；请核实单个子公司或参股公司 2017年是否出现经营业绩同比大幅波动的情况。
如是，请补充披露业绩波动情况、 其变动原因以及对合并经营业绩的影响。
回复： 报告期内公司子公司主要业务及财务数据如下： 单位：元 公司名称
主要业务注册资本 总资产 净资产 净利润 13 吉林永大电气开开关产销关有限公司 300,000,000 607,806,573.37480,510,696.75 2,362,344.52 北京融钰科技有限公司 电气机械及器材制造业 60,000,000 98,369,381.4457,785,230.33 -50,044.79 融钰创新投资（深金融信息圳）有限公司咨询 200,000,000 41,857,056.1218,094,273.34-2,205,488.66 融钰信通商业保商业保理理有限公司 50,000,000333,029,804.2763,219,751.6514,224,928.92 融钰华通融资租租赁赁有限公司 170,000,000175,526,449.51168,582,149.76-987,907.29 承德融钰互联网 小额贷款有限公小额贷款100,000,00098,454,322.6697,792,811.24-2,207,188.76 司 软件产品 智容科技有限公开发及销 司 售集成 50,000,000 48,774,063.8140,711,402.4218,297,632.19 销售 软件产品 上海辰商软件科技有限公司 销售、技术咨询、转让及系 5,550,00036,520,450.1633,175,721.404,157,396.44 统服务 宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司 汽车及配件等销售 10,000,000 877,328.61 872,267.11-127,732.89 北京陆陆捌科技技术推广 有限公司 服务 10,000,000 948,978.91 -146,205.83-206,795.04 吸收存 抚顺银行股份有款、发放 限公司 贷款及银2,445,497,18966,179,651,327.704,671,038,413.11751,656,603.01 行业业务 承德融钰互联网小额贷款有限公司、智容科技有限公司、上海辰商软件科技有 限公司、宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司、北京陆陆捌科技有限公司均为报告 期内新增子公司，无同期比较数据。
吉林永大电气开关有限公司净利润较上年度增长
338.54万元，主要原因系报 告期加大营销力度，资源得到了更优化的配置，提升了企业业绩，销售收入较上年 度增长5,258.25万元，销售毛利较上年度增加1,790.46万元；同时吉林永大电气 开关有限公司在扩大应收的情况下，严控各项费用支出，提高经营效率，销售费用、 14 管理费用等费用支出的增长幅度均小于营业收入的增涨幅度，取得了较好的开源节 流效果。
融钰创新投资（深圳）有限公司净利润较上年度减少
251.27万元，主要原因 系融钰创新投资（深圳）有限公司在报告期内未开展业务，亏损220.55万元主要 来源于业务开展前成本费用支出，费用包含但不限于房屋租金118万，装修费52 万，车辆折旧费用22万，车辆费用（包括但不限于油费、停车费、车辆保险、车 辆保养费用）6万，人员工资11万。
融钰信通商业保理有限公司净利润较上年度增加1523.01万元，主要原因系上 年度并未开展业务，报告期内业务已逐步开展起来，未来将会贡献更多的收益。
宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司净利润较上年度增加55.8万元，主要原 因系上年度并未开展业务，本报告期业务已逐步开展起来，未来将会贡献更多的收 益。
报告期内公司参股公司抚顺银行股份有限公司净利润较上年度增加 25,879.82万元，增幅达52.51%。
主要原因系报告期内抚顺银行股份有限公司加强 对外贷款的管理，收回前期贷款，导致资产减值损失较上年度减少21,489.71万元； 同时抚顺银行股份有限公司对外投资项目取得良好经营业绩，投资收益增加 16,850.49万元，增幅达38.20%。
其他子公司及参股公司经营业绩无大幅波动。
7、本报告期内，你公司前五大客户销售占比从去年同期的53.55%下降至 25.20%。
请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，并 说明前五大客户销售占比大幅减少的原因及合理性。
对于新增的客户请说明本期 新增为前五名客户的原因、与你公司是否存在关联关系、以及该客户的基本经营 情况。
回复： 本期前五大客户与去年同期前五大客户的对比及变动情况如下表所示： 期间 客户名称 上海儒尊电子科技有限公司 销售额（元）
占年度销售总额比例 11,595,530.32 5.95% 2017年宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司 9,834,359.03 5.05% 天津炽盛国际贸易有限公司 9,585,830.21 4.92% 15 韶关市曲江同发贸易有限公司 9,266,225.58 4.75% 中铁武汉电气化局集团有限公司北京分公司 8,830,939.33 4.53% 合计 49,112,684.47 25.20% 中交第一航务工程局有限公司 32,316,903.53 26.92% 中威启润（北京）科技有限公司 15,466,738.17 12.88% 中交路桥鹤大高速公路项目
ZT03标段项目经理部2016年 中铁武汉电气化局集团物资贸易有限公司 7,544,730.734,899,535.35 6.28%4.08% 山东吉江宇电气科技有限公司 4,064,623.92 3.39% 合计 64,292,531.70 53.55% 2016年，公司实现营业收入1.20亿元，均为电气实业相关业务收入。
2017 年，公司实现营业收入1.95亿元，其中电气板块实现营业收入1.18亿元，金融服 务业板块实现营业收入2,702万元，创新科技板块实现营业收入5,012万元，前
五 大客户中增加了保理业务客户上海儒尊电子科技有限公司和天津炽盛国际贸易有 限公司以及汽车销售类客户宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司。
2017年前五大客户销售占比同2016年相比大幅减少的主要原因为：①公司营 业收入的大幅增加，公司2017年营业收入同比增长62.36%，收入构成中增加了金 融服务和创新科技板块收入；②2016年前五大客户中交第一航务工程局有限公司、 中交路桥鹤大高速公路项目ZT03标段项目经理部以及中铁武汉电气化局集团物 资贸易有限有公司均为鹤大高速公路项目，该项目已于2016年全部结束。
公司自 2016年以来逐步夯实转型战略，在原有永磁开关产品业务继续稳步发展的同时， 布局创新科技板块业务和金融服务板块业务，目前公司已经发展成为集智能电气开 关生产制造、创新科技软件技术开发、金融服务业务等于一体的现代化企业集团， 公司前五大客户中来自于实业板块、金融服务板块、创新科技板块和汽车消费领域， 单一客户销售比例不超过
10%，客户分布及构成更加合理，符合公司打造“产业场 景+大数据科技技术+金融服务平台”产融结合的金融科技生态圈的战略目标规划。
2017年新增前五大客户中上海儒尊电子科技有限公司和天津炽盛国际贸易有 限公司为公司全资子公司融钰信通的保理业务客户，上海儒尊及天津炽盛分别成立 于2012年和2014年，行业所属分别为软件信息技术服务和平行进口汽车批发行 业，相关企业主业发展稳定、过往信用记录良好、在细分领域一定的综合竞争能力， 相关业务符合公司重点业务领域定位。
宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司 16 为公司控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司客户，该客户成立于
2016 年，主要从事平行进口汽车贸易等业务，2017年从融钰博胜采购车辆。
公司保理 与汽车销售业务均为本期新增业务，保理业务放贷金额较大，每单客户的收入也会 较高，汽车销售业务的车辆价值较大，相应的收入额也会比较高，导致报告期内营 业收入前五名较上年度变化较大。
上述新增客户和公司均不存在关联关系。
8、本报告期内，你公司短期借款期末数为
1.8亿元，较去年末0元增长幅度 较大；长期借款期末数为1.99亿元，较去年末的163万元增长了12,153.99%。
（1）请详细披露报告期内你公司发生的借款事项，包括但不限于借款金额、 期限、相关质押或抵押情况及你公司承担的利息费用等；并说明你公司履行的审 议程序及信息披露义务情况。
回复： 报告期内公司的借款事项如下： 单位：元 款项来源 期限 短期借款 长期借款 利息支出 国投泰康信托有限
公司 2017/6/23-2018/6.22 130,000,000.00 5,893,333.33 合肥市国正小额贷款有限公司 2017/12/25-2018/12/25 50,000,000.00 温州银行股份有限公司 2017/6/15-2019/6/15 198,500,000.00 8,424,978.33 吉林高新产业开发区管理委员会 2006/01/01-2021/01/01 1,240,000.00 29,300.00 合计 180,000,000.00 199,740,000.00 14,347,611.66 公司报告期内向国投泰康信托有限公司取得
1.3亿元抵押保证借款，抵押物为 集团及下属子公司北京融钰科技有限公司所持有的房屋所有权及土地使用权，账面 价值64,485,967.26元，公司法定代表人尹宏伟先生自愿为公司本次信托贷款提供 不可撤销的连带责任保证。
本事项已经公司于2017年5月2日召开的第三届董事 会第二十五次临时会议审议通过，公司于2017年5月3日在指定信息披露媒体巨 潮资讯网披露了《关于向国投泰康信托有限公司申请信托贷款的公告》（公告编号： 2017-041）。
公司报告期内向合肥市国正小额贷款有限公司取得的5,000万元借款为信用 贷款，本笔借款已于2018年2月12日结清本息。
根据公司《重大经营和投资决策 管理制度》相关规定，“公司年度借款总额、担保的批准权限：
1、向金融机构申请 17 借款，董事长权限为：连续12个月新增借款总额不超过公司最近一期经审计总资产（合并报表数）的10％”。
2016年度，公司经审计总资产为1,267,998,945.01元，本事项在董事长决策权限范围内。
公司报告期内向温州银行股份有限公司取得198,500,000元的保证借款，保证人为公司企业法人尹宏伟及公司全资子公司融钰华通融资租赁有限公司。
本事项已经公司于2017年6月19日召开的第四届董事会第一次临时会议审议通过，公司于2017年6月20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的公告》（公告编号：2017-066）。
报告期内，公司取得吉林高新产业开发区管理委员会1,240,000元的保证借款由吉林省信用担保投资有限公司提供担保，集团以拥有的两台车辆（两台车辆期末原值为3,636,067.00元）对其进行了抵押反担保。
根据公司《重大经营和投资决策管理制度》相关规定，该事项在董事长决策权限范围内。
（2）请结合你公司业务开展对资金需求的实际情况及上述借款的详细资金用途，说明上述借款的合理性及后续的还款计划安排。
回复：取自国投泰康信托有限公司的1.3亿贷款和温州银行股份有限公司19,850万元贷款主要用于支付收购智容科技有限公司和上海辰商软件科技有限公司股权收购款以及补充流动资金；取自合肥市国正小额贷款有限公司的5,000万贷款主要用于支付搭建征信、大数据风控平台的投资意向款；取自吉林高新产业开发区管理委员会1,240,000元借款主要用于补充流动资金。
取自合肥市国正小额贷款有限公司5,000万信用借款已于2018年2月12日结清本息；公司计划于2018年6月22日前利用公司自有资金偿还国投泰康信托有限公司1.3亿贷款，截止本问询函回复日公司账面资金充足；根据公司与温州银行股份有限公司签订的贷款协议，公司于2018年06月30日还款150万元，2018年12月31日还款150万元，2019年06月15日还款19,550万元，公司将分别于2018年06月30日前和2018年12月31日前利用公司自有资金偿还到期借款还款共计300万元，截止问询函回复日公司账面资金充足，公司计划利用自有资金、投资分红资金、经营回款资金、资产盘活资金等于2019年06月15日前偿还19,550万元。
截止本问询函回复日，公司未出现过贷款本息逾期的情况，公司资金状况良好。
18
9、报告期内，你公司收购了智容科技有限公司100%股权（以下简称“智容科技”）、上海辰商软件科技有限公司（以下简称“辰商软件”）51.35%股权以及北京陆陆捌科技有限公司（以下简称“陆陆捌”）100%股权。
（1）请说明智容科技、辰商软件以及陆陆捌纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据。
回复：公司在报告期内确认智容科技有限公司的购买日为2017年6月30日，上海辰商软件科技有限公司的购买日为2017年8月31日，北京陆陆捌科技有限公司的购买日为2017年12月1日。
根据《企业会计准则》的规定，购买日确定依据为：标的公司的股权进行了工商变更，公司对标的公司从经营、财务、人事等诸多方面达到了控制状态，同时已经支付了相应的股权转让价款。
（2）根据年度报告，智容科技在购买日按公允价值确认的无形资产为2,020.36万元，较其账面价值425万元增值375.37%；辰商软件在购买日按公允价值确认的无形资产为712.35万元，而其原账面价值为0元。
请补充说明智容科技与辰商软件无形资产的公允价值确认的依据及合规性，较账面价值大幅增加的原因及合理性。
回复：公司于购买日聘请外部专家分别对智容科技和上海辰商的可辨认资产的公允价值进行评估，其中对无形资产公允价值评估的具体过程如下：（一）智容科技无形资产的公允价值确认的依据及合规性，较账面价值大幅增加的原因及合理性智容科技于购买日未入账无形资产主要为32项软件著作权，系智容科技为满足自身业务发展需求进行开发的软件，其日后均使用既有的软件，智容科技自成立来，为满足自身业务发展，不断开发各类软件并实施更新，但开发费用均未资本化，全部费用化，导致购买日无形资产账面价值为零。
由于该类无形资产开发的针对性和专业性较强，基于特定情况以及市场环境和信息条件的限制，外部专家很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况，因此软件评估不宜采用市场法。
同时，虽然其收益来源公司整体收入， 19 其日后均使用既有的软件，但考虑到后续收益的弱对应性，故软件评估不宜采用收益法。
基于其现有软件产品，可以进行二次开发，从而使下一版本软件开发工作量减少，相关的工作量能作有效估算，故此次软件评估选取成本法。
依据中国软件行业协会发布的《软件开发和服务项目价格构成及评估方法》中提出的软件开发价格的计算方法： 1）软件开发价格＝开发工作量×开发费用／人•月2）软件开发工作量＝估算工作量经验值×风险系数×复用系数①估算工作量经验值（以A来表示）：按照国家标准“GB／T8566-2001软件生存周期过程”所规定的软件开发过程的各项活动来计算工作量。
工作量的计算是按一个开发工作人员在一个月内（日历中的月，即包括国家规定的节假日）能完成的工作量为单位，也就是通常所讲的“人•月”。
特别要提醒的是软件开发过程中既包括了通常所讲的软件开发，也应包括各类软件测试的活动。
②风险系数（以σ来表示）估算工作量经验值亦会存在较大风险，造成软件危机的因素很多，这也是一个方面的因素。
特别当软件企业对该信息工程项目的业务领域不熟悉或不太熟悉，而且用户又无法或不能完整明白地表达他们的真实的需求，从而造成软件企业需要不断地完善需求获取，修改设计等各项工作。
因此：1≤风险系数≤1.5根据外部专家对软件企业的了解，超过估算工作量经验值的一半，已是不可接受，所以外部专家确定“1.5”为极限值。
③复用系数（以τ来表示）估算工作量经验值是软件企业承担一般项目来估算的，但如果软件企业已经采用“基于构件的开发方法”，并己建立起能够复用的构件库（核心资产库），或者已有一些软件产品，仅作二次开发，从而使软件开发工作量减少。
因此：0.25≤复用系数≤13）开发费用／人•月＝（P＋Q＋R）×S×τ 20 ①P（人头费）：人头费主要是员工的工资、奖金和国家规定的各项按人计算的费用。
其总量在软件企业中的商务成本占70%－80%。
P＝B×1.476国家规定的公积金7%，医疗保险金12%，养老金22%，失业金2%（即通常所说的四金），另外还有按工资总额计征的工伤保证金0.5%，生育保证金0.5%，残疾基金1.6%，工会基金2%，累计为47.6%。
②B（平均工资）：即企业支付给员工的工资、奖金、物质奖励等多项总和，除以企业员工数，分摊到每个月。
③Q（办公费）：办公费包括企业办公房屋租赁费和物业管理费、通信费、办公消耗品、水电空调费、设备折旧、差旅费，另外也包括企业对员工的在职培训所支付的费用，其总量在软件企业中的商务成本占20%－30%。
Q＝B／3此处办公费用按商务成本的25%计算。
④R（国家税收和企业利润）：由于国家实施发展软件产业的优惠政策，故不单独列出计算，但软件企业仍需承担缴纳国家税收的义务，可一并与企业利润一起考虑。
另外，软件企业的员工不可能全年满负荷地工作，即使一年十二个月都安排工作，但也需抽出时间进行在职培训和提职的岗前培训。
据评估师的了解，软件企业的员工一年能有10个月到11个月的工作是正常的。
R＝B／3⑤S（管理系数）通常每个机构的管理人员都会有一定的比例，参考一些机构的做法，按每十个软件人员配备两个管理人员即管理成本：1≤S≤1.2⑥T（优质系数）提高软件质量，必然有所开支，即质量成本，对于不同的软件企业来说，其质量成本不尽相同。
软件企业与其他企业一样，也有诚信和品牌等诸多因素，从而增加企业的开支。
目前外部专家可以按通过ISO9000质量体系认证和CMM或CMMI的认证来确定，分别取值1.05、1.1、1.15、1.2。
21 4）根据上述公式及取值有：开发费用／人•月＝（B×1.476＋B／3＋B／3）×l×
T ＝B×（1.476＋2／3）×1×1.05＝B×2.143×1.05＝2.2498B则：软件开发价格＝A×σ×τ×2.2498BA：估算工作量经验值B：软件企业的平均工资／人•月σ：风险系数l≤Q≤1.5T：复用系数0.25≤τ≤1例如公司开发的智容中小企业公共服务平台系统软件V1.0【简称：智容中小企业公共服务平台】，首次发表日期2016年12月08日，登记号2017SR254719，证书号:软著登字第1840003号，证书取得日期2017年6月12日。
经调用智容科技开发立项报告及后期工作记录，该软件开发共投入15人次，25天的工作时间，由此评估师估算工作量经验值A=25/22.5*15=16.67；根据外部专家搜集的相关统计资料及向行业了解的相关信息，目前南昌市绝大部分程序员薪资范围为：3000元/月-6000元/月，结合企业提供实际的研发人员工资清单，其研发人员平均工资水平约5000元，故本次平均工资B我们取5000元/月；电商财务系统开发有一定的难度，此次评估取风险系数1.2；电商财务系统作为财务核算及管理的软件，其实施的需求较多，故复用系数取0.8；根据上述取值，电商财务系统软件V1.0的评估价值=A×σ×τ×2.2498B=16.67×1.2×0.8×2.2498×5000≈180,000.00元（百位取整）；其他软件的测算同上，经测算，截至购买日，智容科技32项软件著作权税前公允价值净增加额为1,595.36万元，在账面为零的情况下，最终导致公允价值高于账面值。
（二）上海辰商无形资产的公允价值确认的依据及合规性，较账面价值大幅增加的原因及合理性 22 上海辰商在购买日，未入账无形资产主要为17项软件著作权，系上海辰商为满足自身业务发展需求自主开发的软件，其日后均使用既有的软件，公司自成立来，为满足自身业务发展，不断开发各类软件并实施更新，但开发费用均未资本化，全部费用化，导致购买日无形资产账面值为零。
由于该类无形资产开发的针对性和专业性较强，基于特定情况以及市场环境和信息条件的限制，外部专家很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况，因此软件评估不宜采用市场法。
同时，虽然其收益来源公司整体收入，其日后均使用既有的软件，但考虑到后续收益的弱对应性，故软件评估不宜采用收益法。
基于其现有软件产品，可以进行二次开发，从而使下一版本软件开发工作量减少，相关的工作量能作有效估算，故此次软件评估选取成本法。
依据中国软件行业协会发布的《软件开发和服务项目价格构成及评估方法》中提出的软件开发价格的计算方法： 1）软件开发价格＝开发工作量×开发费用／人•月2）软件开发工作量＝估算工作量经验值×风险系数×复用系数①估算工作量经验值（以A来表示）：按照国家标准“GB／T8566-2001软件生存周期过程”所规定的软件开发过程的各项活动来计算工作量。
工作量的计算是按一个开发工作人员在一个月内（日历中的月，即包括国家规定的节假日）能完成的工作量为单位，也就是通常所讲的“人•月”。
特别要提醒的是软件开发过程中既包括了通常所讲的软件开发，也应包括各类软件测试的活动。
②风险系数（以σ来表示）估算工作量经验值亦会存在较大风险，造成软件危机的因素很多，这也是一个方面的因素。
特别当软件企业对该信息工程项目的业务领域不熟悉或不太熟悉，而且用户又无法或不能完整明白地表达他们的真实的需求，从而造成软件企业需要不断地完善需求获取，修改设计等各项工作。
因此：1≤风险系数≤1.5根据外部专家对软件企业的了解，超过估算工作量经验值的一半，已是不可接受，所以外部专家确定“1.5”为极限值。
23 ③复用系数（以τ来表示）估算工作量经验值是软件企业承担一般项目来估算的，但如果软件企业已经采用“基于构件的开发方法”，并己建立起能够复用的构件库（核心资产库），或者已有一些软件产品，仅作二次开发，从而使软件开发工作量减少。
因此：0.25≤复用系数≤13）开发费用／人•月＝（P＋Q＋R）×S×τ①P（人头费）：人头费主要是员工的工资、奖金和国家规定的各项按人计算的费用。
其总量在软件企业中的商务成本占70%－80%。
P＝B×1.476国家规定的公积金7%，医疗保险金12%，养老金22%，失业金2%（即通常所说的四金），另外还有按工资总额计征的工伤保证金0.5%，生育保证金0.5%，残疾基金1.6%，工会基金2%，累计为47.6%。
②B（平均工资）：即企业支付给员工的工资、奖金、物质奖励等多项总和，除以企业员工数，分摊到每个月。
③Q（办公费）：办公费包括企业办公房屋租赁费和物业管理费、通信费、办公消耗品、水电空调费、设备折旧、差旅费，另外也包括企业对员工的在职培训所支付的费用，其总量在软件企业中的商务成本占20%－30%。
Q＝B／3此处办公费用按商务成本的25%计算。
④R（国家税收和企业利润）：由于国家实施发展软件产业的优惠政策，故不单独列出计算，但软件企业仍需承担缴纳国家税收的义务，可一并与企业利润一起考虑。
另外，软件企业的员工不可能全年满负荷地工作，即使一年十二个月都安排工作，但也需抽出时间进行在职培训和提职的岗前培训。
据我们的了解，软件企业的员工一年能有10个月到11个月的工作是正常的。
R＝B／3⑤S（管理系数）通常每个机构的管理人员都会有一定的比例，参考一些机构的做法，按每十个软件人员配备两个管理人员即管理成本：1≤S≤1.2 24 ⑥T（优质系数）提高软件质量，必然有所开支，即质量成本，对于不同的软件企业来说，其质量成本不尽相同。
软件企业与其他企业一样，也有诚信和品牌等诸多因素，从而增加企业的开支。
目前外部专家可以按通过ISO9000质量体系认证和CMM或CMMI的认证来确定，分别取值1.05、1.1、1.15、1.2。
4）根据上述公式及取值有：开发费用／人•月＝（B×1.476＋B／3＋B／3）×l×
T ＝B×（1.476＋2／3）×1×1.05＝B×2.143×1.05＝2.2498B则：软件开发价格＝A×σ×τ×2.2498BA：估算工作量经验值B：软件企业的平均工资／人•月σ：风险系数l≤Q≤1.5T：复用系数0.25≤τ≤1例如上海辰商NRS新零售ERP管理软件V1.0，首次发表日期2016年11月20日，登记号2017SR274089，证书号:软著登字第1859373号，证书取得日期2017年06月16日。
经调用上海辰商开发立项报告及后期工作记录，该软件开发共投入14人次，150天的工作时间，由此我们估算工作量经验值A=150/22.5*14=93.33；根据外部专家搜集的相关统计资料及向行业了解的相关信息，目前上海市绝大部分程序员薪资范围为：6000元/月-10000元/月，结合企业提供实际的研发人员工资清单，其研发人员平均工资水平约10000元，故本次平均工资B我们取10000元/月；电商财务系统开发有一定的难度，此次评估取风险系数1.2；电商财务系统作为财务核算及管理的软件，其实施的需求较多，故复用系数取0.8；根据上述取值，电商财务系统软件V1.0的评估价值=A×σ×τ×2.2498B=93.33×1.2×0.8×2.2498×10000≈2,016,000.00元（百位取整）； 25 经测算，截至购买日，上海辰商17项软件著作权税前公允价值净增加额为712.35万元，最终导致较账面价值增值。
（3）根据年度报告，智容科技100%股权的取得成本为2.5亿元，你公司收购智容科技事项在合并报表层面上确认了2.28亿元商誉；辰商软件51.35%股权的取得成本为5,700万元，你公司收购辰商软件事项在合并报表层面上确认了4,191.23万元商誉。
（a）请补充披露上述交易的具体情况，说明交易对手方是否与你公司、你公司董监高、你公司第一大股东及其关联方存在关联关系、一致行动关系或其他关系；相关标的取得成本的确认依据、涉及的参数及其合理性； 回复：（一）收购智容科技的具体情况
1、交易具体情况报告期内公司取得智容科技控制权的取得成本是根据收购智容科技的所支付价款而确定的，经公司2016年11月20日召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过《关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的议案》，公司收购智容科技100%股权的交易价格为人民币2.5亿元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2016年10月31日的《融钰集团股份有限公司拟收购股权项目涉及的江西智容科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-645号），本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估。
经注册资产评估师进行合理性分析后最终采用收益法的评估结果。
在持续经营假设前提下，智容科技在评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为：26,504.00万元（贰亿陆仟伍佰零肆万元整）。
根据上述评估结果确定智容科技100%股权的交易价格为人民币2.5亿元。
2、关联关系根据公司收购智容科技的交易对手方樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）出具的《确认函》，樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）与公司、公司董监高、公司第一大股东及其关联方不存在关联关系、一致行动关系或其他关系。
3、相关标的取得成本的确认依据、涉及的参数及其合理性；
（1）相关标的取得成本的确认依据 26 相关标的取得成本的确认依据是指采用了资产评估定价的方式，智容科技100%股权的评估值是26,504.00万元（业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2016]第01-645号评估报告确认），交易对价25,000.00万元（智容科技100%的股权）。
（2）涉及的参数及其合理性本次分别采用资产基础法和收益法评估。
通过对两种评估方法结果的分析，注册评估师最终选用收益法评估结果作为评估结论。
具体原因有以下两点:（a）资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
（b）智容科技是一家大数据行业企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。
而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映智容科技的价值。
因此，涉及的参数及其合理性主要为收益法。
A.主营业务收入目前智容科技的主要经营是由业务主要由三大部分组成分别为政务信用系统建设领域、在行业解决方案领域、在政务大数据领域，省政务网短信服务平台和服务器业务，刚起步拓展，并非常规业务，因此未来不予预测。
（a）在政务信用系统建设领域：市场份额不断攀升在政务信用系统建设领域的未来收入，智容科技将发挥“国家企业信用信息公示系统（一张网）”的先发优势，充分利用“首家通过国家验收组验收的企业信用信息系统”的地位，在已经成功部署了公司一张网产品的江西、河南、福建的基础 27 上，重点在全国推广一张网产品的各省落地。
主要包括内蒙古、甘肃、海南、河北、 辽宁、山东、云南等省的企业信用一张网建设。
同时利用在企业信用一张网系统建设中积累的经验，大力拓展“信用中国”诚 信体系的信息化服务。
在智容科技已经实施开发了“国家企业信用信息公示系统（
一 张网）”的省份，充分拓展发改委、人民银行的业务关系，争取实施“信用中国” 的平台建设。
重点是江西、福建、河南、辽宁等省份。
（b）在行业解决方案领域：市场份额稳步提升 智容科技将充分利用多年在各个行业积累的信息化解决方案能力，为客户提供 一揽子的行业信息化解决方案，智容科技现有著作权的软件产品约
30个。
当前智 容科技已有客户约200多家，大部分是各级政府部门，当前集中在江西省内为主。
未来将在全国已开展业务的省份，智容科技充分利用已有的产品优势，重点推 动工商、质监、水利、税务、政府、烟草等行业的政务监管解决方案。
坚守智容科技原有业务，即作为移动、电信、联通三家运营商的系统集成商， 开展移动信息化领域的行业推广。
组织专业的队伍推动统一发布信息平台的实施和 建设。
（c）在政务大数据领域：前景广阔 智容科技在政务大数据领域将积极推动与政府合作政务大数据交易中心，通过 数据交易来进行数据资产的运营和整合。
智容科技主营业务收入历史数据 单位：万元 业务项目 2011
年 2012年 历史数据2013年2014年 2015年 2016年1-10月 主营业务入合计 62.60105.4681.7034.69782.47 794.69 政务信用系统 59.4289.0944.206.64770.31 655.68 行业解决方案 0.5814.7337.5028.0512.16 96.85 政务大数据 2.601.64 - - - 10.03 省政务网短信服务平台 14.06 服务器 18.07 由上表可以看出，智容科技的三大主营业务收入正逐年稳步上升。
（d）政务信用系统建设，2016
年公司实施了江西、河南、福建等地的一张网 企业信用系统，一期中标价格平均为500万左右。
在2017年保守估计能够成功中 28 标三个省，乐观估计为八个省。
按照平均计算也可获得约2000万的合同额，按合同完工进度确认的收入在1300万左右。
在江西省内，2016年已经实施了南昌、景德镇的一张网升级，其中南昌将“南昌市企业监管警示系统”作为重点打造，并且投入约4800万元进行信息化建设。
智容科技作为“南昌市企业监管警示系统”的软件承建方，2017年将至少获益1400万以上的服务费。
而在各个地市均要进行警示系统的升级，均价为约600万元，鉴于软件系统升级改建有着唯一性、排他性的特质，智容科技继续承建的几率很高。
2017年江西省内实施5地市，合同额约3000万元。
29 2017年，将在政务信用领域至少获得1300万元收入。
（e）在行业解决方案中，将充分利用省内的客群优势，进行推广。
同时利用智容科技现有的政务数据的优势，实施大数据中心的战略，在各个政府部门实施。
按照平均100万元/部门计算，2017年智容科技将在10个部门落地实施行业 解决方案。
所以2017年，智容科技在行业解决方案实施中将有1000万元合同额，确认的 收入在600万元左右。
（f）在政务大数据交易和运营上，2017年是打基础的一年，通过政府主导的 政务数据公开战略，实现大数据的交易和运营。
2017年智容科技将在政务大数据领域收入约280万元。
根据企业实际经营状 况，2016年、2017年收入均完成预测数据。
结合智容科技的发展规划和经营计划、 优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜 力，并结合智容科技未来年度已签订的合同、财务预算对未来的财务数据进行预测。
具体预测数据见下表： 智容科技主营业务收入预测表 单位：万元： 业务项目 主营业务入合
计 2016年11-12月 200.00 2017年2,180.00 未来数据预测 2018年2019年2020年2021年永续年 3,000.00 4,020.00 5,400.06,910.06,910.0
0 0
0 30 政务信用系统200.00 行业解决方案 - 政务大数据 -
B.主营业务成本 1,300.00600.00280.00 1,800.00800.00400.00 2,400.00 1,000.00 620.00 3,200.00 1,400.00 800.00 4,000.00 1,920.00 990.00 4,000.00 1,920.00 990.00 主营业务成本企业历史数据如下： （a）历史年度营业成本情况 根据智容科技审计报告及以前年度公司财务数据，编制了营业成本表如下： 智容科技主营业务成本历史数据 单位：万元 产品明细项 2011
年 2012年 历史数据2013年2014年 2015年2016年1-10月 主营业务成本合计 12.5815.00393.91 231.56 政务信用系统行业解决方案 政务大数据省政务网短信服务平 台服务器 （b）预测期毛利率 9.90 393.91 2.68 15.00 231.56 0.68 根据智容科技领导层及市场部对历史毛利率的统计和未来毛利率的预测，结合 上述营业收入和公司历史的毛利率，编制了公司预测期主营毛利率明细表如下： 毛利率 2017
年 2018年 未来数据预测2019年2020年 2021年 永续 政务信用系统 82.69%84.44%85.42%87.50%90.00%90.00% 行业解决方案 80.00%81.25%80.00%82.14%86.98%86.98% 政务大数据 92.86%90.00%87.10%87.50%87.88%87.88% 智容科技2016年毛利率结合2016年1-10月综合考虑，其中2016年毛利为 71.19%，2016年的成本含有开发费用，2017年—2021年的不含开发费用，预计2017 年-2021年毛利率略有提升，2021年及以后永续。
（c）预测期营业成本 31 根据公司提供的未来收益预测表及预测说明，结合对历史财务数据的分析，智容科技未来年度营业成本如下表所示，本着谨慎原则，2021年以后的永续年成本假设按2021年成本保持不变。
单位：万元 产品明细项 2016年11-12 月 主营业务成本合计 15.00 政务信用系统 15.00 行业解决方案 政务大数据
C.营业税金及附加 2017年 365.00225.00120.0020.00 未来数据预测2018年2019年2020年 470.00 280.00150.0040.00 630.00 350.00200.0080.00 750.00 400.00250.00100.00 2021年 770.00400.00250.00120.00 永续年 770.00400.00250.00120.00 营业税金及附加为智容科技在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的增值 税、城建税、教育费附加、地方教育附加及文化事业建设费，流转税主要为增值税， 增值税税率为6%。
其余应交的税种及税率分别为：城市维护建设税7%，教育费附 加3%，地方教育费附加2%。
D.销售费用 销售费用主要包括投标费用、中标服务费、参展费、广告费、工资等。
销售费 用预测数据系根据智容科技历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。
智容科技 2015年、2016年1-10月销售费用分别为78.41万元、48.21万元，销售费用与主 营业务收入的比例分别为10.02%、6.07%，前两年销售费用与当年营业收入的比率 平均值为10.70%。
随着企业管理层对费用的控制，2016年11月至2021年销售费 用会逐年下降并保持稳定，2021年以后年度销售费用保持在2021年管理费用的水 平上不变。
E.管理费用 管理费用主要包括工资及五险一金、研发费用、办公费、差旅费、车辆使用费、 通讯费、折旧费、业务招待费、咨询和服务费、水电费、房租、工会经费、其他费 用等。
预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，管理费用也将随之增长。
F.财务费用 32 财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费等。
据现场核查
了解，企业截止评估基准日无借款，不考虑财务费用的预测。
G.企业所得税现场核查得知，智容科技享受税收优惠政策，两免三减半，目前所得税12.5%，企业正在申请高新技术企业，作为符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的审核标准。
故本次评估假设智容科技申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照15%比例缴纳企业所得税。
本次评估预测时按15%的所得税率进行预测。
另外根据所得税法，公司符合规定的研发费用加计扣除。
H.折旧与摊销对折旧与摊销的预测，按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧、摊销年限和残值率计算确定每年的折旧、摊销额。
I.追加资本估算追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。
如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支出等。
即本报告所定义的追加资本为：追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额资产更新=持续经营需要的周期性资产投入（a）资产更新及资本性支出本次评估中，在持续经营假设前提下，企业的经营期按无限年期考虑，为了维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业资产情况，未来持续经营所需要的更新性投资支出基本与企业正常折旧数额相等。
（b）营运资金增加额估算营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项等所需的资金以及应付的款项等。
通过 33 测算营运资金占营业收入来预测未来资金的需求情况。
经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按历史现金的平均占比来确定。
营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求
J.折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。
因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
现场核查得知，智容科技享受税收优惠政策，两免三减半，目前所得税12.5%，智容科技正在申请高新技术企业，假设能申请成功，则2018年执行的所得税税率为15%。
本次评估预测时2018年按15%的所得税率进行预测。
（a）对比公司的选取在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司所从事的行业其主营业务为大数据。
根据上述三项原则，注册评估师选取了3家上市公司作为对比公司，分别为拓尔思、银信科技、东方网力。
对比公司介绍：300231.SZ银信科技：公司简介：公司是一家全国性、专业化的数据中心“一站式”IT运维服务商，主要面向政府和企事业单位数据中心IT基础设施提供第三方运维服务、智慧城市解决方案、系统集成服务、以及IT运维管理相关产品的研发与销售服务。
凭借多年专业化服务，公司服务区域已经覆盖了全国100多个城市，并和工、农、中、建、交为首的中国各大商业银行建立起长期、稳定的合作关系，在IT运维服务要求最为苛刻的银行业中，占据有利的竞争优势地位。
除此以外，银信科技的客户遍布中国移动、中国电信、中国联通、证券、保险、政府、电力、航空、商业、制造业等行业，客户数达500家。
在智慧城市业务领域，公司依托深厚的技术研发能力和专 34 业团队，在智慧城管、云计算、智慧交通、智慧医疗、智慧建筑、智慧教育、智慧能源、智慧环境、智慧旅游、智慧金融等领域形成了完整、先进的综合解决方案。
公司继续追踪计算机技术的发展步伐，加强自主创新力度，探索云计算、大数据技术企业级的应用处理技术，深入在数据中心IT综合运维服务领域的扩展，努力成为本土数据中心IT运维服务商的典范。
300229.SZ拓尔思：公司简介：公司是中文全文检索技术的创始者，国家重点布局内软件企业。
主要从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。
公司自主研发的TRS系列产品已被国内外3000多家企业级机构客户广泛使用，覆盖了众多国家部委和地方政府部门、国内主要新闻媒体、大型企业集团等。
公司是中国非结构化信息处理技术领域的领导者。
300367.SZ东方网力：公司简介：公司是中国领先的数字视频厂商，专注于视频处理核心技术的持续研发，为行业用户、运营商和企业用户提供全面的视频监控应用解决方案和高品质视频存储产品，并通过领先的视频中间件技术，为城市反恐应急、物联网、数字城市、移动互联网提供视频应用支撑。
公司的PVG网络视频管理平台和NVR系统先后在上海金盾工程视频联网、北京交管局数字监控、重庆市公安图像联网监控系统、四川省天网工程、澳门城市监控联网、东莞城市联网监控、北京市朝阳区图像信息管理系统等大型项目中成功应用。
公司是北京市科委认证的高新技术企业和软件企业，自主开发的多项软件产品获得国家软件著作权，并被全国安全防范报警系统标准化技术委员会(SAC/TC100)聘为通讯委员单位。
（b）加权资金成本的确定（WACC）WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。
它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。
第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定 35 为了确定股权回报率，注册评估师利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。
CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述： 其中：Re——股权回报率Rf——无风险回报率β——风险系数ERP——市场风险超额回报率Rs——公司特有风险超额回报率分析CAPM我们采用以下几步：第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。
本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.74%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。
沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。
本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数近17年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为17年（1999年－2015年）的超额收益率为7.84%，则本次评估中的市场风险溢价取7.84%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。
投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。
因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
36 目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。
本次评估选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。
（指数选取沪深300指数）。
对比公司含资本结构因素的β见下表： 可比上市公司含资本结构因素的贝塔值 对比公司名称 股票代码 付息负债(D) 债权比例 股权公平市场价值 (E) 股权价值比例 含资本剔除资本所 结构因结构因素得 素的 的税 税 β(Levereβ(Unlevere率 dβ) dβ) (T) 拓尔思 300229.SZ 9,904.32 1.22% 799,916.74 98.78% 0.8036 150.7952 % 银信科技 300231.S19,347.153.78%
Z 493,118.44 96.22% 1.2437 151.2036 % 东方网力 300367.SZ 127,036.63 10.91% 1,037,796.14 89.09% 0.8807 150.7977 % 对比公司平均值 5.30% 94.70% 0.9322 经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unleveredβ)=0.9322。
第四步：确定被评估企业的资本结构比率 被评估企业的基准日实际资本结构，经计算： E/(E+D)=5.3% D/(E+D)=94.7% 第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的
LeveredBeta 我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企 业LeveredBeta： LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E] 式中：D：债权价值； E：股权价值； T：适用所得税率（取12.5%）； 经计算，智容科技的含资本结构因素的LeveredBeta等于： β=0.9322×[1+(1-12.5%)×5.3%/94.7%]=0.9778同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%， 智容科技的含资本结构因素的LeveredBeta等于： 37 β=0.9322×[1+(1-15%)×5.3%/94.7%]=0.9765 第七步：估算公司特有风险收益率Rs 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构 和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险， 设公司特性风险调整系数ε=3.0% 第七步：计算股权收益率 将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望 回报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs =3.74%+0.9778×7.84%+3.00% =14.41% 同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%， Re=Rf+β×ERP+Rs =3.74%+0.9765×7.84%+3.00% =14.40% ②债权回报率的确定 在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率 结合起来的一个估计。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债 券是可以交易的。
本次评估我们采用一年期贷款利率
4.35%作为我们的债权年期望 回报率。
③总资本加权平均回报率的确定 股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回 报率。
权重评估对象实际股权、债权结构比例。
总资本加权平均回报率利用以下公 式计算： Re
ERdD(1T) WACC= E
D E
D 其中： WACC=加权平均总资本回报率； E=股权价值； 38 Re=期望股本回报率； D=付息债权价值； Rd=债权期望回报率； T=企业所得税率。
WACC=14.41%×94.7%+4.35%×5.3%×(1-12.5%)=13.84% 同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%； WACC=14.41%×94.7%+4.35%×5.3%×(1-15%)=13.83% ④被评估企业折现率的确定 根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率2016年11月-2017年为 13.84%；2018年以后为13.83%，故我们分别以13.84%，13.83%作为被评估公司此 期间的折现率。
（k）未来收益年限的估测 本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作 为收益期。
但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为
2016年11月1日至2021年 12月31日，预测期为5.17年；第二阶段为2022年1月1日至永续经营期。
根据上述分析，智容科技未来年度的经营性自由现金流量如下表所示： 自由现金流量预测表 单位：万元 项目名称 营业收入 营业成本营业税金及附加 营业毛利 销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益 营业利润 2016年11-12月 200.00 15.00 2017年 2,180.00 365.00 未来预测 2018年2019年 3,000.00 470.00 4,020.00 630.00 2020年 5,400.00 750.00 2021年 6,910.00 770.00 永续年 6,910.00 770.00 1.2812.7817.9324.1233.1943.9243.92 183.72 32.0023.61 - 1,802.22 203.31304.11 - 2,512.07 262.86375.39 - 3,365.88 336.93461.72 - 4,616.81 437.15576.72 - 6,096.08 591.80702.29 - 6,096.08 591.80702.29 - 128.11 1,294.80 1,873.82 39 2,567.23 3,602.94 4,801.99 4,801.99 营业外收入 营业外支出 利润总额 128.11 1,294.80 1,873.82 加:利息支出 - - - 所得税 16.01161.85281.07 净利润 112.09 1,132.95 1,592.75 加:折旧/摊销 2.7616.5716.57 毛现金流 114.85 1,149.51 1,609.31 减：资本性支出 2.7616.5716.57 营运资金增加 149.76737.87489.91 净现金流 -37.66 395.07 1,102.84 （l）股东全部权益价值的评估计算 2,567.23- 385.082,182. 15 16.57 2,198.71 16.57 607.271,574. 88 3,602.94- 540.443,062. 50 16.57 3,079.06 16.57 825.432,237. 06 4,801.99- 720.304,081. 69 16.57 4,098.26 16.57 924.223,157. 47 4,801.99- 720.304,081. 69 16.57 4,098.26 16.57 924.223,157. 47 （a）经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值 经营性资产价值按以下公式计算： n PAi1Ri＋(A/R)(1R)n i
1 式中：P：企业权益自由现金流现值； Ai：企业第i年的权益自由现金流； A:永续年权益自由现金流； i：为明确的预测年期； R：折现率。
详细计算内容如下表所示: 智容科技经营性资产价值测算表 单位：万元 项目名称 净现金流折现年限 2016年11-12 -37.66 0.17 未来预测 2017年 2018年 395.01,102.8
7 4 1.172.17 40 2019年 1,574.88 3.17 2020年 2,237.06 4.17 2021年 3,157.47 5.17 永续年4,081.69 折现系数 净现金流量现值 现金流现值和 0.9786-36.86 0.8597 339.63 0.75510.66330.58270.51193.6983 832.96 1,044.91,303.91,616.815,113.2
6 9
9 6 20,214.83 （b）溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，通过评估师现场核查，智容科技无溢余资产。
（c）非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过评估师现场核查得知，截至评估基准日非经营性资产主要有长期股权投资瑞臻、递延所得税和其他应付款。
以上非经营性资产评估值合计=6,288.89万元。
（d）付息债务价值的确定截至评估基准日，智容科技承担的付息债务合计0.00万元。
（e）股东全部权益价值的确定股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务＝20,214.83+0.00+6,288.89-0.00＝26,504.00（万元）（f）收益法评估结果在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，智容科技股东全部权益价值为26,504.00万元。
综上所述，估值各项参数选取是在参考智容科技实际经营情况、结合预期市场情况、在手订单框架协议等基础上确定的，是谨慎合理的。
（二）收购上海辰商的具体情况
1、交易具体情况报告期内公司取得上海辰商控制权的取得成本是根据收购上海辰商控制权所支付的价款确定的，经公司2017年1月4日召开的第三届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权 41 转让与增资协议的议案》。
取得上海辰商51.35%股权的交易价格为人民币5,700万元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2016年11月30日的《融钰集团股份有限公司拟收购上海辰商软件科技有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第1374号），本次评估采用资产基础法及收益法。
经注册资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法评估结论如下：采用收益法对辰商软件的股东全部权益价值评估值为人民币10,491.19万元，51.35%股权的评估价值为人民币5387.23万元。
2、关联关系公司收购上海辰商时交易对手方樟树市思图投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人左家华先生（上海辰商董事长兼总经理）与公司董事长尹宏伟先生同为上海茂普网络科技有限公司（以下简称“上海茂普”）的投资人，截止收购协议公告日（2017年1月5日），尹宏伟先生持有上海茂普37.5%的股份（出资额900万元），左家华先生持有上海茂普18.75%的股份（出资额450万元），左家华先生为上海茂普的法定代表人、执行董事。
交易对手方的普通合伙人左家华先生与公司董事长尹宏伟先生同为上海海综网络科技有限公司（以下简称“上海海综”）的投资人，截止收购协议公告日，交易对手方的普通合伙人左家华先生，持有上海海综60%股份（出资额300万元），左家华先生为上海海综法定代表人、执行董事，公司董事长尹宏伟先生，持有上海海综40%的股份（出资额200万元），尹宏伟先生为上海海综监事。
截止收购协议公告日，中汇电子支付有限公司持有天津海购通网络科技有限公司10%股份（出资额100万元），公司董事长尹宏伟先生同时为中汇电子支付有限公司的董事长，交易对手方的普通合伙人左家华为天津海购通法定代表人。
2017年1月4日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的公告》（公告编号：2017-005），并在上述公告中对关联关系进行了说明。
根据公司收购上海辰商的交易对手方樟树市思图投资管理中心（有限合伙）出具的《确认函》，除上述情况外，公司收购上海辰商时交易对手方与公司、公司董监高、公司第一大股东及其关联方不存在关联关系、一致行动关系或其他关系。
3、相关标的取得成本的确认依据、涉及的参数及其合理性 42
（1）相关标的取得成本的确认依据 相关标的取得成本的确认依据是指采用了资产评估定价的方式，辰商软件 100%股权的股东全部权益价值评估值为人民币
10,491.19万元，51.35%股权的评 估价值为人民币5387.23万元（业经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的 沃克森评报字【2016】第1374号评估报告确认），交易对价5,700.00万元（辰商 软件51.35%的股权）。
（2）涉及的参数及其合理性分析 A收入 辰商软件收入预测年度为2016年12月份-2021年，主要分为软件服务收入、 集成服务收入。
预测年度参考已签约项目、待签约项目及拟投标项目；企业产品类 型适用的业务状况发展前景；行业走势分析未来年度收益情况。
未来年度具体预测数据如下： 单位：万元 内容 集成服务
软件服务 合计 2016年12月0.00 498.40498.40 2017年409.80 1,517.901,927.70 预测年度2018年2019年 512.30640.401,897.382,371.722,409.683,012.12 2020年772.00 2,774.913,546.91 2021年903.20 3,246.654,149.85 主要参数分析（a）软件服务收入预测a）2016年签约项目辰商软件2016年陆续签约的主要客户为南宁百货股份有限公司、四川嘉宝资产管理集团股份有限公司、乐视控股(北京)有限公司、斐乐体育有限公司(安踏旗下品牌)、上海熠升网络科技有限公司(百步生活)、上海瑞慈门诊部有限公司、朗浩控股有限公司(Pink、BEBE)、国药控股湖北有限公司等企业。
具体2016年合同清单如下： 序号123 客户名称亿康科技信息（上海）有限公司亿康科技资讯（亚洲）有限公司杭州英涉时装有限公司 合同标的VMCSHOP、VMCPLUSVMCPLUSVMCSHOP 合同金额(万元)50.7435.0013.50 43 4广州隽闪电子商务有限公司5上海意邦电子商务有限公司6上海久锡投资管理有限公司7上海卓文信息技术有限公司8国药控股湖北有限公司9上海同功网络科技有限公司10台湾品生活文创国际股份有限公司11深圳市中兴智谷科技有限公司12朗浩控股有限公司13广州隽闪电子商务有限公司14上海瑞慈门诊部有限公司15上海派尚文化传媒股份有限公司16上海立兴食品有限公司17安徽开开视界电子商务有限公司18斐乐体育有限公司19四川嘉宝资产管理集团股份有限公司20上海万邦关爱服务中心21临江市印象种植养殖农民专业合作社22南通元生干细胞医学工程研究所有限公司23南宁百货大楼服务有限公司24上海鸿龙晓餐饮娱乐管理有限公司25中航狮威国际货运代理有限公司26乐视控股（北京）有限公司27上海悠络客电子科技股份有限公司28临江市印象种植养殖农民专业合作社29上海瑞慈门诊部有限公司30上海熠升网络科技有限公司31上海久锡投资管理有限公司 VMCPLUSVMCPLUSVMCSHOPSAASVMCPLUSVMCSHOPVMCSHOPVMCPLUSVMCPLUSVMCSHOPSAASVMCSHOPVMCPLUSVMCSHOPSAASVMCSHOPSAASVMCSHOPSAASVMCPLUSVMCPLUSVMCSHOPVMCSHOPVMCSHOPSAASVMCPLUSVMCSHOPVMCSHOPVMCPLUSVMCSHOPVMCSHOPVMCPLUSVMCPLUSVMCSHOP 57.0021.5018.0888.8015.0050.00125.19168.2519.8048.0042.009.040.564.6480.51162.501.002.0410.0046.801.524.04113.760.960.216.30226.796.54 从上述合同清单可以看出，各产品价格并没有统一标准，企业定价策略是按照功能应用模块的复杂度以及技术先进性。
例如VMCSHOP是传统成熟产品，功能较简单，价格普遍偏低；VMCPLUS是专业版，功能模块较复杂，价格普遍偏高。
但是每项产品针对不同客户需求所需的技术复杂程度不同，价格也有一定差异。
因此，未 44 来年度收入预测并未按照各项产品进行预测，而是按照已取得及拟投标项目进行预测。
b）2017年签约项目根据访谈了解到，辰商软件由于不开放源代码，辰商软件与客户捆绑性、客户黏性较强，一旦用户选择放弃已应用产品，将面临整个系统的瘫痪，机会成本较大，所以客户粘性较强，客户流失率较低。
因此，2016已签约的部分客户陆续签订了新的软件合同，另外，企业初创期，随着业务规模的扩大以及客户满意程度的提高，2017年新增了部分客户。
2017年预签合同具体如下： 金额单位：万元 序号 客户名称 123456合计 广西翠屏酒业有限公司厦门华博恒信信息科技股份有限公司上海灿艾健康科技有限公司上海廊桥环景数码影像技术有限公司上海乐程影像技术有限公司华为技术有限公司 合同金额(含税)119.82114.88117.36104.80126.00 合同金额(不含税) 116.33111.53113.94101.75122.33 400965.90 进度 已签订合同已签订合同已签订合同已签订合同已签订合同签约流程中 从上表分析可知，辰商软件2017年已取得的预签合同中软件服务金额约为965.90万元，其中与华为技术有限公司的合同尚在签约流程中，评估人员已取得辰商软件与华为技术有限公司的邮件往来进行核实，其余项目均已完成签约。
因此，2017年签约项目预计收入为965.88万元。
c）2017年拟投标项目2017年拟投标项目具体如下： 金额单位：万元 序号123 客户名称五粮液集团有限公司斯伯丁(安踏旗下)广百股份 预计收入90100150 是否有业务往来是是否 45
4 南宁百货大楼服务有限公司
5 天津一商集团有限公司
6 麦德龙
7 三江购物超市
8 海尔集团 总计 500是200否500否1000否400否2940 从上表分析可知，辰商软件2017年拟投标项目软件服务金额约为2940万元，其中有过业务往来的为690万元，无业务往来的为2250万元。
其中： 五粮液集团有限公司：根据五粮液集团有限公司上市公告，五粮液非公开募集23亿资金，其中6.5亿用于电子商务平台升级。
辰商软件目前已取得五粮液西南总代广西试点项目，即五粮液旗下广西翠屏酒业有限公司项目，该项目软件服务费约为105万元，保守预计其他项目带来的不含税收入为90万元。
斯伯丁(安踏旗下)根据历史年度业务往来，辰商软件与安踏旗下的斐乐体育有限公司有过合作，据悉，安踏旗下另一品牌斯伯丁2017年也需要采购新系统，并且安踏旗下剩余6个品牌也需要统一采购新系统。
由于斯伯丁项目为电商平台升级项目，根据企业历史年度承接项目及目前收费标准，每个电商平台升级项目收费标准为100万元/套，因此，预计斯伯丁项目带来的不含税收入为100万元。
南宁百货大楼服务有限公司根据历史年度业务往来，辰商软件与南宁百货大楼服务有限公司有过两次合作，反馈效果较好。
本次南宁百货大楼服务有限公司项目为全渠道平台项目，根据企业历史年度承接项目及目前收费标准，每个全渠道平台项目收费标准为300-600万元/套。
由于本次南宁百货全渠道平台项目系统模块比较复杂，技术要求较高，预计该项目带来的不含税收入为500万元。
本次进行预测时，考虑到有过业务往来的商户继续可能的合作性较大，无业务往来的商户合作的可能性较小。
因此，保守估计结果如下：2017年拟投标项目预计收入=有过业务往来的商户预计收入×80%=690×80%=552(万元) 46 d）潜在客户辰商软件已有过合作的部分客户如重庆商社等已加入全国零售企业联盟，联盟旗下的企业均需进行新零售业改造，传统零售业向新零售业的转变需要新系统的支持，此部分客户预计会在未来年度带来部分收入。
由于潜在客户不确定性较大，本次预测时不予考虑。
综上所述，2017年软件收入=2017年签约项目+2017年拟投标项目=965.90+552=1517.90(万元)。
e）2018-2021年收入增长率预测根据与企业人员交流访谈，结合计算机软件服务行业的发展周期及成长特点，预计企业在2017年、2018年、2019年进入较高增长期，2020年可以保持行业多年平均增长水平。
据了解，软件行业初创期收入增长率在20%以上，结合2013、2014年软件收入行业增长率介于20%至27%之间，辰商软件在2016年末已取得50%以上2017年项目，其中包含华为技术有限公司、五粮液集团有限公司等IT预算充足的上市公司。
说明企业目前平稳运行，产品及技术能够顺应时代发展。
故本次评估预测时参考软件行业初期收入增长率及软件行业多年平均增长率，辰商软件2018年、2019年收入增长率为25%。
辰商软件2020年、2021年预计进入稳定期，虽然软件行业增长率呈下降趋势，但是软件行业相关产品越来越细分化，据调查统计，2016年1-2月我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入6206亿元，同比增长15.50%，增速比去年同期下滑0.3个百分点，比2015年底下滑1个百分点。
其中，传统软件产品实现收入1899亿元，同比增长11.40%，增速低于去年同期2.2个百分点，比去年底低3个百分点；信息技术服务收入3136亿元，同比增长15.70%，增速低于去年同期1.9个百分点，比去年年底下滑2.7个百分点；嵌入式系统软件等新兴软件收入1169亿，同比增长21.90%，增速比去年同期高出7个百分点，比去年年底提升10.1个百分点。
辰商软件产品能够满足传统行业向新零售变更方向发展，成立初期能够取得多家上市公司的项目，说明其产品及技术顺应了时代发展的需求，主要向新兴软件方向靠拢。
经查询wind资讯，软件行业多年平均增长率17.11%。
因此，本次2020年、2021年增长率采用行业多年平均复合增长率，增长率为17%。
47 综上所述，考虑到企业初创期，收入基数较小，预计2018年、2019年收入增长率会高于软件行业多年平均增长率，增长率为25%；2020年、2021年进行稳定期，可以保持行业多年平均增长水平，增长率为17%。
软件行业多年平均增长率如下图所示： （b）集成服务收入预测 集成服务包括项目管理服务、产品原型设计服务、UI设计服务、测试服务、 运维服务等；主要是针对软件产品的后续实施、配套服务。
根据查阅企业历史年度已签订合同了解到，集成服务收入金额约为软件服务收 入金额的15%，集成服务合同为每年签订，服务周期为一年。
根据访谈了解到，由 于软件行业系统更新频繁，操作系统较为复杂，对技术人员专业要求较高，再加上 辰商软件不开放源代码，其他技术人员无法掌握核心技术，因此，集成服务需由辰 商软件持续提供；集成服务费用目前为软件产品价格的
15%，以后年度预计为软件 价格的20%-30%，签约方式及每份合同服务周期维持现有方式。
另外，通过访谈了 解到，由于企业初创期，业务规模较小，随着平台运营的规模增大，会有部分增值 服务的收入(包括CDN、云计算、短信、CPS、营销推广、EDM等服务收入)，上述服 务辰商软件已与供应商洽谈并即将实施。
本次对集成服务收入进行预测时，保守估计集成服务收入仅为软件服务收入的 15%，其中软件服务收入基数为上一年软件服务收入与本年软件服务收入之和。
综上所述，2016
年12月至2021年营业收入预测如下： 内容 2016年12月2017年 预测年度2018年2019年 单位：万元2020年2021年 48 内容 集成服务软件服务 合计 2016年12月0.00 498.40498.40 2017年409.80 1,517.901,927.70 预测年度2018年2019年 512.30640.401,897.382,371.722,409.683,012.12 2020年772.00 2,774.913,546.91 2021年903.20 3,246.654,149.85 B成本及期间费用成本及期间费用的预测主要参考可比上市公司成本率及期间费用率，同时考虑 到企业申请高新技术企业需满足的条件进行合理预测。
未来年度主要参数预测如下： (a)营业成本 营业成本主要为集成服务成本。
集成服务成本主要指销售软件配套服务产生的 成本，随着业务规模的扩大，企业预计采用第三方外包业务，此部分主要核算第
三 方外包成本。
据了解，2017
年度为适应由小规模纳税人向一般纳税人的模式转换，以及企 业经营模式的日趋完善，企业签订合同将拆分软件服务和集成服务。
集成服务涉及 的成本将在营业成本中核算，主要为因业务规模扩大而产生的的第三方业务成本， 即外包成本。
本次进行预测时参考可比上市公司毛利率，经查询
wind资讯，可比 上市公司成本费用率为90.17%。
2016年12月至2021年营业成本预测如下： 内容集成服务成本 2016年12月0.00 2017年369.52 预测年度2018年2019年 461.94583.85 单位：万元 2021年703.83 2021年823.45 (b)营业费用预测销售费用包括折旧费、薪资等人员费用、办公费、交通费、差旅费、交际费、快递费及其他费用等。
其中：
(1)折旧费：折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
(2)薪资等：薪资等根据销售部门及市场部分人员增长情况，参考上海市人均工资增长幅度进行预测。
根据与企业管理人员沟通得知，2017年加大产品市场推 49 广力度，预计3年内会大幅度增加销售人员及市场推广人员，远期维持现有水平或 小幅度增加。
2016年企业销售部门共4人，市场部门共1人，根据企业未来3年 规划，2017年销售部门增加至15人，2018年增加至20人，2019年增加至25人； 市场部门截至2019年增加至10人。
通过查阅《上海市2015年统计年鉴》得知， 上海市人均工资增长率为8.90%。
(3)其它：其它费用包括办公费、交通费、差旅费等，按照历史年度所占主营 业务收入平均比重预测。
2016年12月至2021年销售费用预测如下： 内容2016年12月 薪资 2.61 社保 0.42 公积金 0.09 福利费 0.09 折旧 0.01 办公费 0.03 交通费 0.06 差旅费 0.84 交际费 0.04 合计 4.19 (c)管理费用预测 2017
年129.6220.89 4.464.420.080.951.6323.271.14186.45 预测年度 2018年2019年 200.59 283.16 32.33 45.65 6.90 9.74 6.84 9.66 0.08 0.08 1.19 1.48 2.04 2.55 29.08 36.35 1.43 1.78 280.48 390.46 单位：万元 2021
年283.1645.659.749.660.061.753.0042.812.10397.92 2021年283.1645.659.749.660.062.053.5150.092.46406.36 管理费用分为固定部分和可变部分。
固定部分是指在业务量的一定变动幅度 内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用的 折旧、摊销。
可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费 用，具体包括薪资等人员费用、租赁费、研发费、办公费等。
根据历史数据及企业未来年度规划，管理费用占营业收入的比例约为
40.00% 左右，本次评估参考历史数据及企业未来年度规划对管理费用进行预测。
其中：
(1)租赁费：租赁费主要参考房屋租赁合同及上海市房租近年来涨幅进行预测， 租赁费为企业办公地点的租赁费用，现房屋合同签约时间为
3年，具体为2016年 5月15日至2019年5月14日，年租金为人民币1,072,963.16元；根据合同约定， 房租上浮比例不超过20%，参考上海市房租近年来增长幅度，以后年度预测房租增 长幅度为20%。
； 50
(2)折旧费：折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧 年限确定；
(3)研发费用：研发费用主要是软件开发的费用化研发支出，包括研发人员的 薪资、技术开发、交通费等，参考历史年度研发费用占管理费用比重进行预测。
(4)物业费：物业费主要核算企业办公地点的物业管理费，车位管理费等，根 据访谈记录及走访物业管理处了解到，物业费比较稳定，暂无增长趋势。
(5)其它费用：其它费用按照企业未来年度盈利预测数据及历史年度所占主营 业务收入平均比重得到。
预测管理费用未来年度具体数据如下： 内容 2016
年12月 固定部分 0.19 折旧 0.19 摊销 可变部分 34.77 薪资 5.76 福利费 0.28 租赁费 8.06 办公费 0.60 交通费 0.58 差旅费 1.90 培训费 0.18 研发费 14.88 水电费 0.35 物业费 1.76 印花税 0.15 其它 0.26 合计 34.96 (d)财务费用预测 2017
年2.502.50 905.19216.84 10.5696.6622.6521.9171.586.83413.5313.1721.170.589.70907.69 预测年度 2018年2019年 2.66 2.73 2.66 2.73 1,156.56296.2214.4396.6630.9529.9397.799.33528.1218.0021.170.7213.26 1,159.22 1,334.02346.6016.88106.3336.2135.02114.4210.92609.0021.0621.170.9015.51 1,336.75 单位：万元 2021年2.032.03 2021年2.002.00 1,373.67363.9317.73116.0038.0236.77120.1411.46609.0022.1121.171.0616.29 1,375.71 1,428.38382.1318.61139.2039.9238.61126.1512.04609.0023.2221.171.2417.10 1,430.38 企业没有银行借贷，财务费用主要是银行手续费和存款利息收入。
财务费用预测如下： 内容财务费用 2016年12月0.02 2017年2.31 预测年度 2018年2019年 2.89 3.61 单位：万元 2021年4.26 2021年4.98 51 C折现率折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资 本成本。
其计算公式为： 其计算公式为：
E D WACC
=R1•E+D+R2•E+
D 式中： WACC：为加权平均成本； R1：权益资本成本； R2：债务资本成本； EE+D：投资资本中权益资本市场价值的比重； DE+D：投资资本中债务资本市场价值的比重；
1、权益成本 权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。
其计算公式 为： ()R1=Rf+Rm-Rf×β+α 式中： Rf：无风险报酬率 Rm：期望报酬率或社会平均收益率 β：风险系数α：企业特定风险报酬率 (a)具体参数的确定 a)无风险报酬率的确定 52 无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。
本次评估取基准日我国当前已发行的长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为4.01%(数据来源：Wind资讯)。
b)风险系数经查《Wind资讯》软件，取评估基准日前三年零售(药品)行业(证监会行业分类)上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均，该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。
再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：βl=[1+(1-Tc)D/E]βu其中：βl—有财务杠杆风险系数 βu—无财务杠杆风险系数D/E---企业付息债务价值/企业所有者权益价值Tc—公司所得税 行业无财务杠杆BETA值 股票代码 股票简称 002279.SZ 久其软件 002063.SZ 远光软件 002153.SZ 石基信息 002362.SZ 汉王科技 300182.SZ 捷成股份 平均值 经计算，计算机软件行业无财务杠杆贝塔值为
0.9956。
无杠杆BETA值1.28431.02821.00511.04770.61270.9956 c)市场风险溢价Rpm的确定 市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。
市场风险 溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指 数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市场风 险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。
由于2001年至2005 年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2013 年，股市一直处于低位运行，2014年股市又开始了新一轮上涨，但是2015年股市 波动较大。
53 由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。
直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家AswathDamadoran发布的比率。
2016年1月公布的中国的市场风险溢价为6.90%。
故本次市场风险溢价取6.90%。
d)风险调整系数风险调整系数为根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
相比同行业上市公司在经营规模、抗风险能力方面存在不足，因此风险调整系数取值为1%。
(b)计算过程a)权益资本成本Re的确定 Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc =4.01%+0.9956×6.90%+1%=11.88%b)付息债务成本的确定根据评估十查阅陈商软件历史年度及基准日财务数据，辰商软件无申报的付息债务。
故本次评估付息债务成本为零，即Rd=
0。
c)加权平均资本成本WACC的确定WA
深圳证券交易所：融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）董事会于2018年
5 月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第194号）（以下简称“问询函”）。
公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
1、报告期内，你公司实现营业收入1.95亿元，同比增长62.36%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,191.63万元，同比增长358.89%，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为5,766.72万元，同比增长337.06%，经营活动产生的现金流量净额为-1.67亿元，同比下降402.94%。
请说明：
（1）请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，说明公司净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度较大的具体原因和合理性。
回复：公司报告期内初步完成实业、创新科技、金融服务三大板块布局，实业板块以智能永磁开关业务为主，目前智能永磁开关业务所处行业竞争充分，公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司（以下简称“开关公司”）是国际/国内永磁开关市场的领军者。
公司金融服务板块业务以融钰信通商业保理公司（以下简称“融钰信
1 通”）、融钰华通融资租赁有限公司（以下简称“融钰华通”）为主，商业保理、融资租赁行业正面临激烈竞争。
创新科技板块业务以智容科技有限公司（以下简称“智容科技”）、上海辰商软件科技有限公司（以下简称“辰商软件”或“上海辰商”）为主。
因创新科技板块不同业务所处细分领域不同，所处竞争环境也有区别。
智容科技属于软件行业。
智容科技在国内是最早在市场监管业务领域，利用大数据技术进行企业事中事后监管改革探索的软件企业，在基于政务大数据实现政务监管信息化的细分领域位居全国前列；辰商软件以全渠道数字化零售管理解决方案及产品研发为主营业务的公司，是国内领先的新零售、大数据、科技金融解决方案提供商，辰商软件团队拥有近10年大型电商整体解决方案、产品研发和项目实施经验，丰富的互联网营销经验、大电商平台的运营管理策略等。
2017年度，公司三大板块业务规范运营，稳步发展，实现营业收入1.95亿元，其中实业板块为1.18亿元，金融服务板块为0.27亿元，创新科技板块为0.50亿元；2016年度公司实现营业收入1.2亿元，其中实业板块为1.18亿元，金融服务板块为33万元，创新科技板块为169万元，同比增长62.36%。
2017年度归属于上市公司股东的净利润7,191.63万元，扣除非经常性损益的净利润5,766.72万元。
其中实业板块为4,298.14万元，金融服务板块为882.43万元，创新科技板块为2,011.05万元，2016年度归属于上市公司股东的净利润1.567.17万元，同比增长358.89%。
2017年度较2016年度相比，公司创新科技板块与金融服务板块均产生了营业收入与净利润。
由于报告期内隶属于创新科技板块的软件行业的毛利率为87.95%，金融服务板块的保理业务的毛利率为100%，导致公司报告期内整体毛利率较上年度增加28个百分点，毛利增加7,195万元，毛利增幅达244.58%；同时由于公司实业、创新科技、金融服务三大板块业务布局已初步完成，公司管理半径扩大，导致管理费用较上年同期增加2,429万元，增幅为53.39%；根据集团公司战略发展需要，公司报告期内融资规模增加，导致财务费用较上年度增加2,205万元。
同时，报告期公司加强回款控制，积极清理陈欠，资产减值损失较上年度减少1,098万元，降幅达66.73%；报告期内公司处置闲置的高新区千山路45-1号房屋及土地，导致非经常性损益之处置资产收益较上年度同期增加1,139万元；公司报告期内对隶属公司金融服务板块的合营企业抚顺银行股份有限公司确认的投资收益较上年同期增长2,385万元，增幅达52.94%。
上述原因共同影响公司报告期
2 内之归属于上市公司股东的净利润同比增长358.89%，扣非后净利润同比增长337.06%。
报告期内公司金融服务板块之商业保理业务投放的保理贷款支出较上年度增长13,800万元，增幅达276%，导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少13,385万元，降幅达402.94%。
（2）报告期你公司净利润、扣非后净利润增幅超过同期营业收入增幅，但经营活动产生的现金流量净额下降。
请结合实际情况说明你公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度不一致且存在较大差异的具体原因及合理性。
回复：报告期内，公司已初步完成实业、创新科技、金融服务三大板块布局，其中新增加的隶属于创新科技板块的软件行业的毛利率为87.95%，金融服务板块的保理业务的毛利利率为100%，导致公司报告期内整体毛利增加7,195万元，毛利增幅达244.58%，远大于收入增长幅度；同时受公司合营企业抚顺银行股份有限公司业绩增长影响，报告期内公司对抚顺银行股份有限公司确认的投资收益较上年度增长2,385万元，增幅达52.94%。
上述原因共同导致报告期公司净利润、扣非后净利润增幅超过同期营业收入增幅。
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加7,052万元，增幅达70.85%，与营业收入增长金额和增长趋势基本一致；报告期内公司金融服务板块之商业保理业务投放的保理贷款支出较上年度增长13,800万元，增幅达276%，导致报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少13,385万元，降幅达402.94%，该原因导致报告期内经营活动产生的现金流量净额同比变动幅度与公司营业收入、净利润、扣非后净利润不一致且存在较大差异，扣除上述因素影响报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加24.75%，与营业收入、净利润、扣非后净利润报告期内的变动趋势基本相符。
2、报告期内，你公司各季度营业收入、净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额出现大幅波动，其中第四季各项指标与前三季度差异较大，第三季度经营活动产生的现金流量净额显著低于其他季度。
请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况，分析报告期各季度主要财务指标波动性较大的具体原因及合理性。
3 回复：一季度主要财务指标： 项目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用归属于股东净利润销售回款 实业板块9,166,193.485,231,297.412,142,502.1810,267,661.45-115,010.25 4,303,692.30 29,274,060.80 二季度主要财务指标： 金融板块2,857,666.24 0.000.001,977,298.78-4.38 1,324,114.15 2,009,523.35 科技板块847,141.11460,870.410.00441.74-1,266.19 387,095.15 0.00 项目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用归属于股东净利润销售回款 实业板块30,726,248.6719,107,094.904,680,324.038,794,174.03 -52,456.88 19,125,570.23 32,540,079.23 三季度主要财务指标： 金融板块2,912,621.37 0.000.002,818,394.64-30,418.84 -513,974.26 0.00 科技板块847,141.11460,870.410.00115,682.74-683.25 49,021.35 1,778,996.29 项目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用归属于股东净利润销售回款 实业板块32,448,684.2322,227,691.433,989,372.8014,800,075.406,285,215.70 -1,103,054.34 25,157,900.97 四季度主要财务指标： 金融板块9,032,885.53 0.000.002,585,398.95-77,811.25 4,777,445.96 6,304,476.65 科技板块10,787,618.463,605,556.62 286,869.973,095,838.98 -2,464.11 2,969,676.43 21,483,334.23 项目营业收入 实业板块45,439,603.38 金融板块12,217,181.12
4 科技板块37,646,424.98 单位：元合计12,871,000.835,692,167.822,142,502.1812,245,401.97-116,280.826,014,901.6031,283,584.15 单位：元合计34,486,011.1519,567,965.314,680,324.0311,728,251.41 -83,558.9718,660,617.3234,319,075.52 单位：元合计52,269,188.2225,833,248.054,276,242.7720,481,313.336,204,940.346,644,068.0552,945,711.85 单位：元合计95,303,209.48 营业成本 30,867,979.45 0.00 11,588,561.55 42,456,541.00 销售费用 5,098,667.83 0.00 1,081,297.45 6,179,965.28 管理费用 14,174,496.79 5,966,558.22 5,183,216.41 25,324,271.42 财务费用 7,932,515.90 -241,948.68 -8,079.62 7,682,487.60 归属于股东
净利润 20,655,238.41 3,236,758.36 16,704,678.73 40,596,675.50 销售回款 25,787,833.58 10,183,771.56 15,521,376.36 51,492,981.50 公司报告期内各季度变化较大，且第四季度各项指标与前三季度差异较大。
关于收入、成本和销售费用指标：首先，报告期内公司已初步完成实业、创新 科技、金融服务三大板块布局，公司于
2017年6月30日、2017年8月31日分别 合并了创新科技板块的智容科技有限公司与上海辰商软件科技有限公司，创新科技 板块业务的导入实际从2017年下半年开始，其中第四季度营业收入影响金额为 2,961.41万元，第四季度净利润影响金额为1,736.17万元；其次，智容科技有限 公司主营业务为大数据应用、分析和挖掘的信息化建设工作，为政企客户提供一流 的企业监管、数据分析应用软件及信息化全面解决方案，其主要客户为南昌市市场 和质量监督管理局、江西省工商行政管理局、河南省行政工商管理局等政府部门或 事业编制单位，其业务经营特点与政府部门财政支出预算决算时间趋同，即政府部 门年初进行预算支出项目并开展招投标，年中项目投入开展，年末进行项目的验收 决算，因此智容科技有限公司的部分收入存在第四季度验收决算并确认收入的特 点。
另外，公司合营企业抚顺银行股份有限公司四季度前期欠款收回较多导致坏账 损失大幅减少，其净利润大幅增加，导致公司权益法确认投资收益增加较多。
综上 所述，导致公司第四季度营业收入、成本、净利润指标高于前三季度。
关于管理费用指标：公司第三季度、第四季度管理费用显著提高，主要是由于 公司整体规模扩大，管理半径扩大，人工成本、办公费用等均有大幅增长。
关于财务费用指标：公司第一季度、第二季度利用自有闲置资金理财取得理财 收益，随着业务开展，资金需求增加，公司自第三季度银行借款增加，导致公司第 三季度、第四季度利息支出增加较多。
报告期内公司金融服务板块保理业务的大部分业务从
2017年7月开始，第
三 季度保理业务共计投放贷款13,000万元，导致第三季度经营活动产生的现金流量 净额显著低于其他季度；扣除此因素影响，第三季度经营活动产生的现金流量净额 为1,824.87万元，与第三季度收入和净利润增长趋势相同。
5 3、报告期内，你公司非流动资产处置损益为1,150.09万元，较去年同期的 11.04万元有较大幅度的增长。
请披露非流动资产处置损益的具体情况、你公司履 行的审议程序及信息披露义务情况；并结合你公司实际情况，说明处置资产损益 较去年同期大幅增长的合理性，以及处置资产是否影响你公司正常生产经营、是 否涉及将你公司变为“持股型”公司的情形等。
请你公司年审会计师就上述事项 会计处理的合规性发表专业意见。
回复： 报告期内公司非流动资产处置损益合计为
1,150.09万元，主要为公司处置闲 置的位于吉林市高新区千山路45-1号房屋及土地产生处置损益1,172.72万元。
处置详细数据见下表： 单位：万元 资产类别 房屋建筑物土地使用权 原值 1,614.20112.65 累计折旧/摊销835.9520.12 账面价值 778.2492.53 出售价款（不含税） 2,095.24 相关税费51.74 处置收益1,172.72 根据公司长远发展规划，公司整体生产经营主体已于2015年10月迁址吉林省 吉林市船营区迎宾大路98号新建厂区，自2015年10月之后吉林市高新区千山路 45-1号厂区长期处于闲置状态。
根据公司《重大经营和投资决策管理制度》相关规定，“购买或出售、租入或 租出资产的董事长审批权限为：最近一期经审计净资产10%以下的且成交金额小于 20000万元。
”为盘活公司资产，提高资产周转效率，经公司管理层审慎研究，决 定出售位于吉林省吉林市高新区千山路45-1号的房屋及土地，本次处置资产不会 影响公司正常生产经营，未涉及将公司变为“持股型”公司的情形。
年审会计师意见： 经核查，我们认为，公司2017年度处置非流动资产履行了相关内部审议程序 及信息披露义务，会计处理合理，处置资产损益较去年同期大幅增长具有合理性； 公司处置相关资产不影响公司的正常生产经营、不涉及公司变为“持股型”公司的 情形。
4、报告期内，你公司软件开发业务实现营业收入3,690.54万元，占总营业 收入的18.93%；保理业务实现营业收入2,702.04万元，占总营业收入的13.86%。
上述业务均为本报告期新增业务。
6
（1）请你公司依据上述行业自身的业务模式和结算方式，详细披露适用的会计准则、收入确认会计政策，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据等。
如按完工百分比法确认的，还应当详细披露确定完工进度的方法，以及报告期内确认收入项目的完工进度情况。
回复：（一）适用的会计准则保理业务适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》；收入适用《企业会计准则第14号——收入》中销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入确认原则。
（二）收入确认的会计政策如公司2017年度财务报表附注3.23所述，公司对于上述新增业务的收入确认会计政策为：3.23收入确认收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
……3.23.2提供劳务提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
3.23.3让渡资产使用权让渡资产使用权取得的保理业务利息收入和融资租赁租金收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
7 保理业务利息收入，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； ……公司本期软件业务收入主要由下属子公司智容科技和上海辰商贡献。
软件业务收入主要有三个业务模型，分别为软件销售业务、软件开发劳务、技术运维服务。
（三）具体的收入确认方法
1、保理业务公司开展的商业保理业务以融钰信通受让企业因销售货物或提供服务所产生的应收账款为前提，为企业提供应收账款管理、贸易融资、应收款账户管理、应收账款催收与信用风险控制等服务。
公司目前开展的商业保理业务类型主要为国内有追索权公开保理。
公司保理业务的发放及客户回款均在相关业务专户进行。
公司在日常开展商业保理业务过程中，严格按照行业监管法律法规及公司内控制度执行。
相关存量业务均按照期末保理业务余额计提1%的风险准备金，放款前在监管部门认可的应收账款转让登记公示系统办理应收账款转让登记并予以公示。
业务环节主要包含业务洽谈、客户业务申请、内部尽调审批、签订保理合同、落实批复条款、放款、贷后管理及客户还款等。
保理业务利息收入，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、软件开发业务
（1）软件销售业务收入确认的时点为收到客户签字盖章的收货安装确认单或交货回执单；
（2）软件开发服务收入确认采用完工百分比法，主要的完工进度确认方法为：根据与客户签订的相关软件开发服务协议，确认在软件开发过程中软件开发的关键性节点，即软件开发过程中的阶段性成果。
在资产负债表日，公司根据已完成的软件开发阶段性成果，取得客户确认的相关成果进度确认单或者项目终验单来确认收入；
（3）技术维护服务是按照合同约定在约定期限内为客户提供运维服务，每次服务完成后收到客户确认单据后确认收入。
（四）报告期内软件业务收入情况为： 单位：万元
8 收入类型 智容科技 上海辰商 软件销售 157.18 429.03 软件开发 2,748.25 294.50 技术维护 3.00 58.58 小计 2,908.43 782.11 其中按完工百分比确认收入的项目进度情况如下表所示： 合计
586.213,042.7661.573,690.54 单位：万元 涉及公司智容科技 完工100%2,134.03 完工70%361.60 完工50%122.64 完工40%129.98 合计2,748.25单位：万元 涉及公司完工100%完工95%完工90%完工70%完工46% 合计 上海辰商 194.17 13.79 15.96 43.06 27.52 294.5
（2）请你公司根据上述行业不同的业务模式，分类披露成本构成情况，如原 材料、人工成本、设备折旧、无形资产摊销等项目的金额和占比等。
回复： 公司的软件业务收入主要有三个业务模型，分别为软件销售业务、软件开发劳 务、技术运维服务。
主要的分类成本构成如下：
1、软件销售业务的成本主要为公司前期研发成果的复制销售，由于公司前期 研发支出均未资本化，故软件销售业务无成本；
2、软件开发业务成本构成主要为原材料
367.93万元，占82.74%；人工成本 76.77万元，占17.26%；
3、技术维护服务业务占比较小，主要为人工成本和零星原材料，由研发运维 人员兼顾完成，故相关人工成本计入研发费用未单独作为业务成本核算； 公司的保理业务收入主要系发放保理款项，由于相关资金系自有资金，故无资 金成本；相关业务人员的人工成本按行业常规都在管理费用中进行核算，故无业务 成本。
（3）对于软件开发行业，请你公司披露报告期内公司享受的税收优惠政策， 如软件增值税退税等，以及相关税收优惠对公司当期损益的影响；请披露你公司 软件开发行业企业客户数量、最终用户数量和续费率等数据。
回复： 报告期内，公司享受的软件开发行业的税收优惠政策如下： （一）增值税税收优惠政策
9 1、公司销售的设备中包含的软件产品享受增值税超过
3%的部分实行即征即退 的优惠政策；
2、技术开发合同经备案，享受免增值税的优惠政策。
（二）所得税税收优惠政策
1、享受软件企业“两免三减半”的所得税优惠政策，2017年度智容科技有限 公司所得税率12.5%，上海辰商软件科技有限公司免征所得税；
2、研发费用按照175%加计扣除的优惠政策。
报告期内，公司享受的税收优惠对当期净利润的影响如下表所示： 单位：万元 公司名称 增值税即征即退金额 研发费用加计扣除金额 所得税优惠金额 合计 占当期净利润比例 智容科技 1.40 119.40 197.31 318.11 4.31% 上海辰商 78.57 65.93 114.03 258.53 3.50% 小计 79.97 185.33 311.34 576.64 7.81% 2017
年度智容科技有限公司客户数量28家，最终用户数量28家，不涉及续 费率的问题。
2017年度上海辰商软件科技有限公司客户数量43家，最终用户数量43家， 续费率约为80%。
（4）请你公司年审会计师核实并发表专业意见。
回复： 经核查，我们认为，公司就上述软件业务和保理业务的会计核算，符合企业会 计准则的相关规定，上述对收入确认及成本的核算分析，软件行业税收优惠政策及 对公司净利润的影响符合实际情况。
5、报告期内，你公司电能表行业生产量较去年同期下降
91.21%，高速公路交 通设施行业生产量较去年同期减少87.52%。
请结合你公司实际情况以及未来业务 开展计划，说明你公司是否拟放弃上述行业；如是，请披露未来12个月内是否存 在相关停产以及资产剥离的计划及措施（如是，请披露具体计划及大致时间安排）。
回复： 2016年3月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全 资子公司之间吸收合并事项的议案》，同意全资子公司吉林永大电气开关有限公司 （以下简称“开关公司”）吸收合并吉林永大集团电表有限公司（以下简称“电表 10 公司”），合并完成后，开关公司存续经营，电表公司的法人资格注销，电能表行业 业务逐渐缩减。
公司致力于研发永磁开关及其配套设备，2017
年度公司电能表行业和高速公 司交通设施行业生产量较去年同期下降较明显，
（1）电能表产量下降原因为：下游 行业需求模式发生变化，公司虽然已于2016年9月取得《国家电网公司集中招标 活动供应商资质能力核实结果证明函件》即协议库存入网证（电控产品和电表产 品），但国家电网系统进行集中采购，同时其他工矿企业需求量也在下降，中标合 同减少，公司销售出现下降；
（2）高速公司交通设施行业下降原因为：①国家环保 监管力度加大，部分工艺暂未达到环保要求；该业务受吉林省公路建设规划影响较 大，业务收入稳定性具有极大的不确定性；②原材料成本不断上升，导致该产品毛 利率低。
目前，公司实业板块专注于永磁开关业务及配套产品的研发生产销售，考虑到 电能表和高速公路交通设施产品工艺改善投入产出及回本周期等因素，公司的电能 表及高速公路交通设施业务将逐渐缩减，目前一些存量客户将在近一至两年内进行 消化，预计未来
12个月内可能对电能表和高速公路交通设施相关产品生产线做停 止或缩减处理。
6、你公司于2017年对主要控股与参股公司进行了调整和更名，请说明以下 内容：
（1）本年度调整子公司的具体情况，包括取得、处置和调整的方式及对公司 整体生产经营和业绩的影响；本次调整对你公司主要财务数据和指标的影响；调 整是否履行了相关审议程序以及信息披露义务。
回复： 报告期内取
对整体生产经营和业绩的 公司名称得和处置子 影响 公司方式 履行的审议程序及信息披露义务 2016年3月30日，公司召开第三届董事会第
十 二次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸 吉林永大电表集团清算注销有限公司 优化资源，使资源能够得到收合并事项的议案》，同意全资子公司吉林永大 更好的配置。
提升公司整体电气开关有限公司吸收合并吉林永大集团电表 运营效率，符合公司长期发有限公司，合并完成后，开关公司存续经营， 展战略。
电表公司的法人资格注销。
具体内容详见公司于2016年3月31日在指定 信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于全资子 11 智容科技购买股权有限公司 上海辰商软件科技购买股权有限公司 宁波融钰博胜汽车投资设立销售服务有限公司 承德融钰互联网小投资设立额贷款有限公司 公司之间吸收合并事项的公告》（公告编号： 2016-026）。
2016年11月20日，公司召开第三届董事会第 通过收购智容科技公司加十九次临时会议审议通过了《关于收购江西智 快完善集团的创新科技板容科技有限公司100%股权及签署股权收购协 块功能，运用政务大数据和议的议案》，同意公司以2.5亿元收购江西智容 先进信息技术服务于客户，科技有限公司100%的股权。
具体内容详见公司 并分析与挖掘产业数据，打于2016年11月21日在指定信息披露媒体巨潮 造数据分析平台，提升集团资讯网披露的《关于收购江西智容科技有限公 综合实力。
司100%股权暨签署股权收购协议的公告》（公 告编号：2016-113）。
2017年1月4日，公司召开第三届董事会第
二 十二次临时会议审议通过了《关于受让上海辰 通过收购辰商软件公司加商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股快完善集团的创新科技板权转让与增资协议的议案》，同意公司以人民币块功能，辰商软件产品超越4,600万元受让上海辰商46%的股权并以人民币传统的独立电子商务软件1,100万元向其增资（认缴上海辰商新增注册资供应方式，具有丰富的互联本55万元，即55万元进入上海辰商实收资本，网营销经验和大电商平台剩余1045万元进入上海辰商资本公积）。
的运营管理策略，从整体上具体内容详见公司于2016年11月21日在指定提升了集团的竞争力。
信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于受让上 海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签 署股权转让与增资协议的公告》（公告编号： 2017-005）。
2017年5月25日，公司召开第四届董事会第
一 次会议审议通过了《关于拟与海淘车、云飞扬 结合宁波海淘车科技有限共同成立合资公司的议案》，同意公司拟与宁波 公司（以下简称“海淘车”）海淘车科技有限公司、北京云飞扬科技有限公 国际贸易、渠道批发和零售司（以下简称“云飞扬”）共同出资设立宁波融 的现有用户资源，构建汽车钰博胜汽车销售服务有限公司。
其中，公司出 产业金融场景生态，提供汽资510万元，出资比例为51%；海淘车出资370 车产业供应链金融、汽车消万元，出资比例为37%；云飞扬出资120万元， 费等服务。
有利于集团商业出资比例为12%。
模式的创新和产业链的延具体内容详见公司于2017年5月27日在指定 伸，提升集团综合实力。
信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于拟与海 淘车、云飞扬共同成立合资公司的公告》（公告 编号：2017-058）。
通过设立承德融钰互联网2017年5月25日，公司召开第四届董事会第
一 小额贷款有限公司加快完次会议审议通过了《关于拟发起设立融钰网络 善集团的金融控股平台功小额贷款有限公司的议案》，同意公司拟使用自 能，全面提升集团竞争实力有资金发起设立承德融钰互联网小额贷款有限 和可持续发展能力，以及达公司，拟认缴注册资本为人民币10,000万元。
到加速资金周转，促进利润具体内容详见公司于2017年5月27日在指定 增加，提升集团综合实力。
信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于拟发起 12 设立融钰网络小额贷款有限公司的公告》（公告 编号：2017-056）。
北京陆陆捌科技有购买股权限公司 通过收购北京陆陆捌科技2017年11月1日，公司召开第四届董事会第三有限公司，将充分获得汽车次临时会议审议通过了《关于收购北京陆陆捌领域的互联网流量，有利于科技有限公司100%股权暨签署股权转让协议公司采集汽车用户数据，并的议案》，同意公司以自有资金人民币60,589.21进行大数据分析和用户画元收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权，并像，最终精确得出车主需签署《股权转让协议》。
求，更好地为汽车消费人群具体内容详见公司于2017年11月2日在指定服务，完善公司在汽车产业信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于收购北构建汽车产业场景的布局。
京陆陆捌科技有限公司100%股权暨签署股权 转让协议的公告》（公告编号：2017-120）。
注：2018年4月26日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于拟收购控股 子公司剩余49%股权的议案》，同意公司拟以自有资金37万元收购宁波海淘车科技有限公司持 有宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司37%股权，拟以自有资金12万元收购北京云飞扬科技 有限公司持有的融钰博胜12%股权。
本次收购完成后，公司将持有融钰博胜100%股权，融钰 博胜成为公司的全资子公司。
2018年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于注销全资 子公司的议案》，鉴于承德融钰互联网小额贷款有限公司暂未开展实质性经营活动，且受当前 宏观经济形势及监管政策影响，同意注销全资子公司承德融钰小贷，并授权公司管理层负责办 理注销、清算等相关事宜。
对主要财务数据和指标的影响： 报告期内清算注销子公司吉林永大电表集团有限公司，减少公司净资产 327.06
万元。
报告期内取得的子公司使公司整体收入增加4,673.98万元，净利增加 1,789.03万元。
（2）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号— —年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求，详细介绍你公司主要子公司的 主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；请核实单个子公司或参股公司 2017年是否出现经营业绩同比大幅波动的情况。
如是，请补充披露业绩波动情况、 其变动原因以及对合并经营业绩的影响。
回复： 报告期内公司子公司主要业务及财务数据如下： 单位：元 公司名称
主要业务注册资本 总资产 净资产 净利润 13 吉林永大电气开开关产销关有限公司 300,000,000 607,806,573.37480,510,696.75 2,362,344.52 北京融钰科技有限公司 电气机械及器材制造业 60,000,000 98,369,381.4457,785,230.33 -50,044.79 融钰创新投资（深金融信息圳）有限公司咨询 200,000,000 41,857,056.1218,094,273.34-2,205,488.66 融钰信通商业保商业保理理有限公司 50,000,000333,029,804.2763,219,751.6514,224,928.92 融钰华通融资租租赁赁有限公司 170,000,000175,526,449.51168,582,149.76-987,907.29 承德融钰互联网 小额贷款有限公小额贷款100,000,00098,454,322.6697,792,811.24-2,207,188.76 司 软件产品 智容科技有限公开发及销 司 售集成 50,000,000 48,774,063.8140,711,402.4218,297,632.19 销售 软件产品 上海辰商软件科技有限公司 销售、技术咨询、转让及系 5,550,00036,520,450.1633,175,721.404,157,396.44 统服务 宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司 汽车及配件等销售 10,000,000 877,328.61 872,267.11-127,732.89 北京陆陆捌科技技术推广 有限公司 服务 10,000,000 948,978.91 -146,205.83-206,795.04 吸收存 抚顺银行股份有款、发放 限公司 贷款及银2,445,497,18966,179,651,327.704,671,038,413.11751,656,603.01 行业业务 承德融钰互联网小额贷款有限公司、智容科技有限公司、上海辰商软件科技有 限公司、宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司、北京陆陆捌科技有限公司均为报告 期内新增子公司，无同期比较数据。
吉林永大电气开关有限公司净利润较上年度增长
338.54万元，主要原因系报 告期加大营销力度，资源得到了更优化的配置，提升了企业业绩，销售收入较上年 度增长5,258.25万元，销售毛利较上年度增加1,790.46万元；同时吉林永大电气 开关有限公司在扩大应收的情况下，严控各项费用支出，提高经营效率，销售费用、 14 管理费用等费用支出的增长幅度均小于营业收入的增涨幅度，取得了较好的开源节 流效果。
融钰创新投资（深圳）有限公司净利润较上年度减少
251.27万元，主要原因 系融钰创新投资（深圳）有限公司在报告期内未开展业务，亏损220.55万元主要 来源于业务开展前成本费用支出，费用包含但不限于房屋租金118万，装修费52 万，车辆折旧费用22万，车辆费用（包括但不限于油费、停车费、车辆保险、车 辆保养费用）6万，人员工资11万。
融钰信通商业保理有限公司净利润较上年度增加1523.01万元，主要原因系上 年度并未开展业务，报告期内业务已逐步开展起来，未来将会贡献更多的收益。
宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司净利润较上年度增加55.8万元，主要原 因系上年度并未开展业务，本报告期业务已逐步开展起来，未来将会贡献更多的收 益。
报告期内公司参股公司抚顺银行股份有限公司净利润较上年度增加 25,879.82万元，增幅达52.51%。
主要原因系报告期内抚顺银行股份有限公司加强 对外贷款的管理，收回前期贷款，导致资产减值损失较上年度减少21,489.71万元； 同时抚顺银行股份有限公司对外投资项目取得良好经营业绩，投资收益增加 16,850.49万元，增幅达38.20%。
其他子公司及参股公司经营业绩无大幅波动。
7、本报告期内，你公司前五大客户销售占比从去年同期的53.55%下降至 25.20%。
请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，并 说明前五大客户销售占比大幅减少的原因及合理性。
对于新增的客户请说明本期 新增为前五名客户的原因、与你公司是否存在关联关系、以及该客户的基本经营 情况。
回复： 本期前五大客户与去年同期前五大客户的对比及变动情况如下表所示： 期间 客户名称 上海儒尊电子科技有限公司 销售额（元）
占年度销售总额比例 11,595,530.32 5.95% 2017年宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司 9,834,359.03 5.05% 天津炽盛国际贸易有限公司 9,585,830.21 4.92% 15 韶关市曲江同发贸易有限公司 9,266,225.58 4.75% 中铁武汉电气化局集团有限公司北京分公司 8,830,939.33 4.53% 合计 49,112,684.47 25.20% 中交第一航务工程局有限公司 32,316,903.53 26.92% 中威启润（北京）科技有限公司 15,466,738.17 12.88% 中交路桥鹤大高速公路项目
ZT03标段项目经理部2016年 中铁武汉电气化局集团物资贸易有限公司 7,544,730.734,899,535.35 6.28%4.08% 山东吉江宇电气科技有限公司 4,064,623.92 3.39% 合计 64,292,531.70 53.55% 2016年，公司实现营业收入1.20亿元，均为电气实业相关业务收入。
2017 年，公司实现营业收入1.95亿元，其中电气板块实现营业收入1.18亿元，金融服 务业板块实现营业收入2,702万元，创新科技板块实现营业收入5,012万元，前
五 大客户中增加了保理业务客户上海儒尊电子科技有限公司和天津炽盛国际贸易有 限公司以及汽车销售类客户宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司。
2017年前五大客户销售占比同2016年相比大幅减少的主要原因为：①公司营 业收入的大幅增加，公司2017年营业收入同比增长62.36%，收入构成中增加了金 融服务和创新科技板块收入；②2016年前五大客户中交第一航务工程局有限公司、 中交路桥鹤大高速公路项目ZT03标段项目经理部以及中铁武汉电气化局集团物 资贸易有限有公司均为鹤大高速公路项目，该项目已于2016年全部结束。
公司自 2016年以来逐步夯实转型战略，在原有永磁开关产品业务继续稳步发展的同时， 布局创新科技板块业务和金融服务板块业务，目前公司已经发展成为集智能电气开 关生产制造、创新科技软件技术开发、金融服务业务等于一体的现代化企业集团， 公司前五大客户中来自于实业板块、金融服务板块、创新科技板块和汽车消费领域， 单一客户销售比例不超过
10%，客户分布及构成更加合理，符合公司打造“产业场 景+大数据科技技术+金融服务平台”产融结合的金融科技生态圈的战略目标规划。
2017年新增前五大客户中上海儒尊电子科技有限公司和天津炽盛国际贸易有 限公司为公司全资子公司融钰信通的保理业务客户，上海儒尊及天津炽盛分别成立 于2012年和2014年，行业所属分别为软件信息技术服务和平行进口汽车批发行 业，相关企业主业发展稳定、过往信用记录良好、在细分领域一定的综合竞争能力， 相关业务符合公司重点业务领域定位。
宁波高新区大德众汇汽车销售服务有限公司 16 为公司控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司客户，该客户成立于
2016 年，主要从事平行进口汽车贸易等业务，2017年从融钰博胜采购车辆。
公司保理 与汽车销售业务均为本期新增业务，保理业务放贷金额较大，每单客户的收入也会 较高，汽车销售业务的车辆价值较大，相应的收入额也会比较高，导致报告期内营 业收入前五名较上年度变化较大。
上述新增客户和公司均不存在关联关系。
8、本报告期内，你公司短期借款期末数为
1.8亿元，较去年末0元增长幅度 较大；长期借款期末数为1.99亿元，较去年末的163万元增长了12,153.99%。
（1）请详细披露报告期内你公司发生的借款事项，包括但不限于借款金额、 期限、相关质押或抵押情况及你公司承担的利息费用等；并说明你公司履行的审 议程序及信息披露义务情况。
回复： 报告期内公司的借款事项如下： 单位：元 款项来源 期限 短期借款 长期借款 利息支出 国投泰康信托有限
公司 2017/6/23-2018/6.22 130,000,000.00 5,893,333.33 合肥市国正小额贷款有限公司 2017/12/25-2018/12/25 50,000,000.00 温州银行股份有限公司 2017/6/15-2019/6/15 198,500,000.00 8,424,978.33 吉林高新产业开发区管理委员会 2006/01/01-2021/01/01 1,240,000.00 29,300.00 合计 180,000,000.00 199,740,000.00 14,347,611.66 公司报告期内向国投泰康信托有限公司取得
1.3亿元抵押保证借款，抵押物为 集团及下属子公司北京融钰科技有限公司所持有的房屋所有权及土地使用权，账面 价值64,485,967.26元，公司法定代表人尹宏伟先生自愿为公司本次信托贷款提供 不可撤销的连带责任保证。
本事项已经公司于2017年5月2日召开的第三届董事 会第二十五次临时会议审议通过，公司于2017年5月3日在指定信息披露媒体巨 潮资讯网披露了《关于向国投泰康信托有限公司申请信托贷款的公告》（公告编号： 2017-041）。
公司报告期内向合肥市国正小额贷款有限公司取得的5,000万元借款为信用 贷款，本笔借款已于2018年2月12日结清本息。
根据公司《重大经营和投资决策 管理制度》相关规定，“公司年度借款总额、担保的批准权限：
1、向金融机构申请 17 借款，董事长权限为：连续12个月新增借款总额不超过公司最近一期经审计总资产（合并报表数）的10％”。
2016年度，公司经审计总资产为1,267,998,945.01元，本事项在董事长决策权限范围内。
公司报告期内向温州银行股份有限公司取得198,500,000元的保证借款，保证人为公司企业法人尹宏伟及公司全资子公司融钰华通融资租赁有限公司。
本事项已经公司于2017年6月19日召开的第四届董事会第一次临时会议审议通过，公司于2017年6月20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于向银行申请授信额度和申请银行贷款的公告》（公告编号：2017-066）。
报告期内，公司取得吉林高新产业开发区管理委员会1,240,000元的保证借款由吉林省信用担保投资有限公司提供担保，集团以拥有的两台车辆（两台车辆期末原值为3,636,067.00元）对其进行了抵押反担保。
根据公司《重大经营和投资决策管理制度》相关规定，该事项在董事长决策权限范围内。
（2）请结合你公司业务开展对资金需求的实际情况及上述借款的详细资金用途，说明上述借款的合理性及后续的还款计划安排。
回复：取自国投泰康信托有限公司的1.3亿贷款和温州银行股份有限公司19,850万元贷款主要用于支付收购智容科技有限公司和上海辰商软件科技有限公司股权收购款以及补充流动资金；取自合肥市国正小额贷款有限公司的5,000万贷款主要用于支付搭建征信、大数据风控平台的投资意向款；取自吉林高新产业开发区管理委员会1,240,000元借款主要用于补充流动资金。
取自合肥市国正小额贷款有限公司5,000万信用借款已于2018年2月12日结清本息；公司计划于2018年6月22日前利用公司自有资金偿还国投泰康信托有限公司1.3亿贷款，截止本问询函回复日公司账面资金充足；根据公司与温州银行股份有限公司签订的贷款协议，公司于2018年06月30日还款150万元，2018年12月31日还款150万元，2019年06月15日还款19,550万元，公司将分别于2018年06月30日前和2018年12月31日前利用公司自有资金偿还到期借款还款共计300万元，截止问询函回复日公司账面资金充足，公司计划利用自有资金、投资分红资金、经营回款资金、资产盘活资金等于2019年06月15日前偿还19,550万元。
截止本问询函回复日，公司未出现过贷款本息逾期的情况，公司资金状况良好。
18
9、报告期内，你公司收购了智容科技有限公司100%股权（以下简称“智容科技”）、上海辰商软件科技有限公司（以下简称“辰商软件”）51.35%股权以及北京陆陆捌科技有限公司（以下简称“陆陆捌”）100%股权。
（1）请说明智容科技、辰商软件以及陆陆捌纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据。
回复：公司在报告期内确认智容科技有限公司的购买日为2017年6月30日，上海辰商软件科技有限公司的购买日为2017年8月31日，北京陆陆捌科技有限公司的购买日为2017年12月1日。
根据《企业会计准则》的规定，购买日确定依据为：标的公司的股权进行了工商变更，公司对标的公司从经营、财务、人事等诸多方面达到了控制状态，同时已经支付了相应的股权转让价款。
（2）根据年度报告，智容科技在购买日按公允价值确认的无形资产为2,020.36万元，较其账面价值425万元增值375.37%；辰商软件在购买日按公允价值确认的无形资产为712.35万元，而其原账面价值为0元。
请补充说明智容科技与辰商软件无形资产的公允价值确认的依据及合规性，较账面价值大幅增加的原因及合理性。
回复：公司于购买日聘请外部专家分别对智容科技和上海辰商的可辨认资产的公允价值进行评估，其中对无形资产公允价值评估的具体过程如下：（一）智容科技无形资产的公允价值确认的依据及合规性，较账面价值大幅增加的原因及合理性智容科技于购买日未入账无形资产主要为32项软件著作权，系智容科技为满足自身业务发展需求进行开发的软件，其日后均使用既有的软件，智容科技自成立来，为满足自身业务发展，不断开发各类软件并实施更新，但开发费用均未资本化，全部费用化，导致购买日无形资产账面价值为零。
由于该类无形资产开发的针对性和专业性较强，基于特定情况以及市场环境和信息条件的限制，外部专家很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况，因此软件评估不宜采用市场法。
同时，虽然其收益来源公司整体收入， 19 其日后均使用既有的软件，但考虑到后续收益的弱对应性，故软件评估不宜采用收益法。
基于其现有软件产品，可以进行二次开发，从而使下一版本软件开发工作量减少，相关的工作量能作有效估算，故此次软件评估选取成本法。
依据中国软件行业协会发布的《软件开发和服务项目价格构成及评估方法》中提出的软件开发价格的计算方法： 1）软件开发价格＝开发工作量×开发费用／人•月2）软件开发工作量＝估算工作量经验值×风险系数×复用系数①估算工作量经验值（以A来表示）：按照国家标准“GB／T8566-2001软件生存周期过程”所规定的软件开发过程的各项活动来计算工作量。
工作量的计算是按一个开发工作人员在一个月内（日历中的月，即包括国家规定的节假日）能完成的工作量为单位，也就是通常所讲的“人•月”。
特别要提醒的是软件开发过程中既包括了通常所讲的软件开发，也应包括各类软件测试的活动。
②风险系数（以σ来表示）估算工作量经验值亦会存在较大风险，造成软件危机的因素很多，这也是一个方面的因素。
特别当软件企业对该信息工程项目的业务领域不熟悉或不太熟悉，而且用户又无法或不能完整明白地表达他们的真实的需求，从而造成软件企业需要不断地完善需求获取，修改设计等各项工作。
因此：1≤风险系数≤1.5根据外部专家对软件企业的了解，超过估算工作量经验值的一半，已是不可接受，所以外部专家确定“1.5”为极限值。
③复用系数（以τ来表示）估算工作量经验值是软件企业承担一般项目来估算的，但如果软件企业已经采用“基于构件的开发方法”，并己建立起能够复用的构件库（核心资产库），或者已有一些软件产品，仅作二次开发，从而使软件开发工作量减少。
因此：0.25≤复用系数≤13）开发费用／人•月＝（P＋Q＋R）×S×τ 20 ①P（人头费）：人头费主要是员工的工资、奖金和国家规定的各项按人计算的费用。
其总量在软件企业中的商务成本占70%－80%。
P＝B×1.476国家规定的公积金7%，医疗保险金12%，养老金22%，失业金2%（即通常所说的四金），另外还有按工资总额计征的工伤保证金0.5%，生育保证金0.5%，残疾基金1.6%，工会基金2%，累计为47.6%。
②B（平均工资）：即企业支付给员工的工资、奖金、物质奖励等多项总和，除以企业员工数，分摊到每个月。
③Q（办公费）：办公费包括企业办公房屋租赁费和物业管理费、通信费、办公消耗品、水电空调费、设备折旧、差旅费，另外也包括企业对员工的在职培训所支付的费用，其总量在软件企业中的商务成本占20%－30%。
Q＝B／3此处办公费用按商务成本的25%计算。
④R（国家税收和企业利润）：由于国家实施发展软件产业的优惠政策，故不单独列出计算，但软件企业仍需承担缴纳国家税收的义务，可一并与企业利润一起考虑。
另外，软件企业的员工不可能全年满负荷地工作，即使一年十二个月都安排工作，但也需抽出时间进行在职培训和提职的岗前培训。
据评估师的了解，软件企业的员工一年能有10个月到11个月的工作是正常的。
R＝B／3⑤S（管理系数）通常每个机构的管理人员都会有一定的比例，参考一些机构的做法，按每十个软件人员配备两个管理人员即管理成本：1≤S≤1.2⑥T（优质系数）提高软件质量，必然有所开支，即质量成本，对于不同的软件企业来说，其质量成本不尽相同。
软件企业与其他企业一样，也有诚信和品牌等诸多因素，从而增加企业的开支。
目前外部专家可以按通过ISO9000质量体系认证和CMM或CMMI的认证来确定，分别取值1.05、1.1、1.15、1.2。
21 4）根据上述公式及取值有：开发费用／人•月＝（B×1.476＋B／3＋B／3）×l×
T ＝B×（1.476＋2／3）×1×1.05＝B×2.143×1.05＝2.2498B则：软件开发价格＝A×σ×τ×2.2498BA：估算工作量经验值B：软件企业的平均工资／人•月σ：风险系数l≤Q≤1.5T：复用系数0.25≤τ≤1例如公司开发的智容中小企业公共服务平台系统软件V1.0【简称：智容中小企业公共服务平台】，首次发表日期2016年12月08日，登记号2017SR254719，证书号:软著登字第1840003号，证书取得日期2017年6月12日。
经调用智容科技开发立项报告及后期工作记录，该软件开发共投入15人次，25天的工作时间，由此评估师估算工作量经验值A=25/22.5*15=16.67；根据外部专家搜集的相关统计资料及向行业了解的相关信息，目前南昌市绝大部分程序员薪资范围为：3000元/月-6000元/月，结合企业提供实际的研发人员工资清单，其研发人员平均工资水平约5000元，故本次平均工资B我们取5000元/月；电商财务系统开发有一定的难度，此次评估取风险系数1.2；电商财务系统作为财务核算及管理的软件，其实施的需求较多，故复用系数取0.8；根据上述取值，电商财务系统软件V1.0的评估价值=A×σ×τ×2.2498B=16.67×1.2×0.8×2.2498×5000≈180,000.00元（百位取整）；其他软件的测算同上，经测算，截至购买日，智容科技32项软件著作权税前公允价值净增加额为1,595.36万元，在账面为零的情况下，最终导致公允价值高于账面值。
（二）上海辰商无形资产的公允价值确认的依据及合规性，较账面价值大幅增加的原因及合理性 22 上海辰商在购买日，未入账无形资产主要为17项软件著作权，系上海辰商为满足自身业务发展需求自主开发的软件，其日后均使用既有的软件，公司自成立来，为满足自身业务发展，不断开发各类软件并实施更新，但开发费用均未资本化，全部费用化，导致购买日无形资产账面值为零。
由于该类无形资产开发的针对性和专业性较强，基于特定情况以及市场环境和信息条件的限制，外部专家很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况，因此软件评估不宜采用市场法。
同时，虽然其收益来源公司整体收入，其日后均使用既有的软件，但考虑到后续收益的弱对应性，故软件评估不宜采用收益法。
基于其现有软件产品，可以进行二次开发，从而使下一版本软件开发工作量减少，相关的工作量能作有效估算，故此次软件评估选取成本法。
依据中国软件行业协会发布的《软件开发和服务项目价格构成及评估方法》中提出的软件开发价格的计算方法： 1）软件开发价格＝开发工作量×开发费用／人•月2）软件开发工作量＝估算工作量经验值×风险系数×复用系数①估算工作量经验值（以A来表示）：按照国家标准“GB／T8566-2001软件生存周期过程”所规定的软件开发过程的各项活动来计算工作量。
工作量的计算是按一个开发工作人员在一个月内（日历中的月，即包括国家规定的节假日）能完成的工作量为单位，也就是通常所讲的“人•月”。
特别要提醒的是软件开发过程中既包括了通常所讲的软件开发，也应包括各类软件测试的活动。
②风险系数（以σ来表示）估算工作量经验值亦会存在较大风险，造成软件危机的因素很多，这也是一个方面的因素。
特别当软件企业对该信息工程项目的业务领域不熟悉或不太熟悉，而且用户又无法或不能完整明白地表达他们的真实的需求，从而造成软件企业需要不断地完善需求获取，修改设计等各项工作。
因此：1≤风险系数≤1.5根据外部专家对软件企业的了解，超过估算工作量经验值的一半，已是不可接受，所以外部专家确定“1.5”为极限值。
23 ③复用系数（以τ来表示）估算工作量经验值是软件企业承担一般项目来估算的，但如果软件企业已经采用“基于构件的开发方法”，并己建立起能够复用的构件库（核心资产库），或者已有一些软件产品，仅作二次开发，从而使软件开发工作量减少。
因此：0.25≤复用系数≤13）开发费用／人•月＝（P＋Q＋R）×S×τ①P（人头费）：人头费主要是员工的工资、奖金和国家规定的各项按人计算的费用。
其总量在软件企业中的商务成本占70%－80%。
P＝B×1.476国家规定的公积金7%，医疗保险金12%，养老金22%，失业金2%（即通常所说的四金），另外还有按工资总额计征的工伤保证金0.5%，生育保证金0.5%，残疾基金1.6%，工会基金2%，累计为47.6%。
②B（平均工资）：即企业支付给员工的工资、奖金、物质奖励等多项总和，除以企业员工数，分摊到每个月。
③Q（办公费）：办公费包括企业办公房屋租赁费和物业管理费、通信费、办公消耗品、水电空调费、设备折旧、差旅费，另外也包括企业对员工的在职培训所支付的费用，其总量在软件企业中的商务成本占20%－30%。
Q＝B／3此处办公费用按商务成本的25%计算。
④R（国家税收和企业利润）：由于国家实施发展软件产业的优惠政策，故不单独列出计算，但软件企业仍需承担缴纳国家税收的义务，可一并与企业利润一起考虑。
另外，软件企业的员工不可能全年满负荷地工作，即使一年十二个月都安排工作，但也需抽出时间进行在职培训和提职的岗前培训。
据我们的了解，软件企业的员工一年能有10个月到11个月的工作是正常的。
R＝B／3⑤S（管理系数）通常每个机构的管理人员都会有一定的比例，参考一些机构的做法，按每十个软件人员配备两个管理人员即管理成本：1≤S≤1.2 24 ⑥T（优质系数）提高软件质量，必然有所开支，即质量成本，对于不同的软件企业来说，其质量成本不尽相同。
软件企业与其他企业一样，也有诚信和品牌等诸多因素，从而增加企业的开支。
目前外部专家可以按通过ISO9000质量体系认证和CMM或CMMI的认证来确定，分别取值1.05、1.1、1.15、1.2。
4）根据上述公式及取值有：开发费用／人•月＝（B×1.476＋B／3＋B／3）×l×
T ＝B×（1.476＋2／3）×1×1.05＝B×2.143×1.05＝2.2498B则：软件开发价格＝A×σ×τ×2.2498BA：估算工作量经验值B：软件企业的平均工资／人•月σ：风险系数l≤Q≤1.5T：复用系数0.25≤τ≤1例如上海辰商NRS新零售ERP管理软件V1.0，首次发表日期2016年11月20日，登记号2017SR274089，证书号:软著登字第1859373号，证书取得日期2017年06月16日。
经调用上海辰商开发立项报告及后期工作记录，该软件开发共投入14人次，150天的工作时间，由此我们估算工作量经验值A=150/22.5*14=93.33；根据外部专家搜集的相关统计资料及向行业了解的相关信息，目前上海市绝大部分程序员薪资范围为：6000元/月-10000元/月，结合企业提供实际的研发人员工资清单，其研发人员平均工资水平约10000元，故本次平均工资B我们取10000元/月；电商财务系统开发有一定的难度，此次评估取风险系数1.2；电商财务系统作为财务核算及管理的软件，其实施的需求较多，故复用系数取0.8；根据上述取值，电商财务系统软件V1.0的评估价值=A×σ×τ×2.2498B=93.33×1.2×0.8×2.2498×10000≈2,016,000.00元（百位取整）； 25 经测算，截至购买日，上海辰商17项软件著作权税前公允价值净增加额为712.35万元，最终导致较账面价值增值。
（3）根据年度报告，智容科技100%股权的取得成本为2.5亿元，你公司收购智容科技事项在合并报表层面上确认了2.28亿元商誉；辰商软件51.35%股权的取得成本为5,700万元，你公司收购辰商软件事项在合并报表层面上确认了4,191.23万元商誉。
（a）请补充披露上述交易的具体情况，说明交易对手方是否与你公司、你公司董监高、你公司第一大股东及其关联方存在关联关系、一致行动关系或其他关系；相关标的取得成本的确认依据、涉及的参数及其合理性； 回复：（一）收购智容科技的具体情况
1、交易具体情况报告期内公司取得智容科技控制权的取得成本是根据收购智容科技的所支付价款而确定的，经公司2016年11月20日召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过《关于收购江西智容科技有限公司100%股权暨签署股权收购协议的议案》，公司收购智容科技100%股权的交易价格为人民币2.5亿元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2016年10月31日的《融钰集团股份有限公司拟收购股权项目涉及的江西智容科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-645号），本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估。
经注册资产评估师进行合理性分析后最终采用收益法的评估结果。
在持续经营假设前提下，智容科技在评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为：26,504.00万元（贰亿陆仟伍佰零肆万元整）。
根据上述评估结果确定智容科技100%股权的交易价格为人民币2.5亿元。
2、关联关系根据公司收购智容科技的交易对手方樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）出具的《确认函》，樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）与公司、公司董监高、公司第一大股东及其关联方不存在关联关系、一致行动关系或其他关系。
3、相关标的取得成本的确认依据、涉及的参数及其合理性；
（1）相关标的取得成本的确认依据 26 相关标的取得成本的确认依据是指采用了资产评估定价的方式，智容科技100%股权的评估值是26,504.00万元（业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2016]第01-645号评估报告确认），交易对价25,000.00万元（智容科技100%的股权）。
（2）涉及的参数及其合理性本次分别采用资产基础法和收益法评估。
通过对两种评估方法结果的分析，注册评估师最终选用收益法评估结果作为评估结论。
具体原因有以下两点:（a）资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
（b）智容科技是一家大数据行业企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。
而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映智容科技的价值。
因此，涉及的参数及其合理性主要为收益法。
A.主营业务收入目前智容科技的主要经营是由业务主要由三大部分组成分别为政务信用系统建设领域、在行业解决方案领域、在政务大数据领域，省政务网短信服务平台和服务器业务，刚起步拓展，并非常规业务，因此未来不予预测。
（a）在政务信用系统建设领域：市场份额不断攀升在政务信用系统建设领域的未来收入，智容科技将发挥“国家企业信用信息公示系统（一张网）”的先发优势，充分利用“首家通过国家验收组验收的企业信用信息系统”的地位，在已经成功部署了公司一张网产品的江西、河南、福建的基础 27 上，重点在全国推广一张网产品的各省落地。
主要包括内蒙古、甘肃、海南、河北、 辽宁、山东、云南等省的企业信用一张网建设。
同时利用在企业信用一张网系统建设中积累的经验，大力拓展“信用中国”诚 信体系的信息化服务。
在智容科技已经实施开发了“国家企业信用信息公示系统（
一 张网）”的省份，充分拓展发改委、人民银行的业务关系，争取实施“信用中国” 的平台建设。
重点是江西、福建、河南、辽宁等省份。
（b）在行业解决方案领域：市场份额稳步提升 智容科技将充分利用多年在各个行业积累的信息化解决方案能力，为客户提供 一揽子的行业信息化解决方案，智容科技现有著作权的软件产品约
30个。
当前智 容科技已有客户约200多家，大部分是各级政府部门，当前集中在江西省内为主。
未来将在全国已开展业务的省份，智容科技充分利用已有的产品优势，重点推 动工商、质监、水利、税务、政府、烟草等行业的政务监管解决方案。
坚守智容科技原有业务，即作为移动、电信、联通三家运营商的系统集成商， 开展移动信息化领域的行业推广。
组织专业的队伍推动统一发布信息平台的实施和 建设。
（c）在政务大数据领域：前景广阔 智容科技在政务大数据领域将积极推动与政府合作政务大数据交易中心，通过 数据交易来进行数据资产的运营和整合。
智容科技主营业务收入历史数据 单位：万元 业务项目 2011
年 2012年 历史数据2013年2014年 2015年 2016年1-10月 主营业务入合计 62.60105.4681.7034.69782.47 794.69 政务信用系统 59.4289.0944.206.64770.31 655.68 行业解决方案 0.5814.7337.5028.0512.16 96.85 政务大数据 2.601.64 - - - 10.03 省政务网短信服务平台 14.06 服务器 18.07 由上表可以看出，智容科技的三大主营业务收入正逐年稳步上升。
（d）政务信用系统建设，2016
年公司实施了江西、河南、福建等地的一张网 企业信用系统，一期中标价格平均为500万左右。
在2017年保守估计能够成功中 28 标三个省，乐观估计为八个省。
按照平均计算也可获得约2000万的合同额，按合同完工进度确认的收入在1300万左右。
在江西省内，2016年已经实施了南昌、景德镇的一张网升级，其中南昌将“南昌市企业监管警示系统”作为重点打造，并且投入约4800万元进行信息化建设。
智容科技作为“南昌市企业监管警示系统”的软件承建方，2017年将至少获益1400万以上的服务费。
而在各个地市均要进行警示系统的升级，均价为约600万元，鉴于软件系统升级改建有着唯一性、排他性的特质，智容科技继续承建的几率很高。
2017年江西省内实施5地市，合同额约3000万元。
29 2017年，将在政务信用领域至少获得1300万元收入。
（e）在行业解决方案中，将充分利用省内的客群优势，进行推广。
同时利用智容科技现有的政务数据的优势，实施大数据中心的战略，在各个政府部门实施。
按照平均100万元/部门计算，2017年智容科技将在10个部门落地实施行业 解决方案。
所以2017年，智容科技在行业解决方案实施中将有1000万元合同额，确认的 收入在600万元左右。
（f）在政务大数据交易和运营上，2017年是打基础的一年，通过政府主导的 政务数据公开战略，实现大数据的交易和运营。
2017年智容科技将在政务大数据领域收入约280万元。
根据企业实际经营状 况，2016年、2017年收入均完成预测数据。
结合智容科技的发展规划和经营计划、 优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜 力，并结合智容科技未来年度已签订的合同、财务预算对未来的财务数据进行预测。
具体预测数据见下表： 智容科技主营业务收入预测表 单位：万元： 业务项目 主营业务入合
计 2016年11-12月 200.00 2017年2,180.00 未来数据预测 2018年2019年2020年2021年永续年 3,000.00 4,020.00 5,400.06,910.06,910.0
0 0
0 30 政务信用系统200.00 行业解决方案 - 政务大数据 -
B.主营业务成本 1,300.00600.00280.00 1,800.00800.00400.00 2,400.00 1,000.00 620.00 3,200.00 1,400.00 800.00 4,000.00 1,920.00 990.00 4,000.00 1,920.00 990.00 主营业务成本企业历史数据如下： （a）历史年度营业成本情况 根据智容科技审计报告及以前年度公司财务数据，编制了营业成本表如下： 智容科技主营业务成本历史数据 单位：万元 产品明细项 2011
年 2012年 历史数据2013年2014年 2015年2016年1-10月 主营业务成本合计 12.5815.00393.91 231.56 政务信用系统行业解决方案 政务大数据省政务网短信服务平 台服务器 （b）预测期毛利率 9.90 393.91 2.68 15.00 231.56 0.68 根据智容科技领导层及市场部对历史毛利率的统计和未来毛利率的预测，结合 上述营业收入和公司历史的毛利率，编制了公司预测期主营毛利率明细表如下： 毛利率 2017
年 2018年 未来数据预测2019年2020年 2021年 永续 政务信用系统 82.69%84.44%85.42%87.50%90.00%90.00% 行业解决方案 80.00%81.25%80.00%82.14%86.98%86.98% 政务大数据 92.86%90.00%87.10%87.50%87.88%87.88% 智容科技2016年毛利率结合2016年1-10月综合考虑，其中2016年毛利为 71.19%，2016年的成本含有开发费用，2017年—2021年的不含开发费用，预计2017 年-2021年毛利率略有提升，2021年及以后永续。
（c）预测期营业成本 31 根据公司提供的未来收益预测表及预测说明，结合对历史财务数据的分析，智容科技未来年度营业成本如下表所示，本着谨慎原则，2021年以后的永续年成本假设按2021年成本保持不变。
单位：万元 产品明细项 2016年11-12 月 主营业务成本合计 15.00 政务信用系统 15.00 行业解决方案 政务大数据
C.营业税金及附加 2017年 365.00225.00120.0020.00 未来数据预测2018年2019年2020年 470.00 280.00150.0040.00 630.00 350.00200.0080.00 750.00 400.00250.00100.00 2021年 770.00400.00250.00120.00 永续年 770.00400.00250.00120.00 营业税金及附加为智容科技在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的增值 税、城建税、教育费附加、地方教育附加及文化事业建设费，流转税主要为增值税， 增值税税率为6%。
其余应交的税种及税率分别为：城市维护建设税7%，教育费附 加3%，地方教育费附加2%。
D.销售费用 销售费用主要包括投标费用、中标服务费、参展费、广告费、工资等。
销售费 用预测数据系根据智容科技历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。
智容科技 2015年、2016年1-10月销售费用分别为78.41万元、48.21万元，销售费用与主 营业务收入的比例分别为10.02%、6.07%，前两年销售费用与当年营业收入的比率 平均值为10.70%。
随着企业管理层对费用的控制，2016年11月至2021年销售费 用会逐年下降并保持稳定，2021年以后年度销售费用保持在2021年管理费用的水 平上不变。
E.管理费用 管理费用主要包括工资及五险一金、研发费用、办公费、差旅费、车辆使用费、 通讯费、折旧费、业务招待费、咨询和服务费、水电费、房租、工会经费、其他费 用等。
预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，管理费用也将随之增长。
F.财务费用 32 财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费等。
据现场核查
了解，企业截止评估基准日无借款，不考虑财务费用的预测。
G.企业所得税现场核查得知，智容科技享受税收优惠政策，两免三减半，目前所得税12.5%，企业正在申请高新技术企业，作为符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的审核标准。
故本次评估假设智容科技申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照15%比例缴纳企业所得税。
本次评估预测时按15%的所得税率进行预测。
另外根据所得税法，公司符合规定的研发费用加计扣除。
H.折旧与摊销对折旧与摊销的预测，按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧、摊销年限和残值率计算确定每年的折旧、摊销额。
I.追加资本估算追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。
如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支出等。
即本报告所定义的追加资本为：追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额资产更新=持续经营需要的周期性资产投入（a）资产更新及资本性支出本次评估中，在持续经营假设前提下，企业的经营期按无限年期考虑，为了维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业资产情况，未来持续经营所需要的更新性投资支出基本与企业正常折旧数额相等。
（b）营运资金增加额估算营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项等所需的资金以及应付的款项等。
通过 33 测算营运资金占营业收入来预测未来资金的需求情况。
经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按历史现金的平均占比来确定。
营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求
J.折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。
因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
现场核查得知，智容科技享受税收优惠政策，两免三减半，目前所得税12.5%，智容科技正在申请高新技术企业，假设能申请成功，则2018年执行的所得税税率为15%。
本次评估预测时2018年按15%的所得税率进行预测。
（a）对比公司的选取在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司所从事的行业其主营业务为大数据。
根据上述三项原则，注册评估师选取了3家上市公司作为对比公司，分别为拓尔思、银信科技、东方网力。
对比公司介绍：300231.SZ银信科技：公司简介：公司是一家全国性、专业化的数据中心“一站式”IT运维服务商，主要面向政府和企事业单位数据中心IT基础设施提供第三方运维服务、智慧城市解决方案、系统集成服务、以及IT运维管理相关产品的研发与销售服务。
凭借多年专业化服务，公司服务区域已经覆盖了全国100多个城市，并和工、农、中、建、交为首的中国各大商业银行建立起长期、稳定的合作关系，在IT运维服务要求最为苛刻的银行业中，占据有利的竞争优势地位。
除此以外，银信科技的客户遍布中国移动、中国电信、中国联通、证券、保险、政府、电力、航空、商业、制造业等行业，客户数达500家。
在智慧城市业务领域，公司依托深厚的技术研发能力和专 34 业团队，在智慧城管、云计算、智慧交通、智慧医疗、智慧建筑、智慧教育、智慧能源、智慧环境、智慧旅游、智慧金融等领域形成了完整、先进的综合解决方案。
公司继续追踪计算机技术的发展步伐，加强自主创新力度，探索云计算、大数据技术企业级的应用处理技术，深入在数据中心IT综合运维服务领域的扩展，努力成为本土数据中心IT运维服务商的典范。
300229.SZ拓尔思：公司简介：公司是中文全文检索技术的创始者，国家重点布局内软件企业。
主要从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。
公司自主研发的TRS系列产品已被国内外3000多家企业级机构客户广泛使用，覆盖了众多国家部委和地方政府部门、国内主要新闻媒体、大型企业集团等。
公司是中国非结构化信息处理技术领域的领导者。
300367.SZ东方网力：公司简介：公司是中国领先的数字视频厂商，专注于视频处理核心技术的持续研发，为行业用户、运营商和企业用户提供全面的视频监控应用解决方案和高品质视频存储产品，并通过领先的视频中间件技术，为城市反恐应急、物联网、数字城市、移动互联网提供视频应用支撑。
公司的PVG网络视频管理平台和NVR系统先后在上海金盾工程视频联网、北京交管局数字监控、重庆市公安图像联网监控系统、四川省天网工程、澳门城市监控联网、东莞城市联网监控、北京市朝阳区图像信息管理系统等大型项目中成功应用。
公司是北京市科委认证的高新技术企业和软件企业，自主开发的多项软件产品获得国家软件著作权，并被全国安全防范报警系统标准化技术委员会(SAC/TC100)聘为通讯委员单位。
（b）加权资金成本的确定（WACC）WACC（WeightedAverageCostofCapital）代表期望的总投资回报率。
它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。
第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定 35 为了确定股权回报率，注册评估师利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。
CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述： 其中：Re——股权回报率Rf——无风险回报率β——风险系数ERP——市场风险超额回报率Rs——公司特有风险超额回报率分析CAPM我们采用以下几步：第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。
本次选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率3.74%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。
沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。
本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数近17年的超额收益率进行了测算分析，测算结果为17年（1999年－2015年）的超额收益率为7.84%，则本次评估中的市场风险溢价取7.84%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。
投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。
因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
36 目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。
本次评估选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。
（指数选取沪深300指数）。
对比公司含资本结构因素的β见下表： 可比上市公司含资本结构因素的贝塔值 对比公司名称 股票代码 付息负债(D) 债权比例 股权公平市场价值 (E) 股权价值比例 含资本剔除资本所 结构因结构因素得 素的 的税 税 β(Levereβ(Unlevere率 dβ) dβ) (T) 拓尔思 300229.SZ 9,904.32 1.22% 799,916.74 98.78% 0.8036 150.7952 % 银信科技 300231.S19,347.153.78%
Z 493,118.44 96.22% 1.2437 151.2036 % 东方网力 300367.SZ 127,036.63 10.91% 1,037,796.14 89.09% 0.8807 150.7977 % 对比公司平均值 5.30% 94.70% 0.9322 经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unleveredβ)=0.9322。
第四步：确定被评估企业的资本结构比率 被评估企业的基准日实际资本结构，经计算： E/(E+D)=5.3% D/(E+D)=94.7% 第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的
LeveredBeta 我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企 业LeveredBeta： LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E] 式中：D：债权价值； E：股权价值； T：适用所得税率（取12.5%）； 经计算，智容科技的含资本结构因素的LeveredBeta等于： β=0.9322×[1+(1-12.5%)×5.3%/94.7%]=0.9778同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%， 智容科技的含资本结构因素的LeveredBeta等于： 37 β=0.9322×[1+(1-15%)×5.3%/94.7%]=0.9765 第七步：估算公司特有风险收益率Rs 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构 和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险， 设公司特性风险调整系数ε=3.0% 第七步：计算股权收益率 将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望 回报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs =3.74%+0.9778×7.84%+3.00% =14.41% 同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%， Re=Rf+β×ERP+Rs =3.74%+0.9765×7.84%+3.00% =14.40% ②债权回报率的确定 在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率 结合起来的一个估计。
事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债 券是可以交易的。
本次评估我们采用一年期贷款利率
4.35%作为我们的债权年期望 回报率。
③总资本加权平均回报率的确定 股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回 报率。
权重评估对象实际股权、债权结构比例。
总资本加权平均回报率利用以下公 式计算： Re
ERdD(1T) WACC= E
D E
D 其中： WACC=加权平均总资本回报率； E=股权价值； 38 Re=期望股本回报率； D=付息债权价值； Rd=债权期望回报率； T=企业所得税率。
WACC=14.41%×94.7%+4.35%×5.3%×(1-12.5%)=13.84% 同理2018年以后，执行的企业所得税税率为15%； WACC=14.41%×94.7%+4.35%×5.3%×(1-15%)=13.83% ④被评估企业折现率的确定 根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率2016年11月-2017年为 13.84%；2018年以后为13.83%，故我们分别以13.84%，13.83%作为被评估公司此 期间的折现率。
（k）未来收益年限的估测 本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作 为收益期。
但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为
2016年11月1日至2021年 12月31日，预测期为5.17年；第二阶段为2022年1月1日至永续经营期。
根据上述分析，智容科技未来年度的经营性自由现金流量如下表所示： 自由现金流量预测表 单位：万元 项目名称 营业收入 营业成本营业税金及附加 营业毛利 销售费用管理费用财务费用资产减值损失投资收益 营业利润 2016年11-12月 200.00 15.00 2017年 2,180.00 365.00 未来预测 2018年2019年 3,000.00 470.00 4,020.00 630.00 2020年 5,400.00 750.00 2021年 6,910.00 770.00 永续年 6,910.00 770.00 1.2812.7817.9324.1233.1943.9243.92 183.72 32.0023.61 - 1,802.22 203.31304.11 - 2,512.07 262.86375.39 - 3,365.88 336.93461.72 - 4,616.81 437.15576.72 - 6,096.08 591.80702.29 - 6,096.08 591.80702.29 - 128.11 1,294.80 1,873.82 39 2,567.23 3,602.94 4,801.99 4,801.99 营业外收入 营业外支出 利润总额 128.11 1,294.80 1,873.82 加:利息支出 - - - 所得税 16.01161.85281.07 净利润 112.09 1,132.95 1,592.75 加:折旧/摊销 2.7616.5716.57 毛现金流 114.85 1,149.51 1,609.31 减：资本性支出 2.7616.5716.57 营运资金增加 149.76737.87489.91 净现金流 -37.66 395.07 1,102.84 （l）股东全部权益价值的评估计算 2,567.23- 385.082,182. 15 16.57 2,198.71 16.57 607.271,574. 88 3,602.94- 540.443,062. 50 16.57 3,079.06 16.57 825.432,237. 06 4,801.99- 720.304,081. 69 16.57 4,098.26 16.57 924.223,157. 47 4,801.99- 720.304,081. 69 16.57 4,098.26 16.57 924.223,157. 47 （a）经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值 经营性资产价值按以下公式计算： n PAi1Ri＋(A/R)(1R)n i
1 式中：P：企业权益自由现金流现值； Ai：企业第i年的权益自由现金流； A:永续年权益自由现金流； i：为明确的预测年期； R：折现率。
详细计算内容如下表所示: 智容科技经营性资产价值测算表 单位：万元 项目名称 净现金流折现年限 2016年11-12 -37.66 0.17 未来预测 2017年 2018年 395.01,102.8
7 4 1.172.17 40 2019年 1,574.88 3.17 2020年 2,237.06 4.17 2021年 3,157.47 5.17 永续年4,081.69 折现系数 净现金流量现值 现金流现值和 0.9786-36.86 0.8597 339.63 0.75510.66330.58270.51193.6983 832.96 1,044.91,303.91,616.815,113.2
6 9
9 6 20,214.83 （b）溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，通过评估师现场核查，智容科技无溢余资产。
（c）非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
本次评估中，通过评估师现场核查得知，截至评估基准日非经营性资产主要有长期股权投资瑞臻、递延所得税和其他应付款。
以上非经营性资产评估值合计=6,288.89万元。
（d）付息债务价值的确定截至评估基准日，智容科技承担的付息债务合计0.00万元。
（e）股东全部权益价值的确定股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务＝20,214.83+0.00+6,288.89-0.00＝26,504.00（万元）（f）收益法评估结果在企业持续经营假设前提下，经采用收益法评估，智容科技股东全部权益价值为26,504.00万元。
综上所述，估值各项参数选取是在参考智容科技实际经营情况、结合预期市场情况、在手订单框架协议等基础上确定的，是谨慎合理的。
（二）收购上海辰商的具体情况
1、交易具体情况报告期内公司取得上海辰商控制权的取得成本是根据收购上海辰商控制权所支付的价款确定的，经公司2017年1月4日召开的第三届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权 41 转让与增资协议的议案》。
取得上海辰商51.35%股权的交易价格为人民币5,700万元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2016年11月30日的《融钰集团股份有限公司拟收购上海辰商软件科技有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第1374号），本次评估采用资产基础法及收益法。
经注册资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法评估结论如下：采用收益法对辰商软件的股东全部权益价值评估值为人民币10,491.19万元，51.35%股权的评估价值为人民币5387.23万元。
2、关联关系公司收购上海辰商时交易对手方樟树市思图投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人左家华先生（上海辰商董事长兼总经理）与公司董事长尹宏伟先生同为上海茂普网络科技有限公司（以下简称“上海茂普”）的投资人，截止收购协议公告日（2017年1月5日），尹宏伟先生持有上海茂普37.5%的股份（出资额900万元），左家华先生持有上海茂普18.75%的股份（出资额450万元），左家华先生为上海茂普的法定代表人、执行董事。
交易对手方的普通合伙人左家华先生与公司董事长尹宏伟先生同为上海海综网络科技有限公司（以下简称“上海海综”）的投资人，截止收购协议公告日，交易对手方的普通合伙人左家华先生，持有上海海综60%股份（出资额300万元），左家华先生为上海海综法定代表人、执行董事，公司董事长尹宏伟先生，持有上海海综40%的股份（出资额200万元），尹宏伟先生为上海海综监事。
截止收购协议公告日，中汇电子支付有限公司持有天津海购通网络科技有限公司10%股份（出资额100万元），公司董事长尹宏伟先生同时为中汇电子支付有限公司的董事长，交易对手方的普通合伙人左家华为天津海购通法定代表人。
2017年1月4日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于受让上海辰商软件科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的公告》（公告编号：2017-005），并在上述公告中对关联关系进行了说明。
根据公司收购上海辰商的交易对手方樟树市思图投资管理中心（有限合伙）出具的《确认函》，除上述情况外，公司收购上海辰商时交易对手方与公司、公司董监高、公司第一大股东及其关联方不存在关联关系、一致行动关系或其他关系。
3、相关标的取得成本的确认依据、涉及的参数及其合理性 42
（1）相关标的取得成本的确认依据 相关标的取得成本的确认依据是指采用了资产评估定价的方式，辰商软件 100%股权的股东全部权益价值评估值为人民币
10,491.19万元，51.35%股权的评 估价值为人民币5387.23万元（业经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的 沃克森评报字【2016】第1374号评估报告确认），交易对价5,700.00万元（辰商 软件51.35%的股权）。
（2）涉及的参数及其合理性分析 A收入 辰商软件收入预测年度为2016年12月份-2021年，主要分为软件服务收入、 集成服务收入。
预测年度参考已签约项目、待签约项目及拟投标项目；企业产品类 型适用的业务状况发展前景；行业走势分析未来年度收益情况。
未来年度具体预测数据如下： 单位：万元 内容 集成服务
软件服务 合计 2016年12月0.00 498.40498.40 2017年409.80 1,517.901,927.70 预测年度2018年2019年 512.30640.401,897.382,371.722,409.683,012.12 2020年772.00 2,774.913,546.91 2021年903.20 3,246.654,149.85 主要参数分析（a）软件服务收入预测a）2016年签约项目辰商软件2016年陆续签约的主要客户为南宁百货股份有限公司、四川嘉宝资产管理集团股份有限公司、乐视控股(北京)有限公司、斐乐体育有限公司(安踏旗下品牌)、上海熠升网络科技有限公司(百步生活)、上海瑞慈门诊部有限公司、朗浩控股有限公司(Pink、BEBE)、国药控股湖北有限公司等企业。
具体2016年合同清单如下： 序号123 客户名称亿康科技信息（上海）有限公司亿康科技资讯（亚洲）有限公司杭州英涉时装有限公司 合同标的VMCSHOP、VMCPLUSVMCPLUSVMCSHOP 合同金额(万元)50.7435.0013.50 43 4广州隽闪电子商务有限公司5上海意邦电子商务有限公司6上海久锡投资管理有限公司7上海卓文信息技术有限公司8国药控股湖北有限公司9上海同功网络科技有限公司10台湾品生活文创国际股份有限公司11深圳市中兴智谷科技有限公司12朗浩控股有限公司13广州隽闪电子商务有限公司14上海瑞慈门诊部有限公司15上海派尚文化传媒股份有限公司16上海立兴食品有限公司17安徽开开视界电子商务有限公司18斐乐体育有限公司19四川嘉宝资产管理集团股份有限公司20上海万邦关爱服务中心21临江市印象种植养殖农民专业合作社22南通元生干细胞医学工程研究所有限公司23南宁百货大楼服务有限公司24上海鸿龙晓餐饮娱乐管理有限公司25中航狮威国际货运代理有限公司26乐视控股（北京）有限公司27上海悠络客电子科技股份有限公司28临江市印象种植养殖农民专业合作社29上海瑞慈门诊部有限公司30上海熠升网络科技有限公司31上海久锡投资管理有限公司 VMCPLUSVMCPLUSVMCSHOPSAASVMCPLUSVMCSHOPVMCSHOPVMCPLUSVMCPLUSVMCSHOPSAASVMCSHOPVMCPLUSVMCSHOPSAASVMCSHOPSAASVMCSHOPSAASVMCPLUSVMCPLUSVMCSHOPVMCSHOPVMCSHOPSAASVMCPLUSVMCSHOPVMCSHOPVMCPLUSVMCSHOPVMCSHOPVMCPLUSVMCPLUSVMCSHOP 57.0021.5018.0888.8015.0050.00125.19168.2519.8048.0042.009.040.564.6480.51162.501.002.0410.0046.801.524.04113.760.960.216.30226.796.54 从上述合同清单可以看出，各产品价格并没有统一标准，企业定价策略是按照功能应用模块的复杂度以及技术先进性。
例如VMCSHOP是传统成熟产品，功能较简单，价格普遍偏低；VMCPLUS是专业版，功能模块较复杂，价格普遍偏高。
但是每项产品针对不同客户需求所需的技术复杂程度不同，价格也有一定差异。
因此，未 44 来年度收入预测并未按照各项产品进行预测，而是按照已取得及拟投标项目进行预测。
b）2017年签约项目根据访谈了解到，辰商软件由于不开放源代码，辰商软件与客户捆绑性、客户黏性较强，一旦用户选择放弃已应用产品，将面临整个系统的瘫痪，机会成本较大，所以客户粘性较强，客户流失率较低。
因此，2016已签约的部分客户陆续签订了新的软件合同，另外，企业初创期，随着业务规模的扩大以及客户满意程度的提高，2017年新增了部分客户。
2017年预签合同具体如下： 金额单位：万元 序号 客户名称 123456合计 广西翠屏酒业有限公司厦门华博恒信信息科技股份有限公司上海灿艾健康科技有限公司上海廊桥环景数码影像技术有限公司上海乐程影像技术有限公司华为技术有限公司 合同金额(含税)119.82114.88117.36104.80126.00 合同金额(不含税) 116.33111.53113.94101.75122.33 400965.90 进度 已签订合同已签订合同已签订合同已签订合同已签订合同签约流程中 从上表分析可知，辰商软件2017年已取得的预签合同中软件服务金额约为965.90万元，其中与华为技术有限公司的合同尚在签约流程中，评估人员已取得辰商软件与华为技术有限公司的邮件往来进行核实，其余项目均已完成签约。
因此，2017年签约项目预计收入为965.88万元。
c）2017年拟投标项目2017年拟投标项目具体如下： 金额单位：万元 序号123 客户名称五粮液集团有限公司斯伯丁(安踏旗下)广百股份 预计收入90100150 是否有业务往来是是否 45
4 南宁百货大楼服务有限公司
5 天津一商集团有限公司
6 麦德龙
7 三江购物超市
8 海尔集团 总计 500是200否500否1000否400否2940 从上表分析可知，辰商软件2017年拟投标项目软件服务金额约为2940万元，其中有过业务往来的为690万元，无业务往来的为2250万元。
其中： 五粮液集团有限公司：根据五粮液集团有限公司上市公告，五粮液非公开募集23亿资金，其中6.5亿用于电子商务平台升级。
辰商软件目前已取得五粮液西南总代广西试点项目，即五粮液旗下广西翠屏酒业有限公司项目，该项目软件服务费约为105万元，保守预计其他项目带来的不含税收入为90万元。
斯伯丁(安踏旗下)根据历史年度业务往来，辰商软件与安踏旗下的斐乐体育有限公司有过合作，据悉，安踏旗下另一品牌斯伯丁2017年也需要采购新系统，并且安踏旗下剩余6个品牌也需要统一采购新系统。
由于斯伯丁项目为电商平台升级项目，根据企业历史年度承接项目及目前收费标准，每个电商平台升级项目收费标准为100万元/套，因此，预计斯伯丁项目带来的不含税收入为100万元。
南宁百货大楼服务有限公司根据历史年度业务往来，辰商软件与南宁百货大楼服务有限公司有过两次合作，反馈效果较好。
本次南宁百货大楼服务有限公司项目为全渠道平台项目，根据企业历史年度承接项目及目前收费标准，每个全渠道平台项目收费标准为300-600万元/套。
由于本次南宁百货全渠道平台项目系统模块比较复杂，技术要求较高，预计该项目带来的不含税收入为500万元。
本次进行预测时，考虑到有过业务往来的商户继续可能的合作性较大，无业务往来的商户合作的可能性较小。
因此，保守估计结果如下：2017年拟投标项目预计收入=有过业务往来的商户预计收入×80%=690×80%=552(万元) 46 d）潜在客户辰商软件已有过合作的部分客户如重庆商社等已加入全国零售企业联盟，联盟旗下的企业均需进行新零售业改造，传统零售业向新零售业的转变需要新系统的支持，此部分客户预计会在未来年度带来部分收入。
由于潜在客户不确定性较大，本次预测时不予考虑。
综上所述，2017年软件收入=2017年签约项目+2017年拟投标项目=965.90+552=1517.90(万元)。
e）2018-2021年收入增长率预测根据与企业人员交流访谈，结合计算机软件服务行业的发展周期及成长特点，预计企业在2017年、2018年、2019年进入较高增长期，2020年可以保持行业多年平均增长水平。
据了解，软件行业初创期收入增长率在20%以上，结合2013、2014年软件收入行业增长率介于20%至27%之间，辰商软件在2016年末已取得50%以上2017年项目，其中包含华为技术有限公司、五粮液集团有限公司等IT预算充足的上市公司。
说明企业目前平稳运行，产品及技术能够顺应时代发展。
故本次评估预测时参考软件行业初期收入增长率及软件行业多年平均增长率，辰商软件2018年、2019年收入增长率为25%。
辰商软件2020年、2021年预计进入稳定期，虽然软件行业增长率呈下降趋势，但是软件行业相关产品越来越细分化，据调查统计，2016年1-2月我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入6206亿元，同比增长15.50%，增速比去年同期下滑0.3个百分点，比2015年底下滑1个百分点。
其中，传统软件产品实现收入1899亿元，同比增长11.40%，增速低于去年同期2.2个百分点，比去年底低3个百分点；信息技术服务收入3136亿元，同比增长15.70%，增速低于去年同期1.9个百分点，比去年年底下滑2.7个百分点；嵌入式系统软件等新兴软件收入1169亿，同比增长21.90%，增速比去年同期高出7个百分点，比去年年底提升10.1个百分点。
辰商软件产品能够满足传统行业向新零售变更方向发展，成立初期能够取得多家上市公司的项目，说明其产品及技术顺应了时代发展的需求，主要向新兴软件方向靠拢。
经查询wind资讯，软件行业多年平均增长率17.11%。
因此，本次2020年、2021年增长率采用行业多年平均复合增长率，增长率为17%。
47 综上所述，考虑到企业初创期，收入基数较小，预计2018年、2019年收入增长率会高于软件行业多年平均增长率，增长率为25%；2020年、2021年进行稳定期，可以保持行业多年平均增长水平，增长率为17%。
软件行业多年平均增长率如下图所示： （b）集成服务收入预测 集成服务包括项目管理服务、产品原型设计服务、UI设计服务、测试服务、 运维服务等；主要是针对软件产品的后续实施、配套服务。
根据查阅企业历史年度已签订合同了解到，集成服务收入金额约为软件服务收 入金额的15%，集成服务合同为每年签订，服务周期为一年。
根据访谈了解到，由 于软件行业系统更新频繁，操作系统较为复杂，对技术人员专业要求较高，再加上 辰商软件不开放源代码，其他技术人员无法掌握核心技术，因此，集成服务需由辰 商软件持续提供；集成服务费用目前为软件产品价格的
15%，以后年度预计为软件 价格的20%-30%，签约方式及每份合同服务周期维持现有方式。
另外，通过访谈了 解到，由于企业初创期，业务规模较小，随着平台运营的规模增大，会有部分增值 服务的收入(包括CDN、云计算、短信、CPS、营销推广、EDM等服务收入)，上述服 务辰商软件已与供应商洽谈并即将实施。
本次对集成服务收入进行预测时，保守估计集成服务收入仅为软件服务收入的 15%，其中软件服务收入基数为上一年软件服务收入与本年软件服务收入之和。
综上所述，2016
年12月至2021年营业收入预测如下： 内容 2016年12月2017年 预测年度2018年2019年 单位：万元2020年2021年 48 内容 集成服务软件服务 合计 2016年12月0.00 498.40498.40 2017年409.80 1,517.901,927.70 预测年度2018年2019年 512.30640.401,897.382,371.722,409.683,012.12 2020年772.00 2,774.913,546.91 2021年903.20 3,246.654,149.85 B成本及期间费用成本及期间费用的预测主要参考可比上市公司成本率及期间费用率，同时考虑 到企业申请高新技术企业需满足的条件进行合理预测。
未来年度主要参数预测如下： (a)营业成本 营业成本主要为集成服务成本。
集成服务成本主要指销售软件配套服务产生的 成本，随着业务规模的扩大，企业预计采用第三方外包业务，此部分主要核算第
三 方外包成本。
据了解，2017
年度为适应由小规模纳税人向一般纳税人的模式转换，以及企 业经营模式的日趋完善，企业签订合同将拆分软件服务和集成服务。
集成服务涉及 的成本将在营业成本中核算，主要为因业务规模扩大而产生的的第三方业务成本， 即外包成本。
本次进行预测时参考可比上市公司毛利率，经查询
wind资讯，可比 上市公司成本费用率为90.17%。
2016年12月至2021年营业成本预测如下： 内容集成服务成本 2016年12月0.00 2017年369.52 预测年度2018年2019年 461.94583.85 单位：万元 2021年703.83 2021年823.45 (b)营业费用预测销售费用包括折旧费、薪资等人员费用、办公费、交通费、差旅费、交际费、快递费及其他费用等。
其中：
(1)折旧费：折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
(2)薪资等：薪资等根据销售部门及市场部分人员增长情况，参考上海市人均工资增长幅度进行预测。
根据与企业管理人员沟通得知，2017年加大产品市场推 49 广力度，预计3年内会大幅度增加销售人员及市场推广人员，远期维持现有水平或 小幅度增加。
2016年企业销售部门共4人，市场部门共1人，根据企业未来3年 规划，2017年销售部门增加至15人，2018年增加至20人，2019年增加至25人； 市场部门截至2019年增加至10人。
通过查阅《上海市2015年统计年鉴》得知， 上海市人均工资增长率为8.90%。
(3)其它：其它费用包括办公费、交通费、差旅费等，按照历史年度所占主营 业务收入平均比重预测。
2016年12月至2021年销售费用预测如下： 内容2016年12月 薪资 2.61 社保 0.42 公积金 0.09 福利费 0.09 折旧 0.01 办公费 0.03 交通费 0.06 差旅费 0.84 交际费 0.04 合计 4.19 (c)管理费用预测 2017
年129.6220.89 4.464.420.080.951.6323.271.14186.45 预测年度 2018年2019年 200.59 283.16 32.33 45.65 6.90 9.74 6.84 9.66 0.08 0.08 1.19 1.48 2.04 2.55 29.08 36.35 1.43 1.78 280.48 390.46 单位：万元 2021
年283.1645.659.749.660.061.753.0042.812.10397.92 2021年283.1645.659.749.660.062.053.5150.092.46406.36 管理费用分为固定部分和可变部分。
固定部分是指在业务量的一定变动幅度 内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用的 折旧、摊销。
可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费 用，具体包括薪资等人员费用、租赁费、研发费、办公费等。
根据历史数据及企业未来年度规划，管理费用占营业收入的比例约为
40.00% 左右，本次评估参考历史数据及企业未来年度规划对管理费用进行预测。
其中：
(1)租赁费：租赁费主要参考房屋租赁合同及上海市房租近年来涨幅进行预测， 租赁费为企业办公地点的租赁费用，现房屋合同签约时间为
3年，具体为2016年 5月15日至2019年5月14日，年租金为人民币1,072,963.16元；根据合同约定， 房租上浮比例不超过20%，参考上海市房租近年来增长幅度，以后年度预测房租增 长幅度为20%。
； 50
(2)折旧费：折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧 年限确定；
(3)研发费用：研发费用主要是软件开发的费用化研发支出，包括研发人员的 薪资、技术开发、交通费等，参考历史年度研发费用占管理费用比重进行预测。
(4)物业费：物业费主要核算企业办公地点的物业管理费，车位管理费等，根 据访谈记录及走访物业管理处了解到，物业费比较稳定，暂无增长趋势。
(5)其它费用：其它费用按照企业未来年度盈利预测数据及历史年度所占主营 业务收入平均比重得到。
预测管理费用未来年度具体数据如下： 内容 2016
年12月 固定部分 0.19 折旧 0.19 摊销 可变部分 34.77 薪资 5.76 福利费 0.28 租赁费 8.06 办公费 0.60 交通费 0.58 差旅费 1.90 培训费 0.18 研发费 14.88 水电费 0.35 物业费 1.76 印花税 0.15 其它 0.26 合计 34.96 (d)财务费用预测 2017
年2.502.50 905.19216.84 10.5696.6622.6521.9171.586.83413.5313.1721.170.589.70907.69 预测年度 2018年2019年 2.66 2.73 2.66 2.73 1,156.56296.2214.4396.6630.9529.9397.799.33528.1218.0021.170.7213.26 1,159.22 1,334.02346.6016.88106.3336.2135.02114.4210.92609.0021.0621.170.9015.51 1,336.75 单位：万元 2021年2.032.03 2021年2.002.00 1,373.67363.9317.73116.0038.0236.77120.1411.46609.0022.1121.171.0616.29 1,375.71 1,428.38382.1318.61139.2039.9238.61126.1512.04609.0023.2221.171.2417.10 1,430.38 企业没有银行借贷，财务费用主要是银行手续费和存款利息收入。
财务费用预测如下： 内容财务费用 2016年12月0.02 2017年2.31 预测年度 2018年2019年 2.89 3.61 单位：万元 2021年4.26 2021年4.98 51 C折现率折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资 本成本。
其计算公式为： 其计算公式为：
E D WACC
=R1•E+D+R2•E+
D 式中： WACC：为加权平均成本； R1：权益资本成本； R2：债务资本成本； EE+D：投资资本中权益资本市场价值的比重； DE+D：投资资本中债务资本市场价值的比重；
1、权益成本 权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。
其计算公式 为： ()R1=Rf+Rm-Rf×β+α 式中： Rf：无风险报酬率 Rm：期望报酬率或社会平均收益率 β：风险系数α：企业特定风险报酬率 (a)具体参数的确定 a)无风险报酬率的确定 52 无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。
本次评估取基准日我国当前已发行的长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为4.01%(数据来源：Wind资讯)。
b)风险系数经查《Wind资讯》软件，取评估基准日前三年零售(药品)行业(证监会行业分类)上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均，该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。
再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：βl=[1+(1-Tc)D/E]βu其中：βl—有财务杠杆风险系数 βu—无财务杠杆风险系数D/E---企业付息债务价值/企业所有者权益价值Tc—公司所得税 行业无财务杠杆BETA值 股票代码 股票简称 002279.SZ 久其软件 002063.SZ 远光软件 002153.SZ 石基信息 002362.SZ 汉王科技 300182.SZ 捷成股份 平均值 经计算，计算机软件行业无财务杠杆贝塔值为
0.9956。
无杠杆BETA值1.28431.02821.00511.04770.61270.9956 c)市场风险溢价Rpm的确定 市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。
市场风险 溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证指 数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市场风 险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。
由于2001年至2005 年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2013 年，股市一直处于低位运行，2014年股市又开始了新一轮上涨，但是2015年股市 波动较大。
53 由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。
直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家AswathDamadoran发布的比率。
2016年1月公布的中国的市场风险溢价为6.90%。
故本次市场风险溢价取6.90%。
d)风险调整系数风险调整系数为根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
相比同行业上市公司在经营规模、抗风险能力方面存在不足，因此风险调整系数取值为1%。
(b)计算过程a)权益资本成本Re的确定 Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc =4.01%+0.9956×6.90%+1%=11.88%b)付息债务成本的确定根据评估十查阅陈商软件历史年度及基准日财务数据，辰商软件无申报的付息债务。
故本次评估付息债务成本为零，即Rd=
0。
c)加权平均资本成本WACC的确定WA
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