挂牌申请文件反馈意见的回复
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（山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼）
二〇一五年七月
目录
千里马反馈意见回复
释义···············································································
5 第一部分公司一般·····························································
9 第二部分特有问题·····························································9
1.企业特色分类.....................................................................................................9
1.1按行业分类................................................................................................9
1.2按投融资类型分类....................................................................................9
1.3按经营状况分类......................................................................................10
1.4按区域经济分类.....................................................................................10
1.5公司、主办券商自定义..........................................................................10
2.产业政策
...........................................................................................................13
3.行业空间...........................................................................................................16 公司一般问题
··································································22
1．合法合规........................................................................................................22
1.1股东主体适格.........................................................................................22
1.2出资合法合规.........................................................................................26
1.3公司设立与变更.....................................................................................31
1.4股权.........................................................................................................36
1.5控股股东与实际控制人..........................................................................461.6董监高及核心员工..................................................................................47
1.7合法规范经营..........................................................................................56
2.公司业务
...........................................................................................................94
2.1技术与研发.............................................................................................94
2.2业务情况................................................................................................101
2.3资产.......................................................................................................121
2.4人员、资产、业务的匹配性................................................................127
3．财务与业务匹配性......................................................................................129 千里马反馈意见回复 3.1
公司收入................................................................................................129
3.2成本........................................................................................................133
3.3毛利率....................................................................................................140
3.4期间费用................................................................................................144
3.5应收账款................................................................................................146
3.6存货........................................................................................................151
3.7现金流量表............................................................................................155
4.财务规范性.....................................................................................................160
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性............................................1604.2税收缴纳................................................................................................168
5．财务指标与会计政策、估计......................................................................1695.1主要财务指标........................................................................................169
5.2会计政策及会计估计............................................................................1716.持续经营能力.................................................................................................172
6.1自我评估................................................................................................172
6.2分析意见................................................................................................175
7.关联交易.........................................................................................................176
7.1关联方....................................................................................................176
7.2关联交易类型........................................................................................177
7.3必要性与公允性....................................................................................178
7.4规范制度................................................................................................182
7.5关联方资金（资源）占用....................................................................1828．同业竞争......................................................................................................184
9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况.............................................189 千里马反馈意见回复 关于千里马供应链股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于千里马供应链股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，山西证券股份有限 公司（以下简称“山西证券”或“主办券商”）作为千里马供应链股 份有限公司（以下简称“千里马”或“公司”）股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，会同公司及大信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所” 或“会计师事务所”）、北京市大成律师事务所（以下简称“律师” 或“律师事务所”）、中京民信（北京）资产评估有限公司（以下 简称“中京民信评估师”）等中介机构，对贵司反馈意见涉及的有 关问题进行了核查、说明，公司及各中介机构分别就本次反馈意 见出具了相关文件。
主办券商、公司及各中介机构现将反馈意见的落实和修改情 况回复如下（其中涉及公开转让说明书中修改部分，已用楷体加 粗予以标明），请予审核： 本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋（加粗）
宋体（不加粗）楷体（加粗） 反馈意见所列问题对所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 4/192 千里马反馈意见回复 释义 在本反馈意见回复中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、千里马股 千里马机械供应链股份有限公司，曾用名千里马工程机 指 份 械集团股份有限公司 千里马有限 公司前身武汉千里马工程机械有限公司，于
2011年7月指 8日更名为武汉千里马工程机械集团有限公司 北京君联睿智 指北京君联睿智创业投资中心（有限合伙） 上海泓成 指上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 北京华创盛景 指北京华创盛景创业投资中心（有限合伙） 惠州百利宏 指惠州市百利宏创业投资有限公司 宜马投资 指武汉宜马投资合伙企业（有限合伙） 金戈投资 指武汉金戈投资合伙企业（有限合伙） 伯乐投资 指武汉伯乐投资合伙企业（有限合伙） 湖北九派 指湖北九派创业投资有限公司 千里马再制造 指千里马工程机械再制造有限公司 北京青天 指北京青天资产管理有限公司 武汉彼卡斯 指武汉彼卡斯工程机械有限公司 武汉青天 指武汉青天资产管理有限公司 宜昌千里马 千里马（湖北）工程机械租赁有限公司前身宜昌千里马指 工程机械有限公司 千里马租赁 指千里马（湖北）工程机械租赁有限公司 新疆千里马 指新疆千里马工程机械有限公司 乌鲁木齐青天 指乌鲁木齐青天资产管理有限公司 乌鲁木齐千里马 指千里马（乌鲁木齐）工程机械有限公司 新疆大宇 指新疆大宇工程机械有限公司 新疆千里马学校 指新疆千里马工程机械职业培训学校 哈萨克斯坦千里马广西千里马广西华沃石家庄建国者北京建国者迁安建国者重庆千里马重庆青天四川千里马 指哈萨克斯坦千里马工程机械有限责任公司指广西千里马工程机械有限公司指广西华沃工程机械有限公司指石家庄建国者工程机械有限公司指北京建国者工程机械有限公司指迁安建国者工程机械有限公司指重庆千里马工程机械有限公司指重庆青天投资管理有限公司指千里马（四川）工程机械有限公司 5/192 千里马反馈意见回复 千里马沃特 指四川千里马沃特工程机械有限公司 四川新沃特 指四川新沃特工程机械有限公司 成都青天 指成都青天商务服务有限公司 成都千里马学校 指成都千里马工程机械职业技术培训学校 武汉千里马培训学校 指武汉千里马工程机械职业培训学校 山西千里马 指千里马（山西）工程机械有限公司 千里马连锁 指千里马（湖北）连锁管理有限公司 千里马电商 指千里马（武汉）电商科技有限公司 千里马控股 指千里马控股公司 千里马路面养护 指千里马（湖北）路面养护技术有限公司 千里马配件 指千里马机械配件技术（武汉）有限公司 油岛电商 指武汉油岛电子商务有限公司 油岛物流 指武汉油岛物流有限公司 油岛投资 指武汉油岛石油投资有限公司 山东临工 指山东临工工程机械有限公司 广西千里马临工 指广西千里马临工机械有限公司 中国平安财产保险股份有限指平安保险石家庄支公司 公司石家庄中心支公司 主办券商、山西证券 指山西证券股份有限公司 公开转让专项律师、大成指北京市大成律师事务所 大信会计师、大信会计师事指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 务所 资产评估机构、中京民信指中京民信（北京）资产评估有限公司 天诺正信资产评估公司 指新疆天诺正信资产评估咨询有限公司 《公司章程》 《千里马机械供应链股份有限公司章程》及公司或千里指 马有限历史上的公司章程 元、万元 指人民币元、人民币万元 报告期、近两年一期 指2013年、2014年及2015年1-2月 报告期各期末 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年2月指 28日 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 国土资源部 指中华人民共和国国土资源部 财政部 指中华人民共和国财政部 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 6/192 千里马反馈意见回复 大宇机械斗山中国斗山山东斗山租赁成都斗山三一重机中联重科上海三一重机“十二五”规划“十二五”期间“十二五”末代理商制造商再制造再制造机国内实际使用工程机械金额 后市场 区域独家代理 配锤率质保期内、保内质保期外、保外以旧换新 点检 逆向物流 指韩国大宇综合机械株式会社指斗山工程机械（中国）有限公司指斗山工程机械（山东）有限公司指斗山（中国）融资租赁有限公司指成都斗山建设机械有限公司指三一重机有限公司指中联重科股份有限公司指上海三一重机有限公司 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划指 纲要，具体为2011年-2015年指2011年-2015年指2015年末 由工程机械制造商授权、在一定的约束条款下进行该品指 牌工程机械产品销售并向终端客户提供服务指工程机械产品的生产厂家 以先进技术为手段，对废旧工程机械产品及其零配件进指 行修复、改造，使其拥有与新产品相同的质量与性能指经过再制造后的工程机械产品指一定时期内国内正在使用的工程机械的总额 代理商在工程机械整机销售中及销售后向客户提供的所指有相关服务，包括配件供应、维修服务、二手机交易、 融资管理服务、租赁及再制造等在特定区域内制造商只授权一家代理商独家代理销售其指产品并提供服务，且该代理商在该区域只能代理销售该品牌购买挖掘机整机的同时购买破碎器作为挖掘机的附件使指用的比例指质量保证期内指质量保证期外购买新设备时以废旧的二手设备作为一定的价款从新设指备中抵扣按照一定标准、一定周期、对设备的规定部位进行检查，指对发现的设备故障隐患加以修理调整，使设备保持其规定的性能与传统供应链反向，为价值恢复或处置合理而对原材料、指中间库存、最终产品及相关信息从消费地到起始点的有效实际流动所进行的计划、管理和控制过程 7/192 账期样机银行按揭融资按揭 融资租赁 回购担保 信用风险大修400呼叫中心sevalo盛世股份 千里马反馈意见回复 指制造商给予代理商购机后的信用期限指制造商无偿提供给代理商进行产品展示及铺货的产品 购买方以所购设备的所有权向银行抵押，由银行先行支指 付设备款给卖方，此后购买方分期向银行支付本息代理商根据客户对融资租赁的需求与融资租赁公司合作指向客户提供的一种购买方式融资租赁公司出资向代理商购买设备并租赁给终端客户，终端客户分期向融资租赁公司支付租金。
租赁期内指设备所有权属于融资租赁公司，终端客户拥有租赁设备的使用权，租赁期满后设备所有权归属依照协议约定代理商为保证终端客户的履约行为而向银行或融资租赁指公司提供的担保，承诺在客户违约事项出现后代其支付剩余款项，代理商有权对逾期客户所购设备收回并处置客户在银行按揭、融资按揭、分期付款等方式下发生未指能按合同约定还款的风险将整机或旧件已损坏不能使用部分进行分割，以新部件指进行替换，使其可以使用客服人员接听客户的保修、咨询、投诉等电话，并对维指修服务人员进行派工指千里马自营商标之一指北京盛世创业科技股份有限公司 8/192 第一部分公司一般 千里马反馈意见回复 请公司、主办券商、律师、会计师归位尽责，对照附件1中所列示的问题进行梳理，根据信息披露、尽职调查、内核的实际情况进行反馈回复。
注：
1、若存在不适用的问题，可直接回复“不适用”并简要说明“不适用”的原因。
2、若公司及中介机构已落实和披露的问题，请简要说明，避免冗长。
以上问题回复请详见附件
1。
第二部分特有问题
1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下： 1.1按行业分类例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或 9/192 千里马反馈意见回复 PE、券商直投。
1.3按经营状况分类 例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4按区域经济分类 例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义 主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。
鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
【山西证券回复】 主办券商通过查阅行业相关研究报告、实地考察、与公司管理层及核心团队访谈、获取公司专利无形资产证书等文件，履行了核查义务，并将上述资料作为工作底稿留存。
根据中国证券监督管理委员会2012年发布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司属于大类“F批发和零售业”的子类“批发业”。
根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类与代码》，公司属于“F批发和零售业”中的“517机械设备、五金产品及电子产品批发”。
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“F批发和零售业”中的“其他机械设备及电子产品批发”。
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“120101610贸易公司与经销商。
” 上述楷体加粗内容已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“
一、公司简介”补充披露。
1、行业分类 10/192 千里马反馈意见回复 按照行业分类，公司属于商业模式创新型企业。
公司立足于工程机械供应链，着眼于从满足单一产品需求向满足多角度产业链需求中寻找盈利契机，致力于打造中国首个“互联网＋”工程机械绿色供应链平台。
公司希望通过“互联网+”思维，整合、优化自身整机销售、维修保养、配件供应、再制造业务，线上运用微信服务号、微商城满足客户报修、零部件采购需求，向线下客户提供工程机械产品选择方案、产品支付方案、产品维修方案，为客户提供快捷、精准、立体化、高体验值的千里马服务。
在工程机械行业产能过剩的背景下，销售服务商具备突出的营销、服务、回款能力和为上下游提供增值服务的能力显得尤为珍贵。
公司通过多年运营，具有突出的渠道价值优势、创新性服务价值优势，是制造商非常依赖的业务伙伴。
公司借助渠道整合由销售服务商向供应链平台转型。
2、投资价值分类 按照投资价值分类，公司属于有两个以上PE的股东、有较高投资价值的企业。
截至反馈回复出具之日，公司共有10名股东，股东情况如下： 序号 12345678910 股东名称 杨义华刘佳琳北京君联睿智宜马投资上海泓成金戈投资伯乐投资湖北九派北京华创盛景惠州百利宏 合计 股份性质 自然人股自然人股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股企业法人股合伙企业持股企业法人股 持股数量（股） 43,643,571.0015,300,000.0019,671,429.006,075,000.008,742,857.002,349,000.002,007,000.007,125,429.002,185,714.002,185,714.00109,285,714.00 股权比例（%） 39.9314.0018.00 5.568.002.151.846.522.002.00100.00 上述股东中，自然人两名，八名机构投资者中，有四名属于私募投资基金，分别为北京君联睿智、上海泓成、湖北九派、北京华创盛景；宜马投资、金戈投资、伯乐投资为公司员工持股平台。
3、企业的投资价值
一、公司自建强大的营销渠道并不断提升自身管理水平。
公司自2002年成立以来，经过多年经营建立起完善的销售服务体系，线下销售区域也由湖北省发 11/192 千里马反馈意见回复 展到目前的5省1市1国，线上销售也不断更新完善；代理品牌由单一制造商品牌发展为多个知名制造商品牌；代理产品由挖掘机扩展到装载机、破碎器、铰接式卡车等；业务模式由单一的整机销售及维修保养扩展到配件供应、融资管理服务、培训、再制造等业务；业务模式不断创新，直营销售服务网点由十多家扩充到目前的55家，加盟店41家，增长势头强劲。
2002年至2014年，公司整机销售收入由2,749万元增加至1,580,487,021.46元，挖掘机销量从45台增加到2,278台，公司从2005年开始代理装载机产品，2014年售出577台。
二、公司具有在市场低迷时期时逆势收购不同区域、不同品牌的代理商的策略和眼光。
2012年开始，工程机械流通行业销售额走入下降通道。
在报告期内，公司先后股权受让、并购斗山（挖掘机、装载机）在新疆、四川的代理商并获取经销权，山东临工在广西（挖掘机、装载机）、山西（挖掘机）代理商并获得经销权，为今后获得更多市场份额打好基础。
三、公司持续经营能力突出。
2011年，公司代理三一品牌产品的销售收入为64,970.18万元，占当年销售收入31.01%（当年营业收入为209,513.63万元）。
2012年8月6日，三一重工单方面解除代理关系，对公司营业收入造成一定影响。
虽然上述事件及工程机械流通行业大环境下行给企业发展造成了一定的压力，但2013年、2014年公司的销售收入为204,702.98万元、185,559.15万元，盈利能力保持稳定。
四、渠道价值优势 在工程机械行业产能过剩的背景下，销售服务商具备突出的营销、服务、回款能力和为上下游提供增值服务的能力显得尤为珍贵。
公司通过多年运营，具有突出的代理商渠道价值优势、创新性服务价值优势。
公司在对制造商有依赖的同时，制造商也对公司有一定程度的依赖，业务呈现合作共赢的模式。
自2012年以来，工程机械行业进入低迷期。
公司在低迷期逆势扩张销售区域，结合客户需求不断调整自身产品及服务范围的经营策略，在整体行业低迷期继续保持稳定业绩。
因此，公司也被多家工程机械制造商看好。
2012年，公司进入四川代理斗山挖掘机产品、哈萨克斯坦千里马代理中联重科产品；2013年，公司进入山西市场代理本区临工产品；2014年，哈萨克斯坦千里马代理山 12/192 千里马反馈意见回复 东临工产品；2015年，公司代理阿特拉斯科普柯产品。
根据中国工程机械行业统计数据，2013年、2014年、2015年1月-2月公司及各子公司销售斗山挖掘机占国内斗山挖掘机市场30.93%、29.79%、30.67%。
根据山东临工提供材料，山东临工3个全国省级代理中，公司及子公司拥有两个省级代理资格，分别是山西千里马及广西区域。
报告期内，山东临工挖掘机全国平均占有率约为3.3%-3.7%，山西千里马在临工挖掘机市场全国占有率为4.9%、5.9%、13.5%，在山东临工体系53家挖掘机代理商中销量排名分别为第9名、第8名、第6名。
上述楷体加粗内容已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
五、商业模式与投资价值”补充披露。
2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；
（3）分析产业政策变化风险。
【山西证券回复】
（1）公司主营业务包括工程机械整机销售和维修保养、配件供应、再制造业务，主要通过线上销售渠道及线下位于国内湖北省、新疆维吾尔自治区、四川省、广西壮族自治区、山西省、重庆市5省1市及境外哈萨克斯坦共和国所设立的销售服务网点开展业务。
根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类与代码》，公司属于“F批发和零售业”中的“517机械设备、五金产品及电子产品批发。
”根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“F批发和零售业”中的“其他机械设备及电子产品批发”。
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“120101610贸易公司与经销商。
” 与公司业务相关的国家产政策主要包括： 目前，国家关于工程机械流通行业无特殊的法律法规要求，但工程机械流通 13/192 千里马反馈意见回复 行业作为整个工程机械行业的重要构成部分，同样适用于下列法律法规： 政策 发布部门 《循环经济发展战略及近期行动国务院计划》 《“十二五”国家战略性新兴产业国务院发展规划》 《“十二五”节能环保产业发展规国务院划》 《工程机械行业工信部装备工“十二五”发展规业司划》《农业机械购置财政部、农业部补贴专项资金使用管理暂行办法》财农[2005]11号 《二手设备流通商务部技术规范通则》 《循环经济促进十一届人大第 法》 四次会议 《产业结构调整国家发改委第9指导目录》（2011号令年本） 《再制造产品认工信部节定管理暂行办法》[2010]303号 实施时间2013.01.132012.07.092012.06.162011.07.312005.02.252010.03.012009.01.012011.03.272010.07.01 主要内容 建立旧件逆向回收体系；抓好重点产品再制造；推动再制造产业化发展。
实施再制造产业化行动、废弃物资源化利用示范行动，加快“城市矿产”示范基地建设。
促进区域循环经济体系建设。
支持汽车零部件、工程机械、机床等再制造，完善可再制造旧件回收体系，重点支持建立5-10个国家级再制造产业集聚区和一批重大示范项目。
明确了“十二五”期间行业发展的指导思想、行业发展战略及发展前景 对符合补贴条件的农民（农场职工）和直接从事农业生产的农机服务组织进行补贴，补贴标准为不超过机具价格的30%对二手设备流通的相关术语和定义、分类、品质、鉴定评估、鉴定评估过程及交易提出了规范要求，促进二手设备流通标准化、规范化、专业化，推动行业健康发展 国家支持企业开展机动车零部件、工程机械、机床等产品的再制造；国家对促进循环经济发展的产业活动给予税收优惠 鼓励“废旧汽车、工程机械、矿山机械、机床产品、农业机械、船舶等废旧机电产品及零部件再利用、再制造，墨盒、有机光导鼓的再制造”该办法为再制造产品认定的依据，制定产品质量标准，组织管理、认定流程、关键环节等具体工作 工程机械行业“十二五”发展规划》明确了“十二五”期间我国工程机械行业发展的指导思想、行业发展战略及发展前景，确定推进我国工程机械产业由制造大国向制造强国的转变，用5至10年时间形成具有国际先进水平的基础技术、各类主机产品、功能部件的创新研发与制造体系。
该发展规划将推进我国工程机械制造商技术水平，满足客户对产品日益增长的需求，促进我国工程机械产品竞争 14/192 千里马反馈意见回复 力的提高，进一步扩大我国工程机械产品的市场占有率。
根据该规划，预计至2015年工程机械主要产品销量将达到1,580,300台，较2010年的1,107,554台增长42.68%，复合增长率为7.37%；预计至2015年我国工程机械的市场需求将达到8,370至8,510亿元。
随着工程机械市场需求的快速增长，工程机械流通行业将不断快速发展。
《农业机械购置补贴专项资金使用管理暂行办法》：农机购置补贴政策是国家强农惠农政策的重要内容之
一，该办法推进农业机械化和农业现代化，提高农业综合生产能力，增加农民收入，扩大内需。
农机购置补贴政策带动了农民购买工程机械的热情，增加了工程机械购买需求，推动工程机械流通行业的发展。
《循环经济促进法》：第四十条规定“国家支持企业开展机动车零部件、工程机械、机床等产品的再制造和轮胎翻新”。
为全面贯彻落实《循环经济促进法》，国家发改委先后出台《关于推进再制造产业发展的意见》、《关于深化再制造试点工作的通知》，加大对工程机械再制造的政策支持力度。
工程机械再制造相关政策及税收优惠相关规定的陆续出台，为公司再制造业务的发展创造了的良好的政策环境。
《产业结构调整指导目录》（2011年本）：第“三十
八、环境保护与资源节约综合利用”中，“废旧汽车、工程机械、矿山机械、机床产品、农业机械、船舶等废旧机电产品及零部件再利用、再制造，墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为鼓励类。
《“十二五”节能环保产业发展规划》、《循环经济发展战略及近期行动计划》和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》均把再制造产业化作为重要内容，进一步明确“十二五”时期我国再制造产业发展目标、重点任务和保障措施，促进再制造产业健康有序和快速发展。
综上，主办券商认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业。
（2）不适用。
公司属于内资企业，公司股东均为境内自然人及境内法人。
（3）工程机械产品的市场需求受宏观经济形势以及国家基本建设投资规模的影响较大。
2008年爆发的全球金融危机导致国内外市场需求的下滑，受此影响，我国工程机械行业增速有所放缓，金融危机以来，随着全球经济的逐步复苏 15/192 千里马反馈意见回复 以及国家“四万亿投资计划”的落实，工程机械行业重新回归正常的增长轨道。
此外，工程机械行业还受到国家货币政策的影响，若国家执行紧缩的货币政策，一方面影响基础设施建设的投资额，另一方面影响资金实力较弱、需要从银行融资的终端客户对工程机械产品的购买能力，从而导致行业景气度下降。
3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
【公司回复】
1、工程机械代理行业发展现状 工程机械代理销售是指工程机械制造商授权独立的代理商买断式销售其产品的一种销售模式。
我国工程机械主要产品的流通已逐步完成由直销制向代理制的转变，其中挖掘机、装载机已基本实现代理制。
大部分代理商除整机销售外，均具备维修保养和配件供应的能力，基本解除了制造商大量的日常销售及维护负担。
在代理制商业模式的发展过程中，代理商的作用日益增加，代理商的营销网络和服务优势日益突出，在产业链中的价值越来越高。
（1）代理商群体竞争日趋激烈，通过整合形成更强的竞争力 工程机械代理销售与服务业发展早期，由于行业进入门槛较低，涌现出一大批实力参差不齐的代理商，且同一区域内同品牌代理商过多，导致区域市场竞争不规范、代理商盈利能力差且经营风险较大。
对于制造商而言，数量过多的小规模代理商专业能力欠缺且抗风险能力较差，将增大制造商销售风险系数，严重影响制造商销量增长的可持续性。
随着代理商竞争日趋激烈，在制造商的支持与主导下，一些商业模式领先的优秀代理商率先通过区域内整合和区域外扩张，建立了成熟的销售服务网络，同时拥有较高的市场占有率，成为制造商的重点合作对象。
规模较小、实力差的代理商的市场空间不断缩小，直至被整合，而规模大、实力强的连锁经营代理商将成为未来行业利润的主要分享者。
通过整合和扩张，代理商规模效应凸显，盈利水平提高，总体竞争力增强。
（2）后市场服务业务收入比重逐步增加 16/192 千里马反馈意见回复 目前，我国工程机械代理商的主要收入来源为整机销售，其收入占代理行业收入的94%，而后市场服务收入占比为6%，仅包括配件供应、维修保养、二手机交易等。
欧美日等国工程机械代理商根据客户的不同需求向其提供多元化的服务，将收入来源拓展到租赁、融资管理服务、保险代理、二手机交易、培训及整体化解决方案等一系列后市场服务业务，与之相比，我国多数工程机械代理商收入构成较为单
一，与国外成熟的代理商之间的收入结构还存在较大差距。
根据美国设备代理商协会（AED）统计数据，2010年美国工程机械代理商收入构成中，整机销售毛利率为12%、配件供应毛利率为29%、售后服务毛利率为54%；根据中国工程机械工业协会代理商工作委员会统计数据显示，我国代理商收入构成中，整机销售毛利率约为16%，配件供应毛利率约为27%，维修保养毛利率约为33%。
因此，收入结构及各项业务的毛利率水平的差异，使我国工程机械代理商的整体毛利率低于美国代理商，这种差异也决定了我国工程机械代理商未来的利润增长点将由整机销售转向后市场服务。
随着工程机械产品保有量的不断增加以及市场竞争加剧，代理商销售费用不断上升，导致代理商利润相对下降。
因此，我国工程机械代理商唯有进行商业模式的创新、价值链的延伸才能在激烈的市场竞争中拥有比较优势，未来工程机械代理商将逐步摆脱主要依靠整机销售的单一盈利模式，逐步增加维修保养、配件供应、融资管理服务、二手机交易及再制造等后市场服务业务的收入比重，收入结构的调整将提高代理商整体盈利水平。
同时，随着工程机械行业的发展，产品的同质化趋势日益显现，终端客户对后市场服务的需求将日益增加，服务质量及客户满意度将直接决定制造商与代理商未来的发展。
（3）代理商注重自身品牌建设和市场推广 我国工程机械代理商通常以制造商品牌进行产品销售和推广。
目前，一些有实力的代理商已开始注重自身品牌的建设，通过创建自身的代理商品牌进行产品的销售和推广，而不再依赖于制造商的品牌。
随着自身品牌建设的成功，未来代理商将以提升自身品牌的价值及客户认知度获得信誉、赢得市场。
（4）多品牌、多产品经营模式将成为代理商的主要模式 现阶段，工程机械制造商为了使其代理商能更为专注的代理销售其品牌的产 17
/192 千里马反馈意见回复 品，通常要求代理商同种产品只能代理一个品牌，同时限定该品牌的代理销售区域。
但随着代理商销售规模的不断扩大，单一品牌的代理使得代理商对制造商相对依赖，而区域内的授权销售也一定程度上限制了代理商的发展空间。
对制造商而言，销售能力强且服务网络成熟的优秀代理商成为制造商争先合作的对象，制造商会主动寻找优秀代理商并提供某个区域的代理销售权，而不再严格限制单一品牌代理，这将为实力不断增强的优秀代理商带来新的发展机遇，即开展多品牌代理的经营模式。
同时，随着工程机械行业的不断发展、代理制的不断完善、工程机械产品结构的不断调整，更多的高附加值工程机械产品将进入代理商的销售服务网络，有助于增强代理商的盈利能力。
与此同时，优秀代理商拥有可快速复制的商业模式、成熟的营销服务网络，能够低成本、高效率的开展多产品代理销售。
代理商多品牌、多产品的经营模式提升了其盈利能力和抗风险能力，成为代理制发展的必由之路。
（5）工程机械再制造符合国家产业政策，代理商开展再制造成为其未来发展趋势 再制造是我国战略性新兴产业，再制造的发展提升了传统制造业的科技含量，显著推动了循环经济的发展，是我国科技创新的重要成果之
一。
2010年发改委在《关于推进再制造产业发展的意见》中将工程机械纳入鼓励范围。
《工程机械“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《循环经济发展战略及近期行动计划》和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》均把再制造产业化作为重要内容，进一步明确“十二五”时期我国再制造产业发展目标、重点任务和保障措施。
代理商开展工程机械再制造不仅延伸了其产业链，扩充了价值链，而且拓宽了代理商的产品范围，满足了终端客户的多层次需求，增强市场竞争力，成为代理商未来的发展趋势。
（6）发挥自身优势整合上下游，代理商终成工程机械市场核心力量 从2012年开始，我国工程机械行业进入了一个滞销调整的发展阶段，据中国工程机械工业协会历年统计资料显示，2012年，86家工程机械制造企业年销 18/192 千里马反馈意见回复 售收入同比下降8.16%，利润总额下降35.44%，销售利润率由2010年的10.78%下降到5.9%；2013年，93家企业与上年同比，销售收入又下降11.74%，利润总额下降32.56%，盈利能力滑坡远大于销售收入。
由于代理商可以黏着工程机械制造商及客户，代理商应发挥整其市场整合者功能、优化供应链，将客户的需求和不同制造商的不同品牌产品有效对接，提供从整机销售、多元化金融服务（融资按揭、银行按揭）、零配件更换、维修、二手机交易全方位多角度的供应链服务，改善目前过重、过剩、风险过大的工程机械行业现状，优化工程机械行业生态圈。
（7）随着工程机械产品出口量增加，优秀代理商国际化趋势明显 我国工程机械市场目前对外开放程度不断提高，外商投资企业迅速增加。
与此同时，国内的工程机械企业也积极拓展海外业务，建立海外服务体系、设立研发机构、设立海外工厂或并购海外企业，逐渐成为国际工程机械领域的重要参与者，2013年我国工程机械进出口贸易额为242.66亿美元，比2012年下降3.12%。
其中出口金额195.3亿美元，比2012年增长；贸易顺差147.97亿美元，同比扩大15.19亿美元。
“十二五”期间，随着我国大型工程机械产品品种的增加和规模的扩大，大型工程机械向发展中国家新兴市场出口机遇的增加，我国大型工程机械出口量有望进一步增加。
经过数十年的发展，我国工程机械行业已具备较强的产品技术、市场服务经验，“中国制造”工程机械由于其较高性价比在全球范围内建立的较强竞争力。
随着“一带一路”的战略提出，行业海外需显著增加，可一定程度消化国内工程机械产能过程及库存，促进行业走出低迷局面。
2、工程机械行业市场规模 工程机械行业是我国制造行业的重要组成部分，也是制造业中发展最快的子行业。
经过50多年的发展，我国工程机械目前已拥有18大类、4,500多种规格型号的产品，基本满足了国内市场需求。
作为我国自主创新能力最强的行业之
一，工程机械行业具备良好的经济效益和市场前景，在我国经济和社会发展中的战略性作用日益显现。
工程机械行业发展与社会固定资产投资高度相关。
在2008年起实施的“四万 19/192 千里马反馈意见回复 亿”投资计划的刺激下，我国固定资产投资经历了一段飞跃式发展时期，极大的刺激了对工程机械的市场需求，工程机械行业产品销量大幅攀升，行业整体业绩快速增长，各生产企业纷纷扩充产能、加快产业升级以及延长产业链等。
随着新建产能的逐步释放，行业供给量大幅提升。
固定资产投资的高企，带动了工程机械类产品销售的快速攀升，快速推高了我国工程机械市场保有量。
根据中国工程机械工业协会统计数据，2008-2012年期间，我国工程机械行业销售收入从2,773亿元增至5,626亿元，年均复合增长率为19.3%，保持较快增长。
2012年开始我国经济增速开始放缓，固定资产投资逐步降温，受工程机械市场保有量较高的影响，工程机械行业新增需求减弱，主要工程机械生产厂商销售收入均有不同程度下滑；同时经过前几年行业产能的扩张，行业整体产能过剩状况加剧，市场竞争激烈程度进一步增加。
2013年，我国工程机械行业销售收入为5,663亿元，同比仅增长0.66%。
进入2014年，国家宏观调控以定向宽松为主，对固定资产投资影响范围有限，国内经济增长仍然面临较大的下行压力，将影响工程机械行下游行业需求。
从细分市场来看，自2004年以来国内挖掘机市场规模持续保持正增长，2011年达到历史高位。
2012年全年，全国挖掘机销售104,520台，同比下降37.94%，8年来首次出现同比大幅下降，2013年全年挖机销量与2012年持平。
但是进入2014年，挖机销量同比下滑14.7%，主要原因在于市场需求动力不足。
从2004-2014年的数据来看，装载机市场在2011年达到峰值，自2012年以后再次呈现下滑趋势。
虽然2013年装载机市场需求量有所提升，但受到国内外综合因素的影响，2014年装载机仍出现小幅下滑趋势。
3、工程机械行业市场规模发展趋势 工程机械需求驱动因素为全社会固定资产投资。
根据中国机械工程行业协会预计全社会固定资产投资规模增长率20%，基础建设投资仍将保持稳定增长。
“十二五”规划纲要指出，中国将在今后五年内新建3600万套保障性住房，使保障房覆盖率达到20%。
国家大力推进棚户区改造项目。
根据《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》，2013-2017年改造各类棚户区1,000万户，基础建设和公共服务建设水平不 20/192 千里马反馈意见回复 断提高。
国家发改委《全国资源型城市可持续发展规划（2013-2020年）》指出，2020年前改造7,000万平方米“棚户区”。
我国城镇化水平仍有较大提升空间。
1978－2013年，我国城镇化率从17.9%提升到53.7%，年均提高1.02个百分点，但仍低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。
国家新型城镇化规划（2014-2020）提出，到2020年，我国城镇化率达到60%年均提升0.9个百分点。
目前我国东部地区镇化率达到62.2%，已经高于国家制定的2020年的目标水平，而中部、西部地区分别只有48.5%、44.8%，东、中、西部地区发展存在较大不均衡。
随着西部大开发和中部崛起战略的深入推进，东部沿海地区产业向中西部地区转移加快，这将为工程机械行业带来新一轮的增长。
水利投资建设规模仍将保持较高水平。
按照2011年中央一号文件提出的“今后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍”的目标，到2020年水利总投入要达到4万亿元，平均每年应安排投资4,000亿元。
根据水利部数据，2013年水利建设投资4397亿元，高于一号文件的计划投资水平。
铁路固定资产投资仍保持较快发展。
根据《铁路“十二五”发展规划》，到2015年末，全国铁路营业里程将达到12万公里，较2013年增加1.69万公里。
2014年以来，铁路固定资产投资规模已经连续四次上调，从年初的6300亿元提高至8000亿元，新开工项目也由48个增加至64个。
2014年1-6月，铁路固定资产投资总额仅完成2352亿元，与全年投资目标有一定差距，为完成目标未来投资有望加快。
中国公路行业处于高投入建设期阶段。
根据《交通运输“十二五”发展规划》，到2015年底，公路总里程将达到450万公里，高速公路总里程将达到10.8万公里。
截止2013年底，我国公路总里程已达到435.62万公里，其中高速公路总里程为10.44万公里，两项指标均与“十二五”目标存在差距。
《国家公路网规划（2013-2030）》指出，国家公路网规划总规模40.1万公里，其中普通公路规划总计26.5万公里，约新建8000公里，约升级改造10万公里；高速公路规划总计11.8公里，在建约2.2万公里，待建约2.5万公里。
这将为工程机械带来持续的 21/192 千里马反馈意见回复 市场需求。
总体看，短期内宏观经济持续放缓、市场需求低迷等因素，对整个工程机械 行业的景气度产生了较大的负面影响，工程机械行业全面复苏尚需时日。
但中长期看，保障性住房建设、城镇化率提升、水利建设、铁路投资、东中西均衡发展等所需基础建设投资需求仍大，未来我国工程机械行业仍有一定发展空间。
附件
1 公司一般问题
1．合法合规 1.1股东主体适格请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
【山西证券回复】山西证券通过查阅公司的营业执照、公司章程、股东名册；查询法人股东的工商登记资料；向自然人股东发送调查表，取得其提供的身份证明和简历等方式核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
22/192 千里马反馈意见回复 截至本回复出具日，公司股东持股情况如下： 序号 12345678910 股东名称 杨义华刘佳琳北京君联睿智宜马投资上海泓成金戈投资伯乐投资湖北九派北京华创盛景惠州百利宏 合计 股份性质 自然人股自然人股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股企业法人股合伙企业持股企业法人股 持股数量（股） 43,643,571.0015,300,000.0019,671,429.006,075,000.008,742,857.002,349,000.002,007,000.007,125,429.002,185,714.002,185,714.00109,285,714.00 股权比例（%） 39.9314.0018.00 5.568.002.151.846.522.002.00100.00 上述公司股东中，杨义华先生与刘佳琳女士为夫妻关系，截至本公开转让说明书出具之日，杨义华直接持股比例为39.93%，刘佳琳直接持股比例为14.00%；杨义华先生系公司股东宜马投资、金戈投资、伯乐投资的合伙人，分别持有其68.77%、73.48%、82.27%的权益；公司股东惠州百利宏系公司股东北京君联睿智的有限合伙人。
除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。
经核查，上述股东的基本情况如下：
（1）杨义华先生，董事长，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师。
1981年7月-1991年6月任轻工业部武汉轻工业机械厂技术员和团委书记；1991年6月-1994年2月任中国轻工业机械总公司企管办工程师；1994年2月-1996年6月任北京百龙索尔斯绿色电源有限公司常务副总经理；1996年6月-2002年2月历任大宇（中国）有限公司北京支社经理、企划部经理、营业部经理；2002年2月至今任千里马机械供应链股份有限公司董事长。
现任公司董事长，任期三年。
（2）刘佳琳女士，董事、总经理，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
1990年12月-1996年4月任北京天伦王朝饭店财务主管；1998年4月-2000年1月任CSSL（中国）有限公司财务经理；2000年1月-2003年3月任伊莱克斯（中国）有限公司总会计师；2003年8月-2004年9月任武汉千里马工程机械有限公司运营总监；2004年9月至今，任千里马机械供应链股份有限公司总经理。
现任公司董事兼总经理，任期三年。
23/192 千里马反馈意见回复
（3）北京君联睿智成立于2009年9月18日，合伙企业营业执照注册号为，主要经营场所位于北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心A座10层南翼，经营范围为创业投资、创业投资管理及咨询服务，执行事务合伙人为北京博道投资顾问中心（有限合伙）。
（4）上海泓成成立于2010年9月10日，合伙企业营业执照注册号为，主要经营场所位于浦东新区浦东大道2123号3E-1317室，经营范围为股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。
执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司。
（5）宜马投资成立于2011年4月19日，合伙企业营业执照注册号为。
注册地址位于武汉市东西湖区吴家山街田园大道1196号，经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询服务。
执行事务合伙人为杨义华。
（6）湖北九派成立于2010年9月9日营业执照注册号为，公司住所为湖北黄石市黄金山开发区黄金山科技园，注册资本为25,000万元，经营范围为非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务，法定代表人为黎苑楚。
（7）武汉金戈成立于2011年4月19日，合伙企业执照注册号为。
注册地址位于武汉市东西湖区吴家山街田园大道1196，经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询服务（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）；执行事务合伙人为胡小艳。
（8）武汉伯乐成立于2011年4月19日，合伙企业执照注册号为，注册地址位于武汉市东西湖区吴家山街田园大道1196号；经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询服务（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）；执行事务合伙人为杨义华。
（9）华创盛景成立于2010年6月9日，合伙企业执照注册号为，主要经营场所为北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A205；类经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；执行事务合伙人为北京华创盛景投资管理有限公司（委派王晓清 24/192 千里马反馈意见回复 为代表）。
（10）惠州百利宏成立于2010年3月18日，合伙企业执照注册号为 ，住所为惠州市惠阳区淡水南亨西路6号（办公大楼八楼东区），注册资本为5,000万元，，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；法定代表人为黄少康。
经核查，公司现有股东中，有有限责任公司两家分别为湖北九派、惠州百利宏；有自然人两名分别为杨义华、刘佳琳；有有限合伙6家分别为北京君联睿智、上海泓成、宜马投资、金戈投资、伯乐投资、北京华创盛景。
湖北九派、惠州百利宏系依法成立的有限责任公司，其有效存续并具有对外投资之法律资格，不存在法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定不适合担任股东的情形；自然人股东系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，不存在《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；合伙企业系根据《中华人民共和国合伙企业法》依法设立并有效存续的合伙企业，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，亦不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形，该等股东均具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
综上，主办券商经核查认为，公司现有股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，其股东资格适格。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】不适用。
公司股东主体资格不存在瑕疵问题。
【公司回复】 25/192 千里马反馈意见回复 无需补充披露的事项。
1.2出资合法合规请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】山西证券通过查阅公司章程，公司的设立批准文件、营业执照、历史沿革资料等文件；查阅公司历次增资的决议文件、批准文件、审计报告、资产评估报告、验资报告等，对公司股东出资的真实性、充足性进行了核查。
经核查，公司历次增资具体情况如下： 26/192 千里马反馈意见回复 序号 事由 出资时间 1有限公司设2002年2立（50万元）月 有限公司第
2 一次增资2002年
5 （100万元）月 出资形式货币 实物 累计货币出资比例 （%） 100 履行的程序性文件 公司章程验资报告（武中会字[2002]A005号）办理工商登记 股东会决议 公司章程修正案50 验资报告（武中会字[2002]A005号） 办理工商登记 有限公司第
3 二次增资2005年
7 （500万元）月 实物 有限公司第2007年44三次增资月 （900万元） 货币 股东会决议 公司章程修正案10评估报告（武正远评字[2005]第054号） 验资报告（武中会字[2002]A005号）办理工商登记股东会决议公司章程修正案50验资报告（鄂普华Y070681号）办理工商登记 规范措施 2010年6月，杨义华以50万货币出资置换实物出资，并由湖北诚意联合会计师事务所出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》；2012年2月，大信会计师事务所出具大信专审字[2012]第2-0048号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》，对置换出资进行复核。
2010年6月，杨义华、刘佳琳以400万货币出资置换实物出资，并由湖北诚意联合会计师事务所出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》；2012年2月，大信会计师事务所出具大信专审字[2012]第2-0049号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》，对置换出资进行复核。
27/192 有限公司第
5 四次增资2007年
7 （1500万 月 元） 货币 有限公司第
6 五次增资2011年
4 （1,764.7059月 万元） 货币 有限公司第
7 六次增资2011年5资本公积 （5,000万 月 元） 成立股份公2011年8司（9,000万10月 元） 净资产 股份公司第
9 一次增资2015年5资本公积 （10,928.571月 4万元） 股东会决议公司章程修正案70验资报告（鄂诚验字[2007]A218号）办理工商登记增资合同股东会决议100公司章程修正案验资报告（大信鄂验字[2011]第0032号）办理工商登记股东会决议公司章程修正案100验资报告（大信鄂验字[2011]第0016号）办理工商登记股东会决议发起人协议审计报告（大信审字（2011）第2-0465号）100评估报告（京信评报字（2011）第164号）验资报告（大信验字[2011]第2-0043号）公司章程办理工商登记股东会大会决议100公司章程修正案办理工商登记 注：上表中以资本公积或净资产转增股本时，未变更原货币出资比例。
28/192 千里马反馈意见回复 千里马反馈意见回复 综上，主办券商经核查认为：
（1）截至本反馈回复出具日，公司历次出资款均以足额缴纳，公司股东出资真实、充足。
公司存续中法律手续完备性方面曾存在不规范的情况。
为规范出资，2010年6月，杨义华、刘佳琳合计以450元货币出资对公司历史上存在的实物出资进行置换，保证了股东出资的真实性和充足性，不会对本次挂牌产生实质性影响。
（2）公司存续中法律手续完备性方面曾存在不规范的情况。
为规范出资，杨义华、刘佳琳已于2010年6月以货币出资对实物出资进行了置换。
公司股东出资不规范的情况已得到解决，不会对公司挂牌产生实质性障碍。
除上述情况外，公司历次出资履行程序、出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备，合法合规。
（3）公司出资瑕疵的规范情况 1）2002年5月，公司股东以实物作价50万元出资，未经评估；2005年7月，杨义华、刘佳琳、宋二晓以实物作价400万元出资，存在法律手续不规范的情形。
2010年6月，杨义华、刘佳琳合计以450万元货币出资对上述实物出资进行置换。
2010年6月10日，湖北诚意联合会计师事务所对上述补充出资进行审验，并出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》。
2012年2月，大信会计师事务所分别出具大信专审字[2012]第2-0048号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》、大信专审字[2012]第2-0049号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》，确认公司股东用以置换实物出资的货币出资已足额到位。
综上，公司股东出资不规范的情况已得到解决，不会对公司的经营或财务产生影响。
2）公司上述出实物出资法律手续完备性方面存在瑕疵，公司已进行规范，目前公司出资真实、有效。
公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
3）针对公司股东2002年5月、2005年7月的不规范出资行为，公司采取如下规范措施：2010年6月7日，千里马有限临时股东会审议通过公司股东以 29/192 千里马反馈意见回复 货币出资置换实物出资的议案。
2010年6月，杨义华、刘佳琳合计以450万元的货币出资对相应的实物出资进行置换。
2010年6月10日，湖北诚意联合会计师事务所对上述补充出资进行审验，并出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》。
2012年2月，大信会计师事务所分别出具大信专审字[2012]第2-0048号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》、大信专审字[2012]第2-0049号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》，确认公司股东用以置换实物出资的货币出资已足额到位。
公司规范出资的措施依法履行了股东会审批程序，保证了公司股东出资真实性、充足性，不会导致公司面临相应的法律风险。
4）会计师回答 ①公司在2002年5月，增资至100万元，由于本次增资在法律手续完备性、账务往来等方面存在一定的不规范性。
为规范上述出资，并保证公司现金资本的充足，经2010年6月7日千里马有限临时股东会审议通过，千里马有限实际出资人杨义华于2010年6月以自有货币资金50万元缴入千里马有限，2010年6月10日，湖北诚意联合会计师事务所对上述补充出资进行了审验，并出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》。
2012年2月29日，大信会计师对本次增资进行验资复核，并出具《对千里马工程机械集团股份有限公司2002年5月20日增资验资复核报告》（大信专审字[2012]第2-0048号）。
②2005年7月，刘孟女、胡小红分别向杨义华、刘佳琳转让股权及增资至500万元。
2005年5月，杨义华、刘佳琳以挖掘机、装载机及车辆对千里马有限进行增资，由于本次增资在法律手续完备性、账务往来等方面存在一定的不规范性。
为规范本次出资，并保证公司现金资本的充足，经2010年6月7日千里马有限临时股东会审议通过，杨义华、刘佳琳于2010年6月以自有货币资金400万元缴入千里马有限，2010年6月10日，湖北诚意联合会计师事务所对上述补充出资进行了审验，并出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》。
对于本次增资，2012年2月29日，大信会计师进行验资复核，并出具《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》（大信专审字[2012]第2-0049号）。
30/192 千里马反馈意见回复 公司将以上补充出资情况进行如下会计处理： 借方：银行存款 450万元 贷方：资本公积-其他资本公积450万元 经核查公司记账凭证、银行转账凭单、验资报告及验资复核报告，同时与公司、会计师、律师访谈进行确认。
公司股东已将自有货币资金足额缴纳，并已经验资核实。
前述出资瑕疵已有效补救，对公司经营或财务不构成重大不利影响，不存在虚假出资事项，公司采取的补救措施所涉及会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【公司回复】公司出资的具体情况均已在公开转让说明书“第一节
五、股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）股本的形成及变化情况”予以披露，不存在需要补充披露的事项。
1.3公司设立与变更1.3.1公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
【山西证券回复】 31/192 千里马反馈意见回复 主办券商查阅了公司工商资料、整体变更为股份有限公司的相关文件（发起人协议、有限公司股东会决议、股东大会决议等资料）、验资报告、资产评估报告、审计报告等资料。
经核查，千里马有限于2011年10月整体变更为股份有限公司。
具体情况如下： 2011年10月10日，千里马有限股东会作出决议，同意千里马有限整体变更为股份公司。
2011年10月30日，千里马有限的所有股东作为发起人签署《发起人协议书》，以千里马有限截至2011年6月30日经审计的母公司账面净资产值215,729,466.23元为基准，按2.397：1比例折为9,000万元总股本，整体变更设立为股份公司。
2011年9月26日，大信会计师事务所出具大信审字（2011）第2-0465号《审计报告》，确认截至2011年6月30日武汉千里马工程机械集团有限公司经审计净资产为215,729,466.23元。
2011年10月28日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2011）第164号《资产评估报告》，确认武汉千里马工程机械集团有限公司股东全部权益于评估基准日2011年6月30日所表现的公允市场价值为30,768.04万元。
2011年10月30日，大信会计师事务所对本次整体变更的净资产折股进行了审验，并出具大信验字[2011]第2-0043号《验资报告》。
2011年10月31日，公司在武汉市工商行政管理局东西湖分局完成核准登记，并领取了企业法人营业执照（注册号：），注册资本为9,000万元。
综上所述，主办券商认为，千里马股份依法改制，并进行相关的审计、评估、及验资，系以经审计的净资产整体变更设立，公司未按评估值入账，未改变资产的计量属性，公司整体变更设立符合相关法律法规的要求。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。
【山西证券回复】 公司整体改制时，以千里马有限截至2011年6月30日经审计的母公司账面 32/192 千里马反馈意见回复 净资产值215,729,466.23元为基准，按2.397：1比例折为9,000万元总股本，整体变更设立为股份公司。
公司改制前后净资产变动情况如下： 序号1234 科目实收资本资本公积盈余公积未分配利润合计 改制前金额50,000,000.00104,543,240.007,417,174.6353,769,051.60215,729,466.23 改制后金额90,000,000.00125,729,466.23 215,729,466.23 经核查，公司整体变更为股份公司时，系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，存在以未分配利润、盈余公积转增股本的情形。
自然人股东尚未缴纳个人所得税，公司亦未代缴代扣个人所得税。
为此，公司实际控制人承诺如下：“公司在存续过程中，存在以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的行为。
对于以上增资行为，公司暂未扣缴股东个人所得税，根据相关规定，可能涉及当时的自然人股东未缴纳个人所得税的情况，本人作为公司的实际控制人在此承诺如下：如果千里马因未履行上述税款的代扣代缴义务，而被税务机关处罚。
本人将赔偿千里马因此而遭受的全部损失。
” 综上，山西证券认为，相关股东个人所得税尚未缴纳且公司未代扣代缴，存在瑕疵，但公司股东、实际控制人已作出合理有效的书面承诺以防范税务主管部门追缴税费的风险。
因此，该事项对本次挂牌不构成实质性障碍。
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】除公司改制时，存在以未分配利润转增股本的情况外，公司不存在其他以未分配利润转增股本的情形。
改制时以未分配利润转增股本的情况已在本题第二问中予以答复。
【公司回复】 33/192 千里马反馈意见回复 无需补充披露事项。
1.3.2股本变化 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过询问公司管理层、访谈公司发起人股东、公司在册股东；通过查阅公司工商档案中历次增资的股东（大）会决议、相关增资协议、评估报告、审计报告、验资报告、公司章程、审计报告、工商变更（设立）登记材料、（变更后）营业执照。
经核查，公司在存续过程中历次增资及股权变动情况如下： 序号12 3 45 事由有限公司设立 增资至100万元 刘孟女、胡小红分别向杨义华、刘佳琳转让股权及增资至500 万元 宋二晓向刘孟女转让股权及增资至900 万元 增资至1,500万元 出资时间2002年2月2002年5月 2005年7月 2007年4月2007年7月 履行的程序性文件 公司章程验资报告（武中会字[2002]A005号）办理工商登记股东会决议公司章程修正案验资报告（武中会字[2002]A005号）办理工商登记股东会决议股权转让协议公司章程修正案评估报告（武正远评字[2005]第054号） 验资报告（武中会字[2002]A005号） 办理工商登记股东会决议股权转让协议公司章程修正案验资报告（鄂普华Y070681号）办理工商登记股东会决议公司章程修正案 34/192 千里马反馈意见回复 验资报告（鄂诚验字[2007]A218号） 办理工商登记 股东会决议 6刘孟女向杨义华转2010年8月股权转让协议 让股权 公司章程 办理工商登记 增资协议 股东会决议增资至至1,764.70592011年4月公司章程修正案7万元 验资报告（大信鄂验字[2011]第0032号） 办理工商登记 股东会决议 杨义华向宜马投资、 股权转让协议 8金戈投资、伯乐投资2011年4月公司章程 转让股权 办理工商登记 股东会决议 增资至5,000万元及 股权转让协议 9股东杨义华向湖北2011年5月公司章程修正案 九派转让股权 验资报告（大信鄂验字[2011]第0016号） 办理工商登记 股东会决议 发起人协议 审计报告（大信审字（2011）第2-0465号） 10 成立股份公司2011年10月评估报告（京信评报字（2011）第164号） 验资报告（大信验字[2011]第2-0043号） 公司章程 办理工商登记 股权转让协议 增资至 增资协议 11109,285,714.00元及2015年5月股东会大会决议 杨义华向湖北九派 转让股权 公司章程修正案 办理工商登记 综上，主办券商认为，公司历次增资等股权变化均履行了必要的内部决议及外部审批程序，公司履行程序合法、合规，公司股权无现实及潜在法律纠纷。
【公司回复】 无需补充披露事项。
35/192 千里马反馈意见回复 1.4股权1.4.1股权明晰 请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
【山西证券回复】 通过询问公司管理层、公司在册股东；通过查阅公司历次“三会”决议、工商变更（设立）登记材料，并取得股东签署的经公证的《承诺函》、《股权转让协议》等资料。
经核查，有限公司阶段，公司股东杨义华曾委托刘孟女、宋二晓代持股权。
2005年7月、2007年4月、2010年6月刘孟女、宋二晓曾分别将代持的股权转让给实际股东杨义华。
杨义华与刘孟女股权代持的确认。
2012年2月28日，杨义华、刘孟女出具《确认及承诺函》，对千里马有限历史上的委托持股情形进行确认，并进一步确认千里马有限历史上的委托代持或受托代持行为为其本人真实意思表示，股权代持行为没有给千里马有限及其他股东造成损失，千里马有限也未因其股权代持行 36/192 千里马反馈意见回复 为发生任何纠纷。
双方同时承诺不会因股权代持行为发生任何纠纷及潜在纠纷，并自愿承担因股权代持行为产生的一切法律责任。
杨义华与宋二晓股权代持的确认。
因股权代持杨义华与宋二晓曾存在股权纠纷，2007年8月16日，宋二晓向湖北省武汉市中级人民法院对刘孟女、千里马有限提起诉讼，诉称千里马有限侵犯了其作为股东的合法权益。
2008年5月6日，湖北省武汉市中级人民法院作出一审判决（（2007）武民商初字第170号），驳回宋二晓的诉讼请求。
二审阶段，湖北省武汉市中级人民法院于2009年6月16日作出重审判决（（2009）武民商重字第5号），判决驳回宋二晓的诉讼请求。
2009年10月20日，湖北省高级人民法院对此案作出终审判决（（2009）鄂民二终字第00093号），确认原审认定事实属实，判决驳回宋二晓上诉，维持原判。
后历经再审程序、向最高人民检察院提起申诉等程序，2012年11月9日，最高人民检察院出具高检民行不抗（2012）59号民事行政检察不抗诉决定书，认定宋二晓的申诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的抗诉条件，决定不予抗诉。
遂宋二晓代实际股东持股的情况也已解决。
综上，主办券商认为，公司股权代持的形成与解除真实、有效，相关纠纷已解决，无潜在纠纷。
公司股权代持的情况已在公开转让说明书“第一节
六、委托持股情况”之“（一）千里马有限委托持股的形成、演变及解除情况”予以披露，无补充披露事项。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
【山西证券回复】通过查阅公司工商资料、整体变更为股份有限公司的相关文件（发起人协议、有限公司股东会决议、股东大会决议等资料）、股权转让协议、增资协议、验资报告、资产评估报告、审计报告等资料。
自千里马有限设立至今，公司股权（股份）共发生过十一次变更（详见本《反馈回复》1.3.2股本变化）。
公司历次股权变更均依法召开了股东会（股东大会），会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有 37/192 千里马反馈意见回复 关规定，历次变更均履行了公司工商变更登记手续。
经核查，主办券商认为：杨义华与宋二晓曾存在股权纠纷，但该纠纷已解决。
公司现有股权不存在权属争议纠纷。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转 让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过查阅公司工商资料、公司历次股权变更的会议资料、股权转让协议、增资协议、验资报告、资产评估报告、审计报告等资料。
经核查，现有股东的持股如下： 序号12345678910 股东名称 杨义华刘佳琳北京君联睿智 股份性质 自然人股自然人股合伙企业持股 宜马投资 合伙企业持股 上海泓成 合伙企业持股 金戈投资 合伙企业持股 伯乐投资 合伙企业持股 湖北九派 企业法人股 北京华创盛景合伙企业持股 惠州百利宏合计 企业法人股 持股数量（股）43,643,571.0015,300,000.0019,671,429.006,075,000.008,742,857.002,349,000.002,007,000.007,125,429.002,185,714.002,185,714.00109,285,714.00 股权比例（%）39.9314.0018.00 5.56 8.00 2.15 1.84 6.52 2.00 2.00100.00 股份质押情况无无无无无无无无无无 公司在存续过程中曾存在股权代持和股权纠纷，但股权代持和股权纠纷已依法解决，详见公开转让说明书“第一节
六、委托持股情况”之“（一）千里马有限委托持股的形成、演变及解除情况”。
公司历次增资及股权（股份）转让均履行了股东（大）会审议，工商变更登记等程序，公司增资及股权转让行为合法合规。
综上，主办券商认为：公司符合“股权明晰、股份发行和转让合法合规”的挂 38/192 千里马反馈意见回复 牌条件。
【公司回复】 公司的股权形成及纠纷解决情况已在公开转让说明书“第一节
五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况”、“第一节
六、委托持股情况”予以披露，不存在需要补充披露的事项。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规请主办券商及律师：
（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。
（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过询问公司管理层、访谈公司发起人股东、公司在册股东；通过查阅公司的工商档案中历次增资的股东（大）会决议、相关增资协议、评估报告、审计报告、验资报告、公司章程、审计报告、工商变更（设立）登记材料、（变更后）营业执照。
公司历次股权转让、增资的具体情况详见本《反馈回复》1.3.2股本变化。
公司历次股权转让、增资均依法召开了股东（大）会，会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，历次变更均履行了公司工商变更登记手续，股权变更行为合法有效。
综上，主办券商认为：
（1）公司历次股权转让均依法履行了必要程序、合法合规、不存在潜在纠纷；
（2）公司增资发行行为符合《公司法》、《证券法》及发行时公司章程的规定，履行了决策审批程序，不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，发行的认购资金已全部缴纳到位。
39/192 千里马反馈意见回复 【公司回复】 公司的股权转让及增资情况已在公开转让说明书“第一节
五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况”予以披露，不存在需要补充披露的事项。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】经询问公司及子公司管理层，访谈子公司发起人股东，查阅子公司历次股东会决议、历次股权转让协议、工商变更（设立）登记材料等资料。
经核查，公司子公司不存在股票发行的情况。
子公司股权转让的具体情况如下： 股权转让时间 转让方 （一）千里马工程机械再制造有限公司 受让方 转让股权比例 履行的程序性文件 2010年10月8日 武汉青天 千里马有限 （二）武汉青天资产管理有限公司 2006年10月20日 刘佳琳 刘孟女 2010年8月20日 杨义华刘孟女杨梅芳 千里马再制造 （三）武汉彼卡斯工程机械有限公司 千里马有限 股东会决议12%股权转让协议 办理工商登记 股东会决议 15%股权转让协议办理工商登记 15%7.50% 股东会决议股权转让协议 2.50%25% 办理工商登记 40/192 千里马反馈意见回复 股权转让时间 转让方 受让方 2010年8月16日 杨义华 千里马有限 （四）千里马（湖北）连锁管理有限公司 转让股权比例 履行的程序性文件 股东会决议 2%股权转让协议 办理工商登记 未进行股权变更；2013年4月16日千里马连锁设立，注册资本为1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
（五）千里马（湖北）路面养护技术有限公司 未进行股权变更；2015年3月16日千里马路面设立，注册资本为500万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：
（1）千里马股份出资450万元，持股85%.；
（2）刘小锋，出资30万元人民币，持股9%；
（3）徐兵，出资20万元人民币，持股6%。
（六）千里马配件技术（武汉）有限公司 未进行股权变更；2015年3月3日千里马配件设立，注册资本为1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
（七）千里马（武汉）电商科技有限公司 未进行股权变更；2014年3月6日千里马电商设立，注册资本为1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
（八）千里马（湖北)工程机械租赁有限公司 2009年4月16日2010年9月9日 千里马有限千里马有限 杨义华刘佳琳 （九）北京建国者工程机械有限公司 2009年7月23日 武汉青天 杨义华刘佳琳千里马有限 刘鑫 股东决定70% 股权转让协议30%办理工商登记70%股东会决议 股权转让协议30% 办理工商登记 股东会决议80% 股权转让协议 41/192 千里马反馈意见回复 股权转让时间 转让方 受让方 昆山三一投资有限公司 2010年12月28日 刘鑫 千里马有限 2011年11月25日 昆山三一投资有限公司 千里马有限 （十）北京青天资产管理有限公司 刘孟女 2010年8月18日 杨梅芳 千里马有限千里马有限 （十一）石家庄建国者工程机械有限公司 2010年7月27日 刘鑫刘孟女 千里马有限千里马有限 2010年10月20日 武汉青天 千里马有限 2012年3月31日 昆山三一投资有限公司 千里马股份 （十二）千里马（山西）工程机械有限公司 转让股权比例 履行的程序性文件 10%办理工商登记 股东会决议90%股权转让协议 办理工商登记股东会决议1%股权转让协议办理工商登记 50%股东会决议 股权转让协议50% 办理工商登记 10%股东会决议股权转让协议 51%办理工商登记股东会决议 39%股权转让协议办理工商登记股东会决议 1%股权转让协议办理工商登记 未进行股权变更；2013年4月16日，山西千里马设立，注册资本1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
（十三）新疆千里马工程机械有限公司未进行股权变更；2010年12月20日，新疆千里马设立，注册资本1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
42/192 千里马反馈意见回复 股权转让时间 转让方 （十四）新疆大宇机械有限公司韩国斗山英维高株式会社 2013年8月29日 斗山中国 受让方新疆千里马 转让股权比例 履行的程序性文件 50%股东会决议 股权转让协议40%商务局批复 办理工商登记 （十五）千里马（乌鲁木齐）工程机械有限公司 未进行股权变更；2014年3月10日，乌鲁木齐千里马设立，注册资本1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
（十六）哈萨克斯坦千里马工程机械有限责任公司 未进行股权变更；2012年4月16日，哈萨克斯坦千里马设立，并获得了商务部核发的《企业境外投资证书》。
（十七）乌鲁木齐青天资产管理有限公司 未进行股权变更；2010年12月20日，乌鲁木齐青天设立，注册资本500万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马有限出资500万元，持股100%。
（十八）四川千里马沃特工程机械有限公司 2015年6月5日 四川新沃特工程机械有限公 司 千里马股份 股东会决议 股权转让协议10% 办理工商登记 （十九）千里马（四川）工程机械有限公司 2012年9月15日 成都斗山建设机械有限公司 千里马股份 股东会决议股权转让协议 10%办理工商登记 43/192 千里马反馈意见回复 股权转让时间 转让方 （二十）成都青天商务服务有限公司 受让方 转让股权比例 履行的程序性文件 未进行股权变更；2014年3月3日，成都青天设立，注册资本200万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：四川沃特出资200万元，持股100%。
（二十一）广西千里马工程机械有限公司 2012年9月15日千里马股份 杨伟强 王福君陈宇 杨伟强 2013年4月2日 王福君 陈宇 （二十二）广西华沃工程机械有限公司 千里马股份 刘俊2012年7月30日 千里马股份 股东会决议10% 股权转让协议15% 办理工商登记10% 股东会决议10% 股权转让协议15% 办理工商登记10% 股东会决议65% 股权转让协议 杨伟强 陈宇 杨伟强 2013年3月22日 王福君 千里马股份 陈宇（二十三）广西千里马临工机械有限公司 广西华沃 广西千里马 2015年6月19日 山东临工 山东盈地置业有限公司 10%办理工商登记10%股东会决议15%股权转让协议10%办理工商登记 股东会决议35% 股权转让协议 35%办理工商登记 （二十四）重庆千里马工程机械有限公司 44/192 千里马反馈意见回复 股权转让时间 转让方 受让方 2012年7月18日 重庆斗山工程机械有限公司 千里马股份 （二十五）重庆青天投资管理有限公司 转让股权比例 履行的程序性文件 股东会决议20%股权转让协议 办理工商登记 未进行股权变更；2011年10月25日，重庆青天设立，注册资本200万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资200万元，持股100%。
（二十六）武汉千里马工程机械职业培训学校 2011年4月27日千里马股份 方永宏 （二十七）新疆千里马工程机械职业培训学校 股东决定60%股权转让协议 办理工商登记 未进行股权变更；2011年11月23日，新疆职业培训学校设立，注册资本50万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：武汉职业培训学校，出资50万元，持股100%。
（二十八）成都千里马工程机械职业培训学校 未进行股权变更；2008年9月8日，成都职业培训学校设立，注册资本50万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：四川沃特，出资50万元，持股100%。
如上表所示，子公司历次股权转让均签署《股权转让协议》、履行了股东会审议及工商变更登记等程序，股权转让合法合规。
综上，主办券商认为：公司纳入合并报表的子公司，自纳入公司合并报表范围后的股权转让情况合法合规。
【公司回复】 对于重大的子公司股权转让，已在《公开转让说明书》“第一节基本情况/五、股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）重大资产重组情况”进行了披露。
无需补充披露事项。
45/192 千里马反馈意见回复 1.5控股股东与实际控制人1.5.1控股股东、实际控制人认定请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过询问公司管理层，查阅经大成律师见证的股东名册、历次“三会”决议、历次股权转让协议，工商变更（设立）登记等资料。
经核查，杨义华先生直接持有公司43,643,571股，通过宜马投资、金戈投资、伯乐投资间接持有公司10,431,000股，杨义华先生直接及间接合计持有公司的股份比例为49.48%，为公司控股股东。
刘佳琳女士直接持有公司1,530万股，持股比例为14.00%，为公司的发起人和主要股东。
刘佳琳女士与杨义华先生为夫妻关系，两人合计直接或间接持有公司6,937.4571万股股份，持股比例为63.48%，为公司实际控制人。
此外，自公司成立以来，杨义华、刘佳琳一直实际参与公司的经营管理。
自2005年以来杨义华一直担任公司的董事长（执行董事），刘佳琳一直担任公司的总经理，两人能够影响公司的经营理念及实际决策，并且双方为夫妻关系，应当共同认定为实际控制人。
综上，主办券商认为：公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法。
【公司回复】关于控股股东、实际控制人认定的理由和依据，公司已在公开转让说明书“第一节
四、控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东基本情况”之“（一）、控股股东、实际控制人的基本情况”中予以披露，不存在需要补充披露的事项。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个 46/192 千里马反馈意见回复 月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过查阅互联网检索记录（包括全国法院被执行人信息查询网站/search/及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网/），以及查阅实际控制人出具的相关声明、中国人民银行征信报告、股东调查表等资料。
经核查，未发现控股股东、实际控制人最近24个月内存在重大违法违规行为的记录。
公司实际控制人杨义华、刘佳琳夫妇最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年无对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；未发现欺诈或其他不诚实行为。
主办券商认为：未发现公司控股股东、实际控制人最近24个月内存在重大违法违规行为，公司的控股股东、实际控制人合法合规。
【公司回复】有关公司控股股东、实际控制人的情况，已在公开转让说明书“第一节
四、控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东基本情况”之“（一）、控股股东、实际控制人的基本情况”中披露，不存在需要补充披露的事项。
1.6董监高及核心员工1.6.1董事、监事、高管任职资格 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司 47/192 千里马反馈意见回复 的影响；
（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过查阅工商变更登记材料、董事、监事、高级管理人员简历，与公司的董事、监事、高级管理人员交谈，查询董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、查询中国证监会官方网站检索记录，取得董事、监事、高级管理人员填写的调查表及承诺函等资料。
公司董事、监事、高级管理人员具有民事行为能力，均未发现有存在以下几种《公司法》规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情况：
（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（2）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
（4）各人所负较大债务未清偿的情况。
根据在中国证监会官方网站行政处罚或者被采取证券市场禁入措施情况公示栏的查询记录，董事、监事、高级管理人员最近24个月内均不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形的记录。
现任董事、监事和高级管理人员出具承诺，均确认其具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务。
主办券商认为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规及所兼职单位规定的任职限制，任职资格不存在瑕疵；
（2）最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
（3）公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格。
48/192 千里马反馈意见回复 【公司回复】 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”予以披露，不存在需要补充披露的事项。
1.6.2董事、监事、高管合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。
（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。
（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过查阅工商变更登记材料、公司章程、董事、监事、高级管理人员简历，与公司的董事、监事、高级管理人员交谈，查询董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、查询中国证监会官方网站检索记录，取得董事、监事、高级管理人员填写的调查表及承诺函等资料。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在公司任职期间，严格按照法律法规和公司章程的规定执行公司职务，履行了忠实义务和勤勉义务，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；亦未受到经济管理部门因公司涉及经营活动的违法违规而给予行政处罚的情况，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司高级管理人员未在公司控股股东以及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的要求。
49/192 千里马反馈意见回复 综上，主办券商认为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规或公司章程约定的义务的情形；
（2）公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为；
（3）公司董事、监事、高级管理人员任职合法合规。
【公司回复】已补充披露，详见公开转让说明书P175-P178，具体披露内容如下：“……（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中未拥有权益。
（七）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施或者受到全国股份转让系统公司公开谴责。
……” 1.6.3竞业禁止请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响； 50/192 千里马反馈意见回复
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】 通过与公司董事、监事、高级管理人员进行交谈，查阅董事、监事、高级管理人员的简历，取得董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，查询全国法院被执行人信息系统、中国裁判文书网等。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下： 姓职务名 兼职单位 兼职职务 武汉千里马培训学校理事 中国工程机械代理商常务副会长工作委员会 湖北省工程机械商会会长 杨 油岛电商 义董事长 华 油岛物流 执行董事执行董事兼总经理 油岛投资 执行董事兼总经理 刘董事、佳总经理琳 宜马投资伯乐投资武汉千里马培训学校油岛投资 油岛电商 执行事务合伙人执行事务合伙人理事监事 监事 中国阳光纸业控股有董事限公司 北京合康变频科技股董事 王 份有限公司 俊董事北京高能时代环境技董事 峰 术股份有限公司 青岛惠城石化科技有董事限公司 青岛乾程电子科技有董事 兼职单位与公司关系 公司的参股单位 无关联关系 无关联关系实际控制人控制 的其他公司实际控制人控制 的其他公司实际控制人控制 的其他公司公司股东公司股东公司的参股单位实际控制人控制的其他公司实际控制人控制的其他公司 无关联关系 进入千里马工作时间 2002年2月至今 2003年8月至今 无关联关系无关联关系 2011年10月至今 无关联关系无关联关系 51/192 千里马反馈意见回复 限公司 上海东硕环保科技有董事限公司 北京英诺格林科技有董事限公司 北京华夏科创仪器技董事术有限公司 北京凯因科技股份有董事限公司 北京君联资本管理有董事、总经理限公司 董事、成都千里马学校 理事 胡副总经 小理、财艳务负责金戈投资 执行事务合伙人 人 北京卓众出版有限公副总经理司 杜中国工程机械工业协海独立董会代理商工作委员会长涛事会、维修与再制造分 会 陕西同力重工股份有独立董事限公司 史独立董华中科技大学机械科党委书记、常务副 铁事学与工程学院 院长、教授、博士 林 生导师 余独立董玉事苗 湖北回天新材料股份有限公司武汉大学经济与管理学院安琪酵母股份有限公司 独立董事 会计系教授、博士生导师 独立董事 上海涌铧投资管理有执行董事乔监事限公司魏浙江华康药业股份有董事 限公司 陈监事成都千里马学校 红 新疆千里马学校 理事董事 宿董事会武汉银建汽车租赁有执行董事丹秘书限公司 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系公司的控股单位 公司股东 2003年11月至今 无关联关系 无关联关系 2013年6月至今 无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系 2011年10月至今 2014年12月至今 无关联关系 2011年10月至今 公司的控股单位公司的参股单位 无关联关系 2007年4月至今 2009年12月至今 根据公司董事、监事、高级管理人员简历，除部分独立董事外，其他人员均已在公司工作数年，其曾任职的单位并未因该等人员任职千里马而提出过遭受侵 52/192 千里马反馈意见回复 权的权利主张或诉讼、仲裁。
通过查询最高人民法院网、中国裁决文书网，未发现公司董事、监事、高级 管理人员存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密、与原任职单位存在纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，主办券商认为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；
（2）公司董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形。
【公司回复】不存在需补充披露事项。
1.6.4董事、监事、高管重大变化请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过查阅公司工商档案资料、报告期内的“三会”会议文件、公司内部人事变动文件，并通过对公司管理层人员的访谈并获取其简历等资料。
报告期内，公司董事、监事和部分高级管理人员未发生较大变化。
（1）董事变动情况。
2011年10月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届董事会，由9名董事组成，分别是杨义华、刘佳琳、王俊峰、徐冲、秦祖栋、胡小艳、苏子孟、史铁林、唐建新，其中苏子孟、史铁林、唐建新为公司独立董事。
2013年6月18日，公司2012年度股东大会审议同意独立董事苏子孟的辞职申请，改选杜海涛为公司独立董事；2012年8月26日，董事徐冲因个人原因辞职；2013年8月30日，董事秦祖栋因身体原因辞职。
53/192 千里马反馈意见回复 因公司第一届董事会任期届满，2014年12月17日，公司召开2014年第五次临时股东大会，选举产生公司第二届董事会。
（2）监事变动情况。
2011年10月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举乔魏、王春凤担任公司监事，并与职工代表出任的监事李轶组成公司第一届监事会。
2012年8月，王春凤女士因个人原因辞去公司监事职务，公司股东大会选举陈红女士担任公司监事。
因公司第一届监事会任期届满，2014年12月17日，公司召开2014年第五次临时股东大会，选举产生公司第二届监事会。
（3）高级管理人员变动情况。
2011年10月30日，公司第一届董事会第一次会议聘任刘佳琳担任公司总经理，徐冲、秦祖栋、刘斌洲为公司副总经理，胡小艳为公司财务负责人，宿丹为公司董事会秘书。
2012年8月26日，徐冲因个人原因辞职；2013年8月30日，秦祖栋因个人身体原因辞职。
2014年12月17日，公司第二届董事会第一次会议聘任刘佳琳担任公司总经理，胡小艳担任公司副总经理兼财务负责人，宿丹为公司董事会秘书。
报告期内，公司根据《公司法》及相关法律法规要求，对原有的董事会及管理层进行适当调整，不会影响公司治理的有效性。
公司报告期内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，核心管理层稳定。
综上，主办券商认为：报告期内公司管理层变动的主要原因为任期届满，报告期内公司管理层未发生重大变动，不会对公司生产经营产生不利影响。
【公司回复】 已补充披露，详见公开转让说明书P177，具体披露内容如下： “…… （八）董事、监事、高级管理人员近二年变动情况
1、董事变动情况 2011年10月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届董事会，由9名董事组成，分别是杨义华、刘佳琳、王俊峰、徐冲、秦祖栋、胡小艳、苏子孟、史铁林、唐建新，其中苏子孟、史铁林、唐建新为公 54/192 千里马反馈意见回复 司独立董事。
同日召开的公司第一届董事会第一次会议，选举杨义华先生为公司董事长。
2013年6月18日，公司2012年度股东大会审议同意独立董事苏子孟辞职的申请，改选杜海涛为公司独立董事，任期至第一届董事会任期届满。
2012年8月26日，董事徐冲因个人原因辞职；2013年8月30日，董事秦祖栋因个人身体原因辞职。
2014年9月5日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过董事会由7名董事组成的议案。
2014年12月17日，公司召开2014年第五次临时股东大会，选举产生公司第二届董事会，由7名董事组成，分别是杨义华、刘佳琳、胡小艳、王俊峰、杜海涛、史铁林、余玉苗，其中杜海涛、史铁林、余玉苗为独立董事。
同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举杨义华先生为公司董事长。
2、监事变动情况2011年10月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举乔魏、王春凤担任公司监事，并与职工代表出任的监事李轶组成公司第一届监事会。
同日召开的公司第一届监事会第一次会议，选举李轶为公司监事会主席。
2012年8月25日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于选举股东代表监事的议案》，王春凤女士因个人原因辞去公司监事职务，公司选举陈红女士担任公司监事。
2014年12月17日，公司召开2014年第五次临时股东大会，选举乔魏、陈红为公司监事，并与职工代表监事李轶组成公司第二届监事会。
同日，召开的公司第二届监事会第一次会议，选举李轶为公司监事会主席。
3、高级管理人员变动情况2011年10月30日，公司第一届董事会第一次会议聘任刘佳琳担任公司总经理，徐冲、秦祖栋、刘斌洲为公司副总经理，胡小艳为公司财务负责人，宿丹为公司董事会秘书。
55/192 千里马反馈意见回复 2012年8月26日，徐冲因个人原因辞职；2013年8月30日，秦祖栋因个人身体原因辞职。
2014年12月17日，公司第二届董事会第一次会议聘任刘佳琳担任公司总经理，胡小艳担任公司副总经理兼财务负责人，宿丹为公司董事会秘书。
报告期内，公司根据《公司法》及相关法律法规要求，对原有的董事会及管理层进行适当调整，不会影响公司治理的有效性。
公司报告期内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，核心管理层稳定。
……” 1.7合法规范经营1.7.1业务资质 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
【山西证券回复】经查阅《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、重大业务合同、保险兼业代理业务许可证等文件，对公司的资质、许可、认证、特许经营权等进行了核查。
56/192 千里马反馈意见回复
1、公司的经营业务 经核查，公司的主营业务为工程机械整机销售、维修保养、配件供应及再制造业务。
公司的经营范围为：建筑工程机械、钻探机械、矿山机械、机床、物流设备及配件销售、维修及租赁服务；润滑油、建筑材料、装饰装璜材料批兼零；市政公用工程、地基与基础工程、土石方工程施工、连锁管理及咨询服务；企业经营管理咨询服务；机械设备物流服务；项目投资；机械化施工及相关的技术咨询服务、工程机械及钻机的研发及制造。
2、公司取得的业务许可证及资质 截至本反馈回复出具日，公司已取得的业务许可证及资质。
名称 保险兼业代理业务许可证 保险兼业代理业务许可证保险兼业代理业务许可证 企业境外投资证书 城市排水许可证 证书编号 颁发机关 65000058020405X0 中国保险监督管理委员会
0 中国保险监督管理委员会 中国保险监00督管理委员 会 商境外投资证第中华人民共6600201100012号和国商务部 武东排【2014】字武汉市东西 第08024号 湖区水务局 被许可人 乌鲁木齐青天 新疆千里马 武汉青天 哈萨克斯坦千里马工程机械有限公 司 千里马再制造 许可内容 有效期 代理机动车辆保险（交强险除外）、交强险、企业财产2015.11.24保险、意外伤害保险 代理机动车辆保险（交强险除外）、2018.07.14交强险、意外伤害保险 代理机动车辆保2017.11.22险、企业财产保险 工程机械、备件的销售，工程机械租赁、货物的运输等业务 在许可范围内向城市排水管网及附属设施排放污水 2014.11.212019.11.20 57/192 千里马反馈意见回复 名称 证书编号 中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证 书 4201960246 颁发机关 被许可人 中华人民共和国武汉海关 千里马再制造 对外经营者备案登记表编号：备案登记00753488 千里马再制造 自理报检企业备案登记 证明书 对外贸易经营者备案登 记中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 自理报检企业备案登记 证明书 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 出入境检验检疫报检企业备案表 对外贸易经营者备案登 记表 备案登记号：4200604472 中华人民共和国湖北出入境检验检疫局 备案登记表编号：新疆生产建 00145315 设兵团 海关注册编码：中华人民共 6501930358 和国乌鲁木 齐海关 备案登记号：6500600520 中华人民共和国新疆出入境检验检疫局 海关注册编码：中华人民共 65012600393 和国乌鲁木 齐海关 中华人民共 备案号码：和国新疆出 6500607907 入境检验检 疫局 备案登记表编号：02086782 千里马再制造 新疆大宇 新疆大宇 新疆大宇 乌鲁木齐千里 马 乌鲁木齐千里 马乌鲁木齐千里 马 许可内容 有效期 - 长期有效 2011年10 - 月21日-长 期 2011年10 - 月21日-长 期 2013年10 - 月22日-长 期 进出口货物收发货人 - - 进出口货物收发货人 - - - -
3、核查结论 公司经营所需的全部生产经营许可及资质证书均在有效期内，公司现阶段及 58/192 千里马反馈意见回复 未来将持续按照上述经营许可及资质证书上载明的内容经营现有业务，同时按照相关经营许可的要求进行生产和销售，不存在到期后无法续期的风险。
经核查，主办券商认为：截至本反馈回复出具日，公司已经取得经营业务所需的全部生产经营许可及资质证书，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
【山西证券回复】 经查阅《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、重大业务合同、保险兼业代理业务许可证、营业收入明细表、银行入账通知单等资料，对公司的资质、经营范围等进行了核查。
1、公司及各区域子公司取得与保险相关收入的情况 为了降低在按揭期内，出售设备被意外损毁等风险。
工程机械行业内，应银行、融资租赁公司的强制要求，非全款购机客户需要购买不低于贷款额的财产保险及第三者责任险，由经销商协助客户衔接投保、理赔等事项。
（1）业务模式1）通过与制造商经常合作的保险代理公司代办保险业务模式根据制
5 第一部分公司一般·····························································
9 第二部分特有问题·····························································9
1.企业特色分类.....................................................................................................9
1.1按行业分类................................................................................................9
1.2按投融资类型分类....................................................................................9
1.3按经营状况分类......................................................................................10
1.4按区域经济分类.....................................................................................10
1.5公司、主办券商自定义..........................................................................10
2.产业政策
...........................................................................................................13
3.行业空间...........................................................................................................16 公司一般问题
··································································22
1．合法合规........................................................................................................22
1.1股东主体适格.........................................................................................22
1.2出资合法合规.........................................................................................26
1.3公司设立与变更.....................................................................................31
1.4股权.........................................................................................................36
1.5控股股东与实际控制人..........................................................................461.6董监高及核心员工..................................................................................47
1.7合法规范经营..........................................................................................56
2.公司业务
...........................................................................................................94
2.1技术与研发.............................................................................................94
2.2业务情况................................................................................................101
2.3资产.......................................................................................................121
2.4人员、资产、业务的匹配性................................................................127
3．财务与业务匹配性......................................................................................129 千里马反馈意见回复 3.1
公司收入................................................................................................129
3.2成本........................................................................................................133
3.3毛利率....................................................................................................140
3.4期间费用................................................................................................144
3.5应收账款................................................................................................146
3.6存货........................................................................................................151
3.7现金流量表............................................................................................155
4.财务规范性.....................................................................................................160
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性............................................1604.2税收缴纳................................................................................................168
5．财务指标与会计政策、估计......................................................................1695.1主要财务指标........................................................................................169
5.2会计政策及会计估计............................................................................1716.持续经营能力.................................................................................................172
6.1自我评估................................................................................................172
6.2分析意见................................................................................................175
7.关联交易.........................................................................................................176
7.1关联方....................................................................................................176
7.2关联交易类型........................................................................................177
7.3必要性与公允性....................................................................................178
7.4规范制度................................................................................................182
7.5关联方资金（资源）占用....................................................................1828．同业竞争......................................................................................................184
9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况.............................................189 千里马反馈意见回复 关于千里马供应链股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于千里马供应链股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，山西证券股份有限 公司（以下简称“山西证券”或“主办券商”）作为千里马供应链股 份有限公司（以下简称“千里马”或“公司”）股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，会同公司及大信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所” 或“会计师事务所”）、北京市大成律师事务所（以下简称“律师” 或“律师事务所”）、中京民信（北京）资产评估有限公司（以下 简称“中京民信评估师”）等中介机构，对贵司反馈意见涉及的有 关问题进行了核查、说明，公司及各中介机构分别就本次反馈意 见出具了相关文件。
主办券商、公司及各中介机构现将反馈意见的落实和修改情 况回复如下（其中涉及公开转让说明书中修改部分，已用楷体加 粗予以标明），请予审核： 本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋（加粗）
宋体（不加粗）楷体（加粗） 反馈意见所列问题对所列问题的回复对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 4/192 千里马反馈意见回复 释义 在本反馈意见回复中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、千里马股 千里马机械供应链股份有限公司，曾用名千里马工程机 指 份 械集团股份有限公司 千里马有限 公司前身武汉千里马工程机械有限公司，于
2011年7月指 8日更名为武汉千里马工程机械集团有限公司 北京君联睿智 指北京君联睿智创业投资中心（有限合伙） 上海泓成 指上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 北京华创盛景 指北京华创盛景创业投资中心（有限合伙） 惠州百利宏 指惠州市百利宏创业投资有限公司 宜马投资 指武汉宜马投资合伙企业（有限合伙） 金戈投资 指武汉金戈投资合伙企业（有限合伙） 伯乐投资 指武汉伯乐投资合伙企业（有限合伙） 湖北九派 指湖北九派创业投资有限公司 千里马再制造 指千里马工程机械再制造有限公司 北京青天 指北京青天资产管理有限公司 武汉彼卡斯 指武汉彼卡斯工程机械有限公司 武汉青天 指武汉青天资产管理有限公司 宜昌千里马 千里马（湖北）工程机械租赁有限公司前身宜昌千里马指 工程机械有限公司 千里马租赁 指千里马（湖北）工程机械租赁有限公司 新疆千里马 指新疆千里马工程机械有限公司 乌鲁木齐青天 指乌鲁木齐青天资产管理有限公司 乌鲁木齐千里马 指千里马（乌鲁木齐）工程机械有限公司 新疆大宇 指新疆大宇工程机械有限公司 新疆千里马学校 指新疆千里马工程机械职业培训学校 哈萨克斯坦千里马广西千里马广西华沃石家庄建国者北京建国者迁安建国者重庆千里马重庆青天四川千里马 指哈萨克斯坦千里马工程机械有限责任公司指广西千里马工程机械有限公司指广西华沃工程机械有限公司指石家庄建国者工程机械有限公司指北京建国者工程机械有限公司指迁安建国者工程机械有限公司指重庆千里马工程机械有限公司指重庆青天投资管理有限公司指千里马（四川）工程机械有限公司 5/192 千里马反馈意见回复 千里马沃特 指四川千里马沃特工程机械有限公司 四川新沃特 指四川新沃特工程机械有限公司 成都青天 指成都青天商务服务有限公司 成都千里马学校 指成都千里马工程机械职业技术培训学校 武汉千里马培训学校 指武汉千里马工程机械职业培训学校 山西千里马 指千里马（山西）工程机械有限公司 千里马连锁 指千里马（湖北）连锁管理有限公司 千里马电商 指千里马（武汉）电商科技有限公司 千里马控股 指千里马控股公司 千里马路面养护 指千里马（湖北）路面养护技术有限公司 千里马配件 指千里马机械配件技术（武汉）有限公司 油岛电商 指武汉油岛电子商务有限公司 油岛物流 指武汉油岛物流有限公司 油岛投资 指武汉油岛石油投资有限公司 山东临工 指山东临工工程机械有限公司 广西千里马临工 指广西千里马临工机械有限公司 中国平安财产保险股份有限指平安保险石家庄支公司 公司石家庄中心支公司 主办券商、山西证券 指山西证券股份有限公司 公开转让专项律师、大成指北京市大成律师事务所 大信会计师、大信会计师事指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 务所 资产评估机构、中京民信指中京民信（北京）资产评估有限公司 天诺正信资产评估公司 指新疆天诺正信资产评估咨询有限公司 《公司章程》 《千里马机械供应链股份有限公司章程》及公司或千里指 马有限历史上的公司章程 元、万元 指人民币元、人民币万元 报告期、近两年一期 指2013年、2014年及2015年1-2月 报告期各期末 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年2月指 28日 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 国土资源部 指中华人民共和国国土资源部 财政部 指中华人民共和国财政部 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 6/192 千里马反馈意见回复 大宇机械斗山中国斗山山东斗山租赁成都斗山三一重机中联重科上海三一重机“十二五”规划“十二五”期间“十二五”末代理商制造商再制造再制造机国内实际使用工程机械金额 后市场 区域独家代理 配锤率质保期内、保内质保期外、保外以旧换新 点检 逆向物流 指韩国大宇综合机械株式会社指斗山工程机械（中国）有限公司指斗山工程机械（山东）有限公司指斗山（中国）融资租赁有限公司指成都斗山建设机械有限公司指三一重机有限公司指中联重科股份有限公司指上海三一重机有限公司 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划指 纲要，具体为2011年-2015年指2011年-2015年指2015年末 由工程机械制造商授权、在一定的约束条款下进行该品指 牌工程机械产品销售并向终端客户提供服务指工程机械产品的生产厂家 以先进技术为手段，对废旧工程机械产品及其零配件进指 行修复、改造，使其拥有与新产品相同的质量与性能指经过再制造后的工程机械产品指一定时期内国内正在使用的工程机械的总额 代理商在工程机械整机销售中及销售后向客户提供的所指有相关服务，包括配件供应、维修服务、二手机交易、 融资管理服务、租赁及再制造等在特定区域内制造商只授权一家代理商独家代理销售其指产品并提供服务，且该代理商在该区域只能代理销售该品牌购买挖掘机整机的同时购买破碎器作为挖掘机的附件使指用的比例指质量保证期内指质量保证期外购买新设备时以废旧的二手设备作为一定的价款从新设指备中抵扣按照一定标准、一定周期、对设备的规定部位进行检查，指对发现的设备故障隐患加以修理调整，使设备保持其规定的性能与传统供应链反向，为价值恢复或处置合理而对原材料、指中间库存、最终产品及相关信息从消费地到起始点的有效实际流动所进行的计划、管理和控制过程 7/192 账期样机银行按揭融资按揭 融资租赁 回购担保 信用风险大修400呼叫中心sevalo盛世股份 千里马反馈意见回复 指制造商给予代理商购机后的信用期限指制造商无偿提供给代理商进行产品展示及铺货的产品 购买方以所购设备的所有权向银行抵押，由银行先行支指 付设备款给卖方，此后购买方分期向银行支付本息代理商根据客户对融资租赁的需求与融资租赁公司合作指向客户提供的一种购买方式融资租赁公司出资向代理商购买设备并租赁给终端客户，终端客户分期向融资租赁公司支付租金。
租赁期内指设备所有权属于融资租赁公司，终端客户拥有租赁设备的使用权，租赁期满后设备所有权归属依照协议约定代理商为保证终端客户的履约行为而向银行或融资租赁指公司提供的担保，承诺在客户违约事项出现后代其支付剩余款项，代理商有权对逾期客户所购设备收回并处置客户在银行按揭、融资按揭、分期付款等方式下发生未指能按合同约定还款的风险将整机或旧件已损坏不能使用部分进行分割，以新部件指进行替换，使其可以使用客服人员接听客户的保修、咨询、投诉等电话，并对维指修服务人员进行派工指千里马自营商标之一指北京盛世创业科技股份有限公司 8/192 第一部分公司一般 千里马反馈意见回复 请公司、主办券商、律师、会计师归位尽责，对照附件1中所列示的问题进行梳理，根据信息披露、尽职调查、内核的实际情况进行反馈回复。
注：
1、若存在不适用的问题，可直接回复“不适用”并简要说明“不适用”的原因。
2、若公司及中介机构已落实和披露的问题，请简要说明，避免冗长。
以上问题回复请详见附件
1。
第二部分特有问题
1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下： 1.1按行业分类例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。
1.2按投融资类型分类例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或 9/192 千里马反馈意见回复 PE、券商直投。
1.3按经营状况分类 例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。
1.4按区域经济分类 例如：具有民族和区域经济特色。
1.5公司、主办券商自定义 主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。
鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。
【山西证券回复】 主办券商通过查阅行业相关研究报告、实地考察、与公司管理层及核心团队访谈、获取公司专利无形资产证书等文件，履行了核查义务，并将上述资料作为工作底稿留存。
根据中国证券监督管理委员会2012年发布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司属于大类“F批发和零售业”的子类“批发业”。
根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类与代码》，公司属于“F批发和零售业”中的“517机械设备、五金产品及电子产品批发”。
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“F批发和零售业”中的“其他机械设备及电子产品批发”。
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“120101610贸易公司与经销商。
” 上述楷体加粗内容已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“
一、公司简介”补充披露。
1、行业分类 10/192 千里马反馈意见回复 按照行业分类，公司属于商业模式创新型企业。
公司立足于工程机械供应链，着眼于从满足单一产品需求向满足多角度产业链需求中寻找盈利契机，致力于打造中国首个“互联网＋”工程机械绿色供应链平台。
公司希望通过“互联网+”思维，整合、优化自身整机销售、维修保养、配件供应、再制造业务，线上运用微信服务号、微商城满足客户报修、零部件采购需求，向线下客户提供工程机械产品选择方案、产品支付方案、产品维修方案，为客户提供快捷、精准、立体化、高体验值的千里马服务。
在工程机械行业产能过剩的背景下，销售服务商具备突出的营销、服务、回款能力和为上下游提供增值服务的能力显得尤为珍贵。
公司通过多年运营，具有突出的渠道价值优势、创新性服务价值优势，是制造商非常依赖的业务伙伴。
公司借助渠道整合由销售服务商向供应链平台转型。
2、投资价值分类 按照投资价值分类，公司属于有两个以上PE的股东、有较高投资价值的企业。
截至反馈回复出具之日，公司共有10名股东，股东情况如下： 序号 12345678910 股东名称 杨义华刘佳琳北京君联睿智宜马投资上海泓成金戈投资伯乐投资湖北九派北京华创盛景惠州百利宏 合计 股份性质 自然人股自然人股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股企业法人股合伙企业持股企业法人股 持股数量（股） 43,643,571.0015,300,000.0019,671,429.006,075,000.008,742,857.002,349,000.002,007,000.007,125,429.002,185,714.002,185,714.00109,285,714.00 股权比例（%） 39.9314.0018.00 5.568.002.151.846.522.002.00100.00 上述股东中，自然人两名，八名机构投资者中，有四名属于私募投资基金，分别为北京君联睿智、上海泓成、湖北九派、北京华创盛景；宜马投资、金戈投资、伯乐投资为公司员工持股平台。
3、企业的投资价值
一、公司自建强大的营销渠道并不断提升自身管理水平。
公司自2002年成立以来，经过多年经营建立起完善的销售服务体系，线下销售区域也由湖北省发 11/192 千里马反馈意见回复 展到目前的5省1市1国，线上销售也不断更新完善；代理品牌由单一制造商品牌发展为多个知名制造商品牌；代理产品由挖掘机扩展到装载机、破碎器、铰接式卡车等；业务模式由单一的整机销售及维修保养扩展到配件供应、融资管理服务、培训、再制造等业务；业务模式不断创新，直营销售服务网点由十多家扩充到目前的55家，加盟店41家，增长势头强劲。
2002年至2014年，公司整机销售收入由2,749万元增加至1,580,487,021.46元，挖掘机销量从45台增加到2,278台，公司从2005年开始代理装载机产品，2014年售出577台。
二、公司具有在市场低迷时期时逆势收购不同区域、不同品牌的代理商的策略和眼光。
2012年开始，工程机械流通行业销售额走入下降通道。
在报告期内，公司先后股权受让、并购斗山（挖掘机、装载机）在新疆、四川的代理商并获取经销权，山东临工在广西（挖掘机、装载机）、山西（挖掘机）代理商并获得经销权，为今后获得更多市场份额打好基础。
三、公司持续经营能力突出。
2011年，公司代理三一品牌产品的销售收入为64,970.18万元，占当年销售收入31.01%（当年营业收入为209,513.63万元）。
2012年8月6日，三一重工单方面解除代理关系，对公司营业收入造成一定影响。
虽然上述事件及工程机械流通行业大环境下行给企业发展造成了一定的压力，但2013年、2014年公司的销售收入为204,702.98万元、185,559.15万元，盈利能力保持稳定。
四、渠道价值优势 在工程机械行业产能过剩的背景下，销售服务商具备突出的营销、服务、回款能力和为上下游提供增值服务的能力显得尤为珍贵。
公司通过多年运营，具有突出的代理商渠道价值优势、创新性服务价值优势。
公司在对制造商有依赖的同时，制造商也对公司有一定程度的依赖，业务呈现合作共赢的模式。
自2012年以来，工程机械行业进入低迷期。
公司在低迷期逆势扩张销售区域，结合客户需求不断调整自身产品及服务范围的经营策略，在整体行业低迷期继续保持稳定业绩。
因此，公司也被多家工程机械制造商看好。
2012年，公司进入四川代理斗山挖掘机产品、哈萨克斯坦千里马代理中联重科产品；2013年，公司进入山西市场代理本区临工产品；2014年，哈萨克斯坦千里马代理山 12/192 千里马反馈意见回复 东临工产品；2015年，公司代理阿特拉斯科普柯产品。
根据中国工程机械行业统计数据，2013年、2014年、2015年1月-2月公司及各子公司销售斗山挖掘机占国内斗山挖掘机市场30.93%、29.79%、30.67%。
根据山东临工提供材料，山东临工3个全国省级代理中，公司及子公司拥有两个省级代理资格，分别是山西千里马及广西区域。
报告期内，山东临工挖掘机全国平均占有率约为3.3%-3.7%，山西千里马在临工挖掘机市场全国占有率为4.9%、5.9%、13.5%，在山东临工体系53家挖掘机代理商中销量排名分别为第9名、第8名、第6名。
上述楷体加粗内容已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
五、商业模式与投资价值”补充披露。
2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；
（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；
（3）分析产业政策变化风险。
【山西证券回复】
（1）公司主营业务包括工程机械整机销售和维修保养、配件供应、再制造业务，主要通过线上销售渠道及线下位于国内湖北省、新疆维吾尔自治区、四川省、广西壮族自治区、山西省、重庆市5省1市及境外哈萨克斯坦共和国所设立的销售服务网点开展业务。
根据国家统计局2011年修订的《国民经济行业分类与代码》，公司属于“F批发和零售业”中的“517机械设备、五金产品及电子产品批发。
”根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“F批发和零售业”中的“其他机械设备及电子产品批发”。
根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“120101610贸易公司与经销商。
” 与公司业务相关的国家产政策主要包括： 目前，国家关于工程机械流通行业无特殊的法律法规要求，但工程机械流通 13/192 千里马反馈意见回复 行业作为整个工程机械行业的重要构成部分，同样适用于下列法律法规： 政策 发布部门 《循环经济发展战略及近期行动国务院计划》 《“十二五”国家战略性新兴产业国务院发展规划》 《“十二五”节能环保产业发展规国务院划》 《工程机械行业工信部装备工“十二五”发展规业司划》《农业机械购置财政部、农业部补贴专项资金使用管理暂行办法》财农[2005]11号 《二手设备流通商务部技术规范通则》 《循环经济促进十一届人大第 法》 四次会议 《产业结构调整国家发改委第9指导目录》（2011号令年本） 《再制造产品认工信部节定管理暂行办法》[2010]303号 实施时间2013.01.132012.07.092012.06.162011.07.312005.02.252010.03.012009.01.012011.03.272010.07.01 主要内容 建立旧件逆向回收体系；抓好重点产品再制造；推动再制造产业化发展。
实施再制造产业化行动、废弃物资源化利用示范行动，加快“城市矿产”示范基地建设。
促进区域循环经济体系建设。
支持汽车零部件、工程机械、机床等再制造，完善可再制造旧件回收体系，重点支持建立5-10个国家级再制造产业集聚区和一批重大示范项目。
明确了“十二五”期间行业发展的指导思想、行业发展战略及发展前景 对符合补贴条件的农民（农场职工）和直接从事农业生产的农机服务组织进行补贴，补贴标准为不超过机具价格的30%对二手设备流通的相关术语和定义、分类、品质、鉴定评估、鉴定评估过程及交易提出了规范要求，促进二手设备流通标准化、规范化、专业化，推动行业健康发展 国家支持企业开展机动车零部件、工程机械、机床等产品的再制造；国家对促进循环经济发展的产业活动给予税收优惠 鼓励“废旧汽车、工程机械、矿山机械、机床产品、农业机械、船舶等废旧机电产品及零部件再利用、再制造，墨盒、有机光导鼓的再制造”该办法为再制造产品认定的依据，制定产品质量标准，组织管理、认定流程、关键环节等具体工作 工程机械行业“十二五”发展规划》明确了“十二五”期间我国工程机械行业发展的指导思想、行业发展战略及发展前景，确定推进我国工程机械产业由制造大国向制造强国的转变，用5至10年时间形成具有国际先进水平的基础技术、各类主机产品、功能部件的创新研发与制造体系。
该发展规划将推进我国工程机械制造商技术水平，满足客户对产品日益增长的需求，促进我国工程机械产品竞争 14/192 千里马反馈意见回复 力的提高，进一步扩大我国工程机械产品的市场占有率。
根据该规划，预计至2015年工程机械主要产品销量将达到1,580,300台，较2010年的1,107,554台增长42.68%，复合增长率为7.37%；预计至2015年我国工程机械的市场需求将达到8,370至8,510亿元。
随着工程机械市场需求的快速增长，工程机械流通行业将不断快速发展。
《农业机械购置补贴专项资金使用管理暂行办法》：农机购置补贴政策是国家强农惠农政策的重要内容之
一，该办法推进农业机械化和农业现代化，提高农业综合生产能力，增加农民收入，扩大内需。
农机购置补贴政策带动了农民购买工程机械的热情，增加了工程机械购买需求，推动工程机械流通行业的发展。
《循环经济促进法》：第四十条规定“国家支持企业开展机动车零部件、工程机械、机床等产品的再制造和轮胎翻新”。
为全面贯彻落实《循环经济促进法》，国家发改委先后出台《关于推进再制造产业发展的意见》、《关于深化再制造试点工作的通知》，加大对工程机械再制造的政策支持力度。
工程机械再制造相关政策及税收优惠相关规定的陆续出台，为公司再制造业务的发展创造了的良好的政策环境。
《产业结构调整指导目录》（2011年本）：第“三十
八、环境保护与资源节约综合利用”中，“废旧汽车、工程机械、矿山机械、机床产品、农业机械、船舶等废旧机电产品及零部件再利用、再制造，墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为鼓励类。
《“十二五”节能环保产业发展规划》、《循环经济发展战略及近期行动计划》和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》均把再制造产业化作为重要内容，进一步明确“十二五”时期我国再制造产业发展目标、重点任务和保障措施，促进再制造产业健康有序和快速发展。
综上，主办券商认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业。
（2）不适用。
公司属于内资企业，公司股东均为境内自然人及境内法人。
（3）工程机械产品的市场需求受宏观经济形势以及国家基本建设投资规模的影响较大。
2008年爆发的全球金融危机导致国内外市场需求的下滑，受此影响，我国工程机械行业增速有所放缓，金融危机以来，随着全球经济的逐步复苏 15/192 千里马反馈意见回复 以及国家“四万亿投资计划”的落实，工程机械行业重新回归正常的增长轨道。
此外，工程机械行业还受到国家货币政策的影响，若国家执行紧缩的货币政策，一方面影响基础设施建设的投资额，另一方面影响资金实力较弱、需要从银行融资的终端客户对工程机械产品的购买能力，从而导致行业景气度下降。
3.行业空间 请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
【公司回复】
1、工程机械代理行业发展现状 工程机械代理销售是指工程机械制造商授权独立的代理商买断式销售其产品的一种销售模式。
我国工程机械主要产品的流通已逐步完成由直销制向代理制的转变，其中挖掘机、装载机已基本实现代理制。
大部分代理商除整机销售外，均具备维修保养和配件供应的能力，基本解除了制造商大量的日常销售及维护负担。
在代理制商业模式的发展过程中，代理商的作用日益增加，代理商的营销网络和服务优势日益突出，在产业链中的价值越来越高。
（1）代理商群体竞争日趋激烈，通过整合形成更强的竞争力 工程机械代理销售与服务业发展早期，由于行业进入门槛较低，涌现出一大批实力参差不齐的代理商，且同一区域内同品牌代理商过多，导致区域市场竞争不规范、代理商盈利能力差且经营风险较大。
对于制造商而言，数量过多的小规模代理商专业能力欠缺且抗风险能力较差，将增大制造商销售风险系数，严重影响制造商销量增长的可持续性。
随着代理商竞争日趋激烈，在制造商的支持与主导下，一些商业模式领先的优秀代理商率先通过区域内整合和区域外扩张，建立了成熟的销售服务网络，同时拥有较高的市场占有率，成为制造商的重点合作对象。
规模较小、实力差的代理商的市场空间不断缩小，直至被整合，而规模大、实力强的连锁经营代理商将成为未来行业利润的主要分享者。
通过整合和扩张，代理商规模效应凸显，盈利水平提高，总体竞争力增强。
（2）后市场服务业务收入比重逐步增加 16/192 千里马反馈意见回复 目前，我国工程机械代理商的主要收入来源为整机销售，其收入占代理行业收入的94%，而后市场服务收入占比为6%，仅包括配件供应、维修保养、二手机交易等。
欧美日等国工程机械代理商根据客户的不同需求向其提供多元化的服务，将收入来源拓展到租赁、融资管理服务、保险代理、二手机交易、培训及整体化解决方案等一系列后市场服务业务，与之相比，我国多数工程机械代理商收入构成较为单
一，与国外成熟的代理商之间的收入结构还存在较大差距。
根据美国设备代理商协会（AED）统计数据，2010年美国工程机械代理商收入构成中，整机销售毛利率为12%、配件供应毛利率为29%、售后服务毛利率为54%；根据中国工程机械工业协会代理商工作委员会统计数据显示，我国代理商收入构成中，整机销售毛利率约为16%，配件供应毛利率约为27%，维修保养毛利率约为33%。
因此，收入结构及各项业务的毛利率水平的差异，使我国工程机械代理商的整体毛利率低于美国代理商，这种差异也决定了我国工程机械代理商未来的利润增长点将由整机销售转向后市场服务。
随着工程机械产品保有量的不断增加以及市场竞争加剧，代理商销售费用不断上升，导致代理商利润相对下降。
因此，我国工程机械代理商唯有进行商业模式的创新、价值链的延伸才能在激烈的市场竞争中拥有比较优势，未来工程机械代理商将逐步摆脱主要依靠整机销售的单一盈利模式，逐步增加维修保养、配件供应、融资管理服务、二手机交易及再制造等后市场服务业务的收入比重，收入结构的调整将提高代理商整体盈利水平。
同时，随着工程机械行业的发展，产品的同质化趋势日益显现，终端客户对后市场服务的需求将日益增加，服务质量及客户满意度将直接决定制造商与代理商未来的发展。
（3）代理商注重自身品牌建设和市场推广 我国工程机械代理商通常以制造商品牌进行产品销售和推广。
目前，一些有实力的代理商已开始注重自身品牌的建设，通过创建自身的代理商品牌进行产品的销售和推广，而不再依赖于制造商的品牌。
随着自身品牌建设的成功，未来代理商将以提升自身品牌的价值及客户认知度获得信誉、赢得市场。
（4）多品牌、多产品经营模式将成为代理商的主要模式 现阶段，工程机械制造商为了使其代理商能更为专注的代理销售其品牌的产 17
/192 千里马反馈意见回复 品，通常要求代理商同种产品只能代理一个品牌，同时限定该品牌的代理销售区域。
但随着代理商销售规模的不断扩大，单一品牌的代理使得代理商对制造商相对依赖，而区域内的授权销售也一定程度上限制了代理商的发展空间。
对制造商而言，销售能力强且服务网络成熟的优秀代理商成为制造商争先合作的对象，制造商会主动寻找优秀代理商并提供某个区域的代理销售权，而不再严格限制单一品牌代理，这将为实力不断增强的优秀代理商带来新的发展机遇，即开展多品牌代理的经营模式。
同时，随着工程机械行业的不断发展、代理制的不断完善、工程机械产品结构的不断调整，更多的高附加值工程机械产品将进入代理商的销售服务网络，有助于增强代理商的盈利能力。
与此同时，优秀代理商拥有可快速复制的商业模式、成熟的营销服务网络，能够低成本、高效率的开展多产品代理销售。
代理商多品牌、多产品的经营模式提升了其盈利能力和抗风险能力，成为代理制发展的必由之路。
（5）工程机械再制造符合国家产业政策，代理商开展再制造成为其未来发展趋势 再制造是我国战略性新兴产业，再制造的发展提升了传统制造业的科技含量，显著推动了循环经济的发展，是我国科技创新的重要成果之
一。
2010年发改委在《关于推进再制造产业发展的意见》中将工程机械纳入鼓励范围。
《工程机械“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《循环经济发展战略及近期行动计划》和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》均把再制造产业化作为重要内容，进一步明确“十二五”时期我国再制造产业发展目标、重点任务和保障措施。
代理商开展工程机械再制造不仅延伸了其产业链，扩充了价值链，而且拓宽了代理商的产品范围，满足了终端客户的多层次需求，增强市场竞争力，成为代理商未来的发展趋势。
（6）发挥自身优势整合上下游，代理商终成工程机械市场核心力量 从2012年开始，我国工程机械行业进入了一个滞销调整的发展阶段，据中国工程机械工业协会历年统计资料显示，2012年，86家工程机械制造企业年销 18/192 千里马反馈意见回复 售收入同比下降8.16%，利润总额下降35.44%，销售利润率由2010年的10.78%下降到5.9%；2013年，93家企业与上年同比，销售收入又下降11.74%，利润总额下降32.56%，盈利能力滑坡远大于销售收入。
由于代理商可以黏着工程机械制造商及客户，代理商应发挥整其市场整合者功能、优化供应链，将客户的需求和不同制造商的不同品牌产品有效对接，提供从整机销售、多元化金融服务（融资按揭、银行按揭）、零配件更换、维修、二手机交易全方位多角度的供应链服务，改善目前过重、过剩、风险过大的工程机械行业现状，优化工程机械行业生态圈。
（7）随着工程机械产品出口量增加，优秀代理商国际化趋势明显 我国工程机械市场目前对外开放程度不断提高，外商投资企业迅速增加。
与此同时，国内的工程机械企业也积极拓展海外业务，建立海外服务体系、设立研发机构、设立海外工厂或并购海外企业，逐渐成为国际工程机械领域的重要参与者，2013年我国工程机械进出口贸易额为242.66亿美元，比2012年下降3.12%。
其中出口金额195.3亿美元，比2012年增长；贸易顺差147.97亿美元，同比扩大15.19亿美元。
“十二五”期间，随着我国大型工程机械产品品种的增加和规模的扩大，大型工程机械向发展中国家新兴市场出口机遇的增加，我国大型工程机械出口量有望进一步增加。
经过数十年的发展，我国工程机械行业已具备较强的产品技术、市场服务经验，“中国制造”工程机械由于其较高性价比在全球范围内建立的较强竞争力。
随着“一带一路”的战略提出，行业海外需显著增加，可一定程度消化国内工程机械产能过程及库存，促进行业走出低迷局面。
2、工程机械行业市场规模 工程机械行业是我国制造行业的重要组成部分，也是制造业中发展最快的子行业。
经过50多年的发展，我国工程机械目前已拥有18大类、4,500多种规格型号的产品，基本满足了国内市场需求。
作为我国自主创新能力最强的行业之
一，工程机械行业具备良好的经济效益和市场前景，在我国经济和社会发展中的战略性作用日益显现。
工程机械行业发展与社会固定资产投资高度相关。
在2008年起实施的“四万 19/192 千里马反馈意见回复 亿”投资计划的刺激下，我国固定资产投资经历了一段飞跃式发展时期，极大的刺激了对工程机械的市场需求，工程机械行业产品销量大幅攀升，行业整体业绩快速增长，各生产企业纷纷扩充产能、加快产业升级以及延长产业链等。
随着新建产能的逐步释放，行业供给量大幅提升。
固定资产投资的高企，带动了工程机械类产品销售的快速攀升，快速推高了我国工程机械市场保有量。
根据中国工程机械工业协会统计数据，2008-2012年期间，我国工程机械行业销售收入从2,773亿元增至5,626亿元，年均复合增长率为19.3%，保持较快增长。
2012年开始我国经济增速开始放缓，固定资产投资逐步降温，受工程机械市场保有量较高的影响，工程机械行业新增需求减弱，主要工程机械生产厂商销售收入均有不同程度下滑；同时经过前几年行业产能的扩张，行业整体产能过剩状况加剧，市场竞争激烈程度进一步增加。
2013年，我国工程机械行业销售收入为5,663亿元，同比仅增长0.66%。
进入2014年，国家宏观调控以定向宽松为主，对固定资产投资影响范围有限，国内经济增长仍然面临较大的下行压力，将影响工程机械行下游行业需求。
从细分市场来看，自2004年以来国内挖掘机市场规模持续保持正增长，2011年达到历史高位。
2012年全年，全国挖掘机销售104,520台，同比下降37.94%，8年来首次出现同比大幅下降，2013年全年挖机销量与2012年持平。
但是进入2014年，挖机销量同比下滑14.7%，主要原因在于市场需求动力不足。
从2004-2014年的数据来看，装载机市场在2011年达到峰值，自2012年以后再次呈现下滑趋势。
虽然2013年装载机市场需求量有所提升，但受到国内外综合因素的影响，2014年装载机仍出现小幅下滑趋势。
3、工程机械行业市场规模发展趋势 工程机械需求驱动因素为全社会固定资产投资。
根据中国机械工程行业协会预计全社会固定资产投资规模增长率20%，基础建设投资仍将保持稳定增长。
“十二五”规划纲要指出，中国将在今后五年内新建3600万套保障性住房，使保障房覆盖率达到20%。
国家大力推进棚户区改造项目。
根据《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》，2013-2017年改造各类棚户区1,000万户，基础建设和公共服务建设水平不 20/192 千里马反馈意见回复 断提高。
国家发改委《全国资源型城市可持续发展规划（2013-2020年）》指出，2020年前改造7,000万平方米“棚户区”。
我国城镇化水平仍有较大提升空间。
1978－2013年，我国城镇化率从17.9%提升到53.7%，年均提高1.02个百分点，但仍低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。
国家新型城镇化规划（2014-2020）提出，到2020年，我国城镇化率达到60%年均提升0.9个百分点。
目前我国东部地区镇化率达到62.2%，已经高于国家制定的2020年的目标水平，而中部、西部地区分别只有48.5%、44.8%，东、中、西部地区发展存在较大不均衡。
随着西部大开发和中部崛起战略的深入推进，东部沿海地区产业向中西部地区转移加快，这将为工程机械行业带来新一轮的增长。
水利投资建设规模仍将保持较高水平。
按照2011年中央一号文件提出的“今后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍”的目标，到2020年水利总投入要达到4万亿元，平均每年应安排投资4,000亿元。
根据水利部数据，2013年水利建设投资4397亿元，高于一号文件的计划投资水平。
铁路固定资产投资仍保持较快发展。
根据《铁路“十二五”发展规划》，到2015年末，全国铁路营业里程将达到12万公里，较2013年增加1.69万公里。
2014年以来，铁路固定资产投资规模已经连续四次上调，从年初的6300亿元提高至8000亿元，新开工项目也由48个增加至64个。
2014年1-6月，铁路固定资产投资总额仅完成2352亿元，与全年投资目标有一定差距，为完成目标未来投资有望加快。
中国公路行业处于高投入建设期阶段。
根据《交通运输“十二五”发展规划》，到2015年底，公路总里程将达到450万公里，高速公路总里程将达到10.8万公里。
截止2013年底，我国公路总里程已达到435.62万公里，其中高速公路总里程为10.44万公里，两项指标均与“十二五”目标存在差距。
《国家公路网规划（2013-2030）》指出，国家公路网规划总规模40.1万公里，其中普通公路规划总计26.5万公里，约新建8000公里，约升级改造10万公里；高速公路规划总计11.8公里，在建约2.2万公里，待建约2.5万公里。
这将为工程机械带来持续的 21/192 千里马反馈意见回复 市场需求。
总体看，短期内宏观经济持续放缓、市场需求低迷等因素，对整个工程机械 行业的景气度产生了较大的负面影响，工程机械行业全面复苏尚需时日。
但中长期看，保障性住房建设、城镇化率提升、水利建设、铁路投资、东中西均衡发展等所需基础建设投资需求仍大，未来我国工程机械行业仍有一定发展空间。
附件
1 公司一般问题
1．合法合规 1.1股东主体适格请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
【山西证券回复】山西证券通过查阅公司的营业执照、公司章程、股东名册；查询法人股东的工商登记资料；向自然人股东发送调查表，取得其提供的身份证明和简历等方式核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
22/192 千里马反馈意见回复 截至本回复出具日，公司股东持股情况如下： 序号 12345678910 股东名称 杨义华刘佳琳北京君联睿智宜马投资上海泓成金戈投资伯乐投资湖北九派北京华创盛景惠州百利宏 合计 股份性质 自然人股自然人股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股合伙企业持股企业法人股合伙企业持股企业法人股 持股数量（股） 43,643,571.0015,300,000.0019,671,429.006,075,000.008,742,857.002,349,000.002,007,000.007,125,429.002,185,714.002,185,714.00109,285,714.00 股权比例（%） 39.9314.0018.00 5.568.002.151.846.522.002.00100.00 上述公司股东中，杨义华先生与刘佳琳女士为夫妻关系，截至本公开转让说明书出具之日，杨义华直接持股比例为39.93%，刘佳琳直接持股比例为14.00%；杨义华先生系公司股东宜马投资、金戈投资、伯乐投资的合伙人，分别持有其68.77%、73.48%、82.27%的权益；公司股东惠州百利宏系公司股东北京君联睿智的有限合伙人。
除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。
经核查，上述股东的基本情况如下：
（1）杨义华先生，董事长，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师。
1981年7月-1991年6月任轻工业部武汉轻工业机械厂技术员和团委书记；1991年6月-1994年2月任中国轻工业机械总公司企管办工程师；1994年2月-1996年6月任北京百龙索尔斯绿色电源有限公司常务副总经理；1996年6月-2002年2月历任大宇（中国）有限公司北京支社经理、企划部经理、营业部经理；2002年2月至今任千里马机械供应链股份有限公司董事长。
现任公司董事长，任期三年。
（2）刘佳琳女士，董事、总经理，1967年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。
1990年12月-1996年4月任北京天伦王朝饭店财务主管；1998年4月-2000年1月任CSSL（中国）有限公司财务经理；2000年1月-2003年3月任伊莱克斯（中国）有限公司总会计师；2003年8月-2004年9月任武汉千里马工程机械有限公司运营总监；2004年9月至今，任千里马机械供应链股份有限公司总经理。
现任公司董事兼总经理，任期三年。
23/192 千里马反馈意见回复
（3）北京君联睿智成立于2009年9月18日，合伙企业营业执照注册号为，主要经营场所位于北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心A座10层南翼，经营范围为创业投资、创业投资管理及咨询服务，执行事务合伙人为北京博道投资顾问中心（有限合伙）。
（4）上海泓成成立于2010年9月10日，合伙企业营业执照注册号为，主要经营场所位于浦东新区浦东大道2123号3E-1317室，经营范围为股权投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。
执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司。
（5）宜马投资成立于2011年4月19日，合伙企业营业执照注册号为。
注册地址位于武汉市东西湖区吴家山街田园大道1196号，经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询服务。
执行事务合伙人为杨义华。
（6）湖北九派成立于2010年9月9日营业执照注册号为，公司住所为湖北黄石市黄金山开发区黄金山科技园，注册资本为25,000万元，经营范围为非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务，法定代表人为黎苑楚。
（7）武汉金戈成立于2011年4月19日，合伙企业执照注册号为。
注册地址位于武汉市东西湖区吴家山街田园大道1196，经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询服务（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）；执行事务合伙人为胡小艳。
（8）武汉伯乐成立于2011年4月19日，合伙企业执照注册号为，注册地址位于武汉市东西湖区吴家山街田园大道1196号；经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询服务（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）；执行事务合伙人为杨义华。
（9）华创盛景成立于2010年6月9日，合伙企业执照注册号为，主要经营场所为北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A205；类经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；执行事务合伙人为北京华创盛景投资管理有限公司（委派王晓清 24/192 千里马反馈意见回复 为代表）。
（10）惠州百利宏成立于2010年3月18日，合伙企业执照注册号为 ，住所为惠州市惠阳区淡水南亨西路6号（办公大楼八楼东区），注册资本为5,000万元，，经营范围为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；法定代表人为黄少康。
经核查，公司现有股东中，有有限责任公司两家分别为湖北九派、惠州百利宏；有自然人两名分别为杨义华、刘佳琳；有有限合伙6家分别为北京君联睿智、上海泓成、宜马投资、金戈投资、伯乐投资、北京华创盛景。
湖北九派、惠州百利宏系依法成立的有限责任公司，其有效存续并具有对外投资之法律资格，不存在法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定不适合担任股东的情形；自然人股东系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，不存在《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；合伙企业系根据《中华人民共和国合伙企业法》依法设立并有效存续的合伙企业，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，亦不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形，该等股东均具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
综上，主办券商经核查认为，公司现有股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，其股东资格适格。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】不适用。
公司股东主体资格不存在瑕疵问题。
【公司回复】 25/192 千里马反馈意见回复 无需补充披露的事项。
1.2出资合法合规请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】山西证券通过查阅公司章程，公司的设立批准文件、营业执照、历史沿革资料等文件；查阅公司历次增资的决议文件、批准文件、审计报告、资产评估报告、验资报告等，对公司股东出资的真实性、充足性进行了核查。
经核查，公司历次增资具体情况如下： 26/192 千里马反馈意见回复 序号 事由 出资时间 1有限公司设2002年2立（50万元）月 有限公司第
2 一次增资2002年
5 （100万元）月 出资形式货币 实物 累计货币出资比例 （%） 100 履行的程序性文件 公司章程验资报告（武中会字[2002]A005号）办理工商登记 股东会决议 公司章程修正案50 验资报告（武中会字[2002]A005号） 办理工商登记 有限公司第
3 二次增资2005年
7 （500万元）月 实物 有限公司第2007年44三次增资月 （900万元） 货币 股东会决议 公司章程修正案10评估报告（武正远评字[2005]第054号） 验资报告（武中会字[2002]A005号）办理工商登记股东会决议公司章程修正案50验资报告（鄂普华Y070681号）办理工商登记 规范措施 2010年6月，杨义华以50万货币出资置换实物出资，并由湖北诚意联合会计师事务所出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》；2012年2月，大信会计师事务所出具大信专审字[2012]第2-0048号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》，对置换出资进行复核。
2010年6月，杨义华、刘佳琳以400万货币出资置换实物出资，并由湖北诚意联合会计师事务所出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》；2012年2月，大信会计师事务所出具大信专审字[2012]第2-0049号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》，对置换出资进行复核。
27/192 有限公司第
5 四次增资2007年
7 （1500万 月 元） 货币 有限公司第
6 五次增资2011年
4 （1,764.7059月 万元） 货币 有限公司第
7 六次增资2011年5资本公积 （5,000万 月 元） 成立股份公2011年8司（9,000万10月 元） 净资产 股份公司第
9 一次增资2015年5资本公积 （10,928.571月 4万元） 股东会决议公司章程修正案70验资报告（鄂诚验字[2007]A218号）办理工商登记增资合同股东会决议100公司章程修正案验资报告（大信鄂验字[2011]第0032号）办理工商登记股东会决议公司章程修正案100验资报告（大信鄂验字[2011]第0016号）办理工商登记股东会决议发起人协议审计报告（大信审字（2011）第2-0465号）100评估报告（京信评报字（2011）第164号）验资报告（大信验字[2011]第2-0043号）公司章程办理工商登记股东会大会决议100公司章程修正案办理工商登记 注：上表中以资本公积或净资产转增股本时，未变更原货币出资比例。
28/192 千里马反馈意见回复 千里马反馈意见回复 综上，主办券商经核查认为：
（1）截至本反馈回复出具日，公司历次出资款均以足额缴纳，公司股东出资真实、充足。
公司存续中法律手续完备性方面曾存在不规范的情况。
为规范出资，2010年6月，杨义华、刘佳琳合计以450元货币出资对公司历史上存在的实物出资进行置换，保证了股东出资的真实性和充足性，不会对本次挂牌产生实质性影响。
（2）公司存续中法律手续完备性方面曾存在不规范的情况。
为规范出资，杨义华、刘佳琳已于2010年6月以货币出资对实物出资进行了置换。
公司股东出资不规范的情况已得到解决，不会对公司挂牌产生实质性障碍。
除上述情况外，公司历次出资履行程序、出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备，合法合规。
（3）公司出资瑕疵的规范情况 1）2002年5月，公司股东以实物作价50万元出资，未经评估；2005年7月，杨义华、刘佳琳、宋二晓以实物作价400万元出资，存在法律手续不规范的情形。
2010年6月，杨义华、刘佳琳合计以450万元货币出资对上述实物出资进行置换。
2010年6月10日，湖北诚意联合会计师事务所对上述补充出资进行审验，并出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》。
2012年2月，大信会计师事务所分别出具大信专审字[2012]第2-0048号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》、大信专审字[2012]第2-0049号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》，确认公司股东用以置换实物出资的货币出资已足额到位。
综上，公司股东出资不规范的情况已得到解决，不会对公司的经营或财务产生影响。
2）公司上述出实物出资法律手续完备性方面存在瑕疵，公司已进行规范，目前公司出资真实、有效。
公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
3）针对公司股东2002年5月、2005年7月的不规范出资行为，公司采取如下规范措施：2010年6月7日，千里马有限临时股东会审议通过公司股东以 29/192 千里马反馈意见回复 货币出资置换实物出资的议案。
2010年6月，杨义华、刘佳琳合计以450万元的货币出资对相应的实物出资进行置换。
2010年6月10日，湖北诚意联合会计师事务所对上述补充出资进行审验，并出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》。
2012年2月，大信会计师事务所分别出具大信专审字[2012]第2-0048号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》、大信专审字[2012]第2-0049号《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》，确认公司股东用以置换实物出资的货币出资已足额到位。
公司规范出资的措施依法履行了股东会审批程序，保证了公司股东出资真实性、充足性，不会导致公司面临相应的法律风险。
4）会计师回答 ①公司在2002年5月，增资至100万元，由于本次增资在法律手续完备性、账务往来等方面存在一定的不规范性。
为规范上述出资，并保证公司现金资本的充足，经2010年6月7日千里马有限临时股东会审议通过，千里马有限实际出资人杨义华于2010年6月以自有货币资金50万元缴入千里马有限，2010年6月10日，湖北诚意联合会计师事务所对上述补充出资进行了审验，并出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》。
2012年2月29日，大信会计师对本次增资进行验资复核，并出具《对千里马工程机械集团股份有限公司2002年5月20日增资验资复核报告》（大信专审字[2012]第2-0048号）。
②2005年7月，刘孟女、胡小红分别向杨义华、刘佳琳转让股权及增资至500万元。
2005年5月，杨义华、刘佳琳以挖掘机、装载机及车辆对千里马有限进行增资，由于本次增资在法律手续完备性、账务往来等方面存在一定的不规范性。
为规范本次出资，并保证公司现金资本的充足，经2010年6月7日千里马有限临时股东会审议通过，杨义华、刘佳琳于2010年6月以自有货币资金400万元缴入千里马有限，2010年6月10日，湖北诚意联合会计师事务所对上述补充出资进行了审验，并出具鄂诚验字[2010]C430号《验资报告》。
对于本次增资，2012年2月29日，大信会计师进行验资复核，并出具《对千里马工程机械集团股份有限公司2005年6月30日增资验资复核报告》（大信专审字[2012]第2-0049号）。
30/192 千里马反馈意见回复 公司将以上补充出资情况进行如下会计处理： 借方：银行存款 450万元 贷方：资本公积-其他资本公积450万元 经核查公司记账凭证、银行转账凭单、验资报告及验资复核报告，同时与公司、会计师、律师访谈进行确认。
公司股东已将自有货币资金足额缴纳，并已经验资核实。
前述出资瑕疵已有效补救，对公司经营或财务不构成重大不利影响，不存在虚假出资事项，公司采取的补救措施所涉及会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【公司回复】公司出资的具体情况均已在公开转让说明书“第一节
五、股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）股本的形成及变化情况”予以披露，不存在需要补充披露的事项。
1.3公司设立与变更1.3.1公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
【山西证券回复】 31/192 千里马反馈意见回复 主办券商查阅了公司工商资料、整体变更为股份有限公司的相关文件（发起人协议、有限公司股东会决议、股东大会决议等资料）、验资报告、资产评估报告、审计报告等资料。
经核查，千里马有限于2011年10月整体变更为股份有限公司。
具体情况如下： 2011年10月10日，千里马有限股东会作出决议，同意千里马有限整体变更为股份公司。
2011年10月30日，千里马有限的所有股东作为发起人签署《发起人协议书》，以千里马有限截至2011年6月30日经审计的母公司账面净资产值215,729,466.23元为基准，按2.397：1比例折为9,000万元总股本，整体变更设立为股份公司。
2011年9月26日，大信会计师事务所出具大信审字（2011）第2-0465号《审计报告》，确认截至2011年6月30日武汉千里马工程机械集团有限公司经审计净资产为215,729,466.23元。
2011年10月28日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2011）第164号《资产评估报告》，确认武汉千里马工程机械集团有限公司股东全部权益于评估基准日2011年6月30日所表现的公允市场价值为30,768.04万元。
2011年10月30日，大信会计师事务所对本次整体变更的净资产折股进行了审验，并出具大信验字[2011]第2-0043号《验资报告》。
2011年10月31日，公司在武汉市工商行政管理局东西湖分局完成核准登记，并领取了企业法人营业执照（注册号：），注册资本为9,000万元。
综上所述，主办券商认为，千里马股份依法改制，并进行相关的审计、评估、及验资，系以经审计的净资产整体变更设立，公司未按评估值入账，未改变资产的计量属性，公司整体变更设立符合相关法律法规的要求。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。
【山西证券回复】 公司整体改制时，以千里马有限截至2011年6月30日经审计的母公司账面 32/192 千里马反馈意见回复 净资产值215,729,466.23元为基准，按2.397：1比例折为9,000万元总股本，整体变更设立为股份公司。
公司改制前后净资产变动情况如下： 序号1234 科目实收资本资本公积盈余公积未分配利润合计 改制前金额50,000,000.00104,543,240.007,417,174.6353,769,051.60215,729,466.23 改制后金额90,000,000.00125,729,466.23 215,729,466.23 经核查，公司整体变更为股份公司时，系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，存在以未分配利润、盈余公积转增股本的情形。
自然人股东尚未缴纳个人所得税，公司亦未代缴代扣个人所得税。
为此，公司实际控制人承诺如下：“公司在存续过程中，存在以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的行为。
对于以上增资行为，公司暂未扣缴股东个人所得税，根据相关规定，可能涉及当时的自然人股东未缴纳个人所得税的情况，本人作为公司的实际控制人在此承诺如下：如果千里马因未履行上述税款的代扣代缴义务，而被税务机关处罚。
本人将赔偿千里马因此而遭受的全部损失。
” 综上，山西证券认为，相关股东个人所得税尚未缴纳且公司未代扣代缴，存在瑕疵，但公司股东、实际控制人已作出合理有效的书面承诺以防范税务主管部门追缴税费的风险。
因此，该事项对本次挂牌不构成实质性障碍。
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】除公司改制时，存在以未分配利润转增股本的情况外，公司不存在其他以未分配利润转增股本的情形。
改制时以未分配利润转增股本的情况已在本题第二问中予以答复。
【公司回复】 33/192 千里马反馈意见回复 无需补充披露事项。
1.3.2股本变化 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过询问公司管理层、访谈公司发起人股东、公司在册股东；通过查阅公司工商档案中历次增资的股东（大）会决议、相关增资协议、评估报告、审计报告、验资报告、公司章程、审计报告、工商变更（设立）登记材料、（变更后）营业执照。
经核查，公司在存续过程中历次增资及股权变动情况如下： 序号12 3 45 事由有限公司设立 增资至100万元 刘孟女、胡小红分别向杨义华、刘佳琳转让股权及增资至500 万元 宋二晓向刘孟女转让股权及增资至900 万元 增资至1,500万元 出资时间2002年2月2002年5月 2005年7月 2007年4月2007年7月 履行的程序性文件 公司章程验资报告（武中会字[2002]A005号）办理工商登记股东会决议公司章程修正案验资报告（武中会字[2002]A005号）办理工商登记股东会决议股权转让协议公司章程修正案评估报告（武正远评字[2005]第054号） 验资报告（武中会字[2002]A005号） 办理工商登记股东会决议股权转让协议公司章程修正案验资报告（鄂普华Y070681号）办理工商登记股东会决议公司章程修正案 34/192 千里马反馈意见回复 验资报告（鄂诚验字[2007]A218号） 办理工商登记 股东会决议 6刘孟女向杨义华转2010年8月股权转让协议 让股权 公司章程 办理工商登记 增资协议 股东会决议增资至至1,764.70592011年4月公司章程修正案7万元 验资报告（大信鄂验字[2011]第0032号） 办理工商登记 股东会决议 杨义华向宜马投资、 股权转让协议 8金戈投资、伯乐投资2011年4月公司章程 转让股权 办理工商登记 股东会决议 增资至5,000万元及 股权转让协议 9股东杨义华向湖北2011年5月公司章程修正案 九派转让股权 验资报告（大信鄂验字[2011]第0016号） 办理工商登记 股东会决议 发起人协议 审计报告（大信审字（2011）第2-0465号） 10 成立股份公司2011年10月评估报告（京信评报字（2011）第164号） 验资报告（大信验字[2011]第2-0043号） 公司章程 办理工商登记 股权转让协议 增资至 增资协议 11109,285,714.00元及2015年5月股东会大会决议 杨义华向湖北九派 转让股权 公司章程修正案 办理工商登记 综上，主办券商认为，公司历次增资等股权变化均履行了必要的内部决议及外部审批程序，公司履行程序合法、合规，公司股权无现实及潜在法律纠纷。
【公司回复】 无需补充披露事项。
35/192 千里马反馈意见回复 1.4股权1.4.1股权明晰 请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
【山西证券回复】 通过询问公司管理层、公司在册股东；通过查阅公司历次“三会”决议、工商变更（设立）登记材料，并取得股东签署的经公证的《承诺函》、《股权转让协议》等资料。
经核查，有限公司阶段，公司股东杨义华曾委托刘孟女、宋二晓代持股权。
2005年7月、2007年4月、2010年6月刘孟女、宋二晓曾分别将代持的股权转让给实际股东杨义华。
杨义华与刘孟女股权代持的确认。
2012年2月28日，杨义华、刘孟女出具《确认及承诺函》，对千里马有限历史上的委托持股情形进行确认，并进一步确认千里马有限历史上的委托代持或受托代持行为为其本人真实意思表示，股权代持行为没有给千里马有限及其他股东造成损失，千里马有限也未因其股权代持行 36/192 千里马反馈意见回复 为发生任何纠纷。
双方同时承诺不会因股权代持行为发生任何纠纷及潜在纠纷，并自愿承担因股权代持行为产生的一切法律责任。
杨义华与宋二晓股权代持的确认。
因股权代持杨义华与宋二晓曾存在股权纠纷，2007年8月16日，宋二晓向湖北省武汉市中级人民法院对刘孟女、千里马有限提起诉讼，诉称千里马有限侵犯了其作为股东的合法权益。
2008年5月6日，湖北省武汉市中级人民法院作出一审判决（（2007）武民商初字第170号），驳回宋二晓的诉讼请求。
二审阶段，湖北省武汉市中级人民法院于2009年6月16日作出重审判决（（2009）武民商重字第5号），判决驳回宋二晓的诉讼请求。
2009年10月20日，湖北省高级人民法院对此案作出终审判决（（2009）鄂民二终字第00093号），确认原审认定事实属实，判决驳回宋二晓上诉，维持原判。
后历经再审程序、向最高人民检察院提起申诉等程序，2012年11月9日，最高人民检察院出具高检民行不抗（2012）59号民事行政检察不抗诉决定书，认定宋二晓的申诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的抗诉条件，决定不予抗诉。
遂宋二晓代实际股东持股的情况也已解决。
综上，主办券商认为，公司股权代持的形成与解除真实、有效，相关纠纷已解决，无潜在纠纷。
公司股权代持的情况已在公开转让说明书“第一节
六、委托持股情况”之“（一）千里马有限委托持股的形成、演变及解除情况”予以披露，无补充披露事项。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
【山西证券回复】通过查阅公司工商资料、整体变更为股份有限公司的相关文件（发起人协议、有限公司股东会决议、股东大会决议等资料）、股权转让协议、增资协议、验资报告、资产评估报告、审计报告等资料。
自千里马有限设立至今，公司股权（股份）共发生过十一次变更（详见本《反馈回复》1.3.2股本变化）。
公司历次股权变更均依法召开了股东会（股东大会），会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有 37/192 千里马反馈意见回复 关规定，历次变更均履行了公司工商变更登记手续。
经核查，主办券商认为：杨义华与宋二晓曾存在股权纠纷，但该纠纷已解决。
公司现有股权不存在权属争议纠纷。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转 让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过查阅公司工商资料、公司历次股权变更的会议资料、股权转让协议、增资协议、验资报告、资产评估报告、审计报告等资料。
经核查，现有股东的持股如下： 序号12345678910 股东名称 杨义华刘佳琳北京君联睿智 股份性质 自然人股自然人股合伙企业持股 宜马投资 合伙企业持股 上海泓成 合伙企业持股 金戈投资 合伙企业持股 伯乐投资 合伙企业持股 湖北九派 企业法人股 北京华创盛景合伙企业持股 惠州百利宏合计 企业法人股 持股数量（股）43,643,571.0015,300,000.0019,671,429.006,075,000.008,742,857.002,349,000.002,007,000.007,125,429.002,185,714.002,185,714.00109,285,714.00 股权比例（%）39.9314.0018.00 5.56 8.00 2.15 1.84 6.52 2.00 2.00100.00 股份质押情况无无无无无无无无无无 公司在存续过程中曾存在股权代持和股权纠纷，但股权代持和股权纠纷已依法解决，详见公开转让说明书“第一节
六、委托持股情况”之“（一）千里马有限委托持股的形成、演变及解除情况”。
公司历次增资及股权（股份）转让均履行了股东（大）会审议，工商变更登记等程序，公司增资及股权转让行为合法合规。
综上，主办券商认为：公司符合“股权明晰、股份发行和转让合法合规”的挂 38/192 千里马反馈意见回复 牌条件。
【公司回复】 公司的股权形成及纠纷解决情况已在公开转让说明书“第一节
五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况”、“第一节
六、委托持股情况”予以披露，不存在需要补充披露的事项。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规请主办券商及律师：
（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。
（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过询问公司管理层、访谈公司发起人股东、公司在册股东；通过查阅公司的工商档案中历次增资的股东（大）会决议、相关增资协议、评估报告、审计报告、验资报告、公司章程、审计报告、工商变更（设立）登记材料、（变更后）营业执照。
公司历次股权转让、增资的具体情况详见本《反馈回复》1.3.2股本变化。
公司历次股权转让、增资均依法召开了股东（大）会，会议召集、召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，历次变更均履行了公司工商变更登记手续，股权变更行为合法有效。
综上，主办券商认为：
（1）公司历次股权转让均依法履行了必要程序、合法合规、不存在潜在纠纷；
（2）公司增资发行行为符合《公司法》、《证券法》及发行时公司章程的规定，履行了决策审批程序，不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，发行的认购资金已全部缴纳到位。
39/192 千里马反馈意见回复 【公司回复】 公司的股权转让及增资情况已在公开转让说明书“第一节
五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况”予以披露，不存在需要补充披露的事项。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】经询问公司及子公司管理层，访谈子公司发起人股东，查阅子公司历次股东会决议、历次股权转让协议、工商变更（设立）登记材料等资料。
经核查，公司子公司不存在股票发行的情况。
子公司股权转让的具体情况如下： 股权转让时间 转让方 （一）千里马工程机械再制造有限公司 受让方 转让股权比例 履行的程序性文件 2010年10月8日 武汉青天 千里马有限 （二）武汉青天资产管理有限公司 2006年10月20日 刘佳琳 刘孟女 2010年8月20日 杨义华刘孟女杨梅芳 千里马再制造 （三）武汉彼卡斯工程机械有限公司 千里马有限 股东会决议12%股权转让协议 办理工商登记 股东会决议 15%股权转让协议办理工商登记 15%7.50% 股东会决议股权转让协议 2.50%25% 办理工商登记 40/192 千里马反馈意见回复 股权转让时间 转让方 受让方 2010年8月16日 杨义华 千里马有限 （四）千里马（湖北）连锁管理有限公司 转让股权比例 履行的程序性文件 股东会决议 2%股权转让协议 办理工商登记 未进行股权变更；2013年4月16日千里马连锁设立，注册资本为1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
（五）千里马（湖北）路面养护技术有限公司 未进行股权变更；2015年3月16日千里马路面设立，注册资本为500万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：
（1）千里马股份出资450万元，持股85%.；
（2）刘小锋，出资30万元人民币，持股9%；
（3）徐兵，出资20万元人民币，持股6%。
（六）千里马配件技术（武汉）有限公司 未进行股权变更；2015年3月3日千里马配件设立，注册资本为1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
（七）千里马（武汉）电商科技有限公司 未进行股权变更；2014年3月6日千里马电商设立，注册资本为1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
（八）千里马（湖北)工程机械租赁有限公司 2009年4月16日2010年9月9日 千里马有限千里马有限 杨义华刘佳琳 （九）北京建国者工程机械有限公司 2009年7月23日 武汉青天 杨义华刘佳琳千里马有限 刘鑫 股东决定70% 股权转让协议30%办理工商登记70%股东会决议 股权转让协议30% 办理工商登记 股东会决议80% 股权转让协议 41/192 千里马反馈意见回复 股权转让时间 转让方 受让方 昆山三一投资有限公司 2010年12月28日 刘鑫 千里马有限 2011年11月25日 昆山三一投资有限公司 千里马有限 （十）北京青天资产管理有限公司 刘孟女 2010年8月18日 杨梅芳 千里马有限千里马有限 （十一）石家庄建国者工程机械有限公司 2010年7月27日 刘鑫刘孟女 千里马有限千里马有限 2010年10月20日 武汉青天 千里马有限 2012年3月31日 昆山三一投资有限公司 千里马股份 （十二）千里马（山西）工程机械有限公司 转让股权比例 履行的程序性文件 10%办理工商登记 股东会决议90%股权转让协议 办理工商登记股东会决议1%股权转让协议办理工商登记 50%股东会决议 股权转让协议50% 办理工商登记 10%股东会决议股权转让协议 51%办理工商登记股东会决议 39%股权转让协议办理工商登记股东会决议 1%股权转让协议办理工商登记 未进行股权变更；2013年4月16日，山西千里马设立，注册资本1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
（十三）新疆千里马工程机械有限公司未进行股权变更；2010年12月20日，新疆千里马设立，注册资本1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
42/192 千里马反馈意见回复 股权转让时间 转让方 （十四）新疆大宇机械有限公司韩国斗山英维高株式会社 2013年8月29日 斗山中国 受让方新疆千里马 转让股权比例 履行的程序性文件 50%股东会决议 股权转让协议40%商务局批复 办理工商登记 （十五）千里马（乌鲁木齐）工程机械有限公司 未进行股权变更；2014年3月10日，乌鲁木齐千里马设立，注册资本1,000万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资1,000万元，持股100%。
（十六）哈萨克斯坦千里马工程机械有限责任公司 未进行股权变更；2012年4月16日，哈萨克斯坦千里马设立，并获得了商务部核发的《企业境外投资证书》。
（十七）乌鲁木齐青天资产管理有限公司 未进行股权变更；2010年12月20日，乌鲁木齐青天设立，注册资本500万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马有限出资500万元，持股100%。
（十八）四川千里马沃特工程机械有限公司 2015年6月5日 四川新沃特工程机械有限公 司 千里马股份 股东会决议 股权转让协议10% 办理工商登记 （十九）千里马（四川）工程机械有限公司 2012年9月15日 成都斗山建设机械有限公司 千里马股份 股东会决议股权转让协议 10%办理工商登记 43/192 千里马反馈意见回复 股权转让时间 转让方 （二十）成都青天商务服务有限公司 受让方 转让股权比例 履行的程序性文件 未进行股权变更；2014年3月3日，成都青天设立，注册资本200万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：四川沃特出资200万元，持股100%。
（二十一）广西千里马工程机械有限公司 2012年9月15日千里马股份 杨伟强 王福君陈宇 杨伟强 2013年4月2日 王福君 陈宇 （二十二）广西华沃工程机械有限公司 千里马股份 刘俊2012年7月30日 千里马股份 股东会决议10% 股权转让协议15% 办理工商登记10% 股东会决议10% 股权转让协议15% 办理工商登记10% 股东会决议65% 股权转让协议 杨伟强 陈宇 杨伟强 2013年3月22日 王福君 千里马股份 陈宇（二十三）广西千里马临工机械有限公司 广西华沃 广西千里马 2015年6月19日 山东临工 山东盈地置业有限公司 10%办理工商登记10%股东会决议15%股权转让协议10%办理工商登记 股东会决议35% 股权转让协议 35%办理工商登记 （二十四）重庆千里马工程机械有限公司 44/192 千里马反馈意见回复 股权转让时间 转让方 受让方 2012年7月18日 重庆斗山工程机械有限公司 千里马股份 （二十五）重庆青天投资管理有限公司 转让股权比例 履行的程序性文件 股东会决议20%股权转让协议 办理工商登记 未进行股权变更；2011年10月25日，重庆青天设立，注册资本200万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：千里马股份出资200万元，持股100%。
（二十六）武汉千里马工程机械职业培训学校 2011年4月27日千里马股份 方永宏 （二十七）新疆千里马工程机械职业培训学校 股东决定60%股权转让协议 办理工商登记 未进行股权变更；2011年11月23日，新疆职业培训学校设立，注册资本50万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：武汉职业培训学校，出资50万元，持股100%。
（二十八）成都千里马工程机械职业培训学校 未进行股权变更；2008年9月8日，成都职业培训学校设立，注册资本50万元人民币，其中股东、持股数及持股比例为：四川沃特，出资50万元，持股100%。
如上表所示，子公司历次股权转让均签署《股权转让协议》、履行了股东会审议及工商变更登记等程序，股权转让合法合规。
综上，主办券商认为：公司纳入合并报表的子公司，自纳入公司合并报表范围后的股权转让情况合法合规。
【公司回复】 对于重大的子公司股权转让，已在《公开转让说明书》“第一节基本情况/五、股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）重大资产重组情况”进行了披露。
无需补充披露事项。
45/192 千里马反馈意见回复 1.5控股股东与实际控制人1.5.1控股股东、实际控制人认定请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过询问公司管理层，查阅经大成律师见证的股东名册、历次“三会”决议、历次股权转让协议，工商变更（设立）登记等资料。
经核查，杨义华先生直接持有公司43,643,571股，通过宜马投资、金戈投资、伯乐投资间接持有公司10,431,000股，杨义华先生直接及间接合计持有公司的股份比例为49.48%，为公司控股股东。
刘佳琳女士直接持有公司1,530万股，持股比例为14.00%，为公司的发起人和主要股东。
刘佳琳女士与杨义华先生为夫妻关系，两人合计直接或间接持有公司6,937.4571万股股份，持股比例为63.48%，为公司实际控制人。
此外，自公司成立以来，杨义华、刘佳琳一直实际参与公司的经营管理。
自2005年以来杨义华一直担任公司的董事长（执行董事），刘佳琳一直担任公司的总经理，两人能够影响公司的经营理念及实际决策，并且双方为夫妻关系，应当共同认定为实际控制人。
综上，主办券商认为：公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法。
【公司回复】关于控股股东、实际控制人认定的理由和依据，公司已在公开转让说明书“第一节
四、控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东基本情况”之“（一）、控股股东、实际控制人的基本情况”中予以披露，不存在需要补充披露的事项。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个 46/192 千里马反馈意见回复 月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过查阅互联网检索记录（包括全国法院被执行人信息查询网站/search/及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网/），以及查阅实际控制人出具的相关声明、中国人民银行征信报告、股东调查表等资料。
经核查，未发现控股股东、实际控制人最近24个月内存在重大违法违规行为的记录。
公司实际控制人杨义华、刘佳琳夫妇最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年无对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；未发现欺诈或其他不诚实行为。
主办券商认为：未发现公司控股股东、实际控制人最近24个月内存在重大违法违规行为，公司的控股股东、实际控制人合法合规。
【公司回复】有关公司控股股东、实际控制人的情况，已在公开转让说明书“第一节
四、控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东基本情况”之“（一）、控股股东、实际控制人的基本情况”中披露，不存在需要补充披露的事项。
1.6董监高及核心员工1.6.1董事、监事、高管任职资格 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司 47/192 千里马反馈意见回复 的影响；
（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过查阅工商变更登记材料、董事、监事、高级管理人员简历，与公司的董事、监事、高级管理人员交谈，查询董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、查询中国证监会官方网站检索记录，取得董事、监事、高级管理人员填写的调查表及承诺函等资料。
公司董事、监事、高级管理人员具有民事行为能力，均未发现有存在以下几种《公司法》规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情况：
（1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（2）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
（4）各人所负较大债务未清偿的情况。
根据在中国证监会官方网站行政处罚或者被采取证券市场禁入措施情况公示栏的查询记录，董事、监事、高级管理人员最近24个月内均不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形的记录。
现任董事、监事和高级管理人员出具承诺，均确认其具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务。
主办券商认为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规及所兼职单位规定的任职限制，任职资格不存在瑕疵；
（2）最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
（3）公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格。
48/192 千里马反馈意见回复 【公司回复】 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”予以披露，不存在需要补充披露的事项。
1.6.2董事、监事、高管合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。
（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。
（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过查阅工商变更登记材料、公司章程、董事、监事、高级管理人员简历，与公司的董事、监事、高级管理人员交谈，查询董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、查询中国证监会官方网站检索记录，取得董事、监事、高级管理人员填写的调查表及承诺函等资料。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在公司任职期间，严格按照法律法规和公司章程的规定执行公司职务，履行了忠实义务和勤勉义务，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚的情况；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；亦未受到经济管理部门因公司涉及经营活动的违法违规而给予行政处罚的情况，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；公司高级管理人员未在公司控股股东以及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的要求。
49/192 千里马反馈意见回复 综上，主办券商认为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规或公司章程约定的义务的情形；
（2）公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为；
（3）公司董事、监事、高级管理人员任职合法合规。
【公司回复】已补充披露，详见公开转让说明书P175-P178，具体披露内容如下：“……（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中未拥有权益。
（七）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施或者受到全国股份转让系统公司公开谴责。
……” 1.6.3竞业禁止请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响； 50/192 千里马反馈意见回复
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】 通过与公司董事、监事、高级管理人员进行交谈，查阅董事、监事、高级管理人员的简历，取得董事、监事、高级管理人员出具的书面声明，查询全国法院被执行人信息系统、中国裁判文书网等。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下： 姓职务名 兼职单位 兼职职务 武汉千里马培训学校理事 中国工程机械代理商常务副会长工作委员会 湖北省工程机械商会会长 杨 油岛电商 义董事长 华 油岛物流 执行董事执行董事兼总经理 油岛投资 执行董事兼总经理 刘董事、佳总经理琳 宜马投资伯乐投资武汉千里马培训学校油岛投资 油岛电商 执行事务合伙人执行事务合伙人理事监事 监事 中国阳光纸业控股有董事限公司 北京合康变频科技股董事 王 份有限公司 俊董事北京高能时代环境技董事 峰 术股份有限公司 青岛惠城石化科技有董事限公司 青岛乾程电子科技有董事 兼职单位与公司关系 公司的参股单位 无关联关系 无关联关系实际控制人控制 的其他公司实际控制人控制 的其他公司实际控制人控制 的其他公司公司股东公司股东公司的参股单位实际控制人控制的其他公司实际控制人控制的其他公司 无关联关系 进入千里马工作时间 2002年2月至今 2003年8月至今 无关联关系无关联关系 2011年10月至今 无关联关系无关联关系 51/192 千里马反馈意见回复 限公司 上海东硕环保科技有董事限公司 北京英诺格林科技有董事限公司 北京华夏科创仪器技董事术有限公司 北京凯因科技股份有董事限公司 北京君联资本管理有董事、总经理限公司 董事、成都千里马学校 理事 胡副总经 小理、财艳务负责金戈投资 执行事务合伙人 人 北京卓众出版有限公副总经理司 杜中国工程机械工业协海独立董会代理商工作委员会长涛事会、维修与再制造分 会 陕西同力重工股份有独立董事限公司 史独立董华中科技大学机械科党委书记、常务副 铁事学与工程学院 院长、教授、博士 林 生导师 余独立董玉事苗 湖北回天新材料股份有限公司武汉大学经济与管理学院安琪酵母股份有限公司 独立董事 会计系教授、博士生导师 独立董事 上海涌铧投资管理有执行董事乔监事限公司魏浙江华康药业股份有董事 限公司 陈监事成都千里马学校 红 新疆千里马学校 理事董事 宿董事会武汉银建汽车租赁有执行董事丹秘书限公司 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系公司的控股单位 公司股东 2003年11月至今 无关联关系 无关联关系 2013年6月至今 无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系无关联关系 2011年10月至今 2014年12月至今 无关联关系 2011年10月至今 公司的控股单位公司的参股单位 无关联关系 2007年4月至今 2009年12月至今 根据公司董事、监事、高级管理人员简历，除部分独立董事外，其他人员均已在公司工作数年，其曾任职的单位并未因该等人员任职千里马而提出过遭受侵 52/192 千里马反馈意见回复 权的权利主张或诉讼、仲裁。
通过查询最高人民法院网、中国裁决文书网，未发现公司董事、监事、高级 管理人员存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密、与原任职单位存在纠纷或潜在纠纷的情形。
综上，主办券商认为：
（1）公司董事、监事、高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；
（2）公司董事、监事、高级管理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形。
【公司回复】不存在需补充披露事项。
1.6.4董事、监事、高管重大变化请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【山西证券回复】通过查阅公司工商档案资料、报告期内的“三会”会议文件、公司内部人事变动文件，并通过对公司管理层人员的访谈并获取其简历等资料。
报告期内，公司董事、监事和部分高级管理人员未发生较大变化。
（1）董事变动情况。
2011年10月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届董事会，由9名董事组成，分别是杨义华、刘佳琳、王俊峰、徐冲、秦祖栋、胡小艳、苏子孟、史铁林、唐建新，其中苏子孟、史铁林、唐建新为公司独立董事。
2013年6月18日，公司2012年度股东大会审议同意独立董事苏子孟的辞职申请，改选杜海涛为公司独立董事；2012年8月26日，董事徐冲因个人原因辞职；2013年8月30日，董事秦祖栋因身体原因辞职。
53/192 千里马反馈意见回复 因公司第一届董事会任期届满，2014年12月17日，公司召开2014年第五次临时股东大会，选举产生公司第二届董事会。
（2）监事变动情况。
2011年10月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举乔魏、王春凤担任公司监事，并与职工代表出任的监事李轶组成公司第一届监事会。
2012年8月，王春凤女士因个人原因辞去公司监事职务，公司股东大会选举陈红女士担任公司监事。
因公司第一届监事会任期届满，2014年12月17日，公司召开2014年第五次临时股东大会，选举产生公司第二届监事会。
（3）高级管理人员变动情况。
2011年10月30日，公司第一届董事会第一次会议聘任刘佳琳担任公司总经理，徐冲、秦祖栋、刘斌洲为公司副总经理，胡小艳为公司财务负责人，宿丹为公司董事会秘书。
2012年8月26日，徐冲因个人原因辞职；2013年8月30日，秦祖栋因个人身体原因辞职。
2014年12月17日，公司第二届董事会第一次会议聘任刘佳琳担任公司总经理，胡小艳担任公司副总经理兼财务负责人，宿丹为公司董事会秘书。
报告期内，公司根据《公司法》及相关法律法规要求，对原有的董事会及管理层进行适当调整，不会影响公司治理的有效性。
公司报告期内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，核心管理层稳定。
综上，主办券商认为：报告期内公司管理层变动的主要原因为任期届满，报告期内公司管理层未发生重大变动，不会对公司生产经营产生不利影响。
【公司回复】 已补充披露，详见公开转让说明书P177，具体披露内容如下： “…… （八）董事、监事、高级管理人员近二年变动情况
1、董事变动情况 2011年10月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生公司第一届董事会，由9名董事组成，分别是杨义华、刘佳琳、王俊峰、徐冲、秦祖栋、胡小艳、苏子孟、史铁林、唐建新，其中苏子孟、史铁林、唐建新为公 54/192 千里马反馈意见回复 司独立董事。
同日召开的公司第一届董事会第一次会议，选举杨义华先生为公司董事长。
2013年6月18日，公司2012年度股东大会审议同意独立董事苏子孟辞职的申请，改选杜海涛为公司独立董事，任期至第一届董事会任期届满。
2012年8月26日，董事徐冲因个人原因辞职；2013年8月30日，董事秦祖栋因个人身体原因辞职。
2014年9月5日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过董事会由7名董事组成的议案。
2014年12月17日，公司召开2014年第五次临时股东大会，选举产生公司第二届董事会，由7名董事组成，分别是杨义华、刘佳琳、胡小艳、王俊峰、杜海涛、史铁林、余玉苗，其中杜海涛、史铁林、余玉苗为独立董事。
同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举杨义华先生为公司董事长。
2、监事变动情况2011年10月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举乔魏、王春凤担任公司监事，并与职工代表出任的监事李轶组成公司第一届监事会。
同日召开的公司第一届监事会第一次会议，选举李轶为公司监事会主席。
2012年8月25日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过《关于选举股东代表监事的议案》，王春凤女士因个人原因辞去公司监事职务，公司选举陈红女士担任公司监事。
2014年12月17日，公司召开2014年第五次临时股东大会，选举乔魏、陈红为公司监事，并与职工代表监事李轶组成公司第二届监事会。
同日，召开的公司第二届监事会第一次会议，选举李轶为公司监事会主席。
3、高级管理人员变动情况2011年10月30日，公司第一届董事会第一次会议聘任刘佳琳担任公司总经理，徐冲、秦祖栋、刘斌洲为公司副总经理，胡小艳为公司财务负责人，宿丹为公司董事会秘书。
55/192 千里马反馈意见回复 2012年8月26日，徐冲因个人原因辞职；2013年8月30日，秦祖栋因个人身体原因辞职。
2014年12月17日，公司第二届董事会第一次会议聘任刘佳琳担任公司总经理，胡小艳担任公司副总经理兼财务负责人，宿丹为公司董事会秘书。
报告期内，公司根据《公司法》及相关法律法规要求，对原有的董事会及管理层进行适当调整，不会影响公司治理的有效性。
公司报告期内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，核心管理层稳定。
……” 1.7合法规范经营1.7.1业务资质 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
【山西证券回复】经查阅《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、重大业务合同、保险兼业代理业务许可证等文件，对公司的资质、许可、认证、特许经营权等进行了核查。
56/192 千里马反馈意见回复
1、公司的经营业务 经核查，公司的主营业务为工程机械整机销售、维修保养、配件供应及再制造业务。
公司的经营范围为：建筑工程机械、钻探机械、矿山机械、机床、物流设备及配件销售、维修及租赁服务；润滑油、建筑材料、装饰装璜材料批兼零；市政公用工程、地基与基础工程、土石方工程施工、连锁管理及咨询服务；企业经营管理咨询服务；机械设备物流服务；项目投资；机械化施工及相关的技术咨询服务、工程机械及钻机的研发及制造。
2、公司取得的业务许可证及资质 截至本反馈回复出具日，公司已取得的业务许可证及资质。
名称 保险兼业代理业务许可证 保险兼业代理业务许可证保险兼业代理业务许可证 企业境外投资证书 城市排水许可证 证书编号 颁发机关 65000058020405X0 中国保险监督管理委员会
0 中国保险监督管理委员会 中国保险监00督管理委员 会 商境外投资证第中华人民共6600201100012号和国商务部 武东排【2014】字武汉市东西 第08024号 湖区水务局 被许可人 乌鲁木齐青天 新疆千里马 武汉青天 哈萨克斯坦千里马工程机械有限公 司 千里马再制造 许可内容 有效期 代理机动车辆保险（交强险除外）、交强险、企业财产2015.11.24保险、意外伤害保险 代理机动车辆保险（交强险除外）、2018.07.14交强险、意外伤害保险 代理机动车辆保2017.11.22险、企业财产保险 工程机械、备件的销售，工程机械租赁、货物的运输等业务 在许可范围内向城市排水管网及附属设施排放污水 2014.11.212019.11.20 57/192 千里马反馈意见回复 名称 证书编号 中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证 书 4201960246 颁发机关 被许可人 中华人民共和国武汉海关 千里马再制造 对外经营者备案登记表编号：备案登记00753488 千里马再制造 自理报检企业备案登记 证明书 对外贸易经营者备案登 记中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 自理报检企业备案登记 证明书 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 出入境检验检疫报检企业备案表 对外贸易经营者备案登 记表 备案登记号：4200604472 中华人民共和国湖北出入境检验检疫局 备案登记表编号：新疆生产建 00145315 设兵团 海关注册编码：中华人民共 6501930358 和国乌鲁木 齐海关 备案登记号：6500600520 中华人民共和国新疆出入境检验检疫局 海关注册编码：中华人民共 65012600393 和国乌鲁木 齐海关 中华人民共 备案号码：和国新疆出 6500607907 入境检验检 疫局 备案登记表编号：02086782 千里马再制造 新疆大宇 新疆大宇 新疆大宇 乌鲁木齐千里 马 乌鲁木齐千里 马乌鲁木齐千里 马 许可内容 有效期 - 长期有效 2011年10 - 月21日-长 期 2011年10 - 月21日-长 期 2013年10 - 月22日-长 期 进出口货物收发货人 - - 进出口货物收发货人 - - - -
3、核查结论 公司经营所需的全部生产经营许可及资质证书均在有效期内，公司现阶段及 58/192 千里马反馈意见回复 未来将持续按照上述经营许可及资质证书上载明的内容经营现有业务，同时按照相关经营许可的要求进行生产和销售，不存在到期后无法续期的风险。
经核查，主办券商认为：截至本反馈回复出具日，公司已经取得经营业务所需的全部生产经营许可及资质证书，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（2）公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
【山西证券回复】 经查阅《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、重大业务合同、保险兼业代理业务许可证、营业收入明细表、银行入账通知单等资料，对公司的资质、经营范围等进行了核查。
1、公司及各区域子公司取得与保险相关收入的情况 为了降低在按揭期内，出售设备被意外损毁等风险。
工程机械行业内，应银行、融资租赁公司的强制要求，非全款购机客户需要购买不低于贷款额的财产保险及第三者责任险，由经销商协助客户衔接投保、理赔等事项。
（1）业务模式1）通过与制造商经常合作的保险代理公司代办保险业务模式根据制
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