首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
青木数字技术股份有限公司
审核中心意见落实函的回复
深圳证券交易所：
青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”、“发行人”或“公
司”）收到贵所于2021年7月27日下发的《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010962号）（以下简称“审核中心意见落实函”或“落实函”）。
根据贵所要求，发行人会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对落实函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。
本落实函回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本落实函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本落实函回复的字体： 落实函所列问题对落实函所列问题的回复、对招股说明书的引用对招股说明书的补充披露 黑体（加粗）宋体楷体（加粗）
2 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 目录 问题
1、关于电商代运营业务收入............................................................................4问题
2、关于境外分销................................................................................................7
问题
3、关于IT审计................................................................................................13
问题
4、关于宠物食品分销及零售..........................................................................17问题
5、关于电商销售服务外的收入......................................................................32问题
6、关于成本和毛利率......................................................................................43问题
7、关于存货......................................................................................................47
问题
8、关于消费者运营服务..................................................................................54问题
9、关于审计截止日后财务信息及经营状况..................................................74
3 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
1、关于电商代运营业务收入 申报材料显示，电商代运营服务业务中，发行人在每月销售完成后按照与 品牌商（客户）约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额（即销售收 款金额扣除退货款金额）扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费 收入。
请发行人说明与品牌商（客户）进行对账的流程及对账周期，根据对账结 果，发行人按月度确认的运营服务费收入是否存在调整，调整的具体金额及对 各年度收入金额的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复： （一）请发行人说明与品牌商（客户）进行对账的流程及对账周期，根据对 账结果，发行人按月度确认的运营服务费收入是否存在调整，调整的具体金额 及对各年度收入金额的影响。
1、公司与品牌商（客户）进行对账的流程及对账周期 公司在每月销售完成后按照与品牌商（客户）约定的固定金额和/或按照各 电商平台实际回款金额（即销售收款金额扣除退货款金额）扣除约定费用后的
一 定比例计算确认月度运营服务费收入，次月初公司财务人员根据上述各电商平台 流水记录等制作结算单并通过邮件发送给品牌商（客户）核对，对账周期一般为 一个月。
为便于说明，以
ECCO为例结合合同相关条款的约定说明公司与品牌商（客 户）对账的流程及对账周期等如下： 公司计算并确合同约定的结算条款认代运营佣金 收入
1、每月结束后五个工每月结束后5作日内，公司根据天猫日内，公司结算平台（支付宝）、京东会计从各电商平台（京东钱包）、官平台后台下载网（支付宝、微信）、相关流水记录考拉海购（网易支付、（支付宝或京支付宝）、唯品会（供东钱包等），并应商在线账单系统）、按照合同约定 公司制作销售佣金表及 结算单公司结算会计在每月结束后的5个工作日内编制销售佣金表及结算单，并经公司结算主管复核无 ECCO核对流程及对账差异的处理
1、ECCO的财务人员在收到公司结算会计发出的销售佣金表及结算单后，根据合同（协议）约定的结算基准和比例进行复核，其通常在收到销售佣金表及结算单当月月底前完成核对确认。
如有差异，其将反馈给公司结算 付款 ECCO收到销售佣金表及结算单并确认无误后10个工作日内安排付款
4 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 公司计算并确 合同约定的结算条款认代运营佣金 收入 微信商城（微信）账单的结算条款计 制作销售佣金表及结算佣金收入，交 算单通知品牌商付款；由结算主管复
2、品牌商收到销售佣核无误后，结算 金表及结算单并核对会计确认服务 无误后，在十个工作日提供月份的代 内安排付款； 运营服务佣金
3、销售佣金表及结算收入 单包含各个平台销售 收款金额、售后退款金 额，销售佣金 公司制作销售佣金表及 结算单误后，由结算会计通过邮件发送给ECCO相关财务人员核对确认 ECCO核对流程及对账差异的处理 会计进一步核查，经核对后如需修改，公司结算会计重新编制销售佣金表及结算单，再次发给ECCO财务人员确认，最终双方确认无误后，公司向ECCO开具发票；
2、上述与ECCO核对确认的最终代运营佣金收入与公司账面原计提并确认的收入存在较小差异（差异金额详见本回复“问题1”之“（一）”之“2”），公司将其直接调整对账当期的代运营佣金收入 付款
2、根据对账结果，公司按月度确认的运营服务费收入存在由于退款、操作 赔偿等原因造成的小额调整，调整的具体金额及对各年度代运营业务收入的影 响较小 根据对账结果，公司按月度确认的运营服务费收入存在由于退款、操作赔偿 等原因造成的小额调整。
由于公司与品牌商（客户）对账周期为一个月，因此公 司每年
12月份的月度运营服务费收入在次年1月与品牌商（客户）结算后于次 年进行调整，调整的具体金额列示如下： 单位：万元 期间 账面电商代运营收入金额（按公司代运营业务收入确认原则进行 确认）① 按实际结算金额测算应确认的收入金 额② 实际结算金额与计算确认金额的 差异③=②-① 实际结算金额与计算确认金额的差异金额占各期收入金 额比例④=③/① 2020年度 28,926.75 28,869.21 -57.54 -0.20% 2019年度 20,719.10 20,684.62 -34.48 -0.17% 2018年度 17,669.25 17,674.04 4.79 0.03% 由上表可知，报告期各期，公司按月度确认的运营服务费收入与实际对账结 算金额的差异占各年度收入金额的比例分别为
0.03%、-0.17%和-0.20%,对各年度 代运营业务收入的影响较小。
5 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 （二）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、对公司财务负责人及相关业务人员进行访谈，了解公司电商代运营业务与品牌商(客户)进行对账的流程及周期、公司按月度确认的运营服务费收入是否存在由于实际结算金额的差异所导致的调整等情况；
2、获取公司与主要电商代运营客户签署的合同（合作协议），了解品牌商（客户）与公司约定的结算方式、对账周期、双方合作内容等；
3、获取并复核公司按品牌及店铺的电商代运营收入明细，获取与主要品牌商（客户）向公司出具的结算单（包括纸质结算单和邮件核对单），与公司账面电商代运营收入进行核对。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
1、公司当月的月度运营服务费收入由财务人员于次月初通过邮件与品牌商（客户）进行对账，对账周期为一个月；
2、根据对账结果，公司按月度确认的运营服务费收入存在由于退款、操作赔偿等原因造成的小额调整，调整的具体金额及对各年度代运营业务收入的影响较小。
6 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
2、关于境外分销申报材料显示，报告期内，发行人存在通过青木香港从境外供应商购买商品、商品运送至保税区后直接向境外客户销售、再由境外客户以跨境电商渠道将商品销售给中国消费者的情形。
请发行人说明：
（1）境外分销商通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形是否与行业惯例一致，商品采购及销售过程中是否产生额外的税款及运输费用，是否导致境外分销商的毛利率水平低于境内分销商，相关进出口贸易的商业逻辑及合理性，相关业务的合规性。
（2）报告期内渠道分销业务仅针对香港宠盟国际贸易有限公司、BOQII集团进行返利的原因，上述公司除分销SolidGold产品外，是否向发行人采购其他品牌的商品，发行人未向SolidGold其他分销商或其他品牌的境外分销商进行返利的原因，上述两家分销商及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员是否存在关联关系或非经营性资金往来。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：（一）说明境外分销商通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形是否与行业惯例一致，商品采购及销售过程中是否产生额外的税款及运输费用，是否导致境外分销商的毛利率水平低于境内分销商，相关进出口贸易的商业逻辑及合理性，相关业务的合规性。
1、境外分销商通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形与行业惯例一致境外分销商通过跨境渠道向公司购买商品是指境外分销商向青木香港采购商品的行为，并非向公司境内主体采购。
境外分销商采购后，作为商品货权所有人和跨境电商平台商家的适格主体，有权自境外通过跨境电商渠道向境内消费者销售跨境电商零售进口商品。
行业内亦存在此种销售模式，如国际知名宠物粮食品牌渴望、爱肯拿的代理商杭州天元宠物用品股份有限公司，亦通过F&WINTERNATIONALCOMPANY
7 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 LIMITED、KOBENITELIMITED、JOYHOODLIMITED等境外分销商，通过跨 境电商业务等方式向国内销售产品。
境外分销商在境外自青木香港采购商品后再 通过跨境电商渠道销售给中国消费者的相关情形符合行业惯例。
2、商品采购及销售过程中会产生额外的税款等相关费用，但公司给予境外 分销商的销售价格考虑了上述因素，因此境外分销商与境内分销商的毛利率水 平基本一致 境外分销商、境内分销商的业务模式对比如下： 项目 境外分销商 境内分销商 贸易模式 跨境电商 一般贸易 税费类型 跨境电商综合税
1 增值税 税费承担 分销商/消费者
2 分销商 分销商仓库位置分销商采购货物的运费承担分销商销售货物的运费承担 保税区发行人分销商自行承担 境内采购金额高于一定标准时，发 行人承担分销商自行承担 注1：跨境电商模式下，个人单次交易限值为人民币5000元，个人年度交易限值为人民币26000元，在限值以内进口的跨境电子商务零售进口商品，关税税率暂设为0.00%，进口环节增值税、消费税取消免征税额，暂按法定应纳税额的70.00%征收；因此，跨境电商综合税=进口货物完税价格*[(增值税税率+消费税税率)/(1-消费税税率)]*70.00%； 注2：购买商品的个人消费者系纳税义务人，分销商为达成产品销售通常自行承担跨境电商相关税费。
公司充分考虑下游分销商承担的税款、运输费用、仓储费用等因素，对境外 分销商与境内分销商制定不同的商品定价机制，以保证下游分销商的利润水平基 本一致。
2020
年度，公司向境外分销商销售的主要品牌为SolidGold，收入占境外分 销收入的比例为83.02%，以SolidGold为例比较境外、境内分销商的毛利率水 平。
SolidGold主推商品为“金装无谷鸡肉味成猫粮（12磅）”，商品建议零售价 为418元，下游分销商的收入及成本对比如下： 项目销售收入 商品采购成本 境外分销商 境内分销商 公司对商品的零售价格实施统一管控，商品零售价格基本一致 公司向境外分销商销售商品以美元报价，该商品的销售价格基本统一为29.86美元，折合人民币约200.00元 公司向境内分销商的销售价格视分销商自身资质适用不同级别，一般而言，资质越好的分销商，公司向其销售价格越低，考虑到境外分销商从事跨境电商
8 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 项目 境外分销商 境内分销商 税费仓储费用 宠物食品的跨境电商综合税率为 6.30%，假设进口货物完税价格为商品零售价（418元），分销商需承担跨境 电商综合税26.33元
1 业务需具备较好的销售基础和资金储备，故选择境内分销商的最优价格进行比较，通常为建议零售价的55%，即 229.90元 一般增值税税率为13%，假设商品零售价格为418元，分销商需承担增值税 21.64元
2 保税区内的仓储费用通常高于境内仓储费用，故境外分销商仓储费用较高 其他费用 境外分销商向消费者发货的运费通常更高，且需承担报关费用、代理服务费等额外费用 注1：商品离开保税仓时需缴纳跨境电商综合税，购买商品的个人消费者系纳税义务人， 分销商为达成产品销售通常自行承担跨境电商综合税，跨境电商综合税=进口货物完税价格 *[(增值税税率+消费税税率)/(1-消费税税率)]*70.00%； 注
2：增值税=销项税额-进项税额=（不含税销售价-不含税采购价）*增值税税率。
综上，境外分销商与境内分销商需承担的税款，运输、仓储等相关费用存在 一定差别，但公司给予境外分销商更低的销售价格，以实现境外分销商与境内分 销商在零售价格相同的情况下，毛利率水平基本一致。
3、相关进出口贸易具备商业逻辑和合理性 Solid
Gold、、Chuchu、宇津等境外品牌向公司销售商品，并给予 公司中国范围内线上、线下、跨境电商渠道的完整授权。
公司为促进商品销售， 会广泛拓展下游分销商，利用其自有的渠道或消费者资源，提升商品销售规模。
跨境电商方面，公司通过青木香港采购后将部分商品运送至保税区后向境外分销 商销售，并授权境外分销商通过其自有或下级分销商的跨境电商店铺销售给中国 消费者。
如果公司为品牌中国地区的独家总代理（如
SolidGold），则境外分销商 向中国消费者销售品牌商品只能从公司采购。
因此，公司通过青木香港从境外供应商购买商品、商品运送至保税区后直接 向境外客户销售、再由境外客户以跨境电商渠道将商品销售给中国消费者的业务 情形具备商业逻辑和合理性。
4、相关业务开展合法合规 青木香港的业务性质为进出口贸易，青木香港已获取在香港开展业务的必要 许可及批准，青木香港遵守适用的香港法律，不存在因违法行为被香港行政机关 或其他主管机关（包括香港海关、金融管制局、香港环境保护署、食物环境卫生
9 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 署等）作出处罚的情形。
公司通过青木香港从境外供应商购买商品的业务开展情
形合法合规。
根据《海关法》《保税区海关监管办法》（海关总署令第65号）的有关规定：“海关对保税区与境外之间进出的货物，实施简便、有效的监管。
保税区与境外之进出的货物，由货物的收货人、发货人或其代理人向海关备案。
对保税区与境外之间进出的货物，除实行出口被动配额管理的外，不实行进出口配额、许可证管理。
”公司通过青木香港采购及向境外分销商销售商品均在保税区及境外开展业务，商品未进入中国大陆范围内的非保税区域，公司向境外分销商销售的商品不涉及进出口配额、许可证管理，该等销售不属于出口业务。
公司从境外供应商购买的商品运送至保税区后直接向境外客户销售的业务开展情形合法合规。
根据跨境电商平台商家入驻规则，在跨境电商平台开设店铺的主体需为海外或中国香港、中国澳门、中国台湾地区注册的实体公司。
境外客户作为商品货权所有人和跨境电商平台商家的适格主体，有权自境外通过跨境电商渠道向境内消费者销售跨境电商零售进口商品。
综上，公司通过青木香港从境外供应商购买商品、商品运送至保税区后直接向境外客户销售、再由境外客户以跨境电商渠道将商品销售给中国消费者的业务开展情形合法合规。
（二）说明报告期内渠道分销业务仅针对香港宠盟国际贸易有限公司、BOQII集团进行返利的原因，上述公司除分销SolidGold产品外，是否向发行人采购其他品牌的商品，发行人未向SolidGold其他分销商或其他品牌的境外分销商进行返利的原因，上述两家分销商及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员是否存在关联关系或非经营性资金往来。
1、公司对两家分销商仅销售SolidGold产品，仅对两家公司返利的原因香港宠盟国际贸易有限公司（以下简称“宠盟”）、BOQII集团（以下简称“波奇”）在报告期内仅从公司采购了SolidGold品牌的产品。
公司向上述两家公司进行返利，而未向其他分销商进行返利的原因如下：
（1）两家公司的采购规模大，品牌声誉强，议价能力较高。
上述两家公司均为宠物食品业界知名公司，其中波奇为纽交所上市公司（BQ.N）。
在淘系平台 10 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 中，2020年除SolidGold品牌自营店铺外，销售金额最高的店铺为波奇宠物食品海外专营店和宠盟国际海外专营店
1，这两家店铺分别为波奇和宠盟所有。
（2）两家公司与公司签约较早，助力公司拓展分销业务。
在接手SolidGold品牌的总代业务后，公司亟需拓展SolidGold品牌的分销业务，而波奇和宠盟作为业界知名的宠物食品销售企业，分别与公司在2020年4月和5月签订了分销协议，制定了采购目标和相应的返利计划，同时通过其自身业务体系内的流量推广SolidGold品牌，有助于公司SolidGold品牌的分销业务快速打开局面。
（3）两家公司需要承担与进口相关的税负。
由于公司与波奇和宠盟在保税仓完成货物交割，相比一般贸易下的分销商，商品最终销售时面临的跨境电商综合税需要由两家公司承担，因此在制定商品价格和返利政策的过程中考虑了该项因素。
2、公司与两家分销商及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员不存在关联关系或非经营性资金往来 通过公开信息查询，对宠盟、波奇进行访谈及核查发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员的相关银行流水，上述两家分销商及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员之间不存在关联关系或非经营性资金往来。
（三）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查的说明】保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过同行业公司公开披露信息查询其销售模式，核查发行人通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形是否与行业惯例一致；
2、对发行人业务人员进行访谈，查询业务合同，了解发行人对境内、境外分销商的定价原则；
3、查阅相关法律法规及海关规定，了解进口商品、跨境电商的税款征收规定； 1数据来自生意参谋和第三方数据平台 11 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
4、对业务人员进行访谈，了解向境外分销商分销商品的商业原因；
5、查询《海关法》《保税区海关监管办法》（海关总署令第65号）等相关法律法规及电商平台规则，获取发行人的业务资质证明，结合发行人境外分销业务模式核查发行人开展业务的合规性；
6、查阅公司与SolidGold品牌分销商签订的协议，获取针对不同分销商的销售政策与合作背景，了解宠盟和波奇的行业地位；
7、通过公开信息网站查询宠盟、波奇的基本信息；对上述两家分销商进行访谈，确认其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员之间是否存在关联关系及非经营性资金往来；对发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员的相关银行流水进行核查。
【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见】
1、发行人通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形符合行业惯例；公司给予境外分销商更低的销售价格，以实现境外分销商与境内分销商的毛利率水平基本一致；境外分销商向发行人购买商品再通过跨境电商渠道销售给中国消费者的业务模式具有商业逻辑和合理性；相关进出口贸易具有商业逻辑和合理性；相关业务的开展合法合规；
2、公司对宠盟和波奇仅销售SolidGold产品，公司对宠盟和波奇进行返利的原因合理，符合商业逻辑；香港宠盟国际贸易有限公司、BOQII集团及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员之间不存在关联关系或非经营性资金往来。
12 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
3、关于IT审计 根据审核问询回复，2020年，发行人零售业务新增店铺主要包括SolidGold、 高露洁、宇津等品牌的零售店铺。
根据IT核查团队依发行人零售业务特点确定 的核查范围，宇津海外旗舰店、UpSpring海外旗舰店等店铺不在核查报告的店 铺核查范围内。
中介机构对新增店铺的核查比例小于存量店铺。
请发行人继续回答第三轮审核问询的相关问题，说明针对2020年零售业务 增幅较大的情况，相关核查报告及中介机构是否予以了充分关注，对高露洁、 SolidGold、宇津、UpSpring等新增销售额较大的店铺是否均进行了核查，并 说明相关核查过程、获取的核查证据，对相关零售客户行为分析及销售真实性 的核查情形及结论。
回复：
1、公司2020年零售业务新增店铺及存量店铺核查情况 针对2020年零售业务增幅较大的情况，保荐机构、申报会计师及IT核查团 队已对高露洁、SolidGold等新增销售额较大的店铺进行了专项核查，由于针对 2020年零售业务新增店铺销售额的核查比例已达81.52%，相对较高，因此未对 销售额相对较低的宇津、UpSpring等店铺进行专项核查。
本次保荐机构、申报会计师及IT核查团队已对天猫宇津海外旗舰店、天猫 UpSpring海外旗舰店和京东SolidGold海外旗舰店三个店铺进行补充核查。
本次补充核查后针对2020年零售业务新增店铺销售额和2020年零售业务存 量店铺销售增长额的核查比例分别为96.64%和88.16%，其中对于公司2020年 零售业务新增店铺核查的具体情况如下： 序号 店铺 平台 品牌 1SolidGold旗舰店 天猫 2SolidGold宠物海外旗舰店天猫 3SolidGold旗舰店 京东SolidGold 4SolidGold海外旗舰店 京东 5高露洁口腔美学海外旗舰店天猫高露洁 是否在核查报告的店铺核查 范围内1是是是是是 单位：万元 2020年新增店铺销售额 2020年新增店铺销售额 占比 2,570.82 41.05% 1,211.38 19.34% 392.41 6.27% 65.51 1.05% 930.89 14.86% 13 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 序号 店铺 平台 品牌 是否在核查报
告的店铺核查 范围内
1 2020年新增店铺销售额 2020年新增店铺销售额 占比 6高露洁个人护理海外旗舰店京东 否 168.85 2.70% 7高露洁口腔美学海外旗舰店考拉 否 39.69 0.63% 8宇津海外旗舰店9宇津旗舰店 天猫 是 宇津 天猫 否 705.362.18 11.26%0.03% 10UpSpring海外旗舰店 天猫UpSpring 是 175.72 2.81% 合计 6,262.81 100.00% 注1：核查报告是指由本次发行的第三方IT核查机构深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司出具的《信息科技控制与数据专项核查报告》。
2、保荐机构、申报会计师电话访谈情况 保荐机构、申报会计师通过大额购买客户和随机相结合的方式抽取报告期内 天猫宇津海外旗舰店和天猫
UpSpring海外旗舰店的客户进行了电话访谈，询问 客户购买产品的情况等问题，确认客户购买交易的真实性、合理性。
保荐机构、申报会计师完成电话回访共计100人，其中接通电话54人，接 通率为54%，接受访谈并确认购买行为的为33人。
具体情况如下： 访谈情况接通电话其中：接通并确认购买 接通并否认购买或回复记不清接通但不接受访谈无法接听或拒绝接听 合计 电话访谈数量（人）543321946100 比例54%33%2%19%46% 100.00%
3、核查过程及结论 公司2020年零售业务增幅较大，针对新增店铺的业务增长情况，保荐机构 和申报会计师的核查情况如下：
（1）核查程序 保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序： ①了解零售收入的业务流程，执行收入循环的穿行性测试，评价零售收入内 部控制流程设计的合理性与执行的有效性； ②结合重要性和随机抽样的原则，对零售业务收入抽取样本，核对相关的电 14 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 商平台对账单和第三方支付平台流水；
③与IT核查团队共同核查店铺销售额的真实性与变动合理性，包括店铺的 销售数据、各平台的运营指标、销售情况的地域分布、退货退款、物流信息等；对顾客行为进行核查，包括但不限于顾客下单行为如下单次数区间分布、客单价区间分布、大额订单购买、顾客支付时间是否合理等；核查系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致、网络带宽耗用情况； ④针对发行人各主要店铺报告期内的大额订单和大额购买客户，利用IT核查团队工作统计各个店铺大额购买客户情况，核查相关订单下单时间、收货地址、订单金额等，并查阅订单支付流水、物流记录、退换货情况，核验是否存在异常情况； ⑤针对发行人各主要店铺的大额订单和大额购买客户，利用IT核查团队工作进行大额购买客户筛选，对抽查的部分大额客户进行电话访谈，确认其购买行为的真实性； ⑥通过频繁购买的客户情况分析、各品类各店铺进行其销售金额排行前0.1%，0.5%及1%客户销售金额分析、各品类店铺按订单金额阶梯排列对应的金额占比分析，检验是否存在异常情况。
（2）核查范围在执行上述程序①-②时，保荐机构、申报会计师核查范围为发行人电商渠道零售业务的全部店铺。
在执行上述程序③-⑥时，保荐机构、申报会计师及IT核查团队根据发行人零售业务的特点确定相应的核查范围。
报告期内，保荐机构、申报会计师及IT核查团队针对2020年零售业务新增店铺销售额和2020年零售业务存量店铺销售增长额的核查比例分别为96.64%和88.16%。
（3）核查结论保荐机构和申报会计师对高露洁、SolidGold、宇津、UpSpring等新增销售额较大的店铺均进行了核查，其中对天猫宇津海外旗舰店、天猫UpSpring海外旗舰店和京东SolidGold海外旗舰店三个店铺进行补充核查、获取核查证据后，对新增店铺的核查比例已高于存量店铺。
15 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人2020年零售业务的新增店铺相关零售客户行为及销售情况具有真实性，相关发行人2020年零售业务增幅较大具有合理性。
16 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
4、关于宠物食品分销及零售申报材料显示，SolidGold品牌2020年为发行人贡献渠道分销收入10,365.99万元、零售收入3,832.03万元。
2021年1-3月，公司来源于SolidGold的渠道分销业务收入、电商渠道零售收入分别为7,136.99万元、1,462.00万元。
2020年度，SolidGold渠道分销业务客户共131名。
由于SolidGold品牌的股东调整，发行人于2021年3月丧失中国区域独家总代理身份。
2021年3月起，发行人作为中国地区以及经销商，通过4家自有零售店铺销售SolidGold商品，授权期限至2021年12月31日止。
对非法人实体销售收入2,250.87万元。
请发行人：
（1）说明授权范围变更后，发行人是否仍从事SolidGold渠道分销业务，如是，请说明相关情形是否违反发行人与健合国际的新的授权协议、发行人是否存在违约或被追究相关责任的风险。
（2）说明对SolidGold的渠道分销业务中止后，发行人是否向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源，前期由发行人出具的销售许可专项授权书是否面临收回、转授权或作废；请结合上述情况说明相关事项对发行人后续开展分销业务的影响。
（3）结合发行人分销业务的开展模式、销售费用支出情况、分销客户来源等说明2020年度SolidGold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因及合理性，相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等的匹配性，此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因，相关分销客户的数量、规模、类型与发行人其他类型产品分销业务是否一致，存在差异的原因，非法人经销商的毛利率情况及其与其他类型客户的差异及其合理性。
（4）结合2021年上半年SolidGold产品在发行人自有店铺的零售情况，进一步分析授权范围变更对发行人相关零售业务的影响，并结合IT审计的基本情况说明上述4家店铺的销售额较一季度相比的波动情况及原因。
（5）结合发行人新开发的宠物食品品牌分销、零售业务发展情况，进一步分析并说明SolidGold授权范围变更或合作终止对发行人渠道分销业务结构、下游分销商与发行人的业务关系及对应分销、零售业务收入的影响。
17 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：（一）说明授权范围变更后，发行人是否仍从事SolidGold渠道分销业务，如是，请说明相关情形是否违反发行人与健合国际的新的授权协议、发行人是否存在违约或被追究相关责任的风险。
授权范围变更后，公司不再从事SolidGold渠道分销业务，因此不存在违约或被追究相关责任的风险。
公司于2021年3月15日起授权范围变更，之后仍有部分渠道分销收入，主要系客户于2021年3月15日前下达订单，但客户确认收货时间较晚，公司在发货并经客户确认收货后确认收入。
客户于2021年3月15日前下达订单，但确认收货时间在期后月份，主要原因是：
（1）公司前期向SolidGoldPet,LLC采购货品于2021年3月大量到货，公司收到货后安排3月下旬至4月上旬向客户陆续发货，客户主要于4月确认收货，公司根据收入确认政策，在2021年4月确认收入；
（2）部分客户仓储条件受限，提前下单锁定商品，之后与公司沟通安排推迟发货时间。
公司与健合国际（包括其子公司SolidGoldPet,LLC）已于2021年8月签订《终止协议》，确认双方已友好解除合作，再无争议。
（二）说明对SolidGold的渠道分销业务中止后，发行人是否向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源，前期由发行人出具的销售许可专项授权书是否面临收回、转授权或作废；请结合上述情况说明相关事项对发行人后续开展分销业务的影响。
授权范围变更后，公司未向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源。
公司SolidGold品牌的下游分销商主要为公司自主拓展，属于公司而非品牌方的客户资源，SolidGoldPet,LLC、健合国际在授权结束后亦未要求公司移交分销商资源；其次，公司与下游分销商是基于协议的合作关系，公司无权也没有义务向任何第三方（包括SolidGoldPet,LLC、健合国际及其指定的分销商）转让协议下任何权利或义务，下游分销商基于其自身的商业决策、自由意志、谈判情况决定是否与健合国际/新代理商合作，直接向健合国际/新代 18 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 理商获取授权；此外，公司的下游分销商属于公司的客户资源，公司不再代理
SolidGolid品牌后，仍与相关客户、下游分销商积极洽谈由公司新代理的其他宠物食品品牌的合作机会，与深圳天秤实业有限公司、海南飞成电子商务有限公司、上海良超电子商务有限公司等主要分销商达成新品牌的合作。
前期由公司出具的销售许可专项授权书中主要载明下游分销商为公司所代理品牌SolidGold的合法经销商，公司提供之产品均为原装正品等内容。
与通常意义上权利人授权许可他人实施一定行为的授权不同，经销模式下该类授权书所起的作用并非系公司授权、许可下游经销商从事公司所代理品牌商品的销售，下游经销商从事公司所代理品牌商品的销售本身无需取得公司的授权，授权书所起的主要作用在于证明下游经销商销售公司所代理品牌商品的渠道、来源正规，商品属于原装正品。
即授权书在一定程度上是对下游经销商销售渠道和产品来源的认证和证明，对下游经销商起到一定程度的增信和“防伪”作用。
在公司对SolidGold的渠道分销业务终止后，公司所出具的授权书在下游经销商完成公司分销业务终止前从公司采购的代理品牌商品库存销售之前，应仍为有效。
在库存完成销售后，相应授权书将不再有效。
公司与SolidGold结束分销合作后，除继续履行前期客户已下达的订单外，公司不再开展SolidGold分销业务，下游分销商不再通过公司取得SolidGold的分销授权，但公司无需向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源，公司可以在现有的渠道和分销商体系的基础上开展其他代理品牌的分销业务。
SolidGold品牌合作结束对公司分销业务造成一定影响，具体测算参见本回复“问题4”之“（五）”，但公司2021年先后成功引入了四个新宠物食品品牌，将一定程度上弥补公司与SolidGold合作终止的影响，公司宠物食品品牌销售业务仍具有可持续性。
（三）结合发行人分销业务的开展模式、销售费用支出情况、分销客户来源等说明2020年度SolidGold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因及合理性，相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等的匹配性，此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因，相关分销客户的数量、规模、类型与发行人其他类型产品分销业务是否一致，存在差异的原 19 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 因，非法人经销商的毛利率情况及其与其他类型客户的差异及其合理性。
1、2020年度SolidGold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因及 合理性
（1）随着公司逐步接手SolidGold品牌的总代理，原分销商转而向公司进 行采购。
公司成为SolidGold品牌的总代理前，市场已经存在很多SolidGold品牌的分销商。
公司成为SolidGold品牌的总代理后，下游分销客户仅能从公司购买SolidGold品牌的产品，因此原有分销商逐渐转移至公司采购SolidGold产品，为公司带来大量下游分销客户。
以淘系平台为例，2020年销售额在10万元以上的店铺有102家，合计销售额占平台总销售额的比例为96.85%。
两家自营店铺以外的100家店铺中，在公司接手SolidGold品牌的总代理之前已经在经营SolidGold品牌产品的店铺，其合计销售额占100家店铺合计销售额的比例为86.28%。
（2）公司通过多种方式拓展销售渠道，并借助电商平台活动实现销售转化。
2020年5月，经过前期筹备，公司陆续开设天猫SolidGold旗舰店、天猫SolidGold宠物海外旗舰店、京东SolidGold海外旗舰店、京东SolidGold旗舰店等官方旗舰店，塑造品牌形象（在此之前，SolidGold品牌尚未在中国电商渠道开设品牌旗舰店）；2020年7月，SolidGold品牌方针对中国市场增加了生产线，扩充了产能，产能扩充带来供给增加的商品下半年开始陆续到货，为品牌销售增长奠定基础；2020年8月，公司携SolidGold参加亚洲宠物展，进一步拓展线上线下分销渠道；2020年10月，公司正式成为SolidGold中国独家总代理，销售链地位进一步提升；2020年11月，SolidGold迎来双十一大卖，线上销量爆发式增长，SolidGold旗舰店首次参加双十一销售额破千万，店铺宠物行业排名第17名、猫主粮类目排名第4名，2家天猫旗舰店11月销售额占店铺全年销售额超过60%。
2020年度，公司累计对SolidGold品牌进行了521.17万元市场推广投放，同时为SolidGold提供了313.54万元的品牌数字营销服务，相关投放效果在投放后陆续体现，带动了更多分销商开展SolidGold业务。
因此，公司逐步接手SolidGold品牌的总代理后，原分销商转而向公司进行采购，公司同时不断开拓新的分销渠道，2020年度SolidGold产品在短时间内发展出大量下游分销客户具有合理性。
20 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
2、相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等 具有匹配性 Solid
Gold品牌2020年采购金额在100万元以上的客户共有21名，合计采 购金额为7,346.18万元，占SolidGold品牌2020年分销收入金额的比例为70.87%， 其2020年SolidGold品牌的分销收入金额、对公司采购金额占其采购比例（反 映经营规模）、注册资本和成立时间如下： 序号 客户名称 1深圳天秤实业有限公司2香港宠盟国际贸易有限公司3上饶市金泽科技有限责任公司 2020年分销收入金额（万元） 1,046.58 721.78 593.17 注册资本（万元） 100.00HKD227.00 52,500.00 对公司采购金额占其总体采购比例2 70% 5% - 成立时间 2020/8/42017/6/22020/5/21 4BOQIICORPORATIONLIMITED5上海良超电子商务有限公司6欣橙（上海）信息科技有限公司7安徽佰事科技有限公司8海南飞成电子商务有限公司9广州本贵商贸有限公司10杭州华元宠物用品有限公司11江苏麦乐多科技有限公司12上海萌伊网络科技有限公司13南通宠安供应链管理有限公司14杭州宠珍商贸有限公司15河南壮优圆宠物服务股份有限公司16北京纳度派派科技有限公司17杭州赛旺电子商务科技有限公司18上海宠贝宠物食品有限公司19万宠诺信（天津）科技有限公司20武汉拓派特宠业宠物用品有限公司21广州市君鸿贸易有限公司 578.24527.27428.50389.95371.77363.58282.18278.05230.09222.83214.16208.38197.26194.86131.15130.49121.51114.39 HKD0.0001200.00 USD16,048.00500.00200.00500.00 1,000.001,481.48 500.001,000.00 100.00500.0050.005,000.00100.001,000.00350.00100.00 1%50%1%30%50%15%1%0.04%10%10% 50% 4%1%3%-5%- 2012/7/202013/7/32012/11/82019/7/162020/9/12016/4/112007/9/282014/12/312015/1/142020/10/162019/7/52019/12/262018/3/222019/1/232013/3/212017/2/242018/6/112007/2/14 从该品牌主要分销商对公司采购金额占其总体采购的比例可以看出，公司主 2标记“-”的为未进行访谈的客户 21 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 要分销商不存在专门销售公司产品的情况。
合作金额远超客户资本金规模的客户共2家
3，其运营资金来自经营利润、公司贷款等，运营资金可以支持其日常采购，具体内容已在《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复》问题4之（三）和（四）中进行论述。
下游分销客户的前期购买规模可以通过电商平台上SolidGold品牌前期的销售金额进行判断。
2018年至2020年，淘系平台SolidGold品牌的销售金额分别为7,253.74万元、7,983.49万元和22,193.42万元。
随着公司2020年逐步接手品牌总代理和宠物食品行业的快速增长，下游客户的采购规模不断增加。
SolidGold及可比宠物食品品牌淘系平台销售额折线图（单位：万元） 12,00010,0008,0006,0004,0002,000 - SolidGold 爱肯拿 GO！ 纽翠斯 渴望 由上图可以看出，2020年度SolidGold品牌的销售增长并不突兀，其成长性和季度性与其他可比品牌（如爱肯拿、Go!
、纽翠斯、渴望等）相比基本一致，下游分销客户购买规模与前期购买规模的变动趋势具有合理性。
3、此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因，相关分销客户的数量、规模、类型与发行人其他类型产品分销业务是否一致，存在差异的原因 公司2020年开始逐步成为SolidGold品牌的总代理，下游客户以电商平台上的中小卖家为主，该类卖家主要通过淘宝等电商平台商开设第三方店铺销售相关产品。
以个人名义开设网店符合法律规定，且在宠物食品等行业中属于普遍现 3合作金额远超客户资本金规模的统计口径为分销金额超过其注册资本两倍以上且超额绝对值大于200万元，2家公司为深圳天秤实业有限公司和上海良超电子商务有限公司，上述列表中其他单体公司符合上述标准但与其同一控制下公司进行合并统计时则不属于上述标准。
22 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 象，公司存在个人经销商具有商业合理性。
公司其他作为总代理的品牌，如 Swagger、
等，亦存在部分个人客户，但其分销规模与SolidGold相比 较低，个人客户相应较少，因此2020年个人经销商收入增加较多，主要是Solid Gold品牌的个人经销商。
除SolidGold外，存在个人经销商情形的品牌主要为和Swagger， 上述品牌个人和法人分销商的客户数量、分销收入和对应收入占比如下： 品牌SolidGoldSwagger 分销客户类型 个人法人个人法人个人法人 客户数量（个） 63686394423 分销收入（万元） 2,250.878,115.12 22.31158.28 7.5057.29 分销收入占该品牌分销收入的比 例21.71%78.29%12.35%87.65%11.57%88.43% 通过上表可以看出，SolidGold品牌的收入规模显著高于其他两个品牌；
三 个品牌个人客户的数量没有显著区别；个人客户的分销收入占品牌分销收入的比 例均较低。
和Swagger个人分销客户销售规模较小主要是由于这两个 品牌均是通过跨境电商形式进行零售和分销，没有获取一般贸易的开店和销售资 质，因此导致分销规模较小。
而SolidGold品牌同时获取了跨境和一般贸易的销 售资质，加上本身宠物食品品牌行业起步晚，发展快，存在较多个人开设的店铺， 因此SolidGold品牌整体分销规模较大，其对应个人分销收入规模也高于 和Swagger。
4、非法人经销商的毛利率情况及其与其他类型客户的差异及其合理性 对于非法人经销商（主要是个人经销商），公司在销售SolidGold品牌产品 时的定价通常高于法人经销商，主要是因为个人店铺通常规模较小，且在宣传推 广上难以提供支持，故议价能力低于采购规模较高的法人经销商。
公司分销业务 的毛利来自购销差价，公司采购商品的成本稳定，定价的不同导致公司对非法人 经销商的毛利率更高，具有合理性。
以
SolidGold主推产品“金装无谷鸡肉味成 猫粮（12磅）为例，公司对经销商的定价通常为建议零售价的55折，约230元 23 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 左右，对个人经销商的定价通常为建议零售价的65折，约270元左右。
（四）结合2021年上半年SolidGold产品在发行人自有店铺的零售情况， 进一步分析授权范围变更对发行人相关零售业务的影响，并结合IT审计的基本 情况说明上述4家店铺的销售额较一季度相比的波动情况及原因。
1、合作事项变更对发行人2021年上半年零售业务的影响 公司于2021年3月与健合国际签订协议，变更与SolidGold品牌的合作模 式，主要条款的变化情况如下： 项目授权范围 采购价格合作期限 变更前 中国大陆独家总代理 合同约定具体产品价格，如“金装无谷鸡肉味成猫粮（12磅）”采购价格为18.51美元，约合人民币125.29元 2020.02.21-2023.02.20 变更后 天猫SolidGold旗舰店、天猫SolidGold宠物海外旗舰店、京东SolidGold旗舰 店、京东SolidGold海外旗舰店合同约定具体产品价格，如“金装无谷鸡肉味成猫粮（12磅）”采购价格为 250.80元 2021.03.15-2021.12.31 上述合作事项变更对公司电商渠道零售业务的主要影响如下：
（1）报告期内，公司仅通过天猫SolidGold旗舰店、天猫SolidGold宠物海 外旗舰店、京东SolidGold旗舰店、京东SolidGold海外旗舰店4家自有店铺零 售SolidGold商品，与变更后的授权范围一致，授权范围的变更不影响零售业务 的销售渠道，2021年1-6月，公司实现SolidGold品牌电商渠道零售收入3,351.88 万元；
（2）健合国际大幅上调了对公司的销售价格，压缩了公司SolidGold品牌电 商零售业务的利润空间，公司存货的发出采用月末一次加权平均法（即成本结转）， 故采购价格上升对毛利率的影响随着产品对外销售逐步体现；2020年度、2021 年1-6月公司SolidGold电商渠道零售业务毛利率分别为51.13%、43.00%。
2、2021年一季度和二季度4家店铺销售额情况 保荐机构、申报会计师与IT核查团队获取公司2021年1-6月的销售数据， 对公司SolidGold品牌4家旗舰店的销售情况进行核查，公司运营的4家Solid Gold旗舰店上半年销售情况如下： 24 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 店铺天猫SolidGold旗舰店天猫SolidGold宠物海外旗舰店京东SolidGold旗舰店京东SolidGold海外旗舰店 合计 2021年4-6月1,412.88261.00331.98160.692,166.55 2021年1-3月951.11350.13362.78135.90 1,799.92 单位：万元变动461.77-89.13-30.8024.79366.63 SolidGold旗舰店第二季度销售额较第一季度有明显增长，主要系电商平台 第二季度促销力度较大（如“618”年中大促），其中天猫SolidGold旗舰店增长 幅度更大，系公司推广投放资源主要投向天猫SolidGold旗舰店。
（五）结合发行人新开发的宠物食品品牌分销、零售业务发展情况，进一步 分析并说明SolidGold授权范围变更或合作终止对发行人渠道分销业务结构、 下游分销商与发行人的业务关系及对应分销、零售业务收入的影响。
1、发行人新开发的宠物食品品牌分销、零售业务发展情况 公司2021年先后成功引入了美国宠物食品品牌TikiPets、北美新兴宠粮品 牌Nulo、美国高端宠物食品品牌VitalEssentials和加拿大高端宠物食品品牌Open Farm四个宠物食品品牌，成为了这四个宠物食品品牌的中国独家总代理，授权 情况如下： 品牌TikiPets NuloVitalEssentials OpenFarm 授权范围中国（包括澳门，不包括 香港、台湾）中国大陆 中国大陆中国大陆 授权时间 2021.01.01-2023.12.31 2021.04.13-2024.04.12（含自动续约条款）2021.03.16-2023.12.31（含 自动续约条款）2021.07.01-2024.06.30 是否中国地区独家代理 是 是 是是 目前，公司新开发的宠物食品项目主要处于前期筹备阶段，主要工作包括旗 舰店筹备、分销渠道整顿及品牌宣传。
截至本回复出具之日，公司已开设天猫tikipets宠物食品旗舰店、天猫Vital Essentials海外旗舰店、天猫Nulo宠物海外旗舰店，公司正申请开设天猫Openfarm 海外旗舰店，预计将于2021年8月完成开店。
分销渠道方面，公司与原SolidGold 品牌之下游分销商深圳天秤实业有限公司、海南飞成电子商务有限公司、上海良 25 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 超电子商务有限公司、安徽佰事科技有限公司等实现了新品牌的合作，也拓展了 杭州汉默网络科技有限公司等新下游分销商。
2021
年1-6月，TikiPets、VitalEssentials、Nulo分别实现销售收入258.96 万元、62.36万元、4.90万元，受限于品牌方供货较少，以及前任代理清理剩余 库存，新品牌的销售能力尚未得到完全释放。
随着品牌知名度提升、销售渠道整 合、品牌方供货能力加强以及电商平台促销周期，预计新品牌开发成果将得到进 一步体现，上述品牌与
SolidGold品牌的开发及销售节奏基本一致。
除OpenFarm前期在中国市场销售规模较小，其他三个新开发品牌在与公司 合作前均有一定的销售基础。
其中，Nulo自2020年7月正式与派菲国际（香港） 有限公司合作，并在2020年10月10日正式入驻天猫国际，自进入中国市场以 来发展迅速。
上述新增品牌在淘系平台的销售额如下： 品牌2020年1-6月 Nulo17.87 TikiPets369.15 VitalEssentials 365.91 单位：万元合计 752.93 2020年7-12月 358.85 286.04 801.07 1,445.96 2021年1-6月 1,455.70 409.89 1,211.30 3,076.89 合计 1,832.42 1,065.08 2,378.28 5,275.77 注1：与公司开始合作前，SolidGold品牌2019年度淘系平台销售额为7,983.49万元；注2：销售额数据取自生意参谋，为相关品牌在天猫、淘宝等淘系电商平台终端零售的金额；注3：公司于2021年陆续成为上述品牌总代理，且前期主要进行市场及渠道建设，未从事销售，公司Nulo、VitalEssentials品牌均于2021年6月开始产生收入；因此，品牌销售额与公司销售收入的差异包括：
（1）公司成为品牌总代理前，其他代理商对外销售的销售额；
（2）公司成为总代理后，品牌前任代理商清理尾货；
（3）下游分销商的利润空间。
2、SolidGold业务最新进展 2021年7月，公司与健合国际协商结束SolidGold品牌的全部合作，2021 年8月9日，公司与健合国际签订《终止协议》，结束SolidGold品牌的全部合 作，健合国际按公司原采购成本（含计入成本的运费等）及相关税费回购公司 SolidGold品牌结余的存货（扣除少量公司预留用于转店过渡期销售的产品），公 司将天猫SolidGold旗舰店、京东SolidGold旗舰店转让至健合国际指定主体， 关闭天猫SolidGold宠物海外旗舰店、京东SolidGold海外旗舰店，健合国际向 26 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 公司支付提前转店或关店款项500.00万元，公司已收到相关款项。
公司结束合作所考虑的因素主要如下：（1）2021年3月份与健合国际签订 新的合作协议后，健合国际大幅上调了对公司的销售价格（以SolidGold主推产 品“金装无谷鸡肉味成猫粮（12磅）”为例，调整前采购价格为18.51美元，约 合人民币125.29元，调整后采购价格为250.80元），大幅度压缩了公司SolidGold 品牌的电商零售业务利润空间；
（2）公司2021年先后引入了美国宠物食品品牌 TikiPets、北美新兴宠粮品牌Nulo、美国高端宠物食品品牌VitalEssentials和加 拿大高端宠物食品品牌OpenFarm四个宠物食品品牌，成为四个宠物食品品牌的 中国独家总代理；且Nulo与SolidGold的品牌定位基本一致，主推产品的类型、 主要成分及价格相似，构成直接竞争关系；
（3）根据公司的发展战略，分销及零 售方面，公司将聚焦品牌总代理业务，以品牌总代理身份引入更多优质国外品牌， 关注公司与品牌商的粘度和可持续增长，公司与
SolidGold现有合作模式不再符 合公司发展战略和目标。
3、进一步分析并说明SolidGold授权范围变更或合作终止对发行人渠道分 销业务结构、下游分销商与发行人的业务关系及对应分销、零售业务收入的影 响
（1）对发行人渠道分销业务结构的影响 公司渠道分销业务可分为非买断式和买断式分销，非买断式分销的下游客户 主要为唯品会、京东自营等第三方
B2C电商平台，买断式分销模式下，下游客 户主要为非电商平台。
报告期各期，渠道分销业务收入中非买断式和买断式对应 收入金额及占比如下： 模式 非买断买断合计 2020年度 金额 占比 7,084.3838.76% 11,193.7361.24% 18,278.11100.00% 2019年度 金额 占比 7,875.2592.90% 601.57 7.10% 8,476.82100.00% 单位：万元 2018年度 金额 占比 9,266.9795.34% 452.88 4.66% 9,719.85100.00% 2020年前，公司分销业务主要合作品牌系贝亲，以非买断模式为主，主要 客户系唯品会，其他品牌虽然以买断模式为主，但销售金额较小。
2020年，公 27 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 司开始与SolidGold合作，当年实现分销收入10,365.99万元，均为买断模式，大幅提升公司买断式分销收入占比。
未来，公司对TikiPets、VitalEssentials、Nulo、OpenFarm的销售模式将以买断模式为主，渠道分销业务中买断、非买断模式的占比取决于各品牌的销售规模。
（2）对下游分销商与发行人的业务关系的影响公司与SolidGold结束合作后，不再向下游分销商销售SolidGold商品。
公司的下游分销商属于公司的客户资源，合作结束后，公司无需向健合国际或其指定的分销商移交下游分销商资源，且公司与下游分销商积极洽谈新宠物食品品牌的合作机会，目前与原SolidGold品牌之下游分销商深圳天秤实业有限公司、海南飞成电子商务有限公司、上海良超电子商务有限公司、安徽佰事科技有限公司等实现了新品牌的合作。
（3）对发行人分销、零售业务收入的影响假设公司2021年7月后与SolidGold品牌彻底结束合作且不考虑提前关店或转店收入，对公司电商销售服务收入的影响为-2,257.74万元（2020年度分销、零售收入减2021年1-6月分销、零售收入，2021年1-6月数据经审阅），对公司毛利和归属于母公司所有者的净利润带来的影响金额分别是-1,227.38万元及-894.07万元，其中对渠道分销业务毛利、归母净利润的影响分别为-709.51万元、-499.06万元，对电商渠道零售业务毛利、归母净利润的影响分别为-517.87万元、-395.01万元。
28 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 SolidGold合作模式变化对公司的影响如下： 单位：万元 渠道分销 电商渠道零售 项目 变动合计 2021年1-6月2020年度变动2021年1-6月2020年度变动 主营业务收入 8,588.4010,365.99-1,777.59 3,351.883,832.03-480.16-2,257.74 其中：境外/跨境电商收入
1 1,111.941,737.92-625.98 878.571,066.22-187.66 -813.63 主营业务成本 5,387.556,455.62-1,068.07 1,910.531,872.82 37.71-1,030.36 其中：境外/跨境电商成本 784.671,098.52-313.85 389.98 499.82-109.84 -423.69 毛利 3,200.853,910.37-709.51 1,441.351,959.21-517.87-1,227.38 其中：境外/跨境电商毛利 327.27 639.39-312.13 488.59 566.40-77.81 -389.94 毛利率 37.27%37.72% 43.00%51.13% 对毛利的影响① -709.51 -517.87-1,227.38 对境外/跨境电商销售毛利的影响② -312.13 -77.81 -389.94 对净利润的影响2⑤=③+④ -558.67 -395.01 -953.68 其中：一般贸易1③=（①-②）×（1-25%） -298.04 -330.04 -628.08 其中：境外/跨境电商④=②×(1-16.5%) -260.63 -64.97 -325.60 对归母净利润的影响
3⑥=③×（1-20%）+④、⑥=③+④ -499.06 -395.01 -894.07 注1：“一般贸易”指渠道分销业务中向境内客户销售及电商渠道零售业务中通过非跨境电商平台向境内消费者销售，“境外/跨境电商”指渠道分销业务中向境外客户销售及电商渠道零售业务中通过跨境电商平台的销售；其中，“一般贸易”业务由启投电子商务、上海云檀负责，“境外/跨境电商”业务由青木香港负责；注2：
（1）启投电子商务适用所得税率25%；
（2）上海云檀2020年度为小微企业，适用所得税率5%、10%，由于2021年上海云檀宠物食品相关业务收入增长，预计2021年度不再符合小微企业标准，故假设其2021年度适用所得税率25%；
（3）青木香港适用所得税率16.50%；注3：2021年度，公司向境内客户销售的渠道分销业务主要由上海云檀负责，公司持有上海云檀80%股份。
29 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 公司2021年先后成功引入了美国宠物食品品牌TikiPets、北美新兴宠粮品牌Nulo、美国高端宠物食品品牌VitalEssentials和加拿大高端宠物食品品牌OpenFarm四个宠物食品品牌，成为了这四个宠物食品品牌的中国独家总代理。
上述品牌均有一定的销售基础，且呈现出良好的上升趋势，预计新品牌开发成果将于2021年下半年得到进一步体现，将一定程度上弥补公司与SolidGold合作终止的影响，公司宠物食品品牌销售业务仍具有可持续性。
（六）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人SolidGold品牌收入明细、发货记录、订货记录，核查发行人授权范围变更后是否仍从事SolidGold渠道分销业务；
2、对发行人业务负责人进行访谈，了解发行人SolidGold的渠道分销业务终止后，与健合国际的交接安排；
3、获取发行人对下游分销商开具的销售许可专项授权书，查阅相关法律法规，核查销售许可专项授权书在发行人结束SolidGold渠道分销业务后的效力；
4、获取收入明细，了解公司对不同分销客户的销售金额；获取SolidGold品牌主要分销商和主要淘系店铺的基本情况；了解公司与SolidGold品牌的合作过程；了解主要分销商的采购价格和销售金额，分析不同类型分销商毛利率的差异及其原因。
5、协同IT核查团队，对SolidGold的4家零售店铺的销售情况进行统计分析，核查2021年1-6月公司SolidGold电商渠道零售业务的开展情况；
6、获取发行人与健合国际的邮件往来资料、签订的《终止协议》，对发行人业务负责人进行访谈，了解发行人与健合国际关于SolidGold零售业务合作的后续安排；
7、获取发行人与新开发宠物食品品牌的合作协议，了解相关品牌的业务开展情况，进一步分析SolidGold合作终止对发行人业务的影响。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
1、授权范围变更后，发行人不再从事SolidGold渠道分销业务；
2、对SolidGold的渠道分销业务终止后，发行人无需向健合国际或其指定 30 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源；前期发行人出具的销售许可专
项授权书主要目的系证明分销商销售产品为原装正品，因此solidgold对发行人分销授权的终止并不必然影响销售许可专项授权书的效力，对发行人及下游分销商后续开展分销业务不产生影响；
3、公司2020年度SolidGold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因合理；相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等具有匹配性；此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因主要在于SolidGold品牌的成功经营；相关分销客户的数量、规模、类型与公司其他类型产品分销业务存在差异，但具有合理原因；公司对非法人经销商的毛利率相对较高。
4、SolidGold2021年1-6月电商渠道零售业务收入规模未受影响，但由于采购价格上升导致利润水平有所降低；发行人已与健合国际达成一致，结束SolidGold品牌的全部合作；
5、发行人已于2021年成为宠物食品品牌TikiPets、Nulo、VitalEssentials、OpenFarm的中国独家总代理，将部分弥补SolidGold品牌流失对分销与零售业务的影响。
31 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
5、关于电商销售服务外的收入 发行人主营业务除电商销售服务业务外，还包括品牌数字营销业务、技术 解决方案及消费者运营服务业务。
请发行人结合品牌数字营销业务、技术解决方案及消费者运营服务业务 2020
年前五大客户的变动情况、新增客户的主要情况，进一步量化分析上述业 务在2020年同步实现较大幅度增长的原因，2021年上半年该项业务的营业收入、 在手订单规模是否持续增长，相关客户是否主要来源于电商销售服务业务，具 体获客方式及客户来源，非电商销售服务业务的客户对应收入及主要销售模式、 服务内容。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复： （一）请发行人结合品牌数字营销业务、技术解决方案及消费者运营服务业 务
2020年前五大客户的变动情况、新增客户的主要情况，进一步量化分析上述 业务在2020年同步实现较大幅度增长的原因，2021年上半年该项业务的营业收 入、在手订单规模是否持续增长，相关客户是否主要来源于电商销售服务业务， 具体获客方式及客户来源，非电商销售服务业务的客户对应收入及主要销售模 式、服务内容。
1、请发行人结合品牌数字营销业务、技术解决方案及消费者运营服务业务 2020
年前五大客户的变动情况、新增客户的主要情况，进一步量化分析上述业 务在2020年同步实现较大幅度增长的原因
（1）品牌数字营销业务 如下表，公司2020年度实现品牌数字营销业务收入3,654.57万元，相比2019 年度增加880.41万元，增长主要来自新增客户带来的收入增量。
单位：万元 2020年度收入 2020年相比2019年收入变动 项目 金额 占比 金额 贡献率 存量客户 3,046.89 83.37% 272.74 30.98% 新增客户 607.67 16.63% 607.67 69.02% 合计 3,654.57 100.00% 880.41 100.00% 2020
年度，公司品牌数字营销客户集中度较高，前五大客户的销售情况如 32 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 下： 客户APM集团欧莱雅（中国）有 限公司 SolidGoldPet,LLC 富思集团万客科技 合计 收入金额1,063.83875.47 313.54241.86209.112,703.81 占品牌数字营销收入比例 29.11% 23.96% 8.58% 6.62% 5.72%73.98% 较上年收入增长-302.05 836.88 313.54 9.59195.901,053.86 服务内容 微商城和小红书的运营服务、KOL合作、日常广告投放服务；具体项目推广服务委托、艺人合作 主要包括设计媒体投放策略、内容制作及投放 微信、微博运营，KOL合作，双十一推广 在指定平台为品牌提供策划和执行推广服务；针对特定活动提供推广服务 为Isdin提供广告策划服务 单位：万元 合作背景 存量客户，公司代运营客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销存量客户，非电商销售服务客户，2019年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务新增客户，公司电商销售服务客户，2020年开始合作，以渠道分销、电商渠道零售业务合作为主，同时开拓品牌数字营销业务存量客户，公司代运营客户，2016年开始合作，合作模式主要包括电商代运营存量客户，非电商销售服务客户，2019年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务 其中，2020年公司品牌数字营销前五大客户变动情况及原因如下： 变动情况 客户 变动原因 新增减少 欧莱雅（中国）有限公司 SolidGoldPet,LLC 万客科技海恩斯莫里斯（上海）商业有限公 司Inditex集团 芳姿集团 2019年12月开始合作，2019年度收入较少2020年开始合作，以渠道分销、电商渠道零售业务合 作为主，同时开拓品牌数字营销业务2019年10月开始合作，2019年度收入较少 2020年度仍有品牌数字营销合作，但收入金额降低 2020年度仍有品牌数字营销合作，但收入金额降低与客户协商结束合作 2020年度，公司品牌数字营销业务前五大新增客户情况如下： 单位：万元 客户SolidGoldPet,LLC 收入金额313.54 占品牌数字营销收入比例 8.58% 服务内容 微信、微博运营，KOL合作，双十一推广 合作背景 2020年开始合作，以渠道分销、电商渠道零售业务合作为主，同时开拓品牌数字营销业务 33 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 客户 澳芝曼集团 盟可睐（上海）商贸有限公司Swatch集团 迈克尔高司商贸(上海)有限公司合计 收入金额 46.9745.2540.0126.66472.42 占品牌数字营销收入比例 1.29% 1.24%1.09% 0.73% 12.93% 服务内容 小红书、抖音、b站、快手等社交媒体渠道的运营推广及日常运营服务直播方案策划及执行推广服务 直播服务 天猫超级品牌日方案企划，双十一短视频策划及制作服务，直播服务 合作背景 2020年开始合作，以电商代运营业务合作为主，同时开拓品牌数字营销业务2020年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务自2017年开始合作，2020年新增品牌数字营销合作 2020年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务 综上，公司2020年度品牌数字营销业务收入大幅增长来源包括存量客户的 业务增长及新客户开发，欧莱雅（中国）有限公司、SolidGoldPet,LLC、万客 科技等重要客户做出了主要贡献。
（2）技术解决方案及消费者运营服务 如下表，公司2020年度实现技术解决方案及消费者运营服务业务收入 4,683.80万元，相比2019年度增加2,743.94万元。
增长主要来自存量客户增长 带来的增量。
项目 2020年度收入 金额 占比 单位：万元2020年相比20219年收入变动 金额 贡献率 存量客户 4,275.45 91.28% 2,335.59 85.12% 新增客户 408.35 8.72% 408.35 14.88% 合计 4,683.80 100.00% 2,743.94 100.00% 公司技术解决方案及消费者运营服务除第一大客户海恩斯莫里斯（上海）商 业有限公司收入占比较高外，客户较为分散，单个客户收入贡献不高。
2020
年 度前五大客户的销售情况如下： 客户 收入金额 占技术解决方案及消费者运营服务收入比例 较上年收入增长 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 1,951.30 41.66%1,386.80 单位：万元 服务内容 合作背景 H&M定制解决方案的设存量客户，2019年开始合 计、配置、安装、适应、作，以电商代运营、技术 开发、测试、部署、托管、解决方案及消费者运营业 运维等 务合作为主 34 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 客户 广州市格风服饰有限公司 APM集团 富思集团 百雀羚集团合计 收入金额 289.01230.10209.28195.622,875.32 占技术解决方案及消费者运营服务收入比例 6.17% 4.91% 4.47% 4.18%61.39% 较上年收入增长 275.15 209.43 188.52 189.012,248.90 服务内容 软件许可使用，短信服务 会员运营服务，Unidesk投放，短信服务数据银行运营服务，短信服务等，Unidesk投放等提供授权店铺的CRM运营服务 合作背景 存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作存量客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销存量客户，2016年开始合作，合作模式主要包括电商代运营存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作 由于单个客户收入金额不高，2020年公司技术解决方案及消费者运营服务前 五大客户变动较大，具体情况及原因如下： 变动情况 客户 变动原因 新增 广州市格风服饰有限公司
APM集团富思集团百雀羚集团 迅销（中国）商贸有限公司 2019年中开始合作，故2020年度收入较高2020年2月起新增会员运营服务2020年2月起新增数据银行服务2020年7月起新增会员运营服务2020年6月结束合作 减少 东莞市永盛通信科技有限公司杭州网阔电子商务有限公司博世（中国）投资有限公司 收入金额没有明显变化，但收入排名下降 客户作为黑人牙膏的代运营服务商与公司签订合同，后续黑人牙膏品牌方好来化工（中山）有限公司直接 与公司合作 收入金额没有明显变化，但收入排名下降 2020年度，公司技术解决方案及消费者运营服务前五大新增客户情况如下： 单位：万元 客户
百润股份小熊集团 收入金额93.2151.71 占技术解决方案及消费者运营服务 收入比例 1.99% 1.10% 服务内容 短信服务，会员运营服务，阿里数据银行与策略中心服务短信服务，会员运营服务，消费者运营服务 合作背景 2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务 美鸿鞋业有限公司 35.90 0.77%短信服务，天猫渠道消2020年开始合作，合作内容 35 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 客户 收入金额 占技术解决方案及消费者运营服务 收入比例 服务内容费者运营服务 合作背景主要包括电商代运营服务 丸美股份 休迪贸易（上海）有限公司合计 28.8922.31232.02 0.62%0.48%4.95% 会员运营服务 短信服务、会员运营服务 2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务 2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务 综上，公司2020年度技术解决方案及消费者运营服务业务收入大幅增长来 源主要系存量客户的业务增长，海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司作为该项业 务的第一大客户，2020年收入增长1,386.80万元。
公司技术解决方案及消费者 运营服务正处于成长期，与原有客户的合作形式及内容不断丰富，故与存量客户 合作期间收入上升。
2、2021年上半年该项业务的营业收入、在手订单规模是否持续增长，相关 客户是否主要来源于电商销售服务业务，具体获客方式及客户来源，非电商销 售服务业务的客户对应收入及主要销售模式、服务内容 2021
年1-6月，公司相关业务收入情况如下： 业务品牌数字营销 2021年1-6月1,129.93 2020年1-6月1,342.11 单位：万元变动变动率-212.17-15.81% 技术解决方案及消费者运营服务 2,410.95 1,543.59867.3656.19%
（1）品牌数字营销业务 公司2021年1-6月实现品牌数字营销业务收入1,129.93万元，同比减少 212.17万元，下降15.81%。
主要原因系公司主要客户欧莱雅（中国）有限公司 营销节奏变化，将重要营销活动集中安排至下半年，故上半年销售收入同比下降 217.48万元，欧莱雅（中国）有限公司与公司签订框架合作协议，约定不同项目 的报价，根据实际提供服务内容结算。
截至2021年6月30日，公司品牌数字营销业务在手订单合计915.68万元。
公司品牌数字营销业务在手订单金额较小，主要系：①部分合同以框架合同 形式签订，未约定合同总金额，根据实际完成服务内容，结合服务项目标准报价 36 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 进行结算；②公司与部分日常营销服务客户（如
APM集团）按月签订合同。
公司2021年1-6月的合作客户主要来源于电商销售服务客户，具体如下： 单位：万元 是否为电商销售服务客户 收入金额 收入占比 是 821.09 72.67% 否 308.84 27.33% 合计 1,129.93 100.00% 2021
年1-6月品牌数字营销业务前五大客户的合作情况如下： 客户APM集团斯凯奇集团 欧莱雅（中国）有限公司 富思集团健合国际
1 收入金额310.92164.18 148.88145.17 65.52 占品牌数字营销收 入比27.52% 14.53% 13.18% 12.85%5.80% 在手订单 按月签订日常运营服务合同，单次合同金额较小113.21万元，同时签订框架协议，按实际提供服务 按季度结算500.90万元，同时签订框架协议，合同约定不同项目的报价，根据实际提供服务内 容结算 42.00万元 无 单位：万元 获客方式及客户来源 合作背景 最初通过商务谈判达成电商代运营合作，在合作过程中拓展品牌数字营销业务 最初通过邀约招标达成电商代运营合作，在合作过程中拓展品牌数字营销业务 存量客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销 存量客户，2012年开始合作，合作模式主要包括电商代运营 通过邀约招标达成合作 存量客户，2019年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务 最初通过邀约招标达成电商代运营合作，在合作过程中拓展品牌数字营销业务公司主动拓展，通过商务谈判达成分销、零售合作，同时开拓品牌数字营销业务 存量客户，2016年开始合作，合作模式主要包括电商代运营 存量客户，2020年开始合作，以渠道分销、电商渠道销售业务合作为主 合计 834.6873.87% 注1：公司客户系SolidGoldPet,LLC，由于健合国际于2020年12月完成对SolidGoldPet,LLC100%股权的收购，在统计客户时按同一控制口径合并为“健合国际”。
2021年1-6月品牌数字营销业务非电商销售服务的客户中，收入金额大于 20.00万元的客户合计收入占比为84.63%，其合作情况如下： 单位：万元 客户 欧莱雅（中国）有限公司 亚马逊集团 收入金额148.8853.66 占品牌数字营销收入比例13.18% 4.75% 销售/服务模式项目制、日常运营日常运营、项目制 服务内容 营销活动策划，营销素材制作，内容营销服务，广告投放等网站页面设计及制作，投放素材设计 37 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 客户 巴丽（上海）商业有限公司 好来化工（中山）有限公司合计 收入金额38.0020.83 261.37 占品牌数字营销收入比例 3.36% 1.84% 销售/服务模式日常运营、项目制 项目制 服务内容 天猫旗舰店的品牌号内容策划、日常内容管理和粉丝互动运营以及短视频制作执行服务 营销类小程序开发制作 23.13%
（2）技术解决方案及消费者运营服务 公司2021年1-6月实现技术解决方案及消费者运营服务业务收入2,410.95 万元，同比增加867.36万元，变动率为56.19%。
截至2021年6月30日，公司技术解决方案及消费者运营服务在手订单合计 1,569.90万元。
公司技术解决方案及消费者运营服务在手订单金额较小，主要系：①部分技 术解决方案类合同以框架合同形式签订（如海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司）， 未约定合同总金额，根据具体需求方案提供服务，结合服务时长及内容进行结算； ②部分短信类业务仅签订框架合同，根据实际发送数量结算。
公司
2021年1-6月的合作客户主要来源于电商销售服务客户，具体如下： 单位：万元 是否为电商销售服务客户 收入金额 收入占比 是 1,487.41 61.69% 否 923.54 38.31% 合计 2,410.95 100.00% 2021
年1-6月技术解决方案及消费者运营服务前五大客户的合作背景如下： 单位：万元 客户 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司
1 好来化工（中山）有限公司 收入金额910.79145.75 占技术解决方案及消费者运营服务 收入比例 37.78% 6.05% 在手订单 420.37万元，同时签订框架协议，按实际提供服务按服务时长 结算 49.06万元 获客方式及客户来源 通过邀约招标达成合作，同时开拓代运营、技术解决方案及消费者运营服务 客户主动联系公司，通过商务谈判达成合作 合作背景 存量客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务 存量客户，2019年开始合作，合作模式主要包括技术解决方案及消费者运营服务 38 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 客户百雀羚集团 APM集团 东莞市永盛通信科技有限公司 收入金额142.49138.20130.47 占技术解决方案及消费者运营服务 收入比例5.91% 5.73% 5.41% 在手订单 107.55万元，短信服务根据实际 采购数量结算 4.72万元 签订框架合同，合同约定不同项目的报价，根据实际服务内容按 季度结算 获客方式及客户来源 客户主动联系公司，通过商务谈判达成合作最初通过商务谈判达成电商代运营合作，在合作过程中拓展技术解决方案及消费者运营服务业务 客户主动联系公司，通过商务谈判达成合作 合作背景 存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作 存量客户，2019年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销 存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作 合计 1,467.71 60.88% 注1：海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司2021年1-6月实现技术解决方案及消费者运营服务收入910.79万元，同比增长370.81万元，未受H&M相关事件影响。
技术解决方案及消费者运营服务客户较为分散，2021年1-6月非电商销售服 务的客户中，收入金额大于100万元的客户合计收入占比为58.79%，其合作情 况如下： 客户 好来化工（中山）有限公司 百雀羚集团东莞市永盛通信科技 有限公司百润股份 合计 收入金额 145.75142.49130.47124.25542.97 占技术解决方案及消费者运营服务 收入比例 6.05% 5.91%5.41% 5.15% 22.52% 销售/服务模式 长期持续性服务项目、中短期项 目制长期持续性服务 项目长期持续性服务 项目 长期持续性服务项目 单位：万元 服务内容 电商数据分析服务 短信服务，会员运营服务提供天猫平台代投放业务短信服务，会员运营服务，阿里数据银行与策略中心服务
3、发行人与H&M相关业务的合作情况公司与海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司的主要合作品牌为H&M，2021年3月24日，媒体广泛报道“H&M集团关于尽职调查的声明”，同日淘宝、天猫平台已无法搜索“HM官方旗舰店”，其产品无法通过上述平台进行正常销售。
39 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 2018年至2021年6月，公司来源于H&M品牌的品牌数字营销、技术解决方案 及消费者运营服务收入如下： 类型品牌数字营销技术解决方案及消费者运营服务 2021年1-6月49.47 868.81 2020年度157.79 1,932.20 2019年度369.82556.02 单位：万元2018年度 98.5323.74 注：2021年1-6月数据已经审阅。
公司与H&M的品牌数字营销业务收入不高，主要合作内容包括日常直播、 公众号运营等服务，受到相关事件影响，预计2021年度收入下降。
公司与H&M的技术解决方案及消费者运营服务主要包括官网及小程序、 CRM系统、OMS系统的定制开发和消费者运营服务，不同项目贡献收入如下： 单位：万元 项目 2021.06.30在手订单 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 技术解决方案 412.97 791.811,554.92 465.05 0.07 其中：官网及小程序 198.32 409.56 945.34 328.15 - CRM系统 130.71 271.47 284.16 97.07 - OMS系统 80.63 109.76 325.41 36.22 - 其他 3.31 1.03 - 3.62 0.07 消费者运营服务 - 77.00 377.28 90.96 23.67 合计 412.97 868.81
1,932.20 556.02 23.74 公司2021年1-6月对H&M品牌已实现的技术解决方案及消费者运营服务 收入及截至2021年6月30日的在手订单之和相比2020年度收入有所下降。
在 手订单主要系定期收取的日常运维及系统授权使用费，除此之外，公司与海恩斯 莫里斯（上海）商业有限公司签订框架协议，按照品牌方实际需求持续进行系统 新功能开发，根据实际开发情况按人员工时结算费用。
上述不同合作项目受相关事件的影响程度不同：
（1）官网及小程序：H&M
天猫旗舰店无法搜索导致品牌线上流量向官网 转移，品牌方将加大对官网的维护及建设，以承接额外的消费者访问需求，促进 消费者购买，目前，H&M官网正常运行，暂无重大的开发项目；
（2）CRM系统（即“数据磨坊”）：“数据磨坊”主要运用场景为品牌会员 运营，品牌的会员招募、培育及宣传渠道并不局限于天猫平台，在天猫旗舰店无 40 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 法正常运行的情况下，品牌方仍需进行存量会员管理，甚至更重视存量会员的维
系，故天猫店铺对品牌方CRM系统使用的影响较小，公司目前正提供CRM本地化部署等开发服务；
（3）OMS系统：OMS系统包括“青木OMS”及门店App，“青木OMS”系全渠道订单管理系统，负责来自不同渠道（包括但不限于天猫）订单的处理及库存管理等，门店App用于安排线上订单通过线下门店发货；目前，OMS系统主要应用于官网订单的执行，门店发货功能正在持续开发中；
（4）消费者运营服务：2021年下半年暂时没有合作计划。
目前，上述系统均正常运行，公司仍定期收取日常运维及授权使用费，新的开发业务取决于H&M的实际需求，与H&M天猫旗舰店未来的上线安排及品牌在中国市场的发展息息相关。
综上，公司与H&M的品牌数字营销业务受到一定影响，但与H&M的技术解决方案及消费者运营服务业务因主要系官网及小程序、CRM系统、OMS系统的定制开发，目前正常开展业务合作，2021年度可预计的收入规模相比2020年度有所下降，但实际收入的实现取决于品牌方在中国市场的业务发展情况。
（二）请保荐人、申报会计师发表明确意见【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人收入明细，了解发行人品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务对不同客户的销售金额，分析发行人收入增长来源；
2、获取发行人品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务相关业务合同，核查发行人提供服务内容，统计截至2021年6月30日发行人在手订单规模；
3、对发行人业务负责人进行访谈，了解客户变动原因、获客方式、客户来源及合作情况。
【保荐机构、申报会计师核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师认为：1、2020年度，发行人品牌数字营销业务收入大幅增长来源包括存量客户的业务增长及新客户开发，欧莱雅（中国）有限公司、SolidGoldPet,LLC、万客科技等重要客户做出了主要贡献；技术解决方案及消费者运营服务业务收入大幅 41 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 增长来源主要系存量客户的业务增长，发行人技术解决方案及消费者运营服务正
处于成长期，与原有客户的合作形式及内容不断丰富，故与存量客户合作期间收入上升； 2、2021年1-6月，发行人品牌数字营销业务收入略有下降，主要系发行人主要客户欧莱雅（中国）有限公司营销节奏变化；发行人与品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务主要客户均签署长期合作协议或框架协议，具备良好的持续盈利能力；
3、发行人品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务客户主要来源于电商销售服务业务。
42 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
6、关于成本和毛利率申报材料显示，报告期内，发行人前五大客户中，爱步、海恩斯莫里斯、APM集团等客户毛利率呈逐年上升趋势。
发行人说明，毛利率变动的原因主要因素包括运营人员的投入情况影响运营成本。
部分品牌由于规模效应导致后期毛利率上升。
请发行人：
（1）结合店铺销售规模、销售数量及具体合同约定的人员配置情况，说明影响单个代运营店铺人员配置数量及运营成本的主要因素，并结合相关因素说明规模效应对毛利率的影响。
（2）说明不同代运营店铺、代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间是否存在共用运营人员的情形，运营人员的工时记录、分配及核算方法，相关成本计量的准确性。
（3）说明店铺和客户运营的规模效应与同行业特点的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：（一）结合店铺销售规模、销售数量及具体合同约定的人员配置情况，说明影响单个代运营店铺人员配置数量及运营成本的主要因素，并结合相关因素说明规模效应对毛利率的影响
1、品牌商的销售规模、销售数量及具体合同约定的人员配置情况对代运营店铺人员配置数量及运营成本变动的影响报告期内ECCO、H&M和APMMonaco的销售规模及其变动比例、订单数量及其变动比例、合同约定的人员数量、实际配置人数、营业收入变动比例、人工成本变动比例、毛利率及其变动情况已申请豁免披露。
影响店铺人员配置数量及运营成本的因素如下：
（1）店铺运营人员配置数量和运营成本一般会随着销售规模和销售数量（订单量）同方向变动，但是不存在线性变动关系，销售规模和销售数量（订单量）的变动比例往往会高于运营人员配置数量及对应运营成本的变动比例；
（2）公司与客户的具体合同会对公司运营人员配置数量进行约定，公司实际配置人数不低于合同约定的人员数量，故合同约定的人员数量会对店铺人员配置数量及运营成 43 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 本产生影响。
2、规模效应对毛利率的影响毛利率的变动受营业收入和运营成本的变动影响，而营业收入的变动受销售 规模、佣金率和佣金奖励政策（如有）影响，一般在佣金率和佣金奖励政策（如有）不变的情况下，营业收入和销售规模呈正向变动关系。
销售规模和销售数量增长一般会引起运营人员配置数量和运营成本增长，但不存在线性增长关系，销售规模和销售数量增长率高于运营成本增长率，因此营业收入增长比例超过运营成本的增长比例，从而带动毛利率正向增长，具有规模效应。
（二）说明不同代运营店铺、代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间是否存在共用运营人员的情形，运营人员的工时记录、分配及核算方法，相关成本计量的准确性 公司电商代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间运营人员是独立的，且上述两类业务相关运营人员薪酬分别计入营业成本和销售费用，不存在共用运营人员的情形。
公司电商代运营业务中不同店铺之间存在少量共用运营人员的情况，相关运营人员工时记录、分配及核算方法如下： 公司按月、按店铺和考勤工时归集和核算运营人员人工成本，由于店铺专岗人员不存在与其他代运营店铺共用的情况，因此专岗人员人工成本直接归集到对应代运营店铺的运营成本(即对应利润表营业成本，下同)中；对于少部分同时负责多个代运营店铺管理的项目管理人员、店铺设计人员等(即不同代运营店铺共用的运营人员)，根据其在不同代运营店铺之间的工时占比计算分摊不同店铺应承担的运营成本。
按上述分配及核算方法对电商代运营店铺运营人员人工成本的会计处理如下： 借：主营业务成本-人工成本-A店铺主营业务成本-人工成本-B店铺等贷：应付职工薪酬-工资 综上所述，公司不同代运营店铺之间存在少量共用运营人员的情况，代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间不存在共用运营人员的情况。
运营人员人工 44 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 成本(或费用)的分配及核算方法合理，相关成本核算是准确的。
（三）说明店铺和客户运营的规模效应与同行业特点的匹配性 根据同行业公司披露的信息，凯淳股份由于代运营业务的主要品牌进入成熟 期，销售规模增速缓慢，同时品牌方对其设立的奖励标准又有所提升，获取奖励 提成的难度增加，导致该类业务毛利率呈下降趋势，丽人丽妆毛利率呈上升趋势， 但由于其从事代运营业务服务的员工人数下降，导致代运营业务人工成本呈下降 趋势，同行业公司中仅若羽臣与公司情况相似。
公司代运营业务的收入增长率、 毛利率增长率及人工成本增长率与若羽臣对比情况具体如下： 公司名称 若羽臣
青木股份 代运营收入增长率2020年2019年 23.98%25.89%39.61%17.26% 代运营人工成本增长率 2020年 2019年 7.42% 23.78% 33.92% 22.79% 代运营毛利率变动情况 2020年 2019年 1.08% 0.34% 5.62% -1.09% 根据若羽臣招股说明书披露的信息：受代运营业务收入规模的进一步扩大带 来的规模效应影响，2020年若羽臣代运营业务的毛利率较2019年增加了1.08个 百分点，业务收入同比增长23.98%，高于代运营服务人工成本7.42%的增长率， 导致毛利率有所提升。
公司代运营业务的规模效应与同行业可比公司具有匹配性，符合行业特点。
（四）请保荐人、申报会计师发表明确意见 【保荐机构、申报会计师核查的说明】 保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、结合店铺的销售规模、销售数量和具体合同约定的人员配置情况分析影 响单个代运营店铺人员配置数量及运营成本的主要因素及规模效应对毛利率的 影响。
2、对公司财务负责人进行访谈，了解不同代运营店铺、代运营店铺与平台 分销店铺、零售店铺之间是否存在共用运营人员的情形，运营人员的工时记录、 分配及核算方法，分析相关成本计量的准确性。
3、分析店铺和客户运营的规模效应与同行业可比公司特点的匹配性 【保荐机构、申报会计师核查意见】 经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、销售规模和销售数量增长一般会引起运营人员配置数量和运营成本增长， 45 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 但不存在线性增长关系，销售规模和销售数量增长率高于运营成本增长率，因此
营业收入增长比例超过运营成本的增长比例，从而带动毛利率正向增长，具有规模效应。
2、公司不同代运营店铺之间存在少量共用运营人员的情况，代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间不存在共用运营人员的情况。
运营人员人工成本(或费用)的分配及核算方法合理，相关成本核算是准确的。
3、店铺和客户运营的规模效应与同行业可比公司具有匹配性。
46 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
7、关于存货 申报材料显示，2020年末，发行人贝亲、SolidGold的库存商品余额较大。
截至2021年5月31日，主要未结转的库存商品包括高露洁、及Chuchu。
请发行人说明：
（1）相关库存商品的期后结转情况，如存在大额未结转或近效期的库存商品， 请进一步说明原因。
（2）截至2021年3月末及6月末，发行人SolidGold相关库存商品、发出 商品的金额，发行人维持对应库存水平的原因及合理性，相关仓储面积变化与 存货规模变化的匹配性，发行人是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销 售及回款。
（3）是否与
Upspring品牌协商退货并终止合作，如是，请说明相关事项的 具体进展，退货的会计处理及回款情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复： （一）说明相关库存商品的期后结转情况，如存在大额未结转或近效期的库 存商品，请进一步说明原因。
截至
2021年7月31日，公司2020年末的库存商品期后结转情况及部分品 牌未结转率相对较高的原因详见本回复问题九之“（三）”。
2020年末，公司库存商品中接近有效期的产品余额及截至2021年6月30 日的处置情况如下： 项目 库存商品期末余额（万元） 其中接近效期的产品金额（万元）
1 接近效期的产品截至2021年6月30日的处置 金额（万元） 金额 5,723.35 26.71 26.71 注1：接近有效期的存货按资产负债表日至产品到期日小于6个月的口径确定（即产品有效期截止日在2021年6月30日及以前的） 由上表可知，公司2020年末的库存商品余额中，接近效期的产品余额较小， 且截至2021年6月30日，该部分接近效期的产品均已处置，不存在大额未结转 的接近效期库存商品。
（二）说明截至2021年3月末及6月末，发行人SolidGold相关库存商品、 发出商品的金额，发行人维持对应库存水平的原因及合理性，相关仓储面积变 47 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 化与存货规模变化的匹配性，发行人是否有充足的销货渠道保证对应库存商品 的销售及回款。
1、截至
2021年3月末及6月末，公司SolidGold相关库存商品、发出商 品的金额及截至2021年7月末的期后结转情况，公司维持对应库存水平的原因 及合理性，公司是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款
（1）截至2021年3月末及6月末，公司SolidGold相关库存商品、发出 商品的金额及截至2021年7月末的期后结转情况 单位：万元 时点 2021年3月末2021年6月末 库存商品余额① 1,811.631,333.00 发出商品余额② 143.6069.78 截至2021年7月31日期后结转③ 1,614.81478.11 期后结转金额占各期末余额的比例④= ③/（①+②）82.59% 34.08% 由上表可知，公司2021年6月末SolidGold库存商品和发出商品余额均较 2021年3月末有所下降，2021年3月末及2021年6月末该品牌存货截至2021 年7月末的期后结转率分别为为82.59%和34.08%，期后结转率较高。
（2）公司维持对应库存水平的原因及合理性 2021年3月末存货主要是公司与健合（中国）有限公司（健合国际（01112.HK） 之全资子公司，以下简称“健合国际“）签约前从SolidGoldPet,LLC采购的商 品，该时点的存货余额主要是2020年四季度及2021年一季度下的订单，该等订 单陆续在2021年一季度到货入库。
下订单时，公司还是SolidGold中国区总代 理，合作模式、销售渠道、采购渠道和采购价格未发生变化。
基于SolidGold品 牌在中国的认可度及2020年度和2021年一季度良好的周转情况和销售业绩，公 司该品牌2021年3月末保持较高的备货水平具有合理性。
此外，公司2021年
3 月末及2021年6月末该品牌存货截至2021年7月末的期后结转率分别为为82.59% 和34.08%，期后结转率较高，也印证了公司维持对应库存水平的合理性。
公司2021年3月15日与健合国际就SolidGold品牌的合作重新进行了签约， 合作模式、授权销售渠道、采购渠道和采购价格均发生了一定变化。
合作模式上 公司由原来的总代理商变为一级代理商；销售渠道从原来的全渠道变成了线上旗 舰店渠道；采购渠道从原来的自
SolidGoldPet,LLC直接采购变成了从健合国际 采购；采购价格也是参照健合国际对一级代理商的价格确定，相比公司原采购价 48 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 格有较大幅度的提升。
受此影响，公司
2021年二季度采购减少，2021年6月末 存货余额相比2021年3月末存货余额下降。
根据公司与健合国际的合作协议， 若公司与健合国际就SolidGold品牌合作终止，健合国际需要对公司剩余存货进 行全部回购。
截至本回复出具日，公司与健合国际已经结束SolidGold品牌的全 部合作，健合国际按公司原采购成本（含计入成本的运费等）及相关税费回购公 司SolidGold品牌结余的存货（扣除少量公司预留用于转店过渡期销售的产品）。
公司与健合国际合作终止的原因见本回复“问题4”之“（五）”。
综上所述，公司在2021年3月末和6月末SolidGold品牌的库存水平具有 合理性。
（3）公司是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款 由上文可知，截至2021年7月31日，公司2021年3月末及2021年6月末 SolidGold品牌的期后结转率较高，销售和回款均正常。
公司2021年6月末Solid Gold品牌的存货，在公司与健合国际合作终止后，未实现销售部分将由健合国 际全部回购。
2、相关仓储面积变化与存货规模变化的匹配性 公司2021年3月末及6月末，SolidGold库存商品数量及存放地点等情况如 下： 单位：袋/罐 项目2021年3月末2021年6月末结算仓储费的依据 公司富阳仓库237,423.00134,329.00 按占用面积 运同保税仓67,583.0029,660.00 按占用托数 菜鸟保税仓京东保税仓合计 13,060.00 3,542.00321,608.00 11,991.00按占用体积 9,600.00按占用体积 185,580.00 由于不同仓库结算仓储费的依据存在差别，以下分别不同仓库进行匹配性分 析如下：
（1）富阳仓库 时点2021年3月末 SolidGold库存商品数量（袋/罐）① 237,423.00 2021年6月末 134,329.00 占用的仓库面积（㎡）②3,711.51 1,752.28 比例③=①/②63.9776.66 由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司富阳仓单位平方米的占 用面积对应的SolidGold产品存放数量分别为63.97袋/罐及76.66袋/罐，由于公 49 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 司该品牌产品有袋装及罐装等不同包装，袋装又可分3磅/袋及12磅/袋等，加之 公司存货在仓库的摆放方式也有多种，可以根据需求多次叠加堆放，导致不同时 点单位平方米占用面积对应的产品数量存在些许波动，总体波动较小。
（2）运同保税仓 时点
SolidGold库存商品数量（袋）① 2021年3月末 67,583.00 2021年6月末 29,660.00 占用的仓库托数（托）②467.00 96.00 比例③=①/②144.72308.96 由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司存放于运同保税仓的Solid Gold库存商品数量与其占用托数的比例分别为144.72及308.96，差异较大，主 要系：2021年3月末公司存放于运同保税仓的SolidGold产品规格主要为12磅/ 袋，而2021年6月末则主要为3磅/袋，由于不同规格的包装占用面积存在较大 差异，导致公司平均每托货架存放的产品数量差异较大。
（3）菜鸟保税仓 时点 SolidGold库存商品数量（袋）① 2021年3月末 13,060.00 2021年6月末 11,991.00 占用的仓库体积（m³）②93.81 96.94 比例③=①/②139.22123.70 由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司菜鸟保税仓单位立方米 的占用体积对应的SolidGold产品存放数量分别为139.22袋及123.70袋，存放 于菜鸟保税仓SolidGold产品均为袋装，但可分3磅/袋、4磅/袋、11磅/袋及12 磅/袋的不同规格，加之公司存货在仓库的摆放方式也有多种，可以根据需求多 次叠加堆放，导致不同时点单位立方米占用体积对应的产品数量存在些许波动， 总体波动较小。
（4）京东保税仓 时点 Solid
Gold库存商品数量（袋）① 2021年3月末 3,542.00 2021年6月末 9,600.00 占用的仓库体积（m³）②40.57 121.33 比例③=①/②87.3179.12 由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司京东保税仓单位立方米 的占用体积对应的SolidGold产品存放数量分别为87.31袋及79.12袋，存放于 京东保税仓SolidGold产品均为袋装，但可分3磅/袋及12磅/袋的不同规格，加 50 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 之公司存货在仓库的摆放方式也有多种，可以根据需求多次叠加堆放，导致不同 时点单位立方米占用体积对应的产品数量存在些许波动，总体波动较小。
由上述分析可知，菜鸟保税仓的单位立方米占用体积对应的
SolidGold产品 数量要高于京东保税仓，主要仍系产品规格、存货在不同仓库的摆放方式及堆放 的叠加高度等不同所致，具有合理性。
综上所述，2021年3月末及2021年6月末，公司SolidGold产品结存数量 与其对应的仓储面积/体积等具有匹配性。
（三）说明是否与Upspring品牌协商退货并终止合作，如是，请说明相关事 项的具体进展，退货的会计处理及回款情况 截至本回复出具日，公司已与Upspring品牌协商退货并终止合作，具体情 况如下： 进展情况 合同约定的款项支付时间 实际回款情况 根据公司与Upspring品牌新的总代理香港唯选商贸有限公司（以下简称香港唯选）于2021年7月22日签订的“Upspring”商品采购合同，香港唯选接受“Upspring”品牌方的委托，按采购合同附件所列的“Upspring”库存商品（以下简称回购部分）对应的美元采购价格，向公司购买该品牌商品。
1、香港唯选应在合同签订后7个工作日内向公司支付首付款，即货款总金额的50%计87,183.36美元；
2、商品到达香港唯选指定保税仓后，香港唯选应当在5个工作日内完成清点验收并反馈验收结果，商品经香港唯选验收完成后，香港唯选向公司支付剩余50%款项计87,183.36美元 截至本回复出具日，公司已收到合同约定总退货款的50%计87,183.36美元 根据上述情况，公司在2021年6月的财务报表中，将该品牌的存货分为两 部分，退货部分和不退货部分，并分别按成本与可变现净值孰低计量的原则计提 存货跌价准备，具体如下： 单位：万元 项目 账面余额 可变现净值
1 跌价准备计提金额 退货部分 180.54 115.10 69.31 不退货部分 32.87 - 32.87 合计 213.41 115.10 102.18 注
1：退货部分的可变现净值按合同约定实际可退金额计量，不退货部分大多属于残次品，基于谨慎性，公司按可变现净值为0计算其对应的跌价准备。
截至本回复出具日，公司退货交接的相关手续正在办理中。
退货时，公司会计处理如下： 借：银行存款/其他应收款（按实际收回的退货款计量） 51 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 存货跌价准备-Upspring（按退货部分存货对应已计提的跌价准备计量）
贷：库存商品-Upspring（按退货部分存货对应的账面余额计量）（四）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见【保荐机构、申报会计师、发行人律师核查的说明】针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下主要核查程序：
1、统计公司库存商品的期后结转及临近效期的库存商品金额，并结合对公司财务负责人及业务人员的访谈，分析公司是否存在大额未结转或近效期的库存商品；
2、统计截至2021年3月末及6月末，公司SolidGold相关库存商品、发出商品的金额，并结合对公司相关业务人员的访谈了解公司维持对应库存水平的原因并分析其合理性、了解公司是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款；分不同的存放地点对公司SolidGold产品的库存数量及其实际占用面积/体积等进行匹配性分析；
3、取得公司与Upspring品牌方的新总代理商签订的相关商品采购合同，了解公司相关事项的最新进展情况；【保荐机构、申报会计师、发行人律师核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、总体而言，截至2021年7月31日，公司2020年末库存商品的期后结转情况良好，部分品牌未结转率相对较高具有合理性，符合公司实际业务的开展情况；公司2020年末的库存商品余额中，接近效期的产品余额较小，且截至2021年6月30日，该部分接近效期的产品均已处置，不存在大额未结转的接近效期库存商品；
2、基于SolidGold品牌在中国的认可度及公司良好的销售业绩，公司对该品牌的备货相对其他品牌多具有合理性；公司2021年3月末及2021年6月末该品牌存货截至2021年7月末的期后结转率分别为82.59%及34.08%，期后结转率较高，也印证了公司维持对应库存水平的合理性；2021年3月末及2021年6月末，公司SolidGold产品结存数量与其对应的仓储面积/体积等具有匹配性；在公司与健合国际合作终止后，健合国际按公司原采购成本（含计入成本的运费 52 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 等）及相关税费回购公司SolidGold品牌结余的存货（扣除少量公司预留用于转店过渡期销售的产品），因此公司有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款；
3、公司已与Upspring品牌方的新总代理商签订了相关商品采购合同，约定公司将部分产品按约定的价格向其销售，截至本回复出具日，公司已收到合同总价款的50%计87,183.36美元的款项，相关产品的退货交接手续正在办理中。
53 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
8、关于消费者运营服务 根据审核问询回复，报告期内发行人的短信业务收入合计为2,770.86万元。
发行人的消费者运营服务能够获取消费者个人信息。
发行人产品“数据磨坊” 系统为主要的数据收集、清洗、分析及应用系统。
请发行人说明：
（1）各期短信业务的来源、各期规模、主要供应商和客户及其金额、毛利 率，分析毛利率与同行业可比公司的差异及合理性。
（2）各期短信业务中不同类型短信的占比，已开展的短信业务是否符合《通 信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》的相关要求，上述规定正式 生效后对发行人短信业务和持续经营的影响，并进行有针对性的风险提示。
（3）“数据磨坊”及相关产品的功能、应用范围、数据的来源、数据处理 过程及结果，上述事项是否符合《网络安全法》《移动互联网应用程序个人信息 保护管理暂行规定（征求意见稿）》及其他相关法律法规中关于消费者或互联网 产品使用者个人信息保护的相关规定，是否存在违规收集用户信息、泄露用户 隐私的情形，发行人（产品开发者）及下游客户（产品使用者）关于上述事项 的责任划分，未来“数据磨坊”及相关产品是否面临法律及政策风险，请结合 相关产品为发行人贡献的营业收入及毛利水平对相关风险和影响进行具体分析 并进行风险揭示。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复： （一）说明各期短信业务的来源、各期规模、主要供应商和客户及其金额、 毛利率，分析毛利率与同行业可比公司的差异及合理性
1、短信业务来源及各期规模 公司短信业务一方面来自电商销售服务的客户，另一方面来自非电商销售服 务的客户，两者的规模如下： 客户类型
电商销售服务客户非电商销售服务客户 2020年收入625.60661.61 2019年收入421.48477.86 单位：万元2018年收入 347.95236.35 合计 1,287.22 899.34 584.3 54 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 可以看出，短信业务中来自于电商销售服务客户和非电商销售服务客户的收 入金额均稳步提升。
公司短信业务不单纯依赖对电商销售服务客户，来自电商销 售服务客户和非电商销售服务客户的收入较为均衡。
2、短信业务主要供应商 报告期各期，公司前五大短信服务业务供应商采购情况如下： 序号
1 供应商安徽左一通信科技有限公司 2020年 采购金额（万元） 345.18 采购额占同类业务采购额比例 40.59% 2阿里巴巴集团
1 275.02 32.34% 3安徽省鸿联九五信息产业有限公司 99.20 11.66% 4京东集团 84.91 9.98% 5上海助通信息科技有限公司
2 30.62 3.60% 合计 834.93 98.43% 序号
1 阿里巴巴集团 供应商 2
司”）收到贵所于2021年7月27日下发的《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010962号）（以下简称“审核中心意见落实函”或“落实函”）。
根据贵所要求，发行人会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对落实函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。
本落实函回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本落实函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本落实函回复的字体： 落实函所列问题对落实函所列问题的回复、对招股说明书的引用对招股说明书的补充披露 黑体（加粗）宋体楷体（加粗）
2 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 目录 问题
1、关于电商代运营业务收入............................................................................4问题
2、关于境外分销................................................................................................7
问题
3、关于IT审计................................................................................................13
问题
4、关于宠物食品分销及零售..........................................................................17问题
5、关于电商销售服务外的收入......................................................................32问题
6、关于成本和毛利率......................................................................................43问题
7、关于存货......................................................................................................47
问题
8、关于消费者运营服务..................................................................................54问题
9、关于审计截止日后财务信息及经营状况..................................................74
3 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
1、关于电商代运营业务收入 申报材料显示，电商代运营服务业务中，发行人在每月销售完成后按照与 品牌商（客户）约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额（即销售收 款金额扣除退货款金额）扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费 收入。
请发行人说明与品牌商（客户）进行对账的流程及对账周期，根据对账结 果，发行人按月度确认的运营服务费收入是否存在调整，调整的具体金额及对 各年度收入金额的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复： （一）请发行人说明与品牌商（客户）进行对账的流程及对账周期，根据对 账结果，发行人按月度确认的运营服务费收入是否存在调整，调整的具体金额 及对各年度收入金额的影响。
1、公司与品牌商（客户）进行对账的流程及对账周期 公司在每月销售完成后按照与品牌商（客户）约定的固定金额和/或按照各 电商平台实际回款金额（即销售收款金额扣除退货款金额）扣除约定费用后的
一 定比例计算确认月度运营服务费收入，次月初公司财务人员根据上述各电商平台 流水记录等制作结算单并通过邮件发送给品牌商（客户）核对，对账周期一般为 一个月。
为便于说明，以
ECCO为例结合合同相关条款的约定说明公司与品牌商（客 户）对账的流程及对账周期等如下： 公司计算并确合同约定的结算条款认代运营佣金 收入
1、每月结束后五个工每月结束后5作日内，公司根据天猫日内，公司结算平台（支付宝）、京东会计从各电商平台（京东钱包）、官平台后台下载网（支付宝、微信）、相关流水记录考拉海购（网易支付、（支付宝或京支付宝）、唯品会（供东钱包等），并应商在线账单系统）、按照合同约定 公司制作销售佣金表及 结算单公司结算会计在每月结束后的5个工作日内编制销售佣金表及结算单，并经公司结算主管复核无 ECCO核对流程及对账差异的处理
1、ECCO的财务人员在收到公司结算会计发出的销售佣金表及结算单后，根据合同（协议）约定的结算基准和比例进行复核，其通常在收到销售佣金表及结算单当月月底前完成核对确认。
如有差异，其将反馈给公司结算 付款 ECCO收到销售佣金表及结算单并确认无误后10个工作日内安排付款
4 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 公司计算并确 合同约定的结算条款认代运营佣金 收入 微信商城（微信）账单的结算条款计 制作销售佣金表及结算佣金收入，交 算单通知品牌商付款；由结算主管复
2、品牌商收到销售佣核无误后，结算 金表及结算单并核对会计确认服务 无误后，在十个工作日提供月份的代 内安排付款； 运营服务佣金
3、销售佣金表及结算收入 单包含各个平台销售 收款金额、售后退款金 额，销售佣金 公司制作销售佣金表及 结算单误后，由结算会计通过邮件发送给ECCO相关财务人员核对确认 ECCO核对流程及对账差异的处理 会计进一步核查，经核对后如需修改，公司结算会计重新编制销售佣金表及结算单，再次发给ECCO财务人员确认，最终双方确认无误后，公司向ECCO开具发票；
2、上述与ECCO核对确认的最终代运营佣金收入与公司账面原计提并确认的收入存在较小差异（差异金额详见本回复“问题1”之“（一）”之“2”），公司将其直接调整对账当期的代运营佣金收入 付款
2、根据对账结果，公司按月度确认的运营服务费收入存在由于退款、操作 赔偿等原因造成的小额调整，调整的具体金额及对各年度代运营业务收入的影 响较小 根据对账结果，公司按月度确认的运营服务费收入存在由于退款、操作赔偿 等原因造成的小额调整。
由于公司与品牌商（客户）对账周期为一个月，因此公 司每年
12月份的月度运营服务费收入在次年1月与品牌商（客户）结算后于次 年进行调整，调整的具体金额列示如下： 单位：万元 期间 账面电商代运营收入金额（按公司代运营业务收入确认原则进行 确认）① 按实际结算金额测算应确认的收入金 额② 实际结算金额与计算确认金额的 差异③=②-① 实际结算金额与计算确认金额的差异金额占各期收入金 额比例④=③/① 2020年度 28,926.75 28,869.21 -57.54 -0.20% 2019年度 20,719.10 20,684.62 -34.48 -0.17% 2018年度 17,669.25 17,674.04 4.79 0.03% 由上表可知，报告期各期，公司按月度确认的运营服务费收入与实际对账结 算金额的差异占各年度收入金额的比例分别为
0.03%、-0.17%和-0.20%,对各年度 代运营业务收入的影响较小。
5 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 （二）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、对公司财务负责人及相关业务人员进行访谈，了解公司电商代运营业务与品牌商(客户)进行对账的流程及周期、公司按月度确认的运营服务费收入是否存在由于实际结算金额的差异所导致的调整等情况；
2、获取公司与主要电商代运营客户签署的合同（合作协议），了解品牌商（客户）与公司约定的结算方式、对账周期、双方合作内容等；
3、获取并复核公司按品牌及店铺的电商代运营收入明细，获取与主要品牌商（客户）向公司出具的结算单（包括纸质结算单和邮件核对单），与公司账面电商代运营收入进行核对。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
1、公司当月的月度运营服务费收入由财务人员于次月初通过邮件与品牌商（客户）进行对账，对账周期为一个月；
2、根据对账结果，公司按月度确认的运营服务费收入存在由于退款、操作赔偿等原因造成的小额调整，调整的具体金额及对各年度代运营业务收入的影响较小。
6 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
2、关于境外分销申报材料显示，报告期内，发行人存在通过青木香港从境外供应商购买商品、商品运送至保税区后直接向境外客户销售、再由境外客户以跨境电商渠道将商品销售给中国消费者的情形。
请发行人说明：
（1）境外分销商通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形是否与行业惯例一致，商品采购及销售过程中是否产生额外的税款及运输费用，是否导致境外分销商的毛利率水平低于境内分销商，相关进出口贸易的商业逻辑及合理性，相关业务的合规性。
（2）报告期内渠道分销业务仅针对香港宠盟国际贸易有限公司、BOQII集团进行返利的原因，上述公司除分销SolidGold产品外，是否向发行人采购其他品牌的商品，发行人未向SolidGold其他分销商或其他品牌的境外分销商进行返利的原因，上述两家分销商及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员是否存在关联关系或非经营性资金往来。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：（一）说明境外分销商通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形是否与行业惯例一致，商品采购及销售过程中是否产生额外的税款及运输费用，是否导致境外分销商的毛利率水平低于境内分销商，相关进出口贸易的商业逻辑及合理性，相关业务的合规性。
1、境外分销商通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形与行业惯例一致境外分销商通过跨境渠道向公司购买商品是指境外分销商向青木香港采购商品的行为，并非向公司境内主体采购。
境外分销商采购后，作为商品货权所有人和跨境电商平台商家的适格主体，有权自境外通过跨境电商渠道向境内消费者销售跨境电商零售进口商品。
行业内亦存在此种销售模式，如国际知名宠物粮食品牌渴望、爱肯拿的代理商杭州天元宠物用品股份有限公司，亦通过F&WINTERNATIONALCOMPANY
7 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 LIMITED、KOBENITELIMITED、JOYHOODLIMITED等境外分销商，通过跨 境电商业务等方式向国内销售产品。
境外分销商在境外自青木香港采购商品后再 通过跨境电商渠道销售给中国消费者的相关情形符合行业惯例。
2、商品采购及销售过程中会产生额外的税款等相关费用，但公司给予境外 分销商的销售价格考虑了上述因素，因此境外分销商与境内分销商的毛利率水 平基本一致 境外分销商、境内分销商的业务模式对比如下： 项目 境外分销商 境内分销商 贸易模式 跨境电商 一般贸易 税费类型 跨境电商综合税
1 增值税 税费承担 分销商/消费者
2 分销商 分销商仓库位置分销商采购货物的运费承担分销商销售货物的运费承担 保税区发行人分销商自行承担 境内采购金额高于一定标准时，发 行人承担分销商自行承担 注1：跨境电商模式下，个人单次交易限值为人民币5000元，个人年度交易限值为人民币26000元，在限值以内进口的跨境电子商务零售进口商品，关税税率暂设为0.00%，进口环节增值税、消费税取消免征税额，暂按法定应纳税额的70.00%征收；因此，跨境电商综合税=进口货物完税价格*[(增值税税率+消费税税率)/(1-消费税税率)]*70.00%； 注2：购买商品的个人消费者系纳税义务人，分销商为达成产品销售通常自行承担跨境电商相关税费。
公司充分考虑下游分销商承担的税款、运输费用、仓储费用等因素，对境外 分销商与境内分销商制定不同的商品定价机制，以保证下游分销商的利润水平基 本一致。
2020
年度，公司向境外分销商销售的主要品牌为SolidGold，收入占境外分 销收入的比例为83.02%，以SolidGold为例比较境外、境内分销商的毛利率水 平。
SolidGold主推商品为“金装无谷鸡肉味成猫粮（12磅）”，商品建议零售价 为418元，下游分销商的收入及成本对比如下： 项目销售收入 商品采购成本 境外分销商 境内分销商 公司对商品的零售价格实施统一管控，商品零售价格基本一致 公司向境外分销商销售商品以美元报价，该商品的销售价格基本统一为29.86美元，折合人民币约200.00元 公司向境内分销商的销售价格视分销商自身资质适用不同级别，一般而言，资质越好的分销商，公司向其销售价格越低，考虑到境外分销商从事跨境电商
8 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 项目 境外分销商 境内分销商 税费仓储费用 宠物食品的跨境电商综合税率为 6.30%，假设进口货物完税价格为商品零售价（418元），分销商需承担跨境 电商综合税26.33元
1 业务需具备较好的销售基础和资金储备，故选择境内分销商的最优价格进行比较，通常为建议零售价的55%，即 229.90元 一般增值税税率为13%，假设商品零售价格为418元，分销商需承担增值税 21.64元
2 保税区内的仓储费用通常高于境内仓储费用，故境外分销商仓储费用较高 其他费用 境外分销商向消费者发货的运费通常更高，且需承担报关费用、代理服务费等额外费用 注1：商品离开保税仓时需缴纳跨境电商综合税，购买商品的个人消费者系纳税义务人， 分销商为达成产品销售通常自行承担跨境电商综合税，跨境电商综合税=进口货物完税价格 *[(增值税税率+消费税税率)/(1-消费税税率)]*70.00%； 注
2：增值税=销项税额-进项税额=（不含税销售价-不含税采购价）*增值税税率。
综上，境外分销商与境内分销商需承担的税款，运输、仓储等相关费用存在 一定差别，但公司给予境外分销商更低的销售价格，以实现境外分销商与境内分 销商在零售价格相同的情况下，毛利率水平基本一致。
3、相关进出口贸易具备商业逻辑和合理性 Solid
Gold、、Chuchu、宇津等境外品牌向公司销售商品，并给予 公司中国范围内线上、线下、跨境电商渠道的完整授权。
公司为促进商品销售， 会广泛拓展下游分销商，利用其自有的渠道或消费者资源，提升商品销售规模。
跨境电商方面，公司通过青木香港采购后将部分商品运送至保税区后向境外分销 商销售，并授权境外分销商通过其自有或下级分销商的跨境电商店铺销售给中国 消费者。
如果公司为品牌中国地区的独家总代理（如
SolidGold），则境外分销商 向中国消费者销售品牌商品只能从公司采购。
因此，公司通过青木香港从境外供应商购买商品、商品运送至保税区后直接 向境外客户销售、再由境外客户以跨境电商渠道将商品销售给中国消费者的业务 情形具备商业逻辑和合理性。
4、相关业务开展合法合规 青木香港的业务性质为进出口贸易，青木香港已获取在香港开展业务的必要 许可及批准，青木香港遵守适用的香港法律，不存在因违法行为被香港行政机关 或其他主管机关（包括香港海关、金融管制局、香港环境保护署、食物环境卫生
9 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 署等）作出处罚的情形。
公司通过青木香港从境外供应商购买商品的业务开展情
形合法合规。
根据《海关法》《保税区海关监管办法》（海关总署令第65号）的有关规定：“海关对保税区与境外之间进出的货物，实施简便、有效的监管。
保税区与境外之进出的货物，由货物的收货人、发货人或其代理人向海关备案。
对保税区与境外之间进出的货物，除实行出口被动配额管理的外，不实行进出口配额、许可证管理。
”公司通过青木香港采购及向境外分销商销售商品均在保税区及境外开展业务，商品未进入中国大陆范围内的非保税区域，公司向境外分销商销售的商品不涉及进出口配额、许可证管理，该等销售不属于出口业务。
公司从境外供应商购买的商品运送至保税区后直接向境外客户销售的业务开展情形合法合规。
根据跨境电商平台商家入驻规则，在跨境电商平台开设店铺的主体需为海外或中国香港、中国澳门、中国台湾地区注册的实体公司。
境外客户作为商品货权所有人和跨境电商平台商家的适格主体，有权自境外通过跨境电商渠道向境内消费者销售跨境电商零售进口商品。
综上，公司通过青木香港从境外供应商购买商品、商品运送至保税区后直接向境外客户销售、再由境外客户以跨境电商渠道将商品销售给中国消费者的业务开展情形合法合规。
（二）说明报告期内渠道分销业务仅针对香港宠盟国际贸易有限公司、BOQII集团进行返利的原因，上述公司除分销SolidGold产品外，是否向发行人采购其他品牌的商品，发行人未向SolidGold其他分销商或其他品牌的境外分销商进行返利的原因，上述两家分销商及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员是否存在关联关系或非经营性资金往来。
1、公司对两家分销商仅销售SolidGold产品，仅对两家公司返利的原因香港宠盟国际贸易有限公司（以下简称“宠盟”）、BOQII集团（以下简称“波奇”）在报告期内仅从公司采购了SolidGold品牌的产品。
公司向上述两家公司进行返利，而未向其他分销商进行返利的原因如下：
（1）两家公司的采购规模大，品牌声誉强，议价能力较高。
上述两家公司均为宠物食品业界知名公司，其中波奇为纽交所上市公司（BQ.N）。
在淘系平台 10 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 中，2020年除SolidGold品牌自营店铺外，销售金额最高的店铺为波奇宠物食品海外专营店和宠盟国际海外专营店
1，这两家店铺分别为波奇和宠盟所有。
（2）两家公司与公司签约较早，助力公司拓展分销业务。
在接手SolidGold品牌的总代业务后，公司亟需拓展SolidGold品牌的分销业务，而波奇和宠盟作为业界知名的宠物食品销售企业，分别与公司在2020年4月和5月签订了分销协议，制定了采购目标和相应的返利计划，同时通过其自身业务体系内的流量推广SolidGold品牌，有助于公司SolidGold品牌的分销业务快速打开局面。
（3）两家公司需要承担与进口相关的税负。
由于公司与波奇和宠盟在保税仓完成货物交割，相比一般贸易下的分销商，商品最终销售时面临的跨境电商综合税需要由两家公司承担，因此在制定商品价格和返利政策的过程中考虑了该项因素。
2、公司与两家分销商及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员不存在关联关系或非经营性资金往来 通过公开信息查询，对宠盟、波奇进行访谈及核查发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员的相关银行流水，上述两家分销商及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员之间不存在关联关系或非经营性资金往来。
（三）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查的说明】保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过同行业公司公开披露信息查询其销售模式，核查发行人通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形是否与行业惯例一致；
2、对发行人业务人员进行访谈，查询业务合同，了解发行人对境内、境外分销商的定价原则；
3、查阅相关法律法规及海关规定，了解进口商品、跨境电商的税款征收规定； 1数据来自生意参谋和第三方数据平台 11 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
4、对业务人员进行访谈，了解向境外分销商分销商品的商业原因；
5、查询《海关法》《保税区海关监管办法》（海关总署令第65号）等相关法律法规及电商平台规则，获取发行人的业务资质证明，结合发行人境外分销业务模式核查发行人开展业务的合规性；
6、查阅公司与SolidGold品牌分销商签订的协议，获取针对不同分销商的销售政策与合作背景，了解宠盟和波奇的行业地位；
7、通过公开信息网站查询宠盟、波奇的基本信息；对上述两家分销商进行访谈，确认其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员之间是否存在关联关系及非经营性资金往来；对发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员的相关银行流水进行核查。
【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见】
1、发行人通过跨境渠道向发行人购买商品再销售给中国消费者的相关情形符合行业惯例；公司给予境外分销商更低的销售价格，以实现境外分销商与境内分销商的毛利率水平基本一致；境外分销商向发行人购买商品再通过跨境电商渠道销售给中国消费者的业务模式具有商业逻辑和合理性；相关进出口贸易具有商业逻辑和合理性；相关业务的开展合法合规；
2、公司对宠盟和波奇仅销售SolidGold产品，公司对宠盟和波奇进行返利的原因合理，符合商业逻辑；香港宠盟国际贸易有限公司、BOQII集团及其股东与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及相关人员之间不存在关联关系或非经营性资金往来。
12 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
3、关于IT审计 根据审核问询回复，2020年，发行人零售业务新增店铺主要包括SolidGold、 高露洁、宇津等品牌的零售店铺。
根据IT核查团队依发行人零售业务特点确定 的核查范围，宇津海外旗舰店、UpSpring海外旗舰店等店铺不在核查报告的店 铺核查范围内。
中介机构对新增店铺的核查比例小于存量店铺。
请发行人继续回答第三轮审核问询的相关问题，说明针对2020年零售业务 增幅较大的情况，相关核查报告及中介机构是否予以了充分关注，对高露洁、 SolidGold、宇津、UpSpring等新增销售额较大的店铺是否均进行了核查，并 说明相关核查过程、获取的核查证据，对相关零售客户行为分析及销售真实性 的核查情形及结论。
回复：
1、公司2020年零售业务新增店铺及存量店铺核查情况 针对2020年零售业务增幅较大的情况，保荐机构、申报会计师及IT核查团 队已对高露洁、SolidGold等新增销售额较大的店铺进行了专项核查，由于针对 2020年零售业务新增店铺销售额的核查比例已达81.52%，相对较高，因此未对 销售额相对较低的宇津、UpSpring等店铺进行专项核查。
本次保荐机构、申报会计师及IT核查团队已对天猫宇津海外旗舰店、天猫 UpSpring海外旗舰店和京东SolidGold海外旗舰店三个店铺进行补充核查。
本次补充核查后针对2020年零售业务新增店铺销售额和2020年零售业务存 量店铺销售增长额的核查比例分别为96.64%和88.16%，其中对于公司2020年 零售业务新增店铺核查的具体情况如下： 序号 店铺 平台 品牌 1SolidGold旗舰店 天猫 2SolidGold宠物海外旗舰店天猫 3SolidGold旗舰店 京东SolidGold 4SolidGold海外旗舰店 京东 5高露洁口腔美学海外旗舰店天猫高露洁 是否在核查报告的店铺核查 范围内1是是是是是 单位：万元 2020年新增店铺销售额 2020年新增店铺销售额 占比 2,570.82 41.05% 1,211.38 19.34% 392.41 6.27% 65.51 1.05% 930.89 14.86% 13 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 序号 店铺 平台 品牌 是否在核查报
告的店铺核查 范围内
1 2020年新增店铺销售额 2020年新增店铺销售额 占比 6高露洁个人护理海外旗舰店京东 否 168.85 2.70% 7高露洁口腔美学海外旗舰店考拉 否 39.69 0.63% 8宇津海外旗舰店9宇津旗舰店 天猫 是 宇津 天猫 否 705.362.18 11.26%0.03% 10UpSpring海外旗舰店 天猫UpSpring 是 175.72 2.81% 合计 6,262.81 100.00% 注1：核查报告是指由本次发行的第三方IT核查机构深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司出具的《信息科技控制与数据专项核查报告》。
2、保荐机构、申报会计师电话访谈情况 保荐机构、申报会计师通过大额购买客户和随机相结合的方式抽取报告期内 天猫宇津海外旗舰店和天猫
UpSpring海外旗舰店的客户进行了电话访谈，询问 客户购买产品的情况等问题，确认客户购买交易的真实性、合理性。
保荐机构、申报会计师完成电话回访共计100人，其中接通电话54人，接 通率为54%，接受访谈并确认购买行为的为33人。
具体情况如下： 访谈情况接通电话其中：接通并确认购买 接通并否认购买或回复记不清接通但不接受访谈无法接听或拒绝接听 合计 电话访谈数量（人）543321946100 比例54%33%2%19%46% 100.00%
3、核查过程及结论 公司2020年零售业务增幅较大，针对新增店铺的业务增长情况，保荐机构 和申报会计师的核查情况如下：
（1）核查程序 保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序： ①了解零售收入的业务流程，执行收入循环的穿行性测试，评价零售收入内 部控制流程设计的合理性与执行的有效性； ②结合重要性和随机抽样的原则，对零售业务收入抽取样本，核对相关的电 14 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 商平台对账单和第三方支付平台流水；
③与IT核查团队共同核查店铺销售额的真实性与变动合理性，包括店铺的 销售数据、各平台的运营指标、销售情况的地域分布、退货退款、物流信息等；对顾客行为进行核查，包括但不限于顾客下单行为如下单次数区间分布、客单价区间分布、大额订单购买、顾客支付时间是否合理等；核查系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致、网络带宽耗用情况； ④针对发行人各主要店铺报告期内的大额订单和大额购买客户，利用IT核查团队工作统计各个店铺大额购买客户情况，核查相关订单下单时间、收货地址、订单金额等，并查阅订单支付流水、物流记录、退换货情况，核验是否存在异常情况； ⑤针对发行人各主要店铺的大额订单和大额购买客户，利用IT核查团队工作进行大额购买客户筛选，对抽查的部分大额客户进行电话访谈，确认其购买行为的真实性； ⑥通过频繁购买的客户情况分析、各品类各店铺进行其销售金额排行前0.1%，0.5%及1%客户销售金额分析、各品类店铺按订单金额阶梯排列对应的金额占比分析，检验是否存在异常情况。
（2）核查范围在执行上述程序①-②时，保荐机构、申报会计师核查范围为发行人电商渠道零售业务的全部店铺。
在执行上述程序③-⑥时，保荐机构、申报会计师及IT核查团队根据发行人零售业务的特点确定相应的核查范围。
报告期内，保荐机构、申报会计师及IT核查团队针对2020年零售业务新增店铺销售额和2020年零售业务存量店铺销售增长额的核查比例分别为96.64%和88.16%。
（3）核查结论保荐机构和申报会计师对高露洁、SolidGold、宇津、UpSpring等新增销售额较大的店铺均进行了核查，其中对天猫宇津海外旗舰店、天猫UpSpring海外旗舰店和京东SolidGold海外旗舰店三个店铺进行补充核查、获取核查证据后，对新增店铺的核查比例已高于存量店铺。
15 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人2020年零售业务的新增店铺相关零售客户行为及销售情况具有真实性，相关发行人2020年零售业务增幅较大具有合理性。
16 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
4、关于宠物食品分销及零售申报材料显示，SolidGold品牌2020年为发行人贡献渠道分销收入10,365.99万元、零售收入3,832.03万元。
2021年1-3月，公司来源于SolidGold的渠道分销业务收入、电商渠道零售收入分别为7,136.99万元、1,462.00万元。
2020年度，SolidGold渠道分销业务客户共131名。
由于SolidGold品牌的股东调整，发行人于2021年3月丧失中国区域独家总代理身份。
2021年3月起，发行人作为中国地区以及经销商，通过4家自有零售店铺销售SolidGold商品，授权期限至2021年12月31日止。
对非法人实体销售收入2,250.87万元。
请发行人：
（1）说明授权范围变更后，发行人是否仍从事SolidGold渠道分销业务，如是，请说明相关情形是否违反发行人与健合国际的新的授权协议、发行人是否存在违约或被追究相关责任的风险。
（2）说明对SolidGold的渠道分销业务中止后，发行人是否向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源，前期由发行人出具的销售许可专项授权书是否面临收回、转授权或作废；请结合上述情况说明相关事项对发行人后续开展分销业务的影响。
（3）结合发行人分销业务的开展模式、销售费用支出情况、分销客户来源等说明2020年度SolidGold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因及合理性，相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等的匹配性，此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因，相关分销客户的数量、规模、类型与发行人其他类型产品分销业务是否一致，存在差异的原因，非法人经销商的毛利率情况及其与其他类型客户的差异及其合理性。
（4）结合2021年上半年SolidGold产品在发行人自有店铺的零售情况，进一步分析授权范围变更对发行人相关零售业务的影响，并结合IT审计的基本情况说明上述4家店铺的销售额较一季度相比的波动情况及原因。
（5）结合发行人新开发的宠物食品品牌分销、零售业务发展情况，进一步分析并说明SolidGold授权范围变更或合作终止对发行人渠道分销业务结构、下游分销商与发行人的业务关系及对应分销、零售业务收入的影响。
17 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：（一）说明授权范围变更后，发行人是否仍从事SolidGold渠道分销业务，如是，请说明相关情形是否违反发行人与健合国际的新的授权协议、发行人是否存在违约或被追究相关责任的风险。
授权范围变更后，公司不再从事SolidGold渠道分销业务，因此不存在违约或被追究相关责任的风险。
公司于2021年3月15日起授权范围变更，之后仍有部分渠道分销收入，主要系客户于2021年3月15日前下达订单，但客户确认收货时间较晚，公司在发货并经客户确认收货后确认收入。
客户于2021年3月15日前下达订单，但确认收货时间在期后月份，主要原因是：
（1）公司前期向SolidGoldPet,LLC采购货品于2021年3月大量到货，公司收到货后安排3月下旬至4月上旬向客户陆续发货，客户主要于4月确认收货，公司根据收入确认政策，在2021年4月确认收入；
（2）部分客户仓储条件受限，提前下单锁定商品，之后与公司沟通安排推迟发货时间。
公司与健合国际（包括其子公司SolidGoldPet,LLC）已于2021年8月签订《终止协议》，确认双方已友好解除合作，再无争议。
（二）说明对SolidGold的渠道分销业务中止后，发行人是否向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源，前期由发行人出具的销售许可专项授权书是否面临收回、转授权或作废；请结合上述情况说明相关事项对发行人后续开展分销业务的影响。
授权范围变更后，公司未向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源。
公司SolidGold品牌的下游分销商主要为公司自主拓展，属于公司而非品牌方的客户资源，SolidGoldPet,LLC、健合国际在授权结束后亦未要求公司移交分销商资源；其次，公司与下游分销商是基于协议的合作关系，公司无权也没有义务向任何第三方（包括SolidGoldPet,LLC、健合国际及其指定的分销商）转让协议下任何权利或义务，下游分销商基于其自身的商业决策、自由意志、谈判情况决定是否与健合国际/新代理商合作，直接向健合国际/新代 18 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 理商获取授权；此外，公司的下游分销商属于公司的客户资源，公司不再代理
SolidGolid品牌后，仍与相关客户、下游分销商积极洽谈由公司新代理的其他宠物食品品牌的合作机会，与深圳天秤实业有限公司、海南飞成电子商务有限公司、上海良超电子商务有限公司等主要分销商达成新品牌的合作。
前期由公司出具的销售许可专项授权书中主要载明下游分销商为公司所代理品牌SolidGold的合法经销商，公司提供之产品均为原装正品等内容。
与通常意义上权利人授权许可他人实施一定行为的授权不同，经销模式下该类授权书所起的作用并非系公司授权、许可下游经销商从事公司所代理品牌商品的销售，下游经销商从事公司所代理品牌商品的销售本身无需取得公司的授权，授权书所起的主要作用在于证明下游经销商销售公司所代理品牌商品的渠道、来源正规，商品属于原装正品。
即授权书在一定程度上是对下游经销商销售渠道和产品来源的认证和证明，对下游经销商起到一定程度的增信和“防伪”作用。
在公司对SolidGold的渠道分销业务终止后，公司所出具的授权书在下游经销商完成公司分销业务终止前从公司采购的代理品牌商品库存销售之前，应仍为有效。
在库存完成销售后，相应授权书将不再有效。
公司与SolidGold结束分销合作后，除继续履行前期客户已下达的订单外，公司不再开展SolidGold分销业务，下游分销商不再通过公司取得SolidGold的分销授权，但公司无需向健合国际或其指定的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源，公司可以在现有的渠道和分销商体系的基础上开展其他代理品牌的分销业务。
SolidGold品牌合作结束对公司分销业务造成一定影响，具体测算参见本回复“问题4”之“（五）”，但公司2021年先后成功引入了四个新宠物食品品牌，将一定程度上弥补公司与SolidGold合作终止的影响，公司宠物食品品牌销售业务仍具有可持续性。
（三）结合发行人分销业务的开展模式、销售费用支出情况、分销客户来源等说明2020年度SolidGold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因及合理性，相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等的匹配性，此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因，相关分销客户的数量、规模、类型与发行人其他类型产品分销业务是否一致，存在差异的原 19 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 因，非法人经销商的毛利率情况及其与其他类型客户的差异及其合理性。
1、2020年度SolidGold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因及 合理性
（1）随着公司逐步接手SolidGold品牌的总代理，原分销商转而向公司进 行采购。
公司成为SolidGold品牌的总代理前，市场已经存在很多SolidGold品牌的分销商。
公司成为SolidGold品牌的总代理后，下游分销客户仅能从公司购买SolidGold品牌的产品，因此原有分销商逐渐转移至公司采购SolidGold产品，为公司带来大量下游分销客户。
以淘系平台为例，2020年销售额在10万元以上的店铺有102家，合计销售额占平台总销售额的比例为96.85%。
两家自营店铺以外的100家店铺中，在公司接手SolidGold品牌的总代理之前已经在经营SolidGold品牌产品的店铺，其合计销售额占100家店铺合计销售额的比例为86.28%。
（2）公司通过多种方式拓展销售渠道，并借助电商平台活动实现销售转化。
2020年5月，经过前期筹备，公司陆续开设天猫SolidGold旗舰店、天猫SolidGold宠物海外旗舰店、京东SolidGold海外旗舰店、京东SolidGold旗舰店等官方旗舰店，塑造品牌形象（在此之前，SolidGold品牌尚未在中国电商渠道开设品牌旗舰店）；2020年7月，SolidGold品牌方针对中国市场增加了生产线，扩充了产能，产能扩充带来供给增加的商品下半年开始陆续到货，为品牌销售增长奠定基础；2020年8月，公司携SolidGold参加亚洲宠物展，进一步拓展线上线下分销渠道；2020年10月，公司正式成为SolidGold中国独家总代理，销售链地位进一步提升；2020年11月，SolidGold迎来双十一大卖，线上销量爆发式增长，SolidGold旗舰店首次参加双十一销售额破千万，店铺宠物行业排名第17名、猫主粮类目排名第4名，2家天猫旗舰店11月销售额占店铺全年销售额超过60%。
2020年度，公司累计对SolidGold品牌进行了521.17万元市场推广投放，同时为SolidGold提供了313.54万元的品牌数字营销服务，相关投放效果在投放后陆续体现，带动了更多分销商开展SolidGold业务。
因此，公司逐步接手SolidGold品牌的总代理后，原分销商转而向公司进行采购，公司同时不断开拓新的分销渠道，2020年度SolidGold产品在短时间内发展出大量下游分销客户具有合理性。
20 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复
2、相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等 具有匹配性 Solid
Gold品牌2020年采购金额在100万元以上的客户共有21名，合计采 购金额为7,346.18万元，占SolidGold品牌2020年分销收入金额的比例为70.87%， 其2020年SolidGold品牌的分销收入金额、对公司采购金额占其采购比例（反 映经营规模）、注册资本和成立时间如下： 序号 客户名称 1深圳天秤实业有限公司2香港宠盟国际贸易有限公司3上饶市金泽科技有限责任公司 2020年分销收入金额（万元） 1,046.58 721.78 593.17 注册资本（万元） 100.00HKD227.00 52,500.00 对公司采购金额占其总体采购比例2 70% 5% - 成立时间 2020/8/42017/6/22020/5/21 4BOQIICORPORATIONLIMITED5上海良超电子商务有限公司6欣橙（上海）信息科技有限公司7安徽佰事科技有限公司8海南飞成电子商务有限公司9广州本贵商贸有限公司10杭州华元宠物用品有限公司11江苏麦乐多科技有限公司12上海萌伊网络科技有限公司13南通宠安供应链管理有限公司14杭州宠珍商贸有限公司15河南壮优圆宠物服务股份有限公司16北京纳度派派科技有限公司17杭州赛旺电子商务科技有限公司18上海宠贝宠物食品有限公司19万宠诺信（天津）科技有限公司20武汉拓派特宠业宠物用品有限公司21广州市君鸿贸易有限公司 578.24527.27428.50389.95371.77363.58282.18278.05230.09222.83214.16208.38197.26194.86131.15130.49121.51114.39 HKD0.0001200.00 USD16,048.00500.00200.00500.00 1,000.001,481.48 500.001,000.00 100.00500.0050.005,000.00100.001,000.00350.00100.00 1%50%1%30%50%15%1%0.04%10%10% 50% 4%1%3%-5%- 2012/7/202013/7/32012/11/82019/7/162020/9/12016/4/112007/9/282014/12/312015/1/142020/10/162019/7/52019/12/262018/3/222019/1/232013/3/212017/2/242018/6/112007/2/14 从该品牌主要分销商对公司采购金额占其总体采购的比例可以看出，公司主 2标记“-”的为未进行访谈的客户 21 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 要分销商不存在专门销售公司产品的情况。
合作金额远超客户资本金规模的客户共2家
3，其运营资金来自经营利润、公司贷款等，运营资金可以支持其日常采购，具体内容已在《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复》问题4之（三）和（四）中进行论述。
下游分销客户的前期购买规模可以通过电商平台上SolidGold品牌前期的销售金额进行判断。
2018年至2020年，淘系平台SolidGold品牌的销售金额分别为7,253.74万元、7,983.49万元和22,193.42万元。
随着公司2020年逐步接手品牌总代理和宠物食品行业的快速增长，下游客户的采购规模不断增加。
SolidGold及可比宠物食品品牌淘系平台销售额折线图（单位：万元） 12,00010,0008,0006,0004,0002,000 - SolidGold 爱肯拿 GO！ 纽翠斯 渴望 由上图可以看出，2020年度SolidGold品牌的销售增长并不突兀，其成长性和季度性与其他可比品牌（如爱肯拿、Go!
、纽翠斯、渴望等）相比基本一致，下游分销客户购买规模与前期购买规模的变动趋势具有合理性。
3、此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因，相关分销客户的数量、规模、类型与发行人其他类型产品分销业务是否一致，存在差异的原因 公司2020年开始逐步成为SolidGold品牌的总代理，下游客户以电商平台上的中小卖家为主，该类卖家主要通过淘宝等电商平台商开设第三方店铺销售相关产品。
以个人名义开设网店符合法律规定，且在宠物食品等行业中属于普遍现 3合作金额远超客户资本金规模的统计口径为分销金额超过其注册资本两倍以上且超额绝对值大于200万元，2家公司为深圳天秤实业有限公司和上海良超电子商务有限公司，上述列表中其他单体公司符合上述标准但与其同一控制下公司进行合并统计时则不属于上述标准。
22 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 象，公司存在个人经销商具有商业合理性。
公司其他作为总代理的品牌，如 Swagger、
等，亦存在部分个人客户，但其分销规模与SolidGold相比 较低，个人客户相应较少，因此2020年个人经销商收入增加较多，主要是Solid Gold品牌的个人经销商。
除SolidGold外，存在个人经销商情形的品牌主要为和Swagger， 上述品牌个人和法人分销商的客户数量、分销收入和对应收入占比如下： 品牌SolidGoldSwagger 分销客户类型 个人法人个人法人个人法人 客户数量（个） 63686394423 分销收入（万元） 2,250.878,115.12 22.31158.28 7.5057.29 分销收入占该品牌分销收入的比 例21.71%78.29%12.35%87.65%11.57%88.43% 通过上表可以看出，SolidGold品牌的收入规模显著高于其他两个品牌；
三 个品牌个人客户的数量没有显著区别；个人客户的分销收入占品牌分销收入的比 例均较低。
和Swagger个人分销客户销售规模较小主要是由于这两个 品牌均是通过跨境电商形式进行零售和分销，没有获取一般贸易的开店和销售资 质，因此导致分销规模较小。
而SolidGold品牌同时获取了跨境和一般贸易的销 售资质，加上本身宠物食品品牌行业起步晚，发展快，存在较多个人开设的店铺， 因此SolidGold品牌整体分销规模较大，其对应个人分销收入规模也高于 和Swagger。
4、非法人经销商的毛利率情况及其与其他类型客户的差异及其合理性 对于非法人经销商（主要是个人经销商），公司在销售SolidGold品牌产品 时的定价通常高于法人经销商，主要是因为个人店铺通常规模较小，且在宣传推 广上难以提供支持，故议价能力低于采购规模较高的法人经销商。
公司分销业务 的毛利来自购销差价，公司采购商品的成本稳定，定价的不同导致公司对非法人 经销商的毛利率更高，具有合理性。
以
SolidGold主推产品“金装无谷鸡肉味成 猫粮（12磅）为例，公司对经销商的定价通常为建议零售价的55折，约230元 23 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 左右，对个人经销商的定价通常为建议零售价的65折，约270元左右。
（四）结合2021年上半年SolidGold产品在发行人自有店铺的零售情况， 进一步分析授权范围变更对发行人相关零售业务的影响，并结合IT审计的基本 情况说明上述4家店铺的销售额较一季度相比的波动情况及原因。
1、合作事项变更对发行人2021年上半年零售业务的影响 公司于2021年3月与健合国际签订协议，变更与SolidGold品牌的合作模 式，主要条款的变化情况如下： 项目授权范围 采购价格合作期限 变更前 中国大陆独家总代理 合同约定具体产品价格，如“金装无谷鸡肉味成猫粮（12磅）”采购价格为18.51美元，约合人民币125.29元 2020.02.21-2023.02.20 变更后 天猫SolidGold旗舰店、天猫SolidGold宠物海外旗舰店、京东SolidGold旗舰 店、京东SolidGold海外旗舰店合同约定具体产品价格，如“金装无谷鸡肉味成猫粮（12磅）”采购价格为 250.80元 2021.03.15-2021.12.31 上述合作事项变更对公司电商渠道零售业务的主要影响如下：
（1）报告期内，公司仅通过天猫SolidGold旗舰店、天猫SolidGold宠物海 外旗舰店、京东SolidGold旗舰店、京东SolidGold海外旗舰店4家自有店铺零 售SolidGold商品，与变更后的授权范围一致，授权范围的变更不影响零售业务 的销售渠道，2021年1-6月，公司实现SolidGold品牌电商渠道零售收入3,351.88 万元；
（2）健合国际大幅上调了对公司的销售价格，压缩了公司SolidGold品牌电 商零售业务的利润空间，公司存货的发出采用月末一次加权平均法（即成本结转）， 故采购价格上升对毛利率的影响随着产品对外销售逐步体现；2020年度、2021 年1-6月公司SolidGold电商渠道零售业务毛利率分别为51.13%、43.00%。
2、2021年一季度和二季度4家店铺销售额情况 保荐机构、申报会计师与IT核查团队获取公司2021年1-6月的销售数据， 对公司SolidGold品牌4家旗舰店的销售情况进行核查，公司运营的4家Solid Gold旗舰店上半年销售情况如下： 24 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 店铺天猫SolidGold旗舰店天猫SolidGold宠物海外旗舰店京东SolidGold旗舰店京东SolidGold海外旗舰店 合计 2021年4-6月1,412.88261.00331.98160.692,166.55 2021年1-3月951.11350.13362.78135.90 1,799.92 单位：万元变动461.77-89.13-30.8024.79366.63 SolidGold旗舰店第二季度销售额较第一季度有明显增长，主要系电商平台 第二季度促销力度较大（如“618”年中大促），其中天猫SolidGold旗舰店增长 幅度更大，系公司推广投放资源主要投向天猫SolidGold旗舰店。
（五）结合发行人新开发的宠物食品品牌分销、零售业务发展情况，进一步 分析并说明SolidGold授权范围变更或合作终止对发行人渠道分销业务结构、 下游分销商与发行人的业务关系及对应分销、零售业务收入的影响。
1、发行人新开发的宠物食品品牌分销、零售业务发展情况 公司2021年先后成功引入了美国宠物食品品牌TikiPets、北美新兴宠粮品 牌Nulo、美国高端宠物食品品牌VitalEssentials和加拿大高端宠物食品品牌Open Farm四个宠物食品品牌，成为了这四个宠物食品品牌的中国独家总代理，授权 情况如下： 品牌TikiPets NuloVitalEssentials OpenFarm 授权范围中国（包括澳门，不包括 香港、台湾）中国大陆 中国大陆中国大陆 授权时间 2021.01.01-2023.12.31 2021.04.13-2024.04.12（含自动续约条款）2021.03.16-2023.12.31（含 自动续约条款）2021.07.01-2024.06.30 是否中国地区独家代理 是 是 是是 目前，公司新开发的宠物食品项目主要处于前期筹备阶段，主要工作包括旗 舰店筹备、分销渠道整顿及品牌宣传。
截至本回复出具之日，公司已开设天猫tikipets宠物食品旗舰店、天猫Vital Essentials海外旗舰店、天猫Nulo宠物海外旗舰店，公司正申请开设天猫Openfarm 海外旗舰店，预计将于2021年8月完成开店。
分销渠道方面，公司与原SolidGold 品牌之下游分销商深圳天秤实业有限公司、海南飞成电子商务有限公司、上海良 25 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 超电子商务有限公司、安徽佰事科技有限公司等实现了新品牌的合作，也拓展了 杭州汉默网络科技有限公司等新下游分销商。
2021
年1-6月，TikiPets、VitalEssentials、Nulo分别实现销售收入258.96 万元、62.36万元、4.90万元，受限于品牌方供货较少，以及前任代理清理剩余 库存，新品牌的销售能力尚未得到完全释放。
随着品牌知名度提升、销售渠道整 合、品牌方供货能力加强以及电商平台促销周期，预计新品牌开发成果将得到进 一步体现，上述品牌与
SolidGold品牌的开发及销售节奏基本一致。
除OpenFarm前期在中国市场销售规模较小，其他三个新开发品牌在与公司 合作前均有一定的销售基础。
其中，Nulo自2020年7月正式与派菲国际（香港） 有限公司合作，并在2020年10月10日正式入驻天猫国际，自进入中国市场以 来发展迅速。
上述新增品牌在淘系平台的销售额如下： 品牌2020年1-6月 Nulo17.87 TikiPets369.15 VitalEssentials 365.91 单位：万元合计 752.93 2020年7-12月 358.85 286.04 801.07 1,445.96 2021年1-6月 1,455.70 409.89 1,211.30 3,076.89 合计 1,832.42 1,065.08 2,378.28 5,275.77 注1：与公司开始合作前，SolidGold品牌2019年度淘系平台销售额为7,983.49万元；注2：销售额数据取自生意参谋，为相关品牌在天猫、淘宝等淘系电商平台终端零售的金额；注3：公司于2021年陆续成为上述品牌总代理，且前期主要进行市场及渠道建设，未从事销售，公司Nulo、VitalEssentials品牌均于2021年6月开始产生收入；因此，品牌销售额与公司销售收入的差异包括：
（1）公司成为品牌总代理前，其他代理商对外销售的销售额；
（2）公司成为总代理后，品牌前任代理商清理尾货；
（3）下游分销商的利润空间。
2、SolidGold业务最新进展 2021年7月，公司与健合国际协商结束SolidGold品牌的全部合作，2021 年8月9日，公司与健合国际签订《终止协议》，结束SolidGold品牌的全部合 作，健合国际按公司原采购成本（含计入成本的运费等）及相关税费回购公司 SolidGold品牌结余的存货（扣除少量公司预留用于转店过渡期销售的产品），公 司将天猫SolidGold旗舰店、京东SolidGold旗舰店转让至健合国际指定主体， 关闭天猫SolidGold宠物海外旗舰店、京东SolidGold海外旗舰店，健合国际向 26 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 公司支付提前转店或关店款项500.00万元，公司已收到相关款项。
公司结束合作所考虑的因素主要如下：（1）2021年3月份与健合国际签订 新的合作协议后，健合国际大幅上调了对公司的销售价格（以SolidGold主推产 品“金装无谷鸡肉味成猫粮（12磅）”为例，调整前采购价格为18.51美元，约 合人民币125.29元，调整后采购价格为250.80元），大幅度压缩了公司SolidGold 品牌的电商零售业务利润空间；
（2）公司2021年先后引入了美国宠物食品品牌 TikiPets、北美新兴宠粮品牌Nulo、美国高端宠物食品品牌VitalEssentials和加 拿大高端宠物食品品牌OpenFarm四个宠物食品品牌，成为四个宠物食品品牌的 中国独家总代理；且Nulo与SolidGold的品牌定位基本一致，主推产品的类型、 主要成分及价格相似，构成直接竞争关系；
（3）根据公司的发展战略，分销及零 售方面，公司将聚焦品牌总代理业务，以品牌总代理身份引入更多优质国外品牌， 关注公司与品牌商的粘度和可持续增长，公司与
SolidGold现有合作模式不再符 合公司发展战略和目标。
3、进一步分析并说明SolidGold授权范围变更或合作终止对发行人渠道分 销业务结构、下游分销商与发行人的业务关系及对应分销、零售业务收入的影 响
（1）对发行人渠道分销业务结构的影响 公司渠道分销业务可分为非买断式和买断式分销，非买断式分销的下游客户 主要为唯品会、京东自营等第三方
B2C电商平台，买断式分销模式下，下游客 户主要为非电商平台。
报告期各期，渠道分销业务收入中非买断式和买断式对应 收入金额及占比如下： 模式 非买断买断合计 2020年度 金额 占比 7,084.3838.76% 11,193.7361.24% 18,278.11100.00% 2019年度 金额 占比 7,875.2592.90% 601.57 7.10% 8,476.82100.00% 单位：万元 2018年度 金额 占比 9,266.9795.34% 452.88 4.66% 9,719.85100.00% 2020年前，公司分销业务主要合作品牌系贝亲，以非买断模式为主，主要 客户系唯品会，其他品牌虽然以买断模式为主，但销售金额较小。
2020年，公 27 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 司开始与SolidGold合作，当年实现分销收入10,365.99万元，均为买断模式，大幅提升公司买断式分销收入占比。
未来，公司对TikiPets、VitalEssentials、Nulo、OpenFarm的销售模式将以买断模式为主，渠道分销业务中买断、非买断模式的占比取决于各品牌的销售规模。
（2）对下游分销商与发行人的业务关系的影响公司与SolidGold结束合作后，不再向下游分销商销售SolidGold商品。
公司的下游分销商属于公司的客户资源，合作结束后，公司无需向健合国际或其指定的分销商移交下游分销商资源，且公司与下游分销商积极洽谈新宠物食品品牌的合作机会，目前与原SolidGold品牌之下游分销商深圳天秤实业有限公司、海南飞成电子商务有限公司、上海良超电子商务有限公司、安徽佰事科技有限公司等实现了新品牌的合作。
（3）对发行人分销、零售业务收入的影响假设公司2021年7月后与SolidGold品牌彻底结束合作且不考虑提前关店或转店收入，对公司电商销售服务收入的影响为-2,257.74万元（2020年度分销、零售收入减2021年1-6月分销、零售收入，2021年1-6月数据经审阅），对公司毛利和归属于母公司所有者的净利润带来的影响金额分别是-1,227.38万元及-894.07万元，其中对渠道分销业务毛利、归母净利润的影响分别为-709.51万元、-499.06万元，对电商渠道零售业务毛利、归母净利润的影响分别为-517.87万元、-395.01万元。
28 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 SolidGold合作模式变化对公司的影响如下： 单位：万元 渠道分销 电商渠道零售 项目 变动合计 2021年1-6月2020年度变动2021年1-6月2020年度变动 主营业务收入 8,588.4010,365.99-1,777.59 3,351.883,832.03-480.16-2,257.74 其中：境外/跨境电商收入
1 1,111.941,737.92-625.98 878.571,066.22-187.66 -813.63 主营业务成本 5,387.556,455.62-1,068.07 1,910.531,872.82 37.71-1,030.36 其中：境外/跨境电商成本 784.671,098.52-313.85 389.98 499.82-109.84 -423.69 毛利 3,200.853,910.37-709.51 1,441.351,959.21-517.87-1,227.38 其中：境外/跨境电商毛利 327.27 639.39-312.13 488.59 566.40-77.81 -389.94 毛利率 37.27%37.72% 43.00%51.13% 对毛利的影响① -709.51 -517.87-1,227.38 对境外/跨境电商销售毛利的影响② -312.13 -77.81 -389.94 对净利润的影响2⑤=③+④ -558.67 -395.01 -953.68 其中：一般贸易1③=（①-②）×（1-25%） -298.04 -330.04 -628.08 其中：境外/跨境电商④=②×(1-16.5%) -260.63 -64.97 -325.60 对归母净利润的影响
3⑥=③×（1-20%）+④、⑥=③+④ -499.06 -395.01 -894.07 注1：“一般贸易”指渠道分销业务中向境内客户销售及电商渠道零售业务中通过非跨境电商平台向境内消费者销售，“境外/跨境电商”指渠道分销业务中向境外客户销售及电商渠道零售业务中通过跨境电商平台的销售；其中，“一般贸易”业务由启投电子商务、上海云檀负责，“境外/跨境电商”业务由青木香港负责；注2：
（1）启投电子商务适用所得税率25%；
（2）上海云檀2020年度为小微企业，适用所得税率5%、10%，由于2021年上海云檀宠物食品相关业务收入增长，预计2021年度不再符合小微企业标准，故假设其2021年度适用所得税率25%；
（3）青木香港适用所得税率16.50%；注3：2021年度，公司向境内客户销售的渠道分销业务主要由上海云檀负责，公司持有上海云檀80%股份。
29 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 公司2021年先后成功引入了美国宠物食品品牌TikiPets、北美新兴宠粮品牌Nulo、美国高端宠物食品品牌VitalEssentials和加拿大高端宠物食品品牌OpenFarm四个宠物食品品牌，成为了这四个宠物食品品牌的中国独家总代理。
上述品牌均有一定的销售基础，且呈现出良好的上升趋势，预计新品牌开发成果将于2021年下半年得到进一步体现，将一定程度上弥补公司与SolidGold合作终止的影响，公司宠物食品品牌销售业务仍具有可持续性。
（六）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人SolidGold品牌收入明细、发货记录、订货记录，核查发行人授权范围变更后是否仍从事SolidGold渠道分销业务；
2、对发行人业务负责人进行访谈，了解发行人SolidGold的渠道分销业务终止后，与健合国际的交接安排；
3、获取发行人对下游分销商开具的销售许可专项授权书，查阅相关法律法规，核查销售许可专项授权书在发行人结束SolidGold渠道分销业务后的效力；
4、获取收入明细，了解公司对不同分销客户的销售金额；获取SolidGold品牌主要分销商和主要淘系店铺的基本情况；了解公司与SolidGold品牌的合作过程；了解主要分销商的采购价格和销售金额，分析不同类型分销商毛利率的差异及其原因。
5、协同IT核查团队，对SolidGold的4家零售店铺的销售情况进行统计分析，核查2021年1-6月公司SolidGold电商渠道零售业务的开展情况；
6、获取发行人与健合国际的邮件往来资料、签订的《终止协议》，对发行人业务负责人进行访谈，了解发行人与健合国际关于SolidGold零售业务合作的后续安排；
7、获取发行人与新开发宠物食品品牌的合作协议，了解相关品牌的业务开展情况，进一步分析SolidGold合作终止对发行人业务的影响。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
1、授权范围变更后，发行人不再从事SolidGold渠道分销业务；
2、对SolidGold的渠道分销业务终止后，发行人无需向健合国际或其指定 30 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 的分销商移交分销业务相关的客户、经销商资源；前期发行人出具的销售许可专
项授权书主要目的系证明分销商销售产品为原装正品，因此solidgold对发行人分销授权的终止并不必然影响销售许可专项授权书的效力，对发行人及下游分销商后续开展分销业务不产生影响；
3、公司2020年度SolidGold产品在短时间内发展出大量下游分销客户的原因合理；相关下游分销客户购买规模与其经营规模、注册资本、前期购买规模等具有匹配性；此前经销较少个人客户收入而2020年较多的原因主要在于SolidGold品牌的成功经营；相关分销客户的数量、规模、类型与公司其他类型产品分销业务存在差异，但具有合理原因；公司对非法人经销商的毛利率相对较高。
4、SolidGold2021年1-6月电商渠道零售业务收入规模未受影响，但由于采购价格上升导致利润水平有所降低；发行人已与健合国际达成一致，结束SolidGold品牌的全部合作；
5、发行人已于2021年成为宠物食品品牌TikiPets、Nulo、VitalEssentials、OpenFarm的中国独家总代理，将部分弥补SolidGold品牌流失对分销与零售业务的影响。
31 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
5、关于电商销售服务外的收入 发行人主营业务除电商销售服务业务外，还包括品牌数字营销业务、技术 解决方案及消费者运营服务业务。
请发行人结合品牌数字营销业务、技术解决方案及消费者运营服务业务 2020
年前五大客户的变动情况、新增客户的主要情况，进一步量化分析上述业 务在2020年同步实现较大幅度增长的原因，2021年上半年该项业务的营业收入、 在手订单规模是否持续增长，相关客户是否主要来源于电商销售服务业务，具 体获客方式及客户来源，非电商销售服务业务的客户对应收入及主要销售模式、 服务内容。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复： （一）请发行人结合品牌数字营销业务、技术解决方案及消费者运营服务业 务
2020年前五大客户的变动情况、新增客户的主要情况，进一步量化分析上述 业务在2020年同步实现较大幅度增长的原因，2021年上半年该项业务的营业收 入、在手订单规模是否持续增长，相关客户是否主要来源于电商销售服务业务， 具体获客方式及客户来源，非电商销售服务业务的客户对应收入及主要销售模 式、服务内容。
1、请发行人结合品牌数字营销业务、技术解决方案及消费者运营服务业务 2020
年前五大客户的变动情况、新增客户的主要情况，进一步量化分析上述业 务在2020年同步实现较大幅度增长的原因
（1）品牌数字营销业务 如下表，公司2020年度实现品牌数字营销业务收入3,654.57万元，相比2019 年度增加880.41万元，增长主要来自新增客户带来的收入增量。
单位：万元 2020年度收入 2020年相比2019年收入变动 项目 金额 占比 金额 贡献率 存量客户 3,046.89 83.37% 272.74 30.98% 新增客户 607.67 16.63% 607.67 69.02% 合计 3,654.57 100.00% 880.41 100.00% 2020
年度，公司品牌数字营销客户集中度较高，前五大客户的销售情况如 32 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 下： 客户APM集团欧莱雅（中国）有 限公司 SolidGoldPet,LLC 富思集团万客科技 合计 收入金额1,063.83875.47 313.54241.86209.112,703.81 占品牌数字营销收入比例 29.11% 23.96% 8.58% 6.62% 5.72%73.98% 较上年收入增长-302.05 836.88 313.54 9.59195.901,053.86 服务内容 微商城和小红书的运营服务、KOL合作、日常广告投放服务；具体项目推广服务委托、艺人合作 主要包括设计媒体投放策略、内容制作及投放 微信、微博运营，KOL合作，双十一推广 在指定平台为品牌提供策划和执行推广服务；针对特定活动提供推广服务 为Isdin提供广告策划服务 单位：万元 合作背景 存量客户，公司代运营客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销存量客户，非电商销售服务客户，2019年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务新增客户，公司电商销售服务客户，2020年开始合作，以渠道分销、电商渠道零售业务合作为主，同时开拓品牌数字营销业务存量客户，公司代运营客户，2016年开始合作，合作模式主要包括电商代运营存量客户，非电商销售服务客户，2019年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务 其中，2020年公司品牌数字营销前五大客户变动情况及原因如下： 变动情况 客户 变动原因 新增减少 欧莱雅（中国）有限公司 SolidGoldPet,LLC 万客科技海恩斯莫里斯（上海）商业有限公 司Inditex集团 芳姿集团 2019年12月开始合作，2019年度收入较少2020年开始合作，以渠道分销、电商渠道零售业务合 作为主，同时开拓品牌数字营销业务2019年10月开始合作，2019年度收入较少 2020年度仍有品牌数字营销合作，但收入金额降低 2020年度仍有品牌数字营销合作，但收入金额降低与客户协商结束合作 2020年度，公司品牌数字营销业务前五大新增客户情况如下： 单位：万元 客户SolidGoldPet,LLC 收入金额313.54 占品牌数字营销收入比例 8.58% 服务内容 微信、微博运营，KOL合作，双十一推广 合作背景 2020年开始合作，以渠道分销、电商渠道零售业务合作为主，同时开拓品牌数字营销业务 33 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 客户 澳芝曼集团 盟可睐（上海）商贸有限公司Swatch集团 迈克尔高司商贸(上海)有限公司合计 收入金额 46.9745.2540.0126.66472.42 占品牌数字营销收入比例 1.29% 1.24%1.09% 0.73% 12.93% 服务内容 小红书、抖音、b站、快手等社交媒体渠道的运营推广及日常运营服务直播方案策划及执行推广服务 直播服务 天猫超级品牌日方案企划，双十一短视频策划及制作服务，直播服务 合作背景 2020年开始合作，以电商代运营业务合作为主，同时开拓品牌数字营销业务2020年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务自2017年开始合作，2020年新增品牌数字营销合作 2020年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务 综上，公司2020年度品牌数字营销业务收入大幅增长来源包括存量客户的 业务增长及新客户开发，欧莱雅（中国）有限公司、SolidGoldPet,LLC、万客 科技等重要客户做出了主要贡献。
（2）技术解决方案及消费者运营服务 如下表，公司2020年度实现技术解决方案及消费者运营服务业务收入 4,683.80万元，相比2019年度增加2,743.94万元。
增长主要来自存量客户增长 带来的增量。
项目 2020年度收入 金额 占比 单位：万元2020年相比20219年收入变动 金额 贡献率 存量客户 4,275.45 91.28% 2,335.59 85.12% 新增客户 408.35 8.72% 408.35 14.88% 合计 4,683.80 100.00% 2,743.94 100.00% 公司技术解决方案及消费者运营服务除第一大客户海恩斯莫里斯（上海）商 业有限公司收入占比较高外，客户较为分散，单个客户收入贡献不高。
2020
年 度前五大客户的销售情况如下： 客户 收入金额 占技术解决方案及消费者运营服务收入比例 较上年收入增长 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 1,951.30 41.66%1,386.80 单位：万元 服务内容 合作背景 H&M定制解决方案的设存量客户，2019年开始合 计、配置、安装、适应、作，以电商代运营、技术 开发、测试、部署、托管、解决方案及消费者运营业 运维等 务合作为主 34 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 客户 广州市格风服饰有限公司 APM集团 富思集团 百雀羚集团合计 收入金额 289.01230.10209.28195.622,875.32 占技术解决方案及消费者运营服务收入比例 6.17% 4.91% 4.47% 4.18%61.39% 较上年收入增长 275.15 209.43 188.52 189.012,248.90 服务内容 软件许可使用，短信服务 会员运营服务，Unidesk投放，短信服务数据银行运营服务，短信服务等，Unidesk投放等提供授权店铺的CRM运营服务 合作背景 存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作存量客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销存量客户，2016年开始合作，合作模式主要包括电商代运营存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作 由于单个客户收入金额不高，2020年公司技术解决方案及消费者运营服务前 五大客户变动较大，具体情况及原因如下： 变动情况 客户 变动原因 新增 广州市格风服饰有限公司
APM集团富思集团百雀羚集团 迅销（中国）商贸有限公司 2019年中开始合作，故2020年度收入较高2020年2月起新增会员运营服务2020年2月起新增数据银行服务2020年7月起新增会员运营服务2020年6月结束合作 减少 东莞市永盛通信科技有限公司杭州网阔电子商务有限公司博世（中国）投资有限公司 收入金额没有明显变化，但收入排名下降 客户作为黑人牙膏的代运营服务商与公司签订合同，后续黑人牙膏品牌方好来化工（中山）有限公司直接 与公司合作 收入金额没有明显变化，但收入排名下降 2020年度，公司技术解决方案及消费者运营服务前五大新增客户情况如下： 单位：万元 客户
百润股份小熊集团 收入金额93.2151.71 占技术解决方案及消费者运营服务 收入比例 1.99% 1.10% 服务内容 短信服务，会员运营服务，阿里数据银行与策略中心服务短信服务，会员运营服务，消费者运营服务 合作背景 2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务 美鸿鞋业有限公司 35.90 0.77%短信服务，天猫渠道消2020年开始合作，合作内容 35 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 客户 收入金额 占技术解决方案及消费者运营服务 收入比例 服务内容费者运营服务 合作背景主要包括电商代运营服务 丸美股份 休迪贸易（上海）有限公司合计 28.8922.31232.02 0.62%0.48%4.95% 会员运营服务 短信服务、会员运营服务 2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务 2020年开始合作，合作内容仅技术解决方案及消费者运营服务 综上，公司2020年度技术解决方案及消费者运营服务业务收入大幅增长来 源主要系存量客户的业务增长，海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司作为该项业 务的第一大客户，2020年收入增长1,386.80万元。
公司技术解决方案及消费者 运营服务正处于成长期，与原有客户的合作形式及内容不断丰富，故与存量客户 合作期间收入上升。
2、2021年上半年该项业务的营业收入、在手订单规模是否持续增长，相关 客户是否主要来源于电商销售服务业务，具体获客方式及客户来源，非电商销 售服务业务的客户对应收入及主要销售模式、服务内容 2021
年1-6月，公司相关业务收入情况如下： 业务品牌数字营销 2021年1-6月1,129.93 2020年1-6月1,342.11 单位：万元变动变动率-212.17-15.81% 技术解决方案及消费者运营服务 2,410.95 1,543.59867.3656.19%
（1）品牌数字营销业务 公司2021年1-6月实现品牌数字营销业务收入1,129.93万元，同比减少 212.17万元，下降15.81%。
主要原因系公司主要客户欧莱雅（中国）有限公司 营销节奏变化，将重要营销活动集中安排至下半年，故上半年销售收入同比下降 217.48万元，欧莱雅（中国）有限公司与公司签订框架合作协议，约定不同项目 的报价，根据实际提供服务内容结算。
截至2021年6月30日，公司品牌数字营销业务在手订单合计915.68万元。
公司品牌数字营销业务在手订单金额较小，主要系：①部分合同以框架合同 形式签订，未约定合同总金额，根据实际完成服务内容，结合服务项目标准报价 36 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 进行结算；②公司与部分日常营销服务客户（如
APM集团）按月签订合同。
公司2021年1-6月的合作客户主要来源于电商销售服务客户，具体如下： 单位：万元 是否为电商销售服务客户 收入金额 收入占比 是 821.09 72.67% 否 308.84 27.33% 合计 1,129.93 100.00% 2021
年1-6月品牌数字营销业务前五大客户的合作情况如下： 客户APM集团斯凯奇集团 欧莱雅（中国）有限公司 富思集团健合国际
1 收入金额310.92164.18 148.88145.17 65.52 占品牌数字营销收 入比27.52% 14.53% 13.18% 12.85%5.80% 在手订单 按月签订日常运营服务合同，单次合同金额较小113.21万元，同时签订框架协议，按实际提供服务 按季度结算500.90万元，同时签订框架协议，合同约定不同项目的报价，根据实际提供服务内 容结算 42.00万元 无 单位：万元 获客方式及客户来源 合作背景 最初通过商务谈判达成电商代运营合作，在合作过程中拓展品牌数字营销业务 最初通过邀约招标达成电商代运营合作，在合作过程中拓展品牌数字营销业务 存量客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销 存量客户，2012年开始合作，合作模式主要包括电商代运营 通过邀约招标达成合作 存量客户，2019年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务 最初通过邀约招标达成电商代运营合作，在合作过程中拓展品牌数字营销业务公司主动拓展，通过商务谈判达成分销、零售合作，同时开拓品牌数字营销业务 存量客户，2016年开始合作，合作模式主要包括电商代运营 存量客户，2020年开始合作，以渠道分销、电商渠道销售业务合作为主 合计 834.6873.87% 注1：公司客户系SolidGoldPet,LLC，由于健合国际于2020年12月完成对SolidGoldPet,LLC100%股权的收购，在统计客户时按同一控制口径合并为“健合国际”。
2021年1-6月品牌数字营销业务非电商销售服务的客户中，收入金额大于 20.00万元的客户合计收入占比为84.63%，其合作情况如下： 单位：万元 客户 欧莱雅（中国）有限公司 亚马逊集团 收入金额148.8853.66 占品牌数字营销收入比例13.18% 4.75% 销售/服务模式项目制、日常运营日常运营、项目制 服务内容 营销活动策划，营销素材制作，内容营销服务，广告投放等网站页面设计及制作，投放素材设计 37 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 客户 巴丽（上海）商业有限公司 好来化工（中山）有限公司合计 收入金额38.0020.83 261.37 占品牌数字营销收入比例 3.36% 1.84% 销售/服务模式日常运营、项目制 项目制 服务内容 天猫旗舰店的品牌号内容策划、日常内容管理和粉丝互动运营以及短视频制作执行服务 营销类小程序开发制作 23.13%
（2）技术解决方案及消费者运营服务 公司2021年1-6月实现技术解决方案及消费者运营服务业务收入2,410.95 万元，同比增加867.36万元，变动率为56.19%。
截至2021年6月30日，公司技术解决方案及消费者运营服务在手订单合计 1,569.90万元。
公司技术解决方案及消费者运营服务在手订单金额较小，主要系：①部分技 术解决方案类合同以框架合同形式签订（如海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司）， 未约定合同总金额，根据具体需求方案提供服务，结合服务时长及内容进行结算； ②部分短信类业务仅签订框架合同，根据实际发送数量结算。
公司
2021年1-6月的合作客户主要来源于电商销售服务客户，具体如下： 单位：万元 是否为电商销售服务客户 收入金额 收入占比 是 1,487.41 61.69% 否 923.54 38.31% 合计 2,410.95 100.00% 2021
年1-6月技术解决方案及消费者运营服务前五大客户的合作背景如下： 单位：万元 客户 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司
1 好来化工（中山）有限公司 收入金额910.79145.75 占技术解决方案及消费者运营服务 收入比例 37.78% 6.05% 在手订单 420.37万元，同时签订框架协议，按实际提供服务按服务时长 结算 49.06万元 获客方式及客户来源 通过邀约招标达成合作，同时开拓代运营、技术解决方案及消费者运营服务 客户主动联系公司，通过商务谈判达成合作 合作背景 存量客户，2018年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务 存量客户，2019年开始合作，合作模式主要包括技术解决方案及消费者运营服务 38 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 客户百雀羚集团 APM集团 东莞市永盛通信科技有限公司 收入金额142.49138.20130.47 占技术解决方案及消费者运营服务 收入比例5.91% 5.73% 5.41% 在手订单 107.55万元，短信服务根据实际 采购数量结算 4.72万元 签订框架合同，合同约定不同项目的报价，根据实际服务内容按 季度结算 获客方式及客户来源 客户主动联系公司，通过商务谈判达成合作最初通过商务谈判达成电商代运营合作，在合作过程中拓展技术解决方案及消费者运营服务业务 客户主动联系公司，通过商务谈判达成合作 合作背景 存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作 存量客户，2019年开始合作，合作模式主要包括电商代运营、品牌数字营销 存量客户，2019年开始合作，仅技术解决方案及消费者运营业务合作 合计 1,467.71 60.88% 注1：海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司2021年1-6月实现技术解决方案及消费者运营服务收入910.79万元，同比增长370.81万元，未受H&M相关事件影响。
技术解决方案及消费者运营服务客户较为分散，2021年1-6月非电商销售服 务的客户中，收入金额大于100万元的客户合计收入占比为58.79%，其合作情 况如下： 客户 好来化工（中山）有限公司 百雀羚集团东莞市永盛通信科技 有限公司百润股份 合计 收入金额 145.75142.49130.47124.25542.97 占技术解决方案及消费者运营服务 收入比例 6.05% 5.91%5.41% 5.15% 22.52% 销售/服务模式 长期持续性服务项目、中短期项 目制长期持续性服务 项目长期持续性服务 项目 长期持续性服务项目 单位：万元 服务内容 电商数据分析服务 短信服务，会员运营服务提供天猫平台代投放业务短信服务，会员运营服务，阿里数据银行与策略中心服务
3、发行人与H&M相关业务的合作情况公司与海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司的主要合作品牌为H&M，2021年3月24日，媒体广泛报道“H&M集团关于尽职调查的声明”，同日淘宝、天猫平台已无法搜索“HM官方旗舰店”，其产品无法通过上述平台进行正常销售。
39 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 2018年至2021年6月，公司来源于H&M品牌的品牌数字营销、技术解决方案 及消费者运营服务收入如下： 类型品牌数字营销技术解决方案及消费者运营服务 2021年1-6月49.47 868.81 2020年度157.79 1,932.20 2019年度369.82556.02 单位：万元2018年度 98.5323.74 注：2021年1-6月数据已经审阅。
公司与H&M的品牌数字营销业务收入不高，主要合作内容包括日常直播、 公众号运营等服务，受到相关事件影响，预计2021年度收入下降。
公司与H&M的技术解决方案及消费者运营服务主要包括官网及小程序、 CRM系统、OMS系统的定制开发和消费者运营服务，不同项目贡献收入如下： 单位：万元 项目 2021.06.30在手订单 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 技术解决方案 412.97 791.811,554.92 465.05 0.07 其中：官网及小程序 198.32 409.56 945.34 328.15 - CRM系统 130.71 271.47 284.16 97.07 - OMS系统 80.63 109.76 325.41 36.22 - 其他 3.31 1.03 - 3.62 0.07 消费者运营服务 - 77.00 377.28 90.96 23.67 合计 412.97 868.81
1,932.20 556.02 23.74 公司2021年1-6月对H&M品牌已实现的技术解决方案及消费者运营服务 收入及截至2021年6月30日的在手订单之和相比2020年度收入有所下降。
在 手订单主要系定期收取的日常运维及系统授权使用费，除此之外，公司与海恩斯 莫里斯（上海）商业有限公司签订框架协议，按照品牌方实际需求持续进行系统 新功能开发，根据实际开发情况按人员工时结算费用。
上述不同合作项目受相关事件的影响程度不同：
（1）官网及小程序：H&M
天猫旗舰店无法搜索导致品牌线上流量向官网 转移，品牌方将加大对官网的维护及建设，以承接额外的消费者访问需求，促进 消费者购买，目前，H&M官网正常运行，暂无重大的开发项目；
（2）CRM系统（即“数据磨坊”）：“数据磨坊”主要运用场景为品牌会员 运营，品牌的会员招募、培育及宣传渠道并不局限于天猫平台，在天猫旗舰店无 40 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 法正常运行的情况下，品牌方仍需进行存量会员管理，甚至更重视存量会员的维
系，故天猫店铺对品牌方CRM系统使用的影响较小，公司目前正提供CRM本地化部署等开发服务；
（3）OMS系统：OMS系统包括“青木OMS”及门店App，“青木OMS”系全渠道订单管理系统，负责来自不同渠道（包括但不限于天猫）订单的处理及库存管理等，门店App用于安排线上订单通过线下门店发货；目前，OMS系统主要应用于官网订单的执行，门店发货功能正在持续开发中；
（4）消费者运营服务：2021年下半年暂时没有合作计划。
目前，上述系统均正常运行，公司仍定期收取日常运维及授权使用费，新的开发业务取决于H&M的实际需求，与H&M天猫旗舰店未来的上线安排及品牌在中国市场的发展息息相关。
综上，公司与H&M的品牌数字营销业务受到一定影响，但与H&M的技术解决方案及消费者运营服务业务因主要系官网及小程序、CRM系统、OMS系统的定制开发，目前正常开展业务合作，2021年度可预计的收入规模相比2020年度有所下降，但实际收入的实现取决于品牌方在中国市场的业务发展情况。
（二）请保荐人、申报会计师发表明确意见【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人收入明细，了解发行人品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务对不同客户的销售金额，分析发行人收入增长来源；
2、获取发行人品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务相关业务合同，核查发行人提供服务内容，统计截至2021年6月30日发行人在手订单规模；
3、对发行人业务负责人进行访谈，了解客户变动原因、获客方式、客户来源及合作情况。
【保荐机构、申报会计师核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师认为：1、2020年度，发行人品牌数字营销业务收入大幅增长来源包括存量客户的业务增长及新客户开发，欧莱雅（中国）有限公司、SolidGoldPet,LLC、万客科技等重要客户做出了主要贡献；技术解决方案及消费者运营服务业务收入大幅 41 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 增长来源主要系存量客户的业务增长，发行人技术解决方案及消费者运营服务正
处于成长期，与原有客户的合作形式及内容不断丰富，故与存量客户合作期间收入上升； 2、2021年1-6月，发行人品牌数字营销业务收入略有下降，主要系发行人主要客户欧莱雅（中国）有限公司营销节奏变化；发行人与品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务主要客户均签署长期合作协议或框架协议，具备良好的持续盈利能力；
3、发行人品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务客户主要来源于电商销售服务业务。
42 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
6、关于成本和毛利率申报材料显示，报告期内，发行人前五大客户中，爱步、海恩斯莫里斯、APM集团等客户毛利率呈逐年上升趋势。
发行人说明，毛利率变动的原因主要因素包括运营人员的投入情况影响运营成本。
部分品牌由于规模效应导致后期毛利率上升。
请发行人：
（1）结合店铺销售规模、销售数量及具体合同约定的人员配置情况，说明影响单个代运营店铺人员配置数量及运营成本的主要因素，并结合相关因素说明规模效应对毛利率的影响。
（2）说明不同代运营店铺、代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间是否存在共用运营人员的情形，运营人员的工时记录、分配及核算方法，相关成本计量的准确性。
（3）说明店铺和客户运营的规模效应与同行业特点的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：（一）结合店铺销售规模、销售数量及具体合同约定的人员配置情况，说明影响单个代运营店铺人员配置数量及运营成本的主要因素，并结合相关因素说明规模效应对毛利率的影响
1、品牌商的销售规模、销售数量及具体合同约定的人员配置情况对代运营店铺人员配置数量及运营成本变动的影响报告期内ECCO、H&M和APMMonaco的销售规模及其变动比例、订单数量及其变动比例、合同约定的人员数量、实际配置人数、营业收入变动比例、人工成本变动比例、毛利率及其变动情况已申请豁免披露。
影响店铺人员配置数量及运营成本的因素如下：
（1）店铺运营人员配置数量和运营成本一般会随着销售规模和销售数量（订单量）同方向变动，但是不存在线性变动关系，销售规模和销售数量（订单量）的变动比例往往会高于运营人员配置数量及对应运营成本的变动比例；
（2）公司与客户的具体合同会对公司运营人员配置数量进行约定，公司实际配置人数不低于合同约定的人员数量，故合同约定的人员数量会对店铺人员配置数量及运营成 43 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 本产生影响。
2、规模效应对毛利率的影响毛利率的变动受营业收入和运营成本的变动影响，而营业收入的变动受销售 规模、佣金率和佣金奖励政策（如有）影响，一般在佣金率和佣金奖励政策（如有）不变的情况下，营业收入和销售规模呈正向变动关系。
销售规模和销售数量增长一般会引起运营人员配置数量和运营成本增长，但不存在线性增长关系，销售规模和销售数量增长率高于运营成本增长率，因此营业收入增长比例超过运营成本的增长比例，从而带动毛利率正向增长，具有规模效应。
（二）说明不同代运营店铺、代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间是否存在共用运营人员的情形，运营人员的工时记录、分配及核算方法，相关成本计量的准确性 公司电商代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间运营人员是独立的，且上述两类业务相关运营人员薪酬分别计入营业成本和销售费用，不存在共用运营人员的情形。
公司电商代运营业务中不同店铺之间存在少量共用运营人员的情况，相关运营人员工时记录、分配及核算方法如下： 公司按月、按店铺和考勤工时归集和核算运营人员人工成本，由于店铺专岗人员不存在与其他代运营店铺共用的情况，因此专岗人员人工成本直接归集到对应代运营店铺的运营成本(即对应利润表营业成本，下同)中；对于少部分同时负责多个代运营店铺管理的项目管理人员、店铺设计人员等(即不同代运营店铺共用的运营人员)，根据其在不同代运营店铺之间的工时占比计算分摊不同店铺应承担的运营成本。
按上述分配及核算方法对电商代运营店铺运营人员人工成本的会计处理如下： 借：主营业务成本-人工成本-A店铺主营业务成本-人工成本-B店铺等贷：应付职工薪酬-工资 综上所述，公司不同代运营店铺之间存在少量共用运营人员的情况，代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间不存在共用运营人员的情况。
运营人员人工 44 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 成本(或费用)的分配及核算方法合理，相关成本核算是准确的。
（三）说明店铺和客户运营的规模效应与同行业特点的匹配性 根据同行业公司披露的信息，凯淳股份由于代运营业务的主要品牌进入成熟 期，销售规模增速缓慢，同时品牌方对其设立的奖励标准又有所提升，获取奖励 提成的难度增加，导致该类业务毛利率呈下降趋势，丽人丽妆毛利率呈上升趋势， 但由于其从事代运营业务服务的员工人数下降，导致代运营业务人工成本呈下降 趋势，同行业公司中仅若羽臣与公司情况相似。
公司代运营业务的收入增长率、 毛利率增长率及人工成本增长率与若羽臣对比情况具体如下： 公司名称 若羽臣
青木股份 代运营收入增长率2020年2019年 23.98%25.89%39.61%17.26% 代运营人工成本增长率 2020年 2019年 7.42% 23.78% 33.92% 22.79% 代运营毛利率变动情况 2020年 2019年 1.08% 0.34% 5.62% -1.09% 根据若羽臣招股说明书披露的信息：受代运营业务收入规模的进一步扩大带 来的规模效应影响，2020年若羽臣代运营业务的毛利率较2019年增加了1.08个 百分点，业务收入同比增长23.98%，高于代运营服务人工成本7.42%的增长率， 导致毛利率有所提升。
公司代运营业务的规模效应与同行业可比公司具有匹配性，符合行业特点。
（四）请保荐人、申报会计师发表明确意见 【保荐机构、申报会计师核查的说明】 保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、结合店铺的销售规模、销售数量和具体合同约定的人员配置情况分析影 响单个代运营店铺人员配置数量及运营成本的主要因素及规模效应对毛利率的 影响。
2、对公司财务负责人进行访谈，了解不同代运营店铺、代运营店铺与平台 分销店铺、零售店铺之间是否存在共用运营人员的情形，运营人员的工时记录、 分配及核算方法，分析相关成本计量的准确性。
3、分析店铺和客户运营的规模效应与同行业可比公司特点的匹配性 【保荐机构、申报会计师核查意见】 经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、销售规模和销售数量增长一般会引起运营人员配置数量和运营成本增长， 45 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 但不存在线性增长关系，销售规模和销售数量增长率高于运营成本增长率，因此
营业收入增长比例超过运营成本的增长比例，从而带动毛利率正向增长，具有规模效应。
2、公司不同代运营店铺之间存在少量共用运营人员的情况，代运营店铺与平台分销店铺、零售店铺之间不存在共用运营人员的情况。
运营人员人工成本(或费用)的分配及核算方法合理，相关成本核算是准确的。
3、店铺和客户运营的规模效应与同行业可比公司具有匹配性。
46 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
7、关于存货 申报材料显示，2020年末，发行人贝亲、SolidGold的库存商品余额较大。
截至2021年5月31日，主要未结转的库存商品包括高露洁、及Chuchu。
请发行人说明：
（1）相关库存商品的期后结转情况，如存在大额未结转或近效期的库存商品， 请进一步说明原因。
（2）截至2021年3月末及6月末，发行人SolidGold相关库存商品、发出 商品的金额，发行人维持对应库存水平的原因及合理性，相关仓储面积变化与 存货规模变化的匹配性，发行人是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销 售及回款。
（3）是否与
Upspring品牌协商退货并终止合作，如是，请说明相关事项的 具体进展，退货的会计处理及回款情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复： （一）说明相关库存商品的期后结转情况，如存在大额未结转或近效期的库 存商品，请进一步说明原因。
截至
2021年7月31日，公司2020年末的库存商品期后结转情况及部分品 牌未结转率相对较高的原因详见本回复问题九之“（三）”。
2020年末，公司库存商品中接近有效期的产品余额及截至2021年6月30 日的处置情况如下： 项目 库存商品期末余额（万元） 其中接近效期的产品金额（万元）
1 接近效期的产品截至2021年6月30日的处置 金额（万元） 金额 5,723.35 26.71 26.71 注1：接近有效期的存货按资产负债表日至产品到期日小于6个月的口径确定（即产品有效期截止日在2021年6月30日及以前的） 由上表可知，公司2020年末的库存商品余额中，接近效期的产品余额较小， 且截至2021年6月30日，该部分接近效期的产品均已处置，不存在大额未结转 的接近效期库存商品。
（二）说明截至2021年3月末及6月末，发行人SolidGold相关库存商品、 发出商品的金额，发行人维持对应库存水平的原因及合理性，相关仓储面积变 47 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 化与存货规模变化的匹配性，发行人是否有充足的销货渠道保证对应库存商品 的销售及回款。
1、截至
2021年3月末及6月末，公司SolidGold相关库存商品、发出商 品的金额及截至2021年7月末的期后结转情况，公司维持对应库存水平的原因 及合理性，公司是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款
（1）截至2021年3月末及6月末，公司SolidGold相关库存商品、发出 商品的金额及截至2021年7月末的期后结转情况 单位：万元 时点 2021年3月末2021年6月末 库存商品余额① 1,811.631,333.00 发出商品余额② 143.6069.78 截至2021年7月31日期后结转③ 1,614.81478.11 期后结转金额占各期末余额的比例④= ③/（①+②）82.59% 34.08% 由上表可知，公司2021年6月末SolidGold库存商品和发出商品余额均较 2021年3月末有所下降，2021年3月末及2021年6月末该品牌存货截至2021 年7月末的期后结转率分别为为82.59%和34.08%，期后结转率较高。
（2）公司维持对应库存水平的原因及合理性 2021年3月末存货主要是公司与健合（中国）有限公司（健合国际（01112.HK） 之全资子公司，以下简称“健合国际“）签约前从SolidGoldPet,LLC采购的商 品，该时点的存货余额主要是2020年四季度及2021年一季度下的订单，该等订 单陆续在2021年一季度到货入库。
下订单时，公司还是SolidGold中国区总代 理，合作模式、销售渠道、采购渠道和采购价格未发生变化。
基于SolidGold品 牌在中国的认可度及2020年度和2021年一季度良好的周转情况和销售业绩，公 司该品牌2021年3月末保持较高的备货水平具有合理性。
此外，公司2021年
3 月末及2021年6月末该品牌存货截至2021年7月末的期后结转率分别为为82.59% 和34.08%，期后结转率较高，也印证了公司维持对应库存水平的合理性。
公司2021年3月15日与健合国际就SolidGold品牌的合作重新进行了签约， 合作模式、授权销售渠道、采购渠道和采购价格均发生了一定变化。
合作模式上 公司由原来的总代理商变为一级代理商；销售渠道从原来的全渠道变成了线上旗 舰店渠道；采购渠道从原来的自
SolidGoldPet,LLC直接采购变成了从健合国际 采购；采购价格也是参照健合国际对一级代理商的价格确定，相比公司原采购价 48 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 格有较大幅度的提升。
受此影响，公司
2021年二季度采购减少，2021年6月末 存货余额相比2021年3月末存货余额下降。
根据公司与健合国际的合作协议， 若公司与健合国际就SolidGold品牌合作终止，健合国际需要对公司剩余存货进 行全部回购。
截至本回复出具日，公司与健合国际已经结束SolidGold品牌的全 部合作，健合国际按公司原采购成本（含计入成本的运费等）及相关税费回购公 司SolidGold品牌结余的存货（扣除少量公司预留用于转店过渡期销售的产品）。
公司与健合国际合作终止的原因见本回复“问题4”之“（五）”。
综上所述，公司在2021年3月末和6月末SolidGold品牌的库存水平具有 合理性。
（3）公司是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款 由上文可知，截至2021年7月31日，公司2021年3月末及2021年6月末 SolidGold品牌的期后结转率较高，销售和回款均正常。
公司2021年6月末Solid Gold品牌的存货，在公司与健合国际合作终止后，未实现销售部分将由健合国 际全部回购。
2、相关仓储面积变化与存货规模变化的匹配性 公司2021年3月末及6月末，SolidGold库存商品数量及存放地点等情况如 下： 单位：袋/罐 项目2021年3月末2021年6月末结算仓储费的依据 公司富阳仓库237,423.00134,329.00 按占用面积 运同保税仓67,583.0029,660.00 按占用托数 菜鸟保税仓京东保税仓合计 13,060.00 3,542.00321,608.00 11,991.00按占用体积 9,600.00按占用体积 185,580.00 由于不同仓库结算仓储费的依据存在差别，以下分别不同仓库进行匹配性分 析如下：
（1）富阳仓库 时点2021年3月末 SolidGold库存商品数量（袋/罐）① 237,423.00 2021年6月末 134,329.00 占用的仓库面积（㎡）②3,711.51 1,752.28 比例③=①/②63.9776.66 由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司富阳仓单位平方米的占 用面积对应的SolidGold产品存放数量分别为63.97袋/罐及76.66袋/罐，由于公 49 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 司该品牌产品有袋装及罐装等不同包装，袋装又可分3磅/袋及12磅/袋等，加之 公司存货在仓库的摆放方式也有多种，可以根据需求多次叠加堆放，导致不同时 点单位平方米占用面积对应的产品数量存在些许波动，总体波动较小。
（2）运同保税仓 时点
SolidGold库存商品数量（袋）① 2021年3月末 67,583.00 2021年6月末 29,660.00 占用的仓库托数（托）②467.00 96.00 比例③=①/②144.72308.96 由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司存放于运同保税仓的Solid Gold库存商品数量与其占用托数的比例分别为144.72及308.96，差异较大，主 要系：2021年3月末公司存放于运同保税仓的SolidGold产品规格主要为12磅/ 袋，而2021年6月末则主要为3磅/袋，由于不同规格的包装占用面积存在较大 差异，导致公司平均每托货架存放的产品数量差异较大。
（3）菜鸟保税仓 时点 SolidGold库存商品数量（袋）① 2021年3月末 13,060.00 2021年6月末 11,991.00 占用的仓库体积（m³）②93.81 96.94 比例③=①/②139.22123.70 由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司菜鸟保税仓单位立方米 的占用体积对应的SolidGold产品存放数量分别为139.22袋及123.70袋，存放 于菜鸟保税仓SolidGold产品均为袋装，但可分3磅/袋、4磅/袋、11磅/袋及12 磅/袋的不同规格，加之公司存货在仓库的摆放方式也有多种，可以根据需求多 次叠加堆放，导致不同时点单位立方米占用体积对应的产品数量存在些许波动， 总体波动较小。
（4）京东保税仓 时点 Solid
Gold库存商品数量（袋）① 2021年3月末 3,542.00 2021年6月末 9,600.00 占用的仓库体积（m³）②40.57 121.33 比例③=①/②87.3179.12 由上表可知，2021年3月末及2021年6月末，公司京东保税仓单位立方米 的占用体积对应的SolidGold产品存放数量分别为87.31袋及79.12袋，存放于 京东保税仓SolidGold产品均为袋装，但可分3磅/袋及12磅/袋的不同规格，加 50 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 之公司存货在仓库的摆放方式也有多种，可以根据需求多次叠加堆放，导致不同 时点单位立方米占用体积对应的产品数量存在些许波动，总体波动较小。
由上述分析可知，菜鸟保税仓的单位立方米占用体积对应的
SolidGold产品 数量要高于京东保税仓，主要仍系产品规格、存货在不同仓库的摆放方式及堆放 的叠加高度等不同所致，具有合理性。
综上所述，2021年3月末及2021年6月末，公司SolidGold产品结存数量 与其对应的仓储面积/体积等具有匹配性。
（三）说明是否与Upspring品牌协商退货并终止合作，如是，请说明相关事 项的具体进展，退货的会计处理及回款情况 截至本回复出具日，公司已与Upspring品牌协商退货并终止合作，具体情 况如下： 进展情况 合同约定的款项支付时间 实际回款情况 根据公司与Upspring品牌新的总代理香港唯选商贸有限公司（以下简称香港唯选）于2021年7月22日签订的“Upspring”商品采购合同，香港唯选接受“Upspring”品牌方的委托，按采购合同附件所列的“Upspring”库存商品（以下简称回购部分）对应的美元采购价格，向公司购买该品牌商品。
1、香港唯选应在合同签订后7个工作日内向公司支付首付款，即货款总金额的50%计87,183.36美元；
2、商品到达香港唯选指定保税仓后，香港唯选应当在5个工作日内完成清点验收并反馈验收结果，商品经香港唯选验收完成后，香港唯选向公司支付剩余50%款项计87,183.36美元 截至本回复出具日，公司已收到合同约定总退货款的50%计87,183.36美元 根据上述情况，公司在2021年6月的财务报表中，将该品牌的存货分为两 部分，退货部分和不退货部分，并分别按成本与可变现净值孰低计量的原则计提 存货跌价准备，具体如下： 单位：万元 项目 账面余额 可变现净值
1 跌价准备计提金额 退货部分 180.54 115.10 69.31 不退货部分 32.87 - 32.87 合计 213.41 115.10 102.18 注
1：退货部分的可变现净值按合同约定实际可退金额计量，不退货部分大多属于残次品，基于谨慎性，公司按可变现净值为0计算其对应的跌价准备。
截至本回复出具日，公司退货交接的相关手续正在办理中。
退货时，公司会计处理如下： 借：银行存款/其他应收款（按实际收回的退货款计量） 51 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 存货跌价准备-Upspring（按退货部分存货对应已计提的跌价准备计量）
贷：库存商品-Upspring（按退货部分存货对应的账面余额计量）（四）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见【保荐机构、申报会计师、发行人律师核查的说明】针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下主要核查程序：
1、统计公司库存商品的期后结转及临近效期的库存商品金额，并结合对公司财务负责人及业务人员的访谈，分析公司是否存在大额未结转或近效期的库存商品；
2、统计截至2021年3月末及6月末，公司SolidGold相关库存商品、发出商品的金额，并结合对公司相关业务人员的访谈了解公司维持对应库存水平的原因并分析其合理性、了解公司是否有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款；分不同的存放地点对公司SolidGold产品的库存数量及其实际占用面积/体积等进行匹配性分析；
3、取得公司与Upspring品牌方的新总代理商签订的相关商品采购合同，了解公司相关事项的最新进展情况；【保荐机构、申报会计师、发行人律师核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、总体而言，截至2021年7月31日，公司2020年末库存商品的期后结转情况良好，部分品牌未结转率相对较高具有合理性，符合公司实际业务的开展情况；公司2020年末的库存商品余额中，接近效期的产品余额较小，且截至2021年6月30日，该部分接近效期的产品均已处置，不存在大额未结转的接近效期库存商品；
2、基于SolidGold品牌在中国的认可度及公司良好的销售业绩，公司对该品牌的备货相对其他品牌多具有合理性；公司2021年3月末及2021年6月末该品牌存货截至2021年7月末的期后结转率分别为82.59%及34.08%，期后结转率较高，也印证了公司维持对应库存水平的合理性；2021年3月末及2021年6月末，公司SolidGold产品结存数量与其对应的仓储面积/体积等具有匹配性；在公司与健合国际合作终止后，健合国际按公司原采购成本（含计入成本的运费 52 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 等）及相关税费回购公司SolidGold品牌结余的存货（扣除少量公司预留用于转店过渡期销售的产品），因此公司有充足的销货渠道保证对应库存商品的销售及回款；
3、公司已与Upspring品牌方的新总代理商签订了相关商品采购合同，约定公司将部分产品按约定的价格向其销售，截至本回复出具日，公司已收到合同总价款的50%计87,183.36美元的款项，相关产品的退货交接手续正在办理中。
53 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 问题
8、关于消费者运营服务 根据审核问询回复，报告期内发行人的短信业务收入合计为2,770.86万元。
发行人的消费者运营服务能够获取消费者个人信息。
发行人产品“数据磨坊” 系统为主要的数据收集、清洗、分析及应用系统。
请发行人说明：
（1）各期短信业务的来源、各期规模、主要供应商和客户及其金额、毛利 率，分析毛利率与同行业可比公司的差异及合理性。
（2）各期短信业务中不同类型短信的占比，已开展的短信业务是否符合《通 信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》的相关要求，上述规定正式 生效后对发行人短信业务和持续经营的影响，并进行有针对性的风险提示。
（3）“数据磨坊”及相关产品的功能、应用范围、数据的来源、数据处理 过程及结果，上述事项是否符合《网络安全法》《移动互联网应用程序个人信息 保护管理暂行规定（征求意见稿）》及其他相关法律法规中关于消费者或互联网 产品使用者个人信息保护的相关规定，是否存在违规收集用户信息、泄露用户 隐私的情形，发行人（产品开发者）及下游客户（产品使用者）关于上述事项 的责任划分，未来“数据磨坊”及相关产品是否面临法律及政策风险，请结合 相关产品为发行人贡献的营业收入及毛利水平对相关风险和影响进行具体分析 并进行风险揭示。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复： （一）说明各期短信业务的来源、各期规模、主要供应商和客户及其金额、 毛利率，分析毛利率与同行业可比公司的差异及合理性
1、短信业务来源及各期规模 公司短信业务一方面来自电商销售服务的客户，另一方面来自非电商销售服 务的客户，两者的规模如下： 客户类型
电商销售服务客户非电商销售服务客户 2020年收入625.60661.61 2019年收入421.48477.86 单位：万元2018年收入 347.95236.35 合计 1,287.22 899.34 584.3 54 青木数字技术股份有限公司 审核中心意见落实函的回复 可以看出，短信业务中来自于电商销售服务客户和非电商销售服务客户的收 入金额均稳步提升。
公司短信业务不单纯依赖对电商销售服务客户，来自电商销 售服务客户和非电商销售服务客户的收入较为均衡。
2、短信业务主要供应商 报告期各期，公司前五大短信服务业务供应商采购情况如下： 序号
1 供应商安徽左一通信科技有限公司 2020年 采购金额（万元） 345.18 采购额占同类业务采购额比例 40.59% 2阿里巴巴集团
1 275.02 32.34% 3安徽省鸿联九五信息产业有限公司 99.20 11.66% 4京东集团 84.91 9.98% 5上海助通信息科技有限公司
2 30.62 3.60% 合计 834.93 98.43% 序号
1 阿里巴巴集团 供应商 2
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