（申报稿）
主办券商
二O一四年十月
北京万古科技股份有限公司
公开转让说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注：
一、业务单一风险公司主营业务是人力资源管理系统的开发及销售，主营业务也是最主要的利润来源。
如果人力资管理系统业务受国家宏观政策、市场变化的影响出现行业性风险，公司的发展将会受到影响。
二、核心技术人才流动的风险软件企业最核心的资源是技术人才，这些技术人才对公司起着关键作用，人员的稳定对公司的发展具有重要影响。
公司自成立以来造就了一批高素质的技术人才，正是由于人才和核心技术使本公司在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。
目前企业间人才的争夺十分激烈，如果公司业务流程中的核心技术人才出现流失将会导致公司丧失竞争优势。
三、公司规模较小风险公司自2000年成立以来，一直致力于人力资源管理软件开发和销售。
公司处于成长阶段，2014年1-7月、2013年、2012年公司营业收入分别为9,721,929.79元、18,825,789.71元和19,085,303.08元，营业利润分别为717,097.04元、507,966.16元、-239,085.773元，报告期内公司营业利润保持增长，但公司现有规模相对较小，在市场出现较大不利变化时，可能出现业绩增长速度降低，亦可能出现业绩较上期下滑甚至亏损的风险。
四、其他业务开展影响公司业绩的风险公司从2011年开始，为了开拓新的业务领域，开始从事宽视通网络视频管理平台的贸易业务，但是业务开展较为缓慢，存货周转较慢。
2012年12月31日、2013年12月31日及2014年7月31日，公司宽视通网络视频管理平台业务的存货余额分别为6,176,470.83元、6,446,530.65元及6,446,530.65元，占相应期末资产总额的比例分别为24.25%、26.75%和33.49%，比重较高，占用了公司较多的资金。
同时宽视通网络视频管理平台贸易业务毛利率很低，降低了公司的净利率，给公司财务指标带来不利的影响。
公司现已与北京众屹赢时通信技术有限公司签订了总金额7,627,876.00元
2 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 的销售合同，在将公司现有存货销售完毕后，将退出宽视通网络视频管理平台业务领域，但是执行已签订的宽视通网络视频管理平台业务合同将会继续影响公司的财务指标。
五、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东鲍鹏持有公司66%的股份，公司第二大股东吴亚莉持有公司20%的股份，鲍鹏与吴亚莉为夫妻，且保持一致行动，二人合计持有公司86%的股份。
而且鲍鹏担任公司董事长、总经理，若鲍鹏利用相关表决权、管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司或其他股东利益。
六、税收优惠政策变化的风险依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）和《北京市海淀区（县）国家税务局税务事项通知书》（海国税通[2011]712265号）规定，公司软件产品“人力资源管理系统V2000”、“人力资源管理系统V9.0”享受增值税即征即退的政策（按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退），自2011年1月1日起执行。
如果公司未来不能继续满足软件产品认证要求或相应的税收优惠政策发生变化，导致公司不再享受相关税收优惠，将会对公司盈利能力产生一定影响。
3 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明......................................................................................................................1
第一节
一、公司主要业务及产品和服务的情况..................................................25二、公司组织机构及主要运营流程..........................................................29三、公司主要技术、资产、资质和员工情况..........................................34四、公司销售及采购情况..........................................................................43
一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况..................64二、公司董事会关于公司治理机制建设及运行情况的评估结果..........64三、公司及控股股东、实际控制人最年两年违法违规及受处罚情况..68
4 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..................94
一、特有风险提示................................................................................160第五节有关声明..............................................................................................163
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明....................163
5 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 释
义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、万指 古科技、本公司 北京万古科技股份有限公司 万古有限、有限公司指 北京万古汇力科技有限公司 本说明书、公开转让指 说明书 北京万古科技股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 安信证券、主办券商指 安信证券股份有限公司 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、公司律师指 北京市盈科律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近两年及一期
指 2012年度、2013年度及2014年1-7月 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 公司董事、监事、高管 加拿大万古 指加拿大万古技术有限公司（vanguardtechnologyinc.） SaaS(SoftwareasaService，软件即服务)是一种通过 提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改 SAAS 指用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活 动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理 和维护软件 ERP 指企业资源计划系统EnterpriseResourcePlanning
6 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 Demo库callin分析 CRM关系型数据库 ORACLESQLUNIX 串口服务器 POSA机架式服务器 指 产品原型库 指 对客户来电提出的问题进行合理分析 企业利用相应的信息技术以及互联网技术来协调企业 与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其 指管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交互和 服务的过程。
其最终目标是吸引新客户、保留旧客户 以及将已有客户转为忠实客户 是建立在关系模型基础上的数据库，借助于集合代数指 等数学概念和方法来处理数据库中的数据 全称甲骨文股份有限公司(甲骨文软件系统有限公司)，指 是全球最大的企业软件公司 结构化查询语言(StructuredQueryLanguage)结构化查 指询语言是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取 数据以及查询、更新和管理关系数据库系统 是一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处 理器架构，按照操作系统的分类，属于分时操作系统，
指 最早由KenThompson、DennisRitchie和DouglasMcIlroy 于1969年在AT&T的贝尔实验室开发 串口服务器提供串口转网络功能，能够将 RS-232/485/422串口转换成TCP/IP网络接口，实现指 RS-232/485/422串口与TCP/IP网络接口的数据双向透 明传输 在实际设备控制和上层应用之间设立了一个流媒体抽 象层来隔离具体设备的特殊性，让上层应用统一编程指 这些设备，称为POSA(PluggableObjectsandServices Architecture）视频中间件架构 服务器的一种，服务器一般分为“台式(塔式)服务器”、 指“机架式服务器”、“机柜式服务器”和“刀片式服务 器”四类
7 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 CHH元（万元） CCH是威科集团在财税，法律，及人力资源方面的支 柱品牌，以权威、全面、准确的财税信息在创建伊始指 便闻名全美，目前已成为全球财税，法律，及人力资 源三大领域专业信息领导品牌的象征 指 人民币元（万元） 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
8 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节
基本情况
一、公司基本情况 中文名称：北京万古科技股份有限公司英文名称：BeijingVanguardTechnologyCo.,Ltd法定代表人：鲍鹏有限公司设立日期：2000年10月31日股份公司设立日期：2014年7月7日注册资本：700万元公司住所：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼三层307、308室邮政编码：100191信息披露负责人：洪文文电话号码：010-57500566互联网网址：所属行业：按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，归类为I65软件和信息技术服务业；根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754－2011）》，公司属于I65软件和信息技术服务业。
主要业务：人力资源管理软件开发和销售，主要为万古人力资源管理系统-eHRsoft2000的开发、销售及后期服务。
组织机构代码：80202507-
4 二、股份挂牌基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码：股票简称：股票种类：人民币普通股每股面值：人民币1.00元
9 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 股票总量：700万股股票转让方式：协议转让挂牌日期：年月日 （二）股东所持股份的限售情况 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》没有对公司股份作出与上述规定不同的其它限售安排，股东对所持股份亦无自愿锁定的承诺。
北京万古科技股份有限公司成立于2014年7月7日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，因此，公司发起人的股份不具备公开转让的条件。
符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让。
10 北京万古科技股份有限公司
三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 公开转让说明书 （二）控股股东、实际控制人情况 公司第一大股东鲍鹏持有公司
66%的股份，为公司控股股东，第二大股东吴亚莉持有公司20.00%的股份，鲍鹏与吴亚莉为夫妻，二人所能实际支配的公司股份表决权占86%，能对公司董事会成员选举和公司重大事项决策实施控制。
因此，鲍鹏、吴亚莉二人为公司的实际控制人。
另外，鲍鹏自有限公司阶段，一直持有不低于66%的股权比例，为有限公司创始人且担任执行董事、总经理。
股份公司设立后担任董事长、总经理。
鲍鹏在公司的地位和影响力，以及本身所担任的重要职务，使之对公司日常经营管理产生重大影响。
因此，最近两年一期，鲍鹏作为公司实际控制人一直未发生变更。
自2014年2月18日，鲍鹏将所持有有限公司20%股权转让给其妻吴亚莉，实际控制人由鲍鹏变为鲍鹏、吴亚莉夫妻二人共同控制，公司实际控制人没有发生重 11 北京万古科技股份有限公司 大变化。
公开转让说明书 鲍鹏，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989年7月至1991年8月在北京巴威公司工作，任技术员；1991年9月至1993年3月在北京设备安装工程公司工作，任工程师；1993年3月至1994年8月在北京国际工程有限公司工作，任项目经理；1994年8月至1996年6月在北京贝司达信息技术有限公司，任技术研发员；1996年7月至1997年10月在施特伟科技有限公司工作，任实施工程师；1997年11月至1998年6月在铂金软件公司工作，任实施顾问；1998年6月至2000年10月在万古科技开发有限责任公司工作，任技术开发总监；2000年10月至2014年7月在万古有限工作，任执行董事、总经理；2010年5月至今，任成都万古执行董事。
2014年7月至今，任万古科技董事长、总经理，任期三年。
为万古科技的实际控制人和控股股东。
（三）股东持股情况 序号股东名称
1 鲍鹏
2 吴亚莉
3 崔方
4 洪文文
5 李治国
6 邓涛 合计 持股数量（股）4,620,0001,400,000875,00035,00035,00035,0007,000,000 持股比例股东性质（%） 66.00%境内自然人20.00%境内自然人12.50%境内自然人0.50%境内自然人0.50%境内自然人0.50%境内自然人 100.00% 股份质押或其它争议 否否否否否否 （四）持有5%以上股份股东基本情况
1、鲍鹏，男，公司控股股东、实际控制人。
简历情况参见本节“
三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
2、吴亚莉，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年6月至2000年10月在北京万古科技开发有限责任公司工作，任会计； 12 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 2000年11月至2014年7月任万古有限财务经理、行政经理；2014年7月至今任万古科技行政经理。
为万古科技控股股东鲍鹏的妻子。
3、崔方，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1989年9月至1994年10月在北京医士职业高中工作，任英语教师；1994年11月至2002年12月在北京蓝十字医学制剂有限公司工作，任海外部经理；2003年1月至2007年12月在德国诺达卫星公司北京办事处工作，任行政主管；2008年1月至今在北京晟维世联科技有限公司工作，任项目经理；2013年12月至2014年7月，任万古有限测试工程师；2014年7月至今，任万古科技测试工程师。
（五）公司股东之间的关联关系 股东鲍鹏与吴亚莉为夫妻，除此之外，股东之间不存在其他关联关系。
四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本形成及其变化 1、2000
年10月，有限公司设立 北京万古汇力科技有限公司由自然人鲍鹏、崔堃于2000年10月31日共同出资设立，注册资本30万元人民币，其中，鲍鹏以货币出资22.5万元，占注册资本总额的75%；崔堃以货币出资7.5万元，占注册资本总额的25%。
2000年10月26日，北京瑞文成联合会计师事务所有限公司出具了编号为“京瑞联验字（2000）D-291号”《验资报告》，证明有限公司的注册资本30万元全部到位。
2000年10月31日，北京市工商行政管理局海淀分局为万古有限颁发了注册号为1101082173449的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时，法定代表人为鲍鹏；住所为北京市海淀区罗庄太月园小区H座201号；经营范围：计算机软件开发、网络技术开发、转让、咨询、培训、服务；计算机数据库维护；销售开发后的产品（未取得专项许可的项目除外）。
13 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 设立时有限公司的股权结构如下： 序号12 股东鲍鹏崔堃 合计 出资额（万元）22.507.5030.00 出资比例75.00%25.00%100.00% 出资形式货币货币 2、2003年3月，有限公司第一次增资 2003年3月14日，有限公司股东会决议，增加股东李治国、洪文文；将公司注册资本由30万元增加到150万元。
新增加的120万元中，鲍鹏以货币出资87万元；崔堃以货币出资30万元；李治国以货币出资1.5万元；洪文文以货币出资1.5万元。
2003年3月14日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了编号为“京创会字（2003）第2-Y592号”《验资报告》，验证鲍鹏、崔堃、李治国、洪文文的新增注册资本全部实际到位。
有限公司根据上述变更相应修改了公司章程，2003年3月18日，北京市工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号1234 股东鲍鹏崔堃李治国洪文文 合计 出资额（万元）109.5037.501.501.50150.00 出资比例73.00%25.00%1.00%1.00%100.00% 出资形式货币货币货币货币 3、2011年5月，有限公司第二次增资 2011年3月20日，有限公司股东会决议，同意鲍鹏以知识产权和货币增资，将注册资本从150万元增加至1000万元，其中鲍鹏以知识产权增资700万元，以货币增资150万元。
并根据2011年3月11日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的编号为“中都评报字（2011）16号”的《资产评估报告》，鲍鹏拥有的“eHRThinker智能人力资源管理系统”1项知识产权的市场价值为人 14 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 民币719.14万元。
鲍鹏以拥有的“eHRThinker智能人力资源管理系统”知识产权 出资，其中700万元增加注册资本，19.14万元计入资本公积。
2011年4月1日，鲍鹏与有限公司达成《无形资产产权转移协议书》，将 其拥有的“eHRThinker智能人力资源管理系统”1项知识产权的所有权转移给有 限公司。
同日，北京普宏德会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“普专审字 （2011）第A-0004号”的《专项审计报告》，确认了鲍鹏拥有的“eHRThinker智 能人力资源管理系统”1项知识产权的所有权已经转移给万古有限。
2011年4月25日，北京普宏德会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“普 变验字（2011）第A-0018号”《验资报告书》，验证了鲍鹏新增知识产权出资 700万元人民币，货币150万元人民币全部到位。
2011年5月4日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更登记， 重新核发注册号为的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有 限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式
1 鲍鹏 259.50700.00 25.95%70.00% 货币知识产权
2 崔堃
3 李治国
4 洪文文 37.501.501.50 3.75%0.15%0.15% 货币货币货币 合计 1000.00 100.00% 4、2014年2月，有限公司减资及第一次股权转让 2011年5月有限公司股东鲍鹏以非专利技术“eHRThinker智能人力资源管理系统”作价700万用于增资，虽该项非专利技术为鲍鹏合法拥有，增资时价值评估合理，各方股东一致同意并无任何异议，且非专利技术本身无任何纠纷或潜在纠纷，出资合法有效，股东意思表示真实，并已经工商部门审批备案确认，但鲍鹏出资时担任公司执行董事、总经理，也为公司的核心技术人员等，非专利技术与公司经营业务密切相关，不排除其利用公司场地、办公设备等条件进 15 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 行研发的可能，认定为非职务发明的理由不充分。
同时，该非专利技术出资占
比较高，达到有限公司出资比例的70%。
鉴于上述情况，为维护公司其他股东利益，鲍鹏主动提出将该非专利技术出资进行减资。
2013年12月12日，有限公司召开股东会特别决议，一致同意对鲍鹏上述非专利技术出资部分共计700万元进行减资处理。
将注册资本1000万元人民币减少其中的700万元无形资产出资，减资后，注册资本为300万元人民币，实收资本为300万元人民币，全部以货币形式出资；股东鲍鹏原959.5万元出资减少700万元无形资产出资，减资后出资为259.5万元人民币，其他股东出资额不变。
并相应修改有限公司章程。
对上述非专利技术出资减资后，鲍鹏与有限公司签订了《非专利技术无偿授予使用协议》，将该非专利技术无偿授予有限公司使用。
2013年12月19日，有限公司在《北京晨报》刊登了减资公告。
本次减资后，有限公司的股权结构如下： 序号1234 股东鲍鹏崔堃李治国洪文文 合计 出资额（万元）259.5037.501.501.50300.00 出资比例86.50%12.50%0.50%0.50%100.00% 出资形式货币货币货币货币 2014年2月18日，有限公司股东会决议，同意股东鲍鹏将其拥有公司20%股权以60万元人民币转让给其配偶吴亚莉；同意股东鲍鹏将其拥有公司0.5%股权以1.5万元人民币转让给邓涛；同意股东崔堃将其拥有公司12.5%股权以37.5万元人民币转让给崔方；其他股东均放弃优先购买权；同意吴亚莉、崔方、邓涛为有限公司新股东，崔堃退出有限公司股东会。
本次股权转让各方相应签 署了《股权转让协议》。
2014年2月19日，有限公司新一届股东组成的股东会决议，选举鲍鹏为执行董事，崔堃辞去监事职务，选举崔方为监事，并相应修改有限公司章程。
本次减资公告期满及股权转让后，有限公司向北京市工商行政管理局海淀 16 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 分局申请了工商变更登记并经核准。
本次减资及股权转让后，有限公司的股权 结构如下： 序号 股
东 出资额（万元）出资比例 出资形式
1 鲍鹏 198.00 66.00% 货币
2 吴亚莉 60.00 20.00% 货币
3 崔方
4 李治国
5 洪文文
6 邓涛 37.50
1.501.501.50 12.50%0.50%0.50%0.50% 货币货币货币货币 合计 300.00 100.00% 5、2014年7月，有限公司整体变更设立股份有限公司 2014年6月10日，有限公司召开临时股东会，决议将有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“北京万古科技股份有限公司”；并审议通过《关于北京万古汇力科技有限公司申请变更为股份有限公司的议案》，决定以2014年3月31日为基准日，公司全部股东共6人作为股份有限公司的发起人股东。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（已更名为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙））于2014年5月26日出具的《审计报告》（（2014）京会兴审字第08600002号），截至2014年3月31日，有限公司经审计的账面净资产值为人民币12,765,765.80元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2014年5月28日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2014]第080009号），截止2014年3月31日，有限公司净资产评估值为人民币1,357.12万元。
全体股东一致同意以有限公司经审计的账面净资产人民币12,765,765.80元，折合成股份有限公司股本，共计折合股本700万股，每股面值人民币1元。
净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。
由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份有限公司。
2014年6月25日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“2014京会兴验字第08600003号”《验资报告》，对股份公司出资情况进行了审验。
17 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 2014年6月25日，股份公司召开创立大会暨第一届股东大会，选举出公司第一届董事会成员，第一届监事会成员中的股东代表监事，审议通过《北京万古科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度和办法。
同日股份公司召开职工代表大会选举出职工代表监事，职工代表监事与股东代表监事组成第一届监事会。
2014年7月7日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，股份公司领取了《营业执照》。
股份公司设立时，各股东的股份比例如下： 序号123456 股东鲍鹏吴亚莉崔方洪文文李治国邓涛 合计 持股数量（股）4,620,0001,400,000875,00035,00035,00035,0007,000,000 持股比例66.00%20.00%12.50%0.50%0.50%0.50%100.00% （二）重大资产重组情况 最近两年一期，公司未发生过重大资产重组情况。
出资形式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股
五、董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事
1、鲍鹏，男，公司董事长、总经理，任期三年。
为公司的实际控制人和控股股东。
简历详见第一节之“
三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
2、洪文文，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年7月至1994年7月在电子工业部第41研究所工作，任工程师；1994年8月至1996年9月在香港世达电子北京办事处工作，任首席代表；1996年9 18 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 月至1998年10月在施特伟软件（北京）有限公司工作，任总经理助理；1998年10月至2000年10月在北京万古科技开发有限责任公司工作，任销售总监；2000年10月至2014年7月在万古有限工作，任运营总监；2014年7月至今在万古科技工作，任公司董事、副总经理、董事会秘书，均任期三年。
3、邓涛，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1974年12月至1980年1月任新疆军区通讯总站战士；1980年2月至1984年11月在北京海淀内燃机电机厂工作，担任工人；1984年12月至1995年4月在中国惠普有限公司工作，任人力资源经理；1995年5月至1996年12月在马士基航运（中国）有限公司工作，任人力资源总监；1997年1月至1999年7月在美国联信（中国）投资有限公司工作，任人力资源总监；1999年8月至2005年3月在阿斯利康制药有限公司工作，任人力资源副总裁；2005年4月至2006年12月在惠而浦亚太区担任人力资源副总裁；2007年1月至2010年1月在谷歌大中国区担任人力资源总监；2010年2月至今在韬达企业发展顾问（上海）有限公司工作，任执行董事、总经理；2006年2月至2014年7月，一直担任万古有限高级顾问；2014年7月至今在万古科技担任高级顾问、董事。
董事任期三年。
4、李治国，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1999年11月至2000年10月在北京万古科技开发有限责任公司工作，任实施顾问；2000年10月至2014年7月在万古有限工作，历任实施顾问、项目经理、项目总监、产品总监；2014年7月至今在万古科技工作，任公司产品总监、董事。
董事任期三年。
5、吴春磊，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2006年7月至2014年7月在万古有限工作，历任网络工程师、售后顾问、售后中级顾问、售后部经理；2014年7月至今在万古科技工作，任公司售后部经理、董事。
董事任期三年。
（二）公司监事
1、翟作斌，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年8月至今在北京万古科技股份有限公司工作，历任实施顾问、培训专员、 19 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 测试组长；现任测试组长、监事。
监事任期三年。
2、张莉，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005年7月至2008年8月在中网传媒工作，任运营推广专员；2008年10月至今，在北京万古科技股份有限公司工作，历任市场部经理。
现任公司市场部经理、监事。
监事任期三年。
3、崔霞，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年8月至2005年10月在天伦王朝饭店工作，历任餐饮部秘书、市场营业部销售主任、人事培训部招聘主管；2005年12月至2011年6月在北京宣德电子有限公司工作，历任招聘培训主管、人事行政经理；2011年8月至今在北京万古科技股份有限公司工作，历任人事行政经理；现任公司人事行政经理、职工代表监事。
监事任期三年。
（三）公司高级管理人员
1、鲍鹏，男，公司董事长、总经理，任期三年。
为公司的实际控制人和控股股东。
简历详见第一节之“
三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
2、洪文文，女，副总经理、董事会秘书，任期三年，简历详见第一节之“
六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
3、刘京哲，女，财务总监。
1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997年9月至2004年6月在北京回龙观龙祥制版集团工作，任会计；2004年6月至2007年6月在北京拇指通科技发展有限公司工作，任会计；2007年7月至2010年7月在北京腾琪房地产开发有限公司工作，任会计；2010年7月至2011年7月，无职；2011年7月至今在北京万古科技股份有限公司工作，历任出纳、财务经理；现任财务总监，任期三年。
六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目资产总计（万元） 2014年7月30日2013年12月31日2012年12月31日 1,925.07 2,409.84 2,546.57 20 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 项目 2014年7月30日2013年12月31日2012年12月31日 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率 1,228.591,236.30 1.761.7734.18% 1,655.431,662.13 2.362.3730.16% 1,506.161,510.66 2.152.1640.12% 流动比率（倍） 2.39 2.14 1.69 速动比率（倍） 1.46 1.28 1.10 项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 972.19 1,882.58 1,908.53 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 88.5489.5688.54 89.56 149.27151.48149.27 151.48 108.32110.89108.32 110.89 毛利率 78.36% 72.03% 52.93% 净资产收益率扣除非经常性损益后净资产收益率基本每股收益（元/股） 7.08%6.72% 0.13 9.55%10.13% 0.22 7.62%7.63% 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.22 0.16 应收帐款周转率（次） 4.33 10.47 15.67 存货周转率（次） 0.33 0.83 2.06 经营活动产生的现金流
量净额（万元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -186.35-0.27 479.990.69 225.660.32 注1：每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算填列。
21 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 注2：每股净资产=期末净资产/期末股本注3：公司于2014年7月完成了股份制改造，股改后公司股本为700万股，为了保持会计指标的前后期可比性，上表财务指标中凡是涉及到股本的，均以股改完成后的股本700万元来计算。
七、本次挂牌转让的有关机构 （一）挂牌公司 名称：北京万古科技股份有限公司法定代表人：鲍鹏信息披露负责人：洪文文住所：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼三层307、308室邮编：100191电话：010‐57500566传真：010‐57500388 （二）主办券商 名称：安信证券股份有限公司法定代表人：牛冠兴住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元联系电话：010-66581780传真：010-66581525项目小组负责人：孟庆亮项目小组成员：杨雨亭、赵永峰、张玉峰 （三）律师事务所 名称：北京市盈科律师事务所负责人：梅向荣 22 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 住所：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层联系电话：010-59626911传真：010-59626918经办律师：任建涛、徐海舰 （四）会计师事务所 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：陈胜华住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层联系电话：010-82250666传真：010-82250851经办注册会计师：丁西国、马海福 （五）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司法定代表人：赵向阳住所：北京市西城区裕民路18号北环中心703联系电话：010-51667811传真：010-82253743经办注册资产评估师：王伟、高文立 （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话：010-58598980传真：010-58598977 （七）申请挂牌证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 23 北京万古科技股份有限公司 法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号联系电话：010-63889512传真：010-63889514 公开转让说明书 24 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务及产品和服务的情况 （一）主营业务情况 公司经营范围为：技术推广、技术服务；数据处理；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；劳务派遣；销售电子产品。
公司的主营业务为：人力资源管理软件开发和销售，主要为万古人力资源管理系统-eHRsoft2000的开发、销售及后期服务。
（二）主要产品和服务 公司主要产品为万古人力资源管理系统-eHRsoft2000，并提供相关售后服务。
以下列举公司主要产品的类别情况： 类别名称企业版eHR系统 集团版eHR系统 产品名称适用于大中小型企业、事业单位，包括统一管理的跨地区企业。
包括组织机构管理、人力资源计划、员工招聘管理；员工入职管理、合同管理以及员工在企业内的升迁调动管理、离职管理；薪资福利管理；预算管理；休假加班考勤管理、绩效考核管理、培训管理，以及员工经理自助及审批流程，实现人力资源管理核心业务流程的网上互动式管理。
适用于总部管控、分子公司独立运作和管理的集团型公司。
包括集团总部对分子公司的人力预算控制、工资总额控制、整体组织机构管理和控制以及集团整体绩效考核管理。
同时满足集团公司集中管控、分布式管理的要求，在人力资源管理的基础业务方面，分子公司可以在系统中独立操作，如入职离职处理、合同管理、福利管理、薪资计算、考核评分、培训记录等等。
实现集团公司全面人力资源管控和业务流程的优化。
25 北京万古科技股份有限公司
1、系统概念图 公开转让说明书 万古人力资源管理系统主要由基础人事管理和战略人才管理两大板块构成
其中每一板块包括如组织机构管理、员工档案管理、员工绩效管理、员工培训管理等细分功能模块。
系统以在人事管理模块中设置的组织架构、职位体系、职员数据为基础数据，通过绩效管理、招聘选拔、培训发展、薪资福利、BI智能报表中心、员工自助平台、智能流程管理平台等功能模块，全面覆盖人力资源管理与人力资源开发的多个领域和多个层次，构成可适应于各种类型企业管理特点的全面的人力资源管理解决方案。
2、系统模块功能
（1）组织机构管理：包括组织机构基本信息管理，组织机构变动管理，组织机构历史记录，组织结构图，可实现虚拟组织管理。
系统内嵌的组织结构图工具，可自动生成组织结构图，只要点选任意历史时间，即可自动生成历史当天的组织结构图。
（2）人事管理：包括人力资源计划、员工档案履历管理、入职管理、合同管理、调动管理、离职管理、退休管理、统计分析报表、自动提醒、调查问卷、通知书发送等日常管理及流程管理功能。
26 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
（3）薪资管理：包含员工薪资计算和统计分析，可自由设定工资项目和工资算法，可通过公式完成复杂薪资项目的自动计算，可计算个人所得税，生成银行转帐文件，打印工资单。
可进行薪资的统计和分析报表，如当月薪资、历史薪资；薪资范围；薪资对比；人工成本；平均工资报表。
工资计算和发放包括工厂管理人员、销售中心的销售人员、工人以及外籍员工，可支持外币工资。
（4）福利管理：包含对各项社会统筹保险的设定、计算和管理，可按照国家和地区的具体要求设定缴费基数和比例，并针对提取、补缴等情况进行处理。
（5）休假管理：满足公司的休假管理政策要求，可自由设定假期种类和假期计算方法，支持国家法定节假日或公司规定的节假日。
可自动计算员工应享有的休假天数、已休假天数和结余天数。
可实现员工自助，完成网上休假申请、审批流程。
（6）考勤管理：可与电子考勤机或指纹考勤机连接，自动读取考勤钟的考勤数据，并按不同班值班组的规定进行考勤分析管理，考勤分析可以结合员工的休假记录和加班计划，支持加班申请审批流程。
能自动统计员工的各种考勤状况，如迟到、早退、加班、夜班次数等，考勤分析结果能转入薪资模块参与薪资扣款或加班费计算。
（7）员工经理自助：员工可进行个人信息查询、公司通讯录查询、查阅公司通知及下载公司通用文件，薪资查询、福利查询、休假申请、加班申请、培训申请/反馈、在线评估等；经理可以查询下属员工的基本信息，并可进行各项工作的审批，如休假/加班审批、考勤审核、培训审批、在线评估等。
（8）CEO门户：通过CEO门户，领导可以随时对企业的人力资源状况进行查询统计，如人员明细、年龄的分布、学历分布及薪资发放情况统计表，以及员工离职原因统计、休假记录以及结余报表等以便对企业人力资源管理进行宏观把握。
（9）培训与员工发展管理：基于企业培训要以提高员工的岗位胜任能力为基础、以改善员工绩效为目标的培训理念，培训与员工发展管理模块主要包括培训管理与员工发展规划（IDP）两大方面，根据企业发展的需求及员工的个人能力进行的有针对性的员工培训与发展规划，通过培训及个人改进计划的有效开展、执行与跟踪，实现企业与员工的共同发展。
27 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 培训管理主要包含了培训课程的管理、培训计划、培训申请/审批的流程处理，培训结果以及培训后的效果跟踪，培训统计分析报表。
如培训费用报表、课时报表、培训完成情况分析报表等。
员工发展规划（IDP）管理主要以能力素质模型为核心，通过员工职位要求及能力素质模型进行员工能力评估，从而制定员工发展规划，通过培训及相应的行动改善、提高员工的技能，建立基于企业发展需要的培训管理体系以及人才发展体系。
(10)绩效管理：提供多种绩效考核方法，包括平衡计分卡、目标管理、KPI、360度、绩效与领导力（九宫格）、量化考核等多种考核模式，实行全员在线绩效管理，包括在线考核评分、绩效跟踪、考核结果查询及统计，并可实现绩效指标库管理、评估强制分布、考核等级排名、绩效阶段跟踪及绩效面谈功能。
针对销售类型的量化考核方式，系统可设定计算逻辑自动生成考核结果。
完全在线进行的绩效考核，帮助HR对整个公司考核体系的管理和过程跟踪、统计分析等，大大减少了绩效考核的周期，提高执行力度与HR整体工作效能。
(11)继任者计划：为了挖掘与完善企业关键性人才补充机制，针对企业的核心关键岗位建立继任者计划管理。
可支持自选候选人或依据岗位任职模型及价值驱动模型筛选候选人，并对其制定培养计划、能力提升计划，包括工作安排、培训安排等发展计划和时间规划，并对具体的发展计划进行后续跟踪管理，以便及时了解该继任者的最新状态。
(12)招聘管理：招聘管理包括招聘前台、招聘后台管理。
招聘前台主要作为企业的招聘门户，用来展现招聘信息，应聘者可通过该平台进行职位搜索，在线填写简历并进行投递等；招聘后台主要是企业招聘专员的管理平台，包括招聘需求提交审批、招聘职位发布、面试过程管理及最终入职的各个业务管理流程，为企业打造了招聘管理的全面流程化共享平台，大大提高了简历流转和处理效率。
基于流程之外，系统还为企业建立了招聘人才库和统计分析报表，为企业储蓄人才、共享人才提供了便捷有效的方法，同时，关于招聘效率、招聘费用、招聘成果的统计分析报表，为管理者的决策过程提供了强大的数据支撑。
28 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 (13)预算管理：包括年度预算、月度预算，可以精确到每月人员增减、薪资各项具体金额增减的预算数据。
系统可自动生成月度或年度预算报表，如部门预算表、总预算表。
系统可以设定预算调整节点，HR可以在这个节点时间范围内对预算进行调整，并自动生成每个节点的预算与实际情况的对比分析表，以便HR适当对后期预算进行微调。
(14)项目工资管理：支持单一产品及多个产品的不同奖金发放政策，可以对员工不同产品的生产量/销售量或不同项目/不同门店的工作量进行管理，并按政策计算员工应得的各个分项奖金额并汇总奖金总额，并可按要求设定计税方法。
(15)智能报表工具（BI）：该报表工具集成了强大的数据提炼、透视与灵活分析的功能，同时可以生成柱图、饼图、折线图、仪表盘、雷达图、甘特图、双轴柱线图等三十几种图表，可以方便便捷地对企业人力资源信息进行统计汇总、深度挖掘和在线分析，为企业人力资源部以及公司决策层提供了一个掌握和决策人力资源管理的“利器”。
(16)智能化流程平台：万古eHR系统预设了很多通用的eHR管理流程，如入职流程、转正流程、离职流程、休假流程、工资审核流程、绩效考核流程、培训流程、IDP流程、招聘面试流程等。
同时用户可以自定义新的流程，可自定义配置流程类型和表单，可自由设定流程的发起及各个处理结点的处理者、指定流程走向的条件、以及审批的属性，如串签、并签、会签等，同时HR可对流程各节点进行查看并做有效监控，提高流程的执行效率。
二、公司组织机构及主要运营流程 （一）组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司现行组织结构图如下： 29 北京万古科技股份有限公司 监事会 股东大会 公开转让说明书 董事会总经理 董事会秘书 财务总监 副总经理 信成都上海广州财息分公分公分公务技司司司部术 部 售 人 咨 售市 销 后 力 产 开 询 项 前场 售 支 行 品 发 业 目 部部 部 持 政 部 部 务 部 部 部 部 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会
和监事会向股东大会负责。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。
在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。
各部门的主要职能如下： 部门名称 财务部 部门职责 1)根据公司年度经营计划组织编制财务收支计划、信贷计划和成本费用计划；2)组织进行对公司资金运作的预测、组织、协调、分析和控制，保证有效筹集、 分配和合理使用资金；3)按制度规定组织进行各项会计核算工作，按时编报各类财会报表，保证及时、 准确反映公司财务状况和经营成果；4)定期进行财务分析，为公司经营管理决策提供详实依据；5)定期组织进行公司存货、财产、财务的盘点工作，保证账证、账卡、账实相符；6)组织考核、分析预算、财务收支计划的执行情况，督促公司各部门降低成本和 消耗，节约费用，提出管理上增加效能及减少不经济支出的建议；7)根据公司业务状况，事前制定税收筹划方案，并及时进行业务形成过程和利润 形成过程的税收筹划工作，创建公司税收良好的外部环境和内部节税意识；8)指导、监督、检查公司各内部独立核算单位的财会工作；9)办理其他财务、会计事务10)组织做好会计凭证、账簿、报表等以及其他会计资料和财务资料的保管与定期 归档工作，组织做好保密工作。
信息技术部 IT基础设施，桌面维护，网络管理维护，数据信息安全，SAAS服务器管理维护。
知识库1)建立和完善Demo库，包括demo库例行更新，以及针对新功能、新需求的demo 数据修改、新增等具体工作，达到有效的展现效果；2)建立和完善常见问题，定期更新维护，作为内部学习资料； 30 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 售前部市场部销售部 3)整理和分析客户需求，按行业或需求普遍性梳理出系统合理化建议，并与产品部沟通；售前项目支持 4)配合销售拜访客户并进行售前演示交流，提供需求分析和方案建议；5)根据项目具体需要，进行售前文档的撰写，例如项目方案或标书的撰写； 内部学习6)定期组织参与销售例会，针对项目情况进行需求分析与交流；7)进行售前团队的业务、技能培训与考核，提高客户服务质量。
行业市场情况研究就分析1)开展公司各业务市场的分析、预测、竞争对手情报收集与分析等工作，收集行 业发展信息，了解行业新动向，了解市场发展趋势；2)Callin的接听、跟进工作，以及callin分析； 宣传活动策划与执行3)制定年度市场推广计划与活动预算，监督实施过程并及时评估和调整；4)组织执行具体广告、市场推广、宣传策划方案，并评估效果；5)设计、制作以及投放企业和产品的宣传画册、音像文件；6)组织开展各类展会的准备工作，组织相关销售人员开展宣传工作；7)组织并筹办市场活动，例如定期举办公司的作“HR沙龙”和“长青课堂”品牌活 动，8)制定与完善年度客户满意度调查问卷，组织客户满意度的调查活动，出具客户 满意度调查报告，督促公司各部门及时针对客户不满意项制订改善措施并实施；9)对市场活动涉及的宣传物料及活动礼品的管理；10)在市场活动中收集潜在客户的相关信息与业务发展情况，关注近期发展重点；与媒体保持良好的合作关系11)当地合作伙伴&媒体的开拓、关系维护；12)宣传文案的发布与效果跟进工作。
销售计划与执行1)制定公司各类产品的市场销售策略，并监督执行；2)制定年度销售计划和销售目标，完成销售目标；3)建立CRM客户档案及跟单联系记录、演示记录；4)开展销售拜访及演示沟通，客户关系维护，商务谈判，促成签约；5)协调售前顾问做好演示前准备工作，参与项目需求分析，联系并跟进客户反馈；市场开拓及客户关系维护6)开发、培育、维护各类潜在客户，实现一定的客户储备；7)参与和配合市场部组织的各类市场活动及相关工作安排，搜集市场信息；8)协助处理后续服务中出现的问题，协调客户关系，引导客户，促成问题的解决；9)维护客户关系，保持良好的合作关系，促成二次购买，包括软件及服务。
日常服务1)按照ISO20000的服务管理要求，制定售后标准服务制度、操作流程和规范；2)制定部门年、季、月度售后服务工作计划并执行；3)按照计划完成升级服务，做到每家客户每年至少一次的系统升级；4)为所有老客户建立完整档案信息，并记录完整的服务记录信息； 31 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 售后支持部人力行政部 产品部开发部 5)以定期的对老客户的维护情况进行统计分析，并每季度、年度为老客户提供服务报告；客户关怀及需求挖掘 6)每季度为老客户提供服务器巡检，并提供巡检报告；7)主动联系客户了解客户在系统使用中遇到的问题，并提供解决方案，进行用户 需求挖掘，提高客户粘度；8)处理投诉，跟踪处理投诉结果。
人力资源管理1)根据公司年度战略规划，制定公司年度人力资源规划；2)负责公司各级组织机构设置、调整，进行定岗定编，制定部门和人员岗位职责；3)核定公司年度人员需求计划，拓展招聘渠道，提高招聘效率，控制招聘成本；4)统筹员工的培训，使之具备岗位所需的知识和技能；5)建立一套行之有效的优胜劣汰的激励机制，并负责指导和监督各部门有效执行；6)建立符合公司战略和部门业务特点的薪酬体系，定期进行总结、反馈和完善；7)负责日常人力资源基础工作及流程控制，包括新员工入职、试用期管理、离职， 合同签订/续签等；8)劳动关系的管理，合理规避劳动风险及时解决员工投诉和劳动争议事宜； 行政管理9)负责对公司后勤工作的管理，为各部门提供良好的后勤支持；10)维护良好的工作环境，保证公司日常行政工作的有序开展；11)组织筹办公司各项企业文化活动。
产品规划1)研究分析同行业软件市场状况，跟踪行业发展趋势；2)制定符合公司战略发展的产品发展规划；3)组织协调公司内部和外部资源，推动公司产品规划的实施； 产品测试与发布4)针对新产品（新功能）制定测试计划并执行，协调开发部Debug；5)对公司产品进行版本管理和程序发布管理6)编写新开发功能的实施手册和功能的讲解7)组织产品培训，提升客户经理和项目顾问的产品业务能力； 内部支持8)对战略客户、重大项目及公司内部提供直接的技术支持，包括售前项目需求分 析，提供可行性评估和工作量评估。
自有新产品（包括产品升级）构思设计1)行业需求研究、客户需求调研与分析，产品完善计划与构思，具体程序开发与测试；2)新产品需求分析，原型设计，技术架构设计，具体程序开发与测试；项目定制开发3)针对具体项目需求进行需求分析和系统设计；完成程序开发与测试；新技术研究4)技术发展研究，应用技术研究构思，将新技术应用到产品中；针对新技术的要求改善产品，提高产品兼容性；部门技术资料管理 32 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 5)产品开发涉及的原始技术资料的管理与归档。
1)咨询业务推广，包括为客户提供企业诊断与变革重组咨询以及根据客户需求提 供人力资源管理咨询服务； 咨询业务部2)新产品开发，根据人力资源数据建模，发掘HR管理应用趋势及数据分析；制 订符合行业和企业管理的参数； 3)市场活动演讲，包括在公司参展的活动上进行主题演讲，以及公司自办的HR 沙龙上进行主题演讲，对公司及产品、服务进行软性推广。
项目管理 1)根据项目需求确认项目的目标与范围，并以此制定项目实施计划并执行； 2)预估项目风险，协调和控制相关资源，监控和解决在项目实施过程中所遇到的 各类问题确保项目实施工作的顺利完成； 3)有效控制项目的实施成本； 项目部 4)负责项目上线及最终验收，管理项目实施文件。
服务理念 5)建立团队的服务意识，准确传达公司“客户第
一、服务为本”服务精神； 6)每月定期回访客户项目实施情况，了解客户满意度，提出建设性意见及改进方 案； 7)有效培训，耐心辅导，提供导入前培训、实施中按阶段进行的操作培训以及提 高操作技巧的培训课堂，保证培训效果。
（二）主要运营流程 公司为软件企业，主要通过自主开发，为客户提供人力资源管理软件系统，
并提供模块定做、人员培训及售后维护等系列服务。
公司采取的是“研发+销售+服务”一体化的经营模式。
公司主要客户覆盖华东、华北、华南和西南等地区。
公司主打产品为万古人力资源管理系统-eHRsoft2000，该产品适用性高、具备较高技术含量、市场口碑好，已经得到下游客户广泛的使用和认可。
公司运营模式如下图： 33 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 公司立项 客户诉求分析 签订合同 售 系 全部模块实施 后 统 完成、系统整体 维 验 运行测试一个 护 收 月 软件安装 系统使用培训 基础系统试运行 按客户要求增加相应产品模块 模块使用培训
三、公司主要技术、资产、资质和员工情况 （一）公司主要技术 公司于2013年9月2日取得了软件企业认定证书，证书编号：京R-2013-0571，公司自有的人力资源管理系统V2000，按照《北京市自主创新产品认定办法（修订）》，被认定为北京自主创新产品，证书编号：CX2009DZ0710。
公司重视产品和技术的研发，在人员配备、组织、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分的保障。
1、万古人力资源管理系统-eHRsoft2000系统优势
（1）全面完整性1）功能全面，涵盖了人力资源管理的所有业务模块。
2）各功能模块之间相互关联，逻辑清晰。
3）对员工数据的输入工作只需进行一次，其它模块即可共享。
4）HR审批流程中的最终结果可自动更新到系统中的员工信息表。
5）各模块的自由组合方式，即可拆分单独使用，在必要时也可以扩展集成为一个完整的系统。
（2）灵活易用性1）界面友好简捷，中英文切换。
34 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 2）采用员工、经理和HR的分角色管理，管理流程清晰，操作简单。
3）可灵活设定公司的组织架构，并可随时查询历史组织架构，操作简单。
4）可实现快速查询、可灵活设置复合条件的组合查询，并可保留查询模板以便下次调用。
5）可与EXCEL进行数据的自由导入和导出，包括员工的任何资料。
6）可自由设定薪资计算公式（类似EXCEL语法），满足各种薪资计算要求。
（3）智能流程化1）高度流程化，包括预设了人力资源管理的多个常用流程以及高度智能化的自定义流程引擎。
把人力资源管理工作化繁为简，使企业管理层、HR人员、各级经理和所有员工在一个统一的eHR平台上各取所需，协同工作。
2）自动化管理程度高，将人力资源管理的日常工作预埋到系统中，通过系统的自动人为提醒和Email提醒，实现提前预知，及时通知，并可跟踪遗留事件，及时提醒。
做到管理预警，省心省力，极大地降低管理人员的行政事务工作强度。
3）引入全面智能提醒，HR用户可以根据需要自由设定所需要的提醒，不再局限于常规的合同到期、转正到期、生日、资格证书期满等常用项，使得HR管理变被动为主动，能有效地提高员工对HR工作的满意度。
（4）通用性及开放性1）可支持各种类型和规模企业的人力资源管理要求。
2）可与企业内其他应用系统直接做数据接口或无缝连接。
完美实现与财务、OA、ERP、CRM信息互通。
3）日常管理不受物理位置限制，可在任何联网计算机上经身份验证后进行操作。
并支持手机、PAD等移动终端，方便快捷。
4）同时支持SQL，ORACLE等主流关系型数据库，支持WINDOWS，UNIX等不同操作系统。
5）同时支持windowsIE浏览器以及遨游、360安全浏览器、世界之窗、搜狗、腾讯TT浏览器等主流浏览器。
6）可连接各种类型的电子考勤钟，并将考勤原始数据直接读取到系统并做 35 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 分析。
7）可提供符合各大银行格式要求的银行报盘文件，提供符合各地个税格式 要求的个税报表。
（5）报表图形输出功能 1）自由设定报表模板，使用者独立管理和使用自己设定的报表模板。
2）报表可输出到屏幕、打印机、Excel电子表格以及ASCII文本文件（如提交给银行的文件）。
3）提供完善的图形统计分析功能（如柱状图、饼图）。
4）可按各种复合条件作为检索条件，并将报表内容直接导入EXCEL文档中，快速形成HR工作报告。
（6）系统安全1）符合IT系统安全审计要求，对用户登录及用户权限、以及操作日志等进行安全管控。
2）可设定用户对系统不同模块、各个菜单功能的不同操作权限（包括查询、新增、修改、删除）以及可操作的人员范围。
支持字段级权限控制，可精确到对字段的查询、新增、修改、删除权限控制。
3）可对用户登录设定安全控制，包括无效登录次数、随机生成首次登录系统密码、密码定期修改、密码组成要求等控制，以及是否使用附加码或用https方式登录。
4）建立系统使用日志文件，包括HR用户的操作日志和系统管理员的权限分配日志。
跟踪记录用户对系统每一次操作的详细情况，包括用户编号、用户姓名、所作操作、使用日期、使用时间。
5）建立数据定期备份机制和恢复机制。
公司的软件著作权均为自主开发，是公司产品技术竞争优势和产品功能优势的基础。
公司在整体变更为股份公司后，正在逐步将软件著作权人由万古有限变更为万古科技，公司技术成果在产权归属方面不存在纠纷。
2、公司核心技术保护措施 36 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 公司作为软件企业，产品技术含量高，拥有多项软件著作权且应用于公司产
品中，在生产过程中存在泄密的可能性，一旦技术秘密泄露，可能会削弱公司产品的竞争力。
公司已采取了保护核心技术的措施，相关措施如下：
（1）加强产品应用技术的研究，一旦有可申请专利或软件著作权的专有技术，公司将积极进行申请，以进一步保护知识产权；
（2）制定了严格的保密制度，与所有员工在签订劳动合同时附带签署了《保密协议》。
研发人员在进行研发项目时均另外签署一份针对该项目的保密协议； （二）公司与业务相关的主要无形资产及固定资产
1、无形资产 截至2014年7月31日，公司无形资产的账面价值为1,360,181.53元。
项目
计算机软件 著作权 取得方式原始取得 账面原值（元） 摊销年限（年） 1,466,557.3310 手机软件著作权 委托开发 880,000.0010 合计 2,346,557.33 - 公司拥有8项软件著作权，已获得申请号。
详见下表： 账面价值（元）538,848.20821,333.33 1,360,181.53 序号 软件名称 应用平台登记号/申请号 HR-Soft人事管理及
1 工资计算系统 计算机2001SR1587 [eHR-Soft]v2000 2人力资源管理系统计算机2006SR16017V7.0[简称：eHR-soft] 3人力资源管理系统计算机2009SR030826V8.0[简称：eHR-soft] 著作权人 北京万古汇力科技有限公司北京万古汇力科技有限公司北京万古汇力科技有限公司 发表日期/申请日期 2001年03月12日 2006年01月20日 2008年10月01日 37 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 人力资源管理系统 北京万古汇力2010年04月
4 计算机2010SR039250 V9.0[简称：eHR-soft] 科技有限公司 30日 北京万古汇力2010年07月 5工资预算系统V1.0计算机2010SRBJ4406 科技有限公司 01日 北京万古汇力2010年06月 6绩效考核系统V1.0计算机2010SRBJ4407 科技有限公司 01日 员工培训管理系统 北京万古汇力2010年05月
7 计算机2010SRBJ4408 V1.0 科技有限公司 01日 VcloudMobile软件8[简称：VCM]V1.1 北京万古汇力2013年09月 手机2013SR142948 科技有限公司 12日
2、固定资产 截至2014年7月31日，公司固定资产情况如下： 固定资产类别运输工具电子设备工器具及家具 合计 折旧年限 10 3
5 期末原值期末累计折旧 858,300.002,022,128.01 162,366.233,042,794.24 149,731.951,570,169.26 109,819.001,829,720.21 期末净值735,747.57413,426.5938,186.78 1,213,074.03 成新率85.72%20.45%23.52%39.87% 公司为软件企业，无用于生产的机器设备，截至2014年7月31日，公司固定资产的综合成新率为39.87%，可以满足公司经营需要。
公司办公场所均为租赁所得，可以满足公司现阶段的经营需要。
办公地 合同方 租赁场所 租赁期限 北京北京市海淀区欣华农工商海淀区龙翔路甲一号泰20121012-20151011 贸公司 翔商务楼307、308室 上海 上海市住房保障和房屋管浦东新区南泉北路20120140101-20151231 38 北京万古科技股份有限公司 理局教育中心 号1601室 公开转让说明书 广州 郑大为 天河区体育西路191号B塔3921室 20120916-20150930 成都成都江南物业管理有限公锦里东路2号宏达大厦20140227-20160226 司 17楼C-1座房屋 （三）业务许可和资质情况 公司于2013年9月2日取得了软件企业认定证书，证书编号：京R-2013-0571，公司自有的人力资源管理系统V2000，按照《北京市自主创新产品认定办法（修订）》，被认定为北京自主创新产品，证书编号：CX2009DZ0710。
公司于2014年1月26日通过了华夏认证中心有限公司ISO/IEC20000-1:2011信息技术服务管理体系认证，认证范围：“向外部客户提供人力资源管理软件开发维护相关的信息技术服务”。
公司严格依据ISO/IEC20000-1:2011标准，在设计开发、服务等过程中实施标准化管理和控制，逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量得到持续改进。
（四）公司员工情况 截至本公开转让说明书出具日，公司有员工74人，按照北京市相关规定，公司已为68名员工缴纳了基本社会保险。
剩余6人中：2人为退休返聘，4人在公司兼职。
员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、员工岗位结构 公司员工中，公司领导2人，财务部3人，产品部7人，人事行政部3人，市场部3人，售后支持部11人，售前支持部1人，项目部11人，销售部9人，开发部16人，咨询业务部7人，信息技术部1人。
39 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
2、员工年龄分布 公司员工中18至30岁45人，31至40岁16人，41-50岁10人，51岁以上3人。
3、员工司龄分布公司以入司时间0至3年的员工为主，共有51人，1年以内员工有17人，4至5年员工有8人，6至10年员工有8人，10年以上员工7人。
40 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
4、员工教育程度公司现有员工中硕士1人，本科学历45人，大专学历28人。
5、公司核心技术（业务）人员鲍鹏，公司核心技术人员，简历详见本说明书“
三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
李治国，公司核心技术人员，简历详见本说明书“
六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
洪文文，公司核心业务人员，简历详见本说明书“
六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
吴春磊，公司核心技术人员，简历详见本说明书“
六、董事、监事及高级管 41 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 理人员情况”之“（一）公司董事”。
王振华，公司核心技术人员，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，大专学历。
2004年09月至2006年03月任天津博施科技公司软件工程师职位；2006年03月至2014年7月任万古有限高级开发工程师职位；2014年7月至今任万古科技高级开发工程师职位。
王海全，公司核心技术人员，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年03月至2005年03月任北京龙泰鸿信息科技有限公司开发经理职位；2005年04月至2010年08月任北京金和软件股份有限公司项目开发部经理职位；2010年08月至2010年12月任北京思路创新科技有限公司产品经理职位；2011年02月至2011年05月任北京一正启源科技有限公司项目经理职位；2011年05月至2014年7月任万古有限开发部经理职位；2014年7月至今任万古科技开发部经理职位。
叶方平，公司核心技术人员，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2004年05月至2007年05月任深圳大明五洲科技有限公司广州分公司技术部主管职位；2007年05月至2009年06月任新锐国际有限公司软件售前顾问职位；2011年09月至2012年05月任金蝶软件公司EAS项目经理职位；2009年06月至2011年09月任万古汇力科技有限公司华南区项目部经理职位；2012年05月至2014年7月，任万古有限项目部总监职位；2014年7月至今，任万古科技项目部总监职位。
6、签订协议情况及稳定措施 公司高级管理人员及核心技术人员最近两年内均在公司领取薪酬且人员稳定，对公司经营状况不存在不利影响。
为稳定高级管理人员及核心技术人员，公司已采取或拟采取的措施有：
（1）公司与高级管理人员及核心技术人员均订立长期劳动合同、保密协议书、竞业限制协议书等法律文件，依法约定各自的权利和义务，从制度上保证上述核心人员与公司建立稳固的合作关系；
（2）公司将实施股权激励，使为公司做出突出贡献的高级管理人员、核心技术人员和公司其他骨干人员（包括现有的和未来的）持有适当的公司股权，进一步调动这些核心人员的积极性； 42 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
（3）随着公司的发展、业绩的增长，将进一步提高高级管理人员、核心技术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇；
（4）公司将努力营造良好的企业文化氛围，提高公司人员的责任感、归属感和工作的激情。
7、高级管理人员及核心技术（业务）人员持股情况目前公司核心技术（业务）人员持股情况如下： 姓名鲍鹏 洪文文 李治国吴春磊王振华王海全叶方平 职务 总经理、核心技术人员 副总经理、董秘、核心业务人 员 核心技术人员 核心技术人员 核心技术人员 核心技术人员 核心技术人员 总 计 持股数量（万股） 462.00 3.50 3.50 469.00 持股比例
66% 0.5% 0.5%- 67%
四、公司销售及采购情况 （一）销售情况
1、主营业务收入按产品类别分类 产品类别 人力资源管理系统 V2000维护费等技术性业 2014年1-7月 7,170,009.13 2,551,920.66 占比（%） 73.75 26.25 2013年度 占比（%） 11,935,893.8672.22 4,590,750.57 43 27.78 货币单位：元 2012年度 占比（%） 9,642,799.5773.77 3,428,657.3026.23 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 务合计 9,721,929.79 100.00 16,526,644.43100.00 13,071,456.87 100.00 各项收入的性质和变动分析请见本说明书“第四节公司财务”之“
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”。
2、其他业务收入情况 产品类别 宽视通网络视频管理平台产 品 2014年1-7月- 占比（%） - 合计 - - 2013年度 占比（%） 2,299,145.28100.00 2,299,145.28100.00 2012年度 占比（%） 6,013,846.21100.00 6,013,846.21100.00 万古科技2011年，基于产品业务线较为单一的考虑，开展了宽视通网络视频管理平台系统销售业务，但该业务占用资金流较大且毛利率低。
2014年公司为了突出主营业务，准备在完成目前存货销售后逐步停止宽视通网络视频管理平台销售业务。
3、报告期内向前五大客户销售情况 2012年、2013年和2014年1-7月公司对前五名客户的销售额合计占主营业务收入的比例分别为57.31%、26.73%和14.16%。
公司除2012年对贵州振华信息技术有限公司销售5,761,709.46元和对北京乐新中瑞科技有限公司销售2,299,145.28元为公司其他业务收入外，公司2012年、2013年及2014年1-7月对单一客户的销售比例均低于5%，未形成对某一个客户的严重依赖。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益，并且前五名客户之间也不存在关联关系。
（1）2012年前五名客户销售金额及占比 公司（个人）名称 销售收入 货币单位：元占当期主营业务 收入比重 44 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 贵州振华信息技术有限公司中信建投证券股份有限公司北京费森尤斯卡比医药有限公司 安信证券股份有限公司北京荣之联科技股份有限公司 合计 5,761,709.46464,880.05430,769.25423,931.62410,256.42 7,491,546.80 44.08%3.56%3.30%3.24%3.14% 57.31% （2）2013年前五名客户销售金额及占比 公司（个人）名称 北京乐新中瑞科技有限公司长安福特汽车有限公司 加多宝(中国)饮料有限公司爱玛客服务产业（中国）有限公 司北京世纪宇飞科技有限公司 合计 销售收入 2,299,145.28631,623.93622,222.23 货币单位：元占当期主营业务 收入比重13.91%3.82%3.76% 473,841.07 2.87% 390,512.834,417,345.34 2.36%26.73% （3）2014年1-7月前五名客户销售金额及占比 公司（个人）名称 北京市金杜律师事务所象翌微链科技发展有限公司深圳市勤诚达集团有限公司 安信证券股份有限公司万裕三信电子（东莞）有限公司 合计 货币单位：元 销售收入 占当期主营业务收入比重 355,794.89 3.66% 287,179.49 2.95% 264,957.26 2.73% 258,974.36 2.66% 209,300.00 2.15% 1,376,206.00 14.16% 45 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）采购情况
1、主营业务成本情况 产品类 别 人力资源
管理系统V2000维护费等技术性业务 合计 2014年1-7月1,176,997.03926,876.692,103,873.72 占比（%） 55.94 44.06100.00 2013年度 占比（%） 货币单位：元 2012年度 占比（%） 2,333,127.3578.642,259,941.7374.51 633,559.4121.36773,294.2025.492,966,686.76100.003,033,235.93100.00
2、报告期内向前五大供应商采购情况 公司主营业务为自主软件开发和销售，基本不需对外采购。
2012年度、2013年度和2014年1-7月公司对外采购主要是由于公司2011年开展的其他业务所需，供应商为东方网力科技股份有限公司和深圳博康系统工程有限公司，采购内容详见本说明书“
四、公司销售及采购情况”之“（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”的“
1、采购合同”，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东未在东方网力科技股份有限公司和深圳博康系统工程有限公司中占有权益。
（1）2012年前五名供应商采购额及占比 供应商名称东方网力科技股份有限公司 合计 采购金额11,037,000.0011,037,000.00 货币单位：元占当期采购总额比例 99.73%99.73% （2）2013年前五名供应商采购额及占比 货币单位：元 46 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 供应商名称东方网力科技股份有限公司深圳博康系统工程有限公司 合计 采购金额317,900.00 2,688,070.00 3,005,970.00 占当期采购总额比例10.32%87.26%97.58% （3）2014年1-7月前五名供应商采购额及占比 公司主营业务主要为公司自主研发的软件销售，公司在通常情况下不需对外采购。
公司开展的其他业务在2014年由于经营决策的原因，已经不再对外采购，2014年1-7月并未发生因其他业务而进行的对外采购。
（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、采购合同 序合同方号 东方网力科技
1 股份有限公司 年度 2012年度 2013年东方网力科技
2 度 股份有限公司 2013年 深圳博康系统 度
3 工程有限公司 2014年北京维斯可尔 科技发展有限 4公司及 深圳博康系统 工程有限公司 发生金额（元） 11,037,000.00 合同主要内容 购买串口服务器等产品及软件 及基于POSA开放架构的分布 317,900.00 式宽视通网络视频管理平台软件V6.3等多种型号软件与机架 式服务器 履行情况履行完毕 履行完毕 2,688,070.00基于POSA开放架构的分布式宽视通网络视频管理平台软件V6.3及网络视频录像系统V1.0 正在履行 等产品 -甲（万古科技）、乙（深圳博康 系统工程有限公司）、丙（北京 维斯可尔科技发展有限公司）将甲方与乙方签订合同中尚未履 正在履行 行的部分权利义务转至丙方，甲 方不再向乙方采购相关产品 47 北京万古科技股份有限公司 序合同方号 年度 公开转让说明书 发生金额（元） 合同主要内容 注：（因甲方不再开展该项业务） 履行情况
2、销售合同 号 合同方 北京宇信易诚信息技 1术有限公司 北京发那科机电有限 2公司 加多宝（中国）饮料 3有限公司 广州市格风服饰有限 4公司 上海市东方医院
5 长安福特汽车有限公 6司 爱玛客服务产业（中 7国）有限公司 南京中兴特种软件有 8限公司 复星保德信人寿保险 9有限公司 北京费森尤斯卡比医 10药有限公司 北京鸿坤伟业房地产 11开发有限公司 北京乐新中瑞科技有 12限公司 金额（元） 900,000.00 签署日期 2013.11.15 550,000.002013.9.3 2,080,000.002013.8.20 420,000.002013.6.19 546,125.002013.3.1 739,000.002012.12.26 596,400.002012.9.19 416,000.002012.8.23 450,000.002012.6.7 565,000.002012.5.11 498,490.002012.2.23 6,266,700.002013-至今 合同主要内容 购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务视频监控管理系统（宽视通网络视频管理平台软件等） 履行情况正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行 正在履行
五、公司商业模式 （一）研发模式 公司软件采取自主开发的模式。
首先由公司开发部人员进行代码开发即软 48 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 件中所应用的源代码进行编写，经测试可行通过后交由项目部和售后部及公司
顾问人员进行再次验证软件是否可正常运行，通过后将开发部所开发的软件或产品模块如（绩效考核、薪资管理模块等）打包发送给产品总监，随后产品部将开发完成的模块合并入现有的人力资源管理系统V2000当中。
研发流程如下： （二）采购模式 万古科技为软件企业，其主营业务为自有软件万古人力资源管理系统-eHRsoft2000的销售，基本不需其他原材料，所以一般情况下并无对外采购。
公司非主营业务即宽视通网络视频管理平台的销售，最初由客户需求为导向，公司采购东方网力科技股份有限公司产品进行销售，在2014年公司决定停止开展此项业务后，公司不再对此产品进行采购。
（三）产品实现模式
1、系统设计流程图 49 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 不同行业的客户业务流程会有差异，因此万古科技会根据客户需要设计相
应的业务需求优化及解决方案，并在自主研发完成的软件产品万古人力资源管理系统‐eHRsoft2000中加入为客户量身定做的功能模块最终实现系统交付，而为客户设计解决方案需要对客户的各项资料有详细的了解，整个产品实现过程经过项目准备（了解客户需要、收集客户信息）、系统设计（应用成熟的人力资源管理方法论为客户设计解决方案）、系统实现（以自身技术能力将方案演变成电子产品模块）、系统并行（产品模块试运行替换旧系统）及上线交付（试运行完成交付操作手册及系统移交）五个阶段，每个阶段细分出相应工作环节。
万古科技具有一套完整的项目实施方法论，严格规定项目每一阶段需要进行的工作，并在每一环节配备经验丰富的开发团队和实施顾问以完成客户的要求。
（四）销售模式 公司成立时间早，在行业内知名度较高，客户渠道稳定，公司的客户来源主要为公司市场销售部门开拓、客户主动上门咨询。
公司产品收费方式主要有以下两种：
1、套装软件销售模式，以软件许可销售、实施服务和售后维护三项内容为收费依据，此种模式是公司目前采用最多的模式。
50 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 公司与客户签订合同，以公司将软件产品安装到客户服务器为节点收取软件使用许可费用，收费根据主要为客户选择的模块个数、客户公司员工人数、员工自助人数、HR用户数进行综合计算费用。
公司会为客户就系统安装、系统设定、程序调试和系统培训等提供具体实施服务，系统安装完毕时间一般在合同签订后五个工作日内，公司收取相应实施服务费用：按照顾问实施服务的人天数收取，签署合同时按照基准测算值进行预估，实施过程中有变化再进行额外收取。
在系统安装完毕后，公司每年会按照软件许可的15%每年度收取售后维护费。
维护费用是强制性的，包含软件的升级维护服务，问题处理，有限次数的培训等。
2、SAAS(在线租赁)模式：客户通过在线使用系统，根据客户员工数量，按照人月方式收取系统租用费。
客户持续性按月缴费，随人数变化确定具体费用。
该模式是万古科技近期正在摸索使用的，该销售模式在实际销售业务中占比很小，处于测试开发阶段。
（五）服务模式 公司提供的产品服务主要分为售前、售后两部分工作。
售前服务主要是公司售前部和项目部人员与客户的现场或电话的沟通、研究、分析、至最终的产品上线交付。
售后服务则主要是人力资源管理系统的运行维护，公司为所有客户提供一年的免费售后服务。
公司售后服务主要由三阶段组成： 序 步骤 号 名称 对应人 说明
1、用户提出使用过程中的问题 问题及需客户/售后 1求收集顾问
2、顾问了解客户提出的问题并对来自用户的事件进行详细 记录 售后顾问/1、顾问对问题进行分析和分类，如果是系统BUG需提交 问题及需客户/售后到产品部进行BUG确认，产品顾问确定BUG后会转到开
2 求的处理经理/开发发经理，开发经理安排开发工程师对程序进行调整，并将 经理/开发调整后的程序反馈给顾问，由顾问进行程序的变更； 51 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 工程师/产
2、顾问在处理问题时如果客户提出新的需求，顾问要在 品顾问/商CRM中对客户需求的详细描述并提交，由售后经理审批后 务 提交至开发经理进行评估，评估完成后将评估的工作量反 馈给顾问和商务，由商务进行报价后反馈给客户；
3、在问题处理过程中，如顾问无法处理售后经理需协助顾
问完成问题的处理；
4、对于问题的处理结果和过程顾问需录入CRM系统以便备档，同时将问题处理的情况反馈给客户；
5、客户需对顾问问题处理的结果的进行邮件确认。
对顾问日常处理的事件进行检查，针对没有及时完成服务 服务的监
3 售后经理督促顾问进行跟进，针对复杂问题给予顾问已支持，最终 督与检查 完成问题的处理。
六、公司所处行业情况 （一）行业概况
1、行业分类公司主要为用户提供人力资源软件技术与服务支持，属于电子信息产业中的计算机应用服务产业，是国家重点鼓励发展的产业。
按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，归类为“I65软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754－2011）》，公司属于I65软件和信息技术服务业。
公司所处领域为I65软件和信息技术服务业子行业I6510软件开发业的细分行业，本说明书主要对该细分行业进行阐述。
2、行业监管体制、相关政策及产业政策对行业的影响
（1）行业主管部门及监管体制人力资源管理软件行业从属于软件和信息技术业，行政主管部门是工业和信息化部及地方各级信息产业管理部门。
工业和信息化部主要负责工业和信息 52 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 化产业的监督管理，其职责包括：拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和
标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
行业协会主要是中国计算机行业协会和中国软件行业协会，主要主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。
在该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外，基本按市场规律运作。
（2）行业主要法律、法规及政策 时间 政策法规 具体条款 《关于鼓励软件产业和集成电路产 2000.2业发展有关税收政策问题的通知》制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。
（财税[2000]25号） 提出到2010年力争使我国软件产业研究开发和 生产能力达到或接近国际先进水平的发展目 2000.6 《鼓励软件产业和集成电路产业发标，并从投融资、税收、技术、出口、收入分展若干政策》（国发[2000]18号）配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权 保护、行业管理等方面为软件产业发展提供了 强有力的政策支持。
《国家中长期科学和技术发展规划提出我国科学技术发展的总体目标，将大型应 纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44用软件的发展列入优先发展范围，并在科技投 2006.2号）、《国家中长期科学和技术发展入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和 规划纲要（2006-2020年）若干配套保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体 政策的通知》（国发[2006]6号）措施。
提出要大力发展面向生产的服务业，促进现代 制造业与服务业有机融合、互动发展；细化深 2007.3 《国务院关于加快发展服务业的若化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务 干意见》（国发[2007]7号） 流程，推进业务外包，加强核心竞争力，同时 加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等 服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附 53 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 加值；大力发展科技服务业，充分发挥科技对 服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业 化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服 务业。
将服务外包产业的发展提升到国家的高度，明 2009.1 《关于促进服务外包产业发展问题
的复函》国办函[2009]9号 确要“把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径”。
并给予了包括税收，用工， 市场开拓等全方位的产业政策支持。
2009.2 《电子信息产业调整振兴规划》 确定2009－2011年我国电子信息产业的三大任务为：
1、确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长；
2、突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术；
3、在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。
该规划提出要“加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新， 强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采 用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增 2010.1 长”。
提出“加快建设……安全的信息网络基础设施， 《国务院关于加快培育和发展战略
推动……下一代互联网核心设备和智能终端的 性新兴产业的决定》 研发及产业化……促进物联网、云计算的研发 和示范应用。
” 《进一步鼓励软件产业和集成电路为信息产业发展营造了优良的政策环境，为中 2011.1 产业发展的若干政策》（国发[2011]4国软件与信息服务外包产业发展创造了持续良 号） 好的政策环境。
2011.3 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 明确将新一代信息技术作为战略性新兴产业进行培育发展，并重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、高 54 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 端软件、高端服务器和信息服务等内容。
2012.42012.42013.3 重点扶持计算机辅助设计和辅助制造 《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 （CAD/CAM）、制造执行管理系统（MES）、计算机集成制造系统（CIMS）、过程控制系统（PCS）、产品生命周期管理（PLM）、企业管 理、绿色制造等软件研发。
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号） 符合本通知规定须经认定后享受税收优惠的企业可从获利年度起享受相应的定期减免税优惠......就其从获利年度起计算的优惠期的剩余年限享受相应的定期减免优惠。
软件企业认定实行年审制度。
软件企业按照本 办法……工业和信息化部在部门户网站和“中 国双软认定网”上对省级主管部门报送的年审《软件企业认定管理办法》（工信部） 结果公示7个工作日，没有异议的，予以备案。
有异议的，工业和信息化部不予备案，发回报 送的省级主管部门重新审核。
（二）行业发展现状 人力资源管理软件市场是一个相对细化的市场，属于管理软件的一部分，
作为企业组织管理中人、财、物三大主要管理内容，财务的管理信息化目前已经相对比较成熟，而针对物的管理的进销存以及ERP、SCM系统等目前也正在进一步发展中，而作为最具主观能动性的人的管理问题一直是信息化市场最具挖掘潜力的部分，所以近年以来关于人力资源管理的咨询、培训、信息化也逐渐成为行业的热点，行业吸引力也处于上升阶段即成长阶段。
由于我国是一个人口大国，人的管理是中国的一件大事，所以国家不论是在经济方面还是在政策方面都有相应的举措，目的当然是要让中国不仅仅是一个人口大国还要成为一个人才强国，所以除了教育等方面的努力外，国家在对 55 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 现有高层次人才的管理也是不遗余力，国家政策方面更是频繁出台相应的保障
措施，期间这些国家行为对行业的发展也产生了重要的影响，而我们可预见的一些未来变化更将对本行业产生直接的影响。
作为国家目前重点扶持的行业，政府为软件业创造了一个良好的发展环境，所以软件与人力资源管理的结合仍将会是行业的热点，目前的行业实际情况也印证了这一点，自2001年末、2002年初以来，当世界IT行业仍处于低谷期时，中国大陆的人力资源管理软件市场就开始逐渐升温并延续至今，行业内老厂商紧随信息技术发展步伐新品频推，相近行业厂商借行业优势跨行分羹，多元化大型企业凭借资本优势涉足细分市场，雨后春笋般的小型厂商利用区域优势抢占市场空隙，各路厂商的纷纷介入以及社会媒体的推波助澜为行业创造了一个不错的市场氛围，自然竞争也就更加激烈。
目前的中国市场，同行业的竞争非常同质化，没有形成差异化的竞争形势，整个市场需要引入更多的创新，企业要做更多的探索与尝试。
在中国市场，客户通常都希望购买大而全的产品，产品需求还比较粗犷，但是在国外市场，客户的需求是比较细致的，国外人力资源管理软件厂商会专注在某一个细分领域，会对企业管理某个模块研究的特别深入。
1、 行 业市场容量及规模 根据计世资讯统计，2012年，中国人力资源管理软件市场总体份额约为11.4亿元，较2011年的9.3亿元增长了22.6%，处于平稳上升的阶段；2013年，随着国家对中小企业扶持力度的持续增加、企业管理意识觉醒，这一增长速度在这一年里得到提升，特别是业内一些优秀的人力资源管理系统厂商，其业绩的年增长率可以达到60%以上。
中国约有1100多万家企业，企业管理信息化建设为企业人力资源管理软件行业的发展创造了较大的市场空间，同时，伴随着企业管理运作上和国际接轨的趋势，也将加大企业对人力资源管理软件的需求。
今后几年内，本土化优势和市场渠道优势将成为中国企业人力资源管理软件厂商进入该领域并获取较高成长性的竞争优势所在。
同时，因为人力资源管理软件产业链由IT咨询、系统 56 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 实施、运行维护、运营咨询和培训教育等部分构成，贯穿企业管理信息化生命周期，所以这也意味着存在全方位服务的机会。
另外，随着现代企业管理的规范化和科学化，企业对于人力资源管理软件的功能要求也愈发细致和深入，除了覆盖人力资源管理的基本功能之外，还要帮助企业做好分析决策的支撑工作。
在未来，随着市场经济开放程度的加深，中小企业数量将会继续增加，人力资源管理软件市场的需求仍有很大的上涨空间；企业经营者的正版化意识也会逐渐觉醒，选购正版的、专业的人力资源管理软件辅助企业管理会成为未来的趋势，人力资源管理软件领域将会呈现出日渐向好的增长情况，特别是搭配以功能模块丰富、性能稳定的移动APP的人力资源管理软件产品，将会获得更加广阔的市场空间。
（三）公司面临的主要竞争状况
1、公司在行业中的竞争地位 万古科技是中国领先的人力资源管理信息化及数据分析服务商，公司成立于2000年，在十余载的发展历程中，坚持专业化发展方向，秉承"用户第一"的服务理念，赢得了众多世界500强以及国内知名企业的信赖。
万古科技于业内较早推出“全员参与、多角色管理模式”、“培训与员工发展管理（IDP）解决方案”、“亚太薪酬解决方案”、“全面绩效管理解决方案”。
万古科技在金融、制药、房地产、电子制造、汽车制造、IT、食品快消等行业内硕果累累，服务过的客户包括GE医疗、可口可乐、福特中国、康明斯、UBS证券、礼来制药、诺华制药、DHL、普华永道、飞利浦家电、艾默生电气、高力国际、普思电子、莱尔德（亚太）、长江实业、加多宝、保利地产、优酷、TOM在线、乐视网、安信证券、瑞泰人寿、中信建投证券等超过900家中外知名企业。
随着经济的发展以及行业内新企业的不断涌入，有很多知名的人力资源管理服务提供者，包括施特伟、宏景、嘉扬等万古科技处于逐步成长发展阶段，公司的规模还未能足够的发展壮大，但是公司进入资本市场后，凭借优秀完善的产品性能，稳固的客户资源，将使公司在市场上的更具有竞争力和影响力。
57 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
2、公司主要竞争对手简介
（1）施特伟施特伟始创于1987年，是一家专门开发人力资源管理系统的科技企业。
在过去二十多年，施特伟致力于开发和研究不同行业的人力资源管理需求，并将其体现于人力资源管理系统中。
施特伟以高质量的系统和专业的服务扎根于香港市场，于1996年踏足中国大陆，领军国内人力资源管理信息化，并迅速扩张销售及技术支援网络至中国各大城市，包括北京、上海、苏州、成都、广州和深圳。
（2）宏景北京宏景世纪软件股份有限公司是专业的人力资源与人才管理信息化服务机构，自成立以来始终专注人力与人才管理及信息化方面的研究，是国内人力与人才管理信息化先行者，公司目前1000人以上的中大型客户1000余家。
（3）嘉扬上海嘉扬信息系统有限公司（以下简称嘉扬）成立于1995年，20年来始终专注于人力资源管理领域，是国内知名的人力资源管理解决方案供应商。
嘉扬总部位于上海张江高科技园区，为张江高科园区第一批高新技术企业。
在北京、广州、苏州设有分公司，软件服务机构遍布全国主要地区。
2、公司的竞争优势及劣势
（1）公司竞争优势 1）品牌优势公司成立较早，在行业内已经积累了较好的口碑和声誉。
公司曾获得过的荣誉如下： 获奖时间 荣誉名称 颁奖机构 2002年2003年 2003年 国内最具影响力的eHR品牌奖财智杂志中国人力资源年度奖“eHR用财智杂志户推荐奖”北京高新技术成果转换项目认北京市科学技术委员会 58 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 2005年2006年2007年2008年2008年2009年 2010年2010年2010年2011年2011年2012年2012年2012年2013年2013年 定证书 中国e-HR最佳客户满意度奖HROOT——全球领先的中文人力资源 网站 最佳人力资源解决方案 ERP世界网 中国HRM领域十强软件商畅享网AMT研究院 2007-2008大中华区最佳e-HRHROOT——全球领先的中文人力资源 品牌奖 网站 推荐人力资源信息系统公司北京中外企业人力资源协会 北京市自主创新产品证书 北京市发展和改革委员会、北京市住房 和城乡建设委员会、北京市经济和信息 化委员会、中关村科技园区管理委员会 ORACLE金牌合作伙伴 甲骨文股份有限公司 中国HRM领域十强软件 畅享网 中国IT用户满意度调查HR软北京时代计世资讯有限公司 件”服务满意度第一” 蝉联中国IT用户满意度调查北京时代计世资讯有限公司 HR软件”服务满意度第一” 最佳人力资源顾问机构—人才CCH（CommerceClearingHouse） 管理入围奖 金软件.人力资源管理软件典《软件和信息服务》杂志社 范企业 全国最具影响力十佳人力资HR369人力资源网 源供应商 最佳人力资源顾问机构-eHRCCH（CommerceClearingHouse） 软件供应商入围奖 三次荣获中国IT用户满意度调北京时代计世资讯有限公司 查eHR软件”服务满意度第一” 推荐人力资源信息系统机构北京中外企业人力资源协会 59 北京万古科技股份有限公司 2013年 年度最佳HR软件提供商 公开转让说明书 CCH（CommerceClearingHouse） 2）客户优势万古人力资源管理系统已成功应用于金融证券、汽车制造、医疗制药、电子制造、IT互联网、房地产、快速消费品、连锁服务等各大领域，覆盖了许多世界500强企业、以及国内知名企业和跨国公司在华合资企业。
以下为万古科技提供过软件服务的客户代表：GE医疗、可口可乐、福特中国、康明斯、UBS证券、礼来制药、诺华制药、DHL、普华永道、飞利浦家电、艾默生电气、高力国际、普思电子、莱尔德（亚太）、长江实业、加多宝、保利地产、优酷、TOM在线、乐视网、安信证券、瑞泰人寿、中信建投等超过900家中外知名企业。
（2）公司竞争劣势1）资本规模劣势公司目前主要依靠自身积累发展，资本规模较小，随着公司客户范围的扩大、产品需求的发展、计算机信息技术的更新，所需投入较大的资金量。
2）产品单一劣势公司目前软件产品主要为人力资源管理软件，人力资源管理软件行业为企业管理软件行业的细分行业，在产品类型和服务规模上尚无法与用友、金蝶等老牌全类型管理软件企业竞争。
（四）行业壁垒
1、行业经验壁垒 人力资源管理软件行业是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验与成熟的行业解决方案是人力资源管理系统提供商取得客户信任的决定性因素之
一。
由于服务周期长，服务商需要通过长期的市场拓展与项目服务实践，才能逐步实现经验积累并形成成熟行业解决方案，新的行业进入者很难在短期内实现这一目标。
60 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
2、技术壁垒 随着客户需求的日益多样性和复杂化，人力资源管理系统提供商需要将自身积累的行业经验和对客户需求的深入理解相结合，针对不同的客户需求提供不同的设计方案，并包括从实施到长期运营期间客户所需的各类服务。
人力资源管理系统提供商需要具备强大的自主软件研发技术来开发管理应用软件，深入掌握软件的定制开发技术，并达到企业级客户管理外包服务所要求的服务资源管理能力，对技术要求较高。
人力资源管理系统提供商的技术水平是公司能否保持长期竞争优势的关键，且对其业务发展也起着决定性的作用。
3、服务及营销网络壁垒 人力资源管理软件行业可以服务于任何地区和任何行业，且服务是一个长期的消费过程，这要求企业在提供产品和服务的同时，有一个遍布全国的营销和服务网络，能够及时向客户提供完善的售前、售后服务及技术支持，而企业要在发展到一定规模后才有能力建设较为全面的营销网络。
4、人才与资金壁垒 行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，这形成了本行业的人才进入壁垒，另外软件产品是高科技产品，其研发和市场开拓需要大量的资金投入，因此资金投入成为制约软件企业发展的瓶颈。
（五）行业风险因素
1、缺乏行业标准 人力资源管理软件行业缺少相对一致的产品标准和价格标准。
针对不同类别的人力资源管理软件软件应该包括哪些基本模块，哪些基本功能点，并未达成业内共识。
其次，目前人力资源管理软件产品的价格相差较大，给最终用户选购产品造成了极大的混乱。
行业标准的缺失成为人力资源管理软件行业的一大风险因素。
2、技术更新风险 人力资源管理软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继 61 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 承性较强等特点。
软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求软件企
业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。
（六）行业与行业上下游的关系 由于人力资源管理软件行业属于软件开发行业的细分行业，在软件研发期间需投入较大的研发支出，待软件研发完成后，不需向上游采购原材料，公司销售的产品为自主研发的软件，所有上游行业对行业没有较大影响。
人力资源管理软件行业的下游覆盖面很广。
目前，国内的下游行业遍布电信、金融、能源、交通和政府等信息化程度相对较高的行业。
随着国内企业对人力资源管理观念和需求的普遍提升，人力资源管理软件行业的下游覆盖面将日益拓宽，其对人力资源管理软件产品与服务的刚性需求将保持稳定增长。
（七）影响行业发展的有利与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的大力支持信息产业是国民经济的支柱产业之
一，软件行业又是信息产业的核心，是国家重点鼓励发展的行业。
我国政府对软件行业给予了高度的重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软件行业的发展建立了优良的政策环境，推动了软件行业和信息产业的发展。
（2）信息化建设推动市场容量持续扩大随着信息化建设不断的深入，人力资源管理软件行业将继续保持持续高速增长的态势，行业巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，对行业整体的发展将起到积极的推动作用。
（3）信息技术的不断升级推动了行业的持续发展信息产业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性较强等特点。
系统软件、数据库技术与网络技术的不断升级，将促使人力资源管理系统进行持续更新，以实现对各种技术应用的有效支持，使得其功能和性能更加完善，其服务更加柔性化和个性化，从而更好的去创造和满足市场需求，推动了行业的持续发展。
62 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
（4）专业化需求推动行业向纵深发展随着主要行业用户以硬件平台搭建为主的基础信息网络建设逐渐完成，用户关注的重点不再仅仅停留在硬件配置等“初级要素”上，而是更加关心人力资源管理系统与自身专业业务的无缝连接、信息系统的整体运营效率以及投资回报率。
用户对企业的要求已经不只是停留在售中实施上，对售前咨询、方案规划、售后维护和使用培训也提出了更多的要求。
用户希望在企业获得更多咨询和培训，以达到自主使用、维护乃至升级的目的。
因此个性化、专业化人力资源管理服务需求也就成为竞争力之
一。
品质的服务成为企业的共识。
企业的服务内容正朝着构造基于客户核心业务的软件、服务与顾问咨询，为客户提供全面的解决方案的方向发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）客户对国内厂商的认同度有待提高国内客户对本土软件厂商的产品质量和技术水平的认可程度普遍不高，是目前国内软件行业普遍存在的现象。
此外，国内客户为服务支付费用的观念尚未成熟，对本土软件厂商技术服务的价值认可程度较低。
这些均对行业的发展造成了一定的负面影响。
（2）知识产权保护软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研究开发需要大量高级专业人才和大量资金的投入，产品附加值高，但产品内容复制简单，容易被盗版。
我国在软件行业知识产权保护方面的意识和行动还有待进一步加强。
63 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 2014年6月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了《公司章程》，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；选举产生了公司第一届董事会和监事会成员。
监事会成员中包括一名通过职工代表大会选举产生的职工代表监事。
同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，并聘任总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。
至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则。
股份公司成立后，公司召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会。
“三会”的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定；在监事会履行职责的过程中，职工代表监事与股东代表监事享有同等权利，能够履行对董事及高级管理人员的监督职责，股东大会、董事会、监事会制度的规范运行状况良好。
但由于公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。
公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。
二、公司董事会关于公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）董事会对公司治理机制建设情况的评估 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估，全体董事认为，公司依照 64 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和
经理层的法人治理结构，制定了三会议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会对董事会在公司对外投资、关联交易、对外担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。
公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用。
公司关联交易管理制度的建立为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益提供了有效的保障，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理法人结构。
1、公司治理机制对股东的保障 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司建立了相对健全的股东保障机制。
（1）知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
（2）参与权 股东通过股东大会行使参与重大决策权。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开。
（3）质询权《公司章程》明确规定，股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或 质询。
（4）表决权 65 北京万古科技股
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注：
一、业务单一风险公司主营业务是人力资源管理系统的开发及销售，主营业务也是最主要的利润来源。
如果人力资管理系统业务受国家宏观政策、市场变化的影响出现行业性风险，公司的发展将会受到影响。
二、核心技术人才流动的风险软件企业最核心的资源是技术人才，这些技术人才对公司起着关键作用，人员的稳定对公司的发展具有重要影响。
公司自成立以来造就了一批高素质的技术人才，正是由于人才和核心技术使本公司在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。
目前企业间人才的争夺十分激烈，如果公司业务流程中的核心技术人才出现流失将会导致公司丧失竞争优势。
三、公司规模较小风险公司自2000年成立以来，一直致力于人力资源管理软件开发和销售。
公司处于成长阶段，2014年1-7月、2013年、2012年公司营业收入分别为9,721,929.79元、18,825,789.71元和19,085,303.08元，营业利润分别为717,097.04元、507,966.16元、-239,085.773元，报告期内公司营业利润保持增长，但公司现有规模相对较小，在市场出现较大不利变化时，可能出现业绩增长速度降低，亦可能出现业绩较上期下滑甚至亏损的风险。
四、其他业务开展影响公司业绩的风险公司从2011年开始，为了开拓新的业务领域，开始从事宽视通网络视频管理平台的贸易业务，但是业务开展较为缓慢，存货周转较慢。
2012年12月31日、2013年12月31日及2014年7月31日，公司宽视通网络视频管理平台业务的存货余额分别为6,176,470.83元、6,446,530.65元及6,446,530.65元，占相应期末资产总额的比例分别为24.25%、26.75%和33.49%，比重较高，占用了公司较多的资金。
同时宽视通网络视频管理平台贸易业务毛利率很低，降低了公司的净利率，给公司财务指标带来不利的影响。
公司现已与北京众屹赢时通信技术有限公司签订了总金额7,627,876.00元
2 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 的销售合同，在将公司现有存货销售完毕后，将退出宽视通网络视频管理平台业务领域，但是执行已签订的宽视通网络视频管理平台业务合同将会继续影响公司的财务指标。
五、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东鲍鹏持有公司66%的股份，公司第二大股东吴亚莉持有公司20%的股份，鲍鹏与吴亚莉为夫妻，且保持一致行动，二人合计持有公司86%的股份。
而且鲍鹏担任公司董事长、总经理，若鲍鹏利用相关表决权、管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司或其他股东利益。
六、税收优惠政策变化的风险依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）和《北京市海淀区（县）国家税务局税务事项通知书》（海国税通[2011]712265号）规定，公司软件产品“人力资源管理系统V2000”、“人力资源管理系统V9.0”享受增值税即征即退的政策（按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退），自2011年1月1日起执行。
如果公司未来不能继续满足软件产品认证要求或相应的税收优惠政策发生变化，导致公司不再享受相关税收优惠，将会对公司盈利能力产生一定影响。
3 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明......................................................................................................................1
重大事项提示........................................................................................................
2释义......................................................................................................................6第一节
基本情况..................................................................................................9
一、公司基本情况........................................................................................
一、公司主要业务及产品和服务的情况..................................................25二、公司组织机构及主要运营流程..........................................................29三、公司主要技术、资产、资质和员工情况..........................................34四、公司销售及采购情况..........................................................................43
五、公司商业模式......................................................................................
一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况..................64二、公司董事会关于公司治理机制建设及运行情况的评估结果..........64三、公司及控股股东、实际控制人最年两年违法违规及受处罚情况..68
四、公司独立性情况..................................................................................
一、财务报表..............................................................................................
4 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..................94
三、审计意见..............................................................................................
他重要事项........................................................................................................
158
八、资产评估情况....................................................................................
一、特有风险提示................................................................................160第五节有关声明..............................................................................................163
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明....................163
二、主办券商声明....................................................................................
5 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 释
义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、万指 古科技、本公司 北京万古科技股份有限公司 万古有限、有限公司指 北京万古汇力科技有限公司 本说明书、公开转让指 说明书 北京万古科技股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 安信证券、主办券商指 安信证券股份有限公司 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、公司律师指 北京市盈科律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近两年及一期
指 2012年度、2013年度及2014年1-7月 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 公司董事、监事、高管 加拿大万古 指加拿大万古技术有限公司（vanguardtechnologyinc.） SaaS(SoftwareasaService，软件即服务)是一种通过 提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改 SAAS 指用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活 动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理 和维护软件 ERP 指企业资源计划系统EnterpriseResourcePlanning
6 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 Demo库callin分析 CRM关系型数据库 ORACLESQLUNIX 串口服务器 POSA机架式服务器 指 产品原型库 指 对客户来电提出的问题进行合理分析 企业利用相应的信息技术以及互联网技术来协调企业 与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其 指管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交互和 服务的过程。
其最终目标是吸引新客户、保留旧客户 以及将已有客户转为忠实客户 是建立在关系模型基础上的数据库，借助于集合代数指 等数学概念和方法来处理数据库中的数据 全称甲骨文股份有限公司(甲骨文软件系统有限公司)，指 是全球最大的企业软件公司 结构化查询语言(StructuredQueryLanguage)结构化查 指询语言是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取 数据以及查询、更新和管理关系数据库系统 是一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处 理器架构，按照操作系统的分类，属于分时操作系统，
指 最早由KenThompson、DennisRitchie和DouglasMcIlroy 于1969年在AT&T的贝尔实验室开发 串口服务器提供串口转网络功能，能够将 RS-232/485/422串口转换成TCP/IP网络接口，实现指 RS-232/485/422串口与TCP/IP网络接口的数据双向透 明传输 在实际设备控制和上层应用之间设立了一个流媒体抽 象层来隔离具体设备的特殊性，让上层应用统一编程指 这些设备，称为POSA(PluggableObjectsandServices Architecture）视频中间件架构 服务器的一种，服务器一般分为“台式(塔式)服务器”、 指“机架式服务器”、“机柜式服务器”和“刀片式服务 器”四类
7 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 CHH元（万元） CCH是威科集团在财税，法律，及人力资源方面的支 柱品牌，以权威、全面、准确的财税信息在创建伊始指 便闻名全美，目前已成为全球财税，法律，及人力资 源三大领域专业信息领导品牌的象征 指 人民币元（万元） 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
8 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节
基本情况
一、公司基本情况 中文名称：北京万古科技股份有限公司英文名称：BeijingVanguardTechnologyCo.,Ltd法定代表人：鲍鹏有限公司设立日期：2000年10月31日股份公司设立日期：2014年7月7日注册资本：700万元公司住所：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼三层307、308室邮政编码：100191信息披露负责人：洪文文电话号码：010-57500566互联网网址：所属行业：按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，归类为I65软件和信息技术服务业；根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754－2011）》，公司属于I65软件和信息技术服务业。
主要业务：人力资源管理软件开发和销售，主要为万古人力资源管理系统-eHRsoft2000的开发、销售及后期服务。
组织机构代码：80202507-
4 二、股份挂牌基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码：股票简称：股票种类：人民币普通股每股面值：人民币1.00元
9 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 股票总量：700万股股票转让方式：协议转让挂牌日期：年月日 （二）股东所持股份的限售情况 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》没有对公司股份作出与上述规定不同的其它限售安排，股东对所持股份亦无自愿锁定的承诺。
北京万古科技股份有限公司成立于2014年7月7日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，因此，公司发起人的股份不具备公开转让的条件。
符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让。
10 北京万古科技股份有限公司
三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 公开转让说明书 （二）控股股东、实际控制人情况 公司第一大股东鲍鹏持有公司
66%的股份，为公司控股股东，第二大股东吴亚莉持有公司20.00%的股份，鲍鹏与吴亚莉为夫妻，二人所能实际支配的公司股份表决权占86%，能对公司董事会成员选举和公司重大事项决策实施控制。
因此，鲍鹏、吴亚莉二人为公司的实际控制人。
另外，鲍鹏自有限公司阶段，一直持有不低于66%的股权比例，为有限公司创始人且担任执行董事、总经理。
股份公司设立后担任董事长、总经理。
鲍鹏在公司的地位和影响力，以及本身所担任的重要职务，使之对公司日常经营管理产生重大影响。
因此，最近两年一期，鲍鹏作为公司实际控制人一直未发生变更。
自2014年2月18日，鲍鹏将所持有有限公司20%股权转让给其妻吴亚莉，实际控制人由鲍鹏变为鲍鹏、吴亚莉夫妻二人共同控制，公司实际控制人没有发生重 11 北京万古科技股份有限公司 大变化。
公开转让说明书 鲍鹏，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989年7月至1991年8月在北京巴威公司工作，任技术员；1991年9月至1993年3月在北京设备安装工程公司工作，任工程师；1993年3月至1994年8月在北京国际工程有限公司工作，任项目经理；1994年8月至1996年6月在北京贝司达信息技术有限公司，任技术研发员；1996年7月至1997年10月在施特伟科技有限公司工作，任实施工程师；1997年11月至1998年6月在铂金软件公司工作，任实施顾问；1998年6月至2000年10月在万古科技开发有限责任公司工作，任技术开发总监；2000年10月至2014年7月在万古有限工作，任执行董事、总经理；2010年5月至今，任成都万古执行董事。
2014年7月至今，任万古科技董事长、总经理，任期三年。
为万古科技的实际控制人和控股股东。
（三）股东持股情况 序号股东名称
1 鲍鹏
2 吴亚莉
3 崔方
4 洪文文
5 李治国
6 邓涛 合计 持股数量（股）4,620,0001,400,000875,00035,00035,00035,0007,000,000 持股比例股东性质（%） 66.00%境内自然人20.00%境内自然人12.50%境内自然人0.50%境内自然人0.50%境内自然人0.50%境内自然人 100.00% 股份质押或其它争议 否否否否否否 （四）持有5%以上股份股东基本情况
1、鲍鹏，男，公司控股股东、实际控制人。
简历情况参见本节“
三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
2、吴亚莉，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年6月至2000年10月在北京万古科技开发有限责任公司工作，任会计； 12 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 2000年11月至2014年7月任万古有限财务经理、行政经理；2014年7月至今任万古科技行政经理。
为万古科技控股股东鲍鹏的妻子。
3、崔方，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1989年9月至1994年10月在北京医士职业高中工作，任英语教师；1994年11月至2002年12月在北京蓝十字医学制剂有限公司工作，任海外部经理；2003年1月至2007年12月在德国诺达卫星公司北京办事处工作，任行政主管；2008年1月至今在北京晟维世联科技有限公司工作，任项目经理；2013年12月至2014年7月，任万古有限测试工程师；2014年7月至今，任万古科技测试工程师。
（五）公司股东之间的关联关系 股东鲍鹏与吴亚莉为夫妻，除此之外，股东之间不存在其他关联关系。
四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本形成及其变化 1、2000
年10月，有限公司设立 北京万古汇力科技有限公司由自然人鲍鹏、崔堃于2000年10月31日共同出资设立，注册资本30万元人民币，其中，鲍鹏以货币出资22.5万元，占注册资本总额的75%；崔堃以货币出资7.5万元，占注册资本总额的25%。
2000年10月26日，北京瑞文成联合会计师事务所有限公司出具了编号为“京瑞联验字（2000）D-291号”《验资报告》，证明有限公司的注册资本30万元全部到位。
2000年10月31日，北京市工商行政管理局海淀分局为万古有限颁发了注册号为1101082173449的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时，法定代表人为鲍鹏；住所为北京市海淀区罗庄太月园小区H座201号；经营范围：计算机软件开发、网络技术开发、转让、咨询、培训、服务；计算机数据库维护；销售开发后的产品（未取得专项许可的项目除外）。
13 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 设立时有限公司的股权结构如下： 序号12 股东鲍鹏崔堃 合计 出资额（万元）22.507.5030.00 出资比例75.00%25.00%100.00% 出资形式货币货币 2、2003年3月，有限公司第一次增资 2003年3月14日，有限公司股东会决议，增加股东李治国、洪文文；将公司注册资本由30万元增加到150万元。
新增加的120万元中，鲍鹏以货币出资87万元；崔堃以货币出资30万元；李治国以货币出资1.5万元；洪文文以货币出资1.5万元。
2003年3月14日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了编号为“京创会字（2003）第2-Y592号”《验资报告》，验证鲍鹏、崔堃、李治国、洪文文的新增注册资本全部实际到位。
有限公司根据上述变更相应修改了公司章程，2003年3月18日，北京市工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号1234 股东鲍鹏崔堃李治国洪文文 合计 出资额（万元）109.5037.501.501.50150.00 出资比例73.00%25.00%1.00%1.00%100.00% 出资形式货币货币货币货币 3、2011年5月，有限公司第二次增资 2011年3月20日，有限公司股东会决议，同意鲍鹏以知识产权和货币增资，将注册资本从150万元增加至1000万元，其中鲍鹏以知识产权增资700万元，以货币增资150万元。
并根据2011年3月11日，中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的编号为“中都评报字（2011）16号”的《资产评估报告》，鲍鹏拥有的“eHRThinker智能人力资源管理系统”1项知识产权的市场价值为人 14 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 民币719.14万元。
鲍鹏以拥有的“eHRThinker智能人力资源管理系统”知识产权 出资，其中700万元增加注册资本，19.14万元计入资本公积。
2011年4月1日，鲍鹏与有限公司达成《无形资产产权转移协议书》，将 其拥有的“eHRThinker智能人力资源管理系统”1项知识产权的所有权转移给有 限公司。
同日，北京普宏德会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“普专审字 （2011）第A-0004号”的《专项审计报告》，确认了鲍鹏拥有的“eHRThinker智 能人力资源管理系统”1项知识产权的所有权已经转移给万古有限。
2011年4月25日，北京普宏德会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“普 变验字（2011）第A-0018号”《验资报告书》，验证了鲍鹏新增知识产权出资 700万元人民币，货币150万元人民币全部到位。
2011年5月4日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更登记， 重新核发注册号为的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有 限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资形式
1 鲍鹏 259.50700.00 25.95%70.00% 货币知识产权
2 崔堃
3 李治国
4 洪文文 37.501.501.50 3.75%0.15%0.15% 货币货币货币 合计 1000.00 100.00% 4、2014年2月，有限公司减资及第一次股权转让 2011年5月有限公司股东鲍鹏以非专利技术“eHRThinker智能人力资源管理系统”作价700万用于增资，虽该项非专利技术为鲍鹏合法拥有，增资时价值评估合理，各方股东一致同意并无任何异议，且非专利技术本身无任何纠纷或潜在纠纷，出资合法有效，股东意思表示真实，并已经工商部门审批备案确认，但鲍鹏出资时担任公司执行董事、总经理，也为公司的核心技术人员等，非专利技术与公司经营业务密切相关，不排除其利用公司场地、办公设备等条件进 15 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 行研发的可能，认定为非职务发明的理由不充分。
同时，该非专利技术出资占
比较高，达到有限公司出资比例的70%。
鉴于上述情况，为维护公司其他股东利益，鲍鹏主动提出将该非专利技术出资进行减资。
2013年12月12日，有限公司召开股东会特别决议，一致同意对鲍鹏上述非专利技术出资部分共计700万元进行减资处理。
将注册资本1000万元人民币减少其中的700万元无形资产出资，减资后，注册资本为300万元人民币，实收资本为300万元人民币，全部以货币形式出资；股东鲍鹏原959.5万元出资减少700万元无形资产出资，减资后出资为259.5万元人民币，其他股东出资额不变。
并相应修改有限公司章程。
对上述非专利技术出资减资后，鲍鹏与有限公司签订了《非专利技术无偿授予使用协议》，将该非专利技术无偿授予有限公司使用。
2013年12月19日，有限公司在《北京晨报》刊登了减资公告。
本次减资后，有限公司的股权结构如下： 序号1234 股东鲍鹏崔堃李治国洪文文 合计 出资额（万元）259.5037.501.501.50300.00 出资比例86.50%12.50%0.50%0.50%100.00% 出资形式货币货币货币货币 2014年2月18日，有限公司股东会决议，同意股东鲍鹏将其拥有公司20%股权以60万元人民币转让给其配偶吴亚莉；同意股东鲍鹏将其拥有公司0.5%股权以1.5万元人民币转让给邓涛；同意股东崔堃将其拥有公司12.5%股权以37.5万元人民币转让给崔方；其他股东均放弃优先购买权；同意吴亚莉、崔方、邓涛为有限公司新股东，崔堃退出有限公司股东会。
本次股权转让各方相应签 署了《股权转让协议》。
2014年2月19日，有限公司新一届股东组成的股东会决议，选举鲍鹏为执行董事，崔堃辞去监事职务，选举崔方为监事，并相应修改有限公司章程。
本次减资公告期满及股权转让后，有限公司向北京市工商行政管理局海淀 16 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 分局申请了工商变更登记并经核准。
本次减资及股权转让后，有限公司的股权 结构如下： 序号 股
东 出资额（万元）出资比例 出资形式
1 鲍鹏 198.00 66.00% 货币
2 吴亚莉 60.00 20.00% 货币
3 崔方
4 李治国
5 洪文文
6 邓涛 37.50
1.501.501.50 12.50%0.50%0.50%0.50% 货币货币货币货币 合计 300.00 100.00% 5、2014年7月，有限公司整体变更设立股份有限公司 2014年6月10日，有限公司召开临时股东会，决议将有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“北京万古科技股份有限公司”；并审议通过《关于北京万古汇力科技有限公司申请变更为股份有限公司的议案》，决定以2014年3月31日为基准日，公司全部股东共6人作为股份有限公司的发起人股东。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（已更名为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙））于2014年5月26日出具的《审计报告》（（2014）京会兴审字第08600002号），截至2014年3月31日，有限公司经审计的账面净资产值为人民币12,765,765.80元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2014年5月28日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2014]第080009号），截止2014年3月31日，有限公司净资产评估值为人民币1,357.12万元。
全体股东一致同意以有限公司经审计的账面净资产人民币12,765,765.80元，折合成股份有限公司股本，共计折合股本700万股，每股面值人民币1元。
净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。
由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份有限公司。
2014年6月25日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“2014京会兴验字第08600003号”《验资报告》，对股份公司出资情况进行了审验。
17 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 2014年6月25日，股份公司召开创立大会暨第一届股东大会，选举出公司第一届董事会成员，第一届监事会成员中的股东代表监事，审议通过《北京万古科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度和办法。
同日股份公司召开职工代表大会选举出职工代表监事，职工代表监事与股东代表监事组成第一届监事会。
2014年7月7日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，股份公司领取了《营业执照》。
股份公司设立时，各股东的股份比例如下： 序号123456 股东鲍鹏吴亚莉崔方洪文文李治国邓涛 合计 持股数量（股）4,620,0001,400,000875,00035,00035,00035,0007,000,000 持股比例66.00%20.00%12.50%0.50%0.50%0.50%100.00% （二）重大资产重组情况 最近两年一期，公司未发生过重大资产重组情况。
出资形式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股
五、董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事
1、鲍鹏，男，公司董事长、总经理，任期三年。
为公司的实际控制人和控股股东。
简历详见第一节之“
三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
2、洪文文，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年7月至1994年7月在电子工业部第41研究所工作，任工程师；1994年8月至1996年9月在香港世达电子北京办事处工作，任首席代表；1996年9 18 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 月至1998年10月在施特伟软件（北京）有限公司工作，任总经理助理；1998年10月至2000年10月在北京万古科技开发有限责任公司工作，任销售总监；2000年10月至2014年7月在万古有限工作，任运营总监；2014年7月至今在万古科技工作，任公司董事、副总经理、董事会秘书，均任期三年。
3、邓涛，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1974年12月至1980年1月任新疆军区通讯总站战士；1980年2月至1984年11月在北京海淀内燃机电机厂工作，担任工人；1984年12月至1995年4月在中国惠普有限公司工作，任人力资源经理；1995年5月至1996年12月在马士基航运（中国）有限公司工作，任人力资源总监；1997年1月至1999年7月在美国联信（中国）投资有限公司工作，任人力资源总监；1999年8月至2005年3月在阿斯利康制药有限公司工作，任人力资源副总裁；2005年4月至2006年12月在惠而浦亚太区担任人力资源副总裁；2007年1月至2010年1月在谷歌大中国区担任人力资源总监；2010年2月至今在韬达企业发展顾问（上海）有限公司工作，任执行董事、总经理；2006年2月至2014年7月，一直担任万古有限高级顾问；2014年7月至今在万古科技担任高级顾问、董事。
董事任期三年。
4、李治国，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1999年11月至2000年10月在北京万古科技开发有限责任公司工作，任实施顾问；2000年10月至2014年7月在万古有限工作，历任实施顾问、项目经理、项目总监、产品总监；2014年7月至今在万古科技工作，任公司产品总监、董事。
董事任期三年。
5、吴春磊，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2006年7月至2014年7月在万古有限工作，历任网络工程师、售后顾问、售后中级顾问、售后部经理；2014年7月至今在万古科技工作，任公司售后部经理、董事。
董事任期三年。
（二）公司监事
1、翟作斌，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年8月至今在北京万古科技股份有限公司工作，历任实施顾问、培训专员、 19 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 测试组长；现任测试组长、监事。
监事任期三年。
2、张莉，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2005年7月至2008年8月在中网传媒工作，任运营推广专员；2008年10月至今，在北京万古科技股份有限公司工作，历任市场部经理。
现任公司市场部经理、监事。
监事任期三年。
3、崔霞，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年8月至2005年10月在天伦王朝饭店工作，历任餐饮部秘书、市场营业部销售主任、人事培训部招聘主管；2005年12月至2011年6月在北京宣德电子有限公司工作，历任招聘培训主管、人事行政经理；2011年8月至今在北京万古科技股份有限公司工作，历任人事行政经理；现任公司人事行政经理、职工代表监事。
监事任期三年。
（三）公司高级管理人员
1、鲍鹏，男，公司董事长、总经理，任期三年。
为公司的实际控制人和控股股东。
简历详见第一节之“
三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
2、洪文文，女，副总经理、董事会秘书，任期三年，简历详见第一节之“
六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
3、刘京哲，女，财务总监。
1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997年9月至2004年6月在北京回龙观龙祥制版集团工作，任会计；2004年6月至2007年6月在北京拇指通科技发展有限公司工作，任会计；2007年7月至2010年7月在北京腾琪房地产开发有限公司工作，任会计；2010年7月至2011年7月，无职；2011年7月至今在北京万古科技股份有限公司工作，历任出纳、财务经理；现任财务总监，任期三年。
六、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目资产总计（万元） 2014年7月30日2013年12月31日2012年12月31日 1,925.07 2,409.84 2,546.57 20 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 项目 2014年7月30日2013年12月31日2012年12月31日 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率 1,228.591,236.30 1.761.7734.18% 1,655.431,662.13 2.362.3730.16% 1,506.161,510.66 2.152.1640.12% 流动比率（倍） 2.39 2.14 1.69 速动比率（倍） 1.46 1.28 1.10 项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 972.19 1,882.58 1,908.53 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 88.5489.5688.54 89.56 149.27151.48149.27 151.48 108.32110.89108.32 110.89 毛利率 78.36% 72.03% 52.93% 净资产收益率扣除非经常性损益后净资产收益率基本每股收益（元/股） 7.08%6.72% 0.13 9.55%10.13% 0.22 7.62%7.63% 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.22 0.16 应收帐款周转率（次） 4.33 10.47 15.67 存货周转率（次） 0.33 0.83 2.06 经营活动产生的现金流
量净额（万元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -186.35-0.27 479.990.69 225.660.32 注1：每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算填列。
21 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 注2：每股净资产=期末净资产/期末股本注3：公司于2014年7月完成了股份制改造，股改后公司股本为700万股，为了保持会计指标的前后期可比性，上表财务指标中凡是涉及到股本的，均以股改完成后的股本700万元来计算。
七、本次挂牌转让的有关机构 （一）挂牌公司 名称：北京万古科技股份有限公司法定代表人：鲍鹏信息披露负责人：洪文文住所：北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼三层307、308室邮编：100191电话：010‐57500566传真：010‐57500388 （二）主办券商 名称：安信证券股份有限公司法定代表人：牛冠兴住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元联系电话：010-66581780传真：010-66581525项目小组负责人：孟庆亮项目小组成员：杨雨亭、赵永峰、张玉峰 （三）律师事务所 名称：北京市盈科律师事务所负责人：梅向荣 22 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 住所：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层联系电话：010-59626911传真：010-59626918经办律师：任建涛、徐海舰 （四）会计师事务所 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：陈胜华住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层联系电话：010-82250666传真：010-82250851经办注册会计师：丁西国、马海福 （五）资产评估机构 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司法定代表人：赵向阳住所：北京市西城区裕民路18号北环中心703联系电话：010-51667811传真：010-82253743经办注册资产评估师：王伟、高文立 （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话：010-58598980传真：010-58598977 （七）申请挂牌证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 23 北京万古科技股份有限公司 法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号联系电话：010-63889512传真：010-63889514 公开转让说明书 24 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务及产品和服务的情况 （一）主营业务情况 公司经营范围为：技术推广、技术服务；数据处理；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；劳务派遣；销售电子产品。
公司的主营业务为：人力资源管理软件开发和销售，主要为万古人力资源管理系统-eHRsoft2000的开发、销售及后期服务。
（二）主要产品和服务 公司主要产品为万古人力资源管理系统-eHRsoft2000，并提供相关售后服务。
以下列举公司主要产品的类别情况： 类别名称企业版eHR系统 集团版eHR系统 产品名称适用于大中小型企业、事业单位，包括统一管理的跨地区企业。
包括组织机构管理、人力资源计划、员工招聘管理；员工入职管理、合同管理以及员工在企业内的升迁调动管理、离职管理；薪资福利管理；预算管理；休假加班考勤管理、绩效考核管理、培训管理，以及员工经理自助及审批流程，实现人力资源管理核心业务流程的网上互动式管理。
适用于总部管控、分子公司独立运作和管理的集团型公司。
包括集团总部对分子公司的人力预算控制、工资总额控制、整体组织机构管理和控制以及集团整体绩效考核管理。
同时满足集团公司集中管控、分布式管理的要求，在人力资源管理的基础业务方面，分子公司可以在系统中独立操作，如入职离职处理、合同管理、福利管理、薪资计算、考核评分、培训记录等等。
实现集团公司全面人力资源管控和业务流程的优化。
25 北京万古科技股份有限公司
1、系统概念图 公开转让说明书 万古人力资源管理系统主要由基础人事管理和战略人才管理两大板块构成
其中每一板块包括如组织机构管理、员工档案管理、员工绩效管理、员工培训管理等细分功能模块。
系统以在人事管理模块中设置的组织架构、职位体系、职员数据为基础数据，通过绩效管理、招聘选拔、培训发展、薪资福利、BI智能报表中心、员工自助平台、智能流程管理平台等功能模块，全面覆盖人力资源管理与人力资源开发的多个领域和多个层次，构成可适应于各种类型企业管理特点的全面的人力资源管理解决方案。
2、系统模块功能
（1）组织机构管理：包括组织机构基本信息管理，组织机构变动管理，组织机构历史记录，组织结构图，可实现虚拟组织管理。
系统内嵌的组织结构图工具，可自动生成组织结构图，只要点选任意历史时间，即可自动生成历史当天的组织结构图。
（2）人事管理：包括人力资源计划、员工档案履历管理、入职管理、合同管理、调动管理、离职管理、退休管理、统计分析报表、自动提醒、调查问卷、通知书发送等日常管理及流程管理功能。
26 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
（3）薪资管理：包含员工薪资计算和统计分析，可自由设定工资项目和工资算法，可通过公式完成复杂薪资项目的自动计算，可计算个人所得税，生成银行转帐文件，打印工资单。
可进行薪资的统计和分析报表，如当月薪资、历史薪资；薪资范围；薪资对比；人工成本；平均工资报表。
工资计算和发放包括工厂管理人员、销售中心的销售人员、工人以及外籍员工，可支持外币工资。
（4）福利管理：包含对各项社会统筹保险的设定、计算和管理，可按照国家和地区的具体要求设定缴费基数和比例，并针对提取、补缴等情况进行处理。
（5）休假管理：满足公司的休假管理政策要求，可自由设定假期种类和假期计算方法，支持国家法定节假日或公司规定的节假日。
可自动计算员工应享有的休假天数、已休假天数和结余天数。
可实现员工自助，完成网上休假申请、审批流程。
（6）考勤管理：可与电子考勤机或指纹考勤机连接，自动读取考勤钟的考勤数据，并按不同班值班组的规定进行考勤分析管理，考勤分析可以结合员工的休假记录和加班计划，支持加班申请审批流程。
能自动统计员工的各种考勤状况，如迟到、早退、加班、夜班次数等，考勤分析结果能转入薪资模块参与薪资扣款或加班费计算。
（7）员工经理自助：员工可进行个人信息查询、公司通讯录查询、查阅公司通知及下载公司通用文件，薪资查询、福利查询、休假申请、加班申请、培训申请/反馈、在线评估等；经理可以查询下属员工的基本信息，并可进行各项工作的审批，如休假/加班审批、考勤审核、培训审批、在线评估等。
（8）CEO门户：通过CEO门户，领导可以随时对企业的人力资源状况进行查询统计，如人员明细、年龄的分布、学历分布及薪资发放情况统计表，以及员工离职原因统计、休假记录以及结余报表等以便对企业人力资源管理进行宏观把握。
（9）培训与员工发展管理：基于企业培训要以提高员工的岗位胜任能力为基础、以改善员工绩效为目标的培训理念，培训与员工发展管理模块主要包括培训管理与员工发展规划（IDP）两大方面，根据企业发展的需求及员工的个人能力进行的有针对性的员工培训与发展规划，通过培训及个人改进计划的有效开展、执行与跟踪，实现企业与员工的共同发展。
27 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 培训管理主要包含了培训课程的管理、培训计划、培训申请/审批的流程处理，培训结果以及培训后的效果跟踪，培训统计分析报表。
如培训费用报表、课时报表、培训完成情况分析报表等。
员工发展规划（IDP）管理主要以能力素质模型为核心，通过员工职位要求及能力素质模型进行员工能力评估，从而制定员工发展规划，通过培训及相应的行动改善、提高员工的技能，建立基于企业发展需要的培训管理体系以及人才发展体系。
(10)绩效管理：提供多种绩效考核方法，包括平衡计分卡、目标管理、KPI、360度、绩效与领导力（九宫格）、量化考核等多种考核模式，实行全员在线绩效管理，包括在线考核评分、绩效跟踪、考核结果查询及统计，并可实现绩效指标库管理、评估强制分布、考核等级排名、绩效阶段跟踪及绩效面谈功能。
针对销售类型的量化考核方式，系统可设定计算逻辑自动生成考核结果。
完全在线进行的绩效考核，帮助HR对整个公司考核体系的管理和过程跟踪、统计分析等，大大减少了绩效考核的周期，提高执行力度与HR整体工作效能。
(11)继任者计划：为了挖掘与完善企业关键性人才补充机制，针对企业的核心关键岗位建立继任者计划管理。
可支持自选候选人或依据岗位任职模型及价值驱动模型筛选候选人，并对其制定培养计划、能力提升计划，包括工作安排、培训安排等发展计划和时间规划，并对具体的发展计划进行后续跟踪管理，以便及时了解该继任者的最新状态。
(12)招聘管理：招聘管理包括招聘前台、招聘后台管理。
招聘前台主要作为企业的招聘门户，用来展现招聘信息，应聘者可通过该平台进行职位搜索，在线填写简历并进行投递等；招聘后台主要是企业招聘专员的管理平台，包括招聘需求提交审批、招聘职位发布、面试过程管理及最终入职的各个业务管理流程，为企业打造了招聘管理的全面流程化共享平台，大大提高了简历流转和处理效率。
基于流程之外，系统还为企业建立了招聘人才库和统计分析报表，为企业储蓄人才、共享人才提供了便捷有效的方法，同时，关于招聘效率、招聘费用、招聘成果的统计分析报表，为管理者的决策过程提供了强大的数据支撑。
28 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 (13)预算管理：包括年度预算、月度预算，可以精确到每月人员增减、薪资各项具体金额增减的预算数据。
系统可自动生成月度或年度预算报表，如部门预算表、总预算表。
系统可以设定预算调整节点，HR可以在这个节点时间范围内对预算进行调整，并自动生成每个节点的预算与实际情况的对比分析表，以便HR适当对后期预算进行微调。
(14)项目工资管理：支持单一产品及多个产品的不同奖金发放政策，可以对员工不同产品的生产量/销售量或不同项目/不同门店的工作量进行管理，并按政策计算员工应得的各个分项奖金额并汇总奖金总额，并可按要求设定计税方法。
(15)智能报表工具（BI）：该报表工具集成了强大的数据提炼、透视与灵活分析的功能，同时可以生成柱图、饼图、折线图、仪表盘、雷达图、甘特图、双轴柱线图等三十几种图表，可以方便便捷地对企业人力资源信息进行统计汇总、深度挖掘和在线分析，为企业人力资源部以及公司决策层提供了一个掌握和决策人力资源管理的“利器”。
(16)智能化流程平台：万古eHR系统预设了很多通用的eHR管理流程，如入职流程、转正流程、离职流程、休假流程、工资审核流程、绩效考核流程、培训流程、IDP流程、招聘面试流程等。
同时用户可以自定义新的流程，可自定义配置流程类型和表单，可自由设定流程的发起及各个处理结点的处理者、指定流程走向的条件、以及审批的属性，如串签、并签、会签等，同时HR可对流程各节点进行查看并做有效监控，提高流程的执行效率。
二、公司组织机构及主要运营流程 （一）组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司现行组织结构图如下： 29 北京万古科技股份有限公司 监事会 股东大会 公开转让说明书 董事会总经理 董事会秘书 财务总监 副总经理 信成都上海广州财息分公分公分公务技司司司部术 部 售 人 咨 售市 销 后 力 产 开 询 项 前场 售 支 行 品 发 业 目 部部 部 持 政 部 部 务 部 部 部 部 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，董事会
和监事会向股东大会负责。
公司实行董事会领导下的总经理负责制。
在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。
各部门的主要职能如下： 部门名称 财务部 部门职责 1)根据公司年度经营计划组织编制财务收支计划、信贷计划和成本费用计划；2)组织进行对公司资金运作的预测、组织、协调、分析和控制，保证有效筹集、 分配和合理使用资金；3)按制度规定组织进行各项会计核算工作，按时编报各类财会报表，保证及时、 准确反映公司财务状况和经营成果；4)定期进行财务分析，为公司经营管理决策提供详实依据；5)定期组织进行公司存货、财产、财务的盘点工作，保证账证、账卡、账实相符；6)组织考核、分析预算、财务收支计划的执行情况，督促公司各部门降低成本和 消耗，节约费用，提出管理上增加效能及减少不经济支出的建议；7)根据公司业务状况，事前制定税收筹划方案，并及时进行业务形成过程和利润 形成过程的税收筹划工作，创建公司税收良好的外部环境和内部节税意识；8)指导、监督、检查公司各内部独立核算单位的财会工作；9)办理其他财务、会计事务10)组织做好会计凭证、账簿、报表等以及其他会计资料和财务资料的保管与定期 归档工作，组织做好保密工作。
信息技术部 IT基础设施，桌面维护，网络管理维护，数据信息安全，SAAS服务器管理维护。
知识库1)建立和完善Demo库，包括demo库例行更新，以及针对新功能、新需求的demo 数据修改、新增等具体工作，达到有效的展现效果；2)建立和完善常见问题，定期更新维护，作为内部学习资料； 30 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 售前部市场部销售部 3)整理和分析客户需求，按行业或需求普遍性梳理出系统合理化建议，并与产品部沟通；售前项目支持 4)配合销售拜访客户并进行售前演示交流，提供需求分析和方案建议；5)根据项目具体需要，进行售前文档的撰写，例如项目方案或标书的撰写； 内部学习6)定期组织参与销售例会，针对项目情况进行需求分析与交流；7)进行售前团队的业务、技能培训与考核，提高客户服务质量。
行业市场情况研究就分析1)开展公司各业务市场的分析、预测、竞争对手情报收集与分析等工作，收集行 业发展信息，了解行业新动向，了解市场发展趋势；2)Callin的接听、跟进工作，以及callin分析； 宣传活动策划与执行3)制定年度市场推广计划与活动预算，监督实施过程并及时评估和调整；4)组织执行具体广告、市场推广、宣传策划方案，并评估效果；5)设计、制作以及投放企业和产品的宣传画册、音像文件；6)组织开展各类展会的准备工作，组织相关销售人员开展宣传工作；7)组织并筹办市场活动，例如定期举办公司的作“HR沙龙”和“长青课堂”品牌活 动，8)制定与完善年度客户满意度调查问卷，组织客户满意度的调查活动，出具客户 满意度调查报告，督促公司各部门及时针对客户不满意项制订改善措施并实施；9)对市场活动涉及的宣传物料及活动礼品的管理；10)在市场活动中收集潜在客户的相关信息与业务发展情况，关注近期发展重点；与媒体保持良好的合作关系11)当地合作伙伴&媒体的开拓、关系维护；12)宣传文案的发布与效果跟进工作。
销售计划与执行1)制定公司各类产品的市场销售策略，并监督执行；2)制定年度销售计划和销售目标，完成销售目标；3)建立CRM客户档案及跟单联系记录、演示记录；4)开展销售拜访及演示沟通，客户关系维护，商务谈判，促成签约；5)协调售前顾问做好演示前准备工作，参与项目需求分析，联系并跟进客户反馈；市场开拓及客户关系维护6)开发、培育、维护各类潜在客户，实现一定的客户储备；7)参与和配合市场部组织的各类市场活动及相关工作安排，搜集市场信息；8)协助处理后续服务中出现的问题，协调客户关系，引导客户，促成问题的解决；9)维护客户关系，保持良好的合作关系，促成二次购买，包括软件及服务。
日常服务1)按照ISO20000的服务管理要求，制定售后标准服务制度、操作流程和规范；2)制定部门年、季、月度售后服务工作计划并执行；3)按照计划完成升级服务，做到每家客户每年至少一次的系统升级；4)为所有老客户建立完整档案信息，并记录完整的服务记录信息； 31 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 售后支持部人力行政部 产品部开发部 5)以定期的对老客户的维护情况进行统计分析，并每季度、年度为老客户提供服务报告；客户关怀及需求挖掘 6)每季度为老客户提供服务器巡检，并提供巡检报告；7)主动联系客户了解客户在系统使用中遇到的问题，并提供解决方案，进行用户 需求挖掘，提高客户粘度；8)处理投诉，跟踪处理投诉结果。
人力资源管理1)根据公司年度战略规划，制定公司年度人力资源规划；2)负责公司各级组织机构设置、调整，进行定岗定编，制定部门和人员岗位职责；3)核定公司年度人员需求计划，拓展招聘渠道，提高招聘效率，控制招聘成本；4)统筹员工的培训，使之具备岗位所需的知识和技能；5)建立一套行之有效的优胜劣汰的激励机制，并负责指导和监督各部门有效执行；6)建立符合公司战略和部门业务特点的薪酬体系，定期进行总结、反馈和完善；7)负责日常人力资源基础工作及流程控制，包括新员工入职、试用期管理、离职， 合同签订/续签等；8)劳动关系的管理，合理规避劳动风险及时解决员工投诉和劳动争议事宜； 行政管理9)负责对公司后勤工作的管理，为各部门提供良好的后勤支持；10)维护良好的工作环境，保证公司日常行政工作的有序开展；11)组织筹办公司各项企业文化活动。
产品规划1)研究分析同行业软件市场状况，跟踪行业发展趋势；2)制定符合公司战略发展的产品发展规划；3)组织协调公司内部和外部资源，推动公司产品规划的实施； 产品测试与发布4)针对新产品（新功能）制定测试计划并执行，协调开发部Debug；5)对公司产品进行版本管理和程序发布管理6)编写新开发功能的实施手册和功能的讲解7)组织产品培训，提升客户经理和项目顾问的产品业务能力； 内部支持8)对战略客户、重大项目及公司内部提供直接的技术支持，包括售前项目需求分 析，提供可行性评估和工作量评估。
自有新产品（包括产品升级）构思设计1)行业需求研究、客户需求调研与分析，产品完善计划与构思，具体程序开发与测试；2)新产品需求分析，原型设计，技术架构设计，具体程序开发与测试；项目定制开发3)针对具体项目需求进行需求分析和系统设计；完成程序开发与测试；新技术研究4)技术发展研究，应用技术研究构思，将新技术应用到产品中；针对新技术的要求改善产品，提高产品兼容性；部门技术资料管理 32 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 5)产品开发涉及的原始技术资料的管理与归档。
1)咨询业务推广，包括为客户提供企业诊断与变革重组咨询以及根据客户需求提 供人力资源管理咨询服务； 咨询业务部2)新产品开发，根据人力资源数据建模，发掘HR管理应用趋势及数据分析；制 订符合行业和企业管理的参数； 3)市场活动演讲，包括在公司参展的活动上进行主题演讲，以及公司自办的HR 沙龙上进行主题演讲，对公司及产品、服务进行软性推广。
项目管理 1)根据项目需求确认项目的目标与范围，并以此制定项目实施计划并执行； 2)预估项目风险，协调和控制相关资源，监控和解决在项目实施过程中所遇到的 各类问题确保项目实施工作的顺利完成； 3)有效控制项目的实施成本； 项目部 4)负责项目上线及最终验收，管理项目实施文件。
服务理念 5)建立团队的服务意识，准确传达公司“客户第
一、服务为本”服务精神； 6)每月定期回访客户项目实施情况，了解客户满意度，提出建设性意见及改进方 案； 7)有效培训，耐心辅导，提供导入前培训、实施中按阶段进行的操作培训以及提 高操作技巧的培训课堂，保证培训效果。
（二）主要运营流程 公司为软件企业，主要通过自主开发，为客户提供人力资源管理软件系统，
并提供模块定做、人员培训及售后维护等系列服务。
公司采取的是“研发+销售+服务”一体化的经营模式。
公司主要客户覆盖华东、华北、华南和西南等地区。
公司主打产品为万古人力资源管理系统-eHRsoft2000，该产品适用性高、具备较高技术含量、市场口碑好，已经得到下游客户广泛的使用和认可。
公司运营模式如下图： 33 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 公司立项 客户诉求分析 签订合同 售 系 全部模块实施 后 统 完成、系统整体 维 验 运行测试一个 护 收 月 软件安装 系统使用培训 基础系统试运行 按客户要求增加相应产品模块 模块使用培训
三、公司主要技术、资产、资质和员工情况 （一）公司主要技术 公司于2013年9月2日取得了软件企业认定证书，证书编号：京R-2013-0571，公司自有的人力资源管理系统V2000，按照《北京市自主创新产品认定办法（修订）》，被认定为北京自主创新产品，证书编号：CX2009DZ0710。
公司重视产品和技术的研发，在人员配备、组织、研发投入方面为研发工作顺利开展提供了充分的保障。
1、万古人力资源管理系统-eHRsoft2000系统优势
（1）全面完整性1）功能全面，涵盖了人力资源管理的所有业务模块。
2）各功能模块之间相互关联，逻辑清晰。
3）对员工数据的输入工作只需进行一次，其它模块即可共享。
4）HR审批流程中的最终结果可自动更新到系统中的员工信息表。
5）各模块的自由组合方式，即可拆分单独使用，在必要时也可以扩展集成为一个完整的系统。
（2）灵活易用性1）界面友好简捷，中英文切换。
34 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 2）采用员工、经理和HR的分角色管理，管理流程清晰，操作简单。
3）可灵活设定公司的组织架构，并可随时查询历史组织架构，操作简单。
4）可实现快速查询、可灵活设置复合条件的组合查询，并可保留查询模板以便下次调用。
5）可与EXCEL进行数据的自由导入和导出，包括员工的任何资料。
6）可自由设定薪资计算公式（类似EXCEL语法），满足各种薪资计算要求。
（3）智能流程化1）高度流程化，包括预设了人力资源管理的多个常用流程以及高度智能化的自定义流程引擎。
把人力资源管理工作化繁为简，使企业管理层、HR人员、各级经理和所有员工在一个统一的eHR平台上各取所需，协同工作。
2）自动化管理程度高，将人力资源管理的日常工作预埋到系统中，通过系统的自动人为提醒和Email提醒，实现提前预知，及时通知，并可跟踪遗留事件，及时提醒。
做到管理预警，省心省力，极大地降低管理人员的行政事务工作强度。
3）引入全面智能提醒，HR用户可以根据需要自由设定所需要的提醒，不再局限于常规的合同到期、转正到期、生日、资格证书期满等常用项，使得HR管理变被动为主动，能有效地提高员工对HR工作的满意度。
（4）通用性及开放性1）可支持各种类型和规模企业的人力资源管理要求。
2）可与企业内其他应用系统直接做数据接口或无缝连接。
完美实现与财务、OA、ERP、CRM信息互通。
3）日常管理不受物理位置限制，可在任何联网计算机上经身份验证后进行操作。
并支持手机、PAD等移动终端，方便快捷。
4）同时支持SQL，ORACLE等主流关系型数据库，支持WINDOWS，UNIX等不同操作系统。
5）同时支持windowsIE浏览器以及遨游、360安全浏览器、世界之窗、搜狗、腾讯TT浏览器等主流浏览器。
6）可连接各种类型的电子考勤钟，并将考勤原始数据直接读取到系统并做 35 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 分析。
7）可提供符合各大银行格式要求的银行报盘文件，提供符合各地个税格式 要求的个税报表。
（5）报表图形输出功能 1）自由设定报表模板，使用者独立管理和使用自己设定的报表模板。
2）报表可输出到屏幕、打印机、Excel电子表格以及ASCII文本文件（如提交给银行的文件）。
3）提供完善的图形统计分析功能（如柱状图、饼图）。
4）可按各种复合条件作为检索条件，并将报表内容直接导入EXCEL文档中，快速形成HR工作报告。
（6）系统安全1）符合IT系统安全审计要求，对用户登录及用户权限、以及操作日志等进行安全管控。
2）可设定用户对系统不同模块、各个菜单功能的不同操作权限（包括查询、新增、修改、删除）以及可操作的人员范围。
支持字段级权限控制，可精确到对字段的查询、新增、修改、删除权限控制。
3）可对用户登录设定安全控制，包括无效登录次数、随机生成首次登录系统密码、密码定期修改、密码组成要求等控制，以及是否使用附加码或用https方式登录。
4）建立系统使用日志文件，包括HR用户的操作日志和系统管理员的权限分配日志。
跟踪记录用户对系统每一次操作的详细情况，包括用户编号、用户姓名、所作操作、使用日期、使用时间。
5）建立数据定期备份机制和恢复机制。
公司的软件著作权均为自主开发，是公司产品技术竞争优势和产品功能优势的基础。
公司在整体变更为股份公司后，正在逐步将软件著作权人由万古有限变更为万古科技，公司技术成果在产权归属方面不存在纠纷。
2、公司核心技术保护措施 36 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 公司作为软件企业，产品技术含量高，拥有多项软件著作权且应用于公司产
品中，在生产过程中存在泄密的可能性，一旦技术秘密泄露，可能会削弱公司产品的竞争力。
公司已采取了保护核心技术的措施，相关措施如下：
（1）加强产品应用技术的研究，一旦有可申请专利或软件著作权的专有技术，公司将积极进行申请，以进一步保护知识产权；
（2）制定了严格的保密制度，与所有员工在签订劳动合同时附带签署了《保密协议》。
研发人员在进行研发项目时均另外签署一份针对该项目的保密协议； （二）公司与业务相关的主要无形资产及固定资产
1、无形资产 截至2014年7月31日，公司无形资产的账面价值为1,360,181.53元。
项目
计算机软件 著作权 取得方式原始取得 账面原值（元） 摊销年限（年） 1,466,557.3310 手机软件著作权 委托开发 880,000.0010 合计 2,346,557.33 - 公司拥有8项软件著作权，已获得申请号。
详见下表： 账面价值（元）538,848.20821,333.33 1,360,181.53 序号 软件名称 应用平台登记号/申请号 HR-Soft人事管理及
1 工资计算系统 计算机2001SR1587 [eHR-Soft]v2000 2人力资源管理系统计算机2006SR16017V7.0[简称：eHR-soft] 3人力资源管理系统计算机2009SR030826V8.0[简称：eHR-soft] 著作权人 北京万古汇力科技有限公司北京万古汇力科技有限公司北京万古汇力科技有限公司 发表日期/申请日期 2001年03月12日 2006年01月20日 2008年10月01日 37 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 人力资源管理系统 北京万古汇力2010年04月
4 计算机2010SR039250 V9.0[简称：eHR-soft] 科技有限公司 30日 北京万古汇力2010年07月 5工资预算系统V1.0计算机2010SRBJ4406 科技有限公司 01日 北京万古汇力2010年06月 6绩效考核系统V1.0计算机2010SRBJ4407 科技有限公司 01日 员工培训管理系统 北京万古汇力2010年05月
7 计算机2010SRBJ4408 V1.0 科技有限公司 01日 VcloudMobile软件8[简称：VCM]V1.1 北京万古汇力2013年09月 手机2013SR142948 科技有限公司 12日
2、固定资产 截至2014年7月31日，公司固定资产情况如下： 固定资产类别运输工具电子设备工器具及家具 合计 折旧年限 10 3
5 期末原值期末累计折旧 858,300.002,022,128.01 162,366.233,042,794.24 149,731.951,570,169.26 109,819.001,829,720.21 期末净值735,747.57413,426.5938,186.78 1,213,074.03 成新率85.72%20.45%23.52%39.87% 公司为软件企业，无用于生产的机器设备，截至2014年7月31日，公司固定资产的综合成新率为39.87%，可以满足公司经营需要。
公司办公场所均为租赁所得，可以满足公司现阶段的经营需要。
办公地 合同方 租赁场所 租赁期限 北京北京市海淀区欣华农工商海淀区龙翔路甲一号泰20121012-20151011 贸公司 翔商务楼307、308室 上海 上海市住房保障和房屋管浦东新区南泉北路20120140101-20151231 38 北京万古科技股份有限公司 理局教育中心 号1601室 公开转让说明书 广州 郑大为 天河区体育西路191号B塔3921室 20120916-20150930 成都成都江南物业管理有限公锦里东路2号宏达大厦20140227-20160226 司 17楼C-1座房屋 （三）业务许可和资质情况 公司于2013年9月2日取得了软件企业认定证书，证书编号：京R-2013-0571，公司自有的人力资源管理系统V2000，按照《北京市自主创新产品认定办法（修订）》，被认定为北京自主创新产品，证书编号：CX2009DZ0710。
公司于2014年1月26日通过了华夏认证中心有限公司ISO/IEC20000-1:2011信息技术服务管理体系认证，认证范围：“向外部客户提供人力资源管理软件开发维护相关的信息技术服务”。
公司严格依据ISO/IEC20000-1:2011标准，在设计开发、服务等过程中实施标准化管理和控制，逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量得到持续改进。
（四）公司员工情况 截至本公开转让说明书出具日，公司有员工74人，按照北京市相关规定，公司已为68名员工缴纳了基本社会保险。
剩余6人中：2人为退休返聘，4人在公司兼职。
员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、员工岗位结构 公司员工中，公司领导2人，财务部3人，产品部7人，人事行政部3人，市场部3人，售后支持部11人，售前支持部1人，项目部11人，销售部9人，开发部16人，咨询业务部7人，信息技术部1人。
39 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
2、员工年龄分布 公司员工中18至30岁45人，31至40岁16人，41-50岁10人，51岁以上3人。
3、员工司龄分布公司以入司时间0至3年的员工为主，共有51人，1年以内员工有17人，4至5年员工有8人，6至10年员工有8人，10年以上员工7人。
40 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
4、员工教育程度公司现有员工中硕士1人，本科学历45人，大专学历28人。
5、公司核心技术（业务）人员鲍鹏，公司核心技术人员，简历详见本说明书“
三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
李治国，公司核心技术人员，简历详见本说明书“
六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
洪文文，公司核心业务人员，简历详见本说明书“
六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
吴春磊，公司核心技术人员，简历详见本说明书“
六、董事、监事及高级管 41 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 理人员情况”之“（一）公司董事”。
王振华，公司核心技术人员，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，大专学历。
2004年09月至2006年03月任天津博施科技公司软件工程师职位；2006年03月至2014年7月任万古有限高级开发工程师职位；2014年7月至今任万古科技高级开发工程师职位。
王海全，公司核心技术人员，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003年03月至2005年03月任北京龙泰鸿信息科技有限公司开发经理职位；2005年04月至2010年08月任北京金和软件股份有限公司项目开发部经理职位；2010年08月至2010年12月任北京思路创新科技有限公司产品经理职位；2011年02月至2011年05月任北京一正启源科技有限公司项目经理职位；2011年05月至2014年7月任万古有限开发部经理职位；2014年7月至今任万古科技开发部经理职位。
叶方平，公司核心技术人员，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2004年05月至2007年05月任深圳大明五洲科技有限公司广州分公司技术部主管职位；2007年05月至2009年06月任新锐国际有限公司软件售前顾问职位；2011年09月至2012年05月任金蝶软件公司EAS项目经理职位；2009年06月至2011年09月任万古汇力科技有限公司华南区项目部经理职位；2012年05月至2014年7月，任万古有限项目部总监职位；2014年7月至今，任万古科技项目部总监职位。
6、签订协议情况及稳定措施 公司高级管理人员及核心技术人员最近两年内均在公司领取薪酬且人员稳定，对公司经营状况不存在不利影响。
为稳定高级管理人员及核心技术人员，公司已采取或拟采取的措施有：
（1）公司与高级管理人员及核心技术人员均订立长期劳动合同、保密协议书、竞业限制协议书等法律文件，依法约定各自的权利和义务，从制度上保证上述核心人员与公司建立稳固的合作关系；
（2）公司将实施股权激励，使为公司做出突出贡献的高级管理人员、核心技术人员和公司其他骨干人员（包括现有的和未来的）持有适当的公司股权，进一步调动这些核心人员的积极性； 42 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
（3）随着公司的发展、业绩的增长，将进一步提高高级管理人员、核心技术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇；
（4）公司将努力营造良好的企业文化氛围，提高公司人员的责任感、归属感和工作的激情。
7、高级管理人员及核心技术（业务）人员持股情况目前公司核心技术（业务）人员持股情况如下： 姓名鲍鹏 洪文文 李治国吴春磊王振华王海全叶方平 职务 总经理、核心技术人员 副总经理、董秘、核心业务人 员 核心技术人员 核心技术人员 核心技术人员 核心技术人员 核心技术人员 总 计 持股数量（万股） 462.00 3.50 3.50 469.00 持股比例
66% 0.5% 0.5%- 67%
四、公司销售及采购情况 （一）销售情况
1、主营业务收入按产品类别分类 产品类别 人力资源管理系统 V2000维护费等技术性业 2014年1-7月 7,170,009.13 2,551,920.66 占比（%） 73.75 26.25 2013年度 占比（%） 11,935,893.8672.22 4,590,750.57 43 27.78 货币单位：元 2012年度 占比（%） 9,642,799.5773.77 3,428,657.3026.23 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 务合计 9,721,929.79 100.00 16,526,644.43100.00 13,071,456.87 100.00 各项收入的性质和变动分析请见本说明书“第四节公司财务”之“
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标”。
2、其他业务收入情况 产品类别 宽视通网络视频管理平台产 品 2014年1-7月- 占比（%） - 合计 - - 2013年度 占比（%） 2,299,145.28100.00 2,299,145.28100.00 2012年度 占比（%） 6,013,846.21100.00 6,013,846.21100.00 万古科技2011年，基于产品业务线较为单一的考虑，开展了宽视通网络视频管理平台系统销售业务，但该业务占用资金流较大且毛利率低。
2014年公司为了突出主营业务，准备在完成目前存货销售后逐步停止宽视通网络视频管理平台销售业务。
3、报告期内向前五大客户销售情况 2012年、2013年和2014年1-7月公司对前五名客户的销售额合计占主营业务收入的比例分别为57.31%、26.73%和14.16%。
公司除2012年对贵州振华信息技术有限公司销售5,761,709.46元和对北京乐新中瑞科技有限公司销售2,299,145.28元为公司其他业务收入外，公司2012年、2013年及2014年1-7月对单一客户的销售比例均低于5%，未形成对某一个客户的严重依赖。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益，并且前五名客户之间也不存在关联关系。
（1）2012年前五名客户销售金额及占比 公司（个人）名称 销售收入 货币单位：元占当期主营业务 收入比重 44 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 贵州振华信息技术有限公司中信建投证券股份有限公司北京费森尤斯卡比医药有限公司 安信证券股份有限公司北京荣之联科技股份有限公司 合计 5,761,709.46464,880.05430,769.25423,931.62410,256.42 7,491,546.80 44.08%3.56%3.30%3.24%3.14% 57.31% （2）2013年前五名客户销售金额及占比 公司（个人）名称 北京乐新中瑞科技有限公司长安福特汽车有限公司 加多宝(中国)饮料有限公司爱玛客服务产业（中国）有限公 司北京世纪宇飞科技有限公司 合计 销售收入 2,299,145.28631,623.93622,222.23 货币单位：元占当期主营业务 收入比重13.91%3.82%3.76% 473,841.07 2.87% 390,512.834,417,345.34 2.36%26.73% （3）2014年1-7月前五名客户销售金额及占比 公司（个人）名称 北京市金杜律师事务所象翌微链科技发展有限公司深圳市勤诚达集团有限公司 安信证券股份有限公司万裕三信电子（东莞）有限公司 合计 货币单位：元 销售收入 占当期主营业务收入比重 355,794.89 3.66% 287,179.49 2.95% 264,957.26 2.73% 258,974.36 2.66% 209,300.00 2.15% 1,376,206.00 14.16% 45 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）采购情况
1、主营业务成本情况 产品类 别 人力资源
管理系统V2000维护费等技术性业务 合计 2014年1-7月1,176,997.03926,876.692,103,873.72 占比（%） 55.94 44.06100.00 2013年度 占比（%） 货币单位：元 2012年度 占比（%） 2,333,127.3578.642,259,941.7374.51 633,559.4121.36773,294.2025.492,966,686.76100.003,033,235.93100.00
2、报告期内向前五大供应商采购情况 公司主营业务为自主软件开发和销售，基本不需对外采购。
2012年度、2013年度和2014年1-7月公司对外采购主要是由于公司2011年开展的其他业务所需，供应商为东方网力科技股份有限公司和深圳博康系统工程有限公司，采购内容详见本说明书“
四、公司销售及采购情况”之“（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”的“
1、采购合同”，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东未在东方网力科技股份有限公司和深圳博康系统工程有限公司中占有权益。
（1）2012年前五名供应商采购额及占比 供应商名称东方网力科技股份有限公司 合计 采购金额11,037,000.0011,037,000.00 货币单位：元占当期采购总额比例 99.73%99.73% （2）2013年前五名供应商采购额及占比 货币单位：元 46 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 供应商名称东方网力科技股份有限公司深圳博康系统工程有限公司 合计 采购金额317,900.00 2,688,070.00 3,005,970.00 占当期采购总额比例10.32%87.26%97.58% （3）2014年1-7月前五名供应商采购额及占比 公司主营业务主要为公司自主研发的软件销售，公司在通常情况下不需对外采购。
公司开展的其他业务在2014年由于经营决策的原因，已经不再对外采购，2014年1-7月并未发生因其他业务而进行的对外采购。
（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、采购合同 序合同方号 东方网力科技
1 股份有限公司 年度 2012年度 2013年东方网力科技
2 度 股份有限公司 2013年 深圳博康系统 度
3 工程有限公司 2014年北京维斯可尔 科技发展有限 4公司及 深圳博康系统 工程有限公司 发生金额（元） 11,037,000.00 合同主要内容 购买串口服务器等产品及软件 及基于POSA开放架构的分布 317,900.00 式宽视通网络视频管理平台软件V6.3等多种型号软件与机架 式服务器 履行情况履行完毕 履行完毕 2,688,070.00基于POSA开放架构的分布式宽视通网络视频管理平台软件V6.3及网络视频录像系统V1.0 正在履行 等产品 -甲（万古科技）、乙（深圳博康 系统工程有限公司）、丙（北京 维斯可尔科技发展有限公司）将甲方与乙方签订合同中尚未履 正在履行 行的部分权利义务转至丙方，甲 方不再向乙方采购相关产品 47 北京万古科技股份有限公司 序合同方号 年度 公开转让说明书 发生金额（元） 合同主要内容 注：（因甲方不再开展该项业务） 履行情况
2、销售合同 号 合同方 北京宇信易诚信息技 1术有限公司 北京发那科机电有限 2公司 加多宝（中国）饮料 3有限公司 广州市格风服饰有限 4公司 上海市东方医院
5 长安福特汽车有限公 6司 爱玛客服务产业（中 7国）有限公司 南京中兴特种软件有 8限公司 复星保德信人寿保险 9有限公司 北京费森尤斯卡比医 10药有限公司 北京鸿坤伟业房地产 11开发有限公司 北京乐新中瑞科技有 12限公司 金额（元） 900,000.00 签署日期 2013.11.15 550,000.002013.9.3 2,080,000.002013.8.20 420,000.002013.6.19 546,125.002013.3.1 739,000.002012.12.26 596,400.002012.9.19 416,000.002012.8.23 450,000.002012.6.7 565,000.002012.5.11 498,490.002012.2.23 6,266,700.002013-至今 合同主要内容 购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务购买人力资源管理系统V2000软件及服务视频监控管理系统（宽视通网络视频管理平台软件等） 履行情况正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行 正在履行
五、公司商业模式 （一）研发模式 公司软件采取自主开发的模式。
首先由公司开发部人员进行代码开发即软 48 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 件中所应用的源代码进行编写，经测试可行通过后交由项目部和售后部及公司
顾问人员进行再次验证软件是否可正常运行，通过后将开发部所开发的软件或产品模块如（绩效考核、薪资管理模块等）打包发送给产品总监，随后产品部将开发完成的模块合并入现有的人力资源管理系统V2000当中。
研发流程如下： （二）采购模式 万古科技为软件企业，其主营业务为自有软件万古人力资源管理系统-eHRsoft2000的销售，基本不需其他原材料，所以一般情况下并无对外采购。
公司非主营业务即宽视通网络视频管理平台的销售，最初由客户需求为导向，公司采购东方网力科技股份有限公司产品进行销售，在2014年公司决定停止开展此项业务后，公司不再对此产品进行采购。
（三）产品实现模式
1、系统设计流程图 49 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 不同行业的客户业务流程会有差异，因此万古科技会根据客户需要设计相
应的业务需求优化及解决方案，并在自主研发完成的软件产品万古人力资源管理系统‐eHRsoft2000中加入为客户量身定做的功能模块最终实现系统交付，而为客户设计解决方案需要对客户的各项资料有详细的了解，整个产品实现过程经过项目准备（了解客户需要、收集客户信息）、系统设计（应用成熟的人力资源管理方法论为客户设计解决方案）、系统实现（以自身技术能力将方案演变成电子产品模块）、系统并行（产品模块试运行替换旧系统）及上线交付（试运行完成交付操作手册及系统移交）五个阶段，每个阶段细分出相应工作环节。
万古科技具有一套完整的项目实施方法论，严格规定项目每一阶段需要进行的工作，并在每一环节配备经验丰富的开发团队和实施顾问以完成客户的要求。
（四）销售模式 公司成立时间早，在行业内知名度较高，客户渠道稳定，公司的客户来源主要为公司市场销售部门开拓、客户主动上门咨询。
公司产品收费方式主要有以下两种：
1、套装软件销售模式，以软件许可销售、实施服务和售后维护三项内容为收费依据，此种模式是公司目前采用最多的模式。
50 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 公司与客户签订合同，以公司将软件产品安装到客户服务器为节点收取软件使用许可费用，收费根据主要为客户选择的模块个数、客户公司员工人数、员工自助人数、HR用户数进行综合计算费用。
公司会为客户就系统安装、系统设定、程序调试和系统培训等提供具体实施服务，系统安装完毕时间一般在合同签订后五个工作日内，公司收取相应实施服务费用：按照顾问实施服务的人天数收取，签署合同时按照基准测算值进行预估，实施过程中有变化再进行额外收取。
在系统安装完毕后，公司每年会按照软件许可的15%每年度收取售后维护费。
维护费用是强制性的，包含软件的升级维护服务，问题处理，有限次数的培训等。
2、SAAS(在线租赁)模式：客户通过在线使用系统，根据客户员工数量，按照人月方式收取系统租用费。
客户持续性按月缴费，随人数变化确定具体费用。
该模式是万古科技近期正在摸索使用的，该销售模式在实际销售业务中占比很小，处于测试开发阶段。
（五）服务模式 公司提供的产品服务主要分为售前、售后两部分工作。
售前服务主要是公司售前部和项目部人员与客户的现场或电话的沟通、研究、分析、至最终的产品上线交付。
售后服务则主要是人力资源管理系统的运行维护，公司为所有客户提供一年的免费售后服务。
公司售后服务主要由三阶段组成： 序 步骤 号 名称 对应人 说明
1、用户提出使用过程中的问题 问题及需客户/售后 1求收集顾问
2、顾问了解客户提出的问题并对来自用户的事件进行详细 记录 售后顾问/1、顾问对问题进行分析和分类，如果是系统BUG需提交 问题及需客户/售后到产品部进行BUG确认，产品顾问确定BUG后会转到开
2 求的处理经理/开发发经理，开发经理安排开发工程师对程序进行调整，并将 经理/开发调整后的程序反馈给顾问，由顾问进行程序的变更； 51 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 工程师/产
2、顾问在处理问题时如果客户提出新的需求，顾问要在 品顾问/商CRM中对客户需求的详细描述并提交，由售后经理审批后 务 提交至开发经理进行评估，评估完成后将评估的工作量反 馈给顾问和商务，由商务进行报价后反馈给客户；
3、在问题处理过程中，如顾问无法处理售后经理需协助顾
问完成问题的处理；
4、对于问题的处理结果和过程顾问需录入CRM系统以便备档，同时将问题处理的情况反馈给客户；
5、客户需对顾问问题处理的结果的进行邮件确认。
对顾问日常处理的事件进行检查，针对没有及时完成服务 服务的监
3 售后经理督促顾问进行跟进，针对复杂问题给予顾问已支持，最终 督与检查 完成问题的处理。
六、公司所处行业情况 （一）行业概况
1、行业分类公司主要为用户提供人力资源软件技术与服务支持，属于电子信息产业中的计算机应用服务产业，是国家重点鼓励发展的产业。
按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，归类为“I65软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754－2011）》，公司属于I65软件和信息技术服务业。
公司所处领域为I65软件和信息技术服务业子行业I6510软件开发业的细分行业，本说明书主要对该细分行业进行阐述。
2、行业监管体制、相关政策及产业政策对行业的影响
（1）行业主管部门及监管体制人力资源管理软件行业从属于软件和信息技术业，行政主管部门是工业和信息化部及地方各级信息产业管理部门。
工业和信息化部主要负责工业和信息 52 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 化产业的监督管理，其职责包括：拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和
标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
行业协会主要是中国计算机行业协会和中国软件行业协会，主要主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。
在该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外，基本按市场规律运作。
（2）行业主要法律、法规及政策 时间 政策法规 具体条款 《关于鼓励软件产业和集成电路产 2000.2业发展有关税收政策问题的通知》制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。
（财税[2000]25号） 提出到2010年力争使我国软件产业研究开发和 生产能力达到或接近国际先进水平的发展目 2000.6 《鼓励软件产业和集成电路产业发标，并从投融资、税收、技术、出口、收入分展若干政策》（国发[2000]18号）配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权 保护、行业管理等方面为软件产业发展提供了 强有力的政策支持。
《国家中长期科学和技术发展规划提出我国科学技术发展的总体目标，将大型应 纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44用软件的发展列入优先发展范围，并在科技投 2006.2号）、《国家中长期科学和技术发展入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和 规划纲要（2006-2020年）若干配套保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体 政策的通知》（国发[2006]6号）措施。
提出要大力发展面向生产的服务业，促进现代 制造业与服务业有机融合、互动发展；细化深 2007.3 《国务院关于加快发展服务业的若化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务 干意见》（国发[2007]7号） 流程，推进业务外包，加强核心竞争力，同时 加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等 服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附 53 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 加值；大力发展科技服务业，充分发挥科技对 服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业 化的科技研发、技术推广、工业设计和节能服 务业。
将服务外包产业的发展提升到国家的高度，明 2009.1 《关于促进服务外包产业发展问题
的复函》国办函[2009]9号 确要“把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径”。
并给予了包括税收，用工， 市场开拓等全方位的产业政策支持。
2009.2 《电子信息产业调整振兴规划》 确定2009－2011年我国电子信息产业的三大任务为：
1、确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长；
2、突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术；
3、在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点。
该规划提出要“加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新， 强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采 用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增 2010.1 长”。
提出“加快建设……安全的信息网络基础设施， 《国务院关于加快培育和发展战略
推动……下一代互联网核心设备和智能终端的 性新兴产业的决定》 研发及产业化……促进物联网、云计算的研发 和示范应用。
” 《进一步鼓励软件产业和集成电路为信息产业发展营造了优良的政策环境，为中 2011.1 产业发展的若干政策》（国发[2011]4国软件与信息服务外包产业发展创造了持续良 号） 好的政策环境。
2011.3 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 明确将新一代信息技术作为战略性新兴产业进行培育发展，并重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、高 54 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 端软件、高端服务器和信息服务等内容。
2012.42012.42013.3 重点扶持计算机辅助设计和辅助制造 《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 （CAD/CAM）、制造执行管理系统（MES）、计算机集成制造系统（CIMS）、过程控制系统（PCS）、产品生命周期管理（PLM）、企业管 理、绿色制造等软件研发。
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号） 符合本通知规定须经认定后享受税收优惠的企业可从获利年度起享受相应的定期减免税优惠......就其从获利年度起计算的优惠期的剩余年限享受相应的定期减免优惠。
软件企业认定实行年审制度。
软件企业按照本 办法……工业和信息化部在部门户网站和“中 国双软认定网”上对省级主管部门报送的年审《软件企业认定管理办法》（工信部） 结果公示7个工作日，没有异议的，予以备案。
有异议的，工业和信息化部不予备案，发回报 送的省级主管部门重新审核。
（二）行业发展现状 人力资源管理软件市场是一个相对细化的市场，属于管理软件的一部分，
作为企业组织管理中人、财、物三大主要管理内容，财务的管理信息化目前已经相对比较成熟，而针对物的管理的进销存以及ERP、SCM系统等目前也正在进一步发展中，而作为最具主观能动性的人的管理问题一直是信息化市场最具挖掘潜力的部分，所以近年以来关于人力资源管理的咨询、培训、信息化也逐渐成为行业的热点，行业吸引力也处于上升阶段即成长阶段。
由于我国是一个人口大国，人的管理是中国的一件大事，所以国家不论是在经济方面还是在政策方面都有相应的举措，目的当然是要让中国不仅仅是一个人口大国还要成为一个人才强国，所以除了教育等方面的努力外，国家在对 55 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 现有高层次人才的管理也是不遗余力，国家政策方面更是频繁出台相应的保障
措施，期间这些国家行为对行业的发展也产生了重要的影响，而我们可预见的一些未来变化更将对本行业产生直接的影响。
作为国家目前重点扶持的行业，政府为软件业创造了一个良好的发展环境，所以软件与人力资源管理的结合仍将会是行业的热点，目前的行业实际情况也印证了这一点，自2001年末、2002年初以来，当世界IT行业仍处于低谷期时，中国大陆的人力资源管理软件市场就开始逐渐升温并延续至今，行业内老厂商紧随信息技术发展步伐新品频推，相近行业厂商借行业优势跨行分羹，多元化大型企业凭借资本优势涉足细分市场，雨后春笋般的小型厂商利用区域优势抢占市场空隙，各路厂商的纷纷介入以及社会媒体的推波助澜为行业创造了一个不错的市场氛围，自然竞争也就更加激烈。
目前的中国市场，同行业的竞争非常同质化，没有形成差异化的竞争形势，整个市场需要引入更多的创新，企业要做更多的探索与尝试。
在中国市场，客户通常都希望购买大而全的产品，产品需求还比较粗犷，但是在国外市场，客户的需求是比较细致的，国外人力资源管理软件厂商会专注在某一个细分领域，会对企业管理某个模块研究的特别深入。
1、 行 业市场容量及规模 根据计世资讯统计，2012年，中国人力资源管理软件市场总体份额约为11.4亿元，较2011年的9.3亿元增长了22.6%，处于平稳上升的阶段；2013年，随着国家对中小企业扶持力度的持续增加、企业管理意识觉醒，这一增长速度在这一年里得到提升，特别是业内一些优秀的人力资源管理系统厂商，其业绩的年增长率可以达到60%以上。
中国约有1100多万家企业，企业管理信息化建设为企业人力资源管理软件行业的发展创造了较大的市场空间，同时，伴随着企业管理运作上和国际接轨的趋势，也将加大企业对人力资源管理软件的需求。
今后几年内，本土化优势和市场渠道优势将成为中国企业人力资源管理软件厂商进入该领域并获取较高成长性的竞争优势所在。
同时，因为人力资源管理软件产业链由IT咨询、系统 56 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 实施、运行维护、运营咨询和培训教育等部分构成，贯穿企业管理信息化生命周期，所以这也意味着存在全方位服务的机会。
另外，随着现代企业管理的规范化和科学化，企业对于人力资源管理软件的功能要求也愈发细致和深入，除了覆盖人力资源管理的基本功能之外，还要帮助企业做好分析决策的支撑工作。
在未来，随着市场经济开放程度的加深，中小企业数量将会继续增加，人力资源管理软件市场的需求仍有很大的上涨空间；企业经营者的正版化意识也会逐渐觉醒，选购正版的、专业的人力资源管理软件辅助企业管理会成为未来的趋势，人力资源管理软件领域将会呈现出日渐向好的增长情况，特别是搭配以功能模块丰富、性能稳定的移动APP的人力资源管理软件产品，将会获得更加广阔的市场空间。
（三）公司面临的主要竞争状况
1、公司在行业中的竞争地位 万古科技是中国领先的人力资源管理信息化及数据分析服务商，公司成立于2000年，在十余载的发展历程中，坚持专业化发展方向，秉承"用户第一"的服务理念，赢得了众多世界500强以及国内知名企业的信赖。
万古科技于业内较早推出“全员参与、多角色管理模式”、“培训与员工发展管理（IDP）解决方案”、“亚太薪酬解决方案”、“全面绩效管理解决方案”。
万古科技在金融、制药、房地产、电子制造、汽车制造、IT、食品快消等行业内硕果累累，服务过的客户包括GE医疗、可口可乐、福特中国、康明斯、UBS证券、礼来制药、诺华制药、DHL、普华永道、飞利浦家电、艾默生电气、高力国际、普思电子、莱尔德（亚太）、长江实业、加多宝、保利地产、优酷、TOM在线、乐视网、安信证券、瑞泰人寿、中信建投证券等超过900家中外知名企业。
随着经济的发展以及行业内新企业的不断涌入，有很多知名的人力资源管理服务提供者，包括施特伟、宏景、嘉扬等万古科技处于逐步成长发展阶段，公司的规模还未能足够的发展壮大，但是公司进入资本市场后，凭借优秀完善的产品性能，稳固的客户资源，将使公司在市场上的更具有竞争力和影响力。
57 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
2、公司主要竞争对手简介
（1）施特伟施特伟始创于1987年，是一家专门开发人力资源管理系统的科技企业。
在过去二十多年，施特伟致力于开发和研究不同行业的人力资源管理需求，并将其体现于人力资源管理系统中。
施特伟以高质量的系统和专业的服务扎根于香港市场，于1996年踏足中国大陆，领军国内人力资源管理信息化，并迅速扩张销售及技术支援网络至中国各大城市，包括北京、上海、苏州、成都、广州和深圳。
（2）宏景北京宏景世纪软件股份有限公司是专业的人力资源与人才管理信息化服务机构，自成立以来始终专注人力与人才管理及信息化方面的研究，是国内人力与人才管理信息化先行者，公司目前1000人以上的中大型客户1000余家。
（3）嘉扬上海嘉扬信息系统有限公司（以下简称嘉扬）成立于1995年，20年来始终专注于人力资源管理领域，是国内知名的人力资源管理解决方案供应商。
嘉扬总部位于上海张江高科技园区，为张江高科园区第一批高新技术企业。
在北京、广州、苏州设有分公司，软件服务机构遍布全国主要地区。
2、公司的竞争优势及劣势
（1）公司竞争优势 1）品牌优势公司成立较早，在行业内已经积累了较好的口碑和声誉。
公司曾获得过的荣誉如下： 获奖时间 荣誉名称 颁奖机构 2002年2003年 2003年 国内最具影响力的eHR品牌奖财智杂志中国人力资源年度奖“eHR用财智杂志户推荐奖”北京高新技术成果转换项目认北京市科学技术委员会 58 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 2005年2006年2007年2008年2008年2009年 2010年2010年2010年2011年2011年2012年2012年2012年2013年2013年 定证书 中国e-HR最佳客户满意度奖HROOT——全球领先的中文人力资源 网站 最佳人力资源解决方案 ERP世界网 中国HRM领域十强软件商畅享网AMT研究院 2007-2008大中华区最佳e-HRHROOT——全球领先的中文人力资源 品牌奖 网站 推荐人力资源信息系统公司北京中外企业人力资源协会 北京市自主创新产品证书 北京市发展和改革委员会、北京市住房 和城乡建设委员会、北京市经济和信息 化委员会、中关村科技园区管理委员会 ORACLE金牌合作伙伴 甲骨文股份有限公司 中国HRM领域十强软件 畅享网 中国IT用户满意度调查HR软北京时代计世资讯有限公司 件”服务满意度第一” 蝉联中国IT用户满意度调查北京时代计世资讯有限公司 HR软件”服务满意度第一” 最佳人力资源顾问机构—人才CCH（CommerceClearingHouse） 管理入围奖 金软件.人力资源管理软件典《软件和信息服务》杂志社 范企业 全国最具影响力十佳人力资HR369人力资源网 源供应商 最佳人力资源顾问机构-eHRCCH（CommerceClearingHouse） 软件供应商入围奖 三次荣获中国IT用户满意度调北京时代计世资讯有限公司 查eHR软件”服务满意度第一” 推荐人力资源信息系统机构北京中外企业人力资源协会 59 北京万古科技股份有限公司 2013年 年度最佳HR软件提供商 公开转让说明书 CCH（CommerceClearingHouse） 2）客户优势万古人力资源管理系统已成功应用于金融证券、汽车制造、医疗制药、电子制造、IT互联网、房地产、快速消费品、连锁服务等各大领域，覆盖了许多世界500强企业、以及国内知名企业和跨国公司在华合资企业。
以下为万古科技提供过软件服务的客户代表：GE医疗、可口可乐、福特中国、康明斯、UBS证券、礼来制药、诺华制药、DHL、普华永道、飞利浦家电、艾默生电气、高力国际、普思电子、莱尔德（亚太）、长江实业、加多宝、保利地产、优酷、TOM在线、乐视网、安信证券、瑞泰人寿、中信建投等超过900家中外知名企业。
（2）公司竞争劣势1）资本规模劣势公司目前主要依靠自身积累发展，资本规模较小，随着公司客户范围的扩大、产品需求的发展、计算机信息技术的更新，所需投入较大的资金量。
2）产品单一劣势公司目前软件产品主要为人力资源管理软件，人力资源管理软件行业为企业管理软件行业的细分行业，在产品类型和服务规模上尚无法与用友、金蝶等老牌全类型管理软件企业竞争。
（四）行业壁垒
1、行业经验壁垒 人力资源管理软件行业是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验与成熟的行业解决方案是人力资源管理系统提供商取得客户信任的决定性因素之
一。
由于服务周期长，服务商需要通过长期的市场拓展与项目服务实践，才能逐步实现经验积累并形成成熟行业解决方案，新的行业进入者很难在短期内实现这一目标。
60 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
2、技术壁垒 随着客户需求的日益多样性和复杂化，人力资源管理系统提供商需要将自身积累的行业经验和对客户需求的深入理解相结合，针对不同的客户需求提供不同的设计方案，并包括从实施到长期运营期间客户所需的各类服务。
人力资源管理系统提供商需要具备强大的自主软件研发技术来开发管理应用软件，深入掌握软件的定制开发技术，并达到企业级客户管理外包服务所要求的服务资源管理能力，对技术要求较高。
人力资源管理系统提供商的技术水平是公司能否保持长期竞争优势的关键，且对其业务发展也起着决定性的作用。
3、服务及营销网络壁垒 人力资源管理软件行业可以服务于任何地区和任何行业，且服务是一个长期的消费过程，这要求企业在提供产品和服务的同时，有一个遍布全国的营销和服务网络，能够及时向客户提供完善的售前、售后服务及技术支持，而企业要在发展到一定规模后才有能力建设较为全面的营销网络。
4、人才与资金壁垒 行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，这形成了本行业的人才进入壁垒，另外软件产品是高科技产品，其研发和市场开拓需要大量的资金投入，因此资金投入成为制约软件企业发展的瓶颈。
（五）行业风险因素
1、缺乏行业标准 人力资源管理软件行业缺少相对一致的产品标准和价格标准。
针对不同类别的人力资源管理软件软件应该包括哪些基本模块，哪些基本功能点，并未达成业内共识。
其次，目前人力资源管理软件产品的价格相差较大，给最终用户选购产品造成了极大的混乱。
行业标准的缺失成为人力资源管理软件行业的一大风险因素。
2、技术更新风险 人力资源管理软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继 61 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 承性较强等特点。
软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求软件企
业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。
（六）行业与行业上下游的关系 由于人力资源管理软件行业属于软件开发行业的细分行业，在软件研发期间需投入较大的研发支出，待软件研发完成后，不需向上游采购原材料，公司销售的产品为自主研发的软件，所有上游行业对行业没有较大影响。
人力资源管理软件行业的下游覆盖面很广。
目前，国内的下游行业遍布电信、金融、能源、交通和政府等信息化程度相对较高的行业。
随着国内企业对人力资源管理观念和需求的普遍提升，人力资源管理软件行业的下游覆盖面将日益拓宽，其对人力资源管理软件产品与服务的刚性需求将保持稳定增长。
（七）影响行业发展的有利与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的大力支持信息产业是国民经济的支柱产业之
一，软件行业又是信息产业的核心，是国家重点鼓励发展的行业。
我国政府对软件行业给予了高度的重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软件行业的发展建立了优良的政策环境，推动了软件行业和信息产业的发展。
（2）信息化建设推动市场容量持续扩大随着信息化建设不断的深入，人力资源管理软件行业将继续保持持续高速增长的态势，行业巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，对行业整体的发展将起到积极的推动作用。
（3）信息技术的不断升级推动了行业的持续发展信息产业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性较强等特点。
系统软件、数据库技术与网络技术的不断升级，将促使人力资源管理系统进行持续更新，以实现对各种技术应用的有效支持，使得其功能和性能更加完善，其服务更加柔性化和个性化，从而更好的去创造和满足市场需求，推动了行业的持续发展。
62 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书
（4）专业化需求推动行业向纵深发展随着主要行业用户以硬件平台搭建为主的基础信息网络建设逐渐完成，用户关注的重点不再仅仅停留在硬件配置等“初级要素”上，而是更加关心人力资源管理系统与自身专业业务的无缝连接、信息系统的整体运营效率以及投资回报率。
用户对企业的要求已经不只是停留在售中实施上，对售前咨询、方案规划、售后维护和使用培训也提出了更多的要求。
用户希望在企业获得更多咨询和培训，以达到自主使用、维护乃至升级的目的。
因此个性化、专业化人力资源管理服务需求也就成为竞争力之
一。
品质的服务成为企业的共识。
企业的服务内容正朝着构造基于客户核心业务的软件、服务与顾问咨询，为客户提供全面的解决方案的方向发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）客户对国内厂商的认同度有待提高国内客户对本土软件厂商的产品质量和技术水平的认可程度普遍不高，是目前国内软件行业普遍存在的现象。
此外，国内客户为服务支付费用的观念尚未成熟，对本土软件厂商技术服务的价值认可程度较低。
这些均对行业的发展造成了一定的负面影响。
（2）知识产权保护软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研究开发需要大量高级专业人才和大量资金的投入，产品附加值高，但产品内容复制简单，容易被盗版。
我国在软件行业知识产权保护方面的意识和行动还有待进一步加强。
63 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 2014年6月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了《公司章程》，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；选举产生了公司第一届董事会和监事会成员。
监事会成员中包括一名通过职工代表大会选举产生的职工代表监事。
同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，并聘任总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。
至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则。
股份公司成立后，公司召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会。
“三会”的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定；在监事会履行职责的过程中，职工代表监事与股东代表监事享有同等权利，能够履行对董事及高级管理人员的监督职责，股东大会、董事会、监事会制度的规范运行状况良好。
但由于公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。
公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。
二、公司董事会关于公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）董事会对公司治理机制建设情况的评估 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估，全体董事认为，公司依照 64 北京万古科技股份有限公司 公开转让说明书 《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和
经理层的法人治理结构，制定了三会议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会对董事会在公司对外投资、关联交易、对外担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。
公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用。
公司关联交易管理制度的建立为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益提供了有效的保障，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理法人结构。
1、公司治理机制对股东的保障 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司建立了相对健全的股东保障机制。
（1）知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
（2）参与权 股东通过股东大会行使参与重大决策权。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开。
（3）质询权《公司章程》明确规定，股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或 质询。
（4）表决权 65 北京万古科技股
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