首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
上海证券交易所：
贵所于2019年6月3日出具的《关于聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]216号）（以下简称“第三轮问询函”）已收悉。
聚辰半导体股份有限公司（简称“聚辰半导体”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）等相关各方对第三轮问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）中的含义相同。
第三轮问询函所列问题对问题的回答对招股说明书的修改 黑体宋体楷体_GB2312、加粗 8-1-
1 目录 问题1关于境外收购事项......................................................................................................3
问题2关于香港进出口有关课税年度期间缴纳的税额出现遗漏事项............................15问题3关于会计差错调整....................................................................................................17
问题4关于股份支付费用....................................................................................................38 8-1-
2 问题
1关于境外收购事项 对于江西和光通过富桥国际委托IPV代为收购聚辰开曼股权事项，中介机构访谈了商务、发改等部门，受访人认为江西和光对富桥国际不拥有所有权或控制权，仅属于两家关联企业，故前述行为不适用当时有效的《境外投资管理办法》（以下简称“3号令”）和《境外投资项目核准和备案管理办法》（以下简称“9号令”）。
根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》的规定，对自然人的违法行为处以5万元人民币以上罚款的属于重大处罚决定，其中“以上”包括本数。
陈作涛持有聚辰开曼相关控股权但未办理返程投资登记，可能面临5万元以下的罚款。
请发行人说明：
（1）江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”，“其境外企业”需要受投资主体控制的理由及依据；
（2）江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于3号令第二条规定的通过“其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”，如不属于，理由及依据；
（3）结合当时有效的“9号令”第二十九条等规定，说明境外收购事项未办理核准或备案可能面临的法律后果，是否可能构成重大违法违规从而构成本次发行上市的障碍；相关风险提示是否充分；
（4）陈作涛可能面临5万元以下罚款，是否包括5万元，相关理由及依据；如果包括，是否属于重大处罚，从而构成本次发行上市的障碍；
（5）控股股东、实际控制人是否已就境外收购事项未办理核准或备案、未办理返程投资事项可能产生的法律后果承担相应责任。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”，“其境外企业”需要受投资主体控制的理由及依据 8-1-
3 （一）江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”，“其境外企业”需要受投资主体控制的理由及依据 2015年8月，江西和光向富桥国际提供跨境人民币借款，由富桥国际委托IPV代为收购聚辰开曼的部分股权。
当时所适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令第9号，以下简称“9号令”）第二条规定“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目”，该规定本身并未明确“通过其境外企业或机构”的具体表现形式，但鉴于： （1）9号令实施前的相关法规将“通过其境外企业”实施境外投资项目明确为“需要受投资主体控股” 9号令于2014年5月8日实施之前，相关事项适用2004年10月9日起实施的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发改委令第21号，以下简称“21号令”），21号令第二条规定“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下称“投资主体”），及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准”，其中明确指出了投资主体与境外的企业或机构需具备控股的关系。
在21号令实施期间，国家发改委于2009年6月8日发布《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号，以下简称“1479号通知”），对21号令执行过程中相关问题进一步作出完善，其中该通知第一条对21号令中所规定的“其通过在境外控股的企业或机构”作出了明确定义：“
一、本通知所涉及境外投资项目，是指《政府核准的投资项目目录》规定由国家发展改革委核准或由国家发展改革委审核后报国务院核准的下列项目：（一）境外收购项目，即国内企业直接或通过在境外设立的子公司或控股公司以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目……”。
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4
（2）替代9号令实施的相关法规将“通过其境外企业”实施境外投资项目明确为“需要受投资主体控股” 《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号，以下简称“11号令”）2018年3月1日实施，并取代9号令。
11号令第二条明确指出“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
”该条规定也明确指出了投资主体与境外的企业或机构需具备控制的关系。
因此，从发改委相关规定的前后承继关系来看，9号令中所述的“通过其境外企业或机构实施的境外投资项目”，对应21号令中所规定的“其通过在境外控股的企业或机构”，以及对应后续11号令中规定的“通过其控制的境外企业”，21号令、1479号通知、11号令中均明确规定了投资主体与境外的企业或机构需具备控股/控制的关系。
（3）关于9号令的解读 2014年4月17日国家发改委利用外资和境外投资司境外二处官员在“首届中国跨境投资并购峰会”上，针对国家发改委发布的9号令进行了详细解读
1，明确了9号令出台的背景：“根据三中全会关于深化投资改革，确立企业投资地位决定，为适应中国境外投资发展形势要求，国家发改委进一步改善了境外投资项目管理的有关具体措施，简化项目审批手续，大幅下放管理权限，建立以备案制为主的境外投资管理制度，为中国企业境外投资创造更加宽松、便利的条件。
”该解读同时载明：“与原21号令相比9号令内容的变化，体现在三个方面：一是大幅提高了境外投资项目的核准权限，缩小了核准范围，对一般境外投资项目一律实行备案制……原21号令规定的核准范围，包括境内各类法人、通过在境外控股的企业和机构，在境外实施的并购项目。
现在的‘9号令’规定，已在境外设定的中资企业，在境外实施的再投资项目，如果不需要境内投资主体提供融资、担保，不再需要办理核准或备案手续。
第二点变化，简化程序，明确时限，提高了境外投资项目核准和备案规范化、便利化的水平……第三个变化是突出了依法行政，明确责任，加强监管，维护秩序…..”。
据此，除上述三大变化外，9号令 1/corpsvc/temp/t3/product.aspx?
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5 与21号令相关规定应理解为承继关系，因而9号令中的“其境外企业或机构”应对应21号令中“其通过在境外控股的企业或机构”。
因此，综上所述，9号令虽未明确投资主体通过其境外企业或机构实施的境外投资项目的表现形式，但根据前述各法规之间的承继关系分析、国家发改委官员对于9号令出台背景和变化的解读，9号令中的“其境外企业或机构”应理解为投资主体所控制的境外企业或机构，故江西和光向富桥国际提供跨境人民币借款不属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”。
（二）保荐机构和发行人律师的核查情况
1、核查方式、过程及取得的证据
（1）查询与国家发改主管部门关于境外投资相关的法律法规及规范性文件及相关
解读；
（2）走访江西省发改委利用外资和境外投资处。
2、结论及意见 9号令虽未明确“通过其境外企业或机构实施的境外投资项目”的具体表现形式，但根据上述境外投资相关法律规定的演变及理论分析、国家发改委利用外资和境外投资司境外二处官员对于9号令的解读，保荐机构、发行人律师认为：9号令中的“其境外企业或机构”应理解为投资主体所控制的境外企业或机构，江西和光向富桥国际提供跨境人民币借款不属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”。
二、江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于3号令第二条规定的通过“其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”，如不属于，理由及依据 （一）江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于3号令第二条规定的通过“其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为” 8-1-
6 江西和光向富桥国际提供跨境人民币借款时已经生效的《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014年第3号，以下简称“3号令”）第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”。
3号令颁布之前的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号，2009年5月1日起实施，于2014年10月6日被3号令取代，以下简称“5号令”）第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为”。
在商务部网站2上，商务部对外投资和经济合作司负责人对3号令出台的背景进行了解读，明确根据2013年11月《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、2013年12月《政府核准的投资项目目录（2013年本）》相关规定，商务部启动5号令的修订工作，在广泛征求意见的基础上，遵循深化改革、简政放权，落实企业对外投资主体地位的思路，对现有管理体制进行了大胆改革，并结合我国企业“走出去”过程中出现的问题，加强了对企业境外投资行为的指导和规范，最终形成了新修订的3号令。
与5号令相比，3号令在5号令原列示的投资形式基础上补充提出“其他方式”的境外投资情形。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》第24项载明“扩大企业及个人对外投资，确立企业及个人对外投资主体地位，允许发挥自身优势到境外开展投资合作，允许自担风险到各国各地区自由承揽工程和劳务合作项目，允许创新方式走出去开展绿地投资、并购投资、证券投资、联合投资等”，该等被列举内容多为境内主体与境外企业建立股权关系或控制与被控制关系的情形，亦可充分体现相关部门颁布3号令，侧重于落实企业投资决策自主权，推进境外投资便利化进程的监管思路和方式。
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7 进一步分析，3号令第二条中所规定的“通过新设、并购及其他方式”和“在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益”，是界定相关行为是否纳入3号令监管范围的两个不可或缺的并列条件。
结合聚辰半导体拆除红筹架构过程中的实际情况，由于江西和光与富桥国际之间不存在股权关系，也不存在控制与被控制关系以及管理与被管理关系，江西和光与富桥国际所签署的借款协议也并未赋予江西和光对富桥国际控制或管理的权利，江西和光并未通过向富桥国际所提供的跨境人民币借款形成对富桥国际的控制、管理。
因此江西和光于2015年向富桥国际提供跨境人民币借款的行为，不属于3号令第二条所界定的江西和光通过“其他方式”拥有富桥国际的“所有权、控制权、经营管理权及其他权益”的情形。
（二）保荐机构和发行人律师的核查情况
1、核查方式、过程及取得的证据
（1）查询与国家商务主管部门关于境外投资相关的法律法规及规范性文件及相关解读；
（2）走访江西省商务厅对外投资和经济合作处。
2、结论及意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：由于江西和光与富桥国际之间仅为平等民事主体之间的借贷关系，两者之间无股权关系，江西和光亦不因该等借款关系形成对富桥国际的控制、管理，江西和光2015年向富桥国际提供跨境人民币借款的相关行为，不属于3号令第二条所界定的“境外投资”的情形。
三、结合当时有效的“9号令”第二十九条等规定，说明境外收购事项未办理核准或备案可能面临的法律后果，是否可能构成重大违法违规从而构成本次发行上市的障碍；相关风险提示是否充分 8-1-
8 （一）结合当时有效的“9号令”第二十九条等规定，说明境外收购事项未办理核准或备案可能面临的法律后果，是否可能构成重大违法违规从而构成本次发行上市的障碍 如本回复函回复问题1之“一”及“二”所述，江西和光2015年向富桥国际提供跨境人民币借款的相关行为不属于3号令、9号令所明确界定的应当办理境外投资备案/核准的情形，无需按照3号令、9号令的相关要求申请办理境外投资备案或核准。
首先，根据当时有效的9号令第二十九条规定，“对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。
”截至本问询函回复签署日，发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光不存在因违反相关境外投资法律法规而受到江西省发改委和江西省商务厅任何行政处罚的情形。
其次，即使按照9号令规定的直接法律后果，即国家发改委将会同有关部门责令其停止项目实施并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任，但鉴于发行人红筹架构已于2016年7月拆除完毕，且自2015年8月陈作涛通过富桥国际委托IPV收购聚辰开曼至今，未在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域造成重大影响和后果，因此不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
此外，发行人实际控制人陈作涛作出明确承诺：“聚辰半导体前身聚辰上海红筹架构拆除过程中不存在因违反外汇、商委、发改委、税务等相关规定而受到行政处罚的情形。
如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由本人全额承担。
” （二）相关风险提示是否充分 8-1-
9 针对上述情形，发行人已于招股说明书“特别风险提示十
三、发行人红筹架构拆除事项的相关风险”及“第四节
十、发行人红筹架构拆除事项的相关风险”部分补充披露下方楷体加粗内容： 2015年8月，陈作涛通过富桥国际委托IPV收购聚辰开曼，在收购过程中，江西和光通过《中国人民银行关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号，以下简称“168号文”）向富桥国际提供了21,900万元跨境人民币借款，富桥国际使用该等借款和自有资金完成对聚辰开曼部分股权收购。
截至目前，富桥国际已足额清偿该等跨境人民币借款。
因江西和光与富桥国际不存在股权控制关系，因此不属于《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014年第3号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令第9号）所明确界定的应当办理境外投资备案/核准的情形，但仍存在被有权机关要求办理境外投资备案手续的风险。
江西和光已于2016年7月向聚辰香港收购聚辰上海73.46%股权，至此发行人的红筹架构已拆除完毕。
此外，陈作涛在2015年8月至2016年7月期间通过富桥国际、IPV间接享有聚辰开曼优先股相关权益，从而间接享有聚辰上海的权益，该等情形客观上属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）规定的返程投资情形，需要办理境内个人境外投资外汇登记程序。
2016年7月，陈作涛已通过江西和光受让了聚辰香港持有的聚辰上海73.46%股权，终止了富桥国际与IPV的代持关系，且富桥国际已进入注销程序，陈作涛已主动消除前述返程投资的情形，其实际上已不再具备需要办理37号文补登记的条件，该等情形未造成重大不利影响。
截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人陈作涛未因上述情形受到处罚，但其仍存在因未能及时办理37号文补登记的情形可能被外汇主管部门处以5万元以下的罚款的风险。
发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光均作出明确承诺：聚辰半导体前身聚辰上海红筹架构拆除过程中不存在因违反外汇、商委、发改委、税务等相关规定而受到行政处罚的情形；如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由发行人实际控制人、发行人控股股东全额承担。
8-1-10 （三）保荐机构和发行人律师的核查情况
1、核查方式、过程及取得的证据
（1）查询与国家发改主管部门、国家商务主管部门关于境外投资相关的法律法规
及规范性文件；
（2）走访江西省发改委利用外资和境外投资处、江西省商务厅对外投资和经济合作处；
（3）审阅发行人的招股说明书；
（4）取得发行人实际控制人、控股股东作出的承诺。
2、结论及意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）江西和光2015年向富桥国际提供跨境人民币借款的相关行为不属于3号令、9号令所明确界定的应当办理境外投资备案/核准的情形；
（2）即使按照9号令规定的直接法律后果即国家发改委将会同有关部门责令其停止项目实施并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任，鉴于发行人红筹架构已于2016年7月拆除完毕，发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光截至本问询函回复签署日亦未因违反相关境外投资法律法规而被处罚，故该等情形不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍；
（3）发行人已于招股说明书中对相关风险进行充分提示和披露。
四、陈作涛可能面临5万元以下罚款，是否包括5万元，相关理由及依据；如果包括，是否属于重大处罚，从而构成本次发行上市的障碍 （一）陈作涛可能面临5万元以下罚款，是否包括5万元，相关理由及依据 2014年7月4日，国家外汇管理局颁布实施《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）。
根据37号文的规定，境内居民以境内外合法资产或权益已向特 8-1-11 殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由；外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
根据现行有效的37号文规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇管理机关有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》第七章第四十八条第（五）项进行处罚，即外汇管理机关有权责令改正，给予警告，对个人可以处5万元以下的罚款。
根据国家外汇管理局于2008年11月6日颁布的《关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》（汇发[2008]59号）中规定，第七章有关条款所述“以下”皆包括本数。
据此，陈作涛可能面临的外汇主管部门的5万元以下的罚款包括5万元处罚。
（二）如果包括，是否属于重大处罚，从而构成本次发行上市的障碍 根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》的规定，5万元罚款在数额方面属于该规定第三条所指的“较大数额罚没款”。
虽然《外汇管理条例》“第七章法律责任”设置了行政相对人违反外汇管理的法律责任条款（即第39条至第49条）且其中绝大多数条款明确规定了违规的具体情形及处罚标准，尤其是在“情节严重”情况下的处罚标准，然而第48条规定的违规情形是固定的几种情形，并未设定“情节严重”的具体标准，且该条款规定的对于个人的最高处罚金额为5万元（对应陈作涛当时未办理外汇登记的行为），远低于其他条款。
因此，根据现行有效的《外汇管理条例》等相关规定，结合违法情节、处罚金额以及富桥国际已进入注销程序且陈作涛已主动消除前述返程投资的情况来看，陈作涛当时因未办理外汇登记可能面临的外汇主管部门的5万元罚款不属于严重违反《外汇管理条例》的情形。
在发行人红筹架构拆除过程中，陈作涛在2015年8月至2016年7月期间通过富桥国际、IPV间接享有聚辰开曼优先股相关权益，从而间接享有聚辰上海的权益，该等情形客观上属于37号文规定的返程投资情形，需要办理境内个人境外投资外汇登记程序，但鉴于： 8-1-12
1、陈作涛当时并无实际性、持续性地持有聚辰开曼境外架构的主观意图，而仅想通过收购方式持有聚辰上海相关权益。
由于聚辰开曼相关优先股股东均需在境外收取股权出让款项，因此陈作涛通过富桥国际委托IPV代为收购聚辰开曼相关控股权，该等方式导致陈作涛在2015年9月至2016年7月期间形成了暂时性的返程投资结构。
2016年7月，陈作涛已通过江西和光受让了聚辰香港持有的聚辰上海73.46%股权，终止富桥国际与IPV的代持关系。
目前已启动富桥国际注销程序，陈作涛已主动消除前述返程投资的情形，实际上已不再具备需要办理37号文补登记的条件；
2、截至本问询函回复签署日，发行人实际控制人陈作涛不存在因未办理相关外汇登记而受到外汇主管部门任何行政处罚的情形，也未因该事项造成涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的重大影响；
3、发行人实际控制人陈作涛已经作出承诺：“聚辰半导体前身聚辰上海红筹架构拆除过程中不存在因违反外汇、商委、发改委、税务等相关规定而受到行政处罚的情形。
如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由本人全额承担。
” 因此，发行人实际控制人未能及时办理37号文补登记并可能被外汇主管部门处以5万元以下（包含5万元）罚款的行为不属于严重违反《外汇管理条例》的情形，不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
针对上述发行人实际控制人未办理相关外汇登记的情形，发行人已于招股说明书“特别风险提示十
三、发行人红筹架构拆除事项的相关风险”及“第四节
十、发行人红筹架构拆除事项的相关风险”部分对相关风险进行提示和披露。
（三）保荐机构和发行人律师的核查情况
1、核查方式、过程及取得的证据
（1）查询与国家外汇主管部门关于外汇管理的法律法规及规范性文件； 8-1-13
（2）走访国家外汇管理局上海市分局资本项目管理处；
（3）取得发行人实际控制人出具的承诺。
2、结论及意见 经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人实际控制人陈作涛已经主动消除返程
投资情形，不再具备需要办理37号文补登记的条件，上述事项未造成严重后果，发行人实际控制人未能及时办理37号文补登记的情形可能被外汇主管部门处以5万元以下（包含5万元）的罚款；截至本问询函回复签署日，陈作涛并不存在因未办理返程投资事项而受到外汇主管部门任何行政处罚的情形，也未因该事项造成涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的重大影响；发行人实际控制人陈作涛已经作出承诺，如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由其本人全额承担。
因此，前述情况不属于严重违反《外汇管理条例》的情形，亦不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
五、控股股东、实际控制人是否已就境外收购事项未办理核准或备案、未办理返程投资事项可能产生的法律后果承担相应责任 （一）控股股东、实际控制人是否已就境外收购事项未办理核准或备案、未办理返程投资事项可能产生的法律后果承担相应责任 截至本问询函回复签署日，发行人实际控制人陈作涛及发行人控股股东江西和光不存在因境外收购事项未办理核准或备案、未办理返程投资事项而受到任何行政处罚的情形。
发行人控股股东江西和光已经作出明确承诺：“聚辰半导体前身聚辰上海红筹架构拆除过程中不存在因违反外汇、商委、发改委、税务等相关规定而受到行政处罚的情形。
如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由本公司全额承担。
” 8-1-14 发行人实际控制人陈作涛已经作出明确承诺：“聚辰半导体前身聚辰上海红筹架构拆除过程中不存在因违反外汇、商委、发改委、税务等相关规定而受到行政处罚的情形。
如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由本人全额承担。
” （二）保荐机构和发行人律师的核查情况
1、核查方式、过程及取得的证据
（1）检索国家企业信用信息公示系统（）、国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”系统（/safe/whxzcfxxcx/）、巨潮资讯网（/）、信用中国（/）等公开信息；
（2）取得发行人控股股东江西和光、发行人实际控制人陈作涛的确认及相关承诺。
2、结论及意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本问询函回复签署日，发行人控股股东江西和光及实际控制人陈作涛不存在因境外收购事项未办理核准或备案、未办理返程投资事项而受到任何行政处罚的情形。
发行人控股股东及实际控制人均已出具承诺函，若聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，将由控股股东江西和光/实际控制人陈作涛全额承担。
问题2关于香港进出口有关课税年度期间缴纳的税额出现遗漏事项 根据问询回复，发行人境外子公司香港进出口补加应缴税款37,588港元属于行政处罚。
同时，香港进出口还可能面临“被香港税务局提出检控，最高被处以50,000元港币以及少征收税款三倍罚款的风险”。
请发行人进一步说明上述情形是否属于重大违法违规，及对本次发行上市的影响。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条的规定对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
8-1-15 回复：
一、上述情形是否属于重大违法违规，及对本次发行上市的影响 根据香港税务顾问出具的税务意见，鉴于发行人本次调整报税表事宜系主动向香港税务局报告，并非蓄意逃税，且涉及的金额较小，香港税务局较大可能就2012/13课税年度至2017/18课税年度做出补加税的决定；若香港进出口被香港税务局提出检控，则香港进出口可能面临最高被处以50,000元港币以及少征收税款（以2013/14课税年度至2017/18课税年度计算）三倍罚款的风险，但在香港进出口在限期内缴付税款及罚款的情况下，香港税务局不会再次向香港进出口提出检控或作出额外罚款，该情况亦不属于重大违法违规情形，不会对香港进出口的合法存续构成影响。
香港律师亦于2019年5月29日出具了专项法律意见，认为上述提及的处罚不属于重大处罚情形。
针对香港税务局关于上述事宜可能作出的相关决定，香港进出口已出具《承诺函》：“若香港税务局或其他税务主管机关/部门就本公司2010/11课税年度以来本公司税务事宜要求本公司补缴税款或对本公司处以罚款，本公司将在香港税务局或其他税务主管机关/部门要求的期限内足额缴纳对应的税款和/或罚款。
” 发行人实际控制人陈作涛已出具《关于聚辰半导体进出口（香港）有限公司利得税更正事宜的承诺函》：“因聚辰半导体进出口（香港）有限公司（“香港进出口”）2010/11至2017/18课税年度的利得税报税表及相关利得税计算表存在错误，导致香港进出口在有关课税年度期间缴纳的税额出现遗漏，香港进出口已向香港税务局申请更正2010/11至2017/18课税年度的评税。
本人承诺若香港进出口和/或聚辰半导体股份有限公司（“聚辰半导体”）因上述事宜被香港主管部门处以任何罚金、滞纳金，本人将以自有资金全额承担香港进出口及聚辰半导体所受到的全部罚金、滞纳金。
” 综上所述，根据香港律师出具的专项法律意见及香港税务顾问出具的税务意见，结合香港进出口、发行人实际控制人出具的承诺，香港进出口本次调整报税表事宜不构成重大违法违规行为，该等情形亦不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
8-1-16
二、保荐机构和发行人律师的核查情况（一）核查方式、过程及取得的证据
1、审阅香港进出口历史期间审计报告、相关纳税申报表；
2、咨询香港进出口聘请的香港税务顾问并取得香港税务顾问出具的税务意见；
3、咨询香港律师并取得香港律师出具的法律意见书；
4、取得香港进出口向香港税务局提交的有关课税年度相关利得税更正申请文件；
5、审阅香港税务局向香港进出口作出的2012/13年度补加评税及缴纳税款通知书并核查香港进出口根据2012/13年度补加评税及缴纳税款通知书缴纳相关税款的支付凭证；
6、访谈发行人财务负责人；
7、核查香港进出口、发行人实际控制人分别针对香港进出口在有关课税年度期间缴纳的税额出现遗漏事项所出具的承诺。
（二）结论及意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：香港进出口本次调整报税表事宜不构成重大违法违规行为，该等情形亦不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
问题3关于会计差错调整 根据二轮问询回复，发行人对诸多数据进行了修改：包括发行人境外销售各类产品的成本、毛利，发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况，主营业务成本及各类产品成本按类型（晶圆成本、封装测试成本、其他制造成本）等；其中部分数据修改金额较大。
8-1-17 请发行人披露上述会计差错更正情形及其原因，充分说明差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度，公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性。
请保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并明确发表意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。
请保荐机构和申报会计师说明申报前未发现上述会计差错的原因，尽职调查工作是否充分、是否存在重大缺陷或履职不到位的情况，质控及内核机构是否对上述事项予以充分关注、是否经过讨论并发表意见。
回复：
一、请发行人披露上述会计差错更正情形及其原因，充分说明差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度，公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性 （一）上述数据偏差并非会计差错，相关修改不涉及会计差错更正 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》第十一条，“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”。
根据《企业会计准则讲解》（2010），“会计差错产生于财务报表项目的确认、计量、列报或披露的会计处理过程中，如果财务报表中包含重要差错，或者差错不重要但是故意造成的（以便形成对企业财务状况、经营成果和现金流量等会计信息某种特定形式的列报），即应认为该财务报表未遵循企业会计准则的规定进行编报”。
8-1-18 根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014）第二条，“财务报表是对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。
财务报表至少应当包括下列组成部分：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益（或股东权益，下同）变动表；（五）附注”。
发行人于二轮问询中所发现的数据偏差及相应的数据调整包括以下方面：
1、对发行人境外销售各类产品的成本、毛利进行调整：对发行人境外销售各类细分产品的成本进行调整，并相应影响发行人各类产品（EEPROM、智能卡芯片、音圈马达驱动芯片及其他）的成本及毛利情况；鉴于：
（1）相关调整系发行人营业成本在各类细分产品之间的调整，不影响发行人主营业务成本、毛利及境内销售产品的成本、毛利；
（2）由于发行人产品为集成电路产品，各类主要产品在经营模式、管理要求、客户性质等方面不存在重大差异，故发行人未以产品分部作为基础报告分部。
因此，前述相关调整及数据更正未涉及《企业会计准则第30号——财务报表列报》所要求需要在财务报表中进行列报及披露的内容，未对发行人财务报表的列报及披露造成影响；
2、对发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况进行调整：对发行人EEPROM各维度细分产品（应用于手机摄像头、主要面板厂商液晶面板、其他应用领域，及各不同容量EEPROM产品）内部的销量、收入进行调整，不影响发行人营业收入及EEPROM产品销售收入。
由于发行人财务报表中未对产品细分维度的销量、收入等相关数据进行细分披露，相关调整及数据更正未涉及《企业会计准则第30号——财务报表列报》所要求需要在财务报表中进行列报及披露的内容，未对发行人财务报表的列报及披露造成影响；
3、对发行人成本按类型分类进行调整：对发行人成本还原后的按类型（晶圆成本、封装测试成本、其他制造成本）划分的成本构成进行调整，系发行人营业成本中各成本类型之间的调整，不影响发行人营业成本发生额。
由于按类型划分的成本构成情况并非发行人财务报表中需披露事项，因此相关调整及数据更正未涉及《企业会计准则第30号——财务报表列报》所要求需要在财务报表中进行列报及披露的内容，未对发行人财务报表的列报及披露造成影响。
发行人上述调整及数据更正主要是由于发行人对收入、成本按不同维度分类出现统计错误所致，相关数据统计错误的更正不涉及发行人财务报表的错报、漏报及对发行人 8-1-19 财务报表的修改。
发行人财务报表的列报及披露符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》等相关会计制度规定，会计差错系财务报表的省略或错报，由于相关数据偏差及更正不涉及发行人财务报表相关列报及披露，因此相关偏差不属于会计差错，相应的数据更正亦不属于会计差错更正。
（二）相关数据偏差的调整情况及原因、性质、重要性及影响程度 发行人相关数据的调整情况如下： 调整内容 对发行人境外销售各类产品的成本、毛利 进行调整对发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况进 行调整 对发行人成本按类型分类进行调整 调整原因 境外销售各类产品的成本匹配、内部销售毛利的分摊与实 际情况存在偏差 EEPROM明细分类统计存在偏差，收入调整项目分配至各 细分产品时不够细化 成本还原使用的统计数据不够充分 性质 仅涉及境外销售成本在各类细分产品 之间的调整 仅涉及EEPROM各维度细分产品内部的销量、收入调整 仅涉及营业成本中各成本类型之间的 调整 累计影响程度及重要性 财务报表列报与披露未发生变动，非重 要调整 财务报表列报与披露未发生变动，非重 要调整 财务报表列报与披露未发生变动，非重 要调整 各项相关调整的情况、原因、性质、重要性及调整前后的对比情况如下：
1、对发行人境外销售各类产品的成本、毛利进行调整
（1）境外销售各类产品的成本、毛利调整的原因 发行人境外销售全部通过香港进出口实现，香港进出口账面记载的成本是其向母公
司进行采购的成本，即内部转移定价；发行人在编制合并报表时，通过抵消母公司与香港进出口的内部销售毛利和存货未实现毛利，确定合并财务报表层面的营业成本。
从发行人合并报表层面来看，发行人境外销售各类产品的成本应为香港进出口各类产品的采购成本与对应内部销售毛利之差。
由于：
（1）发行人母公司与香港进出口确定内部转移定价时，以预估产品未来售价为基础，因而各批次细分产品的内部销售毛利率存在差异；
（2）发行人母公司通常根据其预计的未来境外市场需求来确定向香港进出口的各类产品发货量，而香港进出口 8-1-20 亦会进行一定数量的备货，因此内部销售与香港进出口对外销售存在时间差，各年销量无法一一对应。
为还原上述各细分产品的内部销售毛利并计算各细分产品的成本，发行人以香港进出口各细分产品的内部采购成本作为权重，计算分摊至各细分产品的内部应抵消毛利，并确定各细分产品的销售成本。
该方法与公司合并财务报表编制过程中对内部交易进行合并抵消的方法及逻辑一致。
具体计算方法为：各年度各细分产品内部销售毛利=内部销售毛利率×香港进出口该细分产品采购成本。
在该等计算方法下，发行人实际采用内部销售毛利率作为统一的分配比例，将内部销售毛利分配至香港进出口账面记载的各细分产品的成本中，以还原合并报表层面境外细分产品销售的成本。
在进行上述内部销售毛利的还原时，采用以内部销售毛利率作为统一比例进行分配的方法将导致发行人部分细分产品经还原后的成本出现偏差：对于发行人内部销售毛利率较高的细分产品，其经还原后的成本将被高估，相应地合并报表层面销售毛利率将被低估；反之，内部销售毛利率较低的细分产品合并报表层面销售毛利率将被高估。
以此为依据计算的细分产品毛利、毛利率将出现偏差，但该等偏差不影响发行人的财务报表及附注。
为了更合理地对发行人境外向不同客户销售各细分产品的成本、毛利进行还原，发行人拟对上述内部销售毛利的还原方法进行调整，调整的具体方法如下： 就同一外销产品而言，销售成本即为发行人母公司账面上对应结转的销售成本。
但由于香港进出口采购与对外销售存在时间差，因此各年度母公司细分产品境外销售量与香港进出口细分产品境外销售量存在差异，母公司外销细分产品的销售成本与香港进出口境外销售细分产品时对应的合并层面销售成本亦存在相应差异。
鉴于上述成本差异金额相对较小（2016年度、2017年度及2018年度差异金额分别为24.91万元、73.54万元及-103.57万元），发行人在确定境外销售各类细分产品的成本时，可以境内销售同一细分产品（为确保还原的准确性，发行人以各明细产品的具体存货编码为依据进行还原）的单位成本作为基础，按境外实际销售数量初步计算得到境外销售的成本（“外销初步成本”），在此基础上，将各年各细分产品外销初步成本总额与发行人合并报表境外销售总成本之间的差额，按各细分产品外销初步成本的占比作为权重分配至各分产品 8-1-21 外销初步成本进行调整，从而确认各年外销细分产品的销售成本及销售毛利。
上述调整后的计算方法用于各细分产品的成本毛利分析时能更准确反映真实情况，符合业务实质。
（2）境外销售各类产品的成本、毛利调整的性质、重要性及影响程度发行人对境外销售各类产品的成本的调整，系发行人境外销售成本在不同产品类别之间的调整，未影响发行人经审计财务报表及附注，不属于会计差错更正。
相关调整未对发行人于招股说明书中披露的财务数据产生重大影响。
相关调整前后对比及影响程度如下：
（1）发行人各类产品成本的主要调整情况调整前： 报告期内，公司主营业务成本按产品种类构成如下： 项目 EEPROM智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他 合计 调整后： 2018年度 金额 占比 20,023.32 85.58 2,806.91 12.00 465.43 1.99 100.95 0.43 23,396.60 100.00 2017
年度 金额 占比 13,834.98 78.17 2,689.29 15.20 1,035.89 5.85 138.18 0.78 17,698.35 100.00 单位：万元，% 2016
年度 金额 占比 12,022.52 71.87 3,892.80 23.27 700.31 4.19 112.25 0.67 16,727.89 100.00 报告期内，公司主营业务成本按产品种类构成如下： 项目 EEPROM
智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他 合计 调整数： 2018年度 金额 占比 20,018.53 85.56 2,810.56 12.01 464.12 1.98 103.39 0.44 23,396.60 100.00 2017
年度 金额 占比 13,808.21 78.02 2,698.86 15.25 1,053.71 5.95 137.56 0.78 17,698.35 100.00 8-1-22 单位：万元，% 2016
年度 金额 占比 11,973.44 71.58 3,893.13 23.27 706.13 4.22 155.18 0.93 16,727.89 100.00 项目 EEPROM
智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他 合计 2018年度 金额 占比 -4.79 -0.02 3.65 0.01 -1.31 -0.01 2.44 0.01 0.00 0.00 2017年度 金额 占比 -26.77 -0.15 9.57 0.05 17.82 0.10 -0.62 - 0.00 0.00
（2）发行人各类产品毛利、毛利率的主要调整情况 调整前： 单位：万元，% 2016
年度 金额 占比 -49.08 -0.29 0.33 - 5.82 0.03 42.93 0.26 0.00 0.00 报告期内，公司各类产品的毛利、毛利率情况如下： 项目 EEPROM
智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他合计 调整后： 2018年度 毛利 毛利率 18,528.20 48.06% 1,054.44 27.31% 128.07 21.58% 111.9119,822.62 52.58%45.87% 2017年度 毛利 毛利率 15,188.10 52.33% 941.44 25.93% 417.39 28.72% 140.5216,687.45 50.42%48.53% 单位：万元 2016年度 毛利 毛利率 11,936.05 49.82% 1,610.81 29.27% 322.49 31.53% 78.1313,947.48 41.04%45.47% 报告期内，公司各类产品的毛利、毛利率情况如下： 项目 EEPROM智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他合计 2018年度 毛利 毛利率 18,532.98 48.07% 1,050.79 27.21% 129.37 21.80% 109.4719,822.62 51.43%45.87% 2017年度 毛利 毛利率 15,214.86 52.42% 931.88 25.67% 399.57 27.49% 141.1416,687.45 50.64%48.53% 单位：万元 2016年度 毛利 毛利率 11,985.13 50.02% 1,610.48 29.26% 316.67 30.96% 35.2113,947.48 18.49%45.47% 调整数： 8-1-23 项目 EEPROM智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他合计 2018年度 毛利 毛利率 4.78 0.01% -3.65 -0.10% 1.30 0.22% -2.440.00 -1.15%0.00% 2017年度 毛利 毛利率 26.76 0.09% -9.56 -0.26% -17.82 -1.23% 0.62 0.22% 0.00 0.00% 单位：万元 2016
年度 毛利 毛利率 49.08 0.20% -0.33 -0.01% -5.82 -0.57% -42.92- -22.55%0.00% 同时，发行人对招股说明书中涉及各主要产品的成本情况、毛利率及其变动情况分析、境内外经销商毛利率对比、同种产品境内外销售的毛利率情况、各主要产品毛利率变动的敏感性分析等相关数据进行了同步调整。
发行人已就相关调整情况提交关于招股说明书的修订说明，并将调整后的数据于招股说明书中进行了披露。
2、对发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况进行调整
（1）对EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入调整的原因 1）发行人在对不同应用领域的EEPROM销量、收入进行统计时，由于对部分产品的分类划分不够精确，导致发行人在统计应用于不同应用领域的EEPROM产品的销量、收入金额时出现数据偏差。
2）为了统计发行人不同容量EEPROM产品销售情况，发行人原在将销售返利等未明确至具体细分产品的收入减项分配至不同容量EEPROM产品中时，按不同容量EEPROM产品的收入占比对收入减项进行了分配。
本次核查中，为了对各维度细分产品的收入、成本、毛利进行细化分析，发行人将上述收入减项进一步按客户、按产品分配至各存货编码的产品中，较原分配方式更为细化，但将导致不同容量EEPROM产品收入出现内部调整。
（2）对EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入调整的性质、重要性及影响程度 8-1-24 发行人对EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况的调整，系发行人EEPROM产品内部销量、收入结构的调整，未影响发行人经审计财务报表及附注，不属于会计差错更正。
相关调整未对发行人于招股说明书中披露的财务数据产生重大影响。
相关调整前后对比及影响程度如下：
（1）发行人EEPROM按应用领域划分的主要调整情况调整前： 公司报告期内营业收入持续上升的原因主要为EEPROM收入的快速增长。
报告期 内，按不同应用领域划分的EEPROM产品收入情况如下： 应用领域 2018年度 金额 占比 2017年度 金额 占比 单位：万元，%2016年度 金额 占比 手机摄像头主要面板厂商液晶面板 其他合计 28,774.395,015.314,761.81 38,551.52 74.6413.0112.35100.00 21,426.713,669.993,926.38 29,023.08 73.8312.6513.53100.00 15,639.653,010.845,308.09 23,958.57 65.2812.5722.16100.00 2016年度、2017年度及2018年度，公司应用于手机摄像头的EEPROM销量分别为38,730.59万颗、57,643.05万颗及92,495.04万颗，对应收入分别为15,639.65万元、21,426.71万元及28,774.39万元。
调整后： 公司报告期内营业收入持续上升的原因主要为EEPROM收入的快速增长。
报告期 内，按不同应用领域划分的EEPROM产品收入情况如下： 应用领域 2018年度 金额 占比 2017年度 金额 占比 单位：万元，%2016年度 金额 占比 手机摄像头主要面板厂商液晶面板 其他合计 28,656.445,093.674,801.4138,551.52 74.3313.2112.45100.00 20,905.353,650.924,466.8129,023.08 72.0312.5815.39100.00 14,981.283,021.895,955.4023,958.57 62.5312.6124.86100.00 2016年度、2017年度及2018年度，公司应用于手机摄像头的EEPROM销量分别 8-1-25 为35,283.77万颗、52,468.10万颗及89,989.27万颗，对应收入分别为14,981.28万元、20,905.35万元及28,656.44万元。
调整数： 应用领域 手机摄像头主要面板厂商液晶面板 其他合计 2018年度 金额 占比 -117.95 -0.31 78.36 0.20 39.60 0.10 0.00 0.00 2017年度 金额 占比 -521.36 -1.80 -19.07 -0.07 540.43 1.86 0.00 0.00
（2）发行人EEPROM按容量划分的主要调整情况 单位：万元，%2016年度 金额 占比 -658.37 -2.75 11.05 0.04 647.31 2.70 0.00 0.00 调整前： 报告期内，公司不同容量EEPROM产品收入结构如下： 容量 256Kbit及以上 64Kbit~128Kbit64Kbit以下 （不含64Kbit）合计 调整后： 2018年度 金额 占比 1,724.41 4.47 28,998.19 75.22 7,828.9138,551.52 20.31100.00 2017年度 金额 占比 4,176.19 14.39 17,173.51 59.18 7,673.3729,023.08 26.44100.00 单位：万元，% 2016年度 金额 占比 2,188.05 9.13 11,387.73 47.53 10,382.7823,958.57 43.34100.00 报告期内，公司不同容量EEPROM产品收入结构如下： 容量 256Kbit及以上 64Kbit~128Kbit64Kbit以下 （不含64Kbit）合计 2018年度 金额 占比 1,733.11 4.50 2017年度 金额 占比 4,208.53 14.50 28,892.01 74.94 17,202.15 59.27 7,926.3938,551.52 20.56 7,612.40 100.00 29,023.08 8-1-26 26.23100.00 单位：万元，% 2016年度 金额 占比 2,179.79 9.10 11,295.91 47.15 10,482.8723,958.57 43.75100.00 调整数： 容量256Kbit及以上 2018年度 金额 占比 8.70 0.03 2017年度 金额 占比 32.34 0.11 单位：万元，% 2016年度 金额 占比 -8.26 -0.03 64Kbit~128Kbit 64Kbit以下（不含64Kbit） 合计 -106.1897.480.00 -0.280.250.00 28.64-60.97 0.00 0.09-0.210.00 -91.82100.09 0.00 -0.380.410.00 同时，发行人对招股说明书中其余涉及各应用领域EEPROM销量、收入情况及不同容量EEPROM产品收入情况的相关数据进行了同步调整。
发行人已就相关调整情况提交关于招股说明书的修订说明，并将调整后的数据于招股说明书中进行了披露。
3、对发行人成本按类型分类进行调整
（1）对发行人成本按类型分类进行调整的原因 经核查，发行人原对主营业务成本按成本类型进行还原的过程中，在计算各成本项
目（晶圆成本、封装测试成本、其他制造成本）的还原比例时，仅统计了库存商品的成本项目比例，遗漏了半成品相关的成本项目比例；由于半成品较少涉及封装测试环节，封装测试成本占比相对较低，按库存商品的成本项目比例分摊半成品各项成本将导致分摊的晶圆成本和其他制造成本金额偏低，而分摊的封装测试成本偏高。
公司本次调整时，根据结转进入库存商品、半成品的各项成本比例，对销售的库存商品及半成品成本进行还原。
由于发行人于2018年变更ERP系统导致其他制造成本的内部分配方式发生变化（晶圆成本与封装测试成本的归集方法在ERP系统变更前后未发生变化）：变更前其他制造成本在完工产品和已销售的半成品之间分配，变更后其他制造成本在完工产品和完工半成品之间分配，因此变更ERP系统后半成品分摊的其他制造成本比例增加，使公司本次调整过程中2018年度其他制造成本的调整略高于2016年度及2017年度。
由于其他制造成本随着半成品直接销售或完工结转至库存商品后即转入公司主营业务成本，前述核算方式的变更对财务报表未产生重大影响。
（2）对发行人成本按类型分类进行调整的性质、重要性及影响程度 8-1-27 发行人对成本按类型分类的调整，系发行人各期主营业务成本还原结果的调整，不
涉及发行人成本费用的归集、分配和结转主营业务成本数据调整，未影响发行人经审计财务报表及附注，不属于会计差错更正。
相关调整金额较大，但未对主营业务成本中晶圆成本、封装测试成本和其他制造成本的比例关系造成重大影响，不会对投资者判断造成重大影响。
相关调整前后对比及影响程度如下： 调整前： 报告期内，公司主营业务成本按类型构成如下： 项目 晶圆成本封装测试成本其他制造成本 合计 调整后： 2018年度 金额 占比 9,957.23 42.52 13,231.66 56.48 207.72 1.00 23,396.60 100.00 2017年度 金额 占比 7,097.39 40.10 10,273.71 58.05 327.25 1.85 17,698.35 100.00 单位：万元，% 2016
年度 金额 占比 6,387.83 38.19 9,996.39 59.76 343.67 2.05 16,727.89 100.00 报告期内，公司主营业务成本按类型构成如下： 项目 晶圆成本
封装测试成本其他制造成本 合计 调整数： 2018年度 金额 占比 11,183.69 47.80 11,838.54 50.60 374.37 1.60 23,396.60 100.00 2017年度 金额 占比 8,198.72 46.32 9,136.15 51.62 363.47 2.05 17,698.35 100.00 项目 晶圆成本封装测试成本 2018年度 金额 占比 1,226.46 5.28 -1,393.12 -5.88 2017年度 金额 占比 1,101.33 6.22 -1,137.56 -6.43 单位：万元，% 2016年度 金额 占比 7,930.55 47.41 8,384.04 50.12 413.30 2.47 16,727.89 100.00 单位：万元，% 2016
年度 金额 占比 1,542.72 9.22 -1,612.35 -9.64 8-1-28 项目 其他制造成本合计 2018年度 金额 占比 166.65 0.60 0.00 0.00 2017年度 金额 占比 36.22 0.20 0.00 0.00 2016年度 金额 占比 69.63 0.42 0.00 0.00 同时，发行人对各类产品成本按类型构成情况进行了同步调整。
发行人已就相关调整情况提交关于招股说明书的修订说明，并将调整后的数据于招股说明书中进行了披露。
（三）公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性
1、公司依法设置会计账簿情况
（1）公司已设立完整的会计账簿体系，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
（2）公司使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，符合国家统一的会计制度的规定。
（3）公司定期将电子会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。
2、公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料真实、完整情况
（1）公司办理的经济业务事项，均填制或者取得原始凭证并及时送交财务部门；
（2）公司根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；
（3）公司的会计机构、会计人员按相应规定对原始凭证进行了审核，以确保原始凭证真实、合法；
（4）公司原始凭证记载的各项内容不允许涂改；原始凭证有错误的，由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。
8-1-29
3、公司会计核算符合会计法和国家统一的会计制度的规定
（1）公司申报期内采用的会计处理方法，前后各期一致，未随意变更；
（2）公司根据实际发生的经济业务事项，按照《企业会计准则》及其相关规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润；
（3）申报期内公司资产、负债、所有者权益的确认标准或者计量方法保持一致，无随意改变的情形。
公司未发生虚列、多列、不列或者少列资产、负债、所有者权益；
（4）公司的收入核算真实、完整，无虚列或者隐瞒收入；
（5）申报期内公司费用、成本的确认标准或者计量方法保持一致，费用、成本真实完整。
4、公司从事会计工作的人员具备专业能力、遵守职业道德
（1）公司已设立专门的会计机构，截至2018年12月31日，公司财务人员为9人；所有人员均具备会计专业知识，财务部共有高级职称1人、中级职称3人，初级职称1人；
（2）会计机构内部已建立稽核制度，出纳人员未兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；
（3）会计人员调动工作或者离职，均有办理了完备的交接手续。
5、公司会计系统控制的建立情况公司已建立会计系统控制并符合了如下要求：
（1）记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限明确，并相互分离、相互制约；
（2）重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序已设立并执行；
（3）已建立定期财产清查的制度并执行。
8-1-30 综上，公司的会计基础工作基本规范，能确保相关经济业务被真实、完整地记录，相关内部控制符合《内部控制基本规范》的要求，相关内部控制健全并被有效执行，能够保证财务报表的可靠性。
发行人上述数据偏差及调整中：
（1）对发行人境外销售各类产品的成本、毛利的调整，系对发行人境外销售成本在各类产品（EEPROM、智能卡芯片、音圈马达驱动芯片及其他）之间的调整，相关偏差及调整不涉及发行人营业成本的结转、合并报表的编制及相关内部控制，不影响发行人营业成本及发行人财务报表的列报与披露；相关偏差主要系由于发行人在对境外销售各类产品的成本匹配、内部销售毛利的分摊方法存在的不足所导致，并非由于发行人财务报表相关内部控制存在缺陷所造成；
（2）对发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况的调整，系对发行人EEPROM各维度细分产品（应用于手机摄像头、主要面板厂商液晶面板、其他应用领域，及各不同容量EEPROM产品）内部的销量、收入进行调整，相关偏差及调整不涉及发行人收入确认及相关内部控制，不影响发行人营业收入、EEPROM产品销售收入及发行人财务报表的列报与披露；相关偏差主要系由于发行人EEPROM明细分类统计存在偏差、收入调整项目分配至各细分产品时不够细化所导致，并非由于发行人财务报表相关内部控制存在缺陷所造成；
（3）对发行人成本按类型分类的调整，系对发行人营业成本中各成本类型之间的调整，相关偏差及调整不涉及发行人存货的确认、营业成本的结转及相关内部控制，不影响发行人存货、营业成本及发行人财务报表的列报与披露；相关偏差主要系由于发行人成本还原使用的统计数据不够充分所导致，并非由于发行人财务报表相关内部控制存在缺陷所造成。
综上所述，由于发行人上述数据偏差及调整主要系对各细分维度产品收入、成本及成本类型构成的调整，不涉及对发行人财务报表相关列报及披露事项的调整，未对发行人财务报表使用者对财务报表的使用造成重大影响；且相关偏差主要系由于在对各维度进行细分时所使用的数据存在偏差、方法存在一定不足所导致，并非由于发行人财务报表相关内部控制存在缺陷所造成。
因此，相关数据偏差及调整事项不影响发行人财务报 8-1-31 表的可靠性，不影响发行人财务报表相关内部控制的有效性。
为避免再次出现统计不准确、毛利率分析不到位等情形，发行人已对收入与成本多
维度细分数据统计、多维度细分产品毛利率分析等方面加强认知、提高管理。
相关具体措施主要包括：
（1）加强业务部门与财务部门信息沟通，确定具体物料编码所对应的产品明细类别；
（2）完善合并抵消毛利在境外销售产品成本中的分配方法，确保境外销售产品成本还原合理；
（3）规范主营业务成本还原的统计数据基础，确保主营业务成本各成本项目分配合理；
（4）提高财务数据的复核与监督工作，监督财务数据核算过程的恰当性，从综合大类维度和细分产品维度复核毛利率等相关财务数据的合理性。
二、请保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并明确发表意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题 （一）会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形 发行人本次对数据的调整及数据更正并非会计差错更正，相关分析具体请见本问题回复之“
一、（一）上述数据偏差并非会计差错，相关修改不涉及会计差错更正”相关内容。
本次数据偏差的相关调整及数据更正系为了准确分析并披露各项细分产品收入、成 8-1-32 本、毛利等数据，并对部分产品类别分类、内部销售毛利分摊、各类产品成本类型所进行的调整，相关调整期间为报告期各会计年度。
本次数据调整及数据更正的范围包括发行人境外销售各类产品的成本、毛利情况，发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况及发行人成本按类型分类情况，具体调整及数据更正情况请参见本问题回复之“
一、（二）相关数据偏差的调整情况及原因、性质、重要性及影响程度”相关内容。
本次数据调整及数据更正并非对发行人报告期财务报表所进行的差错更正，发行人与收入、成本相关的事项已在发行人申报财务报表中予以反映，不存在发行人故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
（二）差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题 关于相关调整及数据更正对发行人的影响程度具体请见本问题回复之“
一、（二）相关数据偏差的调整情况及原因、性质、重要性及影响程度”相关内容。
如本问题回复之“
一、（三）公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性”所述，发行人会计基础工作基本规范，能确保相关经济业务被真实、完整地记录，相关内部控制符合《内部控制基本规范》的要求，相关内部控制健全并被有效执行，能够保证财务报告的可靠性，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；发行人已采取规范措施，加强对相关问题的认知以及管理。
由于发行人上述数据调整及数据更正并非对发行人报告期财务报表所进行的差错更正，发行人无需根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定在财务报表附注中对相关信息进行披露。
发行人已就相关事项的调整提交了关于招股说明书的修订说明，并已在招股说明书中对相关数据进行了更正。
综上所述，保荐机构、申报会计师认为，上述数据偏差及调整事项并非发行人故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或 8-1-33 篡改编制财务报表所依据的会计记录；根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，本次相关数据的调整并非会计差错更正，且相关调整未对发行人所披露的财务数据造成重大影响；发行人本次发生的数据偏差主要系由于在对各维度进行细分时所使用的数据存在偏差、方法存在不足所导致，并非由于发行人财务报表相关内部控制存在缺陷所造成，且发行人已采取规范措施，加强对相关问题的认知以及管理；截至报告期末，发行人不存在会计基础工作薄弱和财务报表相关的内控缺失的情形；发行人已对相关数据进行了更正。
三、请保荐机构和申报会计师说明申报前未发现上述会计差错的原因，尽职调查工作是否充分、是否存在重大缺陷或履职不到位的情况，质控及内核机构是否对上述事项予以充分关注、是否经过讨论并发表意见 （一）申报前未发现上述数据偏差的原因 发行人在对上述产品销量、收入及成本进行分类及还原时，系通过公司财务系统记载的收入及成本明细，对应各具体产品的存货编码及产品的应用领域、销量等特征，对相关产品的销量、收入、成本、毛利进行分析，以及根据成本类型，对各类主要产品的营业成本按晶圆成本、封装测试成本、其他制造成本进行还原。
上述分类及还原过程中涉及公司各存货编码产品与各项特征的对应，并由发行人财务部门及业务部门相关人员进行对应与整理。
保荐机构、申报会计师于申报前对前述整理的各类产品销量、收入及成本进行分类及还原情况进行了分析及复核，上述发行人境外销售各类产品的成本、毛利，发行人招股说明书中原披露的EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况，主营业务成本及营业成本按类型分类情况未发现明显异常，因此保荐机构、申报会计师未于申报前发现相关细分数据的偏差情况。
根据第二轮问询函的相关问题，保荐机构、申报会计师对发行人进一步细分的各类业务的收入、成本情况进行了核查，在核查过程中发现按调整前的数据进一步细分后所统计分析的结果与发行人实际经营情况、业务开展情况存在差异。
经进一步核查，发行人、保荐机构、申报会计师发现原本分类所采用的数据及方法存在一定偏差与不足。
由于上述需修改数据系针对发行人各细分维度的销量、收入、成本进一步展开后所存在的内部分类偏差所引起，未对发行人财务报表数据造成影响，而涉及毛利率调整较 8-1-34 大的项目主要为发行人细分产品、细分区域所发生的金额较小的零星销售，相关数据调整前后对发行人各类产品营业成本、毛利的影响较小，不会对投资者对发行人整体经营情况及财务状况的判断造成重大影响。
（二）保荐机构对相关事项核查情况及其质控内核机构的关注及意见
1、保荐机构对相关事项的核查情况保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等监管文件的要求进行了尽职调查，履行了保荐职责，不存在重大缺陷或履职不到位的情况。
保荐机构对于发行人收入、成本、毛利等相关问题，保荐机构所采取的核查程序包括但不限于：
（1）了解并测试发行人关于销售、采购及成本核算的内部控制，了解发行人的收入确认具体标准及成本核算方法；
（2）对发行人销售收入、应收账款、预收账款、采购情况、应付账款、委托代管存货、委托加工物资等进行函证；
（3）对发行人进行收入细节测试、采购细节测试，抽取对发行人报告期内的销售（采购）记录，核对其销售（采购）订单、出（入）库单、签收单、发票等原始单据，与发行人账面记载的销售、采购情况进行核对；
（4）取得并复核发行人主营业务成本明细，复核加计情况，并与总账数、明细账、财务报表数据进行核对；
（5）对发行人主要客户、供应商通过现场走访、电话访谈等方式进行访谈，了解其与发行人的合作情况、业务往来情况、关联关系、经销产品的对外销售情况等； 8-1-35
（6）对发行人报告期内收入及成本情况进行实质性分析程序，包括但不限于对收入和成本变动、收入来源和成本支出原因、收入确认和成本支出确认方式、盈利状况、主要产品销售价格变动等进行分析，并与同期相关行业、市场和可比公司情况进行对比分析。
2、保荐机构质控内核机构的关注及意见保荐机构质控及内核机构在申报前对项目进行审核过程中及对历次问询回复的审核过程中对发行人主要产品的收入、成本、毛利相关问题及修订予以充分关注，并就相关事项的核查情况进行了问询及讨论。
保荐机构质控及内核于各阶段审核过程中关注的相关问题主要包括：
（1）要求项目组核查经销、直销毛利率，境内、境外销售毛利率，并对差异合理性进行分析；
（2）要求项目组核查主要经销商毛利率，说明各经销商是否存在显著差异，并分析差异合理性；
（3）关注发行人报告期内不同应用领域、不同容量EEPROM产品相关收入变动的原因；
（4）关注其他制造成本未随营业成本同步增长的情况及原因；
（5）关注结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及原因；
（6）与项目组就相关数据偏差产生的原因、调整的方法、是否影响发行人审计报告数据以及财务报表列报进行讨论；
（7）关注相关偏差是否影响对发行人内部控制有效性，是否影响投资者对发行人投资价值的判断。
经核查，发行人本次相关数据调整的方法具有合理性，调整后的数据能更合理地反映发行人的实际经营情况；相关数据偏差及调整不涉及发行人财务报表的错报、漏报及 8-1-36 对发行人财务报表的修改，因此相关数据偏差不属于会计差错，相关调整不属于会计差错更正。
综上所述，保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等监管文件的要求进行了尽职调查，履行了保荐职责，不存在重大缺陷或履职不到位的情况；保荐机构质控及内核机构对上述事项予以了充分关注，经过讨论后提出了对应的意见。
（三）申报会计师对相关事项核查情况及其质控内核机构的关注及意见
1、申报会计师对相关事项的核查情况申报会计师于申报前对发行人进行尽职调查及审计工作时，对于发行人的收入、成本进行了充分的尽职调查工作，相关核查程序包括但不限于：
（1）了解并测试发行人关于销售、采购及成本核算的内部控制；
（2）对发行人销售收入、应收账款、预收账款、采购情况、应付账款、委托代管存货、委托加工物资等进行函证；
（3）对发行人进行收入细节测试、采购细节测试，抽取对发行人报告期内的销售（采购）记录，核对其销售（采购）订单、出（入）库单、签收单、发票等原始单据，与发行人账面记载的销售、采购情况进行核对；
（4）取得并复核发行人主营业务成本明细，复核加计情况，并与总账数、明细账、财务报表数据进行核对；
（5）对发行人主要客户、供应商通过现场走访、电话访谈等方式进行访谈，了解其与发行人的合作情况、业务往来情况、关联关系等；
（6）对发行人报告期内收入及成本情况进行实质性分析程序，包括但不限于对收入和成本变动、收入来源和成本支出原因、收入确认和成本支出确认方式、盈利状况、主要产品销售价格变动等进行分析，并与同期相关行业、市场和可比公司情况进行对比分析。
8-1-37
2、申报会计师风险管理部及复核合伙人的关注及意见申报会计师事务所风险管理部及复核合伙人在申报审计报告及对历次问询回复的审核过程中对发行人主要产品的收入、成本、毛利相关问题及修订予以充分关注，并就相关事项的核查情况进行了问询及讨论。
风险管理部及复核合伙人于各阶段复核过程中关注的相关问题主要包括：
（1）要求项目组核查境内、境外销售毛利率，并对差异合理性进行分析；
（2）要求项目组核查主要经销商毛利率，说明各经销商是否存在显著差异，并分析差异合理性；
（3）关注结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及原因；
（4）与项目组就相关数据偏差产生的原因、调整的方法、是否影响发行人审计报告数据以及财务报表列报进行讨论；
（5）关注相关偏差是否影响对发行人内部控制有效性，是否影响审计报告的出具。
经核查，发行人本次相关数据调整的方法具有合理性，调整后的数据能更合理地反映发行人的实际经营情况；相关数据偏差及调整不涉及发行人财务报表的错报、漏报及对发行人财务报表的修改，因此相关数据偏差不属于会计差错，相关调整不属于会计差错更正。
综上所述，申报会计师事务所风险管理部在复核过程中充分关注了对收入、成本及毛利明细数据调整相关事项；二审复核人、复核合伙人与签字合伙人、签字会计师对相关事项进行了讨论并发表意见。
问题4关于股份支付费用 根据二轮问询回复，2016-2018年公司实际经营业绩均高于公司2016年7月、2018年5月两次股权估值报告中对于未来经营业绩的预测。
8-1-38 请发行人说明上述两次股权估值报告中业绩预测、折现率等参数设定及确定依据是否合理，评估值及公允价值是否较低，对应股份支付费用的确认金额是否准确；2018年5月增资以2017年12月作为授予日的依据，2017年12月董事会是否已确定激励对象、增资数量、增资价格等草案内容，并提供相关决议材料；上述两次增资涉及股份支付费用的会计处理是否《企业会计准则》及相关问答的要求。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、上述两次股权估值报告中业绩预测、折现率等参数设定及确定依据是否合理，评估值及公允价值是否较低，对应股份支付费用的确认金额是否准确（一）上述两次股权估值报告中业绩预测、折现率等参数设定及确定依据的合理性，评估值及公允价值的合理性
1、以2016年5月31日为评估基准日的《聚辰半导体（上海）有限公司涉及股份支付会计准则的会计计量资产评估报告》（信资评报字（2018）第20055号）
（1）业绩预测情况立信评估师主要对发行人预测期收入进行预测，并在收入预测的基础上，根据预测的毛利率、各项期间费用率等指标，对发行人报告期内主要财务数据进行预测。
在对发行人2016年5月31日股权公允价值进行评估时，立信评估师对发行人业绩主要预测情况如下： 8-1-39 单位：万元 项目 2014年度 历史期2015年度 2016年1-5月2016年6-12月 2016年度 详细预测期2017年度2018年度 2019年度 2020年度 营业收入 19,970.8422,293.4410,438.00 16,314.1326,752.1329,427.3532,300.0035,300.0038,830.00 营业收入增长率 11.63% 12.37%
1 - 20.00% 10.00% 9.76% 9.29% 10.00% 减：营业成本 13,240.38
14,368.32 6,211.00 10,369.2516,580.2518,238.2720,018.6721,877.9924,065.78 毛利率 33.70% 35.55% 40.50% 36.44% 38.02% 38.02% 38.02% 38.02% 38.02% 营业税金及附加 0.66 1.18 4.62 8.78 13.40 14.71 16.15 17.65 19.42 销售费用 1,342.81 1,098.27 351.13 924.51 1,275.64 1,403.20 1,540.18 1,683.23 1,851.55 销售费用率 6.72% 4.93% 3.36% 5.67% 4.77% 4.77% 4.77% 4.77% 4.77% 管理费用
2 4,271.27 5,131.55 1,982.00 3,721.08 5,703.08 6,768.39 7,375.42 8,009.36 8,755.30 管理费用率 21.39% 23.02% 18.99% 22.81% 21.32% 23.00% 22.83% 22.69% 22.55% 其中：研发费用 2393.27 2,875.30 1,110.55 2,056.98 3,167.53 3,708.41 4,048.55 4,403.76 4,821.72 研发费用率 11.98% 12.90% 10.64% 12.61% 11.84% 12.60% 12.53% 12.48% 12.42% 财务费用 -59.77 -345.76 -51.49 -51.47 -102.96 -47.53 -46.67 -45.77 -44.71 营业利润 1,467.31 1,926.52 1,940.74 1,341.99 3,282.73 3,050.30 3,396.25 3,757.54 4,182.66 利润总额 1,597.22 1,993.88 1,944.50 1,341.99 3,286.49 3,050.30 3,396.25 3,757.54 4,182.66 所得税费用 8.37 150.98 332.31 54.58 386.89 366.04 407.55 450.91 501.92 净利润 1,588.86 1,842.89 1,612.19 1,287.41 2,899.60 2,684.27 2,988.70 3,306.64 3,680.74 注
1：2016年1-5月营业收入增长率系将2016年1-5月营业收入年化后与2015年度营业收入进行比较所测算注2：上述立信评估师预测财务数据未根据后续于2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求将管理费用中的研发费用重分类至研发费用单独列示 8-1-40 注3：评估师未对预测期资产减值损失、公允价值变动损益、投资收益、营业外收支等偶发项目进行预测；上表中历史期对应数据未作列示 8-1-41 上述业绩预测中的主要财务数据及与发行人报告期实际经营业绩存在较大差异的
主要项目及原因如下： 1）营业收入 根据立信评估师的业绩预测，发行人2016年度、2017年度及2018年度预计营业收入分别为26,752.13万元、29,427.35万元及32,300.00万元，各年度增长率分别为20.00%、10.00%及9.76%。
上述预计营业收入的增长率系立信评估师结合公司历史期业绩增长情况及发行人主要产品EEPROM所处行业的增长情况等因素所作出的预测。
2015年度及2016年1-5月（年化后），发行人营业收入较上一年度增长率分别为11.63%及12.37%，对应期间全球EEPROM市场销售额增长率分别为-0.84%及-0.51%，行业整体呈现平稳中略有下降的趋势。
结合发行人于评估基准日的业绩增长情况及行业增长情况，立信评估师所预计的发行人营业收入增长率具有合理性。
2016年度、2017年度及2018年度，发行人实际营业收入分别为30,675.37万元、34,385.79万元及43,219.22万元，各年度增长率分别为37.60%、12.10%及25.69%，收入增幅高于立信评估师的业绩预测值。
相关差异主要系由于2016年起手机双摄像头技术的起步及EEPROM产品开始广泛在手机摄像头中得到应用，发行人凭借多年以来在EEPROM方面的技术积累快速切入手机摄像头EEPROM领域，使发行人报告期内的收入明显增长所致，上述情况于评估基准日无法可靠预计，故立信评估师以根据评估基准日情况所预计的收入增长为基础进行业绩预测具有合理性，相关差异产生的原因具有合理性。
2）毛利率 根据立信评估师的业绩预测，发行人2016年度、2017年度及2018年度预计毛利率分别为38.02%、38.02%及38.02%。
上述毛利率预测系根据发行人历史期2015年度及2016年1-5月毛利率的均值所作出的预测，具有合理性。
2016年度、2017年度及2018年度，发行人实际毛利率分别为45.47%、48.53%及45.87%，高于立信评估师的业绩预测值。
相关差异主要系由于发行人毛利率较高的手机摄像头EEPROM产品收入占比提升所致，上述毛利率的变动与EEPROM行业的发展 8-1-42 及发行人随之而产生的产品结构变动所致，上述情况于评估基准日无法可靠预计，故立信评估师以历史期毛利率均值为基础进行业绩预测具有合理性，相关差异产生的原因具有合理性。
3）管理费用率
3 根据立信评估师的业绩预测，发行人2016年度、2017年度及2018年度预计管理费用率（含研发费用）分别为21.32%、23.00%及22.83%，其中研发费用率分别为11.84%、12.60%及12.53%。
上述管理费用率、研发费用率预测系根据发行人历史期平均管理费用率21.13%，并结合立信评估师对发行人未来持续研发投入情况的预计所作出的预测。
2016年度、2017年度及2018年度，发行人实际扣除股份支付的影响后的管理费用率及研发费用率之和4分别为17.65%、17.35%及16.80%，其中扣除股份支付后的研发费用率分别为11.74%、11.83%及11.51%。
相关差异主要系由于发行人扣除股份支付的影响后的管理费用主要为工资薪金、租赁费、办公费等费用，上述费用主要与计入管理费用的人员数量等相关，其增速与营业收入增速相比相对较慢，而报告期内发行人营业收入快速增长，使对应的管理费用率低于立信评估师的预测值，以及发行人加强对相关费用的控制所致，相关差异产生的原因具有合理性。
（2）折现率的确定依据 立信评估师对本次评估中折现率的确定依据如下： 1）确定折现率所使用的模型立信评估师对本次评估中折现率使用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：Ke＝Rf+ERP×β+Rc其中，Rf为无风险报酬率；ERP为市场风险溢价；β为权益预期市场风险系数；Rc为企业个别风险调整系数。
2）各项参数的确定依据 3注：业绩预测相关的历史期、预测期财务数据均不包含股份支付费用4注：立信评估师预测财务数据未根据后续于2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求将管理费用中的研发费用重分类至研发费用单独列示；为保持比较口径一致，以发行人经审计的扣除股份支付费用后的管理费用率、研发费用率之和进行对比 8-1-43 ○1无风险报酬率Rf立信评估师以到期日距离评估基准日接近10年的已发行中国国债到期收益率均值作为对无风险报酬率的估计，本次评估所选用的无风险报酬率Rf为3.29%。
○2市场风险溢价ERP立信评估师采用美国纽约大学斯特恩商学院金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。
市场的风险溢价计算公式为： 市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价其中： 成熟股票市场的风险溢价为利用1928年起至评估基准日美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据所计算得到的美国股票与国债收益率的算术平均收益差5.75%； 国家风险溢价为根据彭博数据库发布的世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率计算得到的世界各国相对于美国的信用违约风险息差。
其中，中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为1.47%，即中国相对于美国的国家风险溢价为1.47%。
由此，立信评估师在本次评估中所使用的市场风险溢价ERP=5.75%+1.47%=7.22%。
○3权益预期市场风险系数β立信评估师选择了与发行人同处于半导体行业的上市公司中颖电子、南大光电、晶方科技于评估基准日前12个月的调整后β值，以其剔除财务杠杆后的均值作为对发行人剔除财务杠杆后β值的确定依据，上述企业对应剔除财务杠杆后的调整后β值均值为1.1861。
上述选取的可比公司与发行人招股说明书中选取的同行业可比公司存在差异，主要系发行人招股说明书中选取的A股同行业可比公司中兆易创新、汇顶科技、圣邦股份、 8-1-44 富瀚微于评估基准日2016年5月31日尚未上市所致。
上述剔除财务杠杆后的调整后β值均值1.1861，略低于对应期间Wind资讯行业分类——半导体产品行业企业剔除财务杠杆后的调整后β值均值1.2255，立信评估师对上述可比公司的选择及对应调整后β值均值不会造成对发行人股权公允价值评估值的低估。
○4企业个别风险调整系数Rc
A.立信评估师参考中国资产评估协会《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：4201022008）的相关研究，对发行人存在的规模风险溢价根据如下公式进行计算： 企业规模风险溢价=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA=3.38% 其中，S为发行人评估基准日账面总资产（亿元），ROA为发行人评估基准日前一年总资产报酬率。
B.立信评估师结合其对发行人规模扩张及相关经营管理情况的预期，对发行人经营风险进行判断，并结合其专业判断，对发行人经营风险溢价进行估计。
通常情况下，立信评估师视企业业绩增长情况、规模扩张情况等因素，对企业经营风险溢价的估计值通常在0%-2%之间。
由于发行人2014年度、2015年度及2016年度经营状况相对稳定，规模扩张相对平稳，立信评估师认为发行人于2016年5月31日经营风险相对可控，因此未考虑经营风险溢价。
基于以上参数的选择，立信评估师对发行人本次评估所选用的折现率Ke＝3.29%+7.22%×1.1861+3.38%=15.23%，取整后为15.00%，相关取整操作不会造成对发行人股权公允价值评估值的低估。
综上所述，发行人上述估值报告中折现率相关参数设定依据具有合理性。
（3）公允价值评估结果 经立信评估师评估，发行人于2016年5月31日全部股权公允价值为2.18亿元，相关评估结果系根据上述业绩预测及折现率，采用收益法进行评估而来，具有合理性，不存在评估值明显较低的情况。
8-1-45
2、以2017年12月31日为评估基准日的《聚辰半导体（上海）有限公司涉及股份支付会计准则的会计计量资产评估报告》（信资评报字（2018）第20010号）
（1）业绩预测情况立信评估师主要对发行人预测期收入进行预测，并在收入预测的基础上，根据预测的毛利率、各项期间费用率等指标，对发行人报告期内主要财务数据进行预测。
在对发行人2017年12月31日股权公允价值进行评估时，立信评估师对发行人业绩主要预测情况如下： 8-1-46 单位：万元 项目 2015年度 历史期2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 详细预测期2020年度 2021年度 2022年度 营业收入 22,293.44 30,675.37 34,385.79 38,152.55 41,967.80 46,164.58 50,781.04 55,859.15 营业收入增长率 37.60% 12.10% 10.95% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 减：营业成本 14,368.32 16,727.89 17,701.03 20,983.90 23,082.29 25,390.52 27,929.57 30,722.53 毛利率 35.55% 45.47% 48.52% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 营业税金及附加 1.18 9.83 30.41 19.08 20.98 23.08 25.39 27.93 销售费用 1,098.27 1,552.90 1,601.53 1,843.16 2,025.00 2,224.87 2,444.60 2,686.14 销售费用率 4.93% 5.06% 4.66% 4.83% 4.83% 4.82% 4.81% 4.81% 管理费用
1 5,131.55 5,611.36 5,967.50 8,012.04 8,813.23 9,694.56 10,664.01 11,730.41 管理费用率 23.02% 18.29% 17.35% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 其中：研发费用 2,875.30 3,121.79 3,317.21 4,489.29 4,938.22 5,432.04 5,975.24 6,572.77 研发费用率 12.90% 10.18% 9.65% 11.77% 11.77% 11.77% 11.77% 11.77% 财务费用 -345.76 -212.51 257.27 -46.82 -45.87 -44.82 -43.66 -42.40 营业利润 1,926.51 5,402.24 8,956.60 7,341.19 8,072.17 8,876.37 9,761.13 10,734.54 利润总额 1,993.87 5,120.79 8,959.47 7,341.19 8,072.17 8,876.37 9,761.13 10,734.54 所得税费用 150.98 670.38 827.05 880.94 968.66 1,065.16 1,171.34 1,288.14 净利润 1,842.89 4,450.41 8,132.42 6,460.25 7,103.51 7,811.21 8,589.80 9,446.39 注
1：上述立信评估师预测财务数据未根据后续于2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求将管理费用中的研发费用重分类至研发费用单独列示注2：评估师未对预测期资产减值损失、公允价值变动损益、投资收益、营业外收支等偶发项目进行预测；上表中历史期对应数据未作列示 8-1-47 上述业绩预测中的主要财务数据及与发行人报告期实际经营业绩存在较大差异的
主要项目及原因如下： 1）营业收入 根据立信评估师的业绩预测，发行人2018年度预计营业收入为38,152.55万元，较2017年度增长10.95%。
上述营业收入预测系立信评估师结合发行人2017年度营业收入增长情况及发行人主要产品EEPROM所处行业的增长情况等因素，基于谨慎性考虑而作出的预测。
2017年度发行人营业收入增长率为12.10%，对应期间全球EEPROM市场销售额增长率为8.58%，立信评估师所预计的发行人2018年度营业收入增长率具有合理性。
2018年度，发行人实际营业收入为43,219.22万元，较2017年度增长25.69%，增幅高于立信评估师的业绩预测值，主要系由于发行人手机摄像头EEPROM产品的快速增长所致，上述情况于评估基准日无法可靠预计，故立信评估师以根据评估基准日情况所预计的收入增长为基础进行业绩预测具有合理性，相关差异产生的原因具有合理性。
2）管理费用率
5 根据立信评估师的业绩预测，发行人2018年度预计管理费用率（含研发费用）为21.00%，其中研发费用率为11.77%。
上述管理费用率、研发费用率预测系根据发行人历史期平均管理费用率19.56%，结合立信评估师对发行人未来持续研发投入情况的预计所作出的预测。
2018年度，发行人实际扣除股份支付的影响后的管理费用率及研发费用率之和6为16.80%，其中扣除股份支付后的研发费用率为11.51%。
相关差异主要系由于发行人对管理费用控制的持续加强及公司营业收入的增长，使报告期内扣除股份支付后的管理费用率持续降低且低于立信评估师的预测值所致。
（2）折现率的确定依据 5注：业绩预测相关的历史期、预测期财务数据均不包含股份支付费用6注：立信评估师预测财务数据未根据后续于2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求将管理费用中的研发费用重分类至研发费用单独列示；为保持比较口径一致，以发行人经审计的扣除股份支付费用后的管理费用率、研发费用率之和进行对比 8-1-48 立信评估师确定本次评估中折现率所使用的模型及对应参数的选择方法请见本问题回复之“
一、（一）
1、
（2）折现率的确定依据”相关内容。
本次评估中折现率相关参数的选择情况具体如下： 1）无风险报酬率 立信评估师以到期日距离评估基准日接近10年的已发行中国国债到期收益率均值作为对无风险报酬率的估计，本次评估所选用的无风险报酬率Rf为4.00%。
2）市场风险溢价ERP 由于评估基准日的不同，本次评估中所选择的成熟股票市场的风险溢价为5.69%，国家风险溢价为1.27%，由此，立信评估师在本次评估中所使用的市场风险溢价ERP=5.69%+1.27%=6.96%。
3）权益预期市场风险系数β 立信评估师选择了与发行人同处于半导体行业的上市公司中颖电子、兆易创新、台基股份于评估基准日前12个月的调整后β值，以其剔除财务杠杆后的均值作为对发行人剔除财务杠杆后β值的确定依据。
与基准日为2016年5月31日的评估相比，立信评估师未选择南大光电、晶方科技作为参考的可比公司，主要系考虑到该2家企业调整前β为负，与市场收益率波动方向相反，故立信评估师对其进行了剔除，并选择了同行业的兆易创新、台基股份作为替代。
上述企业对应剔除财务杠杆后的调整后β值均值为0.6521，与基准日为2016年5月31日的评估相比存在较大差异，主要系半导体行业整体收益波动与市场波动的关联程度有所降低，使行业整体剔除财务杠杆后的调整后β值降低所致。
上述选取的可比公司与发行人招股说明书中选取的同行业可比公司存在差异，若以发行人招股说明书中选取的A股同行业可比公司兆易创新、汇顶科技、圣邦股份、富瀚微、中颖电子作为估计发行人调整后β值所参考的可比公司，并剔除截至评估基准日上市尚未满1年的公司，则上述同行业可比公司对应剔除财务杠杆后的调整后β值均值为0.8246，立信评估师对上述可比公司的选择及对应调整后β值均值不会造成对发行人股权公允价值评估值的低估。
8-1-49 4）企业个别风险调整系数Rc○1立信评估师参考中国资产评估协会《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：4201022008）的相关研究，对发行人存在的规模风险溢价根据如下公式进行计算： 企业规模风险溢价=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA=2.91%其中，S为发行人评估基准日账面总资产（亿元），ROA为发行人评估基准日前一年总资产报酬率。
○2由于发行人2016年度实际收入增长较快、2017年度有所放缓，且相关历史期间增长速度明显高于EEPROM行业增速，因此，立信评估师结合其专业判断，对发行人经营风险溢价按2%进行估计。
基于以上参数的选择，立信评估师对发行人本次评估所选用的折现率Ke＝4.00%+6.96%×0.6521+2.91%+2%=13.45%，具有合理性。
（3）公允价值评估结果经立信评估师评估，发行人于2017年12月31日全部股权公允价值为6.10亿元，相关评估结果系根据上述业绩预测及折现率，采用收益法进行评估而来，具有合理性，不存在评估值明显较低的情况。
（二）对应股份支付费用的确认情况 1、2016年度股份支付费用根据立信评估师出具的《聚辰半导体（上海）有限公司涉及股份支付会计准则的会计计量资产评估报告》（信资评报字（2018）第20055号），聚辰上海于2016年5月31日全部股东权益的公允价值为21,800.00万元，对应每美元注册资本的公允价值为19.8182元人民币。
上述经评估的每美元注册资本对应股东权益公允价值与增资对价每美元注册资本1.00美元的差额为每美元注册资本13.2603元人民币，发行人根据上述差额与2016年7 8-1-50 月、8月两次增资合计对应的注册资本178.2211万美元，相应确认增资相关的股份支付费用2,368.24万元
7。
2、2017年度股份支付费用 根据立信评估师出具的《聚辰半导体（上海）有限公司涉及股份支付会计准则的会计计量资产评估报告》（信资评报字（2018）第20010号），聚辰上海于2017年12月31日全部股东权益的公允价值为61,000.00万元，对应每美元注册资本的公允价值为47.7226元人民币。
（1）登矽全增资相关股份支付 上述经评估的每美元注册资本对应股东权益公允价值与增资对价每美元注册资本3.87美元的差额为每美元注册资本22.1550元人民币，发行人根据上述差额与本次增资对应的注册资本82万美元，相应确认增资相关的股份支付费用1,816.71万元。
（2）建矽展、发矽腾及望矽高中部分员工通过股权转让新取得或增加股份相关股份支付 由于相关员工系通过员工持股平台份额转让的形式新取得或增加股份，对应出让方于2016年取得股份时，发行人已根据2016年5月31日聚辰上海公允价值评估值人民币21,800.00万元（对应每美元注册资本的公允价值为人民币19.8182元）确认了股份支付费用，因此本次激励对象通过份额转让形式获授的聚辰上海每美元注册资本所确认的股份支付费用为上述公允价值差额，即每美元注册资本人民币27.9044元。
发行人根据上述差额与本次股权转让对应的聚辰上海注册资本金额212,760.03美元，相应确认股权转让相关的股份支付费用593.69万元。
综上所述，经核查，申报会计师认为，发行人上述两次股权估值报告中业绩预测、折现率等参数的设定主要系根据发行人历史业绩情况、资产评估相关理论及评估师的专业判断所作出，相关依据具有合理性，根据上述参数所评估的发行人股权公允价值具有 7注：由于本次激励对象中同时包含为发行人母公司服务的员工及为香港进出口服务的员工，发行人母公司层面确认股份支付费用1,976.71万元人民币，香港进出口层面确认股份支付费用58.94万美元，由于发行人对于不同本位币记载的利润表科目进行合并时系根据各年度平均汇率进行折算，因此发行人合并报表确认的股份支付费用与根据授予日汇率计算的金额将因汇率差异而略有差异 8-1-51 合理性，根据上述经评估公允价值所确认的股份支付费用金额准确；保荐机构认为，根据评估师出具的评估报告，结合申报会计师的核查意见，评估报告中对业绩预测、折现率参数设定的依据具有合理性，申报会计师基于评估师上述两次股权估值报告所确认的股份支付费用金额准确。
二、2018年5月增资以2017年12月作为授予日的依据，2017年12月董事会是否已确定激励对象、增资数量、增资价格等草案内容，并提供相关决议材料 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。
由于聚辰上海于2017年12月20日为中外合资有限责任公司，董事会为其最高权力机构，而2018年5月增资相关事项已于2017年12月经聚辰上海董事会审议通过，并已明确相关激励对象、增资数量、增资价格等内容，因此公司以2017年12月20日董事会决议日作为该次增资相关股份支付的授予日，符合《企业会计准则》的相关规定。
根据2017年12月20日聚辰上海董事会决议，该次董事会审议通过了关于公司股权激励计划的相关决议，包括：
1、审议通过《聚辰半导体（上海）有限公司2017年股权激励计划》（以下简称“2017年股权激励计划”）；
2、根据2017年股权激励计划，统一由公司指定员工在宁波梅山保税港区设立有限合伙企业形式的员工持股平台（以下简称“新员工持股平台”），作为2017年股权激励计划的实施平台，由新员工持股平台通过认购聚辰上海新增注册资本美元82万元，作为本次激励股权，认购价格为3.87美元/注册资本金；同时，确定了通过新员工持股平台认购聚辰上海股份的具体激励对象名单及各激励对象份额所对应的聚辰上海注册资本金额；
3、确认公司于2016年底review时加授对应聚辰上海35,920.53美元注册资本的激励份额，对于2016年10月至2017年12月20日期间新入职员工授予对应聚辰上海176,839.50美元注册资本激励份额；同时确定了上述加授员工及新入职员工的具体名单及各激励对象份额所对应的聚辰上海注册资本金额。
8-1-52 综上所述，保荐机构、申报会计师认为，发行人2018年5月增资以2017年12月作为股份支付授予日符合《企业会计准则》的相关规定，发行人2017年12月20日董事会已确定相关激励对象、增资数量、增资价格等相关内容。
发行人已在申报文件中提交2017年12月及2018年5月董事会决议材料。
三、上述两次增资涉及股份支付费用的会计处理是否符合《企业会计准则》及相关问答的要求发行人上述增资涉及股份支付的会计处理与《企业会计准则》及相关问答的要求的具体分析如下：
1、上述增资是否属于股份支付根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
”根据《首发业务若干问题解答（二）》，上述两次股份支付属于“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）新增股份”，“应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
”由于发行人上述两次增资对象均为公司员工持股平台，增资目的是为了获取职工提供服务，且增资对价低于发行人对应股权的公允价值，因此上述两次增资均属于股份支付。
2、授予日的确定根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
” 8-1-53 2016年度、2017年度，发行人增资相关股份支付授予日的确定基于股份支付协议获得批准，且于授予日相关激励对象、激励份额、激励对价均已确定的原则，相关授予日的确定符合《企业会计准则第11号——股份支付》关于授予日的确定的规定。
3、公允价值的确定 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
” 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，“企业应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。
” 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。
企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。
企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。
收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。
成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。
” 根据《首发业务若干问题解答（二）》，“存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。
在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确 8-1-54 定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
” 由于发行人股份支付授予日、对应评估基准日前后不存在可供参考的合理的PE入股价，因此发行人对相关权益工具的公允价值采用合理的估值技术进行确定。
为确定发行人股份支付对应权益工具的公允价值，发行人聘请立信评估师采用收益法对发行人股权于2016年5月31日、2017年12月31日的公允价值进行了评估；同时，发行人2016年5月31日股权公允价值评估值与发行人2016年7月、2016年8月股权转让对应的整体估值的差异相对较小，对应估值具有合理性。
发行人对对应权益工具公允价值的确定方法符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定。
4、计量方式的确定根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。
根据《首发业务若干问题解答（二）》，“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。
对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。
发行人上述增资所涉及的股份支付均于授予日一次性计入当期费用并计入非经常性损益，符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定。
综上所述，保荐机构、申报会计师认为，上述两次增资涉及股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》及相关问答的要求。
8-1-55 8-1-56 8-1-57 8-1-58
聚辰半导体股份有限公司（简称“聚辰半导体”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）等相关各方对第三轮问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）中的含义相同。
第三轮问询函所列问题对问题的回答对招股说明书的修改 黑体宋体楷体_GB2312、加粗 8-1-
1 目录 问题1关于境外收购事项......................................................................................................3
问题2关于香港进出口有关课税年度期间缴纳的税额出现遗漏事项............................15问题3关于会计差错调整....................................................................................................17
问题4关于股份支付费用....................................................................................................38 8-1-
2 问题
1关于境外收购事项 对于江西和光通过富桥国际委托IPV代为收购聚辰开曼股权事项，中介机构访谈了商务、发改等部门，受访人认为江西和光对富桥国际不拥有所有权或控制权，仅属于两家关联企业，故前述行为不适用当时有效的《境外投资管理办法》（以下简称“3号令”）和《境外投资项目核准和备案管理办法》（以下简称“9号令”）。
根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》的规定，对自然人的违法行为处以5万元人民币以上罚款的属于重大处罚决定，其中“以上”包括本数。
陈作涛持有聚辰开曼相关控股权但未办理返程投资登记，可能面临5万元以下的罚款。
请发行人说明：
（1）江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”，“其境外企业”需要受投资主体控制的理由及依据；
（2）江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于3号令第二条规定的通过“其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”，如不属于，理由及依据；
（3）结合当时有效的“9号令”第二十九条等规定，说明境外收购事项未办理核准或备案可能面临的法律后果，是否可能构成重大违法违规从而构成本次发行上市的障碍；相关风险提示是否充分；
（4）陈作涛可能面临5万元以下罚款，是否包括5万元，相关理由及依据；如果包括，是否属于重大处罚，从而构成本次发行上市的障碍；
（5）控股股东、实际控制人是否已就境外收购事项未办理核准或备案、未办理返程投资事项可能产生的法律后果承担相应责任。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
回复：
一、江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”，“其境外企业”需要受投资主体控制的理由及依据 8-1-
3 （一）江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”，“其境外企业”需要受投资主体控制的理由及依据 2015年8月，江西和光向富桥国际提供跨境人民币借款，由富桥国际委托IPV代为收购聚辰开曼的部分股权。
当时所适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令第9号，以下简称“9号令”）第二条规定“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目”，该规定本身并未明确“通过其境外企业或机构”的具体表现形式，但鉴于： （1）9号令实施前的相关法规将“通过其境外企业”实施境外投资项目明确为“需要受投资主体控股” 9号令于2014年5月8日实施之前，相关事项适用2004年10月9日起实施的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发改委令第21号，以下简称“21号令”），21号令第二条规定“本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下称“投资主体”），及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准”，其中明确指出了投资主体与境外的企业或机构需具备控股的关系。
在21号令实施期间，国家发改委于2009年6月8日发布《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号，以下简称“1479号通知”），对21号令执行过程中相关问题进一步作出完善，其中该通知第一条对21号令中所规定的“其通过在境外控股的企业或机构”作出了明确定义：“
一、本通知所涉及境外投资项目，是指《政府核准的投资项目目录》规定由国家发展改革委核准或由国家发展改革委审核后报国务院核准的下列项目：（一）境外收购项目，即国内企业直接或通过在境外设立的子公司或控股公司以协议、要约等方式收购境外企业全部或者部分股权、资产或其它权益的项目……”。
8-1-
4
（2）替代9号令实施的相关法规将“通过其境外企业”实施境外投资项目明确为“需要受投资主体控股” 《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号，以下简称“11号令”）2018年3月1日实施，并取代9号令。
11号令第二条明确指出“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
”该条规定也明确指出了投资主体与境外的企业或机构需具备控制的关系。
因此，从发改委相关规定的前后承继关系来看，9号令中所述的“通过其境外企业或机构实施的境外投资项目”，对应21号令中所规定的“其通过在境外控股的企业或机构”，以及对应后续11号令中规定的“通过其控制的境外企业”，21号令、1479号通知、11号令中均明确规定了投资主体与境外的企业或机构需具备控股/控制的关系。
（3）关于9号令的解读 2014年4月17日国家发改委利用外资和境外投资司境外二处官员在“首届中国跨境投资并购峰会”上，针对国家发改委发布的9号令进行了详细解读
1，明确了9号令出台的背景：“根据三中全会关于深化投资改革，确立企业投资地位决定，为适应中国境外投资发展形势要求，国家发改委进一步改善了境外投资项目管理的有关具体措施，简化项目审批手续，大幅下放管理权限，建立以备案制为主的境外投资管理制度，为中国企业境外投资创造更加宽松、便利的条件。
”该解读同时载明：“与原21号令相比9号令内容的变化，体现在三个方面：一是大幅提高了境外投资项目的核准权限，缩小了核准范围，对一般境外投资项目一律实行备案制……原21号令规定的核准范围，包括境内各类法人、通过在境外控股的企业和机构，在境外实施的并购项目。
现在的‘9号令’规定，已在境外设定的中资企业，在境外实施的再投资项目，如果不需要境内投资主体提供融资、担保，不再需要办理核准或备案手续。
第二点变化，简化程序，明确时限，提高了境外投资项目核准和备案规范化、便利化的水平……第三个变化是突出了依法行政，明确责任，加强监管，维护秩序…..”。
据此，除上述三大变化外，9号令 1/corpsvc/temp/t3/product.aspx?
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5 与21号令相关规定应理解为承继关系，因而9号令中的“其境外企业或机构”应对应21号令中“其通过在境外控股的企业或机构”。
因此，综上所述，9号令虽未明确投资主体通过其境外企业或机构实施的境外投资项目的表现形式，但根据前述各法规之间的承继关系分析、国家发改委官员对于9号令出台背景和变化的解读，9号令中的“其境外企业或机构”应理解为投资主体所控制的境外企业或机构，故江西和光向富桥国际提供跨境人民币借款不属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”。
（二）保荐机构和发行人律师的核查情况
1、核查方式、过程及取得的证据
（1）查询与国家发改主管部门关于境外投资相关的法律法规及规范性文件及相关
解读；
（2）走访江西省发改委利用外资和境外投资处。
2、结论及意见 9号令虽未明确“通过其境外企业或机构实施的境外投资项目”的具体表现形式，但根据上述境外投资相关法律规定的演变及理论分析、国家发改委利用外资和境外投资司境外二处官员对于9号令的解读，保荐机构、发行人律师认为：9号令中的“其境外企业或机构”应理解为投资主体所控制的境外企业或机构，江西和光向富桥国际提供跨境人民币借款不属于9号令第二条规定的“投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业实施的境外投资项目”。
二、江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于3号令第二条规定的通过“其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”，如不属于，理由及依据 （一）江西和光通过富桥国际进行境外收购是否属于3号令第二条规定的通过“其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为” 8-1-
6 江西和光向富桥国际提供跨境人民币借款时已经生效的《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014年第3号，以下简称“3号令”）第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”。
3号令颁布之前的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号，2009年5月1日起实施，于2014年10月6日被3号令取代，以下简称“5号令”）第二条规定：“本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为”。
在商务部网站2上，商务部对外投资和经济合作司负责人对3号令出台的背景进行了解读，明确根据2013年11月《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、2013年12月《政府核准的投资项目目录（2013年本）》相关规定，商务部启动5号令的修订工作，在广泛征求意见的基础上，遵循深化改革、简政放权，落实企业对外投资主体地位的思路，对现有管理体制进行了大胆改革，并结合我国企业“走出去”过程中出现的问题，加强了对企业境外投资行为的指导和规范，最终形成了新修订的3号令。
与5号令相比，3号令在5号令原列示的投资形式基础上补充提出“其他方式”的境外投资情形。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》第24项载明“扩大企业及个人对外投资，确立企业及个人对外投资主体地位，允许发挥自身优势到境外开展投资合作，允许自担风险到各国各地区自由承揽工程和劳务合作项目，允许创新方式走出去开展绿地投资、并购投资、证券投资、联合投资等”，该等被列举内容多为境内主体与境外企业建立股权关系或控制与被控制关系的情形，亦可充分体现相关部门颁布3号令，侧重于落实企业投资决策自主权，推进境外投资便利化进程的监管思路和方式。
28-1-
7 进一步分析，3号令第二条中所规定的“通过新设、并购及其他方式”和“在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益”，是界定相关行为是否纳入3号令监管范围的两个不可或缺的并列条件。
结合聚辰半导体拆除红筹架构过程中的实际情况，由于江西和光与富桥国际之间不存在股权关系，也不存在控制与被控制关系以及管理与被管理关系，江西和光与富桥国际所签署的借款协议也并未赋予江西和光对富桥国际控制或管理的权利，江西和光并未通过向富桥国际所提供的跨境人民币借款形成对富桥国际的控制、管理。
因此江西和光于2015年向富桥国际提供跨境人民币借款的行为，不属于3号令第二条所界定的江西和光通过“其他方式”拥有富桥国际的“所有权、控制权、经营管理权及其他权益”的情形。
（二）保荐机构和发行人律师的核查情况
1、核查方式、过程及取得的证据
（1）查询与国家商务主管部门关于境外投资相关的法律法规及规范性文件及相关解读；
（2）走访江西省商务厅对外投资和经济合作处。
2、结论及意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：由于江西和光与富桥国际之间仅为平等民事主体之间的借贷关系，两者之间无股权关系，江西和光亦不因该等借款关系形成对富桥国际的控制、管理，江西和光2015年向富桥国际提供跨境人民币借款的相关行为，不属于3号令第二条所界定的“境外投资”的情形。
三、结合当时有效的“9号令”第二十九条等规定，说明境外收购事项未办理核准或备案可能面临的法律后果，是否可能构成重大违法违规从而构成本次发行上市的障碍；相关风险提示是否充分 8-1-
8 （一）结合当时有效的“9号令”第二十九条等规定，说明境外收购事项未办理核准或备案可能面临的法律后果，是否可能构成重大违法违规从而构成本次发行上市的障碍 如本回复函回复问题1之“一”及“二”所述，江西和光2015年向富桥国际提供跨境人民币借款的相关行为不属于3号令、9号令所明确界定的应当办理境外投资备案/核准的情形，无需按照3号令、9号令的相关要求申请办理境外投资备案或核准。
首先，根据当时有效的9号令第二十九条规定，“对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。
”截至本问询函回复签署日，发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光不存在因违反相关境外投资法律法规而受到江西省发改委和江西省商务厅任何行政处罚的情形。
其次，即使按照9号令规定的直接法律后果，即国家发改委将会同有关部门责令其停止项目实施并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任，但鉴于发行人红筹架构已于2016年7月拆除完毕，且自2015年8月陈作涛通过富桥国际委托IPV收购聚辰开曼至今，未在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域造成重大影响和后果，因此不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
此外，发行人实际控制人陈作涛作出明确承诺：“聚辰半导体前身聚辰上海红筹架构拆除过程中不存在因违反外汇、商委、发改委、税务等相关规定而受到行政处罚的情形。
如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由本人全额承担。
” （二）相关风险提示是否充分 8-1-
9 针对上述情形，发行人已于招股说明书“特别风险提示十
三、发行人红筹架构拆除事项的相关风险”及“第四节
十、发行人红筹架构拆除事项的相关风险”部分补充披露下方楷体加粗内容： 2015年8月，陈作涛通过富桥国际委托IPV收购聚辰开曼，在收购过程中，江西和光通过《中国人民银行关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号，以下简称“168号文”）向富桥国际提供了21,900万元跨境人民币借款，富桥国际使用该等借款和自有资金完成对聚辰开曼部分股权收购。
截至目前，富桥国际已足额清偿该等跨境人民币借款。
因江西和光与富桥国际不存在股权控制关系，因此不属于《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014年第3号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令第9号）所明确界定的应当办理境外投资备案/核准的情形，但仍存在被有权机关要求办理境外投资备案手续的风险。
江西和光已于2016年7月向聚辰香港收购聚辰上海73.46%股权，至此发行人的红筹架构已拆除完毕。
此外，陈作涛在2015年8月至2016年7月期间通过富桥国际、IPV间接享有聚辰开曼优先股相关权益，从而间接享有聚辰上海的权益，该等情形客观上属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）规定的返程投资情形，需要办理境内个人境外投资外汇登记程序。
2016年7月，陈作涛已通过江西和光受让了聚辰香港持有的聚辰上海73.46%股权，终止了富桥国际与IPV的代持关系，且富桥国际已进入注销程序，陈作涛已主动消除前述返程投资的情形，其实际上已不再具备需要办理37号文补登记的条件，该等情形未造成重大不利影响。
截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人陈作涛未因上述情形受到处罚，但其仍存在因未能及时办理37号文补登记的情形可能被外汇主管部门处以5万元以下的罚款的风险。
发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光均作出明确承诺：聚辰半导体前身聚辰上海红筹架构拆除过程中不存在因违反外汇、商委、发改委、税务等相关规定而受到行政处罚的情形；如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由发行人实际控制人、发行人控股股东全额承担。
8-1-10 （三）保荐机构和发行人律师的核查情况
1、核查方式、过程及取得的证据
（1）查询与国家发改主管部门、国家商务主管部门关于境外投资相关的法律法规
及规范性文件；
（2）走访江西省发改委利用外资和境外投资处、江西省商务厅对外投资和经济合作处；
（3）审阅发行人的招股说明书；
（4）取得发行人实际控制人、控股股东作出的承诺。
2、结论及意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）江西和光2015年向富桥国际提供跨境人民币借款的相关行为不属于3号令、9号令所明确界定的应当办理境外投资备案/核准的情形；
（2）即使按照9号令规定的直接法律后果即国家发改委将会同有关部门责令其停止项目实施并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任，鉴于发行人红筹架构已于2016年7月拆除完毕，发行人实际控制人陈作涛、发行人控股股东江西和光截至本问询函回复签署日亦未因违反相关境外投资法律法规而被处罚，故该等情形不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍；
（3）发行人已于招股说明书中对相关风险进行充分提示和披露。
四、陈作涛可能面临5万元以下罚款，是否包括5万元，相关理由及依据；如果包括，是否属于重大处罚，从而构成本次发行上市的障碍 （一）陈作涛可能面临5万元以下罚款，是否包括5万元，相关理由及依据 2014年7月4日，国家外汇管理局颁布实施《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”）。
根据37号文的规定，境内居民以境内外合法资产或权益已向特 8-1-11 殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由；外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
根据现行有效的37号文规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇管理机关有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》第七章第四十八条第（五）项进行处罚，即外汇管理机关有权责令改正，给予警告，对个人可以处5万元以下的罚款。
根据国家外汇管理局于2008年11月6日颁布的《关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》（汇发[2008]59号）中规定，第七章有关条款所述“以下”皆包括本数。
据此，陈作涛可能面临的外汇主管部门的5万元以下的罚款包括5万元处罚。
（二）如果包括，是否属于重大处罚，从而构成本次发行上市的障碍 根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》的规定，5万元罚款在数额方面属于该规定第三条所指的“较大数额罚没款”。
虽然《外汇管理条例》“第七章法律责任”设置了行政相对人违反外汇管理的法律责任条款（即第39条至第49条）且其中绝大多数条款明确规定了违规的具体情形及处罚标准，尤其是在“情节严重”情况下的处罚标准，然而第48条规定的违规情形是固定的几种情形，并未设定“情节严重”的具体标准，且该条款规定的对于个人的最高处罚金额为5万元（对应陈作涛当时未办理外汇登记的行为），远低于其他条款。
因此，根据现行有效的《外汇管理条例》等相关规定，结合违法情节、处罚金额以及富桥国际已进入注销程序且陈作涛已主动消除前述返程投资的情况来看，陈作涛当时因未办理外汇登记可能面临的外汇主管部门的5万元罚款不属于严重违反《外汇管理条例》的情形。
在发行人红筹架构拆除过程中，陈作涛在2015年8月至2016年7月期间通过富桥国际、IPV间接享有聚辰开曼优先股相关权益，从而间接享有聚辰上海的权益，该等情形客观上属于37号文规定的返程投资情形，需要办理境内个人境外投资外汇登记程序，但鉴于： 8-1-12
1、陈作涛当时并无实际性、持续性地持有聚辰开曼境外架构的主观意图，而仅想通过收购方式持有聚辰上海相关权益。
由于聚辰开曼相关优先股股东均需在境外收取股权出让款项，因此陈作涛通过富桥国际委托IPV代为收购聚辰开曼相关控股权，该等方式导致陈作涛在2015年9月至2016年7月期间形成了暂时性的返程投资结构。
2016年7月，陈作涛已通过江西和光受让了聚辰香港持有的聚辰上海73.46%股权，终止富桥国际与IPV的代持关系。
目前已启动富桥国际注销程序，陈作涛已主动消除前述返程投资的情形，实际上已不再具备需要办理37号文补登记的条件；
2、截至本问询函回复签署日，发行人实际控制人陈作涛不存在因未办理相关外汇登记而受到外汇主管部门任何行政处罚的情形，也未因该事项造成涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的重大影响；
3、发行人实际控制人陈作涛已经作出承诺：“聚辰半导体前身聚辰上海红筹架构拆除过程中不存在因违反外汇、商委、发改委、税务等相关规定而受到行政处罚的情形。
如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由本人全额承担。
” 因此，发行人实际控制人未能及时办理37号文补登记并可能被外汇主管部门处以5万元以下（包含5万元）罚款的行为不属于严重违反《外汇管理条例》的情形，不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
针对上述发行人实际控制人未办理相关外汇登记的情形，发行人已于招股说明书“特别风险提示十
三、发行人红筹架构拆除事项的相关风险”及“第四节
十、发行人红筹架构拆除事项的相关风险”部分对相关风险进行提示和披露。
（三）保荐机构和发行人律师的核查情况
1、核查方式、过程及取得的证据
（1）查询与国家外汇主管部门关于外汇管理的法律法规及规范性文件； 8-1-13
（2）走访国家外汇管理局上海市分局资本项目管理处；
（3）取得发行人实际控制人出具的承诺。
2、结论及意见 经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人实际控制人陈作涛已经主动消除返程
投资情形，不再具备需要办理37号文补登记的条件，上述事项未造成严重后果，发行人实际控制人未能及时办理37号文补登记的情形可能被外汇主管部门处以5万元以下（包含5万元）的罚款；截至本问询函回复签署日，陈作涛并不存在因未办理返程投资事项而受到外汇主管部门任何行政处罚的情形，也未因该事项造成涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的重大影响；发行人实际控制人陈作涛已经作出承诺，如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由其本人全额承担。
因此，前述情况不属于严重违反《外汇管理条例》的情形，亦不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
五、控股股东、实际控制人是否已就境外收购事项未办理核准或备案、未办理返程投资事项可能产生的法律后果承担相应责任 （一）控股股东、实际控制人是否已就境外收购事项未办理核准或备案、未办理返程投资事项可能产生的法律后果承担相应责任 截至本问询函回复签署日，发行人实际控制人陈作涛及发行人控股股东江西和光不存在因境外收购事项未办理核准或备案、未办理返程投资事项而受到任何行政处罚的情形。
发行人控股股东江西和光已经作出明确承诺：“聚辰半导体前身聚辰上海红筹架构拆除过程中不存在因违反外汇、商委、发改委、税务等相关规定而受到行政处罚的情形。
如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由本公司全额承担。
” 8-1-14 发行人实际控制人陈作涛已经作出明确承诺：“聚辰半导体前身聚辰上海红筹架构拆除过程中不存在因违反外汇、商委、发改委、税务等相关规定而受到行政处罚的情形。
如果聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，该等损失将由本人全额承担。
” （二）保荐机构和发行人律师的核查情况
1、核查方式、过程及取得的证据
（1）检索国家企业信用信息公示系统（）、国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”系统（/safe/whxzcfxxcx/）、巨潮资讯网（/）、信用中国（/）等公开信息；
（2）取得发行人控股股东江西和光、发行人实际控制人陈作涛的确认及相关承诺。
2、结论及意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本问询函回复签署日，发行人控股股东江西和光及实际控制人陈作涛不存在因境外收购事项未办理核准或备案、未办理返程投资事项而受到任何行政处罚的情形。
发行人控股股东及实际控制人均已出具承诺函，若聚辰半导体因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇、商委、发改委、税务等主管部门的行政处罚造成的经济损失，将由控股股东江西和光/实际控制人陈作涛全额承担。
问题2关于香港进出口有关课税年度期间缴纳的税额出现遗漏事项 根据问询回复，发行人境外子公司香港进出口补加应缴税款37,588港元属于行政处罚。
同时，香港进出口还可能面临“被香港税务局提出检控，最高被处以50,000元港币以及少征收税款三倍罚款的风险”。
请发行人进一步说明上述情形是否属于重大违法违规，及对本次发行上市的影响。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条的规定对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
8-1-15 回复：
一、上述情形是否属于重大违法违规，及对本次发行上市的影响 根据香港税务顾问出具的税务意见，鉴于发行人本次调整报税表事宜系主动向香港税务局报告，并非蓄意逃税，且涉及的金额较小，香港税务局较大可能就2012/13课税年度至2017/18课税年度做出补加税的决定；若香港进出口被香港税务局提出检控，则香港进出口可能面临最高被处以50,000元港币以及少征收税款（以2013/14课税年度至2017/18课税年度计算）三倍罚款的风险，但在香港进出口在限期内缴付税款及罚款的情况下，香港税务局不会再次向香港进出口提出检控或作出额外罚款，该情况亦不属于重大违法违规情形，不会对香港进出口的合法存续构成影响。
香港律师亦于2019年5月29日出具了专项法律意见，认为上述提及的处罚不属于重大处罚情形。
针对香港税务局关于上述事宜可能作出的相关决定，香港进出口已出具《承诺函》：“若香港税务局或其他税务主管机关/部门就本公司2010/11课税年度以来本公司税务事宜要求本公司补缴税款或对本公司处以罚款，本公司将在香港税务局或其他税务主管机关/部门要求的期限内足额缴纳对应的税款和/或罚款。
” 发行人实际控制人陈作涛已出具《关于聚辰半导体进出口（香港）有限公司利得税更正事宜的承诺函》：“因聚辰半导体进出口（香港）有限公司（“香港进出口”）2010/11至2017/18课税年度的利得税报税表及相关利得税计算表存在错误，导致香港进出口在有关课税年度期间缴纳的税额出现遗漏，香港进出口已向香港税务局申请更正2010/11至2017/18课税年度的评税。
本人承诺若香港进出口和/或聚辰半导体股份有限公司（“聚辰半导体”）因上述事宜被香港主管部门处以任何罚金、滞纳金，本人将以自有资金全额承担香港进出口及聚辰半导体所受到的全部罚金、滞纳金。
” 综上所述，根据香港律师出具的专项法律意见及香港税务顾问出具的税务意见，结合香港进出口、发行人实际控制人出具的承诺，香港进出口本次调整报税表事宜不构成重大违法违规行为，该等情形亦不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
8-1-16
二、保荐机构和发行人律师的核查情况（一）核查方式、过程及取得的证据
1、审阅香港进出口历史期间审计报告、相关纳税申报表；
2、咨询香港进出口聘请的香港税务顾问并取得香港税务顾问出具的税务意见；
3、咨询香港律师并取得香港律师出具的法律意见书；
4、取得香港进出口向香港税务局提交的有关课税年度相关利得税更正申请文件；
5、审阅香港税务局向香港进出口作出的2012/13年度补加评税及缴纳税款通知书并核查香港进出口根据2012/13年度补加评税及缴纳税款通知书缴纳相关税款的支付凭证；
6、访谈发行人财务负责人；
7、核查香港进出口、发行人实际控制人分别针对香港进出口在有关课税年度期间缴纳的税额出现遗漏事项所出具的承诺。
（二）结论及意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：香港进出口本次调整报税表事宜不构成重大违法违规行为，该等情形亦不属于《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条所界定的“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
问题3关于会计差错调整 根据二轮问询回复，发行人对诸多数据进行了修改：包括发行人境外销售各类产品的成本、毛利，发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况，主营业务成本及各类产品成本按类型（晶圆成本、封装测试成本、其他制造成本）等；其中部分数据修改金额较大。
8-1-17 请发行人披露上述会计差错更正情形及其原因，充分说明差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度，公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性。
请保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并明确发表意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。
请保荐机构和申报会计师说明申报前未发现上述会计差错的原因，尽职调查工作是否充分、是否存在重大缺陷或履职不到位的情况，质控及内核机构是否对上述事项予以充分关注、是否经过讨论并发表意见。
回复：
一、请发行人披露上述会计差错更正情形及其原因，充分说明差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度，公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性 （一）上述数据偏差并非会计差错，相关修改不涉及会计差错更正 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》第十一条，“前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”。
根据《企业会计准则讲解》（2010），“会计差错产生于财务报表项目的确认、计量、列报或披露的会计处理过程中，如果财务报表中包含重要差错，或者差错不重要但是故意造成的（以便形成对企业财务状况、经营成果和现金流量等会计信息某种特定形式的列报），即应认为该财务报表未遵循企业会计准则的规定进行编报”。
8-1-18 根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（2014）第二条，“财务报表是对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。
财务报表至少应当包括下列组成部分：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）所有者权益（或股东权益，下同）变动表；（五）附注”。
发行人于二轮问询中所发现的数据偏差及相应的数据调整包括以下方面：
1、对发行人境外销售各类产品的成本、毛利进行调整：对发行人境外销售各类细分产品的成本进行调整，并相应影响发行人各类产品（EEPROM、智能卡芯片、音圈马达驱动芯片及其他）的成本及毛利情况；鉴于：
（1）相关调整系发行人营业成本在各类细分产品之间的调整，不影响发行人主营业务成本、毛利及境内销售产品的成本、毛利；
（2）由于发行人产品为集成电路产品，各类主要产品在经营模式、管理要求、客户性质等方面不存在重大差异，故发行人未以产品分部作为基础报告分部。
因此，前述相关调整及数据更正未涉及《企业会计准则第30号——财务报表列报》所要求需要在财务报表中进行列报及披露的内容，未对发行人财务报表的列报及披露造成影响；
2、对发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况进行调整：对发行人EEPROM各维度细分产品（应用于手机摄像头、主要面板厂商液晶面板、其他应用领域，及各不同容量EEPROM产品）内部的销量、收入进行调整，不影响发行人营业收入及EEPROM产品销售收入。
由于发行人财务报表中未对产品细分维度的销量、收入等相关数据进行细分披露，相关调整及数据更正未涉及《企业会计准则第30号——财务报表列报》所要求需要在财务报表中进行列报及披露的内容，未对发行人财务报表的列报及披露造成影响；
3、对发行人成本按类型分类进行调整：对发行人成本还原后的按类型（晶圆成本、封装测试成本、其他制造成本）划分的成本构成进行调整，系发行人营业成本中各成本类型之间的调整，不影响发行人营业成本发生额。
由于按类型划分的成本构成情况并非发行人财务报表中需披露事项，因此相关调整及数据更正未涉及《企业会计准则第30号——财务报表列报》所要求需要在财务报表中进行列报及披露的内容，未对发行人财务报表的列报及披露造成影响。
发行人上述调整及数据更正主要是由于发行人对收入、成本按不同维度分类出现统计错误所致，相关数据统计错误的更正不涉及发行人财务报表的错报、漏报及对发行人 8-1-19 财务报表的修改。
发行人财务报表的列报及披露符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》等相关会计制度规定，会计差错系财务报表的省略或错报，由于相关数据偏差及更正不涉及发行人财务报表相关列报及披露，因此相关偏差不属于会计差错，相应的数据更正亦不属于会计差错更正。
（二）相关数据偏差的调整情况及原因、性质、重要性及影响程度 发行人相关数据的调整情况如下： 调整内容 对发行人境外销售各类产品的成本、毛利 进行调整对发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况进 行调整 对发行人成本按类型分类进行调整 调整原因 境外销售各类产品的成本匹配、内部销售毛利的分摊与实 际情况存在偏差 EEPROM明细分类统计存在偏差，收入调整项目分配至各 细分产品时不够细化 成本还原使用的统计数据不够充分 性质 仅涉及境外销售成本在各类细分产品 之间的调整 仅涉及EEPROM各维度细分产品内部的销量、收入调整 仅涉及营业成本中各成本类型之间的 调整 累计影响程度及重要性 财务报表列报与披露未发生变动，非重 要调整 财务报表列报与披露未发生变动，非重 要调整 财务报表列报与披露未发生变动，非重 要调整 各项相关调整的情况、原因、性质、重要性及调整前后的对比情况如下：
1、对发行人境外销售各类产品的成本、毛利进行调整
（1）境外销售各类产品的成本、毛利调整的原因 发行人境外销售全部通过香港进出口实现，香港进出口账面记载的成本是其向母公
司进行采购的成本，即内部转移定价；发行人在编制合并报表时，通过抵消母公司与香港进出口的内部销售毛利和存货未实现毛利，确定合并财务报表层面的营业成本。
从发行人合并报表层面来看，发行人境外销售各类产品的成本应为香港进出口各类产品的采购成本与对应内部销售毛利之差。
由于：
（1）发行人母公司与香港进出口确定内部转移定价时，以预估产品未来售价为基础，因而各批次细分产品的内部销售毛利率存在差异；
（2）发行人母公司通常根据其预计的未来境外市场需求来确定向香港进出口的各类产品发货量，而香港进出口 8-1-20 亦会进行一定数量的备货，因此内部销售与香港进出口对外销售存在时间差，各年销量无法一一对应。
为还原上述各细分产品的内部销售毛利并计算各细分产品的成本，发行人以香港进出口各细分产品的内部采购成本作为权重，计算分摊至各细分产品的内部应抵消毛利，并确定各细分产品的销售成本。
该方法与公司合并财务报表编制过程中对内部交易进行合并抵消的方法及逻辑一致。
具体计算方法为：各年度各细分产品内部销售毛利=内部销售毛利率×香港进出口该细分产品采购成本。
在该等计算方法下，发行人实际采用内部销售毛利率作为统一的分配比例，将内部销售毛利分配至香港进出口账面记载的各细分产品的成本中，以还原合并报表层面境外细分产品销售的成本。
在进行上述内部销售毛利的还原时，采用以内部销售毛利率作为统一比例进行分配的方法将导致发行人部分细分产品经还原后的成本出现偏差：对于发行人内部销售毛利率较高的细分产品，其经还原后的成本将被高估，相应地合并报表层面销售毛利率将被低估；反之，内部销售毛利率较低的细分产品合并报表层面销售毛利率将被高估。
以此为依据计算的细分产品毛利、毛利率将出现偏差，但该等偏差不影响发行人的财务报表及附注。
为了更合理地对发行人境外向不同客户销售各细分产品的成本、毛利进行还原，发行人拟对上述内部销售毛利的还原方法进行调整，调整的具体方法如下： 就同一外销产品而言，销售成本即为发行人母公司账面上对应结转的销售成本。
但由于香港进出口采购与对外销售存在时间差，因此各年度母公司细分产品境外销售量与香港进出口细分产品境外销售量存在差异，母公司外销细分产品的销售成本与香港进出口境外销售细分产品时对应的合并层面销售成本亦存在相应差异。
鉴于上述成本差异金额相对较小（2016年度、2017年度及2018年度差异金额分别为24.91万元、73.54万元及-103.57万元），发行人在确定境外销售各类细分产品的成本时，可以境内销售同一细分产品（为确保还原的准确性，发行人以各明细产品的具体存货编码为依据进行还原）的单位成本作为基础，按境外实际销售数量初步计算得到境外销售的成本（“外销初步成本”），在此基础上，将各年各细分产品外销初步成本总额与发行人合并报表境外销售总成本之间的差额，按各细分产品外销初步成本的占比作为权重分配至各分产品 8-1-21 外销初步成本进行调整，从而确认各年外销细分产品的销售成本及销售毛利。
上述调整后的计算方法用于各细分产品的成本毛利分析时能更准确反映真实情况，符合业务实质。
（2）境外销售各类产品的成本、毛利调整的性质、重要性及影响程度发行人对境外销售各类产品的成本的调整，系发行人境外销售成本在不同产品类别之间的调整，未影响发行人经审计财务报表及附注，不属于会计差错更正。
相关调整未对发行人于招股说明书中披露的财务数据产生重大影响。
相关调整前后对比及影响程度如下：
（1）发行人各类产品成本的主要调整情况调整前： 报告期内，公司主营业务成本按产品种类构成如下： 项目 EEPROM智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他 合计 调整后： 2018年度 金额 占比 20,023.32 85.58 2,806.91 12.00 465.43 1.99 100.95 0.43 23,396.60 100.00 2017
年度 金额 占比 13,834.98 78.17 2,689.29 15.20 1,035.89 5.85 138.18 0.78 17,698.35 100.00 单位：万元，% 2016
年度 金额 占比 12,022.52 71.87 3,892.80 23.27 700.31 4.19 112.25 0.67 16,727.89 100.00 报告期内，公司主营业务成本按产品种类构成如下： 项目 EEPROM
智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他 合计 调整数： 2018年度 金额 占比 20,018.53 85.56 2,810.56 12.01 464.12 1.98 103.39 0.44 23,396.60 100.00 2017
年度 金额 占比 13,808.21 78.02 2,698.86 15.25 1,053.71 5.95 137.56 0.78 17,698.35 100.00 8-1-22 单位：万元，% 2016
年度 金额 占比 11,973.44 71.58 3,893.13 23.27 706.13 4.22 155.18 0.93 16,727.89 100.00 项目 EEPROM
智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他 合计 2018年度 金额 占比 -4.79 -0.02 3.65 0.01 -1.31 -0.01 2.44 0.01 0.00 0.00 2017年度 金额 占比 -26.77 -0.15 9.57 0.05 17.82 0.10 -0.62 - 0.00 0.00
（2）发行人各类产品毛利、毛利率的主要调整情况 调整前： 单位：万元，% 2016
年度 金额 占比 -49.08 -0.29 0.33 - 5.82 0.03 42.93 0.26 0.00 0.00 报告期内，公司各类产品的毛利、毛利率情况如下： 项目 EEPROM
智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他合计 调整后： 2018年度 毛利 毛利率 18,528.20 48.06% 1,054.44 27.31% 128.07 21.58% 111.9119,822.62 52.58%45.87% 2017年度 毛利 毛利率 15,188.10 52.33% 941.44 25.93% 417.39 28.72% 140.5216,687.45 50.42%48.53% 单位：万元 2016年度 毛利 毛利率 11,936.05 49.82% 1,610.81 29.27% 322.49 31.53% 78.1313,947.48 41.04%45.47% 报告期内，公司各类产品的毛利、毛利率情况如下： 项目 EEPROM智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他合计 2018年度 毛利 毛利率 18,532.98 48.07% 1,050.79 27.21% 129.37 21.80% 109.4719,822.62 51.43%45.87% 2017年度 毛利 毛利率 15,214.86 52.42% 931.88 25.67% 399.57 27.49% 141.1416,687.45 50.64%48.53% 单位：万元 2016年度 毛利 毛利率 11,985.13 50.02% 1,610.48 29.26% 316.67 30.96% 35.2113,947.48 18.49%45.47% 调整数： 8-1-23 项目 EEPROM智能卡芯片音圈马达驱动芯片其他合计 2018年度 毛利 毛利率 4.78 0.01% -3.65 -0.10% 1.30 0.22% -2.440.00 -1.15%0.00% 2017年度 毛利 毛利率 26.76 0.09% -9.56 -0.26% -17.82 -1.23% 0.62 0.22% 0.00 0.00% 单位：万元 2016
年度 毛利 毛利率 49.08 0.20% -0.33 -0.01% -5.82 -0.57% -42.92- -22.55%0.00% 同时，发行人对招股说明书中涉及各主要产品的成本情况、毛利率及其变动情况分析、境内外经销商毛利率对比、同种产品境内外销售的毛利率情况、各主要产品毛利率变动的敏感性分析等相关数据进行了同步调整。
发行人已就相关调整情况提交关于招股说明书的修订说明，并将调整后的数据于招股说明书中进行了披露。
2、对发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况进行调整
（1）对EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入调整的原因 1）发行人在对不同应用领域的EEPROM销量、收入进行统计时，由于对部分产品的分类划分不够精确，导致发行人在统计应用于不同应用领域的EEPROM产品的销量、收入金额时出现数据偏差。
2）为了统计发行人不同容量EEPROM产品销售情况，发行人原在将销售返利等未明确至具体细分产品的收入减项分配至不同容量EEPROM产品中时，按不同容量EEPROM产品的收入占比对收入减项进行了分配。
本次核查中，为了对各维度细分产品的收入、成本、毛利进行细化分析，发行人将上述收入减项进一步按客户、按产品分配至各存货编码的产品中，较原分配方式更为细化，但将导致不同容量EEPROM产品收入出现内部调整。
（2）对EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入调整的性质、重要性及影响程度 8-1-24 发行人对EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况的调整，系发行人EEPROM产品内部销量、收入结构的调整，未影响发行人经审计财务报表及附注，不属于会计差错更正。
相关调整未对发行人于招股说明书中披露的财务数据产生重大影响。
相关调整前后对比及影响程度如下：
（1）发行人EEPROM按应用领域划分的主要调整情况调整前： 公司报告期内营业收入持续上升的原因主要为EEPROM收入的快速增长。
报告期 内，按不同应用领域划分的EEPROM产品收入情况如下： 应用领域 2018年度 金额 占比 2017年度 金额 占比 单位：万元，%2016年度 金额 占比 手机摄像头主要面板厂商液晶面板 其他合计 28,774.395,015.314,761.81 38,551.52 74.6413.0112.35100.00 21,426.713,669.993,926.38 29,023.08 73.8312.6513.53100.00 15,639.653,010.845,308.09 23,958.57 65.2812.5722.16100.00 2016年度、2017年度及2018年度，公司应用于手机摄像头的EEPROM销量分别为38,730.59万颗、57,643.05万颗及92,495.04万颗，对应收入分别为15,639.65万元、21,426.71万元及28,774.39万元。
调整后： 公司报告期内营业收入持续上升的原因主要为EEPROM收入的快速增长。
报告期 内，按不同应用领域划分的EEPROM产品收入情况如下： 应用领域 2018年度 金额 占比 2017年度 金额 占比 单位：万元，%2016年度 金额 占比 手机摄像头主要面板厂商液晶面板 其他合计 28,656.445,093.674,801.4138,551.52 74.3313.2112.45100.00 20,905.353,650.924,466.8129,023.08 72.0312.5815.39100.00 14,981.283,021.895,955.4023,958.57 62.5312.6124.86100.00 2016年度、2017年度及2018年度，公司应用于手机摄像头的EEPROM销量分别 8-1-25 为35,283.77万颗、52,468.10万颗及89,989.27万颗，对应收入分别为14,981.28万元、20,905.35万元及28,656.44万元。
调整数： 应用领域 手机摄像头主要面板厂商液晶面板 其他合计 2018年度 金额 占比 -117.95 -0.31 78.36 0.20 39.60 0.10 0.00 0.00 2017年度 金额 占比 -521.36 -1.80 -19.07 -0.07 540.43 1.86 0.00 0.00
（2）发行人EEPROM按容量划分的主要调整情况 单位：万元，%2016年度 金额 占比 -658.37 -2.75 11.05 0.04 647.31 2.70 0.00 0.00 调整前： 报告期内，公司不同容量EEPROM产品收入结构如下： 容量 256Kbit及以上 64Kbit~128Kbit64Kbit以下 （不含64Kbit）合计 调整后： 2018年度 金额 占比 1,724.41 4.47 28,998.19 75.22 7,828.9138,551.52 20.31100.00 2017年度 金额 占比 4,176.19 14.39 17,173.51 59.18 7,673.3729,023.08 26.44100.00 单位：万元，% 2016年度 金额 占比 2,188.05 9.13 11,387.73 47.53 10,382.7823,958.57 43.34100.00 报告期内，公司不同容量EEPROM产品收入结构如下： 容量 256Kbit及以上 64Kbit~128Kbit64Kbit以下 （不含64Kbit）合计 2018年度 金额 占比 1,733.11 4.50 2017年度 金额 占比 4,208.53 14.50 28,892.01 74.94 17,202.15 59.27 7,926.3938,551.52 20.56 7,612.40 100.00 29,023.08 8-1-26 26.23100.00 单位：万元，% 2016年度 金额 占比 2,179.79 9.10 11,295.91 47.15 10,482.8723,958.57 43.75100.00 调整数： 容量256Kbit及以上 2018年度 金额 占比 8.70 0.03 2017年度 金额 占比 32.34 0.11 单位：万元，% 2016年度 金额 占比 -8.26 -0.03 64Kbit~128Kbit 64Kbit以下（不含64Kbit） 合计 -106.1897.480.00 -0.280.250.00 28.64-60.97 0.00 0.09-0.210.00 -91.82100.09 0.00 -0.380.410.00 同时，发行人对招股说明书中其余涉及各应用领域EEPROM销量、收入情况及不同容量EEPROM产品收入情况的相关数据进行了同步调整。
发行人已就相关调整情况提交关于招股说明书的修订说明，并将调整后的数据于招股说明书中进行了披露。
3、对发行人成本按类型分类进行调整
（1）对发行人成本按类型分类进行调整的原因 经核查，发行人原对主营业务成本按成本类型进行还原的过程中，在计算各成本项
目（晶圆成本、封装测试成本、其他制造成本）的还原比例时，仅统计了库存商品的成本项目比例，遗漏了半成品相关的成本项目比例；由于半成品较少涉及封装测试环节，封装测试成本占比相对较低，按库存商品的成本项目比例分摊半成品各项成本将导致分摊的晶圆成本和其他制造成本金额偏低，而分摊的封装测试成本偏高。
公司本次调整时，根据结转进入库存商品、半成品的各项成本比例，对销售的库存商品及半成品成本进行还原。
由于发行人于2018年变更ERP系统导致其他制造成本的内部分配方式发生变化（晶圆成本与封装测试成本的归集方法在ERP系统变更前后未发生变化）：变更前其他制造成本在完工产品和已销售的半成品之间分配，变更后其他制造成本在完工产品和完工半成品之间分配，因此变更ERP系统后半成品分摊的其他制造成本比例增加，使公司本次调整过程中2018年度其他制造成本的调整略高于2016年度及2017年度。
由于其他制造成本随着半成品直接销售或完工结转至库存商品后即转入公司主营业务成本，前述核算方式的变更对财务报表未产生重大影响。
（2）对发行人成本按类型分类进行调整的性质、重要性及影响程度 8-1-27 发行人对成本按类型分类的调整，系发行人各期主营业务成本还原结果的调整，不
涉及发行人成本费用的归集、分配和结转主营业务成本数据调整，未影响发行人经审计财务报表及附注，不属于会计差错更正。
相关调整金额较大，但未对主营业务成本中晶圆成本、封装测试成本和其他制造成本的比例关系造成重大影响，不会对投资者判断造成重大影响。
相关调整前后对比及影响程度如下： 调整前： 报告期内，公司主营业务成本按类型构成如下： 项目 晶圆成本封装测试成本其他制造成本 合计 调整后： 2018年度 金额 占比 9,957.23 42.52 13,231.66 56.48 207.72 1.00 23,396.60 100.00 2017年度 金额 占比 7,097.39 40.10 10,273.71 58.05 327.25 1.85 17,698.35 100.00 单位：万元，% 2016
年度 金额 占比 6,387.83 38.19 9,996.39 59.76 343.67 2.05 16,727.89 100.00 报告期内，公司主营业务成本按类型构成如下： 项目 晶圆成本
封装测试成本其他制造成本 合计 调整数： 2018年度 金额 占比 11,183.69 47.80 11,838.54 50.60 374.37 1.60 23,396.60 100.00 2017年度 金额 占比 8,198.72 46.32 9,136.15 51.62 363.47 2.05 17,698.35 100.00 项目 晶圆成本封装测试成本 2018年度 金额 占比 1,226.46 5.28 -1,393.12 -5.88 2017年度 金额 占比 1,101.33 6.22 -1,137.56 -6.43 单位：万元，% 2016年度 金额 占比 7,930.55 47.41 8,384.04 50.12 413.30 2.47 16,727.89 100.00 单位：万元，% 2016
年度 金额 占比 1,542.72 9.22 -1,612.35 -9.64 8-1-28 项目 其他制造成本合计 2018年度 金额 占比 166.65 0.60 0.00 0.00 2017年度 金额 占比 36.22 0.20 0.00 0.00 2016年度 金额 占比 69.63 0.42 0.00 0.00 同时，发行人对各类产品成本按类型构成情况进行了同步调整。
发行人已就相关调整情况提交关于招股说明书的修订说明，并将调整后的数据于招股说明书中进行了披露。
（三）公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性
1、公司依法设置会计账簿情况
（1）公司已设立完整的会计账簿体系，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
（2）公司使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，符合国家统一的会计制度的规定。
（3）公司定期将电子会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。
2、公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料真实、完整情况
（1）公司办理的经济业务事项，均填制或者取得原始凭证并及时送交财务部门；
（2）公司根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；
（3）公司的会计机构、会计人员按相应规定对原始凭证进行了审核，以确保原始凭证真实、合法；
（4）公司原始凭证记载的各项内容不允许涂改；原始凭证有错误的，由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。
8-1-29
3、公司会计核算符合会计法和国家统一的会计制度的规定
（1）公司申报期内采用的会计处理方法，前后各期一致，未随意变更；
（2）公司根据实际发生的经济业务事项，按照《企业会计准则》及其相关规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润；
（3）申报期内公司资产、负债、所有者权益的确认标准或者计量方法保持一致，无随意改变的情形。
公司未发生虚列、多列、不列或者少列资产、负债、所有者权益；
（4）公司的收入核算真实、完整，无虚列或者隐瞒收入；
（5）申报期内公司费用、成本的确认标准或者计量方法保持一致，费用、成本真实完整。
4、公司从事会计工作的人员具备专业能力、遵守职业道德
（1）公司已设立专门的会计机构，截至2018年12月31日，公司财务人员为9人；所有人员均具备会计专业知识，财务部共有高级职称1人、中级职称3人，初级职称1人；
（2）会计机构内部已建立稽核制度，出纳人员未兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；
（3）会计人员调动工作或者离职，均有办理了完备的交接手续。
5、公司会计系统控制的建立情况公司已建立会计系统控制并符合了如下要求：
（1）记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限明确，并相互分离、相互制约；
（2）重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序已设立并执行；
（3）已建立定期财产清查的制度并执行。
8-1-30 综上，公司的会计基础工作基本规范，能确保相关经济业务被真实、完整地记录，相关内部控制符合《内部控制基本规范》的要求，相关内部控制健全并被有效执行，能够保证财务报表的可靠性。
发行人上述数据偏差及调整中：
（1）对发行人境外销售各类产品的成本、毛利的调整，系对发行人境外销售成本在各类产品（EEPROM、智能卡芯片、音圈马达驱动芯片及其他）之间的调整，相关偏差及调整不涉及发行人营业成本的结转、合并报表的编制及相关内部控制，不影响发行人营业成本及发行人财务报表的列报与披露；相关偏差主要系由于发行人在对境外销售各类产品的成本匹配、内部销售毛利的分摊方法存在的不足所导致，并非由于发行人财务报表相关内部控制存在缺陷所造成；
（2）对发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况的调整，系对发行人EEPROM各维度细分产品（应用于手机摄像头、主要面板厂商液晶面板、其他应用领域，及各不同容量EEPROM产品）内部的销量、收入进行调整，相关偏差及调整不涉及发行人收入确认及相关内部控制，不影响发行人营业收入、EEPROM产品销售收入及发行人财务报表的列报与披露；相关偏差主要系由于发行人EEPROM明细分类统计存在偏差、收入调整项目分配至各细分产品时不够细化所导致，并非由于发行人财务报表相关内部控制存在缺陷所造成；
（3）对发行人成本按类型分类的调整，系对发行人营业成本中各成本类型之间的调整，相关偏差及调整不涉及发行人存货的确认、营业成本的结转及相关内部控制，不影响发行人存货、营业成本及发行人财务报表的列报与披露；相关偏差主要系由于发行人成本还原使用的统计数据不够充分所导致，并非由于发行人财务报表相关内部控制存在缺陷所造成。
综上所述，由于发行人上述数据偏差及调整主要系对各细分维度产品收入、成本及成本类型构成的调整，不涉及对发行人财务报表相关列报及披露事项的调整，未对发行人财务报表使用者对财务报表的使用造成重大影响；且相关偏差主要系由于在对各维度进行细分时所使用的数据存在偏差、方法存在一定不足所导致，并非由于发行人财务报表相关内部控制存在缺陷所造成。
因此，相关数据偏差及调整事项不影响发行人财务报 8-1-31 表的可靠性，不影响发行人财务报表相关内部控制的有效性。
为避免再次出现统计不准确、毛利率分析不到位等情形，发行人已对收入与成本多
维度细分数据统计、多维度细分产品毛利率分析等方面加强认知、提高管理。
相关具体措施主要包括：
（1）加强业务部门与财务部门信息沟通，确定具体物料编码所对应的产品明细类别；
（2）完善合并抵消毛利在境外销售产品成本中的分配方法，确保境外销售产品成本还原合理；
（3）规范主营业务成本还原的统计数据基础，确保主营业务成本各成本项目分配合理；
（4）提高财务数据的复核与监督工作，监督财务数据核算过程的恰当性，从综合大类维度和细分产品维度复核毛利率等相关财务数据的合理性。
二、请保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并明确发表意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题 （一）会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形 发行人本次对数据的调整及数据更正并非会计差错更正，相关分析具体请见本问题回复之“
一、（一）上述数据偏差并非会计差错，相关修改不涉及会计差错更正”相关内容。
本次数据偏差的相关调整及数据更正系为了准确分析并披露各项细分产品收入、成 8-1-32 本、毛利等数据，并对部分产品类别分类、内部销售毛利分摊、各类产品成本类型所进行的调整，相关调整期间为报告期各会计年度。
本次数据调整及数据更正的范围包括发行人境外销售各类产品的成本、毛利情况，发行人EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况及发行人成本按类型分类情况，具体调整及数据更正情况请参见本问题回复之“
一、（二）相关数据偏差的调整情况及原因、性质、重要性及影响程度”相关内容。
本次数据调整及数据更正并非对发行人报告期财务报表所进行的差错更正，发行人与收入、成本相关的事项已在发行人申报财务报表中予以反映，不存在发行人故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
（二）差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题 关于相关调整及数据更正对发行人的影响程度具体请见本问题回复之“
一、（二）相关数据偏差的调整情况及原因、性质、重要性及影响程度”相关内容。
如本问题回复之“
一、（三）公司会计基础是否规范，相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够保证财务报告的可靠性”所述，发行人会计基础工作基本规范，能确保相关经济业务被真实、完整地记录，相关内部控制符合《内部控制基本规范》的要求，相关内部控制健全并被有效执行，能够保证财务报告的可靠性，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；发行人已采取规范措施，加强对相关问题的认知以及管理。
由于发行人上述数据调整及数据更正并非对发行人报告期财务报表所进行的差错更正，发行人无需根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定在财务报表附注中对相关信息进行披露。
发行人已就相关事项的调整提交了关于招股说明书的修订说明，并已在招股说明书中对相关数据进行了更正。
综上所述，保荐机构、申报会计师认为，上述数据偏差及调整事项并非发行人故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或 8-1-33 篡改编制财务报表所依据的会计记录；根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，本次相关数据的调整并非会计差错更正，且相关调整未对发行人所披露的财务数据造成重大影响；发行人本次发生的数据偏差主要系由于在对各维度进行细分时所使用的数据存在偏差、方法存在不足所导致，并非由于发行人财务报表相关内部控制存在缺陷所造成，且发行人已采取规范措施，加强对相关问题的认知以及管理；截至报告期末，发行人不存在会计基础工作薄弱和财务报表相关的内控缺失的情形；发行人已对相关数据进行了更正。
三、请保荐机构和申报会计师说明申报前未发现上述会计差错的原因，尽职调查工作是否充分、是否存在重大缺陷或履职不到位的情况，质控及内核机构是否对上述事项予以充分关注、是否经过讨论并发表意见 （一）申报前未发现上述数据偏差的原因 发行人在对上述产品销量、收入及成本进行分类及还原时，系通过公司财务系统记载的收入及成本明细，对应各具体产品的存货编码及产品的应用领域、销量等特征，对相关产品的销量、收入、成本、毛利进行分析，以及根据成本类型，对各类主要产品的营业成本按晶圆成本、封装测试成本、其他制造成本进行还原。
上述分类及还原过程中涉及公司各存货编码产品与各项特征的对应，并由发行人财务部门及业务部门相关人员进行对应与整理。
保荐机构、申报会计师于申报前对前述整理的各类产品销量、收入及成本进行分类及还原情况进行了分析及复核，上述发行人境外销售各类产品的成本、毛利，发行人招股说明书中原披露的EEPROM按应用领域及容量划分的销量、收入情况，主营业务成本及营业成本按类型分类情况未发现明显异常，因此保荐机构、申报会计师未于申报前发现相关细分数据的偏差情况。
根据第二轮问询函的相关问题，保荐机构、申报会计师对发行人进一步细分的各类业务的收入、成本情况进行了核查，在核查过程中发现按调整前的数据进一步细分后所统计分析的结果与发行人实际经营情况、业务开展情况存在差异。
经进一步核查，发行人、保荐机构、申报会计师发现原本分类所采用的数据及方法存在一定偏差与不足。
由于上述需修改数据系针对发行人各细分维度的销量、收入、成本进一步展开后所存在的内部分类偏差所引起，未对发行人财务报表数据造成影响，而涉及毛利率调整较 8-1-34 大的项目主要为发行人细分产品、细分区域所发生的金额较小的零星销售，相关数据调整前后对发行人各类产品营业成本、毛利的影响较小，不会对投资者对发行人整体经营情况及财务状况的判断造成重大影响。
（二）保荐机构对相关事项核查情况及其质控内核机构的关注及意见
1、保荐机构对相关事项的核查情况保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等监管文件的要求进行了尽职调查，履行了保荐职责，不存在重大缺陷或履职不到位的情况。
保荐机构对于发行人收入、成本、毛利等相关问题，保荐机构所采取的核查程序包括但不限于：
（1）了解并测试发行人关于销售、采购及成本核算的内部控制，了解发行人的收入确认具体标准及成本核算方法；
（2）对发行人销售收入、应收账款、预收账款、采购情况、应付账款、委托代管存货、委托加工物资等进行函证；
（3）对发行人进行收入细节测试、采购细节测试，抽取对发行人报告期内的销售（采购）记录，核对其销售（采购）订单、出（入）库单、签收单、发票等原始单据，与发行人账面记载的销售、采购情况进行核对；
（4）取得并复核发行人主营业务成本明细，复核加计情况，并与总账数、明细账、财务报表数据进行核对；
（5）对发行人主要客户、供应商通过现场走访、电话访谈等方式进行访谈，了解其与发行人的合作情况、业务往来情况、关联关系、经销产品的对外销售情况等； 8-1-35
（6）对发行人报告期内收入及成本情况进行实质性分析程序，包括但不限于对收入和成本变动、收入来源和成本支出原因、收入确认和成本支出确认方式、盈利状况、主要产品销售价格变动等进行分析，并与同期相关行业、市场和可比公司情况进行对比分析。
2、保荐机构质控内核机构的关注及意见保荐机构质控及内核机构在申报前对项目进行审核过程中及对历次问询回复的审核过程中对发行人主要产品的收入、成本、毛利相关问题及修订予以充分关注，并就相关事项的核查情况进行了问询及讨论。
保荐机构质控及内核于各阶段审核过程中关注的相关问题主要包括：
（1）要求项目组核查经销、直销毛利率，境内、境外销售毛利率，并对差异合理性进行分析；
（2）要求项目组核查主要经销商毛利率，说明各经销商是否存在显著差异，并分析差异合理性；
（3）关注发行人报告期内不同应用领域、不同容量EEPROM产品相关收入变动的原因；
（4）关注其他制造成本未随营业成本同步增长的情况及原因；
（5）关注结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及原因；
（6）与项目组就相关数据偏差产生的原因、调整的方法、是否影响发行人审计报告数据以及财务报表列报进行讨论；
（7）关注相关偏差是否影响对发行人内部控制有效性，是否影响投资者对发行人投资价值的判断。
经核查，发行人本次相关数据调整的方法具有合理性，调整后的数据能更合理地反映发行人的实际经营情况；相关数据偏差及调整不涉及发行人财务报表的错报、漏报及 8-1-36 对发行人财务报表的修改，因此相关数据偏差不属于会计差错，相关调整不属于会计差错更正。
综上所述，保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等监管文件的要求进行了尽职调查，履行了保荐职责，不存在重大缺陷或履职不到位的情况；保荐机构质控及内核机构对上述事项予以了充分关注，经过讨论后提出了对应的意见。
（三）申报会计师对相关事项核查情况及其质控内核机构的关注及意见
1、申报会计师对相关事项的核查情况申报会计师于申报前对发行人进行尽职调查及审计工作时，对于发行人的收入、成本进行了充分的尽职调查工作，相关核查程序包括但不限于：
（1）了解并测试发行人关于销售、采购及成本核算的内部控制；
（2）对发行人销售收入、应收账款、预收账款、采购情况、应付账款、委托代管存货、委托加工物资等进行函证；
（3）对发行人进行收入细节测试、采购细节测试，抽取对发行人报告期内的销售（采购）记录，核对其销售（采购）订单、出（入）库单、签收单、发票等原始单据，与发行人账面记载的销售、采购情况进行核对；
（4）取得并复核发行人主营业务成本明细，复核加计情况，并与总账数、明细账、财务报表数据进行核对；
（5）对发行人主要客户、供应商通过现场走访、电话访谈等方式进行访谈，了解其与发行人的合作情况、业务往来情况、关联关系等；
（6）对发行人报告期内收入及成本情况进行实质性分析程序，包括但不限于对收入和成本变动、收入来源和成本支出原因、收入确认和成本支出确认方式、盈利状况、主要产品销售价格变动等进行分析，并与同期相关行业、市场和可比公司情况进行对比分析。
8-1-37
2、申报会计师风险管理部及复核合伙人的关注及意见申报会计师事务所风险管理部及复核合伙人在申报审计报告及对历次问询回复的审核过程中对发行人主要产品的收入、成本、毛利相关问题及修订予以充分关注，并就相关事项的核查情况进行了问询及讨论。
风险管理部及复核合伙人于各阶段复核过程中关注的相关问题主要包括：
（1）要求项目组核查境内、境外销售毛利率，并对差异合理性进行分析；
（2）要求项目组核查主要经销商毛利率，说明各经销商是否存在显著差异，并分析差异合理性；
（3）关注结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及原因；
（4）与项目组就相关数据偏差产生的原因、调整的方法、是否影响发行人审计报告数据以及财务报表列报进行讨论；
（5）关注相关偏差是否影响对发行人内部控制有效性，是否影响审计报告的出具。
经核查，发行人本次相关数据调整的方法具有合理性，调整后的数据能更合理地反映发行人的实际经营情况；相关数据偏差及调整不涉及发行人财务报表的错报、漏报及对发行人财务报表的修改，因此相关数据偏差不属于会计差错，相关调整不属于会计差错更正。
综上所述，申报会计师事务所风险管理部在复核过程中充分关注了对收入、成本及毛利明细数据调整相关事项；二审复核人、复核合伙人与签字合伙人、签字会计师对相关事项进行了讨论并发表意见。
问题4关于股份支付费用 根据二轮问询回复，2016-2018年公司实际经营业绩均高于公司2016年7月、2018年5月两次股权估值报告中对于未来经营业绩的预测。
8-1-38 请发行人说明上述两次股权估值报告中业绩预测、折现率等参数设定及确定依据是否合理，评估值及公允价值是否较低，对应股份支付费用的确认金额是否准确；2018年5月增资以2017年12月作为授予日的依据，2017年12月董事会是否已确定激励对象、增资数量、增资价格等草案内容，并提供相关决议材料；上述两次增资涉及股份支付费用的会计处理是否《企业会计准则》及相关问答的要求。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、上述两次股权估值报告中业绩预测、折现率等参数设定及确定依据是否合理，评估值及公允价值是否较低，对应股份支付费用的确认金额是否准确（一）上述两次股权估值报告中业绩预测、折现率等参数设定及确定依据的合理性，评估值及公允价值的合理性
1、以2016年5月31日为评估基准日的《聚辰半导体（上海）有限公司涉及股份支付会计准则的会计计量资产评估报告》（信资评报字（2018）第20055号）
（1）业绩预测情况立信评估师主要对发行人预测期收入进行预测，并在收入预测的基础上，根据预测的毛利率、各项期间费用率等指标，对发行人报告期内主要财务数据进行预测。
在对发行人2016年5月31日股权公允价值进行评估时，立信评估师对发行人业绩主要预测情况如下： 8-1-39 单位：万元 项目 2014年度 历史期2015年度 2016年1-5月2016年6-12月 2016年度 详细预测期2017年度2018年度 2019年度 2020年度 营业收入 19,970.8422,293.4410,438.00 16,314.1326,752.1329,427.3532,300.0035,300.0038,830.00 营业收入增长率 11.63% 12.37%
1 - 20.00% 10.00% 9.76% 9.29% 10.00% 减：营业成本 13,240.38
14,368.32 6,211.00 10,369.2516,580.2518,238.2720,018.6721,877.9924,065.78 毛利率 33.70% 35.55% 40.50% 36.44% 38.02% 38.02% 38.02% 38.02% 38.02% 营业税金及附加 0.66 1.18 4.62 8.78 13.40 14.71 16.15 17.65 19.42 销售费用 1,342.81 1,098.27 351.13 924.51 1,275.64 1,403.20 1,540.18 1,683.23 1,851.55 销售费用率 6.72% 4.93% 3.36% 5.67% 4.77% 4.77% 4.77% 4.77% 4.77% 管理费用
2 4,271.27 5,131.55 1,982.00 3,721.08 5,703.08 6,768.39 7,375.42 8,009.36 8,755.30 管理费用率 21.39% 23.02% 18.99% 22.81% 21.32% 23.00% 22.83% 22.69% 22.55% 其中：研发费用 2393.27 2,875.30 1,110.55 2,056.98 3,167.53 3,708.41 4,048.55 4,403.76 4,821.72 研发费用率 11.98% 12.90% 10.64% 12.61% 11.84% 12.60% 12.53% 12.48% 12.42% 财务费用 -59.77 -345.76 -51.49 -51.47 -102.96 -47.53 -46.67 -45.77 -44.71 营业利润 1,467.31 1,926.52 1,940.74 1,341.99 3,282.73 3,050.30 3,396.25 3,757.54 4,182.66 利润总额 1,597.22 1,993.88 1,944.50 1,341.99 3,286.49 3,050.30 3,396.25 3,757.54 4,182.66 所得税费用 8.37 150.98 332.31 54.58 386.89 366.04 407.55 450.91 501.92 净利润 1,588.86 1,842.89 1,612.19 1,287.41 2,899.60 2,684.27 2,988.70 3,306.64 3,680.74 注
1：2016年1-5月营业收入增长率系将2016年1-5月营业收入年化后与2015年度营业收入进行比较所测算注2：上述立信评估师预测财务数据未根据后续于2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求将管理费用中的研发费用重分类至研发费用单独列示 8-1-40 注3：评估师未对预测期资产减值损失、公允价值变动损益、投资收益、营业外收支等偶发项目进行预测；上表中历史期对应数据未作列示 8-1-41 上述业绩预测中的主要财务数据及与发行人报告期实际经营业绩存在较大差异的
主要项目及原因如下： 1）营业收入 根据立信评估师的业绩预测，发行人2016年度、2017年度及2018年度预计营业收入分别为26,752.13万元、29,427.35万元及32,300.00万元，各年度增长率分别为20.00%、10.00%及9.76%。
上述预计营业收入的增长率系立信评估师结合公司历史期业绩增长情况及发行人主要产品EEPROM所处行业的增长情况等因素所作出的预测。
2015年度及2016年1-5月（年化后），发行人营业收入较上一年度增长率分别为11.63%及12.37%，对应期间全球EEPROM市场销售额增长率分别为-0.84%及-0.51%，行业整体呈现平稳中略有下降的趋势。
结合发行人于评估基准日的业绩增长情况及行业增长情况，立信评估师所预计的发行人营业收入增长率具有合理性。
2016年度、2017年度及2018年度，发行人实际营业收入分别为30,675.37万元、34,385.79万元及43,219.22万元，各年度增长率分别为37.60%、12.10%及25.69%，收入增幅高于立信评估师的业绩预测值。
相关差异主要系由于2016年起手机双摄像头技术的起步及EEPROM产品开始广泛在手机摄像头中得到应用，发行人凭借多年以来在EEPROM方面的技术积累快速切入手机摄像头EEPROM领域，使发行人报告期内的收入明显增长所致，上述情况于评估基准日无法可靠预计，故立信评估师以根据评估基准日情况所预计的收入增长为基础进行业绩预测具有合理性，相关差异产生的原因具有合理性。
2）毛利率 根据立信评估师的业绩预测，发行人2016年度、2017年度及2018年度预计毛利率分别为38.02%、38.02%及38.02%。
上述毛利率预测系根据发行人历史期2015年度及2016年1-5月毛利率的均值所作出的预测，具有合理性。
2016年度、2017年度及2018年度，发行人实际毛利率分别为45.47%、48.53%及45.87%，高于立信评估师的业绩预测值。
相关差异主要系由于发行人毛利率较高的手机摄像头EEPROM产品收入占比提升所致，上述毛利率的变动与EEPROM行业的发展 8-1-42 及发行人随之而产生的产品结构变动所致，上述情况于评估基准日无法可靠预计，故立信评估师以历史期毛利率均值为基础进行业绩预测具有合理性，相关差异产生的原因具有合理性。
3）管理费用率
3 根据立信评估师的业绩预测，发行人2016年度、2017年度及2018年度预计管理费用率（含研发费用）分别为21.32%、23.00%及22.83%，其中研发费用率分别为11.84%、12.60%及12.53%。
上述管理费用率、研发费用率预测系根据发行人历史期平均管理费用率21.13%，并结合立信评估师对发行人未来持续研发投入情况的预计所作出的预测。
2016年度、2017年度及2018年度，发行人实际扣除股份支付的影响后的管理费用率及研发费用率之和4分别为17.65%、17.35%及16.80%，其中扣除股份支付后的研发费用率分别为11.74%、11.83%及11.51%。
相关差异主要系由于发行人扣除股份支付的影响后的管理费用主要为工资薪金、租赁费、办公费等费用，上述费用主要与计入管理费用的人员数量等相关，其增速与营业收入增速相比相对较慢，而报告期内发行人营业收入快速增长，使对应的管理费用率低于立信评估师的预测值，以及发行人加强对相关费用的控制所致，相关差异产生的原因具有合理性。
（2）折现率的确定依据 立信评估师对本次评估中折现率的确定依据如下： 1）确定折现率所使用的模型立信评估师对本次评估中折现率使用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：Ke＝Rf+ERP×β+Rc其中，Rf为无风险报酬率；ERP为市场风险溢价；β为权益预期市场风险系数；Rc为企业个别风险调整系数。
2）各项参数的确定依据 3注：业绩预测相关的历史期、预测期财务数据均不包含股份支付费用4注：立信评估师预测财务数据未根据后续于2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求将管理费用中的研发费用重分类至研发费用单独列示；为保持比较口径一致，以发行人经审计的扣除股份支付费用后的管理费用率、研发费用率之和进行对比 8-1-43 ○1无风险报酬率Rf立信评估师以到期日距离评估基准日接近10年的已发行中国国债到期收益率均值作为对无风险报酬率的估计，本次评估所选用的无风险报酬率Rf为3.29%。
○2市场风险溢价ERP立信评估师采用美国纽约大学斯特恩商学院金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。
市场的风险溢价计算公式为： 市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价其中： 成熟股票市场的风险溢价为利用1928年起至评估基准日美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据所计算得到的美国股票与国债收益率的算术平均收益差5.75%； 国家风险溢价为根据彭博数据库发布的世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率计算得到的世界各国相对于美国的信用违约风险息差。
其中，中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为1.47%，即中国相对于美国的国家风险溢价为1.47%。
由此，立信评估师在本次评估中所使用的市场风险溢价ERP=5.75%+1.47%=7.22%。
○3权益预期市场风险系数β立信评估师选择了与发行人同处于半导体行业的上市公司中颖电子、南大光电、晶方科技于评估基准日前12个月的调整后β值，以其剔除财务杠杆后的均值作为对发行人剔除财务杠杆后β值的确定依据，上述企业对应剔除财务杠杆后的调整后β值均值为1.1861。
上述选取的可比公司与发行人招股说明书中选取的同行业可比公司存在差异，主要系发行人招股说明书中选取的A股同行业可比公司中兆易创新、汇顶科技、圣邦股份、 8-1-44 富瀚微于评估基准日2016年5月31日尚未上市所致。
上述剔除财务杠杆后的调整后β值均值1.1861，略低于对应期间Wind资讯行业分类——半导体产品行业企业剔除财务杠杆后的调整后β值均值1.2255，立信评估师对上述可比公司的选择及对应调整后β值均值不会造成对发行人股权公允价值评估值的低估。
○4企业个别风险调整系数Rc
A.立信评估师参考中国资产评估协会《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：4201022008）的相关研究，对发行人存在的规模风险溢价根据如下公式进行计算： 企业规模风险溢价=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA=3.38% 其中，S为发行人评估基准日账面总资产（亿元），ROA为发行人评估基准日前一年总资产报酬率。
B.立信评估师结合其对发行人规模扩张及相关经营管理情况的预期，对发行人经营风险进行判断，并结合其专业判断，对发行人经营风险溢价进行估计。
通常情况下，立信评估师视企业业绩增长情况、规模扩张情况等因素，对企业经营风险溢价的估计值通常在0%-2%之间。
由于发行人2014年度、2015年度及2016年度经营状况相对稳定，规模扩张相对平稳，立信评估师认为发行人于2016年5月31日经营风险相对可控，因此未考虑经营风险溢价。
基于以上参数的选择，立信评估师对发行人本次评估所选用的折现率Ke＝3.29%+7.22%×1.1861+3.38%=15.23%，取整后为15.00%，相关取整操作不会造成对发行人股权公允价值评估值的低估。
综上所述，发行人上述估值报告中折现率相关参数设定依据具有合理性。
（3）公允价值评估结果 经立信评估师评估，发行人于2016年5月31日全部股权公允价值为2.18亿元，相关评估结果系根据上述业绩预测及折现率，采用收益法进行评估而来，具有合理性，不存在评估值明显较低的情况。
8-1-45
2、以2017年12月31日为评估基准日的《聚辰半导体（上海）有限公司涉及股份支付会计准则的会计计量资产评估报告》（信资评报字（2018）第20010号）
（1）业绩预测情况立信评估师主要对发行人预测期收入进行预测，并在收入预测的基础上，根据预测的毛利率、各项期间费用率等指标，对发行人报告期内主要财务数据进行预测。
在对发行人2017年12月31日股权公允价值进行评估时，立信评估师对发行人业绩主要预测情况如下： 8-1-46 单位：万元 项目 2015年度 历史期2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 详细预测期2020年度 2021年度 2022年度 营业收入 22,293.44 30,675.37 34,385.79 38,152.55 41,967.80 46,164.58 50,781.04 55,859.15 营业收入增长率 37.60% 12.10% 10.95% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 减：营业成本 14,368.32 16,727.89 17,701.03 20,983.90 23,082.29 25,390.52 27,929.57 30,722.53 毛利率 35.55% 45.47% 48.52% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 45.00% 营业税金及附加 1.18 9.83 30.41 19.08 20.98 23.08 25.39 27.93 销售费用 1,098.27 1,552.90 1,601.53 1,843.16 2,025.00 2,224.87 2,444.60 2,686.14 销售费用率 4.93% 5.06% 4.66% 4.83% 4.83% 4.82% 4.81% 4.81% 管理费用
1 5,131.55 5,611.36 5,967.50 8,012.04 8,813.23 9,694.56 10,664.01 11,730.41 管理费用率 23.02% 18.29% 17.35% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 其中：研发费用 2,875.30 3,121.79 3,317.21 4,489.29 4,938.22 5,432.04 5,975.24 6,572.77 研发费用率 12.90% 10.18% 9.65% 11.77% 11.77% 11.77% 11.77% 11.77% 财务费用 -345.76 -212.51 257.27 -46.82 -45.87 -44.82 -43.66 -42.40 营业利润 1,926.51 5,402.24 8,956.60 7,341.19 8,072.17 8,876.37 9,761.13 10,734.54 利润总额 1,993.87 5,120.79 8,959.47 7,341.19 8,072.17 8,876.37 9,761.13 10,734.54 所得税费用 150.98 670.38 827.05 880.94 968.66 1,065.16 1,171.34 1,288.14 净利润 1,842.89 4,450.41 8,132.42 6,460.25 7,103.51 7,811.21 8,589.80 9,446.39 注
1：上述立信评估师预测财务数据未根据后续于2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求将管理费用中的研发费用重分类至研发费用单独列示注2：评估师未对预测期资产减值损失、公允价值变动损益、投资收益、营业外收支等偶发项目进行预测；上表中历史期对应数据未作列示 8-1-47 上述业绩预测中的主要财务数据及与发行人报告期实际经营业绩存在较大差异的
主要项目及原因如下： 1）营业收入 根据立信评估师的业绩预测，发行人2018年度预计营业收入为38,152.55万元，较2017年度增长10.95%。
上述营业收入预测系立信评估师结合发行人2017年度营业收入增长情况及发行人主要产品EEPROM所处行业的增长情况等因素，基于谨慎性考虑而作出的预测。
2017年度发行人营业收入增长率为12.10%，对应期间全球EEPROM市场销售额增长率为8.58%，立信评估师所预计的发行人2018年度营业收入增长率具有合理性。
2018年度，发行人实际营业收入为43,219.22万元，较2017年度增长25.69%，增幅高于立信评估师的业绩预测值，主要系由于发行人手机摄像头EEPROM产品的快速增长所致，上述情况于评估基准日无法可靠预计，故立信评估师以根据评估基准日情况所预计的收入增长为基础进行业绩预测具有合理性，相关差异产生的原因具有合理性。
2）管理费用率
5 根据立信评估师的业绩预测，发行人2018年度预计管理费用率（含研发费用）为21.00%，其中研发费用率为11.77%。
上述管理费用率、研发费用率预测系根据发行人历史期平均管理费用率19.56%，结合立信评估师对发行人未来持续研发投入情况的预计所作出的预测。
2018年度，发行人实际扣除股份支付的影响后的管理费用率及研发费用率之和6为16.80%，其中扣除股份支付后的研发费用率为11.51%。
相关差异主要系由于发行人对管理费用控制的持续加强及公司营业收入的增长，使报告期内扣除股份支付后的管理费用率持续降低且低于立信评估师的预测值所致。
（2）折现率的确定依据 5注：业绩预测相关的历史期、预测期财务数据均不包含股份支付费用6注：立信评估师预测财务数据未根据后续于2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求将管理费用中的研发费用重分类至研发费用单独列示；为保持比较口径一致，以发行人经审计的扣除股份支付费用后的管理费用率、研发费用率之和进行对比 8-1-48 立信评估师确定本次评估中折现率所使用的模型及对应参数的选择方法请见本问题回复之“
一、（一）
1、
（2）折现率的确定依据”相关内容。
本次评估中折现率相关参数的选择情况具体如下： 1）无风险报酬率 立信评估师以到期日距离评估基准日接近10年的已发行中国国债到期收益率均值作为对无风险报酬率的估计，本次评估所选用的无风险报酬率Rf为4.00%。
2）市场风险溢价ERP 由于评估基准日的不同，本次评估中所选择的成熟股票市场的风险溢价为5.69%，国家风险溢价为1.27%，由此，立信评估师在本次评估中所使用的市场风险溢价ERP=5.69%+1.27%=6.96%。
3）权益预期市场风险系数β 立信评估师选择了与发行人同处于半导体行业的上市公司中颖电子、兆易创新、台基股份于评估基准日前12个月的调整后β值，以其剔除财务杠杆后的均值作为对发行人剔除财务杠杆后β值的确定依据。
与基准日为2016年5月31日的评估相比，立信评估师未选择南大光电、晶方科技作为参考的可比公司，主要系考虑到该2家企业调整前β为负，与市场收益率波动方向相反，故立信评估师对其进行了剔除，并选择了同行业的兆易创新、台基股份作为替代。
上述企业对应剔除财务杠杆后的调整后β值均值为0.6521，与基准日为2016年5月31日的评估相比存在较大差异，主要系半导体行业整体收益波动与市场波动的关联程度有所降低，使行业整体剔除财务杠杆后的调整后β值降低所致。
上述选取的可比公司与发行人招股说明书中选取的同行业可比公司存在差异，若以发行人招股说明书中选取的A股同行业可比公司兆易创新、汇顶科技、圣邦股份、富瀚微、中颖电子作为估计发行人调整后β值所参考的可比公司，并剔除截至评估基准日上市尚未满1年的公司，则上述同行业可比公司对应剔除财务杠杆后的调整后β值均值为0.8246，立信评估师对上述可比公司的选择及对应调整后β值均值不会造成对发行人股权公允价值评估值的低估。
8-1-49 4）企业个别风险调整系数Rc○1立信评估师参考中国资产评估协会《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：4201022008）的相关研究，对发行人存在的规模风险溢价根据如下公式进行计算： 企业规模风险溢价=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA=2.91%其中，S为发行人评估基准日账面总资产（亿元），ROA为发行人评估基准日前一年总资产报酬率。
○2由于发行人2016年度实际收入增长较快、2017年度有所放缓，且相关历史期间增长速度明显高于EEPROM行业增速，因此，立信评估师结合其专业判断，对发行人经营风险溢价按2%进行估计。
基于以上参数的选择，立信评估师对发行人本次评估所选用的折现率Ke＝4.00%+6.96%×0.6521+2.91%+2%=13.45%，具有合理性。
（3）公允价值评估结果经立信评估师评估，发行人于2017年12月31日全部股权公允价值为6.10亿元，相关评估结果系根据上述业绩预测及折现率，采用收益法进行评估而来，具有合理性，不存在评估值明显较低的情况。
（二）对应股份支付费用的确认情况 1、2016年度股份支付费用根据立信评估师出具的《聚辰半导体（上海）有限公司涉及股份支付会计准则的会计计量资产评估报告》（信资评报字（2018）第20055号），聚辰上海于2016年5月31日全部股东权益的公允价值为21,800.00万元，对应每美元注册资本的公允价值为19.8182元人民币。
上述经评估的每美元注册资本对应股东权益公允价值与增资对价每美元注册资本1.00美元的差额为每美元注册资本13.2603元人民币，发行人根据上述差额与2016年7 8-1-50 月、8月两次增资合计对应的注册资本178.2211万美元，相应确认增资相关的股份支付费用2,368.24万元
7。
2、2017年度股份支付费用 根据立信评估师出具的《聚辰半导体（上海）有限公司涉及股份支付会计准则的会计计量资产评估报告》（信资评报字（2018）第20010号），聚辰上海于2017年12月31日全部股东权益的公允价值为61,000.00万元，对应每美元注册资本的公允价值为47.7226元人民币。
（1）登矽全增资相关股份支付 上述经评估的每美元注册资本对应股东权益公允价值与增资对价每美元注册资本3.87美元的差额为每美元注册资本22.1550元人民币，发行人根据上述差额与本次增资对应的注册资本82万美元，相应确认增资相关的股份支付费用1,816.71万元。
（2）建矽展、发矽腾及望矽高中部分员工通过股权转让新取得或增加股份相关股份支付 由于相关员工系通过员工持股平台份额转让的形式新取得或增加股份，对应出让方于2016年取得股份时，发行人已根据2016年5月31日聚辰上海公允价值评估值人民币21,800.00万元（对应每美元注册资本的公允价值为人民币19.8182元）确认了股份支付费用，因此本次激励对象通过份额转让形式获授的聚辰上海每美元注册资本所确认的股份支付费用为上述公允价值差额，即每美元注册资本人民币27.9044元。
发行人根据上述差额与本次股权转让对应的聚辰上海注册资本金额212,760.03美元，相应确认股权转让相关的股份支付费用593.69万元。
综上所述，经核查，申报会计师认为，发行人上述两次股权估值报告中业绩预测、折现率等参数的设定主要系根据发行人历史业绩情况、资产评估相关理论及评估师的专业判断所作出，相关依据具有合理性，根据上述参数所评估的发行人股权公允价值具有 7注：由于本次激励对象中同时包含为发行人母公司服务的员工及为香港进出口服务的员工，发行人母公司层面确认股份支付费用1,976.71万元人民币，香港进出口层面确认股份支付费用58.94万美元，由于发行人对于不同本位币记载的利润表科目进行合并时系根据各年度平均汇率进行折算，因此发行人合并报表确认的股份支付费用与根据授予日汇率计算的金额将因汇率差异而略有差异 8-1-51 合理性，根据上述经评估公允价值所确认的股份支付费用金额准确；保荐机构认为，根据评估师出具的评估报告，结合申报会计师的核查意见，评估报告中对业绩预测、折现率参数设定的依据具有合理性，申报会计师基于评估师上述两次股权估值报告所确认的股份支付费用金额准确。
二、2018年5月增资以2017年12月作为授予日的依据，2017年12月董事会是否已确定激励对象、增资数量、增资价格等草案内容，并提供相关决议材料 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。
由于聚辰上海于2017年12月20日为中外合资有限责任公司，董事会为其最高权力机构，而2018年5月增资相关事项已于2017年12月经聚辰上海董事会审议通过，并已明确相关激励对象、增资数量、增资价格等内容，因此公司以2017年12月20日董事会决议日作为该次增资相关股份支付的授予日，符合《企业会计准则》的相关规定。
根据2017年12月20日聚辰上海董事会决议，该次董事会审议通过了关于公司股权激励计划的相关决议，包括：
1、审议通过《聚辰半导体（上海）有限公司2017年股权激励计划》（以下简称“2017年股权激励计划”）；
2、根据2017年股权激励计划，统一由公司指定员工在宁波梅山保税港区设立有限合伙企业形式的员工持股平台（以下简称“新员工持股平台”），作为2017年股权激励计划的实施平台，由新员工持股平台通过认购聚辰上海新增注册资本美元82万元，作为本次激励股权，认购价格为3.87美元/注册资本金；同时，确定了通过新员工持股平台认购聚辰上海股份的具体激励对象名单及各激励对象份额所对应的聚辰上海注册资本金额；
3、确认公司于2016年底review时加授对应聚辰上海35,920.53美元注册资本的激励份额，对于2016年10月至2017年12月20日期间新入职员工授予对应聚辰上海176,839.50美元注册资本激励份额；同时确定了上述加授员工及新入职员工的具体名单及各激励对象份额所对应的聚辰上海注册资本金额。
8-1-52 综上所述，保荐机构、申报会计师认为，发行人2018年5月增资以2017年12月作为股份支付授予日符合《企业会计准则》的相关规定，发行人2017年12月20日董事会已确定相关激励对象、增资数量、增资价格等相关内容。
发行人已在申报文件中提交2017年12月及2018年5月董事会决议材料。
三、上述两次增资涉及股份支付费用的会计处理是否符合《企业会计准则》及相关问答的要求发行人上述增资涉及股份支付的会计处理与《企业会计准则》及相关问答的要求的具体分析如下：
1、上述增资是否属于股份支付根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
”根据《首发业务若干问题解答（二）》，上述两次股份支付属于“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）新增股份”，“应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
”由于发行人上述两次增资对象均为公司员工持股平台，增资目的是为了获取职工提供服务，且增资对价低于发行人对应股权的公允价值，因此上述两次增资均属于股份支付。
2、授予日的确定根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
” 8-1-53 2016年度、2017年度，发行人增资相关股份支付授予日的确定基于股份支付协议获得批准，且于授予日相关激励对象、激励份额、激励对价均已确定的原则，相关授予日的确定符合《企业会计准则第11号——股份支付》关于授予日的确定的规定。
3、公允价值的确定 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
” 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，“企业应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。
” 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。
企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。
企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。
收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。
成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。
” 根据《首发业务若干问题解答（二）》，“存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。
在确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确 8-1-54 定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
” 由于发行人股份支付授予日、对应评估基准日前后不存在可供参考的合理的PE入股价，因此发行人对相关权益工具的公允价值采用合理的估值技术进行确定。
为确定发行人股份支付对应权益工具的公允价值，发行人聘请立信评估师采用收益法对发行人股权于2016年5月31日、2017年12月31日的公允价值进行了评估；同时，发行人2016年5月31日股权公允价值评估值与发行人2016年7月、2016年8月股权转让对应的整体估值的差异相对较小，对应估值具有合理性。
发行人对对应权益工具公允价值的确定方法符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定。
4、计量方式的确定根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。
根据《首发业务若干问题解答（二）》，“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。
对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益”。
发行人上述增资所涉及的股份支付均于授予日一次性计入当期费用并计入非经常性损益，符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（二）》的相关规定。
综上所述，保荐机构、申报会计师认为，上述两次增资涉及股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》及相关问答的要求。
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