:839885北京华夏乐游科技股份有限公司BeijingGameleyTechnologyCo.,Ltd.
年度报告2017
1 公司年度大事记 2017年1月6日，华夏乐游CEO与华夏乐游旗下产品《奔跑吧兄弟4-撕名牌大战》分别荣获超好玩第二届金钥奖“年度新锐人物”和“最佳休闲益智手游”。
1月10日，华夏乐游研发的《奔跑吧兄弟4撕名牌大战》荣获第六届金鹏奖“年度最佳休闲游戏奖”。
1月12日，华夏乐游荣获咪咕游戏金叹号奖“年度优秀合作伙伴”。
4月14日，华夏乐游研发的《奔跑吧-跑男小镇》正式登录国内安卓平台，首发上线。
5月，华夏乐游研发的《奔跑吧-跑男小镇》iOS版上线。
5月，华夏乐游发布股票发行公告，正式完成挂牌新三板后首轮非公开股票发行，首次定增的完成加码精品布局和模式创新。
7月20日，华夏乐游研发的《奔跑吧-跑男小镇》荣获2017动漫北京暨“金翼奖”“最受玩家喜爱的移动端单机游戏”。
7月27日，华夏乐游携诸多新品亮相2017年第十五届中国国际数码互动娱乐展览会（简称：ChinaJoy）。
9月1日，华夏乐游研发的《第7装甲师》正式登录国内安卓平台，首发上线。
11月2日，华夏乐游研发的《奔跑吧-跑男小镇》荣获由GMGC举办的第六届全球游戏开发者大会暨天府奖“最佳移动单机游戏”。
12月28日，华夏乐游研发的《欢乐消消消》上线，成为首批微信推出的小游戏之
一。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义项目公司、本公司、股份公司、华夏乐游乐游集团乐众投资华兴金汇巨摩科技摩比特乐游阳光两极互动西南证券《审计报告》 元、万元《公司法》《证券法》《公司章程》三会4G VR 2.5D WIFI IP ARPU SLGMMO FPS MOBA IAPDAU 释义 释义指北京华夏乐游科技股份有限公司指北京乐游控股集团有限公司指北京乐众投资管理咨询中心（有限合伙）指北京华兴金汇资本管理有限公司指北京巨摩科技有限公司指海南摩比特科技有限公司指北京乐游阳光科技有限公司指北京两极互动科技有限公司指西南证券股份有限公司指立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月 31日为审计基准日对北京华夏乐游科技股份有限公司的财务报表进行审计后于2018年4月23日出具的信会师报字【2018】第ZG11220号《审计报告》指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《北京华夏乐游科技股份有限公司章程》指股东（大）会、董事会、监事会指第四代移动通讯技术，是集3G与WLAN于一体，能够快速传输数据、高质量音频、视频和图像等。
指VirtualReality，即虚拟现实，综合利用计算机图形系统和各种现实及控制等接口设备，在计算机上生成的、可交互的三维环境中提供沉浸感觉的技术指是一种结合了3D与2D的图形技术，通常被用于游戏图形渲染中指是一种允许电子设备连接到一个无线局域网（WLAN）的技术，通常使用2.4GUHF或5GSHFISM射频频段指Protocol的外语缩写，为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议指AverageRevenuePerUser缩写，即每用户平均收入，用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指标指SimulationGame策略游戏指MassivelyMultiplayerOnline缩写，大型多人在线游戏指即为游戏中经常提到的帧数，FPS越高，游戏的画面就越流畅指MultiplayerOnlineBattleArena的缩写，多人在线战术竞技游戏指InAppPurchase的缩写，程序内有付费内容指DailyActiveUser缩写，日活跃用户数
4 STG 指ShootingGame缩写，射击类游戏 RTS 指Real-TimeStrategy缩写，即时战略游戏 AVG 指AdventureGame缩写，冒险游戏 PUZ 指PuzzleGame缩写，益智类游戏 RPG 指Role-playinggame缩写，角色扮演游戏 CS 指Counte-Stike缩写，一种射击竞技游戏 H5 指Html5缩写，一系列制作网页互动效果的技术集合
5 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王鹏、主管会计工作负责人吴健及会计机构负责人（会计主管人员）魏丹保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、少数重点产品依赖的风险
2、合作平台相对集中的风险
3、市场竞争加剧的风险 重要风险事项简要描述 虽然公司每年计划研发和推出多款游戏，但受游戏特点、资源分配、市场偏好等因素限制，直接创造收益的游戏仍然相对集中，公司存在对少数重点产品依赖的风险。
针对这一风险，一方面公司在熟悉的领域深入研发，试图打造更迎合玩家的产品；另一方面，公司通过内部团队设置，涉足周边领域产品的探索，立求研发不同细分类型的游戏，加强产品多样化，减轻对单一或少数产品的依赖。
公司的产品主要通过授权腾讯、百度等运营平台进行联合运营并获得分成收益，由于目前游戏运营平台市场竞争格局的影响，一方面精品游戏需要在大型运营平台上获得更多的流量导入，另一方面大型运营平台又需要精品游戏来满足最终客户的需求。
目前，少数大型运营平台仍是公司最重要的运营渠道，与主要运营平台的合作关系和收益分成比例仍显著影响公司的业务发展和经营业绩，公司存在合作平台相对集中的风险。
针对这一风险，一方面公司通过不断提升研发实力，开发更多更好的精品游戏，提升与运营平台的谈判能力；另一方面也有计划的积极努力开拓合作渠道，不排斥与其他游戏运营平台的合作，尽可能降低合作平台相对集中的风险。
目前，手机游戏市场快速发展，休闲游戏种类完备、数量众多，重度游戏也逐渐从PC端移植到手机端，抢占手机游戏市场，游戏平台用户导入的成本越来越高，公司面临市场竞争加剧的风险。
公司充分认识到整个市场的变化趋势，并对未来的发展做出准确判断。
目前整体市场竞争加剧，但细分市场仍存在机会，
6 4、产品生命周期的风险
5、核心人才流失的风险
6、潜在侵权诉讼的风险
7、政策及监管风险
8、互联网系统及数据安全风险 公司将立足于自己长期耕耘的休闲游戏市场，利用公司对射击类、跑酷类等游戏的深入理解和技术优势，结合用户喜爱的IP开发精品游戏，树立一定的竞争壁垒，规避这一风险。
游戏行业具有用户偏好转换快，技术升级频繁，产品生命周期有限的特点，若公司不能按计划以适当的节奏完成新游戏的立项、研发、运营，或已有产品的生命周期低于预期，则可能导致公司产品断档，并对公司盈利水平造成不利影响。
公司及管理层拥有丰富的行业运作经验和成熟的产品生命周期管理体系，无论是技术还是资源均具有3~5个项目的同步推进的能力，很好的规避了单一产品开发过程中的不确定性，从而保证整个公司层面经营的稳定，消除了产品生命周期风险带来的影响。
作为自主研发的游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是公司保持技术领先优势的前提，如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能影响核心人员的积极性和创造性，甚至造成核心技术人员的流失，对公司的经营产生不利影响。
针对这一风险，公司通过建立有竞争力的薪酬体系、优良的工作环境以及和谐奋进的企业文化，共同提升员工满意度。
公司建立了完善的薪酬福利待遇制度和岗位职级管理制度，鼓励各业务发展部门、业务支持部门有效达成公司和部门经营目标，明确员工的成长路径，建立规范的职级评审和提升体系，以此来提高核心技术人员及关键员工的稳定性。
游戏产品属于软件作品，受相关法律保护，如果游戏作品涉及的有关商标、故事情节、人物、地点、美术形象、音乐等内容系其他作品改编，还应取得原著作者的授权。
随着整个市场对IP运作的重视，越来越多的衍生产品需要注意知识产权的获得和使用，如不注意，则可能存在潜在风险。
公司在2015年曾发生因商标侵权产生纠纷并最终和解的事件，在2017年发生商标权侵权纠纷，经过沟通，最终原告方撤回诉讼。
因此，公司特别重视知识产权保护，通过聘请知识产权律师审议相关合同，对经营事项发表意见等方式，尽可能降低侵权诉讼风险。
游戏行业是新兴行业，正处于快速发展过程中，相应监管体系也在逐渐完善，目前，我国包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、版权局等均有权颁布和实施监管网络游戏行业的法规，监管政策也在不断发生变化。
公司需要取得合法经营所需的批准、许可和相关登记备案手续，若公司未能取得相应资质，则可能面临罚款、暂停甚至终止经营的处罚，对业务产生不利影响。
公司目前已经取得了经营所需的全部资质，公司在实际经营中也严格遵守了国家相关法律法规。
公司将密切关注监管政策，重点选择在行业政策有利的方向开展业务。
若未来监管政策发生变化，公司可尽快调整自身的业务模式，保证合法经营同时，不会对业绩产生重大影响。
网络游戏依赖于互联网服务，客观上存在基础设施故障、软件漏洞、链路中断等风险，甚至存在恶意攻击、干扰游戏运作、
7 9、汇率波动风险本期重大风险是否发生重大变化： 入侵玩家账户等可能。
上述事件均会严重影响用户游戏体验，影响公司声誉和经营业绩。
针对这一风险，一方面公司要选择较大的运营平台，同合作方一起解决运营过程中的问题，加强对数据安全的保护，另一方面公司将提升自身的技术实力，减少程序错误和漏洞，更好的防范风险。
公司目前已开拓海外市场，2017年海外市场销售占比为1.69%，公司的外币收入面临汇率风险。
公司将通过完善的财务管理制度，对海外收入的账期进行控制，加强对现金的管理，并密切关注汇率政策和人民币汇率的变动，尽可能规避汇率波动风险。
2017年通过有效管控，公司仅产生汇兑损失1.03万元。
否
8 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 北京华夏乐游科技股份有限公司BeijingGameleyTechnologyCo.,Ltd.华夏乐游839885王鹏北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼11层1103号
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 吴健董事会秘书、财务总监010-62911092wujian@北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼11层1109号（100085）公司董秘办
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2013-12-092016-12-19基础层互联网和相关服务（I64）移动终端游戏的研发及运营集合竞价转让31,200,00000北京乐游控股集团有限公司王鹏、车慧
四、注册情况 项目统一社会信用代码 内容26E
9 报告期内是否变更否 注册地址注册资本 北京市海淀区安宁庄西路9号院否29号楼11层1103号 31,200,000是
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 西南证券重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦否立信会计师事务所（特殊普通合伙）郭健、王晓燕上海市黄浦区南京东路21号4楼
六、报告期后更新情况 √适用□不适用2018年1月15日，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的要求，公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让。
10 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期122,320,444.62 26.82%-7,337,503.92-7,269,711.68 -7.90% -7.82% -0.2390 上年同期70,602,348.0976.40%30,916,035.7029,796,617.59 51.15% 49.29% 单位：元增减比例 73.25%- -123.73%-124.40% - - 1.0305 -123.19%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末125,670,589.53 19,824,405.20105,846,184.33 3.455.00%15.77%5.24 - 上年期末84,211,423.5310,825,810.7573,385,612.782.454.26%12.86%5.98- 单位：元增减比例 49.23%83.12%44.23%40.82% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期11,110,790.75 5.04- 上年同期41,954,869.40 2.86- 单位：元增减比例-73.52% - 11
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期49.23%73.25% -122.40%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末31,200,000-
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 上年同期59.38%119.26%211.33% 增减比例- 上年期末30,000,000- 单位：股增减比例 4.00%- 金额 单位：元 -409,821.06591,182.00 19,121.93-280,238.63-79,755.76-11,963.53 -67,792.23
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 12 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式
1、所属行业根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）下的互联网和相关服务（I64）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所从事业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“互联网和相关服务”，行业代码I64，细分行业为“互联网信息服务”，行业代码I6420；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属互联网信息服务（I6420）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属家庭娱乐软件行业（17101212）。
2、主营业务公司主要从事移动终端游戏的研发及运营。
目前，公司研发的主要产品包括移动终端单机游戏、移动终端网络游戏等。
产品涵盖休闲和策略领域的多个品类。
公司在产品运营方面，一方面和包括腾讯及百度在内的运营商展开授权运营，授权这些公司发行运营公司的精品内容，一方面也着力打造自发行和自运营能力，以进一步提升公司的收入规模和利润水平。
同时，鉴于公司产品作为休闲游戏，普遍具有用户多、商业化变现水平不足的特点，公司在自研自发的基础上，重点进行了以用户经营为核心的休闲游戏商业化路径探索，通过广告进一步发掘休闲游戏的商业化潜力，提升休闲游戏的商业化运营水平。
为打造该项能力，公司尝试采购了部分流量，结合公司自有活跃用户进行了广告销售，目前发展势头良好。
3、主要产品公司目前产品的运行平台包括Android、IOS，产品主要为移动终端的游戏，涵盖单机游戏和网络游戏。
同时，基于休闲游戏用户规模大、休闲产品玩法丰富的特点，公司也致力于扩展更多的休闲游戏品类。
4、客户群体公司主要从事移动终端游戏的研发业务，游戏产品的客户群体包括游戏玩家和结算客户。
公司的结算客户为电信运营商、第三方游戏运营平台和支付服务商，以及其他游戏厂商及第三方游戏广告平台。
游戏玩家为实际消费群体，通过电信运营商、第三方游戏运营平台提供的支付服务商（如腾讯微信、阿里支付宝等）支付游戏费用。
公司针对休闲游戏的商业化路径进行探索，尝试以大量的休闲游戏用户为基础进行广告变现，其他游戏厂商和第三方游戏广告平台会向公司支付广告成本。
5、研发模式公司主要进行移动终端游戏产品的研发，对于游戏产品的架构、程序、玩法、收费等核心部分均由公司自主研发完成。
6、运营模式公司采取了授权运营模式、联合运营模式和自运营模式作为主要运营模式。
在授权运营模式下，公司有条件地与游戏授权商合作，游戏运营商将其在游戏中取得的收入，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后确认营业收入。
在联合运营模式下，公司向中国移动、中国电信、中国联通等移动运营商申请计费代码（也可能会向腾讯微信、阿里支付宝申请计费合作），之后通过与各个游戏渠道合作上线，华夏乐游负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。
游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给华夏乐游，在双方核对数据无误后确认营业收入。
自运营模式是基于公司探索休闲游戏的商业化路径的需要，自主发行和运营公司的产品，并以休闲游戏用户经营为核心、以数字广告为手段进行商业化经营，该模式未来有望成为公司最主要的运营模式之
一。
7、销售渠道公司不仅与三大电信运营商建立了合作关系，也与第三方游戏运营平台，例如百度、腾讯、小米等建立 13 了良好的合作关系。
与渠道商的良性合作将使公司未来的游戏产品在推广、运营方面获得渠道商更多的
资源投入，从而更好地抢占市场先机；同时，经验优势也将使公司获得更强的议价能力，在面对游戏运营平台时将获得较平等的谈判地位。
公司在进行以用户经营为核心的休闲游戏商业路径探索的同时，增加了新的销售渠道，为游戏加入了广告营销，进一步拓展了公司销售的渠道，增加公司的收入来源，其他游戏厂商和第三方广告平台也成为公司的主要客户和渠道。
8、收入来源公司业务主要布局国内市场，收入主要来源于游戏的研发和运营休闲游戏衍生收入，但随着以用户经营为核心的休闲游戏商业化路径成熟，以游戏广告为主的休闲游戏用户经营收入占到较大的比重，随着新模式的确立和成熟，逐步成为主要的收入来源之
一。
报告期内公司主要从事移动终端游戏的研发及运营，商业模式未发生变化，公司将进一步深化和探索游戏的研发和运营业务模式。
公司的销售渠道进一步拓展，扩大了游戏广告的衍生收入规模，同时增加了新的采购来源。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 报告期内，公司实现营业收入12,232.04万元，较上年增长73.25%；实现净利润-733.75万元，较上年下降122.40%。
收入提升是公司持续探索和丰富休闲游戏变现路径，在游戏内计费的基础上，探索在休闲游戏中通过广告来实现变现。
同时由于该模式探索尚在初期，为获取用户投入较多资金用于流量采购，成本同时升高，利润率相对较低且尚未能够形成规模利润。
而利润的同比降低主要是公司新研发两款主要产品赛车游戏《王牌飞车》和飞行射击游戏《王牌飞行团》未达到预期收益所致。
公司产品方面也有亮点，2017年新启动的联合研发项目《欢乐消消消》成为腾讯独代的H5游戏，为公司对H5产品市场的深入了解、技术和产品能力的准备两方面打下了良好基础，为公司在2018年H5产品线的布局提供了决策基础。
当前该产品DAU已经过百万，证明了H5游戏的潜力，同时有望成为改善业绩的一个机会。
公司在以流量为核心的发行业务方面进行了艰苦的探索尝试，在系统平台、客户基础、产品基础面取得了一定的成绩。
该业务有望成为公司经营的一个稳定器，使公司在营收和利润方面保持稳定，预计在2018年成为基础性业务之
一。
1、公司财务状况截止报告期末，公司资产总额12,567.06万元，较上年末增加49.23%；负债总额1,982.44万元，较上年末增长83.12%；归属于挂牌公司股东的净资产10584.61万元，较上年末增长44.23%。
净资产增长的主要原因是：公司于2017年5月完成了定增融资，该次定增发行股份数量为1,200,000股，募集资金 14 3,999.60万元，优化了公司资产结构，增强了公司的资产实力和抗风险能力。
2、公司经营成果2017年公司实现营业收入12,232.04万元，同比增长73.25%；归属于挂牌公司股东的净利润-733.75万元，同比下降123.73%。
收入提升主要是新的变现路径探索提升了休闲游戏衍生收入，利润下降主要原因是公司新研发两款主要产品未达到预期收益；由于业务模式演进的需要，公司在团队方面进行了大规模扩张，人员增加超过50%，导致人力成本大幅上升；公司投资的两极互动，该公司经营失败导致公司投资成本99.3万元不能收回。
3.现金流量情况报告期内，经营活动产生的现金流量净额为1,111.08万元，较上年同期下降73.52%。
主要由于公司今年增加了研发投入，支付的研发人员工资成本大幅上升所致。
总体而言，公司收入较去年同期增长较多，公司针对休闲游戏的商业模式探索已经初步确立，目前正在扩大用户规模。
虽然2017年公司研发的产品没有实现预期收入，但是由于H5游戏机会的出现，会为休闲游戏厂商打开机会窗口，我们有能力通过擅长的休闲游戏获得规模性经营回报，并有机会通过以流量为核心的发行业务，获得更为稳定的收入和利润。
(二)行业情况 华夏乐游是典型的休闲游戏厂商。
休闲游戏在国内游戏市场逐渐成熟的阶段依然存在相对固定的细分市场，但市场增长受到非常大的挤压，特别是在一个以变现为目标的高度商业化的游戏市场中。
（一）创新应对在这样一个竞争激烈的行业必须持续创新才能获得发展机会。
纵观游戏市场的发展史，创新通常在三个领域展开。
一是平台创新，从新技术平台到新业务平台的创新，都会催生一个新的市场，会有新的产品和厂商获得机会，PC平台、手机平台、乃至新的AR/VR计算平台都会催生这样的机会，图像技术的发展、3D技术的发展都在历史上促进了产品和行业的发展，平台的创新主要依托技术的发展和演进。
二是题材创新，就如好莱坞的故事和架构，放在中国这样的国别题材下，《战狼2》和《红海行动》依然可以获得成功。
近乎相同的系统和玩法，《梦幻西游》和《梦幻诛仙》分别用了西游和诛仙的题材，都取得了巨大的市场成功。
题材主要是区分用户的，不同的题材发掘不同的用户。
IP是题材创新的最极致的演化，是最直接的题材创新路径。
三是玩法创新。
游戏是玩的，玩什么、怎么玩是核心是基础。
游戏的分类基本上也是按照玩法进行的，传统的stg，rts、avg、puz、slg，rpg等等表明的是不同的玩法。
但玩法不是一成不变的，人们总是喜欢新奇的、有趣味性的玩法。
针对不同的技术平台和题材，不同的玩法的适应性也是不同的。
大家可以看到基于触屏，《水果忍者》和《愤怒的小鸟》开发了出色的适应划屏操作的玩法；也可以看到，随着平台、网络的发展，诸多的大牌MMO网游的基础玩法都可以在大菠萝、魔法门、星际、CS等找到，但同时这些产品也进行了不同的适应于新技术、新用户的创新。
现在大热的吃鸡游戏，也是一种第一人称射击和探险、竞技融合创新的结果。
玩法之所以持续发展，是技术推动的结果，也是玩家口味不断发展变化的结果；是不同类型的用户、不同时代的用户需求推动的，永不止步。
对于华夏乐游而言，我们出路肯定在创新上。
但我们还要看到，这些不同领域的创新不论表现为平台、题材还是玩法，其实质都是针对两个最根本东西进行的，一个是技术，一个是用户。
适应了技术发展潮流，把握了用户的特点和规律，结合自身特点，才能够真正找到创新的立足点，才能够找到成功的破局点。
（二）抓住产业趋势回顾中国手机游戏兴起之初（2013-2014）休闲游戏的成功，我们认为，其本质在于当时处在一个游戏用户从1亿向3亿快速发展的过程，大量的初级游戏用户和泛游戏用户的进入是休闲游戏井喷的根本原 15 因。
在市场初步发展和成熟的阶段（2015-2016）休闲游戏被边缘化，其原因也在于游戏用户逐步的成
熟和迁移，大量PC游戏用户的转变加快了中重度游戏用户的发展速度和占比，那些具有更丰富及深度的玩法、具备更强游戏内收费能力的游戏例如MMORPG、策略等成为市场的明星。
那么2017年以后市场和用户又当如何？我们认为，有两个明显的特点。
一个是存量市场和用户的分化。
拜《王者荣耀》这种大用户的MOBA游戏对用户教育所致，10%-15%的重度游戏用户将贡献大部分的营收，其余的30%左右是完全的轻度用户，50%的用户是中轻度用户，他们仍然会有向上迁移的情况但趋势减弱，这部分中轻度用户规模庞大，虽然游戏内收费创造收入的水平较低，但会为休闲游戏和中轻度的竞技、卡牌游戏支撑大量的dau。
整体而言用户比例和收入，对于重度游戏，和中轻度游戏而言，用户比例和收入的表现有明显的不同。
另外一个特点是存在规模的增量用户。
宏观上看，中国的互联网用户有11亿，但游戏用户只有4亿，渗透率仍然较低。
从技术上看，基于H5技术的游戏已经可以提供良好体验，特别是休闲游戏体验已经很到位。
网络的发展、算力的发展、云存储的发展，使这种基于服务器进行游戏运算和存储、基于客户端进行展示的轻端游戏模式成为可能，能够为用户提供更多的即来即玩的良好体验。
2018年初微信小游戏的推出，确立了这个方向，随着今日头条（抖音）、快手等娱乐平台加入，会有一波新的泛娱乐用户转变为小游戏用户（不用下载，乐趣充分，随时游戏，随时存储），我们预计经过2018-2019这一轮H5技术为基础的小游戏渗透，中国的游戏用户有望达到甚至超过6亿。
这是一个巨大的泛游戏用户增量的机会。
我们可以明确判断，休闲游戏会在2018-2019年获得新的机会。
作为传统的休闲游戏厂商，我们不能放过这样的市场机会。
我们必须在H5这样的平台上，抓住小游戏的题材和玩法创新机会，抓住技术和用户的发展窗口期，推出精品休闲小游戏。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款其他流动资产存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 22,642,370.23 18.02% 25,467,895.67 20.27% 52,863,144.69 42.06% - - 9,124,071.12 7.26% 586,618.21 0.47% - - - - - - 125,670,589.53 - 上年期末 金额 占总资产的
比重 26,024,641.10 30.90% 23,100,729.06 27.43% 12,314,450.17 14.62% - - 1,596,381.89 1.90% 337,581.00 0.40% - - - - - - 84,211,423.53 - 单位：元 本期期末与上年期
末金额变动比例 -13.00%10.25%329.28% 471.55%73.77% 49.23% 资产负债项目重大变动原因：
1、其他流动资产2017年期末余额5,286.31万元，较上期增加4,054.87万元，主要为闲置资金购买的理财产品。
2、长期股权投资2017年期末余额912.41万元，较上期增加752.77万元，主要为2017年新增对外投 16 资750万元所致。
3、固定资产2017年期末余额58.66万元，较上期增加24.90万元，主要为增加研发设备采购所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重 122,320,444.62 - 89,509,159.04 73.18% 26.82% - 35,774,851.59 29.25% 3,466,944.93 2.83% -268,058.12 -0.22% -6,630,404.08 -5.42% 523,123.76 0.43% 409,822.89 0.34% -7,337,503.92 -6% 上年同期 金额 占营业收入的
比重 70,602,348.09 - 16,664,939.33 23.60% 76.40% - 14,861,824.80 21.05% 1,224,100.85 1.73% -153,680.95 -0.22% 38,042,125.30 53.88% 2.80 0% 200,051.40 0.28% 32,762,029.03 46.40% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 73.25%437.11% 140.72%183.22% 74.43%-117.43%18,682,891.43%104.86%-122.40% 项目重大变动原因：
1、营业收入：2017年实现营业收入12,232.04万元，较上一年增长73.25%，收入大幅增长的主要原因为对游戏衍生领域的探索取得了初步成效，使该业务线营收大幅增加。
2、营业成本：2017年实现营业成本8,950.92万元，较上一年增长437.11%，成本的增加主要原因是对休闲游戏广告变现业务探索产生的采买流量的支出成本大幅增加所致。
该业务的规模增长也进一步影响了毛利率水平，使毛利率水平较上期下降了50个百分点。
3、管理费用：2017年实现管理费用3,577.49万元，较上一年增长140.72%，费用的增加主要因本期公司研发投入在费用中列支2928.56万元，较上年同期增加1956.56万元。
4.营业利润：2017年实现营业利润-663.04万元，较上一年下降117.43%，受2017年投入上线的研发产品表现欠佳的影响，收益远低于预期，同时公司加大研发投入、投资资产产生百万减值，造成营业利润亏损。
5、净利润：2017年净利润-733.75万元，主要受部分产品延期上线，错过了最佳获益周期，导致收益缩水；另一方面单个投资项目失败也进一步扩大亏损。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额122,320,444.6289,509,159.04- 上期金额70,602,348.0916,664,939.33- 单位：元变动比例 73.25%- 437.11%- 按产品分类分析： 单位：元 17 类别/项目移动终端游戏产品休闲游戏衍生品 本期收入金额16,154,435.49 106,166,009.13 占营业收入比例%13.21%86.79% 上期收入金额49,908,827.3620,693,520.73 占营业收入比例%70.69%29.31% 按区域分类分析：□适用√不适用 收入构成变动的原因：2017年，公司的主营业务没有发生变化，信息服务费仍为公司的收入来源。
其中，移动终端游戏产品方面，以前年度上线的飞行射击游戏保持较稳定收益；新上线的跑酷游戏热度较高，取得了较好的市场反响，但由于是单机版游戏，收益有限；3季度末上线的飞行射击游戏因反复调试延误最佳上线时机，收益远低于预期。
休闲游戏衍生品方面，在该领域的探索取得了初步成效，使该类产品营收大幅增加。
(3)主要客户情况 序号12345 客户上海拓畅信息技术有限公司上海悦腾网络科技有限公司深圳市腾讯计算机系统有限公司北京联创达美广告有限公司苏州聚和网络科技有限公司 合计 销售金额23,751,680.1716,451,892.83 7,113,123.946,485,531.055,194,763.5758,996,991.56 年度销售占比18.32%12.69%5.49%5.00%4.01%45.51% 单位：元是否存在关联关系否否是否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商上海旭力广告有限公司杭州掌优科技有限公司北京聚腾创图科技有限公司西安诚优网络科技有限责任公司厦门康盛创想网络科技有限公司 合计 采购金额21,189,389.6912,549,791.6312,071,994.99 8,707,723.028,290,104.7562,809,004.08 年度采购占比22.33%13.23%12.72%9.18%8.74%66.20% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否-
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额11,110,790.75-54,280,885.7839,798,075.47 上期金额41,954,869.40-24,049,687.22- 18 单位：元变动比例 -73.52%- 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额减少了3,087.75万元，主要由于公司今年增加了研发投入，支付的研发人员工资成本大幅上升所致。
2、投资活动产生的现金流量净额减少了3,023.12万元，主要原因是增加对外投资及闲置资金理财所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为3,979.81万元，为2017年股份发行吸收投资所致。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况截止报告期末，公司拥有3家全资子公司，分别是北京巨摩科技有限公司、北京乐游阳光科技有限公司和海南摩比特科技有限公司。
1、公司于2014年11月出资50万元完成非同一控制下北京巨摩科技有限公司100%股权的收购，并增资至100万元。
2015年11月第二次增资至500万元。
巨摩科技主要业务是以流量为核心的发行业务，主要聚焦在休闲游戏包括安卓和H5在内的，以聚合流量为核心的发行业务。
巨摩科技为公司的全资子公司，2017年实现营业收入4,669.81万元、实现净利润161.48万元。
2、公司于2016年1月，通过同一控制，出资240万元从控股股东北京乐游控股集团有限公司处收购北京乐游阳光科技有限公司80%的股权，并于同年11月出资503.60万元完成剩余20%少数股权的收购，使乐游阳光成为全资子公司。
乐游阳光的主要业务是移动终端游戏的海外版本研发和推广。
公司在深耕国内市场的同时，也认识到海外市场的巨大潜力。
通过收购乐游阳光对游戏产品在海外进行运营和推广，积累了海外经验，也为公司自行开发的游戏产品未来全面进行海外推广打下了基础。
乐游阳光2017年实现营业收入245.63万元、实现净利润-88.01万元。
3、根据公司2017年第一届董事会第四次会议决议，审议通过公司拟现金出资设立全资子公司海南摩比特科技有限公司。
海南摩比特科技有限公司已于2017年2月10日取得了海南省澄迈县工商管理局颁发的注册号为91469027MA5REJFC2K《企业法人营业执照》，注册资本为500.00万元。
摩比特2017年实现营业收入7,261.60万元、实现净利润205.94万元。
2、委托理财及衍生品投资情况报告期内公司在不影响正常经营的情况下，将自有闲置资金投资于理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截止2017年12月31日，公司购买的理财产品期末余额为5,040.00万元，报告期内累计购买理财产品共计6,150.00万元，累计赎回2,210.00万元，报告期内累计实现投资收益71.28万元。
(五)非标准审计意见说明□适用√不适用(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用 会计政策变更的内容和原因
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。
比较数据相应调整。
受影响的报表项目名称和金额列示持续经营净利润本年金额-7,337,503.89元；列示终止经营净利润本年金额0.00元。
19
（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资固定资产：减少0.00产账面价值。
比较数据不调整。
（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成管理费用：减少0.00本费用。
比较数据不调整。
（4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其其他收益：0.00他收益，不再计入营业外收入。
比较数据不调整。
（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重营业外收入减少0.00元，重分类至资产处置收益。
分类至“资产处置收益”项目。
比较数据相应调整。
(七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用公司2017年第一届董事会第四次会议决议，审议通过公司拟现金出资设立全资子公司海南摩比特科技有限公司。
海南摩比特科技有限公司已于2017年2月10日取得了海南省澄迈县工商管理局颁发的注册号为91469027MA5REJFC2K《企业法人营业执照》，注册资本为500.00万元。
(八)企业社会责任 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，依法纳税，在追求经济效益、维护股东利益的同时，充分地尊重和维护客户、供应商、员工等的合法权益。
以和谐共赢为己任，以持续发展为方向，建立完善培训体系、提供晋升空间和舒适的工作环境，促进公司和谐发展。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。
三、持续经营评价 报告期内，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善；主要财务指标、经营指标健康，盈利情况良好，现金流充沛；公司的经营管理团队、核心技术和业务团队人员稳定；公司和员工未发生重大违法、违规行为，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响事项。
公司拥有良好的持续经营和发展能力。
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示，公司2015年度、2016年度、2017年度营业收入分别3,220.04万元、7,060.23万元、12,232.04万元；净利润分别为1,052.31万元、3,276.20万元、-733.75万元。
2、除子公司摩比特外，公司及其他子公司均具有由北京市科学技术局、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书。
3、报告期内公司没有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以来具有持续依法经营记录。
从公司经营业绩持续发展趋势、公司合规经营状况来看，公司围绕主营业务制订的技术开发计划、核心产品和服务的研发及升级等发展战略能够得到实现。
20
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、少数重点产品依赖的风险虽然公司每年计划研发和推出多款游戏，但受游戏特点、资源分配、市场偏好等因素限制，直接创造收益的游戏仍然相对集中，公司存在对少数重点产品依赖的风险。
针对这一风险，一方面公司在熟悉的领域深入研发，试图打造更迎合玩家的产品；另一方面，公司通过内部团队设置，涉足周边领域产品的探索，立求研发不同细分类型的游戏，加强产品多样化，减轻对单一或少数产品的依赖。
2、合作平台相对集中的风险公司的产品主要通过授权腾讯、百度等运营平台进行联合运营并获得分成收益，由于目前游戏运营平台市场竞争格局的影响，一方面精品游戏需要在大型运营平台上获得更多的流量导入，另一方面大型运营平台又需要精品游戏来满足最终客户的需求。
目前，少数大型运营平台仍是公司最重要的运营渠道，与主要运营平台的合作关系和收益分成比例仍显著影响公司的业务发展和经营业绩，公司存在合作平台相对集中的风险。
针对这一风险，一方面公司通过不断提升研发实力，开发更多更好的精品游戏，提升与运营平台的谈判能力；另一方面也有计划的积极努力开拓合作渠道，不排斥与其他游戏运营平台的合作，尽可能降低合作平台相对集中的风险。
3、市场竞争加剧的风险目前，手机游戏市场快速发展，休闲游戏种类完备、数量众多，重度游戏也逐渐从PC端移植到手机端，抢占手机游戏市场，游戏平台用户导入的成本越来越高，公司面临市场竞争加剧的风险。
公司充分认识到整个市场的变化趋势，并对未来的发展做出准确判断。
目前整体市场竞争加剧，但细分市场仍存在机会，公司将立足于自己长期耕耘的休闲游戏市场，利用公司对射击类、跑酷类等游戏的深入理解和技术优势，结合用户喜爱的IP开发精品游戏，树立一定的竞争壁垒，规避这一风险。
4、产品生命周期的风险游戏行业具有用户偏好转换快，技术升级频繁，产品生命周期有限的特点，若公司不能按计划以适当的节奏完成新游戏的立项、研发、运营，或已有产品的生命周期低于预期，则可能导致公司产品断档，并对公司盈利水平造成不利影响。
公司及管理层拥有丰富的行业运作经验和成熟的产品生命周期管理体系，无论是技术还是资源均具有3~5个项目的同步推进的能力，很好的规避了单一产品开发过程中的不确定性，从而保证整个公司层面经营的稳定，消除了产品生命周期风险带来的影响。
5、核心人才流失的风险作为自主研发的游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是公司保持技术领先优势的前提，如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能影响核心人员的积极性和创造性，甚至造成核心技术人员的流失，对公司的经营产生不利影响。
针对这一风险，公司通过建立有竞争力的薪酬体系、优良的工作环境以及和谐奋进的企业文化，共同提升员工满意度。
公司建立了完善的薪酬福利待遇制度和岗位职级管理制度，鼓励各业务发展部门、业务支持部门有效达成公司和部门经营目标，明确员工的成长路径，建立规范的职级评审和提升体系，以此来提高核心技术人员及关键员工的稳定性。
6、潜在侵权诉讼的风险游戏产品属于软件作品，受相关法律保护，如果游戏作品涉及的有关商标、故事情节、人物、地点、美 21 术形象、音乐等内容系其他作品改编，还应取得原著作者的授权。
随着整个市场对IP运作的重视，越来越多的衍生产品需要注意知识产权的获得和使用，如不注意，则可能存在潜在风险。
公司在2015年曾发生因商标侵权产生纠纷并最终和解的事件，在2017年发生商标权侵权纠纷，经过沟通，最终原告方撤回诉讼。
因此，公司特别重视知识产权保护，通过聘请知识产权律师审议相关合同，对经营事项发表意见等方式，尽可能降低侵权诉讼风险。
7、政策及监管风险游戏行业是新兴行业，正处于快速发展过程中，相应监管体系也在逐渐完善，目前，我国包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、版权局等均有权颁布和实施监管网络游戏行业的法规，监管政策也在不断发生变化。
公司需要取得合法经营所需的批准、许可和相关登记备案手续，若公司未能取得相应资质，则可能面临罚款、暂停甚至终止经营的处罚，对业务产生不利影响。
公司目前已经取得了经营所需的全部资质，公司在实际经营中也严格遵守了国家相关法律法规。
公司将密切关注监管政策，重点选择在行业政策有利的方向开展业务。
若未来监管政策发生变化，公司可尽快调整自身的业务模式，保证合法经营同时，不会对业绩产生重大影响。
8、互联网系统及数据安全风险网络游戏依赖于互联网服务，客观上存在基础设施故障、软件漏洞、链路中断等风险，甚至存在恶意攻击、干扰游戏运作、入侵玩家账户等可能。
上述事件均会严重影响用户游戏体验，影响公司声誉和经营业绩。
针对这一风险，一方面公司要选择较大的运营平台，同合作方一起解决运营过程中的问题，加强对数据安全的保护，另一方面公司将提升自身的技术实力，减少程序错误和漏洞，更好的防范风险。
9、汇率波动风险公司目前已开拓海外市场，2017年海外市场销售占比为1.69%，公司的外币收入面临汇率风险。
公司将通过完善的财务管理制度，对海外收入的账期进行控制，加强对现金的管理，并密切关注汇率政策和人民币汇率的变动，尽可能规避汇率波动风险。
2017年通过有效管控，公司仅产生汇兑损失1.03万元。
(二)无 报告期内新增的风险因素 22 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否√是□否 □是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 原告/申请人 上海午际文化传播有限公司 被告/被申请人 被告一：北京华夏乐游科技股份有限公司被告二：咪咕互动娱乐有限公司被告三：深圳市腾讯计算机系统有限公司 案由侵害商标权纠纷 涉及金额判决或仲裁结果500,000原告撤诉 23 单位：元临时公告披 露时间2017年9月21日 总计 - - 500,000 - - 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响： 本次诉讼涉案标的游戏是本公司受托定制开发游戏产品。
本公司与天津百度紫桐科技有限公司（现更名 为：天津多酷紫桐科技有限公司）（以下称“多酷紫桐”）于
2015年9月1日签定《游戏定制开发（委 托）合同》，多酷紫桐委托本公司定制开发标的游戏产品，由本公司按照合同的约定时间及标准开发完 成后提交多酷紫桐验收，标的游戏以及游戏中与跑男相关的素材（包括基于该素材衍生的任何产品）的 知识产权以及相关权益均为多酷紫桐所有，属于其专有财产。
同时，多酷紫桐授权咪咕互动娱乐有限公 司在中国大陆地区发行运营标的游戏。
本公司认为不存在故意侵犯他人注册商标专用权行为，公司就案 件与相关方展开了密切的沟通，上海午际文化传播有限公司目前已向法院撤回所有诉讼请求，本次诉讼 未对本公司正常的生产经营产生影响，未对本公司财务方面产生重大影响。
(二)
报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 预计金额20,000,000.00 20,000,000.00 单位：元发生金额7,113,123.94 7,113,123.94 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 珠海微时光科技有限公司 交易内容 公司与微时光签订了《<弹弹英雄2>网游代理协议》，微时光授权公司运营协议约定的网络游戏，公司在协议签订后向微时光支付版权金人民币50万元，公司在微时光交付游戏的可测试版本后支付预付 交易金额500,000 是否履行必要决策程序是 临时报告披露时间2017年8月25日 单位：元临时报告编 号2017-028 24 杭州掌魂信息科技有限公司 总计 款50万元，双方按照协议约定的分成模式进行合作，因公司已依协议约定支付微时光预付款50万元，自游戏计费运营开始，微时光的分成结算收益在50万元以内的部分公司不予结算，超过50万元以上的部分，双方依据约定的分成比例结算。
公司子公司北京乐游阳光科技有限公司拟代理运营杭州掌魂信息科技有限公司的游戏产品，杭州掌魂信息科技有限公司保证其对游戏产品享有合法的权益，代理运营地区为香港、澳门、台湾。
- 0是 500,000 - 2017年12月27日2017-036 - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联交易是公司及控股子公司业务发展及生产经营的正常所需，具有合理性和必要性。
上述关联交易系参股公司正常经营活动，遵循了友好协商、自愿及市场公允原则，不会损害公司及投资者利益，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
(四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司2017年第一届董事会第四次会议决议，审议通过公司拟现金出资设立全资子公司海南摩比特科技有限公司。
海南摩比特科技有限公司已于2017年2月10日取得了海南省澄迈县工商管理局颁发的注册 25 号为91469027MA5REJFC2K《企业法人营业执照》。
(五)承诺事项的履行情况截至目前，实际控制人、控股股东及董事、监事、高管均严格履行承诺，没有发生违反所签属的《关于避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易承诺函》中承诺的情形。
除上述承诺事项外，截止公告日，本公司和本公司实际控制人、股东、关联方无不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行的承诺。
2017年第一次股票发行，本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让。
其余新增股份的限售安排如下：公司董事、监事、高级管理人员及外部投资人所持新增股份，均自愿锁定12个月。
锁定期自中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起开始计算。
公司已为发行对象办理限售申请，报告期内，发行对象未违反股份限售的承诺。
26 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 数量 期初 - 比例%- 30,000,00014,850,000 100.00%49.50% 2,700,000- 30,000,000 9.00%- - 本期变动 - 1,200,0000 150,000- 1,200,000 数量 单位：股 期末 比例% - - - - 31,200,00014,850,000 100.00%47.60% 2,850,000- 31,200,000 9.13%-
9 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量
1 北京乐游控股14,850,000 014,850,00047.60%14,850,000
0 集团有限公司
2 北京乐众投资5,400,000 05,400,00017.31%5,400,000
0 管理咨询中心 (有限合伙)
3 北京华兴金汇4,050,000 04,050,00012.98%4,050,000
0 资本管理有限 公司
4 林芝永新信息3,000,000 03,000,000 9.62%3,000,000
0 科技有限公司
5 付涛 2,700,000 02,700,000 8.65%2,700,000
0 合计 30,000,000 030,000,00096.16%30,000,000
0 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 北京乐游控股集团有限公司、北京乐众投资管理咨询中心（有限合伙）、北京华兴金汇资本管理有限公 司的实际控制人同为王鹏、车慧夫妇。
除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
27
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 截至2017年12月31日，公司第一大股东北京乐游控股集团有限公司持有公司1,485万股，占公司股本总额的47.60%，为公司控股股东。
北京乐游控股集团有限公司基本情况如下：营业执照：51G成立日期：2014年09月17日企业类型：有限责任公司法定代表人：王鹏注册资本：10,000万元实收资本：7,800万元住所：北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1106号经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划、设计。
（“
1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）报告期内，控股股东无变动。
(二)实际控制人情况 王鹏、车慧夫妇为公司实际控制人。
两人通过100%控股乐游集团，间接持有华夏乐游47.60%的股份，并通过持有60%华兴金汇和43.11%乐众投资的股份间接持有华夏乐游15.25%的股份，合计持有1,960.78万股，占比62.85%，同时王鹏在报告期内担任股份公司阶段董事长，车慧在报告期内担任股份公司阶段董事，二人对公司股东（大）会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生实质性影响。
王鹏，男，1975年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2002年7月，毕业于北京大学，工商管理硕士专业，研究生学历。
1992年9月至1997年7月，在北京大学原子核物理与核技术专业，本科学习；1997年7月至1998年8月，在北佳信息技术有限公司，任工程师；1998年9月至2001年3月，在北京中文之星信息技术有限公司，任事业部总经理；2001年3月至2003年12月，在北京乐乐科技有限公司，任总裁；2004年7月至2007年12月，在北京网际电讯有限公司，任总裁；2006年4月至今，在北京中元创世科技有限公司，任总裁；2014年9月至今，在北京乐游控股集团有限公司，任执行董事；2013年12月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，先后分别任执行董事、董事长；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任董事长。
车慧，女，1979年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2004年7月，毕业于荷兰格罗宁根大学，国际经济学专业，研究生学历。
1997年9月至2001年7月，在河北经贸大学，经济信息管理专业本科学习；2001年7月至2002年8月，在中信渤海铝业有限公司，任职员；2002年9月至2004年7月，在荷兰格罗宁根大学，国际经济学研究生专业学习；2005年9月至2007年8月，在美联信CIT金融租赁有限公司，任信贷部经理；2007年9月至2009年10月，在北京中西网联网络技术有限公司，任总裁；2010年9月至今在北京中元创世科技有限公司，任执行董事；2013年12月至2016年5月，在北京华 28 夏乐游科技有限公司，先后分别任监事、董事；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任董事。
报告期内，实际控制人无变动。
29 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日期 发行价格 发行数量 募集金额 2017-02-232017-05-2233.331,200,00039,996,000 单位：元/股 发 行发发 对发行行募 象行对对集 中对象象发行资 董象中中对象金 监中外私中信用 高做部募托及途 与市自投资管是 核商然资产品否 心家人基家数变 员数人金更 工数家 人 数 数 1010 0否 募集资金使用情况：上述普通股股票定增所募集资金的使用情况与公开披露的募集资金用途一致，主要用于补充流动资金,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形，具体情况详见公司于2017年8月25日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-029）。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用 违约情况 30 □适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况□适用√不适用(二)利润分配预案□适用√不适用 31 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名王鹏 职务董事长 性别男 年龄43 学历硕士研究生 车慧 董事 女 38 硕士研究生 付涛 董事、总经理男 34 硕士研究生 Lu,Peng 董事 男 52 硕士研究生 丁元力 董事 男 56 本科 雅丽姝 监事会主席女 36 本科 李子博 职工监事 男 28 本科 刁裕云 监事 女 41 本科 吴健 财务总监、董事会秘书 女 42 本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日 是否在公司领取薪酬否 否 是 否 否 是 是 否 是 532 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司高管中董事长王鹏与董事车慧是夫妻关系，两人为公司的实际控制人。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
(二)持股情况 姓名 王鹏车慧付涛Lu,Peng 职务 董事长董事董事、总经理董事 期初持普通股股数002,700,0000 数量变动 0000 期末持普通股股数002,700,0000 期末普通股持股比例% 0.00%0.00%8.65%0.00% 单位：股期末持有股票期权数量 0000 32 丁元力 董事
0 150,000 150,000 0.48%
0 雅丽姝 监事会主席
0 0
0 0.00%
0 李子博 职工监事
0 0
0 0.00%
0 刁裕云 监事
0 0
0 0.00%
0 吴健 财务总监、董
0 0
0 0.00%
0 事会秘书 合计 - 2,700,000 150,000
2,850,000 9.13%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否□是√否
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类管理人员销售人员行政管理人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数116377299 期末人数16215865133 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数24 7019 499 期末人数25 9626 4133 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动及人才引进截止报告期末，公司在职员工133人，较报告期初增加34人。
2、人才引进、培训及招聘公司重视人才的培养，为员工提供可持续发展的机会，制定年度培训计划及优秀人才培养计划，加强对 33 全体员工的培训。
目前公司招聘主要通过内部推荐、网络招聘、校园招聘和猎头招聘等方式进行。
新员
工入职后，将进行入职培训，岗位技能培训，公司文化培训。
此外，公司定期对员工进行业务及管理技能的培训，全面提高员工的业务能力和综合素质，为公司的发展提供有力保障。
3、薪酬政策公司实施劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订劳动合同，向员工支付薪酬，为员工办理“五险一金”代扣代缴个人所得税。
公司不存在需要公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用√不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： √适用□不适用 姓名 岗位 刘家伟 助理总裁 常剑锋 技术总监 张丹峰 联席技术总监 期末普通股持股数量000 核心人员的变动情况：报告期内，公司核心技术团队期初2人，期末3人，具体情况如下：刘家伟，男，1983年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2005年7月，毕业于华北电力大学，电子信息科学与技术专业，本科学历。
2005年7月至2007年10月，在北京网际互动科技有限公司，任商务经理；2007年11月至2008年2月，在北京中西网联科技有限公司，任市场部经理；2008年3月至2014年11月，在北京中盛天创科技发展有限公司，任工作室总监；2014年12月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，任工作室总监；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任工作室总监。
常剑峰，男，1977年10月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2004年6月，毕业于清华大学，机械工程专业，博士学历。
2004年7月至2011年3月，在用友软件股份有限公司，任部门经理；2011年4月至2015年3月，在北京识峰信息技术有限公司，任总经理；2015年4月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任技术总监。
张丹峰，男，1986年3月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2009年7月，毕业于内蒙古科技大学，信息管理与信息系统专业，本科学历。
2009年7月至2014年7月，在北京爱乐游信息技术有限公司，任Java技术工程师，服务端主程、技术专家；2014年8月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，任技术专家；2016年6月至2017年7月，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任部门总监。
2017年8月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任联席CTO。
王彦斌，男，1982年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2005年7月，毕业于北京联合大学，计算机科学与技术专业，本科学历。
2005年12月至2007年6月，在北京哈酷那科技有限公司，任程序员；2007年7月至2008年1月，在北京手中乾坤信息技术有限公司，任程序主管；2008年2月至2010年5月，在北京无限宏图信息技术有限公司，任项目经理；2010年6月至2011年1月，在北京手中乾坤信息技术有限公司，任高级程序员；2011年2月至2014年6月，在北京爱乐游信息技术有限公司，任产品经理；2014年7月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，任工作室总监；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任工作室总监。
王彦斌先生已于2017年5月因个人原因离职，对公司经营未产生不利影响。
34 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 35 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露，保护广大投资者利益。
2017年2月9日，华夏乐游全体股东依法召开了公司2017年第一次临时股东大会，股东大会通过了《募集资金管理制度》。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司重大决策均按照规定程序进行。
报告期内，公司相关机构和人员依法运作，未出现违法违规现象，能够切实履行应尽的责任和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司股东享有法律法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，所有股东能充分行使其合法权利。
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
公司控股股东未干预公司的决策及生产经营活动。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均严格履行规定程序的评估意见。
公司未出现违法、违规现象和重大缺陷，各机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司共修改公司章程1次，具体情况如下：2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,将第五条“公司注册资本为人民币3000万元。
”修改为：“公司注册资本为人民币3150万元。
”，将第十七条“公司目前股份总数为3000万股，全部为普通股。
”修改为：“公司目前股份总数为3150万股，全部为普通股。
”上述内容由公司董事会按实际发行结果补充完善，公司注册资本为人民币3120万元，公司目前总股份为3120万元。
36 (二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
6 经审议的重大事项（简要描述）（1）2017年1月4日召开第一届董事会第四次会议，审议通过如下议案：关于公司出资设立海南摩比数码科技有限公司（暂定名）的议案；（2）2017年1月24日召开第一届董事会第五次会议，审议通过如下议案：1）关于公司股票发行方案的议案；2）关于修改公司章程部分条款的议案；3）关于设立募集资金专用账户及签订三方监管协议的议案；4）关于制定《募集资金管理制度》的议案；5）关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案；6）关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案；（3）2017年4月27日召开第一届董事会第六次会议，审议通过如下议案：1）2016年度董事会工作报告；2）2016年度总经理工作报告；3）2016年年度报告及摘要；4）2016年度利润分配方案；5）2016年度财务决算报告；6）2017年度财务预算报告；7）关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案；8）关于聘请公司2017年度法律顾问的议案；9）董事会关于2016年度公司治理机制执行情况的自我评估报告；10）关于追认2016年度关联交易的议案；11）关于预计2017年度日常性关联交易的议案；12）关于召开公司2016年度股东大会的议案；（4）2017年8月25日召开第一届董事会第七次会议，审议通过如下议案：1）关于2017年半年度报告的议案；2）关于确认关联交易的议案；3）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；4）关于召开公司2017年度第二次临时股东大会的议案；（5）2017年9月12日召开第一届董事会第八次会议，审议通过如下议案：1）关于公司拟对外投资设立参股公司的议案；2）关于公司对外投资参股公司的议案；（6）2017年12月27日召开第一届董事会第九次会议，审议通过如下议案：1）公司子公司北京乐游阳光科技有限公司与杭州掌魂信息科技有限公司签订游戏运营协议暨关联交易的议案；2）关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案。
37 监事会股东大会 2（1）2017年4月27日召开第一届监事会第二次会议，审议通过如下议案：1）2016年度监事会工作报告；2）2016年年度报告及摘要；3）2016年度利润分配方案；4）2016年度财务决算报告；5）2017年度财务预算报告；6）关于续聘公司2017年度财务报告审计机构的议案；（2）2017年8月25日召开第一届监事会第三次会议，审议通过如下议案：1）关于2017年半年报度报告的议案；2）关于确认关联交易的议案；3）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
4（1）2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过如下议案：1）关于公司股票发行方案的议案；2）关于修改公司章程部分条款的议案；3）关于设立募集资金专用账户及签订三方监管协议的议案；4）关于制定《募集资金管理制度》的议案；5）关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案；（2）2017年5月17日召开2016年度股东大会，审议通过如下议案：1）2016年度董事会工作报告；2）2016年度监事会工作报告；3）2016年年度报告及摘要；4）2016年度利润分配方案；5）2016年度财务决算报告；6）2017年度财务预算报告；7）关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案；8）关于追认2016年度关联交易的议案；9）关于预计2017年度日常性关联交易的议案；（3）2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过如下议案：1）关于确认关联交易的议案；2）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（4）2018年1月11日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过如下议案：1）公司子公司北京乐游阳光科技有限公司与杭州掌魂信息科技有限公司签订游戏运营协议暨关联交易的议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司历次三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议均符合法律、法规规范性文件及《公司章程》的要求。
38 (三)公司治理改进情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职，相互制约行之有效的工作机制。
公司控股股东严格按照《公司法》、《股东会议事规则》等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。
公司管理层未引入职业经理人。
(四)投资者关系管理情况 公司在正常经营的同时，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平不断提升。
公司通过现场参观、会议、电话等途径与投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道顺畅。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的权利和义务。
对公司董事会的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督。
报告期内，监事会未发现公司存在风险，对本年度内监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）业务分开情况公司具有完整的业务流程，拥有独立的研发、销售业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）资产分开情况公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，有限公司的资产和人员全部进入股份公司，公司具备与业务经营体系相配套的资产。
公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情形。
（三）人员分开情况公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生；本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
公司董事、监事均经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在越过股东大会和董事会做出人事任免决定的情形。
公司员工独立，薪酬、社会保障等独立管理，具有较完善的管理制度和体系。
（四）财务分开情况根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构独立运作，依法行使各自职权。
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。
39 （五）机构分开情况公司设有独立的财务部门和银行账户，聘有独立的财务人员，公司与控股股东之间不存在财务账簿及银行账户共用或混同的情形，公司财务人员不存在在股东单位任职的情形。
公司独立纳税，不存在将公司资金直接或间接地提供给公司股东及其控制的其他企业使用的情况，不存在公司股东及其控制的其他企业占（挪）用公司资金的情形，不存在公司为公司股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
公司的业务、资产、人员、财务、机构与控股股东和实际控制人控制的其他企业相互分开，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
(三)对重大内部管理制度的评价报告期内，公司会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度未出现重大缺陷，公司已建立了一套较为健全完善的会计核算体系、财务管理和风险控制管理制度。
后期随着公司业务的拓展，公司将根据情况，进一步完善相关制度，持续提升公司内控水平。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《会计法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》等法律、法规及《公司章程》等制度规定，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
40
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更 第十一节财务报告 是无保留意见无信会师报字【2018】第ZG11220号立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海市黄浦区南京东路21号4楼2018-04-23郭健、王晓燕否 审计报告 北京华夏乐游科技股份有限公司全体股东： 信会师报字【2018】第ZG11220号
一、审计意见 我们审计了北京华夏乐游科技股份有限公司（以下简称华夏乐游）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华夏乐游2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华夏乐游，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 华夏乐游管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括华夏乐游2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 41 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估华夏乐游的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督华夏乐游的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华夏乐游持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致华夏乐游不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就华夏乐游中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭健 中国注册会计师：王晓燕 中国•上海 42 2018年4月23日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出 附注 期末余额—— 22,642,370.23- - 25,467,895.672,106,372.89752,510.7052,863,144.69103,832,294.18——6,000,000.009,124,071.12586,618.214,318,835.821,021,885.2043 单位：元期初余额 ——26,024,641.10 - - 23,100,729.062,869,049.26454,027.1812,314,450.1764,762,896.77——993,000.001,596,381.89337,581.005,713,577.8310,141,539.63 商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 484,072.22- 302,812.78- 21,838,295.35125,670,589.53 - - 9,186,534.444,249,566.92- 3,798,928.412,372,032.51 217,342.92- 19,824,405.20 - 44 484,072.22- 182,374.19- 19,448,526.7684,211,423.53 - - 1,970,075.744,737,905.45- 1,401,530.082,669,350.90 46,948.58- 10,825,810.75 - - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 - 负债合计 19,824,405.20 所有者权益（或股东权益）： —— 股本 31,200,000.00 其他权益工具 - 其中：优先股 - 永续债 - 资本公积 55,650,596.20 减：库存股 - 其他综合收益 - 专项储备 - 盈余公积 1,375,364.14 一般风险准备 - 未分配利润 17,620,223.99 归属于母公司所有者权益合计 105,846,184.33 少数股东权益 - 所有者权益合计 105,846,184.33 负债和所有者权益总计 125,670,589.53 法定代表人：王鹏主管会计工作负责人：吴健会计机构负责人：魏丹 10,825,810.75
——30,000,000.0017,052,520.731,375,364.1424,957,727.9173,385,612.7873,385,612.7884,211,423.53 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 附注 期末余额 3,400,073.46- 11,721,075.581,514,704.61457,837.7143,082,617.6560,176,309.01 45 单位：元期初余额 11,145,758.52- 14,959,093.21257,887.5011,057,059.2037,419,798.43 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬 6,000,000.00- 27,878,822.82- 418,275.24- 3,688,953.411,021,885.20 37,271.6539,045,208.3299,221,517.33 - 1,579,310.812,469,179.41812,778.11100,222.864,961,491.19 - 46 993,000.00- 15,351,133.59- 171,388.60- 3,111,461.3710,365,506.41 118,098.1130,110,588.0867,530,386.51 - 1,212,810.721,625,463.5936,415.712,874,690.02 - 专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 4,961,491.19 31,200,000.00- 59,500,130.56- 1,375,364.14- 2,184,531.4494,260,026.1499,221,517.33 2,874,690.02 30,000,000.00- 20,902,055.09- 1,375,364.14- 12,378,277.2664,655,696.4967,530,386.51 附注 本期金额 122,320,444.62 122,320,444.62 - - - 129,778,481.30 89,509,159.04 - - - - - - - 177,996.15 47 单位：元
上期金额70,602,348.0970,602,348.09 32,727,593.4016,664,939.33331,062.55 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 3,466,944.93
35,774,851.59 -268,058.121,117,587.71 740,450.6027,689.23 - 87,182.00-6,630,404.08 523,123.76409,822.89-6,517,103.21820,400.71-7,337,503.92 -7,337,503.92 -7,337,503.92- - - - - - -7,337,503.92-7,337,503.92 48 1,224,100.8514,861,824.80 -153,680.95-200,653.18 167,370.61-9,027.32 38,042,125.302.80200,051.4037,842,076.705,080,047.6732,762,029.03 32,762,029.03 1,845,993.3330,916,035.70 - - - - - - 32,762,029.0330,916,035.70 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益法定代表人：王鹏主管会计工作负责人：吴健会计机构负责人：魏丹 -0.2390-0.2390 1,845,993.33- 1.03051.0305 (四)母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 附注 本期金额20,167,712.37 601,224.2284,336.002,009,252.2928,502,366.93-134,059.41454,156.96 713,524.5827,689.23 -10,636,040.04 523,120.730.05 -10,112,919.3680,826.46 -10,193,745.82-10,193,745.82 - - - - 49 单位：元上期金额34,796,414.14 39,728.01239,998.951,025,058.6110,145,152.79-11,979.69-471,209.87 129,516.51 -9,027.32 23,959,181.85 0.77200,051.3423,759,131.283,144,321.8520,614,809.4320,614,809.43 - - - -
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 - -10,193,745.82- - 20,614,809.43- (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 附注 本期金额 126,574,565.65- - 1,357,781.841,104,730.17129,037,077.6686,778,192.0318,221,955.875,920,035.297,006,103.72117,926,286.9111,110,790.75 22,100,000.0050 单位：元上期金额 82,312,252.10- - 1,172,222.4883,484,474.5818,705,586.2810,041,713.878,780,047.944,002,257.0941,529,605.1841,954,869.40 17,000,000.00 取得投资收益收到的现金 712,761.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 22,812,761.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金 2,093,647.15 投资支付的现金 67,500,000.00 质押贷款净增加额 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 77,093,647.15 投资活动产生的现金流量净额 -54,280,885.78
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 39,996,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 - 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 39,996,000.00 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 197,924.53 筹资活动现金流出小计 197,924.53 筹资活动产生的现金流量净额 39,798,075.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,251.31
五、现金及现金等价物净增加额 -3,382,270.87 加：期初现金及现金等价物余额 26,024,641.10
六、期末现金及现金等价物余额 22,642,370.23 法定代表人：王鹏主管会计工作负责人：吴健会计机构负责人：魏丹 176,397.93 - 400,000.00
- 17,576,397.93 9,590,085.15 24,000,000.00- 8,036,000.00- 41,626,085.15-24,049,687.22 95,951.8218,001,134.008,023,507.1026,024,641.10 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 附注 本期金额 26,829,122.49- 757,757.4227,586,879.91 51 单位：元上期金额 45,587,382.12- 899,323.7146,486,705.83 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2,410,490.3314,185,872.59 2,037,471.854,784,481.9223,418,316.694,168,563.22 18,100,000.00685,835.35- 18,785,835.351,998,159.10 56,000,000.0012,500,000.00 70,498,159.10-51,712,323.75 39,996,000.00- 39,996,000.00- 197,924.53197,924.5339,798,075.47 -7,745,685.0611,145,758.52 3,400,073.46 2,698,077.187,001,613.555,452,340.083,146,649.1718,298,679.9828,188,025.85 17,000,000.00138,543.83- 400,000.00- 17,538,543.838,801,762.48 24,000,000.008,036,000.00- 40,837,762.48-23,299,218.65 2,705.154,891,512.356,254,246.1711,145,758.52 52 (七)合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少 股本 30,000,000.00- 30,000,000.001,200,000.001,200,000.00 其他权益工具优永 其先续 他股债 -- -- -- -- -- -- -- -- --- 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 - - -1,375,364.14 17,052,520.73 -- - - - -- - - - -- - - - -- - - - - - -1,375,364.14 17,052,520.73 - - - - 38,598,075.47 -- - - - 38,598,075.47- - - - 一般风险准备 - 未分配利润 少数股东权益 - 24,957,727.91 - - - - - - - - - 24,957,727.91 - -7,337,503.92 -7,337,503.92 - - - 53 单位：元 所有者权益 73,385,612.78
- 73,385,612.7832,460,571.55-7,337,503.9239,798,075.47 资本
1．股东投入的普通股 1,200,000.00---38,598,075.47-
2．其他权益工具持有者投 --- -- 入资本 -
3．股份支付计入所有者权 --- -- 益的金额 -
4．其他 --- -- （三）利润分配 --- --
1．提取盈余公积 --- --
2．提取一般风险准备 --- --
3．对所有者（或股东）的 --- -- 分配 -
4．其他 --- -- （四）所有者权益内部结 --- -- 转 -
1．资本公积转增资本（或 --- -- 股本） -
2．盈余公积转增资本（或 --- -- 股本） -
3．盈余公积弥补亏损 --- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 54 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 39,798,075.47 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正 --- -- - - - - --- -- - - - - --- -- - - - - --- -- - - - - ---- -- - - - 31,200,000.00---55,650,596.20- - -1,375,364.14 - - - - - - - - - - -17,620,223.99 - - - - - - - - - - -105,846,184.33 股本30,000,000.00 其他权益工具 优永其 先续他 股债 -- 归属于母公司所有者权益 资本公积 其减 他专： 综项库 合储存 收备股 益 10,180,000.00- -- 上期
一 般 盈余 风 公积 险 准 备 494,213.54 - 未分配利润6,726,146.20 少数股东权益 所有者权益 659,224.0148,059,583.75 --- - -- - - - - ---- ---- -- - - - 55 同一控制下企业合并 --- - -- - - 其他 --- ---
二、本年期初余额 30,000,000.00-- 10,180,000.00 - ---
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 --- 6,872,520.73- -- --- - -- （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股 ----4,930,782.66--- ----2,530,782.66---
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额 --- ---- - -- ---- - - - - - - - - 494,213.54- 6,726,146.20 659,224.0148,059,583.75 881,150.60- 18,231,581.71 -659,224.0125,326,029.03 - 30,916,035.70 1,845,993.3332,762,029.03 - -2,505,217.34-7,436,000.00 - -2,505,217.34-5,036,000.00 - - - - -- - - - 56
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他 （四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - ----2,400,000.00--- - --- - -- 2,061,480.94- -2,061,480.94 --- - -- 2,061,480.94- -2,061,480.94 --- - -- - - - - - --- --- - - - - - --- --- - ---11,803,303.39----1,180,330.34--10,622,973.05 - - - - --- --- - ----1,180,330.34----1,180,330.34- - ---- ---- -- - 57 -2,400,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4．其他 ---10,622,973.05--- --10,622,973.05 （五）专项储备 - - - - --- --- -
1．本期提取 - - - - --- --- -
2．本期使用 - - - - --- --- - （六）其他 ---- --
四、本年期末余额 30,000,000.00---17,052,520.73- 法定代表人：王鹏主管会计工作负责人：吴健会计机构负责人：魏丹 --- -1,375,364.14- 24,957,727.91 - - - - - - - - - - -73,385,612.78 (八)母公司股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 资本公积 本期减其他专项：综合储备 盈余公积 一般风险 未分配利润 58 单位：元 所有者权益合计
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本） 优永 库 其 先续 存 他 股债 股 30,000,000.00---20,902,055.09- ---- -- ---- -- ---- -- 30,000,000.00---20,902,055.09- 1,200,000.00---38,598,075.47- ---- -- 1,200,000.00---38,598,075.47- 1,200,000.00---38,598,075.47- ---- -- ---- -- ------------------- ----- ------- - 收益 - - - - 准备 -1,375,364.14 - 12,378,277.26 - - - - - - - - - - - - -1,375,364.14 - 12,378,277.26 - - - -10,193,745.82 - - - -10,193,745.82 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 64,655,696.49
- 64,655,696.4929,604,329.65 -10,193,745.8239,798,075.4739,798,075.47 - - 59 2
1 公司年度大事记 2017年1月6日，华夏乐游CEO与华夏乐游旗下产品《奔跑吧兄弟4-撕名牌大战》分别荣获超好玩第二届金钥奖“年度新锐人物”和“最佳休闲益智手游”。
1月10日，华夏乐游研发的《奔跑吧兄弟4撕名牌大战》荣获第六届金鹏奖“年度最佳休闲游戏奖”。
1月12日，华夏乐游荣获咪咕游戏金叹号奖“年度优秀合作伙伴”。
4月14日，华夏乐游研发的《奔跑吧-跑男小镇》正式登录国内安卓平台，首发上线。
5月，华夏乐游研发的《奔跑吧-跑男小镇》iOS版上线。
5月，华夏乐游发布股票发行公告，正式完成挂牌新三板后首轮非公开股票发行，首次定增的完成加码精品布局和模式创新。
7月20日，华夏乐游研发的《奔跑吧-跑男小镇》荣获2017动漫北京暨“金翼奖”“最受玩家喜爱的移动端单机游戏”。
7月27日，华夏乐游携诸多新品亮相2017年第十五届中国国际数码互动娱乐展览会（简称：ChinaJoy）。
9月1日，华夏乐游研发的《第7装甲师》正式登录国内安卓平台，首发上线。
11月2日，华夏乐游研发的《奔跑吧-跑男小镇》荣获由GMGC举办的第六届全球游戏开发者大会暨天府奖“最佳移动单机游戏”。
12月28日，华夏乐游研发的《欢乐消消消》上线，成为首批微信推出的小游戏之
一。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
6第二节公司概况........................................................................................................................
9第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................11第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
13第五节重要事项......................................................................................................................
23第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
27第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
30第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................32第九节行业信息......................................................................................................................
35第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
36第十一节财务报告...................................................................................................................
413 释义项目公司、本公司、股份公司、华夏乐游乐游集团乐众投资华兴金汇巨摩科技摩比特乐游阳光两极互动西南证券《审计报告》 元、万元《公司法》《证券法》《公司章程》三会4G VR 2.5D WIFI IP ARPU SLGMMO FPS MOBA IAPDAU 释义 释义指北京华夏乐游科技股份有限公司指北京乐游控股集团有限公司指北京乐众投资管理咨询中心（有限合伙）指北京华兴金汇资本管理有限公司指北京巨摩科技有限公司指海南摩比特科技有限公司指北京乐游阳光科技有限公司指北京两极互动科技有限公司指西南证券股份有限公司指立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月 31日为审计基准日对北京华夏乐游科技股份有限公司的财务报表进行审计后于2018年4月23日出具的信会师报字【2018】第ZG11220号《审计报告》指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《北京华夏乐游科技股份有限公司章程》指股东（大）会、董事会、监事会指第四代移动通讯技术，是集3G与WLAN于一体，能够快速传输数据、高质量音频、视频和图像等。
指VirtualReality，即虚拟现实，综合利用计算机图形系统和各种现实及控制等接口设备，在计算机上生成的、可交互的三维环境中提供沉浸感觉的技术指是一种结合了3D与2D的图形技术，通常被用于游戏图形渲染中指是一种允许电子设备连接到一个无线局域网（WLAN）的技术，通常使用2.4GUHF或5GSHFISM射频频段指Protocol的外语缩写，为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议指AverageRevenuePerUser缩写，即每用户平均收入，用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的指标指SimulationGame策略游戏指MassivelyMultiplayerOnline缩写，大型多人在线游戏指即为游戏中经常提到的帧数，FPS越高，游戏的画面就越流畅指MultiplayerOnlineBattleArena的缩写，多人在线战术竞技游戏指InAppPurchase的缩写，程序内有付费内容指DailyActiveUser缩写，日活跃用户数
4 STG 指ShootingGame缩写，射击类游戏 RTS 指Real-TimeStrategy缩写，即时战略游戏 AVG 指AdventureGame缩写，冒险游戏 PUZ 指PuzzleGame缩写，益智类游戏 RPG 指Role-playinggame缩写，角色扮演游戏 CS 指Counte-Stike缩写，一种射击竞技游戏 H5 指Html5缩写，一系列制作网页互动效果的技术集合
5 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王鹏、主管会计工作负责人吴健及会计机构负责人（会计主管人员）魏丹保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、少数重点产品依赖的风险
2、合作平台相对集中的风险
3、市场竞争加剧的风险 重要风险事项简要描述 虽然公司每年计划研发和推出多款游戏，但受游戏特点、资源分配、市场偏好等因素限制，直接创造收益的游戏仍然相对集中，公司存在对少数重点产品依赖的风险。
针对这一风险，一方面公司在熟悉的领域深入研发，试图打造更迎合玩家的产品；另一方面，公司通过内部团队设置，涉足周边领域产品的探索，立求研发不同细分类型的游戏，加强产品多样化，减轻对单一或少数产品的依赖。
公司的产品主要通过授权腾讯、百度等运营平台进行联合运营并获得分成收益，由于目前游戏运营平台市场竞争格局的影响，一方面精品游戏需要在大型运营平台上获得更多的流量导入，另一方面大型运营平台又需要精品游戏来满足最终客户的需求。
目前，少数大型运营平台仍是公司最重要的运营渠道，与主要运营平台的合作关系和收益分成比例仍显著影响公司的业务发展和经营业绩，公司存在合作平台相对集中的风险。
针对这一风险，一方面公司通过不断提升研发实力，开发更多更好的精品游戏，提升与运营平台的谈判能力；另一方面也有计划的积极努力开拓合作渠道，不排斥与其他游戏运营平台的合作，尽可能降低合作平台相对集中的风险。
目前，手机游戏市场快速发展，休闲游戏种类完备、数量众多，重度游戏也逐渐从PC端移植到手机端，抢占手机游戏市场，游戏平台用户导入的成本越来越高，公司面临市场竞争加剧的风险。
公司充分认识到整个市场的变化趋势，并对未来的发展做出准确判断。
目前整体市场竞争加剧，但细分市场仍存在机会，
6 4、产品生命周期的风险
5、核心人才流失的风险
6、潜在侵权诉讼的风险
7、政策及监管风险
8、互联网系统及数据安全风险 公司将立足于自己长期耕耘的休闲游戏市场，利用公司对射击类、跑酷类等游戏的深入理解和技术优势，结合用户喜爱的IP开发精品游戏，树立一定的竞争壁垒，规避这一风险。
游戏行业具有用户偏好转换快，技术升级频繁，产品生命周期有限的特点，若公司不能按计划以适当的节奏完成新游戏的立项、研发、运营，或已有产品的生命周期低于预期，则可能导致公司产品断档，并对公司盈利水平造成不利影响。
公司及管理层拥有丰富的行业运作经验和成熟的产品生命周期管理体系，无论是技术还是资源均具有3~5个项目的同步推进的能力，很好的规避了单一产品开发过程中的不确定性，从而保证整个公司层面经营的稳定，消除了产品生命周期风险带来的影响。
作为自主研发的游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是公司保持技术领先优势的前提，如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能影响核心人员的积极性和创造性，甚至造成核心技术人员的流失，对公司的经营产生不利影响。
针对这一风险，公司通过建立有竞争力的薪酬体系、优良的工作环境以及和谐奋进的企业文化，共同提升员工满意度。
公司建立了完善的薪酬福利待遇制度和岗位职级管理制度，鼓励各业务发展部门、业务支持部门有效达成公司和部门经营目标，明确员工的成长路径，建立规范的职级评审和提升体系，以此来提高核心技术人员及关键员工的稳定性。
游戏产品属于软件作品，受相关法律保护，如果游戏作品涉及的有关商标、故事情节、人物、地点、美术形象、音乐等内容系其他作品改编，还应取得原著作者的授权。
随着整个市场对IP运作的重视，越来越多的衍生产品需要注意知识产权的获得和使用，如不注意，则可能存在潜在风险。
公司在2015年曾发生因商标侵权产生纠纷并最终和解的事件，在2017年发生商标权侵权纠纷，经过沟通，最终原告方撤回诉讼。
因此，公司特别重视知识产权保护，通过聘请知识产权律师审议相关合同，对经营事项发表意见等方式，尽可能降低侵权诉讼风险。
游戏行业是新兴行业，正处于快速发展过程中，相应监管体系也在逐渐完善，目前，我国包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、版权局等均有权颁布和实施监管网络游戏行业的法规，监管政策也在不断发生变化。
公司需要取得合法经营所需的批准、许可和相关登记备案手续，若公司未能取得相应资质，则可能面临罚款、暂停甚至终止经营的处罚，对业务产生不利影响。
公司目前已经取得了经营所需的全部资质，公司在实际经营中也严格遵守了国家相关法律法规。
公司将密切关注监管政策，重点选择在行业政策有利的方向开展业务。
若未来监管政策发生变化，公司可尽快调整自身的业务模式，保证合法经营同时，不会对业绩产生重大影响。
网络游戏依赖于互联网服务，客观上存在基础设施故障、软件漏洞、链路中断等风险，甚至存在恶意攻击、干扰游戏运作、
7 9、汇率波动风险本期重大风险是否发生重大变化： 入侵玩家账户等可能。
上述事件均会严重影响用户游戏体验，影响公司声誉和经营业绩。
针对这一风险，一方面公司要选择较大的运营平台，同合作方一起解决运营过程中的问题，加强对数据安全的保护，另一方面公司将提升自身的技术实力，减少程序错误和漏洞，更好的防范风险。
公司目前已开拓海外市场，2017年海外市场销售占比为1.69%，公司的外币收入面临汇率风险。
公司将通过完善的财务管理制度，对海外收入的账期进行控制，加强对现金的管理，并密切关注汇率政策和人民币汇率的变动，尽可能规避汇率波动风险。
2017年通过有效管控，公司仅产生汇兑损失1.03万元。
否
8 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 北京华夏乐游科技股份有限公司BeijingGameleyTechnologyCo.,Ltd.华夏乐游839885王鹏北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼11层1103号
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 吴健董事会秘书、财务总监010-62911092wujian@北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼11层1109号（100085）公司董秘办
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2013-12-092016-12-19基础层互联网和相关服务（I64）移动终端游戏的研发及运营集合竞价转让31,200,00000北京乐游控股集团有限公司王鹏、车慧
四、注册情况 项目统一社会信用代码 内容26E
9 报告期内是否变更否 注册地址注册资本 北京市海淀区安宁庄西路9号院否29号楼11层1103号 31,200,000是
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 西南证券重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦否立信会计师事务所（特殊普通合伙）郭健、王晓燕上海市黄浦区南京东路21号4楼
六、报告期后更新情况 √适用□不适用2018年1月15日，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的要求，公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让。
10 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期122,320,444.62 26.82%-7,337,503.92-7,269,711.68 -7.90% -7.82% -0.2390 上年同期70,602,348.0976.40%30,916,035.7029,796,617.59 51.15% 49.29% 单位：元增减比例 73.25%- -123.73%-124.40% - - 1.0305 -123.19%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末125,670,589.53 19,824,405.20105,846,184.33 3.455.00%15.77%5.24 - 上年期末84,211,423.5310,825,810.7573,385,612.782.454.26%12.86%5.98- 单位：元增减比例 49.23%83.12%44.23%40.82% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期11,110,790.75 5.04- 上年同期41,954,869.40 2.86- 单位：元增减比例-73.52% - 11
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期49.23%73.25% -122.40%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末31,200,000-
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 上年同期59.38%119.26%211.33% 增减比例- 上年期末30,000,000- 单位：股增减比例 4.00%- 金额 单位：元 -409,821.06591,182.00 19,121.93-280,238.63-79,755.76-11,963.53 -67,792.23
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 □适用√不适用 12 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式
1、所属行业根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）下的互联网和相关服务（I64）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所从事业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“互联网和相关服务”，行业代码I64，细分行业为“互联网信息服务”，行业代码I6420；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属互联网信息服务（I6420）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属家庭娱乐软件行业（17101212）。
2、主营业务公司主要从事移动终端游戏的研发及运营。
目前，公司研发的主要产品包括移动终端单机游戏、移动终端网络游戏等。
产品涵盖休闲和策略领域的多个品类。
公司在产品运营方面，一方面和包括腾讯及百度在内的运营商展开授权运营，授权这些公司发行运营公司的精品内容，一方面也着力打造自发行和自运营能力，以进一步提升公司的收入规模和利润水平。
同时，鉴于公司产品作为休闲游戏，普遍具有用户多、商业化变现水平不足的特点，公司在自研自发的基础上，重点进行了以用户经营为核心的休闲游戏商业化路径探索，通过广告进一步发掘休闲游戏的商业化潜力，提升休闲游戏的商业化运营水平。
为打造该项能力，公司尝试采购了部分流量，结合公司自有活跃用户进行了广告销售，目前发展势头良好。
3、主要产品公司目前产品的运行平台包括Android、IOS，产品主要为移动终端的游戏，涵盖单机游戏和网络游戏。
同时，基于休闲游戏用户规模大、休闲产品玩法丰富的特点，公司也致力于扩展更多的休闲游戏品类。
4、客户群体公司主要从事移动终端游戏的研发业务，游戏产品的客户群体包括游戏玩家和结算客户。
公司的结算客户为电信运营商、第三方游戏运营平台和支付服务商，以及其他游戏厂商及第三方游戏广告平台。
游戏玩家为实际消费群体，通过电信运营商、第三方游戏运营平台提供的支付服务商（如腾讯微信、阿里支付宝等）支付游戏费用。
公司针对休闲游戏的商业化路径进行探索，尝试以大量的休闲游戏用户为基础进行广告变现，其他游戏厂商和第三方游戏广告平台会向公司支付广告成本。
5、研发模式公司主要进行移动终端游戏产品的研发，对于游戏产品的架构、程序、玩法、收费等核心部分均由公司自主研发完成。
6、运营模式公司采取了授权运营模式、联合运营模式和自运营模式作为主要运营模式。
在授权运营模式下，公司有条件地与游戏授权商合作，游戏运营商将其在游戏中取得的收入，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后确认营业收入。
在联合运营模式下，公司向中国移动、中国电信、中国联通等移动运营商申请计费代码（也可能会向腾讯微信、阿里支付宝申请计费合作），之后通过与各个游戏渠道合作上线，华夏乐游负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。
游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给华夏乐游，在双方核对数据无误后确认营业收入。
自运营模式是基于公司探索休闲游戏的商业化路径的需要，自主发行和运营公司的产品，并以休闲游戏用户经营为核心、以数字广告为手段进行商业化经营，该模式未来有望成为公司最主要的运营模式之
一。
7、销售渠道公司不仅与三大电信运营商建立了合作关系，也与第三方游戏运营平台，例如百度、腾讯、小米等建立 13 了良好的合作关系。
与渠道商的良性合作将使公司未来的游戏产品在推广、运营方面获得渠道商更多的
资源投入，从而更好地抢占市场先机；同时，经验优势也将使公司获得更强的议价能力，在面对游戏运营平台时将获得较平等的谈判地位。
公司在进行以用户经营为核心的休闲游戏商业路径探索的同时，增加了新的销售渠道，为游戏加入了广告营销，进一步拓展了公司销售的渠道，增加公司的收入来源，其他游戏厂商和第三方广告平台也成为公司的主要客户和渠道。
8、收入来源公司业务主要布局国内市场，收入主要来源于游戏的研发和运营休闲游戏衍生收入，但随着以用户经营为核心的休闲游戏商业化路径成熟，以游戏广告为主的休闲游戏用户经营收入占到较大的比重，随着新模式的确立和成熟，逐步成为主要的收入来源之
一。
报告期内公司主要从事移动终端游戏的研发及运营，商业模式未发生变化，公司将进一步深化和探索游戏的研发和运营业务模式。
公司的销售渠道进一步拓展，扩大了游戏广告的衍生收入规模，同时增加了新的采购来源。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 报告期内，公司实现营业收入12,232.04万元，较上年增长73.25%；实现净利润-733.75万元，较上年下降122.40%。
收入提升是公司持续探索和丰富休闲游戏变现路径，在游戏内计费的基础上，探索在休闲游戏中通过广告来实现变现。
同时由于该模式探索尚在初期，为获取用户投入较多资金用于流量采购，成本同时升高，利润率相对较低且尚未能够形成规模利润。
而利润的同比降低主要是公司新研发两款主要产品赛车游戏《王牌飞车》和飞行射击游戏《王牌飞行团》未达到预期收益所致。
公司产品方面也有亮点，2017年新启动的联合研发项目《欢乐消消消》成为腾讯独代的H5游戏，为公司对H5产品市场的深入了解、技术和产品能力的准备两方面打下了良好基础，为公司在2018年H5产品线的布局提供了决策基础。
当前该产品DAU已经过百万，证明了H5游戏的潜力，同时有望成为改善业绩的一个机会。
公司在以流量为核心的发行业务方面进行了艰苦的探索尝试，在系统平台、客户基础、产品基础面取得了一定的成绩。
该业务有望成为公司经营的一个稳定器，使公司在营收和利润方面保持稳定，预计在2018年成为基础性业务之
一。
1、公司财务状况截止报告期末，公司资产总额12,567.06万元，较上年末增加49.23%；负债总额1,982.44万元，较上年末增长83.12%；归属于挂牌公司股东的净资产10584.61万元，较上年末增长44.23%。
净资产增长的主要原因是：公司于2017年5月完成了定增融资，该次定增发行股份数量为1,200,000股，募集资金 14 3,999.60万元，优化了公司资产结构，增强了公司的资产实力和抗风险能力。
2、公司经营成果2017年公司实现营业收入12,232.04万元，同比增长73.25%；归属于挂牌公司股东的净利润-733.75万元，同比下降123.73%。
收入提升主要是新的变现路径探索提升了休闲游戏衍生收入，利润下降主要原因是公司新研发两款主要产品未达到预期收益；由于业务模式演进的需要，公司在团队方面进行了大规模扩张，人员增加超过50%，导致人力成本大幅上升；公司投资的两极互动，该公司经营失败导致公司投资成本99.3万元不能收回。
3.现金流量情况报告期内，经营活动产生的现金流量净额为1,111.08万元，较上年同期下降73.52%。
主要由于公司今年增加了研发投入，支付的研发人员工资成本大幅上升所致。
总体而言，公司收入较去年同期增长较多，公司针对休闲游戏的商业模式探索已经初步确立，目前正在扩大用户规模。
虽然2017年公司研发的产品没有实现预期收入，但是由于H5游戏机会的出现，会为休闲游戏厂商打开机会窗口，我们有能力通过擅长的休闲游戏获得规模性经营回报，并有机会通过以流量为核心的发行业务，获得更为稳定的收入和利润。
(二)行业情况 华夏乐游是典型的休闲游戏厂商。
休闲游戏在国内游戏市场逐渐成熟的阶段依然存在相对固定的细分市场，但市场增长受到非常大的挤压，特别是在一个以变现为目标的高度商业化的游戏市场中。
（一）创新应对在这样一个竞争激烈的行业必须持续创新才能获得发展机会。
纵观游戏市场的发展史，创新通常在三个领域展开。
一是平台创新，从新技术平台到新业务平台的创新，都会催生一个新的市场，会有新的产品和厂商获得机会，PC平台、手机平台、乃至新的AR/VR计算平台都会催生这样的机会，图像技术的发展、3D技术的发展都在历史上促进了产品和行业的发展，平台的创新主要依托技术的发展和演进。
二是题材创新，就如好莱坞的故事和架构，放在中国这样的国别题材下，《战狼2》和《红海行动》依然可以获得成功。
近乎相同的系统和玩法，《梦幻西游》和《梦幻诛仙》分别用了西游和诛仙的题材，都取得了巨大的市场成功。
题材主要是区分用户的，不同的题材发掘不同的用户。
IP是题材创新的最极致的演化，是最直接的题材创新路径。
三是玩法创新。
游戏是玩的，玩什么、怎么玩是核心是基础。
游戏的分类基本上也是按照玩法进行的，传统的stg，rts、avg、puz、slg，rpg等等表明的是不同的玩法。
但玩法不是一成不变的，人们总是喜欢新奇的、有趣味性的玩法。
针对不同的技术平台和题材，不同的玩法的适应性也是不同的。
大家可以看到基于触屏，《水果忍者》和《愤怒的小鸟》开发了出色的适应划屏操作的玩法；也可以看到，随着平台、网络的发展，诸多的大牌MMO网游的基础玩法都可以在大菠萝、魔法门、星际、CS等找到，但同时这些产品也进行了不同的适应于新技术、新用户的创新。
现在大热的吃鸡游戏，也是一种第一人称射击和探险、竞技融合创新的结果。
玩法之所以持续发展，是技术推动的结果，也是玩家口味不断发展变化的结果；是不同类型的用户、不同时代的用户需求推动的，永不止步。
对于华夏乐游而言，我们出路肯定在创新上。
但我们还要看到，这些不同领域的创新不论表现为平台、题材还是玩法，其实质都是针对两个最根本东西进行的，一个是技术，一个是用户。
适应了技术发展潮流，把握了用户的特点和规律，结合自身特点，才能够真正找到创新的立足点，才能够找到成功的破局点。
（二）抓住产业趋势回顾中国手机游戏兴起之初（2013-2014）休闲游戏的成功，我们认为，其本质在于当时处在一个游戏用户从1亿向3亿快速发展的过程，大量的初级游戏用户和泛游戏用户的进入是休闲游戏井喷的根本原 15 因。
在市场初步发展和成熟的阶段（2015-2016）休闲游戏被边缘化，其原因也在于游戏用户逐步的成
熟和迁移，大量PC游戏用户的转变加快了中重度游戏用户的发展速度和占比，那些具有更丰富及深度的玩法、具备更强游戏内收费能力的游戏例如MMORPG、策略等成为市场的明星。
那么2017年以后市场和用户又当如何？我们认为，有两个明显的特点。
一个是存量市场和用户的分化。
拜《王者荣耀》这种大用户的MOBA游戏对用户教育所致，10%-15%的重度游戏用户将贡献大部分的营收，其余的30%左右是完全的轻度用户，50%的用户是中轻度用户，他们仍然会有向上迁移的情况但趋势减弱，这部分中轻度用户规模庞大，虽然游戏内收费创造收入的水平较低，但会为休闲游戏和中轻度的竞技、卡牌游戏支撑大量的dau。
整体而言用户比例和收入，对于重度游戏，和中轻度游戏而言，用户比例和收入的表现有明显的不同。
另外一个特点是存在规模的增量用户。
宏观上看，中国的互联网用户有11亿，但游戏用户只有4亿，渗透率仍然较低。
从技术上看，基于H5技术的游戏已经可以提供良好体验，特别是休闲游戏体验已经很到位。
网络的发展、算力的发展、云存储的发展，使这种基于服务器进行游戏运算和存储、基于客户端进行展示的轻端游戏模式成为可能，能够为用户提供更多的即来即玩的良好体验。
2018年初微信小游戏的推出，确立了这个方向，随着今日头条（抖音）、快手等娱乐平台加入，会有一波新的泛娱乐用户转变为小游戏用户（不用下载，乐趣充分，随时游戏，随时存储），我们预计经过2018-2019这一轮H5技术为基础的小游戏渗透，中国的游戏用户有望达到甚至超过6亿。
这是一个巨大的泛游戏用户增量的机会。
我们可以明确判断，休闲游戏会在2018-2019年获得新的机会。
作为传统的休闲游戏厂商，我们不能放过这样的市场机会。
我们必须在H5这样的平台上，抓住小游戏的题材和玩法创新机会，抓住技术和用户的发展窗口期，推出精品休闲小游戏。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款其他流动资产存货长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 22,642,370.23 18.02% 25,467,895.67 20.27% 52,863,144.69 42.06% - - 9,124,071.12 7.26% 586,618.21 0.47% - - - - - - 125,670,589.53 - 上年期末 金额 占总资产的
比重 26,024,641.10 30.90% 23,100,729.06 27.43% 12,314,450.17 14.62% - - 1,596,381.89 1.90% 337,581.00 0.40% - - - - - - 84,211,423.53 - 单位：元 本期期末与上年期
末金额变动比例 -13.00%10.25%329.28% 471.55%73.77% 49.23% 资产负债项目重大变动原因：
1、其他流动资产2017年期末余额5,286.31万元，较上期增加4,054.87万元，主要为闲置资金购买的理财产品。
2、长期股权投资2017年期末余额912.41万元，较上期增加752.77万元，主要为2017年新增对外投 16 资750万元所致。
3、固定资产2017年期末余额58.66万元，较上期增加24.90万元，主要为增加研发设备采购所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重 122,320,444.62 - 89,509,159.04 73.18% 26.82% - 35,774,851.59 29.25% 3,466,944.93 2.83% -268,058.12 -0.22% -6,630,404.08 -5.42% 523,123.76 0.43% 409,822.89 0.34% -7,337,503.92 -6% 上年同期 金额 占营业收入的
比重 70,602,348.09 - 16,664,939.33 23.60% 76.40% - 14,861,824.80 21.05% 1,224,100.85 1.73% -153,680.95 -0.22% 38,042,125.30 53.88% 2.80 0% 200,051.40 0.28% 32,762,029.03 46.40% 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 73.25%437.11% 140.72%183.22% 74.43%-117.43%18,682,891.43%104.86%-122.40% 项目重大变动原因：
1、营业收入：2017年实现营业收入12,232.04万元，较上一年增长73.25%，收入大幅增长的主要原因为对游戏衍生领域的探索取得了初步成效，使该业务线营收大幅增加。
2、营业成本：2017年实现营业成本8,950.92万元，较上一年增长437.11%，成本的增加主要原因是对休闲游戏广告变现业务探索产生的采买流量的支出成本大幅增加所致。
该业务的规模增长也进一步影响了毛利率水平，使毛利率水平较上期下降了50个百分点。
3、管理费用：2017年实现管理费用3,577.49万元，较上一年增长140.72%，费用的增加主要因本期公司研发投入在费用中列支2928.56万元，较上年同期增加1956.56万元。
4.营业利润：2017年实现营业利润-663.04万元，较上一年下降117.43%，受2017年投入上线的研发产品表现欠佳的影响，收益远低于预期，同时公司加大研发投入、投资资产产生百万减值，造成营业利润亏损。
5、净利润：2017年净利润-733.75万元，主要受部分产品延期上线，错过了最佳获益周期，导致收益缩水；另一方面单个投资项目失败也进一步扩大亏损。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额122,320,444.6289,509,159.04- 上期金额70,602,348.0916,664,939.33- 单位：元变动比例 73.25%- 437.11%- 按产品分类分析： 单位：元 17 类别/项目移动终端游戏产品休闲游戏衍生品 本期收入金额16,154,435.49 106,166,009.13 占营业收入比例%13.21%86.79% 上期收入金额49,908,827.3620,693,520.73 占营业收入比例%70.69%29.31% 按区域分类分析：□适用√不适用 收入构成变动的原因：2017年，公司的主营业务没有发生变化，信息服务费仍为公司的收入来源。
其中，移动终端游戏产品方面，以前年度上线的飞行射击游戏保持较稳定收益；新上线的跑酷游戏热度较高，取得了较好的市场反响，但由于是单机版游戏，收益有限；3季度末上线的飞行射击游戏因反复调试延误最佳上线时机，收益远低于预期。
休闲游戏衍生品方面，在该领域的探索取得了初步成效，使该类产品营收大幅增加。
(3)主要客户情况 序号12345 客户上海拓畅信息技术有限公司上海悦腾网络科技有限公司深圳市腾讯计算机系统有限公司北京联创达美广告有限公司苏州聚和网络科技有限公司 合计 销售金额23,751,680.1716,451,892.83 7,113,123.946,485,531.055,194,763.5758,996,991.56 年度销售占比18.32%12.69%5.49%5.00%4.01%45.51% 单位：元是否存在关联关系否否是否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商上海旭力广告有限公司杭州掌优科技有限公司北京聚腾创图科技有限公司西安诚优网络科技有限责任公司厦门康盛创想网络科技有限公司 合计 采购金额21,189,389.6912,549,791.6312,071,994.99 8,707,723.028,290,104.7562,809,004.08 年度采购占比22.33%13.23%12.72%9.18%8.74%66.20% 单位：元是否存在关联关系 否否否否否-
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额11,110,790.75-54,280,885.7839,798,075.47 上期金额41,954,869.40-24,049,687.22- 18 单位：元变动比例 -73.52%- 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额减少了3,087.75万元，主要由于公司今年增加了研发投入，支付的研发人员工资成本大幅上升所致。
2、投资活动产生的现金流量净额减少了3,023.12万元，主要原因是增加对外投资及闲置资金理财所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为3,979.81万元，为2017年股份发行吸收投资所致。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况截止报告期末，公司拥有3家全资子公司，分别是北京巨摩科技有限公司、北京乐游阳光科技有限公司和海南摩比特科技有限公司。
1、公司于2014年11月出资50万元完成非同一控制下北京巨摩科技有限公司100%股权的收购，并增资至100万元。
2015年11月第二次增资至500万元。
巨摩科技主要业务是以流量为核心的发行业务，主要聚焦在休闲游戏包括安卓和H5在内的，以聚合流量为核心的发行业务。
巨摩科技为公司的全资子公司，2017年实现营业收入4,669.81万元、实现净利润161.48万元。
2、公司于2016年1月，通过同一控制，出资240万元从控股股东北京乐游控股集团有限公司处收购北京乐游阳光科技有限公司80%的股权，并于同年11月出资503.60万元完成剩余20%少数股权的收购，使乐游阳光成为全资子公司。
乐游阳光的主要业务是移动终端游戏的海外版本研发和推广。
公司在深耕国内市场的同时，也认识到海外市场的巨大潜力。
通过收购乐游阳光对游戏产品在海外进行运营和推广，积累了海外经验，也为公司自行开发的游戏产品未来全面进行海外推广打下了基础。
乐游阳光2017年实现营业收入245.63万元、实现净利润-88.01万元。
3、根据公司2017年第一届董事会第四次会议决议，审议通过公司拟现金出资设立全资子公司海南摩比特科技有限公司。
海南摩比特科技有限公司已于2017年2月10日取得了海南省澄迈县工商管理局颁发的注册号为91469027MA5REJFC2K《企业法人营业执照》，注册资本为500.00万元。
摩比特2017年实现营业收入7,261.60万元、实现净利润205.94万元。
2、委托理财及衍生品投资情况报告期内公司在不影响正常经营的情况下，将自有闲置资金投资于理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截止2017年12月31日，公司购买的理财产品期末余额为5,040.00万元，报告期内累计购买理财产品共计6,150.00万元，累计赎回2,210.00万元，报告期内累计实现投资收益71.28万元。
(五)非标准审计意见说明□适用√不适用(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用 会计政策变更的内容和原因
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。
比较数据相应调整。
受影响的报表项目名称和金额列示持续经营净利润本年金额-7,337,503.89元；列示终止经营净利润本年金额0.00元。
19
（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资固定资产：减少0.00产账面价值。
比较数据不调整。
（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成管理费用：减少0.00本费用。
比较数据不调整。
（4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其其他收益：0.00他收益，不再计入营业外收入。
比较数据不调整。
（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重营业外收入减少0.00元，重分类至资产处置收益。
分类至“资产处置收益”项目。
比较数据相应调整。
(七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用公司2017年第一届董事会第四次会议决议，审议通过公司拟现金出资设立全资子公司海南摩比特科技有限公司。
海南摩比特科技有限公司已于2017年2月10日取得了海南省澄迈县工商管理局颁发的注册号为91469027MA5REJFC2K《企业法人营业执照》，注册资本为500.00万元。
(八)企业社会责任 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，依法纳税，在追求经济效益、维护股东利益的同时，充分地尊重和维护客户、供应商、员工等的合法权益。
以和谐共赢为己任，以持续发展为方向，建立完善培训体系、提供晋升空间和舒适的工作环境，促进公司和谐发展。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。
三、持续经营评价 报告期内，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善；主要财务指标、经营指标健康，盈利情况良好，现金流充沛；公司的经营管理团队、核心技术和业务团队人员稳定；公司和员工未发生重大违法、违规行为，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响事项。
公司拥有良好的持续经营和发展能力。
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示，公司2015年度、2016年度、2017年度营业收入分别3,220.04万元、7,060.23万元、12,232.04万元；净利润分别为1,052.31万元、3,276.20万元、-733.75万元。
2、除子公司摩比特外，公司及其他子公司均具有由北京市科学技术局、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书。
3、报告期内公司没有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以来具有持续依法经营记录。
从公司经营业绩持续发展趋势、公司合规经营状况来看，公司围绕主营业务制订的技术开发计划、核心产品和服务的研发及升级等发展战略能够得到实现。
20
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、少数重点产品依赖的风险虽然公司每年计划研发和推出多款游戏，但受游戏特点、资源分配、市场偏好等因素限制，直接创造收益的游戏仍然相对集中，公司存在对少数重点产品依赖的风险。
针对这一风险，一方面公司在熟悉的领域深入研发，试图打造更迎合玩家的产品；另一方面，公司通过内部团队设置，涉足周边领域产品的探索，立求研发不同细分类型的游戏，加强产品多样化，减轻对单一或少数产品的依赖。
2、合作平台相对集中的风险公司的产品主要通过授权腾讯、百度等运营平台进行联合运营并获得分成收益，由于目前游戏运营平台市场竞争格局的影响，一方面精品游戏需要在大型运营平台上获得更多的流量导入，另一方面大型运营平台又需要精品游戏来满足最终客户的需求。
目前，少数大型运营平台仍是公司最重要的运营渠道，与主要运营平台的合作关系和收益分成比例仍显著影响公司的业务发展和经营业绩，公司存在合作平台相对集中的风险。
针对这一风险，一方面公司通过不断提升研发实力，开发更多更好的精品游戏，提升与运营平台的谈判能力；另一方面也有计划的积极努力开拓合作渠道，不排斥与其他游戏运营平台的合作，尽可能降低合作平台相对集中的风险。
3、市场竞争加剧的风险目前，手机游戏市场快速发展，休闲游戏种类完备、数量众多，重度游戏也逐渐从PC端移植到手机端，抢占手机游戏市场，游戏平台用户导入的成本越来越高，公司面临市场竞争加剧的风险。
公司充分认识到整个市场的变化趋势，并对未来的发展做出准确判断。
目前整体市场竞争加剧，但细分市场仍存在机会，公司将立足于自己长期耕耘的休闲游戏市场，利用公司对射击类、跑酷类等游戏的深入理解和技术优势，结合用户喜爱的IP开发精品游戏，树立一定的竞争壁垒，规避这一风险。
4、产品生命周期的风险游戏行业具有用户偏好转换快，技术升级频繁，产品生命周期有限的特点，若公司不能按计划以适当的节奏完成新游戏的立项、研发、运营，或已有产品的生命周期低于预期，则可能导致公司产品断档，并对公司盈利水平造成不利影响。
公司及管理层拥有丰富的行业运作经验和成熟的产品生命周期管理体系，无论是技术还是资源均具有3~5个项目的同步推进的能力，很好的规避了单一产品开发过程中的不确定性，从而保证整个公司层面经营的稳定，消除了产品生命周期风险带来的影响。
5、核心人才流失的风险作为自主研发的游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是公司保持技术领先优势的前提，如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能影响核心人员的积极性和创造性，甚至造成核心技术人员的流失，对公司的经营产生不利影响。
针对这一风险，公司通过建立有竞争力的薪酬体系、优良的工作环境以及和谐奋进的企业文化，共同提升员工满意度。
公司建立了完善的薪酬福利待遇制度和岗位职级管理制度，鼓励各业务发展部门、业务支持部门有效达成公司和部门经营目标，明确员工的成长路径，建立规范的职级评审和提升体系，以此来提高核心技术人员及关键员工的稳定性。
6、潜在侵权诉讼的风险游戏产品属于软件作品，受相关法律保护，如果游戏作品涉及的有关商标、故事情节、人物、地点、美 21 术形象、音乐等内容系其他作品改编，还应取得原著作者的授权。
随着整个市场对IP运作的重视，越来越多的衍生产品需要注意知识产权的获得和使用，如不注意，则可能存在潜在风险。
公司在2015年曾发生因商标侵权产生纠纷并最终和解的事件，在2017年发生商标权侵权纠纷，经过沟通，最终原告方撤回诉讼。
因此，公司特别重视知识产权保护，通过聘请知识产权律师审议相关合同，对经营事项发表意见等方式，尽可能降低侵权诉讼风险。
7、政策及监管风险游戏行业是新兴行业，正处于快速发展过程中，相应监管体系也在逐渐完善，目前，我国包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、版权局等均有权颁布和实施监管网络游戏行业的法规，监管政策也在不断发生变化。
公司需要取得合法经营所需的批准、许可和相关登记备案手续，若公司未能取得相应资质，则可能面临罚款、暂停甚至终止经营的处罚，对业务产生不利影响。
公司目前已经取得了经营所需的全部资质，公司在实际经营中也严格遵守了国家相关法律法规。
公司将密切关注监管政策，重点选择在行业政策有利的方向开展业务。
若未来监管政策发生变化，公司可尽快调整自身的业务模式，保证合法经营同时，不会对业绩产生重大影响。
8、互联网系统及数据安全风险网络游戏依赖于互联网服务，客观上存在基础设施故障、软件漏洞、链路中断等风险，甚至存在恶意攻击、干扰游戏运作、入侵玩家账户等可能。
上述事件均会严重影响用户游戏体验，影响公司声誉和经营业绩。
针对这一风险，一方面公司要选择较大的运营平台，同合作方一起解决运营过程中的问题，加强对数据安全的保护，另一方面公司将提升自身的技术实力，减少程序错误和漏洞，更好的防范风险。
9、汇率波动风险公司目前已开拓海外市场，2017年海外市场销售占比为1.69%，公司的外币收入面临汇率风险。
公司将通过完善的财务管理制度，对海外收入的账期进行控制，加强对现金的管理，并密切关注汇率政策和人民币汇率的变动，尽可能规避汇率波动风险。
2017年通过有效管控，公司仅产生汇兑损失1.03万元。
(二)无 报告期内新增的风险因素 22 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否√是□否 □是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 原告/申请人 上海午际文化传播有限公司 被告/被申请人 被告一：北京华夏乐游科技股份有限公司被告二：咪咕互动娱乐有限公司被告三：深圳市腾讯计算机系统有限公司 案由侵害商标权纠纷 涉及金额判决或仲裁结果500,000原告撤诉 23 单位：元临时公告披 露时间2017年9月21日 总计 - - 500,000 - - 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响： 本次诉讼涉案标的游戏是本公司受托定制开发游戏产品。
本公司与天津百度紫桐科技有限公司（现更名 为：天津多酷紫桐科技有限公司）（以下称“多酷紫桐”）于
2015年9月1日签定《游戏定制开发（委 托）合同》，多酷紫桐委托本公司定制开发标的游戏产品，由本公司按照合同的约定时间及标准开发完 成后提交多酷紫桐验收，标的游戏以及游戏中与跑男相关的素材（包括基于该素材衍生的任何产品）的 知识产权以及相关权益均为多酷紫桐所有，属于其专有财产。
同时，多酷紫桐授权咪咕互动娱乐有限公 司在中国大陆地区发行运营标的游戏。
本公司认为不存在故意侵犯他人注册商标专用权行为，公司就案 件与相关方展开了密切的沟通，上海午际文化传播有限公司目前已向法院撤回所有诉讼请求，本次诉讼 未对本公司正常的生产经营产生影响，未对本公司财务方面产生重大影响。
(二)
报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 预计金额20,000,000.00 20,000,000.00 单位：元发生金额7,113,123.94 7,113,123.94 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 珠海微时光科技有限公司 交易内容 公司与微时光签订了《<弹弹英雄2>网游代理协议》，微时光授权公司运营协议约定的网络游戏，公司在协议签订后向微时光支付版权金人民币50万元，公司在微时光交付游戏的可测试版本后支付预付 交易金额500,000 是否履行必要决策程序是 临时报告披露时间2017年8月25日 单位：元临时报告编 号2017-028 24 杭州掌魂信息科技有限公司 总计 款50万元，双方按照协议约定的分成模式进行合作，因公司已依协议约定支付微时光预付款50万元，自游戏计费运营开始，微时光的分成结算收益在50万元以内的部分公司不予结算，超过50万元以上的部分，双方依据约定的分成比例结算。
公司子公司北京乐游阳光科技有限公司拟代理运营杭州掌魂信息科技有限公司的游戏产品，杭州掌魂信息科技有限公司保证其对游戏产品享有合法的权益，代理运营地区为香港、澳门、台湾。
- 0是 500,000 - 2017年12月27日2017-036 - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联交易是公司及控股子公司业务发展及生产经营的正常所需，具有合理性和必要性。
上述关联交易系参股公司正常经营活动，遵循了友好协商、自愿及市场公允原则，不会损害公司及投资者利益，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
(四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司2017年第一届董事会第四次会议决议，审议通过公司拟现金出资设立全资子公司海南摩比特科技有限公司。
海南摩比特科技有限公司已于2017年2月10日取得了海南省澄迈县工商管理局颁发的注册 25 号为91469027MA5REJFC2K《企业法人营业执照》。
(五)承诺事项的履行情况截至目前，实际控制人、控股股东及董事、监事、高管均严格履行承诺，没有发生违反所签属的《关于避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易承诺函》中承诺的情形。
除上述承诺事项外，截止公告日，本公司和本公司实际控制人、股东、关联方无不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行的承诺。
2017年第一次股票发行，本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让。
其余新增股份的限售安排如下：公司董事、监事、高级管理人员及外部投资人所持新增股份，均自愿锁定12个月。
锁定期自中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起开始计算。
公司已为发行对象办理限售申请，报告期内，发行对象未违反股份限售的承诺。
26 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 数量 期初 - 比例%- 30,000,00014,850,000 100.00%49.50% 2,700,000- 30,000,000 9.00%- - 本期变动 - 1,200,0000 150,000- 1,200,000 数量 单位：股 期末 比例% - - - - 31,200,00014,850,000 100.00%47.60% 2,850,000- 31,200,000 9.13%-
9 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量
1 北京乐游控股14,850,000 014,850,00047.60%14,850,000
0 集团有限公司
2 北京乐众投资5,400,000 05,400,00017.31%5,400,000
0 管理咨询中心 (有限合伙)
3 北京华兴金汇4,050,000 04,050,00012.98%4,050,000
0 资本管理有限 公司
4 林芝永新信息3,000,000 03,000,000 9.62%3,000,000
0 科技有限公司
5 付涛 2,700,000 02,700,000 8.65%2,700,000
0 合计 30,000,000 030,000,00096.16%30,000,000
0 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 北京乐游控股集团有限公司、北京乐众投资管理咨询中心（有限合伙）、北京华兴金汇资本管理有限公 司的实际控制人同为王鹏、车慧夫妇。
除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
27
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 截至2017年12月31日，公司第一大股东北京乐游控股集团有限公司持有公司1,485万股，占公司股本总额的47.60%，为公司控股股东。
北京乐游控股集团有限公司基本情况如下：营业执照：51G成立日期：2014年09月17日企业类型：有限责任公司法定代表人：王鹏注册资本：10,000万元实收资本：7,800万元住所：北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1106号经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划、设计。
（“
1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）报告期内，控股股东无变动。
(二)实际控制人情况 王鹏、车慧夫妇为公司实际控制人。
两人通过100%控股乐游集团，间接持有华夏乐游47.60%的股份，并通过持有60%华兴金汇和43.11%乐众投资的股份间接持有华夏乐游15.25%的股份，合计持有1,960.78万股，占比62.85%，同时王鹏在报告期内担任股份公司阶段董事长，车慧在报告期内担任股份公司阶段董事，二人对公司股东（大）会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生实质性影响。
王鹏，男，1975年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2002年7月，毕业于北京大学，工商管理硕士专业，研究生学历。
1992年9月至1997年7月，在北京大学原子核物理与核技术专业，本科学习；1997年7月至1998年8月，在北佳信息技术有限公司，任工程师；1998年9月至2001年3月，在北京中文之星信息技术有限公司，任事业部总经理；2001年3月至2003年12月，在北京乐乐科技有限公司，任总裁；2004年7月至2007年12月，在北京网际电讯有限公司，任总裁；2006年4月至今，在北京中元创世科技有限公司，任总裁；2014年9月至今，在北京乐游控股集团有限公司，任执行董事；2013年12月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，先后分别任执行董事、董事长；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任董事长。
车慧，女，1979年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2004年7月，毕业于荷兰格罗宁根大学，国际经济学专业，研究生学历。
1997年9月至2001年7月，在河北经贸大学，经济信息管理专业本科学习；2001年7月至2002年8月，在中信渤海铝业有限公司，任职员；2002年9月至2004年7月，在荷兰格罗宁根大学，国际经济学研究生专业学习；2005年9月至2007年8月，在美联信CIT金融租赁有限公司，任信贷部经理；2007年9月至2009年10月，在北京中西网联网络技术有限公司，任总裁；2010年9月至今在北京中元创世科技有限公司，任执行董事；2013年12月至2016年5月，在北京华 28 夏乐游科技有限公司，先后分别任监事、董事；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任董事。
报告期内，实际控制人无变动。
29 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日期 发行价格 发行数量 募集金额 2017-02-232017-05-2233.331,200,00039,996,000 单位：元/股 发 行发发 对发行行募 象行对对集 中对象象发行资 董象中中对象金 监中外私中信用 高做部募托及途 与市自投资管是 核商然资产品否 心家人基家数变 员数人金更 工数家 人 数 数 1010 0否 募集资金使用情况：上述普通股股票定增所募集资金的使用情况与公开披露的募集资金用途一致，主要用于补充流动资金,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形，具体情况详见公司于2017年8月25日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-029）。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用 违约情况 30 □适用√不适用
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况□适用√不适用(二)利润分配预案□适用√不适用 31 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名王鹏 职务董事长 性别男 年龄43 学历硕士研究生 车慧 董事 女 38 硕士研究生 付涛 董事、总经理男 34 硕士研究生 Lu,Peng 董事 男 52 硕士研究生 丁元力 董事 男 56 本科 雅丽姝 监事会主席女 36 本科 李子博 职工监事 男 28 本科 刁裕云 监事 女 41 本科 吴健 财务总监、董事会秘书 女 42 本科 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期 2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日 是否在公司领取薪酬否 否 是 否 否 是 是 否 是 532 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司高管中董事长王鹏与董事车慧是夫妻关系，两人为公司的实际控制人。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
(二)持股情况 姓名 王鹏车慧付涛Lu,Peng 职务 董事长董事董事、总经理董事 期初持普通股股数002,700,0000 数量变动 0000 期末持普通股股数002,700,0000 期末普通股持股比例% 0.00%0.00%8.65%0.00% 单位：股期末持有股票期权数量 0000 32 丁元力 董事
0 150,000 150,000 0.48%
0 雅丽姝 监事会主席
0 0
0 0.00%
0 李子博 职工监事
0 0
0 0.00%
0 刁裕云 监事
0 0
0 0.00%
0 吴健 财务总监、董
0 0
0 0.00%
0 事会秘书 合计 - 2,700,000 150,000
2,850,000 9.13%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否□是√否
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类管理人员销售人员行政管理人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数116377299 期末人数16215865133 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数24 7019 499 期末人数25 9626 4133 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动及人才引进截止报告期末，公司在职员工133人，较报告期初增加34人。
2、人才引进、培训及招聘公司重视人才的培养，为员工提供可持续发展的机会，制定年度培训计划及优秀人才培养计划，加强对 33 全体员工的培训。
目前公司招聘主要通过内部推荐、网络招聘、校园招聘和猎头招聘等方式进行。
新员
工入职后，将进行入职培训，岗位技能培训，公司文化培训。
此外，公司定期对员工进行业务及管理技能的培训，全面提高员工的业务能力和综合素质，为公司的发展提供有力保障。
3、薪酬政策公司实施劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订劳动合同，向员工支付薪酬，为员工办理“五险一金”代扣代缴个人所得税。
公司不存在需要公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工： □适用√不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： √适用□不适用 姓名 岗位 刘家伟 助理总裁 常剑锋 技术总监 张丹峰 联席技术总监 期末普通股持股数量000 核心人员的变动情况：报告期内，公司核心技术团队期初2人，期末3人，具体情况如下：刘家伟，男，1983年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2005年7月，毕业于华北电力大学，电子信息科学与技术专业，本科学历。
2005年7月至2007年10月，在北京网际互动科技有限公司，任商务经理；2007年11月至2008年2月，在北京中西网联科技有限公司，任市场部经理；2008年3月至2014年11月，在北京中盛天创科技发展有限公司，任工作室总监；2014年12月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，任工作室总监；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任工作室总监。
常剑峰，男，1977年10月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2004年6月，毕业于清华大学，机械工程专业，博士学历。
2004年7月至2011年3月，在用友软件股份有限公司，任部门经理；2011年4月至2015年3月，在北京识峰信息技术有限公司，任总经理；2015年4月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任技术总监。
张丹峰，男，1986年3月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2009年7月，毕业于内蒙古科技大学，信息管理与信息系统专业，本科学历。
2009年7月至2014年7月，在北京爱乐游信息技术有限公司，任Java技术工程师，服务端主程、技术专家；2014年8月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，任技术专家；2016年6月至2017年7月，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任部门总监。
2017年8月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任联席CTO。
王彦斌，男，1982年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2005年7月，毕业于北京联合大学，计算机科学与技术专业，本科学历。
2005年12月至2007年6月，在北京哈酷那科技有限公司，任程序员；2007年7月至2008年1月，在北京手中乾坤信息技术有限公司，任程序主管；2008年2月至2010年5月，在北京无限宏图信息技术有限公司，任项目经理；2010年6月至2011年1月，在北京手中乾坤信息技术有限公司，任高级程序员；2011年2月至2014年6月，在北京爱乐游信息技术有限公司，任产品经理；2014年7月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，任工作室总监；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任工作室总监。
王彦斌先生已于2017年5月因个人原因离职，对公司经营未产生不利影响。
34 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 35 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否√是□否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露，保护广大投资者利益。
2017年2月9日，华夏乐游全体股东依法召开了公司2017年第一次临时股东大会，股东大会通过了《募集资金管理制度》。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司重大决策均按照规定程序进行。
报告期内，公司相关机构和人员依法运作，未出现违法违规现象，能够切实履行应尽的责任和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司股东享有法律法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，所有股东能充分行使其合法权利。
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
公司控股股东未干预公司的决策及生产经营活动。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均严格履行规定程序的评估意见。
公司未出现违法、违规现象和重大缺陷，各机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司共修改公司章程1次，具体情况如下：2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,将第五条“公司注册资本为人民币3000万元。
”修改为：“公司注册资本为人民币3150万元。
”，将第十七条“公司目前股份总数为3000万股，全部为普通股。
”修改为：“公司目前股份总数为3150万股，全部为普通股。
”上述内容由公司董事会按实际发行结果补充完善，公司注册资本为人民币3120万元，公司目前总股份为3120万元。
36 (二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
6 经审议的重大事项（简要描述）（1）2017年1月4日召开第一届董事会第四次会议，审议通过如下议案：关于公司出资设立海南摩比数码科技有限公司（暂定名）的议案；（2）2017年1月24日召开第一届董事会第五次会议，审议通过如下议案：1）关于公司股票发行方案的议案；2）关于修改公司章程部分条款的议案；3）关于设立募集资金专用账户及签订三方监管协议的议案；4）关于制定《募集资金管理制度》的议案；5）关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案；6）关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案；（3）2017年4月27日召开第一届董事会第六次会议，审议通过如下议案：1）2016年度董事会工作报告；2）2016年度总经理工作报告；3）2016年年度报告及摘要；4）2016年度利润分配方案；5）2016年度财务决算报告；6）2017年度财务预算报告；7）关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案；8）关于聘请公司2017年度法律顾问的议案；9）董事会关于2016年度公司治理机制执行情况的自我评估报告；10）关于追认2016年度关联交易的议案；11）关于预计2017年度日常性关联交易的议案；12）关于召开公司2016年度股东大会的议案；（4）2017年8月25日召开第一届董事会第七次会议，审议通过如下议案：1）关于2017年半年度报告的议案；2）关于确认关联交易的议案；3）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；4）关于召开公司2017年度第二次临时股东大会的议案；（5）2017年9月12日召开第一届董事会第八次会议，审议通过如下议案：1）关于公司拟对外投资设立参股公司的议案；2）关于公司对外投资参股公司的议案；（6）2017年12月27日召开第一届董事会第九次会议，审议通过如下议案：1）公司子公司北京乐游阳光科技有限公司与杭州掌魂信息科技有限公司签订游戏运营协议暨关联交易的议案；2）关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案。
37 监事会股东大会 2（1）2017年4月27日召开第一届监事会第二次会议，审议通过如下议案：1）2016年度监事会工作报告；2）2016年年度报告及摘要；3）2016年度利润分配方案；4）2016年度财务决算报告；5）2017年度财务预算报告；6）关于续聘公司2017年度财务报告审计机构的议案；（2）2017年8月25日召开第一届监事会第三次会议，审议通过如下议案：1）关于2017年半年报度报告的议案；2）关于确认关联交易的议案；3）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
4（1）2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过如下议案：1）关于公司股票发行方案的议案；2）关于修改公司章程部分条款的议案；3）关于设立募集资金专用账户及签订三方监管协议的议案；4）关于制定《募集资金管理制度》的议案；5）关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案；（2）2017年5月17日召开2016年度股东大会，审议通过如下议案：1）2016年度董事会工作报告；2）2016年度监事会工作报告；3）2016年年度报告及摘要；4）2016年度利润分配方案；5）2016年度财务决算报告；6）2017年度财务预算报告；7）关于聘请公司2017年度财务报告审计机构的议案；8）关于追认2016年度关联交易的议案；9）关于预计2017年度日常性关联交易的议案；（3）2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过如下议案：1）关于确认关联交易的议案；2）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（4）2018年1月11日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过如下议案：1）公司子公司北京乐游阳光科技有限公司与杭州掌魂信息科技有限公司签订游戏运营协议暨关联交易的议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司历次三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议均符合法律、法规规范性文件及《公司章程》的要求。
38 (三)公司治理改进情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职，相互制约行之有效的工作机制。
公司控股股东严格按照《公司法》、《股东会议事规则》等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。
公司管理层未引入职业经理人。
(四)投资者关系管理情况 公司在正常经营的同时，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平不断提升。
公司通过现场参观、会议、电话等途径与投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道顺畅。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的权利和义务。
对公司董事会的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督。
报告期内，监事会未发现公司存在风险，对本年度内监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）业务分开情况公司具有完整的业务流程，拥有独立的研发、销售业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）资产分开情况公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，有限公司的资产和人员全部进入股份公司，公司具备与业务经营体系相配套的资产。
公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情形。
（三）人员分开情况公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生；本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
公司董事、监事均经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在越过股东大会和董事会做出人事任免决定的情形。
公司员工独立，薪酬、社会保障等独立管理，具有较完善的管理制度和体系。
（四）财务分开情况根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构独立运作，依法行使各自职权。
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。
39 （五）机构分开情况公司设有独立的财务部门和银行账户，聘有独立的财务人员，公司与控股股东之间不存在财务账簿及银行账户共用或混同的情形，公司财务人员不存在在股东单位任职的情形。
公司独立纳税，不存在将公司资金直接或间接地提供给公司股东及其控制的其他企业使用的情况，不存在公司股东及其控制的其他企业占（挪）用公司资金的情形，不存在公司为公司股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
公司的业务、资产、人员、财务、机构与控股股东和实际控制人控制的其他企业相互分开，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
(三)对重大内部管理制度的评价报告期内，公司会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度未出现重大缺陷，公司已建立了一套较为健全完善的会计核算体系、财务管理和风险控制管理制度。
后期随着公司业务的拓展，公司将根据情况，进一步完善相关制度，持续提升公司内控水平。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《会计法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》等法律、法规及《公司章程》等制度规定，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
40
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更 第十一节财务报告 是无保留意见无信会师报字【2018】第ZG11220号立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海市黄浦区南京东路21号4楼2018-04-23郭健、王晓燕否 审计报告 北京华夏乐游科技股份有限公司全体股东： 信会师报字【2018】第ZG11220号
一、审计意见 我们审计了北京华夏乐游科技股份有限公司（以下简称华夏乐游）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华夏乐游2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华夏乐游，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息 华夏乐游管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括华夏乐游2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任 41 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估华夏乐游的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督华夏乐游的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华夏乐游持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致华夏乐游不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就华夏乐游中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭健 中国注册会计师：王晓燕 中国•上海 42 2018年4月23日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出 附注 期末余额—— 22,642,370.23- - 25,467,895.672,106,372.89752,510.7052,863,144.69103,832,294.18——6,000,000.009,124,071.12586,618.214,318,835.821,021,885.2043 单位：元期初余额 ——26,024,641.10 - - 23,100,729.062,869,049.26454,027.1812,314,450.1764,762,896.77——993,000.001,596,381.89337,581.005,713,577.8310,141,539.63 商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 484,072.22- 302,812.78- 21,838,295.35125,670,589.53 - - 9,186,534.444,249,566.92- 3,798,928.412,372,032.51 217,342.92- 19,824,405.20 - 44 484,072.22- 182,374.19- 19,448,526.7684,211,423.53 - - 1,970,075.744,737,905.45- 1,401,530.082,669,350.90 46,948.58- 10,825,810.75 - - 其他非流动负债 - 非流动负债合计 - 负债合计 19,824,405.20 所有者权益（或股东权益）： —— 股本 31,200,000.00 其他权益工具 - 其中：优先股 - 永续债 - 资本公积 55,650,596.20 减：库存股 - 其他综合收益 - 专项储备 - 盈余公积 1,375,364.14 一般风险准备 - 未分配利润 17,620,223.99 归属于母公司所有者权益合计 105,846,184.33 少数股东权益 - 所有者权益合计 105,846,184.33 负债和所有者权益总计 125,670,589.53 法定代表人：王鹏主管会计工作负责人：吴健会计机构负责人：魏丹 10,825,810.75
——30,000,000.0017,052,520.731,375,364.1424,957,727.9173,385,612.7873,385,612.7884,211,423.53 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产： 附注 期末余额 3,400,073.46- 11,721,075.581,514,704.61457,837.7143,082,617.6560,176,309.01 45 单位：元期初余额 11,145,758.52- 14,959,093.21257,887.5011,057,059.2037,419,798.43 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬 6,000,000.00- 27,878,822.82- 418,275.24- 3,688,953.411,021,885.20 37,271.6539,045,208.3299,221,517.33 - 1,579,310.812,469,179.41812,778.11100,222.864,961,491.19 - 46 993,000.00- 15,351,133.59- 171,388.60- 3,111,461.3710,365,506.41 118,098.1130,110,588.0867,530,386.51 - 1,212,810.721,625,463.5936,415.712,874,690.02 - 专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 4,961,491.19 31,200,000.00- 59,500,130.56- 1,375,364.14- 2,184,531.4494,260,026.1499,221,517.33 2,874,690.02 30,000,000.00- 20,902,055.09- 1,375,364.14- 12,378,277.2664,655,696.4967,530,386.51 附注 本期金额 122,320,444.62 122,320,444.62 - - - 129,778,481.30 89,509,159.04 - - - - - - - 177,996.15 47 单位：元
上期金额70,602,348.0970,602,348.09 32,727,593.4016,664,939.33331,062.55 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： -
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润 (二)按所有权归属分类： -
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 3,466,944.93
35,774,851.59 -268,058.121,117,587.71 740,450.6027,689.23 - 87,182.00-6,630,404.08 523,123.76409,822.89-6,517,103.21820,400.71-7,337,503.92 -7,337,503.92 -7,337,503.92- - - - - - -7,337,503.92-7,337,503.92 48 1,224,100.8514,861,824.80 -153,680.95-200,653.18 167,370.61-9,027.32 38,042,125.302.80200,051.4037,842,076.705,080,047.6732,762,029.03 32,762,029.03 1,845,993.3330,916,035.70 - - - - - - 32,762,029.0330,916,035.70 归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益法定代表人：王鹏主管会计工作负责人：吴健会计机构负责人：魏丹 -0.2390-0.2390 1,845,993.33- 1.03051.0305 (四)母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 附注 本期金额20,167,712.37 601,224.2284,336.002,009,252.2928,502,366.93-134,059.41454,156.96 713,524.5827,689.23 -10,636,040.04 523,120.730.05 -10,112,919.3680,826.46 -10,193,745.82-10,193,745.82 - - - - 49 单位：元上期金额34,796,414.14 39,728.01239,998.951,025,058.6110,145,152.79-11,979.69-471,209.87 129,516.51 -9,027.32 23,959,181.85 0.77200,051.3423,759,131.283,144,321.8520,614,809.4320,614,809.43 - - - -
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 - -10,193,745.82- - 20,614,809.43- (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 附注 本期金额 126,574,565.65- - 1,357,781.841,104,730.17129,037,077.6686,778,192.0318,221,955.875,920,035.297,006,103.72117,926,286.9111,110,790.75 22,100,000.0050 单位：元上期金额 82,312,252.10- - 1,172,222.4883,484,474.5818,705,586.2810,041,713.878,780,047.944,002,257.0941,529,605.1841,954,869.40 17,000,000.00 取得投资收益收到的现金 712,761.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 22,812,761.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金 2,093,647.15 投资支付的现金 67,500,000.00 质押贷款净增加额 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 77,093,647.15 投资活动产生的现金流量净额 -54,280,885.78
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 39,996,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 - 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 39,996,000.00 偿还债务支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 197,924.53 筹资活动现金流出小计 197,924.53 筹资活动产生的现金流量净额 39,798,075.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,251.31
五、现金及现金等价物净增加额 -3,382,270.87 加：期初现金及现金等价物余额 26,024,641.10
六、期末现金及现金等价物余额 22,642,370.23 法定代表人：王鹏主管会计工作负责人：吴健会计机构负责人：魏丹 176,397.93 - 400,000.00
- 17,576,397.93 9,590,085.15 24,000,000.00- 8,036,000.00- 41,626,085.15-24,049,687.22 95,951.8218,001,134.008,023,507.1026,024,641.10 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 附注 本期金额 26,829,122.49- 757,757.4227,586,879.91 51 单位：元上期金额 45,587,382.12- 899,323.7146,486,705.83 购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 2,410,490.3314,185,872.59 2,037,471.854,784,481.9223,418,316.694,168,563.22 18,100,000.00685,835.35- 18,785,835.351,998,159.10 56,000,000.0012,500,000.00 70,498,159.10-51,712,323.75 39,996,000.00- 39,996,000.00- 197,924.53197,924.5339,798,075.47 -7,745,685.0611,145,758.52 3,400,073.46 2,698,077.187,001,613.555,452,340.083,146,649.1718,298,679.9828,188,025.85 17,000,000.00138,543.83- 400,000.00- 17,538,543.838,801,762.48 24,000,000.008,036,000.00- 40,837,762.48-23,299,218.65 2,705.154,891,512.356,254,246.1711,145,758.52 52 (七)合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少 股本 30,000,000.00- 30,000,000.001,200,000.001,200,000.00 其他权益工具优永 其先续 他股债 -- -- -- -- -- -- -- -- --- 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 - - -1,375,364.14 17,052,520.73 -- - - - -- - - - -- - - - -- - - - - - -1,375,364.14 17,052,520.73 - - - - 38,598,075.47 -- - - - 38,598,075.47- - - - 一般风险准备 - 未分配利润 少数股东权益 - 24,957,727.91 - - - - - - - - - 24,957,727.91 - -7,337,503.92 -7,337,503.92 - - - 53 单位：元 所有者权益 73,385,612.78
- 73,385,612.7832,460,571.55-7,337,503.9239,798,075.47 资本
1．股东投入的普通股 1,200,000.00---38,598,075.47-
2．其他权益工具持有者投 --- -- 入资本 -
3．股份支付计入所有者权 --- -- 益的金额 -
4．其他 --- -- （三）利润分配 --- --
1．提取盈余公积 --- --
2．提取一般风险准备 --- --
3．对所有者（或股东）的 --- -- 分配 -
4．其他 --- -- （四）所有者权益内部结 --- -- 转 -
1．资本公积转增资本（或 --- -- 股本） -
2．盈余公积转增资本（或 --- -- 股本） -
3．盈余公积弥补亏损 --- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 54 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 39,798,075.47 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正 --- -- - - - - --- -- - - - - --- -- - - - - --- -- - - - - ---- -- - - - 31,200,000.00---55,650,596.20- - -1,375,364.14 - - - - - - - - - - -17,620,223.99 - - - - - - - - - - -105,846,184.33 股本30,000,000.00 其他权益工具 优永其 先续他 股债 -- 归属于母公司所有者权益 资本公积 其减 他专： 综项库 合储存 收备股 益 10,180,000.00- -- 上期
一 般 盈余 风 公积 险 准 备 494,213.54 - 未分配利润6,726,146.20 少数股东权益 所有者权益 659,224.0148,059,583.75 --- - -- - - - - ---- ---- -- - - - 55 同一控制下企业合并 --- - -- - - 其他 --- ---
二、本年期初余额 30,000,000.00-- 10,180,000.00 - ---
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 --- 6,872,520.73- -- --- - -- （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股 ----4,930,782.66--- ----2,530,782.66---
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额 --- ---- - -- ---- - - - - - - - - 494,213.54- 6,726,146.20 659,224.0148,059,583.75 881,150.60- 18,231,581.71 -659,224.0125,326,029.03 - 30,916,035.70 1,845,993.3332,762,029.03 - -2,505,217.34-7,436,000.00 - -2,505,217.34-5,036,000.00 - - - - -- - - - 56
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他 （四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - ----2,400,000.00--- - --- - -- 2,061,480.94- -2,061,480.94 --- - -- 2,061,480.94- -2,061,480.94 --- - -- - - - - - --- --- - - - - - --- --- - ---11,803,303.39----1,180,330.34--10,622,973.05 - - - - --- --- - ----1,180,330.34----1,180,330.34- - ---- ---- -- - 57 -2,400,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4．其他 ---10,622,973.05--- --10,622,973.05 （五）专项储备 - - - - --- --- -
1．本期提取 - - - - --- --- -
2．本期使用 - - - - --- --- - （六）其他 ---- --
四、本年期末余额 30,000,000.00---17,052,520.73- 法定代表人：王鹏主管会计工作负责人：吴健会计机构负责人：魏丹 --- -1,375,364.14- 24,957,727.91 - - - - - - - - - - -73,385,612.78 (八)母公司股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 资本公积 本期减其他专项：综合储备 盈余公积 一般风险 未分配利润 58 单位：元 所有者权益合计
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本） 优永 库 其 先续 存 他 股债 股 30,000,000.00---20,902,055.09- ---- -- ---- -- ---- -- 30,000,000.00---20,902,055.09- 1,200,000.00---38,598,075.47- ---- -- 1,200,000.00---38,598,075.47- 1,200,000.00---38,598,075.47- ---- -- ---- -- ------------------- ----- ------- - 收益 - - - - 准备 -1,375,364.14 - 12,378,277.26 - - - - - - - - - - - - -1,375,364.14 - 12,378,277.26 - - - -10,193,745.82 - - - -10,193,745.82 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 64,655,696.49
- 64,655,696.4929,604,329.65 -10,193,745.8239,798,075.4739,798,075.47 - - 59 2
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