广东汇嵘绿色能源股份有限公司
GuangdongHuirongGreenenergyCO.,LTD
（东莞市东城区光明社区百分百科技园四楼）
公开转让说明书
主办券商（住所：东莞市莞城区可园南路1号）
二〇一七年四月
广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
本公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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1 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 重大风险事项提示
一、流动性不足的风险 2015年12月31日和2016年12月31日公司资产负债率分别为47.69%和43.18%，
流动比率分别为1.91和1.80，速动比率分别为1.23和0.94，从财务指标来看，公司存在一定的流动性不足风险，主要系公司长期负债较少，存在短贷长用的风险。
公司业务模式对资金需求较大，首先，项目运营前期需公司投建一定规模的固定资产，导致公司流动资金的占用；其次，公司为保证燃料持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存。
公司项目前期投入较大，资金回收较慢，且公司融资渠道单
一，如果未来公司不能及时获得业务发展所需的资金，将对公司短期偿债能力及生产经营构成不利影响。
二、应收账款大幅增长的风险 2015年末和2016年末，公司应收账款账面余额分别为522.67万元和1,619.55万元，2016年末公司应收账款较2015年末增加1,096.88万元，增幅209.86%，主要原因系：①公司应收账款主要为热能综合利用装置投资、运营托管服务产生的应收款项；②2016年第4季度公司新增大型锅炉托管项目，对应锅炉托管收入增加，应收蒸汽费增加。
单位：万元 项目 应收账款账面余额营业收入热能综合利用装置投资、运营托管服务 2016年12月31日/2016年度1,619.557,937.82 6,067.33 增长率（%）209.8620.5782.57 2015年12月31日/2015年度522.676,583.39 3,323.34
三、原材料价格波动的风险 公司原材料主要为生物质颗粒、烟煤、电机及辅助设备等。
报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为88.28%和84.47%，是影响公司主营业务成 1-1-
2 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 本的重要因素。
由于上游烟煤、生物质颗粒等燃料市场价格波动较大，公司存在
受原材料价格波动较大进而影响公司营业利润的风险。
四、政府补助收入占利润总额比例较大的风险 由于公司主要从事热能综合利用装置投资、运营托管服务和高效电机改造、节能服务，经营业绩受政策的影响较大。
报告期内公司得到的政府补助分别为12.00万元和165.82万元，占利润总额的比重分别为3.31%和49.92%。
公司政府补助主要是公司科技创新、高新技术企业培育和配套资助资金，公司属于高新技术企业，且进入东莞倍增计划，预期未来仍然可以获取较多的政府补助，但仍然存在政府补助大幅减少对公司利润影响较大的风险。
五、市场竞争加剧的风险 节能服务行业目前竞争较为充分，国家节能减排政策力度不断加强的背景下，节能行业将吸引更多国内外企业加入市场竞争；节能服务行业对于节能服务公司系统集成能力要求较高，热能服务供应商需具备提供热能服务整体解决方案的能力，客户选择合作商时比较重视热能服务供应商的成功项目案例，对其他新介入者有一定的市场壁垒，但公司仍将面临同业市场竞争加剧的风险。
六、业务合同执行情况不如预期的风险 公司项目建成投产后，如果公司新增产能不能及时予以消化，或在项目实施过程中，可能存在因市场环境变化、组织管理不力导致实施效果无法达到预期的风险。
公司与客户签订的托管协议规定了保底单价和保底蒸汽供应量，但客户经营情况仍具有不确定性，当客户实际蒸汽使用量不足时，虽规定了部分补偿费用，但实际收入可能低于预期合同金额，造成业务合同执行情况不如预期的风险。
七、单一项目对公司经营业绩影响较大风险 公司目前执行或即将执行的能源合同项目超过二十个，单个项目的合同金额比较大，例如，华远针织染整有限公司项目和福德隆实业有限公司项目，公司给予客户一个月的信用期，每个月应付账款超过100.00万，如果客户方发生经营困 1-1-
3 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 难或财务风险导致月初不能及时支付货款，公司经营现金流将面临巨大压力，如
果发生恶意拖欠货款或者出现坏账，公司净利润可能为负。
八、公司治理风险 公司于2017年4月11日整体变更为股份有限公司。
虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程。
因此，短期内公司治理存在一定的不规范风险。
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4 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 目录 本公司声明..........................................................1重大风险事项提示....................................................2
一、原材料价格波动的风险...................................................2二、应收账款大幅增长的风险.................................................2三、流动性不足的风险.......................................................2四、政府补助收入占利润总额比例较大的风险...................................3五、市场竞争加剧的风险.....................................................3六、业务合同执行情况不如预期的风险.........................................3七、单一项目对公司经营业绩影响较大风险.....................................3八、公司治理风险...........................................................4 目录................................................................5释义................................................................7第一节基本情况....................................................10
一、公司基本情况..........................................................10二、本次挂牌情况..........................................................11三、公司股权结构..........................................................13四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..................................33五、公司资产重组情况......................................................38六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标..................................40七、本次挂牌的相关机构....................................................41 第二节公司业务....................................................43
一、主营业务及产品和服务情况..............................................43二、内部组织结构及业务流程................................................45三、与业务相关的关键资源要素..............................................48四、业务基本情况..........................................................58五、商业模式..............................................................64六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征..........................65七、公司面临的主要竞争状况................................................74 第三节公司治理....................................................78 1-1-
5 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况..........................78二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估................................82三、公司及实际控制人最近两年存在违法、违规情况............................84四、分开经营情况..........................................................85五、同业竞争情况..........................................................87六、资金占用、债务重组和对外担保情况......................................97七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项.................104八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况...........................108 第四节公司财务...................................................111
一、最近两年经审计的主要财务报表.........................................111二、最近两年财务会计报告的审计意见.......................................128三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化...............................128四、重要会计政策和会计估计...............................................129五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.......................139六、主要资产情况及重大变化分析...........................................154七、公司最近两年的主要负债情况...........................................165八、公司最近两年的主要股东权益情况.......................................171九、关联方、关联关系及关联交易情况.......................................171十、报告期内资产评估情况.................................................182十
一、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况...........................182十
二、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.............................183 第五节有关声明...................................................184
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................184二、主办券商声明.........................................................185三、律师事务所声明.......................................................187四、承担审计业务的会计师事务所声明.......................................188五、承担资产评估业务的评估机构声明.......................................189 第六节备查文件...................................................190 1-1-
6 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、指汇嵘股份汇嵘有限、有限公司、汇嵘指节能 股东会 指 股东大会 指 董事会 指 监事会 指 新余汇明 指 新余汇鹏 指 汇通节能 指 百分百建设 指 百分百实业 指 百分百科技 指 冠中信息技术 指 百康有限 指 嘉信典当 指 新弘电实业 指 瀚实实业 指 百悦地产 指 百悦物业 指 百悦投资 指 冠通机电 指 冠嵘电器 指 丰悦投资 指 百嵘置业 指 东企股份 指 牛尚牛餐饮 指 虎门融资 指 恒实营销 指 广东汇嵘绿色能源股份有限公司 广东汇嵘节能服务有限公司 广东汇嵘节能服务有限公司股东会
广东汇嵘绿色能源股份有限公司股东大会广东汇嵘绿色能源股份有限公司董事会广东汇嵘绿色能源股份有限公司监事会新余汇明投资合伙企业（有限合伙）新余汇鹏投资合伙企业（有限合伙）东莞市汇通节能服务有限公司东莞市百分百建设工程有限公司广东百分百实业集团有限公司东莞市百分百科技有限公司东莞市冠中信息技术有限公司东莞市百康肉类销售有限公司东莞市嘉信典当有限公司东莞市新弘电实业投资有限公司东莞市瀚实实业投资有限公司广西百悦房地产开发有限公司来宾市百悦物业有限公司来宾市百悦投资有限公司东莞市冠通机电工程有限公司东莞市冠嵘电器有限公司来宾市丰悦投资有限公司东莞市百嵘置业有限公司东莞市东企投资股份有限公司东莞市牛尚牛餐饮管理有限公司东莞市虎门港融资担保有限公司东莞市恒实营销策划有限公司 1-1-
7 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 广聚实业 指东莞市广聚实业投资有限公司 鸿威科技 指福州百分百鸿威智能科技有限责任公司 迪森股份 指广州迪森热能技术股份有限公司 柏克莱 指珠海市柏克莱能源科技股份有限公司 达能股份 指廊坊达能新能源技术股份有限公司 梅州分公司 指广东汇嵘节能服务有限公司梅州分公司 江西分公司 指广东汇嵘节能服务有限公司江西分公司 漳州分公司 指广东汇嵘节能服务有限公司漳州分公司 连云港分公司 指广东汇嵘节能服务有限公司连云港分公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《劳动法》 指《中华人民共和国劳动法》 《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《监督管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 股转公司、股转系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌、挂牌、公开转让指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 本公开转让说明书、本说明指广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书书 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务负责人 三会三会议事规则最近两年、报告期 指股东大会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》指2015年度、2016年度 《公司章程》 指《广东汇嵘绿色能源股份有限公司公司章程》 《尽调指引》审计报告股改《验资报告》股改《评估报告》 指《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》 指信永中和会计师事务所为本次挂牌出具的“XYZH/2017GZA10413”《审计报告》 指信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017GZA10417”《验资报告》 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字（2017）第A0170号”《评估报告》 主办券商、东莞证券 指东莞证券股份有限公司 审计机构、会计师、会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事务所 律师 指广东历维永盛律师事务所 1-1-
8 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 评估机构、联信资产 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 元、万元 指人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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9 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 第一节基本情况
一、公司基本情况 中文名称：广东汇嵘绿色能源股份有限公司英文名称：GuangdongHuirongGreenenergyCo.,Ltd注册资本：3,000.10万元统一社会信用代码：669法定代表人：匡爱斌有限公司成立日期：2010年11月8日股份公司成立日期：2017年4月11日住所：东莞市东城区光明社区百分百科技园四楼邮编：523126电话：0769-88980058传真：0769-88754528网址：电子邮箱：gdhr@信息披露负责人：李妍珣所属行业：按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，公司所 属细分行业为“科技推广和应用服务业”，行业代码是M75；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“科技推广和应用服务业”（M75）下属的“节能技术推广服务”细分行业，行业代码是M7514；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“科技推广和应用服务业”大类下的“M7514节能技术推广服务”；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于热力公用事业行业，行业代码为19101510。
1-1-10 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 经营范围：能源科技节能技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；节能方案设计、改造，节能投资；合同能源管理；热力生产、供应及蒸汽销售，锅炉设备节能改造项目的投资；节能产品的研发、销售、安装、维修、维护与管理；非金属废料和碎屑回收、加工处理、销售及技术的开发、研究；可再生能源技术（风能、水能、太阳能、地热能）的开发。
主营业务：公司是一家以节能技术推广服务为核心的高新技术企业，主要从事热能综合利用装置投资、运营托管服务和高效电机改造、节能服务。
同时，公司还提供能源管理中心建设、互联网远程能源管理、热电联供、能源评估与审计、单位用能诊断、能效提升改造工程、资源综合利用和分布式能源等综合能源服务。
二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：30,001,000股挂牌方式：协议转让挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 1-1-11 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
”。
《公司章程》第三十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”。
公司股东签署承诺函，同意遵照上述《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》关于股份转让的规定执行。
股份公司于2017年4月11日成立，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》及《公司章程》规定，发起人股东以及公司董事、监事、高级管理人员所持股份不可转让。
因此，本次可进入股转系统转让的股份数为
0。
公司股东持股情况及第一批进入股转系统的股份情况如下： 序号 1234 股东名称 曾伟新余汇明新余汇鹏 胡森江 持股数量（股）股东在公司任职情况 12,110,0008,180,0004,150,0002,700,000 董事长- 董事 本次可转让股份数（股）0000 1-1-12 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 567 股东名称 匡爱斌龙好艺宋旭辉合计 持股数量（股）股东在公司任职情况 2,051,000450,000360,000 30,001,000 董事、总经理副总经理副总经理- 本次可转让股份数（股）0000 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司控股股东、实际控制人的认定 1-1-13 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 曾伟先生直接持有公司40.37%的股份，通过新余汇明间接持有公司1.12%的
股份，直接间接合计持有公司41.49%股份，为公司第一大股东。
此外，曾伟先生还担任新余汇明普通合伙人，能够控制新余汇明所持公司股份表决权，从控制权角度曾伟先生控制公司67.63%的表决权。
因此，曾伟先生对公司具有绝对控股权。
经营管理方面，曾伟先生担任公司董事长，对公司的重大经营事项的决策具有重大影响，在公司的实际运营过程中发挥重要作用。
综上，可认定曾伟先生为公司实际控制人、控股股东。
2、公司控股股东、实际控制人基本情况曾伟，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学，博士学历。
1990年9月至1999年5月，就职于东莞市银城酒店，担任技术工程师；1999年6月至2007年7月，就职于东莞市恒冠实业投资有限公司，担任执行董事、总经理；2001年11月至今，就职于福州百分百鸿威智能科技有限公司，担任董事；2007年7至今，就职于广东百分百实业集团有限公司，担任执行董事、经理；2012年5月至今，就职于东莞市嘉信典当有限公司，担任董事；2013年4月至今，就职于广西百悦房地产开发有限公司，担任监事；2014年9月至今，就职于来宾市丰悦投资有限公司，担任执行董事；2015年9月至2017年4月，就职于汇嵘节能，担任董事长；2016年8月至今，就职于东莞市瀚实实业投资有限公司，担任经理；2017年4月至今，就职于汇嵘股份，担任董事长。
3、控股股东、实际控制人的变化情况报告期初至2015年9月29日，百分百建设持有公司90%的股权，为公司的控股股东。
2015年9月29日起本公开转让说明书签署之日，控股股东为曾伟先生。
报告期内，公司实际控制人为曾伟先生，实际控制人未发生变化。
（三）公司股东基本情况 序号 123 股东名称 曾伟新余汇明新余汇鹏 股东类别 自然人股东有限合伙有限合伙 持股数量（股） 12,110,0008,180,0004,150,000 持股比例(%) 40.3727.2613.83 本次可转让股份数（股） 000 1-1-14 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
4 胡森江 自然人股东 2,700,000 9.00
0 5 匡爱斌 自然人股东 2,051,000 6.84
0 6 龙好艺 自然人股东 450,000 1.50
0 7 宋旭辉 自然人股东 360,000 1.20
0 合计 - 30,001,000 100.00
0 截至本公开转让说明书签署日，公司持有
5%以上股份的股东基本情况如下：
1、曾伟先生 基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
2、新余汇明 新余汇明投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年10月11日，统一社会信用代码为91360503MA35KRW97X；执行事务合伙人和法定代表人为曾伟；类型：有限合伙企业；经营范围：投资管理服务、项目投资服务、实业投资服务、资产管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限：2016年10月11日至2021年10月10日。
截至本公开转让说明书签署日，新余汇明的出资结构情况如下： 序号 123456789101112 合伙人 曾伟宋浩明李月彩邓文辉邱建平方廉政胡体江张力心刘倩茹曾翔宇李妍珣刘清花 出资方式 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 合伙人性质 普通合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 出资数额（万元） 40.20120.00120.00120.00120.00108.00 75.6060.6025.2018.0015.6012.00 出资比例（%） 4.1012.2212.2212.2212.2211.00 7.706.172.571.831.591.22 1-1-15 序号 1314151617181920212223242526272829303132333435363738394041424344 合伙人 张姗张蕾彭彦彭正杨志鸿郭涛曾华云曾智欧阳晓章登峰曾文典许朝晖郜淑艳阳颂兵黄荣友李日强王晓燕袁继刚于红周海军唐孟玉张国标张贵峰曾海军李煌辉王灿王电华薛伟乔巧玲代刚尤培铃徐小飞 出资方式 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 合伙人性质 有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 出资数额（万元） 12.0012.0012.0012.009.607.206.006.006.006.003.603.603.603.603.603.003.003.002.402.402.402.402.402.402.402.402.402.401.201.201.201.20 出资比例（%） 1.221.221.221.220.980.730.610.610.610.610.370.370.370.370.370.310.310.310.240.240.240.240.240.240.240.240.240.240.120.120.120.12 1-1-16 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号4546 合伙人谢如欢王发成 出资方式 货币货币合计 合伙人性质有限合伙有限合伙 出资数额（万元） 1.200.60981.60 出资比例（%） 0.120.06100.00
3、新余汇鹏 新余汇鹏投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年10月11日，统一社会信用代码为91360503MA35KRTB4B；执行事务合伙人和法定代表人为李敬飞；类型：有限合伙企业；经营范围：投资管理，项目投资，实业投资，资产管理服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；合伙期限2016年10月11日至2021年10月10日。
截至本公开转让说明书签署日，新余汇鹏的出资结构情况如下： 序号 123456789101112131415161718 合伙人 唐成志罗琼花邓健聪李敬飞段先卫王淞仪 曾涛王朝万陈润民 吴伟李志平王庆祥陈其刚秦慧菊董剑锋史长林 秦帆蔡良斌 出资方式 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 合伙人性质 有限合伙有限合伙有限合伙普通合伙有限合伙有限合伙有限合伙普通合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 出资数额（万元） 120.00120.00 72.0054.0016.8012.00 7.207.207.206.006.006.006.004.804.803.003.003.00 出资比例（%） 24.1024.1014.4610.84 3.372.411.451.451.451.201.201.201.200.960.960.600.600.60 1-1-17 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 19 刘雨 货币 20 唐贤固 货币 21 容国峰 货币 22 徐诗林 货币 23 曾志东 货币 24 梅轶 货币 25 闫亮 货币 26 陈桂芬 货币 27 陈超进 货币 28 高建华 货币 29 黄春玲 货币 30 林观佑 货币 31 何运香 货币 32 冯运输 货币 33 吴晖 货币 34 甘红军 货币 35 邓健超 货币 36 黄紫良 货币 合计 有限合伙
有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 3.603.603.602.402.402.402.402.402.402.402.401.801.201.201.201.201.201.20498.00 0.720.720.720.480.480.480.480.480.480.480.480.360.240.240.240.240.240.24100.00
4、胡森江先生胡森江，男，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江师范大学，本科学历。
1995年9月至1998年5月，就职于东莞市银城酒店，担任总经办助理；1998年5月至今，就职于东莞市百分百建设工程有限公司，担任执行董事；2015年9月至2017年4月，就职于汇嵘节能，担任董事；2017年4月至今，任汇嵘股份董事。
5、匡爱斌先生匡爱斌，男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南广播电视大学，大专学历。
1999年3月至2004年12月，就职于东莞市太平洋计算机有限公司，担任总经理；2004年12月至2006年5月，就职于东莞市科达信息工程有限公司，担任总经理；2006年6月至2010年9月，就职于东莞市菲恩电器科技有限公司，担任总经理；2010年9月至2017年4月，就职于汇嵘节能，担任总经理； 1-1-18 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 2015年12月至今，就职于汇通节能，任执行董事；2017年3月至今，就职于万年
绿壳，任董事长；2017年4月至今，就职于汇嵘股份，担任总经理兼董事。
（四）公司股东相互之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东曾伟持有公司股东新余汇明4.10%的股权。
除此之外，其他股东之间无关联关系。
（五）关于公司法人股东或机构股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人情况的说明 新余汇明与新余汇鹏无从事或计划从事私募投资业务的情形，未通过非公开的方式募集过资金，未担任过基金管理人，其资产也未委托私募基金管理人进行管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
（六）公司设立以来股本形成及其变化情况 1、2010年11月，有限公司设立汇嵘节能，成立于2010年11月8日，成立时注册资本为1,000.00万元，经营范围为从事能源科技节能技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能方案设计、改造、节能投资；机电设备的销售、安装、维修、维护与管理；能源管理信息系统开发、咨询、服务。
东莞市百分百建设工程有限公司、匡爱斌分别出资450.00万元和50.00万元，分别持有汇嵘节能90.00%和10.00%的股权。
2010年11月5日，东莞市信成会计师事务所对注册资本的实收情况进行审验，并出具了“莞信成验字（2010）第1224号”《验资报告》。
《验资报告》显示：截至2010年11月4日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元整,实收资本占注册资本的50.00%。
2010年11月8日，有限公司取得东莞市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为“”。
有限公司设立时的股权结构如下： 1-1-19 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 12 股东名称 百分百建设匡爱斌 合计 注册资本（万元） 认缴出资 实缴出资 900.00 450.00 100.00 50.00 1,000.00 500.00 占比（%） 90.0010.00100.00 出资形式 货币货币 - 2、2012年7月，有限公司第一次增资 2012年7月11日，有限公司召开股东会，同意将注册资本由1,000.00万元增加至3,000.10万元。
本次增资后，东莞市百分百建设工程有限公司出资2,700.00万元，匡爱斌出资300.10万元。
2012年7月17日，广东天健会计师事务所有限公司对公司本次增资事项进行了验资并出具了“天健莞验字[2012]第0277号”《验资报告》，《验资报告》显示，截至2012年7月16日止，公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计2,500.10万元。
2012年7月19日，有限公司完成了本次工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次增资后有限公司的股权结构如下： 序号 12 股东名称 百分百建设匡爱斌 合计 注册资本（万元） 认缴出资实缴出资 2,700.002,700.00 300.10 300.10 3,000.103,000.10 占比（%） 90.0010.00100.00 出资形式 货币货币 - 3、2015年9月，有限公司第一次股权转让 2015年9月24日，汇嵘有限召开股东会作出如下决议并修改章程： ①百分百建设将有限公司41.07%的股权以1,319.88万元人民币转让给曾伟；②百分百建设将有限公司11.17%的股权以358.97万元人民币转让给胡森江；③百分百建设将有限公司8.77%的股权以281.84万元人民币转让给胡体江；④百分百建设将有限公司6.60%的股权以212.11万元人民币转让给张力心；⑤百分百建设将有限公司4.83%的股权以155.22万元人民币转让给李敬飞；⑥百分百建设将有限公司4.33%的股权以139.15万元人民币转让给宋旭辉；⑦百分百 1-1-20 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 建设将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给邱建平；⑧百分百建设将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给彭正；⑨百分百建设将有限公司3.00%的股权以96.41万元人民币转让给方廉政；⑩百分百建设将有限公司2.00%的股权以64.27万元人民币转让给邓健聪； 百分百建设将有限公司1.00%的股权以32.14万元人民币转让给龙好艺； 百分百建设将有限公司0.57%的股权以18.22万元人民币转让给匡爱斌。
2015年9月24日，东莞市百分百建设工程有限公司分别与曾伟、胡森江、匡爱斌、方廉政、胡体江、邓健聪、李敬飞、邱建平、彭正、宋旭辉、龙好艺和张力心签订《股权转让出资协议》，约定上述事项。
2015年9月29日，有限公司完成了本次工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本（万元） 认缴出资 实缴出资 占比（%） 出资形式
1 曾伟 1,232.00 1,232.00 41.07 货币
2 胡森江 335.00 335.00 11.17 货币
3 匡爱斌 317.10 317.10 10.57 货币
4 方廉政 90.00 90.00 3.00 货币
5 胡体江 263.00 263.00 8.77 货币
6 邓健聪 60.00 60.00 2.00 货币
7 李敬飞 145.00 145.00 4.83 货币
8 邱建平 100.00 100.00 3.33 货币
9 彭正 100.00 100.00 3.33 货币 10 宋旭辉 130.00 130.00 4.33 货币 11 龙好艺 30.00 30.00 1.00 货币 12 张力心 198.00 198.00 6.60 货币 合计 3,000.10 3,000.10 100.00 - 注：本次股权转让存在股权代持情形，匡爱斌、胡森江、张力心与
71名自然人分别签订了《委托持股协议书》，本次代持具体情况详见本节“（七）股权代持及清理情况”之“
1、股权代持的情况”。
1-1-21 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 4、2016年8月，有限公司第二次股权转让 2016年7月27日，①胡体江分别与罗琼花、唐成志签订《股权转让出资协议》，约定胡体江将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给罗琼花；②胡体江将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给唐成志；③李敬飞与李月彩签订《股权转让出资协议》，约定李敬飞将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给李月彩；④宋旭辉与宋浩明签订《股权转让出资协议》，约定宋旭辉将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给宋浩明；⑤彭正与邓文辉签订《股权转让出资协议》，约定彭正将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给邓文辉。
2016年7月28日，有限公司召开股东会议，同意上述股权转让事项。
2016年8月23日，有限公司完成了本次工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后有限公司股权结构如下： 序号 12345678910111213141516 股东名称 曾伟胡森江匡爱斌张力心罗琼花李月彩宋浩明唐成志邱建平邓文辉方廉政胡体江邓健聪李敬飞宋旭辉龙好艺 注册资本（万元） 认缴出资 实缴出资 1,232.00 1,232.00 335.00 335.00 317.10 317.10 198.00 198.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 90.00 90.00 63.00 63.00 60.00 60.00 45.00 45.00 30.00 30.00 30.00 30.00 占比（%） 41.07
11.1710.576.603.333.333.333.333.333.33 3.002.102.001.501.001.00 出资形式 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 1-1-22 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 股东名称合计 注册资本（万元） 3,000.10 3,000.10 占比（%）100.00 出资形式- 5、2016年11月，有限公司第三次股权转让 2016年11月15日，曾伟分别与宋旭辉、龙好艺签订《股权转让出资协议》，协议约定：①曾伟将有限公司0.20%的股权以7.20万元人民币转让给宋旭辉；②曾伟将有限公司0.50%的股权以18.00万元人民币转让给龙好艺。
2016年11月15日，新余汇明分别与方廉政、胡体江、邱建平、张力心、邓文辉、李月彩、宋浩明、匡爱斌签订《股权转让出资协议》，协议约定：①方廉政将有限公司3.00%的股权以108.00万元人民币转让给新余汇明；②胡体江将有限公司2.10%的股权以75.60万元人民币转让给新余汇明；③邱建平将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇明；④张力心将有限公司6.60%的股权以237.60万元人民币转让给新余汇明；⑤邓文辉将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇明；⑥李月彩将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇明；⑦宋浩明将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇明；⑧匡爱斌将有限公司2.23%的股权以80.40万元人民币转让给新余汇明。
2016年11月15日，新余汇鹏分别与匡爱斌、胡森江、邓健聪、李敬飞、罗琼花、唐成志签订《股权转让出资协议》，协议约定：①匡爱斌将有限公司1.50%的股权以54.00万元人民币转让给新余汇鹏；②胡森江将有限公司2.17%的股权以78.00万元人民币转让给新余汇鹏；③邓健聪将有限公司2.00%的股权以72.00万元人民币转让给新余汇鹏；④李敬飞将有限公司1.50%的股权以54.00万元人民币转让给新余汇鹏；⑤罗琼花将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇鹏；⑥唐成志将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇鹏。
同日，有限公司股东会审议并通过该次股权转让事宜。
2016年11月23日，有限公司完成了本次工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后有限公司股权结构如下： 1-1-23 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 1234567 股东名称 曾伟胡森江匡爱斌宋旭辉龙好艺新余汇明新余汇鹏合计 注册资本（万元） 认缴出资 实缴出资 1,211.00 1,211.00 270.00 270.00 205.10 205.10 36.00 36.00 45.00 45.00 818.00 818.00 415.00 415.00 3,000.10 3,000.10 占比（%） 40.37
9.006.841.201.50 27.2613.83100.00 出资形式 货币货币货币货币货币货币货币 - 6、2017年4月，有限公司整体变更为股份有限公司2016年11月25日，有限公司召开股东会议并决定，以2016年12月31日为基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。
2017年4月1日，信永中和会计师事务所出具了“XYZH/2017GZA10413”《审计报告》，有限公司截至2016年12月31日经审计的净资产值为3,049.34万元人民币。
2017年4月1日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字（2017）第A0170号”《评估报告》，有限公司截至2016年12月31日经评估的净资产值为3,050.31万元人民币。
2017年4月6日，信永中和会计师事务所对注册资本的实收情况进行审验，并出具了“XYZH/2017GZA10417”《验资报告》。
《验资报告》显示：截至2017年4月6日止，公司已收到各股东以其拥有的广东汇嵘节能服务有限公司截至2016年12月31日止经审计后的净资产折合的股本合计人民币3,000.10万元。
2017年4月6日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体股东审议通过按公司净资产折股整体变更发起设立为股份有限公司的相关议案，决定以经信永中和会计师事务所审计的有限公司截至2016年12月31日净资产30,493,445.14元人民币，按1:0.9839的比例折合公司股份30,001,000股，整体变更设立广东汇嵘绿色能源股份有限公司，超出部分492,445.14元人民币计入资本公积。
整体股改后，各股东持股比例情况如下： 1-1-24 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 1
234567 股东名称 曾伟新余汇明新余汇鹏胡森江匡爱斌龙好艺宋旭辉合计 股东类别持股数量（股） 自然人股东有限合伙有限合伙 自然人股东自然人股东自然人股东自然人股东 - 12,110,0008,180,0004,150,0002,700,0002,051,000 450,000360,00030,001,000 持股比例(%) 40.3727.2613.839.006.841.501.20100.00 本次可转让股份数（股） 00000000 依据“三证合
一，一照一码”，即“工商注册号”、“组织机构代码”、“纳 税人识别号”统一为“统一社会信用代码”的相关法律法规的规定，公司现持有 东莞市工商行政管理局于2017年4月11日颁发中的统一社会信用代码为 “669”的《营业执照》。
据此，公司系独立纳税主体，公司依 法独立纳税，公司财务独立。
（七）股权代持及清理情况
1、股权代持的情况鉴于有限公司股东不得超过50人的规定，且单个员工持股比例较小，遂决定单个员工持有的股份由部分股东代为持有。
在此背景下，公司形成了股权代持的情形。
2015年7月至9月期间，匡爱斌与秦慧菊、张蕾、欧阳晓、李妍珣等15名自然人签署了《委托持股协议书》由匡爱斌代理投资并代为持有汇嵘节能股份，胡森江与董剑锋、冯运输、吴伟等19名自然人签署了《委托持股协议书》由胡森江代理投资并代为持有汇嵘节能股份，张力心与陈超进、黄紫良、王庆祥、吴晖等37名自然人签署了《委托持股协议书》，由张力心代理投资并代为持有汇嵘节能股份。
2015年9月24日，汇嵘有限召开股东会作出决议，审议通过匡爱斌受让百分百建设持有公司0.57%的股份，受让后匡爱斌合计持有汇嵘节能10.57%的股份，其中3.73%股份系匡爱斌为秦慧菊、张蕾、欧阳晓、李妍珣等15名自然人代持的 1-1-25 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 股份；审议通过胡森江受让百分百建设11.17%的股份，其中2.13%股份系胡森江
为董剑锋、冯运输、吴伟等19名自然人代持的股份；审议通过张力心受让百分百建设6.60%的股份，其中4.95%股份系张力心为陈超进、黄紫良、王庆祥、吴晖等37名自然人代持的股份。
股权代持的具体情况如下： 代持人匡爱斌代持人胡森江 实际持有人梅轶吴常光段先卫李志平秦慧菊张蕾欧阳晓李妍珣张姗刘倩茹曾翔宇曾华云曾智徐小飞郭涛 合计实际持有人董剑锋冯运输吴伟林观佑蔡良斌秦帆唐贤固高建华刘雨 代持比例（%）0.070.330.470.170.130.330.170.330.330.500.330.170.170.030.203.73 代持比例（%）0.130.030.170.050.080.080.100.070.10 出资额（元）20,000100,000140,00050,00040,000 100,00050,000 100,000100,000150,000100,000 50,00050,00010,00060,0001,120,000出资额（元）40,00010,00050,00015,00025,00025,00030,00020,00030,000 1-1-26 代持人代持人张力心 实际持有人徐诗林曾志东陈其刚彭彦彭正王晓燕袁继刚黄荣友王发成王灿 合计实际持有人陈超进黄紫良王庆祥吴晖王朝万史长林闫亮何运香曾涛陈桂芬杨志鸿阳颂兵曾文典张国标郜淑艳刘清花周海军王电华曾海军李煌辉 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 代持比例（%）0.070.070.170.330.330.080.080.100.020.072.13 代持比例（%）0.070.030.170.030.200.080.070.030.200.070.270.100.100.070.100.330.070.070.070.07 出资额（元）20,00020,00050,000 100,000100,000 25,00025,00030,0005,00020,000640,000出资额（元）20,00010,00050,00010,00060,00025,00020,00010,00060,00020,00080,00030,00030,00020,00030,000100,00020,00020,00020,00020,000 1-1-27 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 代持人 实际持有人许朝晖张贵峰于红容国峰唐孟玉章登峰谢如欢李日强甘红军代刚尤培铃陈润民乔巧玲邓健超黄春玲薛伟曾伟 合计 代持比例（%）0.100.070.070.100.070.170.030.080.030.030.030.200.030.030.070.071.584.95 出资额（元）30,00020,00020,00030,00020,00050,00010,00025,00010,00010,00010,00060,00010,00010,00020,00020,000 475,0001,485,000
2、股权代持的还原2016年11月，公司为排除潜在股权纠纷，对上述委托持股行为进行了彻底规范和清理。
匡爱斌、胡森江、张力心与各被代持人协商确定以实际出资人为合伙人设立合伙企业新余汇明、新余汇鹏。
匡爱斌、胡森江、张力心分别将其代持股权转让给新余汇明、新余汇鹏，被代持人通过直接持有新余汇明、新余汇鹏份额方式间接持有公司股权。
2016年11月15日，汇嵘有限召开股东会，同意代持人将其代持股权转让给新余汇明、新余汇鹏。
2016年11月26日，代持人签署了《出资转让确认函》，确认其被代持股权全部已转让至新余汇明、新余汇鹏。
序号 转让方 受让方 转让比例（%）转让价格（万元） 1-1-28 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 转让方 受让方 转让比例（%）转让价格（万元）
1 张力心 新余汇明 4.95 178.20
2 匡爱斌 新余汇明 2.23 80.40
3 匡爱斌 新余汇鹏 1.50 54.00
4 胡森江 新余汇鹏 2.13 76.80 合计 - 10.81 389.40 注：匡爱斌、胡森江、张力心代持的股权全部转让至新余汇明、新余汇鹏,新余汇明与新余 汇鹏为仅以认购股份为目的而设立的合伙企业，自成立以来未实际开展经营业务，仅作为持 股平台。
2016
年11月23日，有限公司完成了本次工商变更登记手续，至此，公司 股权代持完全解除。
3、股权代持的合法性2016年10月28日,匡爱斌、胡森江和张力心分别与被代持人签署了《委托持股确认函》，确认了上述代持系双方真实意愿,未受到任何一方的协迫和欺诈。
代持期间,不存在法律、法规规定的禁止担任公司股东的情形。
公司股权代持产生的主要原因系有限公司股东不得超过50人的规定，且单个员工持股比例较小，遂决定单个员工持有的股份由部分股东代为持有。
股权代持系各方真实的意思表示，各方均出具了代持情况说明。
股权代持行为亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，各方之间的股权代持行为及解除股权代持的行为均属合法有效。
（八）子公司、分公司情况 截至本公开转让说明书签署日，公司名下共有2家子公司和4家分公司，具体情况如下：
1、子公司情况
（1）东莞市汇通节能技术服务有限公司 公司名称统一社会信用代码注册资本 东莞市汇通节能技术服务有限公司91441900MA4UKGKQ43100.00万元 1-1-29 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 成立日期 2015年12月8日 住所 东莞市东城区莞樟路石井路段174号三楼（集群注册） 法定代表人 匡爱斌 公司类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 从事锅炉设备的运营管理，节能改造服务、维修服务；机电设备的安装服务、维修服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司持股比例 100.00% 注：汇通节能报告期内未有实际经营，当且正在办理注销变更程序。
根据东莞市国家税务局东城税务分局出具的税务事项通知书，汇通节能于2017年2月24日完成税务注销。
截至本公开转让说明书出具之日，汇通节能未发生股权变更与增资事项。
（2）万年县绿壳新能源有限公司 公司名称
统一社会信用代码注册资本住所成立日期法定代表人公司类型 经营范围 公司持股比例 万年县绿壳新能源有限公司91361129MA35HD57472,000.00万元江西省上饶市万年县梓埠镇凤巢工业园区2016年4月20日曾翔宇有限责任公司(自然人投资或控股)太阳能光伏电站的开发、建设与运营；其它电力生产与销售；节能技术的服务与推广；能源管理服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)65.00% 万年绿壳的历次股权变更情况如下： ①2016年4月，万年绿壳设立 万年绿壳，成立于2016年4月20日，成立时注册资本是2,000.00万元人民币，设立时股权结构如下： 序号12 股东名称胡进时阎良玉 合计 ②2017年3月，第一次股权转让 出资额（万元）1,900.00100.002,000.00 出资比例（%）95.005.00 100.00 1-1-30 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 2017年3月6日，胡进时将其持有万年绿壳65.00%的股权转让给汇嵘股份，该次股权转让已经股东会同意，转让后股权结构如下： 序号123 股东名称汇嵘股份胡进时阎良玉合计 出资额（万元）1,300.00600.00100.002,000.00 出资比例（%）65.0030.005.00 100.00
2、分公司情况
（1）广东汇嵘节能服务有限公司梅州分公司 企业名称统一社会信用代码成立日期企业住所法定代表人企业类型 经营范围 广东汇嵘节能服务有限公司梅州分公司 91441423MA4UNGQT36 2016年4月12日 广东省梅州市丰顺县埔寨镇农场 吴常光 其他有限责任公司分公司从事能源科技节能技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能方案设计、改造，节能投资；合同能源管理；资源综合利用产品及技术的开发、研究；锅炉设备节能改造项目的投资与运营管理；蒸汽销售；发光二极管照明灯具销售与安装；热力生产和供应；秸秆、稻谷等农业废弃物，木屑、树皮等林业剩余物的收购、加工、销售；可再生能源（风能、水能、太阳能、地热能）的开发与利用；机电设备的销售、安装、维修、维护与管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）广东汇嵘节能服务有限公司江西分公司 企业名称统一社会信用代码成立日期企业住所法定代表人企业类型 经营范围 广东汇嵘节能服务有限公司江西分公司7XN2014年9月23日江西省樟树市药都北大道11号（四特酒公司内）曾翔宇其他有限责任公司分公司从事能源科技节能技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能方案设计、改造，节能投资；合同能源管理；锅炉设备节能改造项目的投资与运营管理；蒸汽销售；木屑、碎木的销售； 1-1-31 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 发光二极管照明灯具销售与安装；机电设备的销售、安装、维修、
维护与管理；空调清洗服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）广东汇嵘节能服务有限公司漳州分公司 企业名称统一社会信用代码成立日期企业住所法定代表人企业类型 经营范围 广东汇嵘节能服务有限公司漳州分公司 91350603MA3469KQ34 2016年3月4日 福建省漳州市龙文区南昌东路永大星城1幢2101室 刘倩茹 其他有限责任公司分公司从事能源科技节能技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能方案设计、改造，节能投资；合同能源管理；资源综合利用产品及技术的开发、研究；锅炉设备节能改造项目的投资与运营管理；蒸汽销售；发光二极管照明灯具销售与安装；热力生产和供应；秸秆、稻谷等农业废弃物，木屑、树皮等林业剩余物的收购、加工、销售；可再生能源（风能、水能、太阳能、地热能）的开发与利用；机电设备的销售、安装、维修、维护与管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（4）广东汇嵘节能服务有限公司连云港分公司 企业名称统一社会信用代码成立日期企业住所法定代表人企业类型 经营范围 广东汇嵘节能服务有限公司连云港分公司 91320724MA1NHMH513 2017年3月9日 连云港市灌南县新天地商业广场第4楼26室 刘倩茹 其他有限责任公司分公司能源科技节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能方案设计、改造；节能投资；合同能源管理；热力生产、供应及蒸汽销售；锅炉设备节能改造项目的投资；节能产品的研发、销售、安装、维修、维护及管理；非金属废料和碎屑回收、加工处理、销售及技术开发、研究；可再生能源技术（风能、火能、太阳能、地热能）的开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-32 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 （九）股东主体适格情况 公司自然人股东曾伟、匡爱斌、胡森江、宋旭辉、龙好艺均具有中国国籍，具有民事权利能力和完全民事行为能力，在中国境内有住所，不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》等国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；最近两年均未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形，具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
公司非自然人股东新余汇明、新余汇鹏系依法设立并合法存续且在中国境内设有住所的有限合伙企业，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
截至本公开转让说明书签署日，公司股东不存在股权代持的情形，不存在影响公司股权清晰的问题，现有股权不存在权属争议纠纷的情形。
公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，满足法律法规规定的股东资格条件，不存在主体资格瑕疵问题。
（十）公司股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司全体股东持有的公司股份不存在质押等转让限制情形，且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会由5名董事组成，由公司创立大会选举产生，自2017年4月起任期
三年，任期届满可连选连任。
董事会成员具体如下： 序号1234 姓名曾伟匡爱斌胡森江胡体江 职务董事长 董事董事董事 境外永久居留权无无无无 任职期间2017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.06 1-1-33 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
5 李敬飞 董事 无 2017.04.06-2020.04.06
1、曾伟先生
曾伟，公司董事长，男，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
2、匡爱斌先生匡爱斌，董事，男，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（三）公司股东基本情况”相关内容。
3、胡森江先生胡森江，董事，男，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（三）公司股东基本情况”相关内容。
4、胡体江先生胡体江，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州省机械工业学校，中专学历。
1992年6月至1995年12月，就职于中国振华电子集团凯里4262厂，担任工装模具科技术员；1996年1月至1999年3月，就职于海尔集团广州营销中心，担任业务经理；1999年3月至2004年3月，就职于东莞市冠嵘电器有限公司，担任总经理；2004年3月至今，就职于东莞市中易通数字通信有限公司，担任执行董事、总经理；2011年5月至今，就职于东莞大江通讯科技有限公司，担任执行董事、总经理；2016年至今，就职于东莞市百分百建设工程有限公司，担任监事；2017年4月至今，任汇嵘股份董事。
5、李敬飞先生李敬飞，男，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广宁师范学校普师班，中专学历。
1995年6月至1996年6月，就职于松下电器（中国）有限公司，担任业务经理；1996年7月至1997年12月，就职于远东科技有限公司，担任市场部业务员；1997年12月至1999年3月，就职于广州海尔空调销售有限公司，担任业务员；1999年4月至2004年3月，就职于东莞市冠嵘电器有限公司，担任执行董事、经理；2017年4月至今，任汇嵘股份董事。
1-1-34 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 （二）公司监事基本情况 公司监事会由3名成员组成，其中股东监事2名，职工监事1名。
股东监事由
公司创立大会选举产生，职工监事由公司职工民主选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
监事会成员基本情况如下： 序号123 姓名刘敏军 张蕾王晓燕 职务监事职工代表监事监事会主席 境外永久居留权无无无 任职期间2017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.06
1、刘敏军先生刘敏军，男，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东莞理工学院，大学本科学历。
2008年6月至2010年4月，就职于广东百分百实业集团有限公司，任税务会计；2010年4月至2013年10月，就职于广东百分百实业集团有限公司，任税务副经理；2013年10月至2015年7月，就职于广西百悦房地产开发有限公司，任财务经理；2015年7月至2016年2月，为自由职业者；2016年2月至今，就职于广东百分百实业集团有限公司，任财务经理，2017年4月至今，任汇嵘股份监事。
2、张蕾女士张蕾，女，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2005年7月至2008年12月，就职于东莞市冠通机电工程有限公司，任工程部助理；2009年1月至2010年10月，就职于东莞市冠通机电工程有限公司，任总经办助理；2010年11月至2017年4月，任汇嵘节能总经办主任；2017年4月至今，任汇嵘股份监事。
3、王晓燕女士王晓燕，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
2001年9月至2002年4月，就职于潮州市饶平县启明星幼儿园，任教师；2002年6月至今，任百分百建设采购部部长；2017年4月至今，任汇嵘股份监事会主席。
1-1-35 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 （三）高级管理人员基本情况 股份有限公司第一届董事会第一次会议决定聘任公司高级管理人员5名，自
2017年4月起任期三年，任期届满可连选连任，基本情况如下： 序号12345 姓名匡爱斌宋旭辉龙好艺李妍珣 徐芝 职务总经理副总经理副总经理董事会秘书财务负责人 境外永久居留权无无无无无 任职期间2017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.06
1、匡爱斌先生匡爱斌，总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（三）公司股东基本情况”相关内容。
2、宋旭辉先生宋旭辉，副总经理，男，1976年7月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东莞市莞城第三中学，高中学历。
1994年8月至1995年8月,就职于华侨大厦，任服务员；1995年9月至1999年10月，就职于东莞市银城酒店，担任工程部电工主管；1999年11月至2012年10月，就职于东莞市冠通机电工程有限公司，担任工程部经理；2012年10月至2015年9月，任汇嵘节能总经理助理；2015年9月至2017年4月，任汇嵘有限副总经理；2015年12月至今，就职于东莞市汇通节能技术服务有限公司，任经理；2017年4月至今，任汇嵘股份副总经理。
3、龙好艺先生龙好艺，副总经理，男，1977年3月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于长沙理工大学，本科学历。
1997年9月至2007年6月，就职于湘潭锅炉有限责任公司，担任主设计工程师；2007年6月至2009年12月，就职于长沙互创洁净能源科技有限公司，担任副总经理；2010年1月至2013年6月，就职于东莞市盈信节能投资有限公司，担任技术部经理；2013年7月至2015年9月，任汇嵘节能技术副总监；2015年9月至2017年4月，任汇嵘节能副总经理；2017年3月至今，就职于万年绿壳，任董事；2017年4月至今，任汇嵘股份副总经理。
1-1-36 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
4、李妍珣女士李妍珣，女，1990年10月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东莞理工学院，本科学历。
2013年7月至2014年12月，就职于广东百分百实业集团有限公司，担任人力资源部主管；2015年1月至2017年4月，任汇嵘节能证券事务部经理；2017年4月至今，任汇嵘股份董事会秘书。
5、徐芝女士徐芝，女，1988年2月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于江西财经职业学院，大专学历。
2008年2月至2009年12月，就职于东莞市道高电子科技有限公司，担任会计；2009年12月至2012年1月，就职于鹏驰五金制品有限公司，担任会计；2012年3月至2017年4月，任汇嵘节能财务部经理；2017年4月至今，任汇嵘股份财务负责人。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司 股份情况 姓名曾伟匡爱斌胡森江胡体江李敬飞张蕾刘敏军王晓燕宋旭辉 职务 董事长董事、总经理、法定代表人、核心技术人员 董事董事 董事 职工监事监事 监事会主席副总经理 直接持股（股） 12,110,0002,051,0002,700,000 360,000 间接持股（股） 合计持股比例（%） 备注 335,000 通过新余汇明41.49 间接持股 6.84 - 630,000450,000100,000 9.00通过新余汇明 2.10间接持股 通过新余汇鹏1.50 间接持股通过新余汇明0.33 间接持股 25,000 通过新余汇明0.08 间接持股 1.20 - 1-1-37 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 姓名龙好艺 职务 副总经理、核心技术人员 直接持股（股） 450,000 间接持股（股） 合计持股比例（%） 1.50 备注- 徐芝 财务负责人 李妍珣 董事会秘书 130,000 通过新余汇明0.43 间接持股 邓伟东 核心技术人员 - - - 合计 17,671,0001,670,000 64.47 - 截至本公开转让说明书签署日，除上述持股情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接与间接持有本公司股份的情况。
五、公司资产重组情况 报告期内，根据公司业务发展需要，发生过一次资产重组，公司收购了万年绿壳65.00%的股权，具体情况如下： （一）汇嵘股份收购万年绿壳
1、收购万年绿壳原因及必要性万年绿壳与公司的经营具有一定的重合性。
公司收购万年绿壳的主要原因在于：第
一、万年绿壳主要从事太阳能光伏电站的开发、建设与运营；其它电力生产与销售；节能技术的服务与推广；能源管理服务，在业务上与公司具有一定的重叠性，收购万年绿壳作为公司控股子公司。
第
二、公司将其收购为子公司可以拓展公司业务渠道，壮大公司规模，与公司协同配合发展。
第
三、万年绿壳在2016年已通过万年县发展和改革委员会备案的热电联产工程，该项目在当地具有极大的示范性与创收空间，汇嵘股份作为其控股股东将主导建设该项目。
2、万年绿壳收购前的情况 1-1-38 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 万年绿壳被收购前的简要情况如下 公司名称公司住所法定代表人注册资本企业类型 经营范围 成立日期统一社会信用代码 万年县绿壳新能源有限公司江西省上饶市万年县梓埠镇凤巢工业园区胡进时2,000.00万元有限责任公司(自然人投资或控股)太阳能光伏电站的开发、建设与运营；其它电力生产与销售；节能技术的服务与推广；能源管理服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2016年4月20日91361129MA35HD5747
3、收购万年绿壳的具体情况
（1）协议签订 2017年2月24日，胡进时与汇嵘有限签订《股权转让协议》，协议约定如下：鉴于胡进时在万年绿壳合法拥有合计95.00%股权，将其拥有的万年绿壳65.00%的股权（公司认缴注册资本2,000.00万元，实缴资本0.00万元）以人民币0.00万元的价格转让给汇嵘股份。
2017年2月22日，汇嵘有限股东会做出决定：同意受让万年绿壳65.00%的股权。
（2）工商变更 2017年3月6日，万年绿壳就上述股权转让事宜办理完毕了工商变更登记。
本次股权转让后，万年绿壳股权结构如下： 序号123 股东名称汇嵘股份胡进时阎良玉合计 出资额（万元）1,300.00600.00100.002,000.00 出资比例（%）65.0030.005.00 100.00
4、公允性分析 1-1-39 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 由于该公司成立至今未实际经营，2016年6月23日，万年绿壳仅以公司名义与江西万年县招商局签订《签订投资框架协议书》，且万年绿壳一直未实缴股份，汇嵘股份以0.00元价格购买其65.00%的股权，并承诺认缴其65.00%的出资额，在公司章程规定的时限内缴足出资。
该价格是双方协商确定价格，价格公允。
（二）上述收购不构成重大资产重组 参照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于公司构成重大资产重组的标准，汇嵘股份收购万年绿壳65.00%股权不构成重大资产重组，该交易履行了股东会审议程序。
六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标 根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017GZA10413”《审计报告》，公司最近两年的主要财务数据如下： 项目资产总计（万元）股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司）流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2016年12月31日5,366.713,049.153,049.151.021.0243.18%1.800.94 2016年度7,937.82295.12295.12158.37158.37 2015年12月31日5,264.702,754.022,754.020.920.9247.69%1.911.23 2015年度6,583.39310.15310.15304.09304.09 1-1-40 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 毛利率（%） 17.35 19.97 净资产收益率（%） 10.72 12.69 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 5.75 12.44 基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 应收账款周转率（次） 7.81 10.18 存货周转率（次） 6.37 3.32 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,372.59 -33.65 每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股） 0.46 -0.01 注：
1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资本额）。
2、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100%。
3、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债。
4、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债。
5、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%。
6、净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
7、扣除非经常性损益后净资产收益率=（归属于公司股东的净利润-非经常性净损益）÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
8、每股收益=归属于公司股东的净利润÷加权平均股本数（或实收资本额），计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额。
10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额。
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本数（或实收资本额）,分母计算方式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
12、速动资产计算公式：速动资产=货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款+其他应收款。
七、本次挂牌的相关机构 （一）主办券商法定代表人住所项目负责人项目小组成员联系电话传真（二）律师事务所 东莞证券股份有限公司张运勇广东省东莞市莞城区可园南路1号王辉文斌、谭星、张倩、杨雄辉0769-221103170769-22118607广东历维永盛律师事务所 1-1-41 住所法定代表人经办律师联系电话传真（三）会计师事务所法定代表人住所经办注册会计师联系电话传真（四）资产评估机构住所法定代表人经办注册资产评估师联系电话传真（五）证券登记结算机构住所电话传真（六）证券交易场所法定代表人住所电话 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 东莞市南城区簪花路8号华凯活力中心五楼石达艳徐芳、石达艳0769-223898190769-22389009信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）叶韶勋北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层贺春海、文娜杰010-58350011010-58350006广东联信资产评估土地房地产估价有限公司广州市越秀区越秀北路222号16楼陈喜佟李小忠、晏帆020-83642107020-83642103中国证券登记结算有限责任公司北京分公司北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层010-50939980010-50939716全国中小企业股份转让系统有限责任公司谢庚北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦010-63889512 1-1-42 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 第二节公司业务
一、主营业务及产品和服务情况（一）主营业务 公司是一家以节能技术推广服务为核心的高新技术企业，主要从事热能综合利用装置1投资、运营托管服务和高效电机改造、节能服务。
同时，公司还提供能源管理中心建设、互联网远程能源管理、热电联供、能源评估与审计、单位用能诊断、能效提升改造工程、资源综合利用和分布式能源等综合能源服务。
报告期内，公司主要收入来源于热能综合利用装置投资、运营托管服务和高效电机改造、节能服务，主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品和服务情况
1、热能综合利用装置投资、运营托管服务热能服务是公司目前主要业务形式，公司与客户签订热能长期供应协议，根据客户的需要，向客户提供热力（蒸汽），并提供运营管理服务。
部分客户现场所需的热能综合利用装置由本公司投资和建设。
公司根据客户热力的使用数量，确认收入。
具体运行模式如下：
2、高效电机改造、节能服务 1热能综合利用装置：是指工业固废分解转换设备及其辅助设备。
1-1-43 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 高效电机改造、节能服务，是指以高效电机产品为核心并提供节能咨询技术
服务。
近年来，为全面提升我国电机能效水平，完成电机能效提升任务，促进工业转型和绿色发展战略。
2013年度，国家工信部、质检总局联合发布《电机能效提升计划（2013-2015年）》，大力推进以科学发展观为指导，以提升电机能效为目标，紧紧围绕电机生产、使用等关键环节，加快淘汰低效电机，大力开发和推广高效电机产品，扩大高效电机市场份额。
受国家政策的大力支持，公司把握机遇利用自身技术优势，在2015年、2016年先后承接了数十项高效电机改造、节能服务项目，分别实现3,033.82万元和1,735.94万元高效电机改造、节能服务收入。
3、其他综合能源服务公司提供的其他服务主要是能源管理中心建设、互联网远程能源管理、热电联供、能源评估与审计、单位用能诊断、能效提升改造工程、资源综合利用和分布式能源等综合能源服务。
1-1-44 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
二、内部组织结构及业务流程（一）内部组织结构 职能部门名称市场部研发部运营部工程部 财务部人力资源部企划网络组 申报组采购部 部门职责根据公司业务发展目标，指定年度销售计划，拓展市场，维护客户关系，完成业绩目标并催收确保各业务款项的如期回笼。
负责公司业务范畴内技术开发、方案、标书制作、技术支持，实现公司新项目的开发目标。
负责各锅炉项目的日常运营及维护，确保各项目正常运行。
负责公司锅炉项目的日常能效监测及项目的节能改造、大型维修，为新项目等筹建提供技术方案与施工管理，保证新项目保质、保量完成。
负责财务部的日常管理工作，编制公司年度预算并监督预算执行情况，为公司经营管理决策提供财务支持，并提出合理化建议为公司创造最大利润。
主要负责公司人力资源战略规划；招聘、培训、绩效、薪酬等相关工作。
根据公司发展需要，统筹规划、组织拟定公司经营发展宣传推广规划，负责公司网站的建立、维护、更新及优化，制定网络营销方案，实现公司对外形象的建立和宣传。
负责收集、了解相关政策信息与相关项目申报信息，参与编制项目申报材料，完成申报任务。
负责供应商、施工队的开发与管理，建立先进高效的采购管理系统，完成 1-1-45 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书公司各项采购及施工、维修任务，保证公司的正常运营。
（二）公司业务流程
1、热能综合利用装置投资、运营托管服务流程 寻找能源 工程 目标审计 设计 客户 销售 估算 设计 托管项目 签订合同 投资项目 改改造造 节能改造 投资新建 $$ $ 采购 系统调试、试运行及项目验 收 项目运营 结算回款 管理 会计核算 项目前期 项目中期 项目建成
（1）寻找目标客户 公司首先对目标客户进行能耗调研，选择业绩稳定、经营情况良好的能源消耗量较大的优质客户，进行业务接洽。
（2）能源审计对客户拥有的耗能设备及其运行情况进行监测，核查能源成本数据，估算潜在的节能量，提交节能项目建议书，描述所建议的节能项目的概况和估算的节能量，并回答客户提出的关于拟议中的节能项目的各种问题。
（3）工程设计根据现场情况设计节能方案和合同准备，就拟议中的节能项目进行技术论证，准备节能方案报告和节能服务合同。
（4）签订合同与客户签订节能服务合同条款，并同意由EMC来实施该节能项目，双方正式签订节能服务合同。
（5）项目实施组织进行节能项目所需要的工程项目设计，做出项目成本预算进行审核。
依 1-1-46 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 据“项目设计书”，组织采购、项目施工和设备安装等工作，严格控制工程质量，
对项目建设、设备安装及设备技术资料进行详细记录并存档。
（6）系统调试、试运行及项目验收根据合同及设计组织系统调试及试运行，达到预期目标时组织项目验收，培训相关人员对新设备进行管理和操作，提交记载所作设备变更的参考资料，并提供有关新设备的详细资料。
（7）项目运营按照合同的条款，在项目合同期内，由工程技术部负责项目的日常运营维护管理，并由项目现场管理人员负责对设备进行日常管理、现场监测和维修保养；系统正常运行供应客户达到工艺要求的合格蒸汽，向客户收取蒸汽的使用费用。
（8）结算回款公司指定专门联系人负责客户沟通联系，并将回款完成情况作为业务人员考核指标，确保回款的及时性和有效性，公司与客户合同款一般按月结算，公司与与燃料供应商合同款一般按月或按半月结算，双方均通过转账方式支付至指定账户。
2、公司采购流程公司采购部制定了完善的采购制度和相应流程，包括询价、比价、评审、采购合同的签订、到货的跟进、售后的跟进流程；公司制定了供应商评价和筛选机制，确保供应稳定和设备、燃料质量，公司基本采购流程如下: 1-1-47 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
3、销售流程公司采用的销售模式主要有公开投标模式、线上线下业务谈判模式两种。
公司部分项目通过公开投标方式取得，公司市场部通过会议会展、政府信息公开平台、客户推介等方式获取相关项目信息，由市场部和研发部筹备投标文件，参与招标单位组织的招投标，通过竞争取得项目订单。
公司凭借强大研发服务能力和大型示范项目经验斩获多个招标项目，同时，公司严格按照《中华人民共和国招标投标法》要求进行项目投标。
此外，公司通过公司官方网站、节能服务行业网站以及其他线上业务平台发布信息，搜集筛选客户需求，确定客户合作意向，锁定潜在客户；公司目前在市场部设置华东大区、华中大区、华南大区、机电项目部，各个部门负责各自区域内业务拓展、商务谈判和客户关系维护。
三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要技术 公司产品主要技术如下： 序号技术名称电机轻载控 1制装置 保护措施专利保护 技术创新点或特点 电路结构简单、成本低、容易实现、实用性强，适用于中小型异步电机的轻载运行，其节电效果随电压及负载的变化而有所变化，当负载低于60.00%时，有功节电率在5.00%-30.00%之间，无功节电率10.00%-40.00%，负载越小节电率越高，负载越大则节电率越低。
1-1-48 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 本发明针对一般的恒温箱只检测水温来恒温，造成的内 热持续放热或吸热，水温波动及反应迟钝的问题，尤其
热传导智能 针对蒸压釜废汽热量回收和对水温的精确控制，综合热汽水换热动 源状态、水箱温度及周围环境温度三个因数，由控制装2态温控法及专利保护 置计算冷凝换热功率和水箱散热功率，通过计算预测得动态温控系 到水温升高至第二预设温度所需时间，提前关闭热力调统 节阀，由换热器里存储的热量持续加热水箱使水温达到 第二预设温度，从而达到对水温的精确控制，节约能源。
显著提高了废弃物的机械脱水深度，使脱水后废弃物含 高含水量中 水率可降至
40.00%，优化设计锅炉余热烟气干燥源系 药渣有机物 统，提高了系统的热效率，应用间歇式常压流化床热解 研发人员协 3固废热解利 技术，有效提高了燃气热值，防止了热解过程亚分子、 议保护 用集中供热 焦油及二噁英重金属飞灰可能产生的二次污染，通过本 技术 系列技术的组合应用资源化，无害化率达
100.00%，系 统集成技术先进，易于产业化推广应用。
一机两用、拆装方便、耐磨寿命长，该设备在对烟气除 尘的同时兼具有余热回收功能。
其对含尘烟气的除尘效 率较高，可达95.00%以上，而且对于直径5μm的烟尘多管旋风除 仍然有较高的除尘效率。
单个旋风子换热面积约为4尘余热回收专利保护 1.75㎡，整个除尘器内分布16个旋风子总换热面积可技术 达28.00㎡。
该设备能将180℃的高温烟气温度降低到 150℃，水温由20℃升至40℃，约可提高锅炉效率2.00% 左右。
缩短安装周期和减少投资预算；避免结焦和高温腐蚀； 高效生物质
5 专利保护可降低氮氧化物排放浓度；可实现信息化智能调控和远 燃烧系统 程控制。
在现有料仓高低料位处分别加装两套射频导纳物位计， 对料仓内的物位进行实时监控，并利用射频导纳物位计 自动上料控
6 专利保护
输出的开关量进行给料自动化控制，因而可以密封给料 制系统 仓，基本解决燃料输送落入料仓时的扬尘问题，改善项 目现场的管理运行环境。
蓄热式余热 本实用新型具有结构简单、回收率高、耐酸性能好、成
7 专利保护 回收系统 本低的优点。
在名义制热工况下，低温机组的能效比普通机组有所提 低温空气源 升；在—10～—15℃的环境中，普通机组基本无法正常 研发人员协 8
高效热泵技 工作，可靠性低，制热量衰减严重。
低温机组不但能够 议保护 术 稳定制热运行，且排气温度相对较低，运行可靠，即使 在低温环境中，能效比仍然能保持在2.00左右。
锅炉分散、管理水平低等问题设计锅炉能源集中在线管 企业能源管研发人员协理中心，提高锅炉运行效率、降低锅炉能耗、提高锅炉
9 理中心系统 议保护管理水平；实现实时监控、故障报警、锅炉体检、远程 互动、查询传输。
1-1-49 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 安装链条炉动态助燃系统，改善煤的燃烧状况，提高 锅炉动态助 10 专利保护炉膛温度，减少掉红渣现象和烧不透现象的发生，达到 燃系统节能 节约用煤目的。
实施结果平均节煤率在11.00%左右。
（二）主要无形资产 公司重视技术研发及知识产权保护，主要技术具有完全自主知识产权，不存在纠纷，截至2016年12月31日，公司不存在满足资本化条件的专利技术。
1、专利技术
（1）截止本公开转让说明书签署之日，公司名下共有1项发明专利和12项实用新型专利，1项发明专利处于申请状态，基本情况如下： 序号1234567891011 专利类型 发明专利 实用新型实用新型 实用新型 实用新型实用新型实用新型实用新型 实用新型 实用新型实用新型 专利名称 专利号 热传导智能汽水换热动态温控法及动态温控系统工厂余热回收加热装置锅炉余热回收系统冷却塔的风机电机的节能控制装置热传导汽水换热设备热塑性树脂冷却机蓄热式余热回收系统一种便携式锅炉真空度测量装置一种刮板式出渣机的报警保护装置一种燃料均布调节导流装置一种注塑机伺服系统 ZL201410406159.3ZL201120229897.7ZL201120229878.4ZL201220181832.4ZL201420465927.8ZL201120229880.1ZL201120245296.5ZL201420445321.8ZL201420445321.8ZL201520337949.0ZL201220259137.5 权利期限 2014.08.182034.08.17 2011.07.012021.06.302011.07.012021.06.30 2012.04.262022.04.25 2014.08.182024.08.172011.07.012021.06.302011.07.132021.07.122014.08.072024.08.06 2014.08.072024.08.06 2015.05.212025.05.202012.06.042022.06.03 专利权人 当前状态 取得方式 汇嵘专利自主有限维持取得 汇嵘专利自主有限维持取得汇嵘专利自主有限维持取得 汇嵘专利自主有限维持取得 汇嵘专利自主有限维持取得汇嵘专利自主有限维持取得汇嵘专利自主有限维持取得汇嵘专利自主有限维持取得 汇嵘专利自主有限维持取得 汇嵘专利自主有限维持取得汇嵘专利自主有限维持取得 1-1-50 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 专利类型 专利名称 专利号 权利期限 专利权人 当前状态 取得方式 实用一种多管旋风除 2015.12.11-汇嵘专利自主 12 ZL201521029667.0 新型尘余热回收装置 2025.12.10有限维持取得 实用一种连续闪蒸汽 2015.12.11-汇嵘专利自主 13新型回收节能系统 ZL201521036138.32025.12.10 有限维持取得 注：汇嵘有限通过净资产折股的方式整体变更，相应的权利和义务均由汇嵘股份承接。
因此，上述专利虽然权利人仍为汇嵘有限，但并不影响汇嵘股份对上述专利的使用。
同时，公司已在办理上述专利权人的名称变更手续。
（2）公司有1项正在申请中的发明专利，情况如下： 序号
1 专利类型发明专利 专利名称 一种自动上料控制系统及自动上料方法 申请号/专利号2016109035289 申请日期2016.10.17 法律状态正在申请中 权属 汇嵘有限 取得方式自主取得
2、注册商标 公司目前已完成注册1项商标，具体情况如下： 编号注册号 样式 核定使用商品 类别 注册有效期 权利人 取得方式 117869926 422016.10.21-2026.10.20汇嵘有自主 限 取得
3、土地使用权 序号
1 权利证号 粤（2016）丰顺县不动产权第0001514 坐落 丰顺县埔寨绿色产业园A-09块 使用权面积（m2） 6,666.70 土地使用年限 2066.05.31 用途 工业用地 权利人汇嵘有限 取得方式 出让
4、网站域名 序号
1 所有权人汇嵘有限 注册域名 域名到期日2017年12月14日 （三）公司业务许可资质
1、公司业务资质截止2016年12月31日，公司拥有与生产经营有关的业务资质如下： 1-1-51 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号123456
7 资质名称 高新技术企业 国家发改委节能服务公司备案（第三批）广东省节能技术服务单位（第五批）东莞市甲级节能服务单位质量管理体系认证证书 环境管理体系认 健康安全管理体系认证 证书号GR201544001569 DGJNFW0111500204914Q11626R0M04914E10518R0M 04914S10337R0M 有效期2015.01.012017.12.31 - 2015.01.312017.01.312014.11.132017.11.12 2014.11.132017.11.12 2014.11.132017.11.12 发证机关广东省科学技术厅 国家发展改革委 广东省经济和信息化委员会东莞市经济和信息化局国际认可论坛（IAF） 国际认可论坛（IAF） 国际认可论坛（IAF） 认证范围 - 锅炉系统节能改造技术、空压机热回收技术、中央空调节能技术节能技术研发、咨询、节能方案设计、改造、投资 - 合同能源管理服务关于合同能源管理服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动关于合同能源管理服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的职业健康安全管理活动
2、公司所获荣誉情况 截止2016年12月31日，公司所获得的荣誉如下： 序号12345
6 公司所获荣誉全国节能服务公司（机械行业）第一名全国节能服务公司百强榜第35名东莞市“倍增计划”重点扶持企业优秀节能服务单位全国节能服务公司百强榜第四十一名节能服务公司百强评选第三十六名 颁发单位中国工业节能与清洁生产协会中国工业节能与清洁生产协会东莞市人民政府广东省节能协会中国工业节能与清洁生产协会 中国工业节能与清洁生产协会 1-1-52 颁发时间2016年2016年2016年2016年2015年 2014年 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 7东莞市节能先进个人 东莞市节能减排工作领导小组办公室 2013年 8东莞市节能先进单位 东莞市节能减排工作领导小组办公室 2013年 全国节能服务公司百强榜第四
十 9 中国工业节能与清洁生产协会 四名 2013年 （四）取得特许经营权情况 公司暂无特许经营权。
（五）主要固定资产 公司固定资产包括办公设备和运输设备。
根据信永中和出具的“XYZH/2017GZA10413”《审计报告》，截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 项目办公设备运输设备 合计 原值（万元）14.783.1017.88 累计折旧（万元）3.661.174.83 账面价值（万元）11.121.9313.05 成新率（%）75.2462.3873.01 （六）公司员工情况 截至2016年12月31日，公司及子公司正式员工151名，劳务派遣员工5人，其按学历、岗位、年龄结构如下表：
1、员工构成 项目按学历分类按岗位分类 结构本科大专中专及以下合计行政人员财务人员研发人员 人数（个）2517 114156 13612 所占比例（%）16.0310.9073.08 100.008.333.857.69 1-1-53 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 按年龄分类 生产人员采购人员销售人员技术人员 合计51岁以上41～50岁31～40岁30岁以下 合计 94 60.26
6 3.85 13 8.33 12 7.69 156 100.00 35 22.44 46 29.49 36 23.08 39 25.00 156 100.00
2、劳务派遣情况
（1）劳务派遣的原因 报告期内，公司存在使用劳务派遣人员的情形，劳务派遣员工
5人，主要原因系公司的燃料搬运、投料、勤杂等岗位人员流动性较大。
此外，公司托管项目地域分散，较大的人员流动性使得人员管理难度较高。
为保障公司运营项目辅助人员的需求能够得到及时保障，公司开始采用劳务派遣方式用工。
（2）劳务派遣的合法合规性 根据《中华人民共和国劳动合同法》，劳务派遣用工只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。
根据2014年3月1日施行的《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定，用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10.00%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。
截至2016年12月31日，公司使用派遣员工比例为3.21%，并未超过10.00%，符合《劳务派遣暂行规定》。
（七）社会保险、住房公积金缴纳情况 公司为员工缴纳的社会保险和住房公积金情况如下： 项目社保总公司 缴纳人数125 未缴纳人数
7 原因 6名返聘员工自主购买了意外团体保险，另1员工于12月在当地村委购买社保。
1-1-54 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 项目 缴纳人数未缴纳人数 原因 漳州分公司
3 0 - 江西分公司 16
0 - 梅州分公司 - - 筹备阶段，无职工。
住房公积金 未缴纳员工因个人原因自动放弃缴 15 136 纳公积金，公司已为员工提供宿舍。
注：5
名劳务派遣人员不在本公司购买社会保险和住房公积金，应由派遣单位为被派遣劳动者缴纳各项社保费用。
公司实际控制人曾伟出具承诺：“
1、公司已建立社保和公积金缴纳制度， 并按照相关规定为员工缴纳社保和公积金等费用；
2、对于暂不具备办理条件或 自愿不参加办理社保和公积金的员工，公司承诺待办理条件具备，将尽快为该等 员工办理社保和公积金的缴纳事宜；
3、控股股东及实际控制人曾伟承诺，若有 相关主管部门向公司追缴员工的社会保险费等社保费用，则被追缴的社保费用概 由本人承担，并承担公司因此产生的相关费用及损失；
4、控股股东及实际控制 人曾伟承诺，若有相关主管部门向公司追缴员工的住房公积金，则被追缴的住房 公积金概由本人承担，并承担公司因此产生的相关费用及损失。
”。
东莞市社会保障局于
2017年4月21日，对汇嵘股份出具了《守法证明》。
依据《守法证明》，公司自2015年1月1日至2017年3月31日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的记录。
（八）公司核心技术人员情况
1、公司核心技术人员
（1）匡爱斌先生匡爱斌，董事，男，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（三）公司股东基本情况”相关内容。
（2）龙好艺先生龙好艺，副总经理，男，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”相关内容。
1-1-55 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
（3）邓伟东先生 邓伟东，研发部经理，男，1970年1月3日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
1990年3月至1998年5月，就职于东莞市电化实业集团公司，担任机修车间任技术员；1998年5月至2002年7月，就职于东莞市生明电厂，担任电气车间任车间主任；2002年7月至2011年1月，就职于东莞市东华电厂，担任余热发电部任部长；2011年2月至2017年4月，就职于广东汇嵘节能服务有限公司，担任研发部经理；2017年4月至今，担任汇嵘股份研发部经理。
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。
2、公司研发投入占比 公司重视新技术的研发，报告期内公司研发投入金额维持在较高水平，具体
情况如下： 单位：万元 项目研发费用主营业务收入研发费用占主营业务收入的比例（%） 2016年度261.81 7,933.30 3.30 2015年度242.84 6,357.16 3.82
3、公司为稳定核心技术人员采取的措施 公司为员工提供了有竞争力的薪酬，公司制定了基于能力和贡献考核的《薪资管理制度》；同时为员工缴纳社保，给予员工物质保障；加强企业文化建设，致力于营造和谐的工作氛围，增强其认同感和归属感，公司总部拥有花园式办公环境，公司为员工提供餐饮服务、宿舍、文娱等设施；同时，公司结合发展的需要，定期组织员工进行职业技能培训，为员工进行职业发展规划，并制定员工晋升管理制度，以保持员工的稳定性。
公司管理团队与核心技术团队较为稳定，报告期内未发生重大人事变动。
（九）环评批复情况和排污许可证
1、建设项目的环保合规性 1-1-56 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 根据环境保护部于2008年6月24日颁发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）的规定，被列入重污染行业的有：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、皮革。
公司所处的行业属于大类M“科学研究与技术服务业”中的子类“科技推广和应用服务业”（代号M75）,公司不属于重污染行业。
公司主要从事热能综合利用装置投资、运营托管服务和高效电机改造、节能服务。
公司本身无建设项目，无需取得环保批复及环保验收。
2、排污许可证根据2014年4月1日开始实施的《广东省排污许可证管理办法》，公司正在使用的办公场所无需取得排污许可证。
3、日常环保合规性2017年4月，经公司所在地环保部门出具的《关于广东汇嵘绿色能源股份有限公司环保情况的复函》确认，汇嵘股份2015年1月1日至今未因环境违法行为受到行政处罚。
（十）公司安全生产情况 公司所经营业务不属于行政法规规定的需要取得安全生产许可证的行业，无需办理安全生产许可。
公司主营业务不属于行政法规规定的需向有关部门申报核查安全设施设计，并在投产、使用前需取得安全设施验收的行业或项目，无需进行建设项目安全设施验收。
公司已制定了《安全生产制度》，由安全生产小组负责公司安全生产相关事务。
截至本公开转让说明书签署日，公司未发生重大安全生产事故。
2016年11月8日，公司驻南昌市华远针织染整有限公司锅炉供热托管项目锅炉工谢述平在清扫锅炉平台谷壳灰过程中从3米高的平台上摔下，导致全身多处受伤，先送往南昌县中医院接受治疗，后转往中国人民解放军第九四医院继续治疗。
（1）事故认定及调查处理 1-1-57 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 事故发生后，公司向东莞市社会保障局提交《工伤认定申请表》，经东莞市社会保障局调查，出具《认定工伤决定书》（东社保工伤认定第GSRD2203579251号），认定谢述平受到的事故伤害属于工伤认定范围，认定为工伤。
（2）改善措施公司将进一步规范现场安全生产；培训项目现场员工安全生产知识；现场设备定时定期检查以排除安全隐患。
（3）事故对公司的影响本次工伤事故已取得工伤认定书，受伤员工已经出院，支付的医药费12万元，相关经费全部由公司股东垫付，根据工伤保险的相关规定，待相关补助手续办理完毕之后，社会保险管理部门应可支付该款项。
四、业务基本情况 （一）主要产品收入构成情况
1、报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例分别为96.56%和99.94%。
具体结构如下： 项目 主营业务收入其他业务收入 合计 2016年度 金额（万元）占比（%） 7,933.30 99.94 4.52 0.06 7,937.82 100.00 2015年度 金额（万元）占比（%） 6,357.16 96.56 226.23 3.44 6,583.39 100.00
2、报告期内，公司的主营业务收入主要来自于热能综合利用装置投资、运营托管服务以及其他综合能源服务，公司主营业务收入具体构成如下： 产品类别 热能综合利用装置投资、运营托管服务高效电机改造、节能服务其他综合能源服务 合计 2016年度金额（万元）占比（%） 6,067.33 76.48 1,735.94130.03 7,933.30 21.881.64100.00 2015年度金额（万元）占比（%） 3,323.34 52.28 3,033.820.00 6,357.16 47.720.00 100.00 1-1-58 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 （二）公司主要客户情况 报告期内，公司前五名客户的销售额分别占当期营业收入的49.62%和33.94%，不存在对重大客户依赖的情况。
2016年度 序 客户名称 金额（万元） 号 1东莞建晖纸业有限公司 843.68 2长沙三和管桩有限公司 673.98 3江苏裕灌现代农业科技有限公司 442.31 4南昌福德隆实业有限公司 374.97 5江西中泰来混凝土管桩有限公司 359.42 合计 2,694.36 2015年度 序 客户名称 金额（万元） 号 1惠州福和纸业有限公司 1,145.45 2东莞建晖纸业有限公司 919.06 3东莞顺裕纸业有限公司 421.47 4东莞金洲纸业有限公司 401.19 5四特酒有限责任公司 379.43 合计 3,266.61 比例（%） 10.638.495.574.724.5333.94 是否为公司关联方非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方 - 比例(%) 17.4013.96 6.406.095.7649.62 是否为公司关联方非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方 - 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要客户中占有权益。
（三）公司主要原材料与能源供应情况
1、公司主要原材料与能源供应情况 公司上游供应商主要包括锅炉、电机等设备供应商和生物质、煤炭等燃料供
应商。
报告期内，公司营业成本按料工费类别划分的成本结构如下： 单位：万元 序号 项目 2016年度 2015年度 1-1-59 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
1 直接燃料
2 人工成本
3 水电费 合计 5,541.77814.57203.95 6,560.30 4,652.02531.6784.96 5,268.65
2、公司主要采购情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额分别占当期营业成本的比例分别为50.31%和37.88%，不存在单一供应商采购金额占比超过50.00%的情况。
序号12345 序号12345 2016年度 供应商名称 金额（万元） 丰城市恩泽煤炭有限公司厦门坤健工贸有限公司南昌永发燃料节能有限公司江西前程新能源科技股份有限公司广东省东莞电机有限公司 合计2015年度 843.61542.39444.28345.98308.602,484.87 供应商名称 金额（万元） 长沙电机厂有限责任公司东莞市辉煌能源有限公司广东省东莞电机有限公司东莞市百分百科技有限公司福建中烁贸易有限公司 合计 940.85618.17457.14336.47298.072,650.70 比例（%） 12.868.276.775.274.70 37.88 是否为公司关联方非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方 - 比例(%) 17.8611.738.686.395.6650.31 是否为公司关联方非关联方非关联方非关联方 关联方非关联方 - 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益。
（四）重大业务合同
1、销售合同 1-1-60 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 报告期内，公司部分重大托管运营服务合同、高效电机改造合同、节能服务
合同和能源管理中心建设合同如下： 序号客户名称 长沙三和管
1 桩有限公司 四特酒有限
2 责任公司 江苏裕灌现3代农业科技 有限公司 广东立讯营4养科技有限 公司惠州伟康新5型建材有限公司南昌福德隆6实业有限公司南昌市华远7针织染整有限公司 序号1234 客户名称 乳源瑶族自治县人民政府东莞建晖纸业有限公司东莞顺裕纸业有限公司东莞市骏业纸业有限公 热能综合利用装置投资、托管运营服务合同 合同内容 签订日期 合同期限 履行情况 生物质热能投资、建 设冷凝水回收节能系 正在 2014.12.166年 统和托管服务，为客 履行 户提供蒸汽服务 锅炉托管、节能改造正在 投资和运营服务，为2014.07.313年履行 客户提供蒸汽服务 资源综合利用热能系 统托管、节能改造投 正在 2015.12.165年 资和运营服务，为客 履行 户提供蒸汽服务 锅炉托管、节能改造尚未 投资和运营服务，为2016.04.129年履行 客户提供蒸汽服务 锅炉托管、节能改造2.5正在 投资和运营服务，为2016.04.08年履行 客户提供蒸汽服务 锅炉托管、节能改造正在 投资和运营服务，为2016.08.295年履行 客户提供蒸汽服务 生物质热能托管运营正在 服务，为客户提供蒸2016.08.035年履行 汽服务 高效电机改造、节能服务项目合同 合同内容 签订日期 合同期限 履行情况 LED照明节能改造合 正在 2013.11.27- 同 履行 正在高效电机节能销售2015.04.09- 履行正在高效电机节能改造2015.05.11履行正在高效电机节能改造2016.06.04履行 结算依据（元/吨）215.00元/吨（1-3年）210.00元/吨（4-6年）170.00元/吨 143.00元/吨 256.00元/吨 145.00元/吨 158.00元/吨 140.00元/吨 总金额（元）14,987,583.90 9,690,207.001,450,000.002,572,537.00 1-1-61 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 司 注1：蒸汽销售单价为合同签订时约定的价格，同时合同还约定价格的调整方式。
注2：高效电机改造、节能服务项目合同的披露标准为：合同总金额在100.00万元以上。
2、采购合同 公司主要采购内容主要为生物质、烟煤、电机、锅炉设备等。
报告期内，公司部分重大采购合同情况如下： 2016年度经常性采购合同 序号 供应商名称 采购商品 签订日期 益阳欣兴生物颗粒
1 生物质颗粒2016.05.09 有限公司 江苏国威燃料有限
2 责任公司 烟煤 2016.07.06 丰城市恩泽煤炭有
3 限公司 烟煤 2016.05.09 益阳市资阳区全新
4 燃料经营部 烟煤 2016.04.05 广东省东莞电机有
5 限公司 高效电机 2016.06.16 浙江金锅锅炉有限锅炉主机及相
6 2016.07.06 公司 关辅机设备 2015年度经常性采购合同 序号 供应商名称 采购商品 签订日期 东莞市辉煌能源有
1 限公司长沙电机厂有限责2任公司东莞市辉煌能源有3限公司长沙电机厂有限责4任公司东莞市百分百科技5有限公司 煤电机 煤高效电机 路灯 2015.01.012015.01.042015.03.012015.04.102015.11.18 履行情况履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕 履行情况履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕 结算价格/总金额（元）720.00元/吨512.00元/吨510.40元/吨480.00元/吨1,904,230.00674,000.00 结算价格/总金额（元）530.00元/吨1,730,000.00530.00元/吨8,151,397.003,896,948.00 1-1-62 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
3、租赁合同 报告期内，公司正在履行的房屋租赁合同如下： 序号出租方承租方 房产坐落 租赁期限 租金（元/月） 面积（㎡）
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
1-1-
1 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 重大风险事项提示
一、流动性不足的风险 2015年12月31日和2016年12月31日公司资产负债率分别为47.69%和43.18%，
流动比率分别为1.91和1.80，速动比率分别为1.23和0.94，从财务指标来看，公司存在一定的流动性不足风险，主要系公司长期负债较少，存在短贷长用的风险。
公司业务模式对资金需求较大，首先，项目运营前期需公司投建一定规模的固定资产，导致公司流动资金的占用；其次，公司为保证燃料持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存。
公司项目前期投入较大，资金回收较慢，且公司融资渠道单
一，如果未来公司不能及时获得业务发展所需的资金，将对公司短期偿债能力及生产经营构成不利影响。
二、应收账款大幅增长的风险 2015年末和2016年末，公司应收账款账面余额分别为522.67万元和1,619.55万元，2016年末公司应收账款较2015年末增加1,096.88万元，增幅209.86%，主要原因系：①公司应收账款主要为热能综合利用装置投资、运营托管服务产生的应收款项；②2016年第4季度公司新增大型锅炉托管项目，对应锅炉托管收入增加，应收蒸汽费增加。
单位：万元 项目 应收账款账面余额营业收入热能综合利用装置投资、运营托管服务 2016年12月31日/2016年度1,619.557,937.82 6,067.33 增长率（%）209.8620.5782.57 2015年12月31日/2015年度522.676,583.39 3,323.34
三、原材料价格波动的风险 公司原材料主要为生物质颗粒、烟煤、电机及辅助设备等。
报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为88.28%和84.47%，是影响公司主营业务成 1-1-
2 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 本的重要因素。
由于上游烟煤、生物质颗粒等燃料市场价格波动较大，公司存在
受原材料价格波动较大进而影响公司营业利润的风险。
四、政府补助收入占利润总额比例较大的风险 由于公司主要从事热能综合利用装置投资、运营托管服务和高效电机改造、节能服务，经营业绩受政策的影响较大。
报告期内公司得到的政府补助分别为12.00万元和165.82万元，占利润总额的比重分别为3.31%和49.92%。
公司政府补助主要是公司科技创新、高新技术企业培育和配套资助资金，公司属于高新技术企业，且进入东莞倍增计划，预期未来仍然可以获取较多的政府补助，但仍然存在政府补助大幅减少对公司利润影响较大的风险。
五、市场竞争加剧的风险 节能服务行业目前竞争较为充分，国家节能减排政策力度不断加强的背景下，节能行业将吸引更多国内外企业加入市场竞争；节能服务行业对于节能服务公司系统集成能力要求较高，热能服务供应商需具备提供热能服务整体解决方案的能力，客户选择合作商时比较重视热能服务供应商的成功项目案例，对其他新介入者有一定的市场壁垒，但公司仍将面临同业市场竞争加剧的风险。
六、业务合同执行情况不如预期的风险 公司项目建成投产后，如果公司新增产能不能及时予以消化，或在项目实施过程中，可能存在因市场环境变化、组织管理不力导致实施效果无法达到预期的风险。
公司与客户签订的托管协议规定了保底单价和保底蒸汽供应量，但客户经营情况仍具有不确定性，当客户实际蒸汽使用量不足时，虽规定了部分补偿费用，但实际收入可能低于预期合同金额，造成业务合同执行情况不如预期的风险。
七、单一项目对公司经营业绩影响较大风险 公司目前执行或即将执行的能源合同项目超过二十个，单个项目的合同金额比较大，例如，华远针织染整有限公司项目和福德隆实业有限公司项目，公司给予客户一个月的信用期，每个月应付账款超过100.00万，如果客户方发生经营困 1-1-
3 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 难或财务风险导致月初不能及时支付货款，公司经营现金流将面临巨大压力，如
果发生恶意拖欠货款或者出现坏账，公司净利润可能为负。
八、公司治理风险 公司于2017年4月11日整体变更为股份有限公司。
虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程。
因此，短期内公司治理存在一定的不规范风险。
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4 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 目录 本公司声明..........................................................1重大风险事项提示....................................................2
一、原材料价格波动的风险...................................................2二、应收账款大幅增长的风险.................................................2三、流动性不足的风险.......................................................2四、政府补助收入占利润总额比例较大的风险...................................3五、市场竞争加剧的风险.....................................................3六、业务合同执行情况不如预期的风险.........................................3七、单一项目对公司经营业绩影响较大风险.....................................3八、公司治理风险...........................................................4 目录................................................................5释义................................................................7第一节基本情况....................................................10
一、公司基本情况..........................................................10二、本次挂牌情况..........................................................11三、公司股权结构..........................................................13四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..................................33五、公司资产重组情况......................................................38六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标..................................40七、本次挂牌的相关机构....................................................41 第二节公司业务....................................................43
一、主营业务及产品和服务情况..............................................43二、内部组织结构及业务流程................................................45三、与业务相关的关键资源要素..............................................48四、业务基本情况..........................................................58五、商业模式..............................................................64六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征..........................65七、公司面临的主要竞争状况................................................74 第三节公司治理....................................................78 1-1-
5 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况..........................78二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估................................82三、公司及实际控制人最近两年存在违法、违规情况............................84四、分开经营情况..........................................................85五、同业竞争情况..........................................................87六、资金占用、债务重组和对外担保情况......................................97七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项.................104八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况...........................108 第四节公司财务...................................................111
一、最近两年经审计的主要财务报表.........................................111二、最近两年财务会计报告的审计意见.......................................128三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化...............................128四、重要会计政策和会计估计...............................................129五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.......................139六、主要资产情况及重大变化分析...........................................154七、公司最近两年的主要负债情况...........................................165八、公司最近两年的主要股东权益情况.......................................171九、关联方、关联关系及关联交易情况.......................................171十、报告期内资产评估情况.................................................182十
一、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况...........................182十
二、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.............................183 第五节有关声明...................................................184
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................184二、主办券商声明.........................................................185三、律师事务所声明.......................................................187四、承担审计业务的会计师事务所声明.......................................188五、承担资产评估业务的评估机构声明.......................................189 第六节备查文件...................................................190 1-1-
6 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、指汇嵘股份汇嵘有限、有限公司、汇嵘指节能 股东会 指 股东大会 指 董事会 指 监事会 指 新余汇明 指 新余汇鹏 指 汇通节能 指 百分百建设 指 百分百实业 指 百分百科技 指 冠中信息技术 指 百康有限 指 嘉信典当 指 新弘电实业 指 瀚实实业 指 百悦地产 指 百悦物业 指 百悦投资 指 冠通机电 指 冠嵘电器 指 丰悦投资 指 百嵘置业 指 东企股份 指 牛尚牛餐饮 指 虎门融资 指 恒实营销 指 广东汇嵘绿色能源股份有限公司 广东汇嵘节能服务有限公司 广东汇嵘节能服务有限公司股东会
广东汇嵘绿色能源股份有限公司股东大会广东汇嵘绿色能源股份有限公司董事会广东汇嵘绿色能源股份有限公司监事会新余汇明投资合伙企业（有限合伙）新余汇鹏投资合伙企业（有限合伙）东莞市汇通节能服务有限公司东莞市百分百建设工程有限公司广东百分百实业集团有限公司东莞市百分百科技有限公司东莞市冠中信息技术有限公司东莞市百康肉类销售有限公司东莞市嘉信典当有限公司东莞市新弘电实业投资有限公司东莞市瀚实实业投资有限公司广西百悦房地产开发有限公司来宾市百悦物业有限公司来宾市百悦投资有限公司东莞市冠通机电工程有限公司东莞市冠嵘电器有限公司来宾市丰悦投资有限公司东莞市百嵘置业有限公司东莞市东企投资股份有限公司东莞市牛尚牛餐饮管理有限公司东莞市虎门港融资担保有限公司东莞市恒实营销策划有限公司 1-1-
7 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 广聚实业 指东莞市广聚实业投资有限公司 鸿威科技 指福州百分百鸿威智能科技有限责任公司 迪森股份 指广州迪森热能技术股份有限公司 柏克莱 指珠海市柏克莱能源科技股份有限公司 达能股份 指廊坊达能新能源技术股份有限公司 梅州分公司 指广东汇嵘节能服务有限公司梅州分公司 江西分公司 指广东汇嵘节能服务有限公司江西分公司 漳州分公司 指广东汇嵘节能服务有限公司漳州分公司 连云港分公司 指广东汇嵘节能服务有限公司连云港分公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《劳动法》 指《中华人民共和国劳动法》 《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《监督管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 股转公司、股转系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌、挂牌、公开转让指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 本公开转让说明书、本说明指广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书书 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务负责人 三会三会议事规则最近两年、报告期 指股东大会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》指2015年度、2016年度 《公司章程》 指《广东汇嵘绿色能源股份有限公司公司章程》 《尽调指引》审计报告股改《验资报告》股改《评估报告》 指《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》 指信永中和会计师事务所为本次挂牌出具的“XYZH/2017GZA10413”《审计报告》 指信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017GZA10417”《验资报告》 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字（2017）第A0170号”《评估报告》 主办券商、东莞证券 指东莞证券股份有限公司 审计机构、会计师、会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事务所 律师 指广东历维永盛律师事务所 1-1-
8 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 评估机构、联信资产 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 元、万元 指人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-
9 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 第一节基本情况
一、公司基本情况 中文名称：广东汇嵘绿色能源股份有限公司英文名称：GuangdongHuirongGreenenergyCo.,Ltd注册资本：3,000.10万元统一社会信用代码：669法定代表人：匡爱斌有限公司成立日期：2010年11月8日股份公司成立日期：2017年4月11日住所：东莞市东城区光明社区百分百科技园四楼邮编：523126电话：0769-88980058传真：0769-88754528网址：电子邮箱：gdhr@信息披露负责人：李妍珣所属行业：按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，公司所 属细分行业为“科技推广和应用服务业”，行业代码是M75；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“科技推广和应用服务业”（M75）下属的“节能技术推广服务”细分行业，行业代码是M7514；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“科技推广和应用服务业”大类下的“M7514节能技术推广服务”；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于热力公用事业行业，行业代码为19101510。
1-1-10 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 经营范围：能源科技节能技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；节能方案设计、改造，节能投资；合同能源管理；热力生产、供应及蒸汽销售，锅炉设备节能改造项目的投资；节能产品的研发、销售、安装、维修、维护与管理；非金属废料和碎屑回收、加工处理、销售及技术的开发、研究；可再生能源技术（风能、水能、太阳能、地热能）的开发。
主营业务：公司是一家以节能技术推广服务为核心的高新技术企业，主要从事热能综合利用装置投资、运营托管服务和高效电机改造、节能服务。
同时，公司还提供能源管理中心建设、互联网远程能源管理、热电联供、能源评估与审计、单位用能诊断、能效提升改造工程、资源综合利用和分布式能源等综合能源服务。
二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码：【】股票简称：【】股票种类：人民币普通股每股面值：1.00元股票总量：30,001,000股挂牌方式：协议转让挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 1-1-11 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
”。
《公司章程》第三十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”。
公司股东签署承诺函，同意遵照上述《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》关于股份转让的规定执行。
股份公司于2017年4月11日成立，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》及《公司章程》规定，发起人股东以及公司董事、监事、高级管理人员所持股份不可转让。
因此，本次可进入股转系统转让的股份数为
0。
公司股东持股情况及第一批进入股转系统的股份情况如下： 序号 1234 股东名称 曾伟新余汇明新余汇鹏 胡森江 持股数量（股）股东在公司任职情况 12,110,0008,180,0004,150,0002,700,000 董事长- 董事 本次可转让股份数（股）0000 1-1-12 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 567 股东名称 匡爱斌龙好艺宋旭辉合计 持股数量（股）股东在公司任职情况 2,051,000450,000360,000 30,001,000 董事、总经理副总经理副总经理- 本次可转让股份数（股）0000 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司控股股东、实际控制人的认定 1-1-13 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 曾伟先生直接持有公司40.37%的股份，通过新余汇明间接持有公司1.12%的
股份，直接间接合计持有公司41.49%股份，为公司第一大股东。
此外，曾伟先生还担任新余汇明普通合伙人，能够控制新余汇明所持公司股份表决权，从控制权角度曾伟先生控制公司67.63%的表决权。
因此，曾伟先生对公司具有绝对控股权。
经营管理方面，曾伟先生担任公司董事长，对公司的重大经营事项的决策具有重大影响，在公司的实际运营过程中发挥重要作用。
综上，可认定曾伟先生为公司实际控制人、控股股东。
2、公司控股股东、实际控制人基本情况曾伟，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学，博士学历。
1990年9月至1999年5月，就职于东莞市银城酒店，担任技术工程师；1999年6月至2007年7月，就职于东莞市恒冠实业投资有限公司，担任执行董事、总经理；2001年11月至今，就职于福州百分百鸿威智能科技有限公司，担任董事；2007年7至今，就职于广东百分百实业集团有限公司，担任执行董事、经理；2012年5月至今，就职于东莞市嘉信典当有限公司，担任董事；2013年4月至今，就职于广西百悦房地产开发有限公司，担任监事；2014年9月至今，就职于来宾市丰悦投资有限公司，担任执行董事；2015年9月至2017年4月，就职于汇嵘节能，担任董事长；2016年8月至今，就职于东莞市瀚实实业投资有限公司，担任经理；2017年4月至今，就职于汇嵘股份，担任董事长。
3、控股股东、实际控制人的变化情况报告期初至2015年9月29日，百分百建设持有公司90%的股权，为公司的控股股东。
2015年9月29日起本公开转让说明书签署之日，控股股东为曾伟先生。
报告期内，公司实际控制人为曾伟先生，实际控制人未发生变化。
（三）公司股东基本情况 序号 123 股东名称 曾伟新余汇明新余汇鹏 股东类别 自然人股东有限合伙有限合伙 持股数量（股） 12,110,0008,180,0004,150,000 持股比例(%) 40.3727.2613.83 本次可转让股份数（股） 000 1-1-14 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
4 胡森江 自然人股东 2,700,000 9.00
0 5 匡爱斌 自然人股东 2,051,000 6.84
0 6 龙好艺 自然人股东 450,000 1.50
0 7 宋旭辉 自然人股东 360,000 1.20
0 合计 - 30,001,000 100.00
0 截至本公开转让说明书签署日，公司持有
5%以上股份的股东基本情况如下：
1、曾伟先生 基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
2、新余汇明 新余汇明投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年10月11日，统一社会信用代码为91360503MA35KRW97X；执行事务合伙人和法定代表人为曾伟；类型：有限合伙企业；经营范围：投资管理服务、项目投资服务、实业投资服务、资产管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限：2016年10月11日至2021年10月10日。
截至本公开转让说明书签署日，新余汇明的出资结构情况如下： 序号 123456789101112 合伙人 曾伟宋浩明李月彩邓文辉邱建平方廉政胡体江张力心刘倩茹曾翔宇李妍珣刘清花 出资方式 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 合伙人性质 普通合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 出资数额（万元） 40.20120.00120.00120.00120.00108.00 75.6060.6025.2018.0015.6012.00 出资比例（%） 4.1012.2212.2212.2212.2211.00 7.706.172.571.831.591.22 1-1-15 序号 1314151617181920212223242526272829303132333435363738394041424344 合伙人 张姗张蕾彭彦彭正杨志鸿郭涛曾华云曾智欧阳晓章登峰曾文典许朝晖郜淑艳阳颂兵黄荣友李日强王晓燕袁继刚于红周海军唐孟玉张国标张贵峰曾海军李煌辉王灿王电华薛伟乔巧玲代刚尤培铃徐小飞 出资方式 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 合伙人性质 有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 出资数额（万元） 12.0012.0012.0012.009.607.206.006.006.006.003.603.603.603.603.603.003.003.002.402.402.402.402.402.402.402.402.402.401.201.201.201.20 出资比例（%） 1.221.221.221.220.980.730.610.610.610.610.370.370.370.370.370.310.310.310.240.240.240.240.240.240.240.240.240.240.120.120.120.12 1-1-16 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号4546 合伙人谢如欢王发成 出资方式 货币货币合计 合伙人性质有限合伙有限合伙 出资数额（万元） 1.200.60981.60 出资比例（%） 0.120.06100.00
3、新余汇鹏 新余汇鹏投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年10月11日，统一社会信用代码为91360503MA35KRTB4B；执行事务合伙人和法定代表人为李敬飞；类型：有限合伙企业；经营范围：投资管理，项目投资，实业投资，资产管理服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；合伙期限2016年10月11日至2021年10月10日。
截至本公开转让说明书签署日，新余汇鹏的出资结构情况如下： 序号 123456789101112131415161718 合伙人 唐成志罗琼花邓健聪李敬飞段先卫王淞仪 曾涛王朝万陈润民 吴伟李志平王庆祥陈其刚秦慧菊董剑锋史长林 秦帆蔡良斌 出资方式 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 合伙人性质 有限合伙有限合伙有限合伙普通合伙有限合伙有限合伙有限合伙普通合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 出资数额（万元） 120.00120.00 72.0054.0016.8012.00 7.207.207.206.006.006.006.004.804.803.003.003.00 出资比例（%） 24.1024.1014.4610.84 3.372.411.451.451.451.201.201.201.200.960.960.600.600.60 1-1-17 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 19 刘雨 货币 20 唐贤固 货币 21 容国峰 货币 22 徐诗林 货币 23 曾志东 货币 24 梅轶 货币 25 闫亮 货币 26 陈桂芬 货币 27 陈超进 货币 28 高建华 货币 29 黄春玲 货币 30 林观佑 货币 31 何运香 货币 32 冯运输 货币 33 吴晖 货币 34 甘红军 货币 35 邓健超 货币 36 黄紫良 货币 合计 有限合伙
有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙有限合伙 3.603.603.602.402.402.402.402.402.402.402.401.801.201.201.201.201.201.20498.00 0.720.720.720.480.480.480.480.480.480.480.480.360.240.240.240.240.240.24100.00
4、胡森江先生胡森江，男，1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江师范大学，本科学历。
1995年9月至1998年5月，就职于东莞市银城酒店，担任总经办助理；1998年5月至今，就职于东莞市百分百建设工程有限公司，担任执行董事；2015年9月至2017年4月，就职于汇嵘节能，担任董事；2017年4月至今，任汇嵘股份董事。
5、匡爱斌先生匡爱斌，男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南广播电视大学，大专学历。
1999年3月至2004年12月，就职于东莞市太平洋计算机有限公司，担任总经理；2004年12月至2006年5月，就职于东莞市科达信息工程有限公司，担任总经理；2006年6月至2010年9月，就职于东莞市菲恩电器科技有限公司，担任总经理；2010年9月至2017年4月，就职于汇嵘节能，担任总经理； 1-1-18 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 2015年12月至今，就职于汇通节能，任执行董事；2017年3月至今，就职于万年
绿壳，任董事长；2017年4月至今，就职于汇嵘股份，担任总经理兼董事。
（四）公司股东相互之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东曾伟持有公司股东新余汇明4.10%的股权。
除此之外，其他股东之间无关联关系。
（五）关于公司法人股东或机构股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人情况的说明 新余汇明与新余汇鹏无从事或计划从事私募投资业务的情形，未通过非公开的方式募集过资金，未担任过基金管理人，其资产也未委托私募基金管理人进行管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
（六）公司设立以来股本形成及其变化情况 1、2010年11月，有限公司设立汇嵘节能，成立于2010年11月8日，成立时注册资本为1,000.00万元，经营范围为从事能源科技节能技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能方案设计、改造、节能投资；机电设备的销售、安装、维修、维护与管理；能源管理信息系统开发、咨询、服务。
东莞市百分百建设工程有限公司、匡爱斌分别出资450.00万元和50.00万元，分别持有汇嵘节能90.00%和10.00%的股权。
2010年11月5日，东莞市信成会计师事务所对注册资本的实收情况进行审验，并出具了“莞信成验字（2010）第1224号”《验资报告》。
《验资报告》显示：截至2010年11月4日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元整,实收资本占注册资本的50.00%。
2010年11月8日，有限公司取得东莞市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为“”。
有限公司设立时的股权结构如下： 1-1-19 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 12 股东名称 百分百建设匡爱斌 合计 注册资本（万元） 认缴出资 实缴出资 900.00 450.00 100.00 50.00 1,000.00 500.00 占比（%） 90.0010.00100.00 出资形式 货币货币 - 2、2012年7月，有限公司第一次增资 2012年7月11日，有限公司召开股东会，同意将注册资本由1,000.00万元增加至3,000.10万元。
本次增资后，东莞市百分百建设工程有限公司出资2,700.00万元，匡爱斌出资300.10万元。
2012年7月17日，广东天健会计师事务所有限公司对公司本次增资事项进行了验资并出具了“天健莞验字[2012]第0277号”《验资报告》，《验资报告》显示，截至2012年7月16日止，公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计2,500.10万元。
2012年7月19日，有限公司完成了本次工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次增资后有限公司的股权结构如下： 序号 12 股东名称 百分百建设匡爱斌 合计 注册资本（万元） 认缴出资实缴出资 2,700.002,700.00 300.10 300.10 3,000.103,000.10 占比（%） 90.0010.00100.00 出资形式 货币货币 - 3、2015年9月，有限公司第一次股权转让 2015年9月24日，汇嵘有限召开股东会作出如下决议并修改章程： ①百分百建设将有限公司41.07%的股权以1,319.88万元人民币转让给曾伟；②百分百建设将有限公司11.17%的股权以358.97万元人民币转让给胡森江；③百分百建设将有限公司8.77%的股权以281.84万元人民币转让给胡体江；④百分百建设将有限公司6.60%的股权以212.11万元人民币转让给张力心；⑤百分百建设将有限公司4.83%的股权以155.22万元人民币转让给李敬飞；⑥百分百建设将有限公司4.33%的股权以139.15万元人民币转让给宋旭辉；⑦百分百 1-1-20 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 建设将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给邱建平；⑧百分百建设将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给彭正；⑨百分百建设将有限公司3.00%的股权以96.41万元人民币转让给方廉政；⑩百分百建设将有限公司2.00%的股权以64.27万元人民币转让给邓健聪； 百分百建设将有限公司1.00%的股权以32.14万元人民币转让给龙好艺； 百分百建设将有限公司0.57%的股权以18.22万元人民币转让给匡爱斌。
2015年9月24日，东莞市百分百建设工程有限公司分别与曾伟、胡森江、匡爱斌、方廉政、胡体江、邓健聪、李敬飞、邱建平、彭正、宋旭辉、龙好艺和张力心签订《股权转让出资协议》，约定上述事项。
2015年9月29日，有限公司完成了本次工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本（万元） 认缴出资 实缴出资 占比（%） 出资形式
1 曾伟 1,232.00 1,232.00 41.07 货币
2 胡森江 335.00 335.00 11.17 货币
3 匡爱斌 317.10 317.10 10.57 货币
4 方廉政 90.00 90.00 3.00 货币
5 胡体江 263.00 263.00 8.77 货币
6 邓健聪 60.00 60.00 2.00 货币
7 李敬飞 145.00 145.00 4.83 货币
8 邱建平 100.00 100.00 3.33 货币
9 彭正 100.00 100.00 3.33 货币 10 宋旭辉 130.00 130.00 4.33 货币 11 龙好艺 30.00 30.00 1.00 货币 12 张力心 198.00 198.00 6.60 货币 合计 3,000.10 3,000.10 100.00 - 注：本次股权转让存在股权代持情形，匡爱斌、胡森江、张力心与
71名自然人分别签订了《委托持股协议书》，本次代持具体情况详见本节“（七）股权代持及清理情况”之“
1、股权代持的情况”。
1-1-21 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 4、2016年8月，有限公司第二次股权转让 2016年7月27日，①胡体江分别与罗琼花、唐成志签订《股权转让出资协议》，约定胡体江将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给罗琼花；②胡体江将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给唐成志；③李敬飞与李月彩签订《股权转让出资协议》，约定李敬飞将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给李月彩；④宋旭辉与宋浩明签订《股权转让出资协议》，约定宋旭辉将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给宋浩明；⑤彭正与邓文辉签订《股权转让出资协议》，约定彭正将有限公司3.33%的股权以107.02万元人民币转让给邓文辉。
2016年7月28日，有限公司召开股东会议，同意上述股权转让事项。
2016年8月23日，有限公司完成了本次工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后有限公司股权结构如下： 序号 12345678910111213141516 股东名称 曾伟胡森江匡爱斌张力心罗琼花李月彩宋浩明唐成志邱建平邓文辉方廉政胡体江邓健聪李敬飞宋旭辉龙好艺 注册资本（万元） 认缴出资 实缴出资 1,232.00 1,232.00 335.00 335.00 317.10 317.10 198.00 198.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 90.00 90.00 63.00 63.00 60.00 60.00 45.00 45.00 30.00 30.00 30.00 30.00 占比（%） 41.07
11.1710.576.603.333.333.333.333.333.33 3.002.102.001.501.001.00 出资形式 货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币货币 1-1-22 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 股东名称合计 注册资本（万元） 3,000.10 3,000.10 占比（%）100.00 出资形式- 5、2016年11月，有限公司第三次股权转让 2016年11月15日，曾伟分别与宋旭辉、龙好艺签订《股权转让出资协议》，协议约定：①曾伟将有限公司0.20%的股权以7.20万元人民币转让给宋旭辉；②曾伟将有限公司0.50%的股权以18.00万元人民币转让给龙好艺。
2016年11月15日，新余汇明分别与方廉政、胡体江、邱建平、张力心、邓文辉、李月彩、宋浩明、匡爱斌签订《股权转让出资协议》，协议约定：①方廉政将有限公司3.00%的股权以108.00万元人民币转让给新余汇明；②胡体江将有限公司2.10%的股权以75.60万元人民币转让给新余汇明；③邱建平将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇明；④张力心将有限公司6.60%的股权以237.60万元人民币转让给新余汇明；⑤邓文辉将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇明；⑥李月彩将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇明；⑦宋浩明将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇明；⑧匡爱斌将有限公司2.23%的股权以80.40万元人民币转让给新余汇明。
2016年11月15日，新余汇鹏分别与匡爱斌、胡森江、邓健聪、李敬飞、罗琼花、唐成志签订《股权转让出资协议》，协议约定：①匡爱斌将有限公司1.50%的股权以54.00万元人民币转让给新余汇鹏；②胡森江将有限公司2.17%的股权以78.00万元人民币转让给新余汇鹏；③邓健聪将有限公司2.00%的股权以72.00万元人民币转让给新余汇鹏；④李敬飞将有限公司1.50%的股权以54.00万元人民币转让给新余汇鹏；⑤罗琼花将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇鹏；⑥唐成志将有限公司3.33%的股权以120.00万元人民币转让给新余汇鹏。
同日，有限公司股东会审议并通过该次股权转让事宜。
2016年11月23日，有限公司完成了本次工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后有限公司股权结构如下： 1-1-23 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 1234567 股东名称 曾伟胡森江匡爱斌宋旭辉龙好艺新余汇明新余汇鹏合计 注册资本（万元） 认缴出资 实缴出资 1,211.00 1,211.00 270.00 270.00 205.10 205.10 36.00 36.00 45.00 45.00 818.00 818.00 415.00 415.00 3,000.10 3,000.10 占比（%） 40.37
9.006.841.201.50 27.2613.83100.00 出资形式 货币货币货币货币货币货币货币 - 6、2017年4月，有限公司整体变更为股份有限公司2016年11月25日，有限公司召开股东会议并决定，以2016年12月31日为基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。
2017年4月1日，信永中和会计师事务所出具了“XYZH/2017GZA10413”《审计报告》，有限公司截至2016年12月31日经审计的净资产值为3,049.34万元人民币。
2017年4月1日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字（2017）第A0170号”《评估报告》，有限公司截至2016年12月31日经评估的净资产值为3,050.31万元人民币。
2017年4月6日，信永中和会计师事务所对注册资本的实收情况进行审验，并出具了“XYZH/2017GZA10417”《验资报告》。
《验资报告》显示：截至2017年4月6日止，公司已收到各股东以其拥有的广东汇嵘节能服务有限公司截至2016年12月31日止经审计后的净资产折合的股本合计人民币3,000.10万元。
2017年4月6日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体股东审议通过按公司净资产折股整体变更发起设立为股份有限公司的相关议案，决定以经信永中和会计师事务所审计的有限公司截至2016年12月31日净资产30,493,445.14元人民币，按1:0.9839的比例折合公司股份30,001,000股，整体变更设立广东汇嵘绿色能源股份有限公司，超出部分492,445.14元人民币计入资本公积。
整体股改后，各股东持股比例情况如下： 1-1-24 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 1
234567 股东名称 曾伟新余汇明新余汇鹏胡森江匡爱斌龙好艺宋旭辉合计 股东类别持股数量（股） 自然人股东有限合伙有限合伙 自然人股东自然人股东自然人股东自然人股东 - 12,110,0008,180,0004,150,0002,700,0002,051,000 450,000360,00030,001,000 持股比例(%) 40.3727.2613.839.006.841.501.20100.00 本次可转让股份数（股） 00000000 依据“三证合
一，一照一码”，即“工商注册号”、“组织机构代码”、“纳 税人识别号”统一为“统一社会信用代码”的相关法律法规的规定，公司现持有 东莞市工商行政管理局于2017年4月11日颁发中的统一社会信用代码为 “669”的《营业执照》。
据此，公司系独立纳税主体，公司依 法独立纳税，公司财务独立。
（七）股权代持及清理情况
1、股权代持的情况鉴于有限公司股东不得超过50人的规定，且单个员工持股比例较小，遂决定单个员工持有的股份由部分股东代为持有。
在此背景下，公司形成了股权代持的情形。
2015年7月至9月期间，匡爱斌与秦慧菊、张蕾、欧阳晓、李妍珣等15名自然人签署了《委托持股协议书》由匡爱斌代理投资并代为持有汇嵘节能股份，胡森江与董剑锋、冯运输、吴伟等19名自然人签署了《委托持股协议书》由胡森江代理投资并代为持有汇嵘节能股份，张力心与陈超进、黄紫良、王庆祥、吴晖等37名自然人签署了《委托持股协议书》，由张力心代理投资并代为持有汇嵘节能股份。
2015年9月24日，汇嵘有限召开股东会作出决议，审议通过匡爱斌受让百分百建设持有公司0.57%的股份，受让后匡爱斌合计持有汇嵘节能10.57%的股份，其中3.73%股份系匡爱斌为秦慧菊、张蕾、欧阳晓、李妍珣等15名自然人代持的 1-1-25 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 股份；审议通过胡森江受让百分百建设11.17%的股份，其中2.13%股份系胡森江
为董剑锋、冯运输、吴伟等19名自然人代持的股份；审议通过张力心受让百分百建设6.60%的股份，其中4.95%股份系张力心为陈超进、黄紫良、王庆祥、吴晖等37名自然人代持的股份。
股权代持的具体情况如下： 代持人匡爱斌代持人胡森江 实际持有人梅轶吴常光段先卫李志平秦慧菊张蕾欧阳晓李妍珣张姗刘倩茹曾翔宇曾华云曾智徐小飞郭涛 合计实际持有人董剑锋冯运输吴伟林观佑蔡良斌秦帆唐贤固高建华刘雨 代持比例（%）0.070.330.470.170.130.330.170.330.330.500.330.170.170.030.203.73 代持比例（%）0.130.030.170.050.080.080.100.070.10 出资额（元）20,000100,000140,00050,00040,000 100,00050,000 100,000100,000150,000100,000 50,00050,00010,00060,0001,120,000出资额（元）40,00010,00050,00015,00025,00025,00030,00020,00030,000 1-1-26 代持人代持人张力心 实际持有人徐诗林曾志东陈其刚彭彦彭正王晓燕袁继刚黄荣友王发成王灿 合计实际持有人陈超进黄紫良王庆祥吴晖王朝万史长林闫亮何运香曾涛陈桂芬杨志鸿阳颂兵曾文典张国标郜淑艳刘清花周海军王电华曾海军李煌辉 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 代持比例（%）0.070.070.170.330.330.080.080.100.020.072.13 代持比例（%）0.070.030.170.030.200.080.070.030.200.070.270.100.100.070.100.330.070.070.070.07 出资额（元）20,00020,00050,000 100,000100,000 25,00025,00030,0005,00020,000640,000出资额（元）20,00010,00050,00010,00060,00025,00020,00010,00060,00020,00080,00030,00030,00020,00030,000100,00020,00020,00020,00020,000 1-1-27 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 代持人 实际持有人许朝晖张贵峰于红容国峰唐孟玉章登峰谢如欢李日强甘红军代刚尤培铃陈润民乔巧玲邓健超黄春玲薛伟曾伟 合计 代持比例（%）0.100.070.070.100.070.170.030.080.030.030.030.200.030.030.070.071.584.95 出资额（元）30,00020,00020,00030,00020,00050,00010,00025,00010,00010,00010,00060,00010,00010,00020,00020,000 475,0001,485,000
2、股权代持的还原2016年11月，公司为排除潜在股权纠纷，对上述委托持股行为进行了彻底规范和清理。
匡爱斌、胡森江、张力心与各被代持人协商确定以实际出资人为合伙人设立合伙企业新余汇明、新余汇鹏。
匡爱斌、胡森江、张力心分别将其代持股权转让给新余汇明、新余汇鹏，被代持人通过直接持有新余汇明、新余汇鹏份额方式间接持有公司股权。
2016年11月15日，汇嵘有限召开股东会，同意代持人将其代持股权转让给新余汇明、新余汇鹏。
2016年11月26日，代持人签署了《出资转让确认函》，确认其被代持股权全部已转让至新余汇明、新余汇鹏。
序号 转让方 受让方 转让比例（%）转让价格（万元） 1-1-28 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 转让方 受让方 转让比例（%）转让价格（万元）
1 张力心 新余汇明 4.95 178.20
2 匡爱斌 新余汇明 2.23 80.40
3 匡爱斌 新余汇鹏 1.50 54.00
4 胡森江 新余汇鹏 2.13 76.80 合计 - 10.81 389.40 注：匡爱斌、胡森江、张力心代持的股权全部转让至新余汇明、新余汇鹏,新余汇明与新余 汇鹏为仅以认购股份为目的而设立的合伙企业，自成立以来未实际开展经营业务，仅作为持 股平台。
2016
年11月23日，有限公司完成了本次工商变更登记手续，至此，公司 股权代持完全解除。
3、股权代持的合法性2016年10月28日,匡爱斌、胡森江和张力心分别与被代持人签署了《委托持股确认函》，确认了上述代持系双方真实意愿,未受到任何一方的协迫和欺诈。
代持期间,不存在法律、法规规定的禁止担任公司股东的情形。
公司股权代持产生的主要原因系有限公司股东不得超过50人的规定，且单个员工持股比例较小，遂决定单个员工持有的股份由部分股东代为持有。
股权代持系各方真实的意思表示，各方均出具了代持情况说明。
股权代持行为亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，各方之间的股权代持行为及解除股权代持的行为均属合法有效。
（八）子公司、分公司情况 截至本公开转让说明书签署日，公司名下共有2家子公司和4家分公司，具体情况如下：
1、子公司情况
（1）东莞市汇通节能技术服务有限公司 公司名称统一社会信用代码注册资本 东莞市汇通节能技术服务有限公司91441900MA4UKGKQ43100.00万元 1-1-29 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 成立日期 2015年12月8日 住所 东莞市东城区莞樟路石井路段174号三楼（集群注册） 法定代表人 匡爱斌 公司类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 从事锅炉设备的运营管理，节能改造服务、维修服务；机电设备的安装服务、维修服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司持股比例 100.00% 注：汇通节能报告期内未有实际经营，当且正在办理注销变更程序。
根据东莞市国家税务局东城税务分局出具的税务事项通知书，汇通节能于2017年2月24日完成税务注销。
截至本公开转让说明书出具之日，汇通节能未发生股权变更与增资事项。
（2）万年县绿壳新能源有限公司 公司名称
统一社会信用代码注册资本住所成立日期法定代表人公司类型 经营范围 公司持股比例 万年县绿壳新能源有限公司91361129MA35HD57472,000.00万元江西省上饶市万年县梓埠镇凤巢工业园区2016年4月20日曾翔宇有限责任公司(自然人投资或控股)太阳能光伏电站的开发、建设与运营；其它电力生产与销售；节能技术的服务与推广；能源管理服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)65.00% 万年绿壳的历次股权变更情况如下： ①2016年4月，万年绿壳设立 万年绿壳，成立于2016年4月20日，成立时注册资本是2,000.00万元人民币，设立时股权结构如下： 序号12 股东名称胡进时阎良玉 合计 ②2017年3月，第一次股权转让 出资额（万元）1,900.00100.002,000.00 出资比例（%）95.005.00 100.00 1-1-30 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 2017年3月6日，胡进时将其持有万年绿壳65.00%的股权转让给汇嵘股份，该次股权转让已经股东会同意，转让后股权结构如下： 序号123 股东名称汇嵘股份胡进时阎良玉合计 出资额（万元）1,300.00600.00100.002,000.00 出资比例（%）65.0030.005.00 100.00
2、分公司情况
（1）广东汇嵘节能服务有限公司梅州分公司 企业名称统一社会信用代码成立日期企业住所法定代表人企业类型 经营范围 广东汇嵘节能服务有限公司梅州分公司 91441423MA4UNGQT36 2016年4月12日 广东省梅州市丰顺县埔寨镇农场 吴常光 其他有限责任公司分公司从事能源科技节能技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能方案设计、改造，节能投资；合同能源管理；资源综合利用产品及技术的开发、研究；锅炉设备节能改造项目的投资与运营管理；蒸汽销售；发光二极管照明灯具销售与安装；热力生产和供应；秸秆、稻谷等农业废弃物，木屑、树皮等林业剩余物的收购、加工、销售；可再生能源（风能、水能、太阳能、地热能）的开发与利用；机电设备的销售、安装、维修、维护与管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）广东汇嵘节能服务有限公司江西分公司 企业名称统一社会信用代码成立日期企业住所法定代表人企业类型 经营范围 广东汇嵘节能服务有限公司江西分公司7XN2014年9月23日江西省樟树市药都北大道11号（四特酒公司内）曾翔宇其他有限责任公司分公司从事能源科技节能技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能方案设计、改造，节能投资；合同能源管理；锅炉设备节能改造项目的投资与运营管理；蒸汽销售；木屑、碎木的销售； 1-1-31 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 发光二极管照明灯具销售与安装；机电设备的销售、安装、维修、
维护与管理；空调清洗服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）广东汇嵘节能服务有限公司漳州分公司 企业名称统一社会信用代码成立日期企业住所法定代表人企业类型 经营范围 广东汇嵘节能服务有限公司漳州分公司 91350603MA3469KQ34 2016年3月4日 福建省漳州市龙文区南昌东路永大星城1幢2101室 刘倩茹 其他有限责任公司分公司从事能源科技节能技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能方案设计、改造，节能投资；合同能源管理；资源综合利用产品及技术的开发、研究；锅炉设备节能改造项目的投资与运营管理；蒸汽销售；发光二极管照明灯具销售与安装；热力生产和供应；秸秆、稻谷等农业废弃物，木屑、树皮等林业剩余物的收购、加工、销售；可再生能源（风能、水能、太阳能、地热能）的开发与利用；机电设备的销售、安装、维修、维护与管理。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（4）广东汇嵘节能服务有限公司连云港分公司 企业名称统一社会信用代码成立日期企业住所法定代表人企业类型 经营范围 广东汇嵘节能服务有限公司连云港分公司 91320724MA1NHMH513 2017年3月9日 连云港市灌南县新天地商业广场第4楼26室 刘倩茹 其他有限责任公司分公司能源科技节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；节能方案设计、改造；节能投资；合同能源管理；热力生产、供应及蒸汽销售；锅炉设备节能改造项目的投资；节能产品的研发、销售、安装、维修、维护及管理；非金属废料和碎屑回收、加工处理、销售及技术开发、研究；可再生能源技术（风能、火能、太阳能、地热能）的开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-32 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 （九）股东主体适格情况 公司自然人股东曾伟、匡爱斌、胡森江、宋旭辉、龙好艺均具有中国国籍，具有民事权利能力和完全民事行为能力，在中国境内有住所，不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》等国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；最近两年均未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形，具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
公司非自然人股东新余汇明、新余汇鹏系依法设立并合法存续且在中国境内设有住所的有限合伙企业，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
截至本公开转让说明书签署日，公司股东不存在股权代持的情形，不存在影响公司股权清晰的问题，现有股权不存在权属争议纠纷的情形。
公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，满足法律法规规定的股东资格条件，不存在主体资格瑕疵问题。
（十）公司股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司全体股东持有的公司股份不存在质押等转让限制情形，且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 公司董事会由5名董事组成，由公司创立大会选举产生，自2017年4月起任期
三年，任期届满可连选连任。
董事会成员具体如下： 序号1234 姓名曾伟匡爱斌胡森江胡体江 职务董事长 董事董事董事 境外永久居留权无无无无 任职期间2017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.06 1-1-33 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
5 李敬飞 董事 无 2017.04.06-2020.04.06
1、曾伟先生
曾伟，公司董事长，男，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
2、匡爱斌先生匡爱斌，董事，男，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（三）公司股东基本情况”相关内容。
3、胡森江先生胡森江，董事，男，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（三）公司股东基本情况”相关内容。
4、胡体江先生胡体江，男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州省机械工业学校，中专学历。
1992年6月至1995年12月，就职于中国振华电子集团凯里4262厂，担任工装模具科技术员；1996年1月至1999年3月，就职于海尔集团广州营销中心，担任业务经理；1999年3月至2004年3月，就职于东莞市冠嵘电器有限公司，担任总经理；2004年3月至今，就职于东莞市中易通数字通信有限公司，担任执行董事、总经理；2011年5月至今，就职于东莞大江通讯科技有限公司，担任执行董事、总经理；2016年至今，就职于东莞市百分百建设工程有限公司，担任监事；2017年4月至今，任汇嵘股份董事。
5、李敬飞先生李敬飞，男，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广宁师范学校普师班，中专学历。
1995年6月至1996年6月，就职于松下电器（中国）有限公司，担任业务经理；1996年7月至1997年12月，就职于远东科技有限公司，担任市场部业务员；1997年12月至1999年3月，就职于广州海尔空调销售有限公司，担任业务员；1999年4月至2004年3月，就职于东莞市冠嵘电器有限公司，担任执行董事、经理；2017年4月至今，任汇嵘股份董事。
1-1-34 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 （二）公司监事基本情况 公司监事会由3名成员组成，其中股东监事2名，职工监事1名。
股东监事由
公司创立大会选举产生，职工监事由公司职工民主选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
监事会成员基本情况如下： 序号123 姓名刘敏军 张蕾王晓燕 职务监事职工代表监事监事会主席 境外永久居留权无无无 任职期间2017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.06
1、刘敏军先生刘敏军，男，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东莞理工学院，大学本科学历。
2008年6月至2010年4月，就职于广东百分百实业集团有限公司，任税务会计；2010年4月至2013年10月，就职于广东百分百实业集团有限公司，任税务副经理；2013年10月至2015年7月，就职于广西百悦房地产开发有限公司，任财务经理；2015年7月至2016年2月，为自由职业者；2016年2月至今，就职于广东百分百实业集团有限公司，任财务经理，2017年4月至今，任汇嵘股份监事。
2、张蕾女士张蕾，女，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2005年7月至2008年12月，就职于东莞市冠通机电工程有限公司，任工程部助理；2009年1月至2010年10月，就职于东莞市冠通机电工程有限公司，任总经办助理；2010年11月至2017年4月，任汇嵘节能总经办主任；2017年4月至今，任汇嵘股份监事。
3、王晓燕女士王晓燕，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
2001年9月至2002年4月，就职于潮州市饶平县启明星幼儿园，任教师；2002年6月至今，任百分百建设采购部部长；2017年4月至今，任汇嵘股份监事会主席。
1-1-35 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 （三）高级管理人员基本情况 股份有限公司第一届董事会第一次会议决定聘任公司高级管理人员5名，自
2017年4月起任期三年，任期届满可连选连任，基本情况如下： 序号12345 姓名匡爱斌宋旭辉龙好艺李妍珣 徐芝 职务总经理副总经理副总经理董事会秘书财务负责人 境外永久居留权无无无无无 任职期间2017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.062017.04.06-2020.04.06
1、匡爱斌先生匡爱斌，总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（三）公司股东基本情况”相关内容。
2、宋旭辉先生宋旭辉，副总经理，男，1976年7月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东莞市莞城第三中学，高中学历。
1994年8月至1995年8月,就职于华侨大厦，任服务员；1995年9月至1999年10月，就职于东莞市银城酒店，担任工程部电工主管；1999年11月至2012年10月，就职于东莞市冠通机电工程有限公司，担任工程部经理；2012年10月至2015年9月，任汇嵘节能总经理助理；2015年9月至2017年4月，任汇嵘有限副总经理；2015年12月至今，就职于东莞市汇通节能技术服务有限公司，任经理；2017年4月至今，任汇嵘股份副总经理。
3、龙好艺先生龙好艺，副总经理，男，1977年3月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于长沙理工大学，本科学历。
1997年9月至2007年6月，就职于湘潭锅炉有限责任公司，担任主设计工程师；2007年6月至2009年12月，就职于长沙互创洁净能源科技有限公司，担任副总经理；2010年1月至2013年6月，就职于东莞市盈信节能投资有限公司，担任技术部经理；2013年7月至2015年9月，任汇嵘节能技术副总监；2015年9月至2017年4月，任汇嵘节能副总经理；2017年3月至今，就职于万年绿壳，任董事；2017年4月至今，任汇嵘股份副总经理。
1-1-36 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
4、李妍珣女士李妍珣，女，1990年10月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东莞理工学院，本科学历。
2013年7月至2014年12月，就职于广东百分百实业集团有限公司，担任人力资源部主管；2015年1月至2017年4月，任汇嵘节能证券事务部经理；2017年4月至今，任汇嵘股份董事会秘书。
5、徐芝女士徐芝，女，1988年2月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于江西财经职业学院，大专学历。
2008年2月至2009年12月，就职于东莞市道高电子科技有限公司，担任会计；2009年12月至2012年1月，就职于鹏驰五金制品有限公司，担任会计；2012年3月至2017年4月，任汇嵘节能财务部经理；2017年4月至今，任汇嵘股份财务负责人。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司 股份情况 姓名曾伟匡爱斌胡森江胡体江李敬飞张蕾刘敏军王晓燕宋旭辉 职务 董事长董事、总经理、法定代表人、核心技术人员 董事董事 董事 职工监事监事 监事会主席副总经理 直接持股（股） 12,110,0002,051,0002,700,000 360,000 间接持股（股） 合计持股比例（%） 备注 335,000 通过新余汇明41.49 间接持股 6.84 - 630,000450,000100,000 9.00通过新余汇明 2.10间接持股 通过新余汇鹏1.50 间接持股通过新余汇明0.33 间接持股 25,000 通过新余汇明0.08 间接持股 1.20 - 1-1-37 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 姓名龙好艺 职务 副总经理、核心技术人员 直接持股（股） 450,000 间接持股（股） 合计持股比例（%） 1.50 备注- 徐芝 财务负责人 李妍珣 董事会秘书 130,000 通过新余汇明0.43 间接持股 邓伟东 核心技术人员 - - - 合计 17,671,0001,670,000 64.47 - 截至本公开转让说明书签署日，除上述持股情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接与间接持有本公司股份的情况。
五、公司资产重组情况 报告期内，根据公司业务发展需要，发生过一次资产重组，公司收购了万年绿壳65.00%的股权，具体情况如下： （一）汇嵘股份收购万年绿壳
1、收购万年绿壳原因及必要性万年绿壳与公司的经营具有一定的重合性。
公司收购万年绿壳的主要原因在于：第
一、万年绿壳主要从事太阳能光伏电站的开发、建设与运营；其它电力生产与销售；节能技术的服务与推广；能源管理服务，在业务上与公司具有一定的重叠性，收购万年绿壳作为公司控股子公司。
第
二、公司将其收购为子公司可以拓展公司业务渠道，壮大公司规模，与公司协同配合发展。
第
三、万年绿壳在2016年已通过万年县发展和改革委员会备案的热电联产工程，该项目在当地具有极大的示范性与创收空间，汇嵘股份作为其控股股东将主导建设该项目。
2、万年绿壳收购前的情况 1-1-38 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 万年绿壳被收购前的简要情况如下 公司名称公司住所法定代表人注册资本企业类型 经营范围 成立日期统一社会信用代码 万年县绿壳新能源有限公司江西省上饶市万年县梓埠镇凤巢工业园区胡进时2,000.00万元有限责任公司(自然人投资或控股)太阳能光伏电站的开发、建设与运营；其它电力生产与销售；节能技术的服务与推广；能源管理服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2016年4月20日91361129MA35HD5747
3、收购万年绿壳的具体情况
（1）协议签订 2017年2月24日，胡进时与汇嵘有限签订《股权转让协议》，协议约定如下：鉴于胡进时在万年绿壳合法拥有合计95.00%股权，将其拥有的万年绿壳65.00%的股权（公司认缴注册资本2,000.00万元，实缴资本0.00万元）以人民币0.00万元的价格转让给汇嵘股份。
2017年2月22日，汇嵘有限股东会做出决定：同意受让万年绿壳65.00%的股权。
（2）工商变更 2017年3月6日，万年绿壳就上述股权转让事宜办理完毕了工商变更登记。
本次股权转让后，万年绿壳股权结构如下： 序号123 股东名称汇嵘股份胡进时阎良玉合计 出资额（万元）1,300.00600.00100.002,000.00 出资比例（%）65.0030.005.00 100.00
4、公允性分析 1-1-39 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 由于该公司成立至今未实际经营，2016年6月23日，万年绿壳仅以公司名义与江西万年县招商局签订《签订投资框架协议书》，且万年绿壳一直未实缴股份，汇嵘股份以0.00元价格购买其65.00%的股权，并承诺认缴其65.00%的出资额，在公司章程规定的时限内缴足出资。
该价格是双方协商确定价格，价格公允。
（二）上述收购不构成重大资产重组 参照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于公司构成重大资产重组的标准，汇嵘股份收购万年绿壳65.00%股权不构成重大资产重组，该交易履行了股东会审议程序。
六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标 根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017GZA10413”《审计报告》，公司最近两年的主要财务数据如下： 项目资产总计（万元）股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司）流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2016年12月31日5,366.713,049.153,049.151.021.0243.18%1.800.94 2016年度7,937.82295.12295.12158.37158.37 2015年12月31日5,264.702,754.022,754.020.920.9247.69%1.911.23 2015年度6,583.39310.15310.15304.09304.09 1-1-40 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 毛利率（%） 17.35 19.97 净资产收益率（%） 10.72 12.69 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 5.75 12.44 基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 应收账款周转率（次） 7.81 10.18 存货周转率（次） 6.37 3.32 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,372.59 -33.65 每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股） 0.46 -0.01 注：
1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资本额）。
2、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100%。
3、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债。
4、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债。
5、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%。
6、净资产收益率=归属于公司股东的净利润÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
7、扣除非经常性损益后净资产收益率=（归属于公司股东的净利润-非经常性净损益）÷期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益×100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
8、每股收益=归属于公司股东的净利润÷加权平均股本数（或实收资本额），计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额。
10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额。
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本数（或实收资本额）,分母计算方式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
12、速动资产计算公式：速动资产=货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款+其他应收款。
七、本次挂牌的相关机构 （一）主办券商法定代表人住所项目负责人项目小组成员联系电话传真（二）律师事务所 东莞证券股份有限公司张运勇广东省东莞市莞城区可园南路1号王辉文斌、谭星、张倩、杨雄辉0769-221103170769-22118607广东历维永盛律师事务所 1-1-41 住所法定代表人经办律师联系电话传真（三）会计师事务所法定代表人住所经办注册会计师联系电话传真（四）资产评估机构住所法定代表人经办注册资产评估师联系电话传真（五）证券登记结算机构住所电话传真（六）证券交易场所法定代表人住所电话 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 东莞市南城区簪花路8号华凯活力中心五楼石达艳徐芳、石达艳0769-223898190769-22389009信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）叶韶勋北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层贺春海、文娜杰010-58350011010-58350006广东联信资产评估土地房地产估价有限公司广州市越秀区越秀北路222号16楼陈喜佟李小忠、晏帆020-83642107020-83642103中国证券登记结算有限责任公司北京分公司北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层010-50939980010-50939716全国中小企业股份转让系统有限责任公司谢庚北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦010-63889512 1-1-42 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 第二节公司业务
一、主营业务及产品和服务情况（一）主营业务 公司是一家以节能技术推广服务为核心的高新技术企业，主要从事热能综合利用装置1投资、运营托管服务和高效电机改造、节能服务。
同时，公司还提供能源管理中心建设、互联网远程能源管理、热电联供、能源评估与审计、单位用能诊断、能效提升改造工程、资源综合利用和分布式能源等综合能源服务。
报告期内，公司主要收入来源于热能综合利用装置投资、运营托管服务和高效电机改造、节能服务，主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品和服务情况
1、热能综合利用装置投资、运营托管服务热能服务是公司目前主要业务形式，公司与客户签订热能长期供应协议，根据客户的需要，向客户提供热力（蒸汽），并提供运营管理服务。
部分客户现场所需的热能综合利用装置由本公司投资和建设。
公司根据客户热力的使用数量，确认收入。
具体运行模式如下：
2、高效电机改造、节能服务 1热能综合利用装置：是指工业固废分解转换设备及其辅助设备。
1-1-43 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 高效电机改造、节能服务，是指以高效电机产品为核心并提供节能咨询技术
服务。
近年来，为全面提升我国电机能效水平，完成电机能效提升任务，促进工业转型和绿色发展战略。
2013年度，国家工信部、质检总局联合发布《电机能效提升计划（2013-2015年）》，大力推进以科学发展观为指导，以提升电机能效为目标，紧紧围绕电机生产、使用等关键环节，加快淘汰低效电机，大力开发和推广高效电机产品，扩大高效电机市场份额。
受国家政策的大力支持，公司把握机遇利用自身技术优势，在2015年、2016年先后承接了数十项高效电机改造、节能服务项目，分别实现3,033.82万元和1,735.94万元高效电机改造、节能服务收入。
3、其他综合能源服务公司提供的其他服务主要是能源管理中心建设、互联网远程能源管理、热电联供、能源评估与审计、单位用能诊断、能效提升改造工程、资源综合利用和分布式能源等综合能源服务。
1-1-44 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
二、内部组织结构及业务流程（一）内部组织结构 职能部门名称市场部研发部运营部工程部 财务部人力资源部企划网络组 申报组采购部 部门职责根据公司业务发展目标，指定年度销售计划，拓展市场，维护客户关系，完成业绩目标并催收确保各业务款项的如期回笼。
负责公司业务范畴内技术开发、方案、标书制作、技术支持，实现公司新项目的开发目标。
负责各锅炉项目的日常运营及维护，确保各项目正常运行。
负责公司锅炉项目的日常能效监测及项目的节能改造、大型维修，为新项目等筹建提供技术方案与施工管理，保证新项目保质、保量完成。
负责财务部的日常管理工作，编制公司年度预算并监督预算执行情况，为公司经营管理决策提供财务支持，并提出合理化建议为公司创造最大利润。
主要负责公司人力资源战略规划；招聘、培训、绩效、薪酬等相关工作。
根据公司发展需要，统筹规划、组织拟定公司经营发展宣传推广规划，负责公司网站的建立、维护、更新及优化，制定网络营销方案，实现公司对外形象的建立和宣传。
负责收集、了解相关政策信息与相关项目申报信息，参与编制项目申报材料，完成申报任务。
负责供应商、施工队的开发与管理，建立先进高效的采购管理系统，完成 1-1-45 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书公司各项采购及施工、维修任务，保证公司的正常运营。
（二）公司业务流程
1、热能综合利用装置投资、运营托管服务流程 寻找能源 工程 目标审计 设计 客户 销售 估算 设计 托管项目 签订合同 投资项目 改改造造 节能改造 投资新建 $$ $ 采购 系统调试、试运行及项目验 收 项目运营 结算回款 管理 会计核算 项目前期 项目中期 项目建成
（1）寻找目标客户 公司首先对目标客户进行能耗调研，选择业绩稳定、经营情况良好的能源消耗量较大的优质客户，进行业务接洽。
（2）能源审计对客户拥有的耗能设备及其运行情况进行监测，核查能源成本数据，估算潜在的节能量，提交节能项目建议书，描述所建议的节能项目的概况和估算的节能量，并回答客户提出的关于拟议中的节能项目的各种问题。
（3）工程设计根据现场情况设计节能方案和合同准备，就拟议中的节能项目进行技术论证，准备节能方案报告和节能服务合同。
（4）签订合同与客户签订节能服务合同条款，并同意由EMC来实施该节能项目，双方正式签订节能服务合同。
（5）项目实施组织进行节能项目所需要的工程项目设计，做出项目成本预算进行审核。
依 1-1-46 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 据“项目设计书”，组织采购、项目施工和设备安装等工作，严格控制工程质量，
对项目建设、设备安装及设备技术资料进行详细记录并存档。
（6）系统调试、试运行及项目验收根据合同及设计组织系统调试及试运行，达到预期目标时组织项目验收，培训相关人员对新设备进行管理和操作，提交记载所作设备变更的参考资料，并提供有关新设备的详细资料。
（7）项目运营按照合同的条款，在项目合同期内，由工程技术部负责项目的日常运营维护管理，并由项目现场管理人员负责对设备进行日常管理、现场监测和维修保养；系统正常运行供应客户达到工艺要求的合格蒸汽，向客户收取蒸汽的使用费用。
（8）结算回款公司指定专门联系人负责客户沟通联系，并将回款完成情况作为业务人员考核指标，确保回款的及时性和有效性，公司与客户合同款一般按月结算，公司与与燃料供应商合同款一般按月或按半月结算，双方均通过转账方式支付至指定账户。
2、公司采购流程公司采购部制定了完善的采购制度和相应流程，包括询价、比价、评审、采购合同的签订、到货的跟进、售后的跟进流程；公司制定了供应商评价和筛选机制，确保供应稳定和设备、燃料质量，公司基本采购流程如下: 1-1-47 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
3、销售流程公司采用的销售模式主要有公开投标模式、线上线下业务谈判模式两种。
公司部分项目通过公开投标方式取得，公司市场部通过会议会展、政府信息公开平台、客户推介等方式获取相关项目信息，由市场部和研发部筹备投标文件，参与招标单位组织的招投标，通过竞争取得项目订单。
公司凭借强大研发服务能力和大型示范项目经验斩获多个招标项目，同时，公司严格按照《中华人民共和国招标投标法》要求进行项目投标。
此外，公司通过公司官方网站、节能服务行业网站以及其他线上业务平台发布信息，搜集筛选客户需求，确定客户合作意向，锁定潜在客户；公司目前在市场部设置华东大区、华中大区、华南大区、机电项目部，各个部门负责各自区域内业务拓展、商务谈判和客户关系维护。
三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要技术 公司产品主要技术如下： 序号技术名称电机轻载控 1制装置 保护措施专利保护 技术创新点或特点 电路结构简单、成本低、容易实现、实用性强，适用于中小型异步电机的轻载运行，其节电效果随电压及负载的变化而有所变化，当负载低于60.00%时，有功节电率在5.00%-30.00%之间，无功节电率10.00%-40.00%，负载越小节电率越高，负载越大则节电率越低。
1-1-48 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 本发明针对一般的恒温箱只检测水温来恒温，造成的内 热持续放热或吸热，水温波动及反应迟钝的问题，尤其
热传导智能 针对蒸压釜废汽热量回收和对水温的精确控制，综合热汽水换热动 源状态、水箱温度及周围环境温度三个因数，由控制装2态温控法及专利保护 置计算冷凝换热功率和水箱散热功率，通过计算预测得动态温控系 到水温升高至第二预设温度所需时间，提前关闭热力调统 节阀，由换热器里存储的热量持续加热水箱使水温达到 第二预设温度，从而达到对水温的精确控制，节约能源。
显著提高了废弃物的机械脱水深度，使脱水后废弃物含 高含水量中 水率可降至
40.00%，优化设计锅炉余热烟气干燥源系 药渣有机物 统，提高了系统的热效率，应用间歇式常压流化床热解 研发人员协 3固废热解利 技术，有效提高了燃气热值，防止了热解过程亚分子、 议保护 用集中供热 焦油及二噁英重金属飞灰可能产生的二次污染，通过本 技术 系列技术的组合应用资源化，无害化率达
100.00%，系 统集成技术先进，易于产业化推广应用。
一机两用、拆装方便、耐磨寿命长，该设备在对烟气除 尘的同时兼具有余热回收功能。
其对含尘烟气的除尘效 率较高，可达95.00%以上，而且对于直径5μm的烟尘多管旋风除 仍然有较高的除尘效率。
单个旋风子换热面积约为4尘余热回收专利保护 1.75㎡，整个除尘器内分布16个旋风子总换热面积可技术 达28.00㎡。
该设备能将180℃的高温烟气温度降低到 150℃，水温由20℃升至40℃，约可提高锅炉效率2.00% 左右。
缩短安装周期和减少投资预算；避免结焦和高温腐蚀； 高效生物质
5 专利保护可降低氮氧化物排放浓度；可实现信息化智能调控和远 燃烧系统 程控制。
在现有料仓高低料位处分别加装两套射频导纳物位计， 对料仓内的物位进行实时监控，并利用射频导纳物位计 自动上料控
6 专利保护
输出的开关量进行给料自动化控制，因而可以密封给料 制系统 仓，基本解决燃料输送落入料仓时的扬尘问题，改善项 目现场的管理运行环境。
蓄热式余热 本实用新型具有结构简单、回收率高、耐酸性能好、成
7 专利保护 回收系统 本低的优点。
在名义制热工况下，低温机组的能效比普通机组有所提 低温空气源 升；在—10～—15℃的环境中，普通机组基本无法正常 研发人员协 8
高效热泵技 工作，可靠性低，制热量衰减严重。
低温机组不但能够 议保护 术 稳定制热运行，且排气温度相对较低，运行可靠，即使 在低温环境中，能效比仍然能保持在2.00左右。
锅炉分散、管理水平低等问题设计锅炉能源集中在线管 企业能源管研发人员协理中心，提高锅炉运行效率、降低锅炉能耗、提高锅炉
9 理中心系统 议保护管理水平；实现实时监控、故障报警、锅炉体检、远程 互动、查询传输。
1-1-49 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 安装链条炉动态助燃系统，改善煤的燃烧状况，提高 锅炉动态助 10 专利保护炉膛温度，减少掉红渣现象和烧不透现象的发生，达到 燃系统节能 节约用煤目的。
实施结果平均节煤率在11.00%左右。
（二）主要无形资产 公司重视技术研发及知识产权保护，主要技术具有完全自主知识产权，不存在纠纷，截至2016年12月31日，公司不存在满足资本化条件的专利技术。
1、专利技术
（1）截止本公开转让说明书签署之日，公司名下共有1项发明专利和12项实用新型专利，1项发明专利处于申请状态，基本情况如下： 序号1234567891011 专利类型 发明专利 实用新型实用新型 实用新型 实用新型实用新型实用新型实用新型 实用新型 实用新型实用新型 专利名称 专利号 热传导智能汽水换热动态温控法及动态温控系统工厂余热回收加热装置锅炉余热回收系统冷却塔的风机电机的节能控制装置热传导汽水换热设备热塑性树脂冷却机蓄热式余热回收系统一种便携式锅炉真空度测量装置一种刮板式出渣机的报警保护装置一种燃料均布调节导流装置一种注塑机伺服系统 ZL201410406159.3ZL201120229897.7ZL201120229878.4ZL201220181832.4ZL201420465927.8ZL201120229880.1ZL201120245296.5ZL201420445321.8ZL201420445321.8ZL201520337949.0ZL201220259137.5 权利期限 2014.08.182034.08.17 2011.07.012021.06.302011.07.012021.06.30 2012.04.262022.04.25 2014.08.182024.08.172011.07.012021.06.302011.07.132021.07.122014.08.072024.08.06 2014.08.072024.08.06 2015.05.212025.05.202012.06.042022.06.03 专利权人 当前状态 取得方式 汇嵘专利自主有限维持取得 汇嵘专利自主有限维持取得汇嵘专利自主有限维持取得 汇嵘专利自主有限维持取得 汇嵘专利自主有限维持取得汇嵘专利自主有限维持取得汇嵘专利自主有限维持取得汇嵘专利自主有限维持取得 汇嵘专利自主有限维持取得 汇嵘专利自主有限维持取得汇嵘专利自主有限维持取得 1-1-50 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号 专利类型 专利名称 专利号 权利期限 专利权人 当前状态 取得方式 实用一种多管旋风除 2015.12.11-汇嵘专利自主 12 ZL201521029667.0 新型尘余热回收装置 2025.12.10有限维持取得 实用一种连续闪蒸汽 2015.12.11-汇嵘专利自主 13新型回收节能系统 ZL201521036138.32025.12.10 有限维持取得 注：汇嵘有限通过净资产折股的方式整体变更，相应的权利和义务均由汇嵘股份承接。
因此，上述专利虽然权利人仍为汇嵘有限，但并不影响汇嵘股份对上述专利的使用。
同时，公司已在办理上述专利权人的名称变更手续。
（2）公司有1项正在申请中的发明专利，情况如下： 序号
1 专利类型发明专利 专利名称 一种自动上料控制系统及自动上料方法 申请号/专利号2016109035289 申请日期2016.10.17 法律状态正在申请中 权属 汇嵘有限 取得方式自主取得
2、注册商标 公司目前已完成注册1项商标，具体情况如下： 编号注册号 样式 核定使用商品 类别 注册有效期 权利人 取得方式 117869926 422016.10.21-2026.10.20汇嵘有自主 限 取得
3、土地使用权 序号
1 权利证号 粤（2016）丰顺县不动产权第0001514 坐落 丰顺县埔寨绿色产业园A-09块 使用权面积（m2） 6,666.70 土地使用年限 2066.05.31 用途 工业用地 权利人汇嵘有限 取得方式 出让
4、网站域名 序号
1 所有权人汇嵘有限 注册域名 域名到期日2017年12月14日 （三）公司业务许可资质
1、公司业务资质截止2016年12月31日，公司拥有与生产经营有关的业务资质如下： 1-1-51 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 序号123456
7 资质名称 高新技术企业 国家发改委节能服务公司备案（第三批）广东省节能技术服务单位（第五批）东莞市甲级节能服务单位质量管理体系认证证书 环境管理体系认 健康安全管理体系认证 证书号GR201544001569 DGJNFW0111500204914Q11626R0M04914E10518R0M 04914S10337R0M 有效期2015.01.012017.12.31 - 2015.01.312017.01.312014.11.132017.11.12 2014.11.132017.11.12 2014.11.132017.11.12 发证机关广东省科学技术厅 国家发展改革委 广东省经济和信息化委员会东莞市经济和信息化局国际认可论坛（IAF） 国际认可论坛（IAF） 国际认可论坛（IAF） 认证范围 - 锅炉系统节能改造技术、空压机热回收技术、中央空调节能技术节能技术研发、咨询、节能方案设计、改造、投资 - 合同能源管理服务关于合同能源管理服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动关于合同能源管理服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的职业健康安全管理活动
2、公司所获荣誉情况 截止2016年12月31日，公司所获得的荣誉如下： 序号12345
6 公司所获荣誉全国节能服务公司（机械行业）第一名全国节能服务公司百强榜第35名东莞市“倍增计划”重点扶持企业优秀节能服务单位全国节能服务公司百强榜第四十一名节能服务公司百强评选第三十六名 颁发单位中国工业节能与清洁生产协会中国工业节能与清洁生产协会东莞市人民政府广东省节能协会中国工业节能与清洁生产协会 中国工业节能与清洁生产协会 1-1-52 颁发时间2016年2016年2016年2016年2015年 2014年 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 7东莞市节能先进个人 东莞市节能减排工作领导小组办公室 2013年 8东莞市节能先进单位 东莞市节能减排工作领导小组办公室 2013年 全国节能服务公司百强榜第四
十 9 中国工业节能与清洁生产协会 四名 2013年 （四）取得特许经营权情况 公司暂无特许经营权。
（五）主要固定资产 公司固定资产包括办公设备和运输设备。
根据信永中和出具的“XYZH/2017GZA10413”《审计报告》，截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下： 单位：万元 项目办公设备运输设备 合计 原值（万元）14.783.1017.88 累计折旧（万元）3.661.174.83 账面价值（万元）11.121.9313.05 成新率（%）75.2462.3873.01 （六）公司员工情况 截至2016年12月31日，公司及子公司正式员工151名，劳务派遣员工5人，其按学历、岗位、年龄结构如下表：
1、员工构成 项目按学历分类按岗位分类 结构本科大专中专及以下合计行政人员财务人员研发人员 人数（个）2517 114156 13612 所占比例（%）16.0310.9073.08 100.008.333.857.69 1-1-53 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 按年龄分类 生产人员采购人员销售人员技术人员 合计51岁以上41～50岁31～40岁30岁以下 合计 94 60.26
6 3.85 13 8.33 12 7.69 156 100.00 35 22.44 46 29.49 36 23.08 39 25.00 156 100.00
2、劳务派遣情况
（1）劳务派遣的原因 报告期内，公司存在使用劳务派遣人员的情形，劳务派遣员工
5人，主要原因系公司的燃料搬运、投料、勤杂等岗位人员流动性较大。
此外，公司托管项目地域分散，较大的人员流动性使得人员管理难度较高。
为保障公司运营项目辅助人员的需求能够得到及时保障，公司开始采用劳务派遣方式用工。
（2）劳务派遣的合法合规性 根据《中华人民共和国劳动合同法》，劳务派遣用工只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。
根据2014年3月1日施行的《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定，用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10.00%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。
截至2016年12月31日，公司使用派遣员工比例为3.21%，并未超过10.00%，符合《劳务派遣暂行规定》。
（七）社会保险、住房公积金缴纳情况 公司为员工缴纳的社会保险和住房公积金情况如下： 项目社保总公司 缴纳人数125 未缴纳人数
7 原因 6名返聘员工自主购买了意外团体保险，另1员工于12月在当地村委购买社保。
1-1-54 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 项目 缴纳人数未缴纳人数 原因 漳州分公司
3 0 - 江西分公司 16
0 - 梅州分公司 - - 筹备阶段，无职工。
住房公积金 未缴纳员工因个人原因自动放弃缴 15 136 纳公积金，公司已为员工提供宿舍。
注：5
名劳务派遣人员不在本公司购买社会保险和住房公积金，应由派遣单位为被派遣劳动者缴纳各项社保费用。
公司实际控制人曾伟出具承诺：“
1、公司已建立社保和公积金缴纳制度， 并按照相关规定为员工缴纳社保和公积金等费用；
2、对于暂不具备办理条件或 自愿不参加办理社保和公积金的员工，公司承诺待办理条件具备，将尽快为该等 员工办理社保和公积金的缴纳事宜；
3、控股股东及实际控制人曾伟承诺，若有 相关主管部门向公司追缴员工的社会保险费等社保费用，则被追缴的社保费用概 由本人承担，并承担公司因此产生的相关费用及损失；
4、控股股东及实际控制 人曾伟承诺，若有相关主管部门向公司追缴员工的住房公积金，则被追缴的住房 公积金概由本人承担，并承担公司因此产生的相关费用及损失。
”。
东莞市社会保障局于
2017年4月21日，对汇嵘股份出具了《守法证明》。
依据《守法证明》，公司自2015年1月1日至2017年3月31日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到行政处罚的记录。
（八）公司核心技术人员情况
1、公司核心技术人员
（1）匡爱斌先生匡爱斌，董事，男，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
三、公司股权结构”之“（三）公司股东基本情况”相关内容。
（2）龙好艺先生龙好艺，副总经理，男，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”相关内容。
1-1-55 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
（3）邓伟东先生 邓伟东，研发部经理，男，1970年1月3日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
1990年3月至1998年5月，就职于东莞市电化实业集团公司，担任机修车间任技术员；1998年5月至2002年7月，就职于东莞市生明电厂，担任电气车间任车间主任；2002年7月至2011年1月，就职于东莞市东华电厂，担任余热发电部任部长；2011年2月至2017年4月，就职于广东汇嵘节能服务有限公司，担任研发部经理；2017年4月至今，担任汇嵘股份研发部经理。
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。
2、公司研发投入占比 公司重视新技术的研发，报告期内公司研发投入金额维持在较高水平，具体
情况如下： 单位：万元 项目研发费用主营业务收入研发费用占主营业务收入的比例（%） 2016年度261.81 7,933.30 3.30 2015年度242.84 6,357.16 3.82
3、公司为稳定核心技术人员采取的措施 公司为员工提供了有竞争力的薪酬，公司制定了基于能力和贡献考核的《薪资管理制度》；同时为员工缴纳社保，给予员工物质保障；加强企业文化建设，致力于营造和谐的工作氛围，增强其认同感和归属感，公司总部拥有花园式办公环境，公司为员工提供餐饮服务、宿舍、文娱等设施；同时，公司结合发展的需要，定期组织员工进行职业技能培训，为员工进行职业发展规划，并制定员工晋升管理制度，以保持员工的稳定性。
公司管理团队与核心技术团队较为稳定，报告期内未发生重大人事变动。
（九）环评批复情况和排污许可证
1、建设项目的环保合规性 1-1-56 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 根据环境保护部于2008年6月24日颁发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373号）的规定，被列入重污染行业的有：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、皮革。
公司所处的行业属于大类M“科学研究与技术服务业”中的子类“科技推广和应用服务业”（代号M75）,公司不属于重污染行业。
公司主要从事热能综合利用装置投资、运营托管服务和高效电机改造、节能服务。
公司本身无建设项目，无需取得环保批复及环保验收。
2、排污许可证根据2014年4月1日开始实施的《广东省排污许可证管理办法》，公司正在使用的办公场所无需取得排污许可证。
3、日常环保合规性2017年4月，经公司所在地环保部门出具的《关于广东汇嵘绿色能源股份有限公司环保情况的复函》确认，汇嵘股份2015年1月1日至今未因环境违法行为受到行政处罚。
（十）公司安全生产情况 公司所经营业务不属于行政法规规定的需要取得安全生产许可证的行业，无需办理安全生产许可。
公司主营业务不属于行政法规规定的需向有关部门申报核查安全设施设计，并在投产、使用前需取得安全设施验收的行业或项目，无需进行建设项目安全设施验收。
公司已制定了《安全生产制度》，由安全生产小组负责公司安全生产相关事务。
截至本公开转让说明书签署日，公司未发生重大安全生产事故。
2016年11月8日，公司驻南昌市华远针织染整有限公司锅炉供热托管项目锅炉工谢述平在清扫锅炉平台谷壳灰过程中从3米高的平台上摔下，导致全身多处受伤，先送往南昌县中医院接受治疗，后转往中国人民解放军第九四医院继续治疗。
（1）事故认定及调查处理 1-1-57 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 事故发生后，公司向东莞市社会保障局提交《工伤认定申请表》，经东莞市社会保障局调查，出具《认定工伤决定书》（东社保工伤认定第GSRD2203579251号），认定谢述平受到的事故伤害属于工伤认定范围，认定为工伤。
（2）改善措施公司将进一步规范现场安全生产；培训项目现场员工安全生产知识；现场设备定时定期检查以排除安全隐患。
（3）事故对公司的影响本次工伤事故已取得工伤认定书，受伤员工已经出院，支付的医药费12万元，相关经费全部由公司股东垫付，根据工伤保险的相关规定，待相关补助手续办理完毕之后，社会保险管理部门应可支付该款项。
四、业务基本情况 （一）主要产品收入构成情况
1、报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例分别为96.56%和99.94%。
具体结构如下： 项目 主营业务收入其他业务收入 合计 2016年度 金额（万元）占比（%） 7,933.30 99.94 4.52 0.06 7,937.82 100.00 2015年度 金额（万元）占比（%） 6,357.16 96.56 226.23 3.44 6,583.39 100.00
2、报告期内，公司的主营业务收入主要来自于热能综合利用装置投资、运营托管服务以及其他综合能源服务，公司主营业务收入具体构成如下： 产品类别 热能综合利用装置投资、运营托管服务高效电机改造、节能服务其他综合能源服务 合计 2016年度金额（万元）占比（%） 6,067.33 76.48 1,735.94130.03 7,933.30 21.881.64100.00 2015年度金额（万元）占比（%） 3,323.34 52.28 3,033.820.00 6,357.16 47.720.00 100.00 1-1-58 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 （二）公司主要客户情况 报告期内，公司前五名客户的销售额分别占当期营业收入的49.62%和33.94%，不存在对重大客户依赖的情况。
2016年度 序 客户名称 金额（万元） 号 1东莞建晖纸业有限公司 843.68 2长沙三和管桩有限公司 673.98 3江苏裕灌现代农业科技有限公司 442.31 4南昌福德隆实业有限公司 374.97 5江西中泰来混凝土管桩有限公司 359.42 合计 2,694.36 2015年度 序 客户名称 金额（万元） 号 1惠州福和纸业有限公司 1,145.45 2东莞建晖纸业有限公司 919.06 3东莞顺裕纸业有限公司 421.47 4东莞金洲纸业有限公司 401.19 5四特酒有限责任公司 379.43 合计 3,266.61 比例（%） 10.638.495.574.724.5333.94 是否为公司关联方非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方 - 比例(%) 17.4013.96 6.406.095.7649.62 是否为公司关联方非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方 - 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要客户中占有权益。
（三）公司主要原材料与能源供应情况
1、公司主要原材料与能源供应情况 公司上游供应商主要包括锅炉、电机等设备供应商和生物质、煤炭等燃料供
应商。
报告期内，公司营业成本按料工费类别划分的成本结构如下： 单位：万元 序号 项目 2016年度 2015年度 1-1-59 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
1 直接燃料
2 人工成本
3 水电费 合计 5,541.77814.57203.95 6,560.30 4,652.02531.6784.96 5,268.65
2、公司主要采购情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额分别占当期营业成本的比例分别为50.31%和37.88%，不存在单一供应商采购金额占比超过50.00%的情况。
序号12345 序号12345 2016年度 供应商名称 金额（万元） 丰城市恩泽煤炭有限公司厦门坤健工贸有限公司南昌永发燃料节能有限公司江西前程新能源科技股份有限公司广东省东莞电机有限公司 合计2015年度 843.61542.39444.28345.98308.602,484.87 供应商名称 金额（万元） 长沙电机厂有限责任公司东莞市辉煌能源有限公司广东省东莞电机有限公司东莞市百分百科技有限公司福建中烁贸易有限公司 合计 940.85618.17457.14336.47298.072,650.70 比例（%） 12.868.276.775.274.70 37.88 是否为公司关联方非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方 - 比例(%) 17.8611.738.686.395.6650.31 是否为公司关联方非关联方非关联方非关联方 关联方非关联方 - 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在主要供应商中占有权益。
（四）重大业务合同
1、销售合同 1-1-60 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 报告期内，公司部分重大托管运营服务合同、高效电机改造合同、节能服务
合同和能源管理中心建设合同如下： 序号客户名称 长沙三和管
1 桩有限公司 四特酒有限
2 责任公司 江苏裕灌现3代农业科技 有限公司 广东立讯营4养科技有限 公司惠州伟康新5型建材有限公司南昌福德隆6实业有限公司南昌市华远7针织染整有限公司 序号1234 客户名称 乳源瑶族自治县人民政府东莞建晖纸业有限公司东莞顺裕纸业有限公司东莞市骏业纸业有限公 热能综合利用装置投资、托管运营服务合同 合同内容 签订日期 合同期限 履行情况 生物质热能投资、建 设冷凝水回收节能系 正在 2014.12.166年 统和托管服务，为客 履行 户提供蒸汽服务 锅炉托管、节能改造正在 投资和运营服务，为2014.07.313年履行 客户提供蒸汽服务 资源综合利用热能系 统托管、节能改造投 正在 2015.12.165年 资和运营服务，为客 履行 户提供蒸汽服务 锅炉托管、节能改造尚未 投资和运营服务，为2016.04.129年履行 客户提供蒸汽服务 锅炉托管、节能改造2.5正在 投资和运营服务，为2016.04.08年履行 客户提供蒸汽服务 锅炉托管、节能改造正在 投资和运营服务，为2016.08.295年履行 客户提供蒸汽服务 生物质热能托管运营正在 服务，为客户提供蒸2016.08.035年履行 汽服务 高效电机改造、节能服务项目合同 合同内容 签订日期 合同期限 履行情况 LED照明节能改造合 正在 2013.11.27- 同 履行 正在高效电机节能销售2015.04.09- 履行正在高效电机节能改造2015.05.11履行正在高效电机节能改造2016.06.04履行 结算依据（元/吨）215.00元/吨（1-3年）210.00元/吨（4-6年）170.00元/吨 143.00元/吨 256.00元/吨 145.00元/吨 158.00元/吨 140.00元/吨 总金额（元）14,987,583.90 9,690,207.001,450,000.002,572,537.00 1-1-61 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书 司 注1：蒸汽销售单价为合同签订时约定的价格，同时合同还约定价格的调整方式。
注2：高效电机改造、节能服务项目合同的披露标准为：合同总金额在100.00万元以上。
2、采购合同 公司主要采购内容主要为生物质、烟煤、电机、锅炉设备等。
报告期内，公司部分重大采购合同情况如下： 2016年度经常性采购合同 序号 供应商名称 采购商品 签订日期 益阳欣兴生物颗粒
1 生物质颗粒2016.05.09 有限公司 江苏国威燃料有限
2 责任公司 烟煤 2016.07.06 丰城市恩泽煤炭有
3 限公司 烟煤 2016.05.09 益阳市资阳区全新
4 燃料经营部 烟煤 2016.04.05 广东省东莞电机有
5 限公司 高效电机 2016.06.16 浙江金锅锅炉有限锅炉主机及相
6 2016.07.06 公司 关辅机设备 2015年度经常性采购合同 序号 供应商名称 采购商品 签订日期 东莞市辉煌能源有
1 限公司长沙电机厂有限责2任公司东莞市辉煌能源有3限公司长沙电机厂有限责4任公司东莞市百分百科技5有限公司 煤电机 煤高效电机 路灯 2015.01.012015.01.042015.03.012015.04.102015.11.18 履行情况履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕 履行情况履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕 结算价格/总金额（元）720.00元/吨512.00元/吨510.40元/吨480.00元/吨1,904,230.00674,000.00 结算价格/总金额（元）530.00元/吨1,730,000.00530.00元/吨8,151,397.003,896,948.00 1-1-62 广东汇嵘绿色能源股份有限公司公开转让说明书
3、租赁合同 报告期内，公司正在履行的房屋租赁合同如下： 序号出租方承租方 房产坐落 租赁期限 租金（元/月） 面积（㎡）
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