信息披露
2018年12月29日星期六zqsb@(0755)83501750
B240
证券代码:002686证券简称:亿利达公告编号:2018-065
浙江亿利达风机股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议(以下简称“会议”)于2018年12月28日下午14:00在公司一楼会议室以现场及通讯会议的方式召开。
本次会议的通知已于2018年12月18日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场参加和通讯参与的出席董事7人，会议由董事长章启忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》。
经审议，同意公司控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）与戴明西在台州市路桥区签署《资产转让协议》，收购戴明西所拥有的模具设备等部分资产（以下简称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币9,831,531元,同意标的资产作价为人民币9,830,000元。
具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于控股子公司收购资产的公告》。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
经审议，同意公司与三进科技少数股东戴明西在台州市路桥区签署《股权转让协议》，受让戴明西持有的三进科技15%股权(对应公司注册资本562.50万元，以下简称“标的股权”)，根据北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日出具的编号为天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》,同意标的股权的作价为人民币79,254,000.00元。
具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二○一八年十二月二十八日 证券代码：002686证券简称：亿利达公告编号：2018-066 浙江亿利达风机股份有限公司关于控股子公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述2018年12月28日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利达”）控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”或“受让方”）与戴明西（以下简称“转让方”）在台州市路桥区签署了《资产转让协议》(以下简称“本协议”)。
根据本协议所述条款和条件,戴明西拟将其所拥有的部分资产转让至三进科技,三进科技同意受让戴明西模具设备等部分资产（以下简称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币9,831,531元,双方一致同意,标的资产作价为人民币9,830,000元。
本次的资金来源为自有资金。
2、本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况戴明西，男,三进科技股东、法定代表人，现持有三进科技40%股权。
交易对方戴明西为公司控股子公司浙江三进科技有限公司少数股东，除此之外与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况及评估说明本次交易以截至2018年9月30日由北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》，评估范围：三进科技拟收购的资产，全部为账外资产，共计178项，无账面价值。
评估方法：成本法。
经成本法评估，三进科技拟收购资产的评估价值为9,831,531.00元。
（见下表）
四、交易协议的主要内容（一）资产转让及转让价格
1、转让方拟将标的资产转让给受让方,受让方拟购买转让方拥有的标的资产(以下简称“本次交易”),标的资产的范围以北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)为准。
2、根据《评估报告》,标的资产的评估价值为人民币9,831,531元,双方一致同意,本协议项下标的资产作价为人民币9,830,000元(以下简称“标的资产转让价款”)。
3、双方同意,于本协议第2.1款所述先决条件均获满足之日起30个工作日内,受让方向转让方支付标的资产转让价款。
（二）先决条件
1、本次交易应在下列条件成立和满足后方可进行:
（1）本次交易已取得受让方内部有权部门(包括但不限于受让方的董事会、股东会、受让方之控股股东的董事会)同意批准,且受让方之控股股东已经根据相关法律、法规的要求履行信息披露程序。
（2）由受让方聘请的审计机构、资产评估机构对标的资产进行全部的尽职调查和评估,且尽职调查结果和评估结果令受让方满意。
（3）转让方已缴纳与本协议项下标的资产转让有关的所有税费,并向受让方出具由当地税务主管部门向转让方开具的与本协议项下标的资产转让有关的个人增值税发票。
2、由受让方自行决定并经书面通知转让方,受让方有权全部或部分放弃第2.1款所列之先决条件。
（三）交割及支付
1、双方同意,于本协议签署之日起30个工作日内,转让方应当将标的资产交付给受让方占有并使用,并由受让方签收。
（四）转让方的保证和承诺
1、在本协议签署之日,转让方保证:
（1）转让方是具有完全民事行为能力的自然人。
（2）转让方签署并履行本协议均:
(1)在转让方权力范围之中;
(2)签署及履行本协议是转让方真实意思表示;
(3)不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）转让方对于根据本协议转让给受让方的标的资产已获得完整有效的占有、使用、收益及处分权,且标的资产未被查封、冻结或设置抵押权、质权及其他任何担保权利。
（4）转让方向受让方保证,不存在任何第三人可能对标的资产提出优先购买权。
（5）转让方向受让方保证,自本协议签署之日起至标的资产转让完成之前,拟转让的标的资产不会因转让方承担或可能承担任何刑事责任、行政责任或民事责任而可能被查封、冻结或产生任何权利限制情形。
（6）转让方向受让方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,转让方向受让方提供的所有资料是真实、准确、完整、充分的。
2、转让方承诺,本协议签署之后,转让方应当及时、适当并足额依照法律和税务机关的要求缴纳与本协议项下拟转让标的资产有关的全部税费,如因转让方未及时足额缴纳相应税费导致受让方承担任何损失的,转让方应当对受让方承担的该等实际损失予以全额赔偿。
3、转让方承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此给受让方造成的任何损失。
4、转让方承诺其将遵守本协议的各项条款。
（五）受让方的保证和承诺
1、在本协议签署之日,受让方保证；
（1）受让方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。
（2）受让方签署并履行本协议均:①在受让方权利范围之中；②已采取必要的公司行为进行适当授权；③不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2、受让方承诺其将遵守本协议的各项条款。
（六）税费
1、双方同意,除双方另有约定外,本协议项下标的资产转让所涉之税费由转让方承担。
五、交易目的和对公司的影响随着公司控股子公司三进科技变速器壳体、发动机壳体等产品业务的迅猛发展，公司现有的模具等设备已不能满足生产经营的需要。
为了更好的满足客户对产品等需求，公司通过购买标的资产满足产品多样化生产，此次收购有利于三进科技产品种类的完整性，有利于公司扩大产业化规模，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、《资产转让协议》；
3、《资产评估报告》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日 证券代码：002686证券简称：亿利达公告编号：2018-067 浙江亿利达风机股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述2018年12月28日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）少数股东戴明西（以下简称“转让方”）在台州市路桥区签署了《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。
根据本协议所述条款和条件,戴明西拟将其所持有的三进科技注册资本562.50万元所对应的公司15%股权(以下简称“标的股权”)转让至公司,公司同意受让标的股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对标的股权进行评估,并出具编号为天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》,在前述评估报告的基础上,双方一致同意标的股权的作价为人民币79,254,000.00元(以下简称“股权转让价款”)。
本次的资金来源为自有资金。
2、本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况戴明西，男,三进科技股东、法定代表人，现持有三进科技40%股权。
交易对方戴明西为公司控股子公司浙江三进科技有限公司少数股东，除此之外与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况名称：浙江三进科技有限公司统一社会信用代码：77T公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）住所：台州市路桥区峰江路西村法定代表人：戴明西注册资本：叁仟零陆拾壹万贰仟贰佰元成立日期：2005年5月23日营业期限：2005年5月23日至长期股权结构：浙江亿利达风机股份有限公司占60.00%、戴明西占40.00%经营范围：汽车零部件、模具、新材料的技术研发；铝合金压铸件制造；从事货物、技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）标的公司的产品主要有CVT变速器壳体、DCT自动变速器壳体和MT变速器壳体等，其主要客户包括：南京邦奇、格特拉克、江西铃格、北汽、吉利、潍柴动力、江麓容大、襄阳长源东谷、柳州上汽五菱、东风小康和蔚来汽车等。
三进科技2017年度（已经审计）及2018年1-11月（未经审计）的财务状况如下： 单位：人民币元 2018年11月30日 2017年12月31日 资产总额 628,032,126.36 358,421,577.29 负债总额 497,712,833.06 457,355,096.50 三进科技 净资产 130,319,293.30 -98,933,519.21 营业收入 120,962,292.70 146,395,898.24 净利润 -55,081,392.32 -11,107,804.11
1、标的资产概况及评估说明
本次交易以截至2018年9月30日由北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》，评估范围：浙江三进科技有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
评估方法：资产基础法。
经资产基础法评估，浙江三进科技有限公司总资产账面价值为49,611.77万元，评估价值为86,744.57万元，增值额为37,132.80万元，增值率为74.85%；负债账面价值为33,907.91万元，评估价值为33,907.91万元，无增减值；净资产账面价值为15,703.86万元，评估价值为52,836.66万元，增值额为37,132.80万元，增值率为236.46%。
（见下表） 资产评估结果汇总表单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 25,888.66 26,608.43 719.77 2.78 非流动资产 23,723.11 60,136.14 36,413.03 153.49 其中：长期股权投资 - 6,237.39 6,237.39 投资性房地产 - - - 固定资产 11,468.64 18,764.39 7,295.75 63.61 在建工程 1,733.72 1,743.06 9.34 0.54 无形资产 992.54 24,078.17 23,085.63 2,325.91 其中：土地使用权 963.85 22,111.92 21,148.07 2,194.12 其他 9,528.21 9,313.13 -215.08 -2.26 资产总计 49,611.77 86,744.57 37,132.80 74.85 流动负债 27,218.74 27,218.74 - - 非流动负债 6,689.17 6,689.17 - - 负债总计 33,907.91 33,907.91 - - 净资产 15,703.86 52,836.66 37,132.80 236.46
四、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让
1、转让方拟将其持有之无任何权利负担的公司15%股权(对应公司注册资本562.50万元)转让给受让方,受让方拟购买转让方持有之无任何权利负担的标的股权,包括其现有和将来附着的全部权利和义务(以下简称“本次股权转让”)。
双方同意,受让方聘请具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对标的股权进行评估,并出具编号为天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》,在前述评估报告的基础上,双方一致同意标的股权的作价为人民币79,254,000.00元(以下简称“股权转让价款”)。
2、本次股权转让完成后,公司的股权结构如下: 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%) 亿利达 2812.50 75 戴明西 937.50 25
3、双方同意,本协议项下股权转让价款将根据双方之约定支付。
4、双方进一步同意,为实施本协议项下的标的股权转让事宜,于本协议生效之日起30个工作日内,转让方应配合受让方完成有关标的公司章程的修改、标的股权转让之工商变更登记事宜。
5、如目标公司所在地工商主管部门有相关股权转让协议版本要求,受让方可以该等版本为基础与转让方签署相应股权转让协议(如该股权转让协议与本协议存在不一致之处,以本协议约定为准)提交工商主管部门备案。
（二）先决条件
1、本次股权转让应在下列条件成立和满足后方可进行:
（1）本次股权转让已取得受让方的董事会同意批准,且受让方已经根据相关法律、法规的要求履行信息披露程序。
（三）转让方的保证和承诺
1、在本协议签署之日,转让方保证:
（1）转让方是具有完全民事行为能力的自然人。
（2）转让方签署并履行本协议均:①在转让方权力范围之中；②签署及履行本协议是转让方真实意思表示；③不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）转让方对于根据本协议转让给受让方的标的股权已获得完整有效的占有、使用、收益及处分权,且标的股权未被查封、冻结或设置抵押权、质权及其他任何担保权利。
（4）转让方向受让方保证,不存在任何第三人可能对标的股权提出优先购买权。
（5）转让方向受让方保证,自本协议签署之日起至标的股权转让完成之前,拟转让的标的股权不会因转让方承担或可能承担任何刑事责任、行政责任或民事责任而可能被查封、冻结或产生任何权利限制情形。
（6）转让方向受让方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,转让方向受让方提供的所有资料是真实、准确、完整、充分的。
2、转让方承诺,本协议签署之后,转让方应当及时、适当并足额依照法律和税务机关的要求缴纳与本协议项下拟转让标的股权有关的全部税费,如因转让方未及时足额缴纳相应税费导致受让方承担任何损失的,转让方应当对受让方承担的该等实际损失予以全额赔偿。
3、转让方承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此给受让方造成的任何损失。
4、转让方承诺其将遵守本协议的各项条款。
（四）受让方的保证和承诺
1、在本协议签署之日,受让方保证:
（1）受让方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。
（2）受让方签署并履行本协议均:
(1)在受让方权利范围之中;
(2)已采取必要的公司行为进行适当授权;
(3)不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2、受让方承诺其将遵守本协议的各项条款。
（五）税费
1、双方同意,除双方另有约定外,本协议项下标的股权转让所涉之税费由转让方承担。
（六）违约责任及不可抗力
1、任一方违反本协议约定的该方的义务、保证或承诺的,构成本协议项下的违约,应当承担违约责任。
守约方有权在其认为合理的时间内要求违约方进行改正或采取补救措施,如违约方在合理时间内未改正或采取补救措施的,另一方有权解除本协议并要求违约赔偿。
2、不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件,其中包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫及检疫管制。
3、如果本协议的任何一方因不可抗力发生的影响而部分或完全不能履行其在本协议项下的义务时,这种不履约行为应不视为违约,直至不可抗力的影响消除为止。
主张其履约责任由于不可抗力应被解除的一方,在不可抗力发生后,应立即,但最迟应在事件发生后的15日内,以电报、传真等书面形式通知另一方,告知其上述不可抗力的性质、发生日期、预计持续时间,以及该事件阻碍通知方履行本协议义务的程度,并应由事件发生地区的公证机构(或其它适当机构)出具证实不可抗力的合法证明。
4、遭遇不可抗力的一方应尽最大努力减少不可抗力所造成的损失,对于本可采取措施避免的损失,该方不得免责。
五、交易目的和对公司的影响为了三进科技清偿债务给公司及公司经营管理需要，此次收购有利于公司更好的参与三进科技的经营管理，有利于公司扩大产业化规模，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《债务清偿协议》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日 证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2018-124 国轩高科股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日完成2017年度配股公开发行证券事宜，公司聘请国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）担任2017年度配股发行项目及持续督导的保荐机构，国元证券委派戚科仁先生、盛巍女士为2017年度配股发行项目的保荐代表人，持续督导期至2018年12月31日且公司配股项目募集资金使用完毕之日止。
公司分别于2018年12月7日召开第七届董事会第二十一次会议、2018年12月24日召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等相关议案。
根据公开发行可转换公司债券需要，公司于2018年12月26日与海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)签署了《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐协议》（以下简称“保荐协议”），聘请海通证券担任本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。
据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。
因此，公司持续督导保荐机构由国元证券变更为海通证券，公司后期持续督导工作自保荐协议签署日2018年12月26日起由海通证券承接。
海通证券已委派崔浩先生、张君先生担任公司持续督导及本次可转换公司债券发行 的保荐代表人。
公司董事会对国元证券及戚科仁先生、盛巍女士在公司2017年度配股发行上市及持续 督导期间所做出的工作表示感谢。
海通证券保荐代表人崔浩先生、张君先生简介请见附件。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日附件：海通证券保荐代表人简历崔浩：保荐代表人，海通证券投资银行部总监。
2007年起从事投资银行业务。
曾任平安证 券投行高级业务总监，华林证券投行一部执行副总经理。
曾主持或参与了合兴包装（002228）、华锐铸钢（002204）、万马电缆（002276）、宁波GQY（300076）、安诺其（300067）、圣莱达（002473）、浙江国祥等IPO项目；金螳螂（002081）定向增发、华星化工（002018）定向增发、大北农（002385）定向增发、东兴证券（601198）定向增发、安诺其（300067）定向增发等再融资项目；华信国际（002018）、三花智控（002050）、安诺其（300067）等重大资产重组项目。
张君：保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，CFA，CIIA。
2009年开始从事证券行业，先后任职于华泰证券、华林证券。
曾参与东兴证券（601198）再融资、华信国际（002018）重大资产重组以及浙江国祥股份有限公司IPO等项目。
证券代码：002624证券简称：完美世界公告编号：2018-104 完美世界股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）于2018年12月28日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司依据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司股权激励计划行权等实际情况，拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下： 原条款 修订后条款 第六条公司注册资本为人民币1,314,609,851元。
第六条公司注册资本为人民币1,314,799,692元。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（含联席首席执行官，下同）、总裁（含联席总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。
第十九条公司股份总数为1,314,609,851股，公司的股本结构为：第十九条公司股份总数为1,314,799,692股，公司的股本结构为： 普通股1,314,609,851股。
普通股1,314,799,692股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）法律、行政法规或本 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
…… 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司应保持董事会稳定，董事会换届或届内更换时，应有二分之一以上的非独立董事留任。
…… 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。
第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会，制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。
专门委员会对董事会负责。
第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据 首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十六）对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的
三 半数选举产生。
分之二以上选举产生或罢免。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高 级管理人员。
第一百二十四条公司设首席执行官（含联席首席执行官，下同）、总裁（含联席总裁，下同），由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司的首席执行官、总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条首席执行官、总裁每届任期3年，与董事会任期相同，首席执行官、总裁连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟定公司战略规划；（三）战略联盟和重要关系维护；（四）拟定和组织实施公司年度投资方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责 人；提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案；（九）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官列席董事会会议。
第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）拟定公司年度经营计划，组织实施公司的生产经营管理 工作； （二）召集和主持运营决策会议； 新增 （三）提请聘任或者解聘除应由董事会、首席执行官决定聘任 或者解聘以外的管理人员；提出上述人员的工资、福利、奖惩方案 的建议方案； （四）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十条
总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条首席执行官、总裁工作细则包括下列内容：（一）公司相关会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责， 协助总经理开展工作。
第一百三十三条公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司高级副总裁对首席执行官、总裁负责，按授予的职权履行职责，协助首席执行官、总裁开展工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书正常开展信息披露等相关工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
除上述修订外，《公司章程》中原“总经理”的描述修改为“首席执行官、总裁”，原“副总经理”修改为“高级副总裁”；本次修订的《公司章程》存在新增条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。
此次《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会2018年12月28日 证券代码：002624证券简称：完美世界公告编号：2018-103 完美世界股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年12月28日以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议通知已于2018年12月21日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
会议由董事长池宇峰先生主持。
会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权依据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司股权激励计划行权等实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权董事会决定于2019年1月14日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会2018年12月28日 证券代码：002624证券简称：完美世界公告编号：2018-105 完美世界股份有限公司 关于召开2019年 第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决定将于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况（一）会议召集人：公司董事会（二）会议主持人：公司董事长池宇峰先生（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议时间：
1.现场会议时间：2019年1月14日下午14:30，会期半天；
2.网络投票时间：2019年1月13日至2019年1月14日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为2019年1月13日下午15:00至2019年1月14日下午15:00。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台。
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。
同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2019年1月9日（七）本次会议的出席对象：
1.截止2019年1月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.其他相关人员。
（八）会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层
二、会议审议事项
1.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见2018年12月29日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及规定，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东为中小投资者，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计票。
三、提案编码 提案编码 提案名称 备注 该列打勾的栏目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 非累计投票提案 1.00 关于修订〈公司章程〉的议案 √
四、会议登记方法 （一）会议登记方式：
1.法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件
3.异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件三）采取信函或传真方式确认 登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
（二）会议登记时间：2019年1月10日（上午10:00一12:00，下午14:00一17:00）； （三）会议登记地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层会议室；
五、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（info. ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件
一。
六、其他事项 （一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理 （二）联系人：王巍巍、随志杰 （三）联系电话：010-57806688
传真：010-57801402 （四）联系地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18
完美世界股份有限公司董事会 2018年12月28日 附件一： 参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362624，投票简称：完美投票
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月13日（现场股东大会召开前一日） 下午3:00，结束时间为2019年1月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间 内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二： 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年1月14日召开的完 美世界股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决 权。
提案编码 提案名称 备注 同意 反对 弃权 该列打勾的栏目可以投票 100 总议案：除累积投票议案外的所有提案 √ 非累积投票议案 1.00 关于修订〈公司章程〉的议案 √ 注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
） 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人名称/姓名（签字/盖章）：委托人身份证号码（或营业执照号码）：委托人持有股数及性质：委托人股东账号：受托人姓名：受托人身份证号码：委托日期：注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
附件三： 完美世界股份有限公司2019年第一次临时股东大会参加会议回执截止2019年1月9日，本人/本单位持有完美世界股份有限公司股票，拟参加完美世界股份有限公司2019年第一次临时股东大会。
姓名或名称（签字或盖章） 身份证号码/企业营业执照号码 股东账号 持有股数 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮编 是否本人出席 备注 时间： 证券代码：601988证券简称：中国银行公告编号：临2018-054 中国银行股份有限公司关于副行长任职的公告 中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年11月16日，中国银行股份有限公司（简称“本行”）董事会批准聘任吴富林先生为本行副行长。
中国银行保险监督管理委员会现已核准吴富林先生的任职资格。
自2018年12月28日起，吴富林先生就任本行副行长。
吴富林先生的简历如下：吴富林先生，出生于1963年，2018年加入本行。
2015年3月至2018年10月担任中国光大集团股份公司副总经理，2013年4月至2018年10月兼任集团首席经济学家，2015年7月至2018年10月兼任光大永明人寿保险有限公司董事长。
2009年9月至2017年3月兼任集团战略规划部总经理，并于2010年4月至2017年6月兼任光大金控资产管理有限公司股权董事。
此前曾在中国光大银行工作多年，先后担任中国光大银行计划资金部总经理、资金部总经理，中国光大银行昆明分行行长、深圳分行行长，中国光大银行战略管理部总经理。
1995年毕业于复旦大学，获得经济学博士学位。
具有副研究员职称。
特此公告 中国银行股份有限公司董事会二○一八年十二月二十八日 证券代码：601988证券简称：中国银行公告编号：临2018-053 中国银行股份有限公司关于转让中国银行万象分行拥有权权益交割的自愿性公告 中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银行股份有限公司（作为卖方，简称“本行”）于2018年12月4日与中国银行（香港）有限公司（作为买方）就转让本行拥有的中国银行万象分行（BankofChinaLimited,VientianeBranch）拥有权权益（简称“拟议分行转让”）签订了协议（简称“协议”）。
有关情况请见2018年12月4日刊载于上海证券交易所网站（）及本行网站（www.）的《中国银行股份有限公司关于转让中国银行万象分行拥有权权益的自愿性公告》。
本行董事会现宣布，协议项下的所有先决条件已获得满足或得到豁免。
为有利平稳过渡，待完成相关整合工作后，拟议分行转让的交割预计将于2019年1月21日根据协议的条款及条件进行。
特此公告中国银行股份有限公司董事会 二〇一八年十二月二十八日
一、会议召开情况浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议(以下简称“会议”)于2018年12月28日下午14:00在公司一楼会议室以现场及通讯会议的方式召开。
本次会议的通知已于2018年12月18日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场参加和通讯参与的出席董事7人，会议由董事长章启忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》。
经审议，同意公司控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）与戴明西在台州市路桥区签署《资产转让协议》，收购戴明西所拥有的模具设备等部分资产（以下简称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币9,831,531元,同意标的资产作价为人民币9,830,000元。
具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于控股子公司收购资产的公告》。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
经审议，同意公司与三进科技少数股东戴明西在台州市路桥区签署《股权转让协议》，受让戴明西持有的三进科技15%股权(对应公司注册资本562.50万元，以下简称“标的股权”)，根据北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日出具的编号为天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》,同意标的股权的作价为人民币79,254,000.00元。
具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二○一八年十二月二十八日 证券代码：002686证券简称：亿利达公告编号：2018-066 浙江亿利达风机股份有限公司关于控股子公司收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述2018年12月28日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利达”）控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”或“受让方”）与戴明西（以下简称“转让方”）在台州市路桥区签署了《资产转让协议》(以下简称“本协议”)。
根据本协议所述条款和条件,戴明西拟将其所拥有的部分资产转让至三进科技,三进科技同意受让戴明西模具设备等部分资产（以下简称“标的资产”）。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币9,831,531元,双方一致同意,标的资产作价为人民币9,830,000元。
本次的资金来源为自有资金。
2、本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况戴明西，男,三进科技股东、法定代表人，现持有三进科技40%股权。
交易对方戴明西为公司控股子公司浙江三进科技有限公司少数股东，除此之外与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况及评估说明本次交易以截至2018年9月30日由北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》，评估范围：三进科技拟收购的资产，全部为账外资产，共计178项，无账面价值。
评估方法：成本法。
经成本法评估，三进科技拟收购资产的评估价值为9,831,531.00元。
（见下表）
四、交易协议的主要内容（一）资产转让及转让价格
1、转让方拟将标的资产转让给受让方,受让方拟购买转让方拥有的标的资产(以下简称“本次交易”),标的资产的范围以北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)为准。
2、根据《评估报告》,标的资产的评估价值为人民币9,831,531元,双方一致同意,本协议项下标的资产作价为人民币9,830,000元(以下简称“标的资产转让价款”)。
3、双方同意,于本协议第2.1款所述先决条件均获满足之日起30个工作日内,受让方向转让方支付标的资产转让价款。
（二）先决条件
1、本次交易应在下列条件成立和满足后方可进行:
（1）本次交易已取得受让方内部有权部门(包括但不限于受让方的董事会、股东会、受让方之控股股东的董事会)同意批准,且受让方之控股股东已经根据相关法律、法规的要求履行信息披露程序。
（2）由受让方聘请的审计机构、资产评估机构对标的资产进行全部的尽职调查和评估,且尽职调查结果和评估结果令受让方满意。
（3）转让方已缴纳与本协议项下标的资产转让有关的所有税费,并向受让方出具由当地税务主管部门向转让方开具的与本协议项下标的资产转让有关的个人增值税发票。
2、由受让方自行决定并经书面通知转让方,受让方有权全部或部分放弃第2.1款所列之先决条件。
（三）交割及支付
1、双方同意,于本协议签署之日起30个工作日内,转让方应当将标的资产交付给受让方占有并使用,并由受让方签收。
（四）转让方的保证和承诺
1、在本协议签署之日,转让方保证:
（1）转让方是具有完全民事行为能力的自然人。
（2）转让方签署并履行本协议均:
(1)在转让方权力范围之中;
(2)签署及履行本协议是转让方真实意思表示;
(3)不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）转让方对于根据本协议转让给受让方的标的资产已获得完整有效的占有、使用、收益及处分权,且标的资产未被查封、冻结或设置抵押权、质权及其他任何担保权利。
（4）转让方向受让方保证,不存在任何第三人可能对标的资产提出优先购买权。
（5）转让方向受让方保证,自本协议签署之日起至标的资产转让完成之前,拟转让的标的资产不会因转让方承担或可能承担任何刑事责任、行政责任或民事责任而可能被查封、冻结或产生任何权利限制情形。
（6）转让方向受让方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,转让方向受让方提供的所有资料是真实、准确、完整、充分的。
2、转让方承诺,本协议签署之后,转让方应当及时、适当并足额依照法律和税务机关的要求缴纳与本协议项下拟转让标的资产有关的全部税费,如因转让方未及时足额缴纳相应税费导致受让方承担任何损失的,转让方应当对受让方承担的该等实际损失予以全额赔偿。
3、转让方承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此给受让方造成的任何损失。
4、转让方承诺其将遵守本协议的各项条款。
（五）受让方的保证和承诺
1、在本协议签署之日,受让方保证；
（1）受让方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。
（2）受让方签署并履行本协议均:①在受让方权利范围之中；②已采取必要的公司行为进行适当授权；③不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2、受让方承诺其将遵守本协议的各项条款。
（六）税费
1、双方同意,除双方另有约定外,本协议项下标的资产转让所涉之税费由转让方承担。
五、交易目的和对公司的影响随着公司控股子公司三进科技变速器壳体、发动机壳体等产品业务的迅猛发展，公司现有的模具等设备已不能满足生产经营的需要。
为了更好的满足客户对产品等需求，公司通过购买标的资产满足产品多样化生产，此次收购有利于三进科技产品种类的完整性，有利于公司扩大产业化规模，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、《资产转让协议》；
3、《资产评估报告》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日 证券代码：002686证券简称：亿利达公告编号：2018-067 浙江亿利达风机股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述2018年12月28日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）少数股东戴明西（以下简称“转让方”）在台州市路桥区签署了《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。
根据本协议所述条款和条件,戴明西拟将其所持有的三进科技注册资本562.50万元所对应的公司15%股权(以下简称“标的股权”)转让至公司,公司同意受让标的股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对标的股权进行评估,并出具编号为天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》,在前述评估报告的基础上,双方一致同意标的股权的作价为人民币79,254,000.00元(以下简称“股权转让价款”)。
本次的资金来源为自有资金。
2、本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况戴明西，男,三进科技股东、法定代表人，现持有三进科技40%股权。
交易对方戴明西为公司控股子公司浙江三进科技有限公司少数股东，除此之外与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况名称：浙江三进科技有限公司统一社会信用代码：77T公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）住所：台州市路桥区峰江路西村法定代表人：戴明西注册资本：叁仟零陆拾壹万贰仟贰佰元成立日期：2005年5月23日营业期限：2005年5月23日至长期股权结构：浙江亿利达风机股份有限公司占60.00%、戴明西占40.00%经营范围：汽车零部件、模具、新材料的技术研发；铝合金压铸件制造；从事货物、技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）标的公司的产品主要有CVT变速器壳体、DCT自动变速器壳体和MT变速器壳体等，其主要客户包括：南京邦奇、格特拉克、江西铃格、北汽、吉利、潍柴动力、江麓容大、襄阳长源东谷、柳州上汽五菱、东风小康和蔚来汽车等。
三进科技2017年度（已经审计）及2018年1-11月（未经审计）的财务状况如下： 单位：人民币元 2018年11月30日 2017年12月31日 资产总额 628,032,126.36 358,421,577.29 负债总额 497,712,833.06 457,355,096.50 三进科技 净资产 130,319,293.30 -98,933,519.21 营业收入 120,962,292.70 146,395,898.24 净利润 -55,081,392.32 -11,107,804.11
1、标的资产概况及评估说明
本次交易以截至2018年9月30日由北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》，评估范围：浙江三进科技有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
评估方法：资产基础法。
经资产基础法评估，浙江三进科技有限公司总资产账面价值为49,611.77万元，评估价值为86,744.57万元，增值额为37,132.80万元，增值率为74.85%；负债账面价值为33,907.91万元，评估价值为33,907.91万元，无增减值；净资产账面价值为15,703.86万元，评估价值为52,836.66万元，增值额为37,132.80万元，增值率为236.46%。
（见下表） 资产评估结果汇总表单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 25,888.66 26,608.43 719.77 2.78 非流动资产 23,723.11 60,136.14 36,413.03 153.49 其中：长期股权投资 - 6,237.39 6,237.39 投资性房地产 - - - 固定资产 11,468.64 18,764.39 7,295.75 63.61 在建工程 1,733.72 1,743.06 9.34 0.54 无形资产 992.54 24,078.17 23,085.63 2,325.91 其中：土地使用权 963.85 22,111.92 21,148.07 2,194.12 其他 9,528.21 9,313.13 -215.08 -2.26 资产总计 49,611.77 86,744.57 37,132.80 74.85 流动负债 27,218.74 27,218.74 - - 非流动负债 6,689.17 6,689.17 - - 负债总计 33,907.91 33,907.91 - - 净资产 15,703.86 52,836.66 37,132.80 236.46
四、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让
1、转让方拟将其持有之无任何权利负担的公司15%股权(对应公司注册资本562.50万元)转让给受让方,受让方拟购买转让方持有之无任何权利负担的标的股权,包括其现有和将来附着的全部权利和义务(以下简称“本次股权转让”)。
双方同意,受让方聘请具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对标的股权进行评估,并出具编号为天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》,在前述评估报告的基础上,双方一致同意标的股权的作价为人民币79,254,000.00元(以下简称“股权转让价款”)。
2、本次股权转让完成后,公司的股权结构如下: 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%) 亿利达 2812.50 75 戴明西 937.50 25
3、双方同意,本协议项下股权转让价款将根据双方之约定支付。
4、双方进一步同意,为实施本协议项下的标的股权转让事宜,于本协议生效之日起30个工作日内,转让方应配合受让方完成有关标的公司章程的修改、标的股权转让之工商变更登记事宜。
5、如目标公司所在地工商主管部门有相关股权转让协议版本要求,受让方可以该等版本为基础与转让方签署相应股权转让协议(如该股权转让协议与本协议存在不一致之处,以本协议约定为准)提交工商主管部门备案。
（二）先决条件
1、本次股权转让应在下列条件成立和满足后方可进行:
（1）本次股权转让已取得受让方的董事会同意批准,且受让方已经根据相关法律、法规的要求履行信息披露程序。
（三）转让方的保证和承诺
1、在本协议签署之日,转让方保证:
（1）转让方是具有完全民事行为能力的自然人。
（2）转让方签署并履行本协议均:①在转让方权力范围之中；②签署及履行本协议是转让方真实意思表示；③不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（3）转让方对于根据本协议转让给受让方的标的股权已获得完整有效的占有、使用、收益及处分权,且标的股权未被查封、冻结或设置抵押权、质权及其他任何担保权利。
（4）转让方向受让方保证,不存在任何第三人可能对标的股权提出优先购买权。
（5）转让方向受让方保证,自本协议签署之日起至标的股权转让完成之前,拟转让的标的股权不会因转让方承担或可能承担任何刑事责任、行政责任或民事责任而可能被查封、冻结或产生任何权利限制情形。
（6）转让方向受让方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,转让方向受让方提供的所有资料是真实、准确、完整、充分的。
2、转让方承诺,本协议签署之后,转让方应当及时、适当并足额依照法律和税务机关的要求缴纳与本协议项下拟转让标的股权有关的全部税费,如因转让方未及时足额缴纳相应税费导致受让方承担任何损失的,转让方应当对受让方承担的该等实际损失予以全额赔偿。
3、转让方承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此给受让方造成的任何损失。
4、转让方承诺其将遵守本协议的各项条款。
（四）受让方的保证和承诺
1、在本协议签署之日,受让方保证:
（1）受让方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。
（2）受让方签署并履行本协议均:
(1)在受让方权利范围之中;
(2)已采取必要的公司行为进行适当授权;
(3)不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
2、受让方承诺其将遵守本协议的各项条款。
（五）税费
1、双方同意,除双方另有约定外,本协议项下标的股权转让所涉之税费由转让方承担。
（六）违约责任及不可抗力
1、任一方违反本协议约定的该方的义务、保证或承诺的,构成本协议项下的违约,应当承担违约责任。
守约方有权在其认为合理的时间内要求违约方进行改正或采取补救措施,如违约方在合理时间内未改正或采取补救措施的,另一方有权解除本协议并要求违约赔偿。
2、不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件,其中包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫及检疫管制。
3、如果本协议的任何一方因不可抗力发生的影响而部分或完全不能履行其在本协议项下的义务时,这种不履约行为应不视为违约,直至不可抗力的影响消除为止。
主张其履约责任由于不可抗力应被解除的一方,在不可抗力发生后,应立即,但最迟应在事件发生后的15日内,以电报、传真等书面形式通知另一方,告知其上述不可抗力的性质、发生日期、预计持续时间,以及该事件阻碍通知方履行本协议义务的程度,并应由事件发生地区的公证机构(或其它适当机构)出具证实不可抗力的合法证明。
4、遭遇不可抗力的一方应尽最大努力减少不可抗力所造成的损失,对于本可采取措施避免的损失,该方不得免责。
五、交易目的和对公司的影响为了三进科技清偿债务给公司及公司经营管理需要，此次收购有利于公司更好的参与三进科技的经营管理，有利于公司扩大产业化规模，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《债务清偿协议》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日 证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2018-124 国轩高科股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日完成2017年度配股公开发行证券事宜，公司聘请国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）担任2017年度配股发行项目及持续督导的保荐机构，国元证券委派戚科仁先生、盛巍女士为2017年度配股发行项目的保荐代表人，持续督导期至2018年12月31日且公司配股项目募集资金使用完毕之日止。
公司分别于2018年12月7日召开第七届董事会第二十一次会议、2018年12月24日召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等相关议案。
根据公开发行可转换公司债券需要，公司于2018年12月26日与海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)签署了《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐协议》（以下简称“保荐协议”），聘请海通证券担任本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。
据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。
因此，公司持续督导保荐机构由国元证券变更为海通证券，公司后期持续督导工作自保荐协议签署日2018年12月26日起由海通证券承接。
海通证券已委派崔浩先生、张君先生担任公司持续督导及本次可转换公司债券发行 的保荐代表人。
公司董事会对国元证券及戚科仁先生、盛巍女士在公司2017年度配股发行上市及持续 督导期间所做出的工作表示感谢。
海通证券保荐代表人崔浩先生、张君先生简介请见附件。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日附件：海通证券保荐代表人简历崔浩：保荐代表人，海通证券投资银行部总监。
2007年起从事投资银行业务。
曾任平安证 券投行高级业务总监，华林证券投行一部执行副总经理。
曾主持或参与了合兴包装（002228）、华锐铸钢（002204）、万马电缆（002276）、宁波GQY（300076）、安诺其（300067）、圣莱达（002473）、浙江国祥等IPO项目；金螳螂（002081）定向增发、华星化工（002018）定向增发、大北农（002385）定向增发、东兴证券（601198）定向增发、安诺其（300067）定向增发等再融资项目；华信国际（002018）、三花智控（002050）、安诺其（300067）等重大资产重组项目。
张君：保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，CFA，CIIA。
2009年开始从事证券行业，先后任职于华泰证券、华林证券。
曾参与东兴证券（601198）再融资、华信国际（002018）重大资产重组以及浙江国祥股份有限公司IPO等项目。
证券代码：002624证券简称：完美世界公告编号：2018-104 完美世界股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）于2018年12月28日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司依据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司股权激励计划行权等实际情况，拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下： 原条款 修订后条款 第六条公司注册资本为人民币1,314,609,851元。
第六条公司注册资本为人民币1,314,799,692元。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（含联席首席执行官，下同）、总裁（含联席总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。
第十九条公司股份总数为1,314,609,851股，公司的股本结构为：第十九条公司股份总数为1,314,799,692股，公司的股本结构为： 普通股1,314,609,851股。
普通股1,314,799,692股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）法律、行政法规或本 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
…… 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司应保持董事会稳定，董事会换届或届内更换时，应有二分之一以上的非独立董事留任。
…… 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。
第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会，制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。
专门委员会对董事会负责。
第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十）聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书；根据 首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十六）对因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的
三 半数选举产生。
分之二以上选举产生或罢免。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高 级管理人员。
第一百二十四条公司设首席执行官（含联席首席执行官，下同）、总裁（含联席总裁，下同），由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司的首席执行官、总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条首席执行官、总裁每届任期3年，与董事会任期相同，首席执行官、总裁连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟定公司战略规划；（三）战略联盟和重要关系维护；（四）拟定和组织实施公司年度投资方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责 人；提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案；（九）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官列席董事会会议。
第一百二十九条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）拟定公司年度经营计划，组织实施公司的生产经营管理 工作； （二）召集和主持运营决策会议； 新增 （三）提请聘任或者解聘除应由董事会、首席执行官决定聘任 或者解聘以外的管理人员；提出上述人员的工资、福利、奖惩方案 的建议方案； （四）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十条
总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条首席执行官、总裁工作细则包括下列内容：（一）公司相关会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）首席执行官、总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责， 协助总经理开展工作。
第一百三十三条公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司高级副总裁对首席执行官、总裁负责，按授予的职权履行职责，协助首席执行官、总裁开展工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书正常开展信息披露等相关工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
除上述修订外，《公司章程》中原“总经理”的描述修改为“首席执行官、总裁”，原“副总经理”修改为“高级副总裁”；本次修订的《公司章程》存在新增条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。
此次《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会2018年12月28日 证券代码：002624证券简称：完美世界公告编号：2018-103 完美世界股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年12月28日以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议通知已于2018年12月21日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
会议由董事长池宇峰先生主持。
会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权依据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司股权激励计划行权等实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权董事会决定于2019年1月14日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会2018年12月28日 证券代码：002624证券简称：完美世界公告编号：2018-105 完美世界股份有限公司 关于召开2019年 第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决定将于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议的基本情况（一）会议召集人：公司董事会（二）会议主持人：公司董事长池宇峰先生（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议时间：
1.现场会议时间：2019年1月14日下午14:30，会期半天；
2.网络投票时间：2019年1月13日至2019年1月14日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为2019年1月13日下午15:00至2019年1月14日下午15:00。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台。
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。
同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2019年1月9日（七）本次会议的出席对象：
1.截止2019年1月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.其他相关人员。
（八）会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层
二、会议审议事项
1.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见2018年12月29日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
本议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及规定，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东为中小投资者，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计票。
三、提案编码 提案编码 提案名称 备注 该列打勾的栏目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 非累计投票提案 1.00 关于修订〈公司章程〉的议案 √
四、会议登记方法 （一）会议登记方式：
1.法人股东的法定代表人出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件
（加盖公
章）、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；
委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应凭法人股东营业执照复印件（加盖公章）、
股东账户卡、授权委托书（见附件二）、代理人本人身份证办理登记手续；
2.
3.异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件三）采取信函或传真方式确认 登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
（二）会议登记时间：2019年1月10日（上午10:00一12:00，下午14:00一17:00）； （三）会议登记地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层会议室；
五、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（info. ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件
一。
六、其他事项 （一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理 （二）联系人：王巍巍、随志杰 （三）联系电话：010-57806688
传真：010-57801402 （四）联系地址：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18
层
（五）联系部门：公司证券事业与企业沟通部
（六）邮政编码：100101
（七）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
七、备查文件
1.
完美世界股份有限公司董事会 2018年12月28日 附件一： 参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362624，投票简称：完美投票
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投
票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的
提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议
案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月13日（现场股东大会召开前一日） 下午3:00，结束时间为2019年1月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间 内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二： 授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2019年1月14日召开的完 美世界股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决 权。
提案编码 提案名称 备注 同意 反对 弃权 该列打勾的栏目可以投票 100 总议案：除累积投票议案外的所有提案 √ 非累积投票议案 1.00 关于修订〈公司章程〉的议案 √ 注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
） 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人名称/姓名（签字/盖章）：委托人身份证号码（或营业执照号码）：委托人持有股数及性质：委托人股东账号：受托人姓名：受托人身份证号码：委托日期：注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
附件三： 完美世界股份有限公司2019年第一次临时股东大会参加会议回执截止2019年1月9日，本人/本单位持有完美世界股份有限公司股票，拟参加完美世界股份有限公司2019年第一次临时股东大会。
姓名或名称（签字或盖章） 身份证号码/企业营业执照号码 股东账号 持有股数 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮编 是否本人出席 备注 时间： 证券代码：601988证券简称：中国银行公告编号：临2018-054 中国银行股份有限公司关于副行长任职的公告 中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年11月16日，中国银行股份有限公司（简称“本行”）董事会批准聘任吴富林先生为本行副行长。
中国银行保险监督管理委员会现已核准吴富林先生的任职资格。
自2018年12月28日起，吴富林先生就任本行副行长。
吴富林先生的简历如下：吴富林先生，出生于1963年，2018年加入本行。
2015年3月至2018年10月担任中国光大集团股份公司副总经理，2013年4月至2018年10月兼任集团首席经济学家，2015年7月至2018年10月兼任光大永明人寿保险有限公司董事长。
2009年9月至2017年3月兼任集团战略规划部总经理，并于2010年4月至2017年6月兼任光大金控资产管理有限公司股权董事。
此前曾在中国光大银行工作多年，先后担任中国光大银行计划资金部总经理、资金部总经理，中国光大银行昆明分行行长、深圳分行行长，中国光大银行战略管理部总经理。
1995年毕业于复旦大学，获得经济学博士学位。
具有副研究员职称。
特此公告 中国银行股份有限公司董事会二○一八年十二月二十八日 证券代码：601988证券简称：中国银行公告编号：临2018-053 中国银行股份有限公司关于转让中国银行万象分行拥有权权益交割的自愿性公告 中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银行股份有限公司（作为卖方，简称“本行”）于2018年12月4日与中国银行（香港）有限公司（作为买方）就转让本行拥有的中国银行万象分行（BankofChinaLimited,VientianeBranch）拥有权权益（简称“拟议分行转让”）签订了协议（简称“协议”）。
有关情况请见2018年12月4日刊载于上海证券交易所网站（）及本行网站（www.）的《中国银行股份有限公司关于转让中国银行万象分行拥有权权益的自愿性公告》。
本行董事会现宣布，协议项下的所有先决条件已获得满足或得到豁免。
为有利平稳过渡，待完成相关整合工作后，拟议分行转让的交割预计将于2019年1月21日根据协议的条款及条件进行。
特此公告中国银行股份有限公司董事会 二〇一八年十二月二十八日
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。
