信息披露
2018年12月29日星期六zqsb@(0755)83501750
B251
(上接B250版)
六、经营范围及特许经营情况（一）经营范围长安银行的经营范围经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，主要包括：“吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”（二）特许经营情况长安银行总行及其境内分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，报告期内新增业务已取得中国银监会或其他相关政府部门必要的批准或备案。
长安银行及其境内分支机构获得的主要业务许可情况如下：
1、金融许可证长安银行总行已取得陕西银监局颁发的金融许可证，长安银行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。
2、结汇、售汇业务及其他外汇业务根据《商业银行法》、《银行办理结售汇业务管理办法》、《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》等法律、法规，商业银行开办结汇、售汇业务需经外汇管理局批准。
长安银行总行已经取得有关外汇管理部门关于长安银行经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准文件。
3、保险兼业代理业务截至报告期末，长安银行总行及从事保险兼业代理业务的分支机构均已取得相应的许可证书。
4、金融市场业务长安银行拥有中央国债登记结算有限公司债券托管乙类结算账户资格、全国银行业同业拆借市场同业拆借业务资格、全国银行业债券市场债券交易业务资格、同业存单发行资格、中国外汇交易中心外币拆借会员资格、陕西省地方政府债券承销团副主承等业务资格。
七、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况（一）固定资产2017年末，长安银行固定资产的账面价值情况如下： 单位：千元 项目 原值 折旧 减值准备 净值 房屋建筑物 1,095,012 331,503 14,963 748,546 运输工具 24,113 21,236
0 2,877 机器设备 198,210 70,814
0 127,396 电子设备 298,437 212,081
0 86,356 其他 25,663 18,702
0 6,961 小计 1,641,435 654,336 14,963 972,136 在建工程 214,546 合计 1,186,682 2017年末，长安银行主要固定资产为房屋建筑物，主要为长安银行总行以及各分支机构经营用房产。
1、自有房屋和建筑物截至本报告书出具之日，长安银行共有自有房屋和建筑物239处，建筑面积合计133,773.69平方米。
长安银行自有房屋和建筑物主要为长安银行总行及长安银行咸阳分行、长安银行渭南分行、长安银行榆林分行、长安银行汉中分行等主要分支机构的经营办公场所。
（1）已取得房屋使用权证的房屋及建筑物长安银行已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共计225处，建筑面积合计约112,809.57平方米，该等房产占长安银行全部自有房产总面积的84.33%。
已取得房屋使用权证的房产中，尚有5处房产房屋所有权证登记名称为长安银行合并设立前的前身之一“咸阳市商业银行”，该等物业分别位于咸阳市秦都区乐育南路西侧8号和乐育南路19号，面积共计4,518.61平方米，更名手续目前正在办理之中。
（2）尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物长安银行尚未取得房屋所有权证的房屋及建筑物共计14处，建筑面积合计约20,964.12平方米，包括经营办公用房5处，建筑面积合计15,909.74平方米，对外出租物业3处，建筑面积合计3155.11平方米，宿舍2处，建筑面积合计284.78平方米，闲置等其他用途房屋4处，合计面积1,614.49平方米。
2、其他固定资产长安银行其他固定资产主要有运输工具、机器设备和电子设备等，具体为经营办公所用车辆、办公用的计算机等各类设备以及ATM等专用设备等。
（二）无形资产
1、商标截至本报告书签署日，长安银行合并报表范围内共拥有商标376项，主要包括“长长卡”、“长银”、“CCAB”、“金长安”、“长安银行长聚”、“长安银行长盛”等自有品牌商标。
经核查，长安银行不存在因商标权属问题而发生经济纠纷的情况。
2、软件著作权截至本报告书签署日，长安银行拥有的软件著作权情况具体如下： 序号著作权人 名称 著作权号 授权日 长安银行小微业务移动营销管理
1 长安银行 平台V1.0 2016SR040540 2016年3月1日 （二）主要负债情况截至2016年末和2017年末，长安银行的负债总额分别为1,687.98亿元和1,959.39亿元，负债结构情况如下： 单位：千元 项目 2017年末金额 占比 2016年末金额 占比 同业和其它金融机构存放款项 2,810,571 1.43% 7,880,183 4.67% 向中央银行借款 2,530,000 1.29% 25,000 0.01% 拆入资金 468,068 0.24% 199,092 0.12% 卖出回购金融资产款 14,715,270 7.51% 11,877,141 7.04% 吸收存款 143,982,312 73.48% 118,027,449 69.92% 应付职工薪酬 246,724 0.13% 172,682 0.10% 应交税费 156,384 0.08% 486,338 0.29% 应付利息 1,255,525 0.64% 1,004,541 0.60% 应付债券 28,815,290 14.71% 28,518,847 16.90% 递延所得税负债 9,989 0.01% 8,847 0.01% 其他负债 949,266 0.48% 598,275 0.35% 负债合计 195,939,400 100.00% 168,798,395 100.00% （三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，长安银行不存在对外担保情况。
八、主营业务发展情况（一）公司金融业务公司金融业务是长安银行具备比较优势和服务特色的主营业务之
一。
目前可以为公司客户提供包括账户结算、企业存款、企业融资、现金增值服务、保证类业务以及供应链融资等各类产品和金融服务方案。
长安银行的公司金融业务以服务地方经济发展为己任，积极发挥地方金融机构主力军作用。
2017年末，长安银行对公存款时点余额935.67亿元，较2016年末增加136.23亿元，增长17.04%；对公存款日均余额871.01亿元，较2016年末增加141亿元，增长19.31%；长安银行贷款余额471.47亿元，较2016年末增加17.71亿元，增长3.9%；全行对公账户53,725户，较2016年末增加8,225户。
1、大中型企业金融业务长安银行以“抓两头、稳中间”的4:3:3结构调整布局，大力支持省市两级政府重点项目和城市基础设施等民生领域项目建设，积极支持棚户区改造、移民搬迁等重点项目，优先发展能源产业和地方特色产业，重点支持战略性新兴产业，2017年度新增投放大中型公司贷款255.25亿元，服务实体经济的能力显著提升。
在大中型企业金融业务发展上，长安银行统筹资源，上下联动，系统、分层营销。
通过划分总行级重点客户、分支行级重点客户层级职责、业务定位和工作重点，重点落实三大营销。
通过贴近市场找项目、围绕省市两级政府作项目的营销理念扎根落地。
2016年度，长安银行紧扣全行“四个服务”战略，不断倾斜和突出信贷资源在全省经济社会发展的支持力度，积极加强省市两级政府合作关系，与省发改委、财政厅、住建厅、工信厅、宝鸡、延安等近20家省级部门、市县（区）两级政府及其相关部门建立“新常态下新型银政合作关系”，实现了重大项目对接；指导分支机构与16家省市国资委监管企业签署了战略合作协议，密切了银企关系；重点支持省市两级政府重点项目、保障房及棚户区改造、陕南移民搬迁、PPP项目建设资金需求，2016年度大中型客户贷款新增134.48亿元。
2017年度，长安银行在政府、企业、同业合作领域全面推进，先后与12家省市级政府部门建立新常态下“新型银政合作关系”，与陕西移民（脱贫）搬迁集团等14家省市重点企业、机构签署战略合作协议；积极涉足陕西自贸区建设，4家机构取得联办平台金融合作机构资格。
重点营销吉利汽车、彩虹光电8.6代等多个投资超百亿项目客户。
2、小微企业金融业务小微企业金融服务业务是长安银行的战略业务。
长安银行拓宽了小微企业的贷款担保方式，建立了高效快捷的审批机制，搭建了专业独立的服务渠道。
“长安贷”是长安银行精心为小微企业打造的金融服务专属品牌，突破传统的房地产抵押担保，构建了信用贷款和第二方保证、多户联保、担保机构担保、应收账款质押、仓单质押、租赁权质押、知识产权质押等多样化的准信用担保方案。
同时具有高效快捷的审批机制，大部分贷款在分支行内即可办理完成，极大缩减了审批环节和流程。
2017年，长安银行积极响应政府和监管部门服务小微企业的有关要求，坚持服务小微企业的市场定位，履行社会责任，通过创新营销模式、研发信贷产品、优化客户结构、提升服务水平等多措并举，在实现有效防控风险的前提下，推进小微业务平稳发展。
2017年末，长安银行小微企业贷款余额330.51亿元，较2016年末增加48.04亿元，小微企业贷款余额占全部贷款余额的36.82%，小微企业金融服务成效显著。
在2017中国商业银行价值论坛上，长安银行小微业务荣登2017中国中小银行普惠金融先锋榜。
报告期内，长安银行按照“小额化、批量化”的营销思路，加大市场、商场、园区的营销，努力拓展供应链融资业务，落实军民融合政策，在西安区域试点军民融合企业贷款，2017年末小微企业军民融合贷款余额2.75亿元；完成了小微移动营销平台在各机构全面上线，并在中央团工委组织的“双提升”活动青年“金点子”方案大赛中荣获优秀奖、陕西团工委一等奖。
（二）个人金融业务长安银行个人金融业务是为个人客户提供的全方位、个性化的金融服务。
包括储蓄存款产品、个人信贷业务、代销产品等多种金融产品，满足客户资产配置和财富管理的需求。
1、个人存贷款业务2017年末，长安银行个人储蓄存款时点余额383.65亿元，较2016年末增加86.24亿元，储蓄日均余额349.75亿元，较2016年末增加52.34亿元。
个人消费类贷款余额144.59亿元，较2016年末增加56.20亿元,增幅63.60%，其中个人房屋类按揭类贷款余额120.55亿元，占比83.40%，较2016年末增加57.32亿元。
个人中间业务收入1,078.9万元，增幅310.96%，其中全年销售个人保险近一个亿，实物黄金近1,000万元，安鑫宝保有量达到20亿元。
报告期内，长安银行相继推出“月月享”、“季季福”、“安居乐”、个人保险兼业代理业务、实物黄金业务、扶贫小额贷款等个金新产品，满足不同客群多元化的投资需求。
长安银行实行个贷发放规模差别化动态管理，确保将长安银行有限的贷款资源用好，做到质量效益双提升。
长安银行加快惠农产品开发，提高普惠金融服务能力。
成功推出了“谷雨贷”产品，在“惠农通”终端设备上投放“大小掌柜”存款产品，并针对农村客户特点积极设计专属理财产品。
推出农村专属微信银行，同时把新型电子支付工具二维码支付带入农村市场，提升惠农支付业务的服务深度。
2、银行卡业务报告期，长安银行不断完善产品功能和服务，持续丰富银行卡产品体系。
实现居民健康卡在宝鸡、渭南、榆林地区的正式发卡，推出以旅游为主题的首张年费制“行旅通游卡”、推出单位结算卡。
推出同号换卡服务、银行卡账户资金安全控制服务、完成贷记IC卡改造。
积极探索城市+乡村并重的业务发展模式。
推出银行卡助农取款业务，积极调研发展涉农贷款业务、中间业务。
2017年末，长长卡发卡246.45万张，较2016年末净增64.62万。
公务卡累计发卡1.39万张，累计激活卡9,073张，较2016年末增加382张；授信余额31,846.35万元，较2016年末增加249.70万元。
惠农支付服务点797个，较2016年末净增502个，存款余额13.30亿元，较2016年末新增11.05亿元。
（三）资金业务长安银行资金业务主要包括金融市场业务、理财业务以及投资银行业务。
1、金融市场业务长安银行金融市场业务实行专营，坚持以安全性、流动性、效益性为原则，坚持"大同业"理念，强化传统业务和创新业务的整合发展，将同业业务发展融入支持实体经济发展和满足客户融资需求之中，严格执行授权和授信管理要求，强化风险管控措施，坚持审慎合规经营，资产结构涵盖债券、同业存款、同业投资、同业存单发行及同业投资等各类主流业务，在全国城商行乃至其他金融机构中保持高度活跃。
报告期内，长安银行金融市场业务持续推进风险把控和结构优化，积极调整资产负债结构，不断加强业务转型，提质增效服务实体经济。
顺应监管去杠杆、降同业的趋势，能够紧盯市场，紧跟同业发展方向，相机调整业务管理思路，主动减少同业投资业务的配置规模，同时加大标准化债券资产的投资力度；强化了债券二级市场的询价及研判能力，灵活开展交易账户买卖操作，在债券收益率持续走高的利好时机下，加大对银行账户利率债券的配置力度，新增债券收益率为近三年最高点，有效提高了债券组合收益率水平；通过增持国债和金融债券，加大长期资产的配置力度，不断优化调整，盘活资产的流动性，熨平流动性不利影响因素，有效保障了流动性安全。
2017年度，长安银行债券交易量为3.59万亿元，在中债结算排名中位列城商行第28位。
金融市场业务积极服务陕西实体经济，提供新增融资47.17亿元，支持了一批重点企业和重点项目，大力推动省内实体经济转型升级，提高发展质量和效益。
2、理财业务长安银行理财业务起步于2010年，发展至今，已实现了从无到有、从小到大的发展和蜕变，长安银行先后推出“长盛理财”、“长盈理财”、“长聚理财”和“长泰理财”系列理财产品，逐步形成长安银行“金长安”理财品牌。
报告期内，长安银行理财业务保持稳健、健康发展，产品发行能力、收益能力及风险控制能力维持较高水平。
标的公司金长安理财品牌先后荣获2016年度中国银行业理财机构“最佳城商行奖”和“最佳合规奖”、第十届资产管理金贝奖“2017最具竞争力资产管理城商行”等行业重要奖项。
2017年，根据银行业协会发布的《2016年商业银行理财产品发行机构及产品评价结果》，长安银行综合理财能力位列全国城商行第14名，其中合规管理能力位列全国城商行第7名。
3、投资银行业务长安银行投行业务包含非金融企业债务融资工具业务、信贷资产证券化业务、北金所债权融资计划业务、投资金融产品业务（直投业务）。
报告期内，长安银行不断强化项目风险管控，在标准化投行业务领域取得重大突破，成功获得非金融企业债务融资工具承销商资格，并通过直接融资、债券分销等方式为地方实体经济发展提供了有力的资金支持。
（四）其他特色业务
1、电子银行业务报告期内，长安银行持续推进电子银行产品创新及功能优化，启动了互联网金融平台（直销银行）项目建设工作，完成了项目建设规划、方案设计、需求分析、技术方案等工作。
为推进网点向轻型化、差异化、智能化、服务化、体验化转型，构建新的网点智能服务与管理体系，提升网点服务能力。
长安银行提出网点转型整体方案，并启动实施。
完成综合业务移动营销管理平台项目建设，实现借记卡开卡、综合签约及住房按揭业务的移动化服务功能。
完成了个人手机银行四期建设、积分商城建设、二维码支付业务系统开发、企业手机银行系统建设，升级改造了个人网银，完善银企直连业务个性化需求建设。
实现了网联平台、银联无卡通道、银联代付业务、百度钱包及苏宁易付宝快捷支付、微信提现、三秦通充值等服务功能。
2017年末，长安银行个人电子银行客户51.09万户，较2016年末净增17.23万户；企业电子银行客户2.64万户，较2016年末净增6,502户。
微信关注数共61.69万户，较2016年末净增21.05万户。
微信银行绑卡数27.57万张，较2016年末净增13.33万张。
2017年末，长安银行第三方支付累计签约96.56万户，较2016年末净增42.88万户，2017年交易笔数累计2,457.19万笔，交易金额106.79亿元。
2017年末，长安银行自助设备共计771台，2017年累计交易694.19万笔，金额161.14亿元。
截至2017年末，长安银行电子渠道动账交易替代率为90.45%，电子渠道主导地位日益显现。
2、国际业务国际业务是长安银行推动战略转型发展的重点业务之
一，长安银行充分依托大西安打造内陆新高地、建设陕西自贸区的契机，努力提升本外币联动服务能力。
坚持以客户需求为导向，积极为客户提供一揽子金融服务方案，为陕西省内外向性经济企业提供国际结算、国际贸易融资、跨境担保、外汇交易产品等多项金融产品服务。
报告期内，长安银行国际业务以扩宽基础客户、发展基础业务为工作主线，积极加强同业合作和渠道建设，踏实推进国际业务发展。
全年国际结算量突破1.6亿美元，同比2016年度增长超过60%，各项主要指标超额完成年度计划。
长安银行持续推进同业合作、加强渠道建设。
结合业务增长的实际需要，不断优化外汇代理清算渠道。
与同业建立了人民币跨境支付系统（CIPS）代理清算合作关系，长安银行将以间参行身份接入CIPS，为跨境人民币业务的开办奠定了良好的基础。
九、风险管理情况（一）风险管理概况
1、风险管理总体目标长安银行的风险管理总体目标为满足业务发展战略目标需要，实现国内同类商业银行较好风险管理水平，维持良好的资产质量及充足的拨备覆盖率，确保公司各项业务稳定、健康、可持续发展。
2、风险管理体系的组织架构和管理职能长安银行已建立并形成了董事会领导下的全面风险管理组织架构。
董事会为长安银行风险管理的最高决策机构，负责制定风险管理战略、审核风险管理政策、审批风险信息披露等；下设董事会风险管理委员会，负责对经营管理层风险控制情况进行监督，定期审议风险管理报告，并对风险状况进行评估，对风险管理工作程序和工作效果进行评价，提出完善风险管理和内部控制的意见。
高级管理层下设风险管理委员会、资产负债管理委员会、操作风险管理委员会、综合考评委员会、预算管理委员会等，分别在授权范围管理控制主要风险及相关政策、程序的审批。
各业务条线管理部门负责对各类风险实施具体监控与管理工作。
3、风险管理措施长安银行不断优化公司治理结构，有效实施风险管理。
全面风险管理暨资本管理建设方面：持续强化“两会一层”风险防控责任；启动了二级资本债券发行工作；董事会制定印发了《长安银行全面风险管理办法》、《长安银行风险偏好管理办法》、《长安银行内部资本充足评估程序管理办法》等制度；完成2017年资本规划与资本配置工作；完成了资本充足整体压力测试及内部资本充足评估工作；持续推进非零售内评、零售内评模型开发及体系项目建设；初步完成银行账户利率风险和流动性风险建设项目系统开发工作。
信用风险管理方面：制定并印发了《长安银行2017年信贷政策指引》；积极推进专职审批人制度延伸改革，搭建分支机构审批机制；切实推进风险贷款清收和风险贷款应收未收利息催收工作；做好信用风险专项排查工作。
流动性风险管理方面：大力发展客户存款；加强优质流动性资产储备；加强限额指标监测管理;定期开展流动性压力测试。
合规风险、操作风险管理方面：修订完善了《长安银行合规政策》、《长安银行合规手册》等内控制度；扎实开展“合规建设提升年”活动；加大操作风险检查监督力度。
4、风险评估长安银行严格按照《长安银行全面风险管理办法》规定，各风险管理部门分别定期对各类主要风险进行评估；总行风险管理部定期对总体风险状况、各类风险管理情况进行汇总评估，定期组织开展各类风险压力测试工作，按年度进行内部资本充足评估；监事会对公司风险管理情况进行后评价。
总体来看，在经济深度下行和改革全面深化背景下，公司风险管理步入精细化建设阶段，全面风险管理建设深入推进，风险管理体系进一步健全，风险管理有效性逐步提高，风险管理能力和水平在转型发展、追赶超越战略实施中的重要性越来越凸显；同时，信用风险压力持续增加，存量资产风险化解和增量资产风险管控工作任重道远。
5、压力测试公司制定了《长安银行风险压力测试管理办法》，对公司风险压力测试工作做出了规范要求。
定期开展压力测试工作，科学设置压力情景，拟合模型，对市场风险及流动性风险承压情况进行测试，对整体偿付能力分轻、中、重度不同冲击情景进行了压力测试，发现现有业务特点及薄弱环节，促进业务结构优化、加强风险管理。
2018年上半年，长安银行根据中国人民银行西安分行的要求，进行了全行范围的宏观经济压力测试及市场风险压力测试，全行业务运行稳定，风险管理能力得到了进一步增强。
（二）公司面临的主要风险与对策
1、流动性风险控制与对策公司实行“统一管理、分级负责”的管理模式。
资产负债管理部负责具体日常流动性风险管理工作，通过限额管理、计划调控、主动负债等方式对流动性实行统一管理，各机构在总行政策和授权范围内管理自身的流动性。
报告期内，公司灵活运用内部资金定价调节机制，通过调整上存资金利率和拆借利率引导分支机构主动加强负债业务，以平衡资金来源和资金运用，加强资产负债匹配管理；根据流动性风险管理政策制定、执行和监督职能相分离的原则，建立了流动性风险管理治理结构，明确董事会、监事会、高级管理层、专门委员会及总行相关部门在流动性风险管理中的作用、职责及报告路线；健全了流动性风险的识别、计量、监测和控制措施。
长安银行从短期支付头寸备付和压力情景下应急两个层面，计量、监测并识别流动性风险，并制定了流动性应急预案。
按照固定频度监测各项限额指标，定期开展压力测试及应急演练，评估测试及应急演练的效果，以不断增强应对流 动性压力冲击的能力。
2017年末，长安银行母公司口径存贷比62.78%，保持在设定的流动性风险限额内；轻中重压力测试全部通过了30天最短生存期要求，应急缓冲能力较好。
长安银行高度重视流动性风险，通过加大对日均存款的考核权重，加强了存款稳定性管理，持续做好存贷款、金融市场业务统计，按日测算资金头寸，主动实施流动性管理，2017年末长安银行母公司口径流动性比例为51.55%,全年保持了适度的流动性。
2、信用风险控制与对策公司形成以业务开展部门、业务管理部门、信用风险管理相关部门为三大核心的信用风险治理架构。
高级管理层信用风险管理委员会、授信集体评审委员会及信用风险管理部门采用专业化授信评审、监控、风险资产处置、清收等主要手段进行信用风险管理。
信用风险管理按照条线管理模式实施。
报告期，长安银行制定了《长安银行2017年信贷政策指引》、《关于分支机构建立专职审批人队伍的实施方案》，统一全行信贷风险偏好，积极推进专职审批人制度延伸改革，搭建分支机构审批机制；继续贯彻关于落实“双压”工作要求、切实推进风险贷款清收和风险贷款应收未收利息催收工作。
按照“清收一批、转让一批、核销一批、续贷一批、稀释一批”的要求积极化解存量贷款；进一步优化客户信用评级模型，持续推进零售、非零售内部评级体系建设；持续强化风险贷款监测，加强关注类风险贷款监测，坚持风险月度例会制，摸排潜在风险贷款情况，讨论研究存量风险贷款的清收化解工作；全面落实银监会部署的“一排二查三治理”专项工作要求，围绕“一排”做好信用风险专项排查工作；持续开展各级行领导带头分区包抓重点区域及重点机构风险贷款的领导包抓工作，以及总行对化解方案执行情况进行巡查及现场督办工作。
2017年末，长安银行母公司口径不良贷款占比1.96%，信贷资产质量较好。
3、信息科技风险控制与对策公司将信息科技风险管理纳入全面风险管理框架，明确信息科技风险与业务发展的关系，明确信息科技风险管理的目标、组织和流程，让信息科技风险管理融入日常管理和运营中，并定期向董事会汇报信息科技管理情况。
公司成立了信息科技风险管理委员会、信息安全领导小组及信息安全应急领导小组。
报告期，定期召开信息科技管理委员会会议，解决信息科技的突出问题；审议重要信息科技活动；推进信息安全项目建设工作，并逐步拓展信息系统安全风险评估的范围，进一步增强了相关系统的安全性。
遵循风险管理的规律，建立信息科技风险识别、评估、控制、监控、报告的具体流程制度，丰富完善信息科技风险管理的内容，加强业务连续性体系建设，完善安全技术防护体系，推进信息科技风险管理的体系化建设。
通过引入第三方专业信息安全服务；开展信息安全检查工作，落实信息安全措施，预防信息安全事件的发生；组织业务连续性演练，信息系统应急演练，提升应急意识和应对系统突发事件的协作、反应和故障恢复能力；成立专业的运维团队，更加专业有效控制系统运营风险。
建立了双活数据中心，系统运营的稳定性和安全性得到更好保障，中断风险得到有效控制。
扩充科技人员，推动信息科技项目建设实施，不断增强信息科技实力及安全防护能力。
报告期内，未发生重大信息科技风险事件、未发生信息科技违规案件和责任事故，信息系统总体运行稳定。
4、市场风险控制与对策公司董事会负责审批市场风险管理的战略、政策和程序；高级管理层定期审查和监督执行市场风险管理的政策、程序以及具体的操作规程；市场风险主管部门负责拟定市场风险管理政策和程序，分工明确，各司其职。
公司实行按业务品种授权审批管理模式，并按照前中后台分离的原则进行逐级审批，加强金融市场业务专职风控独立审核职能，定期开展风险压力测试，持续做好市场风险管理。
主要的计量方法包括利率缺口分析法、久期分析法和风险价值等方法。
报告期，公司使用了ComStar系统以盯市方式实现每日估值，进行头寸管理，设置了交易规模限额和止损限额，实现了对利率风险的计量及风险控制；对银行账户资产每年进行数据分析；定期采用久期分析方法，计量利率波动对持有至到期类债券资产价值的影响及对资产组合的影响程度。
对交易账户资产，跟踪每日账户头寸变动和市场价值变动；及时进行久期分析；不定期使用情景分析方法进行压力测试，分析利率变动或重要事件对交易性债券资产损益变动的影响。
长安银行根据市场形势变化，明确投资策略，主动调整持有至到期账户与交易账户比例，不断优化资产配置，积极防范利率风险。
5、操作风险控制与对策公司建立以业务管理、风险合规及审计监督为“三道防线”的内部控制体系。
各业务部门及业务经营机构作为长安银行风险管理组织框架的第一道防线，承担风险管理的直接责任。
在风险管理工作中承担在业务前端识别、评估、应对、监控风险的职责，并定期向风险主管部门进行报告。
各类风险的主管部门，作为风险管理组织框架的第二道防线，根据部门职责履行专业条线方面的风险管理职能。
审计部门是风险管理组织框架的第三道防线，承担业务部门和风险管理部门履职情况的审计责任，三道防线各部门分工明确、职责清晰、有机配合、无缝对接。
报告期，公司完善内控制度，对现有的内部规章进行全面梳理和优化；扎实开展“合规建设提升年”活动。
精心组织安排部署，开展形式多样的主题活动，对分支机构活动开展情况进行了督导检查，开展合规风险评估；加大检查监督力度。
公司开展了案防评估、季度案件风险排查、“三三四十”专项治理等多项合规检查；定期召开操作风险管理委员会，加强操作风险管理基础工作。
建立合规监督检查依据库，持续更新完善内、外部检查发现问题信息库等。
6、其他风险控制与对策公司通过舆情监测和品牌宣传，及时、有效管理声誉风险。
报告期内，公司未发生重大声誉风险事件。
公司注重依法合规建设，深入开展“合规建设提升年”活动，不断强化法律合规管理工作。
报告期内，长安银行未发生重大法律与合规风险事件。
十、诉讼与仲裁情况（一）长安银行作为原告的诉讼与仲裁报告期内，长安银行作为原告方的未完结诉讼主要为长安银行起诉逾期贷款客户，请求保全债权或强制还款，其中，涉案金额较为重大（涉案金额在1亿元以上的）的未决诉讼共有1笔。
案件名称：诉咸阳华源石化工贸有限公司金融合同纠纷案原告：长安银行西安莲湖区支行被告：咸阳华源石化工贸有限公司涉案金额：15,695万元基本案情：2014年10月15日，长安银行向咸阳华源石化工贸有限公司授信1年期银承敞口15,000万元，其中8,000万元由西安欣成石油有限责任公司和陕西东大石油化工有限公司保证担保，7,000万元由陕西秦龙餐饮娱乐管理有限责任公司保证担保，目前银承垫款余额为695万元。
2015年12月31日，长安银行向咸阳华源石化工贸有限公司发放2年期重组贷款15,000万元，用于置换其在长安银行的逾期债务，分别由陕西秦龙济康药业有限责任公司、陕西秦龙绿景置业有限公司、陕西东大石油化工有限公司对其中8,000万元提供担保，西安欣成石油有限责任公司和陕西秦龙餐饮娱乐管理有限责任公司对其中的7,000万元提供担保，目前贷款余额为15,000万元。
长安银行于2018年9月17日向陕西省高级人民法院对合计15,695万元欠款提出诉前保全，并于2018年10月15日向相关方提起诉讼。
目前案件正在审理阶段。
案件进展：债权保全已经结束，进入诉讼阶段。
（二）长安银行作为被告的诉讼与仲裁报告期内，长安银行不存在作为被告的涉及标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼和仲裁。
第五节标的资产的评估情况本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
本次交易标的资产经陕西运华资产评估有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法对标的资产进行了评估，并出具《西安市中级人民法院委估陕西省国际信托股份有限公司与海航旅游集团有限公司合同纠纷一案涉案股权资产评估报告书》（陕运华评报字[2018]1066号）。
一、标的资产评估基本情况（一）评估方法及评估结论
1、评估方法本次评估采用市场法对海航旅游集团所持有的长安银行333,911,714股股份（5.92%股权）进行了评估。
2、评估结论在评估基准日2017年12月31日，在公开市场前提下，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。
（二）评估方法的选择及其合理性分析由于难以收集详实的财务资料，本次评估无法采用资产基础法评估；由于目前的资本市场充分发展、较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，可以满足采用市场法评估的客观条件，本次评估选择市场法进行评估；从本次评估业务实际情况来看，由于难以收集被评估单位未来的经营发展规划和经营业务未来收入支出预测，本次评估不具备采用收益法评估的客观条件。
综合上述分析，评估机构结合本次评估目的，根据被评估单位的现实状态、资料收集状况及市场条件，以及每种评估方法适用的前提条件，本次选用市场法进行评估。
（三）评估假设
1、特殊假设假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、一般假设假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致。
（四）评估情况
1、评估模型本次评估选用的是市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,故不采用交易案例比较法。
对于上市公司比较法，该行业上市公司很多，借鉴证券资本市场的公开交易信息，在其中选出可比公司进行比较，在资料获取和操作上更加简便，因此本次采用上市公司比较法。
主要步骤如下：
（1）搜集上市银行公司信息，选取和确定比较上市银行公司。
（2）价值比率的确定。
（3）分析比较可比上市银行公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
（4）通过可比上市银行公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
（5）通过可比上市银行公司的修正指标与可比上市银行公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标。
（6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标。
（7）扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。
本次评估的基本模型为： 其中：P：被评估单位股东部分权益价值；可比公司基准PB：第i个可比公司的基准PB。
2、市场比较法评估计算过程本次评估采用相对指标比较法对被评估单位进行评估，需要选择对比公司和计算相应的比率乘数。
（1）可比上市公司的选取本次被评估企业为长安银行股份有限公司，被评估企业属于银行业。
同时，由于长安银行股份有限公司主要业务在大陆内地，因此本次评估选取的可比公司为A股上市公司。
根据wind资讯中的行业分类，截止评估基准日，在我国A股市场上共有27家银行业上市公司作为初步的可比公司群。
从总股本、总资产规模、盈利能力等方面进行比较，选择指标接近的可比上市公司。
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，参照被评估企业指标，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：①对比公司总股本、总资产规模、盈利能力等方面与被评估企业相近；②对比公司近两年经营为盈利公司；③对比公司必须为至少有一年上市历史；④评估基准日之前一月成交均价与基准日前52周成交均价比在行业内处于稳定状态；根据上述四项原则，评估机构利用Wind数据系统进行筛选，确定无锡银行、常熟银行和吴江银行等三家银行作为最佳的可比公司。
可比银行基本情况如下表所示： 序号 证券代码 证券简称
1 600908 无锡银行
2 601128 常熟银行
3 603323 吴江银行
（2）价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
本次评估未选取市盈率作为价值比率主要是基于两个方面的考虑：一方面，银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率比率波动也较大。
同时，近年经济下行对银行业的影响较大，特别是在资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接影响净利润。
考虑到市盈率指标对于近年银行业波动性较大等原因，未选择其作为价值比率；另一方面，银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。
减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些银行则可能相反。
由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。
同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。
因此，本次评估最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
市净率（PB比率）：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面价值的比率，即市净率（PB）=每股市价/每股账面价值。
（3）可比指标的确定本次评估参考《财政部关于印发〈金融企业绩效评价办法〉的通知》（财金[2016]35号），结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，本次评估指标体系及对应权重如下表所示： 序号 指标类型 基本指标 指标权重 资本利润率 10.00%
1 盈利能力状况 资产利润率 5.00% 成本收入比 10.00%
2 经营增长状况 利润增长率 20.00%
3 资产质量状况 不良贷款率
拨备覆盖率 10.00%15.00%
4 偿付能力状况 资本充足率核心资本充足率 15.00%15.00% 合计 100.00% 选取资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率8个财务指标作为可比指标，各指标的含义和计算公式如下： ①资本利润率资本利润率，又称股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净资产利润率，是净利润与平均股东权益的百分比，反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。
②资产利润率资产利润率，又称投资盈利率、资产所得率、资产报酬率、企业资金利润率，是指企业在一定时间内实现的利润与同期资产平均占用额的比率，反映企业资产盈利能力的指标。
③成本收入比成本收入比，是银行营业费用与营业收入的比率,反映出银行每一单位的收入需要支出多少成本,该比率越低，说明银行单位收入的成本支出越低，银行获取收入的能力越强，是衡量银行盈利能力的重要指标。
④利润增长率利润增长率，是银行利润增长额与上年利润总额的比率，反映企业营业利润的增减变动情况，年利润率越高，说明企业的盈利能力越强。
⑤不良贷款率不良贷款率，指金融机构不良贷款占总贷款余额的比重。
不良贷款是指在评估银行贷款质量时，把贷款按风险基础分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类合称为不良贷款。
⑥拨备覆盖率拨备覆盖率，是实际计提贷款损失准备对不良贷款的比率，该比率最佳状态为100%。
拨备覆盖率是银行的重要指标，这个指标考察的是银行财务是否稳健，风险是否可控。
⑦资本充足率资本充足率，是指商业银行持有的符合本办法规定的资本与风险加权资产之间的比率，反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，该银行能以自有资本承担损失的程度。
⑧核心资本充足率核心资本充足率，核心资本与加权风险资产总额的比率。
（4）修正系数的计算根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司评估基准日的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等8项指标值和PB值。
通过长安银行股份有限公司的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等8项指标和可比公司的8项指标一一比较修正并乘以指标权重得到各指标修正系数，再通过修正系数合计乘以可比公司的PB值进行PB值修正，并通过算术平均的方式求得长安银行股份有限公司的修正PB值。
①资本利润率指标修正系数计算资本利润率指标修正系数=长安银行股份有限公司资本利润率/可比银行资本利润率×资本利润率权重②资产利润率指标修正系数计算资产利润率指标修正系数=长安银行股份有限公司资产利润率/可比银行资产利润率×资产利润率权重③成本收入比指标修正系数计算成本收入比指标修正系数=可比银行成本收入比/长安银行股份有限公司成本收入比×成本收入比权重④利润增长率指标修正系数计算利润增长率指标修正系数=长安银行股份有限公司利润增长率/可比银行利润增长率×利润增长率权重⑤不良贷款率指标修正系数计算不良贷款率指标修正系数=可比银行不良贷款率/长安银行股份有限公司不良贷款率×不良贷款率权重⑥拨备覆盖率指标修正系数计算拨备覆盖率指标修正系数=长安银行股份有限公司拨备覆盖率/可比银行拨备覆盖率×拨备覆盖率权重⑦资本充足率指标修正系数计算资本充足率指标修正系数=长安银行股份有限公司资本充足率/可比银行资本充足率×资本充足率权重由此得出的修正系数如下： 单位：倍 股票代码 股票简称 盈利能力 资本利润率 资产利润 率 成本收入 比 经营增长状况 利润增长 率 资产质量 偿付能力 不良贷款 率 拨备覆盖率 资本充足率 核心资本充足 率 修正系数合计 未修正PB 值 修正PB值 无锡600908银行0.08940.04400.08400.19250.07490.12760.12150.14470.881.341.18 常熟601128银行0.08250.03550.09700.15180.07660.10250.12820.14090.821.351.10 吴江603323银行0.11310.03790.08710.18050.10060.13740.11900.11830.891.251.12 平均 1.311.13 长安银行股份有限公司市场法下的修正后的PB值为1.13。
（5）流动性折扣的确定流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能 力。
流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。
股权的自由流动性对其价值有重要影响。
经常评估的企业都是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上 竞价交易。
股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股
权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
按照比较非上市公司并购交易市盈率的方式确定流动性折扣，评估机构利用WIND资讯终端提取了近两年
银行类金融企业上市公司和非上市公司并购交易市净率数据进行比较，由此确定流动性折扣为13.57%。
（6）缺少控制权或少数股权的折扣的确定当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比公司为上市公司，在计算企业价值时采用的股票价格为流通股股价，而上市公司流通股一般都是代表小股东权益或非控股股东权益的，不具有对公司的控制权，当采用可比公司法计算被评估企业股东全部权益价值（包含控制权）时，应当对其价值结论进行控制权溢价调整。
然而，本次评估对象属于少数股权，不具有控制权，故不考虑少数股权折扣因素对评估值的影响。
3、评估结果根据长安银行股份有限公司2017年12月31日审计报告，长安银行股份有限公司股东权益的账面价值为1,329,057.64万元人民币，根据上述确定的长安银行股份有限公司的市净率（PB）值为1.13，流动性折扣13.57%，得出长安银行股份有限公司的股东全部权益价值1,298,036.10万元人民币，即每股净资产评估值为2.30元，5.92%股东权益价值为76,799.69万元。
计算过程如下：股东全部权益价值评估值＝市净率（PB）×（1-流动性折扣）×所有者权益＝1.13×（1-13.57%）×1,329,057.64＝1,298,036.10（万元）5.92%股东权益价值＝333,911,714.00×2.30＝76,799.69（万元）
二、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析（一）本次交易定价依据本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
本次交易中，本次交易标的资产经陕西运华资产评估有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法对标的资产进行了评估，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。
（二）标的资产定价公平合理性分析
1、本次交易标的公司的估值水平根据长安银行股份有限公司2017年12月31日审计报告，长安银行股份有限公司股东权益的账面价值为1,329,057.64万元人民币，根据上述确定的长安银行股份有限公司的市净率（PB）值为1.13，流动性折扣13.57%，得出长安银行股份有限公司的股东全部权益价值1,298,036.10万元人民币，即每股净资产评估值为2.30元，5.92%股东权益价值为76,799.69万元。
2、同行业可比上市公司估值比较为分析本次交易价格的公允性，公司选取3家与长安银行业务相同或相近的中小上市商业银行作为可比公司，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示： 序号 证券简称 证券代码 市净率
1 无锡银行 600908 1.18
2 常熟银行 601128 1.10
3 吴江银行 603323 1.12 平均值 1.13 长安银行 0.98 与国内证券市场中小上市银行估值相比，在考虑流动性折扣后，本次交易标的公司的市净率与同行业可比
上市公司趋同，本次交易价格合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
第六节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策本次交易标的为长安银行5.92%的股权。
标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类行业。
本次交易符合国家银行业相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定长安银行的主营业务为提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及其他金融服务，其经营过程不会对环境造成不良影响，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定最近三年内，长安银行依法使用土地，遵守土地管理相关法律法规，不存在因违反土地管理相关法律法规受到重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定长安银行未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，陕西运华资产评估有限责任公司采用市场法对海航旅游集团持有的333,911,714股长安银行股权进行了评估。
截至评估基准日2017年12月31日，经市场法评估，长安银行全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。
公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明，认为上述交易价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为海航旅游集团持有的长安银行的333,911,714股股份。
海航旅游集团持有的长安银行5.92%的股权权属清晰，目前虽存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情况，但在西安中院依法组织的资产变卖程序完成并出具相关法律文书，且有关本次重组所需的其他批准/核准完成后，办理标的资产的股权过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情形本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未发生变化。
本次交易的标的长安银行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务，商业银行业务与信托业务具有一定的相似性，但不同于信托业务，我国商业银行与信托公司在业务上存在较多合作，本次交易后，陕国投将获得更多与长安银行业务合作的机会，主业将更加突出，符合上市公司未来发展战略布局。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定在本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易不构成关联交易，目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构在本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，本公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
第七节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析2016年末和2017年末，公司资产总额分别为950,466.69万元和944,821.19万元。
公司总资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、持有至到期投资等项目构成。
最近两年一期末，公司总资产组成结构如下： 单位：万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 货币资金 63,397.72 31,846.78 67,529.66 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 27,341.90 36,954.80 22,832.20 买入返售金融资产 92,370.00 13,800.00 35,078.40 应收利息 - 201.67 380.18 其他应收款 100,610.77 44,122.57 39,071.55 其他流动资产 185,000.00 50,000.00 71,400.00 流动资产合计 468,720.39 176,925.82 236,291.99 发放贷款及垫款 215,000.00 100,000.00 171,150.00 可供出售金融资产 290,942.43 395,071.91 404,244.82 持有至到期投资 223,333.55 219,782.66 97,221.21 长期股权投资 245.90 270.64 - 固定资产 7,172.80 7,558.90 7,997.23 无形资产 554.40 608.53 212.87 递延所得税资产 28,749.45 34,642.93 22,898.28 其他非流动资产 9,591.93 9,959.80 10,450.29 非流动资产合计 775,590.46 767,895.37 714,174.70 资产总计 1,244,310.84 944,821.19 950,466.69 2017年末，公司货币资金余额较2016年末减少35,682.88万元，主要是由于公司以自有资金进行固有业务投
资、缴纳信托业保障基金所致。
2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值较2016年末增加14,122.60万元，主要是由于公司2017年二级市场股票投资增加所致。
2016年末及2017年末，公司买入返售金融资产账面余额分别为35,078.40万元、13,800.00万元，均为国债回购产品。
2017年末，公司存续贷款总额较2016年末减少71,150.00万元，其中因存续贷款到期收回导致的贷款总额减少70,000万元，此外公司将裕丰项目风险贷款2,300万元以及对应的贷款损失准备1,150万元由“发放贷款及垫款”转至“其他应收款”核算。
公司持有的可供出售金融资产主要为公司持有的股票、资管计划、信托计划、基金等金融资产。
2017年末，公司可供出售金融资产账面价值为395,071.91万元，其中按成本计量的可供出售权益工具账面价值303,931.87万元，较2016年末增加54,614.81万元，主要系公司2017年增加对信托计划的投资；按公允价值计量的可供出售权益工具账面价值较2016年末减少63,787.72万元，主要系公司2017年处置了部分可供出售金融资产，并对部分可供出售金融资产计提减值准备34,255.53万元。
截至2017年末，公司持有的持有至到期投资账面价值219,782.66万元，全部为公司缴纳的保障基金。
2017年末，公司递延所得税资产余额为34,642.93万元，较上年末增长11,744.65万元，增幅51.29%，主要原因是公司当期对可供出售金融资产计提减值导致递延所得税资产增加。
2、负债结构分析2016年末和2017年末，公司负债账面价值分别为177,630.63万元和151,708.23万元。
公司负债主要由拆入资金、应付职工薪酬、其他流动负债等项目构成。
最近两年一期末，公司负债结构如下： 单位：万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 拆入资金 - - 21,400.00 应付职工薪酬 33,209.77 32,662.27 33,338.37 应交税费 896.83 10,754.68 14,235.98 应付利息 - 216.67 173.96 应付股利 - 106.59 106.59 其他应付款 3,668.25 6,699.06 8,392.63 其他流动负债 175,000.00 100,000.00 99,900.00 流动负债合计 212,774.84 150,439.26 177,547.53 长期应付职工薪酬 431.20 505.03 83.09 递延所得税负债 - 763.93 - 非流动负债合计 431.20 1,268.97 83.09 负债合计 213,206.04 151,708.23 177,630.63 2016年末，公司拆入资金账面价值21,400万元，截至2017年末，公司已全额归还上述拆入资金。
2016年末，公司应交增值税1,203.73万元，主要系自2016年我国全面实行营改增，将原纳入营业税应税项目调整至增值税所致。
2016年末及2017年末，公司其他流动负债余额分别为99,900.00万元和100,000.00万元，均系中国信托业保障基金有限责任公司提供的用于购买信托产品的资金。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析最近两年一期内，利润表主要项目情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
一、营业收入 67,901.49 115,059.84 101,357.21 投资收益 3,522.10 13,483.51 29,356.21 公允价值变动损益（损失以“-”填列） -4,866.76 5,670.42 -1,897.32 其他业务收入 230.38 405.02 360.73
二、营业支出 36,320.04 69,100.33 32,901.59 税金及附加 694.62 1,107.89 2,973.72 业务及管理费 26,682.22 29,397.82 28,729.17 资产减值损失 8,575.33 38,104.13 1,033.97 其他业务成本 367.87 490.49 164.73 三
、营业利润 31,581.45 45,959.51 68,455.62
四、利润总额 31,565.18 46,253.00 68,554.37 所得税费用 7,937.32 11,029.34 17,030.61
五、净利润
1、营业收入分析报告期内，公司的营业收入构成情况如下： 23,627.86 35,223.65 51,523.76单位：万元 项目 2018年1-9月 金额 占比 2017年度 金额 占比 2016年度 金额 占比 利息净收入 -1,397.97-2.06% 1,566.02 1.36%17,219.5116.99% 手续费及佣金净收入 70,413.74103.70% 93,924.1581.63%56,318.0855.56% 投资收益 3,522.10 5.19% 13,483.5111.72%29,356.2128.96% 公允价值变动收益 -4,866.76-7.17% 5,670.42 4.93%-1,897.32-1.87% 其他业务收入 230.38 0.34% 405.02 0.35% 360.73 0.36% 资产处置收益 - 0.00% -0.28 0.00% - 0.00% 其他收益 - 0.00% 11.00 0.01% - 0.00% 合计 67,901.49
100.00%115,059.84100.00%101,357.21100.00% 公司的营业收入主要来源于信托业务的手续费及佣金净收入与固有业务的利息净收入、投资收益、公允价值变动损益。
报告期内，公司的手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益之和占当期营业收入的比例保持在90%以上。
公司贷款利息收入与固有业务贷款平均余额、贷款利率等因素有关，受公司贷款规模等因素影响，2017年度和2018年1-9月公司贷款利息收入大幅下降，主要由于公司固有业务贷款规模持续下降，2018年下半年公司配股后，公司发放贷款规模有所上升但尚未产生利息收入。
公司利息支出主要系公司支付的资金使用费，2016年、2017年和2018年1-9月，公司从保障基金公司取得的用于购买信托产品的资金支持规模有所增加，确认的资金使用费相应增加。
公司手续费及佣金收入均来自于信托业务，公司的手续费及佣金收入的增长主要是由于信托业务规模的增长。
2、营业支出分析报告期内，公司营业支出具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 金额 占比 2017年度 金额 占比 2016年度 金额 占比 税金及附加 694.62 1.91% 1,107.89 1.60%2,973.72 9.04% 业务及管理费 26,682.2273.46% 29,397.8242.54%28,729.1787.32% 资产减值损失 8,575.3323.61% 38,104.1355.14%1,033.97 3.14% 其他业务成本 367.87 1.01% 490.49 0.71% 164.73 0.50% 合计 36,320.04100.00% 69,100.33100.00%32,901.59100.00% 公司的营业支出以业务及管理费和资产减值损失为主。
2016年度、2017年度和2018年1-9月，业务及管理费分别占公司营业支出的87.32%、42.54%和73.46%；资产减值损失分别占公司营业支出的3.14%、55.14%和23.61%。
2017年度，公司确认资产减值损失38,104.13万元，其中可供出售金融资产减值损失34,255.53万元，主要原因
系公司根据会计政策、会计估计的有关规定对所持有的上市公司股票苏宁环球、华邦健康计提资产减值损失所致。
业务及管理费中的主要组成部分为职工薪酬类费用，2016年度和2017年度，职工薪酬类费用占业务管理费的比例分别为78.67%及75.18%。
报告期内，公司的职工薪酬类费用占比较高，公司根据行业特点及自身经营情况，按照市场化的激励机制不断优化员工薪酬福利体系，形成了对外具有较强的市场竞争力、对内公平合理的收入分配格局。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量 拆入资金净增加额 - -21,400.00 -8,600.00 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 284.12 -9,596.80 28,792.94 收取利息、手续费及佣金的现金 78,591.16 117,381.57 80,892.57 回购业务资金净增加额 -78,570.00 21,278.40 -15,078.40 收到的其他与经营活动有关的现金 18,422.75 3,946.22 10,012.40 经营活动现金流入小计 18,728.02 111,609.39 96,019.52 客户贷款及垫款净增加额 115,000.00 -72,300.00 17,000.00 支付利息、手
续费及佣金的现金 85.59 6,070.91 1,095.06 支付给职工以及为职工支付的现金 20,117.58 22,556.29 17,142.04 支付的各项税费 15,855.78 29,392.68 32,251.42 支付的其他与经营活动有关的现金 86,340.22 21,626.92 12,741.88 经营活动现金流出小计 237,399.17 7,346.80 80,230.39 经营活动产生的现金流量净额 -218,671.15 104,262.59 15,789.12
二、投资活动
产生的现金流量 收回投资收到的现金 438,171.87 244,872.35 310,419.81 取得投资收益收到的现金 645.59 5,337.40 1,827.84 处置固定资
产、无形资产和其他长期 资产收到的现金净额 - 0.48 - 投资活动现金流入小计 438,817.46 250,210.23 312,247.65 投资所支付的现金 473,760.73 373,784.03 556,274.67 购建固定资
产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 58.13 606.52 856.21 投资活动现金流出小计 473,818.85 374,390.55 557,130.88 投资活动产生的现金流量净额 -35,001.39 -124,180.32 -244,883.23
三、筹资活动
产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 224,109.25 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 275,000.00 250,000.00 274,700.00 筹资活动现金流入小计 499,109.25 250,000.00 274,700.00 分配股利、利
润或偿付利息支付的现金 6,180.98 15,865.14 4,635.74 支付的其他与筹资活动有关的现金 207,704.79 249,900.00 190,810.24 筹资活动现金流出小计 213,885.78 265,765.14 195,445.98 筹资活动产生的现金流量净额 285,223.48 -15,765.14 79,254.02
四、汇率变动
对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 31,550.94 -35,682.87 -149,840.09 加：期初现金及现金等价物余额 31,846.78 67,529.66 217,369.74
六、期末现金及现金等价物余额 63,397.72 31,846.78 67,529.66 公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金所获得的现金、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额。
报告期内，公司收取利息、手续费及佣金的现金流入占比较高且增速较快，其主要原因是公司各类信托业务得到良好发展，各项业务手续费收入也保持相对稳定。
2016年，公司经营活动现金流入还包括处置部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2017年，因信托业务发展良好，公司收取利息、手续费及佣金的现金较上年大幅增加；此外，因投资的1天、7天国债逆回购金融产品到期收回投资，导致回购业务资金净增加21,278.40万元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为收回各类金融资产投资、取得投资收益所收到的现金等。
报告期内，公司筹资活动现金流入均为中国信托业保障基金有限责任公司提供的用于购买信托产品的资金。
二、标的资产所处行业特点分析（一）国内银行业市场格局根据中国银保监会统计，截至2017年底，我国银行业金融机构包括3家政策性银行、5家大型商业银行、12家股份制商业银行、134家城市商业银行、17家民营银行、1,262家农村商业银行、33家农村合作银行、965家农村信用社、1家邮政储蓄银行、4家金融资产管理公司、39家外资法人金融机构、1家中德住房储蓄银行、68家信托公司、247家企业集团财务公司、69家金融租赁公司、5家货币经纪公司、25家汽车金融公司、22家消费金融公司、1,562家村镇银行、13家贷款公司、48家农村资金互助社以及其他金融机构14家。
截至2017年底，我国银行业金融机构共有法人机构4,549家。
根据中国银保监会统计口径，国内银行机构主要分为大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、政策性银行及国家开发银行等金融机构。
下表列示出截至2017年12月31日，国内银行业金融机构的总资产和总负债情况： 单位：亿元 项目 金额总资产 占比 金额总负债 占比 大型商业银行 871,722.00 35.47% 800,364.00 35.36% 股份制商业银行 442,305.00 18.00% 411,810.00 18.19% 城市商业银行 317,217.00 12.91% 295,342.00 13.05% 农村金融机构 328,296.00 13.36% 304,033.00 13.43% 其他类金融机构 498,245.00 20.27% 452,131.00 19.97% 合计 2,457,785.00 100.00% 2,263,680.00 100.00% 注：
1、农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；
2、其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和邮政储蓄银行；
3、数据来自中国银保会。
1、大型商业银行大型商业银行在资产规模、资金来源和网点布局上仍占据主导地位。
目前，我国大型商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行，均已上市。
截至2017年12月31日，大型商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的35.47%和35.36%。
2、股份制商业银行股份制商业银行近年来把握有利的市场机遇，持续加快发展速度，市场份额不断提升，逐渐成为银行体系的重要组成部分。
截至2017年12月31日，股份制商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的18.00%和18.19%。
3、城市商业银行城市商业银行一般由当地的城市信用社改组而来，传统上城市商业银行的业务仅限于在当地城市中经营。
近年来，行业内领先的部分城市商业银行已经实现了跨区域经营，另有部分城市商业银行在境外设立代表处。
截至2017年12月31日，城市商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的12.91%和13.05%。
4、农村金融机构农村金融机构主要包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构，新型农村金融机构主要包括村镇银行、贷款公司和农村资金互助社等。
为改变我国农村地区金融网点分布较少、金融服务较落后、“三农”和中小企业获取贷款支持较难等局面，银保监会于2006年出台了《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策、更好支持社会主义新农村建设的若干意见》，于是我国新型农村金融机构的发展揭开了帷幕。
截至2017年12月31日，农村金融机构总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的13.36%和13.43%。
5、其他类金融机构其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行（包括外国银行分行、外国独资银行、中外合资银行及外国独资金融公司及其分行及子公司）、非银行金融机构（包括金融资产管理公司、企业集团财务公司、消费金融公司、信托公司、金融租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司、村镇银行、贷款公司及农村资金互助社）和邮政储蓄银行。
截至2017年12月31日，其他类金融机构的总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的20.27%和19.97%。
（二）银行业的监管
1、银行业的监管架构银行业在我国受到严格的监管，主要监管机构包括中国银保监会和中国人民银行。
2003年4月之前，中国人民银行是银行业的主要监管机构。
2003年4月，中国银保监会成立，成为银行业的主要监管机构并履行原来由中国人民银行履行的大部分银行业监管职能，中国人民银行则保留了中央银行的职能，负责制定并执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。
此外，国内银行业还接受财政部、证监会、保监会、国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局及外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。
2、主要监管机构
（1）中国人民银行中国人民银行是中国的中央银行，负责制订和实施货币政策和维持金融市场稳定。
根据《中国人民银行法》及相关法规，中国人民银行的职责包括：发布与履行其职责有关的命令和规章；依法制定和执行货币政策；发行人民币，管理人民币流通；监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场；实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；监督管理黄金市场；持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备；经理国库；维护支付、清算系统的正常运行；指导、部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；负责金融业的统计、调查、分析和预测；作为国家的中央银行，从事有关的国际金融活动；国务院规定的其他职责。
（2）中国银保监会中国银保监会是国内银行业主要监管机构，负责对在国内设立的银行业金融机构实行监督和管理，包括在中国境内设立的银行业金融机构（包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及政策性银行，以及受其监管的非银行金融机构，如资产管理公司、信托投资公司、财务公司和金融租赁公司）和国外金融机构在中国境内设立的分支机构或办事机构。
根据《银行业监督管理法》及相关法规，中国银保监会的主要职责包括：制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则；审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围；对银行业金融机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理；制定银行业金融机构的审慎经营规则；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业金融机构的风险状况；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为；对银行业金融机构实行并表监督管理；会同有关部门建立银行业突发事件处置制度，制定银行业突发事件处置预案，明确处置机构和人员及其职责、处置措施和处置程序，及时、有效地处置银行业突发事件；负责统一编制全国银行业金融机构的统计数据、报表等。
中国银保监会及其派出机构，通过现场检查和非现场监管方式，对银行业金融机构及其分支机构的业务活动进行监管。
如果银行业金融机构及其分支机构违反相关法律法规，中国银保监会有权采取纠正和惩罚措施，其中包括罚款、责令暂停部分业务、停止批准开办新业务、限制分配红利和其他收入及资产转让，以及停止批准增设分支机构等。
银行业金融机构已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人和其他客户合法权益的，中国银保监会可以依法对该银行业金融机构实行接管或者促成机构重组，接管和机构重组依照有关法律和国务院的规定执行。
（3）地方金融国资监管机构地方金融国资监管机构包括地方金融办、地方财政局、地方国资委，其通过多种方式代表地方政府履行出资人职责，如地方国资委直接代表政府行使出资人权力、地方金融办行使出资人权力、由政府控股的企业行使出资人权力等。
（4）其他监管机构根据不同的业务和运营情况，中国的商业银行还受其他监管机构的监管，主要包括国家外汇管理局、中国证监会等。
其中：国家外汇管理局负责银行业金融机构外汇业务的资格认定与管理等；中国证监会负责银行业金融机构的基金设立、基金托管、证券发行、上市等事宜的审批以及上市银行的监管等。
3、主要法规及政策银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
（1）基本法规基本法律法规主要有《中华人民共和国中国人民银行法》(修订)、《中华人民共和国商业银行法》(修订)、《中华人民共和国银行业监督管理法》等。
（2）行业规章行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
（三）国内银行业发展趋势
1、宏观形势稳中向好银行业的发展与宏观经济环境密切相关，近年来，随着国民经济的发展以及国民收入的提高，我国银行业取得了较快发展。
近5年来，我国银行业人民币贷款与存款总额年均复合增长率分别为13.69%和11.97%。
下表列示了2013年至2017年每年年末中国银行业人民币和外币的贷款和存款数据： 单位：亿元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年年均复合增长率 人民币贷款总额 718,961816,770992,9021,117,8091,201,321 13.69% 人民币存款总额 1,043,8471,138,6451,409,0611,568,8691,641,044 11.97% 外币贷款总额（美元） 7,769 8,351 8,303 7,858 8,379 1.91% 外币存款总额（美元） 4,386 5,735 6,272 7,119 7,910 15.88% 注：数据来自中国人民银行近年来，银行业改革和转型逐步深入推进，服务供给侧结构性改革取得了实质性进展，服务质量和效率稳步提升。
银行业机构改革有序推进，市场结构持续优化，民间资本稳步进入银行业，民营银行设立实现常态化，金融业综合经营试点效应显现。
资产和负债规模稳步增长，但增速有所下降；净利润增速实现小幅回升，中小银行表现更为突出。
信贷资产质量整体平稳，重点领域风险管控加强，成功守住了不发生系统性、区域性金融风险的底线。
随着“一带一路”、西部大开发“十三五”规划等国家战略深入实施，供给侧结构性改革的系统性和协同性增强，以市场为导向的结构性体制和治理改革加快，中国经济筑底条件得到巩固。
宏观调控部门将继续实施稳健的货币政策和积极的财政政策，为经济增长和供给侧结构性改革营造了适宜的政策空间，银行业经营环境将有所改善。
2、监管体系不断完善近年来，中国银保监会不断完善监管政策法规和工具方法，强化信息披露和市场约束，加强与国内、国际金融监管机构和宏观经济金融部门的监管合作和协调联动，提高银行业审慎监管标准，持续改善以公司治理与内部控制监管、资本监管和风险监管为基础的银行业审慎监管框架。
公司治理方面，中国银保监会于2013年7月发布了《商业银行公司治理指引》，要求商业银行公司治理遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督，进一步明确了今后银行业金融机构公司治理的发展方向和路径。
资本监管方面，中国银保监会持续加强制度建设，稳步实施国际监管新标准。
2013年1月起，中国银保监会正式实施《资本管理办法》，并制定达标过渡期安排、资本工具创新指导意见和上市融资预案。
中国银保监会以推进银行业金融机构实施巴塞尔新资本协议为契机，督促商业银行构建科学的资本管理体系，加快发展模式的转变，走资本节约型发展道路，并鼓励商业银行通过加大利润留存，不断增强内生资本补充能力。
风险监管方面，中国银保监会进一步强化对商业银行信用风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、市场风险、国别风险和声誉风险的监管。
在重点风险领域，加强对地方政府融资平台贷款的清理规范，规范发展同业业务和银行理财业务，有效防范系统性和区域性金融风险。
2015年，银监会对商业银行监管组织架构进行了重大改革，对内设机构重新进行了职责划分和编制调整。
改革重点是清减下放行政权力，明确风险监管主体职责，强化事中事后监管。
分级建立“三个清单一张网”，即监管权力清单、责任清单、约束清单和监管服务网站，进一步提高监管透明度，加强自我约束。
当前中国经济仍处于“三期叠加”阶段，面对复杂的国际、国内金融形势，我国对银行业的监管将不断强化，并将坚持审慎监管原则，及时关注金融市场风险状况，适时采取监管措施，提高监管有效性。
同时，我国正在积极探索建立一套与不断推进的金融创新相匹配的监管制度，并适时、适度地对金融创新实施监管和引导，避免监管滞后、监管缺位和监管无效。
3、巴塞尔协议深入推动巴塞尔资本协议由巴塞尔银行监管委员会（或称巴塞尔委员会）于1988年制订，是一套银行资本衡量系统，实施最低资本标准为8%的信用风险衡量架构。
随着国际形势的变化，为适应球金融经济的发展，巴塞尔资本协议历经多次修订。
2010年12月，巴塞尔委员会正式发布巴塞尔协议III。
巴塞尔协议III按照资本监管和流动性监管并重、资本数量和质量同步提高、资本充足率与杠杆率并行、长期影响与短期效应统筹兼顾的总体要求，确立了国际银行业监管新标杆。
巴塞尔协议Ⅲ确立了微观审慎和宏观审慎相结合的金融监管新模式，大幅度提高了商业银行资本监管要求，建立全球一致的流动性监管量化标准，对商业银行经营模式、银行体系稳健性乃至宏观经济运行产生深远影响。
在充分借鉴国际经验、紧密结合国内银行业经营和监管实际的基础上，中国银监会发布《中国银行业实施新监管标准的指导意见》。
该意见设定严格的资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备监管标准，提出从市场准入、审慎监管标准、持续监管和监管合作等方面加强系统重要性银行监管措施，并要求银行业深入推动巴塞尔新资本协议的实施。
2012年6月，中国银监会发布《资本管理办法》，并于2013年1月1日开始施行。
该办法对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
2013年10月，中国银监会借鉴《第三版巴塞尔协议：流动性覆盖率和流动性风险监测标准》，在对现行的流动性风险监管制度进行梳理、补充和完善的基础上，起草并审议通过了《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，自2014年3月1日起实施。
2014年1月，中国银监会为加强市场约束，规范商业银行全球系统重要性评估指标的信息披露，发布了《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》，要求符合一定条件的商业银行从2014年起披露全球系统重要性评估指标。
随着我国银行业对外开放的深入，境外金融机构不断进入我国金融市场，适应国际化市场环境，接轨国际银行业监管，将成为未来我国银行业监管的发展趋势。
4、外资银行机构加大在国内的投资，国内银行业竞争加剧2018年4月，银保监会发布《进一步放宽外资银行市场准入有关事项的通知》，进一步扩大银行业对外开放，提升了外资银行营商便利度。
随着国内经济的持续发展，外资对国内银行业的投资将不断加大。
这有利于加强我国商业银行的资本实力。
此外，外国投资者还有可能在公司治理、风险管理和其它业务领域提供协助，从而全面提高我国商业银行的整体竞争力。
另一方面，外资银行业金融机构逐步深入我国金融市场也对中国银行业形成一定冲击。
在外资银行的冲击下，中资银行的客户结构和客户素质将发生反向变化，一些规模大、素质高、效益好、经营国际化程度较高的优质客户将有可能向外资银行转移，东部沿海地区和一些经济发达中心城市的银行竞争将更加激烈。
5、中小企业金融服务重要性凸显中小企业的发展关系到解决国民就业、维护社会稳定等重大国民经济问题。
改善中小企业融资条件、深化中小企业改革和建立健全中小企业的服务体系将越来越受到国家政策的重视。
目前，国内多家商业银行已设立了中小企业部，专门为中小企业提供融资等金融服务。
中小企业金融服务在未来将成为商业银行新的利润来源与业务增长点。
6、城市商业银行差异化发展趋势显现中国银监会成立后对城市商业银行的监管采取了一系列的改革措施，对于处于不同发展阶段、具备不同业务资质、风险抵抗能力不同的城市商业银行采取分类监管的政策，城市商业银行差异化发展趋势显现。
对于那些依托所处城市经济快速发展的契机，实现了规模有效扩张、资产质量不断改善、经营业绩逐年提高，达到股份制商业银行中等以上水平的城市商业银行，银监会加大了政策支持力度，支持其跨区域经营、增设分支机构、开办新业务，并在引进战略投资者和上市的问题上给予支持。
（四）长安银行的竞争优势
1、突出的价值创造能力长安银行是在陕西省委、省政府主导下，在合并重组省内原5家城商行、城信社基础上，引入陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西有色金属控股集团有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司等11家战略投资者，以新设合并方式设立的法人股份制商业银行，总部设在西安市。
自2009年7月成立以来，长安银行积极创新工作思路、努力抢抓发展机遇、不断强化风险管控，推动各项业务 健康、快速增长，资产规模、经营效益和企业影响力与日俱增，金融服务能力显著增强。
2017年，长安银行资产规模突破2,000亿元，贷款突破900亿元，存款突破1,400亿元，净资产达到133亿元，网 点超过230家。
长安银行坚持“服务丝路强国战略、服务陕西追赶超越、服务中小提质增效、服务城乡统筹发展”
的工作定位，以深化金融改革、加快业务转型、强化风险管控、推动金融创新为抓手，深耕普惠金融、民生金融，积极打造“现代、特色、精品”银行，全力支持地方实体经济发展。
2、坚定走特色化、差异化发展道路，构建独特竞争优势长安银行坚持服务实体经济，紧紧围绕“一带一路”以及陕西打造西部金融中心、推进自贸区建设、大西安建设、航空物流枢纽建设等重要战略机遇。
2017年，长安银行电力、水利、交通运输等积极支持行业新增贷款占全部新增贷款的58.6%，相继与一批投资额超百亿的重大项目开展了深度合作。
先后与多个地市和省级部门建立“新常态下新型银政合作关系”，与十余家重点企业签署了战略合作协议。
小微企业贷款余额达330亿元，较2017年初增加48亿元；个人消费信贷快速起步，连续两年增速超过80%；以信贷助推产业精准扶贫脱贫“863”计划为重点，加大对省、市、县三级涉农产业龙头企业项目的投融资规模。
目前，长安银行已建立起科学合理的管理架构、业务流程、产品结构、激励机制、风控制度和资源配置制度，将继续坚持特色化、差异化的发展道路。
3、风险管控能力较强长安银行高度重视风险管理工作，始终把防范金融风险摆在重要位置。
2017年，长安银行主动开展用险排查，摸清底数，控制增量，处理存量，积极稳妥的化解信用风险。
对于流动性风险，长安银行始终将其作为中小商业银行面临的最具有威胁的、最易引发系统性、区域性金融风险的风险，做到早识别、早预警、早发现、早处理。
对于交叉业务风险，长安银行按照实质重于形式的原则，还原业务本质，严控交易对手，准确风险资本计提，客观审慎评估风险，坚决防止跨市场、交叉性表外业务风险。
4、具有功能完善的金融产品体系开业以来，长安银行坚持以人为本、实惠实效的原则，研发了以“长安贷”、“长长卡”及“长盈”、“长盛”为代表的金融产品体系，功能完善、费率优惠、办理快捷，能够满足不同层面金融消费者创业、投资、理财及消费等需求。
三、标的公司最近两年的财务状况和经营成果分析（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析最近两年末，长安银行资产结构情况如下： 单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 现金及存放中央银行款项 27,456,82213.11% 24,024,090 13.25% 存放同业和其它金融机构款项 15,346,549 7.33% 6,923,110 3.82% 以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产 1,382,383 0.66% 1,614,134 0.89% 买入返售金融资产 3,120,749 1.49% 6,879,369 3.79% 应收利息 939,785 0.45% 639,891 0.35% 发放贷款及垫款 88,281,421
42.14% 74,907,213 41.31% 可供出售金融资产 16,018,362 7.65% 20,792,458 11.47% 持有至到期投资 35,945,577
17.16% 15,614,678 8.61% 应收款项类投资 18,065,528 8.62% 26,841,370 14.80% 固定资产 1,186,682 0.57% 1,211,337 0.67% 无形资产 583,601 0.28% 575,706 0.32% 递延所得税资产 633,193 0.30% 765,899 0.42% 其他资产 530,401 0.25% 550,905 0.30% 资产合计： 209,491,052
100.00% 181,340,159100.00% 截至2016年末和2017年末，长安银行的资产总额分别为1,813.40亿元和2,094.91亿元，增长率为15.52%。
长安银行的资产主要由现金及存放发放贷款及垫款、现金及存放中央银行款项、应收款项类投资等构成。
最近两年，长安银行资产结构保持相对平稳，截至2017年末，现金及存放中央银行款项、存放同业和其它金
融机构款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收利息等流动性较强的资产占长安银行总资产的23.03%。
（1）发放贷款及垫款最近两年，长安银行贷款业务发展迅速。
截至2016年末和2017年末，长安银行贷款总额分别为772.33亿元和911.33亿元，扣除贷款损失准备后的客户贷款分别为749.07亿元和882.81亿元，占总资产的比例分别为41.31%和42.14%，扣除损失准备后的客户贷款增长率为17.85%。
①贷款结构分析2016年末和2017年末，长安银行发放贷款及垫款的结构情况如下： 单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 公司贷款及垫款 73,324,22880.46% 65,721,754 85.10% 其中：贷款 68,277,95974.92% 64,232,489 83.17% 垫款 183,285 0.20% 280,415 0.36% 贸易融资 188,607 0.21% 229,397 0.30% 贴现 4,674,377 5.13% 979,453 1.27% 个人贷款及垫款 17,808,341
19.54% 11,511,491 14.90% 其中：个人经营贷款 1,562,418 1.71% 2,572,338 3.33% 个人消费贷款 16,245,92317.83% 8,939,153 11.57% 发放贷款及垫款总额 91,132,569100.00% 77,233,245 100.00% 减：贷款减值准备合计 2,851,148 3.13% 2,326,033 3.01% 发放贷款及垫款净额 88,281,42196.87% 74,907,213 96.99% 公司贷款及垫款是长安银行发放贷款及垫款总额的主要组成部分，2016年末和2017年末，长安银行公司贷款规模分别为657.22亿元和733.24亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为85.10%和80.46%，规模增长11.57%。
长安银行贷款和垫款按行业分类的明细情况如下：单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 行业 金额 占比 金额 占比 采矿业 4,935,158 5.42% 3,563,614 4.61% 制造业 11,106,102 12.19% 9,556,784 12.37% 电力、燃气及
水的生产和供应业 3,124,374 3.43% 2,045,641 2.65% 建筑业 4,376,548 4.80% 6,708,377 8.69% 交通运输、仓储及邮政业 3,629,690 3.98% 2,990,136 3.87% 批发和零售业 12,235,516 13.43% 14,468,483 18.73% 房地产业 7,191,409 7.89% 8,679,991 11.24% 租赁和商务服务业 6,402,692 7.03% 3,521,968 4.56% 水利、环境和
公共设施管理和投资业 5,303,700 5.82% 3,188,508 4.13% 贴现及买断式转贴现 4,669,776 5.12% 979,453 1.27% 其他行业 10,349,262 11.36% 10,018,799 12.97% 个人贷款 17,808,341 19.54% 11,511,491 14.90% 贷款及垫款总额 91,132,568
100.00% 77,233,245100.00% 截至2017年末，长安银行公司贷款及垫款总额占比前五的行业分别为批发和零售业、制造业、房地产业、租赁和商务服务业和水利、环境和公共设施管理和投资业，占贷款和垫款总额的比例分别为13.43%、12.19%、7.89%、7.03%和5.82%。
长安银行发放贷款及垫款总额按担保方式分类的明细情况如下：单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 信用贷款 13,778,513 15.12% 7,674,998 9.94% 保证贷款 30,237,565 33.18% 28,598,571 37.03% 抵押贷款 35,331,738 38.77% 32,652,372 42.28% 质押贷款 11,784,754 12.93% 8,307,304 10.76% 贷款及垫款总额 91,132,569 100.00% 77,233,245 100.00% 2016年末和2017年末，长安银行保证贷款和抵押贷款的占比较高，截至2016年末和2017年末，上述两类贷款
合计占比分别为79.31%和71.95%。
②贷款质量分析2016年末和2017年末，长安银行合并口径贷款五级分类情况如下： 单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 正常贷款 87,315,048 95.81% 74,146,867 96.00% 关注贷款 2,037,768 2.24% 1,662,482 2.15% 非不良贷款小计 89,352,816 98.05% 75,809,349 98.16% 次级贷款 231,672 0.25% 304,364 0.39% 可疑贷款 764,963 0.84% 962,925 1.25% 损失贷款 783,118 0.86% 156,607 0.20% 不良贷款小计 1,779,753 1.95% 1,423,896 1.84% 贷款及垫款总额 91,132,569 100.00% 77,233,245 100.00% 截至2017年末，长安银行合并口径不良贷款余额17.80亿元，较2016年末增加3.56亿元，不良贷款率为1.95%，
较期初上升0.11个百分点。
关注类贷款余额20.38亿元，较期初上升3.75亿元，关注类贷款占比2.24%，较期初增加0.09个百分点。
2016年末和2017年末，贷款质量总体呈下行趋势。
一方面，长安银行贷款质量下行的主要原因是我国目前正处于经济结构转型期，经济下行压力依然较大，陕西省经纪结构中能源产业及产能过剩企业占比较大，对于经济转型较为敏感，受经济周期影响较大，同时相关行业的风险逐步向其上下游产业蔓延，对其他行业的部分企业也造成了一定影响。
另一方面，鉴于目前经济周期总体下行，长安银行响应监管要求，对于信贷资产进行了更为审慎而严格的分类，对部分贷款级别进行了下调，不良贷款占比有所上升。
从未来趋势上来看，正常类贷款占比虽然下降了0.19个百分点，但规模却上升了131.68亿元，随着陕西省地区经济逐步完成转型，落实高质量发展的政策号召，长安银行不良贷款占比也将逐步下降，贷款质量逐步提高。
（2）证券投资资产长安银行根据持有证券的意图以及《中国企业会计准则第22号》规定，将证券投资分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资与应收款项类投资等。
截至2016年末和2017年末，长安银行证券投资资产净额分别为648.63亿元和714.12亿元。
2016年末和2017年末，长安银行证券投资资产构成情况如下： 单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,382,383 1.94% 1,614,134 2.49% 可供出售金融资产 16,018,362 22.43% 20,792,458 32.06% 持有至到期投资 35,945,577 50.34% 15,614,678 24.07% 应收款项类投资 18,065,528 25.30% 26,841,370 41.38% 合计 71,411,849 100.00% 64,862,640
100.00% 2016年末和2017年末，长安银行的证券投资资产主要由可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资构成。
2017年以来，随着监管部门对银行证券投资业务推出一系列政策，规范金融企业投资行为。
2017年12月22日，银监会下发55号文《中国银监会关于规范银信类业务的通知》，全面规范通道业务，引导商业银行主动减少银信通道业务。
长安银行积极响应监管要求，主动对持有的理财产品、信托计划和资产管理计划进行减持，减少非标金融产品的投资。
①可供出售金融资产2016年末和2017年末，长安银行可供出售金融资产构成情况如下： 单位：千元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 债务性工具 - - 权益性工具 16,068,589 20,915,828 其中：理财产品 1,410,000 1,910,000 资产管理计划 12,224,637 13,971,590 信托计划 2,392,713 4,993,000 权益性投资 41,238 41,238 可供出售金融资产合计 16,068,589 20,915,828 减：资产减值
准备 50,227 123,371 可供出售金融资产净额 16,018,362 20,792,458 2017年末，长安银行可供出售金融资产中理财产品、资产管理计划和信托计划的规模分别为14.10亿元、122.25亿元和239.27亿元，较2016年末分别减少5.00亿元、17.47亿元和26.00亿元，下降26.18%、12.50%和52.08%。
②持有至到期投资2016年末和2017年末，长安银行持有至到期投资构成情况如下： 单位：千元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 国债 19,524,939 4,552,153 地方政府债 10,219,530 5,757,840 企业债券 2,237,109 1,079,785 金融债券 3,407,342 474,268 同业存单 495,175 3,728,150 信贷资产支持证券 89,043 30,708 持有至到期投资小计 35,973,138 15,622,903 减
：减值准备 27,561 8,225 持有至到期投资净额 35,945,577 15,614,678 最近两年，长安银行应监管要求及导向降低了非标金融产品的投资的同时，增加了债券资产的配置规模，2017年末，长安银行持有至到期投资中，国债、地方政府债券、企业债券和金融债券的规模分别为195.25亿元、102.20亿元、22.37亿元和34.07亿元，较2016年末增加149.73亿元、44.62亿元、11.57亿元和29.33亿元，增长幅度较大。
③应收款项类投资最近两年末，长安银行应收款项类投资构成情况如下： 单位：千元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 理财产品 1,400,000 4,900,000 信托计划 13,123,784 11,892,000 资产管理计划 3,753,235 10,271,000 应收款项类投资合计 18,277,019 27,063,000 减
：减值准备 211,490 221,630 应收款项类投资净额 18,065,528 26,841,370 2017年末，长安银行应收款项类投资中，资产管理计划规模为37.53亿元，较2016年末下降63.46%；理财产品
规模为14亿元，下降35亿元，较2016年末下降71.43%，均主要为受监管新规要求影响，清理非标金融产品所致。
（3）其他截至2016年末和2017年末，长安银行现金及存放中央银行款项分别为240.24亿元和274.57亿元，占总资产的比例分别为13.25%和13.11%；存放同业和其它金融机构款项分别为69.23亿元和153.47亿元，占总资产比例分别为3.82%和7.33%。
长安银行资金较为充足，流动性良好。
2、负债结构分析截至2016年末和2017年末，长安银行的负债总额分别为1,687.98亿元和1,959.39亿元，负债结构情况如下： 单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 同业和其它金融机构存放款项 2,810,571 1.43% 7,880,183 4.67% 向中央银行借款 2,530,000 1.29% 25,000 0.01% 拆入资金 468,068 0.24% 199,092 0.12% 卖出回购金融资产款 14,715,270 7.51% 11,877,141 7.04% 吸收存款 143,982,312
73.48% 118,027,449 69.92% 应付职工薪酬 246,724 0.13% 172,682 0.10% 应交税费 156,384 0.08% 486,338 0.29% 应付利息 1,255,525 0.64% 1,004,541 0.60% 应付债券 28,815,290
14.71% 28,518,847 16.90% 递延所得税负债 9,989 0.01% 8,847 0.01% 其他负债 949,266 0.48% 598,275 0.35% 负债合计 195,939,400
100.00% 168,798,395 100.00% 最近两年末，长安银行负债主要由吸收存款和应付债券组成。
（1）吸收存款客户存款是商业银行负债的重要组成部分，截至2016年末和2017年末，180.27亿元和1,439.82亿元，规模增长259.55亿元，增长率21.99%。
最近两年末，长安银行吸收存款结构情况如下： 长安银行吸收存款余额分别为
1, (下转B252版)
六、经营范围及特许经营情况（一）经营范围长安银行的经营范围经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，主要包括：“吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”（二）特许经营情况长安银行总行及其境内分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，报告期内新增业务已取得中国银监会或其他相关政府部门必要的批准或备案。
长安银行及其境内分支机构获得的主要业务许可情况如下：
1、金融许可证长安银行总行已取得陕西银监局颁发的金融许可证，长安银行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。
2、结汇、售汇业务及其他外汇业务根据《商业银行法》、《银行办理结售汇业务管理办法》、《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》等法律、法规，商业银行开办结汇、售汇业务需经外汇管理局批准。
长安银行总行已经取得有关外汇管理部门关于长安银行经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准文件。
3、保险兼业代理业务截至报告期末，长安银行总行及从事保险兼业代理业务的分支机构均已取得相应的许可证书。
4、金融市场业务长安银行拥有中央国债登记结算有限公司债券托管乙类结算账户资格、全国银行业同业拆借市场同业拆借业务资格、全国银行业债券市场债券交易业务资格、同业存单发行资格、中国外汇交易中心外币拆借会员资格、陕西省地方政府债券承销团副主承等业务资格。
七、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况（一）固定资产2017年末，长安银行固定资产的账面价值情况如下： 单位：千元 项目 原值 折旧 减值准备 净值 房屋建筑物 1,095,012 331,503 14,963 748,546 运输工具 24,113 21,236
0 2,877 机器设备 198,210 70,814
0 127,396 电子设备 298,437 212,081
0 86,356 其他 25,663 18,702
0 6,961 小计 1,641,435 654,336 14,963 972,136 在建工程 214,546 合计 1,186,682 2017年末，长安银行主要固定资产为房屋建筑物，主要为长安银行总行以及各分支机构经营用房产。
1、自有房屋和建筑物截至本报告书出具之日，长安银行共有自有房屋和建筑物239处，建筑面积合计133,773.69平方米。
长安银行自有房屋和建筑物主要为长安银行总行及长安银行咸阳分行、长安银行渭南分行、长安银行榆林分行、长安银行汉中分行等主要分支机构的经营办公场所。
（1）已取得房屋使用权证的房屋及建筑物长安银行已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共计225处，建筑面积合计约112,809.57平方米，该等房产占长安银行全部自有房产总面积的84.33%。
已取得房屋使用权证的房产中，尚有5处房产房屋所有权证登记名称为长安银行合并设立前的前身之一“咸阳市商业银行”，该等物业分别位于咸阳市秦都区乐育南路西侧8号和乐育南路19号，面积共计4,518.61平方米，更名手续目前正在办理之中。
（2）尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物长安银行尚未取得房屋所有权证的房屋及建筑物共计14处，建筑面积合计约20,964.12平方米，包括经营办公用房5处，建筑面积合计15,909.74平方米，对外出租物业3处，建筑面积合计3155.11平方米，宿舍2处，建筑面积合计284.78平方米，闲置等其他用途房屋4处，合计面积1,614.49平方米。
2、其他固定资产长安银行其他固定资产主要有运输工具、机器设备和电子设备等，具体为经营办公所用车辆、办公用的计算机等各类设备以及ATM等专用设备等。
（二）无形资产
1、商标截至本报告书签署日，长安银行合并报表范围内共拥有商标376项，主要包括“长长卡”、“长银”、“CCAB”、“金长安”、“长安银行长聚”、“长安银行长盛”等自有品牌商标。
经核查，长安银行不存在因商标权属问题而发生经济纠纷的情况。
2、软件著作权截至本报告书签署日，长安银行拥有的软件著作权情况具体如下： 序号著作权人 名称 著作权号 授权日 长安银行小微业务移动营销管理
1 长安银行 平台V1.0 2016SR040540 2016年3月1日 （二）主要负债情况截至2016年末和2017年末，长安银行的负债总额分别为1,687.98亿元和1,959.39亿元，负债结构情况如下： 单位：千元 项目 2017年末金额 占比 2016年末金额 占比 同业和其它金融机构存放款项 2,810,571 1.43% 7,880,183 4.67% 向中央银行借款 2,530,000 1.29% 25,000 0.01% 拆入资金 468,068 0.24% 199,092 0.12% 卖出回购金融资产款 14,715,270 7.51% 11,877,141 7.04% 吸收存款 143,982,312 73.48% 118,027,449 69.92% 应付职工薪酬 246,724 0.13% 172,682 0.10% 应交税费 156,384 0.08% 486,338 0.29% 应付利息 1,255,525 0.64% 1,004,541 0.60% 应付债券 28,815,290 14.71% 28,518,847 16.90% 递延所得税负债 9,989 0.01% 8,847 0.01% 其他负债 949,266 0.48% 598,275 0.35% 负债合计 195,939,400 100.00% 168,798,395 100.00% （三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，长安银行不存在对外担保情况。
八、主营业务发展情况（一）公司金融业务公司金融业务是长安银行具备比较优势和服务特色的主营业务之
一。
目前可以为公司客户提供包括账户结算、企业存款、企业融资、现金增值服务、保证类业务以及供应链融资等各类产品和金融服务方案。
长安银行的公司金融业务以服务地方经济发展为己任，积极发挥地方金融机构主力军作用。
2017年末，长安银行对公存款时点余额935.67亿元，较2016年末增加136.23亿元，增长17.04%；对公存款日均余额871.01亿元，较2016年末增加141亿元，增长19.31%；长安银行贷款余额471.47亿元，较2016年末增加17.71亿元，增长3.9%；全行对公账户53,725户，较2016年末增加8,225户。
1、大中型企业金融业务长安银行以“抓两头、稳中间”的4:3:3结构调整布局，大力支持省市两级政府重点项目和城市基础设施等民生领域项目建设，积极支持棚户区改造、移民搬迁等重点项目，优先发展能源产业和地方特色产业，重点支持战略性新兴产业，2017年度新增投放大中型公司贷款255.25亿元，服务实体经济的能力显著提升。
在大中型企业金融业务发展上，长安银行统筹资源，上下联动，系统、分层营销。
通过划分总行级重点客户、分支行级重点客户层级职责、业务定位和工作重点，重点落实三大营销。
通过贴近市场找项目、围绕省市两级政府作项目的营销理念扎根落地。
2016年度，长安银行紧扣全行“四个服务”战略，不断倾斜和突出信贷资源在全省经济社会发展的支持力度，积极加强省市两级政府合作关系，与省发改委、财政厅、住建厅、工信厅、宝鸡、延安等近20家省级部门、市县（区）两级政府及其相关部门建立“新常态下新型银政合作关系”，实现了重大项目对接；指导分支机构与16家省市国资委监管企业签署了战略合作协议，密切了银企关系；重点支持省市两级政府重点项目、保障房及棚户区改造、陕南移民搬迁、PPP项目建设资金需求，2016年度大中型客户贷款新增134.48亿元。
2017年度，长安银行在政府、企业、同业合作领域全面推进，先后与12家省市级政府部门建立新常态下“新型银政合作关系”，与陕西移民（脱贫）搬迁集团等14家省市重点企业、机构签署战略合作协议；积极涉足陕西自贸区建设，4家机构取得联办平台金融合作机构资格。
重点营销吉利汽车、彩虹光电8.6代等多个投资超百亿项目客户。
2、小微企业金融业务小微企业金融服务业务是长安银行的战略业务。
长安银行拓宽了小微企业的贷款担保方式，建立了高效快捷的审批机制，搭建了专业独立的服务渠道。
“长安贷”是长安银行精心为小微企业打造的金融服务专属品牌，突破传统的房地产抵押担保，构建了信用贷款和第二方保证、多户联保、担保机构担保、应收账款质押、仓单质押、租赁权质押、知识产权质押等多样化的准信用担保方案。
同时具有高效快捷的审批机制，大部分贷款在分支行内即可办理完成，极大缩减了审批环节和流程。
2017年，长安银行积极响应政府和监管部门服务小微企业的有关要求，坚持服务小微企业的市场定位，履行社会责任，通过创新营销模式、研发信贷产品、优化客户结构、提升服务水平等多措并举，在实现有效防控风险的前提下，推进小微业务平稳发展。
2017年末，长安银行小微企业贷款余额330.51亿元，较2016年末增加48.04亿元，小微企业贷款余额占全部贷款余额的36.82%，小微企业金融服务成效显著。
在2017中国商业银行价值论坛上，长安银行小微业务荣登2017中国中小银行普惠金融先锋榜。
报告期内，长安银行按照“小额化、批量化”的营销思路，加大市场、商场、园区的营销，努力拓展供应链融资业务，落实军民融合政策，在西安区域试点军民融合企业贷款，2017年末小微企业军民融合贷款余额2.75亿元；完成了小微移动营销平台在各机构全面上线，并在中央团工委组织的“双提升”活动青年“金点子”方案大赛中荣获优秀奖、陕西团工委一等奖。
（二）个人金融业务长安银行个人金融业务是为个人客户提供的全方位、个性化的金融服务。
包括储蓄存款产品、个人信贷业务、代销产品等多种金融产品，满足客户资产配置和财富管理的需求。
1、个人存贷款业务2017年末，长安银行个人储蓄存款时点余额383.65亿元，较2016年末增加86.24亿元，储蓄日均余额349.75亿元，较2016年末增加52.34亿元。
个人消费类贷款余额144.59亿元，较2016年末增加56.20亿元,增幅63.60%，其中个人房屋类按揭类贷款余额120.55亿元，占比83.40%，较2016年末增加57.32亿元。
个人中间业务收入1,078.9万元，增幅310.96%，其中全年销售个人保险近一个亿，实物黄金近1,000万元，安鑫宝保有量达到20亿元。
报告期内，长安银行相继推出“月月享”、“季季福”、“安居乐”、个人保险兼业代理业务、实物黄金业务、扶贫小额贷款等个金新产品，满足不同客群多元化的投资需求。
长安银行实行个贷发放规模差别化动态管理，确保将长安银行有限的贷款资源用好，做到质量效益双提升。
长安银行加快惠农产品开发，提高普惠金融服务能力。
成功推出了“谷雨贷”产品，在“惠农通”终端设备上投放“大小掌柜”存款产品，并针对农村客户特点积极设计专属理财产品。
推出农村专属微信银行，同时把新型电子支付工具二维码支付带入农村市场，提升惠农支付业务的服务深度。
2、银行卡业务报告期，长安银行不断完善产品功能和服务，持续丰富银行卡产品体系。
实现居民健康卡在宝鸡、渭南、榆林地区的正式发卡，推出以旅游为主题的首张年费制“行旅通游卡”、推出单位结算卡。
推出同号换卡服务、银行卡账户资金安全控制服务、完成贷记IC卡改造。
积极探索城市+乡村并重的业务发展模式。
推出银行卡助农取款业务，积极调研发展涉农贷款业务、中间业务。
2017年末，长长卡发卡246.45万张，较2016年末净增64.62万。
公务卡累计发卡1.39万张，累计激活卡9,073张，较2016年末增加382张；授信余额31,846.35万元，较2016年末增加249.70万元。
惠农支付服务点797个，较2016年末净增502个，存款余额13.30亿元，较2016年末新增11.05亿元。
（三）资金业务长安银行资金业务主要包括金融市场业务、理财业务以及投资银行业务。
1、金融市场业务长安银行金融市场业务实行专营，坚持以安全性、流动性、效益性为原则，坚持"大同业"理念，强化传统业务和创新业务的整合发展，将同业业务发展融入支持实体经济发展和满足客户融资需求之中，严格执行授权和授信管理要求，强化风险管控措施，坚持审慎合规经营，资产结构涵盖债券、同业存款、同业投资、同业存单发行及同业投资等各类主流业务，在全国城商行乃至其他金融机构中保持高度活跃。
报告期内，长安银行金融市场业务持续推进风险把控和结构优化，积极调整资产负债结构，不断加强业务转型，提质增效服务实体经济。
顺应监管去杠杆、降同业的趋势，能够紧盯市场，紧跟同业发展方向，相机调整业务管理思路，主动减少同业投资业务的配置规模，同时加大标准化债券资产的投资力度；强化了债券二级市场的询价及研判能力，灵活开展交易账户买卖操作，在债券收益率持续走高的利好时机下，加大对银行账户利率债券的配置力度，新增债券收益率为近三年最高点，有效提高了债券组合收益率水平；通过增持国债和金融债券，加大长期资产的配置力度，不断优化调整，盘活资产的流动性，熨平流动性不利影响因素，有效保障了流动性安全。
2017年度，长安银行债券交易量为3.59万亿元，在中债结算排名中位列城商行第28位。
金融市场业务积极服务陕西实体经济，提供新增融资47.17亿元，支持了一批重点企业和重点项目，大力推动省内实体经济转型升级，提高发展质量和效益。
2、理财业务长安银行理财业务起步于2010年，发展至今，已实现了从无到有、从小到大的发展和蜕变，长安银行先后推出“长盛理财”、“长盈理财”、“长聚理财”和“长泰理财”系列理财产品，逐步形成长安银行“金长安”理财品牌。
报告期内，长安银行理财业务保持稳健、健康发展，产品发行能力、收益能力及风险控制能力维持较高水平。
标的公司金长安理财品牌先后荣获2016年度中国银行业理财机构“最佳城商行奖”和“最佳合规奖”、第十届资产管理金贝奖“2017最具竞争力资产管理城商行”等行业重要奖项。
2017年，根据银行业协会发布的《2016年商业银行理财产品发行机构及产品评价结果》，长安银行综合理财能力位列全国城商行第14名，其中合规管理能力位列全国城商行第7名。
3、投资银行业务长安银行投行业务包含非金融企业债务融资工具业务、信贷资产证券化业务、北金所债权融资计划业务、投资金融产品业务（直投业务）。
报告期内，长安银行不断强化项目风险管控，在标准化投行业务领域取得重大突破，成功获得非金融企业债务融资工具承销商资格，并通过直接融资、债券分销等方式为地方实体经济发展提供了有力的资金支持。
（四）其他特色业务
1、电子银行业务报告期内，长安银行持续推进电子银行产品创新及功能优化，启动了互联网金融平台（直销银行）项目建设工作，完成了项目建设规划、方案设计、需求分析、技术方案等工作。
为推进网点向轻型化、差异化、智能化、服务化、体验化转型，构建新的网点智能服务与管理体系，提升网点服务能力。
长安银行提出网点转型整体方案，并启动实施。
完成综合业务移动营销管理平台项目建设，实现借记卡开卡、综合签约及住房按揭业务的移动化服务功能。
完成了个人手机银行四期建设、积分商城建设、二维码支付业务系统开发、企业手机银行系统建设，升级改造了个人网银，完善银企直连业务个性化需求建设。
实现了网联平台、银联无卡通道、银联代付业务、百度钱包及苏宁易付宝快捷支付、微信提现、三秦通充值等服务功能。
2017年末，长安银行个人电子银行客户51.09万户，较2016年末净增17.23万户；企业电子银行客户2.64万户，较2016年末净增6,502户。
微信关注数共61.69万户，较2016年末净增21.05万户。
微信银行绑卡数27.57万张，较2016年末净增13.33万张。
2017年末，长安银行第三方支付累计签约96.56万户，较2016年末净增42.88万户，2017年交易笔数累计2,457.19万笔，交易金额106.79亿元。
2017年末，长安银行自助设备共计771台，2017年累计交易694.19万笔，金额161.14亿元。
截至2017年末，长安银行电子渠道动账交易替代率为90.45%，电子渠道主导地位日益显现。
2、国际业务国际业务是长安银行推动战略转型发展的重点业务之
一，长安银行充分依托大西安打造内陆新高地、建设陕西自贸区的契机，努力提升本外币联动服务能力。
坚持以客户需求为导向，积极为客户提供一揽子金融服务方案，为陕西省内外向性经济企业提供国际结算、国际贸易融资、跨境担保、外汇交易产品等多项金融产品服务。
报告期内，长安银行国际业务以扩宽基础客户、发展基础业务为工作主线，积极加强同业合作和渠道建设，踏实推进国际业务发展。
全年国际结算量突破1.6亿美元，同比2016年度增长超过60%，各项主要指标超额完成年度计划。
长安银行持续推进同业合作、加强渠道建设。
结合业务增长的实际需要，不断优化外汇代理清算渠道。
与同业建立了人民币跨境支付系统（CIPS）代理清算合作关系，长安银行将以间参行身份接入CIPS，为跨境人民币业务的开办奠定了良好的基础。
九、风险管理情况（一）风险管理概况
1、风险管理总体目标长安银行的风险管理总体目标为满足业务发展战略目标需要，实现国内同类商业银行较好风险管理水平，维持良好的资产质量及充足的拨备覆盖率，确保公司各项业务稳定、健康、可持续发展。
2、风险管理体系的组织架构和管理职能长安银行已建立并形成了董事会领导下的全面风险管理组织架构。
董事会为长安银行风险管理的最高决策机构，负责制定风险管理战略、审核风险管理政策、审批风险信息披露等；下设董事会风险管理委员会，负责对经营管理层风险控制情况进行监督，定期审议风险管理报告，并对风险状况进行评估，对风险管理工作程序和工作效果进行评价，提出完善风险管理和内部控制的意见。
高级管理层下设风险管理委员会、资产负债管理委员会、操作风险管理委员会、综合考评委员会、预算管理委员会等，分别在授权范围管理控制主要风险及相关政策、程序的审批。
各业务条线管理部门负责对各类风险实施具体监控与管理工作。
3、风险管理措施长安银行不断优化公司治理结构，有效实施风险管理。
全面风险管理暨资本管理建设方面：持续强化“两会一层”风险防控责任；启动了二级资本债券发行工作；董事会制定印发了《长安银行全面风险管理办法》、《长安银行风险偏好管理办法》、《长安银行内部资本充足评估程序管理办法》等制度；完成2017年资本规划与资本配置工作；完成了资本充足整体压力测试及内部资本充足评估工作；持续推进非零售内评、零售内评模型开发及体系项目建设；初步完成银行账户利率风险和流动性风险建设项目系统开发工作。
信用风险管理方面：制定并印发了《长安银行2017年信贷政策指引》；积极推进专职审批人制度延伸改革，搭建分支机构审批机制；切实推进风险贷款清收和风险贷款应收未收利息催收工作；做好信用风险专项排查工作。
流动性风险管理方面：大力发展客户存款；加强优质流动性资产储备；加强限额指标监测管理;定期开展流动性压力测试。
合规风险、操作风险管理方面：修订完善了《长安银行合规政策》、《长安银行合规手册》等内控制度；扎实开展“合规建设提升年”活动；加大操作风险检查监督力度。
4、风险评估长安银行严格按照《长安银行全面风险管理办法》规定，各风险管理部门分别定期对各类主要风险进行评估；总行风险管理部定期对总体风险状况、各类风险管理情况进行汇总评估，定期组织开展各类风险压力测试工作，按年度进行内部资本充足评估；监事会对公司风险管理情况进行后评价。
总体来看，在经济深度下行和改革全面深化背景下，公司风险管理步入精细化建设阶段，全面风险管理建设深入推进，风险管理体系进一步健全，风险管理有效性逐步提高，风险管理能力和水平在转型发展、追赶超越战略实施中的重要性越来越凸显；同时，信用风险压力持续增加，存量资产风险化解和增量资产风险管控工作任重道远。
5、压力测试公司制定了《长安银行风险压力测试管理办法》，对公司风险压力测试工作做出了规范要求。
定期开展压力测试工作，科学设置压力情景，拟合模型，对市场风险及流动性风险承压情况进行测试，对整体偿付能力分轻、中、重度不同冲击情景进行了压力测试，发现现有业务特点及薄弱环节，促进业务结构优化、加强风险管理。
2018年上半年，长安银行根据中国人民银行西安分行的要求，进行了全行范围的宏观经济压力测试及市场风险压力测试，全行业务运行稳定，风险管理能力得到了进一步增强。
（二）公司面临的主要风险与对策
1、流动性风险控制与对策公司实行“统一管理、分级负责”的管理模式。
资产负债管理部负责具体日常流动性风险管理工作，通过限额管理、计划调控、主动负债等方式对流动性实行统一管理，各机构在总行政策和授权范围内管理自身的流动性。
报告期内，公司灵活运用内部资金定价调节机制，通过调整上存资金利率和拆借利率引导分支机构主动加强负债业务，以平衡资金来源和资金运用，加强资产负债匹配管理；根据流动性风险管理政策制定、执行和监督职能相分离的原则，建立了流动性风险管理治理结构，明确董事会、监事会、高级管理层、专门委员会及总行相关部门在流动性风险管理中的作用、职责及报告路线；健全了流动性风险的识别、计量、监测和控制措施。
长安银行从短期支付头寸备付和压力情景下应急两个层面，计量、监测并识别流动性风险，并制定了流动性应急预案。
按照固定频度监测各项限额指标，定期开展压力测试及应急演练，评估测试及应急演练的效果，以不断增强应对流 动性压力冲击的能力。
2017年末，长安银行母公司口径存贷比62.78%，保持在设定的流动性风险限额内；轻中重压力测试全部通过了30天最短生存期要求，应急缓冲能力较好。
长安银行高度重视流动性风险，通过加大对日均存款的考核权重，加强了存款稳定性管理，持续做好存贷款、金融市场业务统计，按日测算资金头寸，主动实施流动性管理，2017年末长安银行母公司口径流动性比例为51.55%,全年保持了适度的流动性。
2、信用风险控制与对策公司形成以业务开展部门、业务管理部门、信用风险管理相关部门为三大核心的信用风险治理架构。
高级管理层信用风险管理委员会、授信集体评审委员会及信用风险管理部门采用专业化授信评审、监控、风险资产处置、清收等主要手段进行信用风险管理。
信用风险管理按照条线管理模式实施。
报告期，长安银行制定了《长安银行2017年信贷政策指引》、《关于分支机构建立专职审批人队伍的实施方案》，统一全行信贷风险偏好，积极推进专职审批人制度延伸改革，搭建分支机构审批机制；继续贯彻关于落实“双压”工作要求、切实推进风险贷款清收和风险贷款应收未收利息催收工作。
按照“清收一批、转让一批、核销一批、续贷一批、稀释一批”的要求积极化解存量贷款；进一步优化客户信用评级模型，持续推进零售、非零售内部评级体系建设；持续强化风险贷款监测，加强关注类风险贷款监测，坚持风险月度例会制，摸排潜在风险贷款情况，讨论研究存量风险贷款的清收化解工作；全面落实银监会部署的“一排二查三治理”专项工作要求，围绕“一排”做好信用风险专项排查工作；持续开展各级行领导带头分区包抓重点区域及重点机构风险贷款的领导包抓工作，以及总行对化解方案执行情况进行巡查及现场督办工作。
2017年末，长安银行母公司口径不良贷款占比1.96%，信贷资产质量较好。
3、信息科技风险控制与对策公司将信息科技风险管理纳入全面风险管理框架，明确信息科技风险与业务发展的关系，明确信息科技风险管理的目标、组织和流程，让信息科技风险管理融入日常管理和运营中，并定期向董事会汇报信息科技管理情况。
公司成立了信息科技风险管理委员会、信息安全领导小组及信息安全应急领导小组。
报告期，定期召开信息科技管理委员会会议，解决信息科技的突出问题；审议重要信息科技活动；推进信息安全项目建设工作，并逐步拓展信息系统安全风险评估的范围，进一步增强了相关系统的安全性。
遵循风险管理的规律，建立信息科技风险识别、评估、控制、监控、报告的具体流程制度，丰富完善信息科技风险管理的内容，加强业务连续性体系建设，完善安全技术防护体系，推进信息科技风险管理的体系化建设。
通过引入第三方专业信息安全服务；开展信息安全检查工作，落实信息安全措施，预防信息安全事件的发生；组织业务连续性演练，信息系统应急演练，提升应急意识和应对系统突发事件的协作、反应和故障恢复能力；成立专业的运维团队，更加专业有效控制系统运营风险。
建立了双活数据中心，系统运营的稳定性和安全性得到更好保障，中断风险得到有效控制。
扩充科技人员，推动信息科技项目建设实施，不断增强信息科技实力及安全防护能力。
报告期内，未发生重大信息科技风险事件、未发生信息科技违规案件和责任事故，信息系统总体运行稳定。
4、市场风险控制与对策公司董事会负责审批市场风险管理的战略、政策和程序；高级管理层定期审查和监督执行市场风险管理的政策、程序以及具体的操作规程；市场风险主管部门负责拟定市场风险管理政策和程序，分工明确，各司其职。
公司实行按业务品种授权审批管理模式，并按照前中后台分离的原则进行逐级审批，加强金融市场业务专职风控独立审核职能，定期开展风险压力测试，持续做好市场风险管理。
主要的计量方法包括利率缺口分析法、久期分析法和风险价值等方法。
报告期，公司使用了ComStar系统以盯市方式实现每日估值，进行头寸管理，设置了交易规模限额和止损限额，实现了对利率风险的计量及风险控制；对银行账户资产每年进行数据分析；定期采用久期分析方法，计量利率波动对持有至到期类债券资产价值的影响及对资产组合的影响程度。
对交易账户资产，跟踪每日账户头寸变动和市场价值变动；及时进行久期分析；不定期使用情景分析方法进行压力测试，分析利率变动或重要事件对交易性债券资产损益变动的影响。
长安银行根据市场形势变化，明确投资策略，主动调整持有至到期账户与交易账户比例，不断优化资产配置，积极防范利率风险。
5、操作风险控制与对策公司建立以业务管理、风险合规及审计监督为“三道防线”的内部控制体系。
各业务部门及业务经营机构作为长安银行风险管理组织框架的第一道防线，承担风险管理的直接责任。
在风险管理工作中承担在业务前端识别、评估、应对、监控风险的职责，并定期向风险主管部门进行报告。
各类风险的主管部门，作为风险管理组织框架的第二道防线，根据部门职责履行专业条线方面的风险管理职能。
审计部门是风险管理组织框架的第三道防线，承担业务部门和风险管理部门履职情况的审计责任，三道防线各部门分工明确、职责清晰、有机配合、无缝对接。
报告期，公司完善内控制度，对现有的内部规章进行全面梳理和优化；扎实开展“合规建设提升年”活动。
精心组织安排部署，开展形式多样的主题活动，对分支机构活动开展情况进行了督导检查，开展合规风险评估；加大检查监督力度。
公司开展了案防评估、季度案件风险排查、“三三四十”专项治理等多项合规检查；定期召开操作风险管理委员会，加强操作风险管理基础工作。
建立合规监督检查依据库，持续更新完善内、外部检查发现问题信息库等。
6、其他风险控制与对策公司通过舆情监测和品牌宣传，及时、有效管理声誉风险。
报告期内，公司未发生重大声誉风险事件。
公司注重依法合规建设，深入开展“合规建设提升年”活动，不断强化法律合规管理工作。
报告期内，长安银行未发生重大法律与合规风险事件。
十、诉讼与仲裁情况（一）长安银行作为原告的诉讼与仲裁报告期内，长安银行作为原告方的未完结诉讼主要为长安银行起诉逾期贷款客户，请求保全债权或强制还款，其中，涉案金额较为重大（涉案金额在1亿元以上的）的未决诉讼共有1笔。
案件名称：诉咸阳华源石化工贸有限公司金融合同纠纷案原告：长安银行西安莲湖区支行被告：咸阳华源石化工贸有限公司涉案金额：15,695万元基本案情：2014年10月15日，长安银行向咸阳华源石化工贸有限公司授信1年期银承敞口15,000万元，其中8,000万元由西安欣成石油有限责任公司和陕西东大石油化工有限公司保证担保，7,000万元由陕西秦龙餐饮娱乐管理有限责任公司保证担保，目前银承垫款余额为695万元。
2015年12月31日，长安银行向咸阳华源石化工贸有限公司发放2年期重组贷款15,000万元，用于置换其在长安银行的逾期债务，分别由陕西秦龙济康药业有限责任公司、陕西秦龙绿景置业有限公司、陕西东大石油化工有限公司对其中8,000万元提供担保，西安欣成石油有限责任公司和陕西秦龙餐饮娱乐管理有限责任公司对其中的7,000万元提供担保，目前贷款余额为15,000万元。
长安银行于2018年9月17日向陕西省高级人民法院对合计15,695万元欠款提出诉前保全，并于2018年10月15日向相关方提起诉讼。
目前案件正在审理阶段。
案件进展：债权保全已经结束，进入诉讼阶段。
（二）长安银行作为被告的诉讼与仲裁报告期内，长安银行不存在作为被告的涉及标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼和仲裁。
第五节标的资产的评估情况本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
本次交易标的资产经陕西运华资产评估有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法对标的资产进行了评估，并出具《西安市中级人民法院委估陕西省国际信托股份有限公司与海航旅游集团有限公司合同纠纷一案涉案股权资产评估报告书》（陕运华评报字[2018]1066号）。
一、标的资产评估基本情况（一）评估方法及评估结论
1、评估方法本次评估采用市场法对海航旅游集团所持有的长安银行333,911,714股股份（5.92%股权）进行了评估。
2、评估结论在评估基准日2017年12月31日，在公开市场前提下，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。
（二）评估方法的选择及其合理性分析由于难以收集详实的财务资料，本次评估无法采用资产基础法评估；由于目前的资本市场充分发展、较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，可以满足采用市场法评估的客观条件，本次评估选择市场法进行评估；从本次评估业务实际情况来看，由于难以收集被评估单位未来的经营发展规划和经营业务未来收入支出预测，本次评估不具备采用收益法评估的客观条件。
综合上述分析，评估机构结合本次评估目的，根据被评估单位的现实状态、资料收集状况及市场条件，以及每种评估方法适用的前提条件，本次选用市场法进行评估。
（三）评估假设
1、特殊假设假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、一般假设假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致。
（四）评估情况
1、评估模型本次评估选用的是市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,故不采用交易案例比较法。
对于上市公司比较法，该行业上市公司很多，借鉴证券资本市场的公开交易信息，在其中选出可比公司进行比较，在资料获取和操作上更加简便，因此本次采用上市公司比较法。
主要步骤如下：
（1）搜集上市银行公司信息，选取和确定比较上市银行公司。
（2）价值比率的确定。
（3）分析比较可比上市银行公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
（4）通过可比上市银行公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
（5）通过可比上市银行公司的修正指标与可比上市银行公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标。
（6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标。
（7）扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。
本次评估的基本模型为： 其中：P：被评估单位股东部分权益价值；可比公司基准PB：第i个可比公司的基准PB。
2、市场比较法评估计算过程本次评估采用相对指标比较法对被评估单位进行评估，需要选择对比公司和计算相应的比率乘数。
（1）可比上市公司的选取本次被评估企业为长安银行股份有限公司，被评估企业属于银行业。
同时，由于长安银行股份有限公司主要业务在大陆内地，因此本次评估选取的可比公司为A股上市公司。
根据wind资讯中的行业分类，截止评估基准日，在我国A股市场上共有27家银行业上市公司作为初步的可比公司群。
从总股本、总资产规模、盈利能力等方面进行比较，选择指标接近的可比上市公司。
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，参照被评估企业指标，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：①对比公司总股本、总资产规模、盈利能力等方面与被评估企业相近；②对比公司近两年经营为盈利公司；③对比公司必须为至少有一年上市历史；④评估基准日之前一月成交均价与基准日前52周成交均价比在行业内处于稳定状态；根据上述四项原则，评估机构利用Wind数据系统进行筛选，确定无锡银行、常熟银行和吴江银行等三家银行作为最佳的可比公司。
可比银行基本情况如下表所示： 序号 证券代码 证券简称
1 600908 无锡银行
2 601128 常熟银行
3 603323 吴江银行
（2）价值比率的选取
就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。
在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。
本次评估未选取市盈率作为价值比率主要是基于两个方面的考虑：一方面，银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率比率波动也较大。
同时，近年经济下行对银行业的影响较大，特别是在资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接影响净利润。
考虑到市盈率指标对于近年银行业波动性较大等原因，未选择其作为价值比率；另一方面，银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。
减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些银行则可能相反。
由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。
由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。
同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。
因此，本次评估最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。
市净率（PB比率）：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面价值的比率，即市净率（PB）=每股市价/每股账面价值。
（3）可比指标的确定本次评估参考《财政部关于印发〈金融企业绩效评价办法〉的通知》（财金[2016]35号），结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，本次评估指标体系及对应权重如下表所示： 序号 指标类型 基本指标 指标权重 资本利润率 10.00%
1 盈利能力状况 资产利润率 5.00% 成本收入比 10.00%
2 经营增长状况 利润增长率 20.00%
3 资产质量状况 不良贷款率
拨备覆盖率 10.00%15.00%
4 偿付能力状况 资本充足率核心资本充足率 15.00%15.00% 合计 100.00% 选取资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率8个财务指标作为可比指标，各指标的含义和计算公式如下： ①资本利润率资本利润率，又称股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净资产利润率，是净利润与平均股东权益的百分比，反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。
②资产利润率资产利润率，又称投资盈利率、资产所得率、资产报酬率、企业资金利润率，是指企业在一定时间内实现的利润与同期资产平均占用额的比率，反映企业资产盈利能力的指标。
③成本收入比成本收入比，是银行营业费用与营业收入的比率,反映出银行每一单位的收入需要支出多少成本,该比率越低，说明银行单位收入的成本支出越低，银行获取收入的能力越强，是衡量银行盈利能力的重要指标。
④利润增长率利润增长率，是银行利润增长额与上年利润总额的比率，反映企业营业利润的增减变动情况，年利润率越高，说明企业的盈利能力越强。
⑤不良贷款率不良贷款率，指金融机构不良贷款占总贷款余额的比重。
不良贷款是指在评估银行贷款质量时，把贷款按风险基础分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类合称为不良贷款。
⑥拨备覆盖率拨备覆盖率，是实际计提贷款损失准备对不良贷款的比率，该比率最佳状态为100%。
拨备覆盖率是银行的重要指标，这个指标考察的是银行财务是否稳健，风险是否可控。
⑦资本充足率资本充足率，是指商业银行持有的符合本办法规定的资本与风险加权资产之间的比率，反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，该银行能以自有资本承担损失的程度。
⑧核心资本充足率核心资本充足率，核心资本与加权风险资产总额的比率。
（4）修正系数的计算根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司评估基准日的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等8项指标值和PB值。
通过长安银行股份有限公司的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等8项指标和可比公司的8项指标一一比较修正并乘以指标权重得到各指标修正系数，再通过修正系数合计乘以可比公司的PB值进行PB值修正，并通过算术平均的方式求得长安银行股份有限公司的修正PB值。
①资本利润率指标修正系数计算资本利润率指标修正系数=长安银行股份有限公司资本利润率/可比银行资本利润率×资本利润率权重②资产利润率指标修正系数计算资产利润率指标修正系数=长安银行股份有限公司资产利润率/可比银行资产利润率×资产利润率权重③成本收入比指标修正系数计算成本收入比指标修正系数=可比银行成本收入比/长安银行股份有限公司成本收入比×成本收入比权重④利润增长率指标修正系数计算利润增长率指标修正系数=长安银行股份有限公司利润增长率/可比银行利润增长率×利润增长率权重⑤不良贷款率指标修正系数计算不良贷款率指标修正系数=可比银行不良贷款率/长安银行股份有限公司不良贷款率×不良贷款率权重⑥拨备覆盖率指标修正系数计算拨备覆盖率指标修正系数=长安银行股份有限公司拨备覆盖率/可比银行拨备覆盖率×拨备覆盖率权重⑦资本充足率指标修正系数计算资本充足率指标修正系数=长安银行股份有限公司资本充足率/可比银行资本充足率×资本充足率权重由此得出的修正系数如下： 单位：倍 股票代码 股票简称 盈利能力 资本利润率 资产利润 率 成本收入 比 经营增长状况 利润增长 率 资产质量 偿付能力 不良贷款 率 拨备覆盖率 资本充足率 核心资本充足 率 修正系数合计 未修正PB 值 修正PB值 无锡600908银行0.08940.04400.08400.19250.07490.12760.12150.14470.881.341.18 常熟601128银行0.08250.03550.09700.15180.07660.10250.12820.14090.821.351.10 吴江603323银行0.11310.03790.08710.18050.10060.13740.11900.11830.891.251.12 平均 1.311.13 长安银行股份有限公司市场法下的修正后的PB值为1.13。
（5）流动性折扣的确定流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能 力。
流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。
股权的自由流动性对其价值有重要影响。
经常评估的企业都是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上 竞价交易。
股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股
权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
按照比较非上市公司并购交易市盈率的方式确定流动性折扣，评估机构利用WIND资讯终端提取了近两年
银行类金融企业上市公司和非上市公司并购交易市净率数据进行比较，由此确定流动性折扣为13.57%。
（6）缺少控制权或少数股权的折扣的确定当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比公司为上市公司，在计算企业价值时采用的股票价格为流通股股价，而上市公司流通股一般都是代表小股东权益或非控股股东权益的，不具有对公司的控制权，当采用可比公司法计算被评估企业股东全部权益价值（包含控制权）时，应当对其价值结论进行控制权溢价调整。
然而，本次评估对象属于少数股权，不具有控制权，故不考虑少数股权折扣因素对评估值的影响。
3、评估结果根据长安银行股份有限公司2017年12月31日审计报告，长安银行股份有限公司股东权益的账面价值为1,329,057.64万元人民币，根据上述确定的长安银行股份有限公司的市净率（PB）值为1.13，流动性折扣13.57%，得出长安银行股份有限公司的股东全部权益价值1,298,036.10万元人民币，即每股净资产评估值为2.30元，5.92%股东权益价值为76,799.69万元。
计算过程如下：股东全部权益价值评估值＝市净率（PB）×（1-流动性折扣）×所有者权益＝1.13×（1-13.57%）×1,329,057.64＝1,298,036.10（万元）5.92%股东权益价值＝333,911,714.00×2.30＝76,799.69（万元）
二、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析（一）本次交易定价依据本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。
本次交易中，本次交易标的资产经陕西运华资产评估有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法对标的资产进行了评估，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。
（二）标的资产定价公平合理性分析
1、本次交易标的公司的估值水平根据长安银行股份有限公司2017年12月31日审计报告，长安银行股份有限公司股东权益的账面价值为1,329,057.64万元人民币，根据上述确定的长安银行股份有限公司的市净率（PB）值为1.13，流动性折扣13.57%，得出长安银行股份有限公司的股东全部权益价值1,298,036.10万元人民币，即每股净资产评估值为2.30元，5.92%股东权益价值为76,799.69万元。
2、同行业可比上市公司估值比较为分析本次交易价格的公允性，公司选取3家与长安银行业务相同或相近的中小上市商业银行作为可比公司，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示： 序号 证券简称 证券代码 市净率
1 无锡银行 600908 1.18
2 常熟银行 601128 1.10
3 吴江银行 603323 1.12 平均值 1.13 长安银行 0.98 与国内证券市场中小上市银行估值相比，在考虑流动性折扣后，本次交易标的公司的市净率与同行业可比
上市公司趋同，本次交易价格合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
第六节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策本次交易标的为长安银行5.92%的股权。
标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类行业。
本次交易符合国家银行业相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定长安银行的主营业务为提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及其他金融服务，其经营过程不会对环境造成不良影响，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定最近三年内，长安银行依法使用土地，遵守土地管理相关法律法规，不存在因违反土地管理相关法律法规受到重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定长安银行未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，陕西运华资产评估有限责任公司采用市场法对海航旅游集团持有的333,911,714股长安银行股权进行了评估。
截至评估基准日2017年12月31日，经市场法评估，长安银行全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。
公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明，认为上述交易价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为海航旅游集团持有的长安银行的333,911,714股股份。
海航旅游集团持有的长安银行5.92%的股权权属清晰，目前虽存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情况，但在西安中院依法组织的资产变卖程序完成并出具相关法律文书，且有关本次重组所需的其他批准/核准完成后，办理标的资产的股权过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情形本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未发生变化。
本次交易的标的长安银行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务，商业银行业务与信托业务具有一定的相似性，但不同于信托业务，我国商业银行与信托公司在业务上存在较多合作，本次交易后，陕国投将获得更多与长安银行业务合作的机会，主业将更加突出，符合上市公司未来发展战略布局。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定在本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易不构成关联交易，目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东及其关联人保持独立。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构在本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，本公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
第七节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析2016年末和2017年末，公司资产总额分别为950,466.69万元和944,821.19万元。
公司总资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、持有至到期投资等项目构成。
最近两年一期末，公司总资产组成结构如下： 单位：万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 货币资金 63,397.72 31,846.78 67,529.66 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 27,341.90 36,954.80 22,832.20 买入返售金融资产 92,370.00 13,800.00 35,078.40 应收利息 - 201.67 380.18 其他应收款 100,610.77 44,122.57 39,071.55 其他流动资产 185,000.00 50,000.00 71,400.00 流动资产合计 468,720.39 176,925.82 236,291.99 发放贷款及垫款 215,000.00 100,000.00 171,150.00 可供出售金融资产 290,942.43 395,071.91 404,244.82 持有至到期投资 223,333.55 219,782.66 97,221.21 长期股权投资 245.90 270.64 - 固定资产 7,172.80 7,558.90 7,997.23 无形资产 554.40 608.53 212.87 递延所得税资产 28,749.45 34,642.93 22,898.28 其他非流动资产 9,591.93 9,959.80 10,450.29 非流动资产合计 775,590.46 767,895.37 714,174.70 资产总计 1,244,310.84 944,821.19 950,466.69 2017年末，公司货币资金余额较2016年末减少35,682.88万元，主要是由于公司以自有资金进行固有业务投
资、缴纳信托业保障基金所致。
2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值较2016年末增加14,122.60万元，主要是由于公司2017年二级市场股票投资增加所致。
2016年末及2017年末，公司买入返售金融资产账面余额分别为35,078.40万元、13,800.00万元，均为国债回购产品。
2017年末，公司存续贷款总额较2016年末减少71,150.00万元，其中因存续贷款到期收回导致的贷款总额减少70,000万元，此外公司将裕丰项目风险贷款2,300万元以及对应的贷款损失准备1,150万元由“发放贷款及垫款”转至“其他应收款”核算。
公司持有的可供出售金融资产主要为公司持有的股票、资管计划、信托计划、基金等金融资产。
2017年末，公司可供出售金融资产账面价值为395,071.91万元，其中按成本计量的可供出售权益工具账面价值303,931.87万元，较2016年末增加54,614.81万元，主要系公司2017年增加对信托计划的投资；按公允价值计量的可供出售权益工具账面价值较2016年末减少63,787.72万元，主要系公司2017年处置了部分可供出售金融资产，并对部分可供出售金融资产计提减值准备34,255.53万元。
截至2017年末，公司持有的持有至到期投资账面价值219,782.66万元，全部为公司缴纳的保障基金。
2017年末，公司递延所得税资产余额为34,642.93万元，较上年末增长11,744.65万元，增幅51.29%，主要原因是公司当期对可供出售金融资产计提减值导致递延所得税资产增加。
2、负债结构分析2016年末和2017年末，公司负债账面价值分别为177,630.63万元和151,708.23万元。
公司负债主要由拆入资金、应付职工薪酬、其他流动负债等项目构成。
最近两年一期末，公司负债结构如下： 单位：万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 拆入资金 - - 21,400.00 应付职工薪酬 33,209.77 32,662.27 33,338.37 应交税费 896.83 10,754.68 14,235.98 应付利息 - 216.67 173.96 应付股利 - 106.59 106.59 其他应付款 3,668.25 6,699.06 8,392.63 其他流动负债 175,000.00 100,000.00 99,900.00 流动负债合计 212,774.84 150,439.26 177,547.53 长期应付职工薪酬 431.20 505.03 83.09 递延所得税负债 - 763.93 - 非流动负债合计 431.20 1,268.97 83.09 负债合计 213,206.04 151,708.23 177,630.63 2016年末，公司拆入资金账面价值21,400万元，截至2017年末，公司已全额归还上述拆入资金。
2016年末，公司应交增值税1,203.73万元，主要系自2016年我国全面实行营改增，将原纳入营业税应税项目调整至增值税所致。
2016年末及2017年末，公司其他流动负债余额分别为99,900.00万元和100,000.00万元，均系中国信托业保障基金有限责任公司提供的用于购买信托产品的资金。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析最近两年一期内，利润表主要项目情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
一、营业收入 67,901.49 115,059.84 101,357.21 投资收益 3,522.10 13,483.51 29,356.21 公允价值变动损益（损失以“-”填列） -4,866.76 5,670.42 -1,897.32 其他业务收入 230.38 405.02 360.73
二、营业支出 36,320.04 69,100.33 32,901.59 税金及附加 694.62 1,107.89 2,973.72 业务及管理费 26,682.22 29,397.82 28,729.17 资产减值损失 8,575.33 38,104.13 1,033.97 其他业务成本 367.87 490.49 164.73 三
、营业利润 31,581.45 45,959.51 68,455.62
四、利润总额 31,565.18 46,253.00 68,554.37 所得税费用 7,937.32 11,029.34 17,030.61
五、净利润
1、营业收入分析报告期内，公司的营业收入构成情况如下： 23,627.86 35,223.65 51,523.76单位：万元 项目 2018年1-9月 金额 占比 2017年度 金额 占比 2016年度 金额 占比 利息净收入 -1,397.97-2.06% 1,566.02 1.36%17,219.5116.99% 手续费及佣金净收入 70,413.74103.70% 93,924.1581.63%56,318.0855.56% 投资收益 3,522.10 5.19% 13,483.5111.72%29,356.2128.96% 公允价值变动收益 -4,866.76-7.17% 5,670.42 4.93%-1,897.32-1.87% 其他业务收入 230.38 0.34% 405.02 0.35% 360.73 0.36% 资产处置收益 - 0.00% -0.28 0.00% - 0.00% 其他收益 - 0.00% 11.00 0.01% - 0.00% 合计 67,901.49
100.00%115,059.84100.00%101,357.21100.00% 公司的营业收入主要来源于信托业务的手续费及佣金净收入与固有业务的利息净收入、投资收益、公允价值变动损益。
报告期内，公司的手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益之和占当期营业收入的比例保持在90%以上。
公司贷款利息收入与固有业务贷款平均余额、贷款利率等因素有关，受公司贷款规模等因素影响，2017年度和2018年1-9月公司贷款利息收入大幅下降，主要由于公司固有业务贷款规模持续下降，2018年下半年公司配股后，公司发放贷款规模有所上升但尚未产生利息收入。
公司利息支出主要系公司支付的资金使用费，2016年、2017年和2018年1-9月，公司从保障基金公司取得的用于购买信托产品的资金支持规模有所增加，确认的资金使用费相应增加。
公司手续费及佣金收入均来自于信托业务，公司的手续费及佣金收入的增长主要是由于信托业务规模的增长。
2、营业支出分析报告期内，公司营业支出具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 金额 占比 2017年度 金额 占比 2016年度 金额 占比 税金及附加 694.62 1.91% 1,107.89 1.60%2,973.72 9.04% 业务及管理费 26,682.2273.46% 29,397.8242.54%28,729.1787.32% 资产减值损失 8,575.3323.61% 38,104.1355.14%1,033.97 3.14% 其他业务成本 367.87 1.01% 490.49 0.71% 164.73 0.50% 合计 36,320.04100.00% 69,100.33100.00%32,901.59100.00% 公司的营业支出以业务及管理费和资产减值损失为主。
2016年度、2017年度和2018年1-9月，业务及管理费分别占公司营业支出的87.32%、42.54%和73.46%；资产减值损失分别占公司营业支出的3.14%、55.14%和23.61%。
2017年度，公司确认资产减值损失38,104.13万元，其中可供出售金融资产减值损失34,255.53万元，主要原因
系公司根据会计政策、会计估计的有关规定对所持有的上市公司股票苏宁环球、华邦健康计提资产减值损失所致。
业务及管理费中的主要组成部分为职工薪酬类费用，2016年度和2017年度，职工薪酬类费用占业务管理费的比例分别为78.67%及75.18%。
报告期内，公司的职工薪酬类费用占比较高，公司根据行业特点及自身经营情况，按照市场化的激励机制不断优化员工薪酬福利体系，形成了对外具有较强的市场竞争力、对内公平合理的收入分配格局。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量 拆入资金净增加额 - -21,400.00 -8,600.00 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 284.12 -9,596.80 28,792.94 收取利息、手续费及佣金的现金 78,591.16 117,381.57 80,892.57 回购业务资金净增加额 -78,570.00 21,278.40 -15,078.40 收到的其他与经营活动有关的现金 18,422.75 3,946.22 10,012.40 经营活动现金流入小计 18,728.02 111,609.39 96,019.52 客户贷款及垫款净增加额 115,000.00 -72,300.00 17,000.00 支付利息、手
续费及佣金的现金 85.59 6,070.91 1,095.06 支付给职工以及为职工支付的现金 20,117.58 22,556.29 17,142.04 支付的各项税费 15,855.78 29,392.68 32,251.42 支付的其他与经营活动有关的现金 86,340.22 21,626.92 12,741.88 经营活动现金流出小计 237,399.17 7,346.80 80,230.39 经营活动产生的现金流量净额 -218,671.15 104,262.59 15,789.12
二、投资活动
产生的现金流量 收回投资收到的现金 438,171.87 244,872.35 310,419.81 取得投资收益收到的现金 645.59 5,337.40 1,827.84 处置固定资
产、无形资产和其他长期 资产收到的现金净额 - 0.48 - 投资活动现金流入小计 438,817.46 250,210.23 312,247.65 投资所支付的现金 473,760.73 373,784.03 556,274.67 购建固定资
产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 58.13 606.52 856.21 投资活动现金流出小计 473,818.85 374,390.55 557,130.88 投资活动产生的现金流量净额 -35,001.39 -124,180.32 -244,883.23
三、筹资活动
产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 224,109.25 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 275,000.00 250,000.00 274,700.00 筹资活动现金流入小计 499,109.25 250,000.00 274,700.00 分配股利、利
润或偿付利息支付的现金 6,180.98 15,865.14 4,635.74 支付的其他与筹资活动有关的现金 207,704.79 249,900.00 190,810.24 筹资活动现金流出小计 213,885.78 265,765.14 195,445.98 筹资活动产生的现金流量净额 285,223.48 -15,765.14 79,254.02
四、汇率变动
对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 31,550.94 -35,682.87 -149,840.09 加：期初现金及现金等价物余额 31,846.78 67,529.66 217,369.74
六、期末现金及现金等价物余额 63,397.72 31,846.78 67,529.66 公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金所获得的现金、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额。
报告期内，公司收取利息、手续费及佣金的现金流入占比较高且增速较快，其主要原因是公司各类信托业务得到良好发展，各项业务手续费收入也保持相对稳定。
2016年，公司经营活动现金流入还包括处置部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2017年，因信托业务发展良好，公司收取利息、手续费及佣金的现金较上年大幅增加；此外，因投资的1天、7天国债逆回购金融产品到期收回投资，导致回购业务资金净增加21,278.40万元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为收回各类金融资产投资、取得投资收益所收到的现金等。
报告期内，公司筹资活动现金流入均为中国信托业保障基金有限责任公司提供的用于购买信托产品的资金。
二、标的资产所处行业特点分析（一）国内银行业市场格局根据中国银保监会统计，截至2017年底，我国银行业金融机构包括3家政策性银行、5家大型商业银行、12家股份制商业银行、134家城市商业银行、17家民营银行、1,262家农村商业银行、33家农村合作银行、965家农村信用社、1家邮政储蓄银行、4家金融资产管理公司、39家外资法人金融机构、1家中德住房储蓄银行、68家信托公司、247家企业集团财务公司、69家金融租赁公司、5家货币经纪公司、25家汽车金融公司、22家消费金融公司、1,562家村镇银行、13家贷款公司、48家农村资金互助社以及其他金融机构14家。
截至2017年底，我国银行业金融机构共有法人机构4,549家。
根据中国银保监会统计口径，国内银行机构主要分为大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、政策性银行及国家开发银行等金融机构。
下表列示出截至2017年12月31日，国内银行业金融机构的总资产和总负债情况： 单位：亿元 项目 金额总资产 占比 金额总负债 占比 大型商业银行 871,722.00 35.47% 800,364.00 35.36% 股份制商业银行 442,305.00 18.00% 411,810.00 18.19% 城市商业银行 317,217.00 12.91% 295,342.00 13.05% 农村金融机构 328,296.00 13.36% 304,033.00 13.43% 其他类金融机构 498,245.00 20.27% 452,131.00 19.97% 合计 2,457,785.00 100.00% 2,263,680.00 100.00% 注：
1、农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；
2、其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和邮政储蓄银行；
3、数据来自中国银保会。
1、大型商业银行大型商业银行在资产规模、资金来源和网点布局上仍占据主导地位。
目前，我国大型商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行，均已上市。
截至2017年12月31日，大型商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的35.47%和35.36%。
2、股份制商业银行股份制商业银行近年来把握有利的市场机遇，持续加快发展速度，市场份额不断提升，逐渐成为银行体系的重要组成部分。
截至2017年12月31日，股份制商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的18.00%和18.19%。
3、城市商业银行城市商业银行一般由当地的城市信用社改组而来，传统上城市商业银行的业务仅限于在当地城市中经营。
近年来，行业内领先的部分城市商业银行已经实现了跨区域经营，另有部分城市商业银行在境外设立代表处。
截至2017年12月31日，城市商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的12.91%和13.05%。
4、农村金融机构农村金融机构主要包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构，新型农村金融机构主要包括村镇银行、贷款公司和农村资金互助社等。
为改变我国农村地区金融网点分布较少、金融服务较落后、“三农”和中小企业获取贷款支持较难等局面，银保监会于2006年出台了《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策、更好支持社会主义新农村建设的若干意见》，于是我国新型农村金融机构的发展揭开了帷幕。
截至2017年12月31日，农村金融机构总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的13.36%和13.43%。
5、其他类金融机构其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行（包括外国银行分行、外国独资银行、中外合资银行及外国独资金融公司及其分行及子公司）、非银行金融机构（包括金融资产管理公司、企业集团财务公司、消费金融公司、信托公司、金融租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司、村镇银行、贷款公司及农村资金互助社）和邮政储蓄银行。
截至2017年12月31日，其他类金融机构的总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的20.27%和19.97%。
（二）银行业的监管
1、银行业的监管架构银行业在我国受到严格的监管，主要监管机构包括中国银保监会和中国人民银行。
2003年4月之前，中国人民银行是银行业的主要监管机构。
2003年4月，中国银保监会成立，成为银行业的主要监管机构并履行原来由中国人民银行履行的大部分银行业监管职能，中国人民银行则保留了中央银行的职能，负责制定并执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。
此外，国内银行业还接受财政部、证监会、保监会、国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局及外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。
2、主要监管机构
（1）中国人民银行中国人民银行是中国的中央银行，负责制订和实施货币政策和维持金融市场稳定。
根据《中国人民银行法》及相关法规，中国人民银行的职责包括：发布与履行其职责有关的命令和规章；依法制定和执行货币政策；发行人民币，管理人民币流通；监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场；实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；监督管理黄金市场；持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备；经理国库；维护支付、清算系统的正常运行；指导、部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；负责金融业的统计、调查、分析和预测；作为国家的中央银行，从事有关的国际金融活动；国务院规定的其他职责。
（2）中国银保监会中国银保监会是国内银行业主要监管机构，负责对在国内设立的银行业金融机构实行监督和管理，包括在中国境内设立的银行业金融机构（包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及政策性银行，以及受其监管的非银行金融机构，如资产管理公司、信托投资公司、财务公司和金融租赁公司）和国外金融机构在中国境内设立的分支机构或办事机构。
根据《银行业监督管理法》及相关法规，中国银保监会的主要职责包括：制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则；审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围；对银行业金融机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理；制定银行业金融机构的审慎经营规则；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业金融机构的风险状况；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为；对银行业金融机构实行并表监督管理；会同有关部门建立银行业突发事件处置制度，制定银行业突发事件处置预案，明确处置机构和人员及其职责、处置措施和处置程序，及时、有效地处置银行业突发事件；负责统一编制全国银行业金融机构的统计数据、报表等。
中国银保监会及其派出机构，通过现场检查和非现场监管方式，对银行业金融机构及其分支机构的业务活动进行监管。
如果银行业金融机构及其分支机构违反相关法律法规，中国银保监会有权采取纠正和惩罚措施，其中包括罚款、责令暂停部分业务、停止批准开办新业务、限制分配红利和其他收入及资产转让，以及停止批准增设分支机构等。
银行业金融机构已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人和其他客户合法权益的，中国银保监会可以依法对该银行业金融机构实行接管或者促成机构重组，接管和机构重组依照有关法律和国务院的规定执行。
（3）地方金融国资监管机构地方金融国资监管机构包括地方金融办、地方财政局、地方国资委，其通过多种方式代表地方政府履行出资人职责，如地方国资委直接代表政府行使出资人权力、地方金融办行使出资人权力、由政府控股的企业行使出资人权力等。
（4）其他监管机构根据不同的业务和运营情况，中国的商业银行还受其他监管机构的监管，主要包括国家外汇管理局、中国证监会等。
其中：国家外汇管理局负责银行业金融机构外汇业务的资格认定与管理等；中国证监会负责银行业金融机构的基金设立、基金托管、证券发行、上市等事宜的审批以及上市银行的监管等。
3、主要法规及政策银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
（1）基本法规基本法律法规主要有《中华人民共和国中国人民银行法》(修订)、《中华人民共和国商业银行法》(修订)、《中华人民共和国银行业监督管理法》等。
（2）行业规章行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
（三）国内银行业发展趋势
1、宏观形势稳中向好银行业的发展与宏观经济环境密切相关，近年来，随着国民经济的发展以及国民收入的提高，我国银行业取得了较快发展。
近5年来，我国银行业人民币贷款与存款总额年均复合增长率分别为13.69%和11.97%。
下表列示了2013年至2017年每年年末中国银行业人民币和外币的贷款和存款数据： 单位：亿元 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年年均复合增长率 人民币贷款总额 718,961816,770992,9021,117,8091,201,321 13.69% 人民币存款总额 1,043,8471,138,6451,409,0611,568,8691,641,044 11.97% 外币贷款总额（美元） 7,769 8,351 8,303 7,858 8,379 1.91% 外币存款总额（美元） 4,386 5,735 6,272 7,119 7,910 15.88% 注：数据来自中国人民银行近年来，银行业改革和转型逐步深入推进，服务供给侧结构性改革取得了实质性进展，服务质量和效率稳步提升。
银行业机构改革有序推进，市场结构持续优化，民间资本稳步进入银行业，民营银行设立实现常态化，金融业综合经营试点效应显现。
资产和负债规模稳步增长，但增速有所下降；净利润增速实现小幅回升，中小银行表现更为突出。
信贷资产质量整体平稳，重点领域风险管控加强，成功守住了不发生系统性、区域性金融风险的底线。
随着“一带一路”、西部大开发“十三五”规划等国家战略深入实施，供给侧结构性改革的系统性和协同性增强，以市场为导向的结构性体制和治理改革加快，中国经济筑底条件得到巩固。
宏观调控部门将继续实施稳健的货币政策和积极的财政政策，为经济增长和供给侧结构性改革营造了适宜的政策空间，银行业经营环境将有所改善。
2、监管体系不断完善近年来，中国银保监会不断完善监管政策法规和工具方法，强化信息披露和市场约束，加强与国内、国际金融监管机构和宏观经济金融部门的监管合作和协调联动，提高银行业审慎监管标准，持续改善以公司治理与内部控制监管、资本监管和风险监管为基础的银行业审慎监管框架。
公司治理方面，中国银保监会于2013年7月发布了《商业银行公司治理指引》，要求商业银行公司治理遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督，进一步明确了今后银行业金融机构公司治理的发展方向和路径。
资本监管方面，中国银保监会持续加强制度建设，稳步实施国际监管新标准。
2013年1月起，中国银保监会正式实施《资本管理办法》，并制定达标过渡期安排、资本工具创新指导意见和上市融资预案。
中国银保监会以推进银行业金融机构实施巴塞尔新资本协议为契机，督促商业银行构建科学的资本管理体系，加快发展模式的转变，走资本节约型发展道路，并鼓励商业银行通过加大利润留存，不断增强内生资本补充能力。
风险监管方面，中国银保监会进一步强化对商业银行信用风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、市场风险、国别风险和声誉风险的监管。
在重点风险领域，加强对地方政府融资平台贷款的清理规范，规范发展同业业务和银行理财业务，有效防范系统性和区域性金融风险。
2015年，银监会对商业银行监管组织架构进行了重大改革，对内设机构重新进行了职责划分和编制调整。
改革重点是清减下放行政权力，明确风险监管主体职责，强化事中事后监管。
分级建立“三个清单一张网”，即监管权力清单、责任清单、约束清单和监管服务网站，进一步提高监管透明度，加强自我约束。
当前中国经济仍处于“三期叠加”阶段，面对复杂的国际、国内金融形势，我国对银行业的监管将不断强化，并将坚持审慎监管原则，及时关注金融市场风险状况，适时采取监管措施，提高监管有效性。
同时，我国正在积极探索建立一套与不断推进的金融创新相匹配的监管制度，并适时、适度地对金融创新实施监管和引导，避免监管滞后、监管缺位和监管无效。
3、巴塞尔协议深入推动巴塞尔资本协议由巴塞尔银行监管委员会（或称巴塞尔委员会）于1988年制订，是一套银行资本衡量系统，实施最低资本标准为8%的信用风险衡量架构。
随着国际形势的变化，为适应球金融经济的发展，巴塞尔资本协议历经多次修订。
2010年12月，巴塞尔委员会正式发布巴塞尔协议III。
巴塞尔协议III按照资本监管和流动性监管并重、资本数量和质量同步提高、资本充足率与杠杆率并行、长期影响与短期效应统筹兼顾的总体要求，确立了国际银行业监管新标杆。
巴塞尔协议Ⅲ确立了微观审慎和宏观审慎相结合的金融监管新模式，大幅度提高了商业银行资本监管要求，建立全球一致的流动性监管量化标准，对商业银行经营模式、银行体系稳健性乃至宏观经济运行产生深远影响。
在充分借鉴国际经验、紧密结合国内银行业经营和监管实际的基础上，中国银监会发布《中国银行业实施新监管标准的指导意见》。
该意见设定严格的资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备监管标准，提出从市场准入、审慎监管标准、持续监管和监管合作等方面加强系统重要性银行监管措施，并要求银行业深入推动巴塞尔新资本协议的实施。
2012年6月，中国银监会发布《资本管理办法》，并于2013年1月1日开始施行。
该办法对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。
2013年10月，中国银监会借鉴《第三版巴塞尔协议：流动性覆盖率和流动性风险监测标准》，在对现行的流动性风险监管制度进行梳理、补充和完善的基础上，起草并审议通过了《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，自2014年3月1日起实施。
2014年1月，中国银监会为加强市场约束，规范商业银行全球系统重要性评估指标的信息披露，发布了《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》，要求符合一定条件的商业银行从2014年起披露全球系统重要性评估指标。
随着我国银行业对外开放的深入，境外金融机构不断进入我国金融市场，适应国际化市场环境，接轨国际银行业监管，将成为未来我国银行业监管的发展趋势。
4、外资银行机构加大在国内的投资，国内银行业竞争加剧2018年4月，银保监会发布《进一步放宽外资银行市场准入有关事项的通知》，进一步扩大银行业对外开放，提升了外资银行营商便利度。
随着国内经济的持续发展，外资对国内银行业的投资将不断加大。
这有利于加强我国商业银行的资本实力。
此外，外国投资者还有可能在公司治理、风险管理和其它业务领域提供协助，从而全面提高我国商业银行的整体竞争力。
另一方面，外资银行业金融机构逐步深入我国金融市场也对中国银行业形成一定冲击。
在外资银行的冲击下，中资银行的客户结构和客户素质将发生反向变化，一些规模大、素质高、效益好、经营国际化程度较高的优质客户将有可能向外资银行转移，东部沿海地区和一些经济发达中心城市的银行竞争将更加激烈。
5、中小企业金融服务重要性凸显中小企业的发展关系到解决国民就业、维护社会稳定等重大国民经济问题。
改善中小企业融资条件、深化中小企业改革和建立健全中小企业的服务体系将越来越受到国家政策的重视。
目前，国内多家商业银行已设立了中小企业部，专门为中小企业提供融资等金融服务。
中小企业金融服务在未来将成为商业银行新的利润来源与业务增长点。
6、城市商业银行差异化发展趋势显现中国银监会成立后对城市商业银行的监管采取了一系列的改革措施，对于处于不同发展阶段、具备不同业务资质、风险抵抗能力不同的城市商业银行采取分类监管的政策，城市商业银行差异化发展趋势显现。
对于那些依托所处城市经济快速发展的契机，实现了规模有效扩张、资产质量不断改善、经营业绩逐年提高，达到股份制商业银行中等以上水平的城市商业银行，银监会加大了政策支持力度，支持其跨区域经营、增设分支机构、开办新业务，并在引进战略投资者和上市的问题上给予支持。
（四）长安银行的竞争优势
1、突出的价值创造能力长安银行是在陕西省委、省政府主导下，在合并重组省内原5家城商行、城信社基础上，引入陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西有色金属控股集团有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司等11家战略投资者，以新设合并方式设立的法人股份制商业银行，总部设在西安市。
自2009年7月成立以来，长安银行积极创新工作思路、努力抢抓发展机遇、不断强化风险管控，推动各项业务 健康、快速增长，资产规模、经营效益和企业影响力与日俱增，金融服务能力显著增强。
2017年，长安银行资产规模突破2,000亿元，贷款突破900亿元，存款突破1,400亿元，净资产达到133亿元，网 点超过230家。
长安银行坚持“服务丝路强国战略、服务陕西追赶超越、服务中小提质增效、服务城乡统筹发展”
的工作定位，以深化金融改革、加快业务转型、强化风险管控、推动金融创新为抓手，深耕普惠金融、民生金融，积极打造“现代、特色、精品”银行，全力支持地方实体经济发展。
2、坚定走特色化、差异化发展道路，构建独特竞争优势长安银行坚持服务实体经济，紧紧围绕“一带一路”以及陕西打造西部金融中心、推进自贸区建设、大西安建设、航空物流枢纽建设等重要战略机遇。
2017年，长安银行电力、水利、交通运输等积极支持行业新增贷款占全部新增贷款的58.6%，相继与一批投资额超百亿的重大项目开展了深度合作。
先后与多个地市和省级部门建立“新常态下新型银政合作关系”，与十余家重点企业签署了战略合作协议。
小微企业贷款余额达330亿元，较2017年初增加48亿元；个人消费信贷快速起步，连续两年增速超过80%；以信贷助推产业精准扶贫脱贫“863”计划为重点，加大对省、市、县三级涉农产业龙头企业项目的投融资规模。
目前，长安银行已建立起科学合理的管理架构、业务流程、产品结构、激励机制、风控制度和资源配置制度，将继续坚持特色化、差异化的发展道路。
3、风险管控能力较强长安银行高度重视风险管理工作，始终把防范金融风险摆在重要位置。
2017年，长安银行主动开展用险排查，摸清底数，控制增量，处理存量，积极稳妥的化解信用风险。
对于流动性风险，长安银行始终将其作为中小商业银行面临的最具有威胁的、最易引发系统性、区域性金融风险的风险，做到早识别、早预警、早发现、早处理。
对于交叉业务风险，长安银行按照实质重于形式的原则，还原业务本质，严控交易对手，准确风险资本计提，客观审慎评估风险，坚决防止跨市场、交叉性表外业务风险。
4、具有功能完善的金融产品体系开业以来，长安银行坚持以人为本、实惠实效的原则，研发了以“长安贷”、“长长卡”及“长盈”、“长盛”为代表的金融产品体系，功能完善、费率优惠、办理快捷，能够满足不同层面金融消费者创业、投资、理财及消费等需求。
三、标的公司最近两年的财务状况和经营成果分析（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析最近两年末，长安银行资产结构情况如下： 单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 现金及存放中央银行款项 27,456,82213.11% 24,024,090 13.25% 存放同业和其它金融机构款项 15,346,549 7.33% 6,923,110 3.82% 以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产 1,382,383 0.66% 1,614,134 0.89% 买入返售金融资产 3,120,749 1.49% 6,879,369 3.79% 应收利息 939,785 0.45% 639,891 0.35% 发放贷款及垫款 88,281,421
42.14% 74,907,213 41.31% 可供出售金融资产 16,018,362 7.65% 20,792,458 11.47% 持有至到期投资 35,945,577
17.16% 15,614,678 8.61% 应收款项类投资 18,065,528 8.62% 26,841,370 14.80% 固定资产 1,186,682 0.57% 1,211,337 0.67% 无形资产 583,601 0.28% 575,706 0.32% 递延所得税资产 633,193 0.30% 765,899 0.42% 其他资产 530,401 0.25% 550,905 0.30% 资产合计： 209,491,052
100.00% 181,340,159100.00% 截至2016年末和2017年末，长安银行的资产总额分别为1,813.40亿元和2,094.91亿元，增长率为15.52%。
长安银行的资产主要由现金及存放发放贷款及垫款、现金及存放中央银行款项、应收款项类投资等构成。
最近两年，长安银行资产结构保持相对平稳，截至2017年末，现金及存放中央银行款项、存放同业和其它金
融机构款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收利息等流动性较强的资产占长安银行总资产的23.03%。
（1）发放贷款及垫款最近两年，长安银行贷款业务发展迅速。
截至2016年末和2017年末，长安银行贷款总额分别为772.33亿元和911.33亿元，扣除贷款损失准备后的客户贷款分别为749.07亿元和882.81亿元，占总资产的比例分别为41.31%和42.14%，扣除损失准备后的客户贷款增长率为17.85%。
①贷款结构分析2016年末和2017年末，长安银行发放贷款及垫款的结构情况如下： 单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 公司贷款及垫款 73,324,22880.46% 65,721,754 85.10% 其中：贷款 68,277,95974.92% 64,232,489 83.17% 垫款 183,285 0.20% 280,415 0.36% 贸易融资 188,607 0.21% 229,397 0.30% 贴现 4,674,377 5.13% 979,453 1.27% 个人贷款及垫款 17,808,341
19.54% 11,511,491 14.90% 其中：个人经营贷款 1,562,418 1.71% 2,572,338 3.33% 个人消费贷款 16,245,92317.83% 8,939,153 11.57% 发放贷款及垫款总额 91,132,569100.00% 77,233,245 100.00% 减：贷款减值准备合计 2,851,148 3.13% 2,326,033 3.01% 发放贷款及垫款净额 88,281,42196.87% 74,907,213 96.99% 公司贷款及垫款是长安银行发放贷款及垫款总额的主要组成部分，2016年末和2017年末，长安银行公司贷款规模分别为657.22亿元和733.24亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为85.10%和80.46%，规模增长11.57%。
长安银行贷款和垫款按行业分类的明细情况如下：单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 行业 金额 占比 金额 占比 采矿业 4,935,158 5.42% 3,563,614 4.61% 制造业 11,106,102 12.19% 9,556,784 12.37% 电力、燃气及
水的生产和供应业 3,124,374 3.43% 2,045,641 2.65% 建筑业 4,376,548 4.80% 6,708,377 8.69% 交通运输、仓储及邮政业 3,629,690 3.98% 2,990,136 3.87% 批发和零售业 12,235,516 13.43% 14,468,483 18.73% 房地产业 7,191,409 7.89% 8,679,991 11.24% 租赁和商务服务业 6,402,692 7.03% 3,521,968 4.56% 水利、环境和
公共设施管理和投资业 5,303,700 5.82% 3,188,508 4.13% 贴现及买断式转贴现 4,669,776 5.12% 979,453 1.27% 其他行业 10,349,262 11.36% 10,018,799 12.97% 个人贷款 17,808,341 19.54% 11,511,491 14.90% 贷款及垫款总额 91,132,568
100.00% 77,233,245100.00% 截至2017年末，长安银行公司贷款及垫款总额占比前五的行业分别为批发和零售业、制造业、房地产业、租赁和商务服务业和水利、环境和公共设施管理和投资业，占贷款和垫款总额的比例分别为13.43%、12.19%、7.89%、7.03%和5.82%。
长安银行发放贷款及垫款总额按担保方式分类的明细情况如下：单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 信用贷款 13,778,513 15.12% 7,674,998 9.94% 保证贷款 30,237,565 33.18% 28,598,571 37.03% 抵押贷款 35,331,738 38.77% 32,652,372 42.28% 质押贷款 11,784,754 12.93% 8,307,304 10.76% 贷款及垫款总额 91,132,569 100.00% 77,233,245 100.00% 2016年末和2017年末，长安银行保证贷款和抵押贷款的占比较高，截至2016年末和2017年末，上述两类贷款
合计占比分别为79.31%和71.95%。
②贷款质量分析2016年末和2017年末，长安银行合并口径贷款五级分类情况如下： 单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 正常贷款 87,315,048 95.81% 74,146,867 96.00% 关注贷款 2,037,768 2.24% 1,662,482 2.15% 非不良贷款小计 89,352,816 98.05% 75,809,349 98.16% 次级贷款 231,672 0.25% 304,364 0.39% 可疑贷款 764,963 0.84% 962,925 1.25% 损失贷款 783,118 0.86% 156,607 0.20% 不良贷款小计 1,779,753 1.95% 1,423,896 1.84% 贷款及垫款总额 91,132,569 100.00% 77,233,245 100.00% 截至2017年末，长安银行合并口径不良贷款余额17.80亿元，较2016年末增加3.56亿元，不良贷款率为1.95%，
较期初上升0.11个百分点。
关注类贷款余额20.38亿元，较期初上升3.75亿元，关注类贷款占比2.24%，较期初增加0.09个百分点。
2016年末和2017年末，贷款质量总体呈下行趋势。
一方面，长安银行贷款质量下行的主要原因是我国目前正处于经济结构转型期，经济下行压力依然较大，陕西省经纪结构中能源产业及产能过剩企业占比较大，对于经济转型较为敏感，受经济周期影响较大，同时相关行业的风险逐步向其上下游产业蔓延，对其他行业的部分企业也造成了一定影响。
另一方面，鉴于目前经济周期总体下行，长安银行响应监管要求，对于信贷资产进行了更为审慎而严格的分类，对部分贷款级别进行了下调，不良贷款占比有所上升。
从未来趋势上来看，正常类贷款占比虽然下降了0.19个百分点，但规模却上升了131.68亿元，随着陕西省地区经济逐步完成转型，落实高质量发展的政策号召，长安银行不良贷款占比也将逐步下降，贷款质量逐步提高。
（2）证券投资资产长安银行根据持有证券的意图以及《中国企业会计准则第22号》规定，将证券投资分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资与应收款项类投资等。
截至2016年末和2017年末，长安银行证券投资资产净额分别为648.63亿元和714.12亿元。
2016年末和2017年末，长安银行证券投资资产构成情况如下： 单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,382,383 1.94% 1,614,134 2.49% 可供出售金融资产 16,018,362 22.43% 20,792,458 32.06% 持有至到期投资 35,945,577 50.34% 15,614,678 24.07% 应收款项类投资 18,065,528 25.30% 26,841,370 41.38% 合计 71,411,849 100.00% 64,862,640
100.00% 2016年末和2017年末，长安银行的证券投资资产主要由可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资构成。
2017年以来，随着监管部门对银行证券投资业务推出一系列政策，规范金融企业投资行为。
2017年12月22日，银监会下发55号文《中国银监会关于规范银信类业务的通知》，全面规范通道业务，引导商业银行主动减少银信通道业务。
长安银行积极响应监管要求，主动对持有的理财产品、信托计划和资产管理计划进行减持，减少非标金融产品的投资。
①可供出售金融资产2016年末和2017年末，长安银行可供出售金融资产构成情况如下： 单位：千元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 债务性工具 - - 权益性工具 16,068,589 20,915,828 其中：理财产品 1,410,000 1,910,000 资产管理计划 12,224,637 13,971,590 信托计划 2,392,713 4,993,000 权益性投资 41,238 41,238 可供出售金融资产合计 16,068,589 20,915,828 减：资产减值
准备 50,227 123,371 可供出售金融资产净额 16,018,362 20,792,458 2017年末，长安银行可供出售金融资产中理财产品、资产管理计划和信托计划的规模分别为14.10亿元、122.25亿元和239.27亿元，较2016年末分别减少5.00亿元、17.47亿元和26.00亿元，下降26.18%、12.50%和52.08%。
②持有至到期投资2016年末和2017年末，长安银行持有至到期投资构成情况如下： 单位：千元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 国债 19,524,939 4,552,153 地方政府债 10,219,530 5,757,840 企业债券 2,237,109 1,079,785 金融债券 3,407,342 474,268 同业存单 495,175 3,728,150 信贷资产支持证券 89,043 30,708 持有至到期投资小计 35,973,138 15,622,903 减
：减值准备 27,561 8,225 持有至到期投资净额 35,945,577 15,614,678 最近两年，长安银行应监管要求及导向降低了非标金融产品的投资的同时，增加了债券资产的配置规模，2017年末，长安银行持有至到期投资中，国债、地方政府债券、企业债券和金融债券的规模分别为195.25亿元、102.20亿元、22.37亿元和34.07亿元，较2016年末增加149.73亿元、44.62亿元、11.57亿元和29.33亿元，增长幅度较大。
③应收款项类投资最近两年末，长安银行应收款项类投资构成情况如下： 单位：千元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 理财产品 1,400,000 4,900,000 信托计划 13,123,784 11,892,000 资产管理计划 3,753,235 10,271,000 应收款项类投资合计 18,277,019 27,063,000 减
：减值准备 211,490 221,630 应收款项类投资净额 18,065,528 26,841,370 2017年末，长安银行应收款项类投资中，资产管理计划规模为37.53亿元，较2016年末下降63.46%；理财产品
规模为14亿元，下降35亿元，较2016年末下降71.43%，均主要为受监管新规要求影响，清理非标金融产品所致。
（3）其他截至2016年末和2017年末，长安银行现金及存放中央银行款项分别为240.24亿元和274.57亿元，占总资产的比例分别为13.25%和13.11%；存放同业和其它金融机构款项分别为69.23亿元和153.47亿元，占总资产比例分别为3.82%和7.33%。
长安银行资金较为充足，流动性良好。
2、负债结构分析截至2016年末和2017年末，长安银行的负债总额分别为1,687.98亿元和1,959.39亿元，负债结构情况如下： 单位：千元 2017年12月31日 2016年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 同业和其它金融机构存放款项 2,810,571 1.43% 7,880,183 4.67% 向中央银行借款 2,530,000 1.29% 25,000 0.01% 拆入资金 468,068 0.24% 199,092 0.12% 卖出回购金融资产款 14,715,270 7.51% 11,877,141 7.04% 吸收存款 143,982,312
73.48% 118,027,449 69.92% 应付职工薪酬 246,724 0.13% 172,682 0.10% 应交税费 156,384 0.08% 486,338 0.29% 应付利息 1,255,525 0.64% 1,004,541 0.60% 应付债券 28,815,290
14.71% 28,518,847 16.90% 递延所得税负债 9,989 0.01% 8,847 0.01% 其他负债 949,266 0.48% 598,275 0.35% 负债合计 195,939,400
100.00% 168,798,395 100.00% 最近两年末，长安银行负债主要由吸收存款和应付债券组成。
（1）吸收存款客户存款是商业银行负债的重要组成部分，截至2016年末和2017年末，180.27亿元和1,439.82亿元，规模增长259.55亿元，增长率21.99%。
最近两年末，长安银行吸收存款结构情况如下： 长安银行吸收存款余额分别为
1, (下转B252版)
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