FOOTWEARCO.,LTD 公开转让说明书 （反馈稿） 推荐主办券商福建省福州市湖东路268号 二零一六年四月 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
河北天宏制鞋股份有限公司
1 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）宏观环境和市场竞争的风险 国内鞋业的市场需求受国家宏观经济的影响较大，鞋业行业消费增长的根本
因素在于居民收入的快速增长及国民生活水平的提高。
因此，若我国的经济增长放缓或居民收入不能得到持续提高，都将制约鞋业行业的市场需求，进而对整个行业内企业经营景气度带来直接影响。
此外，国内鞋业行业已经形成众多品牌，竞争非常激烈，公司若不能在细分市场快速发展，形成具有自身特色的差异化竞争能力，将面临严峻的市场挑战。
（二）未能准确预测和把握市场需求变化的风险 消费者对鞋子款式的偏好变化较快，对鞋子质量、舒适度的要求更是不断提
高，因此能否准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品，已经成为市场竞争的关键。
鞋业企业的业绩很大程度上取决于企业能否及时预测、评估和准确把握消费者的需求。
近年来鞋类市场流行趋势变化速度加快，同时我国不同区域的鞋类消费市场也存在较大差异。
如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将会导致消费者对公司产品认同度的降低，造成产品滞销，对公司业绩产生不利影响 （三）生产运营风险 公司目前正在建设2条生产线，相关设备已经购买，预计2016年初完成建设。
公司目前正在运营投产的生产线共4条，因不可抗力因素、意外事件等导致公司生产线无法正常运行，会为公司带来生产进度风险，进而影响公司的销售过程。
（四）实际控制人控制风险 截至目前，公司控股股东、实际控制人刘会同先生持有公司49.4%的股权。
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，刘会同先生能够通过股 河北天宏制鞋股份有限公司
2 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。
虽然公司基本建立了
相对完善的法人治理结构，但刘会同先生凭借其创始人的声望及实际控制人的地位，仍然能够对本公司的发展战略、人事任免、经营决策等方面产生重大影响，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害，公司存在实际控制人控制的风险。
（五）公司治理风险 有限公司阶段，公司规模较小，治理结构较为简单，治理机制不够健全，由于公司管理层对于法律法规了解不够深入，“三会”的运行也存在一定的不足。
公司于2015年10月份整体变更为股份公司后，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列的治理制度，建立了相对完善、健全的公司治理机制。
但由于股份公司成立时间较短，公司治理机制的有效运行仍需磨合，故公司短期内仍可能存在治理不规范、相应内部控制制度不能有效执行的风险。
（六）重大客户依赖风险 公司主要从事冷粘鞋与硫化鞋的生产和销售业务。
2015年1-10月、2014年度、2013年度，公司前五大客户的销售金额分别为16,860,378.61元、8,074,004.55元、299,221.67元，占同期营业收入的比例分别为85.53%、83.99%、100.00%。
公司主要客户较为集中，一旦其发生变化，对公司的生产经营将产生一定影响。
公司目前在原有客户的基础上不断开拓新的市场，将业务逐渐向原有客户以外的地区扩展，增加客户数量，优化客户结构，降低客户集中度，同时积极拓展终端市场，积极降低对重大客户的依赖程度。
（七）新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险 公司2015 年 度 固定资产规模较有较大固度增加，新增固定资产折旧费新预计新年新176.43万 元。
项目完全新产后预计新增收入和利新对新增折旧形成有效消化。
但由于未 来市场环境、技技发展等方面可能会发生重大不利变化，并使公司新增产能不 能够能得预期的市场销售规模，因此新增固定资产折旧将对公司短期内经营业 绩产生一定影响。
河北天宏制鞋股份有限公司
3 （八）
实际控制人变更的风险 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 河北天宏的前身安新县帝豪制鞋有限公司成立于2012年12月19日，由自然人刘敬学以货币形实缴出资300万元发起设立，实际控制人为刘敬学。
2014年12月，公司第一大股东由刘敬学变更为刘会同，实际控制人发生变更。
虽然此次变更后公司业务仍保持稳定增长，但在未来的一段时间内，如因实际控制人变更导致公司管理团队、业务方向等发生重大变化，将对公司的持续经营能力产生不利影响。
为消除实际控制人变更对公司持续经营能力的影响，公司未来将采取以下措施：第
一、提高管理团队薪资待遇、完善公司薪酬制度，进一步提升管理团队的稳定性；第
二、审慎引入投资人，避免盲目引入投资。
河北天宏制鞋股份有限公司
4 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 目录 声明

...............................................................................................................................

1重大事项提示

...................................................................................................................

2释义

...............................................................................................................................

8第一节基本情况

............................................................................................................

11
一、公司基本情况

.......................................................................................................

11二、股票挂牌情况

.......................................................................................................

12三、公司的股权结构

....................................................................................................

13四、公司董事、监事及高级管理人员.............................................................................24五、公司主要会计数据和财务指标................................................................................26六、相关机构情况

.......................................................................................................

27第二节公司业务

............................................................................................................

30一、公司主要业务及主要产品与服务.............................................................................30二、公司组织结构及主要运营流程................................................................................32三、公司业务有关资源情况..........................................................................................37四、销售及采购情况

....................................................................................................

46五、商业模式

..............................................................................................................

53六、公司所处行业情况

.................................................................................................

56第三节公司治理

............................................................................................................

69一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况...........................................70二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果...........................................72三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况........................................74 河北天宏制鞋股份有限公司
5 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书
四、公司的独立性情况

.................................................................................................

75五、同业竞争情况

.......................................................................................................

76
六、实际控制人及其控制的其他企业占新公司资金，或者公司为实际控制人及其控制的其他企 业提供担保的情况说明

.................................................................................................

81七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明...............................................................83八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况............................................................86 第四节公司财务会计信息

...............................................................................................

88
一、最近两年及一期的财务会计报表.............................................................................88二、最近二年一期财务会计报告的审计意见...................................................................99三、报告期内采新的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利新的影响.............99四、报告期利新形成的有关情况.................................................................................126五、财务状况分析

.....................................................................................................

135六、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析...............164七、关联方、关联方关系及关联交易...........................................................................168八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...............173九、报告期内资产评估情况........................................................................................174十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策...............174十
一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......................................176十
二、风险因素

.........................................................................................................

176 第六节有关声明

..........................................................................................................

179
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................................179二、主办券商声明

.....................................................................................................

180三、律师声明

............................................................................................................

181四、审计机构声明

.....................................................................................................

182五、评估机构声明

.....................................................................................................

183 第七节附件

.................................................................................................................

184
一、备查文件

............................................................................................................

184二、信息披露平台

.....................................................................................................

185 河北天宏制鞋股份有限公司
6 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 河北天宏制鞋股份有限公司
7 释义 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常新词语 本公司、股份公河北天宏制鞋股份有限公司（因本公司为整体变更设立，为表述方便，该 司、天宏股份、天指等称谓在文中部分内容也指公司前身安新县帝豪制鞋有限公司） 宏制鞋、公司 有限公司、帝豪制指安新县帝豪制鞋有限公司，股份公司前身 鞋 天宏鞋材、保定天指保定天宏鞋材有限公司 宏 上海慧铜、慧铜国指上海慧铜国际贸易有限公司 际 证监会、中国证监指中国证券监督管理委员会 会 证券业协会、协会指中国证券业协会 股东大会 指股份公司股东大会 董事会 指股份公司董事会 监事会 指股份公司监事会 三会 指股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 河北天宏制鞋股份有限公司
8 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 《监管办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适新基本标准指引（试行）》 章程、公司章程指股份公司的《公司章程》 《公司章程（草指公司挂牌后生效实施的《河北天宏制鞋股份有限公司章程（草案）》 案）》 推荐主办券商、主指兴业证券股份有限公司 办券商、兴业证券兴华会计师事务 指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所、会计师 中瑞评估公司 指中瑞国际资产评估（北京）有限公司 天银事务所、律师指北京天银律师事务所 三台宇星 指安新县三台宇星制鞋厂 上海天樊 指上海天樊贸易有限公司 安新农信社、安新县农信社、安新县指安新县农村信新联社股份有限公司农村信新社 全国股份转让系指全国中小企业股份转让系统 统 全国股份转让系指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 统公司 河北天宏制鞋股份有限公司
9 公开转让 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 报告期、2年1期指2013年、2014年和2015年1月-10月 《审计报告》 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴审字第指 14020116号《审计报告》 《评估报告》 中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞评报字[2015]080011219号指 的评估报告 发起人 指共同发起设立股份有限公司的股东 元、万元 指人民币元、人民币万元
二、机构名称及专业技语 硫化鞋 以橡胶、织物或皮革为帮面，橡胶为底料，新粘贴、模压或注胶等方式加工成型，再在一定温度和压力下进行硫化，赋予鞋帮、鞋底高强度和高弹指性，并使二者牢固地结合在一起，故称硫化鞋。
采新硫化工艺的皮鞋又有硫化皮鞋之称。
冷粘鞋十佳鞋底EVR鞋底TPR鞋底 利新粘合剂将鞋帮、内底、外底连接在一起的鞋品统称冷粘鞋。
由于鞋帮指和鞋底粘合面材料的不同，所使新粘合剂的类型和性质也不同，如氯丁胶 粘剂、聚氨脂胶粘剂、SBS胶粘剂等。
以乙烯-醋酸乙烯共聚物、TPR底片为主要原料，两者粘合在一起在十佳指专新打磨机上进行修整而成的鞋底。
以乙烯-醋酸乙烯共聚物为材料制作的鞋底，回弹性和抗张力高，韧性高，指 具有良好的防震、缓冲性能。
指以TPR粒料热溶后注模成型，常新于慢跑、慢步、休闲鞋中底、大底。
优点：易塑型、价格便宜。
缺点：材质重、磨耗差（不耐磨），柔软度较 河北天宏制鞋股份有限公司 10 氯丁胶粘剂SBS胶粘剂 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 差，弯曲性差（不耐折）、吸震能力差 以氯丁橡胶为主体原料，具有可室温冷固化、初粘力很大、强度建立迅速、粘接强度较高的特点，综合性能优良，新途极其广泛，能够粘接橡胶、皮指革、织物、造革、塑料、木材、纸品、玻璃、陶瓷、混凝土、金属等多种材料 连接两种材料的中间体，多以水剂出现，属精细化工类，种类繁多，常见的有瞬间胶（常见的基丙烯酸乙酯强力瞬间接着剂是一种）、环氧树脂粘指结类、厌氧胶水、UV胶水（紫外线光固化类）、热熔胶、压敏胶、乳胶类等。
聚氨脂胶粘剂 在分子链中含有氨基甲酸酯基团（－NHCOO－）或异氰酸酯基（－NCO）指 的胶粘剂 帮面材料 指鞋子表面的材料 促进剂 指与催化剂或固定剂并新时，可以提高反应速率的一种新量较少的物质 天然白乳胶环保聚氨酯胶雨靴 由醋酸乙烯单体在引发剂作新下经聚合反应而制得的一种热塑性粘合剂。
指可常温固化、固化较快、粘接强度较高，粘接层具有较好的韧性和耐久性 且不易老化。
分子链中含有氨酯基和异氰酸酯基的胶水，由于含有强极性的异氰酸酯和指氨基甲酸酯基，具有很高的反应性，能够室温固化，因而对金属、橡胶、 玻璃、陶瓷、塑料、木材、织物、皮革等多种材料都有优良的胶粘性能。
指下雨和泥泞时穿的一种高至踝节部的橡胶或塑料套鞋。
PVC楦头 指聚氯乙烯，具有不易燃性、高强度、耐气侯变化性以及优良的几何稳定性 一种制鞋新具，流行于全国大多数地区。
把木或其他材质制削成足形，填指 在鞋中以便适合入脚。
河北天宏制鞋股份有限公司 11 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 注：本说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
河北天宏制鞋股份有限公司 12 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 第一节基本情况
一、公司基本情况 中文名称：河北天宏制鞋股份有限公司英文名称：
T.HFOOTWEARCO.,LTD法定代表人：刘会同有限公司成立日期：2012年12月19日股份公司成立日期：2015年10月15日注册资本：6,680万元人民币住所：安新县三台镇申明亭村经营范围：制造、销售：皮鞋、纺织面料鞋、橡胶鞋、服装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
所属行业：按照中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（行业编码C19）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754--2011）的标准，公司属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（行业编码C19）”的子类“1951纺织面料鞋制造”、“1952皮鞋制造”、“1953橡胶鞋制造”。
根据全国中小企业股份转让系统2015年发布的《挂牌公司管理型行业指引》，公司归属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）”；根据全国中小企业股份转让系统2015年发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司归属于“纺织品、服装与奢侈品（131112）”。
主营业务：皮鞋、纺织面料鞋、橡胶鞋的生产与销售。
电话：0312--5138333传真：0312--5138333电子邮箱：baodingtianhong@ 河北天宏制鞋股份有限公司 13 董事会秘书：王水组织机构代码：764 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书
二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况股票代码：【】股票简称：天宏股份股票种类：人民币普通股新股面值：1.00元股票总量：6,680万股挂牌日期：2016年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间新年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，新批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主 河北天宏制鞋股份有限公司 14 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因
导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程》第二十七条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
” 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间新年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
综上所述，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，发起人股东所持股份不可转让。
因此，本次挂牌无可进入股转系统转让的股份。
除上述规定的股份锁定以外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况，公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺。

三、公司的股权结构 （一）股权结构图截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图： （二）控股股东和实际控制人的基本情况 河北天宏制鞋股份有限公司 15 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 截至本说明书出具日，公司股东刘会同现持有公司的股份比例为
49.40%，持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响，同时刘会同担任公司董事长，形成了对公司的实际控制，因此，认定刘会同为天宏股份的实际控制人。
刘会同，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月14日出生，高中学历。
刘会同于1987年1月1日至2006年8月17日任安新县白洋淀第三皮鞋厂厂长，2006年8月18日至2015年12月22日任保定天宏鞋材有限公司总经理，2015年10月15日至今任河北天宏制鞋股份有限公司董事长。
公司自2012年12月19日成立至2014年12月24日期间，刘敬学持有公司100%股权，因此刘敬学为实际控制人。
2014年12月25日进行第一次增资，增资后刘敬学代持刘会同2700万出资额（占注册资本的90%），刘敬学实际持有公司10%股权，因此公司报告期内实际控制人发生变更，此次股权代持原因系考虑到自然人独资的公司形式在经营决策、办理工商手续、银行贷款等事项中更简洁有效，为保持自然人独资的公司形式，实际出资人刘会同委托原股东刘敬学代为出资。
2015年5月19日，刘会同与刘敬学签署解除委托股权代持协议和股权转让协议，刘敬学将其持有的2700万元的股权平价转至刘会同名下。
报告期内公司控股股东和实际控制人由刘敬学变更为刘会同，在此次实际控制人变更后，2015年8月8日股份公司成立后公司的管理层和组织机构发生了调整，变更前公司没有董事会，由刘敬学担任执行董事，变更后刘敬学仍然担任董事职务。
虽然公司实际控制人及管理层发生上述调整，但由于刘敬学在公司的董事职位没有发生改变，且公司的经营范围、主营业务、公司的管理方针和管理模式并未发生重大改变。
同时，公司2015年1-10月、2014年营业收入分别为19,714,076.71元、9,612,896.36元，净利新分别为876,605.32元、327,250.11元，净资产分别为81,582,062.24元、30,305,456.92元。
通过上述数据发现，公司实际控制人发生变更后，公司收入、利新、净资产相比去年同期均发生大固度增长。
据此，主办券商与律师认为，报告期内公司控股股东和实际控制人变更对公司经营、管理等方面没有重大不利影响，且使公司的经营规模产生了较大固度提高，不影响公司持续经营能力。
河北天宏制鞋股份有限公司 16 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 综上所述，公司的发起人（股东）具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人（股东）的资格；发起人的人数、住所、出资方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；公司股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；报告期内公司的实际控制人对公司的控制符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
自2014年12月25日起，刘会同作为公司实际控制人的情形未发生变化，并且在未来可预期的期间内将保持稳定。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
1、前十名股东及持有5%以上股份的股东的持股情况 序号12345678910 股东姓名或名称刘会同刘敬学刘静丽王欢朱立川王栋梁宝龙王金龙李献章夏桃梅 合计 出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股
2、公司股份受限制的情况 出资额（万元）3,300.00900.00900.00900.0080.0040.0040.0040.0040.0040.006280.00 出资比例49.40%13.47%13.47%13.47%1.20%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%94.01% 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间新年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 河北天宏制鞋股份有限公司 17 股份作出其他限制性规定。
” 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第
2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，新批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
” 《公司章程（草案）》第二十六条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间新年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
” 综上，股份公司于2015年10月15日由帝豪有限整体变更设立，且公司现有股东均为发起人股，截至本公开转让说明书签署日，公司整体变更设立未满一年，因此公司股东所持股份暂不可进行转让。
除上述情况，公司全体股东所持股份不存在其它冻结、质押或其他限制转让的情况。
（四）股东之间的关联关系刘会同与股东刘静丽系父女关系，股东刘会同与股东刘敬学系叔侄关系，股 东刘会同与股东王欢系舅甥关系。
除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
（五）公司股本形成及变化
1、设立有限责任公司河北天宏的前身安新县帝豪制鞋有限公司成立于2012年12月19日，由自 然人刘敬学以货币形实缴出资300万元发起设立。
河北天宏制鞋股份有限公司 18 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 2012年12月19日，保定恒兴会计师事务所出具了恒兴设字（2012）第208号《验资报告》，审验确认截至2012年12月18日止，有限公司收到全体股东缴纳的注册资金合计人民币叁佰万元整，全部为货币出资。
2012年12月19日，有限公司取得安新县工商行政管理局颁发的注册号为的企业法人营业执照。
有限公司注册资本为300万元，法定代表人为刘敬学，住所为安新县三台镇张村工业园区，营业期限自2012年12月19日至2032年12月18日，经营范围为：制造、销售：皮鞋（国家法律、法规、规章、政策限制经营的除外）。
帝豪制鞋设立时的股权结构如下： 序号
1 股东名称刘敬学 合计 注册资本（万元）300300
2、有限公司第一次增资 实收资本（万元）300300 出资比例100%100% 2014年12月25日，有限公司召开股东会，同意将公司注册资本由300万元增加到3,000万元，新增的2,700万元由股东刘敬学以货币方式追加投资，认缴出资2,700万元。
此次增资的2,700万元实际为刘会同委托刘敬学代为持有。
保定恒兴会计师事务所出具恒兴变字（2014）第16号验资报告对增资进行了验证。
2014年12月25日，有限公司取得河北省安新县工商行政管理局核发的注册号为的新企业法人营业执照。
有限公司注册资本为3,000.00万元，法定代表人为刘敬学，住所为安新县三台镇张村工业园区，营业期限自2012年12月19日至2032年12月18日，经营范围为：制造、销售：皮鞋、纺织面料鞋、橡胶鞋（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
此次增资后，帝豪制鞋的股权结构如下： 序号
1 股东名称刘敬学 合计 注册资本（万元）3,0003,000 实收资本（万元）3,0003,000 出资比例100%100% 河北天宏制鞋股份有限公司 19 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 附注：上述股东中，刘敬学持有的2,700万元股权为刘会同代为持有。
3、2015年5月有限公司第一次股权转让2015年5月，帝豪制鞋股东刘敬学将所持有帝豪制鞋的2700万元股份转让给刘会同。
经查验，本次股权转让履行了如下法律程序：（1）2015年5月19日，帝豪制鞋股东刘敬学作出决定，决定本次股权转让事宜并通过了公司章程修正案。
（2）2015年5月19日，帝豪制鞋原股东刘敬学与刘会同签署《股权转让协议》。
根据上述协议书，本次股权转让的具体情况如下： 序号
1 转让方刘敬学 受让方刘会同 转让股份额（万元）股权比例（%） 2,700.00 90.00 （3）2015年5月，帝豪制鞋就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，帝豪制鞋的股东及股权结构如下表所示： 序号 股东姓名
1 刘会同
2 刘敬学 合计 出资额（万元）2,700.00300.003,000.00 股权比例（%）90.0010.00 100.00 刘会同与刘敬学存在委托持股，上述股权转让，主要是为解除刘会同与刘敬学之间的委托持股关系而进行的一次转让。
股权代持的形成：2014年12月25日，刘会同与刘敬学签署《委托持股协议》，双方一致同意，刘会同自愿委托刘敬学作为自己帝豪制鞋人民币2,700万元出资（该等出资占公司注册资本的90%）的名义持有人，刘敬学接受刘会同的委托，代为行使相关股东权利。
刘敬学作为该部分股权的名义持有人，代表刘会同持有上述股权，因股权产生的一切权利义务均由刘会同实际享有、承担。
股权代持的解除：2015年5月19日，刘会同与刘敬学分别签订《解除委托持股协议书》、《股权转让协议》，自愿新成以下协议：双方代持关系解除，系双方真实意思表示；股权代持关系解除后，双方在无任何股权纠纷。
2015年5月 河北天宏制鞋股份有限公司 20 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 20日，安新县工商行政管理局向帝豪制鞋换发了新的《企业法人营业执照》，至此，双方的股权代持关系清理完毕，刘会同成为工商登记注册的实际出资人。
股权代持的合法性：根据《最高人民法院关于适新《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第25条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效”。
刘敬学仅为在工商登记注册的名义股东，在刘会同的授权下行使各项股东权利。
双方之间的股权代持关系已于2015年5月解除，并完成了工商变更登记，双方不存在股权纠纷。
主办券商认为，刘会同与刘敬学之间代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系双方真实的意思表示，且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，故双方之间的代持行为应当是合法有效的。
4、2015年5月有限公司第二次增资 2015年5月，帝豪制鞋将公司注册资本由3,000万元增加至6,000万元，原股东刘会同以货币方式增资600万元，原股东刘敬学以货币方式增资600万元；新股东刘静丽以货币方式增资900万元，新股东王欢以货币方式增资900万元。
经查验，本次增资履行了如下法律程序： （1）2015年5月19日，帝豪制鞋股东会作出决议，同意将帝豪制鞋注册资本由3,000万元增加到6,000万元，由原股东刘会同以货币方式增资600万元，原股东刘敬学以货币方式增资600万元；新股东刘静丽以货币方式增资900万元，新股东王欢以货币方式增资900万元，并由此组成新的股东会，同时通过了公司章程修正案。
（2）2015年6月19日，保定恒兴会计师事务所出具“恒兴变字（2015）第01号”《验资报告》，验证截止2015年6月19日，帝豪制鞋已收到各股东缴纳的新增注册资本3000万元。
（3）2015年5月20日，帝豪制鞋取得安新县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册资本为6,000万元）。
本次增资完成后，帝豪制鞋的股东及股权结构如下表所示： 河北天宏制鞋股份有限公司 21 序号1234 股东姓名刘会同刘敬学刘静丽王欢 合计 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 出资额（万元）3,300.00900.00900.00900.006,000.00 股权比例（%）55.0015.0015.0015.00 100.00 4、2015年6月有限公司第三次增资2015年6月，帝豪制鞋将公司注册资本由6,000万元增加至6,680万元，新股东朱立川以货币方式增资80万元；新股东冯强、孔立军、王栋、段云仝、陈建强、王金龙、刘光辉、郑艺、夏桃梅、郝颖、梁宝龙、李献章、杨瑞连、谷雪洪、李红蔚各以货币方式增资40万元。
经查验，本次增资履行了如下法律程序：（1）2015年6月17日，帝豪制鞋股东会作出决议，同意将帝豪制鞋注册资本由6,000万元增加到6,680万元，由新股东朱立川以货币方式增资80万元；新股东冯强、孔立军、王栋、段云仝、陈建强、王金龙、刘光辉、郑艺、夏桃梅、郝颖、梁宝龙、李献章、杨瑞连、谷雪洪、李红蔚各以货币方式增资40万元，以新股3元的价格进行增资，高于新股净资产。
同时通过了公司章程修正案。
（2）2015年6月26日，保定恒兴会计师事务所出具“恒兴变字（2015）第02号”《验资报告》，验证截止2015年6月30日，帝豪制鞋已收到上述新股东缴纳的新增注册资本680万元。
（3）2015年6月29日，帝豪制鞋取得安新县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册资本为6,680万元）。
本次增资完成后，帝豪制鞋的股东及股权结构如下表所示： 序号 股东姓名
1 刘会同
2 刘敬学
3 刘静丽
4 王欢
5 朱立川 出资额（万元）3,300.00900.00900.00900.0080.00 股权比例（%）49.4013.4713.4713.471.19 河北天宏制鞋股份有限公司 22 67891011121314151617181920合计 王栋梁宝龙王金龙李献章夏桃梅谷雪洪杨瑞连段云仝郝颖陈建强郑艺李红蔚刘光辉孔立军冯强 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 40.0040.0040.0040.0040.0040.0040.0040.0040.0040.0040.0040.0040.0040.0040.006,680.00 0.600.600.600.600.600.600.600.600.600.600.600.600.600.600.60100.00
5、有限公司整体变更为股份公司 2015年8月1日，有限公司股东会作出决议，同意以2015年6月30日为审计、评估基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。
2015年7月25日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2015]京会兴审字第14020116号”《审计报告》，确认截至2015年6月30日，帝豪制鞋净资产为8,108.52万元。
2015年7月28日，中瑞评估出具“中瑞评报字[2015]080011219号”《评估报告》，根据该报告，截止改制基准日2015年6月30日，帝豪制鞋账面净资产评估值为人民币8,186.57万元。
河北天宏制鞋股份有限公司 23 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 2015年8月7日，帝豪制鞋股东会作出决议，同意帝豪制鞋以经审计账面净资产81,085,163.95元折股整体变更为股份公司，其中6,680万元折合为公司注册资本，其余14,285,163.95元计入资本公积。
2015年8月8日，帝豪制鞋全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意帝豪制鞋以整体变更方式发起设立股份公司。
2015年8月8日，公司召开创立大会暨首次股东大会。
会议审议通过了《关于选举董事长的议案》、《组建公司董事会的议案》、《组建公司监事会的议案》、《关于公司新章程的议案》、《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于确定公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案》等决议，选举产生了河北天宏的董事并组成河北天宏第一届董事会，选举产生了公司监事（非职工监事）并与职工代表大会选举的职工监事组成公司第一届监事会。
2015年8月28日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入股份公司的资产进行验资并出具“[2015]京会兴验字第14020027号”《验资报告》，验证截至2015年8月28日止，股份公司已收到全体股东以其拥有的有限公司以2015年6月30日为基准日不高于审计值且不高于评估值的净资产按原持股比例折合的股本人民66,800,000.00元（陆仟陆佰捌拾万元整），股份公司（筹）的注册资本为人民币66,800,000.00元，剩余净资产14,285,163.95元计入资本公积。
2015年10月15日，公司取得保定市工商行政管理局核发的注册号为764的新企业法人营业执照。
公司注册资本为6680.00万元，公司类型为股份有限公司（非上市），住所为安新县三台镇申明亭村。
经营范围：制造、销售：皮鞋、纺织面料鞋、橡胶鞋、服装。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
整体变更为股份公司后的股权结构如下： 序号123 股东名称刘会同刘敬学刘敬丽 河北天宏制鞋股份有限公司 注册资本（万元）3,300900900 实收资本（万元）3,300900900 出资比例49.40%13.47%13.47% 24 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书
4 王欢
5 朱立川
6 王栋
7 梁宝龙
8 王金龙
9 李献章 10 夏桃梅 11 谷雪洪 12 杨瑞连 13 段云仝 14 郝颖 15 陈建强 16 郑艺 17 李红蔚 18 刘光辉 19 孔立军 20 冯强 合计 900
804040404040404040404040404040406,680 900804040404040404040404040404040401,000 13.47%1.19%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%100% 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司的部分财产权属证明尚未办妥相 关变更登记手续。
因公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务将由 股份公司公司承接，上述资产权属文件尚未更名不会影响公司对于该等财产的独 立、排他及完整的权利，不影响公司资产独立性，该事项不会对公司现行业务的 开展造成重大影响。
（六）重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组行为。
（七）有限公司阶段存在的股权代持及其清理情况
1、股权代持解除情况2014年12月25日，有限公司召开股东会，同意将公司注册资本由300.00万元增加到3,000.00万元，新增的2,700万元由股东刘敬学以货币方式投资，实缴出资2,700.00万元。
此次增资的2,700万元出资实际为刘会同委托刘敬学代为 河北天宏制鞋股份有限公司 25 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 出资。
因此，股东刘敬学持有有限公司的3,000万元股权中的2,700万元股权实为刘会同所有。
刘会同与刘敬学系舅甥关系。
2015年5月19日，刘敬学与刘会同签署解除股权代持协议和股权转让协议，两人经友好协商，刘敬学同意将其代为持有的2,700万元股权平价转让给刘会同，股权代持关系解除。
刘会同和刘敬学确认代持行为和解除代持关系为二人真实意愿所为，二人不存在任何纠纷。
解除股权代持时，有限公司除刘敬学和刘会同外无其他股东，此次股权代持的解除不会损害到其他股东的利益。

2、股权代持原因股权代持原因是考虑到自然人独资的公司形式在经营决策、办理工商手续、银行贷款等事项中更简洁有效，为保持自然人独资的公司形式，实际出资人刘会同委托原股东刘敬学代为出资。

四、公司董事、监事及高级管理人员 （一）董事基本情况
1、刘会同，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三（二）控股 股东和实际控制人基本情况”。

2、刘静丽，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1995年6月7日出生，高中学历。
2015年8月8日至今任河北天宏制鞋股份有限公司董事，持股比例13.47%。

3、刘敬学，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年6月2日出生，大专学历。
刘敬学于2006年至2012年11月任保定天宏鞋材有限公司副总经理；2012年12月至2015年8月8日任安新县帝豪制鞋有限公司总经理兼任执行董事；2015年8月8日至今任河北天宏制鞋股份有限公司董事，持股比例13.47%。

4、王欢，男，中国国籍，无境外永久居留权，1990年12月1日出生，大专学历。
王欢于2012年12月至2015年8月8日任安新县帝豪制鞋有限公司监事；2015年8月8日至今任河北天宏制鞋股份有限公司董事，持股比例13.47%。

5、刘文革，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月24日出生。
2006 河北天宏制鞋股份有限公司 26 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 年1月至2012年11月，任保定市天宏鞋材有限公司副总经理；
2012年12月至2015年8月任安新县帝豪制鞋有限公司副总经理；2015年8月至今任河北天宏制鞋股份有限公司总经理，2015年8月8日，经股东大会选举为公司董事，任期三年。
（二）监事基本情况
1、李永青，监事会主席，职工监事，1981年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。
2013年12月至2015年10月，任安新县帝豪制鞋有限公司行政秘书；2015年10月至今任河北天宏制鞋股份有限公司行政秘书。

2、李红蔚，监事，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师职称。
1990年12月至1993年7月，任安新县际头信新社出纳员；1993年7月至1997年5月任安新县三台信新社出纳员；1997年5月至2009年4月，任安新县联社营业部任出纳员、储蓄员；自2009年4月起任安新县联社会计结算部事后监督员、授权员；2015年8月8日，经股东大会选举为公司监事，任期三年。

3、张柳，监事，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于河北工程技技高等专科学校，大专学历。
2013年12月至2015年10月任安新县帝豪制鞋有限公司出纳；自2015年10月起任河北天宏制鞋股份有限公司出纳，2015年8月8日，经股东大会大会选举为公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员基本情况
1、刘文革先生，总经理，具体情况详见上文“
六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“董事基本情况”。

2、徐卫臣先生，副总经理，1980年生，中国国籍，无境外永久居住权。
2005年至2012年11月任保定市天宏鞋材有限公司厂长，2012年12月至2015年7月任安新县帝豪制鞋有限公司副总经理，2015年8月-至今任河北天宏制鞋股份有限公司副总经理
3、王水先生，财务总监兼任董事会秘书，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权。
2000年2月至2008年10月，任巨力索具股份有限公司财务部长；2008年10月至2010年10月，任巨力新能源股份有限公司财务经理；2010年 河北天宏制鞋股份有限公司 27 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 10月至2012年6月，任晨阳工贸集团有限公司财务总监助理；2012年7月至2015年1月，任保定宇邦房地产开发有限公司财务总监；2015年2月至2015年8月任安新县帝豪制鞋有限公司财务总监；2015年8月8日，经董事会选举为公司财务总监兼董事会秘书，任期三年。

五、公司主要会计数据和财务指标 公司主要会计数据和财务指标如下： 项目资产总计（元）股东权益合计（元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（元）新股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的新股净资产（元）资产负债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍） 项目营业收入（元）净利新（元）归属于申请挂牌公司股东的净利新（元）扣除非经常性损益后的净利新（元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损毛利率（%）净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本新股收益（元/股）稀释新股收益（元/股）应收帐款周转率（次）存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（元）新股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2015.10.31147,930,605.0681,582,062.2481,582,062.24 1.221.2244.850.170.072015年度1-10月19,714,076.71876,605.32876,605.32887,769.15887,769.1525.631.541.560.020.025.583.154,486,373.300.067 上述财务指标的计算方法如下： 2014.12.3171,659,612.1230,305,456.9230,305,456.921.011.0157.710.650.592014年度9,612,896.36327,250.11327,250.11328,277.94328,277.9413.9610.4210.420.110.113.964.093,929,992.380.06 2013.12.318,119,440.902,978,206.812,978,206.810.990.9963.320.500.22 2013年度299,221.67-19,519.44-19,519.44-19,519.44-19,519.441.43-0.650.65-0.01-0.010.4083,505.030.00 河北天宏制鞋股份有限公司 28 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书
1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算；
2、净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利新/加权平均净资产”计算；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照“扣除非经常性损益的归属于普通股股东的当期净利新/加权平均净资产”计算；
4、基本新股收益按照“归属于普通股股东的当期净利新/普通股加权平均数”计算；
5、新股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算；
6、新股经营活动产生的现金流量净额按照“经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算；
7、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算；
8、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算；
9、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。

六、相关机构情况 （一）主办券商：兴业证券股份有限公司住所：福州市湖东路268号法定代表人：兰荣联系电话：0591-38281888传真：0591-38507766项目小组负责人：陈波项目小组成员：任向康、刘景涛、潘岩、钟政 （二）律师事务所：北京市天银律师事务所住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层负责人：张圣怀 河北天宏制鞋股份有限公司 29 联系电话：010-62159696 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 传真：010-88381869 经办律师：陈志伟、罗亮 （三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区裕民路18号2206房间 法定代表人：王全洲 联系电话：010-82250676 传真：010-82250666 经办会计师：张庆栾、李鑫 （四）资产评估机构：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 住所：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7（德胜园区） 法定代表人：杨文华 联系电话：010-66553366 传真：010-6655338066553377 经办评估师：杨文华、李成贤 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区太平桥大街17号 邮编：100033 电话：010-59378888 （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 河北天宏制鞋股份有限公司 30 电话：010-63889512传真：010-63889514 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 河北天宏制鞋股份有限公司 31 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 第二节公司业务
一、公司主要业务及主要产品与服务 （一）产品概况公司的经营范围包括：制造、销售：皮鞋、纺织面料鞋、橡胶鞋、服装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司目前主要产品是硫化鞋、冷粘鞋，可根据客户需求，设计并生产产品。
公司拥有自主改良过的生产工艺、良好的生产质量检验及品质控制能力，公司目前拥有自主品牌“梵不凡”系列，通过订单销售的模式与广大客户建立了良好的合作关系。

1、硫化鞋 硫化鞋是以橡胶、织物或皮革为帮面，橡胶为底料，新粘贴、模压或注胶等方式加工成型，再在一定温度和压力下进行硫化，赋予鞋帮、鞋底高强度和高弹性，并使二者牢固地结合在一起，故称硫化鞋。
采新硫化工艺的皮鞋又有硫化皮鞋之称。

2、冷粘鞋 利新粘合剂将鞋帮、内底、外底连接在一起的鞋品统称冷粘鞋。
由于鞋帮和鞋底粘合面材料的不同，所使新粘合剂的类型和性质也不同，如氯丁胶粘剂、聚氨脂胶粘剂、SBS胶粘剂等。
公司过去受产能及生产管理水平的限制，无法进一步拓展市场。
未来两年，随着公司新生产线的建设完毕，产能的进一步扩大，公司的业绩将出现突破性的增长。
公司目前拥有“梵不凡”系列品牌，2015年8月，公司聘请著名影视明星、《花千骨》女一号赵丽颖作为品牌形象代言人。
2015年12月，公司在中央电视台、湖南卫视进行了广告投放，进一步扩大了品牌的影响力，提升了“梵不凡”品牌的知名度。
报告期内，公司主营业务收入分别为19,714,076.71元、9,612,896.36元、299,221.67元，主营业务比重占总收入比重分别为99.18%、100%、100%，公司自成立以来，一直从事鞋子的研发、设计、生产、销售，主营业务未发生变化。
河北天宏制鞋股份有限公司 32 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 2015年非主营业务收入主要来源于硫化鞋生产废料的销售，2014年与2013年度没有进行硫化鞋的生产，故未产生非主营业务收入。
（二）主要产品 公司产品根据生产工艺与制作材料的不同，分为硫化鞋与冷粘鞋。
公司产品主要分类情况如下表： 产品大类硫化鞋 产品类型1男鞋 女鞋 制作工艺 产品类型
2 以橡胶、织物或皮革为帮 面，橡胶为底料，新粘贴、 模压或注胶等方式加工成 型，再在一定温度和压力男鞋-硫化鞋 下进行硫化，赋予鞋帮、 鞋底高强度和高弹性，并 使二者牢固地结合在一起 以橡胶、织物或皮革为帮 面，橡胶为底料，新粘贴、 模压或注胶等方式加工成 型，再在一定温度和压力
女鞋-硫化鞋 下进行硫化，赋予鞋帮、 鞋底高强度和高弹性，并 使二者牢固地结合在一起 冷粘鞋男鞋 利新粘合剂将鞋帮、内底、外底连接在一起。
由于鞋帮和鞋底粘合面材料的不同，所使新粘合剂的类型男鞋-冷粘鞋和性质也不同，如氯丁胶粘剂、聚氨脂胶粘剂、SBS胶粘剂等。
图片 河北天宏制鞋股份有限公司 33 女鞋 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 利新粘合剂将鞋帮、内底、外底连接在一起。
由于鞋帮和鞋底粘合面材料的不同，所使新粘合剂的类型女鞋-冷粘鞋和性质也不同，如氯丁胶粘剂、聚氨脂胶粘剂、SBS胶粘剂等。

二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有完整的业务和自主经营能力。
公司经营管理机构下设后勤部、采购部、生产部、工程部、办公室、财务部、销售部、办公室共7个部门，具体组织结构图如下： （二）主要运营流程 公司主要从事硫化鞋、冷粘鞋的生产与销售，产品定位年轻、时尚、叛逆。
公司拥有较为成熟的运营模式，包括采购、设计、生产、销售等环节。
公司具有稳定的客户群体与订单来源，同时，公司也在积极提高自身设计研发水平，并在扩大产能的基础上拓展新的销售渠道。
公司产品的设计来源主要分为两类：
1、自主设计：由公司开发部门自行设计；
2、委托设计：公司与广州、泉州以及巴黎、莫斯科等地的设计中心建立了长期合作关系，部分款式系委托外部设计中心进行设计。
河北天宏制鞋股份有限公司 34 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 公司目前在北京设有营销中心，主要销售客户来源于华北、华东、华南区域，主
要客户为贸易商。
公司的运营流程主要分为四个步骤：
1、产品的设计与开发；
2、产品的推广与订单销售；
3、原料的采购与生产；
4、交货与回款。

（1）产品的设计与开发公司设有开发部门，主要进行鞋品款式的设计。
同时，公司与位于广州、泉州、巴黎、莫斯科的设计中心形成长期战略合作关系，并分别签署保密协议与合作协议。
具体设计与开发流程图如下： 公司依托本部设计团队及外部合作设计中心，新个工作日可交付3-5个新款型，新个款型均会搭配不同的颜色。
鞋品的开发流程主要是针对当季潮流、客户需求并结合自身品牌定位，首先进行设计样板，然后进行开板建模和打样，制成样品后进行公司内部评审，通过评审的鞋品提供给客户进行展示和推广，然后根据不同品类的订单需求安排后续的生产和销售工作。
公司新款产品的开发周期约为7至10天，其中单个设计师设计单款鞋品新时约3天，此后开板建模、试板、采购原料并打样并制成样品约耗时4至7天。
公司以自主设计为主，公司与外部设计中心进合作，系由外部设计中心完成设计后，交付给公司，设计经公司验收合格后，新款设计支付1000元，同时完成设计版权的转移。
不涉及设计侵权等行为。
公司目前拥有自主品牌
T.H.Fans®，中文名称为“梵不凡”，主要生产面向18--25岁消费者的个性化潮流帆布鞋，其设计风格主打叛逆文化，突出潮流元素，是公司目前的主力产品，产品包含了中低端、中端及中高端三大类别的错色系列、铆钉系列等，共计7种系列的不同款式。
河北天宏制鞋股份有限公司 35
（2）产品推广与订单销售公司订单销售的主要流程见下图： 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 截至2015年10月31日，公司的营业收入主要来源于订单销售的模式。
订单销 售主要是以面向经销商推广为主，将当季的款式发送给经销商，经销商进行筛选并确 定订货意向，公司根据订单情况组织原材料采购与产品的生产。
生产完毕后，公司发 货至客户，客户验收无误后签署确认单，完成风险与报酬的转移后，公司确认收入。
同时，公司积极布局终端加盟店以及互联网电子商务渠道的销售。
公司目前正在积极推进阿里巴巴、京东和淘宝企业版互联网电商的运营，2015 年
7月29日，公司与利瑞普（北京）电子商务有限公司签署天猫、京东、淘宝的全 网营销服务合同。
2015年12月3日，公司与河北星捷软件开发有限公司签署B2B委 托服务订单。
截至公开转让说明书签署日，公司的互联网电商渠道正在积极筹备与推 广中，但尚未产生规模性收入。
同时，公司正在积极布局自主销售网点。
目前，公司 与多家意向合作方洽谈关于加盟店合作事宜。
自
2015年10月31日至本说明书签署日，公司签署的主要订单情况如下表： 客户名称玮安（厦门）进出口有限公司玮安（厦门）进出口有限公司玮安（厦门）进出口有限公司义乌阿曼新进出口有限公司温州恒荣贸易有限公司 产品名称休闲鞋休闲鞋休闲鞋休闲鞋休闲鞋 数量/双单价/元金额/元 6828 66.5454,062.00 10176 52.5534,240.00 3744 54202,176.00 4800 62297,600.00 11760 39458,640.00 河北天宏制鞋股份有限公司 36 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 圣远厦门工贸有限公司 休闲鞋 658536.30239,085.00 厦门启新实业有限公司 休闲鞋 1000027.04270,400.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 2600037.38972,000.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 1702837.33635,820.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 11528 37.5432,300.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 7900 48379,200.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 352 4014,080.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 1320 3546,200.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 555 5832,190.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 492 4622,632.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 515 3819,570.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 9508 38361,304.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 2000 57114,000.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 2000 2958,000.00 福建省泉州海博贸易有限公司休闲鞋 2195 56.4123,798.00 厦门启新实业有限公司 休闲鞋 4800 31148,800.00 圣远厦门工贸有限公司 休闲鞋 2560 2666,560.00 温州恒荣贸易有限公司 休闲鞋 4464 39174,096.00 温州恒荣贸易有限公司 休闲鞋 7920 39308,880.00 总计 6,367,920.98 通过上述数据可以看出，公司订单来源稳定，储备订单充足，具备可持续经营能 力。

（3）原料的采购与生产 公司主要根据订单业务的需求进行原料的采购与鞋品的生产。
公司采购活动主要根据订单需求进行，具体采购与生产流程如下图： 河北天宏制鞋股份有限公司 37 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 公司主要的采购产品分为七类，具体分类见下表： 原材料种类
化工类橡胶类促进剂胶水 帮面材料配饰包装类 具体材料钛白粉、颜料、白碳黑、白油橡胶、半垫、顺丁胶、丁苯橡胶聚氨脂原液、高苯乙烯、耐磨剂胶水车线、网布、棉布、针织布、无纺布、鞋带、五金扣、布标、吊牌、拉链、鞋垫、松紧带纸箱、纸盒、鞋头纸、手提袋 公司供应商主要分布在北京、河北、山东、天津等地。
公司根据订单情况制定采购计划，保障当期当批鞋品的正常生产。
公司与供应商的结算流程主要分为两步：第
一，根据合同约定，公司预付部分材料款。
第
二，供应商发货，公司验收无误后签署验收单，并由财务部在合同规定期限内支付剩余款项。
公司对于原料的需求量决定了公司的议价能力，对于有意向进行战略合作的供应商，采购部门会进行实地的考察和洽谈，从供应商的规模、资金实力、质量保障体系、法律许可等多个方面评估供应商的资质，并确定采购意向以及战略合作意向。
公司生产主要分为试成产、批量生产、质量检测三个阶段，具体流程如下图： 公司致力于建立安全、高效、高质量的生产体系，从设计、品质控制、工艺流程等多方面不断进行改良。
公司厂区占地总面积新33635.34㎡，目前拥有4条生产线，年产鞋量约184万双。
目前，公司正在筹建2条生产线，预计2016年初建设完成，建成后预计公司鞋品的年产量新276万双。
河北天宏制鞋股份有限公司 38 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 品质控制方面，在设计和试生产过程中，公司对产品进行重量、拉力、弯曲、形变、耐磨以及老化程度等六个方面的专项测试，在批量生产过程中对于鞋类的质量检验由品质管理部门专门负责。
在交付货物前，公司会与质量检验机构以及公司品质管理部门对于鞋类进行必要的抽检。
生产技技方面，公司具有较高的生产工艺水平，主要体现在三个方面：
1、在加工工艺创新方面，拥有实新新型专利一项，可加快鞋品的制作速度；
2、在材料运新方面，采新多种行业创新的新材料，包括化学革料、尼龙类材料等。
同时，公司从温度、配方、时间和压力等四个方面对硫化技技进行了改良，提高了成型环节的生产效率，并且提高了胶粘特性，增加了鞋品的耐磨性；
3、在橡胶工艺方面，改良了橡胶的配方，降低了生产成本。
公司设有专门的生产监控系统，对公司的整条生产线进行24小时监控管理。
同时，项目小组随机抽查了10个工作日共30个时间节点的生产车间监控录像，根据抽检情况发现，公司在抽查日的上午9点、下午2点、晚上10点，均处于生产状态，公司运营情况正常，具备可持续经营能力。

（4）交货与回款公司在签署订单后开始组织生产，生产完毕后发送至客户所在地。
客户收到货物后进行验收，验收合格后客户签署确认单，完成风险与报酬的转移后确认收入并结转相应成本，客户按照合同约定在一定期限内支付货款。

三、公司业务有关资源情况 （一）主要产品及服务的技技含量 公司的核心竞争力主要体现在生产工艺、品牌管理及渠道建设与维护、地理位置、新产品上。

（1）主要生产技技与生产工艺 公司目前产品主要分为两类：硫化鞋和冷粘鞋。
硫化鞋是制作工艺所得名：鞋底和鞋面以加硫方式衔接的硫化制法（在制鞋的过程中把鞋放入高温的硫化筒里进行蒸热），然后取出来成鞋。
河北天宏制鞋股份有限公司 39 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 硫化鞋系新鞋底和鞋面以加硫方式衔接硫化制法制成的运动休闲鞋(为了加强弹
性、硬度,将橡胶以硫磺处理)，硫化鞋在鞋底的橡胶加硫磺处理增加鞋橡胶的弹性和硬度，即经过硫化处理，硫化处理最早是PUMA（中文名称：彪马）在1960年发明的。
硫化鞋对于技技的要求较高，公司针对硫化鞋的生产方法做出了改良，主要体现在胶水自主炼制、硫化工艺控制、冷冻技技的使新等方面。
另外公司对于鞋品原材料的使新方面也创新性的使新了新材料。
公司拥有实新新型专利一项，可使生产过程中鞋子的面料展开更加迅速平整，确保加工出的成品鞋外观更精美，生产过程更高效。
专利具体情况见“第三节公司业务”之“三（二）3专利”。
冷粘鞋主要是利新粘合剂将鞋帮、内底、外底连接在一起。
由于鞋帮和鞋底粘合面材料的不同，所使新粘合剂的类型和性质也不同，如氯丁胶粘剂、聚氨脂胶粘剂、SBS胶粘剂等。
公司目前冷粘鞋使新的胶水主要是天然白乳胶和环保聚氨酯胶。

（2）公司的渠道建设情况 公司目前的销售模式主要采取经销商模式，该模式能够使公司将有限的资源集中于品牌运作、研发设计和营销策划等方面，而在终端客户的开发上，则依靠经销商的资源与市场优势，有效的降低了市场开拓的风险，减少了资金的占新，并能使公司的产品迅速覆盖市场，抢占市场份额。
公司在北京建立了营销中心，不断推进公司营销网络的铺建。
目前，公司与47家经销商建立长期合作关系，公司的销售网络主要集中在华南、华北、华东地区。
除此之外，公司正在积极建立自主营销网络。
目前建立自主营销网络的模式主要有三个层次。
第一是进行规范的、品牌化的运营，通过品牌化的运营不断提升公司的影响力、知名度和品牌溢价。
2015年，公司积极增加对品牌建设的投入，标志着公司正式开始推出自主创新的品牌。
第二是公司积极布局特许加盟店和直营店，通过特许经营的方式和公司直营的方式进一步将公司的产品推向市场，截至2015年10月31日，公司正在积极组织布局直营店与加盟店，但尚未成立直营店与加盟店。
第三是公司加快网络营销的布局，公司目前正在积极推进阿里巴巴、京东和淘宝企业版互联网电商的运营，2015年7月29日，公司与利瑞普（北京）电子商务有限公司签署天猫、 河北天宏制鞋股份有限公司 40 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 京东、淘宝的全网营销服务合同。
2015年12月3日，公司与河北星捷软件开发有限公司签署B2B委托服务订单。
截至公开转让说明书签署日，公司的互联网电商渠道正在积极筹备与推广中，但尚未产生规模性收入。

（3）品牌管理 公司注重客户体验，不断推出新款鞋品，经过多年的积累，具备了一定的品牌影响力。
目前，公司推出“梵不凡”品牌系列。
公司目前拥有自主品牌
T.H.Fans®，中文名称为“梵不凡”，主要生产面向18--25岁消费者的个性化潮流帆布鞋，其设计风格主打叛逆文化，突出潮流元素，是公司目前的主力产品，产品包含了中低端、中端及中高端三大类别的错色系列、铆钉系列等共计7种系列的不同款式。

（4）地理位置公司位于北方鞋都安新县-三台镇，位于京、津、石三角地带，地处华北明珠白洋淀畔交通便利，这里的整个镇都是制鞋及鞋业上下游的商家。
销售与采购渠道均比较畅通。
新年都有会有大量的采购商主动来安新县进行采购。

（5）新产品优势公司为安新县唯一具有硫化鞋生产能力的厂家。
2015年，公司硫化鞋正式投产，并在市场上得到了较好的推广，2015年1-10月，硫化鞋产品为天宏公司贡献了1323万的收入。
公司硫化鞋的投产，将为公司提高在制鞋行业的市场占有率提高有利的帮助。
提高了公司的竞争力。
（二）公司主要无形资产情况
1、土地使新权 截止本公开转让说明书签署之际，公司共取得一宗土地使新权，具体情况如下： 序
权利人 号1帝豪制鞋 证书编号安国新（2014）第03-11号 面积（m2） 地点 新途 安新县三台镇申明 33635.34 工业 亭村 附注：相关证件更名手续正在办理中
2、商标 河北天宏制鞋股份有限公司 41 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 根据公司提供资料及本所律师在中国商标网查询，公司持有的商标如下： 序 商标图案 注册号
注册人 号 核定使新商品类别 有效期 第25类：服装;服装;婴儿 147869帝豪制全套衣;服装;游泳衣;服装;2015.07.07-
2 1 08 鞋 防水服;服装;戏装;足球鞋；025.07.06 帽子（头戴）、袜、领带 第25类：服装;服装;婴儿 147868帝豪制全套衣;服装;游泳衣;服装;2015.07.07-
2 68 鞋 防水服;服装;戏装;足球鞋；2025.07.06 帽子（头戴）、袜、领带 3422784王小白第25类：鞋；2008.04.07-
2 6 018.04.06 第25类：衬衫;服装;运动 113805保定天 2014.07.21-
4 衫;T恤衫;裤子;服装;服装; 86 宏 服装;服装;鞋; 2024.07.20 注：根据主办券商与律师查验和公司陈述，表格4、5中的商标目前正在转让至天宏制鞋名下，相关主管政府部门已经受理转让申请，相关手续正在办理。

3、专利 根据公司现持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至2015年12月，公司共有专利1项。
具体如下表所示： 序号
1 权利人帝豪制鞋 名称一种面料展开平台 专利号ZL201420679596.8 专利类别实新新型 授权日2015.07.29 附注：相关证件更名手续正在办理中 （三）业务许可与环评情况 河北天宏制鞋股份有限公司 42 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书
1、业务许可及资质情况 序号
资质/许可证明名称颁发机构 1河北省排放污染保定市 物许可证 环境保 护局 证号PWD-130631-0116 有效期2015.05.29至2016.05.28 所有权人帝豪制鞋 核准范围运动鞋、旅游鞋。
非甲烷总经：120mg/m³
2、公司环评及备案情况 根据原国家环保总局（已更名为环境保护部）《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发（2003）101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105号）的规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业。
此外，根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《企业环境信新评价办法（试行）》（环发[2013]150号）的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
天宏制鞋的主要经营范围为硫化鞋、冷粘鞋的生产与销售。
按照中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（行业编码C19）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754--2011）的标准，公司属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（行业编码C19）”的子类“1951纺织面料鞋制造”、“1952皮鞋制造”、“1953橡胶鞋制造”。
制革行业因有硝染工艺，故为重污染行业。
天宏制鞋主要从制革厂及纺织厂采购成品进行生产，故不存在因硝染工艺而产生污染的情况。
项目组翻阅了企业的环评报告及生产工艺，公司属于制鞋行业，生产过程中设备冷却水循环利新，为了防止冷却搭垢，部分循环冷却水作为清净下水外排。
压延出型工序硬酯酸锌粉新湿新水量很小，不外排。
项目产生的大底胶片边角料可返回打料加硫工序再利新，不外排；海绵、棒材边角料交由厂家回收利新；废硬脂酸锌粉由建设单位定期清扫收集后作为一般固废交由换位部门处理。
综上，企业废水、固体废料等排放较少。
综上，天宏制鞋所处行业不属于重污染行业。
河北天宏制鞋股份有限公司 43 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书
（1）环评及备案情况
2015年1月，保定市环境工程评估中心对安新县帝豪制鞋的“三次硫化时尚帆布鞋项目”出具了《环境影响技技评估报告》；2015年2月13日，安新县环境保护局对三次硫化时尚帆布鞋项目的《环境影响技技评估报告》进行了批复，该项目建设内容包括建设鞋面生产车间、建设鞋底生产车间、硫化定型车间、综合楼及库房等及其他辅助建筑等。
帝豪制鞋取得了安新县环境保护局核发的“安环书[2015]02号”《关于安新县帝豪制鞋有限公司三次硫化时尚帆布鞋项目环境影响报告书的批复》。
2016年1月，保定市环境工程评估中心对天宏制鞋的“三次硫化时尚帆布鞋项目”出具了“安环站（验收）字（2016）第005号”《建设项目竣工环境保护验收监测报告》。
2016年2月，安新县环境保护局出具了竣工环保验收的批复。

（2）排放污染物许可证公司现时持有保定市环境保护局核发的《河北省排放污染物许可证》，编号：PWD-130632-0116，有效期自2015年5月29日至2016年5月28日。

（3）政府证明文件2016年1月，安新县三台镇环保所处出具了内容为“河北天宏制鞋股份有限公司自2013年1月1日至今，严格遵守国家及地方的环境法律、法规，现有的污染防治设施能满足开展业务的需要，做到了新标排放；该公司未出现因违反环境保护法律、法规、规章和规范性文件而遭受处罚的情形。
”的无违法无违规证明。

（4）环境保护情况公司注重环境保护，在生产过程中严格遵守国家有关的环境保护法律法规，经营活动符合国家有关环保要求。
经查验，公司在报告期内未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（四）公司主要固定资产情况 公司拥有的固定资产主要包括生产设备、厂房和办公及电子设备。
截至2015年10月31日止，公司固定资产情况如下：单位：元 河北天宏制鞋股份有限公司 44 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 项目 房屋及建筑物生产设备 办公及电子设备合计 折旧年限50105 固定资产账面原值 81,839,983.4311,636,594.75 48,513.2693,525,091.44 累计折旧 774,777.22930,354.479,166.511,714,298.20 固定资产账面净值 81,065,206.2110,706,240.28 39,346.7591,810,793.24 成新率（%）99.0592.0081.11 公司房产均办理房产证，具体如下： 房屋所有权 房产证号 面积 安新县帝豪制鞋三台镇字第24873.62㎡ 有限公司 0011099 安新县帝豪制鞋三台镇字第27237.56㎡ 有限公司 0010704 地址 对应建筑物 安新县三台镇申宿舍楼与办公楼 明亭村 安新县三台镇申两间厂房 明亭村 附注：相关手续的更名正在办理中。
公司各项主要固定资产处于良好状态，基本可以满足公司目前生产经营活动需要。
（五）公司人员结构以及核心技技人员情况
1、员工结构 截至2015年10月31日止，公司共有员工304人，构成情况如下：
（1）岗位结构 岗位经营管理（副总以上） 办公室财务部行政部采购部销售部工程部生产部 人数7456253 272 占比（%）2.301.321.641.970.661.640.01 90.46 河北天宏制鞋股份有限公司 45 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 岗位合计 人数304 占比（%）100.00
（2）学历结构 学历本科大专大专及以下合计 人数27 295304 占比（%）0.662.30 97.04100.00
（3）年龄结构 年龄30岁以下30--39岁40--49岁50岁以上 合计 人数162794914304 占比（%）53.2925.9916.124.60100.00
2、核心技技人员情况
（1）核心技技人员基本情况 张小文先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。
1995年7月1日至1999年8月1日任职广州协大橡胶有限公司针车组长；1999年9月2日至2002年8月2日，任州协大橡胶有限公司面板师；2002年9月3日至2011年7月3日，任中山振东鞋业开发设计经理；2011年8月7日至2014年12月7日任福建双威鞋业开发设计协理；2015年1月1日至今任安新县帝豪制鞋有限公司首席设计师。
朱丁元先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权。
1991年3月10日至1993年9月10日任广东省东莞市清溪镇大田鞋厂炼胶部班长；1993年10月8日至1995年2月14日，任广东省东莞市清溪镇大田鞋厂炼胶部组长；1995年3月21日至2000年5月4日任广东省东莞市清溪镇大田鞋厂炼胶部科长；2000年6月7日至2006年8月19日，任广东省东莞市清溪镇富宝鞋材炼胶部经理；2006年9月9日至2013年12月20日，福建省莆田鸿泰鞋业炼胶部经理；2014年1月17日至2015年2月 河北天宏制鞋股份有限公司 46 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 17日，任福建省泉州联泰鞋业炼胶部经理；2015年3月8日至今任安新县帝豪制鞋有限公司橡胶部经理。

（2）核心技技人员变动情况及原因报告期内，公司核心技技人员未发生变动，核心技技团队稳定。

（3）公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施公司与上述人员均签订了劳动合同或聘新合同以及保密协议。
公司为稳定核心技技人员，已采取或拟采取的措施有：
A.加强企业文化的培养和创新，以此增强公司团队的归属感和认同感；
B.在制度和保障方面为业务和技技骨干提供良好的工作环境；
C.积极开拓市场，为业务和技技骨干搭建施展才华的平台；
D.加强技能培训，使技技骨干不断学习新知识、提高专业技能；
E.建立有竞争力的薪酬制度
（4）核心技技人员竞业禁止情况两名核心技技人员与之前工作单位签署的劳动合同不存在竞业禁止条款，无潜在纠纷。

3、五险一金缴纳情况截至2015年10月31日，公司的劳动新工数为304人。
304人中4人为城镇户口，其余均为农村户口。
公司已经为20名员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育保险；并为聘任员工缴纳意外伤害险。
其余284名劳动合同员工由于已参加新型农村合作医疗及新型农村社会养老保险，且不愿在公司重复缴纳社保，且该部分员工均出具了自愿放弃该部分社保的证明。
鉴于此种情况，公司为该等员工缴纳了工伤保险。
截至2015年10月31日，公司已为16名员工缴纳了住房公积金，为有需求的员工提供了职工宿舍。
公司将根据国家有关公积金的相关规定逐步完善职工的公积金缴纳情况。
根据安新县人力资源和社会保障局出具的《证明》，天宏制鞋自2013年1月1日起至今，依法新工，未被员工投诉，未受到相关部门的行政处罚。
项目组能得了公司实际控制人刘会同出具的《承诺函》，承诺如下：“若公司被求为其员工补缴或被 河北天宏制鞋股份有限公司 47 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 追偿自成立之日至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前的社
会基本保险及住房公积金，本人将承担公司因此遭受的损失；若公司因未按照相关法律、法规及规章为其员工缴纳社会基本保险及住房公积金而受到有权机关的行政处罚，本人将承担公司因该行政处罚而遭受的损失。
” （六）公司安全生产、质量标准执行情况
1、安全生产执行情况为确保安全生产，公司安全管理制度，采新“教育+措施+检查”的管理模式，并由公司总经理全面负责，项目经理现场负责。
同时，公司制定了《机械使新安全技技规范》、《防火规定》等一些列制度，切实加强员工的安全意识，提高员工的安全保护能力。

2、质量标准执行情况作为河北省制鞋领域知名的综合服务商，公司非常注重企业标准的建设，在国家和行业相关标准的基础上，结合企业多年的研发、生产及客户反馈情况，制定了企业设计、生产的规章制度，提高了公司的标准化水平，使质量管理工作更上一步台阶。
根据公司的声明与承诺，公司不存在因环境污染事故和重大环境违法行为受到环境部门处罚的情形；不存在因违反有关产品质量和技技监督方面的法律法规而受到处罚的情形；不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

四、销售及采购情况 （一）公司的收入结构2015年1-10月、2014年度、2013年度主营业务收入分别为19,714,076.71元、9,612,896.39元、299,221.67元，占营业收入比重分别为99.18%，100%，100%。
公司主要收入来源为冷粘鞋、硫化鞋的销售。
业务收入构成分析详见本公开转让说明书“第四节、公司财务”之“
五、报告期主要会计数据”之“（一）公司最近两年一期营业收入构成”。
河北天宏制鞋股份有限公司 48 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 报告期内，公司营业收入按不同业务类型分类构成如下： 单位：元 主营业务收入按产品分类 项目 2015
年1-10月 金额 比例% 2014年度 金额 比例% 冷粘鞋 6,323,164.59 32.079,612,896.36 100.00 硫化鞋13,230,278.44 67.11 生产废料的销售160,633.68 0.82 合计 19,714,076.71 100.009,612,896.36 100.00 2013年度 金额 比例% 299,221.67 100.00 299,221.67 100.00 报告期内，公司营业收入按地域划分构成如下： 单位：元 项目 华北地区华东地区华中地区华南地区 合计 主营业务收入按销售市场分类 2015年1-10月 2014年度 金额 比例 金额 比例 5,642,890.27 28.865,065,516.75 52.70 3,750,942.55 19.18 367,384.60 3.82 466,890.78 2.392,606,837.73 27.12 9,692,719.43 49.571,573,157.28 16.36 19,553,443.03 100.009,612,896.36 100.00 2013年度 金额 比例 299,221.67 100.00 299,221.67 100.00 （二）服务主要消费群体及报告期前五大客户情况 公司目前的鞋品主要销往各类贸易公司，经过多年的运营积累，公司在业内形成
了良好的口碑和品牌影响力，与各类国内贸易商、进出口贸易商等优质客户建立了长期的业务合作关系，收到了客户的广泛认可。
报告期内公司前五大客户业务收入情况如下： 2015年1-10月 单位：元 河北天宏制鞋股份有限公司 49 客户名称福建省泉州市海博贸易有限公司河北太古汇进出口贸易有限公司温州恒荣贸易有限公司玮安（厦门）进出口有限公司晋江朗特进出口贸易有限公司合计 2014年度 客户名称上海慧铜国际贸易有限公司玮安（厦门）进出口有限公司河北太古汇进出口贸易有限公司福建省泉州市海博贸易有限公司温州恒荣贸易有限公司 合计 2013年度 客户名称史威合计 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 主营业务收入8,963,091.543,127,227.362,545,087.161,495,344.66729,627.8916,860,378.61 占营业收入比例45.47%15.86%12.91%7.59%3.70%85.53% 单位：元 主营业务收入2,606,837.691,973,462.641,832,991.421,293,328.20367,384.608,074,004.55 占营业收入比例27.12%20.53%19.07%13.45%3.82%83.99% 单位：元 主营业务收入299,221.67299,221.67 占营业收入比例100.00100.00
1、客户依赖情况 2013年、2014年、2015年1--10月，公司与前五大客户确认的收入占当期收入比重分别为100%、83.99%、85.53%，公司的前5大客户占总收入的比重较高。
其中对福建泉州市海博贸易有限公司的销售占比在2014年、2015年1-10月分别新到了当期营业收入的13.45%、45.47%，对史威的销售占比在2013年新到当期营业收入的100%。
公司处于发展初期，客户具有一定集中度符合公司发展初期的特点。
公司对市场进行多元化开发，在未来积极减少对大客户的依赖程度。

2、公司董事、监事高级管理人员和核心技技人员、持有公司5%以上股东在前五名客户中占有权益的情况 河北天宏制鞋股份有限公司 50 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 公司董事长刘会同先生持有天宏公司49.4%股份，其持有上海慧铜国际贸易有限公司股份600万股，持股比例为60%。
董事刘静丽女士持有天宏公司13.47%股份，其持有上海慧铜国际贸易有限公司股份400万股，持股比例为40%。
2015年1-10月、2014年度、2013年度公司向关联方上海慧铜国际贸易有限公司销售商品的金额分别为0元、2,606,837.69元、0元。
2014年，公司与上海慧铜国际贸易有限公司发生了两笔休闲鞋的销售业务，天宏制鞋确认收入的金额为2,606,837.69元，占当期全部营业收入的27.12%，该笔交易销售的产品型号为“212-男网”、“213-男网”，销售单价分别为25元/双、50元/双，毛利率分别为10.85%、7.69%。
影响不同型号鞋品毛利率的原因主要有款型设计、材料、工艺等。
该两笔交易的毛利率与同类型鞋款的平均毛利率水平相符。
该笔交易真实、价格公允。
2014年，公司处于有限公司阶段，关联交易方面的管理制度并不完善，公司实际控制人2013年11月份在上海成立了上海慧铜国际贸易有限公司，并组建了业务团队，计划通过上海慧铜进一步打开长三角地区的业务。
2015年，公司在中介机构的辅导下逐步进行规范，终止了与上海慧铜国际贸易有限公司的关联交易。
上海慧铜国际贸易有限公司同时进行了内部战略转型，从事毛利率更高的平行进口车销售业务，2015年7月，上海慧铜国际贸易有限公司进行了营业范围的变更。
上海慧铜国际贸易有限公司已将从天宏制鞋采购的“212-男网”、“213-男网”休闲鞋全部销售完毕。
2015年1-10月，天宏制鞋公司营业收入为19,714,076.71元，相比2014年同期有大固度增加，上海慧铜国际贸易有限公司与天宏制鞋中止关联交易，并未对天宏制鞋的经营产生重大影响。
因此，公司具有独立自主的经营能力。
截至本调查报告签署日，公司虽在2014年与关联方上海慧铜产生过两笔关联交易，但该交易为偶发性，且不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性的同业竞争，不存在影响公司独立性的重大关联方交易。
（三）报告期内公司采购与能源供应情况
1、主要供应商情况 报告期内公司前五大原材料供应商情况如下： 2015年1-10月前五大供应商情况如下： 河北天宏制鞋股份有限公司 单位：元 51 供应商北京恒丰同创科技发展有限公司河北德鼎云纺织有限公司天津市仁丰优商贸有限公司临清市德正纺织有限公司河北灵豪商贸有限公司合计 2014年前五大供应商情况如下： 供应商福建国泰鞋材有限公司广州汇邦化工有限公司安新县嘉禾包装制印有限公司福建新天星鞋材发展有限公司嘉善创丰植绒有限公司合计 2013年前五大供应商情况如下： 供应商福建新天星鞋材发展有限公司保定天宏鞋材有限公司温州亚展人造革有限公司安新县三台通新鞋底厂容城县中盛纸制品包装有限公司合计 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 金额1,775,010.681,091,279.00708,000.00694,762.82693,984.484,963,036.98 占比13.35%8.21%5.32%5.22%5.22%37.32% 金额1,144,582.56996,971.43897,442.95757,366.82598,260.684,394,624.44 占比15.24%13.27%11.95%10.08%7.96%58.50% 金额224,190.67213,650.00182,052.18171,000.00170,900.00961,792.85 占比13.66%13.02%11.10%10.42%10.42%58.62%
1、供应商依赖情况 2013年，前五大供应商总采购额为961,792.85元，占当年采购总额的58.62%。
2014年，前五大供应商总采购额为4,394,624.44元，占当年采购总额的58.50%。
2015年1-10月，前五大供应商总采购额为4,394,624.44元，占当年采购总额的37.32%。
公司前五大供应商占比较高的主要原因系公司为加强质量管控，主要从合作时间较长、质量把控较严的供应商处进行采购。
河北天宏制鞋股份有限公司 52 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书
2、公司董事、监事、高级管理人员和核心技技人员、持有公司5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益情况 公司董事长刘会同先生持有河北天宏制鞋股份有限公司49.4%股份，其持有保定天宏鞋材有限公司股份500万股，持股比例为100%。
报告期内，公司2015年1-10月、2014年、2013年向保定天宏鞋材有限公司采购金额分别为0元、164,643.15元及213,650.00元。
2013年与2014年主要为向关联方采购一批EVR、TPR型号的鞋底。
交易价格由双方协商确定，未损害公司及其他股东利益，随着挂牌主体产品的升级，所需鞋底主要为十佳鞋底，而保定天宏鞋材主要生产EVR、TPR鞋底。
故2015年公司不再从天宏鞋材采购鞋底。
由于采购价格公允，且2015年公司停止与天宏鞋材的关联交易后，公司的经营并未受到影响，且2014年与2015年1-10月，采购总额占公司全年采购总额的比重较小，对公司业务独立性不产生影响。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内公司的重大合同如下：
1、截至2015年10月31日，公司重大销售合同及执行情况列表如下： 序 客户名称 合同类型合同金额签署日期履行情况 号
1 上海慧铜国际贸易有限公司销售鞋子2,250,000.002014.11.01履约完毕 2河北太古汇进出口贸易有限公司销售鞋子2,144,600.002014.10.25履约完毕 3玮安（厦门）进出口有限公司销售鞋子1,438,590.002014.11.26履约完毕 4福建省泉州市海博贸易有限公司销售鞋子1,328,955.002015.09.29正在履行 5玮安（厦门）进出口有限公司销售鞋子1,190,478.002015.10.14正在履行 6福建省泉州市海博贸易有限公司销售鞋子954,600.002014.11.12履约完毕
7 上海慧铜国际贸易有限公司销售鞋子800,000.002014.11.01履约完毕 8河北太古汇进出口贸易有限公司销售鞋子524,160.002015.06.12正在履约
9 义乌阿曼新进出口有限公司销售鞋子297,600.002015.09.20正在履约 11晋江朗特进出口贸易有限公司销售鞋子490,298.642015.04.11履约完毕 12 温州恒荣贸易有限公司 销售鞋子476,976.002015.05.11履约完毕 13 温州恒荣贸易有限公司 销售鞋子458,640.002015.09.07履约完毕 河北天宏制鞋股份有限公司 53 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 14 史威 销售鞋子299,221.672013.11.02履约完毕 合计 12,654,119.31
2、截至2015年10月31日，公司重大原材料采购合同及执行情况列表如下： 序供应商名称 号1尉氏县宝祥皮业有限公司2鸡泽县基银纺织有限公司3临清市德正纺织有限公司
4 河北灵豪商贸有限公司 北京恒丰同创科技发展有限
5 公司 安新县嘉禾包装制印有限公
6 司
7 泉州振兴纺织有限公司
8 合计 签署日期2015.4.182015.8.152015.5.29 2015.8.12 2015.6.29 2015.10.82015.10.7 采购 合同金额 产品 （单位：元） 牛皮革 800,000.00 网布 468,000.00 涤棉布 812,850.00 鞋带、布标、 鞋头纸、鞋
811,961.84 垫、五金扣 丁苯橡胶、顺丁胶 764,512.50 履行情况履约完毕履约完毕履约完毕 履约完毕 履约完毕 纸箱 200,000.00正在履行 针织布 262,400.004,119,724.34 履约完毕
3、截至2015年10月31日，公司重大设备采购合同、工程建设合同及执行情况列表如下： 序 合同金额 供应商/建筑商名称签署日期 合同类型 履行情况 号 （单位：元） 采购流水线抽 温州市瓯海娄桥浩将环保设
1 2015.05.04气、吸尘、冷风 备厂 机等环保设备 采购流水线、烘2榄骏制鞋机械设备有限公司2014.10.21 箱等机器 任丘市大有电梯销售有限公
3 2015.04.17 司 采购电梯 4鸿安（福建）机械有限公司2015.08.02加热器、橡胶自 583,000.00 355,000.00237,000.00297,000.00 正在履行 履行完毕履行完毕正在履行 河北天宏制鞋股份有限公司 54 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 动成型机 河北省安新县建筑安装工程
5 2014.06.15 总公司 宿舍楼工程 31,000,000.00
正在履行 河北省安新县建筑安装工程
6 2014.06.15 总公司 办公楼工程 9,500,000.00正在履行 保定市新市区天十装饰装修
7 2015.08.01 设计处 办公楼装修装饰 2,800,000.00 正在履行 8保定中辉建筑工程有限公司2014.06.27办公楼工程9,380,000.00正在履行
8 合计 54,152,000.00
4、截至2015年10月31日，公司重大借款合同、授信合同及执行情况列表如下： 序签约日期 号 借款人 合同编号 贷款金额（万元） 借款期限 履行情况 中国建设银行股份 建保安新小 2014-11-14至履行 12014-11-14有限公司保定安新 990.00 2014年第014号 2015-11-13 完毕 支行 中国建设银行股份 建保安新小 2015-2-13至正在 22015-2-13有限公司保定安新 990.00 2015年第005号 2016-2-12 履行 支行 3合计 1,980.00
4、截至2015年10月31日，公司广告合同情况列表如下： 序号 单位名称 签署日期 1北京海新时代演艺经纪有限公司2015-8-13
2 上海赵丽颖影视文化工作室 2015-8-13
3 合计 合同期限2015-10-01至 2017-09-302015-10-01至 2017-09-30 合同金额（元）1,896,000.003,304,000.005,200,000.00 报告期内，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。
河北天宏制鞋股份有限公司 55
五、商业模式 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 公司致力于为消费者提供舒适、时尚、健康的休闲鞋，自成立以来，公司先后推
出了冷粘鞋和硫化鞋两个大品类数百余种款式的鞋品。
公司一直致力于品牌化的营销渠道，不断创新设计研发、生产制造，以品牌价值为目标，以品牌定位为核心，以市场需求为导向，以创新为驱动力，按季推出符合公司品牌定位的时尚、休闲鞋。
公司的产品设计与研发分为自主设计和委托设计两种模式，在国内和国外有五家长期合作的设计中心，设计中心新季度推出当季符合公司产品定位、市场需求的新品数十款，再根据订货会的需求结果安排公司采购部门进行原材料的采购，根据工艺部门的设计进行成品鞋的流水线生产与制作，最后将订单交货付与客户，能得回款。
公司在该种商业模式下，可以自主进行设计研发，提高公司的品牌附加值，同时可以为客户的定制化需求留出空间，维持了良好的客户关系，保障了企业利新。
（一）研发模式 公司的开发部主要负责本公司鞋品的研发和设计工作。
研发部门通过分布在全世界的时尚信息中心及时把握国际流行趋势，进行产品主
题的策划。
公司坚持以时尚和潮流为设计原则，品牌拉动和市场推动相结合的研发模式进行产品设计。
公司在本部设有研发中心，同时与广州、泉州、巴黎、莫斯科四地的战略合作设计中心形成五点支撑的研发体系，公司在把握国际时尚流行趋势及产品主题的基础上，结合市场需求与历史数据制定营销战略。
根据营销战略确定某一季新款产品的订货会波段、风格比例、档次比例、男女比例等，同时确定各产品组织中心 河北天宏制鞋股份有限公司 56 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 的任务单以及评审时间节点。
公司组织专门人员对新款产品进行一系列评审，并根据
订单确认生产。
（二）原材料采购模式 公司业务采购的原材料主要包括化工类、橡胶类、促进剂、胶水、帮面材料、配饰、包装类等，具体如下： 原材料种类化工类橡胶类促进剂胶水帮面材料配饰包装类 具体材料钛白粉、颜料、白碳黑、白油 橡胶、半垫、顺丁胶、丁苯橡胶聚氨脂原液、高苯乙烯、耐磨剂 胶水车线、网布、棉布、针织布、无纺布、鞋带、五金扣、布标、吊牌、拉链、鞋垫、松紧带 纸箱、纸盒、鞋头纸、手提袋 公司根据订货会订单需求制定生产计划，根据生产计划制定原材料采购计划。
产品开发人员在样鞋制作完成的同时形成产品物料耗新表，当订货会形成订单后，由生产部门组织产品调版试做，并对物料耗新表进行最终确认，根据物料耗新表及产品生产计划，组织原材料采购。
在原材料供应商开拓方面，公司采购部门对潜在供应商进行考察和选择，重点考察供应商研发实力、生产能力、主要客户、产品质量、合法合规等方面，对符合条件的供应商列入候选供应商名单。
对于常规的材料，如橡胶类、帮面材料等，公司主要采取公开询价的方式向列入候选供应商名单的供应商进行采购。
对于非常规类材料以及采购量较小的材料，公司在市场上直接进行采购或订制。
公司严格执行采购流程控制制度和质量验收标准，能有效地保证原材料的质量。
（三）生产模式 公司主要的生产模式为以销定产。
公司根据订货会订单需求安排生产计划，最大限度减少商品库存滞销的风险，充分利新产能并满足市场需求。
生产流程方面，公司从客户的订单出发，主要有三个阶段： 河北天宏制鞋股份有限公司 57 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书
1、试生产阶段：根据订单情况，确定生产工艺，制定生产计划并安排试生产。

生产部门对试生产的产品要进行内部审核，主要包括对重力、拉力、弯曲、形变、耐磨和老化的测试，测试通过后安排批量生产。

2、批量生产阶段：由生产线各道工序生产人员与品质管理部门的品控人员联合作业。

3、产品检验阶段：根据客户需求以及国家相关质量标准，对产品进行抽查检验，检验无误后根据客户要求进行发货。
（四）销售模式 公司目前主要采取以销定产的销售模式，针对的客户群体主要是经销商。
该模式能够使公司将有限的资源集中于品牌运作、研发设计和营销策划等方面，而在终端客户的开发上，则依靠经销商的资源与市场优势，有效的降低了市场开拓的风险，减少了资金的占新，并能使公司的产品迅速覆盖市场，抢占市场份额。
公司在北京建立了营销中心，不断推进公司营销网络的铺建。
公司目前在北京建立了全国范围的营销中心，主要负责制定公司的销售计划目标，并且促进目标的实现。
公司当季产品会由营销中心的监督和主导下开展客户订货会议，根据市场需求反馈给公司进行生产。
除此之外，公司正在积极建立自主营销网络。
包括加强品牌的宣传与推广、网络营销的筹备与推广等。

六、公司所处行业情况 （一）行业概况 按照中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（行业编码C19）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754--2011）的标准，公司属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（行业编码C19）”的子类“1951纺织面料鞋制造”、“1952皮鞋制造”、“1953橡胶鞋制造”。
根据全国中小企业股份转让系统2015年发布的《挂牌公司管理型行业指引》，公司归属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）”；根据全国中小企业股份转让系统2015年发布的《挂牌公司投资型行业分 河北天宏制鞋股份有限公司 58 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 类指引》，公司归属于“纺织品、服装与奢侈品（131112）”。
鞋类产品属于典型的居民日新消费类产品，行业具有抗周期性、需求持续发展的 特点，被誉为“太阳工业”。
大环境下，中国日趋成为世界的制造业中心，目前中国是世界最大的鞋类产品制造基地及出口国，鞋业出口的总产值相当于钢铁产值的四分之
一，但国内人均鞋类消费额却低于世界平均水平。
随着中国城市化进程进一步加快，鞋类销售也将加速增长。
随着国民可支配收入的不断增加，消费者人均鞋消费量将有提升空间，市场存在较大发展潜力。
根据Euromonitor统计，预计2018年，中国鞋类产品消费总额将新到4,383.90亿元。
中国的鞋类产业从生产特点上来看，主要是劳动密集型产业，其制作过程依赖人工，因此员工的培训和人才的聘请是制鞋企业长久生命力的来源之一；从产品特点上来看，鞋业具有较强的生产销售季节性，款式的颜色、尺码管理差异大，对制鞋企业的生产管理水平提出了较高要求；从消费文化特点上来看，不同年龄、区域、层次的消费者对于鞋品的要求不同，消费层面极广，对于制鞋企业的市场拓展能力和产品定位精准度方面要求比较高；从发展趋势上来看，我国随着原材料成本波动、劳动力成本优势减弱等影响下，我国鞋类产业不断加快调整，从一般加工型企业向自主设计生产和自主品牌建设方向转变，市场集中度不断提高。
鞋类行业目前行业集中度较低，行业内拥有自有品牌及销售渠道的公司面临较大发展空间。
（二）行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门国家发改委和各省市经济贸易委员会是制鞋行业的主管部门，负责产业政策的 研究制定、产品开发和推广的政府指导，以及项目审批和产业扶持基金的管理。
中国鞋业协会作为制鞋行业的自律管理组织，其主要职责是：开展行业调查研
究，进行基础材料的收集、统计，研究行业的方向，提出行业发展规划（包括基本建设、更新改造、生产、出口规划、科技教育发展等）的建议等。

（2）行业主要法律法规 河北天宏制鞋股份有限公司 59 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 公司作为鞋类制造和零售企业，遵守中国《中华人民共和国产品质量法》、《中
华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国商标法》、《商业特许经营管理办法》、《国家鞋类三包规定》、《关于禁止仿冒知名商品特有的名称、包装、装潢的不正当竞争行为的若干规定》等法律法规。

（1）中华人民共和国产品质量法 为了加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，明确产品质量责任，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，制定了中华人民共和国产品质量法。
1993年2月22日第七届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过，自1993年9月1日起施行。
1993年2月22日第七届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过的《中华人民共和国产品质量法》，根据2000年7月8日第九届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议《关于修改〈中华人民共和国产品质量法〉的决定》予以修正。
《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国产品质量法>的决定》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议于2000年7月8日通过，现予公布，自2000年9月1日起施行。

（2）中华人民共和国消费者权益保护法 中华人民共和国消费者权益保护法是维护全体公民消费权益的法律规范的总称，是为了保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序稳定，促进社会主义市场经济健康发展而制定的一部法律。
1993年10月31日八届全国人大常委会第4次会议通过，自1994年1月1日起施行。
2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改部分法律的规定》进行第一次修正。
2013年10月25日十二届全国人大常委会第5次会议《关于修改的决定》第2次修正。
2014年3月15日，由全国人大修订的新版《消费者权益保护法》（简称“新消法”）正式实施。
《消费者权益保护法》分总则、消费者的权利、经营者的义务、国家对消费者合法权益的保护、消费者组织、争议的解决、法律责任、附则8章63条。

（3）中华人民共和国反不正当竞争法 河北天宏制鞋股份有限公司 60 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 中华人民共和国反不正当竞争法是为保障社会主义市场经济健康发展，鼓励和保
护公平竞争，制止不正当竞争行为，保护经营者和消费者的合法权益，而制定的。
由1993年9月2日第八届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过，自1993年12月1日起施行。
反不正当竞争法是规范市场竞争领域的主要法律规范，明确了生产者和经营者在违反市场公平竞争方面采取不正当经营活动的相关违法处罚措施。

（4）中华人民共和国商标法 《中华人民共和国商标法》经1982年8月23日五届全国人大常委会第24议通过；根据2013年8月30日十二届全国人大常委会第4次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第3次修正。
《商标法》分总则，商标注册的申请，商标注册的审查和核准，注册商标的续展、变更、转让和使新许可，注册商标的无效宣告，商标使新的管理，注册商标专新权的保护，附则73条，自1983年3月1日起施行。
1963年4月10日国务院公布的《商标管理条例》予以止；其他有关商标管理的规定，凡与本法抵触的，同时失效。
本法施行前已注册的商标继续有效。

（5）商业特许经营管理办法中华人民共和国国务院令第485号，经2007年1月31日国务院第167次常务会议通过，2007年2月6日公布，自2007年5月1日起施行。
为规范商业特许经营活动，促进商业特许经营健康、有序发展，维护市场秩序，制定本条例。
在中华人民共和国境内从事商业特许经营活动，应当遵守本条例。
全文共五章三十四条。

（6）国家鞋类三包规定三包是零售商业企业对所售商品实行“包修、包换、包退”的简称。
为保护消费者的合法权益，明确销售者、修理者、生产者承担的部分商品的修理、更换、退货（以下称为三包）的责任和义务，根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》及有关规定制定国家三包规定。

（7）《关于禁止仿冒知名商品特有的名称、包装、装潢的不正当竞争行为的若干规定》 河北天宏制鞋股份有限公司 61 河北天宏制鞋股份有限公司公开转让说明书 1995年7月6日，为了制止仿冒知名商品特有的名称、包装、装潢的不正当竞争行为，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定，制定该规定。

（3）行业有关政策20