股份代码：838227
股份简称：美登科技
主办券商：兴业证券
杭州美登科技股份有限公司NEEQ:838227
年度报告2018
1 公告编号：2019-003 目录 第一节声明与提示.........................................................4第二节公司概况...........................................................7第三节会计数据和财务指标摘要.............................................9第四节管理层讨论与分析..................................................11第五节重要事项..........................................................23第六节股本变动及股东情况................................................26第七节融资及利润分配情况................................................28第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况................................29第九节行业信息..........................................................31第十节公司治理及内部控制................................................32第十一节财务报告........................................................37
2 释义项目公司、本公司、股份公司股东大会董事会监事会三会高级管理人员公司章程证监会报告期、本期上期报告起初报告期末《公司法》《证券法》淘宝商家服务市场 账房系统 淘拍档 淘小铺 元、万元SaaS 公告编号：2019-003 释义 释义指杭州美登科技股份有限公司指杭州美登科技股份有限公司股东大会指杭州美登科技股份有限公司董事会指杭州美登科技股份有限公司监事会指股东大会、董事会、监事会指本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书指杭州美登科技股份有限公司章程指中国证券监督管理委员会指2018年1月1日至2018年12月31日指2017年1月1日至2017年12月31日指2018年1月1日指2018年12月31日指现行有效的《中国人民共和国公司法》指现行有效的《中国人民共和国证券法》指主要以服务商应用为交易对象的网上服务市场,淘宝 为服务商提供应用发布、在线交易相关的网络服务及技术支持,并结合淘宝网上交易系统为交易双方完成交易提供便利和网络服务指网址(),是淘宝网提供给淘宝网卖家各种服务的平台,服务内容包括淘宝收支情况,支付宝收支情况,消息早知道,账户情况,机器人在线支持等指优质电子商务服务提供商,其产品及服务质量经过淘宝网审核,被授予“淘拍档”称号,拥有“淘拍档”授牌指是指在手机淘宝的一款应用工具,让商家完全凭借手机就能完成从买家端到卖家端的操作指人民币元、人民币万元指是Software-as-a-Service的简称,指软件即服务
3 公告编号：2019-003 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人邹宇、主管会计工作负责人马原及会计机构负责人（会计主管人员）徐靓依保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是否存在豁免披露事项 是或否□是√否□是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 业务重大依赖风险 结算重大依赖风险 重要风险事项简要描述公司主营产品电子商务软件-美折等主要基于淘宝、天猫等第三方服务平台,为广大卖家提供电商服务,如果该平台对于电子商务服务商的相关要求和收费政策因意外事件等不可控因素而单方面发生变化,可能导致公司运营成本的增加,影响公司的经营业绩;同时,若该平台因经营不善导致访问量锐减,则将对入驻平台服务商经营业绩造成重大不利影响。
因而,公司存在对第三方平台淘宝依赖的风险。
另一方面,公司本着专注做好一款产品的思路,目前主要精力仍放在主打产品美折的改进和推广上,2018年度收入占比为95.51%，因此如果一旦美折产品竞争力下降,将对公司业绩造成较大影响。
公司基于淘宝服务平台进行运营,相关业务明细及收益分
4 公告编号：2019-003 成数据保存于淘宝的服务器,淘宝每月向服务平台的供应商提 供相关数据。
公司每月与淘宝进行数据核对,并主要依据淘宝 向公司“账房系统”账户发送的月度结算单进行结算,并依据对 账单上当月公司的未分成收益及对应归属于淘宝的分成成本 分别确认公司的收入及成本。
由于公司的业务结算主要基于以 上电子核对过程,若淘宝提供的业务数据源产生一定的偏差或 未来平台结算规则发生重大变化,则可能会对公司结算产生重 大影响。
随着软件开发技术的快速发展,下游企业用户和个人用户 对于电子商务软件服务的要求在不断提高。
公司若要在快速发 展的行业中抢得市场先机,就必须持续加大创新力度。
此外,新 技术创新不足或技术创新无效的风险 产品的研发是个系统性工程,存在较多不确定因素,且公司的研
究方向多为电子商务服务软件行业的前沿领域,前瞻性难度较 大。
如果公司在信息分析、方向确立、技术研究、成果转化、 市场投放等任何一个环节出现失误,都可能使得市场对研发成 果接受度降低,从而削弱了公司品牌竞争力。
目前,国内培养电子商务服务软件行业的教学力量尚比较 单薄,所培养的专业人员无论在数量上还是质量上,均不能满足 电子商务服务软件行业快速发展的需要。
随着公司业务规模的 人才储备不足与现有人才流失风险 不断扩张、相关技术的不断更新,公司仍然还需要更多的技术、
管理等各方面的优秀人才。
国内同行业和相关行业的企业对专 业人才的争夺也十分激烈。
一旦公司不能提供令人满意的发展 机遇、职业前景与薪资报酬,则现有人才也将面临流失的风险。
因此,公司面临着人才储备不足与现有人才流失的双重风险。
优秀人才是电子商务服务软件行业可持续发展的重要驱 动力之
一,相应的人力成本亦是该行业最主要的成本投入,行业 人力成本上升的风险 内人力成本占总成本比重显著高于其它传统行业。
近年来,随 着互联网行业迅速发展,业内从业人员薪酬亦持续上涨,若公司 不能采取有效措施使其盈利能力同步增长,持续上涨的人力成
5 公告编号：2019-003 本将对公司经营业绩造成较大负面影响。
股份公司成立时间较短,公司现行治理结构和内部控制体 系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善,随着公司的快速 公司治理风险 发展,经营规模不断扩大,市场范围不断扩展,人员不断增加,对
公司治理将会提出更高的要求,因此,公司未来经营中可能存在 因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展 的风险。
随着公司及行业的快速发展,公司未来对优秀人才的需求 和要求也将不断增加。
为了进一步提高公司在人才方面的竞争 股权激励对公司经营业绩影响的风险
优势,若公司在未来年度对员工进行股权激励,并对股权激励行 为进行相应的股份支付处理,公司未来年度的营业利润、利润 本期重大风险是否发生重大变化： 总额以及净利润等经营指标将可能受到影响。
否
6 公告编号：2019-003
一、基本信息 公司中文全称证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 杭州美登科技股份有限公司美登科技838227邹宇浙江省杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际3号楼12层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 马原董事会秘书、财务总监0571-282074960571-28207496securities@浙江省杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际3号楼12层310011公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2013年12月27日2016年8月15日基础层信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务-其他互联网服务(6490)电子商务SaaS软件的研发、销售和运营集合竞价转让30,000,0000邹宇邹宇
四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 086 否 注册地址 浙江省杭州市西湖区申花路798号五楼519室否 注册资本 30,000,000.00 否 注册资本与总股本一致
7 五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 公告编号：2019-003 兴业证券上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦否天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司陈世薇、叶思思杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座30层
8 公告编号：2019-003
一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期 65,964,612.7974.37% 31,242,834.2128,980,442.74 30.34% 28.14% 1.04 上年同期 67,965,725.6077.56% 34,615,138.7537,460,473.49 45.81% 49.58% 1.15 单位：元增减比例 -2.94%- -10.64%-22.64% - - -9.57%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末 110,123,717.566,440,745.04 103,605,185.413.45 4.93%5.85%1,054.45% - 上年期末 96,059,042.263,655,477.23 92,372,351.103.08 3.55%3.81%2,606.00% - 单位：元增减比例 14.64%76.19%12.16%12.01% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期 28,444,020.94916.00%- 上年同期 39,819,967.701,343.00%- 单位：元增减比例 -28.57%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 14.64%-2.94%-10.64% 上年同期 40.29%8.33%-21.47% 增减比例 -
五、股本情况
9 公告编号：2019-003 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末 30,000,00000 上年期末 30,000,00000 单位：股增减比例 0.00%-
六、非经常性损益 项目委托他人投资或管理资产的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 2,785,772.66-200,182.422,585,590.24 323,198.740.03 2,262,391.47
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 单位：元 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 科目 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据 0.00 应收账款 4,472,878.55 应收票据及应收账款 4,472,878.55 管理费用 17,454,144.18 6,084,979.10 研发费用 11,369,165.08 10 公告编号：2019-003 第四节
管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式:公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务-其他互联网服务，是一家 从事电子商务第三方软件SaaS服务的企业。
公司主打产品美折为一款促销管理工具软件，稳定高效的帮助商家更轻松的完成营销活动，是淘宝商家服务市场的金牌淘拍档产品。
公司另一款产品微淘签到是针对大商家设计研发的无线端产品，通过吸引买家到手机店铺签到的活动形式，增加店铺的曝光度和客户粘性，获得了商家用户的好评。
公司拥有行业内领先地位，得到用户的高度认可，付费用户数在淘宝商家服务市场中位居前列。
公司主要将应用软件发布在淘宝商家服务市场中开拓业务，通过向淘宝网卖家提供软件会员服务获取收入。
公司拥有较高的品牌知名度、一流的研发团队和优秀的管理人才。
研发方面，公司的研发人员保持与客户的沟通并及时掌握客户需求的第一手资料，从而能够不断的完善产品、维护产品的竞争优势地位。
销售方面，公司因美折产品销量较好被评为淘宝服务市场金牌淘拍档，产品在市场内知名度较高，因而公司得以通过销量和口碑维持在服务市场中的较高排名，进而增加产品曝光度，吸引新的客户，并最终形成双向拉动和正向循环。
运营方面，公司为产品量身打造了完备的使用教程，且以视频、图文教程为主，结合公司产品自身的设计优势，确保初始用户学习成本最低，一方面增强了客户体验，同时也降低了客户与公司两方面的沟通成本和时间成本。
报告期内，公司的商业模式没有发生重大变化。
报告期后至报告披露日，公司商业模式没有发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 具体变化情况说明:报告期内，随着业务发展，公司管理层于2018年7月购置房产作为公司的办公场所。
由于目前 公司日常在杭办公人数较少，新购置办公场所面积对于现有员工的规模来说过大，会造成较大的资源浪费，并存在较高的装修和现租赁地址提前退租的违约费用等。
因此管理层决定暂时将新购置的写字 11 公告编号：2019-003 楼物业对外出租，因此报告期内新增了房屋出租收入。
二、经营情况回顾 （一）
经营计划报告期内，公司实现营业收入65,964,612.79元，同比下降-2.94%。
公司营业收入有所下降，主 要原因系公司用户数量有所下降，凭借前瞻性的技术，公司将在现有产品的基础上不断开发新功能，夯实产品价格基础，提升用户数量。
公司的营业成本为16,904,880.17元，同比增长10.85%。
公司的成本主要是给淘宝的分成，即公司通过淘宝向卖家收取的会员服务收入中，按比例需要向淘宝平台支付的技术服务费用。
由于会员服务收入下降导致向淘宝支付的分成一起下降。
此外，公司的成本还包括客服人员的人工、淘宝接口调用费用。
由于报告期内公司加大了客服方面的投入，导致客服成本也有所增加；由于公司产品新功能对淘宝接口调用需求增加，导致相关成本有所增长。
另外，公司本期短信业务收入增加，采购短信也导致公司成本有所增加；公司本期新增了房租收入，增加了写字楼的折旧成本。
综合各方面因素，本期成本比上期略有增长。
报告期内净利润为30,929,407.39，同比下降-10.64%。
净利润下降的主要原因是公司员工数量的增加导致公司用人成本上升和公司营业成本上升所致。
截止报告期末，公司总资产为110,123,717.56元，归属于母公司所有者净资产为103,605,185.41元。
现有的优质电子商务服务软件美折积累的大量用户资源为公司带来了稳定的收入和现金流。
可以预见，随着电子商务规模的不断发展，我国电子商务第三方服务业仍有广阔的发展空间。
基于电商营销领域广阔的市场前景和较高的盈利空间，公司将加大电商营销相关软件和服务的研发投入，着力于新服务和新功能的开发，结合时代热点和消费习惯，不断丰富现有产品体系，开拓新增长点，为公司带来持续的现金流入。
（二）行业情况 近年来，随着国内互联网行业的蓬勃发展，电子商务行业也保持着快速增长势头。
电子商务被越来越多的人所接受，正在改变着人们传统的消费方式。
随着中国经济转型发展正跨入“消费升级”全新时代，电商不断创造着新的消费需求，引发了新一轮的投资热潮，开辟了就业增收新渠道，为大众创业、万众创新提供了空间与舞台。
根据中国电子商务研究中心（100EC.CN）的统计数据，2011年-2017年，中国电子商务市场交易规模从2.95万亿元增长到28.66万亿元，2017年中国电子商务交易额同比增长24.77%。
其中，B2B市场交易额20.5万亿元，网络零售市场交易额7.17万亿元，生活服务电商交易额9986亿元。
12 公告编号：2019-003 根据中国电子商务研究中心(100EC.CN)监测数据显示，2018上半年中国B2B电子商务市场交易额11.2万亿元，同比增长14.2%。
当前，国家围绕着供给侧改革及“互联网+”推出了系列相关政策，成为B2B电商发展的契机。
随着云计算、大数据技术持续发展，B2B电商将打通供应链上下游环节为采购双方提供一系列服务以实现产业赋能。
就网络零售市场（B2C、C2C）而言，根据中国电子商务研究中心(100EC.CN)的统计数据，2011年-2017年，中国网络零售市场交易规模从0.80万亿元增长到7.17万亿元，，2018年上半年我国网络零售交易额达到4.06万亿元，与2017年上半年的3.1万亿元相比，同比增长了30.1%。
就网络零售用户规模而言，据中国电子商务研究中心(100EC.CN)监测数据显示，2018年上半年中国网购用户达到了5.69亿人，较2017上半年的5.16亿人，同比增长了10.2%。
（三）财务分析
1、资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款预付账款其他流动资产长期待摊费用递延所得税资产预收款项应交税费其他应付款 本期期末 金额 占总资产的比重 54,748,056.29 49.72% 9,215,489.60 8.37% - - - - - - 41,926,989.52 38.07% - - - - - - 1,527,982.18 1.39% 2,216,091.12 2.01% 204,693.37 0.19% 60,615.52 0.06% 1,453,555.21 1.32% 425,869.34 0.39% 858,736.93 0.78% 上年期末 金额 占总资产
的比重 82,704,048.45 86.10% 4,472,878.55 4.66% - - - - - - 418,778.80 0.44% - - - - - - 621,169.17 0.65% 7,144,459.44 7.43% 327,509.29 0.34% 29,423.73 0.03% 77,117.84 0.08% 670,467.62 0.70% 705.17 0.00% 单位：元
本期期末与上年期末金额变 动比例 -33.80%106.03% 9,911.73%145.98%-68.98%-37.50%106.01%1,784.85%-36.48%121,677.29% 资产负债项目重大变动原因：
1、本期末货币资金较上年末下降33.80%，主要系公司本期购置了写字楼。
2、本期末应收票据与应收账款比上期末增长106.03%，主要系公司从淘宝取得的分成收入应该是 次月到账，但本期11月、12月的分成收入于2019年1月支付到账。
13 公告编号：2019-003
3、本期固定资产同比大幅增长，主要系公司本期购置写字楼所致。
4、本期末预付账款较上期末增长145.98%，主要系公司预付给杭州云片网络科技有限公司689,019.50元，用于采购短信；公司预付给杭州泛美航空国际旅行社有限公司425,800.00元，拟组织员工出游活动；公司预付给阿里云计算有限公司313,684.86元，用于公司服务器租赁。
5、本期其他流动资产较上年末下降68.98%，主要系上期其他流动资产中主要为公司购买的银行理财产品，本期公司将大部分闲置资金都放在银行存款中。
6、本期末长期待摊费用较上年末下降37.5%，主要系公司本期长期待摊费用摊销所致。
7、本期递延所得税资产较上年末增长106.01%，主要系公司本期末应收票据与应收账款增加，计提资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异所致。
8、本期预收款项较上期末增长1784.85%，主要系公司短信包业务客户已充值未发送625,950.88元，预收写字楼租金827,604.33。
9、本期应交税费较上期减少36.48%，主要系公司本期预缴所得税较多，期末应交企业所得税减少，同时期末应交增值税较少所致。
10、本期其他应付款产同比增加121677.29%，主要原因系公司本期取得858,453.00元租房押金保证金所致。
2、营业情况分析
（1）利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益 本期 金额 65,964,612.7916,904,880.17 74.37%5,538,549.819,155,240.39 568,294.44-1,859,070.43 269,253.40 949,234.95 占营业收入的比重 25.63% 8.40%13.88%0.86%-2.82%0.41%0.00%1.44% - 0.00% - - - - 14 上年同期 金额 占营业收入的比重 67,965,725.60 - 15,250,223.73 22.44% 77.56% - 6,084,979.10 8.95% 11,369,165.08 16.73% 485.37 0.00% -8,746.40 -0.01% -11,598.32 -0.02% 88,018.39 0.13% 2,547,936.04 3.75% 单位：元
本期与上年同期金额变动比 例 -2.94%10.85% -8.98%-19.47%116,984.79%-21,155.26%2,421.49%-100.00%-62.74% 97.37 0.00% -100.00% - - - - - - 公告编号：2019-003 营业利润营业外收入营业外支出净利润 35,841,906.890.38 200,182.8030,929,407.39 54.34%0.00%0.30%46.89% 37,516,044.141,200,000.20- 34,614,021.27 55.20%1.77%0.00%50.93% -4.46%-100.00% -10.64% 项目重大变动原因：
1、本期销售费用较上年同期大幅增长，原因系公司本期新增运营人员及增加推广费用所致。
2、本期财务费用较上年同期减少21155.26%，原因系公司本期将部分闲置资金存入结构性存款而 非购买理财，从而利息收入比上期大幅增加所致。
3、资产减值损失较上年同期增长2421.49%，原因系公司从淘宝取得的分成收入通常次月到账， 但本期11月、12月的分成收入于2019年1月支付到账，从而计提资产减值损失所致。
4、本期其他收益较去年同期下降100.00%，原因系公司本期没有取得政府补助所致。
5、本期投资收益较上年同期下降62.74%，原因系公司本期将部分闲置资金存入结构性存款而非 购买理财，从而投资收益比上期大幅减少所致。
6、本期营业外收入较去年同期下降100.00%，原因系公司本期没有取得政府补助所致。
7、本期营业外支出为200,182.80元，原因系公司支付员工亲属参加公司活动受伤赔偿款所致。
（2）收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额 64,803,028.111,161,584.68 16,330,070.38574,809.79 上期金额 67,965,725.60- 15,250,223.73- 单位：元变动比例 -4.65%- 7.08%- 按产品分类分析： 类别/项目 软件订购短信包房租收入 本期收入金额 63,163,437.621,639,590.491,161,584.68 占营业收入比例% 95.75%2.49%1.76% 上期收入金额 67,865,732.1599,993.45- 单位：元占营业收入比例% 99.85%0.15% - 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 报告期内，公司短信包用户数量增长，导致短信包收入大幅增加。
此外，公司将报告期内新购置 的写字楼对外出租，增加了房租收入。
15 公告编号：2019-003
（3）主要客户情况 序号 客户 1
浙江金科文化产业股份有限公司2杭州雅乐互动科技有限公司3杭州攻壳科技有限公司4云南宽谷糖业有限公司5芜湖世杰图书商贸有限公司 合计 销售金额 758,440.00519,303.1540,518.9423,820.9923,505.081,365,588.16 年度销售占比 1.08%0.74%0.06%0.03%0.03%1.94% 单位：元是否存在关 联关系 否否否否否 -
（4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1杭州银泰购物中心有限公司 42,921,237.35 70.18% 否 2AlibabaGroupHoldingLmitied 14,131,987.52 23.11% 否 3杭州云片网络科技有限公司 1,298,539.58 2.12% 否 4杭州莱茵达枫潭置业有限公司 981,442.00 1.60% 否 5天健会计师事务所有限公司 300,000.00 0.49% 否 合计 59,633,206.45 97.50% - 注：淘宝（中国）软件有限公司、阿里云计算有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司是公司的供 应商，同受属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制 的除外。
3、
现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 28,444,020.94 39,819,967.70 -28.57% 投资活动产生的现金流量净额 -76,750,013.20 57,096,647.25 -234.42% 筹资活动产生的现金流量净额 -19,649,999.90 -14,982,999.92 -31.15% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较上期减少28.57%，主要原因系公司从淘宝取得的分成收入通常次月到账，但本期11月、12月的分成收入于2019年1月支付到账，使得本期经营活动产生的现金流量流入减少所致。
2、本期投资现金净流量较上期大幅减少，原因系公司本期购置写字楼所致。
3、本期筹资现金净流量较上期同比下降31.15%，主要原因是本期公司的现金股利分配多于上期所致。
（四）投资状况分析 16 公告编号：2019-003
1、主要控股子公司、参股公司情况截止报告期末，公司拥有三家控股子公司，基本情况如下：
（1）控股子公司名称：杭州一登科技有限公司统一社会信用代码：473注册地址：杭州市西湖区紫荆花北路188号2幢208室注册资本：2,000,000.00元法定代表人：王良晶成立日期：2015年06月30日营业期限：2015年06月30日至2035年06月29日止经营范围：服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，企业管理咨询，企业营销策划，设计、制作、代理，发布国内广告（除网络广告发布），模型设计，工艺美术设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，净利润为-856.97元，期末总资产为88,116.13元。
（2）控股子公司名称：上海虎正奔信息科技有限公司统一社会信用代码：069注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19401B室注册资本：1,000,000.00元法定代表人：苏鑫成立日期：2015年07月10日营业期限：2015年07月10日至不约定期限经营范围：从事计算机软硬件、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、系统集成，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，投资咨询，市场营销策划，计算机软硬件及辅助设备、通信设备、电子产品的销售，电子商务（不得从事金融业务），家居用品、化妆品、日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、箱包、针纺织品、文化办公用品、体育用品、服装服饰、鞋帽、数码产品的销售，广告的设计、制作、代理、发布，电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，净利润为-594,498.60元，期末总资产为410,845.97元。
（3）控股子公司名称：上海蜜葵科技有限公司统一社会信用代码：069注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层 17 公告编号：2019-003 注册资本：1,000,000.00元法定代表人：金珊成立日期：2018年06月14日营业期限：2018年06月14日至不约定期限经营范围：计算机科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，市场营销策划，广告的设计、制作、代理、发布，模型设计，软件开发，应用软件开发，电子商务（不得从事金融业务），家居用品、化妆品、日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、箱包、针纺织品、文化办公用品、体育用品、服装服饰、鞋帽、数码产品的销售，电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，净利润为-619,844.25元，期末总资产为540,528.91元。
2、委托理财及衍生品投资情况公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司以自有资金购买理财产品的议案》， 具体公告内容详见公司于2018年8月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-012）、《关于公司以自有资金购买理财产品的公告》（2018-015）。
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，拟使用自有闲置资金购买银行理财产品单笔或累计金额不超过1亿元（含1亿元），以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，该议案在2018年第二次临时股东大会上已获通过，公告内容详见公司于2018年9月18日在全国中小股份转让系统指定信息披露平台披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-018）。
截至报告期末，理财产品的金额为500,000.00元，购买额度符合上述公告中的决议，全部是购自银行渠道的非保本浮动收益产品。
（五）非标准审计意见说明 □适用√不适用（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
(1)本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号) 及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 18 应收票据应收账款 管理费用 应收票据及应收账款4,472,878.55 17,454,144.18 管理费用研发费用 公告编号：2019-003 4,472,878.556,084,979.1011,369,165.08
(2)财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。
公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
（七）合并报表范围的变化情况√适用□不适用 合并财务报表的合并范围发生变化的原因：公司于2018年6月14日新设成立了上海蜜葵科技有限公司，股权占比为60%。
（八）企业社会责任 公司诚信经营，保证业务稳定盈利，监事会、独立董事恪守诚信原则，公司保证员工福利，按时发放工资，保证员工工作环境安全和谐，尽力做到对公司全体股东、投资者和每一位员工负责。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，努力满足客户需求、保证产品质量，公平竞争、遵守国家法律法规，照章纳税，反对各类歧视，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任。
三、持续经营评价 报告期内，公司主营业务无重大变化，积极开展新的业务领域并稍有成效，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，财务、业务等经营指标健康，公司业绩稳步增长。
报告期内未发生对持续经营能力产生重大影响的事项。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否 19 公告编号：2019-003
五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 （一）业务重大依赖风险我国零售电子商务市场已经形成了以淘宝、天猫、京东等为主要流量入口的大型电商平台。
现阶段，国内电商零售市场尚处于阿里巴巴一家独大的格局，公司主营产品电子商务软件-美折等也主要基于淘宝、天猫等平台为广大商家提供电商服务，如果该平台对于电子商务服务商的相关要求和收费政策因意外事件等不可控因素而单方面发生变化，可能导致公司运营成本的增加，影响公司的经营业绩；同时，若该平台因经营不善导致访问量锐减，则将对入驻平台服务商经营业绩造成重大不利影响。
因而，公司存在对电商平台阿里巴巴依赖的风险。
另一方面，公司本着专注做好一款产品的思路，目前主要精力仍放在主打产品美折的改进和推广上，因此如果一旦美折产品竞争力下降，将对公司业绩造成较大影响。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司努力拓展产品线，投入新功能、新产品的研发，根据公司发展战略，对公司的业务格局进行横向和纵向延伸，丰富收入来源和渠道，从而改善公司对单一平台的依赖，避免由于单一平台的相关要求或者收费政策的变更导致公司的经营结果受到重大影响。
（二）结算重大依赖风险公司基于淘宝服务平台进行运营，相关业务明细及收益分成数据保存于淘宝的服务器，淘宝每月通过“账房系统”（）向淘宝服务平台的供应商提供相关数据。
公司每月与淘宝进行数据核对，并主要依据淘宝向公司“账房系统”账户发送的月度结算单进行结算，并依据对账单上当月公司的未分成收益及对应归属于淘宝的分成成本分别确认公司的收入及成本。
由于公司的业务结算主要基于以上电子核对过程，若淘宝提供的业务数据源产生一定的偏差或未来平台结算规则发生重大变化，则可能会对公司结算产生重大影响。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司将改善内部结算系统，增强公司对内部数据包括客户数量、采购单价、采购期间等信息的利用率，通过执行定期的内部数据与淘宝业务数据源的交叉核对来避免由于外部统计因素的错误对公司结算产生的重大影响。
公司将进一步完善内部控制，贯彻职责分离，使得内部核算体制更为有效、准确。
（三）技术创新不足或技术创新无效的风险软件行业随着软件开发技术的快速发展，下游企业用户和个人用户对于软件服务的要求在不断提高。
公司若要在日新月异、快速发展、充分竞争的行业中抢得市场先机，就必须持续加大创新力度。
一旦技术研发无法持续地取得进步或者偏离了市场需求的发展方向，公司存在无法继续研发出拥有自 20 公告编号：2019-003 主知识产权的新产品，或不能根据客户要求的时间节点及时完成配套服务的风险。
此外，新产品的研发是个系统性工程，存在较多不确定因素，且公司的研究方向多为电子商务软 件行业的前沿领域，前瞻性难度较大。
如果公司在信息分析、方向确立、技术研究、成果转化、市场投放等任何一个环节出现失误，都可能影响研发项目的进度，或者使得市场对研发成果接受度降低，从而削弱了公司品牌竞争力。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司将及时搜集商户的反馈，并作出快速的响应，制定有效的开发计划，降低新软件开发不成功的风险，进而降低研发投入无法产出客观的收入的风险。
公司将继续专注于提升研发人员的技术能力。
项目制作人、技术人员在项目制作中积累的技术经验，会在全公司的研发人员中定期分享；同时邀请公司外的专家，进行讲座，通过以上措施让全公司的研发人员提升技术能力。
在日常的研发过程中，由总经理、核心技术人员和项目制作人带头，要求各项目组的研发人员时时关注和学习行业内先进技术的发展，进行前瞻性的技术积累，以备未来的技术应用。
（四）人才储备不足与现有人才流失风险电子商务服务软件行业为高科技行业，对从业人员的专业技术、执行能力等综合素质的要求较高。
随着公司业务规模的不断扩张、相关技术的不断更新，公司仍然还需要更多的技术、管理等各方面的优秀人才。
国内同行业和相关行业的企业对专业人才的争夺也十分激烈。
一旦公司不能提供令人满意的发展机遇、职业前景与薪资报酬，则现有人才也将面临流失的风险。
因此，公司面临着人才储备不足与现有人才流失的双重风险。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：第
一，充分发挥现有研发人员的技术优势，加强年轻员工的培养工作，为公司不断培养高素质的研发人才；第
二，加强对公司核心技术人员的各项激励措施，保持核心技术人员的稳定性；第
三，加强企业价值观和企业文化的传达，增强团队凝聚力。
（五）人力成本上升的风险优秀人才是电子商务服务软件行业可持续发展的重要驱动力之
一，相应的人力成本亦是该行业最主要的成本投入，行业内人力成本占总成本比重显著高于其它传统行业。
近年来，随着互联网行业迅速发展，业内从业人员薪酬亦持续上涨，若公司不能采取有效措施使其盈利能力同步增长，持续上涨的人力成本将对公司经营业绩造成较大负面影响。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司严格把控软件的研究发展方向，从项目设立起便对软件的盈利性、可操作性进行评估，同时对研发人员的配置进行合理规划，增强软件开发项目的投入回报率，持续提高公司的盈利能力以使得公司在持续增长的人员成本下维持较好的经营业绩。
21 公告编号：2019-003 （六）公司治理风险股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。
同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。
但是，股份公司成立时间较短，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司股东、管理层将认真学习《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则及其他各项内控制度。
继续完善法人治理结构，严格践行公司各项治理制度，在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，同时提高内部控制的有效性，使公司朝着更加规范化的方向发展。
（七）股权激励对公司经营业绩影响的风险公司在报告期内进行了股权激励，对当期的经营业绩有一定程度的影响。
随着公司及行业的快速发展，公司未来对优秀人才的需求和要求也将不断增加。
为了进一步提高公司在人才方面的竞争优势，若公司继续对员工进行股权激励，并对股权激励行为进行相应的股份支付处理，公司未来的营业利润、利润总额以及净利润等经营指标将可能受到影响。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司如在未来对员工进一步进行股权激励，在制定股权激励政策的同时，将会结合公司的预计业绩表现进行股权激励方案的设计，从授予人数、授予数量、行权期限等多方面进行合理配置，减少股权激励对公司当期经营业绩的影响。
（二）报告期内新增的风险因素不适用 22 公告编号：2019-003 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 √是□否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引 第五节二（一）第五节二（二）
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司购买房产的议案》，具体公告内容详 见公司于2018年6月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《第一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-007）、《购买资产的公告》（公告编号：2018-009）。
为了满足公司的发展战略需要，吸引更多的优秀人才加入公司，拟在杭州市向非关联方购买价值不超过人民币4600万元的写字楼，该议案在2018年第一次临时股东大会上已获通过，具体公告内容详见公司于2018年7月13日在全国中小股份转让系统指定信息披露平台披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-010）、《购买资产的公告》（公告编号：2018-011），公司因战略发展需要，拟购买位于杭州市拱墅区丰潭路380号银泰城2幢901-906室的1865.19平方米房产作为办公场所。
现拟与杭州银泰购物中心有限公司签订购房合同，预估总房款为42,800,000.00元。
公司于2018年7月17日与杭州银泰购物中心有限公司签订购房合同，支付总房款42,800,000.00元。
公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司以自有资金购买理财产品的议案》，具体公告内容详见公司于2018年8月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-012）、《关于公司以自有资金购买理财产品 23 公告编号：2019-003 的公告》（2018-015）。
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，拟使用自有闲置
资金购买银行理财产品单笔或累计金额不超过1亿元（含1亿元），以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，该议案在2018年第二次临时股东大会上已获通过，公告内容详见公司于2018年9月18日在全国中小股份转让系统指定信息披露平台披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-018）。
截至报告期末，理财产品的金额为500,000.00元，购买额度符合上述公告中的决议，全部是购自银行渠道的非保本浮动收益产品。
公司2018年6月14日新设成立了上海蜜葵科技有限公司，支付投资款600,000.00元，取得上海蜜葵科技有限公司60%的股权。
根据公司章程规定，该事项无需董事会、股东会审议。
（二）承诺事项的履行情况
（1）关于股份锁定的承诺董事、监事、高级管理人员出具了《关于股份自愿锁定暨限制流通承诺书》，承诺其本人将按照《公 司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8锁定其所持有公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
股东李真、叶文、黄鋆、涂莹出具了《承诺函》，承诺其本人本次受让的股票应在未来48个月内分四批解除锁定。
其中第一批解除锁定的股票占本次所受让股票总量的25%，锁定期为12个月；第二批解除锁定的股票占本次所受让股票总量的25%，锁定期为24个月；第三批解除锁定的股票占本次所受让股票总量的25%，锁定期为36个月；第四批解除锁定的股票占本次所受让股票总量的25%，锁定期为48个月。
（2）关于无一致行动协议的承诺公司除实际控制人外持股百分之五以上的股东签署了无一致行动协议承诺书，承诺：本人/公司作为杭州美登科技股份有限公司的股东，承诺与持有发行人1%以上股份的股东不存在关联关系，在作为发行人股东期间，不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响发行人控制权稳定性的其他行为。
公司除实际控制人外持股百分之五以上的股东在报告期内均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
（3）关于避免同业竞争的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：本人目前没有在与公司及其控股子公司从事相同或相类似业务的公司进行投资或任职，没有从事与公司及其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，今后也不从事与公司及其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，并 24 公告编号：2019-003 愿意对因违反上述承诺而给公司及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高
级管理人员在报告期内均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
（4）关于规范关联交易的承诺公司全体董事、监事和高级管理人员签署了《关于规范关联交易的承诺书》，承诺其与公司进行关联交易时，将按照公平、公正、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。
保证其所控制的企业不会通过与公司之间的关联交易谋求特殊利益，不会进行有损公司及其他中小股东利益的关联交易。
公司董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
（5）关于管理层诚信状况的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员签署了《关于诚信状况的书面声明》，声明最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况；本人具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
公司董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
25 公告编号：2019-003 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 无限售条件股份 有限售条件股份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% 7,795,954 25.99% 3,216,201 10.72% 6,412,120 21.37%
0 0.00% 22,204,046 74.01% 10,882,903 36.28% 21,835,689 72.79%
0 0.00% 30,000,000 - 本期变动 0
00000000 单位：股 期末 数量 比例% 7,795,954 25.99% 3,216,201 10.72% 6,412,120 21.37%
0 0.00% 22,204,046 74.01% 10,882,903 36.28% 21,835,689 72.79%
0 0.00% 30,000,000 - 15 （二）
普通股前五名或持股10%及以上股东情况 序股东名称期初持股持股变动期末持股 号 数 数 1邹宇 14,099,104 014,099,104 2王良晶 7,708,416 07,708,416 3苏鑫 5,781,313 05,781,313 4马原 600,039
0 600,039 北京创新工场 5创业投资中心 531,000
0 531,000 (有限合伙) 合计 28,719,872 028,719,872 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：公司前五大股东不存在关联关系。
期末持股比例% 47.00%25.69%19.27%2.00% 1.77% 95.73% 期末持有限售股份 数量 10,882,9035,976,3134,482,236 450,030 - 21,791,482 单位：股期末持有无限售股份数量 3,216,2011,732,1031,299,077 150,009 531,000 6,928,390
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否 26 公告编号：2019-003 公司控股股东、实际控制人为邹宇。
邹宇先生直接持有公司14,099,104股股份，占公司总股本的47.00%。
控股股东、实际控制人基本情况如下：邹宇，男，1987年9月27日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于华东理工大学应用数学专业。
2008年8月至2010年1月，担任微软（中国）有限公司上海分公司研发工程师；2010年2月至2010年8月，担任北京创新工场投资中心点心项目软件开发工程师；2010年8月至2011年5月，担任北京风灵创景科技有限公司项目经理；2011年6月至2014年12月，创办北京万维商联科技有限公司，任执行董事；2013年12月，创办本公司，任技术总监，目前担任公司董事长兼总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
报告期内，控股股东未发生变化。
27 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况：□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求：□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况：□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况√适用□不适用 股利分配日期 2018年10月11日合计 每10股派现数（含税）6.676.67 每10股送股数 00 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 公告编号：2019-003 单位：元/股每10股转增数 00 28 公告编号：2019-003 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 邹宇 董事长、总经理 男1987/09 王良晶 董事、副总经理 男1986/10 苏鑫 董事 男1985/05 马原 董事、董事会秘书、财务总监男1985/09 蔡宁 独立董事 女1977/10 王肇辉 独立董事 男1978/01 李研珠 独立董事 男1980/12 吕兰兰 监事会主席 女1990/07 桑淑芳 监事 女1992/02 高晓虎 监事 男1981/02 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 学历 本科本科本科硕士博士本科本科本科本科硕士 任期 2015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172017.10.11-2018.12.172017.10.11-2018.12.172017.10.11-2018.12.172015.12.18-2018.12.17 2017.6.5-2018.12.172017.10.11-2018.12.17 是否在公司领取薪酬 是是是是是是是是是否 733 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：无关联关系 （二）持股情况 姓名 邹宇王良晶苏鑫 马原 蔡宁王肇辉李研珠吕兰兰桑淑芳高晓虎 合计 职务 期初持普通股股数 董事长、总经理董事、副总经理董事董事、董事会秘书、财务总监独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事 - 14,099,4017,708,4165,781,313 600,039 00047,15211,785028,248,106 数量变动 000 期末持普通股股数 14,099,4017,708,4165,781,313 期末普通股持股比例% 47.00%25.69%19.27% 单位：股期末持有股票期权 数量 000
0 600,039 2.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0 47,152 0.16%
0 0 11,785 0.04%
0 0
0 0.00%
0 0
28,248,106 94.16%
0 （三）变动情况信息统计 董事长是否发生变动 29 □是√否 公告编号：2019-003 总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：□适用√不适用报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：□适用√不适用
二、员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员技术人员客服和销售人员财务人员员工总计 期初人数7 2293 41 期末人数6329451 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数0 1318 9141 期末人数012307251 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动、人才引进、招聘、薪酬政策报告期内，公司根据战略计划及经营情况，加大了研发 团队建设的力度，通过多渠道引进了高素质的研发人才。
随着业务的发展，公司优化了薪酬福利制度，制定科学可行的绩效考核方案，更好地对员工进行激励，保证团队的稳定发展。
2、培训公司非常重视员工培训，一方面帮助员工更好地融入企业，形成优秀的企业文化，另一方也持续不断地提升员工的专业素养和工作能力。
3、需公司承担费用的离退休职工人数需公司承担费用的离退休职工人数为0人。
（二）核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 30 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2019-003 31 公告编号：2019-003 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企 业股份转让系统相关规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，逐步建立健全有效的内部控制体系， 进一步提高公司规范运作水平。
报告期内，公司对各项制度执行情况良好，未出现违法、违规现象和重大缺陷情形。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
报告期内，公司建立了完善的投资者关系管理制度和内部管理制度。
公司监事会、董事会、股东 大会的召集、召开以及表决程序符合《公司章程》以及相关法律法规的求。
所有股东、董事、监事均能按照要求出席相关会议，并履行相关权利和义务，确保每次会议程序合法、内容有效。
公司的治理机制能够保护股东和投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大经营决策、对外投资等事项均严格履行《公司章程》规定的程序，按照《公 司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规的要求规范运作，不存在违法违规操作的情形。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司章程没有进行过修改。
（二）三会运作情况
1、三会召开情况 32 会议类型董事会 监事会 公告编号：2019-003 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）1、2018年4月13日，审议通过《关于<公 司2017年度董事会工作报告>议案》、《关于 <公司2017年度总经理工作报告>的议案》、 《关于<公司2017年度财务决算报告>的议 案》、《关于<公司2018年度财务预算报告> 的议案》、《关于<公司2017年年度报告及摘 要>的议案》、《关于续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018年度审计机 构的议案》、《关于<公司2017年度利润分配 3方案>的议案》、《关于召开2017年度股东大 会的议案》。
2、2018年6月26日，审议通过《关于公司 购买房产的议案》、《关于召开2018年第
一 次临时股东大会的议案》。
3、2018年8月28日，审议通过《关于公司 2018年半年度报告的议案》、《关于公司以自 有资金购买理财产品的议案》、《关于以未分 配利润向股东分派现金股利的议案》、《关于 召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
1、2018年4月13日，审议通过《关于<公 司2017年度监事会工作报告>的议案》、《关 于<公司2017年度财务决算报告>的议案》、 《关于<公司2018年度财务预算报告>的议 案》、《关于<公司2017年年度报告及摘要>
2 的议案》、《关于<公司2017年度利润分配方 案>的议案》。
2、2018年8月28日，审议通过《关于公司 2018年半年度报告的议案》、《关于以未分配 利润向股东分派现金股利的议案》。
33 股东大会 公告编号：2019-003 1、2018年5月7日，审议通过《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2018年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司2017年年度报告及摘要>的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构3的议案》、《关于<公司2017年度利润分配方案>的议案》。
2、2018年7月12日，审议通过《关于公司购买房产的议案》。
3、2018年9月14日，审议通过《关于公司2018年半年度报告的议案》、《关于公司以自有资金购买理财产品的议案》、《关于以未分配利润向股东分派现金股利的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序等，符合《公司法》、 《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其配套文件等相关法律、法规的规定。
三会会议的召集、召开、决议内容符合《公司章程》的规定，并按规定在全国中小企业股份转让系统披露。
（三）公司治理改进情况报告期内，公司按照《公司法》、《非上市公众监管管理办法》等相关法律、法规和规章制度的规 定，结合公司实际的发展和经营情况，制定并完善了各项内控控制制度，形成了规范化的管理。
公司股东大会、董事会、监事会各司其职、相互制约，有效保证了公司的正常运营和规范化运作。
报告期内，未发生公司管理层引入职业经理人等情况。
（四）投资者关系管理情况报告期内，公司按照《投资者关系管理制度》自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，并 34 公告编号：2019-003 保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
公司股东大会、董事会、监事会决议等信息已在
全国股份转让系统要求的平台披露，以供投资者查阅，确保投资者及时、准确了解公司的经营情况、财务情况等。
（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用√不适用 （六）独立董事履行职责情况 √适用□不适用 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数缺席次数 蔡宁
3 3
0 0 王肇辉
3 3
0 0 李研珠
3 3
0 0 独立董事的意见：独立董事对本年度内的审议事项无异议。
二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会对本年度内的监督事项无异议。
（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明股份公司自设立以来，严格按照《公司法》及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人 员、财务、机构等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立公司主要从事电子商务服务软件的研发、销售和运营，具有面向市场的自主经营能力以及独立的研发、销售经营体系，能够独立对外开展业务，不依赖于控股股东、实际控制人和其他任何关联方。
公司具有独立的主营业务和面向市场自主经营的能力。
（二）资产独立公司独立拥有全部资产的产权，公司的资产与股东的资产权属关系界定明确，公司对其所有资产具有控制支配权。
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形。
（三）人员独立公司的董事、监事及其他高级管理人员的任免均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程 35 公告编号：2019-003 序合法有效；公司的总经理、财务总监、董事会秘书均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事外的其他职务或领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立公司拥有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
公司单独开户、独立核算。
（五）机构独立公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。
公司内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（三）对重大内部管理制度的评价报告期内，公司严格执行国家法律法规，建立了规范的会计核算体系，按要求进行核算，公司会计核算工作正常开展；公司严格贯彻和落实财务管理制度、不断完善风险控制体系。
现有的人员和制度能满足公司目前的经营状况和发展要求。
（四）年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露负责人及公司管理层严格贯彻信息披露管理制度，执行情况良好。
截止报告期末，公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
36
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 公告编号：2019-003 第十一节财务报告 是 标准无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 天健审(2019)3938
号 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座30层 2019年4月22日 陈世薇、叶思思 否 审计报告 天健审〔2019〕3938号 杭州美登科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了杭州美登科技股份有限公司（以下简称美登科技公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美登科技公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美登科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
37 公告编号：2019-003
三、其他信息美登科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估美登科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
美登科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督美登科技公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊 38 公告编号：2019-003 可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导
致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美登科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致美登科技公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就美登科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈世薇 中国·杭州 中国注册会计师：叶思思 二〇一九年四月二十二日
二、财务报表 （一）合并资产负债表 39 单位：元 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计 附注五(一)1五(一)2五(一)3五(一)4五(一)
5 五(一)
6 五(一)7五(一)8五(一)9五(一)10 40 期末余额54,748,056.29 公告编号：2019-003 期初余额82,704,048.45 9,215,489.60 9,215,489.601,527,982.18 130,037.42 4,472,878.554,472,878.55 621,169.17 206,760.24 197,148.74 2,216,091.1267,914,379.43 7,144,459.4495,269,741.77 41,926,989.52 418,778.80 17,039.72 204,693.3760,615.5242,209,338.13 13,588.67 327,509.2929,423.73789,300.49 资产总计流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）： 五(一)11五(一)12五(一)13五(一)14 五(一)10 41 110,123,717.56 公告编号：2019-003 96,059,042.26 1,453,555.21 77,117.84 3,702,583.56
425,869.34858,736.93 2,907,174.43670,467.62705.17 6,440,745.04 3,655,465.06 6,440,745.04 12.17 12.173,655,477.23 股本 五(一)15 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五(一)16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五(一)17 一般风险准备 未分配利润 五(一)18 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：邹宇
主管会计工作负责人：马原 30,000,000.00 公告编号：2019-003 30,000,000.00 39,820,494.98 39,820,494.98 8,878,625.16 5,664,164.44 24,906,065.27
103,605,185.41 77,787.11103,682,972.52110,123,717.56会计机构负责人：徐靓依 16,887,691.6892,372,351.10 31,213.9392,403,565.0396,059,042.26 （二）母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 附注十三(一)1十三(一)2 42 期末余额53,780,546.49 9,213,558.929,213,558.921,522,480.06 188,417.10 2,216,091.1266,921,093.69 单位：元期初余额82,220,233.29 130,037.42 4,472,406.194,472,406.19 621,169.17170,977.29 7,142,802.4594,757,625.81 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 十三(一)3 43 940,798.0041,880,784.25 公告编号：2019-003 340,798.00408,828.37 17,039.72 204,693.3760,615.5243,103,930.86110,025,024.55 13,588.67 327,509.2929,423.73 1,120,148.0695,877,773.87 1,453,555.212,811,512.32 295,578.12858,453.00 77,117.842,666,476.92 662,398.18450.17 5,419,098.65 3,406,443.11 12.17 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 （三）合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入 5,419,098.6530,000,000.00 公告编号：2019-003 12.173,406,455.28 30,000,000.00 39,821,674.01 39,821,674.01 8,878,625.16 25,905,626.73104,605,925.90110,025,024.55 5,664,164.44 16,985,480.1492,471,318.5995,877,773.87 附注五(二)
1 本期金额65,964,612.7965,964,612.79 单位：元上期金额67,965,725.6067,965,725.60 五(二)
1 31,071,940.8516,904,880.17 33,085,733.2615,250,223.73 五(二)2五(二)3五(二)4五(二)5五(二)6 44 494,793.07568,294.445,538,549.819,155,240.39-1,859,070.43 1,864,890.28 401,224.70485.37 6,084,979.1011,369,165.08 -8,746.40 12,755.40 资产减值损失加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益 五(二)7五(二)8五(二)
9 五(二)10 五(二)11五(二)12五(二)13 45 269,253.40949,234.95 35,841,906.890.38 200,182.8035,641,724.474,712,317.0830,929,407.3930,929,407.39 -313,426.8231,242,834.21 30,929,407.3931,242,834.21 -313,426.821.04 公告编号：2019-003 -11,598.3288,018.39 2,547,936.04 97.37 37,516,044.141,200,000.20 38,716,044.344,102,023.07 34,614,021.2734,614,021.27 -1,117.4834,615,138.75 34,614,021.2734,615,138.75 -1,117.481.15 （二）稀释每股收益法定代表人：邹宇主管会计工作负责人：马原 公告编号：2019-003 1.04 1.15 会计机构负责人：徐靓依 （四）母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 附注十三(二)1十三(二)
1 十三(二)
2 十三(二)
3 46 本期金额65,940,519.4917,876,678.15 489,007.48373,859.445,163,264.927,532,330.29-1,861,891.27 1,863,765.36259,398.34 949,234.95 37,057,107.09 200,182.8036,856,924.29 4,712,317.0832,144,607.2132,144,607.21 单位：元上期金额67,962,730.8314,934,922.18 401,223.26485.37 5,803,779.8011,818,771.84 -9,588.88 11,953.48-14,239.94 30,000.002,546,757.01 97.37 37,604,231.581,200,000.20 38,804,231.784,102,023.07 34,702,208.7134,702,208.71
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 公告编号：2019-003 32,144,607.21 1.071.07 34,702,208.71 1.151.15 （五）合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 附注 五(三)1五(三)2 47 本期金额 单位：元上期金额 50,960,550.1259,066,917.12 4,921,480.5955,882,030.712,676,890.86 1,324,778.7760,391,695.89 1,909,378.23 12,852,505.588,076,402.343,832,210.9927,438,009.7728,444,020.94 8,735,696.247,324,198.212,602,455.5120,571,728.1939,819,967.70 公告编号：2019-003 收到其他与投资活动有关的现金 五(三)3171,579,272.37 投资活动现金流入小计 171,579,272.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 44,329,285.57 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五(三)4204,000,000.00 投资活动现金流出小计 248,329,285.57 投资活动产生的现金流量净额 -76,750,013.20
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 360,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 360,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 360,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,009,999.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 20,009,999.90 筹资活动产生的现金流量净额 -19,649,999.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -67,955,992.16 加：期初现金及现金等价物余额 82,704,048.45
六、期末现金及现金等价物余额 14,748,056.29 法定代表人：邹宇
主管会计工作负责人：马原 会计机构负责人：徐靓依 234,147,783.49234,147,783.49 864,745.70 176,186,390.54177,051,136.2457,096,647.25 11,000.0011,000.00 11,000.0014,993,999.92 14,993,999.92-14,982,999.92 81,933,615.03770,433.42 82,704,048.45 （六）母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 附注 48 本期金额 单位：元上期金额 50,941,365.3759,064,313.18 4,920,326.3655,861,691.73 4,625,920.9610,610,959.11 8,075,767.413,681,937.9226,994,585.40 1,265,976.8560,330,290.03 1,905,761.478,052,251.827,324,088.803,347,766.9120,629,869.00 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 公告编号：2019-003 28,867,106.3339,700,421.03 171,579,272.37234,113,207.50171,579,272.37234,113,207.50 44,276,065.60 853,103.70 600,000.00 251,798.00 204,000,000.00248,876,065.60-77,296,793.23 176,186,390.54177,291,292.24 56,821,915.26 11,000.00 11,000.00 20,009,999.9014,993,999.92 20,009,999.9014,993,999.92-20,009,999.90-14,982,999.92 -68,439,686.8082,220,233.2913,780,546.49 81,539,336.37680,896.92 82,220,233.29 49 （七）合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本） 股本30,000,000.00 30,000,000.00 优先股 永续债 其他 公告编号：2019-003 本期 资本公积39,820,494.98 减：库存股 其他综合收益 专项储备 单位：元 盈余公积5,664,164.44 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 16,887,691.68 31,213.93 所有者权益92,403,565.03 39,820,494.98 5,664,164.443,214,460.72 3,214,460.723,214,460.72 16,887,691.688,018,373.59 31,242,834.21 31,213.9346,573.18-313,426.82360,000.00360,000.00 92,403,565.0311,279,407.4930,929,407.39 360,000.00360,000.00 -23,224,460.62-3,214,460.72 -20,009,999.90 -20,009,999.90-20,009,999.90 50
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 30,000,000.00 39,820,494.98 公告编号：2019-003 8,878,625.16 24,906,065.27 77,787.11
103,682,972.52 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额 7,000,000.00 7,000,000.0023,000,000.00 优先股 永续债 其他 上期 资本公积32,734,014.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积5,193,943.57 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 20,736,773.72 所有者权益65,664,731.30 32,734,014.017,086,480.977,086,480.97 7,087,660.0051 5,193,943.57470,220.87 20,736,773.72-3,849,082.0434,615,138.75 31,213.93-1,117.4832,331.4132,331.41 65,664,731.3026,738,833.7334,614,021.27 7,118,812.3832,331.41 7,087,660.00
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他 （四）所有者权益内部结转 23,000,000.00
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本） 3,000,000.00
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他 20,000,000.00 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本年期末余额 30,000,000.00 法定代表人：邹宇 主管会计工作负责人：马原 -1,179.03 39,820,494.98 会计机构负责人：徐靓依 3,470,220.87
3,470,220.87 -3,000,000.00-3,000,000.00 -18,464,220.79-3,470,220.87-14,993,999.92-20,000,000.00 -20,000,000.00 公告编号：2019-003-1,179.03 -14,993,999.92 -14,993,999.92 5,664,164.44 16,887,691.68 31,213.9392,403,565.03 （八）母公司股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 股本30,000,000.00 优先股 永续债 其他 资本公积39,821,674.01 减：库存股 本期其他综合收益 专项储备 盈余公积5,664,164.44 一般风险准备 单位：元 未分配利润 所有者权益合计 16,985,480.1492,471,318.59 52 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 30,000,000.0030,000,000.00 39,821,674.01 39,821,674.0153 5,664,164.443,214,460.72 公告编号：2019-003 16,985,480.148,920,146.59 32,144,607.21 92,471,318.5912,134,607.3132,144,607.21 3,214,460.723,214,460.72 -23,224,460.62-3,214,460.72-20,009,999.90 -20,009,999.90-20,009,999.90 8,878,625.16 25,905,626.73104,605,925.90 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益 公告编号：2019-003 股本7,000,000.00 优先股 永续债 其他 上期 资本公积 减：库存股其他综合收益 32,734,014.01 专项储备 盈余公积5,193,943.57 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 20,747,492.2265,675,449.80 7,000,000.0023,000,000.00 23,000,000.003,000,000.00 32,734,014.017,087,660.007,087,660.00 7,087,660.00 5,193,943.57470,220.87 3,470,220.873,470,220.87 -3,000,000.00-3,000,000.00 20,747,492.22-3,762,012.0834,702,208.71 65,675,449.8026,795,868.7934,702,208.71 7,087,660.00 7,087,660.00 -18,464,220.79-3,470,220.87-14,993,999.92 -14,993,999.92-14,993,999.92 -20,000,000.00 54
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 20,000,000.0030,000,000.00 39,821,674.01 公告编号：2019-003-20,000,000.00 5,664,164.44 16,985,480.1492,471,318.59 55 杭州美登科技股份有限公司 财务报表附注 2018年度 金额单位：人民币元
一、公司基本情况 杭州美登科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系杭州美登科技有限公司，由刘丽、王 良晶和苏鑫共同出资组建，于2013年12月27日在杭州市工商行政管理局西湖分局登记注册，总部位 于浙江省杭州市。
公司现持有统一社会信用代码为086的营业执照，注册资本 30,000,000.00元，股份总数30,000,000股（每股面值1元）。
公司股票已于2016年8月15日在全国 中小企业股份转让系统挂牌。
本公司属软件行业。
主要经营活动为折扣软件的研发、生产和销售。
产品主要有：营销 促销软件。
本财务报表业经公司2019年4月22日一届十五次董事会批准对外报出。
本公司将杭州一登科技有限公司、上海虎正奔信息科技有限公司和上海蜜葵科技有限公司纳入本期 合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
56 (二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融 57 负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 58 为一项金融负债。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列
情况处理：
(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)所转移金融资产的账面价值；
(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)终止确认部分的账面价值；
(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。
公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：①债务人发生严重财务困难； 59 ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂 时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能 无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。
对于以公允价值计量的权益工 具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过
50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12 个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%） 但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合 考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
对于以成本计量的权益工 具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化， 判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成 的累计损失予以转出并计入减值损失。
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。
对已 确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发 生的减值损失一经确认，不予转回。
(九)
应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 60 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法
(2)
账龄分析法账龄1年以内（含，下同） 应收账款计提比例(%)
5 其他应收款计提比例(%)
5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100
3.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。
(十)长期股权投资
1.
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为其初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股 份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交 易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽 子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额确定初始投资成本。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面 61 价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表对处置
1 公告编号：2019-003 目录 第一节声明与提示.........................................................4第二节公司概况...........................................................7第三节会计数据和财务指标摘要.............................................9第四节管理层讨论与分析..................................................11第五节重要事项..........................................................23第六节股本变动及股东情况................................................26第七节融资及利润分配情况................................................28第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况................................29第九节行业信息..........................................................31第十节公司治理及内部控制................................................32第十一节财务报告........................................................37
2 释义项目公司、本公司、股份公司股东大会董事会监事会三会高级管理人员公司章程证监会报告期、本期上期报告起初报告期末《公司法》《证券法》淘宝商家服务市场 账房系统 淘拍档 淘小铺 元、万元SaaS 公告编号：2019-003 释义 释义指杭州美登科技股份有限公司指杭州美登科技股份有限公司股东大会指杭州美登科技股份有限公司董事会指杭州美登科技股份有限公司监事会指股东大会、董事会、监事会指本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书指杭州美登科技股份有限公司章程指中国证券监督管理委员会指2018年1月1日至2018年12月31日指2017年1月1日至2017年12月31日指2018年1月1日指2018年12月31日指现行有效的《中国人民共和国公司法》指现行有效的《中国人民共和国证券法》指主要以服务商应用为交易对象的网上服务市场,淘宝 为服务商提供应用发布、在线交易相关的网络服务及技术支持,并结合淘宝网上交易系统为交易双方完成交易提供便利和网络服务指网址(),是淘宝网提供给淘宝网卖家各种服务的平台,服务内容包括淘宝收支情况,支付宝收支情况,消息早知道,账户情况,机器人在线支持等指优质电子商务服务提供商,其产品及服务质量经过淘宝网审核,被授予“淘拍档”称号,拥有“淘拍档”授牌指是指在手机淘宝的一款应用工具,让商家完全凭借手机就能完成从买家端到卖家端的操作指人民币元、人民币万元指是Software-as-a-Service的简称,指软件即服务
3 公告编号：2019-003 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人邹宇、主管会计工作负责人马原及会计机构负责人（会计主管人员）徐靓依保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是否存在豁免披露事项 是或否□是√否□是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 业务重大依赖风险 结算重大依赖风险 重要风险事项简要描述公司主营产品电子商务软件-美折等主要基于淘宝、天猫等第三方服务平台,为广大卖家提供电商服务,如果该平台对于电子商务服务商的相关要求和收费政策因意外事件等不可控因素而单方面发生变化,可能导致公司运营成本的增加,影响公司的经营业绩;同时,若该平台因经营不善导致访问量锐减,则将对入驻平台服务商经营业绩造成重大不利影响。
因而,公司存在对第三方平台淘宝依赖的风险。
另一方面,公司本着专注做好一款产品的思路,目前主要精力仍放在主打产品美折的改进和推广上,2018年度收入占比为95.51%，因此如果一旦美折产品竞争力下降,将对公司业绩造成较大影响。
公司基于淘宝服务平台进行运营,相关业务明细及收益分
4 公告编号：2019-003 成数据保存于淘宝的服务器,淘宝每月向服务平台的供应商提 供相关数据。
公司每月与淘宝进行数据核对,并主要依据淘宝 向公司“账房系统”账户发送的月度结算单进行结算,并依据对 账单上当月公司的未分成收益及对应归属于淘宝的分成成本 分别确认公司的收入及成本。
由于公司的业务结算主要基于以 上电子核对过程,若淘宝提供的业务数据源产生一定的偏差或 未来平台结算规则发生重大变化,则可能会对公司结算产生重 大影响。
随着软件开发技术的快速发展,下游企业用户和个人用户 对于电子商务软件服务的要求在不断提高。
公司若要在快速发 展的行业中抢得市场先机,就必须持续加大创新力度。
此外,新 技术创新不足或技术创新无效的风险 产品的研发是个系统性工程,存在较多不确定因素,且公司的研
究方向多为电子商务服务软件行业的前沿领域,前瞻性难度较 大。
如果公司在信息分析、方向确立、技术研究、成果转化、 市场投放等任何一个环节出现失误,都可能使得市场对研发成 果接受度降低,从而削弱了公司品牌竞争力。
目前,国内培养电子商务服务软件行业的教学力量尚比较 单薄,所培养的专业人员无论在数量上还是质量上,均不能满足 电子商务服务软件行业快速发展的需要。
随着公司业务规模的 人才储备不足与现有人才流失风险 不断扩张、相关技术的不断更新,公司仍然还需要更多的技术、
管理等各方面的优秀人才。
国内同行业和相关行业的企业对专 业人才的争夺也十分激烈。
一旦公司不能提供令人满意的发展 机遇、职业前景与薪资报酬,则现有人才也将面临流失的风险。
因此,公司面临着人才储备不足与现有人才流失的双重风险。
优秀人才是电子商务服务软件行业可持续发展的重要驱 动力之
一,相应的人力成本亦是该行业最主要的成本投入,行业 人力成本上升的风险 内人力成本占总成本比重显著高于其它传统行业。
近年来,随 着互联网行业迅速发展,业内从业人员薪酬亦持续上涨,若公司 不能采取有效措施使其盈利能力同步增长,持续上涨的人力成
5 公告编号：2019-003 本将对公司经营业绩造成较大负面影响。
股份公司成立时间较短,公司现行治理结构和内部控制体 系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善,随着公司的快速 公司治理风险 发展,经营规模不断扩大,市场范围不断扩展,人员不断增加,对
公司治理将会提出更高的要求,因此,公司未来经营中可能存在 因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展 的风险。
随着公司及行业的快速发展,公司未来对优秀人才的需求 和要求也将不断增加。
为了进一步提高公司在人才方面的竞争 股权激励对公司经营业绩影响的风险
优势,若公司在未来年度对员工进行股权激励,并对股权激励行 为进行相应的股份支付处理,公司未来年度的营业利润、利润 本期重大风险是否发生重大变化： 总额以及净利润等经营指标将可能受到影响。
否
6 公告编号：2019-003
一、基本信息 公司中文全称证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 杭州美登科技股份有限公司美登科技838227邹宇浙江省杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际3号楼12层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 马原董事会秘书、财务总监0571-282074960571-28207496securities@浙江省杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际3号楼12层310011公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2013年12月27日2016年8月15日基础层信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务-其他互联网服务(6490)电子商务SaaS软件的研发、销售和运营集合竞价转让30,000,0000邹宇邹宇
四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 086 否 注册地址 浙江省杭州市西湖区申花路798号五楼519室否 注册资本 30,000,000.00 否 注册资本与总股本一致
7 五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 公告编号：2019-003 兴业证券上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦否天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司陈世薇、叶思思杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座30层
8 公告编号：2019-003
一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期 65,964,612.7974.37% 31,242,834.2128,980,442.74 30.34% 28.14% 1.04 上年同期 67,965,725.6077.56% 34,615,138.7537,460,473.49 45.81% 49.58% 1.15 单位：元增减比例 -2.94%- -10.64%-22.64% - - -9.57%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末 110,123,717.566,440,745.04 103,605,185.413.45 4.93%5.85%1,054.45% - 上年期末 96,059,042.263,655,477.23 92,372,351.103.08 3.55%3.81%2,606.00% - 单位：元增减比例 14.64%76.19%12.16%12.01% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期 28,444,020.94916.00%- 上年同期 39,819,967.701,343.00%- 单位：元增减比例 -28.57%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 14.64%-2.94%-10.64% 上年同期 40.29%8.33%-21.47% 增减比例 -
五、股本情况
9 公告编号：2019-003 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末 30,000,00000 上年期末 30,000,00000 单位：股增减比例 0.00%-
六、非经常性损益 项目委托他人投资或管理资产的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 2,785,772.66-200,182.422,585,590.24 323,198.740.03 2,262,391.47
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 单位：元 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 科目 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收票据 0.00 应收账款 4,472,878.55 应收票据及应收账款 4,472,878.55 管理费用 17,454,144.18 6,084,979.10 研发费用 11,369,165.08 10 公告编号：2019-003 第四节
管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式:公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务-其他互联网服务，是一家 从事电子商务第三方软件SaaS服务的企业。
公司主打产品美折为一款促销管理工具软件，稳定高效的帮助商家更轻松的完成营销活动，是淘宝商家服务市场的金牌淘拍档产品。
公司另一款产品微淘签到是针对大商家设计研发的无线端产品，通过吸引买家到手机店铺签到的活动形式，增加店铺的曝光度和客户粘性，获得了商家用户的好评。
公司拥有行业内领先地位，得到用户的高度认可，付费用户数在淘宝商家服务市场中位居前列。
公司主要将应用软件发布在淘宝商家服务市场中开拓业务，通过向淘宝网卖家提供软件会员服务获取收入。
公司拥有较高的品牌知名度、一流的研发团队和优秀的管理人才。
研发方面，公司的研发人员保持与客户的沟通并及时掌握客户需求的第一手资料，从而能够不断的完善产品、维护产品的竞争优势地位。
销售方面，公司因美折产品销量较好被评为淘宝服务市场金牌淘拍档，产品在市场内知名度较高，因而公司得以通过销量和口碑维持在服务市场中的较高排名，进而增加产品曝光度，吸引新的客户，并最终形成双向拉动和正向循环。
运营方面，公司为产品量身打造了完备的使用教程，且以视频、图文教程为主，结合公司产品自身的设计优势，确保初始用户学习成本最低，一方面增强了客户体验，同时也降低了客户与公司两方面的沟通成本和时间成本。
报告期内，公司的商业模式没有发生重大变化。
报告期后至报告披露日，公司商业模式没有发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 具体变化情况说明:报告期内，随着业务发展，公司管理层于2018年7月购置房产作为公司的办公场所。
由于目前 公司日常在杭办公人数较少，新购置办公场所面积对于现有员工的规模来说过大，会造成较大的资源浪费，并存在较高的装修和现租赁地址提前退租的违约费用等。
因此管理层决定暂时将新购置的写字 11 公告编号：2019-003 楼物业对外出租，因此报告期内新增了房屋出租收入。
二、经营情况回顾 （一）
经营计划报告期内，公司实现营业收入65,964,612.79元，同比下降-2.94%。
公司营业收入有所下降，主 要原因系公司用户数量有所下降，凭借前瞻性的技术，公司将在现有产品的基础上不断开发新功能，夯实产品价格基础，提升用户数量。
公司的营业成本为16,904,880.17元，同比增长10.85%。
公司的成本主要是给淘宝的分成，即公司通过淘宝向卖家收取的会员服务收入中，按比例需要向淘宝平台支付的技术服务费用。
由于会员服务收入下降导致向淘宝支付的分成一起下降。
此外，公司的成本还包括客服人员的人工、淘宝接口调用费用。
由于报告期内公司加大了客服方面的投入，导致客服成本也有所增加；由于公司产品新功能对淘宝接口调用需求增加，导致相关成本有所增长。
另外，公司本期短信业务收入增加，采购短信也导致公司成本有所增加；公司本期新增了房租收入，增加了写字楼的折旧成本。
综合各方面因素，本期成本比上期略有增长。
报告期内净利润为30,929,407.39，同比下降-10.64%。
净利润下降的主要原因是公司员工数量的增加导致公司用人成本上升和公司营业成本上升所致。
截止报告期末，公司总资产为110,123,717.56元，归属于母公司所有者净资产为103,605,185.41元。
现有的优质电子商务服务软件美折积累的大量用户资源为公司带来了稳定的收入和现金流。
可以预见，随着电子商务规模的不断发展，我国电子商务第三方服务业仍有广阔的发展空间。
基于电商营销领域广阔的市场前景和较高的盈利空间，公司将加大电商营销相关软件和服务的研发投入，着力于新服务和新功能的开发，结合时代热点和消费习惯，不断丰富现有产品体系，开拓新增长点，为公司带来持续的现金流入。
（二）行业情况 近年来，随着国内互联网行业的蓬勃发展，电子商务行业也保持着快速增长势头。
电子商务被越来越多的人所接受，正在改变着人们传统的消费方式。
随着中国经济转型发展正跨入“消费升级”全新时代，电商不断创造着新的消费需求，引发了新一轮的投资热潮，开辟了就业增收新渠道，为大众创业、万众创新提供了空间与舞台。
根据中国电子商务研究中心（100EC.CN）的统计数据，2011年-2017年，中国电子商务市场交易规模从2.95万亿元增长到28.66万亿元，2017年中国电子商务交易额同比增长24.77%。
其中，B2B市场交易额20.5万亿元，网络零售市场交易额7.17万亿元，生活服务电商交易额9986亿元。
12 公告编号：2019-003 根据中国电子商务研究中心(100EC.CN)监测数据显示，2018上半年中国B2B电子商务市场交易额11.2万亿元，同比增长14.2%。
当前，国家围绕着供给侧改革及“互联网+”推出了系列相关政策，成为B2B电商发展的契机。
随着云计算、大数据技术持续发展，B2B电商将打通供应链上下游环节为采购双方提供一系列服务以实现产业赋能。
就网络零售市场（B2C、C2C）而言，根据中国电子商务研究中心(100EC.CN)的统计数据，2011年-2017年，中国网络零售市场交易规模从0.80万亿元增长到7.17万亿元，，2018年上半年我国网络零售交易额达到4.06万亿元，与2017年上半年的3.1万亿元相比，同比增长了30.1%。
就网络零售用户规模而言，据中国电子商务研究中心(100EC.CN)监测数据显示，2018年上半年中国网购用户达到了5.69亿人，较2017上半年的5.16亿人，同比增长了10.2%。
（三）财务分析
1、资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款预付账款其他流动资产长期待摊费用递延所得税资产预收款项应交税费其他应付款 本期期末 金额 占总资产的比重 54,748,056.29 49.72% 9,215,489.60 8.37% - - - - - - 41,926,989.52 38.07% - - - - - - 1,527,982.18 1.39% 2,216,091.12 2.01% 204,693.37 0.19% 60,615.52 0.06% 1,453,555.21 1.32% 425,869.34 0.39% 858,736.93 0.78% 上年期末 金额 占总资产
的比重 82,704,048.45 86.10% 4,472,878.55 4.66% - - - - - - 418,778.80 0.44% - - - - - - 621,169.17 0.65% 7,144,459.44 7.43% 327,509.29 0.34% 29,423.73 0.03% 77,117.84 0.08% 670,467.62 0.70% 705.17 0.00% 单位：元
本期期末与上年期末金额变 动比例 -33.80%106.03% 9,911.73%145.98%-68.98%-37.50%106.01%1,784.85%-36.48%121,677.29% 资产负债项目重大变动原因：
1、本期末货币资金较上年末下降33.80%，主要系公司本期购置了写字楼。
2、本期末应收票据与应收账款比上期末增长106.03%，主要系公司从淘宝取得的分成收入应该是 次月到账，但本期11月、12月的分成收入于2019年1月支付到账。
13 公告编号：2019-003
3、本期固定资产同比大幅增长，主要系公司本期购置写字楼所致。
4、本期末预付账款较上期末增长145.98%，主要系公司预付给杭州云片网络科技有限公司689,019.50元，用于采购短信；公司预付给杭州泛美航空国际旅行社有限公司425,800.00元，拟组织员工出游活动；公司预付给阿里云计算有限公司313,684.86元，用于公司服务器租赁。
5、本期其他流动资产较上年末下降68.98%，主要系上期其他流动资产中主要为公司购买的银行理财产品，本期公司将大部分闲置资金都放在银行存款中。
6、本期末长期待摊费用较上年末下降37.5%，主要系公司本期长期待摊费用摊销所致。
7、本期递延所得税资产较上年末增长106.01%，主要系公司本期末应收票据与应收账款增加，计提资产减值准备导致的可抵扣暂时性差异所致。
8、本期预收款项较上期末增长1784.85%，主要系公司短信包业务客户已充值未发送625,950.88元，预收写字楼租金827,604.33。
9、本期应交税费较上期减少36.48%，主要系公司本期预缴所得税较多，期末应交企业所得税减少，同时期末应交增值税较少所致。
10、本期其他应付款产同比增加121677.29%，主要原因系公司本期取得858,453.00元租房押金保证金所致。
2、营业情况分析
（1）利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益 本期 金额 65,964,612.7916,904,880.17 74.37%5,538,549.819,155,240.39 568,294.44-1,859,070.43 269,253.40 949,234.95 占营业收入的比重 25.63% 8.40%13.88%0.86%-2.82%0.41%0.00%1.44% - 0.00% - - - - 14 上年同期 金额 占营业收入的比重 67,965,725.60 - 15,250,223.73 22.44% 77.56% - 6,084,979.10 8.95% 11,369,165.08 16.73% 485.37 0.00% -8,746.40 -0.01% -11,598.32 -0.02% 88,018.39 0.13% 2,547,936.04 3.75% 单位：元
本期与上年同期金额变动比 例 -2.94%10.85% -8.98%-19.47%116,984.79%-21,155.26%2,421.49%-100.00%-62.74% 97.37 0.00% -100.00% - - - - - - 公告编号：2019-003 营业利润营业外收入营业外支出净利润 35,841,906.890.38 200,182.8030,929,407.39 54.34%0.00%0.30%46.89% 37,516,044.141,200,000.20- 34,614,021.27 55.20%1.77%0.00%50.93% -4.46%-100.00% -10.64% 项目重大变动原因：
1、本期销售费用较上年同期大幅增长，原因系公司本期新增运营人员及增加推广费用所致。
2、本期财务费用较上年同期减少21155.26%，原因系公司本期将部分闲置资金存入结构性存款而 非购买理财，从而利息收入比上期大幅增加所致。
3、资产减值损失较上年同期增长2421.49%，原因系公司从淘宝取得的分成收入通常次月到账， 但本期11月、12月的分成收入于2019年1月支付到账，从而计提资产减值损失所致。
4、本期其他收益较去年同期下降100.00%，原因系公司本期没有取得政府补助所致。
5、本期投资收益较上年同期下降62.74%，原因系公司本期将部分闲置资金存入结构性存款而非 购买理财，从而投资收益比上期大幅减少所致。
6、本期营业外收入较去年同期下降100.00%，原因系公司本期没有取得政府补助所致。
7、本期营业外支出为200,182.80元，原因系公司支付员工亲属参加公司活动受伤赔偿款所致。
（2）收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额 64,803,028.111,161,584.68 16,330,070.38574,809.79 上期金额 67,965,725.60- 15,250,223.73- 单位：元变动比例 -4.65%- 7.08%- 按产品分类分析： 类别/项目 软件订购短信包房租收入 本期收入金额 63,163,437.621,639,590.491,161,584.68 占营业收入比例% 95.75%2.49%1.76% 上期收入金额 67,865,732.1599,993.45- 单位：元占营业收入比例% 99.85%0.15% - 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因： 报告期内，公司短信包用户数量增长，导致短信包收入大幅增加。
此外，公司将报告期内新购置 的写字楼对外出租，增加了房租收入。
15 公告编号：2019-003
（3）主要客户情况 序号 客户 1
浙江金科文化产业股份有限公司2杭州雅乐互动科技有限公司3杭州攻壳科技有限公司4云南宽谷糖业有限公司5芜湖世杰图书商贸有限公司 合计 销售金额 758,440.00519,303.1540,518.9423,820.9923,505.081,365,588.16 年度销售占比 1.08%0.74%0.06%0.03%0.03%1.94% 单位：元是否存在关 联关系 否否否否否 -
（4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1杭州银泰购物中心有限公司 42,921,237.35 70.18% 否 2AlibabaGroupHoldingLmitied 14,131,987.52 23.11% 否 3杭州云片网络科技有限公司 1,298,539.58 2.12% 否 4杭州莱茵达枫潭置业有限公司 981,442.00 1.60% 否 5天健会计师事务所有限公司 300,000.00 0.49% 否 合计 59,633,206.45 97.50% - 注：淘宝（中国）软件有限公司、阿里云计算有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司是公司的供 应商，同受属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制 的除外。
3、
现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 28,444,020.94 39,819,967.70 -28.57% 投资活动产生的现金流量净额 -76,750,013.20 57,096,647.25 -234.42% 筹资活动产生的现金流量净额 -19,649,999.90 -14,982,999.92 -31.15% 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额较上期减少28.57%，主要原因系公司从淘宝取得的分成收入通常次月到账，但本期11月、12月的分成收入于2019年1月支付到账，使得本期经营活动产生的现金流量流入减少所致。
2、本期投资现金净流量较上期大幅减少，原因系公司本期购置写字楼所致。
3、本期筹资现金净流量较上期同比下降31.15%，主要原因是本期公司的现金股利分配多于上期所致。
（四）投资状况分析 16 公告编号：2019-003
1、主要控股子公司、参股公司情况截止报告期末，公司拥有三家控股子公司，基本情况如下：
（1）控股子公司名称：杭州一登科技有限公司统一社会信用代码：473注册地址：杭州市西湖区紫荆花北路188号2幢208室注册资本：2,000,000.00元法定代表人：王良晶成立日期：2015年06月30日营业期限：2015年06月30日至2035年06月29日止经营范围：服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，企业管理咨询，企业营销策划，设计、制作、代理，发布国内广告（除网络广告发布），模型设计，工艺美术设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，净利润为-856.97元，期末总资产为88,116.13元。
（2）控股子公司名称：上海虎正奔信息科技有限公司统一社会信用代码：069注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19401B室注册资本：1,000,000.00元法定代表人：苏鑫成立日期：2015年07月10日营业期限：2015年07月10日至不约定期限经营范围：从事计算机软硬件、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、系统集成，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，投资咨询，市场营销策划，计算机软硬件及辅助设备、通信设备、电子产品的销售，电子商务（不得从事金融业务），家居用品、化妆品、日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、箱包、针纺织品、文化办公用品、体育用品、服装服饰、鞋帽、数码产品的销售，广告的设计、制作、代理、发布，电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，净利润为-594,498.60元，期末总资产为410,845.97元。
（3）控股子公司名称：上海蜜葵科技有限公司统一社会信用代码：069注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层 17 公告编号：2019-003 注册资本：1,000,000.00元法定代表人：金珊成立日期：2018年06月14日营业期限：2018年06月14日至不约定期限经营范围：计算机科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，市场营销策划，广告的设计、制作、代理、发布，模型设计，软件开发，应用软件开发，电子商务（不得从事金融业务），家居用品、化妆品、日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）、箱包、针纺织品、文化办公用品、体育用品、服装服饰、鞋帽、数码产品的销售，电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，净利润为-619,844.25元，期末总资产为540,528.91元。
2、委托理财及衍生品投资情况公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司以自有资金购买理财产品的议案》， 具体公告内容详见公司于2018年8月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-012）、《关于公司以自有资金购买理财产品的公告》（2018-015）。
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，拟使用自有闲置资金购买银行理财产品单笔或累计金额不超过1亿元（含1亿元），以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，该议案在2018年第二次临时股东大会上已获通过，公告内容详见公司于2018年9月18日在全国中小股份转让系统指定信息披露平台披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-018）。
截至报告期末，理财产品的金额为500,000.00元，购买额度符合上述公告中的决议，全部是购自银行渠道的非保本浮动收益产品。
（五）非标准审计意见说明 □适用√不适用（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
(1)本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号) 及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 18 应收票据应收账款 管理费用 应收票据及应收账款4,472,878.55 17,454,144.18 管理费用研发费用 公告编号：2019-003 4,472,878.556,084,979.1011,369,165.08
(2)财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。
公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
（七）合并报表范围的变化情况√适用□不适用 合并财务报表的合并范围发生变化的原因：公司于2018年6月14日新设成立了上海蜜葵科技有限公司，股权占比为60%。
（八）企业社会责任 公司诚信经营，保证业务稳定盈利，监事会、独立董事恪守诚信原则，公司保证员工福利，按时发放工资，保证员工工作环境安全和谐，尽力做到对公司全体股东、投资者和每一位员工负责。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，努力满足客户需求、保证产品质量，公平竞争、遵守国家法律法规，照章纳税，反对各类歧视，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任。
三、持续经营评价 报告期内，公司主营业务无重大变化，积极开展新的业务领域并稍有成效，会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，财务、业务等经营指标健康，公司业绩稳步增长。
报告期内未发生对持续经营能力产生重大影响的事项。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否 19 公告编号：2019-003
五、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 （一）业务重大依赖风险我国零售电子商务市场已经形成了以淘宝、天猫、京东等为主要流量入口的大型电商平台。
现阶段，国内电商零售市场尚处于阿里巴巴一家独大的格局，公司主营产品电子商务软件-美折等也主要基于淘宝、天猫等平台为广大商家提供电商服务，如果该平台对于电子商务服务商的相关要求和收费政策因意外事件等不可控因素而单方面发生变化，可能导致公司运营成本的增加，影响公司的经营业绩；同时，若该平台因经营不善导致访问量锐减，则将对入驻平台服务商经营业绩造成重大不利影响。
因而，公司存在对电商平台阿里巴巴依赖的风险。
另一方面，公司本着专注做好一款产品的思路，目前主要精力仍放在主打产品美折的改进和推广上，因此如果一旦美折产品竞争力下降，将对公司业绩造成较大影响。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司努力拓展产品线，投入新功能、新产品的研发，根据公司发展战略，对公司的业务格局进行横向和纵向延伸，丰富收入来源和渠道，从而改善公司对单一平台的依赖，避免由于单一平台的相关要求或者收费政策的变更导致公司的经营结果受到重大影响。
（二）结算重大依赖风险公司基于淘宝服务平台进行运营，相关业务明细及收益分成数据保存于淘宝的服务器，淘宝每月通过“账房系统”（）向淘宝服务平台的供应商提供相关数据。
公司每月与淘宝进行数据核对，并主要依据淘宝向公司“账房系统”账户发送的月度结算单进行结算，并依据对账单上当月公司的未分成收益及对应归属于淘宝的分成成本分别确认公司的收入及成本。
由于公司的业务结算主要基于以上电子核对过程，若淘宝提供的业务数据源产生一定的偏差或未来平台结算规则发生重大变化，则可能会对公司结算产生重大影响。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司将改善内部结算系统，增强公司对内部数据包括客户数量、采购单价、采购期间等信息的利用率，通过执行定期的内部数据与淘宝业务数据源的交叉核对来避免由于外部统计因素的错误对公司结算产生的重大影响。
公司将进一步完善内部控制，贯彻职责分离，使得内部核算体制更为有效、准确。
（三）技术创新不足或技术创新无效的风险软件行业随着软件开发技术的快速发展，下游企业用户和个人用户对于软件服务的要求在不断提高。
公司若要在日新月异、快速发展、充分竞争的行业中抢得市场先机，就必须持续加大创新力度。
一旦技术研发无法持续地取得进步或者偏离了市场需求的发展方向，公司存在无法继续研发出拥有自 20 公告编号：2019-003 主知识产权的新产品，或不能根据客户要求的时间节点及时完成配套服务的风险。
此外，新产品的研发是个系统性工程，存在较多不确定因素，且公司的研究方向多为电子商务软 件行业的前沿领域，前瞻性难度较大。
如果公司在信息分析、方向确立、技术研究、成果转化、市场投放等任何一个环节出现失误，都可能影响研发项目的进度，或者使得市场对研发成果接受度降低，从而削弱了公司品牌竞争力。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司将及时搜集商户的反馈，并作出快速的响应，制定有效的开发计划，降低新软件开发不成功的风险，进而降低研发投入无法产出客观的收入的风险。
公司将继续专注于提升研发人员的技术能力。
项目制作人、技术人员在项目制作中积累的技术经验，会在全公司的研发人员中定期分享；同时邀请公司外的专家，进行讲座，通过以上措施让全公司的研发人员提升技术能力。
在日常的研发过程中，由总经理、核心技术人员和项目制作人带头，要求各项目组的研发人员时时关注和学习行业内先进技术的发展，进行前瞻性的技术积累，以备未来的技术应用。
（四）人才储备不足与现有人才流失风险电子商务服务软件行业为高科技行业，对从业人员的专业技术、执行能力等综合素质的要求较高。
随着公司业务规模的不断扩张、相关技术的不断更新，公司仍然还需要更多的技术、管理等各方面的优秀人才。
国内同行业和相关行业的企业对专业人才的争夺也十分激烈。
一旦公司不能提供令人满意的发展机遇、职业前景与薪资报酬，则现有人才也将面临流失的风险。
因此，公司面临着人才储备不足与现有人才流失的双重风险。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：第
一，充分发挥现有研发人员的技术优势，加强年轻员工的培养工作，为公司不断培养高素质的研发人才；第
二，加强对公司核心技术人员的各项激励措施，保持核心技术人员的稳定性；第
三，加强企业价值观和企业文化的传达，增强团队凝聚力。
（五）人力成本上升的风险优秀人才是电子商务服务软件行业可持续发展的重要驱动力之
一，相应的人力成本亦是该行业最主要的成本投入，行业内人力成本占总成本比重显著高于其它传统行业。
近年来，随着互联网行业迅速发展，业内从业人员薪酬亦持续上涨，若公司不能采取有效措施使其盈利能力同步增长，持续上涨的人力成本将对公司经营业绩造成较大负面影响。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司严格把控软件的研究发展方向，从项目设立起便对软件的盈利性、可操作性进行评估，同时对研发人员的配置进行合理规划，增强软件开发项目的投入回报率，持续提高公司的盈利能力以使得公司在持续增长的人员成本下维持较好的经营业绩。
21 公告编号：2019-003 （六）公司治理风险股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。
同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。
但是，股份公司成立时间较短，公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司股东、管理层将认真学习《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则及其他各项内控制度。
继续完善法人治理结构，严格践行公司各项治理制度，在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，同时提高内部控制的有效性，使公司朝着更加规范化的方向发展。
（七）股权激励对公司经营业绩影响的风险公司在报告期内进行了股权激励，对当期的经营业绩有一定程度的影响。
随着公司及行业的快速发展，公司未来对优秀人才的需求和要求也将不断增加。
为了进一步提高公司在人才方面的竞争优势，若公司继续对员工进行股权激励，并对股权激励行为进行相应的股份支付处理，公司未来的营业利润、利润总额以及净利润等经营指标将可能受到影响。
针对上述风险，公司采取的应对措施为：公司如在未来对员工进一步进行股权激励，在制定股权激励政策的同时，将会结合公司的预计业绩表现进行股权激励方案的设计，从授予人数、授予数量、行权期限等多方面进行合理配置，减少股权激励对公司当期经营业绩的影响。
（二）报告期内新增的风险因素不适用 22 公告编号：2019-003 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 √是□否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引 第五节二（一）第五节二（二）
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司购买房产的议案》，具体公告内容详 见公司于2018年6月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《第一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-007）、《购买资产的公告》（公告编号：2018-009）。
为了满足公司的发展战略需要，吸引更多的优秀人才加入公司，拟在杭州市向非关联方购买价值不超过人民币4600万元的写字楼，该议案在2018年第一次临时股东大会上已获通过，具体公告内容详见公司于2018年7月13日在全国中小股份转让系统指定信息披露平台披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-010）、《购买资产的公告》（公告编号：2018-011），公司因战略发展需要，拟购买位于杭州市拱墅区丰潭路380号银泰城2幢901-906室的1865.19平方米房产作为办公场所。
现拟与杭州银泰购物中心有限公司签订购房合同，预估总房款为42,800,000.00元。
公司于2018年7月17日与杭州银泰购物中心有限公司签订购房合同，支付总房款42,800,000.00元。
公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司以自有资金购买理财产品的议案》，具体公告内容详见公司于2018年8月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-012）、《关于公司以自有资金购买理财产品 23 公告编号：2019-003 的公告》（2018-015）。
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，拟使用自有闲置
资金购买银行理财产品单笔或累计金额不超过1亿元（含1亿元），以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，该议案在2018年第二次临时股东大会上已获通过，公告内容详见公司于2018年9月18日在全国中小股份转让系统指定信息披露平台披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-018）。
截至报告期末，理财产品的金额为500,000.00元，购买额度符合上述公告中的决议，全部是购自银行渠道的非保本浮动收益产品。
公司2018年6月14日新设成立了上海蜜葵科技有限公司，支付投资款600,000.00元，取得上海蜜葵科技有限公司60%的股权。
根据公司章程规定，该事项无需董事会、股东会审议。
（二）承诺事项的履行情况
（1）关于股份锁定的承诺董事、监事、高级管理人员出具了《关于股份自愿锁定暨限制流通承诺书》，承诺其本人将按照《公 司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8锁定其所持有公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
股东李真、叶文、黄鋆、涂莹出具了《承诺函》，承诺其本人本次受让的股票应在未来48个月内分四批解除锁定。
其中第一批解除锁定的股票占本次所受让股票总量的25%，锁定期为12个月；第二批解除锁定的股票占本次所受让股票总量的25%，锁定期为24个月；第三批解除锁定的股票占本次所受让股票总量的25%，锁定期为36个月；第四批解除锁定的股票占本次所受让股票总量的25%，锁定期为48个月。
（2）关于无一致行动协议的承诺公司除实际控制人外持股百分之五以上的股东签署了无一致行动协议承诺书，承诺：本人/公司作为杭州美登科技股份有限公司的股东，承诺与持有发行人1%以上股份的股东不存在关联关系，在作为发行人股东期间，不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响发行人控制权稳定性的其他行为。
公司除实际控制人外持股百分之五以上的股东在报告期内均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
（3）关于避免同业竞争的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：本人目前没有在与公司及其控股子公司从事相同或相类似业务的公司进行投资或任职，没有从事与公司及其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，今后也不从事与公司及其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，并 24 公告编号：2019-003 愿意对因违反上述承诺而给公司及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、高
级管理人员在报告期内均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
（4）关于规范关联交易的承诺公司全体董事、监事和高级管理人员签署了《关于规范关联交易的承诺书》，承诺其与公司进行关联交易时，将按照公平、公正、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。
保证其所控制的企业不会通过与公司之间的关联交易谋求特殊利益，不会进行有损公司及其他中小股东利益的关联交易。
公司董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
（5）关于管理层诚信状况的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员签署了《关于诚信状况的书面声明》，声明最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况；本人具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
公司董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行了该项承诺，未有任何违背。
25 公告编号：2019-003 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 无限售条件股份 有限售条件股份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% 7,795,954 25.99% 3,216,201 10.72% 6,412,120 21.37%
0 0.00% 22,204,046 74.01% 10,882,903 36.28% 21,835,689 72.79%
0 0.00% 30,000,000 - 本期变动 0
00000000 单位：股 期末 数量 比例% 7,795,954 25.99% 3,216,201 10.72% 6,412,120 21.37%
0 0.00% 22,204,046 74.01% 10,882,903 36.28% 21,835,689 72.79%
0 0.00% 30,000,000 - 15 （二）
普通股前五名或持股10%及以上股东情况 序股东名称期初持股持股变动期末持股 号 数 数 1邹宇 14,099,104 014,099,104 2王良晶 7,708,416 07,708,416 3苏鑫 5,781,313 05,781,313 4马原 600,039
0 600,039 北京创新工场 5创业投资中心 531,000
0 531,000 (有限合伙) 合计 28,719,872 028,719,872 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：公司前五大股东不存在关联关系。
期末持股比例% 47.00%25.69%19.27%2.00% 1.77% 95.73% 期末持有限售股份 数量 10,882,9035,976,3134,482,236 450,030 - 21,791,482 单位：股期末持有无限售股份数量 3,216,2011,732,1031,299,077 150,009 531,000 6,928,390
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否 26 公告编号：2019-003 公司控股股东、实际控制人为邹宇。
邹宇先生直接持有公司14,099,104股股份，占公司总股本的47.00%。
控股股东、实际控制人基本情况如下：邹宇，男，1987年9月27日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于华东理工大学应用数学专业。
2008年8月至2010年1月，担任微软（中国）有限公司上海分公司研发工程师；2010年2月至2010年8月，担任北京创新工场投资中心点心项目软件开发工程师；2010年8月至2011年5月，担任北京风灵创景科技有限公司项目经理；2011年6月至2014年12月，创办北京万维商联科技有限公司，任执行董事；2013年12月，创办本公司，任技术总监，目前担任公司董事长兼总经理，任期自2015年12月18日至2018年12月17日。
报告期内，控股股东未发生变化。
27 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 □适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用 债券违约情况：□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求：□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况：□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况√适用□不适用 股利分配日期 2018年10月11日合计 每10股派现数（含税）6.676.67 每10股送股数 00 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 公告编号：2019-003 单位：元/股每10股转增数 00 28 公告编号：2019-003 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 邹宇 董事长、总经理 男1987/09 王良晶 董事、副总经理 男1986/10 苏鑫 董事 男1985/05 马原 董事、董事会秘书、财务总监男1985/09 蔡宁 独立董事 女1977/10 王肇辉 独立董事 男1978/01 李研珠 独立董事 男1980/12 吕兰兰 监事会主席 女1990/07 桑淑芳 监事 女1992/02 高晓虎 监事 男1981/02 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 学历 本科本科本科硕士博士本科本科本科本科硕士 任期 2015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172015.12.18-2018.12.172017.10.11-2018.12.172017.10.11-2018.12.172017.10.11-2018.12.172015.12.18-2018.12.17 2017.6.5-2018.12.172017.10.11-2018.12.17 是否在公司领取薪酬 是是是是是是是是是否 733 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：无关联关系 （二）持股情况 姓名 邹宇王良晶苏鑫 马原 蔡宁王肇辉李研珠吕兰兰桑淑芳高晓虎 合计 职务 期初持普通股股数 董事长、总经理董事、副总经理董事董事、董事会秘书、财务总监独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事 - 14,099,4017,708,4165,781,313 600,039 00047,15211,785028,248,106 数量变动 000 期末持普通股股数 14,099,4017,708,4165,781,313 期末普通股持股比例% 47.00%25.69%19.27% 单位：股期末持有股票期权 数量 000
0 600,039 2.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0 47,152 0.16%
0 0 11,785 0.04%
0 0
0 0.00%
0 0
28,248,106 94.16%
0 （三）变动情况信息统计 董事长是否发生变动 29 □是√否 公告编号：2019-003 总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：□适用√不适用报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：□适用√不适用
二、员工情况 （一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员技术人员客服和销售人员财务人员员工总计 期初人数7 2293 41 期末人数6329451 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数0 1318 9141 期末人数012307251 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动、人才引进、招聘、薪酬政策报告期内，公司根据战略计划及经营情况，加大了研发 团队建设的力度，通过多渠道引进了高素质的研发人才。
随着业务的发展，公司优化了薪酬福利制度，制定科学可行的绩效考核方案，更好地对员工进行激励，保证团队的稳定发展。
2、培训公司非常重视员工培训，一方面帮助员工更好地融入企业，形成优秀的企业文化，另一方也持续不断地提升员工的专业素养和工作能力。
3、需公司承担费用的离退休职工人数需公司承担费用的离退休职工人数为0人。
（二）核心人员（公司及控股子公司）基本情况□适用√不适用 30 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2019-003 31 公告编号：2019-003 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
一、公司治理 （一）制度与评估
1、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企 业股份转让系统相关规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，逐步建立健全有效的内部控制体系， 进一步提高公司规范运作水平。
报告期内，公司对各项制度执行情况良好，未出现违法、违规现象和重大缺陷情形。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
报告期内，公司建立了完善的投资者关系管理制度和内部管理制度。
公司监事会、董事会、股东 大会的召集、召开以及表决程序符合《公司章程》以及相关法律法规的求。
所有股东、董事、监事均能按照要求出席相关会议，并履行相关权利和义务，确保每次会议程序合法、内容有效。
公司的治理机制能够保护股东和投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重大经营决策、对外投资等事项均严格履行《公司章程》规定的程序，按照《公 司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规的要求规范运作，不存在违法违规操作的情形。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司章程没有进行过修改。
（二）三会运作情况
1、三会召开情况 32 会议类型董事会 监事会 公告编号：2019-003 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述）1、2018年4月13日，审议通过《关于<公 司2017年度董事会工作报告>议案》、《关于 <公司2017年度总经理工作报告>的议案》、 《关于<公司2017年度财务决算报告>的议 案》、《关于<公司2018年度财务预算报告> 的议案》、《关于<公司2017年年度报告及摘 要>的议案》、《关于续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018年度审计机 构的议案》、《关于<公司2017年度利润分配 3方案>的议案》、《关于召开2017年度股东大 会的议案》。
2、2018年6月26日，审议通过《关于公司 购买房产的议案》、《关于召开2018年第
一 次临时股东大会的议案》。
3、2018年8月28日，审议通过《关于公司 2018年半年度报告的议案》、《关于公司以自 有资金购买理财产品的议案》、《关于以未分 配利润向股东分派现金股利的议案》、《关于 召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
1、2018年4月13日，审议通过《关于<公 司2017年度监事会工作报告>的议案》、《关 于<公司2017年度财务决算报告>的议案》、 《关于<公司2018年度财务预算报告>的议 案》、《关于<公司2017年年度报告及摘要>
2 的议案》、《关于<公司2017年度利润分配方 案>的议案》。
2、2018年8月28日，审议通过《关于公司 2018年半年度报告的议案》、《关于以未分配 利润向股东分派现金股利的议案》。
33 股东大会 公告编号：2019-003 1、2018年5月7日，审议通过《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司2018年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司2017年年度报告及摘要>的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构3的议案》、《关于<公司2017年度利润分配方案>的议案》。
2、2018年7月12日，审议通过《关于公司购买房产的议案》。
3、2018年9月14日，审议通过《关于公司2018年半年度报告的议案》、《关于公司以自有资金购买理财产品的议案》、《关于以未分配利润向股东分派现金股利的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序等，符合《公司法》、 《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其配套文件等相关法律、法规的规定。
三会会议的召集、召开、决议内容符合《公司章程》的规定，并按规定在全国中小企业股份转让系统披露。
（三）公司治理改进情况报告期内，公司按照《公司法》、《非上市公众监管管理办法》等相关法律、法规和规章制度的规 定，结合公司实际的发展和经营情况，制定并完善了各项内控控制制度，形成了规范化的管理。
公司股东大会、董事会、监事会各司其职、相互制约，有效保证了公司的正常运营和规范化运作。
报告期内，未发生公司管理层引入职业经理人等情况。
（四）投资者关系管理情况报告期内，公司按照《投资者关系管理制度》自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，并 34 公告编号：2019-003 保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
公司股东大会、董事会、监事会决议等信息已在
全国股份转让系统要求的平台披露，以供投资者查阅，确保投资者及时、准确了解公司的经营情况、财务情况等。
（五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用√不适用 （六）独立董事履行职责情况 √适用□不适用 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数缺席次数 蔡宁
3 3
0 0 王肇辉
3 3
0 0 李研珠
3 3
0 0 独立董事的意见：独立董事对本年度内的审议事项无异议。
二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会对本年度内的监督事项无异议。
（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明股份公司自设立以来，严格按照《公司法》及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人 员、财务、机构等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立公司主要从事电子商务服务软件的研发、销售和运营，具有面向市场的自主经营能力以及独立的研发、销售经营体系，能够独立对外开展业务，不依赖于控股股东、实际控制人和其他任何关联方。
公司具有独立的主营业务和面向市场自主经营的能力。
（二）资产独立公司独立拥有全部资产的产权，公司的资产与股东的资产权属关系界定明确，公司对其所有资产具有控制支配权。
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形。
（三）人员独立公司的董事、监事及其他高级管理人员的任免均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程 35 公告编号：2019-003 序合法有效；公司的总经理、财务总监、董事会秘书均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事外的其他职务或领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立公司拥有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
公司单独开户、独立核算。
（五）机构独立公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。
公司内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（三）对重大内部管理制度的评价报告期内，公司严格执行国家法律法规，建立了规范的会计核算体系，按要求进行核算，公司会计核算工作正常开展；公司严格贯彻和落实财务管理制度、不断完善风险控制体系。
现有的人员和制度能满足公司目前的经营状况和发展要求。
（四）年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露负责人及公司管理层严格贯彻信息披露管理制度，执行情况良好。
截止报告期末，公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
36
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 公告编号：2019-003 第十一节财务报告 是 标准无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 天健审(2019)3938
号 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座30层 2019年4月22日 陈世薇、叶思思 否 审计报告 天健审〔2019〕3938号 杭州美登科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了杭州美登科技股份有限公司（以下简称美登科技公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美登科技公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美登科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
37 公告编号：2019-003
三、其他信息美登科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估美登科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
美登科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督美登科技公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊 38 公告编号：2019-003 可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导
致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美登科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致美登科技公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就美登科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈世薇 中国·杭州 中国注册会计师：叶思思 二〇一九年四月二十二日
二、财务报表 （一）合并资产负债表 39 单位：元 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计 附注五(一)1五(一)2五(一)3五(一)4五(一)
5 五(一)
6 五(一)7五(一)8五(一)9五(一)10 40 期末余额54,748,056.29 公告编号：2019-003 期初余额82,704,048.45 9,215,489.60 9,215,489.601,527,982.18 130,037.42 4,472,878.554,472,878.55 621,169.17 206,760.24 197,148.74 2,216,091.1267,914,379.43 7,144,459.4495,269,741.77 41,926,989.52 418,778.80 17,039.72 204,693.3760,615.5242,209,338.13 13,588.67 327,509.2929,423.73789,300.49 资产总计流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）： 五(一)11五(一)12五(一)13五(一)14 五(一)10 41 110,123,717.56 公告编号：2019-003 96,059,042.26 1,453,555.21 77,117.84 3,702,583.56
425,869.34858,736.93 2,907,174.43670,467.62705.17 6,440,745.04 3,655,465.06 6,440,745.04 12.17 12.173,655,477.23 股本 五(一)15 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五(一)16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五(一)17 一般风险准备 未分配利润 五(一)18 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：邹宇
主管会计工作负责人：马原 30,000,000.00 公告编号：2019-003 30,000,000.00 39,820,494.98 39,820,494.98 8,878,625.16 5,664,164.44 24,906,065.27
103,605,185.41 77,787.11103,682,972.52110,123,717.56会计机构负责人：徐靓依 16,887,691.6892,372,351.10 31,213.9392,403,565.0396,059,042.26 （二）母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款 附注十三(一)1十三(一)2 42 期末余额53,780,546.49 9,213,558.929,213,558.921,522,480.06 188,417.10 2,216,091.1266,921,093.69 单位：元期初余额82,220,233.29 130,037.42 4,472,406.194,472,406.19 621,169.17170,977.29 7,142,802.4594,757,625.81 长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 十三(一)3 43 940,798.0041,880,784.25 公告编号：2019-003 340,798.00408,828.37 17,039.72 204,693.3760,615.5243,103,930.86110,025,024.55 13,588.67 327,509.2929,423.73 1,120,148.0695,877,773.87 1,453,555.212,811,512.32 295,578.12858,453.00 77,117.842,666,476.92 662,398.18450.17 5,419,098.65 3,406,443.11 12.17 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 （三）合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入 5,419,098.6530,000,000.00 公告编号：2019-003 12.173,406,455.28 30,000,000.00 39,821,674.01 39,821,674.01 8,878,625.16 25,905,626.73104,605,925.90110,025,024.55 5,664,164.44 16,985,480.1492,471,318.5995,877,773.87 附注五(二)
1 本期金额65,964,612.7965,964,612.79 单位：元上期金额67,965,725.6067,965,725.60 五(二)
1 31,071,940.8516,904,880.17 33,085,733.2615,250,223.73 五(二)2五(二)3五(二)4五(二)5五(二)6 44 494,793.07568,294.445,538,549.819,155,240.39-1,859,070.43 1,864,890.28 401,224.70485.37 6,084,979.1011,369,165.08 -8,746.40 12,755.40 资产减值损失加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益 五(二)7五(二)8五(二)
9 五(二)10 五(二)11五(二)12五(二)13 45 269,253.40949,234.95 35,841,906.890.38 200,182.8035,641,724.474,712,317.0830,929,407.3930,929,407.39 -313,426.8231,242,834.21 30,929,407.3931,242,834.21 -313,426.821.04 公告编号：2019-003 -11,598.3288,018.39 2,547,936.04 97.37 37,516,044.141,200,000.20 38,716,044.344,102,023.07 34,614,021.2734,614,021.27 -1,117.4834,615,138.75 34,614,021.2734,615,138.75 -1,117.481.15 （二）稀释每股收益法定代表人：邹宇主管会计工作负责人：马原 公告编号：2019-003 1.04 1.15 会计机构负责人：徐靓依 （四）母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 附注十三(二)1十三(二)
1 十三(二)
2 十三(二)
3 46 本期金额65,940,519.4917,876,678.15 489,007.48373,859.445,163,264.927,532,330.29-1,861,891.27 1,863,765.36259,398.34 949,234.95 37,057,107.09 200,182.8036,856,924.29 4,712,317.0832,144,607.2132,144,607.21 单位：元上期金额67,962,730.8314,934,922.18 401,223.26485.37 5,803,779.8011,818,771.84 -9,588.88 11,953.48-14,239.94 30,000.002,546,757.01 97.37 37,604,231.581,200,000.20 38,804,231.784,102,023.07 34,702,208.7134,702,208.71
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 公告编号：2019-003 32,144,607.21 1.071.07 34,702,208.71 1.151.15 （五）合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 附注 五(三)1五(三)2 47 本期金额 单位：元上期金额 50,960,550.1259,066,917.12 4,921,480.5955,882,030.712,676,890.86 1,324,778.7760,391,695.89 1,909,378.23 12,852,505.588,076,402.343,832,210.9927,438,009.7728,444,020.94 8,735,696.247,324,198.212,602,455.5120,571,728.1939,819,967.70 公告编号：2019-003 收到其他与投资活动有关的现金 五(三)3171,579,272.37 投资活动现金流入小计 171,579,272.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 44,329,285.57 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五(三)4204,000,000.00 投资活动现金流出小计 248,329,285.57 投资活动产生的现金流量净额 -76,750,013.20
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 360,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 360,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 360,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,009,999.90 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 20,009,999.90 筹资活动产生的现金流量净额 -19,649,999.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -67,955,992.16 加：期初现金及现金等价物余额 82,704,048.45
六、期末现金及现金等价物余额 14,748,056.29 法定代表人：邹宇
主管会计工作负责人：马原 会计机构负责人：徐靓依 234,147,783.49234,147,783.49 864,745.70 176,186,390.54177,051,136.2457,096,647.25 11,000.0011,000.00 11,000.0014,993,999.92 14,993,999.92-14,982,999.92 81,933,615.03770,433.42 82,704,048.45 （六）母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 附注 48 本期金额 单位：元上期金额 50,941,365.3759,064,313.18 4,920,326.3655,861,691.73 4,625,920.9610,610,959.11 8,075,767.413,681,937.9226,994,585.40 1,265,976.8560,330,290.03 1,905,761.478,052,251.827,324,088.803,347,766.9120,629,869.00 经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 公告编号：2019-003 28,867,106.3339,700,421.03 171,579,272.37234,113,207.50171,579,272.37234,113,207.50 44,276,065.60 853,103.70 600,000.00 251,798.00 204,000,000.00248,876,065.60-77,296,793.23 176,186,390.54177,291,292.24 56,821,915.26 11,000.00 11,000.00 20,009,999.9014,993,999.92 20,009,999.9014,993,999.92-20,009,999.90-14,982,999.92 -68,439,686.8082,220,233.2913,780,546.49 81,539,336.37680,896.92 82,220,233.29 49 （七）合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本） 股本30,000,000.00 30,000,000.00 优先股 永续债 其他 公告编号：2019-003 本期 资本公积39,820,494.98 减：库存股 其他综合收益 专项储备 单位：元 盈余公积5,664,164.44 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 16,887,691.68 31,213.93 所有者权益92,403,565.03 39,820,494.98 5,664,164.443,214,460.72 3,214,460.723,214,460.72 16,887,691.688,018,373.59 31,242,834.21 31,213.9346,573.18-313,426.82360,000.00360,000.00 92,403,565.0311,279,407.4930,929,407.39 360,000.00360,000.00 -23,224,460.62-3,214,460.72 -20,009,999.90 -20,009,999.90-20,009,999.90 50
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 30,000,000.00 39,820,494.98 公告编号：2019-003 8,878,625.16 24,906,065.27 77,787.11
103,682,972.52 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额 7,000,000.00 7,000,000.0023,000,000.00 优先股 永续债 其他 上期 资本公积32,734,014.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积5,193,943.57 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 20,736,773.72 所有者权益65,664,731.30 32,734,014.017,086,480.977,086,480.97 7,087,660.0051 5,193,943.57470,220.87 20,736,773.72-3,849,082.0434,615,138.75 31,213.93-1,117.4832,331.4132,331.41 65,664,731.3026,738,833.7334,614,021.27 7,118,812.3832,331.41 7,087,660.00
4．其他 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他 （四）所有者权益内部结转 23,000,000.00
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本） 3,000,000.00
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他 20,000,000.00 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用 （六）其他
四、本年期末余额 30,000,000.00 法定代表人：邹宇 主管会计工作负责人：马原 -1,179.03 39,820,494.98 会计机构负责人：徐靓依 3,470,220.87
3,470,220.87 -3,000,000.00-3,000,000.00 -18,464,220.79-3,470,220.87-14,993,999.92-20,000,000.00 -20,000,000.00 公告编号：2019-003-1,179.03 -14,993,999.92 -14,993,999.92 5,664,164.44 16,887,691.68 31,213.9392,403,565.03 （八）母公司股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 股本30,000,000.00 优先股 永续债 其他 资本公积39,821,674.01 减：库存股 本期其他综合收益 专项储备 盈余公积5,664,164.44 一般风险准备 单位：元 未分配利润 所有者权益合计 16,985,480.1492,471,318.59 52 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 30,000,000.0030,000,000.00 39,821,674.01 39,821,674.0153 5,664,164.443,214,460.72 公告编号：2019-003 16,985,480.148,920,146.59 32,144,607.21 92,471,318.5912,134,607.3132,144,607.21 3,214,460.723,214,460.72 -23,224,460.62-3,214,460.72-20,009,999.90 -20,009,999.90-20,009,999.90 8,878,625.16 25,905,626.73104,605,925.90 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益 公告编号：2019-003 股本7,000,000.00 优先股 永续债 其他 上期 资本公积 减：库存股其他综合收益 32,734,014.01 专项储备 盈余公积5,193,943.57 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 20,747,492.2265,675,449.80 7,000,000.0023,000,000.00 23,000,000.003,000,000.00 32,734,014.017,087,660.007,087,660.00 7,087,660.00 5,193,943.57470,220.87 3,470,220.873,470,220.87 -3,000,000.00-3,000,000.00 20,747,492.22-3,762,012.0834,702,208.71 65,675,449.8026,795,868.7934,702,208.71 7,087,660.00 7,087,660.00 -18,464,220.79-3,470,220.87-14,993,999.92 -14,993,999.92-14,993,999.92 -20,000,000.00 54
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 20,000,000.0030,000,000.00 39,821,674.01 公告编号：2019-003-20,000,000.00 5,664,164.44 16,985,480.1492,471,318.59 55 杭州美登科技股份有限公司 财务报表附注 2018年度 金额单位：人民币元
一、公司基本情况 杭州美登科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系杭州美登科技有限公司，由刘丽、王 良晶和苏鑫共同出资组建，于2013年12月27日在杭州市工商行政管理局西湖分局登记注册，总部位 于浙江省杭州市。
公司现持有统一社会信用代码为086的营业执照，注册资本 30,000,000.00元，股份总数30,000,000股（每股面值1元）。
公司股票已于2016年8月15日在全国 中小企业股份转让系统挂牌。
本公司属软件行业。
主要经营活动为折扣软件的研发、生产和销售。
产品主要有：营销 促销软件。
本财务报表业经公司2019年4月22日一届十五次董事会批准对外报出。
本公司将杭州一登科技有限公司、上海虎正奔信息科技有限公司和上海蜜葵科技有限公司纳入本期 合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
56 (二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融 57 负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 58 为一项金融负债。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列
情况处理：
(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)所转移金融资产的账面价值；
(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)终止确认部分的账面价值；
(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。
公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：①债务人发生严重财务困难； 59 ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂 时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能 无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。
对于以公允价值计量的权益工 具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过
50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12 个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%） 但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合 考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
对于以成本计量的权益工 具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化， 判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成 的累计损失予以转出并计入减值损失。
对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。
对已 确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发 生的减值损失一经确认，不予转回。
(九)
应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 金额100万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 60 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法
(2)
账龄分析法账龄1年以内（含，下同） 应收账款计提比例(%)
5 其他应收款计提比例(%)
5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100
3.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由坏账准备的计提方法 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。
(十)长期股权投资
1.
共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方
一致同意后才能决策，认定为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为其初始投资成本。
长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股 份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交 易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽 子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额确定初始投资成本。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面 61 价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表对处置
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