信息披露Disclosure
2011年5月12日星期四D42
上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
(上接D41版)
2、主要无形资产截至2010年12月31日，彭浦机器厂的无形资产基本情况如下： 项目 账面原值 累计摊销数 账面净值单位：元 土地使用权 169,802,300.00 12,735,172.35 157,067,127.65 非专利技术 21,621,162.74 4,342,216.04 17,278,946.70 合计 191,423,462.74 17,077,388.39 174,346,074.35
3、主要负债与对外担保情况 截至2010年12月31日，彭浦机器厂无对外担保情况。
截至2010年12月31日，彭浦机器厂合并口径合计短期借款余额为143,000,000.00元，其中，信用借款为119,000, 000.00元，委托借款为24,000,000.00元。
（五）最近三年主营业务发展情况 彭浦机器厂是国内品种最齐全、功率覆盖面最大的工业推土机专业制造厂之
一，主要从事履带式推土机和液压挖掘机的研 发和生产。
主要产品有PD120、PD140、PD165Y、PD220Y、PD320Y、PD410Y系列履带式推土机和SW210、SW230、SW240、 SW330系列履带式液压挖掘机等，其中部分产品多次获得上海市科技成果进步奖、优秀新产品奖和部级科技进步奖，且技术指 标达到国内领先、国际先进水平。
彭浦机器厂同时还拥有日本小松公司履带式推土机设计制造技术和德国利渤海尔公司液压挖掘机制造技术，是国家大马 力推土机出口基地，是国内首家生产最大马力推土机（PD410Y-1履带式推土机）的厂家，是上海市科学技术委员会、上海市财政 局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准认定的“上海市高新技术企业”。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 彭浦机器厂最近两年经审计的简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 935,113,295.02 877,407,309.58 负债合计 738,993,512.04 681,722,181.18 所有者权益合计
2、利润表主要数据项目 196,119,782.982010年度 195,685,128.40单位：元 2009年度 营业收入 780,885,864.52 632,732,040.65 营业利润 -49,906,422.80 -40,751,805.62 利润总额 637,753.64 473,783.27 净利润
3、现金流量表主要数据项目 434,654.582010年度 2009年度 473,783.27单位：元 经营活动现金流量净额 -64,576,823.28 -78,636,699.66 投资活动现金流量净额 205,643,918.19 -27,474,268.72 筹资活动现金流量净额 -125,027,098.31 76,866,416.91 现金及现金等价物净增加额 15,671,520.46 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，彭浦机器厂主要下属公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 -29,646,258.67 主营业务 单位：万元 上海申联专用汽车有限公司 3,000 49%汽车及配件销售 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况2009年3月，经上海市国资委批准，上海电气（集团）总公司将其持有的彭浦机器厂20%的股权无偿划转给上汽集团。
彭浦机器厂近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况对非控股的长期投资股权，按基准日审计报表净资产规模经分析后确定评估值，再按持股比例折算股权评估值。
本次评估按照彭浦机器厂评估基准日经审计的财务报表上列示的净资产与投资比例确定评估值，上海彭浦机器厂有限公司20%股权的评估值为39,223,956.60元，无评估增值。
（十）主要产品和服务的质量控制情况彭浦机器厂质量保证部制定了《质量策划管理规定》、《质量检验控制管理规定》、《质量事故管理规定》、《计量管理规定》、《质量攻关和QC活动管理规定》、《质量检查和工艺纪律检查管理规定》、《质量考核管理规定》、《顾客满意度测评管理规定》、《产品质量安全管理规定》等九项质量控制管理文件。
截至2010年12月31日，彭浦机器厂无质量纠纷情况。
四、安吉汽车物流有限公司（一）基本情况公司名称：安吉汽车物流有限公司企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地址：上海市嘉定区安亭镇米泉路258号办公地址：上海市嘉定区安亭镇米泉路258号法定代表人：叶永明注册资本：50,000万元人民币成立日期：2000年9月8日营业执照注册号：税务登记证号：国地税沪字号经营范围：仓储，货运代理，汽车物流技术咨询、技术培训，普通货物运输。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、设立情况2000年9月8日，上海汽车工业销售总公司和工业有限共同出资设立安吉物流，安吉物流注册资本为人民币5亿元，其中上海汽车工业销售总公司以货币形式出资3亿元，占注册资本的60%，工业有限以货币形式出资2亿元，占注册资本的40%。
2、历次增资及股权转让情况根据上海市国资委《关于同意组建上海汽车集团股份有限公司有关问题的批复》（沪国资委预[2004]514号）、《关于上海汽车工业（集团）总公司设立上海汽车集团股份有限公司涉及产（股）权变更的批复》（沪国资委产[2005]39号），2005年6月10日，工业有限将其持有的安吉物流40%股权转让给上汽股份。
股权转让后，安吉物流的股权结构变更为：上海汽车工业销售总公司出资3亿元，占注册资本的60%；上汽股份出资2亿元，占注册资本的40%。
根据上海市国资委《关于上海汽车集团股份有限公司整体资产无偿划转的批复》（沪国资委产[2007]281号），2007年5月30日，上汽股份将其持有的安吉汽车40%股权无偿转让给上汽集团。
股权转让后，安吉物流的股权结构变更为：上海汽车工业销售总公司出资3亿元，占注册资本的60%；上汽集团出资2亿元，占注册资本的40%。
根据上汽集团《关于同意安吉汽车物流有限公司股权划转的批复》（沪汽总财[2009]012号），经上汽集团总裁办公会及董事会审议，同意工业销售将其持有的安吉物流60％的股权无偿划转至上汽集团。
至此，上汽集团持有安吉物流100％的股权。
（三）目前的股权结构安吉物流的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下： 股东或发起人姓名或名称 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，安吉物流的固定资产基本情况如下： 项目 原值 5亿元 净值 100%单位：元 房屋、建筑物 51,109,547.49 28,125,406.46 机器设备 13,958,217.00 9,744,366.66 运输工具 1,376,069,145.96 546,086,848.10 电子设备 36,032,760.29 14,439,819.96 其他设备 6,820,507.96 1,217,425.38 合计 1,483,990,178.70
2、主要无形资产截至2010年12月31日，安吉物流的无形资产基本情况如下： 项目 原值 599,613,866.56 净值 单位：元 软件使用权 1,448,000.00 349,166.85 合计 1,448,000.00 349,166.85
3、重要经营资质 安吉物流持有上海市嘉定区城市交通运输管理署颁发的310114001716号《道路运输经营许可证》，经营范围为普通货运。
4、主要负债与对外担保情况 截至2010年12月31日，安吉物流不存在对外担保情况。
截至2010年12月31日，安吉物流合并口径合计短期借款余额为5,750万元，其中，1,900万元为2010年度新借入的贷 款；担保借款2,900万元，是由西上海（集团）有限公司提供担保取得的借款。
（五）最近三年主营业务发展情况 安吉物流主要从事汽车整车、零部件、口岸物流业务以及相关物流策划、物流技术咨询、规划、管理培训等服务，提供一体 化、技术化、网络化、透明化、可靠的独特解决方案的物流供应链服务，目前其客户已遍及国内主要合资及自主品牌整车生产厂 商。
安吉物流是国内最早开展汽车物流的企业之
一，是中国最大的专业汽车物流企业之
一，也是目前国内唯一一家同时拥有公 路、铁路、沿江沿海运力资源和运作能力，仓储和配送网络遍布全国的汽车物流企业。
安吉物流是国家5A级物流企业，目前是中 国物流与采购联合会副会长单位，中国物流与采购联合会汽车物流分会轮值理事长单位。
安吉物流的物流服务，采取多层协同的管理模式，按整车制造企业的供应链需求进行设计，从零部件的进出口业务开始，
一 直到整车送至经销商手中为止，全面覆盖制造过程的物流服务，实现了物流服务与制造计划间的同步。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 安吉物流最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 5,424,583,317.53 3,643,197,992.57 负债合计 3,337,216,065.02 1,901,548,259.35 所有者权益合计 2,087,367,252.51 1,741,649,733.22 归属于母公司所有者权益
2、利润表主要数据项目 1,539,965,631.942010年度 1,363,064,524.63单位：元 2009年度 营业收入 8,079,046,749.36 6,037,119,903.25 营业利润 757,909,307.34 483,565,965.76 利润总额 793,954,317.45 497,581,989.71 净利润 640,871,419.94 389,005,681.32 归属于母公司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据项目 400,061,667.362010年度 266,491,106.03单位：元 2009年度 经营活动现金流量净额 929,070,645.14 756,651,238.94 投资活动现金流量净额 -27,656,790.43 272,386,757.53 筹资活动现金流量净额 -390,505,670.29 -526,469,352.24 现金及现金等价物净增加额 510,908,184.42 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，安吉物流主要下属公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 502,568,634.15主营业务单位：万元 上海安盛汽车船务有限公司 10,551.00 84.8%水路运输、仓储、货运代理 柳州申菱运输有限公司 500.00 60%汽车、零部件物流 上海嘉顿储运有限公司 2,500.00 51%陆路货物运输 青岛安吉投资有限公司 3,000.00 60%物流仓储、货运代理经纪 上海安吉汽车运输有限公司 3,500.00 95%整车运输 江苏安吉汽车物流有限公司 3,000.00 50%整车运输及公路发运业务 上海海通国际汽车物流有限公司 1,600.00 国际航运、进出口报关、国内水运、51%陆运及铁路运输、零部件拆装箱、仓 储、外贸转关等 上海海通国际汽车码头有限公司 美元800.00 35%整服车务装和卸管、理滚P装DI方增式值大服件务装卸、堆场 上海安东商品轿车铁路运输有限公司 2,000.00 55.13%公路、铁路物流运输 上海安富轿车驳运有限公司 1,785.11 62.74%整车驳运 上海安捷轿车运输有限公司 1,800.00 50%整车运输 上海安吉迅达汽车运输有限公司 2,050.00 56.1%整车运输 上海安吉日邮汽车运输有限公司 美元240.00 51%整车运输 上海中铁达汽车物流有限公司 5,000.00 51%整车铁路运输、普通货运 安吉天地汽车物流有限公司 美元3,000 50%与汽车零部件相关的普通货运和货运代理服务 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况2009年6月9日，根据上汽集团《关于同意安吉汽车物流有限公司股权划转 的批复》（沪汽总财[2009]012号），经上汽集团总裁办公会及董事会审议，同意工业销售将其持有的安吉物流60％的股权无偿 划转至上汽集团。
股权划转后，公司的股权结构变更为上汽集团出资5亿元，占公司总股本的100%。
安吉物流最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，安吉物流在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评 估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为安吉物流的最终评估结果。
评估前总资产账面值375,017.13万元，调整后账面值375,017.13万元，评估值427,004.21万元，评估增值51,987.08万 元，增值率13.86%； 总负债账面值255,992.88万元，调整后账面值255,992.88万元，评估值255,992.88万元，无评估增减值； 评估前净资产账面值119,024.24万元，调整后账面值119,024.24万元，按权益法还原后净资产账面值153,996.56万元， 评估值171,011.33万元，增值51,987.09万元，其中实际评估增值17,014.77万元，总增值率43.68%，实际的评估增值率 11.05%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B
C D=C-
B E=D/B 流动资产 274,984.07 274,984.07 275,799.22 815.15 0.30 长期股权投资净额 73,983.03 73,983.03 122,515.55 48,532.52 65.60 固定资产 3,061.72 3,061.72 5,742.56 2,680.84 87.56 其中：建筑物 2,095.90 2,095.90 4,452.38 2,356.48 112.43 设备 965.82 965.82 1,290.19 324.37 33.58 长期待摊费用 701.29 701.29 701.29 递延所得税资产 22,287.02 22,287.02 22,245.59 -41.43 -0.19 资产总计 375,017.13 375,017.13 427,004.21 51,987.08 13.86 流动负债 255,992.88 255,992.88 255,992.88 负债总计 255,992.88 255,992.88 255,992.88 净资产 119,024.24 119,024.24 171,011.33 51,987.09 43.68
2、评估增减值主要原因分析采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期股权投资长期股权投资账面值73,983.03万元，评估值122,515.55万元，评估增值48,532.52万元，增值率65.60%。
长期股权投资评估增值主要是由于安吉物流对大部分长期投资单位采用成本法记账。
（2）固定资产———房屋建筑物固定资产———房屋建筑物账面值2,095.90万元，评估值4,452.38万元，评估增值2,356.48万元，增值率112.43%。
房屋建筑物评估增值主要原因是由于近几年来房地产市场价格不断上升所致。
（3）固定资产———设备固定资产———设备账面值965.82万元，评估值1,290.19万元，评估增值324.37万元，增值率33.58%。
机器设备评估增值 主要是由于企业旧的货运车辆比较多，这些车经过大修且保养较好。
（4）递延所得税资产递延所得税资产账面值22,287.02万元，评估值22,245.59万元，评估减值-41.43万元，增值率-0.19%。
递延所得税资产减 值的主要原因是其中本次评估中对应收账款和其他应收款坏账准备均评估为
0，因不存在纳税基础与会计基础的差异，故对该两项形成递延所得税资产评估为
0。
（十）主要产品和服务的质量控制情况安吉物流在质量控制方面制定了《QHSE管理手册》、《乘用车质量交接规范》、《不合格控制程序》等64份质量控制制定文件，建立了完整的质量控制体系。
安吉物流未出现质量纠纷。
安吉物流持有上海质量体系审核中心颁发的编号00309Q20398R3M《质量管理体系认证证书》，有效期为2009年5月28日至2012年5月27日，编号00310S10093R0M《执业健康安全管理体系认证证书》，有效期为2010年6月26日至2013年6月25日。
截至2010年12月31日，安吉物流不存在质量方面的纠纷。
五、东华汽车实业有限公司 （一）基本情况 公司名称：东华汽车实业有限公司 企业性质：有限责任公司注册地址：南京市鼓楼区芦席营68号办公地址：南京市鼓楼区芦席营68号 法定代表人：蒋志伟注册资本：108,320.8万元人民币成立日期：2000年4月30日营业执照注册号：税务登记证号：宁国税字号经营范围：许可经营项目：煤炭批发；危险化学品批发（限分支机构）。
一般经营项目：汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、 普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料、化工 产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相 关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；仓储；办公用品、劳保用品、机械设备零部件、消防用品、电器、轴承、电缆、电机、机床 配件及其标准件、装璜材料、电子产品、刀具、量具、检具、工具的销售。
（二）历史沿革
1、设立情况东华实业前身为跃进轻型汽车股份有限公司，于2000年4月30日经国家经济贸易委员会（国经贸企改[2000]307号）批准，以发起方式设立。
设立时注册资本为229,303,300元，实际出资额为352,774,265元。
其中，跃进汽车集团公司以净资产折股方式出资334,747,500元，持有94.89%的股权；南京大全实业有限责任公司以货币方式出资2,892,749元，持有0.82%的股权；南京汽车仪表厂以货币方式出资13,229,035元，持有3.75%的股权；南京汽车变速箱厂以货币方式出资1,269,987元，持有0.36%的股权；南京汽车零件厂以货币方式出资634,994元，持有0.18%的股权。
2003年9月，跃进轻型汽车股份有限公司更名为跃进汽车股份有限公司。
2007年12月，跃进汽车股份有限公司更名为东华汽车实业有限公司。
2、历次增资及股权转让情况2003年7月，跃进汽车集团公司与南京汽车集团有限公司签订《股权转移协议》，跃进汽车集团公司将其持有的跃进轻型汽车股份有限公司94.98%的股权转让给南京汽车集团有限公司。
股权转让后，南京汽车集团有限公司所持股份占跃进轻型汽车股份有限公司总股本的94.98%，其余股东的股权结构未发生变化。
2004年9月，南京汽车集团有限公司以货币形式向跃进汽车股份有限公司增资300,574,454.50元，其中股本210,684,728元，资本公积金89,889,726.50元。
此次增资后，该公司注册资本变更为43,998.8万元。
股权结构变更为：南京汽车集团有限公司持有97.34%的股权；南京大全实业有限责任公司持有0.43%的股权；南京汽车仪表厂持有1.95%的股权；南京汽车变速箱有限公司（南京汽车变速箱厂前身）持有0.19%的股权；南京汽车零件厂持有0.09%的股权。
2004年12月，南京大全实业有限责任公司与跃进汽车集团贸易公司签订《股权转移协议》，南京大全实业有限责任公司将其持有的跃进汽车股份有限公司0.43%股权转让给跃进汽车集团贸易公司。
该次转让后，跃进汽车集团贸易公司持有0.43%的 股权，其余股东股权结构未发生变化。
2005年8月，南京汽车集团有限公司以货币形式向跃进汽车股份有限公司增资346,652,200元，其中股本343,220,000 元，资本公积3,432,200元。
此次增资后，公司注册资本变更为78,320.8万元。
股权结构变更为：南京汽车集团有限公司持有98.5%的股权；跃进汽车集团贸易公司持有0.24%的股权；南京汽车仪表厂持有1.1%的股权，南京汽车变速箱有限公司持有0.11%的股权，南京汽车零件厂持有0.05%的股权。
2007年7月，南京汽车变速箱有限公司、南京汽车零件厂、南京汽车仪表厂等三家企业与跃进汽车集团贸易公司签订股权转让协议，分别将各自持有的0.105%的股权、0.053%的股权、1.098%的股权转让给跃进汽车集团贸易公司。
该次转让后，跃进汽车集团贸易公司持有1.5%的股权，其余股东股权结构未发生变化。
2007年12月，跃进汽车集团贸易公司、南京汽车集团有限公司与南京跃进汽车有限公司签订股权转让协议，分别将各自持有的1.496%的股权、98.504%的股权转让给南京跃进汽车有限公司。
该次转让后，南京跃进汽车有限公司持有100%的股权。
2008年4月，南京跃进汽车有限公司将其持有的东华实业75%的股权转让给上汽集团。
其中，南京跃进汽车有限公司持有东华实业25%的股权，上汽集团持有东华实业75%的股权。
2011年3月23日，上汽集团与南京跃进汽车有限公司按原持股比例对东华实业以货币进行同比例增资30,000万元。
增资后东华实业实收资本变为人民币108,320.8万元。
（三）目前的股权结构 东华实业的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下： 股东名称或姓名 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 81,240.6万元 75% 南京跃进汽车有限公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，东华实业的固定资产基本情况如下： 原值 27,080.2万元净值 25%单位：元 房屋、建筑物 452,952,712.91 309,166,824.74 机器设备 365,978,262.42 150,868,900.26 运输工具 28,707,630.17 13,101,781.72 办公及家具用品 14,726,602.86 6,229,447.15 其他 7,364,628.01 6,223,410.28 合计 869,729,836.37
2、主要无形资产截至2010年12月31日，东华实业的无形资产基本情况如下： 项目 账面原值 累计摊销数 485,590,364.15账面净值单位：元 土地使用权 447,719,118.17 69,722,524.44 377,996,593.73 软件使用权 4,785,710.48 3,065,226.85 1,720,483.63 其他 6,463,500.00 1,748,550.00 4,714,950.00 合计 458,968,328.65 74,536,301.29 384,432,027.36
3、其他重要经营资质 东华实业持有江苏省经济贸易委员会颁发的《煤炭经营资格证》；南京市安全生产监督管理局授予的《危险化学品经营许可 证》。
4、主要负债与对外担保情况 截至2010年12月31日，东华实业对外签署且正在履行的短期借款主要包括质押借款、保证借款、信用借款，合计1,306, 821,746.48元；长期借款金额为632,840.97元。
截至2010年12月31日，东华实业对子公司、联营企业、合营企业及非关联方青岛蓄电池厂提供的担保金额合计为323, 098,076.73元。
（五）最近三年主营业务发展情况 东华实业主营业务分为汽车服务贸易和零部件制造两大业务。
汽车服务贸易业务主要包括物流配送、汽车进出口贸易、汽 车服务等业务。
零部件业务主要为车身冲压和总成预装，产品主要包括汽车转向器、传动轴总成、模具和装备等商用车零部件。
东华实业是华东地区重要的现代汽车服务贸易基地和商用车零部件制造基地，主要客户为南京依维
柯、南京汽车集团有限 公司等企业。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 东华汽车最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 3,946,415,686.85 3,697,345,341.73 负债合计 3,398,538,777.99 3,187,269,471.32 所有者权益合计 547,876,908.86 510,075,870.41 归属于母公司所有者权益
2、利润表主要数据项目 489,058,718.352010年度 451,347,857.68单位：元 2009年度 营业收入 3,725,776,759.28 2,715,218,457.05 营业利润 10,682,658.88 -43,359,542.23 利润总额 45,866,814.15 -27,124,150.29 净利润 39,254,432.60 -36,245,015.08 归属于母公司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据项目 38,946,802.582010年度 -36,364,697.34单位：元 2009年度 经营活动现金流量净额 16,720,684.73 -51,693,986.53 投资活动现金流量净额 31,201,775.84 -93,553,423.59 筹资活动现金流量净额 145,516,943.76 89,013,088.10 现金及现金等价物净增加额 191,929,554.18 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，东华实业主要下属公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 -48,245,051.55单位：万元 南京东华汽车转向器有限公司 4,998.00 100% 汽车零部件生产、销售等 南京金鼎汽车零部件有限公司 6,200.00 100% 汽车零部件生产、销售等 南京南汽进出口有限公司 3,000.00 100% 经营和代理进出口业务 南京东华汽车装备有限公司 4,000.00 100% 汽车零部件、高精数控机生产、销售等 南京东华传动轴有限公司 3,900.00 100% 制造、销售汽车零部件 南京南汽物流有限公司 3,000.00 100% 道路运输等、汽车、零部件等销售 南京东华汽车服务有限公司 500.00 100% 市区包车客运、汽车租赁等 南京东华出租汽车有限公司 300.00 65% 出租营运 南京东华金属材料贸易中心有限公司 2,000.00 100% 金属加工、金属材料销售、仓储、配送等 南京绅华汽车贸易有限公司 600.00 100% 汽车、零部件等销售 南京安吉机动车安全检测有限公司 100.00 100% 机动车检测咨询 跃进汽车集团贸易公司（注1） 5,000.00 100% 汽车零部件配件配送服务 南京汽车仪表有限公司 2,200.00 100% 汽车零部件生产、销售等 南京新迪股份有限公司 1,800.00 100% 汽车座椅、配件生产销售等 南京汽车锻造有限公司 9,115.61 96.75% 锻件、汽车配件制造、销售 南京泰宁铸铁有限公司 7,733.12 100% 汽车铸铁件等生产销售 南京东华地产有限公司（注2） 2,000.00 100% 房地产投资开发、租赁物业等 青岛汽车散热器有限公司 3,373.00 51% 汽车散热器及压铸件、汽车配件等生产销售 南京东华汽车内饰系统有限公司 美元620.00 75% 车辆内饰等产品制造销售 南京东威金属制品有限公司 3,000.00 50% 汽车零部件及附件 南京东众机械装配有限公司 800.00 50% 汽车零部件及附件 江苏安吉汽车物流有限公司 3,000.00 50% 国内货运代理服务，仓储及物流 南京汽车零件厂（注3） 461.60 45% 汽车零部件制造销售 南京南汽冲压件有限公司 7,608.70 46% 汽车零部件及附件 布雷博（南京）制动系统有限公司 1398.20 30% 制动系统产品及其零部件 青岛东洋热交换器有限公司 美元800.00 26% 生产汽车用热交换器和相关零部件 华东泰克西汽车铸造有限公司 美元4,700.00 25% 生产汽车缸体铸铁件等 南京法雷奥离合器有限公司 11,749.80 25% 离合器总成系统 南京申华汽车电子有限公司 3,000.00 45% 汽车电动玻璃升降器、喇叭、汽车仪表等 南京延锋江森座椅有限公司 4,500.00 40% 生产销售座椅总成 延锋伟世通南京汽车饰件系统有限公司 5,700.00 20% 开发和制造汽车座舱系统等 南京东华延锋伟世通汽车部件系统有限公司 1,000.00 49% 汽车部件的制造加工装配和销售 江苏安吉天地物流有限公司 2,800.00 30% 货运、仓储服务、物流管理 江苏省旧机动车交易市场有限公司 500.00 20% 市场租赁与服务、旧机动车销售 跃进汽车集团南京东山发动机厂（注4） 1,163.75 95% 发动机及其配件制造 南京南汽发动机有限公司 2,500.00 100% 发动机制造 新疆南汽进出口贸易有限公司 150 51% 经营和代理进出口业务 青岛东洋汽车散热器有限公司 美元545.00 51% 汽车散热器及增压中冷器等生产销售 注1：截至本报告签署日，跃进汽车集团贸易公司已改制为南京东华汽车贸易有限公司； 注2：截至本报告签署日，南京东华地产有限公司已清理房地产开发业务，主营业务转变为物业管理与资产经营，并更名为 南京东华资产经营有限公司； 注3：截至本报告签署日，南京汽车零件厂已改制为南京汽车零件有限公司； 注4：截至本报告签署日，跃进汽车集团南京东山发动机厂已改制为南京东山发动机有限公司，注册资本变更为40万元。
（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 2007年12月24日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意南京跃进汽车有限公司国有股权协议转让 给上海汽车集团股份有限公司等有关事项的批复》（苏国资复[2007]80号），同意将南京跃进汽车有限公司持有东华实业75％ 的股权无偿划转给上汽集团。
2008年4月7日，上海市国资委作出《关于同意接受东华汽车实业有限公司75％国有股权的批复》（沪国资委产[2008]194 号），同意接受南京跃进汽车有限公司持有东华实业75％的国有股权，并将这部分国有股权无偿划入上汽集团。
2008年4月15日，就上述股权划转事项，东华实业在南京市工商行政管理局作了股东变更登记。
2011年3月23日，江苏永和会计师事务所有限公司出具编号为永和会验字（2011）第035号《验资报告》，截至2011年
3 月23日，东华实业收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）出资合计人民币30,000万元，均以货币出资；变更后的累计实缴 注册资本108,320.8万元，实收资本人民币108,320.8万元。
东华实业最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，东华实业在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评 估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为东华实业的最终评估结果。
评估前总资产账面值317,211.87万元，调整后账面值317,211.87万元，评估值309,853.79万元，评估增值-7,358.08万 元，增值率-2.32%。
总负债账面值271,059.50万元，调整后账面值271,059.50万元，评估值242,286.73万元，评估增值-28,772.77万元，增值 率-10.61%。
评估前净资产账面值46,152.37万元，调整后账面值46,152.37万元，按权益法还原后净资产账面值48,905.87万元，评估 值67,567.06万元，增值21,414.69万元，其中评估增值18,661.19万元，总增值率46.40%，实际的评估增值率38.16%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 账面净值
A 调整后账面净值
B 评估值
C 增减额D=C-
B 增减率%E=D/B 流动资产 125,480.83 125,480.83 124,006.68 -1,474.15 -1.17 长期股权投资 74,864.61 74,864.61 47,412.85 -27,451.76 -36.67 投资性房地产 77,519.16 0.00 0.00 - - 固定资产 3,036.53 46,705.90 49,928.56 3,222.66 6.90 其中：建筑物类 3,410.72 47,080.08 49,656.52 2,576.44 5.47 设备类 355.33 355.33 272.04 -83.29 -23.44 在建工程 17,274.93 17,274.93 13,393.29 -3,881.64 -22.47 无形资产净额 19,035.81 52,885.60 75,112.41 22,226.81 42.03 资产总计 317,211.87 317,211.87 309,853.79 -7,358.08 -2.32 流动负债 213,877.61 213,877.61 213,727.97 -149.64 -0.07 非流动负债 57,181.89 57,181.89 28,558.76 -28,623.13 -50.06 负债总计 271,059.50 271,059.50 242,286.73 -28,772.77 -10.61 净资产 46,152.37 46,152.37 67,567.06 21,414.69 46.40
2、评估增减值主要原因分析
（1）流动资产流动资产调整后账面值为125,480.83万元，评估值为124,006.68万元，评估减值1,474.15万元，增值率-1.17%。
流动资产评估减值主要是由于应收款项评估减值所致。
（2）长期股权投资长期股权投资调整后账面值为74,864.61万元，评估值为47,412.85万元，评估减值27,451.76万元，增值率-36.67%。
长期股权投资的评估减值主要是部分被投资单位净资产评估减值所致。
（3）在建工程在建工程-设备安装调整账面值17,274.93万元，评估值13,393.29万元，评估减值3,881.64万元，增值率-22.47%。
评估减值的主要原因是在建工程中的土地使用权经评估后参照开发区优惠地块价格导致减值。
（4）无形资产无形资产调整后账面净额52,885.60万元，评估值75,112.41万元，评估增值22,226.81万元，增值率42.03%。
评估增值的主要原因是无形资产中的土地使用权评估增值。
（5）负债负债调整后账面值271,059.50万元，评估值242,286.73万元，评估减值28,772.77万元，增值率-10.61%。
评估减值的主要原因是：预提的下属子公司亏损评估为0所致。
（十）主要产品和服务的质量控制情况东华实业制订了一系列质量控制文件，包括《东华汽车实业有限公司PPM管理办法》、《东华汽车实业有限公司质量体系监督审核办法》、《东华汽车实业有限公司质量成本管理办法》、《东华汽车实业有限公司QC小组活动管理办法》、《东华汽车实业有限公司供方质量评价办法》。
截至2010年12月31日，东华实业不存在质量方面的纠纷，未受到过质量技术监督部门的处罚。
（十一）其他需披露的重要事项上汽集团本次转让东华实业75%的股权已经取得南京跃进汽车有限公司同意。
六、上海汽车集团（北京）有限公司（一）基本情况 公司名称（中）：上海汽车集团（北京）有限公司公司名称（英）：ShanghaiAutomotiveGroup(Beijing)Co.,LTD企业性质：有限责任公司注册地址：北京市海淀区北蜂窝中路15号办公地址：北京市海淀区北蜂窝中路15号法定代表人：沈建华注册资本：20,000万元成立日期：2004年4月26日营业执照注册号：税务登记证号：国地税京字号经营范围：一般经营项目：汽车零配件进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活动。
(二)历史沿革
1、设立情况上汽北京于2004年4月26日由上汽集团与工业有限共同出资设立。
公司注册资本为人民币2亿元，其中，上汽集团出资 额为人民币18,000万元（房屋6,516万元，货币资金11,484万元），占公司注册资本的90%，工业有限出资额为人民币2,000万元，占公司注册资本的10%。
2、历次增资及股权转让情况上汽北京成立至今未发生增资或股权转让事项。
（三）目前的股权结构 上汽北京的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下： 股东或发起人姓名或名称 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 18,000万元 90% 上海汽车工业有限公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，上汽北京的固定资产基本情况如下： 项目 原值 2,000万元净值 10%单位：元 房屋、建筑物 64,699,347.15 55,602,212.42 机器设备 8,567,369.06 5,169,346.56 运输设备 20,462,056.47 14,139,100.14 电子设备及家具 10,827,089.91 6,105,656.53 其他 475,224.79 31,533.83 合计 105,031,087.38
2、主要无形资产截至2010年12月31日，上汽北京的无形资产的情况如下： 类别 账面原值 累计摊销值 81,047,849.48账面净值单位：元 土地使用权 28,275,540.18 601,222.51 27,674,317.67 软件 2,463,620.00 582,955.49 1,880,664.51 合计 30,739,160.18
3、主要负债与对外担保情况截至2010年12月31日，上汽北京无对外提供担保的情形。
截至2010年12月31日，上汽北京的短期借款情况如下表所示： 类别 期末数 1,184,178.00 29,554,982.18 期初数 单位：元 信用借款 12,145,000.00 12,145,000.00 保证借款 59,811,810.95 76,276,382.13 合计 71,956,810.95 截至2010年12月31日，其对应的长期借款有2笔，均为抵押贷款，合计如下： 类别 期末数 期初数 88,421,382.13单位：元 抵押借款 50,000,000.00 28,700,000.00 （五）最近三年主营业务发展情况 上汽北京目前已形成汽车营销、仓储物流等业务板块。
汽车营销板块为在北京从事集团相关汽车品牌的销售、售后服务及 其他相关汽车服务，代理上海通用、上海大众、上汽荣威、上海大众斯柯达、上汽通用五菱等品牌，形成多品牌汽车营销服务贸易 体系；仓储物流板块为在烟台、青岛等地区开展厂房、仓库的建设和租赁，以及提供供应商集聚园区服务、整车厂和总成厂第
三 方入厂物流服务及相关园区其他服务。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 上汽北京最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 513,243,462.08 481,342,661.55 负债合计 196,499,756.34 189,842,570.27 所有者权益合计 316,743,705.74 291,500,091.28 归属于母公司所有者权益
2、利润表主要数据项目 292,066,859.922010年度 278,026,841.87单位：元 2009年度 营业收入 1,225,439,363.01 899,792,973.34 营业利润 36,806,246.81 34,447,908.67 利润总额 36,513,795.07 34,186,662.69 净利润 25,386,127.93 23,814,563.71 归属于母公司所有者的净利润 23,101,147.87 23,951,239.81
3、现金流量表主要数据项目 2010年度 2009年度 单位：元 经营活动现金流量净额 33,622,765.49 32,603,291.80 投资活动现金流量净额 -43,182,582.95 -35,661,450.84 筹资活动现金流量净额 19,653,257.53 25,983,035.37 现金及现金等价物净增加额 10,093,440.07 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，上汽北京主要下属公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 22,924,876.33 单位：万元主营业务 北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 1,500.00 100% 汽车销售及维修 上汽（烟台）实业有限公司 2,000.00 60% 仓储、物流 烟台福山上汽实业有限公司 1,000.00 84% 仓储、物流 北京上汽丰华汽车销售服务有限公司 800.00 51% 汽车销售及维修 北京上汽安福汽车销售服务有限公司 1,000.00 100% 汽车销售及维修 北京上汽安吉斯鸿汽车销售服务有限公司 1,000.00 100% 汽车销售及维修 烟台上汽通联机械有限公司 100.00 60% 机械加工 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 上汽北京近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，上汽北京在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据 企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为上汽北京的最终评估结果。
评估前总资产账面值24,758.30万元，评估值31,444.92万元，评估增值6,686.62万元，增值率27.01%。
总负债账面值1,848.07万元，评估值1,848.13万元。
评估前净资产账面值22,910.23万元，评估值29,596.79万元，按权益法还原后净资产账面价值29,206.69万元，增值
6, 686.55万元，其中评估增值390.11万元，总增值率29.19%，实际的评估增值率1.34%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 账面净值
A 评估值
B 增减额C=B-
A 增减率%D=C/A 流动资产 11,057.19 11,057.19 长期股权投资净额 5,397.02 12,114.87 6,717.85 124.47 投资性房地产 3,733.36 4,527.29 793.93 21.27 固定资产 3,879.00 3,052.86 -826.14 -21.30 其中：建筑物 3,733.36 2,987.05 -746.31 -19.99 设备 145.64 65.81 -79.83 -54.81 无形资产净额 2.82 12.80 9.98 353.90 长期待摊费用 688.91 679.91 -9.00 -1.31 资产总计 24,758.30 31,444.92 6,686.62 27.01 流动负债 1,848.07 1,848.13 0.06 负债总计 1,848.07 1,848.13 0.06 净资产 22,910.23 29,596.79 6,686.56 29.19
2、评估增减值主要原因分析采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期股权投资长期投资账面值为5,397.02万元，评估值为12,114.87万元，评估增值6,717.85万元，增值率124.47%。
长期股权投资增值主要原因是公司对大部分长期投资单位采用成本法记账。
（2）投资性房地产投资性房地产账面值为3,733.36万元，评估值为4,527.29万元，评估增值793.93万元，增值率21.27%。
投资性房地产增值中主要是近年房地产价格上涨所致。
（3）固定资产固定资产账面值为3,879.00万元，评估值为3,052.86万元，评估减值826.14万元，增值率-21.30%。
固定资产减值主要原因是房地产账面值中包含部分投资性房地产，评估时已并入投资性房地产评估。
（4）无形资产无形资产账面值为2.82万元，评估值为12.80万元，评估增值9.98万元，增值率353.90%。
无形资产增值主要原因是软件基本摊销完毕，而评估按市场法确定价值。
（十）其他需披露的重要事项上汽集团本次转让上汽北京90%的股权及工业有限本次转让上汽北京10%的股权均已经取得对方同意。
七、上海汽车工业销售有限公司 （一）基本情况公司名称（中）：上海汽车工业销售有限公司公司名称（英）：ShanghaiAutomotiveIndustrysalesCo.,LTD企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地址：上海市普陀区曹杨路589号办公地址：上海市普陀区曹杨路589号法定代表人：叶永明注册资本：59,088万元人民币成立日期：1993年1月21日营业执照注册号：税务登记证号：经营范围：汽车销售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及其零配件，钢材，有色金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库。
（涉及许可经营的凭许可证经营）（二）历史沿革
1、设立情况工业销售的前身系上海汽车工业销售总公司（曾用公司名称：上海汽车工业供销公司），设立于1993年1月21日，是由原上海汽车拖拉机物资公司和上海汽车拖拉机销售公司于1990年1月1日合并成立的全民所有制企业。
设立时注册资金为1,438万元人民币。
2、历次增资及股权转让情况1994年4月，上海市普陀区普陀税务咨询事务所出具《资信证明》，证明上海汽车工业销售总公司注册资金为人民币一亿元；1994年4月7日，工业销售就前述注册资金变更事项办理了工商变更登记。
2005年2月，上汽集团作出《关于实施上海汽车集团股份有限公司下属二级全资子公司改制方案的通知》（沪汽总投（2005）009号），决定将上汽股份持有的工业销售5%的权益无偿划转给上海汽车进出口公司（即改制前的进出口公司）。
2005年4月，上海汽车工业销售总公司整体改制为有限责任公司，更名为“上海汽车工业销售有限公司”，注册资本由10,000万元变更为59,088万元，其中，上汽股份持有95%的股权，进出口公司持有5%的股权。
2007年4月，上海市国资委作出《关于上汽集团股份有限公司整体资产无偿划转的批复》（沪国资委产[2007]281号），将上汽股份所持工业销售95%的股权划转至上汽集团。
2008年5月，经上汽集团批准，进出口公司持有的工业销售5%股权无偿划转给上汽集团。
本次划转后，上汽集团持有工业销售100%的股权。
（三）目前的股权结构工业销售为上汽集团的全资子公司，具体股权结构如下： 股东名称或姓名 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，工业销售的固定资产基本情况如下： 项目 原值 59,088万元净值 100%单位：元 房屋、建筑物 96,732,209.99 65,922,188.77 机器设备 28,096,067.74 16,087,679.92 运输工具 23,327,950.02 15,585,093.11 其他 20,170,551.80 9,478,077.58 合计 196,039,735.91
2、主要无形资产截至2010年12月31日，工业销售的无形资产基本情况如下： 项目 账面原值 累计摊销数 120,244,714.93账面净值单位：元 土地使用权 4,036,970.50 1,033,551.84 3,003,418.66 软件使用权 4,997,039.20 3,599,126.52 1,397,912.68 房屋使用权 774,937.00 774,937.00 - 合计 9,808,946.70 5,407,615.36 4,401,331.34
3、主要负债与对外担保情况 截至2010年12月31日，工业销售短期借款余额为100,303.40万元，其中质押借款为以长期应收款（应收融资租赁款）作 为质押物取得的借款；保证借款为向子公司提供担保取得的借款。
（五）最近三年主营业务发展情况 工业销售定位于综合性汽车服务型企业，以中国消费者的汽车需求为导向，通过“安吉”汽车服务品牌，引进国际知名的 AVIS、YellowHat、OnStar等企业的先进技术和服务，立足上海、辐射全国数十个大中城市，围绕新车销售、旧车收售、用车服务 的整个汽车消费周期，提供一站式、一体化、一品牌的全方位汽车服务。
工业销售主要从事整车及零部件采购与销售，主要经销“进口大众”、“上海大众”“斯柯达”、“斯巴鲁”、“凯迪拉克”、“别克”、 “雪佛兰”等国内外汽车品牌，以及上海汽车自主品牌“荣威”、“MG”新车的销售、维修业务；以二手车交易市场为中心开展的
二 手车经营、拍卖、置换、销售、评估业务；汽车租赁、汽车用品、汽车保养修理、车载信息系统等用车服务，以及融资租赁业务。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 工业销售最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 5,130,117,624.08 4,025,302,205.85 负债合计 3,943,885,019.32 2,923,452,388.85 所有者权益合计 1,186,232,604.76 1,101,849,817.00 归属于母公司所有者权益
2、利润表主要数据项目 1,140,406,894.772010年度 1,082,295,791.39单位：元 2009年度 营业收入 9,157,524,243.48 5,889,439,784.99 营业利润 137,677,113.86 86,706,976.71 利润总额 134,309,618.86 85,703,115.42 净利润 86,129,604.07 60,107,261.25 归属于母公司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据项目 80,131,270.682010年度 61,506,306.15单位：元 2009年度 经营活动现金流量净额 1,411,016,729.19 1,028,450,279.09 投资活动现金流量净额 -1,218,818,273.53 -113,560,138.78 筹资活动现金流量净额 -78,754,444.18 -454,950,111.13 现金及现金等价物净增加额 112,770,584.74 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，工业销售主要下属公司基本情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 459,814,125.98主营业务 上海上汽安吉汽车销售服务有限公司 900.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉汽车销售有限公司 3,000.00 100% 汽车销售、维修 安吉租赁有限公司 15,000.00 100% 租赁 上海汽车贸易有限公司 5,203.73 100% 汽车销售、维修 上海汽车工业机动车置换服务有限公司 1,500.00 100% 汽车置换 上海安悦二手车市场经营管理有限公司 500.00 100% 市场管理 上海安吉机动车拍卖有限公司 1,000.00 100% 汽车拍卖 上海安吉机动车评估有限公司 200.00 100% 汽车评估 上海名流汽车销售有限公司 1,000.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉名世汽车服务有限公司 1,000.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉名流汽车服务有限公司 1,000.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉名门汽车服务有限公司 800.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司 1000.00 100% 汽车销售、维修 上海名流星远汽车服务有限公司 800.00 100% 汽车销售、维修 上海名流星域汽车服务有限公司 600.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉斯鸿汽车销售有限公司 700.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉瑞欧汽车销售有限公司 700.00 100% 汽车销售、维修 上汽安吉汽车销售服务（韩国）株式会社 美元301.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉海天汽车售后服务有限公司 200.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉汽车俱乐部有限公司 120.00 100% 汽车服务 福建厦门申闽汽车有限公司 2,173.00 100% 汽车销售、维修 江苏安吉汽车销售服务有限公司 1,300.00 51% 汽车销售、维修 上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 美元500.00 50.01% 汽车配件销售 上海安吉斯铭东安汽车销售服务有限公司 800.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉旧机动车经纪有限公司 100.00 100% 汽车经纪 上海名流汽车售后服务有限公司 200.00 60% 汽车销售、维修 上海安吉广告有限公司 50.00 60% 广告 上海腾众汽车销售服务有限公司 200.00 100% 汽车销售、维修 无锡腾众销售服务有限公司 200.00 90% 汽车销售、维修 上海诚新二手车经营管理有限公司 3,500.00 34% 二手车经营 安吉汽车租赁有限公司 美元2,200.00 50%短期、长期汽车租赁，提供相关服务 北京市上海汽车联营销售公司（改制中） 3,000.00 50% 汽车销售、维修 上海安吉星信息服务有限公司 12,000 40%提供车载信息通信服务 上海市二手车交易市场有限公司 3,000 10% 二手车交易服务 河南裕华上联汽车销售服务有限公司 1,466.00 20% 汽车销售维修 上海汽车集团财务有限责任公司 300,000.00 1.41% 金融中介服务 大众保险股份有限公司 114,600.00 3.49%财产保险、再保险和资金运用业务 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 工业销售近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，工业销售在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评 估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为工业销售的最终评估结果。
评估前总资产账面值174,589.16万元，调整后账面值174,589.16万元，评估值200,960.89万元，评估增值26,371.73万 元，增值率15.11%。
总负债账面值77,348.01万元，调整后账面值77,348.01万元，评估值77,348.01万元，无评估增值。
评估前净资产账面值97,241.13万元，调整后账面值97,241.13万元，按权益法还原后净资产账面价值114,040.69万元， 评估值123,612.88万元，评估增值26,371.75万元，其中评估增值9,572.20万元，评估总增值率27.12%，实际的评估增值率 8.39%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 帐面值
A 调整后账面值
B 评估值
C 增减额D=C-
B 增减率％E=D/B 流动资产 71,813.09 71,813.09 71,874.95 61.86 0.09 可供出售金融资产净额 204.48 204.48 204.48 长期股权投资净额 66,938.42 66,938.42 88,722.41 21,783.99 32.54 投资性房地产 23,214.28 23,214.28 22,285.40 -928.88 -4.00 固定资产 1,954.88 1,954.88 5,426.69 3,471.81 177.60 其中：建筑物 1,662.12 1,662.12 5,104.09 3,441.97 207.08 设备 292.76 292.76 322.61 29.85 10.20 在建工程 4,327.04 4,327.04 6,299.04 1,972.00 45.57 无形资产净额 26.04 26.04 递延所得税资产 6,136.97 6,136.97 6,121.88 -15.09 -0.25 资产总计 174,589.16 174,589.16 200,960.89 26,371.73 15.11 流动负债 75,662.24 75,662.24 75,662.24 非流动负债 1,685.77 1,685.77 1,685.77 其中：递延所得税负债 37.17 37.17 37.17 负债总计 77,348.01 77,348.01 77,348.01 净资产 97,241.13 97,241.13 123,612.88 26,371.75 27.12
2、评估增减值主要原因分析
（1）长期股权投资长期股权投资账面值为66,938.42万元，评估值为88,722.41万元，评估增值21,783.99万元，增值率32.54%。
长期股权投资评估增值主要是被投资公司净资产评估增值所致。
（2）固定资产固定资产账面值为1,954.88万元，评估值为5,426.69万元，评估增值3,471.81万元，增值率177.60%。
固定资产增值中主要是由于：房产类固定资产按市场比较法和收益法评估价值高于企业账面值；设备类固定资产企业计提折旧年限与实际使用年限存在一定差异。
（3）在建工程在建工程账面值为4,327.04万元，评估值为6,299.04万元，评估增值1,972.00万元，增值率45.57%。
在建工程评估增值主要是由于在建工程中的土地增值较大。
八、上海国际汽车零部件采购中心有限公司（一）基本情况公司名称：上海国际汽车零部件采购中心有限公司 企业性质：有限责任公司注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路18号办公地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路18号法定代表人：叶永明注册资本：5,000万元人民币成立日期：2006年2月15日营业执照注册号：税务登记证号：国地税沪字号经营范围：汽车零部件及技术的进出口业务，汽车零部件国内贸易，汽车零部件的组装和包装（限分支机构经营），汽车零部件检验和测量的咨询服务，汽车零部件工程和质量的咨询服务，会展服务，货运代理。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、设立情况采购中心于2006年2月15日由上汽集团、上海国际汽车城发展有限公司和上海机动车检测中心共同出资设立，注册资本为人民币5,000万元，实缴资本人民币5,000万元。
其中上汽集团以货币形式出资4,000万元，占注册资本的80%，上海国际汽车城发展有限公司货币形式出资750万元，占注册资本的15%，上海机动车检测中心货币形式出资250万元，占注册资本的5%。
2、历次增资及股权转让情况2011年4月27日，上汽集团与上海国际汽车城发展有限公司、上海机动车检测中心签署了《股权转让协议》，约定上海国际汽车城发展有限公司将其持有的采购中心15%的股权转让给上汽集团、上海机动车检测中心将其持有的采购中心5%的股权转让给上汽集团。
2011年4月27日，上海联合产权交易所出具了《产权交割单》（N0.0001813），确认上述转让股权的交割手续已办理完毕，该等股权的转让尚待办理相应的工商变更登记手续。
该等股权转让手续办理完毕后，采购中心将成为上汽集团的全资子公司。
（三）目前的股权结构采购中心的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下： 股东或发起人姓名或名称 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 4,000万元 80% 上海国际汽车城发展有限公司 750万元 15% 上海机动车检测中心 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，采购中心的固定资产基本情况如下： 项目 原值 250万元 5% 净值 单位：元 运输工具 280,400.00 14,020.00 电子设备 898,003.46 202,935.17 合计 1,178,403.46 216,955.17
2、主要负债与对外担保情况情况 截至2010年12月31日，采购中心无正在履行的借款合同及对外担保合同。
（五）最近三年主营业务发展情况 采购中心的主营业务是为国内外独立售后市场提供配件销售服务。
采购中心目前已开发产品85个大类，覆盖了市场上的 主流车型，涉及动力总成、车身底盘、电子电器等。
其中，国内市场已实现了全国性的销售，以上海、北京、广州、沈阳、成都五大传 统意义上的汽车配件集散地为中心，形成了针对邻近省市市场的有效覆盖；国外市场主要是意大利，采购的零配件包括汽车水 泵、点火线圈、燃油泵、起动机和发电机等产品。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 采购中心最近两年经审计的简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 56,326,113.35 51,264,466.62 负债合计 12,923,462.43 8,238,548.51 所有者权益合计
2、利润表主要数据项目 43,402,650.922010年度 43,025,918.11单位：元 2009年度 营业收入 99,165,140.09 61,243,526.84 营业利润 281,135.66 145,109.70 利润总额 376,732.81 153,502.88 净利润
3、现金流量表主要数据项目 376,732.812010年度 2009年度 153,502.88单位：元 经营活动现金流量净额 1,828,462.40 3,431,679.63 投资活动现金流量净额 -97,878.83 -123,399.00 筹资活动现金流量净额 - - 现金及现金等价物净增加额 1,287,320.16 3,357,850.03 （七）主要下属公司情况 截至2010年12月31日，采购中心无控股子公司和参股公司。
（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 采购中心近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，采购中心在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据 企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为采购中心的最终评估结果。
评估前总资产账面值5,632.61万元，调整后账面值5,632.61万元，评估值5,686.74万元，评估增值54.13万元，增值率 0.96%。
总负债账面值1,292.35万元，调整后账面值1,292.35万元，评估值1,292.35万元。
评估前净资产账面值4,340.27万元，调整后账面值4,340.27万元，评估值4,394.39万元，增值54.13万元，增值率1.25%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 账面净值
A 调整后账面净值
B 评估值
C 增减额D=C-
B 增减率%E=D/B 流动资产合计 5,610.92 5,610.92 5,646.58 35.67 0.64 固定资产合计 21.70 21.70 36.80 15.11 69.64 无形资产 0.00 0.00 3.35 3.35 资产合计
5,
632.61 5,632.61 5,686.74 54.13 0.96 流动负债合计 1,292.35 1,292.35 1,292.35 0.00 负债合计 1,292.35 1,292.35 1,292.35 0.00 净资产 4,340.27 4,340.27 4,394.39 54.13 1.25
2、评估增减值主要原因分析采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：固定资产账面值21.70万元，评估值36.80万元，评估增值15.11万元，增值率69.64%，其增值原因主要是企业对运输设备折旧年限短于规定使用年限，本次评估根据实际使用情况确定评估值及考虑车牌费所致。
（十）主要产品和服务的质量控制情况采购中心已制定《质量方针和质量目标实施控制程序》、《质量管理体系策划控制程序》、《数据分析控制程序》等47份质量管理文件，建立了完善的质量管理体系。
截至2010年12月31日，采购中心不存在质量纠纷。
（十一）其他需披露的重要事项上汽集团本次转让采购中心80%的股权已经取得上海国际汽车城发展有限公司、上海机动车检测中心同意。
九、中国汽车工业投资开发有限公司（一）基本情况 公司名称：中国汽车工业投资开发有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：北京市东城区新中路68号聚龙花园7号办公地址：北京市东城区新中路68号聚龙花园7号法定代表人：于建财注册资本：6,416.5万元人民币成立日期：1985年06月18日营业执照注册号：（4-2）税务登记证号：京税证字号经营范围：投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术与汽车及配套工业生产能力；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务；推广国内外汽车制造的新技术、新设备：销售国产、进口汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）、摩托车及其配件：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）：经营进料加工和“三来一补“业务：经营对销贸易和转口贸易。
兼营：销售汽车、摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑 材料及本公司投资生产的产品：汽车、电子仪器仪表、机械设备租赁。
（二）历史沿革
1、设立情况中汽投设立于1985年6月18日。
1985年2月29日，中国汽车工业公司作出《关于中国汽车工业投资开发公司章程的批复》（（85）中汽企字179号），原则同 意中国汽车工业投资开发公司章程，到国家工商行政部门办理注册登记手续。
1985年4月1日，中国汽车工业公司向国家工商行政管理局出具《关于办理中国汽车工业投资开发公司注册登记的函》 （（85）中汽企字180号），申请办理中汽投的营业执照和营业证书。
2、历次增资及股权转让情况2004年3月25日，国务院国资委作出《关于中国汽车工业总公司总部资产和所属企业划转上海汽车工业（集团）总公司有 关问题的批复》（国资改革（2004）172号），同意将中国汽车工业总公司（以下简称“中汽总公司”）持有的上海大众汽车有限公司10%的股权连同中汽总公司总部资产无偿划转上汽集团；同意将中汽总公司的全资子企业中汽投、中汽国际广告公司、中国汽车工业销售总公司、中国汽车工业物资总公司、中国汽车工业经济技术信息研究所的国有产权以及中汽总公司持有的中汽虹网 有限公司、中汽振兴汽车零部件有限责任公司、中汽专用汽车有限公司的国有股权无偿划归上汽集团。
2006年10月，上汽集团以货币方式向中汽投增资，增资后的注册资本变更为6,416.5万元。
上汽集团占有100%股权。
（三）目前的股权结构中汽投的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下： 股东或发起人姓名或名称 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，中汽投的固定资产基本情况如下： 项目 原值 6,416.5万元净值 100%单位：元 房屋建筑物 9,133,333.58 5,135,095.02 运输设备 2,851,438.66 1,264,091.67 电子设备及家具 1,693,783.14 1,076,299.86 合计 13,678,555.38 7,475,486.55
2、主要负债与对外担保情况 截至2010年12月31日，中汽投无借款及对外担保情况。
（五）最近三年主营业务发展情况 中汽投主要从事汽车产业投资和汽车服务贸易业务，是上汽集团在北方地区重要的投资和服务贸易平台。
其中，汽车产业 投资方面，公司利用上汽集团的资源和品牌，积极参与集团内和集团外的投资项目，目前，中汽投已投资包括汽车零配件企业在 内的多家公司；汽车服务贸易方面，中汽投依托旗下子公司从事汽车销售、配件供应、售后维修服务、物流等业务。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 中汽投最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 515,172,042.93 343,764,782.13 负债合计 130,666,855.01 93,786,644.18 所有者权益合计 384,505,187.92 249,978,137.95 归属于母公司所有者权益
2、利润表主要数据项目 384,405,187.922010年度 249,878,137.95单位：元 2009年度 营业收入 223,794,754.56 164,022,611.17 营业利润 8,220,688.67 5,974,424.64 利润总额 9,998,155.12 6,379,815.00 净利润 8,986,851.01 5,074,659.32 归属于母公司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据项目 8,986,851.012010年度 2009年度 5,074,659.32单位：元 经营活动现金流量净额 -1,352,257.33 13,096,308.97 投资活动现金流量净额 3,916,721.31 -3,675,228.26 筹资活动现金流量净额 - -11,723.24 现金及现金等价物净增加额 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，中汽投主要下属公司情况如下： 公司名称 2,564,463.98 注册资本 持股比例 9,409,357.47 单位：万元主营业务 北京中汽华世田汽车贸易有限公司 1,305.00 100%汽车销售及维修 北京中汽恒盛物资有限公司 100.00 100%汽车配件经销 北京中汽青泉汽车有限公司 1,000.00 100%汽车、配件销售及维修 北京中汽总回国留学人员购车服务有限公司 50.00 100%代理 北京中汽力发汽车销售服务有限公司 600.00 49%汽车销售 上汽烟台(实业)有限公司 2,000.00 30%物流、工业地产 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 中汽投以2010年12月31日为基准日进行了全民所有制企业公司制改制，同时更名为中国汽车工业投资开发有限公司， 上汽集团持有其100%股权。
上海银信汇业资产评估有限公司于2011年3月10日出具沪银信汇业评报字（2011）第072号 《中国汽车工业投资开发公司公司制改制股东全部权益价值评估报告》，资产评估结果已于2011年3月17日经上汽集团备案。
评估前总资产账面值47,781.09万元，调整后账面值47,781.09万元，评估值50,936.26万元，评估增值3,155.17万元，增值率 6.60%；总负债账面值9,819.47万元，调整后账面值9,819.47万元，评估值9,819.47万元；评估前净资产账面值37,961.62万 元，调整后账面值37,961.62万元，评估值41,116.79万元，增值3,155.17万元，增值率8.31%。
中汽投的改制评估值与本次交易的评估值差异系因为中汽投与中国汽车工业国际合作总公司于2011年01月26日签订 “关于中国汽车工业配件销售公司产权无偿转让协议”，中汽投无偿转让持有的中国汽车工业配件销售公司100.00%股权（包括 中国汽车工业配件销售公司全资子公司《中国汽车市场》杂志社和北京小管家物业管理有限公司），划转基准日为2010年10月 31日，以上协议正在上报上海市国资委审批过程中。
因此在本次交易的资产评估中未将中国汽车工业配件销售公司纳入评估 范围。
中汽投最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，中汽投在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为中汽投的最终评估结果。
评估前资产账面值47,211.34万元，评估值48,724.01万元，评估增值1,512.67万元，评估增值3.20%； 负债账面值9,819.47万元，评估值9,819.47万元，无评估增减值； 净资产账面值37,391.87万元，评估值38,904.54万元，按权益法还原后净资产账面值38,420.52万元，评估增值1,512.67 万元，其中评估增值484.02万元，评估总增值率4.05%，实际的评估增值率1.26%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C=B-
A D=C/A 流动资产 4,410.37 4,410.37 可供出售金融资产净额 38,084.19 38,084.19 长期股权投资净额 3,718.57 5,050.28 1,331.71 35.81 投资性房地产 417.09 490.20 73.11 17.53 固定资产 581.12 688.97 107.85 18.56 其中：建
筑物 513.51 623.90 110.39 21.50 设备 67.61 65.07 -2.54 -3.76 资产总计 47,211.34 48,724.01 1,512.67 3.20 流动负债 608.18 608.18 非流动负债 9,211.29 9,211.29 其中：递延所得税负债 9,211.29 9,211.29 负债总计 9,819.47 9,819.47 净资产 37,391.87 38,904.54 1,512.67 4.05
2、评估增减值主要原因分析采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期投资长期投资账面值为3,718.57万元，评估值为5,050.28万元，评估增值1,331.71万元，增值率35.81%。
长期投资增值中主要是子公司评估增值所致。
（2）投资性房地产投资性房地产账面值为417.09万元，评估值为490.20万元，评估增值73.11万元，增值率17.53%。
投资性房地产增值中主要是近年房地产价格上涨所致。
（3）固定资产固定资产账面值为581.12万元，评估值为688.97万元，评估增值107.85万元，增值率18.56%。
固定资产增值中主要是近年房地产价格上涨所致。
十、上海汽车进出口有限公司（一）基本情况公司名称（中）：上海汽车进出口有限公司公司名称（英）：ShanghaiAutomobileImport&ExportCo.,LTD企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地址：上海市威海路489号7-8层办公地址：上海市威海路489号7-8层法定代表人：叶永明注册资本：人民币3亿元实收资本：人民币3亿元成立日期：1985年2月1日营业执照注册号：税务登记证号：国地税沪字号经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术进出口业务，钢材进口，船舶进口，“三来一补”，对销贸易转口贸易，机械用润滑油，木材，经贸咨询服务，国内贸易（除专项规定），汽车（含小汽车），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；食品销售管理（非实物方式），酒。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】（二）历史沿革
1、设立情况进出口公司前身系上海汽车进出口公司，是经国家对外经济贸易部批准（[84]外经贸管字第218号）于1985年2月1日设立的全民所有制企业。
1990年10月5日，中国汽车工业进出口公司作出《关于同意中国汽车工业进出口公司上海公司归由上海市清理整顿的批复》，将上海汽车进出口公司划归上海市管理。
2004年12月，上海市国资委批准（沪国资委预[2004]514号），上汽集团对上海汽车进出口公司进行重组改制，作为相关资产投入拟设立的上海汽车，注册资本为6,500万元，上海汽车持有全部股权。
2、历次增资及股权转让情况2005年2月，经上汽集团批准（沪汽总投（2005）009号），上海汽车将其持有的进出口公司5%的股权划转给工业销售。
转让完成后，上海汽车持有95%的股权，工业销售持有5%的股权。
2005年3月，上海汽车以货币形式向进出口公司增资13,500万元，注册资本变更为20,000万元。
2007年4月，经上海市国资委批准，上海汽车将其持有的进出口公司95%股权无偿划转给上汽集团。
转让完成后，上汽集团持有进出口公司95%的股权，工业销售持有5%的股权。
2008年5月，经上汽集团批准，工业销售将其持有的进出口公司5%的股权无偿划转给上汽集团。
转让完成后，上汽集团持有进出口公司100%的股权。
2010年12月，上汽集团以货币形式对进出口公司增资10,000万元，增资完成后，进出口公司注册资本变更为30,000万元，上汽集团仍持有进出口公司100%股权。
上海公正会计师事务所有限公司出具编号为沪公约（2010）第767号的《验资报告》，证明截至2010年12月3日，进出口公司收到上汽集团缴纳的新增注册资本10,000万元，均以货币出资；变更后的累计注册资本人民币30,000万元，实收资本人民币30,000万元。
（三）目前的股权结构进出口公司为上汽集团的全资子公司，具体股权结构如下： 股东或发起人姓名或名称 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况进出口公司主要资产权属清晰，无对外担保情况。
30,000万元 100%(下转D43版)
2、主要无形资产截至2010年12月31日，彭浦机器厂的无形资产基本情况如下： 项目 账面原值 累计摊销数 账面净值单位：元 土地使用权 169,802,300.00 12,735,172.35 157,067,127.65 非专利技术 21,621,162.74 4,342,216.04 17,278,946.70 合计 191,423,462.74 17,077,388.39 174,346,074.35
3、主要负债与对外担保情况 截至2010年12月31日，彭浦机器厂无对外担保情况。
截至2010年12月31日，彭浦机器厂合并口径合计短期借款余额为143,000,000.00元，其中，信用借款为119,000, 000.00元，委托借款为24,000,000.00元。
（五）最近三年主营业务发展情况 彭浦机器厂是国内品种最齐全、功率覆盖面最大的工业推土机专业制造厂之
一，主要从事履带式推土机和液压挖掘机的研 发和生产。
主要产品有PD120、PD140、PD165Y、PD220Y、PD320Y、PD410Y系列履带式推土机和SW210、SW230、SW240、 SW330系列履带式液压挖掘机等，其中部分产品多次获得上海市科技成果进步奖、优秀新产品奖和部级科技进步奖，且技术指 标达到国内领先、国际先进水平。
彭浦机器厂同时还拥有日本小松公司履带式推土机设计制造技术和德国利渤海尔公司液压挖掘机制造技术，是国家大马 力推土机出口基地，是国内首家生产最大马力推土机（PD410Y-1履带式推土机）的厂家，是上海市科学技术委员会、上海市财政 局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准认定的“上海市高新技术企业”。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 彭浦机器厂最近两年经审计的简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 935,113,295.02 877,407,309.58 负债合计 738,993,512.04 681,722,181.18 所有者权益合计
2、利润表主要数据项目 196,119,782.982010年度 195,685,128.40单位：元 2009年度 营业收入 780,885,864.52 632,732,040.65 营业利润 -49,906,422.80 -40,751,805.62 利润总额 637,753.64 473,783.27 净利润
3、现金流量表主要数据项目 434,654.582010年度 2009年度 473,783.27单位：元 经营活动现金流量净额 -64,576,823.28 -78,636,699.66 投资活动现金流量净额 205,643,918.19 -27,474,268.72 筹资活动现金流量净额 -125,027,098.31 76,866,416.91 现金及现金等价物净增加额 15,671,520.46 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，彭浦机器厂主要下属公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 -29,646,258.67 主营业务 单位：万元 上海申联专用汽车有限公司 3,000 49%汽车及配件销售 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况2009年3月，经上海市国资委批准，上海电气（集团）总公司将其持有的彭浦机器厂20%的股权无偿划转给上汽集团。
彭浦机器厂近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况对非控股的长期投资股权，按基准日审计报表净资产规模经分析后确定评估值，再按持股比例折算股权评估值。
本次评估按照彭浦机器厂评估基准日经审计的财务报表上列示的净资产与投资比例确定评估值，上海彭浦机器厂有限公司20%股权的评估值为39,223,956.60元，无评估增值。
（十）主要产品和服务的质量控制情况彭浦机器厂质量保证部制定了《质量策划管理规定》、《质量检验控制管理规定》、《质量事故管理规定》、《计量管理规定》、《质量攻关和QC活动管理规定》、《质量检查和工艺纪律检查管理规定》、《质量考核管理规定》、《顾客满意度测评管理规定》、《产品质量安全管理规定》等九项质量控制管理文件。
截至2010年12月31日，彭浦机器厂无质量纠纷情况。
四、安吉汽车物流有限公司（一）基本情况公司名称：安吉汽车物流有限公司企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地址：上海市嘉定区安亭镇米泉路258号办公地址：上海市嘉定区安亭镇米泉路258号法定代表人：叶永明注册资本：50,000万元人民币成立日期：2000年9月8日营业执照注册号：税务登记证号：国地税沪字号经营范围：仓储，货运代理，汽车物流技术咨询、技术培训，普通货物运输。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、设立情况2000年9月8日，上海汽车工业销售总公司和工业有限共同出资设立安吉物流，安吉物流注册资本为人民币5亿元，其中上海汽车工业销售总公司以货币形式出资3亿元，占注册资本的60%，工业有限以货币形式出资2亿元，占注册资本的40%。
2、历次增资及股权转让情况根据上海市国资委《关于同意组建上海汽车集团股份有限公司有关问题的批复》（沪国资委预[2004]514号）、《关于上海汽车工业（集团）总公司设立上海汽车集团股份有限公司涉及产（股）权变更的批复》（沪国资委产[2005]39号），2005年6月10日，工业有限将其持有的安吉物流40%股权转让给上汽股份。
股权转让后，安吉物流的股权结构变更为：上海汽车工业销售总公司出资3亿元，占注册资本的60%；上汽股份出资2亿元，占注册资本的40%。
根据上海市国资委《关于上海汽车集团股份有限公司整体资产无偿划转的批复》（沪国资委产[2007]281号），2007年5月30日，上汽股份将其持有的安吉汽车40%股权无偿转让给上汽集团。
股权转让后，安吉物流的股权结构变更为：上海汽车工业销售总公司出资3亿元，占注册资本的60%；上汽集团出资2亿元，占注册资本的40%。
根据上汽集团《关于同意安吉汽车物流有限公司股权划转的批复》（沪汽总财[2009]012号），经上汽集团总裁办公会及董事会审议，同意工业销售将其持有的安吉物流60％的股权无偿划转至上汽集团。
至此，上汽集团持有安吉物流100％的股权。
（三）目前的股权结构安吉物流的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下： 股东或发起人姓名或名称 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，安吉物流的固定资产基本情况如下： 项目 原值 5亿元 净值 100%单位：元 房屋、建筑物 51,109,547.49 28,125,406.46 机器设备 13,958,217.00 9,744,366.66 运输工具 1,376,069,145.96 546,086,848.10 电子设备 36,032,760.29 14,439,819.96 其他设备 6,820,507.96 1,217,425.38 合计 1,483,990,178.70
2、主要无形资产截至2010年12月31日，安吉物流的无形资产基本情况如下： 项目 原值 599,613,866.56 净值 单位：元 软件使用权 1,448,000.00 349,166.85 合计 1,448,000.00 349,166.85
3、重要经营资质 安吉物流持有上海市嘉定区城市交通运输管理署颁发的310114001716号《道路运输经营许可证》，经营范围为普通货运。
4、主要负债与对外担保情况 截至2010年12月31日，安吉物流不存在对外担保情况。
截至2010年12月31日，安吉物流合并口径合计短期借款余额为5,750万元，其中，1,900万元为2010年度新借入的贷 款；担保借款2,900万元，是由西上海（集团）有限公司提供担保取得的借款。
（五）最近三年主营业务发展情况 安吉物流主要从事汽车整车、零部件、口岸物流业务以及相关物流策划、物流技术咨询、规划、管理培训等服务，提供一体 化、技术化、网络化、透明化、可靠的独特解决方案的物流供应链服务，目前其客户已遍及国内主要合资及自主品牌整车生产厂 商。
安吉物流是国内最早开展汽车物流的企业之
一，是中国最大的专业汽车物流企业之
一，也是目前国内唯一一家同时拥有公 路、铁路、沿江沿海运力资源和运作能力，仓储和配送网络遍布全国的汽车物流企业。
安吉物流是国家5A级物流企业，目前是中 国物流与采购联合会副会长单位，中国物流与采购联合会汽车物流分会轮值理事长单位。
安吉物流的物流服务，采取多层协同的管理模式，按整车制造企业的供应链需求进行设计，从零部件的进出口业务开始，
一 直到整车送至经销商手中为止，全面覆盖制造过程的物流服务，实现了物流服务与制造计划间的同步。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 安吉物流最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 5,424,583,317.53 3,643,197,992.57 负债合计 3,337,216,065.02 1,901,548,259.35 所有者权益合计 2,087,367,252.51 1,741,649,733.22 归属于母公司所有者权益
2、利润表主要数据项目 1,539,965,631.942010年度 1,363,064,524.63单位：元 2009年度 营业收入 8,079,046,749.36 6,037,119,903.25 营业利润 757,909,307.34 483,565,965.76 利润总额 793,954,317.45 497,581,989.71 净利润 640,871,419.94 389,005,681.32 归属于母公司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据项目 400,061,667.362010年度 266,491,106.03单位：元 2009年度 经营活动现金流量净额 929,070,645.14 756,651,238.94 投资活动现金流量净额 -27,656,790.43 272,386,757.53 筹资活动现金流量净额 -390,505,670.29 -526,469,352.24 现金及现金等价物净增加额 510,908,184.42 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，安吉物流主要下属公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 502,568,634.15主营业务单位：万元 上海安盛汽车船务有限公司 10,551.00 84.8%水路运输、仓储、货运代理 柳州申菱运输有限公司 500.00 60%汽车、零部件物流 上海嘉顿储运有限公司 2,500.00 51%陆路货物运输 青岛安吉投资有限公司 3,000.00 60%物流仓储、货运代理经纪 上海安吉汽车运输有限公司 3,500.00 95%整车运输 江苏安吉汽车物流有限公司 3,000.00 50%整车运输及公路发运业务 上海海通国际汽车物流有限公司 1,600.00 国际航运、进出口报关、国内水运、51%陆运及铁路运输、零部件拆装箱、仓 储、外贸转关等 上海海通国际汽车码头有限公司 美元800.00 35%整服车务装和卸管、理滚P装DI方增式值大服件务装卸、堆场 上海安东商品轿车铁路运输有限公司 2,000.00 55.13%公路、铁路物流运输 上海安富轿车驳运有限公司 1,785.11 62.74%整车驳运 上海安捷轿车运输有限公司 1,800.00 50%整车运输 上海安吉迅达汽车运输有限公司 2,050.00 56.1%整车运输 上海安吉日邮汽车运输有限公司 美元240.00 51%整车运输 上海中铁达汽车物流有限公司 5,000.00 51%整车铁路运输、普通货运 安吉天地汽车物流有限公司 美元3,000 50%与汽车零部件相关的普通货运和货运代理服务 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况2009年6月9日，根据上汽集团《关于同意安吉汽车物流有限公司股权划转 的批复》（沪汽总财[2009]012号），经上汽集团总裁办公会及董事会审议，同意工业销售将其持有的安吉物流60％的股权无偿 划转至上汽集团。
股权划转后，公司的股权结构变更为上汽集团出资5亿元，占公司总股本的100%。
安吉物流最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，安吉物流在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评 估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为安吉物流的最终评估结果。
评估前总资产账面值375,017.13万元，调整后账面值375,017.13万元，评估值427,004.21万元，评估增值51,987.08万 元，增值率13.86%； 总负债账面值255,992.88万元，调整后账面值255,992.88万元，评估值255,992.88万元，无评估增减值； 评估前净资产账面值119,024.24万元，调整后账面值119,024.24万元，按权益法还原后净资产账面值153,996.56万元， 评估值171,011.33万元，增值51,987.09万元，其中实际评估增值17,014.77万元，总增值率43.68%，实际的评估增值率 11.05%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B
C D=C-
B E=D/B 流动资产 274,984.07 274,984.07 275,799.22 815.15 0.30 长期股权投资净额 73,983.03 73,983.03 122,515.55 48,532.52 65.60 固定资产 3,061.72 3,061.72 5,742.56 2,680.84 87.56 其中：建筑物 2,095.90 2,095.90 4,452.38 2,356.48 112.43 设备 965.82 965.82 1,290.19 324.37 33.58 长期待摊费用 701.29 701.29 701.29 递延所得税资产 22,287.02 22,287.02 22,245.59 -41.43 -0.19 资产总计 375,017.13 375,017.13 427,004.21 51,987.08 13.86 流动负债 255,992.88 255,992.88 255,992.88 负债总计 255,992.88 255,992.88 255,992.88 净资产 119,024.24 119,024.24 171,011.33 51,987.09 43.68
2、评估增减值主要原因分析采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期股权投资长期股权投资账面值73,983.03万元，评估值122,515.55万元，评估增值48,532.52万元，增值率65.60%。
长期股权投资评估增值主要是由于安吉物流对大部分长期投资单位采用成本法记账。
（2）固定资产———房屋建筑物固定资产———房屋建筑物账面值2,095.90万元，评估值4,452.38万元，评估增值2,356.48万元，增值率112.43%。
房屋建筑物评估增值主要原因是由于近几年来房地产市场价格不断上升所致。
（3）固定资产———设备固定资产———设备账面值965.82万元，评估值1,290.19万元，评估增值324.37万元，增值率33.58%。
机器设备评估增值 主要是由于企业旧的货运车辆比较多，这些车经过大修且保养较好。
（4）递延所得税资产递延所得税资产账面值22,287.02万元，评估值22,245.59万元，评估减值-41.43万元，增值率-0.19%。
递延所得税资产减 值的主要原因是其中本次评估中对应收账款和其他应收款坏账准备均评估为
0，因不存在纳税基础与会计基础的差异，故对该两项形成递延所得税资产评估为
0。
（十）主要产品和服务的质量控制情况安吉物流在质量控制方面制定了《QHSE管理手册》、《乘用车质量交接规范》、《不合格控制程序》等64份质量控制制定文件，建立了完整的质量控制体系。
安吉物流未出现质量纠纷。
安吉物流持有上海质量体系审核中心颁发的编号00309Q20398R3M《质量管理体系认证证书》，有效期为2009年5月28日至2012年5月27日，编号00310S10093R0M《执业健康安全管理体系认证证书》，有效期为2010年6月26日至2013年6月25日。
截至2010年12月31日，安吉物流不存在质量方面的纠纷。
五、东华汽车实业有限公司 （一）基本情况 公司名称：东华汽车实业有限公司 企业性质：有限责任公司注册地址：南京市鼓楼区芦席营68号办公地址：南京市鼓楼区芦席营68号 法定代表人：蒋志伟注册资本：108,320.8万元人民币成立日期：2000年4月30日营业执照注册号：税务登记证号：宁国税字号经营范围：许可经营项目：煤炭批发；危险化学品批发（限分支机构）。
一般经营项目：汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、 普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料、化工 产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相 关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；仓储；办公用品、劳保用品、机械设备零部件、消防用品、电器、轴承、电缆、电机、机床 配件及其标准件、装璜材料、电子产品、刀具、量具、检具、工具的销售。
（二）历史沿革
1、设立情况东华实业前身为跃进轻型汽车股份有限公司，于2000年4月30日经国家经济贸易委员会（国经贸企改[2000]307号）批准，以发起方式设立。
设立时注册资本为229,303,300元，实际出资额为352,774,265元。
其中，跃进汽车集团公司以净资产折股方式出资334,747,500元，持有94.89%的股权；南京大全实业有限责任公司以货币方式出资2,892,749元，持有0.82%的股权；南京汽车仪表厂以货币方式出资13,229,035元，持有3.75%的股权；南京汽车变速箱厂以货币方式出资1,269,987元，持有0.36%的股权；南京汽车零件厂以货币方式出资634,994元，持有0.18%的股权。
2003年9月，跃进轻型汽车股份有限公司更名为跃进汽车股份有限公司。
2007年12月，跃进汽车股份有限公司更名为东华汽车实业有限公司。
2、历次增资及股权转让情况2003年7月，跃进汽车集团公司与南京汽车集团有限公司签订《股权转移协议》，跃进汽车集团公司将其持有的跃进轻型汽车股份有限公司94.98%的股权转让给南京汽车集团有限公司。
股权转让后，南京汽车集团有限公司所持股份占跃进轻型汽车股份有限公司总股本的94.98%，其余股东的股权结构未发生变化。
2004年9月，南京汽车集团有限公司以货币形式向跃进汽车股份有限公司增资300,574,454.50元，其中股本210,684,728元，资本公积金89,889,726.50元。
此次增资后，该公司注册资本变更为43,998.8万元。
股权结构变更为：南京汽车集团有限公司持有97.34%的股权；南京大全实业有限责任公司持有0.43%的股权；南京汽车仪表厂持有1.95%的股权；南京汽车变速箱有限公司（南京汽车变速箱厂前身）持有0.19%的股权；南京汽车零件厂持有0.09%的股权。
2004年12月，南京大全实业有限责任公司与跃进汽车集团贸易公司签订《股权转移协议》，南京大全实业有限责任公司将其持有的跃进汽车股份有限公司0.43%股权转让给跃进汽车集团贸易公司。
该次转让后，跃进汽车集团贸易公司持有0.43%的 股权，其余股东股权结构未发生变化。
2005年8月，南京汽车集团有限公司以货币形式向跃进汽车股份有限公司增资346,652,200元，其中股本343,220,000 元，资本公积3,432,200元。
此次增资后，公司注册资本变更为78,320.8万元。
股权结构变更为：南京汽车集团有限公司持有98.5%的股权；跃进汽车集团贸易公司持有0.24%的股权；南京汽车仪表厂持有1.1%的股权，南京汽车变速箱有限公司持有0.11%的股权，南京汽车零件厂持有0.05%的股权。
2007年7月，南京汽车变速箱有限公司、南京汽车零件厂、南京汽车仪表厂等三家企业与跃进汽车集团贸易公司签订股权转让协议，分别将各自持有的0.105%的股权、0.053%的股权、1.098%的股权转让给跃进汽车集团贸易公司。
该次转让后，跃进汽车集团贸易公司持有1.5%的股权，其余股东股权结构未发生变化。
2007年12月，跃进汽车集团贸易公司、南京汽车集团有限公司与南京跃进汽车有限公司签订股权转让协议，分别将各自持有的1.496%的股权、98.504%的股权转让给南京跃进汽车有限公司。
该次转让后，南京跃进汽车有限公司持有100%的股权。
2008年4月，南京跃进汽车有限公司将其持有的东华实业75%的股权转让给上汽集团。
其中，南京跃进汽车有限公司持有东华实业25%的股权，上汽集团持有东华实业75%的股权。
2011年3月23日，上汽集团与南京跃进汽车有限公司按原持股比例对东华实业以货币进行同比例增资30,000万元。
增资后东华实业实收资本变为人民币108,320.8万元。
（三）目前的股权结构 东华实业的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下： 股东名称或姓名 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 81,240.6万元 75% 南京跃进汽车有限公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，东华实业的固定资产基本情况如下： 原值 27,080.2万元净值 25%单位：元 房屋、建筑物 452,952,712.91 309,166,824.74 机器设备 365,978,262.42 150,868,900.26 运输工具 28,707,630.17 13,101,781.72 办公及家具用品 14,726,602.86 6,229,447.15 其他 7,364,628.01 6,223,410.28 合计 869,729,836.37
2、主要无形资产截至2010年12月31日，东华实业的无形资产基本情况如下： 项目 账面原值 累计摊销数 485,590,364.15账面净值单位：元 土地使用权 447,719,118.17 69,722,524.44 377,996,593.73 软件使用权 4,785,710.48 3,065,226.85 1,720,483.63 其他 6,463,500.00 1,748,550.00 4,714,950.00 合计 458,968,328.65 74,536,301.29 384,432,027.36
3、其他重要经营资质 东华实业持有江苏省经济贸易委员会颁发的《煤炭经营资格证》；南京市安全生产监督管理局授予的《危险化学品经营许可 证》。
4、主要负债与对外担保情况 截至2010年12月31日，东华实业对外签署且正在履行的短期借款主要包括质押借款、保证借款、信用借款，合计1,306, 821,746.48元；长期借款金额为632,840.97元。
截至2010年12月31日，东华实业对子公司、联营企业、合营企业及非关联方青岛蓄电池厂提供的担保金额合计为323, 098,076.73元。
（五）最近三年主营业务发展情况 东华实业主营业务分为汽车服务贸易和零部件制造两大业务。
汽车服务贸易业务主要包括物流配送、汽车进出口贸易、汽 车服务等业务。
零部件业务主要为车身冲压和总成预装，产品主要包括汽车转向器、传动轴总成、模具和装备等商用车零部件。
东华实业是华东地区重要的现代汽车服务贸易基地和商用车零部件制造基地，主要客户为南京依维
柯、南京汽车集团有限 公司等企业。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 东华汽车最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 3,946,415,686.85 3,697,345,341.73 负债合计 3,398,538,777.99 3,187,269,471.32 所有者权益合计 547,876,908.86 510,075,870.41 归属于母公司所有者权益
2、利润表主要数据项目 489,058,718.352010年度 451,347,857.68单位：元 2009年度 营业收入 3,725,776,759.28 2,715,218,457.05 营业利润 10,682,658.88 -43,359,542.23 利润总额 45,866,814.15 -27,124,150.29 净利润 39,254,432.60 -36,245,015.08 归属于母公司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据项目 38,946,802.582010年度 -36,364,697.34单位：元 2009年度 经营活动现金流量净额 16,720,684.73 -51,693,986.53 投资活动现金流量净额 31,201,775.84 -93,553,423.59 筹资活动现金流量净额 145,516,943.76 89,013,088.10 现金及现金等价物净增加额 191,929,554.18 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，东华实业主要下属公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务 -48,245,051.55单位：万元 南京东华汽车转向器有限公司 4,998.00 100% 汽车零部件生产、销售等 南京金鼎汽车零部件有限公司 6,200.00 100% 汽车零部件生产、销售等 南京南汽进出口有限公司 3,000.00 100% 经营和代理进出口业务 南京东华汽车装备有限公司 4,000.00 100% 汽车零部件、高精数控机生产、销售等 南京东华传动轴有限公司 3,900.00 100% 制造、销售汽车零部件 南京南汽物流有限公司 3,000.00 100% 道路运输等、汽车、零部件等销售 南京东华汽车服务有限公司 500.00 100% 市区包车客运、汽车租赁等 南京东华出租汽车有限公司 300.00 65% 出租营运 南京东华金属材料贸易中心有限公司 2,000.00 100% 金属加工、金属材料销售、仓储、配送等 南京绅华汽车贸易有限公司 600.00 100% 汽车、零部件等销售 南京安吉机动车安全检测有限公司 100.00 100% 机动车检测咨询 跃进汽车集团贸易公司（注1） 5,000.00 100% 汽车零部件配件配送服务 南京汽车仪表有限公司 2,200.00 100% 汽车零部件生产、销售等 南京新迪股份有限公司 1,800.00 100% 汽车座椅、配件生产销售等 南京汽车锻造有限公司 9,115.61 96.75% 锻件、汽车配件制造、销售 南京泰宁铸铁有限公司 7,733.12 100% 汽车铸铁件等生产销售 南京东华地产有限公司（注2） 2,000.00 100% 房地产投资开发、租赁物业等 青岛汽车散热器有限公司 3,373.00 51% 汽车散热器及压铸件、汽车配件等生产销售 南京东华汽车内饰系统有限公司 美元620.00 75% 车辆内饰等产品制造销售 南京东威金属制品有限公司 3,000.00 50% 汽车零部件及附件 南京东众机械装配有限公司 800.00 50% 汽车零部件及附件 江苏安吉汽车物流有限公司 3,000.00 50% 国内货运代理服务，仓储及物流 南京汽车零件厂（注3） 461.60 45% 汽车零部件制造销售 南京南汽冲压件有限公司 7,608.70 46% 汽车零部件及附件 布雷博（南京）制动系统有限公司 1398.20 30% 制动系统产品及其零部件 青岛东洋热交换器有限公司 美元800.00 26% 生产汽车用热交换器和相关零部件 华东泰克西汽车铸造有限公司 美元4,700.00 25% 生产汽车缸体铸铁件等 南京法雷奥离合器有限公司 11,749.80 25% 离合器总成系统 南京申华汽车电子有限公司 3,000.00 45% 汽车电动玻璃升降器、喇叭、汽车仪表等 南京延锋江森座椅有限公司 4,500.00 40% 生产销售座椅总成 延锋伟世通南京汽车饰件系统有限公司 5,700.00 20% 开发和制造汽车座舱系统等 南京东华延锋伟世通汽车部件系统有限公司 1,000.00 49% 汽车部件的制造加工装配和销售 江苏安吉天地物流有限公司 2,800.00 30% 货运、仓储服务、物流管理 江苏省旧机动车交易市场有限公司 500.00 20% 市场租赁与服务、旧机动车销售 跃进汽车集团南京东山发动机厂（注4） 1,163.75 95% 发动机及其配件制造 南京南汽发动机有限公司 2,500.00 100% 发动机制造 新疆南汽进出口贸易有限公司 150 51% 经营和代理进出口业务 青岛东洋汽车散热器有限公司 美元545.00 51% 汽车散热器及增压中冷器等生产销售 注1：截至本报告签署日，跃进汽车集团贸易公司已改制为南京东华汽车贸易有限公司； 注2：截至本报告签署日，南京东华地产有限公司已清理房地产开发业务，主营业务转变为物业管理与资产经营，并更名为 南京东华资产经营有限公司； 注3：截至本报告签署日，南京汽车零件厂已改制为南京汽车零件有限公司； 注4：截至本报告签署日，跃进汽车集团南京东山发动机厂已改制为南京东山发动机有限公司，注册资本变更为40万元。
（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 2007年12月24日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意南京跃进汽车有限公司国有股权协议转让 给上海汽车集团股份有限公司等有关事项的批复》（苏国资复[2007]80号），同意将南京跃进汽车有限公司持有东华实业75％ 的股权无偿划转给上汽集团。
2008年4月7日，上海市国资委作出《关于同意接受东华汽车实业有限公司75％国有股权的批复》（沪国资委产[2008]194 号），同意接受南京跃进汽车有限公司持有东华实业75％的国有股权，并将这部分国有股权无偿划入上汽集团。
2008年4月15日，就上述股权划转事项，东华实业在南京市工商行政管理局作了股东变更登记。
2011年3月23日，江苏永和会计师事务所有限公司出具编号为永和会验字（2011）第035号《验资报告》，截至2011年
3 月23日，东华实业收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）出资合计人民币30,000万元，均以货币出资；变更后的累计实缴 注册资本108,320.8万元，实收资本人民币108,320.8万元。
东华实业最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，东华实业在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评 估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为东华实业的最终评估结果。
评估前总资产账面值317,211.87万元，调整后账面值317,211.87万元，评估值309,853.79万元，评估增值-7,358.08万 元，增值率-2.32%。
总负债账面值271,059.50万元，调整后账面值271,059.50万元，评估值242,286.73万元，评估增值-28,772.77万元，增值 率-10.61%。
评估前净资产账面值46,152.37万元，调整后账面值46,152.37万元，按权益法还原后净资产账面值48,905.87万元，评估 值67,567.06万元，增值21,414.69万元，其中评估增值18,661.19万元，总增值率46.40%，实际的评估增值率38.16%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 账面净值
A 调整后账面净值
B 评估值
C 增减额D=C-
B 增减率%E=D/B 流动资产 125,480.83 125,480.83 124,006.68 -1,474.15 -1.17 长期股权投资 74,864.61 74,864.61 47,412.85 -27,451.76 -36.67 投资性房地产 77,519.16 0.00 0.00 - - 固定资产 3,036.53 46,705.90 49,928.56 3,222.66 6.90 其中：建筑物类 3,410.72 47,080.08 49,656.52 2,576.44 5.47 设备类 355.33 355.33 272.04 -83.29 -23.44 在建工程 17,274.93 17,274.93 13,393.29 -3,881.64 -22.47 无形资产净额 19,035.81 52,885.60 75,112.41 22,226.81 42.03 资产总计 317,211.87 317,211.87 309,853.79 -7,358.08 -2.32 流动负债 213,877.61 213,877.61 213,727.97 -149.64 -0.07 非流动负债 57,181.89 57,181.89 28,558.76 -28,623.13 -50.06 负债总计 271,059.50 271,059.50 242,286.73 -28,772.77 -10.61 净资产 46,152.37 46,152.37 67,567.06 21,414.69 46.40
2、评估增减值主要原因分析
（1）流动资产流动资产调整后账面值为125,480.83万元，评估值为124,006.68万元，评估减值1,474.15万元，增值率-1.17%。
流动资产评估减值主要是由于应收款项评估减值所致。
（2）长期股权投资长期股权投资调整后账面值为74,864.61万元，评估值为47,412.85万元，评估减值27,451.76万元，增值率-36.67%。
长期股权投资的评估减值主要是部分被投资单位净资产评估减值所致。
（3）在建工程在建工程-设备安装调整账面值17,274.93万元，评估值13,393.29万元，评估减值3,881.64万元，增值率-22.47%。
评估减值的主要原因是在建工程中的土地使用权经评估后参照开发区优惠地块价格导致减值。
（4）无形资产无形资产调整后账面净额52,885.60万元，评估值75,112.41万元，评估增值22,226.81万元，增值率42.03%。
评估增值的主要原因是无形资产中的土地使用权评估增值。
（5）负债负债调整后账面值271,059.50万元，评估值242,286.73万元，评估减值28,772.77万元，增值率-10.61%。
评估减值的主要原因是：预提的下属子公司亏损评估为0所致。
（十）主要产品和服务的质量控制情况东华实业制订了一系列质量控制文件，包括《东华汽车实业有限公司PPM管理办法》、《东华汽车实业有限公司质量体系监督审核办法》、《东华汽车实业有限公司质量成本管理办法》、《东华汽车实业有限公司QC小组活动管理办法》、《东华汽车实业有限公司供方质量评价办法》。
截至2010年12月31日，东华实业不存在质量方面的纠纷，未受到过质量技术监督部门的处罚。
（十一）其他需披露的重要事项上汽集团本次转让东华实业75%的股权已经取得南京跃进汽车有限公司同意。
六、上海汽车集团（北京）有限公司（一）基本情况 公司名称（中）：上海汽车集团（北京）有限公司公司名称（英）：ShanghaiAutomotiveGroup(Beijing)Co.,LTD企业性质：有限责任公司注册地址：北京市海淀区北蜂窝中路15号办公地址：北京市海淀区北蜂窝中路15号法定代表人：沈建华注册资本：20,000万元成立日期：2004年4月26日营业执照注册号：税务登记证号：国地税京字号经营范围：一般经营项目：汽车零配件进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活动。
(二)历史沿革
1、设立情况上汽北京于2004年4月26日由上汽集团与工业有限共同出资设立。
公司注册资本为人民币2亿元，其中，上汽集团出资 额为人民币18,000万元（房屋6,516万元，货币资金11,484万元），占公司注册资本的90%，工业有限出资额为人民币2,000万元，占公司注册资本的10%。
2、历次增资及股权转让情况上汽北京成立至今未发生增资或股权转让事项。
（三）目前的股权结构 上汽北京的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下： 股东或发起人姓名或名称 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 18,000万元 90% 上海汽车工业有限公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，上汽北京的固定资产基本情况如下： 项目 原值 2,000万元净值 10%单位：元 房屋、建筑物 64,699,347.15 55,602,212.42 机器设备 8,567,369.06 5,169,346.56 运输设备 20,462,056.47 14,139,100.14 电子设备及家具 10,827,089.91 6,105,656.53 其他 475,224.79 31,533.83 合计 105,031,087.38
2、主要无形资产截至2010年12月31日，上汽北京的无形资产的情况如下： 类别 账面原值 累计摊销值 81,047,849.48账面净值单位：元 土地使用权 28,275,540.18 601,222.51 27,674,317.67 软件 2,463,620.00 582,955.49 1,880,664.51 合计 30,739,160.18
3、主要负债与对外担保情况截至2010年12月31日，上汽北京无对外提供担保的情形。
截至2010年12月31日，上汽北京的短期借款情况如下表所示： 类别 期末数 1,184,178.00 29,554,982.18 期初数 单位：元 信用借款 12,145,000.00 12,145,000.00 保证借款 59,811,810.95 76,276,382.13 合计 71,956,810.95 截至2010年12月31日，其对应的长期借款有2笔，均为抵押贷款，合计如下： 类别 期末数 期初数 88,421,382.13单位：元 抵押借款 50,000,000.00 28,700,000.00 （五）最近三年主营业务发展情况 上汽北京目前已形成汽车营销、仓储物流等业务板块。
汽车营销板块为在北京从事集团相关汽车品牌的销售、售后服务及 其他相关汽车服务，代理上海通用、上海大众、上汽荣威、上海大众斯柯达、上汽通用五菱等品牌，形成多品牌汽车营销服务贸易 体系；仓储物流板块为在烟台、青岛等地区开展厂房、仓库的建设和租赁，以及提供供应商集聚园区服务、整车厂和总成厂第
三 方入厂物流服务及相关园区其他服务。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 上汽北京最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 513,243,462.08 481,342,661.55 负债合计 196,499,756.34 189,842,570.27 所有者权益合计 316,743,705.74 291,500,091.28 归属于母公司所有者权益
2、利润表主要数据项目 292,066,859.922010年度 278,026,841.87单位：元 2009年度 营业收入 1,225,439,363.01 899,792,973.34 营业利润 36,806,246.81 34,447,908.67 利润总额 36,513,795.07 34,186,662.69 净利润 25,386,127.93 23,814,563.71 归属于母公司所有者的净利润 23,101,147.87 23,951,239.81
3、现金流量表主要数据项目 2010年度 2009年度 单位：元 经营活动现金流量净额 33,622,765.49 32,603,291.80 投资活动现金流量净额 -43,182,582.95 -35,661,450.84 筹资活动现金流量净额 19,653,257.53 25,983,035.37 现金及现金等价物净增加额 10,093,440.07 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，上汽北京主要下属公司基本情况如下： 公司名称 注册资本 持股比例 22,924,876.33 单位：万元主营业务 北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 1,500.00 100% 汽车销售及维修 上汽（烟台）实业有限公司 2,000.00 60% 仓储、物流 烟台福山上汽实业有限公司 1,000.00 84% 仓储、物流 北京上汽丰华汽车销售服务有限公司 800.00 51% 汽车销售及维修 北京上汽安福汽车销售服务有限公司 1,000.00 100% 汽车销售及维修 北京上汽安吉斯鸿汽车销售服务有限公司 1,000.00 100% 汽车销售及维修 烟台上汽通联机械有限公司 100.00 60% 机械加工 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 上汽北京近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，上汽北京在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据 企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为上汽北京的最终评估结果。
评估前总资产账面值24,758.30万元，评估值31,444.92万元，评估增值6,686.62万元，增值率27.01%。
总负债账面值1,848.07万元，评估值1,848.13万元。
评估前净资产账面值22,910.23万元，评估值29,596.79万元，按权益法还原后净资产账面价值29,206.69万元，增值
6, 686.55万元，其中评估增值390.11万元，总增值率29.19%，实际的评估增值率1.34%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 账面净值
A 评估值
B 增减额C=B-
A 增减率%D=C/A 流动资产 11,057.19 11,057.19 长期股权投资净额 5,397.02 12,114.87 6,717.85 124.47 投资性房地产 3,733.36 4,527.29 793.93 21.27 固定资产 3,879.00 3,052.86 -826.14 -21.30 其中：建筑物 3,733.36 2,987.05 -746.31 -19.99 设备 145.64 65.81 -79.83 -54.81 无形资产净额 2.82 12.80 9.98 353.90 长期待摊费用 688.91 679.91 -9.00 -1.31 资产总计 24,758.30 31,444.92 6,686.62 27.01 流动负债 1,848.07 1,848.13 0.06 负债总计 1,848.07 1,848.13 0.06 净资产 22,910.23 29,596.79 6,686.56 29.19
2、评估增减值主要原因分析采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期股权投资长期投资账面值为5,397.02万元，评估值为12,114.87万元，评估增值6,717.85万元，增值率124.47%。
长期股权投资增值主要原因是公司对大部分长期投资单位采用成本法记账。
（2）投资性房地产投资性房地产账面值为3,733.36万元，评估值为4,527.29万元，评估增值793.93万元，增值率21.27%。
投资性房地产增值中主要是近年房地产价格上涨所致。
（3）固定资产固定资产账面值为3,879.00万元，评估值为3,052.86万元，评估减值826.14万元，增值率-21.30%。
固定资产减值主要原因是房地产账面值中包含部分投资性房地产，评估时已并入投资性房地产评估。
（4）无形资产无形资产账面值为2.82万元，评估值为12.80万元，评估增值9.98万元，增值率353.90%。
无形资产增值主要原因是软件基本摊销完毕，而评估按市场法确定价值。
（十）其他需披露的重要事项上汽集团本次转让上汽北京90%的股权及工业有限本次转让上汽北京10%的股权均已经取得对方同意。
七、上海汽车工业销售有限公司 （一）基本情况公司名称（中）：上海汽车工业销售有限公司公司名称（英）：ShanghaiAutomotiveIndustrysalesCo.,LTD企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地址：上海市普陀区曹杨路589号办公地址：上海市普陀区曹杨路589号法定代表人：叶永明注册资本：59,088万元人民币成立日期：1993年1月21日营业执照注册号：税务登记证号：经营范围：汽车销售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及其零配件，钢材，有色金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库。
（涉及许可经营的凭许可证经营）（二）历史沿革
1、设立情况工业销售的前身系上海汽车工业销售总公司（曾用公司名称：上海汽车工业供销公司），设立于1993年1月21日，是由原上海汽车拖拉机物资公司和上海汽车拖拉机销售公司于1990年1月1日合并成立的全民所有制企业。
设立时注册资金为1,438万元人民币。
2、历次增资及股权转让情况1994年4月，上海市普陀区普陀税务咨询事务所出具《资信证明》，证明上海汽车工业销售总公司注册资金为人民币一亿元；1994年4月7日，工业销售就前述注册资金变更事项办理了工商变更登记。
2005年2月，上汽集团作出《关于实施上海汽车集团股份有限公司下属二级全资子公司改制方案的通知》（沪汽总投（2005）009号），决定将上汽股份持有的工业销售5%的权益无偿划转给上海汽车进出口公司（即改制前的进出口公司）。
2005年4月，上海汽车工业销售总公司整体改制为有限责任公司，更名为“上海汽车工业销售有限公司”，注册资本由10,000万元变更为59,088万元，其中，上汽股份持有95%的股权，进出口公司持有5%的股权。
2007年4月，上海市国资委作出《关于上汽集团股份有限公司整体资产无偿划转的批复》（沪国资委产[2007]281号），将上汽股份所持工业销售95%的股权划转至上汽集团。
2008年5月，经上汽集团批准，进出口公司持有的工业销售5%股权无偿划转给上汽集团。
本次划转后，上汽集团持有工业销售100%的股权。
（三）目前的股权结构工业销售为上汽集团的全资子公司，具体股权结构如下： 股东名称或姓名 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，工业销售的固定资产基本情况如下： 项目 原值 59,088万元净值 100%单位：元 房屋、建筑物 96,732,209.99 65,922,188.77 机器设备 28,096,067.74 16,087,679.92 运输工具 23,327,950.02 15,585,093.11 其他 20,170,551.80 9,478,077.58 合计 196,039,735.91
2、主要无形资产截至2010年12月31日，工业销售的无形资产基本情况如下： 项目 账面原值 累计摊销数 120,244,714.93账面净值单位：元 土地使用权 4,036,970.50 1,033,551.84 3,003,418.66 软件使用权 4,997,039.20 3,599,126.52 1,397,912.68 房屋使用权 774,937.00 774,937.00 - 合计 9,808,946.70 5,407,615.36 4,401,331.34
3、主要负债与对外担保情况 截至2010年12月31日，工业销售短期借款余额为100,303.40万元，其中质押借款为以长期应收款（应收融资租赁款）作 为质押物取得的借款；保证借款为向子公司提供担保取得的借款。
（五）最近三年主营业务发展情况 工业销售定位于综合性汽车服务型企业，以中国消费者的汽车需求为导向，通过“安吉”汽车服务品牌，引进国际知名的 AVIS、YellowHat、OnStar等企业的先进技术和服务，立足上海、辐射全国数十个大中城市，围绕新车销售、旧车收售、用车服务 的整个汽车消费周期，提供一站式、一体化、一品牌的全方位汽车服务。
工业销售主要从事整车及零部件采购与销售，主要经销“进口大众”、“上海大众”“斯柯达”、“斯巴鲁”、“凯迪拉克”、“别克”、 “雪佛兰”等国内外汽车品牌，以及上海汽车自主品牌“荣威”、“MG”新车的销售、维修业务；以二手车交易市场为中心开展的
二 手车经营、拍卖、置换、销售、评估业务；汽车租赁、汽车用品、汽车保养修理、车载信息系统等用车服务，以及融资租赁业务。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 工业销售最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 5,130,117,624.08 4,025,302,205.85 负债合计 3,943,885,019.32 2,923,452,388.85 所有者权益合计 1,186,232,604.76 1,101,849,817.00 归属于母公司所有者权益
2、利润表主要数据项目 1,140,406,894.772010年度 1,082,295,791.39单位：元 2009年度 营业收入 9,157,524,243.48 5,889,439,784.99 营业利润 137,677,113.86 86,706,976.71 利润总额 134,309,618.86 85,703,115.42 净利润 86,129,604.07 60,107,261.25 归属于母公司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据项目 80,131,270.682010年度 61,506,306.15单位：元 2009年度 经营活动现金流量净额 1,411,016,729.19 1,028,450,279.09 投资活动现金流量净额 -1,218,818,273.53 -113,560,138.78 筹资活动现金流量净额 -78,754,444.18 -454,950,111.13 现金及现金等价物净增加额 112,770,584.74 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，工业销售主要下属公司基本情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 459,814,125.98主营业务 上海上汽安吉汽车销售服务有限公司 900.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉汽车销售有限公司 3,000.00 100% 汽车销售、维修 安吉租赁有限公司 15,000.00 100% 租赁 上海汽车贸易有限公司 5,203.73 100% 汽车销售、维修 上海汽车工业机动车置换服务有限公司 1,500.00 100% 汽车置换 上海安悦二手车市场经营管理有限公司 500.00 100% 市场管理 上海安吉机动车拍卖有限公司 1,000.00 100% 汽车拍卖 上海安吉机动车评估有限公司 200.00 100% 汽车评估 上海名流汽车销售有限公司 1,000.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉名世汽车服务有限公司 1,000.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉名流汽车服务有限公司 1,000.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉名门汽车服务有限公司 800.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司 1000.00 100% 汽车销售、维修 上海名流星远汽车服务有限公司 800.00 100% 汽车销售、维修 上海名流星域汽车服务有限公司 600.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉斯鸿汽车销售有限公司 700.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉瑞欧汽车销售有限公司 700.00 100% 汽车销售、维修 上汽安吉汽车销售服务（韩国）株式会社 美元301.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉海天汽车售后服务有限公司 200.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉汽车俱乐部有限公司 120.00 100% 汽车服务 福建厦门申闽汽车有限公司 2,173.00 100% 汽车销售、维修 江苏安吉汽车销售服务有限公司 1,300.00 51% 汽车销售、维修 上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 美元500.00 50.01% 汽车配件销售 上海安吉斯铭东安汽车销售服务有限公司 800.00 100% 汽车销售、维修 上海安吉旧机动车经纪有限公司 100.00 100% 汽车经纪 上海名流汽车售后服务有限公司 200.00 60% 汽车销售、维修 上海安吉广告有限公司 50.00 60% 广告 上海腾众汽车销售服务有限公司 200.00 100% 汽车销售、维修 无锡腾众销售服务有限公司 200.00 90% 汽车销售、维修 上海诚新二手车经营管理有限公司 3,500.00 34% 二手车经营 安吉汽车租赁有限公司 美元2,200.00 50%短期、长期汽车租赁，提供相关服务 北京市上海汽车联营销售公司（改制中） 3,000.00 50% 汽车销售、维修 上海安吉星信息服务有限公司 12,000 40%提供车载信息通信服务 上海市二手车交易市场有限公司 3,000 10% 二手车交易服务 河南裕华上联汽车销售服务有限公司 1,466.00 20% 汽车销售维修 上海汽车集团财务有限责任公司 300,000.00 1.41% 金融中介服务 大众保险股份有限公司 114,600.00 3.49%财产保险、再保险和资金运用业务 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 工业销售近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，工业销售在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评 估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为工业销售的最终评估结果。
评估前总资产账面值174,589.16万元，调整后账面值174,589.16万元，评估值200,960.89万元，评估增值26,371.73万 元，增值率15.11%。
总负债账面值77,348.01万元，调整后账面值77,348.01万元，评估值77,348.01万元，无评估增值。
评估前净资产账面值97,241.13万元，调整后账面值97,241.13万元，按权益法还原后净资产账面价值114,040.69万元， 评估值123,612.88万元，评估增值26,371.75万元，其中评估增值9,572.20万元，评估总增值率27.12%，实际的评估增值率 8.39%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 帐面值
A 调整后账面值
B 评估值
C 增减额D=C-
B 增减率％E=D/B 流动资产 71,813.09 71,813.09 71,874.95 61.86 0.09 可供出售金融资产净额 204.48 204.48 204.48 长期股权投资净额 66,938.42 66,938.42 88,722.41 21,783.99 32.54 投资性房地产 23,214.28 23,214.28 22,285.40 -928.88 -4.00 固定资产 1,954.88 1,954.88 5,426.69 3,471.81 177.60 其中：建筑物 1,662.12 1,662.12 5,104.09 3,441.97 207.08 设备 292.76 292.76 322.61 29.85 10.20 在建工程 4,327.04 4,327.04 6,299.04 1,972.00 45.57 无形资产净额 26.04 26.04 递延所得税资产 6,136.97 6,136.97 6,121.88 -15.09 -0.25 资产总计 174,589.16 174,589.16 200,960.89 26,371.73 15.11 流动负债 75,662.24 75,662.24 75,662.24 非流动负债 1,685.77 1,685.77 1,685.77 其中：递延所得税负债 37.17 37.17 37.17 负债总计 77,348.01 77,348.01 77,348.01 净资产 97,241.13 97,241.13 123,612.88 26,371.75 27.12
2、评估增减值主要原因分析
（1）长期股权投资长期股权投资账面值为66,938.42万元，评估值为88,722.41万元，评估增值21,783.99万元，增值率32.54%。
长期股权投资评估增值主要是被投资公司净资产评估增值所致。
（2）固定资产固定资产账面值为1,954.88万元，评估值为5,426.69万元，评估增值3,471.81万元，增值率177.60%。
固定资产增值中主要是由于：房产类固定资产按市场比较法和收益法评估价值高于企业账面值；设备类固定资产企业计提折旧年限与实际使用年限存在一定差异。
（3）在建工程在建工程账面值为4,327.04万元，评估值为6,299.04万元，评估增值1,972.00万元，增值率45.57%。
在建工程评估增值主要是由于在建工程中的土地增值较大。
八、上海国际汽车零部件采购中心有限公司（一）基本情况公司名称：上海国际汽车零部件采购中心有限公司 企业性质：有限责任公司注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路18号办公地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉路18号法定代表人：叶永明注册资本：5,000万元人民币成立日期：2006年2月15日营业执照注册号：税务登记证号：国地税沪字号经营范围：汽车零部件及技术的进出口业务，汽车零部件国内贸易，汽车零部件的组装和包装（限分支机构经营），汽车零部件检验和测量的咨询服务，汽车零部件工程和质量的咨询服务，会展服务，货运代理。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、设立情况采购中心于2006年2月15日由上汽集团、上海国际汽车城发展有限公司和上海机动车检测中心共同出资设立，注册资本为人民币5,000万元，实缴资本人民币5,000万元。
其中上汽集团以货币形式出资4,000万元，占注册资本的80%，上海国际汽车城发展有限公司货币形式出资750万元，占注册资本的15%，上海机动车检测中心货币形式出资250万元，占注册资本的5%。
2、历次增资及股权转让情况2011年4月27日，上汽集团与上海国际汽车城发展有限公司、上海机动车检测中心签署了《股权转让协议》，约定上海国际汽车城发展有限公司将其持有的采购中心15%的股权转让给上汽集团、上海机动车检测中心将其持有的采购中心5%的股权转让给上汽集团。
2011年4月27日，上海联合产权交易所出具了《产权交割单》（N0.0001813），确认上述转让股权的交割手续已办理完毕，该等股权的转让尚待办理相应的工商变更登记手续。
该等股权转让手续办理完毕后，采购中心将成为上汽集团的全资子公司。
（三）目前的股权结构采购中心的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下： 股东或发起人姓名或名称 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 4,000万元 80% 上海国际汽车城发展有限公司 750万元 15% 上海机动车检测中心 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，采购中心的固定资产基本情况如下： 项目 原值 250万元 5% 净值 单位：元 运输工具 280,400.00 14,020.00 电子设备 898,003.46 202,935.17 合计 1,178,403.46 216,955.17
2、主要负债与对外担保情况情况 截至2010年12月31日，采购中心无正在履行的借款合同及对外担保合同。
（五）最近三年主营业务发展情况 采购中心的主营业务是为国内外独立售后市场提供配件销售服务。
采购中心目前已开发产品85个大类，覆盖了市场上的 主流车型，涉及动力总成、车身底盘、电子电器等。
其中，国内市场已实现了全国性的销售，以上海、北京、广州、沈阳、成都五大传 统意义上的汽车配件集散地为中心，形成了针对邻近省市市场的有效覆盖；国外市场主要是意大利，采购的零配件包括汽车水 泵、点火线圈、燃油泵、起动机和发电机等产品。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 采购中心最近两年经审计的简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 56,326,113.35 51,264,466.62 负债合计 12,923,462.43 8,238,548.51 所有者权益合计
2、利润表主要数据项目 43,402,650.922010年度 43,025,918.11单位：元 2009年度 营业收入 99,165,140.09 61,243,526.84 营业利润 281,135.66 145,109.70 利润总额 376,732.81 153,502.88 净利润
3、现金流量表主要数据项目 376,732.812010年度 2009年度 153,502.88单位：元 经营活动现金流量净额 1,828,462.40 3,431,679.63 投资活动现金流量净额 -97,878.83 -123,399.00 筹资活动现金流量净额 - - 现金及现金等价物净增加额 1,287,320.16 3,357,850.03 （七）主要下属公司情况 截至2010年12月31日，采购中心无控股子公司和参股公司。
（八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 采购中心近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，采购中心在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据 企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为采购中心的最终评估结果。
评估前总资产账面值5,632.61万元，调整后账面值5,632.61万元，评估值5,686.74万元，评估增值54.13万元，增值率 0.96%。
总负债账面值1,292.35万元，调整后账面值1,292.35万元，评估值1,292.35万元。
评估前净资产账面值4,340.27万元，调整后账面值4,340.27万元，评估值4,394.39万元，增值54.13万元，增值率1.25%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 账面净值
A 调整后账面净值
B 评估值
C 增减额D=C-
B 增减率%E=D/B 流动资产合计 5,610.92 5,610.92 5,646.58 35.67 0.64 固定资产合计 21.70 21.70 36.80 15.11 69.64 无形资产 0.00 0.00 3.35 3.35 资产合计
5,
632.61 5,632.61 5,686.74 54.13 0.96 流动负债合计 1,292.35 1,292.35 1,292.35 0.00 负债合计 1,292.35 1,292.35 1,292.35 0.00 净资产 4,340.27 4,340.27 4,394.39 54.13 1.25
2、评估增减值主要原因分析采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：固定资产账面值21.70万元，评估值36.80万元，评估增值15.11万元，增值率69.64%，其增值原因主要是企业对运输设备折旧年限短于规定使用年限，本次评估根据实际使用情况确定评估值及考虑车牌费所致。
（十）主要产品和服务的质量控制情况采购中心已制定《质量方针和质量目标实施控制程序》、《质量管理体系策划控制程序》、《数据分析控制程序》等47份质量管理文件，建立了完善的质量管理体系。
截至2010年12月31日，采购中心不存在质量纠纷。
（十一）其他需披露的重要事项上汽集团本次转让采购中心80%的股权已经取得上海国际汽车城发展有限公司、上海机动车检测中心同意。
九、中国汽车工业投资开发有限公司（一）基本情况 公司名称：中国汽车工业投资开发有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：北京市东城区新中路68号聚龙花园7号办公地址：北京市东城区新中路68号聚龙花园7号法定代表人：于建财注册资本：6,416.5万元人民币成立日期：1985年06月18日营业执照注册号：（4-2）税务登记证号：京税证字号经营范围：投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术与汽车及配套工业生产能力；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务；推广国内外汽车制造的新技术、新设备：销售国产、进口汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）、摩托车及其配件：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）：经营进料加工和“三来一补“业务：经营对销贸易和转口贸易。
兼营：销售汽车、摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑 材料及本公司投资生产的产品：汽车、电子仪器仪表、机械设备租赁。
（二）历史沿革
1、设立情况中汽投设立于1985年6月18日。
1985年2月29日，中国汽车工业公司作出《关于中国汽车工业投资开发公司章程的批复》（（85）中汽企字179号），原则同 意中国汽车工业投资开发公司章程，到国家工商行政部门办理注册登记手续。
1985年4月1日，中国汽车工业公司向国家工商行政管理局出具《关于办理中国汽车工业投资开发公司注册登记的函》 （（85）中汽企字180号），申请办理中汽投的营业执照和营业证书。
2、历次增资及股权转让情况2004年3月25日，国务院国资委作出《关于中国汽车工业总公司总部资产和所属企业划转上海汽车工业（集团）总公司有 关问题的批复》（国资改革（2004）172号），同意将中国汽车工业总公司（以下简称“中汽总公司”）持有的上海大众汽车有限公司10%的股权连同中汽总公司总部资产无偿划转上汽集团；同意将中汽总公司的全资子企业中汽投、中汽国际广告公司、中国汽车工业销售总公司、中国汽车工业物资总公司、中国汽车工业经济技术信息研究所的国有产权以及中汽总公司持有的中汽虹网 有限公司、中汽振兴汽车零部件有限责任公司、中汽专用汽车有限公司的国有股权无偿划归上汽集团。
2006年10月，上汽集团以货币方式向中汽投增资，增资后的注册资本变更为6,416.5万元。
上汽集团占有100%股权。
（三）目前的股权结构中汽投的控股股东为上汽集团，具体股权结构如下： 股东或发起人姓名或名称 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产截至2010年12月31日，中汽投的固定资产基本情况如下： 项目 原值 6,416.5万元净值 100%单位：元 房屋建筑物 9,133,333.58 5,135,095.02 运输设备 2,851,438.66 1,264,091.67 电子设备及家具 1,693,783.14 1,076,299.86 合计 13,678,555.38 7,475,486.55
2、主要负债与对外担保情况 截至2010年12月31日，中汽投无借款及对外担保情况。
（五）最近三年主营业务发展情况 中汽投主要从事汽车产业投资和汽车服务贸易业务，是上汽集团在北方地区重要的投资和服务贸易平台。
其中，汽车产业 投资方面，公司利用上汽集团的资源和品牌，积极参与集团内和集团外的投资项目，目前，中汽投已投资包括汽车零配件企业在 内的多家公司；汽车服务贸易方面，中汽投依托旗下子公司从事汽车销售、配件供应、售后维修服务、物流等业务。
（六）最近两年主要会计数据和财务指标 中汽投最近两年经审计的合并报表简要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 515,172,042.93 343,764,782.13 负债合计 130,666,855.01 93,786,644.18 所有者权益合计 384,505,187.92 249,978,137.95 归属于母公司所有者权益
2、利润表主要数据项目 384,405,187.922010年度 249,878,137.95单位：元 2009年度 营业收入 223,794,754.56 164,022,611.17 营业利润 8,220,688.67 5,974,424.64 利润总额 9,998,155.12 6,379,815.00 净利润 8,986,851.01 5,074,659.32 归属于母公司所有者的净利润
3、现金流量表主要数据项目 8,986,851.012010年度 2009年度 5,074,659.32单位：元 经营活动现金流量净额 -1,352,257.33 13,096,308.97 投资活动现金流量净额 3,916,721.31 -3,675,228.26 筹资活动现金流量净额 - -11,723.24 现金及现金等价物净增加额 （七）主要下属公司情况截至2010年12月31日，中汽投主要下属公司情况如下： 公司名称 2,564,463.98 注册资本 持股比例 9,409,357.47 单位：万元主营业务 北京中汽华世田汽车贸易有限公司 1,305.00 100%汽车销售及维修 北京中汽恒盛物资有限公司 100.00 100%汽车配件经销 北京中汽青泉汽车有限公司 1,000.00 100%汽车、配件销售及维修 北京中汽总回国留学人员购车服务有限公司 50.00 100%代理 北京中汽力发汽车销售服务有限公司 600.00 49%汽车销售 上汽烟台(实业)有限公司 2,000.00 30%物流、工业地产 （八）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 中汽投以2010年12月31日为基准日进行了全民所有制企业公司制改制，同时更名为中国汽车工业投资开发有限公司， 上汽集团持有其100%股权。
上海银信汇业资产评估有限公司于2011年3月10日出具沪银信汇业评报字（2011）第072号 《中国汽车工业投资开发公司公司制改制股东全部权益价值评估报告》，资产评估结果已于2011年3月17日经上汽集团备案。
评估前总资产账面值47,781.09万元，调整后账面值47,781.09万元，评估值50,936.26万元，评估增值3,155.17万元，增值率 6.60%；总负债账面值9,819.47万元，调整后账面值9,819.47万元，评估值9,819.47万元；评估前净资产账面值37,961.62万 元，调整后账面值37,961.62万元，评估值41,116.79万元，增值3,155.17万元，增值率8.31%。
中汽投的改制评估值与本次交易的评估值差异系因为中汽投与中国汽车工业国际合作总公司于2011年01月26日签订 “关于中国汽车工业配件销售公司产权无偿转让协议”，中汽投无偿转让持有的中国汽车工业配件销售公司100.00%股权（包括 中国汽车工业配件销售公司全资子公司《中国汽车市场》杂志社和北京小管家物业管理有限公司），划转基准日为2010年10月 31日，以上协议正在上报上海市国资委审批过程中。
因此在本次交易的资产评估中未将中国汽车工业配件销售公司纳入评估 范围。
中汽投最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
（九）资产评估情况
1、评估方法及评估结果 经评估，中汽投在评估基准日2010年12月31日的全部股东权益价值分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估， 并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以资产基础法评估结果作为中汽投的最终评估结果。
评估前资产账面值47,211.34万元，评估值48,724.01万元，评估增值1,512.67万元，评估增值3.20%； 负债账面值9,819.47万元，评估值9,819.47万元，无评估增减值； 净资产账面值37,391.87万元，评估值38,904.54万元，按权益法还原后净资产账面值38,420.52万元，评估增值1,512.67 万元，其中评估增值484.02万元，评估总增值率4.05%，实际的评估增值率1.26%。
具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 项目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C=B-
A D=C/A 流动资产 4,410.37 4,410.37 可供出售金融资产净额 38,084.19 38,084.19 长期股权投资净额 3,718.57 5,050.28 1,331.71 35.81 投资性房地产 417.09 490.20 73.11 17.53 固定资产 581.12 688.97 107.85 18.56 其中：建
筑物 513.51 623.90 110.39 21.50 设备 67.61 65.07 -2.54 -3.76 资产总计 47,211.34 48,724.01 1,512.67 3.20 流动负债 608.18 608.18 非流动负债 9,211.29 9,211.29 其中：递延所得税负债 9,211.29 9,211.29 负债总计 9,819.47 9,819.47 净资产 37,391.87 38,904.54 1,512.67 4.05
2、评估增减值主要原因分析采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期投资长期投资账面值为3,718.57万元，评估值为5,050.28万元，评估增值1,331.71万元，增值率35.81%。
长期投资增值中主要是子公司评估增值所致。
（2）投资性房地产投资性房地产账面值为417.09万元，评估值为490.20万元，评估增值73.11万元，增值率17.53%。
投资性房地产增值中主要是近年房地产价格上涨所致。
（3）固定资产固定资产账面值为581.12万元，评估值为688.97万元，评估增值107.85万元，增值率18.56%。
固定资产增值中主要是近年房地产价格上涨所致。
十、上海汽车进出口有限公司（一）基本情况公司名称（中）：上海汽车进出口有限公司公司名称（英）：ShanghaiAutomobileImport&ExportCo.,LTD企业性质：一人有限责任公司（法人独资）注册地址：上海市威海路489号7-8层办公地址：上海市威海路489号7-8层法定代表人：叶永明注册资本：人民币3亿元实收资本：人民币3亿元成立日期：1985年2月1日营业执照注册号：税务登记证号：国地税沪字号经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术进出口业务，钢材进口，船舶进口，“三来一补”，对销贸易转口贸易，机械用润滑油，木材，经贸咨询服务，国内贸易（除专项规定），汽车（含小汽车），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；食品销售管理（非实物方式），酒。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】（二）历史沿革
1、设立情况进出口公司前身系上海汽车进出口公司，是经国家对外经济贸易部批准（[84]外经贸管字第218号）于1985年2月1日设立的全民所有制企业。
1990年10月5日，中国汽车工业进出口公司作出《关于同意中国汽车工业进出口公司上海公司归由上海市清理整顿的批复》，将上海汽车进出口公司划归上海市管理。
2004年12月，上海市国资委批准（沪国资委预[2004]514号），上汽集团对上海汽车进出口公司进行重组改制，作为相关资产投入拟设立的上海汽车，注册资本为6,500万元，上海汽车持有全部股权。
2、历次增资及股权转让情况2005年2月，经上汽集团批准（沪汽总投（2005）009号），上海汽车将其持有的进出口公司5%的股权划转给工业销售。
转让完成后，上海汽车持有95%的股权，工业销售持有5%的股权。
2005年3月，上海汽车以货币形式向进出口公司增资13,500万元，注册资本变更为20,000万元。
2007年4月，经上海市国资委批准，上海汽车将其持有的进出口公司95%股权无偿划转给上汽集团。
转让完成后，上汽集团持有进出口公司95%的股权，工业销售持有5%的股权。
2008年5月，经上汽集团批准，工业销售将其持有的进出口公司5%的股权无偿划转给上汽集团。
转让完成后，上汽集团持有进出口公司100%的股权。
2010年12月，上汽集团以货币形式对进出口公司增资10,000万元，增资完成后，进出口公司注册资本变更为30,000万元，上汽集团仍持有进出口公司100%股权。
上海公正会计师事务所有限公司出具编号为沪公约（2010）第767号的《验资报告》，证明截至2010年12月3日，进出口公司收到上汽集团缴纳的新增注册资本10,000万元，均以货币出资；变更后的累计注册资本人民币30,000万元，实收资本人民币30,000万元。
（三）目前的股权结构进出口公司为上汽集团的全资子公司，具体股权结构如下： 股东或发起人姓名或名称 出资额 所占股权比例 上海汽车工业（集团）总公司 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况进出口公司主要资产权属清晰，无对外担保情况。
30,000万元 100%(下转D43版)
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