公司 主编：庞珂编辑：李为学2015年4月16日星期四Tel：(0755)83501531 A101 屡陷重组漩涡合金投资新东主身份存疑 证券时报记者李雪峰 昨日，合金投资（000633）披露了控股股东辽宁省机械集团（下称“辽机集团”）协议转让公司控股权的最新进展。
截至目前，辽机集团与对手方相关权益变动报告书仍未编制完毕。
作为德隆系曾经的“三驾马车”之
一，合金投资不同于湘火炬（被潍柴动力吸并）及新疆屯河（被中粮集团重组），近年来多次重组无果，乃至去年年底筹划的卖壳动作亦告流产，而此番卖壳能否成行尚未可知。
回溯合金投资近三次重组，公司实际控制人秦安昌置出控股权的意愿已显露无遗，从2005年入主合金投资至今，秦安昌并未令合金投资起死回生。
种种迹象表明，合金投资这一德隆系烙印极为明显的“壳资源”在并购市场中并不受待见，鲜有实力派资金乐意接盘。
或重蹈康华覆辙 与上次重组对手方秦皇岛康华投资类似，合金投资本次重组对手方自然人杨新红、共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）（下称“招银玖号”）、自然人蔡明亦颇为神秘。
按照协议，秦安昌控制的辽机集团将分别把所持合金投资13.66%、12.31%及2.6%股权转让给上述三方，累计拟转让股权28.56%。
交易完成后，杨新红将取代辽机集团成为合金投资第一大股东，而辽机集团持股比例则降至8.16%，成为合金投资第三大股东。
今年1月中旬，合金投资曾计划将合金投资25.97%股权转让给康华投资，后者成立于2014年12月份，彼时双方定价为10元/股，略高于目前的9.5元/股。
当时设定的交易细节是，康华投资动用自有资金（注册资本）1亿元，同时向该公司实际控制人张英雷借款3亿元，另以康华投资拟受让的合金投资股权向中融信托质押融资6亿元，杠杆比例为9倍。
根据《证券时报》当时的报道，若康华投资最终入主合金投资，后续将面临9亿元巨额还贷压力，这对成立 时间不足半年尚无任何实质性经营的康华投资形成不小的冲击。
结果，合金投资在1月14日复牌后连续两个交易日跌停，中融信托与康华投资在有关追加担保及贷款额度方面未能达成一致，致使收购案流产。
其中的关键在于，康华投资试图利用高杠杆，但无力左右局面。
实际上，合金投资本次股权拟受让方杨新红、招银玖号、蔡明筹资能力亦令人生疑。
公开资料中鲜有杨新红及蔡明的资料，记者在所有A股公司最新前十大股东及前十大流通股东中均未发现前述二人持股现象，目前坊间对二人身份存在颇多猜测。
至于招银玖号，该公司成立于2014年8月20日，与康华投资成立时间相近，注册地点位于江西共青城私募基金园区。
后者由共青城政府与西安交通大学、江西财经大学、天津股权交易所、中航资本等单位联合组建，系全国首家私募基金主题园区，而招银玖号是该园区内200余只基金之
一。
公开资料显示，招银玖号执行事务合伙人北京千和资本投资管理有限公司（下称“千和资本”）与前“基金一哥”王亚伟旗下千合资本名称颇为相似，但二者并无关联。
其中千和资本股东张金海、郑金来也不知名，而招银玖号另一名股东则是中航信托。
记者从深圳一位信托人士了解到，这类合伙企业在进行投资并购时，往往会经由信托股东取得信托渠道资金，客观上形成资金杠杆。
“惯常的做法是，合伙企业会以拟收购标的作为质押物向信托公司取得融资，这就要求质押资产在一定期限内不能发生大规模减值现象。
”上述人士称。
由此，不排除招银玖号受让合金投资12.31%股权使用杠杆资金的可能性。
假如另外两名受让方杨新红、蔡明亦使用杠杆资金，则康华投资前车之鉴或将重演。
辽机为何急于套现？ 2005年7月份，辽机集团从中国华融资产手中取得合金投资控股权，后经数年变动，直至2013年10月份 才稳定至目前36.72%的持股比例。
据了解，辽机集团当年重组合金 投资的直接成本超过3亿元，接盘后合金投资主业始终未见起色。
反观辽机集团，分别在2010年及2011年两度因无力偿还不足亿元的债务而被迫出让合金投资部分股权抵偿债务。
据传辽机集团旗下资产超过百亿元，该公司第一大股东为大连鑫达投资，秦安昌持股60%。
而秦安昌控制的大连安达圣岛集团在大连当地颇具名气，至今安达圣岛的官网上明确指出集团系以房地产开发为主，集旅游酒店、建筑施工、园林绿化等多元产业为一体的大型综合性企业集团。
不过，1946年出生的秦安昌近年来行事极为低调，若非合金投资连续三次谋求重组或卖壳，秦安昌可能已被资本市场遗忘。
另外值得一提的是，号称在大连拥有“小平岛”百万平米海洋城、白银山养生度假温泉城等多个项目的安达圣岛，工商资料中却难觅踪影。
记者在辽宁、大连的工商登记查询系统中，并未查找到关键字为“安达圣岛”的公司，由此难以判断安达圣岛集团最新的营业情况。
可以测算的是，若辽机集团与杨新红、招银玖号、蔡明的交易达成，则将回笼资金10.45亿元，略高于上次与康华投资的交易额10亿元。
较为明显的区别是，若康华投资受让合金投资25.97% 翟超/制图 股权，将直接取代辽机集团控股合金投资，而此次辽机集团将共计28.56%的合金投资股权分散转让给三方，任何一方均无法单独控股合金投资。
换言之，本次交易完成后，辽机集团将失去对合金投资的控股权，但对手方亦并未获得控股权，辽机集团不会立即丧失对合金投资董事会的控制力度。
目前合金投资9人董事会中，6名非独立董事有4名成员明显系辽机集团或秦安昌一方代表。
实际上，不管辽机集团将合金投资控股权转让给康华投资还是杨新红、招银玖号等三方，均未改变合金投资的主营业务，而合金投资2013年2月份曾经与某第三方企业筹划的资产置换却可令公司业务转型为海上油服及沿海水运工程。
当时，第三方企业资产预估值达10.5亿元，合金投资拟增发2.07亿股进行股份支付。
该交易完成后，辽机集团将在不丧失控股权（持股比例从36.72%降至21.17%）的前提下实现对合金投资的转型升级。
遗憾的是，辽机集团未能与对手方就关键条款达成一致，导致合金投资自脱离德隆系后唯一一次重大资产重组宣告失败。
自此，辽机集团再未对合金投资实施足以改变主业的资产重组，问题随之产生，一旦辽机集团此次成功将28.56%的股权转让出去，合金投资的经营会有所改观吗？ 中茵股份跨界18亿控股“红米”制造商 证券时报记者翁健 不久前，周鸿祎、董明珠等大佬均表示将踏足手机领域，而乐视的手机产品日前才揭开面纱。
手机行业已成为大佬纷纷觊觎的蛋糕。
原本主营房地产开发的中茵股份(600745)也即将跨界玩手机。
公司4月16日披露重组预案，拟以发行股份的方式，以18.26亿元收购手机制造商闻泰通讯股份有限公司51%股权。
公司股票将于16日复牌。
根据公告，闻泰通讯股东全部权益的预估价值为35.8亿元，预估增值 率527%。
中茵股份将以11.86元/股的价格，发行1.54亿股，用于上述收购。
资料显示，闻泰通讯成立于2006年，主营业务为以智能手机为主的移动互联网入口设备制造，公司从成立之初的以设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发与制造为一体的全业务链业务模式。
报告期内，闻泰通讯的客户主要为国内外知名的手机品牌商，国内客户包括华为、小米、酷派、联想、HTC、TCL等在全球手机领域具有较大影响力的国际性手机品牌商，海外客户包括印度的Micromax、LAVA等在其所 在区域市场具有重要影响力的手机品牌商。
此外，闻泰通讯为小米旗下互联网最畅销的安卓平台手机“红米”的制造商，还帮助联想手机成功打造了互联网电商知名品牌手机“乐檬K3”。
从财务数据来看，闻泰通讯2014年合并报表的营业收入为41.37亿元，实现净利润为9302万元。
另外，交易对方也作出了业绩承诺：闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于2.1亿元、3.2亿元和4.5亿元。
此次交易完成前，中茵股份的主 营业务为房地产开发。
受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。
. 中茵股份表示，此次交易完成后，公司将增加以智能手机为主的移动互联网入口设备制造业务，并将以此为契机向“互联网+大健康产业”转型，这将优化公司的业务结构，上市公司的业务品种更加丰富。
开南系：改聘德勤提案不影响上海新梅年报披露 证券时报记者朱凯 此前3月23日召开的上海新梅临时股东大会上，持股16.53%一致行动人的三个临时提案未被提交，其投票结果亦未被计入有效票数之中。
为此，一致行动人委托德恒上海律师事务所对上海新梅提起诉讼，认为上海新梅剥夺其表决权的行为，违反了《公司法》等相关规定。
上海新梅董事会指出，该诉讼不会对上市公司损益产生负面影响。
公司董秘何婧昨日告诉证券时报记者，一致行动人之前存在违规行为，目前并无书面文件可证明其已进行改正。
因此，其控制的上海开南账户组不得 对其持有或者实际支配的公司股票行使表决权。
很明显，此次由上海新梅作为被告的诉讼，与此前上海新梅作为原告起诉上海开南及其五名一致行动人的案件，其核心均在于一致行动人的16.53%持股是否合法以及是否有效。
值得注意的是，上海新梅方面在3月23日股东大会上表示，开南系提出的有关改聘财务审计机构和内控审计机构的提案，有可能会干扰上市公司按时完成年报披露工作。
事实上，也是由于当日未计入一致行动人方面的投票结果，上海新梅原定提案得以顺利通过。
当日股东大会之后，部分参会股东对记者表示：“年报延迟披露的担 心没有了！”不过，昨日证券时报记者独家采 访一致行动人法律委托律师高慧时，他表示，三项提案如果被采纳到股东大会审议并且通过的话，完全不会影响到4月30日之前的年报披露工作。
“一致行动人在拟定上述提案之前，已经与德勤华永会计师事务所进行了充分沟通。
考虑到上海新梅去年的营收情况，相关财务报表的审计应较为简单，1个月足够了。
”高慧律师对记者说。
证券时报记者昨日同时获悉的该律所一份《法律意见书》，对此提出了4点最终法律意见。
分别是：一致行动人持有的股票依法享有表决权；一致 行动人持有的股票未受任何行政或司法限制；一致行动人持有的股票未受上海新梅章程及股东大会议事规则的限制；上海新梅限制一致行动人行使股东表决权无法律依据。
对此高慧还表示，作出限制股份表决权的，应是法律有明确规定或是有权机关依法作出的有效决定。
上市公司层面作出的限制决定，缺乏法律依据。
上海新梅董秘何婧对此认为，闸北法院送达司法文书的时间超出了民诉法规定的期限。
尽管如此，公司还是会积极准时配合诉讼的进展。
何婧说，法院开庭之后，上海新梅会提出自己合理合法的依据，维护公司权益。
新华百货被两股权基金公司举牌 证券时报记者李在山 新华百货（600785）4月16日发布公告，公司于4月14日收到上海宝银创赢投资管理有限公司和上海兆赢股权投资基金管理有限公司的通知。
截至2015年4月14日，上海宝银创赢投资管理有限公司通过旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金3期”账户购买公司A股股票累计达到730.62万股，占公司总股本的3.24%、通过旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金1期”账户购买公司A股股票累计达到111.77万股，占公司总股本的0.50%、 通过旗下基金“上海宝银创赢最具巴菲特潜力对冲基金16期”账户购买公司A股股票累计达到18.02万股，占公司总股本的0.08%；上海兆赢股权投资基金管理有限公司通过旗下基金“最具巴菲特潜力500倍基金3期对冲基金”账户购买公司A股股票累计达到272.08万股，占公司总股本的1.21%。
以上两基金公司签署了一致行动人协议书。
截至2015年4月14日，两基金公司共持有新华百货A股普通股股票1132.48万股，占公司总股本的5.02%，首次达到公司总股本的5%以上。
东方财富逾40亿并购同信证券 证券时报记者翁健 停牌逾两个月的东方财富(300059)4月16日披露收购同信证券的具体方案，公司计划以40亿至45亿的价格，收购宇通集团和西藏投资持有的同信证券100%股权。
股票将于16日复牌。
具体而言，同信证券100%股权预估值约为40亿元至45亿元，增值幅度为247%至290%。
东方财富将以28.53元/股的价格，向宇通集团和西 藏投资发行1.4亿股至1.58亿股用于购买标的资产。
从财务数据来看，截至2014年末，同信证券总资产为65.22亿元，净资产为11.54亿元。
公司2013年、2014年分别实现营业收入3.57亿元和8.37亿元，实现净利润1593万元和2.1亿元。
东方财富表示，交易完成后，公司实现了对同信证券的全资控股，将进一步延伸和完善服务链条。
乐视广募超级合伙人3年可分享5%股权 证券时报记者邹昕昕 刚发布完手机，乐视便马不停蹄地召开LePar超级合伙人大会，招募有共同理念的合作伙伴，共同掘金移动互联网市场。
据悉，未来3年，贾跃亭将拿出乐视控股公司5%的股权与LePar分享。
截至目前，乐视产品绝大部分销售在自有电商乐视商城上实现。
而LePar则将覆盖更多广阔的非深度互联网用户。
据介绍，不同于传统渠道商，LePar采用创新的“O2O+C2B+众筹”多维一体合作模式。
在O2O方面，乐视将通过开设统一授权管理、统一标准、统一服务的乐视生态体验店，建立起线下体验、线上下单、统筹服务的O2O模式。
通过LePar，乐视还可以与超级合伙人一起实现真正的C2B，即订单驱动供应链，用户在超级合伙人的乐视生态体验店下达订单，LePar为用户提供服务，整个过程中已明确需求订单驱动生产和供应，实现零资金风险、零库存风险、零运营风险。
同时，LePar计划也是一种众筹模式，不仅适合乐迷创业、个体经销，也适用于平台连锁、集团内购。
深圳国资改革新样本特发信息“股权+产业”式定增 证券时报记者蒙湘林 停牌半年的特发信息（000070）于13日复牌，同时发布定增预案，公司计划通过定增及支付现金的方式，分别以1.9亿、2.5亿元收购深圳东志及成都傅立叶各100%股权。
看似简单的一笔收购方案很可能会成为当下深圳国资改革的新样本。
前海联合创投董事长徐志强表示：“与以往仅仅只是引入股东特别是财务投资者不同，特发信息的定增首次引入了与其主业紧密相关的产业资本公司，更具有远期的合作意义，这类‘股权+产业’的定增方式很可能被其他深圳国资企业效仿。
” 据介绍，收购标的中，深圳东志主要生产无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等产品，目前采用ODM模式，为中兴通讯、华为、烽火通信等提供设计和生产外包服务。
2014年，深圳东志营业收入4.32亿元，净利润2306.31万元。
另一标的成都傅立叶，则主要生产军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机，产品应用范围覆盖军用无线通信、飞控导航、雷达信号处理和电子对抗等领域，其2014 年营业收入5102.02万元，净利润1284.74万元。
徐志强告诉记者：“光纤光缆产品是特发信息目前的主营产品，深圳东志和成都傅立叶均属于通信产业链上的企业，资产优质，两家新晋的产业股东进入后将与特发信息形成‘股权+产业’式的联动效应。
而以往深圳国资企业的改革多以引入财务投资者居多，对于经营层面的影响并不大，整合作用难发挥。
” 此外，发信息还嵌入了员工持股计划。
据预案，公司本次拟向“智想1号”定增配套募资1.1亿元用于支付现金对价。
而智想1号系长城证券筹备设立的集合资产管理计划，认购对象为特发信息（包括其下属子公司）57名高级管理人员与中层管理人员、技术人员。
通过本次定增，特发信息股权结构有所变化，但特发集团仍将合计持有40.52%的股份，控股地位不变，“智想1号”持股比例将为3.68%，深圳东志、成都傅立叶主要股东陈传荣、戴荣则分别将持股4.64%、2.9%。
去年10月底，深圳国资委宣布正式启动新一轮国资改革。
目前已经实施股权改革的两家竞争性国企有两家。