股票代码：603187 公司简称：海容冷链 青岛海容商用冷链股份有限公司及国金证券股份有限公司关于《关于请做好海容冷链可转债发行申请发审委会议准备 工作的函》的回复 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号） 二〇二〇年四月
1 青岛海容商用冷链股份有限公司及国金证券股份有限公司关于《关于请做好海容冷链可转债发行申请发审委会议准备工作函》 的回复中国证券监督管理委员会发行监管部： 贵部于2020年4月17日作出《关于请做好海容冷链可转债发行申请发审委会议准备工作函》，本保荐机构会同发行人及相关中介机构对相关问题予以了逐项落实，准备发审委委员询问。
涉及修改募集说明书的，将在募集说明书（封卷稿）中一并反映，并在本回复报告中以楷体加粗的形式列式。

2 一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实：
1、关于募投项目用地。
本次募投项目建设用地尚未取得。
请发行人说明：
（1）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划，是否存在不能取得的可能性；
（2）募投项目取得土地的具体安排及目前进度，是否会影响募投项目的顺利实施。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
（1）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划，是否存在不能取得的可能性 发行人本次募投项目用地位于青岛市西海岸新区陡楼山路以北、石寨山路以南、凤凰山路以东。
根据《青岛西海岸新区总体规划（2018-2035年）》，该区域的规划用地类型为工业用地，用途符合募投用地的规划用途。
项目用地规划类型和实际用途相符，符合土地政策与城市规划。
2020年1月2日，山东省自然资源厅出具《关于同意青岛西海岸新区海容智能售货冷链终端及商用自动售货设备研发与产业化项目使用林地的批复》（鲁自然资函【2020】4号），同意该项目使用青岛市黄岛区胶南街道王家河岩村集体林地。
2020年2月18日，青岛西海岸新区自然资源局出具《关于海容冷链项目用地落实推进的情况说明》，确认该项目选址符合《青岛西海岸新区总体规划（2018-2035年）》和青岛市黄岛区土地利用总体规划，该项目所需用地符合国家产业政策和土地政策。
因此，发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，不存在因募投项目用地违反土地政策、城市规划而不能取得的可能性。

（2）募投项目取得土地的具体安排及目前进度，是否会影响募投项目的顺利实施
3 发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目”，该募集资金投资项目涉及新增用地。
截至本回复签署日，募投用地相关建设用地指标办理及地面附着物清理工作正积极、有序推进，具体安排及目前进度情况如下： 发行人本次募投项目的准入选址及募投用地进度安排已经青岛市西海岸新区招商引资和投资促进工作领导小组【2019】第12次专题会议审议确认。
发行人募投项目已被青岛市人民政府列入重点项目名单。
根据《青岛市人民政府关于公布青岛市2020年重点项目名单的通知》（青政字【2020】5号）之规定：“加强重点项目土地资金保障：强化市级重点项目用地保障，确保重点项目新增用地需求应保尽保。
压缩用地手续报批和供给手续办理时间，推进项目及时落地建设。
各责任单位要确保重点项目用地指标专项专用，严禁挪作他用，同时做好配套服务工作，促进供地项目当年全部落地开工。
” 发行人募投项目已被山东省人民政府列入2020年省重大项目名单。
根据《山东省人民政府关于下达2020年省重大项目名单的通知》（鲁政字【2020】23号）之规定：“
三、强化政策支持：要健全要素跟着项目走机制，进一步集聚和创新各类支持政策，优化重大项目建设环境。
建立项目审批绿色通道，高效做好规划选址、用地、环评、能评、立项等审批服务。
落实重大项目建设用地指标，破解拆迁难题，保障土地供应。
” 2020年3月13日，发行人与青岛海洋高新区管理委员会、青岛海高城市开发集团有限公司签署《智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目投资合作协议》，约定募投项目的建设地点位于山东省青岛市西海岸新区陡楼山路以北、石寨山路以南、凤凰山路以东，土地性质为工业用地。
2020年4月1日，发行人与青岛市黄岛区胶南街道办事处签署《海容智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目占地补偿款垫付协议》。
2020年4月9日，发行人支付了新增建设用地指标款26,232,975.00元。
2020年4月21日，发行人支付了代垫土地及地面附着物补偿款21,000,000.00元。
截至本回复签署日，募投项目用地已启动前期清理、平整程序，并进入招拍
4 挂前报青岛市人民政府的土地指标流转审批阶段，待青岛市人民政府批准募投用地指标后，即转入土地招拍挂程序。
根据国有土地指标流转审批及招拍挂流程，预计本次募投项目用地指标流转、审批将在2020年5月底前完成，土地招拍挂程序最晚将在土地指标审批后的2个月内完成。
发行人承诺将积极配合履行土地招拍挂程序，完成募投项目用地出让工作。
因此，本次募投项目用地的出让、取得工作正积极、有序开展。
项目用地按照前述进度推进情况下，发行人尚未取得本次募投用地的情况不会影响募投项目的顺利实施。

（3）中介机构核查程序与意见1）核查程序针对上述事项，保荐机构、发行人律师实地查验了募投用地所处地块，取得并核查了与本次募投项目相关投资协议与款项支付协议、主管部门专题会议纪要与批复，取得并查阅了发行人支付募投用地相关款项的财务资料，取得并查阅了募投用地规划等相关文件及证明，访谈公司相关人员了解本次募投用地相关权证的办理进展情况，取得了公司出具的说明文件等。
2）核查意见综上所述，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，不存在因募投项目用地违反土地政策、城市规划而不能取得的可能性。
截至本回复签署日，本次募投项目用地的出让、取得工作正积极、有序开展，项目用地按照前述进度推进情况下，发行人尚未取得本次募投用地的情况不会影响募投项目的顺利实施。

5 2、关于应收账款。
发行人各期应收账款余额分别为2.33亿元、3.61亿元和4.76亿元，各期增长较快。
2019年度公司执行新金融工具准则后，按照以账龄特征为基础的预期信用损失组合计提坏账准备，其中账龄区间1-2年及2-3年的预期信用损失率分别为63.96%和99.79%，较2018年度及以前年度的计提比例1-2年的20%和2-3年的50%存在较大差异。
报告期末，发行人应收账款余额占营业收入的比例高于同行业可比公司平均水平，发行人对主要客户给与3-6个月的信用期。
请发行人说明：
（1）结合预期信用损失率的具体确定计算过程进一步说明新准则下1-2年及2-3年与以前年度计提比例差异较大的原因及合理性，是否涉及会计差错更正；
（2）实施新金融工具准则后的相关内控如何完善及有效执行，是否能够确保能恰当反映预期信用损失；
（3）请发行人结合信用期，分析报告期各期末应收账款回款、应收账款逾期及逾期后回款情况，说明应收款项预期信用损失确认过程、重要参数和关键假设，应收账款减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐机构、发行人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
（1）结合预期信用损失率的具体确定计算过程进一步说明新准则下1-2年及2-3年与以前年度计提比例差异较大的原因及合理性，是否涉及会计差错更正 1）在新金融工具准则以预期信用损失为基础计提应收账款坏账准备情形下，公司2019年末应收账款预期信用损失率的具体确定计算过程 公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，根据准则相关规定，对应收账款减值采用简化方法，即始终按照整个存续期预期信用损失计量损失准备。
在具体执行过程中，公司对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，除了单项评估信用风险的应收账款外，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
根据历史经验判断，账龄是确定公司应收账款组合的重要信用风险特征，因此以账龄作为确定应收账款的基础，通过编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表以计算预期信用损失。

6 2019年末，公司应收账款预期信用损失率是基于账龄迁徙模型计算的历史损失率以及基于坏账核销计算的历史损失率，并在此基础上进行前瞻性调整得出的，具体确定计算过程、重要参数和关键假设如下： ①收集2014年至2019年的应收账款的数据，汇总出账龄分布情况 账龄1年以内1-2年2-3年3年以上合计 2019年末43,377.981,250.12713.002,228.1847,569.28 2018年末32,347.96 1,111.051,190.981,469.2936,119.28 2017年末20,159.09 1,495.55684.77917.95 23,257.36 2016年末21,122.411,454.99214.82734.1323,526.35 单位：万元 2015年末2014年末 17,072.567,706.94 363.35 967.30 658.17 66.96 82.11 18.99 18,176.198,760.19 ②计算各账龄段的平均迁徙率 账龄 1年以内1-2年2-3年3年以上 2018年账龄在2019年迁徙率 3.86%64.17%63.72% - 2017年账龄在2018年迁徙率 5.51%79.60%80.50% - 2016年账龄在2017年迁徙率 7.08%47.10%85.60% - 2015年账龄在2016年迁徙率 8.52%59.10%99.10% - 2014年账龄在2015年迁徙率 4.71%68.00%94.30% - 平均迁徙率 5.94%63.59%84.64% - ③根据平均迁徙率计算历史损失率 账龄 1年以内1-2年2-3年3年以上 平均迁徙率 比率 注释 5.94%
A 63.59%
B 84.64%
C - 根据平均迁徙率计算的历史损失率 历史损失率 计算过程 3.19% A×B×C×
D 53.80% B×C×
D 84.60% C×
D 100.00%
D 公司通过对历史期间
3年以上账龄的应收账款进行分析，认为账龄长于3年的款项基本无法回收，坏账率为100%，因此将账龄在3年以上应收账款的历史损失率设定为100%。
④计算历史核销导致的损失率
7 账龄 1年以内1-2年2-3年3年以上 核销损失导致的历史损失率(2018年在2019年损 失率)0.01% - 0.34% 0.16% 核销损失导致的历史损失率(2017年在2018年损 失率)- - - - 核销损失导致的历史损失率(2016年在2017年损 失率)- - 0.09% - 核销损失导致的历史损失率(2015年在2016年损失率) 0.08% 0.82% 0.52% 3.66% 核销损失导致的历史损失率(2014年在2015年损 失率)- - - - 核销损失导致的历史损失率（平均损失率） 0.02%0.16%0.19%0.76% ⑤计算预期信用损失率 账龄 1年以内1-2年2-3年3年以上 根据平均迁徙率计算的历史 损失率(A)3.19% 53.80%84.60%100.00% 核销损失导致的历史平均损 失率(B)0.02%0.16%0.19%0.76% 综合历史损失率(C=A+B) 3.21%53.96%84.79%100.00% 前瞻性调整损失率(D) 1.00%10.00%15.00% - 预期信用损失率(E=C+D) 4.21%63.96%99.79%100.00% 目前的宏观经济增速放缓、新冠肺炎疫情等因素将对应收账款回款产生一定的负面影响，导致应收账款的回收风险可能增加，为了在历史损失基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断，出于谨慎性考虑，在计算出的综合历史损失率基础上进行前瞻性调整，其中，账龄在1年以内的部分上调1%，账龄在1-2年的部分上调10%，账龄在2-3年的部分上调15%。
2）新准则下1-2年及2-3年与以前年度计提比例差异较大的原因及合理性，是否涉及会计差错更正 ①新准则下账龄在1-2年及2-3年的应收账款预期信用损失率高于以前年度计提比例，主要是因为新旧金融工具准则转换，减值准备计提方法不同造成的 原《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条规定，“企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备”。
按照上述规定，当对金融资产计提减值准备时，相关损失已经发生，因此该种方法属于“已发生损失法”。
已发生损失法不考虑预期损失信息，
8 不能及时地反映有关金融资产在资产负债表日的信用风险状况。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）第四十六条的规定，企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对相关金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。
在“预期信用损失法”下，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量资产负债表日应当确认的减值准备。
对应收账款而言，在原准则下，只需要根据实际已发生减值损失确认减值准备，而在新金融工具准则下则增加了对尚未发生的未来信用损失的估计。
因此，在新金融工具准则下，公司2019年末账龄在1-2年及2-3年的预期信用损失率显著高于以前年度账龄分析法下的计提比例是由于新旧准则在减值准备计提原理上存在根本性不同造成的。
②新旧金融工具准则下，公司应收账款坏账准备计提比例都具有合理性，均符合企业会计准则的相关规定 在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础确认应收账款损失准备，使用账龄构建预期信用损失模型，于资产负债表日采用过往五个历史年度的应收账款账龄分布数据计算的平均迁徙率来确定历史损失率，并基于过往五个历史年度的实际核销数据确定因核销导致的历史损失率，然后在此基础上考虑当期状况以及对未来经济状况的预测确定前瞻性调整损失率，最终得出应收账款预期信用损失率，该确认方法符合公司的实际经营情况，具有合理性。
在原准则下，公司主要采用账龄分析法计提应收账款坏账准备，在充分考虑经营特点和行业特征，给予客户的信用政策、以往的经验，并考虑以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率，确定坏账准备计提比例，账龄6个月以内计提1%；7-12个月计提10%；1-2年计提20%；2-3年计提50%；3年以上计提100%。
上述坏账准备计提比例是合理的，与公司的实际情况相符合。
③新准则下1-2年及2-3年与以前年度计提比例差异较大，不涉及会计差错更正
9 经第三届董事会第五次会议审议批准，公司变更会计政策，自2019年1月1日执行新金融工具准则，并按照有关衔接规定进行处理：在施行日，公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，公司不进行调整，金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
于2019年1月1日，公司基于2013年至2018年的应收账款各账龄段平均迁徙率和实际核销情况计算的历史损失率而确定的预期信用损失率，1年以内计提2.95%；1-2年计提40.95%；2-3年计提85.74%；3年以上计提100%。
公司按照准则衔接规定，在原账龄分析法已计提应收账款坏账准备3,096.75万元的基础上,调增应收账款坏账准备802.93万元，同时调整2019年年初留存收益。
因此，新金融工具准则下1-2年及2-3年应收账款坏账准备计提比例与以前年度差异较大，是由于新旧金融工具准则转换导致会计政策变更所致，公司的变更程序和会计处理符合企业会计准则及其相关规定，不涉及会计差错更正。

（2）实施新金融工具准则后的相关内控如何完善及有效执行，是否能够确保能恰当反映预期信用损失 公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，已按照准则相关规定修改了《会计核算办法》、《财务管理制度》和《应收账款管理办法》等内部控制制度，建立、完善了与此相关的内部控制程序。
强化客户信用管理和应收账款回收，销售部建立应收账款台账，及时跟踪客户信用状况，对到期应收账款及时安排销售人员催收。
财务部定期与主要客户进行应收账款对账，及时落实差异原因并及时处理。
往来会计每月末分析应收账款账龄情况，形成应收账款账龄分析表交由财务经理复核，并与销售部进行核对。
针对逾期应收账款，及时分析原因，通过电话、邮件或发函等方式积极催收，并视回收情况决定是否采用法律手段，以有效促进应收账款回收。
于资产负债表日，财务经理根据历史数据并结合当期状况及对未来经济状况的预测充分考虑前瞻性调整因素后对预期信用损失率进行严格测算，编制账龄与 10 预期信用损失率对照表，财务总监复核后，交由总经理批准后执行；内审部负责监督、检查内部控制执行，复核损失准备的计提情况，以确保预期信用损失会计核算和信息披露的准确性。
因此，实施新金融工具准则后，公司已建立起了完善的内控程序并有效执行，能够确保恰当反映预期信用损失。

（3）请发行人结合信用期，分析报告期各期末应收账款回款、应收账款逾期及逾期后回款情况，说明应收款项预期信用损失确认过程、重要参数和关键假设，应收账款减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定 1）分析报告期各期末应收账款回款、应收账款逾期及逾期后回款情况 截至2020年4月17日，公司报告期各期末应收账款的期后回款情况如下： 项目应收账款余额期后回款金额合计期后回款率 2019年末47,569.2815,764.5533.14% 2018年末36,119.2832,058.9788.76% 单位：万元2017年末 23,257.3620,297.70 87.27% 报告期各期末，公司应收账款逾期及逾期后回款情况如下： 项目应收账款余额逾期应收账款逾期应收账款占应收账款余额的比例截至2020年4月17日，逾期应收账款期后回款逾期后回款占逾期应收账款的比例 2019年末47,569.2814,643.5130.78% 4,814.78 32.88% 2018年末36,119.2811,652.7032.26% 单位：万元2017年末 23,257.366,574.5728.27% 8,087.38 3,812.52 69.40% 57.99% 客户逾期回款原因主要系受国内宏观经济波动、行业景气度变化、行业竞争程度加剧、新产品市场推广未达预期等影响部分客户在资金方面压力有所增加，对其货款支付产生了一定程度的负面影响；部分客户经营规模较大、管理层级较为复杂、内控环节较为严格、资金审批流程较长，一定程度上影响到相关款项的回收时间；以及个别客户因某些不可抗力或其他特殊情况导致回款逾期。
公司对于逾期应收账款及时调查原因并积极履行了催收程序，包括业务员采 11 取电话、邮件、上门拜访等方式对逾期客户进行催收，以及通过法律途径采取诉
讼保全等措施。
2）说明应收款项预期信用损失确认过程、重要参数和关键假设 2019年末，公司根据预期信用损失率确认的应收账款坏账准备如下： 账龄 1年以内1-2年2-3年3年以上合计 2019年末应收账款账面余额(A)43,377.981,250.12713.002,228.1847,569.28 应收账款预期信用损失率(B)4.21%63.96%99.79%100.00%- 单位：万元2019年末应计提坏账 准备(C=A×B)1,826.21799.58711.502,228.185,565.47 应收账款预期信用损失率的确认过程、重要参数和关键假设详见本题回复之“
（1）、1）在新金融工具准则以预期信用损失为基础计提应收账款坏账准备情形下，公司2019年末应收账款预期信用损失率的具体确定计算过程”。
3）应收账款减值计提充分，符合企业会计准则的相关规定 2019年末，公司以预期信用损失为基础计提的应收账款坏账准备金额为5,565.47万元，假设继续采用2018年度及以前年度的账龄分析法计提坏账准备，则2019年末应计提坏账准备4,009.88万元，预期信用损失法下计提的坏账准备较原账龄分析法下计提的坏账准备多1,555.59万元，因此，目前采用预期信用损失法计提坏账准备更为谨慎，应收账款减值计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
2019年末，公司按应收账款账龄组合确定的预期信用损失率与同行业可比公司的对比情况如下： 公司名称海尔智家澳柯玛四方科技冰山冷热凯雪冷链发行人 1年以内- 5%6.79% 4.21% 1-2年- 10%15.34% 63.96% 2-3年- 30%29.07% 99.79% 12 3-4年- 50%46.81% 100% 4-5年- 80%72.92% 100% 5年以上- 100%100% 100% 注：截至本回复报告签署日，海尔智家、澳柯玛、凯雪冷链尚未出具2019年度报告，无法获取其2019年度应收账款预期信用损失率。
由上表可知，与同行业可比公司相比，公司账龄在1年以内的应收账款预期信用损失率稍低于四方科技和冰山冷热，但账龄在1年以上的应收账款预期信用损失率远高于四方科技和冰山冷热，公司应收账款预期信用损失率的确认是谨慎的。
执行新金融工具准则后，公司依据历史财务数据对预期信用损失率进行了严格的测算，并根据对尚未发生的未来信用损失的估计充分考虑了前瞻性调整因素，符合企业会计准则相关规定。

（3）中介机构核查程序与意见 1）核查程序 针对上述事项，保荐机构、申报会计师获取了报告期内发行人应收账款减值会计政策、发行人应收账款预期信用损失率的具体确定计算过程，核查确定方法、重要参数和关键假设的合理性；核查了新金融工具准则下1-2年及2-3年与以前年度计提比例差异较大的原因、合理性以及是否涉及会计差错更正；了解发行人与新金融工具准则实施相关的内部控制制度，评价其设计有效性；实施询问、检查、观察、重新执行等程序，测试相关内控的运行有效性；查阅了发行人应收账款明细账，检查主要客户的期后回款记账凭证和原始凭证，核查了报告期各期末发行人应收账款回款、应收账款逾期及逾期后回款情况；获取了发行人应收账款坏账准备计提明细表，检查账龄划分是否正确，重新计算坏账准备计提金额是否准确；结合应收账款期后回款、应收账款逾期及逾期后回款、历史坏账核销以及与同行业可比公司的对比情况等，分析应收账款坏账准备计提的充分性。
2）核查意见 综上所述，保荐机构及申报会计师认为：发行人新金融工具准则下1-2年及2-3年应收账款坏账准备计提比例与以前年度差异较大，是由于新旧金融工具准则转换导致会计政策变更所致，具有合理性，不涉及会计差错更正； 13 发行人针对新金融工具准则的实施制定了完善的内部控制程序并且得到了有效执行，能够确保恰当反映预期信用损失； 发行人报告期各期末应收账款回款、应收账款逾期及逾期后回款情况准确，应收账款预期信用损失确认过程、重要参数和关键假设是合理的，应收账款减值计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

3、关于存货。
发行人2019年末产成品余额较2018年大幅度上升。
请发行人说明：
（1）产成品余额大幅上升的原因及合理性；
（2）结合疫情对一季度订单的影响对比往年同期数据说明产成品是否存在积压，是否存在减值迹象。
请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
回复：
（1）产成品余额大幅上升的原因及合理性 2018年及2019年末，公司产成品情况如下： 商用冷冻展示柜商用冷藏展示柜商超展示柜商用智能售货柜其他冷链设备 合计 产成品账面余额（万元） 2019年12月31日 增长率 2018年12月31日 产成品数量（台） 2019年12月31日 增长率 2018年12月31日 13,157.0259.76%8,235.31 111,56066.50% 67,003 3,761.31215.32%1,192.87 19,023148.21% 7,664 1,177.7944.07% 817.52 2,47645.48% 1,702 145.68-40.96% 246.74 658-30.30% 944 563.8018,805.60 53.8673.18% 366.4410,858.88 3,515137,232 17.79%70.91% 2,98480,297 2019年末，公司产成品金额及数量上升较多，年末产成品余额较同期增长73.18%，数量增长70.91%。
14 公司年末的产成品余额较大主要系公司业务模式和下游客户需求导致。
主营产品中占比较高的商用冷冻展示柜和商用冷藏展示柜主要面向下游冰淇淋、冷饮生产商，其要求发货的时间具有明显的季节性和集中性。
主要的大中客户在本年第四季度下订单后，下一年其销售旺季来临前需要大量发货至销售网点，因此公司的产品发货高峰期主要集中在第
一、二季度。
但由于每年受到春节假期在第一季度会有半个月左右的停产期，为了保证客户订单产品的及时交付，公司会在本年第四季度收到订单时进行提前备货生产，因此导致了期末产成品的余额较大。
公司2019年期末产成品较2018年期末增长较大的原因主要为：1）公司加大市场开拓力度，取得了较好的成果，客户订单数量明显增长；2）部分大客户招投标周期由每年一次改为每两年一次。
因此，导致2019年第四季度较同期收到的确定订单大幅增加，备货生产入库的产成品较上年同期明显增长。
公司2018、2019年四季度产品生产及结存情况如下： 商用冷冻展示柜（台）商用冷藏展示柜（台）商超展示柜(台）商用智能售货柜(台）其他冷链设备（台） 合计 库存数量 111,56019,023 2,476658 3,515137,232 2019年度 结存比第四季度 例 产量 48.96%227,838 52.53% 36,216 59.95% 4,130 38.96% 1,689 38.79% 9,061 49.20%278,934 库存数量 67,0037,6641,7029442,984 80,297 2018年度 结存比第四季度 例 产量 53.53%125,165 28.34% 27,046 88.97% 1,913 19.60% 4,817 58.64% 5,089 48.95%164,030 公司2018年第四季度生产入库数量为164,030台，2019年度第四季度生产入库数量为278,934台，较2018年同期增长70.05%。
2018年及2019年，四季度产量结存比例接近，因此，公司期末结存库存数量随生产入库数量增长而增长，与公司业务模式直接相关，主要系公司四季度产品订单大幅增加需提前备货生产导致，期末产成品余额大幅上升具有合理性。

（2）结合疫情对一季度订单的影响对比往年同期数据说明产成品是否存在积压，是否存在减值迹象 1）2019年末产成品是否存在积压的情形 15 2020年1月起，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），目前已经快速扩散，被世界卫生组织认定为世界范围的大流行病，多个国家已经实施限制人员流动、“封城”等限制措施，对于全球工业体系产生了一定的影响。
受新冠疫情影响，2020年农历新年后，上下游企业复工均出现延迟，对公司物料供应、物流发货及员工生产生活产生了一定影响。
但是，公司2019年四季度备货较多，准备较为充分，国内方面，由于国内采取疫情应对措施较为迅速，从3月初开始，公司物流、发货等基本恢复正常。
国外方面，公司主要销售地在2020年一季度受到疫情影响相对较小。
因此，2020年第一季度，公司上期末库存产成品发货情况良好，具体情况如下： 商用冷冻展示柜商用冷藏展示柜商超展示柜商用智能售货柜其他冷链设备 合计 2019年末存货消化情况 2019年期末库存金额 2020年第一季度发货 金额 实现销售比例 13,157.02 7,866.7559.79% 3,761.31 1,527.2140.60% 1,177.79 361.3730.68% 145.68 5.14 3.53% 563.8018,805.60 176.039,936.49 31.22%52.84% 单位：万元 2018年末存货消化情况 2018年期末库存金额 2019年第一季度发货金额 实现销售比例 8,235.315,114.62 62.11% 1,192.87 523.63 43.90% 817.52 193.54 23.67% 246.74 60.66 24.58% 366.44
10,858.88 90.765,983.20 24.77%55.10% 可见，2020年第一季度，公司上期末产成品存货发货金额为9,936.49万元，较上年同期增长66.07%，2018及2019年末存货实现销售比例分别为55.10%及52.84%，期末存货实现销售比例与去年同期接近，公司2019年末产成品不存在积压的情形。
从同期订单方面来看，2020年第一季度，公司在手订单较去年同期增长15.07%，疫情未对公司一季度订单情况产生重大影响，公司产品不存在滞销情形。
2）2019年末产成品是否存在减值迹象 16 报告期各期末，公司产成品库龄及跌价情况如下： 项目 1年以内1-2年2-3年 3年以上余额合计跌价准备余额减值比例 2019年12月31日 余额 占比 17,399.6892.52% 713.48 3.79% 355.42 1.89% 337.03 1.79% 18,805.60100.00% 257.17 1.37% 2018年12月31日 余额 占比 9,146.2284.23% 1,120.4510.32% 366.93 3.38% 225.29 2.07% 10,858.88100.00% 36.47 0.34% 单位：万元 2017年12月31日 余额 占比 11,297.3290.42% 854.63 6.84% 225.43 1.80% 116.64 0.93% 12,494.02100.00% 45.98 0.37% 2019年末，公司对部分产成品计提了减值准备，主要原因系公司为争取国内某饮料类客户的订单，初期报价相对较低，对于该客户的期末订单库存，公司按照订单价格扣除估计销售费用和税费后的金额确定可变现净值，对成本高于可变现净值的差额部分计提了存货跌价准备。
除上述已计提存货跌价准备的存货外，2019年末公司产成品不存在减值迹象，具体原因如下： ①公司为定制化生产模式，产销率较高，不存在积压的情形 公司采用按单生产模式，产品产销率较高，报告期各期，公司产销率分别为：98.47%、98.22%及89.73%，存货周转速度较快。
2019年末，产成品总额为18,805.60万元，库龄在1年内的产成品金额为17,399.68万元，占比92.52%，公司产成品库龄较短。
2020年第一季度，公司期后实现销售情况较好，未显著受到疫情影响，具体分析参见本回复“1）2019年末产成品是否存在积压的情形”。
②2019年末，公司产成品大部分已有订单对应，且主要为长期合作的知名大客户，滞销风险较低 公司产成品基本为按照客户订单生产，大部分已取得客户订单，2019年末，公司产成品与订单对应情况如下： 单位：万元 17 已取得订单其中：国内客户
A 国内客户B国外客户a国内客户C国内客户D其他客户尚未取得订单 合计 金额18,357.542,752.552,183.471,521.191,395.561,024.959,479.83448.0618,805.60 占比 97.62%14.64%11.61%8.09%7.42%5.45%50.41%2.38%100.00% 2019年末，公司产成品大部分已取得订单，占比为97.62%，且客户主要是与公司长期合作的国内外大型知名的快速消费品企业，企业规模和应对风险能力较强。
同时，快速消费品行业受本次疫情影响相对较小，特别是下游客户中速冻食品和新零售等行业，疫情助推了客户业务的快速发展，对公司产品需求起到了正向促进作用。
因此，总体而言，公司下游客户受本次疫情影响较小，下游客户抗风险能力较强，疫情后预计恢复能力较强，公司产品滞销风险较低。
③公司产品毛利率水平较高，产品价格基本稳定，公司产成品不存在大额减值 报告期内，公司产品毛利率分别为30.62%、28.91%及33.88%，公司产品毛利率水平较高，产品价格基本稳定且销售费用率较低，因价格下降导致可变现净值低于产成品成本而减值的风险较小。

（3）中介机构核查程序与意见 1）核查程序针对上述事项，保荐机构及发行人会计师取得并核查了公司存货管理制度、存货明细及跌价准备的计提情况、与发行人相关人员访谈确认2020年一季度公司经营情况、取得了发行人签订的订单、发货记录等。
2）核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司2019年末产成品金额上升较多的主要原因为2019年四季度订单较多， 18 公司提前生产备货较多所致。
公司2020年一季度期后销售情况受疫情影响较小，2019年末产成品期后销售情况与2018年末相近，不存在产成品积压的情形； 公司2019年末产成品库龄较短且大部分已取得订单，订单对应的客户主要是与公司长期合作的知名客户，抗风险能力强，产品积压或滞销风险较低，且公司产品毛利率较高，因降价而导致的减值风险较小，除账面已计提跌价准备的产成品外，公司2019年末其他产成品均不存在减值迹象。
19 （本页无正文，为《青岛海容商用冷链股份有限公司关于请做好海容冷链可转债发行申请发审委会议准备工作函》之签署页） 青岛海容商用冷链股份有限公司年月日 20 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于请做好海容冷链可转债发行申请发审委会议准备工作函》之签署页） 保荐代表人： 董事长：（法定代表人） 刘昊拓冉云 李维嘉 国金证券股份有限公司年月日 21 国金证券股份有限公司董事长声明 本人已认真阅读青岛海容商用冷链股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：冉云国金证券股份有限公司年月日 22