牌申请文件的第一次反馈意见之回复报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：贵公司《关于北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈
意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“申请挂牌公司”或“鑫凯瑞”）会同五矿证券有限公司（以下简称“主办券商”）、北京市百瑞（哈尔滨）律师事务所（以下简称“律师”）及中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵公司反馈意见中提出的问题进行了认真核查、讨论、说明，并对反馈意见中涉及的问题出具了本回复报告，同时对北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司申请文件的相关内容进行了修改或补充披露（修改或补充披露部分已用楷体加粗的字体标明）。
1/60 说明
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。
二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书及会计师的反馈意见回复。
三、本回复报告中字体代表以下含义：●宋体（加粗）：反馈意见所列问题●宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复●楷体_GB2312（加粗）：对公开转让说明书等申请文件的修改或补充 2/60
一、公司特殊问题
1、请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，建立了《关联交易决策制度》及其他内部控制制度。
这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保公司资产安全。
公司自公开转让说明书签署日至申报审查期间未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
【主办券商回复】
1、主办券商对自公开转让说明书签署日至申报审查期间控股股东、实际控制人及关联方资金占用实施以下核查：
（1）核查程序：①咨询公司聘请的会计师、律师；②访谈控股股东、实际控制人及财务负责人，了解公司公开转让说明书签署日后是否还有关联方资金拆借情况；③查阅公司关联交易管理制度及相关决策文件；④查阅资金往来凭证，核查期后是否还有关联方资金往来。
（2）事实证据公司银行流水、公司往来明细账、往来凭证，公司控股股东、实际控制人以及公司董监高的书面声明承诺。
（3）分析过程我们执行了检查公司账簿记载，查阅公司关联交易管理制度及相关决策文件，询问公司相关人员等核查程序，以确定自公开转让说明书签署日（2018年7月30日）至申报审查期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
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（4）结论意见经核查，主办券商认为公司自公开转让说明书签署日起至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司符合挂牌条件的规定。
2、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
【回复】会计师针对推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制等九方面问题以及规范措施发表了意见，具体详见中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司在全国股转系统公开挂牌申请文件第一次反馈意见回复》的回复。
会计师在推荐挂牌业务审计中不存在证监会《会计监督风险提示第6号-新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题，对上述九个方面按照中国注册会计师审计准则的要求实施了恰当的审计程序。
3、关于报告期内前五大客户占比高度集中，2016年度对北京众拓联科技股份有限公司的销售高达91.56%。
请公司补充披露：
（1）报告期主要客户的销售情况、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、结算方式、定价依据；
（2）分析主要客户构成稳定性，客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符合公司的行业与产品经营特征，公司经营业绩是否对其存在重大依赖；
（3）与前五大客户是否存在关联关系，是否对前五大客户存在重大影响；
（4）综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等事项对公司的持续经营能力的影响。
请主办券商、会计师逐条核查上述情况并对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见。
4/60 【公司回复】
（1）报告期主要客户的销售情况、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、结算方式、定价依据；1）报告期内主要客户的销售情况如下 ①2018年1-5月 单位：元 2018年1-5月主要客户名称 北京熠达通财务顾问有限公司北京筑标会计师事务所有限公司北京晶鑫汇网络科技有限公司北京亿通新月科技发展有限公司新力合创（北京）生物技术有限公司 合计 销售金额（不含税）占销售总额的比例（%） 1,150,000.001,085,800.00 966,400.00500,000.00188,679.253,890,879.25 28.8027.1924.2012.52 4.7397.45 ②2017年度 单位：元 2017年主要客户名称北京经纬腾云科技股份有限公司北京益诚嘉华科技股份有限公司北京浩天新杰科技有限公司北京北方朔科技有限公司北京泰豪智能科技有限公司 合计 ③2016年度 2016年主要客户名称北京众拓联科技股份有限公司浙江合信地理信息技术有限公司 销售金额（不含税）占销售总额的比例（%） 1,690,000.001,622,000.001,560,000.001,523,700.00 900,000.007,295,700.00 21.5320.6719.8819.4211.4792.96 单位：元 销售金额（不含税）占销售总额的比例（%） 2,737,864.08126,213.59 91.564.22 5/60 网银在线（北京）科技有限公司 46,154.10 1.54 武汉依迅电子信息技术有限公司中国农业科学研究院农业资源与农业区划研究所 合计 2）合作模式 19,223.3017,475.732,946,930.80 0.640.5898.55 公司采取直接销售的模式，主要通过营销团队实现销售。
公司通过营销团队 特别是公司管理层的大力营销，收集项目信息，综合判断商业机会及其价值，并 进一步沟通以了解客户需求，同步进行成本分析，形成项目合理报价，实现项目 优势，然后进行必要的商业谈判并完成销售合同签署。
公司通过正常商务谈判， 在平等协商、公平竞争的基础上取得相关销售订单。
3）2016
年度对北京众拓联科技股份有限公司的销售高达91.56%，占比较 大。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
五、公司业务相关情 况”之“（一）销售情况”之“
3、报告期内前五名客户销售情况”中补充披露 如下： “……. 客户北京众拓联科技股份有限公司系由公司实际控制人张英杰通过朋友介 绍，并与对方公司进行多次谈判最终获取的订单。
公司业务的结算方式一般为 服务完成交付客户验收后，一次性付款，与北京众拓联科技股份有限公司的开 发项目于
2016年11月完成并交付验收，验收后于2016年12月一次性收款。
公司与客户的合同价格，主要是根据项目开发的内容，参考同行业市场价格， 由双方协商确定。
”
（2）分析主要客户构成稳定性，客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符 合公司的行业与产品经营特征，公司经营业绩是否对其存在重大依赖； 针对上述问题，公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
五、 公司业务相关情况”之“（一）销售情况”之“
3、报告期内前五名客户销售情 况”中补充披露如下： “……. 公司主营业务为软件技术开发和技术服务，且以软件技术开发业务为主要 收入来源，该项业务针对同一客户的重复性不高，大多数均为一次性合作，对 于技术服务项目，若合作完成后，客户满意度较高，再有同类需求会优先考虑 6
/60 与公司合作，公司的业务并非局限于针对某一类企业，因此客户并不具有长期稳定性，未来公司在现有业务的基础上会重点放在智慧城市领域的项目研发上，客户群体会有所变化。
公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”，公司下游客户行业分布较广，公司根据客户需求进行定制化开发或服务，一般单笔业务金额较大，前五客户占比较高，公司所处行业一定程度上具有客户集中度较高的特点，公司一方面提高自身的服务水平与专业水平，提高客户粘性，另一方面积极开拓市场，提高市场占有率，丰富客户数量和类型，未来随着公司规模扩大及业务能力提高，客户类型及数量也会随之扩大，目前公司客户相对集中符合公司所处发展阶段，公司业绩对于前五大客户不存在重大依赖。
”
（3）与前五大客户是否存在关联关系，是否对前五大客户存在重大影响；公司与前五客户不存在关联关系，对前五客户不存在重大影响。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
五、公司业务相关情况”之“（一）销售情况”之“
3、报告期内前五名客户销售情况”中披露如下：“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中享有权益。
”
（4）综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等事项对公司的持续经营能力的影响。
1）客户依赖风险对公司持续经营的影响公司2018年1-5月、2017年度、2016年度前五名客户占比分别为97.45%、92.96%、98.55%，公司前五名客户销售额的占比较高，主要是由于公司处于发展成长期，营销团队建设仍有待加强，销售业务主要依赖于管理层市场开拓能力，市场开拓策略以大客户为主，且公司提供的技术开发服务系定制化开发，一般单项业务价格较高，因此前五客户占比较高。
公司与客户合作关系较好，如有同类业务需求客户仍有与公司合作的意向。
2）公司的客户依赖风险管理措施及及实施效果 针对公司的客户依赖风险应对措施：一方面公司提高自身的服务水平与专业水平，提高客户粘性，另一方面积极开拓市场，提高市场占有率，丰富客户数量和类型。
报告期后，公司开发了部分新客户，并在智慧城市领域有所发展，获取 7/60 了部分新的订单，期后共签署合同3,466,000.00元，确认收入2,530,000.00元。
3）公司竞争优劣势①核心竞争优势客户资源优势：公司目标客户群体主要为对软件有相应需求的企业单位。
公 司与客户之间建立了较为良好的合作关系，公司客户一般订单金额较大，且信用状况良好。
公司软件平台具备的稳定性、易用性等特点以及人性化的售后服务等均确保了公司在客户中具备较为良好的口碑。
完善的服务体系：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，为客户提供全方位服务，帮助客户更好地管理其应用系统；公司拥有行业内经验丰富的技术人员，能够保障实施过程规范和实施质量，实现为客户提供快速响应服务。
定制化能力优势：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，针对不同客户的不同需求，通过专业研发团队的认真分析，制订出适合客户的方案，为客户量身打造真正适合其自身需求的软件或服务产品。
公司目前规模较小，未将技术开发的方向确定在某个单一的领域，公司承接项目后，根据客户的需求，充分沟通后，设计出符合客户需求的开发方案，为之提供相应的技术开发服务。
②竞争劣势 运营管理能力需要进一步加强：随着公司业务和规模的不断增长，人员团队日趋壮大，公司的组织架构与管理体系复杂性不断提高，相应对公司管理层一体化的管控能力就提出了更高的要求。
尽管公司强化了经营责任管理，推进新业务信息系统的开发以此来优化业务流程和技术保障，但无疑对现有的管理团队的运营管控能力提出了更高的要求。
资金瓶颈：公司正处于成长阶段，发展资金有限，对高端人才的引进及新技术的研发投入存在一定不足。
而软件行业发展更新速度快，如果企业不能持续进行高素质人才的引进与培养，保证一定的研发投入，不断进行技术创新，企业则会在行业竞争中处于不利地位；公司在前期发展阶段主要依靠自身积累的内源性 8/60 资金，融资渠道、融资方式较为单
一，也从一定程度上限制了公司的快速发展。
公司需要拓展更多的融资渠道来支持自身的发展壮大。
③公司订单获取情况公司主要通过营销团队实现销售。
公司通过营销团队特别是公司管理层的大力营销，收集项目信息，综合判断商业机会及其价值，并进一步沟通以了解客户需求，同步进行成本分析，形成项目合理报价，实现项目优势，然后进行必要的商业谈判并完成销售合同签署。
公司通过正常商务谈判，在平等协商、公平竞争的基础上取得相关销售订单。
公司客户集中度较高系公司所处发展阶段及公司业务特点决定的，且公司已积极采取措施逐步改善这种现状，未来随着公司规模扩大及业务能力提高，客户类型及数量也会随之扩大，目前公司客户相对集中符合公司所处发展阶段，对公司持续经营能力不会产生影响。
请主办券商、会计师逐条核查上述情况并对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见。
【主办券商回复】主办券商访谈了公司管理层；查阅了公司工商档案、审计报告；登录全国企业信用信息公示系统网站查询公司董事、监事、高级管理人员关于对外投资及任职情况的检索信息，查询公司前五大客户、股东、董事、监事及高级管理人员；对公司前五大客户进行访谈并函证；查阅前五大客户销售合同、收入确认单、发票、已回款记录等材料。
经核查，公司与前五大客户之间不存在关联关系，前五大客户均与公司签订了业务合同，函证回函信息、收入确认单、发票及回款凭证与公司收入确认情况相符，确认交易真实发生，且均能够按照合同约定正常履行，主办券商核查后认为，公司交易真实，符合行业惯例。
4、公司2017年度和最近一期分别只有一家供应商。
请公司：
（1）补充披露2016年度公司不存在采购的原因及合理性，报告期内与这两家供应商的业务合作情况，分析公司经营是否对其存在重大依赖；
（2）结合采购合作模式详细分析说明这种依赖性是否给公司带来潜在经营风险；
（3）说明与前述供应商是否存在关联关系；
（4）说明是否与主要供应商签订长期合作协议，如有，请披 9/60 露合作协议的主要内容，包括且不限于定价方法、供应量、供应时间等。
请主办券商、会计师核查以上事项发表明确意见，就公司供应商集中问题可能导致的经营风险发表明确意见。
【公司回复】
（1）补充披露2016年度公司不存在采购的原因及合理性，报告期内与这两家供应商的业务合作情况，分析公司经营是否对其存在重大依赖；针对上述问题，公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
五、公司业务相关情况”之“（二）采购情况”之“
2、报告期内前五名供应商采购情况”中补充披露如下：“公司主营业务为技术开发和技术服务，采购内容主要为技术开发项目的外协服务，2016年收入为2,990,284.20元，收入较少，软件开发项目主要为与北京众拓联科技股份有限公司签署的《生命科学与化学分析实验室自动化控制平台》项目开发该项目由公司技术人员完成，未委托外协单位提供服务，因此2016年不存在采购。
2017年度和2018年1-5月，大部分项目为自主研发完成，其中共有三个项目委托外协，共有两家供应商，采购项目均已完成，双方合作情况良好，未发生纠纷。
因软件工程师在市场上供给充足，差异性小，可替代性较大，且不参与项目与软件的核心设计工作，公司对外协厂商均不存在依赖。
”
（2）结合采购合作模式详细分析说明这种依赖性是否给公司带来潜在经营风险；2017年度和2018年1-5月，大部分项目为自主研发完成，其中共有三个项目委托外协，共有两家供应商，采购项目均已完成，双方合作情况良好，未发生纠纷。
外协厂商在公司整个业务中处于中间环节，即：在公司签订开发项目后，由公司进行项目需求评估和分析及工作架构设计等，在公司自有资源有限，无法满足开发需求、无法满足项目开发交付计划、外协服务商技术和成本更具优势等三种情况下，公司倾向于选择外协厂商进行编写程序等基础工作，以按时保质向客户交付成果。
因软件工程师在市场上供给充足，差异性小，可替代性较大，且不参与项目与软件的核心设计工作，公司对外协厂商均不存在依赖。
随着公司研发人员储备的增加和研发水平的提高，公司将逐步减少外协比例，避免此类风险的出现。
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（3）说明与前述供应商是否存在关联关系；
（1）供应商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况 供应商 北京网高科技股份有限 公司 江苏省视讯传媒有限公 司 经营范围 股东 技术推广服务；软件设计；网页设计； 计算机系统服务；设计、制作、代理发布广 告；投资咨询；会议及展览服务；公关策划； 企业形象策划；营销策划；销售五金交电、 日用品、电子产品、计算机软件；第二类增 值电信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和互联网信息服务）（增值电 信业务经营许可证有效期至
2019年08月08 日）；制作、发行动画片、专题片、电视综 艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目（广播电视节目制作经营许可 证有效期至2018年07月05日）；利用信息 网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，艺术品，
1、周红 演出剧（节）目、表演，动漫产品，从事网
2、沈福林 络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经 营许可证有效期至2018年09月04日）；第 二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 互联网信息服务）（电信与信息服务业务经 营许可证有效期至2022年01月25日）；移 动互联网视听节目服务、互联网视听节目服 务（信息网络传播视听节目许可证有效期至 2019年01月29日）。
（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。
） 经济信息咨询，人才培训，设计、制作、 发布、代理国内外各类广告，会议、展览服 务，计算机软件和硬件的开发及耗材的销 售，电脑图文设计、喷绘，摄影服务，企业
形象策划、市场营销策划，国内贸易；教育设备产品、文化用品、玩具、教具、儿童生活用品的研发、制造及销售；教学模具、教学用具、教学仪器、家具、仪器仪表的制造、加工、安装及销售；室内外环境工程设计及
1、张志文
2、仲从斌
3、南京市产业发展基金有限公司 施工。
利用信息网络经营游戏产品（含网络 游戏虚拟货币发行）、动漫产品。
（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 外协事项 企业项目管理档案数字化管理系统开发项目
1、基于大数据应用技术的在线教育软件
2、校园数字化建设项目 11/60 公司未直接或间接持有供应商的股权，供应商亦未直接或间接持有公司股权，公司董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有供应商股权，亦未在供应商担任董事、监事、高级管理人员职务，且不存在其他关联关系，公司的董事、监事、高级管理人员对上述事项出具了确认说明。
公司现有董事5名，分别是张英杰、赵磊、丁乐赟、马军、艾婷；现有监事3名，分别是田毅、杨杰、乔凤杰；现有高级管理人员3名，分别是张英杰、丁乐赟、马军。
截至本回复出具之日，供应商与公司、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（4）说明是否与主要供应商签订长期合作协议，如有，请披露合作协议的主要内容，包括且不限于定价方法、供应量、供应时间等。
公司未与供应商签订长期合作协议。
请主办券商、会计师核查以上事项发表明确意见，就公司供应商集中问题可能导致的经营风险发表明确意见。
【主办券商回复】主办券商查阅了与供应商签署的合同，对供应商进行了访谈和函证，公司主营业务为技术开发和技术服务，采购内容主要为技术开发项目的外协服务，2017年度和2018年1-5月，大部分项目为自主研发完成，其中共有三个项目委托外协，共有两家供应商，因此供应商较为集中，公司供应商可替代性较强，且随着公司技术人员储备的增加和研发能力的提高，对于外协服务的需求将会逐渐减少，因此，供应商集中对公司不会造成重大影响或经营风险。
5、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负，且与净利润差异较大，同比波动显著。
请主办券商、会计师核查并发表明确意见：
（1）详细分析说明上述情况的原因及合理性；
（2）分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，结合实际业务及相关具有勾稽关系的科目的增减变动，包括不限于经营性应收项目、经营性应付项目、存货、资产减值准备等，补充分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配合理性；
（3）核查报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入差异且同比波动显著的原因、“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本差异且同比波动显 12/60 著的原因；
（4）经营活动现金流及明细项目是否真实、准确、完整；
（5）对公司的现金获取能力、未来经营活动现金流情况进行趋势分析，并说明是否存在资金短缺风险及拟如何应对，以上情况是否会影响公司的持续经营能力。
请公司补充披露上述相关内容。
【主办券商回复】：
（1）详细分析说明上述情况的原因及合理性主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序
（1）核查现金日记账，核对收、付款单据、审批手续、核查现金交易的合理性、真实性、完整性；
（2）核查银行存款日记账，核对银行对账单，收、付款发生额与银行存款日记账的借、贷方发生额是否相符，检查银行存款日记账记录的完整性，核实现金流量的完整性。
检查日记账收、付款，核实现金流量的真实性。
（3）核查公司的营业收入、应收账款等科目，分析报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金流量是否合理；
（4）核查公司的存货、营业成本、应付账款等科目，分析报告期内公司采购商品、接受劳务支付的现金流量是否合理；
（5）核查公司的期间费用情况及其他应收款、其他应付款科目，分析报告期收到及支付的其他与经营活动有关的现金流量情况是否合理；
（6）核查应付职工薪酬科目，分析支付给职工以及为职工支付的现金项目金额的合理性；
（7）核查应交税费、税金及附加、所得税费用等科目，分析收到的税费返还和支付的各项税费项目金额的合理性；
（8）对现金流量表进行分析性复核，核查现金流量表主表与补充资料相关项目的一致。
2、事实依据及分析过程事实依据：现金日记账、银行对账单、销售收入明细账、期间费用明细账、员工工资表、纳税申报表、完税证明。
分析过程：报告期内，净利润与经营活动现金流量净额差异，主要原因是存 13/60 货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动所致。
公司2018年1至5月、2017年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别 为-210,048.65元、-104,826.23元和143,786.68元，净利润分别为598,427.27元、 652,526.01元和94,611.62元，差异分别为-808,475.92元、-757,352.24元和49,175.06 元。
公司2018年1至5月、2017年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较 大的主要原因是：
（1）项目投入与成本结转导致的存货增减变动；
（2）业务回款、 支付外委费用及职工薪酬导致经营性应收应付项目的增减变动所致。
3、结论意见
经核查，主办券商认为：公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与 净利润差异虽然较大，但与公司实际发展情况匹配且合理，符合公司实际发展状 况。
（2）分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原 因，结合实际业务及相关具有勾稽关系的科目的增减变动，包括不限于经营性 应收项目、经营性应付项目、存货、资产减值准备等，补充分析经营活动产生 的现金流量净额与净利润的匹配合理性； 主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序
（1）核查现金日记账，核对收、付款单据、审批手续、核查现金交易的合理性、真实性、完整性；
（2）核查银行存款日记账，核对银行对账单，收、付款发生额与银行存款日记账的借、贷方发生额是否相符，检查银行存款日记账记录的完整性，核实现 金流量的完整性。
检查日记账收、付款，核实现金流量的真实性。
（3）核查公司的营业收入、应收账款等科目，分析报告期内公司销售商品、
提供劳务收到的现金流量是否合理；
（4）核查公司的存货、营业成本、应付账款等科目，分析报告期内公司采购商品、接受劳务支付的现金流量是否合理；
（5）对现金流量表进行分析性复核，核查现金流量表主表与补充资料相关项目的一致性。
2、事实依据及分析过程 14/60
（1）事实依据：现金日记账、银行对账单、销售收入明细账。
（2）分析过程：
A、报告期公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下： 单位：元 项目 经营活动产生的现金流量净额 2018年1-5月 -210,048.65 2017年度 -104,826.23 2016年度 143,786.68 净利润 598,427.27 652,526.01 94,611.62 差额 -808,475.92 -757,352.24 49,175.06
B、导致经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的各明细类别差异 如下： 单位：元 项目 2018
年1-5月 2017年度 2016年度 净利润 598,427.27 652,526.01 94,611.62 加:资产减值准备 -64,097.96 163,570.00 -141,117.50 固定资产折旧 20,870.97 50,090.33 50,090.34 无形资产摊销 - - - 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长
期 资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失(收益以“－”号填列)公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 投资损失(收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少(增加以“－”
号填列) 16,024.49 15/60 -40,892.50 35,279.38 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 1,099,999.971,281,959.12-3,163,232.51 - - - -1,126,034.79 -114,385.18 -3,142,400.002,908,350.00 3,338,314.72-2,689,041.98 - - 经营活动产生的现金流量净额 -210,048.65 -104,826.23 143,786.68 对公司当前净利润与当期经营活动净现金流量之间差异较大的主要因素如
下： ①存货存货变动影响较大原因为公司2017年度业务量增加、项目增多，项目投入随之增加导致2017年末存货余额较大；2018年5月末公司确认部分项目收入同时结转对应项目成本导致存货减少；公司存货的变动情况与公司经营活动相符。
②经营性应收款项经营性应收款项包括应收账款、日常经营其他往来款项等，变动较大原因主要为公司2016年末收回全部关联方借款；2017年度公司业务量大幅增加，应收款项随之增加；2018年1-5月部分项目开发完成，项目回款应收款项相应减少。
公司经营性应收款项增减变动较大，并非均衡，但与公司经营活动相符。
③经营性应付款项公司经营性应付账款、日常经营其他往来款、应付职工薪酬、经营性采购应交税费等项目，2017年度公司项目增多，个别项目由于开发规模、工期等因素需要外部协作开发，导致经营性应付波动较大。
与公司经营活动相符。
经核查，相比2016年度、2017年度、2018年1-5月份存货的增减变动、经营性应收、应付项目的增减变动对当期经营活动现金流量的影响较大，导致报告期内经营活动现金流量净额与净利润的偏离加大。
3、结论意见经核查，主办券商认为：公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与净利润是匹配的，与公司实际发展情况相符。
16/60
（3）核查报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入差异且同比波动显著的原因、“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本差异且同比波动显著的原因； 主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序
（1）核查现金日记账，核对收、付款单据、审批手续、核查现金交易的合理性、真实性、完整性；
（2）核查银行存款日记账，核对银行对账单，收、付款发生额与银行存款日记账的借、贷方发生额是否相符，检查银行存款日记账记录的完整性，核实现金流量的完整性。
检查日记账收、付款，核实现金流量的真实性。
（3）核查公司的营业收入、应收账款等科目，分析报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金流量是否合理；
（4）核查公司的存货、营业成本、应付账款等科目，分析报告期内公司采购商品、接受劳务支付的现金流量是否合理；
（5）对现金流量表进行分析性复核，核查现金流量表主表与补充资料相关项目的一致。
2、事实依据及分析过程报告期内各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的差异、“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本的差异明细如下： 单位：元 项目 2018年1-5月2017年度 2016年度 营业收入 3,992,879.25 7,847,800.002,990,284.20 销售商品、提供劳务收到的现金 5,289,700.00 4,702,100.003,079,638.72 差异 -1,296,820.75 3,145,700.00 -89,354.52 营业成本 1,801,979.96 4,212,765.18
1,006,294.80 购买商品、接受劳务支付的现金 3,080,000.00 600,000.00 - 差异 -1,278,020.04 3,612,765.181,006,294.80 公司2017年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较大的主要原 17/60 因为：2017年随着业务量扩大、项目增多，期末部分项目欠款由于仍在信用账期内暂未收回，致使公司2017年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异较大；2018年1-5月公司收回部分上年项目欠款导致销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入。
2016年公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较大原因为2016年公司项目均由内部技术人员开发完成未聘请外部供应商协作开发；2017年公司业务量扩大，公司项目开发完成后与甲方存在结算周期，而公司与供应商的结算原则是公司与甲方结算完毕后才与供应商进行结算，遂存在结算周期差异，导致2017年营业成本高于购买商品、接受劳务支付的现金；2018年1-5月购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较大的主要原因为：公司与供应商结算了上年度欠款所致。
3、结论意见经核查，主办券商认为：报告期内各期公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异，及购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的差异均较为合理且符合公司实际经营情况。
（4）经营活动现金流及明细项目是否真实、准确、完整；主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序
（1）核查现金日记账，核对收、付款单据、审批手续、核查现金交易的合理性、真实性、完整性；
（2）核查银行存款日记账，核对银行对账单，收、付款发生额与银行存款日记账的借、贷方发生额是否相符，检查银行存款日记账记录的完整性，核实现金流量的完整性。
检查日记账收、付款，核实现金流量的真实性。
（3）核查公司的营业收入、应收账款等科目，分析报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金流量是否合理；
（4）核查公司的存货、营业成本、应付账款等科目，分析报告期内公司采购商品、接受劳务支付的现金流量是否合理；
（5）核查公司的期间费用情况及其他应收款、其他应付款科目，分析报告期其他经营内收到及支付的其他与经营活动有关的现金流量情况是否合理；
（6）核查应付职工薪酬科目，分析支付给职工以及为职工支付的现金项目 18/60 金额的合理性；
（7）核查应交税费、税金及附加、所得税费用等科目，分析收到的税费返还和支付的各项税费项目金额的合理性；
（8）对现金流量表进行分析性复核，核查现金流量表主表与补充资料相关项目的一致性。
2、事实依据现金日记账、银行对账单、销售收入明细账、期间费用明细账、员工工资表、 纳税申报表、完税证明。
3、结论意见经核查，主办券商认为：公司经营活动现金流及明细项目是真实、准确、完 整的。
（5）对公司的现金获取能力、未来经营活动现金流情况进行趋势分析，并 说明是否存在资金短缺风险及拟如何应对，以上情况是否会影响公司的持续经 营能力。
主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序
（1）访谈管理层及财务人员，了解公司报告期内的销售收款政策和采购付 款政策；了解公司竞争力；
（2）查阅销售及采购合同及期后签订的合同；
（3）查询国家行业相关政策及法规、市场前景；
（4）财务报表、发票、银行流水；
（5）结合公司的业务特征，分析收入、成本等变动及产生的现金流量变动 的合理性。
2、事实依据及分析过程
（1）报告期内现金获取能力指标 项目 2018
年5月31日2017年12月31日2016年12月31日 每元销售现金净流入 1.07 -0.01 0.05 每股经营现金流量 -0.04 -0.21 0.29 资产现金回收率 -0.03 -0.02 0.37 19
/60 截至2018年5月31日，公司应收账款账面余额1,767,190.00元，截至本次反馈回复，公司应收账款期后回款950,000.00元，回款比例53.76%。
公司期后回款情况良好，主要原因为，通常情况下，对信息化建设有需求的客户大多信用度较高，财务状况良好，一般都能稳定按时地支付服务费，且公司在销售合同签订前的商务谈判阶段即已对客户信用情况进行审慎核查，从而使得公司应收客户的销售款无法收回的风险较小。
随着公司技术开发及软件服务业务的成熟及业务能力的不断提升，公司提供的服务质量得到客户的认可，公司的销售规模不断的扩大，客户逐渐增加。
检查公司期后签订的销售合同，公司目前在开发项目较多，由于定制类软件，合同金额也较大，随着公司服务质量及能力不断提高，公司获取现金能力会不断提升。
公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，目前我国软件行业正处于行业成长期，软件行业发展非常快，2016年我国软件和信息技术服务业运行态势平稳，收入保持两位数增长，盈利状况良好，产业内部结构不断调整优化；软件行业相关产业促进政策不断细化，资金扶持力度不断加大，软件行业在国民经济中的战略地位不断提升，行业规模不断扩大，在国内市场越来越广阔。
公司产品具备一定的市场竞争力，股份公司成立后，公司管理经营进一步优化和加强，公司应收账款期后持续回款，随着公司规模的增长，公司盈利能力将得到提升，经营活动现金流的状况将得到改善。
公司报告期内经营活动现金流量净额持续为负不会对公司持续经营能力产生实质性的影响。
3、结论意见通过执行以上程序，主办券商认为公司具有稳定的现金获取能力，经营现金流的大幅波动不对公司持续经营产生重大不利影响。
【公司回复】：
（1）详细分析说明上述情况的原因及合理性；公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
三、公司近两年一期主要财务指标分析”之“（四）、现金流量状况分析”之“
1、现金流量状况”进行修改并披露，具体如下：“报告期内，净利润与经营活动现金流量净额差异，主要原因是存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动所致。
” 20/60 公司2018年1至5月、2017年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为-210,048.65元、-104,826.23元和143,786.68元，净利润分别为598,427.27元、652,526.01元和94,611.62元，差异分别为-808,475.92元、-757,352.24元和49,175.06元。
公司2018年1至5月、2017年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的主要原因是：
（1）项目投入与成本结转导致的存货增减变动；
（2）业务回款、支付外委费用及职工薪酬导致经营性应收应付项目的增减变动所致。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润金额差异较大的原因合理。
公司2018年1至5月、2017年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为-210,048.65元、-104,826.23元、143,786.68元，呈现下降趋势，主要原因为：公司2017年营业收入金额大幅增加，相应的购买商品接受劳务支出增加600,000.00元、工资薪金支付增加1,110,096.08元，导致经营活动现金流出大幅增加，2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅下降；2018年1至5月公司支付了上年应付账款3,080,000.00元，导致2018年1至5月公司经营活动产生的现金流量净额进一步下降为-210,048.65元。
综上，公司经营活动产生的现金流量持续为负，符合公司实际发展情况，较为合理。
”
（2）分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，结合实际业务及相关具有勾稽关系的科目的增减变动，包括不限于经营性应收项目、经营性应付项目、存货、资产减值准备等，补充分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配合理性； 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
三、公司近两年一期主要财务指标分析”之“（四）、现金流量状况分析”之“
1、现金流量状况”进行修改并补充披露如下： “对公司当前净利润与当期经营活动净现金流量之间差异较大的主要因素如下： ①存货存货变动影响较大原因为公司2017年度业务量增加、项目增多，项目投入 21/60 随之增加导致2017年末存货余额较大；2018年5月末公司确认部分项目收入同时结转对应项目成本导致存货减少；公司存货的变动情况与公司经营活动相符。
②经营性应收款项经营性应收款项包括应收账款、日常经营其他往来款项等，变动较大原因主要为公司2016年末收回全部关联方借款；2017年度公司业务量大幅增加，应收款项随之增加；2018年1-5月部分项目开发完成，项目回款应收款项相应减少。
公司经营性应收款项增减变动较大，并非均衡，但与公司经营活动相符。
③经营性应付款项公司经营性应付账款、日常经营其他往来款、应付职工薪酬、经营性采购应交税费等项目，2017年度公司项目增多，个别项目由于开发规模、工期等因素需要外部协作开发，导致经营性应付波动较大。
与公司经营活动相符。
”
（3）核查报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入差异且同比波动显著的原因、“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本差异且同比波动显著的原因；公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期主要会计数据”之“
三、公司近两年一期主要财务指标分析”之“（四）、现金流量状况分析”进行补充披露如下：“
3、现金流量表中各项目变动分析报告期内各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的差异、“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本的差异明细如下： 单位：元 项目 2018年1-5月2017年度 2016年度 营业收入 3,992,879.257,847,800.002,990,284.20 销售商品、提供劳务收到的现金 5,289,700.004,702,100.003,079,638.72 差异 -1,296,820.753,145,700.00 -89,354.52 营业成本 1,801,979.964,212,765.181,006,294.80 购买商品、接受劳务支付的现金 3,080,000.00 600,000.00 - 22/60 差异 -1,278,020.043,612,765.181,006,294.80 公司2017年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较大的主要原 因为：2017年随着业务量扩大、项目增多，期末部分项目欠款由于仍在信用账 期内暂未收回，致使公司2017年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入 的差异较大；2018年1-5月公司收回部分上年项目欠款导致销售商品、提供劳 务收到的现金高于营业收入。
2016年公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较大原因为 2016年公司项目均由内部技术人员开发完成未聘请外部供应商协作开发；2017 年公司业务量扩大，公司项目开发完成后与甲方存在结算周期，而公司与供应 商的结算原则是公司与甲方结算完毕后才与供应商进行结算，遂存在结算周期 差异，导致
2017年营业成本高于购买商品、接受劳务支付的现金；2018年1-
5 月购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较大的主要原因为：公司与 供应商结算了上年度欠款所致。
”
（4）经营活动现金流及明细项目是否真实、准确、完整；公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期 主要会计数据”之“
三、公司近两年一期主要财务指标分析”之“（四）、现金流 量状况分析”之“
1、现金流量状况”进行补充披露如下： “公司现金流量的波动未对公司经营产生较大影响，公司的经营活动现金 流及明细项目均与公司实际经营情况相符，真实、准确、完整。
”
6、关于持续经营能力。
请公司：
（1）补充分析披露报告期资产、收入、净 利润规模较小的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性；
（2）结合 主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情 况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经 营模式是否可持续、作为档案信息化公司是否具备核心资源要素和核心竞争力， 如何保证公司业务量；
（3）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞 争力、业务发展规划、市场开发能力、客户拓展、新业务拓展情况、资金筹资 能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司的持续经营能力。
请主办 券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心 资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查 并发表明确核查意见。
23
/60
（1）补充分析披露报告期资产、收入、净利润规模较小的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性； 【公司回复】公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期主要会计数据”之“十
二、公司持续经营的风险因素”之“（四）、公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险”进行修改并补充披露如下：“报告期内，公司资产规模较小，收入水平较低，经营活动现金流量净额为负。
1、公司资产规模较小的主要原因如下：长期以来，公司发展所需的资金主要依赖自身的业务利润积累。
由于我国软件和信息技术服务行业仍处于发展期，行业特征导致作为技术服务企业，前期投入人力成本、外协采购成本、以及开发周期的影响，为公司的业务开展带来一定限制，致使公司盈利水平提升较慢，资本积累较慢，公司的资产规模一直偏小。
2、公司收入水平较低、净利润规模较小的主要原因如下：公司所在行业较为密集，我国软件和信息技术服务行业正处于蓬勃发展阶段，同行业企业较多，60%以上的企业处于中、低档服务系统平台重复性开发，依靠压价与销售手段进行无序竞争。
同时，部分小企业问题突出，研发技术水平有限，开发出的系统质量得不到保证。
故公司需在价格、质量、服务等方面与竞争企业形成差异化竞争，以取得发展空间，因此，2016年公司收入水平较低，2017年，随着行业的进一步发展以及公司的不断努力，公司业务量及客户单笔业务金额呈现大幅上涨，收入随之上涨。
报告期内，公司2016年处于发展初期，收入较少，但从报告期内各期收入情况看，公司业绩处于上升态势，根据同行业可比公司盛达科技、巨灵信息公开披露的财务数据，报告期内收入及净利润与公司具有相同特征。
因此，报告期内公司盈利能力较弱具有合理性。
应对措施：公司现阶段正加大研发投入的力度，提高公司服务能力，积极扩大业务规模，加强业务人员开拓市场的能力开拓新的客户，扩大公司在行业内的知名度，创新经营模式，不断聘请更专业、更资深的研发技术人员以增强公司核心竞争。
同时，逐步减少外协比例，降低成本，提高公司的盈利能力和抵御市场波动的 24/60 能力。
公司计划通过融资渠道（如银行贷款、战略投资），为今后的快速发展提供 充足的资金保障，公司盈利能力将有所改善。
”
（2）结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛 利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、作为档案信息化公司是否具备核心资源要素和核心竞争力，如何保证公司业务量
1、公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期主要会计数据”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析”之“
3、毛利率分析”进行修改并补充披露如下： “报告期内，公司主营业务中各项业务收入金额、毛利润金额，毛利率与主营业务收入对比如下： 2018年1-5月 2017年度 2016年度 毛 毛 毛 业务 利 利 利 类营业营业毛利 营业营业毛利 营业营业毛利 型收入成本 率 率 率 润 收入成本润 收入成本润 （ （ （ %） %） %） 技 术3,804,1,724,2,079,54.7,847,4,212,3,635,46.2,795,876,461,919,68. 服200.00838.55361.4566800.00765.18034.8232818.17 1.31356.8665 务 软 件188,6777,141111,5359. 194,46129,8364,63233. - - - - 服9.25 .41 7.8412 6.03 3.49 .5424 务 合3,992,1,801,2,190, 7,847,4,212,3,635, 2,990,1,006,1,983, - - - 计879.25979.96899.29 800.00765.18034.82 284.20294.80989.40 现阶段，公司客户主要为对信息化建设有需求的企业，公司与客户建立合 25/60 作关系并完成项目开发后，后续的系统维护、升级等服务一般仍由公司负责。
一般情况下，考虑到合作便利等原因，客户不会轻易选择其他公司负责其后续服务，公司客户存在一定的稳定性及粘性。
虽然客户在完成信息化建设后，短期内不会再有新的信息化建设需求，公司仍需大力开发新客户，但上述具备一定稳定性及粘性的老客户的积累，仍会在潜移默化中为公司带来良好的业内口碑及新客户群体，上述特点符合公司所属行业及产品经营特征。
综上，公司客户对象及业务维持具备一定的稳定性及可持续性性。
现阶段公司的竞争优势较为突出：研究开发方面，针对不同客户的不同需求，公司通过专业研发团队的精准分析，制订出适合客户的方案，为客户量身打造真正适合其自身需求的软件或服务产品；公司开发的软件平台具备稳定性、易用性等特点获取了客户良好的口碑；服务方面，公司始终坚持将客户的需求放在第一位，为客户提供全方位服务，帮助客户更好地管理其应用系统，以及人性化的售后服务，与客户之间建立了较为良好的合作关系。
同时，公司还掌握了应用于公司项目开发和管理中的核心技术，如：多层框架技术、Java、C++、SQL等，为公司的项目开发提供稳定的技术支持。
综上，公司具备核心的资源要素以及有利的竞争优势，可以为公司的业务量提供有效保证。
（3）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、客户拓展、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司的持续经营能力。
①行业状况软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动。
近年来，随着互联网的快速发展，信息服务业领域的技术创新进一步强化，社会和各行业信息化程度不断加深，企业对信息资源的挖掘、利用和开发有了更深入的要求，普通消费者对信息化产品、信息资源的利用也有了更多样化的需求，信息技术服务市场规模将持续增长。
在全球经济潜在增长持续下降的背景下，我国经济步入发展新常态，维持高增长同时增速小幅放缓的健康发展态势。
在这样的宏观经济背景下，软件和信息 26/60 技术服务业仍然保持良好的运行态势，产业规模不断扩大，产业地位显著提升，对经济社会发展贡献突出。
软件和信息技术服务业推动了国民经济和社会信息化建设，带动了传统产业改造升级，催生了一批高附加值、绿色低碳的新兴产业，为提升社会管理和公共服务水平提供了技术支撑。
②市场前景我国传统产业信息化不断取得新的进展。
软件开发业蓬勃发展，传统服务业通过信息化实现转型步伐不断加快。
金融、教育、文化、医疗卫生等行业信息化取得了明显进步。
电子商务发展势头良好，电子政务稳步展开，现代化的金融服务体系初步形成，互联网金融快速发展，显著推进了金融服务创新。
当前我国正处于加快转变经济发展方式的攻坚时期，经济全球化不断深入，信息化不断普及，全球软件技术和产业格局孕育着新一轮重大变革，为我国软件和信息技术服务业带来创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇。
产业政策及宏观经济环境为我国软件和信息技术服务业创造了良好的发展机遇，未来的发展前景广阔。
③核心资源要素
A、多层框架技术公司软件开发实施在关系型数据库基础上，采用J2EE体系构建应用，主要采用B/S模式的多层应用结构和Struts+Hibernate+Spring三大开源框架，以模型组建方式开发、以Web方式部署，功能强大，维护方便具有广泛的适用性、可靠安全性和可扩展性。
B、JavaJava是一门面向对象编程语言，不仅吸收了C++语言的各种优点，还摒弃了C++里难以理解的多继承、指针等概念，因此Java语言具有功能强大和简单易用两个特征。
Java语言作为静态面向对象编程语言的代表，极好地实现了面向对象理论，允许程序员以优雅的思维方式进行复杂的编程。
Java具有简单性、面向对象、分布式、健壮性、安全性、平台独立与可移植性、多线程、动态性等特点。
Java可以编写桌面应用程序、Web应用程序、分布式系统和嵌入式系统应用程序等。
C、C++C++是C语言的继承，它既可以进行C语言的过程化程序设计，又可以进行 27/60 以抽象数据类型为特点的基于对象的程序设计，还可以进行以继承和多态为特点 的面向对象的程序设计。
C++擅长面向对象程序设计的同时，还可以进行基于过程的程序设计，因而C++就适应的问题规模而论，大小由之。
C++不仅拥有计算机高效运行的实用性特征，同时还致力于提高大规模程序的编程质量与程序设计 语言的问题描述能力。
D、SQL结构化查询语言(StructuredQueryLanguage)简称SQL，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统；同时也是 数据库脚本文件的扩展名。
结构化查询语言是高级的非过程化编程语言，允许用 户在高层数据结构上工作。
它不要求用户指定对数据的存放方法，也不需要用户 了解具体的数据存放方式，所以具有完全不同底层结构的不同数据库系统可以使 用相同的结构化查询语言语言作为数据输入与管理的接口。
结构化查询语言语句 可以嵌套，这使他具有极大的灵活性和强大的功能。
E、软件著作权 序 著作 软件名称 作者 号 权人 职务 证书编号 取得
权利范首次发表 方式围 日期 城市监控 2017年 有限 原始全部权 1管理平台 马军技术副总2018SR530674 04月10 公司 取得利 系统V1.0 日 教育资源 2017年 有限 原始全部权 2互动共享 马军技术副总2018SR535294 02月16 公司 取得利 平台V1.0 日 项目动态 2016年 有限 核心技术 原始全部权 3化管理系 王建杰 2018SR530692 12月20 公司 人员 取得利 统V1.0 日 ④核心竞争力 客户资源优势：公司目标客户群体主要为对软件有相应需求的企业单位。
公 司与客户之间建立了较为良好的合作关系，公司客户一般订单金额较大，且信用 状况良好。
公司软件平台具备的稳定性、易用性等特点以及人性化的售后服务等 28
/60 均确保了公司在客户中具备较为良好的口碑。
完善的服务体系：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开 发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，为客户提供全方位服务，帮助客户更好地管理其应用系统；公司拥有行业内经验丰富的技术人员，能够保障实施过程规范和实施质量，实现为客户提供快速响应服务。
定制化能力优势：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，针对不同客户的不同需求，通过专业研发团队的认真分析，制订出适合客户的方案，为客户量身打造真正适合其自身需求的软件或服务产品。
⑤业务发展规划公司将充分利用本次新三板挂牌的契机，不断完善公司的法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善公司经理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。
建立和完善现代企业管理制度。
在公司组织结构的发展规划上，根据公司发展需要，调整组织结构和职能分工，建立既职责分明又互相制衡的管理体系。
通过对组织结构和管理流程的不断完善和改进，提高公司管理效率，降低管理成本，实现效益最大化。
同时，继续加大研发投入，推进技术创新工作，信息产业与其他产业的融合步伐越来越快，信息产业呈现出由硬件制造、软件产品向信息技术服务转型的态势，“服务化”趋势日益明显。
公司将进一步加大研发投入，完善研发体系、人才储备和技术积累机制，不断增强公司技术实力，夯实公司竞争优势。
⑥市场开发能力、客户拓展、新业务拓展情况报告期内，公司通过营销团队特别是公司管理层的大力营销，收集项目信息，综合判断商业机会及其价值，并进一步沟通以了解客户需求，同步进行成本分析，形成项目合理报价，实现项目优势，然后进行必要的商业谈判获取订单。
报告期内公司能够持续获得订单和收入，并在报告期后，开发了部分新客户，并在智慧城市领域有所发展，获取了部分新的订单，期后共签署合同3,466,000.00元，确认收入2,530,000.00元。
⑦资金筹资能力公司属于轻资产的技术性企业，报告期内未通过银行进行贷款，运营资金主 29/60 要来源于股东投入及销售业务回款，截至2018年5月31日，公司3.12%，货币 资金4,334,354.38元，流动比率31.86倍，速动比率31.09倍；资产负债水平较 低，偿债能力稳步增长，营运资金充裕，在可预见的未来不存在资金不足的风险， 具备持续经营能力。
⑧期后签订合同、期后收入实现情况 序客户名称号 合同内容 合同金额（元） 签订日期履行情况 1北京蜂巢天下信息车辆JPS综合业务1,580,000.002018年6月10正在履行 技术有限公司 平台开发项目 日 北京太合嘉园房地房产地公司CRM 2产开发有限责任公管理软件系统项 司 目 950,000.002018年6月14正在履行日 北京卓因达科技有3限公司 食品安全监测系统 936,000.00 2018年8月1日 正在履行 合计 - 3,466,000.00 - - 报告期后，公司共签署技术开发合同3,466,000.00元，确认收入2,530,000.00元，公司目前经营状况良好，能够持续获得订单和收入，具备持续经营能力。
请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
【主办券商回复】主办券商查阅了公司销售收入明细表；检查与收入确认相关的合同、发票及对应的会计凭证等；获取销售明细清单；检查期后回款情况；同时通过与管理层、员工及重要的外部客户进行现场访谈；对应收账款的余额和主营业务收入发生额进行了函证，以确认报告期主营业务收入的合理性、真实性。
同时对期后签订的合同进行了确认。
根据重要性原则及大额原则，独立对公司的收入进行了抽查。
①公司2018年5月31日、2017年12月31日、2016年12月31日资产总额分别为6,330,683.13元、4,384,167.61元、393,326.88元，公司2018年1-5月、2017年、2016年营业收入分别为3,992,879.25元、7,847,800.00元、2,990,284.20元，公司2018年1-5月、2017年、2016年净利润分别为598,427.27元、652,526.01元和94,611.62元，与同行业其他公司相比，公司总体资产规模和营业收入依然较小，公司处于业务发展初期，随着规模的不断扩大，收入和利润也会随之上升， 30/60 公司资产、收入和利润规模符合公司所处发展阶段。
②公司所处行业是国家鼓励发展的行业，我国传统产业信息化不断取得新 的进展。
软件开发业蓬勃发展，传统服务业通过信息化实现转型步伐不断加快。
金融、教育、文化、医疗卫生等行业信息化取得了明显进步。
电子商务发展势头良好，电子政务稳步展开，现代化的金融服务体系初步形成，互联网金融快速发展，显著推进了金融服务创新。
当前我国正处于加快转变经济发展方式的攻坚时期，经济全球化不断深入，信息化不断普及，全球软件技术和产业格局孕育着新一轮重大变革，为我国软件和信息技术服务业带来创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇。
产业政策及宏观经济环境为我国软件和信息技术服务业创造了良好的发展机遇，未来的发展前景广阔。
③核心资源要素
A、多层框架技术公司软件开发实施在关系型数据库基础上，采用J2EE体系构建应用，主要采用B/S模式的多层应用结构和Struts+Hibernate+Spring三大开源框架，以模型组建方式开发、以Web方式部署，功能强大，维护方便具有广泛的适用性、可靠安全性和可扩展性。
B、JavaJava是一门面向对象编程语言，不仅吸收了C++语言的各种优点，还摒弃了C++里难以理解的多继承、指针等概念，因此Java语言具有功能强大和简单易用两个特征。
Java语言作为静态面向对象编程语言的代表，极好地实现了面向对象理论，允许程序员以优雅的思维方式进行复杂的编程。
Java具有简单性、面向对象、分布式、健壮性、安全性、平台独立与可移植性、多线程、动态性等特点。
Java可以编写桌面应用程序、Web应用程序、分布式系统和嵌入式系统应用程序等。
C、C++C++是C语言的继承，它既可以进行C语言的过程化程序设计，又可以进行以抽象数据类型为特点的基于对象的程序设计，还可以进行以继承和多态为特点的面向对象的程序设计。
C++擅长面向对象程序设计的同时，还可以进行基于过程的程序设计，因而C++就适应的问题规模而论，大小由之。
C++不仅拥有计算 31/60 机高效运行的实用性特征，同时还致力于提高大规模程序的编程质量与程序设计 语言的问题描述能力。
D、SQL结构化查询语言(StructuredQueryLanguage)简称SQL，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统；同时也是 数据库脚本文件的扩展名。
结构化查询语言是高级的非过程化编程语言，允许用 户在高层数据结构上工作。
它不要求用户指定对数据的存放方法，也不需要用户 了解具体的数据存放方式，所以具有完全不同底层结构的不同数据库系统可以使 用相同的结构化查询语言语言作为数据输入与管理的接口。
结构化查询语言语句 可以嵌套，这使他具有极大的灵活性和强大的功能。
E、软件著作权 序 著作 软件名称 作者 号 权人 职务 证书编号 取得
权利范首次发表 方式围 日期 城市监控 2017年 有限 原始全部权 1管理平台 马军技术副总2018SR530674 04月10 公司 取得利 系统V1.0 日 教育资源 2017年 有限 原始全部权 2互动共享 马军技术副总2018SR535294 02月16 公司 取得利 平台V1.0 日 项目动态 2016年 有限 核心技术 原始全部权 3化管理系 王建杰 2018SR530692 12月20 公司 人员 取得利 统V1.0 日 ④核心竞争力 客户资源优势：公司目标客户群体主要为对软件有相应需求的企业单位。
公 司与客户之间建立了较为良好的合作关系，公司客户一般订单金额较大，且信用 状况良好。
公司软件平台具备的稳定性、易用性等特点以及人性化的售后服务等 均确保了公司在客户中具备较为良好的口碑。
完善的服务体系：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开 发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，为客户提供全方位服务，帮 32
/60 助客户更好地管理其应用系统；公司拥有行业内经验丰富的技术人员，能够保障实施过程规范和实施质量，实现为客户提供快速响应服务。
定制化能力优势：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，针对不同客户的不同需求，通过专业研发团队的认真分析，制订出适合客户的方案，为客户量身打造真正适合其自身需求的软件或服务产品。
⑤业务发展规划公司将充分利用本次新三板挂牌的契机，不断完善公司的法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善公司经理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。
建立和完善现代企业管理制度。
在公司组织结构的发展规划上，根据公司发展需要，调整组织结构和职能分工，建立既职责分明又互相制衡的管理体系。
通过对组织结构和管理流程的不断完善和改进，提高公司管理效率，降低管理成本，实现效益最大化。
同时，继续加大研发投入，推进技术创新工作，信息产业与其他产业的融合步伐越来越快，信息产业呈现出由硬件制造、软件产品向信息技术服务转型的态势，“服务化”趋势日益明显。
公司将进一步加大研发投入，完善研发体系、人才储备和技术积累机制，不断增强公司技术实力，夯实公司竞争优势。
⑥市场开发能力、客户拓展、新业务拓展情况报告期内，公司通过营销团队特别是公司管理层的大力营销，收集项目信息，综合判断商业机会及其价值，并进一步沟通以了解客户需求，同步进行成本分析，形成项目合理报价，实现项目优势，然后进行必要的商业谈判获取订单。
报告期内公司能够持续获得订单和收入，并在报告期后，开发了部分新客户，并在智慧城市领域有所发展，获取了部分新的订单，期后共签署合同3,466,000.00元，确认收入2,530,000.00元。
⑦资金筹资能力公司属于轻资产的技术性企业，报告期内未通过银行进行贷款，运营资金主要来源于股东投入及销售业务回款，截至2018年5月31日，公司3.12%，货币资金4,334,354.38元，流动比率31.86倍，速动比率31.09倍；资产负债水平较低，偿债能力稳步增长，营运资金充裕，在可预见的未来不存在资金不足的风险， 33/60 具备持续经营能力。
⑧期后签订合同、期后收入实现情况 序客户名称号 合同内容 北京蜂巢天下信息车辆JPS综合业务 1技术有限公司 平台开发项目 北京太合嘉园房地房产地公司CRM 2产开发有限责任公管理软件系统项 司 目 北京卓因达科技有3限公司 食品安全监测系统 合计 - 合同金额（元）1,580,000.00 950,000.00 936,000.003,466,000.00 签订日期 2018年6月10日 2018年6月14日 2018年8月1日 - 履行情况正在履行正在履行正在履行 - 报告期后，公司共签署技术开发合同3,466,000.00元，确认收入2,530,000.00元，公司目前经营状况良好，能够持续获得订单和收入，具备持续经营能力。
主办券商认为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，公司需满足六大条件后方可申请挂牌。
条件之一为“具有持续经营能力”。
全国股份转让系统公司对六大条件进行细化，形成基本标准，对“具有持续经营能力”规定如下： “持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
（2）公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
（3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
” 34/60 又根据股转公司2015年9月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力： （一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；（三）报告期期末净资产额为负数；（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
公司不存在《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》规定的可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
因此，主办券商认为，公司满足全国股份转让系统关于“持续经营能力”的要求，具备持续经营能力。
7、报告期营业收入、净利润、毛利率大幅增长。
请公司:
（1）同比详细补充分析披露营业收入和净利润增长的背景、主要原因及合理性，并结合主要客户情况说明营业收入是否稳定，增长是否可持续，是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司相比是否存在较大差异；
（2）补充披露技术开发收入中细分业务的收入情况。
请主办券商、会计师：
（1）补充核查公司业绩增长的真实性、合理性，并就营业收入是否稳定、是否可持续、是否存在跨期确认收入、是否存在虚增收入、账外利润、调节利润等情形，并对公司收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；
（2）说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序，所核查的各报告期销售金额、合计金额占销售总额的比重，就报告期内公司销售的数量及价格是否真实、确认时点是否合规发表明确核查意见；
（3）就公司毛利率增长和整体水平是否合理，公司毛利率核算是否准确，并就其真实性、可持续性，是否存在调节毛利率情况，公司毛利率是否符合行业特征，并发表明确意见。
【公司回复】
（1）同比详细补充分析披露营业收入和净利润增长的背景、主要原因及合理性，并结合主要客户情况说明营业收入是否稳定，增长是否可持续，是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司相比是否存在较大差异； 35/60 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期主要会计数据”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析”之“
2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因”进行修改并补充披露如下： “报告期内，公司营业收入呈现大幅增长，主要原因分析如下：公司是一家从事技术开发及软件服务的软件和信息技术服务业企业，主营业务为向企业单位提供软件技术开发、软件服务等解决方案。
近年来，信息产业与其他产业的融合步伐越来越快，从经营战略层面分析，公司管理层期望抓住产业发展方向，积极推进公司快速发展。
但报告期内公司规模较小，经过近两年大力开拓，公司2017年及2018年1-5月营收规模增长较快。
软件及信息技术服务行业竞争较为充分，公司营销政策不存在特殊的优惠、返利等政策措施，公司销售合同均系在与客户友好协商及充分的市场化竞争基础上签署的。
销售渠道方面，公司营销团队采取直接销售模式，以管理层丰富的市场资源为核心，通过业内交流、媒体、互联网、大客户开发等渠道获得营销机会和客户资源，通过主动拜访客户，明确客户的初始需求，及时进行信息反馈并提出解决方案，经公司与客户进一步商谈，达成一致并经总经理同意后签订销售合同。
公司营销团队采取直接销售模式，通过业内交流、媒体、互联网、大客户开发等渠道获得营销机会和客户资源。
从营销政策及销售渠道方面分析，2016年度，由于公司开展软件及信息技术服务业务时间较短，营销方面短期内获得成果有限，营收规模较低；2017年度及2018年1-5月，公司营销团队特别是管理层凭借丰富的市场开拓经验和资源优势，以及以大客户为主的市场开拓策略，快速打开了营销工作新局面，实现了营业收入的快速增长。
综上，公司2016年营收规模较小，2017年及2018年1-5月，公司营收规模增长较快，符合公司业务发展所处阶段及行业特征，与公司经营战略、营销政策及销售渠道相符，不存在异常，公司营业收入波动具有合理性。
根据同行业可比公司巨灵信息公开披露的财务数据，报告期内收入及净利润增长趋势与公司具有相同特征。
因此，公司收入及净利润增长趋势与同行业可比公司相比不存在较大差异。
”
（2）补充披露技术开发收入中细分业务的收入情况。
36/60 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期主要会计数据”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析”之“
2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因”进行补充披露，具体如下： “报告期内，技术开发收入按项目类型明细如下： 技术开发项目类型管理控制平台开发教育平台开发电商平台开发客户管理系统开发合计 2016年度（元） 2,737,864.08 - 2,737,864.08 占当期技术开发收入比例 （%） 2017年度（元） 100.002,522,000.00 -3,765,800.00-1,560,000.00 - - 100.007,847,800.00 占当期技术开发收入比例 （%） 2018年1-5月（元） 单位：元 占当期技术开发收 入比例（%） 32.142,718,400.00 71.46 47.9919.88 - - - - -1,085,800.00 28.54 100.003,804,200.00 100.00 公司2016年技术开发收入均来源于管理控制平台开发；2017年技术开发收入主要来源为教育平台开发及管理控制平台开发；2018年1-5月技术开发收入均来源于收入管理控制平台开发及客户管理系统开发。
公司技术开发收入年度间分布较不均匀主要是因为公司处于初创期，主要采取订单式销售的模式以及公司单项收入金额较大所致。
” 【主办券商回复】 请主办券商、会计师：
（1）补充核查公司业绩增长的真实性、合理性，并 就营业收入是否稳定、是否可持续、是否存在跨期确认收入、是否存在虚增收 入、账外利润、调节利润等情形，并对公司收入的真实性、准确性、完整性发 表明确意见； 37
/60 2017年营业收入相比2016年大幅增加原因：2017年公司营销团队特别是管理层凭借丰富的市场开拓经验和资源优势，以及以大客户为主的市场开拓策略，打开了营销工作新局面，合计增加收入485.75万元，致使公司收入增加。
主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序查阅公司报告期内审计报告；获取公司收入明细账，查看公司销售分类情况；获取公司合同统计表，根据合同条款检查公司收入确认前提是否合理；对公司管理层进行访谈了解收入确认依据及相关销售与收款循环内部控制流程；进行销售与收款循环内部控制测试，查看公司内控是否有效设计及执行，并取得销售合同、客户确认单、发票、回款单等依据；对公司报告期内各期营业收入实施函证程序；获取公司期后回款明细，检查期后回款凭证及银行回单。
2、事实依据内部证据：合同统计表、销售收入明细账、销售合同、发票、客户确认单据、访谈记录、销售与收款循环内部控制穿行测试、应收账款期后回款凭证。
外部证据：客户回函、银行回单。
3、分析过程主办券商对公司财务人员进行访谈了解公司销售模式。
经核查，公司销售合同与发票、客户确认单据等财务资料的业务内容、金额一致，对销售收入明细账到销售合同，从销售合同到收入明细账进行双向核查，核查后确认公司所有业务收入均已入账，确保收入完整，不存在异常情况。
主办券商通过对销售与收款循环进行穿行测试，公司销售与收款内控流程执行完整有效；取得并检查相关的合同统计表、业务合同、发票、确认单等资料，执行收入截止性测试，收入确认的会计期间正确，不存在跨年现象。
通过与公司主要客户进行访谈，确认公司向客户提供的服务内容不存在异常。
主办券商通过对客户实施的函证程序确认收入比例情况：2016年度、2017年度、2018年1-5月按营业收入总额计算的回函确认金额比例均高于90%。
回函结果与合同、账面记录一致，收入确认真实、完整。
主办券商核查应收账款期后回款凭证和银行回单后确认销售收入均真实实现。
38/60
4、结论意见综上，通过获取公司合同统计表，查看公司项目完成情况、发票开具及回款情况，对公司财务人员进行访谈，查看审计报告等程序，公司收入与公司同期在手合同、客户确认单量相匹配；不存在跨期或提前、推迟确认收入的情形，公司业绩增长是真实、合理的，营业收入具有稳定性、可持续性、不存在虚增收入、账外利润、调节利润等情形，公司的收入是真实、准确、完整的。
（2）说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序，所核查的各报告期销售金额、合计金额占销售总额的比重，就报告期内公司销售的数量及价格是否真实、确认时点是否合规发表明确核查意见； 【主办券商回复】：报告期内，公司主营业务为向客户提供软件技术开发、软件服务等解决方案。
公司业务以订单式销售为主，每个项目根据项目系统开发特点、规模制定不同的合同额。
公司前五大客户为本项目完全核查金额，由前五大合计金额及比重可看出报告期内年度核查比已覆盖报告期内90%以上收入，报告期前五大客户为公司主要客户，具体如下：报告期主要客户销售如下： 单位：元2018年1-5月前五名客户销售情况 2018年1-5月主要客户名称 北京熠达通财务顾问有限公司北京筑标会计师事务所有限公司北京晶鑫汇网络科技有限公司北京亿通新月科技发展有限公司新力合创（北京）生物技术有限公司 合计 2017度前五名客户销售情况 销售金额（不含税） 1,150,000.001,085,800.00 966,400.00500,000.00188,679.253,890,879.25 占销售总额的比例（%） 28.8027.1924.2012.52 4.7397.45 2017年主要客户名称 销售金额（不含税）占销售总额的比例（%） 北京经纬腾云科技股份有限公司 1,690,000.00 21.53 39/60 北京益诚嘉华科技股份有限公司 1,622,000.00 20.67 北京远洋新杰科技有限公司 1,560,000.00 19.88 北京北方朔科技有限公司 1,523,700.00 19.42 北京泰豪智能科技有限公司 900,000.00 11.47 合计 7,295,700.00 92.96 注：北京远洋新杰科技有限公司于
2017年5月16日已改制为股份公司，公 司名称为：北京浩天新杰科技股份有限公司。
2016度前五名客户销售情况 2016年主要客户名称 销售金额（不含税）占销售总额的比例（%） 北京众拓联科技股份有限公司 2,737,864.08 91.56 浙江合信地理信息技术有限公司 126,213.59 4.22 网银在线（北京）科技有限公司 46,154.10 1.54 武汉依迅电子信息技术有限公司
中国农业科学研究院农业资源与农业区划研究所 合计 主办券商进行了以下核查程序： 19,223.3017,475.732,946,930.80 0.640.5898.55
1、核查过程： 取得公司报告期内的销售合同、客户确认单，并取得主营业务收入明细账， 抽查记账凭证，审查入账日期、金额等是否与合同、确认单日期记录等一致，是 否符合收入确认的条件，并检查其会计处理是否正确；结合应收账款函证、访谈 等程序、公司纳税资料、当期收入回款、期后回款等分析收入的真实性、完整性； 了解公司销售和收款循环内部控制，执行控制测试，以确定内部控制制度设计合 理且有效执行，为收入、成本确认的真实、完整、准确提供了保障。
2、结论意见 综上，主办券商认为报告期内公司销售的数量及价格是真实的、确认时点符 合《企业会计准则》的规定。
（3）就公司毛利率增长和整体水平是否合理，公司毛利率核算是否准确，
并就其真实性、可持续性，是否存在调节毛利率情况，公司毛利率是否符合行业特征，并发表明确意见。
主办券商进行了以下核查程序： 40/60
1、核查过程核查了公司账目、原始记账凭证、销售合同、客户确认单据，发票等资料； 询问公司管理层及销售人员了解业务构成情况、销售模式，向财负责人员了解公 司收入内容及收入实现流程；向公司财务负责人员了解实际收入确认时点及计量 方法；取得公司在报告期内的收入、成本构明细；对毛利率指标进行综合分析， 并与同行业可比公司公开数据进行比较分析；对公司销售与收款循环及采购付款 循环进行测试；对公司报告期内的收入实施函证程序。
2、事实依据
内部证据：合同统计表、销售收入明细账、销售合同、发票、客户确认单据、 访谈记录、应收账款期后回款凭证。
外部证据：客户回函、银行回单。
3、分析过程经主办券商核查，公司所处软件和信息技术服务业。
报告期内，同行业可比 公司毛利率列示如下： 期间 盛达科技872170 巨灵信息430316 本公司 平均 2017年度2016年度 34.31%58.97% 67.77%55.87% 46.32%66.35% 51.04%57.42% 与公司主营业务相类似的挂牌公司包括盛达科技（872170）、巨灵信息（430316）。
盛达科技2017年度、2016年度的毛利率分别为34.31%、58.97%；巨灵信息2017年度、2016年度的毛利率分别为67.77%、55.87%。
公司2017年度、2016年度主营业务毛利率为46.32%、66.35%。
2016年度公司毛利率高于巨灵信息与盛达科技，原因如下：公司2016年主营业务以技术开发为主，而巨灵信息与盛达科技除软件技术开发外还存在硬件销 售收入，技术开发业务相对硬件销售业务毛利率较高，因此公司2016年毛利率水平高于同行业公司。
2017年度公司毛利率低于巨灵科技高于盛达科技，原因如下：（1）2017年度公司仍以技术开发为主，技术开发业务当年实现大幅增长，受项目开发规模、 交付期限等因素制约，公司将个别项目委托外部公司协作开发完成，导致外委成 41/60 本增加毛利率下降，因此毛利率低于巨灵信息；
（2）同行业公司盛达科技2017年度硬件产品销售占收入比例为85.58%，占比较大，硬件产品毛利率相对较低，因此综合毛利率下降较多，公司毛利率高于盛达科技。
4、结论意见综上，报告期内公司各期毛利率虽与同行业公司有所出入，但结合鑫凯瑞实际情况，毛利率波动具有合理性，可持续性。
公司毛利率核算准确、真实，不存在调节毛利率情况。
8、公司报告期内存在外协。
请主办券商、会计师和律师核查并发表明确核查意见：
（1）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性，外协项目、金额及其占营业成本比重情况，以及对收入和毛利的贡献情况，分析公司对外协服务商是否存有重大依赖；
（2）主要外协服务商的名称和金额，外协服务商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；
（3）与外协厂商的定价机制及其公允性；
（4）外协服务的质量控制措施。
请主办券商和会计师结合合同条款等核查外协业务的会计核算内容及其成本核算的具体依据、时点和政策，是否符合收入和成本匹配原则，是否符合《企业会计准则》的要求，并发表明确核查意见。
【主办券商回复】
（1）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性，外协项目、金额及其占营业成本比重情况，以及对收入和毛利的贡献情况，分析公司对外协服务商是否存有重大依赖；
1、报告期内，2018年1-5月、2017年外协成本占主营业务成本比例分别为61.04%、61.24%，2016年度未发生外协成本，具体情况如下： 单位：元报告期内2018年1-5月外协服务商名称、外协产品成本的占比情况： 序号外协服务商名称 外协项目 北京网高科技股份有企业项目管理档 1限公司 案数字化管理系 统开发项目 合计 2018年1-5月营业成本合计 42/60 外协开发费（元） 占营业成本的比重 1,100,000.00 1,100,000.001,801,979.96 61.04%61.04% 报告期内2017年度外协服务商名称、外协产品成本的占比情况： 序号外协服务商名称 外协项目 外协开发费（元） 占营业成本的比重 江苏省视讯传媒有限校园数字化建设 1公司 项目 江苏省视讯传媒有限在线学习电子商 2公司 务 合计 2017年度营业成本合计 1,220,000.00 1,360,000.002,580,000.004,212,765.18 28.96%32.28%61.24%
2、核查程序 查阅委托开发合同、发票、确认单等资料，查询外协厂商工商登记信息，确 认外协厂商与公司商业交易的真实存在，访谈公司管理层，了解外协厂商在项目 开发中的作用及外协比例高的原因，核查公司是否存在对外协厂商的依赖，查阅 公司三会会议文件等重要资料，核查公司治理是否规范运行，核查公司期后付款 情况及外协新订单签署情况，了解公司期后业务是否正常开展。
3、事实依据 委托开发合同、发票、与外协厂商的确认单等资料，外协厂商工商登记信息， 访谈公司管理层记录、三会会议文件等。
4、分析过程 经核查，报告期内，公司大量项目委托外部供应商协助完成，主要原因为： 公司近两年主营业务规模实现增长，但受项目开发规模、项目交付期限等因素制 约，公司在完成项目需求分析、功能要求和方案设计后，需选择合适的外协厂商 进行编写程序等需要大量人力参与的工作。
公司采取使用自有人员控制质量和外 包软件工程师做基础工作相结合的形式，既保证了项目质量和客户满意度，同时 也提高了经营管理的效率。
因此，报告期内公司外协成本占营业成本的比例较高。
经核查，在具体项目实施过程中，公司主要负责项目需求评估和分析及工作 架构设计等重要工作，外协厂商主要负责程序、系统编码等基础工作，由于市场 上能够匹配的同类厂商及专业人员较多，差异性小，可替代性较大，市场供应充 足，且不参与项目的设计工作，因此公司与外协厂商的定价较为市场化，公司不 存在对外协厂商依赖的情形，公司外协服务占比较高不影响公司业务的独立性。
经核查，公司拥有独立完整的业务系统，独立开展业务。
公司根据市场需要， 43
/60 对中长期经营战略、商品定价、参加竞争等重要经营事项独立自主进行决策，公 司的采购、销售、技术开发等系统重要职能完全由公司自主组织实施，公司具有 独立完整的业务流程以及采购、销售渠道。
在独立运营过程中，公司进行外协采 购，系根据外部市场竞争情况及公司内部资源现状自主做出的决策，同时公司采 购的外协服务市场竞争充分，定价方面为市场化定价。
经核查，截至本回复日，公司未有新的外协采购发生，可见外协采购是偶发 性的，随项目开发规模而定的，并非经常性发生。
综上，外协采购对公司独立运营能力不构成实质影响。
5、结论意见 综上，主办券商认为，公司不存在对外协厂商的依赖，具备独立运营的能力， 具备持续经营能力。
（2）主要外协服务商的名称和金额，外协服务商与公司、董事、监事、高 级管理人员的关联关系情况； 公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“
六、公司商业模式”之“（一） 采购模式”之“
（1）、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情 况”进行披露，具体如下： “
（1）、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况如下： 外协厂商 北京网高科
技股份有限 公司 经营范围 股东 技术推广服务；软件设计；网页设计；计算机系统服务；设计、制作、代理发布广告；投资咨询；会议及展览服务；公关策划；企业形象策划；营销策划；销售五金交电、日用品、电子产品、计算机软件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月08日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2018年07月05日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，艺术品，演出剧（节）目、表演，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2018年09月04日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
1、周红
2、沈福林 外协事项 企业项目管理档案数字化管理系统开发项目 44/60 江苏省视讯传媒有限公 司 互联网信息服务）（电信与信息服务业务经 营许可证有效期至2022年01月25日）；移 动互联网视听节目服务、互联网视听节目服 务（信息网络传播视听节目许可证有效期至 2019年01月29日）。
（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。
） 经济信息咨询，人才培训，设计、制作、 发布、代理国内外各类广告，会议、展览服 务，计算机软件和硬件的开发及耗材的销 售，电脑图文设计、喷绘，摄影服务，企业
形象策划、市场营销策划，国内贸易；教育设备产品、文化用品、玩具、教具、儿童生活用品的研发、制造及销售；教学模具、教学用具、教学仪器、家具、仪器仪表的制造、加工、安装及销售；室内外环境工程设计及
1、张志文
2、仲从斌
3、南京市产业发展基金有限公司 施工。
利用信息网络经营游戏产品（含网络 游戏虚拟货币发行）、动漫产品。
（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
1、基于大数据应用技术的在线教育软件
2、校园数字化建设项目 公司未直接或间接持有外协厂商的股权，外协厂商亦未直接或间接持有公司 股权，公司董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有外协厂商股权，亦未在 外协厂商担任董事、监事、高级管理人员职务，且不存在其他关联关系，公司的 董事、监事、高级管理人员对上述事项出具了确认说明。
公司现有董事
5名，分别是张英杰、赵磊、丁乐赟、马军、艾婷；现有监 事3名，分别是田毅、杨杰、乔凤杰；现有高级管理人员3名，分别是张英杰、 丁乐赟、马军。
外协厂商与公司、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
” 主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序 访谈公司董事、监事、高级管理人员，核查其与供应商是否存在关联关系， 了解供应商在公司项目开发中的作用及公司是否对供应商存在依赖；查询供应商 工商登记信息并进行访谈；查阅与供应商签署的合同。
2、事实依据 访谈公司董事、监事、高级管理人员记录，供应商工商登记信息及访谈记录， 45
/60 与供应商签署的合同。
3、分析过程经核查，公司成立至今，公司与外协厂商之间均未直接或间接持有对方股权 或在对方享有其他任何权益，公司现任董事、监事、高级管理人员未直接或间接 持有外协厂商股权或在对方享有其他任何权益。
公司成立至今，公司及公司现任 董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在关联关系。
4、结论意见
综上，主办券商认为，供应商与公司、董事、监事、高级管理人员不存有关 联关系。
（3）与外协厂商的定价机制及其公允性； 经核查，公司对所有供应商的采购均属于正常业务关系，采用公允的市场价 格结算。
为够更好的满足客户的个性化需求，公司承接的项目一般根据客户需求 进行定制开发，因此销售均为定制类的软件，而非标准化的软件类产品，每项软 件的售价、成本定价均不相同。
公司与客户签署技术开发合同的定价，一般依据 公司研发该项目需投入的成本、并参考公司同类业务毛利率及同行业公司类似服 务的价格，经双方协商一致确定。
行业内对此种服务类型基本都是采用上述方法 协商定价，所以公司与供应商的定价原则符合行业惯例，定价公允、合理。
综上所述，主办券商认为与外协厂商交易价格合理、公允。
（4）外协服务的质量控制措施。
请主办券商和会计师结合合同条款等核查 外协业务的会计核算内容及其成本核算的具体依据、时点和政策，是否符合收 入和成本匹配原则，是否符合《企业会计准则》的要求，并发表明确核查意见。
公司外协服务的质量控制措施为公司按照严格的质量控制标准挑选外协服 务商，并形成稳定的合作关系。
对于公司承接的项目需要外协服务时，由采购部 门负责对外采购，根据供应商的资质、（产品或服务）质量、后续服务以及项目 需求、成本等综合因素，对供应商进行筛选。
技术部门根据业务需要提出采购需 求后，由采购部负责统一采购。
公司收入成本如下： 单位：元 类别 项目 2018
年1-5月 2017年度 2016年度 46/60 技术开发软件服务 人工成本折旧 外协成本成本小计收入金额人工成本 折旧外协成本成本小计收入金额 618,073.886,764.67 1,100,000.001,724,838.553,804,200.00 76,306.11835.30- 77,141.41188,679.25 1,614,854.0517,911.13 2,580,000.004,212,765.187,847,800.00 - 862,778.8513,682.46 876,461.312,795,818.17126,796.01 3,037.48- 129,833.49194,466.03 收入成本核查如下：
1、核查程序主办券商访谈了公司管理层及财务负责人，咨询了公司聘请的审计机构；访谈主要供应商；了解公司采购与付款循环的内部控制；实施函证程序，对报告期内应付账款及采购发生额实施函证；取得公司采购明细账、成本归集明细、收入成本配比明细表、存货明细账、项目开发进度明细表，分析成本核算是否正确、与收入是否匹配；取得外协委托合同，根据合同条款检查公司确认成本时点是否合理、准确；查看成本结转凭证并记录日期，检查项目收入与成本的配比性。
2、事实依据内部证据：采购明细账、收入成本配比明细表、成本归集明细、存货明细账、项目开发进度明细表、外协委托合同、管理层及财务负责人访谈记录。
外部证据：供应商回函、供应商访谈记录。
3、分析过程经核查，公司成本归集、分配、结转方法：项目中发生的成本按项目归集在项目成本科目，待对应的项目形成收入后将发生的成本结转主营业务成本。
涉及外协的项目，在该项目确认收入同时结转主营业务成本-外协成本。
我们抽查了涉及外协项目的成本归集明细表、存货明细表、外协合同、项目开发进度明细表等，检查账面记录、核对开发进度与收入确认成本结转，确认成本可直接归属于对应项目，成本与业务匹配清晰。
项目中发生的成本可及时按项目归集在项目 47/60 成本科目中，当项目满足收入确认条件并确认收入时同时结转成本。
4、结论意见主办券商通过执行核查程序，公司成本具体核算方法与业务情况相符、归 集、分配结转准确，符合收入与成本匹配原则，符合《企业会计准则》的要求。
9、请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司 监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
【回复】主办券商查阅公司工商档案、公司现行有效的公司章程和公司内部管理制度文件，并与《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3——章程必备条款》相关规定进行对比，公司现行有效的公司章程在公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度等方面的规定符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》的规定。
具体如下：
（1）《公司章程》的法律效力。
《公司章程》第九条“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
”
（2）公司股票的登记存管机构及股东名册的管理。
《公司章程》第十三条规定“公司的股份采取股票的形式”，第二十八条规定“公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有 48/60 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
（3）保障股东权益的具体安排。
《公司章程》第二十七条规定“发起人持有 的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”同时，《公司章程》第二十九条至三十六条，对股东的权利义务进行了明确规定，保障股东权益的实现。
（4）控股股东和实际控制人的诚信义务。
《公司章程》第三十六条规定“公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
”
（5）股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围。
《公司章程》第三十七条明确规定了股东大会审议重大事项的范围，《公司章程》第三十八条明确规定了股东大会审议重大担保事项的范围。
（6）董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排。
《公司章程》第一百零二条规定董事会行使“董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
”
（7）公司依法披露定期报告和临时报告的安排。
《公司章程》第一百四十四条规定“公司在挂牌后，应当依法披露定期报告和临时报告。
”
（8）信息披露负责机构及负责人。
《公司章程》第一百二十三条“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当列席董事会会议并作记录，并应当在会议记录上签字，保证 49/60 其准确性。
”
（9）利润分配制度。
《公司章程》第一百四十七条对公司利润分配进行了明 确规定。
（10）投资者关系管理工作的内容和方式。
《公司章程》第十二章即第一百 七十九条至第一百八十三条对公司投资者关系管理工作的内容和方式进行了明确规定。
（11）纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）。
《公司章程》第一百八十六条规定“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。
协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
” （12）关联股东和关联董事回避制度。
《公司章程》第七十二条明确规定了关联股东回避制度，第一百零九条明确规定了关联董事回避制度。
（13）累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)。
《公司章程》中未规定累积投票制度及独立董事制度。
（14）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排。
《公司章程》第三十六条规定“公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
” 综上，经主办券商核查《公司章程》及配套内部治理制度，主办券商认为，截至本反馈意见回复出具日，《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司第一次反馈意见回复监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在与《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的内容；相关条款具备可操作性。
10、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日至申报审查期间：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子 50/60 公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
【回复】1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；经主办券商查阅公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明，查阅合法合规证明、无犯罪记录证明、信用报告，查询中国裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（/），主办券商认为，截至本反馈意见回复出具日，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（公司无控股子公司），不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
根据主办券商在公司相关的税务部门、工商部门、环保部门、质监部门等主管部门网站及信用中国等相关诚信信息公示网站对公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列入其他形式“黑名单”之情形的查询结果，以及上述主体出具的书面确认，自2016年1月1日至本回复出具之日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（公司无控股子公司），不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
主办券商认为，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
51/60 综上，主办券商认为，截至本回复出具日，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（公司无控股子公司），不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三条关于合法规范经营之规定。
11、请主办券商核查公司公开转让说明书是否符合《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号—软件和信息技术服务公司（试行）》的要求，并发表明确意见。
【回复】主办券商查阅了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号—软件和信息技术服务公司（试行）》，按照披露要求与公司《公开转让说明书》披露内容比对如下：
（1）公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。
公司已在《公开转让说明书》“释义”部分对相关术语做出解释；
（2）公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。
公司《公开转让说明书》所披露相关内容均来自工信部、政府官网等权威部门，相关内容真实可靠、客观权威；
（3）公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分揭示和披露影响其业务经营活动的各项重大风险因素，如公司治理风险、核心人才流动风险、公司主要客户集中风险、公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险、税收优惠政策发生变化的风险、研发风险、知识产权侵权风险、市场竞争加剧风险、行业政策变化的风险、外协成本占比较高的风险等。
公司结合自身实际情况在《公开转让说明书》“重大事项部分”披露上述内容；
（4）公司应披露知识产权的取得方式及取得时间。
52/60 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、业务关键资源要素”之“（二）公司主要资产情况”部分披露上述内容；
（5）公司应披露对知识产权的保护措施。
报告期存在知识产权诉讼或仲裁的，应披露诉讼或仲裁的进展并分析其对公司持续经营能力的影响。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司员工情况”之“（二）核心技术人员情况”部分披露上述内容；
（6）公司应披露研发模式，包括研发方式（自主研发、合作研发、外包研发等）、研发机构设置情况以及研发平台等。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
六、公司商业模式”之“（三）研发模式”部分披露上述内容；
（7）公司应披露报告期内的研发支出情况，公司应披露研发人员情况。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司财务”之“
四、公司员工情况”之“（三）研发部门情况”部分披露上述内容；
（8）公司管理层应对公司所处行业政策发展情况、市场地位、产业链成熟度、技术成熟度、优势及劣势、核心竞争力、未来发展前景和发展规划等进行充分讨论和披露。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
七、公司所处行业情况”部分披露上述内容；
（9）公司应分类披露业务模式与资源要素、产品及会计数据和财务指标之间的对应关系。
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
三、公司近两年一期主要财务指标分析”部分及“第四节公司财务”之“
四、公司近两年一期主要会计数据”部分披露上述内容；（10）公司应披露董事、监事及高级管理人员从事软件和信息技术服务业的相关经历，包括历任职务、主要负责内容及工作成果。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司员工情况”之“（三）研发部门情况”部分披露上述内容；（11）公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件。
53/60 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
四、公司近两年一期主要会计数据”部分披露上述内容； （12）公司业务中包括通信工程、电子与智能化工程、系统集成等工程施工安装的，应披露公司持有建筑行业及软件和信息技术服务业相关资质的情况，公司与发包方及分包方是否存在纠纷，分包方（包括劳务分包方）持有资质的情况以及与公司的关联关系，报告期内违规发包、转包、分包及挂靠（如有）的规范情况。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、公司与业务相关的关键资源要素”之“（三）无形资产”部分和“第二节公司业务”之“
四、公司具体业务情况”之“（四）重大业务合同及履行情况”披露上述内容。
主办券商核查后认为，公司《公开转让说明书》符合《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号—软件和信息技术服务公司（试行）》的要求。
12、请主办券商说明本次推荐挂牌业务是否存在聘请第三方机构或个人的情形。
如存在，请主办券商对照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的要求，逐项说明本次推荐挂牌业务中聘请第三方机构或个人情形是否合法合规，并在推荐报告中披露相关情况，包括但不限于以下方面：
（1）主办券商在本次推荐挂牌业务中是否存在有偿聘请第三方的情形。
如存在，请披露聘请的必要性，第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有），以及聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源；
（2）主办券商聘请第三方的相关内部机制是否建立健全，主办券商合规负责人是否对相关聘请事项，包括聘请流程、聘请协议等，进行合规审查并出具合规审查意见；
（3）申请挂牌公司是否存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为，相关聘请行为是否合法合规；
（4）主办券商及申请挂牌公司是否存在变更或新增聘请第三方的情形。
如存在，应披露具体的原因及基本情况。
【回复】 54/60 经核查，主办券商对北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司推荐挂牌业务不存在聘请第三方中介机构及和个人的情形。
申请挂牌公司不存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为，不存在变更或新增聘请第三方的情形。
13、请主办券商核查公司是否核查公司是否（曾）在区域股权交易市场挂牌。
【回复】主办券商通过在齐鲁股权交易中心（/index.php）、上海股权托管交易中心（/）、北京股权交易中心（/）、江苏股权交易中心（/）、浙江股权交易中心（/）、前海股权交易中心（/）等全国重点区域股权转让市场官方网站公示的挂牌企业信息的查询情况，公司提供的工商登记档案材料以及公司出具的书面确认文件，认为截至本回复出具之日，公司未曾在区域股权转让市场进行挂牌，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
14、公转书和审计报告的2018年1-5月所有者权益变动表存在不一致的情形，请主办券商、会计师进行核对并修改相关内容，并对财务报表编制是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
【回复】经核查，由于笔误导致公开转让说明书与审计报告不一致。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
一、最近两年一期的审计意见及经审计的财务报表”之“（三）经审计的财务报表”之“
4、所有者权益（股东权益）变动表”进行修改。
经核查，公司建立了正规健全的会计核算体系，拥有专职的财务人员，确保在权责发生制的前提下，公司各时期的财务数据能够如实、完整、准确、真实的体现在财务报表中，使财务报表能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量；同时，公司还制定了完善的财务管理制度以及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。
55/60 综上，主办券商认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定。
二、申请文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
【回复】经核查确认，公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
【回复】公司未有曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形。
（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
【回复】公司已以“股”为单位列示股份数；公司两年一期财务指标简表格式正确；历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期；并将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件上传到指定披露位置。
（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之 56/60 日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
【回复】已按照要求进行复核、检查列表披露的可流通股股份数量，股份解限售情况披露无误。
所属行业归类已经按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类列示。
已在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式，公司挂牌后采取集合竞价转让的方式。
经核查，公司已在《公开转让说明书》中对报告期内、报告期后、自申报受理至本反馈意见回复之日发生的重大事项进行披露，公司将对自本次反馈意见回复至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时披露。
经检查，各中介机构公开披露文件中不存在不一致的内容。
（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传，并在上传回复文件时作为附件提交。
【回复】公司及中介机构已知悉上述要求，将严格按照上述要求回复。
公司不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情形。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
【回复】公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，经核查认为， 57/60 除上述问题外，不存在需补充说明的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
58/60 59/60 60/60
北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“申请挂牌公司”或“鑫凯瑞”）会同五矿证券有限公司（以下简称“主办券商”）、北京市百瑞（哈尔滨）律师事务所（以下简称“律师”）及中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对贵公司反馈意见中提出的问题进行了认真核查、讨论、说明，并对反馈意见中涉及的问题出具了本回复报告，同时对北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司申请文件的相关内容进行了修改或补充披露（修改或补充披露部分已用楷体加粗的字体标明）。
1/60 说明
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。
二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书及会计师的反馈意见回复。
三、本回复报告中字体代表以下含义：●宋体（加粗）：反馈意见所列问题●宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复●楷体_GB2312（加粗）：对公开转让说明书等申请文件的修改或补充 2/60
一、公司特殊问题
1、请公司说明自公开转让说明书签署日至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，建立了《关联交易决策制度》及其他内部控制制度。
这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保公司资产安全。
公司自公开转让说明书签署日至申报审查期间未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
【主办券商回复】
1、主办券商对自公开转让说明书签署日至申报审查期间控股股东、实际控制人及关联方资金占用实施以下核查：
（1）核查程序：①咨询公司聘请的会计师、律师；②访谈控股股东、实际控制人及财务负责人，了解公司公开转让说明书签署日后是否还有关联方资金拆借情况；③查阅公司关联交易管理制度及相关决策文件；④查阅资金往来凭证，核查期后是否还有关联方资金往来。
（2）事实证据公司银行流水、公司往来明细账、往来凭证，公司控股股东、实际控制人以及公司董监高的书面声明承诺。
（3）分析过程我们执行了检查公司账簿记载，查阅公司关联交易管理制度及相关决策文件，询问公司相关人员等核查程序，以确定自公开转让说明书签署日（2018年7月30日）至申报审查期间是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
3/60
（4）结论意见经核查，主办券商认为公司自公开转让说明书签署日起至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司符合挂牌条件的规定。
2、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
【回复】会计师针对推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制等九方面问题以及规范措施发表了意见，具体详见中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司在全国股转系统公开挂牌申请文件第一次反馈意见回复》的回复。
会计师在推荐挂牌业务审计中不存在证监会《会计监督风险提示第6号-新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题，对上述九个方面按照中国注册会计师审计准则的要求实施了恰当的审计程序。
3、关于报告期内前五大客户占比高度集中，2016年度对北京众拓联科技股份有限公司的销售高达91.56%。
请公司补充披露：
（1）报告期主要客户的销售情况、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、结算方式、定价依据；
（2）分析主要客户构成稳定性，客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符合公司的行业与产品经营特征，公司经营业绩是否对其存在重大依赖；
（3）与前五大客户是否存在关联关系，是否对前五大客户存在重大影响；
（4）综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等事项对公司的持续经营能力的影响。
请主办券商、会计师逐条核查上述情况并对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见。
4/60 【公司回复】
（1）报告期主要客户的销售情况、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、结算方式、定价依据；1）报告期内主要客户的销售情况如下 ①2018年1-5月 单位：元 2018年1-5月主要客户名称 北京熠达通财务顾问有限公司北京筑标会计师事务所有限公司北京晶鑫汇网络科技有限公司北京亿通新月科技发展有限公司新力合创（北京）生物技术有限公司 合计 销售金额（不含税）占销售总额的比例（%） 1,150,000.001,085,800.00 966,400.00500,000.00188,679.253,890,879.25 28.8027.1924.2012.52 4.7397.45 ②2017年度 单位：元 2017年主要客户名称北京经纬腾云科技股份有限公司北京益诚嘉华科技股份有限公司北京浩天新杰科技有限公司北京北方朔科技有限公司北京泰豪智能科技有限公司 合计 ③2016年度 2016年主要客户名称北京众拓联科技股份有限公司浙江合信地理信息技术有限公司 销售金额（不含税）占销售总额的比例（%） 1,690,000.001,622,000.001,560,000.001,523,700.00 900,000.007,295,700.00 21.5320.6719.8819.4211.4792.96 单位：元 销售金额（不含税）占销售总额的比例（%） 2,737,864.08126,213.59 91.564.22 5/60 网银在线（北京）科技有限公司 46,154.10 1.54 武汉依迅电子信息技术有限公司中国农业科学研究院农业资源与农业区划研究所 合计 2）合作模式 19,223.3017,475.732,946,930.80 0.640.5898.55 公司采取直接销售的模式，主要通过营销团队实现销售。
公司通过营销团队 特别是公司管理层的大力营销，收集项目信息，综合判断商业机会及其价值，并 进一步沟通以了解客户需求，同步进行成本分析，形成项目合理报价，实现项目 优势，然后进行必要的商业谈判并完成销售合同签署。
公司通过正常商务谈判， 在平等协商、公平竞争的基础上取得相关销售订单。
3）2016
年度对北京众拓联科技股份有限公司的销售高达91.56%，占比较 大。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
五、公司业务相关情 况”之“（一）销售情况”之“
3、报告期内前五名客户销售情况”中补充披露 如下： “……. 客户北京众拓联科技股份有限公司系由公司实际控制人张英杰通过朋友介 绍，并与对方公司进行多次谈判最终获取的订单。
公司业务的结算方式一般为 服务完成交付客户验收后，一次性付款，与北京众拓联科技股份有限公司的开 发项目于
2016年11月完成并交付验收，验收后于2016年12月一次性收款。
公司与客户的合同价格，主要是根据项目开发的内容，参考同行业市场价格， 由双方协商确定。
”
（2）分析主要客户构成稳定性，客户忠诚度及未来变化趋势，说明是否符 合公司的行业与产品经营特征，公司经营业绩是否对其存在重大依赖； 针对上述问题，公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
五、 公司业务相关情况”之“（一）销售情况”之“
3、报告期内前五名客户销售情 况”中补充披露如下： “……. 公司主营业务为软件技术开发和技术服务，且以软件技术开发业务为主要 收入来源，该项业务针对同一客户的重复性不高，大多数均为一次性合作，对 于技术服务项目，若合作完成后，客户满意度较高，再有同类需求会优先考虑 6
/60 与公司合作，公司的业务并非局限于针对某一类企业，因此客户并不具有长期稳定性，未来公司在现有业务的基础上会重点放在智慧城市领域的项目研发上，客户群体会有所变化。
公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”，公司下游客户行业分布较广，公司根据客户需求进行定制化开发或服务，一般单笔业务金额较大，前五客户占比较高，公司所处行业一定程度上具有客户集中度较高的特点，公司一方面提高自身的服务水平与专业水平，提高客户粘性，另一方面积极开拓市场，提高市场占有率，丰富客户数量和类型，未来随着公司规模扩大及业务能力提高，客户类型及数量也会随之扩大，目前公司客户相对集中符合公司所处发展阶段，公司业绩对于前五大客户不存在重大依赖。
”
（3）与前五大客户是否存在关联关系，是否对前五大客户存在重大影响；公司与前五客户不存在关联关系，对前五客户不存在重大影响。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
五、公司业务相关情况”之“（一）销售情况”之“
3、报告期内前五名客户销售情况”中披露如下：“公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中享有权益。
”
（4）综合客户依赖风险对公司持续经营的影响、公司的风险管理措施及实施效果、公司的竞争优劣势、公司的订单获取情况等事项对公司的持续经营能力的影响。
1）客户依赖风险对公司持续经营的影响公司2018年1-5月、2017年度、2016年度前五名客户占比分别为97.45%、92.96%、98.55%，公司前五名客户销售额的占比较高，主要是由于公司处于发展成长期，营销团队建设仍有待加强，销售业务主要依赖于管理层市场开拓能力，市场开拓策略以大客户为主，且公司提供的技术开发服务系定制化开发，一般单项业务价格较高，因此前五客户占比较高。
公司与客户合作关系较好，如有同类业务需求客户仍有与公司合作的意向。
2）公司的客户依赖风险管理措施及及实施效果 针对公司的客户依赖风险应对措施：一方面公司提高自身的服务水平与专业水平，提高客户粘性，另一方面积极开拓市场，提高市场占有率，丰富客户数量和类型。
报告期后，公司开发了部分新客户，并在智慧城市领域有所发展，获取 7/60 了部分新的订单，期后共签署合同3,466,000.00元，确认收入2,530,000.00元。
3）公司竞争优劣势①核心竞争优势客户资源优势：公司目标客户群体主要为对软件有相应需求的企业单位。
公 司与客户之间建立了较为良好的合作关系，公司客户一般订单金额较大，且信用状况良好。
公司软件平台具备的稳定性、易用性等特点以及人性化的售后服务等均确保了公司在客户中具备较为良好的口碑。
完善的服务体系：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，为客户提供全方位服务，帮助客户更好地管理其应用系统；公司拥有行业内经验丰富的技术人员，能够保障实施过程规范和实施质量，实现为客户提供快速响应服务。
定制化能力优势：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，针对不同客户的不同需求，通过专业研发团队的认真分析，制订出适合客户的方案，为客户量身打造真正适合其自身需求的软件或服务产品。
公司目前规模较小，未将技术开发的方向确定在某个单一的领域，公司承接项目后，根据客户的需求，充分沟通后，设计出符合客户需求的开发方案，为之提供相应的技术开发服务。
②竞争劣势 运营管理能力需要进一步加强：随着公司业务和规模的不断增长，人员团队日趋壮大，公司的组织架构与管理体系复杂性不断提高，相应对公司管理层一体化的管控能力就提出了更高的要求。
尽管公司强化了经营责任管理，推进新业务信息系统的开发以此来优化业务流程和技术保障，但无疑对现有的管理团队的运营管控能力提出了更高的要求。
资金瓶颈：公司正处于成长阶段，发展资金有限，对高端人才的引进及新技术的研发投入存在一定不足。
而软件行业发展更新速度快，如果企业不能持续进行高素质人才的引进与培养，保证一定的研发投入，不断进行技术创新，企业则会在行业竞争中处于不利地位；公司在前期发展阶段主要依靠自身积累的内源性 8/60 资金，融资渠道、融资方式较为单
一，也从一定程度上限制了公司的快速发展。
公司需要拓展更多的融资渠道来支持自身的发展壮大。
③公司订单获取情况公司主要通过营销团队实现销售。
公司通过营销团队特别是公司管理层的大力营销，收集项目信息，综合判断商业机会及其价值，并进一步沟通以了解客户需求，同步进行成本分析，形成项目合理报价，实现项目优势，然后进行必要的商业谈判并完成销售合同签署。
公司通过正常商务谈判，在平等协商、公平竞争的基础上取得相关销售订单。
公司客户集中度较高系公司所处发展阶段及公司业务特点决定的，且公司已积极采取措施逐步改善这种现状，未来随着公司规模扩大及业务能力提高，客户类型及数量也会随之扩大，目前公司客户相对集中符合公司所处发展阶段，对公司持续经营能力不会产生影响。
请主办券商、会计师逐条核查上述情况并对前五大客户真实性进行核查并发表明确意见。
【主办券商回复】主办券商访谈了公司管理层；查阅了公司工商档案、审计报告；登录全国企业信用信息公示系统网站查询公司董事、监事、高级管理人员关于对外投资及任职情况的检索信息，查询公司前五大客户、股东、董事、监事及高级管理人员；对公司前五大客户进行访谈并函证；查阅前五大客户销售合同、收入确认单、发票、已回款记录等材料。
经核查，公司与前五大客户之间不存在关联关系，前五大客户均与公司签订了业务合同，函证回函信息、收入确认单、发票及回款凭证与公司收入确认情况相符，确认交易真实发生，且均能够按照合同约定正常履行，主办券商核查后认为，公司交易真实，符合行业惯例。
4、公司2017年度和最近一期分别只有一家供应商。
请公司：
（1）补充披露2016年度公司不存在采购的原因及合理性，报告期内与这两家供应商的业务合作情况，分析公司经营是否对其存在重大依赖；
（2）结合采购合作模式详细分析说明这种依赖性是否给公司带来潜在经营风险；
（3）说明与前述供应商是否存在关联关系；
（4）说明是否与主要供应商签订长期合作协议，如有，请披 9/60 露合作协议的主要内容，包括且不限于定价方法、供应量、供应时间等。
请主办券商、会计师核查以上事项发表明确意见，就公司供应商集中问题可能导致的经营风险发表明确意见。
【公司回复】
（1）补充披露2016年度公司不存在采购的原因及合理性，报告期内与这两家供应商的业务合作情况，分析公司经营是否对其存在重大依赖；针对上述问题，公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
五、公司业务相关情况”之“（二）采购情况”之“
2、报告期内前五名供应商采购情况”中补充披露如下：“公司主营业务为技术开发和技术服务，采购内容主要为技术开发项目的外协服务，2016年收入为2,990,284.20元，收入较少，软件开发项目主要为与北京众拓联科技股份有限公司签署的《生命科学与化学分析实验室自动化控制平台》项目开发该项目由公司技术人员完成，未委托外协单位提供服务，因此2016年不存在采购。
2017年度和2018年1-5月，大部分项目为自主研发完成，其中共有三个项目委托外协，共有两家供应商，采购项目均已完成，双方合作情况良好，未发生纠纷。
因软件工程师在市场上供给充足，差异性小，可替代性较大，且不参与项目与软件的核心设计工作，公司对外协厂商均不存在依赖。
”
（2）结合采购合作模式详细分析说明这种依赖性是否给公司带来潜在经营风险；2017年度和2018年1-5月，大部分项目为自主研发完成，其中共有三个项目委托外协，共有两家供应商，采购项目均已完成，双方合作情况良好，未发生纠纷。
外协厂商在公司整个业务中处于中间环节，即：在公司签订开发项目后，由公司进行项目需求评估和分析及工作架构设计等，在公司自有资源有限，无法满足开发需求、无法满足项目开发交付计划、外协服务商技术和成本更具优势等三种情况下，公司倾向于选择外协厂商进行编写程序等基础工作，以按时保质向客户交付成果。
因软件工程师在市场上供给充足，差异性小，可替代性较大，且不参与项目与软件的核心设计工作，公司对外协厂商均不存在依赖。
随着公司研发人员储备的增加和研发水平的提高，公司将逐步减少外协比例，避免此类风险的出现。
10/60
（3）说明与前述供应商是否存在关联关系；
（1）供应商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况 供应商 北京网高科技股份有限 公司 江苏省视讯传媒有限公 司 经营范围 股东 技术推广服务；软件设计；网页设计； 计算机系统服务；设计、制作、代理发布广 告；投资咨询；会议及展览服务；公关策划； 企业形象策划；营销策划；销售五金交电、 日用品、电子产品、计算机软件；第二类增 值电信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和互联网信息服务）（增值电 信业务经营许可证有效期至
2019年08月08 日）；制作、发行动画片、专题片、电视综 艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目（广播电视节目制作经营许可 证有效期至2018年07月05日）；利用信息 网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，艺术品，
1、周红 演出剧（节）目、表演，动漫产品，从事网
2、沈福林 络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经 营许可证有效期至2018年09月04日）；第 二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限 互联网信息服务）（电信与信息服务业务经 营许可证有效期至2022年01月25日）；移 动互联网视听节目服务、互联网视听节目服 务（信息网络传播视听节目许可证有效期至 2019年01月29日）。
（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。
） 经济信息咨询，人才培训，设计、制作、 发布、代理国内外各类广告，会议、展览服 务，计算机软件和硬件的开发及耗材的销 售，电脑图文设计、喷绘，摄影服务，企业
形象策划、市场营销策划，国内贸易；教育设备产品、文化用品、玩具、教具、儿童生活用品的研发、制造及销售；教学模具、教学用具、教学仪器、家具、仪器仪表的制造、加工、安装及销售；室内外环境工程设计及
1、张志文
2、仲从斌
3、南京市产业发展基金有限公司 施工。
利用信息网络经营游戏产品（含网络 游戏虚拟货币发行）、动漫产品。
（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 外协事项 企业项目管理档案数字化管理系统开发项目
1、基于大数据应用技术的在线教育软件
2、校园数字化建设项目 11/60 公司未直接或间接持有供应商的股权，供应商亦未直接或间接持有公司股权，公司董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有供应商股权，亦未在供应商担任董事、监事、高级管理人员职务，且不存在其他关联关系，公司的董事、监事、高级管理人员对上述事项出具了确认说明。
公司现有董事5名，分别是张英杰、赵磊、丁乐赟、马军、艾婷；现有监事3名，分别是田毅、杨杰、乔凤杰；现有高级管理人员3名，分别是张英杰、丁乐赟、马军。
截至本回复出具之日，供应商与公司、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（4）说明是否与主要供应商签订长期合作协议，如有，请披露合作协议的主要内容，包括且不限于定价方法、供应量、供应时间等。
公司未与供应商签订长期合作协议。
请主办券商、会计师核查以上事项发表明确意见，就公司供应商集中问题可能导致的经营风险发表明确意见。
【主办券商回复】主办券商查阅了与供应商签署的合同，对供应商进行了访谈和函证，公司主营业务为技术开发和技术服务，采购内容主要为技术开发项目的外协服务，2017年度和2018年1-5月，大部分项目为自主研发完成，其中共有三个项目委托外协，共有两家供应商，因此供应商较为集中，公司供应商可替代性较强，且随着公司技术人员储备的增加和研发能力的提高，对于外协服务的需求将会逐渐减少，因此，供应商集中对公司不会造成重大影响或经营风险。
5、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负，且与净利润差异较大，同比波动显著。
请主办券商、会计师核查并发表明确意见：
（1）详细分析说明上述情况的原因及合理性；
（2）分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，结合实际业务及相关具有勾稽关系的科目的增减变动，包括不限于经营性应收项目、经营性应付项目、存货、资产减值准备等，补充分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配合理性；
（3）核查报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入差异且同比波动显著的原因、“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本差异且同比波动显 12/60 著的原因；
（4）经营活动现金流及明细项目是否真实、准确、完整；
（5）对公司的现金获取能力、未来经营活动现金流情况进行趋势分析，并说明是否存在资金短缺风险及拟如何应对，以上情况是否会影响公司的持续经营能力。
请公司补充披露上述相关内容。
【主办券商回复】：
（1）详细分析说明上述情况的原因及合理性主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序
（1）核查现金日记账，核对收、付款单据、审批手续、核查现金交易的合理性、真实性、完整性；
（2）核查银行存款日记账，核对银行对账单，收、付款发生额与银行存款日记账的借、贷方发生额是否相符，检查银行存款日记账记录的完整性，核实现金流量的完整性。
检查日记账收、付款，核实现金流量的真实性。
（3）核查公司的营业收入、应收账款等科目，分析报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金流量是否合理；
（4）核查公司的存货、营业成本、应付账款等科目，分析报告期内公司采购商品、接受劳务支付的现金流量是否合理；
（5）核查公司的期间费用情况及其他应收款、其他应付款科目，分析报告期收到及支付的其他与经营活动有关的现金流量情况是否合理；
（6）核查应付职工薪酬科目，分析支付给职工以及为职工支付的现金项目金额的合理性；
（7）核查应交税费、税金及附加、所得税费用等科目，分析收到的税费返还和支付的各项税费项目金额的合理性；
（8）对现金流量表进行分析性复核，核查现金流量表主表与补充资料相关项目的一致。
2、事实依据及分析过程事实依据：现金日记账、银行对账单、销售收入明细账、期间费用明细账、员工工资表、纳税申报表、完税证明。
分析过程：报告期内，净利润与经营活动现金流量净额差异，主要原因是存 13/60 货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动所致。
公司2018年1至5月、2017年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别 为-210,048.65元、-104,826.23元和143,786.68元，净利润分别为598,427.27元、 652,526.01元和94,611.62元，差异分别为-808,475.92元、-757,352.24元和49,175.06 元。
公司2018年1至5月、2017年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较 大的主要原因是：
（1）项目投入与成本结转导致的存货增减变动；
（2）业务回款、 支付外委费用及职工薪酬导致经营性应收应付项目的增减变动所致。
3、结论意见
经核查，主办券商认为：公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与 净利润差异虽然较大，但与公司实际发展情况匹配且合理，符合公司实际发展状 况。
（2）分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原 因，结合实际业务及相关具有勾稽关系的科目的增减变动，包括不限于经营性 应收项目、经营性应付项目、存货、资产减值准备等，补充分析经营活动产生 的现金流量净额与净利润的匹配合理性； 主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序
（1）核查现金日记账，核对收、付款单据、审批手续、核查现金交易的合理性、真实性、完整性；
（2）核查银行存款日记账，核对银行对账单，收、付款发生额与银行存款日记账的借、贷方发生额是否相符，检查银行存款日记账记录的完整性，核实现 金流量的完整性。
检查日记账收、付款，核实现金流量的真实性。
（3）核查公司的营业收入、应收账款等科目，分析报告期内公司销售商品、
提供劳务收到的现金流量是否合理；
（4）核查公司的存货、营业成本、应付账款等科目，分析报告期内公司采购商品、接受劳务支付的现金流量是否合理；
（5）对现金流量表进行分析性复核，核查现金流量表主表与补充资料相关项目的一致性。
2、事实依据及分析过程 14/60
（1）事实依据：现金日记账、银行对账单、销售收入明细账。
（2）分析过程：
A、报告期公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下： 单位：元 项目 经营活动产生的现金流量净额 2018年1-5月 -210,048.65 2017年度 -104,826.23 2016年度 143,786.68 净利润 598,427.27 652,526.01 94,611.62 差额 -808,475.92 -757,352.24 49,175.06
B、导致经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的各明细类别差异 如下： 单位：元 项目 2018
年1-5月 2017年度 2016年度 净利润 598,427.27 652,526.01 94,611.62 加:资产减值准备 -64,097.96 163,570.00 -141,117.50 固定资产折旧 20,870.97 50,090.33 50,090.34 无形资产摊销 - - - 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长
期 资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失(收益以“－”号填列)公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 投资损失(收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少(增加以“－”
号填列) 16,024.49 15/60 -40,892.50 35,279.38 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 其他 1,099,999.971,281,959.12-3,163,232.51 - - - -1,126,034.79 -114,385.18 -3,142,400.002,908,350.00 3,338,314.72-2,689,041.98 - - 经营活动产生的现金流量净额 -210,048.65 -104,826.23 143,786.68 对公司当前净利润与当期经营活动净现金流量之间差异较大的主要因素如
下： ①存货存货变动影响较大原因为公司2017年度业务量增加、项目增多，项目投入随之增加导致2017年末存货余额较大；2018年5月末公司确认部分项目收入同时结转对应项目成本导致存货减少；公司存货的变动情况与公司经营活动相符。
②经营性应收款项经营性应收款项包括应收账款、日常经营其他往来款项等，变动较大原因主要为公司2016年末收回全部关联方借款；2017年度公司业务量大幅增加，应收款项随之增加；2018年1-5月部分项目开发完成，项目回款应收款项相应减少。
公司经营性应收款项增减变动较大，并非均衡，但与公司经营活动相符。
③经营性应付款项公司经营性应付账款、日常经营其他往来款、应付职工薪酬、经营性采购应交税费等项目，2017年度公司项目增多，个别项目由于开发规模、工期等因素需要外部协作开发，导致经营性应付波动较大。
与公司经营活动相符。
经核查，相比2016年度、2017年度、2018年1-5月份存货的增减变动、经营性应收、应付项目的增减变动对当期经营活动现金流量的影响较大，导致报告期内经营活动现金流量净额与净利润的偏离加大。
3、结论意见经核查，主办券商认为：公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与净利润是匹配的，与公司实际发展情况相符。
16/60
（3）核查报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入差异且同比波动显著的原因、“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本差异且同比波动显著的原因； 主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序
（1）核查现金日记账，核对收、付款单据、审批手续、核查现金交易的合理性、真实性、完整性；
（2）核查银行存款日记账，核对银行对账单，收、付款发生额与银行存款日记账的借、贷方发生额是否相符，检查银行存款日记账记录的完整性，核实现金流量的完整性。
检查日记账收、付款，核实现金流量的真实性。
（3）核查公司的营业收入、应收账款等科目，分析报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金流量是否合理；
（4）核查公司的存货、营业成本、应付账款等科目，分析报告期内公司采购商品、接受劳务支付的现金流量是否合理；
（5）对现金流量表进行分析性复核，核查现金流量表主表与补充资料相关项目的一致。
2、事实依据及分析过程报告期内各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的差异、“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本的差异明细如下： 单位：元 项目 2018年1-5月2017年度 2016年度 营业收入 3,992,879.25 7,847,800.002,990,284.20 销售商品、提供劳务收到的现金 5,289,700.00 4,702,100.003,079,638.72 差异 -1,296,820.75 3,145,700.00 -89,354.52 营业成本 1,801,979.96 4,212,765.18
1,006,294.80 购买商品、接受劳务支付的现金 3,080,000.00 600,000.00 - 差异 -1,278,020.04 3,612,765.181,006,294.80 公司2017年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较大的主要原 17/60 因为：2017年随着业务量扩大、项目增多，期末部分项目欠款由于仍在信用账期内暂未收回，致使公司2017年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异较大；2018年1-5月公司收回部分上年项目欠款导致销售商品、提供劳务收到的现金高于营业收入。
2016年公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较大原因为2016年公司项目均由内部技术人员开发完成未聘请外部供应商协作开发；2017年公司业务量扩大，公司项目开发完成后与甲方存在结算周期，而公司与供应商的结算原则是公司与甲方结算完毕后才与供应商进行结算，遂存在结算周期差异，导致2017年营业成本高于购买商品、接受劳务支付的现金；2018年1-5月购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较大的主要原因为：公司与供应商结算了上年度欠款所致。
3、结论意见经核查，主办券商认为：报告期内各期公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异，及购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的差异均较为合理且符合公司实际经营情况。
（4）经营活动现金流及明细项目是否真实、准确、完整；主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序
（1）核查现金日记账，核对收、付款单据、审批手续、核查现金交易的合理性、真实性、完整性；
（2）核查银行存款日记账，核对银行对账单，收、付款发生额与银行存款日记账的借、贷方发生额是否相符，检查银行存款日记账记录的完整性，核实现金流量的完整性。
检查日记账收、付款，核实现金流量的真实性。
（3）核查公司的营业收入、应收账款等科目，分析报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金流量是否合理；
（4）核查公司的存货、营业成本、应付账款等科目，分析报告期内公司采购商品、接受劳务支付的现金流量是否合理；
（5）核查公司的期间费用情况及其他应收款、其他应付款科目，分析报告期其他经营内收到及支付的其他与经营活动有关的现金流量情况是否合理；
（6）核查应付职工薪酬科目，分析支付给职工以及为职工支付的现金项目 18/60 金额的合理性；
（7）核查应交税费、税金及附加、所得税费用等科目，分析收到的税费返还和支付的各项税费项目金额的合理性；
（8）对现金流量表进行分析性复核，核查现金流量表主表与补充资料相关项目的一致性。
2、事实依据现金日记账、银行对账单、销售收入明细账、期间费用明细账、员工工资表、 纳税申报表、完税证明。
3、结论意见经核查，主办券商认为：公司经营活动现金流及明细项目是真实、准确、完 整的。
（5）对公司的现金获取能力、未来经营活动现金流情况进行趋势分析，并 说明是否存在资金短缺风险及拟如何应对，以上情况是否会影响公司的持续经 营能力。
主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序
（1）访谈管理层及财务人员，了解公司报告期内的销售收款政策和采购付 款政策；了解公司竞争力；
（2）查阅销售及采购合同及期后签订的合同；
（3）查询国家行业相关政策及法规、市场前景；
（4）财务报表、发票、银行流水；
（5）结合公司的业务特征，分析收入、成本等变动及产生的现金流量变动 的合理性。
2、事实依据及分析过程
（1）报告期内现金获取能力指标 项目 2018
年5月31日2017年12月31日2016年12月31日 每元销售现金净流入 1.07 -0.01 0.05 每股经营现金流量 -0.04 -0.21 0.29 资产现金回收率 -0.03 -0.02 0.37 19
/60 截至2018年5月31日，公司应收账款账面余额1,767,190.00元，截至本次反馈回复，公司应收账款期后回款950,000.00元，回款比例53.76%。
公司期后回款情况良好，主要原因为，通常情况下，对信息化建设有需求的客户大多信用度较高，财务状况良好，一般都能稳定按时地支付服务费，且公司在销售合同签订前的商务谈判阶段即已对客户信用情况进行审慎核查，从而使得公司应收客户的销售款无法收回的风险较小。
随着公司技术开发及软件服务业务的成熟及业务能力的不断提升，公司提供的服务质量得到客户的认可，公司的销售规模不断的扩大，客户逐渐增加。
检查公司期后签订的销售合同，公司目前在开发项目较多，由于定制类软件，合同金额也较大，随着公司服务质量及能力不断提高，公司获取现金能力会不断提升。
公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，目前我国软件行业正处于行业成长期，软件行业发展非常快，2016年我国软件和信息技术服务业运行态势平稳，收入保持两位数增长，盈利状况良好，产业内部结构不断调整优化；软件行业相关产业促进政策不断细化，资金扶持力度不断加大，软件行业在国民经济中的战略地位不断提升，行业规模不断扩大，在国内市场越来越广阔。
公司产品具备一定的市场竞争力，股份公司成立后，公司管理经营进一步优化和加强，公司应收账款期后持续回款，随着公司规模的增长，公司盈利能力将得到提升，经营活动现金流的状况将得到改善。
公司报告期内经营活动现金流量净额持续为负不会对公司持续经营能力产生实质性的影响。
3、结论意见通过执行以上程序，主办券商认为公司具有稳定的现金获取能力，经营现金流的大幅波动不对公司持续经营产生重大不利影响。
【公司回复】：
（1）详细分析说明上述情况的原因及合理性；公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
三、公司近两年一期主要财务指标分析”之“（四）、现金流量状况分析”之“
1、现金流量状况”进行修改并披露，具体如下：“报告期内，净利润与经营活动现金流量净额差异，主要原因是存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动所致。
” 20/60 公司2018年1至5月、2017年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为-210,048.65元、-104,826.23元和143,786.68元，净利润分别为598,427.27元、652,526.01元和94,611.62元，差异分别为-808,475.92元、-757,352.24元和49,175.06元。
公司2018年1至5月、2017年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的主要原因是：
（1）项目投入与成本结转导致的存货增减变动；
（2）业务回款、支付外委费用及职工薪酬导致经营性应收应付项目的增减变动所致。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润金额差异较大的原因合理。
公司2018年1至5月、2017年度、2016年度经营活动产生的现金流量净额分别为-210,048.65元、-104,826.23元、143,786.68元，呈现下降趋势，主要原因为：公司2017年营业收入金额大幅增加，相应的购买商品接受劳务支出增加600,000.00元、工资薪金支付增加1,110,096.08元，导致经营活动现金流出大幅增加，2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅下降；2018年1至5月公司支付了上年应付账款3,080,000.00元，导致2018年1至5月公司经营活动产生的现金流量净额进一步下降为-210,048.65元。
综上，公司经营活动产生的现金流量持续为负，符合公司实际发展情况，较为合理。
”
（2）分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，结合实际业务及相关具有勾稽关系的科目的增减变动，包括不限于经营性应收项目、经营性应付项目、存货、资产减值准备等，补充分析经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配合理性； 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
三、公司近两年一期主要财务指标分析”之“（四）、现金流量状况分析”之“
1、现金流量状况”进行修改并补充披露如下： “对公司当前净利润与当期经营活动净现金流量之间差异较大的主要因素如下： ①存货存货变动影响较大原因为公司2017年度业务量增加、项目增多，项目投入 21/60 随之增加导致2017年末存货余额较大；2018年5月末公司确认部分项目收入同时结转对应项目成本导致存货减少；公司存货的变动情况与公司经营活动相符。
②经营性应收款项经营性应收款项包括应收账款、日常经营其他往来款项等，变动较大原因主要为公司2016年末收回全部关联方借款；2017年度公司业务量大幅增加，应收款项随之增加；2018年1-5月部分项目开发完成，项目回款应收款项相应减少。
公司经营性应收款项增减变动较大，并非均衡，但与公司经营活动相符。
③经营性应付款项公司经营性应付账款、日常经营其他往来款、应付职工薪酬、经营性采购应交税费等项目，2017年度公司项目增多，个别项目由于开发规模、工期等因素需要外部协作开发，导致经营性应付波动较大。
与公司经营活动相符。
”
（3）核查报告期各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入差异且同比波动显著的原因、“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本差异且同比波动显著的原因；公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期主要会计数据”之“
三、公司近两年一期主要财务指标分析”之“（四）、现金流量状况分析”进行补充披露如下：“
3、现金流量表中各项目变动分析报告期内各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的差异、“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本的差异明细如下： 单位：元 项目 2018年1-5月2017年度 2016年度 营业收入 3,992,879.257,847,800.002,990,284.20 销售商品、提供劳务收到的现金 5,289,700.004,702,100.003,079,638.72 差异 -1,296,820.753,145,700.00 -89,354.52 营业成本 1,801,979.964,212,765.181,006,294.80 购买商品、接受劳务支付的现金 3,080,000.00 600,000.00 - 22/60 差异 -1,278,020.043,612,765.181,006,294.80 公司2017年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较大的主要原 因为：2017年随着业务量扩大、项目增多，期末部分项目欠款由于仍在信用账 期内暂未收回，致使公司2017年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入 的差异较大；2018年1-5月公司收回部分上年项目欠款导致销售商品、提供劳 务收到的现金高于营业收入。
2016年公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较大原因为 2016年公司项目均由内部技术人员开发完成未聘请外部供应商协作开发；2017 年公司业务量扩大，公司项目开发完成后与甲方存在结算周期，而公司与供应 商的结算原则是公司与甲方结算完毕后才与供应商进行结算，遂存在结算周期 差异，导致
2017年营业成本高于购买商品、接受劳务支付的现金；2018年1-
5 月购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较大的主要原因为：公司与 供应商结算了上年度欠款所致。
”
（4）经营活动现金流及明细项目是否真实、准确、完整；公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期 主要会计数据”之“
三、公司近两年一期主要财务指标分析”之“（四）、现金流 量状况分析”之“
1、现金流量状况”进行补充披露如下： “公司现金流量的波动未对公司经营产生较大影响，公司的经营活动现金 流及明细项目均与公司实际经营情况相符，真实、准确、完整。
”
6、关于持续经营能力。
请公司：
（1）补充分析披露报告期资产、收入、净 利润规模较小的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性；
（2）结合 主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情 况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经 营模式是否可持续、作为档案信息化公司是否具备核心资源要素和核心竞争力， 如何保证公司业务量；
（3）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞 争力、业务发展规划、市场开发能力、客户拓展、新业务拓展情况、资金筹资 能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司的持续经营能力。
请主办 券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心 资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查 并发表明确核查意见。
23
/60
（1）补充分析披露报告期资产、收入、净利润规模较小的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性； 【公司回复】公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期主要会计数据”之“十
二、公司持续经营的风险因素”之“（四）、公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险”进行修改并补充披露如下：“报告期内，公司资产规模较小，收入水平较低，经营活动现金流量净额为负。
1、公司资产规模较小的主要原因如下：长期以来，公司发展所需的资金主要依赖自身的业务利润积累。
由于我国软件和信息技术服务行业仍处于发展期，行业特征导致作为技术服务企业，前期投入人力成本、外协采购成本、以及开发周期的影响，为公司的业务开展带来一定限制，致使公司盈利水平提升较慢，资本积累较慢，公司的资产规模一直偏小。
2、公司收入水平较低、净利润规模较小的主要原因如下：公司所在行业较为密集，我国软件和信息技术服务行业正处于蓬勃发展阶段，同行业企业较多，60%以上的企业处于中、低档服务系统平台重复性开发，依靠压价与销售手段进行无序竞争。
同时，部分小企业问题突出，研发技术水平有限，开发出的系统质量得不到保证。
故公司需在价格、质量、服务等方面与竞争企业形成差异化竞争，以取得发展空间，因此，2016年公司收入水平较低，2017年，随着行业的进一步发展以及公司的不断努力，公司业务量及客户单笔业务金额呈现大幅上涨，收入随之上涨。
报告期内，公司2016年处于发展初期，收入较少，但从报告期内各期收入情况看，公司业绩处于上升态势，根据同行业可比公司盛达科技、巨灵信息公开披露的财务数据，报告期内收入及净利润与公司具有相同特征。
因此，报告期内公司盈利能力较弱具有合理性。
应对措施：公司现阶段正加大研发投入的力度，提高公司服务能力，积极扩大业务规模，加强业务人员开拓市场的能力开拓新的客户，扩大公司在行业内的知名度，创新经营模式，不断聘请更专业、更资深的研发技术人员以增强公司核心竞争。
同时，逐步减少外协比例，降低成本，提高公司的盈利能力和抵御市场波动的 24/60 能力。
公司计划通过融资渠道（如银行贷款、战略投资），为今后的快速发展提供 充足的资金保障，公司盈利能力将有所改善。
”
（2）结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛 利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、作为档案信息化公司是否具备核心资源要素和核心竞争力，如何保证公司业务量
1、公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期主要会计数据”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析”之“
3、毛利率分析”进行修改并补充披露如下： “报告期内，公司主营业务中各项业务收入金额、毛利润金额，毛利率与主营业务收入对比如下： 2018年1-5月 2017年度 2016年度 毛 毛 毛 业务 利 利 利 类营业营业毛利 营业营业毛利 营业营业毛利 型收入成本 率 率 率 润 收入成本润 收入成本润 （ （ （ %） %） %） 技 术3,804,1,724,2,079,54.7,847,4,212,3,635,46.2,795,876,461,919,68. 服200.00838.55361.4566800.00765.18034.8232818.17 1.31356.8665 务 软 件188,6777,141111,5359. 194,46129,8364,63233. - - - - 服9.25 .41 7.8412 6.03 3.49 .5424 务 合3,992,1,801,2,190, 7,847,4,212,3,635, 2,990,1,006,1,983, - - - 计879.25979.96899.29 800.00765.18034.82 284.20294.80989.40 现阶段，公司客户主要为对信息化建设有需求的企业，公司与客户建立合 25/60 作关系并完成项目开发后，后续的系统维护、升级等服务一般仍由公司负责。
一般情况下，考虑到合作便利等原因，客户不会轻易选择其他公司负责其后续服务，公司客户存在一定的稳定性及粘性。
虽然客户在完成信息化建设后，短期内不会再有新的信息化建设需求，公司仍需大力开发新客户，但上述具备一定稳定性及粘性的老客户的积累，仍会在潜移默化中为公司带来良好的业内口碑及新客户群体，上述特点符合公司所属行业及产品经营特征。
综上，公司客户对象及业务维持具备一定的稳定性及可持续性性。
现阶段公司的竞争优势较为突出：研究开发方面，针对不同客户的不同需求，公司通过专业研发团队的精准分析，制订出适合客户的方案，为客户量身打造真正适合其自身需求的软件或服务产品；公司开发的软件平台具备稳定性、易用性等特点获取了客户良好的口碑；服务方面，公司始终坚持将客户的需求放在第一位，为客户提供全方位服务，帮助客户更好地管理其应用系统，以及人性化的售后服务，与客户之间建立了较为良好的合作关系。
同时，公司还掌握了应用于公司项目开发和管理中的核心技术，如：多层框架技术、Java、C++、SQL等，为公司的项目开发提供稳定的技术支持。
综上，公司具备核心的资源要素以及有利的竞争优势，可以为公司的业务量提供有效保证。
（3）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、客户拓展、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司的持续经营能力。
①行业状况软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动。
近年来，随着互联网的快速发展，信息服务业领域的技术创新进一步强化，社会和各行业信息化程度不断加深，企业对信息资源的挖掘、利用和开发有了更深入的要求，普通消费者对信息化产品、信息资源的利用也有了更多样化的需求，信息技术服务市场规模将持续增长。
在全球经济潜在增长持续下降的背景下，我国经济步入发展新常态，维持高增长同时增速小幅放缓的健康发展态势。
在这样的宏观经济背景下，软件和信息 26/60 技术服务业仍然保持良好的运行态势，产业规模不断扩大，产业地位显著提升，对经济社会发展贡献突出。
软件和信息技术服务业推动了国民经济和社会信息化建设，带动了传统产业改造升级，催生了一批高附加值、绿色低碳的新兴产业，为提升社会管理和公共服务水平提供了技术支撑。
②市场前景我国传统产业信息化不断取得新的进展。
软件开发业蓬勃发展，传统服务业通过信息化实现转型步伐不断加快。
金融、教育、文化、医疗卫生等行业信息化取得了明显进步。
电子商务发展势头良好，电子政务稳步展开，现代化的金融服务体系初步形成，互联网金融快速发展，显著推进了金融服务创新。
当前我国正处于加快转变经济发展方式的攻坚时期，经济全球化不断深入，信息化不断普及，全球软件技术和产业格局孕育着新一轮重大变革，为我国软件和信息技术服务业带来创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇。
产业政策及宏观经济环境为我国软件和信息技术服务业创造了良好的发展机遇，未来的发展前景广阔。
③核心资源要素
A、多层框架技术公司软件开发实施在关系型数据库基础上，采用J2EE体系构建应用，主要采用B/S模式的多层应用结构和Struts+Hibernate+Spring三大开源框架，以模型组建方式开发、以Web方式部署，功能强大，维护方便具有广泛的适用性、可靠安全性和可扩展性。
B、JavaJava是一门面向对象编程语言，不仅吸收了C++语言的各种优点，还摒弃了C++里难以理解的多继承、指针等概念，因此Java语言具有功能强大和简单易用两个特征。
Java语言作为静态面向对象编程语言的代表，极好地实现了面向对象理论，允许程序员以优雅的思维方式进行复杂的编程。
Java具有简单性、面向对象、分布式、健壮性、安全性、平台独立与可移植性、多线程、动态性等特点。
Java可以编写桌面应用程序、Web应用程序、分布式系统和嵌入式系统应用程序等。
C、C++C++是C语言的继承，它既可以进行C语言的过程化程序设计，又可以进行 27/60 以抽象数据类型为特点的基于对象的程序设计，还可以进行以继承和多态为特点 的面向对象的程序设计。
C++擅长面向对象程序设计的同时，还可以进行基于过程的程序设计，因而C++就适应的问题规模而论，大小由之。
C++不仅拥有计算机高效运行的实用性特征，同时还致力于提高大规模程序的编程质量与程序设计 语言的问题描述能力。
D、SQL结构化查询语言(StructuredQueryLanguage)简称SQL，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统；同时也是 数据库脚本文件的扩展名。
结构化查询语言是高级的非过程化编程语言，允许用 户在高层数据结构上工作。
它不要求用户指定对数据的存放方法，也不需要用户 了解具体的数据存放方式，所以具有完全不同底层结构的不同数据库系统可以使 用相同的结构化查询语言语言作为数据输入与管理的接口。
结构化查询语言语句 可以嵌套，这使他具有极大的灵活性和强大的功能。
E、软件著作权 序 著作 软件名称 作者 号 权人 职务 证书编号 取得
权利范首次发表 方式围 日期 城市监控 2017年 有限 原始全部权 1管理平台 马军技术副总2018SR530674 04月10 公司 取得利 系统V1.0 日 教育资源 2017年 有限 原始全部权 2互动共享 马军技术副总2018SR535294 02月16 公司 取得利 平台V1.0 日 项目动态 2016年 有限 核心技术 原始全部权 3化管理系 王建杰 2018SR530692 12月20 公司 人员 取得利 统V1.0 日 ④核心竞争力 客户资源优势：公司目标客户群体主要为对软件有相应需求的企业单位。
公 司与客户之间建立了较为良好的合作关系，公司客户一般订单金额较大，且信用 状况良好。
公司软件平台具备的稳定性、易用性等特点以及人性化的售后服务等 28
/60 均确保了公司在客户中具备较为良好的口碑。
完善的服务体系：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开 发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，为客户提供全方位服务，帮助客户更好地管理其应用系统；公司拥有行业内经验丰富的技术人员，能够保障实施过程规范和实施质量，实现为客户提供快速响应服务。
定制化能力优势：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，针对不同客户的不同需求，通过专业研发团队的认真分析，制订出适合客户的方案，为客户量身打造真正适合其自身需求的软件或服务产品。
⑤业务发展规划公司将充分利用本次新三板挂牌的契机，不断完善公司的法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善公司经理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。
建立和完善现代企业管理制度。
在公司组织结构的发展规划上，根据公司发展需要，调整组织结构和职能分工，建立既职责分明又互相制衡的管理体系。
通过对组织结构和管理流程的不断完善和改进，提高公司管理效率，降低管理成本，实现效益最大化。
同时，继续加大研发投入，推进技术创新工作，信息产业与其他产业的融合步伐越来越快，信息产业呈现出由硬件制造、软件产品向信息技术服务转型的态势，“服务化”趋势日益明显。
公司将进一步加大研发投入，完善研发体系、人才储备和技术积累机制，不断增强公司技术实力，夯实公司竞争优势。
⑥市场开发能力、客户拓展、新业务拓展情况报告期内，公司通过营销团队特别是公司管理层的大力营销，收集项目信息，综合判断商业机会及其价值，并进一步沟通以了解客户需求，同步进行成本分析，形成项目合理报价，实现项目优势，然后进行必要的商业谈判获取订单。
报告期内公司能够持续获得订单和收入，并在报告期后，开发了部分新客户，并在智慧城市领域有所发展，获取了部分新的订单，期后共签署合同3,466,000.00元，确认收入2,530,000.00元。
⑦资金筹资能力公司属于轻资产的技术性企业，报告期内未通过银行进行贷款，运营资金主 29/60 要来源于股东投入及销售业务回款，截至2018年5月31日，公司3.12%，货币 资金4,334,354.38元，流动比率31.86倍，速动比率31.09倍；资产负债水平较 低，偿债能力稳步增长，营运资金充裕，在可预见的未来不存在资金不足的风险， 具备持续经营能力。
⑧期后签订合同、期后收入实现情况 序客户名称号 合同内容 合同金额（元） 签订日期履行情况 1北京蜂巢天下信息车辆JPS综合业务1,580,000.002018年6月10正在履行 技术有限公司 平台开发项目 日 北京太合嘉园房地房产地公司CRM 2产开发有限责任公管理软件系统项 司 目 950,000.002018年6月14正在履行日 北京卓因达科技有3限公司 食品安全监测系统 936,000.00 2018年8月1日 正在履行 合计 - 3,466,000.00 - - 报告期后，公司共签署技术开发合同3,466,000.00元，确认收入2,530,000.00元，公司目前经营状况良好，能够持续获得订单和收入，具备持续经营能力。
请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。
【主办券商回复】主办券商查阅了公司销售收入明细表；检查与收入确认相关的合同、发票及对应的会计凭证等；获取销售明细清单；检查期后回款情况；同时通过与管理层、员工及重要的外部客户进行现场访谈；对应收账款的余额和主营业务收入发生额进行了函证，以确认报告期主营业务收入的合理性、真实性。
同时对期后签订的合同进行了确认。
根据重要性原则及大额原则，独立对公司的收入进行了抽查。
①公司2018年5月31日、2017年12月31日、2016年12月31日资产总额分别为6,330,683.13元、4,384,167.61元、393,326.88元，公司2018年1-5月、2017年、2016年营业收入分别为3,992,879.25元、7,847,800.00元、2,990,284.20元，公司2018年1-5月、2017年、2016年净利润分别为598,427.27元、652,526.01元和94,611.62元，与同行业其他公司相比，公司总体资产规模和营业收入依然较小，公司处于业务发展初期，随着规模的不断扩大，收入和利润也会随之上升， 30/60 公司资产、收入和利润规模符合公司所处发展阶段。
②公司所处行业是国家鼓励发展的行业，我国传统产业信息化不断取得新 的进展。
软件开发业蓬勃发展，传统服务业通过信息化实现转型步伐不断加快。
金融、教育、文化、医疗卫生等行业信息化取得了明显进步。
电子商务发展势头良好，电子政务稳步展开，现代化的金融服务体系初步形成，互联网金融快速发展，显著推进了金融服务创新。
当前我国正处于加快转变经济发展方式的攻坚时期，经济全球化不断深入，信息化不断普及，全球软件技术和产业格局孕育着新一轮重大变革，为我国软件和信息技术服务业带来创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇。
产业政策及宏观经济环境为我国软件和信息技术服务业创造了良好的发展机遇，未来的发展前景广阔。
③核心资源要素
A、多层框架技术公司软件开发实施在关系型数据库基础上，采用J2EE体系构建应用，主要采用B/S模式的多层应用结构和Struts+Hibernate+Spring三大开源框架，以模型组建方式开发、以Web方式部署，功能强大，维护方便具有广泛的适用性、可靠安全性和可扩展性。
B、JavaJava是一门面向对象编程语言，不仅吸收了C++语言的各种优点，还摒弃了C++里难以理解的多继承、指针等概念，因此Java语言具有功能强大和简单易用两个特征。
Java语言作为静态面向对象编程语言的代表，极好地实现了面向对象理论，允许程序员以优雅的思维方式进行复杂的编程。
Java具有简单性、面向对象、分布式、健壮性、安全性、平台独立与可移植性、多线程、动态性等特点。
Java可以编写桌面应用程序、Web应用程序、分布式系统和嵌入式系统应用程序等。
C、C++C++是C语言的继承，它既可以进行C语言的过程化程序设计，又可以进行以抽象数据类型为特点的基于对象的程序设计，还可以进行以继承和多态为特点的面向对象的程序设计。
C++擅长面向对象程序设计的同时，还可以进行基于过程的程序设计，因而C++就适应的问题规模而论，大小由之。
C++不仅拥有计算 31/60 机高效运行的实用性特征，同时还致力于提高大规模程序的编程质量与程序设计 语言的问题描述能力。
D、SQL结构化查询语言(StructuredQueryLanguage)简称SQL，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统；同时也是 数据库脚本文件的扩展名。
结构化查询语言是高级的非过程化编程语言，允许用 户在高层数据结构上工作。
它不要求用户指定对数据的存放方法，也不需要用户 了解具体的数据存放方式，所以具有完全不同底层结构的不同数据库系统可以使 用相同的结构化查询语言语言作为数据输入与管理的接口。
结构化查询语言语句 可以嵌套，这使他具有极大的灵活性和强大的功能。
E、软件著作权 序 著作 软件名称 作者 号 权人 职务 证书编号 取得
权利范首次发表 方式围 日期 城市监控 2017年 有限 原始全部权 1管理平台 马军技术副总2018SR530674 04月10 公司 取得利 系统V1.0 日 教育资源 2017年 有限 原始全部权 2互动共享 马军技术副总2018SR535294 02月16 公司 取得利 平台V1.0 日 项目动态 2016年 有限 核心技术 原始全部权 3化管理系 王建杰 2018SR530692 12月20 公司 人员 取得利 统V1.0 日 ④核心竞争力 客户资源优势：公司目标客户群体主要为对软件有相应需求的企业单位。
公 司与客户之间建立了较为良好的合作关系，公司客户一般订单金额较大，且信用 状况良好。
公司软件平台具备的稳定性、易用性等特点以及人性化的售后服务等 均确保了公司在客户中具备较为良好的口碑。
完善的服务体系：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开 发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，为客户提供全方位服务，帮 32
/60 助客户更好地管理其应用系统；公司拥有行业内经验丰富的技术人员，能够保障实施过程规范和实施质量，实现为客户提供快速响应服务。
定制化能力优势：公司充分理解软件和信息技术服务行业的特点，在研究开发和服务方面，始终坚持将客户的需求放在第一位，针对不同客户的不同需求，通过专业研发团队的认真分析，制订出适合客户的方案，为客户量身打造真正适合其自身需求的软件或服务产品。
⑤业务发展规划公司将充分利用本次新三板挂牌的契机，不断完善公司的法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善公司经理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。
建立和完善现代企业管理制度。
在公司组织结构的发展规划上，根据公司发展需要，调整组织结构和职能分工，建立既职责分明又互相制衡的管理体系。
通过对组织结构和管理流程的不断完善和改进，提高公司管理效率，降低管理成本，实现效益最大化。
同时，继续加大研发投入，推进技术创新工作，信息产业与其他产业的融合步伐越来越快，信息产业呈现出由硬件制造、软件产品向信息技术服务转型的态势，“服务化”趋势日益明显。
公司将进一步加大研发投入，完善研发体系、人才储备和技术积累机制，不断增强公司技术实力，夯实公司竞争优势。
⑥市场开发能力、客户拓展、新业务拓展情况报告期内，公司通过营销团队特别是公司管理层的大力营销，收集项目信息，综合判断商业机会及其价值，并进一步沟通以了解客户需求，同步进行成本分析，形成项目合理报价，实现项目优势，然后进行必要的商业谈判获取订单。
报告期内公司能够持续获得订单和收入，并在报告期后，开发了部分新客户，并在智慧城市领域有所发展，获取了部分新的订单，期后共签署合同3,466,000.00元，确认收入2,530,000.00元。
⑦资金筹资能力公司属于轻资产的技术性企业，报告期内未通过银行进行贷款，运营资金主要来源于股东投入及销售业务回款，截至2018年5月31日，公司3.12%，货币资金4,334,354.38元，流动比率31.86倍，速动比率31.09倍；资产负债水平较低，偿债能力稳步增长，营运资金充裕，在可预见的未来不存在资金不足的风险， 33/60 具备持续经营能力。
⑧期后签订合同、期后收入实现情况 序客户名称号 合同内容 北京蜂巢天下信息车辆JPS综合业务 1技术有限公司 平台开发项目 北京太合嘉园房地房产地公司CRM 2产开发有限责任公管理软件系统项 司 目 北京卓因达科技有3限公司 食品安全监测系统 合计 - 合同金额（元）1,580,000.00 950,000.00 936,000.003,466,000.00 签订日期 2018年6月10日 2018年6月14日 2018年8月1日 - 履行情况正在履行正在履行正在履行 - 报告期后，公司共签署技术开发合同3,466,000.00元，确认收入2,530,000.00元，公司目前经营状况良好，能够持续获得订单和收入，具备持续经营能力。
主办券商认为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，公司需满足六大条件后方可申请挂牌。
条件之一为“具有持续经营能力”。
全国股份转让系统公司对六大条件进行细化，形成基本标准，对“具有持续经营能力”规定如下： “持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。
营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
（2）公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
（3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
” 34/60 又根据股转公司2015年9月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力： （一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；（三）报告期期末净资产额为负数；（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
公司不存在《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》规定的可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
因此，主办券商认为，公司满足全国股份转让系统关于“持续经营能力”的要求，具备持续经营能力。
7、报告期营业收入、净利润、毛利率大幅增长。
请公司:
（1）同比详细补充分析披露营业收入和净利润增长的背景、主要原因及合理性，并结合主要客户情况说明营业收入是否稳定，增长是否可持续，是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司相比是否存在较大差异；
（2）补充披露技术开发收入中细分业务的收入情况。
请主办券商、会计师：
（1）补充核查公司业绩增长的真实性、合理性，并就营业收入是否稳定、是否可持续、是否存在跨期确认收入、是否存在虚增收入、账外利润、调节利润等情形，并对公司收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；
（2）说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序，所核查的各报告期销售金额、合计金额占销售总额的比重，就报告期内公司销售的数量及价格是否真实、确认时点是否合规发表明确核查意见；
（3）就公司毛利率增长和整体水平是否合理，公司毛利率核算是否准确，并就其真实性、可持续性，是否存在调节毛利率情况，公司毛利率是否符合行业特征，并发表明确意见。
【公司回复】
（1）同比详细补充分析披露营业收入和净利润增长的背景、主要原因及合理性，并结合主要客户情况说明营业收入是否稳定，增长是否可持续，是否符合行业发展趋势，与同行业可比公司相比是否存在较大差异； 35/60 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期主要会计数据”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析”之“
2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因”进行修改并补充披露如下： “报告期内，公司营业收入呈现大幅增长，主要原因分析如下：公司是一家从事技术开发及软件服务的软件和信息技术服务业企业，主营业务为向企业单位提供软件技术开发、软件服务等解决方案。
近年来，信息产业与其他产业的融合步伐越来越快，从经营战略层面分析，公司管理层期望抓住产业发展方向，积极推进公司快速发展。
但报告期内公司规模较小，经过近两年大力开拓，公司2017年及2018年1-5月营收规模增长较快。
软件及信息技术服务行业竞争较为充分，公司营销政策不存在特殊的优惠、返利等政策措施，公司销售合同均系在与客户友好协商及充分的市场化竞争基础上签署的。
销售渠道方面，公司营销团队采取直接销售模式，以管理层丰富的市场资源为核心，通过业内交流、媒体、互联网、大客户开发等渠道获得营销机会和客户资源，通过主动拜访客户，明确客户的初始需求，及时进行信息反馈并提出解决方案，经公司与客户进一步商谈，达成一致并经总经理同意后签订销售合同。
公司营销团队采取直接销售模式，通过业内交流、媒体、互联网、大客户开发等渠道获得营销机会和客户资源。
从营销政策及销售渠道方面分析，2016年度，由于公司开展软件及信息技术服务业务时间较短，营销方面短期内获得成果有限，营收规模较低；2017年度及2018年1-5月，公司营销团队特别是管理层凭借丰富的市场开拓经验和资源优势，以及以大客户为主的市场开拓策略，快速打开了营销工作新局面，实现了营业收入的快速增长。
综上，公司2016年营收规模较小，2017年及2018年1-5月，公司营收规模增长较快，符合公司业务发展所处阶段及行业特征，与公司经营战略、营销政策及销售渠道相符，不存在异常，公司营业收入波动具有合理性。
根据同行业可比公司巨灵信息公开披露的财务数据，报告期内收入及净利润增长趋势与公司具有相同特征。
因此，公司收入及净利润增长趋势与同行业可比公司相比不存在较大差异。
”
（2）补充披露技术开发收入中细分业务的收入情况。
36/60 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
四、公司最近两年一期主要会计数据”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析”之“
2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因”进行补充披露，具体如下： “报告期内，技术开发收入按项目类型明细如下： 技术开发项目类型管理控制平台开发教育平台开发电商平台开发客户管理系统开发合计 2016年度（元） 2,737,864.08 - 2,737,864.08 占当期技术开发收入比例 （%） 2017年度（元） 100.002,522,000.00 -3,765,800.00-1,560,000.00 - - 100.007,847,800.00 占当期技术开发收入比例 （%） 2018年1-5月（元） 单位：元 占当期技术开发收 入比例（%） 32.142,718,400.00 71.46 47.9919.88 - - - - -1,085,800.00 28.54 100.003,804,200.00 100.00 公司2016年技术开发收入均来源于管理控制平台开发；2017年技术开发收入主要来源为教育平台开发及管理控制平台开发；2018年1-5月技术开发收入均来源于收入管理控制平台开发及客户管理系统开发。
公司技术开发收入年度间分布较不均匀主要是因为公司处于初创期，主要采取订单式销售的模式以及公司单项收入金额较大所致。
” 【主办券商回复】 请主办券商、会计师：
（1）补充核查公司业绩增长的真实性、合理性，并 就营业收入是否稳定、是否可持续、是否存在跨期确认收入、是否存在虚增收 入、账外利润、调节利润等情形，并对公司收入的真实性、准确性、完整性发 表明确意见； 37
/60 2017年营业收入相比2016年大幅增加原因：2017年公司营销团队特别是管理层凭借丰富的市场开拓经验和资源优势，以及以大客户为主的市场开拓策略，打开了营销工作新局面，合计增加收入485.75万元，致使公司收入增加。
主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序查阅公司报告期内审计报告；获取公司收入明细账，查看公司销售分类情况；获取公司合同统计表，根据合同条款检查公司收入确认前提是否合理；对公司管理层进行访谈了解收入确认依据及相关销售与收款循环内部控制流程；进行销售与收款循环内部控制测试，查看公司内控是否有效设计及执行，并取得销售合同、客户确认单、发票、回款单等依据；对公司报告期内各期营业收入实施函证程序；获取公司期后回款明细，检查期后回款凭证及银行回单。
2、事实依据内部证据：合同统计表、销售收入明细账、销售合同、发票、客户确认单据、访谈记录、销售与收款循环内部控制穿行测试、应收账款期后回款凭证。
外部证据：客户回函、银行回单。
3、分析过程主办券商对公司财务人员进行访谈了解公司销售模式。
经核查，公司销售合同与发票、客户确认单据等财务资料的业务内容、金额一致，对销售收入明细账到销售合同，从销售合同到收入明细账进行双向核查，核查后确认公司所有业务收入均已入账，确保收入完整，不存在异常情况。
主办券商通过对销售与收款循环进行穿行测试，公司销售与收款内控流程执行完整有效；取得并检查相关的合同统计表、业务合同、发票、确认单等资料，执行收入截止性测试，收入确认的会计期间正确，不存在跨年现象。
通过与公司主要客户进行访谈，确认公司向客户提供的服务内容不存在异常。
主办券商通过对客户实施的函证程序确认收入比例情况：2016年度、2017年度、2018年1-5月按营业收入总额计算的回函确认金额比例均高于90%。
回函结果与合同、账面记录一致，收入确认真实、完整。
主办券商核查应收账款期后回款凭证和银行回单后确认销售收入均真实实现。
38/60
4、结论意见综上，通过获取公司合同统计表，查看公司项目完成情况、发票开具及回款情况，对公司财务人员进行访谈，查看审计报告等程序，公司收入与公司同期在手合同、客户确认单量相匹配；不存在跨期或提前、推迟确认收入的情形，公司业绩增长是真实、合理的，营业收入具有稳定性、可持续性、不存在虚增收入、账外利润、调节利润等情形，公司的收入是真实、准确、完整的。
（2）说明对公司各期主要客户销售数量及价格所履行的核查程序，所核查的各报告期销售金额、合计金额占销售总额的比重，就报告期内公司销售的数量及价格是否真实、确认时点是否合规发表明确核查意见； 【主办券商回复】：报告期内，公司主营业务为向客户提供软件技术开发、软件服务等解决方案。
公司业务以订单式销售为主，每个项目根据项目系统开发特点、规模制定不同的合同额。
公司前五大客户为本项目完全核查金额，由前五大合计金额及比重可看出报告期内年度核查比已覆盖报告期内90%以上收入，报告期前五大客户为公司主要客户，具体如下：报告期主要客户销售如下： 单位：元2018年1-5月前五名客户销售情况 2018年1-5月主要客户名称 北京熠达通财务顾问有限公司北京筑标会计师事务所有限公司北京晶鑫汇网络科技有限公司北京亿通新月科技发展有限公司新力合创（北京）生物技术有限公司 合计 2017度前五名客户销售情况 销售金额（不含税） 1,150,000.001,085,800.00 966,400.00500,000.00188,679.253,890,879.25 占销售总额的比例（%） 28.8027.1924.2012.52 4.7397.45 2017年主要客户名称 销售金额（不含税）占销售总额的比例（%） 北京经纬腾云科技股份有限公司 1,690,000.00 21.53 39/60 北京益诚嘉华科技股份有限公司 1,622,000.00 20.67 北京远洋新杰科技有限公司 1,560,000.00 19.88 北京北方朔科技有限公司 1,523,700.00 19.42 北京泰豪智能科技有限公司 900,000.00 11.47 合计 7,295,700.00 92.96 注：北京远洋新杰科技有限公司于
2017年5月16日已改制为股份公司，公 司名称为：北京浩天新杰科技股份有限公司。
2016度前五名客户销售情况 2016年主要客户名称 销售金额（不含税）占销售总额的比例（%） 北京众拓联科技股份有限公司 2,737,864.08 91.56 浙江合信地理信息技术有限公司 126,213.59 4.22 网银在线（北京）科技有限公司 46,154.10 1.54 武汉依迅电子信息技术有限公司
中国农业科学研究院农业资源与农业区划研究所 合计 主办券商进行了以下核查程序： 19,223.3017,475.732,946,930.80 0.640.5898.55
1、核查过程： 取得公司报告期内的销售合同、客户确认单，并取得主营业务收入明细账， 抽查记账凭证，审查入账日期、金额等是否与合同、确认单日期记录等一致，是 否符合收入确认的条件，并检查其会计处理是否正确；结合应收账款函证、访谈 等程序、公司纳税资料、当期收入回款、期后回款等分析收入的真实性、完整性； 了解公司销售和收款循环内部控制，执行控制测试，以确定内部控制制度设计合 理且有效执行，为收入、成本确认的真实、完整、准确提供了保障。
2、结论意见 综上，主办券商认为报告期内公司销售的数量及价格是真实的、确认时点符 合《企业会计准则》的规定。
（3）就公司毛利率增长和整体水平是否合理，公司毛利率核算是否准确，
并就其真实性、可持续性，是否存在调节毛利率情况，公司毛利率是否符合行业特征，并发表明确意见。
主办券商进行了以下核查程序： 40/60
1、核查过程核查了公司账目、原始记账凭证、销售合同、客户确认单据，发票等资料； 询问公司管理层及销售人员了解业务构成情况、销售模式，向财负责人员了解公 司收入内容及收入实现流程；向公司财务负责人员了解实际收入确认时点及计量 方法；取得公司在报告期内的收入、成本构明细；对毛利率指标进行综合分析， 并与同行业可比公司公开数据进行比较分析；对公司销售与收款循环及采购付款 循环进行测试；对公司报告期内的收入实施函证程序。
2、事实依据
内部证据：合同统计表、销售收入明细账、销售合同、发票、客户确认单据、 访谈记录、应收账款期后回款凭证。
外部证据：客户回函、银行回单。
3、分析过程经主办券商核查，公司所处软件和信息技术服务业。
报告期内，同行业可比 公司毛利率列示如下： 期间 盛达科技872170 巨灵信息430316 本公司 平均 2017年度2016年度 34.31%58.97% 67.77%55.87% 46.32%66.35% 51.04%57.42% 与公司主营业务相类似的挂牌公司包括盛达科技（872170）、巨灵信息（430316）。
盛达科技2017年度、2016年度的毛利率分别为34.31%、58.97%；巨灵信息2017年度、2016年度的毛利率分别为67.77%、55.87%。
公司2017年度、2016年度主营业务毛利率为46.32%、66.35%。
2016年度公司毛利率高于巨灵信息与盛达科技，原因如下：公司2016年主营业务以技术开发为主，而巨灵信息与盛达科技除软件技术开发外还存在硬件销 售收入，技术开发业务相对硬件销售业务毛利率较高，因此公司2016年毛利率水平高于同行业公司。
2017年度公司毛利率低于巨灵科技高于盛达科技，原因如下：（1）2017年度公司仍以技术开发为主，技术开发业务当年实现大幅增长，受项目开发规模、 交付期限等因素制约，公司将个别项目委托外部公司协作开发完成，导致外委成 41/60 本增加毛利率下降，因此毛利率低于巨灵信息；
（2）同行业公司盛达科技2017年度硬件产品销售占收入比例为85.58%，占比较大，硬件产品毛利率相对较低，因此综合毛利率下降较多，公司毛利率高于盛达科技。
4、结论意见综上，报告期内公司各期毛利率虽与同行业公司有所出入，但结合鑫凯瑞实际情况，毛利率波动具有合理性，可持续性。
公司毛利率核算准确、真实，不存在调节毛利率情况。
8、公司报告期内存在外协。
请主办券商、会计师和律师核查并发表明确核查意见：
（1）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性，外协项目、金额及其占营业成本比重情况，以及对收入和毛利的贡献情况，分析公司对外协服务商是否存有重大依赖；
（2）主要外协服务商的名称和金额，外协服务商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；
（3）与外协厂商的定价机制及其公允性；
（4）外协服务的质量控制措施。
请主办券商和会计师结合合同条款等核查外协业务的会计核算内容及其成本核算的具体依据、时点和政策，是否符合收入和成本匹配原则，是否符合《企业会计准则》的要求，并发表明确核查意见。
【主办券商回复】
（1）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性，外协项目、金额及其占营业成本比重情况，以及对收入和毛利的贡献情况，分析公司对外协服务商是否存有重大依赖；
1、报告期内，2018年1-5月、2017年外协成本占主营业务成本比例分别为61.04%、61.24%，2016年度未发生外协成本，具体情况如下： 单位：元报告期内2018年1-5月外协服务商名称、外协产品成本的占比情况： 序号外协服务商名称 外协项目 北京网高科技股份有企业项目管理档 1限公司 案数字化管理系 统开发项目 合计 2018年1-5月营业成本合计 42/60 外协开发费（元） 占营业成本的比重 1,100,000.00 1,100,000.001,801,979.96 61.04%61.04% 报告期内2017年度外协服务商名称、外协产品成本的占比情况： 序号外协服务商名称 外协项目 外协开发费（元） 占营业成本的比重 江苏省视讯传媒有限校园数字化建设 1公司 项目 江苏省视讯传媒有限在线学习电子商 2公司 务 合计 2017年度营业成本合计 1,220,000.00 1,360,000.002,580,000.004,212,765.18 28.96%32.28%61.24%
2、核查程序 查阅委托开发合同、发票、确认单等资料，查询外协厂商工商登记信息，确 认外协厂商与公司商业交易的真实存在，访谈公司管理层，了解外协厂商在项目 开发中的作用及外协比例高的原因，核查公司是否存在对外协厂商的依赖，查阅 公司三会会议文件等重要资料，核查公司治理是否规范运行，核查公司期后付款 情况及外协新订单签署情况，了解公司期后业务是否正常开展。
3、事实依据 委托开发合同、发票、与外协厂商的确认单等资料，外协厂商工商登记信息， 访谈公司管理层记录、三会会议文件等。
4、分析过程 经核查，报告期内，公司大量项目委托外部供应商协助完成，主要原因为： 公司近两年主营业务规模实现增长，但受项目开发规模、项目交付期限等因素制 约，公司在完成项目需求分析、功能要求和方案设计后，需选择合适的外协厂商 进行编写程序等需要大量人力参与的工作。
公司采取使用自有人员控制质量和外 包软件工程师做基础工作相结合的形式，既保证了项目质量和客户满意度，同时 也提高了经营管理的效率。
因此，报告期内公司外协成本占营业成本的比例较高。
经核查，在具体项目实施过程中，公司主要负责项目需求评估和分析及工作 架构设计等重要工作，外协厂商主要负责程序、系统编码等基础工作，由于市场 上能够匹配的同类厂商及专业人员较多，差异性小，可替代性较大，市场供应充 足，且不参与项目的设计工作，因此公司与外协厂商的定价较为市场化，公司不 存在对外协厂商依赖的情形，公司外协服务占比较高不影响公司业务的独立性。
经核查，公司拥有独立完整的业务系统，独立开展业务。
公司根据市场需要， 43
/60 对中长期经营战略、商品定价、参加竞争等重要经营事项独立自主进行决策，公 司的采购、销售、技术开发等系统重要职能完全由公司自主组织实施，公司具有 独立完整的业务流程以及采购、销售渠道。
在独立运营过程中，公司进行外协采 购，系根据外部市场竞争情况及公司内部资源现状自主做出的决策，同时公司采 购的外协服务市场竞争充分，定价方面为市场化定价。
经核查，截至本回复日，公司未有新的外协采购发生，可见外协采购是偶发 性的，随项目开发规模而定的，并非经常性发生。
综上，外协采购对公司独立运营能力不构成实质影响。
5、结论意见 综上，主办券商认为，公司不存在对外协厂商的依赖，具备独立运营的能力， 具备持续经营能力。
（2）主要外协服务商的名称和金额，外协服务商与公司、董事、监事、高 级管理人员的关联关系情况； 公司已在公开转让说明书“第二节
公司业务”之“
六、公司商业模式”之“（一） 采购模式”之“
（1）、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情 况”进行披露，具体如下： “
（1）、外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况如下： 外协厂商 北京网高科
技股份有限 公司 经营范围 股东 技术推广服务；软件设计；网页设计；计算机系统服务；设计、制作、代理发布广告；投资咨询；会议及展览服务；公关策划；企业形象策划；营销策划；销售五金交电、日用品、电子产品、计算机软件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年08月08日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2018年07月05日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，艺术品，演出剧（节）目、表演，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2018年09月04日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
1、周红
2、沈福林 外协事项 企业项目管理档案数字化管理系统开发项目 44/60 江苏省视讯传媒有限公 司 互联网信息服务）（电信与信息服务业务经 营许可证有效期至2022年01月25日）；移 动互联网视听节目服务、互联网视听节目服 务（信息网络传播视听节目许可证有效期至 2019年01月29日）。
（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。
） 经济信息咨询，人才培训，设计、制作、 发布、代理国内外各类广告，会议、展览服 务，计算机软件和硬件的开发及耗材的销 售，电脑图文设计、喷绘，摄影服务，企业
形象策划、市场营销策划，国内贸易；教育设备产品、文化用品、玩具、教具、儿童生活用品的研发、制造及销售；教学模具、教学用具、教学仪器、家具、仪器仪表的制造、加工、安装及销售；室内外环境工程设计及
1、张志文
2、仲从斌
3、南京市产业发展基金有限公司 施工。
利用信息网络经营游戏产品（含网络 游戏虚拟货币发行）、动漫产品。
（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
1、基于大数据应用技术的在线教育软件
2、校园数字化建设项目 公司未直接或间接持有外协厂商的股权，外协厂商亦未直接或间接持有公司 股权，公司董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有外协厂商股权，亦未在 外协厂商担任董事、监事、高级管理人员职务，且不存在其他关联关系，公司的 董事、监事、高级管理人员对上述事项出具了确认说明。
公司现有董事
5名，分别是张英杰、赵磊、丁乐赟、马军、艾婷；现有监 事3名，分别是田毅、杨杰、乔凤杰；现有高级管理人员3名，分别是张英杰、 丁乐赟、马军。
外协厂商与公司、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
” 主办券商进行了以下核查程序：
1、核查程序 访谈公司董事、监事、高级管理人员，核查其与供应商是否存在关联关系， 了解供应商在公司项目开发中的作用及公司是否对供应商存在依赖；查询供应商 工商登记信息并进行访谈；查阅与供应商签署的合同。
2、事实依据 访谈公司董事、监事、高级管理人员记录，供应商工商登记信息及访谈记录， 45
/60 与供应商签署的合同。
3、分析过程经核查，公司成立至今，公司与外协厂商之间均未直接或间接持有对方股权 或在对方享有其他任何权益，公司现任董事、监事、高级管理人员未直接或间接 持有外协厂商股权或在对方享有其他任何权益。
公司成立至今，公司及公司现任 董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在关联关系。
4、结论意见
综上，主办券商认为，供应商与公司、董事、监事、高级管理人员不存有关 联关系。
（3）与外协厂商的定价机制及其公允性； 经核查，公司对所有供应商的采购均属于正常业务关系，采用公允的市场价 格结算。
为够更好的满足客户的个性化需求，公司承接的项目一般根据客户需求 进行定制开发，因此销售均为定制类的软件，而非标准化的软件类产品，每项软 件的售价、成本定价均不相同。
公司与客户签署技术开发合同的定价，一般依据 公司研发该项目需投入的成本、并参考公司同类业务毛利率及同行业公司类似服 务的价格，经双方协商一致确定。
行业内对此种服务类型基本都是采用上述方法 协商定价，所以公司与供应商的定价原则符合行业惯例，定价公允、合理。
综上所述，主办券商认为与外协厂商交易价格合理、公允。
（4）外协服务的质量控制措施。
请主办券商和会计师结合合同条款等核查 外协业务的会计核算内容及其成本核算的具体依据、时点和政策，是否符合收 入和成本匹配原则，是否符合《企业会计准则》的要求，并发表明确核查意见。
公司外协服务的质量控制措施为公司按照严格的质量控制标准挑选外协服 务商，并形成稳定的合作关系。
对于公司承接的项目需要外协服务时，由采购部 门负责对外采购，根据供应商的资质、（产品或服务）质量、后续服务以及项目 需求、成本等综合因素，对供应商进行筛选。
技术部门根据业务需要提出采购需 求后，由采购部负责统一采购。
公司收入成本如下： 单位：元 类别 项目 2018
年1-5月 2017年度 2016年度 46/60 技术开发软件服务 人工成本折旧 外协成本成本小计收入金额人工成本 折旧外协成本成本小计收入金额 618,073.886,764.67 1,100,000.001,724,838.553,804,200.00 76,306.11835.30- 77,141.41188,679.25 1,614,854.0517,911.13 2,580,000.004,212,765.187,847,800.00 - 862,778.8513,682.46 876,461.312,795,818.17126,796.01 3,037.48- 129,833.49194,466.03 收入成本核查如下：
1、核查程序主办券商访谈了公司管理层及财务负责人，咨询了公司聘请的审计机构；访谈主要供应商；了解公司采购与付款循环的内部控制；实施函证程序，对报告期内应付账款及采购发生额实施函证；取得公司采购明细账、成本归集明细、收入成本配比明细表、存货明细账、项目开发进度明细表，分析成本核算是否正确、与收入是否匹配；取得外协委托合同，根据合同条款检查公司确认成本时点是否合理、准确；查看成本结转凭证并记录日期，检查项目收入与成本的配比性。
2、事实依据内部证据：采购明细账、收入成本配比明细表、成本归集明细、存货明细账、项目开发进度明细表、外协委托合同、管理层及财务负责人访谈记录。
外部证据：供应商回函、供应商访谈记录。
3、分析过程经核查，公司成本归集、分配、结转方法：项目中发生的成本按项目归集在项目成本科目，待对应的项目形成收入后将发生的成本结转主营业务成本。
涉及外协的项目，在该项目确认收入同时结转主营业务成本-外协成本。
我们抽查了涉及外协项目的成本归集明细表、存货明细表、外协合同、项目开发进度明细表等，检查账面记录、核对开发进度与收入确认成本结转，确认成本可直接归属于对应项目，成本与业务匹配清晰。
项目中发生的成本可及时按项目归集在项目 47/60 成本科目中，当项目满足收入确认条件并确认收入时同时结转成本。
4、结论意见主办券商通过执行核查程序，公司成本具体核算方法与业务情况相符、归 集、分配结转准确，符合收入与成本匹配原则，符合《企业会计准则》的要求。
9、请主办券商及律师核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公众公司 监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定、相关条款是否具备可操作性并发表明确意见。
【回复】主办券商查阅公司工商档案、公司现行有效的公司章程和公司内部管理制度文件，并与《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3——章程必备条款》相关规定进行对比，公司现行有效的公司章程在公司股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控制人的诚信义务、股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责机构及负责人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股东和关联董事回避制度、累积投票制度等方面的规定符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号——章程必备条款》的规定。
具体如下：
（1）《公司章程》的法律效力。
《公司章程》第九条“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
”
（2）公司股票的登记存管机构及股东名册的管理。
《公司章程》第十三条规定“公司的股份采取股票的形式”，第二十八条规定“公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有 48/60 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
（3）保障股东权益的具体安排。
《公司章程》第二十七条规定“发起人持有 的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”同时，《公司章程》第二十九条至三十六条，对股东的权利义务进行了明确规定，保障股东权益的实现。
（4）控股股东和实际控制人的诚信义务。
《公司章程》第三十六条规定“公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
”
（5）股东大会审议的重大事项的范围以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围、重大担保事项的范围。
《公司章程》第三十七条明确规定了股东大会审议重大事项的范围，《公司章程》第三十八条明确规定了股东大会审议重大担保事项的范围。
（6）董事会对公司治理机制及公司治理结构进行讨论评估的安排。
《公司章程》第一百零二条规定董事会行使“董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
”
（7）公司依法披露定期报告和临时报告的安排。
《公司章程》第一百四十四条规定“公司在挂牌后，应当依法披露定期报告和临时报告。
”
（8）信息披露负责机构及负责人。
《公司章程》第一百二十三条“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当列席董事会会议并作记录，并应当在会议记录上签字，保证 49/60 其准确性。
”
（9）利润分配制度。
《公司章程》第一百四十七条对公司利润分配进行了明 确规定。
（10）投资者关系管理工作的内容和方式。
《公司章程》第十二章即第一百 七十九条至第一百八十三条对公司投资者关系管理工作的内容和方式进行了明确规定。
（11）纠纷解决机制（选择仲裁方式的，是否指明具体的仲裁机构）。
《公司章程》第一百八十六条规定“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。
协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
” （12）关联股东和关联董事回避制度。
《公司章程》第七十二条明确规定了关联股东回避制度，第一百零九条明确规定了关联董事回避制度。
（13）累积投票制度(如有)、独立董事制度(如有)。
《公司章程》中未规定累积投票制度及独立董事制度。
（14）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排。
《公司章程》第三十六条规定“公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
” 综上，经主办券商核查《公司章程》及配套内部治理制度，主办券商认为，截至本反馈意见回复出具日，《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司第一次反馈意见回复监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在与《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的内容；相关条款具备可操作性。
10、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查，自公开转让说明书签署日至申报审查期间：
（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子 50/60 公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
【回复】1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；经主办券商查阅公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明，查阅合法合规证明、无犯罪记录证明、信用报告，查询中国裁判文书网（/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（/），主办券商认为，截至本反馈意见回复出具日，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（公司无控股子公司），不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
根据主办券商在公司相关的税务部门、工商部门、环保部门、质监部门等主管部门网站及信用中国等相关诚信信息公示网站对公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列入其他形式“黑名单”之情形的查询结果，以及上述主体出具的书面确认，自2016年1月1日至本回复出具之日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（公司无控股子公司），不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
主办券商认为，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
51/60 综上，主办券商认为，截至本回复出具日，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（公司无控股子公司），不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第三条关于合法规范经营之规定。
11、请主办券商核查公司公开转让说明书是否符合《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号—软件和信息技术服务公司（试行）》的要求，并发表明确意见。
【回复】主办券商查阅了《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号—软件和信息技术服务公司（试行）》，按照披露要求与公司《公开转让说明书》披露内容比对如下：
（1）公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。
公司已在《公开转让说明书》“释义”部分对相关术语做出解释；
（2）公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。
公司《公开转让说明书》所披露相关内容均来自工信部、政府官网等权威部门，相关内容真实可靠、客观权威；
（3）公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分揭示和披露影响其业务经营活动的各项重大风险因素，如公司治理风险、核心人才流动风险、公司主要客户集中风险、公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险、税收优惠政策发生变化的风险、研发风险、知识产权侵权风险、市场竞争加剧风险、行业政策变化的风险、外协成本占比较高的风险等。
公司结合自身实际情况在《公开转让说明书》“重大事项部分”披露上述内容；
（4）公司应披露知识产权的取得方式及取得时间。
52/60 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、业务关键资源要素”之“（二）公司主要资产情况”部分披露上述内容；
（5）公司应披露对知识产权的保护措施。
报告期存在知识产权诉讼或仲裁的，应披露诉讼或仲裁的进展并分析其对公司持续经营能力的影响。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司员工情况”之“（二）核心技术人员情况”部分披露上述内容；
（6）公司应披露研发模式，包括研发方式（自主研发、合作研发、外包研发等）、研发机构设置情况以及研发平台等。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
六、公司商业模式”之“（三）研发模式”部分披露上述内容；
（7）公司应披露报告期内的研发支出情况，公司应披露研发人员情况。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司财务”之“
四、公司员工情况”之“（三）研发部门情况”部分披露上述内容；
（8）公司管理层应对公司所处行业政策发展情况、市场地位、产业链成熟度、技术成熟度、优势及劣势、核心竞争力、未来发展前景和发展规划等进行充分讨论和披露。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
七、公司所处行业情况”部分披露上述内容；
（9）公司应分类披露业务模式与资源要素、产品及会计数据和财务指标之间的对应关系。
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
三、公司近两年一期主要财务指标分析”部分及“第四节公司财务”之“
四、公司近两年一期主要会计数据”部分披露上述内容；（10）公司应披露董事、监事及高级管理人员从事软件和信息技术服务业的相关经历，包括历任职务、主要负责内容及工作成果。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
四、公司员工情况”之“（三）研发部门情况”部分披露上述内容；（11）公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件。
53/60 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“
四、公司近两年一期主要会计数据”部分披露上述内容； （12）公司业务中包括通信工程、电子与智能化工程、系统集成等工程施工安装的，应披露公司持有建筑行业及软件和信息技术服务业相关资质的情况，公司与发包方及分包方是否存在纠纷，分包方（包括劳务分包方）持有资质的情况以及与公司的关联关系，报告期内违规发包、转包、分包及挂靠（如有）的规范情况。
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“
三、公司与业务相关的关键资源要素”之“（三）无形资产”部分和“第二节公司业务”之“
四、公司具体业务情况”之“（四）重大业务合同及履行情况”披露上述内容。
主办券商核查后认为，公司《公开转让说明书》符合《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号—软件和信息技术服务公司（试行）》的要求。
12、请主办券商说明本次推荐挂牌业务是否存在聘请第三方机构或个人的情形。
如存在，请主办券商对照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的要求，逐项说明本次推荐挂牌业务中聘请第三方机构或个人情形是否合法合规，并在推荐报告中披露相关情况，包括但不限于以下方面：
（1）主办券商在本次推荐挂牌业务中是否存在有偿聘请第三方的情形。
如存在，请披露聘请的必要性，第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有），以及聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源；
（2）主办券商聘请第三方的相关内部机制是否建立健全，主办券商合规负责人是否对相关聘请事项，包括聘请流程、聘请协议等，进行合规审查并出具合规审查意见；
（3）申请挂牌公司是否存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为，相关聘请行为是否合法合规；
（4）主办券商及申请挂牌公司是否存在变更或新增聘请第三方的情形。
如存在，应披露具体的原因及基本情况。
【回复】 54/60 经核查，主办券商对北京鑫凯瑞科技发展股份有限公司推荐挂牌业务不存在聘请第三方中介机构及和个人的情形。
申请挂牌公司不存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为，不存在变更或新增聘请第三方的情形。
13、请主办券商核查公司是否核查公司是否（曾）在区域股权交易市场挂牌。
【回复】主办券商通过在齐鲁股权交易中心（/index.php）、上海股权托管交易中心（/）、北京股权交易中心（/）、江苏股权交易中心（/）、浙江股权交易中心（/）、前海股权交易中心（/）等全国重点区域股权转让市场官方网站公示的挂牌企业信息的查询情况，公司提供的工商登记档案材料以及公司出具的书面确认文件，认为截至本回复出具之日，公司未曾在区域股权转让市场进行挂牌，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
14、公转书和审计报告的2018年1-5月所有者权益变动表存在不一致的情形，请主办券商、会计师进行核对并修改相关内容，并对财务报表编制是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
【回复】经核查，由于笔误导致公开转让说明书与审计报告不一致。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“
一、最近两年一期的审计意见及经审计的财务报表”之“（三）经审计的财务报表”之“
4、所有者权益（股东权益）变动表”进行修改。
经核查，公司建立了正规健全的会计核算体系，拥有专职的财务人员，确保在权责发生制的前提下，公司各时期的财务数据能够如实、完整、准确、真实的体现在财务报表中，使财务报表能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量；同时，公司还制定了完善的财务管理制度以及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。
55/60 综上，主办券商认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定。
二、申请文件的相关问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形。
【回复】经核查确认，公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
【回复】公司未有曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形。
（3）申报文件形式事项：为便于登记，请以“股”为单位列示股份数；请检查两年一期财务指标简表格式是否正确；历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期；请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
【回复】公司已以“股”为单位列示股份数；公司两年一期财务指标简表格式正确；历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期；并将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告等披露文件上传到指定披露位置。
（4）信息披露事项：请公司列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误；请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类；请公司披露挂牌后股票转让方式，如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息；申请挂牌公司自申报受理之 56/60 日起，即纳入信息披露监管。
请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
【回复】已按照要求进行复核、检查列表披露的可流通股股份数量，股份解限售情况披露无误。
所属行业归类已经按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类列示。
已在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式，公司挂牌后采取集合竞价转让的方式。
经核查，公司已在《公开转让说明书》中对报告期内、报告期后、自申报受理至本反馈意见回复之日发生的重大事项进行披露，公司将对自本次反馈意见回复至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时披露。
经检查，各中介机构公开披露文件中不存在不一致的内容。
（5）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请通过全国股份转让系统业务支持平台上传，并在上传回复文件时作为附件提交。
【回复】公司及中介机构已知悉上述要求，将严格按照上述要求回复。
公司不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情形。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
【回复】公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，经核查认为， 57/60 除上述问题外，不存在需补充说明的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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