中国经营报CHINABUSINESSJOURNAL2022.5.9 主编/李正豪编辑/吴清美编/谢楠校对/张国刚lizhenghao@ COMPANY 在公司 C1~C8 WWW.CB.COM.CN TMTC1 落入马斯克口袋推特前景是喜是忧？ 本报记者曲忠芳李正豪北京报道 “大戏”，推特公司经历了颇具戏剧 性的20余天：从马斯克一跃成为推 美国社交媒体平台推特（Twit-特的第一大股东，转手又抛出了每 ter，NYSE：TWTR）从成立以来，曾股54.20美元收购方案，当推特董事 拒绝了包括雅虎、谷歌、Facebook会试图反击之际，马斯克表示，已为 （已改名Meta）、微软、迪士尼、Sales-此笔收购准备了465亿美元的融资， force等抛来的收购“橄榄枝”，然而直到推特董事会宣布与马斯克达成 时移世易，如今推特正在“落入”特一致，接受后者的收购方案。
斯拉（NASDAQ：TSLA）CEO埃隆· 《中国经营报》记者注意到，围 马斯克的“口袋”。
近日，推特董事绕这起全球商业科技史上绝无仅 会正式宣布，决定接受马斯克以每有的、由超级富豪个人吞并一家上 股54.2美元的全现金收购方案。
以市公司的收购案，业界出现明显两 此计算，马斯克投资收购推特的整极分化的看法，而多名第三方人士 体交易规模约440亿美元。
在接受本报记者采访时也表达出 对于马斯克“导演”的这场收购了不同的看法与观点。
“戏剧性”的20余天 短短的20多天里，推特公司迎来了自成立以来的最大变数。
本报记者从美国证券交易委员会（SEC）官网查阅了相关源文件，据此梳理了马斯克“吞下”推特公司的时间线。
4月4日，马斯克向SEC提交申报文件。
该文件显示，今年1月31日到4月1日期间，马斯克持续从公开市场买入推特普通股，累积已持有约7349万股普通股，凭借9.2%的持股比例成为推特的第一大股东。
马斯克在告知推特公司不会加入董事会后于4月13日提出，将以每股54.20美元的价格收购推特的剩余股份。
需要指出的是，这一价格比推特1月28日（即马斯克在公开市场开始买入推特股票的前一个交易日）的收盘价已溢价54%，而相比4月1日收盘时的推特股价也溢价38%。
如果该交易完成，推特将从纽约证券交易所退市。
面对马斯克的“来势汹汹”，4月15日，推特董事会试图发起“毒丸计划”予以回击，呼吁股东增加对推特的投资，以降低马斯克所持有股份的影响力。
所谓“毒丸计划”，是美国并购律师马丁·利普顿于1982年发明的“股权摊薄反收购措施”，迄今已成为资本市场中常见的反收购方式。
简单来说，当
一 家公司遇到恶意收购时——尤其收购方持有股份的占比已达到10%~20%时，采取大量低价增发新股、摊薄股权的策略，使收购方手中的股票占比下降，从而抬高其收购成本，最终让收购方无法达到控股的目的。
仅5天后，4月20日，马斯克再向SEC提交申报文件称，已获得超过465亿美元的收购融资。
文件披露了这笔资金的具体来源：由摩根士丹利等机构提供130亿美元贷款、用特斯拉股权抵押获得的125亿美元贷款，以及210亿美元现金。
由此，马斯克对推特似乎“志在必得”，甚至在接受美国媒体采访时表示，如果目前的方案行不通，还准备了B方案。
4月26日，推特董事会宣布，已与马斯克达成一致，决定接受后者每股54.2美元的全现金收购报价，以此计算整体价值为440亿美元，预计此笔收购交易在今年内完成。
不难看出，短短的20多天里，推特公司迎来了自成立以来的最大变数，而马斯克不到3个月就完成了对这家老牌社交媒体的“吞食”。
需要指出的是，目前该笔交易还需要推特股东批复、监管部门同意以及其他完成条件。
推特董事会“无法拒绝” 推特董事会对马斯克的收购方案进行了详细全面的评估，尤其是价值、确定性和融资。
全联并购公会信用管理委员会专家安光勇认为：“440亿美元的收购价是让推特董事会无法拒绝的价格，其溢价率是很高的。
” 要了解推特董事会为什么“无法拒绝”，先来看一看推特的股东结构。
据推特在4月12日提交给SEC的文件披露，该公司的核心高管和董事会成员共14人，总共持有的股份比例仅2.7%。
这14人中，持股最多的是作为联合创始人及上一任CEO的杰克·多西，持股比例为2.4%。
在这里可以将推特与Meta做下对比。
据Meta于4月8日披露的文件，作为创始人兼CEO的马克·扎克伯格拥有Meta公司不足1%的A类股和88.7%的B类股，因为B类股拥有1∶10的超级投票权，因此，扎克伯格能够拥有总投票权的百分比高达56.9%，得以牢牢控制Meta公司，即使出现像马斯克这样的外来投资者，买入再多普通股、报出再高的价格，也难 “埃隆·马斯克是我信任的唯
一 解决方案”。
与此同时，SEC文件显示，推 特持股5%以上的机构股东包括 Vanguard集团、摩根士丹利、贝莱 德集团。
而在马斯克4月20日公 布的收购融资方案中，由摩根士 丹利等提供130亿美元贷款。
在安光勇看来，推特股东结 构繁杂，且发展历程中很大精力 浪费在内耗中，无法做出有效的 决策，使其远远落后于同时代的 推特董事会接受马斯克440亿美元的收购要约。
视觉中国/图 Facebook等平台。
此笔收购会使推特退出资本市场，变身为
一 以夺得Meta的主导权。
需要指内斗历程。
在推特公司的三位联家私人企业，这也意味着推特不 出的是，这种股票根据投票权不合创始人中，杰克·多西作为“内需要接受美国政府等力量的过 同分级的方法是上市公司普遍采斗”的主角之
一，先后两次担任推分干涉。
用的方式。
特的CEO，是唯一仍在董事会的 推特独立董事、Salesforce联 而推特的情景则截然相反，成员，直到去年11月宣布辞职，席CEO布雷特·泰勒公开表示， 它没有一个能够控制公司的单一且将在今年5月退出董事会。
推特董事会对马斯克的收购方案 大股东。
美国科技商业专栏作家 在马斯克公开对推特的收进行了详细全面的评估，尤其是 尼克·比尔顿在2014年出版的《孵购计划后，杰克·多西在推特平价值、确定性和融资，这一交易能 化Twitter》一书中详细记述了推台表现非常活跃，他表示“从华够带来可观的现金溢价，董事会 特创始初期“四年三任CEO”的尔街收回推特是正确的第一步”相信这是推特股东的最佳选择。
未来喜忧参半 被马斯克收入囊中的推特会变得更好吗？ 作为推特收购案的“主角”，马斯克公开表态：“推特是数字化时代的市民广场，对于人类未来的讨论至关重要。
”他还表示：“将通过新功能改进产品，开放平台算法以增强信任，打击虚假水军，验证所有真实用户，帮助推特平台变得更好。
” 4月28日，推特公布了2022年第一季度财报，收入总额为12亿美元，同比增长16%。
从营收结构来看，推特92.5%的收入来源于广告收入，为11.1亿美元，同比增长23%。
第一季度，推特全球平均可货币化的每日活跃用户量为2.29亿人，同比增加了15.9%。
从历年财报来看，推特近几年来业绩增长速度明显放缓，2020年、 2021年连续出现年度净亏损。
马斯克从成为推特第一大个人股东，到宣布收购报价，带来了推特股价一定程度的上涨。
截止到5月4日美股收盘，推特最新股价为49.06美元/股，总市值为375亿美元。
被马斯克收入囊中的推特会变得更好吗？业界看法莫衷一是。
作为长期在聚光灯下活跃的超级富豪，马斯克从来不乏拥趸，他们在惊叹马斯克魄力的同时认为这笔交易将给增长迟滞的推特带来新生，而反对者则抨击马斯克用财富与舆论上的号召力掌握世界言论广场的野心，担忧其对公众生活甚至政界、国际局势的舆论操控。
浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林认为，马斯克收购推特不仅仅是出于商业利益或者是商业目的，而是有政治目的，美国企业家大多数在企业成功之后谋求政治地位上的认可。
推特也不会纳入马斯克的业务版图，而是继续以社交业务为主，但是未来对于特斯拉外部舆论评价来说，将有很大的改善。
当然，这也是符合马斯克商业利益的。
独立经济学家、财经评论员王赤坤则提到，马斯克在全球范围内拥有超高流量与粉丝，同样能够给推特带来全新的流量与关注度，帮助其延长产品的生命 周期。
推特最早于2006年上线，
一 度以140个字符将互联网用户从繁复冗长的博客中解放出来，在中国市场上也涌现出了一大批类似推特的产品，开启了持续数年的微博混战。
推特公司自创立以来，既经历过辉煌，又因为内耗及决策失误而错失发展时机。
此外，推特因自身社交媒体的属性也常常陷入政界及国际局势的舆论旋涡中。
此番超级富豪马斯克出手，将推特收入囊中，与此同时Facebook改名Meta，大举进军元宇宙，尽管福祸未知，但二者已共同描绘了老牌社交网络媒体迈向Web3.0的新风景。
“NFT侵权第一案”镜鉴：元宇宙平台担责三大安全风险待解 本报记者曲忠芳李正豪北京报道 “第一案”的探索及突破 近日，杭州互联网法院官方披露，该院公开审理了一起侵害作品信息网络传播权纠纷案，当庭判决被告“杭州原与宙科技有限公司”（以下简称“原与宙公司”）立即删除涉案平台“元宇宙”上发布的侵权作品“胖虎打疫苗”，并赔偿原告“深圳奇策迭出文化创意有限公司”（以下简称“奇策公司”）经济损失与合理费用合计4000元。
乍看之下，此案的案由“侵害作品信息网络传播权纠纷”在民事诉讼案件中非常普遍，而且赔偿金额并不具有代表性，本案也并非终审判决。
但是，因为该案涉及的“胖虎打疫苗”是一件NFT（非同质化代币）作品，故被法律界人士广泛视为“NFT侵权第一案”。
杭州互联网法院指出，在当前法律没有明确规定的情况下，本案对NFT以及NFT数字作品的性质、NFT交易模式下的行为界定、NFT数字作品交易平台的属性以及责任认定、停止侵权的承担方式等方面进行了积极探索，并形成了相应的司法审查标准，系涉及NFT数字作品的新类型典型案例。
针对此案涉及的法律问题及其作为NFT领域新类型典型案件的示范意义，《中国经营报》记者采访了该案原告代理律师、浙江垦丁律师事务所主任张延来，并就国内数字藏品火爆可能涉及的技术及安全风险问题，采访了第三方专业人士。
这起侵权纠纷案内容并不复杂，案件文书显示，原告奇策公司发现，在原与宙公司经营的数字藏品交易平台Bigverse上，有用户铸造并发布了“胖虎打疫苗”NFT作品，售价899元。
该作品涉及IP为漫画家马千里创造的“我不是胖虎”动漫形象，作品右下角还带有马千里微博水印。
奇策公司经授权享有“我不是胖虎”IP系列作品在全球范围内独占的著作权财产性权利及维权权利，因此将原与宙公司诉至法 庭，要求后者停止侵权并赔偿损失10万元。
被告原与宙公司辩称，自身系第三方平台，涉案作品由平台用户自行上传，无须承担责任，在事后审查发现侵权后，已经将该作品打入地址黑洞，尽到了通知删除义务。
杭州互联网法院审理认为，被告公司经营的NFT平台作为NFT数字作品交易服务平台，未尽到审查注意义务，存在主观过错，其行为已构成“帮助侵权”。
据此，法院 作了前述判决。
张延来告诉记者，NFT是新
一 代基于区块链、智能合约的创新应用。
随着大量的数字内容以NFT的方式传播和交易，盗版侵权现象也越来越多。
“与一般互联网上的版权侵权不同，数字作品一旦被铸造成侵权NFT上链传播，将导致链上的信息难以清理，目前国内外的NFT交易大多依赖平台完成，从NFT的铸造到上链再到交易都通过平台进行，平台一般通过燃料费（可理解为手 续费）、交易佣金等获取收益，在这种新型的版权流转模式中，平台应当对NFT作品承担何种注意义务，在出现侵权的情况下应当承担何种责任，成了业内普遍关注的问题。
”张延来如是说道。
张延来进一步指出，本案从法律层面对NFT发售、交易平台的注意义务、法律责任进行了厘清，进而在发生侵权的情况下，对侵权行为的性质及停止侵权的范围等疑难复杂问题都给出了明确界定。
特别是创新了对NFT数字作品停止侵权 的承担形式，除了删除线上的作品，还应清理上链后的NFT信息，通过地址黑洞等技术最大范围停止侵权内容的传播。
除此之外，在张延来看来，本案的另一个亮点在于没有使用传统的公证取证，而是采取了以“飞洛印”为代表的区块链电子存证工具作为取证手段，并且得到了法院的认可。
电子存证凭借低成本、高效率和可靠性的特点，对发生在NFT等典型的Web3.0网络环境中的侵权行为固证有巨大的应用价值。
NFT作品的三大安全风险 “NFT侵权第一案”的出现，其背景则是当下火爆的元宇宙及数字藏品市场。
数字藏品是国内对于NFT的本土化称呼，也是基于国内监管政策框架而去除了NFT代币属性的产物。
本报记者观察到，从去年中期开始，国内数字藏品领域吸引了互联网企业、金融机构、营销服务商、影视文娱公司、媒体机构的争相进入，据不完全统计，已上线的数字藏品平台已超过50个。
一时之间，数字藏品成为一股新的消费潮流。
那么，NFT数字作品的所有权是如何体现的？中国移动通信联合会元宇宙产业委员会执行主任、火大教育校长于佳宁告诉记者，NFT可以理解为基于区块链技术对数字作品打上加密不可篡改的防伪编码，为每一件数字作品赋予独特的标识，保障数字作品的唯
一 性、真实性、永久性和明确的所有业协会联合发起《关于防范NFT相 权属性，同时所有权流转历史清晰关金融风险的倡议》，提出“坚决 透明，这样能够有效保护创作者以遏制NFT金融证券化倾向，从严 及持有者的权益。
防范非法金融活动风险”，倡议 于佳宁指出，从目前来看，国“不为NFT交易提供集中交易（集 内的数字藏品平台与海外的NFT中竞价、电子撮合、匿名交易、做 交易平台在出售的作品上存在些市商等）、持续挂牌交易、标准化 许差异。
首先，数字藏品在二次交合约交易等服务，不变相违规设 易上有较为严格的限制，大多数数立交易场所”。
字藏品可以在平台内进行转赠或 分布科技CEO达鸿飞则向记 在符合条件的情况下进行交易，但者指出，关于NFT持有人的版权问 并没有完全开放二次交易的权题，现有国内外的法律法规尚无覆 限。
其次，根据各家平台的规定，盖，主要依赖于NFT发行时平台的 数字藏品持有者仅拥有藏品所有相关条款，有的允许所有者无限制 权，而不能获得版权或者仅能获得地对作品进行商业使用，允许所有 有限的版权，持有者不享有对原作者在其基础上制作更广泛的衍生 品进行加工和修改等的权利，而海作品，也有的发行时并没有明确的 外售出的大多数NFT持有者则拥条款。
从这一维度来说，当消费者 有独立版权。
购买NFT作品时，应该了解清楚此 就在4月13日，中国互联网金作品相关的条款。
融协会、中国银行协会、中国证券 另外值得一提的是，今年4月 初，歌手周杰伦在社交媒体称其拥有的一件NFT作品被盗走。
由此，NFT一直主打的上链加密安全引发了广大公众的疑问。
于佳宁指出，区块链系统的安全特性并不意味着每个人的NFT等数字资产都不会被盗。
像NFT这样的数字资产存放在链上钱包里，在不出现任何操作失误的情况下是非常安全的。
但如果某个用户没有保管好钱包私钥，将私钥或对应的助记词信息泄露给其他人，或者给欺诈者设置的智能合约进行了授权，那么拿到私钥的黑客就可以盗窃其钱包中的NFT。
于佳宁提示广大消费者，目前NFT领域在安全上存在操作风险、技术风险、道德风险这三大类风险。
第一是操作风险，主要指的是用户因不当操作导致私钥泄露而引发的风险，也包括转移资产时填 错地址导致资产丢失的风险。
第二是技术风险，NFT的背后是智能合约，其中所有的操作都是通过一行行的代码来执行，如果这些代码不完善，很容易被黑客钻空子，对项目进行攻击。
另外，也有些钓鱼项目会用欺诈性的活动诱使用户对某个智能合约进行授权，黑客再通过智能合约窃取用户钱包中所有进行过授权的资产。
第三类是道德风险，这主要指的是一些项目方以NFT为噱头浑水摸鱼，欺诈用户，骗取用户的数字资产。
达鸿飞也表示，周杰伦藏品被盗是由于误点了钓鱼网站。
实际上，上链加密技术是可靠的，用户应该更多地学习区块链智能合约基础知识，切勿随意点击陌生人发送的陌生网站链接，钱包也不要随意进行授权，定时查看清理已经授权过的合约，以保证资产安全。