首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕286号
深圳证券交易所：我们已对《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010580号，以下简称反馈意见）所提及的超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称超捷股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2020〕1564号）。
因公司补充了最近一期财务数据，现汇报如下。
一、关于报告期内股权转让首轮问询回复显示：（1）2017年3月香港超艺将持有公司15%的股权以4.493元/股的价格分别转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐，定价依据系根据2016年每股收益约7倍市盈率确定，未确认股份支付。
（2）吕海军、周家乐为上海易扣原股东，周家乐为上海易扣现任总经理。
吕海军2000年7月至2006年5月担任上海捷固金属制品有限公司生产厂长，2006年6月至2017年1月，担任上海宜欧金属制品有限公司总经理。
（3）发行人股东祥禾涌原持股5.53%的无锡全盛安仁机械有限公司（以下简称无锡全盛）主营汽车座椅骨架总成，报告期内向发行人采购少量紧固件产品。
此外，无锡全盛同发行人存在共同客户富奥 第1页共118页 石川岛等知名汽车零部件企业，共同供应商太仓汇湖等。
请发行人：
（1）结合 同行业并购重组市盈率、同期可比公司市盈率等进一步分析2017年3月香港超 艺将15%股权转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐的公允性，本次转让不涉 及股份支付的原因及合理性。
（反馈意见第2条第1点） 2017年-2020年部分上市公司并购汽车制造业标的公司重组市盈率列示如 下： 期间 收购方 标的公司 标的公司所属行业 标的公司市盈率 2017年2018年2020年 瑞玛工业四通新材*ST秦机 新凯精密 汽车零部件及配件制造业 天津企管100%及其子公汽车零部件及配件制造业司立中股份4.52% 沃克齿轮 汽车零部件及配件制造业 6.308.077.88 2017年3月香港超艺将持有公司15%的股权以4.493元/股的价格分别转让 给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐，以2016年12月31日为基准日，本次股 权转让对应的市盈率为7.02倍（股权转让价格4.493元/股÷每股收益0.64元 =7.02倍），处于2017年-2020年部分上市公司并购汽车零部件及配件制造业标 的公司重组市盈率6.30-8.07倍之间，股权转让市盈率水平合理，股权转让价格 公允，本次交易不涉及股份支付。
经核查，我们认为，2017年3月香港超艺将持有公司15%的股权以4.493 元/股的价格分别转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐，以2016年12月31 日为基准日，转让作价对应市盈率在7倍左右，与市场同行并购重组市盈率区间 基本吻合，是公允的，因此本次转让未确认股份支付是合理的。
二、关于上海易扣首轮问询回复显示：（1）2017年3月，发行人以4.64元/出资额的价格从柳巧婵、吕海军处受让上海易扣30.05%的股权，并控股上海易扣。
本次交易定价以2016年11月30日未经审计的每股净资产为基础协商确定。
根据追溯评估报告，截至2017年2月28日，上海易扣单位净资产评估价值为6.23元/出资额。
（2）2017年10月，上海国勋将上海易扣27%的股权转让给发行人，转让价格为7.03元/出资额，本次交易定价以2017年7月31日未经审计的每股净资产为基础协商确定。
根据追溯评估报告，截至2017年7月31日，上海易扣单 第2页共118页 位净资产评估价值为8.12元/出资额。
上海国勋股东为周家乐、王胜永。
（3） 2018年7月，上海森下将其持有的上海易扣12.00%的股权转让给发行人，转让 价格为18.02元/出资额。
本次股权转让后，上海易扣为发行人全资子公司。
请 发行人：
（1）补充披露报告期各期上海易扣主要经营财务数据，并分析报告期 内上海易扣经营数据发生变化的原因。
（2）补充说明柳巧婵任职和对外投资企 业情况、主营业务、报告期内与发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应 商是否存在业务或资金往来，与发行人客户、供应商是否存在重合情况。
（3） 补充说明
2017年发行人两次收购上海易扣时单位净资产价值、追溯评估时采用 的评估方法、评估假设和关键评估参数。
结合上海易扣报告期内经营情况，分 析2017年购买上海易扣股权以净资产为基础协商确定且交易价格低于追溯的单 位净资产金额的原因及合理性。
（4）补充说明上海森下转让上海易扣股权的定 价依据、定价公允性。
结合周家乐、王胜永入股发行人时间、价格及发行人业 务发展所起的作用、上海易扣报告期内业绩增长情况，进一步分析在一年半内 （2017
年3月-2018年7月）上海易扣股权转让价格大幅增加（由4.64元/出 资额提高至8.12元/出资额）、2018年发行人收购上海易扣少数股权价格明显高 于2017年收购上海易扣控制权价格的原因及合理性。
周家乐、王胜永2017年 入股或增资发行人是否与发行人2017年收购上海易扣少数股权存在关系，是否 为一揽子安排，相关交易会计处理是否准确。
请保荐人、申报会计师对问题
（1） 至
（4）发表明确意见。
（反馈意见第3条第1-4点） (一)补充披露报告期各期上海易扣主要经营财务数据，并分析报告期内上 海易扣经营数据发生变化的原因 报告期内，上海易扣主要经营财务数据如下： 项目资产总额 2020年12月31日/2020年3,563.85 2019年12月31日/2019年 3,485.13 2018年12月31日/2018年 2,762.96 单位：万元 2017年12月2016年12月31日/2017年31日/2016年 2,591.22 1,357.74 负债总额 1,623.00 1,835.53 1,032.14 1,395.24 422.79 所有者权益 1,940.85 1,649.60 1,730.81 1,195.98 934.95 资产负债率 45.54% 52.67% 37.36% 53.85% 31.14% 营业收入 4,163.55 4,000.19 3,323.37 3,231.29 2,053.19 净利润 791.24 618.79 534.84 961.03 353.95 第
3页共118页 上海易扣销售给主要客户上海森下的产品最终流向终端客户夏普电视，该部分产品毛利率较高。
2016年夏普电视被富士康收购后，经营策略发生变化，积极推进以价换量抢占市场以提高市场占有率的经营策略，故而2017年其通过上海森下对上海易扣产品的采购量明显增加，上海易扣业绩出现显著增长。
但后续该策略因未达预期效果而终止，夏普电视对上海易扣产品的需求量出现下滑，2017年至2020年，上海易扣通过直接和间接销售至夏普的产品金额分别为1,355.76万元、1130.05万元、951.32万元和726.32万元，呈现下滑趋势。
报告期2018-2020年，上海易扣营业收入因其他主要客户（如科友贸易、上海菱重、上海汽车空调配件股份有限公司）的销售规模增长和新客户的开发成功而整体呈现增长趋势，但受原材料价格波动的影响，净利润呈先降后升的变动趋势。
原材料价格波动情况参见本回复问题七之（五）。
(二)补充说明柳巧婵任职和对外投资企业情况、主营业务、报告期内与发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应商是否存在业务或资金往来，与发行人客户、供应商是否存在重合情况经访谈和网络检索，柳巧婵除曾担任上海易扣股东外，截止本问询函回复出具之日，未在其他企业有投资情况。
报告期初至今，柳巧婵未在其他单位任职和存在投资情形，同公司、实际控制人及其关联方、客户、供应商不存在业务或资金往来，与公司客户、供应商不存在重合情况。
(三)补充说明2017年发行人两次收购上海易扣时单位净资产价值、追溯评估时采用的评估方法、评估假设和关键评估参数。
结合上海易扣报告期内经营情况，分析2017年购买上海易扣股权以净资产为基础协商确定且交易价格低于追溯的单位净资产金额的原因及合理性1.2017年公司两次收购上海易扣时单位净资产价值和追溯评估时采用的评估方法、评估假设和关键评估参数(1)2017年公司两次收购上海易扣时单位净资产价值2017年公司第一次收购上海易扣交易定价以2016年11月30日未经审计的每股净资产为基础协商确定，2016年11月30日的单位净资产价值为4.64元/出资额，收购日2017年2月28日的单位净资产价值为5.71元/出资额。
第4页共118页 2017年公司第二次收购上海易扣交易定价以2017年7月31日未经审计的每股净资产为基础协商确定，2017年7月31日的单位净资产价值为7.03元/出资额。
(2)追溯评估时采用的评估方法、评估假设和关键评估参数1)评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
2)评估假设①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
②本次评估以公开市场交易为假设前提。
③本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3)关键评估参数①应收账款和坏账准备 第5页共118页 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收关联方往来款，估计发生 坏账的风险较小，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账 款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
②
其他应收款和坏账准备 其他应收款包括房租费、定金、押金等，估计发生坏账的风险较小，以其核 实后的账面余额为评估值。
③存货 原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合 理，以核实后的账面余额为评估值。
库存商品对以下不同情况分别处理：对于销售价格高于账面成本的库存商品， 按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后 利润计算确定评估值；对销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减 法评估，不再扣减相关的所得税及利润；LWO-11T
线扣、GCT-150IH耐高温扎带 等商品，因客户不再使用相关样式等原因，积压时间较长，评估时以其可变现价 格为评估值；LWC-125T-BVO-
A、PCP-8H9-19DB-A等商品，因生产工序等原因， 仍需继续加工，不直接对外出售，故以核实后的账面余额为评估值。
周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较 合理，以核实后的账面余额为评估值。
④
固定资产 固定资产以重置成本扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性 贬值)为评估值。
对于已超过耐用年限仍未处置的设备，以其残值确定评估值；对上海市区牌 照（除沪C牌照外）以基准日当月的上海市单位非营业性客车额度的平均成交价 格确定评估值。
(3)2017年公司两次收购上海易扣时追溯评估结论 1)以2017年2月28日为基准日追溯评估结论 科目名称 账面价值（万元）评估价值（万元） 增值额（万元） 应收账款 619.96 642.61 22.65 其他应收款 38.71 71.49 32.77 第6页共118页 存货 195.71 214.23 18.52 固定资产 329.05 350.45 21.40 合计 1,183.43 1,278.77 95.34 2)以2017年7月31日为基准日追溯评估结论 科目名称 账面价值（万元）评估价值（万元） 增值额（万元） 应收账款 930.52 952.83 22.31 其他应收款 62.09 74.23 12.14 存货 217.87 240.82 22.96 固定资产 456.20 471.77 15.57 合
周家乐考虑到塑料紧固件广阔的市场前景，决定创办上海易扣。
由于资金短缺，周家乐与王胜永、柳巧婵、吕海军、上海森下共同投资设立上海 易扣。
王胜永系周家乐业内朋友；柳巧婵系公司原实际控制人黄祯楷之弟媳；吕 海军系公司实际控制人宋广东之同学；上海森下拥有丰富的客户资源。
柳巧婵和吕海军未在上海易扣任职，其仅在上海易扣成立时履行出资义务， 第
7页共118页 属于纯财务投资。
上海易扣被公司收购前，其主要业务来自于终端客户夏普，2016 年夏普业务形成的收入占比近50%，上海易扣的经营业绩对夏普存在重大依赖性。
2016年富士康成功收购夏普，这使得夏普业务能否被上海易扣持续承接产生
一 定的不确定性，基于此，柳巧婵和吕海军有意愿从上海易扣退出，而公司因其金 属紧固件业务与上海易扣塑料紧固件业务存在互补和协同效应考虑收购上海易 扣。
基于该背景，双方经友好最终协商以每股净资产作为股权转让价格。
坤元评估师对上海易扣公司
2017年2月28日股东全部权益的市场价值进行 了评估并出具了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司收购股权涉及的上海易扣 精密件制造有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕304号）， 经评估的单位净资产为6.23元/出资额，评估值高于净资产主要系坏账准备等价 值转回所致。
周家乐是上海易扣总经理，王胜永是公司原财务总监和董秘，两位股东对上 海易扣的发展起到一定的作用。
超捷股份管理层基于业务横向一体化整合的长远 规划考虑，决定继续收购上海易扣，以促进业务协同发展。
如第一次收购所述， 收购之前,上海易扣经营业绩对夏普存在较大依赖性，且夏普业务存在一定的不 确定性。
双方经友好协商，以每股净资产价格
7.03元/出资额，作为股权转让的 定价。
坤元评估师对上海易扣公司2017年7月31日股东全部权益的市场价值进行 了评估并出具了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司收购股权涉及的上海易扣 精密件制造有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕305号） 经评估的单位净资产为8.12元/出资额，评估值高于净资产主要系坏账准备等价 值转回所致。
上述股权转让价格均按照转让时点的净资产价格经友好协商确定，投资者以 每股净资产价格退出，主要基于：
(1)上海易扣经营业绩方面的不确定性 报告期内，上海易扣经营业绩列示如下： 项目 2020年度 2019年度2018年度 2017年度 2016年度 营业收入（万元） 4,163.55 4,000.19 3,323.37 3,231.29 2,053.19 净利润（万元） 791.24 618.79 534.84 961.03 353.95 每股净资产 10.49 8.92 9.36 6.46 5.05 第
8页共118页 2016年及以前年度，上海易扣对夏普公司存在较大依赖，主要对其销售家 电行业的塑料紧固件。
2016年富士康成功收购夏普后，其采购模式可能发生转 变，受此事件影响，上海易扣股东在当时对上海易扣未来业务的发展信心预期不 足，故上海易扣的投资者愿意出售股权变现。
2017年，超捷公司对上海易扣控 股后，利用超捷公司行业资源逐步向汽车行业发展，营业保持稳定增长。
上海易 扣汽车行业营业收入占比由2016年的28.14%逐步提高到2020年的64.03%。
(2)原股东初始投入金额不大，按净资产退出已能取得较好回报 得益于上海易扣成立以来的良好经营发展，对上海易扣的原投资者来说，根 据净资产出售实现了投资变现，其年化投资收益率较高，具体如下： 单位：万元 股东名称 是否参与经营 投入金额 柳巧婵 财务投资，未参与
经营 吕海军 财务投资，未参与经营 上海国勋（周家乐、王胜永） 参与经营 125.00125.0049.95
(3)符合同行业转让定价 出售金额261.61 收益金额年化收益率 136.61 23.52% 261.61 136.61 23.52% 351.27 301.32 113.56% 上海易扣属于传统的生产型企业，规模相对较小，在资本市场上缺乏流动性 和市场估值。
该类小规模企业，转让定价通常经双方协商谈判，例如参考收购时 点净资产价格。
同期可比同行业中，
2017年,瑞玛工业收购新凯精密股权，收购价格为4.7 元/出资额，每股净资产为4.7元/出资额，评估价格为6.4元/出资额。
瑞玛工 业收购新凯精密收购价格以每股净资产协商确定，低于评估价格。
综上所述，2017年购买上海易扣股权以净资产为基础协商确定且交易价格 低于追溯的单位净资产金额合理，交易价格公允。
(四)补充说明上海森下转让上海易扣股权的定价依据、定价公允性。
结合 周家乐、王胜永入股发行人时间、价格及发行人业务发展所起的作用、上海易 扣报告期内业绩增长情况，进一步分析在一年半内（2017
年3月-2018年7月） 上海易扣股权转让价格大幅增加（由4.64元/出资额提高至7.03元/出资额）、 2018年发行人收购上海易扣少数股权价格明显高于2017年收购上海易扣控制权 价格的原因及合理性。
周家乐、王胜永2017年入股或增资发行人是否与发行人 第9页共118页 2017年收购上海易扣少数股权存在关系，是否为一揽子安排，相关交易会计处 理是否准确
1.补充说明上海森下转让上海易扣股权的定价依据、定价公允性。
2018年 公司收购上海易扣少数股权价格明显高于2017年收购上海易扣控制权价格的原 因及合理性 2018年公司收购上海易扣少数股权价格明显高于2017年收购上海易扣控制 权价格的原因主要有以下两点：
(1)上海森下对公司经营业绩的影响 夏普作为世界500强公司，其供应商入库审核标准比较严格，上海易扣于 2012年成立，作为一家新成立的小规模公司，难以直接通过夏普的供应商审核。
经过上海森下多次主动参与协助，上海易扣最终取得了夏普业务。
上海易扣2012 年-2017年夏普业务占营业收入44.00%-65.21%，夏普对上海易扣的发展起到至 关重要的作用。
2012年-2020年上海易扣对夏普业务的收入占其营业收入比列示如下： 期间 上海易扣营业收入（万元） 夏普产品收入（万元） 占比 2012年度 54.29 35.41 65.21% 2013年度 544.59 275.70 50.63% 2014年度 1,319.97 580.81 44.00% 2015年度 1,540.57 849.28 55.13% 2016年度 2,053.19 1,017.13 49.54% 2017年度 3,231.29 1,355.76 41.96% 2018年度 3,323.37 1,130.05 34.00% 2019年度 4,000.19 951.32 23.78% 2020年度 4,163.55 726.32 17.44%
(2)公司收购上海易扣少数股权的意愿 公司收购控制上海易扣一年以来，上海易扣经营业绩出现了一定的下滑，主 要是夏普业务下降所致，但其利用超捷公司行业资源逐步向汽车行业发展,汽车 类收入占比逐年上涨，从长远来看，上海易扣塑料紧固件市场前景较好，而且申 报期内上海易扣与公司客户的重叠性逐年增加，这在一定程度上体现了公司金属 紧固件业务和塑料紧固件业务的协同效应。
同时，将上海易扣收购为全资子公司 第
10页共118页 有利于公司对子公司局面的全面把控，有利于公司实践为客户提供全系列紧固件的发展愿景以及未来步入资本市场有更好的发展前景，上述原因坚定了公司收购少数股权的意愿。
经过多轮谈判协商，公司最终以400万元收购上海森下持有上海易扣的股权，折成每股价格为18.02元/股，高于2017年两次收购定价。
基于上海森下对上海易扣前期发展巨大贡献和公司全资控制上海易扣的意愿较强的背景，本次交易定价公允合理。
2.周家乐、王胜永2017年入股或增资发行人是否与发行人2017年收购上海易扣少数股权存在关系，是否为一揽子安排，相关交易会计处理是否准确 2017年10月23日，上海易扣股东会决定如下：同意上海国勋将其持有的上海易扣27%的股权（出资额499,500元）转让给公司，作价351.27248万元（转让价格为7.03元/出资额），其他股东放弃优先购买权。
本次交易定价以2017年7月31日未经审计的每股净资产为基础协商确定。
2020年，公司委托坤元评估对上海易扣2017年7月31日的净资产进行了追溯评估，出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2020〕305号)，经评估的单位净资产为8.12元/出资额。
2017年10月16日，根据公司2017年第三次临时股东大会决议，公司新增注册资本2,304,894.00元，分别由王胜永和周家乐以1.52元/股价格认缴注册资本1,528,716.00元和776,178.00元，上述增资产生溢价1,198,544.88元计入资本公积-股本溢价。
本次实收资本变动业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审验，并由其出具了《验资报告》（瑞华珠海验字【2017】40020018号）。
2017年收购上海易扣少数股东上海国勋（王胜永、周家乐）的股权以2017年7月31日每股净资产7.03元/出资额定价，根据“
二、关于上海易扣之（三）之说明”，本次交易定价公允合理。
周家乐担任上海易扣总经理，负责公司塑料紧固件业务的技术研究、生产和销售。
王胜永系公司原财务总监和董秘，具备较为丰富资本市场经验，能为公司IPO提供相应咨询。
周家乐和王胜永以1.52元/股低价增资公司，系公司以股权激励换取相应服务，具有合理性。
根据《企业会计准则-股份支付》，公司参考2018年1月引入外部投资机构时股份公允价格（16.33元/股）与授予王胜永和 第11页共118页 周家乐的股份价格（1.52元/股）之差，乘以2,304,894股,确认管理费用和资本公积34,135,480.14元。
综上所述，周家乐、王胜永2017年入股或增资公司与公司2017年收购上海易扣少数股权两次交易定价独立，公允合理，不是一揽子安排，相关交易会计处理正确。
(五)核查程序及结论
1.核查程序
(1)查阅、比对报告期内上海易扣的销售明细；
(2)查阅报告期内公司采购、销售明细，公司银行流水、实际控制人银行流水等核查手段对前述事项进行了核查；
(3)取得上海易扣股权收购基准日的财务报表、相关《资产评估报告》、取得相关股权转让协议，股权转让价款支付凭证，检索同行业上市公司股权转让案例等资料；
(4)核查了上海易扣、上海国勋投资合伙企业（普通合伙）的工商档案，确认上海易扣的历史沿革情况；
(5)访谈了公司管理层、柳巧婵、吕海军、周家乐、王胜永；
(6)对上海森下进行了走访，确认上海森下与公司之间的交易情况、转让上海易扣股权的背景、定价依据等事项。
2.核查结论
(1)报告期内，上海易扣重要终端客户夏普电视被富士康收购后经营策略变动较大，2017年前后对公司的采购金额波动较大，叠加原材料采购价格上涨因素，造成上海易扣营业收入总体呈现增长趋势，但净利润有所下滑，具备合理性；
(2)报告期内，柳巧婵任职和对外投资企业与公司、实际控制人及其关联方、客户、供应商不存在业务或资金往来，与公司客户、供应商不存在重合情况；(3)2017年购买上海易扣股权以净资产为基础协商确定交易价格是因为当时上海易扣业绩存在一定的不确定性、原股东退出已经取得合理的回报，与同行业转让定价方法无明显差异，交易价格低于追溯的单位净资产金额主要是坏账准备等价值转回所致，具备合理性；(4)2016年及2017年公司购买上海易扣系以其每股净资产为依据协商确定 第12页共118页 的交易价格低于追溯评估价格是合理的，2018年的定价系综合考虑其净资产、未来发展潜力、业务协同性等因素并经双方协商确定，具备合理性。
周家乐、王胜永2017年入股或增资公司与公司2017年收购上海易扣少数股权定价独立，公允合理，不是一揽子安排，相关交易会计处理正确。
三、关于收入确认和新产品收入首轮问询回复显示：
（1）客户使用产品后通知公司结算确认收入的，通常产品自发行人发货后1-3个月左右使用完毕，华域视觉使用产品的期限相对较长，但一般不长于半年。
发行人与客户按照合同约定，一般每月对账一次，通过邮件、纸质等形式的对账单或登录客户自有结算系统进行确认。
确认收入相关的外部证据主要包括：订单、客户领料单、对账单等。
（2）报告期各期，客户使用产品后结算的金额分别为36.08万元、373.76万元、106.93万元和248.65万元，远小于发行人向华域视觉的销售金额1,497.82万元、1,845.28万元、1,812.77万元和663.64万元。
（3）报告期各期发行人通过中间仓销售商品金额分别为：5,468.19万元、5,509.44万元、4,943.54万元和1,733.34万元。
报告期内中间仓产品的盘点情况如下：公司于每年度对各主要中间仓进行了盘点，盘点结果与账面中间仓的存货数量不存在重大异常差异。
（4）2018年、2019年和2020年1-6月，发行人新产品销售金额分别为1203.43万元、1701.2万元和282.9万元，占销售收入比重较小。
请发行人：
（1）说明华域视觉使用产品期限较长的原因，是否存在其他使用产品后结算的客户，如有，请补充说明向相关客户销售情况及客户使用产品期限较长的原因。
报告期内发行人向华域视觉销售金额远高于使用产品后结算模式销售金额的原因及合理性。
（2）结合典型合同，说明使用产品后结算确认收入的相关合同条款、与签收或验收并对账确认收入的合同条款差别。
使用产品后结算确认收入相关的外部证据包括订单的原因，使用订单作为收入确认的外部证据的合理性、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）说明报告期内对中间仓盘点情况，包括但不限于盘点时间、盘点人员、盘点中间仓数量、盘点结果、与账面价值差异情况和原因、差异调整情况等。
（4）说明新产品开发情况，报告期内新产品销售金额较小的原因，是否存在新产品开发不足导致收入或毛利率下滑的风险，如有，请完善相关风 第13页共118页 险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人中间仓存货的监盘程序、监盘时间、监盘结果。
（反馈意见第5条） (一)说明华域视觉使用产品期限较长的原因，是否存在其他使用产品后结算的客户，如有，请补充说明向相关客户销售情况及客户使用产品期限较长的原因。
报告期内发行人向华域视觉销售金额远高于使用产品后结算模式销售金额的原因及合理性
1.说明华域视觉使用产品期限较长的原因，是否存在其他使用产品后结算的客户，如有，请补充说明向相关客户销售情况及客户使用产品期限较长的原因 公司销售给华域视觉的产品主要以螺钉为主，此类产品在华域视觉开发的车灯项目中通用性较强。
华域视觉与公司的结算条款在合同中约定“属于标准方式的物料，以供应商产品入库检验合格入指定仓库后，发生应收款支付结算关系；属于寄售方式的物料，以供应商的物料在生产部门领用后，发生应收款支付的结算关系”。
公司与华域视觉之间通常采用寄售方式，但华域视觉生产部门领用生产后一般不会与公司立即进行对账确认，通常还需等待其产品经下游整车厂验收合格后，华域视觉再与公司对其已领用物料进行结算。
因此，公司与华域视觉结算时间不仅受华域视觉自身生产计划安排影响，还会受华域视觉下游整车厂商与其结算周期长短的影响，导致华域视觉使用产品后与公司结算的期限总体来说相对较长，但一般不长于半年。
中间仓模式下的客户均为使用产品后结算的客户，报告期内，公司中间仓客户销售收入分别为5,856.66万元、5,525.13万元、5,384.25万元，对应的主要客户为华域视觉、佛吉亚、长城汽车等。
公司产品自公司发货后通常于1-3个月左右使用完毕，结算时间较短。
2.报告期内公司向华域视觉销售金额远高于使用产品后结算模式销售金额的原因及合理性 首轮问询回复中，客户使用产品后结算的金额分别为373.76万元、106.93万元和836.82万元，该部分统计口径为非中间仓模式下境内使用产品后结算客户的销售金额，而华域视觉系中间仓模式下使用产品后结算客户，两者口径不一致。
报告期，华域视觉销售收入与中间仓模式客户销售收入具体情况如下： 单位：万元 第14页共118页 项目华域视觉销售收入中间仓模式客户销售收入销售收入占比 2020年1,905.965,384.2535.39% 2019年1,812.775,525.1332.81% 2018年1,845.285,856.6631.51% 报告期内，公司销售给华域视觉的销售收入占中间仓客户销售收入在 30%-35%左右。
(二)
合同3：卖方应当按“完税后交货-买方工厂”交易条件交付所有货物，在此情况下所有运输费应当由卖方承担，买方不承担保险、仓储、停泊或滞留费用（同时，公司与第三方仓库签订协议，具体合同条款为：按照客户送货计划所指示的送货时间、地点及品种、数量将货物配送到客户处）合同4：在每月的26至28号进行上月交付量的对账。
对账完成后，在每月的26至28号，由供应商对双方已经确认的对账数量开票（公司与客户另行签订寄售协议，协议规定卖方依据寄售报表信息及时补充库存送至买方公司寄售品仓库；每月定期提供寄售物料出库清单，供应商根据此清单进行开票）合同1：货物到达甲方指定地点后，经买方人员签收后视为交货完成。
对到货数量及品质进行收货检验，并应将有关经收货检验合格的《物料收货单》交付给买方，买卖双方应在每月20日之前，针对上个月供货数量进行对账，经买方确认无误后卖方方可开具增值税发票合同2：通过在卖方工厂或其他设施向买方指定的承运人交货方式（以下简称“承运人交货”），或者通过搬入买方指定的货场的方式（以下简称“搬入交货”），将订单所指定的型号、品名及数量的供应部件交付给买方；供应部件的风险负担：如为承运人交货的，于卖方将供应部件装入买方指定 第15页共118页 的承运人所提供的运输工具时；如为搬入交货的，于供应部件在卖方指定的承运人交由买方或买方指定的第三方处置，并取得货物签收单时，分别从卖方转移至买方。
合同3：交货地点：买方仓库；结算方式：入库结算，每月20号前双方核对上月卖方的出货数量（或者买方的入库数量），卖方按照核对后的数量开
与收入确认相关的外部证据主要包括： 订单、客户领料单、对账单等，其中，订单不能单独作为收入确认的依据。
对于 使用后结算的客户，确认收入的时点为客户实际领用并与公司对账确认，确认收 入的单据为客户提供的已领用货物的对账单；对于验收结算的客户，确认收入的 时点为客户验收入库，确认收入的单据为客户提供的货物验收入库对账单。
订单 作为销售过程中客户下单这一环节的外部证据，并非收入的确认依据。
收入确认 的依据为客户领料单、对账单，不包括订单，符合《企业会计准则》的相关规定。
(三)
说明报告期内对中间仓盘点情况，包括但不限于盘点时间、盘点人员、 盘点中间仓数量、盘点结果、与账面价值差异情况和原因、差异调整情况等 公司制定了《存货管理制度》，通过制度形式对公司各部门的职责、盘点时 间、盘点范围、盘点要求、差异处理等都进行了规定。
报告期各期末，对境内主 要中间仓实施了盘点，境外中间仓结存金额较小，考虑成本效益原则，通过对账 的方式确认库存情况。
报告期内，具体盘点情况如下： 项目
盘点时间盘点人员 2020-12-31 2020年12月28日至12月31日、2021年1月19日仓管员、业务人 员、财务人员 2020-6-31 2020年7月1日至3日 仓管员、业务人员、财务人员 2019-12-31 2019年12月31日至2020年
1 月1月2日仓管员、业务人员、财务人员 2018-12-31 2018年12月31日和2019年1月1日 仓管员、业务人员、财务人员 第16页共118页 盘点中间仓数量 10个 8个 7个 6个 盘点占比 39.75% 45.20% 46.22% 55.76% 盘点结论 无重大盘点差异无重大盘点差异无重大盘点差异无重大盘点差异 公司对于中间仓的收入确认条件为，客户使用产品后并与公司对账确认，客 户与公司结算对账周期通常为下月结算当月的领用数。
因此，受结算对账时间与 盘点时间不一致的影响，实盘数量与账面结存数量存在差异。
考虑盘点日，客户 已领用但尚未到达结算时点的产品数量后，与账面结存数量不存在重大差异。
(四)
说明新产品开发情况，报告期内新产品销售金额较小的原因，是否存 在新产品开发不足导致收入或毛利率下滑的风险，如有，请完善相关风险提示 首轮问询函回复中列示的新产品销售金额系为新产品在第一次实现销售的 年度对应的销售额。
由于行业特性，新产品从样品通过测试到实现量产是需要
一 个阶段过渡的。
当年度出现的异形连接件和螺钉螺栓新品，在当年度及以后年度 持续形成销售的情况如下： 类别 年份 2018
年 新产品销售额1,203.42 销售总额24,919.92 单位：万元 新产品占销售总额的比例4.83% 2018年新产品2019年 2,056.85 24,870.81 8.27% 2020年 2,604.09 28,680.58 9.08% 2019年新产品 2019年2020年 1,701.204,092.94 24,870.8128,680.58 6.84%14.27% 由上表可见，2018年异形连接件和螺钉螺栓的新产品占当期同类产品销售 总额的比例，在2018年、2019年、2020年，分别为4.83%、8.27%、9.08%；2019 年异形连接件和螺钉螺栓的新产品占当期同类产品销售总额的比例，在2019年、 2020年，分别为6.84%、14.27%。
由此可见，新产品的销量并不是在某一年爆发 形成，而是逐步达到量产，符合该行业的特性。
2019年异形连接件和螺钉螺栓的销售额中，有15.11%来自于2018年和2019 年的新品；2020年异形连接件和螺钉螺栓的销售额中，有23.35%来自于2019 年和2020年的新品。
由此可见，公司新产品开发情况较好，不存在新产品开发 不足导致收入或毛利率下滑的风险。
(五)核查程序及结论 第17页共118页
1.核查程序
(1)我们访谈了公司管理层，了解华域视觉使用产品期限较长的原因，对华 域视觉和其他客户的发货单、对账结算单进行检查；
(2)我们核查公司销售合同，对主要客户进行访谈，了解关于商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方的相关约定；对公司管理层进行访谈，了解公司 不同销售模式下收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入 确认获取的必要单据；
(3)
我们访谈了公司管理层，了解中间仓的具体情况及其有关的内部控制制 度，并获取公司对中间仓的盘点资料；对中间仓库存情况实施函证程序和监盘程 序，取得中间仓结存报表，核查公司相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度 健全有效性。
我们在
2019年末、2020年6月末和2020年末对中间仓存货实施了监盘程 序，并对未实施监盘的仓库实施函证程序以确定中间仓资产负债表日结存数量， 报告期各期末监盘时间、监盘比例具体如下： 项目监盘时间监盘/函证回函确认金额 2020-12-312020.12.28-202 0.12.31、2021.1.19 625.27万元 2020-06-30 2020.7.1-2020.7.3 510.08万元 2019-12-31 2019.12.312020.1.2 526.75万元 2018-12-31- 303.66万元 替代测试确认金额 281.53万元 241.75万元285.99万元243.09万元 中间仓结存确认比例 86.40% 88.96% 88.41% 90.86% 差异比例 -1.35% -1.81% -2.18% -0.77% 对于监盘差异，我们取得中间仓出库单和仓库结存报表，检查实际出库日期 和数量，并获取期后结算对账单进一步核实差异数量和原因；对于替代程序发现 的差异，获取中间仓结存报表并与公司库存系统结存数对比，向管理层了解差异 原因，综合分析考虑差异原因的合理性，账实不存在重大差异；
(4)
向公司管理层人员访谈了解新产品形成销售的过程，查看新产品在不同 年度的销售变动情况。
2.核查结论
(1)华域视觉使用产品结算期限较长，主要是受华域视觉与公司的结算惯例 影响，具备合理性； 第18页共118页
(2)收入确认过程中，订单仅作为销售过程中的客户下单这一环节的外部证据，并非收入确认依据，收入确认的依据为上线领用结算和验收入库的对账单，符合《企业会计准则》的相关规定；
(3)中间仓产品保管、领用、盘点的内部控制制度健全有效，符合业务特性；
(4)公司新产品开发情况较好，不存在新产品开发不足导致收入或毛利率下滑的风险。
四、关于螺钉螺栓产品首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人螺钉螺栓的第一大客户均为科友贸易，包括科友贸易（上海）有限公司及科友贸易（大连保税区）有限公司。
2017-2019年，发行人对科友贸易的螺钉螺栓收入分别为2,433.13万元、2,784.05万元和2,322.55万元，主要应用于大金空调,2017-2019年最终销售比例均在90%以上。
2019年，大金空调的市场需求相应减少，导致科友贸易对螺钉螺栓的采购较2018年减少461.50万元，系发行人2019年金属件经销收入下降最主要的原因。
（2）随着发行人与华域视觉合作关系的不断深入与稳固，发行人在华域视觉同类产品中采购份额不断增长。
2017-2019年，发行人螺钉螺栓产品对华域视觉的销量分别为2.22亿件、3.37亿件和3.44亿件。
请发行人：
（1）补充披露科友贸易的设立时间、注册及经营地址、注册及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人的情况、主营业务及行业地位、主要经营及财务数据等，报告期内发行人对其销售数据占其采购及经营规模的比例情况。
（2）结合发行人与科友贸易、大金空调的合作约定情况，以及大金空调的技术要求及相关供应商选择机制等，说明发行人向科友贸易供货、科友贸易向大金空调供货是否具备可持续性，发行人通过科友贸易仅向大金空调供货的原因，发行人未向大金空调直接供货的原因及合理性。
（3）补充说明报告期内发行人在华域视觉同类产品中采购份额具体情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（反馈意见第6条）(一)补充披露科友贸易的设立时间、注册及经营地址、注册及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人的情况、主营业务及行业地位、主要经营及财务数据等，报告期内发行人对其销售数据占其采购及经营规模的比例情况报告期内，公司主要与科友贸易（上海）有限公司合作，客户基本情况如下 第19页共118页 所示： 公司名称 科友贸易（上海）有限公司 成立时间 2002年03月04日 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路112号B部位 经营地址 上海市黄浦区淮海中路755号新华联大厦21层 注册资本 300万美元（实缴300万美元） 股权结构 控股股东及实际
控制人 科友（香港）有限公司持股75%；株式会社TechnoAaaocie持股25% 控股股东：科友（香港）有限公司；实际控制人：住友电气工业株式会社（股票代码：58020，无实际控制人） 科友贸易（上海）有限公司系日本东京证券交易所上市公司TECHNOASSOCIE Co.,Ltd.（股票代码：82490，以下简称“日本科友”）在上海设立的子公司。
日本科友系全球知名企业住友电气工业株式会社持股50.91%的公司，成立 于1946年8月1日，主营业务为国际贸易，主要产品包括紧固件产品、化工产 品及其他通用产品，主要应用于电子器件（通信、电子电器）、汽车、房屋建筑 及工业基础设施等领域。
日本科友在全球范围内设有51个办公场所，覆盖日本 本土、亚洲、北美、欧洲等地区，2019年度（日本企业财务结算期为2019年
4 月1日至2020年3月31日）的销售额为78,954百万日元（折合人民币约50 亿），成本为62,575百万日元（折合人民币约40亿），净利润1,742百万日元（折 合人民币约1.1亿）。
报告期内，公司对科友贸易的销售金额占日本科友各期成本的比例均不足 1%，占科友贸易（上海）有限公司各期采购规模（根据销售规模及集团的毛利率 水平估算）的比例均不足10%。
(二)
(1)公司与科友贸易、大金空调合作约定情况 公司与科友贸易的合作始于2005年，双方已形成良好、稳定的合作关系。
第20页共118页 根据双方签订的《部件购买基本合同》以及对科友贸易的实地访谈，公司与科友贸易的交易为买断式销售，产品的定价、供货、检验、付款均由公司与科友贸易自主协商确定，公司未与大金空调签署合作协议，亦未与科友贸易、大金空调签署三方合作协议。
(2)大金空调的技术要求及相关供应商选择机制大金空调一般根据QCDS原则（即Quality质量、Cost成本、Deliery交付、Service服务）选择供应商。
对于采购的紧固件产品，要求生产商按照大金空调提供的设计图纸生产，由于产品防腐蚀要求较高，技术要求一般体现在表面处理、薄板钣金的安装性能等方面。
(3)公司向科友贸易供货、科友贸易向大金空调供货具备可持续性的论述1)公司向科友贸易供货具备可持续性公司与科友贸易的合作起始于2005年，根据客户访谈了解，合作期间内公司产品供货、质量稳定，双方未发生纠纷，且科友贸易愿意与公司开展长期合作，因此公司向科友贸易供货具备可持续性。
2)科友贸易向大金空调供货具备可持续性大金空调隶属于日本大金工业株式会社（股票代码：63670，以下简称“大金”），与科友贸易之母公司日本科友（股票代码：82490）均为东京证券交易所上市公司。
日本科友作为专业的紧固件贸易商，能为大金遴选优质的生产厂商，并在采购、物流、品质管控等各个方面提供优质的服务，减轻大金的供应链管理难度，亦能为大金的产品开发提供建议方案，系大金的一级供应商。
双方合作已达20多年，集团内子公司在日本、中国、泰国、比利时、美国等国家均保持了良好的合作关系。
此外，根据访谈了解，科友贸易在大金空调同类紧固件中供应份额超过50%。
因此，科友贸易向大金空调供货具备较强的可持续性。
结合上述分析，公司向科友贸易供货、科友贸易向大金空调供货具备可持续性。
2.公司通过科友贸易仅向大金空调供货的原因，公司未向大金空调直接供货的原因及合理性报告期内，公司销售给科友贸易的产品对应的终端客户主要为大金空调，销售金额占公司对科友贸易营业收入的比例分别为93.38%、89.80%和87.86%，少量产品销售给广汽菲亚特的供应商爱尔泰电动机械（烟台）有限公司、住友电装 第21页共118页 等终端客户。
公司通过科友贸易而非直接向大金空调供货的主要原因如下：
(1)大金空调自身选择的结果由前述分析可知，大金与日本科友合作历史悠久，两大集团内的子公司在全 球多个国家保持了良好的合作关系。
大金空调作为大金在国内的子公司，沿用集团内的采购模式，选择科友贸易作为供应商，通过科友贸易采购零部件具备商业合理性。
(2)双方多年合作情况良好，互惠互利，公司无意打破这种平衡公司与科友贸易的合作始于2005年，十五年来，公司产品质量稳定，已取得客户的充分认可，双方已建立良好、稳定的合作关系。
此外，公司对科友贸易销售的产品主要为金属件，毛利率水平达到了公司整体平均水平，信用期为40天左右，亦明显短于其他直销客户的2-3个月的信用期。
可见，双方的合作是互惠互利的，公司通过科友贸易供货大金空调是有商业逻辑的，是合理的。
(三)补充说明报告期内发行人在华域视觉同类产品中采购份额具体情况报告期内，公司向华域视觉销售的产品主要为螺钉螺栓，主要销售主体为华域视觉科技（上海）有限公司、华域视觉（武汉）有限公司。
报告期内，公司产品在上述两家客户同类产品的供应份额情况如下： 客户名称 2020年 2019年 2018年 华域视觉科技（上海）有限公司 60% 60% 50% 华域视觉科技（武汉）有限公司 50% 50% 40% (四)
核查程序及结论
1.核查程序
(1)我们对科友贸易进行了实地访谈，对公司基本情况、业务情况进行确认， 查阅了科友贸易之母公司日本科友的公司官网及其在东京证券交易所的公开披 露资料，对日本科友的业务及经营情况进行核查；
(2)
我们对公司业务部门负责人、经销商科友贸易、终端客户大金空调进行 访谈，查阅了公司与科友贸易签订的销售合同；
(3)我们对华域视觉主要合作主体进行了访谈，对公司螺钉螺栓产品在客户 同类产品中的采购份额变化情况进行核查。
第22页共118页
2.核查结论
(1)科友贸易之母公司日本科友系东京证券交易所上市公司，同时也是全球知名企业住友电气工业株式会社之控股子公司，主营业务为电子器件、汽车等领域的紧固件产品、化工产品等，具备一定的市场地位。
报告期内，公司向科友贸易的销售金额占其采购及经营规模的比例较小；
(2)公司向科友贸易、科友贸易向大金空调供货具备可持续性；公司销售给科友贸易的产品对应的终端客户主要为大金空调，占对科友贸易销售收入的比例约87%~93%，少量产品供应给广汽菲亚特的供应商爱尔泰电动机械（烟台）有限公司等终端客户；公司未直接向大金空调供货主要系终端客户自身选择的结果，且公司与经销商科友贸易合作稳定，毛利率达到了平均水平，信用政策也好，有利于货款回收，双方互惠互利，公司无意打破平衡，上述交易模式具备商业合理性；
(3)报告期内公司对华域视觉主要合作主体的供应份额从40%-50%达到了50%-60%，总体呈增长趋势。
五、关于异形连接件根据首轮问询回复：
（1）报告期内发行人异形连接件产品直接配套发动机涡轮增压器，与发动机更新换代直接相关，发行人连接杆组件主要应用于大众EA2111.4T涡轮增压器，对应的主要客户为富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团（供货博格华纳）。
（2）报告期内，受富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商在大众EA2111.4T项目中供应份额的变化，发行人连接杆组件对富奥石川岛的销量持续增长，毛利率呈逐年增长趋势。
富奥石川岛为大众EA2111.4T平台的主要供应商，取得100%的供应份额。
富奥石川岛的连接杆组件系由发行人参与设计并经大众研发部门认可的，且生产工艺已取得国内发明专利。
而上海菱重、博格华纳的连接杆组件系发行人根据客户提供的设计方案生产的。
（3）报告期内，公司对锋宏集团的销售逐年下降，主要系在大众1.4T发动机更新换代的过程中，博格华纳采用机械式启动放气阀，受上述更新换代的影响，其生产的涡轮增压器在大众EA2111.4T涡轮增压器的份额逐渐减少，转至富奥石川岛及上海菱重，进而导致锋宏集团对发行人相关连杆需求减少。
（4）发行人向锋宏集团销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价格区间为5-10元， 第23页共118页 应用于机械式启动放气阀技术涡轮增压器，向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价格为30元以上，应用于电子控制启动放气阀技术涡轮增压器。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期关于异形连接件产品的前五大客户情况，向各客户销售的产品类型、数量、单价、金额、终端客户及配套发动机情况。
（2）补充披露大众EA2111.4T发动机技术水平、所处生命周期、应用平台情况、配套车型及销量、排放指标以及相关指标是否满足未来一定时期中国、美国、欧洲等主要汽车消费市场的排放标准；大众EA2111.4T发动机预计的技术升级、零部件升级换代周期情况。
（3）分析并说明报告期内富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商供应大众EA2111.4T项目的产品、技术、合作方式等方面的差异，以及各厂商供应份额的变化情况，发行人关于“富奥石川岛取得大众EA2111.4T平台100%的供应份额”的表述是否准确。
结合富奥石川岛的技术能力和产品先进性以及大众1.4T平台的技术要求，说明富奥石川岛是否存在被其他厂商替代的风险。
（4）结合发行人与富奥石川岛、大众的合作研发过程、发行人向富奥石川岛销售连接杆组件的市场竞争情况，说明“发行人为富奥石川岛1.4T涡轮增压器连杆组件独家供应商”的表述是否准确，是否存在潜在竞争者，发行人与富奥石川岛的合作是否具备可持续性。
发行人相关产品是否由大众指定富奥石川岛向发行人采购，如否，请说明原因。
发行人与富奥石川岛的合作期限为“2019.04.10-2020.04.09，合同期满前90天双方未提出异议则自动延长1年，最长期限不超过3年”，上述约定是否符合行业惯例或下游客户合作机制，相关合作是否正常顺延。
（5）分析并说明发行人报告期内对上海菱重、锋宏集团销售金额持续下降的原因，是否与上述公司在大众EA2111.4T项目中的市场份额相关。
发行人2020年1-6月向上海菱重销售金额仅为528.40万元的原因，发行人与其合作协议的具体约定内容。
结合上海菱重、锋宏集团等公司的经营情况、产品技术水平、发行人对其配套能力说明是否存在对其销售金额持续下降的风险。
（6）补充披露发行人报告期内不同价格区间的异形连接件的销售金额、毛利及占比、毛利率等情况。
详细说明发行人在10-30元价格区间且主要应用于通用、长城的涡轮增压的异形连接件销量大幅下滑的原因。
发行人该价格区间的产品是否已不再为通用公司产品配套，如是，请说明原因，并分析报告期内发行人异形连接件所有产品 第24页共118页 终端配套整车厂商的增减变化情况。
（7）结合产品特点、工艺难度、生产成本、 国产替代水平等，分析向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA2111.4T发动机 异形连接件价格远高于向锋宏集团销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价 格的原因及合理性。
（8）补充披露报告期内发行人与大众EA2111.4T项目相关 的异形连接件产品销售金额及占比情况，并结合该项目所需异形连接件产品市 场空间、发行人产品市场占有率等说明发行人异形连接件产品是否对大众EA211 1.4T项目存在依赖，未来增长空间是否受限，如有，请补充相关风险提示。
结 合发行人技术和产品储备、对其他发动机类型的配套能力说明发行人是否具备 为其他平台服务的能力。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（反馈意见第
七 条） (一)
补充披露报告期各期关于异形连接件产品的前五大客户情况，向各客 户销售的产品类型、数量、单价、金额、终端客户及配套发动机情况 报告期内,关于异形连接件产品的前五大客户具体情况如下： 年度
序号 客户名称 销售数量（万件） 销售金额（万元） 1富奥石川岛 156.21 6,049.39 销售单价（元/件） 38.73 2佛吉亚 661.85 1,790.65 2.71 3上海菱重增压器有限公司 128.23 1,224.33 9.55 2020年 4南通海泰科特精密材料有限公司 153.71 1,081.06 7.03 5锋宏集团 357.83 1,000.03 2.79 合计 1,457.82 11,145.47 7.65 1富奥石川岛 102.50 4,188.12 40.86 2上海菱重增压器有限公司 217.84 1,556.66 7.15 3佛吉亚2019年 4锋宏集团 629.78 1,462.18 2.32 404.72 1,423.66 3.52 5瑞士工程控制系统有限公司 591.87 717.03 1.21 合计 1,946.71 9,347.66 4.80 1上海菱重增压器有限公司 255.95 2,787.39 10.89 2富奥石川岛 40.18 1,714.41 42.67 2018年3锋宏集团 537.74 1,696.12 3.15 4佛吉亚 419.28 881.31 2.10 5德韧 434.20 726.06 1.67 第25页共118页 合计 1,687.35 7,805.30 4.63 2020年前五大客户中新增客户南通海泰科特，主要从事涡轮叶轮、压气机 叶轮、汽车机械配件等精密铸造产品的生产与销售。
南通海泰科特是富奥石川岛 的精密铸件产品的供应商，公司给富奥石川岛开发的连接销需要激光焊接到南通 海泰科生产的阀门摆臂上，因此南通海泰科向本公司采购连接销，配套提供给富 奥石川岛的
EA2111.4T项目。
报告期内，向上述客户销售的产品类型、终端客户及配套发动机情况如下: 序号 客户名称 应用模块 主要终端客户 主要配套发动机 1富奥石川岛 涡轮增压系统大众 大众EA2111.4T 2佛吉亚 汽车排气系统雪铁龙、福特、大众- 3锋宏集团 涡轮增压系统 博格华纳霍尼韦尔、康明斯 4南通海泰科特精密材涡轮增压系统大众料有限公司 上汽通用5上海菱重增压器有限涡轮增压系统上汽大众 公司长城 6瑞士工程控制系统有换挡拉索系统大众限公司 7德韧 换挡拉索系统克莱斯勒 大众EA2111.4T柴油卡车发动机 大众EA2111.4T 通用C10T/C13T项目对应的发动机大众EA2111.4T长城EB04项目对应的发动机 - - (二)补充披露大众EA2111.4T发动机技术水平、所处生命周期、应用平 台情况、配套车型及销量、排放指标以及相关指标是否满足未来一定时期中国、 美国、欧洲等主要汽车消费市场的排放标准；大众EA2111.4T发动机预计的技 术升级、零部件升级换代周期情况
1.技术概况 EA211系列发动机是在EA111系列发动机的基础上通过优化和改进而来的， 广泛的应用在了大众旗下的轿车上，具备轻量化、高动力、低油耗等特点，其技 术水平主要体现于以下方面：
(1)集成度更高的气门室盖：省去了传统的凸轮轴盖，整体重量更轻；
(2)缸盖集成排气歧管：排气歧管集成在缸盖上，减小尺寸，减轻重量，缩 短起燃时间从而有利于排放优化； 第26页共118页
(3)铝合金缸体：由EA111的灰口铸铁发动机缸体变为铝制缸体，重量和导热性能均得到改善，是整个发动机材质应用最大的变化；
(4)双级可变排量机油泵：可变排量的机油泵可由发动机电脑根据工况（发动机转速）调整机油泵的状态，例如，在低转速时，采用低供油压力模式，节省发动机动力损耗；
(5)进排气均采用可变正时技术：能够帮助发动机适应更多的工况，通过改变气门的开启时刻调整气缸的进排气状态，从而优化进排气效率，提高燃油的利用率；
(6)简化的涡轮增压总成：集成于进气歧管内的水冷式中冷器，相较于风冷式中冷器，在体积以及对进气温度的控制上更具优势。
此外，EA2111.4T发动机的涡轮增压器省去了在EA111发动机上使用的电控废气阀门，只保留了由真空进行控制的阀门。
2.所处生命周期大众汽车于2012年在国内首次推出EA2111.4T发动机，目前该发动机处于成熟期阶段。
根据对业内专业人士的访谈，预计2023年大众汽车将开始逐步向EA2111.5T发动机进行切换，但在2028年之前，预计EA2111.4T发动机仍将持续存在。
3.应用平台情况EA2111.4T对应的主要平台系大众集团的横置发动机模块化平台(简称MQB)。
MQB将大量的汽车零部件实现标准化，令它们可以在不同品牌和不同级别的车型中实现共享。
该平台的发动机采用横向前置布局，在此基础上可调整轮距、轴距和悬挂，开发出不同车型。
不同车型可共线生产，从而大幅提高了生产灵活性并缩减了成本。
所以，这一技术的应用将极大地降低车型的开发费用、周期以及生产环节的制造成本。
应用大众MQB平台的品牌包括大众、奥迪、斯柯达、西雅特。
涉及到的车型较多，如朗逸、凌渡、帕萨特、迈腾、速腾、高尔夫、途观途岳、探岳等。
EA211发动机则是大众集团2012年正式发布的全新发动机技术，大众首次将这种技术用于小排量的四缸发动机上，让本身具有一定省油优势的小排量引擎具备了更优异的燃油经济性，这是大众MQB模块化平台的核心技术之
一。
第27页共118页
4.配套车型及销量 报告期内，EA2111.4T发动机对应的主要配套车型和销量情况如下： 单位：辆 序号车型（1.4T） 1新朗逸
2 速腾
3 探歌
4 途岳
5 凌渡 6高尔夫 7帕萨特8奥迪A3 Lim9奥迪Q3 10柯珞克 11捷达VS5 12 途观 13T-Cross 14 迈腾 15 探岳 小计 合计 2020年综合销量 综合销量 增长率 126,616.00-27.17% 202,172.00 23.23% 109,621.00-13.54% 137,882.00 13.69% 66,020.00-34.96% 74,375.00 3.41% 61,984.00 12.77% 46,384.00 -6.25% 50,175.0023,295.0081,077.0021,243.0022,651.0046,125.0055,116.001,124,736.001,215,707.00 19.96%-38.66%120.89%-37.98%-26.87%61.60%94.43% 2.02%1.70% 2019年 综合销量 增长率 173,862.00 95.74% 164,057.00 18.26% 126,791.00157.64% 121,275.00458.05% 101,505.00-24.33% 71,923.00-19.13% 54,964.00 85.16% 49,474.00 6.65% 41,826.0037,975.0036,705.0034,251.0030,975.0028,543.0028,348.001,102,474.001,195,327.00 -25.09%23.68% -36.68% 3.86% 43.97%27.52% 2018年综合销量88,821.00138,725.0049,212.0021,732.00134,148.0088,938.0029,685.00 46,391.00 55,836.0030,705.00 54,091.00 27,481.00 765,765.00937,360.00 注：销量数据来源于CPCA（乘用车市场信息联席会）；上述车型销量数据仅指对应的1.4T 排量车型，并非其全系列车型销量
5.排放指标 环境保护部、国家质检总局于2016年联合发布《轻型汽车污染排放限值及 测量方法（中国第六阶段）》。
为保证汽车行业有足够的准备周期来进行相关车型 和动力系统变更升级以及车型开放和生产准备，本次轻型国六标准采用分步实施 的方式，设置“国六
A”和“国六B”两个排放限值方案，分别于2020年和2023 年实施，国六排放标准已于2020年7月1日起全面执行。
中国、欧洲、美国排 放指标比对如下： 排放标准国六A国六
B 欧六d 美标3级（Tier3） 第28页共118页 污染物 LEV160ULEV125ULEV70ULEV50ULEV30ULEV20 THC 100 50 100 / / / / / / NMHC 68 35 68 / / / / / / NMOG+NOx / / / 100 78 44 31 19 13 NOx 60 35 60 / / / / / / N2O / 20 / / / / / / / HCHO / / / 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 CO 700 500 1000 2625 1313 1063
1063 625 625 PM 4.5
3 4.5 1.9 1.9 1.9 1.9 1.9 1.9 PN（#/km）/ 6.0×10116.0×1011 / / / / / / 测试循环WLTC WLTC WLTC FTP 仅从限值水平来看，轻型汽车国六A阶段限值略严于欧洲第六阶段排放标准 限值水平，比美国Tier3排放标准限值要求宽松；国六B阶段限值基本相当于美 国Tier3排放标准中规定的2020年车队平均限值。
目前市场在售的大众旗下多款车型均搭载EA2111.4T发动机，已经达到国 六标准。
短期来看，EA2111.4T
涡轮 增压器升级为可变截面涡轮技术，通过安装可调涡流截面的导流叶片，改变废气 入口的横切面积，同时兼顾涡轮在低转速和高转速时的性能表现，缓解涡轮迟滞 问题，并获得更佳的燃油经济性。
该发动机技术升级，对应的公司供应零部件需 要进行相应的升级换代。
大众汽车计划在
2023年底开始小批量搭载EA2111.5T，将逐步取代原EA211 1.4T的部分车型，但EA2111.4T发动机将在2028年前仍持续使用。
大众涉及 EA2111.5T发动机搭载的可变截面涡轮技术涡轮增压器项目的研发与供货目前 由盖瑞特和博世马勒取得，公司分别在2014年和2020年上半年取得了博世马勒 和盖瑞特的合格供应商资格，目前已积极参与两家公司在EA2111.5T发动机涡 轮增压器项目中某些零件的报价和打样，并将在今后和这两家公司保持积极互动 第29页共118页 和技术交流，以保持公司产品的竞争力。
(三)分析并说明报告期内富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压 器厂商供应大众EA2111.4T项目的产品、技术、合作方式等方面的差异，以及各厂商供应份额的变化情况，发行人关于“富奥石川岛取得大众EA2111.4T平台100%的供应份额”的表述是否准确。
结合富奥石川岛的技术能力和产品先进性以及大众1.4T平台的技术要求，说明富奥石川岛是否存在被其他厂商替代的风险
1.大众EA2111.4T项目对应的不同涡轮增压器厂商情况说明从合作方式上来看，上述三家涡轮增压器与大众汽车的合作方式不存在明显差异。
一般由大众汽车提供技术参数、安装尺寸等，由涡轮增压器合格供应商进行设计并提供方案，满足其要求的功率、排放、扭矩等技术指标，参与报价和技术可行性交流，从而选定供应商。
由于富奥石川岛、上海菱重、博格华纳均无对外公开的EA2111.4T发动机销量数据，同时大众汽车也并未对外公布其EA2111.4T发动机的采购情况，因此无法获取准确的份额占比情况。
通过对大众集团的访谈了解到，大众汽车EA2111.4T涡轮增压器供应商包括三家：富奥石川岛、上海菱重、博格华纳。
2017年，上述三家同时供应大众。
而随着1.4T发动机更新换代的过程中，电子点火启动逐步替代启动机启动，运用其中的涡轮增压器执行器也相应由机械式启动放气阀技术逐步升级为电子控制启动放气阀技术，由于博格华纳采用的是机械式启动放气阀，受上述更新换代的影响，其生产的涡轮增压器在EA2111.4T项目中份额逐渐降低，于2019年完全退出该项目。
2019年国六排放标准正式实施后，富奥石川岛2019年下半年率先通过平台实验，受此影响，上海菱重在该项目的份额发生下滑，2019年下半年至2020年9月期间富奥石川岛取得了大众1.4T涡轮增压器100%的供应份额；2020年下半年，上海菱重的国六升级版涡轮增压器亦通过了大众平台的台架试验，于2020年10月起开始小批量向大众供货。
公司已在《招股说明书》中将“富奥石川岛取得大众EA2111.4T平台100%的供应份额”修改为“在2019年下半年至2020年9月期间，富奥石川岛取得大众EA2111.4T平台100%的供应份额”等类似表述。
由上述三家供应商份额变动的原因可以看出，富奥石川岛、上海菱重、博格 第30页共118页 华纳三家涡轮增压器厂商供应大众EA2111.4T项目的产品在技术方面上的差异主要体现为：
(1)换气阀执行器技术不同：富奥石川岛、上海菱重供应的涡轮增压器采用的是电子控制执行器技术，而博格华纳供应的涡轮增压器采用的是机械式控制换气阀执行器技术；
(2)可达到的排量要求不同：富奥石川岛供应的涡轮增压器在2019年较早的通过了大众国六排放标准平台实验。
2.富奥石川岛被其他厂商替代的风险论述长春富奥石川岛增压器有限公司是富奥汽车零部件股份有限公司和日本株式会社IHI、日本株式会社IHITURBO、日本伊藤忠商事株式会社合资组建。
公司从事汽车用涡轮增压器及其相关产品的研发、制造及销售。
伴随市场的锤炼和经验的积淀，富奥石川岛形成了从识别顾客需求、产品规划、产品设计到产品试验、试制评价的全过程开发流程，成熟掌握混流式涡轮、几何截面VGS系统等生产技术并应用于新的涡轮增压器的生产中，已赢得市场和行业的认可。
富奥石川岛与IHI横滨研发中心、ICSI德国研发中心共享技术平台、开发资源，共同进行全球项目的同步开发，具备较好的资源优势，且配备了系统健全、功能完善的研发中心以及国际一流、国内领先的试制试验设备，具备了行业领先水平。
在大众EA2111.4T平台涡轮增压器上体现了分离式止推轴承、全浮动轴承以及混流式涡轮的技术结构特点，应用减振降噪结构，以及高温耐磨的传动机构，取得了大众的高度认可。
该涡轮增压器大幅降低燃油能耗，提升扭矩，通过大众EA2111.4T发动机设计的1.4L排量，110KW功率，240000RPM转数的技术参数要求，并首次一次性通过大众发动机排量1.4L最新国六废气排放标准要求的台架试验的独家认可，实现独家供货能力。
涡轮增压器行业中，众所周知的盖瑞特、博格华纳、三菱重工（上海菱重）、富奥石川岛、博世马勒是全球技术一流的涡轮增压器生产厂家。
对于富奥石川岛而言，大众1.4T平台国六排放标准的涡轮增压器项目存在被其他厂商替代的风险，这是市场竞争中较为常规的商业现象。
经调查，竞争对手上海菱重已于2020年10月开始配套部分份额的 第31页共118页 EA2111.4T发动机项目，和富奥石川岛相互形成该项目的竞争关系。
虽然大众分配给两家涡轮增压器厂商采购，但考虑到上海菱重也为公司客户，因此对公司的影响较小。
2020年下半年，公司已供应上海菱重连杆组件配套EA2111.4T项目共计7.45万套。
(四)结合发行人与富奥石川岛、大众的合作研发过程、发行人向富奥石川岛销售连接杆组件的市场竞争情况，说明“发行人为富奥石川岛1.4T涡轮增压器连杆组件独家供应商”的表述是否准确，是否存在潜在竞争者，发行人与富奥石川岛的合作是否具备可持续性。
发行人相关产品是否由大众指定富奥石川岛向发行人采购，如否，请说明原因。
发行人与富奥石川岛的合作期限为“2019.04.10-2020.04.09，合同期满前90天双方未提出异议则自动延长1年，最长期限不超过3年”，上述约定是否符合行业惯例或下游客户合作机制，相关合作是否正常顺延
1.公司与富奥石川岛、大众的合作研发过程公司积累了多年的供应涡轮增压器用拉杆的研发经验与生产经验。
2012年，大众汽车在国内推出EA2111.4TMQB平台项目，对应需要机械式控制换气阀执行器中的一种新型设计的拉杆头，除精密的结构设计外，还需在奥氏体不锈钢材料关键零部件满足表面硬度实现HV0.21000以上技术要求，这在国内的汽车涡轮增压行业技术中首次提出。
公司本身具备多年的拉杆生产技术经验，又通过2年时间的研发与试制，实现并满足了这一设计要求，通过了大众相关各项台架技术试验项目的审核与试验，实现量产，并取得了多项技术经验与成果。
2015年，受EA2111.4T项目由机械式控制换气阀执行器升级到电子控制执行器技术的影响，锋宏集团（博格华纳的供应商）从该项目中逐步退出，大众集团将份额分配给应用电子控制执行器技术的供应商富奥石川岛与上海菱重。
该项目对应的传动相关的零部件需要应用6mm扁型传动杆，并需要应用奥氏体不锈钢材料关键零部件表面硬度HV0.21000以上的技术成果。
富奥石川岛通过大众项目体系供应链厂商共享信息资料、技术交流，与公司达成了EA2111.4T涡轮增压器升级项目的合作，为项目提升优质的技术解决方案。
上述合作过程中，公司未直接与大众进行合作研发，但需要通过大众及合作厂商的相关管理体系与技术能力的评审与认可，并通过大众提出的终端应用技术 第32页共118页 参数的台架验证要求。
2.公司向富奥石川岛销售连接杆组件的市场竞争情况和可持续性 目前与公司向富奥石川岛销售的连接杆组件具备同等技术水平的竞争对手 主要来自于欧洲和日本。
与国外竞争对手相比，公司具备产品成本、采购周期、 付款条件等方面的优势，公司具备多年的技术与成果积累，在为客户提供技术方 案保持合理利润的同时，为顾客大幅降低成本、降低采购周期等。
综合上述因素， 公司目前向富奥石川岛销售连接杆组件保持着较高的竞争力，因而公司于
2019 年下半年，成为富奥石川岛1.4T涡轮增压器（国六排放标准）连杆组件独家供 应商。
受上述所述公司的市场竞争情况，以及EA2111.4T发动机配套车型良好的 市场情况，公司向富奥石川岛销售连接杆组件具备一定的可持续性，但未来可能 存在国内竞争者抢占公司在富奥石川岛份额的可能性。
3.
同行业与客户合作协议签订情况举例如下： 公司
序号 合同对方 签署时间合同类型 合作期限 1博格华纳墨西哥 2015.4.8框架合同 长期有效 华培动力2上海菱重 2017.2.20框架合同 长期有效 3Sonima 2009.12.16框架合同 长期有效 第33页共118页 4威斯克特匈牙利 2015.3.30框架合同 长期有效 长华股份 5天津达祥 2015.4.6框架合同 长期有效 东风本田汽车有限 2014.8.26至2014.12.31有效，合同期 1公司 - 框架合同满2个月之前任何一方均无任何意思表 示时，则应延长1年，以后亦同。
一汽-大众汽车有 2017.1.1至2017.12.31有效，合同期 2限公司 - 框架合同满3个月之前任何一方均无提出终止合 同的要求时，则应延长1年，以后亦同。
3上汽通用汽车有限-框架合同2019.5.5起有效，版本未变更则长期有 公司 效。
广汽本田汽车有限 2014.7.10至2014.12.31有效，合同期 4公司 - 框架合同满2个月之前任何一方均无任何意思表 示时，则应延长1年，以后亦同。
自2016.4.21起有效期3年，除非任何 5日产国际贸易（上海）有限公司 框架合同一方在最初期限或任何延期结束前至少6个月书面通知另一方，否则协议自动 延长一年。
由上表可以看出，同行业与客户签订的框架合同中，对合作期限约定通常长 期有效，或者合同期满双方无异议自动顺延,公司与富奥石川岛的约定符合行业 惯例或下游客户合作机制。
公司与富奥石川岛合同首次有效期到期时间为
2020 年4月9日，合同到期前双方均未提出异议，仍正常展开交易，合作正常顺延， 截至本问询函回复出具之日，双方合同有效期至2022年04月09日。
(五)分析并说明发行人报告期内对上海菱重、锋宏集团销售金额持续下降 的原因，是否与上述公司在大众EA2111.4T项目中的市场份额相关。
发行人2020 年1-6月向上海菱重销售金额仅为528.40万元的原因，发行人与其合作协议的 具体约定内容。
结合上海菱重、锋宏集团等公司的经营情况、产品技术水平、 发行人对其配套能力说明是否存在对其销售金额持续下降的风险 报告期内，公司对上海菱重销售金额持续下降主要与其在大众
EA2111.4T 项目中的市场份额下滑及通用汽车三缸发动机转换四缸发动机造成相应产品需 求量下滑相关；公司对锋宏集团销售金额下滑主要与其在大众EA2111.4T项目 中的市场份额下滑相关。
具体分析如下：
1.上海菱重 上海菱重于2020年1月20日与公司签订新的框架协议，其附件《量产部品 及价格》，列举的产品同2019年基本相当如下所示，主要是对价格进行重新约定。
(1)EA2111.4T项目 第34页共118页 受大众EA2111.4T国六标准升级的台架搭载试验影响，2019年下半年由富奥石川岛取得其全部份额，实现独家供应商资格，而上海菱重在该项目中的供应资质推迟至2020年10月份，该原因导致公司向上海菱重销售下滑。
(2)通用C10T与C13T涡轮增器项目通用汽车在2015年推出搭载的三缸发动机，涉及搭载C10T与C13T涡轮增压器项目，公司供应上海菱重用于三缸发动机项目。
而搭载三缸发动机涉及的车辆在市场反映不理想，销售业绩大幅下滑。
通用汽车为确保市场份额，通用汽车重新搭载了老一代四缸发动机，而上海菱重未从通用取得老一代四缸发动机项目份额，进而影响了公司对上海菱重近年来的销售业绩。
上海菱重在通用汽车取得的主要新项目未到量产时间，如通用GMCSS375T平台（1.5T）、尼桑MR15平台(公司已拿到全球供应资格合同)等，未来两年新项目的量产释放将对公司销售业绩提升产生重要作用。
2020年1-6月，公司对上海菱重的销售额为528.40万元，达至报告期内最低水平，下半年销售有所回暖，销售额达到1,086.65万元，全年销售收入1,615.04万元，但报告期内来看还是系公司对其销售最低的一年。
但随着2021年尼桑全球项目和通用项目的批量下单，公司对上海菱重的销售额将会得到较快增长。
因此公司对上海菱重的销售不会呈现持续下降的风险。
2.锋宏集团锋宏集团旗下的锋宏海力汽车技术（昆山）有限公司主要生产的产品为机械式控制换气阀执行器。
自2016年开始，其逐步失去汽油乘用车搭载电子控制执行器结构涡轮增压器份额。
由于其汽油乘用车塔载电子控制执行器结构涡轮增压器对应的市场份额已逐步失去，因此公司通过向其供应的配套大众汽车项目的收入下滑。
目前公司向其供应的产品主要系供应于潍柴、康明斯等卡车用柴油发动机，锋宏集团在应用柴油发动机搭载的重型卡车的市场份额中保持相对稳定。
2020年上半年，公司对锋宏集团的销售金额445.49万元，仅达到2019年全年的30%，2020年下半年，销售为611.44万元，2020年全年销售为1,056.93万元，相比前几年来说呈现下滑。
但总的来说，对锋宏集团的销售在2020年已经探底，未来几年对其的销售主要体现在柴油发动机项目，基于其在该市场中份额的稳定性，公司对其的销售亦将保持相对稳定，和2020年销售相比不会再持 第35页共118页 续下降。
(六)补充披露发行人报告期内不同价格区间的异形连接件的销售金额、毛 利及占比、毛利率等情况。
详细说明发行人在10-30
2.公司在10-30元价格区间异形连接件销量大幅下滑的原因 报告期内，10-30元异形连接件销售额分别为1,169.10万元、686.77万元 和1,424.69万元，2019年出现较大幅度的下滑。
其中，主要受配套通用汽车的 产品销量下滑影响。
报告期内，公司配套通用汽车的产品销售金额情况如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 全价格区间 264.16 584.82 1,228.69 其中：10-30元 0.88 33.13 876.47 受通用汽车C10T与C13T涡轮增器项目搭载的三缸发动机切换为四缸发动机 的影响，其销量大幅下滑，具体分析详见本回复“
五、关于异形连接件”之“(五) 分析并说明发行人报告期对上海菱重、锋宏集团销售金额持续下滑的原因”。
2020
年，单价在10-30元的异形连接件销售收入较2019年增长737.92万 元，主要系销售给宁波丰沃（配套吉利1.4T/1.5T）、长城汽车（配套1.5T/2.0T） 的应用于涡轮增压器上的连接杆组件逐步实现量产所致。
(七)结合产品特点、工艺难度、生产成本、国产替代水平等，分析向富奥 石川岛、上海菱重销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价格远高于向锋宏 集团销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价格的原因及合理性 公司销售给锋宏集团、上海菱重、富奥石川岛的大众EA2111.4T发动机异 形连接件产品简化图、技术特点及相关成本的成本及销售价格等已申请豁免披露。
公司供货给富奥石川岛、上海菱重的产品在产品工艺难度上、技术水平上、 第36页共118页 生产成本上均高于锋宏集团，向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA2111.4T 发动机异形连接件价格远高于向锋宏集团销售的同类产品价格具备合理性。
(八)补充披露报告期内发行人与大众EA2111.4T项目相关的异形连接件 产品销售金额及占比情况，并结合该项目所需异形连接件产品市场空间、发行 人产品市场占有率等说明发行人异形连接件产品是否对大众EA2111.4T项目存 在依赖，未来增长空间是否受限，如有，请补充相关风险提示。
结合发行人技 术和产品储备、对其他发动机类型的配套能力说明发行人是否具备为其他平台 服务的能力
1.大众EA2111.4T项目相关的异形连接件产品销售情况 报告期内，异形连接件的销售收入、销售毛利、占主营业务毛利的比例，以 及对公司主营业务毛利率贡献程度如下： 年度 销售收入 销售毛利 （万元） （万元） 2020
年 16,226.13 7,661.29 占主营业务毛利的 比例 55.08% 毛利率47.22% 对主营业务毛利率贡献程度 22.47% 2019年 12,979.63 4,904.96 49.32% 37.79% 16.25% 2018年 11,956.79 4,304.33 43.18% 36.00% 14.43% 由上表可见，报告期内，公司异形连接件销售收入及毛利率均呈逐年上涨趋 势，因此异形连接件对公司的毛利率贡献较大。
报告期内，异形连接件毛利占主 营业务毛利的比例在
40%-55%之间，是公司利润的主要来源之
一。
报告期内，公司异形连接件毛利率分别为36.00%、37.79%、47.22%，逐年 上涨，主要与公司销售给大众EA2111.4T项目的销量增长有关。
EA2111.4T项 目相关异形连接件的销售情况具体如下： 项目销售收入（EA2111.4T项目相关异 形连接件）（万元）占异形连接件销售收入的比例 2020年6,802.2341.92% 2019年5,005.3138.56% 2018年3,590.2230.03% 由上表可以看出，报告期内，EA2111.4T项目相关异形件销售收入占比由 2018年的30.03%逐步提高到2020年的41.92%，公司异形连接件产品对大众 EA2111.4T项目存在一定的依赖。
目前，大众EA2111.4T涡轮增压器在市场上处于成熟阶段，未来技术升级 方向为EA2111.5T的可变截面涡轮增压器。
随着大众EA2111.4T涡轮增压器的 第37页共118页 更新换代，若公司现有技术和产品被竞争对手的新技术、新产品替代，将对公司的业务发展产生不利影响。
” EA2111.4T发动机配套车型及销量详见前述本题（二）之回复内容，可以看出，该款发动机应用于大众汽车旗下较多款车型，且对应汽车销量情况总体较好。
公司为EA211MQB1.4T平台涡轮增压器厂商富奥石川岛独家提供配套的连接杆总成，搭载于大众集团生产的EA211发动机。
受益于大众平台化生产理念以及大众汽车良好的市场表现，该项目所需异形连接件产品的市场空间较大，公司在该领域的市场占有率较高。
因此，该项目未来增长空间主要依赖于大众汽车相关车型的销量情况，增长空间受到一定程度限制。
但此类产品技术可以应用到其他项目中去，如长城旗下的1.5T项目，吉利旗下的1.4T项目等，公司对其也有相应供货，一定程度上缓解了对大众该项目的依赖。
2.公司为其他平台服务能力的说明公司经过多年的行业技术积累，具备为不同平台服务的能力，目前存在多个平台的储备项目。
公司储备的主要平台项目，并已形成销售的情况列示： 客户名称宁波丰沃 应用平台 吉利1.4T/1.5T平台 预计年用量（万件） 80.00 主机厂吉利汽车 截至2020年12月31日已形成销售收入（万元） 1,200.98 富奥石川岛 红旗2.0T 20.00 一汽红旗 607.11 长城汽车 长城1.5T长城2.0T 15.0019.00 长城汽车 145.34296.70 此外，尼桑MR15全球平台项目，盖瑞特涉及的宝马BMW2.0T，通用SGWM1.5， 广汽1.5T等平台也逐步进入量产阶段。
另外，计划2024年量产的奥迪EA8882.0T 项目已取得定点函。
由此可以看出，公司具备为其他平台服务的能力。
(九)核查程序及结论
1.核查程序
(1)取得公司销售收入明细表，查看异形连接件前五大客户销售情况；询问 公司管理层，前五大客户销售情况、终端客户情况等；
(2)通过查看网络相关行业新闻和报道，访谈行业内相关人士、公司管理层 等，了解EA2111.4T发动机相关情况；查看国内外汽车排放标准，分析EA2111.4T 第38页共118页 发动机是否满足相关排放标准；
(3)访谈客户、公司管理层人员、行业内相关人士，了解大众EA2111.4T 对应的涡轮增压供应商在产品和技术上的差异，以及在该项目的份额变动情况等；
(4)向公司管理层人员访谈了解公司与富奥石川岛的合作背景，以及公司与 大众的合作模式，是否存在向大众指定采购的情况；查看同行业与客户之间对于合作机制的约定，比较与公司之间是否存在差异；
(5)向公司管理层人员访谈了解上海菱重、锋宏集团销售金额下滑的原因，访谈行业内人士、查看网络相关新闻报道等，了解相关情况变动；取得公司与上海菱重的销售合同，查看约定的具体内容，公司向其供应的产品变动情况；
(6)取得公司销售成本明细表，查阅异形连接件不同价格区间销售情况；询问公司管理层，了解异形连接件不同价格区间销量波动情况；；
(7)向公司技术人员了解公司供应富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团的应用于EA2111.4T发动机的产品特点、具体工艺等，查看相关产品的生产成本，分析向富奥石川岛、上海菱重销售的EA2111.4T发动机异形连接件价格远高于锋宏集团的合理性；
(8）获取EA2111.4T配套车型对应的市场销售情况，查看相关媒体报道，了解项目对应的市场情况；结合公司在该项目的市场占有率，分析其增长空间；获取公司目前对其他平台供应产品的清单，分析其为其他平台服务的能力。
2.核查结论
(1)富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商供应大众EA2111.4T项目，在产品、技术方面存在差异，但合作方式基本相同；富奥石川岛在2019年下半年至2020年9月期间取得大众EA2111.4T平台100%的供应份额；涡轮增压器著名厂商包括盖瑞特、博格华纳、三菱重工（上海菱重）、富奥石川岛及博世马勒，各家技术各有千秋，相互竞争，系市场基本规律，富奥石川岛存在被其他厂商替代的风险；
(2)公司于2019年下半年为富奥石川岛1.4T涡轮增压器连杆组件独家供应商的表述正确；公司竞争者主要存在于欧洲和日本；公司向富奥石川岛销售连接杆组件具备一定的可持续性，但未来可能存在国内竞争者抢占公司在富奥石川岛份额的情况；公司产品系富奥石川岛独立自主采购，并非由大众指定采购；公 第39页共118页 司与富奥石川岛的合作期限约定符合行业管理，相关合作目前正常顺延；
(3)公司对上海菱重销售金额持续下降主要与其在大众EA2111.4T项目中 的市场份额下滑及通用汽车三缸发动机转换四缸发动机造成相应产品需求量下滑相关，公司对锋宏集团销量下滑主要与其在大众EA2111.4T项目中的市场份额下滑相关；公司对上海菱重的销售不会呈现持续下降的风险，对锋宏集团的销售将保持相对稳定，和2020年销售相比不再继续下滑； (4)2019年，公司10-30元价格区间对应的涡轮增压的异形连接件销量大幅下滑，主要受通用汽车C10T与C13T涡轮增器项目搭载的三缸发动机切换为四缸发动机影响，进而造成公司对其配套产品销量下滑，但公司的产品仍然存在为通用整车厂商配套其他产品；
(5)由于产品、工艺难度、生产成本等方面存在差异，公司向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价格远高于锋宏集团具备合理性；
(6)公司异形连接件产品对大众EA2111.4T项目存在一定程度的依赖，未来增长空间受到一定程度限制；由于产品技术具备广泛适用性，公司具备为其他平台服务的能力。
六、关于境外销售首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人境外销售的零部件种类主要为车用螺钉螺栓、异形连接件，销售金额分别为2,383.75万元、2,396.80万元、2,845.21万元和1,286.43万元。
发行人境外销售地区主要为美国、日本、墨西哥、欧洲，对应的主要客户为美国德韧、日本神菱、墨西哥阿斯莫、墨西哥佛吉亚、西班牙佛吉亚、葡萄牙佛吉亚、法国佛吉亚等。
（2）发行人同类产品在不同国家或地区销售的毛利率存在差异、不同年度存在一定变化，如螺钉螺栓外销毛利率高于内销毛利率、异形连接件内销毛利率高于外销毛利率，外销日本的螺钉螺栓毛利率2018年、2019年较高但2019年较高、2020年上半年下降较多、向日本销售的螺钉螺栓毛利率高于异形连接件毛利率，发行人向欧洲销售的螺钉螺栓毛利率逐渐上升、但销售的异形连接件毛利率较低且逐渐下降，向墨西哥销售的螺钉螺栓、异形连接件毛利率2019年较其他年度有所下降等。
第40页共118页 但发行人仅简单解释为“发行人同类产品在不同国家或地区销售的平均单价、 单位成本和毛利率存在差异，主要原因系客户结构、产品结构存在差异所致”。
（3）发行人美国市场主要客户为美国德韧。
2019
年末及2020年6月末，公司 对美国德韧的应收账款余额为275.58万元、285.25万元，鉴于该公司陷入债务 危机，无法预计未来收回可能性，公司已全额计提坏账准备。
请发行人：
（1） 补充披露报告期内境外销售的主要方式与客户开拓方式，境外销售是否存在经 销模式。
说明报告期内对美国德韧、日本神菱、墨西哥阿斯莫、墨西哥佛吉亚、 西班牙佛吉亚、葡萄牙佛吉亚、法国佛吉亚等客户销售金额及占对应外销地区 外销收入的比例。
（2）结合境外销售各国家、地区的贸易政策和下游行业发展 趋势说明发行人报告期内对各国或地区销售金额的变化原因。
发行人对墨西哥 销售金额持续上升的原因及合理性，对墨西哥销售未来是否受到北美自由贸易 协定等因素导致的不利影响。
（3）结合客户结构和产品结构具体差异，详细分 析不同国家或地区、境内与境外同类产品毛利率存在差异的原因及合理性，不 同年度发生变化的具体原因及合理性。
（4）补充披露美国德韧债务危机的背景 及现状，2020
年1-6月发行人对其仍存在241.84万元销售金额的原因。
除该客 户外，报告期内发行人其他客户是否存在经营或财务风险，如是，请说明对发 行人持续经营的影响。
（5）补充说明报告期内发行人对外销售金额、数量与海 关报关出口数据的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对境 外销售收入的核查方式、核查过程、核查结果。
（反馈意见第
9条） (一)
报告期内，主要境外客户的开拓背景情况如下： 客户 合作时间 合作背景介绍 第
41页共118页 德韧日本神菱 2012年2012年 公司积极参与换挡拉索异形连接件的国产化交流活动，应用研发与成果的技术转化，对换档驻车系统模块涉及的主要生产厂家积极进行推广，并取得商务合作，包括德韧、日本神菱等客户。
佛吉亚 2013年 同行业介绍，经过技术交流以及提供较有吸引力的成本优化方案，取得项目合作机会，并不断深化合作。
2.公司对境外主要客户的销售情况 报告期内，公司对美国德韧、日本神菱、墨西哥阿斯莫、墨西哥佛吉亚、西 班牙佛吉亚、葡萄牙佛吉亚、法国佛吉亚等客户销售金额及占对应外销地区外销 收入的比例情况如下： 单位：万元 地区 主要客户 2020
年销售额占比 2019年 销售额 占比 2018年 销售额 占比 美国 美国德韧 377.8599.60%290.2099.39%510.9099.56% 日本 日本神菱 585.6699.67%651.3099.61%577.5099.93% 墨西哥阿斯莫 235.2639.17%212.7064.29% 103.5967.97% 墨西哥 墨西哥美嘉墨西哥佛吉亚 115.01156.70 19.15%26.09% 38.0878.47 11.51%23.72% 46.082.33 30.24%1.53% 小计 506.9784.41%329.2599.52%152.0099.74% 西班牙佛吉亚 201.2817.22%290.1627.90% 221.2027.10% 波兰佛吉亚 380.8232.58%151.6114.58% 59.18 7.25% 葡萄牙佛吉亚 32.272.76%52.78 5.08% 60.04 7.35% 欧洲 法国佛吉亚 33.962.91% 1.04 0.10% 2.59 0.32% 捷克德韧 70.346.02%205.5419.77%211.0825.86% 罗马尼亚德韧 68.385.85%137.8513.26%142.1517.41% 小计 787.0767.34%838.9780.68%696.2485.29% (二)
公司的美国客户主要 为美国德韧，其产品对应的主要整车品牌为克莱斯勒。
北美地区克莱斯勒销量数 第42页共118页 据与美国德韧销售额数据对比如下： 品牌 2020年销量/销售额增长率 2019年销量/销售额增长率 2018年销量/销售额 克莱斯勒（万辆）美国德韧销售额（万元） 2.42377.85 -46.41%30.20% 4.52-34.85%290.20-43.20% 6.94510.90 注：销量数据来源MarkLines全球汽车信息平台。
2020年下半年起，受原美国德韧破 产事件影响，其实际业务已由新注册公司“DUSOPERATINGINC”承接，控股股东亦发生变 更。
由于其经营实质未发生变更，为了保持可比性，将美国DUS销售额并入“美国德韧” 2018年-2019年，公司对美国德韧的销售额变动与下游整车厂销量变动趋势 一致；2020年下游整车厂商销量进一步下滑，但公司对美国德韧的销售额却有 所上涨，系美国德韧相关业务由DUS
报告期 内，公司对日本神菱的销售额总体稳定，2020年相对较低。
报告期内，日本地区大发汽车销量及公司对日本神菱的销售收入情况如下： 2020年 2019年 2018年 品牌 销量或销售额增长率销量或销售额增长率销量或销售额 大发汽车销量（万辆） 59.23-10.09% 日本神菱销售金额（万元） 585.66-10.08% 注：销量数据来源MarkLines全球汽车信息平台 65.88651.30 1.87%12.78% 64.68577.50 由上表可以看出，公司对日本神菱的销售金额增减变动情况与其对应的下游 整车厂商销量变动趋势相吻合。
3.墨西哥 报告期内，公司对墨西哥的销售金额持续上升，主要系墨西哥佛吉亚和墨西 第43页共118页 哥阿斯莫的销售收入持续增加所致。
墨西哥地区的客户，主要为跨国集团公司在墨西哥的分支机构。
公司与客户 的集团公司或集团内其他分支机构进行合作后，基于稳定顺利的合作关系，通过集团内部引荐推广，与墨西哥地区的客户达成合作关系。
公司与墨西哥佛吉亚、墨西哥阿斯莫、墨西哥美嘉的首次合作时间分别为2017年9月、2016年9月、2016年9月。
因此，报告期前期由于刚刚建立合作关系，销售金额相对较小，而随着合作关系的加强，公司积极进行产品开发，产品逐步达到量产阶段，销售额上涨，具备商业合理性。
2020年7月1日，“美国－墨西哥－加拿大协定”（以下简称“美墨加协定”）正式生效，取代已实施20多年之久的北美自由贸易协定。
与北美自由贸易协定相比,美墨加协定提高了对汽车的原产地要求,并加强了对非市场经济国家的歧视性约束。
美墨加协定将汽车零部件的自产率提高到75%，同时使用更多本地生产的钢材，要求40%-45%的零部件由时薪不低于16美元的工人生产。
换言之，在墨西哥组装的汽车，只有使用了足够的美国、加拿大或墨西哥的零配件和材料，才能够享受美墨加贸易协定的关税优惠。
理论上来说，《美墨加协定》将会抑制美墨加之外的国家对墨西哥汽车零部件出口贸易。
但就目前来说，该协定未对公司业绩产生重大影响，主要原因为：1）墨西哥销售额占公司总体销售额比重较低，报告期内占主营业务收入比例分别为0.51%、1.10%、1.64%；2）由于紧固件成本对整车汽车零部件而言很小，对于“整车汽车零部件自产率提高到75%”这一条款来说，已形成合作关系的客户通过改变紧固件采购地区而提高自产率，并不具备较大的意义。
因此，短期内，该协定不会对公司业务造成较大影响，但长期来看，该条款的存在可能会对公司未来在该地区的客户开拓产生不利影响。
4.欧洲地区报告期内，公司对欧洲区域的销售金额持续上升，主要系公司对西班牙佛吉亚和波兰佛吉亚的销售额持续增加所致，其销量上涨与墨西哥地区销量上涨逻辑一致。
公司与西班牙佛吉亚和波兰佛吉亚的首次合作时间分别为2016年11月、2016年10月。
因此，报告期前期，由于刚刚建立合作关系销售金额相对较小，随着合作关系的加强，公司积极进行产品开发，产品逐步达到量产阶段，销售额 第44页共118页 上涨，具备商业合理性。
(三)结合客户结构和产品结构具体差异，详细分析不同国家或地区、境内 与境外同类产品毛利率存在差异的原因及合理性，不同年度发生变化的具体原 因及合理性
1.境外销售的区域分类 单位：万元 产品类别国家/地区 2020年销售额毛利率 2019年销售额毛利率 2018年销售额毛利率 美国 77.1146.63%38.4729.11%64.31 28.47% 日本 1.3241.89%3.3356.89% 0.63 55.61% 螺钉螺栓墨西哥 268.18 47.05%157.49 35.67%114.13 39.10% 欧洲 156.8633.09%209.0832.44%183.83 29.37% 其他 87.0934.81%57.2428.86%32.07 28.51% 美国 302.2850.08%252.4028.16%447.20 27.15% 异形连接件 日本墨西哥 欧洲 560.68326.83991.39 33.12%36.35%27.03% 631.03173.34792.09 28.09%33.80%18.50% 570.2638.27583.51 28.57%38.36%22.00% 其他 354.2427.34%438.8825.70%256.65 26.84%
(1)螺钉螺栓 螺钉螺栓类产品由于通用性、标准化程度相对较高，因此毛利率水平总体相 对稳定。
公司螺钉螺栓各期平均毛利率水平在30%左右，上述不同国家和地区的 毛利率总体也在该水平附近。
但受不同客户的议价水平、产品差异等，毛利率存 在一定差异。
公司销售给美国客户和欧洲客户的螺钉螺栓主要应用于换挡拉索系统，墨西 哥客户主要应用于汽车内外饰品及视觉系统，日本客户系零星样品样件采购。
除墨西哥和日本外，其他国家和地区产品毛利率总体水平相差不大。
公司对 日本客户的螺钉螺栓销售系零星样品、样件的销售，未形成量产，定价不具备参 考性，毛利率波动较大。
墨西哥毛利率相对其他区域较高，主要系其供应给美嘉帕拉斯特用于汽车内 外饰品的产品毛利率相对较高所致。
由于相关产品系为美嘉帕拉斯特国内已量产 的产品延用到其集团国外的新平台项目，考虑新的项目平台商务条款、未来三到 第
45页共118页 五年的年降等因素，报价水平相对较高。
2019年，墨西哥美嘉帕拉斯特的螺钉螺栓销售额在墨西哥地区的比重下滑了20.85%，导致墨西哥地区螺钉螺栓整体毛利率下滑。
2020年毛利率较2019年增加11.38%，主要系新增一款应用于汽车滤清器的毛利率较高的新品，该产品销售额占墨西哥螺钉螺栓销售收入的比例为23.72%。
报告期内，美国地区螺钉螺栓毛利率分别为28.47%、29.11%和46.63%。
美国地区螺钉螺栓总体销售额比较小。
2019年毛利率下滑，主要受一款焊接螺钉销量下滑影响，该产品毛利率在33.15%左右，相对于平均毛利率略高，2018年该产品对应项目临近结束，2019年采购量很低，因此2019年毛利率下滑；2020年美国地区毛利率上涨明显，主要受美国德韧申请破产事项影响，具体而言，美国DUS于2020年5月份承接美国德韧原业务，公司与其重新对产品价格及付款方式进行了谈判，公司单件产品报价提高约50%，并要求款到交货，由于对方短期难以寻找优质的替代供应商，因此采纳了公司新一轮报价。
报告期内，欧洲地区毛利率分别为29.37%、32.44%和33.09%，毛利率呈小幅上涨趋势。
2019年毛利率上涨，主要是受汇率影响，产品单价上升，以2019年销售占比61.82%料号为20231740的产品为例，其单价从2018年的2.9117元/件上升至2019年的3.0171元/件，该产品结算币种为美元，受2019年美元汇率强势上涨的影响，平均单价上升了3.62%。
总体来说，不同国家和地区，螺钉螺栓的毛利率保持在一个相对稳定的区间，毛利率存在一定的波动系受客户、产品结构、汇率变动等因素的叠加影响，符合事实情况，具备合理性。
(2)异形连接件由上表可以看出，公司销售至墨西哥地区的毛利率在33%-40%左右，相对较高；销售至欧洲地区的毛利率在18%-28%左右，较其他区域偏低。
公司销售至美国、日本的异形连接件产品主要应用于换挡拉索系统，对应客户分别为美国德韧、日本神菱，2018-2019年毛利率水平基本接近,2020年毛利率均有所上升。
一方面，日本地区和美国地区本期销售价格均高于上期，其中，公司与日本神菱于2019年9月份对产品进行了一次集中调价，涨价幅度在3%-5%不等；美国地区则主要受上述所述美国德韧破产事件影响，于2020年下半年达 第46页共118页 成产品销售价格上涨50%左右的约定；另一方面，受疫情影响社保减免，叠加本 期产量上升带来的规模经济效益，单位人工和费用成本均发生下降。
欧洲地区毛利率水平较低，其主要客户为佛吉亚和德韧，对应产品为应用于 汽车排气系统的异形连接件。
佛吉亚毛利率水平较低，主要是由于公司与佛吉亚 合作之初，为取得供应份额，采取了优惠价格战略以取代该类产品的原有供应商。
报告期内欧洲地区异形连接件的平均毛利率呈下滑趋势，主要受佛吉亚占欧洲地 区销量比重逐年增加的影响，其销售收入占欧洲地区异形连接件销售额的比例由 2018
年21.73%逐步上升至2020年的78.27%。
2020年欧洲地区毛利率上涨幅度 较大，主要是随着公司与佛吉亚日益密切的合作，毛利率较高的新品逐步进入量 产供应。
墨西哥地区整体毛利率比其他区域较高，主要系墨西哥阿斯莫毛利率水平 较高所致。
墨西哥阿斯莫与杭州阿斯莫属于同一集团内客户，公司与杭州阿斯莫 于
2012年即展开合作，由阿斯莫总部共享商品采购信息，推进全球化采购策略， 由于双方合作稳定顺利，经友好介绍推介至墨西哥地区。
基于公司产品质量优良、 合作关系良好，公司报价相对较高，因此毛利率较高。
2019
年，墨西哥佛吉亚 占墨西哥区域的销售收入的比重由原先不足5%大幅提升至43.20%，受佛吉亚产 品整体毛利率较低的影响，墨西哥区域毛利率发生下滑。
2020年，墨西哥佛吉 亚异形连接件的销售收入占比与2019年相当，但2020年供应至墨西哥佛吉亚的 产品主要为毛利率较高的新品，因此2020
(1)螺钉螺栓 报告期内，公司境内外螺钉螺栓毛利率水平分别如下： 地区 2020年 2019年 2018年 境内 33.07% 28.74% 30.24% 境外 41.47% 32.99% 32.01% 由上表可以看出，螺钉螺栓2018年-2019年境内外毛利率总体差异较小， 均在30%左右，主要受螺钉螺栓通用性较强的特性影响所致。
境外毛利率总体较 第47页共118页 境内毛利率略高，主要系境外产品定价通常考虑报关费、仓储费、海运费、保险 费等，因此定价通常相对较高，境外整体毛利率高于境内具备合理性。
2020年， 境外螺钉螺栓毛利率较境内毛利率进一步提高，主要系由于毛利率较高的墨西哥 区域销售额占境外螺钉螺栓的销售额比重从2019年33.82%提升至45.41%。
(2)异形连接件 报告期内，公司境内和境外异形连接件的毛利率水平如下： 区域 2020年 2019年 2018年 境内 49.96% 40.58% 37.85% 境外 32.37% 24.75% 26.18% 由上表可以看出，境内异形连接件毛利率水平明显高于境外，主要是由于毛 利率相对较高的用于涡轮增压的异形连接件绝大多数在境内销售，境外几乎无此 类产品的销售。
境内用于涡轮增压器的异形连接件产品销售额占比及毛利率情况 如下： 区域 2020
年 2019年 2018年 毛利率 56.19% 46.80% 42.31% 销售额占比 79.39% 76.77% 73.40% 如上表所示，境内应用于涡轮增压器的异形连接件毛利率远高于平均毛利率 水平。
报告期内，其销售收入占境内异形连接件销售收入比重在
70%-80%之间， 因此境内毛利率高于境外毛利率水平。
(四)补充披露美国德韧债务危机的背景及现状，2020年1-6月发行人对其 仍存在241.84万元销售金额的原因。
除该客户外，报告期内发行人其他客户是 否存在经营或财务风险，如是，请说明对发行人持续经营的影响
1.美国德韧债务危机的背景及现状，2020年1-6月仍存在销售金额的原因 2019年10月17日，美国德韧提出自愿申请破产，拟通过重组促进新资本 的注入，亚洲、欧洲、南美、墨西哥业务不包括在该申请内，业务有望继续。
美 国德韧计划从德韧CEO及主要股东LynnTilton控制下的ArkⅡCLO2001-
1， Ltd获得包含5,000万美元新资金的7,700万美元债务融资计划承诺。
该资金将 用于经营持续性业务，包括对未来平台的资本支出。
美国德韧可在法院监督的 120日内继续经营将结束的业务。
2020年8月，美国德韧宣布，MiddleGroundCapital（一家致力于北美工 第48页共118页 业和分销业务的私募股权基金）获得DuraautomotiveSystems的过半股份。
美国德韧曾在2019年10月根据联邦破产法第11条申请破产，但通过此次交易完成了重组。
根据美国破产法规定，美国德韧可以在法院监督的120日内继续经营将结束的业务，因此其在2019年10月17日-2020年2月16日期间，均可展开正常经营。
后受新冠疫情影响、美国局势不稳定等多重因素影响，法院未做出进一步安排，美国德韧持续进行经营。
2020年1-6月，公司对美国德韧仍存在241.84万元销售金额，系美国德韧虽然提出了破产申请，但公司预期其可以通过重组方式解决债务危机，而做出了进一步交易的决定。
同时为确保不再产生进一步的损失，公司要求改变付款条件，双方最终达成先预收货款再发货的条款。
公司与美国德韧的交易也已于2020年4月底结束。
2020年5月MiddleGroundCapital成立了DUSOPERATINGINC（以下简称“美国DUS”），以承接美国德韧的业务。
公司于2020年6月与美国DUS签订订单，并约定先预收货款再发货，已于2020年6月公司收到美国DUS的第一笔1,800.14美元的预收款。
2020年12月，美国德韧根据美国《破产法》第11章，正式进入了破产清算阶段。
2.报告期内，公司其他客户是否存在经营或财务风险报告期内，通过访谈公司业务人员
因公司补充了最近一期财务数据，现汇报如下。
一、关于报告期内股权转让首轮问询回复显示：（1）2017年3月香港超艺将持有公司15%的股权以4.493元/股的价格分别转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐，定价依据系根据2016年每股收益约7倍市盈率确定，未确认股份支付。
（2）吕海军、周家乐为上海易扣原股东，周家乐为上海易扣现任总经理。
吕海军2000年7月至2006年5月担任上海捷固金属制品有限公司生产厂长，2006年6月至2017年1月，担任上海宜欧金属制品有限公司总经理。
（3）发行人股东祥禾涌原持股5.53%的无锡全盛安仁机械有限公司（以下简称无锡全盛）主营汽车座椅骨架总成，报告期内向发行人采购少量紧固件产品。
此外，无锡全盛同发行人存在共同客户富奥 第1页共118页 石川岛等知名汽车零部件企业，共同供应商太仓汇湖等。
请发行人：
（1）结合 同行业并购重组市盈率、同期可比公司市盈率等进一步分析2017年3月香港超 艺将15%股权转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐的公允性，本次转让不涉 及股份支付的原因及合理性。
（反馈意见第2条第1点） 2017年-2020年部分上市公司并购汽车制造业标的公司重组市盈率列示如 下： 期间 收购方 标的公司 标的公司所属行业 标的公司市盈率 2017年2018年2020年 瑞玛工业四通新材*ST秦机 新凯精密 汽车零部件及配件制造业 天津企管100%及其子公汽车零部件及配件制造业司立中股份4.52% 沃克齿轮 汽车零部件及配件制造业 6.308.077.88 2017年3月香港超艺将持有公司15%的股权以4.493元/股的价格分别转让 给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐，以2016年12月31日为基准日，本次股 权转让对应的市盈率为7.02倍（股权转让价格4.493元/股÷每股收益0.64元 =7.02倍），处于2017年-2020年部分上市公司并购汽车零部件及配件制造业标 的公司重组市盈率6.30-8.07倍之间，股权转让市盈率水平合理，股权转让价格 公允，本次交易不涉及股份支付。
经核查，我们认为，2017年3月香港超艺将持有公司15%的股权以4.493 元/股的价格分别转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐，以2016年12月31 日为基准日，转让作价对应市盈率在7倍左右，与市场同行并购重组市盈率区间 基本吻合，是公允的，因此本次转让未确认股份支付是合理的。
二、关于上海易扣首轮问询回复显示：（1）2017年3月，发行人以4.64元/出资额的价格从柳巧婵、吕海军处受让上海易扣30.05%的股权，并控股上海易扣。
本次交易定价以2016年11月30日未经审计的每股净资产为基础协商确定。
根据追溯评估报告，截至2017年2月28日，上海易扣单位净资产评估价值为6.23元/出资额。
（2）2017年10月，上海国勋将上海易扣27%的股权转让给发行人，转让价格为7.03元/出资额，本次交易定价以2017年7月31日未经审计的每股净资产为基础协商确定。
根据追溯评估报告，截至2017年7月31日，上海易扣单 第2页共118页 位净资产评估价值为8.12元/出资额。
上海国勋股东为周家乐、王胜永。
（3） 2018年7月，上海森下将其持有的上海易扣12.00%的股权转让给发行人，转让 价格为18.02元/出资额。
本次股权转让后，上海易扣为发行人全资子公司。
请 发行人：
（1）补充披露报告期各期上海易扣主要经营财务数据，并分析报告期 内上海易扣经营数据发生变化的原因。
（2）补充说明柳巧婵任职和对外投资企 业情况、主营业务、报告期内与发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应 商是否存在业务或资金往来，与发行人客户、供应商是否存在重合情况。
（3） 补充说明
2017年发行人两次收购上海易扣时单位净资产价值、追溯评估时采用 的评估方法、评估假设和关键评估参数。
结合上海易扣报告期内经营情况，分 析2017年购买上海易扣股权以净资产为基础协商确定且交易价格低于追溯的单 位净资产金额的原因及合理性。
（4）补充说明上海森下转让上海易扣股权的定 价依据、定价公允性。
结合周家乐、王胜永入股发行人时间、价格及发行人业 务发展所起的作用、上海易扣报告期内业绩增长情况，进一步分析在一年半内 （2017
年3月-2018年7月）上海易扣股权转让价格大幅增加（由4.64元/出 资额提高至8.12元/出资额）、2018年发行人收购上海易扣少数股权价格明显高 于2017年收购上海易扣控制权价格的原因及合理性。
周家乐、王胜永2017年 入股或增资发行人是否与发行人2017年收购上海易扣少数股权存在关系，是否 为一揽子安排，相关交易会计处理是否准确。
请保荐人、申报会计师对问题
（1） 至
（4）发表明确意见。
（反馈意见第3条第1-4点） (一)补充披露报告期各期上海易扣主要经营财务数据，并分析报告期内上 海易扣经营数据发生变化的原因 报告期内，上海易扣主要经营财务数据如下： 项目资产总额 2020年12月31日/2020年3,563.85 2019年12月31日/2019年 3,485.13 2018年12月31日/2018年 2,762.96 单位：万元 2017年12月2016年12月31日/2017年31日/2016年 2,591.22 1,357.74 负债总额 1,623.00 1,835.53 1,032.14 1,395.24 422.79 所有者权益 1,940.85 1,649.60 1,730.81 1,195.98 934.95 资产负债率 45.54% 52.67% 37.36% 53.85% 31.14% 营业收入 4,163.55 4,000.19 3,323.37 3,231.29 2,053.19 净利润 791.24 618.79 534.84 961.03 353.95 第
3页共118页 上海易扣销售给主要客户上海森下的产品最终流向终端客户夏普电视，该部分产品毛利率较高。
2016年夏普电视被富士康收购后，经营策略发生变化，积极推进以价换量抢占市场以提高市场占有率的经营策略，故而2017年其通过上海森下对上海易扣产品的采购量明显增加，上海易扣业绩出现显著增长。
但后续该策略因未达预期效果而终止，夏普电视对上海易扣产品的需求量出现下滑，2017年至2020年，上海易扣通过直接和间接销售至夏普的产品金额分别为1,355.76万元、1130.05万元、951.32万元和726.32万元，呈现下滑趋势。
报告期2018-2020年，上海易扣营业收入因其他主要客户（如科友贸易、上海菱重、上海汽车空调配件股份有限公司）的销售规模增长和新客户的开发成功而整体呈现增长趋势，但受原材料价格波动的影响，净利润呈先降后升的变动趋势。
原材料价格波动情况参见本回复问题七之（五）。
(二)补充说明柳巧婵任职和对外投资企业情况、主营业务、报告期内与发行人、实际控制人及其关联方、客户、供应商是否存在业务或资金往来，与发行人客户、供应商是否存在重合情况经访谈和网络检索，柳巧婵除曾担任上海易扣股东外，截止本问询函回复出具之日，未在其他企业有投资情况。
报告期初至今，柳巧婵未在其他单位任职和存在投资情形，同公司、实际控制人及其关联方、客户、供应商不存在业务或资金往来，与公司客户、供应商不存在重合情况。
(三)补充说明2017年发行人两次收购上海易扣时单位净资产价值、追溯评估时采用的评估方法、评估假设和关键评估参数。
结合上海易扣报告期内经营情况，分析2017年购买上海易扣股权以净资产为基础协商确定且交易价格低于追溯的单位净资产金额的原因及合理性1.2017年公司两次收购上海易扣时单位净资产价值和追溯评估时采用的评估方法、评估假设和关键评估参数(1)2017年公司两次收购上海易扣时单位净资产价值2017年公司第一次收购上海易扣交易定价以2016年11月30日未经审计的每股净资产为基础协商确定，2016年11月30日的单位净资产价值为4.64元/出资额，收购日2017年2月28日的单位净资产价值为5.71元/出资额。
第4页共118页 2017年公司第二次收购上海易扣交易定价以2017年7月31日未经审计的每股净资产为基础协商确定，2017年7月31日的单位净资产价值为7.03元/出资额。
(2)追溯评估时采用的评估方法、评估假设和关键评估参数1)评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
2)评估假设①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
②本次评估以公开市场交易为假设前提。
③本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
⑥本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3)关键评估参数①应收账款和坏账准备 第5页共118页 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收关联方往来款，估计发生 坏账的风险较小，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账 款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
②
其他应收款和坏账准备 其他应收款包括房租费、定金、押金等，估计发生坏账的风险较小，以其核 实后的账面余额为评估值。
③存货 原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合 理，以核实后的账面余额为评估值。
库存商品对以下不同情况分别处理：对于销售价格高于账面成本的库存商品， 按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后 利润计算确定评估值；对销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减 法评估，不再扣减相关的所得税及利润；LWO-11T
线扣、GCT-150IH耐高温扎带 等商品，因客户不再使用相关样式等原因，积压时间较长，评估时以其可变现价 格为评估值；LWC-125T-BVO-
A、PCP-8H9-19DB-A等商品，因生产工序等原因， 仍需继续加工，不直接对外出售，故以核实后的账面余额为评估值。
周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较 合理，以核实后的账面余额为评估值。
④
固定资产 固定资产以重置成本扣除相关贬值(包括实体性贬值、功能性贬值、经济性 贬值)为评估值。
对于已超过耐用年限仍未处置的设备，以其残值确定评估值；对上海市区牌 照（除沪C牌照外）以基准日当月的上海市单位非营业性客车额度的平均成交价 格确定评估值。
(3)2017年公司两次收购上海易扣时追溯评估结论 1)以2017年2月28日为基准日追溯评估结论 科目名称 账面价值（万元）评估价值（万元） 增值额（万元） 应收账款 619.96 642.61 22.65 其他应收款 38.71 71.49 32.77 第6页共118页 存货 195.71 214.23 18.52 固定资产 329.05 350.45 21.40 合计 1,183.43 1,278.77 95.34 2)以2017年7月31日为基准日追溯评估结论 科目名称 账面价值（万元）评估价值（万元） 增值额（万元） 应收账款 930.52 952.83 22.31 其他应收款 62.09 74.23 12.14 存货 217.87 240.82 22.96 固定资产 456.20 471.77 15.57 合
计
1,666.67
1,739.65
72.98
评估增值主要原因：①坤元评估师评估应收账款和其他应收款中关联方款项
发生坏账的风险较小，将账面应收关联方款项计提的坏账准备作为评估增值；②
坤元评估师对存货以市场价减相关税费后作为评估值，其大于账面价值部分形成
评估增值；③坤元评估师对固定资产以重置成本扣除相关贬值后作为评估值，其
大于账面价值部分形成评估增值。
2.
周家乐考虑到塑料紧固件广阔的市场前景，决定创办上海易扣。
由于资金短缺，周家乐与王胜永、柳巧婵、吕海军、上海森下共同投资设立上海 易扣。
王胜永系周家乐业内朋友；柳巧婵系公司原实际控制人黄祯楷之弟媳；吕 海军系公司实际控制人宋广东之同学；上海森下拥有丰富的客户资源。
柳巧婵和吕海军未在上海易扣任职，其仅在上海易扣成立时履行出资义务， 第
7页共118页 属于纯财务投资。
上海易扣被公司收购前，其主要业务来自于终端客户夏普，2016 年夏普业务形成的收入占比近50%，上海易扣的经营业绩对夏普存在重大依赖性。
2016年富士康成功收购夏普，这使得夏普业务能否被上海易扣持续承接产生
一 定的不确定性，基于此，柳巧婵和吕海军有意愿从上海易扣退出，而公司因其金 属紧固件业务与上海易扣塑料紧固件业务存在互补和协同效应考虑收购上海易 扣。
基于该背景，双方经友好最终协商以每股净资产作为股权转让价格。
坤元评估师对上海易扣公司
2017年2月28日股东全部权益的市场价值进行 了评估并出具了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司收购股权涉及的上海易扣 精密件制造有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕304号）， 经评估的单位净资产为6.23元/出资额，评估值高于净资产主要系坏账准备等价 值转回所致。
周家乐是上海易扣总经理，王胜永是公司原财务总监和董秘，两位股东对上 海易扣的发展起到一定的作用。
超捷股份管理层基于业务横向一体化整合的长远 规划考虑，决定继续收购上海易扣，以促进业务协同发展。
如第一次收购所述， 收购之前,上海易扣经营业绩对夏普存在较大依赖性，且夏普业务存在一定的不 确定性。
双方经友好协商，以每股净资产价格
7.03元/出资额，作为股权转让的 定价。
坤元评估师对上海易扣公司2017年7月31日股东全部权益的市场价值进行 了评估并出具了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司收购股权涉及的上海易扣 精密件制造有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕305号） 经评估的单位净资产为8.12元/出资额，评估值高于净资产主要系坏账准备等价 值转回所致。
上述股权转让价格均按照转让时点的净资产价格经友好协商确定，投资者以 每股净资产价格退出，主要基于：
(1)上海易扣经营业绩方面的不确定性 报告期内，上海易扣经营业绩列示如下： 项目 2020年度 2019年度2018年度 2017年度 2016年度 营业收入（万元） 4,163.55 4,000.19 3,323.37 3,231.29 2,053.19 净利润（万元） 791.24 618.79 534.84 961.03 353.95 每股净资产 10.49 8.92 9.36 6.46 5.05 第
8页共118页 2016年及以前年度，上海易扣对夏普公司存在较大依赖，主要对其销售家 电行业的塑料紧固件。
2016年富士康成功收购夏普后，其采购模式可能发生转 变，受此事件影响，上海易扣股东在当时对上海易扣未来业务的发展信心预期不 足，故上海易扣的投资者愿意出售股权变现。
2017年，超捷公司对上海易扣控 股后，利用超捷公司行业资源逐步向汽车行业发展，营业保持稳定增长。
上海易 扣汽车行业营业收入占比由2016年的28.14%逐步提高到2020年的64.03%。
(2)原股东初始投入金额不大，按净资产退出已能取得较好回报 得益于上海易扣成立以来的良好经营发展，对上海易扣的原投资者来说，根 据净资产出售实现了投资变现，其年化投资收益率较高，具体如下： 单位：万元 股东名称 是否参与经营 投入金额 柳巧婵 财务投资，未参与
经营 吕海军 财务投资，未参与经营 上海国勋（周家乐、王胜永） 参与经营 125.00125.0049.95
(3)符合同行业转让定价 出售金额261.61 收益金额年化收益率 136.61 23.52% 261.61 136.61 23.52% 351.27 301.32 113.56% 上海易扣属于传统的生产型企业，规模相对较小，在资本市场上缺乏流动性 和市场估值。
该类小规模企业，转让定价通常经双方协商谈判，例如参考收购时 点净资产价格。
同期可比同行业中，
2017年,瑞玛工业收购新凯精密股权，收购价格为4.7 元/出资额，每股净资产为4.7元/出资额，评估价格为6.4元/出资额。
瑞玛工 业收购新凯精密收购价格以每股净资产协商确定，低于评估价格。
综上所述，2017年购买上海易扣股权以净资产为基础协商确定且交易价格 低于追溯的单位净资产金额合理，交易价格公允。
(四)补充说明上海森下转让上海易扣股权的定价依据、定价公允性。
结合 周家乐、王胜永入股发行人时间、价格及发行人业务发展所起的作用、上海易 扣报告期内业绩增长情况，进一步分析在一年半内（2017
年3月-2018年7月） 上海易扣股权转让价格大幅增加（由4.64元/出资额提高至7.03元/出资额）、 2018年发行人收购上海易扣少数股权价格明显高于2017年收购上海易扣控制权 价格的原因及合理性。
周家乐、王胜永2017年入股或增资发行人是否与发行人 第9页共118页 2017年收购上海易扣少数股权存在关系，是否为一揽子安排，相关交易会计处 理是否准确
1.补充说明上海森下转让上海易扣股权的定价依据、定价公允性。
2018年 公司收购上海易扣少数股权价格明显高于2017年收购上海易扣控制权价格的原 因及合理性 2018年公司收购上海易扣少数股权价格明显高于2017年收购上海易扣控制 权价格的原因主要有以下两点：
(1)上海森下对公司经营业绩的影响 夏普作为世界500强公司，其供应商入库审核标准比较严格，上海易扣于 2012年成立，作为一家新成立的小规模公司，难以直接通过夏普的供应商审核。
经过上海森下多次主动参与协助，上海易扣最终取得了夏普业务。
上海易扣2012 年-2017年夏普业务占营业收入44.00%-65.21%，夏普对上海易扣的发展起到至 关重要的作用。
2012年-2020年上海易扣对夏普业务的收入占其营业收入比列示如下： 期间 上海易扣营业收入（万元） 夏普产品收入（万元） 占比 2012年度 54.29 35.41 65.21% 2013年度 544.59 275.70 50.63% 2014年度 1,319.97 580.81 44.00% 2015年度 1,540.57 849.28 55.13% 2016年度 2,053.19 1,017.13 49.54% 2017年度 3,231.29 1,355.76 41.96% 2018年度 3,323.37 1,130.05 34.00% 2019年度 4,000.19 951.32 23.78% 2020年度 4,163.55 726.32 17.44%
(2)公司收购上海易扣少数股权的意愿 公司收购控制上海易扣一年以来，上海易扣经营业绩出现了一定的下滑，主 要是夏普业务下降所致，但其利用超捷公司行业资源逐步向汽车行业发展,汽车 类收入占比逐年上涨，从长远来看，上海易扣塑料紧固件市场前景较好，而且申 报期内上海易扣与公司客户的重叠性逐年增加，这在一定程度上体现了公司金属 紧固件业务和塑料紧固件业务的协同效应。
同时，将上海易扣收购为全资子公司 第
10页共118页 有利于公司对子公司局面的全面把控，有利于公司实践为客户提供全系列紧固件的发展愿景以及未来步入资本市场有更好的发展前景，上述原因坚定了公司收购少数股权的意愿。
经过多轮谈判协商，公司最终以400万元收购上海森下持有上海易扣的股权，折成每股价格为18.02元/股，高于2017年两次收购定价。
基于上海森下对上海易扣前期发展巨大贡献和公司全资控制上海易扣的意愿较强的背景，本次交易定价公允合理。
2.周家乐、王胜永2017年入股或增资发行人是否与发行人2017年收购上海易扣少数股权存在关系，是否为一揽子安排，相关交易会计处理是否准确 2017年10月23日，上海易扣股东会决定如下：同意上海国勋将其持有的上海易扣27%的股权（出资额499,500元）转让给公司，作价351.27248万元（转让价格为7.03元/出资额），其他股东放弃优先购买权。
本次交易定价以2017年7月31日未经审计的每股净资产为基础协商确定。
2020年，公司委托坤元评估对上海易扣2017年7月31日的净资产进行了追溯评估，出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2020〕305号)，经评估的单位净资产为8.12元/出资额。
2017年10月16日，根据公司2017年第三次临时股东大会决议，公司新增注册资本2,304,894.00元，分别由王胜永和周家乐以1.52元/股价格认缴注册资本1,528,716.00元和776,178.00元，上述增资产生溢价1,198,544.88元计入资本公积-股本溢价。
本次实收资本变动业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审验，并由其出具了《验资报告》（瑞华珠海验字【2017】40020018号）。
2017年收购上海易扣少数股东上海国勋（王胜永、周家乐）的股权以2017年7月31日每股净资产7.03元/出资额定价，根据“
二、关于上海易扣之（三）之说明”，本次交易定价公允合理。
周家乐担任上海易扣总经理，负责公司塑料紧固件业务的技术研究、生产和销售。
王胜永系公司原财务总监和董秘，具备较为丰富资本市场经验，能为公司IPO提供相应咨询。
周家乐和王胜永以1.52元/股低价增资公司，系公司以股权激励换取相应服务，具有合理性。
根据《企业会计准则-股份支付》，公司参考2018年1月引入外部投资机构时股份公允价格（16.33元/股）与授予王胜永和 第11页共118页 周家乐的股份价格（1.52元/股）之差，乘以2,304,894股,确认管理费用和资本公积34,135,480.14元。
综上所述，周家乐、王胜永2017年入股或增资公司与公司2017年收购上海易扣少数股权两次交易定价独立，公允合理，不是一揽子安排，相关交易会计处理正确。
(五)核查程序及结论
1.核查程序
(1)查阅、比对报告期内上海易扣的销售明细；
(2)查阅报告期内公司采购、销售明细，公司银行流水、实际控制人银行流水等核查手段对前述事项进行了核查；
(3)取得上海易扣股权收购基准日的财务报表、相关《资产评估报告》、取得相关股权转让协议，股权转让价款支付凭证，检索同行业上市公司股权转让案例等资料；
(4)核查了上海易扣、上海国勋投资合伙企业（普通合伙）的工商档案，确认上海易扣的历史沿革情况；
(5)访谈了公司管理层、柳巧婵、吕海军、周家乐、王胜永；
(6)对上海森下进行了走访，确认上海森下与公司之间的交易情况、转让上海易扣股权的背景、定价依据等事项。
2.核查结论
(1)报告期内，上海易扣重要终端客户夏普电视被富士康收购后经营策略变动较大，2017年前后对公司的采购金额波动较大，叠加原材料采购价格上涨因素，造成上海易扣营业收入总体呈现增长趋势，但净利润有所下滑，具备合理性；
(2)报告期内，柳巧婵任职和对外投资企业与公司、实际控制人及其关联方、客户、供应商不存在业务或资金往来，与公司客户、供应商不存在重合情况；(3)2017年购买上海易扣股权以净资产为基础协商确定交易价格是因为当时上海易扣业绩存在一定的不确定性、原股东退出已经取得合理的回报，与同行业转让定价方法无明显差异，交易价格低于追溯的单位净资产金额主要是坏账准备等价值转回所致，具备合理性；(4)2016年及2017年公司购买上海易扣系以其每股净资产为依据协商确定 第12页共118页 的交易价格低于追溯评估价格是合理的，2018年的定价系综合考虑其净资产、未来发展潜力、业务协同性等因素并经双方协商确定，具备合理性。
周家乐、王胜永2017年入股或增资公司与公司2017年收购上海易扣少数股权定价独立，公允合理，不是一揽子安排，相关交易会计处理正确。
三、关于收入确认和新产品收入首轮问询回复显示：
（1）客户使用产品后通知公司结算确认收入的，通常产品自发行人发货后1-3个月左右使用完毕，华域视觉使用产品的期限相对较长，但一般不长于半年。
发行人与客户按照合同约定，一般每月对账一次，通过邮件、纸质等形式的对账单或登录客户自有结算系统进行确认。
确认收入相关的外部证据主要包括：订单、客户领料单、对账单等。
（2）报告期各期，客户使用产品后结算的金额分别为36.08万元、373.76万元、106.93万元和248.65万元，远小于发行人向华域视觉的销售金额1,497.82万元、1,845.28万元、1,812.77万元和663.64万元。
（3）报告期各期发行人通过中间仓销售商品金额分别为：5,468.19万元、5,509.44万元、4,943.54万元和1,733.34万元。
报告期内中间仓产品的盘点情况如下：公司于每年度对各主要中间仓进行了盘点，盘点结果与账面中间仓的存货数量不存在重大异常差异。
（4）2018年、2019年和2020年1-6月，发行人新产品销售金额分别为1203.43万元、1701.2万元和282.9万元，占销售收入比重较小。
请发行人：
（1）说明华域视觉使用产品期限较长的原因，是否存在其他使用产品后结算的客户，如有，请补充说明向相关客户销售情况及客户使用产品期限较长的原因。
报告期内发行人向华域视觉销售金额远高于使用产品后结算模式销售金额的原因及合理性。
（2）结合典型合同，说明使用产品后结算确认收入的相关合同条款、与签收或验收并对账确认收入的合同条款差别。
使用产品后结算确认收入相关的外部证据包括订单的原因，使用订单作为收入确认的外部证据的合理性、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）说明报告期内对中间仓盘点情况，包括但不限于盘点时间、盘点人员、盘点中间仓数量、盘点结果、与账面价值差异情况和原因、差异调整情况等。
（4）说明新产品开发情况，报告期内新产品销售金额较小的原因，是否存在新产品开发不足导致收入或毛利率下滑的风险，如有，请完善相关风 第13页共118页 险提示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人中间仓存货的监盘程序、监盘时间、监盘结果。
（反馈意见第5条） (一)说明华域视觉使用产品期限较长的原因，是否存在其他使用产品后结算的客户，如有，请补充说明向相关客户销售情况及客户使用产品期限较长的原因。
报告期内发行人向华域视觉销售金额远高于使用产品后结算模式销售金额的原因及合理性
1.说明华域视觉使用产品期限较长的原因，是否存在其他使用产品后结算的客户，如有，请补充说明向相关客户销售情况及客户使用产品期限较长的原因 公司销售给华域视觉的产品主要以螺钉为主，此类产品在华域视觉开发的车灯项目中通用性较强。
华域视觉与公司的结算条款在合同中约定“属于标准方式的物料，以供应商产品入库检验合格入指定仓库后，发生应收款支付结算关系；属于寄售方式的物料，以供应商的物料在生产部门领用后，发生应收款支付的结算关系”。
公司与华域视觉之间通常采用寄售方式，但华域视觉生产部门领用生产后一般不会与公司立即进行对账确认，通常还需等待其产品经下游整车厂验收合格后，华域视觉再与公司对其已领用物料进行结算。
因此，公司与华域视觉结算时间不仅受华域视觉自身生产计划安排影响，还会受华域视觉下游整车厂商与其结算周期长短的影响，导致华域视觉使用产品后与公司结算的期限总体来说相对较长，但一般不长于半年。
中间仓模式下的客户均为使用产品后结算的客户，报告期内，公司中间仓客户销售收入分别为5,856.66万元、5,525.13万元、5,384.25万元，对应的主要客户为华域视觉、佛吉亚、长城汽车等。
公司产品自公司发货后通常于1-3个月左右使用完毕，结算时间较短。
2.报告期内公司向华域视觉销售金额远高于使用产品后结算模式销售金额的原因及合理性 首轮问询回复中，客户使用产品后结算的金额分别为373.76万元、106.93万元和836.82万元，该部分统计口径为非中间仓模式下境内使用产品后结算客户的销售金额，而华域视觉系中间仓模式下使用产品后结算客户，两者口径不一致。
报告期，华域视觉销售收入与中间仓模式客户销售收入具体情况如下： 单位：万元 第14页共118页 项目华域视觉销售收入中间仓模式客户销售收入销售收入占比 2020年1,905.965,384.2535.39% 2019年1,812.775,525.1332.81% 2018年1,845.285,856.6631.51% 报告期内，公司销售给华域视觉的销售收入占中间仓客户销售收入在 30%-35%左右。
(二)
结合典型合同，说明使用产品后结算确认收入的相关合同条款、与签
收或验收并对账确认收入的合同条款差别。
使用产品后结算确认收入相关的外
部证据包括订单的原因，使用订单作为收入确认的外部证据的合理性、是否符
合《企业会计准则》的相关规定
1.
合同3：卖方应当按“完税后交货-买方工厂”交易条件交付所有货物，在此情况下所有运输费应当由卖方承担，买方不承担保险、仓储、停泊或滞留费用（同时，公司与第三方仓库签订协议，具体合同条款为：按照客户送货计划所指示的送货时间、地点及品种、数量将货物配送到客户处）合同4：在每月的26至28号进行上月交付量的对账。
对账完成后，在每月的26至28号，由供应商对双方已经确认的对账数量开票（公司与客户另行签订寄售协议，协议规定卖方依据寄售报表信息及时补充库存送至买方公司寄售品仓库；每月定期提供寄售物料出库清单，供应商根据此清单进行开票）合同1：货物到达甲方指定地点后，经买方人员签收后视为交货完成。
对到货数量及品质进行收货检验，并应将有关经收货检验合格的《物料收货单》交付给买方，买卖双方应在每月20日之前，针对上个月供货数量进行对账，经买方确认无误后卖方方可开具增值税发票合同2：通过在卖方工厂或其他设施向买方指定的承运人交货方式（以下简称“承运人交货”），或者通过搬入买方指定的货场的方式（以下简称“搬入交货”），将订单所指定的型号、品名及数量的供应部件交付给买方；供应部件的风险负担：如为承运人交货的，于卖方将供应部件装入买方指定 第15页共118页 的承运人所提供的运输工具时；如为搬入交货的，于供应部件在卖方指定的承运人交由买方或买方指定的第三方处置，并取得货物签收单时，分别从卖方转移至买方。
合同3：交货地点：买方仓库；结算方式：入库结算，每月20号前双方核对上月卖方的出货数量（或者买方的入库数量），卖方按照核对后的数量开
具相应增值税发票给买方
由上表可见，使用产品后结算确认收入的相关合同条款通常约定根据生产领
用数量进行结算；或者虽未直接约定按照生产领用数量进行结算，但公司在实际
与客户的合作过程中，按客户要求设置了寄售仓，并根据其生产需求进度从寄售
仓领用，按实际领用数量进行结算。
签收或验收并对账确认收入的合同条款则明
确约定为验收入库并按入库数量对账结算。
2.
与收入确认相关的外部证据主要包括： 订单、客户领料单、对账单等，其中，订单不能单独作为收入确认的依据。
对于 使用后结算的客户，确认收入的时点为客户实际领用并与公司对账确认，确认收 入的单据为客户提供的已领用货物的对账单；对于验收结算的客户，确认收入的 时点为客户验收入库，确认收入的单据为客户提供的货物验收入库对账单。
订单 作为销售过程中客户下单这一环节的外部证据，并非收入的确认依据。
收入确认 的依据为客户领料单、对账单，不包括订单，符合《企业会计准则》的相关规定。
(三)
说明报告期内对中间仓盘点情况，包括但不限于盘点时间、盘点人员、 盘点中间仓数量、盘点结果、与账面价值差异情况和原因、差异调整情况等 公司制定了《存货管理制度》，通过制度形式对公司各部门的职责、盘点时 间、盘点范围、盘点要求、差异处理等都进行了规定。
报告期各期末，对境内主 要中间仓实施了盘点，境外中间仓结存金额较小，考虑成本效益原则，通过对账 的方式确认库存情况。
报告期内，具体盘点情况如下： 项目
盘点时间盘点人员 2020-12-31 2020年12月28日至12月31日、2021年1月19日仓管员、业务人 员、财务人员 2020-6-31 2020年7月1日至3日 仓管员、业务人员、财务人员 2019-12-31 2019年12月31日至2020年
1 月1月2日仓管员、业务人员、财务人员 2018-12-31 2018年12月31日和2019年1月1日 仓管员、业务人员、财务人员 第16页共118页 盘点中间仓数量 10个 8个 7个 6个 盘点占比 39.75% 45.20% 46.22% 55.76% 盘点结论 无重大盘点差异无重大盘点差异无重大盘点差异无重大盘点差异 公司对于中间仓的收入确认条件为，客户使用产品后并与公司对账确认，客 户与公司结算对账周期通常为下月结算当月的领用数。
因此，受结算对账时间与 盘点时间不一致的影响，实盘数量与账面结存数量存在差异。
考虑盘点日，客户 已领用但尚未到达结算时点的产品数量后，与账面结存数量不存在重大差异。
(四)
说明新产品开发情况，报告期内新产品销售金额较小的原因，是否存 在新产品开发不足导致收入或毛利率下滑的风险，如有，请完善相关风险提示 首轮问询函回复中列示的新产品销售金额系为新产品在第一次实现销售的 年度对应的销售额。
由于行业特性，新产品从样品通过测试到实现量产是需要
一 个阶段过渡的。
当年度出现的异形连接件和螺钉螺栓新品，在当年度及以后年度 持续形成销售的情况如下： 类别 年份 2018
年 新产品销售额1,203.42 销售总额24,919.92 单位：万元 新产品占销售总额的比例4.83% 2018年新产品2019年 2,056.85 24,870.81 8.27% 2020年 2,604.09 28,680.58 9.08% 2019年新产品 2019年2020年 1,701.204,092.94 24,870.8128,680.58 6.84%14.27% 由上表可见，2018年异形连接件和螺钉螺栓的新产品占当期同类产品销售 总额的比例，在2018年、2019年、2020年，分别为4.83%、8.27%、9.08%；2019 年异形连接件和螺钉螺栓的新产品占当期同类产品销售总额的比例，在2019年、 2020年，分别为6.84%、14.27%。
由此可见，新产品的销量并不是在某一年爆发 形成，而是逐步达到量产，符合该行业的特性。
2019年异形连接件和螺钉螺栓的销售额中，有15.11%来自于2018年和2019 年的新品；2020年异形连接件和螺钉螺栓的销售额中，有23.35%来自于2019 年和2020年的新品。
由此可见，公司新产品开发情况较好，不存在新产品开发 不足导致收入或毛利率下滑的风险。
(五)核查程序及结论 第17页共118页
1.核查程序
(1)我们访谈了公司管理层，了解华域视觉使用产品期限较长的原因，对华 域视觉和其他客户的发货单、对账结算单进行检查；
(2)我们核查公司销售合同，对主要客户进行访谈，了解关于商品所有权上 的主要风险和报酬转移给购货方的相关约定；对公司管理层进行访谈，了解公司 不同销售模式下收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入 确认获取的必要单据；
(3)
我们访谈了公司管理层，了解中间仓的具体情况及其有关的内部控制制 度，并获取公司对中间仓的盘点资料；对中间仓库存情况实施函证程序和监盘程 序，取得中间仓结存报表，核查公司相关产品保管、领用、盘点的内部控制制度 健全有效性。
我们在
2019年末、2020年6月末和2020年末对中间仓存货实施了监盘程 序，并对未实施监盘的仓库实施函证程序以确定中间仓资产负债表日结存数量， 报告期各期末监盘时间、监盘比例具体如下： 项目监盘时间监盘/函证回函确认金额 2020-12-312020.12.28-202 0.12.31、2021.1.19 625.27万元 2020-06-30 2020.7.1-2020.7.3 510.08万元 2019-12-31 2019.12.312020.1.2 526.75万元 2018-12-31- 303.66万元 替代测试确认金额 281.53万元 241.75万元285.99万元243.09万元 中间仓结存确认比例 86.40% 88.96% 88.41% 90.86% 差异比例 -1.35% -1.81% -2.18% -0.77% 对于监盘差异，我们取得中间仓出库单和仓库结存报表，检查实际出库日期 和数量，并获取期后结算对账单进一步核实差异数量和原因；对于替代程序发现 的差异，获取中间仓结存报表并与公司库存系统结存数对比，向管理层了解差异 原因，综合分析考虑差异原因的合理性，账实不存在重大差异；
(4)
向公司管理层人员访谈了解新产品形成销售的过程，查看新产品在不同 年度的销售变动情况。
2.核查结论
(1)华域视觉使用产品结算期限较长，主要是受华域视觉与公司的结算惯例 影响，具备合理性； 第18页共118页
(2)收入确认过程中，订单仅作为销售过程中的客户下单这一环节的外部证据，并非收入确认依据，收入确认的依据为上线领用结算和验收入库的对账单，符合《企业会计准则》的相关规定；
(3)中间仓产品保管、领用、盘点的内部控制制度健全有效，符合业务特性；
(4)公司新产品开发情况较好，不存在新产品开发不足导致收入或毛利率下滑的风险。
四、关于螺钉螺栓产品首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人螺钉螺栓的第一大客户均为科友贸易，包括科友贸易（上海）有限公司及科友贸易（大连保税区）有限公司。
2017-2019年，发行人对科友贸易的螺钉螺栓收入分别为2,433.13万元、2,784.05万元和2,322.55万元，主要应用于大金空调,2017-2019年最终销售比例均在90%以上。
2019年，大金空调的市场需求相应减少，导致科友贸易对螺钉螺栓的采购较2018年减少461.50万元，系发行人2019年金属件经销收入下降最主要的原因。
（2）随着发行人与华域视觉合作关系的不断深入与稳固，发行人在华域视觉同类产品中采购份额不断增长。
2017-2019年，发行人螺钉螺栓产品对华域视觉的销量分别为2.22亿件、3.37亿件和3.44亿件。
请发行人：
（1）补充披露科友贸易的设立时间、注册及经营地址、注册及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人的情况、主营业务及行业地位、主要经营及财务数据等，报告期内发行人对其销售数据占其采购及经营规模的比例情况。
（2）结合发行人与科友贸易、大金空调的合作约定情况，以及大金空调的技术要求及相关供应商选择机制等，说明发行人向科友贸易供货、科友贸易向大金空调供货是否具备可持续性，发行人通过科友贸易仅向大金空调供货的原因，发行人未向大金空调直接供货的原因及合理性。
（3）补充说明报告期内发行人在华域视觉同类产品中采购份额具体情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（反馈意见第6条）(一)补充披露科友贸易的设立时间、注册及经营地址、注册及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人的情况、主营业务及行业地位、主要经营及财务数据等，报告期内发行人对其销售数据占其采购及经营规模的比例情况报告期内，公司主要与科友贸易（上海）有限公司合作，客户基本情况如下 第19页共118页 所示： 公司名称 科友贸易（上海）有限公司 成立时间 2002年03月04日 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路112号B部位 经营地址 上海市黄浦区淮海中路755号新华联大厦21层 注册资本 300万美元（实缴300万美元） 股权结构 控股股东及实际
控制人 科友（香港）有限公司持股75%；株式会社TechnoAaaocie持股25% 控股股东：科友（香港）有限公司；实际控制人：住友电气工业株式会社（股票代码：58020，无实际控制人） 科友贸易（上海）有限公司系日本东京证券交易所上市公司TECHNOASSOCIE Co.,Ltd.（股票代码：82490，以下简称“日本科友”）在上海设立的子公司。
日本科友系全球知名企业住友电气工业株式会社持股50.91%的公司，成立 于1946年8月1日，主营业务为国际贸易，主要产品包括紧固件产品、化工产 品及其他通用产品，主要应用于电子器件（通信、电子电器）、汽车、房屋建筑 及工业基础设施等领域。
日本科友在全球范围内设有51个办公场所，覆盖日本 本土、亚洲、北美、欧洲等地区，2019年度（日本企业财务结算期为2019年
4 月1日至2020年3月31日）的销售额为78,954百万日元（折合人民币约50 亿），成本为62,575百万日元（折合人民币约40亿），净利润1,742百万日元（折 合人民币约1.1亿）。
报告期内，公司对科友贸易的销售金额占日本科友各期成本的比例均不足 1%，占科友贸易（上海）有限公司各期采购规模（根据销售规模及集团的毛利率 水平估算）的比例均不足10%。
(二)
结合发行人与科友贸易、大金空调的合作约定情况，以及大金空调的
技术要求及相关供应商选择机制等，说明发行人向科友贸易供货、科友贸易向
大金空调供货是否具备可持续性，发行人通过科友贸易仅向大金空调供货的原
因，发行人未向大金空调直接供货的原因及合理性
1.
(1)公司与科友贸易、大金空调合作约定情况 公司与科友贸易的合作始于2005年，双方已形成良好、稳定的合作关系。
第20页共118页 根据双方签订的《部件购买基本合同》以及对科友贸易的实地访谈，公司与科友贸易的交易为买断式销售，产品的定价、供货、检验、付款均由公司与科友贸易自主协商确定，公司未与大金空调签署合作协议，亦未与科友贸易、大金空调签署三方合作协议。
(2)大金空调的技术要求及相关供应商选择机制大金空调一般根据QCDS原则（即Quality质量、Cost成本、Deliery交付、Service服务）选择供应商。
对于采购的紧固件产品，要求生产商按照大金空调提供的设计图纸生产，由于产品防腐蚀要求较高，技术要求一般体现在表面处理、薄板钣金的安装性能等方面。
(3)公司向科友贸易供货、科友贸易向大金空调供货具备可持续性的论述1)公司向科友贸易供货具备可持续性公司与科友贸易的合作起始于2005年，根据客户访谈了解，合作期间内公司产品供货、质量稳定，双方未发生纠纷，且科友贸易愿意与公司开展长期合作，因此公司向科友贸易供货具备可持续性。
2)科友贸易向大金空调供货具备可持续性大金空调隶属于日本大金工业株式会社（股票代码：63670，以下简称“大金”），与科友贸易之母公司日本科友（股票代码：82490）均为东京证券交易所上市公司。
日本科友作为专业的紧固件贸易商，能为大金遴选优质的生产厂商，并在采购、物流、品质管控等各个方面提供优质的服务，减轻大金的供应链管理难度，亦能为大金的产品开发提供建议方案，系大金的一级供应商。
双方合作已达20多年，集团内子公司在日本、中国、泰国、比利时、美国等国家均保持了良好的合作关系。
此外，根据访谈了解，科友贸易在大金空调同类紧固件中供应份额超过50%。
因此，科友贸易向大金空调供货具备较强的可持续性。
结合上述分析，公司向科友贸易供货、科友贸易向大金空调供货具备可持续性。
2.公司通过科友贸易仅向大金空调供货的原因，公司未向大金空调直接供货的原因及合理性报告期内，公司销售给科友贸易的产品对应的终端客户主要为大金空调，销售金额占公司对科友贸易营业收入的比例分别为93.38%、89.80%和87.86%，少量产品销售给广汽菲亚特的供应商爱尔泰电动机械（烟台）有限公司、住友电装 第21页共118页 等终端客户。
公司通过科友贸易而非直接向大金空调供货的主要原因如下：
(1)大金空调自身选择的结果由前述分析可知，大金与日本科友合作历史悠久，两大集团内的子公司在全 球多个国家保持了良好的合作关系。
大金空调作为大金在国内的子公司，沿用集团内的采购模式，选择科友贸易作为供应商，通过科友贸易采购零部件具备商业合理性。
(2)双方多年合作情况良好，互惠互利，公司无意打破这种平衡公司与科友贸易的合作始于2005年，十五年来，公司产品质量稳定，已取得客户的充分认可，双方已建立良好、稳定的合作关系。
此外，公司对科友贸易销售的产品主要为金属件，毛利率水平达到了公司整体平均水平，信用期为40天左右，亦明显短于其他直销客户的2-3个月的信用期。
可见，双方的合作是互惠互利的，公司通过科友贸易供货大金空调是有商业逻辑的，是合理的。
(三)补充说明报告期内发行人在华域视觉同类产品中采购份额具体情况报告期内，公司向华域视觉销售的产品主要为螺钉螺栓，主要销售主体为华域视觉科技（上海）有限公司、华域视觉（武汉）有限公司。
报告期内，公司产品在上述两家客户同类产品的供应份额情况如下： 客户名称 2020年 2019年 2018年 华域视觉科技（上海）有限公司 60% 60% 50% 华域视觉科技（武汉）有限公司 50% 50% 40% (四)
核查程序及结论
1.核查程序
(1)我们对科友贸易进行了实地访谈，对公司基本情况、业务情况进行确认， 查阅了科友贸易之母公司日本科友的公司官网及其在东京证券交易所的公开披 露资料，对日本科友的业务及经营情况进行核查；
(2)
我们对公司业务部门负责人、经销商科友贸易、终端客户大金空调进行 访谈，查阅了公司与科友贸易签订的销售合同；
(3)我们对华域视觉主要合作主体进行了访谈，对公司螺钉螺栓产品在客户 同类产品中的采购份额变化情况进行核查。
第22页共118页
2.核查结论
(1)科友贸易之母公司日本科友系东京证券交易所上市公司，同时也是全球知名企业住友电气工业株式会社之控股子公司，主营业务为电子器件、汽车等领域的紧固件产品、化工产品等，具备一定的市场地位。
报告期内，公司向科友贸易的销售金额占其采购及经营规模的比例较小；
(2)公司向科友贸易、科友贸易向大金空调供货具备可持续性；公司销售给科友贸易的产品对应的终端客户主要为大金空调，占对科友贸易销售收入的比例约87%~93%，少量产品供应给广汽菲亚特的供应商爱尔泰电动机械（烟台）有限公司等终端客户；公司未直接向大金空调供货主要系终端客户自身选择的结果，且公司与经销商科友贸易合作稳定，毛利率达到了平均水平，信用政策也好，有利于货款回收，双方互惠互利，公司无意打破平衡，上述交易模式具备商业合理性；
(3)报告期内公司对华域视觉主要合作主体的供应份额从40%-50%达到了50%-60%，总体呈增长趋势。
五、关于异形连接件根据首轮问询回复：
（1）报告期内发行人异形连接件产品直接配套发动机涡轮增压器，与发动机更新换代直接相关，发行人连接杆组件主要应用于大众EA2111.4T涡轮增压器，对应的主要客户为富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团（供货博格华纳）。
（2）报告期内，受富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商在大众EA2111.4T项目中供应份额的变化，发行人连接杆组件对富奥石川岛的销量持续增长，毛利率呈逐年增长趋势。
富奥石川岛为大众EA2111.4T平台的主要供应商，取得100%的供应份额。
富奥石川岛的连接杆组件系由发行人参与设计并经大众研发部门认可的，且生产工艺已取得国内发明专利。
而上海菱重、博格华纳的连接杆组件系发行人根据客户提供的设计方案生产的。
（3）报告期内，公司对锋宏集团的销售逐年下降，主要系在大众1.4T发动机更新换代的过程中，博格华纳采用机械式启动放气阀，受上述更新换代的影响，其生产的涡轮增压器在大众EA2111.4T涡轮增压器的份额逐渐减少，转至富奥石川岛及上海菱重，进而导致锋宏集团对发行人相关连杆需求减少。
（4）发行人向锋宏集团销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价格区间为5-10元， 第23页共118页 应用于机械式启动放气阀技术涡轮增压器，向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价格为30元以上，应用于电子控制启动放气阀技术涡轮增压器。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期关于异形连接件产品的前五大客户情况，向各客户销售的产品类型、数量、单价、金额、终端客户及配套发动机情况。
（2）补充披露大众EA2111.4T发动机技术水平、所处生命周期、应用平台情况、配套车型及销量、排放指标以及相关指标是否满足未来一定时期中国、美国、欧洲等主要汽车消费市场的排放标准；大众EA2111.4T发动机预计的技术升级、零部件升级换代周期情况。
（3）分析并说明报告期内富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商供应大众EA2111.4T项目的产品、技术、合作方式等方面的差异，以及各厂商供应份额的变化情况，发行人关于“富奥石川岛取得大众EA2111.4T平台100%的供应份额”的表述是否准确。
结合富奥石川岛的技术能力和产品先进性以及大众1.4T平台的技术要求，说明富奥石川岛是否存在被其他厂商替代的风险。
（4）结合发行人与富奥石川岛、大众的合作研发过程、发行人向富奥石川岛销售连接杆组件的市场竞争情况，说明“发行人为富奥石川岛1.4T涡轮增压器连杆组件独家供应商”的表述是否准确，是否存在潜在竞争者，发行人与富奥石川岛的合作是否具备可持续性。
发行人相关产品是否由大众指定富奥石川岛向发行人采购，如否，请说明原因。
发行人与富奥石川岛的合作期限为“2019.04.10-2020.04.09，合同期满前90天双方未提出异议则自动延长1年，最长期限不超过3年”，上述约定是否符合行业惯例或下游客户合作机制，相关合作是否正常顺延。
（5）分析并说明发行人报告期内对上海菱重、锋宏集团销售金额持续下降的原因，是否与上述公司在大众EA2111.4T项目中的市场份额相关。
发行人2020年1-6月向上海菱重销售金额仅为528.40万元的原因，发行人与其合作协议的具体约定内容。
结合上海菱重、锋宏集团等公司的经营情况、产品技术水平、发行人对其配套能力说明是否存在对其销售金额持续下降的风险。
（6）补充披露发行人报告期内不同价格区间的异形连接件的销售金额、毛利及占比、毛利率等情况。
详细说明发行人在10-30元价格区间且主要应用于通用、长城的涡轮增压的异形连接件销量大幅下滑的原因。
发行人该价格区间的产品是否已不再为通用公司产品配套，如是，请说明原因，并分析报告期内发行人异形连接件所有产品 第24页共118页 终端配套整车厂商的增减变化情况。
（7）结合产品特点、工艺难度、生产成本、 国产替代水平等，分析向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA2111.4T发动机 异形连接件价格远高于向锋宏集团销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价 格的原因及合理性。
（8）补充披露报告期内发行人与大众EA2111.4T项目相关 的异形连接件产品销售金额及占比情况，并结合该项目所需异形连接件产品市 场空间、发行人产品市场占有率等说明发行人异形连接件产品是否对大众EA211 1.4T项目存在依赖，未来增长空间是否受限，如有，请补充相关风险提示。
结 合发行人技术和产品储备、对其他发动机类型的配套能力说明发行人是否具备 为其他平台服务的能力。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（反馈意见第
七 条） (一)
补充披露报告期各期关于异形连接件产品的前五大客户情况，向各客 户销售的产品类型、数量、单价、金额、终端客户及配套发动机情况 报告期内,关于异形连接件产品的前五大客户具体情况如下： 年度
序号 客户名称 销售数量（万件） 销售金额（万元） 1富奥石川岛 156.21 6,049.39 销售单价（元/件） 38.73 2佛吉亚 661.85 1,790.65 2.71 3上海菱重增压器有限公司 128.23 1,224.33 9.55 2020年 4南通海泰科特精密材料有限公司 153.71 1,081.06 7.03 5锋宏集团 357.83 1,000.03 2.79 合计 1,457.82 11,145.47 7.65 1富奥石川岛 102.50 4,188.12 40.86 2上海菱重增压器有限公司 217.84 1,556.66 7.15 3佛吉亚2019年 4锋宏集团 629.78 1,462.18 2.32 404.72 1,423.66 3.52 5瑞士工程控制系统有限公司 591.87 717.03 1.21 合计 1,946.71 9,347.66 4.80 1上海菱重增压器有限公司 255.95 2,787.39 10.89 2富奥石川岛 40.18 1,714.41 42.67 2018年3锋宏集团 537.74 1,696.12 3.15 4佛吉亚 419.28 881.31 2.10 5德韧 434.20 726.06 1.67 第25页共118页 合计 1,687.35 7,805.30 4.63 2020年前五大客户中新增客户南通海泰科特，主要从事涡轮叶轮、压气机 叶轮、汽车机械配件等精密铸造产品的生产与销售。
南通海泰科特是富奥石川岛 的精密铸件产品的供应商，公司给富奥石川岛开发的连接销需要激光焊接到南通 海泰科生产的阀门摆臂上，因此南通海泰科向本公司采购连接销，配套提供给富 奥石川岛的
EA2111.4T项目。
报告期内，向上述客户销售的产品类型、终端客户及配套发动机情况如下: 序号 客户名称 应用模块 主要终端客户 主要配套发动机 1富奥石川岛 涡轮增压系统大众 大众EA2111.4T 2佛吉亚 汽车排气系统雪铁龙、福特、大众- 3锋宏集团 涡轮增压系统 博格华纳霍尼韦尔、康明斯 4南通海泰科特精密材涡轮增压系统大众料有限公司 上汽通用5上海菱重增压器有限涡轮增压系统上汽大众 公司长城 6瑞士工程控制系统有换挡拉索系统大众限公司 7德韧 换挡拉索系统克莱斯勒 大众EA2111.4T柴油卡车发动机 大众EA2111.4T 通用C10T/C13T项目对应的发动机大众EA2111.4T长城EB04项目对应的发动机 - - (二)补充披露大众EA2111.4T发动机技术水平、所处生命周期、应用平 台情况、配套车型及销量、排放指标以及相关指标是否满足未来一定时期中国、 美国、欧洲等主要汽车消费市场的排放标准；大众EA2111.4T发动机预计的技 术升级、零部件升级换代周期情况
1.技术概况 EA211系列发动机是在EA111系列发动机的基础上通过优化和改进而来的， 广泛的应用在了大众旗下的轿车上，具备轻量化、高动力、低油耗等特点，其技 术水平主要体现于以下方面：
(1)集成度更高的气门室盖：省去了传统的凸轮轴盖，整体重量更轻；
(2)缸盖集成排气歧管：排气歧管集成在缸盖上，减小尺寸，减轻重量，缩 短起燃时间从而有利于排放优化； 第26页共118页
(3)铝合金缸体：由EA111的灰口铸铁发动机缸体变为铝制缸体，重量和导热性能均得到改善，是整个发动机材质应用最大的变化；
(4)双级可变排量机油泵：可变排量的机油泵可由发动机电脑根据工况（发动机转速）调整机油泵的状态，例如，在低转速时，采用低供油压力模式，节省发动机动力损耗；
(5)进排气均采用可变正时技术：能够帮助发动机适应更多的工况，通过改变气门的开启时刻调整气缸的进排气状态，从而优化进排气效率，提高燃油的利用率；
(6)简化的涡轮增压总成：集成于进气歧管内的水冷式中冷器，相较于风冷式中冷器，在体积以及对进气温度的控制上更具优势。
此外，EA2111.4T发动机的涡轮增压器省去了在EA111发动机上使用的电控废气阀门，只保留了由真空进行控制的阀门。
2.所处生命周期大众汽车于2012年在国内首次推出EA2111.4T发动机，目前该发动机处于成熟期阶段。
根据对业内专业人士的访谈，预计2023年大众汽车将开始逐步向EA2111.5T发动机进行切换，但在2028年之前，预计EA2111.4T发动机仍将持续存在。
3.应用平台情况EA2111.4T对应的主要平台系大众集团的横置发动机模块化平台(简称MQB)。
MQB将大量的汽车零部件实现标准化，令它们可以在不同品牌和不同级别的车型中实现共享。
该平台的发动机采用横向前置布局，在此基础上可调整轮距、轴距和悬挂，开发出不同车型。
不同车型可共线生产，从而大幅提高了生产灵活性并缩减了成本。
所以，这一技术的应用将极大地降低车型的开发费用、周期以及生产环节的制造成本。
应用大众MQB平台的品牌包括大众、奥迪、斯柯达、西雅特。
涉及到的车型较多，如朗逸、凌渡、帕萨特、迈腾、速腾、高尔夫、途观途岳、探岳等。
EA211发动机则是大众集团2012年正式发布的全新发动机技术，大众首次将这种技术用于小排量的四缸发动机上，让本身具有一定省油优势的小排量引擎具备了更优异的燃油经济性，这是大众MQB模块化平台的核心技术之
一。
第27页共118页
4.配套车型及销量 报告期内，EA2111.4T发动机对应的主要配套车型和销量情况如下： 单位：辆 序号车型（1.4T） 1新朗逸
2 速腾
3 探歌
4 途岳
5 凌渡 6高尔夫 7帕萨特8奥迪A3 Lim9奥迪Q3 10柯珞克 11捷达VS5 12 途观 13T-Cross 14 迈腾 15 探岳 小计 合计 2020年综合销量 综合销量 增长率 126,616.00-27.17% 202,172.00 23.23% 109,621.00-13.54% 137,882.00 13.69% 66,020.00-34.96% 74,375.00 3.41% 61,984.00 12.77% 46,384.00 -6.25% 50,175.0023,295.0081,077.0021,243.0022,651.0046,125.0055,116.001,124,736.001,215,707.00 19.96%-38.66%120.89%-37.98%-26.87%61.60%94.43% 2.02%1.70% 2019年 综合销量 增长率 173,862.00 95.74% 164,057.00 18.26% 126,791.00157.64% 121,275.00458.05% 101,505.00-24.33% 71,923.00-19.13% 54,964.00 85.16% 49,474.00 6.65% 41,826.0037,975.0036,705.0034,251.0030,975.0028,543.0028,348.001,102,474.001,195,327.00 -25.09%23.68% -36.68% 3.86% 43.97%27.52% 2018年综合销量88,821.00138,725.0049,212.0021,732.00134,148.0088,938.0029,685.00 46,391.00 55,836.0030,705.00 54,091.00 27,481.00 765,765.00937,360.00 注：销量数据来源于CPCA（乘用车市场信息联席会）；上述车型销量数据仅指对应的1.4T 排量车型，并非其全系列车型销量
5.排放指标 环境保护部、国家质检总局于2016年联合发布《轻型汽车污染排放限值及 测量方法（中国第六阶段）》。
为保证汽车行业有足够的准备周期来进行相关车型 和动力系统变更升级以及车型开放和生产准备，本次轻型国六标准采用分步实施 的方式，设置“国六
A”和“国六B”两个排放限值方案，分别于2020年和2023 年实施，国六排放标准已于2020年7月1日起全面执行。
中国、欧洲、美国排 放指标比对如下： 排放标准国六A国六
B 欧六d 美标3级（Tier3） 第28页共118页 污染物 LEV160ULEV125ULEV70ULEV50ULEV30ULEV20 THC 100 50 100 / / / / / / NMHC 68 35 68 / / / / / / NMOG+NOx / / / 100 78 44 31 19 13 NOx 60 35 60 / / / / / / N2O / 20 / / / / / / / HCHO / / / 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 CO 700 500 1000 2625 1313 1063
1063 625 625 PM 4.5
3 4.5 1.9 1.9 1.9 1.9 1.9 1.9 PN（#/km）/ 6.0×10116.0×1011 / / / / / / 测试循环WLTC WLTC WLTC FTP 仅从限值水平来看，轻型汽车国六A阶段限值略严于欧洲第六阶段排放标准 限值水平，比美国Tier3排放标准限值要求宽松；国六B阶段限值基本相当于美 国Tier3排放标准中规定的2020年车队平均限值。
目前市场在售的大众旗下多款车型均搭载EA2111.4T发动机，已经达到国 六标准。
短期来看，EA2111.4T
发动机的排放标准已经可以满足国内、欧洲、
美国等主要汽车消费市场的排放标准。
长期来看，排放标准逐步趋严，但一般从
标准制定到落地实施通常是稳步推进的，汽车厂商根据排放标准通常会提前布局、
积极研发，改进优化发动机，达到排放标准。
6.
涡轮 增压器升级为可变截面涡轮技术，通过安装可调涡流截面的导流叶片，改变废气 入口的横切面积，同时兼顾涡轮在低转速和高转速时的性能表现，缓解涡轮迟滞 问题，并获得更佳的燃油经济性。
该发动机技术升级，对应的公司供应零部件需 要进行相应的升级换代。
大众汽车计划在
2023年底开始小批量搭载EA2111.5T，将逐步取代原EA211 1.4T的部分车型，但EA2111.4T发动机将在2028年前仍持续使用。
大众涉及 EA2111.5T发动机搭载的可变截面涡轮技术涡轮增压器项目的研发与供货目前 由盖瑞特和博世马勒取得，公司分别在2014年和2020年上半年取得了博世马勒 和盖瑞特的合格供应商资格，目前已积极参与两家公司在EA2111.5T发动机涡 轮增压器项目中某些零件的报价和打样，并将在今后和这两家公司保持积极互动 第29页共118页 和技术交流，以保持公司产品的竞争力。
(三)分析并说明报告期内富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压 器厂商供应大众EA2111.4T项目的产品、技术、合作方式等方面的差异，以及各厂商供应份额的变化情况，发行人关于“富奥石川岛取得大众EA2111.4T平台100%的供应份额”的表述是否准确。
结合富奥石川岛的技术能力和产品先进性以及大众1.4T平台的技术要求，说明富奥石川岛是否存在被其他厂商替代的风险
1.大众EA2111.4T项目对应的不同涡轮增压器厂商情况说明从合作方式上来看，上述三家涡轮增压器与大众汽车的合作方式不存在明显差异。
一般由大众汽车提供技术参数、安装尺寸等，由涡轮增压器合格供应商进行设计并提供方案，满足其要求的功率、排放、扭矩等技术指标，参与报价和技术可行性交流，从而选定供应商。
由于富奥石川岛、上海菱重、博格华纳均无对外公开的EA2111.4T发动机销量数据，同时大众汽车也并未对外公布其EA2111.4T发动机的采购情况，因此无法获取准确的份额占比情况。
通过对大众集团的访谈了解到，大众汽车EA2111.4T涡轮增压器供应商包括三家：富奥石川岛、上海菱重、博格华纳。
2017年，上述三家同时供应大众。
而随着1.4T发动机更新换代的过程中，电子点火启动逐步替代启动机启动，运用其中的涡轮增压器执行器也相应由机械式启动放气阀技术逐步升级为电子控制启动放气阀技术，由于博格华纳采用的是机械式启动放气阀，受上述更新换代的影响，其生产的涡轮增压器在EA2111.4T项目中份额逐渐降低，于2019年完全退出该项目。
2019年国六排放标准正式实施后，富奥石川岛2019年下半年率先通过平台实验，受此影响，上海菱重在该项目的份额发生下滑，2019年下半年至2020年9月期间富奥石川岛取得了大众1.4T涡轮增压器100%的供应份额；2020年下半年，上海菱重的国六升级版涡轮增压器亦通过了大众平台的台架试验，于2020年10月起开始小批量向大众供货。
公司已在《招股说明书》中将“富奥石川岛取得大众EA2111.4T平台100%的供应份额”修改为“在2019年下半年至2020年9月期间，富奥石川岛取得大众EA2111.4T平台100%的供应份额”等类似表述。
由上述三家供应商份额变动的原因可以看出，富奥石川岛、上海菱重、博格 第30页共118页 华纳三家涡轮增压器厂商供应大众EA2111.4T项目的产品在技术方面上的差异主要体现为：
(1)换气阀执行器技术不同：富奥石川岛、上海菱重供应的涡轮增压器采用的是电子控制执行器技术，而博格华纳供应的涡轮增压器采用的是机械式控制换气阀执行器技术；
(2)可达到的排量要求不同：富奥石川岛供应的涡轮增压器在2019年较早的通过了大众国六排放标准平台实验。
2.富奥石川岛被其他厂商替代的风险论述长春富奥石川岛增压器有限公司是富奥汽车零部件股份有限公司和日本株式会社IHI、日本株式会社IHITURBO、日本伊藤忠商事株式会社合资组建。
公司从事汽车用涡轮增压器及其相关产品的研发、制造及销售。
伴随市场的锤炼和经验的积淀，富奥石川岛形成了从识别顾客需求、产品规划、产品设计到产品试验、试制评价的全过程开发流程，成熟掌握混流式涡轮、几何截面VGS系统等生产技术并应用于新的涡轮增压器的生产中，已赢得市场和行业的认可。
富奥石川岛与IHI横滨研发中心、ICSI德国研发中心共享技术平台、开发资源，共同进行全球项目的同步开发，具备较好的资源优势，且配备了系统健全、功能完善的研发中心以及国际一流、国内领先的试制试验设备，具备了行业领先水平。
在大众EA2111.4T平台涡轮增压器上体现了分离式止推轴承、全浮动轴承以及混流式涡轮的技术结构特点，应用减振降噪结构，以及高温耐磨的传动机构，取得了大众的高度认可。
该涡轮增压器大幅降低燃油能耗，提升扭矩，通过大众EA2111.4T发动机设计的1.4L排量，110KW功率，240000RPM转数的技术参数要求，并首次一次性通过大众发动机排量1.4L最新国六废气排放标准要求的台架试验的独家认可，实现独家供货能力。
涡轮增压器行业中，众所周知的盖瑞特、博格华纳、三菱重工（上海菱重）、富奥石川岛、博世马勒是全球技术一流的涡轮增压器生产厂家。
对于富奥石川岛而言，大众1.4T平台国六排放标准的涡轮增压器项目存在被其他厂商替代的风险，这是市场竞争中较为常规的商业现象。
经调查，竞争对手上海菱重已于2020年10月开始配套部分份额的 第31页共118页 EA2111.4T发动机项目，和富奥石川岛相互形成该项目的竞争关系。
虽然大众分配给两家涡轮增压器厂商采购，但考虑到上海菱重也为公司客户，因此对公司的影响较小。
2020年下半年，公司已供应上海菱重连杆组件配套EA2111.4T项目共计7.45万套。
(四)结合发行人与富奥石川岛、大众的合作研发过程、发行人向富奥石川岛销售连接杆组件的市场竞争情况，说明“发行人为富奥石川岛1.4T涡轮增压器连杆组件独家供应商”的表述是否准确，是否存在潜在竞争者，发行人与富奥石川岛的合作是否具备可持续性。
发行人相关产品是否由大众指定富奥石川岛向发行人采购，如否，请说明原因。
发行人与富奥石川岛的合作期限为“2019.04.10-2020.04.09，合同期满前90天双方未提出异议则自动延长1年，最长期限不超过3年”，上述约定是否符合行业惯例或下游客户合作机制，相关合作是否正常顺延
1.公司与富奥石川岛、大众的合作研发过程公司积累了多年的供应涡轮增压器用拉杆的研发经验与生产经验。
2012年，大众汽车在国内推出EA2111.4TMQB平台项目，对应需要机械式控制换气阀执行器中的一种新型设计的拉杆头，除精密的结构设计外，还需在奥氏体不锈钢材料关键零部件满足表面硬度实现HV0.21000以上技术要求，这在国内的汽车涡轮增压行业技术中首次提出。
公司本身具备多年的拉杆生产技术经验，又通过2年时间的研发与试制，实现并满足了这一设计要求，通过了大众相关各项台架技术试验项目的审核与试验，实现量产，并取得了多项技术经验与成果。
2015年，受EA2111.4T项目由机械式控制换气阀执行器升级到电子控制执行器技术的影响，锋宏集团（博格华纳的供应商）从该项目中逐步退出，大众集团将份额分配给应用电子控制执行器技术的供应商富奥石川岛与上海菱重。
该项目对应的传动相关的零部件需要应用6mm扁型传动杆，并需要应用奥氏体不锈钢材料关键零部件表面硬度HV0.21000以上的技术成果。
富奥石川岛通过大众项目体系供应链厂商共享信息资料、技术交流，与公司达成了EA2111.4T涡轮增压器升级项目的合作，为项目提升优质的技术解决方案。
上述合作过程中，公司未直接与大众进行合作研发，但需要通过大众及合作厂商的相关管理体系与技术能力的评审与认可，并通过大众提出的终端应用技术 第32页共118页 参数的台架验证要求。
2.公司向富奥石川岛销售连接杆组件的市场竞争情况和可持续性 目前与公司向富奥石川岛销售的连接杆组件具备同等技术水平的竞争对手 主要来自于欧洲和日本。
与国外竞争对手相比，公司具备产品成本、采购周期、 付款条件等方面的优势，公司具备多年的技术与成果积累，在为客户提供技术方 案保持合理利润的同时，为顾客大幅降低成本、降低采购周期等。
综合上述因素， 公司目前向富奥石川岛销售连接杆组件保持着较高的竞争力，因而公司于
2019 年下半年，成为富奥石川岛1.4T涡轮增压器（国六排放标准）连杆组件独家供 应商。
受上述所述公司的市场竞争情况，以及EA2111.4T发动机配套车型良好的 市场情况，公司向富奥石川岛销售连接杆组件具备一定的可持续性，但未来可能 存在国内竞争者抢占公司在富奥石川岛份额的可能性。
3.
公司相关产品是否由大众指定富奥石川岛向公司采购，如否，请说明原
因
对公司产品的采购均系富奥石川岛自身独立做出，并非大众指定采购。
在汽车行业，作为大众这样的整车厂主要是和一级供应商打交道，公司相关
产品主要系作为二级供应商向一级供应商供应。
富奥石川岛作为大众的一级供应
商，自身已建立了一套完备的供应商考核体系，在采购零部件产品时一般具备独
立自主的权力，当然不排除整车厂对于某些部件会给出一个供应商推荐目录，但
一般来说，选择权最终在一级供应商手上。
4.
同行业与客户合作协议签订情况举例如下： 公司
序号 合同对方 签署时间合同类型 合作期限 1博格华纳墨西哥 2015.4.8框架合同 长期有效 华培动力2上海菱重 2017.2.20框架合同 长期有效 3Sonima 2009.12.16框架合同 长期有效 第33页共118页 4威斯克特匈牙利 2015.3.30框架合同 长期有效 长华股份 5天津达祥 2015.4.6框架合同 长期有效 东风本田汽车有限 2014.8.26至2014.12.31有效，合同期 1公司 - 框架合同满2个月之前任何一方均无任何意思表 示时，则应延长1年，以后亦同。
一汽-大众汽车有 2017.1.1至2017.12.31有效，合同期 2限公司 - 框架合同满3个月之前任何一方均无提出终止合 同的要求时，则应延长1年，以后亦同。
3上汽通用汽车有限-框架合同2019.5.5起有效，版本未变更则长期有 公司 效。
广汽本田汽车有限 2014.7.10至2014.12.31有效，合同期 4公司 - 框架合同满2个月之前任何一方均无任何意思表 示时，则应延长1年，以后亦同。
自2016.4.21起有效期3年，除非任何 5日产国际贸易（上海）有限公司 框架合同一方在最初期限或任何延期结束前至少6个月书面通知另一方，否则协议自动 延长一年。
由上表可以看出，同行业与客户签订的框架合同中，对合作期限约定通常长 期有效，或者合同期满双方无异议自动顺延,公司与富奥石川岛的约定符合行业 惯例或下游客户合作机制。
公司与富奥石川岛合同首次有效期到期时间为
2020 年4月9日，合同到期前双方均未提出异议，仍正常展开交易，合作正常顺延， 截至本问询函回复出具之日，双方合同有效期至2022年04月09日。
(五)分析并说明发行人报告期内对上海菱重、锋宏集团销售金额持续下降 的原因，是否与上述公司在大众EA2111.4T项目中的市场份额相关。
发行人2020 年1-6月向上海菱重销售金额仅为528.40万元的原因，发行人与其合作协议的 具体约定内容。
结合上海菱重、锋宏集团等公司的经营情况、产品技术水平、 发行人对其配套能力说明是否存在对其销售金额持续下降的风险 报告期内，公司对上海菱重销售金额持续下降主要与其在大众
EA2111.4T 项目中的市场份额下滑及通用汽车三缸发动机转换四缸发动机造成相应产品需 求量下滑相关；公司对锋宏集团销售金额下滑主要与其在大众EA2111.4T项目 中的市场份额下滑相关。
具体分析如下：
1.上海菱重 上海菱重于2020年1月20日与公司签订新的框架协议，其附件《量产部品 及价格》，列举的产品同2019年基本相当如下所示，主要是对价格进行重新约定。
(1)EA2111.4T项目 第34页共118页 受大众EA2111.4T国六标准升级的台架搭载试验影响，2019年下半年由富奥石川岛取得其全部份额，实现独家供应商资格，而上海菱重在该项目中的供应资质推迟至2020年10月份，该原因导致公司向上海菱重销售下滑。
(2)通用C10T与C13T涡轮增器项目通用汽车在2015年推出搭载的三缸发动机，涉及搭载C10T与C13T涡轮增压器项目，公司供应上海菱重用于三缸发动机项目。
而搭载三缸发动机涉及的车辆在市场反映不理想，销售业绩大幅下滑。
通用汽车为确保市场份额，通用汽车重新搭载了老一代四缸发动机，而上海菱重未从通用取得老一代四缸发动机项目份额，进而影响了公司对上海菱重近年来的销售业绩。
上海菱重在通用汽车取得的主要新项目未到量产时间，如通用GMCSS375T平台（1.5T）、尼桑MR15平台(公司已拿到全球供应资格合同)等，未来两年新项目的量产释放将对公司销售业绩提升产生重要作用。
2020年1-6月，公司对上海菱重的销售额为528.40万元，达至报告期内最低水平，下半年销售有所回暖，销售额达到1,086.65万元，全年销售收入1,615.04万元，但报告期内来看还是系公司对其销售最低的一年。
但随着2021年尼桑全球项目和通用项目的批量下单，公司对上海菱重的销售额将会得到较快增长。
因此公司对上海菱重的销售不会呈现持续下降的风险。
2.锋宏集团锋宏集团旗下的锋宏海力汽车技术（昆山）有限公司主要生产的产品为机械式控制换气阀执行器。
自2016年开始，其逐步失去汽油乘用车搭载电子控制执行器结构涡轮增压器份额。
由于其汽油乘用车塔载电子控制执行器结构涡轮增压器对应的市场份额已逐步失去，因此公司通过向其供应的配套大众汽车项目的收入下滑。
目前公司向其供应的产品主要系供应于潍柴、康明斯等卡车用柴油发动机，锋宏集团在应用柴油发动机搭载的重型卡车的市场份额中保持相对稳定。
2020年上半年，公司对锋宏集团的销售金额445.49万元，仅达到2019年全年的30%，2020年下半年，销售为611.44万元，2020年全年销售为1,056.93万元，相比前几年来说呈现下滑。
但总的来说，对锋宏集团的销售在2020年已经探底，未来几年对其的销售主要体现在柴油发动机项目，基于其在该市场中份额的稳定性，公司对其的销售亦将保持相对稳定，和2020年销售相比不会再持 第35页共118页 续下降。
(六)补充披露发行人报告期内不同价格区间的异形连接件的销售金额、毛 利及占比、毛利率等情况。
详细说明发行人在10-30
元价格区间且主要应用于
通用、长城的涡轮增压的异形连接件销量大幅下滑的原因。
发行人该价格区间
的产品是否已不再为通用公司产品配套，如是，请说明原因，并分析报告期内
发行人异形连接件所有产品终端配套整车厂商的增减变化情况
1.
2.公司在10-30元价格区间异形连接件销量大幅下滑的原因 报告期内，10-30元异形连接件销售额分别为1,169.10万元、686.77万元 和1,424.69万元，2019年出现较大幅度的下滑。
其中，主要受配套通用汽车的 产品销量下滑影响。
报告期内，公司配套通用汽车的产品销售金额情况如下： 单位：万元 项目 2020年 2019年 2018年 全价格区间 264.16 584.82 1,228.69 其中：10-30元 0.88 33.13 876.47 受通用汽车C10T与C13T涡轮增器项目搭载的三缸发动机切换为四缸发动机 的影响，其销量大幅下滑，具体分析详见本回复“
五、关于异形连接件”之“(五) 分析并说明发行人报告期对上海菱重、锋宏集团销售金额持续下滑的原因”。
2020
年，单价在10-30元的异形连接件销售收入较2019年增长737.92万 元，主要系销售给宁波丰沃（配套吉利1.4T/1.5T）、长城汽车（配套1.5T/2.0T） 的应用于涡轮增压器上的连接杆组件逐步实现量产所致。
(七)结合产品特点、工艺难度、生产成本、国产替代水平等，分析向富奥 石川岛、上海菱重销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价格远高于向锋宏 集团销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价格的原因及合理性 公司销售给锋宏集团、上海菱重、富奥石川岛的大众EA2111.4T发动机异 形连接件产品简化图、技术特点及相关成本的成本及销售价格等已申请豁免披露。
公司供货给富奥石川岛、上海菱重的产品在产品工艺难度上、技术水平上、 第36页共118页 生产成本上均高于锋宏集团，向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA2111.4T 发动机异形连接件价格远高于向锋宏集团销售的同类产品价格具备合理性。
(八)补充披露报告期内发行人与大众EA2111.4T项目相关的异形连接件 产品销售金额及占比情况，并结合该项目所需异形连接件产品市场空间、发行 人产品市场占有率等说明发行人异形连接件产品是否对大众EA2111.4T项目存 在依赖，未来增长空间是否受限，如有，请补充相关风险提示。
结合发行人技 术和产品储备、对其他发动机类型的配套能力说明发行人是否具备为其他平台 服务的能力
1.大众EA2111.4T项目相关的异形连接件产品销售情况 报告期内，异形连接件的销售收入、销售毛利、占主营业务毛利的比例，以 及对公司主营业务毛利率贡献程度如下： 年度 销售收入 销售毛利 （万元） （万元） 2020
年 16,226.13 7,661.29 占主营业务毛利的 比例 55.08% 毛利率47.22% 对主营业务毛利率贡献程度 22.47% 2019年 12,979.63 4,904.96 49.32% 37.79% 16.25% 2018年 11,956.79 4,304.33 43.18% 36.00% 14.43% 由上表可见，报告期内，公司异形连接件销售收入及毛利率均呈逐年上涨趋 势，因此异形连接件对公司的毛利率贡献较大。
报告期内，异形连接件毛利占主 营业务毛利的比例在
40%-55%之间，是公司利润的主要来源之
一。
报告期内，公司异形连接件毛利率分别为36.00%、37.79%、47.22%，逐年 上涨，主要与公司销售给大众EA2111.4T项目的销量增长有关。
EA2111.4T项 目相关异形连接件的销售情况具体如下： 项目销售收入（EA2111.4T项目相关异 形连接件）（万元）占异形连接件销售收入的比例 2020年6,802.2341.92% 2019年5,005.3138.56% 2018年3,590.2230.03% 由上表可以看出，报告期内，EA2111.4T项目相关异形件销售收入占比由 2018年的30.03%逐步提高到2020年的41.92%，公司异形连接件产品对大众 EA2111.4T项目存在一定的依赖。
目前，大众EA2111.4T涡轮增压器在市场上处于成熟阶段，未来技术升级 方向为EA2111.5T的可变截面涡轮增压器。
随着大众EA2111.4T涡轮增压器的 第37页共118页 更新换代，若公司现有技术和产品被竞争对手的新技术、新产品替代，将对公司的业务发展产生不利影响。
” EA2111.4T发动机配套车型及销量详见前述本题（二）之回复内容，可以看出，该款发动机应用于大众汽车旗下较多款车型，且对应汽车销量情况总体较好。
公司为EA211MQB1.4T平台涡轮增压器厂商富奥石川岛独家提供配套的连接杆总成，搭载于大众集团生产的EA211发动机。
受益于大众平台化生产理念以及大众汽车良好的市场表现，该项目所需异形连接件产品的市场空间较大，公司在该领域的市场占有率较高。
因此，该项目未来增长空间主要依赖于大众汽车相关车型的销量情况，增长空间受到一定程度限制。
但此类产品技术可以应用到其他项目中去，如长城旗下的1.5T项目，吉利旗下的1.4T项目等，公司对其也有相应供货，一定程度上缓解了对大众该项目的依赖。
2.公司为其他平台服务能力的说明公司经过多年的行业技术积累，具备为不同平台服务的能力，目前存在多个平台的储备项目。
公司储备的主要平台项目，并已形成销售的情况列示： 客户名称宁波丰沃 应用平台 吉利1.4T/1.5T平台 预计年用量（万件） 80.00 主机厂吉利汽车 截至2020年12月31日已形成销售收入（万元） 1,200.98 富奥石川岛 红旗2.0T 20.00 一汽红旗 607.11 长城汽车 长城1.5T长城2.0T 15.0019.00 长城汽车 145.34296.70 此外，尼桑MR15全球平台项目，盖瑞特涉及的宝马BMW2.0T，通用SGWM1.5， 广汽1.5T等平台也逐步进入量产阶段。
另外，计划2024年量产的奥迪EA8882.0T 项目已取得定点函。
由此可以看出，公司具备为其他平台服务的能力。
(九)核查程序及结论
1.核查程序
(1)取得公司销售收入明细表，查看异形连接件前五大客户销售情况；询问 公司管理层，前五大客户销售情况、终端客户情况等；
(2)通过查看网络相关行业新闻和报道，访谈行业内相关人士、公司管理层 等，了解EA2111.4T发动机相关情况；查看国内外汽车排放标准，分析EA2111.4T 第38页共118页 发动机是否满足相关排放标准；
(3)访谈客户、公司管理层人员、行业内相关人士，了解大众EA2111.4T 对应的涡轮增压供应商在产品和技术上的差异，以及在该项目的份额变动情况等；
(4)向公司管理层人员访谈了解公司与富奥石川岛的合作背景，以及公司与 大众的合作模式，是否存在向大众指定采购的情况；查看同行业与客户之间对于合作机制的约定，比较与公司之间是否存在差异；
(5)向公司管理层人员访谈了解上海菱重、锋宏集团销售金额下滑的原因，访谈行业内人士、查看网络相关新闻报道等，了解相关情况变动；取得公司与上海菱重的销售合同，查看约定的具体内容，公司向其供应的产品变动情况；
(6)取得公司销售成本明细表，查阅异形连接件不同价格区间销售情况；询问公司管理层，了解异形连接件不同价格区间销量波动情况；；
(7)向公司技术人员了解公司供应富奥石川岛、上海菱重、锋宏集团的应用于EA2111.4T发动机的产品特点、具体工艺等，查看相关产品的生产成本，分析向富奥石川岛、上海菱重销售的EA2111.4T发动机异形连接件价格远高于锋宏集团的合理性；
(8）获取EA2111.4T配套车型对应的市场销售情况，查看相关媒体报道，了解项目对应的市场情况；结合公司在该项目的市场占有率，分析其增长空间；获取公司目前对其他平台供应产品的清单，分析其为其他平台服务的能力。
2.核查结论
(1)富奥石川岛、上海菱重、博格华纳三家涡轮增压器厂商供应大众EA2111.4T项目，在产品、技术方面存在差异，但合作方式基本相同；富奥石川岛在2019年下半年至2020年9月期间取得大众EA2111.4T平台100%的供应份额；涡轮增压器著名厂商包括盖瑞特、博格华纳、三菱重工（上海菱重）、富奥石川岛及博世马勒，各家技术各有千秋，相互竞争，系市场基本规律，富奥石川岛存在被其他厂商替代的风险；
(2)公司于2019年下半年为富奥石川岛1.4T涡轮增压器连杆组件独家供应商的表述正确；公司竞争者主要存在于欧洲和日本；公司向富奥石川岛销售连接杆组件具备一定的可持续性，但未来可能存在国内竞争者抢占公司在富奥石川岛份额的情况；公司产品系富奥石川岛独立自主采购，并非由大众指定采购；公 第39页共118页 司与富奥石川岛的合作期限约定符合行业管理，相关合作目前正常顺延；
(3)公司对上海菱重销售金额持续下降主要与其在大众EA2111.4T项目中 的市场份额下滑及通用汽车三缸发动机转换四缸发动机造成相应产品需求量下滑相关，公司对锋宏集团销量下滑主要与其在大众EA2111.4T项目中的市场份额下滑相关；公司对上海菱重的销售不会呈现持续下降的风险，对锋宏集团的销售将保持相对稳定，和2020年销售相比不再继续下滑； (4)2019年，公司10-30元价格区间对应的涡轮增压的异形连接件销量大幅下滑，主要受通用汽车C10T与C13T涡轮增器项目搭载的三缸发动机切换为四缸发动机影响，进而造成公司对其配套产品销量下滑，但公司的产品仍然存在为通用整车厂商配套其他产品；
(5)由于产品、工艺难度、生产成本等方面存在差异，公司向富奥石川岛、上海菱重销售的大众EA2111.4T发动机异形连接件价格远高于锋宏集团具备合理性；
(6)公司异形连接件产品对大众EA2111.4T项目存在一定程度的依赖，未来增长空间受到一定程度限制；由于产品技术具备广泛适用性，公司具备为其他平台服务的能力。
六、关于境外销售首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人境外销售的零部件种类主要为车用螺钉螺栓、异形连接件，销售金额分别为2,383.75万元、2,396.80万元、2,845.21万元和1,286.43万元。
发行人境外销售地区主要为美国、日本、墨西哥、欧洲，对应的主要客户为美国德韧、日本神菱、墨西哥阿斯莫、墨西哥佛吉亚、西班牙佛吉亚、葡萄牙佛吉亚、法国佛吉亚等。
（2）发行人同类产品在不同国家或地区销售的毛利率存在差异、不同年度存在一定变化，如螺钉螺栓外销毛利率高于内销毛利率、异形连接件内销毛利率高于外销毛利率，外销日本的螺钉螺栓毛利率2018年、2019年较高但2019年较高、2020年上半年下降较多、向日本销售的螺钉螺栓毛利率高于异形连接件毛利率，发行人向欧洲销售的螺钉螺栓毛利率逐渐上升、但销售的异形连接件毛利率较低且逐渐下降，向墨西哥销售的螺钉螺栓、异形连接件毛利率2019年较其他年度有所下降等。
第40页共118页 但发行人仅简单解释为“发行人同类产品在不同国家或地区销售的平均单价、 单位成本和毛利率存在差异，主要原因系客户结构、产品结构存在差异所致”。
（3）发行人美国市场主要客户为美国德韧。
2019
年末及2020年6月末，公司 对美国德韧的应收账款余额为275.58万元、285.25万元，鉴于该公司陷入债务 危机，无法预计未来收回可能性，公司已全额计提坏账准备。
请发行人：
（1） 补充披露报告期内境外销售的主要方式与客户开拓方式，境外销售是否存在经 销模式。
说明报告期内对美国德韧、日本神菱、墨西哥阿斯莫、墨西哥佛吉亚、 西班牙佛吉亚、葡萄牙佛吉亚、法国佛吉亚等客户销售金额及占对应外销地区 外销收入的比例。
（2）结合境外销售各国家、地区的贸易政策和下游行业发展 趋势说明发行人报告期内对各国或地区销售金额的变化原因。
发行人对墨西哥 销售金额持续上升的原因及合理性，对墨西哥销售未来是否受到北美自由贸易 协定等因素导致的不利影响。
（3）结合客户结构和产品结构具体差异，详细分 析不同国家或地区、境内与境外同类产品毛利率存在差异的原因及合理性，不 同年度发生变化的具体原因及合理性。
（4）补充披露美国德韧债务危机的背景 及现状，2020
年1-6月发行人对其仍存在241.84万元销售金额的原因。
除该客 户外，报告期内发行人其他客户是否存在经营或财务风险，如是，请说明对发 行人持续经营的影响。
（5）补充说明报告期内发行人对外销售金额、数量与海 关报关出口数据的匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对境 外销售收入的核查方式、核查过程、核查结果。
（反馈意见第
9条） (一)
补充披露报告期内境外销售的主要方式与客户开拓方式，境外销售是
否存在经销模式。
说明报告期内对美国德韧、日本神菱、墨西哥阿斯莫、墨西
哥佛吉亚、西班牙佛吉亚、葡萄牙佛吉亚、法国佛吉亚等客户销售金额及占对
应外销地区外销收入的比例
1.
报告期内，主要境外客户的开拓背景情况如下： 客户 合作时间 合作背景介绍 第
41页共118页 德韧日本神菱 2012年2012年 公司积极参与换挡拉索异形连接件的国产化交流活动，应用研发与成果的技术转化，对换档驻车系统模块涉及的主要生产厂家积极进行推广，并取得商务合作，包括德韧、日本神菱等客户。
佛吉亚 2013年 同行业介绍，经过技术交流以及提供较有吸引力的成本优化方案，取得项目合作机会，并不断深化合作。
2.公司对境外主要客户的销售情况 报告期内，公司对美国德韧、日本神菱、墨西哥阿斯莫、墨西哥佛吉亚、西 班牙佛吉亚、葡萄牙佛吉亚、法国佛吉亚等客户销售金额及占对应外销地区外销 收入的比例情况如下： 单位：万元 地区 主要客户 2020
年销售额占比 2019年 销售额 占比 2018年 销售额 占比 美国 美国德韧 377.8599.60%290.2099.39%510.9099.56% 日本 日本神菱 585.6699.67%651.3099.61%577.5099.93% 墨西哥阿斯莫 235.2639.17%212.7064.29% 103.5967.97% 墨西哥 墨西哥美嘉墨西哥佛吉亚 115.01156.70 19.15%26.09% 38.0878.47 11.51%23.72% 46.082.33 30.24%1.53% 小计 506.9784.41%329.2599.52%152.0099.74% 西班牙佛吉亚 201.2817.22%290.1627.90% 221.2027.10% 波兰佛吉亚 380.8232.58%151.6114.58% 59.18 7.25% 葡萄牙佛吉亚 32.272.76%52.78 5.08% 60.04 7.35% 欧洲 法国佛吉亚 33.962.91% 1.04 0.10% 2.59 0.32% 捷克德韧 70.346.02%205.5419.77%211.0825.86% 罗马尼亚德韧 68.385.85%137.8513.26%142.1517.41% 小计 787.0767.34%838.9780.68%696.2485.29% (二)
结合境外销售各国家、地区的贸易政策和下游行业发展趋势说明发行
人报告期内对各国或地区销售金额的变化原因。
发行人对墨西哥销售金额持续
上升的原因及合理性，对墨西哥销售未来是否受到北美自由贸易协定等因素导
致的不利影响
1.
公司的美国客户主要 为美国德韧，其产品对应的主要整车品牌为克莱斯勒。
北美地区克莱斯勒销量数 第42页共118页 据与美国德韧销售额数据对比如下： 品牌 2020年销量/销售额增长率 2019年销量/销售额增长率 2018年销量/销售额 克莱斯勒（万辆）美国德韧销售额（万元） 2.42377.85 -46.41%30.20% 4.52-34.85%290.20-43.20% 6.94510.90 注：销量数据来源MarkLines全球汽车信息平台。
2020年下半年起，受原美国德韧破 产事件影响，其实际业务已由新注册公司“DUSOPERATINGINC”承接，控股股东亦发生变 更。
由于其经营实质未发生变更，为了保持可比性，将美国DUS销售额并入“美国德韧” 2018年-2019年，公司对美国德韧的销售额变动与下游整车厂销量变动趋势 一致；2020年下游整车厂商销量进一步下滑，但公司对美国德韧的销售额却有 所上涨，系美国德韧相关业务由DUS
承接后，公司提升了产品销售价格（涨幅约
50%）并设置了最小起订量所致。
近年来，中美之间贸易摩擦升级，美国政府加征关税的范围几乎涵盖了所有
紧固件产品。
但鉴于汽车紧固件产品本身单价较低，客户对紧固件价格变动的敏
感度相对较低，而客户转换供应商的成本较高，因此在客户可承受范围内不会轻
易更换供应商。
2.
报告期 内，公司对日本神菱的销售额总体稳定，2020年相对较低。
报告期内，日本地区大发汽车销量及公司对日本神菱的销售收入情况如下： 2020年 2019年 2018年 品牌 销量或销售额增长率销量或销售额增长率销量或销售额 大发汽车销量（万辆） 59.23-10.09% 日本神菱销售金额（万元） 585.66-10.08% 注：销量数据来源MarkLines全球汽车信息平台 65.88651.30 1.87%12.78% 64.68577.50 由上表可以看出，公司对日本神菱的销售金额增减变动情况与其对应的下游 整车厂商销量变动趋势相吻合。
3.墨西哥 报告期内，公司对墨西哥的销售金额持续上升，主要系墨西哥佛吉亚和墨西 第43页共118页 哥阿斯莫的销售收入持续增加所致。
墨西哥地区的客户，主要为跨国集团公司在墨西哥的分支机构。
公司与客户 的集团公司或集团内其他分支机构进行合作后，基于稳定顺利的合作关系，通过集团内部引荐推广，与墨西哥地区的客户达成合作关系。
公司与墨西哥佛吉亚、墨西哥阿斯莫、墨西哥美嘉的首次合作时间分别为2017年9月、2016年9月、2016年9月。
因此，报告期前期由于刚刚建立合作关系，销售金额相对较小，而随着合作关系的加强，公司积极进行产品开发，产品逐步达到量产阶段，销售额上涨，具备商业合理性。
2020年7月1日，“美国－墨西哥－加拿大协定”（以下简称“美墨加协定”）正式生效，取代已实施20多年之久的北美自由贸易协定。
与北美自由贸易协定相比,美墨加协定提高了对汽车的原产地要求,并加强了对非市场经济国家的歧视性约束。
美墨加协定将汽车零部件的自产率提高到75%，同时使用更多本地生产的钢材，要求40%-45%的零部件由时薪不低于16美元的工人生产。
换言之，在墨西哥组装的汽车，只有使用了足够的美国、加拿大或墨西哥的零配件和材料，才能够享受美墨加贸易协定的关税优惠。
理论上来说，《美墨加协定》将会抑制美墨加之外的国家对墨西哥汽车零部件出口贸易。
但就目前来说，该协定未对公司业绩产生重大影响，主要原因为：1）墨西哥销售额占公司总体销售额比重较低，报告期内占主营业务收入比例分别为0.51%、1.10%、1.64%；2）由于紧固件成本对整车汽车零部件而言很小，对于“整车汽车零部件自产率提高到75%”这一条款来说，已形成合作关系的客户通过改变紧固件采购地区而提高自产率，并不具备较大的意义。
因此，短期内，该协定不会对公司业务造成较大影响，但长期来看，该条款的存在可能会对公司未来在该地区的客户开拓产生不利影响。
4.欧洲地区报告期内，公司对欧洲区域的销售金额持续上升，主要系公司对西班牙佛吉亚和波兰佛吉亚的销售额持续增加所致，其销量上涨与墨西哥地区销量上涨逻辑一致。
公司与西班牙佛吉亚和波兰佛吉亚的首次合作时间分别为2016年11月、2016年10月。
因此，报告期前期，由于刚刚建立合作关系销售金额相对较小，随着合作关系的加强，公司积极进行产品开发，产品逐步达到量产阶段，销售额 第44页共118页 上涨，具备商业合理性。
(三)结合客户结构和产品结构具体差异，详细分析不同国家或地区、境内 与境外同类产品毛利率存在差异的原因及合理性，不同年度发生变化的具体原 因及合理性
1.境外销售的区域分类 单位：万元 产品类别国家/地区 2020年销售额毛利率 2019年销售额毛利率 2018年销售额毛利率 美国 77.1146.63%38.4729.11%64.31 28.47% 日本 1.3241.89%3.3356.89% 0.63 55.61% 螺钉螺栓墨西哥 268.18 47.05%157.49 35.67%114.13 39.10% 欧洲 156.8633.09%209.0832.44%183.83 29.37% 其他 87.0934.81%57.2428.86%32.07 28.51% 美国 302.2850.08%252.4028.16%447.20 27.15% 异形连接件 日本墨西哥 欧洲 560.68326.83991.39 33.12%36.35%27.03% 631.03173.34792.09 28.09%33.80%18.50% 570.2638.27583.51 28.57%38.36%22.00% 其他 354.2427.34%438.8825.70%256.65 26.84%
(1)螺钉螺栓 螺钉螺栓类产品由于通用性、标准化程度相对较高，因此毛利率水平总体相 对稳定。
公司螺钉螺栓各期平均毛利率水平在30%左右，上述不同国家和地区的 毛利率总体也在该水平附近。
但受不同客户的议价水平、产品差异等，毛利率存 在一定差异。
公司销售给美国客户和欧洲客户的螺钉螺栓主要应用于换挡拉索系统，墨西 哥客户主要应用于汽车内外饰品及视觉系统，日本客户系零星样品样件采购。
除墨西哥和日本外，其他国家和地区产品毛利率总体水平相差不大。
公司对 日本客户的螺钉螺栓销售系零星样品、样件的销售，未形成量产，定价不具备参 考性，毛利率波动较大。
墨西哥毛利率相对其他区域较高，主要系其供应给美嘉帕拉斯特用于汽车内 外饰品的产品毛利率相对较高所致。
由于相关产品系为美嘉帕拉斯特国内已量产 的产品延用到其集团国外的新平台项目，考虑新的项目平台商务条款、未来三到 第
45页共118页 五年的年降等因素，报价水平相对较高。
2019年，墨西哥美嘉帕拉斯特的螺钉螺栓销售额在墨西哥地区的比重下滑了20.85%，导致墨西哥地区螺钉螺栓整体毛利率下滑。
2020年毛利率较2019年增加11.38%，主要系新增一款应用于汽车滤清器的毛利率较高的新品，该产品销售额占墨西哥螺钉螺栓销售收入的比例为23.72%。
报告期内，美国地区螺钉螺栓毛利率分别为28.47%、29.11%和46.63%。
美国地区螺钉螺栓总体销售额比较小。
2019年毛利率下滑，主要受一款焊接螺钉销量下滑影响，该产品毛利率在33.15%左右，相对于平均毛利率略高，2018年该产品对应项目临近结束，2019年采购量很低，因此2019年毛利率下滑；2020年美国地区毛利率上涨明显，主要受美国德韧申请破产事项影响，具体而言，美国DUS于2020年5月份承接美国德韧原业务，公司与其重新对产品价格及付款方式进行了谈判，公司单件产品报价提高约50%，并要求款到交货，由于对方短期难以寻找优质的替代供应商，因此采纳了公司新一轮报价。
报告期内，欧洲地区毛利率分别为29.37%、32.44%和33.09%，毛利率呈小幅上涨趋势。
2019年毛利率上涨，主要是受汇率影响，产品单价上升，以2019年销售占比61.82%料号为20231740的产品为例，其单价从2018年的2.9117元/件上升至2019年的3.0171元/件，该产品结算币种为美元，受2019年美元汇率强势上涨的影响，平均单价上升了3.62%。
总体来说，不同国家和地区，螺钉螺栓的毛利率保持在一个相对稳定的区间，毛利率存在一定的波动系受客户、产品结构、汇率变动等因素的叠加影响，符合事实情况，具备合理性。
(2)异形连接件由上表可以看出，公司销售至墨西哥地区的毛利率在33%-40%左右，相对较高；销售至欧洲地区的毛利率在18%-28%左右，较其他区域偏低。
公司销售至美国、日本的异形连接件产品主要应用于换挡拉索系统，对应客户分别为美国德韧、日本神菱，2018-2019年毛利率水平基本接近,2020年毛利率均有所上升。
一方面，日本地区和美国地区本期销售价格均高于上期，其中，公司与日本神菱于2019年9月份对产品进行了一次集中调价，涨价幅度在3%-5%不等；美国地区则主要受上述所述美国德韧破产事件影响，于2020年下半年达 第46页共118页 成产品销售价格上涨50%左右的约定；另一方面，受疫情影响社保减免，叠加本 期产量上升带来的规模经济效益，单位人工和费用成本均发生下降。
欧洲地区毛利率水平较低，其主要客户为佛吉亚和德韧，对应产品为应用于 汽车排气系统的异形连接件。
佛吉亚毛利率水平较低，主要是由于公司与佛吉亚 合作之初，为取得供应份额，采取了优惠价格战略以取代该类产品的原有供应商。
报告期内欧洲地区异形连接件的平均毛利率呈下滑趋势，主要受佛吉亚占欧洲地 区销量比重逐年增加的影响，其销售收入占欧洲地区异形连接件销售额的比例由 2018
年21.73%逐步上升至2020年的78.27%。
2020年欧洲地区毛利率上涨幅度 较大，主要是随着公司与佛吉亚日益密切的合作，毛利率较高的新品逐步进入量 产供应。
墨西哥地区整体毛利率比其他区域较高，主要系墨西哥阿斯莫毛利率水平 较高所致。
墨西哥阿斯莫与杭州阿斯莫属于同一集团内客户，公司与杭州阿斯莫 于
2012年即展开合作，由阿斯莫总部共享商品采购信息，推进全球化采购策略， 由于双方合作稳定顺利，经友好介绍推介至墨西哥地区。
基于公司产品质量优良、 合作关系良好，公司报价相对较高，因此毛利率较高。
2019
年，墨西哥佛吉亚 占墨西哥区域的销售收入的比重由原先不足5%大幅提升至43.20%，受佛吉亚产 品整体毛利率较低的影响，墨西哥区域毛利率发生下滑。
2020年，墨西哥佛吉 亚异形连接件的销售收入占比与2019年相当，但2020年供应至墨西哥佛吉亚的 产品主要为毛利率较高的新品，因此2020
年墨西哥区域仍保持了较高水平的毛
利率。
佛吉亚产品毛利率的具体情况详见本问询函回复“问题
十、（二）”之回复
内容。
综上所述，客户的毛利率波动符合企业客户的现实情况，具备商业合理性。
2.
(1)螺钉螺栓 报告期内，公司境内外螺钉螺栓毛利率水平分别如下： 地区 2020年 2019年 2018年 境内 33.07% 28.74% 30.24% 境外 41.47% 32.99% 32.01% 由上表可以看出，螺钉螺栓2018年-2019年境内外毛利率总体差异较小， 均在30%左右，主要受螺钉螺栓通用性较强的特性影响所致。
境外毛利率总体较 第47页共118页 境内毛利率略高，主要系境外产品定价通常考虑报关费、仓储费、海运费、保险 费等，因此定价通常相对较高，境外整体毛利率高于境内具备合理性。
2020年， 境外螺钉螺栓毛利率较境内毛利率进一步提高，主要系由于毛利率较高的墨西哥 区域销售额占境外螺钉螺栓的销售额比重从2019年33.82%提升至45.41%。
(2)异形连接件 报告期内，公司境内和境外异形连接件的毛利率水平如下： 区域 2020年 2019年 2018年 境内 49.96% 40.58% 37.85% 境外 32.37% 24.75% 26.18% 由上表可以看出，境内异形连接件毛利率水平明显高于境外，主要是由于毛 利率相对较高的用于涡轮增压的异形连接件绝大多数在境内销售，境外几乎无此 类产品的销售。
境内用于涡轮增压器的异形连接件产品销售额占比及毛利率情况 如下： 区域 2020
年 2019年 2018年 毛利率 56.19% 46.80% 42.31% 销售额占比 79.39% 76.77% 73.40% 如上表所示，境内应用于涡轮增压器的异形连接件毛利率远高于平均毛利率 水平。
报告期内，其销售收入占境内异形连接件销售收入比重在
70%-80%之间， 因此境内毛利率高于境外毛利率水平。
(四)补充披露美国德韧债务危机的背景及现状，2020年1-6月发行人对其 仍存在241.84万元销售金额的原因。
除该客户外，报告期内发行人其他客户是 否存在经营或财务风险，如是，请说明对发行人持续经营的影响
1.美国德韧债务危机的背景及现状，2020年1-6月仍存在销售金额的原因 2019年10月17日，美国德韧提出自愿申请破产，拟通过重组促进新资本 的注入，亚洲、欧洲、南美、墨西哥业务不包括在该申请内，业务有望继续。
美 国德韧计划从德韧CEO及主要股东LynnTilton控制下的ArkⅡCLO2001-
1， Ltd获得包含5,000万美元新资金的7,700万美元债务融资计划承诺。
该资金将 用于经营持续性业务，包括对未来平台的资本支出。
美国德韧可在法院监督的 120日内继续经营将结束的业务。
2020年8月，美国德韧宣布，MiddleGroundCapital（一家致力于北美工 第48页共118页 业和分销业务的私募股权基金）获得DuraautomotiveSystems的过半股份。
美国德韧曾在2019年10月根据联邦破产法第11条申请破产，但通过此次交易完成了重组。
根据美国破产法规定，美国德韧可以在法院监督的120日内继续经营将结束的业务，因此其在2019年10月17日-2020年2月16日期间，均可展开正常经营。
后受新冠疫情影响、美国局势不稳定等多重因素影响，法院未做出进一步安排，美国德韧持续进行经营。
2020年1-6月，公司对美国德韧仍存在241.84万元销售金额，系美国德韧虽然提出了破产申请，但公司预期其可以通过重组方式解决债务危机，而做出了进一步交易的决定。
同时为确保不再产生进一步的损失，公司要求改变付款条件，双方最终达成先预收货款再发货的条款。
公司与美国德韧的交易也已于2020年4月底结束。
2020年5月MiddleGroundCapital成立了DUSOPERATINGINC（以下简称“美国DUS”），以承接美国德韧的业务。
公司于2020年6月与美国DUS签订订单，并约定先预收货款再发货，已于2020年6月公司收到美国DUS的第一笔1,800.14美元的预收款。
2020年12月，美国德韧根据美国《破产法》第11章，正式进入了破产清算阶段。
2.报告期内，公司其他客户是否存在经营或财务风险报告期内，通过访谈公司业务人员
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