2013年度报告全文
重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告
2014年04月
重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人徐留平、主管会计工作负责人王锟及会计机构负责人(会计主管人员)华騳骉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名王志雄 未亲自出席董事职务独立董事 未亲自出席会议原因因公出差 被委托人姓名陈重 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以公积金转增股本。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
1 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义.................................................................................1第二节公司简介
2 释义项长安汽车、公司南方工业 中国长安 长安工业 南京长安河北长安长安客车国际公司长安福特汽车长安马自达汽车长福马发动机长安铃木CAPSA江铃控股哈汽集团民生物流兵装财务中汇富通 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 释义 指 释义内容 指重庆长安汽车股份有限公司 指中国南方工业集团，公司的实际控制人 中国长安汽车集团股份有限公司，原名中国南方工业汽车股份有限公司，南方工指 业的子公司，公司的控股股东 重庆长安工业（集团）有限责任公司，原名长安汽车有限责任公司、长安汽车（集指 团）有限责任公司，南方工业的子公司，2005年12月前为公司控股股东 指南京长安汽车有限公司，公司的子公司 指河北长安汽车有限公司，公司的子公司 指保定长安客车制造有限公司，公司的子公司 指重庆长安汽车国际销售服务有限公司，公司的子公司 指长安福特汽车有限公司，公司的合营企业 指长安马自达汽车有限公司，公司的合营企业 指长安福特马自达发动机有限公司，公司的合营企业 指重庆长安铃木汽车有限公司，公司的合营企业 指长安标致雪铁龙汽车有限公司，公司的合营企业 指江铃控股有限公司，公司的合营企业 指哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司，中国长安的子公司 指重庆长安民生物流股份有限公司，长安工业的子公司 指兵器装备集团财务有限责任公司，南方工业的子公司 指中汇富通投资有限公司，中国长安的子公司
3 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第二节公司简介
一、公司信息 股票简称股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称（如有）公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 长安汽车、长安B深圳证券交易所 股票代码 重庆长安汽车股份有限公司 长安汽车 ChongqingChanganAutomobileCompanyLimited徐留平 重庆市江北区建新东路260号 400023重庆市江北区建新东路260号 400023 cazqc@ 000625、200625
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书黎军重庆市江北区建新东路260号023-67594008023-67866055cazqc@ 证券事务代表
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报、证券时报、香港商报公司董事会办公室
四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码 组织机构代码
4 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 注册号 首次注册 重庆市南岸区南城渝直 1996年10月31日 大道309号 5000001805570 国税重字51021120286320X号 渝经28546236-
3 报告期末注册 重庆市江北区建新渝直 2012年08月24日 东路260号 渝国税字50010520286320X号、渝地税字50010520286320X号 20286320-
X 历次控股股东的变更情况 1.2005年10月，根据公司实际控制人南方工业汽车相关业务的重组方案，南方工业将长安集团持有的本公司全部国有法人股划转，作为对中国南方工业汽车股份有限公司的部分出资。
2006年3月，长安集团持有本公司股权过户至中国南方工业汽车股份有限公司。
中国南方工业汽车股份有限公司成为本公司的控股股东，长安集团不再持有公司股份。
2.2009年7月，经国家工商行政管理总局核准，“中国南方工业汽车股份有限公司”名称变更为“中国长安汽车集团股份有限公司”。
名称变动后，其公司性质、所有权属、与本公司控制关系均未发生任何变化。
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称会计师事务所办公地址签字会计师姓名 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京市东长安街一号,东方广场安永大楼16层乔春，艾维
5 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 2013年 营业收入（元） 38,481,862,261.90 归属于上市公司股东的净利润（元）3,505,640,520.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 3,323,415,945.67 经营活动产生的现金流量净额（元）1,832,646,224.37 基本每股收益（元/股） 0.75 稀释每股收益（元/股） 0.75 净资产收益率（%） 20.44% 2013年末 总资产（元） 53,364,694,275.91 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） 18,778,354,427.87 2012年29,462,588,753.561,446,409,591.28 单位：元 本年比上年增减(%) 2011年 30.61%26,551,846,548.17 142.37%967,940,639.48 1,071,948,748.07 210.03%794,691,915.61 511,885,673.38 258.02%207,217,572.62 0.31 141.94% 0.2 0.31 141.94% 0.2 9.66%提高10.78个百分点 2012年末 本年末比上年末增减(%) 6.86%2011年末 46,117,604,792.27 15.71%36,532,118,115.54 15,512,935,348.26 21.05%14,739,231,462.02
二、非经常性损益项目及金额 项目非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出对非金融企业收取的资金延期付款利息减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后）合计
6 2013年金额-12,900,068.51 2012年金额-2,659,276.68 单位：元2011年金额 11,722,827.07 196,086,391.16402,264,192.28184,906,144.09 12,050,340.92 -332,407.00 -1,193,392.63 1,525,799.63 1,842,308.3844,444,713.0945,704,294.341,212,068.41182,224,574.37 5,351,829.8566,458,214.9194,185,371.561,575,352.96374,460,843.21 -1,879,032.47 32,404,127.472,673,227.90173,248,723.87 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第四节董事会报告
一、概述 2013年，公司产品结构调整成效明显，研发能力持续提升，合资合作不断深化，企业形象明显提升。
从经营效果看，公司超额完成年度经营目标，行业地位继续巩固；实现盈利、销售收入大幅增长，并且开创了利润增长高于收入增长、收入增长高于销量增长的良好局面。
全年，公司及下属合营企业、联营企业累计完成产销211万辆和212万辆，同比分别增长21.1%和20.7%，其中长安自主品牌轿车业务实现销售汽车38.72万辆，同比增长67.89%。
在中国汽车市场，公司取得了约9.64%的市场占有率，同比提高了0.54个百分点，销量继续居于中国汽车业前4位（分析数据来源：中国汽车工业协会数据）。
二、主营业务分析
1、概述 公司主营业务为乘用车和商用车的开发、制造和销售。
报告期内，公司经营质量不断提升，创造现金能力增强。
财务报
表变动30%以上项目的原因说明详见财务报告中财务报表补充资料第3项“财务报表项目数据的变动分析”。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司发展战略未发生重大变化。
报告期，公司较好完成了董事会年初下达的经营指标，其中销售汽车212万辆，完成全年经营计划目标的107.61%；统计口径销售收入1626亿元（含合营企业100%收入），完成全年经营计划目标的123.65%，合并报表收入384.82亿元，完成全年经营目标的109.95%。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用
2、收入 单位：万元 项目营业收入投资收益营业利润营业外收入利润总额归属于上市公司股东的净利润 2013年3,848,186450,660313,05322,461331,556350,564 2012年2,946,259186,85492,24842,060132,743144,641 同比增减（%）30.61%141.18%239.36%-46.60%149.77%142.37% 报告期内，公司汽车销量增加，产品结构不断优化，来源于合资企业长安福特投资收益大幅增加，公司营业收入、投资收益、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润均同比大幅增长；营业外收入同比减少，主要是收取政府补贴收入减少所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 单位：辆
7 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 销售量 2,120,023 1,741,479 21.74% 汽车制造业 生产量库存量 2,110,30156,887 1,756,45565,251 20.15%-12.82% 市场占有率（%） 9.64% 9.10%提高0.54个百分点 注：上述汽车产销及库存数据为公司及下属合营企业、联营企业统计口径数据，市场占有率分析来源于中国汽车工业协会数据。
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□适用√不适用公司重大的在手订单情况□适用√不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,326,268,374.12 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.24% 公司前5大客户资料√适用□不适用 详见财务报告中财务报表附注五第44项“营业收入、营业成本”。
3、成本 行业分类 项目 汽车制造 销售商品外协加工 2013年 金额 占营业成本比重（%） 3,082,050 99.39% 18,966 0.61% 合计公司主要供应商情况 3,101,016 100.00% 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 金额 2012年占营业成本比重（%） 2,309,625 99.09% 21,270 0.91% 2,330,895 100.00% 单位：万元 同比增减(%) 33.44%-10.83%33.04% 5,105,544,392.4616.08%
4、费用 项目营业税金及附加 2013年126,078
8 2012年75,963 单位：万元同比增减（%） 65.97% 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 销售费用财务费用所得税费用 355,3567,197 -15,293 262,9842,894-8,757 35.12%148.69%-74.64% 报告期内，营业税金及附加增加，主要是汽车销量增加及适用高消费税率的车型比重上升，带来消费税增加所致；销售费用增加，主要是汽车销量增加所致；所得税费用减少，主要系报告期内扣除投资收益后的利润总额下降，导致当期所得税费用下降所致。
5、研发支出 公司研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
2013年，公司发生研究开发项目支出16.20亿元，占当年营业收入的比例为4.21%，其中研究阶段支出11.05亿元，开发阶段支出5.15亿元。
2012年，公司发生研究开发项目支出16.94亿元，占当年营业收入的比例为5.75%，其中研究阶段支出11.63亿元，开发阶段支出5.31亿元。
6、现金流 单位：万元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 183,265 51,189 258.02% 投资活动产生的现金流量净额 -209,207 -367,973 43.15% 筹资活动产生的现金流量净额 45,196 251,468 -82.03% 现金及现金等价物净增加额 18,493 -65,322 128.31% 期末现金及现金等价物余额 377,043 358,550 5.16% 相关数据同比发生变动
30%以上的原因说明 √适用□不适用 2013年，经营活动产生的现金流量净额为18.3亿元，同比增加13.2亿元，主要是产销量增加所致；投资活动产生的现金净流量为净流出20.9亿元，同比少流出15.9亿元，主要是购建固定资产投资支付现金同比减少所致；筹资活动产生的现金净流量净流入4.5亿元，同比少流入20.6亿元，主要是2012年公司发行公司债券融资19.8亿元所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用□不适用 其差异原因详见财务报告中财务报表附注五第58项“现金流量表补充资料”。
三、主营业务构成情况 分行业/产品 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 金额 比上年增减 金额 比上年增减 （%） （%） 单位：万元 毛利率（%） 比例（%） 比上年增减
9 重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文 汽车制造业 （一）销售商品其中：轿车 微车（二）外协加工 3,773,504 3,752,2821,956,3761,673,920 21,222 30.71% 3,101,016 主营业务分产品情况 31.02% 3,082,050 105.14% 1,606,000 -4.65% 1,418,977 -7.53% 18,967 33.04% 33.44%
100.50% 1.03%-10.83% 17.82%下降1.44个百分点 17.86%下降1.49个百分点17.91%提高1.90个百分点15.23%下降4.76个百分点10.63%提高3.31个百分点
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况 项目 货币资金应收账款存货 长期股权投资 固定资产在建工程 2013年末占总资产比 金额例（%） 428,171.56 8.02% 38,001.73 0.71% 472,858.23 8.86% 1,246,648.18 23.36% 1,374,076.34
132,877.38 25.75%2.49% 单位：万元 2012年末占总资产比 金额例（%） 比重增减（%） 重大变动说明 419,976.39 9.11%-1.09% 43,838.43 0.95%-0.24% 491,103.00 10.65%-1.79% 759,431.15 16.47% 主要系合资企业长安福特利润大幅增6.89%加以及报告期内完成收购长安标致雪 铁龙50%股权所致。
1,162,706.81 25.21%0.54% 280,532.89 6.08%-3.59%主要系工程项目竣工验收转固所致。
2、负债项目重大变动情况 项目 短期借款长期借款 2013年金额占总资产比例（%）金额 2012年比重增减（%） 占总资产比例（%） 125,800.00 2.36%125,000.00 2.71% -0.35% 127,000.00 2.38%99,200.00 2.15% 0.23% 单位：万元重大变动说明
3、以公允价值计量的资产和负债 项目 期初金额 本期公允价值变计入权益的累计公本期计提的减值10 单位：万元期末金额 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）
2.衍生金融资产
3.可供出售金融资产金融资产小计其他上述合计金融负债 动损益 允价值变动 33.24 -33.24 23,381.4123,414.65 23,381.41 -33.24-33.24 2,350.532,350.53 2,350.53 0.00 25,731.9425,731.9425,731.94
五、核心竞争力分析 公司始终致力于提升自主创新实力，打造持续领先的核心研发能力，构筑面向未来长远发展的核心竞争力。
报告期，公司核心竞争能力进一步增强。
1.自主创新扎实推进公司成功举办首届技术嘉年华活动，发布后排前安全气囊等多项最新安全技术；长安睿骋以56.2分，刷新中国品牌安全碰撞得分记录；长安逸动2014款成功通过中国汽车安全碰撞第一次翻滚试验（北美标准）；投资13亿元、历时3年的垫江试车场正式投入运营；“NVH（噪声、振动与声振粗糙度）控制技术的研发和产业化运用”荣获中国汽车工业科学技术一等奖；在2013年国家认定企业技术中心评价中，长安汽车再夺中国汽车行业第
一，连续三届位居行业第
一。
长安自主研发走出了一条从“结构开发”到“性能开发”，再到“品质开发”的渐进式升级之路。
2.产品市场竞争力快速提升公司成功推出睿骋、逸动、致尚XT、CS35等多款自主车型，产品成功率大幅提升。
报告期逸动月销最高突破万辆，CS35月销最高近9000辆，睿骋在公务车市场取得突破；被业界评为“最美两厢轿跑车”的致尚XT更是“一车难求”。
2014年，公司还将推出CS75、新奔奔、悦翔V7等一系列新品上市。
这充分表明，长安汽车的结构调整和自主创新成果在大量显现，市场竞争力在快速提升。
3.品牌能力进一步增强公司首次以自主品牌独立参加上海国际车展，成功发布CS95概念车、致尚XT等5款全新产品。
作为中国唯一的整车厂，携CS75、睿骋、致尚XT等6款新车，再度亮相法兰克福国际车展，引起广泛关注。
通过创新品牌传播，大力开展进社区、进校园、进商圈、进企业、进区县系列活动，以及“长安汽车科技体验营”品牌活动，提升品牌形象。
第19届中国品牌价值结果揭晓，长安品牌价值升至382.02亿元，继续位居中国企业前十位。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况 本报告期对外投资主要为以人民币20.08亿元收购长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权。
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（2）持有金融企业股权情况 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 最初投资成期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面值报告期损益会计核算 公司名称公司类别 股份来源 本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）（元） （元） 科目 西南证券证券公司50,000,00017,750,000 0.76%17,750,000 0.76%176,257,500 可供出售 1,775,000 初始投资 金融资产 华夏银行商业银行8,149,7147,276,000 0.11%9,458,800 0.08%81,061,916 可供出售3,420,000 金融资产 2011年合并长安客车所投 兵器装备其他 财务公司 80,000,000 5.33% 5.33%80,000,000 长期股权 23,413,203 初始投资 投资 合计 138,149,714 337,319,41628,608,203
（3）证券投资情况 报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司或非上市金融企业股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司未有委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 344,558.69 报告期投入募集资金总额 3,572.62 已累计投入募集资金总额 348,188.81 报告期内变更用途的募集资金总额
0 累计变更用途的募集资金总额
0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（2）募集资金承诺项目情况 12 单位：万元 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额
(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额
(2) 截至期末项目达到 本报告期 投资进度预定可使 实现的效 (%)
(3)＝用状态日 益
(2)/
(1) 期 是否达项目可行性到预计是否发生重效益大变化 承诺投资项目 汽车生产线扩能 否 否164,319.00164,319.001,164.36165,715.30100.00%2012/1/318,163.09 否 项目 注
2 小排量发动机产 否 否197,911.00197,911.002,408.26182,473.5192.20%2012/6/3057,158.70 否 业升级项目 注
3 承诺投资项目小 --362,230.00362,230.003,572.62348,188.8196.12%--65,321.79-- -- 计 超募资金投向 合计 --362,230.00362,230.003,572.62348,188.8196.12%---65,321.79-- -- 注2：本公司在公开增发招股意向书中提及，汽车生产线扩能项目达产后每年可生产CM9、F202、G401三种微型客车合计22万辆，可实现年度营业收入1,131,422万元，利润总额33,976万元。
2013年度，本公司F202及G401完成生产161,717辆，实现营业收入609,523万元，利润总额8,163.09万元，未达到预期收益，主要是因为2013年微型客车市场整体下滑，本公司微型客车产销相应出现下降。
未达到计划进度或预计收益注3：本公司在公开增发招股意向书中提及，小排量发动机产业升级项目达产后，每年可新增的情况和原因（分具体项目）CC系列发动机综合生产能力12万台，新增CB系列发动机综合生产能力30万台，可实现年 度营业收入403,476万元，利润总额26,208万元。
2013年，本公司已完成的CC系列发动机产出217,157台，CB系列发动机生产线产出154,870台，合计实现营业收入368,694万元，利润总额57,158.70万元。
营业收入虽未达到预期，但利润总额达到预期收益。
由于大量发动机并未对外销售，上述收入和利润总额如公开增发招股意向书中提及系按照市场价格模拟数据，项目效益最终体现在本公司生产和销售的汽车整车中。
项目可行性发生重大变化的报告期内不存在此情况 情况说明 超募资金的金额、用途及使不适用 用进展情况 募集资金投资项目实施地点不适用 变更情况 募集资金投资项目实施方式不适用 调整情况 适用 截至2011年1月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为60,874.94 募集资金投资项目先期投入万元，业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2011)专字第60662431_B01号专项鉴 及置换情况 证报告。
2011年2月28日，经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，本公司以募集资 金60,874.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
上述资金已于2011年3月置 换完毕。
13 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 用闲置募集资金暂时补充流不适用 动资金情况项目实施出现募集资金结余 不适用的金额及原因尚未使用的募集资金用途及 截止2013年12月31日，募集资金已全额使用。
去向募集资金使用及披露中存在 报告期内不存在此情况。
的问题或其他情况
（3）募集资金变更项目情况 报告期内，募集资金项目未发生变更。
4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 企业名称河北长安汽车有限公司 持有注册资本 股权 主要业务 46,469万元94.15%生产销售汽车及零部件 单位：万元资产总额营业收入净利润 247,792394,6561,797 南京长安汽车有限公司 60,181万元84.73%生产销售汽车及零部件 151,187240,898-31,411 长安福特汽车有限公司 24,100万美元50%生产销售汽车及零部件3,735,3808,416,604821,782 长安马自达汽车有限公司 11,097万美元50%生产销售汽车及零部件 785,3881,171,127 9,995 长安福特马自达发动机有限公司 20,996万美元50%生产销售发动机及零部件312,464356,66824,387 重庆长安铃木汽车有限公司 19,000万美元51%生产销售汽车及零部件 645,782816,189 1,109 江铃控股有限公司 200,000万元 50%生产销售汽车及零部件 629,371205,69052,690 长安标致雪铁龙汽车有限公司 400,000万元 50%生产销售汽车及零部件 721,16757,147-79,759 保定长安客车制造有限公司 3,000万元100%生产销售汽车及零部件 143,488233,716 15 重庆长安汽车多家销售子公司 850万元100%汽车及零部件销售 13,422416,332 252 重庆长安汽车国际销售服务有限公司1,376万元95%汽车出口、代理进出口 16,11055,311-2,471 重庆长安汽车销售有限公司 4,850万元100%汽车及零配件销售 5,058 246 -18 重庆长安汽车客户服务有限公司 3,000万元99%汽车及零配件销售 30,69379,627 1,272 重庆长安新能源汽车有限公司重庆长安专用汽车销售有限公司 2,900万元500万元 65%新能源汽车制造销售 专用汽车及零配件销售、50% 汽车维修 8,06317,479 10,98356,988 5741,053 14 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 对公司合并经营业绩造成重大影响的控股子公司或参股公司业绩变动情况表 公司名称长安福特汽车有限公司江铃控股有限公司长安福特马自达发动机有限公司南京长安汽车有限公司长安马自达汽车有限公司 2013年净利润821,78252,69024,387-31,4119,995 2012年净利润320,70542,3503,910-24,8973,494 单位：万元 变动情况（%）156.24%24.42%523.71%-26.14%186.06%
5、非募集资金投资的重大项目情况 详见财务报告中财务报表附注五第15项“在建工程”。
七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明√适用□不适用业绩预告情况:同向大幅上升业绩预告填写数据类型:区间数 项目 本报告期 上年同期 归属于上市公司股东的净利润 比上年同期增长：237.19%-273.64%盈利：185,000万元–205,000万元 盈利：54,866万元 基本每股收益 盈利：约0.40-0.44元 盈利：0.12元 业绩预告的说明 详见2014年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登的《2014年1季报业绩预告》（公告编号2014-21）。
八、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的的主体的情况。
九、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势。
2014年，从经济形势看，中央坚定推进改革，国企改革将深入推进，必进一步激发增长活力，同时，工业化、城镇化、消费结构升级等新的增长拉动因素正在形成，经济稳中向好的趋势不会变。
从行业形势看，刚性需求长期存在，信息化、电气化、智能化正快速融入汽车领域，给汽车产业带来新的机遇。
但中国汽车产业也面临竞争加剧、法规加严、限购增多等诸多挑战。
预计2014年，中国汽车市场增速8%-10%左右，销量2400万辆左右。
2、公司发展战略。
抓住中国汽车市场未来十年增长的机会，强化品牌意识，加快品牌建设；持续保持中国领先的自主研发能力，努力打造 15 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 经典产品；坚持“两条腿”走路，做大做强合资企业；坚持以中国市场为主体，稳步拓展海外市场；坚持发展和改革并举，不断优化机制体制；建立和完善先进的体系（包括管理、组织和人力、文化），最终实现快速、健康发展。
3、经营计划。
公司董事会2014年的经营目标是：力争实现产销汽车超过233万辆，统计口径销售收入超过1800亿元（含合营企业100%收入），合并报表收入约409亿元。
为达成上述目标，公司本年度将以事业领先计划T13612为牵引，以“改革、品牌、质量、体系”为关键，以价值创造为核心，不断解放思想，全面深化改革，加快转型升级，大力推进以产品为核心的平台化和以客户为核心的体系化建设，重点做好如下工作：一是聚焦营销，打好营销攻坚战；二是改革质量管理，推动产品质量快速提升；三是加强体系建设，狠抓严格管理，提升管理效率；四是创新人力资源管理，激发全员活力；五是创新研发模式，打造经典产品；六是强化财务管理，抓好降本增效，提升经营质量；七是创新品牌推广，打造国际化的品牌形象；八是洞察客户需求，创新产品策划；九是加强产销协同，精益制造物流管理；十是创新供应商管理，提升体系竞争能力；十一是加强合资合作战略落地，提高发展质量。
4、公司2014年资金需求及使用计划为实现公司战略目标，预计2014年度公司资本性支出为37.8亿元，其中固定资产投资28.77亿元，股权投资9.03亿元。
固定资产投资主要集中在鱼嘴基地、北京工厂和渝北工厂的产能建设、产能和产品调整升级，以及研发能力建设方面，其中续建项目18.9亿元，占65.7%。
股权投资主要为支付收购合肥长安100%股权款项以及海外研发、投资项目。
公司将根据新增项目实施规划和上市规则相关规定履行相应具体项目的审批程序并进行披露。
资金需求将根据项目进度情况，结合公司经营及融资环境状况，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本。
5、可能面对的风险。
中国汽车产业发展已经并正在产生非常深刻的变化，未来十年，汽车刚性需求依然强劲，消费潜力巨大，中国汽车市场的竞争将更加激烈，更加残酷。
主要存在以下变化因素：
（1）市场容量：总体是增加的，但不是简单线性增长，将随能源、法规、经济等要素呈波动性增长。
（2）政策法规：节能、环保、安全、卫生、大城市限行限购、公务采购等一系列政策法规对未来市场产生较大影响。
（3）消费者：中国消费者呈梯度变化，品牌意识越来越强；消费者维权呈多样化、激烈化；网络极大的影响了消费者的判断和消费行为。
（4）竞争格局：更加激烈，更加残酷，细分市场新进入者还会增多。
（5）媒体：互联网时代、大数据时代，对生产者、消费者、营销者、供应者已经并正在产生非常深刻的变化。
面对上述变化，公司唯有顺应行业发展趋势，主动改革，抢抓机遇，加快转型升级和结构调整，才能获得竞争优势。
十、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 会计师事务所未对本期报告出具“非标准审计报告”。
十
一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 随着本集团产销规模的不断扩大，结合本集团产品特点、质保期限及义务保修条款的实际情况，为更好地反映本集团产
品的质量保证趋势以及更合理地保留产品质量保证费应有余额，自2013年1月1日起，本集团变更产品质量保证费计提方法为将期末产品质量保证费余额保持为过去一年平均月实际支付产品质量保证费的一定倍数，以更为合理反应产品质量保证费的应有余额。
公司本次对产品质量保证费会计估计的变更从2013年1月开始执行，关于产品质量保证费会计估计变更的其他规定不变。
此项会计估计变更采用未来适用法处理，不对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。
此项变更预计将减少公司2013年度归属于上市公司股东的净利润人民币1.7亿元。
16 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 十
二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。
十
三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用。
十
四、公司利润分配及分红派息情况 公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用 公司已根据中国证监会相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于分红的条款进行了进一步细化，明确了可分配利润口径、股利分配方式、原则、形式、现金分红条件和比例、股票股利条件、预案制定及审议程序、方案实施、分配政策调整的条件及决策程序等内容，加强独立董事在利润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用，强化对投资者分红回报的制度保障。
上述章程修订已经第六届董事会第三次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：
是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况2011年度利润分配方案为：以现有总股本4,662,886,108股为基数,向全体股东按每10股派送现金0.40元,共计派送现金 186,515,444.32元（含税)。
2012年度利润分配方案为：以公司现有总股本4,662,886,108股为基数,向全体股东按每10股派现金0.50元（含税）。
2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本4,662,886,108股为基数,向全体股东按每10股派现金1元（含税）。
公司近三年现金分红情况表单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 466,288,610.80 3,505,640,520.04 13.30% 2012年 233,144,305.40 1,446,409,591.28 16.12% 2011年 186,515,444.00 967,940,639.48 19.27% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用√不适用 17 十
五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 每10股送红股数（股）
0 每10股派息数（元）（含税） 1.00 分配预案的股本基数（股） 4,662,886,108 现金分红总额（元）（含税） 466,288,610.80 可分配利润（元） 466,288,610.80 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2013年度母公司净利润为3,747,890,752.67元，加上年初未分配利润7,504,810,776.85元，减去报告期已分配的现金股利232,784,471.61元，可供股东分配的利润为11,019,917,057.914元，减去本年度提取法定盈余公积金374,789,075.27元，故2013年末可用于分配的未分配利润为10,645,127,982.64元。
2013年末母公司货币资金余额3,290,584,684.00元。
公司2013年度利润分配预案为：以4,662,886,108股为基数,向全体股东按每10股派送现金1元,共计派送现金466,288,610.80元（含税)。
十
六、社会责任情况 公司2013年度社会责任报告以电子版形式发布，可登陆本公司网站/或巨潮资讯网下载。
十
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 2013年1月16日公司会议室 2013年1月23日公司会议室 2013年1月24日公司会议室 2013年1月30日公司会议室 接待对接待方式 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 实地调研机构麦格理证券 了解行业发展及公司业务情况 实地调研 广发基金、长江证券、东方证券、明机构曜投资、SMC中国基金、国海富兰克了解行业发展及公司业务情况 林基金、英大基金 实地调研机构信诚基金 了解行业发展及公司业务情况 实地调研 银河基金、中国人寿、太平盛世投资 公司、马可孛罗至真资产管理、华商 基金、永灵通金融公司、摩根士丹利 华鑫基金、长信基金、泰康资产、华 机构 了解行业发展及公司业务情况 泰资产、汇丰环球投资、凯思博投资、 招商基金、中信证券、中信证券国际、 赛富投资基金、南方基金、天弘基金、 景林资产 18 重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文 2013年1月31日公司会议室实地调研 2013年2月4日公司会议室2013年2月4日公司会议室2013年2月6日公司会议室2013年2月20日公司会议室2013年2月21日公司会议室2013年2月27日公司会议室2013年3月7日公司会议室2013年3月7日公司会议室2013年3月12日公司会议室2013年3月13日公司会议室 实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研 2013年5月7日公司会议室实地调研 2013年5月8日公司会议室实地调研 2013年5月8日公司会议室实地调研 2013年5月15日公司会议室实地调研 重庆长都假日业绩说明 2013年5月21日 酒店 会 2013年5月23日公司会议室实地调研 2013年5月30日公司会议室实地调研 2013年6月5日公司会议室实地调研 2013年6月20日公司会议室实地调研 2013年6月21日公司会议室实地调研 2013年6月25日公司会议室实地调研 2013年6月28日公司会议室实地调研 2013年7月1日公司会议室实地调研 2013年7月2日公司会议室实地调研 2013年7月17日公司会议室实地调研 2013年7月18日公司会议室实地调研 2013年7月24日公司会议室实地调研 2013年8月30日公司会议室电话会议 嘉实基金、天弘基金、长信基金、平 安资产、东方基金、建信基金、国海 富兰克林基金、华泰证券、招商基金、 机构 了解行业发展及公司业务情况 上投摩根、华夏基金、东吴基金、新 华信托、南京证券、广发基金、海通 证券 机构
华夏基金、摩根大通证券 了解行业发展及公司业务情况 机构鑫巢资本 了解行业发展及公司业务情况 机构招商证券、长城证券 了解行业发展及公司业务情况 机构高观投资公司 了解行业发展及公司业务情况 机构长江证券 了解行业发展及公司业务情况 机构瑞银证券、泽熙投资 了解行业发展及公司业务情况 机构民生证券、第一创业证券、金鹰基金了解行业发展及公司业务情况 机构博时基金 了解行业发展及公司业务情况 机构景顺投资 了解行业发展及公司业务情况 机构第一创业证券 了解行业发展及公司业务情况 国元证券、第一北京公司、中南成长 机构 了解行业发展及公司业务情况 基金、利衍投资、康桥资产 机构AutonomyCapital、瑞银证券 了解行业发展及公司业务情况 机构凯思博投资管理公司 了解行业发展及公司业务情况 机构广发证券、交银施罗德基金 了解行业发展及公司业务情况 机构富国基金等60余家投资机构 了解行业发展及公司业务情况 机构大和证券、行健资产、OWLCREEK了解行业发展及公司业务情况 机构国海证券、泰达宏利基金 了解行业发展及公司业务情况 机构德意志银行 了解行业发展及公司业务情况 机构中国人寿 了解行业发展及公司业务情况 机构德意志银行 了解行业发展及公司业务情况 机构信诚基金 了解行业发展及公司业务情况 机构中国人寿资产管理、中银国际 了解行业发展及公司业务情况 机构铭基国际投资公司 了解行业发展及公司业务情况 机构瑞士信贷 了解行业发展及公司业务情况 机构博时基金、平安资产 了解行业发展及公司业务情况 机构SAC资本 了解行业发展及公司业务情况 机构东方资产 了解行业发展及公司业务情况 机构中信证券 了解行业发展及公司业务情况 19 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 2013年8月30日公司会议室2013年9月3日公司会议室2013年9月4日公司会议室2013年9月10日公司会议室2013年9月17日公司会议室2013年9月18日公司会议室2013年9月18日公司会议室2013年9月22日公司会议室 2013年9月25日公司会议室 2013年9月26日公司会议室2013年10月30日公司会议室2013年11月6日公司会议室 2013年11月6日公司会议室2013年11月6日公司会议室 2013年11月7日公司会议室 2013年11月8日公司会议室 2013年11月11日公司会议室2013年11月12日公司会议室 实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研 实地调研 实地调研电话会议实地调研 实地调研实地调研 实地调研 实地调研 实地调研实地调研 机构长江证券、民生加强基金、中邮基金了解行业发展及公司业务情况 西南证券、摩根士丹利华鑫基金、长 机构 了解行业发展及公司业务情况 城证券 SMC中国基金、中海基金、泰康资产、机构中金公司、申银万国、中国人寿、远了解行业发展及公司业务情况 山资本 机构花旗银行、AFA社保基金 了解行业发展及公司业务情况 中信证券、禾其投资、华融证券、西 机构 了解行业发展及公司业务情况 南证券、华夏基金、赛富投资基金 机构中国人寿 了解行业发展及公司业务情况 机构里昂证券 了解行业发展及公司业务情况 机构晋融资产 了解行业发展及公司业务情况 中信建投、中国人寿、光大永明资产管理、信诚基金、广发证券、华商基机构金、天弘基金、国都证券、长盛基金、了解行业发展及公司业务情况广发基金、国海富兰克林基金、国联安基金、华夏基金、嘉实基金 机构华创证券 了解行业发展及公司业务情况 机构中国国际金融有限公司 了解行业发展及公司业务情况 华泰证券、东方资管、孔涛、倚天投 资、泰达宏利基金、国海证券、华泰 机构 了解行业发展及公司业务情况 柏瑞基金、盈峰资本、天安保险、鹏 华基金、南方基金 星展唯高达证券、明治安田亚洲、汇 机构 了解行业发展及公司业务情况 添富资管（香港） 机构
西南证券、融通基金 了解行业发展及公司业务情况 瑞银证券、上海永达投资、首创证券、建信基金、SAC资本、银河基金、博机构道投资、挪威银行、大成基金、中银了解行业发展及公司业务情况国际、路博迈投资、国海富兰克林基金 国泰君安、上海国际信托、东北证券、 万丰友方、海通证券、广发证券、平 安证券、浙商基金、安邦资产、纽银 机构 了解行业发展及公司业务情况 基金、中信证券、泓湖投资、民生通 惠、人保资产、国民信托、太平洋资 产、久富投资 机构
MoonCapital 了解行业发展及公司业务情况 机构汇丰银行 了解行业发展及公司业务情况 20 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 2013年11月18日公司会议室实地调研 长安马自达汽 2013年11月19日 实地调研 车有限公司 2013年11月27日公司会议室2013年12月10日公司会议室2013年12月11日公司会议室2013年12月23日公司会议室2013年12月24日公司会议室 实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研 太平盛世投资公司、可富投资香港有限公司、UG投资顾问有限公司、博时机构基金、万方资产管理、南方东英资产了解行业发展及公司业务情况管理有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司 申银万国、盈峰资本、挪威银行、瑞机构华投资、国联安基金、信诚基金、中了解行业发展及公司业务情况 金资管、新华保险、富国基金 机构三菱日联证券 了解行业发展及公司业务情况 机构新思路投资 了解行业发展及公司业务情况 机构泽熙投资 了解行业发展及公司业务情况 机构航天证券 了解行业发展及公司业务情况 机构中信证券 了解行业发展及公司业务情况 21 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第五节重要事项
一、报告期内无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项
二、报告期内未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
三、报告期内未发生破产重整相关事项
四、资产交易事项
1、收购资产情况 交易对方或最终控制 方 被收购或置入资产 交易价格（万元） 进展情况 是否为与交易对方的关联关 关联交系（适用关联交易情 易 形 披露日期 披露索引 中国长安汽车集团股份有限公司 长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权 公司已完成收购长 安标致雪铁龙汽车 有限公司50%股权 事项的国家商务部 等政府部门审批程 200,784 是 序，并于2013年12 月完成全部股权转 让款项支付和股权 交割工商变更登记 手续。
控股股东 巨潮资讯网 及《中 国证券报》、《证券时报》、 2013年12月28《香港商报》上的《关于 日 收购长安标致雪铁龙汽 车有限公司50%股权的 关联交易进展公告》（公 告编号2013-52）
2、出售资产情况 无。
3、企业合并情况 本年度合并财务报表范围与上年度一致。
五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。
22
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易 本内容详见财务报告附注
九。
重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文
2、资产收购、出售发生的关联交易 本内容详见2013年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权的关联交易进展公告》（公告编号2013-52）。
3、共同对外投资的重大关联交易 无。
4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来□是√否
5、其他重大关联交易 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 关于兵装财务为公司提供金融服务的关联交易公告 2013年4月2日 重庆长安汽车股份有限公司与哈飞汽车股份有限公司的关联交易公告 2013年4月2日 2013年度日常关联交易预计公告 2013年4月18日 关于利用中汇富通公司开展贸易融资的关联交易公告 2013年4月18日 关于调增2013年度日常关联交易预计金额的公告 2013年11月15日 关于与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司签订D系列动2013年11月15日 力总成技术许可合同及技术服务支持合同的关联交易公告 临时公告披露网站名称巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 托管情况说明报告期内，公司未发生重大托管事项，也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 23 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 □适用√不适用
（2）承包情况 承包情况说明报告期内，公司未发生重大承包事项，也未有以前期间发生但延续到报告期的重大承包事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用
（3）租赁情况 租赁情况说明报告期内，公司未发生重大租赁事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的重大租赁事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用
2、担保情况 报告期内，公司未发生担保事项。
3、其他重大合同 无。
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺承诺时间期限 履行情况 股改承诺 ⒈将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
⒉持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，非流通股股东通过证2006中国长安券交易所挂牌交易出售股份，出售数量年5占本公司股份总数的比例在12个月内月不超过百分之
五，在24个月内不超过百分之
十。
⒊公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。
截止报告期末，有限售条件股东中国长安持有本公司股份1,913,557,480股，其中1,540,199,138股为无限售条件股份，剩余373,358,342股为有限售条件的股份，根据股改承诺将于管理层股权激励计划实施之后解除限售。
其他对公司中小股东所作承诺中国长安为避免并最终解决可能存在的同业竞2010争或潜在同业竞争，更好维护公司投资年
9 1.2013年10月28日，控股股东中国长安已将江西昌河 24 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 者利益，公司控股股东中国长安承诺：月⒈在江西昌河汽车有限责任公司和哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入本公司；⒉在长安标致雪铁龙汽车有限公司建成并投产时，提议将其持有的合资公司股权全部转让给本公司。
其他对公司中小股东所作承诺 中国长安 若长安标致雪铁龙2013年为上市公司贡献的投资收益低于-12,500万元，20122014年为上市公司贡献的投资收益低年12于-17,500万元，中国长安汽车集团股月份有限公司承诺将以现金补足差额。
汽车有限责任公司转让给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，中国长安提议将江西昌河汽车有限责任公司注入本公司的承诺事项已经消除。
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司目前仍处于亏损状态，尚未达到连续两年盈利的履约条件。
2.长安标致雪铁龙股权注入已完成。
2013年长安标致雪铁龙为公司贡献的投资收益为人民币-5,058万元，未低于中国长安承诺的最低投资收益-12,500万元。
九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 350 境内会计师事务所审计服务的连续年限
6 境内会计师事务所注册会计师姓名 乔春、艾维 当期是否改聘会计师事务所
□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√适用□不适用经公司2012年度股东大会审议，公司聘请聘安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所作为本公司2013年度内部控制审计师事务所。
十、处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用 25 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 新股 转股
一、有限售条件股份
373,375,5878.01% 373,375,5878.01%
1、国有法人持股 373,358,3428.01% 373,358,3428.01%
2、高管股份 17,245 0% 17,245 0%
二、无限售条件股份4,289,510,52191.99% 4,289,510,52191.99%
1、人民币普通股3,387,524,37972.65% 3,387,524,37972.65%
2、境内上市的外资股901,986,14219.34% 901,986,14219.34%
三、股份总数 4,662,886,108100% 4,662,886,108100% 股份变动的原因□适用√不适用股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用
二、证券发行与上市情况 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率）发行数量 上市日期 获准上市交交易终止日期 易数量 股票类 A股 2011年01月11日 9.74元/股 360,166,0222011年01月28日360,166,022 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2012年04月23日 5.30% 1,980,000,0002012年06月01日1,980,000,000 前三年历次证券发行情况的说明 26 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
（1）增发A股经中国证监会证监许可[2010]1819号文核准，2011年1月11日，公司向社会公开发行数量为360,166,022股的A股，发行价格9.74元/股。
2011年1月28日，公开发行的A股在深圳证券交易所上市。
（2）发行公司债券经2012年1月16日召开的第五届董事会二十六次会议及2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议，通过了关于发行公司债券的相关议案。
2012年3月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2012】388号），核准公司向社会公开发行面值不超过19.8亿元的公司债券。
截至2012年4月26日，公司已完成相关债券发行工作，募集资金19.8亿元，本期债券全部为固定利率5年期品种。
债券票面利率为5.30%。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 104,567户，其中A股股东88,371户，B股股东16,196户。
年度报告披露日前第5个交易日末股东总数129,679户，其中A股股东113,046户，B股股东16,633户。
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 持股比例股东性质 （%） 报告期末持股数量 持有有限售 报告期内增 持有无限售条 条件的股份 减变动情况 件的股份数量 数量 质押或冻结情况股份状态数量 中国长安汽车集团股份有限公司 国有法人 41.04%1,913,557,480-181,260,000373,358,3421,540,199,138无质押或冻结 VALUEPARTNERSCLASSICFUND 境外法人 中汇富通投资有限公司境外法人 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 境内非国有法人 1.42%66,295,6911.39%65,029,258-17,820,6530.97%45,387,523 无质押或冻结无质押或冻结无质押或冻结 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 0.9%42,014,767 无质押或冻结 博时价值增长证券投资基金 境内非国有法人 0.88%41,218,263 无质押或冻结 HSBCGLOBALINVESTMENTFUNDSCHINESEEQUITY 境外法人 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 境内非国有法人 0.86%39,928,2280.83%38,486,10611,103,444 无质押或冻结无质押或冻结 HTHK-MANULIFECHINA境外法人 VALUEFUND 0.81%37,963,732 无质押或冻结 27 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.79%36,746,059 无质押或冻结 前10名股东中，控股股东中国长安汽车集团股份有限公司与其全资子公司中汇富通上述股东关联关系或一致行动的说明 投资有限公司属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
股东名称 前10名无限售条件股东持股情况报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国长安汽车集团股份有限公司 1,540,199,138人民币普通股 1,540,199,138 VALUEPARTNERSCLASSICFUND 66,295,691境内上市外资股 66,295,691 中汇富通投资有限公司 65,029,258境内上市外资股 65,029,258 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 45,387,523人民币普通股 45,387,523 全国社保基金一零二组合 42,014,767人民币普通股 42,014,767 博时价值增长证券投资基金 41,218,263人民币普通股 41,218,263 HSBCGLOBALINVESTMENTFUNDS-CHINESEEQUITY 39,928,228境内上市外资股 39,928,228 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 HTHK-MANULIFECHINAVALUEFUND 38,486,106人民币普通股37,963,732境内上市外资股 38,486,10637,963,732 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 36,746,059人民币普通股 36,746,059 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售前10名股东中，控股股东中国长安汽车集团股份有限公司与其全资子 流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动公司中汇富通投资有限公司属于《上市公司持股变动信息披露管理办 的说明 法》中规定的一致行动人。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国长安汽车集团股份有徐留平 限公司 2005年12月71093394-8 26日 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜4,582,373,700视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
报告期控股股东变更□适用√不适用 28 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
3、公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表人/单位负责人 成立日期组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国南方工业集团公司唐登杰 1999年06月71092492-9 29日 国有资产投资、经营管理；火炮、枪械12,645,210,000等；工程勘察设计、施工、承包、监理； 设备安装等。
报告期实际控制人变更□适用√不适用公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国南方工业集团公司 77% 中国长安汽车集团股份有限公司 100% 41.04% 中汇富通投资有限公司 1.39% 重庆长安汽车股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用 29 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动 期初持本期增持本期减持期末持 任职状 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期股数股份数量股份数量股数 态 （股）（股）（股）（股） 徐留平董事长 现任男492012年05月24日2015年05月24日 张宝林董事、总裁现任男512012年05月24日2015年05月24日 邹文超董事 现任男502012年05月24日2015年05月24日 朱华荣 董事、党委书现任男482012年05月24日2015年05月24日 记、副总裁 连刚 董事 现任男532012年05月24日2015年05月24日 王锟 董事、副总裁现任男382012年05月24日2015年05月24日 马军 董事、副总裁现任男542012年05月24日2015年05月24日 马俊坡董事 现任男472012年05月24日2015年05月24日 欧阳明高独立董事 现任男552012年05月24日2015年05月24日 董扬 独立董事 现任男572012年05月24日2015年05月24日 陈重 独立董事 现任男572012年05月24日2015年05月24日 王志雄独立董事 现任男552012年05月24日2015年05月24日 彭韶兵独立董事 现任男492012年05月24日2015年05月24日 杨建 监事会主席现任男492012年05月24日2015年05月24日 蔡勇 监事 现任男402012年05月24日2015年05月24日 谢世康监事 现任男432013年05月21日2015年05月24日 梁光忠监事 现任男412012年05月24日2015年05月24日 刘洪 职工监事 现任男442012年05月24日2015年05月24日 范朝东职工监事 现任男452013年04月12日2015年05月24日 王莉君职工监事 现任女432012年05月24日2015年05月24日 黄忠强副总裁 现任男452012年05月24日2015年05月24日 副总裁、候选 任强 现任男532012年05月24日2015年05月24日5,749 董事 5,749 罗明刚副总裁 现任男502012年05月24日2015年05月24日 杜毅 副总裁 现任男462012年05月24日2015年05月24日 龚兵 副总裁 现任男442012年05月24日2015年05月24日 30 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 王俊刘波何朝兵黎军袁明学陈陵涛宋嘉王重生 崔云江 合计 副总裁 现任男412012年05月24日2015年05月24日 副总裁 现任男472012年05月24日2015年05月24日 副总裁 现任男462014年01月29日2015年05月24日 董秘 现任女442012年05月24日2015年05月24日 监事 离任男452012年05月24日2013年04月11日 职工监事 离任女442012年05月24日2013年04月11日 副总裁 离任男482012年05月24日2013年09月30日 董事、副总裁离任男552012年05月24日2014年01月28日17,246 董事、副总裁、离任男502012年05月24日2014年03月31日 董秘 -- ------ -- -- 22,995 17,24622,995
二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历㈠董事徐留平先生，董事长。
1964年生，博士研究生，研究员级高级工程师。
现任中国南方工业集团总经理、 党组副书记，中国长安汽车集团董事长、党委书记。
曾任南方工业集团计划部主任、汽车部主任、总经理
助理，长安汽车（集团）有限责任公司董事长、总裁、党委书记，长安汽车党委书记。
张宝林先生，董事、总裁。
1962年生，硕士研究生，高级经济师，高级政工师。
现任中国南方工业集团总经理助理，中国长安汽车集团董事。
曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安汽车（集团）有限责任公司董事、副总裁，公司常务副总经理，中国长安党委副书记。
邹文超先生，董事。
1963年生，硕士，高级工程师。
现任中国长安董事、总裁。
曾任中国兵器工业总公司汽车局规划处副处长，长安公司综合计划部处长，计划部部长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁，长安汽车副总裁兼长安福特马自达汽车有限公司执行副总裁。
朱华荣先生，董事、党委书记、副总裁。
1965年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。
现任中国长安汽车集团党委副书记。
曾任长安公司技术部副部长，长安公司汽车制造厂总工程师，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理兼技术中心主任、科技委主任，副总裁。
连刚先生，董事。
1960年生，博士，研究员级高级工程师。
现任中国长安副总裁。
曾任东安动力股份公司副总经理，东安集团副总经理，哈航集团副总经理、东安三菱总经理，哈汽集团董事长、总经理，中航工业汽车筹备组副组长，中航工业汽车分党组书记、副总经理。
王锟先生，董事、副总裁。
1975年生，本科，高级会计师。
曾任南方工业集团资本运营部资本运作处（综合处）处长，资本运营部副主任，中国长安董事、总会计师。
马军先生，董事、副总裁。
1959年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。
曾任长安机器厂基础技术处副处长，长安汽车（集团）有限责任公司基础技术二处处长、标准化情报处所长，公司办公室副主任，总裁助理、办公室主任兼信息中心常务副主任、主任、管理信息部部长，长安汽车（集团）有限责任公司副总裁。
马俊坡先生，董事。
1966年生，硕士，高级工程师。
现任中国长安总裁助理。
曾任南方工业集团汽车部发展规划处副处长、处长，中国南方工业汽车股份有限公司发展战略部副总经理，中国长安发展战略部总经理。
31 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 欧阳明高先生，独立董事。
1958年出生，工学博士。
现任教育部长江学者特聘教授，清华大学校务委员会成员、校学术委员会副主任，教授、博士生导师，汽车安全与节能国家重点实验室主任，北京清华节能与新能源汽车工程中心主任，中国人民政治协商会议全国委员会常委，中国汽车工程学会副理事长，国家“863”计划节能与新能源汽车重大项目总体专家组组长，兼任上柴股份独立董事。
董扬先生，独立董事。
1956出生，工学硕士，研究员级高级工程师。
现任中国汽车工业协会常务副会长、秘书长、世界汽车组织（OICA）副主席、中国汽车工程学会副理事长、机械工业联合会常务理事、国家科学技术奖励评审专家。
曾任国家机械工业局行业管理司副司长，北京汽车工业控股有限责任公司总经理、党委副书记。
曾主持制定了全国汽车行业“八五”、“九五”科技规划；执笔《汽车行业中、长期科技发展纲要》，载入国家科技“白皮书”；主持国家科技攻关项目、全国汽车电子项目技术攻关和引进组建联合电子公司、电动汽车及车身开发项目，并参加了WTO谈判。
陈重先生，独立董事。
1956年出生，金融学博士、研究员。
历任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任，中国企业报社社长（法人代表），中国企业管理科学基金会秘书长（法人代表），中国企业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长。
现任新华基金管理有限公司董事长，享受国务院政府特殊津贴专家。
主要兼职：中国投资协会副会长，吉林大学、北京工商大学兼职教授，宗申动力、重庆啤酒独立董事。
王志雄先生，独立董事。
1958年出生，大学法律本科毕业。
1983年3月至1985年9月在北京市东城律师事务所工作。
1985年10月至1996年3月在中信律师事务所工作，主要从事涉外经济、投资、证券和金融法律业务。
1989年5月赴英国和香港进修律师业务和英国法律。
1996年4月起加入北京市通商律师事务所，任合伙人。
2002年3月起加入北京市君合律师事务所，任合伙人。
兼任江苏吴中、华斯股份、北京海鑫科金高科技股份有限公司、天琪期货有限公司、江南期货经纪有限公司独立董事。
王志雄律师主要从事金融、证券、公司法、外商投资、企业兼并收购和诉讼方面的法律业务。
彭韶兵先生，独立董事。
1964年出生，经济学博士，教授、博士生导师。
现任职于西南财经大学会计学院，担任党总支书记。
同时，兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，东方电气、五粮液、中铁二局独立董事。
曾任西南财经大学会计学院院长，财政部企业内控标准委员会咨询专家。
彭韶兵先生长期从事财务会计与财务管理的科学研究与教学工作，主要研究领域为会计准则与制度、财务报告与分析、资本市场与公司治理、公司财务与资金管理、国有资本营运与管理、财务风险控制与管理。
㈡监事杨建先生，监事会主席。
1964年生，硕士，高级工程师。
现任中国长安党委副书记、纪委书记。
曾任兵器工业第五九研究所副所长，兵器工业第五九研究所党委书记兼纪委书记，中国南方工业汽车股份有限公司人力资源部总经理。
蔡勇先生，监事。
1973年生，硕士研究生，高级工程师。
现任公司总裁助理兼合资合作部部长。
曾任公司办公室秘书处副处长，发展计划部发展规划处处长、发展规划部副部长、部长。
谢世康先生，监事。
1970年生，工商管理硕士。
现任公司总裁助理兼战略规划部部长、高端轿车统筹推进部部长。
曾任公司高端轿车销售事业部总经理，公司办公室主任兼长安汽车新闻发言人，重庆长安伟世通发动机控制系统有限公司副总经理。
梁光忠先生，监事，1972年生，大学本科，高级经济师、政工师。
现任公司人力资源部部长。
曾任长安汽车工程研究院综合管理处处长、副院长，人力资源部副部长。
刘洪先生，职工监事。
1969年生，大学本科，高级政工师。
现任公司工会副主席。
曾任公司团委副书记、书记，公司办公室副主任、人力资源部副部长、江北工厂党委副书记兼副厂长。
范朝东先生，职工监事。
1968年生，硕士研究生。
现任公司纪委副书记、审计督查部部长。
曾任公司人力资源部副部长兼人力开发处处长，长安汽车销售有限公司党委书记兼副总经理。
王莉君女士，职工监事。
1970年生，大学本科，高级工程师。
现任长安汽车商用车事业部商用车研究院院长。
曾任公司汽车制造厂技术处副处长，长安汽车工程研究院产品改进处副处长、处长、商用车设计 32 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 一所所长、汽车开发四中心副主任、副院长。
㈢非董事、监事的高级管理人员黄忠强先生，副总裁。
1968年生，硕士研究生，高级工程师，曾任公司总经理办公室副主任、主任， 质量部部长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理，副总裁，重庆长安铃木汽车有限公司常务副总经
理、党委书记。
任强先生，副总裁、党委副书记、纪委书记、工会主席、候选董事。
1960年生，硕士研究生，研究员级高级工程师，曾任长安机器厂综合研究所副所长，长安汽车（集团）有限责任公司工程设计院建设研究院副院长，综合计划部副部长，发展计划部副部长、部长，总裁助理兼任重庆长安金陵汽车零部件有限公司总经理，长安汽车（集团）有限责任公司副总裁，江铃控股有限公司执行副总裁。
罗明刚先生，副总裁兼长安福特汽车有限公司执行副总裁、党委书记。
1963年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。
曾任江陵机器厂26车间副主任、工艺工装处处长，长安公司工艺研究一所所长，汽车制造厂发动机技术处处长、副总工程师，技术中心副主任兼发动机制造厂副厂长，汽车制造厂副厂长兼总工程师、汽车工程研究院副院长，长安福特马自达发动机有限公司执行副总裁，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁。
杜毅先生，副总裁。
1967年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。
曾任东安动力副总经理、常务副总经理，哈飞汽车工业集团有限公司副总经理兼股份公司总经理，哈飞汽车工业集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。
龚兵先生，副总裁。
1969年生，MBA，高级经济师。
曾任重庆嘉陵特种装备有限公司董事长、总经理，中国嘉陵董事长、总经理，南方工业集团摩托车事业部副总经理，重庆南方摩托车有限责任公司总经理。
王俊先生，副总裁兼公司商用车事业部总经理。
1972年生，硕士研究生，高级工程师。
曾任公司技术
中心科研管理处副处长、处长，科技质量部科技管理处处长，汽车工程研究院副院长兼产品策划处处长，长安汽车销售有限公司市场部产品管理处经理、市场部产品计划处处长、副部长、部长，公司总裁助理兼长安汽车销售有限公司总经理。
刘波先生，副总裁兼公司汽车工程研究总院院长。
1966年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。
曾任原江陵机器制造厂71车间副主任，公司技术部发动机研究所副所长、技术中心副主任，公司汽车工程研究院副院长、常务副院长，公司总裁助理兼项目总监办公室主任、项目管理部部长。
何朝兵先生，副总裁。
1967年生，研究生，研究员级高级工程师。
曾任公司汽车工程研究院副院长兼汽车开发四中心主任，商用车事业管理部常务副部长，总裁助理兼北京长安汽车公司总经理，总裁助理兼采购部部长，总裁助理兼商用车事业部常务副总经理。
黎军女士，董事会秘书兼财务部副部长。
1969年生，高级工商管理硕士，高级会计师。
曾任公司财务部证券处副处长、处长，财务部资本运营处处长，公司董事会办公室主任。
在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 徐留平 中国长安 董事长、党委书记 是 邹文超 中国长安 董事、总裁 是 张宝林 中国长安 董事 否 朱华荣 中国长安 党委副书记 否 杨建 中国长安 党委副书记 是 连刚 中国长安 副总裁 是 33 重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文 马俊坡 中国长安 总裁助理 是 在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 校务委员会成员、校学术委员 欧阳明高 清华大学 是 会副主任 董扬 中国汽车工业协会 常务副会长、秘书长 是 陈重 新华基金管理有限公司董事长 是 王志雄 北京市君合律师事务所合伙人 是 彭韶兵 西南财经大学会计学院党总支书记 是 在其他单位任本表只列示独立董事的主要任职情况及职务。
职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况决策程序：公司除独立董事外的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均参照南方工业集团有关工资管理和等级标准的 规定发放。
公司独立董事薪酬由董事会拟定，提交公司董事会审议，并报股东大会批准。
确定依据：公司高级管理人员的考评分为年度考核、届中考核、换届考核和“回头看”考核四部分，年度考核采取对高级 管理人员分管业务进行业绩评价，职工代表和部分单位对高级管理人员进行民主评议或专项评价相结合的方式，考核结果将
及时向其本人反馈，并指出其工作中存在的问题、不足和相关改进建议，使其能够在新的一年中有针对性地改善自己的工作，发扬优点，改进不足；同时考核结果将与其年度业绩奖的发放相挂钩。
届中考核主要是对高级管理人员分管工作的完成情况进行考评，考核结果与高级管理人员的针对性培训、职务晋升、岗位交流培养等相关联；换届考核采取职工代表民主评议全体高级管理人员和对部分单位进行专题走访相结合的方式进行，考核结果与高级管理人员的针对性培训、职务晋升、岗位交流培养及职务任免等相关联；新任职一把手“回头看”考核主要是对正职调整了的班子进行“回头看”，及时了解新班子工作状况，检验新班子配置效果，促使新班子尽快进入角色，降低选人用人风险。
实际支付情况：高级管理人员按月发放基本薪资，年度业绩奖结合年度考核情况当期一次性兑现一定比例，其余部分根据公司经营情况，延迟支付。
2013年，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员从公司获得的应付报酬总额为1,265.41万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态从公司获得的报酬总额（元） 张宝林 董事、总裁 男 51 现任 868,667.74 朱华荣 董事、副总裁 男 48 现任 827,415.54 马军 董事、副总裁 男 54 现任 723,032.25 欧阳明高 独立董事 男 55 现任 60,000.00 董扬 独立董事 男 57 现任 60,000.00 陈重 独立董事 男 57 现任 60,000.00 34 重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文 王志雄 独立董事 男 55 彭韶兵 独立董事 男 49 蔡勇 监事 男 40 谢世康 监事 男 43 梁光忠 监事 男 41 刘洪 职工监事 男 44 范朝东 职工监事 男 45 王莉君 职工监事 女 43 黄忠强 副总裁 男 45 任强 副总裁 男 53 罗明刚 副总裁 男 50 杜毅 副总裁 男 46 龚兵 副总裁 男 44 王俊 副总裁 男 41 刘波 副总裁 男 47 何朝兵 副总裁 男 46 黎军 董秘 女 44 袁明学 报告期内离任监事 男 45 陈陵涛 报告期内离任监事 女 44 宋嘉 报告期内离任副总裁 男 48 王重生 报告期后离任董事、副总裁 男 55 报告期后离任董事、副总裁、董 崔云江 男 50 秘 合计 -- -- -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用 现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任离任离任离任期后离任 期后离任 -- 60,000.0060,000.00342,630.00291,546.00289,296.00248,832.00235,818.00295,109.00711,101.25715,140.00856,675.90651,280.00744,641.35614,740.00634,500.00475,209.00231,960.00333,952.00280,478.00519,790.00729,289.60 733,031.25 12,654,134.88
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 报告期内，因工作变动，职工监事陈陵涛女士因工作变动辞去公司监事职务，职工代表大会选举范朝东先生担任公司监
事；袁明学先生因工作变动辞去公司监事职务，公司2012年度股东大会选举谢世康先生担任公司监事；宋嘉先生因工作调动不再担任公司副总裁职务。
期后事项：王重生先生因年龄原因不再担任公司董事、副总裁，公司第六届董事会第十五次会议聘任何朝兵先生担任公司副总裁，拟补选任强先生担任公司董事；崔云江先生因工作变动不再担任公司董事、副总裁、董秘，公司第六届董事会第十八次会议聘任王锟先生担任公司副总裁。
35 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员均保持稳定。
六、公司员工情况 截至2013年末,公司及子公司员工总人数30,877人，其中生产工人17,114人，销售人员1,615人，技术
人员7,023人，财务人员494人，行政人员1,667人，其他2,964人。
其中博士研究生45人，硕士研究生1,174人，大学本科9,388人，大学专科5,623人，技工学校(含中专)5,096人，高中(含职业高中)8,245人，初中及以下1,306人。
1.专业构成图员工专业情况
2.教育程度图 员工教育情况 36 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
3.员工薪酬政策 员工薪酬按公司《岗位能效工资制度》执行，并建立了工资共决机制、正常增长机制和支付保障机制，同时，通过工资集体协商签订了公司《工资专项集体合同》。
4.培训计划 通过全体员工培训需求征集、分析，制定年度培训计划，推广全员培训，建设学习型组织。
5.公司需承担费用的离退休职工人数为3,263人。
37 重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文 第八节公司治理
一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，推动提高公司规范运作水平，公司法人治理的实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司加强制度建设，制定《非日常经营业务分级授权管理办法》，修订《关联交易管理制度》和《公司章程》，
细化了对非日常经营性重大事项的分级授权机制，使公司经营管理进一步规范化、科学化、程序化。
公司已建立有效的财务报告内部控制制度，公司严格执行《企业会计准则》，并根据公司的经营管理特点，完善会计基
础管理，建立健全财务制度体系，不断优化会计核算和报表编制流程，持续强化财务监督，深入实施财务管控，建立了会计基础工作管理、财务管理授权、货币资金管理、筹资、采购与付款、固定资产、在建工程、会计政策、会计估计、合并报表编制、成本费用管理、存货管理、财务分析等方面的财务管理制度，确保了公司财产的安全及会计信息质量。
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
内部控制自我评价报告全文于2014年4月17日刊登于巨潮资讯网。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司第五届董事会第九次会议已审议通过《重庆长安汽车股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，规范公司内幕信息知情人行为的管理。
报告期内，公司在业绩预告及定期报告披露期间均加强内幕信息保密工作，实施了内幕信息知情人登记工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，切实维护投资者利益。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期 会议议案名称 决议情况披露日期 披露索引 2012年度2013年05股东大会月21日
1、《2012年度董事会工作报告》
2、《2012年度监事会工作报告》
3、《2012年年度报告及摘要》
4、《2012年度财务决算及2013年度财务预算说明》5《2012年度利润分配议案》
6、《关于批准2013年度预计日常关联交易的议案》
7、《关于与哈飞汽车续签技术许可、生产协作框架协议的议案》
8、《关于与兵器装备集团财务公司签订《金融服务协议》的议案》
9、《关全部通过于2013年度投资计划的议案》10、《关于2013年度融资计划的议案》11、《关于聘任2013年度财务报告审计师的议案》12、《关于聘任2013年度内控报告审计师的议案》13、《关于选举监事的议案》14、《关于《非日常经营业务分级授权管理办法》的议案》15、《关于修订<公司章程>的议案》 2013年05月22日 /finalpage/2013-0522/62513175.PDF 38 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期 会议议案名称 决议情况披露日期 披露索引 2013年第 《关于与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司签订 2013年12 一次临时 D系列动力总成技术许可合同及技术服务支持合同通过 月05日 股东大会 的议案》 2013年12月06日 /finalpage/2013-1206/63342853.PDF
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 欧阳明高董扬陈重王志雄彭韶兵 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 现场出席次数 委托出席次数 董事会次数 次数
7 0
6 1
7 1
6 0
7 1
6 0
7 1
6 0
7 1
6 0 缺席次数 是否连续两次未
亲自参加会议
0 否
0 否
0 否
0 否
0 否
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会，由
5人组成，其中3人为独立董事，主任委员由会计专业的独立董事彭韶兵先生担任。
报告期内召开审计委员会会议4次，履行了以下职责： ①认真审阅了公司编制的管理层2012年度财务会计报表和公司审计督查部2013年行动计划，以及审计委员会秘书变更的事项，同意上述事项； ②安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具2012年度审计报告后，审计委员会审阅2012年度财务报表（审计后）及涉及的重大调整，对会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力，工作勤勉尽责，在审计中能保持应有的独立性，按时完成了2012年度审计任务。
审计委员会就公司年度财务报告进行表决并形成决议，同意提交董事会审核；同时审阅了关于聘任2013年度外部审计师的提案，同意提交董事会批准公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013年度外部审计师； ③会议审阅了关于2013年上半年募集资金使用情况报告，认为公司募集资金管理三方监管协议得到切实履行，公司募集资金不存在违规情形； ④认真审阅了公司2013年度审计工作计划及相关资料，同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提出的公司2013年度财务报告审计工作计划及审计要求。
39 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否通过审阅内部控制自我评价报告，监事会对2013
上述重组行为导致公司与控股股东中国长安下属企业之间一定程度同业竞争。
为最终解决可能存在的同业竞争，更好维护公司投资者利益，公司控股股东中国长安承诺：在江西昌河汽车有限责任公司和哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入本公司。
2013年10月28日，控股股东中国长安已将江西昌河汽车有限责任公司转让给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，该同业竞争事项已经消除。
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司目前仍处于亏损状态，尚未达到连续两年盈利的履约条件。
2.公司与控股股东中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）下属合资企业长安标致雪铁龙汽车有限公司（以下简称CAPSA公司）之间存在潜在同业竞争。
公司第六届董事会第七次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过《关于收购中国长安汽车集团股份有限公司持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权的议案》，同意公司以自筹资金收购中国长安持有的CAPSA公司50%股权。
至2013年12月13日，股权收购工作已全部完成，彻底解决了因CAPSA公司建成投产所带来的，与控股股东中国长安之间的同业竞争问题。
八、高级管理人员的考评及激励情况 ㈠考评机制依据公司的绩效评估管理体系，总裁与公司其他高级管理人员由董事会负责考核。
考评采取定期考核与经常性考核，定性考核与定量考核相结合的方式进行。
㈡激励机制高级管理人员的收入由基本工资和绩效工资组成。
绩效工资与绩效考核挂钩。
㈢约束机制公司与高级管理人员签订《聘用合同》，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
40 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第九节内部控制
一、内部控制建设情况 公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规及规范性文件的要求，已经形成了规范的法人治理结构和较为健全合规的内部控制体系。
公司内部控制实行三级负责制：各业务部门对本单位的内部控制具体负责；公司管理创新与IT中心负责对公司内部控制日常管理及维护；公司审计督查部负责内部控制的监督评价和审计。
公司建立完善了内部控制制度，制定了《内部控制自我评价程序》，为内审部门切实履行内部控制评价职责提供了制度保证，建立了内控自我评价测试、缺陷认定、整改的方法及程序，有效发挥了内审部门在公司内部控制评价中的积极作用。
二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司已经建立健全了较为完善的财务会计制度和财务内控
体系。
公司严格执行《企业会计准则》，并根据公司的经营管理特点，完善会计基础管理，建立健全了财务制度体系，不断优化会计核算和报表编制流程，持续强化财务监督，深入实施财务管控，建立了资金活动、投资管理、采购业务、销售业务、存货与成本管理、固定资产、无形资产、在建工程、税务管理、人力资源、财务报告、合同管理、研发支出管理、IT系统内部流程控制，确保了公司财产的安全及会计信息质量。
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。
四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《长安汽车内部控制自我评价报告》（具体详见本日公告），公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制自我评价报告全文披露日期2014年4月17日 内部控制自我评价全文于2014年4月17日刊登于巨潮资讯网内部控制自我评价报告全文披露索引 。
41
五、内部控制审计报告 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 内部控制审计报告中的审议意见段 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告中审议意见如下：重庆长安汽车股份有限公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制审计报告全文披露日期 2014年4月17日 内部控制审计报告全文披露索引 内部控制审计报告全文于2014年4月17日刊登于巨潮资讯网。
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已于2010年审议通过了《长安汽车股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，加强对定期报告信息披露的管理。
公司年度报告信息披露未有重大差错，业绩预告与实际经营成果不存在差异。
42 第十节财务报告 审计意见类型审计报告签署日期审计机构名称审计报告文号 标准无保留审计意见2014年04月15日安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）安永华明(2014)审字第60662431_D03号 审计报告 安永华明(2014)审字第60662431_D03号 重庆长安汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆长安汽车股份有限公司的财务报表，包括2013年12月31日的合并
及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是重庆长安汽车股份有限公司管理层的责任。
这种责任包括：
(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
43 审计报告(续) 安永华明(2014)审字第60662431_D03号
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了重庆长安汽车股份有限公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和现金流量。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：乔春 中国北京 中国注册会计师：艾维2014年4月15日 44 重庆长安汽车股份有限公司合并资产负债表2013年12月31日人民币元 资产 流动资产货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收股利其他应收款存货其他流动资产 流动资产合计 非流动资产可供出售金融资产长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注五 123456789 101213141516 171819202123 2013年 2012年 4,281,715,600.23- 11,272,212,347.84380,017,320.86698,725,451.66208,009,273.35 4,728,582,349.442,585,737.57 21,571,848,080.95 4,199,763,915.82332,407.00 9,364,340,972.00438,384,320.58499,042,641.69450,030.00133,863,189.40 4,911,029,980.664,774,719.12 19,551,982,176.27 257,319,416.0012,466,481,788.64 1,006,267.3713,740,763,376.25 1,328,773,757.0596,690.758,696.53 2,058,742,291.62685,666,604.489,804,394.001,410,228.76998,435,801.99244,336,881.52 31,792,846,194.96 53,364,694,275.91 233,814,100.007,594,311,455.02 1,081,565.5111,627,068,108.78 2,805,328,886.06795,898.75 2,485,714.762,133,154,677.81 373,059,730.669,804,394.002,055,164.45 859,267,186.20923,395,734.00 26,565,622,616.00 46,117,604,792.27 载于第17页至第118页的财务报表附注为载于第3页至第16页的本财务报表的组成部分。
45 重庆长安汽车股份有限公司
合并资产负债表(续)2013年12月31日人民币元 负债和所有者权益 流动负债短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款预计负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计 非流动负债长期借款应付债券专项应付款递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 附注五 242526272829303132333435 3637382139 2013年 2012年 1,258,000,000.009,388,781,959.807,671,845,704.874,258,001,533.60 790,299,118.95131,096,474.8478,113,712.49 79,742.801,631,578,755.921,117,167,286.59 520,000,000.001,900,629,102.12 28,745,593,391.98 1,250,000,000.007,808,998,092.997,201,763,448.594,251,355,201.70 427,915,773.9649,882,326.9377,316,091.67 79,742.801,918,249,420.49 676,261,668.4018,000,000.00 1,518,516,938.67 25,198,338,706.20 1,270,000,000.001,967,266,759.93 213,630,202.5041,842,961.06 2,486,408,374.75 5,979,148,298.24 34,724,741,690.22 992,000,000.001,963,348,839.97 131,053,523.9637,741,632.06 2,404,194,366.91 5,528,338,362.90 30,726,677,069.10 载于第17页至第118页的财务报表附注为载于第3页至第16页的本财务报表的组成部分。
46 重庆长安汽车股份有限公司
合并资产负债表(续)2013年12月31日人民币元 负债和所有者权益 股东权益：股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 附注五 40414243 2013年 2012年 4,662,886,108.003,078,557,394.14 1,670,967.021,816,272,976.539,233,857,503.02 (14,890,520.84) 18,778,354,427.87(138,401,842.18) 18,639,952,585.69 53,364,694,275.91 4,662,886,108.003,088,935,360.43 1,441,483,901.266,335,790,529.86 (16,160,551.29) 15,512,935,348.26(122,007,625.09) 15,390,927,723.17 46,117,604,792.27 载于第17页至第118页的财务报表附注为载于第3页至第16页的本财务报表的组成部分。
第3页至16页的财务报表由以下人士签署：法定代表人：______________主管会计工作负责人：______________会计机构负责人：______________ 47 重庆长安汽车股份有限公司合并利润表2013年度人民币元 营业收入 减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失 加：公允价值变动损失投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益 营业利润加：营业外收入减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 利润总额减：所得税费用 净利润其中：同一控制下企业合并中被合并方 合并前净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 每股收益：基本每股收益稀释每股收益 其他综合收益 附注五444445464748495051 5253 54 55 56 48 2013年 38,481,862,261.90 31,747,798,788.901,260,779,551.853,553,555,935.872,891,904,873.0571,968,462.37331,591,654.04(332,407.00)4,506,602,315.09 4,474,644,845.42 3,130,532,903.91224,607,784.1839,579,153.1518,587,591.13 3,315,561,534.94(152,930,814.72) 3,468,492,349.66 - 3,505,640,520.04 (37,148,170.38) 2012年 29,462,588,753.56 24,040,087,067.12
759,633,210.06 2,629,835,059.392,690,247,230.28 28,937,872.02258,718,995.15(1,193,392.63)1,868,541,181.38 1,860,722,181.38 922,477,108.29420,602,650.8715,645,905.43 4,115,881.11 1,327,433,853.73(87,573,801.48) 1,415,007,655.21 - 1,446,409,591.28 (31,401,936.07) 0.75不适用 20,674,017.45 0.31不适用 10,929,527.72 综合收益总额 其中：归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 3,489,166,367.11 3,526,314,537.49(37,148,170.38) 1,425,937,182.93 1,457,339,119.00(31,401,936.07) 载于第17页至第118页的财务报表附注为载于第3页至第16页的本财务报表的组成部分。
49 重庆长安汽车股份有限公司合并股东权益变动表2013年度人民币元
一、上年年末余额及本年年初余额
二、本年增减变动金额 (一)净利润(二)其他综合收益综合收益总额(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.其他(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配(五)专项储备
1.本年提取
2.本年使用
三、本年年末余额 股本 资本公积 4,662,886,108.00 3,088,935,360.43 归属于母公司股东权益 专项储备 盈余公积 未分配利润外币报表折算差额 小计 -1,441,483,901.26 6,335,790,529.86 (16,160,551.29) 15,512,935,348.26 少数股东权益 股东权益合计 (122,007,625.09) 15,390,927,723.17 - - - - 4,662,886,108.00 - - - 19,403,987.00 - - 19,403,987.00 - - - - - (29,781,953.29) - - - -
374,789,075.27 - - - - 28,431,299.68 - -(26,760,332.66) - 3,078,557,394.14 1,670,967.021,816,272,976.53 3,505,640,520.04- 3,505,640,520.04 - (374,789,075.27)(232,784,471.61) - 9,233,857,503.02 1,270,030.451,270,030.45 - - - (14,890,520.84) 3,505,640,520.0420,674,017.45 3,526,314,537.49 (29,781,953.29) (232,784,471.61) 28,431,299.68(26,760,332.66) 18,778,354,427.87 (37,148,170.38)- (37,148,170.38) 20,753,953.29- - - (138,401,842.18) 3,468,492,349.6620,674,017.45 3,489,166,367.11 20,753,953.29(29,781,953.29) (232,784,4
公司负责人徐留平、主管会计工作负责人王锟及会计机构负责人(会计主管人员)华騳骉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名王志雄 未亲自出席董事职务独立董事 未亲自出席会议原因因公出差 被委托人姓名陈重 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以公积金转增股本。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
1 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义.................................................................................1第二节公司简介
.........................................................................................................
4第三节会计数据和财务指标摘要.............................................................................6第四节董事会报告.....................................................................................................
7第五节重要事项.......................................................................................................
22第六节股份变动及股东情况...................................................................................26第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................30第八节公司治理.......................................................................................................
38第九节内部控制.......................................................................................................
41第十节财务报告.......................................................................................................
44第十一节备查文件目录.....................................................................................1682 释义项长安汽车、公司南方工业 中国长安 长安工业 南京长安河北长安长安客车国际公司长安福特汽车长安马自达汽车长福马发动机长安铃木CAPSA江铃控股哈汽集团民生物流兵装财务中汇富通 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 释义 指 释义内容 指重庆长安汽车股份有限公司 指中国南方工业集团，公司的实际控制人 中国长安汽车集团股份有限公司，原名中国南方工业汽车股份有限公司，南方工指 业的子公司，公司的控股股东 重庆长安工业（集团）有限责任公司，原名长安汽车有限责任公司、长安汽车（集指 团）有限责任公司，南方工业的子公司，2005年12月前为公司控股股东 指南京长安汽车有限公司，公司的子公司 指河北长安汽车有限公司，公司的子公司 指保定长安客车制造有限公司，公司的子公司 指重庆长安汽车国际销售服务有限公司，公司的子公司 指长安福特汽车有限公司，公司的合营企业 指长安马自达汽车有限公司，公司的合营企业 指长安福特马自达发动机有限公司，公司的合营企业 指重庆长安铃木汽车有限公司，公司的合营企业 指长安标致雪铁龙汽车有限公司，公司的合营企业 指江铃控股有限公司，公司的合营企业 指哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司，中国长安的子公司 指重庆长安民生物流股份有限公司，长安工业的子公司 指兵器装备集团财务有限责任公司，南方工业的子公司 指中汇富通投资有限公司，中国长安的子公司
3 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第二节公司简介
一、公司信息 股票简称股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称（如有）公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司网址电子信箱 长安汽车、长安B深圳证券交易所 股票代码 重庆长安汽车股份有限公司 长安汽车 ChongqingChanganAutomobileCompanyLimited徐留平 重庆市江北区建新东路260号 400023重庆市江北区建新东路260号 400023 cazqc@ 000625、200625
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书黎军重庆市江北区建新东路260号023-67594008023-67866055cazqc@ 证券事务代表
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报、证券时报、香港商报公司董事会办公室
四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码 组织机构代码
4 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 注册号 首次注册 重庆市南岸区南城渝直 1996年10月31日 大道309号 5000001805570 国税重字51021120286320X号 渝经28546236-
3 报告期末注册 重庆市江北区建新渝直 2012年08月24日 东路260号 渝国税字50010520286320X号、渝地税字50010520286320X号 20286320-
X 历次控股股东的变更情况 1.2005年10月，根据公司实际控制人南方工业汽车相关业务的重组方案，南方工业将长安集团持有的本公司全部国有法人股划转，作为对中国南方工业汽车股份有限公司的部分出资。
2006年3月，长安集团持有本公司股权过户至中国南方工业汽车股份有限公司。
中国南方工业汽车股份有限公司成为本公司的控股股东，长安集团不再持有公司股份。
2.2009年7月，经国家工商行政管理总局核准，“中国南方工业汽车股份有限公司”名称变更为“中国长安汽车集团股份有限公司”。
名称变动后，其公司性质、所有权属、与本公司控制关系均未发生任何变化。
五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称会计师事务所办公地址签字会计师姓名 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京市东长安街一号,东方广场安永大楼16层乔春，艾维
5 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 2013年 营业收入（元） 38,481,862,261.90 归属于上市公司股东的净利润（元）3,505,640,520.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 3,323,415,945.67 经营活动产生的现金流量净额（元）1,832,646,224.37 基本每股收益（元/股） 0.75 稀释每股收益（元/股） 0.75 净资产收益率（%） 20.44% 2013年末 总资产（元） 53,364,694,275.91 归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元） 18,778,354,427.87 2012年29,462,588,753.561,446,409,591.28 单位：元 本年比上年增减(%) 2011年 30.61%26,551,846,548.17 142.37%967,940,639.48 1,071,948,748.07 210.03%794,691,915.61 511,885,673.38 258.02%207,217,572.62 0.31 141.94% 0.2 0.31 141.94% 0.2 9.66%提高10.78个百分点 2012年末 本年末比上年末增减(%) 6.86%2011年末 46,117,604,792.27 15.71%36,532,118,115.54 15,512,935,348.26 21.05%14,739,231,462.02
二、非经常性损益项目及金额 项目非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出对非金融企业收取的资金延期付款利息减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后）合计
6 2013年金额-12,900,068.51 2012年金额-2,659,276.68 单位：元2011年金额 11,722,827.07 196,086,391.16402,264,192.28184,906,144.09 12,050,340.92 -332,407.00 -1,193,392.63 1,525,799.63 1,842,308.3844,444,713.0945,704,294.341,212,068.41182,224,574.37 5,351,829.8566,458,214.9194,185,371.561,575,352.96374,460,843.21 -1,879,032.47 32,404,127.472,673,227.90173,248,723.87 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第四节董事会报告
一、概述 2013年，公司产品结构调整成效明显，研发能力持续提升，合资合作不断深化，企业形象明显提升。
从经营效果看，公司超额完成年度经营目标，行业地位继续巩固；实现盈利、销售收入大幅增长，并且开创了利润增长高于收入增长、收入增长高于销量增长的良好局面。
全年，公司及下属合营企业、联营企业累计完成产销211万辆和212万辆，同比分别增长21.1%和20.7%，其中长安自主品牌轿车业务实现销售汽车38.72万辆，同比增长67.89%。
在中国汽车市场，公司取得了约9.64%的市场占有率，同比提高了0.54个百分点，销量继续居于中国汽车业前4位（分析数据来源：中国汽车工业协会数据）。
二、主营业务分析
1、概述 公司主营业务为乘用车和商用车的开发、制造和销售。
报告期内，公司经营质量不断提升，创造现金能力增强。
财务报
表变动30%以上项目的原因说明详见财务报告中财务报表补充资料第3项“财务报表项目数据的变动分析”。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司发展战略未发生重大变化。
报告期，公司较好完成了董事会年初下达的经营指标，其中销售汽车212万辆，完成全年经营计划目标的107.61%；统计口径销售收入1626亿元（含合营企业100%收入），完成全年经营计划目标的123.65%，合并报表收入384.82亿元，完成全年经营目标的109.95%。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用
2、收入 单位：万元 项目营业收入投资收益营业利润营业外收入利润总额归属于上市公司股东的净利润 2013年3,848,186450,660313,05322,461331,556350,564 2012年2,946,259186,85492,24842,060132,743144,641 同比增减（%）30.61%141.18%239.36%-46.60%149.77%142.37% 报告期内，公司汽车销量增加，产品结构不断优化，来源于合资企业长安福特投资收益大幅增加，公司营业收入、投资收益、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润均同比大幅增长；营业外收入同比减少，主要是收取政府补贴收入减少所致。
公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 单位：辆
7 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 销售量 2,120,023 1,741,479 21.74% 汽车制造业 生产量库存量 2,110,30156,887 1,756,45565,251 20.15%-12.82% 市场占有率（%） 9.64% 9.10%提高0.54个百分点 注：上述汽车产销及库存数据为公司及下属合营企业、联营企业统计口径数据，市场占有率分析来源于中国汽车工业协会数据。
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□适用√不适用公司重大的在手订单情况□适用√不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,326,268,374.12 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.24% 公司前5大客户资料√适用□不适用 详见财务报告中财务报表附注五第44项“营业收入、营业成本”。
3、成本 行业分类 项目 汽车制造 销售商品外协加工 2013年 金额 占营业成本比重（%） 3,082,050 99.39% 18,966 0.61% 合计公司主要供应商情况 3,101,016 100.00% 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 金额 2012年占营业成本比重（%） 2,309,625 99.09% 21,270 0.91% 2,330,895 100.00% 单位：万元 同比增减(%) 33.44%-10.83%33.04% 5,105,544,392.4616.08%
4、费用 项目营业税金及附加 2013年126,078
8 2012年75,963 单位：万元同比增减（%） 65.97% 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 销售费用财务费用所得税费用 355,3567,197 -15,293 262,9842,894-8,757 35.12%148.69%-74.64% 报告期内，营业税金及附加增加，主要是汽车销量增加及适用高消费税率的车型比重上升，带来消费税增加所致；销售费用增加，主要是汽车销量增加所致；所得税费用减少，主要系报告期内扣除投资收益后的利润总额下降，导致当期所得税费用下降所致。
5、研发支出 公司研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
2013年，公司发生研究开发项目支出16.20亿元，占当年营业收入的比例为4.21%，其中研究阶段支出11.05亿元，开发阶段支出5.15亿元。
2012年，公司发生研究开发项目支出16.94亿元，占当年营业收入的比例为5.75%，其中研究阶段支出11.63亿元，开发阶段支出5.31亿元。
6、现金流 单位：万元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 183,265 51,189 258.02% 投资活动产生的现金流量净额 -209,207 -367,973 43.15% 筹资活动产生的现金流量净额 45,196 251,468 -82.03% 现金及现金等价物净增加额 18,493 -65,322 128.31% 期末现金及现金等价物余额 377,043 358,550 5.16% 相关数据同比发生变动
30%以上的原因说明 √适用□不适用 2013年，经营活动产生的现金流量净额为18.3亿元，同比增加13.2亿元，主要是产销量增加所致；投资活动产生的现金净流量为净流出20.9亿元，同比少流出15.9亿元，主要是购建固定资产投资支付现金同比减少所致；筹资活动产生的现金净流量净流入4.5亿元，同比少流入20.6亿元，主要是2012年公司发行公司债券融资19.8亿元所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用□不适用 其差异原因详见财务报告中财务报表附注五第58项“现金流量表补充资料”。
三、主营业务构成情况 分行业/产品 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 金额 比上年增减 金额 比上年增减 （%） （%） 单位：万元 毛利率（%） 比例（%） 比上年增减
9 重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文 汽车制造业 （一）销售商品其中：轿车 微车（二）外协加工 3,773,504 3,752,2821,956,3761,673,920 21,222 30.71% 3,101,016 主营业务分产品情况 31.02% 3,082,050 105.14% 1,606,000 -4.65% 1,418,977 -7.53% 18,967 33.04% 33.44%
100.50% 1.03%-10.83% 17.82%下降1.44个百分点 17.86%下降1.49个百分点17.91%提高1.90个百分点15.23%下降4.76个百分点10.63%提高3.31个百分点
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况 项目 货币资金应收账款存货 长期股权投资 固定资产在建工程 2013年末占总资产比 金额例（%） 428,171.56 8.02% 38,001.73 0.71% 472,858.23 8.86% 1,246,648.18 23.36% 1,374,076.34
132,877.38 25.75%2.49% 单位：万元 2012年末占总资产比 金额例（%） 比重增减（%） 重大变动说明 419,976.39 9.11%-1.09% 43,838.43 0.95%-0.24% 491,103.00 10.65%-1.79% 759,431.15 16.47% 主要系合资企业长安福特利润大幅增6.89%加以及报告期内完成收购长安标致雪 铁龙50%股权所致。
1,162,706.81 25.21%0.54% 280,532.89 6.08%-3.59%主要系工程项目竣工验收转固所致。
2、负债项目重大变动情况 项目 短期借款长期借款 2013年金额占总资产比例（%）金额 2012年比重增减（%） 占总资产比例（%） 125,800.00 2.36%125,000.00 2.71% -0.35% 127,000.00 2.38%99,200.00 2.15% 0.23% 单位：万元重大变动说明
3、以公允价值计量的资产和负债 项目 期初金额 本期公允价值变计入权益的累计公本期计提的减值10 单位：万元期末金额 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）
2.衍生金融资产
3.可供出售金融资产金融资产小计其他上述合计金融负债 动损益 允价值变动 33.24 -33.24 23,381.4123,414.65 23,381.41 -33.24-33.24 2,350.532,350.53 2,350.53 0.00 25,731.9425,731.9425,731.94
五、核心竞争力分析 公司始终致力于提升自主创新实力，打造持续领先的核心研发能力，构筑面向未来长远发展的核心竞争力。
报告期，公司核心竞争能力进一步增强。
1.自主创新扎实推进公司成功举办首届技术嘉年华活动，发布后排前安全气囊等多项最新安全技术；长安睿骋以56.2分，刷新中国品牌安全碰撞得分记录；长安逸动2014款成功通过中国汽车安全碰撞第一次翻滚试验（北美标准）；投资13亿元、历时3年的垫江试车场正式投入运营；“NVH（噪声、振动与声振粗糙度）控制技术的研发和产业化运用”荣获中国汽车工业科学技术一等奖；在2013年国家认定企业技术中心评价中，长安汽车再夺中国汽车行业第
一，连续三届位居行业第
一。
长安自主研发走出了一条从“结构开发”到“性能开发”，再到“品质开发”的渐进式升级之路。
2.产品市场竞争力快速提升公司成功推出睿骋、逸动、致尚XT、CS35等多款自主车型，产品成功率大幅提升。
报告期逸动月销最高突破万辆，CS35月销最高近9000辆，睿骋在公务车市场取得突破；被业界评为“最美两厢轿跑车”的致尚XT更是“一车难求”。
2014年，公司还将推出CS75、新奔奔、悦翔V7等一系列新品上市。
这充分表明，长安汽车的结构调整和自主创新成果在大量显现，市场竞争力在快速提升。
3.品牌能力进一步增强公司首次以自主品牌独立参加上海国际车展，成功发布CS95概念车、致尚XT等5款全新产品。
作为中国唯一的整车厂，携CS75、睿骋、致尚XT等6款新车，再度亮相法兰克福国际车展，引起广泛关注。
通过创新品牌传播，大力开展进社区、进校园、进商圈、进企业、进区县系列活动，以及“长安汽车科技体验营”品牌活动，提升品牌形象。
第19届中国品牌价值结果揭晓，长安品牌价值升至382.02亿元，继续位居中国企业前十位。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况 本报告期对外投资主要为以人民币20.08亿元收购长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权。
11
（2）持有金融企业股权情况 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 最初投资成期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面值报告期损益会计核算 公司名称公司类别 股份来源 本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）（元） （元） 科目 西南证券证券公司50,000,00017,750,000 0.76%17,750,000 0.76%176,257,500 可供出售 1,775,000 初始投资 金融资产 华夏银行商业银行8,149,7147,276,000 0.11%9,458,800 0.08%81,061,916 可供出售3,420,000 金融资产 2011年合并长安客车所投 兵器装备其他 财务公司 80,000,000 5.33% 5.33%80,000,000 长期股权 23,413,203 初始投资 投资 合计 138,149,714 337,319,41628,608,203
（3）证券投资情况 报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司或非上市金融企业股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司未有委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 344,558.69 报告期投入募集资金总额 3,572.62 已累计投入募集资金总额 348,188.81 报告期内变更用途的募集资金总额
0 累计变更用途的募集资金总额
0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（2）募集资金承诺项目情况 12 单位：万元 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额
(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额
(2) 截至期末项目达到 本报告期 投资进度预定可使 实现的效 (%)
(3)＝用状态日 益
(2)/
(1) 期 是否达项目可行性到预计是否发生重效益大变化 承诺投资项目 汽车生产线扩能 否 否164,319.00164,319.001,164.36165,715.30100.00%2012/1/318,163.09 否 项目 注
2 小排量发动机产 否 否197,911.00197,911.002,408.26182,473.5192.20%2012/6/3057,158.70 否 业升级项目 注
3 承诺投资项目小 --362,230.00362,230.003,572.62348,188.8196.12%--65,321.79-- -- 计 超募资金投向 合计 --362,230.00362,230.003,572.62348,188.8196.12%---65,321.79-- -- 注2：本公司在公开增发招股意向书中提及，汽车生产线扩能项目达产后每年可生产CM9、F202、G401三种微型客车合计22万辆，可实现年度营业收入1,131,422万元，利润总额33,976万元。
2013年度，本公司F202及G401完成生产161,717辆，实现营业收入609,523万元，利润总额8,163.09万元，未达到预期收益，主要是因为2013年微型客车市场整体下滑，本公司微型客车产销相应出现下降。
未达到计划进度或预计收益注3：本公司在公开增发招股意向书中提及，小排量发动机产业升级项目达产后，每年可新增的情况和原因（分具体项目）CC系列发动机综合生产能力12万台，新增CB系列发动机综合生产能力30万台，可实现年 度营业收入403,476万元，利润总额26,208万元。
2013年，本公司已完成的CC系列发动机产出217,157台，CB系列发动机生产线产出154,870台，合计实现营业收入368,694万元，利润总额57,158.70万元。
营业收入虽未达到预期，但利润总额达到预期收益。
由于大量发动机并未对外销售，上述收入和利润总额如公开增发招股意向书中提及系按照市场价格模拟数据，项目效益最终体现在本公司生产和销售的汽车整车中。
项目可行性发生重大变化的报告期内不存在此情况 情况说明 超募资金的金额、用途及使不适用 用进展情况 募集资金投资项目实施地点不适用 变更情况 募集资金投资项目实施方式不适用 调整情况 适用 截至2011年1月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为60,874.94 募集资金投资项目先期投入万元，业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2011)专字第60662431_B01号专项鉴 及置换情况 证报告。
2011年2月28日，经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，本公司以募集资 金60,874.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
上述资金已于2011年3月置 换完毕。
13 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 用闲置募集资金暂时补充流不适用 动资金情况项目实施出现募集资金结余 不适用的金额及原因尚未使用的募集资金用途及 截止2013年12月31日，募集资金已全额使用。
去向募集资金使用及披露中存在 报告期内不存在此情况。
的问题或其他情况
（3）募集资金变更项目情况 报告期内，募集资金项目未发生变更。
4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 企业名称河北长安汽车有限公司 持有注册资本 股权 主要业务 46,469万元94.15%生产销售汽车及零部件 单位：万元资产总额营业收入净利润 247,792394,6561,797 南京长安汽车有限公司 60,181万元84.73%生产销售汽车及零部件 151,187240,898-31,411 长安福特汽车有限公司 24,100万美元50%生产销售汽车及零部件3,735,3808,416,604821,782 长安马自达汽车有限公司 11,097万美元50%生产销售汽车及零部件 785,3881,171,127 9,995 长安福特马自达发动机有限公司 20,996万美元50%生产销售发动机及零部件312,464356,66824,387 重庆长安铃木汽车有限公司 19,000万美元51%生产销售汽车及零部件 645,782816,189 1,109 江铃控股有限公司 200,000万元 50%生产销售汽车及零部件 629,371205,69052,690 长安标致雪铁龙汽车有限公司 400,000万元 50%生产销售汽车及零部件 721,16757,147-79,759 保定长安客车制造有限公司 3,000万元100%生产销售汽车及零部件 143,488233,716 15 重庆长安汽车多家销售子公司 850万元100%汽车及零部件销售 13,422416,332 252 重庆长安汽车国际销售服务有限公司1,376万元95%汽车出口、代理进出口 16,11055,311-2,471 重庆长安汽车销售有限公司 4,850万元100%汽车及零配件销售 5,058 246 -18 重庆长安汽车客户服务有限公司 3,000万元99%汽车及零配件销售 30,69379,627 1,272 重庆长安新能源汽车有限公司重庆长安专用汽车销售有限公司 2,900万元500万元 65%新能源汽车制造销售 专用汽车及零配件销售、50% 汽车维修 8,06317,479 10,98356,988 5741,053 14 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 对公司合并经营业绩造成重大影响的控股子公司或参股公司业绩变动情况表 公司名称长安福特汽车有限公司江铃控股有限公司长安福特马自达发动机有限公司南京长安汽车有限公司长安马自达汽车有限公司 2013年净利润821,78252,69024,387-31,4119,995 2012年净利润320,70542,3503,910-24,8973,494 单位：万元 变动情况（%）156.24%24.42%523.71%-26.14%186.06%
5、非募集资金投资的重大项目情况 详见财务报告中财务报表附注五第15项“在建工程”。
七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明√适用□不适用业绩预告情况:同向大幅上升业绩预告填写数据类型:区间数 项目 本报告期 上年同期 归属于上市公司股东的净利润 比上年同期增长：237.19%-273.64%盈利：185,000万元–205,000万元 盈利：54,866万元 基本每股收益 盈利：约0.40-0.44元 盈利：0.12元 业绩预告的说明 详见2014年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登的《2014年1季报业绩预告》（公告编号2014-21）。
八、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的的主体的情况。
九、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势。
2014年，从经济形势看，中央坚定推进改革，国企改革将深入推进，必进一步激发增长活力，同时，工业化、城镇化、消费结构升级等新的增长拉动因素正在形成，经济稳中向好的趋势不会变。
从行业形势看，刚性需求长期存在，信息化、电气化、智能化正快速融入汽车领域，给汽车产业带来新的机遇。
但中国汽车产业也面临竞争加剧、法规加严、限购增多等诸多挑战。
预计2014年，中国汽车市场增速8%-10%左右，销量2400万辆左右。
2、公司发展战略。
抓住中国汽车市场未来十年增长的机会，强化品牌意识，加快品牌建设；持续保持中国领先的自主研发能力，努力打造 15 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 经典产品；坚持“两条腿”走路，做大做强合资企业；坚持以中国市场为主体，稳步拓展海外市场；坚持发展和改革并举，不断优化机制体制；建立和完善先进的体系（包括管理、组织和人力、文化），最终实现快速、健康发展。
3、经营计划。
公司董事会2014年的经营目标是：力争实现产销汽车超过233万辆，统计口径销售收入超过1800亿元（含合营企业100%收入），合并报表收入约409亿元。
为达成上述目标，公司本年度将以事业领先计划T13612为牵引，以“改革、品牌、质量、体系”为关键，以价值创造为核心，不断解放思想，全面深化改革，加快转型升级，大力推进以产品为核心的平台化和以客户为核心的体系化建设，重点做好如下工作：一是聚焦营销，打好营销攻坚战；二是改革质量管理，推动产品质量快速提升；三是加强体系建设，狠抓严格管理，提升管理效率；四是创新人力资源管理，激发全员活力；五是创新研发模式，打造经典产品；六是强化财务管理，抓好降本增效，提升经营质量；七是创新品牌推广，打造国际化的品牌形象；八是洞察客户需求，创新产品策划；九是加强产销协同，精益制造物流管理；十是创新供应商管理，提升体系竞争能力；十一是加强合资合作战略落地，提高发展质量。
4、公司2014年资金需求及使用计划为实现公司战略目标，预计2014年度公司资本性支出为37.8亿元，其中固定资产投资28.77亿元，股权投资9.03亿元。
固定资产投资主要集中在鱼嘴基地、北京工厂和渝北工厂的产能建设、产能和产品调整升级，以及研发能力建设方面，其中续建项目18.9亿元，占65.7%。
股权投资主要为支付收购合肥长安100%股权款项以及海外研发、投资项目。
公司将根据新增项目实施规划和上市规则相关规定履行相应具体项目的审批程序并进行披露。
资金需求将根据项目进度情况，结合公司经营及融资环境状况，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本。
5、可能面对的风险。
中国汽车产业发展已经并正在产生非常深刻的变化，未来十年，汽车刚性需求依然强劲，消费潜力巨大，中国汽车市场的竞争将更加激烈，更加残酷。
主要存在以下变化因素：
（1）市场容量：总体是增加的，但不是简单线性增长，将随能源、法规、经济等要素呈波动性增长。
（2）政策法规：节能、环保、安全、卫生、大城市限行限购、公务采购等一系列政策法规对未来市场产生较大影响。
（3）消费者：中国消费者呈梯度变化，品牌意识越来越强；消费者维权呈多样化、激烈化；网络极大的影响了消费者的判断和消费行为。
（4）竞争格局：更加激烈，更加残酷，细分市场新进入者还会增多。
（5）媒体：互联网时代、大数据时代，对生产者、消费者、营销者、供应者已经并正在产生非常深刻的变化。
面对上述变化，公司唯有顺应行业发展趋势，主动改革，抢抓机遇，加快转型升级和结构调整，才能获得竞争优势。
十、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 会计师事务所未对本期报告出具“非标准审计报告”。
十
一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 随着本集团产销规模的不断扩大，结合本集团产品特点、质保期限及义务保修条款的实际情况，为更好地反映本集团产
品的质量保证趋势以及更合理地保留产品质量保证费应有余额，自2013年1月1日起，本集团变更产品质量保证费计提方法为将期末产品质量保证费余额保持为过去一年平均月实际支付产品质量保证费的一定倍数，以更为合理反应产品质量保证费的应有余额。
公司本次对产品质量保证费会计估计的变更从2013年1月开始执行，关于产品质量保证费会计估计变更的其他规定不变。
此项会计估计变更采用未来适用法处理，不对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。
此项变更预计将减少公司2013年度归属于上市公司股东的净利润人民币1.7亿元。
16 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 十
二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。
十
三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用。
十
四、公司利润分配及分红派息情况 公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用 公司已根据中国证监会相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于分红的条款进行了进一步细化，明确了可分配利润口径、股利分配方式、原则、形式、现金分红条件和比例、股票股利条件、预案制定及审议程序、方案实施、分配政策调整的条件及决策程序等内容，加强独立董事在利润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用，强化对投资者分红回报的制度保障。
上述章程修订已经第六届董事会第三次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：
是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况2011年度利润分配方案为：以现有总股本4,662,886,108股为基数,向全体股东按每10股派送现金0.40元,共计派送现金 186,515,444.32元（含税)。
2012年度利润分配方案为：以公司现有总股本4,662,886,108股为基数,向全体股东按每10股派现金0.50元（含税）。
2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本4,662,886,108股为基数,向全体股东按每10股派现金1元（含税）。
公司近三年现金分红情况表单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 466,288,610.80 3,505,640,520.04 13.30% 2012年 233,144,305.40 1,446,409,591.28 16.12% 2011年 186,515,444.00 967,940,639.48 19.27% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用√不适用 17 十
五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 每10股送红股数（股）
0 每10股派息数（元）（含税） 1.00 分配预案的股本基数（股） 4,662,886,108 现金分红总额（元）（含税） 466,288,610.80 可分配利润（元） 466,288,610.80 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2013年度母公司净利润为3,747,890,752.67元，加上年初未分配利润7,504,810,776.85元，减去报告期已分配的现金股利232,784,471.61元，可供股东分配的利润为11,019,917,057.914元，减去本年度提取法定盈余公积金374,789,075.27元，故2013年末可用于分配的未分配利润为10,645,127,982.64元。
2013年末母公司货币资金余额3,290,584,684.00元。
公司2013年度利润分配预案为：以4,662,886,108股为基数,向全体股东按每10股派送现金1元,共计派送现金466,288,610.80元（含税)。
十
六、社会责任情况 公司2013年度社会责任报告以电子版形式发布，可登陆本公司网站/或巨潮资讯网下载。
十
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 2013年1月16日公司会议室 2013年1月23日公司会议室 2013年1月24日公司会议室 2013年1月30日公司会议室 接待对接待方式 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 实地调研机构麦格理证券 了解行业发展及公司业务情况 实地调研 广发基金、长江证券、东方证券、明机构曜投资、SMC中国基金、国海富兰克了解行业发展及公司业务情况 林基金、英大基金 实地调研机构信诚基金 了解行业发展及公司业务情况 实地调研 银河基金、中国人寿、太平盛世投资 公司、马可孛罗至真资产管理、华商 基金、永灵通金融公司、摩根士丹利 华鑫基金、长信基金、泰康资产、华 机构 了解行业发展及公司业务情况 泰资产、汇丰环球投资、凯思博投资、 招商基金、中信证券、中信证券国际、 赛富投资基金、南方基金、天弘基金、 景林资产 18 重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文 2013年1月31日公司会议室实地调研 2013年2月4日公司会议室2013年2月4日公司会议室2013年2月6日公司会议室2013年2月20日公司会议室2013年2月21日公司会议室2013年2月27日公司会议室2013年3月7日公司会议室2013年3月7日公司会议室2013年3月12日公司会议室2013年3月13日公司会议室 实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研 2013年5月7日公司会议室实地调研 2013年5月8日公司会议室实地调研 2013年5月8日公司会议室实地调研 2013年5月15日公司会议室实地调研 重庆长都假日业绩说明 2013年5月21日 酒店 会 2013年5月23日公司会议室实地调研 2013年5月30日公司会议室实地调研 2013年6月5日公司会议室实地调研 2013年6月20日公司会议室实地调研 2013年6月21日公司会议室实地调研 2013年6月25日公司会议室实地调研 2013年6月28日公司会议室实地调研 2013年7月1日公司会议室实地调研 2013年7月2日公司会议室实地调研 2013年7月17日公司会议室实地调研 2013年7月18日公司会议室实地调研 2013年7月24日公司会议室实地调研 2013年8月30日公司会议室电话会议 嘉实基金、天弘基金、长信基金、平 安资产、东方基金、建信基金、国海 富兰克林基金、华泰证券、招商基金、 机构 了解行业发展及公司业务情况 上投摩根、华夏基金、东吴基金、新 华信托、南京证券、广发基金、海通 证券 机构
华夏基金、摩根大通证券 了解行业发展及公司业务情况 机构鑫巢资本 了解行业发展及公司业务情况 机构招商证券、长城证券 了解行业发展及公司业务情况 机构高观投资公司 了解行业发展及公司业务情况 机构长江证券 了解行业发展及公司业务情况 机构瑞银证券、泽熙投资 了解行业发展及公司业务情况 机构民生证券、第一创业证券、金鹰基金了解行业发展及公司业务情况 机构博时基金 了解行业发展及公司业务情况 机构景顺投资 了解行业发展及公司业务情况 机构第一创业证券 了解行业发展及公司业务情况 国元证券、第一北京公司、中南成长 机构 了解行业发展及公司业务情况 基金、利衍投资、康桥资产 机构AutonomyCapital、瑞银证券 了解行业发展及公司业务情况 机构凯思博投资管理公司 了解行业发展及公司业务情况 机构广发证券、交银施罗德基金 了解行业发展及公司业务情况 机构富国基金等60余家投资机构 了解行业发展及公司业务情况 机构大和证券、行健资产、OWLCREEK了解行业发展及公司业务情况 机构国海证券、泰达宏利基金 了解行业发展及公司业务情况 机构德意志银行 了解行业发展及公司业务情况 机构中国人寿 了解行业发展及公司业务情况 机构德意志银行 了解行业发展及公司业务情况 机构信诚基金 了解行业发展及公司业务情况 机构中国人寿资产管理、中银国际 了解行业发展及公司业务情况 机构铭基国际投资公司 了解行业发展及公司业务情况 机构瑞士信贷 了解行业发展及公司业务情况 机构博时基金、平安资产 了解行业发展及公司业务情况 机构SAC资本 了解行业发展及公司业务情况 机构东方资产 了解行业发展及公司业务情况 机构中信证券 了解行业发展及公司业务情况 19 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 2013年8月30日公司会议室2013年9月3日公司会议室2013年9月4日公司会议室2013年9月10日公司会议室2013年9月17日公司会议室2013年9月18日公司会议室2013年9月18日公司会议室2013年9月22日公司会议室 2013年9月25日公司会议室 2013年9月26日公司会议室2013年10月30日公司会议室2013年11月6日公司会议室 2013年11月6日公司会议室2013年11月6日公司会议室 2013年11月7日公司会议室 2013年11月8日公司会议室 2013年11月11日公司会议室2013年11月12日公司会议室 实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研 实地调研 实地调研电话会议实地调研 实地调研实地调研 实地调研 实地调研 实地调研实地调研 机构长江证券、民生加强基金、中邮基金了解行业发展及公司业务情况 西南证券、摩根士丹利华鑫基金、长 机构 了解行业发展及公司业务情况 城证券 SMC中国基金、中海基金、泰康资产、机构中金公司、申银万国、中国人寿、远了解行业发展及公司业务情况 山资本 机构花旗银行、AFA社保基金 了解行业发展及公司业务情况 中信证券、禾其投资、华融证券、西 机构 了解行业发展及公司业务情况 南证券、华夏基金、赛富投资基金 机构中国人寿 了解行业发展及公司业务情况 机构里昂证券 了解行业发展及公司业务情况 机构晋融资产 了解行业发展及公司业务情况 中信建投、中国人寿、光大永明资产管理、信诚基金、广发证券、华商基机构金、天弘基金、国都证券、长盛基金、了解行业发展及公司业务情况广发基金、国海富兰克林基金、国联安基金、华夏基金、嘉实基金 机构华创证券 了解行业发展及公司业务情况 机构中国国际金融有限公司 了解行业发展及公司业务情况 华泰证券、东方资管、孔涛、倚天投 资、泰达宏利基金、国海证券、华泰 机构 了解行业发展及公司业务情况 柏瑞基金、盈峰资本、天安保险、鹏 华基金、南方基金 星展唯高达证券、明治安田亚洲、汇 机构 了解行业发展及公司业务情况 添富资管（香港） 机构
西南证券、融通基金 了解行业发展及公司业务情况 瑞银证券、上海永达投资、首创证券、建信基金、SAC资本、银河基金、博机构道投资、挪威银行、大成基金、中银了解行业发展及公司业务情况国际、路博迈投资、国海富兰克林基金 国泰君安、上海国际信托、东北证券、 万丰友方、海通证券、广发证券、平 安证券、浙商基金、安邦资产、纽银 机构 了解行业发展及公司业务情况 基金、中信证券、泓湖投资、民生通 惠、人保资产、国民信托、太平洋资 产、久富投资 机构
MoonCapital 了解行业发展及公司业务情况 机构汇丰银行 了解行业发展及公司业务情况 20 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 2013年11月18日公司会议室实地调研 长安马自达汽 2013年11月19日 实地调研 车有限公司 2013年11月27日公司会议室2013年12月10日公司会议室2013年12月11日公司会议室2013年12月23日公司会议室2013年12月24日公司会议室 实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研 太平盛世投资公司、可富投资香港有限公司、UG投资顾问有限公司、博时机构基金、万方资产管理、南方东英资产了解行业发展及公司业务情况管理有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司 申银万国、盈峰资本、挪威银行、瑞机构华投资、国联安基金、信诚基金、中了解行业发展及公司业务情况 金资管、新华保险、富国基金 机构三菱日联证券 了解行业发展及公司业务情况 机构新思路投资 了解行业发展及公司业务情况 机构泽熙投资 了解行业发展及公司业务情况 机构航天证券 了解行业发展及公司业务情况 机构中信证券 了解行业发展及公司业务情况 21 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第五节重要事项
一、报告期内无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项
二、报告期内未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
三、报告期内未发生破产重整相关事项
四、资产交易事项
1、收购资产情况 交易对方或最终控制 方 被收购或置入资产 交易价格（万元） 进展情况 是否为与交易对方的关联关 关联交系（适用关联交易情 易 形 披露日期 披露索引 中国长安汽车集团股份有限公司 长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权 公司已完成收购长 安标致雪铁龙汽车 有限公司50%股权 事项的国家商务部 等政府部门审批程 200,784 是 序，并于2013年12 月完成全部股权转 让款项支付和股权 交割工商变更登记 手续。
控股股东 巨潮资讯网 及《中 国证券报》、《证券时报》、 2013年12月28《香港商报》上的《关于 日 收购长安标致雪铁龙汽 车有限公司50%股权的 关联交易进展公告》（公 告编号2013-52）
2、出售资产情况 无。
3、企业合并情况 本年度合并财务报表范围与上年度一致。
五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。
22
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易 本内容详见财务报告附注
九。
重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文
2、资产收购、出售发生的关联交易 本内容详见2013年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权的关联交易进展公告》（公告编号2013-52）。
3、共同对外投资的重大关联交易 无。
4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来□是√否
5、其他重大关联交易 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 关于兵装财务为公司提供金融服务的关联交易公告 2013年4月2日 重庆长安汽车股份有限公司与哈飞汽车股份有限公司的关联交易公告 2013年4月2日 2013年度日常关联交易预计公告 2013年4月18日 关于利用中汇富通公司开展贸易融资的关联交易公告 2013年4月18日 关于调增2013年度日常关联交易预计金额的公告 2013年11月15日 关于与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司签订D系列动2013年11月15日 力总成技术许可合同及技术服务支持合同的关联交易公告 临时公告披露网站名称巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网 巨潮资讯网
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 托管情况说明报告期内，公司未发生重大托管事项，也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 23 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 □适用√不适用
（2）承包情况 承包情况说明报告期内，公司未发生重大承包事项，也未有以前期间发生但延续到报告期的重大承包事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用
（3）租赁情况 租赁情况说明报告期内，公司未发生重大租赁事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的重大租赁事项。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用
2、担保情况 报告期内，公司未发生担保事项。
3、其他重大合同 无。
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺承诺时间期限 履行情况 股改承诺 ⒈将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
⒉持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，非流通股股东通过证2006中国长安券交易所挂牌交易出售股份，出售数量年5占本公司股份总数的比例在12个月内月不超过百分之
五，在24个月内不超过百分之
十。
⒊公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。
截止报告期末，有限售条件股东中国长安持有本公司股份1,913,557,480股，其中1,540,199,138股为无限售条件股份，剩余373,358,342股为有限售条件的股份，根据股改承诺将于管理层股权激励计划实施之后解除限售。
其他对公司中小股东所作承诺中国长安为避免并最终解决可能存在的同业竞2010争或潜在同业竞争，更好维护公司投资年
9 1.2013年10月28日，控股股东中国长安已将江西昌河 24 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 者利益，公司控股股东中国长安承诺：月⒈在江西昌河汽车有限责任公司和哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入本公司；⒉在长安标致雪铁龙汽车有限公司建成并投产时，提议将其持有的合资公司股权全部转让给本公司。
其他对公司中小股东所作承诺 中国长安 若长安标致雪铁龙2013年为上市公司贡献的投资收益低于-12,500万元，20122014年为上市公司贡献的投资收益低年12于-17,500万元，中国长安汽车集团股月份有限公司承诺将以现金补足差额。
汽车有限责任公司转让给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，中国长安提议将江西昌河汽车有限责任公司注入本公司的承诺事项已经消除。
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司目前仍处于亏损状态，尚未达到连续两年盈利的履约条件。
2.长安标致雪铁龙股权注入已完成。
2013年长安标致雪铁龙为公司贡献的投资收益为人民币-5,058万元，未低于中国长安承诺的最低投资收益-12,500万元。
九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 350 境内会计师事务所审计服务的连续年限
6 境内会计师事务所注册会计师姓名 乔春、艾维 当期是否改聘会计师事务所
□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√适用□不适用经公司2012年度股东大会审议，公司聘请聘安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所作为本公司2013年度内部控制审计师事务所。
十、处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用 25 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 新股 转股
一、有限售条件股份
373,375,5878.01% 373,375,5878.01%
1、国有法人持股 373,358,3428.01% 373,358,3428.01%
2、高管股份 17,245 0% 17,245 0%
二、无限售条件股份4,289,510,52191.99% 4,289,510,52191.99%
1、人民币普通股3,387,524,37972.65% 3,387,524,37972.65%
2、境内上市的外资股901,986,14219.34% 901,986,14219.34%
三、股份总数 4,662,886,108100% 4,662,886,108100% 股份变动的原因□适用√不适用股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用
二、证券发行与上市情况 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率）发行数量 上市日期 获准上市交交易终止日期 易数量 股票类 A股 2011年01月11日 9.74元/股 360,166,0222011年01月28日360,166,022 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2012年04月23日 5.30% 1,980,000,0002012年06月01日1,980,000,000 前三年历次证券发行情况的说明 26 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
（1）增发A股经中国证监会证监许可[2010]1819号文核准，2011年1月11日，公司向社会公开发行数量为360,166,022股的A股，发行价格9.74元/股。
2011年1月28日，公开发行的A股在深圳证券交易所上市。
（2）发行公司债券经2012年1月16日召开的第五届董事会二十六次会议及2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议，通过了关于发行公司债券的相关议案。
2012年3月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2012】388号），核准公司向社会公开发行面值不超过19.8亿元的公司债券。
截至2012年4月26日，公司已完成相关债券发行工作，募集资金19.8亿元，本期债券全部为固定利率5年期品种。
债券票面利率为5.30%。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 104,567户，其中A股股东88,371户，B股股东16,196户。
年度报告披露日前第5个交易日末股东总数129,679户，其中A股股东113,046户，B股股东16,633户。
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 持股比例股东性质 （%） 报告期末持股数量 持有有限售 报告期内增 持有无限售条 条件的股份 减变动情况 件的股份数量 数量 质押或冻结情况股份状态数量 中国长安汽车集团股份有限公司 国有法人 41.04%1,913,557,480-181,260,000373,358,3421,540,199,138无质押或冻结 VALUEPARTNERSCLASSICFUND 境外法人 中汇富通投资有限公司境外法人 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 境内非国有法人 1.42%66,295,6911.39%65,029,258-17,820,6530.97%45,387,523 无质押或冻结无质押或冻结无质押或冻结 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 0.9%42,014,767 无质押或冻结 博时价值增长证券投资基金 境内非国有法人 0.88%41,218,263 无质押或冻结 HSBCGLOBALINVESTMENTFUNDSCHINESEEQUITY 境外法人 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 境内非国有法人 0.86%39,928,2280.83%38,486,10611,103,444 无质押或冻结无质押或冻结 HTHK-MANULIFECHINA境外法人 VALUEFUND 0.81%37,963,732 无质押或冻结 27 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.79%36,746,059 无质押或冻结 前10名股东中，控股股东中国长安汽车集团股份有限公司与其全资子公司中汇富通上述股东关联关系或一致行动的说明 投资有限公司属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
股东名称 前10名无限售条件股东持股情况报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国长安汽车集团股份有限公司 1,540,199,138人民币普通股 1,540,199,138 VALUEPARTNERSCLASSICFUND 66,295,691境内上市外资股 66,295,691 中汇富通投资有限公司 65,029,258境内上市外资股 65,029,258 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 45,387,523人民币普通股 45,387,523 全国社保基金一零二组合 42,014,767人民币普通股 42,014,767 博时价值增长证券投资基金 41,218,263人民币普通股 41,218,263 HSBCGLOBALINVESTMENTFUNDS-CHINESEEQUITY 39,928,228境内上市外资股 39,928,228 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 HTHK-MANULIFECHINAVALUEFUND 38,486,106人民币普通股37,963,732境内上市外资股 38,486,10637,963,732 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 36,746,059人民币普通股 36,746,059 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售前10名股东中，控股股东中国长安汽车集团股份有限公司与其全资子 流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动公司中汇富通投资有限公司属于《上市公司持股变动信息披露管理办 的说明 法》中规定的一致行动人。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国长安汽车集团股份有徐留平 限公司 2005年12月71093394-8 26日 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜4,582,373,700视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
报告期控股股东变更□适用√不适用 28 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
3、公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表人/单位负责人 成立日期组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国南方工业集团公司唐登杰 1999年06月71092492-9 29日 国有资产投资、经营管理；火炮、枪械12,645,210,000等；工程勘察设计、施工、承包、监理； 设备安装等。
报告期实际控制人变更□适用√不适用公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100%中国南方工业集团公司 77% 中国长安汽车集团股份有限公司 100% 41.04% 中汇富通投资有限公司 1.39% 重庆长安汽车股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用 29 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动 期初持本期增持本期减持期末持 任职状 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期股数股份数量股份数量股数 态 （股）（股）（股）（股） 徐留平董事长 现任男492012年05月24日2015年05月24日 张宝林董事、总裁现任男512012年05月24日2015年05月24日 邹文超董事 现任男502012年05月24日2015年05月24日 朱华荣 董事、党委书现任男482012年05月24日2015年05月24日 记、副总裁 连刚 董事 现任男532012年05月24日2015年05月24日 王锟 董事、副总裁现任男382012年05月24日2015年05月24日 马军 董事、副总裁现任男542012年05月24日2015年05月24日 马俊坡董事 现任男472012年05月24日2015年05月24日 欧阳明高独立董事 现任男552012年05月24日2015年05月24日 董扬 独立董事 现任男572012年05月24日2015年05月24日 陈重 独立董事 现任男572012年05月24日2015年05月24日 王志雄独立董事 现任男552012年05月24日2015年05月24日 彭韶兵独立董事 现任男492012年05月24日2015年05月24日 杨建 监事会主席现任男492012年05月24日2015年05月24日 蔡勇 监事 现任男402012年05月24日2015年05月24日 谢世康监事 现任男432013年05月21日2015年05月24日 梁光忠监事 现任男412012年05月24日2015年05月24日 刘洪 职工监事 现任男442012年05月24日2015年05月24日 范朝东职工监事 现任男452013年04月12日2015年05月24日 王莉君职工监事 现任女432012年05月24日2015年05月24日 黄忠强副总裁 现任男452012年05月24日2015年05月24日 副总裁、候选 任强 现任男532012年05月24日2015年05月24日5,749 董事 5,749 罗明刚副总裁 现任男502012年05月24日2015年05月24日 杜毅 副总裁 现任男462012年05月24日2015年05月24日 龚兵 副总裁 现任男442012年05月24日2015年05月24日 30 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 王俊刘波何朝兵黎军袁明学陈陵涛宋嘉王重生 崔云江 合计 副总裁 现任男412012年05月24日2015年05月24日 副总裁 现任男472012年05月24日2015年05月24日 副总裁 现任男462014年01月29日2015年05月24日 董秘 现任女442012年05月24日2015年05月24日 监事 离任男452012年05月24日2013年04月11日 职工监事 离任女442012年05月24日2013年04月11日 副总裁 离任男482012年05月24日2013年09月30日 董事、副总裁离任男552012年05月24日2014年01月28日17,246 董事、副总裁、离任男502012年05月24日2014年03月31日 董秘 -- ------ -- -- 22,995 17,24622,995
二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历㈠董事徐留平先生，董事长。
1964年生，博士研究生，研究员级高级工程师。
现任中国南方工业集团总经理、 党组副书记，中国长安汽车集团董事长、党委书记。
曾任南方工业集团计划部主任、汽车部主任、总经理
助理，长安汽车（集团）有限责任公司董事长、总裁、党委书记，长安汽车党委书记。
张宝林先生，董事、总裁。
1962年生，硕士研究生，高级经济师，高级政工师。
现任中国南方工业集团总经理助理，中国长安汽车集团董事。
曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安汽车（集团）有限责任公司董事、副总裁，公司常务副总经理，中国长安党委副书记。
邹文超先生，董事。
1963年生，硕士，高级工程师。
现任中国长安董事、总裁。
曾任中国兵器工业总公司汽车局规划处副处长，长安公司综合计划部处长，计划部部长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁，长安汽车副总裁兼长安福特马自达汽车有限公司执行副总裁。
朱华荣先生，董事、党委书记、副总裁。
1965年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。
现任中国长安汽车集团党委副书记。
曾任长安公司技术部副部长，长安公司汽车制造厂总工程师，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理兼技术中心主任、科技委主任，副总裁。
连刚先生，董事。
1960年生，博士，研究员级高级工程师。
现任中国长安副总裁。
曾任东安动力股份公司副总经理，东安集团副总经理，哈航集团副总经理、东安三菱总经理，哈汽集团董事长、总经理，中航工业汽车筹备组副组长，中航工业汽车分党组书记、副总经理。
王锟先生，董事、副总裁。
1975年生，本科，高级会计师。
曾任南方工业集团资本运营部资本运作处（综合处）处长，资本运营部副主任，中国长安董事、总会计师。
马军先生，董事、副总裁。
1959年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。
曾任长安机器厂基础技术处副处长，长安汽车（集团）有限责任公司基础技术二处处长、标准化情报处所长，公司办公室副主任，总裁助理、办公室主任兼信息中心常务副主任、主任、管理信息部部长，长安汽车（集团）有限责任公司副总裁。
马俊坡先生，董事。
1966年生，硕士，高级工程师。
现任中国长安总裁助理。
曾任南方工业集团汽车部发展规划处副处长、处长，中国南方工业汽车股份有限公司发展战略部副总经理，中国长安发展战略部总经理。
31 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 欧阳明高先生，独立董事。
1958年出生，工学博士。
现任教育部长江学者特聘教授，清华大学校务委员会成员、校学术委员会副主任，教授、博士生导师，汽车安全与节能国家重点实验室主任，北京清华节能与新能源汽车工程中心主任，中国人民政治协商会议全国委员会常委，中国汽车工程学会副理事长，国家“863”计划节能与新能源汽车重大项目总体专家组组长，兼任上柴股份独立董事。
董扬先生，独立董事。
1956出生，工学硕士，研究员级高级工程师。
现任中国汽车工业协会常务副会长、秘书长、世界汽车组织（OICA）副主席、中国汽车工程学会副理事长、机械工业联合会常务理事、国家科学技术奖励评审专家。
曾任国家机械工业局行业管理司副司长，北京汽车工业控股有限责任公司总经理、党委副书记。
曾主持制定了全国汽车行业“八五”、“九五”科技规划；执笔《汽车行业中、长期科技发展纲要》，载入国家科技“白皮书”；主持国家科技攻关项目、全国汽车电子项目技术攻关和引进组建联合电子公司、电动汽车及车身开发项目，并参加了WTO谈判。
陈重先生，独立董事。
1956年出生，金融学博士、研究员。
历任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任，中国企业报社社长（法人代表），中国企业管理科学基金会秘书长（法人代表），中国企业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长。
现任新华基金管理有限公司董事长，享受国务院政府特殊津贴专家。
主要兼职：中国投资协会副会长，吉林大学、北京工商大学兼职教授，宗申动力、重庆啤酒独立董事。
王志雄先生，独立董事。
1958年出生，大学法律本科毕业。
1983年3月至1985年9月在北京市东城律师事务所工作。
1985年10月至1996年3月在中信律师事务所工作，主要从事涉外经济、投资、证券和金融法律业务。
1989年5月赴英国和香港进修律师业务和英国法律。
1996年4月起加入北京市通商律师事务所，任合伙人。
2002年3月起加入北京市君合律师事务所，任合伙人。
兼任江苏吴中、华斯股份、北京海鑫科金高科技股份有限公司、天琪期货有限公司、江南期货经纪有限公司独立董事。
王志雄律师主要从事金融、证券、公司法、外商投资、企业兼并收购和诉讼方面的法律业务。
彭韶兵先生，独立董事。
1964年出生，经济学博士，教授、博士生导师。
现任职于西南财经大学会计学院，担任党总支书记。
同时，兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，东方电气、五粮液、中铁二局独立董事。
曾任西南财经大学会计学院院长，财政部企业内控标准委员会咨询专家。
彭韶兵先生长期从事财务会计与财务管理的科学研究与教学工作，主要研究领域为会计准则与制度、财务报告与分析、资本市场与公司治理、公司财务与资金管理、国有资本营运与管理、财务风险控制与管理。
㈡监事杨建先生，监事会主席。
1964年生，硕士，高级工程师。
现任中国长安党委副书记、纪委书记。
曾任兵器工业第五九研究所副所长，兵器工业第五九研究所党委书记兼纪委书记，中国南方工业汽车股份有限公司人力资源部总经理。
蔡勇先生，监事。
1973年生，硕士研究生，高级工程师。
现任公司总裁助理兼合资合作部部长。
曾任公司办公室秘书处副处长，发展计划部发展规划处处长、发展规划部副部长、部长。
谢世康先生，监事。
1970年生，工商管理硕士。
现任公司总裁助理兼战略规划部部长、高端轿车统筹推进部部长。
曾任公司高端轿车销售事业部总经理，公司办公室主任兼长安汽车新闻发言人，重庆长安伟世通发动机控制系统有限公司副总经理。
梁光忠先生，监事，1972年生，大学本科，高级经济师、政工师。
现任公司人力资源部部长。
曾任长安汽车工程研究院综合管理处处长、副院长，人力资源部副部长。
刘洪先生，职工监事。
1969年生，大学本科，高级政工师。
现任公司工会副主席。
曾任公司团委副书记、书记，公司办公室副主任、人力资源部副部长、江北工厂党委副书记兼副厂长。
范朝东先生，职工监事。
1968年生，硕士研究生。
现任公司纪委副书记、审计督查部部长。
曾任公司人力资源部副部长兼人力开发处处长，长安汽车销售有限公司党委书记兼副总经理。
王莉君女士，职工监事。
1970年生，大学本科，高级工程师。
现任长安汽车商用车事业部商用车研究院院长。
曾任公司汽车制造厂技术处副处长，长安汽车工程研究院产品改进处副处长、处长、商用车设计 32 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 一所所长、汽车开发四中心副主任、副院长。
㈢非董事、监事的高级管理人员黄忠强先生，副总裁。
1968年生，硕士研究生，高级工程师，曾任公司总经理办公室副主任、主任， 质量部部长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理，副总裁，重庆长安铃木汽车有限公司常务副总经
理、党委书记。
任强先生，副总裁、党委副书记、纪委书记、工会主席、候选董事。
1960年生，硕士研究生，研究员级高级工程师，曾任长安机器厂综合研究所副所长，长安汽车（集团）有限责任公司工程设计院建设研究院副院长，综合计划部副部长，发展计划部副部长、部长，总裁助理兼任重庆长安金陵汽车零部件有限公司总经理，长安汽车（集团）有限责任公司副总裁，江铃控股有限公司执行副总裁。
罗明刚先生，副总裁兼长安福特汽车有限公司执行副总裁、党委书记。
1963年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。
曾任江陵机器厂26车间副主任、工艺工装处处长，长安公司工艺研究一所所长，汽车制造厂发动机技术处处长、副总工程师，技术中心副主任兼发动机制造厂副厂长，汽车制造厂副厂长兼总工程师、汽车工程研究院副院长，长安福特马自达发动机有限公司执行副总裁，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁。
杜毅先生，副总裁。
1967年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。
曾任东安动力副总经理、常务副总经理，哈飞汽车工业集团有限公司副总经理兼股份公司总经理，哈飞汽车工业集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。
龚兵先生，副总裁。
1969年生，MBA，高级经济师。
曾任重庆嘉陵特种装备有限公司董事长、总经理，中国嘉陵董事长、总经理，南方工业集团摩托车事业部副总经理，重庆南方摩托车有限责任公司总经理。
王俊先生，副总裁兼公司商用车事业部总经理。
1972年生，硕士研究生，高级工程师。
曾任公司技术
中心科研管理处副处长、处长，科技质量部科技管理处处长，汽车工程研究院副院长兼产品策划处处长，长安汽车销售有限公司市场部产品管理处经理、市场部产品计划处处长、副部长、部长，公司总裁助理兼长安汽车销售有限公司总经理。
刘波先生，副总裁兼公司汽车工程研究总院院长。
1966年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。
曾任原江陵机器制造厂71车间副主任，公司技术部发动机研究所副所长、技术中心副主任，公司汽车工程研究院副院长、常务副院长，公司总裁助理兼项目总监办公室主任、项目管理部部长。
何朝兵先生，副总裁。
1967年生，研究生，研究员级高级工程师。
曾任公司汽车工程研究院副院长兼汽车开发四中心主任，商用车事业管理部常务副部长，总裁助理兼北京长安汽车公司总经理，总裁助理兼采购部部长，总裁助理兼商用车事业部常务副总经理。
黎军女士，董事会秘书兼财务部副部长。
1969年生，高级工商管理硕士，高级会计师。
曾任公司财务部证券处副处长、处长，财务部资本运营处处长，公司董事会办公室主任。
在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 徐留平 中国长安 董事长、党委书记 是 邹文超 中国长安 董事、总裁 是 张宝林 中国长安 董事 否 朱华荣 中国长安 党委副书记 否 杨建 中国长安 党委副书记 是 连刚 中国长安 副总裁 是 33 重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文 马俊坡 中国长安 总裁助理 是 在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 校务委员会成员、校学术委员 欧阳明高 清华大学 是 会副主任 董扬 中国汽车工业协会 常务副会长、秘书长 是 陈重 新华基金管理有限公司董事长 是 王志雄 北京市君合律师事务所合伙人 是 彭韶兵 西南财经大学会计学院党总支书记 是 在其他单位任本表只列示独立董事的主要任职情况及职务。
职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况决策程序：公司除独立董事外的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均参照南方工业集团有关工资管理和等级标准的 规定发放。
公司独立董事薪酬由董事会拟定，提交公司董事会审议，并报股东大会批准。
确定依据：公司高级管理人员的考评分为年度考核、届中考核、换届考核和“回头看”考核四部分，年度考核采取对高级 管理人员分管业务进行业绩评价，职工代表和部分单位对高级管理人员进行民主评议或专项评价相结合的方式，考核结果将
及时向其本人反馈，并指出其工作中存在的问题、不足和相关改进建议，使其能够在新的一年中有针对性地改善自己的工作，发扬优点，改进不足；同时考核结果将与其年度业绩奖的发放相挂钩。
届中考核主要是对高级管理人员分管工作的完成情况进行考评，考核结果与高级管理人员的针对性培训、职务晋升、岗位交流培养等相关联；换届考核采取职工代表民主评议全体高级管理人员和对部分单位进行专题走访相结合的方式进行，考核结果与高级管理人员的针对性培训、职务晋升、岗位交流培养及职务任免等相关联；新任职一把手“回头看”考核主要是对正职调整了的班子进行“回头看”，及时了解新班子工作状况，检验新班子配置效果，促使新班子尽快进入角色，降低选人用人风险。
实际支付情况：高级管理人员按月发放基本薪资，年度业绩奖结合年度考核情况当期一次性兑现一定比例，其余部分根据公司经营情况，延迟支付。
2013年，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员从公司获得的应付报酬总额为1,265.41万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态从公司获得的报酬总额（元） 张宝林 董事、总裁 男 51 现任 868,667.74 朱华荣 董事、副总裁 男 48 现任 827,415.54 马军 董事、副总裁 男 54 现任 723,032.25 欧阳明高 独立董事 男 55 现任 60,000.00 董扬 独立董事 男 57 现任 60,000.00 陈重 独立董事 男 57 现任 60,000.00 34 重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文 王志雄 独立董事 男 55 彭韶兵 独立董事 男 49 蔡勇 监事 男 40 谢世康 监事 男 43 梁光忠 监事 男 41 刘洪 职工监事 男 44 范朝东 职工监事 男 45 王莉君 职工监事 女 43 黄忠强 副总裁 男 45 任强 副总裁 男 53 罗明刚 副总裁 男 50 杜毅 副总裁 男 46 龚兵 副总裁 男 44 王俊 副总裁 男 41 刘波 副总裁 男 47 何朝兵 副总裁 男 46 黎军 董秘 女 44 袁明学 报告期内离任监事 男 45 陈陵涛 报告期内离任监事 女 44 宋嘉 报告期内离任副总裁 男 48 王重生 报告期后离任董事、副总裁 男 55 报告期后离任董事、副总裁、董 崔云江 男 50 秘 合计 -- -- -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用 现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任现任离任离任离任期后离任 期后离任 -- 60,000.0060,000.00342,630.00291,546.00289,296.00248,832.00235,818.00295,109.00711,101.25715,140.00856,675.90651,280.00744,641.35614,740.00634,500.00475,209.00231,960.00333,952.00280,478.00519,790.00729,289.60 733,031.25 12,654,134.88
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 报告期内，因工作变动，职工监事陈陵涛女士因工作变动辞去公司监事职务，职工代表大会选举范朝东先生担任公司监
事；袁明学先生因工作变动辞去公司监事职务，公司2012年度股东大会选举谢世康先生担任公司监事；宋嘉先生因工作调动不再担任公司副总裁职务。
期后事项：王重生先生因年龄原因不再担任公司董事、副总裁，公司第六届董事会第十五次会议聘任何朝兵先生担任公司副总裁，拟补选任强先生担任公司董事；崔云江先生因工作变动不再担任公司董事、副总裁、董秘，公司第六届董事会第十八次会议聘任王锟先生担任公司副总裁。
35 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员均保持稳定。
六、公司员工情况 截至2013年末,公司及子公司员工总人数30,877人，其中生产工人17,114人，销售人员1,615人，技术
人员7,023人，财务人员494人，行政人员1,667人，其他2,964人。
其中博士研究生45人，硕士研究生1,174人，大学本科9,388人，大学专科5,623人，技工学校(含中专)5,096人，高中(含职业高中)8,245人，初中及以下1,306人。
1.专业构成图员工专业情况
2.教育程度图 员工教育情况 36 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
3.员工薪酬政策 员工薪酬按公司《岗位能效工资制度》执行，并建立了工资共决机制、正常增长机制和支付保障机制，同时，通过工资集体协商签订了公司《工资专项集体合同》。
4.培训计划 通过全体员工培训需求征集、分析，制定年度培训计划，推广全员培训，建设学习型组织。
5.公司需承担费用的离退休职工人数为3,263人。
37 重庆长安汽车股份有限公司
2013年度报告全文 第八节公司治理
一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，推动提高公司规范运作水平，公司法人治理的实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司加强制度建设，制定《非日常经营业务分级授权管理办法》，修订《关联交易管理制度》和《公司章程》，
细化了对非日常经营性重大事项的分级授权机制，使公司经营管理进一步规范化、科学化、程序化。
公司已建立有效的财务报告内部控制制度，公司严格执行《企业会计准则》，并根据公司的经营管理特点，完善会计基
础管理，建立健全财务制度体系，不断优化会计核算和报表编制流程，持续强化财务监督，深入实施财务管控，建立了会计基础工作管理、财务管理授权、货币资金管理、筹资、采购与付款、固定资产、在建工程、会计政策、会计估计、合并报表编制、成本费用管理、存货管理、财务分析等方面的财务管理制度，确保了公司财产的安全及会计信息质量。
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
内部控制自我评价报告全文于2014年4月17日刊登于巨潮资讯网。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司第五届董事会第九次会议已审议通过《重庆长安汽车股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，规范公司内幕信息知情人行为的管理。
报告期内，公司在业绩预告及定期报告披露期间均加强内幕信息保密工作，实施了内幕信息知情人登记工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，切实维护投资者利益。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期 会议议案名称 决议情况披露日期 披露索引 2012年度2013年05股东大会月21日
1、《2012年度董事会工作报告》
2、《2012年度监事会工作报告》
3、《2012年年度报告及摘要》
4、《2012年度财务决算及2013年度财务预算说明》5《2012年度利润分配议案》
6、《关于批准2013年度预计日常关联交易的议案》
7、《关于与哈飞汽车续签技术许可、生产协作框架协议的议案》
8、《关于与兵器装备集团财务公司签订《金融服务协议》的议案》
9、《关全部通过于2013年度投资计划的议案》10、《关于2013年度融资计划的议案》11、《关于聘任2013年度财务报告审计师的议案》12、《关于聘任2013年度内控报告审计师的议案》13、《关于选举监事的议案》14、《关于《非日常经营业务分级授权管理办法》的议案》15、《关于修订<公司章程>的议案》 2013年05月22日 /finalpage/2013-0522/62513175.PDF 38 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期 会议议案名称 决议情况披露日期 披露索引 2013年第 《关于与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司签订 2013年12 一次临时 D系列动力总成技术许可合同及技术服务支持合同通过 月05日 股东大会 的议案》 2013年12月06日 /finalpage/2013-1206/63342853.PDF
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 欧阳明高董扬陈重王志雄彭韶兵 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 现场出席次数 委托出席次数 董事会次数 次数
7 0
6 1
7 1
6 0
7 1
6 0
7 1
6 0
7 1
6 0 缺席次数 是否连续两次未
亲自参加会议
0 否
0 否
0 否
0 否
0 否
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会，由
5人组成，其中3人为独立董事，主任委员由会计专业的独立董事彭韶兵先生担任。
报告期内召开审计委员会会议4次，履行了以下职责： ①认真审阅了公司编制的管理层2012年度财务会计报表和公司审计督查部2013年行动计划，以及审计委员会秘书变更的事项，同意上述事项； ②安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具2012年度审计报告后，审计委员会审阅2012年度财务报表（审计后）及涉及的重大调整，对会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力，工作勤勉尽责，在审计中能保持应有的独立性，按时完成了2012年度审计任务。
审计委员会就公司年度财务报告进行表决并形成决议，同意提交董事会审核；同时审阅了关于聘任2013年度外部审计师的提案，同意提交董事会批准公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013年度外部审计师； ③会议审阅了关于2013年上半年募集资金使用情况报告，认为公司募集资金管理三方监管协议得到切实履行，公司募集资金不存在违规情形； ④认真审阅了公司2013年度审计工作计划及相关资料，同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）提出的公司2013年度财务报告审计工作计划及审计要求。
39 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文
五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否通过审阅内部控制自我评价报告，监事会对2013
年度内部控制自我评价报告无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全独立。
七、同业竞争情况
1.
上述重组行为导致公司与控股股东中国长安下属企业之间一定程度同业竞争。
为最终解决可能存在的同业竞争，更好维护公司投资者利益，公司控股股东中国长安承诺：在江西昌河汽车有限责任公司和哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入本公司。
2013年10月28日，控股股东中国长安已将江西昌河汽车有限责任公司转让给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，该同业竞争事项已经消除。
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司目前仍处于亏损状态，尚未达到连续两年盈利的履约条件。
2.公司与控股股东中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）下属合资企业长安标致雪铁龙汽车有限公司（以下简称CAPSA公司）之间存在潜在同业竞争。
公司第六届董事会第七次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过《关于收购中国长安汽车集团股份有限公司持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权的议案》，同意公司以自筹资金收购中国长安持有的CAPSA公司50%股权。
至2013年12月13日，股权收购工作已全部完成，彻底解决了因CAPSA公司建成投产所带来的，与控股股东中国长安之间的同业竞争问题。
八、高级管理人员的考评及激励情况 ㈠考评机制依据公司的绩效评估管理体系，总裁与公司其他高级管理人员由董事会负责考核。
考评采取定期考核与经常性考核，定性考核与定量考核相结合的方式进行。
㈡激励机制高级管理人员的收入由基本工资和绩效工资组成。
绩效工资与绩效考核挂钩。
㈢约束机制公司与高级管理人员签订《聘用合同》，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
40 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 第九节内部控制
一、内部控制建设情况 公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规及规范性文件的要求，已经形成了规范的法人治理结构和较为健全合规的内部控制体系。
公司内部控制实行三级负责制：各业务部门对本单位的内部控制具体负责；公司管理创新与IT中心负责对公司内部控制日常管理及维护；公司审计督查部负责内部控制的监督评价和审计。
公司建立完善了内部控制制度，制定了《内部控制自我评价程序》，为内审部门切实履行内部控制评价职责提供了制度保证，建立了内控自我评价测试、缺陷认定、整改的方法及程序，有效发挥了内审部门在公司内部控制评价中的积极作用。
二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司已经建立健全了较为完善的财务会计制度和财务内控
体系。
公司严格执行《企业会计准则》，并根据公司的经营管理特点，完善会计基础管理，建立健全了财务制度体系，不断优化会计核算和报表编制流程，持续强化财务监督，深入实施财务管控，建立了资金活动、投资管理、采购业务、销售业务、存货与成本管理、固定资产、无形资产、在建工程、税务管理、人力资源、财务报告、合同管理、研发支出管理、IT系统内部流程控制，确保了公司财产的安全及会计信息质量。
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。
四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《长安汽车内部控制自我评价报告》（具体详见本日公告），公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制自我评价报告全文披露日期2014年4月17日 内部控制自我评价全文于2014年4月17日刊登于巨潮资讯网内部控制自我评价报告全文披露索引 。
41
五、内部控制审计报告 重庆长安汽车股份有限公司2013年度报告全文 内部控制审计报告中的审议意见段 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告中审议意见如下：重庆长安汽车股份有限公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内部控制审计报告全文披露日期 2014年4月17日 内部控制审计报告全文披露索引 内部控制审计报告全文于2014年4月17日刊登于巨潮资讯网。
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已于2010年审议通过了《长安汽车股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，加强对定期报告信息披露的管理。
公司年度报告信息披露未有重大差错，业绩预告与实际经营成果不存在差异。
42 第十节财务报告 审计意见类型审计报告签署日期审计机构名称审计报告文号 标准无保留审计意见2014年04月15日安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）安永华明(2014)审字第60662431_D03号 审计报告 安永华明(2014)审字第60662431_D03号 重庆长安汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆长安汽车股份有限公司的财务报表，包括2013年12月31日的合并
及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是重庆长安汽车股份有限公司管理层的责任。
这种责任包括：
(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
43 审计报告(续) 安永华明(2014)审字第60662431_D03号
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了重庆长安汽车股份有限公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和现金流量。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：乔春 中国北京 中国注册会计师：艾维2014年4月15日 44 重庆长安汽车股份有限公司合并资产负债表2013年12月31日人民币元 资产 流动资产货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收股利其他应收款存货其他流动资产 流动资产合计 非流动资产可供出售金融资产长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注五 123456789 101213141516 171819202123 2013年 2012年 4,281,715,600.23- 11,272,212,347.84380,017,320.86698,725,451.66208,009,273.35 4,728,582,349.442,585,737.57 21,571,848,080.95 4,199,763,915.82332,407.00 9,364,340,972.00438,384,320.58499,042,641.69450,030.00133,863,189.40 4,911,029,980.664,774,719.12 19,551,982,176.27 257,319,416.0012,466,481,788.64 1,006,267.3713,740,763,376.25 1,328,773,757.0596,690.758,696.53 2,058,742,291.62685,666,604.489,804,394.001,410,228.76998,435,801.99244,336,881.52 31,792,846,194.96 53,364,694,275.91 233,814,100.007,594,311,455.02 1,081,565.5111,627,068,108.78 2,805,328,886.06795,898.75 2,485,714.762,133,154,677.81 373,059,730.669,804,394.002,055,164.45 859,267,186.20923,395,734.00 26,565,622,616.00 46,117,604,792.27 载于第17页至第118页的财务报表附注为载于第3页至第16页的本财务报表的组成部分。
45 重庆长安汽车股份有限公司
合并资产负债表(续)2013年12月31日人民币元 负债和所有者权益 流动负债短期借款应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款预计负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计 非流动负债长期借款应付债券专项应付款递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 附注五 242526272829303132333435 3637382139 2013年 2012年 1,258,000,000.009,388,781,959.807,671,845,704.874,258,001,533.60 790,299,118.95131,096,474.8478,113,712.49 79,742.801,631,578,755.921,117,167,286.59 520,000,000.001,900,629,102.12 28,745,593,391.98 1,250,000,000.007,808,998,092.997,201,763,448.594,251,355,201.70 427,915,773.9649,882,326.9377,316,091.67 79,742.801,918,249,420.49 676,261,668.4018,000,000.00 1,518,516,938.67 25,198,338,706.20 1,270,000,000.001,967,266,759.93 213,630,202.5041,842,961.06 2,486,408,374.75 5,979,148,298.24 34,724,741,690.22 992,000,000.001,963,348,839.97 131,053,523.9637,741,632.06 2,404,194,366.91 5,528,338,362.90 30,726,677,069.10 载于第17页至第118页的财务报表附注为载于第3页至第16页的本财务报表的组成部分。
46 重庆长安汽车股份有限公司
合并资产负债表(续)2013年12月31日人民币元 负债和所有者权益 股东权益：股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 附注五 40414243 2013年 2012年 4,662,886,108.003,078,557,394.14 1,670,967.021,816,272,976.539,233,857,503.02 (14,890,520.84) 18,778,354,427.87(138,401,842.18) 18,639,952,585.69 53,364,694,275.91 4,662,886,108.003,088,935,360.43 1,441,483,901.266,335,790,529.86 (16,160,551.29) 15,512,935,348.26(122,007,625.09) 15,390,927,723.17 46,117,604,792.27 载于第17页至第118页的财务报表附注为载于第3页至第16页的本财务报表的组成部分。
第3页至16页的财务报表由以下人士签署：法定代表人：______________主管会计工作负责人：______________会计机构负责人：______________ 47 重庆长安汽车股份有限公司合并利润表2013年度人民币元 营业收入 减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失 加：公允价值变动损失投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益 营业利润加：营业外收入减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 利润总额减：所得税费用 净利润其中：同一控制下企业合并中被合并方 合并前净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 每股收益：基本每股收益稀释每股收益 其他综合收益 附注五444445464748495051 5253 54 55 56 48 2013年 38,481,862,261.90 31,747,798,788.901,260,779,551.853,553,555,935.872,891,904,873.0571,968,462.37331,591,654.04(332,407.00)4,506,602,315.09 4,474,644,845.42 3,130,532,903.91224,607,784.1839,579,153.1518,587,591.13 3,315,561,534.94(152,930,814.72) 3,468,492,349.66 - 3,505,640,520.04 (37,148,170.38) 2012年 29,462,588,753.56 24,040,087,067.12
759,633,210.06 2,629,835,059.392,690,247,230.28 28,937,872.02258,718,995.15(1,193,392.63)1,868,541,181.38 1,860,722,181.38 922,477,108.29420,602,650.8715,645,905.43 4,115,881.11 1,327,433,853.73(87,573,801.48) 1,415,007,655.21 - 1,446,409,591.28 (31,401,936.07) 0.75不适用 20,674,017.45 0.31不适用 10,929,527.72 综合收益总额 其中：归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 3,489,166,367.11 3,526,314,537.49(37,148,170.38) 1,425,937,182.93 1,457,339,119.00(31,401,936.07) 载于第17页至第118页的财务报表附注为载于第3页至第16页的本财务报表的组成部分。
49 重庆长安汽车股份有限公司合并股东权益变动表2013年度人民币元
一、上年年末余额及本年年初余额
二、本年增减变动金额 (一)净利润(二)其他综合收益综合收益总额(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.其他(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配(五)专项储备
1.本年提取
2.本年使用
三、本年年末余额 股本 资本公积 4,662,886,108.00 3,088,935,360.43 归属于母公司股东权益 专项储备 盈余公积 未分配利润外币报表折算差额 小计 -1,441,483,901.26 6,335,790,529.86 (16,160,551.29) 15,512,935,348.26 少数股东权益 股东权益合计 (122,007,625.09) 15,390,927,723.17 - - - - 4,662,886,108.00 - - - 19,403,987.00 - - 19,403,987.00 - - - - - (29,781,953.29) - - - -
374,789,075.27 - - - - 28,431,299.68 - -(26,760,332.66) - 3,078,557,394.14 1,670,967.021,816,272,976.53 3,505,640,520.04- 3,505,640,520.04 - (374,789,075.27)(232,784,471.61) - 9,233,857,503.02 1,270,030.451,270,030.45 - - - (14,890,520.84) 3,505,640,520.0420,674,017.45 3,526,314,537.49 (29,781,953.29) (232,784,471.61) 28,431,299.68(26,760,332.66) 18,778,354,427.87 (37,148,170.38)- (37,148,170.38) 20,753,953.29- - - (138,401,842.18) 3,468,492,349.6620,674,017.45 3,489,166,367.11 20,753,953.29(29,781,953.29) (232,784,4
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