2015年年度报告全文
吴通控股集团股份有限公司
2015年年度报告
2016-055
2016年04月
1 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告所涉及的公司发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者及相关人士的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
1、公司整体规模不断扩大带来的管理风险随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进，公司能否迅速建立起与大规模企业所需的管理体系将是对公司管理层提出的重大挑战。
针对整合管理的风险，公司将根据实际经营情况提升管理理念，不断完善现有的管理方法，制定出适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度。
报告期内，公司进一步突出集团化管理模式，加强公司战略发展布局，进一步梳理和完善管理架构，完善内部控制流程等等，以进一步充分发挥协同效应，加强资源整合，实现公司利益最大化。
2、业绩承诺及商誉减值风险2013年至2015年，公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告三家公司，交易对方均对三家公司做出了业绩承诺。
其中，宽翼通信已出现2015年度业绩承诺未实现的情况。
如果交易对方2016年度业绩承诺无法实现，将会影响公司通过并购重组扩大经营规模和提升盈利能力的预期和效果，对公司经营业绩产生不确定性风险。
同时，在三次重大资产重组收购之后公司形成了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
报告期末，对三家子公司进行了商誉减值测试，期末商誉均不需要计提减值准备。
但是，如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生影响。
2 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 针对业绩承诺无法实现风险及商誉减值风险，公司将积极加强与子公司的沟通交流，保证母子公司管理层的定期会议，及时了解各子公司经营发展情况，保证子公司经营业绩的稳定提升；另一方面，加强团队建设和企业文化建设，提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场、资源优势互补，实现公司业务整合的协同效果。
3、客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户销售金额合计为61,418.49万元，占公司报告期内营业收入的40.89%。
公司主要客户中包含中国农行等大型客户。
如果公司不能够加强主要客户的维护、开拓等工作，将会对公司经营业绩产生不利影响。
公司将进一步加强主要客户关系的维护工作，并积极培养、开拓更多的重要客户。
4、政策及行业变化的风险 报告期内，公司所在通信连接产品在“互联网+”计划和提速降费的背景下，且随着
4G移动网络规模建设（未来5G）、宽带战略和工业互联网等继续深化，通信行业在不断转型和升级，产业变革向更深层次演变。
国都互联所处的移动信息服务行业，随着行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能针对客户需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。
此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这可能会在短时期内对公司业务的正常发展带来影响。
互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。
国家出台了包括《关于推进广告战略实施的意见》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。
若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对互众广告业务发展造成影响。
针对政策及行业风险，公司将紧跟行业政策的变化，适时调整经营策略，规避政策风险；同时，继续推进“通信制造+信息服务”的产业布局，不断加强信息服务及互联网精准营销的发展，巩固公司转型升级成果，顺应通信产业发展新趋势，增强公司核心竞争力。
3 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
5、技术创新的风险公司通过三次重大资产重组，在科技、传媒和通信（Technology，Media，munications，简称“TMT”）均有所收获，为适应TMT行业发展趋势，公司及子公司包括互众广告、国都互联等需要进一步提高自身技术创新的能力，以进一步满足客户不断升级的需求，更好服务于客户。
如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势和市场份额。
公司将进一步加强研发力度，提高技术创新的能力，积极满足客户定制化需求，提升公司产品和服务竞争力和市场份额，促进公司持续稳定发展。
6、筹划发行股份收购资产不确定性风险2016年1月，公司启动了发行股份购买属于通信网络技术服务行业的相关标的资产。
目前，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产各项工作，中介机构还在开展尽职调查、审计、评估等工作，交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。
公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以318,712,619为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
4 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................8
第二节公司简介和主要财务指标
第四节管理层讨论与分析..............................................................................................................41
第五节重要事项..............................................................................................................................77
第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................86
第七节优先股相关情况..................................................................................................................86
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................87第九节公司治理..............................................................................................................................95
第十节财务报告............................................................................................................................101
第十一节备查文件目录................................................................................................................198
5 释义项
吴通控股、公司、本公司吴通光电吴通天线宽翼通信德帮实业中国证监会风雷光电印度公司国都互联宽翼香港福建国都互众广告互联网营销、网络营销 数字营销 精准营销通信运营商射频同轴连接器、射频连接器 FTTX 光纤连接产品 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 释义 指 释义内容 指吴通控股集团股份有限公司 指苏州市吴通光电科技有限公司，为公司全资子公司 指苏州市吴通天线有限公司，为公司全资子公司 指上海宽翼通信科技有限公司，为公司全资子公司 指惠州市德帮实业有限公司 指中国证券监督管理委员会 指江苏风雷光电科技有限公司，为公司全资子公司 指吴通通讯印度有限公司，为公司全资子公司 指北京国都互联科技有限公司，为公司全资子公司 指宽翼通信（香港）有限公司，为宽翼通信之全资子公司 指福建国都互联通信有限公司，为国都互联之全资子公司 指互众广告（上海）有限公司，为公司全资子公司 基于互联网、移动互联网平台，利用信息技术与软件工具，满足商家指 与客户之间交换概念、推广产品、提供服务的活动 使用数字传播渠道来推广产品和服务的活动，包含了很多互联网营销（网络营销）中的技术与实践，但它的范围要更加广泛，还包括了很指多其它不需要互联网的沟通渠道。
报告书中所指的数字营销概念与网络营销相同 Precisionmarketing，在精准定位的基础上，利用各种新媒体，将营销指信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到 最大化的营销效果 指中国移动、中国电信、中国联通 射频同轴连接器（简称RF连接器）通常被认为是装接在电缆上或安指装在仪器上的一种元件，作为传输线电气连接或分离的元件，是同轴 传输系统中不可缺少的关键基础元件 FTTX技术主要用于接入网络光纤化，范围从区域电信机房的局端设备到用户终端设备，局端设备为光线路终端、用户端设备为光网络单元或光网络终端。
根据光纤到用户的距离来分类，可分成光纤到交指换箱FTTCab(FiberToThe)、光纤到路边FTTC(FiberToTheCurb)、光纤到大楼FTTB(FiberToTheBuilding)及光纤到户FTTH(FiberToTheHome)等4种服务形态，上述服务可统称FTTX 指光纤连接产品主要是指一系列用于光纤通信的连接器件或设备，是光
6 3G 4G5GTMT 企业移动信息化《公司章程》报告期元、万元、亿元 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 纤通信系统中各设备相互连接所必不可少的一系列器件，属构成光通信网络的重要器件英文3rd-Generation的缩写，表示第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据信指息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX即第四代移动通信及其技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输高指质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术指第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术。
是电信、媒体和科技（munication，Media，Technology）三个指英文单词的首字母，整合在一起，实际是未来电信、媒体\科技（互联网）、信息技术的融合趋势所产生的基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、彩指信、GPRS等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求指《吴通控股集团股份有限公司章程》指2015年1月1日至2015年12月31日指人民币元、万元、亿元
7 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 股票简称 吴通控股 股票代码 公司的中文名称 吴通控股集团股份有限公司 公司的中文简称 吴通控股 公司的外文名称（如有）WutongHoldingGroupCO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）WUTONGHOLDING 公司的法定代表人 万卫方 注册地址 苏州市相城区黄桥街道永方路32号 注册地址的邮政编码 215132 办公地址 苏州市相城区黄桥街道永方路32号 办公地址的邮政编码 215132 公司国际互联网网址 电子信箱 wutong@ 300292
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书姜红苏州市相城区黄桥街道永方路32号0512-822850590512-65461778wutong@ 证券事务代表朱铭伟苏州市相城区黄桥街道永方路32号0512-822850590512-65461778wutong@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报、证券时报、上海证券报巨潮资讯网（/）公司证券事务部
四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所
8 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 周琪、刘静 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 东吴证券股份有限公司 江苏省苏州工业园区星阳街5阮金阳、李强 号 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 华西证券股份有限公司 北京市西城区金融大街丙17费春成、程敏敏 号北京银行大厦B座5层 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街35号杜勤杰、张雷 国际企业大厦A座4层 持续督导期间2012年2月29日至2015年12月31日 持续督导期间2014年9月11日至2015年12月31日2015年6月1日至2016年12月31日
五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2015年 2014年 本年比上年增减 营业收入（元） 1,500,991,061.15 784,193,067.81 91.41% 归属于上市公司股东的净利润（元） 167,425,245.01 55,712,362.18 200.52% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 152,057,817.97 50,942,114.32 198.49% 经营活动产生的现金流量净额（元） 123,958,791.82 124,910,161.87 -0.76% 基本每股收益（元/股） 0.61 0.29 110.34% 稀释每股收益（元/股） 0.61 0.29 110.34% 加权平均净资产收益率 10.09% 9.18% 0.91% 2015
年末 2014年末 本年末比上年末增减 资产总额（元） 3,057,729,552.23 1,455,512,164.94 110.08% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,393,409,956.95 983,061,437.84 143.46% 2013年321,366,409.72 19,113,536.25 13,643,734.46 6,964,222.730.120.12 5.07%2013年末 683,458,992.78468,030,339.04
9 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
六、分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 营业收入 282,711,093.28 321,207,918.32 433,971,749.80 归属于上市公司股东的净利润 23,710,462.75 34,095,356.95 58,125,392.46 归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 23,090,828.00 27,727,666.43 55,654,452.65 经营活动产生的现金流量净额 -92,031,679.83 46,822,699.90 -64,070,435.46 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否 单位：元第四季度463,100,299.75 51,494,032.85 45,584,870.89 233,238,207.21
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □
适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 13,223.70 167,305.80 0.00 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,490,046.33 5,915,342.00 6,551,593.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,418,136.14 -458,531.29 -110,180.00 减：所得税影响额 2,553,979.13 853,868.65 971,612.08 合计 15,367,427.04 4,770,247.86 5,469,801.79 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
10 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 公司成立于1999年6月，传统业务是从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。
自2012年2月上市后，为实现公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，立足TMT行业寻找具有发展前景的标的企业，并于2013年、2014年、2015年通过重大资产重组分别收购了移动通讯终端产品解决方案供应商——上海宽翼通信科技有限公司、国内领先的企业移动信息化服务提供商——北京国都互联科技有限公司和互联网广告与数字营销平台公司——互众公告（上海）有限公司。
公司的主营业务得到了进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告精准营销等TMT不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化。
目前，公司主要产品分为面向射频、光纤连接领域的通信连接产品；移动通信终端设备产品；信息服务业产品；数字营销服务业务。
无线通信射频连接系统包括射频连接器件、连接结构件、无源器件等；光纤连接产品主要包括PLC光分路器、WTK-1光纤快速连接器、皮线光缆以及FTTX箱体设备等；移动终端产品包括数据卡、无线通讯模块、无线路由器；信息服务业产品包括短彩信息服务、代理服务、技术开发；展示广告、数字营销服务业务等。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 固定资产无形资产在建工程 存货 主要资产 商誉 应收账款 重大变化说明 较期初增长124.77%，主要是因为：母公司在建工程厂房转固定资产8000万元较期初增长269.76%，主要是因为：公司合并互众广告增加无形资产1.25亿元较期初减少50.29%，主要是因为：母公司在建工程厂房转固定资产8000万元较期初增长36.02%，主要是因为：母公司增加发出商品2700万和在产品300万，吴通天线增加发出商品160万及吴通光电增加发出商品100万较期初增长201.44%，主要原因为：公司重大资产重组收购互众广告新增商誉11.12亿元较期初增长44.79%，主要原因为：母公司增加应收款1800万元以及国都互联增加1500万元和新增互众广告增加7100万元 11 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
2、主要境外资产情况 √适用□不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 吴通通讯印度有限公司 公司投资设总资产为立，为拓展公5,035,732.08印度司海外业务。
元 运营模式 保障资产安全性的控制 措施 收益状况 境外资产占公司净资产 的比重 是否存在重大减值风险 销售平台 通过加强管净利润为 理、财务管控-1,060,039.43 等方式防范元 风险 0.21%否
三、核心竞争力分析
1、核心技术优势报告期内，公司及子公司核心技术人员稳定，公司不断投入研发费用，积极提升自身核心技术优势。
母公司作为主要单位起草的一项国际标准，IEC61169-53《射频连接器第53部分：S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工委员会（简称“IEC”）批准成为正式的IEC标准。
子公司宽翼通信通过引进技术团队，根据4G通信网络的需求，加强路由器和通信模块产品的研发，ODM服务不断提升。
子公司国都互联持续对“国都互联移动信息化平台软硬件系统”进行技术研发和投入，不断对核心系统进行升级，技术指标处于行业领先水平，平台性能优势明显。
子公司互众广告在“精准定向技术”、“模拟推算技术”、“数据处理能力”、“系统可拓展性”方面拥有较强的技术优势，在行业内为其带来了较强的的竞争优势和壁垒。
截止2015年12月31日，公司（含子公司）获得授权专利103项，其中发明专利6项、实用新型86项、外观设计11项，软件著作权78项；与上年末相比，新增专利31项，新增软件著作权24项。
2、优质的市场及客户资源在通讯设备制造领域，公司与通信运营商和国内行业领先的主设备商进行长期、稳定的合作，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。
在移动智能终端市场，宽翼通信紧通信技术的发展，不断研发4G通信产品，与象DLINGKY等客户建立了长期合作关系。
在信息服务领域，国都互联抓住移动信息化业务市场快速发展的趋势，坚持针对细分行业、面向大客户服务的发展方针，始终围绕银行金融、互联网、消费品等移动信息化应用需求广泛的重点行业进行发展。
在互联网广告精准营销领域，互众广告业务的持续性主要得益于其在SSP市场中定位于服务二三线媒体，而二三线媒体数量庞大，在未来预计有较好的市场空间。
互众广告独家代理了包括央视网、酷
六、海外网、中华网、中国青年网等新闻及视频类媒体的全部或者部分媒介资源，能够抓住丰富的媒介资源提供定制化服务。
其主要客户为百度、谷歌、聚效等优质的程序化购买客户。
公司能够利用自身优势，为客户提高高质量和高品质的产品和服务，持续为客户贡献价值。
3、人才和团队优势公司自上市以来，管理层团队稳定，一直齐心协力推动公司各项工作稳步执行，通过三年三次并购重组，顺利吸纳了宽 12 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文翼通信、国都互联和互众广告优质人才，核心人员在行业、公司战略目标、业务服务体系等方面形成了比较扎实的专业积累。
同时，团队执行力出色，在保持公司核心竞争力的同时，进一步合力推动公司持续健康稳定发展。
13 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析
一、概述
一、管理层讨论与分析公司成立于1999年6月，传统业务是从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。
自2012年2月上市后，为实现公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，立足TMT行业寻找具有发展前景的标的企业，并于2012年、2013年、2014年分别启动了重大资产重组，收购了移动通讯终端产品解决方案供应商——上海宽翼通信科技有限公司、国内领先的企业移动信息化服务提供商——北京国都互联科技有限公司和互联网广告与数字营销平台公司——互众公告（上海）有限公司。
公司的主营业务得到了进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告精准营销等TMT不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化。
报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，围绕“通讯制造+信息服务”的战略规划，积极推进并落实年度经营计划中的各项工作，努力提高公司盈利能力，促进公司可持续健康发展。
实现营业收入150,099.11万元，比上年度同期增长91.41%；利润总额18,795.85万元，比上年度同期增长191.78%；净利润16,742.52万元，比上年度同期增长200.52%。
截至2015年末，公司总资产达305,772.96万元，比上年度同期增长110.08%；所有者权益合计239,341.00万元，比上年度同期增长143.46%。
一、“通讯制造+信息服务”战略规划执行情况（一）通讯制造板块
1、无线射频连接系统产品事业部2015年，公司业务中通信设备商的收入比例上升，为公司的转型升级奠定良好基础。
在快速反应和专业能力两个方面也取得重大突破。
全年共完成11项自动化项目改进，还有6项正在进行中。
供应链管理方面，设备商物料毛坯、电镀、喷粉交货周期缩短30%。
电镀、跳线、驻波一次交验合格率大幅提升。
采购部门超额完成年度降本目标，提高了公司市场的竞争力。
完成连接器、跳线共5条精益生产线项目的实施，全面提升员工的工作效率。
完成连接事业部2015年规划及三年战略规划,2015发改委章程。
进行了交调原则、驻波原理、技术演进路线、新品4.3-10等专业方面的培训。
公司参与起草的IEC61169-53被成功认定为国际标准，提高在行业、国内外的影响力，为公司持续发展奠定坚实的基础。
2、苏州市吴通光电有限公司2015年，成功试制拉远光缆、MPO、芯片切割、FA、通信动力柜、通信设备柜等新产品。
成功引进专业人才，设立新产品车间，增加公司新的盈利点。
如期完成部分国外高品质订单，赢得新客户的赞誉。
对生产流程重新梳理及优化，大力推行精益生产，提高生产效率降低成本，通过泰尔产品认证及样品17项。
2015年度江苏省高新技术产品资料已申报，研发费用 14 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 加计扣除项目己申报完成。
3、苏州市吴通天线有限公司2015年完成内部产品项目27项，其中天线17项，其它产品10项。
2015年研发团队引进高级人才，并对研发团队组织架构 进行重新规划，新旧产品分成不同的研发团队，分工更细化更专业。
加大研发的投入，对新产品新技术进行专案的预研，目
前已经完成五项重大专案研究。
对关键技术申请专利，其中实用新型6项，发明4项。
已完成Wifi内置天线布局研究、金属材料和非金属材料在天线中的应用、智能物联网天线研究等项目的研发。
主要原材料在原有基价上进行了大幅降价。
引进天线领域的高级制造管理人才，对产线进行重新规划，对员工进行轮岗培训，使产线每个员工具备多项专业技能，产品质量起到较大提升。
2015年8月进行高层人员的重新调整，全体员工积极性更高，团队凝聚力更加强大。
4、江苏风雷光电科技有限公司2015年公司大力引进各类专业研发人才及聘用外部行业内的专家，大力推进高速连接器模块、流体连接器及液冷系统、针孔接触件、电连接器、光模块及相关产品等产品的研发。
公司目前已有44家客户形成订单。
已通过国军标质量管理体系、职业健康安全管理体系、三级保密体系认证等。
2015年公司打下了良好的产品研发基础，预计后期产品订单将有较大的突破式增长。
5、江苏吴通印度有限公司公司已成为印度两大运营商的供应商，但由于进入运营商市场受制没有馈线的影响，且失去了部分原设备商的订单，2015年底公司已经确定上馈线生产项目，并在印度扶持建立OEM跳线工厂。
印度公司在运营商市场的竞争力将会进一步加强。
6、上海宽翼通信科技有限公司2015年，公司实现营业收入18,727.80万元，较去年同期下降32.66%；净利润3,587.07万元，较去年同期增长14.82%。
针对持续低迷的全球经济和国内需求的疲软，公司各级部门主动应对，根据市场反馈及客户需求进行产品深度定制，实现了3G、4G产品的平稳过渡和升级迭代，公司产品结构也更加多元化，利润点不断增加。
2015年度加强了国内销售团队的夯实，后续内销比例将得到进一步扩大，有效化解了海外市场回落所带来的销售业绩冲击。
2015年，宽翼总体业务结构趋向多元化，增强了市场竞争力和抗风险能力。
应对物联网时代的发展，2015年底公司开始组建新的团队物联网事业部，全面布局物联网领域。
物联网事业部的产品，将在物联网上游产品无线通讯模块在车载终端、商用WIFI、无线路由、远程抄表、安防监控等领域广泛应用。
公司计划在物联网事业部增加更多的研发人才，进一步加快产品的研发进度以及产品深度。
物联网是公司未来深耕的新领域，是快速提升公司整体赢利能力的源泉。
（二）信息服务板块
1、北京国都互联科技有限公司2015年，公司实现营业收入76,527.54万元，较去年同期增长33.15%；净利润9,646.53万元，较去年同期增长20.98%。
2015年承诺净利润7,500万元，截止2015年12月31日，本公司2015年度业绩承诺已实现。
国都互联作为国内领先的企业移动信息化服务提供商，凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及丰富的服务专业经验，抓住近来年伴随着微信、手机APP 15 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 应用、物联网、O2O，4G等移动互联网业务形态的快速发展带来的注册验证码、物流通知、订单通知等移动信息化业务的大量需求的机遇，实现了快速的发展。
主要工作如下：
（1）持续优化移动信息化平台支撑能力。
2015年，国都互联技术部进一步加大资源设备的投入，加强了IT管理建设工作，对客户系统进行了优化升级，顺利搭建了新客户平台，取得了部分资质认证，进一步提升了公司信息化平台的支撑能力；
（2）完成现有重要大客户续约工作，同时积极加强拓展移动互联网及地方性银行客户合作。
2015年度，完成农行、建行等重要大客户的续约工作，同时短信息业务量较去年同期增长较快。
在金融行业方面，来自农业银行、建设银行等老客户的收入呈现稳定增长的态势，为其提供定制化服务；同时积极开发徽商银行、天津银行、厦门银行、苏州银行等客户资源。
在移动互联网行业方面，加强与乐视、聚美等深度合作，开拓阿里巴巴等优质客户。
（3）围绕现有运营商及合作客户资源，拓展流量后向经营、移动信息化统一服务平台等新增领域产品形态合作。
2、互众广告（上海）有限公司2015年全年，实现了营业收入32,826.35万元，较去年同期增长83.30%；净利润10,993.86万元，较去年同期增长111.87%。
2015年承诺净利润10,006万元，截止2015年12月31日，本公司2015年度业绩承诺已实现。
2015年，互众广告积极开拓自身业务，努力提升了核心竞争力和盈利能力。
主要工作如下：
（1）主要客户方面。
公司顺应互联网广告营销行业发展趋势，促进广告业务持续健康发展，与京东、聚效、品友、爱点击、悠易互通等业界领先的数字广告平台建立稳定持久的合作关系，继续加强与百度、谷歌、聚效等程序化购买客户的合作力度，通过不断提高广告需求方的营销效果，为广告需求方提供高价值服务，促进了业务的持续增长。
（2）媒体拓展方面。
2015年度，互众广告拓展了80余家新媒体（包含已有媒体的新位置），接入更多媒体流量，实现公司的媒体流量上的较高增长，日均展示量达约10亿条；其中，PC端日均展示8亿条，WAP端实现里程碑式跨越，接入优质WAP媒体30余家，日均展示2亿条，向移动APP广告发力。
同时，通过整合大量的优质媒介资源，互众为媒体提供更强的流量变现支持，促进媒体流量资源价值最优化，实现了媒体合作关系的良性循环。
（3）技术创新方面。
随着公司业务的高速发展，技术部完成了全面的革新。
充分发挥现有硬件、研发资源的价值，互众AdExchange（交易服务平台）日益完善，成功收录于中国程序化营销产业图谱，进一步提升了品牌价值和行业地位。
二、集团整体经营管理建设
1、公司内生增长方面
（1）积极完善内控制度，保障运作规范标准公司积极完善企业内部控制制度，积极完善各项规章制度，制定了《募集资金管理制度》（2015年1月）、《财务管理制度（2015年10月）》等制度，对子公司制度进行查漏补缺，利用制度指引公司规范运作。
（2）加强对子公司管理，促进母子公司协同发展报告期内，公司为进一步突出集团化管理模式，加强公司战略发展布局，将公司名称变更为“吴通控股集团股份有限公司”，进一步梳理管理架构，积极贯彻落实目前对各子公司的管理模式：“前端开放”+“后端整合”的业务管理模式。
即：依据《吴通控股集团股份有限公司子公司管理制度》，各子公司在生产经营上保持独立，在财务方面由公司统一管理。
《子公司管理制度》在“规范运作”、“人事管理”、“财务管理”、“投资管理”、“信息管理”、“内部审计监督”等方面进行了详细规定， 16 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 切实提高子公司规范运作的意识，履行重大事项的审批流程和监管，对核心流程管理进行不断梳理及优化，促进母子公司协同发展，公司不断思考和总结深化与并购公司的融合： ①经营管理：公司定期召开下属子公司负责人工作会议，通过工作汇报进行管理沟通，并对子公司存在的管理问题给出解决建议，并帮助子公司完善其相关管理制度； ②财务体系整合：公司通过财务垂直管理模式对收购的子公司进行管理，对宽翼通信、国都互联、互众广告分别派驻财务总监；公司根据母子公司实际情况，于2015年10月26日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司财务管理制度>的议案》。
财务管理制度的修订和完善进一步加强了财务体系整合力度； ③管理信息平台整合：积极推进一体化信息支撑平台建设，公司腾讯通中已将三家子公司全部纳入进入，实现了母子
公司间信息体系的无缝对接，促进了内部的有效沟通和信息安全。
目前，公司正在逐步将OA、ERP系统等进行进一步整合； ④管理层及人事安排：为确保公司收购进入后核心人才的流失，我们给核心人员实施了员工持股计划，并签定了相应
的服务协议和竞业限制要求。
⑤人才队伍建设：公司积极加强各子公司人才梯度建设，积极向社会招聘管理人才充实管理队伍。
（3）市场营销管理方面2015年公司对市场营销工作的组织管理架构进行了调整，设立营销一部、营销二部、营销三部、商务部、营销管理部，分工更加明细和专业化。
同时，无线射频连接系统类产品针对不同销售区域的实际情况，对销售人员进行了区域调整。
销售相关制度也进行了修订，对销售费用、回款进度等进行规范化的管控，并针对客户的回款制定相应的激励政策，取得明显的效果。
下属子公司互众广告和国都互联加大市场开拓力度，客户数量持续攀升。
（4）加强人力资源工作，吸引优秀管理人才加盟围绕“以人为本、科技创新”的理念，公司逐步完善人才梯队建设，全面梳理和实施考核激励方案，充分发挥关键岗位优秀人才的潜能，促进公司各项工作的顺利实施。
报告期内，积极引进各类高层次人才，2015年引进管理及文职人员157人，不断满足公司快速发展的需要，提升集团的整体经营管理能力。
2015年度，组织员工参加外部培训32次，高层管理人员参加内部培训12次，中、基层员工参加内部培训87次等。
引进清华大学在读博士进行暑期实践，在全国16所校招院校进行校园招聘，为集团长远发展进行人才梯队建设。
2015年7月，集团实施了2015年度员工持股计划，本次员工持股计划将吴通集团各子公司主要负责人及核心员工纳入持股范围，努力提升员工福利，实现了公司与员工共同成长，增强了集团的凝聚力和战斗力。
（5）努力提高公司研发实力，促进公司技术升级2015年，公司获得由江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省管理创新示范企业”称号，获得由中国通信企业协会颁发的“2014-2015年度通信网络维护服务管理创新先进单位”，同时还获得“江苏省民营科技企业”及“江苏省科技型中小企业”的荣誉称号。
截止2015年12月31日，公司（含子公司）获得授权专利103项，其中发明专利6项、实用新型86项、外观设计11项，软件著作权78项；与上年末相比，新增专利31项，新增软件著作权24项。
同时，公司作为主要单位起草的一项国际标准， 17 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 IEC61169-53《射频连接器第53部分：S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工委员会（简称“IEC”）批准成为正式的IEC标准。
2、公司外延式发展方面
（1）充分利用资本市场平台，发挥并购重组协同效应2015年6月，公司完成了以发行股份及支付现金购买互众广告100%股权，互众广告成为公司的全资子公司，快速切入互联网广告与数字营销市场，进一步贯彻了公司“通信制造+信息服务”的战略布局。
公司的主营业务得到了进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告精准营销等TMT不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化。
（2）公司通过不断对TMT行业发展的深入研究和思考，结合公司自身实际，公司制定了“通信制造+信息服务”的战略目标，为顺应TMT产业融合趋势，增强公司在互联网和大数据时代的持续盈利能力和竞争力，公司拟设立“苏州市吴通投资有限公司”，在“大通信”范围内，积极寻找移动互联网、物联网等符合公司发展战略的优质标的。
2016年1月，公司启动了发行股份购买属于通信网络技术服务行业的相关标的资产。
公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、主营业务分析
1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成 营业收入合计分行业工业服务业其他业务收入分产品无线通信射频连接系统 2015年 金额 占营业收入比重 1,500,991,061.15 100% 521,164,556.19967,500,309.0112,326,195.95 34.72%64.46%0.82% 221,911,800.41 14.78% 2014年 金额 占营业收入比重 784,193,067.81 100% 573,548,541.38204,287,854.24 6,356,672.19 73.14%26.05%0.81% 186,643,888.17 23.80% 单位：元同比增减 91.41% -9.13%373.60%93.91% 18.90% 18 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 天线光纤接入产品同轴电缆移动终端产品信息服务数字营销服务业务其他其他业务分地区境内境外 31,716,709.5578,951,464.8710,785,296.83177,774,498.21765,275,354.96202,224,954.05 24,786.3212,326,195.95 1,322,918,629.90178,072,431.25 2.11%5.26%0.72%11.84%50.98%13.47%0.00%0.82% 25,004,665.9063,961,268.8522,959,016.87274,585,824.67204,287,854.24 0.00393,876.926,356,672.19 88.14%11.86% 487,137,181.04297,055,886.77 3.19%8.16%2.93%35.02%26.05%0.00%0.05%0.81% 62.12%37.88% 26.84%23.44%-53.02%-35.26%274.61%100.00%-93.71%93.91% 171.57%-40.05%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 工业 521,164,556.19398,902,437.38 23.46% -9.13% -12.31% 2.77% 服务业 967,500,309.01705,169,130.13 27.11% 373.60% 321.66% 8.98% 分产品 无线通信射频连接系统 221,911,800.41171,806,455.13 22.58% 18.90% 14.53% 2.95% 移动终端产品 177,774,498.21125,733,101.94 29.27% -35.26% -40.45% 6.16% 信息服务 765,275,354.96584,829,589.83 23.58% 274.61% 249.70% 5.44% 数字营销服务业务 202,224,954.05120,339,540.30 40.49% 分地区 境内 1,322,918,629.90975,696,795.61 26.25% 171.57% 146.84% 7.39% 境外 178,072,431.25129,743,951.86 27.14% -40.05% -43.04% 3.81% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否 19 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用
（5）营业成本构成 行业和产品分类 行业分类工业服务业其他业务成本 项目 原材料、人工工资、制造费用信息服务通道费、人工成本、媒介资源采购房屋折旧、土地摊销 2015年 金额 占营业成本比重 2014年 金额 占营业成本比重 398,902,437.38 36.09%454,905,692.67 73.01% 705,169,130.13 63.79%167,238,188.66 26.84% 1,369,179.96 0.12% 893,763.40 0.14% 产品分类 项目 无线通信射频连原材料、人工工 接系统 资、制造费用 原材料、人工工天线 资、制造费用 光纤接入产品 原材料、人工工资、制造费用 同轴电缆 原材料、人工工资、制造费用 移动终端产品 原材料、人工工资、制造费用 信息服务 信息服务通道费、人工成本 数字营销服务业媒介资源采购 务 原材料、人工工其他 资、制造费用 其他业务 屋折旧、土地摊销 说明 2015年 金额 占营业成本比重 2014年 金额 占营业成本比重 171,806,455.13 15.54%150,010,731.68 24.08% 22,618,801.55 2.05%19,618,202.82 3.15% 68,119,740.99 6.16%51,321,918.01 8.24% 10,600,295.04 0.96%22,426,486.33 3.60% 125,733,101.94 11.37%211,134,476.91 33.89% 584,829,589.83 52.90%167,238,188.66 26.84% 120,339,540.30 10.89% 0.00 0.00% 24,042.73 0.00% 393,876.92 0.06% 1,369,179.96 0.12% 893,763.40 0.14% 单位：元
同比增减 -12.31% 321.66% 53.19%单位：元同比增减14.53%15.29%32.73%-52.73%-40.45%249.70%100.00%-93.90%53.19% 20
（6）报告期内合并范围是否发生变动 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 √是□否
1、公司重大资产重组收购互众广告（上海）有限公司，2015年6月11日，互众广告成为公司全资子公司；
2、江苏国都互联科技有限公司成立于2015年2月12日，由本公司的全资子公司北京国都互联科技有限公司独资组建，注册资本1,000.00万元；
3、上海链潮网络科技有限公司成立于2015年11月30日，由本公司的全资子公司互众广告（上海）有限公司独资组建，注册资本100.00万元。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用□不适用报告期内，公司收购了互众广告后产品构成发生了调整，新增了数字营销服务业务，其合并后营业收入占公司报告期内主营业务收入的13.47%。
（8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 公司前5大客户资料 序号 客户名称
1 第一名
2 第二名
3 第三名
4 第四名
5 第五名 合计 -- 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 公司前
5名供应商资料 序号 供应商名称
1 第一名
2 第二名 销售额（元）264,765,950.58106,519,621.3491,193,630.4078,549,643.1673,156,034.88614,184,880.36 采购额（元）323,465,699.1769,262,028.23 614,184,880.3640.89% 占年度销售总额比例17.63%7.09%6.07%5.23%4.87%40.89% 531,928,121.9253.22% 占年度采购总额比例32.36%6.93% 21 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
3 第三名
4 第四名
5 第五名 合计 -- 56,212,079.7949,733,550.5733,254,764.16531,928,121.92 5.62%4.98%3.33%53.22%
3、费用 销售费用管理费用财务费用 2015年32,621,947.08 170,197,871.603,620,868.84 2014年23,626,351.51 68,306,955.603,558,262.34 单位：元 同比增减 重大变动说明 主要是因为新增互众广告增加销售费用186万以及母公司增加销售服务38.07%费650万，业务招待费125万，广告展览费120万元。
公司加强集团化管理和并购拓展相关费用1300万元，国都互联管理增加工资及奖金3500万，技术开发费149.17%增加1180万元及服务费增加500万，比去年同期新增互众广告1300万元管理费用以及国都互联、互众广告增加资产评估增值摊销1400万元。
1.76%
4、研发投入 √适用□不适用 报告期内，公司加强研发项目管理，加快技术成果转化，提高研发投入产出比。
公司及子公司2015年主要研发项目18项，各 研发项目名称、用途、进展情况及拟达到的目标见下表： 序号
公司名称 项目名称 项目用途 进展情况 拟达到的目标 TD-LTE第4代移动通射频微波设备关键器件是4G移 形成年产能2250万只的通 动通信基站设备的重要射频无已完成项目产品研发，并已实 1公司信射频微波设备关键 信射频连接产品的生产基 源产品，起到网络链路连接、射 现产品的产业化。
器件的研发及产业化 地。
频信号传输/收发的重要作用。
通过设计将无线通信设备 一种可精准分束与集 已完成项目产品设计及验证，整机系统小型化，实现高密 本项目产品成为行业具有替代
2 束的射频连接器及组 获得专利授权，并正在开展市
度安装；相比传统单根馈 作用的新型互连元件。
件的研发及产业化 场开拓与营销。
线，极大节约接地装置并减 小安装工程量。
3 新型液冷连接器密封本项目产品是液冷系统中不可已完成产品样品，目前处于项提供一种节省处理系统机 技术的开发及产业化缺少的关键器件，可快速无泄漏目产品经济效益分析阶段。
箱空间，提高操作效率，防 连接管道、冷源、热源、冷板及 止线路错误。
22 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 各类管阀等。
本项目产品是移动通信基站设5016型射频同轴连接 克服现有7-16型产品的不 备的重要射频产品，起到网络链已完成样品，目前处于提交用足，实现快速安装，更高的
4 器及组件的研发及产 路连接、射频信号传输及收发等 户初步鉴定阶段。
抗冲击振动特性，减少了体 业化 重要作用。
积重量，降低资源消耗。
提
供最大100M下行/50M上行 P500AMINIPCIe速率，支持LTETDD/LTE 符合3GPP/3GPP2标准，满 5LTE高速无线模块FDD/WCDMA/EVDO/TDSCD项目已结束足客户定制要求，批量生产 MA/GSM制式网络环境，标准 出货 mini-PCIe接口无线数据模块 提供最大100M下行/50M上行 D600ALTE高速无线速率，支持LTE 符合3GPP/3GPP2标准，满 6数据卡FDD/WCDMA/GSM制式网络项目已结束足客户定制要求，批量生产 环境，USB接口即插即用无线网 出货 络数据终端设备 提供最大150M下行/50M上行 D610ALTE-4G高速速率，支持LTEFDD/WCDMA 7无线数据卡/EVDO/GSM制式网络环境， 宽翼通信 USB接口即插即用无线网络数 据终端设备 项目进行中 符合3GPP/3GPP2标准，满足客户定制要求，批量生产出货 提供最大150M下行/50M上行 速率，支持LTEFDD/WCDMA 符合3GPP/3GPP2标准，满 8R660ALTE-4GUSB/EVDO/GSM制式网络环境，项目进行中足客户定制要求，批量生产 高速无线路由器USB接口即插即用及可通过出货 WLAN共享无线网络数据终端 设备 提供最大150M下行/50M上行 速率，支持LTEFDD/LTE 符合3GPP/3GPP2标准，满 9R600ALTE-4G高速TDD/WCDMA/EVDO/GSM制项目进行中足客户定制要求，批量生产 无线路由器式网络环境，便携式即插即用及 出货 可通过WLAN共享无线网络数 据终端设备 为公司所有广告项目提供 James智能测试系统提高广告测试精准率，模拟pb 模拟流量测试支持，提高操 10 已完成 V1.0 请求，提供了广告展现的功能 作人员的工作效率，减少公 司的人员成本 互众广告 产品内容细化，更好服务于现有 互众广告网络需求方 11 的合作客户，为公司争取更大化 自助服务软件V2.0 利益 项目进行中 在占据资源优势的前提下，
占位于产业链的中游，为公司创造更多收益 通过自动化的产品满足需求从 为公司所有项目提供上线 Hermes编译上线一体 12 产生到开发再到测试上线，提高 已完成 支持，缩短人员操作时间， 化系统V1.0 工作效率。
降低成本支出 13
吴通天线双频双极化的一维开发小型化多频段的LTE基站 已完成 具备开发此类天线的研发 23 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 LTE天线 天线 14 4G天线 应用于LTE终端设备的天线 可实现多制式，多频段兼容，降 多芯MPO光纤活动连 15 低对天线资源和光缆资源的需 接器型拉远跳纤 求。
多功能一体的配变计量终端，可 实时监测电参数，也可远程配置 多回路智能交流配电 16 参数和程序功能升级，集成无功 箱 补偿功能的同时，具有出线保 护、漏电保护等功能 GF-NJK-J型光缆分纤
为了使光缆分纤箱体积更小，容17吴通光电箱量更大，光纤熔接更加方便， 已完成己完成己完成 己完成 光通信网络的完善和发展依赖 于有源和无源光器件的性能，其 中，无源光分路器是无源光网络 石英基平面波导光分 18 中连接光线路终端和光网络单 己完成 路器 元的核心器件，因此，开展基于 石英基板的集成波导光功率分 配器件的研发。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015
年 研发人员数量（人） 268 研发人员数量占比 26.51% 研发投入金额（元） 56,068,105.97 研发投入占营业收入比例 3.74% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 资本化研发支出占研发投入
的比例 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用 2014年186 23.13%31,698,192.52 4.04%0.00 0.00% 0.00% 能力产业化 插入损耗≤0.3dB,回波损耗50≥dB
1、只允许其中一个断路器处理接状态
2、实现无人值守用电管理；
3、能监测多个配出回路的电参数；
4、结构简单，紧凑，易操作，成本低。
1、优越的密封性能和良好的抗破坏性能，施工方便；
2、每个熔纤盘可独立拆出，便于安装和检修；
3、可扩展性强、节约成本
1、覆盖了现阶段各种PON标准所需要的所有可能使用的波长以及各种测试监控设备所需要的波长；
2、插入损耗随温度的变化而变化量较小；
3、体积小，可以直接安装在现有的各种光设备内，不需预留很大的安装空间。
2013年197 27.44%13,950,105.09 4.34%0.00 0.00% 0.00% 24 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
5、现金流 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2015年1,635,105,565.921,511,146,774.10123,958,791.82135,446,025.13559,996,545.63-424,550,520.50822,297,333.33431,566,533.25390,730,800.0890,952,738.51 2014年852,636,363.31727,726,201.44124,910,161.87195,000.00227,742,182.20-227,547,182.20451,920,844.24164,436,369.21287,484,475.03184,631,149.28 单位：元同比增减 91.77%107.65% -0.76%69,359.50% 145.89%-86.58%81.96%162.45%35.91%-50.74% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用
1、经营活动现金流入小计较去年同期增长91.77%，主要是因为母公司回款增加5100万元，国都互联增加回款5.92亿元 以及新增互众广告增加回款1.92亿元；
2、经营活动现金流出小计较去年同期增长107.65%，主要是因为国都互联增加支付信息服务通道费5.2亿元及新增互众 广告媒介资源采购1.18亿元；
3、投资活动现金流入小计较去年同期增长69359.50%，主要是因为新增互众广告累计收回投资理财1.345亿元；
4、投资活动现金流出小计较去年同期增长145.89%，主要是因为公司完成收购互众广告支付交易对方现金对价4.05亿元；
5、筹资活动现金流入小计较去年同期增长81.96%，主要是因为重大资产重组收购互众广告时配套募集资金3.325亿元以 及母公司累计增加银行借款2.42亿元；
6、筹资活动现金流出小计较去年同期增长162.45%，主要是因为母公司累计偿还银行借款2.57亿元以及较去年同期股利 分配增加1600万元；
7、现金及现金等价物净增加额较去年同期减少50.74%，主要是因为公司完成收购互众广告支付交易对方现金对价4.05 亿元致使投资活动产生的现金流量净额较去年减少86.58%｡ 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □
适用√不适用 25 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
三、非主营业务情况 √适用□不适用 投资收益资产减值营业外收入营业外支出 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 736,025.13 主要是子公司互众广告及其 0.39% 否 子公司奥丁信息的理财收益 14,877,918.24 主要为计提的存货跌价准备
应收账款一直存在，故该类 7.92% 及坏账准备 资产减值损失可能一直存在 18,026,803.04 9.59%主要为政府补助 否 105,396.87 0.06%主要为固定资产处置损失否
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况 货币资金应收账款 存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 单位：元 2015年末占总资产比 金额例 2014年末占总资产比比重增减 金额例 重大变动说明 386,941,848.88 12.65%286,284,353.33 19.67% 主要是因为公司合并互众广告增加-7.02% 货币资金1.25亿元。
340,065,665.13 11.12%234,862,028.75 16.14% 主要是因为母公司增加应收款1800-5.02%万元以及国都互联增加1500万元和 新增互众广告7100万元。
131,107,440.18 4.29%96,385,879.92 6.62% 主要是因为母公司增加发出商品2700万和在产品300万，吴通天线增-2.33%加发出商品160万及吴通光电增加发出商品100万。
9,469,314.22 0.31%10,086,225.10 0.69%-0.38% 0.00% 0.00%0.00% 151,032,850.34 4.94%67,193,058.91 4.62% 主要是因为母公司在建工程厂房转0.32% 固定资产8000万元。
49,300,999.92 1.61%99,175,270.87 6.81% 主要是因为母公司在建工程厂房转-5.20% 固定资产8000万元。
160,000,000.00 5.23%125,000,000.00 8.59%-3.36% 65,000,000.00 2.13%15,000,000.00 1.03% 主要是因为母公司增加并购贷款1.10% 6000万元。
26 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 递延所得税负债15,640,049.31 预付款项 13,838,033.31 0.51%1,827,600.000.45%5,984,730.31 0.13%0.41% 主要是因为公司完成收购互众广告0.38%所产生的资产评估增值所提的递延 负债增加。
主要是因为宽翼通信增加预付货款0.04%240万元及国都互联增加预付款530 万元。
2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用
五、投资状况分析
1、总体情况 √适用□不适用报告期投资额（元）1,361,000,000.00 上年同期投资额（元）560,615,250.00 变动幅度 142.77%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 被投资公司名 称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期（如有） 披露索引（如有） 互众广告（上海）有限公司 依托于 AdIn SSP平 台、 AdIn Perform ance平 台和AdIn 收购 AdExch ange平 台，通 过整合 大量的 合作媒 介资 1,350,000,000. 00 发行股份及支100.00付现金 %并募集 配套资金 在媒介 端，互 众广告 提供的 互众媒 体管理 系统， 通过整50,030,68,661, 长期 否 合、优000.00233.99 化媒体 方的媒 体资 源；在 广告客 户端， 互众广 巨潮资讯网（《发行股份及支付现金购2015年买资产06月04并募集日配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》） 27 源，专注于互联网广告精准投放业务 江苏国都互联科技有限公司 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信新设息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技 10,000,000.00 国都互100.00 联自有% 资金 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 告提供以大数据挖掘为基础的互联网精准广告投放服务。
短信息长期服务业 务 -89,773. 0.00 否 56 巨潮资讯网（《关于全资孙公司完成工2015年商注册02月16登记的日公告》，公告编号：2015-027） 28 术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。
设计、制作、代理、发布广告。
上海链潮网络科技有限公司 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，会务服务，公关活动组织策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调 新设 1,000,000.00 互众广100.00 告自有% 资金 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 互联网长期广告研 发业务 -242,70 0.00 否 0.86 巨潮资 讯网 （《关 于全资 孙公司 2015年完成工 12月08商注册 日 登记的 公告》 公告编 号： 2015-14 3） 29 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 查、社会调研、民意调查、民意测验） 1,361,
0 50,030,68,328, 合计 -- --00,000.-- -- -- -- -- -- -- -- 000.00759.57 00
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固定资产投资 投资项目涉及行业 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际投入金额 资金来源 项目进度 预计收益 截止报告期末累计实现的收 益 未达到计划进度和预计收益的原因 披露日期（如有） 披露索引（如有） TD-LTE第4代移动通信射频微波设备自建是关键器件的研发及产业化 科技成果转化项目 政府补-4,685,265,049,
7 助及自00.0000.00 有资金 24,140,024,140,
0 100.00% 不适用 00.0000.00 2012年12月18日 inf/ 在建工程（黄埭自建是新厂房） 首次公 开发行 在建工28,996,6128,171,的募集 32.04%0.000.00不适用 程 69.23940.10资金及 自有资 金 不适用 24,311,4193,221, 24,140,024,140,
0 合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 69.23640.10 00.0000.00
4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 30 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
5、募集资金使用情况 √适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总 额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去 向 闲置两年以上募集资金金额 首次公开 2012 16,782.592,265.7810,182.211,896.316,604.3639.35% 0不适用
0 发行 非公开发 行配套募 2014 集资金 18,315 018,315
0 00.00% 0不适用
0 （收购国 都互联） 非公开发 行配套募 2015 集资金 33,75033,75033,750
0 00.00% 0不适用
0 （收购互 众广告） 合计 -- 68,847.5936,015.7862,247.211,896.316,604.3639.35% 0--
0 募集资金总体使用情况说明 （1）2015年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司2014年度股东大会审议通过。
“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金实际投资总额由6,752.00万元变更为5,302.47万元。
截至2015年12月31日，募投项目需支付的尾款已支付完毕，公司已将募投资金账户（账号：6003919）剩余利息9.28万元转入基本账户。
待银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董事会既筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。
（2）2014年10月24日，经公司第二届董事会第十七次会议决议通过《关于募投项目“FTTX接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
“FTTX接入产品产业化项目”募集资金承诺投资总额由7,542.00万元变更为4,233.95万元，实际投资总额为4,233.95万元。
截至2015年12月31日，募投项目需支付的尾款已支付完毕。
公司已将募投资金账户（账号：90）剩余利息10.97万元转入基本账户。
待银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董事会既筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。
同时，针对该募投项目公司用募集资金对全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司（简称：“吴通光电”）增资2,500.00万元，存放于募投资金账户（账号：23）中，截止2015年12月25日，吴通光电将专户中的尾款全部支付完毕。
2015年12月31日，吴通光电将剩余利息0.43万元转入其基本账户并办理专户注销手续。
截至2015年12月31日，吴通光电与公司、东吴证券、浦发银行苏州相城支行签署的《募集资金四方监官协议》终止。
（3）2015年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司2014年度股东大会审议通过。
“研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由2,488.59万元变更为1,088.59万元，实际投资总额为641.81万元。
截止2015年12月31日，募投项目需支付 31 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 的尾款已支付完毕，公司已将募投资金账户（账号：4650）剩余利息1.41万元转入基本账户并办理专户注销手。
截至2015年12月31日，公司与东吴证券、中信银行苏州相城支行签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（4）2015年3月31日，公司将用于支付北京国都互联科技有限公司100%股权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息23.32万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。
该专户注销后，公司与开户银行、华西证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（5）2015年8月7日，公司将用于支付互众广告（上海）有限公司100%股权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息2.07万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。
该专户注销后，公司与开户银行、西南证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总 额 调整后投资总额
(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额
(2) 截至期末投资进度
(3)＝
(2)/
(1) 项目达到预定可使用状态日 期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效 益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变 化 承诺投资项目 高端精密射频同轴连接器及其组件产否业化项目 2015年 6,7525,302.471,114.955,306.35100.00%02月281,017.061,233.71否 否 日 FTTX接入产品产业是 化项目 7,5424,233.95656.064,234100.00% 242.87647.47否 否 研发中心扩建项目是 3,325 641.86 494.77 2015年641.86100.00%02月28 日 否 否 购买北京国都互联科技有限公司配套否募集资金 18,31516,915 16,914.2
0 100.00%
3 10,938.4 8,803.46 是 否
4 购买互众广告（上海）有限公司配套募否集资金 33,75032,25032,25032,250100.00% 6,649.76,649.7是 否 59,343.234,515.759,346.4 16,713.019,469.3 承诺投资项目小计 -- 69,684 -- -- -- --
8 8
4 9
2 超募资金投向 无。
59,343.234,515.759,346. 16,713.019,469.3 合计 -- 69,684 -- -- -- --
8 8 44
9 2 未达到计划进度或预计收益的情况和 公司募集资金投资项目效益未达到预期的主要原因为，“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“FTTX接入产品产业化项目”所涉及的几项新产品已实现销售，但销售市场开拓未达预期，尚未 32 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 原因（分具体项目）取得大份额的合同订单，同时期间费用、人工成本及折旧费用上升影响，致使募投项目效益未达到预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况。
超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内发生 2015年度“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金承诺投资总额由6,752.00万元变更为5,302.47万元，“研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由1,088.59万元变更为641.81万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 （1）2015年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司2014年度股东大会审议通过。
截至2015年2月28日公司募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”已经完成投资，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，降低财务费用，将募投项目节余资金1,631.48万元（其中账户利息收入181.95万元）用于永久性补充日常运营所需的流动资金。
“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金实际投资总额由6,752.00万元变更为5,302.47万元。
截至2015年12月31日，募投项目需支付的尾款已支付完毕，公司已将募投资金账户（账号：6003919）剩余利息9.28万元转入基本账户。
待银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董事会既筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。
（2）2014年10月24日，经公司第二届董事会第十七次会议决议通过《关于募投项目“FTTX接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
公司决定对FTTX接入产品产业化项目不再增加投入，并将截至2014年10月24日扣除尚未执行合同总金额682.96万元后的结余募集资金3,450.11万元（其中账户利息收入142.06万元）用于永久性补充流动资金。
“FTTX接入产品产业化项目”募集资金承诺投资总额由7,542.00万元变更为4,233.95万元，实际投资总额为4,233.95万元。
截至2015年12月31日，募投项目需支付的尾款已支付完毕。
公司已将募投资金账户（账号：90）剩余利息10.97万元转入基本账户。
待银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董事会既筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。
同时，针对该募投项目公司用募集资金对全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司（简称：“吴通光电”）增资2,500.00万元，存放于募投资金账户（账号：23）中，截止2015年12月25日，吴通光电将专户中的尾款全部支付完毕。
2015年12月31日，吴通光电将剩余利息0.43万元转入其基本账户并办理专户注销手续。
截至2015年12 33 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 月31日，吴通光电与公司、东吴证券、浦发银行苏州相城支行签署的《募集资金四方监官协议》终止。
（3）2015年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司2014年度股东大会审议通过。
截至2015年2月28日公司募投项目“研发中心扩建项目”已经完成投资，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，降低财务费用，将募投项目节余资金575.05万元（其中账户利息收入128.27万元）用于永久性补充日常运营所需的流动资金。
“研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由2,488.59万元变更为1,088.59万元，实际投资总额为641.81万元。
截止2015年12月31日，募投项目需支付的尾款已支付完毕，公司已将募投资金账户（账号：4650）剩余利息1.41万元转入基本账户并办理专户注销手。
截至2015年12月31日，公司与东吴证券、中信银行苏州相城支行签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（4）2015年3月31日，公司将用于支付北京国都互联科技有限公司100%股权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息23.32万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。
该专户注销后，公司与开户银行、华西证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（5）2015年8月7日，公司将用于支付互众广告（上海）有限公司100%股权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息2.07万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。
该专户注销后，公司与开户银行、西南证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
尚未使用的募集资金用途及去向 截止2015年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无此情况。
（3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况 □适用√不适用
七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产 净资产 营业收入营业利润 单位：元净利润 34 苏州市吴通天线有限公司 子公司 苏州市吴通光电科技有限公司 子公司 上海宽翼通信科技有限公司 子公司 江苏风雷光电科技有限公司 子公司 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 研发、生产、销售：天线及相关射频产品、无线10,000,000终端设备及相关模组产品。
研发、生产、销售：光缆，光纤电力复合缆，光纤连接器（尾纤、跳纤、适配器、快速插头），光分路器、耦合器，光传感器，通信30,000,000机房、基站、光纤到户（FTTH）建设用的机柜、配线架、配电柜（箱）、户外机房、光缆交接箱、交流配电箱。
主要产品为3G、LTE数据类产品，包括数据卡、无线通 20,000,000讯模块、无线路由器。
属于移动通信终端设备产品。
研发、生产、销售：高速背板连接10,000,000器、光电转换模块及设 27,540,258.413,452,203.932,443,015.8 1,719,074.311,546,421.90
0 7
6 49,475,188.033,964,241.775,063,298.9 1,517,195.481,505,412.71
7 7
1 109,486,857.81,764,441.0187,278,011.39,210,372.435,870,662.2 10
4 55
1 1 -3,268,042.2-3,268,042.2 6,483,299.515,376,103.592,418,823.91
7 7 35 吴通通讯印子公司 度有限公司 北京国都互联科技有限公司 子公司 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 备、液冷连接器及组件、高低频圆形连接器、小型电子设备集成。
射频同轴连接器、射频同轴电缆及跳线、通信结构安装件、射频微波无源器件、天线、无线终端设备、光缆及配件、光无源器件、通信网络设备等产品的生产和销售。
100,000美元5,035,732.08 -1,060,039.4-1,060,039.4 -779,295.167,386,875.07
3 3 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息10,000,000服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机 364,351,862.181,357,360.765,275,354.105,263,959.96,465,302.3 12 40 96 08
8 36 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 系统服务；基础软件服务；应用软件服务。
设计、制作、代理、发布广告。
互众广告（上子公司 海）有限公司 设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，公关活动组织策划，从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开 15,088,235发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用 216,819,323.196,830,022.328,263,516.106,311,232.109,938,584. 81 04 74 31 95 37 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 互众广告（上海）有限公司 重大资产重组收购 主要控股参股公司情况说明主要控股子公司2015年度工作情况参见“第四节管理层讨论与分析/一、概述”?
对整体生产经营和业绩的影响 本期归属上市公司股东的净利润为6866.12万元，占公司净利润的比例为41.04%，对公司经营业绩产生积极影响。
八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用
九、公司未来发展的展望 公司重新确定了公司的战略规划及布局。
公司的战略规划是夯实通讯制造业，发展互联网信息服务业，快速实现市场扩张，将集团打造成为以通信制造、信息服务为两大支柱产业的航空母舰。
我们将沿着我们的战略发展规划，脚踏实地稳定前行。
（一）经营目标2016年公司预计实现经营收入20亿元，利润3亿元。
（二）管理及战略目标
1、公司进一步贯彻“通信制造+信息服务”的战略目标，积极顺应TMT产业融合的趋势。
2、充分利用上市公司融资平台，通过并购重组加速实施公司战略布局，设立“苏州市吴通投资有限公司”，在“大通信”范围内，积极寻找移动互联网、物联网等符合公司发展战略的优质标的。
3、积极保持公司在通信设备制造和通信网络应用领域的领先地位，实现公司业务覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告服务等TMT行业不同细分子行业，互相协作，迅速提高公司知名度，将公司做大做强，积极回报股东。
4、积极促进子公司健康发展
（1）、宽翼通信：2016年，将完善研发、质量、生产、项目管理、客户支持的体系和队伍梯队；完善丰富产品线，尽快补充无线通讯模块与WIFI通讯模块产品线，择机导入SSD存储产品线；建立物联网事业部研发、客户支持、市场营销队伍并尽快形成规模销售。
（2）、国都互联：2016年，将推进农行、建行两大重要金融客户的消息业务转型工作，争取核心客户业务量再上台阶；继续进行大客户的签约工作，确保重要大客户无流失。
同时开拓新的金融及互联网大客户；推进大数据、流量等新移动互联网业务方向的产品化、平台化工作，同时基于新业务方向在现有客户群中开展深入合作，拓宽业务范围，增加客户黏度。
（3）、互众广告：2016年，将在现有业务基础上加强与客户和媒体的深度合作，并大力加强移动端广告业务的发展， 38 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 促进业绩的持续增长。
5、完善集团化管理制度，有效地控制经营风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 2015年01月21日 电话沟通 机构 2015年01月21日 实地调研 机构 2015年02月02日 电话沟通 机构 2015年05月20日 电话沟通 机构 2015年05月20日 电话沟通 机构 2015年05月21日 电话沟通 机构 2015年06月04日 实地调研 机构 2015年06月09日 实地调研 机构 2015年06月10日 实地调研 机构 2015年08月31日 电话沟通 机构 2015年09月15日 实地调研 机构 2015年09月22日 实地调研 其他 2015年10月13日 实地调研 机构 2015年10月27日 电话沟通 机构 2015年11月16日 实地调研 机构 调研的基本情况索引 panyIrmes.do?
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stockcode=300292 39 2015年11月26日2015年11月30日 实地调研实地调研 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 panyIrm机构 es.do?
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stockcode=300292 40 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用
1、报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确 清晰，相关的决策程序和机制完备。
在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取 了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议 通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东尤其是中小投资者股东的利益。
2、公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司2014年度的利润分配方案为：以 截至2014年12月31日公司总股本231,652,129股为基数，向公司全体股东每10股派送现金红利1元（含税），现金分红总额为 23,165,212.9元。
3、公司于2015年5月5日发布了《公司2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月11日，本 次权益分派除权除息日为2015年5月12日。
现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透是 明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股）每10股派息数（元）（含税）每10股转增数（股）分配预案的股本基数（股） 010318,712,619 41 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 现金分红总额（元）（含税） 31,871,261.90 可分配利润（元） 88,993,080.21 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年年初未分配利润为65,183,750.42元，2015年5月母公司派发现金分红23,165,212.90元，母公司2015年度实现的净利润为52,193,936.32元。
根据《公司章程》的相关规定，按照母公司2015年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金5,219,393.63元。
截至2015年12月31日，母公司可供分配的利润为88,993,080.21元，母公司资本公积金余额为1,807,232,175.45元。
综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2015年度的利润分配预案：截止2015年12月31日，公司总股本为318,967,970股。
因宽翼通信2015年度业绩承诺未实现，德帮实业等7为股东须以其持有的本公司股份合计255,351股进行补偿，该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，公司总股本扣除该部分股份后，实际可参与2015年度利润分配的股份数为318,712,619股。
拟以318,712,619为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利31,871,261.9元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。
剩余未分配利润结转至下一年度。
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013年：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年年初未分配利润为64,557,176.62元，2013年5月 母公司派发现金分红13,340,000.00元，母公司2013年度实现的净利润为5,432,077.63元。
根据《公司章程》的相关规定，按照 母公司2013年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金543,207.76元。
截至2013年12月31日，母公司可供分配的利润为 56,106,046.49元，母公司资本公积金余额为272,642,495.16元。
公司董事会拟以截至2013年12月31日公司总股本116,961,760 股为基数，向公司全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），现金分红总额为11,696,176.00元；同时进行资本公积金转 增股本，以公司总股本116,961,760股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增58,480,880股，转增后公司总股本将增加至 175,442,640股。
2、2014年：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年年初未分配利润为56,106,046.49元，2014年5月 母公司派发现金分红11,696,176.00元，母公司2014年度实现的净利润为23,082,088.81元。
根据《公司章程》的相关规定，按 照母公司2014年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金2,308,208.88元。
截至2014年12月31日，母公司可供分配的利润 为65,183,750.42元，母公司资本公积金余额为629,011,813.17元。
公司董事会拟以截至2014年12月31日公司总股本231,652,129 股为基数，向公司全体股东每10股派送现金红利1元（含税），现金分红总额为23,165,212.9元。
3、2015年：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年年初未分配利润为65,183,750.42元，2015年5月 母公司派发现金分红23,165,212.90元，母公司2015年度实现的净利润为52,193,936.32元。
根据《公司章程》的相关规定，按 照母公司2015年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金5,219,393.63元。
截至2015年12月31日，母公司可供分配的利润 为88,993,080.21元，母公司资本公积金余额为1,807,232,175.45元。
综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2015 年度的利润分配预案：截止2015年12月31日，公司总股本为318,967,970股。
因宽翼通信2015年度业绩承诺未实现，德帮实业 42 吴通控股集团股份有限公司
2015年年度报告全文 等7位股东须以其持有的本公司股份合计255,351股进行补偿，该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，公司总股 本扣除该部分股份后，实际可参与2015年度利润分配的股份数为318,712,619股。
拟以318,712,619为基数向全体股东每10股派 发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利31,871,261.9元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。
剩 余未分配利润结转至下一年度。
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含
税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比 率 以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 2015年 31,871,261.90 167,425,245.01 19.04% 0.00 0.00% 2014年 23,165,212.90 55,712,362.18 41.58% 0.00 0.00% 2013年 11,696,176.00 19,113,536.25 61.19% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用 43
二、承诺事项履行情况 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 惠州市德帮实业有限公司 关于同业竞争方面的承诺
（1）为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以 下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其 控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同 或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经 营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；
（2）如本公司 及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务 有竞争或者可能有竞争，则本公司及控制的公司将立即通知上市公司，在征 得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；
（3）本公司保证将努力 促使与本公司关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公 司的生产、经营相竞争的任何经营活动；
（4）本公司将不利用对上市公司的
2013年01月 了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或 长期有效 25日 者项目；
（5）本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或者产 生的任何损失或者开支。
截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
44 惠州市德帮实业有限公司 惠州市德帮实业有限公司 关于关联交易方面的承诺 股份限售承诺 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
（1）本次重大资产重组完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的其他公 司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），将来尽可能减 少和避免与上市公司发生关联交易。
（2）本公司及本公司的关联企业承诺不 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上 市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
（3）如果宽翼通信或其 控股子公司在今后的经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要 且无法避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联 2013
年01月 交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；并保证本公司与宽翼通信或其 长期有效 25日 控股子公司之间的关联交易严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作， 且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受宽翼通信或其控股子公司给 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）本公司及本公司的关联企业将严 格和诚信地履行其与宽翼通信或其控股子公司签订的各种关联交易协议。
本 公司及本公司的关联企业将不会向上市公司或其控股子公司谋求任何超出上 述协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失， 本公司将向上市公司作出赔偿。
截至目前，承
诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起1年内不转让本公司 拥有上市公司权益的股份。
从法定限售期届满之日起分三次解禁，每次解禁 比例为：第一次解禁比例=标的公司于2013年承诺实现的净利润数÷2013年 至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司于2014 年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司于2015年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三2013年02月年合计承诺实现的净利润数%；具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为02日根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2013年度与2014年度业绩补偿 2013年8月20日至2016年8月20日 的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计 算的解禁股份总数扣除2015年度业绩补偿的股份数量以及资产减值补偿的 股份数量之后的股份数量。
截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
45 公司股东惠州市德帮实业有限公司的自然人股东（李荣柱、李溉勋、李灵关于同业竞玲、苏新良、争方面的承李荣先、江文诺潮、苏彩娣、李永才、杨荣生、王勇、李尔栋、邓业明） 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；
（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或者投资与上市公司相竞争的业务或项目；
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。
2013年01月长期有效 25日 截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
46 惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、 业绩承诺及李尔栋、王 补偿安排勇、李国超、王寿山及赖华云 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 承诺标的公司2013年度、2014年度与2015年度经审计的税后净利润分别不 低于人民币2,500万元、3,000万元与3,500万元。
上述净利润以扣除非经常 性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
补偿安排： ①补偿的股份数量及现金金额的确定如果在本协议约定的业绩承诺期间内， 吴通通讯拟购买之标的资产实际实现的净利润低于认购人的业绩承诺，则各 认购人应以其本次交易获得的吴通通讯股份和现金向吴通通讯进行补偿。
对 于各认购人股份补偿部分，吴通通讯有权以
1元的总价格予以回购。
具体补 偿股份数量按以下公式计算确定：德帮实业每年需要补偿的股份数量=（当 年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×(德帮 实业认购的股份总数+人民币
3,000万元/本次吴通通讯向认购人发行股份的 截至公告日， 价格)。
杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云每年需要补偿的股 承诺人均遵 份数量=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利 守上述承诺， 润总和×杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云各自认购的股份 2013
年度和 总数。
其中德帮实业应先以其持有的吴通通讯股份进行补偿，超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份应由德帮实业以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份数×本次吴通通讯向认购人发行股份的价格。
假如吴通通讯在承诺年度实施转增或送股分配的， 2013年03月25日 2014年度业2013年1月
1 绩承诺已经日至2016年
1 实现，2015月1日 年度业绩承 则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增 诺未实现，将 或送股比例）。
假如吴通通讯在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计 按照补偿协 算的具体回购股份数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益， 议进行股份 应随之无偿退还吴通通讯。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零， 补偿。
则当年不新增锁定股份数量，不减少原已锁定股份数量，也不返还以前年度 已补偿的股份与现金。
47 万卫方 股份限售承
诺 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起36个月内，不得转 让在本次交易中认购的股份。
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红 股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意 按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
对于 本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的 规则办理。
2014
年09月截至目前，承2014年03月 30日至2017诺人严格信28日 年9月30日守承诺。
薛枫、黄威、股份限售承 谢维达 诺 薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起12个月 内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他 形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行 其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份 将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；本次交易实施完成后，认购 人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量 并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意
2014年03月见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修28日订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法 2014年09月30日至2017年9月30日 截至目前，承诺人严格信守承诺。
律法规和深交所的规则办理。
48 薛枫、黄威、业绩承诺及 谢维达 补偿安排 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交 易实施完成的当年）。
如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、 2015年及2016年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司2014年度、2015 年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500 万元、9,000万元。
上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司 普通股股东的净利润为计算依据。
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标 的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照 以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按 照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为
55%∶45%。
各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承 担股份补偿义务和现金补偿义务。
各交易对方补偿的股份和现金合计不超过 其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。
各交易对方互相承担连带补偿
责任。
截至目前，承诺人严格信 2014年1月1守承诺。
标的2014年01月 日至2017年公司2014年17日 1月1日和2015年业 绩承诺均已 实现。
49 关于竞业禁薛枫、谢维达止方面的承 诺 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁 止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：“自本承诺出具之日 起五年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行 有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制 企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。
负有竞业限制义 务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务， 直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与 国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职， 或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等 方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了 解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与 其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都 互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业 接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的
业务。
以上
（2）与
（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或2014年03月间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他28日 企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。
本承诺自签 2014年3月26日至2019年3月25日 截至目前，承诺人严格信守承诺。
署之日起生效，对本人具有法律约束力。
50 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。
为规 范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承 诺：“
1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员 的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及 其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联 方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
在进行确有必要且无法规 关于关联交
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 薛枫、黄威、易、资金占用律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信2014年03月 谢维达 方面的承诺息披露义务。
本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权28日 益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法 长期有效 利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对 本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
” 截至目前，承
诺人严格信守承诺。
万卫方 为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方出具了《关于减 少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“
1、本次交易完成后，本人、本人 关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际 控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避 免关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
关于关联交 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通2014年03月易、资金占用 通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人保证不会通过关联28日方面的承诺交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司控股 长期有效 股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占 用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及 其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意 承担由此产生的法律责任。
” 截至目前，承
诺人严格信守承诺。
51 关于同业竞薛枫、黄威、 争方面的承谢维达 诺 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“
1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期 间及之后三年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范 围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下 属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”） 与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以 任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、 投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任 何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与吴 通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的 经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商 业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则 本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业 机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司；
3、本人保证绝不利用对吴通通讯、
国都互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴2014年03月通通讯、国
1 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告所涉及的公司发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者及相关人士的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
1、公司整体规模不断扩大带来的管理风险随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进，公司能否迅速建立起与大规模企业所需的管理体系将是对公司管理层提出的重大挑战。
针对整合管理的风险，公司将根据实际经营情况提升管理理念，不断完善现有的管理方法，制定出适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度。
报告期内，公司进一步突出集团化管理模式，加强公司战略发展布局，进一步梳理和完善管理架构，完善内部控制流程等等，以进一步充分发挥协同效应，加强资源整合，实现公司利益最大化。
2、业绩承诺及商誉减值风险2013年至2015年，公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告三家公司，交易对方均对三家公司做出了业绩承诺。
其中，宽翼通信已出现2015年度业绩承诺未实现的情况。
如果交易对方2016年度业绩承诺无法实现，将会影响公司通过并购重组扩大经营规模和提升盈利能力的预期和效果，对公司经营业绩产生不确定性风险。
同时，在三次重大资产重组收购之后公司形成了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。
报告期末，对三家子公司进行了商誉减值测试，期末商誉均不需要计提减值准备。
但是，如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生影响。
2 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 针对业绩承诺无法实现风险及商誉减值风险，公司将积极加强与子公司的沟通交流，保证母子公司管理层的定期会议，及时了解各子公司经营发展情况，保证子公司经营业绩的稳定提升；另一方面，加强团队建设和企业文化建设，提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场、资源优势互补，实现公司业务整合的协同效果。
3、客户集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户销售金额合计为61,418.49万元，占公司报告期内营业收入的40.89%。
公司主要客户中包含中国农行等大型客户。
如果公司不能够加强主要客户的维护、开拓等工作，将会对公司经营业绩产生不利影响。
公司将进一步加强主要客户关系的维护工作，并积极培养、开拓更多的重要客户。
4、政策及行业变化的风险 报告期内，公司所在通信连接产品在“互联网+”计划和提速降费的背景下，且随着
4G移动网络规模建设（未来5G）、宽带战略和工业互联网等继续深化，通信行业在不断转型和升级，产业变革向更深层次演变。
国都互联所处的移动信息服务行业，随着行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能针对客户需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。
此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这可能会在短时期内对公司业务的正常发展带来影响。
互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。
国家出台了包括《关于推进广告战略实施的意见》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。
若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对互众广告业务发展造成影响。
针对政策及行业风险，公司将紧跟行业政策的变化，适时调整经营策略，规避政策风险；同时，继续推进“通信制造+信息服务”的产业布局，不断加强信息服务及互联网精准营销的发展，巩固公司转型升级成果，顺应通信产业发展新趋势，增强公司核心竞争力。
3 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
5、技术创新的风险公司通过三次重大资产重组，在科技、传媒和通信（Technology，Media，munications，简称“TMT”）均有所收获，为适应TMT行业发展趋势，公司及子公司包括互众广告、国都互联等需要进一步提高自身技术创新的能力，以进一步满足客户不断升级的需求，更好服务于客户。
如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势和市场份额。
公司将进一步加强研发力度，提高技术创新的能力，积极满足客户定制化需求，提升公司产品和服务竞争力和市场份额，促进公司持续稳定发展。
6、筹划发行股份收购资产不确定性风险2016年1月，公司启动了发行股份购买属于通信网络技术服务行业的相关标的资产。
目前，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产各项工作，中介机构还在开展尽职调查、审计、评估等工作，交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。
公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以318,712,619为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
4 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................8
第二节公司简介和主要财务指标
..................................................................................................
11第三节公司业务概要......................................................................................................................14第四节管理层讨论与分析..............................................................................................................41
第五节重要事项..............................................................................................................................77
第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................86
第七节优先股相关情况..................................................................................................................86
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................87第九节公司治理..............................................................................................................................95
第十节财务报告............................................................................................................................101
第十一节备查文件目录................................................................................................................198
5 释义项
吴通控股、公司、本公司吴通光电吴通天线宽翼通信德帮实业中国证监会风雷光电印度公司国都互联宽翼香港福建国都互众广告互联网营销、网络营销 数字营销 精准营销通信运营商射频同轴连接器、射频连接器 FTTX 光纤连接产品 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 释义 指 释义内容 指吴通控股集团股份有限公司 指苏州市吴通光电科技有限公司，为公司全资子公司 指苏州市吴通天线有限公司，为公司全资子公司 指上海宽翼通信科技有限公司，为公司全资子公司 指惠州市德帮实业有限公司 指中国证券监督管理委员会 指江苏风雷光电科技有限公司，为公司全资子公司 指吴通通讯印度有限公司，为公司全资子公司 指北京国都互联科技有限公司，为公司全资子公司 指宽翼通信（香港）有限公司，为宽翼通信之全资子公司 指福建国都互联通信有限公司，为国都互联之全资子公司 指互众广告（上海）有限公司，为公司全资子公司 基于互联网、移动互联网平台，利用信息技术与软件工具，满足商家指 与客户之间交换概念、推广产品、提供服务的活动 使用数字传播渠道来推广产品和服务的活动，包含了很多互联网营销（网络营销）中的技术与实践，但它的范围要更加广泛，还包括了很指多其它不需要互联网的沟通渠道。
报告书中所指的数字营销概念与网络营销相同 Precisionmarketing，在精准定位的基础上，利用各种新媒体，将营销指信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到 最大化的营销效果 指中国移动、中国电信、中国联通 射频同轴连接器（简称RF连接器）通常被认为是装接在电缆上或安指装在仪器上的一种元件，作为传输线电气连接或分离的元件，是同轴 传输系统中不可缺少的关键基础元件 FTTX技术主要用于接入网络光纤化，范围从区域电信机房的局端设备到用户终端设备，局端设备为光线路终端、用户端设备为光网络单元或光网络终端。
根据光纤到用户的距离来分类，可分成光纤到交指换箱FTTCab(FiberToThe)、光纤到路边FTTC(FiberToTheCurb)、光纤到大楼FTTB(FiberToTheBuilding)及光纤到户FTTH(FiberToTheHome)等4种服务形态，上述服务可统称FTTX 指光纤连接产品主要是指一系列用于光纤通信的连接器件或设备，是光
6 3G 4G5GTMT 企业移动信息化《公司章程》报告期元、万元、亿元 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 纤通信系统中各设备相互连接所必不可少的一系列器件，属构成光通信网络的重要器件英文3rd-Generation的缩写，表示第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据信指息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX即第四代移动通信及其技术，是集3G与WLAN于一体并能够传输高指质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术指第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术。
是电信、媒体和科技（munication，Media，Technology）三个指英文单词的首字母，整合在一起，实际是未来电信、媒体\科技（互联网）、信息技术的融合趋势所产生的基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、彩指信、GPRS等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动办公和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求指《吴通控股集团股份有限公司章程》指2015年1月1日至2015年12月31日指人民币元、万元、亿元
7 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息 股票简称 吴通控股 股票代码 公司的中文名称 吴通控股集团股份有限公司 公司的中文简称 吴通控股 公司的外文名称（如有）WutongHoldingGroupCO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）WUTONGHOLDING 公司的法定代表人 万卫方 注册地址 苏州市相城区黄桥街道永方路32号 注册地址的邮政编码 215132 办公地址 苏州市相城区黄桥街道永方路32号 办公地址的邮政编码 215132 公司国际互联网网址 电子信箱 wutong@ 300292
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书姜红苏州市相城区黄桥街道永方路32号0512-822850590512-65461778wutong@ 证券事务代表朱铭伟苏州市相城区黄桥街道永方路32号0512-822850590512-65461778wutong@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报、证券时报、上海证券报巨潮资讯网（/）公司证券事务部
四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所
8 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 周琪、刘静 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 东吴证券股份有限公司 江苏省苏州工业园区星阳街5阮金阳、李强 号 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 华西证券股份有限公司 北京市西城区金融大街丙17费春成、程敏敏 号北京银行大厦B座5层 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街35号杜勤杰、张雷 国际企业大厦A座4层 持续督导期间2012年2月29日至2015年12月31日 持续督导期间2014年9月11日至2015年12月31日2015年6月1日至2016年12月31日
五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2015年 2014年 本年比上年增减 营业收入（元） 1,500,991,061.15 784,193,067.81 91.41% 归属于上市公司股东的净利润（元） 167,425,245.01 55,712,362.18 200.52% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 152,057,817.97 50,942,114.32 198.49% 经营活动产生的现金流量净额（元） 123,958,791.82 124,910,161.87 -0.76% 基本每股收益（元/股） 0.61 0.29 110.34% 稀释每股收益（元/股） 0.61 0.29 110.34% 加权平均净资产收益率 10.09% 9.18% 0.91% 2015
年末 2014年末 本年末比上年末增减 资产总额（元） 3,057,729,552.23 1,455,512,164.94 110.08% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,393,409,956.95 983,061,437.84 143.46% 2013年321,366,409.72 19,113,536.25 13,643,734.46 6,964,222.730.120.12 5.07%2013年末 683,458,992.78468,030,339.04
9 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
六、分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 营业收入 282,711,093.28 321,207,918.32 433,971,749.80 归属于上市公司股东的净利润 23,710,462.75 34,095,356.95 58,125,392.46 归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 23,090,828.00 27,727,666.43 55,654,452.65 经营活动产生的现金流量净额 -92,031,679.83 46,822,699.90 -64,070,435.46 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否 单位：元第四季度463,100,299.75 51,494,032.85 45,584,870.89 233,238,207.21
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □
适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 13,223.70 167,305.80 0.00 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,490,046.33 5,915,342.00 6,551,593.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,418,136.14 -458,531.29 -110,180.00 减：所得税影响额 2,553,979.13 853,868.65 971,612.08 合计 15,367,427.04 4,770,247.86 5,469,801.79 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
10 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务 公司成立于1999年6月，传统业务是从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。
自2012年2月上市后，为实现公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，立足TMT行业寻找具有发展前景的标的企业，并于2013年、2014年、2015年通过重大资产重组分别收购了移动通讯终端产品解决方案供应商——上海宽翼通信科技有限公司、国内领先的企业移动信息化服务提供商——北京国都互联科技有限公司和互联网广告与数字营销平台公司——互众公告（上海）有限公司。
公司的主营业务得到了进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告精准营销等TMT不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化。
目前，公司主要产品分为面向射频、光纤连接领域的通信连接产品；移动通信终端设备产品；信息服务业产品；数字营销服务业务。
无线通信射频连接系统包括射频连接器件、连接结构件、无源器件等；光纤连接产品主要包括PLC光分路器、WTK-1光纤快速连接器、皮线光缆以及FTTX箱体设备等；移动终端产品包括数据卡、无线通讯模块、无线路由器；信息服务业产品包括短彩信息服务、代理服务、技术开发；展示广告、数字营销服务业务等。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况 固定资产无形资产在建工程 存货 主要资产 商誉 应收账款 重大变化说明 较期初增长124.77%，主要是因为：母公司在建工程厂房转固定资产8000万元较期初增长269.76%，主要是因为：公司合并互众广告增加无形资产1.25亿元较期初减少50.29%，主要是因为：母公司在建工程厂房转固定资产8000万元较期初增长36.02%，主要是因为：母公司增加发出商品2700万和在产品300万，吴通天线增加发出商品160万及吴通光电增加发出商品100万较期初增长201.44%，主要原因为：公司重大资产重组收购互众广告新增商誉11.12亿元较期初增长44.79%，主要原因为：母公司增加应收款1800万元以及国都互联增加1500万元和新增互众广告增加7100万元 11 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
2、主要境外资产情况 √适用□不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 吴通通讯印度有限公司 公司投资设总资产为立，为拓展公5,035,732.08印度司海外业务。
元 运营模式 保障资产安全性的控制 措施 收益状况 境外资产占公司净资产 的比重 是否存在重大减值风险 销售平台 通过加强管净利润为 理、财务管控-1,060,039.43 等方式防范元 风险 0.21%否
三、核心竞争力分析
1、核心技术优势报告期内，公司及子公司核心技术人员稳定，公司不断投入研发费用，积极提升自身核心技术优势。
母公司作为主要单位起草的一项国际标准，IEC61169-53《射频连接器第53部分：S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工委员会（简称“IEC”）批准成为正式的IEC标准。
子公司宽翼通信通过引进技术团队，根据4G通信网络的需求，加强路由器和通信模块产品的研发，ODM服务不断提升。
子公司国都互联持续对“国都互联移动信息化平台软硬件系统”进行技术研发和投入，不断对核心系统进行升级，技术指标处于行业领先水平，平台性能优势明显。
子公司互众广告在“精准定向技术”、“模拟推算技术”、“数据处理能力”、“系统可拓展性”方面拥有较强的技术优势，在行业内为其带来了较强的的竞争优势和壁垒。
截止2015年12月31日，公司（含子公司）获得授权专利103项，其中发明专利6项、实用新型86项、外观设计11项，软件著作权78项；与上年末相比，新增专利31项，新增软件著作权24项。
2、优质的市场及客户资源在通讯设备制造领域，公司与通信运营商和国内行业领先的主设备商进行长期、稳定的合作，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。
在移动智能终端市场，宽翼通信紧通信技术的发展，不断研发4G通信产品，与象DLINGKY等客户建立了长期合作关系。
在信息服务领域，国都互联抓住移动信息化业务市场快速发展的趋势，坚持针对细分行业、面向大客户服务的发展方针，始终围绕银行金融、互联网、消费品等移动信息化应用需求广泛的重点行业进行发展。
在互联网广告精准营销领域，互众广告业务的持续性主要得益于其在SSP市场中定位于服务二三线媒体，而二三线媒体数量庞大，在未来预计有较好的市场空间。
互众广告独家代理了包括央视网、酷
六、海外网、中华网、中国青年网等新闻及视频类媒体的全部或者部分媒介资源，能够抓住丰富的媒介资源提供定制化服务。
其主要客户为百度、谷歌、聚效等优质的程序化购买客户。
公司能够利用自身优势，为客户提高高质量和高品质的产品和服务，持续为客户贡献价值。
3、人才和团队优势公司自上市以来，管理层团队稳定，一直齐心协力推动公司各项工作稳步执行，通过三年三次并购重组，顺利吸纳了宽 12 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文翼通信、国都互联和互众广告优质人才，核心人员在行业、公司战略目标、业务服务体系等方面形成了比较扎实的专业积累。
同时，团队执行力出色，在保持公司核心竞争力的同时，进一步合力推动公司持续健康稳定发展。
13 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析
一、概述
一、管理层讨论与分析公司成立于1999年6月，传统业务是从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。
自2012年2月上市后，为实现公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，立足TMT行业寻找具有发展前景的标的企业，并于2012年、2013年、2014年分别启动了重大资产重组，收购了移动通讯终端产品解决方案供应商——上海宽翼通信科技有限公司、国内领先的企业移动信息化服务提供商——北京国都互联科技有限公司和互联网广告与数字营销平台公司——互众公告（上海）有限公司。
公司的主营业务得到了进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告精准营销等TMT不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化。
报告期内，公司管理层在董事会的正确领导下，围绕“通讯制造+信息服务”的战略规划，积极推进并落实年度经营计划中的各项工作，努力提高公司盈利能力，促进公司可持续健康发展。
实现营业收入150,099.11万元，比上年度同期增长91.41%；利润总额18,795.85万元，比上年度同期增长191.78%；净利润16,742.52万元，比上年度同期增长200.52%。
截至2015年末，公司总资产达305,772.96万元，比上年度同期增长110.08%；所有者权益合计239,341.00万元，比上年度同期增长143.46%。
一、“通讯制造+信息服务”战略规划执行情况（一）通讯制造板块
1、无线射频连接系统产品事业部2015年，公司业务中通信设备商的收入比例上升，为公司的转型升级奠定良好基础。
在快速反应和专业能力两个方面也取得重大突破。
全年共完成11项自动化项目改进，还有6项正在进行中。
供应链管理方面，设备商物料毛坯、电镀、喷粉交货周期缩短30%。
电镀、跳线、驻波一次交验合格率大幅提升。
采购部门超额完成年度降本目标，提高了公司市场的竞争力。
完成连接器、跳线共5条精益生产线项目的实施，全面提升员工的工作效率。
完成连接事业部2015年规划及三年战略规划,2015发改委章程。
进行了交调原则、驻波原理、技术演进路线、新品4.3-10等专业方面的培训。
公司参与起草的IEC61169-53被成功认定为国际标准，提高在行业、国内外的影响力，为公司持续发展奠定坚实的基础。
2、苏州市吴通光电有限公司2015年，成功试制拉远光缆、MPO、芯片切割、FA、通信动力柜、通信设备柜等新产品。
成功引进专业人才，设立新产品车间，增加公司新的盈利点。
如期完成部分国外高品质订单，赢得新客户的赞誉。
对生产流程重新梳理及优化，大力推行精益生产，提高生产效率降低成本，通过泰尔产品认证及样品17项。
2015年度江苏省高新技术产品资料已申报，研发费用 14 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 加计扣除项目己申报完成。
3、苏州市吴通天线有限公司2015年完成内部产品项目27项，其中天线17项，其它产品10项。
2015年研发团队引进高级人才，并对研发团队组织架构 进行重新规划，新旧产品分成不同的研发团队，分工更细化更专业。
加大研发的投入，对新产品新技术进行专案的预研，目
前已经完成五项重大专案研究。
对关键技术申请专利，其中实用新型6项，发明4项。
已完成Wifi内置天线布局研究、金属材料和非金属材料在天线中的应用、智能物联网天线研究等项目的研发。
主要原材料在原有基价上进行了大幅降价。
引进天线领域的高级制造管理人才，对产线进行重新规划，对员工进行轮岗培训，使产线每个员工具备多项专业技能，产品质量起到较大提升。
2015年8月进行高层人员的重新调整，全体员工积极性更高，团队凝聚力更加强大。
4、江苏风雷光电科技有限公司2015年公司大力引进各类专业研发人才及聘用外部行业内的专家，大力推进高速连接器模块、流体连接器及液冷系统、针孔接触件、电连接器、光模块及相关产品等产品的研发。
公司目前已有44家客户形成订单。
已通过国军标质量管理体系、职业健康安全管理体系、三级保密体系认证等。
2015年公司打下了良好的产品研发基础，预计后期产品订单将有较大的突破式增长。
5、江苏吴通印度有限公司公司已成为印度两大运营商的供应商，但由于进入运营商市场受制没有馈线的影响，且失去了部分原设备商的订单，2015年底公司已经确定上馈线生产项目，并在印度扶持建立OEM跳线工厂。
印度公司在运营商市场的竞争力将会进一步加强。
6、上海宽翼通信科技有限公司2015年，公司实现营业收入18,727.80万元，较去年同期下降32.66%；净利润3,587.07万元，较去年同期增长14.82%。
针对持续低迷的全球经济和国内需求的疲软，公司各级部门主动应对，根据市场反馈及客户需求进行产品深度定制，实现了3G、4G产品的平稳过渡和升级迭代，公司产品结构也更加多元化，利润点不断增加。
2015年度加强了国内销售团队的夯实，后续内销比例将得到进一步扩大，有效化解了海外市场回落所带来的销售业绩冲击。
2015年，宽翼总体业务结构趋向多元化，增强了市场竞争力和抗风险能力。
应对物联网时代的发展，2015年底公司开始组建新的团队物联网事业部，全面布局物联网领域。
物联网事业部的产品，将在物联网上游产品无线通讯模块在车载终端、商用WIFI、无线路由、远程抄表、安防监控等领域广泛应用。
公司计划在物联网事业部增加更多的研发人才，进一步加快产品的研发进度以及产品深度。
物联网是公司未来深耕的新领域，是快速提升公司整体赢利能力的源泉。
（二）信息服务板块
1、北京国都互联科技有限公司2015年，公司实现营业收入76,527.54万元，较去年同期增长33.15%；净利润9,646.53万元，较去年同期增长20.98%。
2015年承诺净利润7,500万元，截止2015年12月31日，本公司2015年度业绩承诺已实现。
国都互联作为国内领先的企业移动信息化服务提供商，凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及丰富的服务专业经验，抓住近来年伴随着微信、手机APP 15 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 应用、物联网、O2O，4G等移动互联网业务形态的快速发展带来的注册验证码、物流通知、订单通知等移动信息化业务的大量需求的机遇，实现了快速的发展。
主要工作如下：
（1）持续优化移动信息化平台支撑能力。
2015年，国都互联技术部进一步加大资源设备的投入，加强了IT管理建设工作，对客户系统进行了优化升级，顺利搭建了新客户平台，取得了部分资质认证，进一步提升了公司信息化平台的支撑能力；
（2）完成现有重要大客户续约工作，同时积极加强拓展移动互联网及地方性银行客户合作。
2015年度，完成农行、建行等重要大客户的续约工作，同时短信息业务量较去年同期增长较快。
在金融行业方面，来自农业银行、建设银行等老客户的收入呈现稳定增长的态势，为其提供定制化服务；同时积极开发徽商银行、天津银行、厦门银行、苏州银行等客户资源。
在移动互联网行业方面，加强与乐视、聚美等深度合作，开拓阿里巴巴等优质客户。
（3）围绕现有运营商及合作客户资源，拓展流量后向经营、移动信息化统一服务平台等新增领域产品形态合作。
2、互众广告（上海）有限公司2015年全年，实现了营业收入32,826.35万元，较去年同期增长83.30%；净利润10,993.86万元，较去年同期增长111.87%。
2015年承诺净利润10,006万元，截止2015年12月31日，本公司2015年度业绩承诺已实现。
2015年，互众广告积极开拓自身业务，努力提升了核心竞争力和盈利能力。
主要工作如下：
（1）主要客户方面。
公司顺应互联网广告营销行业发展趋势，促进广告业务持续健康发展，与京东、聚效、品友、爱点击、悠易互通等业界领先的数字广告平台建立稳定持久的合作关系，继续加强与百度、谷歌、聚效等程序化购买客户的合作力度，通过不断提高广告需求方的营销效果，为广告需求方提供高价值服务，促进了业务的持续增长。
（2）媒体拓展方面。
2015年度，互众广告拓展了80余家新媒体（包含已有媒体的新位置），接入更多媒体流量，实现公司的媒体流量上的较高增长，日均展示量达约10亿条；其中，PC端日均展示8亿条，WAP端实现里程碑式跨越，接入优质WAP媒体30余家，日均展示2亿条，向移动APP广告发力。
同时，通过整合大量的优质媒介资源，互众为媒体提供更强的流量变现支持，促进媒体流量资源价值最优化，实现了媒体合作关系的良性循环。
（3）技术创新方面。
随着公司业务的高速发展，技术部完成了全面的革新。
充分发挥现有硬件、研发资源的价值，互众AdExchange（交易服务平台）日益完善，成功收录于中国程序化营销产业图谱，进一步提升了品牌价值和行业地位。
二、集团整体经营管理建设
1、公司内生增长方面
（1）积极完善内控制度，保障运作规范标准公司积极完善企业内部控制制度，积极完善各项规章制度，制定了《募集资金管理制度》（2015年1月）、《财务管理制度（2015年10月）》等制度，对子公司制度进行查漏补缺，利用制度指引公司规范运作。
（2）加强对子公司管理，促进母子公司协同发展报告期内，公司为进一步突出集团化管理模式，加强公司战略发展布局，将公司名称变更为“吴通控股集团股份有限公司”，进一步梳理管理架构，积极贯彻落实目前对各子公司的管理模式：“前端开放”+“后端整合”的业务管理模式。
即：依据《吴通控股集团股份有限公司子公司管理制度》，各子公司在生产经营上保持独立，在财务方面由公司统一管理。
《子公司管理制度》在“规范运作”、“人事管理”、“财务管理”、“投资管理”、“信息管理”、“内部审计监督”等方面进行了详细规定， 16 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 切实提高子公司规范运作的意识，履行重大事项的审批流程和监管，对核心流程管理进行不断梳理及优化，促进母子公司协同发展，公司不断思考和总结深化与并购公司的融合： ①经营管理：公司定期召开下属子公司负责人工作会议，通过工作汇报进行管理沟通，并对子公司存在的管理问题给出解决建议，并帮助子公司完善其相关管理制度； ②财务体系整合：公司通过财务垂直管理模式对收购的子公司进行管理，对宽翼通信、国都互联、互众广告分别派驻财务总监；公司根据母子公司实际情况，于2015年10月26日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司财务管理制度>的议案》。
财务管理制度的修订和完善进一步加强了财务体系整合力度； ③管理信息平台整合：积极推进一体化信息支撑平台建设，公司腾讯通中已将三家子公司全部纳入进入，实现了母子
公司间信息体系的无缝对接，促进了内部的有效沟通和信息安全。
目前，公司正在逐步将OA、ERP系统等进行进一步整合； ④管理层及人事安排：为确保公司收购进入后核心人才的流失，我们给核心人员实施了员工持股计划，并签定了相应
的服务协议和竞业限制要求。
⑤人才队伍建设：公司积极加强各子公司人才梯度建设，积极向社会招聘管理人才充实管理队伍。
（3）市场营销管理方面2015年公司对市场营销工作的组织管理架构进行了调整，设立营销一部、营销二部、营销三部、商务部、营销管理部，分工更加明细和专业化。
同时，无线射频连接系统类产品针对不同销售区域的实际情况，对销售人员进行了区域调整。
销售相关制度也进行了修订，对销售费用、回款进度等进行规范化的管控，并针对客户的回款制定相应的激励政策，取得明显的效果。
下属子公司互众广告和国都互联加大市场开拓力度，客户数量持续攀升。
（4）加强人力资源工作，吸引优秀管理人才加盟围绕“以人为本、科技创新”的理念，公司逐步完善人才梯队建设，全面梳理和实施考核激励方案，充分发挥关键岗位优秀人才的潜能，促进公司各项工作的顺利实施。
报告期内，积极引进各类高层次人才，2015年引进管理及文职人员157人，不断满足公司快速发展的需要，提升集团的整体经营管理能力。
2015年度，组织员工参加外部培训32次，高层管理人员参加内部培训12次，中、基层员工参加内部培训87次等。
引进清华大学在读博士进行暑期实践，在全国16所校招院校进行校园招聘，为集团长远发展进行人才梯队建设。
2015年7月，集团实施了2015年度员工持股计划，本次员工持股计划将吴通集团各子公司主要负责人及核心员工纳入持股范围，努力提升员工福利，实现了公司与员工共同成长，增强了集团的凝聚力和战斗力。
（5）努力提高公司研发实力，促进公司技术升级2015年，公司获得由江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省管理创新示范企业”称号，获得由中国通信企业协会颁发的“2014-2015年度通信网络维护服务管理创新先进单位”，同时还获得“江苏省民营科技企业”及“江苏省科技型中小企业”的荣誉称号。
截止2015年12月31日，公司（含子公司）获得授权专利103项，其中发明专利6项、实用新型86项、外观设计11项，软件著作权78项；与上年末相比，新增专利31项，新增软件著作权24项。
同时，公司作为主要单位起草的一项国际标准， 17 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 IEC61169-53《射频连接器第53部分：S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工委员会（简称“IEC”）批准成为正式的IEC标准。
2、公司外延式发展方面
（1）充分利用资本市场平台，发挥并购重组协同效应2015年6月，公司完成了以发行股份及支付现金购买互众广告100%股权，互众广告成为公司的全资子公司，快速切入互联网广告与数字营销市场，进一步贯彻了公司“通信制造+信息服务”的战略布局。
公司的主营业务得到了进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告精准营销等TMT不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化。
（2）公司通过不断对TMT行业发展的深入研究和思考，结合公司自身实际，公司制定了“通信制造+信息服务”的战略目标，为顺应TMT产业融合趋势，增强公司在互联网和大数据时代的持续盈利能力和竞争力，公司拟设立“苏州市吴通投资有限公司”，在“大通信”范围内，积极寻找移动互联网、物联网等符合公司发展战略的优质标的。
2016年1月，公司启动了发行股份购买属于通信网络技术服务行业的相关标的资产。
公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、主营业务分析
1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“
一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成 营业收入合计分行业工业服务业其他业务收入分产品无线通信射频连接系统 2015年 金额 占营业收入比重 1,500,991,061.15 100% 521,164,556.19967,500,309.0112,326,195.95 34.72%64.46%0.82% 221,911,800.41 14.78% 2014年 金额 占营业收入比重 784,193,067.81 100% 573,548,541.38204,287,854.24 6,356,672.19 73.14%26.05%0.81% 186,643,888.17 23.80% 单位：元同比增减 91.41% -9.13%373.60%93.91% 18.90% 18 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 天线光纤接入产品同轴电缆移动终端产品信息服务数字营销服务业务其他其他业务分地区境内境外 31,716,709.5578,951,464.8710,785,296.83177,774,498.21765,275,354.96202,224,954.05 24,786.3212,326,195.95 1,322,918,629.90178,072,431.25 2.11%5.26%0.72%11.84%50.98%13.47%0.00%0.82% 25,004,665.9063,961,268.8522,959,016.87274,585,824.67204,287,854.24 0.00393,876.926,356,672.19 88.14%11.86% 487,137,181.04297,055,886.77 3.19%8.16%2.93%35.02%26.05%0.00%0.05%0.81% 62.12%37.88% 26.84%23.44%-53.02%-35.26%274.61%100.00%-93.71%93.91% 171.57%-40.05%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √适用□不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 工业 521,164,556.19398,902,437.38 23.46% -9.13% -12.31% 2.77% 服务业 967,500,309.01705,169,130.13 27.11% 373.60% 321.66% 8.98% 分产品 无线通信射频连接系统 221,911,800.41171,806,455.13 22.58% 18.90% 14.53% 2.95% 移动终端产品 177,774,498.21125,733,101.94 29.27% -35.26% -40.45% 6.16% 信息服务 765,275,354.96584,829,589.83 23.58% 274.61% 249.70% 5.44% 数字营销服务业务 202,224,954.05120,339,540.30 40.49% 分地区 境内 1,322,918,629.90975,696,795.61 26.25% 171.57% 146.84% 7.39% 境外 178,072,431.25129,743,951.86 27.14% -40.05% -43.04% 3.81% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否 19 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用
（5）营业成本构成 行业和产品分类 行业分类工业服务业其他业务成本 项目 原材料、人工工资、制造费用信息服务通道费、人工成本、媒介资源采购房屋折旧、土地摊销 2015年 金额 占营业成本比重 2014年 金额 占营业成本比重 398,902,437.38 36.09%454,905,692.67 73.01% 705,169,130.13 63.79%167,238,188.66 26.84% 1,369,179.96 0.12% 893,763.40 0.14% 产品分类 项目 无线通信射频连原材料、人工工 接系统 资、制造费用 原材料、人工工天线 资、制造费用 光纤接入产品 原材料、人工工资、制造费用 同轴电缆 原材料、人工工资、制造费用 移动终端产品 原材料、人工工资、制造费用 信息服务 信息服务通道费、人工成本 数字营销服务业媒介资源采购 务 原材料、人工工其他 资、制造费用 其他业务 屋折旧、土地摊销 说明 2015年 金额 占营业成本比重 2014年 金额 占营业成本比重 171,806,455.13 15.54%150,010,731.68 24.08% 22,618,801.55 2.05%19,618,202.82 3.15% 68,119,740.99 6.16%51,321,918.01 8.24% 10,600,295.04 0.96%22,426,486.33 3.60% 125,733,101.94 11.37%211,134,476.91 33.89% 584,829,589.83 52.90%167,238,188.66 26.84% 120,339,540.30 10.89% 0.00 0.00% 24,042.73 0.00% 393,876.92 0.06% 1,369,179.96 0.12% 893,763.40 0.14% 单位：元
同比增减 -12.31% 321.66% 53.19%单位：元同比增减14.53%15.29%32.73%-52.73%-40.45%249.70%100.00%-93.90%53.19% 20
（6）报告期内合并范围是否发生变动 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 √是□否
1、公司重大资产重组收购互众广告（上海）有限公司，2015年6月11日，互众广告成为公司全资子公司；
2、江苏国都互联科技有限公司成立于2015年2月12日，由本公司的全资子公司北京国都互联科技有限公司独资组建，注册资本1,000.00万元；
3、上海链潮网络科技有限公司成立于2015年11月30日，由本公司的全资子公司互众广告（上海）有限公司独资组建，注册资本100.00万元。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用□不适用报告期内，公司收购了互众广告后产品构成发生了调整，新增了数字营销服务业务，其合并后营业收入占公司报告期内主营业务收入的13.47%。
（8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 公司前5大客户资料 序号 客户名称
1 第一名
2 第二名
3 第三名
4 第四名
5 第五名 合计 -- 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 公司前
5名供应商资料 序号 供应商名称
1 第一名
2 第二名 销售额（元）264,765,950.58106,519,621.3491,193,630.4078,549,643.1673,156,034.88614,184,880.36 采购额（元）323,465,699.1769,262,028.23 614,184,880.3640.89% 占年度销售总额比例17.63%7.09%6.07%5.23%4.87%40.89% 531,928,121.9253.22% 占年度采购总额比例32.36%6.93% 21 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
3 第三名
4 第四名
5 第五名 合计 -- 56,212,079.7949,733,550.5733,254,764.16531,928,121.92 5.62%4.98%3.33%53.22%
3、费用 销售费用管理费用财务费用 2015年32,621,947.08 170,197,871.603,620,868.84 2014年23,626,351.51 68,306,955.603,558,262.34 单位：元 同比增减 重大变动说明 主要是因为新增互众广告增加销售费用186万以及母公司增加销售服务38.07%费650万，业务招待费125万，广告展览费120万元。
公司加强集团化管理和并购拓展相关费用1300万元，国都互联管理增加工资及奖金3500万，技术开发费149.17%增加1180万元及服务费增加500万，比去年同期新增互众广告1300万元管理费用以及国都互联、互众广告增加资产评估增值摊销1400万元。
1.76%
4、研发投入 √适用□不适用 报告期内，公司加强研发项目管理，加快技术成果转化，提高研发投入产出比。
公司及子公司2015年主要研发项目18项，各 研发项目名称、用途、进展情况及拟达到的目标见下表： 序号
公司名称 项目名称 项目用途 进展情况 拟达到的目标 TD-LTE第4代移动通射频微波设备关键器件是4G移 形成年产能2250万只的通 动通信基站设备的重要射频无已完成项目产品研发，并已实 1公司信射频微波设备关键 信射频连接产品的生产基 源产品，起到网络链路连接、射 现产品的产业化。
器件的研发及产业化 地。
频信号传输/收发的重要作用。
通过设计将无线通信设备 一种可精准分束与集 已完成项目产品设计及验证，整机系统小型化，实现高密 本项目产品成为行业具有替代
2 束的射频连接器及组 获得专利授权，并正在开展市
度安装；相比传统单根馈 作用的新型互连元件。
件的研发及产业化 场开拓与营销。
线，极大节约接地装置并减 小安装工程量。
3 新型液冷连接器密封本项目产品是液冷系统中不可已完成产品样品，目前处于项提供一种节省处理系统机 技术的开发及产业化缺少的关键器件，可快速无泄漏目产品经济效益分析阶段。
箱空间，提高操作效率，防 连接管道、冷源、热源、冷板及 止线路错误。
22 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 各类管阀等。
本项目产品是移动通信基站设5016型射频同轴连接 克服现有7-16型产品的不 备的重要射频产品，起到网络链已完成样品，目前处于提交用足，实现快速安装，更高的
4 器及组件的研发及产 路连接、射频信号传输及收发等 户初步鉴定阶段。
抗冲击振动特性，减少了体 业化 重要作用。
积重量，降低资源消耗。
提
供最大100M下行/50M上行 P500AMINIPCIe速率，支持LTETDD/LTE 符合3GPP/3GPP2标准，满 5LTE高速无线模块FDD/WCDMA/EVDO/TDSCD项目已结束足客户定制要求，批量生产 MA/GSM制式网络环境，标准 出货 mini-PCIe接口无线数据模块 提供最大100M下行/50M上行 D600ALTE高速无线速率，支持LTE 符合3GPP/3GPP2标准，满 6数据卡FDD/WCDMA/GSM制式网络项目已结束足客户定制要求，批量生产 环境，USB接口即插即用无线网 出货 络数据终端设备 提供最大150M下行/50M上行 D610ALTE-4G高速速率，支持LTEFDD/WCDMA 7无线数据卡/EVDO/GSM制式网络环境， 宽翼通信 USB接口即插即用无线网络数 据终端设备 项目进行中 符合3GPP/3GPP2标准，满足客户定制要求，批量生产出货 提供最大150M下行/50M上行 速率，支持LTEFDD/WCDMA 符合3GPP/3GPP2标准，满 8R660ALTE-4GUSB/EVDO/GSM制式网络环境，项目进行中足客户定制要求，批量生产 高速无线路由器USB接口即插即用及可通过出货 WLAN共享无线网络数据终端 设备 提供最大150M下行/50M上行 速率，支持LTEFDD/LTE 符合3GPP/3GPP2标准，满 9R600ALTE-4G高速TDD/WCDMA/EVDO/GSM制项目进行中足客户定制要求，批量生产 无线路由器式网络环境，便携式即插即用及 出货 可通过WLAN共享无线网络数 据终端设备 为公司所有广告项目提供 James智能测试系统提高广告测试精准率，模拟pb 模拟流量测试支持，提高操 10 已完成 V1.0 请求，提供了广告展现的功能 作人员的工作效率，减少公 司的人员成本 互众广告 产品内容细化，更好服务于现有 互众广告网络需求方 11 的合作客户，为公司争取更大化 自助服务软件V2.0 利益 项目进行中 在占据资源优势的前提下，
占位于产业链的中游，为公司创造更多收益 通过自动化的产品满足需求从 为公司所有项目提供上线 Hermes编译上线一体 12 产生到开发再到测试上线，提高 已完成 支持，缩短人员操作时间， 化系统V1.0 工作效率。
降低成本支出 13
吴通天线双频双极化的一维开发小型化多频段的LTE基站 已完成 具备开发此类天线的研发 23 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 LTE天线 天线 14 4G天线 应用于LTE终端设备的天线 可实现多制式，多频段兼容，降 多芯MPO光纤活动连 15 低对天线资源和光缆资源的需 接器型拉远跳纤 求。
多功能一体的配变计量终端，可 实时监测电参数，也可远程配置 多回路智能交流配电 16 参数和程序功能升级，集成无功 箱 补偿功能的同时，具有出线保 护、漏电保护等功能 GF-NJK-J型光缆分纤
为了使光缆分纤箱体积更小，容17吴通光电箱量更大，光纤熔接更加方便， 已完成己完成己完成 己完成 光通信网络的完善和发展依赖 于有源和无源光器件的性能，其 中，无源光分路器是无源光网络 石英基平面波导光分 18 中连接光线路终端和光网络单 己完成 路器 元的核心器件，因此，开展基于 石英基板的集成波导光功率分 配器件的研发。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015
年 研发人员数量（人） 268 研发人员数量占比 26.51% 研发投入金额（元） 56,068,105.97 研发投入占营业收入比例 3.74% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 资本化研发支出占研发投入
的比例 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用 2014年186 23.13%31,698,192.52 4.04%0.00 0.00% 0.00% 能力产业化 插入损耗≤0.3dB,回波损耗50≥dB
1、只允许其中一个断路器处理接状态
2、实现无人值守用电管理；
3、能监测多个配出回路的电参数；
4、结构简单，紧凑，易操作，成本低。
1、优越的密封性能和良好的抗破坏性能，施工方便；
2、每个熔纤盘可独立拆出，便于安装和检修；
3、可扩展性强、节约成本
1、覆盖了现阶段各种PON标准所需要的所有可能使用的波长以及各种测试监控设备所需要的波长；
2、插入损耗随温度的变化而变化量较小；
3、体积小，可以直接安装在现有的各种光设备内，不需预留很大的安装空间。
2013年197 27.44%13,950,105.09 4.34%0.00 0.00% 0.00% 24 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
5、现金流 项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 2015年1,635,105,565.921,511,146,774.10123,958,791.82135,446,025.13559,996,545.63-424,550,520.50822,297,333.33431,566,533.25390,730,800.0890,952,738.51 2014年852,636,363.31727,726,201.44124,910,161.87195,000.00227,742,182.20-227,547,182.20451,920,844.24164,436,369.21287,484,475.03184,631,149.28 单位：元同比增减 91.77%107.65% -0.76%69,359.50% 145.89%-86.58%81.96%162.45%35.91%-50.74% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用
1、经营活动现金流入小计较去年同期增长91.77%，主要是因为母公司回款增加5100万元，国都互联增加回款5.92亿元 以及新增互众广告增加回款1.92亿元；
2、经营活动现金流出小计较去年同期增长107.65%，主要是因为国都互联增加支付信息服务通道费5.2亿元及新增互众 广告媒介资源采购1.18亿元；
3、投资活动现金流入小计较去年同期增长69359.50%，主要是因为新增互众广告累计收回投资理财1.345亿元；
4、投资活动现金流出小计较去年同期增长145.89%，主要是因为公司完成收购互众广告支付交易对方现金对价4.05亿元；
5、筹资活动现金流入小计较去年同期增长81.96%，主要是因为重大资产重组收购互众广告时配套募集资金3.325亿元以 及母公司累计增加银行借款2.42亿元；
6、筹资活动现金流出小计较去年同期增长162.45%，主要是因为母公司累计偿还银行借款2.57亿元以及较去年同期股利 分配增加1600万元；
7、现金及现金等价物净增加额较去年同期减少50.74%，主要是因为公司完成收购互众广告支付交易对方现金对价4.05 亿元致使投资活动产生的现金流量净额较去年减少86.58%｡ 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □
适用√不适用 25 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
三、非主营业务情况 √适用□不适用 投资收益资产减值营业外收入营业外支出 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 736,025.13 主要是子公司互众广告及其 0.39% 否 子公司奥丁信息的理财收益 14,877,918.24 主要为计提的存货跌价准备
应收账款一直存在，故该类 7.92% 及坏账准备 资产减值损失可能一直存在 18,026,803.04 9.59%主要为政府补助 否 105,396.87 0.06%主要为固定资产处置损失否
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况 货币资金应收账款 存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 单位：元 2015年末占总资产比 金额例 2014年末占总资产比比重增减 金额例 重大变动说明 386,941,848.88 12.65%286,284,353.33 19.67% 主要是因为公司合并互众广告增加-7.02% 货币资金1.25亿元。
340,065,665.13 11.12%234,862,028.75 16.14% 主要是因为母公司增加应收款1800-5.02%万元以及国都互联增加1500万元和 新增互众广告7100万元。
131,107,440.18 4.29%96,385,879.92 6.62% 主要是因为母公司增加发出商品2700万和在产品300万，吴通天线增-2.33%加发出商品160万及吴通光电增加发出商品100万。
9,469,314.22 0.31%10,086,225.10 0.69%-0.38% 0.00% 0.00%0.00% 151,032,850.34 4.94%67,193,058.91 4.62% 主要是因为母公司在建工程厂房转0.32% 固定资产8000万元。
49,300,999.92 1.61%99,175,270.87 6.81% 主要是因为母公司在建工程厂房转-5.20% 固定资产8000万元。
160,000,000.00 5.23%125,000,000.00 8.59%-3.36% 65,000,000.00 2.13%15,000,000.00 1.03% 主要是因为母公司增加并购贷款1.10% 6000万元。
26 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 递延所得税负债15,640,049.31 预付款项 13,838,033.31 0.51%1,827,600.000.45%5,984,730.31 0.13%0.41% 主要是因为公司完成收购互众广告0.38%所产生的资产评估增值所提的递延 负债增加。
主要是因为宽翼通信增加预付货款0.04%240万元及国都互联增加预付款530 万元。
2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用
五、投资状况分析
1、总体情况 √适用□不适用报告期投资额（元）1,361,000,000.00 上年同期投资额（元）560,615,250.00 变动幅度 142.77%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 被投资公司名 称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期（如有） 披露索引（如有） 互众广告（上海）有限公司 依托于 AdIn SSP平 台、 AdIn Perform ance平 台和AdIn 收购 AdExch ange平 台，通 过整合 大量的 合作媒 介资 1,350,000,000. 00 发行股份及支100.00付现金 %并募集 配套资金 在媒介 端，互 众广告 提供的 互众媒 体管理 系统， 通过整50,030,68,661, 长期 否 合、优000.00233.99 化媒体 方的媒 体资 源；在 广告客 户端， 互众广 巨潮资讯网（《发行股份及支付现金购2015年买资产06月04并募集日配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》） 27 源，专注于互联网广告精准投放业务 江苏国都互联科技有限公司 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信新设息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技 10,000,000.00 国都互100.00 联自有% 资金 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 告提供以大数据挖掘为基础的互联网精准广告投放服务。
短信息长期服务业 务 -89,773. 0.00 否 56 巨潮资讯网（《关于全资孙公司完成工2015年商注册02月16登记的日公告》，公告编号：2015-027） 28 术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。
设计、制作、代理、发布广告。
上海链潮网络科技有限公司 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，会务服务，公关活动组织策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调 新设 1,000,000.00 互众广100.00 告自有% 资金 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 互联网长期广告研 发业务 -242,70 0.00 否 0.86 巨潮资 讯网 （《关 于全资 孙公司 2015年完成工 12月08商注册 日 登记的 公告》 公告编 号： 2015-14 3） 29 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 查、社会调研、民意调查、民意测验） 1,361,
0 50,030,68,328, 合计 -- --00,000.-- -- -- -- -- -- -- -- 000.00759.57 00
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 项目名称 投资方式 是否为固定资产投资 投资项目涉及行业 本报告期投入金额 截至报告期末累计实际投入金额 资金来源 项目进度 预计收益 截止报告期末累计实现的收 益 未达到计划进度和预计收益的原因 披露日期（如有） 披露索引（如有） TD-LTE第4代移动通信射频微波设备自建是关键器件的研发及产业化 科技成果转化项目 政府补-4,685,265,049,
7 助及自00.0000.00 有资金 24,140,024,140,
0 100.00% 不适用 00.0000.00 2012年12月18日 inf/ 在建工程（黄埭自建是新厂房） 首次公 开发行 在建工28,996,6128,171,的募集 32.04%0.000.00不适用 程 69.23940.10资金及 自有资 金 不适用 24,311,4193,221, 24,140,024,140,
0 合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 69.23640.10 00.0000.00
4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 30 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
5、募集资金使用情况 √适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总 额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去 向 闲置两年以上募集资金金额 首次公开 2012 16,782.592,265.7810,182.211,896.316,604.3639.35% 0不适用
0 发行 非公开发 行配套募 2014 集资金 18,315 018,315
0 00.00% 0不适用
0 （收购国 都互联） 非公开发 行配套募 2015 集资金 33,75033,75033,750
0 00.00% 0不适用
0 （收购互 众广告） 合计 -- 68,847.5936,015.7862,247.211,896.316,604.3639.35% 0--
0 募集资金总体使用情况说明 （1）2015年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司2014年度股东大会审议通过。
“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金实际投资总额由6,752.00万元变更为5,302.47万元。
截至2015年12月31日，募投项目需支付的尾款已支付完毕，公司已将募投资金账户（账号：6003919）剩余利息9.28万元转入基本账户。
待银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董事会既筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。
（2）2014年10月24日，经公司第二届董事会第十七次会议决议通过《关于募投项目“FTTX接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
“FTTX接入产品产业化项目”募集资金承诺投资总额由7,542.00万元变更为4,233.95万元，实际投资总额为4,233.95万元。
截至2015年12月31日，募投项目需支付的尾款已支付完毕。
公司已将募投资金账户（账号：90）剩余利息10.97万元转入基本账户。
待银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董事会既筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。
同时，针对该募投项目公司用募集资金对全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司（简称：“吴通光电”）增资2,500.00万元，存放于募投资金账户（账号：23）中，截止2015年12月25日，吴通光电将专户中的尾款全部支付完毕。
2015年12月31日，吴通光电将剩余利息0.43万元转入其基本账户并办理专户注销手续。
截至2015年12月31日，吴通光电与公司、东吴证券、浦发银行苏州相城支行签署的《募集资金四方监官协议》终止。
（3）2015年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司2014年度股东大会审议通过。
“研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由2,488.59万元变更为1,088.59万元，实际投资总额为641.81万元。
截止2015年12月31日，募投项目需支付 31 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 的尾款已支付完毕，公司已将募投资金账户（账号：4650）剩余利息1.41万元转入基本账户并办理专户注销手。
截至2015年12月31日，公司与东吴证券、中信银行苏州相城支行签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（4）2015年3月31日，公司将用于支付北京国都互联科技有限公司100%股权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息23.32万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。
该专户注销后，公司与开户银行、华西证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（5）2015年8月7日，公司将用于支付互众广告（上海）有限公司100%股权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息2.07万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。
该专户注销后，公司与开户银行、西南证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总 额 调整后投资总额
(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额
(2) 截至期末投资进度
(3)＝
(2)/
(1) 项目达到预定可使用状态日 期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效 益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变 化 承诺投资项目 高端精密射频同轴连接器及其组件产否业化项目 2015年 6,7525,302.471,114.955,306.35100.00%02月281,017.061,233.71否 否 日 FTTX接入产品产业是 化项目 7,5424,233.95656.064,234100.00% 242.87647.47否 否 研发中心扩建项目是 3,325 641.86 494.77 2015年641.86100.00%02月28 日 否 否 购买北京国都互联科技有限公司配套否募集资金 18,31516,915 16,914.2
0 100.00%
3 10,938.4 8,803.46 是 否
4 购买互众广告（上海）有限公司配套募否集资金 33,75032,25032,25032,250100.00% 6,649.76,649.7是 否 59,343.234,515.759,346.4 16,713.019,469.3 承诺投资项目小计 -- 69,684 -- -- -- --
8 8
4 9
2 超募资金投向 无。
59,343.234,515.759,346. 16,713.019,469.3 合计 -- 69,684 -- -- -- --
8 8 44
9 2 未达到计划进度或预计收益的情况和 公司募集资金投资项目效益未达到预期的主要原因为，“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”和“FTTX接入产品产业化项目”所涉及的几项新产品已实现销售，但销售市场开拓未达预期，尚未 32 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 原因（分具体项目）取得大份额的合同订单，同时期间费用、人工成本及折旧费用上升影响，致使募投项目效益未达到预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况。
超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内发生 2015年度“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金承诺投资总额由6,752.00万元变更为5,302.47万元，“研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由1,088.59万元变更为641.81万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 （1）2015年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司2014年度股东大会审议通过。
截至2015年2月28日公司募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”已经完成投资，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，降低财务费用，将募投项目节余资金1,631.48万元（其中账户利息收入181.95万元）用于永久性补充日常运营所需的流动资金。
“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金实际投资总额由6,752.00万元变更为5,302.47万元。
截至2015年12月31日，募投项目需支付的尾款已支付完毕，公司已将募投资金账户（账号：6003919）剩余利息9.28万元转入基本账户。
待银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董事会既筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。
（2）2014年10月24日，经公司第二届董事会第十七次会议决议通过《关于募投项目“FTTX接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
公司决定对FTTX接入产品产业化项目不再增加投入，并将截至2014年10月24日扣除尚未执行合同总金额682.96万元后的结余募集资金3,450.11万元（其中账户利息收入142.06万元）用于永久性补充流动资金。
“FTTX接入产品产业化项目”募集资金承诺投资总额由7,542.00万元变更为4,233.95万元，实际投资总额为4,233.95万元。
截至2015年12月31日，募投项目需支付的尾款已支付完毕。
公司已将募投资金账户（账号：90）剩余利息10.97万元转入基本账户。
待银行承兑汇票保证金利息到账后，公司董事会既筹备授权相关人员办理该募集资金专户的注销事项。
同时，针对该募投项目公司用募集资金对全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司（简称：“吴通光电”）增资2,500.00万元，存放于募投资金账户（账号：23）中，截止2015年12月25日，吴通光电将专户中的尾款全部支付完毕。
2015年12月31日，吴通光电将剩余利息0.43万元转入其基本账户并办理专户注销手续。
截至2015年12 33 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 月31日，吴通光电与公司、东吴证券、浦发银行苏州相城支行签署的《募集资金四方监官协议》终止。
（3）2015年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司2014年度股东大会审议通过。
截至2015年2月28日公司募投项目“研发中心扩建项目”已经完成投资，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，降低财务费用，将募投项目节余资金575.05万元（其中账户利息收入128.27万元）用于永久性补充日常运营所需的流动资金。
“研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由2,488.59万元变更为1,088.59万元，实际投资总额为641.81万元。
截止2015年12月31日，募投项目需支付的尾款已支付完毕，公司已将募投资金账户（账号：4650）剩余利息1.41万元转入基本账户并办理专户注销手。
截至2015年12月31日，公司与东吴证券、中信银行苏州相城支行签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（4）2015年3月31日，公司将用于支付北京国都互联科技有限公司100%股权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息23.32万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。
该专户注销后，公司与开户银行、华西证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
（5）2015年8月7日，公司将用于支付互众广告（上海）有限公司100%股权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息2.07万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。
该专户注销后，公司与开户银行、西南证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
尚未使用的募集资金用途及去向 截止2015年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无此情况。
（3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况 □适用√不适用
七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产 净资产 营业收入营业利润 单位：元净利润 34 苏州市吴通天线有限公司 子公司 苏州市吴通光电科技有限公司 子公司 上海宽翼通信科技有限公司 子公司 江苏风雷光电科技有限公司 子公司 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 研发、生产、销售：天线及相关射频产品、无线10,000,000终端设备及相关模组产品。
研发、生产、销售：光缆，光纤电力复合缆，光纤连接器（尾纤、跳纤、适配器、快速插头），光分路器、耦合器，光传感器，通信30,000,000机房、基站、光纤到户（FTTH）建设用的机柜、配线架、配电柜（箱）、户外机房、光缆交接箱、交流配电箱。
主要产品为3G、LTE数据类产品，包括数据卡、无线通 20,000,000讯模块、无线路由器。
属于移动通信终端设备产品。
研发、生产、销售：高速背板连接10,000,000器、光电转换模块及设 27,540,258.413,452,203.932,443,015.8 1,719,074.311,546,421.90
0 7
6 49,475,188.033,964,241.775,063,298.9 1,517,195.481,505,412.71
7 7
1 109,486,857.81,764,441.0187,278,011.39,210,372.435,870,662.2 10
4 55
1 1 -3,268,042.2-3,268,042.2 6,483,299.515,376,103.592,418,823.91
7 7 35 吴通通讯印子公司 度有限公司 北京国都互联科技有限公司 子公司 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 备、液冷连接器及组件、高低频圆形连接器、小型电子设备集成。
射频同轴连接器、射频同轴电缆及跳线、通信结构安装件、射频微波无源器件、天线、无线终端设备、光缆及配件、光无源器件、通信网络设备等产品的生产和销售。
100,000美元5,035,732.08 -1,060,039.4-1,060,039.4 -779,295.167,386,875.07
3 3 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息10,000,000服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机 364,351,862.181,357,360.765,275,354.105,263,959.96,465,302.3 12 40 96 08
8 36 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 系统服务；基础软件服务；应用软件服务。
设计、制作、代理、发布广告。
互众广告（上子公司 海）有限公司 设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，公关活动组织策划，从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开 15,088,235发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用 216,819,323.196,830,022.328,263,516.106,311,232.109,938,584. 81 04 74 31 95 37 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 互众广告（上海）有限公司 重大资产重组收购 主要控股参股公司情况说明主要控股子公司2015年度工作情况参见“第四节管理层讨论与分析/一、概述”?
对整体生产经营和业绩的影响 本期归属上市公司股东的净利润为6866.12万元，占公司净利润的比例为41.04%，对公司经营业绩产生积极影响。
八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用
九、公司未来发展的展望 公司重新确定了公司的战略规划及布局。
公司的战略规划是夯实通讯制造业，发展互联网信息服务业，快速实现市场扩张，将集团打造成为以通信制造、信息服务为两大支柱产业的航空母舰。
我们将沿着我们的战略发展规划，脚踏实地稳定前行。
（一）经营目标2016年公司预计实现经营收入20亿元，利润3亿元。
（二）管理及战略目标
1、公司进一步贯彻“通信制造+信息服务”的战略目标，积极顺应TMT产业融合的趋势。
2、充分利用上市公司融资平台，通过并购重组加速实施公司战略布局，设立“苏州市吴通投资有限公司”，在“大通信”范围内，积极寻找移动互联网、物联网等符合公司发展战略的优质标的。
3、积极保持公司在通信设备制造和通信网络应用领域的领先地位，实现公司业务覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告服务等TMT行业不同细分子行业，互相协作，迅速提高公司知名度，将公司做大做强，积极回报股东。
4、积极促进子公司健康发展
（1）、宽翼通信：2016年，将完善研发、质量、生产、项目管理、客户支持的体系和队伍梯队；完善丰富产品线，尽快补充无线通讯模块与WIFI通讯模块产品线，择机导入SSD存储产品线；建立物联网事业部研发、客户支持、市场营销队伍并尽快形成规模销售。
（2）、国都互联：2016年，将推进农行、建行两大重要金融客户的消息业务转型工作，争取核心客户业务量再上台阶；继续进行大客户的签约工作，确保重要大客户无流失。
同时开拓新的金融及互联网大客户；推进大数据、流量等新移动互联网业务方向的产品化、平台化工作，同时基于新业务方向在现有客户群中开展深入合作，拓宽业务范围，增加客户黏度。
（3）、互众广告：2016年，将在现有业务基础上加强与客户和媒体的深度合作，并大力加强移动端广告业务的发展， 38 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 促进业绩的持续增长。
5、完善集团化管理制度，有效地控制经营风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 2015年01月21日 电话沟通 机构 2015年01月21日 实地调研 机构 2015年02月02日 电话沟通 机构 2015年05月20日 电话沟通 机构 2015年05月20日 电话沟通 机构 2015年05月21日 电话沟通 机构 2015年06月04日 实地调研 机构 2015年06月09日 实地调研 机构 2015年06月10日 实地调研 机构 2015年08月31日 电话沟通 机构 2015年09月15日 实地调研 机构 2015年09月22日 实地调研 其他 2015年10月13日 实地调研 机构 2015年10月27日 电话沟通 机构 2015年11月16日 实地调研 机构 调研的基本情况索引 panyIrmes.do?
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stockcode=300292 39 2015年11月26日2015年11月30日 实地调研实地调研 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 panyIrm机构 es.do?
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stockcode=300292 40 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用
1、报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确 清晰，相关的决策程序和机制完备。
在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取 了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议 通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东尤其是中小投资者股东的利益。
2、公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司2014年度的利润分配方案为：以 截至2014年12月31日公司总股本231,652,129股为基数，向公司全体股东每10股派送现金红利1元（含税），现金分红总额为 23,165,212.9元。
3、公司于2015年5月5日发布了《公司2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月11日，本 次权益分派除权除息日为2015年5月12日。
现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透是 明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股）每10股派息数（元）（含税）每10股转增数（股）分配预案的股本基数（股） 010318,712,619 41 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 现金分红总额（元）（含税） 31,871,261.90 可分配利润（元） 88,993,080.21 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年年初未分配利润为65,183,750.42元，2015年5月母公司派发现金分红23,165,212.90元，母公司2015年度实现的净利润为52,193,936.32元。
根据《公司章程》的相关规定，按照母公司2015年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金5,219,393.63元。
截至2015年12月31日，母公司可供分配的利润为88,993,080.21元，母公司资本公积金余额为1,807,232,175.45元。
综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2015年度的利润分配预案：截止2015年12月31日，公司总股本为318,967,970股。
因宽翼通信2015年度业绩承诺未实现，德帮实业等7为股东须以其持有的本公司股份合计255,351股进行补偿，该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，公司总股本扣除该部分股份后，实际可参与2015年度利润分配的股份数为318,712,619股。
拟以318,712,619为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利31,871,261.9元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。
剩余未分配利润结转至下一年度。
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013年：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年年初未分配利润为64,557,176.62元，2013年5月 母公司派发现金分红13,340,000.00元，母公司2013年度实现的净利润为5,432,077.63元。
根据《公司章程》的相关规定，按照 母公司2013年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金543,207.76元。
截至2013年12月31日，母公司可供分配的利润为 56,106,046.49元，母公司资本公积金余额为272,642,495.16元。
公司董事会拟以截至2013年12月31日公司总股本116,961,760 股为基数，向公司全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），现金分红总额为11,696,176.00元；同时进行资本公积金转 增股本，以公司总股本116,961,760股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增58,480,880股，转增后公司总股本将增加至 175,442,640股。
2、2014年：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年年初未分配利润为56,106,046.49元，2014年5月 母公司派发现金分红11,696,176.00元，母公司2014年度实现的净利润为23,082,088.81元。
根据《公司章程》的相关规定，按 照母公司2014年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金2,308,208.88元。
截至2014年12月31日，母公司可供分配的利润 为65,183,750.42元，母公司资本公积金余额为629,011,813.17元。
公司董事会拟以截至2014年12月31日公司总股本231,652,129 股为基数，向公司全体股东每10股派送现金红利1元（含税），现金分红总额为23,165,212.9元。
3、2015年：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年年初未分配利润为65,183,750.42元，2015年5月 母公司派发现金分红23,165,212.90元，母公司2015年度实现的净利润为52,193,936.32元。
根据《公司章程》的相关规定，按 照母公司2015年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金5,219,393.63元。
截至2015年12月31日，母公司可供分配的利润 为88,993,080.21元，母公司资本公积金余额为1,807,232,175.45元。
综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2015 年度的利润分配预案：截止2015年12月31日，公司总股本为318,967,970股。
因宽翼通信2015年度业绩承诺未实现，德帮实业 42 吴通控股集团股份有限公司
2015年年度报告全文 等7位股东须以其持有的本公司股份合计255,351股进行补偿，该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，公司总股 本扣除该部分股份后，实际可参与2015年度利润分配的股份数为318,712,619股。
拟以318,712,619为基数向全体股东每10股派 发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利31,871,261.9元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。
剩 余未分配利润结转至下一年度。
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含
税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比 率 以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 2015年 31,871,261.90 167,425,245.01 19.04% 0.00 0.00% 2014年 23,165,212.90 55,712,362.18 41.58% 0.00 0.00% 2013年 11,696,176.00 19,113,536.25 61.19% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用 43
二、承诺事项履行情况 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 惠州市德帮实业有限公司 关于同业竞争方面的承诺
（1）为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以 下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其 控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同 或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经 营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；
（2）如本公司 及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务 有竞争或者可能有竞争，则本公司及控制的公司将立即通知上市公司，在征 得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；
（3）本公司保证将努力 促使与本公司关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公 司的生产、经营相竞争的任何经营活动；
（4）本公司将不利用对上市公司的
2013年01月 了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或 长期有效 25日 者项目；
（5）本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或者产 生的任何损失或者开支。
截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
44 惠州市德帮实业有限公司 惠州市德帮实业有限公司 关于关联交易方面的承诺 股份限售承诺 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
（1）本次重大资产重组完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的其他公 司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），将来尽可能减 少和避免与上市公司发生关联交易。
（2）本公司及本公司的关联企业承诺不 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上 市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
（3）如果宽翼通信或其 控股子公司在今后的经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要 且无法避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联 2013
年01月 交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；并保证本公司与宽翼通信或其 长期有效 25日 控股子公司之间的关联交易严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作， 且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受宽翼通信或其控股子公司给 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）本公司及本公司的关联企业将严 格和诚信地履行其与宽翼通信或其控股子公司签订的各种关联交易协议。
本 公司及本公司的关联企业将不会向上市公司或其控股子公司谋求任何超出上 述协议规定以外的利益或收益。
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失， 本公司将向上市公司作出赔偿。
截至目前，承
诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起1年内不转让本公司 拥有上市公司权益的股份。
从法定限售期届满之日起分三次解禁，每次解禁 比例为：第一次解禁比例=标的公司于2013年承诺实现的净利润数÷2013年 至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司于2014 年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司于2015年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三2013年02月年合计承诺实现的净利润数%；具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为02日根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2013年度与2014年度业绩补偿 2013年8月20日至2016年8月20日 的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计 算的解禁股份总数扣除2015年度业绩补偿的股份数量以及资产减值补偿的 股份数量之后的股份数量。
截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
45 公司股东惠州市德帮实业有限公司的自然人股东（李荣柱、李溉勋、李灵关于同业竞玲、苏新良、争方面的承李荣先、江文诺潮、苏彩娣、李永才、杨荣生、王勇、李尔栋、邓业明） 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文
（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；
（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或者投资与上市公司相竞争的业务或项目；
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。
2013年01月长期有效 25日 截至目前，承诺人严格信守承诺，未发现违反上述承诺的情况。
46 惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、 业绩承诺及李尔栋、王 补偿安排勇、李国超、王寿山及赖华云 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 承诺标的公司2013年度、2014年度与2015年度经审计的税后净利润分别不 低于人民币2,500万元、3,000万元与3,500万元。
上述净利润以扣除非经常 性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
补偿安排： ①补偿的股份数量及现金金额的确定如果在本协议约定的业绩承诺期间内， 吴通通讯拟购买之标的资产实际实现的净利润低于认购人的业绩承诺，则各 认购人应以其本次交易获得的吴通通讯股份和现金向吴通通讯进行补偿。
对 于各认购人股份补偿部分，吴通通讯有权以
1元的总价格予以回购。
具体补 偿股份数量按以下公式计算确定：德帮实业每年需要补偿的股份数量=（当 年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×(德帮 实业认购的股份总数+人民币
3,000万元/本次吴通通讯向认购人发行股份的 截至公告日， 价格)。
杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云每年需要补偿的股 承诺人均遵 份数量=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利 守上述承诺， 润总和×杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云各自认购的股份 2013
年度和 总数。
其中德帮实业应先以其持有的吴通通讯股份进行补偿，超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份应由德帮实业以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份数×本次吴通通讯向认购人发行股份的价格。
假如吴通通讯在承诺年度实施转增或送股分配的， 2013年03月25日 2014年度业2013年1月
1 绩承诺已经日至2016年
1 实现，2015月1日 年度业绩承 则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增 诺未实现，将 或送股比例）。
假如吴通通讯在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计 按照补偿协 算的具体回购股份数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益， 议进行股份 应随之无偿退还吴通通讯。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零， 补偿。
则当年不新增锁定股份数量，不减少原已锁定股份数量，也不返还以前年度 已补偿的股份与现金。
47 万卫方 股份限售承
诺 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起36个月内，不得转 让在本次交易中认购的股份。
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红 股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意 按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
对于 本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的 规则办理。
2014
年09月截至目前，承2014年03月 30日至2017诺人严格信28日 年9月30日守承诺。
薛枫、黄威、股份限售承 谢维达 诺 薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起12个月 内不转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他 形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行 其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份 将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分；本次交易实施完成后，认购 人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量 并遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意
2014年03月见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修28日订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法 2014年09月30日至2017年9月30日 截至目前，承诺人严格信守承诺。
律法规和深交所的规则办理。
48 薛枫、黄威、业绩承诺及 谢维达 补偿安排 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交 易实施完成的当年）。
如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、 2015年及2016年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司2014年度、2015 年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500 万元、9,000万元。
上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司 普通股股东的净利润为计算依据。
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标 的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照 以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按 照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为
55%∶45%。
各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承 担股份补偿义务和现金补偿义务。
各交易对方补偿的股份和现金合计不超过 其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。
各交易对方互相承担连带补偿
责任。
截至目前，承诺人严格信 2014年1月1守承诺。
标的2014年01月 日至2017年公司2014年17日 1月1日和2015年业 绩承诺均已 实现。
49 关于竞业禁薛枫、谢维达止方面的承 诺 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁 止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：“自本承诺出具之日 起五年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行 有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制 企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。
负有竞业限制义 务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务， 直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与 国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职， 或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等 方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了 解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与 其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都 互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业 接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的
业务。
以上
（2）与
（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或2014年03月间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他28日 企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。
本承诺自签 2014年3月26日至2019年3月25日 截至目前，承诺人严格信守承诺。
署之日起生效，对本人具有法律约束力。
50 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。
为规 范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承 诺：“
1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员 的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及 其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联 方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
在进行确有必要且无法规 关于关联交
避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 薛枫、黄威、易、资金占用律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信2014年03月 谢维达 方面的承诺息披露义务。
本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权28日 益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法 长期有效 利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对 本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
” 截至目前，承
诺人严格信守承诺。
万卫方 为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方出具了《关于减 少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“
1、本次交易完成后，本人、本人 关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际 控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避 免关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
关于关联交 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通2014年03月易、资金占用 通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人保证不会通过关联28日方面的承诺交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司控股 长期有效 股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占 用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及 其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意 承担由此产生的法律责任。
” 截至目前，承
诺人严格信守承诺。
51 关于同业竞薛枫、黄威、 争方面的承谢维达 诺 吴通控股集团股份有限公司2015年年度报告全文 薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“
1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期 间及之后三年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范 围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下 属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”） 与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以 任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、 投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任 何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与吴 通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的 经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商 业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则 本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业 机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司；
3、本人保证绝不利用对吴通通讯、
国都互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴2014年03月通通讯、国
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