证券代码：833466
证券简称：盛盈汇
主办券商：首创证券
盛盈汇
NEEQ:833466
广州盛盈汇电子商务股份有限公司
年度报告2017
1 公司年度大事记 1.2017年2月，广州盛盈汇电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）“集农网”APP正式上线运营。
“集农网”是专业服务于品牌生鲜农产品的农业B2B服务平台，“集农网”APP正式上线将进一步提升公司“集农网”平台品牌化运营，为农产品经纪人提供更加便捷、高效的农产品平台服务对接工具。
2.2017年5月，公司与北京京东世纪贸易有限公司签署了战略合作框架协议书。
双方将以《国务院关于大力发展电子商务加快培训经济新动力的意见》（国发【2015】24号）为根本导向，积极响应“互联网+”行动计划的号召，各自发挥在技术、产品、资源等方面的优势，通过丰富合作融合形式、提升融合层次、提高融合质量，携手合作促进农业发展和经营模式转型升级。
上述协议的签订及履行对公司“集农网”平台的全国推广起到积极的推进作用。
3.2017年5月30日，根据全国中小企业股份转让系统《关于正式发布2017年创新层挂牌公司名单的公告》（股转系统公告〔2017〕155号），公司再次进入新三板挂牌企业创新层公司名单。
4、2017年9月，根据《广东省经济和信息化委印发2017年广东省“互联网+”试点项目名单的通知》（粤经信信息函〔2017〕85号），公司的“集农网互联云端平台”项目经广东省有关部门、各地经济和信息化主管部门推荐和专家评审，被评选为广东省经济和信息化委关于2017年广东省“互联网+”49个试点项目之
一。
5、2017年12月，根据广州市农业局发布的《关于公布2017年新认定广州市农业龙头企业名单的通知》（穗农[2017]228号），公司顺利通过广州市农业局对广州市农业龙头企业的评审、复核，进入广州市农业龙头企业名单。
6、2017年12月，根据《广东省商务厅关于开展创建2017-2018年度广东省电子商务示范企业工作的通知》（粤商务电函〔2017〕125号），公司经过地市级商务主管部门遴选推荐，省商务厅组织业内专家评审，被评选为2017-2018年度广东省电子商务示范企业。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义项目公司、本公司、股份公司、盛盈汇广州盛盈汇食品广州小黑物流深圳盛盈汇广州原鲜武汉原鲜、孙公司三会“三会”议事规则 主办券商、首创证券公司法证券法元、万元本期上期《公司章程》 全国股份转让公司食堂 电商门店大单品批发B端客户C端客户 释义 释义指广州盛盈汇电子商务股份有限公司指广州盛盈汇食品有限公司指广州小黑物流有限公司指深圳盛盈汇电子商务有限公司指广州原鲜农业有限公司指武汉原鲜农业有限公司指股东大会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指首创证券有限责任公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指人民币元、人民币万元指2017年度指2016年度指最近一次由股东大会会议通过的《广州盛盈汇电子商 务股份有限公司章程》指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指通过客服人员人工下订单及“大市场”平台下单的企 业客户业务指通过各类网上平台自主下订单的企业、个人客户业务指自营门店、加盟门店、合作门店线下销售业务指农产品原产地直采，销售地批发销售业务指商户指消费者
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人龙涛、主管会计工作负责人黄婷及会计机构负责人（会计主管人员）黄婷保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称市场竞争风险 公司治理风险 公司业务转型的风险 重要风险事项简要描述 公司主营“集农网”农产品综合交易平台服务、运营及农产品B2B业务。
公司目前在农业电商行业中面临较激烈的市场竞争，如农资电商、大宗农产品电商、农产品微商、农业服务电商等等。
公司“集农网”核心为农业B2B信息服务类电商，该类电商产业链中如一亩田、惠农网、美菜网、农管家等电商平台资金实力相对雄厚，渠道和品牌建立较快，公司在开拓新的客户资源和销售渠道上存在较大压力。
公司自挂牌以来正逐步按照国家法律法规及全国股转公司的规定建立健全公司治理机制。
尤其是公司再次进入创新层以来，根据《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并公布了《三会议事规则》、《关联交易决策制度》、《利润分配管理制度》等一系列制度，形成了较为完整、合理、公开透明的内部控制制度。
但由于公司业务进行重大转型，短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险。
传统农批市场盈利主要分为租金、物业、停车、短驳、进场费等。
相对于传统农批市场，虽然公司目前所处的农产品B2B电商业务市场发展空间巨大，但是农批市场的商户或者经纪人对农产品电商平台服务要求较高，尤其对农产品大宗线上交易来说，品质、时效性、价格、诚信度、区域差异、标准、农残检测都是亟待解决的事项，公司加大在这方面的投入，导致公司
5 本期重大风险是否发生重大变化： 电商业务毛利率持续下降。
同时，冷链薄弱、流通环节多、损耗严重、物流成本高且受市场行情影响波动大等行业问题进一步拉低业务毛利。
是 风险消除：
1.随着近年来食品安全事件频发，消费者对食品安全的关注度越来越高，相应的对食品质量的要求也随之提高。
公司属于食品流通企业，食品的安全与质量是公司赖以生存和发展的首要条件。
公司从挂牌至今，未发生食品的安全与质量问题，公司制定的《盛盈汇蔬菜检查标准》、《问题食品召回制度》、《供应商管理制度》，能有效的保障食品质量和安全，且公司主营产品向“集农网”平台服务业务过渡。
因此，“食品质量安全控制风险”已经消除。
2.公司2016年及2015年向前五大客户的销售金额占当期营业收入总额的比例分别为64.54%和46.87%，所占比例与往年相比有较大波动，存在一定的大客户依赖风险。
如果公司与重要客户的合作关系发生变化或客户需求发生变动，将对公司的收入和利润水平产生不利影响。
公司2017年调整实施品牌生鲜农产品B2B战略以来，“集农网”以品牌生鲜农产品作为精准服务对象，以大数据信息发掘加工，附加农业供应链金融对接等支持作为服务方向，平台活跃客户数量快速提升，公司2017年前五大客户销售金额占当期营业收入62.00%，且未对任一客户形成业绩依赖，因此“客户集中度较高的风险”已经消除。
风险新增：
1.公司业务转型的风险2017年公司调整实施品牌生鲜农产品B2B战略，整合自营农产品B2B业务，公司主营产品向“集农网”平台服务业务过渡，降低线下流通规模，提升农产品的线上批发撮合及平台配套综合服务。
报告期内，公司新的业务处于市场培育发展期和缩减自营B2B农产品规模以规避市场风险的双重影响下，公司2017年的销售收入出现了明显下降，存在较大的经营波动。
应对措施：一是重点建设“集农网”，丰富平台农产品的批发撮合综合服务项目，以品牌农产品作为精准服务对象，以大数据信息发掘加工，附加农业供应链金融对接等支持作为服务方向，通过赋能农产品基地团队建设，进而优化农业流通环节；二是收购陈逸凡所持有的广州市宸逸食品有限公司（以下简称“宸逸食品”）51%的股权和购买黄建明所持有的北京秦禾传媒有限公司（以下简称“秦禾传媒”）5.1%的股权、解鹏飞所持有的秦禾传媒4.9%的股权。
通过上述的收购，构建品牌生鲜农产品流通全要素全程供应链服务生态圈，优化生鲜农业供需及资源配置，实现生鲜农业流通商业化、品牌化和生态化。
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 广州盛盈汇电子商务股份有限公司GuangzhouShengyinghuimerceCo.,Ltd.盛盈汇833466龙涛广州市海珠区敦和路189-191号海珠科技创业园C栋4001室
二、联系方式 董事会秘书是否通过董秘资格考试电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 黄婷是020-29062386020-84158185huangting@广州市海珠区敦和路189-191号海珠科技创业园C栋4001室510300公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 全国中小企业股份转让系统2011-11-102015-10-14创新层I信息传输、软件和信息技术服务业-I64互联网和相关服务-I642互联网信息服务I6420互联网信息服务食品科学技术研究服务;水果批发;蔬菜批发;餐饮管理;收购农副产品;冷冻肉批发;蛋类批发;水产品批发;生鲜家禽批发;海味干货零售;蛋类零售;水产品零售;生鲜家禽零售;零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）;鲜肉、冷却肉配送;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;工商咨询服务;工商登记代理服务;企业财务咨询服务;鲜肉分割加工（限猪肉）;冷却肉分割加工（限猪肉）;农产品初加工服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;其他农业服务;佣金代理;软件服务;
7 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 版权服务;人力资源外包;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;供应链管理;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;预包装食品批发;预包装食品零售;散装食品零售;散装食品批发;便利店经营和便利店连锁经营;非酒精饮料、茶叶批发;非酒精饮料及茶叶零售;代理记账服务;普通货物运输（搬家运输服务）;烟草制品批发;烟草制品零售;货物专用运输（冷藏保鲜）;酒类零售;酒类批发;劳务派遣服务;电话信息服务;网上新闻服务;网上图片服务;网上视频服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)集合竞价30,230,07100龙涛龙涛
四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 19A 否 注册地址 广州白云区白云湖街龙湖石脚路否自编88号
C、D栋 注册资本 30,230,071元是 公司2017年5月4日召开的股东大会审议通过2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本25,191,726股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，分红前本公司总股本为25,191,726股，分红后总股本增至30,230,071股.
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 首创证券北京市西城区德胜门外大街115号否北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）刘升文、许哲北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元
六、报告期后更新情况 √适用□不适用
8 1、根据全国股转公司2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》要求，2018年1月15日之后公司普通股股票转让方式由协议转让自动变更为集合竞价方式。
2、公司于2018年1月22日止新增注册资本及实收资本3,611,738.00元，并由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告号为天圆全验字[2018]000003号的验资报告审验。
截止2018年4月24日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券持有人名册》显示公司总股本为33,841,809股；上述增发股份已于2018年3月29日在全国中小企业股份转让系统公开转让。
3、公司办公地址于2018年4月由广州市海珠区广州大道南872号和平商务中心北塔四楼变更至广州市海珠区敦和路189-191号海珠科技创业园C栋4001室，注册地址不变。
9 一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期83,196,197.80 -0.29%-19,982,367.75-21,384,393.61 -56.07% -60.00% -0.66 上年同期251,343,661.03 9.82%4,047,573.714,518,245.47 11.62% 12.97% 0.14 单位：元增减比例 -66.90%-593.69%-573.29% - - -572.15%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末39,485,995.4213,837,455.2325,648,540.19 0.8541.80%35.04%135.26% - 上年期末63,262,424.9817,631,517.0445,630,907.94 1.8132.50%27.87%289.71% 21.92 单位：元增减比例 -37.58%-21.52%-43.79%-53.16%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-6,262,006.64 5.2136.39 上年同期1,345,985.5215.6536.33 单位：元增减比例 -565.24%- 10
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-37.55%-66.90%-593.69% 上年同期49.74%125.19%- 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末30,230,071.00 上年期末25,191,726.00 单位：股增减比例 20.00%
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 -963,456.10 2,820,000.00-185,027.791,671,516.11269,490.25 1,402,025.86
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用□不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后
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0 0 (1）2017
年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，公司对新增政府补助从“营业外收入”重分类至其他 11 收益2,820,000.00元。
（2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。
本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
” 本公司自2017年5月28日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：公司对2017年1月1日存在处置固定资产、无形资产的收益时在新增“资产处置收益”项目列示，公司对新增处置固定资产、无形资产的收益从“营业外收入或营业外支出”重分类至资产处置收益-963,456.10元。
八、业绩预告、业绩快报的差异说明 □适用√不适用 12 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式：公司处于“农业+互联网”行业，主营“集农网”农产品综合交易平台服务、运营，农产品B2B业 务及生鲜品牌（企业）孵化、建设、推广。
公司利用专业的团队优势、高效的互联网平台优势及深耕农业B2B领域的经营优势，开发了“集农网”农业B2B服务平台，提供品牌生鲜产品孵化服务，提升品牌附加值和软实力，快速提高销量，提升品牌知名度，同时深入挖掘生鲜产品产地地域文化、区域特色、经典产品，打通线上线下渠道，拓展全国的批发平台，并引导品牌生鲜产品对接知名、大型商超及现代渠道。
公司收入来源主要是农产品线上线下B2B业务收入，商超自营购销业务收入，平台会员费收入，平台服务佣金收入以及冷库租赁、仓储物流、商超渠道对接等平台配套服务收入。
报告期内，公司的商业模式较上期在具体实施方式上增加了品牌生鲜产品孵化、建设、推广等高附加值服务，丰富了公司及平台的盈利模式，变化的情况是结合行业痛点和市场环境，线上引入大数据技术服务，线下搭建批发渠道，对接商超供应，加强流通环节的资源整合，完善平台服务功能，提升平台服务水平，降低农产品流通中的损耗。
报告期后至报告披露日，公司的商业模式各项要素未发生变化。
核心竞争力分析：2017年度公司维持新三板创新层，公司运营的集农网品牌生鲜农产品知名度得到进一步提升，同时 2017年股票发行于2018年1月募集资金15,999,999.34元，为公司在人才招募、B端客户拓展、集农网商家招募、资金募集等各方面打下了坚实的基础。
在行业上千亿的市场环境下，行业集中度不高，市场销售过10亿企业暂无一家，大部分集中在百万规模。
根据首届农产品电商大会统计，国内共4000多家生鲜电商企业，有95%处亏损状态、4%持平，实现盈利的尚不足1%。
公司目前业务集中在华南地区，并且已初步建成了铺盖全国主要品牌生鲜农产品产区的采销网络，形成了仓储加工配送一条龙服务的能力，公司的B2B业务闭环已初步打造成型，人才、资本处于广州同行的领先地位。
核心优势：
（1）优质的客户资源经过公司多年的经营，已经累计了一批优质的客户。
其中B2B平台企业客户包括百果园、美德鲜、上海易贸等多家大型单位，涵盖用户数逐年递增，尤其是大型商业超市等客户渠道的增加，扩大了公司的销售渠道及平台服务半径。
（2）独具竞争力的B2B模式公司B2B业务提供品牌农产品孵化服务+招商销售推广服务，提升品牌附加值和软实力，深入挖掘农产品产地地域文化、区域特色、经典产品，同时提供市场行情分析、集农资讯等服务。
小黑配送车货匹配平台提供物流服务。
为全国农业的流通商解决货源、订单、物流等痛点、需求。
通过公司自有的线下资源及线上资源，同时整合全国各产地及销地的资源，形成独具竞争力的盛盈汇B2B模式。
（3）持续改善的运作和管理公司建立了相对完善的管理制度，对采购、仓储管理、销售管理及项目管理都有较为清晰的流程和制度指导，同时重视公司内部员工的学习交流和培训。
公司持续加强员工的食品安全意识、服务意识等宣导，梳理并持续优化客户/项目实施流程，积极根据客户需求做好响应和重大应急事件的处理。
同时，公司在配送调度上也有一套科学、合理的管理办法，在保障客户利益、客户服务水平的前提下，尽可能的实现资源利用最大化。
13 报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 具体变化情况说明:根据公司《2016年年度报告[2017-018]》，公司2015年度和2016年度的电商项目收入分别占公司 当年营业收入的88.81%和84.69%。
电商项目已成为公司营业收入的核心,收入比例的变化不导致公司主营业务发生变化。
根据证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引（2012年修订）》划分的行业分类，公司所属行业变更为“互联网和相关服务（I64）”；按国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）划分的行业分类，公司所属行业变更为“互联网信息服务（I6420）”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司所属行业变更为“互联网和相关服务（I64）”项下的“互联网信息服务（I6420）”；根据《挂牌公司投资性行业分类》的规定，公司所属行业变更为“信息技术（17）”项下的“互联网软件与服务（171010）”。
二、经营情况回顾 (一)经营计划
1、基本经营情况报告期内公司实现营业总收入8,319.62万元，较上年同期下降66.90%；营业利润-2,243.13万元，较上年同期由盈转亏；归属于挂牌公司股东的净利润-1,998.24万元，较上年同期由盈转亏；基本每股收益-0.66元/股，较上年同期由盈转亏。
公司总资产3,948.60万元，较上年末下降37.55%；归属于挂牌公司股东的所有者权益2,564.85万元，较上年末下降43.74%；归属于挂牌公司股东的每股净资产0.85元，较上年末下降53.12%。
报告期内，公司营业总收入较上期下降66.90%，主要原因是公司为规避市场风险，缩减自营B2B农产品规模,调整战略重心向品牌生鲜农产品B2B业务倾斜。
据国家统计局公布，2017年全年食品价格下降1.4%（自2003年以来首次下降）。
据农业部监测，全年“农产品批发价格200指数”均值为100.14，同比低5.6个点，其中“菜篮子”产品200指数为99.91，同比低6.65个点。
报告期内，公司净利润由盈转亏主要原因是公司进行战略转型，自营农产品B2B业务毛利随业务规模缩减及市场行情波动下降，“集农网”生鲜农产品供应链平台服务、品牌生鲜农产品B2B业务等高毛利、低风险业务盈利尚未释放。
2、其他经营情况2017年5月，公司与北京京东世纪贸易有限公司签署了战略合作框架协议书。
2017年9月，根据《广东省经济和信息化委印发2017年广东省“互联网+”试点项目名单的通知》（粤经信信息函〔2017〕85号），公司的“集农网互联云端平台”项目经广东省有关部门、各地经济和 14 信息化主管部门推荐和专家评审，被评选为广东省经济和信息化委关于2017年广东省“互联网+”49个试点项目之
一。
2017年12月，根据广州市农业局发布的《关于公布2017年新认定广州市农业龙头企业名单的通知》（穗农[2017]228号），公司顺利通过广州市农业局对广州市农业龙头企业的评审、复核，进入广州市农业龙头企业名单。
2017年12月，根据《广东省商务厅关于开展创建2017-2018年度广东省电子商务示范企业工作的通知》（粤商务电函〔2017〕125号），公司经过地市级商务主管部门遴选推荐，省商务厅组织业内专家评审，被评选为2017-2018年度广东省电子商务示范企业。
(二)行业情况 据国家统计局公布，2017年全年食品价格下降1.4%（自2003年以来首次下降）。
据农业部监测，全年“农产品批发价格200指数”均值为100.14，同比低5.6个点，其中“菜篮子”产品200指数为99.91，同比低6.65个点。
报告期内农产品B2B市场整体价格行情波动向下，公司为规避市场风险，缩减自营B2B农产品规模，同时公司“集农网”生鲜农产品供应链平台服务、品牌生鲜农产品B2B业务等高毛利、低风险业务盈利尚未释放。
公司营业总收入8,319.62万元，较上年同期下降66.90%；营业利润-2,243.13万元，较上年同期由盈转亏；归属于挂牌公司股东的净利润-1,998.24万元，较上年同期由盈转亏；基本每股收益-0.66元/股，较上年同期由盈转亏。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产固定资产在建工程无形资产开发支出长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产短期借款应付账款预收款项 本期期末 金额 占总资产的比重 1,063,225.17 2.69% 7,988,737.69 20.23% 242,631.81 0.61% 3,017,550.66 7.64% 952,025.57 2.41% 1,743,029.37 4.41% 6,053,195.88 15.33% - - 13,836,182.92 35.04% - 0.00% 1,332,456.69 3.37% 2,986,959.66 7.56% 270,000.00 0.68% 2,000,000.00
5,068,343.38 68,162.57 5.07%12.84% 0.17% 上年期末 金额 占总资产的比重 7,567,600.56 11.96% 22,276,746.42 35.21% 828,915.02 1.31% 2,680,885.08 4.24% 3,633,497.90 5.74% 1,656,944.79 2.62% 1,021,862.43 1.62% 5,583,189.54 8.83% 14,721,932.25 23.27% 703,814.01 1.11% 2,282,459.13 3.61% 304,577.85 0.48% - - 9,986,614.18 278,148.37 15 15.79% 0.44% 单位：元 本期期末与上年期
末金额变动比例 -85.95%-64.14%-70.73%12.56%-73.80% 5.20%492.37%-100.00%-6.02%-100.00%-41.62%880.69% - -49.25%-75.49% 应付职工薪酬应交税费其他应付款长期应付款资产总计 1,480,173.2992,590.85 2,385,452.122,742,733.0239,485,995.42 3.75%0.23%6.04%6.95%- 758,166.991,644,933.20 671,407.444,292,246.8663,262,424.98 1.20%2.60%1.06%6.78%- 95.23%-94.37%255.29%-36.10%-37.58% 资产负债项目重大变动原因：
(1)货币资金：本期末货币资金较上期末减少85.95%，主要系上期期末出售“微邻里”软件收入400 万元。
（2）应收账款：本期末应收账款较上期末下降64.14%，主要系本期自营农产品B2B业务下半年大单 品的业务削减，导致应收款减少。
（3）预付账款：本期末预付账款较上期末减少70.73%，主要系本期自营农产品B2B业务下半年大单 品的业务削减，导致预付款减少。
（4）存货：本期末存货较上期末减少73.80%，主要系上期末已付现存货在本期已经销售完毕。
（5）固定资产：本期末固定资产较上期末增加492.37%，主要本期将冷库工程转入固定资产。
（6）在建工程：本期末在建工程较上期末减少100.00%，主要系当期将上期末的冷库工程转入固定 资产。
（7）开发支出：本期末开发支出较上期末减少100.00%，主要系上期末的研发项目在本期已经完结， 在本期将开发支出资本化与费用化。
（8）长期待摊费用：本期末长期待摊费用较上期末减少41.62%，主要系当期将江高仓库的装修款 一次性摊销计入损益。
（9）递延所得税资产：本期末递延所得税资产较上期末增加880.69%，主要系本期公司亏损，亏损 金额将于未来期间予以弥补，抵扣应纳所得税额。
（10）应付账款，本期末应付账款较上期末减少49.25%，主要系本期自营农产品B2B业务下半年大 单品的业务削减，导致应付款减少。
（11）预收账款，本期末预收账款较上期末减少49.25%，主要系本期自营农产品B2B业务下半年大 单品的业务削减，导致预收款减少。
（12）应付职工薪酬，本期末应付职工薪酬较上期末增加95.23%，主要系本期末尚有部分高管累计 的绩效工资在2018年支付。
（13)应交税费：本期末应交税费较上期减少94.37%，主要系上期末四季度的所得税以及增值税金 额较大，在本期缴纳。
本期末应纳税额较小。
（14）其他应付款：本期末其他应付款较上期增加255.29%，主要系当期末代收代付款增加。
（15）长期应付款：本期末长期应付款较上期末减少36.10%，主要系当期已经支付冷库的融资租赁 款。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目营业收入 本期 金额占营业收入的比重 83,196,197.80 - 上年同期 金额 占营业收入的比重 251,343,661.03 - 16 单位：元 本期与上年同期金额变动比例 -66.90% 营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 83,438,553.54-0.29% 12,251,894.7910,141,276.92 497,223.31-22,431,307.13 55,156.22240,184.01-19,982,367.75 100.29%14.73%12.19% 0.60%-26.96% 0.07%0.29%-24.02% 226,662,233.039.82% 9,817,473.297,598,606.26 359,986.935,864,429.28 66,937.82539,987.394,047,573.71 90.18%- 3.91%3.02%0.14%2.33%0.03%0.21%1.61% -63.19%- 24.80%33.46%38.12%-482.50%-17.60%-55.52%-593.69% 项目重大变动原因：
（1）营业收入：据国家统计局公布，2017年全年食品价格下降1.4%（自2003年以来首次下降）。
据农业部监测，全年“农产品批发价格200指数”均值为100.14，同比低5.6个点，其中“菜篮子”产品200指数为99.91，同比低6.65个点。
本期营业收入较上期下降66.90%，主要系公司本期自营农产品B2B业务上半年受市场行情波动影响较大，为规避市场风险缩减规模；公司从2017年下半年开始转移战略重心，缩减自营产品B2B业务，向“集农网”平台服务业以及BSF战略业务靠拢。
（2）营业成本：本期营业成本较上期下降63.19%，主要系公司本期缩减自营农产品B2B业务，采购量减少。
（3）毛利率：本期毛利率较上期下降102.97%，主要系公司本期自营农产品B2B业务受市场行情波动影响所致，毛利率降低。
由于2016年冬季呈现“暖冬”效应，令蔬菜长势加快，以至2017年呈现上市增量，从而引起菜价下滑；同时国内蔬菜产业化进程加快，以及全国各蔬菜产区种植面积急速扩大带动，2017年全国大部分蔬菜产地虽然收获颇丰，但价格均低，以至产地蔬菜外销难开高价。
据农业部监测，全年“农产品批发价格200指数”均值为100.14，同比低5.6个点，其中“菜篮子”产品200指数为99.91，同比低6.65个点。
（4）销售费用：本期销售费用较上期增加33.46%，主要系公司本期商业超市业务投入的新品费、进场费等增加的费用。
（5)财务费用:本期财务费用较上期增加38.12%，主要系公司本期新增的银行借款的利息支出的影响。
（6）营业利润：本期营业利润较上期下降482.50%，主要系公司本期自营农产品B2B业务亏损，费用支出较上年增加，导致本期营业利润下降。
（7）营业外支出：本期营业外支出较上期下降55.52%，主要系公司上期调整关停的门店押金在上期确认的无法收回的损失。
（8）所得税费用：本期所得税费用较上期下降296.01%，主要系由于公司本期亏损确认的递延所得税资产，可予未来期间予以抵扣应纳所得税额。
（9）净利润：本期净利润较上期下降593.69%，主要系公司本期经营业绩出现亏损所致。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本 本期金额83,196,197.8083,438,553.54 上期金额241,805,199.49 9,538,461.76223,763,196.15 17 单位：元变动比例 -65.59%-100.00% -62.71% 其他业务成本 - 2,899,036.88 -100.00% 按产品分类分析： 类别/项目食堂电商门店商业超市其他合计 本期收入金额7,648,028.1170,201,415.29 4,271,046.101,075,708.3083,196,197.80 占营业收入比例%9.19% 84.38%0.00%5.13%1.29% 100.00% 上期收入金额13,213,212.65 223,201,700.765,390,286.08 9,538,461.54251,343,661.03 单位：元占营业收入比例% 5.26%88.80% 2.14%0.00%3.79%100.00% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目华南地区华中地区东北地区合计 本期收入金额81,331,945.501,864,252.30 占营业收入比例%97.76%2.24% 83,196,197.80 100.00% 上期收入金额243,336,645.38 7,015.658,000,000.00251,343,661.03 单位：元占营业收入比例% 96.81%0.00%3.18% 100.00% 收入构成变动的原因：本年度由于战略调整，缩减自营产品B2B业务，2016年下半年各门店撤销，同时拓展商超渠道，提 高电商业务毛利。
(3)主要客户情况 序号12345 客户鲁芳芳徐晶晶郑良兴广州润垄农产品贸易有限公司广州市绿之源农业种养有限公司 合计 销售金额14,582,711.2012,229,569.0012,142,358.04 8,780,036.003,844,120.5051,578,794.74 年度销售占比17.53%14.70%14.59%10.55%4.62%61.99% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 供应商 1陆良县盛农种植专业合作社 采购金额21,913,483.35 年度采购占比26.26% 单位：元是否存在关联关系否 18 2湖北京山光锦蛋鸡养殖专业合作社3沂南县来源黄瓜种植专业合作社4龙口市爱尚苹果种植专业合作社5晋州市泽众农产品销售有限公司 合计 10,216,921.003,399,659.002,675,000.002,433,130.00 40,638,193.35 12.24%否 4.07%否 3.21%否 2.92%否 48.70% -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-6,262,006.64-1,856,086.861,613,718.11 上期金额1,345,985.52 -12,827,483.2812,284,528.90 单位：元变动比例 -565.24%-85.53%-86.86% 现金流量分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降565.24%，主要 系公司本期经营业绩出现亏损，经营活动流出大于经营活动流入，导致经营活动现金流量净额为负数。
（2）投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加85.53%，主要 系公司上期完善所处行业的配套平台软件软件功能，加大对平台软件开发的投入，增加了投资活动的支出。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额较上期下降86.86%，主要系公司本期股权融资额较上期减少。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况全资子公司广州原鲜农业有限公司注册资本1,000.00万元，截止本报告日期末，注册资本已实际 缴纳，暂未办理工商实缴手续，本期营业收入为1204.73万元，净利润为-129.72万元；全资子公司深圳盛盈汇电子商务股份有限公司注册资本200.00万元，截止本报告日期末，注册资 本已实际缴纳，暂未办理工商实缴手续，本期营业收入为177.92万元，净利润为-18.66万元；全资子公司广州盛盈汇食品有限公司注册资本100.00万元，截止本报告日期末，注册资本已实际 缴纳，暂未办理工商实缴手续，本期营业收入为177.92万元，净利润为-18.66万元；全资孙公司武汉原鲜农业有限公司注册资本100.00万元，截止本报告日期末，注册资本已实际缴 纳，暂未办理工商实缴手续，本期营业收入为186.43万元，净利润为-124.23万元；全资子公司广州小黑物流有限公司注册资本100.00万元，截止本报告日期末，本公司暂未缴纳注 册资本金，该子公司本期尚未开展经营活动。
全资子公司云南盛盈汇进出口有限公司注册资本100.00万元，截止本报告日期末，本公司暂未缴 纳注册资本金，该子公司本期尚未开展经营活动。
全资子公司烟台原鲜农业科技有限公司注册资本100.00万元，截止本报告日期末，本公司暂未缴 纳注册资本金，该子公司本期尚未开展经营活动。
控股子公司湖北盛盈汇蛋品发展有限公司注册资本100.00截止本报告日期末，本公司暂未缴纳注 册资本金，该子公司本期尚未开展经营活动。
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2、委托理财及衍生品投资情况 (五)研发情况 研发支出情况：项目 研发支出金额研发支出占营业收入的比例 研发支出中资本化的比例 本期金额/比例5,745,305.896.91%18.28% 上期金额/比例12,285,538.414.89%86.57% 研发人员情况：教育程度博士硕士本科以下 研发人员总计研发人员占员工总量的比例 期初人数 00222224.44% 期末人数 00414136.94% 专利情况：项目 公司拥有的专利数量公司拥有的发明专利数量 本期数量00 上期数量00 研发项目情况：集农网互联云端平台管理系统目标在于搭建集商流、物流、资金流于一体的电子商务平台,充分利 用现代化管理手段,降低农产品流通成本,扩大农产品的销售渠道,促进农产品销售,农产品电子商务交易平台中三级网络系统的设计与实现向管理和新技术要效益。
集农网互联云端平台由于其开放性、无地地域限制以及高效、低成本的特点，致使其可广泛应用于各个行业。
城市农产品一级批发市场作为整个农产品流转的中心，有能力也有必要依托自身的资源优势，利用电子商务开放性、高效率的特点，通过搭建交易平台，将区域农产品上下游资源连通，减少中间环节，为农产品流通做出贡献。
本项目通过集农网互联云端平台的研发，为新的环境下城市农产品的流通探索一条合适的路径。
同时，减少中间环节，降低物流成本；加强买卖双方对货物的需求，加速商品在市场的流通速度，使商品链与资金链的运转速度加快，增加经济效益。
经过数月的研发，已经取得了以下阶段性成果：
1、准备申请软件著作版权1项；
2、完成了后端的SSH架构和MYSQL的数据存储；
3、完成了模块化组合设计，组织块结构框架，功能块细分功能模块，后期开发的功能具有良好的稳定性、扩展性和可维护性。
20 (六)审计情况
1.非标准审计意见说明□适用√不适用
2.关键审计事项说明： （一）开发支出资本化
1、事项描述合并财务报表中2017年“集农网”系统二期产生的开发支出人民币4,235,832.82元中1,050,500.00元予以资本化从开发支出计入“无形资产-网站平台”项目。
开发支出只有在同时满足财务报表附注三、18中所列的所有资本化条件时才能予以资本化。
由于确定开发支出是否满足所有资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。
关于开发支出资本化的披露请参见财务报表附注三、17以及附注五、10。
2、审计应对①通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部批准流程；②获取管理层准备的与研发项目相关的研究开发构建方案；③获取并核对研发项目的立项报告、研发项目开发计划表、阶段性进度报告、验收报告；④获取管理层评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值，管理层评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值，方可作为资本化的研发支出。
⑤对财务报表中对开发支出的列报和披露进行检查。
（二）与可抵扣亏损相关的递延所得税资产
1、事项描述截至2017年12月31日，公司合并资产负债表中列示了2,986,959.66元的递延所得税资产。
其中2,854,868.66元递延所得税资产与可抵扣亏损相关。
在确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产时，公司管理层在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。
这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
评估递延所得税资产能否在未来期间得以实现需要管理层作出重大判断，并且管理层的估计和假设具有不确定性。
2、审计应对①获取经管理层批准的母公司未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业及自身情况，复核管理层评估递延所得税资产可实现性所依据的未来财务预测是否与经批准的财务预算相一致，并对其可实现性进行评估；②获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，以确定可抵扣亏损金额的基准。
③复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限；④执行检查、重新计算等审计程序，复核可抵扣亏损应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性；⑤对财务报表中对递延所得税资产的列报和披露进行检查。
(七)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用（1）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修 21 订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，公司对新增政府补助从“营业外收入”重分类至其他收益2,820,000.00元。
（2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。
本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
” 本公司自2017年5月28日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：公司对2017年1月1日存在处置固定资产、无形资产的收益时在新增“资产处置收益”项目列示，公司对新增处置固定资产、无形资产的收益从“营业外收入或营业外支出”重分类至资产处置收益-963,456.10元。
(八)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用本期新增一家全资子公司云南盛盈汇进出口有限公司；新增一家全资子公司烟台原鲜农业科技有限公司；新增一家控股子公司湖北盛盈汇蛋品发展有限公司，占股比例为51%。
(九)企业社会责任 公司集农网积极响应国家精准扶贫的号召，目前推出了公益助农项目-公益集农，充分利用互联网优势，将山区经济条件较为拮据的农户（小种植/小养殖户）辛勤种出来、养出来的农作物、农副产品搬上网、运进城，既让城里人吃到家乡的好东西，又实现山区农户持续增收。
公益集农项目已正式上线运营，山区农户可通过“公益集农”专区申请公益小铺，集农网将利用平台6年来积累的资源和渠道对“公益小铺”重点宣传推广，积极拓展销售渠道。
2017年9月14日，京东集团携手战略合作伙伴盛盈汇集农网在牛庙村举行“互联网+农业”产销对接会。
颍上县农委、黄桥镇政府、京东商城、盛盈汇集农网、京东阜阳馆等相关分管领导出席了本次会议。
本次会议主要对黄桥镇牛庙村大蒜产业问题进行工作上的梳理，并就如何提升大蒜的产量,拓宽销路等问题进行相关的探讨，中央电视台财经频道全程参与了这次产销对接会的报道。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，公司诚信经营、照章纳税、环保生产、农民工就业安置，认真做好每一项对社会有益的工作，积极履行企业应尽的义务，在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、社会等的责任，让社会共享企业发展成果。
三、持续经营评价 为了改善公司的流动性及现金流量，以维持公司的持续经营，本公司已实施或准备实施以下措施：
（1）根据本公司2017年9月8日召开的2017年第四次临时股东大会决议通过的《股票发行方案》 22 和2018年01月16日的《股票发行认购公告》，公司本次发行股份数量不超过5,334,718.00股(含)，本次发行价格不低于4.43元/股，发行对象为老股东龙涛一人，发行对象以现金进行认购。
经与投资人最终确认，公司申请增加注册资本人民币3,611,738.00元，由公司老股东龙涛认缴，股东实缴3,611,738.00元，变更后的注册资本为人民币33,841,809.00元。
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2018年01月22日止，公司已收到龙涛缴纳的15,999,999.34元的定增资金，股东出资到位，增强了公司的现金流，对公司有非常正面的积极作用。
同时，公司于2018年4月9日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）对外公告了《广州盛盈汇电子商务股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2018-025），该方案尚需2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据本方案，公司实际控制人龙涛先生公司投入定增资金不超过7,632,801.40元。
（2）2018年本公司拟向与金融机构获取授信用于公司的生产经营。
同时2018年将根据战略需要进行定向增发，为公司2018年BSF战略提供了资金保障。
（3）2018年，本公司基本完成业务转型，从传统的大单品批发业务转为整合生鲜流通过程全要素，打造生鲜品牌，供应链金融。
目前已经签约开展业务的客户包括广东百果园农产品初加工有限公司、深圳前海美德鲜供应链管理有限公司，合作客户均为生鲜行业知名企业，报告期后与上海易贸农业科技有限公司（主要渠道为易果生鲜、盒马先生、大润发及三江购物等）签订合作合同，截止审计报告报出日已形成400万订单。
四、未来展望 (一)行业发展趋势 近十几年来，政府高度重视农产品市场体系建设,并将促进农产品批发发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。
2017年中央一号文件《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》把深入推进农业供给侧结构性改革作为新的历史阶段农业农村工作主线，文件明确指出促进新型农业经营主体、加工流通企业与电商企业全面对接融合，推动线上线下互动发展；完善全国农产品流通骨干网络，加快构建公益性农产品市场体系，加强农产品产地预冷等冷链物流基础设施网络建设；推进“互联网+”现代农业行动。
互联网和相关服务业对生鲜农产品批发和零售业创造新销售模式起到重要作用，让生鲜农产品批发和零售业的发展打破时间和地域上的限制。
另外交通运输、仓储和邮政业的发展，特别是冷藏车、冷藏仓储设备技术的进步，能让需要低温保存的产品更长时间的保持新鲜，为生鲜配送企业扩大业务服务范围提供必要的硬件支持。
从国家统计局公布的统计数据来看，在国家惠农政策的扶持下，我国农产品交易规模逐年增长。
根据中国产业发展研究网测算，2016年电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务合计占比超过七成，B2B电子商务仍然是电子商务的主体，其中2016年最畅销的生鲜网购品类Top3分别为：水果、乳品、肉类。
作为生鲜产品大类的蔬菜在网购中占比偏低，产量较少的乳制品由于市场需求而大量进口，成为网购热销品类之
一。
网购过生鲜产品的用户对这种购物方式的认可度较高。
据艾瑞咨询公布的数据：2016年中国网购交易中，移动端占比68%，PC端占比32%，而2015年，移动端占比55.5%，PC端占比44.5%，更多的交易开始发生在移动端。
根据DT财经发布的《2017中国家庭生鲜消费报告》生鲜电商的主力消费人群是中高收入者，以高学历家庭用户居多。
随着生鲜电商的创新以及仓储物流技术的进步，使其相比传统渠道的价格优势更加明显，中等收入群体也越来越多地开始在线上购买生鲜产品。
国务院、农业部颁发的一系列“互联网+农业”的指导意见以及地方政府的积极配合，为互联网助力农业的转型与升级给予了强大的后盾。
据艾瑞咨询数据表明：国内生鲜电商市场发展迅速，平均每年保持80%以上的增长率。
占农产品零售总额的比例仅3.4%。
未来仍有较大空间。
互联网+B2B，是互联网+在农业领域进行突破和实践的重要运营模式，具有规模大、机会多、供应链上、中、下游业务区隔明 23 显等特点，成为未来发展的重心，也是行业内外各企业争相追逐的红利点。
目前，整个行业宏观环境、行业发展趋势对盛盈汇这样的农产品B2B生鲜电商企业十分有利，表现 在四个方面：1）行业容量巨大：我国每年的农业总产值达5.1万亿元，进口农产品总额超过1500亿美元，与农业流通相关的物流、服务业产值或更高；存在开放式电商平台具备生存条件；2）产业流通链条较长、中间环节众多、效率低下，存在被电商重构的基础；3）碎片化的供需双方：农业生产领域及其分散，农业人口占比远高于发达国家。
我国的农业消费端亦非常分散，我国的农产品分销终端数量巨大，或以数十万计；农产品下游的工业生产亦相对分散，我国中小企业数量极多，电商平台可以大幅降低供需方匹配的成本；4）激烈的市场竞争逐步改变“大行业、小企业”的市场业态，领头上市企业积极增加产品服务种类，厂商之间的竞争整合会带来流通效率和产品质量提高的趋势。
(二)公司发展战略公司在原有自建仓储物流系统基础上，不断扩大为合作客户提供仓储、配送、粗加工、深加工等配 套服务。
公司以互联网平台和供应链技术为驱动核心，开发“集农网”移动端农业B2B电商平台，提升农特产品的流通速度与分配效率，降低农特产品的流通损耗与交易成本，为客户提供精准数据分析、商机对接、渠道推广、品牌策划、供应链金融等增值服务。
未来几年内公司将在促进农产品生产标准化，品牌化、规模化、信息化及流通环节等方面持续发力，不断优化农产品供应链体系建设。
(三)经营计划或目标公司2018年重点建设“集农网”，以品牌农产品作为精准服务对象，以大数据信息发掘加工，附加 农业供应链金融对接等支持作为服务方向，进而优化农业流通环节，为涉农企业、合作社、经销商等客户提供农特产品全要素供应链解决方案，致力于构建全球性生鲜农特产品全要素的供应链服务平台。
2018年4月4日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过股票发行方案等文件，共发行股份1,722,980股，发行价格为每股4.43元，共募集资金人民币7,632,801.40元。
本次募集资金用于公司自有平台—“集农网”运营项目中的B2B业务资金流转，加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力和抗风险能力，保持公司可持续发展。
(四)不确定性因素2017年公司调整实施品牌生鲜农产品B2B战略，整合自营农产品B2B业务，公司主营产品向“集农 网”平台服务业务过渡，降低线下流通规模，提升农产品的线上批发撮合及平台配套综合服务。
报告期内，公司新的业务处于市场培育发展期和缩减自营B2B农产品规模以规避市场风险的双重影响下，公司2017年的销售收入出现了明显下降，存在较大的经营波动。
公司业务转型能否达到预期收益具有不确定。
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1.市场竞争风险 24 公司主营“集农网”农产品综合交易平台服务、运营及农产品B2B业务。
公司目前在农业电商行业中面临较激烈的市场竞争，如农资电商、大宗农产品电商、农产品微商、农业服务电商等等。
公司“集农网”核心为农业B2B信息服务类电商，该类电商产业链中如一亩田、惠农网、美菜网、农管家等电商平台资金实力相对雄厚，渠道和品牌建立较快，公司在开拓新的客户资源和销售渠道上存在较大压力。
应对措施：集中公司资源重点建设“集农网”，搭建覆盖全国的批发撮合平台，丰富平台农产品的批发撮合综合服务项目，引入大数据服务，收集农业流通领域的数据，夯实公司农业细分领域的线下服务基础及提升信息收集能力。
同时拓展销售渠道，尤其是提供大批量订单的大型商业超市的渠道。
公司主营“集农网”农产品综合交易平台服务、运营及农产品B2B业务。
公司目前在农业电商行业中面临较激烈的市场竞争，如农资电商、大宗农产品电商、农产品微商、农业服务电商等等。
公司“集农网”核心为农业B2B信息服务类电商，该类电商产业链中如一亩田、惠农网、美菜网、农管家等电商平台资金实力相对雄厚，渠道和品牌建立较快，公司在开拓新的客户资源和销售渠道上存在较大压力。
2.公司治理风险公司自挂牌以来正逐步按照国家法律法规及全国股转公司的规定建立健全公司治理机制。
尤其是公司再次进入创新层以来，根据《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并公布了《三会议事规则》、《关联交易决策制度》、《利润分配管理制度》等一系列制度，形成了较为完整、合理、公开透明的内部控制制度。
但由于公司业务进行重大转型，短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险。
应对措施：公司股东、董事、监事及高级管理人员逐步提高规范的公司治理意识，建立建全三会决策议事机制，提高公司股东会、监事会及股东大会等机构合法运作和科学决策。
按照《公司法》、《证券法》及全国股转公司的规定建立建全对外提供财务资助、对外担保、重大投资、信息披露及对子公司的内部控制等方面的内部控制制度，一方面依托券商及会计师事务所、律师事务所等中介机构的督导协助规范公司法人治理、信息披露、财务管理等方面的行为，一方面加强公司自身的内控执行效力。
3.网络电商渠道业务毛利率持续下降的风险传统农批市场盈利主要分为租金、物业、停车、短驳、进场费等。
相对于传统农批市场，虽然公司目前所处的农产品B2B电商业务市场发展空间巨大，但是农批市场的商户或者经纪人对农产品电商平台服务要求较高，尤其对农产品大宗线上交易来说，品质、时效性、价格、诚信度、区域差异、标准、农残检测都是亟待解决的事项，公司加大在这方面的投入，导致公司电商业务毛利率持续下降。
同时，冷链薄弱、流通环节多、损耗严重、物流成本高且受市场行情影响波动大等行业问题进一步拉低业务毛利。
应对措施：公司“集农网”平台加快建设农产品标准化，食品安全检测，数据应用，农产品电子交易等高附加值的服务业务。
加强产销两地冷库投入，开发并充分利用“小黑配送”车货匹配平台，降低物流成本，减少损耗，同时拓展商超渠道，提高电商业务毛利。
长远应对，即采取战略转型，缩减自营业务，向平台服务及相关配套服务型平台公司转变，借助互联网、大数据及线下批发平台的经营优势提升盈利水平。
(二)报告期内新增的风险因素
1.公司业务转型的风险2017年公司调整实施品牌生鲜农产品B2B战略，整合自营农产品B2B业务，公司主营产品向“集农网”平台服务业务过渡，降低线下流通规模，提升农产品的线上批发撮合及平台配套综合服务。
报告期内，公司新的业务处于市场培育发展期和缩减自营B2B农产品规模以规避市场风险的双重影响下，公司2017年的销售收入出现了明显下降，存在较大的经营波动。
应对措施：一是重点建设“集农网”，丰富平台农产品的批发撮合综合服务项目，以品牌农产品作为精准服务对象，以大数据信息发掘加工，附加农业供应链金融对接等支持作为服务方向，通过赋能 25 农产品基地团队建设，进而优化农业流通环节；二是收购陈逸凡所持有的广州市宸逸食品有限公司（以下简称“宸逸食品”）51%的股权和购买黄建明所持有的北京秦禾传媒有限公司（以下简称“秦禾传媒”）5.1%的股权、解鹏飞所持有的秦禾传媒4.9%的股权。
通过上述的收购，构建品牌生鲜农产品流通全要素全程供应链服务生态圈，优化生鲜农业供需及资源配置，实现生鲜农业流通商业化、品牌化和生态化。
26 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否 □是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项 性质诉讼或仲裁 累计金额 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 32,800.30 33,550.00 合计66,350.30 单位：元 占期末净资产比例%0.26%
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)公司发生的对外担保事项 担保对象蔡建飞 担保金额 担保期间 担保类型责任类型 200,000.002017年11月14日至2018年1月14日 保证 连带 是否履行必要决策 程序是 单位：元 是否关联担保 否 27 李井林 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 刘永特 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 梁聪 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 欧阳昌林 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 毛化伟 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 沈羽伦 150,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 吴盛玄 150,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 李宽海 100,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 温静梅 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 肖锦鸿 100,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 彭湛 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 罗添 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 郑志强 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 温昌兰 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 梁永雄 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 何志文 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 罗巧丽 50,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 陈浩彬 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 严玉琴 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 李绍群 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 冉星星 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 总计 3,950,000.00 - - - - - 28 对外担保分类汇总：项目汇总 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额 余额3,950,000.00 0.000.000.00 清偿和违规担保情况：无。
(三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方龙涛 总计 交易内容 交易金额 2017年4月28日，因公司向中国建设银行股份有限公司广州白云支行申请的最高授信额度为贰佰万人民币的授信业务，控股股东龙涛为此提供最高额连带责任保证，保证期限为一年。
- 2,000,000.002,000,000.00 是否履行必要决策程序 是 - 临时公告披露时间 2017年4月28日 - 单位：元临时公告编号2017-024 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联交易增加公司资金流动性，保证公司可持续发展，不存在危害本公司及其他非关联股东利 益的行为，对公司财务状况和经营成果、业务完整性和独立性不会造成不利影响。
(四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 本公司于2017年1月在烟台注册成立烟台原鲜农业科技有限公司。
烟台原鲜农业科技有限公司为本公司全资子公司。
该对外投资事项已经本公司2015年年度股东大会决议通过。
上述子公司的成立， 29 对公司的“集农网”的平台业务及自营业务具有助推作用。
本公司于2017年8月在云南注册成立云南盛盈汇进出口有限公司。
云南盛盈汇进出口有限公司为 本公司全资子公司。
该对外投资事项已经本公司2016年第五次临时股东大会决议通过。
上述子公司的成立，对公司的“集农网”的平台业务及自营业务具有助推作用。
2017年10月17日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司设立控股子公司的议案》。
公司拟与自然人田玉飞共同出资设立控股子公司湖北盛盈汇蛋品发展有限公司(暂定名,以工商部门最终核准名称为准)，注册地为湖北省荆门市京山县雁门口镇长岗村3组，注册资本为人民币1,000,000.00元，其中本公司出资人民币510,000.00元，占注册资本的51.00%；田玉飞出资人民币490,000.00元，占注册资本的49.00%；本次投资设立控股子公司，是公司在湖北省设立的蛋品加工基地，有利于公司“集农网”平台产业创投战略的实施。
(五)承诺事项的履行情况
1．公司在申请挂牌时，公司股东出具了《股东不存在代持股份等情况的承诺函》，承诺其持有本公司的股份，不存在信托、委托或其他代他人持有的情况；出资真实、足额，不存在任何出逃注册资本金及出资不到位的情形。
2．公司在申请挂牌时，公司控股股东和实际控制人龙涛出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容：本人目前未从事或参与股份公司同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。
本人承诺本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
本人在实际控制股份公司和系股份公司的控股股东期间，本承诺为有效之承诺。
本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
3．公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》，承诺管理层未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺避免与股份公司产生任何新的或潜在的同业竞争，若违反承诺，自愿承担给股份公司造成的一切经济损失。
公司高级管理人员承诺：未在公司股东单位及公司控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，并承诺在担任公司高级管理人员职务期间将不在公司股东单位及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，若违反承诺，自愿承担给股份公司造成的一切经济损失。
4．公司董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的承诺：最近两年内本人未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚和纪律处分；本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内本人不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；本人不存在欺诈或其他不诚实行为的情况；最近两年内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况。
截止报告期末，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格履行上述承诺，未有任何违背。
30 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初数量14,444,2122,006,250 比例%57.34% 7.96% 1,031,378- 10,747,5146,018,750 4.09%0% 42.66%23.89% 3,094,139- 25,191,726 12.28%0% - 本期变动 6,728,692-48,750 -60,824- -1,690,347-146,250 90,528- 5,038,345 单位：股 期末 数量 比例% 21,172,90470.04% 1,957,500 6.48% 970,554- 9,057,1675,872,500 3.21%0.00%29.96%19.43% 3,184,667- 30,230,071 10.53%0.00%- 37 (二)普通股前十名股东情况 序股东名称期初持股 号 数 1龙涛 8,025,000 2丁冬梅 - 3刘爱华 4,157,413 4童雨宁 - 5陈万足 1,982,657 6叶彩虹 1,390,000 7张卫 1,092,035 8张宇 - 9肖祖文 281,954 10谢伟德 842,205 合计 17,771,264 前十名股东间相互关系说明： 前十大股东间无关联关系。
持股变动 -195,0001,968,000-2,335,3171,800,000 -196,268279,200218,4071,198,800827,952-40,3593,525,415 期末持股数 7,830,0001,968,0001,822,0961,800,0001,786,3891,669,2001,310,4421,198,8001,109,906 801,84621,296,679 期末持股比例% 25.90%6.51%6.03%5.95%5.91%5.52%4.33%3.97%3.67%2.65% 70.44% 期末持有限售股份 数量5,872,500 1,339,792982,832- 8,195,124 单位：股期末持有无限售股份数 量1,957,5001,968,0001,822,0961,800,000 446,5971,669,200 327,6101,198,8001,109,906 801,84613,101,555 31
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况公司控股股东为龙涛，持有公司股份783.00万股，占总股本的25.90%。
龙涛先生，1979年1月出 生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学材料科学与工程专业，本科学历；身份证号：43302519790126****。
2000年9月至2002年12月任长沙坐标网络信息有限公司法人代表、总经理；2003年1月至2008年4月在广州宅急送快运有限公司任市场部经理、副总经理；2008年6月至2010年8月任广州城配通物流有限公司法人代表、总经理；2008年9月至2010年8月任广州我爱绿菜篮农业科技有限公司法人代表、总经理；2010年8月至2011年2月待业；2011年2月至2015年12月任广州元之谷商贸有限公司法人代表、总经理；2011年5月至今任广州海元信息技术有限公司法人代表、总经理；2011年11月创立本公司并担任经理；2015年4月起任公司董事长，任期三年；2015年12月起任公司总经理。
报告期内，公司控股股东无变化。
(二)实际控制人情况公司控股股东与实际控制人为龙涛先生，详细同控股股东情况。
32 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行价格 发行数量 募集金额 发发行发发行对行行对募象对对象集中象象中资董发行中中信金监对象外私托用高中做部募及途与市商自投资是核家数然资管否心人基产变员人金品更工数家家人数数数 2015-10-152016-01-1321.5700,000.0015,050,000.001 0600否 2016-04-252016-07-2610.641,691,726.0017,994,964.640 1300否 2017-08-242018-03-294.433,611,738.0015,999,999.341 0000是 募集资金使用情况：1、2015年第一次股票发行根据公司2015年10月15日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司披露的《股票发行方案》 （公告编号：2015-002），本次发行募集资金用于补充流动资金。
具体使用明细如下： 序号募集资金金额（元）
1 2 15,050,000.00
3 合计 使用金额（元） 使用去向 7,200,000.00大单品采购资金周转 2,500,000.005,350,000.0015,050,000.00 平台软件开发支出 补充其他流动资金（门店及网上商城业务资金周转等） 使用期间2015年11月-2016年2月2015年11月-2016年4月2015年11月-2016年5月 2、2016年第一次股票发行根据公司2016年4月25日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司披露的《股票发行方案》（公告编号：2016-031），本次发行募集资金用于深圳子公司运营、武汉/郑州/烟台/临沂/佛山农产品集采中心布局、大单品采购资金周转、聚农云平台推广及运营、门店拓展及运营。
33 具体使用明细如下： 序号募集资金金额（元）使用金额（元） 使用去向 使用期间
1 3,085,849.01集农网平台开发、推广及运营 2016年7月-2016年8月
2 1,090,000.00子公司运营款 17,999,964.64
3 13,150,000.00大单品采购资金周转 2016年7月-2016年9月2016年7月-2016年8月
4 674,115.63农产品集采中心布局 2016年7月-2016年8月 合计 17,999,964.64 公司募资资金主要用于主营业务，并逐步扩展和完善业务布局，扩大公司的品牌影响力。
并用于深圳子公司运营、武汉/郑州/烟台/临沂/佛山农产采集中心布局、大单品采购资金周转、集农网平台推广及运营、门店扩展及运营。
由于公司对募集资金使用方面理解不到位，在上述股票发行过程中存在提前使用募集资金的情形，具体信息详见公司于2016年8月8日在全国中小企业股份转让系统披露的《广州盛盈汇电子商务股份有限公司关于违规提前使用募集资金的致歉公告（公告编号：2016-056）》及首创证券有限责任公司于同日披露的《首创证券有限责任公司关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司提前使用募集资金之风险提示公告》。
3、2017年第一次股票发行根据公司2017年8月24日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司披露的《股票发行方案》（公 告编号：2017-053）和2018年1月11日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司披露的《股票发行 方案》（补充后）（公告编号：2018-003）以及2018年3月14日在全国中小企业股份转让系统有限责任 公司披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-013），本次发行募集资金用于互联 网+农业电商平台项目建设和公司“集农网”运营项目。
截至本报告出具之日，2017
年第一次股票发行募集资金具体使用明细如下： 项目
一、募集资金总额 加：利息收入扣除手续费净额合计：募集资金净额
二、募集资金使用合计 其中：
1、律师费
2、财务顾问费用
1、平台业务线下活动组织、供应链金融对接服务、用户活跃运营费
2、平台业务代理城市推广广告、线上推广
3、平台数据库、大数据应用开发
4、平台货物流转、仓储及初加工设备投入、产地货源把控
5、品牌生鲜农产品B2B业务采购
三、余额 金额（人民币）15,999,999.348,980.0616,008,979.40 付款期间 30,000.00100,000.001,500,000.00 0.00 0.004,378,979.40 10,000,000.000 2018年3月-2018年3月2018年3月-2018年3月 2018年3月-2018年3月 2018年3月-2018年3月2018年3月-2018年3月 2018年3月-2018年4月2018年4月-2018年4月 34
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式融资租赁 融资方深圳市前海合盈融资租赁有限公司 融资金额6,830,229.48 银行借款 建行银行广州东环支行 2,000,000.00 合计 - 8,830,229.48 利息率%13.06% 5.65% - 存续时间2016年8月24日至2019年7月15日2017年4月28日至2018年4月28日 - 单位：元是否违约否 否 - 违约情况：□适用√不适用
六、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况√适用□不适用 股利分配日期2017-5-24 合计 每10股派现数（含税）0.00 每10股送股数0.00 35 单位：元/股每10股转增数 2.002.00 (二)利润分配预案□适用√不适用未提出利润分配预案的说明：√适用□不适用 为保障公司自有资金充裕，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：2017年度利润暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
36 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名龙涛 张卫 职务董事长、总经理副董事长 性别男 男 年龄38 38 学历本科 本科 龙捷陈万足 董事、副总经男 36 本科 理 董事 男 50 高中 文龙娇 董事 女 34 中专 郑跃聪 监事会主席男 38 本科 洪晓聪 监事 男 33 本科 马允锋 监事 男 34 大专 黄婷龙海涛 财务总监、董女 30 大专 事会秘书 副总经理 男 44 大专 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期2015-4-3至2018-4-22015-12-22至2018-4-22015-4-3至2018-4-22015-4-3至2018-4-22016-9-23至2018-4-22015-4-3至2018-4-22016-9-8至2018-4-22015-4-3至2018-4-22016-9-7至2018-4-22017-7-5至2018-4-
2 年度薪酬621,908.640.00360,538.640.000.000.00322,880.64265,152.28351,938.64551,108.64534 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：龙涛先生与龙捷先生系兄弟关系。
(二)持股情况 姓名龙涛张卫 职务 董事长、总经理副董事长 期初持普通股股数8,025,000 1,092,035 数量变动-195,000 期末持普通股股数7,830,000 期末普通股持股比例% 25.90% 单位：股期末持有股票期权数量
0 218,4071,310,442 4.33%
0 37 龙捷 董事、副总经 425,825 -26,435 308,390 1.02%
0 理 陈万足 董事 1,982,657
-196,2681,786,389 5.91%
0 郑跃聪 监事会主席 625,000 125,000 750,000 2.48%
0 合计 - 12,150,517 -74,296
11,985,221 39.64%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否□是√否 姓名龙海涛 期初职务 KA事业部负责人 变动类型（新任、换届、离任）新任 期末职务副总经理 变动原因 公司加强KA业务管理，充分发挥团队优势及个人特长。
本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：龙海涛：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年至2002年任北京 华联综超有限公司采购经理；2002年至2005年任普尔斯马特公司有限公司采购总监；2005年至2008年任天纵有限公司总经理，2008年至2016年任华润万家生活超市有限公司采购总监。
2016年8月至2017年6月任广州盛盈汇电子商务股份有限公司商超事业部负责人。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类仓储配送人员销售人员技术人员采购人员财务人员行政人员 员工总计 期初人数162722119590 按教育程度分类博士硕士 期初人数02 38 期末人数1534413810111 期末人数01 本科专科专科以下员工总计 30 39 43 47 15 24 90 111 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：公司人才引进主要通过网站、猎头、员工推荐方式人才进入，公司在日常培训采用集中式培训，同 时做好人才培养，薪酬方面按职务划分，岗位性质，劳动强度等等级定薪，运用固定薪酬+绩效工资工资机构体系，目前公司暂时没有离退休职工人数。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工√适用□不适用 姓名张卫龙捷 岗位董事、副董事长董事、副总经理 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况： 本期核心人员无变动。
期末普通股持股数量1,310,442308,390 第九节行业信息 √适用□不适用根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为 互联网和相关服务（I64）；根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为互联网信息服务（I6420）；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》（2015年版），公司所属行业为互联网信息服务行业（I6420）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》（2015年修订），公司所属行业为互联网软件与服务（17101010）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司所处行业属于国家鼓励类目录，具体为“二十
八、信息产业，37、电子商务和电子政务系统开发与应用服务”。
根据国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年），公司属于“2新一代信息技术产业”中的“2.3高端软件和新兴信息服务产业”中的“2.3.3电子商务服务”，公司属于科技创新类企业。
39 40 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司再次进入新三板创新层后，根据《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事 会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，根据《三会议事规则》、《关联交易决策制度》、《利润分
配管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者管理制度》、《对外担保管理制度》、《承诺管理制度》等一系列制度，形成了较为完整、合理、公开透明的内部控制制度。
同时，公司加强规范运作和有效执行，充分发挥股东大会、董事会和监事会在公司生产经营决策中的重要作用，最大限度的维护股东利益和公司利益，以不断提高公司有效治理能力和水平。
公司注重完善股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，根据《利润分配管理制度》和《承诺管理制度》，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了纠纷解决机制，确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷时，应当先通过协商解决，协商不成的，由公司住所地人民法院管辖；根据《投资者关系管理制度》，细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项；根据《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度，对公司关联交易和对外担保的程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于控股股东规范运行；严格依照《募集资金管理制度》，确保公司不会再次出现违规提前使用募集资金的情形。
截至报告期末，公司各项规章制度规范有效运行，未出现违法、违规现象和重大缺陷，相关董事、监事及高级管理人员能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》中设立了投资者关系管 理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的治理机制，明确了股东大会、董事会、 41 监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。
报告期内，公司各项重大事项均能按照股东大会、董事会、
监事会及管理层之间的权责范围和工作程序进行决策。
4、公司章程的修改情况1、2017年5月4日，经公司2016年年度股东大会批准，对公司章程中第四条、第十五条的注册资 本进行了修改。
修改后：第四条：公司注册资本为人民币30,230,071元。
公司实收资本为人民币30,230,071元。
第十五条：公司发行的股份全部为普通股。
公司发行的普通股总数为30,230,071股。
2、1、2017年9月8日，经公司2017年第四次临时股东大会批准，对公司章程中第十二条进行了 修改。
修改后：第十二条：公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次 发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股份时，公司原股东不享有优先认购权。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数10 经审议的重大事项（简要描述） 第一届董事会第十四次会议决议通过：
1、《关于公司拟与九江银行股份有限公司广州分行签署<小微企业及个人贷款担保合作协议>的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
3、《关于调整全资子公司股权变更议案》；
4、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》；第一届董事会第十五次会议决议通过：
1、《关于2016年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2016年度总经理工作报告的议案》；
3、《关于2016年度财务决算报告的议案》；
4、《关于2017年度财务预算报告的议案》；
5、《关于2016年年度报告及年度报告摘要的议案》；
6、《关于2016年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
7、《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
8、《关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项意见的议案》；
9、《关于追认公司向股东借款的关联交易议案》；10、《关于2016年度募集资金管理和实际使用情况的专项报告的议案》；11、《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》；第一届董事会 42 第十六次会议决议通过：
1、《关于公司向中国建设银行股份有限公司广州白云支行申请授信业务的议案》；
2、《关于控股股东为公司提供贷款担保的关联交易议案》；
3、《关于提请股东大会授权公司董事会向金融机构申请贷款的议案》；
4、《控股股东龙涛先生为公司及子公司在融资额度内办理融资业务提供担保的议案》；
6、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；第一届董事会第十七次会议决议通过：
1、《关于修改<公司章程>并授权董事会办理具体事宜的议案》；
2、《关于公司拟与广州易贷金融信息服务股份有限公司签署<合作协议>的议案》；
3、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》；第一届董事会第十八次会议决议通过：
1、《关于公司为徐晶晶和谢灶金贷款提供担保的议案》；第一届董事会第十九次会议决议通过：
1、《关于公司为胡武斌、潘朋、曾凡永、曾成丽、钱嘉乐、舒兴忠、高平军、王军辉、张境锋、代伟、潘呈生、谢显强、刘永强等共计13人贷款提供担保的议案》；
2、《关于聘任龙海涛先生为公司副总经理的议案》；第一届董事会第二十次会议决议通过：
1、《关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》；
2、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》；
3、《关于修改<广州盛盈汇电子商务股份有限公司章程>的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
5、《关于设立募集资金专项账户的议案》；
6、《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》；
7、《关于提议召开公司2017年第四次临时股东大会会议的议案》；第一届董事会第二十一次会议决议通过：
1、《2017年半年度报告》；
2、《关于公司会计政策变更的议案》；第一届董事会第二十二次会议决议通过：
1、《关于公司为徐晶晶、谢灶金、胡武斌、朱瑞华、曾凡永、潘朋、钱嘉乐、舒兴忠、高平军、喻健君、黎桂德、代伟、潘呈生、谢显强、刘永强等共计15人贷款提供担保的议案》；
2、《关于公司设立控股子公司的议案》；第一届董事会第二十三次会议决议通过：
1、《关于公司为蔡建飞、李井林、刘永特、梁聪、欧阳昌林、毛化伟、沈羽伦、吴盛玄、李宽海、温静梅、肖锦鸿、彭湛、罗添、郑志强、温昌兰、梁永雄、 43 监事会股东大会 何志文、罗巧丽、陈浩彬、严玉琴、李绍群、冉星星等共计22人贷款提供担保的议案》；2第一届监事会第四次会议决议通过：
1、《关于2016年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于2016年度财务决算报告的议案》；3《、关于2017年度财务预算报告的议案》；
4、《关于2016年年度报告及年度报告摘要的议案》；
5、《关于2016年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
6、《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
7、《关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项意见的议案》；
8、《关于2016年度募集资金管理和实际使用情况的专项报告的议案》；第一届监事会第五次会议决议通过：
1、《2017年半年度报告》；
2、《关于公司会计政策变更的议案》；52017年第一次临时股东大会会议决议通过：
1、《关于公司拟与九江银行股份有限公司广州分行签署<小微企业及个人贷款担保合作协议>的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
3、《关于调整全资子公司股权变更议案》；2017年第二次临时股东大会会议决议通过：
1、《关于公司向中国建设银行股份有限公司广州白云支行申请授信业务的议案》；
2、《关于控股股东龙涛先生为公司贷款提供担保的关联交易议案》；
3、《关于提请股东大会授权公司董事会向金融机构申请贷款的议案》；
4、《控股股东龙涛先生为公司及子公司在融资额度内办理融资业务提供担保的议案》；2015年年度股东大会会议决议通过：
1、《关于2016年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2016年度财务决算报告的议案》；
3、《关于2017年度财务预算报告的议案》；
4、《关于<2016年年度报告>和<2016年年度报告摘要>的议案》；5《、关于2016年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
6、《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
7、《关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项意见的议案》；
8、《关于追认公司向股东借款的关联交易议案》；
9、《关于2016年度募集资金管理和实际使用情况的专项报告的议案》；10、《关于2016年度监事会工作报告的 44 议案》；2017年第三次临时股东大会会议决议通过：
1、《关于修改<公司章程>并授权董事会办理具体事宜的议案》；
2、《关于公司拟与广州易贷金融信息服务股份有限公司签署<合作协议>的议案》；2017年第四次临时股东大会会议决议通过：
1、《关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司股票发行方案的议》；
2、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案>的议案》；
3、《关于修改<广州盛盈汇电子商务股份有限公司章程>的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司各次股东大会均由董事会召集，会议通知能够按章程规定提前发布公告。
各次董事 会均由董事长召集，会议能提前通知董事，会议文件能够提前发给董事。
各次监事会均由监事会主席召集，会议能提前通知监事，会议文件能够提前发给监事。
公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规要求，会议文件存档保存情况规范，会议公告能够按照信息披露的规定按时发布，三会决议均能得到切实的执行。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司制定的《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《公司章程》等国家法律法规及公司规定，规范公司股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决、决议等运作程序，结合公司实际情况，注重对公司董事、监事、管理层人员在公司治理方面的培训，按时出席董事会、监事会、股东大会，认真审议各项议案，并就重大事项形成一致决议，切实维护公司及股东的合法权益。
使公司董事、监事、管理层人员勤勉尽责的履行其义务，全面推行制度化管理，形成了股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职、各负其责、相互制约的科学有效的工作机制。
报告期内，由于公司业务发展及经营管理需要，聘任龙海涛先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满日止。
公司第一届董事会第十九次会议于2017年7月5日审议并通过《关于聘任龙海涛先生为公司副总经理的议案》。
龙海涛：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年至2002年任北京华联综超有限公司采购经理；2002年至2005年任普尔斯马特公司有限公司采购总监；2005年至2008年任天纵有限公司总经理，2008年至2016年任华润万家生活超市有限公司采购总监。
2016年8月至2017年6月任广州盛盈汇电子商务股份有限公司商超事业部负责人。
(四)投资者关系管理情况 公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则》等规范文件，并在全国中小企业股份转让系统公司的指导监督下，公司根据自身实际发展经营情况，及时在指定的信息披露平台 45 （）进行了日常的信息披露工作，以便充分保证投资者的知情权益；同时在日常工作中，公司通过电话、电子邮件、现场接待、投资人考察等方式进行投资者互动交流关系管理，以确保和公司的股权投资人及潜在投资者之间形成畅通有效的沟通联系。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异 议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承 担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
3、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的设备、商标、房屋等资产的所有权或使用权。
公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。
5、财务独立：公司设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策。
公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况。
公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
(三)对重大内部管理制度的评价公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度， 并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。
同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司年度报告差错责任追究制度相关制度运行良好。
46 47 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号 天圆全审字[2018]000027号 审计机构名称 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层 审计报告日期 2018-04-24 注册会计师姓名 刘升文、许哲 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限
5 会计师事务所审计报酬 115,000.00 审计报告正文： 审计报告正文： 广州盛盈汇电子商务股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了广州盛盈汇电子商务股份有限公司及其子公司（以下简称盛盈汇公司）财务报表，包括
2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盛盈汇公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于盛盈汇公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
48
三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，盛盈汇公司2017年发生净亏损1,998.24万元，表明存在可能导致对盛盈汇公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所描述的事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）开发支出资本化
1、事项描述 合并财务报表中2017年“集农网”系统二期产生的开发支出人民币4,235,832.82元中1,050,500.00元予以资本化从开发支出计入“无形资产-网站平台”项目。
开发支出只有在同时满足财务报表附注三、18中所列的所有资本化条件时才能予以资本化。
由于确定开发支出是否满足所有资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。
关于开发支出资本化的披露请参见财务报表附注三、17以及附注五、10。
2、审计应对①通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部批准流程；②获取管理层准备的与研发项目相关的研究开发构建方案；③获取并核对研发项目的立项报告、研发项目开发计划表、阶段性进度报告、验收报告；④获取管理层评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值，管理层评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值，方可作为资本化的研发支出。
⑤我们对财务报表中对开发支出的列报和披露进行检查。
我们获取的证据能够支持管理层在开发支出资本化事项中的判断、估计以及会计处理。
49 （二）与可抵扣亏损相关的递延所得税资产
1、事项描述 截至2017年12月31日，盛盈汇公司合并资产负债表中列示了2,986,959.66元的递延所得税资产。
其中2,854,868.66元递延所得税资产与可抵扣亏损相关。
在确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产时，盛盈汇公司管理层在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。
这需要盛盈汇公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
评估递延所得税资产能否在未来期间得以实现需要管理层作出重大判断，并且管理层的估计和假设具有不确定性。
2、审计应对 ①我们获取经管理层批准的母公司未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业及自身情况，复核管理层评估递延所得税资产可实现性所依据的未来财务预测是否与经批准的财务预算相一致，并对其可实现性进行评估； ②获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，以确定可抵扣亏损金额的基准。
③复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限； ④我们执行检查、重新计算等审计程序，复核可抵扣亏损应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性； ⑤我们对财务报表中对递延所得税资产的列报和披露进行检查。
我们获取的证据能够支持管理层采用的判断、假设以及会计处理。
五、其他信息 盛盈汇公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表
和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
50 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务
报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、管理层和治理层对财务报表的责任 盛盈汇公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估盛盈汇公司持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算盛盈汇公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督盛盈汇公司财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
51
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对盛盈汇公司续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致盛盈汇公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就盛盈汇公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师：（项目合伙人）中国注册会计师： 2018年4月24日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 单位：元 52 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计 附注五、
1 五、2五、
3 五、4五、5五、
6 五、7五、
8 五、9五、10五、11五、12五、13 期末余额1,063,225.17 期初余额7,567,600.56 7,988,737.69242,631.81 22,276,746.42828,915.02 3,017,550.66952,025.57 1,743,029.3715,007,200.27 2,680,885.083,633,497.90 1,656,944.7938,644,589.77 6,053,195.88 1,021,862.435,583,189.54 13,836,182.92 1,332,456.692,986,959.66 270,000.0024,478,795.15 53 14,721,932.25703,814.01 2,282,459.13304,577.85 24,617,835.21 资产总计流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本 五、14 五、15五、16五、17五、18五、19 五、20 五、21 39,485,995.422,000,000.00 63,262,424.98 5,068,343.3868,162.57 1,480,173.2992,590.85 2,385,452.12 9,986,614.18278,148.37 758,166.991,644,933.20 671,407.44 11,094,722.21 13,339,270.18 2,742,733.02 4,292,246.86 2,742,733.02
13,837,455.23 30,230,071.00 54 4,292,246.8617,631,517.04 25,191,726.00 其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 五、22 五、23五、24 12,911,975.50 269,552.69-17,763,059.0025,648,540.1925,648,540.1939,485,995.42 法定代表人
1 公司年度大事记 1.2017年2月，广州盛盈汇电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）“集农网”APP正式上线运营。
“集农网”是专业服务于品牌生鲜农产品的农业B2B服务平台，“集农网”APP正式上线将进一步提升公司“集农网”平台品牌化运营，为农产品经纪人提供更加便捷、高效的农产品平台服务对接工具。
2.2017年5月，公司与北京京东世纪贸易有限公司签署了战略合作框架协议书。
双方将以《国务院关于大力发展电子商务加快培训经济新动力的意见》（国发【2015】24号）为根本导向，积极响应“互联网+”行动计划的号召，各自发挥在技术、产品、资源等方面的优势，通过丰富合作融合形式、提升融合层次、提高融合质量，携手合作促进农业发展和经营模式转型升级。
上述协议的签订及履行对公司“集农网”平台的全国推广起到积极的推进作用。
3.2017年5月30日，根据全国中小企业股份转让系统《关于正式发布2017年创新层挂牌公司名单的公告》（股转系统公告〔2017〕155号），公司再次进入新三板挂牌企业创新层公司名单。
4、2017年9月，根据《广东省经济和信息化委印发2017年广东省“互联网+”试点项目名单的通知》（粤经信信息函〔2017〕85号），公司的“集农网互联云端平台”项目经广东省有关部门、各地经济和信息化主管部门推荐和专家评审，被评选为广东省经济和信息化委关于2017年广东省“互联网+”49个试点项目之
一。
5、2017年12月，根据广州市农业局发布的《关于公布2017年新认定广州市农业龙头企业名单的通知》（穗农[2017]228号），公司顺利通过广州市农业局对广州市农业龙头企业的评审、复核，进入广州市农业龙头企业名单。
6、2017年12月，根据《广东省商务厅关于开展创建2017-2018年度广东省电子商务示范企业工作的通知》（粤商务电函〔2017〕125号），公司经过地市级商务主管部门遴选推荐，省商务厅组织业内专家评审，被评选为2017-2018年度广东省电子商务示范企业。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................10第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
13第五节重要事项......................................................................................................................
27第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
31第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
33第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................37第九节行业信息......................................................................................................................
39第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
41第十一节财务报告...................................................................................................................
483 释义项目公司、本公司、股份公司、盛盈汇广州盛盈汇食品广州小黑物流深圳盛盈汇广州原鲜武汉原鲜、孙公司三会“三会”议事规则 主办券商、首创证券公司法证券法元、万元本期上期《公司章程》 全国股份转让公司食堂 电商门店大单品批发B端客户C端客户 释义 释义指广州盛盈汇电子商务股份有限公司指广州盛盈汇食品有限公司指广州小黑物流有限公司指深圳盛盈汇电子商务有限公司指广州原鲜农业有限公司指武汉原鲜农业有限公司指股东大会、董事会、监事会指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》指首创证券有限责任公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指人民币元、人民币万元指2017年度指2016年度指最近一次由股东大会会议通过的《广州盛盈汇电子商 务股份有限公司章程》指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指通过客服人员人工下订单及“大市场”平台下单的企 业客户业务指通过各类网上平台自主下订单的企业、个人客户业务指自营门店、加盟门店、合作门店线下销售业务指农产品原产地直采，销售地批发销售业务指商户指消费者
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人龙涛、主管会计工作负责人黄婷及会计机构负责人（会计主管人员）黄婷保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称市场竞争风险 公司治理风险 公司业务转型的风险 重要风险事项简要描述 公司主营“集农网”农产品综合交易平台服务、运营及农产品B2B业务。
公司目前在农业电商行业中面临较激烈的市场竞争，如农资电商、大宗农产品电商、农产品微商、农业服务电商等等。
公司“集农网”核心为农业B2B信息服务类电商，该类电商产业链中如一亩田、惠农网、美菜网、农管家等电商平台资金实力相对雄厚，渠道和品牌建立较快，公司在开拓新的客户资源和销售渠道上存在较大压力。
公司自挂牌以来正逐步按照国家法律法规及全国股转公司的规定建立健全公司治理机制。
尤其是公司再次进入创新层以来，根据《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并公布了《三会议事规则》、《关联交易决策制度》、《利润分配管理制度》等一系列制度，形成了较为完整、合理、公开透明的内部控制制度。
但由于公司业务进行重大转型，短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险。
传统农批市场盈利主要分为租金、物业、停车、短驳、进场费等。
相对于传统农批市场，虽然公司目前所处的农产品B2B电商业务市场发展空间巨大，但是农批市场的商户或者经纪人对农产品电商平台服务要求较高，尤其对农产品大宗线上交易来说，品质、时效性、价格、诚信度、区域差异、标准、农残检测都是亟待解决的事项，公司加大在这方面的投入，导致公司
5 本期重大风险是否发生重大变化： 电商业务毛利率持续下降。
同时，冷链薄弱、流通环节多、损耗严重、物流成本高且受市场行情影响波动大等行业问题进一步拉低业务毛利。
是 风险消除：
1.随着近年来食品安全事件频发，消费者对食品安全的关注度越来越高，相应的对食品质量的要求也随之提高。
公司属于食品流通企业，食品的安全与质量是公司赖以生存和发展的首要条件。
公司从挂牌至今，未发生食品的安全与质量问题，公司制定的《盛盈汇蔬菜检查标准》、《问题食品召回制度》、《供应商管理制度》，能有效的保障食品质量和安全，且公司主营产品向“集农网”平台服务业务过渡。
因此，“食品质量安全控制风险”已经消除。
2.公司2016年及2015年向前五大客户的销售金额占当期营业收入总额的比例分别为64.54%和46.87%，所占比例与往年相比有较大波动，存在一定的大客户依赖风险。
如果公司与重要客户的合作关系发生变化或客户需求发生变动，将对公司的收入和利润水平产生不利影响。
公司2017年调整实施品牌生鲜农产品B2B战略以来，“集农网”以品牌生鲜农产品作为精准服务对象，以大数据信息发掘加工，附加农业供应链金融对接等支持作为服务方向，平台活跃客户数量快速提升，公司2017年前五大客户销售金额占当期营业收入62.00%，且未对任一客户形成业绩依赖，因此“客户集中度较高的风险”已经消除。
风险新增：
1.公司业务转型的风险2017年公司调整实施品牌生鲜农产品B2B战略，整合自营农产品B2B业务，公司主营产品向“集农网”平台服务业务过渡，降低线下流通规模，提升农产品的线上批发撮合及平台配套综合服务。
报告期内，公司新的业务处于市场培育发展期和缩减自营B2B农产品规模以规避市场风险的双重影响下，公司2017年的销售收入出现了明显下降，存在较大的经营波动。
应对措施：一是重点建设“集农网”，丰富平台农产品的批发撮合综合服务项目，以品牌农产品作为精准服务对象，以大数据信息发掘加工，附加农业供应链金融对接等支持作为服务方向，通过赋能农产品基地团队建设，进而优化农业流通环节；二是收购陈逸凡所持有的广州市宸逸食品有限公司（以下简称“宸逸食品”）51%的股权和购买黄建明所持有的北京秦禾传媒有限公司（以下简称“秦禾传媒”）5.1%的股权、解鹏飞所持有的秦禾传媒4.9%的股权。
通过上述的收购，构建品牌生鲜农产品流通全要素全程供应链服务生态圈，优化生鲜农业供需及资源配置，实现生鲜农业流通商业化、品牌化和生态化。
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 广州盛盈汇电子商务股份有限公司GuangzhouShengyinghuimerceCo.,Ltd.盛盈汇833466龙涛广州市海珠区敦和路189-191号海珠科技创业园C栋4001室
二、联系方式 董事会秘书是否通过董秘资格考试电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码 公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 黄婷是020-29062386020-84158185huangting@广州市海珠区敦和路189-191号海珠科技创业园C栋4001室510300公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 全国中小企业股份转让系统2011-11-102015-10-14创新层I信息传输、软件和信息技术服务业-I64互联网和相关服务-I642互联网信息服务I6420互联网信息服务食品科学技术研究服务;水果批发;蔬菜批发;餐饮管理;收购农副产品;冷冻肉批发;蛋类批发;水产品批发;生鲜家禽批发;海味干货零售;蛋类零售;水产品零售;生鲜家禽零售;零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）;鲜肉、冷却肉配送;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;工商咨询服务;工商登记代理服务;企业财务咨询服务;鲜肉分割加工（限猪肉）;冷却肉分割加工（限猪肉）;农产品初加工服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;其他农业服务;佣金代理;软件服务;
7 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 版权服务;人力资源外包;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;供应链管理;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务;预包装食品批发;预包装食品零售;散装食品零售;散装食品批发;便利店经营和便利店连锁经营;非酒精饮料、茶叶批发;非酒精饮料及茶叶零售;代理记账服务;普通货物运输（搬家运输服务）;烟草制品批发;烟草制品零售;货物专用运输（冷藏保鲜）;酒类零售;酒类批发;劳务派遣服务;电话信息服务;网上新闻服务;网上图片服务;网上视频服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)集合竞价30,230,07100龙涛龙涛
四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 19A 否 注册地址 广州白云区白云湖街龙湖石脚路否自编88号
C、D栋 注册资本 30,230,071元是 公司2017年5月4日召开的股东大会审议通过2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本25,191,726股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，分红前本公司总股本为25,191,726股，分红后总股本增至30,230,071股.
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 首创证券北京市西城区德胜门外大街115号否北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）刘升文、许哲北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元
六、报告期后更新情况 √适用□不适用
8 1、根据全国股转公司2017年12月22日发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》要求，2018年1月15日之后公司普通股股票转让方式由协议转让自动变更为集合竞价方式。
2、公司于2018年1月22日止新增注册资本及实收资本3,611,738.00元，并由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告号为天圆全验字[2018]000003号的验资报告审验。
截止2018年4月24日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券持有人名册》显示公司总股本为33,841,809股；上述增发股份已于2018年3月29日在全国中小企业股份转让系统公开转让。
3、公司办公地址于2018年4月由广州市海珠区广州大道南872号和平商务中心北塔四楼变更至广州市海珠区敦和路189-191号海珠科技创业园C栋4001室，注册地址不变。
9 一、盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期83,196,197.80 -0.29%-19,982,367.75-21,384,393.61 -56.07% -60.00% -0.66 上年同期251,343,661.03 9.82%4,047,573.714,518,245.47 11.62% 12.97% 0.14 单位：元增减比例 -66.90%-593.69%-573.29% - - -572.15%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末39,485,995.4213,837,455.2325,648,540.19 0.8541.80%35.04%135.26% - 上年期末63,262,424.9817,631,517.0445,630,907.94 1.8132.50%27.87%289.71% 21.92 单位：元增减比例 -37.58%-21.52%-43.79%-53.16%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-6,262,006.64 5.2136.39 上年同期1,345,985.5215.6536.33 单位：元增减比例 -565.24%- 10
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-37.55%-66.90%-593.69% 上年同期49.74%125.19%- 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末30,230,071.00 上年期末25,191,726.00 单位：股增减比例 20.00%
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 -963,456.10 2,820,000.00-185,027.791,671,516.11269,490.25 1,402,025.86
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用□不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后
0 0
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0 0 (1）2017
年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，公司对新增政府补助从“营业外收入”重分类至其他 11 收益2,820,000.00元。
（2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置 组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。
本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
” 本公司自2017年5月28日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：公司对2017年1月1日存在处置固定资产、无形资产的收益时在新增“资产处置收益”项目列示，公司对新增处置固定资产、无形资产的收益从“营业外收入或营业外支出”重分类至资产处置收益-963,456.10元。
八、业绩预告、业绩快报的差异说明 □适用√不适用 12 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式：公司处于“农业+互联网”行业，主营“集农网”农产品综合交易平台服务、运营，农产品B2B业 务及生鲜品牌（企业）孵化、建设、推广。
公司利用专业的团队优势、高效的互联网平台优势及深耕农业B2B领域的经营优势，开发了“集农网”农业B2B服务平台，提供品牌生鲜产品孵化服务，提升品牌附加值和软实力，快速提高销量，提升品牌知名度，同时深入挖掘生鲜产品产地地域文化、区域特色、经典产品，打通线上线下渠道，拓展全国的批发平台，并引导品牌生鲜产品对接知名、大型商超及现代渠道。
公司收入来源主要是农产品线上线下B2B业务收入，商超自营购销业务收入，平台会员费收入，平台服务佣金收入以及冷库租赁、仓储物流、商超渠道对接等平台配套服务收入。
报告期内，公司的商业模式较上期在具体实施方式上增加了品牌生鲜产品孵化、建设、推广等高附加值服务，丰富了公司及平台的盈利模式，变化的情况是结合行业痛点和市场环境，线上引入大数据技术服务，线下搭建批发渠道，对接商超供应，加强流通环节的资源整合，完善平台服务功能，提升平台服务水平，降低农产品流通中的损耗。
报告期后至报告披露日，公司的商业模式各项要素未发生变化。
核心竞争力分析：2017年度公司维持新三板创新层，公司运营的集农网品牌生鲜农产品知名度得到进一步提升，同时 2017年股票发行于2018年1月募集资金15,999,999.34元，为公司在人才招募、B端客户拓展、集农网商家招募、资金募集等各方面打下了坚实的基础。
在行业上千亿的市场环境下，行业集中度不高，市场销售过10亿企业暂无一家，大部分集中在百万规模。
根据首届农产品电商大会统计，国内共4000多家生鲜电商企业，有95%处亏损状态、4%持平，实现盈利的尚不足1%。
公司目前业务集中在华南地区，并且已初步建成了铺盖全国主要品牌生鲜农产品产区的采销网络，形成了仓储加工配送一条龙服务的能力，公司的B2B业务闭环已初步打造成型，人才、资本处于广州同行的领先地位。
核心优势：
（1）优质的客户资源经过公司多年的经营，已经累计了一批优质的客户。
其中B2B平台企业客户包括百果园、美德鲜、上海易贸等多家大型单位，涵盖用户数逐年递增，尤其是大型商业超市等客户渠道的增加，扩大了公司的销售渠道及平台服务半径。
（2）独具竞争力的B2B模式公司B2B业务提供品牌农产品孵化服务+招商销售推广服务，提升品牌附加值和软实力，深入挖掘农产品产地地域文化、区域特色、经典产品，同时提供市场行情分析、集农资讯等服务。
小黑配送车货匹配平台提供物流服务。
为全国农业的流通商解决货源、订单、物流等痛点、需求。
通过公司自有的线下资源及线上资源，同时整合全国各产地及销地的资源，形成独具竞争力的盛盈汇B2B模式。
（3）持续改善的运作和管理公司建立了相对完善的管理制度，对采购、仓储管理、销售管理及项目管理都有较为清晰的流程和制度指导，同时重视公司内部员工的学习交流和培训。
公司持续加强员工的食品安全意识、服务意识等宣导，梳理并持续优化客户/项目实施流程，积极根据客户需求做好响应和重大应急事件的处理。
同时，公司在配送调度上也有一套科学、合理的管理办法，在保障客户利益、客户服务水平的前提下，尽可能的实现资源利用最大化。
13 报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 具体变化情况说明:根据公司《2016年年度报告[2017-018]》，公司2015年度和2016年度的电商项目收入分别占公司 当年营业收入的88.81%和84.69%。
电商项目已成为公司营业收入的核心,收入比例的变化不导致公司主营业务发生变化。
根据证监会公告[2012]31号《上市公司行业分类指引（2012年修订）》划分的行业分类，公司所属行业变更为“互联网和相关服务（I64）”；按国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）划分的行业分类，公司所属行业变更为“互联网信息服务（I6420）”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司所属行业变更为“互联网和相关服务（I64）”项下的“互联网信息服务（I6420）”；根据《挂牌公司投资性行业分类》的规定，公司所属行业变更为“信息技术（17）”项下的“互联网软件与服务（171010）”。
二、经营情况回顾 (一)经营计划
1、基本经营情况报告期内公司实现营业总收入8,319.62万元，较上年同期下降66.90%；营业利润-2,243.13万元，较上年同期由盈转亏；归属于挂牌公司股东的净利润-1,998.24万元，较上年同期由盈转亏；基本每股收益-0.66元/股，较上年同期由盈转亏。
公司总资产3,948.60万元，较上年末下降37.55%；归属于挂牌公司股东的所有者权益2,564.85万元，较上年末下降43.74%；归属于挂牌公司股东的每股净资产0.85元，较上年末下降53.12%。
报告期内，公司营业总收入较上期下降66.90%，主要原因是公司为规避市场风险，缩减自营B2B农产品规模,调整战略重心向品牌生鲜农产品B2B业务倾斜。
据国家统计局公布，2017年全年食品价格下降1.4%（自2003年以来首次下降）。
据农业部监测，全年“农产品批发价格200指数”均值为100.14，同比低5.6个点，其中“菜篮子”产品200指数为99.91，同比低6.65个点。
报告期内，公司净利润由盈转亏主要原因是公司进行战略转型，自营农产品B2B业务毛利随业务规模缩减及市场行情波动下降，“集农网”生鲜农产品供应链平台服务、品牌生鲜农产品B2B业务等高毛利、低风险业务盈利尚未释放。
2、其他经营情况2017年5月，公司与北京京东世纪贸易有限公司签署了战略合作框架协议书。
2017年9月，根据《广东省经济和信息化委印发2017年广东省“互联网+”试点项目名单的通知》（粤经信信息函〔2017〕85号），公司的“集农网互联云端平台”项目经广东省有关部门、各地经济和 14 信息化主管部门推荐和专家评审，被评选为广东省经济和信息化委关于2017年广东省“互联网+”49个试点项目之
一。
2017年12月，根据广州市农业局发布的《关于公布2017年新认定广州市农业龙头企业名单的通知》（穗农[2017]228号），公司顺利通过广州市农业局对广州市农业龙头企业的评审、复核，进入广州市农业龙头企业名单。
2017年12月，根据《广东省商务厅关于开展创建2017-2018年度广东省电子商务示范企业工作的通知》（粤商务电函〔2017〕125号），公司经过地市级商务主管部门遴选推荐，省商务厅组织业内专家评审，被评选为2017-2018年度广东省电子商务示范企业。
(二)行业情况 据国家统计局公布，2017年全年食品价格下降1.4%（自2003年以来首次下降）。
据农业部监测，全年“农产品批发价格200指数”均值为100.14，同比低5.6个点，其中“菜篮子”产品200指数为99.91，同比低6.65个点。
报告期内农产品B2B市场整体价格行情波动向下，公司为规避市场风险，缩减自营B2B农产品规模，同时公司“集农网”生鲜农产品供应链平台服务、品牌生鲜农产品B2B业务等高毛利、低风险业务盈利尚未释放。
公司营业总收入8,319.62万元，较上年同期下降66.90%；营业利润-2,243.13万元，较上年同期由盈转亏；归属于挂牌公司股东的净利润-1,998.24万元，较上年同期由盈转亏；基本每股收益-0.66元/股，较上年同期由盈转亏。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产固定资产在建工程无形资产开发支出长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产短期借款应付账款预收款项 本期期末 金额 占总资产的比重 1,063,225.17 2.69% 7,988,737.69 20.23% 242,631.81 0.61% 3,017,550.66 7.64% 952,025.57 2.41% 1,743,029.37 4.41% 6,053,195.88 15.33% - - 13,836,182.92 35.04% - 0.00% 1,332,456.69 3.37% 2,986,959.66 7.56% 270,000.00 0.68% 2,000,000.00
5,068,343.38 68,162.57 5.07%12.84% 0.17% 上年期末 金额 占总资产的比重 7,567,600.56 11.96% 22,276,746.42 35.21% 828,915.02 1.31% 2,680,885.08 4.24% 3,633,497.90 5.74% 1,656,944.79 2.62% 1,021,862.43 1.62% 5,583,189.54 8.83% 14,721,932.25 23.27% 703,814.01 1.11% 2,282,459.13 3.61% 304,577.85 0.48% - - 9,986,614.18 278,148.37 15 15.79% 0.44% 单位：元 本期期末与上年期
末金额变动比例 -85.95%-64.14%-70.73%12.56%-73.80% 5.20%492.37%-100.00%-6.02%-100.00%-41.62%880.69% - -49.25%-75.49% 应付职工薪酬应交税费其他应付款长期应付款资产总计 1,480,173.2992,590.85 2,385,452.122,742,733.0239,485,995.42 3.75%0.23%6.04%6.95%- 758,166.991,644,933.20 671,407.444,292,246.8663,262,424.98 1.20%2.60%1.06%6.78%- 95.23%-94.37%255.29%-36.10%-37.58% 资产负债项目重大变动原因：
(1)货币资金：本期末货币资金较上期末减少85.95%，主要系上期期末出售“微邻里”软件收入400 万元。
（2）应收账款：本期末应收账款较上期末下降64.14%，主要系本期自营农产品B2B业务下半年大单 品的业务削减，导致应收款减少。
（3）预付账款：本期末预付账款较上期末减少70.73%，主要系本期自营农产品B2B业务下半年大单 品的业务削减，导致预付款减少。
（4）存货：本期末存货较上期末减少73.80%，主要系上期末已付现存货在本期已经销售完毕。
（5）固定资产：本期末固定资产较上期末增加492.37%，主要本期将冷库工程转入固定资产。
（6）在建工程：本期末在建工程较上期末减少100.00%，主要系当期将上期末的冷库工程转入固定 资产。
（7）开发支出：本期末开发支出较上期末减少100.00%，主要系上期末的研发项目在本期已经完结， 在本期将开发支出资本化与费用化。
（8）长期待摊费用：本期末长期待摊费用较上期末减少41.62%，主要系当期将江高仓库的装修款 一次性摊销计入损益。
（9）递延所得税资产：本期末递延所得税资产较上期末增加880.69%，主要系本期公司亏损，亏损 金额将于未来期间予以弥补，抵扣应纳所得税额。
（10）应付账款，本期末应付账款较上期末减少49.25%，主要系本期自营农产品B2B业务下半年大 单品的业务削减，导致应付款减少。
（11）预收账款，本期末预收账款较上期末减少49.25%，主要系本期自营农产品B2B业务下半年大 单品的业务削减，导致预收款减少。
（12）应付职工薪酬，本期末应付职工薪酬较上期末增加95.23%，主要系本期末尚有部分高管累计 的绩效工资在2018年支付。
（13)应交税费：本期末应交税费较上期减少94.37%，主要系上期末四季度的所得税以及增值税金 额较大，在本期缴纳。
本期末应纳税额较小。
（14）其他应付款：本期末其他应付款较上期增加255.29%，主要系当期末代收代付款增加。
（15）长期应付款：本期末长期应付款较上期末减少36.10%，主要系当期已经支付冷库的融资租赁 款。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目营业收入 本期 金额占营业收入的比重 83,196,197.80 - 上年同期 金额 占营业收入的比重 251,343,661.03 - 16 单位：元 本期与上年同期金额变动比例 -66.90% 营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 83,438,553.54-0.29% 12,251,894.7910,141,276.92 497,223.31-22,431,307.13 55,156.22240,184.01-19,982,367.75 100.29%14.73%12.19% 0.60%-26.96% 0.07%0.29%-24.02% 226,662,233.039.82% 9,817,473.297,598,606.26 359,986.935,864,429.28 66,937.82539,987.394,047,573.71 90.18%- 3.91%3.02%0.14%2.33%0.03%0.21%1.61% -63.19%- 24.80%33.46%38.12%-482.50%-17.60%-55.52%-593.69% 项目重大变动原因：
（1）营业收入：据国家统计局公布，2017年全年食品价格下降1.4%（自2003年以来首次下降）。
据农业部监测，全年“农产品批发价格200指数”均值为100.14，同比低5.6个点，其中“菜篮子”产品200指数为99.91，同比低6.65个点。
本期营业收入较上期下降66.90%，主要系公司本期自营农产品B2B业务上半年受市场行情波动影响较大，为规避市场风险缩减规模；公司从2017年下半年开始转移战略重心，缩减自营产品B2B业务，向“集农网”平台服务业以及BSF战略业务靠拢。
（2）营业成本：本期营业成本较上期下降63.19%，主要系公司本期缩减自营农产品B2B业务，采购量减少。
（3）毛利率：本期毛利率较上期下降102.97%，主要系公司本期自营农产品B2B业务受市场行情波动影响所致，毛利率降低。
由于2016年冬季呈现“暖冬”效应，令蔬菜长势加快，以至2017年呈现上市增量，从而引起菜价下滑；同时国内蔬菜产业化进程加快，以及全国各蔬菜产区种植面积急速扩大带动，2017年全国大部分蔬菜产地虽然收获颇丰，但价格均低，以至产地蔬菜外销难开高价。
据农业部监测，全年“农产品批发价格200指数”均值为100.14，同比低5.6个点，其中“菜篮子”产品200指数为99.91，同比低6.65个点。
（4）销售费用：本期销售费用较上期增加33.46%，主要系公司本期商业超市业务投入的新品费、进场费等增加的费用。
（5)财务费用:本期财务费用较上期增加38.12%，主要系公司本期新增的银行借款的利息支出的影响。
（6）营业利润：本期营业利润较上期下降482.50%，主要系公司本期自营农产品B2B业务亏损，费用支出较上年增加，导致本期营业利润下降。
（7）营业外支出：本期营业外支出较上期下降55.52%，主要系公司上期调整关停的门店押金在上期确认的无法收回的损失。
（8）所得税费用：本期所得税费用较上期下降296.01%，主要系由于公司本期亏损确认的递延所得税资产，可予未来期间予以抵扣应纳所得税额。
（9）净利润：本期净利润较上期下降593.69%，主要系公司本期经营业绩出现亏损所致。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本 本期金额83,196,197.8083,438,553.54 上期金额241,805,199.49 9,538,461.76223,763,196.15 17 单位：元变动比例 -65.59%-100.00% -62.71% 其他业务成本 - 2,899,036.88 -100.00% 按产品分类分析： 类别/项目食堂电商门店商业超市其他合计 本期收入金额7,648,028.1170,201,415.29 4,271,046.101,075,708.3083,196,197.80 占营业收入比例%9.19% 84.38%0.00%5.13%1.29% 100.00% 上期收入金额13,213,212.65 223,201,700.765,390,286.08 9,538,461.54251,343,661.03 单位：元占营业收入比例% 5.26%88.80% 2.14%0.00%3.79%100.00% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目华南地区华中地区东北地区合计 本期收入金额81,331,945.501,864,252.30 占营业收入比例%97.76%2.24% 83,196,197.80 100.00% 上期收入金额243,336,645.38 7,015.658,000,000.00251,343,661.03 单位：元占营业收入比例% 96.81%0.00%3.18% 100.00% 收入构成变动的原因：本年度由于战略调整，缩减自营产品B2B业务，2016年下半年各门店撤销，同时拓展商超渠道，提 高电商业务毛利。
(3)主要客户情况 序号12345 客户鲁芳芳徐晶晶郑良兴广州润垄农产品贸易有限公司广州市绿之源农业种养有限公司 合计 销售金额14,582,711.2012,229,569.0012,142,358.04 8,780,036.003,844,120.5051,578,794.74 年度销售占比17.53%14.70%14.59%10.55%4.62%61.99% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 供应商 1陆良县盛农种植专业合作社 采购金额21,913,483.35 年度采购占比26.26% 单位：元是否存在关联关系否 18 2湖北京山光锦蛋鸡养殖专业合作社3沂南县来源黄瓜种植专业合作社4龙口市爱尚苹果种植专业合作社5晋州市泽众农产品销售有限公司 合计 10,216,921.003,399,659.002,675,000.002,433,130.00 40,638,193.35 12.24%否 4.07%否 3.21%否 2.92%否 48.70% -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-6,262,006.64-1,856,086.861,613,718.11 上期金额1,345,985.52 -12,827,483.2812,284,528.90 单位：元变动比例 -565.24%-85.53%-86.86% 现金流量分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额较上期下降565.24%，主要 系公司本期经营业绩出现亏损，经营活动流出大于经营活动流入，导致经营活动现金流量净额为负数。
（2）投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额本期较上期增加85.53%，主要 系公司上期完善所处行业的配套平台软件软件功能，加大对平台软件开发的投入，增加了投资活动的支出。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量净额较上期下降86.86%，主要系公司本期股权融资额较上期减少。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况全资子公司广州原鲜农业有限公司注册资本1,000.00万元，截止本报告日期末，注册资本已实际 缴纳，暂未办理工商实缴手续，本期营业收入为1204.73万元，净利润为-129.72万元；全资子公司深圳盛盈汇电子商务股份有限公司注册资本200.00万元，截止本报告日期末，注册资 本已实际缴纳，暂未办理工商实缴手续，本期营业收入为177.92万元，净利润为-18.66万元；全资子公司广州盛盈汇食品有限公司注册资本100.00万元，截止本报告日期末，注册资本已实际 缴纳，暂未办理工商实缴手续，本期营业收入为177.92万元，净利润为-18.66万元；全资孙公司武汉原鲜农业有限公司注册资本100.00万元，截止本报告日期末，注册资本已实际缴 纳，暂未办理工商实缴手续，本期营业收入为186.43万元，净利润为-124.23万元；全资子公司广州小黑物流有限公司注册资本100.00万元，截止本报告日期末，本公司暂未缴纳注 册资本金，该子公司本期尚未开展经营活动。
全资子公司云南盛盈汇进出口有限公司注册资本100.00万元，截止本报告日期末，本公司暂未缴 纳注册资本金，该子公司本期尚未开展经营活动。
全资子公司烟台原鲜农业科技有限公司注册资本100.00万元，截止本报告日期末，本公司暂未缴 纳注册资本金，该子公司本期尚未开展经营活动。
控股子公司湖北盛盈汇蛋品发展有限公司注册资本100.00截止本报告日期末，本公司暂未缴纳注 册资本金，该子公司本期尚未开展经营活动。
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2、委托理财及衍生品投资情况 (五)研发情况 研发支出情况：项目 研发支出金额研发支出占营业收入的比例 研发支出中资本化的比例 本期金额/比例5,745,305.896.91%18.28% 上期金额/比例12,285,538.414.89%86.57% 研发人员情况：教育程度博士硕士本科以下 研发人员总计研发人员占员工总量的比例 期初人数 00222224.44% 期末人数 00414136.94% 专利情况：项目 公司拥有的专利数量公司拥有的发明专利数量 本期数量00 上期数量00 研发项目情况：集农网互联云端平台管理系统目标在于搭建集商流、物流、资金流于一体的电子商务平台,充分利 用现代化管理手段,降低农产品流通成本,扩大农产品的销售渠道,促进农产品销售,农产品电子商务交易平台中三级网络系统的设计与实现向管理和新技术要效益。
集农网互联云端平台由于其开放性、无地地域限制以及高效、低成本的特点，致使其可广泛应用于各个行业。
城市农产品一级批发市场作为整个农产品流转的中心，有能力也有必要依托自身的资源优势，利用电子商务开放性、高效率的特点，通过搭建交易平台，将区域农产品上下游资源连通，减少中间环节，为农产品流通做出贡献。
本项目通过集农网互联云端平台的研发，为新的环境下城市农产品的流通探索一条合适的路径。
同时，减少中间环节，降低物流成本；加强买卖双方对货物的需求，加速商品在市场的流通速度，使商品链与资金链的运转速度加快，增加经济效益。
经过数月的研发，已经取得了以下阶段性成果：
1、准备申请软件著作版权1项；
2、完成了后端的SSH架构和MYSQL的数据存储；
3、完成了模块化组合设计，组织块结构框架，功能块细分功能模块，后期开发的功能具有良好的稳定性、扩展性和可维护性。
20 (六)审计情况
1.非标准审计意见说明□适用√不适用
2.关键审计事项说明： （一）开发支出资本化
1、事项描述合并财务报表中2017年“集农网”系统二期产生的开发支出人民币4,235,832.82元中1,050,500.00元予以资本化从开发支出计入“无形资产-网站平台”项目。
开发支出只有在同时满足财务报表附注三、18中所列的所有资本化条件时才能予以资本化。
由于确定开发支出是否满足所有资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。
关于开发支出资本化的披露请参见财务报表附注三、17以及附注五、10。
2、审计应对①通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部批准流程；②获取管理层准备的与研发项目相关的研究开发构建方案；③获取并核对研发项目的立项报告、研发项目开发计划表、阶段性进度报告、验收报告；④获取管理层评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值，管理层评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值，方可作为资本化的研发支出。
⑤对财务报表中对开发支出的列报和披露进行检查。
（二）与可抵扣亏损相关的递延所得税资产
1、事项描述截至2017年12月31日，公司合并资产负债表中列示了2,986,959.66元的递延所得税资产。
其中2,854,868.66元递延所得税资产与可抵扣亏损相关。
在确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产时，公司管理层在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。
这需要公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
评估递延所得税资产能否在未来期间得以实现需要管理层作出重大判断，并且管理层的估计和假设具有不确定性。
2、审计应对①获取经管理层批准的母公司未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业及自身情况，复核管理层评估递延所得税资产可实现性所依据的未来财务预测是否与经批准的财务预算相一致，并对其可实现性进行评估；②获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，以确定可抵扣亏损金额的基准。
③复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限；④执行检查、重新计算等审计程序，复核可抵扣亏损应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性；⑤对财务报表中对递延所得税资产的列报和披露进行检查。
(七)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用（1）2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修 21 订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，公司对新增政府补助从“营业外收入”重分类至其他收益2,820,000.00元。
（2）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。
本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
” 本公司自2017年5月28日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：公司对2017年1月1日存在处置固定资产、无形资产的收益时在新增“资产处置收益”项目列示，公司对新增处置固定资产、无形资产的收益从“营业外收入或营业外支出”重分类至资产处置收益-963,456.10元。
(八)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用本期新增一家全资子公司云南盛盈汇进出口有限公司；新增一家全资子公司烟台原鲜农业科技有限公司；新增一家控股子公司湖北盛盈汇蛋品发展有限公司，占股比例为51%。
(九)企业社会责任 公司集农网积极响应国家精准扶贫的号召，目前推出了公益助农项目-公益集农，充分利用互联网优势，将山区经济条件较为拮据的农户（小种植/小养殖户）辛勤种出来、养出来的农作物、农副产品搬上网、运进城，既让城里人吃到家乡的好东西，又实现山区农户持续增收。
公益集农项目已正式上线运营，山区农户可通过“公益集农”专区申请公益小铺，集农网将利用平台6年来积累的资源和渠道对“公益小铺”重点宣传推广，积极拓展销售渠道。
2017年9月14日，京东集团携手战略合作伙伴盛盈汇集农网在牛庙村举行“互联网+农业”产销对接会。
颍上县农委、黄桥镇政府、京东商城、盛盈汇集农网、京东阜阳馆等相关分管领导出席了本次会议。
本次会议主要对黄桥镇牛庙村大蒜产业问题进行工作上的梳理，并就如何提升大蒜的产量,拓宽销路等问题进行相关的探讨，中央电视台财经频道全程参与了这次产销对接会的报道。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，公司诚信经营、照章纳税、环保生产、农民工就业安置，认真做好每一项对社会有益的工作，积极履行企业应尽的义务，在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、社会等的责任，让社会共享企业发展成果。
三、持续经营评价 为了改善公司的流动性及现金流量，以维持公司的持续经营，本公司已实施或准备实施以下措施：
（1）根据本公司2017年9月8日召开的2017年第四次临时股东大会决议通过的《股票发行方案》 22 和2018年01月16日的《股票发行认购公告》，公司本次发行股份数量不超过5,334,718.00股(含)，本次发行价格不低于4.43元/股，发行对象为老股东龙涛一人，发行对象以现金进行认购。
经与投资人最终确认，公司申请增加注册资本人民币3,611,738.00元，由公司老股东龙涛认缴，股东实缴3,611,738.00元，变更后的注册资本为人民币33,841,809.00元。
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2018年01月22日止，公司已收到龙涛缴纳的15,999,999.34元的定增资金，股东出资到位，增强了公司的现金流，对公司有非常正面的积极作用。
同时，公司于2018年4月9日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）对外公告了《广州盛盈汇电子商务股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2018-025），该方案尚需2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据本方案，公司实际控制人龙涛先生公司投入定增资金不超过7,632,801.40元。
（2）2018年本公司拟向与金融机构获取授信用于公司的生产经营。
同时2018年将根据战略需要进行定向增发，为公司2018年BSF战略提供了资金保障。
（3）2018年，本公司基本完成业务转型，从传统的大单品批发业务转为整合生鲜流通过程全要素，打造生鲜品牌，供应链金融。
目前已经签约开展业务的客户包括广东百果园农产品初加工有限公司、深圳前海美德鲜供应链管理有限公司，合作客户均为生鲜行业知名企业，报告期后与上海易贸农业科技有限公司（主要渠道为易果生鲜、盒马先生、大润发及三江购物等）签订合作合同，截止审计报告报出日已形成400万订单。
四、未来展望 (一)行业发展趋势 近十几年来，政府高度重视农产品市场体系建设,并将促进农产品批发发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。
2017年中央一号文件《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》把深入推进农业供给侧结构性改革作为新的历史阶段农业农村工作主线，文件明确指出促进新型农业经营主体、加工流通企业与电商企业全面对接融合，推动线上线下互动发展；完善全国农产品流通骨干网络，加快构建公益性农产品市场体系，加强农产品产地预冷等冷链物流基础设施网络建设；推进“互联网+”现代农业行动。
互联网和相关服务业对生鲜农产品批发和零售业创造新销售模式起到重要作用，让生鲜农产品批发和零售业的发展打破时间和地域上的限制。
另外交通运输、仓储和邮政业的发展，特别是冷藏车、冷藏仓储设备技术的进步，能让需要低温保存的产品更长时间的保持新鲜，为生鲜配送企业扩大业务服务范围提供必要的硬件支持。
从国家统计局公布的统计数据来看，在国家惠农政策的扶持下，我国农产品交易规模逐年增长。
根据中国产业发展研究网测算，2016年电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务合计占比超过七成，B2B电子商务仍然是电子商务的主体，其中2016年最畅销的生鲜网购品类Top3分别为：水果、乳品、肉类。
作为生鲜产品大类的蔬菜在网购中占比偏低，产量较少的乳制品由于市场需求而大量进口，成为网购热销品类之
一。
网购过生鲜产品的用户对这种购物方式的认可度较高。
据艾瑞咨询公布的数据：2016年中国网购交易中，移动端占比68%，PC端占比32%，而2015年，移动端占比55.5%，PC端占比44.5%，更多的交易开始发生在移动端。
根据DT财经发布的《2017中国家庭生鲜消费报告》生鲜电商的主力消费人群是中高收入者，以高学历家庭用户居多。
随着生鲜电商的创新以及仓储物流技术的进步，使其相比传统渠道的价格优势更加明显，中等收入群体也越来越多地开始在线上购买生鲜产品。
国务院、农业部颁发的一系列“互联网+农业”的指导意见以及地方政府的积极配合，为互联网助力农业的转型与升级给予了强大的后盾。
据艾瑞咨询数据表明：国内生鲜电商市场发展迅速，平均每年保持80%以上的增长率。
占农产品零售总额的比例仅3.4%。
未来仍有较大空间。
互联网+B2B，是互联网+在农业领域进行突破和实践的重要运营模式，具有规模大、机会多、供应链上、中、下游业务区隔明 23 显等特点，成为未来发展的重心，也是行业内外各企业争相追逐的红利点。
目前，整个行业宏观环境、行业发展趋势对盛盈汇这样的农产品B2B生鲜电商企业十分有利，表现 在四个方面：1）行业容量巨大：我国每年的农业总产值达5.1万亿元，进口农产品总额超过1500亿美元，与农业流通相关的物流、服务业产值或更高；存在开放式电商平台具备生存条件；2）产业流通链条较长、中间环节众多、效率低下，存在被电商重构的基础；3）碎片化的供需双方：农业生产领域及其分散，农业人口占比远高于发达国家。
我国的农业消费端亦非常分散，我国的农产品分销终端数量巨大，或以数十万计；农产品下游的工业生产亦相对分散，我国中小企业数量极多，电商平台可以大幅降低供需方匹配的成本；4）激烈的市场竞争逐步改变“大行业、小企业”的市场业态，领头上市企业积极增加产品服务种类，厂商之间的竞争整合会带来流通效率和产品质量提高的趋势。
(二)公司发展战略公司在原有自建仓储物流系统基础上，不断扩大为合作客户提供仓储、配送、粗加工、深加工等配 套服务。
公司以互联网平台和供应链技术为驱动核心，开发“集农网”移动端农业B2B电商平台，提升农特产品的流通速度与分配效率，降低农特产品的流通损耗与交易成本，为客户提供精准数据分析、商机对接、渠道推广、品牌策划、供应链金融等增值服务。
未来几年内公司将在促进农产品生产标准化，品牌化、规模化、信息化及流通环节等方面持续发力，不断优化农产品供应链体系建设。
(三)经营计划或目标公司2018年重点建设“集农网”，以品牌农产品作为精准服务对象，以大数据信息发掘加工，附加 农业供应链金融对接等支持作为服务方向，进而优化农业流通环节，为涉农企业、合作社、经销商等客户提供农特产品全要素供应链解决方案，致力于构建全球性生鲜农特产品全要素的供应链服务平台。
2018年4月4日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过股票发行方案等文件，共发行股份1,722,980股，发行价格为每股4.43元，共募集资金人民币7,632,801.40元。
本次募集资金用于公司自有平台—“集农网”运营项目中的B2B业务资金流转，加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力和抗风险能力，保持公司可持续发展。
(四)不确定性因素2017年公司调整实施品牌生鲜农产品B2B战略，整合自营农产品B2B业务，公司主营产品向“集农 网”平台服务业务过渡，降低线下流通规模，提升农产品的线上批发撮合及平台配套综合服务。
报告期内，公司新的业务处于市场培育发展期和缩减自营B2B农产品规模以规避市场风险的双重影响下，公司2017年的销售收入出现了明显下降，存在较大的经营波动。
公司业务转型能否达到预期收益具有不确定。
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1.市场竞争风险 24 公司主营“集农网”农产品综合交易平台服务、运营及农产品B2B业务。
公司目前在农业电商行业中面临较激烈的市场竞争，如农资电商、大宗农产品电商、农产品微商、农业服务电商等等。
公司“集农网”核心为农业B2B信息服务类电商，该类电商产业链中如一亩田、惠农网、美菜网、农管家等电商平台资金实力相对雄厚，渠道和品牌建立较快，公司在开拓新的客户资源和销售渠道上存在较大压力。
应对措施：集中公司资源重点建设“集农网”，搭建覆盖全国的批发撮合平台，丰富平台农产品的批发撮合综合服务项目，引入大数据服务，收集农业流通领域的数据，夯实公司农业细分领域的线下服务基础及提升信息收集能力。
同时拓展销售渠道，尤其是提供大批量订单的大型商业超市的渠道。
公司主营“集农网”农产品综合交易平台服务、运营及农产品B2B业务。
公司目前在农业电商行业中面临较激烈的市场竞争，如农资电商、大宗农产品电商、农产品微商、农业服务电商等等。
公司“集农网”核心为农业B2B信息服务类电商，该类电商产业链中如一亩田、惠农网、美菜网、农管家等电商平台资金实力相对雄厚，渠道和品牌建立较快，公司在开拓新的客户资源和销售渠道上存在较大压力。
2.公司治理风险公司自挂牌以来正逐步按照国家法律法规及全国股转公司的规定建立健全公司治理机制。
尤其是公司再次进入创新层以来，根据《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并公布了《三会议事规则》、《关联交易决策制度》、《利润分配管理制度》等一系列制度，形成了较为完整、合理、公开透明的内部控制制度。
但由于公司业务进行重大转型，短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险。
应对措施：公司股东、董事、监事及高级管理人员逐步提高规范的公司治理意识，建立建全三会决策议事机制，提高公司股东会、监事会及股东大会等机构合法运作和科学决策。
按照《公司法》、《证券法》及全国股转公司的规定建立建全对外提供财务资助、对外担保、重大投资、信息披露及对子公司的内部控制等方面的内部控制制度，一方面依托券商及会计师事务所、律师事务所等中介机构的督导协助规范公司法人治理、信息披露、财务管理等方面的行为，一方面加强公司自身的内控执行效力。
3.网络电商渠道业务毛利率持续下降的风险传统农批市场盈利主要分为租金、物业、停车、短驳、进场费等。
相对于传统农批市场，虽然公司目前所处的农产品B2B电商业务市场发展空间巨大，但是农批市场的商户或者经纪人对农产品电商平台服务要求较高，尤其对农产品大宗线上交易来说，品质、时效性、价格、诚信度、区域差异、标准、农残检测都是亟待解决的事项，公司加大在这方面的投入，导致公司电商业务毛利率持续下降。
同时，冷链薄弱、流通环节多、损耗严重、物流成本高且受市场行情影响波动大等行业问题进一步拉低业务毛利。
应对措施：公司“集农网”平台加快建设农产品标准化，食品安全检测，数据应用，农产品电子交易等高附加值的服务业务。
加强产销两地冷库投入，开发并充分利用“小黑配送”车货匹配平台，降低物流成本，减少损耗，同时拓展商超渠道，提高电商业务毛利。
长远应对，即采取战略转型，缩减自营业务，向平台服务及相关配套服务型平台公司转变，借助互联网、大数据及线下批发平台的经营优势提升盈利水平。
(二)报告期内新增的风险因素
1.公司业务转型的风险2017年公司调整实施品牌生鲜农产品B2B战略，整合自营农产品B2B业务，公司主营产品向“集农网”平台服务业务过渡，降低线下流通规模，提升农产品的线上批发撮合及平台配套综合服务。
报告期内，公司新的业务处于市场培育发展期和缩减自营B2B农产品规模以规避市场风险的双重影响下，公司2017年的销售收入出现了明显下降，存在较大的经营波动。
应对措施：一是重点建设“集农网”，丰富平台农产品的批发撮合综合服务项目，以品牌农产品作为精准服务对象，以大数据信息发掘加工，附加农业供应链金融对接等支持作为服务方向，通过赋能 25 农产品基地团队建设，进而优化农业流通环节；二是收购陈逸凡所持有的广州市宸逸食品有限公司（以下简称“宸逸食品”）51%的股权和购买黄建明所持有的北京秦禾传媒有限公司（以下简称“秦禾传媒”）5.1%的股权、解鹏飞所持有的秦禾传媒4.9%的股权。
通过上述的收购，构建品牌生鲜农产品流通全要素全程供应链服务生态圈，优化生鲜农业供需及资源配置，实现生鲜农业流通商业化、品牌化和生态化。
26 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否 □是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项 性质诉讼或仲裁 累计金额 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 32,800.30 33,550.00 合计66,350.30 单位：元 占期末净资产比例%0.26%
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)公司发生的对外担保事项 担保对象蔡建飞 担保金额 担保期间 担保类型责任类型 200,000.002017年11月14日至2018年1月14日 保证 连带 是否履行必要决策 程序是 单位：元 是否关联担保 否 27 李井林 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 刘永特 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 梁聪 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 欧阳昌林 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 毛化伟 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 沈羽伦 150,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 吴盛玄 150,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 李宽海 100,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 温静梅 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 肖锦鸿 100,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 彭湛 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 罗添 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 郑志强 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 温昌兰 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 梁永雄 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 何志文 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 罗巧丽 50,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 陈浩彬 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 严玉琴 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 李绍群 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 冉星星 200,000.002017年11月14日至保证 连带 是 否 2018年1月14日 总计 3,950,000.00 - - - - - 28 对外担保分类汇总：项目汇总 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额 余额3,950,000.00 0.000.000.00 清偿和违规担保情况：无。
(三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方龙涛 总计 交易内容 交易金额 2017年4月28日，因公司向中国建设银行股份有限公司广州白云支行申请的最高授信额度为贰佰万人民币的授信业务，控股股东龙涛为此提供最高额连带责任保证，保证期限为一年。
- 2,000,000.002,000,000.00 是否履行必要决策程序 是 - 临时公告披露时间 2017年4月28日 - 单位：元临时公告编号2017-024 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：上述关联交易增加公司资金流动性，保证公司可持续发展，不存在危害本公司及其他非关联股东利 益的行为，对公司财务状况和经营成果、业务完整性和独立性不会造成不利影响。
(四)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 本公司于2017年1月在烟台注册成立烟台原鲜农业科技有限公司。
烟台原鲜农业科技有限公司为本公司全资子公司。
该对外投资事项已经本公司2015年年度股东大会决议通过。
上述子公司的成立， 29 对公司的“集农网”的平台业务及自营业务具有助推作用。
本公司于2017年8月在云南注册成立云南盛盈汇进出口有限公司。
云南盛盈汇进出口有限公司为 本公司全资子公司。
该对外投资事项已经本公司2016年第五次临时股东大会决议通过。
上述子公司的成立，对公司的“集农网”的平台业务及自营业务具有助推作用。
2017年10月17日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司设立控股子公司的议案》。
公司拟与自然人田玉飞共同出资设立控股子公司湖北盛盈汇蛋品发展有限公司(暂定名,以工商部门最终核准名称为准)，注册地为湖北省荆门市京山县雁门口镇长岗村3组，注册资本为人民币1,000,000.00元，其中本公司出资人民币510,000.00元，占注册资本的51.00%；田玉飞出资人民币490,000.00元，占注册资本的49.00%；本次投资设立控股子公司，是公司在湖北省设立的蛋品加工基地，有利于公司“集农网”平台产业创投战略的实施。
(五)承诺事项的履行情况
1．公司在申请挂牌时，公司股东出具了《股东不存在代持股份等情况的承诺函》，承诺其持有本公司的股份，不存在信托、委托或其他代他人持有的情况；出资真实、足额，不存在任何出逃注册资本金及出资不到位的情形。
2．公司在申请挂牌时，公司控股股东和实际控制人龙涛出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容：本人目前未从事或参与股份公司同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。
本人承诺本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
本人在实际控制股份公司和系股份公司的控股股东期间，本承诺为有效之承诺。
本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
3．公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》，承诺管理层未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺避免与股份公司产生任何新的或潜在的同业竞争，若违反承诺，自愿承担给股份公司造成的一切经济损失。
公司高级管理人员承诺：未在公司股东单位及公司控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，并承诺在担任公司高级管理人员职务期间将不在公司股东单位及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，若违反承诺，自愿承担给股份公司造成的一切经济损失。
4．公司董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的承诺：最近两年内本人未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚和纪律处分；本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内本人不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；本人不存在欺诈或其他不诚实行为的情况；最近两年内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况。
截止报告期末，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格履行上述承诺，未有任何违背。
30 第六节股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工 总股本普通股股东人数 期初数量14,444,2122,006,250 比例%57.34% 7.96% 1,031,378- 10,747,5146,018,750 4.09%0% 42.66%23.89% 3,094,139- 25,191,726 12.28%0% - 本期变动 6,728,692-48,750 -60,824- -1,690,347-146,250 90,528- 5,038,345 单位：股 期末 数量 比例% 21,172,90470.04% 1,957,500 6.48% 970,554- 9,057,1675,872,500 3.21%0.00%29.96%19.43% 3,184,667- 30,230,071 10.53%0.00%- 37 (二)普通股前十名股东情况 序股东名称期初持股 号 数 1龙涛 8,025,000 2丁冬梅 - 3刘爱华 4,157,413 4童雨宁 - 5陈万足 1,982,657 6叶彩虹 1,390,000 7张卫 1,092,035 8张宇 - 9肖祖文 281,954 10谢伟德 842,205 合计 17,771,264 前十名股东间相互关系说明： 前十大股东间无关联关系。
持股变动 -195,0001,968,000-2,335,3171,800,000 -196,268279,200218,4071,198,800827,952-40,3593,525,415 期末持股数 7,830,0001,968,0001,822,0961,800,0001,786,3891,669,2001,310,4421,198,8001,109,906 801,84621,296,679 期末持股比例% 25.90%6.51%6.03%5.95%5.91%5.52%4.33%3.97%3.67%2.65% 70.44% 期末持有限售股份 数量5,872,500 1,339,792982,832- 8,195,124 单位：股期末持有无限售股份数 量1,957,5001,968,0001,822,0961,800,000 446,5971,669,200 327,6101,198,8001,109,906 801,84613,101,555 31
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况公司控股股东为龙涛，持有公司股份783.00万股，占总股本的25.90%。
龙涛先生，1979年1月出 生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学材料科学与工程专业，本科学历；身份证号：43302519790126****。
2000年9月至2002年12月任长沙坐标网络信息有限公司法人代表、总经理；2003年1月至2008年4月在广州宅急送快运有限公司任市场部经理、副总经理；2008年6月至2010年8月任广州城配通物流有限公司法人代表、总经理；2008年9月至2010年8月任广州我爱绿菜篮农业科技有限公司法人代表、总经理；2010年8月至2011年2月待业；2011年2月至2015年12月任广州元之谷商贸有限公司法人代表、总经理；2011年5月至今任广州海元信息技术有限公司法人代表、总经理；2011年11月创立本公司并担任经理；2015年4月起任公司董事长，任期三年；2015年12月起任公司总经理。
报告期内，公司控股股东无变化。
(二)实际控制人情况公司控股股东与实际控制人为龙涛先生，详细同控股股东情况。
32 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行价格 发行数量 募集金额 发发行发发行对行行对募象对对象集中象象中资董发行中中信金监对象外私托用高中做部募及途与市商自投资是核家数然资管否心人基产变员人金品更工数家家人数数数 2015-10-152016-01-1321.5700,000.0015,050,000.001 0600否 2016-04-252016-07-2610.641,691,726.0017,994,964.640 1300否 2017-08-242018-03-294.433,611,738.0015,999,999.341 0000是 募集资金使用情况：1、2015年第一次股票发行根据公司2015年10月15日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司披露的《股票发行方案》 （公告编号：2015-002），本次发行募集资金用于补充流动资金。
具体使用明细如下： 序号募集资金金额（元）
1 2 15,050,000.00
3 合计 使用金额（元） 使用去向 7,200,000.00大单品采购资金周转 2,500,000.005,350,000.0015,050,000.00 平台软件开发支出 补充其他流动资金（门店及网上商城业务资金周转等） 使用期间2015年11月-2016年2月2015年11月-2016年4月2015年11月-2016年5月 2、2016年第一次股票发行根据公司2016年4月25日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司披露的《股票发行方案》（公告编号：2016-031），本次发行募集资金用于深圳子公司运营、武汉/郑州/烟台/临沂/佛山农产品集采中心布局、大单品采购资金周转、聚农云平台推广及运营、门店拓展及运营。
33 具体使用明细如下： 序号募集资金金额（元）使用金额（元） 使用去向 使用期间
1 3,085,849.01集农网平台开发、推广及运营 2016年7月-2016年8月
2 1,090,000.00子公司运营款 17,999,964.64
3 13,150,000.00大单品采购资金周转 2016年7月-2016年9月2016年7月-2016年8月
4 674,115.63农产品集采中心布局 2016年7月-2016年8月 合计 17,999,964.64 公司募资资金主要用于主营业务，并逐步扩展和完善业务布局，扩大公司的品牌影响力。
并用于深圳子公司运营、武汉/郑州/烟台/临沂/佛山农产采集中心布局、大单品采购资金周转、集农网平台推广及运营、门店扩展及运营。
由于公司对募集资金使用方面理解不到位，在上述股票发行过程中存在提前使用募集资金的情形，具体信息详见公司于2016年8月8日在全国中小企业股份转让系统披露的《广州盛盈汇电子商务股份有限公司关于违规提前使用募集资金的致歉公告（公告编号：2016-056）》及首创证券有限责任公司于同日披露的《首创证券有限责任公司关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司提前使用募集资金之风险提示公告》。
3、2017年第一次股票发行根据公司2017年8月24日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司披露的《股票发行方案》（公 告编号：2017-053）和2018年1月11日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司披露的《股票发行 方案》（补充后）（公告编号：2018-003）以及2018年3月14日在全国中小企业股份转让系统有限责任 公司披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-013），本次发行募集资金用于互联 网+农业电商平台项目建设和公司“集农网”运营项目。
截至本报告出具之日，2017
年第一次股票发行募集资金具体使用明细如下： 项目
一、募集资金总额 加：利息收入扣除手续费净额合计：募集资金净额
二、募集资金使用合计 其中：
1、律师费
2、财务顾问费用
1、平台业务线下活动组织、供应链金融对接服务、用户活跃运营费
2、平台业务代理城市推广广告、线上推广
3、平台数据库、大数据应用开发
4、平台货物流转、仓储及初加工设备投入、产地货源把控
5、品牌生鲜农产品B2B业务采购
三、余额 金额（人民币）15,999,999.348,980.0616,008,979.40 付款期间 30,000.00100,000.001,500,000.00 0.00 0.004,378,979.40 10,000,000.000 2018年3月-2018年3月2018年3月-2018年3月 2018年3月-2018年3月 2018年3月-2018年3月2018年3月-2018年3月 2018年3月-2018年4月2018年4月-2018年4月 34
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式融资租赁 融资方深圳市前海合盈融资租赁有限公司 融资金额6,830,229.48 银行借款 建行银行广州东环支行 2,000,000.00 合计 - 8,830,229.48 利息率%13.06% 5.65% - 存续时间2016年8月24日至2019年7月15日2017年4月28日至2018年4月28日 - 单位：元是否违约否 否 - 违约情况：□适用√不适用
六、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况√适用□不适用 股利分配日期2017-5-24 合计 每10股派现数（含税）0.00 每10股送股数0.00 35 单位：元/股每10股转增数 2.002.00 (二)利润分配预案□适用√不适用未提出利润分配预案的说明：√适用□不适用 为保障公司自有资金充裕，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：2017年度利润暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
36 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名龙涛 张卫 职务董事长、总经理副董事长 性别男 男 年龄38 38 学历本科 本科 龙捷陈万足 董事、副总经男 36 本科 理 董事 男 50 高中 文龙娇 董事 女 34 中专 郑跃聪 监事会主席男 38 本科 洪晓聪 监事 男 33 本科 马允锋 监事 男 34 大专 黄婷龙海涛 财务总监、董女 30 大专 事会秘书 副总经理 男 44 大专 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 任期2015-4-3至2018-4-22015-12-22至2018-4-22015-4-3至2018-4-22015-4-3至2018-4-22016-9-23至2018-4-22015-4-3至2018-4-22016-9-8至2018-4-22015-4-3至2018-4-22016-9-7至2018-4-22017-7-5至2018-4-
2 年度薪酬621,908.640.00360,538.640.000.000.00322,880.64265,152.28351,938.64551,108.64534 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：龙涛先生与龙捷先生系兄弟关系。
(二)持股情况 姓名龙涛张卫 职务 董事长、总经理副董事长 期初持普通股股数8,025,000 1,092,035 数量变动-195,000 期末持普通股股数7,830,000 期末普通股持股比例% 25.90% 单位：股期末持有股票期权数量
0 218,4071,310,442 4.33%
0 37 龙捷 董事、副总经 425,825 -26,435 308,390 1.02%
0 理 陈万足 董事 1,982,657
-196,2681,786,389 5.91%
0 郑跃聪 监事会主席 625,000 125,000 750,000 2.48%
0 合计 - 12,150,517 -74,296
11,985,221 39.64%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否□是√否 姓名龙海涛 期初职务 KA事业部负责人 变动类型（新任、换届、离任）新任 期末职务副总经理 变动原因 公司加强KA业务管理，充分发挥团队优势及个人特长。
本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：龙海涛：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年至2002年任北京 华联综超有限公司采购经理；2002年至2005年任普尔斯马特公司有限公司采购总监；2005年至2008年任天纵有限公司总经理，2008年至2016年任华润万家生活超市有限公司采购总监。
2016年8月至2017年6月任广州盛盈汇电子商务股份有限公司商超事业部负责人。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类仓储配送人员销售人员技术人员采购人员财务人员行政人员 员工总计 期初人数162722119590 按教育程度分类博士硕士 期初人数02 38 期末人数1534413810111 期末人数01 本科专科专科以下员工总计 30 39 43 47 15 24 90 111 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：公司人才引进主要通过网站、猎头、员工推荐方式人才进入，公司在日常培训采用集中式培训，同 时做好人才培养，薪酬方面按职务划分，岗位性质，劳动强度等等级定薪，运用固定薪酬+绩效工资工资机构体系，目前公司暂时没有离退休职工人数。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工√适用□不适用 姓名张卫龙捷 岗位董事、副董事长董事、副总经理 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况： 本期核心人员无变动。
期末普通股持股数量1,310,442308,390 第九节行业信息 √适用□不适用根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为 互联网和相关服务（I64）；根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为互联网信息服务（I6420）；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》（2015年版），公司所属行业为互联网信息服务行业（I6420）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》（2015年修订），公司所属行业为互联网软件与服务（17101010）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司所处行业属于国家鼓励类目录，具体为“二十
八、信息产业，37、电子商务和电子政务系统开发与应用服务”。
根据国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年），公司属于“2新一代信息技术产业”中的“2.3高端软件和新兴信息服务产业”中的“2.3.3电子商务服务”，公司属于科技创新类企业。
39 40 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司再次进入新三板创新层后，根据《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事 会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，根据《三会议事规则》、《关联交易决策制度》、《利润分
配管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者管理制度》、《对外担保管理制度》、《承诺管理制度》等一系列制度，形成了较为完整、合理、公开透明的内部控制制度。
同时，公司加强规范运作和有效执行，充分发挥股东大会、董事会和监事会在公司生产经营决策中的重要作用，最大限度的维护股东利益和公司利益，以不断提高公司有效治理能力和水平。
公司注重完善股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，根据《利润分配管理制度》和《承诺管理制度》，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了纠纷解决机制，确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷时，应当先通过协商解决，协商不成的，由公司住所地人民法院管辖；根据《投资者关系管理制度》，细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项；根据《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度，对公司关联交易和对外担保的程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于控股股东规范运行；严格依照《募集资金管理制度》，确保公司不会再次出现违规提前使用募集资金的情形。
截至报告期末，公司各项规章制度规范有效运行，未出现违法、违规现象和重大缺陷，相关董事、监事及高级管理人员能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，《公司章程》中设立了投资者关系管 理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的治理机制，明确了股东大会、董事会、 41 监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。
报告期内，公司各项重大事项均能按照股东大会、董事会、
监事会及管理层之间的权责范围和工作程序进行决策。
4、公司章程的修改情况1、2017年5月4日，经公司2016年年度股东大会批准，对公司章程中第四条、第十五条的注册资 本进行了修改。
修改后：第四条：公司注册资本为人民币30,230,071元。
公司实收资本为人民币30,230,071元。
第十五条：公司发行的股份全部为普通股。
公司发行的普通股总数为30,230,071股。
2、1、2017年9月8日，经公司2017年第四次临时股东大会批准，对公司章程中第十二条进行了 修改。
修改后：第十二条：公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次 发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股份时，公司原股东不享有优先认购权。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数10 经审议的重大事项（简要描述） 第一届董事会第十四次会议决议通过：
1、《关于公司拟与九江银行股份有限公司广州分行签署<小微企业及个人贷款担保合作协议>的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
3、《关于调整全资子公司股权变更议案》；
4、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》；第一届董事会第十五次会议决议通过：
1、《关于2016年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2016年度总经理工作报告的议案》；
3、《关于2016年度财务决算报告的议案》；
4、《关于2017年度财务预算报告的议案》；
5、《关于2016年年度报告及年度报告摘要的议案》；
6、《关于2016年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
7、《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
8、《关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项意见的议案》；
9、《关于追认公司向股东借款的关联交易议案》；10、《关于2016年度募集资金管理和实际使用情况的专项报告的议案》；11、《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》；第一届董事会 42 第十六次会议决议通过：
1、《关于公司向中国建设银行股份有限公司广州白云支行申请授信业务的议案》；
2、《关于控股股东为公司提供贷款担保的关联交易议案》；
3、《关于提请股东大会授权公司董事会向金融机构申请贷款的议案》；
4、《控股股东龙涛先生为公司及子公司在融资额度内办理融资业务提供担保的议案》；
6、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；第一届董事会第十七次会议决议通过：
1、《关于修改<公司章程>并授权董事会办理具体事宜的议案》；
2、《关于公司拟与广州易贷金融信息服务股份有限公司签署<合作协议>的议案》；
3、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》；第一届董事会第十八次会议决议通过：
1、《关于公司为徐晶晶和谢灶金贷款提供担保的议案》；第一届董事会第十九次会议决议通过：
1、《关于公司为胡武斌、潘朋、曾凡永、曾成丽、钱嘉乐、舒兴忠、高平军、王军辉、张境锋、代伟、潘呈生、谢显强、刘永强等共计13人贷款提供担保的议案》；
2、《关于聘任龙海涛先生为公司副总经理的议案》；第一届董事会第二十次会议决议通过：
1、《关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》；
2、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》；
3、《关于修改<广州盛盈汇电子商务股份有限公司章程>的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
5、《关于设立募集资金专项账户的议案》；
6、《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》；
7、《关于提议召开公司2017年第四次临时股东大会会议的议案》；第一届董事会第二十一次会议决议通过：
1、《2017年半年度报告》；
2、《关于公司会计政策变更的议案》；第一届董事会第二十二次会议决议通过：
1、《关于公司为徐晶晶、谢灶金、胡武斌、朱瑞华、曾凡永、潘朋、钱嘉乐、舒兴忠、高平军、喻健君、黎桂德、代伟、潘呈生、谢显强、刘永强等共计15人贷款提供担保的议案》；
2、《关于公司设立控股子公司的议案》；第一届董事会第二十三次会议决议通过：
1、《关于公司为蔡建飞、李井林、刘永特、梁聪、欧阳昌林、毛化伟、沈羽伦、吴盛玄、李宽海、温静梅、肖锦鸿、彭湛、罗添、郑志强、温昌兰、梁永雄、 43 监事会股东大会 何志文、罗巧丽、陈浩彬、严玉琴、李绍群、冉星星等共计22人贷款提供担保的议案》；2第一届监事会第四次会议决议通过：
1、《关于2016年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于2016年度财务决算报告的议案》；3《、关于2017年度财务预算报告的议案》；
4、《关于2016年年度报告及年度报告摘要的议案》；
5、《关于2016年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
6、《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
7、《关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项意见的议案》；
8、《关于2016年度募集资金管理和实际使用情况的专项报告的议案》；第一届监事会第五次会议决议通过：
1、《2017年半年度报告》；
2、《关于公司会计政策变更的议案》；52017年第一次临时股东大会会议决议通过：
1、《关于公司拟与九江银行股份有限公司广州分行签署<小微企业及个人贷款担保合作协议>的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
3、《关于调整全资子公司股权变更议案》；2017年第二次临时股东大会会议决议通过：
1、《关于公司向中国建设银行股份有限公司广州白云支行申请授信业务的议案》；
2、《关于控股股东龙涛先生为公司贷款提供担保的关联交易议案》；
3、《关于提请股东大会授权公司董事会向金融机构申请贷款的议案》；
4、《控股股东龙涛先生为公司及子公司在融资额度内办理融资业务提供担保的议案》；2015年年度股东大会会议决议通过：
1、《关于2016年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于2016年度财务决算报告的议案》；
3、《关于2017年度财务预算报告的议案》；
4、《关于<2016年年度报告>和<2016年年度报告摘要>的议案》；5《、关于2016年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
6、《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
7、《关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项意见的议案》；
8、《关于追认公司向股东借款的关联交易议案》；
9、《关于2016年度募集资金管理和实际使用情况的专项报告的议案》；10、《关于2016年度监事会工作报告的 44 议案》；2017年第三次临时股东大会会议决议通过：
1、《关于修改<公司章程>并授权董事会办理具体事宜的议案》；
2、《关于公司拟与广州易贷金融信息服务股份有限公司签署<合作协议>的议案》；2017年第四次临时股东大会会议决议通过：
1、《关于广州盛盈汇电子商务股份有限公司股票发行方案的议》；
2、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案>的议案》；
3、《关于修改<广州盛盈汇电子商务股份有限公司章程>的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司各次股东大会均由董事会召集，会议通知能够按章程规定提前发布公告。
各次董事 会均由董事长召集，会议能提前通知董事，会议文件能够提前发给董事。
各次监事会均由监事会主席召集，会议能提前通知监事，会议文件能够提前发给监事。
公司三会的召集、召开、表决程序符合法律法规要求，会议文件存档保存情况规范，会议公告能够按照信息披露的规定按时发布，三会决议均能得到切实的执行。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司制定的《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《公司章程》等国家法律法规及公司规定，规范公司股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决、决议等运作程序，结合公司实际情况，注重对公司董事、监事、管理层人员在公司治理方面的培训，按时出席董事会、监事会、股东大会，认真审议各项议案，并就重大事项形成一致决议，切实维护公司及股东的合法权益。
使公司董事、监事、管理层人员勤勉尽责的履行其义务，全面推行制度化管理，形成了股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职、各负其责、相互制约的科学有效的工作机制。
报告期内，由于公司业务发展及经营管理需要，聘任龙海涛先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满日止。
公司第一届董事会第十九次会议于2017年7月5日审议并通过《关于聘任龙海涛先生为公司副总经理的议案》。
龙海涛：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年至2002年任北京华联综超有限公司采购经理；2002年至2005年任普尔斯马特公司有限公司采购总监；2005年至2008年任天纵有限公司总经理，2008年至2016年任华润万家生活超市有限公司采购总监。
2016年8月至2017年6月任广州盛盈汇电子商务股份有限公司商超事业部负责人。
(四)投资者关系管理情况 公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则》等规范文件，并在全国中小企业股份转让系统公司的指导监督下，公司根据自身实际发展经营情况，及时在指定的信息披露平台 45 （）进行了日常的信息披露工作，以便充分保证投资者的知情权益；同时在日常工作中，公司通过电话、电子邮件、现场接待、投资人考察等方式进行投资者互动交流关系管理，以确保和公司的股权投资人及潜在投资者之间形成畅通有效的沟通联系。
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异 议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承 担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
2、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章程》合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
3、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的设备、商标、房屋等资产的所有权或使用权。
公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。
4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。
5、财务独立：公司设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度，依法独立进行财务决策。
公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况。
公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
(三)对重大内部管理制度的评价公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度， 并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。
同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司年度报告差错责任追究制度相关制度运行良好。
46 47 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号 天圆全审字[2018]000027号 审计机构名称 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层 审计报告日期 2018-04-24 注册会计师姓名 刘升文、许哲 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限
5 会计师事务所审计报酬 115,000.00 审计报告正文： 审计报告正文： 广州盛盈汇电子商务股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了广州盛盈汇电子商务股份有限公司及其子公司（以下简称盛盈汇公司）财务报表，包括
2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盛盈汇公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于盛盈汇公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
48
三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，盛盈汇公司2017年发生净亏损1,998.24万元，表明存在可能导致对盛盈汇公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
该事项不影响已发表的审计意见。
四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所描述的事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）开发支出资本化
1、事项描述 合并财务报表中2017年“集农网”系统二期产生的开发支出人民币4,235,832.82元中1,050,500.00元予以资本化从开发支出计入“无形资产-网站平台”项目。
开发支出只有在同时满足财务报表附注三、18中所列的所有资本化条件时才能予以资本化。
由于确定开发支出是否满足所有资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。
关于开发支出资本化的披露请参见财务报表附注三、17以及附注五、10。
2、审计应对①通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部批准流程；②获取管理层准备的与研发项目相关的研究开发构建方案；③获取并核对研发项目的立项报告、研发项目开发计划表、阶段性进度报告、验收报告；④获取管理层评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值，管理层评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值，方可作为资本化的研发支出。
⑤我们对财务报表中对开发支出的列报和披露进行检查。
我们获取的证据能够支持管理层在开发支出资本化事项中的判断、估计以及会计处理。
49 （二）与可抵扣亏损相关的递延所得税资产
1、事项描述 截至2017年12月31日，盛盈汇公司合并资产负债表中列示了2,986,959.66元的递延所得税资产。
其中2,854,868.66元递延所得税资产与可抵扣亏损相关。
在确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产时，盛盈汇公司管理层在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。
这需要盛盈汇公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
评估递延所得税资产能否在未来期间得以实现需要管理层作出重大判断，并且管理层的估计和假设具有不确定性。
2、审计应对 ①我们获取经管理层批准的母公司未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业及自身情况，复核管理层评估递延所得税资产可实现性所依据的未来财务预测是否与经批准的财务预算相一致，并对其可实现性进行评估； ②获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，以确定可抵扣亏损金额的基准。
③复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限； ④我们执行检查、重新计算等审计程序，复核可抵扣亏损应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性； ⑤我们对财务报表中对递延所得税资产的列报和披露进行检查。
我们获取的证据能够支持管理层采用的判断、假设以及会计处理。
五、其他信息 盛盈汇公司管理层对其他信息负责。
其他信息包括2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表
和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
50 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务
报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、管理层和治理层对财务报表的责任 盛盈汇公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估盛盈汇公司持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算盛盈汇公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督盛盈汇公司财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包
含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
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（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对盛盈汇公司续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致盛盈汇公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就盛盈汇公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。
我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师：（项目合伙人）中国注册会计师： 2018年4月24日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 单位：元 52 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计 附注五、
1 五、2五、
3 五、4五、5五、
6 五、7五、
8 五、9五、10五、11五、12五、13 期末余额1,063,225.17 期初余额7,567,600.56 7,988,737.69242,631.81 22,276,746.42828,915.02 3,017,550.66952,025.57 1,743,029.3715,007,200.27 2,680,885.083,633,497.90 1,656,944.7938,644,589.77 6,053,195.88 1,021,862.435,583,189.54 13,836,182.92 1,332,456.692,986,959.66 270,000.0024,478,795.15 53 14,721,932.25703,814.01 2,282,459.13304,577.85 24,617,835.21 资产总计流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本 五、14 五、15五、16五、17五、18五、19 五、20 五、21 39,485,995.422,000,000.00 63,262,424.98 5,068,343.3868,162.57 1,480,173.2992,590.85 2,385,452.12 9,986,614.18278,148.37 758,166.991,644,933.20 671,407.44 11,094,722.21 13,339,270.18 2,742,733.02 4,292,246.86 2,742,733.02
13,837,455.23 30,230,071.00 54 4,292,246.8617,631,517.04 25,191,726.00 其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 五、22 五、23五、24 12,911,975.50 269,552.69-17,763,059.0025,648,540.1925,648,540.1939,485,995.42 法定代表人
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