普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于《普蕊斯（上海）医药科技开发
股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”或“普蕊斯”或“股份公司”）、东方花旗证券有限公司（以下简称“主办券商”）项目人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京京都（上海）律师事务所对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介结构分别出具了核查意见。
涉及对《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行了修改或补充披露的部分，已按照《关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。
本回复中的字体代表以下含义： ●黑体（加粗）：●宋体（不加粗）：●楷体（加粗）： 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
一、公司特殊问题
1、请主办券商在《推荐报告》中补充核查申请挂牌公司是否存在负面清单限制情形并发表意见。
申请挂牌公司属于非科技创新类的,主办券商应说明营业收入是否达到行业平均水平及其简要分析过程。
【回复】 主办券商已在《推荐报告》之“
二、公司符合挂牌基本条件”之“（六）公司不存在《挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中所述负面清单情况”中核查了申请挂牌公司是否存在负面清单限制情形并发表意见如下：“ （六）公司不存在《挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中所述负面清单情况
1、行业分类 根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2011），普蕊斯所处行业为“科学研究和技术服务业:研究和试验发展”中的“医学研究和试验发展”（行业代码：M7340）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，普蕊斯所处行业为“科学研究和技术服务业”中的“研究和试验发展”（行业代码：M73）。
2、判断是否属于科技创新类公司 根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，普蕊斯经营业务不属于战略性新兴产业，公司不属于科技创新类公司。
3、普蕊斯是否存在负面清单的情形
（1）行业平均营业收入水平测算 根据普蕊斯所属行业特点，考虑行业可比和数据获取等因素，选取公开市场
数据等作为对标测算基础，测算结果见下表。
行业 市场类别 2014年 2015年 单位：万元、个两年行业 上市公司研究和试验 发展（M73）新三板挂牌公司 医学研究和试验发展（M7340） 新三板挂牌公司 行业平均营业收入31,036.91 2,871.71 1,963.16 样本数
2 行业平均营业收入 41,781.05 423,955.38 342,747.24 样本数
2 平均营业收入之和 72,817.95 426,827.09 344,710.40 可比大类行业（M73-研究和试验发展）中上市公司仅有博济医药和中源协和两家，且商业模式、产品类别与普蕊斯差异较大，因此可比大类行业的上市公司公开市场数据不适合作为对标测算基础。
公司名称博济医药中源协和普蕊斯 经营模式 产品类别 说明 博济医药CRO服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发相关服务，包括临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务和其他咨询服务。
其中，临床研究服务方面，申办者负责提供试验用药，博济医药监查药物临床试验过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案。
中源协和细胞存储业务条线负责为客户提供包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞的存储服务。
通过与医院妇产科、合作机构签订合作协议等销售渠道，提供相关细胞存储技术服务。
CRO服务 细胞检测制备存储服务、基因检测、检测试剂 CRO负责对临床试验研究者履行监查和稽查的职责；SMO是直接协助临床试验研究者进行研究的执行。
公司派遣临床研究协调员CRC协助研究者执行临床试验中非医学判断性质的具体事务性工作，推进临床试验进度和提高试验质量，以确保临床研究过程符合GCP和研究方案的规定 SMO服务 综上，主办券商认为除可比大类行业中上市公司公开市场数据不适合对标而排除该数据维度，选择可比大类行业中新三板挂牌公司公开市场数据、可比细分行业的公开市场数据作为对标的数据维度。
（2）数据来源说明 上市公司、新三板挂牌公司数据均来源于Wind资讯数据库，数据下载日期 均为2016年11月29日。
（3）营业收入对标 ①普蕊斯报告期营业收入情况：2014年营业收入3,116.42万元，2015年营业收入4,165.99万元，两年合计7,282.41万元。
②普蕊斯报告期两个完整会计年度（2014年、2015年）营业收入之和，高于公开市场数据中可比大类行业的新三板挂牌公司平均营业收入水平之和、也高于可比细分行业的行业平均营业收入水平之和，符合“报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平”的挂牌条件。
公司不属于“最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平”的情形，不属于“最近两年及一期连续亏损”的情形。
公司不属于“最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业”的情形。
综上，普蕊斯不存在负面清单的情形。
” 经核查，主办券商认为，普蕊斯不存在负面清单限制情形，符合挂牌条件。
2、关于历史沿革。
请公司及子公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。
请主办券商及律师核查并发表意见。
【回复】 公司已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”进行了补充披露：“ 公司自设立以来股权历次变动情况如下： 日期 交易性质 2013年2月 2016年1月 2016年3月 2016年3月 公司设立第一次股权转让第二次股权转让第二次股权转让 出让方- 普瑞盛普瑞盛普瑞盛 受让方 资金来源 普瑞盛 自有资金 石河子睿新自有资金 弘润盈科自有资金 张晶 自有资金 价款支付情是否存在股权代 况 持及潜在纠纷 已支付 否 已支付 否 已支付 否 已支付 否 2016年8第三次股权转让普瑞盛新疆泰睿自有资金已支付否月 2016年8第三次股权转让普瑞盛石河子玺泰自有资金已支付否月 2016年8第四次股权转让新疆泰睿石河子玺泰自有资金已支付否月 公司股权历次变动资金来源均为股东自有资金，价款均已支付完毕。
公司不存在股权代持的情形，其股东所持股份不存在权属纠纷及潜在纠纷。
” 公司已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“
三、股权情况”之“（三）公司股东的基本情况”进行了补充披露：“ 公司股东所持股份不存在权属纠纷及潜在纠纷。
” 主办券商的核查情况
（1）核查方法 主办券商查阅了公司的工商登记资料、公司设立时的验资报告、公司历次股
权转让的支付凭证、获取了全体股东出具的关于不存在股份代持、不存在股权纠纷的相关声明，获取了相关股东股权转让款资金来源于自有资金的相关说明，登录中国裁判文书网进行查询，访谈公司实际控制人。
（2）分析过程 经查询公司的工商登记资料，公司自设立以来股权历次变动情况如下： 日期 交易性质 2013年2月 2016年1月 2016年3月 2016年3月 2016年8月 公司设立 第一次股权转让 第二次股权转让 第二次股权转让 第三次股权转让 出让方- 受让方普瑞盛 资金来源 价款支付情况 自有资金已支付 是否存在股权代持及潜 在纠纷 否 普瑞盛石河子睿新自有资金已支付 否 普瑞盛弘润盈科自有资金已支付 否 普瑞盛 张晶 自有资金已支付 否 普瑞盛新疆泰睿自有资金已支付 否 2016年第三次股权普瑞盛石河子玺泰自有资金已支付 否 8月 转让 2016年第四次股权新疆泰睿石河子玺泰自有资金已支付否 8月 转让 经查询公司设立时的验资报告、公司历次股权转让的支付凭证、公司全体股东出具的关于不存在股份代持、不存在股权纠纷的相关声明，公司相关股东股权转让款资金来源于自有资金的相关说明，并登录中国裁判文书网进行查询，访谈公司实际控制人，主办券商认为普蕊斯股权历次变动资金均来源于自有资金，相关价款均已支付完毕，不存在股权代持及潜在纠纷。
（3）核查意见 综上，主办券商和律师认为，公司股权历次变动资金来源均为股东自有资金，价款均已支付完毕；公司不存在股权代持的情形，其股东所持股份不存在权属纠纷及潜在纠纷。
3、请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。
【回复】 普蕊斯此次申报报告期为2014年、2015年、2016年1-8月，报告期后，公司于2016年10月整体变更为股份有限公司，公司已将相关内容于《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（六）2016年10月整体变更为股份公司”处进行披露。
经主办券商核查，公司不存在其他日后事项、或有事项或其他重要事项应披 露而未披露的情况。
4、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】
（1）报告期内，公司资金存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的 情形。
具体情况如下： 项目 其他应收 款 关联方名称 普瑞盛（北京）医药科技开发有 限公司糖小护健康科技（上海）有限公 司杨宏伟 赖书进 常婷 宋卫红 2016年8月31日 2015年12月31日 - - 97,168.86 1,000,000.001,000,000.00 38,681.7452,500.00 97,168.86 25,110.80- 2014年12月31日 - 单位：元款项性质 -代垫租赁押金 - 个人用途 -糖小护股权转让款 - 备用金 - 备用金 注：赖书进系实际控制人赖春宝的儿子。
其中，2014年度和2015年度普蕊斯与原控股股东普瑞盛（北京）医药科技开发有限公司之间存在代垫费用、待收押金返还和资金往来的情形，但因报告期内公司对普瑞盛一直存在其他应付款欠款，故而导致报告期内各月份月末普蕊斯与普瑞盛之间其他应收款与其他应付款相互抵账，从而导致报告期内部分月份每月均有相同数额的拆出金额和还款金额，但各报告期期末公司对普瑞盛的其他应收款余额为
0。
报告期内公司具体资金占用明细如下： ①2014年度 关联单位名称 普瑞盛（北京）医药科技开发有限 公司 发生日期2014年1月2014年2月2014年3月2014年4月2014年5月 拆出金额43,151.806,404.406,404.406,874.306,874.30 还款金额43,151.80 单位：元 发生具体原因和用途 代垫费用 6,404.40代垫费用 6,404.40代垫费用 6,874.30代垫费用 6,874.30代垫费用 小计 2014年5月2014年6月2014年7月2014年8月2014年8月2014年9月2014年9月2014年10月2014年11月2014年12月2014年12月 ②2015年度 关联单位名称 普瑞盛（北京）医药科技开发有限 公司 糖小护健康科技（上海）有限公司 小计 发生日期2015年1月2015年2月2015年3月2015年4月2015年5月2015年6月2015年7月2015年11月2015年4月2016年11月 ③2016年1-8月 79,944.666,874.306,874.40 3,990,000.008,694.40 166,800.009,814.409,254.409,254.40 2,000,000.009,254.40 6,366,474.56 79,944.666,874.306,874.40 3,990,000.008,694.40 166,800.009,814.409,254.409,254.40 2,000,000.009,254.40 6,366,474.56 代收押金返还代垫费用代垫费用 代垫分红款代垫费用日常周转代垫费用代垫费用代垫费用日常周转代垫费用 拆出金额9,254.409,254.406,874.407,385.607,385.803,882.549,377.201,667.00 97,168.86- 55,081.34 还款金额9,254.40 单位：元 发生具体原因和用途 代垫费用 9,254.40代垫费用 6,874.40代垫费用 7,385.60代垫费用 7,385.60代垫费用 3,882.54代垫费用 9,377.20代垫费用 1,667.00代垫费用 97,168.86 代垫租赁押金 55,081.34 单位：元 关联单位名称杨宏伟赖书进小计 发生日期2016年8月2016年9月2016年7月2016年9月 拆出金额1,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 还款金额- 1,000,000.00 发生具体原因和用途 个人借款 1,000,000.002,000,000.00 糖小护股权转让款 报告期内公司对常婷、宋卫红的其他应收款主要为项目备用金和差旅备用金，为正常经营需要，频次较多但金额较小。
（2）截至申报日，除公司应收高管常婷、宋卫红的项目备用金和差旅备用金款项外，公司与其他关联方之间的往来款项均已结清。
（3）决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况 上述关联方资金占用均系发生在股份公司成立之前，有限公司当时并未制定相关的关联交易决策制度等内部控制制度。
公司内部对上述非经营性资金往来及代垫款项并未履行股东会审议程序，仅依据公司财务制度进行了审批，存在一定的不规范性。
公司对关联方资金占用均未收取资金占用费。
对于公司与关联方杨宏伟 2016年8月发生的100万元的资金拆借，2016年9月杨宏伟归还了上述借款。
公司按照1年期同期银行贷款基准利率对上述借款进行了测算，公司拆出资金 对公司净利润影响如下： 单位：元 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 拆出资金损失的利息对公司当期净利润的影响当期净利润占当期净利润的比例（%） -1,812.50-1,812.505,963,195.50 -14,029,086.43 -0.03% 4,794,292.16 由上表可知，公司应收关联方杨宏伟的资金占用费用金额较小，对公司净利润影响较小。
普蕊斯股东在有限公司阶段并未出具关联方资金占用的相关承诺，报告期内上述关联方资金占用不存在违法相关承诺的情形，股份公司成立后，公司股东和实际控制人出具了《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺函》，截至本回复出具日，公司股东和实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
（4）报告期后至本反馈意见回复出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
综上，报告期内公司存在关联方占用资金的情况，其资金占用情况除与杨宏伟的资金拆借用于其临时周转，均系正常资金往来和代垫款项，上述关联方资金占用均系发生在股份公司成立之前，公司有限公司阶段并未制定相关的关联交易决策制度等内部控制制度。
公司内部对上述非经营性资金往来及代垫款项并未履行股东会审议程序，仅依据公司财务制度进行了审批。
公司对关联方资金占用均未收取资金占用费，公司已按照1年期同期银行贷款基准利率对关联方之间的资金拆借进行测算，测算金额对公司当期净利润未有重大影响。
截至申报日，除公司应收高管常婷、宋卫红的项目备用金和差旅备用金款项外，公司与其他关联方之间的往来款项均已结清。
报告期后至本反馈意见回复出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
股份公司成立后，公司于2016年12月6日召开2016年第一次临时股东大会，会议决议通过了公司《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》及《投资者关系管理制度》，对关联交易、对外担保、对外投资等事宜的审批程序进行了规定，以防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，并在《公司章程》中进行了约定：“第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
” 公司已在《公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“
六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为”之“（一）资金占用情况”中对上述楷体加粗部分进行了补充披露。
主办券商的核查情况
（1）核查过程 对公司董事、高管和财务负责人进行访谈；查阅公司与关联方资金往来的相关制度和规范措施；核查相关会计记录，查阅审计报告、银行对账单，核查报告期初至本反馈意见回复出具日公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况；通过查阅股东和高管关于规范关联方交易和避免资金占用的承诺函，核查其是否有违反承诺情况。
（2）事实依据 《审计报告》、报告期内其他应收款、其他应付款明细账，银行对账单、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《规范关联交易和避免资金占用的承诺书》、公司管理层访谈记录。
（3）核查意见 主办券商、律师和会计师认为，公司在有限公司阶段存在资金占用情形，但是除公司应收高管常婷、宋卫红的项目备用金和差旅备用金款项外相关款项已于申报前进行了偿还。
股份公司成立后，公司制定了较为完善的三会议事规则、关联交易决策制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度等，公司严格按照相关制度执行，未发生关联方资金占用的情形，公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中规定的挂牌条件。
5、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。
请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】 公司已在《公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内违法违规及受处罚的情况”中进行了补充披露“ 公司及其控股股东、法定代表人、实际控制人，自报告期期初至本次反馈回复出具日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
” 公司已在《公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“
八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析”之“（六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责、违法违规的情况”中进行了补充披露“ 公司的董事、监事、高级管理人员，自报告期期初至本次反馈回复出具日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
” 主办券商的核查情况
（1）核查方式 根据公司提供的资料及说明，并通过全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中国法院网“公告查询”（）、“信用中国”网站（/）、证券期货市场失信记录查询平台（/honestypub/）查询后，并未搜索到相关人员的任何信息记录。
此外，公司管理层人员出具了关于其诚信状况的承诺，工商、税务等政府部门也出具了关于公司合法合规证明，公安机关亦出具了关于公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，证明公司以及公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员在报告期内合法合规。
（2）核查意见 综上，主办券商和律师认为，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》列举的涉及失信被执行人申请挂牌的情形。
公司本次挂牌符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》的有关要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“合法规范经营”的挂牌条件。
6、关于股东的基金备案情况。
请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。
【回复】
（1）核查方法 核查公司及其股东的工商档案、营业执照、公司章程，查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，登陆全国企业信用信息系统查询、对公司管理层、股东进行访谈。
（2）分析过程截止本反馈意见回复出具日，普蕊斯的股权结构如下： 序号12345 股东新疆泰睿石河子玺泰石河子睿新弘润盈科 张晶合计 持股数量（万股）持股比例（%） 438.102 43.8102 252.538 25.2538 209.36 20.936 50.00 5.00 50.00 5.00 1,000.00 100.00
- 股东性质合伙企业合伙企业合伙企业合伙企业自然人 其中，新疆泰睿、石河子玺泰、石河子睿新、弘润盈科均为有限合伙企业，该等股东的合伙人及出资情况如下： ①新疆泰睿截止本反馈意见回复出具日，新疆泰睿的合伙人及出资情况如下： 序号 1 2345678910111213141516171819 合伙人石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）杭州泰格医药科技股份有限公司周奚高原赖春宝胡德厚任向晖王林吉赵霞石河子鑫平股权投资有限合伙企业徐农张育民朱建国朱睿翔葛金弟缪雷刘博忻仲婡陈勇 合计 出资金额（万元） 300 3,000600 3,0007,0003,0002,0002,0003,0001,000 9006504004006001,0006001,00035030,800 出资比例（%） 0.97 9.741.959.7422.739.746.496.499.743.252.922.111.301.301.953.251.953.251.14100.00 经核查，新疆泰睿设立后主要从事股权投资业务，属于私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金登记备案手续，并于2015年2月4日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD4792）。
经核查，石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金管理人，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金管理人登记备案手续，并于2015年2月4日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1007968）。
经核查，石河子鑫平股权投资有限合伙企业共有4名自然人股东、无法人股东，根据石河子鑫平股权投资有限合伙企业出具的承诺函：4名自然人合伙人均以自有资金出资，石河子鑫平股权投资有限合伙企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募基金的基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续。
②石河子玺泰 截止本反馈意见回复出具日，石河子玺泰的合伙人及出资情况如下： 序号12 合伙人 出资金额（万元）出资比例（%） 赖春宝 2,940 98 上海玺宝投资管理有限公司（普通合伙人） 60
2 合计 3,000 100 经核查，石河子玺泰的合伙人为赖春宝和上海玺宝投资管理有限公司，根据
石河子玺泰出具的承诺函：赖春宝和上海玺宝投资管理有限公司均以自有资金出资，石河子玺泰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募基金的基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续。
经核查，上海玺宝投资管理有限公司的股东为赖春宝及其妻子曾桂英，根据上海玺宝投资管理有限公司出具的承诺函：赖春宝和曾桂英均以自有资金出资，上海玺宝投资管理有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募基金的基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续。
③石河子睿新 截止本反馈意见回复出具日，石河子睿新的合伙人及出资情况如下： 合伙人赖春宝（普通合伙人） 杨宏伟孙业兰宋卫红 常婷陈霞王月赵静丁元元廖于瑕合计 金额（万元）165.70477.64261.1023.8823.889.569.569.569.569.56 1,000.00 持股比例16.57%47.76%26.11%2.39%2.39%0.96%0.96%0.96%0.96%0.96% 100.00% 经核查，石河子睿新系公司为实施员工股权激励计划而设立的合伙企业，其合伙人均为公司员工。
石河子睿新自设立时起仅投资普蕊斯一家标的公司，未从事私募证券投资、创业投资等私募投资基金业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也未担任任何私募基金的基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续。
④弘润盈科 截止本反馈意见回复出具日，弘润盈科的合伙人及出资情况如下： 序号 股东 盈科创新资产管理有限公司（普通合
1 伙人）
2 吴端雅
3 陈春生
4 上海驰泰资产管理有限公司
5 梁继进
6 杨志民 合计 出资金额（万元）出资比例（%） 1500 20 200020001200500 3007500 26.666726.6667 166.6666 4100% 经核查，弘润盈科设立后，主要从事股权投资业务，属于私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金登记备案手续，并于2016年9月29日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SK6597）。
经核查，盈科创新资产管理有限公司为私募基金管理人，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金管理人登记备案手续，并于2014年4月23日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001263）。
经核查，上海驰泰资产管理有限公司为私募基金管理人，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金管理人登记备案手续，并于2016年8月15日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1032998）。
石河子鑫平股权投资有限合伙企业、石河子玺泰、上海玺宝投资管理有限公司、石河子睿新均出具了声明和承诺。
（3）核查意见 综上所述，主办券商认为，普蕊斯股东新疆泰睿和弘润盈科为私募投资基金，其已按照规定办理了备案手续，石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）、盈科创新资产管理有限公司和上海驰泰资产管理有限公司为私募基金管理人，其已按照规定办理了登记手续；石河子鑫平股权投资有限合伙企业、石河子玺泰、上海玺宝投资管理有限公司、石河子睿新均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。
主办券商已在《推荐报告》之“
三、关于私募投资基金股东的核查”中说明了关于直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查对象、核查方式和核查结果。
律师已在《补充法律意见书》之“问题6”中说明了核查对象、核查方式和核查结果。
7、关于业务资质。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；
（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；
（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；
（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；
（5）公司是否存在超越资质、范围经营的情况；
（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险。
【回复】 主办券商的核查情况
（1）核查过程主办券商核查了公司的营业执照、公司章程，核查了公司所处行业相关法律、法规及规范性文件，对公司管理层进行了访谈，核查了公司重要的业务合同等。
（2）分析过程与核查意见①公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况 公司的经营范围为“医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
公司的主营业务为从事临床试验现场管理工作（SMO），根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2011），本公司所处行业为“科学研究和技术服务业:研究和试验发展”中的“医学研究和试验发展”（行业代码：M7340）。
经核查，公司业务开展所涉及的主要法律法规如下： 发布时间 名称 1998年3《药物临床试验管理规范（试 月 行）》 2001年12月实施2015年4月修订 《中华人民共和国药品管理法》 2002年9月实施2016年2月修订 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 2003年8《药物临床试验质量管理规范》月 主要内容 药物临床试验全过程的标准规定，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告。
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。
药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须分别执行药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范。
研制新药，需要进行临床试验的，应当依照《药品管理法》规定，经国务院药品监督管理部门批准。
药物临床试验申请经国务院药品监督管理部门批准后，申报人应当在经依法认定的具有药物临床试验资格的机构中选择承担药物临床试的机构，并将该临床试验机构报国务院药品监督管理部门和国务院卫生行政部门备案。
药物临床试验机构进行药物临床试验，应当事先告知受试者或者其监护人真实情况，并取得其书面同意。
规定了临床试验标准全过程，包括试验前的准备及必要条件、受试者的权益保障、研究者、申办者及监查员的职责、试验方案设计、组织实施、监查、稽查、记录与报告、数据管理与统计分析、试验用药品管理、试验质 2003年8月发布2012年8月修订 《药品进口管理办法》 2005年11月 《国家食品药品监督管理局药品特别审批程序》 2007年7《药品注册管理办法》月 2009年1《新药注册特殊审批管理规定》月 2010年11月 《药物临床试验伦理审查工作指导原则》 2011年12月 《药物临床试验生物样本分析实验室管理指南（试行）》 2011年12月 《药物I期临床试验管理指导原则（试行）》 2013年10月 2015年12月2016年3月 《关于印发疫苗临床试验质量管理指导原则（试行）》 《关于进一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》《药物临床试验数据核查工作程序（暂行）》 量保证和多中心试验。
规定了进口药品的备案、报关、口岸检验等程序，包括了进口单位向允许药品进口的口岸所在地药品监督管理部门申办《进口药品通关单》，以及药品检验机构对抵达口岸的进口药品依法实施检验工作的过程。
规定了突发公共卫生事件中应急所需防治药品的特别审批程序，以及该审批程序中对于应急药品进行临床试验的相关流程及要求。
规定了新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请的管理办法，包括药物注册的基本要求、临床试验、新药申请、仿制药及进口药的申报与审批、非处方药的申报、药品再注册、药品注册检验等，其中规定了药物申请所需进行的各期临床试验内容与要求，明确了临床试验中需审核和备案的关键程序，以及临床试验中不良事件的应对措施等。
规定了符合CFDA设定的创新药条件的新药注册申请的特殊审批办法，包括注册申请的材料、申请流程、临床试验要求等。
规定了药物临床试验的伦理审查工作，包括伦理委员会的组织与管理、职责要求，伦理审查的申请与受理，伦理委员会的伦理审查，伦理审查的决定与送达，以及伦理审查后的跟踪审查等。
规范了药物临床试验中生物样本分析实验室的管理工作，包括组织结构和人员、实验室设施、仪器与材料、合同管理、标准操作规程和实验的实施，以及生物样本分析数据的质量和管理等。
规范指导了药物I期临床试验的组织管理与实施，包括试验职责要求、实施条件、质量保证、风险管理、合同和协议、试验方案、受试者管理、试验用药品管理、生物样本管理和分析、数据管理和统计分析，以及总结报告等。
结合世界卫生组织对疫苗临床试验质量管理的有关要求，为疫苗临床试验的组织管理、实施和质量管理提供了指导。
对于开展药物临床试验数据自查核查工作进行了细致规范。
规定了药物临床试验数据现场核查通知、实施以及核查后处理的工作程序。
②公司日常业务开展符合国家产业政策要求 经核查，公司所处行业相关主要产业政策包括： 发布时间 2010年10月 2010年11月 2011年11月 2015年4月 2015年11月 2016年2月 名称 主要内容 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 《关于加快医药行业结构调整的指导意见》 《医学科技发展“十二五”规划》 《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2014年工作总结和2015年重点工作任务的通知》 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 《国务院关于印发中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）的通知》 明确将生物医药产业纳入我国战略性新兴产业范畴，要求大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化。
鼓励医药企业技术创新，加大对医药研发的投入，鼓励开展基础性研究和开发共性、关键性以及前沿性重大医药研发课题。
支持企业加强技术中心建设，通过产学研整合技术资源，推动企业成为技术创新的主体。
“十二五”时期医学科技发展着力推进四个方面的转变：一是医学发展向健康促进转变；二是组织模式向协同研究转变；三是医疗服务向整合集成转变；四是产业发展向自主创新转变。
提出了深化医药卫生体制改革的重要性，其措施包括：规范药品流通秩序；促进中药工业转型升级，开展大规模、规范化临床试验；完善创新药和医疗器械评审制度，推进仿制药质量一致性评价，提高仿制药质量。
规划强调了深化医疗体制改革的重要性，其措施包括健全上下联动、衔接互补的医疗服务体系；加强医疗质量监管；完善基本药物制度，健全药品供应保障机制。
通知提出中医药发展的重要任务包括：实施中医临床优势培育工程；强化中西医临床协作；加强对传统制药、鉴定、炮制技术及老药工经验的继承应用；加强中药资源保护利用等。
公司的主营业务为从事临床试验现场管理工作（SMO），经查询《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》、《产业结构调整指导目录》（2015年修正），主办券商认为，公司日常业务开展符合国家产业政策要求。
③公司业务开展无需取得主管部门审批 经查询相关法律法规，主办券商认为，国家食品药品监督管理总局系公司所处行业主要监管部门，但公司从事的临床试验现场管理工作（SMO）并不需要取得国家食品药品监督管理总局的审批。
公司已经取得工商行政管理部门核发的《营业执照》，业务开展不需要取得其他主管部门的审批。
④公司业务开展无需取得相应的资质、许可或特许经营权等 经查询相关法律法规，主办券商认为，公司从事临床试验现场管理工作（SMO）尚无行业统一的经营资质、许可要求，公司从事经营范围内的业务无需取得相应的资质、许可或特许经营权等。
⑤公司不存在超越资质、范围经营的情况 经核查公司现行有效的《营业执照》、公司章程、业务合同等资料并访谈公司管理层，公司目前不存在超越资质、范围经营的情况。
公司所属辖区内的工商行政管理局、税务局等主管部门出具了无违法违规的证明，证明公司在报告期内能够合法合规经营。
主办券商认为，公司不存在超越资质、范围经营的情况。
综上所述，主办券商和律师认为：公司日常业务开展符合国家产业政策要求；公司业务开展不需取得主管部门审批；公司业务开展无需取得相应的资质、许可或特许经营权等，公司开展相关业务合法合规，符合相关法律、法规和规章的规定；公司不存在超越资质、经营范围的情况，不存在相应的法律风险，不构成重大违法违规行为；公司经营不需要特殊资质、认证、许可，不存在相关资质无法续期的风险，不会对公司的持续经营造成影响。
8、关于合同签订。
请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。
若是，请公司补充披露：
（1）请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。
（2）请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。
请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。
（3）请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性。
【回复】
（1）核查过程 主办券商访谈了公司的管理人员，检查了公司部分招投标相关邮件和文件，检查了公司签订的相关业务合同，并查阅了公司的相关制度等。
（2）分析过程 ①公司所投的标的来源、招标模式 根据公司提供的资料及说明，公司签署的采购合同不需要履行招投标程序，公司通过询价直接确定供应商，与供应商签署采购合同。
公司签署的销售合同绝大多数需要通过招投标程序。
公司的主要客户是世界知名的跨国医药企业和国内大型医药企业，这些企业对SMO企业人员结构、研究机构覆盖、服务质量等方面的要求较高，绝大部分都采用先甄选合格供应商入围，再通过项目招标的方式选择具体项目的服务提供商的采购流程，招标方式为邀请招标。
公司所投标的来源及招标模式主要为公司被纳入客户供应商系统后，通过邀请招标的方式获取业务合同。
具体流程为： 1）公司前期发现商机，并跟踪商机，了解客户需求； 2）客户进行招标采购通知，将招标信息（包括采购内容、合格投标人要求及特定条件、投标时间等）以电子邮件的形式发送给包括公司在内的行业内主要几家入围合格供应商； 3）公司制作相关文件正式投标，将竞标文件和报价单发送至客户电子邮箱； 4）通过评标，公司中标，客户进行邮件通知，并与公司签署合同。
②报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重如
下： 通过招投标获得的订单数量 订单金额（元）占当期签订销售合同的比例 占当期销售收入的比例 2016年1-8月186 6,040.72100% 158.44% 2015年215 8,459.2086.91% 203.05% 单位：万元 2014年107 7,334.2597.82%235.34% 注：公司提供临床试验现场管理工作（SMO服务），采用完工百分比法确认销售收入，从而导致签订合同金额大于销售收入金额。
公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
五、公司商业模式”中对上述楷体加粗部分进行了补充披露。
③公司的销售渠道，获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响 经访谈公司的管理层，公司的主要销售渠道如下： 1）老客户维系：公司经营多年，获得了较多客户的信任，建立了长期的合作关系。
2）新客户开发：一方面，公司通过老客户口碑推荐发展新客户；另一方面，公司建立了一支以总经理为首的营销团队，负责新客户及潜在客户的开发，且公司拥有自己的官方网站和微信公众号。
根据公司董事、监事、高级管理人员向所在派出所申请开具的无犯罪记录证明，公司董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂而受到处罚的情形。
公司已出具《关于销售订单获取过程中不存在商业贿赂的说明函》：公司在商业谈判时严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》及其他相关法律法规的规定，不存在给付或收受现金、红包、礼金、有价证券、实物、虚假借款、回扣等其他形态的贿赂行为。
综上，主办券商和律师认为，公司报告期内与客户业务合同、订单的签署合法合规，各业务合同均有效履行，不存在因合同签署违法违规被行政处罚的情形，亦不存在与合同有效性相关的诉讼、纠纷，不会对持续经营存在不利影响。
④请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性。
经核查，主办券商认为，普蕊斯的主要客户为跨国药企，未发现其相关对外
披露信息涉及普蕊斯的情形，亦未发现与上市公司信息披露不一致的地方。
（3）核查意见综上，主办券商认为，公司获得订单的方式合法合规，不存在因此对持续经营存在不利影响的情形；公司的主要客户为跨国药企，未发现其相关对外披露信息涉及普蕊斯的情形，亦未发现与上市公司信息披露不一致的地方。
9、请公司重新梳理并补充披露：
（1）请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况，重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并补充披露产品或服务的主要消费群体；
（2）详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量，披露公司独特的、可持续的技术优势；
（3）补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例。
请主办券商核查并发表意见。
【回复】
（1）请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况，重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并补充披露产品或服务的主要消费群体 公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
一、公司主要业务情况”之“（一）主要业务”中就主要业务补充披露如下：“ 公司是一家SMO（SiteManagementOrganization）公司，主营业务为提供临床试验现场管理服务。
通过提供优秀的临床研究协调员CRC（ClinialResearchCoordinator），协助研究者执行临床试验中非医学判断性质的事务性工作，确保临床试验过程符合GCP和研究方案的规定，并与申办方、医院机构、CRO进行有效的沟通，推动临床试验的规范化。
” 公司的主要产品及其用途已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
一、公司主要业务情况”之“（二）主要产品或服务、用途及其消费群体”之“
1、公司的主要产品或服务、用途”中进行了披露。
公司相应业务具有的关键资源要素已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
三、公司业务关键资源要素”中补充披露如下：“ （一）产品或服务所使用的主要技术含量及优势
6、完善的项目管理体系和培训体系 一项临床试验到了机构执行层面，只有20%的工作用到医生的医学背景，剩下80%的工作量都是非医学判断的事务性工作。
公司服务所使用的主要技术在于把复杂繁琐的事务性工作利用项目管理方式流程化，分解化，高效化，形成了200多个标准操作流程（StandardOperatingProcedure），并建立了项目管理 的技术体系和软件体系，可以让所有参与临床试验的机构的执行人员在同一个技术质量水平上，并能从机构角度自主推进试验进度和质量，改变原先临床试验运行模式。
此外，公司的技术优势还在于对于员工的培训体系上。
公司绝大多数员工均为无相关行业从业经验的新人，公司建立了行业领先的人才培训体系和快速复制体系，完全利用新人经过公司培训后就可以执行复杂的符合国际标准和国内标准的临床试验。
这大大增强了公司最终赢得SMO这类智力型外包服务行业的市场的机会，公司积极利用互联网和IT技术，把智力密集型企业进行了规模化、一致化，从而建立起公司完整的独特的有一定壁垒的技术优势。
” 公司的产品或服务的主要消费群体已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
一、公司主要业务情况”之“（二）主要产品或服务、用途及其消费群体”之“
3、公司主要产品的消费群体”中进行了披露。
（2）详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量，披露公司独特的、可持续的技术优势。
公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量及其独特的、可持续的技术优势已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
三、公司业务关键资源要素”之“（一）产品或服务所使用的主要技术含量及优势”中补充披露如下：“
6、完善的项目管理体系和培训体系 一项临床试验到了机构执行层面，只有20%的工作用到医生的医学背景，剩下80%的工作量都是非医学判断的事务性工作。
公司服务所使用的主要技术在于把复杂繁琐的事务性工作利用项目管理方式流程化，分解化，高效化，形成了200多个标准操作流程（StandardOperatingProcedure），并建立了项目管理的技术体系和软件体系，可以让所有参与临床试验的机构的执行人员在同一个技术质量水平上，并能从机构角度自主推进试验进度和质量，改变原先临床试验运行模式。
此外，公司的技术优势还在于对于员工的培训体系上。
公司绝大多数员工均为无相关行业从业经验的新人，公司建立了行业领先的人才培训体系和快速复制体系，完全利用新人经过公司培训后就可以执行复杂的符合国际标准和国内标准的临床试验。
这大大增强了公司最终赢得SMO这类智力型外包服务行业的市场的机会，公司积极利用互联网和IT技术，把智力密集型企业进行了规模化、一致化，从而建立起公司完整的独特的有一定壁垒的技术优势。
”
（3）补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例。
请主办券商核查并发表意见。
公司主要核心技术的运用主要体现在项目执行的把控和质量保证上，公司可以把握长时间的合同流程及关键节点的时间流程，使合同得到顺利执行。
丙肝是目前唯一能够治愈的肝病。
公司利用独特的项目管理体系以及良好的质量口碑，几乎包揽了所有外企在中国的丙肝药物的临床试验，比如Gilead，BMS和Abbive。
公司在保证临床试验质量的情况下大大加快了试验进度，有的项目甚至提前了9个月—1年的时间完成并通过了临床试验，为这些企业研发的丙肝药物在中国的上市，和中国患者早日用上最新型抗病毒药物做出了贡献。
主办券商的核查情况
（1）核查过程 主办券商核查了公司的营业执照、公司章程，查阅了公司无形资产等资料，对公司管理层进行了访谈，核查了公司的重要业务合同等。
（2）核查意见 主办券商认为公司对主营业务、产品、关键资源要素的披露真实、准确、完整。
10、请公司重新梳理并补充披露与“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况”，包括但不限于采购、销售、借款等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同；其中，采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等，框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例；采购、销售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配；若存在借款、担保合同，请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况，补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影 响。
【回复】 公司报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
四、公司业务其他相关情况”之“（四）对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况”中披露如下：“ 公司将金额超过300万元的销售合同及金额超过50万元的采购合同作为报告期内对公司持续经营有重大影响的合同。
1、采购合同 报告期内公司签订的主要重大采购合同具体情况如下： 序合同相对方号1普瑞盛2普瑞盛 合同内容 固定资产采购合同临床试验合作合同 合同金额93.57万元378.87万元 签订时间2015.12.312015.12.31 履行情况 履行完毕履行完毕 注1：与普瑞盛签订的固定资产采购合同系普蕊斯实际使用的普瑞盛的相关办公设备等固定 资产，2013年和2014年普蕊斯与普瑞盛签订固定资产租赁协议，以固定资产账面折旧金额 加相关税费作为租赁费用，2015年普瑞盛与普蕊斯签订协议将该部分由普蕊斯实际使用的 固定资产按照账面价值转让于普蕊斯。
注2：与普瑞盛签订的临床试验合作合同是针对普瑞盛已提供的劳务服务签订的。
2、销售合同 报告期内，公司签订的主要重大销售合同具体情况如下： 重大合同（2016年1-8月） 序合同相对号方 合同内容 合同金签订额时间 安进生物1技术咨询 （上海） CRC服务合同 387.07万元 2016.01.01 履行情况 正在履行 2014年度确认收入、成本比 例 2015年度确认收入、成本比例 2016年1-8月确认收入、成本比 例 截至2016年8月31日累计确认收入、成本比例 - -32.41%32.41% 有限公司 ICON CLINICACRC 2L 服务 RESEAR合同 CHLLC 江苏恒瑞CRC 3医药股份服务 有限公司合同 爱恩康临床医学研4究(北京)有限公司 CRC服务合同 江苏恒瑞CRC 5医药股份服务 有限公司合同 赛诺菲（北京）6制药有限公司 CRC服务合同 默沙东研CRC 7发（中国）服务 有限公司合同 重大合同（2015年） 序合同相对号方 合同内容 阿斯利康投资（中1国）有限公司精鼎医药研究开发2（上海）有限公司艾伯维医药贸易3（上海）有限公司 CRC服务合同 CRC服务合同 CRC服务合同 466.06万元 2016.01.13 567.99万元 2016.03.31 315.81万元 2016.04.26 567.99万元 2016.04.29 307.53万元 2016.06.16 883.12万元 2016.06.29 合同金签订额时间 310.922015.万元04.15 759.502015.万元04.23 313.322015.万元06.10 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 履行情况 履行完毕 正在履行 履行完毕 - -29.98%29.98% - -16.84%16.84% - -3.37% 3.37% - -16.84%16.84% - -0.25% 0.25% - -0.55% 0.55% 截至2014年末累计确认收入、成本比例 截至2015年末累计确认收入、成本 比例 2016年1-8月确认收入、成本比 例 截至2016年8月31日累计确认收入、成本比例 -54.36%45.64%100.00% -36.73%38.30%75.03% -38.07%61.93%100.00% 诺和诺德（中国）4制药有限公司百时美施贵宝（中5国）投资有限公司赛诺菲（北京）6制药有限公司萌蒂（中7国）制药有限公司 CRC服务合同 CRC服务合同 CRC服务合同 CRC服务合同 CelgeneCRC 8Corporatio服务 n 合同 BeyondSp CRC ring9 服务 Pharmaceu合同 ticals,Inc 诺和诺德1（中国）0制药有限 公司 CRC服务合同 普瑞盛 （北京） 1医药科技1开发有限 公司（注 分包合同 1） 普瑞盛 （北京） 1医药科技2开发有限 公司（注 分包合同 1） 重大合同（2014年） 序合同相对号方 合同内容 423.452015.万元08.24 563.782015.万元10.09 312.622015.万元10.19 300.062015.万元10.27492.052015.万元12.04 523.832015.万元12.03 552.322015.万元12.03 397.202015.万元12.30 1,036.52015.5万元12.30 合同金签订额时间 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 履行情况 - 19.22% 33.91% 截至2014年末累计确认收 16.53%24.69%41.22% 1.97%36.61%38.59% 16.50%33.54%50.04% 10.96%25.86%36.81%0.08%13.25%13.32% -8.98% 8.98% 0.43%30.15%30.58% 12.84%6.51%77.57% 23.63%9.22%96.25% 截至2015年末累计确认收 2016年1-8月确认收入、成本比 截至2016年8月31日累计确认收入、 阿斯利康1制药有限 公司 CRC服务合同 阿斯利康2制药有限 公司 CRC服务合同 ICONClinincal3ResearchLimited阿斯利康投资（中4国）有限公司 CRC服务合同 CRC服务合同 CelgeneCRC 5Internation服务 alSarl 合同 阿斯利康投资（中6国）有限公司 CRC服务合同 百时美施贵宝（中7国）投资有限公司（注2） CRC服务合同 默克雪兰诺（北京）CRC8医药研发服务有限公司合同 407万2014.履行元02.28完毕 371.252014.正在万元03.06履行 415.172014.正在万元06.30履行 500.032014.正在万元07.22履行 367.702014.正在万元08.01履行 436.702014.正在万元09.12履行 978.462014.正在万元10.27履行 300.272014.正在万元11.25履行 入、成入、成本本比例比例48.73%29.17%29.66%44.57% 6.73%16.34% 16.88%33.62%3.28%26.82%3.34%42.64% 6.10%69.77% 15.71%63.57% 例 成本比例 22.10%100.00% 11.88%86.11% 6.92%29.98% 16.68%67.18%19.95%50.05%26.61%72.59% 15.53%91.40% 17.57%96.85% 注1：2015年公司与普瑞盛签订的分包合同，对应的原合同系由普瑞盛与药企签订的SMO业务合同，但合同实际由普蕊斯来进行执行，2015年底，普蕊斯与普瑞盛就截至2013年底普瑞盛签订的尚未执行完毕的SMO业务合同和之后普瑞盛新签订的SMO业务合同按合同原价签订了分包协议。
上表中统计的该分包合同对应报告期内各年确认的收入、成本比例是普蕊斯向分包合同对应的医药企业提供服务确认的完工进度，普蕊斯实际于报告期以前即提供了服务，提供服务的时间（普瑞盛与药企签订合同的时间）早于分包合同签订的时间，故而报告期以前普蕊斯即确认了相应的收入和成本。
注2：2014年10月公司与百时美施贵宝（中国）投资有限公司签订的978.46万元合同，因试验内容变更，2016年3月双方一致同意对合同金额进行调整，调整后的合同金额为131.92万元。
公司提供临床试验现场管理服务（SMO服务），公司与客户签订临床试验现场管理服务合同，合同履行期限较长，一般在2-3年以上，公司按照完工百分比法确认收入和成本，公司采购、销售合同总额与报告期内收入、成本相匹配。
3、租赁合同公司办公场所重大租赁合同具体情况如下： 序号合同相对方 合同内容 合同金额（万元）签订时间履行情况 上海市黄浦区租金：6.8元/每平米 上海金顺房地产九江路333号/日
1 2014.4.22已终止 有限公司 2204-06室租赁物业管理费：35元/ 合同 每平米/月 上海市黄浦区租金：7.4元/每平米 上海金顺房地产九江路333号/日
2 2016.09.26正在履行 有限公司 2302-06室租赁物业管理费：35元/ 合同 每平米/月 北京市东城区 纳什空间创业科 东直门外大街 2技（北京）有限 租金25,700元/月2016.2.15正在履行 48号1幢17层 公司 D19D租赁合同 注：公司与上海金顺房地产有限公司于2014年4月22日签订了3年了租赁合同，但2016 年9月26日，双方签订了新的3年期房屋租赁合同，并约定原租赁合同终止。
报告期内公司不存在借款合同和担保合同。
上述对持续经营有重大影响的业务合同履行情况正常，目前不存在潜在纠纷，也不存在影响公司持续经营及发展的法律风险。
” 11、请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施。
【回复】 公司已在《公开转让说明书》之“重大事项提示”和《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
十、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析及相关管理措施”中对影响公司持续经营各项风险的应对措施进行了补充披露如下：“ （一）人工成本快速上涨的风险及应对措施 公司所处行业为专业临床研究服务行业，属于人才密集型行业，人才是公司提供经营服务的关键生产要素。
近年来，国内SMO行业增长迅速，导致公司在业务成长的同时对人才的需求越来越迫切。
同时，人员成本近年来也逐渐提高，公司若不能制定合理的措施吸引人才，建立人才培养体系，并科学有效地控制人员成本以匹配业务增长的需要，则将会对公司未来的盈利水平和经营成果产生重大不利影响。
应对措施：公司已对高级管理人员和核心技术人员实行了股权激励计划，从而能够调动其工作积极性，使公司发展与其个人成长保持一致性。
公司将着力建立完善的人才培养体系，制定合理的薪资结构和晋升计划来吸引并留住人才，公司将完善成本预算制度以控制人员成本并匹配业务增长的需要。
（二）业务合同周期较长的风险及应对措施 公司临床试验服务合同的执行周期普遍较长，主要是由于医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点。
虽然公司能够在研究进行过程中根据研究阶段收取相应服务费用，但依然存在由于研究产品未能达到安全性或有效性要求或者客户决定优先进行其他研究或改变试验方向等原因导致的业务合同终止和延期的风险，若业务合同终止或者延期，则将会对公司未来的收入和盈利水平产生重大不利影响。
此外，公司与客户签订的合同是固定价格合同，由于合同的执行周期较长，公司可能存在成本超支的风险，虽然公司能够根据实际情况与客户商议签订补充协议，但若公司对成本估算不足或运营费用显著超支将会对公司盈利能力产生重大不利影响。
另外，公司的业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确度取决于公司的成本核算和预算管理水平，虽然公司已经建立了合理的项目成本预算制度，且每季度均会复核每项合同的预算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产生的成本，并根据实际情况相应调整成本预算。
但公司仍然存在由于项目周期过长，从而导致项目预算成本准确度下降，进而导致项目完工进度、收入和利润确认失真的风险。
应对措施：公司在研究进行过程中将根据研究阶段收取相应服务费用、根据实际情况与客户商议签订补充协议、建立合理的项目成本预算制度，且每季度复核每项合同的预算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产生的成本，并根据实际情况相应调整成本预算，以应对相应的风险。
（三）市场需求风险及应对措施 公司主营业务依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。
公司成立至今一直受益于医药和生物技术企业对创新药物研发投入的不断增长和药品研发体系的不断完善和提高，以及跨国药企研发中心向中国的战略转移。
但是，若由于宏观政策、经济周期等原因导致上述市场需求放缓或减少，公司业务将会受到不利影响。
应对措施：公司将在医药和生物技术领域不断开拓新客户、维持老客户，积极储备项目，以应对可能发生的市场需求下滑风险。
（四）监管政策变化的风险及应对措施 随着SMO行业的快速发展，有关临床试验引发了一系列问题，如CRC质量参差不齐、国家药监局认证的机构太少等引起了药监局的高度重视，因此，药监局不断加强对SMO行业的监管和立法，尤其是在CRC的资质认证方面、如对CRC的责任界定、有资格进行临床试验的医疗机构的审查等方面进行了更多、更严格的要求，将给SMO行业的经营环境带来了一定的不确定性。
国内SMO行业一直受益于国家产业政策鼓励，国家对药品研发监管体系的不断完善和提高，使国际多中心临床试验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加，研发企业外包需求增加。
因此一旦由于政策原因使这些需求增长放缓或减少， SMO行业将不可避免地受到影响。
应对措施：公司将持续跟进国家对药品研发监管体系政策的变化，及时研判相关变化对于公司业务的影响，并由管理层根据行业经验对公司的业务进行相应调整，以应对相应监管政策变化的风险。
（五）公司治理风险及应对措施 股份公司成立前由于公司规模较小，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全，曾存在着会计账务处理不规范等事项。
股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，明确了“三会”的职责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。
但股份公司成立时间较短，而公司管理层对相关制度的充分理解和全面执行将有个过程。
因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。
应对措施：公司已经建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，制定了完善的规章制度。
公司将严格按照三会的职责划分进行规范公司运作，并加强管理层对公司治理及规范运作的培训，以避免可能的公司治理风险。
（六）市场竞争的风险及应对措施 国内SMO行业属于充分竞争市场，一方面，行业内各家SMO公司相互竞争；另一方面，目前，国内大多数医药生产企业尚未意识到SMO服务在临床试验及研发服务领域中的低成本、高效率等优势，多数药企选择直接与临床试验机构合作。
因此，SMO行业内企业还必须同医药企业内部的自有临床研究部门展开竞争。
公司经过多年的探索和努力，积累了丰富的经验，在细分市场中具备了较强的竞争优势。
但随着竞争对手的不断涌出和发展，若未来公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩波动的风险。
应对措施：公司将保持较高的服务质量和项目执行效率来维持自身在行业 内已建立的较强竞争优势，并在未来不断加强市场研判和把握行业动态和发展
趋势的能力，根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，以应对相应的风险。
（七）报告期内实际控制人变更相关的风险及应对措施 报告期内，公司实际控制人发生了变更。
实际控制人的变更导致公司董事、监事人员发生了部分变动，但未对公司业务经营、公司治理、管理团队和持续经营能力等方面产生重大影响。
报告期内公司主营业务未发生变更，管理团队稳定，公司治理结构不断完善，业务经营具有可持续性。
应对措施：公司将依靠不断完善的公司治理结构及稳定的管理团队应对相应的风险。
（八）应收账款难以收回的风险及应对措施 报告期内，普蕊斯依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。
截至2016年8月末，普蕊斯应收账款净额为1,990.45万元，占总资产的55.69%。
未来随着公司业务规模的发展，应收账款金额可能会继续增大，若公司对主要客户的应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给申请挂牌公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。
应对措施：公司将加强对于主要客户的应收账款回款的管理，有效提高应收账款周转效率，以应对相应的风险。
（九）人才流失和劳动纠纷相关的风险及应对措施 公司所处行业属于人才密集型行业，随着公司业务规模的扩大，公司需要不断充实优秀人才队伍，公司招聘高水平、高素质人才需要付出较高的成本，同时新加盟公司的人员对公司价值观的认同也需要一定的时间。
公司从创立初期开始就秉承只招聘新人稳定行业的理念，建立了一套快速人才复制机制。
但公司仍然面临一定的人才短缺和人才流失方面的风险，此外，公司员工数量较多且分散在全国各地，公司面临一定的与员工发生劳务纠纷的风险，若公司不能妥善应对上述风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司将不断更新员工培训体系，加大人才引进力度，并根据公司实际情况完善员工管理制度，以应对可能存在的风险。
” 12、请公司全面检查所报材料中律师是否全部鉴证、盖章、签字。
【回复】 公司全面检查了申报材料，申报材料中需律师鉴证的资料均已加盖律所公章，并由鉴证律师签字确认。
13、根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司财务负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件。
【回复】 《会计法》第三十八条规定：从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。
担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。
经核查，公司财务负责人宋卫红暂未取得会计从业资格证书，但其已于2011年2月1日取得了中国注册会计师协会颁发的非执业会员证书（证书编号：112009I713）。
根据2013年7月施行并于2016年5月修改的《会计从业资格管理办法》的规定，“取得注册会计师证书，目前尚在从事会计工作的，经本人申请并提供单位证明等相关材料，会计从业资格管理机构核实无误后，发给会计从业资格证书。
”根据上述规定，截至本反馈意见回复出具日，公司财务负责人宋卫红已向北京市财政局递交了免试取证申请，并办理了公告手续。
根据北京市财政局会计从业资格管理系统业务操作流程，“免试取证公告期为30天（包括工作日、双休日及法定节假日）。
待30日公告期满，申请人需登录北京财政网站点击‘免试取证申请’按钮，打印公告期满记录。
携带公告期满记录和身份证件（身份证、军人证、护照）原件于北京财政网站提交公告申请后的60日内到所选定的区财政局办理相关手续。
”因此，主办券商认为公司财务负责人宋卫红取得会计从业资格不存在重大障碍。
此外，公司财务负责人宋卫红已从事会计工作三年以上。
综上所述，经核查，主办券商认为：公司财务负责人宋卫红虽暂未取得会计从业资格证书，但其已于2011年2月取得了中国注册会计师协会颁发的非执业会员证书，根据《会计从业资格管理办法》的规定其正在向北京市财政局申请免试取得会计从业资格证书，并且其已从事会计工作三年以上，符合《会计法》第三十八条的规定，具备任职条件。
14、请主办券商全面核查公司行业部分引用数据的来源及真实性并发表意见。
【回复】 主办券商核查了《公开转让说明书》中行业部分的引用数据，并补充披露如下：“ 根据长江证券研究所数据，2013年中国国内CRO市场总额为220亿元，自2006年起7年复合增长率达32.93%，远高于国际市场同期增速，预计2015年中国CRO市场总额将超过350亿元。
根据海通证券研究报告，据统计全球排名前20的制药企业有35%的专利在2009-2013年间到期。
” 经核查，主办券商认为，《公开转让说明书》中行业部分的引用数据均标注了数据来源，引用数据与来源一致。
15、公司收入大幅增加。
（1）请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况，从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量价、客户等角度详细分析公司的营业收入大幅上升的原因。
（2）请公司结合业务流程补充说明公司各项业务收入确认的具体时点、金额、外部证据。
（3）请公司结合合同条款补充披露公司销售是否附有条件。
若存在，请说明公司对于附条件销售的会计处理、金额占比。
（4）请主办券商及会计师补充核查完工进度的确认方法是否可靠，是否存在通过完工百分比的变动调节利润的情形，并就收入的真实性、完整性、是否实现终端销售发表明确意见。
（5）请主办券商及会计师对公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》发表明确意见。
【回复】
（1）请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况，从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量价、客户等角度详细分析公司的营业收入大幅上升的原因。
①公司的经营管理能力 公司成立时间虽然较晚（2013年），但公司的管理团队、核心技术人员大多已拥有十多年的相关行业从业经验，其中公司总经理杨宏伟为最早的一批SMO行业从业人员，经历了SMO行业较为完整的发展历程，为公司的成长积累了丰富的行业经验，其通过对SMO行业发展的深刻理解和认识，成功带领公司实现了迅速成长。
截至2016年8月底，公司SMO业务已覆盖全国100余个城市，拥有500余名员工。
公司从创立初期开始就秉承只招聘新人稳定行业的理念，建立了一套快速人才复制机制和项目管理体系，在全部使用新人的情况下靠系统能够做好复杂的国际多中心试验，凸显公司管理的优势。
对于处于人才密集型行业的SMO公司来说，普蕊斯已经形成了多层次的人才储备，从而为公司未来发展奠定了坚实的基础。
另外，由于公司绝大部分员工均是公司自己培养，公司员工均认同公司价值观，公司也实现了高级管理团队和核心技术人员的股权激励，管理层和核心员工的稳定性对于提供临床试验这种长时间服务的技术服务性公司至关重要。
因此，公司的经营管理团队具有较强的经营管理能力，凭借其对SMO行业的深刻认识，成功带领公司实现了迅速成长。
②产品市场竞争力与结构 公司是以项目管理型SMO业务起始，迄今已参与或完成300多个国际多中心项目，95%都是外企制药企业和CRO的项目，重复生意率很高，已经明确了高端的市场定位。
公司服务于更加专业、更加复杂的外企客户项目以及国内具有较强研发能力的创新型医药企业。
比如当下比较火爆的免疫肿瘤产品PD-1/L1，公司参与了施贵宝、罗氏、默沙东等药企在中国的临床试验开发。
此外，公司也参与了Gilead、Abbvie和施贵宝等药企的丙肝药在中国的临床试验开发。
同时公司也为国内具有较高研发实力的药企如百济神州、江苏恒瑞、浙江贝达等的1.1类新药的临床试验开发提供服务。
此外，2016年7月22日，国家食品药品监督管理局发布《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号），决定对已申报生产或进 口的待审药品注册申请开展药物临床试验数据核查（以下简称“7.22核查”或“7.22CFDA核查”）。
此后，经过自查，多家药企申请撤回药品注册申请。
7.22核查后全行业对临床试验的质量认识达到了空前一致。
而SMO是临床试验高质量快速推动的有效保证，几乎所有药企都形成了临床试验需要配备专业SMO的共识。
这也是SMO行业在2016年高速发展的行业基础。
自7.22核查以来，截至2016年8月31日，公司承接的几十个项目被CDFA核查，未有重大发现和撤回，并且其中一个产品已经拿到新药证书。
公司提供的临床试验现场管理服务具有较高的服务质量，经受住了CDFA的核查，获得了众多机构和药企的认可，有效增强了公司的品牌知名度和市场竞争力。
③市场定位和营销策略 公司服务于更加专业更加复杂的外企客户项目以及国内具有较强研发能力的创新型医药企业，已经明确了高端的市场定位。
公司主要通过招投标的形式获取客户。
在SMO行业中能够服务外企等高端客户的竞争者并不多，公司通过对所有承接项目的高质量服务，赢得了客户的一致认可，形成了较高的品牌知名度和市场竞争力，从而有助于公司获取新客户和新业务。
④量价、客户 公司是以项目管理型SMO业务起始，迄今已参与或完成300多个国际多中心项目，95%都是外企制药企业和CRO的项目，重复生意率很高，已经明确了高端的市场定位。
公司服务于更加专业更加复杂的外企客户项目以及国内具有较强研发能力的创新型医药企业。
公司有稳定的价格体系并占据高端市场，公司未来也将自己定位于高附加值的SMO服务供应商。
综上，公司凭借着具有丰富行业经验和深刻理解的管理团队、高端的市场定位及较高的服务质量形成了较强的市场竞争力并实现了快速成长。
（2）请公司结合业务流程补充说明公司各项业务收入确认的具体时点、金额、外部证据 公司的主营业务为提供临床试验现场管理服务（SMO）。
公司的SMO项目服务采用完工百分比法确认销售收入，以已发生总成本占预计总成本的比例确定项目完工百分比。
公司签订合同后收到的第一笔款项因服务未提供，确认为预收账款，业务开始后每月末根据完工百分比确认收入，同时结转预收账款。
当服务履行到某个约定收款节点时，则按合同约定向客户收款，如累计收入确认额超过累计收款，则将差额确认为应收账款，反之，如累计收入确认额小于累计收款，则差额确认为预收账款。
公司成本主要为职工薪酬和直接费用，薪酬根据工时分摊到项目成本，费用发生后直接计入项目成本。
公司制订了严格的费用报销制度，规定当月费用尽量在当月报销，不得跨季度提交报销申请，个人借款在每季度结束前归还或清算报销，续借需再次审批，每季度末必须结清全部已发生费用。
项目成本平时在存货——劳务成本中核算，月末所有实际已发生成本均被列入当期成本，因此存货中没有待结转的劳务成本余额。
根据合同约定，公司需要定期提交阶段性的工作成果给客户，便于客户随时掌握项目进度以及项目付款节点，提交给客户的阶段性工作成果一般以邮件或者书面形式提交。
（3）请公司结合合同条款补充披露公司销售是否附有条件。
若存在，请说明公司对于附条件销售的会计处理、金额占比。
公司提供的SMO服务，主要是提供劳务服务，主要是协助临床试验研究者执行研究工作，在行业内业务收费主要是以工作量的大小、服务时间长短、用人数量、地点分布等为计价基础收费，不存在或有收费或其他附加条件。
公司从成立之日起没有签订带有附加条件的服务合同。
（4）请主办券商及会计师补充核查完工进度的确认方法是否可靠，是否存在通过完工百分比的变动调节利润的情形，并就收入的真实性、完整性、是否实现终端销售发表明确意见。
①采用完工百分比法确认收入的合理性 普蕊斯为客户提供的SMO服务是公司与客户签订的一项综合性全方位的服务，为临床试验的研究者提供全面的解决方案。
SMO项目工作时间跨度长，一般为2-3年，也有的长达5年以上，合同的履约跨越多个会计期间。
公司客户主要为国内外制药公司，信誉较好，履约情况良好，公司申报期内未发生服务费坏账，SMO服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，适合采用完工百分比法确认提供劳务收入。
②采用已经发生的成本占估计总成本的比例来确定完工进度的合理性 1）由于临床试验技术服务过程复杂，需要不同的专业人员提供不同的服务，不同服务进度测量依据均不相同，没有贯穿业务始终的可计量完工进度的统一业务指标。
另外，临床试验研发药物的特点和创新性各不相同，每个临床试验项目服务过程既有普遍规律，又各有其特色，目前国内外都还没有行业内的专业测量师能提供相应的进度测量服务。
由于不同服务部门不同专业人员的单位工时对合同进度的影响不具有可比性，同时，除了人工成本投入外，相关差旅费、会议费、办公费等都包含在合同报价单中，也是构成项目直接成本的要素，不适宜直接采用工时来计算完工进度。
因此，公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例来确定完工进度。
2）公司主营业务成本的构成主要为项目直接费用（包括会议费、招待费、
差旅费、办公费、耗材等）、间接费用（职工薪酬、折旧等）。
项目的间接费用按照业务人员的项目工时进行分摊，项目直接费用在业务活动发生时计入成本。
折旧及其他费用占总成本的比例较低，因此，公司业务成本的发生与业务的进度有很大的关联性，因此，公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例是衡量合同履约进度的最佳计量指标。
为保证项目完工进度的准确性，随着业务的发展，公司建立了严格的成本核算制度，准确地提供每期发生的成本；建立了较为合理的项目成本预算制度，公司每季度复核每项合同的预算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产 生的成本，在复核程序中存在改变未来合同服务进度的因素诸如：病人的入组率、项目人员的配置变更或是客户的其他需求，公司会相应调整成本预算。
3）公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度，该完工进度是公司的内部核算数据，虽然无法直接获得客户的直接确认，但根据公司经营业务性质和特点，采用完工百分比法核算的业务成本进度与实际工作进展密切相关：估计总成本的编制基础源自于合同中的明细报价清单，该报价单与工时相对应，并在合同签订时经过了客户审核认可。
同时，项目进展的基础统计指标在合同中也有明确约定，如研究中心家数、受试者（患者）人数。
项目负责人每月定期向客户申报工作进展月度报表，以便随时接受客户稽查。
根据实际工作进展与成本进度偏差对预算进行动态调整。
③完工百分比变动对利润的影响 公司已制定了较为完善的成本管理制度，从目前实际情况看，公司的项目预算在所有重大方面是准确的。
2014年、2015年和2016年1-8月完工项目的实际成本与预算成本的差异变动较小，不存在通过调整完工百分比进度调整报表利润的情况。
④收入的真实性、完整性、以及终端销售情况 尽职调查过程中券商协助会计师对公司的重大合同及重要客户进行了函证，其中函证内容包括项目收款、项目开票、项目完成的节点、项目完成的主要工作等内容，上述函证基本上均取得了对方客户的无误确认。
此外，在申报期间公司已完工项目均已收到客户回款，达到收款节点的服务项目也基本能够及时取得回款。
因此，公司的收入是真实和完整的。
公司的客户主要是跨国或国内大型药企，均为服务的终端客户，公司的营业收入均为终端服务销售。
综上所述，主办券商及会计师认为，公司收入真实、完整、公司收入已实现终端销售。
（5）请主办券商及会计师对公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》发表明确意见。
主办券商的核查情况 普蕊斯提供的SMO服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，满足①收入的金额能够可靠地计量、②相关的经济利益很可能流入企业、③交易的完工进度能够可靠地确定、④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，应采用完工百分比法确认提供的劳务收入，该核算方法符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
普蕊斯提供的SMO服务采用已经发生的成本占预计总成本的比例来确定提供劳务的完工进度，资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照当期已发生的成本，确认当期劳务成本，该核算方法符合发行人的行业实质和《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
综上，主办券商和会计师认为，普蕊斯的收入确认方法符合《企业会计准则》 的相关规定。
16、应收账款增加较多。
（1）请公司结合本公司信用管理、收款政策等，补充说明公司应收账款增长较多的原因，并结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎。
（2）请公司补充披露应收账款的期后收款情况，并结合期后经营活动现金流的情况补充说明公司是否存在营运资金不足的风险，如存在，请补充披露。
（3）请主办券商及会计师对应收账款的真实性、准确性发表专业意见。
【回复】
（1）请公司结合本公司信用管理、收款政策等，补充说明公司应收账款增长较多的原因，并结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎。
报告期内，公司应收账款余额及净值如下： 项目期末原值坏账准备 2016年8月31日21,179,968.011,275,451.94 2015年12月31日16,759,646.58967,414.35 单位：元2014年12月31日 15,534,136.78788,203.11 期末净值 19,904,516.07 15,792,232.23 14,745,933.67 公司的信用和收款政策会根据客户的规模、项目的周期进行相应的调整，在
公司与客户签订的项目合同中进行明确约定。
一般情况下，公司会与客户约定按照项目进度和合同约定的各个付款节点，在付款节点对应服务验收合格并且客户收到发票后60天内进行付款。
报告期内公司应收账款增长较多主要是公司收入及应收账款系依据项目完工进度进行的确认，而合同价款的实际支付则是根据合同约定的项目付款节点进行的，报告期内公司业务规模快速增长，随着进入项目执行阶段合同数量的增加，在项目执行达到下一付款节点前，公司确认收入和应收账款快速增加。
公司主要客户为国内外大型医药生产企业，具有良好的信用和还款能力。
报告期内公司未发生坏账核销的情形，也不存在客户长时间拖欠项目款的情形。
公司目前的坏账计提政策是综合客户的还款能力和自身特性，并参考同行业公司的计提标准制定的，坏账计提谨慎。
报告期内公司与同行业可比上市公司按照账龄分析法计提坏账的计提比例比较如下： 账龄1年以内 1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 普蕊斯5%10%20%40%80% 100% 赛德盛0%5%10%20%40% 100% 泰格医药5%10%20%40%80% 100%
（2）请公司补充披露应收账款的期后收款情况，并结合期后经营活动现金流的情况补充说明公司是否存在营运资金不足的风险，如存在，请补充披露。
截至2016年12月31日，公司收到应收账款回款金额1,790.43万元，占2016年8月31日期末应收账款原值余额的84.53%；回款时间主要还是根据项目签署的付款节点决定。
其中2016年8月末应收账款前5名的回款情况列示如下： 2016年8月末余额 单位名称 阿斯利康投资（中国）有限公司昆泰企业管理（上海）有限公司艾伯维医药贸易（上海）有限公司上海长海医院百时美施贵宝（中国）投资有限公司 合计 应收账款 3,853,380.043,105,933.322,445,009.151,594,664.451,228,238.6212,227,225.58 占应收账款合计数的 比例18.19% 14.66% 11.54% 7.53% 5.80%57.72% 坏账准备 192,669.00243,870.81122,250.46148,571.63 61,411.93768,773.83 单位：元 至2016年12月31日 回款情况 回款额占 已回款 2016年
8 尚余 月末余额 的比例 3,020,488.0078.39%832,892.04 281,294.02 9.06%2,824,639.30 965,808.0439.50%1,479,201.11183,771.8411.52%1,410,892.61568,187.0446.26%660,051.585,019,548.9441.05%7,207,676.64 运营资金方面，公司货币资金较为充足，截至2016年12月31日，公司账面银行存款余额为805.40万元，较2016年8月31日账面余额有所上升；结合公司应收账款报告期和报告期后的周转率较好，公司不存在营运资金不足的风险。
报告期内及期后公司的应收账款周转率列示如下： 财务指标 2016年9-12月 应收账款期初余额19,904,516.07 应收账款期末余额30,347,304.39 当期收入 24,605,215.90 应收账款周转率 2.94 注：2016年9-12月数据未经审计 2016年1-8月15,792,232.2319,904,516.0738,125,289.973.20 2015年度14,745,933.6715,792,232.2341,659,890.30 2.73 单位：元2014年度5,351,251.5514,745,933.6731,164,171.21 3.10
（3）请主办券商及会计师对应收账款的真实性、准确性发表专业意见。
主办券商的核查情况 主办券商结合公司业务特点，针对报告期初至申报审查期间信用政策、坏账
计提标准实施了如下核查程序： ①查阅公司选用的坏账计提政策，与同行业企业坏账计提政策进行比较，判断公司政策的合理性和谨慎性； ②翻阅公司与客户签署的合同中关于付款节点和支付信用时间的约定； ③获取公司期后客户的回款情况，验证公司客户回款的真实性及客户的回款能力； ④获取公司2016年9-12月的收入明细，测算应收账款周转率；获取公司期末的货币资金余额明细表，及银行对账单；以判断是否存在期后运营资金不足的风险。
主办券商及会计师经核查后认为： ①公司信用管理、收款政策、坏账计提政策的核查 公司收入及应收账款系依据项目完工进度进行的确认，合同价款的实际支付进度是根据项目进度在合同中约定；导致应收账款余额增加的情况是合理的，目前采用的坏账计提政策是谨慎、合适的； ②期后公司是否存在营运资金不足风险的核查 公司期后应收账款的回款情况较好，同时2016年期末银行存款余额较为充足，公司不存在期后营运资金不足的风险。
17、公司预收款项金额波动较大。
（1）请公司结合预收账款结转收入的时点、外部证据等情况，补充披露预收账款金额波动较大的原因。
（2）请公司补充披露预收款项的流转税缴纳情况。
（3）请主办券商及会计师补充核查公司预收款项的税收缴纳是否合法合规，并对公司是否通过预收账款调节利润、会计处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见。
【回复】
（1）请公司结合预收账款结转收入的时点、外部证据等情况，补充披露预收账款金额波动较大的原因。
公司签订合同后收到的第一笔款项因服务未提供，确认为预收账款，业务开始后每月末根据完工百分比确认收入，同时结转预收账款。
当服务履行到某个约定收款节点时，则按合同约定向客户收款，如累计收入确认额超过累计收款，则将差额确认为应收账款，反之，如累计收入确认额小于累计收款，则差额确认为预收账款。
各报告期末预收账款波动较大主要系报告期内不同项目所处不同执行阶段所致。
（2）请公司补充披露预收款项的流转税缴纳情况。
公司已在《公开转让说明书》之“第三节公司财务”之“
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”之“（六）报告期内各期末主要负债情况”中对预收款项流转税缴纳情况补充披露如下：“ 公司临床试验现场管理服务业务涉及到的流转税为增值税，计税依据为应税收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。
公司在收到预收账款时开具发票并缴纳流转税及相关附加税费税，在该预收款项确认收入的月份计入营业税金及附加。
”
（3）请主办券商及会计师补充核查公司预收款项的税收缴纳是否合法合规，并对公司是否通过预收账款调节利润、会计处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见。
主办券商的核查情况 税收征管应该服从主管税务机关的规定，按照征管法的规定申报并缴纳税款，公司以开具发票金额申报并缴纳增值税款，符合劳务型企业的特点，便于主管税务机关征管操作，并无刻意的偷税或漏税行为。
此外，上海市浦东新区税务局出具无违法违规证明，公司在2013年4月1日至2016年8月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
公司的预收账款在财务核算过程中是一个重要的环节，公司严格按照完工百分比法核算营业收入、预收账款、应收账款等，每个客户预收账款的形成均由具体合同构成，数据清晰准确。
经核查，主办券商及会计师认为：公司不存在通过预收账款调节利润的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
18、公司报告期存在向管理层（或员工、员工持股平台）转让（或增发）股份价格低于同期外部投资者入股价格（近期经审计每股净资产）的情形。
（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；
（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；
（3）请主办券商及会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理、是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见。
【回复】
（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款 根据《员工股权激励协议》，“普蕊斯拟组织激励方案确定的激励对象认购石河子市睿新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘石河子睿新’）的出资额，由石河子睿新受让公司控股股东持有的普蕊斯的股权，从而使激励对象通过持有石河子睿新的财产份额而间接持有普蕊斯的股权。
激励对象向普蕊斯及赖春宝作出保证及承诺：在6年服务期限内，全职为普蕊斯服务，不得从事任何兼职，服务期结束前不主动离职，但因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司股东会同意的除外。
激励对象在服务期届满前辞职、离职或因其自身过错被辞退、开除，普蕊斯有权收回激励股权，激励对象所持有的激励股权必须转让给普蕊斯或赖春宝指定的第三方。
激励股权指激励对象获得的石河子睿新的财产份额。
” 根据《石河子市睿新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙企业的利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。
” 《员工激励协议》中虽规定了激励对象的服务期限，但该服务期限并不是激励对象取得睿新合伙出资额进而间接持有普蕊斯股权的前提条件。
（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示 公司控股股东普瑞盛将其持有的普蕊斯209,360股股份转让于员工持股平台石河子睿新，转让价格为18.29元/股，员工取得成本为383万元。
公司209,360股权对应的公允价值为2,826.36万元，公允价值以2015年12月股权激励前最近一次引进新独立第三方股东弘润盈科和张晶的入股价值决定，其各自以675万元认购了普蕊斯5%的股权。
根据公允价值与员工取得成本的差额，扣除实际控制人赖春宝持有的石河子睿新16.57%的出资份额，确认股权激励费用的金额为20,384,952.48元。
公司的股权激励属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，应当在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
具体账务处理如下： 借：管理费用 20,384,952.48 贷：资本公积20,384,952.48 因此，上述股权激励导致2015年一次性确认管理费用2,038.50万元，从而导致公司2015年度实现净利润为-1,402.91万元，即公司2015年度亏损。
但对公司未来的业绩没有影响。
公司已在公开转让说明书中对上述因股权激励导致的对2015年度经营业绩的影响作了重大事项提示，具体如下：“
十、股权激励导致公司2015年度亏损 2015年底公司实施员工股权激励计划，公司原控股股东普瑞盛将其持有的20.936%的股权转让于员工持股平台石河子睿新，从而导致2015年度公司分别增加管理费用和其他资本公积2,038.50万元，进而导致公司2015年亏损，净利润为-1,402.91万元。
上述股权激励导致确认的管理费用仅影响2015年度，对公司以后年度经营业绩无影响。
”
（3）请主办券商及会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理、是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见。
主办券商的核查情况 经核查，主办券商及会计师认为： ①股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号——股份支付》相关要求 由于普蕊斯母公司普瑞盛以低于公允价值的价格向员工持股平台“石河子睿新”转让20.936%的股份满足以下条件：
（1）该交易的目的是以获取职工更好服务为目的；
（2）以授予权益工具作为交易方式；
（3）能够获得授予日的公允价格。
因此，符合《企业会计准则第11号——股份支付》中以权益结算的股份支付的相关要求。
②股份支付公允价值确定依据及合理性 公允价格确认依据为公司引进的外部新股东弘润盈科和张晶的股权受让价格（675万元受让5%股份，对应公司整体估值1.35亿元），因为该价格属于独立公开交易价格，且与员工持股平台受让股份交易的时间间隔在1个月内，所以股份支付公允价值的确定合理。
③股权激励费用的核算合理、符合准则规定 根据公允价值与员工取得成本的差额，扣除实际控制人赖春宝持有的石河子睿新16.57%的出资份额，确认股权激励费用的金额为20,384,952.48元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
公司股权激励费用的核算合理、符合企业会计准则的规定。
④股权激励费用在非经常性损益列示符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》，该项交易确认的股份支付，属于非经常性损益项目，公司可在2015年非经常性损益明细表中，将其列示在“其他符合非经常性损益定义的损益项目”栏目。
综上所述，主办券商及会计师认为，股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求，股份支付公允价值确定依据合理，股权激励费用的核算合理、符合准则规定，股权激励费用在非经常性损益列示符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。
19、请公司补充披露营业外支出的具体内容。
请主办券商及会计师、律师补充核查该事项，并就公司是否存在财务不规范而受到处罚的情形或其他不符合挂牌条件情形发表明确意见。
【回复】 公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”中补充披露如下：“ （九）营业外支出 报告期内公司营业外支出具体内容如下： 项目资产处置损失滞纳金其他支出 2016年1-8月2,095.69 570,182.944,080.00 2015年度- 0.64 单位：元2014年度 429.19 合计 576,358.63 0.64 429.19 报告期内公司营业外支出金额较小，其中2016年1-8月滞纳金57.02万元系公司补缴增值税和企业所得税产生的滞纳金。
” 主办券商的核查情况 公司原采用开具销售发票确认营业收入，申报流转税及所得税，后进行税务自查，根据完工百分比法确认销售收入调整2013年、2014年度的财务报表，导致应纳税所得额变化，2015年度公司根据税务局的要求补缴了税收滞纳金。
上海市浦东新区税务局出具证明，公司在2013年4月1日至2016年8月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
综上，主办券商、会计师及律师认为，报告期内公司不存在财务不规范而受 到处罚的情形，不存在不符合挂牌条件的其他事项。
20、公司报告期存在投资理财。
（1）请公司说明并披露投资理财的时间、原因、金额（发生额、余额）、履行的决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行以及报告期内产生的投资收益情况；同时补充披露报告期内投资理财对公司流动性及主营业务的影响，是否存在投资损失风险。
（2）请公司补充披露对外投资的资金流向、金额、期间，是否存在资金直接或间接进入房地产领域的情况，请主办券商及律师核查并发表明确意见。
（3）请主办券商及会计师对投资理财的会计处理和列报是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
【回复】
（1）请公司说明并披露投资理财的时间、原因、金额（发生额、余额）、履行的决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行以及报告期内产生的投资收益情况；同时补充披露报告期内投资理财对公司流动性及主营业务的影响，是否存在投资损失风险。
公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”之“（五）报告期内各期末主要资产情况”中补充披露如下：“
6、其他流动资产 ①报告期内投资理财余额情况如下： 项目 工行“周申利”法人净值型人民币理财产品财智快线 2016年8月31日 4,000,000.00 - 2015年12月31日- 5,524.14 单位：元2014年12月31 日- - 合计 4,000,000.00 5,524.14 - ②报告期内投资理财发生额情况如下： 项目工行“周申利”法人净值型人民币理财产品工行“理财共赢3号” 财智快线合计 2016年1-8月4,000,000.00 4,000,000.00 2015年度- 6,000,000.006,000,000.00 2014年度- 5,000,000.00- 5,000,000.00 单位：元 履行决策程序 内部财务审批 内部财务审批 内部财务审批 当期投资现金流出金额 4,000,000.007,000,000.005,000,000.00 投资理财占投资现金流出的比重 100.00% 85.71% 100.00% 注：2015年公司投资现金流出金额中的100万元系股权投资，即公司对糖小护健康科技（上 海）有限公司的投资，2016年7月，公司将对糖小护的100万元股权投资转让给了实际控 制人的儿子赖书进，至此公司不再持有糖小护的股权。
③报告期内投资理财的投资收益情况如下： 项目投资理财收益当期利润总额投资理财收益占当期利润在总额比重 2016年1-8月 2015年度 4,898.96 31,852.97 7,982,475.57-11,870,654.14 0.06% -0.27% 单位：元2014年度 58,145.216,392,414.47 0.91% ④报告期内投资理财的原因、履行的决策程序 报告期内公司进行投资理财主要系为盘活公司账面资金，在满足公司业务需求并保持公司资金安全的前提下实现公司资金的保值增值。
由于公司在有限公司阶段治理不完善，公司管理层规范意识不强，尚未制定投资管理等相关制度，报告期内公司进行投资理财只是履行了内部财务审批手续。
2016年11月9日股份公司成后，公司建立了《投资管理制度》，公司之后的对外投资理财将按照《投资管理制度》履行决策程序、执行内部控制。
⑤报告期内投资理财对公司流动性及主营业务的影响和投资风险 报告期各期末公司货币资金和其他流动资产情况如下： 项目
货币资金其他流动资产 单位：元 2016年8月31日2015年12月31日2014年12月31日 5,720,701.54 8,675,650.42 4,470,780.35 4,000,000.00 5,524.14 - 报告期内公司购买的投资理财产品主要系为盘活公司账面资金，在满足公
司业务需求并保持公司资金安全的前提下实现公司资金的保值增值，对公司流动性及主营业务的开展无重大影响。
2014年、2015年公司购买的投资理财产品均为保本型理财产品，投资风险较低，2016年1-8月公司购买的“周申利”理财产品为非保本型理财产品，但截至2016年8月31日，公司实现投资收益4,898.96元，2016年12月公司赎回了其购买的400万元“周申利”理财产品，公司购买该非保本型理财产品未发生亏损。
报告期内公司购买的理财产品在本反馈意见回复出具日前均已赎回，公司购买的理财产品未发生亏损，无投资损失风险。
（2）请公司补充披露对外投资的资金流向、金额、期间，是否存在资金直接或间接进入房地产领域的情况，请主办券商及律师核查并发表明确意见。
公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”之“（五）报告期内各期末主要资产情况”中补充披露如下：“
6、其他流动资产报告期内公司对外投资情况如下表： 项目投资理财股权投资 合计 2016年1-8月4,000,000.004,000,000.00 2015年度6,000,000.001,000,000.007,000,000.00 单位：元2014年度5,000,000.00 5,000,000.00 公司投资品种主要为投资理财和股权投资，投资理财产品全部为银行理财产品，股权投资的公司糖小护健康科技（上海）有限公司主营业务为慢病管理与分级诊疗，公司投资没有进入房地产领域。
主办券商的核查情况 经核查，主办券商和律师认为，公司购买理财产品和股权投资，投资路径清晰，记账准确，理财产品均通过银行购买，股权投资的标的公司——糖小护健康科技（上海）有限公司公司主营业务为慢病管理与分级诊疗，公司投资没有进入房地产领域。
（3）请主办券商及会计师对投资理财的会计处理和列报是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
主办券商的核查情况 经核查，主办券商及会计师认为，公司投资理财产品的理财收益计入投资收 益、理财余额计入其他流动资产、理财的现金流动计入投资活动现金流。
公司投 资理财的会计处理和列报符合《企业会计准则》的相关规定。
21、
关于现金流量。
（1）请公司补充说明经营性应收、应付项目增减变动波动较大的原因。
（2）请公司结合收款周期补充说明公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润金额差异较大的原因及其合理性。
（3）请公司结合正在履行的借款合同、担保合同及公司应付项目、未来生产需要的资金，补充分析公司偿债能力，公司是否存在营运资金不足的风险、对持续经营的影响。
（4）请主办券商结合公司获取现金能力补充核查公司持续经营能力，并发表专业意见。
（5）请主办券商及会计师对公司是否存在资金体外循环发表明确意见。
【回复】
（1）请公司补充说明经营性应收、应付项目增减变动波动较大的原因。
①报告期内公司经营性应收项目增减变动如下： 项目经营性应收项目的减少其中：应收账款减少 其他应收款减少预付账款减少 2016年1-8月-5,863,396.50-4,420,321.43-1,411,601.15-31,473.92 2015年度-1,918,225.99-1,225,509.80-548,225.73-144,490.46 单位：元2014年度-10,537,491.31 -9,901,240.41-497,059.66-139,191.24 公司经营性应收项目减少主要系应收账款增加所致，公司采用完工百分比法确认营业收入和应收账款，而合同价款的实际支付则是根据合同约定的项目执行达到阶段性里程碑付款节点进行的，报告期内公司业务规模快速增长，随着进入项目执行阶段合同数量的增加，在项目执行达到下一阶段性里程碑付款节点前，公司确认收入和应收账款快速增加。
②报告期内公司经营性应付项目增减变动如下： 项目经营性应付项目的增加其中：预收账款增加 应付职工薪酬增加应交税费增加其他应付款增加 2016年1-8月786,605.09 7,271,382.79-228,560.24-4,448,442.95-1,807,774.51 2015年度2,860,252.96-2,846,894.04976,881.521,831,771.432,898,494.05 单位：元2014年度 7,569,286.555,488,009.25 379,317.411,670,875.78 31,084.11 公司经营性应付项目的增加逐年减少，主要受预收账款变动影响较大，预收账款因个别合同预收金额大小影响，可能呈现不规律变动，但随着项目合同数量的增加，总体上预收账款会呈现增长趋势。
（2）请公司结合收款周期补充说明公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润金额差异较大的原因及其合理性。
项目 2016年1-8月 经营活动现金流量净额 1,705,016.89 净利润 5,963,195.50 扣除非经常性损益后的净利润 6,538,010.21 经营活动现金流量净额与净利润的差异
折旧、摊销、减值准备、资产处置 影响投资、递延所得税、存货等影响 -4,258,178.61944,134.70-125,521.90 经营性应收项目减少 -5,863,396.50 经营性应付项目增加 786,605.09 其他 - 2015年度7,883,759.57-14,029,086.436,349,166.2521,912,846.00 719,202.91-133,336.36-1,918,225.992,860,252.9620,384,952.48 单位：元2014年度2,193,998.634,794,292.164,748,478.19-2,600,293.53 538,210.65-170,299.42-10,537,491.317,569,286.55 - 2014年经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系应收账款增加与预收账款增加导致的。
2015年经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系公司执行了股权激励，从而产生股权激励费用20,384,952.48元，增加了管理费用和资本公积所致。
此外，应收账款的增加和其他应付款的增加也导致上述经营活动现金流量净额与净利润的差异。
2016年1-8月经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系应收账款增加、预收账款增加和应交税费减少所致。
（3）请公司结合正在履行的借款合同、担保合同及公司应付项目、未来生产需要的资金，补充分析公司偿债能力，公司是否存在营运资金不足的风险、对持续经营的影响。
截止2016年8月31日，公司无银行融资，无对外借款，无对外担保，预收账款余额为1,051.65万元，应付职工薪酬、应交税费、其他应付款合计475.29万元，货币资金、应收账款、其他流动资产（理财产品）合计2,962.52万元。
公司财务指标非常稳健，偿债能力较强、运营资金充足、持续经营良好，公司不存在营运资金不足的风险。
（4）请主办券商结合公司获取现金能力补充核查公司持续经营能力，并发表专业意见。
主办券商的核查情况 报告期内公司业务开展良好，新签合同数量及金额大幅增加。
公司签订合同后收到的第一笔款项因服务尚未提供，故而确认为预收账款，随着签订合同的增加，公司账面预收账款大幅增加。
然而，随着合同的不断执行，截至下一个收款节点之前，预收款项不足以覆盖公司确认的收入，从而导致应收账款增加，随着进入执行期合同数量的增加，公司应收账款增加较快。
报告期内公司经营良好，盈利能力较强，具有持续经营能力。
公司所处行业未来发展前景良好，公司在行业内竞争能力较强，吸引外部融资能力较好，进一步保证了公司的持续经营能力。
综上，主办券商认为，报告期内公司经营情况良好，业务规模逐年增长，公司具有持续经营能力。
（5）请主办券商及会计师对公司是否存在资金体外循环发表明确意见。
主办券商的核查情况 经核查，主办券商和会计师认为，报告期内公司经营情况良好，公司账面未有大额非正常的应收款项或预付款项，公司除正常支付人员工资、差旅报销外，未有大额的其他资产采购。
此外，公司的客户主要为国内外知名药企，公司销售款项直接转入公司银行账户，公司不存在资金体外循环的情形。
22、关于可持续经营能力。
（1）请公司结合业务模式是否转型，以及收入、股东权益、总资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额波动的合理性补充分析公司的可持续经营能力。
（2）请公司结合行业需求、市场竞争情况、业务拓展情况、公司偿债能力、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况等多方位评估公司可持续经营能力，并与同行业企业进行对比。
（3）请公司补充说明期后业务发展情况，包括但不限于签订合同情况、期后盈利情况、期后营运资金以及期后筹资情况。
（4）请主办券商及会计师对公司的可持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见。
【回复】
（1）请公司结合业务模式是否转型，以及收入、股东权益、总资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额波动的合理性补充分析公司的可持续经营能力。
公司主营业务为提供临床试验现场管理工作（SMO服务），公司自创立以来即从事该业务，公司十分看好SMO行业的发展前景，未来也将继续在SMO行业进行深耕发展，没有进行业务转型的计划。
报告期内，公司收入、股东权益、总资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额数据如下： 项目 总资产 所有者权益 收入 净利润扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流净额 2016年8月31日/2016年1-8月3,574.112,047.173,812.53596.32 2015年12月31日/2015年度2,908.751,450.854,165.99-1,402.91 单位：万元2014年12月31日 /2014年度2,027.11 815.273,116.42 479.43 653.80 634.92 474.85 170.50 788.38 219.40 报告期内公司业务模式未发生变化。
报告期内，公司总资产、所有者权益随
着公司经营发展而逐渐增加，2016年8月末公司总资产和所有者权益分别较2014年末增长76.32%和151.10%；公司收入随着公司经营发展规模的壮大而逐渐增加，2015年公司营业收入较2014年增长33.68%；公司净利润在2015年出现负值，主要受当期公司实施员工股权激励计划一次性增加管理费用2,038.50万元所致，公司2015年扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长33.71%；2015年公司经营活动现金流净额较2014年增长259.33%。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异。
2014年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异为-260.03万元，主要系应收账款增加990.12万元、预收账款增加548.80万元和应交税费增加167.09万元所致。
2015年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异为2,191.28万元，主要系公司实施 股权激励，从而产生股权激励费用2,038.50
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”或“普蕊斯”或“股份公司”）、东方花旗证券有限公司（以下简称“主办券商”）项目人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京京都（上海）律师事务所对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介结构分别出具了核查意见。
涉及对《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行了修改或补充披露的部分，已按照《关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。
本回复中的字体代表以下含义： ●黑体（加粗）：●宋体（不加粗）：●楷体（加粗）： 反馈意见所列问题对反馈意见所列问题的回复对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
一、公司特殊问题
1、请主办券商在《推荐报告》中补充核查申请挂牌公司是否存在负面清单限制情形并发表意见。
申请挂牌公司属于非科技创新类的,主办券商应说明营业收入是否达到行业平均水平及其简要分析过程。
【回复】 主办券商已在《推荐报告》之“
二、公司符合挂牌基本条件”之“（六）公司不存在《挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中所述负面清单情况”中核查了申请挂牌公司是否存在负面清单限制情形并发表意见如下：“ （六）公司不存在《挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中所述负面清单情况
1、行业分类 根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2011），普蕊斯所处行业为“科学研究和技术服务业:研究和试验发展”中的“医学研究和试验发展”（行业代码：M7340）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，普蕊斯所处行业为“科学研究和技术服务业”中的“研究和试验发展”（行业代码：M73）。
2、判断是否属于科技创新类公司 根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，普蕊斯经营业务不属于战略性新兴产业，公司不属于科技创新类公司。
3、普蕊斯是否存在负面清单的情形
（1）行业平均营业收入水平测算 根据普蕊斯所属行业特点，考虑行业可比和数据获取等因素，选取公开市场
数据等作为对标测算基础，测算结果见下表。
行业 市场类别 2014年 2015年 单位：万元、个两年行业 上市公司研究和试验 发展（M73）新三板挂牌公司 医学研究和试验发展（M7340） 新三板挂牌公司 行业平均营业收入31,036.91 2,871.71 1,963.16 样本数
2 行业平均营业收入 41,781.05 423,955.38 342,747.24 样本数
2 平均营业收入之和 72,817.95 426,827.09 344,710.40 可比大类行业（M73-研究和试验发展）中上市公司仅有博济医药和中源协和两家，且商业模式、产品类别与普蕊斯差异较大，因此可比大类行业的上市公司公开市场数据不适合作为对标测算基础。
公司名称博济医药中源协和普蕊斯 经营模式 产品类别 说明 博济医药CRO服务模式为接受客户委托，按照法规规定和客户要求提供医药研发相关服务，包括临床研究服务、临床前研究服务、技术成果转化服务和其他咨询服务。
其中，临床研究服务方面，申办者负责提供试验用药，博济医药监查药物临床试验过程，药物临床试验机构负责执行临床研究方案。
中源协和细胞存储业务条线负责为客户提供包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞的存储服务。
通过与医院妇产科、合作机构签订合作协议等销售渠道，提供相关细胞存储技术服务。
CRO服务 细胞检测制备存储服务、基因检测、检测试剂 CRO负责对临床试验研究者履行监查和稽查的职责；SMO是直接协助临床试验研究者进行研究的执行。
公司派遣临床研究协调员CRC协助研究者执行临床试验中非医学判断性质的具体事务性工作，推进临床试验进度和提高试验质量，以确保临床研究过程符合GCP和研究方案的规定 SMO服务 综上，主办券商认为除可比大类行业中上市公司公开市场数据不适合对标而排除该数据维度，选择可比大类行业中新三板挂牌公司公开市场数据、可比细分行业的公开市场数据作为对标的数据维度。
（2）数据来源说明 上市公司、新三板挂牌公司数据均来源于Wind资讯数据库，数据下载日期 均为2016年11月29日。
（3）营业收入对标 ①普蕊斯报告期营业收入情况：2014年营业收入3,116.42万元，2015年营业收入4,165.99万元，两年合计7,282.41万元。
②普蕊斯报告期两个完整会计年度（2014年、2015年）营业收入之和，高于公开市场数据中可比大类行业的新三板挂牌公司平均营业收入水平之和、也高于可比细分行业的行业平均营业收入水平之和，符合“报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平”的挂牌条件。
公司不属于“最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平”的情形，不属于“最近两年及一期连续亏损”的情形。
公司不属于“最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业”的情形。
综上，普蕊斯不存在负面清单的情形。
” 经核查，主办券商认为，普蕊斯不存在负面清单限制情形，符合挂牌条件。
2、关于历史沿革。
请公司及子公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。
请主办券商及律师核查并发表意见。
【回复】 公司已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”进行了补充披露：“ 公司自设立以来股权历次变动情况如下： 日期 交易性质 2013年2月 2016年1月 2016年3月 2016年3月 公司设立第一次股权转让第二次股权转让第二次股权转让 出让方- 普瑞盛普瑞盛普瑞盛 受让方 资金来源 普瑞盛 自有资金 石河子睿新自有资金 弘润盈科自有资金 张晶 自有资金 价款支付情是否存在股权代 况 持及潜在纠纷 已支付 否 已支付 否 已支付 否 已支付 否 2016年8第三次股权转让普瑞盛新疆泰睿自有资金已支付否月 2016年8第三次股权转让普瑞盛石河子玺泰自有资金已支付否月 2016年8第四次股权转让新疆泰睿石河子玺泰自有资金已支付否月 公司股权历次变动资金来源均为股东自有资金，价款均已支付完毕。
公司不存在股权代持的情形，其股东所持股份不存在权属纠纷及潜在纠纷。
” 公司已在《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“
三、股权情况”之“（三）公司股东的基本情况”进行了补充披露：“ 公司股东所持股份不存在权属纠纷及潜在纠纷。
” 主办券商的核查情况
（1）核查方法 主办券商查阅了公司的工商登记资料、公司设立时的验资报告、公司历次股
权转让的支付凭证、获取了全体股东出具的关于不存在股份代持、不存在股权纠纷的相关声明，获取了相关股东股权转让款资金来源于自有资金的相关说明，登录中国裁判文书网进行查询，访谈公司实际控制人。
（2）分析过程 经查询公司的工商登记资料，公司自设立以来股权历次变动情况如下： 日期 交易性质 2013年2月 2016年1月 2016年3月 2016年3月 2016年8月 公司设立 第一次股权转让 第二次股权转让 第二次股权转让 第三次股权转让 出让方- 受让方普瑞盛 资金来源 价款支付情况 自有资金已支付 是否存在股权代持及潜 在纠纷 否 普瑞盛石河子睿新自有资金已支付 否 普瑞盛弘润盈科自有资金已支付 否 普瑞盛 张晶 自有资金已支付 否 普瑞盛新疆泰睿自有资金已支付 否 2016年第三次股权普瑞盛石河子玺泰自有资金已支付 否 8月 转让 2016年第四次股权新疆泰睿石河子玺泰自有资金已支付否 8月 转让 经查询公司设立时的验资报告、公司历次股权转让的支付凭证、公司全体股东出具的关于不存在股份代持、不存在股权纠纷的相关声明，公司相关股东股权转让款资金来源于自有资金的相关说明，并登录中国裁判文书网进行查询，访谈公司实际控制人，主办券商认为普蕊斯股权历次变动资金均来源于自有资金，相关价款均已支付完毕，不存在股权代持及潜在纠纷。
（3）核查意见 综上，主办券商和律师认为，公司股权历次变动资金来源均为股东自有资金，价款均已支付完毕；公司不存在股权代持的情形，其股东所持股份不存在权属纠纷及潜在纠纷。
3、请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重要事项的披露是否真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。
【回复】 普蕊斯此次申报报告期为2014年、2015年、2016年1-8月，报告期后，公司于2016年10月整体变更为股份有限公司，公司已将相关内容于《公开转让说明书》之“第一节基本情况”之“
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（六）2016年10月整体变更为股份公司”处进行披露。
经主办券商核查，公司不存在其他日后事项、或有事项或其他重要事项应披 露而未披露的情况。
4、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】
（1）报告期内，公司资金存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的 情形。
具体情况如下： 项目 其他应收 款 关联方名称 普瑞盛（北京）医药科技开发有 限公司糖小护健康科技（上海）有限公 司杨宏伟 赖书进 常婷 宋卫红 2016年8月31日 2015年12月31日 - - 97,168.86 1,000,000.001,000,000.00 38,681.7452,500.00 97,168.86 25,110.80- 2014年12月31日 - 单位：元款项性质 -代垫租赁押金 - 个人用途 -糖小护股权转让款 - 备用金 - 备用金 注：赖书进系实际控制人赖春宝的儿子。
其中，2014年度和2015年度普蕊斯与原控股股东普瑞盛（北京）医药科技开发有限公司之间存在代垫费用、待收押金返还和资金往来的情形，但因报告期内公司对普瑞盛一直存在其他应付款欠款，故而导致报告期内各月份月末普蕊斯与普瑞盛之间其他应收款与其他应付款相互抵账，从而导致报告期内部分月份每月均有相同数额的拆出金额和还款金额，但各报告期期末公司对普瑞盛的其他应收款余额为
0。
报告期内公司具体资金占用明细如下： ①2014年度 关联单位名称 普瑞盛（北京）医药科技开发有限 公司 发生日期2014年1月2014年2月2014年3月2014年4月2014年5月 拆出金额43,151.806,404.406,404.406,874.306,874.30 还款金额43,151.80 单位：元 发生具体原因和用途 代垫费用 6,404.40代垫费用 6,404.40代垫费用 6,874.30代垫费用 6,874.30代垫费用 小计 2014年5月2014年6月2014年7月2014年8月2014年8月2014年9月2014年9月2014年10月2014年11月2014年12月2014年12月 ②2015年度 关联单位名称 普瑞盛（北京）医药科技开发有限 公司 糖小护健康科技（上海）有限公司 小计 发生日期2015年1月2015年2月2015年3月2015年4月2015年5月2015年6月2015年7月2015年11月2015年4月2016年11月 ③2016年1-8月 79,944.666,874.306,874.40 3,990,000.008,694.40 166,800.009,814.409,254.409,254.40 2,000,000.009,254.40 6,366,474.56 79,944.666,874.306,874.40 3,990,000.008,694.40 166,800.009,814.409,254.409,254.40 2,000,000.009,254.40 6,366,474.56 代收押金返还代垫费用代垫费用 代垫分红款代垫费用日常周转代垫费用代垫费用代垫费用日常周转代垫费用 拆出金额9,254.409,254.406,874.407,385.607,385.803,882.549,377.201,667.00 97,168.86- 55,081.34 还款金额9,254.40 单位：元 发生具体原因和用途 代垫费用 9,254.40代垫费用 6,874.40代垫费用 7,385.60代垫费用 7,385.60代垫费用 3,882.54代垫费用 9,377.20代垫费用 1,667.00代垫费用 97,168.86 代垫租赁押金 55,081.34 单位：元 关联单位名称杨宏伟赖书进小计 发生日期2016年8月2016年9月2016年7月2016年9月 拆出金额1,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 还款金额- 1,000,000.00 发生具体原因和用途 个人借款 1,000,000.002,000,000.00 糖小护股权转让款 报告期内公司对常婷、宋卫红的其他应收款主要为项目备用金和差旅备用金，为正常经营需要，频次较多但金额较小。
（2）截至申报日，除公司应收高管常婷、宋卫红的项目备用金和差旅备用金款项外，公司与其他关联方之间的往来款项均已结清。
（3）决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况 上述关联方资金占用均系发生在股份公司成立之前，有限公司当时并未制定相关的关联交易决策制度等内部控制制度。
公司内部对上述非经营性资金往来及代垫款项并未履行股东会审议程序，仅依据公司财务制度进行了审批，存在一定的不规范性。
公司对关联方资金占用均未收取资金占用费。
对于公司与关联方杨宏伟 2016年8月发生的100万元的资金拆借，2016年9月杨宏伟归还了上述借款。
公司按照1年期同期银行贷款基准利率对上述借款进行了测算，公司拆出资金 对公司净利润影响如下： 单位：元 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 拆出资金损失的利息对公司当期净利润的影响当期净利润占当期净利润的比例（%） -1,812.50-1,812.505,963,195.50 -14,029,086.43 -0.03% 4,794,292.16 由上表可知，公司应收关联方杨宏伟的资金占用费用金额较小，对公司净利润影响较小。
普蕊斯股东在有限公司阶段并未出具关联方资金占用的相关承诺，报告期内上述关联方资金占用不存在违法相关承诺的情形，股份公司成立后，公司股东和实际控制人出具了《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺函》，截至本回复出具日，公司股东和实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
（4）报告期后至本反馈意见回复出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
综上，报告期内公司存在关联方占用资金的情况，其资金占用情况除与杨宏伟的资金拆借用于其临时周转，均系正常资金往来和代垫款项，上述关联方资金占用均系发生在股份公司成立之前，公司有限公司阶段并未制定相关的关联交易决策制度等内部控制制度。
公司内部对上述非经营性资金往来及代垫款项并未履行股东会审议程序，仅依据公司财务制度进行了审批。
公司对关联方资金占用均未收取资金占用费，公司已按照1年期同期银行贷款基准利率对关联方之间的资金拆借进行测算，测算金额对公司当期净利润未有重大影响。
截至申报日，除公司应收高管常婷、宋卫红的项目备用金和差旅备用金款项外，公司与其他关联方之间的往来款项均已结清。
报告期后至本反馈意见回复出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
股份公司成立后，公司于2016年12月6日召开2016年第一次临时股东大会，会议决议通过了公司《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》及《投资者关系管理制度》，对关联交易、对外担保、对外投资等事宜的审批程序进行了规定，以防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，并在《公司章程》中进行了约定：“第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
” 公司已在《公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“
六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为”之“（一）资金占用情况”中对上述楷体加粗部分进行了补充披露。
主办券商的核查情况
（1）核查过程 对公司董事、高管和财务负责人进行访谈；查阅公司与关联方资金往来的相关制度和规范措施；核查相关会计记录，查阅审计报告、银行对账单，核查报告期初至本反馈意见回复出具日公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况；通过查阅股东和高管关于规范关联方交易和避免资金占用的承诺函，核查其是否有违反承诺情况。
（2）事实依据 《审计报告》、报告期内其他应收款、其他应付款明细账，银行对账单、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《规范关联交易和避免资金占用的承诺书》、公司管理层访谈记录。
（3）核查意见 主办券商、律师和会计师认为，公司在有限公司阶段存在资金占用情形，但是除公司应收高管常婷、宋卫红的项目备用金和差旅备用金款项外相关款项已于申报前进行了偿还。
股份公司成立后，公司制定了较为完善的三会议事规则、关联交易决策制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度等，公司严格按照相关制度执行，未发生关联方资金占用的情形，公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中规定的挂牌条件。
5、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。
请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【回复】 公司已在《公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内违法违规及受处罚的情况”中进行了补充披露“ 公司及其控股股东、法定代表人、实际控制人，自报告期期初至本次反馈回复出具日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
” 公司已在《公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“
八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析”之“（六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责、违法违规的情况”中进行了补充披露“ 公司的董事、监事、高级管理人员，自报告期期初至本次反馈回复出具日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
” 主办券商的核查情况
（1）核查方式 根据公司提供的资料及说明，并通过全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中国法院网“公告查询”（）、“信用中国”网站（/）、证券期货市场失信记录查询平台（/honestypub/）查询后，并未搜索到相关人员的任何信息记录。
此外，公司管理层人员出具了关于其诚信状况的承诺，工商、税务等政府部门也出具了关于公司合法合规证明，公安机关亦出具了关于公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，证明公司以及公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员在报告期内合法合规。
（2）核查意见 综上，主办券商和律师认为，公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》列举的涉及失信被执行人申请挂牌的情形。
公司本次挂牌符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》的有关要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“合法规范经营”的挂牌条件。
6、关于股东的基金备案情况。
请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。
【回复】
（1）核查方法 核查公司及其股东的工商档案、营业执照、公司章程，查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，登陆全国企业信用信息系统查询、对公司管理层、股东进行访谈。
（2）分析过程截止本反馈意见回复出具日，普蕊斯的股权结构如下： 序号12345 股东新疆泰睿石河子玺泰石河子睿新弘润盈科 张晶合计 持股数量（万股）持股比例（%） 438.102 43.8102 252.538 25.2538 209.36 20.936 50.00 5.00 50.00 5.00 1,000.00 100.00
- 股东性质合伙企业合伙企业合伙企业合伙企业自然人 其中，新疆泰睿、石河子玺泰、石河子睿新、弘润盈科均为有限合伙企业，该等股东的合伙人及出资情况如下： ①新疆泰睿截止本反馈意见回复出具日，新疆泰睿的合伙人及出资情况如下： 序号 1 2345678910111213141516171819 合伙人石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）杭州泰格医药科技股份有限公司周奚高原赖春宝胡德厚任向晖王林吉赵霞石河子鑫平股权投资有限合伙企业徐农张育民朱建国朱睿翔葛金弟缪雷刘博忻仲婡陈勇 合计 出资金额（万元） 300 3,000600 3,0007,0003,0002,0002,0003,0001,000 9006504004006001,0006001,00035030,800 出资比例（%） 0.97 9.741.959.7422.739.746.496.499.743.252.922.111.301.301.953.251.953.251.14100.00 经核查，新疆泰睿设立后主要从事股权投资业务，属于私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金登记备案手续，并于2015年2月4日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD4792）。
经核查，石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金管理人，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金管理人登记备案手续，并于2015年2月4日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1007968）。
经核查，石河子鑫平股权投资有限合伙企业共有4名自然人股东、无法人股东，根据石河子鑫平股权投资有限合伙企业出具的承诺函：4名自然人合伙人均以自有资金出资，石河子鑫平股权投资有限合伙企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募基金的基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续。
②石河子玺泰 截止本反馈意见回复出具日，石河子玺泰的合伙人及出资情况如下： 序号12 合伙人 出资金额（万元）出资比例（%） 赖春宝 2,940 98 上海玺宝投资管理有限公司（普通合伙人） 60
2 合计 3,000 100 经核查，石河子玺泰的合伙人为赖春宝和上海玺宝投资管理有限公司，根据
石河子玺泰出具的承诺函：赖春宝和上海玺宝投资管理有限公司均以自有资金出资，石河子玺泰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募基金的基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续。
经核查，上海玺宝投资管理有限公司的股东为赖春宝及其妻子曾桂英，根据上海玺宝投资管理有限公司出具的承诺函：赖春宝和曾桂英均以自有资金出资，上海玺宝投资管理有限公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募基金的基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续。
③石河子睿新 截止本反馈意见回复出具日，石河子睿新的合伙人及出资情况如下： 合伙人赖春宝（普通合伙人） 杨宏伟孙业兰宋卫红 常婷陈霞王月赵静丁元元廖于瑕合计 金额（万元）165.70477.64261.1023.8823.889.569.569.569.569.56 1,000.00 持股比例16.57%47.76%26.11%2.39%2.39%0.96%0.96%0.96%0.96%0.96% 100.00% 经核查，石河子睿新系公司为实施员工股权激励计划而设立的合伙企业，其合伙人均为公司员工。
石河子睿新自设立时起仅投资普蕊斯一家标的公司，未从事私募证券投资、创业投资等私募投资基金业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也未担任任何私募基金的基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续。
④弘润盈科 截止本反馈意见回复出具日，弘润盈科的合伙人及出资情况如下： 序号 股东 盈科创新资产管理有限公司（普通合
1 伙人）
2 吴端雅
3 陈春生
4 上海驰泰资产管理有限公司
5 梁继进
6 杨志民 合计 出资金额（万元）出资比例（%） 1500 20 200020001200500 3007500 26.666726.6667 166.6666 4100% 经核查，弘润盈科设立后，主要从事股权投资业务，属于私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金登记备案手续，并于2016年9月29日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编号：SK6597）。
经核查，盈科创新资产管理有限公司为私募基金管理人，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金管理人登记备案手续，并于2014年4月23日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001263）。
经核查，上海驰泰资产管理有限公司为私募基金管理人，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募投资基金管理人登记备案手续，并于2016年8月15日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1032998）。
石河子鑫平股权投资有限合伙企业、石河子玺泰、上海玺宝投资管理有限公司、石河子睿新均出具了声明和承诺。
（3）核查意见 综上所述，主办券商认为，普蕊斯股东新疆泰睿和弘润盈科为私募投资基金，其已按照规定办理了备案手续，石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）、盈科创新资产管理有限公司和上海驰泰资产管理有限公司为私募基金管理人，其已按照规定办理了登记手续；石河子鑫平股权投资有限合伙企业、石河子玺泰、上海玺宝投资管理有限公司、石河子睿新均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。
主办券商已在《推荐报告》之“
三、关于私募投资基金股东的核查”中说明了关于直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查对象、核查方式和核查结果。
律师已在《补充法律意见书》之“问题6”中说明了核查对象、核查方式和核查结果。
7、关于业务资质。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况；
（2）公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求；
（3）公司业务开展是否需取得主管部门审批；
（4）公司业务开展是否取得相应的资质、许可或特许经营权等；
（5）公司是否存在超越资质、范围经营的情况；
（6）公司所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险。
【回复】 主办券商的核查情况
（1）核查过程主办券商核查了公司的营业执照、公司章程，核查了公司所处行业相关法律、法规及规范性文件，对公司管理层进行了访谈，核查了公司重要的业务合同等。
（2）分析过程与核查意见①公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况 公司的经营范围为“医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
公司的主营业务为从事临床试验现场管理工作（SMO），根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2011），本公司所处行业为“科学研究和技术服务业:研究和试验发展”中的“医学研究和试验发展”（行业代码：M7340）。
经核查，公司业务开展所涉及的主要法律法规如下： 发布时间 名称 1998年3《药物临床试验管理规范（试 月 行）》 2001年12月实施2015年4月修订 《中华人民共和国药品管理法》 2002年9月实施2016年2月修订 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 2003年8《药物临床试验质量管理规范》月 主要内容 药物临床试验全过程的标准规定，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告。
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。
药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须分别执行药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范。
研制新药，需要进行临床试验的，应当依照《药品管理法》规定，经国务院药品监督管理部门批准。
药物临床试验申请经国务院药品监督管理部门批准后，申报人应当在经依法认定的具有药物临床试验资格的机构中选择承担药物临床试的机构，并将该临床试验机构报国务院药品监督管理部门和国务院卫生行政部门备案。
药物临床试验机构进行药物临床试验，应当事先告知受试者或者其监护人真实情况，并取得其书面同意。
规定了临床试验标准全过程，包括试验前的准备及必要条件、受试者的权益保障、研究者、申办者及监查员的职责、试验方案设计、组织实施、监查、稽查、记录与报告、数据管理与统计分析、试验用药品管理、试验质 2003年8月发布2012年8月修订 《药品进口管理办法》 2005年11月 《国家食品药品监督管理局药品特别审批程序》 2007年7《药品注册管理办法》月 2009年1《新药注册特殊审批管理规定》月 2010年11月 《药物临床试验伦理审查工作指导原则》 2011年12月 《药物临床试验生物样本分析实验室管理指南（试行）》 2011年12月 《药物I期临床试验管理指导原则（试行）》 2013年10月 2015年12月2016年3月 《关于印发疫苗临床试验质量管理指导原则（试行）》 《关于进一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》《药物临床试验数据核查工作程序（暂行）》 量保证和多中心试验。
规定了进口药品的备案、报关、口岸检验等程序，包括了进口单位向允许药品进口的口岸所在地药品监督管理部门申办《进口药品通关单》，以及药品检验机构对抵达口岸的进口药品依法实施检验工作的过程。
规定了突发公共卫生事件中应急所需防治药品的特别审批程序，以及该审批程序中对于应急药品进行临床试验的相关流程及要求。
规定了新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请的管理办法，包括药物注册的基本要求、临床试验、新药申请、仿制药及进口药的申报与审批、非处方药的申报、药品再注册、药品注册检验等，其中规定了药物申请所需进行的各期临床试验内容与要求，明确了临床试验中需审核和备案的关键程序，以及临床试验中不良事件的应对措施等。
规定了符合CFDA设定的创新药条件的新药注册申请的特殊审批办法，包括注册申请的材料、申请流程、临床试验要求等。
规定了药物临床试验的伦理审查工作，包括伦理委员会的组织与管理、职责要求，伦理审查的申请与受理，伦理委员会的伦理审查，伦理审查的决定与送达，以及伦理审查后的跟踪审查等。
规范了药物临床试验中生物样本分析实验室的管理工作，包括组织结构和人员、实验室设施、仪器与材料、合同管理、标准操作规程和实验的实施，以及生物样本分析数据的质量和管理等。
规范指导了药物I期临床试验的组织管理与实施，包括试验职责要求、实施条件、质量保证、风险管理、合同和协议、试验方案、受试者管理、试验用药品管理、生物样本管理和分析、数据管理和统计分析，以及总结报告等。
结合世界卫生组织对疫苗临床试验质量管理的有关要求，为疫苗临床试验的组织管理、实施和质量管理提供了指导。
对于开展药物临床试验数据自查核查工作进行了细致规范。
规定了药物临床试验数据现场核查通知、实施以及核查后处理的工作程序。
②公司日常业务开展符合国家产业政策要求 经核查，公司所处行业相关主要产业政策包括： 发布时间 2010年10月 2010年11月 2011年11月 2015年4月 2015年11月 2016年2月 名称 主要内容 《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 《关于加快医药行业结构调整的指导意见》 《医学科技发展“十二五”规划》 《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2014年工作总结和2015年重点工作任务的通知》 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 《国务院关于印发中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）的通知》 明确将生物医药产业纳入我国战略性新兴产业范畴，要求大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化。
鼓励医药企业技术创新，加大对医药研发的投入，鼓励开展基础性研究和开发共性、关键性以及前沿性重大医药研发课题。
支持企业加强技术中心建设，通过产学研整合技术资源，推动企业成为技术创新的主体。
“十二五”时期医学科技发展着力推进四个方面的转变：一是医学发展向健康促进转变；二是组织模式向协同研究转变；三是医疗服务向整合集成转变；四是产业发展向自主创新转变。
提出了深化医药卫生体制改革的重要性，其措施包括：规范药品流通秩序；促进中药工业转型升级，开展大规模、规范化临床试验；完善创新药和医疗器械评审制度，推进仿制药质量一致性评价，提高仿制药质量。
规划强调了深化医疗体制改革的重要性，其措施包括健全上下联动、衔接互补的医疗服务体系；加强医疗质量监管；完善基本药物制度，健全药品供应保障机制。
通知提出中医药发展的重要任务包括：实施中医临床优势培育工程；强化中西医临床协作；加强对传统制药、鉴定、炮制技术及老药工经验的继承应用；加强中药资源保护利用等。
公司的主营业务为从事临床试验现场管理工作（SMO），经查询《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》、《产业结构调整指导目录》（2015年修正），主办券商认为，公司日常业务开展符合国家产业政策要求。
③公司业务开展无需取得主管部门审批 经查询相关法律法规，主办券商认为，国家食品药品监督管理总局系公司所处行业主要监管部门，但公司从事的临床试验现场管理工作（SMO）并不需要取得国家食品药品监督管理总局的审批。
公司已经取得工商行政管理部门核发的《营业执照》，业务开展不需要取得其他主管部门的审批。
④公司业务开展无需取得相应的资质、许可或特许经营权等 经查询相关法律法规，主办券商认为，公司从事临床试验现场管理工作（SMO）尚无行业统一的经营资质、许可要求，公司从事经营范围内的业务无需取得相应的资质、许可或特许经营权等。
⑤公司不存在超越资质、范围经营的情况 经核查公司现行有效的《营业执照》、公司章程、业务合同等资料并访谈公司管理层，公司目前不存在超越资质、范围经营的情况。
公司所属辖区内的工商行政管理局、税务局等主管部门出具了无违法违规的证明，证明公司在报告期内能够合法合规经营。
主办券商认为，公司不存在超越资质、范围经营的情况。
综上所述，主办券商和律师认为：公司日常业务开展符合国家产业政策要求；公司业务开展不需取得主管部门审批；公司业务开展无需取得相应的资质、许可或特许经营权等，公司开展相关业务合法合规，符合相关法律、法规和规章的规定；公司不存在超越资质、经营范围的情况，不存在相应的法律风险，不构成重大违法违规行为；公司经营不需要特殊资质、认证、许可，不存在相关资质无法续期的风险，不会对公司的持续经营造成影响。
8、关于合同签订。
请主办券商和律师核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见。
若是，请公司补充披露：
（1）请公司补充披露所投的标的来源、招标模式。
（2）请公司补充披露报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重。
请主办券商及律师核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见。
（3）请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性。
【回复】
（1）核查过程 主办券商访谈了公司的管理人员，检查了公司部分招投标相关邮件和文件，检查了公司签订的相关业务合同，并查阅了公司的相关制度等。
（2）分析过程 ①公司所投的标的来源、招标模式 根据公司提供的资料及说明，公司签署的采购合同不需要履行招投标程序，公司通过询价直接确定供应商，与供应商签署采购合同。
公司签署的销售合同绝大多数需要通过招投标程序。
公司的主要客户是世界知名的跨国医药企业和国内大型医药企业，这些企业对SMO企业人员结构、研究机构覆盖、服务质量等方面的要求较高，绝大部分都采用先甄选合格供应商入围，再通过项目招标的方式选择具体项目的服务提供商的采购流程，招标方式为邀请招标。
公司所投标的来源及招标模式主要为公司被纳入客户供应商系统后，通过邀请招标的方式获取业务合同。
具体流程为： 1）公司前期发现商机，并跟踪商机，了解客户需求； 2）客户进行招标采购通知，将招标信息（包括采购内容、合格投标人要求及特定条件、投标时间等）以电子邮件的形式发送给包括公司在内的行业内主要几家入围合格供应商； 3）公司制作相关文件正式投标，将竞标文件和报价单发送至客户电子邮箱； 4）通过评标，公司中标，客户进行邮件通知，并与公司签署合同。
②报告期内通过招投标获得主要订单数量，金额及占当期销售收入比重如
下： 通过招投标获得的订单数量 订单金额（元）占当期签订销售合同的比例 占当期销售收入的比例 2016年1-8月186 6,040.72100% 158.44% 2015年215 8,459.2086.91% 203.05% 单位：万元 2014年107 7,334.2597.82%235.34% 注：公司提供临床试验现场管理工作（SMO服务），采用完工百分比法确认销售收入，从而导致签订合同金额大于销售收入金额。
公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
五、公司商业模式”中对上述楷体加粗部分进行了补充披露。
③公司的销售渠道，获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响 经访谈公司的管理层，公司的主要销售渠道如下： 1）老客户维系：公司经营多年，获得了较多客户的信任，建立了长期的合作关系。
2）新客户开发：一方面，公司通过老客户口碑推荐发展新客户；另一方面，公司建立了一支以总经理为首的营销团队，负责新客户及潜在客户的开发，且公司拥有自己的官方网站和微信公众号。
根据公司董事、监事、高级管理人员向所在派出所申请开具的无犯罪记录证明，公司董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂而受到处罚的情形。
公司已出具《关于销售订单获取过程中不存在商业贿赂的说明函》：公司在商业谈判时严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》及其他相关法律法规的规定，不存在给付或收受现金、红包、礼金、有价证券、实物、虚假借款、回扣等其他形态的贿赂行为。
综上，主办券商和律师认为，公司报告期内与客户业务合同、订单的签署合法合规，各业务合同均有效履行，不存在因合同签署违法违规被行政处罚的情形，亦不存在与合同有效性相关的诉讼、纠纷，不会对持续经营存在不利影响。
④请主办券商补充核查与上市公司信息披露一致性。
经核查，主办券商认为，普蕊斯的主要客户为跨国药企，未发现其相关对外
披露信息涉及普蕊斯的情形，亦未发现与上市公司信息披露不一致的地方。
（3）核查意见综上，主办券商认为，公司获得订单的方式合法合规，不存在因此对持续经营存在不利影响的情形；公司的主要客户为跨国药企，未发现其相关对外披露信息涉及普蕊斯的情形，亦未发现与上市公司信息披露不一致的地方。
9、请公司重新梳理并补充披露：
（1）请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况，重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并补充披露产品或服务的主要消费群体；
（2）详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量，披露公司独特的、可持续的技术优势；
（3）补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例。
请主办券商核查并发表意见。
【回复】
（1）请公司结合报告期实际从事业务、经济合同和客户情况，重新梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相应业务具有的关键资源要素，并补充披露产品或服务的主要消费群体 公司已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
一、公司主要业务情况”之“（一）主要业务”中就主要业务补充披露如下：“ 公司是一家SMO（SiteManagementOrganization）公司，主营业务为提供临床试验现场管理服务。
通过提供优秀的临床研究协调员CRC（ClinialResearchCoordinator），协助研究者执行临床试验中非医学判断性质的事务性工作，确保临床试验过程符合GCP和研究方案的规定，并与申办方、医院机构、CRO进行有效的沟通，推动临床试验的规范化。
” 公司的主要产品及其用途已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
一、公司主要业务情况”之“（二）主要产品或服务、用途及其消费群体”之“
1、公司的主要产品或服务、用途”中进行了披露。
公司相应业务具有的关键资源要素已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
三、公司业务关键资源要素”中补充披露如下：“ （一）产品或服务所使用的主要技术含量及优势
6、完善的项目管理体系和培训体系 一项临床试验到了机构执行层面，只有20%的工作用到医生的医学背景，剩下80%的工作量都是非医学判断的事务性工作。
公司服务所使用的主要技术在于把复杂繁琐的事务性工作利用项目管理方式流程化，分解化，高效化，形成了200多个标准操作流程（StandardOperatingProcedure），并建立了项目管理 的技术体系和软件体系，可以让所有参与临床试验的机构的执行人员在同一个技术质量水平上，并能从机构角度自主推进试验进度和质量，改变原先临床试验运行模式。
此外，公司的技术优势还在于对于员工的培训体系上。
公司绝大多数员工均为无相关行业从业经验的新人，公司建立了行业领先的人才培训体系和快速复制体系，完全利用新人经过公司培训后就可以执行复杂的符合国际标准和国内标准的临床试验。
这大大增强了公司最终赢得SMO这类智力型外包服务行业的市场的机会，公司积极利用互联网和IT技术，把智力密集型企业进行了规模化、一致化，从而建立起公司完整的独特的有一定壁垒的技术优势。
” 公司的产品或服务的主要消费群体已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
一、公司主要业务情况”之“（二）主要产品或服务、用途及其消费群体”之“
3、公司主要产品的消费群体”中进行了披露。
（2）详细披露公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务质量，披露公司独特的、可持续的技术优势。
公司产品或服务所使用的主要技术、技术含量及其独特的、可持续的技术优势已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
三、公司业务关键资源要素”之“（一）产品或服务所使用的主要技术含量及优势”中补充披露如下：“
6、完善的项目管理体系和培训体系 一项临床试验到了机构执行层面，只有20%的工作用到医生的医学背景，剩下80%的工作量都是非医学判断的事务性工作。
公司服务所使用的主要技术在于把复杂繁琐的事务性工作利用项目管理方式流程化，分解化，高效化，形成了200多个标准操作流程（StandardOperatingProcedure），并建立了项目管理的技术体系和软件体系，可以让所有参与临床试验的机构的执行人员在同一个技术质量水平上，并能从机构角度自主推进试验进度和质量，改变原先临床试验运行模式。
此外，公司的技术优势还在于对于员工的培训体系上。
公司绝大多数员工均为无相关行业从业经验的新人，公司建立了行业领先的人才培训体系和快速复制体系，完全利用新人经过公司培训后就可以执行复杂的符合国际标准和国内标准的临床试验。
这大大增强了公司最终赢得SMO这类智力型外包服务行业的市场的机会，公司积极利用互联网和IT技术，把智力密集型企业进行了规模化、一致化，从而建立起公司完整的独特的有一定壁垒的技术优势。
”
（3）补充披露体现公司主要核心技术运用的业务合同和案例。
请主办券商核查并发表意见。
公司主要核心技术的运用主要体现在项目执行的把控和质量保证上，公司可以把握长时间的合同流程及关键节点的时间流程，使合同得到顺利执行。
丙肝是目前唯一能够治愈的肝病。
公司利用独特的项目管理体系以及良好的质量口碑，几乎包揽了所有外企在中国的丙肝药物的临床试验，比如Gilead，BMS和Abbive。
公司在保证临床试验质量的情况下大大加快了试验进度，有的项目甚至提前了9个月—1年的时间完成并通过了临床试验，为这些企业研发的丙肝药物在中国的上市，和中国患者早日用上最新型抗病毒药物做出了贡献。
主办券商的核查情况
（1）核查过程 主办券商核查了公司的营业执照、公司章程，查阅了公司无形资产等资料，对公司管理层进行了访谈，核查了公司的重要业务合同等。
（2）核查意见 主办券商认为公司对主营业务、产品、关键资源要素的披露真实、准确、完整。
10、请公司重新梳理并补充披露与“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况”，包括但不限于采购、销售、借款等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同；其中，采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等，框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例；采购、销售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配；若存在借款、担保合同，请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况，补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影 响。
【回复】 公司报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况已在《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“
四、公司业务其他相关情况”之“（四）对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况”中披露如下：“ 公司将金额超过300万元的销售合同及金额超过50万元的采购合同作为报告期内对公司持续经营有重大影响的合同。
1、采购合同 报告期内公司签订的主要重大采购合同具体情况如下： 序合同相对方号1普瑞盛2普瑞盛 合同内容 固定资产采购合同临床试验合作合同 合同金额93.57万元378.87万元 签订时间2015.12.312015.12.31 履行情况 履行完毕履行完毕 注1：与普瑞盛签订的固定资产采购合同系普蕊斯实际使用的普瑞盛的相关办公设备等固定 资产，2013年和2014年普蕊斯与普瑞盛签订固定资产租赁协议，以固定资产账面折旧金额 加相关税费作为租赁费用，2015年普瑞盛与普蕊斯签订协议将该部分由普蕊斯实际使用的 固定资产按照账面价值转让于普蕊斯。
注2：与普瑞盛签订的临床试验合作合同是针对普瑞盛已提供的劳务服务签订的。
2、销售合同 报告期内，公司签订的主要重大销售合同具体情况如下： 重大合同（2016年1-8月） 序合同相对号方 合同内容 合同金签订额时间 安进生物1技术咨询 （上海） CRC服务合同 387.07万元 2016.01.01 履行情况 正在履行 2014年度确认收入、成本比 例 2015年度确认收入、成本比例 2016年1-8月确认收入、成本比 例 截至2016年8月31日累计确认收入、成本比例 - -32.41%32.41% 有限公司 ICON CLINICACRC 2L 服务 RESEAR合同 CHLLC 江苏恒瑞CRC 3医药股份服务 有限公司合同 爱恩康临床医学研4究(北京)有限公司 CRC服务合同 江苏恒瑞CRC 5医药股份服务 有限公司合同 赛诺菲（北京）6制药有限公司 CRC服务合同 默沙东研CRC 7发（中国）服务 有限公司合同 重大合同（2015年） 序合同相对号方 合同内容 阿斯利康投资（中1国）有限公司精鼎医药研究开发2（上海）有限公司艾伯维医药贸易3（上海）有限公司 CRC服务合同 CRC服务合同 CRC服务合同 466.06万元 2016.01.13 567.99万元 2016.03.31 315.81万元 2016.04.26 567.99万元 2016.04.29 307.53万元 2016.06.16 883.12万元 2016.06.29 合同金签订额时间 310.922015.万元04.15 759.502015.万元04.23 313.322015.万元06.10 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 履行情况 履行完毕 正在履行 履行完毕 - -29.98%29.98% - -16.84%16.84% - -3.37% 3.37% - -16.84%16.84% - -0.25% 0.25% - -0.55% 0.55% 截至2014年末累计确认收入、成本比例 截至2015年末累计确认收入、成本 比例 2016年1-8月确认收入、成本比 例 截至2016年8月31日累计确认收入、成本比例 -54.36%45.64%100.00% -36.73%38.30%75.03% -38.07%61.93%100.00% 诺和诺德（中国）4制药有限公司百时美施贵宝（中5国）投资有限公司赛诺菲（北京）6制药有限公司萌蒂（中7国）制药有限公司 CRC服务合同 CRC服务合同 CRC服务合同 CRC服务合同 CelgeneCRC 8Corporatio服务 n 合同 BeyondSp CRC ring9 服务 Pharmaceu合同 ticals,Inc 诺和诺德1（中国）0制药有限 公司 CRC服务合同 普瑞盛 （北京） 1医药科技1开发有限 公司（注 分包合同 1） 普瑞盛 （北京） 1医药科技2开发有限 公司（注 分包合同 1） 重大合同（2014年） 序合同相对号方 合同内容 423.452015.万元08.24 563.782015.万元10.09 312.622015.万元10.19 300.062015.万元10.27492.052015.万元12.04 523.832015.万元12.03 552.322015.万元12.03 397.202015.万元12.30 1,036.52015.5万元12.30 合同金签订额时间 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 履行情况 - 19.22% 33.91% 截至2014年末累计确认收 16.53%24.69%41.22% 1.97%36.61%38.59% 16.50%33.54%50.04% 10.96%25.86%36.81%0.08%13.25%13.32% -8.98% 8.98% 0.43%30.15%30.58% 12.84%6.51%77.57% 23.63%9.22%96.25% 截至2015年末累计确认收 2016年1-8月确认收入、成本比 截至2016年8月31日累计确认收入、 阿斯利康1制药有限 公司 CRC服务合同 阿斯利康2制药有限 公司 CRC服务合同 ICONClinincal3ResearchLimited阿斯利康投资（中4国）有限公司 CRC服务合同 CRC服务合同 CelgeneCRC 5Internation服务 alSarl 合同 阿斯利康投资（中6国）有限公司 CRC服务合同 百时美施贵宝（中7国）投资有限公司（注2） CRC服务合同 默克雪兰诺（北京）CRC8医药研发服务有限公司合同 407万2014.履行元02.28完毕 371.252014.正在万元03.06履行 415.172014.正在万元06.30履行 500.032014.正在万元07.22履行 367.702014.正在万元08.01履行 436.702014.正在万元09.12履行 978.462014.正在万元10.27履行 300.272014.正在万元11.25履行 入、成入、成本本比例比例48.73%29.17%29.66%44.57% 6.73%16.34% 16.88%33.62%3.28%26.82%3.34%42.64% 6.10%69.77% 15.71%63.57% 例 成本比例 22.10%100.00% 11.88%86.11% 6.92%29.98% 16.68%67.18%19.95%50.05%26.61%72.59% 15.53%91.40% 17.57%96.85% 注1：2015年公司与普瑞盛签订的分包合同，对应的原合同系由普瑞盛与药企签订的SMO业务合同，但合同实际由普蕊斯来进行执行，2015年底，普蕊斯与普瑞盛就截至2013年底普瑞盛签订的尚未执行完毕的SMO业务合同和之后普瑞盛新签订的SMO业务合同按合同原价签订了分包协议。
上表中统计的该分包合同对应报告期内各年确认的收入、成本比例是普蕊斯向分包合同对应的医药企业提供服务确认的完工进度，普蕊斯实际于报告期以前即提供了服务，提供服务的时间（普瑞盛与药企签订合同的时间）早于分包合同签订的时间，故而报告期以前普蕊斯即确认了相应的收入和成本。
注2：2014年10月公司与百时美施贵宝（中国）投资有限公司签订的978.46万元合同，因试验内容变更，2016年3月双方一致同意对合同金额进行调整，调整后的合同金额为131.92万元。
公司提供临床试验现场管理服务（SMO服务），公司与客户签订临床试验现场管理服务合同，合同履行期限较长，一般在2-3年以上，公司按照完工百分比法确认收入和成本，公司采购、销售合同总额与报告期内收入、成本相匹配。
3、租赁合同公司办公场所重大租赁合同具体情况如下： 序号合同相对方 合同内容 合同金额（万元）签订时间履行情况 上海市黄浦区租金：6.8元/每平米 上海金顺房地产九江路333号/日
1 2014.4.22已终止 有限公司 2204-06室租赁物业管理费：35元/ 合同 每平米/月 上海市黄浦区租金：7.4元/每平米 上海金顺房地产九江路333号/日
2 2016.09.26正在履行 有限公司 2302-06室租赁物业管理费：35元/ 合同 每平米/月 北京市东城区 纳什空间创业科 东直门外大街 2技（北京）有限 租金25,700元/月2016.2.15正在履行 48号1幢17层 公司 D19D租赁合同 注：公司与上海金顺房地产有限公司于2014年4月22日签订了3年了租赁合同，但2016 年9月26日，双方签订了新的3年期房屋租赁合同，并约定原租赁合同终止。
报告期内公司不存在借款合同和担保合同。
上述对持续经营有重大影响的业务合同履行情况正常，目前不存在潜在纠纷，也不存在影响公司持续经营及发展的法律风险。
” 11、请公司补充披露影响公司持续经营各项风险的应对措施。
【回复】 公司已在《公开转让说明书》之“重大事项提示”和《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
十、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析及相关管理措施”中对影响公司持续经营各项风险的应对措施进行了补充披露如下：“ （一）人工成本快速上涨的风险及应对措施 公司所处行业为专业临床研究服务行业，属于人才密集型行业，人才是公司提供经营服务的关键生产要素。
近年来，国内SMO行业增长迅速，导致公司在业务成长的同时对人才的需求越来越迫切。
同时，人员成本近年来也逐渐提高，公司若不能制定合理的措施吸引人才，建立人才培养体系，并科学有效地控制人员成本以匹配业务增长的需要，则将会对公司未来的盈利水平和经营成果产生重大不利影响。
应对措施：公司已对高级管理人员和核心技术人员实行了股权激励计划，从而能够调动其工作积极性，使公司发展与其个人成长保持一致性。
公司将着力建立完善的人才培养体系，制定合理的薪资结构和晋升计划来吸引并留住人才，公司将完善成本预算制度以控制人员成本并匹配业务增长的需要。
（二）业务合同周期较长的风险及应对措施 公司临床试验服务合同的执行周期普遍较长，主要是由于医药研发具有高风险、高投入和长周期的特点。
虽然公司能够在研究进行过程中根据研究阶段收取相应服务费用，但依然存在由于研究产品未能达到安全性或有效性要求或者客户决定优先进行其他研究或改变试验方向等原因导致的业务合同终止和延期的风险，若业务合同终止或者延期，则将会对公司未来的收入和盈利水平产生重大不利影响。
此外，公司与客户签订的合同是固定价格合同，由于合同的执行周期较长，公司可能存在成本超支的风险，虽然公司能够根据实际情况与客户商议签订补充协议，但若公司对成本估算不足或运营费用显著超支将会对公司盈利能力产生重大不利影响。
另外，公司的业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确度取决于公司的成本核算和预算管理水平，虽然公司已经建立了合理的项目成本预算制度，且每季度均会复核每项合同的预算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产生的成本，并根据实际情况相应调整成本预算。
但公司仍然存在由于项目周期过长，从而导致项目预算成本准确度下降，进而导致项目完工进度、收入和利润确认失真的风险。
应对措施：公司在研究进行过程中将根据研究阶段收取相应服务费用、根据实际情况与客户商议签订补充协议、建立合理的项目成本预算制度，且每季度复核每项合同的预算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产生的成本，并根据实际情况相应调整成本预算，以应对相应的风险。
（三）市场需求风险及应对措施 公司主营业务依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。
公司成立至今一直受益于医药和生物技术企业对创新药物研发投入的不断增长和药品研发体系的不断完善和提高，以及跨国药企研发中心向中国的战略转移。
但是，若由于宏观政策、经济周期等原因导致上述市场需求放缓或减少，公司业务将会受到不利影响。
应对措施：公司将在医药和生物技术领域不断开拓新客户、维持老客户，积极储备项目，以应对可能发生的市场需求下滑风险。
（四）监管政策变化的风险及应对措施 随着SMO行业的快速发展，有关临床试验引发了一系列问题，如CRC质量参差不齐、国家药监局认证的机构太少等引起了药监局的高度重视，因此，药监局不断加强对SMO行业的监管和立法，尤其是在CRC的资质认证方面、如对CRC的责任界定、有资格进行临床试验的医疗机构的审查等方面进行了更多、更严格的要求，将给SMO行业的经营环境带来了一定的不确定性。
国内SMO行业一直受益于国家产业政策鼓励，国家对药品研发监管体系的不断完善和提高，使国际多中心临床试验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加，研发企业外包需求增加。
因此一旦由于政策原因使这些需求增长放缓或减少， SMO行业将不可避免地受到影响。
应对措施：公司将持续跟进国家对药品研发监管体系政策的变化，及时研判相关变化对于公司业务的影响，并由管理层根据行业经验对公司的业务进行相应调整，以应对相应监管政策变化的风险。
（五）公司治理风险及应对措施 股份公司成立前由于公司规模较小，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全，曾存在着会计账务处理不规范等事项。
股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，明确了“三会”的职责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。
但股份公司成立时间较短，而公司管理层对相关制度的充分理解和全面执行将有个过程。
因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。
应对措施：公司已经建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，制定了完善的规章制度。
公司将严格按照三会的职责划分进行规范公司运作，并加强管理层对公司治理及规范运作的培训，以避免可能的公司治理风险。
（六）市场竞争的风险及应对措施 国内SMO行业属于充分竞争市场，一方面，行业内各家SMO公司相互竞争；另一方面，目前，国内大多数医药生产企业尚未意识到SMO服务在临床试验及研发服务领域中的低成本、高效率等优势，多数药企选择直接与临床试验机构合作。
因此，SMO行业内企业还必须同医药企业内部的自有临床研究部门展开竞争。
公司经过多年的探索和努力，积累了丰富的经验，在细分市场中具备了较强的竞争优势。
但随着竞争对手的不断涌出和发展，若未来公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩波动的风险。
应对措施：公司将保持较高的服务质量和项目执行效率来维持自身在行业 内已建立的较强竞争优势，并在未来不断加强市场研判和把握行业动态和发展
趋势的能力，根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，以应对相应的风险。
（七）报告期内实际控制人变更相关的风险及应对措施 报告期内，公司实际控制人发生了变更。
实际控制人的变更导致公司董事、监事人员发生了部分变动，但未对公司业务经营、公司治理、管理团队和持续经营能力等方面产生重大影响。
报告期内公司主营业务未发生变更，管理团队稳定，公司治理结构不断完善，业务经营具有可持续性。
应对措施：公司将依靠不断完善的公司治理结构及稳定的管理团队应对相应的风险。
（八）应收账款难以收回的风险及应对措施 报告期内，普蕊斯依据坏账计提政策对应收账款计提了坏账准备。
截至2016年8月末，普蕊斯应收账款净额为1,990.45万元，占总资产的55.69%。
未来随着公司业务规模的发展，应收账款金额可能会继续增大，若公司对主要客户的应收账款回款管理不当，不能有效提高应收账款周转效率，将可能给申请挂牌公司资产质量、财务状况和经营成果带来不利影响。
应对措施：公司将加强对于主要客户的应收账款回款的管理，有效提高应收账款周转效率，以应对相应的风险。
（九）人才流失和劳动纠纷相关的风险及应对措施 公司所处行业属于人才密集型行业，随着公司业务规模的扩大，公司需要不断充实优秀人才队伍，公司招聘高水平、高素质人才需要付出较高的成本，同时新加盟公司的人员对公司价值观的认同也需要一定的时间。
公司从创立初期开始就秉承只招聘新人稳定行业的理念，建立了一套快速人才复制机制。
但公司仍然面临一定的人才短缺和人才流失方面的风险，此外，公司员工数量较多且分散在全国各地，公司面临一定的与员工发生劳务纠纷的风险，若公司不能妥善应对上述风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
应对措施：公司将不断更新员工培训体系，加大人才引进力度，并根据公司实际情况完善员工管理制度，以应对可能存在的风险。
” 12、请公司全面检查所报材料中律师是否全部鉴证、盖章、签字。
【回复】 公司全面检查了申报材料，申报材料中需律师鉴证的资料均已加盖律所公章，并由鉴证律师签字确认。
13、根据《会计法》第三十八条规定请主办券商核查并发表意见公司财务负责人是否已经取得相关从业资格证书与是否具备上述规定任职条件。
【回复】 《会计法》第三十八条规定：从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。
担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。
经核查，公司财务负责人宋卫红暂未取得会计从业资格证书，但其已于2011年2月1日取得了中国注册会计师协会颁发的非执业会员证书（证书编号：112009I713）。
根据2013年7月施行并于2016年5月修改的《会计从业资格管理办法》的规定，“取得注册会计师证书，目前尚在从事会计工作的，经本人申请并提供单位证明等相关材料，会计从业资格管理机构核实无误后，发给会计从业资格证书。
”根据上述规定，截至本反馈意见回复出具日，公司财务负责人宋卫红已向北京市财政局递交了免试取证申请，并办理了公告手续。
根据北京市财政局会计从业资格管理系统业务操作流程，“免试取证公告期为30天（包括工作日、双休日及法定节假日）。
待30日公告期满，申请人需登录北京财政网站点击‘免试取证申请’按钮，打印公告期满记录。
携带公告期满记录和身份证件（身份证、军人证、护照）原件于北京财政网站提交公告申请后的60日内到所选定的区财政局办理相关手续。
”因此，主办券商认为公司财务负责人宋卫红取得会计从业资格不存在重大障碍。
此外，公司财务负责人宋卫红已从事会计工作三年以上。
综上所述，经核查，主办券商认为：公司财务负责人宋卫红虽暂未取得会计从业资格证书，但其已于2011年2月取得了中国注册会计师协会颁发的非执业会员证书，根据《会计从业资格管理办法》的规定其正在向北京市财政局申请免试取得会计从业资格证书，并且其已从事会计工作三年以上，符合《会计法》第三十八条的规定，具备任职条件。
14、请主办券商全面核查公司行业部分引用数据的来源及真实性并发表意见。
【回复】 主办券商核查了《公开转让说明书》中行业部分的引用数据，并补充披露如下：“ 根据长江证券研究所数据，2013年中国国内CRO市场总额为220亿元，自2006年起7年复合增长率达32.93%，远高于国际市场同期增速，预计2015年中国CRO市场总额将超过350亿元。
根据海通证券研究报告，据统计全球排名前20的制药企业有35%的专利在2009-2013年间到期。
” 经核查，主办券商认为，《公开转让说明书》中行业部分的引用数据均标注了数据来源，引用数据与来源一致。
15、公司收入大幅增加。
（1）请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况，从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量价、客户等角度详细分析公司的营业收入大幅上升的原因。
（2）请公司结合业务流程补充说明公司各项业务收入确认的具体时点、金额、外部证据。
（3）请公司结合合同条款补充披露公司销售是否附有条件。
若存在，请说明公司对于附条件销售的会计处理、金额占比。
（4）请主办券商及会计师补充核查完工进度的确认方法是否可靠，是否存在通过完工百分比的变动调节利润的情形，并就收入的真实性、完整性、是否实现终端销售发表明确意见。
（5）请主办券商及会计师对公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》发表明确意见。
【回复】
（1）请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况，从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量价、客户等角度详细分析公司的营业收入大幅上升的原因。
①公司的经营管理能力 公司成立时间虽然较晚（2013年），但公司的管理团队、核心技术人员大多已拥有十多年的相关行业从业经验，其中公司总经理杨宏伟为最早的一批SMO行业从业人员，经历了SMO行业较为完整的发展历程，为公司的成长积累了丰富的行业经验，其通过对SMO行业发展的深刻理解和认识，成功带领公司实现了迅速成长。
截至2016年8月底，公司SMO业务已覆盖全国100余个城市，拥有500余名员工。
公司从创立初期开始就秉承只招聘新人稳定行业的理念，建立了一套快速人才复制机制和项目管理体系，在全部使用新人的情况下靠系统能够做好复杂的国际多中心试验，凸显公司管理的优势。
对于处于人才密集型行业的SMO公司来说，普蕊斯已经形成了多层次的人才储备，从而为公司未来发展奠定了坚实的基础。
另外，由于公司绝大部分员工均是公司自己培养，公司员工均认同公司价值观，公司也实现了高级管理团队和核心技术人员的股权激励，管理层和核心员工的稳定性对于提供临床试验这种长时间服务的技术服务性公司至关重要。
因此，公司的经营管理团队具有较强的经营管理能力，凭借其对SMO行业的深刻认识，成功带领公司实现了迅速成长。
②产品市场竞争力与结构 公司是以项目管理型SMO业务起始，迄今已参与或完成300多个国际多中心项目，95%都是外企制药企业和CRO的项目，重复生意率很高，已经明确了高端的市场定位。
公司服务于更加专业、更加复杂的外企客户项目以及国内具有较强研发能力的创新型医药企业。
比如当下比较火爆的免疫肿瘤产品PD-1/L1，公司参与了施贵宝、罗氏、默沙东等药企在中国的临床试验开发。
此外，公司也参与了Gilead、Abbvie和施贵宝等药企的丙肝药在中国的临床试验开发。
同时公司也为国内具有较高研发实力的药企如百济神州、江苏恒瑞、浙江贝达等的1.1类新药的临床试验开发提供服务。
此外，2016年7月22日，国家食品药品监督管理局发布《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号），决定对已申报生产或进 口的待审药品注册申请开展药物临床试验数据核查（以下简称“7.22核查”或“7.22CFDA核查”）。
此后，经过自查，多家药企申请撤回药品注册申请。
7.22核查后全行业对临床试验的质量认识达到了空前一致。
而SMO是临床试验高质量快速推动的有效保证，几乎所有药企都形成了临床试验需要配备专业SMO的共识。
这也是SMO行业在2016年高速发展的行业基础。
自7.22核查以来，截至2016年8月31日，公司承接的几十个项目被CDFA核查，未有重大发现和撤回，并且其中一个产品已经拿到新药证书。
公司提供的临床试验现场管理服务具有较高的服务质量，经受住了CDFA的核查，获得了众多机构和药企的认可，有效增强了公司的品牌知名度和市场竞争力。
③市场定位和营销策略 公司服务于更加专业更加复杂的外企客户项目以及国内具有较强研发能力的创新型医药企业，已经明确了高端的市场定位。
公司主要通过招投标的形式获取客户。
在SMO行业中能够服务外企等高端客户的竞争者并不多，公司通过对所有承接项目的高质量服务，赢得了客户的一致认可，形成了较高的品牌知名度和市场竞争力，从而有助于公司获取新客户和新业务。
④量价、客户 公司是以项目管理型SMO业务起始，迄今已参与或完成300多个国际多中心项目，95%都是外企制药企业和CRO的项目，重复生意率很高，已经明确了高端的市场定位。
公司服务于更加专业更加复杂的外企客户项目以及国内具有较强研发能力的创新型医药企业。
公司有稳定的价格体系并占据高端市场，公司未来也将自己定位于高附加值的SMO服务供应商。
综上，公司凭借着具有丰富行业经验和深刻理解的管理团队、高端的市场定位及较高的服务质量形成了较强的市场竞争力并实现了快速成长。
（2）请公司结合业务流程补充说明公司各项业务收入确认的具体时点、金额、外部证据 公司的主营业务为提供临床试验现场管理服务（SMO）。
公司的SMO项目服务采用完工百分比法确认销售收入，以已发生总成本占预计总成本的比例确定项目完工百分比。
公司签订合同后收到的第一笔款项因服务未提供，确认为预收账款，业务开始后每月末根据完工百分比确认收入，同时结转预收账款。
当服务履行到某个约定收款节点时，则按合同约定向客户收款，如累计收入确认额超过累计收款，则将差额确认为应收账款，反之，如累计收入确认额小于累计收款，则差额确认为预收账款。
公司成本主要为职工薪酬和直接费用，薪酬根据工时分摊到项目成本，费用发生后直接计入项目成本。
公司制订了严格的费用报销制度，规定当月费用尽量在当月报销，不得跨季度提交报销申请，个人借款在每季度结束前归还或清算报销，续借需再次审批，每季度末必须结清全部已发生费用。
项目成本平时在存货——劳务成本中核算，月末所有实际已发生成本均被列入当期成本，因此存货中没有待结转的劳务成本余额。
根据合同约定，公司需要定期提交阶段性的工作成果给客户，便于客户随时掌握项目进度以及项目付款节点，提交给客户的阶段性工作成果一般以邮件或者书面形式提交。
（3）请公司结合合同条款补充披露公司销售是否附有条件。
若存在，请说明公司对于附条件销售的会计处理、金额占比。
公司提供的SMO服务，主要是提供劳务服务，主要是协助临床试验研究者执行研究工作，在行业内业务收费主要是以工作量的大小、服务时间长短、用人数量、地点分布等为计价基础收费，不存在或有收费或其他附加条件。
公司从成立之日起没有签订带有附加条件的服务合同。
（4）请主办券商及会计师补充核查完工进度的确认方法是否可靠，是否存在通过完工百分比的变动调节利润的情形，并就收入的真实性、完整性、是否实现终端销售发表明确意见。
①采用完工百分比法确认收入的合理性 普蕊斯为客户提供的SMO服务是公司与客户签订的一项综合性全方位的服务，为临床试验的研究者提供全面的解决方案。
SMO项目工作时间跨度长，一般为2-3年，也有的长达5年以上，合同的履约跨越多个会计期间。
公司客户主要为国内外制药公司，信誉较好，履约情况良好，公司申报期内未发生服务费坏账，SMO服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，适合采用完工百分比法确认提供劳务收入。
②采用已经发生的成本占估计总成本的比例来确定完工进度的合理性 1）由于临床试验技术服务过程复杂，需要不同的专业人员提供不同的服务，不同服务进度测量依据均不相同，没有贯穿业务始终的可计量完工进度的统一业务指标。
另外，临床试验研发药物的特点和创新性各不相同，每个临床试验项目服务过程既有普遍规律，又各有其特色，目前国内外都还没有行业内的专业测量师能提供相应的进度测量服务。
由于不同服务部门不同专业人员的单位工时对合同进度的影响不具有可比性，同时，除了人工成本投入外，相关差旅费、会议费、办公费等都包含在合同报价单中，也是构成项目直接成本的要素，不适宜直接采用工时来计算完工进度。
因此，公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例来确定完工进度。
2）公司主营业务成本的构成主要为项目直接费用（包括会议费、招待费、
差旅费、办公费、耗材等）、间接费用（职工薪酬、折旧等）。
项目的间接费用按照业务人员的项目工时进行分摊，项目直接费用在业务活动发生时计入成本。
折旧及其他费用占总成本的比例较低，因此，公司业务成本的发生与业务的进度有很大的关联性，因此，公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例是衡量合同履约进度的最佳计量指标。
为保证项目完工进度的准确性，随着业务的发展，公司建立了严格的成本核算制度，准确地提供每期发生的成本；建立了较为合理的项目成本预算制度，公司每季度复核每项合同的预算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产 生的成本，在复核程序中存在改变未来合同服务进度的因素诸如：病人的入组率、项目人员的配置变更或是客户的其他需求，公司会相应调整成本预算。
3）公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度，该完工进度是公司的内部核算数据，虽然无法直接获得客户的直接确认，但根据公司经营业务性质和特点，采用完工百分比法核算的业务成本进度与实际工作进展密切相关：估计总成本的编制基础源自于合同中的明细报价清单，该报价单与工时相对应，并在合同签订时经过了客户审核认可。
同时，项目进展的基础统计指标在合同中也有明确约定，如研究中心家数、受试者（患者）人数。
项目负责人每月定期向客户申报工作进展月度报表，以便随时接受客户稽查。
根据实际工作进展与成本进度偏差对预算进行动态调整。
③完工百分比变动对利润的影响 公司已制定了较为完善的成本管理制度，从目前实际情况看，公司的项目预算在所有重大方面是准确的。
2014年、2015年和2016年1-8月完工项目的实际成本与预算成本的差异变动较小，不存在通过调整完工百分比进度调整报表利润的情况。
④收入的真实性、完整性、以及终端销售情况 尽职调查过程中券商协助会计师对公司的重大合同及重要客户进行了函证，其中函证内容包括项目收款、项目开票、项目完成的节点、项目完成的主要工作等内容，上述函证基本上均取得了对方客户的无误确认。
此外，在申报期间公司已完工项目均已收到客户回款，达到收款节点的服务项目也基本能够及时取得回款。
因此，公司的收入是真实和完整的。
公司的客户主要是跨国或国内大型药企，均为服务的终端客户，公司的营业收入均为终端服务销售。
综上所述，主办券商及会计师认为，公司收入真实、完整、公司收入已实现终端销售。
（5）请主办券商及会计师对公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》发表明确意见。
主办券商的核查情况 普蕊斯提供的SMO服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，满足①收入的金额能够可靠地计量、②相关的经济利益很可能流入企业、③交易的完工进度能够可靠地确定、④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，应采用完工百分比法确认提供的劳务收入，该核算方法符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
普蕊斯提供的SMO服务采用已经发生的成本占预计总成本的比例来确定提供劳务的完工进度，资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照当期已发生的成本，确认当期劳务成本，该核算方法符合发行人的行业实质和《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
综上，主办券商和会计师认为，普蕊斯的收入确认方法符合《企业会计准则》 的相关规定。
16、应收账款增加较多。
（1）请公司结合本公司信用管理、收款政策等，补充说明公司应收账款增长较多的原因，并结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎。
（2）请公司补充披露应收账款的期后收款情况，并结合期后经营活动现金流的情况补充说明公司是否存在营运资金不足的风险，如存在，请补充披露。
（3）请主办券商及会计师对应收账款的真实性、准确性发表专业意见。
【回复】
（1）请公司结合本公司信用管理、收款政策等，补充说明公司应收账款增长较多的原因，并结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎。
报告期内，公司应收账款余额及净值如下： 项目期末原值坏账准备 2016年8月31日21,179,968.011,275,451.94 2015年12月31日16,759,646.58967,414.35 单位：元2014年12月31日 15,534,136.78788,203.11 期末净值 19,904,516.07 15,792,232.23 14,745,933.67 公司的信用和收款政策会根据客户的规模、项目的周期进行相应的调整，在
公司与客户签订的项目合同中进行明确约定。
一般情况下，公司会与客户约定按照项目进度和合同约定的各个付款节点，在付款节点对应服务验收合格并且客户收到发票后60天内进行付款。
报告期内公司应收账款增长较多主要是公司收入及应收账款系依据项目完工进度进行的确认，而合同价款的实际支付则是根据合同约定的项目付款节点进行的，报告期内公司业务规模快速增长，随着进入项目执行阶段合同数量的增加，在项目执行达到下一付款节点前，公司确认收入和应收账款快速增加。
公司主要客户为国内外大型医药生产企业，具有良好的信用和还款能力。
报告期内公司未发生坏账核销的情形，也不存在客户长时间拖欠项目款的情形。
公司目前的坏账计提政策是综合客户的还款能力和自身特性，并参考同行业公司的计提标准制定的，坏账计提谨慎。
报告期内公司与同行业可比上市公司按照账龄分析法计提坏账的计提比例比较如下： 账龄1年以内 1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上 普蕊斯5%10%20%40%80% 100% 赛德盛0%5%10%20%40% 100% 泰格医药5%10%20%40%80% 100%
（2）请公司补充披露应收账款的期后收款情况，并结合期后经营活动现金流的情况补充说明公司是否存在营运资金不足的风险，如存在，请补充披露。
截至2016年12月31日，公司收到应收账款回款金额1,790.43万元，占2016年8月31日期末应收账款原值余额的84.53%；回款时间主要还是根据项目签署的付款节点决定。
其中2016年8月末应收账款前5名的回款情况列示如下： 2016年8月末余额 单位名称 阿斯利康投资（中国）有限公司昆泰企业管理（上海）有限公司艾伯维医药贸易（上海）有限公司上海长海医院百时美施贵宝（中国）投资有限公司 合计 应收账款 3,853,380.043,105,933.322,445,009.151,594,664.451,228,238.6212,227,225.58 占应收账款合计数的 比例18.19% 14.66% 11.54% 7.53% 5.80%57.72% 坏账准备 192,669.00243,870.81122,250.46148,571.63 61,411.93768,773.83 单位：元 至2016年12月31日 回款情况 回款额占 已回款 2016年
8 尚余 月末余额 的比例 3,020,488.0078.39%832,892.04 281,294.02 9.06%2,824,639.30 965,808.0439.50%1,479,201.11183,771.8411.52%1,410,892.61568,187.0446.26%660,051.585,019,548.9441.05%7,207,676.64 运营资金方面，公司货币资金较为充足，截至2016年12月31日，公司账面银行存款余额为805.40万元，较2016年8月31日账面余额有所上升；结合公司应收账款报告期和报告期后的周转率较好，公司不存在营运资金不足的风险。
报告期内及期后公司的应收账款周转率列示如下： 财务指标 2016年9-12月 应收账款期初余额19,904,516.07 应收账款期末余额30,347,304.39 当期收入 24,605,215.90 应收账款周转率 2.94 注：2016年9-12月数据未经审计 2016年1-8月15,792,232.2319,904,516.0738,125,289.973.20 2015年度14,745,933.6715,792,232.2341,659,890.30 2.73 单位：元2014年度5,351,251.5514,745,933.6731,164,171.21 3.10
（3）请主办券商及会计师对应收账款的真实性、准确性发表专业意见。
主办券商的核查情况 主办券商结合公司业务特点，针对报告期初至申报审查期间信用政策、坏账
计提标准实施了如下核查程序： ①查阅公司选用的坏账计提政策，与同行业企业坏账计提政策进行比较，判断公司政策的合理性和谨慎性； ②翻阅公司与客户签署的合同中关于付款节点和支付信用时间的约定； ③获取公司期后客户的回款情况，验证公司客户回款的真实性及客户的回款能力； ④获取公司2016年9-12月的收入明细，测算应收账款周转率；获取公司期末的货币资金余额明细表，及银行对账单；以判断是否存在期后运营资金不足的风险。
主办券商及会计师经核查后认为： ①公司信用管理、收款政策、坏账计提政策的核查 公司收入及应收账款系依据项目完工进度进行的确认，合同价款的实际支付进度是根据项目进度在合同中约定；导致应收账款余额增加的情况是合理的，目前采用的坏账计提政策是谨慎、合适的； ②期后公司是否存在营运资金不足风险的核查 公司期后应收账款的回款情况较好，同时2016年期末银行存款余额较为充足，公司不存在期后营运资金不足的风险。
17、公司预收款项金额波动较大。
（1）请公司结合预收账款结转收入的时点、外部证据等情况，补充披露预收账款金额波动较大的原因。
（2）请公司补充披露预收款项的流转税缴纳情况。
（3）请主办券商及会计师补充核查公司预收款项的税收缴纳是否合法合规，并对公司是否通过预收账款调节利润、会计处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见。
【回复】
（1）请公司结合预收账款结转收入的时点、外部证据等情况，补充披露预收账款金额波动较大的原因。
公司签订合同后收到的第一笔款项因服务未提供，确认为预收账款，业务开始后每月末根据完工百分比确认收入，同时结转预收账款。
当服务履行到某个约定收款节点时，则按合同约定向客户收款，如累计收入确认额超过累计收款，则将差额确认为应收账款，反之，如累计收入确认额小于累计收款，则差额确认为预收账款。
各报告期末预收账款波动较大主要系报告期内不同项目所处不同执行阶段所致。
（2）请公司补充披露预收款项的流转税缴纳情况。
公司已在《公开转让说明书》之“第三节公司财务”之“
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”之“（六）报告期内各期末主要负债情况”中对预收款项流转税缴纳情况补充披露如下：“ 公司临床试验现场管理服务业务涉及到的流转税为增值税，计税依据为应税收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。
公司在收到预收账款时开具发票并缴纳流转税及相关附加税费税，在该预收款项确认收入的月份计入营业税金及附加。
”
（3）请主办券商及会计师补充核查公司预收款项的税收缴纳是否合法合规，并对公司是否通过预收账款调节利润、会计处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见。
主办券商的核查情况 税收征管应该服从主管税务机关的规定，按照征管法的规定申报并缴纳税款，公司以开具发票金额申报并缴纳增值税款，符合劳务型企业的特点，便于主管税务机关征管操作，并无刻意的偷税或漏税行为。
此外，上海市浦东新区税务局出具无违法违规证明，公司在2013年4月1日至2016年8月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
公司的预收账款在财务核算过程中是一个重要的环节，公司严格按照完工百分比法核算营业收入、预收账款、应收账款等，每个客户预收账款的形成均由具体合同构成，数据清晰准确。
经核查，主办券商及会计师认为：公司不存在通过预收账款调节利润的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
18、公司报告期存在向管理层（或员工、员工持股平台）转让（或增发）股份价格低于同期外部投资者入股价格（近期经审计每股净资产）的情形。
（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款；
（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示；
（3）请主办券商及会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理、是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见。
【回复】
（1）请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款 根据《员工股权激励协议》，“普蕊斯拟组织激励方案确定的激励对象认购石河子市睿新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘石河子睿新’）的出资额，由石河子睿新受让公司控股股东持有的普蕊斯的股权，从而使激励对象通过持有石河子睿新的财产份额而间接持有普蕊斯的股权。
激励对象向普蕊斯及赖春宝作出保证及承诺：在6年服务期限内，全职为普蕊斯服务，不得从事任何兼职，服务期结束前不主动离职，但因病、伤、亡、退休等原因不能工作或经公司股东会同意的除外。
激励对象在服务期届满前辞职、离职或因其自身过错被辞退、开除，普蕊斯有权收回激励股权，激励对象所持有的激励股权必须转让给普蕊斯或赖春宝指定的第三方。
激励股权指激励对象获得的石河子睿新的财产份额。
” 根据《石河子市睿新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙企业的利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。
” 《员工激励协议》中虽规定了激励对象的服务期限，但该服务期限并不是激励对象取得睿新合伙出资额进而间接持有普蕊斯股权的前提条件。
（2）请公司披露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示 公司控股股东普瑞盛将其持有的普蕊斯209,360股股份转让于员工持股平台石河子睿新，转让价格为18.29元/股，员工取得成本为383万元。
公司209,360股权对应的公允价值为2,826.36万元，公允价值以2015年12月股权激励前最近一次引进新独立第三方股东弘润盈科和张晶的入股价值决定，其各自以675万元认购了普蕊斯5%的股权。
根据公允价值与员工取得成本的差额，扣除实际控制人赖春宝持有的石河子睿新16.57%的出资份额，确认股权激励费用的金额为20,384,952.48元。
公司的股权激励属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，应当在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
具体账务处理如下： 借：管理费用 20,384,952.48 贷：资本公积20,384,952.48 因此，上述股权激励导致2015年一次性确认管理费用2,038.50万元，从而导致公司2015年度实现净利润为-1,402.91万元，即公司2015年度亏损。
但对公司未来的业绩没有影响。
公司已在公开转让说明书中对上述因股权激励导致的对2015年度经营业绩的影响作了重大事项提示，具体如下：“
十、股权激励导致公司2015年度亏损 2015年底公司实施员工股权激励计划，公司原控股股东普瑞盛将其持有的20.936%的股权转让于员工持股平台石河子睿新，从而导致2015年度公司分别增加管理费用和其他资本公积2,038.50万元，进而导致公司2015年亏损，净利润为-1,402.91万元。
上述股权激励导致确认的管理费用仅影响2015年度，对公司以后年度经营业绩无影响。
”
（3）请主办券商及会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理、是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定发表意见。
主办券商的核查情况 经核查，主办券商及会计师认为： ①股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号——股份支付》相关要求 由于普蕊斯母公司普瑞盛以低于公允价值的价格向员工持股平台“石河子睿新”转让20.936%的股份满足以下条件：
（1）该交易的目的是以获取职工更好服务为目的；
（2）以授予权益工具作为交易方式；
（3）能够获得授予日的公允价格。
因此，符合《企业会计准则第11号——股份支付》中以权益结算的股份支付的相关要求。
②股份支付公允价值确定依据及合理性 公允价格确认依据为公司引进的外部新股东弘润盈科和张晶的股权受让价格（675万元受让5%股份，对应公司整体估值1.35亿元），因为该价格属于独立公开交易价格，且与员工持股平台受让股份交易的时间间隔在1个月内，所以股份支付公允价值的确定合理。
③股权激励费用的核算合理、符合准则规定 根据公允价值与员工取得成本的差额，扣除实际控制人赖春宝持有的石河子睿新16.57%的出资份额，确认股权激励费用的金额为20,384,952.48元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
公司股权激励费用的核算合理、符合企业会计准则的规定。
④股权激励费用在非经常性损益列示符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》，该项交易确认的股份支付，属于非经常性损益项目，公司可在2015年非经常性损益明细表中，将其列示在“其他符合非经常性损益定义的损益项目”栏目。
综上所述，主办券商及会计师认为，股权激励政策的实施符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求，股份支付公允价值确定依据合理，股权激励费用的核算合理、符合准则规定，股权激励费用在非经常性损益列示符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。
19、请公司补充披露营业外支出的具体内容。
请主办券商及会计师、律师补充核查该事项，并就公司是否存在财务不规范而受到处罚的情形或其他不符合挂牌条件情形发表明确意见。
【回复】 公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”中补充披露如下：“ （九）营业外支出 报告期内公司营业外支出具体内容如下： 项目资产处置损失滞纳金其他支出 2016年1-8月2,095.69 570,182.944,080.00 2015年度- 0.64 单位：元2014年度 429.19 合计 576,358.63 0.64 429.19 报告期内公司营业外支出金额较小，其中2016年1-8月滞纳金57.02万元系公司补缴增值税和企业所得税产生的滞纳金。
” 主办券商的核查情况 公司原采用开具销售发票确认营业收入，申报流转税及所得税，后进行税务自查，根据完工百分比法确认销售收入调整2013年、2014年度的财务报表，导致应纳税所得额变化，2015年度公司根据税务局的要求补缴了税收滞纳金。
上海市浦东新区税务局出具证明，公司在2013年4月1日至2016年8月31日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
综上，主办券商、会计师及律师认为，报告期内公司不存在财务不规范而受 到处罚的情形，不存在不符合挂牌条件的其他事项。
20、公司报告期存在投资理财。
（1）请公司说明并披露投资理财的时间、原因、金额（发生额、余额）、履行的决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行以及报告期内产生的投资收益情况；同时补充披露报告期内投资理财对公司流动性及主营业务的影响，是否存在投资损失风险。
（2）请公司补充披露对外投资的资金流向、金额、期间，是否存在资金直接或间接进入房地产领域的情况，请主办券商及律师核查并发表明确意见。
（3）请主办券商及会计师对投资理财的会计处理和列报是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
【回复】
（1）请公司说明并披露投资理财的时间、原因、金额（发生额、余额）、履行的决策程序和内控制度是否建立健全并有效执行以及报告期内产生的投资收益情况；同时补充披露报告期内投资理财对公司流动性及主营业务的影响，是否存在投资损失风险。
公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”之“（五）报告期内各期末主要资产情况”中补充披露如下：“
6、其他流动资产 ①报告期内投资理财余额情况如下： 项目 工行“周申利”法人净值型人民币理财产品财智快线 2016年8月31日 4,000,000.00 - 2015年12月31日- 5,524.14 单位：元2014年12月31 日- - 合计 4,000,000.00 5,524.14 - ②报告期内投资理财发生额情况如下： 项目工行“周申利”法人净值型人民币理财产品工行“理财共赢3号” 财智快线合计 2016年1-8月4,000,000.00 4,000,000.00 2015年度- 6,000,000.006,000,000.00 2014年度- 5,000,000.00- 5,000,000.00 单位：元 履行决策程序 内部财务审批 内部财务审批 内部财务审批 当期投资现金流出金额 4,000,000.007,000,000.005,000,000.00 投资理财占投资现金流出的比重 100.00% 85.71% 100.00% 注：2015年公司投资现金流出金额中的100万元系股权投资，即公司对糖小护健康科技（上 海）有限公司的投资，2016年7月，公司将对糖小护的100万元股权投资转让给了实际控 制人的儿子赖书进，至此公司不再持有糖小护的股权。
③报告期内投资理财的投资收益情况如下： 项目投资理财收益当期利润总额投资理财收益占当期利润在总额比重 2016年1-8月 2015年度 4,898.96 31,852.97 7,982,475.57-11,870,654.14 0.06% -0.27% 单位：元2014年度 58,145.216,392,414.47 0.91% ④报告期内投资理财的原因、履行的决策程序 报告期内公司进行投资理财主要系为盘活公司账面资金，在满足公司业务需求并保持公司资金安全的前提下实现公司资金的保值增值。
由于公司在有限公司阶段治理不完善，公司管理层规范意识不强，尚未制定投资管理等相关制度，报告期内公司进行投资理财只是履行了内部财务审批手续。
2016年11月9日股份公司成后，公司建立了《投资管理制度》，公司之后的对外投资理财将按照《投资管理制度》履行决策程序、执行内部控制。
⑤报告期内投资理财对公司流动性及主营业务的影响和投资风险 报告期各期末公司货币资金和其他流动资产情况如下： 项目
货币资金其他流动资产 单位：元 2016年8月31日2015年12月31日2014年12月31日 5,720,701.54 8,675,650.42 4,470,780.35 4,000,000.00 5,524.14 - 报告期内公司购买的投资理财产品主要系为盘活公司账面资金，在满足公
司业务需求并保持公司资金安全的前提下实现公司资金的保值增值，对公司流动性及主营业务的开展无重大影响。
2014年、2015年公司购买的投资理财产品均为保本型理财产品，投资风险较低，2016年1-8月公司购买的“周申利”理财产品为非保本型理财产品，但截至2016年8月31日，公司实现投资收益4,898.96元，2016年12月公司赎回了其购买的400万元“周申利”理财产品，公司购买该非保本型理财产品未发生亏损。
报告期内公司购买的理财产品在本反馈意见回复出具日前均已赎回，公司购买的理财产品未发生亏损，无投资损失风险。
（2）请公司补充披露对外投资的资金流向、金额、期间，是否存在资金直接或间接进入房地产领域的情况，请主办券商及律师核查并发表明确意见。
公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“
五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”之“（五）报告期内各期末主要资产情况”中补充披露如下：“
6、其他流动资产报告期内公司对外投资情况如下表： 项目投资理财股权投资 合计 2016年1-8月4,000,000.004,000,000.00 2015年度6,000,000.001,000,000.007,000,000.00 单位：元2014年度5,000,000.00 5,000,000.00 公司投资品种主要为投资理财和股权投资，投资理财产品全部为银行理财产品，股权投资的公司糖小护健康科技（上海）有限公司主营业务为慢病管理与分级诊疗，公司投资没有进入房地产领域。
主办券商的核查情况 经核查，主办券商和律师认为，公司购买理财产品和股权投资，投资路径清晰，记账准确，理财产品均通过银行购买，股权投资的标的公司——糖小护健康科技（上海）有限公司公司主营业务为慢病管理与分级诊疗，公司投资没有进入房地产领域。
（3）请主办券商及会计师对投资理财的会计处理和列报是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
主办券商的核查情况 经核查，主办券商及会计师认为，公司投资理财产品的理财收益计入投资收 益、理财余额计入其他流动资产、理财的现金流动计入投资活动现金流。
公司投 资理财的会计处理和列报符合《企业会计准则》的相关规定。
21、
关于现金流量。
（1）请公司补充说明经营性应收、应付项目增减变动波动较大的原因。
（2）请公司结合收款周期补充说明公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润金额差异较大的原因及其合理性。
（3）请公司结合正在履行的借款合同、担保合同及公司应付项目、未来生产需要的资金，补充分析公司偿债能力，公司是否存在营运资金不足的风险、对持续经营的影响。
（4）请主办券商结合公司获取现金能力补充核查公司持续经营能力，并发表专业意见。
（5）请主办券商及会计师对公司是否存在资金体外循环发表明确意见。
【回复】
（1）请公司补充说明经营性应收、应付项目增减变动波动较大的原因。
①报告期内公司经营性应收项目增减变动如下： 项目经营性应收项目的减少其中：应收账款减少 其他应收款减少预付账款减少 2016年1-8月-5,863,396.50-4,420,321.43-1,411,601.15-31,473.92 2015年度-1,918,225.99-1,225,509.80-548,225.73-144,490.46 单位：元2014年度-10,537,491.31 -9,901,240.41-497,059.66-139,191.24 公司经营性应收项目减少主要系应收账款增加所致，公司采用完工百分比法确认营业收入和应收账款，而合同价款的实际支付则是根据合同约定的项目执行达到阶段性里程碑付款节点进行的，报告期内公司业务规模快速增长，随着进入项目执行阶段合同数量的增加，在项目执行达到下一阶段性里程碑付款节点前，公司确认收入和应收账款快速增加。
②报告期内公司经营性应付项目增减变动如下： 项目经营性应付项目的增加其中：预收账款增加 应付职工薪酬增加应交税费增加其他应付款增加 2016年1-8月786,605.09 7,271,382.79-228,560.24-4,448,442.95-1,807,774.51 2015年度2,860,252.96-2,846,894.04976,881.521,831,771.432,898,494.05 单位：元2014年度 7,569,286.555,488,009.25 379,317.411,670,875.78 31,084.11 公司经营性应付项目的增加逐年减少，主要受预收账款变动影响较大，预收账款因个别合同预收金额大小影响，可能呈现不规律变动，但随着项目合同数量的增加，总体上预收账款会呈现增长趋势。
（2）请公司结合收款周期补充说明公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润金额差异较大的原因及其合理性。
项目 2016年1-8月 经营活动现金流量净额 1,705,016.89 净利润 5,963,195.50 扣除非经常性损益后的净利润 6,538,010.21 经营活动现金流量净额与净利润的差异
折旧、摊销、减值准备、资产处置 影响投资、递延所得税、存货等影响 -4,258,178.61944,134.70-125,521.90 经营性应收项目减少 -5,863,396.50 经营性应付项目增加 786,605.09 其他 - 2015年度7,883,759.57-14,029,086.436,349,166.2521,912,846.00 719,202.91-133,336.36-1,918,225.992,860,252.9620,384,952.48 单位：元2014年度2,193,998.634,794,292.164,748,478.19-2,600,293.53 538,210.65-170,299.42-10,537,491.317,569,286.55 - 2014年经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系应收账款增加与预收账款增加导致的。
2015年经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系公司执行了股权激励，从而产生股权激励费用20,384,952.48元，增加了管理费用和资本公积所致。
此外，应收账款的增加和其他应付款的增加也导致上述经营活动现金流量净额与净利润的差异。
2016年1-8月经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系应收账款增加、预收账款增加和应交税费减少所致。
（3）请公司结合正在履行的借款合同、担保合同及公司应付项目、未来生产需要的资金，补充分析公司偿债能力，公司是否存在营运资金不足的风险、对持续经营的影响。
截止2016年8月31日，公司无银行融资，无对外借款，无对外担保，预收账款余额为1,051.65万元，应付职工薪酬、应交税费、其他应付款合计475.29万元，货币资金、应收账款、其他流动资产（理财产品）合计2,962.52万元。
公司财务指标非常稳健，偿债能力较强、运营资金充足、持续经营良好，公司不存在营运资金不足的风险。
（4）请主办券商结合公司获取现金能力补充核查公司持续经营能力，并发表专业意见。
主办券商的核查情况 报告期内公司业务开展良好，新签合同数量及金额大幅增加。
公司签订合同后收到的第一笔款项因服务尚未提供，故而确认为预收账款，随着签订合同的增加，公司账面预收账款大幅增加。
然而，随着合同的不断执行，截至下一个收款节点之前，预收款项不足以覆盖公司确认的收入，从而导致应收账款增加，随着进入执行期合同数量的增加，公司应收账款增加较快。
报告期内公司经营良好，盈利能力较强，具有持续经营能力。
公司所处行业未来发展前景良好，公司在行业内竞争能力较强，吸引外部融资能力较好，进一步保证了公司的持续经营能力。
综上，主办券商认为，报告期内公司经营情况良好，业务规模逐年增长，公司具有持续经营能力。
（5）请主办券商及会计师对公司是否存在资金体外循环发表明确意见。
主办券商的核查情况 经核查，主办券商和会计师认为，报告期内公司经营情况良好，公司账面未有大额非正常的应收款项或预付款项，公司除正常支付人员工资、差旅报销外，未有大额的其他资产采购。
此外，公司的客户主要为国内外知名药企，公司销售款项直接转入公司银行账户，公司不存在资金体外循环的情形。
22、关于可持续经营能力。
（1）请公司结合业务模式是否转型，以及收入、股东权益、总资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额波动的合理性补充分析公司的可持续经营能力。
（2）请公司结合行业需求、市场竞争情况、业务拓展情况、公司偿债能力、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况等多方位评估公司可持续经营能力，并与同行业企业进行对比。
（3）请公司补充说明期后业务发展情况，包括但不限于签订合同情况、期后盈利情况、期后营运资金以及期后筹资情况。
（4）请主办券商及会计师对公司的可持续经营能力进行进一步核查并发表明确意见。
【回复】
（1）请公司结合业务模式是否转型，以及收入、股东权益、总资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额波动的合理性补充分析公司的可持续经营能力。
公司主营业务为提供临床试验现场管理工作（SMO服务），公司自创立以来即从事该业务，公司十分看好SMO行业的发展前景，未来也将继续在SMO行业进行深耕发展，没有进行业务转型的计划。
报告期内，公司收入、股东权益、总资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额数据如下： 项目 总资产 所有者权益 收入 净利润扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流净额 2016年8月31日/2016年1-8月3,574.112,047.173,812.53596.32 2015年12月31日/2015年度2,908.751,450.854,165.99-1,402.91 单位：万元2014年12月31日 /2014年度2,027.11 815.273,116.42 479.43 653.80 634.92 474.85 170.50 788.38 219.40 报告期内公司业务模式未发生变化。
报告期内，公司总资产、所有者权益随
着公司经营发展而逐渐增加，2016年8月末公司总资产和所有者权益分别较2014年末增长76.32%和151.10%；公司收入随着公司经营发展规模的壮大而逐渐增加，2015年公司营业收入较2014年增长33.68%；公司净利润在2015年出现负值，主要受当期公司实施员工股权激励计划一次性增加管理费用2,038.50万元所致，公司2015年扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长33.71%；2015年公司经营活动现金流净额较2014年增长259.33%。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异。
2014年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异为-260.03万元，主要系应收账款增加990.12万元、预收账款增加548.80万元和应交税费增加167.09万元所致。
2015年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异为2,191.28万元，主要系公司实施 股权激励，从而产生股权激励费用2,038.50
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