关于广州粤嵌通信科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
2016年7月
目录
释义.......................................................3一、粤嵌科技本次挂牌的批准和授权...............................6二、粤嵌科技本次挂牌的主体资格.................................7三、粤嵌科技本次挂牌的实质条件.................................9四、粤嵌科技的设立...........................................14五、粤嵌科技的独立性..........................................16六、粤嵌科技股本及演变........................................19七、粤嵌科技的发起人、股东和实际控制人........................24八、粤嵌科技董事、监事、其他高级管理人员及其变化..............31九、粤嵌科技的业务............................................38十、粤嵌科技的环保、产品质量、技术标准和安全生产..............42十
一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................44十
二、粤嵌科技的重大债权债务..................................46十
三、粤嵌科技重大资产变化及收购兼并情况......................52十
四、粤嵌科技的主要财产......................................53十
五、粤嵌科技的税务..........................................60十
六、粤嵌科技的关联交易及同业竞争............................62十
七、粤嵌科技公司章程的制定和修改............................73十
八、粤嵌科技股东大会、董事会、监事会议议事规则及规范运作....74十
九、粤嵌科技的劳动用工与社会保障............................75二
十、结论意见................................................76
2 释义 除非根据上下文应另作解释，本法律意见书中下列简称及术语具有以下特定含义： 简称粤嵌科技、公司 报告期《审计报告》《验资报告》《公司章程》中国证监会股份转让公司 股转系统基金业协会 《公司法》 《公司登记管理条例》《企业会计准则》 《证券法》 《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《管理人登记和备案办法》 指 代 广州粤嵌通信科技股份有限公司 指2014年、2015年、2016年1-3月 信会师报字【2016】第450143号 恒越会验（2016）A032号 公司不时修订且有效的公司章程 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国中小企业股份转让系统 中国证券投资基金协会 全国人民代表大会常务委员会于
1993年12月29日发布 并分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005 年10月27日和2013年12月28日经修订的《中华人民 共和国公司法》 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《企业会计准则——基本准则》（2014年修改） 全国人民代表大会常务委员会于1998年12月29日发布 并分别于2004年8月28日、2005年10月27日、2013 年6月29日和2014年8月31日经修订的《中华人民共 和国证券法》 《中华人民共和国投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
3 简称 《管理办法》 《暂行办法》 《业务规则》 《标准指引》《章程必备条款》 三会董监高广州证券本所本所经办律师立信会计师事务所广州市工商局 元本次挂牌 指 代 中国证券监督管理委员会于2012年9月28日发布、自 2013年1月1日起施行并于2013年12月26日修订的《非 上市公众公司监督管理办法》 中国证券监督管理委员会于2013年1月31日发布实施 的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法》 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年2月 8日发布施行并于2013年12月30日修订的《全国中小 企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引（试行）》 《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》 股东会、董事会、监事会 董事、监事、高级管理人员 广州证券股份有限公司，系本次挂牌的主办券商 广东广信君达律师事务所，系本次挂牌的律师事务所 本所徐嵩律师、郭文萃律师 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次挂牌的审 计机构 广州市工商行政管理局 人民币元 公司申请股票进入股转系统挂牌并公开转让
4 广东广信君达律师事务所 关于广州粤嵌通信科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：广州粤嵌通信科技股份有限公司 广东广信君达律师事务所依据与广州粤嵌通信科技股份有限公司签订的《专
项法律顾问合同》，担任广州粤嵌通信科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。
公司及本次挂牌相关各方保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本/原件一致。
在该等各方保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、访谈等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5 本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述不得视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所经办律师同意公司在本次挂牌的《公开转让说明书》中引用或按照股份转让公司审查要求部分或全部引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所经办律师根据《管理办法》和《业务规则》等的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、粤嵌科技本次挂牌的批准和授权 （一）粤嵌科技股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议 2016年5月27日，粤嵌科技召开2016年第二次临时股东大会，参加该次股东大会的股东或股东代表共5位，代表股份500万股，占粤嵌科技股份总数的100%。
会议以500万股同意，0股弃权，0股反对的表决结果，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
（二）粤嵌科技股东大会就本次挂牌向董事会的授权 粤嵌科技2016年第二次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下
6 授权：
1、向股份转让公司提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；
2、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；
3、决定聘请本次挂牌的中介机构事宜；
4、根据股份转让公司的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行调整和修改，进一步健全公司治理机制；
5、在本次挂牌完成后，根据需要办理工商变更登记事宜；
6、负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜；
7、办理与本次挂牌相关的其他一切事宜；
8、本次授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
（三）本次挂牌转让可豁免中国证监会核准 根据《管理办法》，股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
根据《公司章程》，截止本法律意见书出具之日，公司股东人数共5名，属于中国证监会豁免核准的情形。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌已依其进行阶段取得了法律、法规及规范性文件所要求的内部批准和授权，尚待股转公司审查同意。
二、粤嵌科技本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 2011年11月7日，公司领取了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
7 根据《企业法人营业执照》，公司设立时基本情况如下： 公司名称公司类型 住所成立日期法定代表人 经营范围 注册资本注册号营业期限 广州粤嵌通信科技股份有限公司股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）广州市经济技术开发区科学城光谱西路69号创意中心B403室 2011年11月7日 杨景兆通信设备、电子产品、办公用品、计算机软硬件研究、设计、开发、销售；通信设备安装；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目，经审批后方可经营）；信息技术咨询；室内装饰及设计。
500万元 2011年11月7日至长期 经核查，公司设立时，3名自然人股东均具有民事权利能力和民事行为能力，且不存在因法律法规规定或任职单位规定不适合担任公司股东的情形（具体详见本法律意见书“
七、(一)公司的发起人”） 公司设立时，依法履行相应的内部决策程序，制定了《公司章程》，公司设立事项取得工商机关登记核准，程序合法、合规。
（具体详见本法律意见书“
四、粤嵌科技的设立”） 据此，公司系依法设立的股份有限公司。
公司设立的主体、程序、条件、出资方式及比例均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司为合法存续的股份有限公司 公司现持有广州市工商局2016年2月2日核发的《营业执照》。
8 根据《营业执照》，截止本法律意见书出具之日公司基本情况如下： 公司名称 广州粤嵌通信科技股份有限公司 公司类型住所 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）广州市经济技术开发区科学城光谱西路69号创意中心B403室 成立日期 2011年11月7日 法定代表人 经营范围 注册资本统一社会信用 代码营业期限 钟锦辉研究和实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。
）500万元 135 2011年11月7日至长期 经本所经办律师核查，根据公司在工商部门登记备案的档案资料、全国企业信用信息公示系统（）所记载的信息及公司的说明，粤嵌科技为依法设立并有效存续的股份有限公司。
根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为，粤嵌科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备在股份转让公司挂牌并公开转让股票的主体资格。
三、粤嵌科技本次挂牌的实质条件 经本所经办律师核查，粤嵌科技符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具
9 备的下列实质条件： （一）依法设立且存续满两年 如本法律意见书“
二、粤嵌科技本次挂牌的主体资格”所述，公司依法设立且合法存续。
根据公司工商档案，粤嵌科技于2011年11月7日设立，截至本法律意见书出具之日，公司已经持续经营超过两个完整的会计年度。
本所经办律师认为，粤嵌科技依法设立并存续超过两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项以及《标准指引》第一条关于公司存续满两年的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力根据公司重大业务合同、《公开转让说明书》，嵌科粤技的主营业务为嵌入式 系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
根据立信会计师事务所2016年5月25日出具的《审计报告》，报告期内公司主营业务收入占营业总收入比例具体如下： 项目主营业务收入其他业务收入营业总收入 收入占比 2016年1-3月8,859,075.67——8,859,075.67 100% 2015年4,416,340.27 ——4,416,340.27 100% 2014年2,857,774.42 ——2,857,774.42 100% 经本所经办律师核查，在现行法律、法规及规范性文件未发生对公司业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，公司不存在持续经营的法律障碍，具有持续经营能力。
（具体详见本法律意见书“
九、（六）公司的持续经营能力”） 10 本所经办律师认为，粤嵌科技主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项以及《标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理结构健全 粤嵌科技已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人、董事会秘书等公司法人治理结构，并制定了《广州粤嵌通信科技股份有限公司公司章程》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司董事会议事规则》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司监事会议事规则》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司关联交易制度》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司对外担保管理制度》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》《广州粤嵌通信科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司信息披露事务管理制度》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司总经理工作细则》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度。
经公司确认，公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员按照公司治理制度进行规范运作，符合《公司法》的相关规定。
公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为，公司根据实际情况，已建立了能为所有股东提供合适保护的治理机制，相应公司制度能够保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司已在制度层面制定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。
公司的重大事项基本能够按照法律、法规及公司章程制度要求进行决策，相关决议及制度能够得到有效执行。
但由于前述公司制度通过时间较短，公司依照制度进行治理运行的情况尚待观察。
公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制，有效执行各项制度，保护全体股东的利益。
11 根据工商、国税、地税、安全生产监督管理局等部门出具的证明以及公司的确认并经本所经办律师核查，公司最近24个月内不存在重大违法行为。
2、公司合法合规经营 根据公司各主营部门出具的证明文件，并经本所经办律师在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）、全国企业信用信息公示系统（/）等公开网站核查，公司没有受到刑事处罚，或因违反法律、行政法规、规章而受到重大行政处罚。
根据实际控制人户籍所在地的公安机关出具的证明、公司的控股股东、实际控制人书面承诺，并经本所经办律师在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）等公开网站核查，截止至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人合法合规，不存在重大违法违规行为。
（具体详见本法律意见书“
七、(三)控股股东和实际控制人”） 根据公司董监高书面承诺及户籍所在地的公安机关出具的证明，并经本所经办律师在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）等公开网站核查，公司现任董事、监事、高管报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
主办券商在中国证监会网站行政处罚公告检索，未发现公司董事、监事以及高级管理人员被证监会处罚的公告。
故，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格并遵守《公司法》规定的相关义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在重大违法违规行为，亦未发现存在不合法、不合规的情况。
12 根据《审计报告》并经公司的确认，公司在报告期内与关联方曾存在资金往来的情形。
经核查，截止本法律意见书出具日，该等资金往来已经清偿，不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
（具体详见本法律意见书“十
六、（六）公司防范关联方占用资金的制度及执行情况”） 根据《审计报告》并经公司的确认，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
综上，本所经办律师认为，粤嵌科技具有健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，规范运作，符合《业务规则》第2.1条第（三）项以及《标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权明晰，股权转让行为合法合规 根据公司发起人及现有股东提供的简历和书面承诺，并经办所经办律师对网络公开信息适当核查，公司发起人及现有股东目前均具有法律、法规及规范性文件规定的担任公司发起人和股东的资格。
（具体详见本法律意见书“
七、粤嵌科技的发起人、股东和实际控制人”） 根据公司工商档案及本所经办律师核查，公司股权明晰，公司设立以来的历次股权转让行为均是当事人真实意思表示，且签订了相关的转让协议，并经股东大会决议确认，转让双方依法办理了工商变更登记手续，转让行为合法有效。
根据公司工商档案、现有股东出具的声明和承诺，并经办所经办律师在全国企业信用信息公示系统核查，股东所持公司股份不存在信托、委托持股或类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形，不存在权属法律纠纷。
经办所经办律师对网络公开信息适当查询，截止至本法律意见书出具之日，公司尚未公开发行过股票，不存在《标准指引》第四条第（二）项所示的情形。
据此，本所经办律师认为，截止至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股权转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项及《标准指引》 13 第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 经核查，粤嵌科技与广州证券已签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请广州证券担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。
经本所经办律师核查，广州证券已取得股份转让公司授予的主办券商业务资格，具备担任粤嵌科技本次挂牌的主办券商资质。
本所经办律师认为，粤嵌科技本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定及《标准指引》第五条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，粤嵌科技已符合在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的实质性条件。
粤嵌科技本次挂牌尚需取得股份转让公司的审查同意。
四、粤嵌科技的设立 （一）公司设立的程序、方式 经本所经办律师核查，粤嵌科技系由刘彩容、全达、钟锦辉发起设立，公司成立时即为股份有限公司，其设立程序如下： 1、2011年10月27日，发起人刘彩容、钟锦辉、全达签订《广州粤嵌通信科技股份有限公司发起人协议》，约定由各方共同投资在广州市经济技术开发区设立广州粤嵌通信科技股份有限公司，注册资本500万元，其中刘彩容投资340万元，占注册资本总额的68%，全达投资150万元，占注册资本总额的30%，钟锦辉投资10万元，占注册资本总额的2%。
此外，《广州粤嵌通信科技股份有限公司发起人协议》还就公司的名称、经营目的和范围、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了约定。
14 2011年10月27日，公司召开创立大会，发起设立股份有限公司，全体股东刘彩容、钟锦辉、全达出席会议。
会议决定公司设董事会，选举刘彩容、杨景兆、黄振兴、钟锦辉、全达共5人为公司董事，任期三年；公司设监事会，选举古政、钟泽辉、曾智桃共3人为公司监事，任期三年，其中曾智桃为全体职工选举出的职工监事。
相应创立大会决议于2011年11月3日签署。
2011年10月28日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议决定：1）选举刘彩容为公司董事长，任期三年；2）聘用杨景兆为公司的经理、法定代表人。
相应董事会决议于2011年11月3日签署。
2011年10月27日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议决定选举古政为公司监事会主席。
相关监事会决议于2011年11月3日签署。
2、2011年11月3日，广州天河新安会计师事务所出具穗天新验字（2011）第B705号《验资报告》，确认截至2011年11月3日止，公司已收到刘彩容、全达和钟锦辉首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整。
各股东均以货币出资。
公司申请登记的注册资本为人民币500万元整，首次出资额为人民币100万元整。
公司设立时股东出资情况如下： 序股东 号 1刘彩容2全达3钟锦辉 合计 认缴注册资本 金额出资比例（万元）（%） 340 68 150 30 10
2 500 100 实缴注册资本 金额（万元） 占实缴资本占注册资本总额比例（%）总额比例 （%） 68 68 13.6 30 30
6 2
2 0.4 100 100 20 3、2011年11月7日，广州市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，公司名称为广州粤嵌通信科技股份有限公司，注册地址在广州市经济技术开发区科学城光谱西路69号创意中心 15 B403室，法定代表人是杨景兆，注册资本为500万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“通信设备、电子产品、办公用品、计算机软硬件研究、设计、开发、销售；通信设备安装；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目，经审批后方可经营）；信息技术咨询；室内装饰及设计”。
经营期限为2011年11月7日至长期。
综上，本所经办律师审查后认为，粤嵌科技已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，并经工商部门核准，其设立方式、程序合法有效，公司是合法设立的股份有限公司。
五、粤嵌科技的独立性 (一)公司资产独立完整 粤嵌科技由刘彩容、钟锦辉、全达发起设立，根据广州恒越会计师事务所有限公司出具恒越会验（2016）A032号《验资报告》，公司第二期出资400万元整，由股东刘彩容、全达、钟锦辉于2016年1月19日之前一次缴足。
出资方式均为货币。
公司第一期出资人民币100万元人民币已经广州天河新安会计师事务所审验，并于2011年11月3日出具穗天新验字第（2011）第B705号验资报告确认。
截止至2016年1月19日，公司注册资本为人民币500万元整，实收资本500万元整。
经核查，粤嵌科技拥有独立的生产经营场所，拥有独立于其他关联方的经营系统和配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、办公设备等的所有权或使用权，不依赖于其他控股股东、实际控制人或其控制的其他企业。
公司资产独立于股东资产，与股东的资产权属界定明确，不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
公司具备与生产经营有关的机器设备、技术及其他资产。
（详见本法律意见书“十
四、粤嵌科技的主要资产”） 据此，本所经办律师认为，公司合法拥有与生产经营有关的主要生产经营设 16 备的所有权或者使用权，公司的资产独立完整。
（二）公司人员独立 经核查公司三会文件，公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定产生，公司的股东提名董事、监事、高级管理人员的程序合法，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方干预公司作出人事任免的情形。
本所经办律师核查公司与其员工签订的劳动合同模板及抽样核查部分员工签订的劳动合同、核查公司与高级管理人员签订的劳动合同，并经相关自然人出具的确认书，公司的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务；公司的上述管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。
（三）公司财务独立 根据《审计报告》并经公司财务部负责人确认，公司建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，且已经制定了财务会计制度并配备了相关财务人员，不存在股东违规干预公司资金使用的情形。
经核查，公司拥有独立的银行账户，公司现有中国人民银行广州分行核发的核准号为J5810049165703，编号为5810-03366925的《开户许可证》，公司基本存款账户行为中信银行广州开发区支行，账号为7753。
公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。
公司现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为135的《营业执照》，企业纳税人识别号为135，独立进行纳税申报独立纳税。
17 据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司财务独立。
（四）公司机构独立根据公司章程及公司历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及《公开 转让说明书》，公司设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。
经本所经办律师核查，公司的机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，完全拥有机构设置自主权，不存在与实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司机构独立。
（五）公司业务独立根据公司《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》，公司的主营业务为： 嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
经核查，公司建立了与业务经营相关的管理制度和相应的职能机构，负责对
公司的业务实施统一的规划和管理。
据此，公司具有完善的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。
根据公司的说明，公司的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，不存在公司控股股东、实际控制人和个别股东控制的情形。
根据《审计报告》，公司最近两年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易。
（详见本法律意见书之“十
六、粤嵌科技的关联交易及同业竞争”） 据此，公司业务独立于股东及其他关联方。
综上，本所经办律师认为，公司的资产、业务、人员、财务和机构独立，不存在对关联方的依赖，具有完善的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
18
六、粤嵌科技股本及演变 （一）公司的设立 1、2011年11月，粤嵌科技设立 （1）2011年10月27日，发起人刘彩容、钟锦辉、全达签订《广州粤嵌通信科技股份有限公司发起人协议》，约定由各方共同投资在广州市经济技术开发区设立广州粤嵌通信科技股份有限公司，注册资本500万元。
2011年10月27日，公司召开创立大会，发起设立股份有限公司，全体股东刘彩容、钟锦辉、全达出席会议。
会议决定公司设董事会，选举刘彩容、杨景兆、黄振兴、钟锦辉、全达共5人为公司董事，任期三年；公司设监事会，选举古政、钟泽辉、曾智桃共3人为公司监事，任期三年，其中曾智桃为经全体职工同意选举出的职工监事。
相应股东大会决议于2011年11月3日签署。
2011年10月28日，公司董事会决定：1）选举刘彩容为公司董事长，任期三年；2）任用杨景兆为公司的经理、法定代表人。
相应董事会决议于2011年11月3日签署。
2011年10月27日，公司监事会决定选举古政为公司监事会主席。
相关监事会决议于2011年11月3日签署。
（2）2011年10月26日，广州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》(（穗）名预核内字【2011】第01201110260007号)，核准公司名称为“广州粤嵌通信科技股份有限公司”，公司投资人、投资额和投资比例：刘彩容投资250万元，投资比例50%，全达投资250万元，投资比例50%。
2011年10月27日，广州市工商行政管理局核发《名称核准后调整通知书》(（穗）名核调内字【2011】第01201110260007号)准予调整投资人、投资额。
调整前内容：刘彩容投资250万元，全达投资250万元；调整后内容：刘彩容投资340万元，全达投资150万元；钟锦辉投资10万元。
19 （3）2011年11月3日，广州天河新安会计师事务所出具穗天新验字（2011）第B705号《验资报告》确认，截至2011年11月3日止，公司申请登记的注册资本为人民币500万元整，首次出资额为人民币100万元整。
公司设立时股东出资情况如下： 序股东 号 1刘彩容2全达3钟锦辉 合计 认缴注册资本 金额出资比例（万元）（%） 340 68 150 30 10
2 500 100 实缴注册资本 金额（万元） 占实缴资本占注册资本总额比例（%）总额比例 （%） 68 68 13.6 30 30
6 2
2 0.4 100 100 20 （4）2011年11月7日，公司领取了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为。
（二）公司的股权变更情况 1、2013年3月，第一次法定代表人、总经理变更 2013年2月22日，公司召开董事会做出决议：免去杨景兆的法定代表人职务，以及免除杨景兆经理职务。
同时选举钟锦辉为公司的法定代表人，任命钟锦辉为公司经理，任期三年。
2013年3月7日，公司向广州市工商行政管理局提交《变更登记申请书》及相应的变更材料。
2013年3月12日，广州市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》准予了上述变更登记，并于2013年3月12日核发了新的营业执照。
2、2013年10月，第一次经营范围变更 20 2013年10月22日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：
（1）同意公司经营范围变更为：工程和技术研究和实验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；电子元器件批发；电子工程设计服务；通信工程设计服务；计算机、软件及铺助设备零售；通信设备零售；工程技术咨询服务；电子元件及组件制造；电子设备工程安装服务；室内装饰、设计；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备批发。
（以上各项以公司登记机关核定为准）。
主营项目类别：研究和试验发展。
（2）旧章程作废，启用新章程。
2013年10月23日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（接受变动申报）通知书》（穗工商（市局）内变字【2013】第01201310220137号），准予公司有关经营范围变更登记并核发新的营业执照。
但核准的营业范围与股东大会决议有所区别，具体是：电子元器件批发;软件开发;计算机、软件及辅助设备零售;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;计算机、软件及辅助设备批发;电子元件及组件制造;室内装饰、设计;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）;工程技术咨询服务。
3、2014年10月，换发新版营业执照 2014年10月10日，公司根据《广州市商事登记制度改革实施办法（试行）》的有关规定，向商事登记机关申请换发新版营业执照。
为此，公司向广州市工商行政管理局提交《广州市商事主体换发营业执照申请书》及相应的申请材料。
营业执照登记（申报）事项信息显示：
（1）公司名称：广州粤嵌通信科技股份有限公司；
（2）主营项目类别：研究和试验发展；
（3）一般经营项目：电子元器件批发；软件开发；计算机、软件及铺助设备零售；通信工程设计服务；通信设备零售；电子工程设计服务；信息系统集成服务；计算机、软件及铺助设备批发；电子元件及组件制造；室内装饰、设计；集成电路设计；信息技术咨询服务；电子设备工程安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；工程技术咨询服务。
2014年10月10日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案） 21 通知书》（穗工商（市局）内变字【2014】第01201410100040号），准予公司变更登记（备案）并核发新的营业执照。
4、2016年2月，第二次经营范围变更 2015年12月28日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：
（1）同意公司经营范围变更为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;电子元件及组件制造;室内装饰设计服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）;工程技术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;招、投标咨询服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;科技中介服务。
主营项目类别：研究和试验发展。
（2）旧章程作废，启用新章程。
2016年2月2日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字【2016】第01201601280562号），准予公司变更登记（备案）并于2016年2月2日核发新的营业执照。
5、2016年3月，第一次股权转让，第三次经营范围变更 2016年3月1日，公司召开股东大会，会议审议通过：
（1）《关于审议广州粤嵌通信科技股份有限公司股份转让的议案》，确认广州粤嵌通信科技股份有限公司股份转让的议案，股东刘彩容将其持有股份公司7%的股份以人民币35万元转让给邓人铭；股东刘彩容将其持有股份公司4%的股份以人民币20万元转让给黄振兴；股东全达将其持有股份公司20%的股份以人民币100万元转让给黄振兴；股东全达将其持有股份公司注册资本10%的股份以人民币50万元转让给广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）。
22 转让完成后，全达不再是公司股东，黄振兴、邓人铭、广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）成为股份公司股东。
公司的股权结构变更为刘彩容出资额为285万，持有公司57%的股份；黄振兴出资额为120万，持有公司24%的股份；钟锦辉出资额为10万，持有公司2%的股份；邓人铭出资额为35万，持有公司7%的股份；广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）出资额为50万，持有公司10%的股份。
2016年3月1日，刘彩容与邓人铭及黄振兴、全达与广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）、黄振兴签订《股份转让协议》。
本次股权转让后，股东持股情况如下： 序号
1 股东名称刘彩容 出资额（万元）持股比例（%） 285 57
2 黄振兴 120 24
3 钟锦辉 10
2 4 邓人铭 35
7 5广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙） 50 10 合计 500 100
（2）《关于变更广州粤嵌通信科技股份有限公司经营范围的议案》，同意 将公司原经营范围“职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技 能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发; 软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零 售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;电子元件及组件制造;室内装饰设计 服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;货物进出口（专 营专控商品除外）;工程技术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; 商品零售贸易（许可审批类商品除外）;物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓 储）;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）; 资产管理（不含许可审批项目）;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策 划服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;招、投标咨询服务; 企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;科技中 介服务”。
变更为：“职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业 23 技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开
发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;工程技术咨询服务;场地租赁（不含仓储）;贸易咨询服务;招、投标咨询服务;科技中介服务”。
变更后股份公司的经营范围为以工商登记核准结果为准。
（3）《关于修改<广州粤嵌通信科技股份有限公司章程>的议案》。
修改后的《广州粤嵌通信科技股份有限公司章程》自本次股东大会审议通过之日起生效实施，原《广州粤嵌通信科技股份有限公司章程》同时废止。
2016年3月22日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字【2016】第01201603220192号），准予公司变更登记（备案）。
（三）股份质押情况 经各股东承诺确认及本所经办律师核查，截止本《法律意见书》出具日，各股东所持公司股份不存在质押的情形。
综上，本所经办律师认为，公司历次登记资料变动已经公司股东大会审议通过，并得到有关的工商行政管理部门的核准登记；公司的注册资本变更符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法定程序，股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
七、粤嵌科技的发起人、股东和实际控制人 （一）公司的发起人
1、发起人基本情况及主体资格 根据公司工商档案和《广州粤嵌通信科技股份有限公司发起人协议》，公司的发起人股东为3名自然人股东，基本情况如下： 24
（1）刘彩容 中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：44512219841113****,住所：广州市大学城外环西路230号。
（2）全达 中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：44122519840801****,住所：广州市天河区天河直街69号三楼。
（3）钟锦辉 中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：440****， 住所：广东省增城市增江街东山东路五巷78号。
经本所经办律师核查，公司自然人发起人在中国境内有住所，均有完全民事行为能力的自然人，非公务员、党政机关干部和职工、县以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人员及其配偶子女和其他特定人员、现役军人、银行工作人员、处级以上领导干部配偶子女，不存在因法律法规规定或任职单位规定不适合担任公司股东的情形。
法人发起人为依据中国法律依法设立，且有效存续的企业，在中国境内有住所。
合伙企业发起人为依据中国法律依法设立，且有效存续的合伙企业，在中国境内有住所。
据此，本所经办律师认为，公司设立时各发起人不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定的不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，发起人主体适格。
综上，本所经办律师认为，公司各发起人的主体资格、住所、人数均符合当时有效的法律、法规的规定。
2、发起人出资方式和出资比例 根据发起人于2011年10月27日签署的《广州粤嵌通信科技有限公司发起 25 人协议》及公司设立登记资料，粤嵌科技设立时的注册资本为500万元，发起人均以货币出资，根据广州恒越会计师事务所有限公司出具恒越会验（2016）A032号《验资报告》，公司第二期出资400万元整，由股东刘彩容、全达、钟锦辉于2016年1月19日之前一次缴足。
出资方式均为货币。
公司第一期出资人民币100万元人民币已经广州天河新安会计师事务所审验，并于2011年11月3日出具穗天新验字第（2011）第B705号验资报告确认。
截止至2016年1月19日，公司注册资本为人民币500万元整，实收资本500万元整。
全体发起人的出资金额及比例如下： 序号
1 股东名称刘彩容 出资额（万元）340 持股比例（%）68
2 全达 150 30
3 钟锦辉 10
2 合计 500 100 根据2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》第八十一条规定， 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二
十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以 在五年内缴足。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
公司设立 时注册资本为
500万元，首次出资额为100万元，未低于注册资本的20%，且履 行了相应的验资程序，履行了必要的内部决策程序并通过工商登记机关核准，出 资合法、合规、有效。
根据设立时的公司章程，未缴400万元部分将于2013年 11月3日前缴足。
2013年3月，公司变更公司章程，约定注册资本未缴部分将 于2031年11月3日前缴足。
据此，公司股东未按照当时有效的《公司法》在公 司成立之日起两年内缴足出资额，但公司股东已经在2016年1月19日之前实际 缴足出资完毕。
此外，根据当时有效的《公司法》规定，股份公司注册资本在缴 足前，不得向他人募集股份。
经核查，公司在缴足注册资本前没有向他人募集过 股份。
2016年6月1日，广州市工商行政管理局出具《证明》，证明公司成立 至今未发现有违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。
26 综上所述，本所经办律师认为，发起人出资的资产产权关系清晰，上述发起
人的出资方式和出资比例现已符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）现有股东根据粤嵌科技现行有效的公司章程及工商登记资料，公司现有的股东及股权 结构如下： 序号
1 股东名称刘彩容 出资额（万元）持股比例（%） 285 57
2 黄振兴 120 24
3 钟锦辉 10
2 4 邓人铭 35
7 5广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙） 50 10 合计 500 100
1、现有股东刘彩容、钟锦辉的基本情况及主体资格详见本法律意见书“
七、（一）公司的发起人”。
2、黄振兴，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：4401119830618****，住所：广东省江门市蓬江区福田里7巷1街113。
3、邓人铭，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：44088219850618****，住所：广东省深圳市宝安区宝城41区金汇名园1栋2座13B。
4、广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙），成立于2016年3月14日，现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440101MA59C37J8H的《营业执照》，执行事务合伙人为钟锦辉，注册资本250万元，住所为广州市天河区黄村路136号806自编A26，经营期限为2016年3月14日至2016年12月30日，经营范围为：
1、投资咨询服务；
2、商务文印服务；
3、广告业。
合伙人 27 出资明细： 序 认缴出资实缴出资持股比例出资方式 名称或姓名 号 额（万元）额（万元）（%）
1 钟锦辉 235.0047.00 94 货币
2 林世霖 10.00 2.00
4 货币
3 赵江涛 5.00 1.00
2 货币 合计 250.0050.00 100 —— 上述全部自然人股东均系具有中国国籍且在中国境内有住所、具有完全民事行为能力的中国公民，公司的机构股东依中国法律设立且有效存续，主要经营场所、注册地位于中国境内，本所经办律师认为，公司现有股东的主体资格、出资方式和持股比例均符合法律法规的规定和其他规范性文件的规定。
（三）控股股东和实际控制人
1、控股股东、实际控制人认定 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为刘彩容。
《公司法》第二百一十六条（二）的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据公司现行有效的《公司章程》及工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，刘彩容持有粤嵌科技股份285万股，占股份总额的57%，为公司的控股股东。
钟锦辉直接持有公司股份10万股，占股份总额的2%，另外通过广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙），间接持有公司9.4%股份，合计持有公司11.4%股份； 28 钟锦辉现为粤嵌科技的董事长、总经理，其对公司的经营管理决策具有重大影响。
钟锦辉和刘彩容为夫妻关系，拥有对公司的实际控制权，为公司的共同实际控制人。
据此，本所经办律师认为，粤嵌科技控股股东和实际控制人认定理由充分、合法。
2、控股股东、实际控制人合法合规 根据钟锦辉和刘彩容确认并经本所经办律师查阅公司工商注册、登记资料、钟锦辉和刘彩容的《无刑事犯罪证明》、《个人信用报告》及在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）、全国企业信用信息公示系统（）等公开网站核查，情况核实如下：根据钟锦辉和刘彩容户籍所在地派出所出具的《无刑事犯罪证明》，钟锦辉和刘彩容最近24个月内并无刑事犯罪记录；根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，最近5年内钟锦辉和刘彩容没有被发现存在欠税、民事判决、强制执行、行政处罚记录，以及大额逾期债务；根据钟锦辉和刘彩容签署的声明函，其承诺：“
1、最近二年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、最近二年内本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
” 本所经办律师认为，控股股东、实际控制人最近24个月内不存在《标准指引》第三条第（二）项所示的情形，控股股东、实际控制人合法合规。
（四）公司及公司股东的私募基金备案 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，本所 29 经办律师通过登录全国企业信用信息公示系统（）查询、取得公司和公司非自然人股东出具的声明文件，核查了公司及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其备案程序的履行情况。
截至本法律意见书出具之日，公司登记在册的股东包括4名自然人股东和1名合伙企业股东，即广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）。
公司股东中，刘彩容、黄振兴、钟锦辉、邓人铭均为自然人，不具有私募基金管理人或私募投资基金资格，无须按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
粤嵌投资为公司实际控制人钟锦辉与公司员工共同设立的持股平台。
粤嵌投资系合伙人以自有资金共同出资组建而成，设立过程中不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形。
《合伙协议》系全体合伙人充分协商、讨论一致达成，合伙企业在经营过程中系严格按照《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营事宜的情形，合伙企业不存在运用和管理其他基金资产的情形。
根据广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）出具声明函：“本企业为广州粤嵌通信科技股份有限公司对员工的股权激励平台，不属于专业从事投资活动的机构。
本企业资产系通过合伙人会议、执行事务合伙人等进行管理，非由资产管理人管理，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不属于资产管理计划类或类似公司。
本企业完全是以自由资产认购广州粤嵌通信科技股份有限公司的股份，不是利用证券投资基金证券投资基金、私募投资基金、集团信托计划、银行理财产品、资产管理计划、“P2P”或众筹等方式募集资金认购广州粤嵌通信科技股份有限公司的股份。
” 因此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及公司现有股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
30
八、粤嵌科技董事、监事、其他高级管理人员及其变化 （一）粤嵌科技董事、监事及其他高级管理人员的任职资格
1、公司董事钟锦辉，董事长，男，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
大专学历，2005年毕业于广州大学会计学专业，担任广东省计算机学会常务理事长、华南师范大学增城学院客座教授。
2005年7月至2007年6月任广东美泰科技有限公司区域经理；2007年7月至2011年7月任广东美泰科技有限公司全资子公司广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司，现已注销）区域经理；2011年8月至2011年10月在筹备开办粤嵌科技；2011年11月至2016年2月任粤嵌科技董事；2013年3月至今任粤嵌科技总经理。
2016年3月至今任粤嵌科技董事长。
刘彩容，董事，女，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2008年毕业于广州大学会计学专业。
2008年7月至2011年7月任广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司，现已注销）业务经理；2011年8月至2011年10月在筹备开办粤嵌科技；2011年11月至2016年3月任粤嵌科技董事长。
2016年3月至今任粤嵌科技董事、副总经理兼董事会秘书。
黄振兴，董事，男，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
大专学历，2005年毕业于广东科学技术职业学院信息安全专业。
2005年9月至2007年6月任广东美泰科技有限公司网站营运主管；2007年7月至2011年6月任广东美泰科技有限公司全资子公司广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司）网站营运主管；2011年7月至2011年10月在筹备开办粤嵌科技；2011年11月至今任粤嵌科技董事；2016年3月至今任粤嵌科技副总经理。
邓人铭，董事，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2009年毕业于吉林大学珠海学院计算机科学与技术专业。
2009年9月至2011年7月任广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司，现已注销）嵌入式开发工程师；2011年8月至2011年10月在筹备开办粤嵌科技；2011年11月至今历任粤嵌科技技术总监；2016年3月至今任粤嵌科技董事兼副总经理。
31 赵江涛，董事，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2004年毕业于湖北工业大学信息工程学院自动化专业，并辅修人文经济系行政管理专业，获工学和法学双学士学位。
2004年7月至2006年7月任广州邦正电力科技有限公司电子工程师；2006年8月至2007年6月任广东美泰科技有限公司嵌入式硬件工程师；2007年7月至2008年7月任广东美泰科技有限公司全资子公司广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司，现已注销）嵌入式硬件工程师；2008年8年至2009年7月任广州鸿芯微电子有限公司嵌入式硬件工程师；2009年8月至2011年8月任广州市芯飞微电子有限公司嵌入式系统工程师；2011年11月至今任粤嵌科技嵌入式系统工程师；2016年3月至今任粤嵌科技董事。
2、公司监事苏建宁，监事会主席，男，1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程师。
本科学历，2005年毕业于南昌航空工业学院。
2005年7月至2006年7月任广州周立功单片机科技有限公司销售工程师；2006年7月至2007年6月任广东美泰科技有限公司业务主管；2007年7月至2011年10月任广东美泰科技有限公司全资子公司广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司，现已注销）业务主管；2011年11月至今任粤嵌科技区域经理；2016年3月至今任粤嵌科技监事会主席。
冯宝祥，职工监事，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
研究生学历，2008年6月毕业于广东工业大学测试计量技术及仪器专业。
2002年6月至2005年7月任中国电子科技集团公司第七研究所开发工程师；2005年8月至2008年6月在广东工业大学就读于广东工业大学测试计量技术及仪器专业；2008年7月至2013年9月任广州日滨科技发展有限公司电子电气工程师；2013年10月至2014年3月，无业；2014年4月至今任粤嵌科技教学总监；2016年3月至今任粤嵌科技职工监事。
林世霖，监事，男，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2007年毕业于北京信息科技大学自动化专业。
2007年6月至2010年10月任北京赞同科技发展有限公司开发工程师；2010年11月至2012年4月任 32 深圳华清远见信息科技有限公司高级讲师；2012年5月至今任粤嵌科技高级讲师；2016年3月至今任粤嵌科技监事。
3、公司高级管理人员总经理钟锦辉，简历详见本节“
1、公司董事”。
董事会秘书刘彩容，简历详见本节“
1、公司董事”。
副总经理黄振兴、邓人铭、刘彩容，简历详见本节“
1、公司董事”。
熊园春，财务负责人，女，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2007年毕业于暨南大学会计学专业。
1998年12月至2009年11月任广东智慧电子信息产业有限公司财务会计；2009年11月至2014年2月任广东启明科技发展有限公司会计主管；2014年6月至2015年11月，为自由职业者；2015年11月至2016年3月任粤嵌科技会计主管；2016年3月至今任粤嵌科技财务负责人。
根据公司全体董事、监事及高级管理人员出具的关于诚信情况的声明和中国人民银行征信系统出具的《个人信用报告》，以及登录证监会网站查询，并询问公司管理层，本所经办律师核实情况如下： 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在以下行为或情形:
1、最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
4、个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、欺诈或其他不诚实行为等情况。
本所经办律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员已具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（二）粤嵌科技董事、监事及其他高级管理人员合法合规情况 经访谈公司现任董事、监事以及高级管理人员，查看董事、监事、高管的个 33 人征信报告、住所地或户籍所在地派出所出具的《无刑事犯罪证明》，在中国证
监会网站上进行行政处罚公告检索，以及公司的董事、监事、高管出具书面声明，具体如下： 最近二年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
本所经办律师认为，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为，目前暂未发现存在不合法、不合规的情况。
（三）粤嵌科技董事、监事及其他高级管理人员的竞业禁止 根据公司全体董事、监事及高级管理人员出具的关于竞业禁止情况的声明和中国人民银行征信系统出具的《个人信用报告》、董事、监事、高级管理人员简历，并登录国家知识产权局、工商总局商标局、全国法院被执行人信息查询网站进行查询，本所经办律师核实情况如下： 公司的全体董事、监事及高级管理人员均不存在有关竞业禁止相关的纠纷或潜在纠纷，不存在有关于侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（四）粤嵌科技董事、监事和高级管理人员任职变动 经本所经办律师根据公司报告期内的历次股东大会、董事会、监事会决议等文件核查，公司在报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 34
1、董事变化情况 （1）2011年10月27日，公司创立大会选举刘彩容、杨景兆、黄振兴、钟锦辉、全达组成公司第一届董事会。
2011年10月28日，第一届董事会第一次会议选举刘彩容为董事长。
（2）2014年10月27日，公司2014年第一次临时股东大会通过《关于选举广州粤嵌通信科技股份有限公司第二届董事会组成人员的议案》，同意选举刘彩容、杨景兆、黄振兴、钟锦辉、全达组成公司第二届董事会。
2015年1月12日，第二届董事会第一次会议选举刘彩容为公司第二届董事会董事长。
（3）2016年3月1日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议全达申请辞去董事职务并补充选举股份公司董事的议案》及《关于审议杨景兆申请辞去董事职务并补充选举股份公司董事的议案》，同意补选黄振兴、邓人铭为公司董事。
2016年3月18日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于审议刘彩容申请辞去董事长职务并补选股份公司董事长的议案》，同意免去刘彩容女士股份公司董事长职务，并从现任董事中投票选举钟锦辉先生为股份公司董事长，任期3年，自本届董事会组成之日起计算。
2、监事的变更 （1）2011年10月27日，公司创立大会选举古政、钟泽辉、曾智桃共3人为公司监事，任期三年，其中曾智桃为经全体职工同意选举出的职工监事。
2011年10月27日，第一届监事会第一次会议选举古政为监事会主席。
（2）2014年10月6日，公司职工大会同意曾庆桃当选为公司第二届监事会职工代表监事，任期3年，选举之日起计算；2014年10月27日，公司2014年第一次临时股东大会通过《关于选举广州粤嵌通信科技股份有限公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举古政、钟泽辉与职工代表监事曾庆桃组成公司第二届监事会。
2015年1月12日，第二届监事会第一次会议选举古政为公司第二届监事会主席。
35 （3）2016年3月1日，公司职工代表大会决议同意曾庆桃辞去职工代表监事职务，补选冯宝祥为广州粤嵌通信科技股份有限公司监事会职工代表监事；同日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议古政申请辞去监事职务并补充选举股份公司监事的议案》、《关于审议钟泽辉申请辞去监事职务并补充选举股份公司监事的议案》及《关于审议曾智桃申请辞去职工代表监事职务并补充选举股份公司职工代表监事的议案》，同意补选林世霖、苏建宁与职工代表监事冯宝祥组成公司第二届监事会。
2016年3月18日，公司第二届监事会第五次会议选举苏建宁为公司监事会主席。
3、高级管理人员的变更 （1）2011年10月28日，公司第一届董事会第一次会议同意任用杨景兆为公司经理、法定代表人。
（2）2013年2月22日，公司第一届董事会第四次会议同意免去杨景兆为公司经理、法定代表人职务，选举钟锦辉为公司经理、法定代表人。
（3）2015年1月12日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举钟锦辉为广州粤嵌通信科技股份有限公司总经理的议案》，选举钟锦辉为公司总经理。
（4）2015年12月5日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于聘任钟锦辉为股份公司财务负责人的议案》，同意聘任钟锦辉先生为公司财务负责人。
（5）2016年3月1日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于聘任刘彩容为股份公司财务负责人的议案》及《关于聘任刘彩容为公司董事会秘书的议案》，同意聘任刘彩容女士为股份公司财务负责人兼任公司董事会秘书。
（6）2016年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于聘任刘彩容为广州粤嵌通信科技股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任黄振兴为广州粤嵌通信科技股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任邓人铭为广州粤 36 嵌通信科技股份有限公司副总经理的议案》及《关于聘任熊园春为广州粤嵌通信科技股份有限公司财务负责人的议案》，同意聘任刘彩容、黄振兴、邓人铭为广州粤嵌通信科技股份有限公司副总经理，聘任熊园春女士为股份公司财务负责人。
报告期内公司董事、监事及高级管理人员的变动主要系公司为更好的完善公司治理，建立健全公司的治理结构，使公司各机构各司其职，有利于公司更规范运行，有利于公司的持续经营。
财务负责人变动频繁的原因如下： 公司成立后，由于公司规模较小，人才不足，实际控制人刘彩容负责管理财务。
但由于管理层的公司治理观念较为薄弱，未将刘彩容聘用为高级管理人员。
2015年公司在办理工商变更时，主管部门工作人员提醒公司需设置财务负责人，由于当时刘彩容因个人原因在家休养，由钟锦辉代为管理财务事宜，故公司董事会聘任钟锦辉为财务负责人。
因钟锦辉只是代为履行财务负责人职务，后辞去该职务。
2016年3月，经董事会决定，决定聘任刘彩容为财务负责人。
因公司拟在新三板挂牌，中介机构在进场后认为由实际控制人担任财务负责人不利于公司未来发展，可能会影响公司财务的独立性。
且公司财务部人员熊园春财务工作经验丰富，能帮助公司更好地规范财务。
因此，董事会决定聘请熊园春为财务负责人。
基于公司实际控制人未发生变更，上述人员的变动不会对公司的持续经营产生不利的影响。
综上，本所经办律师认为，粤嵌科技报告期内董事、监事及高级管理人员的变更和增加，均系股东变更及健全法人治理结构的需要，并已履行必要的法律程序。
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九、粤嵌科技的业务 (一)公司的经营范围 根据《营业执照》，公司目前的经营范围为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;工程技术咨询服务;场地租赁（不含仓储）;贸易咨询服务;招、投标咨询服务;科技中介服务。
(二)公司的业务变更 根据公司的工商档案，公司自2011年设立以来的经营范围变更情况如下： 2011年11月7日，根据粤嵌科技《公司章程》及工商部门的登记文件，成立时登记经营范围为：通信设备、电子产品、办公用品、计算机软硬件研究、设计、开发、销售；通信设备安装；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目，经审批后方可经营）；信息技术咨询；室内装饰及设计”。
2013年10月23日，根据粤嵌科技股东会决议及工商部门的登记文件，经营范围第一次变更为：电子元器件批发;软件开发;计算机、软件及辅助设备零售;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;计算机、软件及辅助设备批发;电子元件及组件制造;室内装饰、设计;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）;工程技术咨询服务。
2016年2月2日，根据粤嵌科技股东大会决议及工商部门的登记文件，经营范围第二次变更为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设 38 备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;电子元件及组件制造;室内装饰设计服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）;工程技术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;招、投标咨询服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;科技中介服务。
2016年3月22日，根据粤嵌科技股东大会决议及工商部门的登记文件，经营范围第三次变更为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;工程技术咨询服务;场地租赁（不含仓储）;贸易咨询服务;招、投标咨询服务;科技中介服务。
经核查，本所经办律师认为，公司的历次经营范围变更均得到公司内部决策机构的批准及公司登记机关的核准，上述经营范围的变更合法有效。
(三)公司的主营业务 根据《公开转让说明书》、《公司章程》和《审计报告》，公司的主营业务为：嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》粤嵌科技最近两年一期（2014年度、2015年度、2016年1-3月）主营业务收入分别为人民币2,857,774.42元、4,416,340.27元和8,859,075.67元，均占其当期营业收入的比例的100%，主营业务明确。
本所经办律师认为，报告期内，公司的主营业务发生了一定变化：在2015 39 年以前公司主营业务为嵌入式系统设备研发设计和销售；从2015年开始公司主营业务扩展为嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
公司根据市场需求和公司运营规划，在原有设备销售业务的基础上，实施业务升级和拓展，增加开展嵌入式培训业务。
报告期内，公司主营业务清晰明确，主营业务发生变化但对公司持续经营未造成重大不利影响。
（四）公司的经营资质 经核查，公司的经营范围为职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;工程技术咨询服务;场地租赁（不含仓储）;贸易咨询服务;招、投标咨询服务;科技中介服务。
公司的主营业务为嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
1、嵌入式系统设备研发设计和销售 设备销售业务提供的产品包括嵌入式教学设备（物联网教学平台、物联网专业建设方案、物联网工程实验室建设方案）及智能硬件等； 公司经营范围已包括“计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;工程技术咨询服务”，教学仪器设备的研发设计与销售无需获得特殊的资质证明。
2、嵌入式系统培训 嵌入式培训业务提供的培训课程包括嵌入式Linux系统与应用班、Android系统应用开发班、苹果IOS系统应用开发班、ARM+嵌入式Linux开发班、嵌入式 40 项目开发精英班、Android开发实战精英班等。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》第八条：“县级以上地方各级人民政府教育行政部门主管本行政区域内的民办教育工作。
县级以上地方各级人民政府劳动和社会保障行政部门及其他有关部门在各自的职责范围内，分别负责有关的民办教育工作。
”第六十六条：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。
” 经咨询广州市萝岗区人力资源和社会保障局工作人员，证实广州市萝岗区人力资源和社会保障局只对取得国家职业资格证书而进行的培训进行审批许可，颁发办学许可证，嵌入式系统培训不在其审批许可范围内；经咨询广州市工商行政管理局工作人员，答复内容为,在工商部门登记的公司从事培训业务，无需得到教育部门、人社部门的审批许可，只需其经营范围内有培训业务即可。
根据广州市工商行政管理局出具证明，证明粤嵌科技自成立至今尚未发现有违法工商行政法律、法规和规则的行为记录。
且经核查全国法院被执行人信息查询网站（/search/）及全国企业信用信息公示系统（/），粤嵌科技不存在因超越经营范围和资质许可范围而受到处罚的情形。
本所经办律师认为，嵌入式系统培训属于广义的职业技能培训，但我国目前的法律法规和培训管理体制并未将嵌入式系统培训列入人社部审批许可范围内。
公司现已在工商部门合法登记，其经营范围有“职业技能培训”，根据“法无禁止即可为”的原则，公司可从事嵌入式系统培训。
(五)公司未在中国大陆以外经营业务 根据本所经办律师核查及公司确认，公司不存在中国大陆以外的国家或者地区经营的情形。
（六）公司的持续经营能力 根据《审计报告》并经查验公司的工商登记资料及相关业务合同等，公司的 41 业务符合国家产业政策，具备其经营所需的许可，最近两年一期有连续生产经营记录，公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
据此，本所经办律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所经办律师认为，公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；公司的主营业务突出，截至本法律意见出具之日，公司的持续经营不存在法律障碍。
十、粤嵌科技的环保、产品质量、技术标准和安全生产 （一）粤嵌科技的环境保护
1、公司所处行业不属于重污染行业 根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号），重污染行业包括：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、钢铁、水泥、电解铝。
根据《公开转让说明书》和《公司章程》，公司的主营业务为：嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
基于上述，仅依据本所经办律师法律专业知识所能够作出的核查和判断，公司所处行业不属于重污染行业。
2、公司建设项目的环保合规性 根据《公开转让说明书》和公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司没有建设项目。
3、排污许可、环评等行政许可事项 根据《公开转让说明书》和公司的确认，截至本法律意见书出具之日，仅依 42 据本所经办律师法律专业知识所能够作出的核查和判断，公司的经营生产不需要
办理排污许可、环评等行政许可事项。
综上，根据《公开转让说明书》以及公司的确认并经本所经办律师核查，公司报告期内在环境保护方面遵守国家和地方有关环境法律法规的规定，没有因环境违法受到相关部门行政处罚的情况。
（二）粤嵌科技的安全生产
1、安全生产许可和安全设施验收 根据《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破物品生产企业实行安全生产许可制度。
根据《中华人民共和国安全生产法》的规定，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收。
根据《公开转让说明书》和公司的确认，公司的主营业务为：嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
基于上述，本所经办律师仅依据法律专业知识所能作出的判断，公司无需申领安全生产许可证，无需就其建设项目办理安全设施验收。
2、日常业务环节安全生产相关措施及安全生产方面的事故、纠纷、处罚 根据广州市安全生产监督管理局于2016年6月7日出具的《证明》：经查，自2011年11月至2016年5月31日期间，广州粤嵌通信科技股份有限公司在本市辖区内未有安全生产死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到本市安全监督部门行政处罚的情况。
综上，本所经办律师仅依据法律专业知识所能作出的判断，公司已就安全生产制定了相应的制度，具有相应的风险防控措施，公司日常生产中安全生产运营合法合规，截至本法律意见书出具之日，公司无安全生产方面的事故、纠纷、处 43 罚。
（三）粤嵌科技的产品质量和技术标准 经核查，公司现持有北京中联天润认证中心于2015年11月19日颁发的编号为10115Q18415ROM的《质量管理体系认证证书》，有效期限为2015年11月19日至2018年11月18日。
此外，公司持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为GR201344000375的《高新技术企业证书》，有效期为2013年10月21日至2016年10月20日。
根据广州开发区市场和质量监督管理局于2016年6月3日出具的《证明》：广州粤嵌通信科技有限公司是市局登记注册的企业。
经查询，自2011年11月07日至2016年05月31日，暂未发现企业有违法工商行政管理、质量技术监督管理法律法规的行为记录。
综上，根据《公开转让说明书》以及公司的确认并经本所经办律师核查，粤嵌科技报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形，公司的质量和技术标准符合法律法规规定。
十
一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）粤嵌科技诉讼、仲裁或行政处罚
1、粤嵌科技存在的诉讼、仲裁 2013年11月29日，粤嵌科技与广州飞瑞敖电子科技有限公司（以下简称“飞瑞敖”）签订《购销合同》。
根据《购销合同》约定，粤嵌科技向飞瑞敖购买一台智能家居实训台，价值人民币8，500.00元。
飞瑞敖负责对硬件执行一年免费全保和软件终身维护与升级。
免费为粤嵌科技提供培训及设备的基本护理，操作使用和维修保养。
2015年8月4日，粤嵌科技与飞瑞敖又签订《产品购销合同》，根据《产品购销合同》约定，粤嵌科技向飞瑞敖购买货物共计人民币800，000.00元。
44 2016年6月16日，飞瑞敖以粤嵌科技不按约付款为由向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，要求粤嵌科技支付上述合同合计欠款278,500.00元及违约金48,600元。
目前该案件还未进入庭审阶段。
2、粤嵌科技最近两年内存在的违法违规及受到的行政处罚根据广州经济技术开发区国家税务局出具的《涉税征信情况》，公司缴纳个人所得税滞纳金共计211.59元；根据广州开发区地方税务局高新区税务分局出具的《证明》，公司报告期内存在一笔行为罚款的记录，罚款金额为50元，罚款日期2016年3月14日。
经核查，该罚款为发票遗失而进行的罚款。
截至本法律意见书出具之日，上述处罚事项已处理完毕，且所涉及金额较小，不属于重大违法违规及处罚的情形，未对公司持续经营造成不利影响。
除上述情形外，公司及其分公司报告期内不存在其他违法违规行为而被主管部门处罚的情形。
（二）粤嵌科技持股５％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚根据粤嵌科技持股5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所经办律师在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，粤嵌科技持股5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
45 （三）粤嵌科技董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根据粤嵌科技持股董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办律师在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，粤嵌科技董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十
二、粤嵌科技的重大债权债务 （一）重大合同 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，对公司持续经营有重大影响的业务合同（销售合同为金额在30万元以上或者金额虽然未达到30万元，但从交易性质而言对于公司具有重要意义的主要合同；外协合同为报告期内与重要外协厂商签订的已经履行完毕的外协合同）;采购合同为金额在5万元以上或者金额虽然未达到5万元，但从交易性质而言对于公司具有重要意义的主要合同），履行情况如下所示：
1、重大销售合同 序合同相对 号 方 合同标的合同金额（元）签订日期履行情况 广东高职院校骨本协议为框架 广州番禺干教师省级协议，2015年 2014年12月 1职业技术Android技术及含税销售额共 履行完毕 29日 学院项目开发企业顶计999,787.00 岗培训班合作 元。
桂林电子销售物联网传感
2 965，800.00 科技大学器综合实验箱等 2016年 履行完毕 46 广东中鑫 销售光载无线交 3华科技有 959，490.50 换机等 限公司 广州轩远 4通信科技 销售设备 631，435.00 有限公司 成都黑帆 销售GEC210嵌 5电子科技 583，000.00 入式实验箱 有限公司 广东昆仑 销售物联网综合 6信息科技 511，800.00 实训台系统等 有限公司 物联网实验室建 广州航海
7 设及电工实验室497，800.00 学院 采购项目 广州昆仑 销售物联网实验 8信息科技 473，000.00 箱系统等 有限公司 东莞市文 销售嵌入式教学 9力贸易有 441，440.00 实验箱等 限公司 销售嵌入式系统 10广州大学 438，800.00 学习板等 销售电子设计自 广东技术 11 动化（EDA）实验425，000.00 师范学院 开发系统等 2015年10月28日 履行完毕 2016年02月13日 履行完毕 2015年12月04日 履行完毕 2014年12月25日 履行完毕 2014年11月07日 履行完毕 2014年07月21日 履行完毕 2014年03月履行完毕 2013年10月29日 履行完毕 2015年12月09日 履行完毕 47 广东广播 电视大学 智慧教室采购项 12（广东理 398，000.00 目 工职业学 院） 嵌入式应用与开 广东农工发实训室及终端 13商职业技检测维修站设备350，000.00 术学校采购及相关服务 项目 电工电子及大学 广州技术生创新中心建设 14 308，300.00 师范学院实验室设备采购 项目 佛山伊贝 销售物联网仿真 15尔科技有 300，000.00 实验箱 限公司 广东中鑫 销售GEC210物 16华科技有 185，250.00 联网综合实验箱 限公司 2013年11月18日 履行完毕 2013年10月08日 履行完毕 2015年07月01日 履行完毕 —— 履行完毕 2014年 履行完毕
2、重大采购合同 序合同相对方 号广州飞瑞敖 1电子科技有限公司 合同标的 物联网信息平台等 合同金额（元）签订时间 800，000.00 2015年08月04日 履行情况 货物已交付。
粤嵌科技认为尚有27万元货款 48 北京和诚诺2信科技有限 公司 采购集成电路（IC） 600，000.00 广州联驰计物联网综合 3算机技术开教学科研平300，000.00 发有限公司 台 北京瑞泰创采购RT嵌入 4新科技有限式图像开发179，748.00 责任公司平台系统等 广州威劲电采购电脑HP 5子科技有限ProDESK680170，150.00 公司 G1TWR 广州联驰计6算机技术开 发有限公司 嵌入式教学开发平台 150，000.00 广州市联畅 7计算机科技采购电脑134，050.00 有限公司 广州电福信 8息科技有限采购电脑124，760.00 公司 广州电福信 9息科技有限采购电脑116，155.00 公司 的付款条件未成就。
飞瑞敖则主张付款条件成就，要求支付且已提起诉讼。
2015年07月05日 履行完毕 2015年03月27日 履行完毕 2015年12月02日 履行完毕 2014年11月06日 履行完毕 2014年12月01日 履行完毕 2015年10月16日 履行完毕 2015年07月15日 履行完毕 2015年07月20日 履行完毕 49 北京易通致10远科贸有限 公司北京瑞泰创新伟业信息11技术有限公 司广州市联畅12计算机科技有限公司广州市风标13电子技术有 限公司北京英诺迅14电子技术有 限公司广州弘誉智15能技术有限 公司广州市联畅16计算机科技有限公司 杭州赛特传17感技术有限 公司 广州潮商计18算机科技有 限公司 采购集成电路（IC） 采购EDA实验箱 采购电脑 采购设计仿真与实验系 统V8.0采购集成电路（IC） 采购丝印网板、实训台 采购电脑 采购SET-998B型传感器系统 实验仪采购联想台 式机等 113，429.8106，650.00 95,700.0088,200.0084,113.6565,300.0065,283.0056,700.0053,740.00 2015年12月07日 2014年02月17日 2015年10月21日 2014年12月19日 2015年09月22日 2014年12月26日 2015年10月28日 2016年2月18日 2014年11月18日 50 履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕正在履行履行完毕
3、外协合同 序 合同主要 合同结算总 合同相对方 币种 号 内容 金额（元） 签订期间 广州晨日电子委外加工人民
1 126,748.002014.01.01-2016.03.31 技术有限公司服务 币 深圳市奔强电 人民
2 PCB定制 204,942.202014.01.01-2016.03.31 路有限公司 币
4、借款合同 根据《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司并未与任何金融机构或其他机构、个人签订借款合同。
（二）公司金额较大的其他应收款、应付款的合法性
1、其他应收款 根据立信会计师2016年5月25日出具的《审计报告》，截至2016年3月31日，公司其他应收账余额前五名的情况如下表：（单位：元） 单位名称 广东威创视讯科技股份有限公司 款项性质租金押金 账面余额 账龄 占其他应收期末余额合计数的比例（%） 262,000.001年以内 24.87 朱容 员工借支100,000.001年以内 9.49 吴燕杰 员工借支80,000.001年以内 7.59 胡坚和 员工借支58,550.001年以内 5.56 51 周龙 员工借支50,000.001年以内 4.75 合计 550,550.00 52.26 经本所经办律师核查，公司期末应收账款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权的股东欠款。
2、其他应付款 根据立信会计师出具的《审计报告》，截止至2016年3月31日，公司金额较大的其他应付款如下： 单位名称刘彩容 款项性质账面余额往来款278,820.03 账龄1年以内 占其他应付款总额比例（%）96.61 员工社保（湖南分公司） 员工公积金（湖南分公司） 张小斌 社保 公积金应付员工 报销 合计 5,570.662,553.001,663.00288,606.69 1年以内1年以内1年以内 1.930.880.58100.00 根据《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认并经本所经办律师核查，报告期内，公司股东多次给予公司临时资金支持，但随着公司培训业务的开展以及销售业务的扩大，公司盈利情况日益改善，对股东资金支持的依赖将逐步下降。
十
三、粤嵌科技重大资产变化及收购兼并情况 根据《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认并经本所经办律师核查，报告期内公司未进行重大股权资产收购、出售，目前也没有重大资产置换、 52 资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司无证监会、股转公司有
关规定所界定之重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排或计划。
十
四、粤嵌科技的主要财产 （一）知识产权
1、商标权 经本所经办律师登陆国家工商行政管理总局商标局商标查询系统
（/sbcx）网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的注册商标具体如下：
（1）已经获得授权的商标 序注册商标 号 11 注册号8547707 核定类别 41类 商标权人粤嵌科技 申请日期 2010年8月5日 注册日期 2011年8月14日 备注 公司2012年6月21日取得商标局转让申请受理通知书
（2）正在申请的商标 序注册商标 号 申请号 核定类别 申请人 状态 11 17518558 广州粤嵌通 41 信科技股份申请中 有限公司
2、著作权公司拥有的在中华人民共和国知识产权局登记计算机软件著作权如下： 53 计算机软件著作权序号 名称 登记号 证书号 取得方式 首次发表日 权利人 粤嵌无线医护患呼 2012SR0459软著登字第原始 1叫软件【简称：医护 2012.02.15粤嵌科技 01 0413937号取得 患呼叫软件】V1.0 基于云桌面的实验 2015SR0980软著登字第原始
2 教学与管理软件 2015.01.10粤嵌科技 87 0985173号取得 V3.0 2015SR0981软著登字第原始 3超市管理软件V2.0 2015．01.12粤嵌科技 04 0985190号取得 物流仓储体验信息2015SR0980软著登字第原始
4 2015.03．20粤嵌科技 管理软件V1.0 99 0985185号取得 基于物联网信息平 2015SR0980软著登字第原始
5 台的智慧教室综合 2015.04．25 93 0985179取得 管理软件V2.4
3、专利权 粤嵌科技 公司单独拥有，或与他人共同拥有在中华人民共和国知识产权局登记的有效 期内的专利包括： 序专利/申专利专利名称 号请号类别 申请日 公告日 权利人 状态 54 一种图片处 理方法和嵌 ZL201110实用 广州粤嵌通信科专利权
1 入式终端图2011.12.202014.11.19 429572.8新型 技股份有限公司维持 片显示方法 及装置 一种包裹的 ZL201320实用
2 实时跟踪系2013.1.9 011811.2新型 统 2013.7.31 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 基于GPRS ZL201320实用远程监控的
3 2013.1.9 011789.1新型智能家居系 2013.7.31 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 统 一种基于 ZL201320实用RFID技术
4 2013.1.9 011813.1新型的智能结算 2013.7.31 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 系统 ZL201320实用无线远程实
5 2013.1.9 011788.7新型时监控系统 2013.7.31 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 一种新型的 ZL201320实用
6 多功能教学2013.1.9 011812.7新型 平台 2013.7.31 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 ZL201320实用一种医疗求 广州粤嵌通信科专利权
7 2013.1.142013.8.21 019167.3新型救装置 技股份有限公司维持 ZL201320实用一种家居安
8 2013.1.25 044468.1新型防系统 2013.9.4 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 一种物联网 ZL201520实用 广州粤嵌通信科专利权
9 综合实训平2015.7.152015.11.18 509184.4新型 技股份有限公司维持 台装置 55 公司所持有的专利权中，部分发明人不是公司员工。
外部发明人所在单位均已出具《关于专利所有权的声明》，声明其员工与粤嵌科技员工共同发明的专利均为其员工在业余时间利用粤嵌科技提供的资源进行研究、开发的；员工未违反所在单位关于知识产权保护及保密协议的规定，与所在单位不存在知识产权纠纷；同意专利权人为粤嵌科技所有，且同意粤嵌科技在专利有效期内自主使用合作专利，并确认现在以及将来均不会向粤嵌科技主张索偿与该等专利相关的任何其他权益。
4、域名 经本所经办律师在工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的互联网域名具体如下： 序主办单位 号1粤嵌科技2粤嵌科技3粤嵌科技4粤嵌科技5粤嵌科技 备案/许可证号 粤ICP备10029375号-11 粤ICP备10029375号-13 粤ICP备10029375号-14 粤ICP备10029375号-15 粤ICP备10029375号-16 网站域名. cn 注册日期 2009.07.212009.07.21 2014.08.072013.04.182011.11.01 到期日期2017.07.212017.07.212016.08.072017.04.182016.11.01 综上，根据本所经办律师核实，截至本法律意见书出具之日，公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司的知识产权不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性；公司不存在尚未了结的知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
56 （二）土地和房产
1、根据公司提供的材料及经本所经办律师查验，公司并未签订任何土地使用权转让合同。
截至本法律意见书出具之日，公司并未拥有任何土地的使用权。
2、根据公司提供的材料及经本所经办律师查验，公司并未签订任何房屋所有权转让合同。
截至本法律意见书出具之日止，公司并未拥有任何房屋的产权。
3、租赁物业 根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司及其分公司的办公和经营场所均通过第三方承租方式取得，具体情况如下： 序号出租人 惠州市1开轩文 化有限公司 惠州市2开轩文 化有限公司 惠州市3开轩文 化有限公司 承租人粤嵌科技粤嵌科技 粤嵌科技 租赁场地 广州开发区科学城光谱西路69号创意中心B403室的厂房、办公室、仓库广州萝岗区科学城光谱西路69号TCL文化产业元二期创 意中心A403-405室 租赁期限 自2014年9月15日至2017年 9月14日 自2015年6月15日至2018年 5月14日 广州市开发区科学城光谱西路69号TCL文化产业园二期创意中心B514 室 自2015年6月25日至2018年 6月24日 备注 穗租备2014B160400955 5号 穗租备2015B160400488 0号 穗租备2015B160400597 9号 57 广州市开发 惠州市 区科学城光自2015年8月 开轩文 谱西路69号1日至2018年 穗租备 4化有限粤嵌科技TCL文化产7月31日2015B160400597 公司 业园二期创 72号 意中心B512 室 广州市开发 广东开 区科学城光 轩文化 谱西路69号自2016年5月 穗租备 5有限公粤嵌科技TCL文化产16日至2022年2016B162400214 司 业园二期创5月15日 9号 意中心A107 室 湖南四广州粤嵌长沙市芙蓉自2016年6月达科技通信科技中路八一桥27日至2021年6咨询有股份有限西北侧金帆8月15日限公司公司湖南大厦909房 分公司 无备案 广州粤嵌长沙市芙蓉通信科技中路八一桥自2016年3月7黄文翔股份有限西北侧金帆30日至2017年公司湖南大厦1010室3月30日止分公司 无备案 广州粤嵌长沙市芙蓉通信科技中路八一桥自2015年3月8蒋晓林股份有限西北侧金帆2日至2017年公司湖南大厦906房3月1日止分公司 无备案 广州高新技 广东威 术开发区科 创视讯 学城伴绿路自2016年1月 9科技股粤嵌科技10号威创生1日至2020年 份有限 活园部分宿12月31日止 公司 舍 无备案 广东威 广州高新技自2015年12 创视讯 术开发区科月10日至2020 10科技股粤嵌科技学城伴绿路年12月31日 份有限 10号威创生 止 公司 活园 无备案 58 截止至本法律意见书出具之日，公司及其分公司并未积欠上述办公和经营场所租金等房屋租赁费用，公司及其分公司没有因其承租物业发生过任何纠纷。
（三）车辆、设备情况表
1、公司现有车辆登记情况 根据公司提供的材料及本所经办律师查验，截至本法律意见书出具之日，公
司现有车辆情况如下： 序车辆号码 号1粤AQ478N2粤A7VC773粤A7XU67 品牌型号宝马 宝马 宝骏 车辆类型 小型轿车 小型越野客车小型普通客车 使用性质 非运营 非运营 非运营 登记日期 所有人 2013.12.26粤嵌科技 2015.10.28粤嵌科技 2015.12.09粤嵌科技
2、公司现有设备 根据《审计报告》、《公开转让说明书》及本所经办律师核查，截至2016年3月31，公司拥有的主要经营设备或工具包括：办公及电子设备、运输设备、其他设备等，固定资产原值为2,698,325.47元，净值为1,798,818.54元，成新率为66.66%。
经核查，公司拥有上述设备的权属关系真实、合法、有效。
（四）公司存货情况 根据《审计报告》、公司说明及本所经办律师查验，截至《审计报告》出具之日，公司存货总额为人民币323,314.27元，主要为库存商品和原材料。
59 （五）在建工程 根据《审计报告》、公司说明及本所经办律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司没有在建工程项目。
（六）公司财产受限制情况 根据《审计报告》、公司说明及本所经办律师查验，截至本法律意见出具之日，公司没有财产被抵押、质押或设定任何他项权利。
综上，本所经办律师认为，公司主要资产包括办公场地的房屋使用权、无形资产、经营设备等，公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。
十
五、粤嵌科技的税务 （一）粤嵌科技主要税种和税率 经本所经办律师核查，公司已按照法律、法规和规范性文件的规定办理了税务登记，现持有广州市国家税务局核发的登记证号为“粤国税字号”《税务登记证》和广州市地方税务局核发的登记证号为“粤地税字号”《税务登记证》。
根据《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认，并经本所经办律师核查，粤嵌科技目前适用的主要税种、税率如下： 税种 计税依据 税率2016年1-3月2015年度2014年度 60 增值税 营业税城市维护建 设税教育费附加企业所得税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税按应税营业收入计缴按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴按应纳税所得额计缴 3%、6%、17% 3%、5%7%5%15% 3%、6%、17% 6%、17% - - 7% 7% 5% 5% 15% 15% 本所经办律师认为，粤嵌科技在报告期内的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）粤嵌科技的税收优惠 公司持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为GR201344000375的《高新技术企业证书》，自2013年10月21日起，有效期3年，享受15%所得税税收优惠。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则、《中华人民共和国营业税暂行条例》及实施细则、《财政部国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税[2013]52号)、《财政部国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税〔2014〕71号）、《关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2015]96号）的规定，报告期内，公司的湖南分公司月销售额不超过3万元（含3万元）免征增值税。
本所经办律师认为，公司享受的上述税收优惠符合相关法律、法规及规范性文件相关规定。
61 （三）粤嵌科技的政府补助（单位：元） 补助项目知识产权专项资金补助广州财政局国库支付分局 合计 2016年1-3月- 2015年5,000.004,200.009,200.00 2014年- 根据粤嵌科技提供的资料，上述补贴包括：
1、根据《广州开发区知识产权专项资金管理办法》（穗开管办〔2013〕8号）第五条规定对发明专利获得授权资助费用，每件5000元，公司申请了1件，由广州开发区财政国库集中支付中心科信局拨知识产权拨款。
2、根据《广州市资助专利申请暂行规定》第五条规定，申请国内发明专利，获得授权后资助4200元/件。
公司申请了1件，共获得补助4200元。
本所经办律师认为，公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）粤嵌科技的纳税情况 根据粤嵌科技所属国家税务和地方税务局出具的证明文件，并经本所经办律师核查，粤嵌科技报告期内依法纳税，不存在重大的税收违法违规行为。
十
六、粤嵌科技的关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定、《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的关联方主要包括：
1、关联自然人
（1）公司的实际控制人 62 如本法律意见书“
七、粤嵌科技的发起人、股东和实际控制人（三）控股股东和实际控制人”所述，公司的实际控制人为钟锦辉和刘彩容。
（2）持有公司5%以上股份的主要股东及其关系密切的家庭成员 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，如本法律意见书“
六、粤嵌科技股本及其演变”所述，公司股东刘彩容、黄振兴、邓人铭持有公司5%以上股份。
上述人员及其关系密切的家庭成员构成公司的关联方。
（3）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 如本法律意见书“
八、粤嵌科技董事、监事及其他高级管理人员及其变化”
所述，粤嵌科技董事会成员共5名，分别为：钟锦辉（董事长）、刘彩容、黄振兴、邓人铭、赵江涛；监事会成员3名，其中职工代表监事1名，分别是：苏建宁（监事会主席）、林世霖、冯宝祥（职工代表监事）；聘有总经理1名，为钟锦辉；设副总经理3名，分别为：黄振兴、邓人铭、刘彩容；设董事会秘书1名，为刘彩容；设财务负责人1名，为熊园春。
上述人员及其关系密切的家庭成员构成公司的关联方。
2、关联法人
（1）公司的分支机构 截至本法律意见书出具之日，公司在湖南设立了分公司，基本情况如下： 广州粤嵌通信科技股份有限公司湖南分公司，成立日期为2015年3月3日，统一社会信用代码：514，公司注册地址是湖南省长沙市开福区芙蓉中路八一桥西北侧金帆大厦906房，负责人是朱容，公司类型是股份有限公司分公司，经营范围是在隶属企业经营范围内开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为长期。
（2）公司的法人股东 63 序号 关联方名称 1广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙） 与公司的关联关系公司股东 广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人的具体情况见本法律意见书“
七、粤嵌科技的发起人、股东和实际控制人”。
（3）其他关联法人 公司股东、董事、监事和高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的除公司以外的其他企业。
a、广州物联通信设备有限公司广州物联通信设备有限公司成立于2011年7月25日，根据设立的《企业法人营业执照》，名称为广州物联通信设备有限公司；注册资本为3万元；住所为广州高新技术企业开发区科学城光谱西路69号创意中心B402；法定代表人为邓人铭；类型为有限责任公司；经营范围为“通信设备、计算机、电子设备、电教设备的研发、开发、生产、销售；提供相关咨询服务”。
广州物联通信设备有限公司设立时邓人铭持有30%的股权，钟锦辉持有70%的股权。
2013年5月，广州物联通信设备有限公司注册资本由3万元变更为50万元，由原股东按照持股比例增资。
2014年10月，广州物联通信设备有限公司换发营业执照，经营范围变更为“通信终端设备；通信终端设备制造；通信系统设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；计算机应用电子设备制造；计算机外围设备制造；计算机整机制造；通信设备零售；电子产品零售；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；教学专用仪器制造；教学设备的研究开发”。
2015年8月，邓人铭及钟锦辉将所持全部股权转让给粤嵌科技，广州物联通信设备有限公司变更为公司子公司。
因公司发展战略变化，公司决定将所持全部物联通信股份转让给无关联第三人，广州市工商行政管理局于2016年1月7日对该股权转让事宜准予变更登记。
b、广州趣达信息科技有限公司广州趣达信息科技有限公司设立于2014年7月1日，根据设立时的《营业 64 执照》，名称为广州趣达信息科技有限公司；注册资本为100万元；住所为广州市天河区车陂龙口大街6号406房；法定代表人为邓爱连；企业类型为有限责任公司；经营范围为“企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；营养健康咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；个人形象设计服务；信息电子技术服务；会议及展览服务；摄影服务；软件服务；商务文印服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；教育咨询服务；企业财务咨询服务；信息系统集成服务；企业形象策划服务；软件开发；美术图案设计服务；策划创意服务；包装装潢设计服务；网络技术的研究、开发；文化艺术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；电脑喷绘、晒图服务；展台设计服务；投资咨询服务；包装服务；市场营销策划服务；信息技术咨询服务；公司礼仪服务；办公服务”。
趣达信息设立时，全达持有90%的股份，邓爱连持有10%的股份。
全达为公司股东、董事兼副总经理黄振兴的妻子，邓爱连为全达的母亲。
该公司在经营范围上与粤嵌科技存在同业竞争的可能，为避免同业竞争，全达及邓爱连已将所持全部股份转让给无关联第三人伍婷婷和钟文辉。
广州市工商行政管理局天河分局已于2016年4月25日对该股权转让事宜准予变更登记。
c、深圳粤嵌电子科技有限公司 深圳粤嵌电子科技有限公司成立于2013年9月5日，根据设立时的《营业执照》，名称为深圳粤嵌电子科技有限公司；注册资本为100万元；住所为深圳市宝安区25区裕安二路天富安商务中心B栋25区裕安二路天富安商务中心B栋405-408；法定代表人为李阳；企业类型为有限责任公司；注册资本为100万元；实收资本为0万元；经营范围为“通信设备、电子产品、办公用品、计算机软硬件研究、设计、开发、销售；通信电子设备安装；信息技术咨询；室内装饰及设计”。
深圳粤嵌电子科技有限公司设立时刘彩容持有51%的股权，李阳持有49%的股权。
深圳粤嵌电子科技有限公司在经营范围上存在与粤嵌科技同业竞争的可能，刘彩容与李阳已将所持全部股份转让给无关联第三人。
深圳市市场监督管理局于2016年3月24日对该股权转让事宜准予变更登记。
d、广州市萝岗区嵌入式职业培训学校广州市萝岗区嵌入式职业培训学校成立于2011年10月28日，法定代表人为钟锦辉，学校负责人为钟锦辉，办学地址为广州科学城光谱西路69号TCL文 65 化产品园创意中心B403室，培训项目为计算机程序员（四级）。
该学校与粤嵌科技存在同业竞争情形，钟锦辉已将该学校转让给无关联第三人。
2016年3月30日，广州市黄埔区民政局出具《关于广州市萝岗区嵌入式职业培训学校法定代表人等事项变更登记的批复》（埔民民[2016]39号）。
郑志优已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺嵌入式培训学校不会直接或间接从事任何在生产经营上对粤嵌科技构成竞争的业务及活动。
（二）报告期内的关联交易 根据《审计报告》、《公开转让说明书》及公司说明，并经本所经办律师核查，报告期内，公司与关联方之间在报告期内没有发生关联购销商品、提供和接受劳务等情况发生，公司与关联方之间的关联交易如下：
1、经常性关联交易报告期内，公司无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易报告期内，公司无偶发性关联交易。
3、关联方应收款根据《公开转让说明书》、《审计报告》及公司的说明，报告期内截至2016年3月31日，关联方应收款如下： 项目名称 关联方 2016年3月31日 账面余额（元） 坏账准备（元） 其他应收款 赵江涛 3000.00 100.00 其他应收款 冯宝祥 18200.00 500.00 其他应收款 林世霖 30000.00 900.00 66 合计 51200.00 1500.00 公司对赵江涛、冯宝祥的其他应收款系员工借支，为备用金性质，考虑到员
工在外扩展业务以及对嵌入式智能硬件研发实验时有所花费，公司给予员工一定的备用金借支；赵江涛、冯宝祥的借款已于2016年7月收回。
对林世霖的其他应收款为对其的个人借款，该个人借款于2016年3月发生，2016年7月收回。
公司申报挂牌前，公司借予其他关联方款项在程序上存在瑕疵，借款未签署协议，未约定且实际未收取利息，未约定期限。
截至本法律意见书出具之日，公司已经全部清理员工个人借款和关联公司借款。
2016年，公司逐步规范，建立起完善的内部控制制度，对资金管理和使用、对外担保、对外借款以及关联交易等事项制定了相应的审批权限和决策程序，公司在财务方面与股东股东、实际控制人及其他关联方保持独立。
截至本法律意见书出具之日，公司已经清理所有关联方资金占用的情况。
4、关联方应付项 单位：元 项目名称 关联方 2016
年3月31日 其他应付款 刘彩容 27.88 公司在发展初期由于规模较小，流动资金缺乏，股东对公司给予了临时性的资金支持。
截至2016年3月31日，公司尚欠股东27.88万元。
随着公司的发展，规模日益扩大，盈利情况有所改善，对股东资金的依赖日益减少。
5、关联方资金拆借
5、
（1）向关联方拆入资金 关联方 拆入金额 起始日 到期日 单位：元说明 钟锦辉 1,894,286.00 2014-07-24 无息，已于到2014-12-31 期日归还 67 关联方 拆入金额 起始日到期日 说明 262,492.60 2015-12-31 无息，已于到2016-03-31 期日归还 刘彩容 1,024,815.00 2014-02-06 无息，已于到2015-12-31 期日归还 278,820.03 2015-01-012016-12-31无息，未到期
（2）向关联方拆出资金 关联方 拆入金额 起始日到期日 单位：元说明 广州物联通信设备有限公司 23,000.00301,924.48 2014-01-01 2015-12-31 无息，已于到期日归还 2015-02-13 2015-12-31 无息，已于到期日归还 广州萝岗区嵌1,693,587.60 入式职业培训 学校 150,000.00 2014-01-01 2015-12-31 无息，已于到期日归还 2015-02-13 2015-12-31 无息，已于到期日归还 林世霖 30,000.00 2016-03-152016-07-14无息，已归还 根据《审计报告》、《公开转让说明书》及公司说明，并经本所经办律师核查报告期内，公司曾存在关联方资金占用，2014年、2015年，公司曾向关联方广州物联通信设备有限公司和广州萝岗区嵌入式职业培训学校拆出资金，该款项已于2015年收回，2016年3月向公司关联自然人林世霖借出个人借款3万元，于2016年7月收
一、诉讼、仲裁或行政处罚....................................44十
二、粤嵌科技的重大债权债务..................................46十
三、粤嵌科技重大资产变化及收购兼并情况......................52十
四、粤嵌科技的主要财产......................................53十
五、粤嵌科技的税务..........................................60十
六、粤嵌科技的关联交易及同业竞争............................62十
七、粤嵌科技公司章程的制定和修改............................73十
八、粤嵌科技股东大会、董事会、监事会议议事规则及规范运作....74十
九、粤嵌科技的劳动用工与社会保障............................75二
十、结论意见................................................76
2 释义 除非根据上下文应另作解释，本法律意见书中下列简称及术语具有以下特定含义： 简称粤嵌科技、公司 报告期《审计报告》《验资报告》《公司章程》中国证监会股份转让公司 股转系统基金业协会 《公司法》 《公司登记管理条例》《企业会计准则》 《证券法》 《证券投资基金法》《私募基金管理办法》《管理人登记和备案办法》 指 代 广州粤嵌通信科技股份有限公司 指2014年、2015年、2016年1-3月 信会师报字【2016】第450143号 恒越会验（2016）A032号 公司不时修订且有效的公司章程 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国中小企业股份转让系统 中国证券投资基金协会 全国人民代表大会常务委员会于
1993年12月29日发布 并分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005 年10月27日和2013年12月28日经修订的《中华人民 共和国公司法》 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《企业会计准则——基本准则》（2014年修改） 全国人民代表大会常务委员会于1998年12月29日发布 并分别于2004年8月28日、2005年10月27日、2013 年6月29日和2014年8月31日经修订的《中华人民共 和国证券法》 《中华人民共和国投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
3 简称 《管理办法》 《暂行办法》 《业务规则》 《标准指引》《章程必备条款》 三会董监高广州证券本所本所经办律师立信会计师事务所广州市工商局 元本次挂牌 指 代 中国证券监督管理委员会于2012年9月28日发布、自 2013年1月1日起施行并于2013年12月26日修订的《非 上市公众公司监督管理办法》 中国证券监督管理委员会于2013年1月31日发布实施 的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行 办法》 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2013年2月 8日发布施行并于2013年12月30日修订的《全国中小 企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引（试行）》 《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》 股东会、董事会、监事会 董事、监事、高级管理人员 广州证券股份有限公司，系本次挂牌的主办券商 广东广信君达律师事务所，系本次挂牌的律师事务所 本所徐嵩律师、郭文萃律师 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次挂牌的审 计机构 广州市工商行政管理局 人民币元 公司申请股票进入股转系统挂牌并公开转让
4 广东广信君达律师事务所 关于广州粤嵌通信科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：广州粤嵌通信科技股份有限公司 广东广信君达律师事务所依据与广州粤嵌通信科技股份有限公司签订的《专
项法律顾问合同》，担任广州粤嵌通信科技股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。
公司及本次挂牌相关各方保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本/原件一致。
在该等各方保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、访谈等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
5 本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述不得视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所经办律师同意公司在本次挂牌的《公开转让说明书》中引用或按照股份转让公司审查要求部分或全部引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所经办律师根据《管理办法》和《业务规则》等的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、粤嵌科技本次挂牌的批准和授权 （一）粤嵌科技股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议 2016年5月27日，粤嵌科技召开2016年第二次临时股东大会，参加该次股东大会的股东或股东代表共5位，代表股份500万股，占粤嵌科技股份总数的100%。
会议以500万股同意，0股弃权，0股反对的表决结果，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。
（二）粤嵌科技股东大会就本次挂牌向董事会的授权 粤嵌科技2016年第二次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下
6 授权：
1、向股份转让公司提交本次挂牌的申请材料，并根据反馈意见补充、更新申请材料；
2、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件；
3、决定聘请本次挂牌的中介机构事宜；
4、根据股份转让公司的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行调整和修改，进一步健全公司治理机制；
5、在本次挂牌完成后，根据需要办理工商变更登记事宜；
6、负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜；
7、办理与本次挂牌相关的其他一切事宜；
8、本次授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
（三）本次挂牌转让可豁免中国证监会核准 根据《管理办法》，股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
根据《公司章程》，截止本法律意见书出具之日，公司股东人数共5名，属于中国证监会豁免核准的情形。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌已依其进行阶段取得了法律、法规及规范性文件所要求的内部批准和授权，尚待股转公司审查同意。
二、粤嵌科技本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 2011年11月7日，公司领取了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
7 根据《企业法人营业执照》，公司设立时基本情况如下： 公司名称公司类型 住所成立日期法定代表人 经营范围 注册资本注册号营业期限 广州粤嵌通信科技股份有限公司股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）广州市经济技术开发区科学城光谱西路69号创意中心B403室 2011年11月7日 杨景兆通信设备、电子产品、办公用品、计算机软硬件研究、设计、开发、销售；通信设备安装；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目，经审批后方可经营）；信息技术咨询；室内装饰及设计。
500万元 2011年11月7日至长期 经核查，公司设立时，3名自然人股东均具有民事权利能力和民事行为能力，且不存在因法律法规规定或任职单位规定不适合担任公司股东的情形（具体详见本法律意见书“
七、(一)公司的发起人”） 公司设立时，依法履行相应的内部决策程序，制定了《公司章程》，公司设立事项取得工商机关登记核准，程序合法、合规。
（具体详见本法律意见书“
四、粤嵌科技的设立”） 据此，公司系依法设立的股份有限公司。
公司设立的主体、程序、条件、出资方式及比例均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司为合法存续的股份有限公司 公司现持有广州市工商局2016年2月2日核发的《营业执照》。
8 根据《营业执照》，截止本法律意见书出具之日公司基本情况如下： 公司名称 广州粤嵌通信科技股份有限公司 公司类型住所 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）广州市经济技术开发区科学城光谱西路69号创意中心B403室 成立日期 2011年11月7日 法定代表人 经营范围 注册资本统一社会信用 代码营业期限 钟锦辉研究和实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。
）500万元 135 2011年11月7日至长期 经本所经办律师核查，根据公司在工商部门登记备案的档案资料、全国企业信用信息公示系统（）所记载的信息及公司的说明，粤嵌科技为依法设立并有效存续的股份有限公司。
根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为，粤嵌科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备在股份转让公司挂牌并公开转让股票的主体资格。
三、粤嵌科技本次挂牌的实质条件 经本所经办律师核查，粤嵌科技符合《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具
9 备的下列实质条件： （一）依法设立且存续满两年 如本法律意见书“
二、粤嵌科技本次挂牌的主体资格”所述，公司依法设立且合法存续。
根据公司工商档案，粤嵌科技于2011年11月7日设立，截至本法律意见书出具之日，公司已经持续经营超过两个完整的会计年度。
本所经办律师认为，粤嵌科技依法设立并存续超过两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项以及《标准指引》第一条关于公司存续满两年的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力根据公司重大业务合同、《公开转让说明书》，嵌科粤技的主营业务为嵌入式 系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
根据立信会计师事务所2016年5月25日出具的《审计报告》，报告期内公司主营业务收入占营业总收入比例具体如下： 项目主营业务收入其他业务收入营业总收入 收入占比 2016年1-3月8,859,075.67——8,859,075.67 100% 2015年4,416,340.27 ——4,416,340.27 100% 2014年2,857,774.42 ——2,857,774.42 100% 经本所经办律师核查，在现行法律、法规及规范性文件未发生对公司业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，公司不存在持续经营的法律障碍，具有持续经营能力。
（具体详见本法律意见书“
九、（六）公司的持续经营能力”） 10 本所经办律师认为，粤嵌科技主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项以及《标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理结构健全 粤嵌科技已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人、董事会秘书等公司法人治理结构，并制定了《广州粤嵌通信科技股份有限公司公司章程》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司董事会议事规则》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司监事会议事规则》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司关联交易制度》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司对外担保管理制度》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》《广州粤嵌通信科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司信息披露事务管理制度》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司总经理工作细则》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《广州粤嵌通信科技股份有限公司董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度。
经公司确认，公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员按照公司治理制度进行规范运作，符合《公司法》的相关规定。
公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为，公司根据实际情况，已建立了能为所有股东提供合适保护的治理机制，相应公司制度能够保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司已在制度层面制定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。
公司的重大事项基本能够按照法律、法规及公司章程制度要求进行决策，相关决议及制度能够得到有效执行。
但由于前述公司制度通过时间较短，公司依照制度进行治理运行的情况尚待观察。
公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机制，有效执行各项制度，保护全体股东的利益。
11 根据工商、国税、地税、安全生产监督管理局等部门出具的证明以及公司的确认并经本所经办律师核查，公司最近24个月内不存在重大违法行为。
2、公司合法合规经营 根据公司各主营部门出具的证明文件，并经本所经办律师在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）、全国企业信用信息公示系统（/）等公开网站核查，公司没有受到刑事处罚，或因违反法律、行政法规、规章而受到重大行政处罚。
根据实际控制人户籍所在地的公安机关出具的证明、公司的控股股东、实际控制人书面承诺，并经本所经办律师在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）等公开网站核查，截止至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人合法合规，不存在重大违法违规行为。
（具体详见本法律意见书“
七、(三)控股股东和实际控制人”） 根据公司董监高书面承诺及户籍所在地的公安机关出具的证明，并经本所经办律师在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）等公开网站核查，公司现任董事、监事、高管报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
主办券商在中国证监会网站行政处罚公告检索，未发现公司董事、监事以及高级管理人员被证监会处罚的公告。
故，公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格并遵守《公司法》规定的相关义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在重大违法违规行为，亦未发现存在不合法、不合规的情况。
12 根据《审计报告》并经公司的确认，公司在报告期内与关联方曾存在资金往来的情形。
经核查，截止本法律意见书出具日，该等资金往来已经清偿，不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
（具体详见本法律意见书“十
六、（六）公司防范关联方占用资金的制度及执行情况”） 根据《审计报告》并经公司的确认，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
综上，本所经办律师认为，粤嵌科技具有健全的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，规范运作，符合《业务规则》第2.1条第（三）项以及《标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权明晰，股权转让行为合法合规 根据公司发起人及现有股东提供的简历和书面承诺，并经办所经办律师对网络公开信息适当核查，公司发起人及现有股东目前均具有法律、法规及规范性文件规定的担任公司发起人和股东的资格。
（具体详见本法律意见书“
七、粤嵌科技的发起人、股东和实际控制人”） 根据公司工商档案及本所经办律师核查，公司股权明晰，公司设立以来的历次股权转让行为均是当事人真实意思表示，且签订了相关的转让协议，并经股东大会决议确认，转让双方依法办理了工商变更登记手续，转让行为合法有效。
根据公司工商档案、现有股东出具的声明和承诺，并经办所经办律师在全国企业信用信息公示系统核查，股东所持公司股份不存在信托、委托持股或类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形，不存在权属法律纠纷。
经办所经办律师对网络公开信息适当查询，截止至本法律意见书出具之日，公司尚未公开发行过股票，不存在《标准指引》第四条第（二）项所示的情形。
据此，本所经办律师认为，截止至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股权转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项及《标准指引》 13 第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导 经核查，粤嵌科技与广州证券已签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请广州证券担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。
经本所经办律师核查，广州证券已取得股份转让公司授予的主办券商业务资格，具备担任粤嵌科技本次挂牌的主办券商资质。
本所经办律师认为，粤嵌科技本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定及《标准指引》第五条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，粤嵌科技已符合在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的实质性条件。
粤嵌科技本次挂牌尚需取得股份转让公司的审查同意。
四、粤嵌科技的设立 （一）公司设立的程序、方式 经本所经办律师核查，粤嵌科技系由刘彩容、全达、钟锦辉发起设立，公司成立时即为股份有限公司，其设立程序如下： 1、2011年10月27日，发起人刘彩容、钟锦辉、全达签订《广州粤嵌通信科技股份有限公司发起人协议》，约定由各方共同投资在广州市经济技术开发区设立广州粤嵌通信科技股份有限公司，注册资本500万元，其中刘彩容投资340万元，占注册资本总额的68%，全达投资150万元，占注册资本总额的30%，钟锦辉投资10万元，占注册资本总额的2%。
此外，《广州粤嵌通信科技股份有限公司发起人协议》还就公司的名称、经营目的和范围、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了约定。
14 2011年10月27日，公司召开创立大会，发起设立股份有限公司，全体股东刘彩容、钟锦辉、全达出席会议。
会议决定公司设董事会，选举刘彩容、杨景兆、黄振兴、钟锦辉、全达共5人为公司董事，任期三年；公司设监事会，选举古政、钟泽辉、曾智桃共3人为公司监事，任期三年，其中曾智桃为全体职工选举出的职工监事。
相应创立大会决议于2011年11月3日签署。
2011年10月28日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议决定：1）选举刘彩容为公司董事长，任期三年；2）聘用杨景兆为公司的经理、法定代表人。
相应董事会决议于2011年11月3日签署。
2011年10月27日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议决定选举古政为公司监事会主席。
相关监事会决议于2011年11月3日签署。
2、2011年11月3日，广州天河新安会计师事务所出具穗天新验字（2011）第B705号《验资报告》，确认截至2011年11月3日止，公司已收到刘彩容、全达和钟锦辉首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整。
各股东均以货币出资。
公司申请登记的注册资本为人民币500万元整，首次出资额为人民币100万元整。
公司设立时股东出资情况如下： 序股东 号 1刘彩容2全达3钟锦辉 合计 认缴注册资本 金额出资比例（万元）（%） 340 68 150 30 10
2 500 100 实缴注册资本 金额（万元） 占实缴资本占注册资本总额比例（%）总额比例 （%） 68 68 13.6 30 30
6 2
2 0.4 100 100 20 3、2011年11月7日，广州市工商行政管理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》，公司名称为广州粤嵌通信科技股份有限公司，注册地址在广州市经济技术开发区科学城光谱西路69号创意中心 15 B403室，法定代表人是杨景兆，注册资本为500万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“通信设备、电子产品、办公用品、计算机软硬件研究、设计、开发、销售；通信设备安装；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目，经审批后方可经营）；信息技术咨询；室内装饰及设计”。
经营期限为2011年11月7日至长期。
综上，本所经办律师审查后认为，粤嵌科技已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，并经工商部门核准，其设立方式、程序合法有效，公司是合法设立的股份有限公司。
五、粤嵌科技的独立性 (一)公司资产独立完整 粤嵌科技由刘彩容、钟锦辉、全达发起设立，根据广州恒越会计师事务所有限公司出具恒越会验（2016）A032号《验资报告》，公司第二期出资400万元整，由股东刘彩容、全达、钟锦辉于2016年1月19日之前一次缴足。
出资方式均为货币。
公司第一期出资人民币100万元人民币已经广州天河新安会计师事务所审验，并于2011年11月3日出具穗天新验字第（2011）第B705号验资报告确认。
截止至2016年1月19日，公司注册资本为人民币500万元整，实收资本500万元整。
经核查，粤嵌科技拥有独立的生产经营场所，拥有独立于其他关联方的经营系统和配套设施，合法拥有与经营有关的房屋、办公设备等的所有权或使用权，不依赖于其他控股股东、实际控制人或其控制的其他企业。
公司资产独立于股东资产，与股东的资产权属界定明确，不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
公司具备与生产经营有关的机器设备、技术及其他资产。
（详见本法律意见书“十
四、粤嵌科技的主要资产”） 据此，本所经办律师认为，公司合法拥有与生产经营有关的主要生产经营设 16 备的所有权或者使用权，公司的资产独立完整。
（二）公司人员独立 经核查公司三会文件，公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定产生，公司的股东提名董事、监事、高级管理人员的程序合法，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方干预公司作出人事任免的情形。
本所经办律师核查公司与其员工签订的劳动合同模板及抽样核查部分员工签订的劳动合同、核查公司与高级管理人员签订的劳动合同，并经相关自然人出具的确认书，公司的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务；公司的上述管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。
（三）公司财务独立 根据《审计报告》并经公司财务部负责人确认，公司建立了独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策，且已经制定了财务会计制度并配备了相关财务人员，不存在股东违规干预公司资金使用的情形。
经核查，公司拥有独立的银行账户，公司现有中国人民银行广州分行核发的核准号为J5810049165703，编号为5810-03366925的《开户许可证》，公司基本存款账户行为中信银行广州开发区支行，账号为7753。
公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。
公司现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为135的《营业执照》，企业纳税人识别号为135，独立进行纳税申报独立纳税。
17 据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司财务独立。
（四）公司机构独立根据公司章程及公司历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及《公开 转让说明书》，公司设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。
经本所经办律师核查，公司的机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，完全拥有机构设置自主权，不存在与实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司机构独立。
（五）公司业务独立根据公司《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》，公司的主营业务为： 嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
经核查，公司建立了与业务经营相关的管理制度和相应的职能机构，负责对
公司的业务实施统一的规划和管理。
据此，公司具有完善的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。
根据公司的说明，公司的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，不存在公司控股股东、实际控制人和个别股东控制的情形。
根据《审计报告》，公司最近两年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易。
（详见本法律意见书之“十
六、粤嵌科技的关联交易及同业竞争”） 据此，公司业务独立于股东及其他关联方。
综上，本所经办律师认为，公司的资产、业务、人员、财务和机构独立，不存在对关联方的依赖，具有完善的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
18
六、粤嵌科技股本及演变 （一）公司的设立 1、2011年11月，粤嵌科技设立 （1）2011年10月27日，发起人刘彩容、钟锦辉、全达签订《广州粤嵌通信科技股份有限公司发起人协议》，约定由各方共同投资在广州市经济技术开发区设立广州粤嵌通信科技股份有限公司，注册资本500万元。
2011年10月27日，公司召开创立大会，发起设立股份有限公司，全体股东刘彩容、钟锦辉、全达出席会议。
会议决定公司设董事会，选举刘彩容、杨景兆、黄振兴、钟锦辉、全达共5人为公司董事，任期三年；公司设监事会，选举古政、钟泽辉、曾智桃共3人为公司监事，任期三年，其中曾智桃为经全体职工同意选举出的职工监事。
相应股东大会决议于2011年11月3日签署。
2011年10月28日，公司董事会决定：1）选举刘彩容为公司董事长，任期三年；2）任用杨景兆为公司的经理、法定代表人。
相应董事会决议于2011年11月3日签署。
2011年10月27日，公司监事会决定选举古政为公司监事会主席。
相关监事会决议于2011年11月3日签署。
（2）2011年10月26日，广州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》(（穗）名预核内字【2011】第01201110260007号)，核准公司名称为“广州粤嵌通信科技股份有限公司”，公司投资人、投资额和投资比例：刘彩容投资250万元，投资比例50%，全达投资250万元，投资比例50%。
2011年10月27日，广州市工商行政管理局核发《名称核准后调整通知书》(（穗）名核调内字【2011】第01201110260007号)准予调整投资人、投资额。
调整前内容：刘彩容投资250万元，全达投资250万元；调整后内容：刘彩容投资340万元，全达投资150万元；钟锦辉投资10万元。
19 （3）2011年11月3日，广州天河新安会计师事务所出具穗天新验字（2011）第B705号《验资报告》确认，截至2011年11月3日止，公司申请登记的注册资本为人民币500万元整，首次出资额为人民币100万元整。
公司设立时股东出资情况如下： 序股东 号 1刘彩容2全达3钟锦辉 合计 认缴注册资本 金额出资比例（万元）（%） 340 68 150 30 10
2 500 100 实缴注册资本 金额（万元） 占实缴资本占注册资本总额比例（%）总额比例 （%） 68 68 13.6 30 30
6 2
2 0.4 100 100 20 （4）2011年11月7日，公司领取了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为。
（二）公司的股权变更情况 1、2013年3月，第一次法定代表人、总经理变更 2013年2月22日，公司召开董事会做出决议：免去杨景兆的法定代表人职务，以及免除杨景兆经理职务。
同时选举钟锦辉为公司的法定代表人，任命钟锦辉为公司经理，任期三年。
2013年3月7日，公司向广州市工商行政管理局提交《变更登记申请书》及相应的变更材料。
2013年3月12日，广州市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》准予了上述变更登记，并于2013年3月12日核发了新的营业执照。
2、2013年10月，第一次经营范围变更 20 2013年10月22日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：
（1）同意公司经营范围变更为：工程和技术研究和实验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；电子元器件批发；电子工程设计服务；通信工程设计服务；计算机、软件及铺助设备零售；通信设备零售；工程技术咨询服务；电子元件及组件制造；电子设备工程安装服务；室内装饰、设计；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备批发。
（以上各项以公司登记机关核定为准）。
主营项目类别：研究和试验发展。
（2）旧章程作废，启用新章程。
2013年10月23日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（接受变动申报）通知书》（穗工商（市局）内变字【2013】第01201310220137号），准予公司有关经营范围变更登记并核发新的营业执照。
但核准的营业范围与股东大会决议有所区别，具体是：电子元器件批发;软件开发;计算机、软件及辅助设备零售;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;计算机、软件及辅助设备批发;电子元件及组件制造;室内装饰、设计;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）;工程技术咨询服务。
3、2014年10月，换发新版营业执照 2014年10月10日，公司根据《广州市商事登记制度改革实施办法（试行）》的有关规定，向商事登记机关申请换发新版营业执照。
为此，公司向广州市工商行政管理局提交《广州市商事主体换发营业执照申请书》及相应的申请材料。
营业执照登记（申报）事项信息显示：
（1）公司名称：广州粤嵌通信科技股份有限公司；
（2）主营项目类别：研究和试验发展；
（3）一般经营项目：电子元器件批发；软件开发；计算机、软件及铺助设备零售；通信工程设计服务；通信设备零售；电子工程设计服务；信息系统集成服务；计算机、软件及铺助设备批发；电子元件及组件制造；室内装饰、设计；集成电路设计；信息技术咨询服务；电子设备工程安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；工程技术咨询服务。
2014年10月10日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案） 21 通知书》（穗工商（市局）内变字【2014】第01201410100040号），准予公司变更登记（备案）并核发新的营业执照。
4、2016年2月，第二次经营范围变更 2015年12月28日，公司召开股东大会，全体股东一致同意：
（1）同意公司经营范围变更为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;电子元件及组件制造;室内装饰设计服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）;工程技术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;招、投标咨询服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;科技中介服务。
主营项目类别：研究和试验发展。
（2）旧章程作废，启用新章程。
2016年2月2日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字【2016】第01201601280562号），准予公司变更登记（备案）并于2016年2月2日核发新的营业执照。
5、2016年3月，第一次股权转让，第三次经营范围变更 2016年3月1日，公司召开股东大会，会议审议通过：
（1）《关于审议广州粤嵌通信科技股份有限公司股份转让的议案》，确认广州粤嵌通信科技股份有限公司股份转让的议案，股东刘彩容将其持有股份公司7%的股份以人民币35万元转让给邓人铭；股东刘彩容将其持有股份公司4%的股份以人民币20万元转让给黄振兴；股东全达将其持有股份公司20%的股份以人民币100万元转让给黄振兴；股东全达将其持有股份公司注册资本10%的股份以人民币50万元转让给广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）。
22 转让完成后，全达不再是公司股东，黄振兴、邓人铭、广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）成为股份公司股东。
公司的股权结构变更为刘彩容出资额为285万，持有公司57%的股份；黄振兴出资额为120万，持有公司24%的股份；钟锦辉出资额为10万，持有公司2%的股份；邓人铭出资额为35万，持有公司7%的股份；广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）出资额为50万，持有公司10%的股份。
2016年3月1日，刘彩容与邓人铭及黄振兴、全达与广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）、黄振兴签订《股份转让协议》。
本次股权转让后，股东持股情况如下： 序号
1 股东名称刘彩容 出资额（万元）持股比例（%） 285 57
2 黄振兴 120 24
3 钟锦辉 10
2 4 邓人铭 35
7 5广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙） 50 10 合计 500 100
（2）《关于变更广州粤嵌通信科技股份有限公司经营范围的议案》，同意 将公司原经营范围“职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技 能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发; 软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零 售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;电子元件及组件制造;室内装饰设计 服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;货物进出口（专 营专控商品除外）;工程技术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; 商品零售贸易（许可审批类商品除外）;物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓 储）;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）; 资产管理（不含许可审批项目）;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策 划服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;招、投标咨询服务; 企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;科技中 介服务”。
变更为：“职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业 23 技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开
发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;工程技术咨询服务;场地租赁（不含仓储）;贸易咨询服务;招、投标咨询服务;科技中介服务”。
变更后股份公司的经营范围为以工商登记核准结果为准。
（3）《关于修改<广州粤嵌通信科技股份有限公司章程>的议案》。
修改后的《广州粤嵌通信科技股份有限公司章程》自本次股东大会审议通过之日起生效实施，原《广州粤嵌通信科技股份有限公司章程》同时废止。
2016年3月22日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字【2016】第01201603220192号），准予公司变更登记（备案）。
（三）股份质押情况 经各股东承诺确认及本所经办律师核查，截止本《法律意见书》出具日，各股东所持公司股份不存在质押的情形。
综上，本所经办律师认为，公司历次登记资料变动已经公司股东大会审议通过，并得到有关的工商行政管理部门的核准登记；公司的注册资本变更符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法定程序，股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
七、粤嵌科技的发起人、股东和实际控制人 （一）公司的发起人
1、发起人基本情况及主体资格 根据公司工商档案和《广州粤嵌通信科技股份有限公司发起人协议》，公司的发起人股东为3名自然人股东，基本情况如下： 24
（1）刘彩容 中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：44512219841113****,住所：广州市大学城外环西路230号。
（2）全达 中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：44122519840801****,住所：广州市天河区天河直街69号三楼。
（3）钟锦辉 中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：440****， 住所：广东省增城市增江街东山东路五巷78号。
经本所经办律师核查，公司自然人发起人在中国境内有住所，均有完全民事行为能力的自然人，非公务员、党政机关干部和职工、县以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人员及其配偶子女和其他特定人员、现役军人、银行工作人员、处级以上领导干部配偶子女，不存在因法律法规规定或任职单位规定不适合担任公司股东的情形。
法人发起人为依据中国法律依法设立，且有效存续的企业，在中国境内有住所。
合伙企业发起人为依据中国法律依法设立，且有效存续的合伙企业，在中国境内有住所。
据此，本所经办律师认为，公司设立时各发起人不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定的不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，发起人主体适格。
综上，本所经办律师认为，公司各发起人的主体资格、住所、人数均符合当时有效的法律、法规的规定。
2、发起人出资方式和出资比例 根据发起人于2011年10月27日签署的《广州粤嵌通信科技有限公司发起 25 人协议》及公司设立登记资料，粤嵌科技设立时的注册资本为500万元，发起人均以货币出资，根据广州恒越会计师事务所有限公司出具恒越会验（2016）A032号《验资报告》，公司第二期出资400万元整，由股东刘彩容、全达、钟锦辉于2016年1月19日之前一次缴足。
出资方式均为货币。
公司第一期出资人民币100万元人民币已经广州天河新安会计师事务所审验，并于2011年11月3日出具穗天新验字第（2011）第B705号验资报告确认。
截止至2016年1月19日，公司注册资本为人民币500万元整，实收资本500万元整。
全体发起人的出资金额及比例如下： 序号
1 股东名称刘彩容 出资额（万元）340 持股比例（%）68
2 全达 150 30
3 钟锦辉 10
2 合计 500 100 根据2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》第八十一条规定， 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二
十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以 在五年内缴足。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
公司设立 时注册资本为
500万元，首次出资额为100万元，未低于注册资本的20%，且履 行了相应的验资程序，履行了必要的内部决策程序并通过工商登记机关核准，出 资合法、合规、有效。
根据设立时的公司章程，未缴400万元部分将于2013年 11月3日前缴足。
2013年3月，公司变更公司章程，约定注册资本未缴部分将 于2031年11月3日前缴足。
据此，公司股东未按照当时有效的《公司法》在公 司成立之日起两年内缴足出资额，但公司股东已经在2016年1月19日之前实际 缴足出资完毕。
此外，根据当时有效的《公司法》规定，股份公司注册资本在缴 足前，不得向他人募集股份。
经核查，公司在缴足注册资本前没有向他人募集过 股份。
2016年6月1日，广州市工商行政管理局出具《证明》，证明公司成立 至今未发现有违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。
26 综上所述，本所经办律师认为，发起人出资的资产产权关系清晰，上述发起
人的出资方式和出资比例现已符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）现有股东根据粤嵌科技现行有效的公司章程及工商登记资料，公司现有的股东及股权 结构如下： 序号
1 股东名称刘彩容 出资额（万元）持股比例（%） 285 57
2 黄振兴 120 24
3 钟锦辉 10
2 4 邓人铭 35
7 5广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙） 50 10 合计 500 100
1、现有股东刘彩容、钟锦辉的基本情况及主体资格详见本法律意见书“
七、（一）公司的发起人”。
2、黄振兴，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：4401119830618****，住所：广东省江门市蓬江区福田里7巷1街113。
3、邓人铭，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：44088219850618****，住所：广东省深圳市宝安区宝城41区金汇名园1栋2座13B。
4、广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙），成立于2016年3月14日，现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440101MA59C37J8H的《营业执照》，执行事务合伙人为钟锦辉，注册资本250万元，住所为广州市天河区黄村路136号806自编A26，经营期限为2016年3月14日至2016年12月30日，经营范围为：
1、投资咨询服务；
2、商务文印服务；
3、广告业。
合伙人 27 出资明细： 序 认缴出资实缴出资持股比例出资方式 名称或姓名 号 额（万元）额（万元）（%）
1 钟锦辉 235.0047.00 94 货币
2 林世霖 10.00 2.00
4 货币
3 赵江涛 5.00 1.00
2 货币 合计 250.0050.00 100 —— 上述全部自然人股东均系具有中国国籍且在中国境内有住所、具有完全民事行为能力的中国公民，公司的机构股东依中国法律设立且有效存续，主要经营场所、注册地位于中国境内，本所经办律师认为，公司现有股东的主体资格、出资方式和持股比例均符合法律法规的规定和其他规范性文件的规定。
（三）控股股东和实际控制人
1、控股股东、实际控制人认定 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为刘彩容。
《公司法》第二百一十六条（二）的规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据公司现行有效的《公司章程》及工商登记材料，截至本法律意见书出具之日，刘彩容持有粤嵌科技股份285万股，占股份总额的57%，为公司的控股股东。
钟锦辉直接持有公司股份10万股，占股份总额的2%，另外通过广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙），间接持有公司9.4%股份，合计持有公司11.4%股份； 28 钟锦辉现为粤嵌科技的董事长、总经理，其对公司的经营管理决策具有重大影响。
钟锦辉和刘彩容为夫妻关系，拥有对公司的实际控制权，为公司的共同实际控制人。
据此，本所经办律师认为，粤嵌科技控股股东和实际控制人认定理由充分、合法。
2、控股股东、实际控制人合法合规 根据钟锦辉和刘彩容确认并经本所经办律师查阅公司工商注册、登记资料、钟锦辉和刘彩容的《无刑事犯罪证明》、《个人信用报告》及在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）、全国企业信用信息公示系统（）等公开网站核查，情况核实如下：根据钟锦辉和刘彩容户籍所在地派出所出具的《无刑事犯罪证明》，钟锦辉和刘彩容最近24个月内并无刑事犯罪记录；根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，最近5年内钟锦辉和刘彩容没有被发现存在欠税、民事判决、强制执行、行政处罚记录，以及大额逾期债务；根据钟锦辉和刘彩容签署的声明函，其承诺：“
1、最近二年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、最近二年内本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
” 本所经办律师认为，控股股东、实际控制人最近24个月内不存在《标准指引》第三条第（二）项所示的情形，控股股东、实际控制人合法合规。
（四）公司及公司股东的私募基金备案 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，本所 29 经办律师通过登录全国企业信用信息公示系统（）查询、取得公司和公司非自然人股东出具的声明文件，核查了公司及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其备案程序的履行情况。
截至本法律意见书出具之日，公司登记在册的股东包括4名自然人股东和1名合伙企业股东，即广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）。
公司股东中，刘彩容、黄振兴、钟锦辉、邓人铭均为自然人，不具有私募基金管理人或私募投资基金资格，无须按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
粤嵌投资为公司实际控制人钟锦辉与公司员工共同设立的持股平台。
粤嵌投资系合伙人以自有资金共同出资组建而成，设立过程中不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形。
《合伙协议》系全体合伙人充分协商、讨论一致达成，合伙企业在经营过程中系严格按照《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营事宜的情形，合伙企业不存在运用和管理其他基金资产的情形。
根据广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）出具声明函：“本企业为广州粤嵌通信科技股份有限公司对员工的股权激励平台，不属于专业从事投资活动的机构。
本企业资产系通过合伙人会议、执行事务合伙人等进行管理，非由资产管理人管理，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不属于资产管理计划类或类似公司。
本企业完全是以自由资产认购广州粤嵌通信科技股份有限公司的股份，不是利用证券投资基金证券投资基金、私募投资基金、集团信托计划、银行理财产品、资产管理计划、“P2P”或众筹等方式募集资金认购广州粤嵌通信科技股份有限公司的股份。
” 因此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及公司现有股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
30
八、粤嵌科技董事、监事、其他高级管理人员及其变化 （一）粤嵌科技董事、监事及其他高级管理人员的任职资格
1、公司董事钟锦辉，董事长，男，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
大专学历，2005年毕业于广州大学会计学专业，担任广东省计算机学会常务理事长、华南师范大学增城学院客座教授。
2005年7月至2007年6月任广东美泰科技有限公司区域经理；2007年7月至2011年7月任广东美泰科技有限公司全资子公司广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司，现已注销）区域经理；2011年8月至2011年10月在筹备开办粤嵌科技；2011年11月至2016年2月任粤嵌科技董事；2013年3月至今任粤嵌科技总经理。
2016年3月至今任粤嵌科技董事长。
刘彩容，董事，女，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2008年毕业于广州大学会计学专业。
2008年7月至2011年7月任广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司，现已注销）业务经理；2011年8月至2011年10月在筹备开办粤嵌科技；2011年11月至2016年3月任粤嵌科技董事长。
2016年3月至今任粤嵌科技董事、副总经理兼董事会秘书。
黄振兴，董事，男，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
大专学历，2005年毕业于广东科学技术职业学院信息安全专业。
2005年9月至2007年6月任广东美泰科技有限公司网站营运主管；2007年7月至2011年6月任广东美泰科技有限公司全资子公司广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司）网站营运主管；2011年7月至2011年10月在筹备开办粤嵌科技；2011年11月至今任粤嵌科技董事；2016年3月至今任粤嵌科技副总经理。
邓人铭，董事，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2009年毕业于吉林大学珠海学院计算机科学与技术专业。
2009年9月至2011年7月任广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司，现已注销）嵌入式开发工程师；2011年8月至2011年10月在筹备开办粤嵌科技；2011年11月至今历任粤嵌科技技术总监；2016年3月至今任粤嵌科技董事兼副总经理。
31 赵江涛，董事，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2004年毕业于湖北工业大学信息工程学院自动化专业，并辅修人文经济系行政管理专业，获工学和法学双学士学位。
2004年7月至2006年7月任广州邦正电力科技有限公司电子工程师；2006年8月至2007年6月任广东美泰科技有限公司嵌入式硬件工程师；2007年7月至2008年7月任广东美泰科技有限公司全资子公司广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司，现已注销）嵌入式硬件工程师；2008年8年至2009年7月任广州鸿芯微电子有限公司嵌入式硬件工程师；2009年8月至2011年8月任广州市芯飞微电子有限公司嵌入式系统工程师；2011年11月至今任粤嵌科技嵌入式系统工程师；2016年3月至今任粤嵌科技董事。
2、公司监事苏建宁，监事会主席，男，1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程师。
本科学历，2005年毕业于南昌航空工业学院。
2005年7月至2006年7月任广州周立功单片机科技有限公司销售工程师；2006年7月至2007年6月任广东美泰科技有限公司业务主管；2007年7月至2011年10月任广东美泰科技有限公司全资子公司广东广嵌科技有限公司（后更名为广东美的自控科技有限公司，现已注销）业务主管；2011年11月至今任粤嵌科技区域经理；2016年3月至今任粤嵌科技监事会主席。
冯宝祥，职工监事，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
研究生学历，2008年6月毕业于广东工业大学测试计量技术及仪器专业。
2002年6月至2005年7月任中国电子科技集团公司第七研究所开发工程师；2005年8月至2008年6月在广东工业大学就读于广东工业大学测试计量技术及仪器专业；2008年7月至2013年9月任广州日滨科技发展有限公司电子电气工程师；2013年10月至2014年3月，无业；2014年4月至今任粤嵌科技教学总监；2016年3月至今任粤嵌科技职工监事。
林世霖，监事，男，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2007年毕业于北京信息科技大学自动化专业。
2007年6月至2010年10月任北京赞同科技发展有限公司开发工程师；2010年11月至2012年4月任 32 深圳华清远见信息科技有限公司高级讲师；2012年5月至今任粤嵌科技高级讲师；2016年3月至今任粤嵌科技监事。
3、公司高级管理人员总经理钟锦辉，简历详见本节“
1、公司董事”。
董事会秘书刘彩容，简历详见本节“
1、公司董事”。
副总经理黄振兴、邓人铭、刘彩容，简历详见本节“
1、公司董事”。
熊园春，财务负责人，女，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，2007年毕业于暨南大学会计学专业。
1998年12月至2009年11月任广东智慧电子信息产业有限公司财务会计；2009年11月至2014年2月任广东启明科技发展有限公司会计主管；2014年6月至2015年11月，为自由职业者；2015年11月至2016年3月任粤嵌科技会计主管；2016年3月至今任粤嵌科技财务负责人。
根据公司全体董事、监事及高级管理人员出具的关于诚信情况的声明和中国人民银行征信系统出具的《个人信用报告》，以及登录证监会网站查询，并询问公司管理层，本所经办律师核实情况如下： 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在以下行为或情形:
1、最近二年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
4、个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
5、欺诈或其他不诚实行为等情况。
本所经办律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员已具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（二）粤嵌科技董事、监事及其他高级管理人员合法合规情况 经访谈公司现任董事、监事以及高级管理人员，查看董事、监事、高管的个 33 人征信报告、住所地或户籍所在地派出所出具的《无刑事犯罪证明》，在中国证
监会网站上进行行政处罚公告检索，以及公司的董事、监事、高管出具书面声明，具体如下： 最近二年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
本所经办律师认为，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为，目前暂未发现存在不合法、不合规的情况。
（三）粤嵌科技董事、监事及其他高级管理人员的竞业禁止 根据公司全体董事、监事及高级管理人员出具的关于竞业禁止情况的声明和中国人民银行征信系统出具的《个人信用报告》、董事、监事、高级管理人员简历，并登录国家知识产权局、工商总局商标局、全国法院被执行人信息查询网站进行查询，本所经办律师核实情况如下： 公司的全体董事、监事及高级管理人员均不存在有关竞业禁止相关的纠纷或潜在纠纷，不存在有关于侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（四）粤嵌科技董事、监事和高级管理人员任职变动 经本所经办律师根据公司报告期内的历次股东大会、董事会、监事会决议等文件核查，公司在报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 34
1、董事变化情况 （1）2011年10月27日，公司创立大会选举刘彩容、杨景兆、黄振兴、钟锦辉、全达组成公司第一届董事会。
2011年10月28日，第一届董事会第一次会议选举刘彩容为董事长。
（2）2014年10月27日，公司2014年第一次临时股东大会通过《关于选举广州粤嵌通信科技股份有限公司第二届董事会组成人员的议案》，同意选举刘彩容、杨景兆、黄振兴、钟锦辉、全达组成公司第二届董事会。
2015年1月12日，第二届董事会第一次会议选举刘彩容为公司第二届董事会董事长。
（3）2016年3月1日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议全达申请辞去董事职务并补充选举股份公司董事的议案》及《关于审议杨景兆申请辞去董事职务并补充选举股份公司董事的议案》，同意补选黄振兴、邓人铭为公司董事。
2016年3月18日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于审议刘彩容申请辞去董事长职务并补选股份公司董事长的议案》，同意免去刘彩容女士股份公司董事长职务，并从现任董事中投票选举钟锦辉先生为股份公司董事长，任期3年，自本届董事会组成之日起计算。
2、监事的变更 （1）2011年10月27日，公司创立大会选举古政、钟泽辉、曾智桃共3人为公司监事，任期三年，其中曾智桃为经全体职工同意选举出的职工监事。
2011年10月27日，第一届监事会第一次会议选举古政为监事会主席。
（2）2014年10月6日，公司职工大会同意曾庆桃当选为公司第二届监事会职工代表监事，任期3年，选举之日起计算；2014年10月27日，公司2014年第一次临时股东大会通过《关于选举广州粤嵌通信科技股份有限公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举古政、钟泽辉与职工代表监事曾庆桃组成公司第二届监事会。
2015年1月12日，第二届监事会第一次会议选举古政为公司第二届监事会主席。
35 （3）2016年3月1日，公司职工代表大会决议同意曾庆桃辞去职工代表监事职务，补选冯宝祥为广州粤嵌通信科技股份有限公司监事会职工代表监事；同日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议古政申请辞去监事职务并补充选举股份公司监事的议案》、《关于审议钟泽辉申请辞去监事职务并补充选举股份公司监事的议案》及《关于审议曾智桃申请辞去职工代表监事职务并补充选举股份公司职工代表监事的议案》，同意补选林世霖、苏建宁与职工代表监事冯宝祥组成公司第二届监事会。
2016年3月18日，公司第二届监事会第五次会议选举苏建宁为公司监事会主席。
3、高级管理人员的变更 （1）2011年10月28日，公司第一届董事会第一次会议同意任用杨景兆为公司经理、法定代表人。
（2）2013年2月22日，公司第一届董事会第四次会议同意免去杨景兆为公司经理、法定代表人职务，选举钟锦辉为公司经理、法定代表人。
（3）2015年1月12日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举钟锦辉为广州粤嵌通信科技股份有限公司总经理的议案》，选举钟锦辉为公司总经理。
（4）2015年12月5日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于聘任钟锦辉为股份公司财务负责人的议案》，同意聘任钟锦辉先生为公司财务负责人。
（5）2016年3月1日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于聘任刘彩容为股份公司财务负责人的议案》及《关于聘任刘彩容为公司董事会秘书的议案》，同意聘任刘彩容女士为股份公司财务负责人兼任公司董事会秘书。
（6）2016年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于聘任刘彩容为广州粤嵌通信科技股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任黄振兴为广州粤嵌通信科技股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任邓人铭为广州粤 36 嵌通信科技股份有限公司副总经理的议案》及《关于聘任熊园春为广州粤嵌通信科技股份有限公司财务负责人的议案》，同意聘任刘彩容、黄振兴、邓人铭为广州粤嵌通信科技股份有限公司副总经理，聘任熊园春女士为股份公司财务负责人。
报告期内公司董事、监事及高级管理人员的变动主要系公司为更好的完善公司治理，建立健全公司的治理结构，使公司各机构各司其职，有利于公司更规范运行，有利于公司的持续经营。
财务负责人变动频繁的原因如下： 公司成立后，由于公司规模较小，人才不足，实际控制人刘彩容负责管理财务。
但由于管理层的公司治理观念较为薄弱，未将刘彩容聘用为高级管理人员。
2015年公司在办理工商变更时，主管部门工作人员提醒公司需设置财务负责人，由于当时刘彩容因个人原因在家休养，由钟锦辉代为管理财务事宜，故公司董事会聘任钟锦辉为财务负责人。
因钟锦辉只是代为履行财务负责人职务，后辞去该职务。
2016年3月，经董事会决定，决定聘任刘彩容为财务负责人。
因公司拟在新三板挂牌，中介机构在进场后认为由实际控制人担任财务负责人不利于公司未来发展，可能会影响公司财务的独立性。
且公司财务部人员熊园春财务工作经验丰富，能帮助公司更好地规范财务。
因此，董事会决定聘请熊园春为财务负责人。
基于公司实际控制人未发生变更，上述人员的变动不会对公司的持续经营产生不利的影响。
综上，本所经办律师认为，粤嵌科技报告期内董事、监事及高级管理人员的变更和增加，均系股东变更及健全法人治理结构的需要，并已履行必要的法律程序。
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九、粤嵌科技的业务 (一)公司的经营范围 根据《营业执照》，公司目前的经营范围为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;工程技术咨询服务;场地租赁（不含仓储）;贸易咨询服务;招、投标咨询服务;科技中介服务。
(二)公司的业务变更 根据公司的工商档案，公司自2011年设立以来的经营范围变更情况如下： 2011年11月7日，根据粤嵌科技《公司章程》及工商部门的登记文件，成立时登记经营范围为：通信设备、电子产品、办公用品、计算机软硬件研究、设计、开发、销售；通信设备安装；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目，经审批后方可经营）；信息技术咨询；室内装饰及设计”。
2013年10月23日，根据粤嵌科技股东会决议及工商部门的登记文件，经营范围第一次变更为：电子元器件批发;软件开发;计算机、软件及辅助设备零售;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;计算机、软件及辅助设备批发;电子元件及组件制造;室内装饰、设计;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）;工程技术咨询服务。
2016年2月2日，根据粤嵌科技股东大会决议及工商部门的登记文件，经营范围第二次变更为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设 38 备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;电子元件及组件制造;室内装饰设计服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）;工程技术咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;投资咨询服务;投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;招、投标咨询服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;科技中介服务。
2016年3月22日，根据粤嵌科技股东大会决议及工商部门的登记文件，经营范围第三次变更为：职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;工程技术咨询服务;场地租赁（不含仓储）;贸易咨询服务;招、投标咨询服务;科技中介服务。
经核查，本所经办律师认为，公司的历次经营范围变更均得到公司内部决策机构的批准及公司登记机关的核准，上述经营范围的变更合法有效。
(三)公司的主营业务 根据《公开转让说明书》、《公司章程》和《审计报告》，公司的主营业务为：嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》粤嵌科技最近两年一期（2014年度、2015年度、2016年1-3月）主营业务收入分别为人民币2,857,774.42元、4,416,340.27元和8,859,075.67元，均占其当期营业收入的比例的100%，主营业务明确。
本所经办律师认为，报告期内，公司的主营业务发生了一定变化：在2015 39 年以前公司主营业务为嵌入式系统设备研发设计和销售；从2015年开始公司主营业务扩展为嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
公司根据市场需求和公司运营规划，在原有设备销售业务的基础上，实施业务升级和拓展，增加开展嵌入式培训业务。
报告期内，公司主营业务清晰明确，主营业务发生变化但对公司持续经营未造成重大不利影响。
（四）公司的经营资质 经核查，公司的经营范围为职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;工程技术咨询服务;场地租赁（不含仓储）;贸易咨询服务;招、投标咨询服务;科技中介服务。
公司的主营业务为嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
1、嵌入式系统设备研发设计和销售 设备销售业务提供的产品包括嵌入式教学设备（物联网教学平台、物联网专业建设方案、物联网工程实验室建设方案）及智能硬件等； 公司经营范围已包括“计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;电子元器件批发;通信工程设计服务;通信设备零售;电子工程设计服务;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电子设备工程安装服务;工程技术咨询服务”，教学仪器设备的研发设计与销售无需获得特殊的资质证明。
2、嵌入式系统培训 嵌入式培训业务提供的培训课程包括嵌入式Linux系统与应用班、Android系统应用开发班、苹果IOS系统应用开发班、ARM+嵌入式Linux开发班、嵌入式 40 项目开发精英班、Android开发实战精英班等。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》第八条：“县级以上地方各级人民政府教育行政部门主管本行政区域内的民办教育工作。
县级以上地方各级人民政府劳动和社会保障行政部门及其他有关部门在各自的职责范围内，分别负责有关的民办教育工作。
”第六十六条：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。
” 经咨询广州市萝岗区人力资源和社会保障局工作人员，证实广州市萝岗区人力资源和社会保障局只对取得国家职业资格证书而进行的培训进行审批许可，颁发办学许可证，嵌入式系统培训不在其审批许可范围内；经咨询广州市工商行政管理局工作人员，答复内容为,在工商部门登记的公司从事培训业务，无需得到教育部门、人社部门的审批许可，只需其经营范围内有培训业务即可。
根据广州市工商行政管理局出具证明，证明粤嵌科技自成立至今尚未发现有违法工商行政法律、法规和规则的行为记录。
且经核查全国法院被执行人信息查询网站（/search/）及全国企业信用信息公示系统（/），粤嵌科技不存在因超越经营范围和资质许可范围而受到处罚的情形。
本所经办律师认为，嵌入式系统培训属于广义的职业技能培训，但我国目前的法律法规和培训管理体制并未将嵌入式系统培训列入人社部审批许可范围内。
公司现已在工商部门合法登记，其经营范围有“职业技能培训”，根据“法无禁止即可为”的原则，公司可从事嵌入式系统培训。
(五)公司未在中国大陆以外经营业务 根据本所经办律师核查及公司确认，公司不存在中国大陆以外的国家或者地区经营的情形。
（六）公司的持续经营能力 根据《审计报告》并经查验公司的工商登记资料及相关业务合同等，公司的 41 业务符合国家产业政策，具备其经营所需的许可，最近两年一期有连续生产经营记录，公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项，不存在有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
据此，本所经办律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所经办律师认为，公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；公司的主营业务突出，截至本法律意见出具之日，公司的持续经营不存在法律障碍。
十、粤嵌科技的环保、产品质量、技术标准和安全生产 （一）粤嵌科技的环境保护
1、公司所处行业不属于重污染行业 根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号），重污染行业包括：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、钢铁、水泥、电解铝。
根据《公开转让说明书》和《公司章程》，公司的主营业务为：嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
基于上述，仅依据本所经办律师法律专业知识所能够作出的核查和判断，公司所处行业不属于重污染行业。
2、公司建设项目的环保合规性 根据《公开转让说明书》和公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司没有建设项目。
3、排污许可、环评等行政许可事项 根据《公开转让说明书》和公司的确认，截至本法律意见书出具之日，仅依 42 据本所经办律师法律专业知识所能够作出的核查和判断，公司的经营生产不需要
办理排污许可、环评等行政许可事项。
综上，根据《公开转让说明书》以及公司的确认并经本所经办律师核查，公司报告期内在环境保护方面遵守国家和地方有关环境法律法规的规定，没有因环境违法受到相关部门行政处罚的情况。
（二）粤嵌科技的安全生产
1、安全生产许可和安全设施验收 根据《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破物品生产企业实行安全生产许可制度。
根据《中华人民共和国安全生产法》的规定，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收。
根据《公开转让说明书》和公司的确认，公司的主营业务为：嵌入式系统设备研发设计和销售以及嵌入式系统培训。
基于上述，本所经办律师仅依据法律专业知识所能作出的判断，公司无需申领安全生产许可证，无需就其建设项目办理安全设施验收。
2、日常业务环节安全生产相关措施及安全生产方面的事故、纠纷、处罚 根据广州市安全生产监督管理局于2016年6月7日出具的《证明》：经查，自2011年11月至2016年5月31日期间，广州粤嵌通信科技股份有限公司在本市辖区内未有安全生产死亡责任事故记录，未有因违反有关安全生产法律法规而受到本市安全监督部门行政处罚的情况。
综上，本所经办律师仅依据法律专业知识所能作出的判断，公司已就安全生产制定了相应的制度，具有相应的风险防控措施，公司日常生产中安全生产运营合法合规，截至本法律意见书出具之日，公司无安全生产方面的事故、纠纷、处 43 罚。
（三）粤嵌科技的产品质量和技术标准 经核查，公司现持有北京中联天润认证中心于2015年11月19日颁发的编号为10115Q18415ROM的《质量管理体系认证证书》，有效期限为2015年11月19日至2018年11月18日。
此外，公司持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为GR201344000375的《高新技术企业证书》，有效期为2013年10月21日至2016年10月20日。
根据广州开发区市场和质量监督管理局于2016年6月3日出具的《证明》：广州粤嵌通信科技有限公司是市局登记注册的企业。
经查询，自2011年11月07日至2016年05月31日，暂未发现企业有违法工商行政管理、质量技术监督管理法律法规的行为记录。
综上，根据《公开转让说明书》以及公司的确认并经本所经办律师核查，粤嵌科技报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形，公司的质量和技术标准符合法律法规规定。
十
一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）粤嵌科技诉讼、仲裁或行政处罚
1、粤嵌科技存在的诉讼、仲裁 2013年11月29日，粤嵌科技与广州飞瑞敖电子科技有限公司（以下简称“飞瑞敖”）签订《购销合同》。
根据《购销合同》约定，粤嵌科技向飞瑞敖购买一台智能家居实训台，价值人民币8，500.00元。
飞瑞敖负责对硬件执行一年免费全保和软件终身维护与升级。
免费为粤嵌科技提供培训及设备的基本护理，操作使用和维修保养。
2015年8月4日，粤嵌科技与飞瑞敖又签订《产品购销合同》，根据《产品购销合同》约定，粤嵌科技向飞瑞敖购买货物共计人民币800，000.00元。
44 2016年6月16日，飞瑞敖以粤嵌科技不按约付款为由向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，要求粤嵌科技支付上述合同合计欠款278,500.00元及违约金48,600元。
目前该案件还未进入庭审阶段。
2、粤嵌科技最近两年内存在的违法违规及受到的行政处罚根据广州经济技术开发区国家税务局出具的《涉税征信情况》，公司缴纳个人所得税滞纳金共计211.59元；根据广州开发区地方税务局高新区税务分局出具的《证明》，公司报告期内存在一笔行为罚款的记录，罚款金额为50元，罚款日期2016年3月14日。
经核查，该罚款为发票遗失而进行的罚款。
截至本法律意见书出具之日，上述处罚事项已处理完毕，且所涉及金额较小，不属于重大违法违规及处罚的情形，未对公司持续经营造成不利影响。
除上述情形外，公司及其分公司报告期内不存在其他违法违规行为而被主管部门处罚的情形。
（二）粤嵌科技持股５％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚根据粤嵌科技持股5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所经办律师在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，粤嵌科技持股5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
45 （三）粤嵌科技董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根据粤嵌科技持股董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所经办律师在中国裁判文书网（/zgcpwsw/zgrmfy）、全国法院被执行人信息查询网（/search/）等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，粤嵌科技董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十
二、粤嵌科技的重大债权债务 （一）重大合同 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，对公司持续经营有重大影响的业务合同（销售合同为金额在30万元以上或者金额虽然未达到30万元，但从交易性质而言对于公司具有重要意义的主要合同；外协合同为报告期内与重要外协厂商签订的已经履行完毕的外协合同）;采购合同为金额在5万元以上或者金额虽然未达到5万元，但从交易性质而言对于公司具有重要意义的主要合同），履行情况如下所示：
1、重大销售合同 序合同相对 号 方 合同标的合同金额（元）签订日期履行情况 广东高职院校骨本协议为框架 广州番禺干教师省级协议，2015年 2014年12月 1职业技术Android技术及含税销售额共 履行完毕 29日 学院项目开发企业顶计999,787.00 岗培训班合作 元。
桂林电子销售物联网传感
2 965，800.00 科技大学器综合实验箱等 2016年 履行完毕 46 广东中鑫 销售光载无线交 3华科技有 959，490.50 换机等 限公司 广州轩远 4通信科技 销售设备 631，435.00 有限公司 成都黑帆 销售GEC210嵌 5电子科技 583，000.00 入式实验箱 有限公司 广东昆仑 销售物联网综合 6信息科技 511，800.00 实训台系统等 有限公司 物联网实验室建 广州航海
7 设及电工实验室497，800.00 学院 采购项目 广州昆仑 销售物联网实验 8信息科技 473，000.00 箱系统等 有限公司 东莞市文 销售嵌入式教学 9力贸易有 441，440.00 实验箱等 限公司 销售嵌入式系统 10广州大学 438，800.00 学习板等 销售电子设计自 广东技术 11 动化（EDA）实验425，000.00 师范学院 开发系统等 2015年10月28日 履行完毕 2016年02月13日 履行完毕 2015年12月04日 履行完毕 2014年12月25日 履行完毕 2014年11月07日 履行完毕 2014年07月21日 履行完毕 2014年03月履行完毕 2013年10月29日 履行完毕 2015年12月09日 履行完毕 47 广东广播 电视大学 智慧教室采购项 12（广东理 398，000.00 目 工职业学 院） 嵌入式应用与开 广东农工发实训室及终端 13商职业技检测维修站设备350，000.00 术学校采购及相关服务 项目 电工电子及大学 广州技术生创新中心建设 14 308，300.00 师范学院实验室设备采购 项目 佛山伊贝 销售物联网仿真 15尔科技有 300，000.00 实验箱 限公司 广东中鑫 销售GEC210物 16华科技有 185，250.00 联网综合实验箱 限公司 2013年11月18日 履行完毕 2013年10月08日 履行完毕 2015年07月01日 履行完毕 —— 履行完毕 2014年 履行完毕
2、重大采购合同 序合同相对方 号广州飞瑞敖 1电子科技有限公司 合同标的 物联网信息平台等 合同金额（元）签订时间 800，000.00 2015年08月04日 履行情况 货物已交付。
粤嵌科技认为尚有27万元货款 48 北京和诚诺2信科技有限 公司 采购集成电路（IC） 600，000.00 广州联驰计物联网综合 3算机技术开教学科研平300，000.00 发有限公司 台 北京瑞泰创采购RT嵌入 4新科技有限式图像开发179，748.00 责任公司平台系统等 广州威劲电采购电脑HP 5子科技有限ProDESK680170，150.00 公司 G1TWR 广州联驰计6算机技术开 发有限公司 嵌入式教学开发平台 150，000.00 广州市联畅 7计算机科技采购电脑134，050.00 有限公司 广州电福信 8息科技有限采购电脑124，760.00 公司 广州电福信 9息科技有限采购电脑116，155.00 公司 的付款条件未成就。
飞瑞敖则主张付款条件成就，要求支付且已提起诉讼。
2015年07月05日 履行完毕 2015年03月27日 履行完毕 2015年12月02日 履行完毕 2014年11月06日 履行完毕 2014年12月01日 履行完毕 2015年10月16日 履行完毕 2015年07月15日 履行完毕 2015年07月20日 履行完毕 49 北京易通致10远科贸有限 公司北京瑞泰创新伟业信息11技术有限公 司广州市联畅12计算机科技有限公司广州市风标13电子技术有 限公司北京英诺迅14电子技术有 限公司广州弘誉智15能技术有限 公司广州市联畅16计算机科技有限公司 杭州赛特传17感技术有限 公司 广州潮商计18算机科技有 限公司 采购集成电路（IC） 采购EDA实验箱 采购电脑 采购设计仿真与实验系 统V8.0采购集成电路（IC） 采购丝印网板、实训台 采购电脑 采购SET-998B型传感器系统 实验仪采购联想台 式机等 113，429.8106，650.00 95,700.0088,200.0084,113.6565,300.0065,283.0056,700.0053,740.00 2015年12月07日 2014年02月17日 2015年10月21日 2014年12月19日 2015年09月22日 2014年12月26日 2015年10月28日 2016年2月18日 2014年11月18日 50 履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕履行完毕正在履行履行完毕
3、外协合同 序 合同主要 合同结算总 合同相对方 币种 号 内容 金额（元） 签订期间 广州晨日电子委外加工人民
1 126,748.002014.01.01-2016.03.31 技术有限公司服务 币 深圳市奔强电 人民
2 PCB定制 204,942.202014.01.01-2016.03.31 路有限公司 币
4、借款合同 根据《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司并未与任何金融机构或其他机构、个人签订借款合同。
（二）公司金额较大的其他应收款、应付款的合法性
1、其他应收款 根据立信会计师2016年5月25日出具的《审计报告》，截至2016年3月31日，公司其他应收账余额前五名的情况如下表：（单位：元） 单位名称 广东威创视讯科技股份有限公司 款项性质租金押金 账面余额 账龄 占其他应收期末余额合计数的比例（%） 262,000.001年以内 24.87 朱容 员工借支100,000.001年以内 9.49 吴燕杰 员工借支80,000.001年以内 7.59 胡坚和 员工借支58,550.001年以内 5.56 51 周龙 员工借支50,000.001年以内 4.75 合计 550,550.00 52.26 经本所经办律师核查，公司期末应收账款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权的股东欠款。
2、其他应付款 根据立信会计师出具的《审计报告》，截止至2016年3月31日，公司金额较大的其他应付款如下： 单位名称刘彩容 款项性质账面余额往来款278,820.03 账龄1年以内 占其他应付款总额比例（%）96.61 员工社保（湖南分公司） 员工公积金（湖南分公司） 张小斌 社保 公积金应付员工 报销 合计 5,570.662,553.001,663.00288,606.69 1年以内1年以内1年以内 1.930.880.58100.00 根据《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认并经本所经办律师核查，报告期内，公司股东多次给予公司临时资金支持，但随着公司培训业务的开展以及销售业务的扩大，公司盈利情况日益改善，对股东资金支持的依赖将逐步下降。
十
三、粤嵌科技重大资产变化及收购兼并情况 根据《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认并经本所经办律师核查，报告期内公司未进行重大股权资产收购、出售，目前也没有重大资产置换、 52 资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司无证监会、股转公司有
关规定所界定之重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排或计划。
十
四、粤嵌科技的主要财产 （一）知识产权
1、商标权 经本所经办律师登陆国家工商行政管理总局商标局商标查询系统
（/sbcx）网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的注册商标具体如下：
（1）已经获得授权的商标 序注册商标 号 11 注册号8547707 核定类别 41类 商标权人粤嵌科技 申请日期 2010年8月5日 注册日期 2011年8月14日 备注 公司2012年6月21日取得商标局转让申请受理通知书
（2）正在申请的商标 序注册商标 号 申请号 核定类别 申请人 状态 11 17518558 广州粤嵌通 41 信科技股份申请中 有限公司
2、著作权公司拥有的在中华人民共和国知识产权局登记计算机软件著作权如下： 53 计算机软件著作权序号 名称 登记号 证书号 取得方式 首次发表日 权利人 粤嵌无线医护患呼 2012SR0459软著登字第原始 1叫软件【简称：医护 2012.02.15粤嵌科技 01 0413937号取得 患呼叫软件】V1.0 基于云桌面的实验 2015SR0980软著登字第原始
2 教学与管理软件 2015.01.10粤嵌科技 87 0985173号取得 V3.0 2015SR0981软著登字第原始 3超市管理软件V2.0 2015．01.12粤嵌科技 04 0985190号取得 物流仓储体验信息2015SR0980软著登字第原始
4 2015.03．20粤嵌科技 管理软件V1.0 99 0985185号取得 基于物联网信息平 2015SR0980软著登字第原始
5 台的智慧教室综合 2015.04．25 93 0985179取得 管理软件V2.4
3、专利权 粤嵌科技 公司单独拥有，或与他人共同拥有在中华人民共和国知识产权局登记的有效 期内的专利包括： 序专利/申专利专利名称 号请号类别 申请日 公告日 权利人 状态 54 一种图片处 理方法和嵌 ZL201110实用 广州粤嵌通信科专利权
1 入式终端图2011.12.202014.11.19 429572.8新型 技股份有限公司维持 片显示方法 及装置 一种包裹的 ZL201320实用
2 实时跟踪系2013.1.9 011811.2新型 统 2013.7.31 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 基于GPRS ZL201320实用远程监控的
3 2013.1.9 011789.1新型智能家居系 2013.7.31 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 统 一种基于 ZL201320实用RFID技术
4 2013.1.9 011813.1新型的智能结算 2013.7.31 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 系统 ZL201320实用无线远程实
5 2013.1.9 011788.7新型时监控系统 2013.7.31 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 一种新型的 ZL201320实用
6 多功能教学2013.1.9 011812.7新型 平台 2013.7.31 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 ZL201320实用一种医疗求 广州粤嵌通信科专利权
7 2013.1.142013.8.21 019167.3新型救装置 技股份有限公司维持 ZL201320实用一种家居安
8 2013.1.25 044468.1新型防系统 2013.9.4 广州粤嵌通信科技股份有限公司 专利权维持 一种物联网 ZL201520实用 广州粤嵌通信科专利权
9 综合实训平2015.7.152015.11.18 509184.4新型 技股份有限公司维持 台装置 55 公司所持有的专利权中，部分发明人不是公司员工。
外部发明人所在单位均已出具《关于专利所有权的声明》，声明其员工与粤嵌科技员工共同发明的专利均为其员工在业余时间利用粤嵌科技提供的资源进行研究、开发的；员工未违反所在单位关于知识产权保护及保密协议的规定，与所在单位不存在知识产权纠纷；同意专利权人为粤嵌科技所有，且同意粤嵌科技在专利有效期内自主使用合作专利，并确认现在以及将来均不会向粤嵌科技主张索偿与该等专利相关的任何其他权益。
4、域名 经本所经办律师在工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（/）查询，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的互联网域名具体如下： 序主办单位 号1粤嵌科技2粤嵌科技3粤嵌科技4粤嵌科技5粤嵌科技 备案/许可证号 粤ICP备10029375号-11 粤ICP备10029375号-13 粤ICP备10029375号-14 粤ICP备10029375号-15 粤ICP备10029375号-16 网站域名. cn 注册日期 2009.07.212009.07.21 2014.08.072013.04.182011.11.01 到期日期2017.07.212017.07.212016.08.072017.04.182016.11.01 综上，根据本所经办律师核实，截至本法律意见书出具之日，公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司的知识产权不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性；公司不存在尚未了结的知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
56 （二）土地和房产
1、根据公司提供的材料及经本所经办律师查验，公司并未签订任何土地使用权转让合同。
截至本法律意见书出具之日，公司并未拥有任何土地的使用权。
2、根据公司提供的材料及经本所经办律师查验，公司并未签订任何房屋所有权转让合同。
截至本法律意见书出具之日止，公司并未拥有任何房屋的产权。
3、租赁物业 根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司及其分公司的办公和经营场所均通过第三方承租方式取得，具体情况如下： 序号出租人 惠州市1开轩文 化有限公司 惠州市2开轩文 化有限公司 惠州市3开轩文 化有限公司 承租人粤嵌科技粤嵌科技 粤嵌科技 租赁场地 广州开发区科学城光谱西路69号创意中心B403室的厂房、办公室、仓库广州萝岗区科学城光谱西路69号TCL文化产业元二期创 意中心A403-405室 租赁期限 自2014年9月15日至2017年 9月14日 自2015年6月15日至2018年 5月14日 广州市开发区科学城光谱西路69号TCL文化产业园二期创意中心B514 室 自2015年6月25日至2018年 6月24日 备注 穗租备2014B160400955 5号 穗租备2015B160400488 0号 穗租备2015B160400597 9号 57 广州市开发 惠州市 区科学城光自2015年8月 开轩文 谱西路69号1日至2018年 穗租备 4化有限粤嵌科技TCL文化产7月31日2015B160400597 公司 业园二期创 72号 意中心B512 室 广州市开发 广东开 区科学城光 轩文化 谱西路69号自2016年5月 穗租备 5有限公粤嵌科技TCL文化产16日至2022年2016B162400214 司 业园二期创5月15日 9号 意中心A107 室 湖南四广州粤嵌长沙市芙蓉自2016年6月达科技通信科技中路八一桥27日至2021年6咨询有股份有限西北侧金帆8月15日限公司公司湖南大厦909房 分公司 无备案 广州粤嵌长沙市芙蓉通信科技中路八一桥自2016年3月7黄文翔股份有限西北侧金帆30日至2017年公司湖南大厦1010室3月30日止分公司 无备案 广州粤嵌长沙市芙蓉通信科技中路八一桥自2015年3月8蒋晓林股份有限西北侧金帆2日至2017年公司湖南大厦906房3月1日止分公司 无备案 广州高新技 广东威 术开发区科 创视讯 学城伴绿路自2016年1月 9科技股粤嵌科技10号威创生1日至2020年 份有限 活园部分宿12月31日止 公司 舍 无备案 广东威 广州高新技自2015年12 创视讯 术开发区科月10日至2020 10科技股粤嵌科技学城伴绿路年12月31日 份有限 10号威创生 止 公司 活园 无备案 58 截止至本法律意见书出具之日，公司及其分公司并未积欠上述办公和经营场所租金等房屋租赁费用，公司及其分公司没有因其承租物业发生过任何纠纷。
（三）车辆、设备情况表
1、公司现有车辆登记情况 根据公司提供的材料及本所经办律师查验，截至本法律意见书出具之日，公
司现有车辆情况如下： 序车辆号码 号1粤AQ478N2粤A7VC773粤A7XU67 品牌型号宝马 宝马 宝骏 车辆类型 小型轿车 小型越野客车小型普通客车 使用性质 非运营 非运营 非运营 登记日期 所有人 2013.12.26粤嵌科技 2015.10.28粤嵌科技 2015.12.09粤嵌科技
2、公司现有设备 根据《审计报告》、《公开转让说明书》及本所经办律师核查，截至2016年3月31，公司拥有的主要经营设备或工具包括：办公及电子设备、运输设备、其他设备等，固定资产原值为2,698,325.47元，净值为1,798,818.54元，成新率为66.66%。
经核查，公司拥有上述设备的权属关系真实、合法、有效。
（四）公司存货情况 根据《审计报告》、公司说明及本所经办律师查验，截至《审计报告》出具之日，公司存货总额为人民币323,314.27元，主要为库存商品和原材料。
59 （五）在建工程 根据《审计报告》、公司说明及本所经办律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司没有在建工程项目。
（六）公司财产受限制情况 根据《审计报告》、公司说明及本所经办律师查验，截至本法律意见出具之日，公司没有财产被抵押、质押或设定任何他项权利。
综上，本所经办律师认为，公司主要资产包括办公场地的房屋使用权、无形资产、经营设备等，公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。
十
五、粤嵌科技的税务 （一）粤嵌科技主要税种和税率 经本所经办律师核查，公司已按照法律、法规和规范性文件的规定办理了税务登记，现持有广州市国家税务局核发的登记证号为“粤国税字号”《税务登记证》和广州市地方税务局核发的登记证号为“粤地税字号”《税务登记证》。
根据《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认，并经本所经办律师核查，粤嵌科技目前适用的主要税种、税率如下： 税种 计税依据 税率2016年1-3月2015年度2014年度 60 增值税 营业税城市维护建 设税教育费附加企业所得税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税按应税营业收入计缴按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴按应纳税所得额计缴 3%、6%、17% 3%、5%7%5%15% 3%、6%、17% 6%、17% - - 7% 7% 5% 5% 15% 15% 本所经办律师认为，粤嵌科技在报告期内的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）粤嵌科技的税收优惠 公司持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为GR201344000375的《高新技术企业证书》，自2013年10月21日起，有效期3年，享受15%所得税税收优惠。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则、《中华人民共和国营业税暂行条例》及实施细则、《财政部国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税[2013]52号)、《财政部国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税〔2014〕71号）、《关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2015]96号）的规定，报告期内，公司的湖南分公司月销售额不超过3万元（含3万元）免征增值税。
本所经办律师认为，公司享受的上述税收优惠符合相关法律、法规及规范性文件相关规定。
61 （三）粤嵌科技的政府补助（单位：元） 补助项目知识产权专项资金补助广州财政局国库支付分局 合计 2016年1-3月- 2015年5,000.004,200.009,200.00 2014年- 根据粤嵌科技提供的资料，上述补贴包括：
1、根据《广州开发区知识产权专项资金管理办法》（穗开管办〔2013〕8号）第五条规定对发明专利获得授权资助费用，每件5000元，公司申请了1件，由广州开发区财政国库集中支付中心科信局拨知识产权拨款。
2、根据《广州市资助专利申请暂行规定》第五条规定，申请国内发明专利，获得授权后资助4200元/件。
公司申请了1件，共获得补助4200元。
本所经办律师认为，公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）粤嵌科技的纳税情况 根据粤嵌科技所属国家税务和地方税务局出具的证明文件，并经本所经办律师核查，粤嵌科技报告期内依法纳税，不存在重大的税收违法违规行为。
十
六、粤嵌科技的关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定、《公开转让说明书》、《审计报告》以及公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的关联方主要包括：
1、关联自然人
（1）公司的实际控制人 62 如本法律意见书“
七、粤嵌科技的发起人、股东和实际控制人（三）控股股东和实际控制人”所述，公司的实际控制人为钟锦辉和刘彩容。
（2）持有公司5%以上股份的主要股东及其关系密切的家庭成员 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，如本法律意见书“
六、粤嵌科技股本及其演变”所述，公司股东刘彩容、黄振兴、邓人铭持有公司5%以上股份。
上述人员及其关系密切的家庭成员构成公司的关联方。
（3）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 如本法律意见书“
八、粤嵌科技董事、监事及其他高级管理人员及其变化”
所述，粤嵌科技董事会成员共5名，分别为：钟锦辉（董事长）、刘彩容、黄振兴、邓人铭、赵江涛；监事会成员3名，其中职工代表监事1名，分别是：苏建宁（监事会主席）、林世霖、冯宝祥（职工代表监事）；聘有总经理1名，为钟锦辉；设副总经理3名，分别为：黄振兴、邓人铭、刘彩容；设董事会秘书1名，为刘彩容；设财务负责人1名，为熊园春。
上述人员及其关系密切的家庭成员构成公司的关联方。
2、关联法人
（1）公司的分支机构 截至本法律意见书出具之日，公司在湖南设立了分公司，基本情况如下： 广州粤嵌通信科技股份有限公司湖南分公司，成立日期为2015年3月3日，统一社会信用代码：514，公司注册地址是湖南省长沙市开福区芙蓉中路八一桥西北侧金帆大厦906房，负责人是朱容，公司类型是股份有限公司分公司，经营范围是在隶属企业经营范围内开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限为长期。
（2）公司的法人股东 63 序号 关联方名称 1广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙） 与公司的关联关系公司股东 广州粤嵌投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人的具体情况见本法律意见书“
七、粤嵌科技的发起人、股东和实际控制人”。
（3）其他关联法人 公司股东、董事、监事和高级管理人员及/或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的除公司以外的其他企业。
a、广州物联通信设备有限公司广州物联通信设备有限公司成立于2011年7月25日，根据设立的《企业法人营业执照》，名称为广州物联通信设备有限公司；注册资本为3万元；住所为广州高新技术企业开发区科学城光谱西路69号创意中心B402；法定代表人为邓人铭；类型为有限责任公司；经营范围为“通信设备、计算机、电子设备、电教设备的研发、开发、生产、销售；提供相关咨询服务”。
广州物联通信设备有限公司设立时邓人铭持有30%的股权，钟锦辉持有70%的股权。
2013年5月，广州物联通信设备有限公司注册资本由3万元变更为50万元，由原股东按照持股比例增资。
2014年10月，广州物联通信设备有限公司换发营业执照，经营范围变更为“通信终端设备；通信终端设备制造；通信系统设备制造；安全智能卡类设备和系统制造；计算机应用电子设备制造；计算机外围设备制造；计算机整机制造；通信设备零售；电子产品零售；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；教学专用仪器制造；教学设备的研究开发”。
2015年8月，邓人铭及钟锦辉将所持全部股权转让给粤嵌科技，广州物联通信设备有限公司变更为公司子公司。
因公司发展战略变化，公司决定将所持全部物联通信股份转让给无关联第三人，广州市工商行政管理局于2016年1月7日对该股权转让事宜准予变更登记。
b、广州趣达信息科技有限公司广州趣达信息科技有限公司设立于2014年7月1日，根据设立时的《营业 64 执照》，名称为广州趣达信息科技有限公司；注册资本为100万元；住所为广州市天河区车陂龙口大街6号406房；法定代表人为邓爱连；企业类型为有限责任公司；经营范围为“企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；营养健康咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；个人形象设计服务；信息电子技术服务；会议及展览服务；摄影服务；软件服务；商务文印服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；教育咨询服务；企业财务咨询服务；信息系统集成服务；企业形象策划服务；软件开发；美术图案设计服务；策划创意服务；包装装潢设计服务；网络技术的研究、开发；文化艺术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；电脑喷绘、晒图服务；展台设计服务；投资咨询服务；包装服务；市场营销策划服务；信息技术咨询服务；公司礼仪服务；办公服务”。
趣达信息设立时，全达持有90%的股份，邓爱连持有10%的股份。
全达为公司股东、董事兼副总经理黄振兴的妻子，邓爱连为全达的母亲。
该公司在经营范围上与粤嵌科技存在同业竞争的可能，为避免同业竞争，全达及邓爱连已将所持全部股份转让给无关联第三人伍婷婷和钟文辉。
广州市工商行政管理局天河分局已于2016年4月25日对该股权转让事宜准予变更登记。
c、深圳粤嵌电子科技有限公司 深圳粤嵌电子科技有限公司成立于2013年9月5日，根据设立时的《营业执照》，名称为深圳粤嵌电子科技有限公司；注册资本为100万元；住所为深圳市宝安区25区裕安二路天富安商务中心B栋25区裕安二路天富安商务中心B栋405-408；法定代表人为李阳；企业类型为有限责任公司；注册资本为100万元；实收资本为0万元；经营范围为“通信设备、电子产品、办公用品、计算机软硬件研究、设计、开发、销售；通信电子设备安装；信息技术咨询；室内装饰及设计”。
深圳粤嵌电子科技有限公司设立时刘彩容持有51%的股权，李阳持有49%的股权。
深圳粤嵌电子科技有限公司在经营范围上存在与粤嵌科技同业竞争的可能，刘彩容与李阳已将所持全部股份转让给无关联第三人。
深圳市市场监督管理局于2016年3月24日对该股权转让事宜准予变更登记。
d、广州市萝岗区嵌入式职业培训学校广州市萝岗区嵌入式职业培训学校成立于2011年10月28日，法定代表人为钟锦辉，学校负责人为钟锦辉，办学地址为广州科学城光谱西路69号TCL文 65 化产品园创意中心B403室，培训项目为计算机程序员（四级）。
该学校与粤嵌科技存在同业竞争情形，钟锦辉已将该学校转让给无关联第三人。
2016年3月30日，广州市黄埔区民政局出具《关于广州市萝岗区嵌入式职业培训学校法定代表人等事项变更登记的批复》（埔民民[2016]39号）。
郑志优已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺嵌入式培训学校不会直接或间接从事任何在生产经营上对粤嵌科技构成竞争的业务及活动。
（二）报告期内的关联交易 根据《审计报告》、《公开转让说明书》及公司说明，并经本所经办律师核查，报告期内，公司与关联方之间在报告期内没有发生关联购销商品、提供和接受劳务等情况发生，公司与关联方之间的关联交易如下：
1、经常性关联交易报告期内，公司无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易报告期内，公司无偶发性关联交易。
3、关联方应收款根据《公开转让说明书》、《审计报告》及公司的说明，报告期内截至2016年3月31日，关联方应收款如下： 项目名称 关联方 2016年3月31日 账面余额（元） 坏账准备（元） 其他应收款 赵江涛 3000.00 100.00 其他应收款 冯宝祥 18200.00 500.00 其他应收款 林世霖 30000.00 900.00 66 合计 51200.00 1500.00 公司对赵江涛、冯宝祥的其他应收款系员工借支，为备用金性质，考虑到员
工在外扩展业务以及对嵌入式智能硬件研发实验时有所花费，公司给予员工一定的备用金借支；赵江涛、冯宝祥的借款已于2016年7月收回。
对林世霖的其他应收款为对其的个人借款，该个人借款于2016年3月发生，2016年7月收回。
公司申报挂牌前，公司借予其他关联方款项在程序上存在瑕疵，借款未签署协议，未约定且实际未收取利息，未约定期限。
截至本法律意见书出具之日，公司已经全部清理员工个人借款和关联公司借款。
2016年，公司逐步规范，建立起完善的内部控制制度，对资金管理和使用、对外担保、对外借款以及关联交易等事项制定了相应的审批权限和决策程序，公司在财务方面与股东股东、实际控制人及其他关联方保持独立。
截至本法律意见书出具之日，公司已经清理所有关联方资金占用的情况。
4、关联方应付项 单位：元 项目名称 关联方 2016
年3月31日 其他应付款 刘彩容 27.88 公司在发展初期由于规模较小，流动资金缺乏，股东对公司给予了临时性的资金支持。
截至2016年3月31日，公司尚欠股东27.88万元。
随着公司的发展，规模日益扩大，盈利情况有所改善，对股东资金的依赖日益减少。
5、关联方资金拆借
5、
（1）向关联方拆入资金 关联方 拆入金额 起始日 到期日 单位：元说明 钟锦辉 1,894,286.00 2014-07-24 无息，已于到2014-12-31 期日归还 67 关联方 拆入金额 起始日到期日 说明 262,492.60 2015-12-31 无息，已于到2016-03-31 期日归还 刘彩容 1,024,815.00 2014-02-06 无息，已于到2015-12-31 期日归还 278,820.03 2015-01-012016-12-31无息，未到期
（2）向关联方拆出资金 关联方 拆入金额 起始日到期日 单位：元说明 广州物联通信设备有限公司 23,000.00301,924.48 2014-01-01 2015-12-31 无息，已于到期日归还 2015-02-13 2015-12-31 无息，已于到期日归还 广州萝岗区嵌1,693,587.60 入式职业培训 学校 150,000.00 2014-01-01 2015-12-31 无息，已于到期日归还 2015-02-13 2015-12-31 无息，已于到期日归还 林世霖 30,000.00 2016-03-152016-07-14无息，已归还 根据《审计报告》、《公开转让说明书》及公司说明，并经本所经办律师核查报告期内，公司曾存在关联方资金占用，2014年、2015年，公司曾向关联方广州物联通信设备有限公司和广州萝岗区嵌入式职业培训学校拆出资金，该款项已于2015年收回，2016年3月向公司关联自然人林世霖借出个人借款3万元，于2016年7月收
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