:871312杭州新剑机器人技术股份有限公司
HangzhouSeenpinRobotTechnologyCo.,Ltd
年度报告2019
1 公司年度大事记 2019中国机器人产业发展大会（重庆） 2019iREX日本国际机器人展，期间与日本战略合作企业进行深层次的技 术交流以及客户拜访。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义项目公司、股份公司、新剑股份新剑有限、有限公司上海新剑新剑合伙新剑机电浙大新剑佑能集团 麦格纳 临安创投主办券商、财通证券会计师事务所、天健全国股份转让系统《公司法》《证券法》《公司章程》股东大会董事会监事会三会董、监、高 报告期《审计报告》 元、万元 释义 释义指杭州新剑机器人技术股份有限公司指浙江新剑精密制品有限公司，系新剑股份前身指上海新剑资产管理有限公司指杭州新剑投资合伙企业（有限合伙）指上海新剑机电科技发展有限公司指浙大新剑（上海）智能技术有限公司指包括台湾佑能工具股份有限公司、东莞佑能工具有限 公司和佑能工具（上海）有限公司指包括麦格纳(太仓)汽车科技有限公司、麦格纳汽车系 统(苏州)有限公司、昆山麦格纳汽车系统有限公司、MagnaClosuresDeMexicoSaDeCv、MagnaClosuresAutomotivePrivateLtd、MagnaAutomotiveIndiaprivateLtd指杭州临安创新发展投资有限公司指财通证券股份有限公司指天健会计师事务所（特殊普通合伙）指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《杭州新剑机器人技术股份有限公司公司章程》指杭州新剑机器人技术股份有限公司股东大会指杭州新剑机器人技术股份有限公司董事会指杭州新剑机器人技术股份有限公司监事会指股东（大）会、董事会、监事会指杭州新剑机器人技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员指2019年1月1日—2019年12月31日指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕2108号《审计报告》指人民币元、人民币万元
4 第一节声明与提示 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人单新平、主管会计工作负责人陈铁祥及会计机构负责人（会计主管人员）陈铁祥保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、未全员缴纳住房公积金的风险
2、专业技术人才流失的风险
3、主要客户集中的风险
4、市场竞争加剧的风险 重要风险事项简要描述 截至2019年12月31日，公司共为353名员工中的62名员工缴纳了住房公积金，比上年同期增加7人。
公司及实际控制人虽已出具相关承诺，如果公司为所有符合条件的员工缴纳住房公积金，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
公司在多年发展过程中培养了多名专业技术骨干，并形成了具有一定研发实力的研发团队。
研发团队的稳定发展将确保公司在未来的经营中保持持续创新能力。
尽管公司已制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励约束机制，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才的需求与日俱增，未来公司仍可能面临核心技术人员流失的风险。
2019年度公司营业收入来自于前五大客户的比例为47.74%。
占比较高，这与公司产品的针对性较高，主要应用领域较集中的特点相一致。
报告期内，随着公司产品结构的优化，销售方向、产能配置向优质客户、核心产品倾斜，导致客户集中度有所上升。
但是如果目标市场发生变化导致需求量下降，将对公司的生产经营产生不利影响。
精密零部件行业企业众多，行业集中度偏低，行业整体竞争日益激烈。
虽然公司多年来积累了比较丰富的生产经营经验，并具备一定的技术优势，拥有较为稳定的客户群，经营持续稳定，
5 5、海外市场风险
6、原材料价格波动风险
7、外汇风险
8、公司治理的风险
9、实际控制人不当控制的风险10、产品结构转型的风险 但是在行业竞争日益加剧的情况下，如果公司无法在新产品研发和下游应用行业上取得突破，公司将面临较大的市场竞争风险。
2019年度，公司产品的外销收入为19,438,570.26元，出口收入占营业收入比重为16.79%。
在长期的海外市场拓展过程中，公司与海外的多家客户建立了稳定的合作关系。
若上述主要客户或市场所在地的政治、经济、贸易政策等发生重大变化，可能对公司的出口业务产生不利影响。
公司主要原材料为铜材、铝棒、铁和不锈钢等金属材料，属于大宗商品，2019年度，铝棒、铁和不锈钢等主要金属材料占公司总生产成本的比重是15.71%。
原材料价格波动对生产经营影响较大，进而影响公司的毛利率。
报告期内，原材料采购成本下降7.77%。
公司在实际经营过程中采用以销定产、以产定购、战略采购等模式较好的实现了产供销环节的联动，并通过与客户的产品价格调整机制将部分原材料价格波动的影响转嫁给下游客户。
虽然以上措施增强了公司抵御原材料价格波动风险的能力，但是如果原材料价格大幅上涨仍会对公司生产经营和利润水平造成不利影响。
2019年，公司在国外市场的销售收入为19,438,570.26元，出口收入占营业收入比重为16.79%。
公司产品出口主要以美元为结算货币。
若未来人民币汇率出现较大波动，将会对公司经营业绩产生一定影响。
虽然股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。
但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。
而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
公司实际控制人为单新平、陆香萍与单晨，三人合计直接和间接控制公司100.00%的股份，处于绝对控股地位。
虽然公司已制定和规范了一整套公司制度来完善公司的内部控制和管理结构，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。
为了适应市场变化，公司通过不断加大研发投入，提升产品品质和附加值，从光轴和切削轴等工艺简单、附加值较低的产品，逐步向蜗轮蜗杆、谐波减速器等系列产品发展，产品结构逐步丰富。
未来，公司会继续加大研发投入，推出新的产品系列，但市场对新产品的接受仍需一定过程，如果新产品无法迅速打开市场，公司将面临研发技术无法转化成经济效益的业务转型
6 11、部分设备资产减值的风险 12、非经常性损益占净利润比例较大的风险13、劳动用工不规范的风险本期重大风险是否发生重大变化： 风险。
2012年11月，公司共采购50台钛螺母六工位倒角攻牙机，价值共计6,117,435.86元，报告期末，该批设备账面净值为1,999,417.27元。
由于产能不饱和的原因，该批设备在报告期内订单金额较2013年度下降较多，尽管公司已计划采用技术改造的方式对该设备进行重新设计调整使用，现已改造使用7台，改造完成后可生产其他新产品，亦向其他意向购买者进行了询价，市场询价结果高于设备账面价值。
但是如果未来剩余设备的技术改造未能成功，或者由于市场原因导致外部意向购买者的报价低于公司设备账面价值，导致该批设备存在减值风险。
2019年度公司非经常性损益净额为387.62万元,占同期净利润比例为30.85%。
主要系收到的各类政府补助、非流动资产处置损益，若未来上述事项发生变化或影响消失，则可能会对公司的经营业绩带来一定不利影响。
公司用工需求量大且存在季节性，存在可能因不规范用工受到监管部门处罚的风险。
为避免出现劳动用工不规范的情形，公司根据劳动法、劳动合同法等法律法规制定了人事管理方面的制度，规范企业的用工行为，并切实保障员工的合法权益。
但是，由于公司用工需求量大且存在季节性，仍存在可能因不规范用工受到监管部门处罚的风险。
否
7 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 杭州新剑机器人技术股份有限公司HangzhouSeenpinRobotTechnologyCo.,Ltd.新剑股份871312单新平浙江省杭州市临安区昌化镇昌化工业园区新剑公司
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 单新平（暂代）董事长0571-636666100571-63661815ceo@浙江省临安市昌化工业园区新剑公司311321公司总经办
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2016年10月24日2017年4月10日基础层C34通用设备制造业蜗轮、蜗杆传动部件和精密零部件的研发、生产和销售，主要为半导体通讯、计算机、电子、汽车和服务机器人等行业提供蜗轮、蜗杆传动部件和精密零部件产品。
集合竞价转让35,780,00000单新平单新平、陆香萍、单晨
8 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 内容 01P浙江省临安市昌化工业园区（昌化镇双塔村）35,780,000 报告期内是否变更否否 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址 报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 财通证券浙江省杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室是天健会计师事务所（特殊普通合伙）朱国刚、徐文生杭州市钱江路1366号华润大厦B座30层
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 √适用□不适用公司向临安创投非公开发行10万股优先股，每股票面金额为100元人民币，募集资金1000万元人民币。
报告期内，已履行相关的审核程序，2019年12月26日全国中小企业股份转让系统向公司发出了《关于杭州新剑机器人技术股份有限公司优先股发行股份登记的函》（股转系统函【2019】5116号），公司优先股发行备案已通过审查并确认。
公司于2020年1月17日收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的《股份登记确认书》，公司本次发行的优先股（证券简称：新剑优
1，证券代码：820035）已完成股份初始登记，并于2020年1月22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
9 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期115,746,089.62 37.62%12,563,257.70 8,687,029.4 15.12% 10.45% 0.35 上年同期91,776,270.6943.04%9,032,583.557,861,129.45 单位：元增减比例% 26.12%39.09%10.51% 11.06% - 9.62% - 0.25 39.09%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末167,512,976.93 82,009,164.5082,663,971.72 2.3150.28%48.96% 2.2311.34 本期期初130,304,258.24 41,260,551.6986,201,714.02 2.4135.56%31.66% 1.6811.09 单位：元增减比例% 28.56%98.76%-4.10%-4.10%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期21,682,282.03 2.733.44 10 上年同期7,959,814.562.803.22 单位：元增减比例% 172.40%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 28.56%26.12%40.35% 上年同期-3.99%-0.56%20.46% 增减比例%-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末35,780,000- 本期期初35,780,000- 单位：股增减比例% 0%-
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元6,224.614,495,734.67 53,509.484,555,468.76 678,107.221,133.24 3,876,228.3
七、补充财务指标 □适用√不适用 11
八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因
2.2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企 业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。
根据相关新旧准则衔接规 定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存 收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司考虑自身业务模 式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当 期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益 (处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于 以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收 款。
本公司自
2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年 6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。
该项会计政策变更采用未来适用法处 理。
12 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司属于精密传动件制造企业，拥有独立研发设计团队、高端加工设备和制造工艺沉淀，辐射全 国及海外的直销网络。
拥有43项专利技术，其中发明专利5项，是国家高新技术企业。
公司与浙江大学、重庆大学、江苏科技大学等多所国家重点大学、国家重点实验室建立战略伙伴关系，共同成立新剑股份（上海）联合研发实验室，研发方向为机械传动技术和人工智能应用集成技术。
公司主营业务是为汽车、电子通讯半导体、智能服务机器人行业提供精密传动零部件和精密元器件。
公司的市场战略布局是通过自主研发核心技术、工艺，由原来单纯的加工制造，逐步转化为与产业链上的优质企业进行研发战略合作，获取行业平台的竞争优势和收益回报。
公司的技术战略布局是依托自身研发创新和制造工艺深厚积累，整合高端加工设备的性能互补，以精密传动零部件的关键技术研发为抓手，确立核心技术优势，提升市场竞争力；以人工智能系统集成技术研发，构建未来智能服务机器人市场战略基础。
公司的产品战略布局是依托技术优势，在产业链上游是谐波减速器、一体化关节、人机协作机器人手臂、蜗轮蜗杆等精密传动零部件,在产业链终端是智能服务机器人、智能新能源汽车。
公司在产品结构上具有专业性和拓展空间。
公司的销售战略是立足自身在传动领域的技术研发、工艺制造优势，通过与行业内客户共同研发或提供技术/制造一揽子解决方案，为客户提供专业技术与产品支持，保持与行业内优质客户的深度战略合作关系，达到共同发展的目的。
报告期内，公司的商业模式较期初未发生变化。
期后至报告披露日，公司的商业模式未发生较大的变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 公司以机械传动技术研发、高端设备加工工艺为平台，精密关键零部件和传动部件的应用领域非常广泛，涵盖汽车、通讯设备、家电、仪器仪表和服务机器人等各个应用领域。
公司拥有设计研发团队，可以为客户提供前瞻性的技术支持方案，因此从产品技术涉及层面与客户建立深厚的合作关系。
未来几年公司的产品结构发展方向从精密零件向精密部件、精密组装件、智能传动部件衍生，充分利用自身的技术研发优势和高端设备加工技术，形成自己的技术标准和工艺标准，进一步优化产品 13 结构，形成具有竞争力的系列产品线。
在确保原市场份额并不断扩大基础上，不断研发高附加值产品，
发展高端大客户，提升公司规模及利润空间。
在经营层面将会向上游延伸，比如电动座椅水平驱动器、行星滚柱丝杠及电动缸产品此类自主研发、具有较强的国际竞争力产品开拓高端市场。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 应收款项融资 本期期末 金额 占总资产的比重% 24,797,994.39 14.80% 385,248.93 0.23% 44,959,942.80 26.84% 23,743,302.44 14.17% - 0.00% - 0.00% 49,432,924.07 29.51% 6,906,186.47 4.12% - 0.00% 25,033,627.93 14.94% 3,753,564.79 2.24% 本期期初 金额 占总资产的
比重% 10,931,882.08 8.39% 1,485,983.77 1.14% 33,029,060.74 25.35% 18,214,994.81 13.98% - 0.00% - 0.00% 45,198,095.85 34.69% 10,565,434.86 8.11% 23,000,000.00 17.65% - 0.00% - 0.00% 单位：元 本期期末与本期期
初金额变动比例% 126.84%-74.07%36.12%30.35% 9.37%-34.63%-100.00% 资产负债项目重大变动原因：
1、期末货币资金较期初增加了126.84%，主要系2019年增加额1000万元优先股以及销售额增加导致。
2、期末应收票据，应收账款及应收账款融资较期初综合增加了42.25%，主要系报告期内下半年公司高端产品（异型轴等）订单增加，这类产品的下游客户质地较好，根据公司政策给予的信用期相对长一些，因此相应应收账款增加。
3、期末存货较期初增长30.35%，主要系19年下半年开始5094/4382异型轴等订单增加较多，导致异型轴类产成品库存增加39万支，产成品存货成本相应增加214万元。
座椅水平调节器库存增加2万个，含产品存货成本相应增加40万元.4、期末固定资产较期初增长9.37%，主要系数控插齿机439万元等设备验收合格转固定资产导致增加。
5、期末在建工程较期初减少34.63%，主要系数控插齿机439万元等设备验收合格转固定资产，导致在建工程减少；公司自制三台研发用实验室平台，验收合格转固定资产86万元，公司厂房改造工程增加在建工程投资120万元。
6、期末短期借款较期初减少100%，主要系归还了银行贷款2300万元导致。
7、期末长期借款较期初增加100%，主要系公司借入银行3年期长期借款2500万元导致。
其中3.36万元为应计利息（根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》）。
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2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率销售费用管理费用研发费用财务费用信用减值损失资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重% 115,746,089.62 - 72,199,609.79 62.38% 37.62% - 6,089,066.30 5.26% 13,545,788.34 11.70% 11,232,425.74 9.70% 1,190,759.04 1.03% -787,783.34 -0.68% -468,777.63 -0.41% 4,495,734.67 3.88% - 0.00% - 0.00% 23,381.35
- 13,624,454.4581,263.9844,911.24 12,561,105.88 0.02%0.00%11.77%0.07%0.04%10.85% 上年同期 金额 占营业收入的比重% 91,776,270.69 - 52,279,600.47 56.96% 43.04% - 3,378,711.96 3.68% 13,125,712.28 14.30% 10,917,491.62 11.90% 853,572.05 0.93% 0.00 0.00% -1,196,282.60 -1.30% 1,270,415.53 1.38% - 0.00% - 0.00% 10,167,234.54
234,510.99138,907.148,949,596.97 0.00%0.00%11.08%0.26%0.15%9.75% 单位：元 本期与上年同期金额变动比例% 26.12%38.10%80.22% 3.20%2.88%39.50% 60.81%253.88% - 34.00%-65.35%-67.67%40.35% 项目重大变动原因： 1、2019年度营业收入11,574.61万元，较去年增长了26.12%，主要系经公司前期部署，市场进一步打开，尤其在通信电子产品方面赢得了新的增长点。
2、2019年度营业成本7219.96万元，较去年增长了38.10%，主要系一方面由于营业收入的增长导致营业成本也随之增长；另一方面，由于通讯电子产品刚打开局面，需要比较大的投入，导致成本短期增加。
3、毛利率较去年降低5.42%，主要系新产品投资比较大，公司正在进行生产工艺设备的改造，提升产品的竞争力及成本优势。
4、2019年度销售费用608.91万元，较去年增长80.22%，主要系公司增加公司业务宣传活动，其中业务招待费增加77万元，广告宣传费增加65万元，车辆费用增加35万元等。
5、2019年度财务费用119.08万元，较去年增长39.5%，主要系利息支出增加30万元导致。
6、2019年度信用减值损失-78.78万元，较去年增长100%；2019年度资产减值损失-46.88万元，较去年减少60.81%；两者差异主要为会计政策变更导致科目归集口径变化，合并看差异不大。
7、2019年度其他收益449.57万元，较去年增长253.88%，主要系19年度新增与收益相关的政府补 助收入导致。
8、2019年度资产处置收益2.34万元，主要系公司处置固定资产收益增加。
15 9、2019年度营业利润1362.45万元，较去年增长34.00%，主要系公司报告期内销售额增长，政府补助增长导致。
10、2019年度营业外收入8.13万元，较去年减少65.35%，主要系非流动资产毁损报废利得减少导致。
11、2019年度营业外支出4.5万元，较去年减少67.67%，主要系去年有捐赠支出5万元导致。
12、2019年度净利润1256.11万元，较去年增长40.35%，主要系公司新产品销售额及政府补贴收入增加导致。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额115,458,816.81287,272.8172,199,609.7970,982.54 上期金额91,472,205.75304,064.9452,209,939.6869,660.79 单位：元变动比例% 26.22%-5.52%38.29%1.90% 按产品分类分析：√适用□不适用 类别/项目 切削轴系列产品光轴系列产品蜗轮蜗杆系列产品异型轴系列产品汽车座椅水平调节器管子成型系列产品小丝杆齿轮系列产品合计 本期 收入金额 占营业收入的比重% 17,614,002.79 15.22% 14,273,680.97 12.33% 15,146,439.70 13.09% 53,818,275.35 46.50% 3,004,394.52 2.60% 7,107,236.99 6.14% 4,782,059.30 4.13% 115,746,089.62 100% 上年同期 收入金额 占营业收入
的比重% 15,794,825.42 17.27% 16,825,497.03 18.39% 11,708,246.13 12.30% 43,327,478.73 47.37% 1,823,478.67 1.99% 1,992,679.77 2.18% 91,472,205.75 100% 单位：元
本期与上年同期金额变 动比例%12%-15%29%24%65% 257%100% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因：
1、切削轴系列，产品基本为轴状，且前端有部分切削处理的地方，不同零件切割形状有所差别。
该系列产品主要由凸轮机进行生产，属于较为传统的精密零部件类型，主要用于半导体通讯、相机及手机领域。
此系列的工艺要求较低，生产过程简单，市场成熟，生产能力和技术有保证，虽然产品毛利率偏低，但为了保持住客户，稳定生产和操作员工的收入，公司还是积极组织生产及销售，2019年公司切削轴系列产品的销售收入同比增长12%。
2、光轴系列，系光滑轴状切成规定长度的产品，除打磨光滑并截断外，无其余切削。
该系列产品主要由无心磨床进行生产，生产工艺简单，市场上产品的同质性强，该系列属于传统精密零部件类别之
一，主要用在数码相机、电脑及车载DV用光驱盘和办公设备（打印机、传真机）领域。
随着数码产品技术的革新，移动存储设备已逐步取代了内置光驱的功能，相关产品的市场需求量亦同步缩减，另 16 外，无纸化办公的推广使得传统打印机和传真机的销量受到一定的影响，但客户需求尚处于相对稳定
阶段，致公司的光轴系列产品销售收入波动很小，2019年度光轴系列产品的销售收入同比减少15%。
3、蜗轮蜗杆系列，系外形是螺旋状切割纹路的轮状或杆状产品。
该系列产品主要由数控滚丝机进行生产，是公司目前大力研发的产品系列之
一，主要应用于电脑360度旋转屏。
此类产品的市场前景广阔，其终端市场规模正处于不断扩大的过程中，该系列产品的加工工艺与公司主导研发的传动类产品的技术平台高度吻合，逐步成为公司发展主导方向之一，19年经过技术工艺的改造提升，毛利率得到了提高，因此，该类产品销售收入同比增长29%。
4、异型轴系列，钻孔或者外形为齿轮状割纹路等零件，精度较高，工艺相对较复杂。
该系列产品主要由数控走心车床进行生产，主要应用于汽车电喷、汽车电动式后备箱、汽车方向盘锁、汽车电动助力转向系统等，2019年度公司该系列产品的销售收入同比增长24%。
5、汽车座椅水平调节器，是拥有自主知识产权的组装部件，充分运用了研发技术开发出来的新产品，自动化流水线装配生产，效率提高，附加值增加，毛利润率相对较高，在18年的基础上，销售市场逐步打开，19年度销售收入同比增长65%。
6、管子成型系列产品，19年销售收入710.72万元，是充分运用研发的冷挤压新技术开发出来的新产品，模具一次成型，复杂的简单化，比传统的加工工艺效率提高，成品率成倍增加，质量有保证，大部分出口，市场应用广泛，是公司未来转型升级调整产品结构的重要方向。
7、小丝杆齿轮系列产品，19年销售收入478.21万元，由于关键技术革新，从蜗轮蜗杆系列产品中区分出来。
(3)主要客户情况 序号 客户 1欣日兴精密电子（苏州）有限公司2加拿大麦格纳国际集团3日本电产株式会社4东京兵兼(上海)有限公司5昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司 合计 销售金额 18,600,590.2515,156,508.32 8,470,951.747,430,235.775,599,077.1455,257,363.22 年度销售占比%16.07%13.09%7.32%6.42%4.84%47.74% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否-
(4)主要供应商情况 序号 供应商 1苏州双州电子科技有限公司2苏州凡努未蓝精密机械有限公司3常州凯翔医用不锈钢有限公司4宁波新世达精密机械有限公司5临安市涌鑫精密元件有限公司 合计 采购金额 6,294,559.212,371,898.862,193,426.892,099,657.152,084,315.715,043,857.81 年度采购占比%11.08%4.18%3.86%3.70%3.67%26.49% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否 - 17
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额21,682,282.03-11,862,510.023,934,921.64 上期金额7,959,814.56 -12,209,964.96-13,638,022.30 单位：元变动比例% 172.40%2.85% 128.85% 现金流量分析：1、2019年公司经营活动产生的现金流量净额为2168.23万元，较上年同期增加了1372.25万元，主要因销售收入的增加导致的收款增加1467.77万元，应付职工薪酬支付增加166.88万元，各项税费支付减少159.28万元。
2、2019年公司投资活动产生的现金流量净额为-1186.25万元，较上年同期增加了34.75万元，差异不大。
3、2019年公司筹资活动产生的现金流量净额为393.49万元，较上年同期增加了1757.29万元，主要因2019年新增借款2120万元，分配股利、利润或偿付利息支付1719.33万元。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1、上海新剑机电科技发展有限公司系公司全资子公司统一社会信用代码：12E注册资本：413.875万元法定代表人：单新平成立日期：2003年3月13日住所：上海市松江区小昆山镇光华路660弄69号经营范围：研发、生产、销售新型电子元器件、汽车零部件、机械设备、高精密度轴承，从事货 物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】报告期内，上海新剑营业收入22354767.87，同比下降9.22%；净利润1,915133.21元，同比下降 57.81%。
2、浙大新剑（上海）智能技术有限公司系公司控股子公司统一社会信用代码：0XH注册资本：1,000万元法定代表人：单新平成立日期：2012年8月20日住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号9幢602室-
1 经营范围：智能科技、新能源科技、新材料科技、纳米材料领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自动化仪器仪表、机械设备及配件、电子产品、汽车零部件的研发、销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 报告期内浙大新剑无营业收入，净利润为-237557.92元，主要系存在研发实验室的房租费、水电费、物业费等费用。
2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 18 (四)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (五)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕
6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
具体影响金额详见本报告“第三节”之“
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况”。
2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。
根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。
该项会计政策变更采用未来适用法处理。
三、持续经营评价 公司具备独立可靠的研发技术团队，先进的生产加工设备、检测设备以及能满足大规模生产的自有厂房，营销渠道不断拓展，报告期的业绩增长表明公司在内部治理和外部营销方面取得预期的成果。
另外，公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。
综上，公司拥有良好的持续经营能力，不存在影响经营的重大不利风险。
四、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、未全员缴纳住房公积金的风险截至2019年12月31日，公司共为353名员工中的324名员62名员工缴纳了住房公积金，比上 年同期增加7人。
应对措施：公司及实际控制人虽已出具相关承诺，如果公司为所有符合条件的员工缴纳住房公积 金，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
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2、专业技术人才流失的风险公司在多年发展过程中培养了多名专业技术骨干，并形成了具有一定研发实力的研发团队。
研发 团队的稳定发展将确保公司在未来的经营中保持持续创新能力。
尽管公司已制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励约束机制，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才的需求与日俱增，未来公司仍可能面临核心技术人员流失的风险。
应对措施：公司已经加大研发投入，从研发平台、工作环境、激励机制等各方面改善引入高素质人才。
关键研发人员有竞业限制协议。
3、主要客户集中的风险 2019年度公司营业收入来自于前五大客户的比例为47.74%，占比较高，这与公司产品的针对性较高，主要应用领域较集中的特点相一致。
随着公司产品结构的优化，产品种类的增加及目标市场份额的提高，下游客户数量将有所提升，但是如果目标市场发生变化导致需求量下降，将对公司的生产经营产生不利影响。
应对措施：进一步优化产品结构，开发新产品，尽量分散应用领域。
报告期内，公司已增加汽车座椅水平调节器及管子成型系列等两类新产品，未来将进一步优化产品结构，努力开拓新客户。
4、市场竞争加剧的风险 精密零部件行业企业众多，行业集中度偏低，行业整体竞争日益激烈。
虽然公司多年来积累了比较丰富的生产经营经验，并具备一定的技术优势，拥有较为稳定的客户群，经营持续稳定，但是在行业竞争日益加剧的情况下，如果公司无法在新产品研发和下游应用行业上取得突破，公司将面临较大的市场竞争风险。
应对措施：公司保持并深度开发原有优势产品的潜力，同时增加研发投入，通过产品转型、增加产品高附加值和具有核心技术的组装件，从产业链上游向终端逐步靠近，以获取更大的市场份额和技术优势。
5、海外市场风险 2019年度，公司产品的外销收入为19,438,570.26元，出口收入占营业收入比重为16.79%。
在长期的海外市场拓展过程中，公司与海外的多家客户建立了稳定的合作关系。
若上述主要客户或市场所在地的政治、经济、贸易政策等发生重大变化，可能对公司的出口业务产生不利影响。
应对措施：慎重选择海外客户，从政治、贸易政策多角度评估交易风险；商务协议对付款方式、币种以及运输安全、保险条款综合评定。
6、原材料价格波动风险 公司主要原材料为铜材、铝棒、铁和不锈钢等金属材料，属于大宗商品，2019年度，铝棒、铁和不锈钢等主要金属材料占公司总生产成本的比重是15.71%。
原材料价格波动对生产经营影响较大，进而影响公司的毛利率。
应对措施：公司在实际经营过程中采用以销定产、以产定购、战略采购等模式较好的实现了产供销环节的联动，并通过与客户的产品价格调整机制将部分原材料价格波动的影响转嫁给下游客户。
7、外汇风险 2019年，公司在国外市场的销售收入为19,438,570.26元，出口收入占营业收入比重为16.79%。
公司产品出口主要以美元为结算货币。
若未来人民币汇率出现较大波动，将会对公司经营业绩产生一定影响。
应对措施：加强金融风险管控意识，商务协议对付款方式、币种以及运输安全、保险条款综合评定。
8、公司治理的风险 虽然股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。
但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入 20 全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。
而公司管理层对于新制度仍
在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
应对措施：公司将不断加强内控管理制度的建设、完善、执行等各个环节，建立良好的监督机制，同时积极学习和掌握先进的公司治理办法，提高管理的效率，持续改善公司治理。
9、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为单新平、陆香萍与单晨，三人合计直接和间接控制公司100.00%的股份，处于绝对控股地位。
虽然公司已制定和规范了一整套公司制度来完善公司的内部控制和管理结构，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。
应对措施：公司制定了严格内控管理制度，公司管理层率先执行，层层监督，保障公司治理的合法、合规性。
10、产品结构转型的风险 为了适应市场变化，公司通过不断加大研发投入，提升产品品质和附加值，从光轴和切削轴等工艺简单、附加值较低的产品，逐步向蜗轮蜗杆、谐波减速器等系列产品发展，产品结构逐步丰富。
未来，公司会继续加大研发投入，推出新的产品系列，但市场对新产品的接受仍需一定过程，如果新产品无法迅速打开市场，公司将面临研发技术无法转化成经济效益的业务转型风险。
应对措施：公司的研发是基于国家产业政策的大方向，在充分做好市场调研的基础上，进行风险评估，把控产品转型的市场方向和契合度。
目前，汽车座椅水平驱动器等新产品已形成销售。
11、部分设备资产减值的风险 2012年11月，公司共采购50台钛螺母六工位倒角攻牙机，价值共计6,117,435.86元，报告期末，该批设备账面净值为1,999,417.27元。
由于产能不饱和的原因，该批设备在报告期内订单金额较2013年度下降较多，尽管公司已计划采用技术改造的方式对该设备进行重新设计调整使用，改造完成后可生产其他新产品，亦向其他意向购买者进行了询价，市场询价结果高于设备账面价值。
但是如果未来技术改造未能成功，或者由于市场原因导致外部意向购买者的报价低于公司设备账面价值，导致该批设备存在减值风险。
应对措施：公司正在对部分设备采取技术改造的方式，拓展设备功能和工艺能力。
现已改造使用7台，以后会逐步改造使用。
12、非经常性损益占净利润比例较大的风险 2019年度公司非经常性损益净额为387.62万元,占同期净利润比例为30.85%。
主要系收到的各类政府补助、非流动资产处置损益，若未来上述事项发生变化或影响消失，则可能会对公司的经营业绩带来一定不利影响。
应对措施：完善会计规范体系，实现价值公允计量，压缩操作空间。
13、劳动用工不规范的风险 公司用工需求量大且存在季节性，存在可能因不规范用工受到监管部门处罚的风险。
应对措施：为避免出现劳动用工不规范的情形，公司根据劳动法、劳动合同法等法律法规制定了人事管理方面的制度，规范企业的用工行为，并切实保障员工的合法权益。
由于公司用工需求量大且存在季节性，仍存在可能因不规范用工受到监管部门处罚的风险。
(二)无 报告期内新增的风险因素 21 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在破产重整事项是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、 (一) 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） 重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 交易内容 单新平、上海新剑资产管理有限公司 为满足公司发展需要，公司股东单新平、上海新剑资产管理有限公司 审议金额 交易金额 10,000,0009,200,000.00 是否履行必要决策程序 已事前及时履行 单位：元临时报告披露 时间2019年5月30日 22 向公司提供 合计不超过 1000万元的 借款，期限 一年 单新平 公司拟非公 - 开发行优先 股，本次优 先股发行存 在担保安排, 其同意为公 司本次非公 开发行优先 股提供担保 -已事前及时履2019年11月 行 15日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1、为了满足公司生产经营需求，补充公司流动资金，关联方向公司提供借款。
借款利率不高于中国人民银行同期贷款利率，体现了市场的公允性，是关联方对公司的支持，有利于公司未来的发展。
2、因公司非公开发行优先股的需要，公司控股股东、董事长兼总经理单新平向本次发行对象提供担保，该担保事项为优先股顺利发行的必要条件。
(三)承诺事项的履行情况 承诺主体公司 承诺开始日期 2016年11月10日 承诺结束日期 承诺来源挂牌 公司 2016年11 挂牌 月10日 23 承诺类型缴纳社保承诺 缴纳住房公积金承诺 承诺具体内容 公司承诺为员工全面缴纳社保，届时如有员工确实不愿意缴纳的，公司将采用报销新农保、新农合费用的方式解决该问题公司承诺为员工全面缴纳住房公积金，届时如有员工确实不愿意缴纳的，公司将采用薪酬补贴和住房补贴等方式解决该问题 承诺履行情况 已履行完毕 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年11月10日 实际控制人或控股股东 2016年11月10日 实际控制人或控股股东 2016年11月10日 董监高 2016年11月10日 挂牌挂牌挂牌挂牌 限售承诺 同业竞争承诺资金占用承诺 董监高声明与承诺 股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排的承诺公司实际控制人单新平、陆香萍、单晨避免同业竞争的承诺公司实际控制人及公司股东均签署了规范资金往来的承诺函针对公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌时，公司董事、监事、高级管理人员作出的声明和承诺 正在履行中正在履行中正在履行中正在履行中 承诺事项详细情况：
1.关于员工全面缴纳社保的承诺针对公司曾未能为全部符合社会保险缴纳条件的员工缴纳社会保险的情形，公司承诺“公司保证 在2019年12月31日前为符合缴纳条件的员工全面缴纳社保，届时如有员工确实不愿意缴纳的，公司将采用报销新农保、新农合费用的方式解决该问题”，同时公司实际控制人已就公司员工缴纳社保的有关事项出具承诺：“若公司因员工社会保险事项，导致有关行政主管部门要求公司补缴社会保险或处以罚款的，本人将连带地承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向公司进行追偿”。
报告期内，公司已按照相关规定为符合缴纳条件的员工缴纳社会保险金。
见第四节/四/（一）
1.关于员工住房公积金缴纳的承诺针对公司曾未能为符合住房公积金缴纳条件的全部员工缴纳住房公积金的情形，公司承诺：“公司保证在2019年12月31日前为符合缴纳条件的员工全面缴纳公积金，届时如有员工确实不愿意缴纳的，公司将采用薪酬补贴和住房补贴等方式解决该问题。
”公司实际控制人已就公司员工缴纳住房公积金的有关事项出具承诺：“若公司因员工住房公积金事项，导致有关行政主管部门要求公司补缴住房公积金或处以罚款的，本人将连带地承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向公司进行追偿”。
报告期内，公司按照相关规定为符合缴纳条件的员工住房公积金，但尚有部分员工不愿意缴纳住房公积金，公司拟采取薪酬补贴和住房补贴等方式解决该问题。
见四节/四/（一）
2.关于股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排的承诺单新平、陆香萍、单晨作为公司实际控制人承诺：本人作为新剑股份的实际控制人，新剑股份此次在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的新剑股份的股份将分三批解除转让限制，在新剑股份挂牌之日、挂牌期满一年、挂牌期满两年，本人可进入全国中小企业股份转让系统转让的股 24 份分别为本人于挂牌之日所持新剑股份的股份数的三分之
一。
本人持有的新剑股份的股份自股份公司
成立之日起一年内不转让。
若本人未能履行上述承诺，在新剑股份挂牌后违反承诺转让新剑股份股份的，由此所得收益归新剑股份所有，由此所受损失由本人自行承担。
同时，单新平、单晨还承诺：在本人担任新剑股份董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新剑股份的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的新剑股份股份。
上海新剑、新剑合伙承诺：本单位作为新剑股份的股东、实际控制人控制的企业，在新剑股份此次在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的新剑股份的股份将分三批解除转让限制，在新剑股份挂牌之日、挂牌期满一年、挂牌期满两年，本单位可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份分别为本单位于挂牌之日所持新剑股份的股份数的三分之
一。
同时，本单位持有的新剑股份的股份自股份公司成立之日起一年内不转让。
若本单位未能履行上述承诺，在新剑股份挂牌后违反承诺转让新剑股份的股份，由此所得收益归新剑股份所有，由此所受损失由本单位自行承担。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。
本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十
五。
本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
” 报告期内，上述公司股东及董监高均未违规转让所持有的公司股份，未违反承诺。
3.关于避免同业竞争的承诺公司实际控制人的承诺公司实际控制人单新平、陆香萍、单晨承诺：
（1）本人及本人控制的公司及企业（不包括新剑股份及其子公司，下同）目前没有以任何形式从事或参与任何与新剑股份主营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本人承诺自本承诺函正式签署之日起，本人及本人位控制的公司及企业不会在中国境内外以任何形式，包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买任一上市公司超过5%（以单家上市公司计）的股票），直接或者间接从事或参与与新剑股份主营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）本人及本人控制的公司及企业如从任何第三方获得的商业机会与新剑股份主营业务可能构成直接或间接的竞争，则本人承诺将自行促使本人控制的公司及企业将立即告知新剑股份及其全资及/或控股子公司，并尽力促使该商业机会按同等的条款和条件首先提供给予新剑股份及其全资及/或控股子公司。
（4）本人目前及将来不会利用在股份公司的股东地位，损害股份公司及其他股份公司股东的利益。
（5）本人保证上述承诺的真实性，并同意如因本人未履行上述承诺及保证而给新剑股份及其全资及/或控股子公司造成损失，本人将赔偿新剑股份及其全资及/或控股子公司的一切实际损失。
其他股东的承诺上海新剑、新剑合伙承诺：
（1）本单位及本单位控制的公司及企业（不包括新剑股份及其子公司，下同）目前没有以任何形式从事或参与任何与新剑股份主营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本单位承诺自本承诺函正式签署之日起，本单位及本单位位控制的公司及企业不会在中国境内外以任何形式，包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买任一上市公司超过5%（以单家上市公司计）的股票），直接或者间接从事或参与与新剑股份主营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）本单位及本单位控制的公司及企业如从任何第三方获得的商业机会与新剑股份主营业务可能构成直接或间接的竞争，则本单位承诺将自行促使本单位控制的公司及企业将立即告知新剑股份及其全资及/或控股子公司，并尽力促使该商业机会按同等的条款和条件首先提供给予新剑股份及其全资及/或控股子公司。
（4）本单位目前及将来不会利用在股份公司的股东地位，损害股份公司及其他股份公司股东的利益。
（5）本单位保证上述承诺的真实性，并同意如因本单位未履行上述承诺及保证而给新剑股份及其全资及/或控股子公司造成损失，本单位将赔偿新剑股份及其全资及/或控股子公司的一切实际损失。
董事、监事、高级管理人员的承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）、本人和本人关系密切的家庭成员投资的企业、以及本人和本人关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的企业均没有直接或通过其他企业间接从事构成与股份公司业务有 25 同业竞争的经营活动。
自本承诺函出具之日起，本人及本人关系密切的家庭成员将继续不从事与股份
公司有同业竞争的经营活动；也不通过投资、担任重要职务、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与股份公司相竞争的业务；不向业务与股份公司相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。
如本人违反上述承诺，股份公司有权要求本人对股份公司因此遭受的损失承担赔偿责任，本人违反上述承诺所取得的收益归股份公司所有。
” 报告期内，上述股东和公司董监高均未发生同业竞争事项，未违反承诺。
4.关于避免资金占用的承诺公司实际控制人及公司股东均签署了规范资金往来的承诺函：
1、截至本函出具日，本人及其本人控制的法人及/或其他组织已不存在占用新剑股份及其子公司资金、资产或其他资源的情形；
2、严格限制本人及本人控制的关联方与新剑股份及其子公司在发生非经营性资金往来中占用资金，不要求新剑股份及其子公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；
3、本人将不会利用实际控制人身份要求新剑股份及其子公司以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人控制的关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人控制的关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷款；
（3）委托本人及本人控制的关联方进行投资活动；
（4）为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本人及本人控制的关联方偿还债务；
（6）其他方式将新剑股份的资金直接或间接提供给本人及本人控制的关联方使用情形；
4、如果本人及本人控制的关联方违反上述承诺，与新剑股份及其子公司发生非经营性资金往来，占用新剑股份资金的，本人承诺立即返还资金，并赔偿新剑股份相当于同期银行贷款利率四倍的资金占用费。
报告期内，上述实际控制人及股东均未发生资金占用情况，未违反承诺。
5.公司董事、监事、高级管理人员做出的其他重要承诺针对公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌时，公司董事、监事、高级管理人员作出的声明和承诺如下：
（1）关于任职资格的声明。
（2）避免同业竞争的承诺。
（3）不存在尚未了结（含尚未执行完毕）的诉讼、仲裁或类似法律程序，亦未受到过任何刑事处罚或行政处罚的声明。
（4）未在与股份公司业务相同或相类似的其他企业任职的声明。
（5）与股份公司不存在未经披露的关联交易的声明。
（6）与股份公司之间不存在未披露的债权债务关系及其他重大承诺。
（7）在股份公司担任董事之前及任董事期间，不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；不存在违反竞业禁止的约定、法规规定以及上述事项的纠纷或者潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或者潜在纠纷的声明。
（8）未在股份公司主要客户、供应商中占有任何权益的声明。
（9）本人未将股份公司营运环节交给利益相关者。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均能遵守上述承诺，不存在违约情形。
(四)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产名称 资产类别 位于临安市昌化镇双塔村的六处房产位于临安市昌化镇双塔村的土地 总计 固定资产 无形资产- 权利受限类型 抵押 抵押 - 账面价值9,977,479.02 占总资产的比例%5.96% 单位：元 发生原因 向临安农商行王支行贷款 1,481,425.3411,458,904.36 0.88%6.84% 向临安农商行王支行贷款 - 26 第六节
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股本变动及股东情况 无限售条件股份 有限售条件股份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量比例% - - - - 本期变动 23,705,0006,025,000 - - - 35,780,00018,100,000 100%50.59% -23,705,000 -6,025,000 - - - - - - 35,780,000-
0 期末数量23,705,0006,025,000 单位：股 比例%66.25%16.84% - - 12,075,00012,075,000 33.75%33.75% - - 35,780,000 -
5 股本结构变动情况：□适用√不适用 (二)普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量 1单新平 15,000,000 2上海新剑资产15,000,000 管理有限公司 015,000,000015,000,000 41.92%41.92% 11,250,0000 3,750,00015,000,000 3杭州新剑投资2,680,000合伙企业（有限合伙） 02,680,000 7.49%
0 2,680,000 4陆香萍 2,000,000 02,000,000 5.59%
0 2,000,000 5单晨 1,100,000 01,100,000 3.08% 825,000 275,000 合计 35,780,000 035,780,000100.00%12,075,000 23,705,000 普通股前十名股东间相互关系说明： 单新平与陆香萍夫妻关系，单晨系单新平与陆香萍之女。
单新平、陆香萍、单晨分别持有上海新 27 剑
60.00%、20.00%、20.00%的股权，单新平持有新剑合伙50.37%的出资份额，系新剑合伙执行事务合伙人。
除上述情形外，新剑股份各股东不存在其他关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否(一)控股股东情况 公司控股股东为单新平先生。
单新平直接持有公司15,000,000股股份，直接持股比例为41.923%；通过上海新剑间资产管理公司间接持有公司9,000,000股股份；通过杭州新剑投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,350,000股股份，单新平直接和间接合计持有公司25,350,000股股份，持股比例为70.85%。
单新平先生，董事长兼总经理，1965年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。
1983年9月至1986年12月历任武警浙江省二支队班长、代司务长；1987年1月1998年12月任浙江省临安手表螺钉厂生产营业科科长；1999年1月至2002年8月任杭州临安新剑精密元件有限公司执行董事兼总经理；2002年8月至2016年9月任浙江新剑精密制品有限公司董事长兼总经理；2016年5月至今任临安睿晨贸易有限公司执行董事；2016年9月至今任公司董事长兼总经理。
公司控股股东在报告期内一直为单新平先生，未发生变化。
(二)实际控制人情况公司控股股东为单新平先生，与股东陆香萍系夫妻关系，单晨系单新平与陆香萍之女，三人 合计直接和间接控制公司100.00%的股份，且该三人已签署《一致行动协议》，系公司实际控制人。
单新平基本情况详见本报告“第六节股本变动及股东情况
三、（一）控股股东情况”。
陆香萍女士，1966年生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
1987年2月至1998年12月经营小卖部，1999年1月至2001年6月担任浙江精密制品有限公司办公室主任；2001年7月至2002年7月离职在家；2002年8月至2016年8月任浙江新剑精密制品有限公司董事，2016年9月至今离职在家。
单晨女士，现任公司董事，1989年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
2011年6月至今任临安睿晨房地产开发有限公司执行董事兼总经理；2016年4月至今任上海新剑资产管理有限公司监事；2016年5月至今任临安睿晨贸易有限公司监事；2016年9月至今任公司董事。
28 第七节融资及利润分配情况
一、普通股股票发行及募集资金使用情况
1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况□适用√不适用
2、存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用□不适用 序号1234
5 合计 贷款方式 抵押贷款 抵押贷款 担保借款 抵押贷款 抵押贷款 - 贷款提供方 临安农商行钱王支行临安农商行钱王支行临安农商行钱王支行建行临安支行昌化分 理处建行临安支行昌化分 处- 贷款提供方类型银行银行银行银行 银行 - 贷款规模20,000,000.00 存续期间 起始日期 终止日期 2019年12月2022年12月 16日 15日 单位：元利息率% 4.65% 5,000,000.002019年12月2022年12月 30日 1日 4.65% 20,000,000.002019年11月2019年12月 25日 17日 4.65% 5,000,000.002019年8月152019年11月4．785% 日 15日 5,000,000.002019年8月202019年11月 日 15日 4.785% 55,000,000.00 - - - 29
六、权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况√适用□不适用 股利分配日期2019年6月12日 合计 每10股派现数（含税）4.54.5 每10股送股数00 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 （二）权益分派预案 √适用□不适用 项目年度分派预案 每10股派现数（含税）
0 每10股送股数3.102292 单位：元或股每10股转增数 00 单位：元或股每10股转增数
0 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名单新平 单晨 职务 性别出生年月 学历 董事长兼总男1965年11月研究生经理 董事 女1989年12月本科 单作飞董事 男1982年2月大专 严作海董事 男1986年9月研究生 王永国董事 男1976年8月大专 任职起止日期 起始日期 终止日期 2016年92019年 月26日9月25 日 2016年92019年 月26日9月25 日 2016年92019年 月26日9月25 日 2016年92019年 月26日9月25 日 2018年42019年 月3日5月28 是否在公司领取薪酬是 是 是 是 是 30 日 陈世明董事 男1975年2月大专2019年52019年 是 月28日9月25 日 郑丽萍监事会主席女1981年4月本科2017年52019年 是 月23日9月25 日 和雪丽监事（职工女1979年9月本科2016年92019年 是 代表） 月26日9月25 日 马勇超监事 男1982年11月大专2017年52019年 是 月22日9月25 日 陈铁祥财务负责人男1972年6月中专2019年52020年 是 月6日4月
9 日 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司董事长兼总经理单新平先生与董事单晨系父女关系，公司董事单作飞、严作海系公司董事长 兼总经理单新平先生姐姐单建军之子。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系，也不存在在控股股东、实际控制人所控制的其他企业担任职务的情况。
(二)持股情况 姓名 单新平 单晨单作飞严作海王永国 陈世明郑丽萍和雪丽马勇超陈铁祥 合计 职务 董事长兼总经理董事董事董事董事兼财务负责人董事监事会主席监事监事财务负责人 - 期初持普通股股数15,000,000 1,100,000- 16,100,000 数量变动
0 期末持普通股股数15,000,000 期末普通股持股比例% 41.92% 单位：股期末持有股票期权数量
0 01,100,000 3.07%
0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0
16,100,000 44.99%
0 31 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否√是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 王永国 董事、财务总监 离任 陈铁祥 无 新任 期末职务 无财务总监 陈世明 无 新任 董事 变动原因 个人原因辞职因王永国离任，任命财务总监；因王永国离任，任命董事； 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 陈铁祥先生，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权。
1993年毕业于浙江省粮食学校财务会计专业，中专学历。
1993年8月-1999年12月，任临安市昌化粮食管理所财务科任会计；1999年12月至今，任杭州新剑机器人技术股份有限公司主管会计。
现任职公司财务总监，未持有公司股份。
陈世明先生，男，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于江西师范大学，大专学历。
1999年6月至2004年4月在上海双怡汽车电机制造有限公司任项目及质量主管，期间任过1年的生产主管；2004年6月至2006年5月在上海和达汽车配件有限公司任品质主管，期间负责06款POLO的CCB和手排档项目质量管理；2006年6月至2012年6月在赛哎琦赛技术贸易发展（中国）有限公司任高级质量工程师，期间获得“优秀员工”；2014年3月至2016年12月在乔木汽车配件有限公司任项目及质量经理，期间主导博世国产化项目；2017年2月至今在上海新剑机电科技发展有限公司任质量保证科科长。
现任职公司董事，未持有公司股份。
二、 (一) 员工情况 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员销售人员技术人员员工总计 期初人数642231140338 期末人数632381042353 32 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 (二)核心员工基本情况及变动情况 □适用√不适用
三、报告期后更新情况 □适用√不适用 期初人数142052 261338 期末人数182148275353 第九节行业信息 是否自愿披露√是□否 制造业是现代工业体系的核心产业，制造业的技术水平体现出一个国家的科技水平、国际竞争力及综合国力；制造业的产品可以广泛应用于国防、医疗、航空航天、交通、电子等军事和民用领域，是世界各大工业强国普遍重点扶持和发展的产业。
然而，我国的制造业面临着“大而不强”的局面，与世界制造业强国相比任有较大差距，其中最突出的表现之一是配套零部件的加工能力滞后。
精密零部件通常是整机产品的核心部件，是实现整机产品功能的保障，因而精密关键零部件在性能、质量、一致性、耐用性等方面的要求非常高。
我国的精密零部件制造企业数量众多，技术水平和加工能力参差不齐。
尽管目前部分的国内配套加工厂商通过购进先进的生产设备等方式可以达到精密零部件的加工质量要求，但却常常难以在批量生产、成本可控的条件下保持产品质量的稳定性和一致性。
实现量产条件下的高质量制造不仅需要先进的生产设备等硬件配备，更需要根据部件的产品特点和客户需求，设计和实施科学合理的生产工艺，平衡加工质量、产品交期和成本控制等多个相互影响的制约因素，实现设备、工具和人员等生产资源的优化组合；同时，为保证生产工艺的有效执行，厂商还需要建立完善的质量管控体系，配备纪律性较强的生产团队。
未来是智能化社会；而半导体、通讯互联是未来的智能化产业基础；随着国内城市化发展和经济水平提高，汽车、电子通信产品、智能服务机器人将会成为社会常态需求。
因此，本行业的发展趋势重点在于半导体通讯、计算机、电子行业，重点是5G毫米波相关产品以及汽车行业、服务机器人行业的相关产品。
（1）随着我国制造能力的不断提升，会有更多的品牌制造商将精密零部件的制造加工业务外包。
然而，融入品牌制造商的供应链体系是一个长期复杂的过程，对零部件制造加工厂商的技术能力、管理体系和服务水平要求很高，一般要经过从验厂、技术交流、小批量试样到量产供货的过程。
制造加工厂商一旦与品牌制造商形成合作，双方也容易结成长期紧密的合作关系，制造加工厂商可以随着品牌制造商业务的发展共同发展。
（2）精密零部件的应用行业更加广泛。
目前国内的制造加工厂商主要集中在电子、家电、汽车等行业进行零部件的配套加工。
未来随着我国制造业的产业升级，以及我国的制造业更加深入的融入全 33 球制造业的产业链条分工，国产精密零部件可以应用于国内外更加广阔的领域，如航空航天、智能装
备、轨道交通、新能源等。
（3）制造加工设备的自动化程度不断提升。
设备的自动化应用可以降低人工成本、提高产品精度和稳定性、提高生产效率。
随着劳动力成本的不断提高，制造加工厂商采用自动化设备的意愿也越来越强。
（4）行业集中度不断提高。
目前国内的精密制造加工厂商总体而言相对比较分散，技术水平参差不齐。
随着我国制造业的整体升级，规模小、设备落后、技术水平提升缓慢的制造加工厂商将逐步被淘汰，而具备一定规模和实力的厂商能够逐步扩大市场份额，提升在行业内的影响力，并最终树立自己的品牌。
第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资 者合法权益，保障公司资产安全和完整，公司依据《公司法》、《证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定以及公司内控制度的要求，不断健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规的要求规范运作。
公司三会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
同时，公司建立了较为完善的内部管理制度，公司董事会认为公司现有的治理机制注重保护股东权益，能够给所有股东提供合适的保护，特别是中小股东的合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重要事项、人事变动、对外投资等重要信息披露均按照《公司章程》及有关内控制度的程序 和规定进行。
董监高将进一步加强学习和审慎尽责，切实履行应尽的职责和义务。
34
4、公司章程的修改情况报告期内，公司对《公司章程》进行了一次修改，修改情况如下：2019年12月10日公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>》 等议案，公司章程修改如下：
一、原内容为：第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
现修改为：第八条公司发行的股份分为普通股和优先股，普通股是指公司发行的《公司法》 一般规定的普通种类的股份。
优先股是指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
二、原内容为：第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。
现修改为：第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民币1元；优先股每股面值人民币100元。
三、原内容为：第十七条公司股份总数为3578万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
公司已发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
现修改为：第十七条公司的普通股股份总额为3578万股，每股面值人民币1元，其中发起人持有3578万股，占公司发行的普通股总数的100%；公司的优先股股份总额为10万股，每股面值人民币100元。
四、原内容为：第二十一条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：第二十一条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司普通股股份股票的其他公司合并；（三）将普通股股份奖励给本公司职工；（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的。
（五）公司可根据优先股预案及本章程的约定并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销公司发行的优先股股份；公司与持有本公司优先股股份的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
五、原内容为：第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
现修改为：第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司购回优先股股份，以该期优先股预案约定的方式进行。
股东大会授权董事会，根据相关法律法规的要求，全权办理与赎回及回售相关的所有事宜。
六、原内容为：第二十四条公司股份可以依法转让。
股东转让股份，应当通过全国中小企业股份转让系统进行交易，或者按照中国证券监督管理委员批准的其他方式进行。
35 现修改为：第二十四条公司普通股股份可以依法转让。
普通股股东转让股份，应当通过 全国中小企业股份转让系统进行交易，或者按照中国证券监督管理委员批准的其他方式进行。
法 律、行政规章和本公司章程及股票发行方案对股份转让另有规定的，从其规定。
七、
原内容为：第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
现修改为：第二十九条 （一）公司的普通股股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（二）公司的优先股股东享有下列权利：
1、依照认购协议及优先股预案约定的股息率获得股息；
2、出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，就以下事项与普通股股东分类表决，其 所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股 相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股 股东的规定程序履行通知等相应义务。
3、查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告；
4、公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约支付优先股股息的，自股东大会批准当年不 按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股东共同表决，即表决权恢复， 直至公司全额支付所欠股息；表决权恢复比例的计算方法如下：优先股股东发生表决权恢复时，模拟 转股数量的计算方式为：
Q=V/P。
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转换股价
P 根据优先股预案及认购协议的约定确认。
若公司股票在发行的董事会决议日至发行日期间除权、除息 的，上述比例将根据法律法规及发行方案的相关规定进行相应调整。
5、依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份。
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财 产的分配。
八、
原内容为：第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 36 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
现修改为：第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
优先股股东仅就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会会议内容、程序违反法律、行政法规或本章程的情形，可以请求人民法院认定其内容无效或撤销。
九、原内容为：第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
现修改为：第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上普通股股东和表决权恢复的优先股的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，普通股股东和表决权恢复的优先股股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
十、原内容为：第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
现修改为：第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，普通股股东和表决权恢复的优先股股东可以向人民法院提起诉讼。
十
一、原内容为：第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修改为：第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
十
二、原内容为：第四十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
37 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东股份的股东可以自行召集和主持。
现修改为：第四十五条单独或者合计持有公司10%以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东可以自行召集和主持。
十
三、原内容为：第四十六条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于10%。
现修改为：第四十六条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集会议的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东）的持股比例不得低于10%。
十
四、原内容为：第五十条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
现修改为：第五十条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司3%以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
十
五、原内容为：第五十二条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； 38 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
现修改为：第五十二条
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，全体股东均有权出席股东大会，出席 会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
十
六、
原内容为：第五十六条登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
现修改为： 第五十六条
股东大会的股权登记日在册的普通股股东及享有表决权的优先股股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
普通股股东和有表决权的优先股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
十
七、
原内容为：第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份、数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
现修改为：第六十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类、数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
十
八、
原内容为：第六十二条股东大会召集人应当依据中国证券登记结算有限责任公司登记 的股东名册对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。
现修改为：第六十二条
股东大会召集人应当依据中国证券登记结算有限责任公司登记的 股东名册对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份种类、数额、股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份种类、每种股份的总数之前，会议登记应当终止。
十
九、
原内容为： 第六十八条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数。
现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
现修改为： 第六十八条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份种类、总数。
现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
二
十、原内容为：第六十九条股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 39 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 现修改为：第六十九条
股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持有表决权的各类股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 二十
一、
原内容为： 第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为： 第七十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
（七）公司审议本章程规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东所持每一优先股有一票 表决权，相关事项的决议，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过外，还 须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
二十
二、
原内容为： 第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。
现修改为： 第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。
优先股股东所持每一优先股在其对本章程规定的事项进行表决权时具有一票 表决权，但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。
二十
三、
原内容为：第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
1、董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东提名，并提名候选 40 人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，并 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
现修改为：第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
1、董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司已发行股份3%以上的普通股股东和表决权恢 复的优先股股东提名，并提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司已发行股份3%以上的普通股股东和表决权恢复的优先股股东提名，并提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
二十
四、原内容为：第一百一十一条代表十分之一以上股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
现修改为：第一百一十一条代表十分之一以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
二十
五、原内容为：第一百四十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
现修改为：第一百四十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息（优先股股息采用固定股息，股息计算方法按发行方案规定执行）。
在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分累计到下一会计年度。
优先股股东按照上款规定获取固定股息后，不再参与公司的利润分配。
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二十
六、原内容为：第一百四十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 41 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：第一百四十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。
若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
二十
七、原内容为：第一百七十九条清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
现修改为：第一百七十九条清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息和孳息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
二十
八、原内容为：第一百八十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
现修改为：第一百八十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司财产在按照《公司法》和《破产法》的有关规定进行清算后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额、以前年度累计与当期已决议支付但尚未支付的股息及孳息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 董事会
7 经审议的重大事项（简要描述）
1、第一届董事会第十次会议审议《关于<2018年度总经理工作报告>》议案审议《关于<2018年度董事会工作报告>》议案审议《关于<2018年度财务决算报告>》议案审议《关于<2019年度财务预算报告>》议案审议《关于<2018年年度报告及其摘要>》议案 42 审议《关于<续聘公司2019年度审计机构>的议案》议案审议《关于<公司2018年度利润分配>》议案审议《关于公司会计政策变更》议案审议《关于提请召开2018年度股东大会的议案》议案
2、第一届董事会第十一次会议审议《关于公司2018年度利润分配（调整后）》议案审议《关于取消2018年度股东大会议案七“关于公司2018年度利润分配”》议案审议《关于提名陈世明先生为新剑股份董事》议案审议《关于聘任陈铁祥先生为新剑股份财务负责人》议案审议《关于提请召开2019年度第一次临时股东大会》议案
3、第一届董事会第十二次会议审议《关于公司向股东借款暨关联交易》议案审议《关于召开公司2019年第二次临时股东大会》议案
4、第一届董事会第十三次会议审议《关于审议新剑股份2019年半年报》议案审议《会计政策变更》议案
5、第一届董事会第十四次会议审议《关于公司与中信证股份有限公司解除持续督导协议》议案审议《关于公司与财通证券股份有限公司签署持续督导协议书》议案审议《关于与中信证券股份有限公司解除持续督导协议的说明》议案审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理持续督导主办券商变更相关事宜》议案审议《关于召开公司2019年第三次临时股东大会》议案
6、第一届董事会第十五次会议审议《关于公司符合非公开发行优先股条件》的议案审议《关于公司非公开发行优先股预案》的议案审议《关于修改<公司章程>》的议案审议《关于修订<股东大会议事规则>》的议案审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜》的议案审议《关于制定<募集资金管理制度>》的议案审议《关于设立募集资金专项账户》的议案审议《关于签署<募集资金三方监管协议>》的议案审议《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会》的议案审议《关于公司控股股东单新平为公司发行优先股提供关联担保》的议案
7、第一届董事会第十六次会议审议《关于取消部分议案并补充增加临时提案》的议案审议《关于公司非公开发行优先股预案（修订稿）》的议案 43 监事会
3 1、第一届监事会第八次会议 审议《关于<2018年度监事会工作报告>》议案 审议《关于<2018年度财务决算报告>》议案 审议《关于<2019年度财务预算报告>》议案 审议《关于<2018年年度报告及其摘要>》议案 审议《关于<公司2018年度利润分配>》议案 审议《关于公司会计政策变更》议案
2、第一届监事会第九次会议 审议《关于公司2018年度利润分配（调整后）》议案
3、第一届监事会第十次会议 审议《关于审议新剑股份2019年半年报》议案 审议《会计政策变更》议案 股东大会
5 1、2019年第一次临时股东大会 审议《关于公司2018年度利润分配（调整后）》议案 审议《关于提名陈世明先生为新剑股份董事的》议案 2、2019年第二次临时股东大会 审议《关于公司向股东借款暨关联交易》议案 3、2019年第三次临时股东大会 审议《关于公司与中信证券股份有限公司解除持续督导协议》 议案 审议《关于公司与财通证券股份有限公司签署持续督导协议 书》议案 审议《关于与中信证券股份有限公司解除持续督导协议的说 明》议案 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理持续督导主 办券商变更相关事宜》议案 4、2019
年第四次临时股东大会 审议《关于公司符合非公开发行优先股条件》议案 审议《关于公司非公开发行优先股预案（修订稿）》议案 审议《关于修改<公司章程>》议案 审议《关于修订<股东大会议事规则>》议案 审议《关于公司控股股东单新平为公司发行优先股提供关联 担保》议案 审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发 行优先股相关事宜》议案 审议《关于制定<募集资金管理制度>》议案 审议《关于设立募集资金专项账户》议案 审议《关于签署<募集资金三方监管协议>》议案 5、2018
年年度股东大会 审议《2018年度董事会工作报告》议案 审议《2018年度监事会工作报告》议案 审议《2018年度财务决算报告》议案 审议《2019年度财务预算报告》议案 44 审议《2018年年度报告及其摘要》议案审议《续聘公司2019年度审计机构》议案
7、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司2019年度召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会规 则等要求，会议通知、召开、提案审议、表决及决议内容等均没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具备完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。
1、资产独立：公司资产独立完整，不存在被实际控制人或控股股东占用的情况。
公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策和实施权，拥有必要的人员、资金和经营场所，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
2、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》合法产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪；本公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职；公司在员工管理、社会保障等方面完全独立。
3、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司在银行独立开户，依法独立纳税；不存在与实际控制人或控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、机构独立：公司依法建立了股东大会、董事会、监事会等机构，公司独立行使经营管理权，独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
5、业务独立：本公司主要以物业服务为主营业务，公司实际控制人及其控制的其它企业目前均未从事相关的业务。
公司具有完全独立的业务运作系统，同时主营业务收入和利润不依赖于控股股东、实际控制人及其它关联方的关联交易。
(三)对重大内部管理制度的评价
1、内部管理制度建设情况依据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定并完善了一批内部管理制度，如《关联交易管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部授权管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，公司董事会严格按照内部管理制度进行内部管理及运行。
（1）关于会计核算体系：报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算 45 工作。
（2）关于财务管理体系：报告期内，公司严格贯彻和落实各项财务管理制度，在国家政策及制度 的指引下，做到规范工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
（3）关于风险控制体系：报告期内，公司在正确分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险 等前提下，采取有效措施，从公司规范的角度继续完善风险控制体系。
2、董事会关于内部管理控制的评估：公司董事会经评估认为，现有公司治理机制能够有效提高公 司治理水平及决策质量，能够有效识别与控制经营管理中的重大风险，并能够为所有股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利提供合适保护，便于接受投资者以及社会公众的监督，有利于公司的持续性发展。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错的认定作出定性和定量判定标准，并制定了相应处理程序以及责任追究制度。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬审计报告正文： 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 天健审〔2020〕2108
号 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座 2020年4月21日 朱国刚、徐文生 否 4年 22.5万 审计报告 天健审〔2020〕2108号 杭州新剑机器人技术股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了杭州新剑机器人技术股份有限公司（以下简称新剑股份公司）财务报表，包括2019年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 46 合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新剑股份 公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新剑股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息新剑股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估新剑股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
新剑股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督新剑股份公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 47 我们的目标
1 公司年度大事记 2019中国机器人产业发展大会（重庆） 2019iREX日本国际机器人展，期间与日本战略合作企业进行深层次的技 术交流以及客户拜访。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
8第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................10第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
13第五节重要事项......................................................................................................................
22第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
27第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
29第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................30第九节行业信息......................................................................................................................
33第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
34第十一节财务报告...................................................................................................................
463 释义项目公司、股份公司、新剑股份新剑有限、有限公司上海新剑新剑合伙新剑机电浙大新剑佑能集团 麦格纳 临安创投主办券商、财通证券会计师事务所、天健全国股份转让系统《公司法》《证券法》《公司章程》股东大会董事会监事会三会董、监、高 报告期《审计报告》 元、万元 释义 释义指杭州新剑机器人技术股份有限公司指浙江新剑精密制品有限公司，系新剑股份前身指上海新剑资产管理有限公司指杭州新剑投资合伙企业（有限合伙）指上海新剑机电科技发展有限公司指浙大新剑（上海）智能技术有限公司指包括台湾佑能工具股份有限公司、东莞佑能工具有限 公司和佑能工具（上海）有限公司指包括麦格纳(太仓)汽车科技有限公司、麦格纳汽车系 统(苏州)有限公司、昆山麦格纳汽车系统有限公司、MagnaClosuresDeMexicoSaDeCv、MagnaClosuresAutomotivePrivateLtd、MagnaAutomotiveIndiaprivateLtd指杭州临安创新发展投资有限公司指财通证券股份有限公司指天健会计师事务所（特殊普通合伙）指全国中小企业股份转让系统有限责任公司指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《杭州新剑机器人技术股份有限公司公司章程》指杭州新剑机器人技术股份有限公司股东大会指杭州新剑机器人技术股份有限公司董事会指杭州新剑机器人技术股份有限公司监事会指股东（大）会、董事会、监事会指杭州新剑机器人技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员指2019年1月1日—2019年12月31日指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕2108号《审计报告》指人民币元、人民币万元
4 第一节声明与提示 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人单新平、主管会计工作负责人陈铁祥及会计机构负责人（会计主管人员）陈铁祥保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、未全员缴纳住房公积金的风险
2、专业技术人才流失的风险
3、主要客户集中的风险
4、市场竞争加剧的风险 重要风险事项简要描述 截至2019年12月31日，公司共为353名员工中的62名员工缴纳了住房公积金，比上年同期增加7人。
公司及实际控制人虽已出具相关承诺，如果公司为所有符合条件的员工缴纳住房公积金，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
公司在多年发展过程中培养了多名专业技术骨干，并形成了具有一定研发实力的研发团队。
研发团队的稳定发展将确保公司在未来的经营中保持持续创新能力。
尽管公司已制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励约束机制，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才的需求与日俱增，未来公司仍可能面临核心技术人员流失的风险。
2019年度公司营业收入来自于前五大客户的比例为47.74%。
占比较高，这与公司产品的针对性较高，主要应用领域较集中的特点相一致。
报告期内，随着公司产品结构的优化，销售方向、产能配置向优质客户、核心产品倾斜，导致客户集中度有所上升。
但是如果目标市场发生变化导致需求量下降，将对公司的生产经营产生不利影响。
精密零部件行业企业众多，行业集中度偏低，行业整体竞争日益激烈。
虽然公司多年来积累了比较丰富的生产经营经验，并具备一定的技术优势，拥有较为稳定的客户群，经营持续稳定，
5 5、海外市场风险
6、原材料价格波动风险
7、外汇风险
8、公司治理的风险
9、实际控制人不当控制的风险10、产品结构转型的风险 但是在行业竞争日益加剧的情况下，如果公司无法在新产品研发和下游应用行业上取得突破，公司将面临较大的市场竞争风险。
2019年度，公司产品的外销收入为19,438,570.26元，出口收入占营业收入比重为16.79%。
在长期的海外市场拓展过程中，公司与海外的多家客户建立了稳定的合作关系。
若上述主要客户或市场所在地的政治、经济、贸易政策等发生重大变化，可能对公司的出口业务产生不利影响。
公司主要原材料为铜材、铝棒、铁和不锈钢等金属材料，属于大宗商品，2019年度，铝棒、铁和不锈钢等主要金属材料占公司总生产成本的比重是15.71%。
原材料价格波动对生产经营影响较大，进而影响公司的毛利率。
报告期内，原材料采购成本下降7.77%。
公司在实际经营过程中采用以销定产、以产定购、战略采购等模式较好的实现了产供销环节的联动，并通过与客户的产品价格调整机制将部分原材料价格波动的影响转嫁给下游客户。
虽然以上措施增强了公司抵御原材料价格波动风险的能力，但是如果原材料价格大幅上涨仍会对公司生产经营和利润水平造成不利影响。
2019年，公司在国外市场的销售收入为19,438,570.26元，出口收入占营业收入比重为16.79%。
公司产品出口主要以美元为结算货币。
若未来人民币汇率出现较大波动，将会对公司经营业绩产生一定影响。
虽然股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。
但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。
而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
公司实际控制人为单新平、陆香萍与单晨，三人合计直接和间接控制公司100.00%的股份，处于绝对控股地位。
虽然公司已制定和规范了一整套公司制度来完善公司的内部控制和管理结构，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。
为了适应市场变化，公司通过不断加大研发投入，提升产品品质和附加值，从光轴和切削轴等工艺简单、附加值较低的产品，逐步向蜗轮蜗杆、谐波减速器等系列产品发展，产品结构逐步丰富。
未来，公司会继续加大研发投入，推出新的产品系列，但市场对新产品的接受仍需一定过程，如果新产品无法迅速打开市场，公司将面临研发技术无法转化成经济效益的业务转型
6 11、部分设备资产减值的风险 12、非经常性损益占净利润比例较大的风险13、劳动用工不规范的风险本期重大风险是否发生重大变化： 风险。
2012年11月，公司共采购50台钛螺母六工位倒角攻牙机，价值共计6,117,435.86元，报告期末，该批设备账面净值为1,999,417.27元。
由于产能不饱和的原因，该批设备在报告期内订单金额较2013年度下降较多，尽管公司已计划采用技术改造的方式对该设备进行重新设计调整使用，现已改造使用7台，改造完成后可生产其他新产品，亦向其他意向购买者进行了询价，市场询价结果高于设备账面价值。
但是如果未来剩余设备的技术改造未能成功，或者由于市场原因导致外部意向购买者的报价低于公司设备账面价值，导致该批设备存在减值风险。
2019年度公司非经常性损益净额为387.62万元,占同期净利润比例为30.85%。
主要系收到的各类政府补助、非流动资产处置损益，若未来上述事项发生变化或影响消失，则可能会对公司的经营业绩带来一定不利影响。
公司用工需求量大且存在季节性，存在可能因不规范用工受到监管部门处罚的风险。
为避免出现劳动用工不规范的情形，公司根据劳动法、劳动合同法等法律法规制定了人事管理方面的制度，规范企业的用工行为，并切实保障员工的合法权益。
但是，由于公司用工需求量大且存在季节性，仍存在可能因不规范用工受到监管部门处罚的风险。
否
7 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 杭州新剑机器人技术股份有限公司HangzhouSeenpinRobotTechnologyCo.,Ltd.新剑股份871312单新平浙江省杭州市临安区昌化镇昌化工业园区新剑公司
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 单新平（暂代）董事长0571-636666100571-63661815ceo@浙江省临安市昌化工业园区新剑公司311321公司总经办
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2016年10月24日2017年4月10日基础层C34通用设备制造业蜗轮、蜗杆传动部件和精密零部件的研发、生产和销售，主要为半导体通讯、计算机、电子、汽车和服务机器人等行业提供蜗轮、蜗杆传动部件和精密零部件产品。
集合竞价转让35,780,00000单新平单新平、陆香萍、单晨
8 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本 内容 01P浙江省临安市昌化工业园区（昌化镇双塔村）35,780,000 报告期内是否变更否否 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址 报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 财通证券浙江省杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室是天健会计师事务所（特殊普通合伙）朱国刚、徐文生杭州市钱江路1366号华润大厦B座30层
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 √适用□不适用公司向临安创投非公开发行10万股优先股，每股票面金额为100元人民币，募集资金1000万元人民币。
报告期内，已履行相关的审核程序，2019年12月26日全国中小企业股份转让系统向公司发出了《关于杭州新剑机器人技术股份有限公司优先股发行股份登记的函》（股转系统函【2019】5116号），公司优先股发行备案已通过审查并确认。
公司于2020年1月17日收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的《股份登记确认书》，公司本次发行的优先股（证券简称：新剑优
1，证券代码：820035）已完成股份初始登记，并于2020年1月22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
9 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期115,746,089.62 37.62%12,563,257.70 8,687,029.4 15.12% 10.45% 0.35 上年同期91,776,270.6943.04%9,032,583.557,861,129.45 单位：元增减比例% 26.12%39.09%10.51% 11.06% - 9.62% - 0.25 39.09%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末167,512,976.93 82,009,164.5082,663,971.72 2.3150.28%48.96% 2.2311.34 本期期初130,304,258.24 41,260,551.6986,201,714.02 2.4135.56%31.66% 1.6811.09 单位：元增减比例% 28.56%98.76%-4.10%-4.10%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期21,682,282.03 2.733.44 10 上年同期7,959,814.562.803.22 单位：元增减比例% 172.40%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 28.56%26.12%40.35% 上年同期-3.99%-0.56%20.46% 增减比例%-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末35,780,000- 本期期初35,780,000- 单位：股增减比例% 0%-
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元6,224.614,495,734.67 53,509.484,555,468.76 678,107.221,133.24 3,876,228.3
七、补充财务指标 □适用√不适用 11
八、会计数据追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□其他原因
□不适用
单位：元
上年期末（上年同期）
上上年期末（上上年同期）
科目
调整重述前
调整重述后
调整重述前
调整重述后
应收账款
33,029,060.74
应收票据
369,161.30
应收款项融资
1,116,822.47
应收票据及应收账
34,515,044.51
款
应付账款
11,682,311.94
应付票据
应付票据及应付账
11,682,311.94
款
短期借款
23,000,000.00
23,033,627.93
其他应付款
321,131.32
287,503.39
注：
1.
2.2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企 业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。
根据相关新旧准则衔接规 定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存 收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司考虑自身业务模 式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当 期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益 (处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于 以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收 款。
本公司自
2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年 6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。
该项会计政策变更采用未来适用法处 理。
12 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司属于精密传动件制造企业，拥有独立研发设计团队、高端加工设备和制造工艺沉淀，辐射全 国及海外的直销网络。
拥有43项专利技术，其中发明专利5项，是国家高新技术企业。
公司与浙江大学、重庆大学、江苏科技大学等多所国家重点大学、国家重点实验室建立战略伙伴关系，共同成立新剑股份（上海）联合研发实验室，研发方向为机械传动技术和人工智能应用集成技术。
公司主营业务是为汽车、电子通讯半导体、智能服务机器人行业提供精密传动零部件和精密元器件。
公司的市场战略布局是通过自主研发核心技术、工艺，由原来单纯的加工制造，逐步转化为与产业链上的优质企业进行研发战略合作，获取行业平台的竞争优势和收益回报。
公司的技术战略布局是依托自身研发创新和制造工艺深厚积累，整合高端加工设备的性能互补，以精密传动零部件的关键技术研发为抓手，确立核心技术优势，提升市场竞争力；以人工智能系统集成技术研发，构建未来智能服务机器人市场战略基础。
公司的产品战略布局是依托技术优势，在产业链上游是谐波减速器、一体化关节、人机协作机器人手臂、蜗轮蜗杆等精密传动零部件,在产业链终端是智能服务机器人、智能新能源汽车。
公司在产品结构上具有专业性和拓展空间。
公司的销售战略是立足自身在传动领域的技术研发、工艺制造优势，通过与行业内客户共同研发或提供技术/制造一揽子解决方案，为客户提供专业技术与产品支持，保持与行业内优质客户的深度战略合作关系，达到共同发展的目的。
报告期内，公司的商业模式较期初未发生变化。
期后至报告披露日，公司的商业模式未发生较大的变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 公司以机械传动技术研发、高端设备加工工艺为平台，精密关键零部件和传动部件的应用领域非常广泛，涵盖汽车、通讯设备、家电、仪器仪表和服务机器人等各个应用领域。
公司拥有设计研发团队，可以为客户提供前瞻性的技术支持方案，因此从产品技术涉及层面与客户建立深厚的合作关系。
未来几年公司的产品结构发展方向从精密零件向精密部件、精密组装件、智能传动部件衍生，充分利用自身的技术研发优势和高端设备加工技术，形成自己的技术标准和工艺标准，进一步优化产品 13 结构，形成具有竞争力的系列产品线。
在确保原市场份额并不断扩大基础上，不断研发高附加值产品，
发展高端大客户，提升公司规模及利润空间。
在经营层面将会向上游延伸，比如电动座椅水平驱动器、行星滚柱丝杠及电动缸产品此类自主研发、具有较强的国际竞争力产品开拓高端市场。
(二)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 应收款项融资 本期期末 金额 占总资产的比重% 24,797,994.39 14.80% 385,248.93 0.23% 44,959,942.80 26.84% 23,743,302.44 14.17% - 0.00% - 0.00% 49,432,924.07 29.51% 6,906,186.47 4.12% - 0.00% 25,033,627.93 14.94% 3,753,564.79 2.24% 本期期初 金额 占总资产的
比重% 10,931,882.08 8.39% 1,485,983.77 1.14% 33,029,060.74 25.35% 18,214,994.81 13.98% - 0.00% - 0.00% 45,198,095.85 34.69% 10,565,434.86 8.11% 23,000,000.00 17.65% - 0.00% - 0.00% 单位：元 本期期末与本期期
初金额变动比例% 126.84%-74.07%36.12%30.35% 9.37%-34.63%-100.00% 资产负债项目重大变动原因：
1、期末货币资金较期初增加了126.84%，主要系2019年增加额1000万元优先股以及销售额增加导致。
2、期末应收票据，应收账款及应收账款融资较期初综合增加了42.25%，主要系报告期内下半年公司高端产品（异型轴等）订单增加，这类产品的下游客户质地较好，根据公司政策给予的信用期相对长一些，因此相应应收账款增加。
3、期末存货较期初增长30.35%，主要系19年下半年开始5094/4382异型轴等订单增加较多，导致异型轴类产成品库存增加39万支，产成品存货成本相应增加214万元。
座椅水平调节器库存增加2万个，含产品存货成本相应增加40万元.4、期末固定资产较期初增长9.37%，主要系数控插齿机439万元等设备验收合格转固定资产导致增加。
5、期末在建工程较期初减少34.63%，主要系数控插齿机439万元等设备验收合格转固定资产，导致在建工程减少；公司自制三台研发用实验室平台，验收合格转固定资产86万元，公司厂房改造工程增加在建工程投资120万元。
6、期末短期借款较期初减少100%，主要系归还了银行贷款2300万元导致。
7、期末长期借款较期初增加100%，主要系公司借入银行3年期长期借款2500万元导致。
其中3.36万元为应计利息（根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》）。
14
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率销售费用管理费用研发费用财务费用信用减值损失资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额 占营业收入的比重% 115,746,089.62 - 72,199,609.79 62.38% 37.62% - 6,089,066.30 5.26% 13,545,788.34 11.70% 11,232,425.74 9.70% 1,190,759.04 1.03% -787,783.34 -0.68% -468,777.63 -0.41% 4,495,734.67 3.88% - 0.00% - 0.00% 23,381.35
- 13,624,454.4581,263.9844,911.24 12,561,105.88 0.02%0.00%11.77%0.07%0.04%10.85% 上年同期 金额 占营业收入的比重% 91,776,270.69 - 52,279,600.47 56.96% 43.04% - 3,378,711.96 3.68% 13,125,712.28 14.30% 10,917,491.62 11.90% 853,572.05 0.93% 0.00 0.00% -1,196,282.60 -1.30% 1,270,415.53 1.38% - 0.00% - 0.00% 10,167,234.54
234,510.99138,907.148,949,596.97 0.00%0.00%11.08%0.26%0.15%9.75% 单位：元 本期与上年同期金额变动比例% 26.12%38.10%80.22% 3.20%2.88%39.50% 60.81%253.88% - 34.00%-65.35%-67.67%40.35% 项目重大变动原因： 1、2019年度营业收入11,574.61万元，较去年增长了26.12%，主要系经公司前期部署，市场进一步打开，尤其在通信电子产品方面赢得了新的增长点。
2、2019年度营业成本7219.96万元，较去年增长了38.10%，主要系一方面由于营业收入的增长导致营业成本也随之增长；另一方面，由于通讯电子产品刚打开局面，需要比较大的投入，导致成本短期增加。
3、毛利率较去年降低5.42%，主要系新产品投资比较大，公司正在进行生产工艺设备的改造，提升产品的竞争力及成本优势。
4、2019年度销售费用608.91万元，较去年增长80.22%，主要系公司增加公司业务宣传活动，其中业务招待费增加77万元，广告宣传费增加65万元，车辆费用增加35万元等。
5、2019年度财务费用119.08万元，较去年增长39.5%，主要系利息支出增加30万元导致。
6、2019年度信用减值损失-78.78万元，较去年增长100%；2019年度资产减值损失-46.88万元，较去年减少60.81%；两者差异主要为会计政策变更导致科目归集口径变化，合并看差异不大。
7、2019年度其他收益449.57万元，较去年增长253.88%，主要系19年度新增与收益相关的政府补 助收入导致。
8、2019年度资产处置收益2.34万元，主要系公司处置固定资产收益增加。
15 9、2019年度营业利润1362.45万元，较去年增长34.00%，主要系公司报告期内销售额增长，政府补助增长导致。
10、2019年度营业外收入8.13万元，较去年减少65.35%，主要系非流动资产毁损报废利得减少导致。
11、2019年度营业外支出4.5万元，较去年减少67.67%，主要系去年有捐赠支出5万元导致。
12、2019年度净利润1256.11万元，较去年增长40.35%，主要系公司新产品销售额及政府补贴收入增加导致。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额115,458,816.81287,272.8172,199,609.7970,982.54 上期金额91,472,205.75304,064.9452,209,939.6869,660.79 单位：元变动比例% 26.22%-5.52%38.29%1.90% 按产品分类分析：√适用□不适用 类别/项目 切削轴系列产品光轴系列产品蜗轮蜗杆系列产品异型轴系列产品汽车座椅水平调节器管子成型系列产品小丝杆齿轮系列产品合计 本期 收入金额 占营业收入的比重% 17,614,002.79 15.22% 14,273,680.97 12.33% 15,146,439.70 13.09% 53,818,275.35 46.50% 3,004,394.52 2.60% 7,107,236.99 6.14% 4,782,059.30 4.13% 115,746,089.62 100% 上年同期 收入金额 占营业收入
的比重% 15,794,825.42 17.27% 16,825,497.03 18.39% 11,708,246.13 12.30% 43,327,478.73 47.37% 1,823,478.67 1.99% 1,992,679.77 2.18% 91,472,205.75 100% 单位：元
本期与上年同期金额变 动比例%12%-15%29%24%65% 257%100% 按区域分类分析：□适用√不适用收入构成变动的原因：
1、切削轴系列，产品基本为轴状，且前端有部分切削处理的地方，不同零件切割形状有所差别。
该系列产品主要由凸轮机进行生产，属于较为传统的精密零部件类型，主要用于半导体通讯、相机及手机领域。
此系列的工艺要求较低，生产过程简单，市场成熟，生产能力和技术有保证，虽然产品毛利率偏低，但为了保持住客户，稳定生产和操作员工的收入，公司还是积极组织生产及销售，2019年公司切削轴系列产品的销售收入同比增长12%。
2、光轴系列，系光滑轴状切成规定长度的产品，除打磨光滑并截断外，无其余切削。
该系列产品主要由无心磨床进行生产，生产工艺简单，市场上产品的同质性强，该系列属于传统精密零部件类别之
一，主要用在数码相机、电脑及车载DV用光驱盘和办公设备（打印机、传真机）领域。
随着数码产品技术的革新，移动存储设备已逐步取代了内置光驱的功能，相关产品的市场需求量亦同步缩减，另 16 外，无纸化办公的推广使得传统打印机和传真机的销量受到一定的影响，但客户需求尚处于相对稳定
阶段，致公司的光轴系列产品销售收入波动很小，2019年度光轴系列产品的销售收入同比减少15%。
3、蜗轮蜗杆系列，系外形是螺旋状切割纹路的轮状或杆状产品。
该系列产品主要由数控滚丝机进行生产，是公司目前大力研发的产品系列之
一，主要应用于电脑360度旋转屏。
此类产品的市场前景广阔，其终端市场规模正处于不断扩大的过程中，该系列产品的加工工艺与公司主导研发的传动类产品的技术平台高度吻合，逐步成为公司发展主导方向之一，19年经过技术工艺的改造提升，毛利率得到了提高，因此，该类产品销售收入同比增长29%。
4、异型轴系列，钻孔或者外形为齿轮状割纹路等零件，精度较高，工艺相对较复杂。
该系列产品主要由数控走心车床进行生产，主要应用于汽车电喷、汽车电动式后备箱、汽车方向盘锁、汽车电动助力转向系统等，2019年度公司该系列产品的销售收入同比增长24%。
5、汽车座椅水平调节器，是拥有自主知识产权的组装部件，充分运用了研发技术开发出来的新产品，自动化流水线装配生产，效率提高，附加值增加，毛利润率相对较高，在18年的基础上，销售市场逐步打开，19年度销售收入同比增长65%。
6、管子成型系列产品，19年销售收入710.72万元，是充分运用研发的冷挤压新技术开发出来的新产品，模具一次成型，复杂的简单化，比传统的加工工艺效率提高，成品率成倍增加，质量有保证，大部分出口，市场应用广泛，是公司未来转型升级调整产品结构的重要方向。
7、小丝杆齿轮系列产品，19年销售收入478.21万元，由于关键技术革新，从蜗轮蜗杆系列产品中区分出来。
(3)主要客户情况 序号 客户 1欣日兴精密电子（苏州）有限公司2加拿大麦格纳国际集团3日本电产株式会社4东京兵兼(上海)有限公司5昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司 合计 销售金额 18,600,590.2515,156,508.32 8,470,951.747,430,235.775,599,077.1455,257,363.22 年度销售占比%16.07%13.09%7.32%6.42%4.84%47.74% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否-
(4)主要供应商情况 序号 供应商 1苏州双州电子科技有限公司2苏州凡努未蓝精密机械有限公司3常州凯翔医用不锈钢有限公司4宁波新世达精密机械有限公司5临安市涌鑫精密元件有限公司 合计 采购金额 6,294,559.212,371,898.862,193,426.892,099,657.152,084,315.715,043,857.81 年度采购占比%11.08%4.18%3.86%3.70%3.67%26.49% 单位：元 是否存在关联关系 否否否否否 - 17
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额21,682,282.03-11,862,510.023,934,921.64 上期金额7,959,814.56 -12,209,964.96-13,638,022.30 单位：元变动比例% 172.40%2.85% 128.85% 现金流量分析：1、2019年公司经营活动产生的现金流量净额为2168.23万元，较上年同期增加了1372.25万元，主要因销售收入的增加导致的收款增加1467.77万元，应付职工薪酬支付增加166.88万元，各项税费支付减少159.28万元。
2、2019年公司投资活动产生的现金流量净额为-1186.25万元，较上年同期增加了34.75万元，差异不大。
3、2019年公司筹资活动产生的现金流量净额为393.49万元，较上年同期增加了1757.29万元，主要因2019年新增借款2120万元，分配股利、利润或偿付利息支付1719.33万元。
(三)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1、上海新剑机电科技发展有限公司系公司全资子公司统一社会信用代码：12E注册资本：413.875万元法定代表人：单新平成立日期：2003年3月13日住所：上海市松江区小昆山镇光华路660弄69号经营范围：研发、生产、销售新型电子元器件、汽车零部件、机械设备、高精密度轴承，从事货 物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】报告期内，上海新剑营业收入22354767.87，同比下降9.22%；净利润1,915133.21元，同比下降 57.81%。
2、浙大新剑（上海）智能技术有限公司系公司控股子公司统一社会信用代码：0XH注册资本：1,000万元法定代表人：单新平成立日期：2012年8月20日住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号9幢602室-
1 经营范围：智能科技、新能源科技、新材料科技、纳米材料领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自动化仪器仪表、机械设备及配件、电子产品、汽车零部件的研发、销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 报告期内浙大新剑无营业收入，净利润为-237557.92元，主要系存在研发实验室的房租费、水电费、物业费等费用。
2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 18 (四)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (五)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用
1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕
6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
具体影响金额详见本报告“第三节”之“
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况”。
2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。
根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。
权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。
该项会计政策变更采用未来适用法处理。
三、持续经营评价 公司具备独立可靠的研发技术团队，先进的生产加工设备、检测设备以及能满足大规模生产的自有厂房，营销渠道不断拓展，报告期的业绩增长表明公司在内部治理和外部营销方面取得预期的成果。
另外，公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；公司和全体员工没有发生违法、违规行为。
综上，公司拥有良好的持续经营能力，不存在影响经营的重大不利风险。
四、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、未全员缴纳住房公积金的风险截至2019年12月31日，公司共为353名员工中的324名员62名员工缴纳了住房公积金，比上 年同期增加7人。
应对措施：公司及实际控制人虽已出具相关承诺，如果公司为所有符合条件的员工缴纳住房公积 金，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
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2、专业技术人才流失的风险公司在多年发展过程中培养了多名专业技术骨干，并形成了具有一定研发实力的研发团队。
研发 团队的稳定发展将确保公司在未来的经营中保持持续创新能力。
尽管公司已制定并实施了针对核心技术人员的多种绩效激励约束机制，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才的需求与日俱增，未来公司仍可能面临核心技术人员流失的风险。
应对措施：公司已经加大研发投入，从研发平台、工作环境、激励机制等各方面改善引入高素质人才。
关键研发人员有竞业限制协议。
3、主要客户集中的风险 2019年度公司营业收入来自于前五大客户的比例为47.74%，占比较高，这与公司产品的针对性较高，主要应用领域较集中的特点相一致。
随着公司产品结构的优化，产品种类的增加及目标市场份额的提高，下游客户数量将有所提升，但是如果目标市场发生变化导致需求量下降，将对公司的生产经营产生不利影响。
应对措施：进一步优化产品结构，开发新产品，尽量分散应用领域。
报告期内，公司已增加汽车座椅水平调节器及管子成型系列等两类新产品，未来将进一步优化产品结构，努力开拓新客户。
4、市场竞争加剧的风险 精密零部件行业企业众多，行业集中度偏低，行业整体竞争日益激烈。
虽然公司多年来积累了比较丰富的生产经营经验，并具备一定的技术优势，拥有较为稳定的客户群，经营持续稳定，但是在行业竞争日益加剧的情况下，如果公司无法在新产品研发和下游应用行业上取得突破，公司将面临较大的市场竞争风险。
应对措施：公司保持并深度开发原有优势产品的潜力，同时增加研发投入，通过产品转型、增加产品高附加值和具有核心技术的组装件，从产业链上游向终端逐步靠近，以获取更大的市场份额和技术优势。
5、海外市场风险 2019年度，公司产品的外销收入为19,438,570.26元，出口收入占营业收入比重为16.79%。
在长期的海外市场拓展过程中，公司与海外的多家客户建立了稳定的合作关系。
若上述主要客户或市场所在地的政治、经济、贸易政策等发生重大变化，可能对公司的出口业务产生不利影响。
应对措施：慎重选择海外客户，从政治、贸易政策多角度评估交易风险；商务协议对付款方式、币种以及运输安全、保险条款综合评定。
6、原材料价格波动风险 公司主要原材料为铜材、铝棒、铁和不锈钢等金属材料，属于大宗商品，2019年度，铝棒、铁和不锈钢等主要金属材料占公司总生产成本的比重是15.71%。
原材料价格波动对生产经营影响较大，进而影响公司的毛利率。
应对措施：公司在实际经营过程中采用以销定产、以产定购、战略采购等模式较好的实现了产供销环节的联动，并通过与客户的产品价格调整机制将部分原材料价格波动的影响转嫁给下游客户。
7、外汇风险 2019年，公司在国外市场的销售收入为19,438,570.26元，出口收入占营业收入比重为16.79%。
公司产品出口主要以美元为结算货币。
若未来人民币汇率出现较大波动，将会对公司经营业绩产生一定影响。
应对措施：加强金融风险管控意识，商务协议对付款方式、币种以及运输安全、保险条款综合评定。
8、公司治理的风险 虽然股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。
但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入 20 全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。
而公司管理层对于新制度仍
在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。
随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
应对措施：公司将不断加强内控管理制度的建设、完善、执行等各个环节，建立良好的监督机制，同时积极学习和掌握先进的公司治理办法，提高管理的效率，持续改善公司治理。
9、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为单新平、陆香萍与单晨，三人合计直接和间接控制公司100.00%的股份，处于绝对控股地位。
虽然公司已制定和规范了一整套公司制度来完善公司的内部控制和管理结构，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。
应对措施：公司制定了严格内控管理制度，公司管理层率先执行，层层监督，保障公司治理的合法、合规性。
10、产品结构转型的风险 为了适应市场变化，公司通过不断加大研发投入，提升产品品质和附加值，从光轴和切削轴等工艺简单、附加值较低的产品，逐步向蜗轮蜗杆、谐波减速器等系列产品发展，产品结构逐步丰富。
未来，公司会继续加大研发投入，推出新的产品系列，但市场对新产品的接受仍需一定过程，如果新产品无法迅速打开市场，公司将面临研发技术无法转化成经济效益的业务转型风险。
应对措施：公司的研发是基于国家产业政策的大方向，在充分做好市场调研的基础上，进行风险评估，把控产品转型的市场方向和契合度。
目前，汽车座椅水平驱动器等新产品已形成销售。
11、部分设备资产减值的风险 2012年11月，公司共采购50台钛螺母六工位倒角攻牙机，价值共计6,117,435.86元，报告期末，该批设备账面净值为1,999,417.27元。
由于产能不饱和的原因，该批设备在报告期内订单金额较2013年度下降较多，尽管公司已计划采用技术改造的方式对该设备进行重新设计调整使用，改造完成后可生产其他新产品，亦向其他意向购买者进行了询价，市场询价结果高于设备账面价值。
但是如果未来技术改造未能成功，或者由于市场原因导致外部意向购买者的报价低于公司设备账面价值，导致该批设备存在减值风险。
应对措施：公司正在对部分设备采取技术改造的方式，拓展设备功能和工艺能力。
现已改造使用7台，以后会逐步改造使用。
12、非经常性损益占净利润比例较大的风险 2019年度公司非经常性损益净额为387.62万元,占同期净利润比例为30.85%。
主要系收到的各类政府补助、非流动资产处置损益，若未来上述事项发生变化或影响消失，则可能会对公司的经营业绩带来一定不利影响。
应对措施：完善会计规范体系，实现价值公允计量，压缩操作空间。
13、劳动用工不规范的风险 公司用工需求量大且存在季节性，存在可能因不规范用工受到监管部门处罚的风险。
应对措施：为避免出现劳动用工不规范的情形，公司根据劳动法、劳动合同法等法律法规制定了人事管理方面的制度，规范企业的用工行为，并切实保障员工的合法权益。
由于公司用工需求量大且存在季节性，仍存在可能因不规范用工受到监管部门处罚的风险。
(二)无 报告期内新增的风险因素 21 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在破产重整事项是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、 (一) 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） 重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方 交易内容 单新平、上海新剑资产管理有限公司 为满足公司发展需要，公司股东单新平、上海新剑资产管理有限公司 审议金额 交易金额 10,000,0009,200,000.00 是否履行必要决策程序 已事前及时履行 单位：元临时报告披露 时间2019年5月30日 22 向公司提供 合计不超过 1000万元的 借款，期限 一年 单新平 公司拟非公 - 开发行优先 股，本次优 先股发行存 在担保安排, 其同意为公 司本次非公 开发行优先 股提供担保 -已事前及时履2019年11月 行 15日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1、为了满足公司生产经营需求，补充公司流动资金，关联方向公司提供借款。
借款利率不高于中国人民银行同期贷款利率，体现了市场的公允性，是关联方对公司的支持，有利于公司未来的发展。
2、因公司非公开发行优先股的需要，公司控股股东、董事长兼总经理单新平向本次发行对象提供担保，该担保事项为优先股顺利发行的必要条件。
(三)承诺事项的履行情况 承诺主体公司 承诺开始日期 2016年11月10日 承诺结束日期 承诺来源挂牌 公司 2016年11 挂牌 月10日 23 承诺类型缴纳社保承诺 缴纳住房公积金承诺 承诺具体内容 公司承诺为员工全面缴纳社保，届时如有员工确实不愿意缴纳的，公司将采用报销新农保、新农合费用的方式解决该问题公司承诺为员工全面缴纳住房公积金，届时如有员工确实不愿意缴纳的，公司将采用薪酬补贴和住房补贴等方式解决该问题 承诺履行情况 已履行完毕 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年11月10日 实际控制人或控股股东 2016年11月10日 实际控制人或控股股东 2016年11月10日 董监高 2016年11月10日 挂牌挂牌挂牌挂牌 限售承诺 同业竞争承诺资金占用承诺 董监高声明与承诺 股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排的承诺公司实际控制人单新平、陆香萍、单晨避免同业竞争的承诺公司实际控制人及公司股东均签署了规范资金往来的承诺函针对公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌时，公司董事、监事、高级管理人员作出的声明和承诺 正在履行中正在履行中正在履行中正在履行中 承诺事项详细情况：
1.关于员工全面缴纳社保的承诺针对公司曾未能为全部符合社会保险缴纳条件的员工缴纳社会保险的情形，公司承诺“公司保证 在2019年12月31日前为符合缴纳条件的员工全面缴纳社保，届时如有员工确实不愿意缴纳的，公司将采用报销新农保、新农合费用的方式解决该问题”，同时公司实际控制人已就公司员工缴纳社保的有关事项出具承诺：“若公司因员工社会保险事项，导致有关行政主管部门要求公司补缴社会保险或处以罚款的，本人将连带地承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向公司进行追偿”。
报告期内，公司已按照相关规定为符合缴纳条件的员工缴纳社会保险金。
见第四节/四/（一）
1.关于员工住房公积金缴纳的承诺针对公司曾未能为符合住房公积金缴纳条件的全部员工缴纳住房公积金的情形，公司承诺：“公司保证在2019年12月31日前为符合缴纳条件的员工全面缴纳公积金，届时如有员工确实不愿意缴纳的，公司将采用薪酬补贴和住房补贴等方式解决该问题。
”公司实际控制人已就公司员工缴纳住房公积金的有关事项出具承诺：“若公司因员工住房公积金事项，导致有关行政主管部门要求公司补缴住房公积金或处以罚款的，本人将连带地承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向公司进行追偿”。
报告期内，公司按照相关规定为符合缴纳条件的员工住房公积金，但尚有部分员工不愿意缴纳住房公积金，公司拟采取薪酬补贴和住房补贴等方式解决该问题。
见四节/四/（一）
2.关于股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排的承诺单新平、陆香萍、单晨作为公司实际控制人承诺：本人作为新剑股份的实际控制人，新剑股份此次在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的新剑股份的股份将分三批解除转让限制，在新剑股份挂牌之日、挂牌期满一年、挂牌期满两年，本人可进入全国中小企业股份转让系统转让的股 24 份分别为本人于挂牌之日所持新剑股份的股份数的三分之
一。
本人持有的新剑股份的股份自股份公司
成立之日起一年内不转让。
若本人未能履行上述承诺，在新剑股份挂牌后违反承诺转让新剑股份股份的，由此所得收益归新剑股份所有，由此所受损失由本人自行承担。
同时，单新平、单晨还承诺：在本人担任新剑股份董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新剑股份的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的新剑股份股份。
上海新剑、新剑合伙承诺：本单位作为新剑股份的股东、实际控制人控制的企业，在新剑股份此次在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的新剑股份的股份将分三批解除转让限制，在新剑股份挂牌之日、挂牌期满一年、挂牌期满两年，本单位可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份分别为本单位于挂牌之日所持新剑股份的股份数的三分之
一。
同时，本单位持有的新剑股份的股份自股份公司成立之日起一年内不转让。
若本单位未能履行上述承诺，在新剑股份挂牌后违反承诺转让新剑股份的股份，由此所得收益归新剑股份所有，由此所受损失由本单位自行承担。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。
本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十
五。
本人若自公司离职，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
” 报告期内，上述公司股东及董监高均未违规转让所持有的公司股份，未违反承诺。
3.关于避免同业竞争的承诺公司实际控制人的承诺公司实际控制人单新平、陆香萍、单晨承诺：
（1）本人及本人控制的公司及企业（不包括新剑股份及其子公司，下同）目前没有以任何形式从事或参与任何与新剑股份主营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本人承诺自本承诺函正式签署之日起，本人及本人位控制的公司及企业不会在中国境内外以任何形式，包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买任一上市公司超过5%（以单家上市公司计）的股票），直接或者间接从事或参与与新剑股份主营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）本人及本人控制的公司及企业如从任何第三方获得的商业机会与新剑股份主营业务可能构成直接或间接的竞争，则本人承诺将自行促使本人控制的公司及企业将立即告知新剑股份及其全资及/或控股子公司，并尽力促使该商业机会按同等的条款和条件首先提供给予新剑股份及其全资及/或控股子公司。
（4）本人目前及将来不会利用在股份公司的股东地位，损害股份公司及其他股份公司股东的利益。
（5）本人保证上述承诺的真实性，并同意如因本人未履行上述承诺及保证而给新剑股份及其全资及/或控股子公司造成损失，本人将赔偿新剑股份及其全资及/或控股子公司的一切实际损失。
其他股东的承诺上海新剑、新剑合伙承诺：
（1）本单位及本单位控制的公司及企业（不包括新剑股份及其子公司，下同）目前没有以任何形式从事或参与任何与新剑股份主营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本单位承诺自本承诺函正式签署之日起，本单位及本单位位控制的公司及企业不会在中国境内外以任何形式，包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买任一上市公司超过5%（以单家上市公司计）的股票），直接或者间接从事或参与与新剑股份主营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）本单位及本单位控制的公司及企业如从任何第三方获得的商业机会与新剑股份主营业务可能构成直接或间接的竞争，则本单位承诺将自行促使本单位控制的公司及企业将立即告知新剑股份及其全资及/或控股子公司，并尽力促使该商业机会按同等的条款和条件首先提供给予新剑股份及其全资及/或控股子公司。
（4）本单位目前及将来不会利用在股份公司的股东地位，损害股份公司及其他股份公司股东的利益。
（5）本单位保证上述承诺的真实性，并同意如因本单位未履行上述承诺及保证而给新剑股份及其全资及/或控股子公司造成损失，本单位将赔偿新剑股份及其全资及/或控股子公司的一切实际损失。
董事、监事、高级管理人员的承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）、本人和本人关系密切的家庭成员投资的企业、以及本人和本人关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的企业均没有直接或通过其他企业间接从事构成与股份公司业务有 25 同业竞争的经营活动。
自本承诺函出具之日起，本人及本人关系密切的家庭成员将继续不从事与股份
公司有同业竞争的经营活动；也不通过投资、担任重要职务、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与股份公司相竞争的业务；不向业务与股份公司相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。
如本人违反上述承诺，股份公司有权要求本人对股份公司因此遭受的损失承担赔偿责任，本人违反上述承诺所取得的收益归股份公司所有。
” 报告期内，上述股东和公司董监高均未发生同业竞争事项，未违反承诺。
4.关于避免资金占用的承诺公司实际控制人及公司股东均签署了规范资金往来的承诺函：
1、截至本函出具日，本人及其本人控制的法人及/或其他组织已不存在占用新剑股份及其子公司资金、资产或其他资源的情形；
2、严格限制本人及本人控制的关联方与新剑股份及其子公司在发生非经营性资金往来中占用资金，不要求新剑股份及其子公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；
3、本人将不会利用实际控制人身份要求新剑股份及其子公司以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人控制的关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人控制的关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷款；
（3）委托本人及本人控制的关联方进行投资活动；
（4）为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本人及本人控制的关联方偿还债务；
（6）其他方式将新剑股份的资金直接或间接提供给本人及本人控制的关联方使用情形；
4、如果本人及本人控制的关联方违反上述承诺，与新剑股份及其子公司发生非经营性资金往来，占用新剑股份资金的，本人承诺立即返还资金，并赔偿新剑股份相当于同期银行贷款利率四倍的资金占用费。
报告期内，上述实际控制人及股东均未发生资金占用情况，未违反承诺。
5.公司董事、监事、高级管理人员做出的其他重要承诺针对公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌时，公司董事、监事、高级管理人员作出的声明和承诺如下：
（1）关于任职资格的声明。
（2）避免同业竞争的承诺。
（3）不存在尚未了结（含尚未执行完毕）的诉讼、仲裁或类似法律程序，亦未受到过任何刑事处罚或行政处罚的声明。
（4）未在与股份公司业务相同或相类似的其他企业任职的声明。
（5）与股份公司不存在未经披露的关联交易的声明。
（6）与股份公司之间不存在未披露的债权债务关系及其他重大承诺。
（7）在股份公司担任董事之前及任董事期间，不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；不存在违反竞业禁止的约定、法规规定以及上述事项的纠纷或者潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或者潜在纠纷的声明。
（8）未在股份公司主要客户、供应商中占有任何权益的声明。
（9）本人未将股份公司营运环节交给利益相关者。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均能遵守上述承诺，不存在违约情形。
(四)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产名称 资产类别 位于临安市昌化镇双塔村的六处房产位于临安市昌化镇双塔村的土地 总计 固定资产 无形资产- 权利受限类型 抵押 抵押 - 账面价值9,977,479.02 占总资产的比例%5.96% 单位：元 发生原因 向临安农商行王支行贷款 1,481,425.3411,458,904.36 0.88%6.84% 向临安农商行王支行贷款 - 26 第六节
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股本变动及股东情况 无限售条件股份 有限售条件股份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量比例% - - - - 本期变动 23,705,0006,025,000 - - - 35,780,00018,100,000 100%50.59% -23,705,000 -6,025,000 - - - - - - 35,780,000-
0 期末数量23,705,0006,025,000 单位：股 比例%66.25%16.84% - - 12,075,00012,075,000 33.75%33.75% - - 35,780,000 -
5 股本结构变动情况：□适用√不适用 (二)普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量 1单新平 15,000,000 2上海新剑资产15,000,000 管理有限公司 015,000,000015,000,000 41.92%41.92% 11,250,0000 3,750,00015,000,000 3杭州新剑投资2,680,000合伙企业（有限合伙） 02,680,000 7.49%
0 2,680,000 4陆香萍 2,000,000 02,000,000 5.59%
0 2,000,000 5单晨 1,100,000 01,100,000 3.08% 825,000 275,000 合计 35,780,000 035,780,000100.00%12,075,000 23,705,000 普通股前十名股东间相互关系说明： 单新平与陆香萍夫妻关系，单晨系单新平与陆香萍之女。
单新平、陆香萍、单晨分别持有上海新 27 剑
60.00%、20.00%、20.00%的股权，单新平持有新剑合伙50.37%的出资份额，系新剑合伙执行事务合伙人。
除上述情形外，新剑股份各股东不存在其他关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否(一)控股股东情况 公司控股股东为单新平先生。
单新平直接持有公司15,000,000股股份，直接持股比例为41.923%；通过上海新剑间资产管理公司间接持有公司9,000,000股股份；通过杭州新剑投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,350,000股股份，单新平直接和间接合计持有公司25,350,000股股份，持股比例为70.85%。
单新平先生，董事长兼总经理，1965年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。
1983年9月至1986年12月历任武警浙江省二支队班长、代司务长；1987年1月1998年12月任浙江省临安手表螺钉厂生产营业科科长；1999年1月至2002年8月任杭州临安新剑精密元件有限公司执行董事兼总经理；2002年8月至2016年9月任浙江新剑精密制品有限公司董事长兼总经理；2016年5月至今任临安睿晨贸易有限公司执行董事；2016年9月至今任公司董事长兼总经理。
公司控股股东在报告期内一直为单新平先生，未发生变化。
(二)实际控制人情况公司控股股东为单新平先生，与股东陆香萍系夫妻关系，单晨系单新平与陆香萍之女，三人 合计直接和间接控制公司100.00%的股份，且该三人已签署《一致行动协议》，系公司实际控制人。
单新平基本情况详见本报告“第六节股本变动及股东情况
三、（一）控股股东情况”。
陆香萍女士，1966年生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
1987年2月至1998年12月经营小卖部，1999年1月至2001年6月担任浙江精密制品有限公司办公室主任；2001年7月至2002年7月离职在家；2002年8月至2016年8月任浙江新剑精密制品有限公司董事，2016年9月至今离职在家。
单晨女士，现任公司董事，1989年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
2011年6月至今任临安睿晨房地产开发有限公司执行董事兼总经理；2016年4月至今任上海新剑资产管理有限公司监事；2016年5月至今任临安睿晨贸易有限公司监事；2016年9月至今任公司董事。
28 第七节融资及利润分配情况
一、普通股股票发行及募集资金使用情况
1、最近两个会计年度内普通股股票发行情况□适用√不适用
2、存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用
四、可转换债券情况 □适用√不适用
五、银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用□不适用 序号1234
5 合计 贷款方式 抵押贷款 抵押贷款 担保借款 抵押贷款 抵押贷款 - 贷款提供方 临安农商行钱王支行临安农商行钱王支行临安农商行钱王支行建行临安支行昌化分 理处建行临安支行昌化分 处- 贷款提供方类型银行银行银行银行 银行 - 贷款规模20,000,000.00 存续期间 起始日期 终止日期 2019年12月2022年12月 16日 15日 单位：元利息率% 4.65% 5,000,000.002019年12月2022年12月 30日 1日 4.65% 20,000,000.002019年11月2019年12月 25日 17日 4.65% 5,000,000.002019年8月152019年11月4．785% 日 15日 5,000,000.002019年8月202019年11月 日 15日 4.785% 55,000,000.00 - - - 29
六、权益分派情况 （一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况√适用□不适用 股利分配日期2019年6月12日 合计 每10股派现数（含税）4.54.5 每10股送股数00 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 （二）权益分派预案 √适用□不适用 项目年度分派预案 每10股派现数（含税）
0 每10股送股数3.102292 单位：元或股每10股转增数 00 单位：元或股每10股转增数
0 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名单新平 单晨 职务 性别出生年月 学历 董事长兼总男1965年11月研究生经理 董事 女1989年12月本科 单作飞董事 男1982年2月大专 严作海董事 男1986年9月研究生 王永国董事 男1976年8月大专 任职起止日期 起始日期 终止日期 2016年92019年 月26日9月25 日 2016年92019年 月26日9月25 日 2016年92019年 月26日9月25 日 2016年92019年 月26日9月25 日 2018年42019年 月3日5月28 是否在公司领取薪酬是 是 是 是 是 30 日 陈世明董事 男1975年2月大专2019年52019年 是 月28日9月25 日 郑丽萍监事会主席女1981年4月本科2017年52019年 是 月23日9月25 日 和雪丽监事（职工女1979年9月本科2016年92019年 是 代表） 月26日9月25 日 马勇超监事 男1982年11月大专2017年52019年 是 月22日9月25 日 陈铁祥财务负责人男1972年6月中专2019年52020年 是 月6日4月
9 日 董事会人数：
5 监事会人数：
3 高级管理人员人数：
2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司董事长兼总经理单新平先生与董事单晨系父女关系，公司董事单作飞、严作海系公司董事长 兼总经理单新平先生姐姐单建军之子。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系，也不存在在控股股东、实际控制人所控制的其他企业担任职务的情况。
(二)持股情况 姓名 单新平 单晨单作飞严作海王永国 陈世明郑丽萍和雪丽马勇超陈铁祥 合计 职务 董事长兼总经理董事董事董事董事兼财务负责人董事监事会主席监事监事财务负责人 - 期初持普通股股数15,000,000 1,100,000- 16,100,000 数量变动
0 期末持普通股股数15,000,000 期末普通股持股比例% 41.92% 单位：股期末持有股票期权数量
0 01,100,000 3.07%
0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0
16,100,000 44.99%
0 31 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否□是√否√是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 王永国 董事、财务总监 离任 陈铁祥 无 新任 期末职务 无财务总监 陈世明 无 新任 董事 变动原因 个人原因辞职因王永国离任，任命财务总监；因王永国离任，任命董事； 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 陈铁祥先生，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权。
1993年毕业于浙江省粮食学校财务会计专业，中专学历。
1993年8月-1999年12月，任临安市昌化粮食管理所财务科任会计；1999年12月至今，任杭州新剑机器人技术股份有限公司主管会计。
现任职公司财务总监，未持有公司股份。
陈世明先生，男，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于江西师范大学，大专学历。
1999年6月至2004年4月在上海双怡汽车电机制造有限公司任项目及质量主管，期间任过1年的生产主管；2004年6月至2006年5月在上海和达汽车配件有限公司任品质主管，期间负责06款POLO的CCB和手排档项目质量管理；2006年6月至2012年6月在赛哎琦赛技术贸易发展（中国）有限公司任高级质量工程师，期间获得“优秀员工”；2014年3月至2016年12月在乔木汽车配件有限公司任项目及质量经理，期间主导博世国产化项目；2017年2月至今在上海新剑机电科技发展有限公司任质量保证科科长。
现任职公司董事，未持有公司股份。
二、 (一) 员工情况 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员生产人员销售人员技术人员员工总计 期初人数642231140338 期末人数632381042353 32 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 (二)核心员工基本情况及变动情况 □适用√不适用
三、报告期后更新情况 □适用√不适用 期初人数142052 261338 期末人数182148275353 第九节行业信息 是否自愿披露√是□否 制造业是现代工业体系的核心产业，制造业的技术水平体现出一个国家的科技水平、国际竞争力及综合国力；制造业的产品可以广泛应用于国防、医疗、航空航天、交通、电子等军事和民用领域，是世界各大工业强国普遍重点扶持和发展的产业。
然而，我国的制造业面临着“大而不强”的局面，与世界制造业强国相比任有较大差距，其中最突出的表现之一是配套零部件的加工能力滞后。
精密零部件通常是整机产品的核心部件，是实现整机产品功能的保障，因而精密关键零部件在性能、质量、一致性、耐用性等方面的要求非常高。
我国的精密零部件制造企业数量众多，技术水平和加工能力参差不齐。
尽管目前部分的国内配套加工厂商通过购进先进的生产设备等方式可以达到精密零部件的加工质量要求，但却常常难以在批量生产、成本可控的条件下保持产品质量的稳定性和一致性。
实现量产条件下的高质量制造不仅需要先进的生产设备等硬件配备，更需要根据部件的产品特点和客户需求，设计和实施科学合理的生产工艺，平衡加工质量、产品交期和成本控制等多个相互影响的制约因素，实现设备、工具和人员等生产资源的优化组合；同时，为保证生产工艺的有效执行，厂商还需要建立完善的质量管控体系，配备纪律性较强的生产团队。
未来是智能化社会；而半导体、通讯互联是未来的智能化产业基础；随着国内城市化发展和经济水平提高，汽车、电子通信产品、智能服务机器人将会成为社会常态需求。
因此，本行业的发展趋势重点在于半导体通讯、计算机、电子行业，重点是5G毫米波相关产品以及汽车行业、服务机器人行业的相关产品。
（1）随着我国制造能力的不断提升，会有更多的品牌制造商将精密零部件的制造加工业务外包。
然而，融入品牌制造商的供应链体系是一个长期复杂的过程，对零部件制造加工厂商的技术能力、管理体系和服务水平要求很高，一般要经过从验厂、技术交流、小批量试样到量产供货的过程。
制造加工厂商一旦与品牌制造商形成合作，双方也容易结成长期紧密的合作关系，制造加工厂商可以随着品牌制造商业务的发展共同发展。
（2）精密零部件的应用行业更加广泛。
目前国内的制造加工厂商主要集中在电子、家电、汽车等行业进行零部件的配套加工。
未来随着我国制造业的产业升级，以及我国的制造业更加深入的融入全 33 球制造业的产业链条分工，国产精密零部件可以应用于国内外更加广阔的领域，如航空航天、智能装
备、轨道交通、新能源等。
（3）制造加工设备的自动化程度不断提升。
设备的自动化应用可以降低人工成本、提高产品精度和稳定性、提高生产效率。
随着劳动力成本的不断提高，制造加工厂商采用自动化设备的意愿也越来越强。
（4）行业集中度不断提高。
目前国内的精密制造加工厂商总体而言相对比较分散，技术水平参差不齐。
随着我国制造业的整体升级，规模小、设备落后、技术水平提升缓慢的制造加工厂商将逐步被淘汰，而具备一定规模和实力的厂商能够逐步扩大市场份额，提升在行业内的影响力，并最终树立自己的品牌。
第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资 者合法权益，保障公司资产安全和完整，公司依据《公司法》、《证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定以及公司内控制度的要求，不断健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见报告期内，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规的要求规范运作。
公司三会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
同时，公司建立了较为完善的内部管理制度，公司董事会认为公司现有的治理机制注重保护股东权益，能够给所有股东提供合适的保护，特别是中小股东的合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重要事项、人事变动、对外投资等重要信息披露均按照《公司章程》及有关内控制度的程序 和规定进行。
董监高将进一步加强学习和审慎尽责，切实履行应尽的职责和义务。
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4、公司章程的修改情况报告期内，公司对《公司章程》进行了一次修改，修改情况如下：2019年12月10日公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>》 等议案，公司章程修改如下：
一、原内容为：第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
现修改为：第八条公司发行的股份分为普通股和优先股，普通股是指公司发行的《公司法》 一般规定的普通种类的股份。
优先股是指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
二、原内容为：第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值。
现修改为：第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民币1元；优先股每股面值人民币100元。
三、原内容为：第十七条公司股份总数为3578万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
公司已发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
现修改为：第十七条公司的普通股股份总额为3578万股，每股面值人民币1元，其中发起人持有3578万股，占公司发行的普通股总数的100%；公司的优先股股份总额为10万股，每股面值人民币100元。
四、原内容为：第二十一条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：第二十一条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司普通股股份股票的其他公司合并；（三）将普通股股份奖励给本公司职工；（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的。
（五）公司可根据优先股预案及本章程的约定并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销公司发行的优先股股份；公司与持有本公司优先股股份的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
五、原内容为：第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
现修改为：第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司购回优先股股份，以该期优先股预案约定的方式进行。
股东大会授权董事会，根据相关法律法规的要求，全权办理与赎回及回售相关的所有事宜。
六、原内容为：第二十四条公司股份可以依法转让。
股东转让股份，应当通过全国中小企业股份转让系统进行交易，或者按照中国证券监督管理委员批准的其他方式进行。
35 现修改为：第二十四条公司普通股股份可以依法转让。
普通股股东转让股份，应当通过 全国中小企业股份转让系统进行交易，或者按照中国证券监督管理委员批准的其他方式进行。
法 律、行政规章和本公司章程及股票发行方案对股份转让另有规定的，从其规定。
七、
原内容为：第二十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
现修改为：第二十九条 （一）公司的普通股股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（二）公司的优先股股东享有下列权利：
1、依照认购协议及优先股预案约定的股息率获得股息；
2、出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，就以下事项与普通股股东分类表决，其 所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股 相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股 股东的规定程序履行通知等相应义务。
3、查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告；
4、公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约支付优先股股息的，自股东大会批准当年不 按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股东共同表决，即表决权恢复， 直至公司全额支付所欠股息；表决权恢复比例的计算方法如下：优先股股东发生表决权恢复时，模拟 转股数量的计算方式为：
Q=V/P。
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转换股价
P 根据优先股预案及认购协议的约定确认。
若公司股票在发行的董事会决议日至发行日期间除权、除息 的，上述比例将根据法律法规及发行方案的相关规定进行相应调整。
5、依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份。
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财 产的分配。
八、
原内容为：第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 36 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
现修改为：第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
优先股股东仅就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会会议内容、程序违反法律、行政法规或本章程的情形，可以请求人民法院认定其内容无效或撤销。
九、原内容为：第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
现修改为：第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上普通股股东和表决权恢复的优先股的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，普通股股东和表决权恢复的优先股股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
十、原内容为：第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
现修改为：第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，普通股股东和表决权恢复的优先股股东可以向人民法院提起诉讼。
十
一、原内容为：第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修改为：第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
十
二、原内容为：第四十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
37 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东股份的股东可以自行召集和主持。
现修改为：第四十五条单独或者合计持有公司10%以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东可以自行召集和主持。
十
三、原内容为：第四十六条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于10%。
现修改为：第四十六条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议作出前，召集会议的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东）的持股比例不得低于10%。
十
四、原内容为：第五十条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
现修改为：第五十条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司3%以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
十
五、原内容为：第五十二条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限； 38 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
现修改为：第五十二条
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，全体股东均有权出席股东大会，出席 会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
十
六、
原内容为：第五十六条登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
现修改为： 第五十六条
股东大会的股权登记日在册的普通股股东及享有表决权的优先股股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
普通股股东和有表决权的优先股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
十
七、
原内容为：第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份、数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
现修改为：第六十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类、数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
十
八、
原内容为：第六十二条股东大会召集人应当依据中国证券登记结算有限责任公司登记 的股东名册对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。
现修改为：第六十二条
股东大会召集人应当依据中国证券登记结算有限责任公司登记的 股东名册对参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份种类、数额、股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份种类、每种股份的总数之前，会议登记应当终止。
十
九、
原内容为： 第六十八条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数。
现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
现修改为： 第六十八条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份种类、总数。
现场出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
二
十、原内容为：第六十九条股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 39 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 现修改为：第六十九条
股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持有表决权的各类股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 二十
一、
原内容为： 第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为： 第七十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
（七）公司审议本章程规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东所持每一优先股有一票 表决权，相关事项的决议，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过外，还 须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
二十
二、
原内容为： 第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。
现修改为： 第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。
优先股股东所持每一优先股在其对本章程规定的事项进行表决权时具有一票 表决权，但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。
二十
三、
原内容为：第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
1、董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东提名，并提名候选 40 人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，并 提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
现修改为：第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
1、董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司已发行股份3%以上的普通股股东和表决权恢 复的优先股股东提名，并提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、股东代表监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司已发行股份3%以上的普通股股东和表决权恢复的优先股股东提名，并提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
二十
四、原内容为：第一百一十一条代表十分之一以上股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
现修改为：第一百一十一条代表十分之一以上普通股股东和表决权恢复的优先股股东表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
二十
五、原内容为：第一百四十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
现修改为：第一百四十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息（优先股股息采用固定股息，股息计算方法按发行方案规定执行）。
在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分累计到下一会计年度。
优先股股东按照上款规定获取固定股息后，不再参与公司的利润分配。
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二十
六、原内容为：第一百四十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 41 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：第一百四十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。
若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
二十
七、原内容为：第一百七十九条清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
现修改为：第一百七十九条清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息和孳息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
二十
八、原内容为：第一百八十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
现修改为：第一百八十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司财产在按照《公司法》和《破产法》的有关规定进行清算后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额、以前年度累计与当期已决议支付但尚未支付的股息及孳息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 董事会
7 经审议的重大事项（简要描述）
1、第一届董事会第十次会议审议《关于<2018年度总经理工作报告>》议案审议《关于<2018年度董事会工作报告>》议案审议《关于<2018年度财务决算报告>》议案审议《关于<2019年度财务预算报告>》议案审议《关于<2018年年度报告及其摘要>》议案 42 审议《关于<续聘公司2019年度审计机构>的议案》议案审议《关于<公司2018年度利润分配>》议案审议《关于公司会计政策变更》议案审议《关于提请召开2018年度股东大会的议案》议案
2、第一届董事会第十一次会议审议《关于公司2018年度利润分配（调整后）》议案审议《关于取消2018年度股东大会议案七“关于公司2018年度利润分配”》议案审议《关于提名陈世明先生为新剑股份董事》议案审议《关于聘任陈铁祥先生为新剑股份财务负责人》议案审议《关于提请召开2019年度第一次临时股东大会》议案
3、第一届董事会第十二次会议审议《关于公司向股东借款暨关联交易》议案审议《关于召开公司2019年第二次临时股东大会》议案
4、第一届董事会第十三次会议审议《关于审议新剑股份2019年半年报》议案审议《会计政策变更》议案
5、第一届董事会第十四次会议审议《关于公司与中信证股份有限公司解除持续督导协议》议案审议《关于公司与财通证券股份有限公司签署持续督导协议书》议案审议《关于与中信证券股份有限公司解除持续督导协议的说明》议案审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理持续督导主办券商变更相关事宜》议案审议《关于召开公司2019年第三次临时股东大会》议案
6、第一届董事会第十五次会议审议《关于公司符合非公开发行优先股条件》的议案审议《关于公司非公开发行优先股预案》的议案审议《关于修改<公司章程>》的议案审议《关于修订<股东大会议事规则>》的议案审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜》的议案审议《关于制定<募集资金管理制度>》的议案审议《关于设立募集资金专项账户》的议案审议《关于签署<募集资金三方监管协议>》的议案审议《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会》的议案审议《关于公司控股股东单新平为公司发行优先股提供关联担保》的议案
7、第一届董事会第十六次会议审议《关于取消部分议案并补充增加临时提案》的议案审议《关于公司非公开发行优先股预案（修订稿）》的议案 43 监事会
3 1、第一届监事会第八次会议 审议《关于<2018年度监事会工作报告>》议案 审议《关于<2018年度财务决算报告>》议案 审议《关于<2019年度财务预算报告>》议案 审议《关于<2018年年度报告及其摘要>》议案 审议《关于<公司2018年度利润分配>》议案 审议《关于公司会计政策变更》议案
2、第一届监事会第九次会议 审议《关于公司2018年度利润分配（调整后）》议案
3、第一届监事会第十次会议 审议《关于审议新剑股份2019年半年报》议案 审议《会计政策变更》议案 股东大会
5 1、2019年第一次临时股东大会 审议《关于公司2018年度利润分配（调整后）》议案 审议《关于提名陈世明先生为新剑股份董事的》议案 2、2019年第二次临时股东大会 审议《关于公司向股东借款暨关联交易》议案 3、2019年第三次临时股东大会 审议《关于公司与中信证券股份有限公司解除持续督导协议》 议案 审议《关于公司与财通证券股份有限公司签署持续督导协议 书》议案 审议《关于与中信证券股份有限公司解除持续督导协议的说 明》议案 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理持续督导主 办券商变更相关事宜》议案 4、2019
年第四次临时股东大会 审议《关于公司符合非公开发行优先股条件》议案 审议《关于公司非公开发行优先股预案（修订稿）》议案 审议《关于修改<公司章程>》议案 审议《关于修订<股东大会议事规则>》议案 审议《关于公司控股股东单新平为公司发行优先股提供关联 担保》议案 审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发 行优先股相关事宜》议案 审议《关于制定<募集资金管理制度>》议案 审议《关于设立募集资金专项账户》议案 审议《关于签署<募集资金三方监管协议>》议案 5、2018
年年度股东大会 审议《2018年度董事会工作报告》议案 审议《2018年度监事会工作报告》议案 审议《2018年度财务决算报告》议案 审议《2019年度财务预算报告》议案 44 审议《2018年年度报告及其摘要》议案审议《续聘公司2019年度审计机构》议案
7、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司2019年度召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公司章程》、三会规 则等要求，会议通知、召开、提案审议、表决及决议内容等均没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具备完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力。
1、资产独立：公司资产独立完整，不存在被实际控制人或控股股东占用的情况。
公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策和实施权，拥有必要的人员、资金和经营场所，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
2、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》合法产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪；本公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职；公司在员工管理、社会保障等方面完全独立。
3、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司在银行独立开户，依法独立纳税；不存在与实际控制人或控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、机构独立：公司依法建立了股东大会、董事会、监事会等机构，公司独立行使经营管理权，独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
5、业务独立：本公司主要以物业服务为主营业务，公司实际控制人及其控制的其它企业目前均未从事相关的业务。
公司具有完全独立的业务运作系统，同时主营业务收入和利润不依赖于控股股东、实际控制人及其它关联方的关联交易。
(三)对重大内部管理制度的评价
1、内部管理制度建设情况依据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定并完善了一批内部管理制度，如《关联交易管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部授权管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，公司董事会严格按照内部管理制度进行内部管理及运行。
（1）关于会计核算体系：报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算 45 工作。
（2）关于财务管理体系：报告期内，公司严格贯彻和落实各项财务管理制度，在国家政策及制度 的指引下，做到规范工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
（3）关于风险控制体系：报告期内，公司在正确分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险 等前提下，采取有效措施，从公司规范的角度继续完善风险控制体系。
2、董事会关于内部管理控制的评估：公司董事会经评估认为，现有公司治理机制能够有效提高公 司治理水平及决策质量，能够有效识别与控制经营管理中的重大风险，并能够为所有股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利提供合适保护，便于接受投资者以及社会公众的监督，有利于公司的持续性发展。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大差错的认定作出定性和定量判定标准，并制定了相应处理程序以及责任追究制度。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更会计师事务所连续服务年限会计师事务所审计报酬审计报告正文： 是 无保留意见 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 天健审〔2020〕2108
号 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座 2020年4月21日 朱国刚、徐文生 否 4年 22.5万 审计报告 天健审〔2020〕2108号 杭州新剑机器人技术股份有限公司全体股东：
一、审计意见 我们审计了杭州新剑机器人技术股份有限公司（以下简称新剑股份公司）财务报表，包括2019年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 46 合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新剑股份 公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新剑股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息新剑股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估新剑股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
新剑股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督新剑股份公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任 47 我们的目标
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