和创（北京）科技股份有限公司
（(Beijing)TechnologyCo.,Ltd.）
年度报告2018
1 公司年度大事记 1、2018年1月，红圈营销荣获正和岛企业服务年度案例大赛“最具示范力”大奖。
2、2018年3月，和创科技荣获品牌联盟颁发的“金鲨鱼奖·2018新三板卓越品牌”奖。
3、2018年5月28日公司完成了股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，新增股份2,794,276股。
4、2018年6月，红圈营销荣膺互联网周刊等颁发的“中国互联网20年最佳移动CRM”。
5、2018年6月，红圈营销荣获航天云网颁发的中国工业互联网APP创新大赛二等奖。
6、2018年8月21日公司增持金科信息股票101,000股，增持后，公司及公司一致行动人（扬州富海和创企业服务创业投资基金(有限合伙)和北京百树成林投资管理中心（有限合伙））将合计持有金科信息41.05%的股份，成为金科信息第一大股东。
7、公司红圈CRM+产品于2018年10月重磅发布，聚焦从线索到回款的销售全流程管理，高度的灵活可拓展性获得了众多行业标杆企业的青睐。
8、2018年11月，红圈营销荣获崔牛会颁发的“2018中国企业服务商业创新企业”，CEO刘学臣同时荣获“2018中国企业服务商业创新CEO”。
9、2018年12月，红圈营销荣获创业黑马颁发的2018中国企业服务产业独角兽榜“硬独角兽”称号。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义项目公司、和创科技新云和创 星云和创 图搜众成图搜众智图搜成城百树成林红圈科技金科信息上海用诚东方富海富海和创基金 SaaS 报告期、本期、本报告期、本年本报告公司章程主办券商、太平洋证券中兴华元、万元 释义 释义指和创(北京)科技股份有限公司指新云和创(北京)科技有限公司,是和创科技的控股子 公司指星云和创（北京）科技有限公司，是和创科技的控 股子公司指苏州图搜众成投资管理合伙企业(有限合伙)指苏州图搜众智投资管理合伙企业(有限合伙)指苏州图搜成城投资管理合伙企业(有限合伙)指北京百树成林投资管理中心(有限合伙)指红圈(北京)科技有限公司指福建金科信息技术股份有限公司指上海用诚计算机技术有限公司指深圳市东方富海投资管理股份有限公司指扬州富海和创企业服务创业投资基金（有限合 伙），是由公司与东方富海共同设立的战略投资与并购基金指SaaS是SoftwareasaService的缩写，意思是软件即服务。
在这种模式下，软件运营服务提供商将应用软件统一部署在服务器上，客户根据实际需求向提供商订购所需的软件产品及服务，按其所订购的产品类别及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务。
SaaS模式是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服务模式，它是对传统软件行业的改造，代表着软件业未来的发展方向。
指2018年1月1日至2018年12月31日指和创(北京)科技股份有限公司2018年年度报告指和创(北京)科技股份有限公司公司章程指太平洋证券股份有限公司指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）指人民币元、人民币万元
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人刘学臣、主管会计工作负责人崔敏及会计机构负责人（会计主管人员）崔敏保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否
5 重要风险事项名称
1、互联网、系统、数据安全风险
2、核心技术泄密与人才流失风险
3、技术更新和产品开发风险
4、业务战略调整以及并购战略的推进带来的管理风险 【重要风险提示表】 重要风险事项简要描述 作为提供软件运营服务的专业提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营至关重要。
若发生设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、自然灾害等意外事项，可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，甚至可能造成公司业务停顿。
公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
但是，如果发生前述突发事件，仍不可避免对公司经营造成影响，因此公司存在互联网、系统、数据安全性等方面的风险。
公司拥有的核心技术是公司核心竞争力的关键构成要素。
公司已经采取了诸如核心技术人员和优秀员工激励制度、建立健全内部保密制度、申请软件著作权保护等措施。
同时，公司核心技术体系完备，个别技术泄密并不能造成公司核心技术体系的泄密，公司过往也未出现因技术人员流动而造成公司技术泄密之情形。
同时公司已建立起了成熟科学的技术研发和产品创新体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。
但上述措施并不能彻底消除本公司所面临的技术泄密风险。
公司主营业务是通SaaS模式，依靠自主研发的应用软件系统，向中国中小企业客户提供一揽子软件应用及服务。
相关应用软件的研发涉及操作系统、数据库、网络平台、系统集成等多种技术。
一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，经营业绩下滑。
报告期内，公司陆续推出了一系列行业领先的新产品，如标准化产品平台下“积木式”的配置技术、高精度多元快速定位技术、无等待数据上传技术、自适应的设备兼容性技术等。
此类高新技术产品普遍具有技术更新快的特点，用户对产品的要求在不断提高或扩展，公司将持续不断地推出新技术新应用，不断优化产品性能。
在前几年公司的经营规模和业务总量快速增长的基础上，公司对业务战略做出相应调整，具体为：产品战略从中小产品调整为中小产品+中大产品，销售战略从跑马圈地调整到有质量地增长，公司战略从高度重视销售业绩的同时，把公司重心指向产品研发和客户运营。
战略调整必然带来组织结构和人员结构的相应调整，人员构成和管理体系也需做出改变，这要求公司不断提高自身的管理能力，否则，将会阻碍公司业务的健康发展。
同时，公司进一步推进并购整合战略，通
6 5、净利润持续为负的经营风险本期重大风险是否发生重大变化： 过并购整合的方式实现外延式增长，这对于公司管理能力都提出了新的要求和挑战，如果相应的管理和整合能力不能及时提升，则并购整合将不能达到预期效果。
目前公司积极引进与公司新战略和新情况相适应的产品、销售、管理人才，适时调整人员和组织结构，不断加强相关培训、融合，提升管理能力并与公司战略相适应。
公司所处SaaS行业的特点和商业模式决定了快速成长期的企业盈利较为困难。
SaaS行业商业模式的特点是:一项产品或者服务在完成销售时，其绝大部分成本、费用都已经确认，但是其收入却要分期确认，收入与成本费用的确认时点差异导致了收入增长速度越快，财务上亏损越明显。
另外从公司运营角度来看，一方面，在线管理型软件业务要求厂商持续对产品进行改进升级以满足用户需求，公司每年会投入大量研发经费用于项目开发和产品线完善;另一方面，公司采取直销为主的销售模式，报告期内直销人员数量较多。
研发费用和销售费用从大量投入到产生收入会有一定的周期，因此导致公司当期处于亏损状态。
目前公司产品已经基本完善,公司的销售体系也已初步建立,公司未来将不断优化产品,保持产品领先,提升管理能力，做到管理优秀，完善销售体系,保持业绩稳步增长。
否
7 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 和创（北京）科技股份有限公司(Beijing)TechnologyCo.,Ltd.和创科技834218刘学臣北京市海淀区新街口外大街甲14号十月大厦4、6层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 胡奎董事、副总经理010-82603569010-82603589ir@/北京市西城区新街口外大街甲14号十月大厦4、6层100088公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2009年1月9日2015年11月13日基础层I信息传输、软件和信息技术服务业项下之I65软件和信息技术服务业(I65)公司主要为企业提供基于SaaS和云模式的移动营销管理服务。
目前主要产品为红圈系列产品，即：“红圈营销”、“红圈通”、“红圈订单”、“红圈CRM”等移动管理工具。
集合竞价转让115,750,08100刘学臣刘学臣
8 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本（元） 内容 报告期内是否变更 861 否 北京市海淀区上地信息路1号否 （北京实创高科技发展总公司1- 2号）B栋7层714室 115,750,081元 是
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址主办券商联系电话报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 太平洋证券云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31层010-88321929否中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）臧青海、陈艳红北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
9 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期109,506,491.17 60.58%-56,098,860.81-63,214,850.46 -37.45% -42.20% 上年同期97,695,811.75 68.54%-73,077,168.69-82,758,931.72 单位：元增减比例 12.09%23.23%23.62% -47.90% - -54.24% - -0.49 -0.65 24.62%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末338,588,097.39151,482,965.01141,756,559.71 1.2250.63%44.74% 1.51- 上年期末340,022,433.02179,230,062.57116,036,574.48 1.0360.35%52.71% 1.31- 单位：元增减比例 -0.42%-15.48%22.17%19.22%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-60,399,190.54 13.1714.56 10 上年同期-130,837,185.35 22.4217.59 单位：元增减比例 53.84%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 -0.42%12.09%23.46% 上年同期-19.51%14.94%43.45% 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末115,750,08100 上年期末112,955,80500 单位：股增减比例 2.47%0.00%0.00%
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外理财产品收益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除上述各项之外的其它营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元3,000,000.00 6,481,816.24384,747.95-26,813.91245,867.97 10,085,618.251,512,842.741,456,785.867,115,989.65
七、补充财务指标 □适用√不适用 11
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更√会计差错更正□不适用 科目 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产固定资产无形资产商誉递延所得税资产其他非流动资产应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款递延所得税负债资本公积未分配利润少数股东权益所有者权益营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益营业外收入营业外支出利润总额所得税费用净利润 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 38,995,999.64 38,988,602.23 5,936,084.12 7,299,524.26 5,063,436.97 11,527,492.12 2,672,942.07 2,353,493.10 6,339,359.41 1,205,664.60 169,428,605.86 173,378,934.09 2,807,746.81 2,597,538.36 20,659,055.37 20,843,572.04 8,816,173.94 6,306,624.19 63,104.39 61,609.58 367,924.53
0 3,245,392.82 636,406.94 68,287,793.41 110,848,881.38 9,904,736.00 9,904,736.00 2,184,458.52 3,537,703.23 35,743,259.82 52,766,872.52
0 429,462.50 292,645,235.99 293,515,522.21 -233,571,127.11 -290,434,752.73 44,108,257.11 44,755,795.97 216,138,170.99 160,792,370.45 103,004,389.90 97,695,811.75 26,451,592.05 30,733,709.79 403,770.53 442,065.83 74,900,562.15 73,045,706.67 27,775,504.34 29,568,839.20 50,285,918.36 45,360,866.92 -217,585.38 -195,240.63 1,185,356.11 2,410,605.44 2,005,000.00 2,005,000.00 9,477,155.99 9,546,983.08 300,771.34 307,539.56 171,989.48 221,772.71 -66,169,790.41 -72,032,991.54 460,755.34 487,891.33 -66,630,545.75 -72,520,882.87 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 19,600,452.26 19,600,452.26 903,201.64 917,033.26 3,207,471.65 3,079,071.65 2,469,931.44 2,421,386.88 586,034.40 1,631,474.40 337,156,082.34
338,955,614.42 4,781,983.25 4,378,487.03 10,010,715.54 10,010,715.54
0 0
0 0 24,942,200.00 24,942,200.00 366,755.00 1,058,591.50 81,016,595.96
117,416,719.27 11,948,914.19 12,702,901.23 321,401.00 157,734.44 53,579,152.43 69,223,778.90
0 0 292,645,235.99
293,515,522.21 -166,744,356.29-217,357,584.04 34,056,292.94 32,750,690.63 272,912,977.64221,864,433.80 112,311,022.88 84,997,536.54 21,380,323.97 20,334,883.97 371,305.69 373,050.00 142,000,946.81
143,039,022.85 59,739,251.96 60,545,052.93 - - -1,159,232.51 -1,159,232.51 21,034.11 -15,618.45
0 0 9,029,930.76 9,029,930.76 1,265,690.34 1,265,690.34 6,200.00 409,696.22 -99,753,186.05
-128,233,697.37
0 0 -99,753,186.05-128,233,697.37 12 13 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司所处行业为软件运营服务行业，主要业务是为企业提供基于SaaS和云模式的移动营销 管理服务。
公司作为企业级销售管理的全套解决方案提供商，通过自主研发，公司不断推出新产品，并在服务实践中总结客户需求，不断提升定制化开发和运营维护等服务的质量，在企业级移动营销管理领域积累了丰富的经验。
（一）产品与服务公司产品以移动营销管理作为行业切入点，主要覆盖企业客户管理、销售协同执行、日程任务管理、销售流程管理、数据智能分析等。
目前主要上线的产品包括：“红圈通”-覆盖企业客户管理和销售协同执行、“红圈营销”-覆盖零售及行业销售管理、“红圈订单”-覆盖泛快消行业订单及进销存管理、“红圈OMS”-覆盖直销团队业务管理、“红圈CRM”-覆盖中复杂销售场景的经典CRM需求等。
（二）经营模式公司经营立足于研发和销售两大支点，以运营为持续保障。
1、研发在公告期内，公司重点加强了对于产品研发的投入，通过大量引入行业内的资深专业技术人员，成立了中小产品研发中心和中大产品研发中心。
中小产品研发中心主要聚焦于和创科技的历史产品如红圈通、红圈营销、红圈订单的精细化打磨和深度行业经营，中大产品研发中心着力于基于PaaS中台能力的构建和输出，以及构建具有更高可配置化的红圈CRM，保证红圈系列产品在灵活度和可扩展度上满足更多行业和客户的需求。
公司采用的研发方式为自主研发，并通过ISO27001和ISO90001国际标准体系，对产品设计、研发、交付、服务的全部过程进行监控和管理，以确保向客户交付和提供可靠的服务。
2、销售软件运营服务行业具有技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点。
对此，公司采用价值客户中心和客户运营中心并重的销售管理和运营模式。
其中价值客户中心将全国市场划分为9个大区，分区域和城市开展销售工作。
另外，公司目前也在与行业内的优质代理商展开合作，为客户提供优质的企业信息化服务。
总体而言，公司通过多种渠道覆盖不同地域、不同量级的客户。
3、运营公司自设立之初就成立了运营中心，主要负责从客户签完销售合同之后，一直到期满续费的全过程。
主要包括开户、系统平台建设、客户培训、售后维护、到期续费等流程及内容。
研发、销售、运营是企业级移动应用的三个方面的基本维度。
公司通过不断优化完善产品、销售、运营三方面模式，打造研发敏捷优质、销售执行有力、运营全面细致的综合竞争能力。
报告期内，公司的经营模式较上年度未发生变化。
报告期后至报告披露日，公司的经营模式亦未发生变化。
（三）客户类型公司主要客户类型为涉及销售和外勤业务需求的各类企业。
客户涵盖行业广泛，包括快消、农牧、医药、服装、建材装饰等40余种行业，服务重点客户包括新希望六和股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、复星医药、和睦家、北京大学、中粮米业和燕京啤酒等众多知名企业和院校在内的数万家企业提供了精准的移动销售云服务。
14 （四）收入模式报告期内，公司的收入主要为销售收入（主营业务收入），包括新开发客户签单回款和存量客户到期续费，其中新开发客户主要由价值客户中心负责，客户运营中心作为客户运营服务及后续增值业务团队，同时负责存量客户续费。
报告期内及报告期末到报告披露日公司商业模式没有发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划
（1）市场策略。
报告期内公司销售战略从跑马圈地调整为有质量的增长，重点采用顾问式销售的模式，不断开发中大客户，客单价以及人均单产不断提升，为客户提供定制化、更优质的产品和服务的能力不断增强。
（2）研发策略。
报告期内，公司重点加强对于产品能力与市场匹配的投入。
在产品线细分上持续基于市场和一线客户的需求，优化和打磨红圈通用版本产品稳定迭代，不断提升产品的客户价值及商业价值。
此外，在基于通用行业的主产品平台上，研发并推出面向快消行业的销售管理系统，将产品覆盖的客户场景从协同办公、人员行为管理延伸至快消订单、进销存管理，打造面向垂直行业的销售管理系统。
同时，面向中国移动销售管理的具体需求，基于多年产品研发的技术沉淀和积累，基于PaaS平台底层能力，重构了高可配置的经典CRM产品，重点管理从线索到现金的销售自动化（SFA）全流程业务，匹配对于制造业、高科技及专业服务、工程等行业的深度满足与价值实现。
（3）管理策略。
报告期内公司加强运营、销售管理和成本控制，建立并完善以客户为中心的企业文化。
（4）资本策略。
报告期内，公司完成了新一轮融资，进一步增强公司资本实力，为公司发展补充资金。
(二)行业情况 SaaS服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT部门的依赖，已成为软件服务模式的发展趋势。
以SaaS发展较为成熟的美国市场为例，美国SaaS市场在经历了启动期、快速成长期之后，已经进入稳定发展期。
由于美国企业的信息化产品使用率高，用户有良好的产品使用习惯和付费意愿，其SaaS行业整体发展水平领先国内5到10年。
以全球PaaS+SaaS领导者Salesforce为例，其于2005年实施平台化发展战略，从提供单一 15 CRMSaaS软件服务到建立PaaS平台，并持续通过并购增强产品线，成功实现产品布局从CRM拓展到交易、财务、账单等其他领域。
公开资料显示，2018年，Salesforce营收达133亿美元，连年蝉联全球CRM服务市场占有率第
一，截至目前，Salesforce总市值超过千亿美元。
对比美国成熟SaaS市场，2018年，中国经济发展进入高质量发展的新阶段，软件和信息技术服务业作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，产业规模稳步增长，步入稳中向好的发展阶段。
随着国家政策的深入推进和贯彻落实，云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术渗透到经济和社会生活的各个领域，以数字经济为代表的新经济成为新动能，软件产业服务化、平台化、融合化趋势更加明显。
伴随着企业的转型升级需求日益强烈，企业的信息化趋势稳健增长，国产化进程逐步加快，软件行业呈现加速创新、加快迭代、群体突破的新格局和数据驱动、平台支撑、服务增值、智能主导的重要特征。
在B2B等“互联网+”的背景下，企业提升管理效率的需求不断增加，管理软件市场稳定发展。
软件服务提供商以软件和服务为载体，解决客户个性化管理需求。
另外，人力成本不断攀升，企业按需采购软件服务成为必然趋势。
根据观研天下统计，中国已成为全球SaaS市场发展最受瞩目的地区，市场增速持续高于全球水平。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 41,454,333.26 12.24% 8,285,702.99 2.45% 3,409,937.75- 73,772,901.081,329,894.21 1,000,000.00 338,588,097.39 1.01%0.00%21.79%0.39%0.00%0.30%0.00%100.00% 上年期末 金额 占总资产的比重 38,988,602.23 11.47% 7,299,524.26 2.15% 1,205,664.60- 65,331,123.122,597,538.36 1,106,000.00 340,022,433.02 0.35%0.00%19.21%0.76%0.00%0.33%0.00%100.00% 单位：元本期期末与上年期末金额变动比 例6.32% 13.51% 182.83%- 12.92%-48.80% -9.58% -0.42% 资产负债项目重大变动原因：1）存货较去年增加，主要有以下两个原因：1）报告期内公司未完工的软件开发项目所投入的人力物力结转到存货科目；2）报告期内子公司上海用诚计算机技术有限公司期末持有存货增加。
2）固定资产较去年减少，主要是由于自有固定资产新增减少，原有固定资产正常计提折旧导致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 16 单位：元 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润 营业外收入营业外支出净利润 本期 金额占营业收入的比重 109,506,491.17 - 43,166,180.89 39.42% 60.58% - 30,107,516.17 27.49% 31,650,243.36 28.90% 71,007,352.05 64.84% -127,421.92 0.12% 671,442.97 0.61% 3,245,867.97 2.96% 9,065,745.45 8.28%
0 0.00% 0
0-55,205,559.07 0.00%0.00%50.41% 21,518.0948,332.00-55,506,084.11 0.02%0.04%50.69% 上年同期 金额 占营业收入的比重 97,695,811.75 - 30,733,709.79 31.46% 68.54% - 29,568,839.20 30.27% 45,360,866.92 46.43% 73,045,706.67 74.77% -195,240.63 0.20% 2,410,605.44 2.47% 2,005,000.00 2.05% 9,546,983.08 9.77%
0 0.00% 0
072,118,758.39307,539.56221,772.7172,520,882.87 0.00%0.00%73.82% 0.31%0.23%74.23% 本期与上年同期金额变动比例 12.09%40.45%- 1.82%-30.23%-2.79%34.74%-72.15%61.89%-5.04% - -23.45% -93.00%-78.21%-23.46% 项目重大变动原因：1）营业成本较去年增加，主要原因是报告期内该科目发生额包括子公司上海用诚计算机技术有限公司全年营业成本发生额；2017年该科目只包括上海用诚计算机技术有限公司9月至12月共4个月的营业成本发生额。
2）研发费用较去年减少，主要原因是报告内公司调整了产品种类，使得产品更加聚焦，产品研发投入的集中度提高了，研发费用相应节省。
3）财务费用以负数列示，主要是报告期内利息收入大于利息费用及手续费支出导致。
财务费用较去年增加了34.74%，主要原因是报告期内旗下子公司上海用诚计算机技术有限公司借款利息及手续费较去年增加辐度较大。
4）资产减值损失较去年减少，主要有以下两方面原因：1）报告期内计提的坏账准备较去年减少；2）计提的子公司上海用诚计算机技术有限公司商誉减值准备减少。
5）其他收益较去年增加，主要原因是报告期内收到海淀区企业研发投入补贴款较上年增加100万元。
6）营业外收入较去年减少，主要原因是按照财政部会计司2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定要求，报告期内收到个税手续费返还245,867.97元计入其他收益科目，而2017年该项目在营业外收入科目中列示。
7）营业外支出较去年减少，主要原因是上年度公司在租约到期前更换办公场所产生了一定的费用支出。
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(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额106,336,704.98 3,169,786.1941,867,557.43 1,298,623.46 上期金额96,222,173.801,473,637.9530,145,646.76588,063.03 单位：元变动比例 10.51%115.10%38.88%120.83% 按产品分类分析： 类别/项目 Saas平台收入软件开发收入软件代理收入其他类型收入合计 本期收入金额 78,902,245.621,563,286.39 25,871,172.973,169,786.19 109,506,491.17 占营业收入比例% 72.05%1.43%23.63%2.89%100.00% 上期收入金额 83,253,204.733,214,978.31 9,753,990.761,473,637.9597,695,811.75 单位：元占营业收入比 例%85.22%3.29%9.98%1.51%100.00% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目 东北地区华北地区华东地区华南地区华中地区西北地区西南地区合计 本期收入金额 4,785,316.6517,381,749.1954,985,773.52 8,683,514.1410,999,150.60 3,104,908.819,566,078.26109,506,491.17 占营业收入比例% 4.37%15.87%50.21%7.93%10.04%2.84%8.74%100.00% 上期收入金额 6,383,068.2221,287,175.5238,759,653.64 8,863,303.7510,158,305.35 3,165,671.969,078,633.3297,695,811.76 单位：元占营业收入比 例%6.53% 21.80%39.67% 9.07%10.40% 3.24%9.29%100.00% 收入构成变动的原因：
1、其他业务收入较去年增加，主要原因是报告期内子公司上海用诚计算机技术有限公司的其他业务收入全年发生额纳入合并利润表，而去年同期仅合并子公司上海用诚计算机技术有限公司9月至12月四个月的数据。
2、主营业务成本较去年增加，主要原因是报告期内子公司上海用诚计算机技术有限公司的主营业务成本全年发生额纳入合并利润表，而去年同期仅合并子公司上海用诚计算机技术有限公司9月至12月四个月的数据。
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3、其他业务成本较去年增加，主要原因是报告期其他业务收入增加导致其他业务成本也随之增加。
(3)主要客户情况 序号12345 客户武汉市东博软件有限公司上海外高桥集团股份有限公司上海用鑫信息科技有限公司上海轩益信息科技有限公司上海畅秦信息科技有限公司 合计 销售金额2,106,304.031,157,286.94 784,642.52734,189.87677,571.165,459,994.52 年度销售占比1.92%1.06%0.72%0.67%0.62%4.99% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商用友网络科技股份有限公司畅捷通信息技术股份有限公司北京同春园饭店阿里云计算有限公司中国电信股份有限公司北京分公司 合计 采购金额10,127,636.41 8,846,701.784,335,339.741,877,990.76 925,855.9726,113,524.66 年度采购占比15.56%13.59%6.66%2.88%1.42%40.11% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-60,399,190.54 10,240,484.0983,657,891.48 上期金额-130,837,185.35110,009,302.54 9,182,578.78 单位：元变动比例 53.84%-90.69%811.05% 现金流量分析：1）经营活动产生的现金流量净额变动较大，较去年增加，主要原因是公司进一步优化内部管理，严控支出，有效大幅降低经营活动相关支出，因而经营活动产生的现金流量净额大幅好转。
2）投资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因是由于期末购买理财产品余额差异造成的。
3）筹资活动产生的现金流量净额较全年增加，主要原因是报告期内公司发行股份募集了资金。
19 (四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
（1）公司主要控股子公司情况 子公司名称 新云和创（北京）科技有限公司星云和创（北京）科技有限公司上海用诚计算机技术有限公司 经营地 北京市北京市上海市 业务性质 技术服务业技术服务业技术服务业 持股比例 60.75%64.99%40.00% 表决权比例 60.75%64.99%61.00% 注：本公司持有上海用诚计算机有限公司（以下简称“上海用诚”）股权比例为40.00%，2017年9月1日公司与北京和创同路信息服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“和创同路”）签订了表决权委托协议，和创同路将其持有的上海用诚21.00%股权对应的表决权委托给本公司行使，使本公司对用诚科技公司表决权比例达到61.00%，从而能够对用诚科技公司实施控制。
（2）公司主要参股公司情况 联营企业名称 经营地 业务性质 持股比例 表决权比例 福建金科信息技术股份有限公司福州注： 软件和信息技术 服务业 21.46% 41.04% ①公司于2017年6月30与北京百树成林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“百树成 林”）、2017年9月22日与扬州富海和创企业服务创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海和 创公司”）分别签订了表决权委托协议，百树成林公司及富海和创公司均将其持有的金科信息公司 股权对应的表决权委托给本公司行使。
截止
2018年12月31日，百树成林公司持有金科信息公司1.51%的股权，富海和创公司持有金科信息公司18.07%的股权。
②自2017年12月起，本公司对福建金科信息技术股份有限公司（以下简称“金科信息”）的持股比例为15.38%，表决权比例为27.49%。
本公司对金科信息可以施加重大影响，对其财务和经营政策有参与决策的权力。
因此，2018年度本公司对金科信息的长期股权投资改按权益法核算。
③截止2018年12月31日，本公司对福建金科信息技术股份有限公司（以下简称“金科信息”）的持股比例为21.46%，表决权比例为41.04%。
20
2、委托理财及衍生品投资情况截止2018年12月31日，公司购买的理财产品余额为人民币156,190,000.00元，所购买的理财产品类型包括开放型、定期开放型、封闭性和每日型。
报告期内共取得的理财产品收益人民币6,481,816.24元。
(五)非标准审计意见说明□适用√不适用(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用 现将和创科技公司2018年度及2018年度前期发生的重大会计差错更正事项说明如下：
一、前期差错更正的原因
1、“软件授权使用费”调整和创科技公司以前年度按照软件行业的通用模式，将收取的服务款中的40.00%部分 作为“软件授权使用费”一次性确认收入。
和创科技公司主营业务为基于SaaS模式提供的移动营销管理服务，其经济实质为劳务提供，故销售合同中约定的“软件授权使用费”应在其对应的服务期限内摊销，和创科技公司对其进行追溯调整，相关调整事项对公司2018年度合并及母公司财务报表的影响如下： 项目 合并报表影响数期末数/本期数期初数/上年同期数 应收账款 -8,727,363.91 -7,411,828.41 其他应收款 -21,895.97 49,346.86 预收款项 60,866,184.25 52,463,647.21 应交税费 -3,838,958.80 -3,379,377.94 营业收入 -8,860,892.10 -7,671,249.72 税金及附加 62,465.79 26,821.45 资产减值损失 496,769.73 -283,886.61 所得税费用 9,606.89 -- 未分配利润 -56,446,750.82 -49,032,566.26
2、调整定制化项目收入成本跨期 母公司报表影响数 期末数/本期数
期初数/上年同期数 -8,827,363.91 -7,407,293.52 -21,895.97 49,346.86 60,866,184.25 52,463,647.21 -3,848,565.69 -3,379,377.94 -8,860,892.10 -7,671,249.72 62,465.79 26,821.45 501,304.62 -288,421.50 -- -- -56,442,215.93 -49,032,566.26 21 和创科技公司部分定制化项目存在跨期核算收入、成本的情况，和创科技公司对其
进行追溯调整，相关调整事项对公司2018年度合并及母公司财务报表的影响如下： 项目 合并报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 母公司报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 预付款项其他应收款存货 -1,241,965.35944,603.47475,130.70 95,278.30-- 237,969.62 -1,824,465.35944,603.47475,130.70 --237,969.62 应付账款预收款项 -1,935,509.01 -187,169.81-1,036,849.65 -1,362,859.60 --1,349,853.18 应交税费营业收入 -72,725.77-11,337,551.21 59,777.291,790,460.09 -72,316.96-11,060,596.96 77,494.47-270,541.81 营业成本 -8,150,960.37 525,022.27 -7,850,908.48 -237,969.62 税金及附加销售费用未分配利润 3,738.35-7,824.681,497,490.09 -656.62-- 231,395.65 3,738.35-7,824.681,510,328.33 -656.62-- 1,542,243.90
3、成本、费用重分类及跨期调整 和创科技公司部分成本、费用存在错误列报及跨期核算的情况，和创科技公司对其 进行追溯调整，相关调整事项对公司2018年度合并及母公司财务报表的影响如下： 项目 预付款项其他应收款其他应付款营业成本销售费用管理费用研发费用财务费用投资收益营业外支出未分配利润 合并报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 -86,400.00--- --377,516.251,123,546.79 5,692,871.72 4,401,121.45 -8,247,307.83 -4,215,269.23 -2,978,643.07 4,442,575.91 4,118,416.14
---- -4,925,051.4422,350.2818,990.28-49,550.66 -1,501,063.04 -1,843,877.01 22 母公司报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 -86,400.00 -- -- -377,516.25 620,000.00 1,123,546.79 5,900,025.48 4,055,996.23 -8,247,307.83 -4,215,269.23 -2,565,796.83 4791061.13 4,118,416.14
---- -4,925,051.4418,990.2818,990.28-49,550.66 -1,501,063.04 -1,843,877.01
4、往来款重新列报或重分类调整和创科技公司以前年度存在往来款项列报错误的情况，对其重新列报后对公司2018 年度合并及母公司财务报表的影响如下： 项目 合并报表影响数 期末数/本期数 期初数/上年同期数 母公司报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 应收账款 10,120,277.54 7,796,496.9310,120,277.54 7,705,799.07 其他流动资产其他非流动资产 2,420,224.35-- 2,794,131.28-367,924.53 2,419,815.54-- 2,776,414.10-367,924.53 预收款项应交税费 -7,571,112.462,420,224.35 -8,111,536.802,426,206.75 -7,571,112.462,419,815.54 -8,202,234.662,408,489.57 其他应付款 17,691,390.00 15,908,033.7317,691,390.00 15,908,033.73
5、固定资产挂账清理 和创科技公司对以前年度的挂账的固定资产进行了清理，清理后对对公司2018年 度合并及母公司财务报表的影响如下： 项目 合并报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 母公司报表影响数 期末数/本期数 期初数/上年同期数 固定资产管理费用 -147,401.62-75,721.86 -218,201.48-284,628.63 -147,401.62-75,721.86 -218,201.48-284,628.63 研发费用营业外支出 -41,094.1946,016.19 -99,333.89 -41,094.1946,016.19 -99,333.89 未分配利润 -218,201.48 -403,496.22 -218,201.48 -403,496.22
6、补计以前年度投资收益及更正以前年度发行费用计入期间损益 和创科技公司以前年度将发行费用计入当期损益，同时漏记权益法核算的部分投资 收益，和创科技公司对其进行了更正并追溯调整了公司
2018年度合并及母公司财务报 表： 项目 其他流动资产长期股权投资资本公积管理费用 合并报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 -- 1,509,433.96 -- -- -1,509,433.96 -- -- -1,509,433.96 母公司报表影响数 期末数/本期数
期初数/上年同期数 -- 1,509,433.96 50,836.81 50,836.81 -1,509,433.96 -- -- -1,509,433.96 23 投资收益
未分配利润 -1,509,433.96 --2,300,496.88 -1,611,107.58 50,836.81--
7、对子公司账务的梳理 和创科技公司对子公司上海用诚计算机技术有限公司以前年度的账务进行了梳理， 并对其合并日的收购对价进行了分摊，追溯调整后对公司2018年度合并财务报表的影 响如下： 项目 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产固定资产无形资产商誉递延所得税资产应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款递延所得税负债资本公积少数股东权益营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失其他收益 合并报表影响数 期末数/本期数 期初数/上年同期数 -4,072.31 -7,397.41 -691,508.49 978,771.62 1,766,226.02 6,368,776.85 -42,749.15 8,720.42 -491,706.42 -5,371,664.43 -524,500.20 -353,237.01 -47,456.31 7,993.03 1,414,700.00 184,516.67 -2,509,549.75 -2,509,549.75 12,132.26 -1,494.81 -75,679.67 -2,421,816.07 -9,042.25 -754,172.79 -177,771.80 -- 2,035,525.51 2,246,638.61 -2,772,836.78 -7,967.82 212,205.00 429,462.50 79,223.30 870,286.22 -- 647,538.86 1,326,969.86 572,211.48 -2,578,810.18 -644,025.98 -9,188.41 12,130.47 5,137,484.10 2,360,413.75 -1,090,913.78 -855,178.46 -500.00 -5.53 -77,431.22 1,509,135.94 -10,360.00 -- 24 投资收益
营业外收入所得税费用未分配利润 -15,662.78-4,192.76-1,704,534.33
二、重大会计差错对比较期间财务状况和经营成果的影响
1、合并资产负债表项目 项目 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产固定资产无形资产商誉递延所得税资产应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款递延所得税负债资本公积未分配利润归属于母公司的所有者权益少数股东权益所有者权益 2018年12月31日 调整前 调整后 41,458,405.57 41,454,333.26 7,584,297.85 8,285,702.99 12,776,402.45 13,214,263.12 1,757,086.10 2,637,044.45 3,426,513.47 3,409,937.75 157,086,699.36 158,982,423.51 1,524,752.14 1,329,894.21 23,474,262.09 24,888,962.09 8,816,173.94 6,306,624.19 74,701.11 59,152,152.86 922,407.38 846,727.71 58,914,202.57 114,135,741.12 7,881,893.37 7,704,121.57 3,629,154.45 4,173,219.74 8,492,396.65 23,410,949.87 212,205.00 373,970,302.91 372,540,092.25 -278,223,879.95 -287,468,294.05 211,496,503.96 200,821,879.20 43,634,814.15 45,348,572.67 255,131,318.11 246,170,451.87 （续上表） 项目
货币资金 2017年12月31日 调整前 调整后 38,995,999.64 38,988,602.23 25 50,836.816,768.2227,135.992,735,812.97 调整金额-4,072.31 701,405.14437,860.67879,958.35-16,575.721,895,724.15-194,857.931,414,700.00-2,509,549.7559,077,451.75-75,679.6755,221,538.55-177,771.80544,065.2914,918,553.22212,205.00-1,430,210.66-9,244,414.10-10,674,624.761,713,758.52-8,960,866.24 调整金额-7,397.41 应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产固定资产无形资产商誉递延所得税资产其他非流动资产应付账款预收款项应交税费其他应付款递延所得税负债资本公积未分配利润归属于母公司的所有者权益少数股东权益所有者权益
2、母公司资产负债表 项目 应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产长期股权投资固定资产递延所得税资产预收款项应交税费其他应付款资本公积未分配利润 5,936,084.125,063,436.972,672,942.076,339,359.41169,428,605.862,807,746.8120,659,055.378,816,173.94 63,104.39367,924.533,245,392.8268,287,793.412,184,458.5235,743,259.82 292,645,235.99-233,571,127.11172,029,913.88 44,108,257.11216,138,170.99 7,299,524.2611,527,492.122,353,493.101,205,664.60173,378,934.092,597,538.3620,843,572.046,306,624.1948,904,685.26 636,406.94110,848,881.38 3,537,703.2352,766,872.52 429,462.50293,515,522.21-241,591,677.05164,879,650.1744,755,795.97209,635,446.13 1,363,440.146,464,055.15-319,448.97-5,133,694.813,950,328.23-210,208.45 184,516.67-2,509,549.7548,841,580.87 -367,924.53-2,608,985.8842,561,087.971,353,244.7117,023,612.70 429,462.50870,286.22-8,020,549.94-7,150,263.71647,538.86-6,502,724.86 调整前869,684.43 5,138,248.95980,940.88877,331.48 65,420,467.79143,091,083.08 1,337,956.87 57,479,814.422,767,886.83 46,955.75358,834,522.25-270,199,329.13 26 2018年12月31日调整后2,162,598.063,227,383.601,903,648.381,352,462.1867,840,283.33143,141,919.891,190,555.2559,065,319.49112,137,745.811,266,819.7218,358,345.75357,325,088.29-277,989,692.75 调整金额1,292,913.63-1,910,865.35922,707.50475,130.702,419,815.5450,836.81-147,401.6259,065,319.4954,657,931.39-1,501,067.1118,311,390.00-1,509,433.96-7,790,363.62 所有者权益 （续上表） 项目 应收账款其他应收款存货其他流动资产长期股权投资固定资产递延所得税资产其他非流动资产预收款项应交税费其他应付款未分配利润所有者权益
3、合并利润表项目 项目 营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用资产减值损失其他收益营业外收入营业外支出利润总额所得税费用净利润 204,385,274.12 195,085,476.54 -9,299,797.58 调整前1,413,372.691,733,248.1169,486.5263,693,730.96 134,649,305.122,508,678.40 367,924.5367,525,390.621,197,419.8831,098,288.98-225,637,778.68165,618,544.57 2017年12月31日调整后1,711,878.241,405,078.72307,456.1467,979,579.02134,700,141.932,290,476.9248,843,075.68 110,436,949.99304,025.98 48,129,869.50-231,885,584.35159,370,738.90 调整金额298,505.55-328,169.39237,969.62 4,285,848.0650,836.81 -218,201.4848,843,075.68 -367,924.5342,911,559.37 -893,393.9017,031,580.52-6,247,805.67-6,247,805.67 调整前128,377,964.6248,203,079.72 491,334.4174,125,000.4634,252,794.8827,572,921.41 -126,921.92252,104.463,256,227.97 5,855.312,315.81-44,066,835.88268,297.00-44,335,132.88 27 2018年调整后 109,506,491.1743,166,180.89 548,350.1471,007,352.0530,107,516.1731,650,243.36 -127,421.92671,442.973,245,867.9721,518.0948,332.00-55,232,372.98-9,948,532.68-45,283,840.30 调整金额-18,871,473.45-5,036,898.83 57,015.73-3,117,648.41-4,145,278.714,077,321.95 -500.00419,338.51-10,360.0015,662.7846,016.19-11,165,537.10-10,216,829.68-948,707.42 其中：归属于母公司股东的净利润 （续上表） -44,652,752.84 -45,876,617.00 -1,223,864.16 项目 营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益营业外收入营业外支出利润总额所得税费用净利润其中：归属于母公司股东的净利润 调整前103,004,389.9026,451,592.05 403,770.5374,900,562.1527,775,504.3450,285,918.36 -217,585.381,185,356.112,005,000.009,477,155.99 300,771.34171,989.48-66,169,790.41460,755.34-66,630,545.75-66,826,770.82 2017年调整后 97,695,811.7530,733,709.79 442,065.8373,045,706.6729,568,839.2045,360,866.92 -195,240.632,410,605.442,005,000.009,546,983.08 307,539.56221,772.71-72,032,991.54-12,319,172.37-59,713,819.17-60,270,104.99 调整金额-5,308,578.154,282,117.74 38,295.30-1,854,855.481,793,334.86-4,925,051.44 22,344.751,225,249.33 69,827.096,768.2249,783.23-5,863,201.13-12,779,927.716,916,726.586,556,665.83
4、母公司利润表 项目 营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用资产减值损失营业外支出利润总额所得税费用 调整前100,483,747.2024,814,337.67 423,482.9473,960,783.1826,283,122.4627,572,921.41 -14,557.181,400.00 -44,561,550.45 2018年调整后 80,562,258.1422,863,454.67 489,687.08665,705,650.6723,641,603.7731,650,243.36 486,747.4447,416.19-56,326,352.21-10,222,243.81 调整金额-19,921,489.06-1,950,883.0066,204.14591,744,867.49-2,641,518.694,077,321.95501,304.6246,016.19-11,764,801.76-10,222,243.81 28 净利润 （续上表） 项目 营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用资产减值损失投资收益营业外支出利润总额所得税费用净利润 -44,561,550.45 调整前91,585,675.6218,081,263.56350,622.7674,572,979.8421,988,905.8150,285,918.36-201,059.221,069,199.335,587,722.14171,789.48-66,865,618.64 -66,865,618.64 -46,104,108.40 2017年调整后 83,643,884.0921,899,290.17 376,787.5970,357,710.6124,985,904.3545,360,866.92 -182,068.94780,777.835,657,549.23221,572.71-72,218,804.40-12,807,063.70-59,441,740.70 -1,542,557.95 调整金额-7,941,791.533,818,026.6126,164.83-4,215,269.232,996,998.54-4,925,051.4418,990.28-288,421.5069,827.0949,783.23-5,353,185.76-12,807,063.70-5,353,185.76 (七)合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 (八)企业社会责任 公司在报告期内聘用了多名残疾人士，让残疾人与健全人一样，享有法律赋予的平等就业和选择职业、取得劳动报酬或收入、获得劳动安全卫生保护、接受职业技能培训、享受社会保险等权利，为社会和谐发展贡献企业的力量，为人类文明舔砖加瓦。
公司在全国多个城市设立了营销中心，在西安、重庆、成都等西部地区也设立了销售和运维团队，雇用当地员工，解决数百人就业问题，并提供稳定的工资薪水，按照国家法律法规要求缴纳社会保险和住房公积金等。
公司通过不断提升自身盈利能力和经营水平，为更多员工、客户以及社会承担更多责任。
三、持续经营评价 本报告期与上一报告期相比，公司亏损幅度大幅降低，公司所处SaaS行业的特点和商业模式决定了成长期的企业盈利较为困难。
SaaS行业商业模式的特点是：一项产品或者服务在完成销售时， 29 其绝大部分成本、费用都已经确认，但是其收入却要分期确认，收入与成本费用的确认时点差异导致了收入增长速度越快，财务上亏损越明显。
另外从公司运营角度来看，管理型软件业务要求厂商持续对产品进行改进升级以满足用户需求，公司每年会大量研发经费用于项目开发和产品线完善以及大额销售费用的投入用于不断开发新客户和维护老客户。
研发费用和销售费用的大量投入到产生收入会有一定的周期，因此导致公司当期处于亏损状态。
尽管公司盈利为负，但是公司采用预收账款的销售模式，有利于公司资金周转和持续经营，未来随着收入规模的持续增长，将逐步实现收支平衡，盈亏平衡。
且报告期内，公司完成了新一轮融资，资本市场的持续不断支持为公司持续经营提供了有力保障。
报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定。
公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，因此公司拥有良好的持续经营能力。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、互联网、系统、数据安全风险作为提供软件运营服务的专业提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营至关重要。
若发生设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、自然灾害等意外事项，可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，甚至可能造成公司业务停顿。
措施：公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
但是，如果发生前述突发事件，仍不可避免对公司经营造成影响，因此公司存在互联网、系统、数据安全性等方面的风险。
2、核心技术泄密与人才流失风险公司拥有的核心技术是公司核心竞争力的关键构成要素。
公司已经采取了诸如核心技术人员和优秀员工激励制度、建立健全内部保密制度、申请软件著作权保护等措施。
同时，公司核心技术体系完备，个别技术泄密并不能造成公司核心技术体系的泄密，公司过往也未出现因技术人员流动而造成公司技术泄密之情形。
措施：公司已建立起了成熟科学的技术研发和产品创新体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。
但上述措施并不能彻底消除本公司所面临的技术泄密风险。
3、技术更新和产品开发风险公司主营业务是通SaaS模式，依靠自主研发的应用软件系统，向中国中小企业客户提供一揽子软件应用及服务。
相关应用软件的研发涉及操作系统、数据库、网络平台、系统集成等多种技术。
一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，经营业绩下滑。
措施：报告期内，公司采用现代化的开发技术和管理方式，提升研发整体销量和质量。
同时加强市场洞察，关注行业最新信息，跟进技术最新发展，深入发掘市场需求，确保研发的不断升级换代，持续推出顺应市场需求的新产品。
4、业务战略调整以及并购战略的推进带来的管理风险 30 在挂牌初期公司的经营规模和业务总量快速增长的基础上，报告期内，公司对业务战略做出相应调整，具体为：产品战略从中小产品调整为中小产品+中大产品，销售战略从跑马圈地调整到有质量的增长，公司战略从高度重视销售业绩的同时，把公司重心指向产品研发和客户运营。
战略调整必然带来组织结构和人员结构的相应调整，人员构成和管理体系也需做出改变，这要求公司不断提高自身的管理能力，否则，将会阻碍公司业务的健康发展。
同时，公司进一步推进并购整合战略，通过并购整合的方式实现外延式增长，这对于公司管理能力都提出了新的要求和挑战，如果相应的管理和整合能力不能及时提升，则并购整合将不能达到预期效果。
措施：目前公司积极引进与公司新战略和新情况相适应的产品、销售、管理人才，适时调整人员和组织结构，不断加强相关培训、融合，提升管理能力并与公司战略相适应。
5、净利润持续为负的经营风险公司所处SaaS行业的特点和商业模式决定了快速成长期的企业盈利较为困难。
SaaS行业商业模式的特点是:一项产品或者服务在完成销售时，其绝大部分成本、费用都已经确认，但是其收入却要分期确认，收入与成本费用的确认时点差异导致了收入增长速度越快，财务上亏损越明显。
另外从公司运营角度来看，一方面，在线管理型软件业务要求厂商持续对产品进行改进升级以满足用户需求，公司每年会投入大量研发经费用于项目开发和产品线完善;另一方面，公司采取直销为主的销售模式，报告期内直销人员数量较多。
研发费用和销售费用从大量投入到产生收入会有一定的周期，因此导致公司当期处于亏损状态。
措施：目前公司产品已经基本完善，公司的销售体系也已初步建立，公司未来将不断优化产品，保持产品领先，提升管理能力，做到管理优秀，完善销售体系，保持业绩稳步增长。
(二)无 报告期内新增的风险因素 31 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否√是□否√是□否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
五.二.(六)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 占用者 苏州图搜众成投资管理合伙企业（有限合 是否为控股股东、实际控制人或其附属企业是 单位：元 占用形式期初余额本期新增本期减少期末余额 是否履行审议程序 资金 0.001,800,000.1,800,000. 0.00已事后补 00 00 充履行 32 伙） 总计 - - 0.001,800,000.1,800,000. 00 00 0.00 - 占用原因、归还及整改情况：报告期内，苏州图搜众成投资管理合伙企业（有限合伙）因资金周转需要，于2018年9月分批 向公司提出了资金拆借支持，累计借款金额为人民币180万元。
鉴于公司在2017年曾经接受过图搜众成同一控制人管理的另一家机构4700万元的无息资金支持，给公司提供了流动资金支持。
在该机构有资金需求时，公司也提供了一定的支持，同时经评估了解，图搜众成具备还款能力，因此公司对其进行了分批借款。
该批借款已经于2018年12月20日前全部归还给公司。
鉴于全国股转公司相关规则对挂牌企业股东及其关联方占用资金行为有严格要求，公司已经发现该笔借款行为并不合规，公司董事会已经补充审议了相关议案，同时为了防止这类事项再次发生，制定了《防范股东及其关联方资金占用的管理制度》，公司将进一步落实相关内控制度的执行，公司后续将严格督促公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方和公司资金管理机构学习相关法律法规，提高遵守法律法规的规范意识，杜绝资金占用问题再度发生。
(三)对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 公司与金科信息于2018年6月18日签订了《关于提供人民币流动资金借款的框架协议》，约定公司向金科信息提供最高额流动性借款，最高借款限额为人民币3500万元，在最高借款限额内每笔借款不超过1000万元，每笔借款利率按银行同期一年期贷款基准利率上浮35%。
本报告期内，公司向金科信息提供借款共计16,981,206.41元，借款期限为2018年6月22日-2018年10月30日。
对外借款事宜已经过公司第一届董事会第二十七次会议审议通过并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，且公司于2018年8月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于补充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号2018-057）。
向金科信息提供的借款是用于金科信息的持续经营。
截止本报告期末，上述所列借款已全部归还。
目前公司现金储备充足，流动性强，对外提供借款事宜不会对公司经营产生不利影响。
(四)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方金科信息 交易内容借款 交易金额16,981,206.41 是否履行必要决策程序 已事后补充履行 临时报告披露时间 2018年8月2日 单位：元临时报告编 号2018-057 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：该偶发性关联交易已经过公司第一届董事会第二十七次会议审议通过并经公司2018年第二次临 时股东大会审议通过，且公司于2018年8月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于补充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号2018-057）。
该偶发性关联交易是为了保证金科信息的良好持续经营。
在框架协议有效期内（协议生效后三年内）关联交易具有持续性。
对外 33 提供借款事宜不会对公司经营产生不利影响。
(五)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项1、2018年5月2日，公司披露了《关于对外投资设立参股子公司的公告》（公告编号2018-030），公司拟与辽宁东元国际商贸有限公司共同出资设立参股子公司，名称暂定为东元和创（北京）科技有限公司（具体以工商注册为准），注册地为北京，注册资本为人民币500万元，其中公司出资人民币200万元，占注册资本的40.00%，辽宁东元国际商贸有限公司出资300万元，占股60.00%。
根据公司章程规定，本次对外投资由公司总经理决定，不需要经董事会和股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易。
截至报告期末，本次对外投资暂未取得实质进展。
2、2018年6月1日公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与九泰基金签订股份转让协议的议案》，并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
2018年8月22日，公司披露了《收购资产的公告（修订稿）》（公告编号2018-064），公司与九泰基金签订股份转让协议，公司受让九泰基金持有的金科信息101,000股股份，受让价格为6.22元/股，合计为人民币628,220.00元。
本次交易不构成关联交易。
截至本报告期末，本次交易已完成。
(六)承诺事项的履行情况公司挂牌前，公司控股股东、实际控制人刘学臣，公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，报告期内，上述人员未发生与公司同业竞争行为，均遵守承诺。
34 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股份性质 无限售条件股 份 有限售条件股 份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量83,940,9565,111,393 比例%74.31% 4.53% 本期变动 2,794,276-110,000 期末数量86,735,2325,001,393 单位：股 比例%74.93%4.32% 6,268,456- 29,014,84915,334,179 5.55%- 25.69%13.58% -361,00000 5,907,456- 29,014,84915,334,179 5.10%- 25.07%13.25% 19,303,370- 112,955,805 17.09%- - 02,794,27659 19,303,370- 115,750,081 16.68%- - (二) 序号1 234
5 普通股前五名或持股10%及以上股东情况 股东名称 苏州图搜众成投资管理合伙企业(有限合伙)刘学臣 亚东北辰投资管理有限公司扬州市富海永成股权投资合伙企业(有限合伙)珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限 期初持股数 25,670,941 20,445,57218,927,4305,375,714 4,425,468 持股变动0 110,000 00
0 期末持股数 25,670,941 20,335,57218,927,430 5,375,714 4,425,468 期末持股比例% 22.18% 期末持有限售股份 数量8,913,315 17.57%15,334,179 16.35%
0 4.64%
0 3.82%
0 35 单位：股期末持有无限售股份数 量16,757,626 5,001,39318,927,430 5,375,714 4,425,468 合伙) 合计 74,845,125 -74,735,12564.56%24,247,49450,487,631 110,000 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 实际控制人刘学臣为图搜众成的执行事务合伙人委派代表，并通过红圈科技持有其1.22%的 合伙份额。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否 刘学臣，男，1973年3月出生，中国国籍，毕业于北京大学光华管理学院MBA专业，无境外永久居留权，硕士学历。
1995年7月至2000年8月，就职于中国五金矿业进出口公司，任业务经理；2000年8月至2004年8月，任烟台白玉食品有限公司总经理，2004年8月至2009年1月，任北京东方奔月科贸有限公司总经理；2009年1月至今，创办和创（北京）科技股份有限公司，现任公司董事、总经理、法定代表人。
报告期内，公司控股股东、实际控制人无变动。
36 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行新增方案股票发行公告挂牌价格发行数量时间转让 日期 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人 数 2017201830.002,794,27683,828,280.00
0 年5年
5 月26月28 日 日 发行对象中做市商家数
0 发行对象中外部自然人人数
0 发行对象中私募投资基金家数
3 单位：元/股募 发行集对象资中信金托及用资管途产品是家数否 变更0是 募集资金使用情况：2017年6月12日，和创（北京）科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司<股票发行方案>的议案》（议案内容详见公司于2017年5月26日发布的公告《股票发行方案》）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月16日对公司股票发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告(中兴华验字（2018）第010022号)，确认募集资金到账。
本次发行的实际发行数量为2,794,276股，实际发行价格为30.00元/股，募集资金总额83,828,280.00元。
公司于2018年5月11日收到股转系统函【2018】1779号《关于和创（北京）科技股份有限公司股票发行股份登记的函》。
本次股票发行募集资金的用途为收购业务相关联优质企业股权和对外投资。
2018年8月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加募集资金用途的议案》，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议，公司于2018年8月23日披露了《关于增加募集资金用途的公告》（公告编号2018-068），将第三次募集资金增加“补充公司运营流动资金”的用途，本次增加募集资金用途已经公司于2018年9月7日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
截至2018年12月31日，本次股票发行募集资金主要使用情况的发生额汇总分析如下： 项目 金额（元） 备注 募集资金总金额 83,828,280.00 加：理财收益加：账户利息收入 493,150.68205,622.15 2018年9月14日至2018年12月31日 募集资金专户可用余额 84,527,052.83 募集资金专户实际使用金额 48,267,947.56 37 其中：人力成本支出技术及开发服务支出办公室房租及物业费支出中介费通讯及网络费差旅费咨询服务费 其他日常运营支出 对外投资募集资金余额其中：
1、资金专户余额
2、理财产品余额 28,983,377.778,803,300.003,805,474.101,593,492.50 978,304.57 2018年9月13日至2018年12月31日 支付券商、律所、会计师事务所等第三方中介机构费用 608,685.53 549,640.002,945,673.09 - 含培训费、行政办公费用、市场推广费等费用 36,259,105.27 11,259,105.27 25,000,000.00
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式 融资方 保证借款保证借款 合计 中国建设银行上海长宁番禺路支行中国建设银行上海长宁番禺路支行 - 融资金额357,000.00643,000.001,000,000.00 利息率%5.66% 5.00% - 存续时间 2018.10.312019.10.302018.12.242019.12.23 - 单位：元是否违约否 否 - 38 违约情况□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 39 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 是否在 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 公司领 取薪酬 李汉生 董事长 男 1959年3月本科 2015.06.25-2018.06.24否 刘学臣 董事、总经男 1973年3月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24是 理、法定代 表人 胡奎 董事、副总男 1980年9月博士研究生2015.06.25-2018.06.24是 经理 陈伟 董事 男 1977年10月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24否 WUGANG董事 男 1958年11月博士研究生2015.06.25-2018.06.24否 梁隽樟 董事 男 1975年4月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24否 金华龙 董事 男 1984年5月硕士研究生2018.02.08-2018.06.24否 黄国强 监事会主席男 1973年2月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24否 陈宏章 监事 男 1976年1月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24否 丛永罡 监事 男 1979年6月硕士研究生2017.07.17-2018.06.24否 丁亚楠 职工代表监女 1984年4月本科 2015.06.25-2018.06.24是 事 郭国辉 职工代表监女 1976年12月本科 2017.06.27-2018.06.24是 事 牛其建 副总经理男 1970年3月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24是 于军 副总经理男 1976年4月专科 2015.06.25-2018.06.24是 崔敏 副总经理、女 1976年10月本科 2015.06.25-2018.06.24是 财务总监 董事会人数：
7 监事会人数：
5 高级管理人员人数：
3 注：公司第一届董事会、监事会的任期已届满，公司正在积极筹备换届选举工作。
鉴于新一届董事 会、监事会及高级管理人员的提名工作尚未完成，为保证工作的连续性、完整性，公司董事会、监事 会换届选举工作适当延期，公司高级管理人员的任期也将相应顺延。
公司已于
2019年3月20日在全 国中小企业股份转让信息系统指定信息披露平台披露了《关于董监高延期换届的提示性公告》（公告编 号2019-007）。
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
公司的董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人之间不存在亲属关系。
40 (二)持股情况 姓名刘学臣 胡奎 牛其建崔敏 于军丁亚楠郭国辉 合计 职务 董事、总经理、法定代表人董事、副总经理副总经理副总经理、财务总监副总经理监事监事 - 期初持普通股股数 20,445,572 2,931,504 2,194,7500 00025,571,826 数量变动-110,000 期末持普通股股数 20,335,572 期末普通股持股比例% 17.57% 单位：股期末持有股票期权数量
0 -251,0002,680,504 2.32%
0 02,194,750 1.90%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 -361,000
25,210,826 21.79%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否√是□否□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 潘东辉 董事 离任 金华龙 - 新任 张百吉 董事会秘书 离任 期末职务董事- 变动原因个人原因公司发展需要个人原因 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 金华龙，男，1984年5月出生，中国国籍，2008年毕业于美国波士顿大学工商管理专业，研究生学历。
2005年1月，就职于上海复地集团，任投资分析员职务；2008年7月，就职于中国国际金融有限公司，任高级经理职务；2013年11月至今，就职于复星锐正资本，任总裁职务。
二、 (一) 员工情况 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 41 期末人数 行政管理人员销售人员技术人员运营人员 员工总计 59 54 289 225 141 64 168 174 657 517 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数2 51457143 4657 期末人数221 355138 1517 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、薪酬政策：公司本着公平、公正、公开的原则，以激励和绩效导向为出发点，制定了在行业内具有一定竞争力的薪酬标准，明确了公司的职级体系与薪酬体系等一系列标准，根据不同岗位制定不同的薪酬核算规则。
职能管理岗位根据岗位价值核定基础工资；研发、技术岗位根据个人能力核定基础工资，视线上产品业绩表现发放绩效奖金；销售岗位薪酬由基础工资、绩效奖金、销售提成组成。
公司根据全年营收状况和员工绩效考核成绩、物价水平、行业竞争情况进行年度调薪规划，根据员工个人绩效表现进行个别调薪，使员工获得合理而有竞争力的薪酬。
2、员工培训：根据不同员工的培训需求建立了比较完备的培训体系，进行了新员工培训、管理培训、技术产品培训、项目管理培训、企业文化培训、销售提升培训等多个培训项目，提高了员工综合职业素养，保证了骨干员工梯队的稳定。
3、人员变动：由于公司产品、销售战略作出调整，相应的人员结构也做出调整，报告期内产品战略从中小产品调整为中小产品+中大产品，销售战略从跑马圈地调整到有质量的增长，因此对销售团队和研发团队调整较大,引入拥有细分行业销售和技术经验的人才，提高团队的实施能力、方案解决能力。
4、报告期内，公司无需要承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用√不适用 42 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 43 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 √是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以 及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求以及其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立了行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司严格执行了已有的《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度。
在公司运营中，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司重大经营决策、财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及重大参与决策权等权利。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司建立了股东大会、董事会、监事会的企业治理制度，与治理机制相配套，公司还制定了《公司 章程》、“三会”议事规则、对外投资、对外担保、重大事项决策管理、关联交易管理、利润分配管理、承
诺管理、募集资金管理、投资者关系管理等制度，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、法规及规范性文件的要求。
公司指定信息披露负责人负责投资者关系和信息披露工作，严格按照法律、法规、全国中小企业股份转让系统的规定进行信息披露，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。
通过对上述制度的实施，畅通了股东知晓公司经营和决策的渠道，提升了股东参与公司经营、监督企业运营的积极性，保障了公司决策运行的有效性和贯彻力度，切实有效的保护了所有股东，特别是中小股东充分行使其知情权、参与权、质疑权和表决权等合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司已经按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，对对外担保、对外投资、关联 交易等重要事项建立起相应的制度，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均严
格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
44
4、公司章程的修改情况报告期内，因公司完成了一轮股票发行，完成后公司对公司章程中关于注册资本的约定进行了 修改，具体如下：将《公司章程》中第六条“公司注册资本为人民币112,955,805元。
”修改为“公司注册资本为人民币115,750,081元。
”将第十九条“公司股份总数为112,955,805股，普通股总数为112,955,805股，占公司股份总数的100%。
”修改为“公司股份总数为115,750,081股，普通股总数为115,750,081股，占公司股份总数的100%。
”。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 报告 期内 会议类型 会议召开 的次 数 董事会 10 经审议的重大事项（简要描述） 1、2018年1月18日召开了公司第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》和《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年1月22日召开了公司第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任金华龙先生为公司董事的议案》和《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时议案的议案》。
3、2018年4月20日召开了公司第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《2017年年度报告摘要》、《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《关于召开2017年年度股东大会通知的议案》、《2017年度董事会工作报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017年度利润分配方案》、《2017年度财务决算报告》和《2018年度财务预算》。
4、2018年5月28日召开了公司第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与九泰基金签订股份转让协议的议案》、《公司与何志坚先生和何志毅先生签订表决权委托协议的议案》和《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
5、2018年8月2日召开了公司第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》。
6、2018年8月22日召开了公司第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加募集资金用途的议案》和《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
7、2018年8月27日召开了公司第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《2018年半年度报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
8、2018年10月8日召开了公司第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。
9、2018年10月16日召开了公司第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于 45 监事会股东大会 拟申请终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
10、2018年11月2日召开了公司第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《取消<关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌>的议案》、《取消<关于拟申请终止挂牌的异议股东权益保护措施>的议案》、《取消<关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜>的议案》和《取消<关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会>的议案》。
21、2018年4月25日召开了公司第一届监事会第九次会议，审议通过了《2017年年度报告摘要》、《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2017年度监事会工作报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017年度利润分配方案》和《2017年度财务决算报告》。
2、2018年8月27日召开了公司第一届监事会第十次会议，审议通过了《2018年半年度报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
31、2018年2月8日召开了公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》和《关于聘任金华龙先生为公司董事的议案》。
2、2018年5月30日召开了公司2017年年度股东大会，审议通过了《2017年年度报告摘要》、《2017年年度报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017年度利润分配方案》、《2017年度财务决算报告》和《2018年度财务预算》。
3、2018年8月17日召开了公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与九泰基金签订股份转让协议的议案》和《关于补充确认偶发性关联交易的议案》，否决了《公司与何志坚先生和何志毅先生签订表决权委托协议的议案》。
4、2018年9月7日召开了公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加募集资金用途的议案》和《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、表决以及 决议均符合法律法规和公司章程的规定。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司不断健全、规范公司的治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规、股转系统和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
46 (四)投资者关系管理情况 公司严格执行《投资者关系管理制度》，确保公司投资人或潜在投资人能及时、准确的获取本公司对外披露的信息；公司还设立了信息披露负责人、董事会办公室等专人负责投资者关系管理，通过电话、电子邮件、当面交流等方式进行投资者互动交流，以确保和公司的投资人及潜在投资者之间形成畅通有效的沟通联系。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用√不适用 (六)独立董事履行职责情况 □适用√不适用
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力，具备独立完整的研发、销售和运营系统。
1、业务独立性公司主要从事基于SaaS模式的移动营销管理服务，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，具有独立面向市场自主经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、资产独立性公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营。
公司合法拥有其业务经营所必需的商标、专利、域名、办公设施等资产，具有独立的运营系统。
公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
3、人员独立性公司已建立了独立的劳动、人事及工资管理体系；公司的董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效；除已经公开披露的内容外，公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立性公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户。
公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。
5、机构独立性 47 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员，并在公司内部设立了从事相应业务的办公机构、职能部门。
内部经营管理机构健全，并能够根据内部管理规则独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家法律法规的规定，结合公司 自身实际情况制定，符合现代企业制度要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部管理制度是一项长期和持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体政策、并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制定的指引下做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等前提下，采取事前防范、事中控制、事后完善等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况根据法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和《公司 章程》的相关规定，公司已经制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于2017年4月20日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过。
公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2017-003）。
报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正情况，存在补发公告的情形，但不属于重大信息遗漏。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守相关制度，执行情况良好。
48 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 是无保留意见√无□强调事项段□其他事项段□持续经营重大不确定段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明中兴华审字（2020）第010839号中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层2020年4月29日臧青海、陈艳红否 审计报告中兴华审字（2020）第010839号 和创（北京）科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了和创（北京）科技股份有限公司（以下简称“和创科技公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了和创科技公司2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于和创科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息和创科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括和创科技 49 公司2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估和创科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算和创科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督和创科技公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
50
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对和创科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致和创科技公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就和创科技公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计。
我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：臧青海 中国·北京 中国注册会计师：陈艳红 2020年4月29日 51
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注附注六、
1 附注六、2附注六、
3 附注六、4附注六、5附注六、
6 附注六、7附注六、
8 附注六、9附注六、10附注六、11附注六、12附注六、13 52 期末余额41,454,333.26 8,285,702.9913,214,263.12 2,637,044.453,409,937.75 158,982,423.51227,983,705.08 73,772,901.081,329,894.21- 24,888,962.093,056,827.556,306,624.191,162,349.82 86,833.37110,604,392.31338,588,097.39 单位：元期初余额38,988,602.23 7,299,524.2611,527,492.12 2,353,493.101,205,664.60 173,378,934.09234,753,710.40 65,331,123.122,597,538.36 - 20,843,572.048,376,803.876,306,624.191,751,451.46 61,609.58105,268,722.62340,022,433.02 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股 附注六、14 附注六、15附注六、16附注六、17附注六、18附注六、19 附注六、20附注六、21 53 1,000,000.00 1,106,000.00 846,727.71114,135,741.12 636,406.94110,848,881.38 7,704,121.574,173,219.7423,410,949.87 9,904,736.003,537,703.2352,766,872.52 151,270,760.01- 178,800,600.07- 212,205.00 212,205.00151,482,965.01 115,750,081.00 429,462.50 429,462.50179,230,062.57 112,955,805.00 372,540,092.25 293,515,522.21 其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 附注六、22 -346,533,613.54141,756,559.71 45,348,572.67187,105,132.38338,588,097.39 -290,434,752.73116,036,574.48 44,755,795.97160,792,370.45340,022,433.02 法定代表人：刘学臣 主管会计工作负责人：崔敏 会计机构负责人：崔敏 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出 附注附注十三、1附注十三、
2 附注十三、3 54 期末余额27,396,366.12 2,162,598.063,227,383.601,903,648.381,352,462.18 67,840,283.33103,882,741.67 143,141,919.891,190,555.25 23,474,262.093,056,827.55 单位：元期初余额37,905,064.56 1,711,878.243,839,855.301,405,078.72 307,456.14 67,979,579.02113,148,911.98 134,700,141.932,290,476.92 19,125,722.048,376,803.87 商誉长期待摊费用递延所得
1 公司年度大事记 1、2018年1月，红圈营销荣获正和岛企业服务年度案例大赛“最具示范力”大奖。
2、2018年3月，和创科技荣获品牌联盟颁发的“金鲨鱼奖·2018新三板卓越品牌”奖。
3、2018年5月28日公司完成了股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，新增股份2,794,276股。
4、2018年6月，红圈营销荣膺互联网周刊等颁发的“中国互联网20年最佳移动CRM”。
5、2018年6月，红圈营销荣获航天云网颁发的中国工业互联网APP创新大赛二等奖。
6、2018年8月21日公司增持金科信息股票101,000股，增持后，公司及公司一致行动人（扬州富海和创企业服务创业投资基金(有限合伙)和北京百树成林投资管理中心（有限合伙））将合计持有金科信息41.05%的股份，成为金科信息第一大股东。
7、公司红圈CRM+产品于2018年10月重磅发布，聚焦从线索到回款的销售全流程管理，高度的灵活可拓展性获得了众多行业标杆企业的青睐。
8、2018年11月，红圈营销荣获崔牛会颁发的“2018中国企业服务商业创新企业”，CEO刘学臣同时荣获“2018中国企业服务商业创新CEO”。
9、2018年12月，红圈营销荣获创业黑马颁发的2018中国企业服务产业独角兽榜“硬独角兽”称号。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
8第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................10第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
14第五节重要事项......................................................................................................................
32第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
35第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
37第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................40第九节行业信息......................................................................................................................
43第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
44第十一节财务报告...................................................................................................................
493 释义项目公司、和创科技新云和创 星云和创 图搜众成图搜众智图搜成城百树成林红圈科技金科信息上海用诚东方富海富海和创基金 SaaS 报告期、本期、本报告期、本年本报告公司章程主办券商、太平洋证券中兴华元、万元 释义 释义指和创(北京)科技股份有限公司指新云和创(北京)科技有限公司,是和创科技的控股子 公司指星云和创（北京）科技有限公司，是和创科技的控 股子公司指苏州图搜众成投资管理合伙企业(有限合伙)指苏州图搜众智投资管理合伙企业(有限合伙)指苏州图搜成城投资管理合伙企业(有限合伙)指北京百树成林投资管理中心(有限合伙)指红圈(北京)科技有限公司指福建金科信息技术股份有限公司指上海用诚计算机技术有限公司指深圳市东方富海投资管理股份有限公司指扬州富海和创企业服务创业投资基金（有限合 伙），是由公司与东方富海共同设立的战略投资与并购基金指SaaS是SoftwareasaService的缩写，意思是软件即服务。
在这种模式下，软件运营服务提供商将应用软件统一部署在服务器上，客户根据实际需求向提供商订购所需的软件产品及服务，按其所订购的产品类别及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件产品及服务。
SaaS模式是随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种新的软件应用及服务模式，它是对传统软件行业的改造，代表着软件业未来的发展方向。
指2018年1月1日至2018年12月31日指和创(北京)科技股份有限公司2018年年度报告指和创(北京)科技股份有限公司公司章程指太平洋证券股份有限公司指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）指人民币元、人民币万元
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人刘学臣、主管会计工作负责人崔敏及会计机构负责人（会计主管人员）崔敏保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否
5 重要风险事项名称
1、互联网、系统、数据安全风险
2、核心技术泄密与人才流失风险
3、技术更新和产品开发风险
4、业务战略调整以及并购战略的推进带来的管理风险 【重要风险提示表】 重要风险事项简要描述 作为提供软件运营服务的专业提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营至关重要。
若发生设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、自然灾害等意外事项，可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，甚至可能造成公司业务停顿。
公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
但是，如果发生前述突发事件，仍不可避免对公司经营造成影响，因此公司存在互联网、系统、数据安全性等方面的风险。
公司拥有的核心技术是公司核心竞争力的关键构成要素。
公司已经采取了诸如核心技术人员和优秀员工激励制度、建立健全内部保密制度、申请软件著作权保护等措施。
同时，公司核心技术体系完备，个别技术泄密并不能造成公司核心技术体系的泄密，公司过往也未出现因技术人员流动而造成公司技术泄密之情形。
同时公司已建立起了成熟科学的技术研发和产品创新体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。
但上述措施并不能彻底消除本公司所面临的技术泄密风险。
公司主营业务是通SaaS模式，依靠自主研发的应用软件系统，向中国中小企业客户提供一揽子软件应用及服务。
相关应用软件的研发涉及操作系统、数据库、网络平台、系统集成等多种技术。
一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，经营业绩下滑。
报告期内，公司陆续推出了一系列行业领先的新产品，如标准化产品平台下“积木式”的配置技术、高精度多元快速定位技术、无等待数据上传技术、自适应的设备兼容性技术等。
此类高新技术产品普遍具有技术更新快的特点，用户对产品的要求在不断提高或扩展，公司将持续不断地推出新技术新应用，不断优化产品性能。
在前几年公司的经营规模和业务总量快速增长的基础上，公司对业务战略做出相应调整，具体为：产品战略从中小产品调整为中小产品+中大产品，销售战略从跑马圈地调整到有质量地增长，公司战略从高度重视销售业绩的同时，把公司重心指向产品研发和客户运营。
战略调整必然带来组织结构和人员结构的相应调整，人员构成和管理体系也需做出改变，这要求公司不断提高自身的管理能力，否则，将会阻碍公司业务的健康发展。
同时，公司进一步推进并购整合战略，通
6 5、净利润持续为负的经营风险本期重大风险是否发生重大变化： 过并购整合的方式实现外延式增长，这对于公司管理能力都提出了新的要求和挑战，如果相应的管理和整合能力不能及时提升，则并购整合将不能达到预期效果。
目前公司积极引进与公司新战略和新情况相适应的产品、销售、管理人才，适时调整人员和组织结构，不断加强相关培训、融合，提升管理能力并与公司战略相适应。
公司所处SaaS行业的特点和商业模式决定了快速成长期的企业盈利较为困难。
SaaS行业商业模式的特点是:一项产品或者服务在完成销售时，其绝大部分成本、费用都已经确认，但是其收入却要分期确认，收入与成本费用的确认时点差异导致了收入增长速度越快，财务上亏损越明显。
另外从公司运营角度来看，一方面，在线管理型软件业务要求厂商持续对产品进行改进升级以满足用户需求，公司每年会投入大量研发经费用于项目开发和产品线完善;另一方面，公司采取直销为主的销售模式，报告期内直销人员数量较多。
研发费用和销售费用从大量投入到产生收入会有一定的周期，因此导致公司当期处于亏损状态。
目前公司产品已经基本完善,公司的销售体系也已初步建立,公司未来将不断优化产品,保持产品领先,提升管理能力，做到管理优秀，完善销售体系,保持业绩稳步增长。
否
7 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 和创（北京）科技股份有限公司(Beijing)TechnologyCo.,Ltd.和创科技834218刘学臣北京市海淀区新街口外大街甲14号十月大厦4、6层
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 胡奎董事、副总经理010-82603569010-82603589ir@/北京市西城区新街口外大街甲14号十月大厦4、6层100088公司董事会办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类） 主要产品与服务项目 普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2009年1月9日2015年11月13日基础层I信息传输、软件和信息技术服务业项下之I65软件和信息技术服务业(I65)公司主要为企业提供基于SaaS和云模式的移动营销管理服务。
目前主要产品为红圈系列产品，即：“红圈营销”、“红圈通”、“红圈订单”、“红圈CRM”等移动管理工具。
集合竞价转让115,750,08100刘学臣刘学臣
8 四、注册情况 项目统一社会信用代码注册地址 注册资本（元） 内容 报告期内是否变更 861 否 北京市海淀区上地信息路1号否 （北京实创高科技发展总公司1- 2号）B栋7层714室 115,750,081元 是
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址主办券商联系电话报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 太平洋证券云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31层010-88321929否中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）臧青海、陈艳红北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
9 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期109,506,491.17 60.58%-56,098,860.81-63,214,850.46 -37.45% -42.20% 上年同期97,695,811.75 68.54%-73,077,168.69-82,758,931.72 单位：元增减比例 12.09%23.23%23.62% -47.90% - -54.24% - -0.49 -0.65 24.62%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末338,588,097.39151,482,965.01141,756,559.71 1.2250.63%44.74% 1.51- 上年期末340,022,433.02179,230,062.57116,036,574.48 1.0360.35%52.71% 1.31- 单位：元增减比例 -0.42%-15.48%22.17%19.22%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-60,399,190.54 13.1714.56 10 上年同期-130,837,185.35 22.4217.59 单位：元增减比例 53.84%-
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 -0.42%12.09%23.46% 上年同期-19.51%14.94%43.45% 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末115,750,08100 上年期末112,955,80500 单位：股增减比例 2.47%0.00%0.00%
六、非经常性损益 项目计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外理财产品收益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除上述各项之外的其它营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元3,000,000.00 6,481,816.24384,747.95-26,813.91245,867.97 10,085,618.251,512,842.741,456,785.867,115,989.65
七、补充财务指标 □适用√不适用 11
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更√会计差错更正□不适用 科目 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产固定资产无形资产商誉递延所得税资产其他非流动资产应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款递延所得税负债资本公积未分配利润少数股东权益所有者权益营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益营业外收入营业外支出利润总额所得税费用净利润 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 38,995,999.64 38,988,602.23 5,936,084.12 7,299,524.26 5,063,436.97 11,527,492.12 2,672,942.07 2,353,493.10 6,339,359.41 1,205,664.60 169,428,605.86 173,378,934.09 2,807,746.81 2,597,538.36 20,659,055.37 20,843,572.04 8,816,173.94 6,306,624.19 63,104.39 61,609.58 367,924.53
0 3,245,392.82 636,406.94 68,287,793.41 110,848,881.38 9,904,736.00 9,904,736.00 2,184,458.52 3,537,703.23 35,743,259.82 52,766,872.52
0 429,462.50 292,645,235.99 293,515,522.21 -233,571,127.11 -290,434,752.73 44,108,257.11 44,755,795.97 216,138,170.99 160,792,370.45 103,004,389.90 97,695,811.75 26,451,592.05 30,733,709.79 403,770.53 442,065.83 74,900,562.15 73,045,706.67 27,775,504.34 29,568,839.20 50,285,918.36 45,360,866.92 -217,585.38 -195,240.63 1,185,356.11 2,410,605.44 2,005,000.00 2,005,000.00 9,477,155.99 9,546,983.08 300,771.34 307,539.56 171,989.48 221,772.71 -66,169,790.41 -72,032,991.54 460,755.34 487,891.33 -66,630,545.75 -72,520,882.87 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 19,600,452.26 19,600,452.26 903,201.64 917,033.26 3,207,471.65 3,079,071.65 2,469,931.44 2,421,386.88 586,034.40 1,631,474.40 337,156,082.34
338,955,614.42 4,781,983.25 4,378,487.03 10,010,715.54 10,010,715.54
0 0
0 0 24,942,200.00 24,942,200.00 366,755.00 1,058,591.50 81,016,595.96
117,416,719.27 11,948,914.19 12,702,901.23 321,401.00 157,734.44 53,579,152.43 69,223,778.90
0 0 292,645,235.99
293,515,522.21 -166,744,356.29-217,357,584.04 34,056,292.94 32,750,690.63 272,912,977.64221,864,433.80 112,311,022.88 84,997,536.54 21,380,323.97 20,334,883.97 371,305.69 373,050.00 142,000,946.81
143,039,022.85 59,739,251.96 60,545,052.93 - - -1,159,232.51 -1,159,232.51 21,034.11 -15,618.45
0 0 9,029,930.76 9,029,930.76 1,265,690.34 1,265,690.34 6,200.00 409,696.22 -99,753,186.05
-128,233,697.37
0 0 -99,753,186.05-128,233,697.37 12 13 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式公司所处行业为软件运营服务行业，主要业务是为企业提供基于SaaS和云模式的移动营销 管理服务。
公司作为企业级销售管理的全套解决方案提供商，通过自主研发，公司不断推出新产品，并在服务实践中总结客户需求，不断提升定制化开发和运营维护等服务的质量，在企业级移动营销管理领域积累了丰富的经验。
（一）产品与服务公司产品以移动营销管理作为行业切入点，主要覆盖企业客户管理、销售协同执行、日程任务管理、销售流程管理、数据智能分析等。
目前主要上线的产品包括：“红圈通”-覆盖企业客户管理和销售协同执行、“红圈营销”-覆盖零售及行业销售管理、“红圈订单”-覆盖泛快消行业订单及进销存管理、“红圈OMS”-覆盖直销团队业务管理、“红圈CRM”-覆盖中复杂销售场景的经典CRM需求等。
（二）经营模式公司经营立足于研发和销售两大支点，以运营为持续保障。
1、研发在公告期内，公司重点加强了对于产品研发的投入，通过大量引入行业内的资深专业技术人员，成立了中小产品研发中心和中大产品研发中心。
中小产品研发中心主要聚焦于和创科技的历史产品如红圈通、红圈营销、红圈订单的精细化打磨和深度行业经营，中大产品研发中心着力于基于PaaS中台能力的构建和输出，以及构建具有更高可配置化的红圈CRM，保证红圈系列产品在灵活度和可扩展度上满足更多行业和客户的需求。
公司采用的研发方式为自主研发，并通过ISO27001和ISO90001国际标准体系，对产品设计、研发、交付、服务的全部过程进行监控和管理，以确保向客户交付和提供可靠的服务。
2、销售软件运营服务行业具有技术升级快、客户需求差异大、产品对技术支持和服务要求高等特点。
对此，公司采用价值客户中心和客户运营中心并重的销售管理和运营模式。
其中价值客户中心将全国市场划分为9个大区，分区域和城市开展销售工作。
另外，公司目前也在与行业内的优质代理商展开合作，为客户提供优质的企业信息化服务。
总体而言，公司通过多种渠道覆盖不同地域、不同量级的客户。
3、运营公司自设立之初就成立了运营中心，主要负责从客户签完销售合同之后，一直到期满续费的全过程。
主要包括开户、系统平台建设、客户培训、售后维护、到期续费等流程及内容。
研发、销售、运营是企业级移动应用的三个方面的基本维度。
公司通过不断优化完善产品、销售、运营三方面模式，打造研发敏捷优质、销售执行有力、运营全面细致的综合竞争能力。
报告期内，公司的经营模式较上年度未发生变化。
报告期后至报告披露日，公司的经营模式亦未发生变化。
（三）客户类型公司主要客户类型为涉及销售和外勤业务需求的各类企业。
客户涵盖行业广泛，包括快消、农牧、医药、服装、建材装饰等40余种行业，服务重点客户包括新希望六和股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、复星医药、和睦家、北京大学、中粮米业和燕京啤酒等众多知名企业和院校在内的数万家企业提供了精准的移动销售云服务。
14 （四）收入模式报告期内，公司的收入主要为销售收入（主营业务收入），包括新开发客户签单回款和存量客户到期续费，其中新开发客户主要由价值客户中心负责，客户运营中心作为客户运营服务及后续增值业务团队，同时负责存量客户续费。
报告期内及报告期末到报告披露日公司商业模式没有发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划
（1）市场策略。
报告期内公司销售战略从跑马圈地调整为有质量的增长，重点采用顾问式销售的模式，不断开发中大客户，客单价以及人均单产不断提升，为客户提供定制化、更优质的产品和服务的能力不断增强。
（2）研发策略。
报告期内，公司重点加强对于产品能力与市场匹配的投入。
在产品线细分上持续基于市场和一线客户的需求，优化和打磨红圈通用版本产品稳定迭代，不断提升产品的客户价值及商业价值。
此外，在基于通用行业的主产品平台上，研发并推出面向快消行业的销售管理系统，将产品覆盖的客户场景从协同办公、人员行为管理延伸至快消订单、进销存管理，打造面向垂直行业的销售管理系统。
同时，面向中国移动销售管理的具体需求，基于多年产品研发的技术沉淀和积累，基于PaaS平台底层能力，重构了高可配置的经典CRM产品，重点管理从线索到现金的销售自动化（SFA）全流程业务，匹配对于制造业、高科技及专业服务、工程等行业的深度满足与价值实现。
（3）管理策略。
报告期内公司加强运营、销售管理和成本控制，建立并完善以客户为中心的企业文化。
（4）资本策略。
报告期内，公司完成了新一轮融资，进一步增强公司资本实力，为公司发展补充资金。
(二)行业情况 SaaS服务模式是对过往企业软件服务模式的革新和颠覆，能够有效降低企业的应用成本、缩短实施周期、降低对IT部门的依赖，已成为软件服务模式的发展趋势。
以SaaS发展较为成熟的美国市场为例，美国SaaS市场在经历了启动期、快速成长期之后，已经进入稳定发展期。
由于美国企业的信息化产品使用率高，用户有良好的产品使用习惯和付费意愿，其SaaS行业整体发展水平领先国内5到10年。
以全球PaaS+SaaS领导者Salesforce为例，其于2005年实施平台化发展战略，从提供单一 15 CRMSaaS软件服务到建立PaaS平台，并持续通过并购增强产品线，成功实现产品布局从CRM拓展到交易、财务、账单等其他领域。
公开资料显示，2018年，Salesforce营收达133亿美元，连年蝉联全球CRM服务市场占有率第
一，截至目前，Salesforce总市值超过千亿美元。
对比美国成熟SaaS市场，2018年，中国经济发展进入高质量发展的新阶段，软件和信息技术服务业作为国家战略性新兴产业的重要组成部分，产业规模稳步增长，步入稳中向好的发展阶段。
随着国家政策的深入推进和贯彻落实，云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术渗透到经济和社会生活的各个领域，以数字经济为代表的新经济成为新动能，软件产业服务化、平台化、融合化趋势更加明显。
伴随着企业的转型升级需求日益强烈，企业的信息化趋势稳健增长，国产化进程逐步加快，软件行业呈现加速创新、加快迭代、群体突破的新格局和数据驱动、平台支撑、服务增值、智能主导的重要特征。
在B2B等“互联网+”的背景下，企业提升管理效率的需求不断增加，管理软件市场稳定发展。
软件服务提供商以软件和服务为载体，解决客户个性化管理需求。
另外，人力成本不断攀升，企业按需采购软件服务成为必然趋势。
根据观研天下统计，中国已成为全球SaaS市场发展最受瞩目的地区，市场增速持续高于全球水平。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 本期期末 金额 占总资产的比重 41,454,333.26 12.24% 8,285,702.99 2.45% 3,409,937.75- 73,772,901.081,329,894.21 1,000,000.00 338,588,097.39 1.01%0.00%21.79%0.39%0.00%0.30%0.00%100.00% 上年期末 金额 占总资产的比重 38,988,602.23 11.47% 7,299,524.26 2.15% 1,205,664.60- 65,331,123.122,597,538.36 1,106,000.00 340,022,433.02 0.35%0.00%19.21%0.76%0.00%0.33%0.00%100.00% 单位：元本期期末与上年期末金额变动比 例6.32% 13.51% 182.83%- 12.92%-48.80% -9.58% -0.42% 资产负债项目重大变动原因：1）存货较去年增加，主要有以下两个原因：1）报告期内公司未完工的软件开发项目所投入的人力物力结转到存货科目；2）报告期内子公司上海用诚计算机技术有限公司期末持有存货增加。
2）固定资产较去年减少，主要是由于自有固定资产新增减少，原有固定资产正常计提折旧导致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 16 单位：元 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润 营业外收入营业外支出净利润 本期 金额占营业收入的比重 109,506,491.17 - 43,166,180.89 39.42% 60.58% - 30,107,516.17 27.49% 31,650,243.36 28.90% 71,007,352.05 64.84% -127,421.92 0.12% 671,442.97 0.61% 3,245,867.97 2.96% 9,065,745.45 8.28%
0 0.00% 0
0-55,205,559.07 0.00%0.00%50.41% 21,518.0948,332.00-55,506,084.11 0.02%0.04%50.69% 上年同期 金额 占营业收入的比重 97,695,811.75 - 30,733,709.79 31.46% 68.54% - 29,568,839.20 30.27% 45,360,866.92 46.43% 73,045,706.67 74.77% -195,240.63 0.20% 2,410,605.44 2.47% 2,005,000.00 2.05% 9,546,983.08 9.77%
0 0.00% 0
072,118,758.39307,539.56221,772.7172,520,882.87 0.00%0.00%73.82% 0.31%0.23%74.23% 本期与上年同期金额变动比例 12.09%40.45%- 1.82%-30.23%-2.79%34.74%-72.15%61.89%-5.04% - -23.45% -93.00%-78.21%-23.46% 项目重大变动原因：1）营业成本较去年增加，主要原因是报告期内该科目发生额包括子公司上海用诚计算机技术有限公司全年营业成本发生额；2017年该科目只包括上海用诚计算机技术有限公司9月至12月共4个月的营业成本发生额。
2）研发费用较去年减少，主要原因是报告内公司调整了产品种类，使得产品更加聚焦，产品研发投入的集中度提高了，研发费用相应节省。
3）财务费用以负数列示，主要是报告期内利息收入大于利息费用及手续费支出导致。
财务费用较去年增加了34.74%，主要原因是报告期内旗下子公司上海用诚计算机技术有限公司借款利息及手续费较去年增加辐度较大。
4）资产减值损失较去年减少，主要有以下两方面原因：1）报告期内计提的坏账准备较去年减少；2）计提的子公司上海用诚计算机技术有限公司商誉减值准备减少。
5）其他收益较去年增加，主要原因是报告期内收到海淀区企业研发投入补贴款较上年增加100万元。
6）营业外收入较去年减少，主要原因是按照财政部会计司2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的规定要求，报告期内收到个税手续费返还245,867.97元计入其他收益科目，而2017年该项目在营业外收入科目中列示。
7）营业外支出较去年减少，主要原因是上年度公司在租约到期前更换办公场所产生了一定的费用支出。
17
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额106,336,704.98 3,169,786.1941,867,557.43 1,298,623.46 上期金额96,222,173.801,473,637.9530,145,646.76588,063.03 单位：元变动比例 10.51%115.10%38.88%120.83% 按产品分类分析： 类别/项目 Saas平台收入软件开发收入软件代理收入其他类型收入合计 本期收入金额 78,902,245.621,563,286.39 25,871,172.973,169,786.19 109,506,491.17 占营业收入比例% 72.05%1.43%23.63%2.89%100.00% 上期收入金额 83,253,204.733,214,978.31 9,753,990.761,473,637.9597,695,811.75 单位：元占营业收入比 例%85.22%3.29%9.98%1.51%100.00% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目 东北地区华北地区华东地区华南地区华中地区西北地区西南地区合计 本期收入金额 4,785,316.6517,381,749.1954,985,773.52 8,683,514.1410,999,150.60 3,104,908.819,566,078.26109,506,491.17 占营业收入比例% 4.37%15.87%50.21%7.93%10.04%2.84%8.74%100.00% 上期收入金额 6,383,068.2221,287,175.5238,759,653.64 8,863,303.7510,158,305.35 3,165,671.969,078,633.3297,695,811.76 单位：元占营业收入比 例%6.53% 21.80%39.67% 9.07%10.40% 3.24%9.29%100.00% 收入构成变动的原因：
1、其他业务收入较去年增加，主要原因是报告期内子公司上海用诚计算机技术有限公司的其他业务收入全年发生额纳入合并利润表，而去年同期仅合并子公司上海用诚计算机技术有限公司9月至12月四个月的数据。
2、主营业务成本较去年增加，主要原因是报告期内子公司上海用诚计算机技术有限公司的主营业务成本全年发生额纳入合并利润表，而去年同期仅合并子公司上海用诚计算机技术有限公司9月至12月四个月的数据。
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3、其他业务成本较去年增加，主要原因是报告期其他业务收入增加导致其他业务成本也随之增加。
(3)主要客户情况 序号12345 客户武汉市东博软件有限公司上海外高桥集团股份有限公司上海用鑫信息科技有限公司上海轩益信息科技有限公司上海畅秦信息科技有限公司 合计 销售金额2,106,304.031,157,286.94 784,642.52734,189.87677,571.165,459,994.52 年度销售占比1.92%1.06%0.72%0.67%0.62%4.99% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商用友网络科技股份有限公司畅捷通信息技术股份有限公司北京同春园饭店阿里云计算有限公司中国电信股份有限公司北京分公司 合计 采购金额10,127,636.41 8,846,701.784,335,339.741,877,990.76 925,855.9726,113,524.66 年度采购占比15.56%13.59%6.66%2.88%1.42%40.11% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-60,399,190.54 10,240,484.0983,657,891.48 上期金额-130,837,185.35110,009,302.54 9,182,578.78 单位：元变动比例 53.84%-90.69%811.05% 现金流量分析：1）经营活动产生的现金流量净额变动较大，较去年增加，主要原因是公司进一步优化内部管理，严控支出，有效大幅降低经营活动相关支出，因而经营活动产生的现金流量净额大幅好转。
2）投资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因是由于期末购买理财产品余额差异造成的。
3）筹资活动产生的现金流量净额较全年增加，主要原因是报告期内公司发行股份募集了资金。
19 (四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
（1）公司主要控股子公司情况 子公司名称 新云和创（北京）科技有限公司星云和创（北京）科技有限公司上海用诚计算机技术有限公司 经营地 北京市北京市上海市 业务性质 技术服务业技术服务业技术服务业 持股比例 60.75%64.99%40.00% 表决权比例 60.75%64.99%61.00% 注：本公司持有上海用诚计算机有限公司（以下简称“上海用诚”）股权比例为40.00%，2017年9月1日公司与北京和创同路信息服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“和创同路”）签订了表决权委托协议，和创同路将其持有的上海用诚21.00%股权对应的表决权委托给本公司行使，使本公司对用诚科技公司表决权比例达到61.00%，从而能够对用诚科技公司实施控制。
（2）公司主要参股公司情况 联营企业名称 经营地 业务性质 持股比例 表决权比例 福建金科信息技术股份有限公司福州注： 软件和信息技术 服务业 21.46% 41.04% ①公司于2017年6月30与北京百树成林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“百树成 林”）、2017年9月22日与扬州富海和创企业服务创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海和 创公司”）分别签订了表决权委托协议，百树成林公司及富海和创公司均将其持有的金科信息公司 股权对应的表决权委托给本公司行使。
截止
2018年12月31日，百树成林公司持有金科信息公司1.51%的股权，富海和创公司持有金科信息公司18.07%的股权。
②自2017年12月起，本公司对福建金科信息技术股份有限公司（以下简称“金科信息”）的持股比例为15.38%，表决权比例为27.49%。
本公司对金科信息可以施加重大影响，对其财务和经营政策有参与决策的权力。
因此，2018年度本公司对金科信息的长期股权投资改按权益法核算。
③截止2018年12月31日，本公司对福建金科信息技术股份有限公司（以下简称“金科信息”）的持股比例为21.46%，表决权比例为41.04%。
20
2、委托理财及衍生品投资情况截止2018年12月31日，公司购买的理财产品余额为人民币156,190,000.00元，所购买的理财产品类型包括开放型、定期开放型、封闭性和每日型。
报告期内共取得的理财产品收益人民币6,481,816.24元。
(五)非标准审计意见说明□适用√不适用(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用 现将和创科技公司2018年度及2018年度前期发生的重大会计差错更正事项说明如下：
一、前期差错更正的原因
1、“软件授权使用费”调整和创科技公司以前年度按照软件行业的通用模式，将收取的服务款中的40.00%部分 作为“软件授权使用费”一次性确认收入。
和创科技公司主营业务为基于SaaS模式提供的移动营销管理服务，其经济实质为劳务提供，故销售合同中约定的“软件授权使用费”应在其对应的服务期限内摊销，和创科技公司对其进行追溯调整，相关调整事项对公司2018年度合并及母公司财务报表的影响如下： 项目 合并报表影响数期末数/本期数期初数/上年同期数 应收账款 -8,727,363.91 -7,411,828.41 其他应收款 -21,895.97 49,346.86 预收款项 60,866,184.25 52,463,647.21 应交税费 -3,838,958.80 -3,379,377.94 营业收入 -8,860,892.10 -7,671,249.72 税金及附加 62,465.79 26,821.45 资产减值损失 496,769.73 -283,886.61 所得税费用 9,606.89 -- 未分配利润 -56,446,750.82 -49,032,566.26
2、调整定制化项目收入成本跨期 母公司报表影响数 期末数/本期数
期初数/上年同期数 -8,827,363.91 -7,407,293.52 -21,895.97 49,346.86 60,866,184.25 52,463,647.21 -3,848,565.69 -3,379,377.94 -8,860,892.10 -7,671,249.72 62,465.79 26,821.45 501,304.62 -288,421.50 -- -- -56,442,215.93 -49,032,566.26 21 和创科技公司部分定制化项目存在跨期核算收入、成本的情况，和创科技公司对其
进行追溯调整，相关调整事项对公司2018年度合并及母公司财务报表的影响如下： 项目 合并报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 母公司报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 预付款项其他应收款存货 -1,241,965.35944,603.47475,130.70 95,278.30-- 237,969.62 -1,824,465.35944,603.47475,130.70 --237,969.62 应付账款预收款项 -1,935,509.01 -187,169.81-1,036,849.65 -1,362,859.60 --1,349,853.18 应交税费营业收入 -72,725.77-11,337,551.21 59,777.291,790,460.09 -72,316.96-11,060,596.96 77,494.47-270,541.81 营业成本 -8,150,960.37 525,022.27 -7,850,908.48 -237,969.62 税金及附加销售费用未分配利润 3,738.35-7,824.681,497,490.09 -656.62-- 231,395.65 3,738.35-7,824.681,510,328.33 -656.62-- 1,542,243.90
3、成本、费用重分类及跨期调整 和创科技公司部分成本、费用存在错误列报及跨期核算的情况，和创科技公司对其 进行追溯调整，相关调整事项对公司2018年度合并及母公司财务报表的影响如下： 项目 预付款项其他应收款其他应付款营业成本销售费用管理费用研发费用财务费用投资收益营业外支出未分配利润 合并报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 -86,400.00--- --377,516.251,123,546.79 5,692,871.72 4,401,121.45 -8,247,307.83 -4,215,269.23 -2,978,643.07 4,442,575.91 4,118,416.14
---- -4,925,051.4422,350.2818,990.28-49,550.66 -1,501,063.04 -1,843,877.01 22 母公司报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 -86,400.00 -- -- -377,516.25 620,000.00 1,123,546.79 5,900,025.48 4,055,996.23 -8,247,307.83 -4,215,269.23 -2,565,796.83 4791061.13 4,118,416.14
---- -4,925,051.4418,990.2818,990.28-49,550.66 -1,501,063.04 -1,843,877.01
4、往来款重新列报或重分类调整和创科技公司以前年度存在往来款项列报错误的情况，对其重新列报后对公司2018 年度合并及母公司财务报表的影响如下： 项目 合并报表影响数 期末数/本期数 期初数/上年同期数 母公司报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 应收账款 10,120,277.54 7,796,496.9310,120,277.54 7,705,799.07 其他流动资产其他非流动资产 2,420,224.35-- 2,794,131.28-367,924.53 2,419,815.54-- 2,776,414.10-367,924.53 预收款项应交税费 -7,571,112.462,420,224.35 -8,111,536.802,426,206.75 -7,571,112.462,419,815.54 -8,202,234.662,408,489.57 其他应付款 17,691,390.00 15,908,033.7317,691,390.00 15,908,033.73
5、固定资产挂账清理 和创科技公司对以前年度的挂账的固定资产进行了清理，清理后对对公司2018年 度合并及母公司财务报表的影响如下： 项目 合并报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 母公司报表影响数 期末数/本期数 期初数/上年同期数 固定资产管理费用 -147,401.62-75,721.86 -218,201.48-284,628.63 -147,401.62-75,721.86 -218,201.48-284,628.63 研发费用营业外支出 -41,094.1946,016.19 -99,333.89 -41,094.1946,016.19 -99,333.89 未分配利润 -218,201.48 -403,496.22 -218,201.48 -403,496.22
6、补计以前年度投资收益及更正以前年度发行费用计入期间损益 和创科技公司以前年度将发行费用计入当期损益，同时漏记权益法核算的部分投资 收益，和创科技公司对其进行了更正并追溯调整了公司
2018年度合并及母公司财务报 表： 项目 其他流动资产长期股权投资资本公积管理费用 合并报表影响数 期末数/本期数期初数/上年同期数 -- 1,509,433.96 -- -- -1,509,433.96 -- -- -1,509,433.96 母公司报表影响数 期末数/本期数
期初数/上年同期数 -- 1,509,433.96 50,836.81 50,836.81 -1,509,433.96 -- -- -1,509,433.96 23 投资收益
未分配利润 -1,509,433.96 --2,300,496.88 -1,611,107.58 50,836.81--
7、对子公司账务的梳理 和创科技公司对子公司上海用诚计算机技术有限公司以前年度的账务进行了梳理， 并对其合并日的收购对价进行了分摊，追溯调整后对公司2018年度合并财务报表的影 响如下： 项目 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产固定资产无形资产商誉递延所得税资产应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款递延所得税负债资本公积少数股东权益营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失其他收益 合并报表影响数 期末数/本期数 期初数/上年同期数 -4,072.31 -7,397.41 -691,508.49 978,771.62 1,766,226.02 6,368,776.85 -42,749.15 8,720.42 -491,706.42 -5,371,664.43 -524,500.20 -353,237.01 -47,456.31 7,993.03 1,414,700.00 184,516.67 -2,509,549.75 -2,509,549.75 12,132.26 -1,494.81 -75,679.67 -2,421,816.07 -9,042.25 -754,172.79 -177,771.80 -- 2,035,525.51 2,246,638.61 -2,772,836.78 -7,967.82 212,205.00 429,462.50 79,223.30 870,286.22 -- 647,538.86 1,326,969.86 572,211.48 -2,578,810.18 -644,025.98 -9,188.41 12,130.47 5,137,484.10 2,360,413.75 -1,090,913.78 -855,178.46 -500.00 -5.53 -77,431.22 1,509,135.94 -10,360.00 -- 24 投资收益
营业外收入所得税费用未分配利润 -15,662.78-4,192.76-1,704,534.33
二、重大会计差错对比较期间财务状况和经营成果的影响
1、合并资产负债表项目 项目 货币资金应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产固定资产无形资产商誉递延所得税资产应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款递延所得税负债资本公积未分配利润归属于母公司的所有者权益少数股东权益所有者权益 2018年12月31日 调整前 调整后 41,458,405.57 41,454,333.26 7,584,297.85 8,285,702.99 12,776,402.45 13,214,263.12 1,757,086.10 2,637,044.45 3,426,513.47 3,409,937.75 157,086,699.36 158,982,423.51 1,524,752.14 1,329,894.21 23,474,262.09 24,888,962.09 8,816,173.94 6,306,624.19 74,701.11 59,152,152.86 922,407.38 846,727.71 58,914,202.57 114,135,741.12 7,881,893.37 7,704,121.57 3,629,154.45 4,173,219.74 8,492,396.65 23,410,949.87 212,205.00 373,970,302.91 372,540,092.25 -278,223,879.95 -287,468,294.05 211,496,503.96 200,821,879.20 43,634,814.15 45,348,572.67 255,131,318.11 246,170,451.87 （续上表） 项目
货币资金 2017年12月31日 调整前 调整后 38,995,999.64 38,988,602.23 25 50,836.816,768.2227,135.992,735,812.97 调整金额-4,072.31 701,405.14437,860.67879,958.35-16,575.721,895,724.15-194,857.931,414,700.00-2,509,549.7559,077,451.75-75,679.6755,221,538.55-177,771.80544,065.2914,918,553.22212,205.00-1,430,210.66-9,244,414.10-10,674,624.761,713,758.52-8,960,866.24 调整金额-7,397.41 应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产固定资产无形资产商誉递延所得税资产其他非流动资产应付账款预收款项应交税费其他应付款递延所得税负债资本公积未分配利润归属于母公司的所有者权益少数股东权益所有者权益
2、母公司资产负债表 项目 应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产长期股权投资固定资产递延所得税资产预收款项应交税费其他应付款资本公积未分配利润 5,936,084.125,063,436.972,672,942.076,339,359.41169,428,605.862,807,746.8120,659,055.378,816,173.94 63,104.39367,924.533,245,392.8268,287,793.412,184,458.5235,743,259.82 292,645,235.99-233,571,127.11172,029,913.88 44,108,257.11216,138,170.99 7,299,524.2611,527,492.122,353,493.101,205,664.60173,378,934.092,597,538.3620,843,572.046,306,624.1948,904,685.26 636,406.94110,848,881.38 3,537,703.2352,766,872.52 429,462.50293,515,522.21-241,591,677.05164,879,650.1744,755,795.97209,635,446.13 1,363,440.146,464,055.15-319,448.97-5,133,694.813,950,328.23-210,208.45 184,516.67-2,509,549.7548,841,580.87 -367,924.53-2,608,985.8842,561,087.971,353,244.7117,023,612.70 429,462.50870,286.22-8,020,549.94-7,150,263.71647,538.86-6,502,724.86 调整前869,684.43 5,138,248.95980,940.88877,331.48 65,420,467.79143,091,083.08 1,337,956.87 57,479,814.422,767,886.83 46,955.75358,834,522.25-270,199,329.13 26 2018年12月31日调整后2,162,598.063,227,383.601,903,648.381,352,462.1867,840,283.33143,141,919.891,190,555.2559,065,319.49112,137,745.811,266,819.7218,358,345.75357,325,088.29-277,989,692.75 调整金额1,292,913.63-1,910,865.35922,707.50475,130.702,419,815.5450,836.81-147,401.6259,065,319.4954,657,931.39-1,501,067.1118,311,390.00-1,509,433.96-7,790,363.62 所有者权益 （续上表） 项目 应收账款其他应收款存货其他流动资产长期股权投资固定资产递延所得税资产其他非流动资产预收款项应交税费其他应付款未分配利润所有者权益
3、合并利润表项目 项目 营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用资产减值损失其他收益营业外收入营业外支出利润总额所得税费用净利润 204,385,274.12 195,085,476.54 -9,299,797.58 调整前1,413,372.691,733,248.1169,486.5263,693,730.96 134,649,305.122,508,678.40 367,924.5367,525,390.621,197,419.8831,098,288.98-225,637,778.68165,618,544.57 2017年12月31日调整后1,711,878.241,405,078.72307,456.1467,979,579.02134,700,141.932,290,476.9248,843,075.68 110,436,949.99304,025.98 48,129,869.50-231,885,584.35159,370,738.90 调整金额298,505.55-328,169.39237,969.62 4,285,848.0650,836.81 -218,201.4848,843,075.68 -367,924.5342,911,559.37 -893,393.9017,031,580.52-6,247,805.67-6,247,805.67 调整前128,377,964.6248,203,079.72 491,334.4174,125,000.4634,252,794.8827,572,921.41 -126,921.92252,104.463,256,227.97 5,855.312,315.81-44,066,835.88268,297.00-44,335,132.88 27 2018年调整后 109,506,491.1743,166,180.89 548,350.1471,007,352.0530,107,516.1731,650,243.36 -127,421.92671,442.973,245,867.9721,518.0948,332.00-55,232,372.98-9,948,532.68-45,283,840.30 调整金额-18,871,473.45-5,036,898.83 57,015.73-3,117,648.41-4,145,278.714,077,321.95 -500.00419,338.51-10,360.0015,662.7846,016.19-11,165,537.10-10,216,829.68-948,707.42 其中：归属于母公司股东的净利润 （续上表） -44,652,752.84 -45,876,617.00 -1,223,864.16 项目 营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益营业外收入营业外支出利润总额所得税费用净利润其中：归属于母公司股东的净利润 调整前103,004,389.9026,451,592.05 403,770.5374,900,562.1527,775,504.3450,285,918.36 -217,585.381,185,356.112,005,000.009,477,155.99 300,771.34171,989.48-66,169,790.41460,755.34-66,630,545.75-66,826,770.82 2017年调整后 97,695,811.7530,733,709.79 442,065.8373,045,706.6729,568,839.2045,360,866.92 -195,240.632,410,605.442,005,000.009,546,983.08 307,539.56221,772.71-72,032,991.54-12,319,172.37-59,713,819.17-60,270,104.99 调整金额-5,308,578.154,282,117.74 38,295.30-1,854,855.481,793,334.86-4,925,051.44 22,344.751,225,249.33 69,827.096,768.2249,783.23-5,863,201.13-12,779,927.716,916,726.586,556,665.83
4、母公司利润表 项目 营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用资产减值损失营业外支出利润总额所得税费用 调整前100,483,747.2024,814,337.67 423,482.9473,960,783.1826,283,122.4627,572,921.41 -14,557.181,400.00 -44,561,550.45 2018年调整后 80,562,258.1422,863,454.67 489,687.08665,705,650.6723,641,603.7731,650,243.36 486,747.4447,416.19-56,326,352.21-10,222,243.81 调整金额-19,921,489.06-1,950,883.0066,204.14591,744,867.49-2,641,518.694,077,321.95501,304.6246,016.19-11,764,801.76-10,222,243.81 28 净利润 （续上表） 项目 营业收入营业成本税金及附加销售费用管理费用研发费用财务费用资产减值损失投资收益营业外支出利润总额所得税费用净利润 -44,561,550.45 调整前91,585,675.6218,081,263.56350,622.7674,572,979.8421,988,905.8150,285,918.36-201,059.221,069,199.335,587,722.14171,789.48-66,865,618.64 -66,865,618.64 -46,104,108.40 2017年调整后 83,643,884.0921,899,290.17 376,787.5970,357,710.6124,985,904.3545,360,866.92 -182,068.94780,777.835,657,549.23221,572.71-72,218,804.40-12,807,063.70-59,441,740.70 -1,542,557.95 调整金额-7,941,791.533,818,026.6126,164.83-4,215,269.232,996,998.54-4,925,051.4418,990.28-288,421.5069,827.0949,783.23-5,353,185.76-12,807,063.70-5,353,185.76 (七)合并报表范围的变化情况 □适用√不适用 (八)企业社会责任 公司在报告期内聘用了多名残疾人士，让残疾人与健全人一样，享有法律赋予的平等就业和选择职业、取得劳动报酬或收入、获得劳动安全卫生保护、接受职业技能培训、享受社会保险等权利，为社会和谐发展贡献企业的力量，为人类文明舔砖加瓦。
公司在全国多个城市设立了营销中心，在西安、重庆、成都等西部地区也设立了销售和运维团队，雇用当地员工，解决数百人就业问题，并提供稳定的工资薪水，按照国家法律法规要求缴纳社会保险和住房公积金等。
公司通过不断提升自身盈利能力和经营水平，为更多员工、客户以及社会承担更多责任。
三、持续经营评价 本报告期与上一报告期相比，公司亏损幅度大幅降低，公司所处SaaS行业的特点和商业模式决定了成长期的企业盈利较为困难。
SaaS行业商业模式的特点是：一项产品或者服务在完成销售时， 29 其绝大部分成本、费用都已经确认，但是其收入却要分期确认，收入与成本费用的确认时点差异导致了收入增长速度越快，财务上亏损越明显。
另外从公司运营角度来看，管理型软件业务要求厂商持续对产品进行改进升级以满足用户需求，公司每年会大量研发经费用于项目开发和产品线完善以及大额销售费用的投入用于不断开发新客户和维护老客户。
研发费用和销售费用的大量投入到产生收入会有一定的周期，因此导致公司当期处于亏损状态。
尽管公司盈利为负，但是公司采用预收账款的销售模式，有利于公司资金周转和持续经营，未来随着收入规模的持续增长，将逐步实现收支平衡，盈亏平衡。
且报告期内，公司完成了新一轮融资，资本市场的持续不断支持为公司持续经营提供了有力保障。
报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持有良好的公司独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定。
公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项，因此公司拥有良好的持续经营能力。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、互联网、系统、数据安全风险作为提供软件运营服务的专业提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营至关重要。
若发生设备和机房故障、软件漏洞、误操作或越权操作、网络攻击、自然灾害等意外事项，可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，甚至可能造成公司业务停顿。
措施：公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
但是，如果发生前述突发事件，仍不可避免对公司经营造成影响，因此公司存在互联网、系统、数据安全性等方面的风险。
2、核心技术泄密与人才流失风险公司拥有的核心技术是公司核心竞争力的关键构成要素。
公司已经采取了诸如核心技术人员和优秀员工激励制度、建立健全内部保密制度、申请软件著作权保护等措施。
同时，公司核心技术体系完备，个别技术泄密并不能造成公司核心技术体系的泄密，公司过往也未出现因技术人员流动而造成公司技术泄密之情形。
措施：公司已建立起了成熟科学的技术研发和产品创新体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。
但上述措施并不能彻底消除本公司所面临的技术泄密风险。
3、技术更新和产品开发风险公司主营业务是通SaaS模式，依靠自主研发的应用软件系统，向中国中小企业客户提供一揽子软件应用及服务。
相关应用软件的研发涉及操作系统、数据库、网络平台、系统集成等多种技术。
一旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势的把握不当，在关键技术、新产品研发等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导致公司竞争力下降，经营业绩下滑。
措施：报告期内，公司采用现代化的开发技术和管理方式，提升研发整体销量和质量。
同时加强市场洞察，关注行业最新信息，跟进技术最新发展，深入发掘市场需求，确保研发的不断升级换代，持续推出顺应市场需求的新产品。
4、业务战略调整以及并购战略的推进带来的管理风险 30 在挂牌初期公司的经营规模和业务总量快速增长的基础上，报告期内，公司对业务战略做出相应调整，具体为：产品战略从中小产品调整为中小产品+中大产品，销售战略从跑马圈地调整到有质量的增长，公司战略从高度重视销售业绩的同时，把公司重心指向产品研发和客户运营。
战略调整必然带来组织结构和人员结构的相应调整，人员构成和管理体系也需做出改变，这要求公司不断提高自身的管理能力，否则，将会阻碍公司业务的健康发展。
同时，公司进一步推进并购整合战略，通过并购整合的方式实现外延式增长，这对于公司管理能力都提出了新的要求和挑战，如果相应的管理和整合能力不能及时提升，则并购整合将不能达到预期效果。
措施：目前公司积极引进与公司新战略和新情况相适应的产品、销售、管理人才，适时调整人员和组织结构，不断加强相关培训、融合，提升管理能力并与公司战略相适应。
5、净利润持续为负的经营风险公司所处SaaS行业的特点和商业模式决定了快速成长期的企业盈利较为困难。
SaaS行业商业模式的特点是:一项产品或者服务在完成销售时，其绝大部分成本、费用都已经确认，但是其收入却要分期确认，收入与成本费用的确认时点差异导致了收入增长速度越快，财务上亏损越明显。
另外从公司运营角度来看，一方面，在线管理型软件业务要求厂商持续对产品进行改进升级以满足用户需求，公司每年会投入大量研发经费用于项目开发和产品线完善;另一方面，公司采取直销为主的销售模式，报告期内直销人员数量较多。
研发费用和销售费用从大量投入到产生收入会有一定的周期，因此导致公司当期处于亏损状态。
措施：目前公司产品已经基本完善，公司的销售体系也已初步建立，公司未来将不断优化产品，保持产品领先，提升管理能力，做到管理优秀，完善销售体系，保持业绩稳步增长。
(二)无 报告期内新增的风险因素 31 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否√是□否√是□否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
五.二.(五)
五.二.(六)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项□适用√不适用 (二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 占用者 苏州图搜众成投资管理合伙企业（有限合 是否为控股股东、实际控制人或其附属企业是 单位：元 占用形式期初余额本期新增本期减少期末余额 是否履行审议程序 资金 0.001,800,000.1,800,000. 0.00已事后补 00 00 充履行 32 伙） 总计 - - 0.001,800,000.1,800,000. 00 00 0.00 - 占用原因、归还及整改情况：报告期内，苏州图搜众成投资管理合伙企业（有限合伙）因资金周转需要，于2018年9月分批 向公司提出了资金拆借支持，累计借款金额为人民币180万元。
鉴于公司在2017年曾经接受过图搜众成同一控制人管理的另一家机构4700万元的无息资金支持，给公司提供了流动资金支持。
在该机构有资金需求时，公司也提供了一定的支持，同时经评估了解，图搜众成具备还款能力，因此公司对其进行了分批借款。
该批借款已经于2018年12月20日前全部归还给公司。
鉴于全国股转公司相关规则对挂牌企业股东及其关联方占用资金行为有严格要求，公司已经发现该笔借款行为并不合规，公司董事会已经补充审议了相关议案，同时为了防止这类事项再次发生，制定了《防范股东及其关联方资金占用的管理制度》，公司将进一步落实相关内控制度的执行，公司后续将严格督促公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方和公司资金管理机构学习相关法律法规，提高遵守法律法规的规范意识，杜绝资金占用问题再度发生。
(三)对外提供借款情况 报告期内对外提供借款的累计金额是否占净资产10%及以上□是√否对外提供借款原因、归还情况及对公司的影响： 公司与金科信息于2018年6月18日签订了《关于提供人民币流动资金借款的框架协议》，约定公司向金科信息提供最高额流动性借款，最高借款限额为人民币3500万元，在最高借款限额内每笔借款不超过1000万元，每笔借款利率按银行同期一年期贷款基准利率上浮35%。
本报告期内，公司向金科信息提供借款共计16,981,206.41元，借款期限为2018年6月22日-2018年10月30日。
对外借款事宜已经过公司第一届董事会第二十七次会议审议通过并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，且公司于2018年8月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于补充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号2018-057）。
向金科信息提供的借款是用于金科信息的持续经营。
截止本报告期末，上述所列借款已全部归还。
目前公司现金储备充足，流动性强，对外提供借款事宜不会对公司经营产生不利影响。
(四)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 关联方金科信息 交易内容借款 交易金额16,981,206.41 是否履行必要决策程序 已事后补充履行 临时报告披露时间 2018年8月2日 单位：元临时报告编 号2018-057 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：该偶发性关联交易已经过公司第一届董事会第二十七次会议审议通过并经公司2018年第二次临 时股东大会审议通过，且公司于2018年8月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于补充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号2018-057）。
该偶发性关联交易是为了保证金科信息的良好持续经营。
在框架协议有效期内（协议生效后三年内）关联交易具有持续性。
对外 33 提供借款事宜不会对公司经营产生不利影响。
(五)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项1、2018年5月2日，公司披露了《关于对外投资设立参股子公司的公告》（公告编号2018-030），公司拟与辽宁东元国际商贸有限公司共同出资设立参股子公司，名称暂定为东元和创（北京）科技有限公司（具体以工商注册为准），注册地为北京，注册资本为人民币500万元，其中公司出资人民币200万元，占注册资本的40.00%，辽宁东元国际商贸有限公司出资300万元，占股60.00%。
根据公司章程规定，本次对外投资由公司总经理决定，不需要经董事会和股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易。
截至报告期末，本次对外投资暂未取得实质进展。
2、2018年6月1日公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与九泰基金签订股份转让协议的议案》，并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
2018年8月22日，公司披露了《收购资产的公告（修订稿）》（公告编号2018-064），公司与九泰基金签订股份转让协议，公司受让九泰基金持有的金科信息101,000股股份，受让价格为6.22元/股，合计为人民币628,220.00元。
本次交易不构成关联交易。
截至本报告期末，本次交易已完成。
(六)承诺事项的履行情况公司挂牌前，公司控股股东、实际控制人刘学臣，公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，报告期内，上述人员未发生与公司同业竞争行为，均遵守承诺。
34 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股份性质 无限售条件股 份 有限售条件股 份 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初数量83,940,9565,111,393 比例%74.31% 4.53% 本期变动 2,794,276-110,000 期末数量86,735,2325,001,393 单位：股 比例%74.93%4.32% 6,268,456- 29,014,84915,334,179 5.55%- 25.69%13.58% -361,00000 5,907,456- 29,014,84915,334,179 5.10%- 25.07%13.25% 19,303,370- 112,955,805 17.09%- - 02,794,27659 19,303,370- 115,750,081 16.68%- - (二) 序号1 234
5 普通股前五名或持股10%及以上股东情况 股东名称 苏州图搜众成投资管理合伙企业(有限合伙)刘学臣 亚东北辰投资管理有限公司扬州市富海永成股权投资合伙企业(有限合伙)珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限 期初持股数 25,670,941 20,445,57218,927,4305,375,714 4,425,468 持股变动0 110,000 00
0 期末持股数 25,670,941 20,335,57218,927,430 5,375,714 4,425,468 期末持股比例% 22.18% 期末持有限售股份 数量8,913,315 17.57%15,334,179 16.35%
0 4.64%
0 3.82%
0 35 单位：股期末持有无限售股份数 量16,757,626 5,001,39318,927,430 5,375,714 4,425,468 合伙) 合计 74,845,125 -74,735,12564.56%24,247,49450,487,631 110,000 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 实际控制人刘学臣为图搜众成的执行事务合伙人委派代表，并通过红圈科技持有其1.22%的 合伙份额。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：√是□否 刘学臣，男，1973年3月出生，中国国籍，毕业于北京大学光华管理学院MBA专业，无境外永久居留权，硕士学历。
1995年7月至2000年8月，就职于中国五金矿业进出口公司，任业务经理；2000年8月至2004年8月，任烟台白玉食品有限公司总经理，2004年8月至2009年1月，任北京东方奔月科贸有限公司总经理；2009年1月至今，创办和创（北京）科技股份有限公司，现任公司董事、总经理、法定代表人。
报告期内，公司控股股东、实际控制人无变动。
36 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行新增方案股票发行公告挂牌价格发行数量时间转让 日期 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人 数 2017201830.002,794,27683,828,280.00
0 年5年
5 月26月28 日 日 发行对象中做市商家数
0 发行对象中外部自然人人数
0 发行对象中私募投资基金家数
3 单位：元/股募 发行集对象资中信金托及用资管途产品是家数否 变更0是 募集资金使用情况：2017年6月12日，和创（北京）科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司<股票发行方案>的议案》（议案内容详见公司于2017年5月26日发布的公告《股票发行方案》）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月16日对公司股票发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告(中兴华验字（2018）第010022号)，确认募集资金到账。
本次发行的实际发行数量为2,794,276股，实际发行价格为30.00元/股，募集资金总额83,828,280.00元。
公司于2018年5月11日收到股转系统函【2018】1779号《关于和创（北京）科技股份有限公司股票发行股份登记的函》。
本次股票发行募集资金的用途为收购业务相关联优质企业股权和对外投资。
2018年8月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加募集资金用途的议案》，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议，公司于2018年8月23日披露了《关于增加募集资金用途的公告》（公告编号2018-068），将第三次募集资金增加“补充公司运营流动资金”的用途，本次增加募集资金用途已经公司于2018年9月7日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
截至2018年12月31日，本次股票发行募集资金主要使用情况的发生额汇总分析如下： 项目 金额（元） 备注 募集资金总金额 83,828,280.00 加：理财收益加：账户利息收入 493,150.68205,622.15 2018年9月14日至2018年12月31日 募集资金专户可用余额 84,527,052.83 募集资金专户实际使用金额 48,267,947.56 37 其中：人力成本支出技术及开发服务支出办公室房租及物业费支出中介费通讯及网络费差旅费咨询服务费 其他日常运营支出 对外投资募集资金余额其中：
1、资金专户余额
2、理财产品余额 28,983,377.778,803,300.003,805,474.101,593,492.50 978,304.57 2018年9月13日至2018年12月31日 支付券商、律所、会计师事务所等第三方中介机构费用 608,685.53 549,640.002,945,673.09 - 含培训费、行政办公费用、市场推广费等费用 36,259,105.27 11,259,105.27 25,000,000.00
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 √适用□不适用 融资方式 融资方 保证借款保证借款 合计 中国建设银行上海长宁番禺路支行中国建设银行上海长宁番禺路支行 - 融资金额357,000.00643,000.001,000,000.00 利息率%5.66% 5.00% - 存续时间 2018.10.312019.10.302018.12.242019.12.23 - 单位：元是否违约否 否 - 38 违约情况□适用√不适用
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 39 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 是否在 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 公司领 取薪酬 李汉生 董事长 男 1959年3月本科 2015.06.25-2018.06.24否 刘学臣 董事、总经男 1973年3月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24是 理、法定代 表人 胡奎 董事、副总男 1980年9月博士研究生2015.06.25-2018.06.24是 经理 陈伟 董事 男 1977年10月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24否 WUGANG董事 男 1958年11月博士研究生2015.06.25-2018.06.24否 梁隽樟 董事 男 1975年4月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24否 金华龙 董事 男 1984年5月硕士研究生2018.02.08-2018.06.24否 黄国强 监事会主席男 1973年2月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24否 陈宏章 监事 男 1976年1月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24否 丛永罡 监事 男 1979年6月硕士研究生2017.07.17-2018.06.24否 丁亚楠 职工代表监女 1984年4月本科 2015.06.25-2018.06.24是 事 郭国辉 职工代表监女 1976年12月本科 2017.06.27-2018.06.24是 事 牛其建 副总经理男 1970年3月硕士研究生2015.06.25-2018.06.24是 于军 副总经理男 1976年4月专科 2015.06.25-2018.06.24是 崔敏 副总经理、女 1976年10月本科 2015.06.25-2018.06.24是 财务总监 董事会人数：
7 监事会人数：
5 高级管理人员人数：
3 注：公司第一届董事会、监事会的任期已届满，公司正在积极筹备换届选举工作。
鉴于新一届董事 会、监事会及高级管理人员的提名工作尚未完成，为保证工作的连续性、完整性，公司董事会、监事 会换届选举工作适当延期，公司高级管理人员的任期也将相应顺延。
公司已于
2019年3月20日在全 国中小企业股份转让信息系统指定信息披露平台披露了《关于董监高延期换届的提示性公告》（公告编 号2019-007）。
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
公司的董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人之间不存在亲属关系。
40 (二)持股情况 姓名刘学臣 胡奎 牛其建崔敏 于军丁亚楠郭国辉 合计 职务 董事、总经理、法定代表人董事、副总经理副总经理副总经理、财务总监副总经理监事监事 - 期初持普通股股数 20,445,572 2,931,504 2,194,7500 00025,571,826 数量变动-110,000 期末持普通股股数 20,335,572 期末普通股持股比例% 17.57% 单位：股期末持有股票期权数量
0 -251,0002,680,504 2.32%
0 02,194,750 1.90%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 -361,000
25,210,826 21.79%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 □是√否□是√否√是□否□是√否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 潘东辉 董事 离任 金华龙 - 新任 张百吉 董事会秘书 离任 期末职务董事- 变动原因个人原因公司发展需要个人原因 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 金华龙，男，1984年5月出生，中国国籍，2008年毕业于美国波士顿大学工商管理专业，研究生学历。
2005年1月，就职于上海复地集团，任投资分析员职务；2008年7月，就职于中国国际金融有限公司，任高级经理职务；2013年11月至今，就职于复星锐正资本，任总裁职务。
二、 (一) 员工情况 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 41 期末人数 行政管理人员销售人员技术人员运营人员 员工总计 59 54 289 225 141 64 168 174 657 517 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数2 51457143 4657 期末人数221 355138 1517 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、薪酬政策：公司本着公平、公正、公开的原则，以激励和绩效导向为出发点，制定了在行业内具有一定竞争力的薪酬标准，明确了公司的职级体系与薪酬体系等一系列标准，根据不同岗位制定不同的薪酬核算规则。
职能管理岗位根据岗位价值核定基础工资；研发、技术岗位根据个人能力核定基础工资，视线上产品业绩表现发放绩效奖金；销售岗位薪酬由基础工资、绩效奖金、销售提成组成。
公司根据全年营收状况和员工绩效考核成绩、物价水平、行业竞争情况进行年度调薪规划，根据员工个人绩效表现进行个别调薪，使员工获得合理而有竞争力的薪酬。
2、员工培训：根据不同员工的培训需求建立了比较完备的培训体系，进行了新员工培训、管理培训、技术产品培训、项目管理培训、企业文化培训、销售提升培训等多个培训项目，提高了员工综合职业素养，保证了骨干员工梯队的稳定。
3、人员变动：由于公司产品、销售战略作出调整，相应的人员结构也做出调整，报告期内产品战略从中小产品调整为中小产品+中大产品，销售战略从跑马圈地调整到有质量的增长，因此对销售团队和研发团队调整较大,引入拥有细分行业销售和技术经验的人才，提高团队的实施能力、方案解决能力。
4、报告期内，公司无需要承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 □适用√不适用 42 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 43 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 √是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以 及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求以及其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立了行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司严格执行了已有的《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度。
在公司运营中，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司重大经营决策、财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及重大参与决策权等权利。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司建立了股东大会、董事会、监事会的企业治理制度，与治理机制相配套，公司还制定了《公司 章程》、“三会”议事规则、对外投资、对外担保、重大事项决策管理、关联交易管理、利润分配管理、承
诺管理、募集资金管理、投资者关系管理等制度，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、法规及规范性文件的要求。
公司指定信息披露负责人负责投资者关系和信息披露工作，严格按照法律、法规、全国中小企业股份转让系统的规定进行信息披露，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。
通过对上述制度的实施，畅通了股东知晓公司经营和决策的渠道，提升了股东参与公司经营、监督企业运营的积极性，保障了公司决策运行的有效性和贯彻力度，切实有效的保护了所有股东，特别是中小股东充分行使其知情权、参与权、质疑权和表决权等合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司已经按照相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，对对外担保、对外投资、关联 交易等重要事项建立起相应的制度，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均严
格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
44
4、公司章程的修改情况报告期内，因公司完成了一轮股票发行，完成后公司对公司章程中关于注册资本的约定进行了 修改，具体如下：将《公司章程》中第六条“公司注册资本为人民币112,955,805元。
”修改为“公司注册资本为人民币115,750,081元。
”将第十九条“公司股份总数为112,955,805股，普通股总数为112,955,805股，占公司股份总数的100%。
”修改为“公司股份总数为115,750,081股，普通股总数为115,750,081股，占公司股份总数的100%。
”。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况 报告 期内 会议类型 会议召开 的次 数 董事会 10 经审议的重大事项（简要描述） 1、2018年1月18日召开了公司第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》和《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年1月22日召开了公司第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任金华龙先生为公司董事的议案》和《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时议案的议案》。
3、2018年4月20日召开了公司第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《2017年年度报告摘要》、《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《关于召开2017年年度股东大会通知的议案》、《2017年度董事会工作报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017年度利润分配方案》、《2017年度财务决算报告》和《2018年度财务预算》。
4、2018年5月28日召开了公司第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与九泰基金签订股份转让协议的议案》、《公司与何志坚先生和何志毅先生签订表决权委托协议的议案》和《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
5、2018年8月2日召开了公司第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》。
6、2018年8月22日召开了公司第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加募集资金用途的议案》和《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
7、2018年8月27日召开了公司第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《2018年半年度报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
8、2018年10月8日召开了公司第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。
9、2018年10月16日召开了公司第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于 45 监事会股东大会 拟申请终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
10、2018年11月2日召开了公司第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《取消<关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌>的议案》、《取消<关于拟申请终止挂牌的异议股东权益保护措施>的议案》、《取消<关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜>的议案》和《取消<关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会>的议案》。
21、2018年4月25日召开了公司第一届监事会第九次会议，审议通过了《2017年年度报告摘要》、《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2017年度监事会工作报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017年度利润分配方案》和《2017年度财务决算报告》。
2、2018年8月27日召开了公司第一届监事会第十次会议，审议通过了《2018年半年度报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
31、2018年2月8日召开了公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》和《关于聘任金华龙先生为公司董事的议案》。
2、2018年5月30日召开了公司2017年年度股东大会，审议通过了《2017年年度报告摘要》、《2017年年度报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017年度利润分配方案》、《2017年度财务决算报告》和《2018年度财务预算》。
3、2018年8月17日召开了公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与九泰基金签订股份转让协议的议案》和《关于补充确认偶发性关联交易的议案》，否决了《公司与何志坚先生和何志毅先生签订表决权委托协议的议案》。
4、2018年9月7日召开了公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加募集资金用途的议案》和《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、表决以及 决议均符合法律法规和公司章程的规定。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司不断健全、规范公司的治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规、股转系统和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
46 (四)投资者关系管理情况 公司严格执行《投资者关系管理制度》，确保公司投资人或潜在投资人能及时、准确的获取本公司对外披露的信息；公司还设立了信息披露负责人、董事会办公室等专人负责投资者关系管理，通过电话、电子邮件、当面交流等方式进行投资者互动交流，以确保和公司的投资人及潜在投资者之间形成畅通有效的沟通联系。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 □适用√不适用 (六)独立董事履行职责情况 □适用√不适用
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力，具备独立完整的研发、销售和运营系统。
1、业务独立性公司主要从事基于SaaS模式的移动营销管理服务，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，具有独立面向市场自主经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、资产独立性公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营。
公司合法拥有其业务经营所必需的商标、专利、域名、办公设施等资产，具有独立的运营系统。
公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
3、人员独立性公司已建立了独立的劳动、人事及工资管理体系；公司的董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效；除已经公开披露的内容外，公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立性公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户。
公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业混合纳税的情况。
5、机构独立性 47 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员，并在公司内部设立了从事相应业务的办公机构、职能部门。
内部经营管理机构健全，并能够根据内部管理规则独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家法律法规的规定，结合公司 自身实际情况制定，符合现代企业制度要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
由于内部管理制度是一项长期和持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体政策、并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制定的指引下做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等前提下，采取事前防范、事中控制、事后完善等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况根据法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和《公司 章程》的相关规定，公司已经制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于2017年4月20日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过。
公司已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2017-003）。
报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正情况，存在补发公告的情形，但不属于重大信息遗漏。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守相关制度，执行情况良好。
48 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 是无保留意见√无□强调事项段□其他事项段□持续经营重大不确定段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明中兴华审字（2020）第010839号中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层2020年4月29日臧青海、陈艳红否 审计报告中兴华审字（2020）第010839号 和创（北京）科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了和创（北京）科技股份有限公司（以下简称“和创科技公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了和创科技公司2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于和创科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息和创科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括和创科技 49 公司2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估和创科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算和创科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督和创科技公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
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（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对和创科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致和创科技公司不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就和创科技公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计。
我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：臧青海 中国·北京 中国注册会计师：陈艳红 2020年4月29日 51
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 附注附注六、
1 附注六、2附注六、
3 附注六、4附注六、5附注六、
6 附注六、7附注六、
8 附注六、9附注六、10附注六、11附注六、12附注六、13 52 期末余额41,454,333.26 8,285,702.9913,214,263.12 2,637,044.453,409,937.75 158,982,423.51227,983,705.08 73,772,901.081,329,894.21- 24,888,962.093,056,827.556,306,624.191,162,349.82 86,833.37110,604,392.31338,588,097.39 单位：元期初余额38,988,602.23 7,299,524.2611,527,492.12 2,353,493.101,205,664.60 173,378,934.09234,753,710.40 65,331,123.122,597,538.36 - 20,843,572.048,376,803.876,306,624.191,751,451.46 61,609.58105,268,722.62340,022,433.02 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股 附注六、14 附注六、15附注六、16附注六、17附注六、18附注六、19 附注六、20附注六、21 53 1,000,000.00 1,106,000.00 846,727.71114,135,741.12 636,406.94110,848,881.38 7,704,121.574,173,219.7423,410,949.87 9,904,736.003,537,703.2352,766,872.52 151,270,760.01- 178,800,600.07- 212,205.00 212,205.00151,482,965.01 115,750,081.00 429,462.50 429,462.50179,230,062.57 112,955,805.00 372,540,092.25 293,515,522.21 其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润归属于母公司所有者权益合计少数股东权益 所有者权益合计负债和所有者权益总计 附注六、22 -346,533,613.54141,756,559.71 45,348,572.67187,105,132.38338,588,097.39 -290,434,752.73116,036,574.48 44,755,795.97160,792,370.45340,022,433.02 法定代表人：刘学臣 主管会计工作负责人：崔敏 会计机构负责人：崔敏 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款预付款项其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出 附注附注十三、1附注十三、
2 附注十三、3 54 期末余额27,396,366.12 2,162,598.063,227,383.601,903,648.381,352,462.18 67,840,283.33103,882,741.67 143,141,919.891,190,555.25 23,474,262.093,056,827.55 单位：元期初余额37,905,064.56 1,711,878.243,839,855.301,405,078.72 307,456.14 67,979,579.02113,148,911.98 134,700,141.932,290,476.92 19,125,722.048,376,803.87 商誉长期待摊费用递延所得
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