上海行动教育科技股份有限公司
ShanghaiActionEducationTechnologyCO.,LTD.
年度报告2017
1 公司年度大事记 2017年4月7-9日，2017校长型企业家「领导2017年4月-5月，公司推出了“海外游学计划”，力」全球课堂在中国上海开幕，全球顶级领导特选派公司内部的优秀导师及员工赴美国、日本力大师博恩·崔西老师倾尽其在领导力方面50两国游学深造，深入学习西方管理的高超技艺，年的修行造诣，为众多中小民营企业家授课。
领悟东方智慧的深远哲思，拜访了哈佛大学、麻 省理工学院等名校。
2017年4月30日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以63,251,857股为基数，以未分配利润2017年6月，公司向中国证监会递交了《首次公向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），开发行股票并在主板上市》申请，已被受理。
累计派发现金红利50,601,485元。
2017年9月，第一届企业家校长节在上海盛大开幕，公司特邀凯文·凯利、卫哲等知名讲师做了以预判为主题的分享，众多校长型企业家齐聚。
2017年10月，行动教育迁入上海虹桥商务中心花瓣大楼，品牌效应进一步增强。
2 目录 第一节声明与提示
3 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、行动教育指上海行动教育科技股份有限公司 上海行动、上海企管 指上海行动成功企业管理有限公司 虹临科技 指上海虹临科技投资有限公司 中踞 指中踞置业发展有限公司 中采 指中采置业发展有限公司 滨水 指上海滨水乐岛文化投资有限公司 四恩管理 指上海四恩绩效管理技术有限公司 股东大会 指上海行动教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指上海行动教育科技股份有限公司董事会 监事会 指上海行动教育科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 三会 指股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统、股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》、《章程》 指《上海行动教育科技股份有限公司章程》 《审计报告》 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）6-14号《审计报告》及其后附的财务报表、附注 会计师事务所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商 指安信证券股份有限公司 元、万元 指人民币元、人民币万元
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人李践、主管会计工作负责人杨林燕及会计机构负责人（会计主管人员）陈纪红保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称行业市场竞争加剧的风险 偿债风险关键业务人员流失的风险 重要风险事项简要描述 目前，我国企业管理培训行业进入门槛较低，随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级的要求，我国企业管理培训行业也进入了规模快速扩张阶段，目前，全国约有近7万家培训机构，其中包括欧美顶尖的培训机构，行业竞争较为激烈。
虽然公司依靠自身独有的商业模式，开始着力于基于互联网工具的转型升级建设，并加大了产品研发和品牌建设的力度，具有较高的行业内部竞争优势，积累了数量众多的客户，但是在这样一个高度竞争环境下，行业内的大企业在管理模式上逐步完善、研发实力上也逐步增强、讲师团队日益成熟、经营管理水平也随之越来越高。
这些企业凭借各自在品牌和营销方面的竞争优势，充分参与市场竞争，抢占市场份额。
因此，如果公司不能持续优化自身商业模式和课程，存在着市场份额减少、被其他竞争对手赶超的风险。
截至2017年12月31日，公司的合并和母公司资产负债率分别为：65.90%和64.15%。
公司的资产负债率较高主要是由于公司的商业模式造成的，根据行业惯例，客户需要在消费管理培训服务或管理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。
截至2017年12月31日，公司的预收账款余额约为3.51亿元，占全部负债的比例为87.65%。
如果在未来期间，公司出现重大亏损或者大规模的预收账款退回情形，则公司可能面临较高的偿债风险。
公司所处行业决定了公司的发展和持续盈利能力依赖于关键业务人员的综合素质，公司课程的研发、营销等业务链环节都需要关
5 本期重大风险是否发生重大变化： 键业务人员决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才及核心人员的不断引进对公司的持续发展壮大至关重要。
因此，公司关键业务人员的流失或公司人才培养断层会给公司经营及长远发展造成不利影响。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 上海行动教育科技股份有限公司ShanghaiActionEducationTechnologyCO.,LTD.行动教育831891李践上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 杨林燕董事会秘书021-60260658021-6lindayang@上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋200335公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2006年3月27日2015年1月28日基础层P-83-839技能培训、教育辅助及其他教育企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售协议转让 63,251,857- 李践李践、赵颖
四、注册情况 项目统一社会信用代码 内容76G
7 报告期内是否变更否 注册地址注册资本 上海市闵行区莘建东路58弄2号1005室 否 63,251,857 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 安信证券深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元否天健会计师事务所（特殊普通合伙）曹小勤、林晶杭州市西溪路128号9楼
六、报告期后更新情况 √适用□不适用根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》等法规规定， 公司普通股股票转让方式于2018年1月15日由协议转让变更为集合竞价转让。
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期347,012,837.38 72.5299,074,663.4680,163,057.17 51.87 41.97 1.57 上年同期261,295,193.5470.3765,597,315.3438,420,142.36 54.75% 32.07% 1.04 单位：元增减比例32.80% 51.03%108.65% - - 50.96%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末608,166,070.64 400,772,765.30203,883,290.96 3.2264.1565.90 1.07- 上年期末416,362,604.53 264,809,897.20149,910,113.10 2.3765.3463.60 0.95- 单位：元增减比例46.07% 51.34%36.00%35.86% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期245,756,647.78 380.040.94 上年同期121,240,017.7580.410.86 单位：元增减比例102.70% -
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 46.0732.8052.37 上年同期7.89 12.57218.47 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末63,251,857- 上年期末63,251,857- 单位：股增减比例 -
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 176,526.446,273,614.08 -14,136.99 15,856,630.7522,292,634.283,381,027.99 18,911,606.29
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用□不适用 科目资产处置收益营业外收入 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 - 23,367,714.12 28,389,388.99 5,021,674.87 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 不适用 不适用 不适用 不适用 10 第四节
管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式行动教育属于P82教育行业（《上市公司行业分类指引》（2012年新版））、P83教育业（《国民经济 行业分类》(GB/T4754-2017)）。
行动教育定位于“提升企业竞争力的云智力平台”，主要致力于为中小民营企业客户提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。
公司主营业务为企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。
公司的销售模式以直销模式为主，具体方式包括一线销售人员的电话销售、关系销售、小规模课程试听销售、主题论坛销售以及课程现场销售等。
采购业务方面，公司的主要采购是围绕管理培训和管理咨询等相关业务展开，具体包括课程劳务、酒店服务、会务服务、办公用品等。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 11
二、 (一) 经营情况回顾 经营计划 （一）区域拓展和升级计划 根据公司发展目标，公司计划未来两至三年在北京、长沙、深圳、昆明四个城市开设企业管理培训基地，结合上海总部的区域培训中心，分别辐射华北、华中、华南、西南和华东的培训需求。
公司将升级教育培训设备，建设新型培训体系，开设更加现代化和实效化的培训课程，从而为客户提供更加有价值的培训咨询服务。
（二）产品研发计划 报告期内，公司继续着力于转型升级的发展战略，根据市场经济发展和中小民营企业当下需求，公司继续加大产品研发投入，对现有产品不断进行迭代更新；同时，公司不断优化产品结构，引进国际、国内有影响力的专家导师，例如领导力大师博恩·崔西、罗伯特·卡普兰、原阿里巴巴卫哲先生等。
另外，公司继续秉承以内容为王，坚持自主创新，不断研发适应中小民营企业发展需求的培训产品。
未来，公司将加大新产品的研发力度。
结合企业管理培训基地和行动慕课智库项目的建设，公司将在行业培训基地和新经济环境下的管理培训两个方向上进行持续研发。
公司将选择管理培训需求强烈的相关行业，针对行业的特点开发针对性更强的管理培训课程，从而为这些行业的客户提供更有价值的管理培训服务。
另外，公司还将根据新技术、新商业模式带来的新的培训市场需求状况，开发推出更多的类似《倍增路径》、《股权设计》等有针对性的管理培训产品，以符合新经济环境下的学员培训需求。
（三）管理信息系统升级计划 公司一贯重视信息化管理及其在管理培训和咨询行业的应用。
随着业务的开展、管理团队的扩大，
公司业务数据也日益庞大，这对建立内部管理系统、销售前台管理规范化、数据交叉分析、CRM系统升级等方面都提出了更高的要求。
未来，公司将根据信息化管理的现状和未来的需求，进一步完善和升级企业管理信息系统，计划新建协同办公OA、CRM管理、行动慕课系统等。
通过对现有信息化资源的集成和优化升级可以实现公司物流、资金流、信息流的同步，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，提高公司上下游业务的协同能力，加强公司内部各业务流程的整合，有效提高公司的运营效率，有利于配合公司未来中长期的发展战略和目标，提高公司在市场上的竞争能力。
（四）融资计划 公司于本年度6月份向中国证券监督管理委员会提交了首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的申请文件。
本次上市如能顺利实施，未来两至三年内，公司将集中精力建设募集资金投资项目，培育新的利润增长点，并适时根据募集资金投资项目开发完成情况、经营需要和投资计划，以股东利益最大化为原则，适时调整。
（五）人力资源发展计划 未来两年，公司将结合业务发展需要，一方面不断吸收高素质人才加盟，包括但不限于管理培训、 12 管理咨询、市场营销、资本运作、IT技术人才等方面的专业人才；另一方面，通过各种途径加快培养一线销售人员的业务素质，整体快速提升员工的岗位技能和服务水平；同时，积极探索对各类人才有持久吸引力的激励机制，以丰富公司人才资源，增强后续开发和发展能力。
(二)行业情况 中国的企业管理培训行业已经有近20年的历史。
21世纪以前，中国企业管理培训产业处于发展初级阶段，市场规模不足百亿元。
随着产业结构调整，新经济新技术促进商业模式创新，企业的培训需求显著增加。
2010年以后，培训业务开始规模化，企业管理培训服务提供商逐步成型，行业出现梯队划分。
随着企业管理培训的普及，大型需求方也逐渐将企业培训列入预算管理，企业管理培训服务的采购开始进入招投标的方式，行业正式从师资授课演讲模式升级为项目团队化运作的模式。
21世纪以来，从内部看，我国经济结构矛盾日益突出，众多企业都在寻求转型升级的突破口；从外部看，随着互联网、物联网等新技术的出现，商业模式也在不断创新，甚至许多行业出现了颠覆性的变化，新经济、新业务、新模式不断地冲击着传统的管理科学和理论。
在此背景下，国内企业开始逐渐意识到管理培训对于自身转型升级的重要作用，并通过不断加大对培训的投入来提升自身的管理水平和人员素质，以应对转型过程中可能遇到的管理问题。
由于企业管理培训行业进入门槛较低，因此整个行业的培训机构较多，培训供给资源丰富；但与此同时，企业管理培训行业存在着较为明显的结构性失衡的情形。
大部分的培训机构规模较小，培训课程的内容质量不高，新颖性程度不够，培训效果不明显。
甚至有部分培训机构还停留在小作坊的阶段，主要依赖一两个讲师开展培训业务。
随着经济的发展，市场上对这类同质化程度高的培训课程需求逐渐下降，企业家和公司高级管理人员更加欢迎符合新经济发展要求的管理培训内容，但能力满足上述需求的大型管理培训机构则相对较少。
目前，企业管理培训和咨询行业中的机构众多，不同培训机构在规模、业态、市场定位等方面存在着较大差异，导致不同企业之间的利润率水平不尽相同。
与规模较小、培训内容单一的培训机构相比，具有核心竞争力的大型培训机构可以提供更有价值的培训内容和更加有效的培训效果，其具有更强的定价能力，因此综合毛利率也相对较高，盈利能力更有优势。
随着行业市场的进一步整合，具有品牌号召力、内容研发优势的企业将获得更广阔的发展空间，行业利润将逐渐向这些优势企业集中。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货 本期期末 金额 占总资产的比重 397,163,957.78 65.31% 52,626.23751,913.71 0.01%0.12% 上年期末 金额 占总资产的比重 158,242,530.97 38.01% 601,762.85971,557.77 0.14%0.23% 单位：元本期期末与上年期末金额变 动比例150.98% -91.25%-22.61% 13 长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 365,577.99153,457,957.89 1,630,630.63- 608,166,070.64 0.06%25.23% 0.27% - 4,881,015.342,830,803.88 689,578.46- 416,362,604.53 1.17%0.68%0.17% -92.51%5321.00%136.47% - 46.07% 资产负债项目重大变动原因：报告期内，公司货币资金较去年大幅增长150.98%，主要是源于公司不断对产品升级和市场推广的 加强，本年度预收款大幅增加所致。
报告期内，公司应收账款余额较去年下降91.25%，主要是因为公司业务主要采取预收费的模式，应 收账款主要是图书、音像制品销售形成，公司此类业务规模逐渐降低，应收账款余额随着回款而下降。
报告期内，公司长期股权投资较去年下降92.51%，主要是由于本年度处置了部分长期股权投资。
报告期内，公司固定资产较去年大幅增加5,321.00%，主要是公司2017年在上海市购置房产，用于 公司的教学及办公所致。
报告期内，公司在建工程较去年增加136.47%，主要是公司对新购入办公楼进行装修所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额占营业收入的比重 347,012,837.38 - 95,370,929.58 27.48% 72.52 - 78,133,047.64 22.52% 84,211,198.80 24.27% -2,305,587.18 -0.66% 98,931,555.77 28.51% 23,850,760.97 6.87% 2,069,021.69 0.60% 101,108,672.24 29.14% 上年同期 金额 占营业收入
的比重 261,295,193.54 - 77,418,929.9329.63% 70.37 - 63,278,802.2824.22% 61,100,108.1423.38% -310,766.35 -0.12% 70,088,168.3626.82% 5,021,674.87 1.92% 19,043.60 0.01% 66,359,180.6625.40% 单位：元 本期与上年同期金额变动比例 32.80%23.19% 23.47%37.83%641.90%41.15%374.96%10,764.66%52.37% 项目重大变动原因：报告期内，公司营业收入增加了32.80%，主要是由于公司品牌效应持续增强，加之市场需求持续增 长，公司的培训与咨询业务规模持续扩大。
报告期内，公司销售费用较上年度增长37.83%，与营业收入的变动趋势一致，主要是由于公司增强 了市场开拓力度。
报告期内，财务费用的减少（财务收益的增加）主要是因为公司货币资金余额的增加所致。
报告期内，营业外收入的增加主要是因为公司2017年收到诉讼赔偿款所致。
报告期内，营业外支出的增加主要是因为公司提前退租办公场而损失租房押金所致。
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(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额345,571,597.191,441,240.1995,248,733.55122,196.03 上期金额256,767,132.534,528,061.0175,743,185.421,675,744.51 单位：元变动比例 34.59%-68.17%25.75%-92.71% 按产品分类分析： 类别/项目管理培训管理咨询图书音像合计 本期收入金额257,673,407.4386,033,930.541,864,259.22345,571,597.19 占营业收入比例%74.25%24.79%0.54%99.58% 上期收入金额204,100,842.5738,366,916.331,513,215.43243,980,974.33 单位：元占营业收入比例% 78.11%14.68% 0.58%93.37% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目华东地区华中地区华南地区西南地区华北地区西北地区合计 本期收入金额112,045,461.4382,780,326.6371,322,263.3034,452,697.9433,144,948.0611,825,899.83345,571,597.19 占营业收入比例%32.29%23.86%20.55%9.93%9.55%3.41%99.58% 上期收入金额70,772,391.7065,432,916.8651,597,577.4133,184,905.3321,923,250.1013,856,091.13256,767,132.53 单位：元占营业收入比例% 27.09%25.04%19.75%12.70% 8.39%5.30%98.27% 收入构成变动的原因：公司主要收入构成稳定，2017年度主营业务收入占营业收入99.58%，主营业务收入主要包括管理 培训、管理咨询和产品销售，随着公司品牌积淀，老客户的二次开发和新客户的推广，2017年度管理培训和管理咨询收入大幅上升。
公司销售区域主要集中在华东、华中、华南地区，来自上述三个区域的收入合计占比超过70%，主要是由于以上区域民营经济较为发达，对企业管理培训及咨询服务的需求亦较高。
(3)主要客户情况 序号12 客户四川南格尔生物科技有限公司雨中情防水技术集团有限责任公司 销售金额5,028,967.573,374,743.20 年度销售占比1.45%0.97% 单位：元是否存在关联关系 否否 15 3上海伟略餐饮管理有限公司4南京市鼓楼区梦之初摄影中心5国充充电科技江苏股份有限公司 合计
(4)主要供应商情况 序号1 2 345 供应商上海红福企业管理顾问事务所上海红平企业管理顾问事务所上海红安企业管理顾问事务所上海睿道企业管理顾问有限公司上海祜泓市场营销顾问中心上海祜泽市场营销顾问中心上海君滋道营销顾问有限公司广州市张晓岚企业管理咨询有限公司广州市张晓岚广告有限公司广州诡道企业管理咨询有限公司上海天大企业管理事务所上海效扬企业管理事务所 合计 3,069,093.253,067,157.822,916,525.6717,456,487.51 0.88% 否 0.88% 否 0.84% 否 5.02% - 采购金额 年度采购占比 单位：元
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1.上海行动成功企业管理有限公司，成立日期：2007年9月13日，注册资本12,000万元，2017年净利润540.29万元。
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2.深圳行动教育科技有限公司，成立日期：2011年1月19日，注册资本500万元，2017年净利润31.01万元。
3.北京行动教育咨询有限公司，成立日期：2011年3月25日，注册资本500万元，2017年净利润20.84万元。
4.上海五项管理企业管理有限公司，成立日期：2011年6月21日，注册资本500万元，2017年净利润256.58万元。
5.上海四恩绩效管理技术有限公司，成立日期：2014年2月18日，注册资本100万元，2017年净利润644.60万元。
6.杭州行动成功企业管理有限公司，成立日期：2010年4月6日，注册资本20.00万元，2017年净利润72.00万元。
7.成都行动成功文化传播有限公司，成立日期：2009年5月31日，注册资本20.00万元，2017年净利润2.95万元。
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明□适用√不适用(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用
1.本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。
本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2.本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入23,367,714.12元，调增资产处置收益23,367,714.12元。
(七)合并报表范围的变化情况√适用□不适用 公司本年度转让其持有的行动兴华50%股权，行动兴华自2017年4月起不再纳入合并范围；公司本年度转让其持有的行动创效100%股权，行动创效自2017年3月起不再纳入合并范围；公司2017年4月设立控股子公司贵州行动，其自设立起纳入合并范围；公司2017年9月注销上海实效，其自注销之日起不再纳入合并范围。
(八)企业社会责任 行动教育定位于“提升企业竞争力的云智力平台”，主要致力于为中小民营企业客户提供全生命周 17 期的生态化知识服务和智力支持平台。
报告期内，公司诚信经营、依法纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益，认真做好每一项对社会 有益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。
作为一家公众公司同时也是一家教育公司，我们始终把社会责任放在公司发展的重要位置，积极承担社会责任，与社会共享企业发展成果。
三、持续经营评价 报告期内，公司通过不断完善内部架构、制度，提高了公司整体水平及运行成效，经营情况保持健康、持续成长，公司产品市场占有率稳定，经营业绩持续增长，资产负债结构合理，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、 (一) 风险因素 持续到本年度的风险因素
1.关键业务人员流动的风险公司所处行业决定了公司的发展和持续盈利能力依赖于关键业务人员的综合素质，公司课程的研发、营销等业务链环节都需要关键业务人员决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才及核心人员的不断引进对公司的持续发展壮大至关重要。
因此，公司关键业务人员的流失或公司人才培养断层会给公司经营及长远发展造成不利影响。
应对措施：为了吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，公司完善薪酬体系和绩效管理体系，实施股权激励方案，积极为关键业务人员提供良好的业务交流环境。
此外，公司加大人才梯队建设力度，通过积极储备高素质人才，降低人才流失导致的风险。
2.偿债风险截至2017年12月31日，公司的合并和母公司资产负债率分别为：65.90%和64.15%。
公司的资产负债率较高主要是由于公司的商业模式造成的，根据行业惯例，客户需要在消费管理培训服务或管理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。
截至2017年12月31日，公司的预收账款余额约为3.51亿元，占全部负债的比例为87.65%。
如果在未来期间，公司出现重大亏损或者大规模的预收账款退回情形，则公司可能面临较高的偿债风险。
应对措施：完善企业经营管理制度，建立健全投资体制，增强企业的自我资本积累以及偿债能力，合理调整企业债务。
3.行业市场竞争加剧的风险目前，我国企业管理培训行业进入门槛较低，随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级的要求，我国企业管理培训行业也进入了快速扩张阶段，目前，全国约有7万家培训机构，其中包括欧美顶尖的培训机构，行业竞争较为激烈。
因此，如果公司不能持续优化自身商业模式和课程，存在着市场份 18 额减少、被其他竞争对手赶超的风险。
应对措施：公司加大新产品开发和新项目建设投入，提高公司竞争能力和抗风险能力。
加强技术研 发的力度，扩大规模，增强盈利能力，增强公司本身的在行业内的竞争力。
(二)无 报告期内新增的风险因素 19 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上√是□否 性质诉讼或仲裁 累计金额 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 16,809,936.52 78,011,488.20 合计94,821,424.72 单位：元占期末净资产 比例% 45.72%
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 单位：元 原告/申请人被告/被申案由请人 涉及金额 判决或仲裁结果 临时公告披露时间 上海师道文化发展有限公司 上海行动教育科技股份有限公司 上海师道文化发展有限公司因与行动教育合同纠纷一案，不服 78,011,488.20 2017年10月26日，2017年6上海市第一中级人月19日 民法院作出的（201 20 上海行动教育科技股份有限公司 上诉人中踞置业发展有限公司、中采矿业投资发展有限公司 上海市闵行区人民法 院（2014）闵民二（商） 初第1241号民事判 决，向上海市第一中 级人民法院提起上 诉。
上诉人中踞置业发展有限公司、中采矿业投资发展有限公司因与被上诉人行动教育股权转让纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初17812号民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
16,809,936.52 7）沪01民终8597号，结果如下：驳回上诉，维持原判。
本判决为终审判决。
2017年10月25日，2017年11上海市第一中级人月2日民法院作出的（2017）沪01民终6267号，主要结果如下：
一、维持上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初17812号民事判决第二项；
二、撤销上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初17812号民事判决第一项；
三、上诉人中踞置业发展有限公司、中采矿业投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人上海行动教育科技股份有限公司垫付款4,282,637.59元、截止2016年7月31日的利息624,594.1元以及自2016年8月1日起至本判决生效之日止的利息（以4,282,637.59元为基数，按照年利率12%计算）； 本判决为终审判 21 总计 - 决。
- 94,821,424.72 - - 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响：截至本报告出具日，公司与上海师道文化发展有限公司的合同纠纷已二审结案，诉讼双方的诉求请 求均被法院驳回，鉴于公司实际控制人已根据书面承诺对发行人进行了全额补偿，该诉讼事项未对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。
截至本报告出具日，公司与中踞置业、中采矿业的股权转让纠纷已二审结案，公司已收回了部分垫款且相关损失获得了赔偿，剩余未收回的400.55万元垫款，公司将依法向虹临科技要求返还，该等尚未收回的垫款占公司截至2017年12月31日净资产的比例仅为1.93%，不会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。
(二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 预计金额 单位：元发生金额 612,500.00612,500.00 262,500.00262,500.00 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 临时报告披露时间 临时报告编号 上海书客文化传播图书销售101,551.96是-有限公司 总计 - 101,551.96 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1、上海书客的主营业务为图书销售，其管理团队具有较为丰富的图书销售经验，具有销售渠道优 势和服务优势，能够满足公司通过快速推广旗下图书，进一步扩大公司品牌影响力的需要，该关联交易 具有必要性和合理性。
公司对上海书客的销售收入仅占公司当期营业收入总额的
0.03%，对公司业绩影 响较小。
(四)承诺事项的履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺：
1.公司全部股东、公司董事、高级管理人员做出的避免同业竞争承诺。
公司全部股东、公司董事、 高级管理人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
22
2.公司全体股东已出具承诺函，承诺自股份公司成立后严格履行关联交易决策程序，保证不利用关
联交易损害股份公司和债权人利益。
公司全体股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
3.公司实际控制人李践、赵颖出具承诺，若公司无法全部收回与师道文化诉讼事项对应的550万元的诉讼标的额或需要承担其他赔偿责任或损失的，将由其本人无条件向公司补偿无法收回的金额并由其本人无条件承担公司需要承担的其他赔偿责任或损失。
截至本报告披露日，上述承诺人如实履行承诺。
4.公司相关股东及实际控制人就股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量做出了股票锁定的承诺，自公司在全国股转系统挂牌日至本报告披露日，相关承诺人如实履行承诺。
23 第六节
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股本变动及股东情况 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% 26,226,52141.46% 6,510,16310.29% 793,750- 37,025,336 1.26%- 58.54% 19,823,00231.34% 731,250- 63,251,857 1.15%- - 本期变动 0 0 000 0 000 单位：股 期末 数量 比例% 26,226,52141.46% 6,510,16310.29% 793,750- 37,025,336 1.26%- 58.54% 19,823,00231.34% 731,250- 63,251,857 1.15%- 145 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量 1李践 26,333,165 - 26,333,16541.63%19,823,0026,510,163 上海蓝效商务 2咨询合伙企业16,075,313 - 16,075,31325.41%10,716,8795,358,434 （有限合伙） 上海云盾商务 3咨询合伙企业8,631,30997,0008,728,30913.80%5,754,205（有限合伙） 2,974,104 上海云效投资 4管理中心（有限5,429,775194,5505,624,3258.89% - 合伙） 5,624,325 5李维腾 1,525,000 - 1,525,0002.41% 731,250 793,750 合计 57,994,562291,55058,286,11292.14%37,025,33621,260,776 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：
1.李践持有公司41.63%的股份，为公司的控股股东。
除直接持有公司41.63%的股份外，截至本报告出具 日，李践持有上海云盾商务咨询合伙企业(有限合伙)29.77%的财产份额；李践持有上海蓝效商务咨询合 24 伙企业(有限合伙)5.03%的财产份额。
2.股东李维腾与股东李践系父子关系。
3.其他股东相互之间不存在任何关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况李践先生，1965年8月出生，中国香港永久居民，研究生学历。
1997年至2000年，任昆明风驰明 星信息产业有限责任公司总经理；2001年至2006年，历任TOM户外传媒集团有限公司副总裁、总裁；2007年1月至今，任行动有限讲师；2011年至今，任公司董事长；2013年2月至今，兼任公司总经理。
除上述职务外，李践先生还曾担任云南省政协委员，现兼任云南省总商会副会长等职务。
(二)实际控制人情况 李践先生，1965年8月出生，中国香港永久居民，研究生学历。
1997年至2000年，任昆明风驰明星信息产业有限责任公司总经理；2001年至2006年，历任TOM户外传媒集团有限公司副总裁、总裁；2007年1月至今，任行动有限讲师；2011年至今，任公司董事长；2013年2月至今，兼任公司总经理。
除上述职务外，李践先生还曾担任云南省政协委员，现兼任云南省工商业联合会（总商会）副主席等职务。
赵颖女士，1976年10月出生，中国香港永久居民、拥有加拿大永久居留权，研究生学历。
1998年7月至2000年1月，任职于昆明风驰明星信息产业有限责任公司；2000年1月至今，自由职业；2006年10月起，参与投资公司至今。
25 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家 数 2015-12-12016-4-1312.91,217,10015,700,590
0 4 发行对象中外部自然人人数
1 发行对象中私募投资基金家 数
0 单位：元/股募 发行集对象资中信金托及用资管途产品是家数否 变更0否 募集资金使用情况：公司严格按照披露的股票发行方案中的用途存放和使用定向增发募集资金，均用于发展本公司主营业务、补充本公司营运资金。
募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司具体使用情况。
详见《上海行动教育科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-013）及《安信证券股份有限公司关于上海行动教育科技股份有限公司募集资金存放及使用情况核查报告》。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用 26
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况√适用□不适用 股利分配日期2017年5月17日 合计 每10股派现数（含税）88 每10股送股数- 单位：元/股每10股转增数 - (二)利润分配预案√适用□不适用 项目年度分配预案 每10股派现数（含税）4.6 每10股送股数- 单位：元/股每10股转增数 - 27 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名李践 李维腾李仙 职务 性别年龄 董事长、总经男53 理 董事 男87 董事、副总经女46 理 学历研究生 大专研究生 董事、副总经杨林燕理、董事会秘女42 书、财务总监 研究生 刘云刘云光李仲英包俊汤小军边志杰钱卫红黄强罗逸 独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理副总经理副总经理 女49 研究生 男52 研究生 女34 本科 女36 本科 女49 大专 男43 本科 女39 本科 男36 本科 男36 本科 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期2015.4.22-2018.4.21 是否在公司领取薪酬是 2015.4.22-2018.4.21 是 2015.4.22-2018.4.21 是 财务总监： 2015.11.23-2018.04.21董事：是 2015.12.9-2018.4.21副总经理、财务总监： 2016.04.07--2018.04.21 2015.4.22-2018.4.21 否 2015.4.22-2018.4.21 否 2017.12.5-2018.4.21 否 2017.2.4-2018.4.21 是 2015.4.22-2018.4.21 是 2017.5.4-2018.4.21 是 2017.1.17-2018.4.21 是 2017.1.17-2018.4.21 是 2017.1.17-2018.4.21 是
7 3
6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
1.董事、总经理李践持有公司41.63%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；
2.董事李维腾为实际控制人李践的父亲；
3.董事、总经理李践与实际控制人赵颖为夫妻；
4.其他董事、监事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人无关联关系。
(二)持股情况 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 28 期末普通股持股比例% 单位：股期末持有股票期权数量 李践 董事长、总经理26,333,165 026,333,165 41.63%
0 李维腾 董事 1,525,000 01,525,000 2.41
0 李仙 董事、副总经理
0 0
0 0
0 董事、副总经理、 杨林燕 财务总监、董事
0 0
0 0
0 会秘书 刘云 独立董事
0 0
0 0
0 刘云光 独立董事
0 0
0 0
0 李仲英 独立董事
0 0
0 0
0 包俊 监事会主席
0 0
0 0
0 汤小军 监事
0 0
0 0
0 边志杰 监事
0 0
0 0
0 钱卫红 副总经理
0 0
0 0
0 黄强 副总经理
0 0
0 0
0 罗逸 副总经理
0 0
0 0
0 合计 - 27,858,165 0
27,858,165 44.04
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员销售人员 讲师及研发技术人员财务人员员工总计 期初人数914594345638 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数12026127878638 29 □是√否□是√否□是√否□是√否 期末人数1014444743635 期末人数02429126060635 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：报告期内，公司员工保持稳定，未发生重大变化。
公司有针对性地参加人才交流会，招聘应届毕业 生和优秀专业人才，并提供各种培训机会，并为其提供与其自身价值相当的待遇和职位。
报告期内，公司无承担费用的离退休职工人员。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工：√适用□不适用 姓名李践李仙汤小军黄强罗逸周辰飞 岗位董事长、总经理董事、副总经理监事、研发部负责人 副总经理副总经理四恩管理总经理 期末普通股持股数量26,333,16500000 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况： 报告期内，经公司2017年5月4日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，认定李践、李仙、汤小军、周辰飞、罗逸、黄强为公司核心技术人员暨核心员工。
核心人员简历如下：
1.李践先生，1965年8月出生，中国香港永久居民，研究生学历。
1997年至2000年，任昆明风驰明星信息产业有限责任公司总经理；2001年至2006年，历任TOM户外传媒集团有限公司副总裁、总裁；2007年1月至今，任行动有限讲师；2011年至今，任公司董事长；2013年2月至今，兼任公司总经理。
除上述职务外，李践先生还曾担任云南省政协委员，现兼任云南省总商会副会长等职务。
2.李仙女士，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2009年10月，获得长江商学院EMBA学位。
2001年至2003年，历任昆明风驰传媒有限公司销售总监、媒介总监；2003年11月至2007年6月，任TOM户外传媒集团有限公司上海分公司、北京分公司总经理；2011年5月至2016年11月，任上海行动成功图书音像有限公司总经理；2011年6月至2012年4月，任上海五项管理绩效咨询有限公司执行董事兼总经理；2014年7月至今，任公司董事；2015年4月至今，任公司副总经理。
3.汤小军女士，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2000年10月至2003年10月，任上海博爱双语幼儿园董事长助理；2003年11月至2005年3月，任上海顶胜钢琴厂厂长助理；2006年4月至今，历任公司研发工程师、分公司总经理、事业部总经理、研发部门负责人；2013年11月至今，任公司监事。
4.黄强先生，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年3月至2009年 30 2月，任行动有限杭州分公司营销总监；2009年3月至2014年3月，任行动有限合肥分公司营销总监；2014年4月至今，历任公司营销管理中心总经理；2017年1月至今，任公司副总经理。
5.罗逸先生，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年7月至2007年10月，任海南卫虹医药电子商务有限公司技术经理；2007年11月至2008年4月，任宁夏开元建筑有限公司技术经理；2008年5月至2017年1月，历任公司IT运营中心经理、总监；2017年1月至今，任公司副总经理。
6．周辰飞女士，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，双硕士研究生学历。
2005年3月至2006年8月，任上海罗星企业管理咨询有限公司总经理；2006年9月至2009年4月，任上海智恒加诚房地产经纪有限公司集团副总裁、上海总经理；2009年4月至2012年8月，任上海罗星企业管理咨询有限公司首席咨询顾问、中国区总裁；2012年9月至2014年1月，任公司绩效事业部总经理；2014年2月至今，任四恩管理总经理。
31 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司一直把严格规范运作作为公司发展的基础与根本，并按照《公司法》、《证券法》、《非上市 公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，不断提高公司规范运作水平，确保公司规范运作。
公司已建立并完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的治理结构，并严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度执行。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见董事会充分讨论了现有公司治理机制，并对公司治理机制执行情况进行了评估，董事会认为： 公司治理机制严格遵守各项法律法规，最大限度维护股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。
公司严格按照相关法律法规的要求进行信息披露，股东大会的召集、召开、审议、表决等程序 32 均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，确保所有股东，特别是中小股东充
分行使其合法权利，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》、《管理办法》等有关内控制度 规定的程序和规则严格履行规定程序。
公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项，均根据相关法律及《公司章程》等规定，分别经公司董事会、监事会和股东大会进行审议和表决。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
经董事会评估认为，公司重大决策治理机制完善，符合《公司法》《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司无修改章程情况。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
7 经审议的重大事项（简要描述） 1、2017年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议关于聘任钱卫红女士、黄强先生、罗逸先生为公司副总经理的议案。
2、2017年4月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议关于公司2016年度董事会工作报告的议案、关于公司2016年度总经理工作报告的议案、关于公司2016年度报告及摘要的议案、关于公司2016年度财务决算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、关于公司2017年度财务预算报告的议案、关于续聘公司2017年度审计机构的议案、关于预计2017年度日常性关联交易的议案、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于召开公司2016年度股东大会的议案。
3、2017年4月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案、关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案、关于提请股东大会授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案、关于制定<上海行动教育科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案、关于制定<上海行动教育科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析及填补措施的议案、关于公司就 33 监事会股东大会 首次公开发行股票并上市事宜出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案、关于制定拟于上市后适用的〈上海行动教育科技股份有限公司章程（草案）〉等公司治理制度的议案、关于对公司2014-2016年度关联交易事项进行确认的议案、关于对公司2014-2016年度对外投资事项进行确认的议案、关于认定公司核心技术人员暨核心员工的议案、关于聘请公司首次公开发行股票并上市相关中介机构的议案、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。
4、2017年6月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议关于批准报出IPO申报相关财务资料的议案、关于〈公司前期信息披露更正说明〉的议案。
5、2017年8月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议关于公司2017年半年度报告的议案、关于公司会计政策变更的议案。
6、2017年9月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议关于关于批准公司2014年-2016年度及2017年1-6月份财务报告报出的议案。
7、2017年11月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议关于增补李仲英为公司独立董事的议案、关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。
41、2017年1月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议关于选举公司第二届监事会主席的议案。
2、2017年4月10日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议关于公司2016年度监事会工作报告的议案、关于2016年度报告及摘要的议案、关于公司2016年度财务决算报告的议案、关于公司2017年度财务预算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
3、2017年4月19日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议上海行动教育科技股份有限公司监事会议事规则（草案）、关于对公司2014-2016年度关联交易事项进行确认的议案、关于对公司2014-2016年度对外投资事项进行确认的议案、关于认定公司核心技术人员暨核心人员的议案、关于补选公司监事的议案。
4、2017年8月29日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议关于公司2017年半年度报告的议案、关于公司会计政策变更的议案。
31、2017年4月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议关于公司2016年度董事会工作报告的议案、关于公司2016年度监 34 事会工作报告的议案、关于公司2016年年度报告及摘要的议案、关于公司2016年度财务决算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、关于公司2017年度财务预算报告的议案、关于续聘公司2017年度审计机构的议案、关于预计2017年度日常性关联交易的议案、募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
2、2017年5月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案、关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案、关于提请股东大会授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案、关于制定<上海行动教育科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案、关于制定<上海行动教育科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析及填补措施的议案、关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案、关于制定拟于上市后适用的〈上海行动教育科技股份有限公司章程（草案）〉等公司治理制度的议案、关于对公司2014-2016年度关联交易事项进行确认的议案、关于对公司2014-2016年度对外投资事项进行确认的议案、关于认定公司核心技术人员暨核心员工的议案、关于补选公司监事的议案。
3、2017年12月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议关于增补李仲英为公司独立董事的议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司三会的召集、召开、表决和决议程序等，均符合《公司法》、《证券法》等法律 法规及《公司章程》的规定。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和证监会、股转公司有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理均通过股东大会、董事会、监事会和经营管理层按照规定的程序进行。
35 (四)投资者关系管理情况 公司指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，接待投资者的来电、来信、来访和咨询，严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并确保所有投资者公平获取公司信息。
公司将通过规范强化信息公开，加强与投资者之间的信息沟通，规范资本市场运作，切实保护投资者利益。
(五)无 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 (六)独立董事履行职责情况 姓名刘云光刘云陈巍李仲英 本年应参加董事会次数7760 独立董事的意见：独立董事对董事会审议事项无异议。
亲自出席次数7760 委托出席次数0000 缺席次数0000
二、 (一) 内部控制 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司运营独立，与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
报告期内，控股股东及实际控制人不存在影响公司独立性的情形。
具体情况如下：
1.业务独立公司主要业务包括管理培训业务、管理咨询业务、图书音像制品销售业务等。
公司具有面向市场的独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
2.资产独立自公司成立以来，公司对其拥有的办公设备、商标权等资产，均能提供合法有效的权利证书或权属证明文件，且均由公司实际占有、支配、使用，公司资产不存在权属纠纷，资产产权清晰，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产。
36
3.人员独立公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事；公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。
公司的高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬，均系公司专职工作人员，不存在高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。
本公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
公司与所有员工签署了劳动合同，按时向员工发放工资，按照法律规定为员工缴纳社会保险。
4.财务独立公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，专门处理公司有关的财务事项；公司独立在银行开户，在中信银行上海漕河泾支行设有基本银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
5.机构独立公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。
公司独立运行，完全拥有机构设置自主权；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、混合经营的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司依据《公司法》、《公司章程》、根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，结合公司实际情况和未来发展状况，制定了公司治理方面的制度进行，该制度符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。
1.关于会计核算体系报告期内，公司严格按照企业会计准则，结合自身情况，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2.关于财务管理体系报告期内，公司在国家政策及制度的指引下，结合公司的实际情况及行业特点，严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3.关于风险控制体系报告期内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司《信息披露管理制度》中对年报信息披露的具体要求、内部约束和责任追究机制做了具体规定，从程序上保证了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保证了年报信息披露的质量和透明度。
37 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严
格遵守了上述制度，执行情况良好。
同时，公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司信息披露负责人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
38 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 是无保留意见无天健审[2018]6-14号天健会计师事务所（特殊普通合伙）杭州市西溪路128号9楼2018年3月26日曹小勤、林晶否 上海行动教育科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了上海行动教育科技股份有限公司（以下简称行动教育公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了行动教育公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于行动教育公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息行动教育公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 39 的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估行动教育公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
行动教育公司治理层（以下简称治理层）负责监督行动教育公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
40 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对行动教育公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致行动教育公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就行动教育公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：曹小勤 中国·杭州 中国注册会计师：林晶 二〇一八年三月二十六日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 附注五（一）
1 五（一）
2 期末余额397,163,957.78 41 单位：元期初余额 158,242,530.97- 10,186,000.00 衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入 五（一）3五（一）
4 五（一）5五（一）
6 五（一）
7 五（一）
8 五（一）9五（一）10五（一）11 五（一）12五（一）13五（一）14五（一）15五（一）16 52,626.236,671,463.79 4,042,939.12751,913.71 22,013,171.31430,696,071.94 19,450,012.78365,577.99 153,457,957.891,630,630.63 1,209,524.75721,763.08634,531.58 177,469,998.70608,166,070.64 - 42 601,762.855,466,869.8375,471,684.65971,557.77585,095.43251,525,501.50 17,766,851.00 4,881,015.342,830,803.88689,578.46778,135.1016,913.293,885,986.913,079,599.05130,908,220.00164,837,103.03416,362,604.53 - 当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备 五（一）17五（一）18五（一）19五（一）20五（一）21 五（一）22五（一）23 15,281,682.23351,288,071.15 19,121,014.8113,216,791.531,865,205.58 400,772,765.30- 400,772,765.3063,251,857.008,326,310.49 43 9,119,685.08227,122,450.858,680,905.4817,548,656.982,338,198.81264,809,897.20 264,809,897.20 63,251,857.00- 2,826,310.49- 盈余公积 五（一）24 18,130,844.49 一般风险准备 未分配利润 五（一）25 114,174,278.98 归属于母公司所有者权益合计 203,883,290.96 少数股东权益 3,510,014.38 所有者权益合计 207,393,305.34 负债和所有者权益总计 608,166,070.64 法定代表人：李践
主管会计工作负责人：杨林燕会计机构负责人：陈纪红 9,688,219.84- 74,143,725.77149,910,113.10 1,642,594.23151,552,707.33416,362,604.53 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 附注 期末余额307,099,237.16 9,323,954.002,804,212.3210,064,835.2712,283,233.16 28,922.71341,604,394.62 1,053,000.00142,444,247.63 809,249.13 544,273.36 44 单位：元期初余额 118,857,411.7010,186,000.00 3,063,326.1816,064,835.27100,812,544.95248,984,118.10 1,261,100.00- 132,468,709.84- 1,531,259.25- 616,670.10 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债 324,485.59356,735.07145,531,990.78487,136,385.40 1,785,289.50194,789,676.75 7,534,821.497,665,655.03100,743,037.08312,518,479.85 312,518,479.8563,251,857.00 45 1,734,200.892,800,821.601,000,000.00141,412,761.68390,396,879.78 - 2,392,165.80119,191,291.143,411,020.9213,156,055.02116,953,202.25255,103,735.13 255,103,735.13 63,251,857.00- 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 7,815,358.00 19,796,272.4983,754,418.06174,617,905.55487,136,385.40 2,315,358.00- 11,353,647.84- 58,372,281.81135,293,144.65390,396,879.78 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列） 附注五（二）1五（二）
1 五（二）
1 五（二）2五（二）3五（二）4五（二）5五（二）6五（二）7五（二）
8 五（二）
9 本期金额347,012,837.38347,012,837.38 248,603,839.8995,370,929.58 2,110,727.6984,211,198.8078,133,047.64-2,305,587.18-8,916,476.64 423,944.20-671,832.97 46 单位：元上期金额261,295,193.54261,295,193.54 217,755,439.8977,418,929.933,534,966.9761,100,108.1463,278,802.28-310,766.3512,733,398.92 186,000.00 2,994,700.59 824,570.17 - 23,367,714.12 其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额 五（二）10五（二）11五（二）12五（二）13 - 98,614.0898,931,555.7723,850,760.97 2,069,021.69120,713,295.0519,604,622.81101,108,672.24 100,848,503.84 260,168.402,034,008.7899,074,663.46 101,108,672.2499,074,663.46 47 70,088,168.365,021,674.87 19,043.6075,090,799.638,731,618.9766,359,180.66 - 66,579,980.34 -220,799.68761,865.3265,597,315.34 - - - - - - - - - 66,359,180.6665,597,315.34 归属于少数股东的综合收益总额 2,034,008.78
八、每股收益： （一）基本每股收益 1.57 （二）稀释每股收益 1.57 法定代表人：李践
主管会计工作负责人：杨林燕会计机构负责人：陈纪红 761,865.32 1.041.04 (四)母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 附注 本期金额219,299,930.65 70,356,558.88749,434.01 30,317,305.7749,707,475.29-1,786,614.48-10,663,831.16 -2,175,559.40-671,832.97 41,164.9978,485,207.9323,112,803.341,987,774.0899,610,237.1915,183,990.6984,426,246.5084,426,246.50 - - - - 48 单位：元上期金额168,409,518.69 54,896,125.932,226,246.4723,529,853.6933,485,352.88 28,775.9312,459,114.16 186,000.005,588,242.69 835,310.9623,367,714.12 70,926,006.442,213,254.67 8,606.9373,130,654.188,784,354.8464,346,299.3464,346,299.34 - - - -
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 84,426,246.50 - 64,346,299.34 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 附注五（三）
1 本期金额489,941,128.95 五（三）
2 45,010,277.82534,951,406.7780,939,771.38 104,915,686.5835,792,723.0167,546,578.02289,194,758.99245,756,647.78 14,032,863.01 49 单位：元上期金额 328,578,977.65- 7,226,618.66335,805,596.3160,326,726.82 75,592,142.6720,267,797.3058,378,911.77214,565,578.56121,240,017.75 4,846,625.59 取得投资收益收到的现金 891,596.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 50,954,687.85 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 341,950.26 收到其他与投资活动有关的现金 五（三）
3 16,011,315.77 投资活动现金流入小计 82,232,413.14 购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 33,350,447.00 投资支付的现金 19,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五（三）
4 2,216,537.95 投资活动现金流出小计 54,566,984.95 投资活动产生的现金流量净额 27,665,428.19
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,700,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金 200,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,700,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现
金 50,601,485.60 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 50,601,485.60 筹资活动产生的现金流量净额 -44,901,485.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额 228,520,590.37 加：期初现金及现金等价物余额 158,242,530.97
六、期末现金及现金等价物余额 386,763,121.34 法定代表人：李践
主管会计工作负责人：杨林燕会计机构负责人：陈纪红 90,931.6849,551,370.29 99,494,096.26- 153,983,023.82131,723,920.7128,416,751.00 - 160,140,671.71-6,157,647.89 15,180,590.00- 15,180,590.00- 12,974,740.00- 12,974,740.002,205,850.00 - 117,288,219.8640,954,311.11 158,242,530.97 (六)母公司现金流量表 单位：元 50 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 附注 本期金额 292,473,972.18 43,487,219.78335,961,191.9664,952,263.3247,451,671.7425,681,526.5344,185,288.75182,270,750.34153,690,441.62 10,671,863.016,208,100.00 50,669,203.00 14,162,271.6481,711,437.65 371,545.57 12,391,780.00 12,763,325.5768,948,112.08 5,500,000.00 17,778,064.2623,278,064.26 50,601,485.60 17,474,143.3468,075,628.94-44,797,564.68 51 上期金额 243,491,492.83- 12,202,283.81255,693,776.6450,458,839.3931,914,932.78 11,285,642.3731,941,698.42125,601,112.96130,092,663.68 101,546,625.59 49,551,370.29 - 151,097,995.88 762,526.42 116,108,220.00- 116,870,746.4234,227,249.46 15,180,590.00- 42,035,846.5257,216,436.52 14,463,802.48 117,873,455.17132,337,257.65-75,120,821.13 -
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 177,840,989.02118,857,411.70296,698,400.72 89,199,092.0129,658,319.69118,857,411.70 52 (七)合并股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具优永 其先续 他股债
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 63,251,857.0063,251,857.00 本期 归属于母公司所有者权益 其
一 他专 般 减： 资本 综项 盈余 风 库存 公积 合储 公积 险 股 收备 准 益 备 2,826,310.49 9,688,219.84 2,826,310.49
5,500,000.00 5,500,000.00 9,688,219.848,442,624.65 单位：元 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 74,143,725.771,642,594.23151,552,707.33 74,143,725.7740,030,553.2199,074,663.46 1,642,594.231,867,420.152,034,008.78-166,588.63 200,000.00 151,552,707.3355,840,598.01 101,108,672.245,333,411.37200,000.00 53
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 63,251,857.00 项目 股本 其他权益工具 5,500,000.00 8,442,624.658,442,624.65 -59,044,110.25-8,442,624.65 -366,588.63 5,133,411.37-50,601,485.60 -50,601,485.60 -50,601,485.60 8,326,310.49 18,130,844.49 114,174,278.98
3,510,014.38207,393,305.34 归属于母公司所有者权益 资本 减：其专 上期盈余 一未分配利润 少数股东权益 所有者权益 54
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 优永其 先续他 股债31,219,750.00 31,219,750.0032,032,107.001,217,100.001,217,100.00 公积 库存他项股综储合备收益 19,677,827.49 19,677,827.49-16,851,517.00 13,963,490.0013,963,490.00 公积 般 风 险 准 备 3,253,589.91 27,955,780.36 3,253,589.916,434,629.93 27,955,780.3646,187,945.4165,597,315.34 6,434,629.936,434,629.93 -19,409,369.93-6,434,629.93 93,984,948.92 93,984,948.92-92,342,354.69 761,865.32-93,104,220.01 -93,104,220.01 176,091,896.68 176,091,896.68-24,539,189.3566,359,180.66-77,923,630.0115,180,590.00 -93,104,220.01-12,974,740.00 55
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 30,815,007.0030,815,007.00 63,251,857.00 -30,815,007.00-30,815,007.00 2,826,310.49 法定代表人：李践主管会计工作负责人：杨林燕会计机构负责人：陈纪红 -12,974,740.00 -12,974,740.00 9,688,219.84 74,143,725.77 1,642,594.23
151,552,707.33 (八)母公司股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 本期 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 单位：元 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 56
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本） 63,251,857.0063,251,857.00 2,315,358.002,315,358.005,500,000.005,500,000.00 5,500,000.00 11,353,647.84 11,353,647.848,442,624.65 58,372,281.81135,293,144.65 58,372,281.81135,293,144.6525,382,136.2539,324,760.9084,426,246.5084,426,246.50 5,500,000.00 8,442,624.658,442,624.65 -59,044,110.25-8,442,624.65-50,601,485.60 5,500,000.00-50,601,485.60 -50,601,485.60 57
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 63,251,857.00 7,815,358.00 19,796,272.49 83,754,418.06174,617,905.55 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本 31,219,750.00 31,219,750.0032,032,107.001,217,100.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积19,166,875.00 19,166,875.00-16,851,517.0013,963,490.00 减：库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 4,919,017.91 4,919,017.916,434,629.93 未分配利润 所有者权益合计 13,435,352.4068,740,995.31 13,435,352.4068,740,995.31 44,936,929.4166,552,149.34 64,346,299.34 64,346,299.3415,180,590.00 58
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 1,217,100.00 30,815,007.0030,815,007.00 63,251,857.00 13,963,490.00 -30,815,007.00-30,815,007.00 15,180,590.00 6,434,629.936,434,629.93 -19,409,369.93-6,434,629.93-12,974,740.00 -12,974,740.00-12,974,740.00 2,315,358.0059 11,353,647.84 58,372,281.81135,293,144.65 上海行动教育科技股份有限公司财务报表附注 2017年度 金额单位：人民币元
一、公司基本情况 上海行动教育科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身上海行动成功教育信息 咨询有限公司（以下简称行动成功公司）系由自然人侯志奎和常国政共同出资组建，于
2006 年3月27日在上海市工商行政管理局登记注册，总部位于上海市，现持有统一社会信用代 码为76G的营业执照。
公司现有注册资本人民币63,251,857.00元，股份 总数63,251,857股（每股面值1元）。
其中，有限售条件的流通股份37,025,336股；无限 售条件的流通股份26,226,521股。
公司股票已于2015年1月28日在全国中小企业股份转 让系统挂牌公开转让。
本公司属教育咨询行业。
主要经营活动为：在教育管理领域的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）、企业管理咨询、投资咨 询（咨询类项目除经纪），企业形象策划、市场信息咨询与调查、会务服务、礼仪服务、系 统内职工培训；会务资料、工艺礼品（除金银）、文化办公用品、日用百货的销售。
本财务报表业经公司
2018年3月26日第二届第二十五次董事会批准对外报出。
本公司将上海五项管理企业管理有限公司（以下简称上海五项公司）、行动商学院（深 圳）有限公司（以下简称行动商学院公司）、北京行动教育咨询有限公司（以下简称北京行 动教育公司）、上海行动成功企业管理有限公司（以下简称上海企管公司）、杭州行动成功企 业管理有限公司（以下简称杭州行动成功公司）、成都行动教育科技有限公司（以下简称成 都行动教育公司）、上海四恩绩效管理技术有限公司（以下简称四恩绩效公司）、上海行动兴 华股权投资管理有限公司（以下简称行动兴华公司）、上海实效教育科技有限公司（以下简 称上海实效教育公司）、上海倍效投资管理有限公司（以下简称上海倍效公司）、上海行动创 效创业孵化器有限公司（以下简称上海创效公司）、贵州行动教育企业管理有限公司（以下 简称贵州行动教育公司）12
家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附 注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
二、财务报表的编制基础 (一)编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、 60 无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。
公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
61 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 62 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)所转移金融资产的账面价值；
(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)终止确认部分的账面价值；
(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。
公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： 63 ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明
1 公司年度大事记 2017年4月7-9日，2017校长型企业家「领导2017年4月-5月，公司推出了“海外游学计划”，力」全球课堂在中国上海开幕，全球顶级领导特选派公司内部的优秀导师及员工赴美国、日本力大师博恩·崔西老师倾尽其在领导力方面50两国游学深造，深入学习西方管理的高超技艺，年的修行造诣，为众多中小民营企业家授课。
领悟东方智慧的深远哲思，拜访了哈佛大学、麻 省理工学院等名校。
2017年4月30日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以63,251,857股为基数，以未分配利润2017年6月，公司向中国证监会递交了《首次公向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），开发行股票并在主板上市》申请，已被受理。
累计派发现金红利50,601,485元。
2017年9月，第一届企业家校长节在上海盛大开幕，公司特邀凯文·凯利、卫哲等知名讲师做了以预判为主题的分享，众多校长型企业家齐聚。
2017年10月，行动教育迁入上海虹桥商务中心花瓣大楼，品牌效应进一步增强。
2 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
7第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................
9第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
11第五节重要事项......................................................................................................................
20第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
24第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
26第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................28第九节行业信息......................................................................................................................
32第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
32第十一节财务报告...................................................................................................................
393 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、行动教育指上海行动教育科技股份有限公司 上海行动、上海企管 指上海行动成功企业管理有限公司 虹临科技 指上海虹临科技投资有限公司 中踞 指中踞置业发展有限公司 中采 指中采置业发展有限公司 滨水 指上海滨水乐岛文化投资有限公司 四恩管理 指上海四恩绩效管理技术有限公司 股东大会 指上海行动教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指上海行动教育科技股份有限公司董事会 监事会 指上海行动教育科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 三会 指股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统、股转公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》、《章程》 指《上海行动教育科技股份有限公司章程》 《审计报告》 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）6-14号《审计报告》及其后附的财务报表、附注 会计师事务所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商 指安信证券股份有限公司 元、万元 指人民币元、人民币万元
4 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人李践、主管会计工作负责人杨林燕及会计机构负责人（会计主管人员）陈纪红保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称行业市场竞争加剧的风险 偿债风险关键业务人员流失的风险 重要风险事项简要描述 目前，我国企业管理培训行业进入门槛较低，随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级的要求，我国企业管理培训行业也进入了规模快速扩张阶段，目前，全国约有近7万家培训机构，其中包括欧美顶尖的培训机构，行业竞争较为激烈。
虽然公司依靠自身独有的商业模式，开始着力于基于互联网工具的转型升级建设，并加大了产品研发和品牌建设的力度，具有较高的行业内部竞争优势，积累了数量众多的客户，但是在这样一个高度竞争环境下，行业内的大企业在管理模式上逐步完善、研发实力上也逐步增强、讲师团队日益成熟、经营管理水平也随之越来越高。
这些企业凭借各自在品牌和营销方面的竞争优势，充分参与市场竞争，抢占市场份额。
因此，如果公司不能持续优化自身商业模式和课程，存在着市场份额减少、被其他竞争对手赶超的风险。
截至2017年12月31日，公司的合并和母公司资产负债率分别为：65.90%和64.15%。
公司的资产负债率较高主要是由于公司的商业模式造成的，根据行业惯例，客户需要在消费管理培训服务或管理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。
截至2017年12月31日，公司的预收账款余额约为3.51亿元，占全部负债的比例为87.65%。
如果在未来期间，公司出现重大亏损或者大规模的预收账款退回情形，则公司可能面临较高的偿债风险。
公司所处行业决定了公司的发展和持续盈利能力依赖于关键业务人员的综合素质，公司课程的研发、营销等业务链环节都需要关
5 本期重大风险是否发生重大变化： 键业务人员决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才及核心人员的不断引进对公司的持续发展壮大至关重要。
因此，公司关键业务人员的流失或公司人才培养断层会给公司经营及长远发展造成不利影响。
否
6 一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 上海行动教育科技股份有限公司ShanghaiActionEducationTechnologyCO.,LTD.行动教育831891李践上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 杨林燕董事会秘书021-60260658021-6lindayang@上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋200335公司董事会秘书办公室
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人 全国中小企业股份转让系统2006年3月27日2015年1月28日基础层P-83-839技能培训、教育辅助及其他教育企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售协议转让 63,251,857- 李践李践、赵颖
四、注册情况 项目统一社会信用代码 内容76G
7 报告期内是否变更否 注册地址注册资本 上海市闵行区莘建东路58弄2号1005室 否 63,251,857 否
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址 安信证券深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元否天健会计师事务所（特殊普通合伙）曹小勤、林晶杭州市西溪路128号9楼
六、报告期后更新情况 √适用□不适用根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》等法规规定， 公司普通股股票转让方式于2018年1月15日由协议转让变更为集合竞价转让。
8 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期347,012,837.38 72.5299,074,663.4680,163,057.17 51.87 41.97 1.57 上年同期261,295,193.5470.3765,597,315.3438,420,142.36 54.75% 32.07% 1.04 单位：元增减比例32.80% 51.03%108.65% - - 50.96%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末608,166,070.64 400,772,765.30203,883,290.96 3.2264.1565.90 1.07- 上年期末416,362,604.53 264,809,897.20149,910,113.10 2.3765.3463.60 0.95- 单位：元增减比例46.07% 51.34%36.00%35.86% -
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期245,756,647.78 380.040.94 上年同期121,240,017.7580.410.86 单位：元增减比例102.70% -
9 四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期 46.0732.8052.37 上年同期7.89 12.57218.47 增减比例-
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末63,251,857- 上年期末63,251,857- 单位：股增减比例 -
六、非经常性损益 项目非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 金额 单位：元 176,526.446,273,614.08 -14,136.99 15,856,630.7522,292,634.283,381,027.99 18,911,606.29
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √适用□不适用 科目资产处置收益营业外收入 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 - 23,367,714.12 28,389,388.99 5,021,674.87 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 不适用 不适用 不适用 不适用 10 第四节
管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式行动教育属于P82教育行业（《上市公司行业分类指引》（2012年新版））、P83教育业（《国民经济 行业分类》(GB/T4754-2017)）。
行动教育定位于“提升企业竞争力的云智力平台”，主要致力于为中小民营企业客户提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。
公司主营业务为企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。
公司的销售模式以直销模式为主，具体方式包括一线销售人员的电话销售、关系销售、小规模课程试听销售、主题论坛销售以及课程现场销售等。
采购业务方面，公司的主要采购是围绕管理培训和管理咨询等相关业务展开，具体包括课程劳务、酒店服务、会务服务、办公用品等。
报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否 11
二、 (一) 经营情况回顾 经营计划 （一）区域拓展和升级计划 根据公司发展目标，公司计划未来两至三年在北京、长沙、深圳、昆明四个城市开设企业管理培训基地，结合上海总部的区域培训中心，分别辐射华北、华中、华南、西南和华东的培训需求。
公司将升级教育培训设备，建设新型培训体系，开设更加现代化和实效化的培训课程，从而为客户提供更加有价值的培训咨询服务。
（二）产品研发计划 报告期内，公司继续着力于转型升级的发展战略，根据市场经济发展和中小民营企业当下需求，公司继续加大产品研发投入，对现有产品不断进行迭代更新；同时，公司不断优化产品结构，引进国际、国内有影响力的专家导师，例如领导力大师博恩·崔西、罗伯特·卡普兰、原阿里巴巴卫哲先生等。
另外，公司继续秉承以内容为王，坚持自主创新，不断研发适应中小民营企业发展需求的培训产品。
未来，公司将加大新产品的研发力度。
结合企业管理培训基地和行动慕课智库项目的建设，公司将在行业培训基地和新经济环境下的管理培训两个方向上进行持续研发。
公司将选择管理培训需求强烈的相关行业，针对行业的特点开发针对性更强的管理培训课程，从而为这些行业的客户提供更有价值的管理培训服务。
另外，公司还将根据新技术、新商业模式带来的新的培训市场需求状况，开发推出更多的类似《倍增路径》、《股权设计》等有针对性的管理培训产品，以符合新经济环境下的学员培训需求。
（三）管理信息系统升级计划 公司一贯重视信息化管理及其在管理培训和咨询行业的应用。
随着业务的开展、管理团队的扩大，
公司业务数据也日益庞大，这对建立内部管理系统、销售前台管理规范化、数据交叉分析、CRM系统升级等方面都提出了更高的要求。
未来，公司将根据信息化管理的现状和未来的需求，进一步完善和升级企业管理信息系统，计划新建协同办公OA、CRM管理、行动慕课系统等。
通过对现有信息化资源的集成和优化升级可以实现公司物流、资金流、信息流的同步，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，提高公司上下游业务的协同能力，加强公司内部各业务流程的整合，有效提高公司的运营效率，有利于配合公司未来中长期的发展战略和目标，提高公司在市场上的竞争能力。
（四）融资计划 公司于本年度6月份向中国证券监督管理委员会提交了首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的申请文件。
本次上市如能顺利实施，未来两至三年内，公司将集中精力建设募集资金投资项目，培育新的利润增长点，并适时根据募集资金投资项目开发完成情况、经营需要和投资计划，以股东利益最大化为原则，适时调整。
（五）人力资源发展计划 未来两年，公司将结合业务发展需要，一方面不断吸收高素质人才加盟，包括但不限于管理培训、 12 管理咨询、市场营销、资本运作、IT技术人才等方面的专业人才；另一方面，通过各种途径加快培养一线销售人员的业务素质，整体快速提升员工的岗位技能和服务水平；同时，积极探索对各类人才有持久吸引力的激励机制，以丰富公司人才资源，增强后续开发和发展能力。
(二)行业情况 中国的企业管理培训行业已经有近20年的历史。
21世纪以前，中国企业管理培训产业处于发展初级阶段，市场规模不足百亿元。
随着产业结构调整，新经济新技术促进商业模式创新，企业的培训需求显著增加。
2010年以后，培训业务开始规模化，企业管理培训服务提供商逐步成型，行业出现梯队划分。
随着企业管理培训的普及，大型需求方也逐渐将企业培训列入预算管理，企业管理培训服务的采购开始进入招投标的方式，行业正式从师资授课演讲模式升级为项目团队化运作的模式。
21世纪以来，从内部看，我国经济结构矛盾日益突出，众多企业都在寻求转型升级的突破口；从外部看，随着互联网、物联网等新技术的出现，商业模式也在不断创新，甚至许多行业出现了颠覆性的变化，新经济、新业务、新模式不断地冲击着传统的管理科学和理论。
在此背景下，国内企业开始逐渐意识到管理培训对于自身转型升级的重要作用，并通过不断加大对培训的投入来提升自身的管理水平和人员素质，以应对转型过程中可能遇到的管理问题。
由于企业管理培训行业进入门槛较低，因此整个行业的培训机构较多，培训供给资源丰富；但与此同时，企业管理培训行业存在着较为明显的结构性失衡的情形。
大部分的培训机构规模较小，培训课程的内容质量不高，新颖性程度不够，培训效果不明显。
甚至有部分培训机构还停留在小作坊的阶段，主要依赖一两个讲师开展培训业务。
随着经济的发展，市场上对这类同质化程度高的培训课程需求逐渐下降，企业家和公司高级管理人员更加欢迎符合新经济发展要求的管理培训内容，但能力满足上述需求的大型管理培训机构则相对较少。
目前，企业管理培训和咨询行业中的机构众多，不同培训机构在规模、业态、市场定位等方面存在着较大差异，导致不同企业之间的利润率水平不尽相同。
与规模较小、培训内容单一的培训机构相比，具有核心竞争力的大型培训机构可以提供更有价值的培训内容和更加有效的培训效果，其具有更强的定价能力，因此综合毛利率也相对较高，盈利能力更有优势。
随着行业市场的进一步整合，具有品牌号召力、内容研发优势的企业将获得更广阔的发展空间，行业利润将逐渐向这些优势企业集中。
(三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收账款存货 本期期末 金额 占总资产的比重 397,163,957.78 65.31% 52,626.23751,913.71 0.01%0.12% 上年期末 金额 占总资产的比重 158,242,530.97 38.01% 601,762.85971,557.77 0.14%0.23% 单位：元本期期末与上年期末金额变 动比例150.98% -91.25%-22.61% 13 长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款资产总计 365,577.99153,457,957.89 1,630,630.63- 608,166,070.64 0.06%25.23% 0.27% - 4,881,015.342,830,803.88 689,578.46- 416,362,604.53 1.17%0.68%0.17% -92.51%5321.00%136.47% - 46.07% 资产负债项目重大变动原因：报告期内，公司货币资金较去年大幅增长150.98%，主要是源于公司不断对产品升级和市场推广的 加强，本年度预收款大幅增加所致。
报告期内，公司应收账款余额较去年下降91.25%，主要是因为公司业务主要采取预收费的模式，应 收账款主要是图书、音像制品销售形成，公司此类业务规模逐渐降低，应收账款余额随着回款而下降。
报告期内，公司长期股权投资较去年下降92.51%，主要是由于本年度处置了部分长期股权投资。
报告期内，公司固定资产较去年大幅增加5,321.00%，主要是公司2017年在上海市购置房产，用于 公司的教学及办公所致。
报告期内，公司在建工程较去年增加136.47%，主要是公司对新购入办公楼进行装修所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用销售费用财务费用营业利润营业外收入营业外支出净利润 本期 金额占营业收入的比重 347,012,837.38 - 95,370,929.58 27.48% 72.52 - 78,133,047.64 22.52% 84,211,198.80 24.27% -2,305,587.18 -0.66% 98,931,555.77 28.51% 23,850,760.97 6.87% 2,069,021.69 0.60% 101,108,672.24 29.14% 上年同期 金额 占营业收入
的比重 261,295,193.54 - 77,418,929.9329.63% 70.37 - 63,278,802.2824.22% 61,100,108.1423.38% -310,766.35 -0.12% 70,088,168.3626.82% 5,021,674.87 1.92% 19,043.60 0.01% 66,359,180.6625.40% 单位：元 本期与上年同期金额变动比例 32.80%23.19% 23.47%37.83%641.90%41.15%374.96%10,764.66%52.37% 项目重大变动原因：报告期内，公司营业收入增加了32.80%，主要是由于公司品牌效应持续增强，加之市场需求持续增 长，公司的培训与咨询业务规模持续扩大。
报告期内，公司销售费用较上年度增长37.83%，与营业收入的变动趋势一致，主要是由于公司增强 了市场开拓力度。
报告期内，财务费用的减少（财务收益的增加）主要是因为公司货币资金余额的增加所致。
报告期内，营业外收入的增加主要是因为公司2017年收到诉讼赔偿款所致。
报告期内，营业外支出的增加主要是因为公司提前退租办公场而损失租房押金所致。
14
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额345,571,597.191,441,240.1995,248,733.55122,196.03 上期金额256,767,132.534,528,061.0175,743,185.421,675,744.51 单位：元变动比例 34.59%-68.17%25.75%-92.71% 按产品分类分析： 类别/项目管理培训管理咨询图书音像合计 本期收入金额257,673,407.4386,033,930.541,864,259.22345,571,597.19 占营业收入比例%74.25%24.79%0.54%99.58% 上期收入金额204,100,842.5738,366,916.331,513,215.43243,980,974.33 单位：元占营业收入比例% 78.11%14.68% 0.58%93.37% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目华东地区华中地区华南地区西南地区华北地区西北地区合计 本期收入金额112,045,461.4382,780,326.6371,322,263.3034,452,697.9433,144,948.0611,825,899.83345,571,597.19 占营业收入比例%32.29%23.86%20.55%9.93%9.55%3.41%99.58% 上期收入金额70,772,391.7065,432,916.8651,597,577.4133,184,905.3321,923,250.1013,856,091.13256,767,132.53 单位：元占营业收入比例% 27.09%25.04%19.75%12.70% 8.39%5.30%98.27% 收入构成变动的原因：公司主要收入构成稳定，2017年度主营业务收入占营业收入99.58%，主营业务收入主要包括管理 培训、管理咨询和产品销售，随着公司品牌积淀，老客户的二次开发和新客户的推广，2017年度管理培训和管理咨询收入大幅上升。
公司销售区域主要集中在华东、华中、华南地区，来自上述三个区域的收入合计占比超过70%，主要是由于以上区域民营经济较为发达，对企业管理培训及咨询服务的需求亦较高。
(3)主要客户情况 序号12 客户四川南格尔生物科技有限公司雨中情防水技术集团有限责任公司 销售金额5,028,967.573,374,743.20 年度销售占比1.45%0.97% 单位：元是否存在关联关系 否否 15 3上海伟略餐饮管理有限公司4南京市鼓楼区梦之初摄影中心5国充充电科技江苏股份有限公司 合计
(4)主要供应商情况 序号1 2 345 供应商上海红福企业管理顾问事务所上海红平企业管理顾问事务所上海红安企业管理顾问事务所上海睿道企业管理顾问有限公司上海祜泓市场营销顾问中心上海祜泽市场营销顾问中心上海君滋道营销顾问有限公司广州市张晓岚企业管理咨询有限公司广州市张晓岚广告有限公司广州诡道企业管理咨询有限公司上海天大企业管理事务所上海效扬企业管理事务所 合计 3,069,093.253,067,157.822,916,525.6717,456,487.51 0.88% 否 0.88% 否 0.84% 否 5.02% - 采购金额 年度采购占比 单位：元
是否存在关联关系
7,374,466.18
8.95%
否
6,486,603.10
7.88%
否
6,189,280.31
7.52%
否
6,147,019.36
7.46%
否
4,731,580.76
5.75%
否
30,928,949.71
37.56%
-
3.
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况
1.上海行动成功企业管理有限公司，成立日期：2007年9月13日，注册资本12,000万元，2017年净利润540.29万元。
16
2.深圳行动教育科技有限公司，成立日期：2011年1月19日，注册资本500万元，2017年净利润31.01万元。
3.北京行动教育咨询有限公司，成立日期：2011年3月25日，注册资本500万元，2017年净利润20.84万元。
4.上海五项管理企业管理有限公司，成立日期：2011年6月21日，注册资本500万元，2017年净利润256.58万元。
5.上海四恩绩效管理技术有限公司，成立日期：2014年2月18日，注册资本100万元，2017年净利润644.60万元。
6.杭州行动成功企业管理有限公司，成立日期：2010年4月6日，注册资本20.00万元，2017年净利润72.00万元。
7.成都行动成功文化传播有限公司，成立日期：2009年5月31日，注册资本20.00万元，2017年净利润2.95万元。
2、委托理财及衍生品投资情况无 (五)非标准审计意见说明□适用√不适用(六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正√适用□不适用
1.本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。
本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2.本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入23,367,714.12元，调增资产处置收益23,367,714.12元。
(七)合并报表范围的变化情况√适用□不适用 公司本年度转让其持有的行动兴华50%股权，行动兴华自2017年4月起不再纳入合并范围；公司本年度转让其持有的行动创效100%股权，行动创效自2017年3月起不再纳入合并范围；公司2017年4月设立控股子公司贵州行动，其自设立起纳入合并范围；公司2017年9月注销上海实效，其自注销之日起不再纳入合并范围。
(八)企业社会责任 行动教育定位于“提升企业竞争力的云智力平台”，主要致力于为中小民营企业客户提供全生命周 17 期的生态化知识服务和智力支持平台。
报告期内，公司诚信经营、依法纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益，认真做好每一项对社会 有益的工作，尽全力做到对社会负责、对公司全体股东和每一位员工负责。
作为一家公众公司同时也是一家教育公司，我们始终把社会责任放在公司发展的重要位置，积极承担社会责任，与社会共享企业发展成果。
三、持续经营评价 报告期内，公司通过不断完善内部架构、制度，提高了公司整体水平及运行成效，经营情况保持健康、持续成长，公司产品市场占有率稳定，经营业绩持续增长，资产负债结构合理，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、 (一) 风险因素 持续到本年度的风险因素
1.关键业务人员流动的风险公司所处行业决定了公司的发展和持续盈利能力依赖于关键业务人员的综合素质，公司课程的研发、营销等业务链环节都需要关键业务人员决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才及核心人员的不断引进对公司的持续发展壮大至关重要。
因此，公司关键业务人员的流失或公司人才培养断层会给公司经营及长远发展造成不利影响。
应对措施：为了吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，公司完善薪酬体系和绩效管理体系，实施股权激励方案，积极为关键业务人员提供良好的业务交流环境。
此外，公司加大人才梯队建设力度，通过积极储备高素质人才，降低人才流失导致的风险。
2.偿债风险截至2017年12月31日，公司的合并和母公司资产负债率分别为：65.90%和64.15%。
公司的资产负债率较高主要是由于公司的商业模式造成的，根据行业惯例，客户需要在消费管理培训服务或管理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。
截至2017年12月31日，公司的预收账款余额约为3.51亿元，占全部负债的比例为87.65%。
如果在未来期间，公司出现重大亏损或者大规模的预收账款退回情形，则公司可能面临较高的偿债风险。
应对措施：完善企业经营管理制度，建立健全投资体制，增强企业的自我资本积累以及偿债能力，合理调整企业债务。
3.行业市场竞争加剧的风险目前，我国企业管理培训行业进入门槛较低，随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级的要求，我国企业管理培训行业也进入了快速扩张阶段，目前，全国约有7万家培训机构，其中包括欧美顶尖的培训机构，行业竞争较为激烈。
因此，如果公司不能持续优化自身商业模式和课程，存在着市场份 18 额减少、被其他竞争对手赶超的风险。
应对措施：公司加大新产品开发和新项目建设投入，提高公司竞争能力和抗风险能力。
加强技术研 发的力度，扩大规模，增强盈利能力，增强公司本身的在行业内的竞争力。
(二)无 报告期内新增的风险因素 19 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
五.二.(四)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上√是□否 性质诉讼或仲裁 累计金额 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 16,809,936.52 78,011,488.20 合计94,821,424.72 单位：元占期末净资产 比例% 45.72%
2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用
3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 √适用□不适用 单位：元 原告/申请人被告/被申案由请人 涉及金额 判决或仲裁结果 临时公告披露时间 上海师道文化发展有限公司 上海行动教育科技股份有限公司 上海师道文化发展有限公司因与行动教育合同纠纷一案，不服 78,011,488.20 2017年10月26日，2017年6上海市第一中级人月19日 民法院作出的（201 20 上海行动教育科技股份有限公司 上诉人中踞置业发展有限公司、中采矿业投资发展有限公司 上海市闵行区人民法 院（2014）闵民二（商） 初第1241号民事判 决，向上海市第一中 级人民法院提起上 诉。
上诉人中踞置业发展有限公司、中采矿业投资发展有限公司因与被上诉人行动教育股权转让纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初17812号民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
16,809,936.52 7）沪01民终8597号，结果如下：驳回上诉，维持原判。
本判决为终审判决。
2017年10月25日，2017年11上海市第一中级人月2日民法院作出的（2017）沪01民终6267号，主要结果如下：
一、维持上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初17812号民事判决第二项；
二、撤销上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初17812号民事判决第一项；
三、上诉人中踞置业发展有限公司、中采矿业投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人上海行动教育科技股份有限公司垫付款4,282,637.59元、截止2016年7月31日的利息624,594.1元以及自2016年8月1日起至本判决生效之日止的利息（以4,282,637.59元为基数，按照年利率12%计算）； 本判决为终审判 21 总计 - 决。
- 94,821,424.72 - - 报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项的执行情况及对公司的影响：截至本报告出具日，公司与上海师道文化发展有限公司的合同纠纷已二审结案，诉讼双方的诉求请 求均被法院驳回，鉴于公司实际控制人已根据书面承诺对发行人进行了全额补偿，该诉讼事项未对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。
截至本报告出具日，公司与中踞置业、中采矿业的股权转让纠纷已二审结案，公司已收回了部分垫款且相关损失获得了赔偿，剩余未收回的400.55万元垫款，公司将依法向虹临科技要求返还，该等尚未收回的垫款占公司截至2017年12月31日净资产的比例仅为1.93%，不会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。
(二)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 具体事项类型
1．购买原材料、燃料、动力
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4．财务资助（挂牌公司接受的）
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
6．其他 总计 预计金额 单位：元发生金额 612,500.00612,500.00 262,500.00262,500.00 (三)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 临时报告披露时间 临时报告编号 上海书客文化传播图书销售101,551.96是-有限公司 总计 - 101,551.96 - - - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1、上海书客的主营业务为图书销售，其管理团队具有较为丰富的图书销售经验，具有销售渠道优 势和服务优势，能够满足公司通过快速推广旗下图书，进一步扩大公司品牌影响力的需要，该关联交易 具有必要性和合理性。
公司对上海书客的销售收入仅占公司当期营业收入总额的
0.03%，对公司业绩影 响较小。
(四)承诺事项的履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺：
1.公司全部股东、公司董事、高级管理人员做出的避免同业竞争承诺。
公司全部股东、公司董事、 高级管理人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
22
2.公司全体股东已出具承诺函，承诺自股份公司成立后严格履行关联交易决策程序，保证不利用关
联交易损害股份公司和债权人利益。
公司全体股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。
3.公司实际控制人李践、赵颖出具承诺，若公司无法全部收回与师道文化诉讼事项对应的550万元的诉讼标的额或需要承担其他赔偿责任或损失的，将由其本人无条件向公司补偿无法收回的金额并由其本人无条件承担公司需要承担的其他赔偿责任或损失。
截至本报告披露日，上述承诺人如实履行承诺。
4.公司相关股东及实际控制人就股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量做出了股票锁定的承诺，自公司在全国股转系统挂牌日至本报告披露日，相关承诺人如实履行承诺。
23 第六节
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 股本变动及股东情况 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量 比例% 26,226,52141.46% 6,510,16310.29% 793,750- 37,025,336 1.26%- 58.54% 19,823,00231.34% 731,250- 63,251,857 1.15%- - 本期变动 0 0 000 0 000 单位：股 期末 数量 比例% 26,226,52141.46% 6,510,16310.29% 793,750- 37,025,336 1.26%- 58.54% 19,823,00231.34% 731,250- 63,251,857 1.15%- 145 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量 1李践 26,333,165 - 26,333,16541.63%19,823,0026,510,163 上海蓝效商务 2咨询合伙企业16,075,313 - 16,075,31325.41%10,716,8795,358,434 （有限合伙） 上海云盾商务 3咨询合伙企业8,631,30997,0008,728,30913.80%5,754,205（有限合伙） 2,974,104 上海云效投资 4管理中心（有限5,429,775194,5505,624,3258.89% - 合伙） 5,624,325 5李维腾 1,525,000 - 1,525,0002.41% 731,250 793,750 合计 57,994,562291,55058,286,11292.14%37,025,33621,260,776 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明：
1.李践持有公司41.63%的股份，为公司的控股股东。
除直接持有公司41.63%的股份外，截至本报告出具 日，李践持有上海云盾商务咨询合伙企业(有限合伙)29.77%的财产份额；李践持有上海蓝效商务咨询合 24 伙企业(有限合伙)5.03%的财产份额。
2.股东李维腾与股东李践系父子关系。
3.其他股东相互之间不存在任何关联关系。
二、优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况李践先生，1965年8月出生，中国香港永久居民，研究生学历。
1997年至2000年，任昆明风驰明 星信息产业有限责任公司总经理；2001年至2006年，历任TOM户外传媒集团有限公司副总裁、总裁；2007年1月至今，任行动有限讲师；2011年至今，任公司董事长；2013年2月至今，兼任公司总经理。
除上述职务外，李践先生还曾担任云南省政协委员，现兼任云南省总商会副会长等职务。
(二)实际控制人情况 李践先生，1965年8月出生，中国香港永久居民，研究生学历。
1997年至2000年，任昆明风驰明星信息产业有限责任公司总经理；2001年至2006年，历任TOM户外传媒集团有限公司副总裁、总裁；2007年1月至今，任行动有限讲师；2011年至今，任公司董事长；2013年2月至今，兼任公司总经理。
除上述职务外，李践先生还曾担任云南省政协委员，现兼任云南省工商业联合会（总商会）副主席等职务。
赵颖女士，1976年10月出生，中国香港永久居民、拥有加拿大永久居留权，研究生学历。
1998年7月至2000年1月，任职于昆明风驰明星信息产业有限责任公司；2000年1月至今，自由职业；2006年10月起，参与投资公司至今。
25 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让 日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家 数 2015-12-12016-4-1312.91,217,10015,700,590
0 4 发行对象中外部自然人人数
1 发行对象中私募投资基金家 数
0 单位：元/股募 发行集对象资中信金托及用资管途产品是家数否 变更0否 募集资金使用情况：公司严格按照披露的股票发行方案中的用途存放和使用定向增发募集资金，均用于发展本公司主营业务、补充本公司营运资金。
募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司具体使用情况。
详见《上海行动教育科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-013）及《安信证券股份有限公司关于上海行动教育科技股份有限公司募集资金存放及使用情况核查报告》。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用 26
五、利润分配情况 (一)报告期内的利润分配情况√适用□不适用 股利分配日期2017年5月17日 合计 每10股派现数（含税）88 每10股送股数- 单位：元/股每10股转增数 - (二)利润分配预案√适用□不适用 项目年度分配预案 每10股派现数（含税）4.6 每10股送股数- 单位：元/股每10股转增数 - 27 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名李践 李维腾李仙 职务 性别年龄 董事长、总经男53 理 董事 男87 董事、副总经女46 理 学历研究生 大专研究生 董事、副总经杨林燕理、董事会秘女42 书、财务总监 研究生 刘云刘云光李仲英包俊汤小军边志杰钱卫红黄强罗逸 独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理副总经理副总经理 女49 研究生 男52 研究生 女34 本科 女36 本科 女49 大专 男43 本科 女39 本科 男36 本科 男36 本科 董事会人数： 监事会人数： 高级管理人员人数： 任期2015.4.22-2018.4.21 是否在公司领取薪酬是 2015.4.22-2018.4.21 是 2015.4.22-2018.4.21 是 财务总监： 2015.11.23-2018.04.21董事：是 2015.12.9-2018.4.21副总经理、财务总监： 2016.04.07--2018.04.21 2015.4.22-2018.4.21 否 2015.4.22-2018.4.21 否 2017.12.5-2018.4.21 否 2017.2.4-2018.4.21 是 2015.4.22-2018.4.21 是 2017.5.4-2018.4.21 是 2017.1.17-2018.4.21 是 2017.1.17-2018.4.21 是 2017.1.17-2018.4.21 是
7 3
6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
1.董事、总经理李践持有公司41.63%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；
2.董事李维腾为实际控制人李践的父亲；
3.董事、总经理李践与实际控制人赵颖为夫妻；
4.其他董事、监事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人无关联关系。
(二)持股情况 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 28 期末普通股持股比例% 单位：股期末持有股票期权数量 李践 董事长、总经理26,333,165 026,333,165 41.63%
0 李维腾 董事 1,525,000 01,525,000 2.41
0 李仙 董事、副总经理
0 0
0 0
0 董事、副总经理、 杨林燕 财务总监、董事
0 0
0 0
0 会秘书 刘云 独立董事
0 0
0 0
0 刘云光 独立董事
0 0
0 0
0 李仲英 独立董事
0 0
0 0
0 包俊 监事会主席
0 0
0 0
0 汤小军 监事
0 0
0 0
0 边志杰 监事
0 0
0 0
0 钱卫红 副总经理
0 0
0 0
0 黄强 副总经理
0 0
0 0
0 罗逸 副总经理
0 0
0 0
0 合计 - 27,858,165 0
27,858,165 44.04
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类行政管理人员销售人员 讲师及研发技术人员财务人员员工总计 期初人数914594345638 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数12026127878638 29 □是√否□是√否□是√否□是√否 期末人数1014444743635 期末人数02429126060635 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：报告期内，公司员工保持稳定，未发生重大变化。
公司有针对性地参加人才交流会，招聘应届毕业 生和优秀专业人才，并提供各种培训机会，并为其提供与其自身价值相当的待遇和职位。
报告期内，公司无承担费用的离退休职工人员。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 核心员工：√适用□不适用 姓名李践李仙汤小军黄强罗逸周辰飞 岗位董事长、总经理董事、副总经理监事、研发部负责人 副总经理副总经理四恩管理总经理 期末普通股持股数量26,333,16500000 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）：□适用√不适用核心人员的变动情况： 报告期内，经公司2017年5月4日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，认定李践、李仙、汤小军、周辰飞、罗逸、黄强为公司核心技术人员暨核心员工。
核心人员简历如下：
1.李践先生，1965年8月出生，中国香港永久居民，研究生学历。
1997年至2000年，任昆明风驰明星信息产业有限责任公司总经理；2001年至2006年，历任TOM户外传媒集团有限公司副总裁、总裁；2007年1月至今，任行动有限讲师；2011年至今，任公司董事长；2013年2月至今，兼任公司总经理。
除上述职务外，李践先生还曾担任云南省政协委员，现兼任云南省总商会副会长等职务。
2.李仙女士，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2009年10月，获得长江商学院EMBA学位。
2001年至2003年，历任昆明风驰传媒有限公司销售总监、媒介总监；2003年11月至2007年6月，任TOM户外传媒集团有限公司上海分公司、北京分公司总经理；2011年5月至2016年11月，任上海行动成功图书音像有限公司总经理；2011年6月至2012年4月，任上海五项管理绩效咨询有限公司执行董事兼总经理；2014年7月至今，任公司董事；2015年4月至今，任公司副总经理。
3.汤小军女士，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2000年10月至2003年10月，任上海博爱双语幼儿园董事长助理；2003年11月至2005年3月，任上海顶胜钢琴厂厂长助理；2006年4月至今，历任公司研发工程师、分公司总经理、事业部总经理、研发部门负责人；2013年11月至今，任公司监事。
4.黄强先生，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年3月至2009年 30 2月，任行动有限杭州分公司营销总监；2009年3月至2014年3月，任行动有限合肥分公司营销总监；2014年4月至今，历任公司营销管理中心总经理；2017年1月至今，任公司副总经理。
5.罗逸先生，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年7月至2007年10月，任海南卫虹医药电子商务有限公司技术经理；2007年11月至2008年4月，任宁夏开元建筑有限公司技术经理；2008年5月至2017年1月，历任公司IT运营中心经理、总监；2017年1月至今，任公司副总经理。
6．周辰飞女士，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，双硕士研究生学历。
2005年3月至2006年8月，任上海罗星企业管理咨询有限公司总经理；2006年9月至2009年4月，任上海智恒加诚房地产经纪有限公司集团副总裁、上海总经理；2009年4月至2012年8月，任上海罗星企业管理咨询有限公司首席咨询顾问、中国区总裁；2012年9月至2014年1月，任公司绩效事业部总经理；2014年2月至今，任四恩管理总经理。
31 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否√是□否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况公司一直把严格规范运作作为公司发展的基础与根本，并按照《公司法》、《证券法》、《非上市 公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，不断提高公司规范运作水平，确保公司规范运作。
公司已建立并完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的治理结构，并严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度执行。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见董事会充分讨论了现有公司治理机制，并对公司治理机制执行情况进行了评估，董事会认为： 公司治理机制严格遵守各项法律法规，最大限度维护股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。
公司严格按照相关法律法规的要求进行信息披露，股东大会的召集、召开、审议、表决等程序 32 均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，确保所有股东，特别是中小股东充
分行使其合法权利，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》、《管理办法》等有关内控制度 规定的程序和规则严格履行规定程序。
公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项，均根据相关法律及《公司章程》等规定，分别经公司董事会、监事会和股东大会进行审议和表决。
截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。
经董事会评估认为，公司重大决策治理机制完善，符合《公司法》《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司无修改章程情况。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数
7 经审议的重大事项（简要描述） 1、2017年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议关于聘任钱卫红女士、黄强先生、罗逸先生为公司副总经理的议案。
2、2017年4月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议关于公司2016年度董事会工作报告的议案、关于公司2016年度总经理工作报告的议案、关于公司2016年度报告及摘要的议案、关于公司2016年度财务决算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、关于公司2017年度财务预算报告的议案、关于续聘公司2017年度审计机构的议案、关于预计2017年度日常性关联交易的议案、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于召开公司2016年度股东大会的议案。
3、2017年4月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案、关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案、关于提请股东大会授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案、关于制定<上海行动教育科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案、关于制定<上海行动教育科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析及填补措施的议案、关于公司就 33 监事会股东大会 首次公开发行股票并上市事宜出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案、关于制定拟于上市后适用的〈上海行动教育科技股份有限公司章程（草案）〉等公司治理制度的议案、关于对公司2014-2016年度关联交易事项进行确认的议案、关于对公司2014-2016年度对外投资事项进行确认的议案、关于认定公司核心技术人员暨核心员工的议案、关于聘请公司首次公开发行股票并上市相关中介机构的议案、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。
4、2017年6月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议关于批准报出IPO申报相关财务资料的议案、关于〈公司前期信息披露更正说明〉的议案。
5、2017年8月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议关于公司2017年半年度报告的议案、关于公司会计政策变更的议案。
6、2017年9月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议关于关于批准公司2014年-2016年度及2017年1-6月份财务报告报出的议案。
7、2017年11月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议关于增补李仲英为公司独立董事的议案、关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。
41、2017年1月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议关于选举公司第二届监事会主席的议案。
2、2017年4月10日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议关于公司2016年度监事会工作报告的议案、关于2016年度报告及摘要的议案、关于公司2016年度财务决算报告的议案、关于公司2017年度财务预算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
3、2017年4月19日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议上海行动教育科技股份有限公司监事会议事规则（草案）、关于对公司2014-2016年度关联交易事项进行确认的议案、关于对公司2014-2016年度对外投资事项进行确认的议案、关于认定公司核心技术人员暨核心人员的议案、关于补选公司监事的议案。
4、2017年8月29日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议关于公司2017年半年度报告的议案、关于公司会计政策变更的议案。
31、2017年4月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议关于公司2016年度董事会工作报告的议案、关于公司2016年度监 34 事会工作报告的议案、关于公司2016年年度报告及摘要的议案、关于公司2016年度财务决算报告的议案、关于公司2016年度利润分配方案的议案、关于公司2017年度财务预算报告的议案、关于续聘公司2017年度审计机构的议案、关于预计2017年度日常性关联交易的议案、募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
2、2017年5月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案、关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案、关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案、关于提请股东大会授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案、关于制定<上海行动教育科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案、关于制定<上海行动教育科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析及填补措施的议案、关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案、关于制定拟于上市后适用的〈上海行动教育科技股份有限公司章程（草案）〉等公司治理制度的议案、关于对公司2014-2016年度关联交易事项进行确认的议案、关于对公司2014-2016年度对外投资事项进行确认的议案、关于认定公司核心技术人员暨核心员工的议案、关于补选公司监事的议案。
3、2017年12月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议关于增补李仲英为公司独立董事的议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司三会的召集、召开、表决和决议程序等，均符合《公司法》、《证券法》等法律 法规及《公司章程》的规定。
(三)公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和证监会、股转公司有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务。
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。
公司治理均通过股东大会、董事会、监事会和经营管理层按照规定的程序进行。
35 (四)投资者关系管理情况 公司指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，接待投资者的来电、来信、来访和咨询，严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并确保所有投资者公平获取公司信息。
公司将通过规范强化信息公开，加强与投资者之间的信息沟通，规范资本市场运作，切实保护投资者利益。
(五)无 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 (六)独立董事履行职责情况 姓名刘云光刘云陈巍李仲英 本年应参加董事会次数7760 独立董事的意见：独立董事对董事会审议事项无异议。
亲自出席次数7760 委托出席次数0000 缺席次数0000
二、 (一) 内部控制 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司运营独立，与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
报告期内，控股股东及实际控制人不存在影响公司独立性的情形。
具体情况如下：
1.业务独立公司主要业务包括管理培训业务、管理咨询业务、图书音像制品销售业务等。
公司具有面向市场的独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。
2.资产独立自公司成立以来，公司对其拥有的办公设备、商标权等资产，均能提供合法有效的权利证书或权属证明文件，且均由公司实际占有、支配、使用，公司资产不存在权属纠纷，资产产权清晰，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产。
36
3.人员独立公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事；公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。
公司的高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬，均系公司专职工作人员，不存在高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。
本公司财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
公司与所有员工签署了劳动合同，按时向员工发放工资，按照法律规定为员工缴纳社会保险。
4.财务独立公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，专门处理公司有关的财务事项；公司独立在银行开户，在中信银行上海漕河泾支行设有基本银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系。
5.机构独立公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。
公司独立运行，完全拥有机构设置自主权；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、混合经营的情形。
(三)对重大内部管理制度的评价 公司依据《公司法》、《公司章程》、根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，结合公司实际情况和未来发展状况，制定了公司治理方面的制度进行，该制度符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。
在公司运营过程中，内部控制制度都能够得到贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用。
1.关于会计核算体系报告期内，公司严格按照企业会计准则，结合自身情况，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
2.关于财务管理体系报告期内，公司在国家政策及制度的指引下，结合公司的实际情况及行业特点，严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
3.关于风险控制体系报告期内，公司围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况 公司《信息披露管理制度》中对年报信息披露的具体要求、内部约束和责任追究机制做了具体规定，从程序上保证了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保证了年报信息披露的质量和透明度。
37 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严
格遵守了上述制度，执行情况良好。
同时，公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司信息披露负责人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。
38 第十一节财务报告
一、审计报告 是否审计审计意见审计报告中的特别段落审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 是无保留意见无天健审[2018]6-14号天健会计师事务所（特殊普通合伙）杭州市西溪路128号9楼2018年3月26日曹小勤、林晶否 上海行动教育科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了上海行动教育科技股份有限公司（以下简称行动教育公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了行动教育公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于行动教育公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息行动教育公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 39 的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估行动教育公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
行动教育公司治理层（以下简称治理层）负责监督行动教育公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
40 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对行动教育公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致行动教育公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就行动教育公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：曹小勤 中国·杭州 中国注册会计师：林晶 二〇一八年三月二十六日
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 附注五（一）
1 五（一）
2 期末余额397,163,957.78 41 单位：元期初余额 158,242,530.97- 10,186,000.00 衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入 五（一）3五（一）
4 五（一）5五（一）
6 五（一）
7 五（一）
8 五（一）9五（一）10五（一）11 五（一）12五（一）13五（一）14五（一）15五（一）16 52,626.236,671,463.79 4,042,939.12751,913.71 22,013,171.31430,696,071.94 19,450,012.78365,577.99 153,457,957.891,630,630.63 1,209,524.75721,763.08634,531.58 177,469,998.70608,166,070.64 - 42 601,762.855,466,869.8375,471,684.65971,557.77585,095.43251,525,501.50 17,766,851.00 4,881,015.342,830,803.88689,578.46778,135.1016,913.293,885,986.913,079,599.05130,908,220.00164,837,103.03416,362,604.53 - 当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益（或股东权益）：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备 五（一）17五（一）18五（一）19五（一）20五（一）21 五（一）22五（一）23 15,281,682.23351,288,071.15 19,121,014.8113,216,791.531,865,205.58 400,772,765.30- 400,772,765.3063,251,857.008,326,310.49 43 9,119,685.08227,122,450.858,680,905.4817,548,656.982,338,198.81264,809,897.20 264,809,897.20 63,251,857.00- 2,826,310.49- 盈余公积 五（一）24 18,130,844.49 一般风险准备 未分配利润 五（一）25 114,174,278.98 归属于母公司所有者权益合计 203,883,290.96 少数股东权益 3,510,014.38 所有者权益合计 207,393,305.34 负债和所有者权益总计 608,166,070.64 法定代表人：李践
主管会计工作负责人：杨林燕会计机构负责人：陈纪红 9,688,219.84- 74,143,725.77149,910,113.10 1,642,594.23151,552,707.33416,362,604.53 (二)母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 附注 期末余额307,099,237.16 9,323,954.002,804,212.3210,064,835.2712,283,233.16 28,922.71341,604,394.62 1,053,000.00142,444,247.63 809,249.13 544,273.36 44 单位：元期初余额 118,857,411.7010,186,000.00 3,063,326.1816,064,835.27100,812,544.95248,984,118.10 1,261,100.00- 132,468,709.84- 1,531,259.25- 616,670.10 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债 324,485.59356,735.07145,531,990.78487,136,385.40 1,785,289.50194,789,676.75 7,534,821.497,665,655.03100,743,037.08312,518,479.85 312,518,479.8563,251,857.00 45 1,734,200.892,800,821.601,000,000.00141,412,761.68390,396,879.78 - 2,392,165.80119,191,291.143,411,020.9213,156,055.02116,953,202.25255,103,735.13 255,103,735.13 63,251,857.00- 资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 7,815,358.00 19,796,272.4983,754,418.06174,617,905.55487,136,385.40 2,315,358.00- 11,353,647.84- 58,372,281.81135,293,144.65390,396,879.78 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列） 附注五（二）1五（二）
1 五（二）
1 五（二）2五（二）3五（二）4五（二）5五（二）6五（二）7五（二）
8 五（二）
9 本期金额347,012,837.38347,012,837.38 248,603,839.8995,370,929.58 2,110,727.6984,211,198.8078,133,047.64-2,305,587.18-8,916,476.64 423,944.20-671,832.97 46 单位：元上期金额261,295,193.54261,295,193.54 217,755,439.8977,418,929.933,534,966.9761,100,108.1463,278,802.28-310,766.3512,733,398.92 186,000.00 2,994,700.59 824,570.17 - 23,367,714.12 其他收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润
2.终止经营净利润(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额 五（二）10五（二）11五（二）12五（二）13 - 98,614.0898,931,555.7723,850,760.97 2,069,021.69120,713,295.0519,604,622.81101,108,672.24 100,848,503.84 260,168.402,034,008.7899,074,663.46 101,108,672.2499,074,663.46 47 70,088,168.365,021,674.87 19,043.6075,090,799.638,731,618.9766,359,180.66 - 66,579,980.34 -220,799.68761,865.3265,597,315.34 - - - - - - - - - 66,359,180.6665,597,315.34 归属于少数股东的综合收益总额 2,034,008.78
八、每股收益： （一）基本每股收益 1.57 （二）稀释每股收益 1.57 法定代表人：李践
主管会计工作负责人：杨林燕会计机构负责人：陈纪红 761,865.32 1.041.04 (四)母公司利润表 项目
一、营业收入减：营业成本 税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 附注 本期金额219,299,930.65 70,356,558.88749,434.01 30,317,305.7749,707,475.29-1,786,614.48-10,663,831.16 -2,175,559.40-671,832.97 41,164.9978,485,207.9323,112,803.341,987,774.0899,610,237.1915,183,990.6984,426,246.5084,426,246.50 - - - - 48 单位：元上期金额168,409,518.69 54,896,125.932,226,246.4723,529,853.6933,485,352.88 28,775.9312,459,114.16 186,000.005,588,242.69 835,310.9623,367,714.12 70,926,006.442,213,254.67 8,606.9373,130,654.188,784,354.8464,346,299.3464,346,299.34 - - - -
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 84,426,246.50 - 64,346,299.34 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 附注五（三）
1 本期金额489,941,128.95 五（三）
2 45,010,277.82534,951,406.7780,939,771.38 104,915,686.5835,792,723.0167,546,578.02289,194,758.99245,756,647.78 14,032,863.01 49 单位：元上期金额 328,578,977.65- 7,226,618.66335,805,596.3160,326,726.82 75,592,142.6720,267,797.3058,378,911.77214,565,578.56121,240,017.75 4,846,625.59 取得投资收益收到的现金 891,596.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 50,954,687.85 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 341,950.26 收到其他与投资活动有关的现金 五（三）
3 16,011,315.77 投资活动现金流入小计 82,232,413.14 购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 33,350,447.00 投资支付的现金 19,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五（三）
4 2,216,537.95 投资活动现金流出小计 54,566,984.95 投资活动产生的现金流量净额 27,665,428.19
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,700,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金 200,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,700,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现
金 50,601,485.60 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 50,601,485.60 筹资活动产生的现金流量净额 -44,901,485.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额 228,520,590.37 加：期初现金及现金等价物余额 158,242,530.97
六、期末现金及现金等价物余额 386,763,121.34 法定代表人：李践
主管会计工作负责人：杨林燕会计机构负责人：陈纪红 90,931.6849,551,370.29 99,494,096.26- 153,983,023.82131,723,920.7128,416,751.00 - 160,140,671.71-6,157,647.89 15,180,590.00- 15,180,590.00- 12,974,740.00- 12,974,740.002,205,850.00 - 117,288,219.8640,954,311.11 158,242,530.97 (六)母公司现金流量表 单位：元 50 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 附注 本期金额 292,473,972.18 43,487,219.78335,961,191.9664,952,263.3247,451,671.7425,681,526.5344,185,288.75182,270,750.34153,690,441.62 10,671,863.016,208,100.00 50,669,203.00 14,162,271.6481,711,437.65 371,545.57 12,391,780.00 12,763,325.5768,948,112.08 5,500,000.00 17,778,064.2623,278,064.26 50,601,485.60 17,474,143.3468,075,628.94-44,797,564.68 51 上期金额 243,491,492.83- 12,202,283.81255,693,776.6450,458,839.3931,914,932.78 11,285,642.3731,941,698.42125,601,112.96130,092,663.68 101,546,625.59 49,551,370.29 - 151,097,995.88 762,526.42 116,108,220.00- 116,870,746.4234,227,249.46 15,180,590.00- 42,035,846.5257,216,436.52 14,463,802.48 117,873,455.17132,337,257.65-75,120,821.13 -
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 177,840,989.02118,857,411.70296,698,400.72 89,199,092.0129,658,319.69118,857,411.70 52 (七)合并股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具优永 其先续 他股债
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本 63,251,857.0063,251,857.00 本期 归属于母公司所有者权益 其
一 他专 般 减： 资本 综项 盈余 风 库存 公积 合储 公积 险 股 收备 准 益 备 2,826,310.49 9,688,219.84 2,826,310.49
5,500,000.00 5,500,000.00 9,688,219.848,442,624.65 单位：元 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 74,143,725.771,642,594.23151,552,707.33 74,143,725.7740,030,553.2199,074,663.46 1,642,594.231,867,420.152,034,008.78-166,588.63 200,000.00 151,552,707.3355,840,598.01 101,108,672.245,333,411.37200,000.00 53
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 63,251,857.00 项目 股本 其他权益工具 5,500,000.00 8,442,624.658,442,624.65 -59,044,110.25-8,442,624.65 -366,588.63 5,133,411.37-50,601,485.60 -50,601,485.60 -50,601,485.60 8,326,310.49 18,130,844.49 114,174,278.98
3,510,014.38207,393,305.34 归属于母公司所有者权益 资本 减：其专 上期盈余 一未分配利润 少数股东权益 所有者权益 54
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备 优永其 先续他 股债31,219,750.00 31,219,750.0032,032,107.001,217,100.001,217,100.00 公积 库存他项股综储合备收益 19,677,827.49 19,677,827.49-16,851,517.00 13,963,490.0013,963,490.00 公积 般 风 险 准 备 3,253,589.91 27,955,780.36 3,253,589.916,434,629.93 27,955,780.3646,187,945.4165,597,315.34 6,434,629.936,434,629.93 -19,409,369.93-6,434,629.93 93,984,948.92 93,984,948.92-92,342,354.69 761,865.32-93,104,220.01 -93,104,220.01 176,091,896.68 176,091,896.68-24,539,189.3566,359,180.66-77,923,630.0115,180,590.00 -93,104,220.01-12,974,740.00 55
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 30,815,007.0030,815,007.00 63,251,857.00 -30,815,007.00-30,815,007.00 2,826,310.49 法定代表人：李践主管会计工作负责人：杨林燕会计机构负责人：陈纪红 -12,974,740.00 -12,974,740.00 9,688,219.84 74,143,725.77 1,642,594.23
151,552,707.33 (八)母公司股东权益变动表 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 本期 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 单位：元 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 56
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本） 63,251,857.0063,251,857.00 2,315,358.002,315,358.005,500,000.005,500,000.00 5,500,000.00 11,353,647.84 11,353,647.848,442,624.65 58,372,281.81135,293,144.65 58,372,281.81135,293,144.6525,382,136.2539,324,760.9084,426,246.5084,426,246.50 5,500,000.00 8,442,624.658,442,624.65 -59,044,110.25-8,442,624.65-50,601,485.60 5,500,000.00-50,601,485.60 -50,601,485.60 57
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 63,251,857.00 7,815,358.00 19,796,272.49 83,754,418.06174,617,905.55 项目 股本
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）（一）综合收益总额（二）所有者投入和减少资本 31,219,750.00 31,219,750.0032,032,107.001,217,100.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积19,166,875.00 19,166,875.00-16,851,517.0013,963,490.00 减：库存股 上期 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 4,919,017.91 4,919,017.916,434,629.93 未分配利润 所有者权益合计 13,435,352.4068,740,995.31 13,435,352.4068,740,995.31 44,936,929.4166,552,149.34 64,346,299.34 64,346,299.3415,180,590.00 58
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 1,217,100.00 30,815,007.0030,815,007.00 63,251,857.00 13,963,490.00 -30,815,007.00-30,815,007.00 15,180,590.00 6,434,629.936,434,629.93 -19,409,369.93-6,434,629.93-12,974,740.00 -12,974,740.00-12,974,740.00 2,315,358.0059 11,353,647.84 58,372,281.81135,293,144.65 上海行动教育科技股份有限公司财务报表附注 2017年度 金额单位：人民币元
一、公司基本情况 上海行动教育科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身上海行动成功教育信息 咨询有限公司（以下简称行动成功公司）系由自然人侯志奎和常国政共同出资组建，于
2006 年3月27日在上海市工商行政管理局登记注册，总部位于上海市，现持有统一社会信用代 码为76G的营业执照。
公司现有注册资本人民币63,251,857.00元，股份 总数63,251,857股（每股面值1元）。
其中，有限售条件的流通股份37,025,336股；无限 售条件的流通股份26,226,521股。
公司股票已于2015年1月28日在全国中小企业股份转 让系统挂牌公开转让。
本公司属教育咨询行业。
主要经营活动为：在教育管理领域的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）、企业管理咨询、投资咨 询（咨询类项目除经纪），企业形象策划、市场信息咨询与调查、会务服务、礼仪服务、系 统内职工培训；会务资料、工艺礼品（除金银）、文化办公用品、日用百货的销售。
本财务报表业经公司
2018年3月26日第二届第二十五次董事会批准对外报出。
本公司将上海五项管理企业管理有限公司（以下简称上海五项公司）、行动商学院（深 圳）有限公司（以下简称行动商学院公司）、北京行动教育咨询有限公司（以下简称北京行 动教育公司）、上海行动成功企业管理有限公司（以下简称上海企管公司）、杭州行动成功企 业管理有限公司（以下简称杭州行动成功公司）、成都行动教育科技有限公司（以下简称成 都行动教育公司）、上海四恩绩效管理技术有限公司（以下简称四恩绩效公司）、上海行动兴 华股权投资管理有限公司（以下简称行动兴华公司）、上海实效教育科技有限公司（以下简 称上海实效教育公司）、上海倍效投资管理有限公司（以下简称上海倍效公司）、上海行动创 效创业孵化器有限公司（以下简称上海创效公司）、贵州行动教育企业管理有限公司（以下 简称贵州行动教育公司）12
家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附 注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
二、财务报表的编制基础 (一)编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、 60 无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。
公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
61 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。
(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 62 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)所转移金融资产的账面价值；
(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1)终止确认部分的账面价值；
(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。
公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： 63 ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明
声明：
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