股票简称：ST宇航
股票代码：000738
上市地点：深圳证券交易所
南方宇航科技股份有限公司
重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方中国航空工业集团公司西安航空动力控制有限责任公司北京长空机械有限责任公司贵州盖克航空机电有限责任公司
地址北京市朝阳区建国路128号西安市莲湖区大庆路750号北京市昌平区科技园利祥路1号贵阳市小河区锦江路110号
独立财务顾问
东海证券有限责任公司
签署日期：二〇〇九年九月
公司声明
南方宇航重大资产重组报告书摘要
一、本公司及全体董事保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。
重大资产重组报告书全文同时刊载于/网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、南方宇航科技股份有限公司。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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2 南方宇航重大资产重组报告书摘要 重大事项提示
一、本次交易存在的风险（一）本次交易中部分拟注入资产存在的法律风险截至本次报告书（摘要）签署日，拟注入资产中部分房屋权属证书正在办理。
即：长航液控的热加工厂房、102号油库、100号门房、101号无损检测厂房、水库泵房共五处房产正在办理房屋权属证书，如果这些权属证明不能及时完成办理或变更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。
对此，中航工业现出具承诺：“若在本次重组获得中国证监会核准后资产交割日起十二个公历月届满之日，上述热加工厂房、102号油库、100号门房、101号无损检测厂房及水库泵房仍未能取得产权证，中航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为限”。
截至本次报告书（摘要）签署日，北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂房和综合楼，于2007年10月实际交付使用，并于2008年12月转入固定资产。
该项房屋建筑物（包括1号厂房、2号厂房、3号动力站房、3a号库房、4号门房和食堂操作间、5号油罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用（2008出）第035号]土地上，其中，坐落于昌平区利祥路1号1幢、2幢的房产（即1号厂房、2号厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第392486号和房权证（昌）字第392487号。
其余部分由于存在超规划建设问题（即系未经规划行政主管部门批准，将2号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设了3号库房、泵站及空压站、3a号辅助库房、4号门房及客饭厅、5号地下油罐等设施），该部分房屋建筑物未取得房产所有权证。
目前，北京长空已取得北京市规划委员会《关于同意完善规划手续的函》（规补字[2009]10号）和昌平规划分局《规划意见书》（2009规（昌）意条字0017号），上述规划主管部门已同意北京长空补办上述超规划房屋辅助建筑的规划手续。
现正在办理立项手续。
因此，不存在办理产权的法律障碍。
北京长空出文说明，预计该部分房产权属证书办理时限为2009年12 1-2-
3 南方宇航重大资产重组报告书摘要 月31日。
北京长空已具文陈述和保证：“本公司承诺，将尽快办理上述超规划建
筑工程的综合竣工验收备案，确保在本次重组交割日前取得上述固定资产的全部房屋所有权证；其本公司将承担办理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失”。
截至本次报告书（摘要）签署日，北京长空拟注入资产中纳入评估范围的两辆车（沃尔沃YVIMS384362，车牌号：京JR0939；奥迪FV7241CVT，车牌号：京JX5707）登记车主是北京健翔长空宾馆，现北京长空健翔宾馆与北京长空签订转让协议，上述车辆无偿转给北京长空。
如果该无偿转让不能及时完成，则存在不能完成交割、过户等法律风险。
对此，北京长空已出具承诺：“若在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，本公司仍不能将下述车辆过户至其名下，从而无法把下述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，本公司将在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与下述车辆评估值等值的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额”。
截至本次报告书（摘要）签署日，西控公司存在一项为西安航空发动机（集团）有限公司债务提供担保（连带保证责任）的情形（该项担保不进入上市公司）： 合同编号0527 总计 担保期限 借款金额（万元）担保余额（万元） 2008.06.30-2011.06.29- 3,3163,316 3,3163,316 西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使拟注入资产不完整的风险，西控公司承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关目标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。
（二）本次交易过户完成日的不确定性风险 1-2-
4 南方宇航重大资产重组报告书摘要 本次交易只有在取得上述批准后，交易各方才能确定具体的资产交割日，而
能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述权属证书尚有不确定性，本次交易过户日也因此具有不确定性。
（三）重组后注入资产的未来管理和整合的风险 本次交易完成前，本公司的主营业务为摩托车的生产和销售。
本次交易完成后，本公司主营业务转变为航空发动机控制系统的相关业务，本公司资产和主营业务发生整体变更。
重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕西和贵州等地，地域跨度较大，为公司的统一管理带来一定的风险。
重组后的业务、资产、人员需要进一步的整合，其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等方面存在一定的不确定性。
（四）重组后部分注入资产的未来收益水平不确定风险 本公司拟注入资产中，西安西普、西安凯迪、力威尔航空和透博梅卡长空四家公司最近两年一期的净利润如下： 单位：万元 公司名称 西安西普西安凯迪力威尔航空透博梅卡长空 2009年1-3月实现净利润-108.5155.38111.10-92.84 注：上述数据引自中瑞岳华审定数。
2008年实现净利润-644.18256.70609.38-42.96 2007年实现净利润-317.69236.05497.36-426.18 上述四家公司以外贸转包业务为主，均成立不久，产能暂未完全展开。
在报告期内西安西普、透博梅卡长空均处于亏损状态，西安凯迪、力威尔航空净利润均有所下滑，该四家公司存在未来收益水平不确定性的风险。
重组后，南方宇航拟采取以下措施以减少该四家公司未来收益水平不确定性的风险：
1、巩固技术和研发优势。
上述四家公司主要从事航空发动机控制系统相关的转包零件生产业务，其技术普遍达到国内领先水平，不少技术甚至达到国际水平。
其研发能力已从单一的转包零件研发，逐步发展到复杂的转包零件研发。
重组后本公司将加大研发投入，继续巩固现有技术和研发优势。
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5 南方宇航重大资产重组报告书摘要
2、夯实和大力扩展客户资源。
上述四家公司的转包业务主要客户大都是世界级的航空龙头企业，如美国的通用电器公司、霍尼韦尔公司、法国的透博梅卡公司等。
重组后本公司将与这些大客户之间建立更为良好的合作关系，建立稳固的客户关系。
3、把握转包业务向中国转移的机遇。
虽然短期内，上述四家公司的航空发动机控制系统转包业务受到金融危机一定影响，但因与发达国家相比，我国有低廉的人工成本以及中国航空产品制造技术水平的不断提高等有利因素，航空发动机控制系统转包业务向中国转移的趋势不会改变。
而且随着西安西普、西安凯迪以及透博梅卡长空产能逐渐得到充分利用，上述四家公司的转包业务将得到较为强劲的增长，重组后本公司将积极把握该机遇做大做强转包业务。
综上所述，西安西普、西安凯迪以及透博梅卡长空、力威尔航空四家公司虽短期内受到世界经济形势变化及汇率波动等因素影响，导致产能未得到充分利用而使未来收益水平存在一定的不确定性。
重组后本公司将通过上述三项措施增强该四家公司盈利能力，本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
（五）重组后销售货物关联交易占同类交易总额比例较高的风险 本次交易完成后，本公司主营业务变更为航空发动机控制系统，交易完成后
将发生持续的关联交易。
经开元信德审计的备考财务报告，交易后的关联交易金额及比例如下： 单位：万元 关联交易事项 销售货物采购货物接受劳务提供劳务 2009年1-3月 金额 占同类交易的比例 19,166.36 81.15% 1,308.65 9.23% 1.75 1.49% 407.64 0.45% 金额 2008年度 占同类交易的比例 102,383.01 82.33% 9,093.77 11.24% 211.24 2.38% 1,010.51 22.97% 注：以上数据来自经开元信德审计并出具开元信德湘审专字（2009）第
082号的备考审计报告。
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6 南方宇航重大资产重组报告书摘要 如上表所述，销售货物关联交易占同类交易比例高达80%以上，本公司交易后存在销售业务依赖关联方的风险。
在我国，由于历史原因及航空工业的特殊性，几乎所有航空产品从零部件到整机的设计、制造业务都由中航工业及其所属企业承担（中国商用飞机有限责任公司除外）。
本次交易完成后，本公司主要从事航空发动机控制系统业务，销售客户主要是中航工业系统内的发动机主机企业，因此，在目前存在关联交易的情况是必然和必需的。
本公司将采取下列措施：
1、加强独立董事对关联交易的决策和监督，维护投资者利益 本次交易后，本公司航空发动机控制系统的最终用户为国家和政府，按国家订单销售，航空发动机控制系统产品执行第三方定价原则，按国家统一管理、国家定价销售，由国务院价格主管部门最终审批总承制合同价格，第三方定价方式保证了关联交易的定价公允性。
为进一步加强对关联交易定价决策的规范和监督，本公司拟提请股东大会增加董事会成员，尤其是增加独立董事成员数，充分发挥独立董事在关联交易决策时公正性和独立性的作用。
2、逐步扩大对关联方销售货物之外其他产品的市场份额 本公司将加大对航空发动机控制系统衍生领域民品（如车辆变速机构、舰船动力控制系统等产品）的研发和生产、加大转包业务和国际市场的扩展、加大对民航飞机航空发动机控制系统市场的扩展，提高非军产品份额，降低对关联方销售的依赖性。
二、本公司管理层对2009年的盈利情况进行了预测，出具了2009年盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华审核。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。
报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
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7 南方宇航重大资产重组报告书摘要 为了最大限度地保护股东权益，基于审慎原则，中航工业对本次重大资产重组后相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿出具了承诺函，承诺如下：本次南方宇航进行资产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。
三、本次交易完成后，本公司将以生产航空发动机控制系统相关产品为主营业务。
航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。
国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影响到本公司的经营状况。
本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
四、本公司第四届董事会第十八次会议批准的本次重组报告书（摘要）（草案）披露的拟注入资产评估值，在申报国资委备案时，国资委对备案数据进行了修改，致使发行股份数和拟注入资产评估值发生了变化，原报告书（摘要）（草案）拟发行股份为544,725,600股和拟注入资产评估值为240,501.85万元，现调整为发行股份为545,038,487股和拟注入资产评估值为240,611.36万元。
本公司第四届董事会第十八次会议在审议重组报告书（摘要）（草案）时，批准最终数据以国资委备案为准。
故此，公司第四届董事会第二十二次会议批准按国资委备案数据略作调整。
本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
五、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克已分别向公司出具书面承诺：保证本次与南方宇航科技股份有限公司资产重组过程中向南方宇航科技股份有限公司提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司在此特别提示投资者注意风险和关注重大提示，仔细阅读本报告书（摘要）中有关章节的内容。
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8 南方宇航重大资产重组报告书摘要 目录 公司声明.......................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................3
目录...........................................................................................................................9
释义.........................................................................................................................11
第一章交易概述.....................................................................................................15
一、本次交易的背景和目的...............................................................................15
二、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产情况介绍.......................16三、本次交易的决策过程...................................................................................19
四、交易价格及评估情况...................................................................................21
五、其他事项说明...............................................................................................22
第二章上市公司基本情况.....................................................................................23一、本公司基本情况...........................................................................................23
二、公司设立及最近三年股权变动情况...........................................................24三、最近三年主营业务发展情况.......................................................................25四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标...........................................26五、控股、参股企业情况...................................................................................27
六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................28第三章交易对方基本情况.....................................................................................30一、中国航空工业集团公司...............................................................................30
二、西安航空动力控制有限责任公司...............................................................40三、北京长空机械有限责任公司.......................................................................45四、贵州盖克航空机电有限责任公司...............................................................50第四章交易标的基本情况.....................................................................................54一、拟置出资产的基本情况...............................................................................54
二、拟注入资产的基本情况...............................................................................62
一、发行股份基本情况.....................................................................................131
二、发行股票后公司控制权变化情况.............................................................132三、发行前后股权结构变化.............................................................................132
第六章财务会计信息...........................................................................................135
一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表.............................................135二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表.............................................141三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表.............................159四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据.....................................163第七章本次交易相关证券服务机构...................................................................167一、独立财务顾问.............................................................................................167
二、上市公司法律顾问.....................................................................................167
三、资产审计机构.............................................................................................167
四、资产评估机构.............................................................................................168
五、土地评估机构.............................................................................................168 1-2-10 南方宇航重大资产重组报告书摘要 释
义 在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、本公司、上市公司、指 南方宇航 中航工业 指 原中航一集团 指 原中航二集团 指 贵航集团 指 西控公司 指 长航液控 指 贵州红林 指 北京长空 指 贵州盖克 指 湖南宇航 指 株洲摩托 指 南方工业 指 南动财务/南动财务公司 指 西安西普 指 西安凯迪 指 力威尔航空 指 透博梅卡长空 指 远东进出口公司 指 日鑫汽贸 指 信达公司 指 华融公司 指 长城公司 指 建设银行 指 国资委 指 国家发改委 指 南方宇航科技股份有限公司 中国航空工业集团公司
原中国航空工业第一集团公司原中国航空工业第二集团公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司西安航空动力控制有限责任公司长春航空液压控制有限公司贵州红林机械有限公司北京长空机械有限责任公司贵州盖克航空机电有限责任公司湖南南方宇航工业有限公司株洲南方摩托车有限公司中国南方航空工业（集团）有限公司中国南动集团财务有限责任公司西安西普机械制造有限责任公司西安凯迪航空精密制造有限责任公司北京力威尔航空精密机械有限公司北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司西安远东进出口有限公司长春长航日鑫汽车贸易有限公司中国信达资产管理公司中国华融资产管理公司中国长城资产管理公司中国建设银行股份有限公司国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国国家发展和改革委员会 1-2-11 南方宇航重大资产重组报告书摘要 原国防科工委 指 工信部国防科工局 指 中国证监会 指 湖南银监局 指 深交所 指 本报告书（摘要） 指 重大资产重组、本次交易、
本次重组、资产置换及发行指股份购买资产 重组协议 指 补充协议 指 拟注入资产 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会湖南监管局深圳证券交易所南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）如下整体安排的统称：
一、资产置换：以2008年9月30日为交易基准日，分两个步骤：
1、中航工业以其持有的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换；
2、南方宇航剩余拟置出资产与西控公司的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司以非公开发行股份方式作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定南方工业承接，其余拟置出资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接）；
二、发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航拟向贵州盖克购买其持有的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。
南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权；长航液控100%股权；贵州红林100%股权。
1-2-12 南方宇航重大资产重组报告书摘要 西控公司拟注入资产 北京长空拟注入资产 置入资产 置出资产 交易对方交易各方非公开发行的股份独立财务顾问、东海证券凯文律所开元信德中瑞岳华中证评估国地评估标的资产/目标资产目标公司评估、审计基准日新会计准则《公司法》《证券法》《重组办法》《收购办法》《14号规定》 西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和指负债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股 权北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和指负债及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权中航工业持有的长航液控100%股权，西控公司持有的航指空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航南动财指务公司股权由中航工业指定南方工业承接，其余拟置出资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接）指中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克指南方宇航、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克本公司为购买注入资产和置出资产差额而向各交易对指方非公开发行的股份指东海证券有限责任公司指北京市凯文律师事务所指开元信德会计师事务所有限公司指中瑞岳华会计师事务所有限公司指北京中证资产评估有限公司指北京国地房地产土地评估有限公司指拟注入资产和/或拟置出资产长航液控、西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅指卡长空、贵州红林以及南方宇航下属参股、控股公司指2008年9月30日财政部2006年发布的自2007年1月1日起执行的《企业会指计准则》指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）指《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 1-2-13 《26号准则》 交割日元 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （证监会公告[2008]14号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第指26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之指日指无特别说明指人民币元 1-2-14 南方宇航重大资产重组报告书摘要 第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的 （一）通过资产重组，摆脱经营困境，维护股东利益 本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造，随着国家对摩托车产业的战略调整以及市场竞争日趋激烈，公司逐渐失去了技术和产品上的优势，核心竞争力逐渐减弱，盈利水平逐步下降。
公司近年来一直处于亏损或微利状态，若公司不进行战略调整和业务重组，仅依托自身力量很难扭转经营困境。
目前国家正在对国内的航空产业实施战略调整，2008年在原中航一集团、原中航二集团的基础上组建了中航工业，以实现我国航空资源的优化重组，加快我国航空工业的发展。
结合中航工业的整体发展战略，公司拟置出全部资产和负债，同时拟注入中航工业旗下与航空发动机控制系统业务相关的优质资产，计划通过本次资产重组，彻底摆脱经营困境，提升上市公司核心竞争力，维护公司股东利益。
（二）注入优质资产，进行业务整合，提高核心竞争力 公司拟通过本次交易注入中航工业航空发动机控制系统业务相关的优质资产，并将盈利能力较差的资产置出，以实现公司业务重组、提升核心竞争力的目的。
中航工业计划通过本次交易将本公司打造成立足于航空发动机控制系统核心技术、兼顾军民两个领域的高新技术企业。
本次整合完成后，本公司将成为中航工业“航空发动机控制系统”资本运作平台，拥有航空发动机控制系统核心技术，通过专业化整合，进一步巩固公司在航空发动机控制领域的优势地位；依托雄厚的技术力量，加大向相关民用领域的拓展力度，发挥技术的协同效应并取得良好的经济效益；把握国际航空工业向我国转移的机遇，加快转包业务的发展速 1-2-15 南方宇航重大资产重组报告书摘要 度，积极拓展国际市场。
最终将公司打造成为以航空技术为基础、军民结合、具
有核心竞争力的高新技术企业。
二、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产情况介绍 （一）本次交易方案概述 2008年12月2日，南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜，当日，交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协议》；2009年1月16日，南方宇航第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜，当日，交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》；2009年5月22日，南方宇航第四届董事会第二十二次会议审议通过了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》；2009年6月9日，南方宇航2009年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜。
以上所确定的本次交易方案是：
1、资产置换以2008年9月30日为交易基准日，分两个步骤：
（1）中航工业以其持有的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换；
（2）西控公司以其持有的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司以非公开发行股份的方式作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）。
2、发行股份购买资产除上述资产置换外，南方宇航计划向北京长空购买其航空发动机控制系统相 1-2-16 南方宇航重大资产重组报告书摘要 关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权；向贵州盖克购买其持有的贵州红林100%股权；南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式作为支付购买上述资产的对价。
（二）本次交易前后股权结构图
1、本次交易前股权结构图图1-1： 注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司。
2、本次交易后股权结构图图1-2： 1-2-17 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （三）资产置换及非公开发行股份购买资产情况
1、交易对方本次重大资产重组的交易对方包括中航工业、西控公司、北京长空以及贵州 盖克。
具体情况详见“第三章交易对方基本情况”。
2、交易标的本次交易置出资产为南方宇航的全部资产和负债，拟注入资产为：西控公 司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权；长航液控100%股权；贵州红林100%股权，具体情况详见“第四章交易标的基本情况”。
1-2-18 南方宇航重大资产重组报告书摘要
三、本次交易的决策过程
1、本公司于2008年10月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年10月21日股票交易收盘后向深圳证券交易所申请股票停牌； 2、2008年11月3日，中国航空工业集团公司筹备组通过内部决策程序，并下发航空筹[2008]71号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》，要求各相关单位做好南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事宜； 3、2008年11月10日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用函(2008)38号《]关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处置总体方案的函》； 4、2008年12月2日，本公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜； 5、2008年12月12日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用函（2008）45号]《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》；
6、本次交易已通过中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克的内部决策程序；南方宇航已取得全部控股子公司、参股公司以及联营企业的其他股东同意放弃优先受让函；西控公司已取得西安西普和西安凯迪其他股东同意放弃优先受让函；北京长空已取得力威尔航空其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的同意函，北京长空已取得透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司对中方股权转让的支持； 7、2009年1月16日，本公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）及相关事宜； 8、2009年4月29日，工信部国防科工局下发[科工财审（2009）475号]《国防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同 1-2-19 南方宇航重大资产重组报告书摘要 意见；9、2009年5月18日，国资委对拟注入资产评估值进行了备案；2009年3月17 日，中航工业对置出资产进行了备案；10、2009年5月22日，本公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过 了《南方宇航科技股份有限公司与西安航空动力控制有限责任公司航空发动机控制系统及其产品购销合同》和《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》； 11、2009年6月4日，国资委出具《关于南方宇航科技股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]378号）文件，原则同意南方宇航本次重组总体方案及其国有股权管理方案； 12、2009年6月5日，湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144号）文件，同意南方宇航将其所持南动财务公司的43.367%股权以资产置换方式转让给中航工业，再由中航工业将上述股权注入南方工业； 13、2009年6月8日，北京市昌平区商务局向北京长空出具《关于北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对北京长空向南方宇航转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度； 14、2009年6月9日，本公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。
15、2009年9月，本公司重大资产重组已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
本次重大资产重组已获得中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克以要约方式增持南方宇航股份的义务。
四、交易价格及评估情况 根据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》 1-2-20 南方宇航重大资产重组报告书摘要 及《补充协议》，本次拟置出资产为南方宇航全部资产和负债，拟注入资产为：
西控公司拟注入资产；北京长空拟注入资产；长航液控100%股权；贵州红林100%股权。
本次交易中，标的资产的资产评估结果如下： （一）拟注入资产及评估价值 拟注入资产及评估价值见下表： 表1-1： 单位：万元 拟注入资产名称 西控公司拟注入资产北京长空拟注入资产长航液控100%股权贵州红林100%股权 合计 母公司权益账面值78,031.0845,512.6029,571.5737,556.32190,671.57 调整后权益账面值78,031.0845,512.6029,571.5737,556.32190,671.57 权益评估值 104,234.5451,706.3543,416.8741,253.60240,611.36 增值率 33.58%13.61%46.82% 9.84%26.19% 注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字[2008]第088-1号、[2008]第088-2号、[2008]第088-3号、[2008]第088-4号评估报告。
（二）拟置出资产及评估价值 拟置出资产及评估价值见下表： 表1-2： 单位：万元 拟置出资产名称南方宇航全部资产和负债 资产减负债账面值 40,687.16 调整后资产减负债账面值 40,687.16 资产减负债评估值 49,847.89 增值率22.52% 注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第088-5号评估报告。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”。
五、其他事项说明 （一）本次交易构成关联交易 鉴于南方宇航与其实际控制人中航工业及其他关联企业之间发生的交易，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
在本公司 1-2-21 南方宇航重大资产重组报告书摘要 董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回
避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，南方宇航将出售其全部资产和负债，同时购买其他资产。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
1-2-22 南方宇航重大资产重组报告书摘要 第二章上市公司基本情况
一、本公司基本情况 表2-1： 企业名称曾用名称英文名称上市地上市时间股票简称股票代码法定代表人注册资本成立日期住所办公地址营业执照注册号税务登记证号组织结构代码证电话传真公司网址邮编 经营范围 南方宇航科技股份有限公司南方摩托股份有限公司 NanFangSpaceNavigationScience&TechnologyCompanyLimited深圳证券交易所1997年6月26日ST宇航000738李宗顺39,780万元1997年6月20日湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 43020218380588X18380588-X（0731）28559515（0731）28559714412002 开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品，生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件；加工、生产外贸机电产品；提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务；法律法规允许的资产租赁、经营。
1-2-23 南方宇航重大资产重组报告书摘要
二、公司设立及最近三年股权变动情况 （一）公司设立及上市 南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是1997年4月28日
经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）306号和证监发字（1997）307号文批准，于1997年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）8,500万股，并于1997年6月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本人民币28,500万元。
（二）最近三年股权变动 2005年8月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]996号《关于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》同意，中国南方航空动力机械公司将其持有的本公司国有法人股26,180万股转让给株洲南方航空动力有限公司。
股份转让完成后，本公司总股本为39,780万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有26,180万股，占总股本的65.81%，社会公众股13,600万股，占34.19%。
2006年3月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]215号《关于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，本公司股权分置改革方案为：股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获得株洲南方航空动力有限公司支付的3.5股股份，株洲南方航空动力有限公司向流通股股东支付的股份总额为47,600,000股。
股权分置改革完成后，本公司总股本仍为39,780万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有21,420万股，占总股本的53.85%，社会公众股18,360万股，占46.15%。
1-2-24 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （三）最近三年名称变动 2006年5月，经公司2005年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总局核准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，本公司名称由“南方摩托股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。
截至2009年3月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：图2-1： 国务院国资委 100% 中航工业 南方工业 南方宇航 65.89% 53.85% （四）公司前十大股东 截至2009年3月31日，本公司前十大股东持股情况如下： 表2-2： 股东名称 中国南方航空工业（集团）有限公司薛来武周建平杜桂兰黄丽君鲜齐深圳市利德宝电子有限公司罗志强程铃杨伟潮合计 持股数量（股） 214,200,0001,100,0001,035,221959,100955,674900,000900,000854,077637,500620,000 222,161,572 持股比例（%）53.850.280.260.240.240.230.230.210.160.1656.00 股份性质 A股限售流通股、流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股-
三、最近三年主营业务发展情况 目前公司主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块，主要产品包括“南方”、“南雅” 1-2-25 南方宇航重大资产重组报告书摘要 品牌摩托车等。
在过去三年中，随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区
域性优势板块格局日益稳固，以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格，公司摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。
因此，公司在摩托车业务方面采取浓缩经营策略，将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等业务上。
但由于公司设备、人力资源等方面的制约，加上近年来市场竞争呈现白热化的趋势，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，新业务的发展没有出现预期中的增长。
原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难，公司经营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。
四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 最近三年及一期的主要会计数据见下表：表2-3： 单位：万元 项目 2009.3.31 总资产 55,828.35 总负债 13,837.95 归属于母公司的所有者权益 41,226.76 股东权益合计 41,990.40 项目 2009年1-3月 营业总收入 11,577.33 营业利润 305.50 利润总额 295.87 净利润 208.73 归属于母公司所有者的净利润 122.25 经营活动产生的现金流量净额 104.75 投资活动产生的现金流量净额 618.39 筹资活动产生的现金流量净额 -915.55 现金及现金等价物净增 -192.41 2008.12.3156,156.9014,375.23 2008.9.3056,228.9713,741.85 41,104.5041,853.03 41,781.6742,487.162008年度2008年1-9月 35,933.2725,229.18-4,128.62-4,043.86-3,696.37-4,083.00-5,385.78-4,680.33 -5,375.07-4,626.55 -1,648.87-1,108.34 46.10 403.94 1,359.89-242.88 1,069.29364.89 2007.12.3162,526.7515,579.3046,479.5846,947.45 2007年度28,507.348.99439.63293.19341.83 -1,057.14 1,093.16 364.04400.06 2006.12.3164,795.2018,213.3246,137.7546,581.88 2006年度35,029.801,934.621,522.321,137.781,167.24 14,143.81 331.55 -15,617.48-1,142.12 1-2-26 南方宇航重大资产重组报告书摘要 加额 注：2007年、2008年1-9月、2008年、2009年1-3月数据经审计机构开元信德审计，并出具开元信德湘审字（2008）第062号、开元信德湘审字（2008）第439号审计报告、开元信德审字（2009）第042号、开元信德湘审字（2009）第055号审计报告，2006年数据摘自按照新会计准则调整的2007年财务报告的期初数。
五、控股、参股企业情况 截至2009年3月31日，南方宇航共有5家控股子公司。
1、南方宇航控股公司情况如下：表2-4： 公司名称 株洲南方摩托经销有限公司 持股比例 100% 株洲泰华机械制造有限责任公司 100% 株洲南方摩托车发动机制造有限公司株洲丰菱汽车零部件制造有限公司株洲易力达机电有限公司 93%90.71% 54% 注册资本（万元） 1000 100 3003661000 主要业务 南方摩托车及其零配件、摩托车发动机、汽车发动机及汽车零配件、金属材料、仪器仪表、润滑油批零兼营机械设备（需专项审批的除外）、电子产品、汽车零部件、其他机械零部件、工具、量具制造、销售；润滑油、金属材料、化工产品（需专项审批的除外）批发零售；技术咨询、服务；本厂产品的出口业务摩托车发动机及其零部件、汽油机生产、销售；电动车装配；各类发动机来料组装（上述项目中，法律、法规需专项审批的凭本企业许可证经营）机电产品、汽车零部件的研发、制造、装配、销售；其他机械零部件加工，经营本企业产品的出口业务 机械、电子产品设计、开发、制造销售及服务 其中，株洲南方摩托经销有限公司的全资子公司为株洲南雅经贸有限责任公司，见下表： 表2-5： 公司名称 株洲南雅经贸有限责任公司 持股比例 100%。
注册资本（万元） 150 主要业务 摩托车及摩托车发动机、汽车零部件及其他机电产品的销售、维修及相关服务（上述项目中法律、 1-2-27 南方宇航重大资产重组报告书摘要 法规需专项审批的凭本企业许可证经营）
2、南方宇航三家参股公司的情况如下：表2-6： 公司名称 投资比例 株洲南方华亿环保工业有限公司 48.00% 株洲大方精密机械制造有限公司 45.00% 中国南动集团财务有限责任公司 43.37% 注册资本（万元） 50 60030000 主要业务 环保设备及产品、检测设备、通用设备及产品设计、生产、销售、安装、维修（需专项审批的除外）、技术开发及技术咨询；摩托车、轻便摩托车及其发动机、配件检测、室内空气质量、民用建筑工程、室内环境污染检测、治理。
环保产品销售非标设备、工模具、汽车、摩托车、电动车的零部件、机电产品（需专项审批的除外）、绿色热能产品职责、销售；工矿产品热表处理及销售吸收成员单位3各月以上定期存款，发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁、商业票据承兑及贴现、为成员单位提供担保等
六、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 表2-7： 企业名称法定代表人注册资本成立日期注册地址营业执照注册号税务登记证号组织结构代码证 经营范围 中国南方航空工业（集团）有限公司李宗顺89,029万元2001年11月15日湖南省株洲市芦淞区董家段 （1-1）N湘国税登字4号，湘地税字号73286374-
1 航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销 1-2-28 南方宇航重大资产重组报告书摘要 售；模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。
废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类中压力容器制造、销售、安装、维修、改造。
压力容器管道安装。
起重机械安装、修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。
南方工业最近三年一期主要财务数据如下： 表2-8： 项目资产总额负债总额所有者权益合计 项目营业收入营业利润利润总额净利润 单位：万元 2009.3.31459,648.00315,947.00143,701.00 2009年1-3月56,264.001,914.001,868.001,558.00 2008.12.31463,995.72321,526.03142,469.69 2008年度168,201.6417.833,696.29205.13 2007.12.31433,127.77288,864.81144,262.96 2007年度145,642.977,009.266,545.635,529.02 2006.12.31380,069.60244,743.20110,438.20 2006年度147,537.022,190.964,217.061,550.46 注：最近三年财务数据均经审计，最近一期财务数据未经审计。
（二）实际控制人概况 公司实际控制人为中航工业，具体情况详见“第三章交易对方情况/一、中国航空工业集团公司”。
1-2-29 南方宇航重大资产重组报告书摘要 第三章交易对方基本情况 根据本次交易的重组协议，本公司的交易对方包括：中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克。
一、中国航空工业集团公司 （一）基本情况 表3-1： 企业名称企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址 经营范围 中国航空工业集团公司 全民所有制 林左鸣 6,400,000万元2008年11月06日北京市朝阳区建国路128号 许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（二）中航工业的成立 2008年6月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。
2008年11月6日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹备组在存续期间发生的全部权利、义务。
1-2-30 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （三）国有资产直属管理部门中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责 任。
（四）主要业务发展及财务状况 鉴于中航工业挂牌成立不久，刚开始运营，在此，按原中航一集团、原中航二集团和中航工业分别简约介绍。
1、原中航一集团原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之
一，拥有国内大部分生产固定翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。
近年来，原中航一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势，做大做强中航一集团主营业务。
通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼-10达到了第三代战机水平，新舟600达到了国际先进支线客机的水平。
原中航一集团最近两年主要财务数据如下： 表3-2： 单位：万元 项目总资产负债所有者权益资产负债率（%） 项目营业收入净利润净资产收益率（%） 2007年12月31日19,072,324.5512,746,524.976,325,799.58 2007年度66.8310,481,315.26460,368.376.69 2006年12月31日15,208,719.2510,024,373.985,184,345.27 2006年度65.918,209,168.09305,936.805.46
2、原中航二集团原中航二集团作为中国航空工业的主力军之
一，是在中国航空工业总公司所 1-2-31 南方宇航重大资产重组报告书摘要 属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国
务院国资委直接管理。
近年来，原中航二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使原中航二集团航空主业取得了新突破。
作为中国唯一的直升机生产科研基地，原中航二集团形成了从1.5吨级到13吨级较为完整的产品格局。
中国和巴西两国合作的中航二集团ERJ145涡扇支线飞机已累计获得了66架确认订单，并已批量交付国内用户。
Y12轻型多用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。
原中航二集团最近两年主要财务数据如下： 表3-3： 项目总资产负债所有者权益资产负债率（%） 项目营业收入净利润净资产收益率（%） 2007年12月31日10,295,562.337,430,677.882,864,884.45 2007年度72.175,277,402.5889,890.633.23 单位：万元 2006年12月31日8,912,804.736,286,138.142,626,666.59 2006年度70.534,698,531.4342,416.012.49
3、中航工业中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第
一、第二集团公司整合而成立。
中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等10大产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、有20多家上市公司。
中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器；全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼
十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。
中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新 1-2-32 南方宇航重大资产重组报告书摘要 举措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟700系列涡桨支线飞机，运-8飞机、运-12飞机，直-9直升机等多种机型，是ARJ21新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。
在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8飞机、EC120直升机、ERJ145涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。
中航工业2008年经审计主要财务数据如下： 表3-4： 项目总资产负债所有者权益资产负债率（%） 项目营业收入净利润净资产收益率（%） 2008年12月31日2008年度 单位：万元 31,450,326.6920,734,417.4410,715,909.25 65.93 15,107,491.95533,462.324.95 （五）主要下属子公司情况 中航工业主要子公司情况如下： 表3-5： 单位：万元 序名称号 注册资本股权比例 主营业务 1中国贵州航空工业（集164,975.74100.00%航空飞行器、发动机等团）有限责任公司 昌河飞机工业（集团）2有限责任公司 48,032.00 100.00% 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等 中航飞机起落架有限责 3任公司 21,500.00 62.54%飞机起落架的研制生产 1-2-33 南方宇航重大资产重组报告书摘要 成都飞机工业（集团）4有限责任公司 江西洪都航空工业集团5有限责任公司 哈尔滨东安发动机(集6团)有限公司 汉中航空工业(集团)有7限公司 新乡航空工业（集团）8有限公司9郑州飞机装备有限公司 中国航空技术国际控股10有限公司 中国航空工业供销总公11司 陕西宝成航空仪表有限12责任公司 上海欣盛航空工业投资13发展有限公司 兰州万里航空机电有限14责任公司 兰州飞行控制有限责任15公司16金城集团有限公司 西安航空动力控制有限17责任公司 中国航空建设发展总公18司 72,915.4070,471.98100,000.0028,901.9942,844.2826,340.95500,000.00 35,499.31 20,000.00 41,980.00 17,354.2814,677.3354,691.1633,200.00 10,153.05 100.00%机械、电气、电子、航空产品等 100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品航空发动机、直升机动力传动系统开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应 100.00%导航、制导仪器、仪表等 100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00%100.00% 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）制造及销售、技术咨询航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售 航空及民用机电液压产品等 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等 1-2-34 南方宇航重大资产重组报告书摘要 19航宇救生装备有限公司20中航投资有限公司 中航天水飞机工业有限21责任公司22红原航空锻铸工业公司 长春航空液压控制有限23公司 吉林航空维修有限责任24公司 陕西航空电气有限责任25公司 26常州兰翔机械总厂 中国航空工业规划设计27研究院 北京青云航空仪表有限28公司29上海航空电器有限公司30苏州长风有限责任公司 保定惠阳航空螺旋桨制31造厂 32国营北京曙光电机厂石家庄飞机工业有限责 33任公司 10,000.0010,000.00 9,000.008,994.008,822.598,000.007,862.91 6,983.92 6,800.006,343.226,000.005,963.285,193.05 4,864.424,871.32 100.00%航空生命保障系统装备等 100.00%100.00%100.00%100.00% 实业投资、资产管理 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 100.00%航空器及发动机等 100.00%100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造、加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及
一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等电子电器、低压电器、照明系统等 航空电子及机载设备等 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 1-2-35 南方宇航重大资产重组报告书摘要 北京长空机械有限责任34公司 35天津航空机电有限公司36太原航空仪表有限公司 武汉航空仪表有限责任37公司 38中国民用飞机开发公司中国航空汽车工业总公 39司40四川航空液压机械厂41南京宏光空降装备厂 合肥皖安航空装备有限42责任公司 四川泛华航空仪表电器43厂 44中国直升机公司 中国航空机载设备总公45司 46中振会计咨询公司沈阳飞机工业（集团） 47有限公司一航凯天电子股份有限 48公司 4,654.00 4,316.344,833.433,960.69 3,733.423,500.003,359.393,749.712,810.003,618.17 1,615.85 1,466.00 425.00321,677.95 32,168.00 100.00% 100.00%100.00%100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00%100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造 航空仪器仪表、电子衡器等 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品飞机副油箱、起落架、航空地面设备等汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售有关财务、会计、税务政策方面的咨询；财会人员培训；计算机软件的开发 91.61%生产飞机及零部件制造等 86.74%航空电子、航空仪表等 1-2-36 南方宇航重大资产重组报告书摘要 沈阳黎明航空发动机49（集团）有限责任公司 163,087.33 西安飞机工业（集团） 50有限责任公司 201,682.87 西安航空发动机（集团） 51有限公司 121,298.46 哈尔滨飞机工业集团有 52限责任公司 108,402.90 深圳三叶精密机械股份53有限公司 2,500.00 陕西飞机工业（集团）54有限公司 76,310.50 中国南方航空工业（集55团）有限公司 89,029.00 宜宾三江机械有限责任56公司 16,593.80 中国航空科技工业股份 57有限公司 464,360.85 58北京瑞赛科技有限公司110,176.45 86.17%工业产品、压力容器加工制造等 84.92%飞机、航空零部件生产等 83.47%各类发动机等 81.12%80.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售 67.18%航空产品 65.89%65.80%61.06%54.62% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动 测控系统和测控设备等 59庆安集团有限公司四川航空工业川西机械 60有限责任公司陕西华兴航空机轮刹车 61系统有限责任公司西安航空制动科技有限 62公司保定向阳航空精密机械 63有限公司金航数码科技有限责任 64公司成都发动机(集团)有限 65公司 66中航金鑫工贸发展有限 91,048.5213,682.1835,281.0040,042.15 5,600.005,420.0075,496.423,000.00 62.77%56.22%56.00% 航空机载设备、空调制冷等 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造航空机轮及刹车系统和汽车制动系统等 62.77%飞机制动系统等 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修 53.51%视频网络系统、计算机软件等 52.85%100.00% 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等 钢材、有色金属、焦炭、木材、建材料化材料油制 1-2-37 南方宇航重大资产重组报告书摘要 公司 沈阳兴华航空电器有限67责任公司 中航光电科技股份有限68公司 6,126.5317,850.00 注：上述为中航工业主要一级子公司。
建筑材料、化工材料、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件、航空工业所需原材料及设备、汽车、机械、电子设备、计算机等 49.00%航空电器、电连接器等 光电元器件及电子信息产品的生44.87%产、销售 （六）中航工业与上市公司关系
1、中航工业与上市公司关系中航工业持有本公司控股股东南方工业65.89%的股份，为本公司实际控制人。
2、向本公司推荐董事及高级管理人员情况本次交易完成前，原中航二集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下：
（1）王滨滨，董事男，1951年5月出生，研究生学历，高级经济师。
曾任原中国航空工业第二集团公司资产企管部总工程师、副部长。
现任中国航空工业集团公司高级专务。
（2）王敬民，监事男，1972年3月出生，大学本科学历，会计师。
曾任原中国航空工业第二集团公司财审部企业财务处主任科员、副处长。
现任中国航空工业集团公司财务管理部公司财务处处长。
本次交易完成后，中航工业将视需要向本公司推荐董事及高级管理人员。
（七）中航工业及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 中航工业及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 1-2-38 南方宇航重大资产重组报告书摘要 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（八）中航工业和西控公司共同指定的承接第三方 根据本次交易方案，中航工业和西控公司将共同指定第三方承接本公司除南动财务股权之外的资产负债，该第三方为湖南宇航和株洲摩托，均为中航工业全资子公司。
1、湖南宇航基本情况 表3-6： 企业名称企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址营业执照注册号 经营范围 湖南南方宇航工业有限公司有限责任公司（法人独资）宁福顺人民币贰仟陆佰万元整2009年6月17日湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内（1-1）
N 航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售。
2、株洲摩托基本情况 表3-7： 企业名称企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址营业执照注册号 经营范围 株洲南方摩托车有限公司有限责任公司（法人独资）宁福顺人民币肆佰万元整2009年6月17日湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园（1-1）
N 摩托车销售；摩托车配件生产、销售；普通机械设备安装；摩托车维修服务；机电产品生产、销售；上述相关技术咨询及转让服务；资产租赁、经营。
1-2-39 南方宇航重大资产重组报告书摘要
二、西安航空动力控制有限责任公司 （一）基本情况 表3-8： 企业名称企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址营业执照注册号税务登记证号 经营范围 西安航空动力控制有限责任公司 有限责任公司（国有独资） 高华 33,200万元 1999年12月 西安市莲湖区大庆路750号 陕国税字号、莲地税证字号 航空自动控制系统产品的研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；
高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。
（二）历史沿革 1999年10月27日，原中国航空工业第一集团公司下发《关于组建西安航空动力控制工程有限责任公司的批复》（航计[1999]243号），同意出资组建“西安航空动力控制工程有限责任公司”（国有独资）。
1999年12月23日，原中航一集团以（航计[1999]422号）《关于调整西安航空动力控制工程有限责任公司注册资本的批复》同意陕西岳华会计师事务所对出资资产的评估结论，出资资产的净资产评估值为145,436,886.44元，折合西控公司注册资本140,000,000元。
1999年12月29日，陕西华夏有限责任会计师事务所出具（陕华夏设验字[99]272号）《验资报告》，验证截止1999年12月29日西控公司注册资本均已 1-2-40 南方宇航重大资产重组报告书摘要 到位。
1999年12月30日，西控公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 [6101001400051]的《企业法人营业执照》。
2003年4月，依据（莲政发[2003]33号）《西安市莲湖区人民政府批转区 民政局关于莲湖区门牌整编设置工作实施意见的通知》，西控公司门牌号由西安市大庆路西段29号变更为西安市莲湖区大庆路750号。
2005年3月24日，西控公司取得变更后的营业执照。
2006年3月23日，原中航一集团以（航计[2006]155号）《关于西安航空动力控制工程有限责任公司变更名称和经营范围的批复》同意：西控公司法人名称由“西安航空动力控制工程有限责任公司”变更为“西安航空动力控制有限责任公司”。
2006年4月6日，西控公司取得变更后的营业执照。
2007年4月16日，原中航一集团以（财字[2007]36号）《关于一航西控变更注册资本的批复》同意，西控公司将资本公积12,400万元，未分配利润6,800万元转增实收资本，并变更注册资本为33,200万元。
2007年9月7日，陕西中润有限责任会计师事务所出具（陕中润验字[2007]005号）《验资报告》验证西控公司本次新增注册资本均已到位，本次变更后西控公司累计注册资本实收金额为33,200万元。
2007年11月14日，经西安市工商行政管理局核准，西控公司就本次增资取得变更后的营业执照，注册号变更为[]，该营业执照为西控公司目前最新的营业执照。
（三）控股股东 西控公司是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其100%股权。
（四）业务发展状况 西控公司是中国航空发动机控制系统及相关高新技术机电产品设计、研制、试验和生产基地。
西控公司拥有雄厚的设计研究能力，先进的数字化精密机械制造、特种工艺、计量检测能力和信息化管理手段；拥有国内领先水平的产品性能、振动及环境考 1-2-41 南方宇航重大资产重组报告书摘要 核等综合试验设备；建立了以PDM为平台的数字化设计制造体系，具有研制适应市场快速变化的不同产品的柔性加工能力。
先后为中国50多种航空、航天发动机研制生产了150多个型号的数十万台/套产品。
同时，服务于航天、民航修理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域，与美国霍尼韦尔、古德里奇、联合技术、伊顿、GE、史密斯宇航、艾嘎设计局公司等世界知名航空企业建立了长期稳定的合作关系。
西控公司质量管理体系通过了GB/T19001-2000认证、GJB9001A-2001认证，法国BVQI国际质量认证以及特种工艺、无损检测的NADCAP认证。
按照GJB241-87要求，建立有行业内唯一的型号规范实验室，拥有国家实验室认证委员会认可的CNAL校准/检测实验室，通过了中国航空工业一流环境（6S管理）达标验收。
西控公司的六西格玛管理和平衡计分卡管理有效推进了西控公司的精益化生产、战略及绩效管理。
（五）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计） 表3-9： 单位：万元 项目资产总额负债总额所有者权益 项目营业收入利润总额净利润 2009.3.31227,415.16135,263.4492,151.72 2009年1至3月14,077.55484.95463.39 2008.1231209,301.21129,319.5679,981.65 2008年度117,195.615,606.694,137.70 2007.1231177,479.68116,961.7560,517.93 2007年度103,084.544,816.954,092.70 2006.12.31175,659.71123,610.5852,049.13 2006年度79,785.714,723.754,115.16 注：
1、表中所有者权益含少数股东权益，净利润含少数股东损益。
2、2008年12月31日所有者权益较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项 目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成。
（六）主要下属子公司情况 表3-10： 名称 注册资本 持股比例（%） 单位：万元 主营业务 1-2-42 南方宇航重大资产重组报告书摘要 西安西普机械制造有限责任公司 西安凯迪航空精密制造有限责任公司 西安远东进出口有限责任公司 2,8003,616.97 820 西安航空装备有限责任公司 8,910 92.0077.8857.80 45.12 民用航空精密零件、部件、产品及机电产品的研制、生产、销售零件、部件、产品及机电产品的研制、生产、销售，航空和民用精密零部件自营和代理各类商品及技术的进出口业务投资及管理；资产租赁、劳务输出；设备、非标设备及配件的设计、制造、修理、改造、搬迁、安装、调试；物业管理；广告的设计、制作、发布、代理等 （七）西控公司与上市公司关系
1、西控公司与上市公司关系西控公司与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航工业实际控制下的企业。
2、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书（摘要）出具之日，西控公司未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（八）西控公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 西控公司及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）西控公司交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向 西控公司本次交易后，保留的资产及相关业务主要包括西控公司本部的非经营性资产及其业务、两个控股子公司及其业务，具体组织架构图如下： 图3-1： 1-2-43 南方宇航重大资产重组报告书摘要 西安航空动力控制有限公司 控股公司 本部 西安航空装备有限公司 西安远东进出口有限公 司 西安远东物业管理有限责任 公司 非经营性资产
1、留存在母体本部的业务及资产根据工信部国防科工局有关要求，西控公司将军品订货及销售业务（与军方签订合同部分）、测试与试验业务、国家下达的科研管理业务、技改管理业务留存在母体；其次，留存在母体本部的业务有社区管理业务、物业管理业务、培训业务、幼教保育业务、医疗服务业务、股权投资管理业务。
留存资产是与上述企业业务相关的资产。
2、西控公司母体下属子公司的业务及资产西控公司下属控股或参股子公司包括西安航空装备有限公司、西安远东进出口有限公司等；相关业务主要有：非标设备设计制造业务、金刚石工具、精密机械加工等民品业务；物流、餐饮等三产服务业务；房地产开发业务；进出口贸易业务等。
留存资产是与上述企业业务相关的资产。
3、西控公司母体留存的销售业务上述留存子公司及留存业务的销售，均由各子公司自行销售，自行对接客户。
4、西控公司母体留存企业未来发展方向
（1）进出口贸易业务：增强市场与风险意识，规避运营风险，不断调整、 1-2-44 南方宇航重大资产重组报告书摘要 优化进出口公司的业务构成和发展战略，探索与其他业务板块合作发展的路径，
加强对公司生产或有实际控制力的产品的贸易工作，通过“进口、出口、国内贸易三元并举和产贸结合”的发展模式，促进其持续稳定发展。
（2）三产业务：以市场化改革为方向，加速重组整合步伐，积极融入地区平台。
大力拓展物业服务范围，发展物业服务组合，提高服务能力；加速对物流运输业务及餐饮服务的改制整合工作，实现服务业的产业化发展；理顺幼教保育业务，按照市场化进行运作。
（3）房地产业务：充分研究房地产业相关政策，跟进城镇化进程，整体规划房地产项目开发及相关业务。
充分利用公司土地资源优势，以自有土地项目开发和三线城市土地项目开发结合，加快人才储备，发展房地产开发及其相关业务。
（4）其他业务：加强自主创新，重点发展与航空主业核心技术关联的高附加值、高门槛、高端民用产品或服务，包括：单螺杆泵、热能去毛刺机、食品包装机械、金刚石系列工具、非标准试验设备等等，这些业务将以“内涵发展、外延扩张”的多元并举的发展道路，塑造西控公司的品牌价值，创新商业模式，努力成为一个具有较强市场适应性的、优秀的价值集成商。
综上所述，上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务，本次资产重组后，与本公司之间不存在同业竞争。
三、北京长空机械有限责任公司 （一）基本情况 表3-11： 企业名称企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址 北京长空机械有限责任公司有限责任公司（国有独资）张燕飞4,654万元1969年6月北京市昌平区科技园利祥路1号 1-2-45 南方宇航重大资产重组报告书摘要 营业执照注册号税务登记证号 经营范围 京证号 销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 （二）历史沿革
1、北京长空机械公司（北京长空更名前的名称）系于1969年在原北京航空工业学校基础上组建而成。
2、1998年11月在报经中国航空工业总公司批准后由全民所有制企业改制为国有独资公司，“北京长空机械公司”更名为“北京长空机械有限责任公司”。
3、2001年10月，北京长空的注册资本由3,934万元变更为4,554.6万元。
4、2003年4月，北京长空法定地址变更为北京市昌平科技园区创新路9号（园区创业中心大楼）。
5、2005年5月，北京长空的注册资本由4,554.6万元变更为4,654万元。
6、2007年4月，北京长空的法定地址变更为北京市昌平区科技园利祥路1号。
7、2007年12月，北京长空的经营范围变更为销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（三）控股股东 北京长空是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其100%股权。
1-2-46 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （四）业务发展状况 北京长空是航空发动机控制系统的定点及专业化研制生产厂，专业侧重于中小航空发动机控制系统和大发尾喷口控制系统的研制、生产和服务。
北京长空在航空发动机控制系统中，特别是中小航空发动机控制系统及大发尾喷口控制系统附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的技术优势。
（五）最近三年一期主要财务数据如下（最近三年及一期财务数据未经审计） 表3-12： 项目资产总额负债总额所有者权益合计 项目营业收入营业利润利润总额净利润 2009.3.3174,002.7921,616.6752,386.11 2009年1至3月3,969.81602.56-15.39-15.39 2008.12.3174,694.5622,293.0652,401.50 2008年度17,217.67908.99223.3677.41 单位：万元 2007.12.3176,999.2563,487.7713,511.48 2007年度14,562.58649.64246.69168.11 2006.12.3171,157.0357,485.3513,671.68 2006年度20,027.20471.29404.71218.90 注：2008年12月31日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国拨技改项目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成；北京长空净利润较低，主要是由于非主营业务资产盈利能力较差所致；本次拟注入资产为盈利能力较强的航空发动机控制系统资产及持有力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%的股权，盈利能力较差的资产均未注入上市公司。
（六）主要下属子公司和合营企业情况 表3-13： 名称 企业性质注册资本 北京力威尔航空精密机械有限公司 北京透博梅卡长空发动机控制设备有限公司 北京大森长空包装机械有限公司 有限公司中外合资中外合资 800 160万美元 110万美元 持股比例 （%）66 50 45 单位：万元 经营范围 制造销售航空发动机零部件、机械配件生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置；提供技术生产各类包装机械及其配件；销售自产产品；各类包 1-2-47 南方宇航重大资产重组报告书摘要 北京长空喷砂设备有限公中外合资 800 司 装机械及其配件的进出口及国内批发；前两项所规定产品的维修服务；包装机械领域的技术咨询及服务和有关技术培训的提供。
研究、开发、生产、销售各类磨料喷砂设备、光整设备、环保清洗设备、喷砂设75备、吸尘设备、压铆机、五金制品、辅助材料；售后服务；货物进出口、技术进出口、代理出口。
（七）北京长空与上市公司关系
1、北京长空与上市公司关系北京长空与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航工业实际控制下的企业。
2、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书（摘要）出具之日，北京长空未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（八）北京长空及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 北京长空及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）北京长空交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向 北京长空本次交易后，保留的业务包括北京长空本部、两个全资子公司、一个控股子公司、一个参股子公司，具体组织架构图如下： 图3-2： 1-2-48 南方宇航重大资产重组报告书摘要 北京长空机械有限责任公司 全资子公司控股子公司参股子公司 本部 北京长空辰阳物业管理有限公司 北京长空健翔宾馆 北京长空喷砂设备有限 公司 北京大森长空包装机械有限 公司 民品分公 司 门诊部 非经营性房屋租赁
1、留存在母体本部的业务及资产北京长空本部包括：民品分公司从事加气机、压铆机的研制、生产与服务；门诊部从事门诊服务；另外，还包括部分非经营性房屋出租业务。
留存资产是与上述企业业务相关的资产。
2、北京长空母体下属子公司的业务及资产北京长空下属参股或控股子公司主要包括北京长空辰阳物业管理有限公司、北京长空健翔宾馆、北京长空喷砂设备有限公司、北京大森长空包装机械有限公司，相关业务主要有物业管理与服务、宾馆服务、喷砂设备的研制生产与服务、包装机械设备的研制生产与服务等。
留存资产是与上述企业业务相关的资产。
3、北京长空母体留存的销售业务上述留存子公司及留存业务的销售，均由各子公司自行销售，自行对接客户。
4、北京长空母体留存企业未来发展方向北京长空母体留存企业将立足于现有业务的发展，在维持现有宾馆服务、物业管理等业务的同时，将把包装机械设备与喷砂设备的研制生产作为北京长空未 1-2-49 南方宇航重大资产重组报告书摘要 来的业务发展方向。
综上所述，上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务，本次资产 重组后，与南方宇航之间不存在同业竞争。
四、贵州盖克航空机电有限责任公司 （一）基本情况 表3-14： 企业名称
企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址营业执照注册号税务登记证号 经营范围 贵州盖克航空机电有限责任公司有限责任公司高克武116,330万元2001年12月贵阳市小河区锦江路110号5201141201011（1-1）52011473097902X 生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。
（二）历史沿革 贵州盖克系经贵州省经济贸易委员会2001年11月30日[黔经贸产业(2001)1034号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》同意，于2001年12月12日由贵航集团、信达公司、华融公司、长城公司和建设银行共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为107,136万元。
（注：贵州盖克成立时，建设银行所持贵州盖克股权系委托信达公司持有；经2005年8月12日贵州盖克第五次股东会审议同意，上述信达公司代持股份已变更由建设银行直接持有）。
2006年2月28日，贵州盖克第六次股东会审议同意：国家通过贵航集团给予贵州盖克的军品科研和军品技改等专项拨款9,194万元，作为贵航集团对贵州 1-2-50 南方宇航重大资产重组报告书摘要 盖克的新增投资。
2006年4月7日，贵州同信会计师事务所[（2006）同会验字第33号《]验资报告》验证：截至2006年3月31日，贵州盖克已将资本公积9,194万元转增股本。
上述增资完成后，贵州盖克股权结构为：贵航集团持有40.97%，华融公司持有27.42%，信达公司持有19.49%，建设银行持有10.31%，长城公司持有1.81%。
截至2008年9月30日，贵州盖克股权结构情况如下：表3-15： 股东名称中国贵州航空工业（集团）有限责任公司中国华融资产管理公司中国信达资产管理公司中国建设银行股份有限公司中国长城资产管理公司 合计 出资比例（%）40.9727.4219.4910.311.81 100.00 （三）第一大股东 贵航集团是贵州盖克的第一大股东，持有贵州盖克40.97%股权，其他股东分别是华融公司（占27.42%）、信达公司（占19.49%）、建设银行（占10.31%），长城公司（占1.81%）。
其中，贵航集团是中航工业的全资子公司。
（四）业务发展状况 目前，贵州盖克为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营性业务在下属6家公司，各下属公司主营业务详见本报告书（摘要）本节“
四、贵州盖克航空机电有限责任公司（六）主要下属子公司情况”。
（五）最近三年一期主要财务数据（未经审计）最近三年一期主要财务数据如下： 表3-16： 项目 2009.3.31 2008.12.31 1-2-51 2007.12.31 单位：万元 2006.12.31 南方宇航重大资产重组报告书摘要 资产总额
负债总额所有者权益合计 项目营业收入利润总额净利润 299,355.00161,869.00137,486.002009年1至3月 25,681.00-58.00-58.00 301,017.77162,656.44138,361.332008年度150,694.97 18,322.7415,305.31 259,224.95130,168.03129,056.932007年度114,451.04 12,214.3410,182.02 242,636.57129,114.40113,522.172006年度112,560.25 5,927.195,141.43 （六）主要下属子公司情况 表3-17： 名称贵州红林机械有限公司贵州枫阳液压有限责任公司 贵阳航空电机有限公司贵州华烽电器有限公司 贵州平水机械有限公司 中国航空工业标准件制造有限责任公司 注册资本22,437.51 4,5801,86013,251 15,686 3,594.5 持股比例（%）100.00100.00100.00100.00 100.00 100.00 单位：万元 主营业务 各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件生产和销售压磁原件、液压系统及液压机械、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务航空及非航空电机电器制造，非标准设备制造，工模具制造，机床修理，汽车销售，销售金属材料、建材、机电产品、五金交电、化工产品自产自销电机、电器、汽车电器接插件、机械加工组合工艺装备燃机零部件及烟草机械制造、修理、工业废气、净化工程；工业废水、生活污水处理；锅炉除尘脱硫工程的制造、修理、安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；采掘机及农业机械、包装机械的制造、修理制造：标准件、紧固件、汽车转向器、汽车零部件、模具；经营本企业生产相关的进出口业务、水电安装 （七）贵州盖克与上市公司关系
1、贵州盖克与上市公司关系贵州盖克与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司属于一致行动人。
1-2-52 南方宇航重大资产重组报告书摘要
2、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书（摘要）出具之日，贵州盖克未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（八）贵州盖克及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况贵州盖克及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1-2-53 南方宇航重大资产重组报告书摘要 第四章交易标的基本情况
一、拟置出资产的基本情况 根据本公司与交易对方签订的重组协议，本次交易中拟置出资产是指南方宇航全部资产和负债。
拟置出资产的审计、评估以2008年9月30日为基准日，第二次审计以2009年3月31日为加审期。
拟置出资产的基本情况参考“第二章上市公司基本情况”相关内容。
（一）拟置出资产的审计结果 根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第439号审计报告，本次拟置出资产于基准日2008年9月30日经审计后的合并报表口径的总资产为562,289,666.39元，负债为137,418,508.36元，股东权益合计为424,871,158.03元。
根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第055号审计报告，本次拟置出资产于2009年3月31日经审计后的合并报表口径的总资产为558,283,565.29元，负债为138,379,517.27元，股东权益合计为419,904,048.02元。
（二）拟置出资产的抵押、担保状况
1、拟置出资产对外抵押情况截至2009年3月31日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。
2、拟置出资产担保情况截至2009年3月31日，拟置出资产不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
1-2-54 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 除因本次交易所进行的评估外，南方宇航最近三年未出现资产评估、交易、增资或改制情况。
（四）拟置出资产的评估情况
1、拟置出资产土地评估情况 表4-1： 序号123456789 宗地名称一分厂107油库崔公馆 3318厂房综合大楼南华办公 楼南华仓库 摩设所十一厂 土地使用证编号 株国用（2007）第 A0552号株国用（2007）第A0553号株国用（2007）第A0554号株国用（2007）第A0555号株国用（2007）第A0556号株国用（2007）第A0557号株国用（2007）第A0558号株国用（2007）第A0559号株国用（2007）第A0560号 宗地位置 估价基准土地面积日的实际（m2） 用途 株洲市芦淞工业用地71135.5区董家塅 株洲市芦淞工业用地6288.18区董家塅 株洲市芦淞工业用地72229.77区董家塅 株洲市芦淞工业用地区董家塅 16800 株洲市芦淞工业用地3547.08区董家塅 株洲市芦淞工业用地1567.21区董家塅 株洲市芦淞工业用地19557.55区董家塅 株洲市芦淞工业用地2150.61区董家塅 株洲市芦淞工业用地区董家塅 13512 评估值（万元) 类型 2724.49出让用地 授权经营用233.29地 授权经营用2708.62地 授权经营用668.64地 授权经营用137.27地 61.43 授权经营用地 授权经营用778.39地 83.44 授权经营用地 513.46出让用地 1-2-55 南方宇航重大资产重组报告书摘要 株国用株洲市芦淞10二分厂（2007）第区董家塅工业用地54810.42099.24出让用地 A0561号 合计 261598.310008.27 本公司拟置出资产中存在7处授权经营土地，依据本次重组方案，在本次重组交割条件均已具备后，上述国有土地使用权涉及需办理过户交割手续，且上述土地使用权转让均系在中航工业直接或间接控股的企业之间进行，不存在改变土地用途或向集团公司以外的单位或个人转让的情形。
依据本次重组方案而进行的相关授权经营土地的转让系合法有效的，不存在需要土地行政主管部门批准及补缴土地出让金的情形。
2、评估方法及评估结果 采用资产基础法评估，南方宇航资产在评估基准日持续使用状况下的价值为：总资产账面值为53,228.66万元、调整后账面值为53,228.66万元、评估价值62,389.21万元、增值率为17.21%、增值额为9,160.55万元；净资产的账面值为40,687.16万元、调整后账面值为40,687.16万元、评估值为49,847.89万元、增值率为22.52%，增值额为9,160.73万元。
评估结果表汇总如下： 表4-2： 项目 流动资产非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期股权投资投资性房地产固定资产 账面价值调整后账面值
A B 13,929.05 13,929.05 39,299.61 39,299.61 - - - - 15,085.98 15,085.98 - - 14,063.13 14,063.13 评估价值
C 15,419.4246,969.79 15,404.6418,330.45 单位：万元 增减值 增值率% D=C-BE=D/B*100% 1,490.37 10.70 7,670.18 19.52 - - - - 318.66 2.11 - - 4,267.32 30.34 1-2-56 南方宇航重大资产重组报告书摘要 在建工程
无形资产其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债总计净资产 113.266,852.96 53,228.6612,541.50 12,541.5040,687.16 113.266,852.96 53,228.6612,541.50 12,541.5040,687.16 42.1510,008.27 62,389.2112,541.32 12,541.3249,847.89 -71.113,155.31 9,160.55 -0.18- -0.189,160.73 -62.7946.04 17.21 0.00- 0.0022.52
3、评估增值情况说明
（1）流动资产评估增值率为10.70%，主要由存货及应收账款评估增值引起。
其中，应收账款的评估增值主要是由于评估师和审计师在应收账款账龄划分方面、关联方款项评估值方面、预计风险损失方面各自准则有所不同，因此会出现评估值和审计账面值的差异；
（2）固定资产评估增值率为30.34%，主要由房产及机器设备的评估增值引起；
（3）无形资产增值率为46.04%，为土地评估增值。
（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况 本次交易中南方宇航截至2008年9月30日的全部债权、债务将被整体置出，主要包括银行贷款以及应收、应付款。
1、本次拟置出债权的情况 根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第439号审计报告，截至2008年9月30日，本次拟置出资产涉及债权共计115,555,177.66元，包括应收票据账面余额1,600,000.00元，应收账款账面余额106,643,502.43元，预付款项账面余额4,439,897.70元，其他应收款账面余额2,871,777.53元。
根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第055号审计报告，截至2009年3月31日，本次拟置出资产涉及债权共计112,245,893.80元， 1-2-57 南方宇航重大资产重组报告书摘要 包括应收票据账面余额970,000.00元，应收账款账面余额102,970,105.70元，预付款项账面余额6,796,556.10元，其他应收款账面余额1,509,232.00元。
2、本次拟置出债务的情况 根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第439号审计报告，截至2008年9月30日，本次拟置出资产涉及债务125,415,000.66元，主要包括短期借款38,400,000.00元，应付账款42,777,644.02元，预收款项541,821.06元，应付职工薪酬7,588,344.64元，应缴税费32,850,852.12元，其他应付款3,256,338.82元。
根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第055号审计报告，截至2009年3月31日，本次拟置出资产涉及债务110,852,020.31元，主要包括短期借款29,000,000.00元，应付账款44,742,452.74元，预收款项541,821.06元，应付职工薪酬8,399,386.93元，应缴税费24,587,723.55元，其他应付款3,580,636.03元。
3、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项 根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》的约定，本次交易拟置出资产包括南方宇航截至交易基准日2008年9月30日的全部资产和负债，拟置出南动财务公司的股权由中航工业指定南方工业承接，其余资产由中航工业和西控公司指定的湖南宇航和株洲摩托作为承接方。
（1）本公司拟置出资产相关债务转移的内容及进展情况 以2008年9月30日为基准日，截至2009年7月31日，南方宇航尚未获取的债务人转移同意函情况如下（除暂估应付款、债务人已不存在或已经偿还债务 的情况外）： 表4-3： 单位：元 序债权人名单 号1市超强实业公司2河西超强实业公司3株洲南方建设工程有限公司 发生日期 2000-011999-012005-12 金额 63,858.8982,815.1561,180.99 占负债总额比例 0.05%0.07%0.05% 预计取得同意函的时间 2009.08.302009.08.302009.09.30 1-2-58 4株洲正蓉机械制造有限公司5株洲正蓉机械制造有限公司6株洲摩托车厂7株洲市博强建筑装饰安装工程有限公司8供应处9醴陵华湘经贸公司10云南曲靖摩销公司11安化粮食局12安徽展示中心13保证金14兵工物资西北公司15渤海葫芦岛摩销公司16长沙片加盟金17成都西物机设公司18成都新驰摩托配件厂19福建临时户20福建邵武万顺摩托车经21广东新会市润迪摩托车22贵州华兴摩托公司23汉中(南郑县)大地摩托24汉中全鑫商贸公司25汉中镇巴县鑫发有限公26河北保定维然摩托车销27鸿昌贸易经销部28淮北市经贸商社29黄山金马奔越贸易30江苏大亚新型包装材料股份有限公司31江苏大亚新型包装材料股份有限公司32江西省保证金33连锁加盟34联锁加盟35辽宁临时户36汨罗弼时摩销37内蒙包头安得利有限公38内蒙临时户39内蒙销售公司40南海市冠乐实业公司经41南县正大有限公司42齐齐哈尔百货大楼43山城实业公司44山东天桥盛世达45山西临时户 2005-012004-012005-112008-092001-012002-012001-012001-012000-012003-012000-011999-012002-012004-012000-012001-012001-012001-012001-012001-012000-012000-012001-012000-012001-012002-012000-012005-112001-012002-012002-012000-012001-012002-012002-012001-012001-012001-012000-012008-032001-011999-01 南方宇航重大资产重组报告书摘要 273,196.99214,889.74615,524.8653,520.0053,886.8050,023.1168,260.6764,720.00132,690.06330,000.0054,850.00150,298.401,135,600.0066,600.00140,494.43173,330.0064,340.00234,578.0079,453.05190,944.0064,940.0061,000.00264,510.0078,360.00100,000.0051,244.40315,183.00395,943.17410,000.00910,000.00690,300.00211,405.2463,470.00129,950.00136,352.97523,085.4655,638.0051,876.0080,802.56177,458.6276,250.00200,000.00 0.22%0.17%0.49%0.04%0.04%0.04%0.05%0.05%0.11%0.26%0.04%0.12%0.91%0.05%0.11%0.14%0.05%0.19%0.06%0.15%0.05%0.05%0.21%0.06%0.08%0.04%0.25%0.32%0.33%0.73%0.55%0.17%0.05%0.10%0.11%0.42%0.04%0.04%0.06%0.14%0.06%0.16% 2009.09.302009.09.302009.09.302009.09.30 不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计 1-2-59 46陕西安康阳光摩托公司47新田星达车行48延安兴广摩托经销公司49益阳汽摩实业公司50岳阳九龙商厦51云南航天物资公司52云南瑞丽经贸部53中国航空工业民品公司54株洲湘摩利民厂55宝应县安宜压铸厂56荆门航特液压制动器总厂57礼陵石亭后视镜厂58南昌长河电器厂59余杭摩托车配件厂60中国航空工业湘陵机械厂61株洲市董南福利厂62株洲市社会福利工厂63株洲市阳明能源发展有限责任公司64北京远航公共关系公司65长沙声视广告有限公司66福建华龙化油器有限公司67汩罗第一中学电器厂68汩罗黄柏汽车附件厂69国营浙江海门橡胶一厂70湖北神风机械工业股份有限公司71宁波海高利汽车电器制造有限公司72襄阳摩托车配件厂73玉环县航空起动机械厂74中国妇女报湖南记者站75中国人民武装警察部队广东省总队摩76重庆长江依之密活塞工业有限公司77重庆市祥陵汽车配件有限公司78汩罗第一中学电器厂79广东省摩托车工业联合公司澄海摩托80瑞安市春风汽摩部件有限公司81株洲县白关摩托车灯具厂82608所83青浦缸套厂84浙江省永康波涛减震器有限公司85中国贵航铸造厂86伍见林公司87咸阳宏康橡塑制品有限公司 2001-012001-012000-012001-012001-012001-012001-012001-012007-042005-122005-122006-082005-122005-122005-122005-122005-122005-122001-012000-012001-012002-012002-012001-012002-012002-012001-012004-012000-012003-012003-012004-012002-012001-012003-012001-012006-122005-042005-042003-012002-012002-01 1-2-60 南方宇航重大资产重组报告书摘要 96,500.0053,990.00187,600.00144,836.00117,307.60935,957.77137,200.00160,173.5658,538.6282,981.19128,368.8261,004.2669,142.2199,288.0076,000.00257,029.6257,274.2671,497.9057,580.00166,560.0061,080.00104,480.00169,152.8261,550.0152,802.8061,526.1251,017.3851,577.91100,000.00150,000.0074,597.5268,188.5772,069.1099,941.4054,999.9796,800.0060,619.1167,713.2565,098.8559,102.85100,000.0077,314.00 0.08%0.04%0.15%0.12%0.09%0.75%0.11%0.13%0.05%0.07%0.10%0.05%0.06%0.08%0.06%0.20%0.05%0.06%0.05%0.13%0.05%0.08%0.13%0.05%0.04%0.05%0.04%0.04%0.08%0.12%0.06%0.05%0.06%0.08%0.04%0.08%0.05%0.05%0.05%0.05%0.08%0.06% 不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计2009.09.30不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预
一、本公司及全体董事保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。
重大资产重组报告书全文同时刊载于/网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、南方宇航科技股份有限公司。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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2 南方宇航重大资产重组报告书摘要 重大事项提示
一、本次交易存在的风险（一）本次交易中部分拟注入资产存在的法律风险截至本次报告书（摘要）签署日，拟注入资产中部分房屋权属证书正在办理。
即：长航液控的热加工厂房、102号油库、100号门房、101号无损检测厂房、水库泵房共五处房产正在办理房屋权属证书，如果这些权属证明不能及时完成办理或变更，则存在不能完成交割、过户等法律风险。
对此，中航工业现出具承诺：“若在本次重组获得中国证监会核准后资产交割日起十二个公历月届满之日，上述热加工厂房、102号油库、100号门房、101号无损检测厂房及水库泵房仍未能取得产权证，中航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为限”。
截至本次报告书（摘要）签署日，北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂房和综合楼，于2007年10月实际交付使用，并于2008年12月转入固定资产。
该项房屋建筑物（包括1号厂房、2号厂房、3号动力站房、3a号库房、4号门房和食堂操作间、5号油罐组等）坐落于北京长空本次拟注入资产中的[京昌国用（2008出）第035号]土地上，其中，坐落于昌平区利祥路1号1幢、2幢的房产（即1号厂房、2号厂房）现已经取得房产证，权属证号为房权证（昌）字第392486号和房权证（昌）字第392487号。
其余部分由于存在超规划建设问题（即系未经规划行政主管部门批准，将2号厂房一层职工餐厅内部局部加层，另建设了3号库房、泵站及空压站、3a号辅助库房、4号门房及客饭厅、5号地下油罐等设施），该部分房屋建筑物未取得房产所有权证。
目前，北京长空已取得北京市规划委员会《关于同意完善规划手续的函》（规补字[2009]10号）和昌平规划分局《规划意见书》（2009规（昌）意条字0017号），上述规划主管部门已同意北京长空补办上述超规划房屋辅助建筑的规划手续。
现正在办理立项手续。
因此，不存在办理产权的法律障碍。
北京长空出文说明，预计该部分房产权属证书办理时限为2009年12 1-2-
3 南方宇航重大资产重组报告书摘要 月31日。
北京长空已具文陈述和保证：“本公司承诺，将尽快办理上述超规划建
筑工程的综合竣工验收备案，确保在本次重组交割日前取得上述固定资产的全部房屋所有权证；其本公司将承担办理上述房屋建筑物产权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失”。
截至本次报告书（摘要）签署日，北京长空拟注入资产中纳入评估范围的两辆车（沃尔沃YVIMS384362，车牌号：京JR0939；奥迪FV7241CVT，车牌号：京JX5707）登记车主是北京健翔长空宾馆，现北京长空健翔宾馆与北京长空签订转让协议，上述车辆无偿转给北京长空。
如果该无偿转让不能及时完成，则存在不能完成交割、过户等法律风险。
对此，北京长空已出具承诺：“若在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，本公司仍不能将下述车辆过户至其名下，从而无法把下述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，本公司将在本次重组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与下述车辆评估值等值的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额”。
截至本次报告书（摘要）签署日，西控公司存在一项为西安航空发动机（集团）有限公司债务提供担保（连带保证责任）的情形（该项担保不进入上市公司）： 合同编号0527 总计 担保期限 借款金额（万元）担保余额（万元） 2008.06.30-2011.06.29- 3,3163,316 3,3163,316 西控公司的对外担保以及未进入南方宇航的债务，可能存在因债务纠纷而使拟注入资产不完整的风险，西控公司承诺：在相关目标资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向西控公司主张以相关目标资产进行清偿，西控公司承诺将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致西控公司无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。
（二）本次交易过户完成日的不确定性风险 1-2-
4 南方宇航重大资产重组报告书摘要 本次交易只有在取得上述批准后，交易各方才能确定具体的资产交割日，而
能否、何时取得上述批准及能否、何时取得前述权属证书尚有不确定性，本次交易过户日也因此具有不确定性。
（三）重组后注入资产的未来管理和整合的风险 本次交易完成前，本公司的主营业务为摩托车的生产和销售。
本次交易完成后，本公司主营业务转变为航空发动机控制系统的相关业务，本公司资产和主营业务发生整体变更。
重大资产重组后注入本公司的资产分布在北京、吉林、陕西和贵州等地，地域跨度较大，为公司的统一管理带来一定的风险。
重组后的业务、资产、人员需要进一步的整合，其后续的市场拓展、产品开发、技术研究等方面存在一定的不确定性。
（四）重组后部分注入资产的未来收益水平不确定风险 本公司拟注入资产中，西安西普、西安凯迪、力威尔航空和透博梅卡长空四家公司最近两年一期的净利润如下： 单位：万元 公司名称 西安西普西安凯迪力威尔航空透博梅卡长空 2009年1-3月实现净利润-108.5155.38111.10-92.84 注：上述数据引自中瑞岳华审定数。
2008年实现净利润-644.18256.70609.38-42.96 2007年实现净利润-317.69236.05497.36-426.18 上述四家公司以外贸转包业务为主，均成立不久，产能暂未完全展开。
在报告期内西安西普、透博梅卡长空均处于亏损状态，西安凯迪、力威尔航空净利润均有所下滑，该四家公司存在未来收益水平不确定性的风险。
重组后，南方宇航拟采取以下措施以减少该四家公司未来收益水平不确定性的风险：
1、巩固技术和研发优势。
上述四家公司主要从事航空发动机控制系统相关的转包零件生产业务，其技术普遍达到国内领先水平，不少技术甚至达到国际水平。
其研发能力已从单一的转包零件研发，逐步发展到复杂的转包零件研发。
重组后本公司将加大研发投入，继续巩固现有技术和研发优势。
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5 南方宇航重大资产重组报告书摘要
2、夯实和大力扩展客户资源。
上述四家公司的转包业务主要客户大都是世界级的航空龙头企业，如美国的通用电器公司、霍尼韦尔公司、法国的透博梅卡公司等。
重组后本公司将与这些大客户之间建立更为良好的合作关系，建立稳固的客户关系。
3、把握转包业务向中国转移的机遇。
虽然短期内，上述四家公司的航空发动机控制系统转包业务受到金融危机一定影响，但因与发达国家相比，我国有低廉的人工成本以及中国航空产品制造技术水平的不断提高等有利因素，航空发动机控制系统转包业务向中国转移的趋势不会改变。
而且随着西安西普、西安凯迪以及透博梅卡长空产能逐渐得到充分利用，上述四家公司的转包业务将得到较为强劲的增长，重组后本公司将积极把握该机遇做大做强转包业务。
综上所述，西安西普、西安凯迪以及透博梅卡长空、力威尔航空四家公司虽短期内受到世界经济形势变化及汇率波动等因素影响，导致产能未得到充分利用而使未来收益水平存在一定的不确定性。
重组后本公司将通过上述三项措施增强该四家公司盈利能力，本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
（五）重组后销售货物关联交易占同类交易总额比例较高的风险 本次交易完成后，本公司主营业务变更为航空发动机控制系统，交易完成后
将发生持续的关联交易。
经开元信德审计的备考财务报告，交易后的关联交易金额及比例如下： 单位：万元 关联交易事项 销售货物采购货物接受劳务提供劳务 2009年1-3月 金额 占同类交易的比例 19,166.36 81.15% 1,308.65 9.23% 1.75 1.49% 407.64 0.45% 金额 2008年度 占同类交易的比例 102,383.01 82.33% 9,093.77 11.24% 211.24 2.38% 1,010.51 22.97% 注：以上数据来自经开元信德审计并出具开元信德湘审专字（2009）第
082号的备考审计报告。
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6 南方宇航重大资产重组报告书摘要 如上表所述，销售货物关联交易占同类交易比例高达80%以上，本公司交易后存在销售业务依赖关联方的风险。
在我国，由于历史原因及航空工业的特殊性，几乎所有航空产品从零部件到整机的设计、制造业务都由中航工业及其所属企业承担（中国商用飞机有限责任公司除外）。
本次交易完成后，本公司主要从事航空发动机控制系统业务，销售客户主要是中航工业系统内的发动机主机企业，因此，在目前存在关联交易的情况是必然和必需的。
本公司将采取下列措施：
1、加强独立董事对关联交易的决策和监督，维护投资者利益 本次交易后，本公司航空发动机控制系统的最终用户为国家和政府，按国家订单销售，航空发动机控制系统产品执行第三方定价原则，按国家统一管理、国家定价销售，由国务院价格主管部门最终审批总承制合同价格，第三方定价方式保证了关联交易的定价公允性。
为进一步加强对关联交易定价决策的规范和监督，本公司拟提请股东大会增加董事会成员，尤其是增加独立董事成员数，充分发挥独立董事在关联交易决策时公正性和独立性的作用。
2、逐步扩大对关联方销售货物之外其他产品的市场份额 本公司将加大对航空发动机控制系统衍生领域民品（如车辆变速机构、舰船动力控制系统等产品）的研发和生产、加大转包业务和国际市场的扩展、加大对民航飞机航空发动机控制系统市场的扩展，提高非军产品份额，降低对关联方销售的依赖性。
二、本公司管理层对2009年的盈利情况进行了预测，出具了2009年盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华审核。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。
报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
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7 南方宇航重大资产重组报告书摘要 为了最大限度地保护股东权益，基于审慎原则，中航工业对本次重大资产重组后相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿出具了承诺函，承诺如下：本次南方宇航进行资产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工业将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额。
三、本次交易完成后，本公司将以生产航空发动机控制系统相关产品为主营业务。
航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。
国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影响到本公司的经营状况。
本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
四、本公司第四届董事会第十八次会议批准的本次重组报告书（摘要）（草案）披露的拟注入资产评估值，在申报国资委备案时，国资委对备案数据进行了修改，致使发行股份数和拟注入资产评估值发生了变化，原报告书（摘要）（草案）拟发行股份为544,725,600股和拟注入资产评估值为240,501.85万元，现调整为发行股份为545,038,487股和拟注入资产评估值为240,611.36万元。
本公司第四届董事会第十八次会议在审议重组报告书（摘要）（草案）时，批准最终数据以国资委备案为准。
故此，公司第四届董事会第二十二次会议批准按国资委备案数据略作调整。
本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
五、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克已分别向公司出具书面承诺：保证本次与南方宇航科技股份有限公司资产重组过程中向南方宇航科技股份有限公司提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司在此特别提示投资者注意风险和关注重大提示，仔细阅读本报告书（摘要）中有关章节的内容。
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8 南方宇航重大资产重组报告书摘要 目录 公司声明.......................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................3
目录...........................................................................................................................9
释义.........................................................................................................................11
第一章交易概述.....................................................................................................15
一、本次交易的背景和目的...............................................................................15
二、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产情况介绍.......................16三、本次交易的决策过程...................................................................................19
四、交易价格及评估情况...................................................................................21
五、其他事项说明...............................................................................................22
第二章上市公司基本情况.....................................................................................23一、本公司基本情况...........................................................................................23
二、公司设立及最近三年股权变动情况...........................................................24三、最近三年主营业务发展情况.......................................................................25四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标...........................................26五、控股、参股企业情况...................................................................................27
六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................28第三章交易对方基本情况.....................................................................................30一、中国航空工业集团公司...............................................................................30
二、西安航空动力控制有限责任公司...............................................................40三、北京长空机械有限责任公司.......................................................................45四、贵州盖克航空机电有限责任公司...............................................................50第四章交易标的基本情况.....................................................................................54一、拟置出资产的基本情况...............................................................................54
二、拟注入资产的基本情况...............................................................................62
三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权
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南方宇航重大资产重组报告书摘要
情况.....................................................................................................................
一、发行股份基本情况.....................................................................................131
二、发行股票后公司控制权变化情况.............................................................132三、发行前后股权结构变化.............................................................................132
第六章财务会计信息...........................................................................................135
一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表.............................................135二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表.............................................141三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表.............................159四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据.....................................163第七章本次交易相关证券服务机构...................................................................167一、独立财务顾问.............................................................................................167
二、上市公司法律顾问.....................................................................................167
三、资产审计机构.............................................................................................167
四、资产评估机构.............................................................................................168
五、土地评估机构.............................................................................................168 1-2-10 南方宇航重大资产重组报告书摘要 释
义 在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、本公司、上市公司、指 南方宇航 中航工业 指 原中航一集团 指 原中航二集团 指 贵航集团 指 西控公司 指 长航液控 指 贵州红林 指 北京长空 指 贵州盖克 指 湖南宇航 指 株洲摩托 指 南方工业 指 南动财务/南动财务公司 指 西安西普 指 西安凯迪 指 力威尔航空 指 透博梅卡长空 指 远东进出口公司 指 日鑫汽贸 指 信达公司 指 华融公司 指 长城公司 指 建设银行 指 国资委 指 国家发改委 指 南方宇航科技股份有限公司 中国航空工业集团公司
原中国航空工业第一集团公司原中国航空工业第二集团公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司西安航空动力控制有限责任公司长春航空液压控制有限公司贵州红林机械有限公司北京长空机械有限责任公司贵州盖克航空机电有限责任公司湖南南方宇航工业有限公司株洲南方摩托车有限公司中国南方航空工业（集团）有限公司中国南动集团财务有限责任公司西安西普机械制造有限责任公司西安凯迪航空精密制造有限责任公司北京力威尔航空精密机械有限公司北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司西安远东进出口有限公司长春长航日鑫汽车贸易有限公司中国信达资产管理公司中国华融资产管理公司中国长城资产管理公司中国建设银行股份有限公司国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国国家发展和改革委员会 1-2-11 南方宇航重大资产重组报告书摘要 原国防科工委 指 工信部国防科工局 指 中国证监会 指 湖南银监局 指 深交所 指 本报告书（摘要） 指 重大资产重组、本次交易、
本次重组、资产置换及发行指股份购买资产 重组协议 指 补充协议 指 拟注入资产 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会湖南监管局深圳证券交易所南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）如下整体安排的统称：
一、资产置换：以2008年9月30日为交易基准日，分两个步骤：
1、中航工业以其持有的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换；
2、南方宇航剩余拟置出资产与西控公司的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司以非公开发行股份方式作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定南方工业承接，其余拟置出资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接）；
二、发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航拟向贵州盖克购买其持有的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。
南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》西控公司航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权；长航液控100%股权；贵州红林100%股权。
1-2-12 南方宇航重大资产重组报告书摘要 西控公司拟注入资产 北京长空拟注入资产 置入资产 置出资产 交易对方交易各方非公开发行的股份独立财务顾问、东海证券凯文律所开元信德中瑞岳华中证评估国地评估标的资产/目标资产目标公司评估、审计基准日新会计准则《公司法》《证券法》《重组办法》《收购办法》《14号规定》 西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和指负债及其持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股 权北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和指负债及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权中航工业持有的长航液控100%股权，西控公司持有的航指空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权南方宇航的全部资产负债（置出资产中南方宇航南动财指务公司股权由中航工业指定南方工业承接，其余拟置出资产和负债由中航工业和西控公司指定的第三方承接）指中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克指南方宇航、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克本公司为购买注入资产和置出资产差额而向各交易对指方非公开发行的股份指东海证券有限责任公司指北京市凯文律师事务所指开元信德会计师事务所有限公司指中瑞岳华会计师事务所有限公司指北京中证资产评估有限公司指北京国地房地产土地评估有限公司指拟注入资产和/或拟置出资产长航液控、西安西普、西安凯迪、力威尔航空、透博梅指卡长空、贵州红林以及南方宇航下属参股、控股公司指2008年9月30日财政部2006年发布的自2007年1月1日起执行的《企业会指计准则》指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）指《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 1-2-13 《26号准则》 交割日元 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （证监会公告[2008]14号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第指26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之指日指无特别说明指人民币元 1-2-14 南方宇航重大资产重组报告书摘要 第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的 （一）通过资产重组，摆脱经营困境，维护股东利益 本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造，随着国家对摩托车产业的战略调整以及市场竞争日趋激烈，公司逐渐失去了技术和产品上的优势，核心竞争力逐渐减弱，盈利水平逐步下降。
公司近年来一直处于亏损或微利状态，若公司不进行战略调整和业务重组，仅依托自身力量很难扭转经营困境。
目前国家正在对国内的航空产业实施战略调整，2008年在原中航一集团、原中航二集团的基础上组建了中航工业，以实现我国航空资源的优化重组，加快我国航空工业的发展。
结合中航工业的整体发展战略，公司拟置出全部资产和负债，同时拟注入中航工业旗下与航空发动机控制系统业务相关的优质资产，计划通过本次资产重组，彻底摆脱经营困境，提升上市公司核心竞争力，维护公司股东利益。
（二）注入优质资产，进行业务整合，提高核心竞争力 公司拟通过本次交易注入中航工业航空发动机控制系统业务相关的优质资产，并将盈利能力较差的资产置出，以实现公司业务重组、提升核心竞争力的目的。
中航工业计划通过本次交易将本公司打造成立足于航空发动机控制系统核心技术、兼顾军民两个领域的高新技术企业。
本次整合完成后，本公司将成为中航工业“航空发动机控制系统”资本运作平台，拥有航空发动机控制系统核心技术，通过专业化整合，进一步巩固公司在航空发动机控制领域的优势地位；依托雄厚的技术力量，加大向相关民用领域的拓展力度，发挥技术的协同效应并取得良好的经济效益；把握国际航空工业向我国转移的机遇，加快转包业务的发展速 1-2-15 南方宇航重大资产重组报告书摘要 度，积极拓展国际市场。
最终将公司打造成为以航空技术为基础、军民结合、具
有核心竞争力的高新技术企业。
二、重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产情况介绍 （一）本次交易方案概述 2008年12月2日，南方宇航第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜，当日，交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产框架协议》；2009年1月16日，南方宇航第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜，当日，交易各方签署了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》；2009年5月22日，南方宇航第四届董事会第二十二次会议审议通过了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》；2009年6月9日，南方宇航2009年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案及相关事宜。
以上所确定的本次交易方案是：
1、资产置换以2008年9月30日为交易基准日，分两个步骤：
（1）中航工业以其持有的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换；
（2）西控公司以其持有的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司以非公开发行股份的方式作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）。
2、发行股份购买资产除上述资产置换外，南方宇航计划向北京长空购买其航空发动机控制系统相 1-2-16 南方宇航重大资产重组报告书摘要 关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权；向贵州盖克购买其持有的贵州红林100%股权；南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式作为支付购买上述资产的对价。
（二）本次交易前后股权结构图
1、本次交易前股权结构图图1-1： 注：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司。
2、本次交易后股权结构图图1-2： 1-2-17 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （三）资产置换及非公开发行股份购买资产情况
1、交易对方本次重大资产重组的交易对方包括中航工业、西控公司、北京长空以及贵州 盖克。
具体情况详见“第三章交易对方基本情况”。
2、交易标的本次交易置出资产为南方宇航的全部资产和负债，拟注入资产为：西控公 司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权；北京长空持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权；长航液控100%股权；贵州红林100%股权，具体情况详见“第四章交易标的基本情况”。
1-2-18 南方宇航重大资产重组报告书摘要
三、本次交易的决策过程
1、本公司于2008年10月开始论证重大资产重组的可行性，并于2008年10月21日股票交易收盘后向深圳证券交易所申请股票停牌； 2、2008年11月3日，中国航空工业集团公司筹备组通过内部决策程序，并下发航空筹[2008]71号《关于南方宇航科技股份有限公司重大资产重组的通知》，要求各相关单位做好南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产相关事宜； 3、2008年11月10日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用函(2008)38号《]关于核准西安航空动力控制有限责任公司重组涉及土地资产处置总体方案的函》； 4、2008年12月2日，本公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜； 5、2008年12月12日，本次重组已获得陕西省国土资源厅下发的[陕国土资用函（2008）45号]《关于西安航空动力控制有限责任公司重组改制涉及土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》；
6、本次交易已通过中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克的内部决策程序；南方宇航已取得全部控股子公司、参股公司以及联营企业的其他股东同意放弃优先受让函；西控公司已取得西安西普和西安凯迪其他股东同意放弃优先受让函；北京长空已取得力威尔航空其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的同意函，北京长空已取得透博梅卡长空的外方股东法国透博梅卡股份有限公司对中方股权转让的支持； 7、2009年1月16日，本公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）及相关事宜； 8、2009年4月29日，工信部国防科工局下发[科工财审（2009）475号]《国防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同 1-2-19 南方宇航重大资产重组报告书摘要 意见；9、2009年5月18日，国资委对拟注入资产评估值进行了备案；2009年3月17 日，中航工业对置出资产进行了备案；10、2009年5月22日，本公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过 了《南方宇航科技股份有限公司与西安航空动力控制有限责任公司航空发动机控制系统及其产品购销合同》和《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》； 11、2009年6月4日，国资委出具《关于南方宇航科技股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]378号）文件，原则同意南方宇航本次重组总体方案及其国有股权管理方案； 12、2009年6月5日，湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144号）文件，同意南方宇航将其所持南动财务公司的43.367%股权以资产置换方式转让给中航工业，再由中航工业将上述股权注入南方工业； 13、2009年6月8日，北京市昌平区商务局向北京长空出具《关于北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对北京长空向南方宇航转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度； 14、2009年6月9日，本公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。
15、2009年9月，本公司重大资产重组已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
本次重大资产重组已获得中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克以要约方式增持南方宇航股份的义务。
四、交易价格及评估情况 根据本公司与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》 1-2-20 南方宇航重大资产重组报告书摘要 及《补充协议》，本次拟置出资产为南方宇航全部资产和负债，拟注入资产为：
西控公司拟注入资产；北京长空拟注入资产；长航液控100%股权；贵州红林100%股权。
本次交易中，标的资产的资产评估结果如下： （一）拟注入资产及评估价值 拟注入资产及评估价值见下表： 表1-1： 单位：万元 拟注入资产名称 西控公司拟注入资产北京长空拟注入资产长航液控100%股权贵州红林100%股权 合计 母公司权益账面值78,031.0845,512.6029,571.5737,556.32190,671.57 调整后权益账面值78,031.0845,512.6029,571.5737,556.32190,671.57 权益评估值 104,234.5451,706.3543,416.8741,253.60240,611.36 增值率 33.58%13.61%46.82% 9.84%26.19% 注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字[2008]第088-1号、[2008]第088-2号、[2008]第088-3号、[2008]第088-4号评估报告。
（二）拟置出资产及评估价值 拟置出资产及评估价值见下表： 表1-2： 单位：万元 拟置出资产名称南方宇航全部资产和负债 资产减负债账面值 40,687.16 调整后资产减负债账面值 40,687.16 资产减负债评估值 49,847.89 增值率22.52% 注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（2008）第088-5号评估报告。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况”。
五、其他事项说明 （一）本次交易构成关联交易 鉴于南方宇航与其实际控制人中航工业及其他关联企业之间发生的交易，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
在本公司 1-2-21 南方宇航重大资产重组报告书摘要 董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回
避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，南方宇航将出售其全部资产和负债，同时购买其他资产。
按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
1-2-22 南方宇航重大资产重组报告书摘要 第二章上市公司基本情况
一、本公司基本情况 表2-1： 企业名称曾用名称英文名称上市地上市时间股票简称股票代码法定代表人注册资本成立日期住所办公地址营业执照注册号税务登记证号组织结构代码证电话传真公司网址邮编 经营范围 南方宇航科技股份有限公司南方摩托股份有限公司 NanFangSpaceNavigationScience&TechnologyCompanyLimited深圳证券交易所1997年6月26日ST宇航000738李宗顺39,780万元1997年6月20日湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 43020218380588X18380588-X（0731）28559515（0731）28559714412002 开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品，生产、销售民用航空发动机零配件、汽车零配件；加工、生产外贸机电产品；提供摩托车生产设备及其零配件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活服务；法律法规允许的资产租赁、经营。
1-2-23 南方宇航重大资产重组报告书摘要
二、公司设立及最近三年股权变动情况 （一）公司设立及上市 南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司，是1997年4月28日
经国家体改委体改生（1997）54号文批准，由中国南方航空动力机械公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲南方摩托车制造有限公司的权益为基础，采用社会募集的方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）306号和证监发字（1997）307号文批准，于1997年6月12日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）8,500万股，并于1997年6月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，同年6月20日经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册，注册资本人民币28,500万元。
（二）最近三年股权变动 2005年8月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]996号《关于南方摩托股份有限公司国有股转让有关问题的批复》同意，中国南方航空动力机械公司将其持有的本公司国有法人股26,180万股转让给株洲南方航空动力有限公司。
股份转让完成后，本公司总股本为39,780万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有26,180万股，占总股本的65.81%，社会公众股13,600万股，占34.19%。
2006年3月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]215号《关于南方摩托股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，本公司股权分置改革方案为：股权分置方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获得株洲南方航空动力有限公司支付的3.5股股份，株洲南方航空动力有限公司向流通股股东支付的股份总额为47,600,000股。
股权分置改革完成后，本公司总股本仍为39,780万股，其中：株洲南方航空动力有限公司持有21,420万股，占总股本的53.85%，社会公众股18,360万股，占46.15%。
1-2-24 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （三）最近三年名称变动 2006年5月，经公司2005年度股东大会审议批准，国家工商行政管理总局核准，并经湖南省工商行政管理局核准变更登记，本公司名称由“南方摩托股份有限公司”变更为“南方宇航科技股份有限公司”。
截至2009年3月31日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：图2-1： 国务院国资委 100% 中航工业 南方工业 南方宇航 65.89% 53.85% （四）公司前十大股东 截至2009年3月31日，本公司前十大股东持股情况如下： 表2-2： 股东名称 中国南方航空工业（集团）有限公司薛来武周建平杜桂兰黄丽君鲜齐深圳市利德宝电子有限公司罗志强程铃杨伟潮合计 持股数量（股） 214,200,0001,100,0001,035,221959,100955,674900,000900,000854,077637,500620,000 222,161,572 持股比例（%）53.850.280.260.240.240.230.230.210.160.1656.00 股份性质 A股限售流通股、流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股A股流通股-
三、最近三年主营业务发展情况 目前公司主营业务可分为摩托车及摩托车发动机生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽车零部件制造四个板块，主要产品包括“南方”、“南雅” 1-2-25 南方宇航重大资产重组报告书摘要 品牌摩托车等。
在过去三年中，随着摩托车市场长期演化所形成的广东、重庆、江浙三大区
域性优势板块格局日益稳固，以及国家对摩托车行业的相关规定趋向严格，公司摩托车产品的市场竞争力正逐步减弱。
因此，公司在摩托车业务方面采取浓缩经营策略，将发展重点放在了汽车零部件制造、航空产品加工、转包生产等业务上。
但由于公司设备、人力资源等方面的制约，加上近年来市场竞争呈现白热化的趋势，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，新业务的发展没有出现预期中的增长。
原有摩托车业务竞争力的逐步减弱加上新业务发展遇到的困难，公司经营资金紧张的状态短期内难以得到明显改善。
四、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标 最近三年及一期的主要会计数据见下表：表2-3： 单位：万元 项目 2009.3.31 总资产 55,828.35 总负债 13,837.95 归属于母公司的所有者权益 41,226.76 股东权益合计 41,990.40 项目 2009年1-3月 营业总收入 11,577.33 营业利润 305.50 利润总额 295.87 净利润 208.73 归属于母公司所有者的净利润 122.25 经营活动产生的现金流量净额 104.75 投资活动产生的现金流量净额 618.39 筹资活动产生的现金流量净额 -915.55 现金及现金等价物净增 -192.41 2008.12.3156,156.9014,375.23 2008.9.3056,228.9713,741.85 41,104.5041,853.03 41,781.6742,487.162008年度2008年1-9月 35,933.2725,229.18-4,128.62-4,043.86-3,696.37-4,083.00-5,385.78-4,680.33 -5,375.07-4,626.55 -1,648.87-1,108.34 46.10 403.94 1,359.89-242.88 1,069.29364.89 2007.12.3162,526.7515,579.3046,479.5846,947.45 2007年度28,507.348.99439.63293.19341.83 -1,057.14 1,093.16 364.04400.06 2006.12.3164,795.2018,213.3246,137.7546,581.88 2006年度35,029.801,934.621,522.321,137.781,167.24 14,143.81 331.55 -15,617.48-1,142.12 1-2-26 南方宇航重大资产重组报告书摘要 加额 注：2007年、2008年1-9月、2008年、2009年1-3月数据经审计机构开元信德审计，并出具开元信德湘审字（2008）第062号、开元信德湘审字（2008）第439号审计报告、开元信德审字（2009）第042号、开元信德湘审字（2009）第055号审计报告，2006年数据摘自按照新会计准则调整的2007年财务报告的期初数。
五、控股、参股企业情况 截至2009年3月31日，南方宇航共有5家控股子公司。
1、南方宇航控股公司情况如下：表2-4： 公司名称 株洲南方摩托经销有限公司 持股比例 100% 株洲泰华机械制造有限责任公司 100% 株洲南方摩托车发动机制造有限公司株洲丰菱汽车零部件制造有限公司株洲易力达机电有限公司 93%90.71% 54% 注册资本（万元） 1000 100 3003661000 主要业务 南方摩托车及其零配件、摩托车发动机、汽车发动机及汽车零配件、金属材料、仪器仪表、润滑油批零兼营机械设备（需专项审批的除外）、电子产品、汽车零部件、其他机械零部件、工具、量具制造、销售；润滑油、金属材料、化工产品（需专项审批的除外）批发零售；技术咨询、服务；本厂产品的出口业务摩托车发动机及其零部件、汽油机生产、销售；电动车装配；各类发动机来料组装（上述项目中，法律、法规需专项审批的凭本企业许可证经营）机电产品、汽车零部件的研发、制造、装配、销售；其他机械零部件加工，经营本企业产品的出口业务 机械、电子产品设计、开发、制造销售及服务 其中，株洲南方摩托经销有限公司的全资子公司为株洲南雅经贸有限责任公司，见下表： 表2-5： 公司名称 株洲南雅经贸有限责任公司 持股比例 100%。
注册资本（万元） 150 主要业务 摩托车及摩托车发动机、汽车零部件及其他机电产品的销售、维修及相关服务（上述项目中法律、 1-2-27 南方宇航重大资产重组报告书摘要 法规需专项审批的凭本企业许可证经营）
2、南方宇航三家参股公司的情况如下：表2-6： 公司名称 投资比例 株洲南方华亿环保工业有限公司 48.00% 株洲大方精密机械制造有限公司 45.00% 中国南动集团财务有限责任公司 43.37% 注册资本（万元） 50 60030000 主要业务 环保设备及产品、检测设备、通用设备及产品设计、生产、销售、安装、维修（需专项审批的除外）、技术开发及技术咨询；摩托车、轻便摩托车及其发动机、配件检测、室内空气质量、民用建筑工程、室内环境污染检测、治理。
环保产品销售非标设备、工模具、汽车、摩托车、电动车的零部件、机电产品（需专项审批的除外）、绿色热能产品职责、销售；工矿产品热表处理及销售吸收成员单位3各月以上定期存款，发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁、商业票据承兑及贴现、为成员单位提供担保等
六、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 表2-7： 企业名称法定代表人注册资本成立日期注册地址营业执照注册号税务登记证号组织结构代码证 经营范围 中国南方航空工业（集团）有限公司李宗顺89,029万元2001年11月15日湖南省株洲市芦淞区董家段 （1-1）N湘国税登字4号，湘地税字号73286374-
1 航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销 1-2-28 南方宇航重大资产重组报告书摘要 售；模具、道具、夹具、量具设计、制造、销售、维修、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。
废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类中压力容器制造、销售、安装、维修、改造。
压力容器管道安装。
起重机械安装、修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。
南方工业最近三年一期主要财务数据如下： 表2-8： 项目资产总额负债总额所有者权益合计 项目营业收入营业利润利润总额净利润 单位：万元 2009.3.31459,648.00315,947.00143,701.00 2009年1-3月56,264.001,914.001,868.001,558.00 2008.12.31463,995.72321,526.03142,469.69 2008年度168,201.6417.833,696.29205.13 2007.12.31433,127.77288,864.81144,262.96 2007年度145,642.977,009.266,545.635,529.02 2006.12.31380,069.60244,743.20110,438.20 2006年度147,537.022,190.964,217.061,550.46 注：最近三年财务数据均经审计，最近一期财务数据未经审计。
（二）实际控制人概况 公司实际控制人为中航工业，具体情况详见“第三章交易对方情况/一、中国航空工业集团公司”。
1-2-29 南方宇航重大资产重组报告书摘要 第三章交易对方基本情况 根据本次交易的重组协议，本公司的交易对方包括：中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克。
一、中国航空工业集团公司 （一）基本情况 表3-1： 企业名称企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址 经营范围 中国航空工业集团公司 全民所有制 林左鸣 6,400,000万元2008年11月06日北京市朝阳区建国路128号 许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（二）中航工业的成立 2008年6月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。
2008年11月6日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹备组在存续期间发生的全部权利、义务。
1-2-30 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （三）国有资产直属管理部门中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责 任。
（四）主要业务发展及财务状况 鉴于中航工业挂牌成立不久，刚开始运营，在此，按原中航一集团、原中航二集团和中航工业分别简约介绍。
1、原中航一集团原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之
一，拥有国内大部分生产固定翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。
近年来，原中航一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势，做大做强中航一集团主营业务。
通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼-10达到了第三代战机水平，新舟600达到了国际先进支线客机的水平。
原中航一集团最近两年主要财务数据如下： 表3-2： 单位：万元 项目总资产负债所有者权益资产负债率（%） 项目营业收入净利润净资产收益率（%） 2007年12月31日19,072,324.5512,746,524.976,325,799.58 2007年度66.8310,481,315.26460,368.376.69 2006年12月31日15,208,719.2510,024,373.985,184,345.27 2006年度65.918,209,168.09305,936.805.46
2、原中航二集团原中航二集团作为中国航空工业的主力军之
一，是在中国航空工业总公司所 1-2-31 南方宇航重大资产重组报告书摘要 属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国
务院国资委直接管理。
近年来，原中航二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使原中航二集团航空主业取得了新突破。
作为中国唯一的直升机生产科研基地，原中航二集团形成了从1.5吨级到13吨级较为完整的产品格局。
中国和巴西两国合作的中航二集团ERJ145涡扇支线飞机已累计获得了66架确认订单，并已批量交付国内用户。
Y12轻型多用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。
原中航二集团最近两年主要财务数据如下： 表3-3： 项目总资产负债所有者权益资产负债率（%） 项目营业收入净利润净资产收益率（%） 2007年12月31日10,295,562.337,430,677.882,864,884.45 2007年度72.175,277,402.5889,890.633.23 单位：万元 2006年12月31日8,912,804.736,286,138.142,626,666.59 2006年度70.534,698,531.4342,416.012.49
3、中航工业中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第
一、第二集团公司整合而成立。
中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等10大产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、有20多家上市公司。
中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器；全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼
十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。
中航工业将寓军于民、军民融合作为重要发展原则，以新理念、新思路、新 1-2-32 南方宇航重大资产重组报告书摘要 举措大力发展军民用运输机产业，研制生产新舟60、新舟600、新舟700系列涡桨支线飞机，运-8飞机、运-12飞机，直-9直升机等多种机型，是ARJ21新支线客机的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。
在世界航空工业领域进行广泛合作与交流，在开展枭龙飞机、K8飞机、EC120直升机、ERJ145涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与国际重大航空项目的开发，大力开展航空转包生产业务；将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域，大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品，并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。
中航工业2008年经审计主要财务数据如下： 表3-4： 项目总资产负债所有者权益资产负债率（%） 项目营业收入净利润净资产收益率（%） 2008年12月31日2008年度 单位：万元 31,450,326.6920,734,417.4410,715,909.25 65.93 15,107,491.95533,462.324.95 （五）主要下属子公司情况 中航工业主要子公司情况如下： 表3-5： 单位：万元 序名称号 注册资本股权比例 主营业务 1中国贵州航空工业（集164,975.74100.00%航空飞行器、发动机等团）有限责任公司 昌河飞机工业（集团）2有限责任公司 48,032.00 100.00% 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等 中航飞机起落架有限责 3任公司 21,500.00 62.54%飞机起落架的研制生产 1-2-33 南方宇航重大资产重组报告书摘要 成都飞机工业（集团）4有限责任公司 江西洪都航空工业集团5有限责任公司 哈尔滨东安发动机(集6团)有限公司 汉中航空工业(集团)有7限公司 新乡航空工业（集团）8有限公司9郑州飞机装备有限公司 中国航空技术国际控股10有限公司 中国航空工业供销总公11司 陕西宝成航空仪表有限12责任公司 上海欣盛航空工业投资13发展有限公司 兰州万里航空机电有限14责任公司 兰州飞行控制有限责任15公司16金城集团有限公司 西安航空动力控制有限17责任公司 中国航空建设发展总公18司 72,915.4070,471.98100,000.0028,901.9942,844.2826,340.95500,000.00 35,499.31 20,000.00 41,980.00 17,354.2814,677.3354,691.1633,200.00 10,153.05 100.00%机械、电气、电子、航空产品等 100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品航空发动机、直升机动力传动系统开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应 100.00%导航、制导仪器、仪表等 100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00%100.00% 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）制造及销售、技术咨询航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售 航空及民用机电液压产品等 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等 1-2-34 南方宇航重大资产重组报告书摘要 19航宇救生装备有限公司20中航投资有限公司 中航天水飞机工业有限21责任公司22红原航空锻铸工业公司 长春航空液压控制有限23公司 吉林航空维修有限责任24公司 陕西航空电气有限责任25公司 26常州兰翔机械总厂 中国航空工业规划设计27研究院 北京青云航空仪表有限28公司29上海航空电器有限公司30苏州长风有限责任公司 保定惠阳航空螺旋桨制31造厂 32国营北京曙光电机厂石家庄飞机工业有限责 33任公司 10,000.0010,000.00 9,000.008,994.008,822.598,000.007,862.91 6,983.92 6,800.006,343.226,000.005,963.285,193.05 4,864.424,871.32 100.00%航空生命保障系统装备等 100.00%100.00%100.00%100.00% 实业投资、资产管理 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 100.00%航空器及发动机等 100.00%100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造、加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及
一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等电子电器、低压电器、照明系统等 航空电子及机载设备等 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 1-2-35 南方宇航重大资产重组报告书摘要 北京长空机械有限责任34公司 35天津航空机电有限公司36太原航空仪表有限公司 武汉航空仪表有限责任37公司 38中国民用飞机开发公司中国航空汽车工业总公 39司40四川航空液压机械厂41南京宏光空降装备厂 合肥皖安航空装备有限42责任公司 四川泛华航空仪表电器43厂 44中国直升机公司 中国航空机载设备总公45司 46中振会计咨询公司沈阳飞机工业（集团） 47有限公司一航凯天电子股份有限 48公司 4,654.00 4,316.344,833.433,960.69 3,733.423,500.003,359.393,749.712,810.003,618.17 1,615.85 1,466.00 425.00321,677.95 32,168.00 100.00% 100.00%100.00%100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00%100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造 航空仪器仪表、电子衡器等 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品飞机副油箱、起落架、航空地面设备等汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售有关财务、会计、税务政策方面的咨询；财会人员培训；计算机软件的开发 91.61%生产飞机及零部件制造等 86.74%航空电子、航空仪表等 1-2-36 南方宇航重大资产重组报告书摘要 沈阳黎明航空发动机49（集团）有限责任公司 163,087.33 西安飞机工业（集团） 50有限责任公司 201,682.87 西安航空发动机（集团） 51有限公司 121,298.46 哈尔滨飞机工业集团有 52限责任公司 108,402.90 深圳三叶精密机械股份53有限公司 2,500.00 陕西飞机工业（集团）54有限公司 76,310.50 中国南方航空工业（集55团）有限公司 89,029.00 宜宾三江机械有限责任56公司 16,593.80 中国航空科技工业股份 57有限公司 464,360.85 58北京瑞赛科技有限公司110,176.45 86.17%工业产品、压力容器加工制造等 84.92%飞机、航空零部件生产等 83.47%各类发动机等 81.12%80.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售 67.18%航空产品 65.89%65.80%61.06%54.62% 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动 测控系统和测控设备等 59庆安集团有限公司四川航空工业川西机械 60有限责任公司陕西华兴航空机轮刹车 61系统有限责任公司西安航空制动科技有限 62公司保定向阳航空精密机械 63有限公司金航数码科技有限责任 64公司成都发动机(集团)有限 65公司 66中航金鑫工贸发展有限 91,048.5213,682.1835,281.0040,042.15 5,600.005,420.0075,496.423,000.00 62.77%56.22%56.00% 航空机载设备、空调制冷等 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造航空机轮及刹车系统和汽车制动系统等 62.77%飞机制动系统等 55.00% 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修 53.51%视频网络系统、计算机软件等 52.85%100.00% 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等 钢材、有色金属、焦炭、木材、建材料化材料油制 1-2-37 南方宇航重大资产重组报告书摘要 公司 沈阳兴华航空电器有限67责任公司 中航光电科技股份有限68公司 6,126.5317,850.00 注：上述为中航工业主要一级子公司。
建筑材料、化工材料、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件、航空工业所需原材料及设备、汽车、机械、电子设备、计算机等 49.00%航空电器、电连接器等 光电元器件及电子信息产品的生44.87%产、销售 （六）中航工业与上市公司关系
1、中航工业与上市公司关系中航工业持有本公司控股股东南方工业65.89%的股份，为本公司实际控制人。
2、向本公司推荐董事及高级管理人员情况本次交易完成前，原中航二集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下：
（1）王滨滨，董事男，1951年5月出生，研究生学历，高级经济师。
曾任原中国航空工业第二集团公司资产企管部总工程师、副部长。
现任中国航空工业集团公司高级专务。
（2）王敬民，监事男，1972年3月出生，大学本科学历，会计师。
曾任原中国航空工业第二集团公司财审部企业财务处主任科员、副处长。
现任中国航空工业集团公司财务管理部公司财务处处长。
本次交易完成后，中航工业将视需要向本公司推荐董事及高级管理人员。
（七）中航工业及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 中航工业及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 1-2-38 南方宇航重大资产重组报告书摘要 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（八）中航工业和西控公司共同指定的承接第三方 根据本次交易方案，中航工业和西控公司将共同指定第三方承接本公司除南动财务股权之外的资产负债，该第三方为湖南宇航和株洲摩托，均为中航工业全资子公司。
1、湖南宇航基本情况 表3-6： 企业名称企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址营业执照注册号 经营范围 湖南南方宇航工业有限公司有限责任公司（法人独资）宁福顺人民币贰仟陆佰万元整2009年6月17日湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内（1-1）
N 航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售。
2、株洲摩托基本情况 表3-7： 企业名称企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址营业执照注册号 经营范围 株洲南方摩托车有限公司有限责任公司（法人独资）宁福顺人民币肆佰万元整2009年6月17日湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园（1-1）
N 摩托车销售；摩托车配件生产、销售；普通机械设备安装；摩托车维修服务；机电产品生产、销售；上述相关技术咨询及转让服务；资产租赁、经营。
1-2-39 南方宇航重大资产重组报告书摘要
二、西安航空动力控制有限责任公司 （一）基本情况 表3-8： 企业名称企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址营业执照注册号税务登记证号 经营范围 西安航空动力控制有限责任公司 有限责任公司（国有独资） 高华 33,200万元 1999年12月 西安市莲湖区大庆路750号 陕国税字号、莲地税证字号 航空自动控制系统产品的研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；
高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。
（二）历史沿革 1999年10月27日，原中国航空工业第一集团公司下发《关于组建西安航空动力控制工程有限责任公司的批复》（航计[1999]243号），同意出资组建“西安航空动力控制工程有限责任公司”（国有独资）。
1999年12月23日，原中航一集团以（航计[1999]422号）《关于调整西安航空动力控制工程有限责任公司注册资本的批复》同意陕西岳华会计师事务所对出资资产的评估结论，出资资产的净资产评估值为145,436,886.44元，折合西控公司注册资本140,000,000元。
1999年12月29日，陕西华夏有限责任会计师事务所出具（陕华夏设验字[99]272号）《验资报告》，验证截止1999年12月29日西控公司注册资本均已 1-2-40 南方宇航重大资产重组报告书摘要 到位。
1999年12月30日，西控公司取得西安市工商行政管理局核发的注册号为 [6101001400051]的《企业法人营业执照》。
2003年4月，依据（莲政发[2003]33号）《西安市莲湖区人民政府批转区 民政局关于莲湖区门牌整编设置工作实施意见的通知》，西控公司门牌号由西安市大庆路西段29号变更为西安市莲湖区大庆路750号。
2005年3月24日，西控公司取得变更后的营业执照。
2006年3月23日，原中航一集团以（航计[2006]155号）《关于西安航空动力控制工程有限责任公司变更名称和经营范围的批复》同意：西控公司法人名称由“西安航空动力控制工程有限责任公司”变更为“西安航空动力控制有限责任公司”。
2006年4月6日，西控公司取得变更后的营业执照。
2007年4月16日，原中航一集团以（财字[2007]36号）《关于一航西控变更注册资本的批复》同意，西控公司将资本公积12,400万元，未分配利润6,800万元转增实收资本，并变更注册资本为33,200万元。
2007年9月7日，陕西中润有限责任会计师事务所出具（陕中润验字[2007]005号）《验资报告》验证西控公司本次新增注册资本均已到位，本次变更后西控公司累计注册资本实收金额为33,200万元。
2007年11月14日，经西安市工商行政管理局核准，西控公司就本次增资取得变更后的营业执照，注册号变更为[]，该营业执照为西控公司目前最新的营业执照。
（三）控股股东 西控公司是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其100%股权。
（四）业务发展状况 西控公司是中国航空发动机控制系统及相关高新技术机电产品设计、研制、试验和生产基地。
西控公司拥有雄厚的设计研究能力，先进的数字化精密机械制造、特种工艺、计量检测能力和信息化管理手段；拥有国内领先水平的产品性能、振动及环境考 1-2-41 南方宇航重大资产重组报告书摘要 核等综合试验设备；建立了以PDM为平台的数字化设计制造体系，具有研制适应市场快速变化的不同产品的柔性加工能力。
先后为中国50多种航空、航天发动机研制生产了150多个型号的数十万台/套产品。
同时，服务于航天、民航修理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域，与美国霍尼韦尔、古德里奇、联合技术、伊顿、GE、史密斯宇航、艾嘎设计局公司等世界知名航空企业建立了长期稳定的合作关系。
西控公司质量管理体系通过了GB/T19001-2000认证、GJB9001A-2001认证，法国BVQI国际质量认证以及特种工艺、无损检测的NADCAP认证。
按照GJB241-87要求，建立有行业内唯一的型号规范实验室，拥有国家实验室认证委员会认可的CNAL校准/检测实验室，通过了中国航空工业一流环境（6S管理）达标验收。
西控公司的六西格玛管理和平衡计分卡管理有效推进了西控公司的精益化生产、战略及绩效管理。
（五）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计） 表3-9： 单位：万元 项目资产总额负债总额所有者权益 项目营业收入利润总额净利润 2009.3.31227,415.16135,263.4492,151.72 2009年1至3月14,077.55484.95463.39 2008.1231209,301.21129,319.5679,981.65 2008年度117,195.615,606.694,137.70 2007.1231177,479.68116,961.7560,517.93 2007年度103,084.544,816.954,092.70 2006.12.31175,659.71123,610.5852,049.13 2006年度79,785.714,723.754,115.16 注：
1、表中所有者权益含少数股东权益，净利润含少数股东损益。
2、2008年12月31日所有者权益较2007年12月31日大幅增加，主要系国拨技改项 目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成。
（六）主要下属子公司情况 表3-10： 名称 注册资本 持股比例（%） 单位：万元 主营业务 1-2-42 南方宇航重大资产重组报告书摘要 西安西普机械制造有限责任公司 西安凯迪航空精密制造有限责任公司 西安远东进出口有限责任公司 2,8003,616.97 820 西安航空装备有限责任公司 8,910 92.0077.8857.80 45.12 民用航空精密零件、部件、产品及机电产品的研制、生产、销售零件、部件、产品及机电产品的研制、生产、销售，航空和民用精密零部件自营和代理各类商品及技术的进出口业务投资及管理；资产租赁、劳务输出；设备、非标设备及配件的设计、制造、修理、改造、搬迁、安装、调试；物业管理；广告的设计、制作、发布、代理等 （七）西控公司与上市公司关系
1、西控公司与上市公司关系西控公司与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航工业实际控制下的企业。
2、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书（摘要）出具之日，西控公司未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（八）西控公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 西控公司及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）西控公司交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向 西控公司本次交易后，保留的资产及相关业务主要包括西控公司本部的非经营性资产及其业务、两个控股子公司及其业务，具体组织架构图如下： 图3-1： 1-2-43 南方宇航重大资产重组报告书摘要 西安航空动力控制有限公司 控股公司 本部 西安航空装备有限公司 西安远东进出口有限公 司 西安远东物业管理有限责任 公司 非经营性资产
1、留存在母体本部的业务及资产根据工信部国防科工局有关要求，西控公司将军品订货及销售业务（与军方签订合同部分）、测试与试验业务、国家下达的科研管理业务、技改管理业务留存在母体；其次，留存在母体本部的业务有社区管理业务、物业管理业务、培训业务、幼教保育业务、医疗服务业务、股权投资管理业务。
留存资产是与上述企业业务相关的资产。
2、西控公司母体下属子公司的业务及资产西控公司下属控股或参股子公司包括西安航空装备有限公司、西安远东进出口有限公司等；相关业务主要有：非标设备设计制造业务、金刚石工具、精密机械加工等民品业务；物流、餐饮等三产服务业务；房地产开发业务；进出口贸易业务等。
留存资产是与上述企业业务相关的资产。
3、西控公司母体留存的销售业务上述留存子公司及留存业务的销售，均由各子公司自行销售，自行对接客户。
4、西控公司母体留存企业未来发展方向
（1）进出口贸易业务：增强市场与风险意识，规避运营风险，不断调整、 1-2-44 南方宇航重大资产重组报告书摘要 优化进出口公司的业务构成和发展战略，探索与其他业务板块合作发展的路径，
加强对公司生产或有实际控制力的产品的贸易工作，通过“进口、出口、国内贸易三元并举和产贸结合”的发展模式，促进其持续稳定发展。
（2）三产业务：以市场化改革为方向，加速重组整合步伐，积极融入地区平台。
大力拓展物业服务范围，发展物业服务组合，提高服务能力；加速对物流运输业务及餐饮服务的改制整合工作，实现服务业的产业化发展；理顺幼教保育业务，按照市场化进行运作。
（3）房地产业务：充分研究房地产业相关政策，跟进城镇化进程，整体规划房地产项目开发及相关业务。
充分利用公司土地资源优势，以自有土地项目开发和三线城市土地项目开发结合，加快人才储备，发展房地产开发及其相关业务。
（4）其他业务：加强自主创新，重点发展与航空主业核心技术关联的高附加值、高门槛、高端民用产品或服务，包括：单螺杆泵、热能去毛刺机、食品包装机械、金刚石系列工具、非标准试验设备等等，这些业务将以“内涵发展、外延扩张”的多元并举的发展道路，塑造西控公司的品牌价值，创新商业模式，努力成为一个具有较强市场适应性的、优秀的价值集成商。
综上所述，上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务，本次资产重组后，与本公司之间不存在同业竞争。
三、北京长空机械有限责任公司 （一）基本情况 表3-11： 企业名称企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址 北京长空机械有限责任公司有限责任公司（国有独资）张燕飞4,654万元1969年6月北京市昌平区科技园利祥路1号 1-2-45 南方宇航重大资产重组报告书摘要 营业执照注册号税务登记证号 经营范围 京证号 销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 （二）历史沿革
1、北京长空机械公司（北京长空更名前的名称）系于1969年在原北京航空工业学校基础上组建而成。
2、1998年11月在报经中国航空工业总公司批准后由全民所有制企业改制为国有独资公司，“北京长空机械公司”更名为“北京长空机械有限责任公司”。
3、2001年10月，北京长空的注册资本由3,934万元变更为4,554.6万元。
4、2003年4月，北京长空法定地址变更为北京市昌平科技园区创新路9号（园区创业中心大楼）。
5、2005年5月，北京长空的注册资本由4,554.6万元变更为4,654万元。
6、2007年4月，北京长空的法定地址变更为北京市昌平区科技园利祥路1号。
7、2007年12月，北京长空的经营范围变更为销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（三）控股股东 北京长空是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其100%股权。
1-2-46 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （四）业务发展状况 北京长空是航空发动机控制系统的定点及专业化研制生产厂，专业侧重于中小航空发动机控制系统和大发尾喷口控制系统的研制、生产和服务。
北京长空在航空发动机控制系统中，特别是中小航空发动机控制系统及大发尾喷口控制系统附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的技术优势。
（五）最近三年一期主要财务数据如下（最近三年及一期财务数据未经审计） 表3-12： 项目资产总额负债总额所有者权益合计 项目营业收入营业利润利润总额净利润 2009.3.3174,002.7921,616.6752,386.11 2009年1至3月3,969.81602.56-15.39-15.39 2008.12.3174,694.5622,293.0652,401.50 2008年度17,217.67908.99223.3677.41 单位：万元 2007.12.3176,999.2563,487.7713,511.48 2007年度14,562.58649.64246.69168.11 2006.12.3171,157.0357,485.3513,671.68 2006年度20,027.20471.29404.71218.90 注：2008年12月31日净资产较2007年12月31日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国拨技改项目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成；北京长空净利润较低，主要是由于非主营业务资产盈利能力较差所致；本次拟注入资产为盈利能力较强的航空发动机控制系统资产及持有力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%的股权，盈利能力较差的资产均未注入上市公司。
（六）主要下属子公司和合营企业情况 表3-13： 名称 企业性质注册资本 北京力威尔航空精密机械有限公司 北京透博梅卡长空发动机控制设备有限公司 北京大森长空包装机械有限公司 有限公司中外合资中外合资 800 160万美元 110万美元 持股比例 （%）66 50 45 单位：万元 经营范围 制造销售航空发动机零部件、机械配件生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置；提供技术生产各类包装机械及其配件；销售自产产品；各类包 1-2-47 南方宇航重大资产重组报告书摘要 北京长空喷砂设备有限公中外合资 800 司 装机械及其配件的进出口及国内批发；前两项所规定产品的维修服务；包装机械领域的技术咨询及服务和有关技术培训的提供。
研究、开发、生产、销售各类磨料喷砂设备、光整设备、环保清洗设备、喷砂设75备、吸尘设备、压铆机、五金制品、辅助材料；售后服务；货物进出口、技术进出口、代理出口。
（七）北京长空与上市公司关系
1、北京长空与上市公司关系北京长空与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航工业实际控制下的企业。
2、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书（摘要）出具之日，北京长空未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（八）北京长空及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 北京长空及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）北京长空交易后保留的资产状况、销售业务及未来发展方向 北京长空本次交易后，保留的业务包括北京长空本部、两个全资子公司、一个控股子公司、一个参股子公司，具体组织架构图如下： 图3-2： 1-2-48 南方宇航重大资产重组报告书摘要 北京长空机械有限责任公司 全资子公司控股子公司参股子公司 本部 北京长空辰阳物业管理有限公司 北京长空健翔宾馆 北京长空喷砂设备有限 公司 北京大森长空包装机械有限 公司 民品分公 司 门诊部 非经营性房屋租赁
1、留存在母体本部的业务及资产北京长空本部包括：民品分公司从事加气机、压铆机的研制、生产与服务；门诊部从事门诊服务；另外，还包括部分非经营性房屋出租业务。
留存资产是与上述企业业务相关的资产。
2、北京长空母体下属子公司的业务及资产北京长空下属参股或控股子公司主要包括北京长空辰阳物业管理有限公司、北京长空健翔宾馆、北京长空喷砂设备有限公司、北京大森长空包装机械有限公司，相关业务主要有物业管理与服务、宾馆服务、喷砂设备的研制生产与服务、包装机械设备的研制生产与服务等。
留存资产是与上述企业业务相关的资产。
3、北京长空母体留存的销售业务上述留存子公司及留存业务的销售，均由各子公司自行销售，自行对接客户。
4、北京长空母体留存企业未来发展方向北京长空母体留存企业将立足于现有业务的发展，在维持现有宾馆服务、物业管理等业务的同时，将把包装机械设备与喷砂设备的研制生产作为北京长空未 1-2-49 南方宇航重大资产重组报告书摘要 来的业务发展方向。
综上所述，上述留存企业均不从事航空与防务业务以及转包业务，本次资产 重组后，与南方宇航之间不存在同业竞争。
四、贵州盖克航空机电有限责任公司 （一）基本情况 表3-14： 企业名称
企业性质法定代表人注册资本成立日期注册地址营业执照注册号税务登记证号 经营范围 贵州盖克航空机电有限责任公司有限责任公司高克武116,330万元2001年12月贵阳市小河区锦江路110号5201141201011（1-1）52011473097902X 生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。
（二）历史沿革 贵州盖克系经贵州省经济贸易委员会2001年11月30日[黔经贸产业(2001)1034号]《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》同意，于2001年12月12日由贵航集团、信达公司、华融公司、长城公司和建设银行共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为107,136万元。
（注：贵州盖克成立时，建设银行所持贵州盖克股权系委托信达公司持有；经2005年8月12日贵州盖克第五次股东会审议同意，上述信达公司代持股份已变更由建设银行直接持有）。
2006年2月28日，贵州盖克第六次股东会审议同意：国家通过贵航集团给予贵州盖克的军品科研和军品技改等专项拨款9,194万元，作为贵航集团对贵州 1-2-50 南方宇航重大资产重组报告书摘要 盖克的新增投资。
2006年4月7日，贵州同信会计师事务所[（2006）同会验字第33号《]验资报告》验证：截至2006年3月31日，贵州盖克已将资本公积9,194万元转增股本。
上述增资完成后，贵州盖克股权结构为：贵航集团持有40.97%，华融公司持有27.42%，信达公司持有19.49%，建设银行持有10.31%，长城公司持有1.81%。
截至2008年9月30日，贵州盖克股权结构情况如下：表3-15： 股东名称中国贵州航空工业（集团）有限责任公司中国华融资产管理公司中国信达资产管理公司中国建设银行股份有限公司中国长城资产管理公司 合计 出资比例（%）40.9727.4219.4910.311.81 100.00 （三）第一大股东 贵航集团是贵州盖克的第一大股东，持有贵州盖克40.97%股权，其他股东分别是华融公司（占27.42%）、信达公司（占19.49%）、建设银行（占10.31%），长城公司（占1.81%）。
其中，贵航集团是中航工业的全资子公司。
（四）业务发展状况 目前，贵州盖克为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营性业务在下属6家公司，各下属公司主营业务详见本报告书（摘要）本节“
四、贵州盖克航空机电有限责任公司（六）主要下属子公司情况”。
（五）最近三年一期主要财务数据（未经审计）最近三年一期主要财务数据如下： 表3-16： 项目 2009.3.31 2008.12.31 1-2-51 2007.12.31 单位：万元 2006.12.31 南方宇航重大资产重组报告书摘要 资产总额
负债总额所有者权益合计 项目营业收入利润总额净利润 299,355.00161,869.00137,486.002009年1至3月 25,681.00-58.00-58.00 301,017.77162,656.44138,361.332008年度150,694.97 18,322.7415,305.31 259,224.95130,168.03129,056.932007年度114,451.04 12,214.3410,182.02 242,636.57129,114.40113,522.172006年度112,560.25 5,927.195,141.43 （六）主要下属子公司情况 表3-17： 名称贵州红林机械有限公司贵州枫阳液压有限责任公司 贵阳航空电机有限公司贵州华烽电器有限公司 贵州平水机械有限公司 中国航空工业标准件制造有限责任公司 注册资本22,437.51 4,5801,86013,251 15,686 3,594.5 持股比例（%）100.00100.00100.00100.00 100.00 100.00 单位：万元 主营业务 各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件生产和销售压磁原件、液压系统及液压机械、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务航空及非航空电机电器制造，非标准设备制造，工模具制造，机床修理，汽车销售，销售金属材料、建材、机电产品、五金交电、化工产品自产自销电机、电器、汽车电器接插件、机械加工组合工艺装备燃机零部件及烟草机械制造、修理、工业废气、净化工程；工业废水、生活污水处理；锅炉除尘脱硫工程的制造、修理、安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；采掘机及农业机械、包装机械的制造、修理制造：标准件、紧固件、汽车转向器、汽车零部件、模具；经营本企业生产相关的进出口业务、水电安装 （七）贵州盖克与上市公司关系
1、贵州盖克与上市公司关系贵州盖克与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司属于一致行动人。
1-2-52 南方宇航重大资产重组报告书摘要
2、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况截至本报告书（摘要）出具之日，贵州盖克未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（八）贵州盖克及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况贵州盖克及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1-2-53 南方宇航重大资产重组报告书摘要 第四章交易标的基本情况
一、拟置出资产的基本情况 根据本公司与交易对方签订的重组协议，本次交易中拟置出资产是指南方宇航全部资产和负债。
拟置出资产的审计、评估以2008年9月30日为基准日，第二次审计以2009年3月31日为加审期。
拟置出资产的基本情况参考“第二章上市公司基本情况”相关内容。
（一）拟置出资产的审计结果 根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第439号审计报告，本次拟置出资产于基准日2008年9月30日经审计后的合并报表口径的总资产为562,289,666.39元，负债为137,418,508.36元，股东权益合计为424,871,158.03元。
根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第055号审计报告，本次拟置出资产于2009年3月31日经审计后的合并报表口径的总资产为558,283,565.29元，负债为138,379,517.27元，股东权益合计为419,904,048.02元。
（二）拟置出资产的抵押、担保状况
1、拟置出资产对外抵押情况截至2009年3月31日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。
2、拟置出资产担保情况截至2009年3月31日，拟置出资产不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
1-2-54 南方宇航重大资产重组报告书摘要 （三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 除因本次交易所进行的评估外，南方宇航最近三年未出现资产评估、交易、增资或改制情况。
（四）拟置出资产的评估情况
1、拟置出资产土地评估情况 表4-1： 序号123456789 宗地名称一分厂107油库崔公馆 3318厂房综合大楼南华办公 楼南华仓库 摩设所十一厂 土地使用证编号 株国用（2007）第 A0552号株国用（2007）第A0553号株国用（2007）第A0554号株国用（2007）第A0555号株国用（2007）第A0556号株国用（2007）第A0557号株国用（2007）第A0558号株国用（2007）第A0559号株国用（2007）第A0560号 宗地位置 估价基准土地面积日的实际（m2） 用途 株洲市芦淞工业用地71135.5区董家塅 株洲市芦淞工业用地6288.18区董家塅 株洲市芦淞工业用地72229.77区董家塅 株洲市芦淞工业用地区董家塅 16800 株洲市芦淞工业用地3547.08区董家塅 株洲市芦淞工业用地1567.21区董家塅 株洲市芦淞工业用地19557.55区董家塅 株洲市芦淞工业用地2150.61区董家塅 株洲市芦淞工业用地区董家塅 13512 评估值（万元) 类型 2724.49出让用地 授权经营用233.29地 授权经营用2708.62地 授权经营用668.64地 授权经营用137.27地 61.43 授权经营用地 授权经营用778.39地 83.44 授权经营用地 513.46出让用地 1-2-55 南方宇航重大资产重组报告书摘要 株国用株洲市芦淞10二分厂（2007）第区董家塅工业用地54810.42099.24出让用地 A0561号 合计 261598.310008.27 本公司拟置出资产中存在7处授权经营土地，依据本次重组方案，在本次重组交割条件均已具备后，上述国有土地使用权涉及需办理过户交割手续，且上述土地使用权转让均系在中航工业直接或间接控股的企业之间进行，不存在改变土地用途或向集团公司以外的单位或个人转让的情形。
依据本次重组方案而进行的相关授权经营土地的转让系合法有效的，不存在需要土地行政主管部门批准及补缴土地出让金的情形。
2、评估方法及评估结果 采用资产基础法评估，南方宇航资产在评估基准日持续使用状况下的价值为：总资产账面值为53,228.66万元、调整后账面值为53,228.66万元、评估价值62,389.21万元、增值率为17.21%、增值额为9,160.55万元；净资产的账面值为40,687.16万元、调整后账面值为40,687.16万元、评估值为49,847.89万元、增值率为22.52%，增值额为9,160.73万元。
评估结果表汇总如下： 表4-2： 项目 流动资产非流动资产可供出售金融资产持有至到期投资长期股权投资投资性房地产固定资产 账面价值调整后账面值
A B 13,929.05 13,929.05 39,299.61 39,299.61 - - - - 15,085.98 15,085.98 - - 14,063.13 14,063.13 评估价值
C 15,419.4246,969.79 15,404.6418,330.45 单位：万元 增减值 增值率% D=C-BE=D/B*100% 1,490.37 10.70 7,670.18 19.52 - - - - 318.66 2.11 - - 4,267.32 30.34 1-2-56 南方宇航重大资产重组报告书摘要 在建工程
无形资产其他非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债总计净资产 113.266,852.96 53,228.6612,541.50 12,541.5040,687.16 113.266,852.96 53,228.6612,541.50 12,541.5040,687.16 42.1510,008.27 62,389.2112,541.32 12,541.3249,847.89 -71.113,155.31 9,160.55 -0.18- -0.189,160.73 -62.7946.04 17.21 0.00- 0.0022.52
3、评估增值情况说明
（1）流动资产评估增值率为10.70%，主要由存货及应收账款评估增值引起。
其中，应收账款的评估增值主要是由于评估师和审计师在应收账款账龄划分方面、关联方款项评估值方面、预计风险损失方面各自准则有所不同，因此会出现评估值和审计账面值的差异；
（2）固定资产评估增值率为30.34%，主要由房产及机器设备的评估增值引起；
（3）无形资产增值率为46.04%，为土地评估增值。
（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况 本次交易中南方宇航截至2008年9月30日的全部债权、债务将被整体置出，主要包括银行贷款以及应收、应付款。
1、本次拟置出债权的情况 根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第439号审计报告，截至2008年9月30日，本次拟置出资产涉及债权共计115,555,177.66元，包括应收票据账面余额1,600,000.00元，应收账款账面余额106,643,502.43元，预付款项账面余额4,439,897.70元，其他应收款账面余额2,871,777.53元。
根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第055号审计报告，截至2009年3月31日，本次拟置出资产涉及债权共计112,245,893.80元， 1-2-57 南方宇航重大资产重组报告书摘要 包括应收票据账面余额970,000.00元，应收账款账面余额102,970,105.70元，预付款项账面余额6,796,556.10元，其他应收款账面余额1,509,232.00元。
2、本次拟置出债务的情况 根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2008）第439号审计报告，截至2008年9月30日，本次拟置出资产涉及债务125,415,000.66元，主要包括短期借款38,400,000.00元，应付账款42,777,644.02元，预收款项541,821.06元，应付职工薪酬7,588,344.64元，应缴税费32,850,852.12元，其他应付款3,256,338.82元。
根据审计机构开元信德出具的开元信德湘审字（2009）第055号审计报告，截至2009年3月31日，本次拟置出资产涉及债务110,852,020.31元，主要包括短期借款29,000,000.00元，应付账款44,742,452.74元，预收款项541,821.06元，应付职工薪酬8,399,386.93元，应缴税费24,587,723.55元，其他应付款3,580,636.03元。
3、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项 根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》的约定，本次交易拟置出资产包括南方宇航截至交易基准日2008年9月30日的全部资产和负债，拟置出南动财务公司的股权由中航工业指定南方工业承接，其余资产由中航工业和西控公司指定的湖南宇航和株洲摩托作为承接方。
（1）本公司拟置出资产相关债务转移的内容及进展情况 以2008年9月30日为基准日，截至2009年7月31日，南方宇航尚未获取的债务人转移同意函情况如下（除暂估应付款、债务人已不存在或已经偿还债务 的情况外）： 表4-3： 单位：元 序债权人名单 号1市超强实业公司2河西超强实业公司3株洲南方建设工程有限公司 发生日期 2000-011999-012005-12 金额 63,858.8982,815.1561,180.99 占负债总额比例 0.05%0.07%0.05% 预计取得同意函的时间 2009.08.302009.08.302009.09.30 1-2-58 4株洲正蓉机械制造有限公司5株洲正蓉机械制造有限公司6株洲摩托车厂7株洲市博强建筑装饰安装工程有限公司8供应处9醴陵华湘经贸公司10云南曲靖摩销公司11安化粮食局12安徽展示中心13保证金14兵工物资西北公司15渤海葫芦岛摩销公司16长沙片加盟金17成都西物机设公司18成都新驰摩托配件厂19福建临时户20福建邵武万顺摩托车经21广东新会市润迪摩托车22贵州华兴摩托公司23汉中(南郑县)大地摩托24汉中全鑫商贸公司25汉中镇巴县鑫发有限公26河北保定维然摩托车销27鸿昌贸易经销部28淮北市经贸商社29黄山金马奔越贸易30江苏大亚新型包装材料股份有限公司31江苏大亚新型包装材料股份有限公司32江西省保证金33连锁加盟34联锁加盟35辽宁临时户36汨罗弼时摩销37内蒙包头安得利有限公38内蒙临时户39内蒙销售公司40南海市冠乐实业公司经41南县正大有限公司42齐齐哈尔百货大楼43山城实业公司44山东天桥盛世达45山西临时户 2005-012004-012005-112008-092001-012002-012001-012001-012000-012003-012000-011999-012002-012004-012000-012001-012001-012001-012001-012001-012000-012000-012001-012000-012001-012002-012000-012005-112001-012002-012002-012000-012001-012002-012002-012001-012001-012001-012000-012008-032001-011999-01 南方宇航重大资产重组报告书摘要 273,196.99214,889.74615,524.8653,520.0053,886.8050,023.1168,260.6764,720.00132,690.06330,000.0054,850.00150,298.401,135,600.0066,600.00140,494.43173,330.0064,340.00234,578.0079,453.05190,944.0064,940.0061,000.00264,510.0078,360.00100,000.0051,244.40315,183.00395,943.17410,000.00910,000.00690,300.00211,405.2463,470.00129,950.00136,352.97523,085.4655,638.0051,876.0080,802.56177,458.6276,250.00200,000.00 0.22%0.17%0.49%0.04%0.04%0.04%0.05%0.05%0.11%0.26%0.04%0.12%0.91%0.05%0.11%0.14%0.05%0.19%0.06%0.15%0.05%0.05%0.21%0.06%0.08%0.04%0.25%0.32%0.33%0.73%0.55%0.17%0.05%0.10%0.11%0.42%0.04%0.04%0.06%0.14%0.06%0.16% 2009.09.302009.09.302009.09.302009.09.30 不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计 1-2-59 46陕西安康阳光摩托公司47新田星达车行48延安兴广摩托经销公司49益阳汽摩实业公司50岳阳九龙商厦51云南航天物资公司52云南瑞丽经贸部53中国航空工业民品公司54株洲湘摩利民厂55宝应县安宜压铸厂56荆门航特液压制动器总厂57礼陵石亭后视镜厂58南昌长河电器厂59余杭摩托车配件厂60中国航空工业湘陵机械厂61株洲市董南福利厂62株洲市社会福利工厂63株洲市阳明能源发展有限责任公司64北京远航公共关系公司65长沙声视广告有限公司66福建华龙化油器有限公司67汩罗第一中学电器厂68汩罗黄柏汽车附件厂69国营浙江海门橡胶一厂70湖北神风机械工业股份有限公司71宁波海高利汽车电器制造有限公司72襄阳摩托车配件厂73玉环县航空起动机械厂74中国妇女报湖南记者站75中国人民武装警察部队广东省总队摩76重庆长江依之密活塞工业有限公司77重庆市祥陵汽车配件有限公司78汩罗第一中学电器厂79广东省摩托车工业联合公司澄海摩托80瑞安市春风汽摩部件有限公司81株洲县白关摩托车灯具厂82608所83青浦缸套厂84浙江省永康波涛减震器有限公司85中国贵航铸造厂86伍见林公司87咸阳宏康橡塑制品有限公司 2001-012001-012000-012001-012001-012001-012001-012001-012007-042005-122005-122006-082005-122005-122005-122005-122005-122005-122001-012000-012001-012002-012002-012001-012002-012002-012001-012004-012000-012003-012003-012004-012002-012001-012003-012001-012006-122005-042005-042003-012002-012002-01 1-2-60 南方宇航重大资产重组报告书摘要 96,500.0053,990.00187,600.00144,836.00117,307.60935,957.77137,200.00160,173.5658,538.6282,981.19128,368.8261,004.2669,142.2199,288.0076,000.00257,029.6257,274.2671,497.9057,580.00166,560.0061,080.00104,480.00169,152.8261,550.0152,802.8061,526.1251,017.3851,577.91100,000.00150,000.0074,597.5268,188.5772,069.1099,941.4054,999.9796,800.0060,619.1167,713.2565,098.8559,102.85100,000.0077,314.00 0.08%0.04%0.15%0.12%0.09%0.75%0.11%0.13%0.05%0.07%0.10%0.05%0.06%0.08%0.06%0.20%0.05%0.06%0.05%0.13%0.05%0.08%0.13%0.05%0.04%0.05%0.04%0.04%0.08%0.12%0.06%0.05%0.06%0.08%0.04%0.08%0.05%0.05%0.05%0.05%0.08%0.06% 不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计2009.09.30不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预计不可预
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