公告编号：2019-006
华夏乐游
NEEQ:839885北京华夏乐游科技股份有限公司BeijingGameleyTechnologyCo.,Ltd.
年度报告2018
1 公公司司年年度度大大事事记记 公告编号：2019-006 2018年图1片月（11如日，有第）12届金翎奖在厦门帝元维图多片利亚（酒如店有举行），华夏乐 游旗下游戏《奔跑吧-跑男小镇》荣获金翎奖“玩家最喜爱的单机游戏”。
《王牌飞行团》荣获金翎奖“玩家最期待的移动单机游戏”。
事件描述 事件描述 2018
年7月30日，华夏乐游研发发行的射击竞技小游戏《保卫豆豆-欢乐枪战》上线微信小游戏精品列表，11月1日登陆手Q轻游戏平台。
2018年8月2日，由腾讯光子工作室和华夏乐游联合开发的城市模拟经营 类小游戏《全民小镇》上线微信小游戏精品列表，12月上线手Q轻游戏平 台。
（或）致投资者的信 2018年8月3日，华夏乐游携诸多精品游戏参展2018年第十六届中国国际数码互动娱乐展览会（简称：ChinaJoy）。
2018年9月20日，由华夏乐游发行的飞行对战射击小游戏《欢乐小飞机》上线微信小游戏平台。
2018年10月30日，由华夏乐游发行的养鲲小游戏《开局一只鲲》上线手Q注轻：游本页戏内容平原台则上。
应当在一页之内完成。
2018年10月31日，由华夏乐游发行2的碰撞类IO小游戏《热血碰碰车》上线微信小游戏等平台。
公告编号：2019-006 目录 第一节声明与提示
3 公告编号：2019-006 释义项目公司、本公司、股份公司、华夏乐游巨摩科技摩比特乐游阳光乐游香港乐游集团乐众投资华兴金汇鲜趣互娱腾龙时空杭州掌魂多乐猫达人游珠海微时光西南证券元、万元《公司法》《证券法》《公司章程》三会报告期期初期末上期IP Android IOSH5APPDAUeCPM demo 释义 释义指北京华夏乐游科技股份有限公司指北京巨摩科技有限公司指海南摩比特科技有限公司指北京乐游阳光科技有限公司指乐游阳光香港有限公司指北京乐游控股集团有限公司指北京乐众投资管理咨询中心（有限合伙）指北京华兴金汇资本管理有限公司指北京鲜趣互娱科技有限公司指北京腾龙时空科技有限公司指杭州掌魂信息科技有限公司指南京多乐猫网络科技有限公司指北京达人游网络技术有限公司指珠海微时光科技有限公司指西南证券股份有限公司指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《北京华夏乐游科技股份有限公司章程》指股东（大）会、董事会、监事会指2018年1月1日至2018年12月31日指2018年1月1日指2018年12月31日指2017年1月1日至2017年12月31日指Protocol的外语缩写，为计算机网络相互连 接进行通信而设计的协议。
指由谷歌开发的移动操作系统，基于Linux内核和其他 开源软件的修改版本，主要设计用于智能手机和平板电脑等触摸屏移动设备。
指由苹果公司开发的移动操作系统。
指Html5缩写，一系列制作网页互动效果的技术集合。
指Application的缩写，安装在手机上的软件。
指DailyActiveUser的缩写，日活跃用户数。
指effectivecostpermille的外语缩写,为千次展示收益。
指Demonstration的缩写,游戏的试玩或者示例版本
4 公告编号：2019-006 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王鹏、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人（会计主管人员）魏丹保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、游戏更新换代风险
2、市场竞争加剧的风险 重要风险事项简要描述 游戏产品市场竞争激烈，产品迭代速度及玩家偏好转换较快，公司面临自有游戏产品不被市场认可或提前被市场淘汰等局面，对公司业绩造成不利影响。
针对这一风险，公司采取如下应对措施：
（1）紧跟市场风向，及时对市场信息进行研判，对自有游戏研发方向积极调整，不断提升产品创新能力和优化行业服务能力，持续提升自有产品竞争力。
（2）将游戏与流量变现相结合，多手段经营，提高产品创收能力。
（3）引入外部产品设计理念及技术创新能力，有效增强产品市场竞争力。
目前，手机游戏市场快速发展，休闲游戏种类完备、数量众多。
随着市场的发展和游戏玩家体验的提升，游戏玩家对游戏质量的要求越来越高，游戏市场的兴趣趋向多元化，公司游戏产品研发投入大周期长，若无法适应快速变化的市场需求，公司经营将面临风险。
同时，市场内竞争者数量增加，市场竞争加剧，获取玩家以及留存玩家难度加大，面对更多元化的竞争产品和更高强度的竞争，公司如果不能紧跟市场发展，积极采取应对措施，将面临被竞争者淘汰的风险。
应对措施：公司将立足于自己长期耕耘的休闲游戏市场，利用公司对休闲游戏的深入理解和技术优势，结合用户喜爱的IP开发精品游戏，进行技术创新，树立一定的竞争壁垒；另一方面，通过有效的项目管理，缩短项目周期，研发并引入更多具有趣味性的小游戏，使游戏产品不断推陈出新，以迎合玩家的需求偏好。
通过上述手段加
5 3、产品生命周期的风险
4、核心人才流失的风险
5、潜在侵权诉讼的风险
6、政策及监管风险
7、互联网系统及数据安全风险 公告编号：2019-006 强公司竞争力、提高产品毛利率、保持公司在行业中的竞争优势。
游戏行业具有用户偏好转换快，技术升级频繁，产品生命周期有限的特点，若公司不能按计划以适当的节奏完成新游戏的立项、研发、运营，或已有产品的生命周期低于预期，则可能导致公司产品断档，并对公司盈利水平造成不利影响。
公司及管理层拥有丰富的行业运作经验和成熟的产品生命周期管理体系，无论是技术还是资源均具有3~5个项目的同步推进的能力，很好的规避了单一产品开发过程中的不确定性，从而保证整个公司层面经营的稳定，消除了产品生命周期风险带来的影响。
作为自主研发的游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是公司保持技术领先优势的前提，如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能影响核心人员的积极性和创造性，甚至造成核心技术人员的流失，对公司的经营产生不利影响。
针对这一风险，公司通过建立有竞争力的薪酬体系、优良的工作环境以及和谐奋进的企业文化，共同提升员工满意度。
公司建立了完善的薪酬福利待遇制度和岗位职级管理制度，鼓励各业务发展部门、业务支持部门有效达成公司和部门经营目标，明确员工的成长路径，建立规范的职级评审和提升体系，以此来提高核心技术人员及关键员工的稳定性。
游戏产品属于软件作品，受相关法律保护，如果游戏作品涉及的有关商标、故事情节、人物、地点、美术形象、音乐等内容系其他作品改编，还应取得原著作者的授权。
随着整个市场对IP运作的重视，越来越多的衍生产品需要注意知识产权的获得和使用，如不注意，则可能存在潜在风险。
公司在2015年曾发生因商标侵权产生纠纷并最终和解的事件，在2017年发生商标权侵权纠纷，经过沟通，最终原告方撤回诉讼。
因此，公司特别重视知识产权保护，通过聘请知识产权律师审议相关合同，对经营事项发表意见等方式，尽可能降低侵权诉讼风险。
游戏行业是新兴行业，正处于快速发展过程中，相应监管体系也在逐渐完善，目前，我国包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、版权局等均有权颁布和实施监管网络游戏行业的法规，监管政策也在不断发生变化。
公司需要取得合法经营所需的批准、许可和相关登记备案手续，若公司未能取得相应资质，则可能面临罚款、暂停甚至终止经营的处罚，对业务产生不利影响。
公司目前已经取得了经营所需的全部资质，公司在实际经营中也严格遵守了国家相关法律法规。
公司将密切关注监管政策，重点选择在行业政策有利的方向开展业务。
若未来监管政策发生变化，公司可尽快调整自身的业务模式，保证合法经营同时，不会对业绩产生重大影响。
网络游戏依赖于互联网服务，客观上存在基础设施故障、软件漏洞、链路中断等风险，甚至存在恶意攻击、干扰游戏运作、入侵玩家账户等可能。
上述事件均会严重影响用户游戏体验，
6 公告编号：2019-006
8、汇率波动风险本期重大风险是否发生重大变化： 影响公司声誉和经营业绩。
针对这一风险，一方面公司要选择较大的运营平台，同合作方一起解决运营过程中的问题，加强对数据安全的保护，另一方面公司将提升自身的技术实力，减少程序错误和漏洞，更好的防范风险。
公司目前已开拓海外市场，2018年海外市场销售占比为1.92%，公司的外币收入面临汇率风险。
公司将通过完善的财务管理制度，对海外收入的账期进行控制，加强对现金的管理，并密切关注汇率政策和人民币汇率的变动，尽可能规避汇率波动风险。
2018年通过有效管控，公司产生汇兑损失2.67万元。
是 报告期内相比报告期初，公司减少了少数重点产品依赖的风险和合作平台相对集中的风险，新增加了游戏更新换代风险。
减少少数重点产品依赖的风险的原因是：公司开拓小程序游戏市场，游戏品种增加，各游戏的收入贡献相对均衡，无个别游戏倚重的情况。
减少合作平台相对集中的风险的原因是：公司加强产品的发行运营工作，与国内众多优质渠道商合作，将游戏在各联运渠道进行分发，从而获得更多的玩家资源，与联运方按协议分成比例进行流水分成。
同时公司加强了自有用户矩阵的运营，增加了更多直接触达最终用户的能力，这些因素提高了企业的灵活性和降低合作平台相对集中的风险。
增加游戏更新换代风险的原因是：小程序游戏更新换代速度快，需要及时把握游戏玩家的喜好，以较快的研发速度将产品推向市场，产品是否能被接受及认可存在一定的不确定因素。
7 公告编号：2019-006
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 北京华夏乐游科技股份有限公司BeijingGameleyTechnologyCo.,Ltd.华夏乐游839885王鹏北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼11层1103号
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 王鹏信息披露事务负责人010-62911092wangpeng@北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼11层1103号（100085）公司董秘办
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2013年12月9日2016年12月19日基础层互联网和相关服务I64移动终端游戏的研发及发行运营集合竞价转让 31,200,0000 0北京乐游控股集团有限公司王鹏、车慧
四、注册情况 项目统一社会信用代码 内容26E
8 报告期内是否变更否 注册地址注册资本（元） 北京市海淀区安宁庄西路9号院否29号楼11层1103号 31,200,000否 公告编号：2019-006
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 西南证券重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦否立信会计师事务所（特殊普通合伙）郭健、李倩上海市黄浦区南京东路21号4楼
9 公告编号：2019-006 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期110,982,972.39 21.34%-27,303,869.99-27,550,986.65 -29.62% -29.88% -0.8751 上年同期122,320,444.62 26.82%-7,337,503.92-7,269,711.68 -7.90% -7.82% 单位：元增减比例 -9.27%272.11%278.98% - - -0.2390 266.15%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末98,596,540.9420,039,472.2378,557,068.71 2.524.97%20.32%3.93 - 上年期末125,670,589.53 19,824,405.20105,846,184.33 3.455.00%15.77%5.24 单位：元增减比例 -21.54%1.08% -25.78%-26.96%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-26,733,120.41 4.32- 上年同期11,110,790.75 5.04- 单位：元增减比例 -340.61%- 10
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-21.54%-9.27%272.11%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末31,200,00000
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 公告编号：2019-006 上年同期49.23%73.25% -122.40% 增减比例- 上年期末31,200,00000 单位：股增减比例 金额 单位：元 -1,139,372.69698,925.03 7,115.24724,057.14290,724.72 43,608.06 247,116.66
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 11 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 应收票据应收账款应收票据及应收账款应付票据应付账款应付票据及应付账款管理费用研发费用财务费用其中：利息费用利息收入 025,467,895.67 09,186,534.44 35,774,851.59-268,058.12 25,467,895.67 9,186,534.446,489,203.3229,285,648.27 -268,058.12288,983.51 公告编号：2019-006 12 公告编号：2019-006 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式
1、所属行业根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）下的互联网和相关服务（I64）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所从事业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“互联网和相关服务”，行业代码I64，细分行业为“互联网信息服务”，行业代码I6420；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属互联网信息服务（I6420）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属家庭娱乐软件行业（17101212）。
2、主营业务公司主要从事移动终端游戏的研发及发行运营。
目前，公司研发和发行的主要产品包括移动终端App和H5平台的单机游戏、网络游戏等。
产品涵盖休闲和策略领域的多个品类。
公司在产品运营方面，一方面和包括腾讯及百度在内的运营商展开授权运营，授权这些公司发行运营公司的精品内容，一方面也着力打造自发行和自运营能力，以进一步提升公司的收入规模和利润水平。
同时，鉴于公司产品作为休闲游戏，普遍具有用户多、商业化变现水平不足的特点，公司在自研自发的基础上，重点进行了以用户经营为核心的休闲游戏商业化路径探索，通过广告进一步发掘休闲游戏的商业化潜力，提升休闲游戏的商业化运营水平。
为打造该项能力，公司尝试采购了部分流量，结合公司自有活跃用户进行了广告销售，目前该模式已经得到初步验证，适合当前移动游戏用户进一步扩张，以及互联网用户进一步渗透的趋势，发展势头良好。
3、主要产品公司目前产品的运行平台包括Adroid，IOS，以及跨平台的H5。
同时，基于休闲游戏用户规模大、休闲产品玩法丰富的特点，公司不断尝试扩大休闲游戏的品类和平台，不断强化自己在休闲游戏产品线的布局。
4、客户群体公司主要从事移动终端游戏的研发业务，游戏产品的客户群体包括游戏玩家和结算客户。
公司的结算客户为第三方游戏运营平台和支付服务商，以及其他游戏厂商及第三方游戏广告平台。
游戏玩家为实际消费群体，通过第三方游戏运营平台提供的支付服务商（如腾讯微信、阿里支付宝等）支付游戏费用。
公司针对休闲游戏的商业化路径进行探索，尝试以大量的休闲游戏用户为基础进行广告变现，其他游戏厂商和第三方游戏广告平台会向公司支付广告成本，目前广告服务相关的收入正进一步提升，符合公司对商业模式的设计和市场发展趋势。
5、研发模式公司进行移动终端游戏产品的研发，对于游戏产品的架构、程序、玩法、收费等核心部分均由公司自主研发完成。
同时公司也会从其他公司，特别是投资的研发公司获得产品，以补充公司的产品线。
6、运营模式公司采取了授权运营模式、联合运营模式和自运营模式作为主要运营模式。
在授权运营模式下，公司有条件地与游戏授权商合作，游戏运营商将其在游戏中取得的收入，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后确认营业收入。
在联合运营模式下，公司向计费渠道（例如腾讯微信、阿里支付宝）申请计费合作，之后通过与各个游戏渠道合作上线，华夏乐游负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。
游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给华夏乐游，在双方核对数据无误后确认营业收入。
自运营模式是基于公司探索休闲游戏的商业化路径的需要，自主发行和运营公司的产品，并以休闲游戏用户经营为核心、以数字广告为主要 13 公告编号：2019-006 手段，辅以游戏内计费进行商业化经营，该模式正在逐步成为公司最主要的运营模式。
7、销售渠道公司与第三方游戏运营平台，例如百度、腾讯、小米等建立了良好的合作关系。
与渠道商的良性合作将使公司未来的游戏产品在推广、运营方面获得渠道商更多的资源投入，从而更好地抢占市场先机；同时，经验优势也将使公司获得更强的议价能力，在面对游戏运营平台时将获得较平等的谈判地位。
公司在进行以用户经营为核心的休闲游戏商业路径探索的同时，增加了新的销售渠道，为游戏加入了广告营销，进一步拓展了公司销售的渠道，增加公司的收入来源，其他游戏厂商和第三方广告平台也成为公司的主要客户和渠道。
8、收入来源公司业务主要布局国内市场，收入主要来源于游戏的研发和运营休闲游戏衍生收入，但随着以用户经营为核心的休闲游戏商业化路径成熟，以游戏广告为主的休闲游戏用户经营收入占到较大的比重，随着新模式的确立和成熟，逐步成为主要的收入来源之
一。
报告期内公司主要从事移动终端游戏的研发及发行运营，商业模式未发生变化，公司将进一步深化和探索游戏的研发和运营业务模式。
公司的销售渠道进一步拓展，扩大了游戏广告的衍生收入规模，同时增加了新的采购来源。
报告期后至报告披露日，公司商业模式未发生变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 报告期内，公司实现营业收入11,098.30万元，较上年减少9.27%；实现净利润-2,730.39万元，较上年增加亏损272.11%。
收入下降一方面受制于版号停发的政策影响，两个APP产品延迟上线错失了市场时机，另一方面版号停发也使公司以广告为核心的变现能力，在重度游戏厂商缩减广告投入的市场环境下，难以产生较大突破；再加上公司小游戏业务在运营策略上的一些失误，导致2018年收入远低于预期水平。
净利润的大幅亏损除了收入的严重缩水，前期扩张带来的人员成本压力和向广告游戏、小游戏方向的探索所产生的推广成本、定制开发成本均是造成最终公司亏损的重要因素。
虽然2018年受内外因素影响，公司业绩受到重创，但公司在管理层的领导下，自9月份积极调整战略，在微信小游戏产品的DAU矩阵构建上，取得了过百万的业绩，此举为后续进一步落地广告游戏的战略规划，为提升公司毛利率提供了前提。
公司产品方面，在2018年上线了两款小游戏，分别是《欢乐枪战》和《全民小镇》，两款游戏均获得了腾讯独代合作的机会，但由于腾讯后期独代策略的取消，未取得预期理想成绩；两款APP游戏《大圣快跑》和《第七装甲师》投入市场后反馈一般，但一定程度上锻炼了发行队伍的自发行能力。
14 公告编号：2019-006 随着头条系在2019年的入局，国内以微信小游戏为代表的H5手游市场将快速规模化；同时以APP为载体的超休闲游戏在中国也将获得巨大发展。
在上述市场契机下，公司以休闲游戏为玩法模式，以H5（包括微信小游戏）以及轻量APP为载体，以广告为主要变现手段的战略将在2019年获得巨大机会。
1、公司财务状况截止报告期末，公司资产总额9,859.65万元，较上年末减少21.54%；负债总额2,003.95万元，较上年末增长1.08%；归属于挂牌公司股东的净资产7,855.71万元，较上年末下降25.78%。
净资产下降的主要原因是2018年净利润大幅亏损所致。
2、公司经营成果2018年公司实现营业收入11,098.30万元，同比下降9.27%；归属于挂牌公司股东的净利润-2,730.39万元，同比下降272.11%。
收入下降主要受外部政策因素、内部执行效率等影响，使收入未能达到预期水平。
利润下降除了收入缩水还受到人员成本的压力和广告游戏探索初期必要投入带来的相关支出的增加，使亏损进一步放大。
3.现金流量情况报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-2,673.31万元，较上年同期下降340.61%。
主要原因是公司今年人员成本支出较去年增加约1,200万元，其他研发投入较去年增加约900万元，同时为获取合作伙伴较好的营销政策，提高预付款支付额度约1600万元所致。
总体而言，公司在执行2018年初制定的经营目标时，受到外部政策环境的负面影响，再加上小游戏运营策略出现摇摆未能很好抓住2018年小游戏发展，造成公司业绩出现重大滑坡，产生大幅亏损。
2019年，公司管理层将继续聚集于小游戏和超休闲游戏领域，全力投入以流量为核心的用户积累和挖掘；同时继续拓展海外市场；人员规模采取严控政策，充分发挥人力效率、降低人力成本。
公司有信心把握市场机会、通过增强公司的管理和治理水平，提升团队的核心竞争力，未来一年能够在业绩上取得重大突破。
(二)行业情况 2018年中国移动游戏市场依然保持增长，但对比上年增速出现快速下滑，销售收入增长放缓。
这主要受用户需求改变、用户获取难度提升、新产品竞争力减弱等因素影响。
第
一，用户需求发生变化。
一方面，在移动互联网人口流量接近饱和的趋势下，移动游戏用户数量增量有限；另一方面，以短视频为主的新型娱乐内容对于用户的注意力争夺日益激烈，移动游戏用户的黏性有所松动，移动游戏用户使用时长在移动互联网总使用时长中占比不断下降。
第
二，产品获取用户难度提升。
首先，从推广角度来看，广告投放价格自上半年大幅上涨后维持在较高水平，传统品类游戏在游戏广告投放市场完成一轮洗牌后价格逐渐企稳，而二线题材品类的投放价格仍在攀升。
同时，视频广告逐渐成为主流的广告投放方式，对于企业的资金、制作经验等综合实力要求进一步提升。
其次，存量用户固化在少数产品中，用户获取难度不断增加，老产品通过长线运营获取了市场上大部分存量用户。
再次，用户的游戏体验需求已经升级，主动选择产品的意愿更加明确，对游戏品质和体验的要求也更严格，反向推动产品进行定制化研发和精细化运营，所需周期和成本大幅增加。
第
三，新产品的竞争力较弱，导致市场收入增长动力不足。
受外部因素影响，不少新游戏上线计划被打断，导致数量大幅减少。
同时，少数热门游戏占据了大部分流量份额，市场格局固化加深，存量市场竞争推动游戏产品越来越精品化，提升新产品进入门槛。
一、重度游戏市场竞争加剧，轻度游戏带来机会 从市场份额上来讲，我们发现中度游戏和重度游戏占到市场的93.4%，休闲游戏仅占市场的6.6％。
然而，当观察休闲游戏用户的数量时，我们发现2017年的休闲游戏玩家数量为3.72亿——这占到整个 15 公告编号：2019-006 移动游戏玩家群的63.7％之多。
显然，中国需要更多的休闲游戏，但出于创收能力的考虑，市场一直在很大程度上偏好研发中度和 重度游戏。
然而，这将随着越来越多的游戏依赖广告变现而发生改变，市场将向更多玩家开放。
休闲游戏游戏机制简单并且门槛低，这意味着玩家可以很快上手，开发者将立即开始将流量进行变现，而不是等待玩家通过应用内购买得到收入。
目前，中国移动游戏的收入组合主要是直接收入。
这意味着玩家正在为游戏付费，或已经支付了IAP（应用内购买）费用。
广告只占市场的22.7％，但正在增长。
广告变现模式增长的原因之一是：玩家可能会对IAP产生厌倦。
要体验免费的中度或重度游戏，如果玩家想要及时在游戏中取得进步，他们必须购买更高级的武器、能量等。
虽然IAP模式的转化率很好，但是有非常多的玩家只想要一个有趣的游戏，而不用背负不断购买游戏内物品的压力。
广告允许玩家免费玩游戏。
在某些情况下，广告甚至允许玩家通过观看广告来获得更高级的武器和游戏内的其他道具等。
二、全球移动广告正在增长 在拥挤的移动游戏市场，中国手机游戏开发者越来越希望走向全球化。
纵观全球其他市场，很显然
其他市场非常偏好广告变现的模式。
全球移动广告的收入从2017年的366亿美元跃升至499亿美元。
我们看到中国开发者研发的移动游戏的海外收入在过去几年中呈现稳定增长。
像LoveBalls（恋爱球球）和WeavetheLine（点线交织）等超休闲游戏在国外的广告变现模式取得了巨大成功。
LoveBalls在63个国家的AppStore中排名第
1，WeavetheLine在美国AppStore中排名第
5，在美国GooglePlay中排名第
6。
三、视频和可玩广告带来留存率更高的玩家 视频广告在2018年6月首次超过中国的图片广告，在目前占到了主导地位。
展望未来，我们预测视频和可玩广告对于希望提高变现收入的开发者来说将是最有效的。
对于iOS和安卓玩家来说，视频广告一直表现出更高的eCPM。
在某些案例中，因为可玩广告的贡献，留存率大幅上涨了50％以上。
因其允许玩家在下载之前可以试玩游戏demo，可玩广告取得了巨大成功。
如果说视频是被动体验，而可玩广告则鼓励玩家尝试游戏并在喜欢的情况下主动去下载。
在海外，休闲游戏已经作为一个独立的市场存在和发展多年，国内由于厂商对IAP高计费和核心游戏玩家的青睐，休闲游戏市场起起伏伏，但没有人能忽略用户，随着更多的非游用户和超轻游戏用户进入，休闲游戏在国内的发展也必然面临机遇。
小游戏和超轻休闲游戏之间的用户是重叠的，那些社交能力不足的平台，必然会把与微信竞争小游戏的战火引导到轻App（所谓轻App，指包体比较小、很容易下载和操作、同时又能够占据用户桌面的休闲游戏领域）。
因此小游戏和超轻休闲游戏的竞争和融合是不可避免的，超轻休闲游戏的市场也非常有可能成长为一个百亿级的市场，从游戏的类型和运作的方法（超轻休闲游戏也会十分重视矩阵效应，也会以广告为主要的盈利模式）我们认为这两个市场很接近，规律也很相似。
如此，在2019年，小游戏和超轻休闲游戏的市场规模，很可能会达到150-200亿的水平。
我们可以推断，休闲游戏会在2018-2019年获得新的机会。
作为传统的休闲游戏厂商，我们应抓住这样的市场机会，2019年我们将尽快建立起自己的超轻游戏产品矩阵，在产品侧，获客侧，广告变现侧，打造和强化核心能力。
抓住小游戏的题材和玩法创新机会，抓住技术和用户的发展窗口期，推出精品休闲小游戏。
16 公告编号：2019-006 (三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款预付账款存货其他流动资产可供出售金融资产投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额占总资产的比重 15,226,532.12 15.44% 25,941,962.80 26.31% 6,111,196.07- 30,190,755.398,450,000.00 6.2%- 30.62%8.57% 8,949,656.07 504,001.97- 9.08%0.51% - 上年期末 金额占总资产的比重 22,642,370.23 18.02% 25,467,895.67 20.27% 单位：元 本期期末与上年期末金额变动比例 -32.75%1.86% 2,106,372.89- 52,863,144.696,000,000.00 1.68%- 42.06%4.77% 190.13%- -42.89%40.83% 9,124,071.12 586,618.21- 7.26%0.47% - -1.91%-14.08% - 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金2018年期末余额1522.65万元，较上期的2264.24万元减少32.75%，主要为研发投入及用于经营周转所致。
2、预付账款2018年期末余额611.12万元，较上期的210.64万元增加190.13%，主要为游戏定制开发支付的预付款及产品推广支付的平台充值款。
3、其他流动资产2018年期末余额3019.08万元，较上期的5286.31万元减少42.89%，主要为赎回理财用于补充流动资金所致。
4、可供出售金融资产2018年期末余额845万元，较上期的600万元增加40.83%，主要为2018年新增两笔对外投资所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用 本期 金额 占营业收入的比重 110,982,972.39 - 87,295,682.98 78.66% 21.34% - 8,035,777.03 7.24% 上年同期 金额占营业收入的比重 122,320,444.62 - 89,509,159.04 73.18% 26.82% - 6,489,203.32 5.31% 17 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 -9.27%-3.19%23.83% 研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 36,778,966.045,446,493.33 -92,679.32156,652.27 97,725.03549,642.09 - -26,196,459.10608,393.881,139,451.33-27,303,869.99 33.14%4.91%-0.08%0.14%0.09%0.50% - 29,285,648.273,466,944.93 -268,058.121,117,587.71 87,182.00740,450.60 - -23.60%0.55%1.03%-24.60% -6,630,404.08523,123.76409,822.89-7,337,503.92 公告编号：2019-006 23.94%2.83%-0.22%0.91%0.07%0.61% - 25.59%57.10%-65.43%-85.98%12.09%-25.77% - -5.42%0.43%0.34%-6.00% 295.10%16.30%178.04%272.11% 项目重大变动原因：
1、销售费用：2018年销售费用544.65万元，较上期的346.69万元增加197.96万元，增长57.10%， 费用的增加是由于应对市场环境的变化，公司开展微信小游戏自运营，构建DAU矩阵需要不断投入获取用户流量，追加推广支出导致销售费用大幅增长。
2、管理费用：2018年管理费用803.58万元，较上期的648.92万元增加154.66万元，增长23.83%，费用的增加是由于人员增编和房屋扩租导致。
3、研发费用：2018年研发费用3677.90万元，较上期的2928.56万元增加749.34万元，增长25.59%，费用的增加主要是由于委外研发费用和定制开发费用增加887.26万元。
4、营业利润：2018年营业利润亏损2619.65万元，受外部政策因素、内部执行力不足等不利影响，小游戏领域的发展机会未能抓住，使营业收入远低于预期；同时，由于前期的扩张，人员成本的增加成为当年亏损的另一主要原因；加之公司为构建DAU矩阵所持续投入的研发、推广费用；上述原因叠加导致公司今年大幅亏损。
5、净利润：报告期内，公司亏损了2730.39万元，较上期的733.75万元亏损增加了272.11%，主要因受外部政策因素、内部执行力不足等不利影响，小游戏领域的发展机会未能抓住，使营业收入远低于预期所致。
6、毛利率：2018年销售毛利率21.34%，较上期26.82%下降5.48个百分点，主要原因为本年海外游戏代理及推广产生的营业成本为332.14万元，影响3个百分点。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额110,982,972.39 87,295,682.98 - 上期金额122,320,444.62 89,509,159.04 - 单位：元变动比例 -9.27%- -2.47%- 按产品分类分析： 18 公告编号：2019-006 类别/项目移动终端游戏产品休闲游戏衍生品 本期收入金额14,818,045.7096,164,926.69 占营业收入比例%13.35%86.65% 上期收入金额16,154,435.49 106,166,009.13 单位：元占营业收入比例% 13.21%86.79% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目境内境外 本期收入金额108,848,278.31 2,134,694.08 占营业收入比例%98.08%1.92% 上期收入金额120,258,381.61 2,062,063.01 单位：元占营业收入比例% 98.31%1.69% 收入构成变动的原因：本期公司的收入按产品类别分类和按区域分类较上期均无重大变化。
(3)主要客户情况 序号1客户12客户
2 客户 3深圳市腾讯计算机系统有限公司4客户35客户
4 合计 销售金额13,910,677.9711,557,327.949,767,390.228,603,518.276,444,427.7550,283,342.15 年度销售占比12.5310.418.807.755.8145.30% 单位：元是否存在关联关系否否 是否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商1供应商2供应商3供应商4供应商
5 供应商合计 采购金额27,475,377.6210,419,789.716,806,541.7744,801,355.991 4,574,467.3454,077,532.44 年度采购占比31.71%12.02%7.85%5.54%5.28%62.40% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-26,733,120.41 19,329,225.640 上期金额11,110,790.75-54,280,885.7839,798,075.47 单位：元变动比例 -340.61%-135.61% -100% 19 公告编号：2019-006 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额减少3784.39万元，主要原因是公司今年人员成本支出较去年增加约1200万元，其他研发投入较去年增加约900万元，同时为获取合作伙伴较好的营销政策，提高预付款支付额度约1600万元所致。
2、投资活动产生的现金流量净额增加7361.01万元，主要原因是赎回理财补充流动资金所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额下降100%，是由于上年度公司完成股票发行收到投资款39,996,000.00元，本年度公司资金较充裕，未开展筹资活动。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况截止报告期末，公司拥有3家全资子公司，分别是北京巨摩科技有限公司、北京乐游阳光科技有限公司和海南摩比特科技有限公司；1家全资孙公司，乐游阳光香港有限公司；6家参股公司，分别是珠海微时光科技有限公司、杭州掌魂信息科技有限公司、北京腾龙时空科技有限公司、北京鲜趣互娱科技有限公司、北京达人游网络技术有限公司、南京多乐猫网络科技有限公司。
1、控股公司
（1）巨摩科技：公司于2014年11月出资50万元完成非同一控制下北京巨摩科技有限公司100%股权的收购，并增资至100万元。
2015年11月第二次增资至500万元。
巨摩科技主要业务聚焦在休闲游戏包括安卓和H5在内的，以聚合流量为核心的发行业务。
巨摩科技2018年实现营业收入2381.63万元，实现净利润-85.06万元。
（2）摩比特：2017年1月4日根据公司2017年第一届董事会第四次会议决议，审议通过公司拟现金出资设立全资子公司海南摩比特科技有限公司。
海南摩比特科技有限公司已于2017年2月10日取得了海南省澄迈县工商管理局颁发的注册号为91469027MA5REJFC2K《企业法人营业执照》，注册资本为500.00万元。
2018年4月公司第一届董事会第十一次会议通过向摩比特增资的议案，增资后，摩比特注册资本为1000万元。
摩比特2018年实现营业收入8,172.89万元、实现净利润158.33万元。
摩比特是公司基于业务发展、税务筹划等因素的考虑，配合巨摩科技开展以聚合流量为核心的发行业务。
（3）乐游阳光：公司于2016年1月，通过同一控制，出资240万元从控股股东北京乐游控股集团有限公司处收购北京乐游阳光科技有限公司80%的股权，并于同年11月出资503.60万元完成剩余20%少数股权的收购，使乐游阳光成为全资子公司。
乐游阳光的主要业务是移动终端APP和H5平台的单机游戏、网络游戏的研发与运营。
乐游阳光2018年实现营业收入334.22万元、实现净利润-843.94万元。
（4）乐游香港：北京华夏乐游科技股份有限公司之全资子公司北京乐游阳光科技有限公司基于开展业务的需要在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司乐游阳光香港有限公司，香港特别行政区公司注册处于2017年11月17日签发了《公司注册证明书》和《商业登记证》，注册资本10,000元港币。
2018年12月27日公司注册资本变更为392,395.00元港币。
公司基于对国内市场研发运营的经验及海外市场的巨大潜力，通过设立乐游香港，配合乐游阳光对游戏产品在海外进行运营和推广，积累了海外经验，为公司的游戏产品进入海外市场打下了基础。
乐游香港2018年实现营业收入171.44万元，实现净利润-248.53万元。
2、参股公司
（1）珠海微时光：公司于2014年5月29日与珠海微时光创业团队签署投资协议，投资1,600,000.00元持有珠海微时光30%股权，珠海微时光注册资本为50万人民币，法定代表人：张军德，经营范围：章程记载的经营范围：计算机软件的开发、销售，计算机技术服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)投资珠海微时光拥有丰富的海外产品研发实力，投资珠海微时光可以与公司 20 公告编号：2019-006 现有产品进行互补，拓展产品种类。
（2）鲜趣互娱：2017年9月12日，根据公司第一届董事会第八次会议决议，审议通过《关于公司拟对外投资设立参股公司的议案》，公司与北京爱微创想科技有限公司、北京爱趣同心科技中心(有限合伙)及赵勇共同出资设立参股公司北京鲜趣互娱科技有限公司，鲜趣互娱注册资本100万人民币，法定代表人：赵勇，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、发布广告；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）投资鲜趣互娱的目的是为了更好地进行游戏推荐类APP的发展，构建公司DAU矩阵。
（3）腾龙时空：2017年9月12日根据公司第一届董事会第八次会议决议，审议通过《关于公司对外投资参股公司的议案》，公司对外投资参股北京腾龙时空科技有限公司，腾龙时空注册资本为26.6666万元人民币，法定代表人：杨鹤，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）投资腾龙时空与目的是公司初步涉入中重度游戏领域，拓展公司游戏研发类型。
（4）杭州掌魂：2017年9月12日根据公司第一届董事会第八次会议决议，审议通过《关于公司对外投资参股公司的议案》，公司对外投资参股杭州掌魂信息科技有限公司，杭州掌魂注册资本为133.3333万人民币，法定代表人：张霁，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机软硬件、电子产品；销售：计算机软硬件、电子产品；服务：经营性互联网文化服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资杭州掌魂投资的目的是公司初步涉入中重度游戏领域，拓展公司游戏研发类型。
（5）达人游：2018年6月28日根据公司第一届董事会第十三次会议决议，审议通过《关于对北京达人游网络技术有限公司进行增资和受让股权的议案》，公司对外投资参股北京达人游网络技术有限公司，达人游注册资本为512.82万人民币，法定代表人：达飞，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;投资咨询;技术进出口、货物进出口、代理进出口;计算机技术培训。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)投资达人游有助于补充华夏乐游研发实力，华夏乐游目前主要专注于休闲游戏的开发和运营，由于市场广阔，华夏乐游有必要接触其他类型游戏，补充自身业务种类，进一步探索市场，深入了解把握用户。
（6）多乐猫：2018年8月24日根据公司第一届董事会第十四次会议决议，审议通过《关于公司对南京多乐猫网络科技有限公司进行投资的议案》，公司对外投资参股南京多乐猫网络科技有限公司，多乐猫注册资本为117.65万人民币，法定代表人：周林，经营范围：软件和信息服务、网络技术;计算机系统服务、数据处理;文化创意、咨询策划;动漫游戏开发;电子商务;工业设计。
(依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活动)投资多乐猫有助于补充华夏乐游研发实力，华夏乐游目前主要专注于休闲游戏的开发和运营，目标公司产品和华夏乐游比较互补，符合华夏乐游在小游戏领域（H5）进行布局的战略，投资后有利于与CP方建立紧密联系。
公司通过业务互惠的方式与参股公司展开合作，获取发行产品的种类，拓展公司在研发、运营方面的整体实力。
同时，在财务治理方面，参股公司需要定期配合提供财务报表或审计报告，公司有权对其财务合规性进行指导并监督。
2、委托理财及衍生品投资情况报告期内公司在不影响正常经营的情况下，将自有闲置资金投资于理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截止2018年12月31日，公司购买的理财产品期末余额为2890.00万元，报告期内累计购买理财产品共计4400.00万元，累计赎回6550.00万元，报告期内累计实现投资收益72.41万元。
21 公告编号：2019-006 (五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用根据财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：因此本报告中“上年同期”数与公司2017年年度报告披露数据存在差异。
①资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；②利润表从原“管理费用”行项目中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
(七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用截止2018年12月31日，纳入公司合并范围的企业共4家，较期初增加1家。
该公司为北京华夏乐游科技股份有限公司之全资子公司北京乐游阳光科技有限公司，基于开展业务的需要在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司乐游阳光香港有限公司，注册资本392,395.00元港币。
(八)企业社会责任 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，依法纳税，在追求经济效益、维护股东利益的同时，充分地尊重和维护客户、供应商、员工等的合法权益。
以和谐共赢为己任，以持续发展为方向，建立完善培训体系、提供晋升空间和舒适的工作环境，促进公司和谐发展。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。
三、持续经营评价 报告期内，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善；公司的经营管理团队、核心技术和业务团队人员相对稳定；公司和员工未发生重大违法、违规行为，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响事项。
虽然公司经营状况和财务指标较上期有一定幅度下滑，但属于经营发展过程中的正常波动，不影响公司的持续经营和发展能力。
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示，公司2016年度、2017年度、2018年度营业收入分别7,060.23万元、12,232.04万元、11,098.30万元；净利润分别为3,276.20万元、-733.75万元、-2,730.39万元。
2、母公司北京华夏乐游科技股份有限公司及子公司北京巨摩科技有限公司、北京乐游阳光科技有限公司，均具有由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局颁发的高新技术企业 22 公告编号：2019-006 证书。
3、报告期内公司没有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以来具有持续依法经营记录。
从公司经营业绩持续发展趋势、公司合规经营状况来看，公司围绕主营业务制订的技术开发计划、核心产品和服务的研发及升级等发展战略能够得到实现。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、市场竞争加剧的风险目前，手机游戏市场快速发展，休闲游戏种类完备、数量众多。
随着市场的发展和游戏玩家体验的提升，游戏玩家对游戏质量的要求越来越高，游戏市场的兴趣趋向多元化，公司游戏产品研发投入大周期长，若无法适应快速变化的市场需求，公司经营将面临风险。
同时，市场内竞争者数量增加，市场竞争加剧，获取玩家以及留存玩家难度加大，面对更多元化的竞争产品和更高强度的竞争，公司如果不能紧跟市场发展，积极采取应对措施，将面临被竞争者淘汰的风险。
应对措施：公司将立足于自己长期耕耘的休闲游戏市场，利用公司对休闲游戏的深入理解和技术优势，结合用户喜爱的IP开发精品游戏，进行技术创新，树立一定的竞争壁垒；另一方面，通过有效的项目管理，缩短项目周期，研发并引入更多具有趣味性的小游戏，使游戏产品不断推陈出新，以迎合玩家的需求偏好。
通过上述手段加强公司竞争力、提高产品毛利率、保持公司在行业中的竞争优势。
2、产品生命周期的风险游戏行业具有用户偏好转换快，技术升级频繁，产品生命周期有限的特点，若公司不能按计划以适当的节奏完成新游戏的立项、研发、运营，或已有产品的生命周期低于预期，则可能导致公司产品断档，并对公司盈利水平造成不利影响。
公司及管理层拥有丰富的行业运作经验和成熟的产品生命周期管理体系，无论是技术还是资源均具有3~5个项目的同步推进的能力，很好的规避了单一产品开发过程中的不确定性，从而保证整个公司层面经营的稳定，消除了产品生命周期风险带来的影响。
3、核心人才流失的风险作为自主研发的游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是公司保持技术领先优势的前提，如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能影响核心人员的积极性和创造性，甚至造成核心技术人员的流失，对公司的经营产生不利影响。
针对这一风险，公司通过建立有竞争力的薪酬体系、优良的工作环境以及和谐奋进的企业文化，共同提升员工满意度。
公司建立了完善的薪酬福利待遇制度和岗位职级管理制度，鼓励各业务发展部门、业务支持部门有效达成公司和部门经营目标，明确员工的成长路径，建立规范的职级评审和提升体系，以此来提高核心技术人员及关键员工的稳定性。
4、潜在侵权诉讼的风险游戏产品属于软件作品，受相关法律保护，如果游戏作品涉及的有关商标、故事情节、人物、地点、美术形象、音乐等内容系其他作品改编，还应取得原著作者的授权。
随着整个市场对IP运作的重视，越来越多的衍生产品需要注意知识产权的获得和使用，如不注意，则可能存在潜在风险。
公司在2015年曾发生因商标侵权产生纠纷并最终和解的事件，在2017年发生商标权侵权纠纷，经过沟通，最终原告方撤回诉讼。
因此，公司特别重视知识产权保护，通过聘请知识产权律师审议相关合同，对经营事项发表意见等方式，尽可能降低侵权诉讼风险。
23 公告编号：2019-006
5、政策及监管风险游戏行业是新兴行业，正处于快速发展过程中，相应监管体系也在逐渐完善，目前，我国包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、版权局等均有权颁布和实施监管网络游戏行业的法规，监管政策也在不断发生变化。
公司需要取得合法经营所需的批准、许可和相关登记备案手续，若公司未能取得相应资质，则可能面临罚款、暂停甚至终止经营的处罚，对业务产生不利影响。
公司目前已经取得了经营所需的全部资质，公司在实际经营中也严格遵守了国家相关法律法规。
公司将密切关注监管政策，重点选择在行业政策有利的方向开展业务。
若未来监管政策发生变化，公司可尽快调整自身的业务模式，保证合法经营同时，不会对业绩产生重大影响。
6、互联网系统及数据安全风险网络游戏依赖于互联网服务，客观上存在基础设施故障、软件漏洞、链路中断等风险，甚至存在恶意攻击、干扰游戏运作、入侵玩家账户等可能。
上述事件均会严重影响用户游戏体验，影响公司声誉和经营业绩。
针对这一风险，一方面公司要选择较大的运营平台，同合作方一起解决运营过程中的问题，加强对数据安全的保护，另一方面公司将提升自身的技术实力，减少程序错误和漏洞，更好的防范风险。
7、汇率波动风险公司目前已开拓海外市场，2018年海外市场销售占比为1.92%，公司的外币收入面临汇率风险。
公司将通过完善的财务管理制度，对海外收入的账期进行控制，加强对现金的管理，并密切关注汇率政策和人民币汇率的变动，尽可能规避汇率波动风险。
2018年通过有效管控，公司产生汇兑损失2.67万元。
(二)报告期内新增的风险因素报告期内增加了游戏更新换代风险。
游戏产品市场竞争激烈，产品迭代速度及玩家偏好转换较快， 公司面临自有游戏产品不被市场认可或提前被市场淘汰等局面，对公司业绩造成不利影响。
增加的原因是小程序游戏更新换代速度快，需要及时把握游戏玩家的喜好，以较快的研发速度将产 品推向市场，产品是否能被接受及认可存在一定的不确定因素。
针对这一风险，公司采取如下应对措施：
（1）紧跟市场风向，及时对市场信息进行研判，对自有 游戏研发方向积极调整，不断提升产品创新能力和优化行业服务能力，持续提升自有产品竞争力。
（2）将游戏与流量变现相结合，多手段经营，提高产品创收能力。
（3）引入外部产品设计理念及技术创新能力，有效增强产品市场竞争力。
24 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 公告编号：2019-006 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力 13,000,000.00 56,124.49
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 30,000,000.00
9,871,163.80
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - -
4．财务资助（挂牌公司接受的） - -
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - -
6．其他 - - 公司预计
2018年日常性关联交易金额为4,300.00万元人民币（含税金额）（公告内容详见2018年2月9于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（)披露的《关于预计2018年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2018-003））。
其中，预计向关联采购的金额为1,300万元，预计向关联方销售取得的收入为3,000万元，2018年度实际发生的关联采购金额为56,124.49元，发生的关联销售收入金额为9,871,163.80元，未超出预计日常性关联交易金额。
(二)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 25 公告编号：2019-006 关联方北京达人游网络技术有限公司 南京多乐猫网络科技有限公司 北京鲜趣互娱科技有限公司 交易内容 网络游戏委托开发及代理运营网络游戏委托开发及代理运营网络游戏委托开发及代理运营 交易金额566,037.72 是否履行必要决策程序 已事前及时履行 临时报告披露时间 2018年8月24日 临时报告编号2018-027 223,300.97已事后补充履2019年4月222019-008 行 日 59,099.33已事后补充履2019年4月222019-008 行 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1、公司于2018年8月24日召开了第一届董事会第十四次会议审议通过《关于公司与北京达人游网络技术有限公司关联交易的议案》,议案内容详见2018年8月24日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（)披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2018-027）。
2、公司拟于2019年4月22日召开第一届董事会第十六次会议，审议《关于补充确认关联交易》的议案，议案内容详见公司于2019年4月22日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）上发布的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司的发展战略和经营规划，是合理的、必要的。
关联交易遵循了友好协商、自愿及市场公允原则，不会损害公司及投资者利益，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
(三)承诺事项的履行情况 截至目前，实际控制人、控股股东及董事、监事、高管均严格履行承诺，没有发生违反所签属的《关于避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易承诺函》中承诺的情形。
除上述承诺事项外，截止公告日，本公司和本公司实际控制人、股东、关联方无不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行的承诺。
2017年第一次股票发行，本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让。
其余新增股份的限售安排如下：公司董事、监事、高级管理人员及外部投资人所持新增股份，均自愿锁定12个月。
锁定期自中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起（2017年5月22日）开始计算。
公司已为发行对象办理限售申请，报告期内，发行对象自愿限售已满12个月，未违反股份限售的承诺。
26 公告编号：2019-006 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量 比例%
0 0%
0 0% 0031,200,00014,850,000 0%0%100%47.60% 2,850,0000 31,200,000 9.13%0% - 本期变动 4,050,0000 单位：股 期末 数量 比例% 4,050,00012.98%
0 0% 00-4,050,0000 0027,150,00014,850,000 0%0%87.02%47.60% 02,850,000
0 0 031,200,000 9.13%0%
8 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量
1 北京乐游控股14,850,000 014,850,00047.60%14,850,000
0 集团有限公司
2 北京乐众投资5,400,000 05,400,00017.31%5,400,000
0 管理咨询中心 （有限合伙）
3 北京华兴金汇4,050,000300,0004,350,00013.94%4,050,000 300,000 资本管理有限 公司
4 林芝永新信息3,000,000 03,000,000 9.62%
0 3,000,000 科技有限公司
5 付涛 2,700,000 02,700,000 8.65%2,700,000
0 合计 30,000,000300,00030,300,00097.12%27,000,000 3,300,000 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 北京乐游控股集团有限公司、北京乐众投资管理咨询中心（有限合伙）、北京华兴金汇资本管理有限公 司的实际控制人同为王鹏、车慧夫妇。
除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
27 公告编号：2019-006
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否 (一)控股股东情况 截至2018年12月31日，公司第一大股东北京乐游控股集团有限公司持有公司1,485万股，占公司股本总额的47.60%，为公司控股股东。
北京乐游控股集团有限公司基本情况如下：营业执照：51G成立日期：2014年09月17日企业类型：有限责任公司法定代表人：王鹏注册资本：10,000万元实收资本：9,000万元住所：北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼十层1005号经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划、设计。
（“
1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）报告期内，控股股东无变动。
(二)实际控制人情况 王鹏、车慧夫妇为公司实际控制人。
两人通过100%控股乐游集团，间接持有华夏乐游47.60%的股份，并通过持有60%华兴金汇和43.11%乐众投资的股份间接持有华夏乐游15.83%的股份，合计持有1,979.02万股，占比63.43%，同时王鹏在报告期内担任股份公司董事长，车慧在报告期内担任股份公司董事，二人对公司股东（大）会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生实质性影响。
王鹏，男，1975年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2002年7月，毕业于北京大学，工商管理硕士专业，研究生学历。
1992年9月至1997年7月，在北京大学原子核物理与核技术专业，本科学习；1997年7月至1998年8月，在北佳信息技术有限公司，任工程师；1998年9月至2001年3月，在北京中文之星信息技术有限公司，任事业部总经理；2001年3月至2003年12月，在北京乐乐科技有限公司，任总裁；2004年7月至2007年12月，在北京网际电讯有限公司，任总裁；2006年4月至今，在北京中元创世科技有限公司，任总裁；2014年9月至今，在北京乐游控股集团有限公司，任执行董事；2013年12月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，先后分别任执行董事、董事长；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任董事长。
车慧，女，1979年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2004年7月，毕业于荷兰格罗宁根大 28 公告编号：2019-006 学，国际经济学专业，研究生学历。
1997年9月至2001年7月，在河北经贸大学，经济信息管理专业本科学习；2001年7月至2002年8月，在中信渤海铝业有限公司，任职员；2002年9月至2004年7月，在荷兰格罗宁根大学，国际经济学研究生专业学习；2005年9月至2007年8月，在美联信CIT金融租赁有限公司，任信贷部经理；2007年9月至2009年10月，在北京中西网联网络技术有限公司，任总裁；2010年9月至今在北京中元创世科技有限公司，任执行董事；2013年12月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，先后分别任监事、董事；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任董事。
报告期内，实际控制人无变动。
29 公告编号：2019-006 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行新增方案股票公告挂牌时间转让 日期 发行价格 发行数量募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 2017201733.331,200,00039,996,000
1 年2年
5 月24月22 日日 发行对象中做市商家 数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家 数
0 1
0 单位：元/股发行对象募集中信资金托及用途资管是否产品变更家数 0否 募集资金使用情况：上述普通股股票定增所募集资金的使用情况与公开披露的募集资金用途一致，主要用于补充流动资金,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形，截止2017年12月31日，该次股票发行募集资金已全部使用完毕，具体情况详见公司于2017年8月25日和2018年4月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）发布的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-029）和《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-014）。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用 30
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 公告编号：2019-006 31 公告编号：2019-006 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名王鹏王鹏车慧付涛Lu,Peng丁元力雅丽姝李子博柳玲吴健刁裕云 职务 性别出生年月学历 任期 董事长 男 1975年
2 月 代董事会秘男 书、代财务总 监 董事 女 1975年2月 1979年11月 董事、总经理男 1984年2月 董事 男 1965年
9 月 董事 男 1961年12 月 监事会主席女 1981年10月 职工监事 男 1989年11 月 监事 女 1981年
9 月 原董事会秘女 书、原财务总 监 原监事 女 1975年11月 1977年1月 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 硕士研究生硕士研究生硕士研究生硕士研究生硕士研究生本科 本科 本科 本科 本科 本科 2016年6月3日-2019年6月2日2018年7月2日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2018年2月28日-2019年6月2日2016年6月3日-2018年7月2日2016年6月3日至2018年2月28日 是否在公司领取薪酬否 否 否 是 否 否 是 是 否 是 否 531 32 公告编号：2019-006 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司高管中董事长王鹏与董事车慧是夫妻关系，两人为公司的实际控制人。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
(二)持股情况 姓名王鹏 车慧付涛Lu,Peng丁元力雅丽姝李子博柳玲吴健 刁裕云合计 职务 董事长、代董事会秘书、代财务总监董事董事、总经理董事董事监事会主席职工监事监事原董事会秘书、原财务总监原监事 - 期初持普通股股数0 02,700,000 0150,000 0000 02,850,000 数量变动
0 期末持普通股股数
0 期末普通股持股比例% 0.00% 单位：股期末持有股票期权数量
0 0
0 0.00%
0 02,700,000 8.65%
0 0
0 0.00%
0 0 150,000 0.48%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0%
0 0
2,850,000 9.13%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 刁裕云 监事 离任 柳玲 无 新任 吴健 董事会秘书、财 离任 务总监 期末职务无监事无 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 33 □是√否□是√否√是□否√是□否 变动原因个人原因离任新任监事个人原因离任 公告编号：2019-006 柳玲，女，1981年9月出生，中国籍，2004年7月1日至2011年10月31日在深圳赤湾港航股份有限公司，任总部财务部主管；2011年11月1日至今，在腾讯科技（深圳）有限公司，任高级投资公司管理经理；2018年2月28日至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任监事。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类管理人员销售人员行政管理人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数16215865133 期末人数14197894133 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数25 9626 4133 期末人数24 9921 7133 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动及人才引进截止报告期末，公司在职员工133人。
2、人才引进、培训及招聘公司重视人才的培养，为员工提供可持续发展的机会，制定年度培训计划及优秀人才培养计划，加强对全体员工的培训。
目前公司招聘主要通过内部推荐、网络招聘、校园招聘和猎头招聘等方式进行。
新员工入职后，将进行入职培训，岗位技能培训，公司文化培训。
此外，公司定期对员工进行业务及管理技能的培训，全面提高员工的业务能力和综合素质，为公司的发展提供有力保障。
3、薪酬政策公司实施劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订劳动合同，向员工支付薪酬，为员工办理“五险一金”代扣代缴个人所得税。
公司不存在需要公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用□不适用核心员工 核心人员 期初人数
0 34 期末人数
0 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员） 核心人员的变动情况报告期内，公司核心人员无变动。
公告编号：2019-006
3 3 35 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2019-006 36 公告编号：2019-006 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露，保护广大投资者利益。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司重大决策均按照规定程序进行。
报告期内，公司相关机构和人员依法运作，未出现违法违规现象，能够切实履行应尽的责任和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司股东享有法律法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，所有股东能充分行使其合法权利。
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
公司控股股东未干预公司的决策及生产经营活动。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均严格履行规定程序的评估意见。
公司未出现违法、违规现象和重大缺陷，各机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司章程未进行修改。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数5 37 经审议的重大事项（简要描述）（1）2018年2月9日召开第一届董事会第十次会议，审议通过如下议案：1）北京华夏乐游 监事会 公告编号：2019-006 科技股份有限公司关于预计2018年度日常性关联交易的议案；2）关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。
（2）2018年4月13日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过如下议案：1）关于公司拟向全资子公司增资的议案；2）关于转让北京华夏乐游科技股份有限公司参股公司股权的议案；（3）2018年4月23日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过如下议案：1）《2017年度董事会工作报告》的议案；2）《2017年度总经理工作报告》的议案；3）《2017年年度报告及摘要》的议案；4）《2017年度利润分配方案》的议案；5）《2017年度财务决算报告》的议案；6）《2018年度财务预算报告》的议案；7）关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的议案；8）关于续聘公司2018年度法律顾问的议案；9）《董事会关于2017年度公司治理机制执行情况的自我评估报告》的议案；10）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；11）关于补充确认使用闲置资金购买理财产品的议案；12）关于2018年授权使用闲置资金购买理财产品的议案；13）关于召开公司2017年年度股东大会的议案。
（4）2018年6月28日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过如下议案：1）关于对北京达人游网络技术有限公司进行增资和受让股权的议案。
（5）2018年8月24日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过如下议案：1）《2018年半年度报告》的议案；2）《关于公司与北京达人游网络技术有限公司关联交易》的议案；3）《关于公司对南京多乐猫网络科技有限公司进行投资》的议案；4）《关于公司董事长暂代行财务总监职责》的议案。
3（1）2018年2月9日召开第一届监事会第四次会议，审议通过如下议案：1）关于选举公司监事的议案。
（2）2018年4月23日召开第一届监事会第五次会议，审议通过如下议案：1）《2017年度监事会工作报告》的议案；2）《2017年年度报告及摘要》的议案；3）《2017年度利润分配方案》的议案；4）《2017年度财务决算报告》的议案；5）《2018年度财务预算报告》 38 公告编号：2019-006 股东大会 的议案；6）关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的议案；7）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；8）关于补充确认使用闲置资金购买理财产品的议案；9）关于2018年授权使用闲置资金购买理财产品的议案。
（3）2018年8月24日召开第一届监事会第六次会议，审议通过如下议案：1）《2018年半年度报告》的议案。
3（1）2018年1月11日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过如下议案：1）公司子公司北京乐游阳光科技有限公司与杭州掌魂信息科技有限公司签订游戏运营协议暨关联交易的议案。
（2）2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过如下议案：1）北京华夏乐游科技股份有限公司关于预计2018年度日常性关联交易的议案；2）关于选举公司监事的议案。
（3）2018年5月14日召开2017年年度股东大会，审议通过如下议案：1）《2017年度董事会工作报告》的议案；2）《2017年度监事会工作报告》的议案；3）《2017年年度报告及摘要》的议案；4）《2017年度利润分配方案》的议案；5）《2017年度财务决算报告》的议案；6）《2018年度财务预算报告》的议案；7）关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的议案；8）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；9）关于补充确认使用闲置资金购买理财产品的议案；10）关于2018年授权使用闲置资金购买理财产品的议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司历次三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议均符合法律、法规规范性文件及《公司章程》的要求。
(三)公司治理改进情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职，相互制约行之有效的工作机制。
公司控股股东严格按照《公司法》、《股东会议事规则》等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了相互独立、各自分开，保证了公 39 司运作的独立性。
公司管理层未引入职业经理人。
公告编号：2019-006 (四)
投资者关系管理情况 公司在正常经营的同时，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平不断提升。
公司通过现场参观、会议、电话等途径与投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道顺畅。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议□适用√不适用(六)独立董事履行职责情况□适用√不适用
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见报告期内，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的权利和义务。
对公司董事会的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督。
报告期内，监事会未发现公司存在风险，对本年度内监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）业务分开情况公司具有完整的业务流程，拥有独立的研发、销售业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）资产分开情况公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，有限公司的资产和人员全部进入股份公司，公司具备与业务经营体系相配套的资产。
公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情形。
（三）人员分开情况公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生；本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
公司董事、监事均经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在越过股东大会和董事会做出人事任免决定的情形。
公司员工独立，薪酬、社会保障等独立管理，具有较完善的管理制度和体系。
（四）财务分开情况根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构独立运作，依法行使各自职权。
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和 40 公告编号：2019-006 其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。
（五）机构分开情况公司设有独立的财务部门和银行账户，聘有独立的财务人员，公司与控股股东之间不存在财务账簿及银行账户共用或混同的情形，公司财务人员不存在在股东单位任职的情形。
公司独立纳税，不存在将公司资金直接或间接地提供给公司股东及其控制的其他企业使用的情况，不存在公司股东及其控制的其他企业占（挪）用公司资金的情形，不存在公司为公司股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
公司的业务、资产、人员、财务、机构与控股股东和实际控制人控制的其他企业相互分开，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
(三)对重大内部管理制度的评价报告期内，公司会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度未出现重大缺陷，公司已建立了一套较为健全完善的会计核算体系、财务管理和风险控制管理制度。
后期随着公司业务的拓展，公司将根据情况，进一步完善相关制度，持续提升公司内控水平。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《会计法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》等法律、法规及《公司章程》等制度规定，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
41 公告编号：2019-006
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 是无保留意见√无□强调事项段□其他事项段□持续经营重大不确定段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明信会师报字[2019]第ZG11198号立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海市黄浦区南京东路21号4楼2019-04-22郭健、李倩否 审计报告 信会师报字[2019]第ZG11198号 北京华夏乐游科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了北京华夏乐游科技股份有限公司（以下简称华夏乐游）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华夏乐游2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华夏乐游，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括贵公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
42 公告编号：2019-006
四、管理层和治理层对财务报表的责任华夏乐游管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估华夏乐游的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督华夏乐游的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华夏乐游持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致华夏乐游不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就华夏乐游中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭健 中国注册会计师：李倩 中国•上海 2019年4月22日 43
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 附注
五、（一）
五、（二）
五、（三）
五、（四）
五、（五）
五、（六）
五、（七）
五、（八）
五、（九）
五、（十）
五、（十一） 44 公告编号：2019-006 期末余额15,226,532.12 单位：元期初余额 22,642,370.23 25,941,962.80 25,941,962.806,111,196.07 25,467,895.67 25,467,895.672,106,372.89 1,348,650.48 752,510.70 - 30,190,755.3978,819,096.86 8,450,000.00 8,949,656.07504,001.97- 1,153,811.05484,072.22 52,863,144.69103,832,294.18 6,000,000.00 9,124,071.12586,618.21- 4,318,835.821,021,885.20 484,072.22 递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项卖出回购金融资产应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计
五、（十二）
五、（十三）
五、（十四）
五、（十五）
五、（十六）
五、（十七） 45 235,902.77 19,777,444.0898,596,540.94 - 公告编号：2019-006 302,812.7821,838,295.35125,670,589.53 - 11,639,985.85 11,639,985.852,307,002.92 4,071,250.121,381,207.45 640,025.89 9,186,534.44 9,186,534.444,249,566.92 3,798,928.412,372,032.51 217,342.92 20,039,472.23- 19,824,405.20- 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 股本
五、（十八） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积
五、（十九） 减：库存股 其他综合收益
五、（二十） 专项储备 盈余公积
五、（二十一） 一般风险准备 未分配利润
五、（二十二） 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：王鹏 20,039,472.23
31,200,000.00 公告编号：2019-006 19,824,405.2031,200,000.00 55,650,596.20 55,650,596.20 14,754.37 1,375,364.14 1,375,364.14 -9,683,646.00
78,557,068.71 17,620,223.99105,846,184.33 78,557,068.71 105,846,184.33 98,596,540.94 125,670,589.53 会计机构负责人：魏丹 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产 附注十
五、（一）十
五、（二） 46 期末余额1,663,761.85 9,185,235.359,185,235.352,604,949.48 822,040.12 24,139,965.1838,415,951.98 8,450,000.00 单位：元期初余额 3,400,073.46 11,721,075.5811,721,075.581,514,704.61 457,837.71 43,082,617.6560,176,309.016,000,000.00 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益 十
五、（三） 47 公告编号：2019-006 32,704,407.77304,358.04 27,878,822.82418,275.24 1,153,811.05 42,612,576.8681,028,528.84 3,688,953.411,021,885.20 37,271.6539,045,208.3299,221,517.33 530,489.63 530,489.63911,268.312,066,374.99482,873.36 34,029.52 1,579,310.812,469,179.41 812,778.11100,222.86 4,025,035.81 4,961,491.19 递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 公告编号：2019-006 4,025,035.8131,200,000.00 4,961,491.1931,200,000.00 59,500,130.56 59,500,130.56 1,375,364.14 -15,072,001.6777,003,493.0381,028,528.84 1,375,364.14 2,184,531.4494,260,026.1499,221,517.33 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 附注
五、（二十三） 本期金额110,982,972.39110,982,972.39 单位：元上期金额122,320,444.62122,320,444.62
五、（二十三） 137,826,798.6187,295,682.98 129,778,481.3089,509,159.04
五、（二十四） 48 205,906.28 177,996.15 销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
五、（二十五）
五、（二十六）
五、（二十七）
五、（二十八）
五、（二十九）
五、（三十）
五、（三十一）
五、（三十二）
五、（三十三）
五、（三十四） - - 49 5,446,493.338,035,777.0336,778,966.04 -92,679.32 135,596.63156,652.27 97,725.03549,642.09-174,415.05 公告编号：2019-006 3,466,944.936,489,203.3229,285,648.27 -268,058.12 288,983.511,117,587.71 87,182.00740,450.60 27,689.23 -26,196,459.10608,393.88 1,139,451.33-26,727,516.55 576,353.44-27,303,869.99 -6,630,404.08523,123.76409,822.89 -6,517,103.21 820,400.71-7,337,503.92 -27,303,869.99 -7,337,503.92 - -27,303,869.9914,754.3714,754.37 -7,337,503.92
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：王鹏 公告编号：2019-006 14,754.37 -27,289,115.62- -7,337,503.92- -0.8751-0.8751 -0.2390-0.2390 会计机构负责人：魏丹 (四)母公司利润表 项目 附注
一、营业收入 十
五、（四） 减：营业成本 十
五、（四） 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 十
五、（五） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 50 本期金额
11,199,623.79 2,151,239.8470,696.52843,425.37 5,895,103.7619,097,985.28 -8,314.47 11,451.18259,184.8730,911.08479,381.82-174,415.05 -16,599,404.48607,960.31 1,226,471.80 单位：元上期金额20,167,712.37 601,224.2284,336.00 2,009,252.295,009,953.6623,492,413.27 -134,059.41 137,389.40454,156.96 713,524.5827,689.23 -10,636,040.04523,120.730.05
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 -17,217,915.9738,617.14 -17,256,533.11-17,256,533.11 公告编号：2019-006 -10,112,919.3680,826.46 -10,193,745.82-10,193,745.82 -17,256,533.11 -10,193,745.82 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 附注
五、（三
十 51 本期金额123,465,329.25 单位：元上期金额 126,574,565.65 2,515,568.47 1,357,781.841,104,730.17 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 五）
五、（三
十 五）
五、（三十五） 52 公告编号：2019-006 125,980,897.72103,474,556.36 129,037,077.6686,778,192.03 30,374,137.172,181,429.9416,683,894.66 152,714,018.13-26,733,120.41 65,500,000.00724,057.14 18,221,955.875,920,035.297,006,103.72 117,926,286.9111,110,790.75 22,100,000.00712,761.37 66,224,057.14444,831.50 46,450,000.00 46,894,831.5019,329,225.64 22,812,761.372,093,647.15 67,500,000.00 7,500,000.00 77,093,647.15-54,280,885.78 39,996,000.00 39,996,000.00 197,924.53197,924.53 公告编号：2019-006 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
五、（三十六） 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
五、（三十六） 法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：王鹏 -11,943.34-7,415,838.11 39,798,075.47-10,251.31 -3,382,270.87 22,642,370.2315,226,532.12 26,024,641.1022,642,370.23 会计机构负责人：魏丹 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 附注 53 本期金额 13,470,988.93 468,470.8713,939,459.80 3,115,006.9019,248,760.29 563,048.164,632,053.9727,558,869.32-13,619,409.52 58,000,000.00653,796.87 单位：元上期金额 26,829,122.49 757,757.4227,586,879.912,410,490.3314,185,872.592,037,471.854,784,481.9223,418,316.694,168,563.22 18,100,000.00685,835.35 58,653,796.87320,698.96 41,450,000.005,000,000.00 46,770,698.9611,883,097.91 18,785,835.351,998,159.10 56,000,000.0012,500,000.00 70,498,159.10-51,712,323.75 39,996,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 公告编号：2019-006 39,996,000.00 -1,736,311.613,400,073.461,663,761.85 197,924.53197,924.5339,798,075.47 -7,745,685.0611,145,758.523,400,073.46 54 公告编号：2019-006 (七)合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 股本31,200, 000.00 31,200,000.00 其他权益工具优先股永续债其他 （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 55,650,596.20 专项储备 55,650,596.20 14,754.37 14,754.37 单位：元 盈余公积1,375,364.14 一般风险准备 未分配利润 17,620,223.99 少数股东权益 所有者权益 105,846,184.33 1,375,364.14 17,620,223.99 -27,303,869.99-27,303,869.99 105,846,184.33-27,289,115.62-27,289,115.62 55 公告编号：2019-006 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 31,200,000.00 55,650,596.20 14,754.37 1,375,364.14 -9,683,646.00 78,557,068.71 项目
一、上年期末余额 股本 30,000,000.00 其他权益工具优先股永续债其他 上期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 17,052,520.73 专项储备 盈余公积1,375,364.14 一般风险准备 未分配利润24,957,727.9 少数股
1 公公司司年年度度大大事事记记 公告编号：2019-006 2018年图1片月（11如日，有第）12届金翎奖在厦门帝元维图多片利亚（酒如店有举行），华夏乐 游旗下游戏《奔跑吧-跑男小镇》荣获金翎奖“玩家最喜爱的单机游戏”。
《王牌飞行团》荣获金翎奖“玩家最期待的移动单机游戏”。
事件描述 事件描述 2018
年7月30日，华夏乐游研发发行的射击竞技小游戏《保卫豆豆-欢乐枪战》上线微信小游戏精品列表，11月1日登陆手Q轻游戏平台。
2018年8月2日，由腾讯光子工作室和华夏乐游联合开发的城市模拟经营 类小游戏《全民小镇》上线微信小游戏精品列表，12月上线手Q轻游戏平 台。
（或）致投资者的信 2018年8月3日，华夏乐游携诸多精品游戏参展2018年第十六届中国国际数码互动娱乐展览会（简称：ChinaJoy）。
2018年9月20日，由华夏乐游发行的飞行对战射击小游戏《欢乐小飞机》上线微信小游戏平台。
2018年10月30日，由华夏乐游发行的养鲲小游戏《开局一只鲲》上线手Q注轻：游本页戏内容平原台则上。
应当在一页之内完成。
2018年10月31日，由华夏乐游发行2的碰撞类IO小游戏《热血碰碰车》上线微信小游戏等平台。
公告编号：2019-006 目录 第一节声明与提示
....................................................................................................................
5第二节公司概况........................................................................................................................
8第三节会计数据和财务指标摘要..........................................................................................10第四节管理层讨论与分析......................................................................................................
13第五节重要事项......................................................................................................................
25第六节股本变动及股东情况..................................................................................................
27第七节融资及利润分配情况..................................................................................................
30第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................32第九节行业信息......................................................................................................................
36第十节公司治理及内部控制..................................................................................................
37第十一节财务报告...................................................................................................................
423 公告编号：2019-006 释义项目公司、本公司、股份公司、华夏乐游巨摩科技摩比特乐游阳光乐游香港乐游集团乐众投资华兴金汇鲜趣互娱腾龙时空杭州掌魂多乐猫达人游珠海微时光西南证券元、万元《公司法》《证券法》《公司章程》三会报告期期初期末上期IP Android IOSH5APPDAUeCPM demo 释义 释义指北京华夏乐游科技股份有限公司指北京巨摩科技有限公司指海南摩比特科技有限公司指北京乐游阳光科技有限公司指乐游阳光香港有限公司指北京乐游控股集团有限公司指北京乐众投资管理咨询中心（有限合伙）指北京华兴金汇资本管理有限公司指北京鲜趣互娱科技有限公司指北京腾龙时空科技有限公司指杭州掌魂信息科技有限公司指南京多乐猫网络科技有限公司指北京达人游网络技术有限公司指珠海微时光科技有限公司指西南证券股份有限公司指人民币元、人民币万元指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《北京华夏乐游科技股份有限公司章程》指股东（大）会、董事会、监事会指2018年1月1日至2018年12月31日指2018年1月1日指2018年12月31日指2017年1月1日至2017年12月31日指Protocol的外语缩写，为计算机网络相互连 接进行通信而设计的协议。
指由谷歌开发的移动操作系统，基于Linux内核和其他 开源软件的修改版本，主要设计用于智能手机和平板电脑等触摸屏移动设备。
指由苹果公司开发的移动操作系统。
指Html5缩写，一系列制作网页互动效果的技术集合。
指Application的缩写，安装在手机上的软件。
指DailyActiveUser的缩写，日活跃用户数。
指effectivecostpermille的外语缩写,为千次展示收益。
指Demonstration的缩写,游戏的试玩或者示例版本
4 公告编号：2019-006 第一节声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王鹏、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人（会计主管人员）魏丹保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否□是√否 □是√否□是√否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称
1、游戏更新换代风险
2、市场竞争加剧的风险 重要风险事项简要描述 游戏产品市场竞争激烈，产品迭代速度及玩家偏好转换较快，公司面临自有游戏产品不被市场认可或提前被市场淘汰等局面，对公司业绩造成不利影响。
针对这一风险，公司采取如下应对措施：
（1）紧跟市场风向，及时对市场信息进行研判，对自有游戏研发方向积极调整，不断提升产品创新能力和优化行业服务能力，持续提升自有产品竞争力。
（2）将游戏与流量变现相结合，多手段经营，提高产品创收能力。
（3）引入外部产品设计理念及技术创新能力，有效增强产品市场竞争力。
目前，手机游戏市场快速发展，休闲游戏种类完备、数量众多。
随着市场的发展和游戏玩家体验的提升，游戏玩家对游戏质量的要求越来越高，游戏市场的兴趣趋向多元化，公司游戏产品研发投入大周期长，若无法适应快速变化的市场需求，公司经营将面临风险。
同时，市场内竞争者数量增加，市场竞争加剧，获取玩家以及留存玩家难度加大，面对更多元化的竞争产品和更高强度的竞争，公司如果不能紧跟市场发展，积极采取应对措施，将面临被竞争者淘汰的风险。
应对措施：公司将立足于自己长期耕耘的休闲游戏市场，利用公司对休闲游戏的深入理解和技术优势，结合用户喜爱的IP开发精品游戏，进行技术创新，树立一定的竞争壁垒；另一方面，通过有效的项目管理，缩短项目周期，研发并引入更多具有趣味性的小游戏，使游戏产品不断推陈出新，以迎合玩家的需求偏好。
通过上述手段加
5 3、产品生命周期的风险
4、核心人才流失的风险
5、潜在侵权诉讼的风险
6、政策及监管风险
7、互联网系统及数据安全风险 公告编号：2019-006 强公司竞争力、提高产品毛利率、保持公司在行业中的竞争优势。
游戏行业具有用户偏好转换快，技术升级频繁，产品生命周期有限的特点，若公司不能按计划以适当的节奏完成新游戏的立项、研发、运营，或已有产品的生命周期低于预期，则可能导致公司产品断档，并对公司盈利水平造成不利影响。
公司及管理层拥有丰富的行业运作经验和成熟的产品生命周期管理体系，无论是技术还是资源均具有3~5个项目的同步推进的能力，很好的规避了单一产品开发过程中的不确定性，从而保证整个公司层面经营的稳定，消除了产品生命周期风险带来的影响。
作为自主研发的游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是公司保持技术领先优势的前提，如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能影响核心人员的积极性和创造性，甚至造成核心技术人员的流失，对公司的经营产生不利影响。
针对这一风险，公司通过建立有竞争力的薪酬体系、优良的工作环境以及和谐奋进的企业文化，共同提升员工满意度。
公司建立了完善的薪酬福利待遇制度和岗位职级管理制度，鼓励各业务发展部门、业务支持部门有效达成公司和部门经营目标，明确员工的成长路径，建立规范的职级评审和提升体系，以此来提高核心技术人员及关键员工的稳定性。
游戏产品属于软件作品，受相关法律保护，如果游戏作品涉及的有关商标、故事情节、人物、地点、美术形象、音乐等内容系其他作品改编，还应取得原著作者的授权。
随着整个市场对IP运作的重视，越来越多的衍生产品需要注意知识产权的获得和使用，如不注意，则可能存在潜在风险。
公司在2015年曾发生因商标侵权产生纠纷并最终和解的事件，在2017年发生商标权侵权纠纷，经过沟通，最终原告方撤回诉讼。
因此，公司特别重视知识产权保护，通过聘请知识产权律师审议相关合同，对经营事项发表意见等方式，尽可能降低侵权诉讼风险。
游戏行业是新兴行业，正处于快速发展过程中，相应监管体系也在逐渐完善，目前，我国包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、版权局等均有权颁布和实施监管网络游戏行业的法规，监管政策也在不断发生变化。
公司需要取得合法经营所需的批准、许可和相关登记备案手续，若公司未能取得相应资质，则可能面临罚款、暂停甚至终止经营的处罚，对业务产生不利影响。
公司目前已经取得了经营所需的全部资质，公司在实际经营中也严格遵守了国家相关法律法规。
公司将密切关注监管政策，重点选择在行业政策有利的方向开展业务。
若未来监管政策发生变化，公司可尽快调整自身的业务模式，保证合法经营同时，不会对业绩产生重大影响。
网络游戏依赖于互联网服务，客观上存在基础设施故障、软件漏洞、链路中断等风险，甚至存在恶意攻击、干扰游戏运作、入侵玩家账户等可能。
上述事件均会严重影响用户游戏体验，
6 公告编号：2019-006
8、汇率波动风险本期重大风险是否发生重大变化： 影响公司声誉和经营业绩。
针对这一风险，一方面公司要选择较大的运营平台，同合作方一起解决运营过程中的问题，加强对数据安全的保护，另一方面公司将提升自身的技术实力，减少程序错误和漏洞，更好的防范风险。
公司目前已开拓海外市场，2018年海外市场销售占比为1.92%，公司的外币收入面临汇率风险。
公司将通过完善的财务管理制度，对海外收入的账期进行控制，加强对现金的管理，并密切关注汇率政策和人民币汇率的变动，尽可能规避汇率波动风险。
2018年通过有效管控，公司产生汇兑损失2.67万元。
是 报告期内相比报告期初，公司减少了少数重点产品依赖的风险和合作平台相对集中的风险，新增加了游戏更新换代风险。
减少少数重点产品依赖的风险的原因是：公司开拓小程序游戏市场，游戏品种增加，各游戏的收入贡献相对均衡，无个别游戏倚重的情况。
减少合作平台相对集中的风险的原因是：公司加强产品的发行运营工作，与国内众多优质渠道商合作，将游戏在各联运渠道进行分发，从而获得更多的玩家资源，与联运方按协议分成比例进行流水分成。
同时公司加强了自有用户矩阵的运营，增加了更多直接触达最终用户的能力，这些因素提高了企业的灵活性和降低合作平台相对集中的风险。
增加游戏更新换代风险的原因是：小程序游戏更新换代速度快，需要及时把握游戏玩家的喜好，以较快的研发速度将产品推向市场，产品是否能被接受及认可存在一定的不确定因素。
7 公告编号：2019-006
一、基本信息 公司中文全称英文名称及缩写证券简称证券代码法定代表人办公地址 第二节公司概况 北京华夏乐游科技股份有限公司BeijingGameleyTechnologyCo.,Ltd.华夏乐游839885王鹏北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼11层1103号
二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人职务电话传真电子邮箱公司网址联系地址及邮政编码公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地 王鹏信息披露事务负责人010-62911092wangpeng@北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼11层1103号（100085）公司董秘办
三、企业信息 股票公开转让场所成立时间挂牌时间分层情况行业（挂牌公司管理型行业分类）主要产品与服务项目普通股股票转让方式普通股总股本（股）优先股总股本（股）做市商数量控股股东实际控制人及其一致行动人 全国中小企业股份转让系统2013年12月9日2016年12月19日基础层互联网和相关服务I64移动终端游戏的研发及发行运营集合竞价转让 31,200,0000 0北京乐游控股集团有限公司王鹏、车慧
四、注册情况 项目统一社会信用代码 内容26E
8 报告期内是否变更否 注册地址注册资本（元） 北京市海淀区安宁庄西路9号院否29号楼11层1103号 31,200,000否 公告编号：2019-006
五、中介机构 主办券商主办券商办公地址报告期内主办券商是否发生变化会计师事务所签字注册会计师姓名会计师事务所办公地址
六、自愿披露 □适用√不适用
七、报告期后更新情况 □适用√不适用 西南证券重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦否立信会计师事务所（特殊普通合伙）郭健、李倩上海市黄浦区南京东路21号4楼
9 公告编号：2019-006 第三节会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力 营业收入毛利率%归属于挂牌公司股东的净利润归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）基本每股收益 本期110,982,972.39 21.34%-27,303,869.99-27,550,986.65 -29.62% -29.88% -0.8751 上年同期122,320,444.62 26.82%-7,337,503.92-7,269,711.68 -7.90% -7.82% 单位：元增减比例 -9.27%272.11%278.98% - - -0.2390 266.15%
二、偿债能力 资产总计负债总计归属于挂牌公司股东的净资产归属于挂牌公司股东的每股净资产资产负债率%（母公司）资产负债率%（合并）流动比率利息保障倍数 本期期末98,596,540.9420,039,472.2378,557,068.71 2.524.97%20.32%3.93 - 上年期末125,670,589.53 19,824,405.20105,846,184.33 3.455.00%15.77%5.24 单位：元增减比例 -21.54%1.08% -25.78%-26.96%-
三、营运情况 经营活动产生的现金流量净额应收账款周转率存货周转率 本期-26,733,120.41 4.32- 上年同期11,110,790.75 5.04- 单位：元增减比例 -340.61%- 10
四、成长情况 总资产增长率%营业收入增长率%净利润增长率% 本期-21.54%-9.27%272.11%
五、股本情况 普通股总股本计入权益的优先股数量计入负债的优先股数量 本期期末31,200,00000
六、非经常性损益 项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计所得税影响数少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 公告编号：2019-006 上年同期49.23%73.25% -122.40% 增减比例- 上年期末31,200,00000 单位：股增减比例 金额 单位：元 -1,139,372.69698,925.03 7,115.24724,057.14290,724.72 43,608.06 247,116.66
七、补充财务指标 □适用√不适用
八、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 √会计政策变更□会计差错更正□不适用 科目 上年期末（上年同期） 调整重述前 调整重述后 11 单位：元 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 应收票据应收账款应收票据及应收账款应付票据应付账款应付票据及应付账款管理费用研发费用财务费用其中：利息费用利息收入 025,467,895.67 09,186,534.44 35,774,851.59-268,058.12 25,467,895.67 9,186,534.446,489,203.3229,285,648.27 -268,058.12288,983.51 公告编号：2019-006 12 公告编号：2019-006 第四节管理层讨论与分析
一、业务概要 商业模式
1、所属行业根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）下的互联网和相关服务（I64）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所从事业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“互联网和相关服务”，行业代码I64，细分行业为“互联网信息服务”，行业代码I6420；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属互联网信息服务（I6420）；根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属家庭娱乐软件行业（17101212）。
2、主营业务公司主要从事移动终端游戏的研发及发行运营。
目前，公司研发和发行的主要产品包括移动终端App和H5平台的单机游戏、网络游戏等。
产品涵盖休闲和策略领域的多个品类。
公司在产品运营方面，一方面和包括腾讯及百度在内的运营商展开授权运营，授权这些公司发行运营公司的精品内容，一方面也着力打造自发行和自运营能力，以进一步提升公司的收入规模和利润水平。
同时，鉴于公司产品作为休闲游戏，普遍具有用户多、商业化变现水平不足的特点，公司在自研自发的基础上，重点进行了以用户经营为核心的休闲游戏商业化路径探索，通过广告进一步发掘休闲游戏的商业化潜力，提升休闲游戏的商业化运营水平。
为打造该项能力，公司尝试采购了部分流量，结合公司自有活跃用户进行了广告销售，目前该模式已经得到初步验证，适合当前移动游戏用户进一步扩张，以及互联网用户进一步渗透的趋势，发展势头良好。
3、主要产品公司目前产品的运行平台包括Adroid，IOS，以及跨平台的H5。
同时，基于休闲游戏用户规模大、休闲产品玩法丰富的特点，公司不断尝试扩大休闲游戏的品类和平台，不断强化自己在休闲游戏产品线的布局。
4、客户群体公司主要从事移动终端游戏的研发业务，游戏产品的客户群体包括游戏玩家和结算客户。
公司的结算客户为第三方游戏运营平台和支付服务商，以及其他游戏厂商及第三方游戏广告平台。
游戏玩家为实际消费群体，通过第三方游戏运营平台提供的支付服务商（如腾讯微信、阿里支付宝等）支付游戏费用。
公司针对休闲游戏的商业化路径进行探索，尝试以大量的休闲游戏用户为基础进行广告变现，其他游戏厂商和第三方游戏广告平台会向公司支付广告成本，目前广告服务相关的收入正进一步提升，符合公司对商业模式的设计和市场发展趋势。
5、研发模式公司进行移动终端游戏产品的研发，对于游戏产品的架构、程序、玩法、收费等核心部分均由公司自主研发完成。
同时公司也会从其他公司，特别是投资的研发公司获得产品，以补充公司的产品线。
6、运营模式公司采取了授权运营模式、联合运营模式和自运营模式作为主要运营模式。
在授权运营模式下，公司有条件地与游戏授权商合作，游戏运营商将其在游戏中取得的收入，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后确认营业收入。
在联合运营模式下，公司向计费渠道（例如腾讯微信、阿里支付宝）申请计费合作，之后通过与各个游戏渠道合作上线，华夏乐游负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。
游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给华夏乐游，在双方核对数据无误后确认营业收入。
自运营模式是基于公司探索休闲游戏的商业化路径的需要，自主发行和运营公司的产品，并以休闲游戏用户经营为核心、以数字广告为主要 13 公告编号：2019-006 手段，辅以游戏内计费进行商业化经营，该模式正在逐步成为公司最主要的运营模式。
7、销售渠道公司与第三方游戏运营平台，例如百度、腾讯、小米等建立了良好的合作关系。
与渠道商的良性合作将使公司未来的游戏产品在推广、运营方面获得渠道商更多的资源投入，从而更好地抢占市场先机；同时，经验优势也将使公司获得更强的议价能力，在面对游戏运营平台时将获得较平等的谈判地位。
公司在进行以用户经营为核心的休闲游戏商业路径探索的同时，增加了新的销售渠道，为游戏加入了广告营销，进一步拓展了公司销售的渠道，增加公司的收入来源，其他游戏厂商和第三方广告平台也成为公司的主要客户和渠道。
8、收入来源公司业务主要布局国内市场，收入主要来源于游戏的研发和运营休闲游戏衍生收入，但随着以用户经营为核心的休闲游戏商业化路径成熟，以游戏广告为主的休闲游戏用户经营收入占到较大的比重，随着新模式的确立和成熟，逐步成为主要的收入来源之
一。
报告期内公司主要从事移动终端游戏的研发及发行运营，商业模式未发生变化，公司将进一步深化和探索游戏的研发和运营业务模式。
公司的销售渠道进一步拓展，扩大了游戏广告的衍生收入规模，同时增加了新的采购来源。
报告期后至报告披露日，公司商业模式未发生变化。
报告期内变化情况：事项 所处行业是否发生变化主营业务是否发生变化主要产品或服务是否发生变化客户类型是否发生变化关键资源是否发生变化销售渠道是否发生变化收入来源是否发生变化商业模式是否发生变化 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否□是√否
二、经营情况回顾 (一)经营计划 报告期内，公司实现营业收入11,098.30万元，较上年减少9.27%；实现净利润-2,730.39万元，较上年增加亏损272.11%。
收入下降一方面受制于版号停发的政策影响，两个APP产品延迟上线错失了市场时机，另一方面版号停发也使公司以广告为核心的变现能力，在重度游戏厂商缩减广告投入的市场环境下，难以产生较大突破；再加上公司小游戏业务在运营策略上的一些失误，导致2018年收入远低于预期水平。
净利润的大幅亏损除了收入的严重缩水，前期扩张带来的人员成本压力和向广告游戏、小游戏方向的探索所产生的推广成本、定制开发成本均是造成最终公司亏损的重要因素。
虽然2018年受内外因素影响，公司业绩受到重创，但公司在管理层的领导下，自9月份积极调整战略，在微信小游戏产品的DAU矩阵构建上，取得了过百万的业绩，此举为后续进一步落地广告游戏的战略规划，为提升公司毛利率提供了前提。
公司产品方面，在2018年上线了两款小游戏，分别是《欢乐枪战》和《全民小镇》，两款游戏均获得了腾讯独代合作的机会，但由于腾讯后期独代策略的取消，未取得预期理想成绩；两款APP游戏《大圣快跑》和《第七装甲师》投入市场后反馈一般，但一定程度上锻炼了发行队伍的自发行能力。
14 公告编号：2019-006 随着头条系在2019年的入局，国内以微信小游戏为代表的H5手游市场将快速规模化；同时以APP为载体的超休闲游戏在中国也将获得巨大发展。
在上述市场契机下，公司以休闲游戏为玩法模式，以H5（包括微信小游戏）以及轻量APP为载体，以广告为主要变现手段的战略将在2019年获得巨大机会。
1、公司财务状况截止报告期末，公司资产总额9,859.65万元，较上年末减少21.54%；负债总额2,003.95万元，较上年末增长1.08%；归属于挂牌公司股东的净资产7,855.71万元，较上年末下降25.78%。
净资产下降的主要原因是2018年净利润大幅亏损所致。
2、公司经营成果2018年公司实现营业收入11,098.30万元，同比下降9.27%；归属于挂牌公司股东的净利润-2,730.39万元，同比下降272.11%。
收入下降主要受外部政策因素、内部执行效率等影响，使收入未能达到预期水平。
利润下降除了收入缩水还受到人员成本的压力和广告游戏探索初期必要投入带来的相关支出的增加，使亏损进一步放大。
3.现金流量情况报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-2,673.31万元，较上年同期下降340.61%。
主要原因是公司今年人员成本支出较去年增加约1,200万元，其他研发投入较去年增加约900万元，同时为获取合作伙伴较好的营销政策，提高预付款支付额度约1600万元所致。
总体而言，公司在执行2018年初制定的经营目标时，受到外部政策环境的负面影响，再加上小游戏运营策略出现摇摆未能很好抓住2018年小游戏发展，造成公司业绩出现重大滑坡，产生大幅亏损。
2019年，公司管理层将继续聚集于小游戏和超休闲游戏领域，全力投入以流量为核心的用户积累和挖掘；同时继续拓展海外市场；人员规模采取严控政策，充分发挥人力效率、降低人力成本。
公司有信心把握市场机会、通过增强公司的管理和治理水平，提升团队的核心竞争力，未来一年能够在业绩上取得重大突破。
(二)行业情况 2018年中国移动游戏市场依然保持增长，但对比上年增速出现快速下滑，销售收入增长放缓。
这主要受用户需求改变、用户获取难度提升、新产品竞争力减弱等因素影响。
第
一，用户需求发生变化。
一方面，在移动互联网人口流量接近饱和的趋势下，移动游戏用户数量增量有限；另一方面，以短视频为主的新型娱乐内容对于用户的注意力争夺日益激烈，移动游戏用户的黏性有所松动，移动游戏用户使用时长在移动互联网总使用时长中占比不断下降。
第
二，产品获取用户难度提升。
首先，从推广角度来看，广告投放价格自上半年大幅上涨后维持在较高水平，传统品类游戏在游戏广告投放市场完成一轮洗牌后价格逐渐企稳，而二线题材品类的投放价格仍在攀升。
同时，视频广告逐渐成为主流的广告投放方式，对于企业的资金、制作经验等综合实力要求进一步提升。
其次，存量用户固化在少数产品中，用户获取难度不断增加，老产品通过长线运营获取了市场上大部分存量用户。
再次，用户的游戏体验需求已经升级，主动选择产品的意愿更加明确，对游戏品质和体验的要求也更严格，反向推动产品进行定制化研发和精细化运营，所需周期和成本大幅增加。
第
三，新产品的竞争力较弱，导致市场收入增长动力不足。
受外部因素影响，不少新游戏上线计划被打断，导致数量大幅减少。
同时，少数热门游戏占据了大部分流量份额，市场格局固化加深，存量市场竞争推动游戏产品越来越精品化，提升新产品进入门槛。
一、重度游戏市场竞争加剧，轻度游戏带来机会 从市场份额上来讲，我们发现中度游戏和重度游戏占到市场的93.4%，休闲游戏仅占市场的6.6％。
然而，当观察休闲游戏用户的数量时，我们发现2017年的休闲游戏玩家数量为3.72亿——这占到整个 15 公告编号：2019-006 移动游戏玩家群的63.7％之多。
显然，中国需要更多的休闲游戏，但出于创收能力的考虑，市场一直在很大程度上偏好研发中度和 重度游戏。
然而，这将随着越来越多的游戏依赖广告变现而发生改变，市场将向更多玩家开放。
休闲游戏游戏机制简单并且门槛低，这意味着玩家可以很快上手，开发者将立即开始将流量进行变现，而不是等待玩家通过应用内购买得到收入。
目前，中国移动游戏的收入组合主要是直接收入。
这意味着玩家正在为游戏付费，或已经支付了IAP（应用内购买）费用。
广告只占市场的22.7％，但正在增长。
广告变现模式增长的原因之一是：玩家可能会对IAP产生厌倦。
要体验免费的中度或重度游戏，如果玩家想要及时在游戏中取得进步，他们必须购买更高级的武器、能量等。
虽然IAP模式的转化率很好，但是有非常多的玩家只想要一个有趣的游戏，而不用背负不断购买游戏内物品的压力。
广告允许玩家免费玩游戏。
在某些情况下，广告甚至允许玩家通过观看广告来获得更高级的武器和游戏内的其他道具等。
二、全球移动广告正在增长 在拥挤的移动游戏市场，中国手机游戏开发者越来越希望走向全球化。
纵观全球其他市场，很显然
其他市场非常偏好广告变现的模式。
全球移动广告的收入从2017年的366亿美元跃升至499亿美元。
我们看到中国开发者研发的移动游戏的海外收入在过去几年中呈现稳定增长。
像LoveBalls（恋爱球球）和WeavetheLine（点线交织）等超休闲游戏在国外的广告变现模式取得了巨大成功。
LoveBalls在63个国家的AppStore中排名第
1，WeavetheLine在美国AppStore中排名第
5，在美国GooglePlay中排名第
6。
三、视频和可玩广告带来留存率更高的玩家 视频广告在2018年6月首次超过中国的图片广告，在目前占到了主导地位。
展望未来，我们预测视频和可玩广告对于希望提高变现收入的开发者来说将是最有效的。
对于iOS和安卓玩家来说，视频广告一直表现出更高的eCPM。
在某些案例中，因为可玩广告的贡献，留存率大幅上涨了50％以上。
因其允许玩家在下载之前可以试玩游戏demo，可玩广告取得了巨大成功。
如果说视频是被动体验，而可玩广告则鼓励玩家尝试游戏并在喜欢的情况下主动去下载。
在海外，休闲游戏已经作为一个独立的市场存在和发展多年，国内由于厂商对IAP高计费和核心游戏玩家的青睐，休闲游戏市场起起伏伏，但没有人能忽略用户，随着更多的非游用户和超轻游戏用户进入，休闲游戏在国内的发展也必然面临机遇。
小游戏和超轻休闲游戏之间的用户是重叠的，那些社交能力不足的平台，必然会把与微信竞争小游戏的战火引导到轻App（所谓轻App，指包体比较小、很容易下载和操作、同时又能够占据用户桌面的休闲游戏领域）。
因此小游戏和超轻休闲游戏的竞争和融合是不可避免的，超轻休闲游戏的市场也非常有可能成长为一个百亿级的市场，从游戏的类型和运作的方法（超轻休闲游戏也会十分重视矩阵效应，也会以广告为主要的盈利模式）我们认为这两个市场很接近，规律也很相似。
如此，在2019年，小游戏和超轻休闲游戏的市场规模，很可能会达到150-200亿的水平。
我们可以推断，休闲游戏会在2018-2019年获得新的机会。
作为传统的休闲游戏厂商，我们应抓住这样的市场机会，2019年我们将尽快建立起自己的超轻游戏产品矩阵，在产品侧，获客侧，广告变现侧，打造和强化核心能力。
抓住小游戏的题材和玩法创新机会，抓住技术和用户的发展窗口期，推出精品休闲小游戏。
16 公告编号：2019-006 (三)财务分析
1.资产负债结构分析 项目 货币资金应收票据与应收账款预付账款存货其他流动资产可供出售金融资产投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款长期借款 本期期末 金额占总资产的比重 15,226,532.12 15.44% 25,941,962.80 26.31% 6,111,196.07- 30,190,755.398,450,000.00 6.2%- 30.62%8.57% 8,949,656.07 504,001.97- 9.08%0.51% - 上年期末 金额占总资产的比重 22,642,370.23 18.02% 25,467,895.67 20.27% 单位：元 本期期末与上年期末金额变动比例 -32.75%1.86% 2,106,372.89- 52,863,144.696,000,000.00 1.68%- 42.06%4.77% 190.13%- -42.89%40.83% 9,124,071.12 586,618.21- 7.26%0.47% - -1.91%-14.08% - 资产负债项目重大变动原因：
1、货币资金2018年期末余额1522.65万元，较上期的2264.24万元减少32.75%，主要为研发投入及用于经营周转所致。
2、预付账款2018年期末余额611.12万元，较上期的210.64万元增加190.13%，主要为游戏定制开发支付的预付款及产品推广支付的平台充值款。
3、其他流动资产2018年期末余额3019.08万元，较上期的5286.31万元减少42.89%，主要为赎回理财用于补充流动资金所致。
4、可供出售金融资产2018年期末余额845万元，较上期的600万元增加40.83%，主要为2018年新增两笔对外投资所致。
2.营业情况分析
(1)利润构成 项目 营业收入营业成本毛利率%管理费用 本期 金额 占营业收入的比重 110,982,972.39 - 87,295,682.98 78.66% 21.34% - 8,035,777.03 7.24% 上年同期 金额占营业收入的比重 122,320,444.62 - 89,509,159.04 73.18% 26.82% - 6,489,203.32 5.31% 17 单位：元 本期与上年同期
金额变动比例 -9.27%-3.19%23.83% 研发费用销售费用财务费用资产减值损失其他收益投资收益公允价值变动收益资产处置收益汇兑收益营业利润营业外收入营业外支出净利润 36,778,966.045,446,493.33 -92,679.32156,652.27 97,725.03549,642.09 - -26,196,459.10608,393.881,139,451.33-27,303,869.99 33.14%4.91%-0.08%0.14%0.09%0.50% - 29,285,648.273,466,944.93 -268,058.121,117,587.71 87,182.00740,450.60 - -23.60%0.55%1.03%-24.60% -6,630,404.08523,123.76409,822.89-7,337,503.92 公告编号：2019-006 23.94%2.83%-0.22%0.91%0.07%0.61% - 25.59%57.10%-65.43%-85.98%12.09%-25.77% - -5.42%0.43%0.34%-6.00% 295.10%16.30%178.04%272.11% 项目重大变动原因：
1、销售费用：2018年销售费用544.65万元，较上期的346.69万元增加197.96万元，增长57.10%， 费用的增加是由于应对市场环境的变化，公司开展微信小游戏自运营，构建DAU矩阵需要不断投入获取用户流量，追加推广支出导致销售费用大幅增长。
2、管理费用：2018年管理费用803.58万元，较上期的648.92万元增加154.66万元，增长23.83%，费用的增加是由于人员增编和房屋扩租导致。
3、研发费用：2018年研发费用3677.90万元，较上期的2928.56万元增加749.34万元，增长25.59%，费用的增加主要是由于委外研发费用和定制开发费用增加887.26万元。
4、营业利润：2018年营业利润亏损2619.65万元，受外部政策因素、内部执行力不足等不利影响，小游戏领域的发展机会未能抓住，使营业收入远低于预期；同时，由于前期的扩张，人员成本的增加成为当年亏损的另一主要原因；加之公司为构建DAU矩阵所持续投入的研发、推广费用；上述原因叠加导致公司今年大幅亏损。
5、净利润：报告期内，公司亏损了2730.39万元，较上期的733.75万元亏损增加了272.11%，主要因受外部政策因素、内部执行力不足等不利影响，小游戏领域的发展机会未能抓住，使营业收入远低于预期所致。
6、毛利率：2018年销售毛利率21.34%，较上期26.82%下降5.48个百分点，主要原因为本年海外游戏代理及推广产生的营业成本为332.14万元，影响3个百分点。
(2)收入构成 项目主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本 本期金额110,982,972.39 87,295,682.98 - 上期金额122,320,444.62 89,509,159.04 - 单位：元变动比例 -9.27%- -2.47%- 按产品分类分析： 18 公告编号：2019-006 类别/项目移动终端游戏产品休闲游戏衍生品 本期收入金额14,818,045.7096,164,926.69 占营业收入比例%13.35%86.65% 上期收入金额16,154,435.49 106,166,009.13 单位：元占营业收入比例% 13.21%86.79% 按区域分类分析：√适用□不适用 类别/项目境内境外 本期收入金额108,848,278.31 2,134,694.08 占营业收入比例%98.08%1.92% 上期收入金额120,258,381.61 2,062,063.01 单位：元占营业收入比例% 98.31%1.69% 收入构成变动的原因：本期公司的收入按产品类别分类和按区域分类较上期均无重大变化。
(3)主要客户情况 序号1客户12客户
2 客户 3深圳市腾讯计算机系统有限公司4客户35客户
4 合计 销售金额13,910,677.9711,557,327.949,767,390.228,603,518.276,444,427.7550,283,342.15 年度销售占比12.5310.418.807.755.8145.30% 单位：元是否存在关联关系否否 是否否 -
(4)主要供应商情况 序号 12345 供应商1供应商2供应商3供应商4供应商
5 供应商合计 采购金额27,475,377.6210,419,789.716,806,541.7744,801,355.991 4,574,467.3454,077,532.44 年度采购占比31.71%12.02%7.85%5.54%5.28%62.40% 单位：元是否存在关联关系否否否否否 -
3.现金流量状况 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额-26,733,120.41 19,329,225.640 上期金额11,110,790.75-54,280,885.7839,798,075.47 单位：元变动比例 -340.61%-135.61% -100% 19 公告编号：2019-006 现金流量分析：
1、经营活动产生的现金流量净额减少3784.39万元，主要原因是公司今年人员成本支出较去年增加约1200万元，其他研发投入较去年增加约900万元，同时为获取合作伙伴较好的营销政策，提高预付款支付额度约1600万元所致。
2、投资活动产生的现金流量净额增加7361.01万元，主要原因是赎回理财补充流动资金所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额下降100%，是由于上年度公司完成股票发行收到投资款39,996,000.00元，本年度公司资金较充裕，未开展筹资活动。
(四)投资状况分析
1、主要控股子公司、参股公司情况截止报告期末，公司拥有3家全资子公司，分别是北京巨摩科技有限公司、北京乐游阳光科技有限公司和海南摩比特科技有限公司；1家全资孙公司，乐游阳光香港有限公司；6家参股公司，分别是珠海微时光科技有限公司、杭州掌魂信息科技有限公司、北京腾龙时空科技有限公司、北京鲜趣互娱科技有限公司、北京达人游网络技术有限公司、南京多乐猫网络科技有限公司。
1、控股公司
（1）巨摩科技：公司于2014年11月出资50万元完成非同一控制下北京巨摩科技有限公司100%股权的收购，并增资至100万元。
2015年11月第二次增资至500万元。
巨摩科技主要业务聚焦在休闲游戏包括安卓和H5在内的，以聚合流量为核心的发行业务。
巨摩科技2018年实现营业收入2381.63万元，实现净利润-85.06万元。
（2）摩比特：2017年1月4日根据公司2017年第一届董事会第四次会议决议，审议通过公司拟现金出资设立全资子公司海南摩比特科技有限公司。
海南摩比特科技有限公司已于2017年2月10日取得了海南省澄迈县工商管理局颁发的注册号为91469027MA5REJFC2K《企业法人营业执照》，注册资本为500.00万元。
2018年4月公司第一届董事会第十一次会议通过向摩比特增资的议案，增资后，摩比特注册资本为1000万元。
摩比特2018年实现营业收入8,172.89万元、实现净利润158.33万元。
摩比特是公司基于业务发展、税务筹划等因素的考虑，配合巨摩科技开展以聚合流量为核心的发行业务。
（3）乐游阳光：公司于2016年1月，通过同一控制，出资240万元从控股股东北京乐游控股集团有限公司处收购北京乐游阳光科技有限公司80%的股权，并于同年11月出资503.60万元完成剩余20%少数股权的收购，使乐游阳光成为全资子公司。
乐游阳光的主要业务是移动终端APP和H5平台的单机游戏、网络游戏的研发与运营。
乐游阳光2018年实现营业收入334.22万元、实现净利润-843.94万元。
（4）乐游香港：北京华夏乐游科技股份有限公司之全资子公司北京乐游阳光科技有限公司基于开展业务的需要在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司乐游阳光香港有限公司，香港特别行政区公司注册处于2017年11月17日签发了《公司注册证明书》和《商业登记证》，注册资本10,000元港币。
2018年12月27日公司注册资本变更为392,395.00元港币。
公司基于对国内市场研发运营的经验及海外市场的巨大潜力，通过设立乐游香港，配合乐游阳光对游戏产品在海外进行运营和推广，积累了海外经验，为公司的游戏产品进入海外市场打下了基础。
乐游香港2018年实现营业收入171.44万元，实现净利润-248.53万元。
2、参股公司
（1）珠海微时光：公司于2014年5月29日与珠海微时光创业团队签署投资协议，投资1,600,000.00元持有珠海微时光30%股权，珠海微时光注册资本为50万人民币，法定代表人：张军德，经营范围：章程记载的经营范围：计算机软件的开发、销售，计算机技术服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)投资珠海微时光拥有丰富的海外产品研发实力，投资珠海微时光可以与公司 20 公告编号：2019-006 现有产品进行互补，拓展产品种类。
（2）鲜趣互娱：2017年9月12日，根据公司第一届董事会第八次会议决议，审议通过《关于公司拟对外投资设立参股公司的议案》，公司与北京爱微创想科技有限公司、北京爱趣同心科技中心(有限合伙)及赵勇共同出资设立参股公司北京鲜趣互娱科技有限公司，鲜趣互娱注册资本100万人民币，法定代表人：赵勇，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、发布广告；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）投资鲜趣互娱的目的是为了更好地进行游戏推荐类APP的发展，构建公司DAU矩阵。
（3）腾龙时空：2017年9月12日根据公司第一届董事会第八次会议决议，审议通过《关于公司对外投资参股公司的议案》，公司对外投资参股北京腾龙时空科技有限公司，腾龙时空注册资本为26.6666万元人民币，法定代表人：杨鹤，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）投资腾龙时空与目的是公司初步涉入中重度游戏领域，拓展公司游戏研发类型。
（4）杭州掌魂：2017年9月12日根据公司第一届董事会第八次会议决议，审议通过《关于公司对外投资参股公司的议案》，公司对外投资参股杭州掌魂信息科技有限公司，杭州掌魂注册资本为133.3333万人民币，法定代表人：张霁，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机软硬件、电子产品；销售：计算机软硬件、电子产品；服务：经营性互联网文化服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资杭州掌魂投资的目的是公司初步涉入中重度游戏领域，拓展公司游戏研发类型。
（5）达人游：2018年6月28日根据公司第一届董事会第十三次会议决议，审议通过《关于对北京达人游网络技术有限公司进行增资和受让股权的议案》，公司对外投资参股北京达人游网络技术有限公司，达人游注册资本为512.82万人民币，法定代表人：达飞，经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;投资咨询;技术进出口、货物进出口、代理进出口;计算机技术培训。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
)投资达人游有助于补充华夏乐游研发实力，华夏乐游目前主要专注于休闲游戏的开发和运营，由于市场广阔，华夏乐游有必要接触其他类型游戏，补充自身业务种类，进一步探索市场，深入了解把握用户。
（6）多乐猫：2018年8月24日根据公司第一届董事会第十四次会议决议，审议通过《关于公司对南京多乐猫网络科技有限公司进行投资的议案》，公司对外投资参股南京多乐猫网络科技有限公司，多乐猫注册资本为117.65万人民币，法定代表人：周林，经营范围：软件和信息服务、网络技术;计算机系统服务、数据处理;文化创意、咨询策划;动漫游戏开发;电子商务;工业设计。
(依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活动)投资多乐猫有助于补充华夏乐游研发实力，华夏乐游目前主要专注于休闲游戏的开发和运营，目标公司产品和华夏乐游比较互补，符合华夏乐游在小游戏领域（H5）进行布局的战略，投资后有利于与CP方建立紧密联系。
公司通过业务互惠的方式与参股公司展开合作，获取发行产品的种类，拓展公司在研发、运营方面的整体实力。
同时，在财务治理方面，参股公司需要定期配合提供财务报表或审计报告，公司有权对其财务合规性进行指导并监督。
2、委托理财及衍生品投资情况报告期内公司在不影响正常经营的情况下，将自有闲置资金投资于理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截止2018年12月31日，公司购买的理财产品期末余额为2890.00万元，报告期内累计购买理财产品共计4400.00万元，累计赎回6550.00万元，报告期内累计实现投资收益72.41万元。
21 公告编号：2019-006 (五)非标准审计意见说明 □适用√不适用 (六)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用根据财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：因此本报告中“上年同期”数与公司2017年年度报告披露数据存在差异。
①资产负债表将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；②利润表从原“管理费用”行项目中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
(七)合并报表范围的变化情况 √适用□不适用截止2018年12月31日，纳入公司合并范围的企业共4家，较期初增加1家。
该公司为北京华夏乐游科技股份有限公司之全资子公司北京乐游阳光科技有限公司，基于开展业务的需要在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司乐游阳光香港有限公司，注册资本392,395.00元港币。
(八)企业社会责任 报告期内，公司遵纪守法，合规经营，依法纳税，在追求经济效益、维护股东利益的同时，充分地尊重和维护客户、供应商、员工等的合法权益。
以和谐共赢为己任，以持续发展为方向，建立完善培训体系、提供晋升空间和舒适的工作环境，促进公司和谐发展。
公司始终把社会责任放在公司发展的重要位置，将社会责任意识融入到发展实践中，积极承担社会责任，支持地区经济发展和社会共享企业发展成果。
三、持续经营评价 报告期内，公司在资产、人员、业务、财务、机构等方面完全独立，公司具备完全独立自主的经营能力；会计核算、财务管理、风险控制、公司治理等各项重大的内部控制制度运行良好，体系逐步完善；公司的经营管理团队、核心技术和业务团队人员相对稳定；公司和员工未发生重大违法、违规行为，公司也未发生对持续经营能力有重大不利影响事项。
虽然公司经营状况和财务指标较上期有一定幅度下滑，但属于经营发展过程中的正常波动，不影响公司的持续经营和发展能力。
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示，公司2016年度、2017年度、2018年度营业收入分别7,060.23万元、12,232.04万元、11,098.30万元；净利润分别为3,276.20万元、-733.75万元、-2,730.39万元。
2、母公司北京华夏乐游科技股份有限公司及子公司北京巨摩科技有限公司、北京乐游阳光科技有限公司，均具有由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局颁发的高新技术企业 22 公告编号：2019-006 证书。
3、报告期内公司没有重大违法经营的情形，而且公司每年均按时完成了工商年检，公司自成立以来具有持续依法经营记录。
从公司经营业绩持续发展趋势、公司合规经营状况来看，公司围绕主营业务制订的技术开发计划、核心产品和服务的研发及升级等发展战略能够得到实现。
四、未来展望 是否自愿披露□是√否
五、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素
1、市场竞争加剧的风险目前，手机游戏市场快速发展，休闲游戏种类完备、数量众多。
随着市场的发展和游戏玩家体验的提升，游戏玩家对游戏质量的要求越来越高，游戏市场的兴趣趋向多元化，公司游戏产品研发投入大周期长，若无法适应快速变化的市场需求，公司经营将面临风险。
同时，市场内竞争者数量增加，市场竞争加剧，获取玩家以及留存玩家难度加大，面对更多元化的竞争产品和更高强度的竞争，公司如果不能紧跟市场发展，积极采取应对措施，将面临被竞争者淘汰的风险。
应对措施：公司将立足于自己长期耕耘的休闲游戏市场，利用公司对休闲游戏的深入理解和技术优势，结合用户喜爱的IP开发精品游戏，进行技术创新，树立一定的竞争壁垒；另一方面，通过有效的项目管理，缩短项目周期，研发并引入更多具有趣味性的小游戏，使游戏产品不断推陈出新，以迎合玩家的需求偏好。
通过上述手段加强公司竞争力、提高产品毛利率、保持公司在行业中的竞争优势。
2、产品生命周期的风险游戏行业具有用户偏好转换快，技术升级频繁，产品生命周期有限的特点，若公司不能按计划以适当的节奏完成新游戏的立项、研发、运营，或已有产品的生命周期低于预期，则可能导致公司产品断档，并对公司盈利水平造成不利影响。
公司及管理层拥有丰富的行业运作经验和成熟的产品生命周期管理体系，无论是技术还是资源均具有3~5个项目的同步推进的能力，很好的规避了单一产品开发过程中的不确定性，从而保证整个公司层面经营的稳定，消除了产品生命周期风险带来的影响。
3、核心人才流失的风险作为自主研发的游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是公司保持技术领先优势的前提，如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能影响核心人员的积极性和创造性，甚至造成核心技术人员的流失，对公司的经营产生不利影响。
针对这一风险，公司通过建立有竞争力的薪酬体系、优良的工作环境以及和谐奋进的企业文化，共同提升员工满意度。
公司建立了完善的薪酬福利待遇制度和岗位职级管理制度，鼓励各业务发展部门、业务支持部门有效达成公司和部门经营目标，明确员工的成长路径，建立规范的职级评审和提升体系，以此来提高核心技术人员及关键员工的稳定性。
4、潜在侵权诉讼的风险游戏产品属于软件作品，受相关法律保护，如果游戏作品涉及的有关商标、故事情节、人物、地点、美术形象、音乐等内容系其他作品改编，还应取得原著作者的授权。
随着整个市场对IP运作的重视，越来越多的衍生产品需要注意知识产权的获得和使用，如不注意，则可能存在潜在风险。
公司在2015年曾发生因商标侵权产生纠纷并最终和解的事件，在2017年发生商标权侵权纠纷，经过沟通，最终原告方撤回诉讼。
因此，公司特别重视知识产权保护，通过聘请知识产权律师审议相关合同，对经营事项发表意见等方式，尽可能降低侵权诉讼风险。
23 公告编号：2019-006
5、政策及监管风险游戏行业是新兴行业，正处于快速发展过程中，相应监管体系也在逐渐完善，目前，我国包括工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、版权局等均有权颁布和实施监管网络游戏行业的法规，监管政策也在不断发生变化。
公司需要取得合法经营所需的批准、许可和相关登记备案手续，若公司未能取得相应资质，则可能面临罚款、暂停甚至终止经营的处罚，对业务产生不利影响。
公司目前已经取得了经营所需的全部资质，公司在实际经营中也严格遵守了国家相关法律法规。
公司将密切关注监管政策，重点选择在行业政策有利的方向开展业务。
若未来监管政策发生变化，公司可尽快调整自身的业务模式，保证合法经营同时，不会对业绩产生重大影响。
6、互联网系统及数据安全风险网络游戏依赖于互联网服务，客观上存在基础设施故障、软件漏洞、链路中断等风险，甚至存在恶意攻击、干扰游戏运作、入侵玩家账户等可能。
上述事件均会严重影响用户游戏体验，影响公司声誉和经营业绩。
针对这一风险，一方面公司要选择较大的运营平台，同合作方一起解决运营过程中的问题，加强对数据安全的保护，另一方面公司将提升自身的技术实力，减少程序错误和漏洞，更好的防范风险。
7、汇率波动风险公司目前已开拓海外市场，2018年海外市场销售占比为1.92%，公司的外币收入面临汇率风险。
公司将通过完善的财务管理制度，对海外收入的账期进行控制，加强对现金的管理，并密切关注汇率政策和人民币汇率的变动，尽可能规避汇率波动风险。
2018年通过有效管控，公司产生汇兑损失2.67万元。
(二)报告期内新增的风险因素报告期内增加了游戏更新换代风险。
游戏产品市场竞争激烈，产品迭代速度及玩家偏好转换较快， 公司面临自有游戏产品不被市场认可或提前被市场淘汰等局面，对公司业绩造成不利影响。
增加的原因是小程序游戏更新换代速度快，需要及时把握游戏玩家的喜好，以较快的研发速度将产 品推向市场，产品是否能被接受及认可存在一定的不确定因素。
针对这一风险，公司采取如下应对措施：
（1）紧跟市场风向，及时对市场信息进行研判，对自有 游戏研发方向积极调整，不断提升产品创新能力和优化行业服务能力，持续提升自有产品竞争力。
（2）将游戏与流量变现相结合，多手段经营，提高产品创收能力。
（3）引入外部产品设计理念及技术创新能力，有效增强产品市场竞争力。
24 第五节重要事项
一、重要事项索引 事项是否存在重大诉讼、仲裁事项是否存在对外担保事项是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是否对外提供借款是否存在日常性关联交易事项是否存在偶发性关联交易事项是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是否存在股权激励事项是否存在股份回购事项是否存在已披露的承诺事项是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况是否存在被调查处罚的事项是否存在失信情况是否存在自愿披露的其他重要事项 是或否□是√否□是√否□是√否□是√否√是□否√是□否□是√否 □是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否□是√否 公告编号：2019-006 索引
五.二.(一)
五.二.(二)
五.二.(三)
二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一)报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额
1．购买原材料、燃料、动力 13,000,000.00 56,124.49
2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 30,000,000.00
9,871,163.80
3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - -
4．财务资助（挂牌公司接受的） - -
5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - -
6．其他 - - 公司预计
2018年日常性关联交易金额为4,300.00万元人民币（含税金额）（公告内容详见2018年2月9于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（)披露的《关于预计2018年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2018-003））。
其中，预计向关联采购的金额为1,300万元，预计向关联方销售取得的收入为3,000万元，2018年度实际发生的关联采购金额为56,124.49元，发生的关联销售收入金额为9,871,163.80元，未超出预计日常性关联交易金额。
(二)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 25 公告编号：2019-006 关联方北京达人游网络技术有限公司 南京多乐猫网络科技有限公司 北京鲜趣互娱科技有限公司 交易内容 网络游戏委托开发及代理运营网络游戏委托开发及代理运营网络游戏委托开发及代理运营 交易金额566,037.72 是否履行必要决策程序 已事前及时履行 临时报告披露时间 2018年8月24日 临时报告编号2018-027 223,300.97已事后补充履2019年4月222019-008 行 日 59,099.33已事后补充履2019年4月222019-008 行 日 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
1、公司于2018年8月24日召开了第一届董事会第十四次会议审议通过《关于公司与北京达人游网络技术有限公司关联交易的议案》,议案内容详见2018年8月24日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（)披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2018-027）。
2、公司拟于2019年4月22日召开第一届董事会第十六次会议，审议《关于补充确认关联交易》的议案，议案内容详见公司于2019年4月22日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）上发布的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2019-008）。
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司的发展战略和经营规划，是合理的、必要的。
关联交易遵循了友好协商、自愿及市场公允原则，不会损害公司及投资者利益，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
(三)承诺事项的履行情况 截至目前，实际控制人、控股股东及董事、监事、高管均严格履行承诺，没有发生违反所签属的《关于避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易承诺函》中承诺的情形。
除上述承诺事项外，截止公告日，本公司和本公司实际控制人、股东、关联方无不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行的承诺。
2017年第一次股票发行，本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让。
其余新增股份的限售安排如下：公司董事、监事、高级管理人员及外部投资人所持新增股份，均自愿锁定12个月。
锁定期自中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起（2017年5月22日）开始计算。
公司已为发行对象办理限售申请，报告期内，发行对象自愿限售已满12个月，未违反股份限售的承诺。
26 公告编号：2019-006 第六节股本变动及股东情况
一、 (一) 普通股股本情况 普通股股本结构 无限售条件股 份 有限售条件股 份 股份性质 无限售股份总数其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管核心员工有限售股份总数其中：控股股东、实际控制人董事、监事、高管核心员工总股本普通股股东人数 期初 数量 比例%
0 0%
0 0% 0031,200,00014,850,000 0%0%100%47.60% 2,850,0000 31,200,000 9.13%0% - 本期变动 4,050,0000 单位：股 期末 数量 比例% 4,050,00012.98%
0 0% 00-4,050,0000 0027,150,00014,850,000 0%0%87.02%47.60% 02,850,000
0 0 031,200,000 9.13%0%
8 (二)普通股前五名或持股10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份 数量 期末持有无限售股份数量
1 北京乐游控股14,850,000 014,850,00047.60%14,850,000
0 集团有限公司
2 北京乐众投资5,400,000 05,400,00017.31%5,400,000
0 管理咨询中心 （有限合伙）
3 北京华兴金汇4,050,000300,0004,350,00013.94%4,050,000 300,000 资本管理有限 公司
4 林芝永新信息3,000,000 03,000,000 9.62%
0 3,000,000 科技有限公司
5 付涛 2,700,000 02,700,000 8.65%2,700,000
0 合计 30,000,000300,00030,300,00097.12%27,000,000 3,300,000 普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系说明： 北京乐游控股集团有限公司、北京乐众投资管理咨询中心（有限合伙）、北京华兴金汇资本管理有限公 司的实际控制人同为王鹏、车慧夫妇。
除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
27 公告编号：2019-006
二、
优先股股本基本情况 □适用√不适用
三、控股股东、实际控制人情况 是否合并披露：□是√否 (一)控股股东情况 截至2018年12月31日，公司第一大股东北京乐游控股集团有限公司持有公司1,485万股，占公司股本总额的47.60%，为公司控股股东。
北京乐游控股集团有限公司基本情况如下：营业执照：51G成立日期：2014年09月17日企业类型：有限责任公司法定代表人：王鹏注册资本：10,000万元实收资本：9,000万元住所：北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼十层1005号经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划、设计。
（“
1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）报告期内，控股股东无变动。
(二)实际控制人情况 王鹏、车慧夫妇为公司实际控制人。
两人通过100%控股乐游集团，间接持有华夏乐游47.60%的股份，并通过持有60%华兴金汇和43.11%乐众投资的股份间接持有华夏乐游15.83%的股份，合计持有1,979.02万股，占比63.43%，同时王鹏在报告期内担任股份公司董事长，车慧在报告期内担任股份公司董事，二人对公司股东（大）会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生实质性影响。
王鹏，男，1975年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2002年7月，毕业于北京大学，工商管理硕士专业，研究生学历。
1992年9月至1997年7月，在北京大学原子核物理与核技术专业，本科学习；1997年7月至1998年8月，在北佳信息技术有限公司，任工程师；1998年9月至2001年3月，在北京中文之星信息技术有限公司，任事业部总经理；2001年3月至2003年12月，在北京乐乐科技有限公司，任总裁；2004年7月至2007年12月，在北京网际电讯有限公司，任总裁；2006年4月至今，在北京中元创世科技有限公司，任总裁；2014年9月至今，在北京乐游控股集团有限公司，任执行董事；2013年12月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，先后分别任执行董事、董事长；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任董事长。
车慧，女，1979年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。
2004年7月，毕业于荷兰格罗宁根大 28 公告编号：2019-006 学，国际经济学专业，研究生学历。
1997年9月至2001年7月，在河北经贸大学，经济信息管理专业本科学习；2001年7月至2002年8月，在中信渤海铝业有限公司，任职员；2002年9月至2004年7月，在荷兰格罗宁根大学，国际经济学研究生专业学习；2005年9月至2007年8月，在美联信CIT金融租赁有限公司，任信贷部经理；2007年9月至2009年10月，在北京中西网联网络技术有限公司，任总裁；2010年9月至今在北京中元创世科技有限公司，任执行董事；2013年12月至2016年5月，在北京华夏乐游科技有限公司，先后分别任监事、董事；2016年6月至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任董事。
报告期内，实际控制人无变动。
29 公告编号：2019-006 第七节融资及利润分配情况
一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况 √适用□不适用 发行新增方案股票公告挂牌时间转让 日期 发行价格 发行数量募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 2017201733.331,200,00039,996,000
1 年2年
5 月24月22 日日 发行对象中做市商家 数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家 数
0 1
0 单位：元/股发行对象募集中信资金托及用途资管是否产品变更家数 0否 募集资金使用情况：上述普通股股票定增所募集资金的使用情况与公开披露的募集资金用途一致，主要用于补充流动资金,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形，截止2017年12月31日，该次股票发行募集资金已全部使用完毕，具体情况详见公司于2017年8月25日和2018年4月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）发布的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-029）和《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-014）。
二、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用
三、债券融资情况 □适用√不适用债券违约情况□适用√不适用公开发行债券的特殊披露要求□适用√不适用
四、间接融资情况 □适用√不适用违约情况□适用√不适用 30
五、权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 公告编号：2019-006 31 公告编号：2019-006 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 (一) 董事、监事、高级管理人员情况 基本情况 姓名王鹏王鹏车慧付涛Lu,Peng丁元力雅丽姝李子博柳玲吴健刁裕云 职务 性别出生年月学历 任期 董事长 男 1975年
2 月 代董事会秘男 书、代财务总 监 董事 女 1975年2月 1979年11月 董事、总经理男 1984年2月 董事 男 1965年
9 月 董事 男 1961年12 月 监事会主席女 1981年10月 职工监事 男 1989年11 月 监事 女 1981年
9 月 原董事会秘女 书、原财务总 监 原监事 女 1975年11月 1977年1月 董事会人数：监事会人数：高级管理人员人数： 硕士研究生硕士研究生硕士研究生硕士研究生硕士研究生本科 本科 本科 本科 本科 本科 2016年6月3日-2019年6月2日2018年7月2日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2016年6月3日-2019年6月2日2018年2月28日-2019年6月2日2016年6月3日-2018年7月2日2016年6月3日至2018年2月28日 是否在公司领取薪酬否 否 否 是 否 否 是 是 否 是 否 531 32 公告编号：2019-006 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：公司高管中董事长王鹏与董事车慧是夫妻关系，两人为公司的实际控制人。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
(二)持股情况 姓名王鹏 车慧付涛Lu,Peng丁元力雅丽姝李子博柳玲吴健 刁裕云合计 职务 董事长、代董事会秘书、代财务总监董事董事、总经理董事董事监事会主席职工监事监事原董事会秘书、原财务总监原监事 - 期初持普通股股数0 02,700,000 0150,000 0000 02,850,000 数量变动
0 期末持普通股股数
0 期末普通股持股比例% 0.00% 单位：股期末持有股票期权数量
0 0
0 0.00%
0 02,700,000 8.65%
0 0
0 0.00%
0 0 150,000 0.48%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0.00%
0 0
0 0%
0 0
2,850,000 9.13%
0 (三)变动情况信息统计 董事长是否发生变动总经理是否发生变动董事会秘书是否发生变动财务总监是否发生变动 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 刁裕云 监事 离任 柳玲 无 新任 吴健 董事会秘书、财 离任 务总监 期末职务无监事无 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：√适用□不适用 33 □是√否□是√否√是□否√是□否 变动原因个人原因离任新任监事个人原因离任 公告编号：2019-006 柳玲，女，1981年9月出生，中国籍，2004年7月1日至2011年10月31日在深圳赤湾港航股份有限公司，任总部财务部主管；2011年11月1日至今，在腾讯科技（深圳）有限公司，任高级投资公司管理经理；2018年2月28日至今，在北京华夏乐游科技股份有限公司，任监事。
二、员工情况 (一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类管理人员销售人员行政管理人员技术人员财务人员 员工总计 期初人数16215865133 期末人数14197894133 按教育程度分类博士硕士本科专科 专科以下员工总计 期初人数25 9626 4133 期末人数24 9921 7133 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、人员变动及人才引进截止报告期末，公司在职员工133人。
2、人才引进、培训及招聘公司重视人才的培养，为员工提供可持续发展的机会，制定年度培训计划及优秀人才培养计划，加强对全体员工的培训。
目前公司招聘主要通过内部推荐、网络招聘、校园招聘和猎头招聘等方式进行。
新员工入职后，将进行入职培训，岗位技能培训，公司文化培训。
此外，公司定期对员工进行业务及管理技能的培训，全面提高员工的业务能力和综合素质，为公司的发展提供有力保障。
3、薪酬政策公司实施劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订劳动合同，向员工支付薪酬，为员工办理“五险一金”代扣代缴个人所得税。
公司不存在需要公司承担费用的离退休职工。
(二)核心人员（公司及控股子公司）基本情况 √适用□不适用核心员工 核心人员 期初人数
0 34 期末人数
0 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员） 核心人员的变动情况报告期内，公司核心人员无变动。
公告编号：2019-006
3 3 35 是否自愿披露□是√否 第九节行业信息 公告编号：2019-006 36 公告编号：2019-006 第十节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专门委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否□是√否□是√否□是√否√是□否□是√否□是√否□是√否√是□否
一、公司治理 (一)制度与评估
1、公司治理基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露，保护广大投资者利益。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，公司重大决策均按照规定程序进行。
报告期内，公司相关机构和人员依法运作，未出现违法违规现象，能够切实履行应尽的责任和义务。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司股东享有法律法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，所有股东能充分行使其合法权利。
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
公司控股股东未干预公司的决策及生产经营活动。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均严格履行规定程序的评估意见。
公司未出现违法、违规现象和重大缺陷，各机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。
4、公司章程的修改情况报告期内，公司章程未进行修改。
(二)三会运作情况
1、三会召开情况会议类型 董事会 报告期内会议召开的次数5 37 经审议的重大事项（简要描述）（1）2018年2月9日召开第一届董事会第十次会议，审议通过如下议案：1）北京华夏乐游 监事会 公告编号：2019-006 科技股份有限公司关于预计2018年度日常性关联交易的议案；2）关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。
（2）2018年4月13日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过如下议案：1）关于公司拟向全资子公司增资的议案；2）关于转让北京华夏乐游科技股份有限公司参股公司股权的议案；（3）2018年4月23日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过如下议案：1）《2017年度董事会工作报告》的议案；2）《2017年度总经理工作报告》的议案；3）《2017年年度报告及摘要》的议案；4）《2017年度利润分配方案》的议案；5）《2017年度财务决算报告》的议案；6）《2018年度财务预算报告》的议案；7）关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的议案；8）关于续聘公司2018年度法律顾问的议案；9）《董事会关于2017年度公司治理机制执行情况的自我评估报告》的议案；10）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；11）关于补充确认使用闲置资金购买理财产品的议案；12）关于2018年授权使用闲置资金购买理财产品的议案；13）关于召开公司2017年年度股东大会的议案。
（4）2018年6月28日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过如下议案：1）关于对北京达人游网络技术有限公司进行增资和受让股权的议案。
（5）2018年8月24日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过如下议案：1）《2018年半年度报告》的议案；2）《关于公司与北京达人游网络技术有限公司关联交易》的议案；3）《关于公司对南京多乐猫网络科技有限公司进行投资》的议案；4）《关于公司董事长暂代行财务总监职责》的议案。
3（1）2018年2月9日召开第一届监事会第四次会议，审议通过如下议案：1）关于选举公司监事的议案。
（2）2018年4月23日召开第一届监事会第五次会议，审议通过如下议案：1）《2017年度监事会工作报告》的议案；2）《2017年年度报告及摘要》的议案；3）《2017年度利润分配方案》的议案；4）《2017年度财务决算报告》的议案；5）《2018年度财务预算报告》 38 公告编号：2019-006 股东大会 的议案；6）关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的议案；7）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；8）关于补充确认使用闲置资金购买理财产品的议案；9）关于2018年授权使用闲置资金购买理财产品的议案。
（3）2018年8月24日召开第一届监事会第六次会议，审议通过如下议案：1）《2018年半年度报告》的议案。
3（1）2018年1月11日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过如下议案：1）公司子公司北京乐游阳光科技有限公司与杭州掌魂信息科技有限公司签订游戏运营协议暨关联交易的议案。
（2）2018年2月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过如下议案：1）北京华夏乐游科技股份有限公司关于预计2018年度日常性关联交易的议案；2）关于选举公司监事的议案。
（3）2018年5月14日召开2017年年度股东大会，审议通过如下议案：1）《2017年度董事会工作报告》的议案；2）《2017年度监事会工作报告》的议案；3）《2017年年度报告及摘要》的议案；4）《2017年度利润分配方案》的议案；5）《2017年度财务决算报告》的议案；6）《2018年度财务预算报告》的议案；7）关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的议案；8）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；9）关于补充确认使用闲置资金购买理财产品的议案；10）关于2018年授权使用闲置资金购买理财产品的议案。
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司历次三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议均符合法律、法规规范性文件及《公司章程》的要求。
(三)公司治理改进情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职，相互制约行之有效的工作机制。
公司控股股东严格按照《公司法》、《股东会议事规则》等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到了相互独立、各自分开，保证了公 39 司运作的独立性。
公司管理层未引入职业经理人。
公告编号：2019-006 (四)
投资者关系管理情况 公司在正常经营的同时，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平不断提升。
公司通过现场参观、会议、电话等途径与投资者保持沟通联系，答复有关问题，沟通渠道顺畅。
(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议□适用√不适用(六)独立董事履行职责情况□适用√不适用
二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见报告期内，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的权利和义务。
对公司董事会的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督。
报告期内，监事会未发现公司存在风险，对本年度内监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
（一）业务分开情况公司具有完整的业务流程，拥有独立的研发、销售业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）资产分开情况公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，有限公司的资产和人员全部进入股份公司，公司具备与业务经营体系相配套的资产。
公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情形。
（三）人员分开情况公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生；本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
公司董事、监事均经公司合法程序选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在越过股东大会和董事会做出人事任免决定的情形。
公司员工独立，薪酬、社会保障等独立管理，具有较完善的管理制度和体系。
（四）财务分开情况根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构独立运作，依法行使各自职权。
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和 40 公告编号：2019-006 其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。
（五）机构分开情况公司设有独立的财务部门和银行账户，聘有独立的财务人员，公司与控股股东之间不存在财务账簿及银行账户共用或混同的情形，公司财务人员不存在在股东单位任职的情形。
公司独立纳税，不存在将公司资金直接或间接地提供给公司股东及其控制的其他企业使用的情况，不存在公司股东及其控制的其他企业占（挪）用公司资金的情形，不存在公司为公司股东及其控制的其他企业提供担保的情形。
公司的业务、资产、人员、财务、机构与控股股东和实际控制人控制的其他企业相互分开，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
(三)对重大内部管理制度的评价报告期内，公司会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度未出现重大缺陷，公司已建立了一套较为健全完善的会计核算体系、财务管理和风险控制管理制度。
后期随着公司业务的拓展，公司将根据情况，进一步完善相关制度，持续提升公司内控水平。
(四)年度报告差错责任追究制度相关情况公司已建立《年度报告重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《会计法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》等法律、法规及《公司章程》等制度规定，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
41 公告编号：2019-006
一、审计报告 是否审计审计意见 审计报告中的特别段落 审计报告编号审计机构名称审计机构地址审计报告日期注册会计师姓名会计师事务所是否变更审计报告正文： 第十一节财务报告 是无保留意见√无□强调事项段□其他事项段□持续经营重大不确定段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明信会师报字[2019]第ZG11198号立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海市黄浦区南京东路21号4楼2019-04-22郭健、李倩否 审计报告 信会师报字[2019]第ZG11198号 北京华夏乐游科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了北京华夏乐游科技股份有限公司（以下简称华夏乐游）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华夏乐游2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华夏乐游，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、其他信息贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括贵公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
42 公告编号：2019-006
四、管理层和治理层对财务报表的责任华夏乐游管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估华夏乐游的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督华夏乐游的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华夏乐游持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致华夏乐游不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就华夏乐游中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭健 中国注册会计师：李倩 中国•上海 2019年4月22日 43
二、 (一) 财务报表 合并资产负债表 项目流动资产：货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款其中：应收利息 应收股利买入返售金融资产存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 附注
五、（一）
五、（二）
五、（三）
五、（四）
五、（五）
五、（六）
五、（七）
五、（八）
五、（九）
五、（十）
五、（十一） 44 公告编号：2019-006 期末余额15,226,532.12 单位：元期初余额 22,642,370.23 25,941,962.80 25,941,962.806,111,196.07 25,467,895.67 25,467,895.672,106,372.89 1,348,650.48 752,510.70 - 30,190,755.3978,819,096.86 8,450,000.00 8,949,656.07504,001.97- 1,153,811.05484,072.22 52,863,144.69103,832,294.18 6,000,000.00 9,124,071.12586,618.21- 4,318,835.821,021,885.20 484,072.22 递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项卖出回购金融资产应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计
五、（十二）
五、（十三）
五、（十四）
五、（十五）
五、（十六）
五、（十七） 45 235,902.77 19,777,444.0898,596,540.94 - 公告编号：2019-006 302,812.7821,838,295.35125,670,589.53 - 11,639,985.85 11,639,985.852,307,002.92 4,071,250.121,381,207.45 640,025.89 9,186,534.44 9,186,534.444,249,566.92 3,798,928.412,372,032.51 217,342.92 20,039,472.23- 19,824,405.20- 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 股本
五、（十八） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积
五、（十九） 减：库存股 其他综合收益
五、（二十） 专项储备 盈余公积
五、（二十一） 一般风险准备 未分配利润
五、（二十二） 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：王鹏 20,039,472.23
31,200,000.00 公告编号：2019-006 19,824,405.2031,200,000.00 55,650,596.20 55,650,596.20 14,754.37 1,375,364.14 1,375,364.14 -9,683,646.00
78,557,068.71 17,620,223.99105,846,184.33 78,557,068.71 105,846,184.33 98,596,540.94 125,670,589.53 会计机构负责人：魏丹 (二)
母公司资产负债表 项目流动资产：货币资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据及应收账款其中：应收票据 应收账款预付款项其他应收款其中：应收利息 应收股利存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产 附注十
五、（一）十
五、（二） 46 期末余额1,663,761.85 9,185,235.359,185,235.352,604,949.48 822,040.12 24,139,965.1838,415,951.98 8,450,000.00 单位：元期初余额 3,400,073.46 11,721,075.5811,721,075.581,514,704.61 457,837.71 43,082,617.6560,176,309.016,000,000.00 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产 非流动资产合计资产总计 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据及应付账款其中：应付票据 应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费其他应付款其中：应付利息 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股 永续债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益 十
五、（三） 47 公告编号：2019-006 32,704,407.77304,358.04 27,878,822.82418,275.24 1,153,811.05 42,612,576.8681,028,528.84 3,688,953.411,021,885.20 37,271.6539,045,208.3299,221,517.33 530,489.63 530,489.63911,268.312,066,374.99482,873.36 34,029.52 1,579,310.812,469,179.41 812,778.11100,222.86 4,025,035.81 4,961,491.19 递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计负债合计 所有者权益：股本其他权益工具其中：优先股 永续债资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益合计负债和所有者权益合计 公告编号：2019-006 4,025,035.8131,200,000.00 4,961,491.1931,200,000.00 59,500,130.56 59,500,130.56 1,375,364.14 -15,072,001.6777,003,493.0381,028,528.84 1,375,364.14 2,184,531.4494,260,026.1499,221,517.33 (三)合并利润表 项目
一、营业总收入其中：营业收入 利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 附注
五、（二十三） 本期金额110,982,972.39110,982,972.39 单位：元上期金额122,320,444.62122,320,444.62
五、（二十三） 137,826,798.6187,295,682.98 129,778,481.3089,509,159.04
五、（二十四） 48 205,906.28 177,996.15 销售费用管理费用研发费用财务费用其中：利息费用 利息收入资产减值损失加：其他收益投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）加：营业外收入减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润(一)按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）(二)按所有权归属分类：
1.少数股东损益
2.归属于母公司所有者的净利润
六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
五、（二十五）
五、（二十六）
五、（二十七）
五、（二十八）
五、（二十九）
五、（三十）
五、（三十一）
五、（三十二）
五、（三十三）
五、（三十四） - - 49 5,446,493.338,035,777.0336,778,966.04 -92,679.32 135,596.63156,652.27 97,725.03549,642.09-174,415.05 公告编号：2019-006 3,466,944.936,489,203.3229,285,648.27 -268,058.12 288,983.511,117,587.71 87,182.00740,450.60 27,689.23 -26,196,459.10608,393.88 1,139,451.33-26,727,516.55 576,353.44-27,303,869.99 -6,630,404.08523,123.76409,822.89 -6,517,103.21 820,400.71-7,337,503.92 -27,303,869.99 -7,337,503.92 - -27,303,869.9914,754.3714,754.37 -7,337,503.92
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额归属于母公司所有者的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：王鹏 公告编号：2019-006 14,754.37 -27,289,115.62- -7,337,503.92- -0.8751-0.8751 -0.2390-0.2390 会计机构负责人：魏丹 (四)母公司利润表 项目 附注
一、营业收入 十
五、（四） 减：营业成本 十
五、（四） 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 十
五、（五） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 50 本期金额
11,199,623.79 2,151,239.8470,696.52843,425.37 5,895,103.7619,097,985.28 -8,314.47 11,451.18259,184.8730,911.08479,381.82-174,415.05 -16,599,404.48607,960.31 1,226,471.80 单位：元上期金额20,167,712.37 601,224.2284,336.00 2,009,252.295,009,953.6623,492,413.27 -134,059.41 137,389.40454,156.96 713,524.5827,689.23 -10,636,040.04523,120.730.05
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）（一）持续经营净利润（二）终止经营净利润
五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额
七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益 -17,217,915.9738,617.14 -17,256,533.11-17,256,533.11 公告编号：2019-006 -10,112,919.3680,826.46 -10,193,745.82-10,193,745.82 -17,256,533.11 -10,193,745.82 (五)合并现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 附注
五、（三
十 51 本期金额123,465,329.25 单位：元上期金额 126,574,565.65 2,515,568.47 1,357,781.841,104,730.17 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 五）
五、（三
十 五）
五、（三十五） 52 公告编号：2019-006 125,980,897.72103,474,556.36 129,037,077.6686,778,192.03 30,374,137.172,181,429.9416,683,894.66 152,714,018.13-26,733,120.41 65,500,000.00724,057.14 18,221,955.875,920,035.297,006,103.72 117,926,286.9111,110,790.75 22,100,000.00712,761.37 66,224,057.14444,831.50 46,450,000.00 46,894,831.5019,329,225.64 22,812,761.372,093,647.15 67,500,000.00 7,500,000.00 77,093,647.15-54,280,885.78 39,996,000.00 39,996,000.00 197,924.53197,924.53 公告编号：2019-006 筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
五、（三十六） 加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
五、（三十六） 法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：王鹏 -11,943.34-7,415,838.11 39,798,075.47-10,251.31 -3,382,270.87 22,642,370.2315,226,532.12 26,024,641.1022,642,370.23 会计机构负责人：魏丹 (六)母公司现金流量表 项目
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 附注 53 本期金额 13,470,988.93 468,470.8713,939,459.80 3,115,006.9019,248,760.29 563,048.164,632,053.9727,558,869.32-13,619,409.52 58,000,000.00653,796.87 单位：元上期金额 26,829,122.49 757,757.4227,586,879.912,410,490.3314,185,872.592,037,471.854,784,481.9223,418,316.694,168,563.22 18,100,000.00685,835.35 58,653,796.87320,698.96 41,450,000.005,000,000.00 46,770,698.9611,883,097.91 18,785,835.351,998,159.10 56,000,000.0012,500,000.00 70,498,159.10-51,712,323.75 39,996,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 公告编号：2019-006 39,996,000.00 -1,736,311.613,400,073.461,663,761.85 197,924.53197,924.5339,798,075.47 -7,745,685.0611,145,758.523,400,073.46 54 公告编号：2019-006 (七)合并股东权益变动表 项目
一、上年期末余额加：会计政策变更 前期差错更正同一控制下企业合并其他
二、本年期初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 股本31,200, 000.00 31,200,000.00 其他权益工具优先股永续债其他 （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 本期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 55,650,596.20 专项储备 55,650,596.20 14,754.37 14,754.37 单位：元 盈余公积1,375,364.14 一般风险准备 未分配利润 17,620,223.99 少数股东权益 所有者权益 105,846,184.33 1,375,364.14 17,620,223.99 -27,303,869.99-27,303,869.99 105,846,184.33-27,289,115.62-27,289,115.62 55 公告编号：2019-006 （三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用（六）其他
四、本年期末余额 31,200,000.00 55,650,596.20 14,754.37 1,375,364.14 -9,683,646.00 78,557,068.71 项目
一、上年期末余额 股本 30,000,000.00 其他权益工具优先股永续债其他 上期 归属于母公司所有者权益 资本公积 减：库存股 其他综合收益 17,052,520.73 专项储备 盈余公积1,375,364.14 一般风险准备 未分配利润24,957,727.9 少数股
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