关于
卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
二〇一三年八月
独立财务顾问核查意见
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任卧龙电气本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
海通证券与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了本核查意见。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对卧龙电气本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了审慎核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
为出具本核查意见，海通证券对本次交易所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了海通证券认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证书等材料。
海通证券仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。
卧龙电气已经保证向海通证券提供了出具本核查意见所必需的完备的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
本核查意见仅供卧龙电气本次交易之目的而使用，未经海通证券书面同意，不得用于其他任何目的。
海通证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对卧龙电气的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读卧龙电气发布的与本次交易相关的文件全文。
1 独立财务顾问核查意见 释义 公司、卧龙电气指卧龙电气集团股份有限公司，股票代码：600580 卧龙控股、卧龙集团指卧龙控股集团有限公司 标的公司、香港卧龙指香港卧龙控股集团有限公司 交易对方、卧龙投资指拟购买资产指交易标的 本次交易、本次重组、指 本次重大资产重组 《框架协议》 指 《重大资产购买协议》指 《盈利补偿协议》指 评估基准日 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司 香港卧龙控股集团有限公司100%股权 卧龙电气通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙投资购买香港卧龙100%股权《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之重大资产购买框架协议》《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之重大资产购买协议》《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之盈利补偿协议》2012年12月31日 ATB驱动股份、ATB指ATBAustriaAntriebstechnikAG 海通证券、本独立财务指海通证券股份有限公司 顾问、独立财务顾问 金杜律师 指北京市金杜律师事务所 立信、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、CNY 指人民币元
2 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的基本情况 本次交易系卧龙电气向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司100%的股权，其中：卧龙电气通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。
本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，卧龙电气将持有香港卧龙100%的股权，并将通过香港卧龙间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。
（一）本次交易方案简介
1、发行股票种类及面值本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式本次发行采用向特定对象发行方式。
3、发行对象及认购方式本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为卧龙投资。
卧龙投资以持有的香港卧龙85%股权认购本次发行的股份，其余香港卧龙15%股权由卧龙电气以现金认购。
4、发行股份的价格、定价原则及标的资产交易价格
（1）发行股份的定价基准日本次发行股份的定价基准日为卧龙电气董事会通过本次交易预案相关决议的公告之日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
3 独立财务顾问核查意见 本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的董事会决议公告日，本次发行股票的价格为4.25元/股，该价格已经公司股东大会批准。
由于卧龙电气于2013年4月26日实施2012年度利润分配，每股派发现金红利（扣税前）0.055元，据此调整后的发行价格为4.20元/股。
该调整后的发行价格由公司五届十八次临时董事会审议通过。
（3）标的资产交易价格根据中企华评估出具的“中企华评报字【2013】第3097号”《评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，香港卧龙控股集团有限公司100%股权按收益法进行评估的评估值为人民币208,912.19万元。
参照评估值，经交易双方协商，卧龙投资确认其所持香港卧龙100%股权的交易价格为人民币208,912.19万元。
5、发行股份数量本次向卧龙投资发行股份数量为422,798,480股购买其所持有的香港卧龙85%的股权，占发行后总股本的比例为38.07%。
6、认购方式卧龙投资以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。
7、上市地点本次向特定对象发行股票拟在上海证券交易所上市。
8、本次发行股份锁定期本次交易完成后，公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
4 9、期间损益 独立财务顾问核查意见 损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的重大资产购买协议及其他书面文件约定的卧龙投资向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于卧龙电气所有；如果标的资产发生亏损，则由卧龙投资以现金方式补足。
卧龙投资同意，损益归属期间的损益及数额，由交易双方共同在标的资产交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，卧龙投资应在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。
10、上市公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（二）本次交易履行的程序 2013年1月7日，卧龙投资的股东做出股东决定，同意公司以所持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行的股份，将香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买框架协议》以及出具相关的承诺声明。
2013年1月8日，卧龙电气召开五届十四次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》、《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》，上述表决中，关联董事回避了表决。
同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项；卧龙电气五届七次监事会审议通过了关于本次交易相应的议案。
2013年3月29日，卧龙投资的股东作出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意公司将所持香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意公司签署《重大资产购买协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。
5 独立财务顾问核查意见 2013年3月29日，卧龙电气召开五届十六次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，同意将上述相关议案提交公司股东大会进行表决，上述表决中，关联董事回避了表决。
同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体事项；卧龙电气五届九次监事会审议通过了关于本次交易相应的具体议案。
公司于2013年4月15日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案。
在股东大会审议本次重大资产重组议案时，关联股东回避了表决。
2013年5月30日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司重组项目核准的批复》（发改外资[2013]1014号），同意了本次重大资产重组。
2013年6月6日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意香港卧龙控股集团有限公司变更境内投资主体的批复》（商合批[2013]523号），同意了本次重大资产重组香港卧龙变更境内投资主体。
2013年6月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2013年第15次并购重组委工作会议审核，本次交易事项获无条件通过。
卧龙电气就本次交易的发行价格相关事项由召开五届十八次临时董事会审议通过并相应调整发行股数、现金支付金额。
6 独立财务顾问核查意见
二、本次重组的实施情况 （一）资产交付及过户 卧龙电气接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，香港卧龙依法就
本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年8月12日收到股权过户变更证明文件。
截至本核查意见出具之日，本次重组的标的资产已经过户完毕，香港卧龙成为卧龙电气全资子公司。
（二）后续事项 上市公司向交易对方发行的422,798,480股人民币普通股A股尚未完成股份登记手续。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公上海分公司申请办理股份登记手续，尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
此外，上市公司还需向交易对方支付交易对价15%的现金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已依照协议过户登记至卧龙电气名下，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
卧龙电气本次发行股份购买资产新增的422,798,480股股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；卧龙电气还需向交易对方支付313,368,284元。
卧龙电气尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
三、本次交易的信息披露情况 卧龙电气审议本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的五届十四次临时董事会、五届七次监事会、五届十六次临时董事会、五届九次监事会、2013年第一次临时股东大会、五届十八次临时董事会决议公告均刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关文件已于2013年1月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站；《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2013年3
7 独立财务顾问核查意见 月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2013年6月27日，卧龙电气本次重大资产重组事宜经中国证监会上市公司 并购重组审核委员会2013年第15次工作会议审核获得无条件通过，该审核结果已于2013年6月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2013年7月24日，卧龙电气获得中国证监会《关于核准卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]966号），该核准结果已于2013年7月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
经核查，海通证券认为：卧龙电气本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所相关规定。
四、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，卧龙电气本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
卧龙电气本次发行股份购买资产新增的422,798,480股股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；卧龙电气还需向交易对方支付313,368,284元。
卧龙电气尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
8
海通证券与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据《海通证券股份有限公司关于卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了本核查意见。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对卧龙电气本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了审慎核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
为出具本核查意见，海通证券对本次交易所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了海通证券认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证书等材料。
海通证券仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。
卧龙电气已经保证向海通证券提供了出具本核查意见所必需的完备的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
本核查意见仅供卧龙电气本次交易之目的而使用，未经海通证券书面同意，不得用于其他任何目的。
海通证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对卧龙电气的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读卧龙电气发布的与本次交易相关的文件全文。
1 独立财务顾问核查意见 释义 公司、卧龙电气指卧龙电气集团股份有限公司，股票代码：600580 卧龙控股、卧龙集团指卧龙控股集团有限公司 标的公司、香港卧龙指香港卧龙控股集团有限公司 交易对方、卧龙投资指拟购买资产指交易标的 本次交易、本次重组、指 本次重大资产重组 《框架协议》 指 《重大资产购买协议》指 《盈利补偿协议》指 评估基准日 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司 香港卧龙控股集团有限公司100%股权 卧龙电气通过发行股份及支付现金的方式，向卧龙投资购买香港卧龙100%股权《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之重大资产购买框架协议》《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之重大资产购买协议》《卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司之盈利补偿协议》2012年12月31日 ATB驱动股份、ATB指ATBAustriaAntriebstechnikAG 海通证券、本独立财务指海通证券股份有限公司 顾问、独立财务顾问 金杜律师 指北京市金杜律师事务所 立信、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、CNY 指人民币元
2 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的基本情况 本次交易系卧龙电气向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司100%的股权，其中：卧龙电气通过向卧龙投资发行股份购买其持有的香港卧龙85%的股权，同时支付现金向卧龙投资购买其持有的香港卧龙15%的股权。
本次交易不安排配套融资。
本次交易完成后，卧龙电气将持有香港卧龙100%的股权，并将通过香港卧龙间接持有ATB驱动股份98.926%的股权。
（一）本次交易方案简介
1、发行股票种类及面值本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式本次发行采用向特定对象发行方式。
3、发行对象及认购方式本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为卧龙投资。
卧龙投资以持有的香港卧龙85%股权认购本次发行的股份，其余香港卧龙15%股权由卧龙电气以现金认购。
4、发行股份的价格、定价原则及标的资产交易价格
（1）发行股份的定价基准日本次发行股份的定价基准日为卧龙电气董事会通过本次交易预案相关决议的公告之日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
3 独立财务顾问核查意见 本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的董事会决议公告日，本次发行股票的价格为4.25元/股，该价格已经公司股东大会批准。
由于卧龙电气于2013年4月26日实施2012年度利润分配，每股派发现金红利（扣税前）0.055元，据此调整后的发行价格为4.20元/股。
该调整后的发行价格由公司五届十八次临时董事会审议通过。
（3）标的资产交易价格根据中企华评估出具的“中企华评报字【2013】第3097号”《评估报告》，截至评估基准日2012年12月31日，香港卧龙控股集团有限公司100%股权按收益法进行评估的评估值为人民币208,912.19万元。
参照评估值，经交易双方协商，卧龙投资确认其所持香港卧龙100%股权的交易价格为人民币208,912.19万元。
5、发行股份数量本次向卧龙投资发行股份数量为422,798,480股购买其所持有的香港卧龙85%的股权，占发行后总股本的比例为38.07%。
6、认购方式卧龙投资以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。
7、上市地点本次向特定对象发行股票拟在上海证券交易所上市。
8、本次发行股份锁定期本次交易完成后，公司向卧龙投资发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若卧龙投资所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，卧龙电气与卧龙投资将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
4 9、期间损益 独立财务顾问核查意见 损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署的重大资产购买协议及其他书面文件约定的卧龙投资向公司交付标的资产之日（“交割日”）的期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于卧龙电气所有；如果标的资产发生亏损，则由卧龙投资以现金方式补足。
卧龙投资同意，损益归属期间的损益及数额，由交易双方共同在标的资产交割日后的三十个工作日内根据财务状况确认，若标的资产产生亏损，卧龙投资应在确认日起三十个工作日内予以现金弥补。
10、上市公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（二）本次交易履行的程序 2013年1月7日，卧龙投资的股东做出股东决定，同意公司以所持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行的股份，将香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意签署《重大资产购买框架协议》以及出具相关的承诺声明。
2013年1月8日，卧龙电气召开五届十四次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》、《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》，上述表决中，关联董事回避了表决。
同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项；卧龙电气五届七次监事会审议通过了关于本次交易相应的议案。
2013年3月29日，卧龙投资的股东作出股东决定，同意卧龙投资以所持香港卧龙85%股权认购卧龙电气定向发行之股份；同意公司将所持香港卧龙15%股权转让至卧龙电气，卧龙电气以现金受让上述股权；同意公司签署《重大资产购买协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的协议文件。
5 独立财务顾问核查意见 2013年3月29日，卧龙电气召开五届十六次临时董事会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，并审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，同意将上述相关议案提交公司股东大会进行表决，上述表决中，关联董事回避了表决。
同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体事项；卧龙电气五届九次监事会审议通过了关于本次交易相应的具体议案。
公司于2013年4月15日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案。
在股东大会审议本次重大资产重组议案时，关联股东回避了表决。
2013年5月30日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于卧龙电气集团股份有限公司与浙江卧龙舜禹投资有限公司重组项目核准的批复》（发改外资[2013]1014号），同意了本次重大资产重组。
2013年6月6日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意香港卧龙控股集团有限公司变更境内投资主体的批复》（商合批[2013]523号），同意了本次重大资产重组香港卧龙变更境内投资主体。
2013年6月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2013年第15次并购重组委工作会议审核，本次交易事项获无条件通过。
卧龙电气就本次交易的发行价格相关事项由召开五届十八次临时董事会审议通过并相应调整发行股数、现金支付金额。
6 独立财务顾问核查意见
二、本次重组的实施情况 （一）资产交付及过户 卧龙电气接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，香港卧龙依法就
本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年8月12日收到股权过户变更证明文件。
截至本核查意见出具之日，本次重组的标的资产已经过户完毕，香港卧龙成为卧龙电气全资子公司。
（二）后续事项 上市公司向交易对方发行的422,798,480股人民币普通股A股尚未完成股份登记手续。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公上海分公司申请办理股份登记手续，尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
此外，上市公司还需向交易对方支付交易对价15%的现金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已依照协议过户登记至卧龙电气名下，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
卧龙电气本次发行股份购买资产新增的422,798,480股股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；卧龙电气还需向交易对方支付313,368,284元。
卧龙电气尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
三、本次交易的信息披露情况 卧龙电气审议本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的五届十四次临时董事会、五届七次监事会、五届十六次临时董事会、五届九次监事会、2013年第一次临时股东大会、五届十八次临时董事会决议公告均刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关文件已于2013年1月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站；《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2013年3
7 独立财务顾问核查意见 月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2013年6月27日，卧龙电气本次重大资产重组事宜经中国证监会上市公司 并购重组审核委员会2013年第15次工作会议审核获得无条件通过，该审核结果已于2013年6月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2013年7月24日，卧龙电气获得中国证监会《关于核准卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]966号），该核准结果已于2013年7月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
经核查，海通证券认为：卧龙电气本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所相关规定。
四、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，卧龙电气本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
卧龙电气本次发行股份购买资产新增的422,798,480股股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；卧龙电气还需向交易对方支付313,368,284元。
卧龙电气尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
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