A万科
B 股票代码：000002200002 万科企业股份有限公司 CHINAVANKECO.,LTD. 注册地址：深圳市福田区梅林路63号 增发招股意向书 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司副主承销商：中信建投证券有限责任公司中国建银投资证券有限责任公司财务顾问：海通证券股份有限公司 增发招股意向书公告时间：二〇〇七年八月二十二日 发行人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1－1－
1 重大事项提示
一、根据公司2006年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司本次发行后的新老股东共享。
二、需提请投资者特别关注的风险：
1、宏观调控深入引致的风险 近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。
从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。
如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、公司规模快速扩大引致的风险 近年来，公司的业务规模快速发展，目前公司已经进入全国27个城市进行房地产住宅开发。
过去的三年，公司主营业务收入和净利润的复合增长速度分别为40.9%、58.4%；2004年、2005年和2006年子公司数量分别为60家、83家和156家；开工面积分别为240.4万平方米、259.3万平方米和500.6万平方米。
公司经营规模的持续扩大、地产经营区域的逐步拓宽对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备等都提出了更高的要求。
3、主要股东变更的风险 截止2006年12月31日，公司第一大股东——华润股份及其关联公司共持有公司股份712,334,350股，持股比例为16.30%，公司的股权集中度相对较低。
在资本市场全流通的背景下，公司存在主要股东变更而引起的公司管理层变动、以及企业发展战略和经营策略不稳定等风险。
1－1－
2 目录 第一节释义................................................................................................................5 第二节
本次发行概况................................................................................................7
一、本次发行的基本情况........................................................................................7
二、本次发行的有关机构........................................................................................9 第三节
风险因素......................................................................................................13
一、宏观调控深入引致的风险..............................................................................13
二、快速发展所引致的风险..................................................................................14
三、经营风险..........................................................................................................15
四、财务风险..........................................................................................................17
五、市场风险..........................................................................................................17
六、募集资金投向项目的风险..............................................................................18
七、其他风险..........................................................................................................18 第四节
发行人基本情况..........................................................................................20
一、本次发行前公司的股本情况..........................................................................20二、公司的组织结构及对外投资情况..................................................................21三、公司第一大股东的基本情况..........................................................................26四、房地产行业的基本情况..................................................................................27
五、公司主营业务基本情况..................................................................................51
六、公司主营业务具体情况..................................................................................54
七、公司主要的固定资产、无形资产情况..........................................................79八、公司拥有的特许经营权情况..........................................................................80九、公司境外经营情况..........................................................................................80
十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况..................................81十
一、近三年公司第一大股东做出的承诺及承诺履行情况..............................82十
二、公司的股利分配情况..................................................................................82
十
三、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..............................................84 第五节同业竞争与关联交易..................................................................................95
一、同业竞争..........................................................................................................95 1－1－
3 二、关联方及关联关系..........................................................................................95
三、近三年关联交易情况......................................................................................97
第六节财务会计信息............................................................................................102
一、最近三年合并会计报表................................................................................102
二、最近三年母公司会计报表............................................................................107
三、最近三年合并报表范围的变化....................................................................111四、最近一年境内外财务报表差异调节表........................................................114五、2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见...............115
一、财务状况分析................................................................................................120
二、盈利能力分析................................................................................................139
三、现金流量分析................................................................................................146
四、资本性支出分析............................................................................................150
五、会计制度、会计政策变更及其影响............................................................151六、目前公司的重大或有事项及承诺事项........................................................153七、未来业务发展目标........................................................................................153
第八节本次募集资金运用....................................................................................155
一、本次募集资金总量及依据............................................................................155
二、本次募集资金投向项目基本情况................................................................156第九节历次募集资金运用....................................................................................176
一、近5年内募集资金运用的基本情况............................................................176二、前次募集资金实际使用情况........................................................................177第十节董事及其有关中介机构声明....................................................................181第十一节备查文件................................................................................................194 1－1－
4 第一节
释义 除非特别提示，本增发招股意向书的下列词语含义如下： 公司、本公司、发行人、万科指万科企业股份有限公司 华润股份 指华润股份有限公司，为本公司第一大股东 中国华润 指中国华润总公司，为华润股份的控股股东 华润集团 指华润（集团）有限公司，为华润股份之全资子 公司 华润置地 指华润置地有限公司，为华润集团之控股子公司 上海南都 指上海南都置地有限公司 苏州南都 指苏州南都建屋有限公司 浙江万科南都 指浙江万科南都房地产有限公司，原名为浙江南 都房产集团有限公司，南都房产集团有限公司 中桥 指上海中桥基建（集团）股份有限公司 南都实业 指上海南都实业投资有限公司 南都控股 指南都集团控股有限公司 中桥方 指上海中桥基建（集团）股份有限公司、上海南 都实业投资有限公司、南都集团控股有限公司 的合称 万科香港 指万科地产（香港）有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 本次发行、本次增发 指本公司本次向不特定对象公开募集A股股票的 行为 招股意向书 指本增发招股意向书 包销 指截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购 的新股数额小于本公司发行的数额，剩余新股 将由承销团按新股发行价全部买进 公司原A股股东 指股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股 1－1－
5 保荐人、主承销商、中信证券承销团 律师事务所会计师事务所《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》公司股东大会公司董事会中信资本中粮集团 中粮地产容积率 五证 近三年、报告期预售 元 股东指中信证券股份有限公司指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称指广东信达律师事务所指毕马威华振会计师事务所指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《深圳证券交易所股票上市规则》指《万科企业股份有限公司章程》指万科企业股份有限公司股东大会指万科企业股份有限公司董事会指中信资本投资有限公司指中粮集团有限公司，原名为中国粮油食品（集 团）有限公司指中粮地产（集团）股份有限公司指指建设用地内的总建筑面积为规划建设用地面 积的倍数指预售商品房必备的五种证件，含国有土地使用 证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证指2004年、2005年、2006年指房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为指如无特别说明，为人民币元 1－1－
6 第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况法定名称：万科企业股份有限公司英文名称：CHINAVANKECO.,LTD.注册地址：深圳市福田区梅林路63号股票上市地：深圳证券交易所股票简称及代码：万科A000002 万科B200002法定代表人：王石成立时间：1984年5月30日办公地址：深圳市福田区梅林路63号邮政编码：518049电话：0755-25606666传真：0755-25531696公司网址：（二）本次发行的基本情况
1、本次发行核准情况本次发行经公司2007年3月16日召开的第十四届董事会第九次会议表决通过，并经2007年4月13日召开的2006年度股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年3月20日、2007年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]240号文核准。
2、发行股票类型：人民币普通股（A股）
3、每股面值：1.00元
4、发行数量：不超过317,158,261股
5、发行价格：31.53元/股
6、预计募集资金量：1,000,000万元 1－1－
7 7、预计募集资金净额： 万元
8、募集资金专项存储账户： 帐户名称：万科企业股份有限公司 账号：00888 开户银行：中国建设银行深圳市分行黄贝岭支行
9、发行方式：本次增发采取原A股股东全额优先认购，原A股股东优先认 购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。
10、发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外）。
11、承销方式及承销期： 本次发行由保荐人（主承销商）中信证券组织的承销团以余额包销方式承销； 承销期的起止时间：自
2007年8月22日至2007年9月1日止。
12、发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 律师费 100 会计师费用 66 发行推介和验资费用 25 信息披露费用 240 登记托管费 32 合计 注：发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。
13、本次增发发行日程安排 本次增发发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 T-2（8月22日） 发行安排 刊登增发招股意向书摘要、增发A股发行公告、网上路演公告 停牌安排 上午9:30-10:30万科
A、B股停牌，其后正常交 易 T-
1 网上路演，股权登记日 （8月23日） 万科
A、B股正常交易 1－1－
8 T（8月24日） T+1（8月27日） T+2（8月28日） T+3（8月29日） 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17:00时） 网下申购定金验资 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除原A股股东优先认购外的网上、网下配售比例 刊登发行结果，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时），网上配售股票发售 万科A股全天停牌；万科B股不 停牌 万科A股上午9:30-10:30停牌，其后正常交易；万科B股正常交 易 T+4（8月30日） 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户 万科
A、B股正常交易 14、申请上市地：深圳证券交易所 15、本次发行股份的上市流通：本次增发完成后，增发的A股股票在办理 完股份上市的有关手续后即可上市流通（上市时间另行公告），无锁定期限制（公 司董事、监事及高管所认购股份除外）。
二、本次发行的有关机构 （一）发行人名称：万科企业股份有限公司办公地址：深圳市福田区梅林路63号法定代表人：王石董事会秘书：肖莉联系人：吉江华、梁洁电话：0755-25606666传真：0755-25531696（二）保荐机构（主承销商）名称：中信证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区新源南路5号京城大厦法定代表人：王东明 1－1－
9 保荐代表人：刘珂滨、宋家俊项目主办人：董文项目组成员：张锦胜、江峰、孙荻、屈剑峰联系人：张锦胜电话：010-84588888传真：010-84865610（三）副主承销商
1、中信建投证券有限责任公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：黎晓宏联系人：杨继萍电话：010-851309982、中国建银投资证券有限责任公司住所：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50层法定代表人：杨小阳联系人：万新电话：010-66276803（四）财务顾问名称：海通证券股份有限公司办公地址：上海市淮海中路98号负责人：王开国联系人：罗晓雷电话：021-63411558传真：021-63411627（五）分销商
1、招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层法定代表人：宫少林联系人：王苏望 1－1－10 电话：0755-829431622、光大证券有限责任公司住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦法定代表人：王明权联系人：朱晓霞电话：021-68816000-18883、广州证券有限责任公司住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼法定代表人：吴志明联系人：胡瑜萍电话：020-87322668-3134、宏源证券股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐市建设路2号法定代表人：汤世生联系人：洪涛电话：010-62267799-6613（六）发行人律师事务所名称：广东信达律师事务所办公地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24层负责人：许晓光经办律师：麻云燕、毕敬联系人：周凌仙电话：0755-88265288传真：0755-83243108（七）审计机构名称：毕马威华振会计师事务所办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层法定代表人：萧伟强经办注册会计师：李婉薇、彭菁 1－1－11 联系人：萧志雄电话：0755-25471000传真：0755-82668930（八）发行人验资机构名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼法定代表人：罗本金经办注册会计师：崔岩、宣宜辰联系人：刘魁壮电话：0755-83781047传真：0755-83780119 （九）申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市深南中路5045号法定代表人：张育军电话：0755-82083333传真：0755-82083667（十）收款银行
1、交通银行股份有限公司北京三元支行账户名称：中信证券股份有限公司账号：0731592、中信银行北京京城大厦支行账户名称：中信证券股份有限公司账号：7148（十一）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼法定代表人：陈耀先电话：0755-25938000传真：0755-25988122 1－1－12 第三节风险因素
一、宏观调控深入引致的风险 近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。
从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。
如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
（一）产业调控政策的变化2007年3月，国务院《政府工作报告》首次提出要形成具有中国特点的住房建设和消费模式，强调要运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，改进和规范经济适用房制度。
预计在政府加强对房地产调控的情况下，房地产市场将形成保障性住房体系和市场化住房体系并存的局面。
新的调控方向将带来房地产业的变革，冲击房地产市场的竞争格局，从而为公司的生产经营带来一定的不确定性。
（二）对住宅供给的宏观调控2006年5月，国务院九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》提出了限套型、限房价的政策，要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。
上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提出了更高的要求。
（三）土地增值税清算政策2006年12月28日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做出了规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。
国家在这之前已经颁布《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》，新的通知是对暂行条例及实施细则的重新明确，在缴纳标准等方面与以往规定并无重 1－1－13 大变化。
但是政策的严格执行可能降低公司利润，收紧公司现金流。
（四）土地调控政策的风险近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了 对土地的宏观调控。
土地数量方面，2004年《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出， 要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。
土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方 式。
2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。
土地供给成本方面，2006年11月，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。
预计未来国家将继续执行严格的土地政策，耕地保护的红线不会放松，这可能导致城市扩张受到限制，土地出让总量减少，由于土地是开发住宅的必需资源，这对于未来的市场供求将产生重大影响。
（五）金融调控政策的风险近年来，国家对房地产开发信贷进行了系列调控政策。
2006年5月，《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用；同时，国家也在采取缩紧银根的政策，自2004年4月至2007年4月，国家7次宣布上调银行存款准备金率，由7%上调到10.5%。
上述金融调控政策的变化需要公司具有更强的资本实力和更宽的融资渠道，并对公司资金的运用效率产生了影响。
此外，国家也在不断调整存贷款利率。
自2004年10月至2007年3月，国家4次宣布上调一年期存贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.31%提高到6.39%。
该项政策的调整提高了公司资金的使用成本。
二、快速发展所引致的风险 近年来，公司的业务规模快速发展，目前公司已经进入全国27个城市进行 1－1－14 房地产开发。
过去的三年，公司的主营业务收入、净利润复合增长速度分别为40.9%、58.4%；2004年、2005年和2006年子公司数量分别为60家、83家和156家；开工面积分别为240.4万平方米、259.3万平方米和500.6万平方米。
经营规模的持续扩大、地产经营区域的逐步拓宽对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求。
1、虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险；
2、以股权收购方式获取更多的项目资源是公司近年来快速发展的途径，但是已收购的公司可能面临收购前有关法律手续不完善的问题，从而有可能对公司的项目推进、经营发展及业绩造成不利的影响；
3、房地产属于资金密集型行业，业务规模的扩大对公司的资金规模提出更高的要求，如果公司的筹资能力不能适应公司的资金需求，则会对公司造成较大的影响；
4、人才是公司业务迅速发展的保障，如果公司内部激励机制和约束机制不健全，将难以吸引人才和激发员工的积极性，这必然会影响公司的发展。
三、经营风险 （一）子公司管理控制的风险公司总部不负责实际业务操作，房地产开发业务主要由控股子公司负责经营，这种经营模式使公司在业务、财务与资金、人事方面存在潜在的管理与控制风险。
（二）合作开发经营的风险近年来，公司改变了以前项目基本上是独资开发的局面，开始在部分项目采取合作开发的模式。
公司相继与中信资本、中粮集团、新加坡政府产业投资有限公司（GICRE）、华润（集团）有限公司、中国航空工业第一集团公司等公司进行了项目合作或者达成战略合作意向。
本次募集资金投向项目中，广州白云区金沙洲项目由公司与中粮地产合作开发，杭州西湖区蒋村西溪项目由公司与坤和建设集团有限公司合作开发。
合作开发对于公司获取项目资源、拓宽融资渠道具有重要的作用，但同时合作开发也具有一定的风险，如果合作各方在履行合作合同时产生了争议和纠纷，则项目进度将会受到较大影响。
1－1－15 （三）工程质量的风险房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面，尽管本公司拥有多年项目开发经验，建立并完善了质量管理体系和控制标准，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，这不仅将影响公司的利润，而且还将对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。
（四）项目开发的风险房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，易受外部环境因素的影响，既包括受开发过程中其他合作方例如调研、设计、施工、材料供应和营销策划等多个单位的制约，也包括受到市政规划调整等外部条件变化的影响。
这既可能造成因为设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高的风险，也可能因为外部环境的变化造成土地的闲置或者对项目的进度造成不利的影响。
例如，2004年公司公开发行总额为19.9亿元的可转债，其中一个拟募投项目为上海七宝53#地块。
该项目毗邻规划中地铁9号线，原计划地铁工程通过地块后即开工。
但上海市政府为修建地铁，开挖交通干线漕宝路，为满足交通需求，政府决定在本地块1/3的面积上设置临时市政道路，以保证市政交通顺畅，因此上述地块要到2007年地铁通车、临时市政道路取消后才能移交给公司。
从目前情况来看，尽管该项目开发进度被迫延迟，不过交通条件的改善极大提升了地块价值，预计未来收益率将高于承诺水平。
（五）跨地区经营的风险作为全国性房地产综合开发商，公司在广州、深圳、上海、杭州、南京、成都、天津、武汉、大连等多个城市拥有房地产开发项目，由于房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都相互存在一定的差异，因此，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
（六）土地、原材料、设备等要素价格上涨的风险房地产开发成本主要受土地、原材料、设备等要素价格的影响，如果要素价格上涨，则将导致公司开发成本的增加，影响公司的经营业绩。
（七）销售风险 1－1－16 个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力；此外，2006年《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，除套型建筑面积90平方米以下的住房仍执行首付比例20%的规定外，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。
此规定及未来可能出台的关于首付的其他法规，将可能对公司的销售构成一定的风险。
（八）技术创新的风险公司在国内房地产业具有领先地位，长期重视学习、引进和研究开发新产品和新理念。
新技术虽然在提高生产效率、降低生产成本、提升产品附加值等方面具有积极意义，但是也可能带来技术应用、推广上的风险。
四、财务风险 （一）担保风险公司的下属房地产经营子公司按房地产经营惯例为商品房购房者提供抵押贷款担保，截止2006年12月31日，累计余额为人民币113.71亿元，其中主要为阶段性担保，阶段性担保余额为人民币104.69亿元。
如果担保期间购房者没有履行债务人责任，在担保期内未继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。
（二）负债率较高的风险截至2006年12月31日，公司合并资产负债率为64.94%，公司的负债率位于同行业上市公司平均水平。
随着公司规模的迅速扩大，资产负债结构对公司而言愈发重要。
如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
五、市场风险 （一）宏观经济、行业周期的风险宏观经济呈现周期性波动，而房地产行业的发展受到宏观经济周期的影响。
能否对经济的发展周期有合理的预期，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在一定程度上影响着公司的经营状况。
1－1－17 （二）市场竞争的风险经过二十多年的发展，国内房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈。
另外，众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国，房地产行业的竞争将进一步加剧。
由此，公司未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。
六、募集资金投向项目的风险 （一）募集资金使用的风险公司房地产开发业务主要由控股子公司负责经营，本次募集资金到位后，也将交由子公司使用。
如果子公司对募集资金使用不当，公司对募集资金控制不到位，则会产生募集资金使用不当的风险。
（二）募集资金到位后净资产收益率下降的风险本次发行募集资金到位后公司的净资产将较2006年12月31日148.82亿元的净资产值有较大幅度的提高。
由于房地产开发项目具有一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，因此发行完成后预计短时间内公司将面临因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。
七、其他风险 （一）主要股东变更的风险截止2006年12月31日，公司第一大股东——华润股份及其关联公司共持有公司股份712,334,350股，持股比例为16.30%。
因此，公司的股权集中度相对较低。
在资本市场全流通的背景下，公司存在主要股东变更而引起公司管理层变动、以及发展战略和经营策略不稳定的风险。
（二）环保因素我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
（三）信息管理系统的风险信息管理系统是现代企业管理的先进思想和管理手段，公司通过信息化管理来实行规范化和专业化的管理。
如果信息管理系统的安全性出现问题，则有可能 1－1－18 造成数据的丢失或篡改，从而影响公司正常的生产经营。
1－1－19 第四节发行人基本情况
一、本次发行前公司的股本情况 （一）本次发行前公司的股本结构截止2006年12月31日，本公司的股本结构如下： 股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件的股份
1、国家及国有法人持股
2、境内法人持股
3、境内自然人持股
4、外资持股有限售条件股份合计
二、无限售条件股份 275,330,444290,000,000 2,415,5780 567,746,022 6.30%6.64%0.05%0.00%12.99%
1、人民币普通股
2、境内上市外资股无限售条件股份合计
三、股份总数 3,254,254,617547,898,112 3,802,152,7294,369,898,751 74.47%12.54%87.01%100.00% （二）本次发行前公司前10大股东持股情况 截止2006年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 华润股份有限公司 国有股东 南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 CLSALIMITED 其他 刘元生 其他 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 其他 南方高增长股票型开放式证券投资基金 其他 UBSAG 其他 上海南都伟峰投资管理有限公司其他 持股比例14.54%2.53%1.76%1.34%1.29% 1.20%1.15%1.14% 持股数（股）有限售条件股质押或冻结的份数量（股）股份数量（股） 635,503,474275,330,444
0 110,718,63932,000,000
0 76,830,87658,446,317
0 0
0 0 56,342,298
0 0 52,501,224
0 0 50,123,723
0 0 50,000,00050,000,000
0 TOYOSECURITIESLIMITED-A/CCLIENT. ASIA外资股东 易方达平稳增长证券投资基金 其他 1.08%1.06% 47,305,16846,352,127
0 0
0 0 截止2006年12月31日，本公司前十名无限售条件股东持股情况如下： 1－1－20 股东名称 华润股份有限公司南方绩优成长股票型证券投资基金 持有无限售条件股份数量（股） 360,173,03078,718,639 CLSALIMITED刘元生中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深南方高增长股票型开放式证券投资基金 76,830,87658,446,31756,342,29852,501,224 UBSAG 50,123,723 TOYOSECURITIESASIALIMITED-A/CCLIENT.易方达平稳增长证券投资基金南方避险增值基金 47,305,168 46,352,12741,576,982 上述股东关联关系或一致行动的说明： 股份种类 人民币普通股（A股）人民币普通股（A股）境内上市外资股（B股）人民币普通股（A股） 人民币普通股（A股） 人民币普通股（A股）人民币普通股（A股） 境内上市外资股（B股） 人民币普通股（A股）人民币普通股（A股）
1、CLSALIMITED所持的76,830,876股B股为华润（集团）有限公司实际 持有，华润（集团）有限公司是华润股份有限公司的全资子公司；
2、南方绩优成长股票型证券投资基金、南方高增长股票型开放式证券投资 基金、南方避险增值基金同为南方基金管理有限公司管理的基金。
二、公司的组织结构及对外投资情况 （一）公司的内部组织结构图 股东大会 董事会 监事会 总经理 产品线 运营线 管理线 内控线 董事会
办公室 建筑研究中心 产品品类部 产品管理部 采购管理 部 财务管理 部 资金管理中心 企 总经 人力 物业 划 理办 资源 管理 部 公室 部 部 风险管理部 （二）公司控股子公司情况 1－1－21 公司目前的控股子公司包括房地产开发公司、物业管理公司以及其他与地产 业务相关的投资或服务公司。
截止2006年12月31日，公司控股子公司共计156 家，其中主要房地产开发公司、主要物业管理公司及其他与地产业务相关的主要 投资或服务公司基本情况如下：
1、主要房地产公司 公司 法定 注册地 币别 代表人 注册资本 拥有权益
直接间接 主营业务 1深圳市万科房地产有限公司 深圳市徐洪舸人民币600,000,000.0095%5%房地产开发 2深圳万科置业有限公司 深圳市徐洪舸人民币80,000,000.00 -100%房地产开发和经营 3深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发和经营 4深圳市万科东海岸实业有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发和经营 5深圳市万科溪之谷房地产有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -60%房地产开发和经营 6深圳市万科第五园房地产有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发和经营 7深圳万科南城房地产有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -90%房地产开发和经营 8惠州市万科房地产有限公司 惠州市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 9深圳万科城房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸美元12,100,000.00 -100%房地产开发经营 10深圳市万科九州房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -90%房地产开发经营 11深圳市温馨花园房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发经营 12厦门市万科房地产有限公司 深圳市徐洪舸人民币20,000,000.00 -100%房地产开发经营 13深圳市万科城市风景房地产开发有限公司深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发经营 14深圳万科新城房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸美元 6,250,000.00 -100%房地产开发经营 15深圳万科兴业房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -90%房地产开发经营 16深圳万科北城房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸美元 1,000,000.00 -100%房地产开发经营 17佛山市万科房地产有限公司 佛山市徐洪舸人民币80,000,000.0020%80%房地产开发和经营 18鹏利国际置业（广州）有限公司 广州市杜晶港币85,550,000.00 -100%房地产开发 19广州市万科房地产有限公司 广州市徐洪舸人民币50,000,000.0090%10%房地产开发 20广州市万科置业有限公司 广州市徐洪舸人民币30,000,000.00 -100%房地产开发 21广州市万科星房地产有限公司 广州市杜晶美元18,600,000.00 -50%房地产开发经营 22广州市鹏万房地产有限公司 广州市孙忠人人民币200,000,000.00 -50%房地产开发 23东莞市万科房地产有限公司 东莞市徐洪舸人民币20,000,000.00 -100%房地产开发 24东莞松山居置业有限公司 东莞市周彤人民币10,000,000.00 -60%房地产开发经营 25东莞市阳光房地产开发公司 东莞市周彤人民币25,000,000.00 -100%房地产开发经营 26中山市万科房地产有限公司 中山市徐洪舸美元12,000,000.00 -100%房地产开发 27珠海市万科房地产有限公司* 珠海市娄英平人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 1－1－22 28珠海市珠宾置业发展有限公司29佛山市万科置业有限公司30佛山市顺德区万科置业有限公司31上海万科房地产集团有限公司32上海万科浦东置业有限公司33上海万科宝山置业有限公司34上海华欧房地产有限公司35上海万科兰乔置业有限公司36上海南都置地有限公司37上海天亿房地产发展有限公司38上海南都白马房地产开发有限公司 39上海万科宝南置业有限公司40上海锦桦房地产开发有限公司41上海锦川房地产开发有限公司42上海东苑美墅置业有限公司 43镇江润都置业有限公司 44镇江润中置业有限公司 45镇江润桥置业有限公司 46镇江润南置业有限公司 47上海蓝山小城置业有限公司48上海万科中实房地产有限公司49上海万科翔南置业有限公司50南京万科置业有限公司51江西万科益达房地产发展有限公司52无锡万科房地产有限公司53无锡新万房地产有限公司54无锡鼎安房地产有限公司55昆山嘉华投资有限公司56宁波万科房地产开发有限公司57苏州南都建屋有限公司 珠海市杜秀敏人民币109,000,000.00 -100%房地产开发 佛山市徐洪舸人民币20,000,000.00 -100%房地产开发和经营 佛山市刘军人民币10,000,000.00 -100%房地产开发和经营 上海市刘爱明人民币800,000,000.0090%10%房地产开发、装潢 上海市刘爱明人民币100,067,000.00 -100%房地产开发、装潢 上海市刘爱明人民币50,000,000.00 -100%房地产开发、装潢 上海市刘爱明人民币8,000,000.00 -100%房地产开发、装潢 上海市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发、装潢 上海市周庆治人民币204,090,000.00 -100%房地产开发 上海市刘爱明人民币50,000,000.00 -90%房地产开发 上海市周庆治人民币30,000,000.00 -100%房地产开发、 经营、装潢 上海市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 上海市刘爱明人民币100,000,000.00 -90%房地产开发经营 上海市刘爱明人民币100,000,000.00 -90%房地产开发经营 上海市沈美琴人民币87,957,343.00 -51%房地产开发 镇江市刘爱明人民币10,000,000.00 房地产开发、 -100%经营、装潢 镇江市刘爱明人民币10,000,000.00 房地产开发、 -100%经营、装潢 镇江市刘爱明人民币10,000,000.00 房地产开发、 -100%经营、装潢 镇江市刘爱明人民币50,000,000.00 房地产开发、 -100%经营、装潢 上海市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 上海市刘爱明人民币20,000,000.00 -50%房地产开发 上海市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 南京市刘爱明人民币150,000,000.0080%20%房地产开发及销售 南昌市郁亮人民币20,000,000.0050% -房地产开发经营 无锡市丁长峰人民币300,000,000.0060% -房地产开发经营 无锡市陆军人民币120,000,000.00 -100%房地产开发经营 无锡市陆军人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 昆山市丁长峰人民币50,000,000.00 -85%房地产开发经营 宁波市吴建勇人民币150,000,000.00 -100%房地产开发经营 苏州周庆治人民币300,000,000.00 -70%房地产开发经营 1－1－23 58苏州万科房地产有限公司 苏州市陆军人民币30,000,000.00 -100%房地产开发经营 59苏州万科置业有限公司 苏州市刘爱明美元42,500,000.00 -55%房地产开发经营 60万科中粮（苏州）置业有限公司 苏州市陆军人民币230,000,000.00 -51%房地产开发经营 61杭州万科置业有限公司 杭州市丁健人民币80,000,000.00 -100%房地产开发 62浙江万科南都房地产有限公司 杭州市王海光人民币150,000,000.00 -80%房地产开发经营 63浙江南都置业股份有限公司 杭州市王海光人民币100,000,000.00 -100%房地产开发经营 64浙江新都房地产开发有限公司 杭州市朱健华人民币20,000,000.00 -100%房地产开发 65杭州南都佑圣房地产开发有限公司 杭州市朱健华人民币10,000,000.00 -60%房地产开发 66杭州黎明房地产开发有限公司 杭州市王海光人民币20,000,000.00 -100%房地产开发 67杭州银都置业有限公司 杭州市王海光人民币20,000,000.00 -100%房地产开发 68杭州良渚文化村开发有限公司 杭州市王海光人民币30,000,000.00 -100%房地产开发 69杭州林庐房地产开发有限公司 杭州市王海光人民币170,000,000.00 -100%房地产开发 70杭州长源旅游发展有限公司 杭州市王海光人民币90,000,000.00 -100%房地产开发经营 71长沙宏程房地产开发有限公司 长沙市吴晓勇人民币20,000,000.00 -80%房地产开发经营 72北京万科企业有限公司 北京市周卫军人民币100,000,000.0080%20%房地产开发 73北京海开万科房地产开发有限责任公司 北京市周卫军人民币10,000,000.0060%40%房地产开发 74北京万科置业有限公司 北京市周卫军美元18,400,000.00 -100%房地产开发 75北京万科四季花城房地产开发有限公司 北京市周卫军人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 76北京市朝阳万科房地产开发有限公司 北京市周卫军人民币200,000,000.0060% -房地产开发 77北京万科中粮假日风景房地产开发有限公司北京市孙忠人人民币830,000,000.00 -50%房地产开发 78天津万科房地产有限公司 天津市刘爱明人民币168,010,000.0071%29%房地产开发 79天津万科兴业发展有限公司 天津市刘爱明人民币60,000,000.00 -100%房地产开发 80天津万泰时尚置业有限责任公司 天津市单小海人民币80,000,000.00 -96%房地产开发 81天津兴海房地产开发有限公司 天津市林少斌人民币15,000,000.00 -55%房地产开发经营 82天津万科新湖置业有限公司 天津市周成辉人民币17,000,000.0075%25%房地产开发 83天津万科新锐房地产有限公司 天津市周成辉人民币120,000,000.00 -50%房地产开发 84天津万科新里程房地产有限公司 天津市周成辉人民币230,000,000.00 -55%房地产开发经营 85沈阳万科房地产开发有限公司 沈阳市刘爱明人民币100,000,000.0095%5%房地产开发 86沈阳万科城市花园开发有限公司 沈阳市刘爱明人民币12,000,000.00 -100%房地产开发 87沈阳万科四季花城房地产开发有限公司 沈阳市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 88沈阳万科金色家园房地产开发有限公司 沈阳市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 89沈阳万科浑南房地产开发有限公司 沈阳市杨涛人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 90沈阳万科新墅置业有限公司 沈阳市杨涛美元 4,520,000.00 -100%房地产开发 91沈阳华姿风尚房地产开发有限公司 沈阳市杨涛人民币1,500,000.00 -100%房地产开发 1－1－24 92沈阳东部置业开发有限公司 沈阳市杨涛人民币10,000,000.00 -60%房地产开发 93长春万科房地产开发有限公司 长春市杨涛人民币50,000,000.0095%5%房地产开发 94大连万科房地产开发有限公司 大连市刘爱明人民币32,000,000.0075%25%房地产开发 95大连万科锦绣花城开发有限公司 大连市刘爱明人民币70,000,000.0065%35%房地产开发 96大连万科城置业有限公司 大连市陶翀富美元42,000,000.00 -55%房地产开发 97鞍山万科房地产开发有限公司 鞍山市刘爱明美元5,172,700.0035%65%房地产开发经营 98青岛万科银盛泰房地产开发有限公司 青岛市饶永生人民币100,000,000.0080% -房地产开发经营 99成都万科房地产有限公司 成都市张海人民币80,000,000.0090%10%房地产开发 100成都万科置业有限公司 成都市张海美元12,100,000.00 -60%房地产开发经营 101成都倍富置业有限责任公司 成都市张海人民币10,000,000.00 -90%房地产开发经营 102成都万科成华置业有限公司 成都市张海人民币10,000,000.00 -100%房地产开发经营 103成都万科高新投资有限公司 成都市张海人民币1,000,000.00 -100%房地产开发 104东莞市万科建筑技术研究有限公司 东莞市张纪文人民币20,000,000.00 -100%建筑研究 105武汉市万科房地产有限公司 武汉市杨海人民币150,000,000.0095%5%房地产开发 106武汉万科天诚房地产有限公司 武汉市张旭美元12,100,000.00 -55%房地产开发 除上述公司外，公司还有7家非主要地产公司，注册资本共计6,740万元。
2、主要物业管理公司 公司 法定注册地 代表人 币别 公司拥有权益注册资本 直接间接 主营业务 1深圳市万科物业管理有限公司深圳市徐洪舸人民币6,000,000.0095%5%物业管理、维修服务 2广州市万科物业管理有限公司广州市杜晶人民币2,000,000.00-100% 物业管理 3上海万科物业管理有限公司上海市徐金明人民币15,000,000.00-100% 物业管理 4北京万科物业管理有限公司北京市谢炜人民币5,000,000.00-100% 物业管理 5天津万科物业管理有限公司天津市周成辉人民币10,000,000.00-100% 房地产物业管理 6沈阳万科物业管理有限公司沈阳市杨涛人民币3,000,000.00-100% 物业管理 7成都万科物业管理有限公司成都市张海人民币5,000,000.00-100% 物业管理 8武汉市万科物业管理有限公司武汉市杨海人民币12,000,000.00-100% 物业管理 9佛山市万科物业管理有限公司佛山市刘军人民币3,000,000.00-100% 物业管理 除上述主要物业管理公司外，公司还有13家非主要物业管理公司，注册资 本共计3,500万元。
（3）其他与地产业务相关的主要投资或服务公司 公司 法定注册地 代表人 币别 注册资本 公司拥有权益直接间接 主营业务 1－1－25 1万科地产（香港）有限公司香港陈志裕美元2,000,000.0080%20%房地产代理，投资
2 永达中国投资有限公司 香港刘元生港币50,000.00 -100% 投资 3深圳市万科财务顾问有限公司深圳市阙东武人民币15,000,000.0095%5% 咨询服务 4深圳市浪骑游艇会有限公司深圳市娄英平人民币51,700,000.00-100% 游艇及泊位出租 除上述公司外，公司还有17家其他与地产业务相关的投资或服务公司，注 册资本共计有1,711万元。
三、公司第一大股东的基本情况 本次发行前，公司的股权结构较为分散。
华润股份作为本公司的第一大股东，其直接和间接合计持有本公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对本公司的控制。
本公司无控股股东，也不存在实际控制人。
（一）公司第一大股东情况介绍华润股份有限公司及其全资子公司华润（集团）有限公司合并持有公司股份712,334,350股，占公司截止2006年12月31日股份总数的16.30%，华润股份为公司第一大股东。
中国华润总公司作为主发起人股东持有华润股份16,464,463,526股国家股，占其股本总额的99.984212%；其他四家发起人股东中粮集团、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%。
华润股份的基本情况如下：法定代表人：陈新华注册资本：16,467,063,500元人民币注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦经营范围：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。
截止2005年12月31日，华润股份资产总额为1,369.828亿元，净资产为372.371亿元；2005年实现主营业务收入794.179亿元，实现净利润47.103亿元。
1－1－26 截止目前，公司第一大股东华润股份所持公司股份不存在质押、冻结情况及重大权属纠纷。
（二）公司第一大股东之控股股东情况介绍中国华润总公司直属国务院国有资产监督管理委员会管理，其主要资产为华润股份有限公司的股权。
中国华润总公司的基本情况如下：法定代表人：陈新华注册资本：966,176.6万元人民币注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701－2705经营范围：主营：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的出口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易；转口贸易；对外贸易咨询服务；展览及技术交流。
兼营：自行进出口商品、易货换回商品、国内生产的替代进口商品及经营范围内所含商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；汽车修理服务。
设计和制作影视、广播、印刷品、灯箱、路牌、礼品广告。
截止2005年12月31日，中国华润总公司资产总额为1,368.754亿元，净资产为372.344亿元；2005年实现主营业务收入794.220亿元，实现净利润46.631亿元。
截止2006年12月31日，公司第一大股东与公司股权关系的方框图如下： 中国华润总公司 99.984212% 华润股份有限公司 100% 华润（集团）有限公司 14.54% 本公司1.76%
四、房地产行业的基本情况 （一）行业概况
1、房地产业务的性质与特点 1－1－27 房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业或法人，是国民经济的基础性传统行业之
一，与建筑、建材等许多行业密切相关，在国民经济中具有重要地位。
房地产行业具有以下特点：
（1）房地产行业发展与人口变迁联系紧密推动房地产行业发展的最重要因素之一即城市化，而城市化表现为人口变迁。
只要具备一个基本属于市场经济的制度框架和允许资源自由流动的体系，人口变迁几乎就是经济成长的缩影。
人口是房地产存在和体现价值的重要理由。
任何一种物品，在市场中的价值主要取决于人们对它的争夺激烈程度，以及争夺者的富有程度。
房价、地价、人均居住面积，这些房地产行业的核心指标，无一例外地与人口结构密切相关甚至受其决定。
要解读和预判房地产市场过去和未来，最重要的就是发现人口变迁的方向。
城市化不仅是人口密度增长的过程，也是经济成长和财富积累的过程，因而必然同时是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程。
而我国房地产行业尤其是沿海城市的房地产行业长期向好的发展前景，也正源于此。
（2）土地供应刚性是房地产行业最显著的特性在用于住房生产的所有资源中，土地是唯一没有价格弹性或者弹性很小的资源。
供应多少土地、容积率是多少，将决定最终的住房供应。
当可用于开发的土地稀缺性上升时，基本需要和投资性需求之间的冲突将趋于尖锐，而开发企业之间对项目资源的争夺也将更为激烈。
我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。
土地供应刚性带来的资源配置矛盾将会成为地产行业的常态。
（3）是否能突破地域性和异质性的限制成为房地产企业发展的关键房地产行业因为人口聚集而产生，也因此而具有鲜明的人口背景的差异性特点。
家庭结构、居住习惯、文化价值偏好，都可能对房地产产品形式产生深远的影响，使得住宅的生产具有小批量甚至单件生产的特征。
与此同时，土地不可移动决定了房地产必须在本地进行生产，而无法像其他行业一样聚集在一个地区实施大规模流水线的低成本生产方式。
行业的地域性和产品的异质性成为企业难以快速壮大规模的重要因素，本公司作为地产领先企业，2006年的市场占有率也 1－1－28 仅为1.25%。
行业的变革正逐步突破地域性和异质性的限制。
2006年，美国前四大住宅 开发企业悉数进入财富500强名单当中。
从它们的发展历程中可以看到，尽管住宅整体需要进行现场装配，但是住宅的部件却可以实现规模化的工厂生产；尽管不同客户对住宅性能的需求不尽相同，但是企业对客户特性的不断细分以及模块化、标准化设计技术的发展，企业已经能够为各种不同的客户提供高性价比的住宅产品，住宅品牌日渐为人们所关注。
这些正好对应着规模效应的关键方面，同时也将成为中国优秀房地产开发企业未来加速扩张的主要推动力量。
2、我国房地产业务的行业管理体制和主要法律、法规目前，我国房地产企业统一由中华人民共和国建设部进行管理。
建设部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。
根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。
其中一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。
具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。
主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
1－1－29
3、近年来房地产行业发展状况
（1）房地产行业增长势头强劲据国家统计局的数据显示，2000-2005年全国房地产投资和商品住宅投资均保持20%以上的增长速度，2005年全国房地产开发投资15,759.3亿元，同比增长19.77%，其中商品住宅投资10,768.19亿元，同比增长21.85%，商品住宅投资占房地产投资比例为68.33%。
2006年我国房地产开发投资速度进一步加快：2006年前三季度，全国完成房地产开发投资约1.3万亿元，同比增长24.3%。
其中，商品住宅投资同比增长29.5%，比上年同期增加近8个百分点。
完成土地开发面积增速也在加快，2006年前三季度，完成土地开发面积约1.63亿平方米，同比增长34%。
图4-1房地产开发投资增速与固定资产投资增速对比图 房地产开发投资增速与固定资产投资增速对比图35 30 25 20 15 10
5 02000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 房地产开发投资额同比增长率(%) 固定资产投资额同比增长率(%) 数据来源：WIND
资讯平台。
（2）房地产价格持续上涨，2006年略有放缓根据国家发展和改革委员会、国家统计局联合发布的全国70个大中城市新建商品住房销售价格统计数据，房价在2005年以前特别是2004年以两位数的速度增长，2005年增速开始放缓。
2006年11月份的最新统计数据显示新建商品住房销售价格同比增长5.8%、环比增长0.6%。
其中，经济适用房同比上涨1.6%，普通住房价格上涨6.4%，豪华住房价格上涨5.5%。
图4-2房地产价格分类指数趋势图 1－1－30 115 房地产价格分类指数 110 105 100 95 901998年 2000年 2002年 2004年 2006年9月 商品房 住宅 经济适用房 普通住宅 豪华住宅 数据来源：WIND资讯平台。
在人民币升值、流动性过剩等诸多因素的影响下，2006年我国房价仍然持续上涨，但较2005年略有放缓，体现了行业调控政策的初步影响力。
截止2006年第三季度，70个大中城市房屋销售价格同比上涨5.5%。
其中，新建商品住房销售价格同比上涨6.7%。
（3）房地产市场需求旺盛，商品住宅成交持续增长根据国家统计局的数据显示，1999年－2005年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度在20%以上，2006年，受宏观调控影响，全国商品房销售面积达6.06亿平方米，同比增长8.71%。
图4-3全国商品房竣工面积、销售面积、销售单价变动趋势图
7 全国商品房竣工面积、销售面积、销售单价变动趋势图 25,000 620,000
5 4 15,000
3 10,000 25,000
1 02000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 02006年 商品房竣工面积(亿平方米) 商品房销售面积(亿平方米) 商品房销售额(亿元) 数据来源：WIND资讯平台。
（4）我国房地产行业发展趋势分析住宅是人类生存必须的基本物资，也是社会成员改善生活品质最重要的物质 1－1－31 基础之
一。
经济形势、人口结构和居住形态的变化决定了住宅市场的基本走势。
由于上述三个因素在近几年发展趋势上未发生显著变化，可以看出住宅行业在未来具有相当良好的发展前景，这其中尤以沿海城市带和内地中心城市最为显著。
①经济持续稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长。
2003年至2006年，国内生产总值（GDP）的增速分别为10%、10.1%、10.4%和10.7%，远远超过同期世界平均4%-5%的水平。
2006年全年GDP突破20万亿元，增长10.7%。
而1997至2006年十年间，城镇人均可支配收入跃升2.3倍，代表家庭消费和投资能力的居民储蓄水平则扩大了3.5倍。
我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。
②人口变迁为房地产行业带来了良好的发展前景中国自上世纪80年代之后，20-60岁人口占总人口比例超过60%带来的人口红利是中国经济20多年来维持着全球最为强劲增长的主要原因之
一。
而未来至少10年内这种特殊人口结构不会发生骤变。
此外自上世纪末以来持续的以年轻人口为主、向沿海地区迁徙的趋势，将使得沿海城市带的人口红利延续得更为持久。
1981年至2005年，仅仅25年的时间，我国城市化率由20%迅速跃升至43%；而与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。
未来10多年中，预计中国的城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度。
以目前城镇全部100亿平方米的存量住宅、人均面积26平方米的住房水平而言，扣除未来10年中十分之一面积的拆迁改造，还远远不能承受城市人口的增长，这将带来大量新增的住房需要。
③行业正处于变革年代，行业集中度将日益提高中国住宅行业已经跨过了第二个转折，接踵而至的将是一个全新的年代，行业将实现全面的重构，未来的格局将在制度框架、居住模式、供求关系、竞争态势、生产方式、商业模式等方面与过去和现在，存在显著的不同。
从制度框架来看，这个行业曾经并存的是，高度行政管制的土地出让和高度自由放任的开发市场。
而在未来，土地出让、流转甚至开发将全面市场化；而针 1－1－32 对行业的准入、供给、需求、交易行为各环节，将建立包括立法、行政、货币、税收等各种手段的整套制度体系。
从居住模式来看，这个行业曾经经历的是，实物分配戛然而止与商品房骤然兴起的截然转向，曾经面临的是住房状态的两极分化。
而随着分配机制与保障体系的重构，未来将呈现的是各种保障用房和商品房多元并存；出租市场、二手市场、新房市场三足鼎立的格局。
从供求关系来看，这个行业曾经上演的是，消费者对居住面积的偏爱与开发商对高档产品的热衷，曾经困扰的是套数需求与套数供给能力的矛盾。
而随着小型化趋势的彰显和差异化税收政策的落实，未来购房者将由单一追逐居住面积转向主要关注居住品质和性价比，精品中小户型将成为市场决胜的关键。
从竞争态势来看，这个行业曾经高度分散。
而随着消费者选择能力和选择偏好的显现、直接融资渠道的开拓，行业的集中度将不断上升，重点市场的主流开发商将进入品牌主导下的精细化竞争态势。
从生产方式来看，一次性设计、作坊式生产曾经是这个行业的常规。
这种落后的生产方式，带来了难以克服的质量通病和企业资产的慢速周转，也催生了优秀企业成熟产品复制的努力。
而随着品质导向、规模效应和周转要求等一系列生存法则的变迁，未来将主要是标准化设计、工业化生产的住宅产品。
从商业模式来看，这个行业曾经是开发商无论大小，都是从获取土地到物业管理一条龙的经营。
而随着对效率和专业能力的要求不断上升，未来将是“小而全”转向精细分工，企业内部整合转向社会化整合；大型综合开发商、专业制造企业、金融企业、配套服务企业并存的全新格局。
4、行业竞争情况经过20多年的发展，房地产行业已经成为国民经济支柱行业之
一。
2006年房地产开发投资达到19,382亿元，占固定资产投资总额17.64%。
其中商品住宅投资13,612亿元，占房地产开发投资总额的70.23%。
（1）行业集中度低目前我国住宅地产行业有3万多家企业，企业平均规模不足一千万元，2005年销售前10名企业的市场占有率不到5%，行业前500家开发企业市场占有率不足30%，行业集中度较低。
2006年本公司作为目前中国内地销售规模最大的房 1－1－33 地产上市公司，市场占有率也仅为1.25%。
相较成熟市场中规模较大企业的市场份额分布来看，这一比例仍然偏低。
优秀企业市场份额仍有较大的提升空间。
（2）行业竞争技术含量较低目前房地产行业施工技术仍处于初级阶段，技术门槛较低。
数万家开发商分散在各个城市，实施一次性设计、手工式生产，目前中国住宅业的工厂化程度只有不到10%的水平，远低于发达国家50%-70%的水平。
在现有生产方式的限制下，施工误差大，住宅质量无法取得突破，以客户需求为导向的竞争模式无法完全建立起来。
（3）行业竞争的关键要素由土地转化为资本房地产行业属于资金密集型行业，土地占用资金量较大，占用期较长。
随着土地出让市场制度的不断完善，对于项目资源获取的竞争将转化为资金实力和资金使用效率的竞争。
在资本市场中积累了良好信用品牌的开发企业，将凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
（4）目前阶段住宅地产行业的竞争程度仍较为有限尽管目前房地产行业的集中度较低，但囿于目前住宅市场的区域性、产品差异性，地产品牌号召力匮乏以及资本市场信用支撑的融资能力尚不健全。
住宅地产市场的竞争程度仍然处于低级有限竞争状态中，目前房地产行业正经历继1998年国家取消福利分房政策之后的第二个转折点，第二个转折点之后，行业集中度将日益提高。
5、房地产行业与上下游行业之间的关系房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，呈现出支柱产业的特征：
（1）房地产业的综合性综合性主要体现在它是横跨生产、流通和消费各个领域的产业部门。
它以流通领域和服务领域为主，服务于生产和消费，但又参与房地产开发建设的决策、组织和管理，兼有部分生产职能。
房地产商品的租售活动则直接属于流通领域。
而在房地产的使用过程中，提供房屋养护、维修等物业管理的服务则属于消费领域。
可见，房地产业是与各行各业、各部门、各领域密切联系的多学科相结合的知识密集型产业部门，这种高度综合性，与其它产业相比有很大区别。
（2）房地产业的关联性 1－1－34 房地产业的产业链较长、产业关联度较大：房地产业联系着国民经济的方方 面面，据统计与此相关的产业和部门达50多个，相关的产品、部门品件多达成 百上千种。
例如，与上游产业部门相联系的有：建材工业、冶金、化工、森林、 机械、仪表等生产资料工业部门；与中游产业部门相联系的有：建筑工业、建筑 机械工业、安装、装潢、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；与下游产业部门相 联系的有：家用电器、家具、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育等配 套设施和其他服务业等。
这种高度关联性，必然使房地产业的发展具有带动其他 产业和整个国民经济增长的重大作用，从而具备支柱产业的特征。
（二）近年来房地产行业的宏观调控政策 房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，住房作为一种生活必需品在 维护社会稳定和和谐中发挥着重要的作用。
近年来在房地产行业取得快速发展的 同时，也带来了住房供给结构失调、住房价格上涨速度较快等问题。
为引导和促 进房地产业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施， 利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节。
1、土地调控政策的主要内容 国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审 批权限、土地使用成本等方面。
（1）土地供应方式的调控 对土地供应方式进行调控的主要目的在于，通过市场化的土地出让方式，优 化土地资源配置，建立公开、公平、公正的土地使用制度。
近年来出台的主要调控政策措施及内容包括： 时间 2004
年3月18日 2006年5月30日2006年8月1日 政策名称关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作 的通知关于当前进一步从严土 地管理的紧急通知招标拍卖挂牌出让国有 土地使用权规范 发布部门国土资源部、监 察部 国土资源部国土资源部 主要内容 8月31日后不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权 明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公开出让。
对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定
（2）土地供应总量和结构的调控 1－1－35 对土地供应总量和结构的调控主要目标在于： a.实施最严格的土地管理制度，严格控制建设用地增量； b.停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用的审批； c.加强对闲置土地的管理，对已经批准但长期闲置的建设用地，严格按照 有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置； d.保证中低价位、中小型套型普通商品住房（包括经济适用住房）和廉租 住房的土地供应。
近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括： 时间2004年10月21日2005年3月 26日 2005年5月9日 2006年5月24日 2006年5月30日 政策名称国务院关于深化改革严格土地管理的 决定国务院办公厅关于切实稳定住房价格 的通知 关于做好稳定住房价格工作的意见 关于调整住房供应结构稳定住房价格 的意见 关于当前进一步从严土地管理的紧急 通知 发布部门国务院 国务院办公厅 建设部、发改委、财政部、国土部、人行、税 务总局、银监会 建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计局、银监会 国土资源部 主要内容严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。
停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。
对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置。
增加中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供应量。
继续停止别墅类用地供应，严格控制高档住房用地供应。
对超过出让合同约定的动工开发日期满２年未动工开发的，无偿收回土地使用权。
优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。
优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，严格限制低密度、大套型住房的土地供应。
坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的规定，一律停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清理。
（3）土地审批权限的调整 2006年8月31日，国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，对 城市建设用地审批方式进行了调整。
在土地利用总体规划确定的城市建设用地范 围内，依法由国务院分批次审批的农用地转用和土地征收，调整为每年由省级人 1－1－36 民政府汇总后一次申报，经国土资源部审核，报国务院批准后由省级人民政府具
体组织实施，实施方案报国土资源部备案。
（4）土地使用成本的调整对土地使用成本的调控，在于克服各地盲目扩大城市建设规模的冲动，控制建设用地总量增长过快的情形。
具体的政策包括： 时间2006年8月31日 2006年11月
7 日 政策名称关于加强土地调控有关 问题的通知 关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的 通知 发布部门国务院 财政部、国土资源部、中国人民 银行 主要内容提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。
今后，财政部将会同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准
2、房地产开发信贷政策 对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的 规定，提高房地产企业开发贷款的门槛，控制房地产开发投资的规模，促进房地 产行业的稳定发展。
主要的政策规定包括： 时间
2004年4月 26日 2006年5月24日 2006年7月22日 政策名称关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比 例的通知 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 关于进一步加强房地产信贷管理的通知 发布部门 国务院 建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计 局、银监会 银监会 主要内容水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。
对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。
对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物。
严禁向项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。
3、对住宅供给的政策调控 为了保证房地产开发对普通住宅的供给，稳定住宅价格，国家通过一系列的 政策调控，增加市场上普通住宅的供给数量。
近年来实施的具体政策包括： 1－1－37 时间
2005年3月 26日 2005年5月9日 2006年5月24日 2006年7月6日 政策名称国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通 知（国八条） 关于做好稳定住房价格工作的意见 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意 见 关于落实新建住房结构比例要求的若干意 见 发布部门 国务院办公厅 建设部、发改委、财政部、国土部、人行、税务总局、 银监会建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计局、银监会 建设部 主要内容在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加普通商品住房、经济适用住房和廉租住房供给要严格控制低密度、高档住房的建设。
在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持。
重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房。
自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。
自2006年6月1日起，各城市（包括县城，下同）年度（从6月1日起计算，下同）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到70%以上。
4、对房地产市场的需求进行调控 为切实保障普通老百姓的购买需求，稳定住宅价格，国家还从税收、行政等 各个方面对房地产的投机性需求进行了调控，主要包括：
（1）避免被动性住房需求增长过快对市场带来的压力，历年政策包括： 时间
2004年6月 6日 2005年3月26日 2006年5月24日 政策名称国务院办公厅关于控制城镇房屋拆迁规模、严 格拆迁管理的通知国务院办公厅关于切实 稳定住房价格的通知 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 发布部门 国务院办公厅 国务院办公厅 建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计 局、银监会 主要内容根据各地的经济发展水平、社会承受能力和居民的收入状况，合理确定拆迁规模和建设规模避免拆迁带来的被动性住房需求过快增长，2005年城镇房屋拆迁总量要控制在去年水平之内。
合理控制城市房屋拆迁规模和进度，减缓被动性住房需求的过快增长。
2006年各地房屋拆迁规模原则上控制在2005年的水平以内。
（2）通过税收对房产的交易行为进行调控，历年政策包括： 1－1－38 时间 2005年5月9日 2006年5月24日 政策名称 关于做好稳定住房价格工作的意见 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 发布部门 建设部、发改委、财政部、国土部、人行、税务总局、银监会 建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计 局、银监会 主要内容自2005年6月1日起，个人购买住房不足２年的，销售时按取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过２年（含２年）的销售时免征营业税；对个人购买非普通住房超过２年（含２年）的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税从2006年6月1日起，对购买住房不足5年的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过5年（含5年）的，销售时免征营业税；个人购买非普通住房超过5年（含5年）的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税
（3）利用行政、信贷政策对个人购房行为进行规范，主要政策包括： 时间2005年5月9日 2006年5月24日 2006年7月11日 政策名称 关于做好稳定住房价格工作的意见 关于调整住房供应结构稳定住房价格 的意见 关于规范房地产市场外资准入和管理 的意见 发布部门建设部、发改委、财政部、国土部、人行、税务总局、 银监会建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计局、银监会建设部、商务部、发改委、人行、工商管理总局、外汇 管理局 主要内容 禁止商品房预购人将购买的未竣工的预售商品房再行转让 从2006年6月1日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。
考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型建筑面积90平方米以下的仍执行首付款比例20%的规定 在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年
B.一年期存贷款历年调整情况 2004年10月29日金融机构一年期存款基准利率上调0.27个百分点，由现行的1.98% 提高到2.25%，一年期贷款基准利率上调0.27个百分点，由现行的 5.31%提高到5.58% 2006年4月28日金融机构一年期贷款基准利率上调0.27个百分点，由现行的5.58% 提高到5.85%。
其他各档次贷款利率也相应调整。
金融机构存款利率 保持不变 2006年8月19日金融机构一年期存款基准利率由现行的2.25%提高到2.52%；一年期 贷款基准利率由现行的5.85%提高到6.12% 2007年3月18日金融机构一年期贷款基准利率上调0.27个百分点一年期存款基准利 率由现行的2.52%提高到2.79%；一年期贷款基准利率由6.12%提高 到6.39% c.个人住房贷款利率历年调整情况 2005年3月16日上调对个人住房贷款的利率，各档上调0.18个百分点 2005年3月17日提高逾期还房贷的罚息水平 2006年5月8日 将各档次个人住房公积金贷款利率上调0.18个百分点 2006年8月19日扩大商业性个人住房贷款利率下限的范围，下限由贷款基准利率的 0.9倍扩大为0.85倍，其他商业性贷款利率下限保持0.9倍不变
（2）土地增值税清算政策2006年12月28日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作作出了规定。
国家在这之前已经颁布《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》，新的通知是对暂行条例及实施细则的重新明确，在缴纳标准等方面与以往规定并无重大变化。
（三）公司主要开发城市的房地产市场分析 1－1－40
1、公司的城市开发策略 公司坚持聚焦城市经济圈的投资策略，保持“3+X”的城市布局，着力于深 耕发展现已进入城市，同时重点投资三大区域中市场规模大、盈利能力强、抗风 险能力强的区域中心城市，使之成为当地市场份额领先的房地产企业。
2、公司已进入的城市列表 区域 城市 区域 城市 区域 城市 深圳 上海 北京 广州 南京 天津 东莞 南昌 沈阳 佛山 杭州 环渤海 大连 中山 苏州 青岛 珠江三角洲 长江三角洲 珠海 无锡 长春 厦门 宁波 鞍山 长沙
惠州海口 镇江 成都 其他 — 武汉 城市 — —
3、公司已开发城市的整体状况
（1）万科已进入的主要城市2005年商品住宅市场稳定向好 图4-4万科主要进入城市2005年房地产投资额及增幅图 10009008007006005004003002001000 05年房地产投资额（亿元） 增幅 70%60%50%40%30%20%10%0%-10% 北京天津沈阳大连长春上海南京杭州宁波厦门南昌青岛武汉长沙广州深圳成都 数据来源：国家统计局 2005年，公司已进入的主要城市当中，除南京商品住宅开发投资略有下降、 1－1－41 北京持平之外，其他城市均呈现高速增长态势，其中成都、南昌、天津、武汉四个城市增速更为迅猛。
从商品住宅开发投资规模来看，上海、北京遥遥领先，接下来是广州、杭州和沈阳。
其中上海、北京商品住宅开发投资分别达到921亿元、780亿元，占全国商品住宅开发投资总额的8.6%、7.2%，公司已进入城市的商品住宅开发投资总额占到全国商品住宅开发投资总额的45%。
30002500200015001000 5000 图4-5公司主要进入城市2005年竣工面积及增幅图 05年竣工面积（万平米） 增幅 80%70%60%50%40%30%20%10%0%-10%-20% 北京天津沈阳大连长春上海南京杭州宁波厦门南昌青岛武汉长沙广州深圳成都 数据来源：国家统计局 在商品住宅开发投资高速增长的强力拉动下，除了大连、上海、厦门、成都四个城市有所减少，其他城市的商品住宅竣工面积都表现出大幅增长。
特别是南昌，增幅高达67%，杭州、青岛、深圳也都超过30%。
从住宅竣工面积总量来看，北京、上海遥遥领先，天津、沈阳也达到1,000万平方米左右的竣工量，表明这些城市的商品住宅市场均在高速增长阶段。
（2）公司已进入的主要城市2006年商品住宅成交情况 图4-6公司主要进入城市2006年成交面积及增幅图 1－1－42 2500200015001000 5000 06年成交面积 增幅 80%60%40%20%0%-20%-40% 杭州 长沙 厦门 珠海 武汉 成都 长春 鞍山 大连 沈阳 天津 北京 苏州 南京 无锡 南昌 上海 佛山 中山 东莞 广州 深圳 图
4-7公司主要进入城市2006年成交均价及增幅图 10000 06年成交均价 增幅 40% 9000 35% 800030% 7000 6000 25% 5000 20% 4000 15% 300010% 2000 1000 5%
0 0% 杭州 长沙 厦门 珠海 武汉 成都 长春 鞍山 大连 沈阳 天津 北京 苏州 南京 无锡 南昌 上海 佛山 中山 东莞 广州 深圳 数据来源：各地房管局（沈阳、大连、鞍山、无锡、南昌为
1－11月累计数）注：武汉房管局未收集2005年数据，无法计算增幅。
2006年，大部分城市商品住宅成交量增长迅速，长春、厦门、东莞、中山、南京、成都、沈阳的增幅都超过20%，南昌、无锡、北京、杭州略有下降，深圳、大连有较大幅度下降。
从商品住宅销售均价来看，没有一个城市的价格下降。
从数值来看，深圳、北京、上海、杭州、厦门、广州价格较高，均超过6,000元/平方米；无锡、南京、苏州、天津、大连、成都、珠海等城市次之，均价处于4,000～5,000元/平方米之间。
整体来看，各地住宅均价差异较大。
4、公司已进入主要城市房地产市场分析 1－1－43
（1）深圳深圳地处中国南海之滨，毗邻香港，是中国最早设立的经济特区之
一。
深圳经济发达，2006年深圳全市GDP首次突破5,000亿元，达5,684.39亿元，比上年增长15.0%，经济总量位居全国大中城市第四位。
根据深圳统计局的统计，2006年深圳居民人均可支配收入22,567.08元，比上年增长5.0%。
近几年，深圳市房地产开发投资额、竣工面积、销售面积和销售额稳中有升。
2006年深圳完成房地产开发投资460.68亿元，增长8.7%。
土地开发面积1,376.6万平方米；商品住宅施工面积为2,209.5万平方米；商品住宅新开工面积为1,534.8万平方米；竣工面积为447.2万平方米；预售商品住宅销售面积为705.82万平方米；商品住宅批准预售面积累计为694.57万平方米。
全市商品住宅均价为9,230.35元/平方米，较上年增长31.11%。
深圳房地产行业起步早，市场相对成熟，拥有众多品牌房企和知名大盘。
深圳市土地面积2,020平方公里，在全国的大中型城市中占有土地面积最少，土地资源稀缺。
作为一个移民城市，深圳每年新增约30万人口，他们为房地产市场带来巨大的刚性需求。
预计深圳房地产市场将继续保持平稳发展的态势。
（2）广州广州是我国华南地区的中心城市，经济较为发达，2006年广州全市实现地区生产总值（GDP）6,068.41亿元，按可比价格计算，比上年增长14.7%。
据抽样调查，2006年全年城市居民家庭人均可支配收入19851元，增长8.5%，扣除价格因素，实际增长6.1%。
多年来广州房地产市场一直保持健康、稳定、持续、有序的发展态势。
广州和深圳类似，房地产市场发育早，市场较成熟，房地产运作较为规范，开发理念和开发水平在全国居于领先水平。
广州2006年全年房地产开发完成投资556.79亿元，增长9.6%，其中商品住宅开发完成投资360.64亿元。
全年商品住宅施工面积为3,427.3万平方米；商品住宅新开工面积为865.4万平方米；竣工面积为770.4万平方米；商品住宅销售面积1,156.3万平方米，商品住宅批准预售面积累计为868.57万平方米，商品房销售合同金额711.06亿元。
全市住宅商品房销售均价为6,149元/平方米。
2006年末，广州商品房空置面积453.03万平方米，继去年之后下降15.6%， 1－1－44 为1998年以来的历史最低。
说明相对于2006年房地产市场需要保持增长的情况下，供给相对短缺，房地产交易依然繁荣。
由于广州的人口众多、人均收入水平非常高、房地产市场化程度高等，预计未来广州市将延续长期稳定的发展。
（3）上海上海是长三角的龙头城市，亚洲新兴金融中心、经济中心。
经济实力强，跨国企业云集，房地产市场规模居全国首位。
上海2006年全年实现生产总值（GDP）10,296.97亿元，按可比价格计算，比上年增长12%，已连续第15年保持两位数增长。
据上海统计局抽样调查，城市居民家庭人均年可支配收入20,668元，比上年增长10.8%；农村居民家庭人均年可支配收入9,213元，增长10.4%。
2005年开始，上海房地产业落实国家宏观调控政策，房地产市场处于健康调整期。
2006年全年上海完成房地产开发投资额1,275.59亿元，比上年增长2.3%，增幅比上年回落3.8个百分点；土地开发面积250.7万平方米；商品房施工面积10,938.75万平方米，增长4.6%；竣工面积3,274.27万平方米，增长5.8%；销售面积3,025.4万平方米，下降4.2%，根据上海市房地产交易中心统计，2006年上海市场化新建商品住房成交面积2,004.75万平方米，比上年增长0.5%。
全年商品房销售额2,177.08亿元，比上年增长0.7%，其中商品住宅销售额1,841.04亿元，商品住宅销售均价为7039元/平方米。
2006年末人均住房居住面积16平方米，增加0.5平方米。
2006年除配套商品房外，市场化新建住房成交面积再次达到2000万平方米以上，表明上海房地产市场正在走出低迷。
在经济、人口基本面稳定的大环境下，真实需求仍大量存在且受到政策的保护和支持，未来上海房市将继续稳健发展。
（4）北京北京是我国的政治、经济、文化中心，城市吸引力强，经济素质和城市发展水平高。
2006年北京实现地区生产总值7,720.3亿元，比上年增长12%，连续第8年实现两位数增长。
按常住人口计算，北京2006年人均GDP达到49,505元（折合6,210美元），比上年增长8.8%。
全年城市居民人均可支配收入达到19,978元，比上年增长13.2%，扣除价格因素，实际增长12.2%。
2006年北京房地产开发投资额1,719.87亿元，其中商品住宅投资863.62亿 1－1－45 元。
全市商品住宅施工面积6311.3万平方米，下降13.3%。
商品住宅竣工面积2,193.3万平方米，下降22.8%。
全市商品住宅销售面积（含现房和期房）2,205万平方米；商品住宅（含现房和期房）1,626.3亿元；商品住宅的销售均价为7,375元/平方米。
商品住宅空置494.1万平方米，较上年减少305.6万平方米。
北京房地产市场在过去几年一直处于供不应求的状态。
未来在城市化进程、首都效应、国际都市效应、奥运效应的带动下，以及北京经济的快速发展，市民的购房能力进一步提升，预计整体住房需求将长期保持旺盛增长，市场将继续保持平稳发展的态势。
（5）天津天津是四大直辖市之
一，天津距北京137公里，为首都之门户。
随天津滨海新区被纳入国家总体发展战略布局，天津经济发展驶入了快轨道。
2006年全市实现地区生产总值（GDP）4,337.73亿元，按可比价格计算，比上年增长14.4%，比2000年增长1.2倍。
全市城镇单位从业人员人均劳动报酬27,252元，比上年增长13.0%。
城市居民人均可支配收入达到14,283元，增长13.0%。
农村居民人均纯收入7942元，增长10.3%。
2006年天津全市完成房地产开发投资402.32亿元，增长22.8%，其中完成商品住宅投资311.34亿元。
全年土地开发面积1,376.6万平方米。
全年商品住宅施工面积为3,396.5万平方米，商品住宅新开工面积1,534.8万平方米；全年商品住宅销售面积1,332.5万平方米；实现商品住宅销售收入619.51亿元。
商品住宅的平均销售价格为4,649元/平方米。
2006年天津房地产市场受宏观调控影响，成交量和成交均价表现出一定幅度的波动。
但随着政策的实施和宏观环境的利好影响，房地产市场仍然稳中有升。
（6）武汉武汉是中部地区的核心城市，且是长江中游的重镇，人口众多，消费市场巨大，房地产市场化程度和总体房价水平相对较低。
全年武汉地区生产总值（GDP）2,590.00亿元，比上年增长14.8%。
武汉城市居民人均可支配收入12,359.98元，比上年增长13.9%。
其中工薪收入9,110.49元，增长23.6%；农村居民人均纯收入4748元，增长9.4%。
2006年末，城市居民人均住房建筑面积26.86平方米，比上年提高1.36平方米。
1－1－46 2006年武汉全市房地产开发投资366.15亿元，比上年增长22.9%，增幅比上年回落4.8个百分点,其中住宅开发投资271.80亿元,增长25.3%,增幅回落9.1个百分点。
全年商品住宅施工面积2,429.16万平方米,增长5.7%；商品住宅新开工面积968.1万平方米；商品住宅竣工面积774.47万平方米，增长7.2%。
全年销售商品住宅906.7万平方米；商品住宅销售额为321.74亿元，商品住宅销售均价为3,549元/平方米。
商品房空置面积180.52万平方米，增长11.3%。
随着武汉市土地储备供应制度的实施，房地产交易登记手续费下调等政策落实，以及武汉房地产市场的逐渐发育成熟，居民消费行为更为理性，武汉整体房地产市场必将稳健发展。
（7）成都成都地处中国西南地区，为西南地区的科技、商贸、金融中心和交通及通信枢纽中心，2006年全市实现地区生产总值2,750亿元，比上年增长13.8%，是1994年以来的最高增长速度。
城市居民人均可支配收入12,789元，增长12.6%。
城市居民恩格尔系数由上年的35.3%下降到2006年的33.9%。
2006年成都全市房地产开发投资619.2亿元，其中住宅开发投资439.67亿元。
全年商品住宅施工面积3,912.8万平方米；商品住宅新开工面积为1,636.6万平方米；商品住宅竣工面积1,067.2万平方米。
全年销售商品住宅1,427.0万平方米；商品住宅销售额为490.44亿元，商品住宅销售均价为3,437元/平方米。
2005年宏观调控对开发商和消费者的心理预期产生较大的负面影响，新房和二手房成交量明显下降，但2005年第4季度开始复苏，成交量、价格均大幅上涨。
2006年，成都房产市场成交量创近年的新高。
成都中心城区面积小，人口密度高，城市基础设施建设亟待增加是当前成都城市发展的主要特点，房地产市场的发展则可引导城市良性发展。
随着成都人均收入水平的逐渐提高，尤其是可支配收入的稳步上升，对住房需要仍将保持持续稳定增长，房地产市场将继续保持平稳发展的态势。
（8）杭州杭州是浙江省省会，全省政治、经济、科教和文化中心，是全国重点风景旅游城市和历史文化名城，副省级城市，是长江三角洲重要中心城市和中国东南部交通枢纽。
2006年杭州全市实现地区生产总值（GDP）3,440.99亿元，按可比价 1－1－47 格计算，比上年增长14.3%，连续16年保持两位数增长。
2006年末，全市户籍总人口达666.31万人，据抽样调查，市区居民人均可支配收入19,027元，比上年增长14.6%，扣除价格因素，实际增长13.2%。
居民恩格尔系数为33.3%，比上年降低1.5个百分点。
2006年杭州全年房地产开发投资442.45亿元，比上年增长7.8%，其中商品住宅开发投资326.7亿元。
全年商品房施工面积4,545.33万平方米，比上年增长7.9%，其中商品住宅施工面积3,481.9万平方米；商品房竣工面积725.80万平方米，比上年下降19.6%，其中商品住宅竣工面积579.4万平方米；销售走势趋于平缓。
全年商品房销售762.50万平方米，增长8.3%，其中住宅销售679.27万平方米，增长9.4%。
商品住宅销售额为405.6亿元，商品住宅销售均价为5,971元/平方米。
2005年政府针对投机需求、过度投资、超前消费和过度消费等四个方面的不合理需求制定了一系列的政策，投资需求已经有所降温。
杭州通过一系列的市场变化，杭州楼市走向规范，走向平和理性，市场基本稳定。
从长远发展来看，杭州房地产市场将继续保持平稳发展的态势。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、公司的主要竞争优势作为房地产行业的领跑者，经过二十年的积累，公司以中国主流住宅开发商及优质物业服务者形象，在业内树立了良好的品牌形象，2005年“万科”成为中国房地产行业第一个全国驰名商标。
作为国内房地产行业第一品牌，除了出色的专业能力和优良的业绩之外，公司还具有如下核心竞争优势：
（1）清晰的战略目标公司在2004年已经制定了完整的新十年发展规划，并对未来行业发展的趋势做出了明确的判断。
2005年以来，行业发展的实际情况不断验证着公司最初的判断，公司的前瞻性和预见能力已经得到业内公认。
为应对未来经营环境变化，公司已决定开始新一轮的变革，并为之制定了明确的发展战略目标：建立客户导向的经营体系；转向基于资源整合的操作方式；打造全新的组织架构；提升员工能力、营造优秀的组织氛围；建立与业务快速发 1－1－48 展相匹配的风险管理体系；扮演引领行业进步的企业公民角色。
（2）多元的融资渠道经过二十年的规范经营和给投资者稳定丰厚的回报，凭借一贯显著的透明度 和良好的公司治理状况，公司在资本市场完成了业内其他企业难以匹敌的信用积累。
近几年公司得到了各类金融机构、投资基金公司和资本市场的大力支持，公司也不断创新进取，目前公司拥有业内最丰富、最全面的多元化融资渠道。
2004年公司成功完成了19.9亿元可转换公司债券、1.99亿元17英里项目信托、1.5亿元万科云顶项目信托的发行。
2005年公司圆满完成“平安信托－万科•广州城市花园项目集合资金信托”和“平安信托－万科•广州南湖项目集合资金信托”的发行；与国际房地产投资银行HypoRealEstateBankInternational（简称"HI"）在“深圳•万科城北项目”合作，并完成“北国投•北京万科西山项目集合资金信托”；与中信资本投资有限公司共同筹组成立“中信•万科中国房地产开发基金”；与新加坡政府产业投资有限公司（GICRE）的附属公司RecoZiyangPteLtd.（RZP）达成合作协议，以股权合作形式共同开发无锡魅力之城和沈阳万科城项目。
2006年公司通过非公开发行A股股票成功募集资金42亿元。
（3）全面的产品线与完整的城市布局公司将自身定位为大众主流住宅开发商，针对各类客户的需要提供相应的产品。
同时公司的专业创新能力在业内具有相当优势，经过近20年的积累，目前公司拥有业内最全面的产品线。
公司的产品研发亦具有相当前瞻性。
早在1997年，公司即明确做出结论：住宅小型化是市场的必然趋势，并从2001年开始将中小型住宅列入公司产品研发的重点方向。
随着本年度供应结构调控政策的深入落实，公司在中小型住宅研发上的先发优势将逐渐体现出来。
目前公司已进入27个城市，是全国进入城市数量最多的地产企业。
同时公司早在2004年即确定了“城市圈聚焦策略”，以中国经济最发达、前景最看好的长三角、珠三角及环渤海地区作为城市发展的重点。
目前公司的市场基本涵盖了上述三个城市带的所有主要城市，在业内率先完成了城市布局。
公司在获取项目时，非常重视方式的多样化和对项目质量的把握。
在发挥市场化获取项目的同时，积极采取合作和收购方式进行扩张。
同时公司正在建立与 1－1－49 世界级优秀地产企业接轨的“城市地图”体系，在国内率先采用根据客户细分选择项目资源的先进模式。
（4）成熟完善的管理公司在业内以管理规范而著称。
在跨地域管理上，公司推行全国性思维和本土化运作的有机结合，即各子公司在遵从总部制订的标准化规范的基础上，充分尊重当地文脉和客户需要，使各地项目既能体现公司产品的统一标准，又完全适应当地市场需求，降低了跨地域风险，目前公司已在全国27个城市实现开发住宅地产，不仅有效拓展了公司在全国范围内的品牌影响力，而且积累起丰富的跨地域经营管理经验；在资金管理上，公司设立统一的资金管理中心，统筹集团银行融资和资金管理；在人事管理上，公司长期以来实行职业经理＋计划授权＋绩效评估的人力资源体系，2006年上半年正式开始实施首期限制性股票激励计划，使职业经理队伍的利益和公司的利益保持高度一致；在信息管理上，通过扁平化实现信息的共享和快速传递，提高管理效率，全方位地保证了业务顺利拓展。
（5）阳光的市场形象公司自成立之初就非常注重公司的市场形象，经过二十年的努力，公司形象获得社会广泛认同。
公司连续四次入选“中国最受尊敬企业”、连续三次获得中国房地产百强开发企业第一名、两次获得“中国最佳企业公民”和“中国最具价值上市公司”称号、两次蝉联“亚商最具发展潜力上市公司”第一名，并入选“福布斯亚洲最佳小企业200强”。
在“2006年中国投资者关系评选”中，公司摘取了最佳投资者关系大奖（大型非国有企业）、最佳年报及公司著作奖、最佳投资者会议奖、最佳投资者关系领袖奖和最佳投资者关系主管奖。
2、公司的主要竞争劣势公司在业内素以各项指标平均向好著称，没有明显的弱项。
在行业还有待成熟、存在一定不规范行为的年代，公司坚持守法经营、规范运作。
随着行业的不断规范化、理性化，公司一贯坚持的规范化路线已经逐渐转化为优势。
目前公司面临的最大挑战来源于能否抓住宏观调控带来的快速发展机会。
随着宏观调控的深入和初见成效，行业集中度明显提升，大量存量土地被激活，凭借开放的心态和行业内丰富的合作经验，公司在项目来源具有相当的优势，而经过十几年的专业经验积累，特别是近几年来的布局，公司在管理、控制、和运营 1－1－50 上的优势进一步凸现，在专业和产品方面的能力受到市场广泛认同。
因此公司面临的主要挑战在于，融资效率和融资能力能否充分反映出公司在资本市场信用的价值、能否跟上公司专业能力的领先步伐、能否支撑公司抓住机遇快速发展的需要。
3、近三年公司的市场占有率情况及未来变化趋势由于中国房地产行业起步晚，且具有明显的地域性特征，因此，行业相当分散。
作为中国最大的商品房开发商之
一，万科的销售面积和销售规模尽管一直处于行业领先的位置，但过去几年的市场份额一直不足1%，2005年公司在全国的市场占有率为0.94%，2006年公司在全国的市场占有率为1.25%，比2005年增加0.31个百分点。
随着公司进入2006年～2008年的第二个高速增长期，以及宏观调控政策带来的行业集中度的逐步提升，本公司有信心公司的市场份额将稳步上升，但因为中国住宅市场的庞大，以及受行业的地域性特点影响，公司无法进入中国所有开发市场，因此，市场份额的上升速度将是缓慢的，幅度将是有限的。
4、当前公司主要竞争对手简要情况如前所述，中国房地产是一个相当分散的行业，因此，竞争是相对而局部的，目前公司拥有一百多个开发中和规划中项目，国内目前尚没有任何一家地产企业能同时与公司在上百个项目上构成全面竞争关系。
但本公司仍然认为，市场有众多的开发商将在资本市场、土地市场以及不同城市和不同区域的产品市场跟公司形成强有力的竞争。
这些有竞争力的公司既有由大型央企控股的上市和非上市公司，有活跃在国内市场但在香港上市的红筹公司和H股公司，还有在境内外上市的民营企业。
他们大多在中国的一线城市开发，相当程度具备了全国性的开发能力，拥有相当多的土地储备，资金实力较为充足，产品受到市场欢迎。
五、公司主营业务基本情况 （一）公司的主营业务公司的经营范围：房地产开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）。
公司的主营业务为：公司选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、 1－1－51 武汉等经济发达、人口众多的大中城市进行住宅开发及相应的配套物业管理。
（二）公司房地产开发业务流程公司房地产开发业务流程如下： （三）公司营业收入构成
1、公司近三年主营业务收入构成情况 房地产（万元）物业管理和其他（万元）合计（万元） 2006年1,766,965.96 17,855.071,784,821.03 2005年1,037,905.22 17,979.951,055,885.17 2004年746,326.5020,396.13766,722.63
2、公司近三年房地产业务按区域划分之主营业务收入 2006年 2005年 2004年 珠江三角洲区域（万元） 508,774 280,527 201,571 长江三角洲区域（万元） 686,887 336,122 183,028 环渤海区域（万元） 422,629 332,189 282,863 其他区域（万元） 148,676 89,067 78,865 合计（万元） 1,766,966 1,037,905 746,327
3、公司近三年主要产品的销售情况表 2006
年 2005年 2004年 产品类型收入面积价格收入面积价格收入面积价格 （亿元）（万m2）（元/m2）（亿元）（万m2）（元/m2）（亿元）（万m2）（元/m2） 住宅 169.85273.606,208.0098.29167.805,858.0071.93137.405,235.00 商业（含商 3.73 4.777,820.00 3.90 4.608,478.00 1.40 2.206,364.00 铺、写字楼） 车位 3.1211.262,771.00 1.60 4.503,556.00 1.30 3.803,421.00 1－1－52 合计 176.70289.636101.00103.79176.905867.0074.63143.45204.00 （四）公司近三年房地产开发情况 公司近三年开工面积、竣工面积、销售结算面积具体情况如下： 年份开工面积（万m2）竣工面积（万m2）销售结算面积（万m2） 2006年500.6327.5289.6 2005年259.3217.4176.9 2004年240.4157.6143.4 （五）主要客户及供应商情况
1、公司的主要客户
（1）公司的主要客户群体 公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群。
由于客户多而且分散在 各个城市，仅在部分项目存在少数集团购房或批量购房者。
（2）近三年前
5大客户销售金额、在主营业务收入中所占的比例 2006年，前5名客户的销售额约为0.27亿元，
B 股票代码：000002200002 万科企业股份有限公司 CHINAVANKECO.,LTD. 注册地址：深圳市福田区梅林路63号 增发招股意向书 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司副主承销商：中信建投证券有限责任公司中国建银投资证券有限责任公司财务顾问：海通证券股份有限公司 增发招股意向书公告时间：二〇〇七年八月二十二日 发行人董事、监事、高管人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1－1－
1 重大事项提示
一、根据公司2006年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司本次发行后的新老股东共享。
二、需提请投资者特别关注的风险：
1、宏观调控深入引致的风险 近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。
从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。
如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、公司规模快速扩大引致的风险 近年来，公司的业务规模快速发展，目前公司已经进入全国27个城市进行房地产住宅开发。
过去的三年，公司主营业务收入和净利润的复合增长速度分别为40.9%、58.4%；2004年、2005年和2006年子公司数量分别为60家、83家和156家；开工面积分别为240.4万平方米、259.3万平方米和500.6万平方米。
公司经营规模的持续扩大、地产经营区域的逐步拓宽对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备等都提出了更高的要求。
3、主要股东变更的风险 截止2006年12月31日，公司第一大股东——华润股份及其关联公司共持有公司股份712,334,350股，持股比例为16.30%，公司的股权集中度相对较低。
在资本市场全流通的背景下，公司存在主要股东变更而引起的公司管理层变动、以及企业发展战略和经营策略不稳定等风险。
1－1－
2 目录 第一节释义................................................................................................................5 第二节
本次发行概况................................................................................................7
一、本次发行的基本情况........................................................................................7
二、本次发行的有关机构........................................................................................9 第三节
风险因素......................................................................................................13
一、宏观调控深入引致的风险..............................................................................13
二、快速发展所引致的风险..................................................................................14
三、经营风险..........................................................................................................15
四、财务风险..........................................................................................................17
五、市场风险..........................................................................................................17
六、募集资金投向项目的风险..............................................................................18
七、其他风险..........................................................................................................18 第四节
发行人基本情况..........................................................................................20
一、本次发行前公司的股本情况..........................................................................20二、公司的组织结构及对外投资情况..................................................................21三、公司第一大股东的基本情况..........................................................................26四、房地产行业的基本情况..................................................................................27
五、公司主营业务基本情况..................................................................................51
六、公司主营业务具体情况..................................................................................54
七、公司主要的固定资产、无形资产情况..........................................................79八、公司拥有的特许经营权情况..........................................................................80九、公司境外经营情况..........................................................................................80
十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况..................................81十
一、近三年公司第一大股东做出的承诺及承诺履行情况..............................82十
二、公司的股利分配情况..................................................................................82
十
三、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..............................................84 第五节同业竞争与关联交易..................................................................................95
一、同业竞争..........................................................................................................95 1－1－
3 二、关联方及关联关系..........................................................................................95
三、近三年关联交易情况......................................................................................97
第六节财务会计信息............................................................................................102
一、最近三年合并会计报表................................................................................102
二、最近三年母公司会计报表............................................................................107
三、最近三年合并报表范围的变化....................................................................111四、最近一年境内外财务报表差异调节表........................................................114五、2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见...............115
六、最近三年主要财务指标................................................................................
一、财务状况分析................................................................................................120
二、盈利能力分析................................................................................................139
三、现金流量分析................................................................................................146
四、资本性支出分析............................................................................................150
五、会计制度、会计政策变更及其影响............................................................151六、目前公司的重大或有事项及承诺事项........................................................153七、未来业务发展目标........................................................................................153
第八节本次募集资金运用....................................................................................155
一、本次募集资金总量及依据............................................................................155
二、本次募集资金投向项目基本情况................................................................156第九节历次募集资金运用....................................................................................176
一、近5年内募集资金运用的基本情况............................................................176二、前次募集资金实际使用情况........................................................................177第十节董事及其有关中介机构声明....................................................................181第十一节备查文件................................................................................................194 1－1－
4 第一节
释义 除非特别提示，本增发招股意向书的下列词语含义如下： 公司、本公司、发行人、万科指万科企业股份有限公司 华润股份 指华润股份有限公司，为本公司第一大股东 中国华润 指中国华润总公司，为华润股份的控股股东 华润集团 指华润（集团）有限公司，为华润股份之全资子 公司 华润置地 指华润置地有限公司，为华润集团之控股子公司 上海南都 指上海南都置地有限公司 苏州南都 指苏州南都建屋有限公司 浙江万科南都 指浙江万科南都房地产有限公司，原名为浙江南 都房产集团有限公司，南都房产集团有限公司 中桥 指上海中桥基建（集团）股份有限公司 南都实业 指上海南都实业投资有限公司 南都控股 指南都集团控股有限公司 中桥方 指上海中桥基建（集团）股份有限公司、上海南 都实业投资有限公司、南都集团控股有限公司 的合称 万科香港 指万科地产（香港）有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 本次发行、本次增发 指本公司本次向不特定对象公开募集A股股票的 行为 招股意向书 指本增发招股意向书 包销 指截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购 的新股数额小于本公司发行的数额，剩余新股 将由承销团按新股发行价全部买进 公司原A股股东 指股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股 1－1－
5 保荐人、主承销商、中信证券承销团 律师事务所会计师事务所《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》公司股东大会公司董事会中信资本中粮集团 中粮地产容积率 五证 近三年、报告期预售 元 股东指中信证券股份有限公司指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称指广东信达律师事务所指毕马威华振会计师事务所指《中华人民共和国公司法》指《中华人民共和国证券法》指《深圳证券交易所股票上市规则》指《万科企业股份有限公司章程》指万科企业股份有限公司股东大会指万科企业股份有限公司董事会指中信资本投资有限公司指中粮集团有限公司，原名为中国粮油食品（集 团）有限公司指中粮地产（集团）股份有限公司指指建设用地内的总建筑面积为规划建设用地面 积的倍数指预售商品房必备的五种证件，含国有土地使用 证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证指2004年、2005年、2006年指房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为指如无特别说明，为人民币元 1－1－
6 第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况法定名称：万科企业股份有限公司英文名称：CHINAVANKECO.,LTD.注册地址：深圳市福田区梅林路63号股票上市地：深圳证券交易所股票简称及代码：万科A000002 万科B200002法定代表人：王石成立时间：1984年5月30日办公地址：深圳市福田区梅林路63号邮政编码：518049电话：0755-25606666传真：0755-25531696公司网址：（二）本次发行的基本情况
1、本次发行核准情况本次发行经公司2007年3月16日召开的第十四届董事会第九次会议表决通过，并经2007年4月13日召开的2006年度股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年3月20日、2007年4月16日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]240号文核准。
2、发行股票类型：人民币普通股（A股）
3、每股面值：1.00元
4、发行数量：不超过317,158,261股
5、发行价格：31.53元/股
6、预计募集资金量：1,000,000万元 1－1－
7 7、预计募集资金净额： 万元
8、募集资金专项存储账户： 帐户名称：万科企业股份有限公司 账号：00888 开户银行：中国建设银行深圳市分行黄贝岭支行
9、发行方式：本次增发采取原A股股东全额优先认购，原A股股东优先认 购后剩余部分采用网上、网下定价发行相结合的方式发行。
10、发行对象：持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外）。
11、承销方式及承销期： 本次发行由保荐人（主承销商）中信证券组织的承销团以余额包销方式承销； 承销期的起止时间：自
2007年8月22日至2007年9月1日止。
12、发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 律师费 100 会计师费用 66 发行推介和验资费用 25 信息披露费用 240 登记托管费 32 合计 注：发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。
13、本次增发发行日程安排 本次增发发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 T-2（8月22日） 发行安排 刊登增发招股意向书摘要、增发A股发行公告、网上路演公告 停牌安排 上午9:30-10:30万科
A、B股停牌，其后正常交 易 T-
1 网上路演，股权登记日 （8月23日） 万科
A、B股正常交易 1－1－
8 T（8月24日） T+1（8月27日） T+2（8月28日） T+3（8月29日） 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17:00时） 网下申购定金验资 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除原A股股东优先认购外的网上、网下配售比例 刊登发行结果，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时），网上配售股票发售 万科A股全天停牌；万科B股不 停牌 万科A股上午9:30-10:30停牌，其后正常交易；万科B股正常交 易 T+4（8月30日） 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户 万科
A、B股正常交易 14、申请上市地：深圳证券交易所 15、本次发行股份的上市流通：本次增发完成后，增发的A股股票在办理 完股份上市的有关手续后即可上市流通（上市时间另行公告），无锁定期限制（公 司董事、监事及高管所认购股份除外）。
二、本次发行的有关机构 （一）发行人名称：万科企业股份有限公司办公地址：深圳市福田区梅林路63号法定代表人：王石董事会秘书：肖莉联系人：吉江华、梁洁电话：0755-25606666传真：0755-25531696（二）保荐机构（主承销商）名称：中信证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区新源南路5号京城大厦法定代表人：王东明 1－1－
9 保荐代表人：刘珂滨、宋家俊项目主办人：董文项目组成员：张锦胜、江峰、孙荻、屈剑峰联系人：张锦胜电话：010-84588888传真：010-84865610（三）副主承销商
1、中信建投证券有限责任公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：黎晓宏联系人：杨继萍电话：010-851309982、中国建银投资证券有限责任公司住所：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50层法定代表人：杨小阳联系人：万新电话：010-66276803（四）财务顾问名称：海通证券股份有限公司办公地址：上海市淮海中路98号负责人：王开国联系人：罗晓雷电话：021-63411558传真：021-63411627（五）分销商
1、招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层法定代表人：宫少林联系人：王苏望 1－1－10 电话：0755-829431622、光大证券有限责任公司住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦法定代表人：王明权联系人：朱晓霞电话：021-68816000-18883、广州证券有限责任公司住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼法定代表人：吴志明联系人：胡瑜萍电话：020-87322668-3134、宏源证券股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐市建设路2号法定代表人：汤世生联系人：洪涛电话：010-62267799-6613（六）发行人律师事务所名称：广东信达律师事务所办公地址：深圳市深南大道4019号航天大厦24层负责人：许晓光经办律师：麻云燕、毕敬联系人：周凌仙电话：0755-88265288传真：0755-83243108（七）审计机构名称：毕马威华振会计师事务所办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层法定代表人：萧伟强经办注册会计师：李婉薇、彭菁 1－1－11 联系人：萧志雄电话：0755-25471000传真：0755-82668930（八）发行人验资机构名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼法定代表人：罗本金经办注册会计师：崔岩、宣宜辰联系人：刘魁壮电话：0755-83781047传真：0755-83780119 （九）申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市深南中路5045号法定代表人：张育军电话：0755-82083333传真：0755-82083667（十）收款银行
1、交通银行股份有限公司北京三元支行账户名称：中信证券股份有限公司账号：0731592、中信银行北京京城大厦支行账户名称：中信证券股份有限公司账号：7148（十一）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼法定代表人：陈耀先电话：0755-25938000传真：0755-25988122 1－1－12 第三节风险因素
一、宏观调控深入引致的风险 近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。
从未来发展趋势来看，国家对房地产市场的宏观调控将成为行业的常态。
如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
（一）产业调控政策的变化2007年3月，国务院《政府工作报告》首次提出要形成具有中国特点的住房建设和消费模式，强调要运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房地产业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，改进和规范经济适用房制度。
预计在政府加强对房地产调控的情况下，房地产市场将形成保障性住房体系和市场化住房体系并存的局面。
新的调控方向将带来房地产业的变革，冲击房地产市场的竞争格局，从而为公司的生产经营带来一定的不确定性。
（二）对住宅供给的宏观调控2006年5月，国务院九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》提出了限套型、限房价的政策，要求自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。
上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响，从而对公司的市场开发能力提出了更高的要求。
（三）土地增值税清算政策2006年12月28日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做出了规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。
国家在这之前已经颁布《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》，新的通知是对暂行条例及实施细则的重新明确，在缴纳标准等方面与以往规定并无重 1－1－13 大变化。
但是政策的严格执行可能降低公司利润，收紧公司现金流。
（四）土地调控政策的风险近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了 对土地的宏观调控。
土地数量方面，2004年《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出， 要严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。
土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方 式。
2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。
土地供给成本方面，2006年11月，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。
预计未来国家将继续执行严格的土地政策，耕地保护的红线不会放松，这可能导致城市扩张受到限制，土地出让总量减少，由于土地是开发住宅的必需资源，这对于未来的市场供求将产生重大影响。
（五）金融调控政策的风险近年来，国家对房地产开发信贷进行了系列调控政策。
2006年5月，《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；各地也在出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用；同时，国家也在采取缩紧银根的政策，自2004年4月至2007年4月，国家7次宣布上调银行存款准备金率，由7%上调到10.5%。
上述金融调控政策的变化需要公司具有更强的资本实力和更宽的融资渠道，并对公司资金的运用效率产生了影响。
此外，国家也在不断调整存贷款利率。
自2004年10月至2007年3月，国家4次宣布上调一年期存贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.31%提高到6.39%。
该项政策的调整提高了公司资金的使用成本。
二、快速发展所引致的风险 近年来，公司的业务规模快速发展，目前公司已经进入全国27个城市进行 1－1－14 房地产开发。
过去的三年，公司的主营业务收入、净利润复合增长速度分别为40.9%、58.4%；2004年、2005年和2006年子公司数量分别为60家、83家和156家；开工面积分别为240.4万平方米、259.3万平方米和500.6万平方米。
经营规模的持续扩大、地产经营区域的逐步拓宽对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求。
1、虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险；
2、以股权收购方式获取更多的项目资源是公司近年来快速发展的途径，但是已收购的公司可能面临收购前有关法律手续不完善的问题，从而有可能对公司的项目推进、经营发展及业绩造成不利的影响；
3、房地产属于资金密集型行业，业务规模的扩大对公司的资金规模提出更高的要求，如果公司的筹资能力不能适应公司的资金需求，则会对公司造成较大的影响；
4、人才是公司业务迅速发展的保障，如果公司内部激励机制和约束机制不健全，将难以吸引人才和激发员工的积极性，这必然会影响公司的发展。
三、经营风险 （一）子公司管理控制的风险公司总部不负责实际业务操作，房地产开发业务主要由控股子公司负责经营，这种经营模式使公司在业务、财务与资金、人事方面存在潜在的管理与控制风险。
（二）合作开发经营的风险近年来，公司改变了以前项目基本上是独资开发的局面，开始在部分项目采取合作开发的模式。
公司相继与中信资本、中粮集团、新加坡政府产业投资有限公司（GICRE）、华润（集团）有限公司、中国航空工业第一集团公司等公司进行了项目合作或者达成战略合作意向。
本次募集资金投向项目中，广州白云区金沙洲项目由公司与中粮地产合作开发，杭州西湖区蒋村西溪项目由公司与坤和建设集团有限公司合作开发。
合作开发对于公司获取项目资源、拓宽融资渠道具有重要的作用，但同时合作开发也具有一定的风险，如果合作各方在履行合作合同时产生了争议和纠纷，则项目进度将会受到较大影响。
1－1－15 （三）工程质量的风险房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面，尽管本公司拥有多年项目开发经验，建立并完善了质量管理体系和控制标准，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，这不仅将影响公司的利润，而且还将对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。
（四）项目开发的风险房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，易受外部环境因素的影响，既包括受开发过程中其他合作方例如调研、设计、施工、材料供应和营销策划等多个单位的制约，也包括受到市政规划调整等外部条件变化的影响。
这既可能造成因为设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高的风险，也可能因为外部环境的变化造成土地的闲置或者对项目的进度造成不利的影响。
例如，2004年公司公开发行总额为19.9亿元的可转债，其中一个拟募投项目为上海七宝53#地块。
该项目毗邻规划中地铁9号线，原计划地铁工程通过地块后即开工。
但上海市政府为修建地铁，开挖交通干线漕宝路，为满足交通需求，政府决定在本地块1/3的面积上设置临时市政道路，以保证市政交通顺畅，因此上述地块要到2007年地铁通车、临时市政道路取消后才能移交给公司。
从目前情况来看，尽管该项目开发进度被迫延迟，不过交通条件的改善极大提升了地块价值，预计未来收益率将高于承诺水平。
（五）跨地区经营的风险作为全国性房地产综合开发商，公司在广州、深圳、上海、杭州、南京、成都、天津、武汉、大连等多个城市拥有房地产开发项目，由于房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都相互存在一定的差异，因此，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
（六）土地、原材料、设备等要素价格上涨的风险房地产开发成本主要受土地、原材料、设备等要素价格的影响，如果要素价格上涨，则将导致公司开发成本的增加，影响公司的经营业绩。
（七）销售风险 1－1－16 个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力；此外，2006年《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》要求，除套型建筑面积90平方米以下的住房仍执行首付比例20%的规定外，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。
此规定及未来可能出台的关于首付的其他法规，将可能对公司的销售构成一定的风险。
（八）技术创新的风险公司在国内房地产业具有领先地位，长期重视学习、引进和研究开发新产品和新理念。
新技术虽然在提高生产效率、降低生产成本、提升产品附加值等方面具有积极意义，但是也可能带来技术应用、推广上的风险。
四、财务风险 （一）担保风险公司的下属房地产经营子公司按房地产经营惯例为商品房购房者提供抵押贷款担保，截止2006年12月31日，累计余额为人民币113.71亿元，其中主要为阶段性担保，阶段性担保余额为人民币104.69亿元。
如果担保期间购房者没有履行债务人责任，在担保期内未继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。
（二）负债率较高的风险截至2006年12月31日，公司合并资产负债率为64.94%，公司的负债率位于同行业上市公司平均水平。
随着公司规模的迅速扩大，资产负债结构对公司而言愈发重要。
如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
五、市场风险 （一）宏观经济、行业周期的风险宏观经济呈现周期性波动，而房地产行业的发展受到宏观经济周期的影响。
能否对经济的发展周期有合理的预期，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在一定程度上影响着公司的经营状况。
1－1－17 （二）市场竞争的风险经过二十多年的发展，国内房地产市场集中度逐渐提高，房地产企业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈。
另外，众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国，房地产行业的竞争将进一步加剧。
由此，公司未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。
六、募集资金投向项目的风险 （一）募集资金使用的风险公司房地产开发业务主要由控股子公司负责经营，本次募集资金到位后，也将交由子公司使用。
如果子公司对募集资金使用不当，公司对募集资金控制不到位，则会产生募集资金使用不当的风险。
（二）募集资金到位后净资产收益率下降的风险本次发行募集资金到位后公司的净资产将较2006年12月31日148.82亿元的净资产值有较大幅度的提高。
由于房地产开发项目具有一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，因此发行完成后预计短时间内公司将面临因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。
七、其他风险 （一）主要股东变更的风险截止2006年12月31日，公司第一大股东——华润股份及其关联公司共持有公司股份712,334,350股，持股比例为16.30%。
因此，公司的股权集中度相对较低。
在资本市场全流通的背景下，公司存在主要股东变更而引起公司管理层变动、以及发展战略和经营策略不稳定的风险。
（二）环保因素我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
（三）信息管理系统的风险信息管理系统是现代企业管理的先进思想和管理手段，公司通过信息化管理来实行规范化和专业化的管理。
如果信息管理系统的安全性出现问题，则有可能 1－1－18 造成数据的丢失或篡改，从而影响公司正常的生产经营。
1－1－19 第四节发行人基本情况
一、本次发行前公司的股本情况 （一）本次发行前公司的股本结构截止2006年12月31日，本公司的股本结构如下： 股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件的股份
1、国家及国有法人持股
2、境内法人持股
3、境内自然人持股
4、外资持股有限售条件股份合计
二、无限售条件股份 275,330,444290,000,000 2,415,5780 567,746,022 6.30%6.64%0.05%0.00%12.99%
1、人民币普通股
2、境内上市外资股无限售条件股份合计
三、股份总数 3,254,254,617547,898,112 3,802,152,7294,369,898,751 74.47%12.54%87.01%100.00% （二）本次发行前公司前10大股东持股情况 截止2006年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 华润股份有限公司 国有股东 南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 CLSALIMITED 其他 刘元生 其他 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 其他 南方高增长股票型开放式证券投资基金 其他 UBSAG 其他 上海南都伟峰投资管理有限公司其他 持股比例14.54%2.53%1.76%1.34%1.29% 1.20%1.15%1.14% 持股数（股）有限售条件股质押或冻结的份数量（股）股份数量（股） 635,503,474275,330,444
0 110,718,63932,000,000
0 76,830,87658,446,317
0 0
0 0 56,342,298
0 0 52,501,224
0 0 50,123,723
0 0 50,000,00050,000,000
0 TOYOSECURITIESLIMITED-A/CCLIENT. ASIA外资股东 易方达平稳增长证券投资基金 其他 1.08%1.06% 47,305,16846,352,127
0 0
0 0 截止2006年12月31日，本公司前十名无限售条件股东持股情况如下： 1－1－20 股东名称 华润股份有限公司南方绩优成长股票型证券投资基金 持有无限售条件股份数量（股） 360,173,03078,718,639 CLSALIMITED刘元生中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深南方高增长股票型开放式证券投资基金 76,830,87658,446,31756,342,29852,501,224 UBSAG 50,123,723 TOYOSECURITIESASIALIMITED-A/CCLIENT.易方达平稳增长证券投资基金南方避险增值基金 47,305,168 46,352,12741,576,982 上述股东关联关系或一致行动的说明： 股份种类 人民币普通股（A股）人民币普通股（A股）境内上市外资股（B股）人民币普通股（A股） 人民币普通股（A股） 人民币普通股（A股）人民币普通股（A股） 境内上市外资股（B股） 人民币普通股（A股）人民币普通股（A股）
1、CLSALIMITED所持的76,830,876股B股为华润（集团）有限公司实际 持有，华润（集团）有限公司是华润股份有限公司的全资子公司；
2、南方绩优成长股票型证券投资基金、南方高增长股票型开放式证券投资 基金、南方避险增值基金同为南方基金管理有限公司管理的基金。
二、公司的组织结构及对外投资情况 （一）公司的内部组织结构图 股东大会 董事会 监事会 总经理 产品线 运营线 管理线 内控线 董事会
办公室 建筑研究中心 产品品类部 产品管理部 采购管理 部 财务管理 部 资金管理中心 企 总经 人力 物业 划 理办 资源 管理 部 公室 部 部 风险管理部 （二）公司控股子公司情况 1－1－21 公司目前的控股子公司包括房地产开发公司、物业管理公司以及其他与地产 业务相关的投资或服务公司。
截止2006年12月31日，公司控股子公司共计156 家，其中主要房地产开发公司、主要物业管理公司及其他与地产业务相关的主要 投资或服务公司基本情况如下：
1、主要房地产公司 公司 法定 注册地 币别 代表人 注册资本 拥有权益
直接间接 主营业务 1深圳市万科房地产有限公司 深圳市徐洪舸人民币600,000,000.0095%5%房地产开发 2深圳万科置业有限公司 深圳市徐洪舸人民币80,000,000.00 -100%房地产开发和经营 3深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发和经营 4深圳市万科东海岸实业有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发和经营 5深圳市万科溪之谷房地产有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -60%房地产开发和经营 6深圳市万科第五园房地产有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发和经营 7深圳万科南城房地产有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -90%房地产开发和经营 8惠州市万科房地产有限公司 惠州市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 9深圳万科城房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸美元12,100,000.00 -100%房地产开发经营 10深圳市万科九州房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -90%房地产开发经营 11深圳市温馨花园房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发经营 12厦门市万科房地产有限公司 深圳市徐洪舸人民币20,000,000.00 -100%房地产开发经营 13深圳市万科城市风景房地产开发有限公司深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -100%房地产开发经营 14深圳万科新城房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸美元 6,250,000.00 -100%房地产开发经营 15深圳万科兴业房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸人民币10,000,000.00 -90%房地产开发经营 16深圳万科北城房地产开发有限公司 深圳市徐洪舸美元 1,000,000.00 -100%房地产开发经营 17佛山市万科房地产有限公司 佛山市徐洪舸人民币80,000,000.0020%80%房地产开发和经营 18鹏利国际置业（广州）有限公司 广州市杜晶港币85,550,000.00 -100%房地产开发 19广州市万科房地产有限公司 广州市徐洪舸人民币50,000,000.0090%10%房地产开发 20广州市万科置业有限公司 广州市徐洪舸人民币30,000,000.00 -100%房地产开发 21广州市万科星房地产有限公司 广州市杜晶美元18,600,000.00 -50%房地产开发经营 22广州市鹏万房地产有限公司 广州市孙忠人人民币200,000,000.00 -50%房地产开发 23东莞市万科房地产有限公司 东莞市徐洪舸人民币20,000,000.00 -100%房地产开发 24东莞松山居置业有限公司 东莞市周彤人民币10,000,000.00 -60%房地产开发经营 25东莞市阳光房地产开发公司 东莞市周彤人民币25,000,000.00 -100%房地产开发经营 26中山市万科房地产有限公司 中山市徐洪舸美元12,000,000.00 -100%房地产开发 27珠海市万科房地产有限公司* 珠海市娄英平人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 1－1－22 28珠海市珠宾置业发展有限公司29佛山市万科置业有限公司30佛山市顺德区万科置业有限公司31上海万科房地产集团有限公司32上海万科浦东置业有限公司33上海万科宝山置业有限公司34上海华欧房地产有限公司35上海万科兰乔置业有限公司36上海南都置地有限公司37上海天亿房地产发展有限公司38上海南都白马房地产开发有限公司 39上海万科宝南置业有限公司40上海锦桦房地产开发有限公司41上海锦川房地产开发有限公司42上海东苑美墅置业有限公司 43镇江润都置业有限公司 44镇江润中置业有限公司 45镇江润桥置业有限公司 46镇江润南置业有限公司 47上海蓝山小城置业有限公司48上海万科中实房地产有限公司49上海万科翔南置业有限公司50南京万科置业有限公司51江西万科益达房地产发展有限公司52无锡万科房地产有限公司53无锡新万房地产有限公司54无锡鼎安房地产有限公司55昆山嘉华投资有限公司56宁波万科房地产开发有限公司57苏州南都建屋有限公司 珠海市杜秀敏人民币109,000,000.00 -100%房地产开发 佛山市徐洪舸人民币20,000,000.00 -100%房地产开发和经营 佛山市刘军人民币10,000,000.00 -100%房地产开发和经营 上海市刘爱明人民币800,000,000.0090%10%房地产开发、装潢 上海市刘爱明人民币100,067,000.00 -100%房地产开发、装潢 上海市刘爱明人民币50,000,000.00 -100%房地产开发、装潢 上海市刘爱明人民币8,000,000.00 -100%房地产开发、装潢 上海市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发、装潢 上海市周庆治人民币204,090,000.00 -100%房地产开发 上海市刘爱明人民币50,000,000.00 -90%房地产开发 上海市周庆治人民币30,000,000.00 -100%房地产开发、 经营、装潢 上海市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 上海市刘爱明人民币100,000,000.00 -90%房地产开发经营 上海市刘爱明人民币100,000,000.00 -90%房地产开发经营 上海市沈美琴人民币87,957,343.00 -51%房地产开发 镇江市刘爱明人民币10,000,000.00 房地产开发、 -100%经营、装潢 镇江市刘爱明人民币10,000,000.00 房地产开发、 -100%经营、装潢 镇江市刘爱明人民币10,000,000.00 房地产开发、 -100%经营、装潢 镇江市刘爱明人民币50,000,000.00 房地产开发、 -100%经营、装潢 上海市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 上海市刘爱明人民币20,000,000.00 -50%房地产开发 上海市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 南京市刘爱明人民币150,000,000.0080%20%房地产开发及销售 南昌市郁亮人民币20,000,000.0050% -房地产开发经营 无锡市丁长峰人民币300,000,000.0060% -房地产开发经营 无锡市陆军人民币120,000,000.00 -100%房地产开发经营 无锡市陆军人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 昆山市丁长峰人民币50,000,000.00 -85%房地产开发经营 宁波市吴建勇人民币150,000,000.00 -100%房地产开发经营 苏州周庆治人民币300,000,000.00 -70%房地产开发经营 1－1－23 58苏州万科房地产有限公司 苏州市陆军人民币30,000,000.00 -100%房地产开发经营 59苏州万科置业有限公司 苏州市刘爱明美元42,500,000.00 -55%房地产开发经营 60万科中粮（苏州）置业有限公司 苏州市陆军人民币230,000,000.00 -51%房地产开发经营 61杭州万科置业有限公司 杭州市丁健人民币80,000,000.00 -100%房地产开发 62浙江万科南都房地产有限公司 杭州市王海光人民币150,000,000.00 -80%房地产开发经营 63浙江南都置业股份有限公司 杭州市王海光人民币100,000,000.00 -100%房地产开发经营 64浙江新都房地产开发有限公司 杭州市朱健华人民币20,000,000.00 -100%房地产开发 65杭州南都佑圣房地产开发有限公司 杭州市朱健华人民币10,000,000.00 -60%房地产开发 66杭州黎明房地产开发有限公司 杭州市王海光人民币20,000,000.00 -100%房地产开发 67杭州银都置业有限公司 杭州市王海光人民币20,000,000.00 -100%房地产开发 68杭州良渚文化村开发有限公司 杭州市王海光人民币30,000,000.00 -100%房地产开发 69杭州林庐房地产开发有限公司 杭州市王海光人民币170,000,000.00 -100%房地产开发 70杭州长源旅游发展有限公司 杭州市王海光人民币90,000,000.00 -100%房地产开发经营 71长沙宏程房地产开发有限公司 长沙市吴晓勇人民币20,000,000.00 -80%房地产开发经营 72北京万科企业有限公司 北京市周卫军人民币100,000,000.0080%20%房地产开发 73北京海开万科房地产开发有限责任公司 北京市周卫军人民币10,000,000.0060%40%房地产开发 74北京万科置业有限公司 北京市周卫军美元18,400,000.00 -100%房地产开发 75北京万科四季花城房地产开发有限公司 北京市周卫军人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 76北京市朝阳万科房地产开发有限公司 北京市周卫军人民币200,000,000.0060% -房地产开发 77北京万科中粮假日风景房地产开发有限公司北京市孙忠人人民币830,000,000.00 -50%房地产开发 78天津万科房地产有限公司 天津市刘爱明人民币168,010,000.0071%29%房地产开发 79天津万科兴业发展有限公司 天津市刘爱明人民币60,000,000.00 -100%房地产开发 80天津万泰时尚置业有限责任公司 天津市单小海人民币80,000,000.00 -96%房地产开发 81天津兴海房地产开发有限公司 天津市林少斌人民币15,000,000.00 -55%房地产开发经营 82天津万科新湖置业有限公司 天津市周成辉人民币17,000,000.0075%25%房地产开发 83天津万科新锐房地产有限公司 天津市周成辉人民币120,000,000.00 -50%房地产开发 84天津万科新里程房地产有限公司 天津市周成辉人民币230,000,000.00 -55%房地产开发经营 85沈阳万科房地产开发有限公司 沈阳市刘爱明人民币100,000,000.0095%5%房地产开发 86沈阳万科城市花园开发有限公司 沈阳市刘爱明人民币12,000,000.00 -100%房地产开发 87沈阳万科四季花城房地产开发有限公司 沈阳市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 88沈阳万科金色家园房地产开发有限公司 沈阳市刘爱明人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 89沈阳万科浑南房地产开发有限公司 沈阳市杨涛人民币10,000,000.00 -100%房地产开发 90沈阳万科新墅置业有限公司 沈阳市杨涛美元 4,520,000.00 -100%房地产开发 91沈阳华姿风尚房地产开发有限公司 沈阳市杨涛人民币1,500,000.00 -100%房地产开发 1－1－24 92沈阳东部置业开发有限公司 沈阳市杨涛人民币10,000,000.00 -60%房地产开发 93长春万科房地产开发有限公司 长春市杨涛人民币50,000,000.0095%5%房地产开发 94大连万科房地产开发有限公司 大连市刘爱明人民币32,000,000.0075%25%房地产开发 95大连万科锦绣花城开发有限公司 大连市刘爱明人民币70,000,000.0065%35%房地产开发 96大连万科城置业有限公司 大连市陶翀富美元42,000,000.00 -55%房地产开发 97鞍山万科房地产开发有限公司 鞍山市刘爱明美元5,172,700.0035%65%房地产开发经营 98青岛万科银盛泰房地产开发有限公司 青岛市饶永生人民币100,000,000.0080% -房地产开发经营 99成都万科房地产有限公司 成都市张海人民币80,000,000.0090%10%房地产开发 100成都万科置业有限公司 成都市张海美元12,100,000.00 -60%房地产开发经营 101成都倍富置业有限责任公司 成都市张海人民币10,000,000.00 -90%房地产开发经营 102成都万科成华置业有限公司 成都市张海人民币10,000,000.00 -100%房地产开发经营 103成都万科高新投资有限公司 成都市张海人民币1,000,000.00 -100%房地产开发 104东莞市万科建筑技术研究有限公司 东莞市张纪文人民币20,000,000.00 -100%建筑研究 105武汉市万科房地产有限公司 武汉市杨海人民币150,000,000.0095%5%房地产开发 106武汉万科天诚房地产有限公司 武汉市张旭美元12,100,000.00 -55%房地产开发 除上述公司外，公司还有7家非主要地产公司，注册资本共计6,740万元。
2、主要物业管理公司 公司 法定注册地 代表人 币别 公司拥有权益注册资本 直接间接 主营业务 1深圳市万科物业管理有限公司深圳市徐洪舸人民币6,000,000.0095%5%物业管理、维修服务 2广州市万科物业管理有限公司广州市杜晶人民币2,000,000.00-100% 物业管理 3上海万科物业管理有限公司上海市徐金明人民币15,000,000.00-100% 物业管理 4北京万科物业管理有限公司北京市谢炜人民币5,000,000.00-100% 物业管理 5天津万科物业管理有限公司天津市周成辉人民币10,000,000.00-100% 房地产物业管理 6沈阳万科物业管理有限公司沈阳市杨涛人民币3,000,000.00-100% 物业管理 7成都万科物业管理有限公司成都市张海人民币5,000,000.00-100% 物业管理 8武汉市万科物业管理有限公司武汉市杨海人民币12,000,000.00-100% 物业管理 9佛山市万科物业管理有限公司佛山市刘军人民币3,000,000.00-100% 物业管理 除上述主要物业管理公司外，公司还有13家非主要物业管理公司，注册资 本共计3,500万元。
（3）其他与地产业务相关的主要投资或服务公司 公司 法定注册地 代表人 币别 注册资本 公司拥有权益直接间接 主营业务 1－1－25 1万科地产（香港）有限公司香港陈志裕美元2,000,000.0080%20%房地产代理，投资
2 永达中国投资有限公司 香港刘元生港币50,000.00 -100% 投资 3深圳市万科财务顾问有限公司深圳市阙东武人民币15,000,000.0095%5% 咨询服务 4深圳市浪骑游艇会有限公司深圳市娄英平人民币51,700,000.00-100% 游艇及泊位出租 除上述公司外，公司还有17家其他与地产业务相关的投资或服务公司，注 册资本共计有1,711万元。
三、公司第一大股东的基本情况 本次发行前，公司的股权结构较为分散。
华润股份作为本公司的第一大股东，其直接和间接合计持有本公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对本公司的控制。
本公司无控股股东，也不存在实际控制人。
（一）公司第一大股东情况介绍华润股份有限公司及其全资子公司华润（集团）有限公司合并持有公司股份712,334,350股，占公司截止2006年12月31日股份总数的16.30%，华润股份为公司第一大股东。
中国华润总公司作为主发起人股东持有华润股份16,464,463,526股国家股，占其股本总额的99.984212%；其他四家发起人股东中粮集团、中国五矿集团公司、中国中化集团公司和中国华能集团公司分别持有华润股份650,000股国有法人股，分别占其股本总额的0.003947%。
华润股份的基本情况如下：法定代表人：陈新华注册资本：16,467,063,500元人民币注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦经营范围：对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电力及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的施工、民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。
截止2005年12月31日，华润股份资产总额为1,369.828亿元，净资产为372.371亿元；2005年实现主营业务收入794.179亿元，实现净利润47.103亿元。
1－1－26 截止目前，公司第一大股东华润股份所持公司股份不存在质押、冻结情况及重大权属纠纷。
（二）公司第一大股东之控股股东情况介绍中国华润总公司直属国务院国有资产监督管理委员会管理，其主要资产为华润股份有限公司的股权。
中国华润总公司的基本情况如下：法定代表人：陈新华注册资本：966,176.6万元人民币注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701－2705经营范围：主营：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的出口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易；转口贸易；对外贸易咨询服务；展览及技术交流。
兼营：自行进出口商品、易货换回商品、国内生产的替代进口商品及经营范围内所含商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；汽车修理服务。
设计和制作影视、广播、印刷品、灯箱、路牌、礼品广告。
截止2005年12月31日，中国华润总公司资产总额为1,368.754亿元，净资产为372.344亿元；2005年实现主营业务收入794.220亿元，实现净利润46.631亿元。
截止2006年12月31日，公司第一大股东与公司股权关系的方框图如下： 中国华润总公司 99.984212% 华润股份有限公司 100% 华润（集团）有限公司 14.54% 本公司1.76%
四、房地产行业的基本情况 （一）行业概况
1、房地产业务的性质与特点 1－1－27 房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业或法人，是国民经济的基础性传统行业之
一，与建筑、建材等许多行业密切相关，在国民经济中具有重要地位。
房地产行业具有以下特点：
（1）房地产行业发展与人口变迁联系紧密推动房地产行业发展的最重要因素之一即城市化，而城市化表现为人口变迁。
只要具备一个基本属于市场经济的制度框架和允许资源自由流动的体系，人口变迁几乎就是经济成长的缩影。
人口是房地产存在和体现价值的重要理由。
任何一种物品，在市场中的价值主要取决于人们对它的争夺激烈程度，以及争夺者的富有程度。
房价、地价、人均居住面积，这些房地产行业的核心指标，无一例外地与人口结构密切相关甚至受其决定。
要解读和预判房地产市场过去和未来，最重要的就是发现人口变迁的方向。
城市化不仅是人口密度增长的过程，也是经济成长和财富积累的过程，因而必然同时是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程。
而我国房地产行业尤其是沿海城市的房地产行业长期向好的发展前景，也正源于此。
（2）土地供应刚性是房地产行业最显著的特性在用于住房生产的所有资源中，土地是唯一没有价格弹性或者弹性很小的资源。
供应多少土地、容积率是多少，将决定最终的住房供应。
当可用于开发的土地稀缺性上升时，基本需要和投资性需求之间的冲突将趋于尖锐，而开发企业之间对项目资源的争夺也将更为激烈。
我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。
土地供应刚性带来的资源配置矛盾将会成为地产行业的常态。
（3）是否能突破地域性和异质性的限制成为房地产企业发展的关键房地产行业因为人口聚集而产生，也因此而具有鲜明的人口背景的差异性特点。
家庭结构、居住习惯、文化价值偏好，都可能对房地产产品形式产生深远的影响，使得住宅的生产具有小批量甚至单件生产的特征。
与此同时，土地不可移动决定了房地产必须在本地进行生产，而无法像其他行业一样聚集在一个地区实施大规模流水线的低成本生产方式。
行业的地域性和产品的异质性成为企业难以快速壮大规模的重要因素，本公司作为地产领先企业，2006年的市场占有率也 1－1－28 仅为1.25%。
行业的变革正逐步突破地域性和异质性的限制。
2006年，美国前四大住宅 开发企业悉数进入财富500强名单当中。
从它们的发展历程中可以看到，尽管住宅整体需要进行现场装配，但是住宅的部件却可以实现规模化的工厂生产；尽管不同客户对住宅性能的需求不尽相同，但是企业对客户特性的不断细分以及模块化、标准化设计技术的发展，企业已经能够为各种不同的客户提供高性价比的住宅产品，住宅品牌日渐为人们所关注。
这些正好对应着规模效应的关键方面，同时也将成为中国优秀房地产开发企业未来加速扩张的主要推动力量。
2、我国房地产业务的行业管理体制和主要法律、法规目前，我国房地产企业统一由中华人民共和国建设部进行管理。
建设部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。
根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。
其中一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。
具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。
主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
1－1－29
3、近年来房地产行业发展状况
（1）房地产行业增长势头强劲据国家统计局的数据显示，2000-2005年全国房地产投资和商品住宅投资均保持20%以上的增长速度，2005年全国房地产开发投资15,759.3亿元，同比增长19.77%，其中商品住宅投资10,768.19亿元，同比增长21.85%，商品住宅投资占房地产投资比例为68.33%。
2006年我国房地产开发投资速度进一步加快：2006年前三季度，全国完成房地产开发投资约1.3万亿元，同比增长24.3%。
其中，商品住宅投资同比增长29.5%，比上年同期增加近8个百分点。
完成土地开发面积增速也在加快，2006年前三季度，完成土地开发面积约1.63亿平方米，同比增长34%。
图4-1房地产开发投资增速与固定资产投资增速对比图 房地产开发投资增速与固定资产投资增速对比图35 30 25 20 15 10
5 02000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 房地产开发投资额同比增长率(%) 固定资产投资额同比增长率(%) 数据来源：WIND
资讯平台。
（2）房地产价格持续上涨，2006年略有放缓根据国家发展和改革委员会、国家统计局联合发布的全国70个大中城市新建商品住房销售价格统计数据，房价在2005年以前特别是2004年以两位数的速度增长，2005年增速开始放缓。
2006年11月份的最新统计数据显示新建商品住房销售价格同比增长5.8%、环比增长0.6%。
其中，经济适用房同比上涨1.6%，普通住房价格上涨6.4%，豪华住房价格上涨5.5%。
图4-2房地产价格分类指数趋势图 1－1－30 115 房地产价格分类指数 110 105 100 95 901998年 2000年 2002年 2004年 2006年9月 商品房 住宅 经济适用房 普通住宅 豪华住宅 数据来源：WIND资讯平台。
在人民币升值、流动性过剩等诸多因素的影响下，2006年我国房价仍然持续上涨，但较2005年略有放缓，体现了行业调控政策的初步影响力。
截止2006年第三季度，70个大中城市房屋销售价格同比上涨5.5%。
其中，新建商品住房销售价格同比上涨6.7%。
（3）房地产市场需求旺盛，商品住宅成交持续增长根据国家统计局的数据显示，1999年－2005年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度在20%以上，2006年，受宏观调控影响，全国商品房销售面积达6.06亿平方米，同比增长8.71%。
图4-3全国商品房竣工面积、销售面积、销售单价变动趋势图
7 全国商品房竣工面积、销售面积、销售单价变动趋势图 25,000 620,000
5 4 15,000
3 10,000 25,000
1 02000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 02006年 商品房竣工面积(亿平方米) 商品房销售面积(亿平方米) 商品房销售额(亿元) 数据来源：WIND资讯平台。
（4）我国房地产行业发展趋势分析住宅是人类生存必须的基本物资，也是社会成员改善生活品质最重要的物质 1－1－31 基础之
一。
经济形势、人口结构和居住形态的变化决定了住宅市场的基本走势。
由于上述三个因素在近几年发展趋势上未发生显著变化，可以看出住宅行业在未来具有相当良好的发展前景，这其中尤以沿海城市带和内地中心城市最为显著。
①经济持续稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世纪90年代后，中国经济一直保持高速增长。
2003年至2006年，国内生产总值（GDP）的增速分别为10%、10.1%、10.4%和10.7%，远远超过同期世界平均4%-5%的水平。
2006年全年GDP突破20万亿元，增长10.7%。
而1997至2006年十年间，城镇人均可支配收入跃升2.3倍，代表家庭消费和投资能力的居民储蓄水平则扩大了3.5倍。
我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。
②人口变迁为房地产行业带来了良好的发展前景中国自上世纪80年代之后，20-60岁人口占总人口比例超过60%带来的人口红利是中国经济20多年来维持着全球最为强劲增长的主要原因之
一。
而未来至少10年内这种特殊人口结构不会发生骤变。
此外自上世纪末以来持续的以年轻人口为主、向沿海地区迁徙的趋势，将使得沿海城市带的人口红利延续得更为持久。
1981年至2005年，仅仅25年的时间，我国城市化率由20%迅速跃升至43%；而与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。
未来10多年中，预计中国的城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度。
以目前城镇全部100亿平方米的存量住宅、人均面积26平方米的住房水平而言，扣除未来10年中十分之一面积的拆迁改造，还远远不能承受城市人口的增长，这将带来大量新增的住房需要。
③行业正处于变革年代，行业集中度将日益提高中国住宅行业已经跨过了第二个转折，接踵而至的将是一个全新的年代，行业将实现全面的重构，未来的格局将在制度框架、居住模式、供求关系、竞争态势、生产方式、商业模式等方面与过去和现在，存在显著的不同。
从制度框架来看，这个行业曾经并存的是，高度行政管制的土地出让和高度自由放任的开发市场。
而在未来，土地出让、流转甚至开发将全面市场化；而针 1－1－32 对行业的准入、供给、需求、交易行为各环节，将建立包括立法、行政、货币、税收等各种手段的整套制度体系。
从居住模式来看，这个行业曾经经历的是，实物分配戛然而止与商品房骤然兴起的截然转向，曾经面临的是住房状态的两极分化。
而随着分配机制与保障体系的重构，未来将呈现的是各种保障用房和商品房多元并存；出租市场、二手市场、新房市场三足鼎立的格局。
从供求关系来看，这个行业曾经上演的是，消费者对居住面积的偏爱与开发商对高档产品的热衷，曾经困扰的是套数需求与套数供给能力的矛盾。
而随着小型化趋势的彰显和差异化税收政策的落实，未来购房者将由单一追逐居住面积转向主要关注居住品质和性价比，精品中小户型将成为市场决胜的关键。
从竞争态势来看，这个行业曾经高度分散。
而随着消费者选择能力和选择偏好的显现、直接融资渠道的开拓，行业的集中度将不断上升，重点市场的主流开发商将进入品牌主导下的精细化竞争态势。
从生产方式来看，一次性设计、作坊式生产曾经是这个行业的常规。
这种落后的生产方式，带来了难以克服的质量通病和企业资产的慢速周转，也催生了优秀企业成熟产品复制的努力。
而随着品质导向、规模效应和周转要求等一系列生存法则的变迁，未来将主要是标准化设计、工业化生产的住宅产品。
从商业模式来看，这个行业曾经是开发商无论大小，都是从获取土地到物业管理一条龙的经营。
而随着对效率和专业能力的要求不断上升，未来将是“小而全”转向精细分工，企业内部整合转向社会化整合；大型综合开发商、专业制造企业、金融企业、配套服务企业并存的全新格局。
4、行业竞争情况经过20多年的发展，房地产行业已经成为国民经济支柱行业之
一。
2006年房地产开发投资达到19,382亿元，占固定资产投资总额17.64%。
其中商品住宅投资13,612亿元，占房地产开发投资总额的70.23%。
（1）行业集中度低目前我国住宅地产行业有3万多家企业，企业平均规模不足一千万元，2005年销售前10名企业的市场占有率不到5%，行业前500家开发企业市场占有率不足30%，行业集中度较低。
2006年本公司作为目前中国内地销售规模最大的房 1－1－33 地产上市公司，市场占有率也仅为1.25%。
相较成熟市场中规模较大企业的市场份额分布来看，这一比例仍然偏低。
优秀企业市场份额仍有较大的提升空间。
（2）行业竞争技术含量较低目前房地产行业施工技术仍处于初级阶段，技术门槛较低。
数万家开发商分散在各个城市，实施一次性设计、手工式生产，目前中国住宅业的工厂化程度只有不到10%的水平，远低于发达国家50%-70%的水平。
在现有生产方式的限制下，施工误差大，住宅质量无法取得突破，以客户需求为导向的竞争模式无法完全建立起来。
（3）行业竞争的关键要素由土地转化为资本房地产行业属于资金密集型行业，土地占用资金量较大，占用期较长。
随着土地出让市场制度的不断完善，对于项目资源获取的竞争将转化为资金实力和资金使用效率的竞争。
在资本市场中积累了良好信用品牌的开发企业，将凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
（4）目前阶段住宅地产行业的竞争程度仍较为有限尽管目前房地产行业的集中度较低，但囿于目前住宅市场的区域性、产品差异性，地产品牌号召力匮乏以及资本市场信用支撑的融资能力尚不健全。
住宅地产市场的竞争程度仍然处于低级有限竞争状态中，目前房地产行业正经历继1998年国家取消福利分房政策之后的第二个转折点，第二个转折点之后，行业集中度将日益提高。
5、房地产行业与上下游行业之间的关系房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，呈现出支柱产业的特征：
（1）房地产业的综合性综合性主要体现在它是横跨生产、流通和消费各个领域的产业部门。
它以流通领域和服务领域为主，服务于生产和消费，但又参与房地产开发建设的决策、组织和管理，兼有部分生产职能。
房地产商品的租售活动则直接属于流通领域。
而在房地产的使用过程中，提供房屋养护、维修等物业管理的服务则属于消费领域。
可见，房地产业是与各行各业、各部门、各领域密切联系的多学科相结合的知识密集型产业部门，这种高度综合性，与其它产业相比有很大区别。
（2）房地产业的关联性 1－1－34 房地产业的产业链较长、产业关联度较大：房地产业联系着国民经济的方方 面面，据统计与此相关的产业和部门达50多个，相关的产品、部门品件多达成 百上千种。
例如，与上游产业部门相联系的有：建材工业、冶金、化工、森林、 机械、仪表等生产资料工业部门；与中游产业部门相联系的有：建筑工业、建筑 机械工业、安装、装潢、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；与下游产业部门相 联系的有：家用电器、家具、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育等配 套设施和其他服务业等。
这种高度关联性，必然使房地产业的发展具有带动其他 产业和整个国民经济增长的重大作用，从而具备支柱产业的特征。
（二）近年来房地产行业的宏观调控政策 房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，住房作为一种生活必需品在 维护社会稳定和和谐中发挥着重要的作用。
近年来在房地产行业取得快速发展的 同时，也带来了住房供给结构失调、住房价格上涨速度较快等问题。
为引导和促 进房地产业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施， 利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节。
1、土地调控政策的主要内容 国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审 批权限、土地使用成本等方面。
（1）土地供应方式的调控 对土地供应方式进行调控的主要目的在于，通过市场化的土地出让方式，优 化土地资源配置，建立公开、公平、公正的土地使用制度。
近年来出台的主要调控政策措施及内容包括： 时间 2004
年3月18日 2006年5月30日2006年8月1日 政策名称关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作 的通知关于当前进一步从严土 地管理的紧急通知招标拍卖挂牌出让国有 土地使用权规范 发布部门国土资源部、监 察部 国土资源部国土资源部 主要内容 8月31日后不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权 明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公开出让。
对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定
（2）土地供应总量和结构的调控 1－1－35 对土地供应总量和结构的调控主要目标在于： a.实施最严格的土地管理制度，严格控制建设用地增量； b.停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用的审批； c.加强对闲置土地的管理，对已经批准但长期闲置的建设用地，严格按照 有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置； d.保证中低价位、中小型套型普通商品住房（包括经济适用住房）和廉租 住房的土地供应。
近年来采取的具体政策措施及其主要内容包括： 时间2004年10月21日2005年3月 26日 2005年5月9日 2006年5月24日 2006年5月30日 政策名称国务院关于深化改革严格土地管理的 决定国务院办公厅关于切实稳定住房价格 的通知 关于做好稳定住房价格工作的意见 关于调整住房供应结构稳定住房价格 的意见 关于当前进一步从严土地管理的紧急 通知 发布部门国务院 国务院办公厅 建设部、发改委、财政部、国土部、人行、税 务总局、银监会 建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计局、银监会 国土资源部 主要内容严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。
停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。
对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置。
增加中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供应量。
继续停止别墅类用地供应，严格控制高档住房用地供应。
对超过出让合同约定的动工开发日期满２年未动工开发的，无偿收回土地使用权。
优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。
优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，严格限制低密度、大套型住房的土地供应。
坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的规定，一律停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清理。
（3）土地审批权限的调整 2006年8月31日，国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，对 城市建设用地审批方式进行了调整。
在土地利用总体规划确定的城市建设用地范 围内，依法由国务院分批次审批的农用地转用和土地征收，调整为每年由省级人 1－1－36 民政府汇总后一次申报，经国土资源部审核，报国务院批准后由省级人民政府具
体组织实施，实施方案报国土资源部备案。
（4）土地使用成本的调整对土地使用成本的调控，在于克服各地盲目扩大城市建设规模的冲动，控制建设用地总量增长过快的情形。
具体的政策包括： 时间2006年8月31日 2006年11月
7 日 政策名称关于加强土地调控有关 问题的通知 关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的 通知 发布部门国务院 财政部、国土资源部、中国人民 银行 主要内容提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。
今后，财政部将会同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准
2、房地产开发信贷政策 对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的 规定，提高房地产企业开发贷款的门槛，控制房地产开发投资的规模，促进房地 产行业的稳定发展。
主要的政策规定包括： 时间
2004年4月 26日 2006年5月24日 2006年7月22日 政策名称关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比 例的通知 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 关于进一步加强房地产信贷管理的通知 发布部门 国务院 建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计 局、银监会 银监会 主要内容水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。
对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。
对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物。
严禁向项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。
3、对住宅供给的政策调控 为了保证房地产开发对普通住宅的供给，稳定住宅价格，国家通过一系列的 政策调控，增加市场上普通住宅的供给数量。
近年来实施的具体政策包括： 1－1－37 时间
2005年3月 26日 2005年5月9日 2006年5月24日 2006年7月6日 政策名称国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通 知（国八条） 关于做好稳定住房价格工作的意见 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意 见 关于落实新建住房结构比例要求的若干意 见 发布部门 国务院办公厅 建设部、发改委、财政部、国土部、人行、税务总局、 银监会建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计局、银监会 建设部 主要内容在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加普通商品住房、经济适用住房和廉租住房供给要严格控制低密度、高档住房的建设。
在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持。
重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房。
自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。
自2006年6月1日起，各城市（包括县城，下同）年度（从6月1日起计算，下同）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到70%以上。
4、对房地产市场的需求进行调控 为切实保障普通老百姓的购买需求，稳定住宅价格，国家还从税收、行政等 各个方面对房地产的投机性需求进行了调控，主要包括：
（1）避免被动性住房需求增长过快对市场带来的压力，历年政策包括： 时间
2004年6月 6日 2005年3月26日 2006年5月24日 政策名称国务院办公厅关于控制城镇房屋拆迁规模、严 格拆迁管理的通知国务院办公厅关于切实 稳定住房价格的通知 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 发布部门 国务院办公厅 国务院办公厅 建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计 局、银监会 主要内容根据各地的经济发展水平、社会承受能力和居民的收入状况，合理确定拆迁规模和建设规模避免拆迁带来的被动性住房需求过快增长，2005年城镇房屋拆迁总量要控制在去年水平之内。
合理控制城市房屋拆迁规模和进度，减缓被动性住房需求的过快增长。
2006年各地房屋拆迁规模原则上控制在2005年的水平以内。
（2）通过税收对房产的交易行为进行调控，历年政策包括： 1－1－38 时间 2005年5月9日 2006年5月24日 政策名称 关于做好稳定住房价格工作的意见 关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见 发布部门 建设部、发改委、财政部、国土部、人行、税务总局、银监会 建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计 局、银监会 主要内容自2005年6月1日起，个人购买住房不足２年的，销售时按取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过２年（含２年）的销售时免征营业税；对个人购买非普通住房超过２年（含２年）的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税从2006年6月1日起，对购买住房不足5年的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过5年（含5年）的，销售时免征营业税；个人购买非普通住房超过5年（含5年）的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税
（3）利用行政、信贷政策对个人购房行为进行规范，主要政策包括： 时间2005年5月9日 2006年5月24日 2006年7月11日 政策名称 关于做好稳定住房价格工作的意见 关于调整住房供应结构稳定住房价格 的意见 关于规范房地产市场外资准入和管理 的意见 发布部门建设部、发改委、财政部、国土部、人行、税务总局、 银监会建设部、发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、统计局、银监会建设部、商务部、发改委、人行、工商管理总局、外汇 管理局 主要内容 禁止商品房预购人将购买的未竣工的预售商品房再行转让 从2006年6月1日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。
考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型建筑面积90平方米以下的仍执行首付款比例20%的规定 在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年
以下的境外个人，不得购买商品房
5、其他调控政策措施
（1）利率政策
近年来，国家不断提高存款准备金率和存贷款基准利率，调整个人住房贷款
利率，一方面通过紧缩银根的政策缩小对房地产的信贷规模，另一方面也加大了
房地产企业和个人购房的成本。
历年调整情况如下：
A.
B.一年期存贷款历年调整情况 2004年10月29日金融机构一年期存款基准利率上调0.27个百分点，由现行的1.98% 提高到2.25%，一年期贷款基准利率上调0.27个百分点，由现行的 5.31%提高到5.58% 2006年4月28日金融机构一年期贷款基准利率上调0.27个百分点，由现行的5.58% 提高到5.85%。
其他各档次贷款利率也相应调整。
金融机构存款利率 保持不变 2006年8月19日金融机构一年期存款基准利率由现行的2.25%提高到2.52%；一年期 贷款基准利率由现行的5.85%提高到6.12% 2007年3月18日金融机构一年期贷款基准利率上调0.27个百分点一年期存款基准利 率由现行的2.52%提高到2.79%；一年期贷款基准利率由6.12%提高 到6.39% c.个人住房贷款利率历年调整情况 2005年3月16日上调对个人住房贷款的利率，各档上调0.18个百分点 2005年3月17日提高逾期还房贷的罚息水平 2006年5月8日 将各档次个人住房公积金贷款利率上调0.18个百分点 2006年8月19日扩大商业性个人住房贷款利率下限的范围，下限由贷款基准利率的 0.9倍扩大为0.85倍，其他商业性贷款利率下限保持0.9倍不变
（2）土地增值税清算政策2006年12月28日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作作出了规定。
国家在这之前已经颁布《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》，新的通知是对暂行条例及实施细则的重新明确，在缴纳标准等方面与以往规定并无重大变化。
（三）公司主要开发城市的房地产市场分析 1－1－40
1、公司的城市开发策略 公司坚持聚焦城市经济圈的投资策略，保持“3+X”的城市布局，着力于深 耕发展现已进入城市，同时重点投资三大区域中市场规模大、盈利能力强、抗风 险能力强的区域中心城市，使之成为当地市场份额领先的房地产企业。
2、公司已进入的城市列表 区域 城市 区域 城市 区域 城市 深圳 上海 北京 广州 南京 天津 东莞 南昌 沈阳 佛山 杭州 环渤海 大连 中山 苏州 青岛 珠江三角洲 长江三角洲 珠海 无锡 长春 厦门 宁波 鞍山 长沙
惠州海口 镇江 成都 其他 — 武汉 城市 — —
3、公司已开发城市的整体状况
（1）万科已进入的主要城市2005年商品住宅市场稳定向好 图4-4万科主要进入城市2005年房地产投资额及增幅图 10009008007006005004003002001000 05年房地产投资额（亿元） 增幅 70%60%50%40%30%20%10%0%-10% 北京天津沈阳大连长春上海南京杭州宁波厦门南昌青岛武汉长沙广州深圳成都 数据来源：国家统计局 2005年，公司已进入的主要城市当中，除南京商品住宅开发投资略有下降、 1－1－41 北京持平之外，其他城市均呈现高速增长态势，其中成都、南昌、天津、武汉四个城市增速更为迅猛。
从商品住宅开发投资规模来看，上海、北京遥遥领先，接下来是广州、杭州和沈阳。
其中上海、北京商品住宅开发投资分别达到921亿元、780亿元，占全国商品住宅开发投资总额的8.6%、7.2%，公司已进入城市的商品住宅开发投资总额占到全国商品住宅开发投资总额的45%。
30002500200015001000 5000 图4-5公司主要进入城市2005年竣工面积及增幅图 05年竣工面积（万平米） 增幅 80%70%60%50%40%30%20%10%0%-10%-20% 北京天津沈阳大连长春上海南京杭州宁波厦门南昌青岛武汉长沙广州深圳成都 数据来源：国家统计局 在商品住宅开发投资高速增长的强力拉动下，除了大连、上海、厦门、成都四个城市有所减少，其他城市的商品住宅竣工面积都表现出大幅增长。
特别是南昌，增幅高达67%，杭州、青岛、深圳也都超过30%。
从住宅竣工面积总量来看，北京、上海遥遥领先，天津、沈阳也达到1,000万平方米左右的竣工量，表明这些城市的商品住宅市场均在高速增长阶段。
（2）公司已进入的主要城市2006年商品住宅成交情况 图4-6公司主要进入城市2006年成交面积及增幅图 1－1－42 2500200015001000 5000 06年成交面积 增幅 80%60%40%20%0%-20%-40% 杭州 长沙 厦门 珠海 武汉 成都 长春 鞍山 大连 沈阳 天津 北京 苏州 南京 无锡 南昌 上海 佛山 中山 东莞 广州 深圳 图
4-7公司主要进入城市2006年成交均价及增幅图 10000 06年成交均价 增幅 40% 9000 35% 800030% 7000 6000 25% 5000 20% 4000 15% 300010% 2000 1000 5%
0 0% 杭州 长沙 厦门 珠海 武汉 成都 长春 鞍山 大连 沈阳 天津 北京 苏州 南京 无锡 南昌 上海 佛山 中山 东莞 广州 深圳 数据来源：各地房管局（沈阳、大连、鞍山、无锡、南昌为
1－11月累计数）注：武汉房管局未收集2005年数据，无法计算增幅。
2006年，大部分城市商品住宅成交量增长迅速，长春、厦门、东莞、中山、南京、成都、沈阳的增幅都超过20%，南昌、无锡、北京、杭州略有下降，深圳、大连有较大幅度下降。
从商品住宅销售均价来看，没有一个城市的价格下降。
从数值来看，深圳、北京、上海、杭州、厦门、广州价格较高，均超过6,000元/平方米；无锡、南京、苏州、天津、大连、成都、珠海等城市次之，均价处于4,000～5,000元/平方米之间。
整体来看，各地住宅均价差异较大。
4、公司已进入主要城市房地产市场分析 1－1－43
（1）深圳深圳地处中国南海之滨，毗邻香港，是中国最早设立的经济特区之
一。
深圳经济发达，2006年深圳全市GDP首次突破5,000亿元，达5,684.39亿元，比上年增长15.0%，经济总量位居全国大中城市第四位。
根据深圳统计局的统计，2006年深圳居民人均可支配收入22,567.08元，比上年增长5.0%。
近几年，深圳市房地产开发投资额、竣工面积、销售面积和销售额稳中有升。
2006年深圳完成房地产开发投资460.68亿元，增长8.7%。
土地开发面积1,376.6万平方米；商品住宅施工面积为2,209.5万平方米；商品住宅新开工面积为1,534.8万平方米；竣工面积为447.2万平方米；预售商品住宅销售面积为705.82万平方米；商品住宅批准预售面积累计为694.57万平方米。
全市商品住宅均价为9,230.35元/平方米，较上年增长31.11%。
深圳房地产行业起步早，市场相对成熟，拥有众多品牌房企和知名大盘。
深圳市土地面积2,020平方公里，在全国的大中型城市中占有土地面积最少，土地资源稀缺。
作为一个移民城市，深圳每年新增约30万人口，他们为房地产市场带来巨大的刚性需求。
预计深圳房地产市场将继续保持平稳发展的态势。
（2）广州广州是我国华南地区的中心城市，经济较为发达，2006年广州全市实现地区生产总值（GDP）6,068.41亿元，按可比价格计算，比上年增长14.7%。
据抽样调查，2006年全年城市居民家庭人均可支配收入19851元，增长8.5%，扣除价格因素，实际增长6.1%。
多年来广州房地产市场一直保持健康、稳定、持续、有序的发展态势。
广州和深圳类似，房地产市场发育早，市场较成熟，房地产运作较为规范，开发理念和开发水平在全国居于领先水平。
广州2006年全年房地产开发完成投资556.79亿元，增长9.6%，其中商品住宅开发完成投资360.64亿元。
全年商品住宅施工面积为3,427.3万平方米；商品住宅新开工面积为865.4万平方米；竣工面积为770.4万平方米；商品住宅销售面积1,156.3万平方米，商品住宅批准预售面积累计为868.57万平方米，商品房销售合同金额711.06亿元。
全市住宅商品房销售均价为6,149元/平方米。
2006年末，广州商品房空置面积453.03万平方米，继去年之后下降15.6%， 1－1－44 为1998年以来的历史最低。
说明相对于2006年房地产市场需要保持增长的情况下，供给相对短缺，房地产交易依然繁荣。
由于广州的人口众多、人均收入水平非常高、房地产市场化程度高等，预计未来广州市将延续长期稳定的发展。
（3）上海上海是长三角的龙头城市，亚洲新兴金融中心、经济中心。
经济实力强，跨国企业云集，房地产市场规模居全国首位。
上海2006年全年实现生产总值（GDP）10,296.97亿元，按可比价格计算，比上年增长12%，已连续第15年保持两位数增长。
据上海统计局抽样调查，城市居民家庭人均年可支配收入20,668元，比上年增长10.8%；农村居民家庭人均年可支配收入9,213元，增长10.4%。
2005年开始，上海房地产业落实国家宏观调控政策，房地产市场处于健康调整期。
2006年全年上海完成房地产开发投资额1,275.59亿元，比上年增长2.3%，增幅比上年回落3.8个百分点；土地开发面积250.7万平方米；商品房施工面积10,938.75万平方米，增长4.6%；竣工面积3,274.27万平方米，增长5.8%；销售面积3,025.4万平方米，下降4.2%，根据上海市房地产交易中心统计，2006年上海市场化新建商品住房成交面积2,004.75万平方米，比上年增长0.5%。
全年商品房销售额2,177.08亿元，比上年增长0.7%，其中商品住宅销售额1,841.04亿元，商品住宅销售均价为7039元/平方米。
2006年末人均住房居住面积16平方米，增加0.5平方米。
2006年除配套商品房外，市场化新建住房成交面积再次达到2000万平方米以上，表明上海房地产市场正在走出低迷。
在经济、人口基本面稳定的大环境下，真实需求仍大量存在且受到政策的保护和支持，未来上海房市将继续稳健发展。
（4）北京北京是我国的政治、经济、文化中心，城市吸引力强，经济素质和城市发展水平高。
2006年北京实现地区生产总值7,720.3亿元，比上年增长12%，连续第8年实现两位数增长。
按常住人口计算，北京2006年人均GDP达到49,505元（折合6,210美元），比上年增长8.8%。
全年城市居民人均可支配收入达到19,978元，比上年增长13.2%，扣除价格因素，实际增长12.2%。
2006年北京房地产开发投资额1,719.87亿元，其中商品住宅投资863.62亿 1－1－45 元。
全市商品住宅施工面积6311.3万平方米，下降13.3%。
商品住宅竣工面积2,193.3万平方米，下降22.8%。
全市商品住宅销售面积（含现房和期房）2,205万平方米；商品住宅（含现房和期房）1,626.3亿元；商品住宅的销售均价为7,375元/平方米。
商品住宅空置494.1万平方米，较上年减少305.6万平方米。
北京房地产市场在过去几年一直处于供不应求的状态。
未来在城市化进程、首都效应、国际都市效应、奥运效应的带动下，以及北京经济的快速发展，市民的购房能力进一步提升，预计整体住房需求将长期保持旺盛增长，市场将继续保持平稳发展的态势。
（5）天津天津是四大直辖市之
一，天津距北京137公里，为首都之门户。
随天津滨海新区被纳入国家总体发展战略布局，天津经济发展驶入了快轨道。
2006年全市实现地区生产总值（GDP）4,337.73亿元，按可比价格计算，比上年增长14.4%，比2000年增长1.2倍。
全市城镇单位从业人员人均劳动报酬27,252元，比上年增长13.0%。
城市居民人均可支配收入达到14,283元，增长13.0%。
农村居民人均纯收入7942元，增长10.3%。
2006年天津全市完成房地产开发投资402.32亿元，增长22.8%，其中完成商品住宅投资311.34亿元。
全年土地开发面积1,376.6万平方米。
全年商品住宅施工面积为3,396.5万平方米，商品住宅新开工面积1,534.8万平方米；全年商品住宅销售面积1,332.5万平方米；实现商品住宅销售收入619.51亿元。
商品住宅的平均销售价格为4,649元/平方米。
2006年天津房地产市场受宏观调控影响，成交量和成交均价表现出一定幅度的波动。
但随着政策的实施和宏观环境的利好影响，房地产市场仍然稳中有升。
（6）武汉武汉是中部地区的核心城市，且是长江中游的重镇，人口众多，消费市场巨大，房地产市场化程度和总体房价水平相对较低。
全年武汉地区生产总值（GDP）2,590.00亿元，比上年增长14.8%。
武汉城市居民人均可支配收入12,359.98元，比上年增长13.9%。
其中工薪收入9,110.49元，增长23.6%；农村居民人均纯收入4748元，增长9.4%。
2006年末，城市居民人均住房建筑面积26.86平方米，比上年提高1.36平方米。
1－1－46 2006年武汉全市房地产开发投资366.15亿元，比上年增长22.9%，增幅比上年回落4.8个百分点,其中住宅开发投资271.80亿元,增长25.3%,增幅回落9.1个百分点。
全年商品住宅施工面积2,429.16万平方米,增长5.7%；商品住宅新开工面积968.1万平方米；商品住宅竣工面积774.47万平方米，增长7.2%。
全年销售商品住宅906.7万平方米；商品住宅销售额为321.74亿元，商品住宅销售均价为3,549元/平方米。
商品房空置面积180.52万平方米，增长11.3%。
随着武汉市土地储备供应制度的实施，房地产交易登记手续费下调等政策落实，以及武汉房地产市场的逐渐发育成熟，居民消费行为更为理性，武汉整体房地产市场必将稳健发展。
（7）成都成都地处中国西南地区，为西南地区的科技、商贸、金融中心和交通及通信枢纽中心，2006年全市实现地区生产总值2,750亿元，比上年增长13.8%，是1994年以来的最高增长速度。
城市居民人均可支配收入12,789元，增长12.6%。
城市居民恩格尔系数由上年的35.3%下降到2006年的33.9%。
2006年成都全市房地产开发投资619.2亿元，其中住宅开发投资439.67亿元。
全年商品住宅施工面积3,912.8万平方米；商品住宅新开工面积为1,636.6万平方米；商品住宅竣工面积1,067.2万平方米。
全年销售商品住宅1,427.0万平方米；商品住宅销售额为490.44亿元，商品住宅销售均价为3,437元/平方米。
2005年宏观调控对开发商和消费者的心理预期产生较大的负面影响，新房和二手房成交量明显下降，但2005年第4季度开始复苏，成交量、价格均大幅上涨。
2006年，成都房产市场成交量创近年的新高。
成都中心城区面积小，人口密度高，城市基础设施建设亟待增加是当前成都城市发展的主要特点，房地产市场的发展则可引导城市良性发展。
随着成都人均收入水平的逐渐提高，尤其是可支配收入的稳步上升，对住房需要仍将保持持续稳定增长，房地产市场将继续保持平稳发展的态势。
（8）杭州杭州是浙江省省会，全省政治、经济、科教和文化中心，是全国重点风景旅游城市和历史文化名城，副省级城市，是长江三角洲重要中心城市和中国东南部交通枢纽。
2006年杭州全市实现地区生产总值（GDP）3,440.99亿元，按可比价 1－1－47 格计算，比上年增长14.3%，连续16年保持两位数增长。
2006年末，全市户籍总人口达666.31万人，据抽样调查，市区居民人均可支配收入19,027元，比上年增长14.6%，扣除价格因素，实际增长13.2%。
居民恩格尔系数为33.3%，比上年降低1.5个百分点。
2006年杭州全年房地产开发投资442.45亿元，比上年增长7.8%，其中商品住宅开发投资326.7亿元。
全年商品房施工面积4,545.33万平方米，比上年增长7.9%，其中商品住宅施工面积3,481.9万平方米；商品房竣工面积725.80万平方米，比上年下降19.6%，其中商品住宅竣工面积579.4万平方米；销售走势趋于平缓。
全年商品房销售762.50万平方米，增长8.3%，其中住宅销售679.27万平方米，增长9.4%。
商品住宅销售额为405.6亿元，商品住宅销售均价为5,971元/平方米。
2005年政府针对投机需求、过度投资、超前消费和过度消费等四个方面的不合理需求制定了一系列的政策，投资需求已经有所降温。
杭州通过一系列的市场变化，杭州楼市走向规范，走向平和理性，市场基本稳定。
从长远发展来看，杭州房地产市场将继续保持平稳发展的态势。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、公司的主要竞争优势作为房地产行业的领跑者，经过二十年的积累，公司以中国主流住宅开发商及优质物业服务者形象，在业内树立了良好的品牌形象，2005年“万科”成为中国房地产行业第一个全国驰名商标。
作为国内房地产行业第一品牌，除了出色的专业能力和优良的业绩之外，公司还具有如下核心竞争优势：
（1）清晰的战略目标公司在2004年已经制定了完整的新十年发展规划，并对未来行业发展的趋势做出了明确的判断。
2005年以来，行业发展的实际情况不断验证着公司最初的判断，公司的前瞻性和预见能力已经得到业内公认。
为应对未来经营环境变化，公司已决定开始新一轮的变革，并为之制定了明确的发展战略目标：建立客户导向的经营体系；转向基于资源整合的操作方式；打造全新的组织架构；提升员工能力、营造优秀的组织氛围；建立与业务快速发 1－1－48 展相匹配的风险管理体系；扮演引领行业进步的企业公民角色。
（2）多元的融资渠道经过二十年的规范经营和给投资者稳定丰厚的回报，凭借一贯显著的透明度 和良好的公司治理状况，公司在资本市场完成了业内其他企业难以匹敌的信用积累。
近几年公司得到了各类金融机构、投资基金公司和资本市场的大力支持，公司也不断创新进取，目前公司拥有业内最丰富、最全面的多元化融资渠道。
2004年公司成功完成了19.9亿元可转换公司债券、1.99亿元17英里项目信托、1.5亿元万科云顶项目信托的发行。
2005年公司圆满完成“平安信托－万科•广州城市花园项目集合资金信托”和“平安信托－万科•广州南湖项目集合资金信托”的发行；与国际房地产投资银行HypoRealEstateBankInternational（简称"HI"）在“深圳•万科城北项目”合作，并完成“北国投•北京万科西山项目集合资金信托”；与中信资本投资有限公司共同筹组成立“中信•万科中国房地产开发基金”；与新加坡政府产业投资有限公司（GICRE）的附属公司RecoZiyangPteLtd.（RZP）达成合作协议，以股权合作形式共同开发无锡魅力之城和沈阳万科城项目。
2006年公司通过非公开发行A股股票成功募集资金42亿元。
（3）全面的产品线与完整的城市布局公司将自身定位为大众主流住宅开发商，针对各类客户的需要提供相应的产品。
同时公司的专业创新能力在业内具有相当优势，经过近20年的积累，目前公司拥有业内最全面的产品线。
公司的产品研发亦具有相当前瞻性。
早在1997年，公司即明确做出结论：住宅小型化是市场的必然趋势，并从2001年开始将中小型住宅列入公司产品研发的重点方向。
随着本年度供应结构调控政策的深入落实，公司在中小型住宅研发上的先发优势将逐渐体现出来。
目前公司已进入27个城市，是全国进入城市数量最多的地产企业。
同时公司早在2004年即确定了“城市圈聚焦策略”，以中国经济最发达、前景最看好的长三角、珠三角及环渤海地区作为城市发展的重点。
目前公司的市场基本涵盖了上述三个城市带的所有主要城市，在业内率先完成了城市布局。
公司在获取项目时，非常重视方式的多样化和对项目质量的把握。
在发挥市场化获取项目的同时，积极采取合作和收购方式进行扩张。
同时公司正在建立与 1－1－49 世界级优秀地产企业接轨的“城市地图”体系，在国内率先采用根据客户细分选择项目资源的先进模式。
（4）成熟完善的管理公司在业内以管理规范而著称。
在跨地域管理上，公司推行全国性思维和本土化运作的有机结合，即各子公司在遵从总部制订的标准化规范的基础上，充分尊重当地文脉和客户需要，使各地项目既能体现公司产品的统一标准，又完全适应当地市场需求，降低了跨地域风险，目前公司已在全国27个城市实现开发住宅地产，不仅有效拓展了公司在全国范围内的品牌影响力，而且积累起丰富的跨地域经营管理经验；在资金管理上，公司设立统一的资金管理中心，统筹集团银行融资和资金管理；在人事管理上，公司长期以来实行职业经理＋计划授权＋绩效评估的人力资源体系，2006年上半年正式开始实施首期限制性股票激励计划，使职业经理队伍的利益和公司的利益保持高度一致；在信息管理上，通过扁平化实现信息的共享和快速传递，提高管理效率，全方位地保证了业务顺利拓展。
（5）阳光的市场形象公司自成立之初就非常注重公司的市场形象，经过二十年的努力，公司形象获得社会广泛认同。
公司连续四次入选“中国最受尊敬企业”、连续三次获得中国房地产百强开发企业第一名、两次获得“中国最佳企业公民”和“中国最具价值上市公司”称号、两次蝉联“亚商最具发展潜力上市公司”第一名，并入选“福布斯亚洲最佳小企业200强”。
在“2006年中国投资者关系评选”中，公司摘取了最佳投资者关系大奖（大型非国有企业）、最佳年报及公司著作奖、最佳投资者会议奖、最佳投资者关系领袖奖和最佳投资者关系主管奖。
2、公司的主要竞争劣势公司在业内素以各项指标平均向好著称，没有明显的弱项。
在行业还有待成熟、存在一定不规范行为的年代，公司坚持守法经营、规范运作。
随着行业的不断规范化、理性化，公司一贯坚持的规范化路线已经逐渐转化为优势。
目前公司面临的最大挑战来源于能否抓住宏观调控带来的快速发展机会。
随着宏观调控的深入和初见成效，行业集中度明显提升，大量存量土地被激活，凭借开放的心态和行业内丰富的合作经验，公司在项目来源具有相当的优势，而经过十几年的专业经验积累，特别是近几年来的布局，公司在管理、控制、和运营 1－1－50 上的优势进一步凸现，在专业和产品方面的能力受到市场广泛认同。
因此公司面临的主要挑战在于，融资效率和融资能力能否充分反映出公司在资本市场信用的价值、能否跟上公司专业能力的领先步伐、能否支撑公司抓住机遇快速发展的需要。
3、近三年公司的市场占有率情况及未来变化趋势由于中国房地产行业起步晚，且具有明显的地域性特征，因此，行业相当分散。
作为中国最大的商品房开发商之
一，万科的销售面积和销售规模尽管一直处于行业领先的位置，但过去几年的市场份额一直不足1%，2005年公司在全国的市场占有率为0.94%，2006年公司在全国的市场占有率为1.25%，比2005年增加0.31个百分点。
随着公司进入2006年～2008年的第二个高速增长期，以及宏观调控政策带来的行业集中度的逐步提升，本公司有信心公司的市场份额将稳步上升，但因为中国住宅市场的庞大，以及受行业的地域性特点影响，公司无法进入中国所有开发市场，因此，市场份额的上升速度将是缓慢的，幅度将是有限的。
4、当前公司主要竞争对手简要情况如前所述，中国房地产是一个相当分散的行业，因此，竞争是相对而局部的，目前公司拥有一百多个开发中和规划中项目，国内目前尚没有任何一家地产企业能同时与公司在上百个项目上构成全面竞争关系。
但本公司仍然认为，市场有众多的开发商将在资本市场、土地市场以及不同城市和不同区域的产品市场跟公司形成强有力的竞争。
这些有竞争力的公司既有由大型央企控股的上市和非上市公司，有活跃在国内市场但在香港上市的红筹公司和H股公司，还有在境内外上市的民营企业。
他们大多在中国的一线城市开发，相当程度具备了全国性的开发能力，拥有相当多的土地储备，资金实力较为充足，产品受到市场欢迎。
五、公司主营业务基本情况 （一）公司的主营业务公司的经营范围：房地产开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）。
公司的主营业务为：公司选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、 1－1－51 武汉等经济发达、人口众多的大中城市进行住宅开发及相应的配套物业管理。
（二）公司房地产开发业务流程公司房地产开发业务流程如下： （三）公司营业收入构成
1、公司近三年主营业务收入构成情况 房地产（万元）物业管理和其他（万元）合计（万元） 2006年1,766,965.96 17,855.071,784,821.03 2005年1,037,905.22 17,979.951,055,885.17 2004年746,326.5020,396.13766,722.63
2、公司近三年房地产业务按区域划分之主营业务收入 2006年 2005年 2004年 珠江三角洲区域（万元） 508,774 280,527 201,571 长江三角洲区域（万元） 686,887 336,122 183,028 环渤海区域（万元） 422,629 332,189 282,863 其他区域（万元） 148,676 89,067 78,865 合计（万元） 1,766,966 1,037,905 746,327
3、公司近三年主要产品的销售情况表 2006
年 2005年 2004年 产品类型收入面积价格收入面积价格收入面积价格 （亿元）（万m2）（元/m2）（亿元）（万m2）（元/m2）（亿元）（万m2）（元/m2） 住宅 169.85273.606,208.0098.29167.805,858.0071.93137.405,235.00 商业（含商 3.73 4.777,820.00 3.90 4.608,478.00 1.40 2.206,364.00 铺、写字楼） 车位 3.1211.262,771.00 1.60 4.503,556.00 1.30 3.803,421.00 1－1－52 合计 176.70289.636101.00103.79176.905867.0074.63143.45204.00 （四）公司近三年房地产开发情况 公司近三年开工面积、竣工面积、销售结算面积具体情况如下： 年份开工面积（万m2）竣工面积（万m2）销售结算面积（万m2） 2006年500.6327.5289.6 2005年259.3217.4176.9 2004年240.4157.6143.4 （五）主要客户及供应商情况
1、公司的主要客户
（1）公司的主要客户群体 公司的产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群。
由于客户多而且分散在 各个城市，仅在部分项目存在少数集团购房或批量购房者。
（2）近三年前
5大客户销售金额、在主营业务收入中所占的比例 2006年，前5名客户的销售额约为0.27亿元，
声明：
该资讯来自于互联网网友发布，如有侵犯您的权益请联系我们。