与
信达证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）二〇二〇年十二月
三夫户外非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年11月13日出具了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书203003号，以下简称“《反馈意见》”），根据反馈意见要求，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构、主承销商，与申请人、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“申请人律师”）等相关方对反馈意见所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
除特别说明外，本反馈意见回复使用的简称与《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简
2 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 问题
1 申请人本次拟募集资金3亿元，用于X−BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目。
请申请人补充说明：
（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；
（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否存在重大不确定性风险；
（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复 经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金总额30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 序号
1 项目名称 X−BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目 合计 项目总投资金额 单位：万元募集资金拟投入金额 34,829.86 30,000.00 34,829.86 30,000.00 （一）本次募投项目的经营模式和盈利模式
1、本次募投项目的经营模式 作为国内规模较大的全国性、多品牌专业户外用品零售商之
一，公司自成
立以来，致力于中高端户外用品零售业务。
公司上市后，不断优化产品与服务的融合，在户外用品零售主业的基础上，不断完善公司户外产业链，目前已完成“研发销售专业优质户外运动用品、组织户外活动赛事团建、设计建设亲子青少年户外运动乐园”三大业务板块的战略布局，逐渐构建完整的户外产业运
3 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 营平台。
基于当前国内户外用品市场的发展状况，公司认为拥有并着力打造具有科
技、时尚、高端特性的户外运动品牌，对于稳定和增强产品供应、拓展销售渠道、快速响应顾客需求和市场变化具有重要意义。
因此，公司于2020年8月与XBIONICAG公司以及X-TechnologySwissGmbH签署了《品牌与技术转让协议》，购买“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及34个相关商标和25项专利、4项专有技术等IP所有权。
公司将设计、研发、生产、营销、推广上述两个品牌产品确定为公司品牌化发展的重要战略。
本次拟投资建设的“X−BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”，即为公司按照自有品牌运营模式，对X-BIONIC品牌进行运营，加大品牌研发、设计、生产以及销售方面的投入力度，推动该品牌的本土化发展，提升公司品牌实力。
本次募投项目实施过程中，公司将组建专门的研发、设计团队，对产品进行研发与设计，通过购买生产厂房、装配高端生产设备，组织对X−BIONIC品牌产品的生产，通过公司户外用品门店、商场店、集团客户销售等线下销售渠道以及电商平台、微店等线上销售渠道向终端消费者销售产品，实现本次募投项目产品的终端销售，提升品牌产品的市场影响度。
2、本次募投项目的盈利模式 本次募投项目为X-BIONIC品牌产品的研发、设计、生产、推广、销售等自有品牌建设运营项目，即公司依托多年积累的户外用品业务的运营经验，引进高端品牌研发运营的人才和资源，通过自主研发及合作研发方式研发设计XBIONIC品牌产品，采购符合产品功能品质要求的高端优质材料并组织产品生产，最终通过公司户外用品门店、全国高端商场购物中心、集团客户销售等线下销售渠道以及电商平台、微店等线上销售渠道向终端消费者销售产品，从而实现盈利。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
4 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 本次募投项目投资由建设工程、设备购置、实施费用、铺底流动资金等投
资支出构成，项目总投资34,829.86万元，其中拟使用募集资金投资金额30,000.00万元，具体投资概算情况如下： 序号1233.13.23.345 投资类别建设工程设备购置实施费用研发费用市场推广费用其他实施费用铺底流动资金 总计 单位：万元 投资金额 拟使用募集资金金额是否为资本性支出 8,784.27 8,784.27 是 8,506.28 8,506.28 是 10,123.44 10,123.44 - 5,423.44 5,423.44 否 3,900.00 3,900.00 是 800.00 800.00 否 7,415.86 2,586.01 否 34,829.86 30,000.00 - 本次募投项目建设工程投资、设备购置、市场推广费用均为资本性支出；
本次募投项目建设阶段，公司将与契合公司及X-BIONIC品牌形象的宣传公司开展长期合作，由其为公司宣传X-BIONIC品牌提供支持，预计合作的年限不低于2年，该项支出符合资本性支出条件。
本次募投项目资本性支出金额为21,190.55万元，全部由本次发行募集资金投资。
本次募投项目非资本性支出为研发费用、其他实施费用以及铺底流动资金，共计13,639.30万元，其中8,809.45万元拟使用本次募集资金投资。
1、建设工程 本次募投项目的建设工程投资合计为8,784.27万元，主要包括厂房购置及现有渠道店铺改造升级费用，具体明细如下： 序号12 投资类别厂房购置现有渠道门店改造升级费用 合计 单位：万元投资金额 5,984.272,800.008,784.27 公司拟购置21,372.4平米厂房以满足本次募投项目生产场地需求。
根据公司与宿迁高新开发投资有限公司签署的《厂房购置意向协议》，本次募投项目厂
5 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 房购置投入预计为5,984.27万元。
由于本次募投项目旨在充分发挥公司现有户外用品零售业务经验，优化XBIONIC品牌产品在研发、设计、生产与销售等方面的供应链。
本次募投项目的收入实现将充分借助公司线上、线下、大客户销售渠道优势，因此，本次募投项目建设过程中，为使公司现有门店满足本次募投项目线下销售需求，需对公司门店进行改造升级。
按照对公司现有门店进行改造升级计划，预计门店改造升级单价范围在0.14-0.24万元/平方米，本次募投项目对现有渠道门店改造升级费用投资预计为2,800.00万元。
2、设备购置 本次募投项目的设备购置费投资合计为8,506.28万元，主要包括购置研发设备、生产设备及仿生运动科学实验室设备，具体明细如下： 序号123 投资类别研发设备生产设备仿生运动科学实验室设备 合计 单位：万元投资金额 2,403.402,501.053,601.838,506.28
（1）研发设备 研发设备投资主要包括采购材料开发实验设备、版型开发CAD配套设备、样品制作设备等的投资。
类别 材料开发实验设备 设备名称DATACOLOR品牌分光测色仪SDL品牌UV测试仪SDL品牌缩率测试仪SDL品牌拉力强度测试仪SDL品牌摩擦色牢度测试仪SDL品牌日光牢度仪恒温恒湿室配套电脑装修及空调 数量3323341 101 金额单位：万元 单价 小计 40.00120.00 40.00120.00 30.00 60.00 20.00 60.00 5.00 15.00 70.00280.00 300.00300.00 1.00 10.00 150.00150.00
6 三夫户外非公开发行股票申请文件 类别版型开发CAD配套设备 样品制作设备 设备名称其他设备 小计ET服装CAD设计工作站ET-165-2绘图仪配套电脑装修及空调 小计Macpi336.759B热封贴条机Macpi335.732C无缝上胶机Macpi335.749L无缝平面折边机Macpi700.730超声波机Macpi347.737无缝热压机Macpi555.737-9141无缝热压机TR1(24GG)14"TR1(24GG)15"TR1(24GG)16"TR1(24GG)17"SantoniTOP2Fast(28GG)15"SantoniTOP2Fast(28GG)16"SantoniTOP2Fast(28GG)17"SantoniTOP2Fast(28GG)18"SantoniTOP2Fast(28GG)19"SantoniTOP2Fast(28GG)20"SantoniTOP2Fast(28GG)21"SantoniTOP2Fast(28GG)22"重机DL1900SS电脑打结机粤宏160*100激光切割机银剑三针五线银剑四针六线银剑五线包缝兄弟RH-9820-01圆头锁眼机杜克普273电脑平缝机充绒机重机1790s平眼机配套气泵等辅助设备装修及空调 小计合计
7 反馈意见回复 数量1 3115 520 141 5555531111111111112222216121162134 单价50.00 5.003.001.0080.00 6.504.504.504.506.506.5080.0080.0080.0080.0044.0546.0548.0550.0551.0552.0553.0554.052.002.501.002.500.508.003.0025.002.5025.0080.00 小计50.00 1,165.0075.0015.0020.0080.00 190.0032.5022.5022.5022.5032.5019.5080.0080.0080.0080.0044.0546.0548.0550.0551.0552.0553.0554.054.005.002.005.001.008.0018.0025.005.0025.0080.00 1,048.402,403.40 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
（2）生产设备 生产设备投资主要包括采购针织机及热封贴条机、无缝上胶机、超声波机等其他生产设备的投资。
类别针织机 其他生产设备 设备名称TR1(24GG)14"TR1(24GG)15"TR1(24GG)16"TR1(24GG)17"SantoniTOP2Fast(28GG)15"SantoniTOP2Fast(28GG)16"SantoniTOP2Fast(28GG)17"SantoniTOP2Fast(28GG)18"SantoniTOP2Fast(28GG)19"SantoniTOP2Fast(28GG)20"SantoniTOP2Fast(28GG)21"SantoniTOP2Fast(28GG)22" 小计Macpi336.759B热封贴条机Macpi335.732C无缝上胶机Macpi335.749L无缝平面折边机Macpi700.730超声波机Macpi347.737无缝热压机Macpi555.737-9141无缝热压机重机DL1900SS电脑打结机粤宏160*100激光切割机银剑三针五线银剑四针六线银剑五线包缝兄弟RH-9820-01圆头锁眼机杜克普273电脑平缝机重机1790s平眼机充绒机ET-165-2绘图仪配套电脑装修及空调 小计 数量222222233333 2910 521010543452227225151114 金额单位：万元 单价 金额 80.00160.00 80.00160.00 80.00160.00 80.00160.00 44.05 88.10 46.05 92.10 48.05 96.10 50.05150.15 51.05153.15 52.05156.15 53.05159.15 54.05162.15 1,697.05 6.50 65.00 4.50 22.50 4.50 9.00 4.50 45.00 6.50 65.00 6.50 32.50 2.00 8.00 2.50 7.50 1.00 4.00 2.50 12.50 0.50 1.00 8.00 16.00 3.00 81.00 2.50 5.00 50.00
100.00 3.00 15.00 1.00 15.00 300.00300.00 804.00
8 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 类别 设备名称合计 数量143 单价 金额2,501.05
（3）仿生运动科学实验室设备 仿生运动科学实验室设备投资主要用于采购搭建仿生运动科学实验室相关的设备。
序号 1 234 5 678910111213141516171819202122232425262728 设备名称PhotronSA360KC2高速摄像机；配套尼康镜头50/1.4D冲击测试设备 力传感器_Kistler_9712B500Tractiontester_i-generator_S2T2S2T2TractionTestingmachine_Torquemodule_HSSch动态试验仪F3550BOSE_EL服装压力测试仪Novel_s2011试验用跑步机Woodway_proXL跑台Multi-impacttester_ExeterResearchInc_数控鞋垫雕刻机VULCANTwincam三维捕捉镜头ViconT40S测力跑台 纵跳板加系统Kistler纵跳板__Kistler敏捷测试训练FitlightViconT40S步态分析跑台PIT红外热像仪T660服装虚拟仿真系统VSTITCHERPRO服装面料仿真测试设备FabricLab面料三维数字化仿真设备及虚拟展示XRITE彩色三维人体扫描仪AnthroscanBodyscan三维足部扫描仪AnthroscanFOOT人体动态捕捉系统Qualisys500+三维测力台Kistler9260AA6运动软体人台Alvanon气囊式服装压力测试AMI3037-10气囊压力血流测试仪AMIA0203-FLOC1 数量 1 430 2 5 14121425651142211111222 金额单位：万元 单价 金额 53.89 53.89 18.290.75 28.98 1.43 235.9054.0028.507.8711.9210.5859.6212.6011.707.2070.51 198.7238.5338.0035.00 150.00160.00 35.00105.00 98.0060.0059.0058.00 73.1622.5057.97 7.14 235.90216.00 28.5015.7411.9242.31119.2363.0070.2036.0070.51198.72154.1476.0070.00150.00160.0035.00105.0098.00120.00118.00116.00
9 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 序号2930313233 设备名称暖体假人PTT-ROBERT三维面料扫描仪VIZOO虚拟现实眼动仪DG3-HMD恒温恒湿室环境模拟室 合计
3、实施费用 数量12211 101 单价209.00 35.0049.00300.00400.00 金额209.00 70.0098.00300.00400.003,601.83 本次募投项目的实施费用投资金额为10,123.44万元，主要由研发费用、市场推广费用及其他费用构成，其中：研发费用投资金额5,423.44万元，市场推广费用投资金额3,900万元，其他费用投资金额800万元。
各项投资明细如下：
（1）研发费用 本次募投项目研发费用投资金额为5,423.44万元，明细如下： 序号1234 设计费材料开发费用版型开发费用样品制作费用 投资类别合计 单位：万元投资金额 1,531.651,129.621,688.861,073.325,423.44 ①设计费 本次募投项目设计费主要包括设计师薪酬、购买样品及市场调研差旅费用。
根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计购买样品费用合计250万元，市场调研差旅费用合计90万元。
设计师薪酬按照建设期三年内各年度设计师人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下： 项目设计师数量（人）人均年工资福利（万元） 总薪酬（万元） 第一年15 25.20378.00 第二年15 26.46396.90 第三年15 27.78416.75 上述设计师薪酬、购买样品及市场调研差旅费用合计1,531.65万元。
10 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 ②材料开发费用 本次募投项目材料开发费用主要包括购置各项材料开发费用及材料开发人员薪酬支出。
根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计购置各项材料开发费用合计600万元。
材料开发人员薪酬按照建设期三年内各年度材料开发人员人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下： 项目材料开发人员数量（人）人均年工资福利（万元） 总薪酬（万元） 第一年10 16.80168.00 第二年10 17.64176.40 第三年10 18.52185.22 上述设开发人员薪酬及购置各项材料开发费用合计1,129.62万元。
③版型开发费用 本次募投项目版型开发费用主要为采购版型工艺耗材费用、版型人员薪酬及工艺人员薪酬。
根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计采购版型工艺耗材费用合计100万元；有关人员薪酬按照建设期三年内各年度版型人员及工艺人员人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下： 版型人员工艺人员 项目人员数量（人） 人均年工资福利（万元）总薪酬（万元）人员数量（人） 人均年工资福利（万元）总薪酬（万元） 第一年15 16.80252.00 1516.80252.00 第二年15 17.64264.60 1517.64264.60 第三年15 18.52277.83 1518.52277.83 上述采购版型工艺耗材费用、版型人员薪酬及工艺人员薪酬费用合计1,688.86万元。
④样品制作费用 本次募投项目样品制作费用主要包括购置制作样品耗材的费用及样品制作人员薪酬支出。
根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计购置制作 11 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 样品耗材费用合计120万元。
样品制作人员薪酬按照建设期三年内各年度相关人员人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下： 项目样品制作人员数量（人）人均年工资福利（万元） 总薪酬（万元） 第一年30 10.08302.40 第二年30 10.58317.52 第三年30 11.11333.40 上述样品制作人员薪酬及购置制作样品耗材的费用合计1,073.32万元。
（2）市场推广费用 本次募投项目市场推广费用投资金额为3,900.00万元，结合公司以往自有品牌运营过程中有关于市场推广的经验，本次募投项目市场推广费包括代言费及其他市场推广费用（包括但不限于线上推广、各类媒体广告、电梯广告等），项目市场推广费用明细如下： 序号12 投资类别代言费其他市场推广费用 合计 单位：万元投资金额 3,000.00900.00 3,900.00 公司拟通过与契合户外运动行业特点及X-BIONIC品牌定位的知名推广公司合作，制订中长期品牌营销推广策略，包括选取影视科教领域的运动达人、艺人担任品牌形象代言人、拍摄电视广告影片、制作视觉广告等线上、线下相结合的营销方式，进行X-BIONIC品牌建设及推广，提高X-BIONIC品牌的知名度，培养扩大品牌的核心消费客群，提升X-BIONIC品牌产品的经济效益。
根据公司主营业务及行业特点、本次募投项目的特性等，本次市场推广支出为X-BIONIC品牌代言、推广费用，预计品牌代言和推广周期3年，品牌代言、推广等投放期不低于3年，市场推广费用在整个品牌推广受益期间内由各期承担，公司按照会计准则的规定进行会计处理。
（3）其他费用 本次募投项目其他费用投资金额为800.00万元，全部为线上渠道建设费用， 12 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 用于本次募投项目产品拍摄及视觉后期制作。
4、铺底流动资金 为维持本次募投项目的正常生产经营，本次募投项目需要一定的铺底流动
资金投入，所需流动资金采用分项详细估算法估算，按照募投项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别估算。
测算期内，本次募投项目流动资金总需求为26,817.46万元，按照流动资金总需求的27.65%预计，铺底流动资金需求为7,415.86万元，本次拟使用募集资金投入铺底流动资金2,586.01万元，为非资本性支出。
（三）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排 本次募投项目总投资额为34,829.86万元，其中铺底流动资金以外的项目建设投资金额为27,413.99万元，铺底流动资金投资7,415.86万元。
项目建设投资全部由本次发行募集资金投入。
本次募投项目具体资金使用进度如下： 投资类别建设投资铺底流动资金投资 第一年20,960.953,551.38 第二年3,191.023,864.48 单位：万元第三年 3,262.02- 本次募投项目计划建设期为36个月，分六个阶段实施完成，包括：规划、设计、可行性分析；立项、确定方案；厂房重新布局，厂房设备购置和安装、调试；员工招聘、培训；产品研发设计；线上营销渠道、线下店铺改造。
具体实施计划如下： 工作内容
1 规划、设计、可行性分析 立项、确定方案 厂房重新布局，厂房设备购置和安装、调试 员工招聘、培训 建设期（月）
2 3-
9 10-12 13-32 33-36 13 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 工作内容
1 产品研发设计 产品生产 线上营销渠道、线下店铺改造 建设期（月）
2 3-
9 10-12 13-32 33-36
2、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 截至2020年9月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议本次非公
开发行股票事项时，公司仅针对本次募投项目进行了项目规划、设计、可行性分析等工作，未发生资金支出。
因此，本次募集资金不包含董事会决议日前投入资金的情况。
（四）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否存在重大不确定性风险
1、本次募投项目准备和进展情况 截至本回复出具日，公司已完成本次募投项目规划、设计，对项目可行性进行了充分论证，完成了募投项目的备案工作，并对项目的建设内容、设备购置、产品推广、人员投入、门店改造规划等进行了详细安排，待募集资金到位后，将启动项目厂房及设备等固定资产购置工作，组织产品生产、销售。
2、实施募投项目的能力储备情况 公司依托自身户外用品零售业务运营经验，在技术研发、专业人才、供应商管理和市场营销等方面积累了一定的优势，有利于保障本次募投项目顺利、高效实施。
（1）良好的技术储备 公司自成立以来，一直对新技术、新工艺进行持续的研发投入。
公司拥有一支专业研发设计团队，对户外用品的设计理念理解较为深刻，注重对产品版型设计、工艺优化、生产品控等关键环节的把控。
截至2020年6月末，公司拥有专利14项，软件著作权20项。
2020年8月，公司购买“X-BIONIC”、“XSOCKS”两个核心商标以及34个相关商标和25项专利、4项专有技术等IP所 14 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 有权，进一步丰富了公司的技术储备。
公司凭借长期积累的技术研发优势、敏锐的市场感知、高精细与高品质的产品及快速响应能力，能够提升产品的使用价值，及时满足客户需求。
针对本次募投项目，公司积极组建产品设计与研发团队。
截至本回复出具日，公司已组建约15人的产品设计、研发团队，包括产品设计师、材料开发采购人员、版型师、工艺师。
公司通过内部组建设计团队，连同海外设计团队共同合作，有利于加快推进产品设计与研发工作。
（2）健全完善的供应商管理机制公司在户外用品零售业务经营过程中，已建立了健全、完善的供应商管理机制，对供应商资质及准入、供货质量监控、供应商合作关系维护等进行了严格把控。
针对本次募投项目，公司正在与国际高端优质材料供应商商定产品原材料研发合作事宜，并拟采购相关材料用于本次募投项目产品研发及批量生产；在产品生产环节，公司选取优质供应商并全程监控，并计划对所有产品实施100%覆盖比例的质量检验。
（3）完善的人才培育机制与丰富的人才储备公司已建立了稳定、长效的人才激励机制，同时搭建人才培育平台，建立梯队式、高标准、可持续的培养机制，实现了员工个人成长与公司长远发展协调一致。
同时，公司已建立起一支优秀的管理及服务团队，公司管理层及核心人员均具备10年以上的户外用品从业经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确地把握市场趋势，并能充分发挥出高效的经营决策水平，使得公司整体经营能力得到不断提升。
同时，公司根据业务发展规划，不断优化人员结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才，不断推动着公司快速向前发展。
经验丰富的经营管理人才及高效、敏锐的服务团队，为公司未来发展提供了丰富的人才储备，有利于本次募投项目的顺利实施。
15 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
（4）优质的客户及销售渠道积累公司作为较早从事户外用品产业的企业之
一，在户外用品领域深耕多年，始终秉持“客户第一”的服务宗旨，注重信息化和客户管理体系建设，优化客户各项权益，打造优质客户服务。
截至2020年6月末，公司已建立“线上+线下门店+大客户直销”的销售体系，且已开设覆盖东北、华北、华东、华中、华南、西南地区17个城市39家户外用品连锁店，遍布国内主要的户外运动消费地区。
截至本回复出具日，公司已根据本次募投项目及X-BIONIC品牌产品定位，规划门店的装修设计，并拟在募集资金到位后启动对公司现有门店的改造升级；针对于本次募投项目的营销环节，公司充分发挥各业务板块的系统作用，通过公司组织的赛事、活动、团建等积极进行品牌展示传播，组建运动员队伍参加多种赛事推广品牌，建立高端户外运动品牌的形象认知，并通过微店、直播等新零售模式对品牌进行宣传。
3、本次募投项目不存在重大不确定性风险本次募投项目的选择是在充分考虑行业发展趋势以及公司业务、管理等因素的基础上确定的，项目的实施符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争力。
针对于本次募投项目，公司已进行了慎重、充分的可行性研究论证，对项目的建设内容、设备购置、产品推广、人员投入、门店改造规划等进行了详细安排，并且公司已在技术研发、专业人才、原材料采购和市场营销等方面进行了相关储备，有利于推动项目顺利实施，预期能产生良好的经济效益。
因此，基于公司现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（五）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
1、募投项目预计效益测算依据、测算过程本次募投项目建设期为三年，经济效益测算共计八年。
项目通过合理预计 16 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 收入、成本，按照适当的费用率计算得出项目收益，具体测算过程如下： 17 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
（1）营业收入 本次募投项目建设期及完全达产后的各项数据如下： 项目 销售量（件）
平均单价（万元） 销售额（万元）增值税税率 营业收入（万元） 第一年- 0.13- 13%- 建设期第二年125,000.00 0.1316,250.00 13%14,380.53 第三年187,500.00 0.1324,375.00 13%21,570.80 第四年250,000.00 0.1332,500.00 13%28,761.06 第五年250,000.00 0.1332,500.00 13%28,761.06 达产后第六年250,000.00 0.1332,500.00 13%28,761.06 第七年250,000.00 0.1332,500.00 13%28,761.06 第八年250,000.00 0.1332,500.00 13%28,761.06 本次募投项目预计完全达产后，各类产品年销售量共计250,000.00件。
建设期第二年销售量预计可达到完全达产年度销售量的50%，建设期第三年销售量预计可达到完全达产年度销售量的75%，项目预计于第四年达产。
本次募投项目产品的平均单价参考公司现有户外用品零售业务中与本次募投项目产品类型相近的产品售价确定。
各年度增值税税率按照13%进行测算。
（2）营业成本 本次募投项目营业成本主要为外购原材料采购成本、外购燃料及动力成本、人员工资及福利费、折旧摊销。
本项目外购原材料成本根据公司自有品牌运营经验结合X-BIONIC品牌产品生产预计耗用的原材料和原材料市场价格进行测算，外购燃料及动力成本参考公司自有品牌运营过程中材料及动力消耗量和当地价格进行测算，人员工资及福利根据人员安排计划及工资标准进行测算，固定资产 18 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 折旧按照公司会计政策进行计算。
项目 原材料采购成本
制造费用-折旧费人员工资及福利费燃料及动力成本 营业成本 第一年- 284.25554.40 838.65 建设期第二年 4,875.001,092.351,288.56 65.207,321.11 第三年7,312.501,092.351,723.8797.8010,226.52 第四年9,750.001,092.352,199.49130.40 13,172.24 第五年9,750.001,092.352,309.46130.40 13,282.21 达产后第六年 9,750.001,092.352,424.93 130.4013,397.69 单位：万元 第七年9,750.001,092.352,546.18130.40 13,518.93 第八年9,750.001,092.352,673.49130.40 13,646.24 结合营业收入测算表，项目达产后平均生产成本为13,403.46万元。
（3）税金及附加测算 项目计算期税金及附加基于公司现行适用税率、费率进行测算，包括增值税（13%）、城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%），具体测算如下： 项目增值税进项税增值税销项税 增值税城市维护建设税 第一年1,019.63- 第二年601.87 1,869.47247.9617.36 第三年882.29 2,804.201,921.91 134.53 第四年1,127.433,738.942,611.50182.81 第五年1,127.433,738.942,611.50182.81 第六年1,127.433,738.942,611.50182.81 第七年1,127.433,738.942,611.50182.81 单位：万元第八年 1,127.433,738.942,611.50 182.81 19 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 项目教育费附加地方教育费附加税费及附加 第一年-
（4）期间费用 第二年7.444.9629.76 第三年57.6638.44230.63 第四年78.3552.23 313.38 第五年78.3552.23313.38 第六年78.3552.23 313.38 第七年78.3552.23 313.38 第八年78.3552.23 313.38 本次募投项目的期间费用主要为管理费用（含研发费用）和销售费用。
①管理费用（含研发费用） 本次募投项目的管理费用主要包括研发与管理人员工资、门店改造升级摊销费用、外购研发材料以及其他管理费用。
其中研发与
管理人员公司按照人员安排计划及工资标准进行测算，摊销费用按照公司会计政策进行计算，外购研发材料根据同类产品的原材料消耗量和市场价格进行测算，其他管理费用按照各期销售收入总额的一定比例进行测算。
②销售费用 本次募投项目的销售费用主要包括销售人员工资、运费、市场推广摊销费用、渠道建设费用以及其他销售费用。
其中销售人员公
司按照人员安排计划及工资标准进行测算，运费按照公司现有业务运费占收入比例进行测算，摊销费用按照公司会计政策进行计算，渠道建设费用按照本次募投项目实际情况进行测算，其他销售费用按照各期销售收入总额的一定比例进行测算。
根据以上参数进行测算，本次募投项目各期管理费用、销售费用如下： 单位：万元 20 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 项目
管理费用销售费用 第一年2,496.33707.07 第二年3,675.132,164.51 第三年4,324.863,162.47
（5）税后利润 经测算，本项目达产后测算期各期税后利润如下： 第四年3,729.493,160.89 第五年3,815.972,780.20 项目 达产率营业收入营业成本 毛利税金及附加 销售费用管理费用财务费用利润总额减：所得税 净利润 第一年- 838.65-838.65 707.072,496.33 -4,042.05 -4,042.05
（6）现金流量测算 建设期第二年 50.00%14,380.53 7,321.117,059.42 29.762,164.513,675.13 1,190.02 1,190.02 第三年75.00% 21,570.8010,226.5211,344.28 230.633,162.474,324.86 3,626.32 193.573,432.75 第四年100.00%28,761.0613,172.2415,588.82313.383,160.893,729.498,385.062,096.276,288.80 第五年100.00%28,761.0613,282.2115,478.85313.382,780.203,815.978,569.302,142.336,426.98 第六年3,906.762,350.72 达产后第六年 100.00%28,761.0613,397.6915,363.37 313.382,350.723,906.76 8,792.512,198.136,594.38 第七年4,002.102,377.53 第七年100.00%28,761.0613,518.9315,242.13313.382,377.534,002.108,549.122,137.286,411.84 第八年4,102.212,405.67 单位：万元 第八年100.00%28,761.0613,646.2415,114.82313.382,405.674,102.218,293.562,073.396,220.17 21 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 综合考虑本次募投项目的营业收入、成本费用和净利润的测算，本次项目的现金流量表如下： 项目 现金流入营业收入销项增值税回收固定资产余值回收流动资金现金流出（税前）建设投资流动资金经营成本进项增值税税金及附加所得税税前现金流量累计所得税税前现金流量调整所得税所得税税后净现金流量累计所得税税后净现金流量 第一年- 27,966.4320,960.95 3,551.382,434.471,019.63 0.00-27,966.43-27,966.43 -27,966.43-27,966.43 建设期第二年16,250.0014,380.53 1,869.47- 25,077.573,191.02 10,964.8510,290.07 601.8729.76 -8,827.57-36,793.99 -8,827.57-36,793.99 第三年24,375.0021,570.80 2,804.20- 24,493.953,262.025,730.84 14,388.16882.29230.63-118.95 -36,912.95193.57-312.52 -37,106.52 第四年32,500.0028,761.06 3,738.94- 24,610.50- 5,109.4218,060.27 1,127.43313.38 7,889.50-29,023.45 2,096.275,793.23-31,313.28 第五年32,500.0028,761.06 3,738.94- 20,166.82- 394.9818,331.03 1,127.43313.38 12,333.18-16,690.27 2,142.3310,190.85-21,122.43 达产后第六年32,500.0028,761.06 3,738.94- 20,341.78- 338.1418,562.83 1,127.43313.38 12,158.22-4,532.052,198.139,960.09-11,162.34 单位：万元 第七年32,500.0028,761.063,738.94 20,602.08355.0518,806.211,127.43313.3811,897.927,365.872,137.289,760.64-1,401.70 第八年65,877.3228,761.06 3,738.946,559.8526,817.4620,875.39 372.8019,061.771,127.43313.3845,001.9352,367.801,355.1243,646.8142,245.11 基于上述现金流量表，测算得出本次募投项目内部收益率（税后）为14.61%，按照折现率12%进行测算，本次募投项目的动态 22 三夫户外非公开发行股票申请文件 投资回收期（税后）为7.75年。
反馈意见回复 23 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
2、结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
（1）报告期内申请人毛利率变动情况最近三年及一期，公司主营业务及主要产品毛利率情况如下： 项目 户外服装户外鞋袜户外装备主营业务毛利率 2020年1-6月毛利率变动46.81%-4.45%41.68%-5.71%40.63%-4.99%44.84%-4.79% 2019年毛利率变动51.26%7.99%47.39%0.99%45.62%4.70%49.63%6.17% 2018年毛利率变动43.26%0.48%46.40%-0.32%40.92%-0.25%43.46%0.29% 2017年毛利率42.78%46.73%41.17%43.18% 2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为43.18%、43.46%和49.63%。
2018年，公司主营业务毛利率较2017年上升0.29%，波动平稳；2019年，公 司主营业务毛利率较2018年上升6.17%，主要是因为：
（1）公司销售户外用品 品牌的结构发生变化，致使毛利率出现波动；
（2）公司代销业务规模扩大，代 销业务的净额结算模式，致使毛利率较高；（3）2019年4月，增值税税率下降， 公司产品价格未下降所致；（4）2019年，公司逐渐减少向毛利率较低的京东自 营渠道供货。
2020年1-6月，公司主营业务毛利率较2019年下降4.79%，主要 是受新冠肺炎疫情影响，公司调整了各类产品的价格，使得毛利率小幅下降。
（2）公司主营业务毛利率与同行业公司可比情况 最近三年及一期，公司主营业务毛利率与同行业业务相近上市公司毛利率
对比情况如下： 单位名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 探路者 49.79% 42.90% 42.99% 43.97% 牧高笛 25.61% 28.20% 27.35% 31.55% 比音勒芬 64.85% 67.78% 63.28% 65.40% 平均值 46.75% 46.29% 44.54% 48.48% 公司 44.84% 49.63% 43.46% 43.18% 注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算，其中牧高笛、比音勒芬为主营业务毛
利率，探路者为户外用品（户外服装、户外鞋品和户外装备）毛利率。
公司主营业务为户外用品的销售，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外 装备。
为选择适宜的可比上市公司，公司查阅了Wind数据库中证监会行业分 24 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 类、Wind行业分类、申银万国行业分类和中信证券行业分类，并对各分类下相关公司进行了分析与对比，最终确定中信证券行业—体育及户外品牌较为适宜，该行业类别下可比公司有4家，扣除1家ST类公司后有3家，分别为探路者（300005）、牧高笛（603908）和比音勒芬（002832）。
同行业上市公司中，探路者主要从事多品牌户外用品的研发设计、运营管理及销售，主要产品为户外服饰、户外鞋品和户外装备，与发行人相符；牧高笛主要从事户外OEM/ODM业务与自主品牌业务两大业务板块，主要产品包括帐篷、睡袋等户外装备，以及户外服装、鞋及配饰，其中户外装备是主要产品；比音勒芬坚持高端时尚运动服饰品牌定位，主要业务为服饰研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理，主要销售高尔夫运动与时尚休闲服饰。
2017年至2020年1-6月，同行业可比公司毛利率平均值分别为48.48%、44.54%、46.29%和46.75%。
公司主营业务毛利率高于牧高笛，低于比音勒芬，与探路者户外用品业务毛利率基本相符，且与同行业平均水平相近。
公司主营业务毛利率与探路者间较小差异，主要是产品品牌及产品结构的不同所致；公司主营业务毛利率显著高于牧高笛，主要系牧高笛主要产品为帐篷、睡袋等户外装备，毛利率相对降低；公司主营业务毛利率低于比音勒芬，主要是比音勒芬从事自有品牌业务，且以高尔夫服饰为主，故毛利率较高。
（3）本次募投项目效益测算谨慎合理本次募投项目“X−BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”是公司顺应行业品牌化发展趋势，对公司户外用品零售主业的转型升级。
公司按照自有品牌运营模式，对X-BIONIC品牌进行运营，加大对该品牌服装在研发、设计、生产以及销售方面的投入力度，充分发挥公司户外用品零售业务积累的优势及公司各业务板块的协同作用，推动该品牌的本土化发展，提升公司品牌实力，进而改善公司经营业绩。
①本次募投项目毛利率与公司主要产品对比情况 本次募投项目主要为研发、设计、生产、销售X-BIONIC品牌系列服装产品，适用于滑雪、跑步、爬山等多种户外运动场景。
最近三年及一期，公司户外用品销售毛利率、户外服装销售毛利率及本次 25 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 募投项目达产后毛利率情况如下： 项目
户外用品毛利率户外服装毛利率 项目募投项目毛利率 2020年1-6月2019年 44.84%49.63% 46.81%51.26% 第四年 第五年 54.20%53.82% 募投项目达产后平均毛利率 2018年43.46%43.26% 第六年53.42% 2017年43.18%42.78% 第七年53.00% 平均值45.28%46.03% 第八年52.55%53.40% 最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为43.18%、43.46%、49.63%和 44.84%，平均值为45.28%；户外服装毛利率分别为42.78%、43.26%、51.26% 和46.81%，平均值为46.03%。
本次募投项目预测达产后的年均毛利率为53.40%，高于公司户外用品及户外服装销售毛利率，但与公司2019年户外服装毛利率相近，主要原因系本次募投项目为自有品牌运营项目，与公司仅从事户外用品的零售业务相比，本次募投项目含X-BIONIC品牌研发、设计、生产、销售等全流程，有利于从各个环节控制项目的成本、费用，并可通过品牌宣传推广，提升销售产品的附加值。
②本次募投项目毛利率与同行业对比情况 2019年，可比公司毛利率和户外服装毛利率与本次募投项目毛利率对比情况如下： 项目 2019年 户外用品毛利率【注1】 户外服装毛利率【注2】 探路者 42.90% 41.79% 牧高笛 28.20% 37.68% 比音勒芬 67.78% 67.78% 平均值 46.29% 49.08% 募投项目达产后平均毛利率 53.40% 注
1：以上数据根据上市公司公开披露数据计算，其中牧高笛、比音勒芬为主营业务毛利率，探路者为户外用品（户外服装、户外鞋品和户外装备）毛利率。
注2：户外服装毛利率为公开披露数据可比公司服装毛利率，其中牧高笛为服装及鞋子毛利率。
公司募投项目达产后平均毛利率为53.40%，高于可比公司户外用品毛利率 和户外服装毛利率平均水平，主要系牧高笛户外服装毛利率为服装及鞋子毛利 率，且包含ODM/OEM业务，其毛利率相对较低。
扣除牧高笛数据后，同行业 可比公司户外用品和户外服装毛利率平均水平分别为55.34%和54.79%，均高 26 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 于本次募投项目毛利率，本次募投项目毛利率相对谨慎、合理。
本次募投项目毛利率高于可比公司探路者、牧高笛，主要系本次募投项目 为自主研发设计、生产、销售户外用品品牌运营项目，相较于大众消费户外运动装备、服饰业务，产品的附加值较高；本次募投项目业务模式与比音勒芬业务模式相近，募投项目达产后平均毛利率略低于比音勒芬平均毛利率，主要系产品定位及规模差异所致。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算谨慎、合理。
二、中介机构核查意见 （一）核查程序保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅本次发行预案、募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体建设内容，建设完成后具体的运营模式和盈利模式；
2、查阅募投项目可行性研究报告，了解募集资金投资项目的投资构成、是否属于资本性支出，复核投资数额的测算依据和测算过程，核查拟使用募集资金投入的部分是否为资本性支出；
3、查阅募投项目可行性研究报告，核查募投项目的资金使用和项目建设的进度安排；取得并核查本次募投项目进展情况相关文件；
4、访谈发行人管理层，了解公司针对本次募投项目准备和进展情况、能力储备情况、是否存在重大不确定风险等事项；
5、查阅募投项目可行性研究报告，复核募投项目的预计效益测算依据、测算过程，分析募投项目的预计效益测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
6、查阅同行业可比公司披露的与募投项目相关内容，核查公司募投项目效益测算与同行业可比公司相比是否不存在显著差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：本次募投项目“X−BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”具备清晰 27 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 的运营模式及盈利模式，募投项目设计规划合理；本次募投项目投资构成符合
项目需求，投资数额的测算依据和测算过程合理、谨慎，本次募投项目拟使用募集资金投入的部分符合监管机构对非公开发行募集资金资本性支出的要求；本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度均依照本次募投项目的可研报告的规划进行，本次募投项目在审议本次非公开发行事项的董事会前未发生资金支出，不存在置换董事会前投入的情形；本次募投项目是对公司现有业务的进一步转型升级，公司在本次募投项目相关领域具有多年的技术、人才、渠道和经验积累，本次募投项目建设不存在重大不确定性风险；本次募投项目的效益测算相关参数选取合理，相关参数与报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况无显著差异，相关效益测算依据充分，测算过程谨慎、合理。
问题2申请人最近一年及一期末商誉余额为1,824万元。
请申请人补充说明：
（1） 结合上海悉乐文化发展有限公司（商誉所涉标的公司，以下简称上海悉乐）预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明最近一年及一期末商誉减值准备计提是否充分合理；
（2）申请人2019年追加投资控制上海悉乐形成商誉当年就计提大额商誉减值准备，申请人是否严格履行尽职调查程序以及内部决策程序，对外投资相关的内部控制设计和执行是否存在重大缺陷，结合2020年上半年上海悉乐继续亏损的情况说明改变前次募集资金用途继续增资上海悉乐的商业合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复 （一）结合上海悉乐文化发展有限公司（商誉所涉标的公司，以下简称上
海悉乐）预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明最近一年及一期末商誉减值准备计提是否充分合理 28 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
1、商誉的基本情况 2019年1月，公司通过现金收购上海悉乐部分股权并增资的方式获得上海悉乐的控制权，合计持有上海悉乐54.78%股权。
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字【2018】第020430号），评估基准日为2018年10月31日，评估结论为上海悉乐股东权益价值合计为10,956.24万元。
本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产账面价值，差额形成商誉3,366.70万元。
按照企业会计准则的规定，公司于每年年末对商誉进行减值测试。
2019年末，公司聘请了中水致远资产评估有限公司对上海悉乐资产组可收回金额进行了评估，出具了资产评估报告（中水致远评报字【2020】第020092号）。
其中包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额低于账面价值，故对收购上海悉乐时形成的商誉计提减值准备，计提减值准备1,542.85万元。
最近一年及一期末，公司商誉的情况如下： 账面原值减值准备 项目账面价值 2020.6.303,366.701,542.851,823.84
2、商誉减值的会计处理及会计政策 单位：万元2019.12.31 3,366.701,542.851,823.84
（1）定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象 公司于每年末对商誉进行减值测试。
在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的资产组计提了商誉减值准备。
（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试 根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定：①公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量；②公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉 29 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
由于上海悉乐中成都悉乐、咸宁悉乐一期构成独立资产组，独立于上海悉
乐其他资产或资产组产生的现金流。
公司将商誉与成都悉乐、咸宁悉乐一期资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
公司在将商誉分摊至资产组（成都悉乐、咸宁悉乐一期）时，已考虑归属于少数股东的商誉，先将归属于公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至资产组组合。
（3）商誉减值测试方法和会计处理根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年年终对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下： 公司将成都悉乐、咸宁悉乐一期作为一个资产组组合，并于年末对商誉进行减值测试。
公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据为该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期。
同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。
对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计提相应的减值准备。
3、资产组预测业绩与实际业绩的对比情况根据收购上海悉乐时中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字【2018】第020430号），包含商誉的上海悉乐资产组包括成都悉乐、咸宁悉乐一期，最近一年一期实际业绩与预测业绩的对比情况如下： 30 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 资产组明细项目 2020年1-6月 预测值 实际值（未审） 单位：万元 2019年 预测值 实际值 成都悉乐 营业收入净利润 891.70269.75 293.34-45.08 1,702.40509.60 1,221.51156.93 咸宁悉乐一期 营业收入净利润 734.40216.96 44.03-170.40 1,382.40402.51 注：2020年1-6月预测值为根据评估报告预测2020年全年金额除2计算得出 626.19-76.08 2019年和2020年1-6月，成都悉乐、咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园实际业 绩均低于预测业绩，主要原因如下：
（1）在收购整合过渡期及市场开拓阶段， 盈利能力尚未有效释放。
2019年，在收购完成初期，上海悉乐经历了与公司业 务及管理层的整合过渡期，且由于亲子乐园业务仍处于市场开拓阶段，盈利能 力尚未得到有效释放，故在短期内业绩出现波动；（2）2020年，受新冠肺炎疫 情影响，“松鼠部落”乐园游客人次大幅下降。
受新冠肺炎疫情影响，成都悉 乐“松鼠部落”乐园于2020年1月底闭园，3月底开园营业；咸宁悉乐一期“松 鼠部落”乐园于2020年1月底闭园，5月初开园营业。
开园后为有效防控疫情， 各园区均采取了限流措施。
受闭园及游客限流影响，2020年1-6月成都悉乐“松 鼠部落”乐园客流人次同比下降约60%，咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园客流人 次同比下降约85%，经营业绩出现大幅下滑。
随着国内新冠肺炎疫情的缓解和亲 子乐园业务的逐步成熟，预计成都悉乐、咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园经营 业绩将逐步改善。
4、业绩承诺、业绩实现、业绩补偿情况
（1）业绩承诺、业绩实现情况 根据公司与成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都
乐投帮”，系上海悉乐原控股股东）签订的《增资协议》，成都乐投帮以上海悉乐2019年至2021年在全国范围内布局自投且控股户外乐园数量和公司业绩进行承诺，具体承诺及业绩实现情况如下： 单位：万元 收 业绩承诺 业绩实现 业绩对比情况 购 企 年度 净利新增自投控 新增自投控 净利润 净利润 新增自投控 业 润股乐园数量 股乐园数量 股乐园数量 31 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 （家） （家） 2019年400.00上 海 悉2020年500.00乐 2112.42-348.99 1【注】 未完成，差2额287.58 万元 未完成，差1额848.99 万元 2021年600.00
1 - - - 注：2020年业绩实现情况为2020年1-6月净利润，该数据未经审计。
（家）已完成已完成 - 截至本回复出具日，上海悉乐承诺新增自投控股乐园的实现情况如下： 项目名称咸宁松鼠水上乐园郑州松鼠森林乐园郑州松鼠湿地奇幻乐园 地点咸宁市梓山湖郑州市荥阳市郑州市荥阳市 建设时间2019年3月2019年3月2020年5月 开业时间2019年7月2019年10月2020年10月 2019年、2020年，上海悉乐完成了对新增自投控股乐园建设数量家数的承诺。
（2）业绩补偿情况 根据发行人与成都乐投帮签订的《增资协议》，约定业绩补偿情况如下： ①承诺净利润未达标情况下的补偿：如上海悉乐2019-2021年实际累计净利润未达到上述承诺累计净利润的80%（不含），则成都乐投帮对发行人的补偿以现金补偿。
具体现金补偿金额计算方式如下：承诺净利润未达标情况下的现金补偿数额=目标公司截至业绩及乐园数量承诺期期末累计税后净利润承诺数－目标公司截至业绩及乐园数量承诺期期末累计税后净利润实际数。
如果前述现金补偿数额小于或等于零
（0）时，取值为零
（0）。
②承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的补偿：如上海悉乐业绩及乐园数量承诺期内实际新增自投且控股的户外乐园数量未达4家，则成都乐投帮对发行人的补偿以现金补偿。
具体现金补偿金额计算方式如下：承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的现金补偿数额=（4－目标公司业绩及乐园数量承诺期内实际新增自投且控股的户外乐园数量）×200万。
如果前述现金补偿数额小于或等于零
（0）时，取值为零
（0）。
上述“承诺净利润未达标情况下的补偿”和“承诺新增自投且控股的户外 32 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 乐园数量未达标情况下的补偿”合并计算，即现金补偿总额=承诺净利润未达标
情况下的现金补偿数额+承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的现金补偿数额。
综上，截至本回复出具日，成都乐投帮承诺新增自投且控股的户外乐园数量已满足业绩承诺要求；上海悉乐实际业绩尚未达到2019年、2020年业绩承诺要求，但由于协议约定条件为2019-2021年累计净利润，故尚未触发业绩补偿条件。
5、商誉减值测试选取的参数的合理性 根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
2019年12月31日，公司对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2020年至2024年，2024年以后为稳定期。
具体如下： 项目 成都悉乐、咸宁悉乐一期资产组 预测期 2020-2024年 预测期收入增长率 2.13%-23.26% 预测期毛利率 45.59%-59.02% 预测期销售费用率 7.26%-10.19% 预测期管理费用率 16.26%-29.35% 折现率 14.73%、14.40% 注：折现率分别为成都悉乐与咸宁悉乐一期的折现率。
其中成都悉乐税前折现率为
14.73%，咸宁悉乐一期税前折现率为14.40%
（1）预测期收入增长率、毛利率、期间费用率 上海悉乐资产组预测期主要参数与历史期参数比较如下： 期间2019年2020-2024年 收入增长率20.38% 2.13%-23.26% 毛利率61.83%45.59%-59.02% 销售费用率10.83% 7.26%-10.19% 管理费用率23.91% 16.26%-29.35% 上海悉乐主要从事青少年亲子户外运动乐园业务，预测期间收入增长率为 2.13%-23.26%，其中2020年上海悉乐资产组收入增长率为2.13%，相对较低，主 要原因系在预测数据时，新冠肺炎疫情已发生，对上海悉乐户外运动乐园业务 33 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 产生一定冲击，因此公司管理层对2020年收入进行谨慎预计；预测期间毛利率
整体低于历史期（2019年）数据的主要原因亦是考虑到新冠肺炎疫情的影响，出于谨慎原则进行的谨慎预估；预测期间销售费用率略低于历史期数据，主要系考虑户外运动乐园业务逐步成熟实现规模效应，费用率水平逐步降低；预测期管理费用率系根据历史期相应数据确定，保持在合理范围内。
（2）折现率 根据上海悉乐资产组的主营业务，公司选取与户外运动乐园相近的可比上市公司商誉减值测试或募投项目的税前折现率进行对比分析，具体如下： 序号
1 公司名称三特索道 相关项目 收购武汉龙巢东湖海洋公园有限责任公司等9家公司 税前折现率12.00%-12.24%
2 宋城演艺收购九寨沟县藏谜文化传播有限公司 12.76% 本次商誉减值测试资产组成都悉乐税前折现率为14.73%，咸宁悉乐一期税前折现率为14.40%，均高于同行业可比公司使用的折现率，本次商誉减值测试折现率参数的选取谨慎、合理。
综上，公司在2019年末商誉减值测试过程中，综合考虑上海悉乐资产组实际经营情况及所处的外部环境情况，使用上海悉乐资产组符合实际经营情况的收入增长率、毛利率、折现率等参数具有合理性。
6、商誉减值测试过程 （1）2019年末商誉减值情况 2019年末，公司对包含商誉的资产组进行减值测试。
经测试，截至2019年12月31日，其中包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额低于账面价值，故对收购上海悉乐时形成的商誉计提减值准备，计提减值准备1,542.85万元。
商誉减值测试情况如下： 项目商誉账面余额①商誉减值准备余额② 成都悉乐2,249.57- 单位：万元咸宁悉乐一期 1,117.13- 34 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 商誉的账面价值③＝①-②未确认归属于少数股东权益的商誉价值④包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③资产组账面净资产⑥包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧其中：归属于公司的商誉减值损失 （2）2020年6月末商誉减值情况 2,249.571,857.154,106.712,644.216,750.935,360.001,390.93 761.92 1,117.13922.26 2,039.393,116.255,155.643,730.001,425.64 780.94 2020年1-6月，由于受新冠疫情影响，上海悉乐包含商誉的资产组经营状况受到冲击，尤其是地理位置靠近武汉的咸宁悉乐一期资产组受影响较大，但由于新冠疫情影响具有不可持续性，且公司在2019年12月31日商誉减值测试中已考虑新冠肺炎疫情对上海悉乐资产组业务经营的影响，故公司未在2020年6月30日进行商誉减值测试。
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司将于年末进行定期商誉减值测试，并聘请中介机构对商誉相关资产组减值情况进行评估，并出具专业评估报告。
7、商誉减值的信息披露 公司已在2019年年度报告附注的“关键审计事项”、“商誉”章节，按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定对商誉减值相关的、对影响财务报表使用者做出决策的所有重要信息进行了详细披露，符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》中关于“商誉减值的信息披露”的规定。
8、商誉减值事项的审计 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度财务报表审计过程中，对公司商誉执行了以下审计程序：
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效， 35 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层 过往预测的准确性；
（3）评价管理层及外部估值专家在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；
（4）测算未来现金流量现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
（5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
综上，公司对于商誉减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，最近一年及一期末商誉减值准备计提充分、合理。
（二）申请人2019年追加投资控制上海悉乐形成商誉当年就计提大额商誉减值准备，申请人是否严格履行尽职调查程序以及内部决策程序，对外投资相关的内部控制设计和执行是否存在重大缺陷，结合2020年上半年上海悉乐继续亏损的情况说明改变前次募集资金用途继续增资上海悉乐的商业合理性
1、申请人2019年追加投资控制上海悉乐形成商誉当年就计提大额商誉减值准备的原因 2019年公司收购合并上海悉乐，在收购完成初期，上海悉乐经历了与公司业务及管理层的整合过渡期，且由于亲子乐园业务仍处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内业绩出现波动。
2019年，成都悉乐经营业绩为156.93万元、咸宁悉乐一期经营业绩-96.10万元，均低于收购时评估报告预测的数据。
公司按照会计准则的规定进行商誉减值测试时，鉴于新冠肺炎疫情已经爆发，公司基于谨慎性原则，对预测期收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数进行了谨慎预测，如本次商誉减值测试资产组成都悉乐税前折现率为14.73%，咸宁悉乐一期税前折现率为14.40%，均高于收购上海悉乐资产组时使用的折现率11.28%，且高于同行业可比公司税前折现率。
同时，公司聘请中水 36 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 致远资产评估有限公司对包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额进行了评估，
出具了资产评估报告（中水致远评报字【2020】第020092号），其中包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额低于账面价值，故对收购上海悉乐时形成的商誉计提减值准备，计提减值准备1,542.85万元。
2、申请人已严格履行尽职调查程序及内部决策程序2016年，公司正式提出“产品销售+活动赛事+营地体验”三位一体的商业模式，户外营地成为公司重要发展战略之
一。
2017年11月，公司接触“松鼠部落”亲子户外乐园项目，并与项目经营方上海悉乐进行了深度的沟通和探讨。
同时，公司持续关注户外乐园、营地教育等项目在国内外的发展情况，深刻认识到亲子青少年在大自然环境中的运动娱乐、教育体验项目具有广阔的市场和发展前景，且户外活动有益于亲子青少年的健康成长，兼具深远的社会意义。
因此，在对上海悉乐进行深度的接触和调研后，公司于2018年3月对上海悉乐进行了首次增资，并获得其31.19%的股权。
经过首次增资后，上海悉乐按照既定的战略目标推进“松鼠部落”青少年亲子户外乐园项目。
同时，公司推进了业务协同的战略规划，户外用品以及亲子青少年定向赛事等业务逐渐在“松鼠部落”落地，带来超出预期的经济效益和协同效果，充分证明了“产品销售+活动赛事+营地体验”三位一体的商业模式协同的有效性。
基于以上核心判断，公司委托中水致远资产评估有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上海悉乐进行资产评估和财务审计，从评估和审计结果分析，上海悉乐运营情况良好，财务体系规范，与公司在户外用品销售、户外活动组织、户外教育服务等方面可高效协同，消费群体高度契合，有助于构建户外消费群体数据库，实现双方协同发展。
因此，公司于2018年12月召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，并于2019年1月经2019年第一次临时股东大会审议通过，决定将首发募集资金原募投项目（营销网络建设项目）变更为现金收购上海悉乐部分股权并增资控股项目，本次增资/收购后公司合计持有上海悉乐54.78%股 37 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 权，在合并报表中形成归属公司的商誉3,366.70万元。
综上，公司投资上海悉乐，是公司战略规划的组成部分，系长期投资项目。
同时，青少年亲子户外乐园与公司户外用品可高效协同，消费群体高度契合，有利于实现双方业务协同发展。
公司投资收购上海悉乐经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，且经评估机构出具评估报告。
因此，本次投资公司已严格履行尽职调查程序和内部决策程序，决策程序合理、谨慎。
3、对外投资相关的内部控制设计和执行不存在重大缺陷公司已按照《公司法》《证券法》的规定，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，形成了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。
为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，制订了《对外投资管理办法》，对授权批准及岗位分工、对外投资可行性研究、评估与决策、对外投资的执行等进行明确的规定。
公司投资上海悉乐已严格履行尽职调查程序，并委托中水致远资产评估有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上海悉乐进行资产评估和财务审计，且公司已召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过本次对外投资事项。
综上，申请人对外投资相关的内部控制设计和执行不存在重大缺陷。
4、结合2020年上半年上海悉乐继续亏损的情况说明改变前次募集资金用途
继续增资上海悉乐的商业合理性 2020年1-6月，上海悉乐实现营业收入689.17万元，净利润-348.99万元。
受新冠肺炎疫情影响，上海悉乐业绩受到冲击，波动较大。
但2019年以来，上海悉乐已拓展咸宁松鼠水上乐园、郑州松鼠森林乐园和郑州松鼠湿地奇幻乐园，公司业务规模增长，市场前景较好。
随着新冠疫情的有效控制，预计上海悉乐经营业绩持续改善。
38 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 公司推进青少年亲子户外运动乐园业务，一方面是公司户外用品、户外赛事活动团建业务的延伸，是公司战略发展的重要组成部分；另一方面是亲子乐园业务发展前景广阔，且有益于青少年的健康成长，兼具深远的社会意义。
公司在投资控股上海悉乐后，已在资金、项目内容丰富创新、商业模式优化、客户数据系统建立和亲子青少年户外运动用品研发等方面先后提供了各种资源，且青少年亲子户外乐园业务在户外用品销售、户外活动组织、户外教育服务等方面与公司消费场景、消费群体高度契合，已与公司业务形成良好的协同效应。
同时，2020年7月，上海悉乐少数股东成都乐投帮向上海悉乐增资500万元；公司为保持持股比例不变，经公司2020年8月第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，向上海悉乐增资1,673.91万元，本次增资后公司持有上海悉乐77.00%股权，持股比例未发生变化，增资价格合理，符合上海悉乐股东、业务经营的实际情况。
综上，受新冠肺炎疫情影响，上海悉乐2020年1-6月经营业绩出现大幅波动，但综合考虑亲子乐园业务的发展前景、公司的战略规划和亲子乐园与公司现有业务的协同等因素，经公司审慎决策后，按照同比例增资的方式向上海悉乐增资，投资决策程序谨慎，增资价格公允，本次继续增资上海悉乐具备商业合理性。
二、中介机构核查意见 （一）中介机构核查程序 保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司商誉形成的相关的增资协议、资产评估报告、相关董事会及股东大会决议文件等相关资料；
2、访谈公司管理层了解上海悉乐的运营情况；取得上海悉乐资产组最近一年及一期的财务数据，与商誉减值测试所依据的预测数据或业绩承诺数据进行比较；
3、了解公司商誉减值测试过程，包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等； 39 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
4、取得并查阅公司对外投资内部控制的相关制度文件，并分析公司对外投资程序的设计和执行是否有效；
5、访谈公司管理层，了解新冠疫情对上海悉乐生产经营及业绩的具体影响、继续增资上海悉乐的原因。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和申请人会计师认为： 公司已按照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，于年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试选取的参数、减值测试的过程及减值测试结果合理，资产组合与原评估报告中的资产组合无差异，公司最近一年及一期末商誉减值准备计提充分、合理。
公司投资上海悉乐已严格履行尽职调查程序和内部决策程序，对外投资的相关的内部控制设计和执行不存在重大缺陷。
2020年，基于对亲子乐园业务的发展前景、公司的战略规划和亲子乐园与公司现有业务的协同等因素，经公司审慎决策后，按照同比例增资的方式向上海悉乐增资，投资决策程序谨慎，增资价格公允，本次继续投资上海悉乐具备商业合理性。
问题3申请人报告期内归属于母公司股东净利润分别为-1,290万元、502万元、- 2,973万元和-653万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,648万元、-85万元、-3,005万元和-924万元。
请申请人补充说明：
（1）申请人
最近三年及一期扣非归母净利润持续为负的原因及合理性；
（2）申请人主营业务毛利率最近三年逐年上升的原因，2020年1-9月主营业务毛利率小幅下降的原因；
（3）申请人最近一期业绩同比大幅下滑的原因，新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，预计2020年经营业绩是否存在持续下滑且为亏损的风险，结合2019年申请人亏损的情况说明相关风险提示是否充分，是否存在退市风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复 （一）申请人最近三年及一期扣非归母净利润持续为负的原因及合理性 40 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 最近三年及一期，公司利润表主要数据如下： 项目
营业收入营业成本期间费用合计营业利润净利润归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 2020年1-6月18,723.969,780.039,396.24-527.18-749.76 -653.91 -924.69 2019年40,228.6920,820.9918,793.45-3,017.56-2,867.38 -2,973.49 -3,005.55 2018年42,033.4024,017.7717,256.70 660.10472.06 502.87 单位：万元2017年35,139.5720,112.3615,501.98-1,456.34-1,320.00 -1,290.87 -84.94 -1,648.47 2017年至2020年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别为-1,648.47万元、-84.94万元、-3,005.55万元和-924.69万元，公司经营业 绩大幅波动，主要是因为：
1、受制于行业增速放缓，公司主营业务经营波动较大 根据COCA统计数据，2002-2019年我国户外用品年零售总额从3.2亿元上升
至250.2亿元，GAGR（年均复合增长率）达11.29%。
但2015年以来，户外用品零售行业进入调整期，户外用品市场由过去的粗放阶段，转向精细深化阶段；2018年，中国户外用品零售额为249.8亿元，同比增长2.1%，为2002年以来行业最低增速；2019年，中国户外用品市场零售总额为250.2亿元，与2018年基本持平。
2002年至2019年中国户外用品年零售总额及增长率 41 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 数据来源：COCA 受制于行业增速放缓、竞争加剧及消费者偏好等因素影响，报告期内，公司户外用品的销售出现一定程度的波动。
最近三年及一期，公司主营业务收入及毛利情况如下： 项目主营业务收入主营业务毛利 2020年1-6月14,091.756,319.12 2019年34,056.2216,901.90 2018年39,241.3617,055.89 单位：万元2017年 33,394.4414,418.57 2017年至2020年1-6月，公司主营业务收入分别为33,394.44万元、39,241.36 万元、34,056.22万元和14,091.75万元，主营业务毛利分别为14,418.57万元、 17,055.89万元、16,901.90万元和6,319.12万元，主营业务经营情况波动较大。
2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司主营业务经营受到冲击，主营业务毛 利出现大幅波动。
报告期内，公司主营业务经营效益的波动直接影响公司的经 营业绩。
2、为积极开拓业务，公司期间费用增长较快 为积极应对行业增速的放缓及竞争的加剧，公司采取多项措施开拓业务，
包括引进优秀人才、拓展销售渠道、加大业务宣传等，导致人员工资、租金和物业费等增加，符合市场及行业环境。
最近三年及一期，公司期间费用基本情况及占营业收入的比例如下： 项目 销售费用管理费用研发费用财务费用 合计 2020年1-6月 金额 比例 6,089.9332.52% 2,598.6713.88% 504.052.69% 203.591.09% 9,396.2450.18% 2019年 金额 比例 11,863.2329.49% 5,209.0512.95% 1,087.282.70% 633.901.58% 18,793.4546.72% 2018年 金额 比例 10,437.3924.83% 4,672.7411.12% 1,226.852.92% 919.722.19% 17,256.7041.05% 单位：万元 2017年 金额 比例 9,489.5127.01% 3,872.8511.02% 1,239.743.53% 899.872.56% 15,501.9844.12% 2017年至2020年1-6月，公司的期间费用合计分别为15,501.98万元、 17,256.70万元、18,793.45万元和9,396.24万元，占营业收入的比例分别为44.12%、 41.05%、46.72%和50.18%，总体占比呈上升趋势。
公司期间费用的增长，进
一 步影响公司的经营业绩。
42 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
3、资产/信用减值损失金额影响公司的经营成果 最近三年及一期，公司信用/资产减值损失情况如下： 项目
坏账损失存货跌价损失商誉减值损失 合计 2020年1-6月43.06 283.26- 326.32 2019年234.59 1,660.051,542.853,437.50 2018年-18.13411.58393.44 单位：万元2017年88.12959.271,047.40 2017年至2020年1-6月，公司信用/资产减值损失为1,047.40万元、393.44万元、 3,437.50万元和326.32万元。
2019年，由于上海悉乐经营业绩未达预期，基于谨 慎性原则，公司对商誉计提减值准备1,542.85万元。
公司信用/资产减值损失的波 动，影响公司的经营成果。
4、户外赛事、亲子乐园等其他业务受到冲击 2019年，公司收购合并上海悉乐，拓展青少年亲子户外运动乐园业务，但
由于亲子乐园业务仍处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内对公司的整体盈利能力贡献有限。
2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司其他业务，包含赛事活动团建业务、青少年亲子户外乐园业务受到冲击，经营业绩下滑。
5、非经常性损益波动较大 最近三年及一期，公司非经常性损益具体情况如下： 项目 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出购买理财产品的收益其他符合非经常性损益定义的损益项目取得联营企业控股后，原股权按公允价值重新计量产生的利得 小计 2020年1-6月- 365.23 -20.58- 344.65 2019年5.68 56.57 -26.52- 1.722.5640.00 单位：万元 2018年 2017年 -0.52 5.53 233.29 453.37 -14.87524.79 - 742.69 -5.88- 453.02 43 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 所得税影响额少数股东权益影响额影响归属于母公司股东净利润归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 56.1417.73270.78-653.91 -924.69 8.86-0.9032.05-2,973.49 -3,005.55 133.6221.25 587.81502.87 -84.94 82.5212.91357.59-1,290.87 -1,648.47 公司非经常性损益主要是政府补助和理财产品的收益。
2017年至2020年1-
6 月，公司非经常性损益分别为453.02万元、742.69万元、40.00万元和344.65万元， 影响归属于母公司股东净利润的非经常性损益分别为357.59万元、587.81万元、 32.05万元和270.78万元，占归属于母公司普通股股东净利润（绝对值）的比例 分别为27.70%、116.89%、1.08%和41.41%，非经常性损益波动幅度较大，且对 公司扣除非经常性损益后的经营成果影响较大。
综上，公司最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润持续为负符合公司的实际经营情况。
未来，随着公司业务结构的进一步优化及对期间费用的管控，预计公司经营业绩会逐步改善，公司持续经营能力将不断提升。
（二）申请人主营业务毛利率最近三年逐年上升的原因，2020年1-9月主营业务毛利率小幅下降的原因 最近三年及2020年1-9月，公司主要产品及主营业务毛利率情况如下： 毛利率户外服装户外鞋袜户外装备主营业务毛利率 2020年1-9月47.80%45.80%43.59%46.64% 2019年51.26%47.39%45.62%49.63% 2018年43.26%46.40%40.92%43.46%
1、申请人主营业务毛利率最近三年逐年上升的原因 2017年42.78%46.73%41.17%43.18% 2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为43.18%、43.46%和49.63%。
2018年，公司主营业务毛利率较2017年上升0.29%，波动平稳；2019年，公司主营业务毛利率较2018年上升6.17%，主要是因为：
（1）公司销售户外用品品牌的结构发生变化，致使毛利率出现波动；
（2）公司代销业务规模扩大，代销业务的净额结算模式，致使毛利率较高；（3）2019年4月，增值税税率下降，公司产品价格未下降所致；（4）2019年，公司逐渐减少向毛利率较低的京东自 44 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 营渠道供货。
2、2020年1-9月主营业务毛利率小幅下降的原因 2020年1-9月，公司主营业务毛利率较2019年下降2.99%，主要是受新冠肺炎疫情影响，公司调整了各类产品的价格，使得毛利率小幅下降。
（三）申请人最近一期业绩同比大幅下滑的原因，新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，预计2020年经营业绩是否存在持续下滑且为亏损的风险，结合2019年申请人亏损的情况说明相关风险提示是否充分，是否存在退市风险 2020年1-9月，公司经营业绩概况如下： 项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 注：上述数据未经审计 2020年1-9月27,665.5114,513.93-956.81-989.34-932.31-888.82 -1,321.68
1、申请人最近一期业绩同比大幅下滑的原因 单位：万元2019年1-9月 26,871.9514,010.12 292.76268.94170.02110.83 92.70 2020年1-9月，公司实现营业收入27,665.51万元，较去年同期增长2.95%；实现归属于上市公司股东的净利润为-888.82万元，较去年同期下降901.98%。
2020年1-9月，公司经营业绩出现波动，主要是受新冠疫情影响，公司户外用品的销售、户外服务、亲子青少年户外运动乐园业务受到冲击。
截至本回复出具日，随着国内疫情的缓解和有效控制，公司主营业务逐渐恢复。
2、新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响 公司主营业务是以中高端户外用品连锁零售业务为主，同时开展自有品牌的设计、研发、销售业务。
新冠肺炎疫情爆发后，我国在短期内出现了复工复产延缓、物流运力下降、生产活动停滞等情况，使得国内零售行业的销量出现相应下滑，公司的采购、销售和经营业绩均受到了一定程度的影响。
45 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
（1）对采购的影响 新冠肺炎疫情对公司采购造成一定的影响，但影响总体可控。
公司采购模
式通常采用提前一季订货的期货模式，一次性订购下季的货品以满足销售需求。
且公司与品牌供应商已保持长期稳定合作关系，主要供应商生产经营稳定，可确保公司正常的采购需求。
同时，为应对新冠疫情对公司采购的影响，公司在综合考虑市场需求、销售情况等因素，对采购产品的结构和品牌亦做了调整，如加大了防护类、露营自驾装备类等产品的采购。
（2）对销售的影响 新冠疫情爆发对零售行业造成较大冲击，但随着疫情的缓解，零售行业逐渐恢复。
同时，公司户外赛事活动团建业务、亲子乐园业务亦受到一定程度的冲击。
为应对新冠疫情对销售的影响，公司积极发力线上渠道、倡导全员营销及拓展新零售模式等，且公司主动加大了部分产品的折扣力度，促使公司业务恢复较快。
（3）对经营业绩的影响 由于门店销售是公司的主要销售渠道之
一，新冠疫情的爆发对公司门店零售冲击较大。
2020年1-6月，主营业务收入较去年同期减少2,128.02万元，降幅为13.12%，其中公司门店销售较去年同期减少2,827.27万元，降幅为29.86%。
随着新冠疫情的有效控制及公司采取积极的应对措施，公司业务经营逐渐恢复。
3、预计2020年经营业绩是否存在持续下滑且为亏损的风险，结合2019年申请人亏损的情况说明相关风险提示是否充分，是否存在退市风险
（1）预计2020年经营业绩可能存在持续下滑且为亏损的风险 2020年1-9月，公司第
一、二、三季度的经营情况如下： 项目
营业收入营业利润净利润归属于母公司所有者的净利润 2020年7-9月8,941.55-429.63-182.56-234.91 2020年4-6月11,415.651,135.35717.32705.14 单位：万元2020年1-3月 7,308.31-1,662.53-1,467.07-1,359.04 2020年以来，受制于行业增速放缓、市场竞争加剧和新冠肺炎疫情影响， 46 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 公司户外用品零售业务、户外服务和亲子乐园业务受到冲击。
公司2020年第
一、
二、三季度分别实现收入7,308.31万元、11,415.65万元和8,941.55万元，实现净利润分别为-1,467.07万元、717.32万元和-182.56万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-1,359.04万元、705.14万元和-234.91万元。
2020年3月以来，公司拓展口罩销售业务，扣除口罩销售收入后，公司2020年第
一、二、三季度分别实现营业收入7,308.31万元、7,815.36万元和8,839.52万元，保持增长趋势。
公司主营业务为户外用品的销售，所属行业为户外用品零售行业，通常将产品划分为春夏季和秋冬季，每年的9月至12月为公司销售的相对旺季，随着国内新冠疫情的有效控制和销售旺季的到来，预计公司2020年1012月的经营情况大幅改善。
但截至目前，国外疫情仍然处于蔓延状态，国内防范境外输入压力较大，并且部分地区出现了一定的疫情反复。
考虑到公司的主营业务及其经营模式，若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响，进而影响公司2020年经营业绩。
公司已采取积极的措施应对新冠疫情，并预计新冠疫情对公司2020年第四季度的影响总体可控，但若新冠疫情出现较大反复，存在2020年经营业绩持续下滑且为亏损的风险。
（2）相关风险提示充分，退市风险较小2019年，公司经审计的净利润为-2,867.38万元；2020年1-9月公司净利 润为-932.31万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条，上市公司出现下列 情形之一的，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示： “（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重
述导致最近两个会计年度净利润连续为负值； ……”若公司2020年净利润继续亏损，则会被深交所实行退市风险警示。
根据公司的经营情况及业绩波动情况，保荐机构已在《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项调查之（四）财务风险之
1、经营业绩波动风险”，提示 47 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 关注公司业绩波动风险。
截至本回复出具日，虽然公司未来经营业绩仍存在一定的不确定性，但鉴 于公司业绩受多方面因素影响，进而影响公司退市的因素是多方面的。
因此，为提示关注公司存在的相关风险，保荐机构已在《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项调查之（二）行业和市场风险之
2、市场竞争风险、（三）经营管理风险之
2、新冠疫情影响风险、（四）财务风险之
1、经营业绩波动风险，
2、存货金额较大风险，
3、商誉减值风险”等进行风险提示。
截至本回复出具日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2020年继续亏损，则存在实施退市风险警示的风险。
但随着本次募投项目的实施，公司可以在现有主营业务发展的基础上，实现代理品牌和自主品牌并进的发展战略，从而进一步提升公司户外产业运营平台的竞争力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，改善公司经营业绩，提高公司盈利能力。
因此，公司退市风险较小，本次非公开发行相关风险提示充分。
二、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、通过公开渠道了解国内及国外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措施；
2、获取并查阅了发行人定期报告和相关公告；
3、访谈发行人管理层，了解公司所处行业的发展趋势及对公司生产经营的影响；并结合公司的经营情况，了解公司业绩波动的原因；
4、访谈发行人管理层，了解新冠疫情对公司生产经营及业绩的具体影响及采取的应对措施，并结合公司经营情况和财务数据进行分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：公司最近三年及一期扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利 48 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 润持续为负符合公司的实际经营情况，具有合理性；新冠疫情的爆发，影响公
司2020年1-9月的经营业绩，经营业绩大幅下滑，综合考虑国内新冠疫情的缓解，结合公司目前经营状况及积极采取的应对措施，公司生产经营情况得到一定程度的改善。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2020年继续亏损，则存在实施退市风险警示的风险。
但随着本次募投项目的实施，公司可以在现有主营业务发展的基础上，实现代理品牌和自主品牌并进的发展战略，从而进一步提升公司户外产业运营平台的竞争力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，改善公司的经营业绩，提高公司盈利能力。
因此，公司退市风险较小，本次非公开发行相关风险提示充分。
问题
4 申请人报告期各期末存货余额分别为1.87亿元、1.81亿元、2.30亿元和2.39亿元。
请申请人补充说明：
（1）报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动不一致的原因，是否与同行业可比公司一致；
（2）结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明最近三年及一期对库存商品计提存货跌价准备是否充分，未对原材料、发出商品计提存货跌价准备的原因，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复 （一）报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动不一致的原因，是否与同行业可比公司一致
1、报告期内存货余额较大的原因及合理性 最近三年及一期，公司存货余额构成情况如下： 项目 原材料库存商品发出商品 2020.6.30 账面余额比例 961.28 3.68% 25,177.0596.30% 6.89 0.03% 2019.12.31 账面余额比例 198.64 0.79% 23,660.1893.87% 1,346.38 5.34% 2018.12.31 账面余额比例 144.84 0.75% 18,885.5998.15% 210.83 1.10% 单位：万元 2017.12.31 账面余额比例 161.3 0.82% 17,932.9790.63% 1,692.52 8.55% 49 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 合计26,145.22100.00%25,205.20100.00%19,241.25100.00%19,786.79100.00% 2017年至2020年1-6月，公司存货账面余额分别19,786.79万元，19,241.25万元、25,205.20万元和26,145.22万元，主要由库存商品构成，占比分别为90.63%、98.15%、93.87%和96.30%，最近三年及一期末，公司库存商品的构成情况如下： 库存商品 户外服装户外鞋袜户外装备户外营地器材口罩 合计 2020.6.30 金额 占比 14,664.2258.24% 4,244.7616.86% 4,592.2918.24% 219.56 0.87% 1,456.22 5.78% 25,177.05100.00% 2019.12.31 金额 占比 15,351.6064.88% 4,083.3117.26% 4,005.7116.93% 219.560.93% - - 23,660.18100.00% 单位：万元 2018.12.31 2017.12.31 金额 占比 金额 占比 11,322.4759.95%10,940.9261.01% 3,652.5819.34% 3,673.6420.49% 3,690.9919.54% 3,318.4118.50% 219.56 1.16% - - - - - - 18,885.59100.00%17,932.97100.00% 2017年至2020年6月末，公司存货金额较大主要与公司所属行业特性、业务 经营的季节性及业务经营模式相关。
（1）户外用品零售行业特性影响公司存货规模 公司主营业务是中高端户外用品连锁零售业务，所处行业为零售业。
由于
户外用品具有单品价格相对较高、产品种类繁多等特点，且供货商一般采用提前一季订货的期货模式，零售商须一次性订购下季的货品以满足销售需求，导致零售商的经营性存货规模较大。
（2）业务经营的季节性因素致使年末存货金额较大 户外用品的销售通常将产品划分为春夏季和秋冬季，每年的9月至12月为公司销售的相对旺季，而秋冬季节对产品的材质、性能、保暖性等指标要求更高，单价普遍高于春夏季产品；且随着进入秋冬季节，消费者开展与冰雪相关的户外运动有所增加，如滑雪、滑冰等，促使秋冬季产品的需求增大。
因此，为更好适应市场，满足户外消费者的需求，公司年末库存中通常包含数月的销售存货储备，而该部分存货多为秋冬季产品，价值相对较高，使公司年末库存处于较高水平。
（3）公司经营模式决定公司需要保持一定的存货量 公司是国内规模较大的全国性、多品牌专业户外用品连锁零售商之
一，已 50 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 形成“线下门店+线上销售+大客户销售”相结合的销售模式。
截至2020年6月末，
公司已在全国17个城市开设39家专业户外用品连锁店，同时大力拓展电商平台业务，公司因发展需要在其他区域拓展零售门店投入铺底货品，所需要的铺货金额较大；且公司经营多品牌专业户外用品的连锁零售，存货品类繁杂多样，各类商品均需保持一定的库存量。
因此，公司的经营模式决定公司的业务经营需要保持一定的库存量，导致存货金额较大。
2、与营业收入的变动不一致的原因 最近三年及一期，公司存货账面余额变动与收入变动的关系情况如下： 项目 账面余额营业收入 2020年1-6月 金额 变动比例 26,145.223.73% 18,723.961.46% 2019年 金额 变动比例 25,205.2031.00% 40,228.69-4.29% 2018年 金额 变动比例 19,241.25-2.76% 42,033.4019.62% 单位：万元 2017年 金额 变动比例 19,786.7926.10% 35,139.57-0.53% 2017年至2020年1-6月，公司存货账面余额变动的比例分别为26.10%、- 2.76%、31.00%和3.73%，营业收入变动比例分别为-0.53%、19.62%、-4.29%和 1.46%。
报告期，公司存货账面余额与营业收入变动不一致的原因主要与行业的 经营特点及公司的采购模式有关：
（1）户外用品零售行业品牌供货商一般采用 提前一季订货的期货模式，零售商须一次性订购下季的货品以满足销售需求；
（2）公司采购模式主要为每年两次的集中订货，为满足销售需要，年末库存中 通常包含数月的销售存货储备。
户外用品零售行业的经营特点和公司的采购模 式决定公司需提前预计未来的市场变化、销售情况及采购规模，使得公司存货 与营业收入的匹配存在一定的滞后，进而使公司存货账面余额变动与收入变动 不一致。
3、公司与同行业可比公司对比情况 最近三年及一期，发行人与同行业业务相近上市公司存货周转率对比分析
如下： 项目探路者牧高笛 2020年1-6月0.531.18 2019年2.761.49 2018年4.191.72 2017年7.421.60 51 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 比音勒芬 0.40 0.91 1.12 1.22 平均值 0.70 1.72 2.34 3.41 发行人 0.42 1.01 1.30 1.18 注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算 报告期内，公司的存货周转率分别为1.18、1.30、1.01和0.42，同行业可比公 司平均水平分别为3.41、2.34、1.72和0.70。
2017年至2019年，同行业可比公司存 货周转率平均水平较高，主要是受可比公司探路者存货周转率较高影响，2017 年至2019年，探路者从事户外用品业务和旅行服务业务，其中旅行服务业务占 营业收入的比重较高；2020年1-6月，探路者营业收入主要是户外用品业务收入。
2017年至2019年，扣除探路者数据后，同行业可比公司存货周转率平均水平为 1.41、1.42和1.20，与公司相近。
报告期内，公司存货周转率与比音勒芬相符，低于同行业可比公司平均水
平，主要是因为：
（1）公司采购模式主要为每年两次的集中订货，为满足销售需要，年末库存中通常包含数月的销售存货储备，而该部分存货多为秋冬季产品，价值相对较高，使公司年末库存处于较高水平；
（2）报告期内，公司因发展需要在其他区域拓展零售门店投入铺底货品，而新开门店需经过一段时间培育期；
（3）公司主营业务为多品牌户外运动用品的连锁零售，存货品类繁杂多样，各类商品均需保持一定的库存量。
（二）结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明最近三年及一期对库存商品计提存货跌价准备是否充分，未对原材料、发出商品计提存货跌价准备的原因，是否与同行业可比公司一致
1、存货库龄情况 项目 1年以内1-2年2年以上 合计 最近三年及一期，公司存货的库龄情况如下： 2020.6.30 金额 占比 2019.12.31 金额 占比 2017.12.31 金额 占比 单位：万元 2017.12.31 金额 占比 18,657.08
1,615.935,872.20 26,145.22 71.36%6.18%22.46%100.00% 17,374.493,323.954,506.76 25,205.20 68.93%13.19%17.88%100.00% 11,408.763,410.364,422.13 19,241.25 59.29%17.72%22.98%100.00% 10,695.804,192.634,898.3619,786.79 54.06%21.19%24.76%100.00% 52 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 户外用品作为一种专业产品，与时尚类产品有很大不同，消费者在选购时，通常考虑的是产品的专业性和功能性，且户外用品只要合理存放，即使时间较长，也不会影响产品的功能，因此，存放时间通常不会影响产品的销售。
公司存货的库龄情况与公司的经营模式相关。
公司存货库龄主要是一年以内，且占比逐渐提升，截至2020年6月末，公司1年以内的存货占比为71.36%。
针对存货库龄2年以上的产品，公司积极采取特卖、促销等方式，提高存货的周转。
2、主要产品成本和售价波动情况 最近三年及一期，公司主要类别产品的加权平均单价和加权平均单位成本及其变动情况如下： 产品户外服装户外鞋袜户外装备 项目加权平均单价加权平均成本单价增长率成本增长率加权平均单价加权平均成本单价增长率成本增长率加权平均单价加权平均成本单价增长率成本增长率 2020年1-6月372.90198.35-17.47%-9.93%373.57217.86-2.94%7.59%202.41120.16-2.31%6.64% 2019年451.81220.221.90%-12.46%384.89202.49-3.00%-4.78%207.21112.68-16.80%-23.42% 2018年443.40251.5719.27%18.27%396.78212.66-7.32%-6.75%249.05147.1423.61%24.13% 单位：元2017年371.76212.72 428.10228.05201.48118.54- 公司主营业务为户外用品的销售，主要产品是户外服装、户外鞋袜和户外 装备。
公司主要产品的零售价格是由品牌商或总代理商确定一个最低价或区间， 但公司在具体确定销售价格时，遵守全国统一的零售价格基础上，会根据市场 和季节的变化确定一定的折扣优惠。
报告期内，由于品牌商或总代理商的产品零售价、销售产品的品牌结构等
波动，导致公司主要产品的加权平均单价、加权平均成本出现波动。
公司主要 53 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 产品单价、产品品牌结构及产品成本的波动符合公司实际的经营情况，与公司
毛利率波动的情况一致。
3、最近三年及一期对库存商品计提存货跌价准备充分 最近三年及一期末，公司存货跌价准备是库存商品的跌价准备，计提情况如下： 存货跌价准备情况计提额转回/转销额存货跌价准备 2020.6.30283.26250.76 2,276.70 2019.12.311,660.05563.802,244.20 2018.12.31411.58330.35 1,147.95 单位：万元2017.12.31 959.2789.28 1,066.72 公司采用可变现净值的方法计提存货跌价准备，是根据公司所处行业的特 性和实际经营情况，系统地采用了一种符合公司实际情况的计算方法，具体如 下： 预计可变现净值：估计销售单价×（1-销售费用率） 销售费用率=（销售费用+税金及附加）/营业收入
（1）估计销售单价：①优先选择下一年
1月1-14日销售单价，②若无记录则选择当年1-12月销售单价，③若皆无销售记录则区分本年采购商品和非本年采购商品，分别按照公司当年1-12月平均销售折扣率和成本价确定； 其中：旅行鼠的业务为批发，销售折扣率与正常零售不同，其在选取销售折扣率时，按照旅行鼠的销售折扣率计算； 特卖仓销售单价的选择与正常销售不同，特卖仓优先选择下一年1-14日销售单价，若无记录则选择当年1-12月销售单价，若皆无记录，则选取零售价*特卖仓的销售折扣率；
（2）销售费用率选择合并报表层面的销售费用与营业收入的比值，剔除经营其他业务公司的营业收入和销售费用；
（3）存货跌价准备按单个存货项目计提； 54 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益；
（5）对于个别品牌，例如：LOWA、CRISPI等，由于公司与供应商签订了退换货协议，因此会结合退换货协议的范围计提跌价。
2017年至2020年6月末，公司分别对期末存货进行减值测试，并在全面盘点的基础上，对出现减值迹象的商品分别计提跌价准备959.27万元、411.58万元、1,660.05万元和283.26万元。
公司存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，存货跌价计提合理、充分。
4、未对原材料、发出商品计提存货跌价准备的原因公司未对原材料、发出商品计提跌价准备的原因是，经过减值测试，原材料、发出商品不存在减值迹象，具体情况如下：
（1）公司原材料主要是为集团客户备货生产，公司根据会计政策计提存货跌价准备，原材料可变现净值=产成品估计售价-至完工估计要发生的成本-销售费用及税金，通过计算可变现净值高于原材料成本，不存在减值迹象；
（2）公司门店零售不存在发出商品，发出商品为线上销售、集团客户销售过程中货物在途导致，公司根据会计政策计提存货跌价准备，根据发出商品合同单价，综合考虑销售费用率后，预计可变现净值高于发出商品成本，不存在减值迹象。
因此，报告期内，公司未对原材料和发出商品计提存货跌价准备。
5、公司与同行业可比公司对比情况
（1）库存商品跌价准备占存货跌价准备的比例最近三年及一期，发行人及可比公司库存商品跌价准备占存货跌价准备的比例如下： 项目探路者牧高笛比音勒芬 2020.6.30100%100%100% 2019.12.31100%100%100% 2018.12.31100%100%100% 2017.12.31100%100%100% 55 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 平均值 100% 100% 发行人 100% 100% 注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算 100%
100% 100%100% 报告期内，同行业可比公司库存商品跌价准备占存货跌价准备的比例均为 100%，可比公司均未对原材料、发出商品计提跌价准备。
（2）存货跌价准备占库存商品的比例 最近三年及一期，发行人及可比公司存货跌价准备占
除特别说明外，本反馈意见回复使用的简称与《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简
称“尽职调查报告”）的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题
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对问题的回答
宋体
1
三夫户外非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
目录
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问题2........................................................................................................................................
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57问题6........................................................................................................................................
66问题7........................................................................................................................................
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932 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 问题
1 申请人本次拟募集资金3亿元，用于X−BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目。
请申请人补充说明：
（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；
（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否存在重大不确定性风险；
（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复 经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金总额30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 序号
1 项目名称 X−BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目 合计 项目总投资金额 单位：万元募集资金拟投入金额 34,829.86 30,000.00 34,829.86 30,000.00 （一）本次募投项目的经营模式和盈利模式
1、本次募投项目的经营模式 作为国内规模较大的全国性、多品牌专业户外用品零售商之
一，公司自成
立以来，致力于中高端户外用品零售业务。
公司上市后，不断优化产品与服务的融合，在户外用品零售主业的基础上，不断完善公司户外产业链，目前已完成“研发销售专业优质户外运动用品、组织户外活动赛事团建、设计建设亲子青少年户外运动乐园”三大业务板块的战略布局，逐渐构建完整的户外产业运
3 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 营平台。
基于当前国内户外用品市场的发展状况，公司认为拥有并着力打造具有科
技、时尚、高端特性的户外运动品牌，对于稳定和增强产品供应、拓展销售渠道、快速响应顾客需求和市场变化具有重要意义。
因此，公司于2020年8月与XBIONICAG公司以及X-TechnologySwissGmbH签署了《品牌与技术转让协议》，购买“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及34个相关商标和25项专利、4项专有技术等IP所有权。
公司将设计、研发、生产、营销、推广上述两个品牌产品确定为公司品牌化发展的重要战略。
本次拟投资建设的“X−BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”，即为公司按照自有品牌运营模式，对X-BIONIC品牌进行运营，加大品牌研发、设计、生产以及销售方面的投入力度，推动该品牌的本土化发展，提升公司品牌实力。
本次募投项目实施过程中，公司将组建专门的研发、设计团队，对产品进行研发与设计，通过购买生产厂房、装配高端生产设备，组织对X−BIONIC品牌产品的生产，通过公司户外用品门店、商场店、集团客户销售等线下销售渠道以及电商平台、微店等线上销售渠道向终端消费者销售产品，实现本次募投项目产品的终端销售，提升品牌产品的市场影响度。
2、本次募投项目的盈利模式 本次募投项目为X-BIONIC品牌产品的研发、设计、生产、推广、销售等自有品牌建设运营项目，即公司依托多年积累的户外用品业务的运营经验，引进高端品牌研发运营的人才和资源，通过自主研发及合作研发方式研发设计XBIONIC品牌产品，采购符合产品功能品质要求的高端优质材料并组织产品生产，最终通过公司户外用品门店、全国高端商场购物中心、集团客户销售等线下销售渠道以及电商平台、微店等线上销售渠道向终端消费者销售产品，从而实现盈利。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
4 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 本次募投项目投资由建设工程、设备购置、实施费用、铺底流动资金等投
资支出构成，项目总投资34,829.86万元，其中拟使用募集资金投资金额30,000.00万元，具体投资概算情况如下： 序号1233.13.23.345 投资类别建设工程设备购置实施费用研发费用市场推广费用其他实施费用铺底流动资金 总计 单位：万元 投资金额 拟使用募集资金金额是否为资本性支出 8,784.27 8,784.27 是 8,506.28 8,506.28 是 10,123.44 10,123.44 - 5,423.44 5,423.44 否 3,900.00 3,900.00 是 800.00 800.00 否 7,415.86 2,586.01 否 34,829.86 30,000.00 - 本次募投项目建设工程投资、设备购置、市场推广费用均为资本性支出；
本次募投项目建设阶段，公司将与契合公司及X-BIONIC品牌形象的宣传公司开展长期合作，由其为公司宣传X-BIONIC品牌提供支持，预计合作的年限不低于2年，该项支出符合资本性支出条件。
本次募投项目资本性支出金额为21,190.55万元，全部由本次发行募集资金投资。
本次募投项目非资本性支出为研发费用、其他实施费用以及铺底流动资金，共计13,639.30万元，其中8,809.45万元拟使用本次募集资金投资。
1、建设工程 本次募投项目的建设工程投资合计为8,784.27万元，主要包括厂房购置及现有渠道店铺改造升级费用，具体明细如下： 序号12 投资类别厂房购置现有渠道门店改造升级费用 合计 单位：万元投资金额 5,984.272,800.008,784.27 公司拟购置21,372.4平米厂房以满足本次募投项目生产场地需求。
根据公司与宿迁高新开发投资有限公司签署的《厂房购置意向协议》，本次募投项目厂
5 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 房购置投入预计为5,984.27万元。
由于本次募投项目旨在充分发挥公司现有户外用品零售业务经验，优化XBIONIC品牌产品在研发、设计、生产与销售等方面的供应链。
本次募投项目的收入实现将充分借助公司线上、线下、大客户销售渠道优势，因此，本次募投项目建设过程中，为使公司现有门店满足本次募投项目线下销售需求，需对公司门店进行改造升级。
按照对公司现有门店进行改造升级计划，预计门店改造升级单价范围在0.14-0.24万元/平方米，本次募投项目对现有渠道门店改造升级费用投资预计为2,800.00万元。
2、设备购置 本次募投项目的设备购置费投资合计为8,506.28万元，主要包括购置研发设备、生产设备及仿生运动科学实验室设备，具体明细如下： 序号123 投资类别研发设备生产设备仿生运动科学实验室设备 合计 单位：万元投资金额 2,403.402,501.053,601.838,506.28
（1）研发设备 研发设备投资主要包括采购材料开发实验设备、版型开发CAD配套设备、样品制作设备等的投资。
类别 材料开发实验设备 设备名称DATACOLOR品牌分光测色仪SDL品牌UV测试仪SDL品牌缩率测试仪SDL品牌拉力强度测试仪SDL品牌摩擦色牢度测试仪SDL品牌日光牢度仪恒温恒湿室配套电脑装修及空调 数量3323341 101 金额单位：万元 单价 小计 40.00120.00 40.00120.00 30.00 60.00 20.00 60.00 5.00 15.00 70.00280.00 300.00300.00 1.00 10.00 150.00150.00
6 三夫户外非公开发行股票申请文件 类别版型开发CAD配套设备 样品制作设备 设备名称其他设备 小计ET服装CAD设计工作站ET-165-2绘图仪配套电脑装修及空调 小计Macpi336.759B热封贴条机Macpi335.732C无缝上胶机Macpi335.749L无缝平面折边机Macpi700.730超声波机Macpi347.737无缝热压机Macpi555.737-9141无缝热压机TR1(24GG)14"TR1(24GG)15"TR1(24GG)16"TR1(24GG)17"SantoniTOP2Fast(28GG)15"SantoniTOP2Fast(28GG)16"SantoniTOP2Fast(28GG)17"SantoniTOP2Fast(28GG)18"SantoniTOP2Fast(28GG)19"SantoniTOP2Fast(28GG)20"SantoniTOP2Fast(28GG)21"SantoniTOP2Fast(28GG)22"重机DL1900SS电脑打结机粤宏160*100激光切割机银剑三针五线银剑四针六线银剑五线包缝兄弟RH-9820-01圆头锁眼机杜克普273电脑平缝机充绒机重机1790s平眼机配套气泵等辅助设备装修及空调 小计合计
7 反馈意见回复 数量1 3115 520 141 5555531111111111112222216121162134 单价50.00 5.003.001.0080.00 6.504.504.504.506.506.5080.0080.0080.0080.0044.0546.0548.0550.0551.0552.0553.0554.052.002.501.002.500.508.003.0025.002.5025.0080.00 小计50.00 1,165.0075.0015.0020.0080.00 190.0032.5022.5022.5022.5032.5019.5080.0080.0080.0080.0044.0546.0548.0550.0551.0552.0553.0554.054.005.002.005.001.008.0018.0025.005.0025.0080.00 1,048.402,403.40 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
（2）生产设备 生产设备投资主要包括采购针织机及热封贴条机、无缝上胶机、超声波机等其他生产设备的投资。
类别针织机 其他生产设备 设备名称TR1(24GG)14"TR1(24GG)15"TR1(24GG)16"TR1(24GG)17"SantoniTOP2Fast(28GG)15"SantoniTOP2Fast(28GG)16"SantoniTOP2Fast(28GG)17"SantoniTOP2Fast(28GG)18"SantoniTOP2Fast(28GG)19"SantoniTOP2Fast(28GG)20"SantoniTOP2Fast(28GG)21"SantoniTOP2Fast(28GG)22" 小计Macpi336.759B热封贴条机Macpi335.732C无缝上胶机Macpi335.749L无缝平面折边机Macpi700.730超声波机Macpi347.737无缝热压机Macpi555.737-9141无缝热压机重机DL1900SS电脑打结机粤宏160*100激光切割机银剑三针五线银剑四针六线银剑五线包缝兄弟RH-9820-01圆头锁眼机杜克普273电脑平缝机重机1790s平眼机充绒机ET-165-2绘图仪配套电脑装修及空调 小计 数量222222233333 2910 521010543452227225151114 金额单位：万元 单价 金额 80.00160.00 80.00160.00 80.00160.00 80.00160.00 44.05 88.10 46.05 92.10 48.05 96.10 50.05150.15 51.05153.15 52.05156.15 53.05159.15 54.05162.15 1,697.05 6.50 65.00 4.50 22.50 4.50 9.00 4.50 45.00 6.50 65.00 6.50 32.50 2.00 8.00 2.50 7.50 1.00 4.00 2.50 12.50 0.50 1.00 8.00 16.00 3.00 81.00 2.50 5.00 50.00
100.00 3.00 15.00 1.00 15.00 300.00300.00 804.00
8 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 类别 设备名称合计 数量143 单价 金额2,501.05
（3）仿生运动科学实验室设备 仿生运动科学实验室设备投资主要用于采购搭建仿生运动科学实验室相关的设备。
序号 1 234 5 678910111213141516171819202122232425262728 设备名称PhotronSA360KC2高速摄像机；配套尼康镜头50/1.4D冲击测试设备 力传感器_Kistler_9712B500Tractiontester_i-generator_S2T2S2T2TractionTestingmachine_Torquemodule_HSSch动态试验仪F3550BOSE_EL服装压力测试仪Novel_s2011试验用跑步机Woodway_proXL跑台Multi-impacttester_ExeterResearchInc_数控鞋垫雕刻机VULCANTwincam三维捕捉镜头ViconT40S测力跑台 纵跳板加系统Kistler纵跳板__Kistler敏捷测试训练FitlightViconT40S步态分析跑台PIT红外热像仪T660服装虚拟仿真系统VSTITCHERPRO服装面料仿真测试设备FabricLab面料三维数字化仿真设备及虚拟展示XRITE彩色三维人体扫描仪AnthroscanBodyscan三维足部扫描仪AnthroscanFOOT人体动态捕捉系统Qualisys500+三维测力台Kistler9260AA6运动软体人台Alvanon气囊式服装压力测试AMI3037-10气囊压力血流测试仪AMIA0203-FLOC1 数量 1 430 2 5 14121425651142211111222 金额单位：万元 单价 金额 53.89 53.89 18.290.75 28.98 1.43 235.9054.0028.507.8711.9210.5859.6212.6011.707.2070.51 198.7238.5338.0035.00 150.00160.00 35.00105.00 98.0060.0059.0058.00 73.1622.5057.97 7.14 235.90216.00 28.5015.7411.9242.31119.2363.0070.2036.0070.51198.72154.1476.0070.00150.00160.0035.00105.0098.00120.00118.00116.00
9 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 序号2930313233 设备名称暖体假人PTT-ROBERT三维面料扫描仪VIZOO虚拟现实眼动仪DG3-HMD恒温恒湿室环境模拟室 合计
3、实施费用 数量12211 101 单价209.00 35.0049.00300.00400.00 金额209.00 70.0098.00300.00400.003,601.83 本次募投项目的实施费用投资金额为10,123.44万元，主要由研发费用、市场推广费用及其他费用构成，其中：研发费用投资金额5,423.44万元，市场推广费用投资金额3,900万元，其他费用投资金额800万元。
各项投资明细如下：
（1）研发费用 本次募投项目研发费用投资金额为5,423.44万元，明细如下： 序号1234 设计费材料开发费用版型开发费用样品制作费用 投资类别合计 单位：万元投资金额 1,531.651,129.621,688.861,073.325,423.44 ①设计费 本次募投项目设计费主要包括设计师薪酬、购买样品及市场调研差旅费用。
根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计购买样品费用合计250万元，市场调研差旅费用合计90万元。
设计师薪酬按照建设期三年内各年度设计师人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下： 项目设计师数量（人）人均年工资福利（万元） 总薪酬（万元） 第一年15 25.20378.00 第二年15 26.46396.90 第三年15 27.78416.75 上述设计师薪酬、购买样品及市场调研差旅费用合计1,531.65万元。
10 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 ②材料开发费用 本次募投项目材料开发费用主要包括购置各项材料开发费用及材料开发人员薪酬支出。
根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计购置各项材料开发费用合计600万元。
材料开发人员薪酬按照建设期三年内各年度材料开发人员人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下： 项目材料开发人员数量（人）人均年工资福利（万元） 总薪酬（万元） 第一年10 16.80168.00 第二年10 17.64176.40 第三年10 18.52185.22 上述设开发人员薪酬及购置各项材料开发费用合计1,129.62万元。
③版型开发费用 本次募投项目版型开发费用主要为采购版型工艺耗材费用、版型人员薪酬及工艺人员薪酬。
根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计采购版型工艺耗材费用合计100万元；有关人员薪酬按照建设期三年内各年度版型人员及工艺人员人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下： 版型人员工艺人员 项目人员数量（人） 人均年工资福利（万元）总薪酬（万元）人员数量（人） 人均年工资福利（万元）总薪酬（万元） 第一年15 16.80252.00 1516.80252.00 第二年15 17.64264.60 1517.64264.60 第三年15 18.52277.83 1518.52277.83 上述采购版型工艺耗材费用、版型人员薪酬及工艺人员薪酬费用合计1,688.86万元。
④样品制作费用 本次募投项目样品制作费用主要包括购置制作样品耗材的费用及样品制作人员薪酬支出。
根据公司以往自有品牌运营经验，建设期三年内预计购置制作 11 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 样品耗材费用合计120万元。
样品制作人员薪酬按照建设期三年内各年度相关人员人数，参考公司相关岗位目前薪资、福利水平，并按照每年5%增长率进行测算，具体测算过程如下： 项目样品制作人员数量（人）人均年工资福利（万元） 总薪酬（万元） 第一年30 10.08302.40 第二年30 10.58317.52 第三年30 11.11333.40 上述样品制作人员薪酬及购置制作样品耗材的费用合计1,073.32万元。
（2）市场推广费用 本次募投项目市场推广费用投资金额为3,900.00万元，结合公司以往自有品牌运营过程中有关于市场推广的经验，本次募投项目市场推广费包括代言费及其他市场推广费用（包括但不限于线上推广、各类媒体广告、电梯广告等），项目市场推广费用明细如下： 序号12 投资类别代言费其他市场推广费用 合计 单位：万元投资金额 3,000.00900.00 3,900.00 公司拟通过与契合户外运动行业特点及X-BIONIC品牌定位的知名推广公司合作，制订中长期品牌营销推广策略，包括选取影视科教领域的运动达人、艺人担任品牌形象代言人、拍摄电视广告影片、制作视觉广告等线上、线下相结合的营销方式，进行X-BIONIC品牌建设及推广，提高X-BIONIC品牌的知名度，培养扩大品牌的核心消费客群，提升X-BIONIC品牌产品的经济效益。
根据公司主营业务及行业特点、本次募投项目的特性等，本次市场推广支出为X-BIONIC品牌代言、推广费用，预计品牌代言和推广周期3年，品牌代言、推广等投放期不低于3年，市场推广费用在整个品牌推广受益期间内由各期承担，公司按照会计准则的规定进行会计处理。
（3）其他费用 本次募投项目其他费用投资金额为800.00万元，全部为线上渠道建设费用， 12 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 用于本次募投项目产品拍摄及视觉后期制作。
4、铺底流动资金 为维持本次募投项目的正常生产经营，本次募投项目需要一定的铺底流动
资金投入，所需流动资金采用分项详细估算法估算，按照募投项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别估算。
测算期内，本次募投项目流动资金总需求为26,817.46万元，按照流动资金总需求的27.65%预计，铺底流动资金需求为7,415.86万元，本次拟使用募集资金投入铺底流动资金2,586.01万元，为非资本性支出。
（三）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排 本次募投项目总投资额为34,829.86万元，其中铺底流动资金以外的项目建设投资金额为27,413.99万元，铺底流动资金投资7,415.86万元。
项目建设投资全部由本次发行募集资金投入。
本次募投项目具体资金使用进度如下： 投资类别建设投资铺底流动资金投资 第一年20,960.953,551.38 第二年3,191.023,864.48 单位：万元第三年 3,262.02- 本次募投项目计划建设期为36个月，分六个阶段实施完成，包括：规划、设计、可行性分析；立项、确定方案；厂房重新布局，厂房设备购置和安装、调试；员工招聘、培训；产品研发设计；线上营销渠道、线下店铺改造。
具体实施计划如下： 工作内容
1 规划、设计、可行性分析 立项、确定方案 厂房重新布局，厂房设备购置和安装、调试 员工招聘、培训 建设期（月）
2 3-
9 10-12 13-32 33-36 13 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 工作内容
1 产品研发设计 产品生产 线上营销渠道、线下店铺改造 建设期（月）
2 3-
9 10-12 13-32 33-36
2、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金 截至2020年9月7日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议本次非公
开发行股票事项时，公司仅针对本次募投项目进行了项目规划、设计、可行性分析等工作，未发生资金支出。
因此，本次募集资金不包含董事会决议日前投入资金的情况。
（四）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否存在重大不确定性风险
1、本次募投项目准备和进展情况 截至本回复出具日，公司已完成本次募投项目规划、设计，对项目可行性进行了充分论证，完成了募投项目的备案工作，并对项目的建设内容、设备购置、产品推广、人员投入、门店改造规划等进行了详细安排，待募集资金到位后，将启动项目厂房及设备等固定资产购置工作，组织产品生产、销售。
2、实施募投项目的能力储备情况 公司依托自身户外用品零售业务运营经验，在技术研发、专业人才、供应商管理和市场营销等方面积累了一定的优势，有利于保障本次募投项目顺利、高效实施。
（1）良好的技术储备 公司自成立以来，一直对新技术、新工艺进行持续的研发投入。
公司拥有一支专业研发设计团队，对户外用品的设计理念理解较为深刻，注重对产品版型设计、工艺优化、生产品控等关键环节的把控。
截至2020年6月末，公司拥有专利14项，软件著作权20项。
2020年8月，公司购买“X-BIONIC”、“XSOCKS”两个核心商标以及34个相关商标和25项专利、4项专有技术等IP所 14 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 有权，进一步丰富了公司的技术储备。
公司凭借长期积累的技术研发优势、敏锐的市场感知、高精细与高品质的产品及快速响应能力，能够提升产品的使用价值，及时满足客户需求。
针对本次募投项目，公司积极组建产品设计与研发团队。
截至本回复出具日，公司已组建约15人的产品设计、研发团队，包括产品设计师、材料开发采购人员、版型师、工艺师。
公司通过内部组建设计团队，连同海外设计团队共同合作，有利于加快推进产品设计与研发工作。
（2）健全完善的供应商管理机制公司在户外用品零售业务经营过程中，已建立了健全、完善的供应商管理机制，对供应商资质及准入、供货质量监控、供应商合作关系维护等进行了严格把控。
针对本次募投项目，公司正在与国际高端优质材料供应商商定产品原材料研发合作事宜，并拟采购相关材料用于本次募投项目产品研发及批量生产；在产品生产环节，公司选取优质供应商并全程监控，并计划对所有产品实施100%覆盖比例的质量检验。
（3）完善的人才培育机制与丰富的人才储备公司已建立了稳定、长效的人才激励机制，同时搭建人才培育平台，建立梯队式、高标准、可持续的培养机制，实现了员工个人成长与公司长远发展协调一致。
同时，公司已建立起一支优秀的管理及服务团队，公司管理层及核心人员均具备10年以上的户外用品从业经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确地把握市场趋势，并能充分发挥出高效的经营决策水平，使得公司整体经营能力得到不断提升。
同时，公司根据业务发展规划，不断优化人员结构，吸引了大量的各类技术研发人才及经营管理人才，不断推动着公司快速向前发展。
经验丰富的经营管理人才及高效、敏锐的服务团队，为公司未来发展提供了丰富的人才储备，有利于本次募投项目的顺利实施。
15 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
（4）优质的客户及销售渠道积累公司作为较早从事户外用品产业的企业之
一，在户外用品领域深耕多年，始终秉持“客户第一”的服务宗旨，注重信息化和客户管理体系建设，优化客户各项权益，打造优质客户服务。
截至2020年6月末，公司已建立“线上+线下门店+大客户直销”的销售体系，且已开设覆盖东北、华北、华东、华中、华南、西南地区17个城市39家户外用品连锁店，遍布国内主要的户外运动消费地区。
截至本回复出具日，公司已根据本次募投项目及X-BIONIC品牌产品定位，规划门店的装修设计，并拟在募集资金到位后启动对公司现有门店的改造升级；针对于本次募投项目的营销环节，公司充分发挥各业务板块的系统作用，通过公司组织的赛事、活动、团建等积极进行品牌展示传播，组建运动员队伍参加多种赛事推广品牌，建立高端户外运动品牌的形象认知，并通过微店、直播等新零售模式对品牌进行宣传。
3、本次募投项目不存在重大不确定性风险本次募投项目的选择是在充分考虑行业发展趋势以及公司业务、管理等因素的基础上确定的，项目的实施符合公司发展战略，有利于提高公司的核心竞争力。
针对于本次募投项目，公司已进行了慎重、充分的可行性研究论证，对项目的建设内容、设备购置、产品推广、人员投入、门店改造规划等进行了详细安排，并且公司已在技术研发、专业人才、原材料采购和市场营销等方面进行了相关储备，有利于推动项目顺利实施，预期能产生良好的经济效益。
因此，基于公司现有能力储备，在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（五）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
1、募投项目预计效益测算依据、测算过程本次募投项目建设期为三年，经济效益测算共计八年。
项目通过合理预计 16 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 收入、成本，按照适当的费用率计算得出项目收益，具体测算过程如下： 17 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
（1）营业收入 本次募投项目建设期及完全达产后的各项数据如下： 项目 销售量（件）
平均单价（万元） 销售额（万元）增值税税率 营业收入（万元） 第一年- 0.13- 13%- 建设期第二年125,000.00 0.1316,250.00 13%14,380.53 第三年187,500.00 0.1324,375.00 13%21,570.80 第四年250,000.00 0.1332,500.00 13%28,761.06 第五年250,000.00 0.1332,500.00 13%28,761.06 达产后第六年250,000.00 0.1332,500.00 13%28,761.06 第七年250,000.00 0.1332,500.00 13%28,761.06 第八年250,000.00 0.1332,500.00 13%28,761.06 本次募投项目预计完全达产后，各类产品年销售量共计250,000.00件。
建设期第二年销售量预计可达到完全达产年度销售量的50%，建设期第三年销售量预计可达到完全达产年度销售量的75%，项目预计于第四年达产。
本次募投项目产品的平均单价参考公司现有户外用品零售业务中与本次募投项目产品类型相近的产品售价确定。
各年度增值税税率按照13%进行测算。
（2）营业成本 本次募投项目营业成本主要为外购原材料采购成本、外购燃料及动力成本、人员工资及福利费、折旧摊销。
本项目外购原材料成本根据公司自有品牌运营经验结合X-BIONIC品牌产品生产预计耗用的原材料和原材料市场价格进行测算，外购燃料及动力成本参考公司自有品牌运营过程中材料及动力消耗量和当地价格进行测算，人员工资及福利根据人员安排计划及工资标准进行测算，固定资产 18 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 折旧按照公司会计政策进行计算。
项目 原材料采购成本
制造费用-折旧费人员工资及福利费燃料及动力成本 营业成本 第一年- 284.25554.40 838.65 建设期第二年 4,875.001,092.351,288.56 65.207,321.11 第三年7,312.501,092.351,723.8797.8010,226.52 第四年9,750.001,092.352,199.49130.40 13,172.24 第五年9,750.001,092.352,309.46130.40 13,282.21 达产后第六年 9,750.001,092.352,424.93 130.4013,397.69 单位：万元 第七年9,750.001,092.352,546.18130.40 13,518.93 第八年9,750.001,092.352,673.49130.40 13,646.24 结合营业收入测算表，项目达产后平均生产成本为13,403.46万元。
（3）税金及附加测算 项目计算期税金及附加基于公司现行适用税率、费率进行测算，包括增值税（13%）、城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%），具体测算如下： 项目增值税进项税增值税销项税 增值税城市维护建设税 第一年1,019.63- 第二年601.87 1,869.47247.9617.36 第三年882.29 2,804.201,921.91 134.53 第四年1,127.433,738.942,611.50182.81 第五年1,127.433,738.942,611.50182.81 第六年1,127.433,738.942,611.50182.81 第七年1,127.433,738.942,611.50182.81 单位：万元第八年 1,127.433,738.942,611.50 182.81 19 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 项目教育费附加地方教育费附加税费及附加 第一年-
（4）期间费用 第二年7.444.9629.76 第三年57.6638.44230.63 第四年78.3552.23 313.38 第五年78.3552.23313.38 第六年78.3552.23 313.38 第七年78.3552.23 313.38 第八年78.3552.23 313.38 本次募投项目的期间费用主要为管理费用（含研发费用）和销售费用。
①管理费用（含研发费用） 本次募投项目的管理费用主要包括研发与管理人员工资、门店改造升级摊销费用、外购研发材料以及其他管理费用。
其中研发与
管理人员公司按照人员安排计划及工资标准进行测算，摊销费用按照公司会计政策进行计算，外购研发材料根据同类产品的原材料消耗量和市场价格进行测算，其他管理费用按照各期销售收入总额的一定比例进行测算。
②销售费用 本次募投项目的销售费用主要包括销售人员工资、运费、市场推广摊销费用、渠道建设费用以及其他销售费用。
其中销售人员公
司按照人员安排计划及工资标准进行测算，运费按照公司现有业务运费占收入比例进行测算，摊销费用按照公司会计政策进行计算，渠道建设费用按照本次募投项目实际情况进行测算，其他销售费用按照各期销售收入总额的一定比例进行测算。
根据以上参数进行测算，本次募投项目各期管理费用、销售费用如下： 单位：万元 20 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 项目
管理费用销售费用 第一年2,496.33707.07 第二年3,675.132,164.51 第三年4,324.863,162.47
（5）税后利润 经测算，本项目达产后测算期各期税后利润如下： 第四年3,729.493,160.89 第五年3,815.972,780.20 项目 达产率营业收入营业成本 毛利税金及附加 销售费用管理费用财务费用利润总额减：所得税 净利润 第一年- 838.65-838.65 707.072,496.33 -4,042.05 -4,042.05
（6）现金流量测算 建设期第二年 50.00%14,380.53 7,321.117,059.42 29.762,164.513,675.13 1,190.02 1,190.02 第三年75.00% 21,570.8010,226.5211,344.28 230.633,162.474,324.86 3,626.32 193.573,432.75 第四年100.00%28,761.0613,172.2415,588.82313.383,160.893,729.498,385.062,096.276,288.80 第五年100.00%28,761.0613,282.2115,478.85313.382,780.203,815.978,569.302,142.336,426.98 第六年3,906.762,350.72 达产后第六年 100.00%28,761.0613,397.6915,363.37 313.382,350.723,906.76 8,792.512,198.136,594.38 第七年4,002.102,377.53 第七年100.00%28,761.0613,518.9315,242.13313.382,377.534,002.108,549.122,137.286,411.84 第八年4,102.212,405.67 单位：万元 第八年100.00%28,761.0613,646.2415,114.82313.382,405.674,102.218,293.562,073.396,220.17 21 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 综合考虑本次募投项目的营业收入、成本费用和净利润的测算，本次项目的现金流量表如下： 项目 现金流入营业收入销项增值税回收固定资产余值回收流动资金现金流出（税前）建设投资流动资金经营成本进项增值税税金及附加所得税税前现金流量累计所得税税前现金流量调整所得税所得税税后净现金流量累计所得税税后净现金流量 第一年- 27,966.4320,960.95 3,551.382,434.471,019.63 0.00-27,966.43-27,966.43 -27,966.43-27,966.43 建设期第二年16,250.0014,380.53 1,869.47- 25,077.573,191.02 10,964.8510,290.07 601.8729.76 -8,827.57-36,793.99 -8,827.57-36,793.99 第三年24,375.0021,570.80 2,804.20- 24,493.953,262.025,730.84 14,388.16882.29230.63-118.95 -36,912.95193.57-312.52 -37,106.52 第四年32,500.0028,761.06 3,738.94- 24,610.50- 5,109.4218,060.27 1,127.43313.38 7,889.50-29,023.45 2,096.275,793.23-31,313.28 第五年32,500.0028,761.06 3,738.94- 20,166.82- 394.9818,331.03 1,127.43313.38 12,333.18-16,690.27 2,142.3310,190.85-21,122.43 达产后第六年32,500.0028,761.06 3,738.94- 20,341.78- 338.1418,562.83 1,127.43313.38 12,158.22-4,532.052,198.139,960.09-11,162.34 单位：万元 第七年32,500.0028,761.063,738.94 20,602.08355.0518,806.211,127.43313.3811,897.927,365.872,137.289,760.64-1,401.70 第八年65,877.3228,761.06 3,738.946,559.8526,817.4620,875.39 372.8019,061.771,127.43313.3845,001.9352,367.801,355.1243,646.8142,245.11 基于上述现金流量表，测算得出本次募投项目内部收益率（税后）为14.61%，按照折现率12%进行测算，本次募投项目的动态 22 三夫户外非公开发行股票申请文件 投资回收期（税后）为7.75年。
反馈意见回复 23 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
2、结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
（1）报告期内申请人毛利率变动情况最近三年及一期，公司主营业务及主要产品毛利率情况如下： 项目 户外服装户外鞋袜户外装备主营业务毛利率 2020年1-6月毛利率变动46.81%-4.45%41.68%-5.71%40.63%-4.99%44.84%-4.79% 2019年毛利率变动51.26%7.99%47.39%0.99%45.62%4.70%49.63%6.17% 2018年毛利率变动43.26%0.48%46.40%-0.32%40.92%-0.25%43.46%0.29% 2017年毛利率42.78%46.73%41.17%43.18% 2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为43.18%、43.46%和49.63%。
2018年，公司主营业务毛利率较2017年上升0.29%，波动平稳；2019年，公 司主营业务毛利率较2018年上升6.17%，主要是因为：
（1）公司销售户外用品 品牌的结构发生变化，致使毛利率出现波动；
（2）公司代销业务规模扩大，代 销业务的净额结算模式，致使毛利率较高；（3）2019年4月，增值税税率下降， 公司产品价格未下降所致；（4）2019年，公司逐渐减少向毛利率较低的京东自 营渠道供货。
2020年1-6月，公司主营业务毛利率较2019年下降4.79%，主要 是受新冠肺炎疫情影响，公司调整了各类产品的价格，使得毛利率小幅下降。
（2）公司主营业务毛利率与同行业公司可比情况 最近三年及一期，公司主营业务毛利率与同行业业务相近上市公司毛利率
对比情况如下： 单位名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年 探路者 49.79% 42.90% 42.99% 43.97% 牧高笛 25.61% 28.20% 27.35% 31.55% 比音勒芬 64.85% 67.78% 63.28% 65.40% 平均值 46.75% 46.29% 44.54% 48.48% 公司 44.84% 49.63% 43.46% 43.18% 注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算，其中牧高笛、比音勒芬为主营业务毛
利率，探路者为户外用品（户外服装、户外鞋品和户外装备）毛利率。
公司主营业务为户外用品的销售，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外 装备。
为选择适宜的可比上市公司，公司查阅了Wind数据库中证监会行业分 24 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 类、Wind行业分类、申银万国行业分类和中信证券行业分类，并对各分类下相关公司进行了分析与对比，最终确定中信证券行业—体育及户外品牌较为适宜，该行业类别下可比公司有4家，扣除1家ST类公司后有3家，分别为探路者（300005）、牧高笛（603908）和比音勒芬（002832）。
同行业上市公司中，探路者主要从事多品牌户外用品的研发设计、运营管理及销售，主要产品为户外服饰、户外鞋品和户外装备，与发行人相符；牧高笛主要从事户外OEM/ODM业务与自主品牌业务两大业务板块，主要产品包括帐篷、睡袋等户外装备，以及户外服装、鞋及配饰，其中户外装备是主要产品；比音勒芬坚持高端时尚运动服饰品牌定位，主要业务为服饰研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理，主要销售高尔夫运动与时尚休闲服饰。
2017年至2020年1-6月，同行业可比公司毛利率平均值分别为48.48%、44.54%、46.29%和46.75%。
公司主营业务毛利率高于牧高笛，低于比音勒芬，与探路者户外用品业务毛利率基本相符，且与同行业平均水平相近。
公司主营业务毛利率与探路者间较小差异，主要是产品品牌及产品结构的不同所致；公司主营业务毛利率显著高于牧高笛，主要系牧高笛主要产品为帐篷、睡袋等户外装备，毛利率相对降低；公司主营业务毛利率低于比音勒芬，主要是比音勒芬从事自有品牌业务，且以高尔夫服饰为主，故毛利率较高。
（3）本次募投项目效益测算谨慎合理本次募投项目“X−BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”是公司顺应行业品牌化发展趋势，对公司户外用品零售主业的转型升级。
公司按照自有品牌运营模式，对X-BIONIC品牌进行运营，加大对该品牌服装在研发、设计、生产以及销售方面的投入力度，充分发挥公司户外用品零售业务积累的优势及公司各业务板块的协同作用，推动该品牌的本土化发展，提升公司品牌实力，进而改善公司经营业绩。
①本次募投项目毛利率与公司主要产品对比情况 本次募投项目主要为研发、设计、生产、销售X-BIONIC品牌系列服装产品，适用于滑雪、跑步、爬山等多种户外运动场景。
最近三年及一期，公司户外用品销售毛利率、户外服装销售毛利率及本次 25 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 募投项目达产后毛利率情况如下： 项目
户外用品毛利率户外服装毛利率 项目募投项目毛利率 2020年1-6月2019年 44.84%49.63% 46.81%51.26% 第四年 第五年 54.20%53.82% 募投项目达产后平均毛利率 2018年43.46%43.26% 第六年53.42% 2017年43.18%42.78% 第七年53.00% 平均值45.28%46.03% 第八年52.55%53.40% 最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为43.18%、43.46%、49.63%和 44.84%，平均值为45.28%；户外服装毛利率分别为42.78%、43.26%、51.26% 和46.81%，平均值为46.03%。
本次募投项目预测达产后的年均毛利率为53.40%，高于公司户外用品及户外服装销售毛利率，但与公司2019年户外服装毛利率相近，主要原因系本次募投项目为自有品牌运营项目，与公司仅从事户外用品的零售业务相比，本次募投项目含X-BIONIC品牌研发、设计、生产、销售等全流程，有利于从各个环节控制项目的成本、费用，并可通过品牌宣传推广，提升销售产品的附加值。
②本次募投项目毛利率与同行业对比情况 2019年，可比公司毛利率和户外服装毛利率与本次募投项目毛利率对比情况如下： 项目 2019年 户外用品毛利率【注1】 户外服装毛利率【注2】 探路者 42.90% 41.79% 牧高笛 28.20% 37.68% 比音勒芬 67.78% 67.78% 平均值 46.29% 49.08% 募投项目达产后平均毛利率 53.40% 注
1：以上数据根据上市公司公开披露数据计算，其中牧高笛、比音勒芬为主营业务毛利率，探路者为户外用品（户外服装、户外鞋品和户外装备）毛利率。
注2：户外服装毛利率为公开披露数据可比公司服装毛利率，其中牧高笛为服装及鞋子毛利率。
公司募投项目达产后平均毛利率为53.40%，高于可比公司户外用品毛利率 和户外服装毛利率平均水平，主要系牧高笛户外服装毛利率为服装及鞋子毛利 率，且包含ODM/OEM业务，其毛利率相对较低。
扣除牧高笛数据后，同行业 可比公司户外用品和户外服装毛利率平均水平分别为55.34%和54.79%，均高 26 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 于本次募投项目毛利率，本次募投项目毛利率相对谨慎、合理。
本次募投项目毛利率高于可比公司探路者、牧高笛，主要系本次募投项目 为自主研发设计、生产、销售户外用品品牌运营项目，相较于大众消费户外运动装备、服饰业务，产品的附加值较高；本次募投项目业务模式与比音勒芬业务模式相近，募投项目达产后平均毛利率略低于比音勒芬平均毛利率，主要系产品定位及规模差异所致。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算谨慎、合理。
二、中介机构核查意见 （一）核查程序保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅本次发行预案、募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体建设内容，建设完成后具体的运营模式和盈利模式；
2、查阅募投项目可行性研究报告，了解募集资金投资项目的投资构成、是否属于资本性支出，复核投资数额的测算依据和测算过程，核查拟使用募集资金投入的部分是否为资本性支出；
3、查阅募投项目可行性研究报告，核查募投项目的资金使用和项目建设的进度安排；取得并核查本次募投项目进展情况相关文件；
4、访谈发行人管理层，了解公司针对本次募投项目准备和进展情况、能力储备情况、是否存在重大不确定风险等事项；
5、查阅募投项目可行性研究报告，复核募投项目的预计效益测算依据、测算过程，分析募投项目的预计效益测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
6、查阅同行业可比公司披露的与募投项目相关内容，核查公司募投项目效益测算与同行业可比公司相比是否不存在显著差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：本次募投项目“X−BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”具备清晰 27 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 的运营模式及盈利模式，募投项目设计规划合理；本次募投项目投资构成符合
项目需求，投资数额的测算依据和测算过程合理、谨慎，本次募投项目拟使用募集资金投入的部分符合监管机构对非公开发行募集资金资本性支出的要求；本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度均依照本次募投项目的可研报告的规划进行，本次募投项目在审议本次非公开发行事项的董事会前未发生资金支出，不存在置换董事会前投入的情形；本次募投项目是对公司现有业务的进一步转型升级，公司在本次募投项目相关领域具有多年的技术、人才、渠道和经验积累，本次募投项目建设不存在重大不确定性风险；本次募投项目的效益测算相关参数选取合理，相关参数与报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况无显著差异，相关效益测算依据充分，测算过程谨慎、合理。
问题2申请人最近一年及一期末商誉余额为1,824万元。
请申请人补充说明：
（1） 结合上海悉乐文化发展有限公司（商誉所涉标的公司，以下简称上海悉乐）预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明最近一年及一期末商誉减值准备计提是否充分合理；
（2）申请人2019年追加投资控制上海悉乐形成商誉当年就计提大额商誉减值准备，申请人是否严格履行尽职调查程序以及内部决策程序，对外投资相关的内部控制设计和执行是否存在重大缺陷，结合2020年上半年上海悉乐继续亏损的情况说明改变前次募集资金用途继续增资上海悉乐的商业合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复 （一）结合上海悉乐文化发展有限公司（商誉所涉标的公司，以下简称上
海悉乐）预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，以及商誉减值测试选取的参数、资产组合的合理性，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明最近一年及一期末商誉减值准备计提是否充分合理 28 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
1、商誉的基本情况 2019年1月，公司通过现金收购上海悉乐部分股权并增资的方式获得上海悉乐的控制权，合计持有上海悉乐54.78%股权。
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字【2018】第020430号），评估基准日为2018年10月31日，评估结论为上海悉乐股东权益价值合计为10,956.24万元。
本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并成本大于被购买方可辨认净资产账面价值，差额形成商誉3,366.70万元。
按照企业会计准则的规定，公司于每年年末对商誉进行减值测试。
2019年末，公司聘请了中水致远资产评估有限公司对上海悉乐资产组可收回金额进行了评估，出具了资产评估报告（中水致远评报字【2020】第020092号）。
其中包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额低于账面价值，故对收购上海悉乐时形成的商誉计提减值准备，计提减值准备1,542.85万元。
最近一年及一期末，公司商誉的情况如下： 账面原值减值准备 项目账面价值 2020.6.303,366.701,542.851,823.84
2、商誉减值的会计处理及会计政策 单位：万元2019.12.31 3,366.701,542.851,823.84
（1）定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象 公司于每年末对商誉进行减值测试。
在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的资产组计提了商誉减值准备。
（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试 根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定：①公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量；②公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉 29 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
由于上海悉乐中成都悉乐、咸宁悉乐一期构成独立资产组，独立于上海悉
乐其他资产或资产组产生的现金流。
公司将商誉与成都悉乐、咸宁悉乐一期资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
公司在将商誉分摊至资产组（成都悉乐、咸宁悉乐一期）时，已考虑归属于少数股东的商誉，先将归属于公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至资产组组合。
（3）商誉减值测试方法和会计处理根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年年终对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，测试方法如下： 公司将成都悉乐、咸宁悉乐一期作为一个资产组组合，并于年末对商誉进行减值测试。
公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，资产组的未来现金流量测算以经公司管理层批准的财务预测为基础，依据为该资产组过去的业绩和公司管理层对市场的预期。
同时，公司采用合理反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。
对于存在明显减值迹象的商誉，公司将计提相应的减值准备。
3、资产组预测业绩与实际业绩的对比情况根据收购上海悉乐时中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字【2018】第020430号），包含商誉的上海悉乐资产组包括成都悉乐、咸宁悉乐一期，最近一年一期实际业绩与预测业绩的对比情况如下： 30 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 资产组明细项目 2020年1-6月 预测值 实际值（未审） 单位：万元 2019年 预测值 实际值 成都悉乐 营业收入净利润 891.70269.75 293.34-45.08 1,702.40509.60 1,221.51156.93 咸宁悉乐一期 营业收入净利润 734.40216.96 44.03-170.40 1,382.40402.51 注：2020年1-6月预测值为根据评估报告预测2020年全年金额除2计算得出 626.19-76.08 2019年和2020年1-6月，成都悉乐、咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园实际业 绩均低于预测业绩，主要原因如下：
（1）在收购整合过渡期及市场开拓阶段， 盈利能力尚未有效释放。
2019年，在收购完成初期，上海悉乐经历了与公司业 务及管理层的整合过渡期，且由于亲子乐园业务仍处于市场开拓阶段，盈利能 力尚未得到有效释放，故在短期内业绩出现波动；（2）2020年，受新冠肺炎疫 情影响，“松鼠部落”乐园游客人次大幅下降。
受新冠肺炎疫情影响，成都悉 乐“松鼠部落”乐园于2020年1月底闭园，3月底开园营业；咸宁悉乐一期“松 鼠部落”乐园于2020年1月底闭园，5月初开园营业。
开园后为有效防控疫情， 各园区均采取了限流措施。
受闭园及游客限流影响，2020年1-6月成都悉乐“松 鼠部落”乐园客流人次同比下降约60%，咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园客流人 次同比下降约85%，经营业绩出现大幅下滑。
随着国内新冠肺炎疫情的缓解和亲 子乐园业务的逐步成熟，预计成都悉乐、咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园经营 业绩将逐步改善。
4、业绩承诺、业绩实现、业绩补偿情况
（1）业绩承诺、业绩实现情况 根据公司与成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都
乐投帮”，系上海悉乐原控股股东）签订的《增资协议》，成都乐投帮以上海悉乐2019年至2021年在全国范围内布局自投且控股户外乐园数量和公司业绩进行承诺，具体承诺及业绩实现情况如下： 单位：万元 收 业绩承诺 业绩实现 业绩对比情况 购 企 年度 净利新增自投控 新增自投控 净利润 净利润 新增自投控 业 润股乐园数量 股乐园数量 股乐园数量 31 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 （家） （家） 2019年400.00上 海 悉2020年500.00乐 2112.42-348.99 1【注】 未完成，差2额287.58 万元 未完成，差1额848.99 万元 2021年600.00
1 - - - 注：2020年业绩实现情况为2020年1-6月净利润，该数据未经审计。
（家）已完成已完成 - 截至本回复出具日，上海悉乐承诺新增自投控股乐园的实现情况如下： 项目名称咸宁松鼠水上乐园郑州松鼠森林乐园郑州松鼠湿地奇幻乐园 地点咸宁市梓山湖郑州市荥阳市郑州市荥阳市 建设时间2019年3月2019年3月2020年5月 开业时间2019年7月2019年10月2020年10月 2019年、2020年，上海悉乐完成了对新增自投控股乐园建设数量家数的承诺。
（2）业绩补偿情况 根据发行人与成都乐投帮签订的《增资协议》，约定业绩补偿情况如下： ①承诺净利润未达标情况下的补偿：如上海悉乐2019-2021年实际累计净利润未达到上述承诺累计净利润的80%（不含），则成都乐投帮对发行人的补偿以现金补偿。
具体现金补偿金额计算方式如下：承诺净利润未达标情况下的现金补偿数额=目标公司截至业绩及乐园数量承诺期期末累计税后净利润承诺数－目标公司截至业绩及乐园数量承诺期期末累计税后净利润实际数。
如果前述现金补偿数额小于或等于零
（0）时，取值为零
（0）。
②承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的补偿：如上海悉乐业绩及乐园数量承诺期内实际新增自投且控股的户外乐园数量未达4家，则成都乐投帮对发行人的补偿以现金补偿。
具体现金补偿金额计算方式如下：承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的现金补偿数额=（4－目标公司业绩及乐园数量承诺期内实际新增自投且控股的户外乐园数量）×200万。
如果前述现金补偿数额小于或等于零
（0）时，取值为零
（0）。
上述“承诺净利润未达标情况下的补偿”和“承诺新增自投且控股的户外 32 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 乐园数量未达标情况下的补偿”合并计算，即现金补偿总额=承诺净利润未达标
情况下的现金补偿数额+承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的现金补偿数额。
综上，截至本回复出具日，成都乐投帮承诺新增自投且控股的户外乐园数量已满足业绩承诺要求；上海悉乐实际业绩尚未达到2019年、2020年业绩承诺要求，但由于协议约定条件为2019-2021年累计净利润，故尚未触发业绩补偿条件。
5、商誉减值测试选取的参数的合理性 根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
2019年12月31日，公司对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2020年至2024年，2024年以后为稳定期。
具体如下： 项目 成都悉乐、咸宁悉乐一期资产组 预测期 2020-2024年 预测期收入增长率 2.13%-23.26% 预测期毛利率 45.59%-59.02% 预测期销售费用率 7.26%-10.19% 预测期管理费用率 16.26%-29.35% 折现率 14.73%、14.40% 注：折现率分别为成都悉乐与咸宁悉乐一期的折现率。
其中成都悉乐税前折现率为
14.73%，咸宁悉乐一期税前折现率为14.40%
（1）预测期收入增长率、毛利率、期间费用率 上海悉乐资产组预测期主要参数与历史期参数比较如下： 期间2019年2020-2024年 收入增长率20.38% 2.13%-23.26% 毛利率61.83%45.59%-59.02% 销售费用率10.83% 7.26%-10.19% 管理费用率23.91% 16.26%-29.35% 上海悉乐主要从事青少年亲子户外运动乐园业务，预测期间收入增长率为 2.13%-23.26%，其中2020年上海悉乐资产组收入增长率为2.13%，相对较低，主 要原因系在预测数据时，新冠肺炎疫情已发生，对上海悉乐户外运动乐园业务 33 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 产生一定冲击，因此公司管理层对2020年收入进行谨慎预计；预测期间毛利率
整体低于历史期（2019年）数据的主要原因亦是考虑到新冠肺炎疫情的影响，出于谨慎原则进行的谨慎预估；预测期间销售费用率略低于历史期数据，主要系考虑户外运动乐园业务逐步成熟实现规模效应，费用率水平逐步降低；预测期管理费用率系根据历史期相应数据确定，保持在合理范围内。
（2）折现率 根据上海悉乐资产组的主营业务，公司选取与户外运动乐园相近的可比上市公司商誉减值测试或募投项目的税前折现率进行对比分析，具体如下： 序号
1 公司名称三特索道 相关项目 收购武汉龙巢东湖海洋公园有限责任公司等9家公司 税前折现率12.00%-12.24%
2 宋城演艺收购九寨沟县藏谜文化传播有限公司 12.76% 本次商誉减值测试资产组成都悉乐税前折现率为14.73%，咸宁悉乐一期税前折现率为14.40%，均高于同行业可比公司使用的折现率，本次商誉减值测试折现率参数的选取谨慎、合理。
综上，公司在2019年末商誉减值测试过程中，综合考虑上海悉乐资产组实际经营情况及所处的外部环境情况，使用上海悉乐资产组符合实际经营情况的收入增长率、毛利率、折现率等参数具有合理性。
6、商誉减值测试过程 （1）2019年末商誉减值情况 2019年末，公司对包含商誉的资产组进行减值测试。
经测试，截至2019年12月31日，其中包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额低于账面价值，故对收购上海悉乐时形成的商誉计提减值准备，计提减值准备1,542.85万元。
商誉减值测试情况如下： 项目商誉账面余额①商誉减值准备余额② 成都悉乐2,249.57- 单位：万元咸宁悉乐一期 1,117.13- 34 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 商誉的账面价值③＝①-②未确认归属于少数股东权益的商誉价值④包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③资产组账面净资产⑥包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧其中：归属于公司的商誉减值损失 （2）2020年6月末商誉减值情况 2,249.571,857.154,106.712,644.216,750.935,360.001,390.93 761.92 1,117.13922.26 2,039.393,116.255,155.643,730.001,425.64 780.94 2020年1-6月，由于受新冠疫情影响，上海悉乐包含商誉的资产组经营状况受到冲击，尤其是地理位置靠近武汉的咸宁悉乐一期资产组受影响较大，但由于新冠疫情影响具有不可持续性，且公司在2019年12月31日商誉减值测试中已考虑新冠肺炎疫情对上海悉乐资产组业务经营的影响，故公司未在2020年6月30日进行商誉减值测试。
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司将于年末进行定期商誉减值测试，并聘请中介机构对商誉相关资产组减值情况进行评估，并出具专业评估报告。
7、商誉减值的信息披露 公司已在2019年年度报告附注的“关键审计事项”、“商誉”章节，按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定对商誉减值相关的、对影响财务报表使用者做出决策的所有重要信息进行了详细披露，符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》中关于“商誉减值的信息披露”的规定。
8、商誉减值事项的审计 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度财务报表审计过程中，对公司商誉执行了以下审计程序：
（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效， 35 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层 过往预测的准确性；
（3）评价管理层及外部估值专家在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等；
（4）测算未来现金流量现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
（5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
综上，公司对于商誉减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，最近一年及一期末商誉减值准备计提充分、合理。
（二）申请人2019年追加投资控制上海悉乐形成商誉当年就计提大额商誉减值准备，申请人是否严格履行尽职调查程序以及内部决策程序，对外投资相关的内部控制设计和执行是否存在重大缺陷，结合2020年上半年上海悉乐继续亏损的情况说明改变前次募集资金用途继续增资上海悉乐的商业合理性
1、申请人2019年追加投资控制上海悉乐形成商誉当年就计提大额商誉减值准备的原因 2019年公司收购合并上海悉乐，在收购完成初期，上海悉乐经历了与公司业务及管理层的整合过渡期，且由于亲子乐园业务仍处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内业绩出现波动。
2019年，成都悉乐经营业绩为156.93万元、咸宁悉乐一期经营业绩-96.10万元，均低于收购时评估报告预测的数据。
公司按照会计准则的规定进行商誉减值测试时，鉴于新冠肺炎疫情已经爆发，公司基于谨慎性原则，对预测期收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等参数进行了谨慎预测，如本次商誉减值测试资产组成都悉乐税前折现率为14.73%，咸宁悉乐一期税前折现率为14.40%，均高于收购上海悉乐资产组时使用的折现率11.28%，且高于同行业可比公司税前折现率。
同时，公司聘请中水 36 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 致远资产评估有限公司对包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额进行了评估，
出具了资产评估报告（中水致远评报字【2020】第020092号），其中包含商誉的上海悉乐资产组可收回金额低于账面价值，故对收购上海悉乐时形成的商誉计提减值准备，计提减值准备1,542.85万元。
2、申请人已严格履行尽职调查程序及内部决策程序2016年，公司正式提出“产品销售+活动赛事+营地体验”三位一体的商业模式，户外营地成为公司重要发展战略之
一。
2017年11月，公司接触“松鼠部落”亲子户外乐园项目，并与项目经营方上海悉乐进行了深度的沟通和探讨。
同时，公司持续关注户外乐园、营地教育等项目在国内外的发展情况，深刻认识到亲子青少年在大自然环境中的运动娱乐、教育体验项目具有广阔的市场和发展前景，且户外活动有益于亲子青少年的健康成长，兼具深远的社会意义。
因此，在对上海悉乐进行深度的接触和调研后，公司于2018年3月对上海悉乐进行了首次增资，并获得其31.19%的股权。
经过首次增资后，上海悉乐按照既定的战略目标推进“松鼠部落”青少年亲子户外乐园项目。
同时，公司推进了业务协同的战略规划，户外用品以及亲子青少年定向赛事等业务逐渐在“松鼠部落”落地，带来超出预期的经济效益和协同效果，充分证明了“产品销售+活动赛事+营地体验”三位一体的商业模式协同的有效性。
基于以上核心判断，公司委托中水致远资产评估有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上海悉乐进行资产评估和财务审计，从评估和审计结果分析，上海悉乐运营情况良好，财务体系规范，与公司在户外用品销售、户外活动组织、户外教育服务等方面可高效协同，消费群体高度契合，有助于构建户外消费群体数据库，实现双方协同发展。
因此，公司于2018年12月召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，并于2019年1月经2019年第一次临时股东大会审议通过，决定将首发募集资金原募投项目（营销网络建设项目）变更为现金收购上海悉乐部分股权并增资控股项目，本次增资/收购后公司合计持有上海悉乐54.78%股 37 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 权，在合并报表中形成归属公司的商誉3,366.70万元。
综上，公司投资上海悉乐，是公司战略规划的组成部分，系长期投资项目。
同时，青少年亲子户外乐园与公司户外用品可高效协同，消费群体高度契合，有利于实现双方业务协同发展。
公司投资收购上海悉乐经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，且经评估机构出具评估报告。
因此，本次投资公司已严格履行尽职调查程序和内部决策程序，决策程序合理、谨慎。
3、对外投资相关的内部控制设计和执行不存在重大缺陷公司已按照《公司法》《证券法》的规定，建立了以《公司章程》为基础，以《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，形成了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。
为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，制订了《对外投资管理办法》，对授权批准及岗位分工、对外投资可行性研究、评估与决策、对外投资的执行等进行明确的规定。
公司投资上海悉乐已严格履行尽职调查程序，并委托中水致远资产评估有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上海悉乐进行资产评估和财务审计，且公司已召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过本次对外投资事项。
综上，申请人对外投资相关的内部控制设计和执行不存在重大缺陷。
4、结合2020年上半年上海悉乐继续亏损的情况说明改变前次募集资金用途
继续增资上海悉乐的商业合理性 2020年1-6月，上海悉乐实现营业收入689.17万元，净利润-348.99万元。
受新冠肺炎疫情影响，上海悉乐业绩受到冲击，波动较大。
但2019年以来，上海悉乐已拓展咸宁松鼠水上乐园、郑州松鼠森林乐园和郑州松鼠湿地奇幻乐园，公司业务规模增长，市场前景较好。
随着新冠疫情的有效控制，预计上海悉乐经营业绩持续改善。
38 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 公司推进青少年亲子户外运动乐园业务，一方面是公司户外用品、户外赛事活动团建业务的延伸，是公司战略发展的重要组成部分；另一方面是亲子乐园业务发展前景广阔，且有益于青少年的健康成长，兼具深远的社会意义。
公司在投资控股上海悉乐后，已在资金、项目内容丰富创新、商业模式优化、客户数据系统建立和亲子青少年户外运动用品研发等方面先后提供了各种资源，且青少年亲子户外乐园业务在户外用品销售、户外活动组织、户外教育服务等方面与公司消费场景、消费群体高度契合，已与公司业务形成良好的协同效应。
同时，2020年7月，上海悉乐少数股东成都乐投帮向上海悉乐增资500万元；公司为保持持股比例不变，经公司2020年8月第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，向上海悉乐增资1,673.91万元，本次增资后公司持有上海悉乐77.00%股权，持股比例未发生变化，增资价格合理，符合上海悉乐股东、业务经营的实际情况。
综上，受新冠肺炎疫情影响，上海悉乐2020年1-6月经营业绩出现大幅波动，但综合考虑亲子乐园业务的发展前景、公司的战略规划和亲子乐园与公司现有业务的协同等因素，经公司审慎决策后，按照同比例增资的方式向上海悉乐增资，投资决策程序谨慎，增资价格公允，本次继续增资上海悉乐具备商业合理性。
二、中介机构核查意见 （一）中介机构核查程序 保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司商誉形成的相关的增资协议、资产评估报告、相关董事会及股东大会决议文件等相关资料；
2、访谈公司管理层了解上海悉乐的运营情况；取得上海悉乐资产组最近一年及一期的财务数据，与商誉减值测试所依据的预测数据或业绩承诺数据进行比较；
3、了解公司商誉减值测试过程，包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等； 39 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
4、取得并查阅公司对外投资内部控制的相关制度文件，并分析公司对外投资程序的设计和执行是否有效；
5、访谈公司管理层，了解新冠疫情对上海悉乐生产经营及业绩的具体影响、继续增资上海悉乐的原因。
（二）核查意见 经核查，保荐机构和申请人会计师认为： 公司已按照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，于年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试选取的参数、减值测试的过程及减值测试结果合理，资产组合与原评估报告中的资产组合无差异，公司最近一年及一期末商誉减值准备计提充分、合理。
公司投资上海悉乐已严格履行尽职调查程序和内部决策程序，对外投资的相关的内部控制设计和执行不存在重大缺陷。
2020年，基于对亲子乐园业务的发展前景、公司的战略规划和亲子乐园与公司现有业务的协同等因素，经公司审慎决策后，按照同比例增资的方式向上海悉乐增资，投资决策程序谨慎，增资价格公允，本次继续投资上海悉乐具备商业合理性。
问题3申请人报告期内归属于母公司股东净利润分别为-1,290万元、502万元、- 2,973万元和-653万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,648万元、-85万元、-3,005万元和-924万元。
请申请人补充说明：
（1）申请人
最近三年及一期扣非归母净利润持续为负的原因及合理性；
（2）申请人主营业务毛利率最近三年逐年上升的原因，2020年1-9月主营业务毛利率小幅下降的原因；
（3）申请人最近一期业绩同比大幅下滑的原因，新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，预计2020年经营业绩是否存在持续下滑且为亏损的风险，结合2019年申请人亏损的情况说明相关风险提示是否充分，是否存在退市风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复 （一）申请人最近三年及一期扣非归母净利润持续为负的原因及合理性 40 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 最近三年及一期，公司利润表主要数据如下： 项目
营业收入营业成本期间费用合计营业利润净利润归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 2020年1-6月18,723.969,780.039,396.24-527.18-749.76 -653.91 -924.69 2019年40,228.6920,820.9918,793.45-3,017.56-2,867.38 -2,973.49 -3,005.55 2018年42,033.4024,017.7717,256.70 660.10472.06 502.87 单位：万元2017年35,139.5720,112.3615,501.98-1,456.34-1,320.00 -1,290.87 -84.94 -1,648.47 2017年至2020年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别为-1,648.47万元、-84.94万元、-3,005.55万元和-924.69万元，公司经营业 绩大幅波动，主要是因为：
1、受制于行业增速放缓，公司主营业务经营波动较大 根据COCA统计数据，2002-2019年我国户外用品年零售总额从3.2亿元上升
至250.2亿元，GAGR（年均复合增长率）达11.29%。
但2015年以来，户外用品零售行业进入调整期，户外用品市场由过去的粗放阶段，转向精细深化阶段；2018年，中国户外用品零售额为249.8亿元，同比增长2.1%，为2002年以来行业最低增速；2019年，中国户外用品市场零售总额为250.2亿元，与2018年基本持平。
2002年至2019年中国户外用品年零售总额及增长率 41 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 数据来源：COCA 受制于行业增速放缓、竞争加剧及消费者偏好等因素影响，报告期内，公司户外用品的销售出现一定程度的波动。
最近三年及一期，公司主营业务收入及毛利情况如下： 项目主营业务收入主营业务毛利 2020年1-6月14,091.756,319.12 2019年34,056.2216,901.90 2018年39,241.3617,055.89 单位：万元2017年 33,394.4414,418.57 2017年至2020年1-6月，公司主营业务收入分别为33,394.44万元、39,241.36 万元、34,056.22万元和14,091.75万元，主营业务毛利分别为14,418.57万元、 17,055.89万元、16,901.90万元和6,319.12万元，主营业务经营情况波动较大。
2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司主营业务经营受到冲击，主营业务毛 利出现大幅波动。
报告期内，公司主营业务经营效益的波动直接影响公司的经 营业绩。
2、为积极开拓业务，公司期间费用增长较快 为积极应对行业增速的放缓及竞争的加剧，公司采取多项措施开拓业务，
包括引进优秀人才、拓展销售渠道、加大业务宣传等，导致人员工资、租金和物业费等增加，符合市场及行业环境。
最近三年及一期，公司期间费用基本情况及占营业收入的比例如下： 项目 销售费用管理费用研发费用财务费用 合计 2020年1-6月 金额 比例 6,089.9332.52% 2,598.6713.88% 504.052.69% 203.591.09% 9,396.2450.18% 2019年 金额 比例 11,863.2329.49% 5,209.0512.95% 1,087.282.70% 633.901.58% 18,793.4546.72% 2018年 金额 比例 10,437.3924.83% 4,672.7411.12% 1,226.852.92% 919.722.19% 17,256.7041.05% 单位：万元 2017年 金额 比例 9,489.5127.01% 3,872.8511.02% 1,239.743.53% 899.872.56% 15,501.9844.12% 2017年至2020年1-6月，公司的期间费用合计分别为15,501.98万元、 17,256.70万元、18,793.45万元和9,396.24万元，占营业收入的比例分别为44.12%、 41.05%、46.72%和50.18%，总体占比呈上升趋势。
公司期间费用的增长，进
一 步影响公司的经营业绩。
42 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
3、资产/信用减值损失金额影响公司的经营成果 最近三年及一期，公司信用/资产减值损失情况如下： 项目
坏账损失存货跌价损失商誉减值损失 合计 2020年1-6月43.06 283.26- 326.32 2019年234.59 1,660.051,542.853,437.50 2018年-18.13411.58393.44 单位：万元2017年88.12959.271,047.40 2017年至2020年1-6月，公司信用/资产减值损失为1,047.40万元、393.44万元、 3,437.50万元和326.32万元。
2019年，由于上海悉乐经营业绩未达预期，基于谨 慎性原则，公司对商誉计提减值准备1,542.85万元。
公司信用/资产减值损失的波 动，影响公司的经营成果。
4、户外赛事、亲子乐园等其他业务受到冲击 2019年，公司收购合并上海悉乐，拓展青少年亲子户外运动乐园业务，但
由于亲子乐园业务仍处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内对公司的整体盈利能力贡献有限。
2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司其他业务，包含赛事活动团建业务、青少年亲子户外乐园业务受到冲击，经营业绩下滑。
5、非经常性损益波动较大 最近三年及一期，公司非经常性损益具体情况如下： 项目 非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出购买理财产品的收益其他符合非经常性损益定义的损益项目取得联营企业控股后，原股权按公允价值重新计量产生的利得 小计 2020年1-6月- 365.23 -20.58- 344.65 2019年5.68 56.57 -26.52- 1.722.5640.00 单位：万元 2018年 2017年 -0.52 5.53 233.29 453.37 -14.87524.79 - 742.69 -5.88- 453.02 43 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 所得税影响额少数股东权益影响额影响归属于母公司股东净利润归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 56.1417.73270.78-653.91 -924.69 8.86-0.9032.05-2,973.49 -3,005.55 133.6221.25 587.81502.87 -84.94 82.5212.91357.59-1,290.87 -1,648.47 公司非经常性损益主要是政府补助和理财产品的收益。
2017年至2020年1-
6 月，公司非经常性损益分别为453.02万元、742.69万元、40.00万元和344.65万元， 影响归属于母公司股东净利润的非经常性损益分别为357.59万元、587.81万元、 32.05万元和270.78万元，占归属于母公司普通股股东净利润（绝对值）的比例 分别为27.70%、116.89%、1.08%和41.41%，非经常性损益波动幅度较大，且对 公司扣除非经常性损益后的经营成果影响较大。
综上，公司最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润持续为负符合公司的实际经营情况。
未来，随着公司业务结构的进一步优化及对期间费用的管控，预计公司经营业绩会逐步改善，公司持续经营能力将不断提升。
（二）申请人主营业务毛利率最近三年逐年上升的原因，2020年1-9月主营业务毛利率小幅下降的原因 最近三年及2020年1-9月，公司主要产品及主营业务毛利率情况如下： 毛利率户外服装户外鞋袜户外装备主营业务毛利率 2020年1-9月47.80%45.80%43.59%46.64% 2019年51.26%47.39%45.62%49.63% 2018年43.26%46.40%40.92%43.46%
1、申请人主营业务毛利率最近三年逐年上升的原因 2017年42.78%46.73%41.17%43.18% 2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为43.18%、43.46%和49.63%。
2018年，公司主营业务毛利率较2017年上升0.29%，波动平稳；2019年，公司主营业务毛利率较2018年上升6.17%，主要是因为：
（1）公司销售户外用品品牌的结构发生变化，致使毛利率出现波动；
（2）公司代销业务规模扩大，代销业务的净额结算模式，致使毛利率较高；（3）2019年4月，增值税税率下降，公司产品价格未下降所致；（4）2019年，公司逐渐减少向毛利率较低的京东自 44 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 营渠道供货。
2、2020年1-9月主营业务毛利率小幅下降的原因 2020年1-9月，公司主营业务毛利率较2019年下降2.99%，主要是受新冠肺炎疫情影响，公司调整了各类产品的价格，使得毛利率小幅下降。
（三）申请人最近一期业绩同比大幅下滑的原因，新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，预计2020年经营业绩是否存在持续下滑且为亏损的风险，结合2019年申请人亏损的情况说明相关风险提示是否充分，是否存在退市风险 2020年1-9月，公司经营业绩概况如下： 项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 注：上述数据未经审计 2020年1-9月27,665.5114,513.93-956.81-989.34-932.31-888.82 -1,321.68
1、申请人最近一期业绩同比大幅下滑的原因 单位：万元2019年1-9月 26,871.9514,010.12 292.76268.94170.02110.83 92.70 2020年1-9月，公司实现营业收入27,665.51万元，较去年同期增长2.95%；实现归属于上市公司股东的净利润为-888.82万元，较去年同期下降901.98%。
2020年1-9月，公司经营业绩出现波动，主要是受新冠疫情影响，公司户外用品的销售、户外服务、亲子青少年户外运动乐园业务受到冲击。
截至本回复出具日，随着国内疫情的缓解和有效控制，公司主营业务逐渐恢复。
2、新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响 公司主营业务是以中高端户外用品连锁零售业务为主，同时开展自有品牌的设计、研发、销售业务。
新冠肺炎疫情爆发后，我国在短期内出现了复工复产延缓、物流运力下降、生产活动停滞等情况，使得国内零售行业的销量出现相应下滑，公司的采购、销售和经营业绩均受到了一定程度的影响。
45 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
（1）对采购的影响 新冠肺炎疫情对公司采购造成一定的影响，但影响总体可控。
公司采购模
式通常采用提前一季订货的期货模式，一次性订购下季的货品以满足销售需求。
且公司与品牌供应商已保持长期稳定合作关系，主要供应商生产经营稳定，可确保公司正常的采购需求。
同时，为应对新冠疫情对公司采购的影响，公司在综合考虑市场需求、销售情况等因素，对采购产品的结构和品牌亦做了调整，如加大了防护类、露营自驾装备类等产品的采购。
（2）对销售的影响 新冠疫情爆发对零售行业造成较大冲击，但随着疫情的缓解，零售行业逐渐恢复。
同时，公司户外赛事活动团建业务、亲子乐园业务亦受到一定程度的冲击。
为应对新冠疫情对销售的影响，公司积极发力线上渠道、倡导全员营销及拓展新零售模式等，且公司主动加大了部分产品的折扣力度，促使公司业务恢复较快。
（3）对经营业绩的影响 由于门店销售是公司的主要销售渠道之
一，新冠疫情的爆发对公司门店零售冲击较大。
2020年1-6月，主营业务收入较去年同期减少2,128.02万元，降幅为13.12%，其中公司门店销售较去年同期减少2,827.27万元，降幅为29.86%。
随着新冠疫情的有效控制及公司采取积极的应对措施，公司业务经营逐渐恢复。
3、预计2020年经营业绩是否存在持续下滑且为亏损的风险，结合2019年申请人亏损的情况说明相关风险提示是否充分，是否存在退市风险
（1）预计2020年经营业绩可能存在持续下滑且为亏损的风险 2020年1-9月，公司第
一、二、三季度的经营情况如下： 项目
营业收入营业利润净利润归属于母公司所有者的净利润 2020年7-9月8,941.55-429.63-182.56-234.91 2020年4-6月11,415.651,135.35717.32705.14 单位：万元2020年1-3月 7,308.31-1,662.53-1,467.07-1,359.04 2020年以来，受制于行业增速放缓、市场竞争加剧和新冠肺炎疫情影响， 46 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 公司户外用品零售业务、户外服务和亲子乐园业务受到冲击。
公司2020年第
一、
二、三季度分别实现收入7,308.31万元、11,415.65万元和8,941.55万元，实现净利润分别为-1,467.07万元、717.32万元和-182.56万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-1,359.04万元、705.14万元和-234.91万元。
2020年3月以来，公司拓展口罩销售业务，扣除口罩销售收入后，公司2020年第
一、二、三季度分别实现营业收入7,308.31万元、7,815.36万元和8,839.52万元，保持增长趋势。
公司主营业务为户外用品的销售，所属行业为户外用品零售行业，通常将产品划分为春夏季和秋冬季，每年的9月至12月为公司销售的相对旺季，随着国内新冠疫情的有效控制和销售旺季的到来，预计公司2020年1012月的经营情况大幅改善。
但截至目前，国外疫情仍然处于蔓延状态，国内防范境外输入压力较大，并且部分地区出现了一定的疫情反复。
考虑到公司的主营业务及其经营模式，若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响，进而影响公司2020年经营业绩。
公司已采取积极的措施应对新冠疫情，并预计新冠疫情对公司2020年第四季度的影响总体可控，但若新冠疫情出现较大反复，存在2020年经营业绩持续下滑且为亏损的风险。
（2）相关风险提示充分，退市风险较小2019年，公司经审计的净利润为-2,867.38万元；2020年1-9月公司净利 润为-932.31万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条，上市公司出现下列 情形之一的，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示： “（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重
述导致最近两个会计年度净利润连续为负值； ……”若公司2020年净利润继续亏损，则会被深交所实行退市风险警示。
根据公司的经营情况及业绩波动情况，保荐机构已在《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项调查之（四）财务风险之
1、经营业绩波动风险”，提示 47 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 关注公司业绩波动风险。
截至本回复出具日，虽然公司未来经营业绩仍存在一定的不确定性，但鉴 于公司业绩受多方面因素影响，进而影响公司退市的因素是多方面的。
因此，为提示关注公司存在的相关风险，保荐机构已在《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项调查之（二）行业和市场风险之
2、市场竞争风险、（三）经营管理风险之
2、新冠疫情影响风险、（四）财务风险之
1、经营业绩波动风险，
2、存货金额较大风险，
3、商誉减值风险”等进行风险提示。
截至本回复出具日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2020年继续亏损，则存在实施退市风险警示的风险。
但随着本次募投项目的实施，公司可以在现有主营业务发展的基础上，实现代理品牌和自主品牌并进的发展战略，从而进一步提升公司户外产业运营平台的竞争力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，改善公司经营业绩，提高公司盈利能力。
因此，公司退市风险较小，本次非公开发行相关风险提示充分。
二、中介机构核查意见（一）核查程序保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、通过公开渠道了解国内及国外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性措施；
2、获取并查阅了发行人定期报告和相关公告；
3、访谈发行人管理层，了解公司所处行业的发展趋势及对公司生产经营的影响；并结合公司的经营情况，了解公司业绩波动的原因；
4、访谈发行人管理层，了解新冠疫情对公司生产经营及业绩的具体影响及采取的应对措施，并结合公司经营情况和财务数据进行分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：公司最近三年及一期扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利 48 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 润持续为负符合公司的实际经营情况，具有合理性；新冠疫情的爆发，影响公
司2020年1-9月的经营业绩，经营业绩大幅下滑，综合考虑国内新冠疫情的缓解，结合公司目前经营状况及积极采取的应对措施，公司生产经营情况得到一定程度的改善。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2020年继续亏损，则存在实施退市风险警示的风险。
但随着本次募投项目的实施，公司可以在现有主营业务发展的基础上，实现代理品牌和自主品牌并进的发展战略，从而进一步提升公司户外产业运营平台的竞争力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，改善公司的经营业绩，提高公司盈利能力。
因此，公司退市风险较小，本次非公开发行相关风险提示充分。
问题
4 申请人报告期各期末存货余额分别为1.87亿元、1.81亿元、2.30亿元和2.39亿元。
请申请人补充说明：
（1）报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动不一致的原因，是否与同行业可比公司一致；
（2）结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明最近三年及一期对库存商品计提存货跌价准备是否充分，未对原材料、发出商品计提存货跌价准备的原因，是否与同行业可比公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对反馈意见的答复 （一）报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动不一致的原因，是否与同行业可比公司一致
1、报告期内存货余额较大的原因及合理性 最近三年及一期，公司存货余额构成情况如下： 项目 原材料库存商品发出商品 2020.6.30 账面余额比例 961.28 3.68% 25,177.0596.30% 6.89 0.03% 2019.12.31 账面余额比例 198.64 0.79% 23,660.1893.87% 1,346.38 5.34% 2018.12.31 账面余额比例 144.84 0.75% 18,885.5998.15% 210.83 1.10% 单位：万元 2017.12.31 账面余额比例 161.3 0.82% 17,932.9790.63% 1,692.52 8.55% 49 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 合计26,145.22100.00%25,205.20100.00%19,241.25100.00%19,786.79100.00% 2017年至2020年1-6月，公司存货账面余额分别19,786.79万元，19,241.25万元、25,205.20万元和26,145.22万元，主要由库存商品构成，占比分别为90.63%、98.15%、93.87%和96.30%，最近三年及一期末，公司库存商品的构成情况如下： 库存商品 户外服装户外鞋袜户外装备户外营地器材口罩 合计 2020.6.30 金额 占比 14,664.2258.24% 4,244.7616.86% 4,592.2918.24% 219.56 0.87% 1,456.22 5.78% 25,177.05100.00% 2019.12.31 金额 占比 15,351.6064.88% 4,083.3117.26% 4,005.7116.93% 219.560.93% - - 23,660.18100.00% 单位：万元 2018.12.31 2017.12.31 金额 占比 金额 占比 11,322.4759.95%10,940.9261.01% 3,652.5819.34% 3,673.6420.49% 3,690.9919.54% 3,318.4118.50% 219.56 1.16% - - - - - - 18,885.59100.00%17,932.97100.00% 2017年至2020年6月末，公司存货金额较大主要与公司所属行业特性、业务 经营的季节性及业务经营模式相关。
（1）户外用品零售行业特性影响公司存货规模 公司主营业务是中高端户外用品连锁零售业务，所处行业为零售业。
由于
户外用品具有单品价格相对较高、产品种类繁多等特点，且供货商一般采用提前一季订货的期货模式，零售商须一次性订购下季的货品以满足销售需求，导致零售商的经营性存货规模较大。
（2）业务经营的季节性因素致使年末存货金额较大 户外用品的销售通常将产品划分为春夏季和秋冬季，每年的9月至12月为公司销售的相对旺季，而秋冬季节对产品的材质、性能、保暖性等指标要求更高，单价普遍高于春夏季产品；且随着进入秋冬季节，消费者开展与冰雪相关的户外运动有所增加，如滑雪、滑冰等，促使秋冬季产品的需求增大。
因此，为更好适应市场，满足户外消费者的需求，公司年末库存中通常包含数月的销售存货储备，而该部分存货多为秋冬季产品，价值相对较高，使公司年末库存处于较高水平。
（3）公司经营模式决定公司需要保持一定的存货量 公司是国内规模较大的全国性、多品牌专业户外用品连锁零售商之
一，已 50 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 形成“线下门店+线上销售+大客户销售”相结合的销售模式。
截至2020年6月末，
公司已在全国17个城市开设39家专业户外用品连锁店，同时大力拓展电商平台业务，公司因发展需要在其他区域拓展零售门店投入铺底货品，所需要的铺货金额较大；且公司经营多品牌专业户外用品的连锁零售，存货品类繁杂多样，各类商品均需保持一定的库存量。
因此，公司的经营模式决定公司的业务经营需要保持一定的库存量，导致存货金额较大。
2、与营业收入的变动不一致的原因 最近三年及一期，公司存货账面余额变动与收入变动的关系情况如下： 项目 账面余额营业收入 2020年1-6月 金额 变动比例 26,145.223.73% 18,723.961.46% 2019年 金额 变动比例 25,205.2031.00% 40,228.69-4.29% 2018年 金额 变动比例 19,241.25-2.76% 42,033.4019.62% 单位：万元 2017年 金额 变动比例 19,786.7926.10% 35,139.57-0.53% 2017年至2020年1-6月，公司存货账面余额变动的比例分别为26.10%、- 2.76%、31.00%和3.73%，营业收入变动比例分别为-0.53%、19.62%、-4.29%和 1.46%。
报告期，公司存货账面余额与营业收入变动不一致的原因主要与行业的 经营特点及公司的采购模式有关：
（1）户外用品零售行业品牌供货商一般采用 提前一季订货的期货模式，零售商须一次性订购下季的货品以满足销售需求；
（2）公司采购模式主要为每年两次的集中订货，为满足销售需要，年末库存中 通常包含数月的销售存货储备。
户外用品零售行业的经营特点和公司的采购模 式决定公司需提前预计未来的市场变化、销售情况及采购规模，使得公司存货 与营业收入的匹配存在一定的滞后，进而使公司存货账面余额变动与收入变动 不一致。
3、公司与同行业可比公司对比情况 最近三年及一期，发行人与同行业业务相近上市公司存货周转率对比分析
如下： 项目探路者牧高笛 2020年1-6月0.531.18 2019年2.761.49 2018年4.191.72 2017年7.421.60 51 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 比音勒芬 0.40 0.91 1.12 1.22 平均值 0.70 1.72 2.34 3.41 发行人 0.42 1.01 1.30 1.18 注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算 报告期内，公司的存货周转率分别为1.18、1.30、1.01和0.42，同行业可比公 司平均水平分别为3.41、2.34、1.72和0.70。
2017年至2019年，同行业可比公司存 货周转率平均水平较高，主要是受可比公司探路者存货周转率较高影响，2017 年至2019年，探路者从事户外用品业务和旅行服务业务，其中旅行服务业务占 营业收入的比重较高；2020年1-6月，探路者营业收入主要是户外用品业务收入。
2017年至2019年，扣除探路者数据后，同行业可比公司存货周转率平均水平为 1.41、1.42和1.20，与公司相近。
报告期内，公司存货周转率与比音勒芬相符，低于同行业可比公司平均水
平，主要是因为：
（1）公司采购模式主要为每年两次的集中订货，为满足销售需要，年末库存中通常包含数月的销售存货储备，而该部分存货多为秋冬季产品，价值相对较高，使公司年末库存处于较高水平；
（2）报告期内，公司因发展需要在其他区域拓展零售门店投入铺底货品，而新开门店需经过一段时间培育期；
（3）公司主营业务为多品牌户外运动用品的连锁零售，存货品类繁杂多样，各类商品均需保持一定的库存量。
（二）结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明最近三年及一期对库存商品计提存货跌价准备是否充分，未对原材料、发出商品计提存货跌价准备的原因，是否与同行业可比公司一致
1、存货库龄情况 项目 1年以内1-2年2年以上 合计 最近三年及一期，公司存货的库龄情况如下： 2020.6.30 金额 占比 2019.12.31 金额 占比 2017.12.31 金额 占比 单位：万元 2017.12.31 金额 占比 18,657.08
1,615.935,872.20 26,145.22 71.36%6.18%22.46%100.00% 17,374.493,323.954,506.76 25,205.20 68.93%13.19%17.88%100.00% 11,408.763,410.364,422.13 19,241.25 59.29%17.72%22.98%100.00% 10,695.804,192.634,898.3619,786.79 54.06%21.19%24.76%100.00% 52 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 户外用品作为一种专业产品，与时尚类产品有很大不同，消费者在选购时，通常考虑的是产品的专业性和功能性，且户外用品只要合理存放，即使时间较长，也不会影响产品的功能，因此，存放时间通常不会影响产品的销售。
公司存货的库龄情况与公司的经营模式相关。
公司存货库龄主要是一年以内，且占比逐渐提升，截至2020年6月末，公司1年以内的存货占比为71.36%。
针对存货库龄2年以上的产品，公司积极采取特卖、促销等方式，提高存货的周转。
2、主要产品成本和售价波动情况 最近三年及一期，公司主要类别产品的加权平均单价和加权平均单位成本及其变动情况如下： 产品户外服装户外鞋袜户外装备 项目加权平均单价加权平均成本单价增长率成本增长率加权平均单价加权平均成本单价增长率成本增长率加权平均单价加权平均成本单价增长率成本增长率 2020年1-6月372.90198.35-17.47%-9.93%373.57217.86-2.94%7.59%202.41120.16-2.31%6.64% 2019年451.81220.221.90%-12.46%384.89202.49-3.00%-4.78%207.21112.68-16.80%-23.42% 2018年443.40251.5719.27%18.27%396.78212.66-7.32%-6.75%249.05147.1423.61%24.13% 单位：元2017年371.76212.72 428.10228.05201.48118.54- 公司主营业务为户外用品的销售，主要产品是户外服装、户外鞋袜和户外 装备。
公司主要产品的零售价格是由品牌商或总代理商确定一个最低价或区间， 但公司在具体确定销售价格时，遵守全国统一的零售价格基础上，会根据市场 和季节的变化确定一定的折扣优惠。
报告期内，由于品牌商或总代理商的产品零售价、销售产品的品牌结构等
波动，导致公司主要产品的加权平均单价、加权平均成本出现波动。
公司主要 53 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 产品单价、产品品牌结构及产品成本的波动符合公司实际的经营情况，与公司
毛利率波动的情况一致。
3、最近三年及一期对库存商品计提存货跌价准备充分 最近三年及一期末，公司存货跌价准备是库存商品的跌价准备，计提情况如下： 存货跌价准备情况计提额转回/转销额存货跌价准备 2020.6.30283.26250.76 2,276.70 2019.12.311,660.05563.802,244.20 2018.12.31411.58330.35 1,147.95 单位：万元2017.12.31 959.2789.28 1,066.72 公司采用可变现净值的方法计提存货跌价准备，是根据公司所处行业的特 性和实际经营情况，系统地采用了一种符合公司实际情况的计算方法，具体如 下： 预计可变现净值：估计销售单价×（1-销售费用率） 销售费用率=（销售费用+税金及附加）/营业收入
（1）估计销售单价：①优先选择下一年
1月1-14日销售单价，②若无记录则选择当年1-12月销售单价，③若皆无销售记录则区分本年采购商品和非本年采购商品，分别按照公司当年1-12月平均销售折扣率和成本价确定； 其中：旅行鼠的业务为批发，销售折扣率与正常零售不同，其在选取销售折扣率时，按照旅行鼠的销售折扣率计算； 特卖仓销售单价的选择与正常销售不同，特卖仓优先选择下一年1-14日销售单价，若无记录则选择当年1-12月销售单价，若皆无记录，则选取零售价*特卖仓的销售折扣率；
（2）销售费用率选择合并报表层面的销售费用与营业收入的比值，剔除经营其他业务公司的营业收入和销售费用；
（3）存货跌价准备按单个存货项目计提； 54 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益；
（5）对于个别品牌，例如：LOWA、CRISPI等，由于公司与供应商签订了退换货协议，因此会结合退换货协议的范围计提跌价。
2017年至2020年6月末，公司分别对期末存货进行减值测试，并在全面盘点的基础上，对出现减值迹象的商品分别计提跌价准备959.27万元、411.58万元、1,660.05万元和283.26万元。
公司存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，存货跌价计提合理、充分。
4、未对原材料、发出商品计提存货跌价准备的原因公司未对原材料、发出商品计提跌价准备的原因是，经过减值测试，原材料、发出商品不存在减值迹象，具体情况如下：
（1）公司原材料主要是为集团客户备货生产，公司根据会计政策计提存货跌价准备，原材料可变现净值=产成品估计售价-至完工估计要发生的成本-销售费用及税金，通过计算可变现净值高于原材料成本，不存在减值迹象；
（2）公司门店零售不存在发出商品，发出商品为线上销售、集团客户销售过程中货物在途导致，公司根据会计政策计提存货跌价准备，根据发出商品合同单价，综合考虑销售费用率后，预计可变现净值高于发出商品成本，不存在减值迹象。
因此，报告期内，公司未对原材料和发出商品计提存货跌价准备。
5、公司与同行业可比公司对比情况
（1）库存商品跌价准备占存货跌价准备的比例最近三年及一期，发行人及可比公司库存商品跌价准备占存货跌价准备的比例如下： 项目探路者牧高笛比音勒芬 2020.6.30100%100%100% 2019.12.31100%100%100% 2018.12.31100%100%100% 2017.12.31100%100%100% 55 三夫户外非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 平均值 100% 100% 发行人 100% 100% 注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算 100%
100% 100%100% 报告期内，同行业可比公司库存商品跌价准备占存货跌价准备的比例均为 100%，可比公司均未对原材料、发出商品计提跌价准备。
（2）存货跌价准备占库存商品的比例 最近三年及一期，发行人及可比公司存货跌价准备占
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