公开转让说明书
主办券商二〇一三年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、技术风险软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等具有更新速度快、产品生命周期短等特点。
作为国内领先的工程建设行业信息化解决方案的提供商和服务商，公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和开发工作，才能在激烈的市场竞争中占得先机。
如果相关技术发生重大变革，将影响公司未来产品的技术开发。
二、经营风险虽经过多年的发展与积累，本公司成为我国工程建设行业应用软件市场的领先企业，并具有较强的自主创新能力和较为雄厚的研究开发实力，但受制于资金、技术、品牌等因素的影响，与同行业龙头企业相比，竞争力仍然较弱。
报告期内，受市场因素影响，公司的产品毛利率2012年度有一定的下滑，2011年度、2012年度、2013年1-11月份，公司的毛利率分别为69.38%、62.80%及67.99%。
此外，近年来投入研发同望V3企业架构平台，开展广东造价在线项目，导致公司2012年度、2013年度1-11月份处于亏损状态，2012年净利润为-8,779,985.80元，2013年1-11月份净利润为-1,941,332.18元。
公司正在努力通过实现方案套件化、套件工具化提高定制软件的交付能力以及优化人员结构等方式改善公司毛利率和盈利能力，上述措施取得了一定的效果，2013年1-11月份公司的毛利率和净利润水平与2012年全年相比已有所改善，但如果公司的营业收入水平没有较大幅度的增长，短期内公司仍存在盈利能力较弱甚至亏损的风险。
三、研发项目未达预期风险近年来，公司重点投资了同望V3企业架构平台这一产品创新项目，投入了大量的资源，V平台目标有两个：一是中短期实现业绩增长，提升公司传统软件产品的生产效率、客户服务品质，缩短产品更新周期，目前该目标已达成并得 到市场认可，为公司传统业务可持续发展提供了保障；二是中长期实现转型升级，从单一的为施工企业提供项目管理软件的开发商转为以V平台为依托，向客户提供构建产业链服务的提供商，建立产业链和生态圈，以及适应IT未来的发展（云服务、大数据等）等，全方面地提升公司的竞争力。
但如果该研发成果的产出成品市场接受度不高或研发过程中出现问题未能实现项目要求，将对公司未来业务战略转型及未来利润水平产生较大的影响。
四、应收账款无法收回风险 报告期各期期末公司应收账款金额较大，2011年12月31日、2012年12月31日和2013年11月30日，公司应收账款余额分别为54,027,275.36元、56,363,964.66元、66,521,266.95元，扣除坏账准备后的应收账款净额分别为46,221,194.11元、46,980,025.90元、56,549,087.03元，应收账款净额占资产总额的比例分别为35.81%、35.21%、39.92%。
截止至报告期期末，公司存在部分账龄较长的应收账款尚未收回，公司应收账款余额中账龄在三年以上的应收账款余额为6,898,462.16元，占期末应收账款余额的比重为10.37%，公司按照既定的坏账准备计提政策对该部分账龄较长的应收账款计提的坏账准备金额为5,411,042.65元。
报告期各期期末公司应收账款金额较大，部分应收账款的账龄较长，公司根据既定坏账准备计提政策对各期期末的应收账款计提了坏账准备，同时制定了专门的《应收账款管理制度》以加强对应收账款的催收管理，虽然，从历史情况看，公司的回款情况总体良好，但仍存在应收账款无法收回、发生坏账的风险。
五、上市公司久其软件现为公司的第二大股东 深圳证券交易所上市公司北京久其软件股份有限公司（股票代码：002279）
2011年通过股权受让及增资的方式成为本公司的股东，资金全部来源于公开发行新股募集的超募资金。
久其软件目前持有本公司20.35%的股权，为公司的第二大股东。
久其软件参股本公司后，通过提名董事会成员、出席股东大会等方式参与公司治理。
公司现有董事会成员中，邱安超、王海霞来自久其软件，任期至2014年8月25日。
久其软件与同望科技在业务、人员、技术、财务、机构、资产等方面相互独 立，不存在依赖，同望科技具有独立面向市场的持续经营能力。
久其软件董监高、核心技术人员未持有同望科技股份。
目录 声明..........................................................................................................................1 重大事项提示
............................................................................................................2 释
义.........................................................................................................................1 第一章
基本情况.....................................................................................................3
一、
公司简介............................................................3二、公司股票情况........................................................4三、公司股权结构及主要股东持股情况......................................8（一）公司股权结构.......................................................8（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况..........8（三）股东之间的关联关系.................................................8（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内的变化情况.....9（五）设立以来股本的形成及其变化情况.....................................9四、董事、监事和高级管理人员情况.......................................21（一）公司董事基本情况..................................................21（二）公司监事基本情况..................................................22（三）高级管理人员基本情况..............................................23五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标简表...........................25六、本次挂牌的相关机构.................................................26 第二章公司业务...................................................................................................27
一、
业务情况..........................................................27（一）公司经营范围..................................................27（二）公司主营业务..................................................27（三）公司主要产品和服务............................................27二、主要业务流程及方式................................................30（一）公司内部组织结构图及其功能....................................30（二）主要服务流程及方式............................................31三、与业务相关的关键资源要素..........................................32（一）产品或服务所使用的主要技术....................................32（二）主要无形资产情况..............................................34（三）取得的业务许可资格或资质情况......................................39 （三）重要固定资产情况..............................................41（四）员工情况......................................................42四、与业务相关的情况..................................................45（一）报告期主营业务收入的主要构成及各期主要服务的销售收入..........45（二）服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比................................................................46（三）报告期内主要服务的原材料供应情况，报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比................................................47（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况..................48五、公司的商业模式....................................................50六、公司所处行业基本情况..............................................54（一）行业概况..........................................................54（二）行业市场规模......................................................59（三）进入本行业的主要障碍..............................................60（四）影响行业发展的有利因素和不利因素..................................61（五）公司所处行业风险特征..............................................62七、公司面临的主要竞争状况............................................63（一）公司的行业地位....................................................63（二）公司的竞争优势....................................................63（三）公司的竞争劣势....................................................65（四）公司采取的竞争策略................................................65 第三章公司治理...................................................................................................66
一、
三会一层的建立健全及运行情况......................................66二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况....................66（一）三会履行职责情况..................................................66（二）相关人员履行职责情况..............................................67三、投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况..............67四、董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明......68五、董事会对公司治理机制执行情况的评估................................68六、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况..........69七、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况......................................................69（一）业务独立..........................................................69（二）资产独立..........................................................69 （三）人员独立..........................................................69（四）财务独立..........................................................69（五）机构独立..........................................................70八、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务及存在同业竞争的情况............................................................70九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺......70十、公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况..........................71十
一、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的措施..........................................................71十
二、董事、监事、高级管理人员相关情况..............................72（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况....72（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系........................72（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺......73（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况................................73（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况............................73（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况........................75（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形........................75十
三、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因........75 第四章公司财务...................................................................................................77
一、
最近两年一期的审计意见及主要财务报表..............................77二、公司的主要会计政策及会计估计.....................................101三、报告期利润形成的有关情况.........................................118四、公司最近两年及一期的主要资产情况.................................127五、公司最近两年及一期的重大债务情况.................................150六、报告期股东权益情况...............................................158七、报告期现金流量情况...............................................158八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况...........................159（一）关联方及关联关系.................................................159（二）关联交易情况.....................................................161（三）关联方往来余额...................................................161（四）关联交易决策程序执行情况.........................................162九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 162十、公司报告期内的资产评估情况.......................................162十
一、股利分配政策和最近两年分配情况...............................162十
二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.............164十
三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素......................166 第五章有关声明..................................................................................................171
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
.......................171二、主办券商声明.......................................................173三、律师事务所声明.....................................................174四、承担审计业务的会计师事务所声明.....................................175 第六章附件.........................................................................................................176 释
义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、同指广东同望科技股份有限公司 望科技 同望有限 指珠海同望科技有限公司 广州同望 指广州同望软件有限公司 北京同望 指北京同望创新科技有限公司 久其软件 指北京久其软件股份有限公司 广发信德 指广发信德投资管理有限公司 珠海智晟 指珠海智晟企业管理咨询有限公司 珠海宇程 指珠海宇程信息技术有限公司 公司法 指中华人民共和国公司法 董监高 指董事、监事、高级管理人员 公司高级管理人员 指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 公司章程 指广东同望科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指广东同望科技股份有限公司章程（草案） 说明书、本说明书 指广东同望科技股份有限公司公开转让说明书 报告期、两年一期套装软件 指2011年度、2012年度及2013年1-11月公司自主研发的软件产品，具有通用性、可批 指量复制。
定制软件 基于特定单个客户的个性化需求，进行针对性指 的开发，形成单独的解决方案产品。
工程造价 指进行某项工程建设所需的全部费用 平台开发 在软件运行平台的基础上所从事的软件应用指 开发 工作流 指工作流程的逻辑化和规则化的计算模型 V平台CMMI 指同望V3企业架构平台 CapabilityMaturityModelForSoftware指Intergration（软件能力成熟度模型集成）的简 称，用于评价软件开发企业的软件承包能力 iTOP 同望iTOP业务基础平台，为同望定制软件开指发的公共技术平台，提供组织机构和权限管 理、工作流等公用组件 iPMSiPESiEMSiPCSiCMSiOAWECostEasyCostEasyPay广发证券、主办券商 指同望iPMS工程项目集成管理系统指同望iPES项目执行控制系统指同望iEMS施工企业集成管理系统指同望iPCS工程造价协同管理系统指同望iCMS合同履约管理系统指同望iOA协同办公管理系统指同望WECost公路工程造价软件指同望EasyCost工程造价管理软件指同望EasyPay工程计量支付管理软件指广发证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌指 公开转让 元、万元 指人民币元、人民币万元 注：本报价转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报价 转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由
四 舍五入造成的，而非数据错误。
第一章
基本情况
一、公司简介
1.中文名称：广东同望科技股份有限公司
2.英文名称：GUANGDONGTOONETECHNOLOGYCo.,LTD.3.法定代表人：刘洪舟
4.有限公司设立日期：1997年8月5日
5.股份公司设立日期：2002年1月11日
6.注册资本：5529万元
7.住所：广东省珠海市唐家湾镇港湾大道科技五路19号
8.邮编：5190859.电话：0756-363188810.传真：0756-363188211.互联网网址：12.董事会秘书：邓小姝13.电子邮箱：dsh@14.所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司目前所处行业隶属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）的子项“I65软件和信息技术服务业”；依据《国民经济行业分类》公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”子项“6510软件开发”行业15.主营业务：从事以项目管理为核心的管理软件的研发、生产、销售和服务16.组织机构代码：63283448-
4 二、公司股票情况（一）股票挂牌情况股票代码：【430653】股票简称：同望科技股票种类：人民币普通股每股面值：1元股票总量：5529万股挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股票限售安排及锁定承诺《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前述规定执行。
” 除以上限制转让情形外，《公司章程》未就股份转让作出其他限制，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。
因股份公司成立已超过一年，除控股股东、实际控制人、公司董监高所持股份受上述规定限制外，其余股东所持股份均可在挂牌后公开转让。
挂牌后公司股份可公开转让情况如下： 编号12 股东刘洪舟久其软件 限售原因 控股股东、实际控制人、董事长、总裁 无 持股数24,536,00511,250,000
3 于彤
4 张铁成
5 林纳新
6 王克武
7 刘京彦 监事无无无无 6,195,2752,602,5002,538,0001,756,0001,117,000
8 闫建红 无 1,000,000
9 潘璞 财务总监 10 张微微 无 11 王蓓 无 12 李玉兰 无 13 曲晶辉 无 14 陈玉梅 无 15 熊俐 副总裁 16 邱嘉文 无 17 康彤 无 18 谢少华 董事 19 潘毅 无 董事、常务副总裁、 20 邓小姝 董事会秘书 21 张瑾 无 22 李鸿东 无 23 袁飞 无 24 刘文杰 无 25 梁锋 无 26 杜阳春 无 27 曾玉茹 无 28 李丽 无 29 肖均萍 无 30 李胜旗 无 31 赵军 副总裁 32 张国平 无 33 喻国军 无 34 谷宏妹 无 405,000
367,200270,000208,932172,631159,084153,000149,027135,000124,370121,986 103,964 92,45491,80084,83181,00070,47260,00055,47255,47246,22745,000 45,000 45,00045,000 45,000 本次可转让股份数量 6,134,001 11,250,000 1,548,8192,602,5002,538,0001,756,0001,117,000 1,000,000 101,250367,200270,000208,932172,631159,08438,250149,027135,00031,093121,986 25,991 92,45491,80084,83181,00070,47260,00055,47255,47246,22745,00011,25045,00045,00045,000 编号 35 36373839404142434445464748495051525354555657585960616263646566676869 股东 何春 旷晓斌程越王荣陈刚杨军 冯杏容李锐周毅 牛永强钟明 王小军刘德良 蔡阳钟斌李斐赵熙孟逢丽丽冯志桔游雪琴黄满琼胡飚胡建陈炜莫碧云李秋月梁志红沈建庭朱志勇赵罡李春华伍晓琴张帆杨长城龚汉菲 限售原因 监事会主席 无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无监事无无无无副总裁无无无无 持股数 43,500 42,70837,50033,48932,72730,19430,19230,00030,00030,00030,00030,00028,50024,30020,78319,22718,48918,48915,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,000 本次可转让股份数量 10,875 42,70837,50033,48932,72730,19430,19230,00030,000 30,00030,00030,00028,50024,30020,78319,22718,48918,48915,00015,00015,00015,00015,00015,00015,0003,75015,00015,00015,00015,0003,75015,000 15,00015,00015,000 编号 70717273747576777879808182838485868788899091 股东 刘雄飞朱志飞秦亮唐宗强陈文峰 雷蕾刘正军 田玲周健波许云普 袁苗孟洪涛游丹妮方见华 唐耿胡晓克徐胜男侯芮宇 贾刚陈明刘天华雷迭生合计 限售原因 无无无无无无无无无无无无无无无无无副总裁无无无无-- 持股数 15,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00013,50013,50012,00010,5007,5007,5007,5007,5002,70055,290,000 本次可转让股份数量15,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00013,50013,50012,00010,5001,8757,5007,5007,5002,700 31,557,290
三、公司股权结构及主要股东持股情况（一）公司股权结构 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况 股东 持股数量(股) 持股比例（%） 股东性质 股份是否存在质押或其他争议事 项 刘洪舟 24,536,005 44.38 自然人 否 久其软件 11,250,000 20.35 法人 否 于彤 6,195,275 11.21 自然人 否 张铁成 2,602,500 4.71 自然人 否 林纳新 2,538,000 4.59 自然人 否 王克武 1,756,000 3.18 自然人 否 刘京彦 1,117,000 2.02 自然人 否 闫建红 1,000,000 1.81 自然人 否 潘璞 405,000 0.73 自然人 否 张微微 367,200 0.66 自然人 否 合计 51,766,980 93.63% ----- 否 （三）股东之间的关联关系 公司现有股东中，刘洪舟与刘京彦为父子关系，潘璞、潘毅分别为刘洪舟配 偶的妹妹和弟弟，于彤与杨军为兄弟关系，冯杏容和冯志桔为姐弟关系，于彤与 王蓓、张铁成与李玉兰、谢少华与曲晶辉为夫妻关系。
除以上关系外，股东之间不存在其他关联关系。
（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内的变化情
况 刘洪舟持有公司44.38%股权，自公司设立以来其一直为公司的第一大股东，并任公司董事长兼总裁，对公司股东大会、董事会的召开、表决及董事、高级管理人员的提名均有重大影响，为公司控股股东、实际控制人。
刘洪舟基本情况见本章之“
四、董事、监事和高级管理人员情况（一）公司董事基本情况”。
主办券商认为，根据刘洪舟的持股、任职及对公司重大事项决策的实际影响情况，刘洪舟单独即可对公司形成实际控制，为公司实际控制人。
刘洪舟之子刘京彦虽持有公司2.02%股权，但仅为公司普遍员工，不担任董事、监事或高级管理人员，其除依法行使股东权利外，不参与公司重大事项的讨论、决策，对公司未形成重大影响，不属于公司实际控制人。
最近两年内，公司实际控制人一直为刘洪舟，未发生变化。
（五）设立以来股本的形成及其变化情况1、1997年8月5日，有限公司成立珠海同望科技有限公司于1997年8月5日获得了珠海市工商行政管理局核发的注册号为44040104188号的《企业法人营业执照》。
公司经营范围为电子计算机硬件、电子信息和配套设备的开发及服务。
经珠海市审计师事务所于1997年7月10日出具的编号为珠审事验字【1997】167号《验资报告》验证，截至到1997年7月9日，同望有限收到股东刘洪舟、于彤和张铁成以货币资金出资2,000,000.00元，占注册资本的100%。
各出资方的出资额及股权比例如下表： 股东名称刘洪舟于彤张铁成合计 出资额（元）1,380,000.00500,000.00120,000.002,000,000.00 持股比例69.00%25.00%6.00%100.00% 股权性质自然人自然人自然人 - 2、2000年10月11日，有限公司第一次股权转让2000年10月11日，同望有限股东会一致同意，刘洪舟分别将其所投入公司注册资本的25,000.00元，占1.25%股权转让给于彤；将24,000.00元，占1.2% 股权转让给张铁成；将28,000.00元，占1.4%股权转让给谢少华；将28,000.00元，占1.4%股权转让给邱嘉文；将20,000.00元，占1%股权转让给潘璞。
同日，转让当事人分别签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，各出资方的出资额及股权比例如下表： 股东名称 出资额（元） 持股比例 刘洪舟 1,255,000.00 62.75% 于彤 525,000.00 26.25% 张铁成 144,000.00 7.20% 谢少华 28,000.00 1.40% 邱嘉文 28,000.00 1.40% 潘璞 20,000.00 1.00% 合计 2,000,000.00 100.00% 3、2002
年1月11日，有限公司整体变更为股份有限公司 股权性质自然人自然人自然人自然人自然人自然人 - 2001年6月8日，同望有限全体股东形成决议，同意将同望有限变更为股 份公司，股份公司的注册资本为人民币15,000,000.00元，股份总数为15,000,000 股，各发起人按实际持有的同望有限的权益按出资比例转为对股份公司的出资。
2001年6月26日，同望有限全体股东签订了《广东同望科技股份有限公司发起 人协议书》，一致同意采取变更方式设立股份公司，总股本15,000,000股，每股 1元人民币。
2001年10月25日，天职孜信会计师事务所对截止2001年5月31日的同 望有限全部资产、负债、净资产进行了审计并出具了《审计报告》（天孜京审字 （2001）第030号），确认净资产15,060,768.22元。
2001年12月30日，天职 孜信会计师事务所对有限公司整体变更设立为股份公司的净资产折股出具了《验 资报告》（天孜京验字（2001）第005号），对有限公司以净资产折股的情况进 行了确认。
2001年12月27日，广东省人民政府下发《关于同意变更设立广东同望科 技股份有限公司的复函》（粤办函【2001】730号），2001年12月29日广东省 经济贸易委员会下发《关于同意变更设立广东同望科技股份有限公司的批复》（粤 经贸监督【2001】1078号），批准同意同望有限整体变更为股份公司。
2001年12月31日，股份公司召开创立大会暨第一届股东大会，选举刘洪 舟、于彤、张铁成、谢少华、邱嘉文五名董事，组成第一届董事会；选举潘璞为 股东代表监事，与同日职工代表大会选举产生的职工代表监事李斐、谭玉堂组成 第一届监事会。
同日召开的第一届董事会第一次会议选举刘洪舟为董事长，于彤 为副董事长，并聘任谢少华为总经理，邱嘉文为副总经理，张铁成为董事会秘书。
同日召开的监事会推选潘璞为监事会召集人。
2002
年1月11日广东省工商行政管理局向同望科技核发了注册号为 4400002006504的《企业法人营业执照》。
至此，公司注册资本为15,000,000.00 元，其经营范围为“计算机软硬件及其外围设备的研发、生产、销售；计算机网 络系统集成和技术咨询服务”，法定代表人为刘洪舟。
整体变更后各股东的持股数量和持股比例如下表所示： 股东名称
刘洪舟于彤张铁成谢少华邱嘉文潘璞合计 股份数（股）9,412,5003,937,5001,080,000210,000210,000150,00015,000,000 持股比例62.75%26.25%7.20%1.40%1.40%1.00%100.00% 股权性质自然人自然人自然人自然人自然人自然人- 4、2008年6月25日，股份公司第一次增资2008年5月20日，经公司股东大会同意，公司增加注册资本2,700,000.00元，分别由深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）（下称“深圳达晨”）以货币出资12,000,000.00元，认缴1,800,000股，林纳新以货币出资6,000,000.00元，认缴900,000股。
增资后公司注册资本由15,000,000.00元增加至17,700,000.00元，深圳达晨和林纳新成为公司股东。
2008年6月20日，天职国际会计师事务所对截止2008年6月18日同望科技新增注册资本出具了《验资报告》（天职深验字（2008）第253号），对同望科技新增股东用货币资金增资情况进行了确认。
2008年6月25日，广东省工商行政管理局以编号为“粤核变通内字【2008】第0800028991号”的《核准变更登记通知书》核准了上述变更，并为企业换发了注册号为6的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下表： 股东名称 刘洪舟于彤 张铁成谢少华邱嘉文 潘璞 深圳达晨林纳新 合计 股份数（股）发起人股东 9,412,5003,937,5001,080,000210,000210,000150,000 其他股东1,800,000900,00017,700,000 持股比例 53.18%22.25%6.10%1.19%1.19%0.85% 10.17%5.08%100.00% 股权性质 自然人自然人自然人自然人自然人自然人 有限合伙自然人--------- 5、2008年10月30日，股份公司第一次资本公积转增股本2008年10月9日，经公司股东大会决议，同望科技以2008年6月30日公司总股本17,700,000股为基数，每股1元，向全体股东每10股转增8股，共计转增股份14,160,000股。
转增股份后，公司总股本增加至31,860,000股。
2008年10月21日，天职国际会计师事务所对截止2008年10月20日止，同望科技由资本公积金转增股本出具了《验资报告》（天职深验字（2008）第336号），对同望科技转增股本情况进行了确认。
2008年10月30日，广东省工商行政管理局以编号为““粤核变通内字【2008】第0800043371号”的《核准变更登记通知书》核准了上述变更,并换发了注册号为6的《企业法人营业执照》。
本次转增股票完成后，公司股权结构如下表： 股东名称 刘洪舟于彤 张铁成谢少华邱嘉文 潘璞 股份数（股）发起人股东 16,942,5007,087,5001,944,000378,000378,000270,000 其他股东 持股比例 53.18%22.25% 6.1%1.19%1.19%0.85% 股权性质 自然人自然人自然人自然人自然人自然人 深圳达晨林纳新 合计 3,240,0001,620,00031,860,000 10.17%5.08%100.00% 有限合伙自然人- 6、2009年12月29日，股份公司代持股份还原及第二次增资公司历史上存在发起人股东转让股权未作工商备案登记，受让人委托转让人行使股东权利等情形，为规范股东持股，2009年12月2日，公司股东大会形成决议，同意为康彤等小股东办理持有股份的工商登记备案手续。
同次股东大会形成决议，同意以每股人民币4元的价格向广发信德投资管理有限公司发行2,000,000股新股，发行后公司总股本增至33,860,000股；同意相应修改公司章程。
2009年12月14日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职深核字[2009]378号验资报告，对同望科技新增股东用货币资金增资情况进行了确认。
2009年12月29日，广东省工商行政管理局核准了上述变更。
关于公司历史上存在的代持股份情况及本次代持股份还原情况，详见本部分之“（六）历史股份代持及还原情况”。
本次增资完成后，公司股权结构如下表： 股东名称 刘洪舟于彤 张铁成潘璞 邱嘉文谢少华 深圳达晨广发信德林纳新 高虹张引生张微微 股份数（股）发起人股东 16,357,3405,145,1831,980,000270,00099,35182,913 其他股东3,240,0002,000,0001,620,000882,000504,000244,800 持股比例 48.31%15.20%5.85%0.80%0.29%0.25% 9.57%5.91%4.78%2.61%1.49%0.72% 股权性质 自然人自然人自然人自然人自然人自然人 有限合伙有限公司自然人自然人自然人自然人 股东名称王蓓 李玉兰曲晶辉陈玉梅 康彤潘毅熊俐张瑾李鸿东袁飞刘文杰邓小姝曾玉茹李丽梁锋肖均萍旷晓斌陈刚杨军冯杏荣汤智杰蔡阳钟斌李斐赵熙孟逢丽丽王荣方见华何春唐耿刘德良雷迭生合计 股份数（股）180,000139,288115,087106,05690,00081,32472,00061,63661,20056,55454,00049,30936,98136,98136,98130,81828,47221,81820,12920,12818,00016,20013,85512,81812,32612,32612,3269,0009,0009,0009,0001,80033,860,000 持股比例0.53%0.41%0.34%0.31%0.27%0.24%0.21%0.18%0.18%0.17%0.16%0.15%0.11%0.11%0.11%0.10%0.08%0.06%0.06%0.06%0.05%0.05%0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.03%0.03%0.03%0.03%0.01%100.00% 股权性质自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人- 此次增资同时，广发信德与刘洪舟签署《补充协议》，约定若公司出现下述 情形，广发信德有权向刘洪舟回售所持全部公司股份，刘洪舟应以现金形式收购：
（1）若自增资完成之日起三年内，公司未能在境内外资本市场上市；
（2）公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生对 上市造成障碍的重大违法违规行为； （3）2010
年至2012年三个年度中任一个年度公司净利润较上一年度下降 超过30%。
因同望科技已出现上述第
（1）、
（3）种情形，经当事人友好协商，2013 年9月9日，广发信德与刘洪舟、刘京彦三方签署《回购协议》，实际执行《补 充协议》上述约定。
2014年1月13日，广发信德、刘洪舟、刘京彦、王克武、 闫建红五方签署《股份转让合同》，广发信德向王克武、闫建红转让所持同望科 技2,000,000股份，并终止上述《补充协议》及《回购协议》。
7、2011年6月10日，股份公司第三次增资及股权转让 2011年4月29日，公司股东大会形成决议，同意以每股6.66元人民币的价 格向北京久其软件股份有限公司增发3,000,000股，同望科技总股本由33,860,000 股变更为36,860,000股，每股面值一元。
北京久其软件股份有限公司以现金形式 认购此次增资。
2011年5月10日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职深 ZH[2011]451号验资报告，对同望科技新增股东用货币资金增资情况进行了确认。
另，2011年3月27日，公司发起人于彤将其持有的450,000股股份以每股 6.66元的价格转让给北京久其软件股份有限公司，2011年3月28日，于彤将其 持有的565,000股股份以每股5.80元的价格转让给邓小姝、李胜旗等37人；2011 年3月27日，深圳达晨将其持有的3,240,000股股权以每股6.66元的价格转让 给北京久其软件股份有限公司；2011年3月27日，公司股东林纳新将其持有的 810,000股以每股6.66的价格转让给北京久其软件股份有限公司。
2011年6月10日，珠海市工商行政管理局以珠核变通内字[2011]第 1100111404号《核准变更登记通知书》，核准了上述变更登记。
本次股权变更完成后，公司股权结构如下表： 股东名称 股份数（股） 持股比例 股权性质 刘洪舟 发起人股东16,357,340 44.38% 自然人 于彤张铁成 潘璞邱嘉文谢少华 久其软件广发信德 林纳新康彤等65位股东 合计 4,130,1831,980,000270,00099,35182,913 其他股东7,500,0002,000,000810,0003,630,21336,860,000 11.21%5.37%0.73%0.27%0.22% 20.35%5.43%2.20%9.85%,100.00% 自然人自然人自然人自然人自然人 股份公司有限公司自然人自然人------- 8、2011年7月18日至2012年3月8日，股份公司股权转让2011年7月18日，股东张铁成将其持有的185,000股，以每股5.8元转让给龚汉菲等17名公司员工。
2011年9月1日，股东汤智杰将其持有的10,000股，以每股5.8元的价格转给孟洪涛。
2011年12月8日，股东张引生将其持有的504,000股，以每股6.1元的价格转让给王克武。
2012年1月16日，股东汤智杰将其持有的38,000股，以每股5.8元的价格转让给刘京彦。
2012年2月17日，股东张铁成将其持有的20,000股，以每股5.8元的价格转让给杜阳春。
2012年3月8日，股东张铁成将其所持有的40,000股，以每股5.8元的价格转让给刘京彦。
上述转让均签署转让协议。
上述转让中，除张引生向王克武转让股份外，均为公司员工之间的转让，双方参考以往公司员工间转让的价格协商定价；因王克武为外部投资人，其结合公司经营状况及未来发展预期与张引生协商定价，每股价格略高于员工之间的转让价。
上述股权转让后，公司股权结构如下表： 股东名称 刘洪舟于彤张铁成潘璞邱嘉文谢少华 北京久其软件广发信德林纳新 康彤等83位股东合计 股份数（股） 发起人股东16,357,3404,130,1831,735,000270,00099,35182,913 其他股东7,500,0002,000,000810,0003,875,21336,860,000 持股比例 44.38%11.21%4.71%0.73%0.27%0.22% 20.35%5.43%2.20%10.51%100.00% 股权性质 自然人自然人自然人自然人自然人自然人 股份公司有限公司自然人自然人------- 9、2012年5月28日，股份公司第二次资本公积转增股本2012年3月26日，经公司股东大会审议，同意以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增18,430,000股。
公司总股本由36,860,000股增加到55,290,000股。
2012年4月10日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职深ZH[2012]463号验资报告：截止2012年3月31日，公司已将资本公积18,430,000.00元转增股本。
上述股东大会同时审议通过了章程修改和备案的议案，根据2011年7月18日至2012年3月8日股份转让及本次转增股本情况修改公司章程并报工商行政管理部门备案。
2012年5月28日，珠海市工商行政管理局以珠核变通内字【2012】第1200121654号核准变更登记通知书核准上述变更、备案登记。
上述股权变更后，公司股权结构如下表： 股东名称 刘洪舟于彤 股份数（股）发起人股东 24,536,0056,195,275 持股比例 44.38%11.21% 股权性质 自然人自然人 张铁成潘璞 邱嘉文谢少华 北京久其软件广发信德林纳新 康彤等83位股东合计 2,602,500405,000149,027124,370 其他股东11,250,0003,000,0001,215,0005,812,82355,290,000 4.71%0.73%0.27%0.22% 20.35%5.43%2.20%10.51%100.00% 自然人自然人自然人自然人 股份公司有限公司自然人自然人------- 10、2012年9月25日至2013年1月8日，股份公司股权转让2012年9月25日，聂天彪将所持公司股份15,000股，以59,000元（约每股3.93元）的价格转让给游丹妮；2013年1月8日，张帆将所持公司股份15,000股，以58,000元（约每股3.87元）的价格转让给牛永强。
上述转让为小股东之间自由转让，双方当事人均签署转让协议，转让价格根据公司实际经营情况由双方协商确定。
股份公司根据转让情况变更了股东名册。
11、2013年8月10日，股份公司股权转让2013年8月10日，高虹将所持公司股份1,323,000股，以2,940,000.00元的价格转让给林纳新，双方签订了股份转让协议。
林纳新与高虹为夫妻关系。
股份公司根据转让情况变更了股东名册。
12、2013年9月9日，股份公司股权转让2013年9月9日，广发信德将所持公司股份1,000,000股，以3,000,000.00元的价格转让给刘京彦，双方签订了股份转让合同；股份公司根据股份转让情况变更了股东名册。
广发信德与刘京彦之间的股权转让系根据2013年9月9日由刘洪舟、刘京彦与广发信德所签署之《回购协议》进行的转让。
广发信德为主办券商广发证券全资子公司，其与刘京彦上述股份转让前持有公司300万股股份，持股比例为5.43%，为公司第四大股东。
为履行广发信德增资 时与刘洪舟签署的《补充协议》，同时为解决广发信德持股导致广发证券因间接持有公司股份并位于前五大股东而不得推荐公司挂牌的问题，广发信德与刘洪舟、刘京彦签订上述《回购协议》。
针对《回购协议》及根据《回购协议》发生的股份转让，刘洪舟已出具声明，声明《回购协议》为其真实意思表示，并确认对刘京彦受让广发信德所持100万股股份没有异议，刘京彦完全享有上述股份依照法律法规及公司章程等相关制度享有的股东权利，并承担相应的义务，不存在委托刘京彦代为持有上述股份的情形；刘京彦已出具声明，声明《回购协议》及《股份转让合同》为其真实意思表示，并确认受让上述股份后，其完全享有上述股份依照法律法规及公司章程等相关制度享有的股东权利，并承担相应的义务，不存在代刘洪舟持有上述股份的情形。
截止本说明书出具之日，公司不存在股份代持的情况，公司股权明晰。
主办券商认为，《回购协议》中对广发信德持有的股份作出的转让安排，是协议当事人自愿协商的结果，协议内容明确，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷；且刘洪舟、刘京彦已出具声明，确认刘京彦实际受让上述股份，不存在股份代持的情况。
综上，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
律师认为，刘洪舟持有公司24,536,005股，占公司44.38%股份，足以认定刘洪舟为公司的实际控制人，虽然刘京彦受让广发信德100万股后持有1,117,000股公司股份，受让广发信德股权的对价实际是由刘洪舟支付的，但刘洪舟、刘京彦承诺全部股份均为各自独立所有，不存在委托他人持有或管理股份，或者代替他人持有或管理股份等情形，《回购协议》的回购约定为双方协商一致的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，该协议项下的交易安排及履行并不存在纠纷或潜在纠纷，符合股权明晰的挂牌规定。
13、2014年1月13-14日，股份公司股权转让 2014年1月14日，广发信德将所持公司股份1,000,000股转让给王克武，将1,000,000股转让给闫建红，转让价格为3.2元/股；2013年1月13日，广发信德、刘洪舟、刘京彦、王克武、闫建红签署了《股份转让合同》，王克武、闫建红已于2014年1月14日前支付了股份转让价款，股份公司根据股份转让情况变更了股东名册。
根据上述五方签署的《股份转让合同》，本次股份转让完成后，广发信德与刘洪舟签署的《补充协议》及与刘洪舟、刘京彦签署的《回购协议》自动失效。
（六）历史股份代持及还原情况 公司曾存在股份代持的情况。
2002年3月，应部分员工的要求，也为了更好地激励员工，公司三位发起人股东刘洪舟、于彤、邱嘉文分别以每股1元人民币的价格将合计568,896股股份转让给康彤等20名员工。
鉴于当时大部分职工的出资额较小及人数较多，康彤等20名股东同意分别与刘洪舟、于彤、邱嘉文签订《信托合同》，将他们各自受让获得的股份分别委托该三人代为持有。
根据股份转让双方签订的《信托合同》及付款收据，公司对上述股权的转让予以了确认，并将该部分股东登记在公司的股东名册上，同时出具《股权确认证明》认定康彤等20名自然人股东身份，但没有办理工商变更登记手续。
自上述股权转让事实发生至2009年12月2日公司召开2009年第一次临时股东大会止，上述非工商登名股东及部分工商登名股东，由于出国、离职、资金周转需要等原因将其持有的公司股份又分别、分期向他人进行了转让。
上述转让行为均登记在公司的股东名册中并由公司出具了相应的《股权确认证明》，但未办理工商变更登记手续。
此外，受让股东还分别与转让人或转让人原股份受托人签署了《信托合同》或对转让人与其股份受托人之间的《信托合同》效力予以确认，委托转让人或转让人原股份受托人代其持有股份。
另外，2009年9月于彤转让504,000股予张引生，张引生未委托于彤代为持股，亦未办理工商变更登记。
截至2009年12月2日公司召开2009年第一次临时股东大会时，公司尚未办理工商变更登记的股东共35名。
同时，上述股权转让中，刘洪舟、于彤、邱嘉文、谢少华作为公司的发起人，刘洪舟、于彤、邱嘉文于2002年3月、谢少华于2004年2月转让股份的行为不符合当时有效的《公司法》第一百四十七条第一款关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定；谢少华、邱嘉文分别担任公司董事、监事期间，于2008年转让的公司股份分别占其当时持有公司股份总数的68.46%、60.35%，其转让股份的行为不符合当时有效的《公司法》第一百四十二条第二款关于“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”的规定。
2009年12月2日，为规范同望科技股东持股关系，彻底弥补和解决股份转让瑕疵和股份代持的不规范行为，经同望科技2009年第一次临时股东大会审议通过，同望科技股东刘洪舟、于彤、邱嘉文和谢少华将代持的合计2,712,300股分别以1元的价格转让给各自的委托股东。
上述股权转让于2009年12月29日办理了工商变更登记手续。
本次股份代持还原后，公司按照相关规定对股东转让股份办理工商变更登记或在股东名册中予以变更，不再存在股份代持情况。
主办券商认为，公司历史上虽然存在上述股份转让瑕疵和委托代持行为，但因公司股东名册记载完备，并能及时向实持股东发出《股权确认证明》，公司实际持股情况明确，未因此产生过纠纷。
股份转让方、受让方均就股份转让和持股出具了确认、承诺文件，解除了委托持股关系，对代持情况予以确认并确认不存在纠纷。
因此，公司曾经存在的股份转让瑕疵和股份代持的不规范行为已经得到妥善解决，其股东持股不存在潜在争议或潜在纠纷；本次股份代持还原后，公司不再存在股份代持情况，公司股权清晰，不存在潜在纠纷。
律师认为，公司自2009年12月以来的股权代持问题已彻底解决及规范，至今公司股东持有的股份均为股东本人持有，不存在委托他人持有或管理股份、或者代替他人持有或管理股份等情况。
因此，公司曾经存在的股份转让瑕疵和股份代持的不规范行为已经得到妥善解决，自2009年12月起，公司股权管理规范，股东名册记载完备，公司股权明晰。
（七）设立以来重大资产重组情况 无。
四、董事、监事和高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况公司设董事会，由五名董事组成，分别是：刘洪舟、邱安超、谢少华、邓小姝、王海霞，其中，刘洪舟为董事长。
董事简历如下：
1、刘洪舟，男，董事长，中国籍，无境外永久居留权，1963年出生，中国铁道科学研究院计算机应用专业硕士、交通信息工程及控制专业在读博士、高级程序员，多次参与和主持国家火炬计划重点软件项目、省级重点新产品计划项目，长期致力于企业战略管控与精细化管理的研究，曾获行业内多项荣誉。
股份公司成立后，任公司董事长、总裁，本届董事、总裁任期自2011年8月26日至2014 年8月25日。
2、邱安超，男，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1968年9月出生， 毕业于内蒙古农业大学经济管理学院，经济学学士，高级经济师，中国注册会计师非执业会员。
曾就职于内蒙古兴安盟农业经营管理站，2000年4月起在北京久其软件股份有限公司工作，现任北京久其软件股份有限公司董事、副总裁、财务总监、深圳市拜特科技股份有限公司董事。
2012年3月起邱安超任同望科技董事，本届董事任期至2014年8月25日。
3、谢少华，男，董事，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，工商管理硕士。
2005年1月至2008年5月就职于百略达集团中国分支机构上海博意咨询公司任企业绩效管理业务总监、合伙人、资深管理顾问等，现任珠海智晟企业管理咨询有限公司执行董事、总经理。
2008年8月起谢少华任同望科技董事，本届董事任期自2011年8月26日至2014年8月25日。
4、邓小姝，女，董事，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，毕业于中国人民解放军空军航空修理第一职业大学电气技术专业，后获香港现代工商管理学院MBA课程毕业证书。
1998年加入同望科技，历任销售部经理、片区总经理、营销中心主任、事业部总经理、副总裁等职。
邓小姝分别于2013年1月、2013年5月、2013年7月起任同望科技常务副总裁、董事、董事会秘书，本届董事及常务副总裁、董事会秘书任期至2014年8月25日。
5、王海霞，女，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1977年4月出生，毕业于天津商学院公共管理系企业管理专业，获经济学学士。
2000年8月至2001年6月就职于北京市印刷物资公司，，2001年6月就职于北京久其软件股份有限公司，现任北京久其软件股份有限公司副总裁、董事会秘书、新疆久其科技有限公司监事。
2013年5月起王海霞任同望科技董事，本届董事任期至2014年8月25日。
（二）公司监事基本情况公司设监事会，由三名监事组成。
监事会设监事会主席一名。
公司现任的三名监事分别是何春、李秋月和于彤，其中李秋月和于彤为股东代表监事，何春为职工代表监事，并任监事会主席。
监事简历如下：
1、何春，男，职工代表监事、监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权， 1977年出生，毕业于湘潭工学院计算机专业，获学士学位。
2001年7月至今就职于同望科技，2003年6月到2011年12月并担任同望科技党支部书记。
2001年2011年任同望科技业主方案事业部高级开发工程师，并担任同望科技党支部书记。
2012年担任信息化主管，负责公司信息化，本届监事任期自2011年8月26日至2014年8月25日。
2、李秋月，女，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，毕业于同济大学电气工程系自动化专业，获工学学士。
2000年7月至2002年9月在广东亚仿科技股份有限公司工作，任软件开发工程师。
2002年10月入职广东同望及股份有限公司，现任广东同望科技股份有限公司渠道营销部经理、监事，本届监事任期自2011年8月26日至2014年8月25日。
3、于彤，男，监事，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，毕业于西安交通大学工业电器自动化专业，获学士学位。
1992年8月至1994年8月任职于珠海巨人新技术公司从事技术研发工作。
作为主要发起人，1997年至2008年任公司副总裁，2008年12月末离职；2009年1月至今，任珠海宇程信息技术有限公司执行董事、总经理。
2013年7月起于彤任公司监事，本届监事任期至2014年8月25日。
（三）高级管理人员基本情况 公司章程规定，公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
刘洪舟为公司总裁，邓小姝为常务副总裁兼董事会秘书，李春华、熊俐、颜毅、赵军、侯芮宇为副总裁，潘璞为财务总监。
刘洪舟、邓小姝的相关情况见本章之“
四、董事、监事及高级管理人员（一）公司董事基本情况”。
其他高级管理人员相关情况如下：
1、潘璞，女，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，毕业于广东省委党经济管理专业，中级会计师，获清华大学高级工商管理总裁研修班，工商管理硕士学位。
1997年加入同望科技，历任财务部经理、电子政务事业部总经理等职，现任公司财务总监，任期至2014年8月25日。
2、李春华，女，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，毕业于哈尔滨建筑大学交通土建专业，后获首都经济贸易大学产业经济学研修班毕业证书。
1996年7月至1999年1月任职于黑龙江省通亚路桥工程公司，从事工程造价工 作。
1999年2月至2001年1月任职于北京建谊建筑工程公司。
2001年加入同望科技，历任客服中心经理、工程造价事业部总经理等职，具有丰富的工程造价技术和管理工作经验。
现任公司副总裁，任期至2014年8月25日。
3、熊俐，男，中国籍，无境外永久居留权，1975年出生，毕业于南昌大学电子技术及应用专业，获学士学位，山东大学MBA，研究生学历，硕士学位。
2000年2月加入珠海启旋电脑有限公司，任高级咨询顾问；2002年加入同望科技，历任高级方案工程师、片区总经理、业主方案事业部总经理，市场总监。
现任公司副总裁，任期至2014年8月25日。
4、颜毅，男，中国籍，无境外永久居留权，1980年出生，毕业于重庆交通学院计算机科学与技术专业、中南大学土木工程专业，获双学士学位。
2002年7月至2007年12月就职于中铁二局第一工程有限公司，曾任计算机中心主任，期间获省部级技术能手、优秀共青团干部和全国青年岗位技术能手等称号。
2008年加入同望科技，历任咨询顾问、方案事业部总经理，公司运营总监。
现任公司副总裁，任期至2014年8月25日。
5、赵军，男，中国籍，无境外永久居留权，1980年出生，毕业于湘潭大学计算机应用专业，获学士学位，在读中山大学MBA。
2001年加入同望科技，历任高级开发工程师、项目经理、架构师、企业方案事业部总经理、创新中心总经理，助理总裁，方案项目事业部总经理。
现任公司副总裁，任期至2014年8月25日。
6、侯芮宇，男，中国籍，无境外永久居留权，1982年出生，毕业于石家庄铁道学院公路与桥梁专业，2005年加入同望科技，任华北、华中区总经理。
现任公司副总裁，任期至2014年8月25日。
五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标简表根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 公司最近两年一期的主要会计数据如下： 项目 资产总计（万元） 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%） 净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2013年11月30日14,163.8410,305.1210,305.121.861.86 23.10%1.821.78 2013年1-11月6,871.86-194.13-194.13 -538.71 -538.71 67.99%-1.87%-5.18%-0.04-0.04 1.3322.00-1,611.22 -0.29 2012年12月31日13,341.2610,499.2510,499.251.90 2011年12月31日12,908.5111,377.2511,377.253.09 1.90 3.09 19.16%2.562.53 2012年度7,109.79-878.00 -878.00 12.97%5.595.48 2011年度7,791.17231.58 231.58 -1,470.60 46.64 -1,470.60 62.80%-8.03%-13.44%-0.16-0.16 1.5323.39-1,211.27 46.64 69.38%2.22%0.45%0.070.071.7917.50-635.83 -0.22 -0.17
六、本次挂牌的相关机构 主办券商：广发证券股份有限公司住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼法定代表人：孙树明1项目经办人：陶红鉴、黄春兴、陈坤、付建辉、方创辉电话：020-87555888传真：010-59136647 律师事务所：广东广信君达律师事务所 住所：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 负责人：王晓华
2 经办律师：邓传远、赵俊峰、窦婉云 电话：020-37181333传真：020-37181388 会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 负责人：梁春
3 经办会计师：程银春孔磊 电话：0756-2230551传真：0756-2217643股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司住所：北京市西城区太平桥大街17号4电话：4008058058-3-6传真：010-59378824 第二章公司业务
一、业务情况 （一）公司经营范围计算机软、硬件及其外围设备的研发、生产、销售，网络系统集成和技术咨询服务。
（二）公司主营业务根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司目前所处行业隶属于I信息传输、软件和信息技术服务业的子项“I65软件和信息技术服务业”。
公司是工程建设行业信息化管理整体解决方案的提供商和服务商，主要从事以项目管理为核心的项目管理软件的研发、生产、销售和服务。
公司是国内较早从事工程项目管理软件的企业之
一。
公司产品已从最初的工程造价软件发展到覆盖造价、计量支付、项目管理、企业管理等多领域系列产品，能够满足客户项目全生命周期管理的信息化需求。
目前公司主要客户分布于交通运输、行政事业、建筑市政和能源矿冶等行业，主要客户包括政府机构、行业主管部门、投资业主、建设单位、施工单位、监理单位、设计单位、咨询机构等。
（三）公司主要产品和服务主要产品及服务包括套装软件、定制软件、软件支持服务及系统集成。
针对上述产品和服务的细分描述如下：
1、套装软件 产品名称 说明 WEC（公路造价软件） 专业面向公路建设工程的工程造价软件，适用建设方、施工方、设计、中介咨询机构及政府部门，实现多阶段、多种计价模式、网络化、编制审核一体化以及多项目、多专业、多用户的造价管理。
该产品2008年被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心评为国家火炬计划项目 产品名称 说明 OEC（油田工程造价管理软件） 适用于国内油气田工程、长距离输送管道公路、炼油化工、油库、加油（气）站等工程项目设计概算、工程预（结）算编制与管理的软件，还适用石油建设工程配套房屋建筑、发电供电、通信、公路等配套项目的造价编制与确定。
目前在中国石油天然气集团公司下属各地区公司广泛应用。
计量支付 以FIDIC条款（国际咨询工程师联合会施工合同条件）思想为指导，依照公路工程国内招标文件范本，为公路工程参建各方（业主、监理与承包商）提供专业化的计量支付业务处理平台，支持网络联机和单机协同应用模式。
2、定制软件 产品名称 说明 满足施工企业经营管理需求，以工程项目管理为核心构建企业信iEMS 息化整体解决方案，满足特级和一级资质施工企业信息化达标要（综合项目管理系统） 求。
主要客户为施工企业。
iEPM 满足工程施工项目管理需求，以标准化、精细化项目管理为目标， （施工企业管理系统）实现项目全过程综合管理。
主要客户为施工企业。
iPES 满足工程建设项目管理需求，打造业主、监理、承包商项目协同 （项目执行控制系统）管理平台。
主要客户为建设单位或建设项目指挥部。
iPMS（投资项目管理信息 系统） 满足基建投资项目管理需求，对基建投资项目进行全生命周期管理，包括项目前期的投资分析决策、设计与招标，建设期的项目监控和资金管理等。
主要客户为政府或企业基建投资业主。
iMMS（公路养护管理信息 系统） 满足公路运营期综合管理需求，实现路网、路产、路政、养护资金的管理，引入GIS、三维真图技术和网络技术等，实现公路管理的实时化、可视化、流程化和规范化。
主要客户为公路管理局或高速公路公司。
iOA 满足企业和政府协同办公需求，支持与业务系统整合，实现办公 （协同办公管理系统）业务一体化。
主要客户为企业和政府部门。
iPCS（工程造价管理信息 系统） 满足项目全过程、多专业、多层级造价管理需求，打造网络化协同造价管理平台。
目前主要客户为中国石油天然气集团公司的下属油田、炼油企业和化工企业。
网上行政审批系统 满足建设服务型政府需求，根据国家《行政许可法》，以提高政府公共服务能力为目标，建立政府网上办事大厅，实现全程网上业务审批和服务。
主要客户为政府行政服务部门。
3、服务支持公司提供的软件支持服务包括管理咨询、实施服务、运行维护支持和培训教育四个板块，为客户提供全方位、高品质、高效率的服务。
服务板块管理咨询 实施服务运行维护支持 培训教育 说明 包括以下服务内容：
1、管理咨询：施工企业战略与经营管控、组织业务流程优化（BPR）；
2、信息化咨询：政府、企业、项目组织信息化诊断与IT规划，工程投资项目管理信息化规划，工程总承包管理信息化规划，施工企业项目管理信息化规划；
3、设计概算与施工图预算编制、工程标底编制、投标报价与施工组织设计编制等。
包括以下服务内容：
1、企业级应用标准服务：工程总承包企业管理整体解决方案、投资企业项目综合管理解决方案等；
2、项目级应用标准服务：施工企业项目管理系统、施工企业成本管理系统等。
3、工具级应用标准服务：EC通用造价管理平台、WEC公路工程造价管理系统等；
4、个性化服务。
系统交付后通过完善的现场服务、定制服务和远程服务等综合手段，支持系统正常运转。
包括以下服务内容：
1、系统培训；
2、业务培训；
3、管理培训；
4、专题培训。
4、系统集成公司在提供项目管理软件时，部分客户会要求提供系统集成服务。
系统集成服务主要是根据客户的需求，将硬件平台、网络设备、系统软件、工具软件及相应的应用软件等集成为具有优良性价比的计算机系统，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统。
5、其他报告期内，2011年12月26日，公司与广东省建设工程造价管理总站签订了《合作协议》，公司获得“广东造价在线”网站及《广东工程造价》期刊两年的经营权。
该项目的业务模式为采集工程造价领域相关信息，发布造价编制和审核所需的计价依据，向造价从业机构和人员提供造价信息、线上编审软件产品等服务。
该业务今后稳定的盈利模式为：“会员服务年费+造价编审产品销售和租用费+广告费”。
二、主要业务流程及方式（一）公司内部组织结构图及其功能 各主要部门具体职责见下表：总裁会：贯彻和执行董事会经营战略，负责各经营环节的战略制定及落地。
管理中心：负责公司经营管控，包括企业运营、项目、财务、人力资源、行政等职能管理，提供企业正常经营所需的资源保障。
平台研发中心：负责平台研发，通过技术领先性提升企业研发及生产能力。
产品研发中心：包含产品线工程的两大职能：产品工程和应用工程。
负责产品线工程的产品管理、需求、分析设计、实现、测试等关键业务活动。
负责产品研发，通过产品领先性满足客户价值，提升产品竞争力。
营销服务中心：负责营销和咨询服务职能，打造专业服务品牌；负责构建云服务，建立公司网络营销运营模式，落实产品服务化转型，提升企业盈利能力。
区域经营中心：实现各区域的经营目标。
（二）主要服务流程及方式
1、套装软件业务流程套装软件产品的业务流程主要为在产品开发后，面向终端客户直接销售，然后提供产品升级、维护和技术支持等售后服务。
2、定制软件业务流程定制软件主要为受客户委托进行软件开发，其业务流程主要为与客户签订合同后，对客户需求进行调研、管理流程梳理，对适用模块定制开发，经测试后为客户实施部署。
三、与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术公司一直注重软件平台体系的研发，早在2000年就基于J2EE技术架构构建同望iTOP业务基础平台，并基于此技术平台构建同望I系列定制软件，领先在国内推出商业化产品，获得国家科技部火炬计划重点项目或重点新产品等多项立项证书。
公司在2011年行业内率先开始新一代“零编码、可视化”V平台研发。
公司拥有的核心技术包括：同望V3企业架构平台（以下简称V平台）、同望业务基础平台（iTOP）、同望表现层框架（TUI）、同望工作流引擎（iTWF）、 同望通用造价计算引擎（TCCE）、同望系统监控平台（TSMP）。
1、同望V3企业架构平台V平台创新了平台的架构和设计模式，为企业用户提供了一款“自适应和自成长”型的IT基础战略性平台。
它从软件行业产业链建设的多层次多角度出发，建设了一个“以企业用户为中心”的信息化建设体系，摈弃了传统的“以技术开发人员为中心”的软件开发体系，使管理系统能够真正做到“随需应变”满足客户成长的管理需求，让企业真正掌握信息化建设的主导权。
2、同望业务基础平台（iTOP）iTOP是基于软件生命周期、企业模型、组件化、平台无关性和运行平台的设计思想而构建的系统快速开发和运行平台。
iTOP具备统一的组织机构与权限管理、表单自定义、业务流程自定义、自动生成程序代码等等诸多组件，可以帮助软件开发者迅速构建软件系统，iTOP还提供与平台无关性的运行框架，使系统可以快速移植。
利用iTOP可以缩短项目交付周期，能快速响应客户需求。
3、同望表现层框架（TUI）TUI是一套基于AJAX技术开发的WEB界面表现框架。
基于TUI开发的系统界面比传统网页的客户体验更佳，并且可以跨浏览器。
TUI封装了许多高层次的组件，利用这些组件研发人员能快速搭建标准统一的系统界面，提升产品研发效率；TUI支持可配置化的界面表现，从而可以使同望的产品适应不同用户的界面体验要求。
4、同望工作流引擎（iTWF）iTWF符合国际WFMC规范。
通过iTWF可以根据企业自定义的工作流程，根据角色、分工和条件的不同来决定信息流转，以应对复杂多变的企业业务流程需求。
iTWF同时支持多种大型数据库。
基于iTWF开发的审批流程，可以满足客户各种流程的需要，最大化提高产品的复用度。
5、同望通用造价计算引擎（TCCE）根据十多年工程造价软件研发经验和发展趋势的把握，基于对造价原理的深刻理解并抽象而成为同望通用造价计算引擎。
通过该引擎可将复杂的造价业务逻辑从具体的实现中分离出来，可实现在同一平台满足不同行业/专业、不同地区、 不同时期、不同建设方式和不同编制阶段的工程造价计算需求。
这为公司占领石油石化等多专业工程建设领域的造价软件市场打下了基础，同时可支持公司在其他领域的造价业务扩展。
6、同望系统监控平台（TSMP）TSMP实现对系统的多项监控功能，包括监控服务器系统的性能、企业业务系统的运行状况；能够智能提示管理员对服务器、企业业务系统进行调优；可以自动收集所有系统基础架构元素的多方面信息，以便系统管理员快速定位并解决问题，降低IT运营成本。
（二）主要无形资产情况
1、商标 序号 1234567891011 12 商标组成 TooneTiangongTooneTiangongTooneTiangongTooneYunhaiTooneYunhaiTooneYunhai 同望天工同望天工同望天工同望云海 注册号 12129111181883108589541085902810864145108589821085906310864170108589751085904010864157 10858998 类别 942941429414294142
9 取得方式 继受取得继受取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 原始取得 权利期限 2008.10.7-2018.10.62008.6.7-2018.6.62013.8.7-2023.8.42013.8.14-2023.8.132013.8.7-2023.8.42013.8.7-2023.8.42013.8.14-2023.8.132013.8.7-2023.8.42013.8.7-2023.8.42013.8.14-2023.8.132013.8.7-2023.8.4 2013.8.14-2023.8.13 实际使用情况在使用在使用在使用在使用在使用在使用在使用在使用在使用在使用在使用 在使用 13 同望云海 14 同望云海 1085907510864190 41原始取得42原始取得 2013.8.21-2023.8.202013.8.7-2023.8.4 在使用在使用 15 10864358 42原始取得 2013.8.7-2023.8.4 在使用 16 10859109 41原始取得 2013.8.21-2023.8.20 在使用
2、软件著作权截至转让说明书签署之日，登记在公司名下的软件著作权如下： 序号 证书名称 证书编号/登记号 1同望WCOST2000公路工程造价管理系统[简称:WCOST2000]V1.0 2同望BID2000标书制作管理系统[简称:BID2000]V1.0 3同望M&P2000公路工程计量支付管理系统[简称:M&P2000]V1.0 4同望PROJ2000工程项目管理系统[简称:PROJ2000]V1.0 5同望EQUIP机械设备管理系统V1.0 2000SR18082000SR22062000SR22042000SR22052002SR4301 6同望QUAL公路工程质量管理系统V1.0 2002SR4302 7同望CONTR工程合同管理系统V1.0 8同望MATR物资管理系统V1.09同望iOA办公自动化管理系统[简称:iOA] V1.510同望iEMS施工企业集成管理系统[简 称:iEMS]V1.011同望iMMS公路养护集成管理系统[简 称:iMMS]V1.2.112同望iPMS工程项目集成管理系统[简称:iPMS] V1.013同望iMMS公路管养集成管理系统[简称:同 望iMMS]V1.014同望EasyPay工程计量支付管理系统[简称:同 望EasyPay]V.015同望EasyBid标书制作管理系统[简称:同望 EasyBid]V.1 2002SR43032002SR43042003SR39672003SR39682003SR39662003SR50882003SR90712003SR94232003SR9422 取得登记日期 方式 原始取得 原始取得 2000-09-192000-11-02 原始2000-11-02取得 原始取得 继受取得 继受取得 继受取得 继受取得 原始取得 2000-11-022002-12-042002-12-042002-12-042002-12-042003-06-06 原始取得2003-06-06 原始2003-06-06取得 原始取得2003-06-01 原始2003-08-26取得 原始取得2003-09-04 原始2003-09-04取得 序号 证书名称 证书编号/登记号 取得登记日期 方式 16同望iTOP业务基础平台[简称:同望iTOP]V1.5 17同望iMMS公路综合管理信息系统[简称:同望iMMS]V1.0 18同望WCOST公路工程造价管理系统(标准版)V7.25 19同望WCOST公路工程造价管理系统(三算版)V7.25 20同望WCOST公路工程造价管理系统(投标版)V7.25 2003SR131702004SR083792004SR104492004SR104502004SR10451 21同望EasyPlan项目计划管理系统(标准版)V4.02004SR10452 22同望EasyCost工程造价管理系统V1.0.023同望EasyMeasure路基土石方工程计算软件 V2.2.124同望iEMS项目集成管理系统V1.0 2006SR096622006SR115302006SR11529 25同望iPES项目执行控制系统V1.0 2006SR11506 26同望计划进度信息管理系统V1.027同望数据交换平台软件V1.0 2007SR024532007SR03083 28同望网上行政审批系统V1.029同望iCMS工程造价管理信息系统V1.0[简 称:iCMS]30同望WECOST公路工程造价管理系统V8.0.0 [简称:WECOST]31同望iCMS合同履约管理系统[简称:iCMS] V1.032政府基建项目管理系统V1.0 2007SR036932007SR103462007SR194452008SR114772008SR18627 原始取得2003-12-25 原始2004-08-27取得 原始取得2004-10-25 原始2004-10-25取得 原始取得2004-10-25 原始2004-10-25取得 原始2006-07-20取得 原始取得2006-08-25 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 2006-08-252006-08-252007-02-082007-02-282007-03-092007-07-12 原始2007-12-05取得 原始取得 原始取得 2008-06-192008-09-08 序号 证书名称 证书编号/登记号 取得登记日期 方式 33工程造价管理系统[简称:工程造价]V8.1.3 2008SR18630 34企业责任成本管理系统[简称:责任成本管理]V8.2.0 35轨道交通建设项目管理系统V1.0 2008SR186292008SR18628 36施工企业综合项目管理信息系统V4.0 2008SR18626 37同望iOA协同办公平台软件[简称:iOA]V5.02009SR03277 38同望Easyfinalounts工程决算管理系统V1.5[简称:EasyFA] 39工程造价数据库管理系统 2009SR079492009SR021467 40建筑施工企业经营管理系统 2010SR000543 41同望施工企业经营管理系统 2010SR033594 42同望CECOST建筑工程造价管理系统 2010SR049999 43项目管理业务基础平台系统 2010SR068564 44同望施工项目管理系统 2010SR068661 45同望IPCS工程造价管理解决方案管理系统软2011SR009226件[简称：iPCS]V2.1.0 46同望iMPS养护工程项目管理系统[简称2010SR065454iMPS]V1.5 47同望ICRM客户关系管理系统软件[简称：2011SR009224iCRM]V1.0 48同望iPES项目执行控制系统软件[简称：2011SR009225iPES]V1.8 49同望iTBS全面预算管理系统软件[简称：2011SR009223iTBS]V1.0 50同望土建算量软件V1.0 2011SR054943 原始取得2008-09-08 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 2008-09-082008-09-082008-09-082009-01-14 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 2009-02-272009-06-082010-01-052010-07-102010-09-202010-12-142010-12-142011-02-252010-12-042011-02-252011-02-252011-02-252011-08-05 序号 证书名称 证书编号/登记号 取得登记日期 方式 51同望政府采购软件[简称：同望政府采购]V1.02011SR055608 52无线电管理业务系统V1.0.0 2011SR054971 53模块预算数据库管理软件[简称：模块预2011SR054974算]V1.0.0 54固定资产管理系统V1.0 2011SR054979 55同望安装算量软件V1.0.0 2011SR054321 56同望iPMS投资项目管理系统V1.0 2006SR11528 57同望V3企业架构平台 2011SR103498 58办公自动化系统功能扩展技术系统V1.0 2012SR053164 59工程造价信息管理系统 2012SR053239 60固定资产清查系统 2012SR053210 61国际业务信息管理系统62同望办公自动化管理软件63项目责任成本核算分析软件64行政审批及项目服务平台65造价业务系统66预决算信息管理系统67同望建筑信息模型管理软件68油田工程造价管理软件69公路援外项目工程造价管理系统 2012SR0532082012SR051949 2012SR0518362012SR0495592012SR0532222012SR0494052012SR0350292012SR0630892012SR018484 原始取得2011-08-08 原始取得2011-08-05 原始取得2011-08-05 原始2011-08-05取得原始2011-08-03取得原始2006-08-25取得原始取得2011-12-30原始2012.6.19取得 原始2012-06-19取得 原始2012-06-19取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始 2012-06-192012-06-162012-06-162012-06-122012-06-192012-06-122012-05-032012-07-132012-03-09 序号 证书名称 70同望标后预算编审软件71同望智能报表管理软件V1.072同望WECost公路工程造价管理系统V1.073同望OA办公自动化系统V1.074同望EASYPAY计量支付管理系统V1.075同望政府数据交换中心系统V1.076同望政府网上行政审批系统V1.0 证书编号/登记号 取得登记日期 方式 2011SR1035102013SR0901972007SR153342007SR153312007SR153352007SR153332007SR15332 取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 2011-12-302013-8-272007-10-082007-10-082007-10-082007-10-082007-10-08
3、土地使用权 序号证书编号 地址 原值 粤房地证字第珠海市科技创新海岸1C4709842号二期编号1-5、1-6地块1,475,667.00 净值1,138,893.99 资产状况 正常使用 其他权利 抵押 （三）取得的业务许可资格或资质情况截至本公开转让说明书签署日，公司获得以下业务许可资格或资质：
1、《CMMI3级资质认证》，2012年2月24日公司获得CMMI3认证；
2、《计算机信息系统集成资质（三级）》，注册号：Z3440020120335；发证时间：2012年8月3日；有效期至2015年8月2日；
3、《国家高新技术企业证书》，注册号：GF201144000193，发证时间为2011年8月23日，有效期三年；
4、《软件企业认定证书》，证书编号：粤R-2001-0033；发证时间：2001年4月13日，2012年已年检。
5、软件产品登记证书：. 序号12345 证书名称 同望iPES项目执行控制系统软件V1.8 同望EasyPlan项目计划管理系统(标准版)V4.0 同望IPCS工程造价管理解决方案管理系统软件V2.1.0 同望EasyBid标书制作管理系统V.1 同望施工企业经营管理系统V1.0[简称：iEMS经营系统] 证书编号/登记号粤DGY-2011-0690粤DGY-2010-1173粤DGY-2011-0820粤DGY-2010-0724粤DGY-2010-1078 6同望EasyPay工程计量粤DGY-2010-0800支付管理系统V3.0
7 同望安装算量软件 V1.0.0 粤DGY-2011-1400 8同望iTBS全面预算管理粤DGY-2011-1401系统软件V1.0 9同望ICRM客户关系管粤DGY-2011-0689理系统软件V1.0 10同望iMPS养护工程项目管理系统V1.5 粤DGY-2011-0819 同望CECOST建筑工程11造价管理系统V1.0.0[简粤DGY-2011-0182 称CECOST] 同望施工项目管理系统12V4.2.3[简称：iEMS施工粤DGY-2011-0183 项目管理] 13同望iOA协同办公平台粤DGY-2009-0412软件V5.0 14同望网上行政审批系统粤DGY-2007-0212V1.0 同望Easyfinalounts粤DGY-2009-053115工程决算管理系统 V1.5 16同望iTop业务基础平台粤DGY-2004-0136V1.5 有效期五年 登记日期2011-6-29 五年 2010-11-19 五年 2011-7-26 五年 2010-7-29 五年 2010-11-11 五年五年五年五年五年 2010-7-292011-11-112011-11-112011-6-292011-7-26 五年 2011-3-28 五年五年五年五年五年 2011-3-282009/4/142012/2/242009/5/122009/5/12 序号 证书名称 证书编号/登记号 17同望EasyCost工程造价粤DGY-2006-0471管理系统V1.0.0 同望EasyMeasure路基 粤DGY-2006-0609 18土石方工程计算软件 V2.2.1 19同望iEMS企业项目集成管理系统V1.0 粤DGY-2006-0608 20同望iEMS施工企业集成管理系统V1.0 粤DGY-2004-0134 21同望iPES项目执行控制粤DGY-2006-0606系统V1.0 22同望iPMS工程项目集成管理系统1.0 粤DGY-2004-0135 23同望iPMS投资项目管理系统V1.0 粤DGY-2006-0607 24同望数据交换平台软件粤DGY-2007-0211V1.0 25同望EasyPay计量支粤DGY-2008-0026付管理系统 26同望WECost公路工粤DGY-2008-0025程造价管理系统 有效期五年 登记日期2011/9/21 五年 2011/9/21 五年五年五年五年五年五年五年五年 2011/9/212009/5/122011/11/282009/5/122011/9/212012/2/242008/1/272008/1/27 （三）重要固定资产情况
1、房产截止2013年11月30日，公司拥有的房产及土地使用权如下： 序号 证书编号 地址 原值 净值 资产其他状况权利 粤房地权证珠字珠海市唐家湾镇港 1第0100128087湾大道科技五路1915,775,841.4714,955,676.84正常抵押 使用 号 号厂房
2 2粤房地证字第C3959589号 珠海市唐家湾镇港湾大道科技五路19号厂房
1 11,158,251.13 正常9,399,668.66使用抵押 3粤房地证字第珠海市香洲银桦路 C5615406号 8号801房 1,989,535.94 抵押1,137,824.92出租 序号 证书编号 地址 4粤房地证字第珠海市香洲银桦路 C5615405号 8号806房 5粤房地证字第珠海市香洲银桦路 C5029461号 8号804房 房产证：武房权 证昌字第 武昌区中南路街武 62010009425号；珞路456号新时代土地证：武昌国商务中心主楼23层 用商2010第 2号 9330号 北京市海淀区农大 7京房权证海字第南路1号院5号楼
2 113826号 层209 北京市海淀区农大 8京房权证海字第南路1号院5号楼
2 113774号 层210 北京市海淀区农大 9京房权证海字第南路1号院5号楼
2 113772号 层211 原值 1,010,002.002,189,973.321,197,472.831,101,058.651,493,827.71 净值 资产其他状况权利 抵押出租 抵押667,322.50出租 -- 正常1,996,786.43使用 -正常1,070,170.04使用 -正常984,005.62使用 -正常1,335,019.41使用 上述房产主要用于公司办公场所及职工宿舍，综合成新率为87.83%，目前使用状况良好。
2、其他主要固定资产情况 类别电脑设备办公设备运输设备其他设备 原值5,139,428.532,689,640.072,640,423.00495,034.92 累计折旧4,365,514.311,734,263.711,459,113.20193,566.75 净值773,914.22955,376.361,181,309.80301,468.17 成新率15.06%35.52%44.74%60.90% （四）员工情况截至2013年11月30日，公司员工总数为517人。
1、员工年龄结构 年龄分布20-30岁 人数318 31-40岁 183 41-50岁 14 50岁以上
2 合计 517
2、员工任职情况 比重61.5% 35.4%2.7%0.4%100.0% 职能分类管理人员销售人员研发人员 其他合计 人数5390158216517
3、员工学历情况 比重10%17%31%42%100.0% 受教育程度硕士及以上 本科大专中专及高中合计 人数1132516516517 比重2%63%32%3%100.0%
4、核心技术人员情况 公司核心技术人员为：罗洪臣、胡建、牛永强、秦亮、涂高翔、孟要锋，相关情况如下：
（1）罗洪臣，男，中国籍，无永久境外居留权，1977年出生，毕业于南 昌大学计算机科学与技术专业，本科学历。
2000年1月，就职于广州威拓软件公司担任开发工程师。
2001年加入同望科技，历任高级开发工程师、项目经理等职，现任公司技术总监。
获得IPMPC级、工信部的信息系统高级项目管理师等资质认证。
2011年被评为珠海市创新软件人才。
（2）胡建，男，中国籍，无永久境外居留权，1978年出生，毕业于长安大学工程管理专业，高级信息系统项目管理师，本科学历。
2001年加盟同望科技，历任软件开发工程师、高级软件开发工程师、软件架构师、技术创新与研发部经理、项目&资产产品部总经理。
现任产品工程部经理。
其持有公司0.03%的股份，合计15000股。
（3）牛永强，男，中国籍，无永久境外居留权，1982年出生，毕业于内蒙古大学道路与桥梁专业，本科学历。
2003年，就职中交第二公路工程局有限公司，助理工程师。
2004年4月加盟同望科技，历任方案咨询工程师、华北片区项目总监，造价&采购部经理。
现任造价产品部经理。
其持有公司0.05%的股份，合计30000股。
（4）秦亮，男，中国籍，无永久境外居留权，1975年出生，毕业于沈阳工业学院计算机应用与维护专业、东北大学计算机科学与技术专业，本科学历。
1999年-2004年曾任沈阳柏年信息技术发展有限公司开发主管、部门经理、分公司经理。
2005年加入同望科技，历任高级开发工程师、开发经理、方案事业部项目总监、企业&政务事业部总经理。
现任项目工程部经理。
其持有公司0.03%的股份，合计15000股。
（5）涂高翔，男，中国籍，无永久境外居留权，1982年出生，毕业于东华理工大学计算机科学与技术专业，PMP，本科学历。
2006年，就职珠海远方软件有限公司，开发工程师。
2008年加盟同望科技，历任高级软件开发工程师、开发经理。
现任平台研发中心开发二部部门经理。
（6）孟要锋，男，中国籍，无永久境外居留权，1981年出生，毕业于山东大学计算机科学与技术专业，获学士学位，本科学历。
2003-2005年，珠海联诚置码有限公司，开发工程师，2005年-2008年就职于同望科技，任开发工程师，2008年-2009年2月，就职于上海新致软件有限公司，开发工程师，2009年3月就职于同望科技，历任企业方案项目事业部产品组长，方案项目事业部技术总监，平台测试部经理。
现任公司质量总监兼项目办经理。
最近两年内公司核心技术团队没有发生重大变动。
四、与业务相关的情况（一）报告期主营业务收入的主要构成及各期主要服务的销售收入
1、按主要业务类别分类的销售构成情况 服务名称 套装软件定制软件软件服务系统集成 其他 2013年1-11月 2012年度 营业收入（元） 占主营营业收入总额比例 （%） 营业收入（元） 占主营业务收入总额比例（%） 15,887,848.7523.2216,265,958.9222.98 45,125,737.2465.9442,911,692.1460.61 3,088,810.294.51 4,142,047.915.85 773,484.621.133,560,798.425.20 4,030,407.555.693,445,979.764.87 2011年度 营业收入（元） 占主营业务收入总额比例 （%） 17,696,413.5222.79 51,854,765.5566.77 3,970,827.005.11 4,138,756.425.33--- 合计68,436,679.32100.0070,796,086.28100.0077,660,762.49100.00
2、按地区分类的收入构成情况 片区 东北地区华北地区华东地区华南地区华中地区西北地区西南地区 总计 2013年1-11月 营业收入（元）占比（%） 5,475,329.23 8.44% 12,065,127.35 18.60% 6,868,595.00 10.59% 16,909,916.51 26.07% 7,968,758.13 12.28% 7,730,438.77 11.92% 7,857,715.91 12.11% 64,875,880.90
100.00% 2012年 营业收入（元）占比（%） 5,544,724.17 8.23% 14,172,564.60 21.04% 6,589,610.00 9.78% 15,459,964.94 22.95% 9,539,302.91 14.16% 10,120,963.78 15.03% 5,922,976.12 8.79% 67,350,106.52
100.00% 2011年 营业收入（元）9,276,664.6620,181,257.32 10,265,810.5614,842,440.339,235,940.385,807,489.608,051,159.6477,660,762.49 占比（%）11.95%25.99%13.22%19.11%11.89%7.48%10.37% 100.00% 上述按地区分类的收入构成及总计均不包括公司经营“广东造价在线”网站收取的会员费等收入。
（二）服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比 公司产品和服务的主要消费群体为交通运输、行政事业、建筑市政和能源矿冶等行业内参与大型工程建设项目的单位及组织，包含投资业主、施工企业、政府及行业主管部门等。
1、报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额 客户名称中交第二公路工程局有限公司中国电信股份有限公司江门分公司中国土木工程集团有限公司江苏省交通通信信息中心贵州交通信息中心 合计客户名称中油管道物资装备总公司内蒙古准兴重载高速公路有限责任公司中国电信股份有限公司江门分公司贵州建工集团有限公司江西中煤建设集团有限公司 合计客户名称中铁十七局集团有限公司中国十五冶金建设有限公司珠海高栏港经济区管理委员统筹发展局中油吉林化建工程有限公司江门市经济和信息化局 合计 2013年1至11月2,208,974.342,104,492.451,590,000.001,529,000.001,400,000.008,832,466.79 2012年度2,561,254.002,550,000.001,986,766.001,960,000.001,500,000.0010,558,020.00 2011年度2,790,000.002,240,000.001,989,450.001,855,000.001,653,000.0010,527,450.00 比例（%）3.213.062.312.232.0412.85 比例（%）3.603.592.792.762.1114.85 比例（%）3.582.882.552.382.1213.51 报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%股权的股东在上述前五名客户中任职或拥有权益的情况。
（三）报告期内主要服务的原材料供应情况，报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比 公司主营业务为从事以项目管理为核心的管理软件的研发、生产、销售和服务。
企业采购金额较小，主要原材料为电脑耗材、操作软件及软件开发用电脑及服务器设备，该部分采购价格透明；此外在为客户提供整体信息化服务时，会根据客户需求，采购非本公司生产开发的软硬件产品。
报告期内公司前五大供应商情况： 供应商名称 2013年1至11月 珠海联杰科技有限公司 259,073.00 中国软件与技术服务股份有限公司广州分公司 北京腾飞天诚信息科技有限公司 深圳市凯广荣科技发展有限公司 238,365.00205,800.00177,500.00 珠海力创信息技术有限公司 175,700.00 合计 1,056,438.00 供应商名称 2012年度 广州市井源科技有限公司 1,538,461.54 沈阳凯思特科技有限公司 553,492.80 珠海联杰科技有限公司 513,987.00 杭州欣注科技有限公司上海普华科技发展股份有限公司合计 供应商名称 348,450.00340,000.003,294,391.342011年度 珠海市卓越贸易有限公司 548,295.00 珠海毕升科技有限公司杭州北阳信息技术有限公司杭州欣注科技有限公司 521,250.00382,000.00348,450.00 占采购总额比 采购内容 9.28%电脑耗材、电脑办公设备 8.54% 数据库软件 7.37% 服务器 6.36% 高拍仪 6.30%37.85%占采购总额比23.10%8.31%7.72%5.23%5.10% 加密系统采购 采购内容微软EAP软件 监控设备电脑耗材及电脑办公设 备服务器P6软件 49.46%占采购总额比 6.18%5.87%4.30%3.93% 采购内容电脑耗材及电脑办公设 备软件支出 管理软件服务器 珠海捷威电子科技有限公司 348,000.00 3.92% 笔记本采购 合计 2,147,995.00 24.20% 报告期内，公司不存在对供应商的依赖情况。
报告期内，公司不存在公司董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股权的股东在上述供应商存在任职或拥有权益的情况。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况报告期内主要业务合同包含三部分：金额超过100万采购合同；金额超过 250万的销售合同、金额超过500万的业务合作合同。
各项主要合同履行情况如下： 客户名称广州市井源科技有限 公司 吉林梦溪工程管理有限公司 中国电信股份有限公司江门分公司 内蒙古准兴重载高速公路有限公司 中油吉林化建工程有限公司 合同金额（单位：元） 采购合同 合同内容 1,800,000.00 微软产品的授权使用费用 销售合同 2,960,000.00 开发适合客户需要的工程监理、项目管理、设备监理三大业务的管理软件系统 4,458,800.00 完成广东省网上办事大厅江门分厅行政服务模块的系统设计、系统开发、设备安装、软硬件调试及开通等 2,550,000.00 开发在准兴重载高速公路工程建设中所需的项目信息化综合管理系统 2,650,000.00 开发出客户所需的综合项目管理系统1套、档案管理系统
1 履行情况履行情况正常 履行正常履行正常维护阶段维护阶段 套 中铁十七局集团有限公司 3,000,000.00 开发满足客户需要的综合项目管理系统.，并达到建设部特级资质企业信息化综合项目管理系统考评要求 维护阶段 业务合同 北京鸿翔远成科技有限公司 1,800,000.00 开发V平台 开展第二期合作 与广东省建设工程造价管理总站 9,800,000.00 广东造价在线的网站及期刊运作 履行情况正常
1、采购合同履行情况 2011年12月1日，公司与广州市井源科技有限公司签订了《微软EAP购销 合同》，购买微软系列软件产品三年的使用权，合同含税金额1,800,000.00元， 分三年等额支付。
截止至目前，公司已支付前两期的款项1,200,000.00元，尚有 600,000.00元未支付，按照合同约定，该合同目前处于履行阶段，履行情况正常。
2、销售合同履行情况 （1）2013年5月28日，公司与吉林梦溪工程管理有限公司签订了《委托 技术开发合同》，合同金额2,960,000.00元，合同目前处于履行阶段，履行情况 正常。
（2）2013年5月17日，公司与中国电信股份有限公司江门分公司签订了 《广东省网上办事大厅江门分厅行政服务模块项目集成合同》，合同编号为 ZGDX2012049，项目金额4,458,800.00元，截止至2013年11月30日，已合 计确认收3,978,800.00元；合同目前处于履行阶段，履行情况正常。
（3）2012年4月28日，公司与内蒙古准兴重载高速公路有限公司签订了 《内蒙古准兴重载高速公路信息化综合管理系统项目软件开发合同》，合同金额 2,550,000.00元；截止至2013年11月30日，已合计确认收入2,550,000.00元； 合同目前处于维护阶段。
（4）2011年3月16日，公司与中油吉林化建工程有限公司签订了《买卖 合同（软件类）》，合同含税金额2,650,000.00元，不含税金额2,264,957.26元； 截止至2013年11月30日，已合计确认收入2,264,957.26元；合同目前处于维护阶段。
（5）2011年1月23日，公司与中铁十七局集团有限公司签订了《中铁十七局集团有限公司综合项目管理系统》，合同金额为3,000,000.00元；截止至2013年11月30日，已合计确认收入3,000,000.00元；合同目前处于维护阶段。
3、业务合同履行情况（1）2011年4月29日，公司与李鸿君、李岗签订了《合作协议》，合同标的为共同开发基础平台，项目金额5,950,000.00元。
《合作协议书》中合作内容实施期限为2
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、技术风险软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发工具等具有更新速度快、产品生命周期短等特点。
作为国内领先的工程建设行业信息化解决方案的提供商和服务商，公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和开发工作，才能在激烈的市场竞争中占得先机。
如果相关技术发生重大变革，将影响公司未来产品的技术开发。
二、经营风险虽经过多年的发展与积累，本公司成为我国工程建设行业应用软件市场的领先企业，并具有较强的自主创新能力和较为雄厚的研究开发实力，但受制于资金、技术、品牌等因素的影响，与同行业龙头企业相比，竞争力仍然较弱。
报告期内，受市场因素影响，公司的产品毛利率2012年度有一定的下滑，2011年度、2012年度、2013年1-11月份，公司的毛利率分别为69.38%、62.80%及67.99%。
此外，近年来投入研发同望V3企业架构平台，开展广东造价在线项目，导致公司2012年度、2013年度1-11月份处于亏损状态，2012年净利润为-8,779,985.80元，2013年1-11月份净利润为-1,941,332.18元。
公司正在努力通过实现方案套件化、套件工具化提高定制软件的交付能力以及优化人员结构等方式改善公司毛利率和盈利能力，上述措施取得了一定的效果，2013年1-11月份公司的毛利率和净利润水平与2012年全年相比已有所改善，但如果公司的营业收入水平没有较大幅度的增长，短期内公司仍存在盈利能力较弱甚至亏损的风险。
三、研发项目未达预期风险近年来，公司重点投资了同望V3企业架构平台这一产品创新项目，投入了大量的资源，V平台目标有两个：一是中短期实现业绩增长，提升公司传统软件产品的生产效率、客户服务品质，缩短产品更新周期，目前该目标已达成并得 到市场认可，为公司传统业务可持续发展提供了保障；二是中长期实现转型升级，从单一的为施工企业提供项目管理软件的开发商转为以V平台为依托，向客户提供构建产业链服务的提供商，建立产业链和生态圈，以及适应IT未来的发展（云服务、大数据等）等，全方面地提升公司的竞争力。
但如果该研发成果的产出成品市场接受度不高或研发过程中出现问题未能实现项目要求，将对公司未来业务战略转型及未来利润水平产生较大的影响。
四、应收账款无法收回风险 报告期各期期末公司应收账款金额较大，2011年12月31日、2012年12月31日和2013年11月30日，公司应收账款余额分别为54,027,275.36元、56,363,964.66元、66,521,266.95元，扣除坏账准备后的应收账款净额分别为46,221,194.11元、46,980,025.90元、56,549,087.03元，应收账款净额占资产总额的比例分别为35.81%、35.21%、39.92%。
截止至报告期期末，公司存在部分账龄较长的应收账款尚未收回，公司应收账款余额中账龄在三年以上的应收账款余额为6,898,462.16元，占期末应收账款余额的比重为10.37%，公司按照既定的坏账准备计提政策对该部分账龄较长的应收账款计提的坏账准备金额为5,411,042.65元。
报告期各期期末公司应收账款金额较大，部分应收账款的账龄较长，公司根据既定坏账准备计提政策对各期期末的应收账款计提了坏账准备，同时制定了专门的《应收账款管理制度》以加强对应收账款的催收管理，虽然，从历史情况看，公司的回款情况总体良好，但仍存在应收账款无法收回、发生坏账的风险。
五、上市公司久其软件现为公司的第二大股东 深圳证券交易所上市公司北京久其软件股份有限公司（股票代码：002279）
2011年通过股权受让及增资的方式成为本公司的股东，资金全部来源于公开发行新股募集的超募资金。
久其软件目前持有本公司20.35%的股权，为公司的第二大股东。
久其软件参股本公司后，通过提名董事会成员、出席股东大会等方式参与公司治理。
公司现有董事会成员中，邱安超、王海霞来自久其软件，任期至2014年8月25日。
久其软件与同望科技在业务、人员、技术、财务、机构、资产等方面相互独 立，不存在依赖，同望科技具有独立面向市场的持续经营能力。
久其软件董监高、核心技术人员未持有同望科技股份。
目录 声明..........................................................................................................................1 重大事项提示
............................................................................................................2 释
义.........................................................................................................................1 第一章
基本情况.....................................................................................................3
一、
公司简介............................................................3二、公司股票情况........................................................4三、公司股权结构及主要股东持股情况......................................8（一）公司股权结构.......................................................8（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况..........8（三）股东之间的关联关系.................................................8（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内的变化情况.....9（五）设立以来股本的形成及其变化情况.....................................9四、董事、监事和高级管理人员情况.......................................21（一）公司董事基本情况..................................................21（二）公司监事基本情况..................................................22（三）高级管理人员基本情况..............................................23五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标简表...........................25六、本次挂牌的相关机构.................................................26 第二章公司业务...................................................................................................27
一、
业务情况..........................................................27（一）公司经营范围..................................................27（二）公司主营业务..................................................27（三）公司主要产品和服务............................................27二、主要业务流程及方式................................................30（一）公司内部组织结构图及其功能....................................30（二）主要服务流程及方式............................................31三、与业务相关的关键资源要素..........................................32（一）产品或服务所使用的主要技术....................................32（二）主要无形资产情况..............................................34（三）取得的业务许可资格或资质情况......................................39 （三）重要固定资产情况..............................................41（四）员工情况......................................................42四、与业务相关的情况..................................................45（一）报告期主营业务收入的主要构成及各期主要服务的销售收入..........45（二）服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比................................................................46（三）报告期内主要服务的原材料供应情况，报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比................................................47（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况..................48五、公司的商业模式....................................................50六、公司所处行业基本情况..............................................54（一）行业概况..........................................................54（二）行业市场规模......................................................59（三）进入本行业的主要障碍..............................................60（四）影响行业发展的有利因素和不利因素..................................61（五）公司所处行业风险特征..............................................62七、公司面临的主要竞争状况............................................63（一）公司的行业地位....................................................63（二）公司的竞争优势....................................................63（三）公司的竞争劣势....................................................65（四）公司采取的竞争策略................................................65 第三章公司治理...................................................................................................66
一、
三会一层的建立健全及运行情况......................................66二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况....................66（一）三会履行职责情况..................................................66（二）相关人员履行职责情况..............................................67三、投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况..............67四、董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明......68五、董事会对公司治理机制执行情况的评估................................68六、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况..........69七、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况......................................................69（一）业务独立..........................................................69（二）资产独立..........................................................69 （三）人员独立..........................................................69（四）财务独立..........................................................69（五）机构独立..........................................................70八、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务及存在同业竞争的情况............................................................70九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺......70十、公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况..........................71十
一、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的措施..........................................................71十
二、董事、监事、高级管理人员相关情况..............................72（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况....72（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系........................72（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺......73（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况................................73（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况............................73（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况........................75（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形........................75十
三、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因........75 第四章公司财务...................................................................................................77
一、
最近两年一期的审计意见及主要财务报表..............................77二、公司的主要会计政策及会计估计.....................................101三、报告期利润形成的有关情况.........................................118四、公司最近两年及一期的主要资产情况.................................127五、公司最近两年及一期的重大债务情况.................................150六、报告期股东权益情况...............................................158七、报告期现金流量情况...............................................158八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况...........................159（一）关联方及关联关系.................................................159（二）关联交易情况.....................................................161（三）关联方往来余额...................................................161（四）关联交易决策程序执行情况.........................................162九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 162十、公司报告期内的资产评估情况.......................................162十
一、股利分配政策和最近两年分配情况...............................162十
二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.............164十
三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素......................166 第五章有关声明..................................................................................................171
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
.......................171二、主办券商声明.......................................................173三、律师事务所声明.....................................................174四、承担审计业务的会计师事务所声明.....................................175 第六章附件.........................................................................................................176 释
义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、同指广东同望科技股份有限公司 望科技 同望有限 指珠海同望科技有限公司 广州同望 指广州同望软件有限公司 北京同望 指北京同望创新科技有限公司 久其软件 指北京久其软件股份有限公司 广发信德 指广发信德投资管理有限公司 珠海智晟 指珠海智晟企业管理咨询有限公司 珠海宇程 指珠海宇程信息技术有限公司 公司法 指中华人民共和国公司法 董监高 指董事、监事、高级管理人员 公司高级管理人员 指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 公司章程 指广东同望科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指广东同望科技股份有限公司章程（草案） 说明书、本说明书 指广东同望科技股份有限公司公开转让说明书 报告期、两年一期套装软件 指2011年度、2012年度及2013年1-11月公司自主研发的软件产品，具有通用性、可批 指量复制。
定制软件 基于特定单个客户的个性化需求，进行针对性指 的开发，形成单独的解决方案产品。
工程造价 指进行某项工程建设所需的全部费用 平台开发 在软件运行平台的基础上所从事的软件应用指 开发 工作流 指工作流程的逻辑化和规则化的计算模型 V平台CMMI 指同望V3企业架构平台 CapabilityMaturityModelForSoftware指Intergration（软件能力成熟度模型集成）的简 称，用于评价软件开发企业的软件承包能力 iTOP 同望iTOP业务基础平台，为同望定制软件开指发的公共技术平台，提供组织机构和权限管 理、工作流等公用组件 iPMSiPESiEMSiPCSiCMSiOAWECostEasyCostEasyPay广发证券、主办券商 指同望iPMS工程项目集成管理系统指同望iPES项目执行控制系统指同望iEMS施工企业集成管理系统指同望iPCS工程造价协同管理系统指同望iCMS合同履约管理系统指同望iOA协同办公管理系统指同望WECost公路工程造价软件指同望EasyCost工程造价管理软件指同望EasyPay工程计量支付管理软件指广发证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌指 公开转让 元、万元 指人民币元、人民币万元 注：本报价转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报价 转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由
四 舍五入造成的，而非数据错误。
第一章
基本情况
一、公司简介
1.中文名称：广东同望科技股份有限公司
2.英文名称：GUANGDONGTOONETECHNOLOGYCo.,LTD.3.法定代表人：刘洪舟
4.有限公司设立日期：1997年8月5日
5.股份公司设立日期：2002年1月11日
6.注册资本：5529万元
7.住所：广东省珠海市唐家湾镇港湾大道科技五路19号
8.邮编：5190859.电话：0756-363188810.传真：0756-363188211.互联网网址：12.董事会秘书：邓小姝13.电子邮箱：dsh@14.所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司目前所处行业隶属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）的子项“I65软件和信息技术服务业”；依据《国民经济行业分类》公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”子项“6510软件开发”行业15.主营业务：从事以项目管理为核心的管理软件的研发、生产、销售和服务16.组织机构代码：63283448-
4 二、公司股票情况（一）股票挂牌情况股票代码：【430653】股票简称：同望科技股票种类：人民币普通股每股面值：1元股票总量：5529万股挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股票限售安排及锁定承诺《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。
” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前述规定执行。
” 除以上限制转让情形外，《公司章程》未就股份转让作出其他限制，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。
因股份公司成立已超过一年，除控股股东、实际控制人、公司董监高所持股份受上述规定限制外，其余股东所持股份均可在挂牌后公开转让。
挂牌后公司股份可公开转让情况如下： 编号12 股东刘洪舟久其软件 限售原因 控股股东、实际控制人、董事长、总裁 无 持股数24,536,00511,250,000
3 于彤
4 张铁成
5 林纳新
6 王克武
7 刘京彦 监事无无无无 6,195,2752,602,5002,538,0001,756,0001,117,000
8 闫建红 无 1,000,000
9 潘璞 财务总监 10 张微微 无 11 王蓓 无 12 李玉兰 无 13 曲晶辉 无 14 陈玉梅 无 15 熊俐 副总裁 16 邱嘉文 无 17 康彤 无 18 谢少华 董事 19 潘毅 无 董事、常务副总裁、 20 邓小姝 董事会秘书 21 张瑾 无 22 李鸿东 无 23 袁飞 无 24 刘文杰 无 25 梁锋 无 26 杜阳春 无 27 曾玉茹 无 28 李丽 无 29 肖均萍 无 30 李胜旗 无 31 赵军 副总裁 32 张国平 无 33 喻国军 无 34 谷宏妹 无 405,000
367,200270,000208,932172,631159,084153,000149,027135,000124,370121,986 103,964 92,45491,80084,83181,00070,47260,00055,47255,47246,22745,000 45,000 45,00045,000 45,000 本次可转让股份数量 6,134,001 11,250,000 1,548,8192,602,5002,538,0001,756,0001,117,000 1,000,000 101,250367,200270,000208,932172,631159,08438,250149,027135,00031,093121,986 25,991 92,45491,80084,83181,00070,47260,00055,47255,47246,22745,00011,25045,00045,00045,000 编号 35 36373839404142434445464748495051525354555657585960616263646566676869 股东 何春 旷晓斌程越王荣陈刚杨军 冯杏容李锐周毅 牛永强钟明 王小军刘德良 蔡阳钟斌李斐赵熙孟逢丽丽冯志桔游雪琴黄满琼胡飚胡建陈炜莫碧云李秋月梁志红沈建庭朱志勇赵罡李春华伍晓琴张帆杨长城龚汉菲 限售原因 监事会主席 无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无监事无无无无副总裁无无无无 持股数 43,500 42,70837,50033,48932,72730,19430,19230,00030,00030,00030,00030,00028,50024,30020,78319,22718,48918,48915,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,000 本次可转让股份数量 10,875 42,70837,50033,48932,72730,19430,19230,00030,000 30,00030,00030,00028,50024,30020,78319,22718,48918,48915,00015,00015,00015,00015,00015,00015,0003,75015,00015,00015,00015,0003,75015,000 15,00015,00015,000 编号 70717273747576777879808182838485868788899091 股东 刘雄飞朱志飞秦亮唐宗强陈文峰 雷蕾刘正军 田玲周健波许云普 袁苗孟洪涛游丹妮方见华 唐耿胡晓克徐胜男侯芮宇 贾刚陈明刘天华雷迭生合计 限售原因 无无无无无无无无无无无无无无无无无副总裁无无无无-- 持股数 15,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00013,50013,50012,00010,5007,5007,5007,5007,5002,70055,290,000 本次可转让股份数量15,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00015,00013,50013,50012,00010,5001,8757,5007,5007,5002,700 31,557,290
三、公司股权结构及主要股东持股情况（一）公司股权结构 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况 股东 持股数量(股) 持股比例（%） 股东性质 股份是否存在质押或其他争议事 项 刘洪舟 24,536,005 44.38 自然人 否 久其软件 11,250,000 20.35 法人 否 于彤 6,195,275 11.21 自然人 否 张铁成 2,602,500 4.71 自然人 否 林纳新 2,538,000 4.59 自然人 否 王克武 1,756,000 3.18 自然人 否 刘京彦 1,117,000 2.02 自然人 否 闫建红 1,000,000 1.81 自然人 否 潘璞 405,000 0.73 自然人 否 张微微 367,200 0.66 自然人 否 合计 51,766,980 93.63% ----- 否 （三）股东之间的关联关系 公司现有股东中，刘洪舟与刘京彦为父子关系，潘璞、潘毅分别为刘洪舟配 偶的妹妹和弟弟，于彤与杨军为兄弟关系，冯杏容和冯志桔为姐弟关系，于彤与 王蓓、张铁成与李玉兰、谢少华与曲晶辉为夫妻关系。
除以上关系外，股东之间不存在其他关联关系。
（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内的变化情
况 刘洪舟持有公司44.38%股权，自公司设立以来其一直为公司的第一大股东，并任公司董事长兼总裁，对公司股东大会、董事会的召开、表决及董事、高级管理人员的提名均有重大影响，为公司控股股东、实际控制人。
刘洪舟基本情况见本章之“
四、董事、监事和高级管理人员情况（一）公司董事基本情况”。
主办券商认为，根据刘洪舟的持股、任职及对公司重大事项决策的实际影响情况，刘洪舟单独即可对公司形成实际控制，为公司实际控制人。
刘洪舟之子刘京彦虽持有公司2.02%股权，但仅为公司普遍员工，不担任董事、监事或高级管理人员，其除依法行使股东权利外，不参与公司重大事项的讨论、决策，对公司未形成重大影响，不属于公司实际控制人。
最近两年内，公司实际控制人一直为刘洪舟，未发生变化。
（五）设立以来股本的形成及其变化情况1、1997年8月5日，有限公司成立珠海同望科技有限公司于1997年8月5日获得了珠海市工商行政管理局核发的注册号为44040104188号的《企业法人营业执照》。
公司经营范围为电子计算机硬件、电子信息和配套设备的开发及服务。
经珠海市审计师事务所于1997年7月10日出具的编号为珠审事验字【1997】167号《验资报告》验证，截至到1997年7月9日，同望有限收到股东刘洪舟、于彤和张铁成以货币资金出资2,000,000.00元，占注册资本的100%。
各出资方的出资额及股权比例如下表： 股东名称刘洪舟于彤张铁成合计 出资额（元）1,380,000.00500,000.00120,000.002,000,000.00 持股比例69.00%25.00%6.00%100.00% 股权性质自然人自然人自然人 - 2、2000年10月11日，有限公司第一次股权转让2000年10月11日，同望有限股东会一致同意，刘洪舟分别将其所投入公司注册资本的25,000.00元，占1.25%股权转让给于彤；将24,000.00元，占1.2% 股权转让给张铁成；将28,000.00元，占1.4%股权转让给谢少华；将28,000.00元，占1.4%股权转让给邱嘉文；将20,000.00元，占1%股权转让给潘璞。
同日，转让当事人分别签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，各出资方的出资额及股权比例如下表： 股东名称 出资额（元） 持股比例 刘洪舟 1,255,000.00 62.75% 于彤 525,000.00 26.25% 张铁成 144,000.00 7.20% 谢少华 28,000.00 1.40% 邱嘉文 28,000.00 1.40% 潘璞 20,000.00 1.00% 合计 2,000,000.00 100.00% 3、2002
年1月11日，有限公司整体变更为股份有限公司 股权性质自然人自然人自然人自然人自然人自然人 - 2001年6月8日，同望有限全体股东形成决议，同意将同望有限变更为股 份公司，股份公司的注册资本为人民币15,000,000.00元，股份总数为15,000,000 股，各发起人按实际持有的同望有限的权益按出资比例转为对股份公司的出资。
2001年6月26日，同望有限全体股东签订了《广东同望科技股份有限公司发起 人协议书》，一致同意采取变更方式设立股份公司，总股本15,000,000股，每股 1元人民币。
2001年10月25日，天职孜信会计师事务所对截止2001年5月31日的同 望有限全部资产、负债、净资产进行了审计并出具了《审计报告》（天孜京审字 （2001）第030号），确认净资产15,060,768.22元。
2001年12月30日，天职 孜信会计师事务所对有限公司整体变更设立为股份公司的净资产折股出具了《验 资报告》（天孜京验字（2001）第005号），对有限公司以净资产折股的情况进 行了确认。
2001年12月27日，广东省人民政府下发《关于同意变更设立广东同望科 技股份有限公司的复函》（粤办函【2001】730号），2001年12月29日广东省 经济贸易委员会下发《关于同意变更设立广东同望科技股份有限公司的批复》（粤 经贸监督【2001】1078号），批准同意同望有限整体变更为股份公司。
2001年12月31日，股份公司召开创立大会暨第一届股东大会，选举刘洪 舟、于彤、张铁成、谢少华、邱嘉文五名董事，组成第一届董事会；选举潘璞为 股东代表监事，与同日职工代表大会选举产生的职工代表监事李斐、谭玉堂组成 第一届监事会。
同日召开的第一届董事会第一次会议选举刘洪舟为董事长，于彤 为副董事长，并聘任谢少华为总经理，邱嘉文为副总经理，张铁成为董事会秘书。
同日召开的监事会推选潘璞为监事会召集人。
2002
年1月11日广东省工商行政管理局向同望科技核发了注册号为 4400002006504的《企业法人营业执照》。
至此，公司注册资本为15,000,000.00 元，其经营范围为“计算机软硬件及其外围设备的研发、生产、销售；计算机网 络系统集成和技术咨询服务”，法定代表人为刘洪舟。
整体变更后各股东的持股数量和持股比例如下表所示： 股东名称
刘洪舟于彤张铁成谢少华邱嘉文潘璞合计 股份数（股）9,412,5003,937,5001,080,000210,000210,000150,00015,000,000 持股比例62.75%26.25%7.20%1.40%1.40%1.00%100.00% 股权性质自然人自然人自然人自然人自然人自然人- 4、2008年6月25日，股份公司第一次增资2008年5月20日，经公司股东大会同意，公司增加注册资本2,700,000.00元，分别由深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）（下称“深圳达晨”）以货币出资12,000,000.00元，认缴1,800,000股，林纳新以货币出资6,000,000.00元，认缴900,000股。
增资后公司注册资本由15,000,000.00元增加至17,700,000.00元，深圳达晨和林纳新成为公司股东。
2008年6月20日，天职国际会计师事务所对截止2008年6月18日同望科技新增注册资本出具了《验资报告》（天职深验字（2008）第253号），对同望科技新增股东用货币资金增资情况进行了确认。
2008年6月25日，广东省工商行政管理局以编号为“粤核变通内字【2008】第0800028991号”的《核准变更登记通知书》核准了上述变更，并为企业换发了注册号为6的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下表： 股东名称 刘洪舟于彤 张铁成谢少华邱嘉文 潘璞 深圳达晨林纳新 合计 股份数（股）发起人股东 9,412,5003,937,5001,080,000210,000210,000150,000 其他股东1,800,000900,00017,700,000 持股比例 53.18%22.25%6.10%1.19%1.19%0.85% 10.17%5.08%100.00% 股权性质 自然人自然人自然人自然人自然人自然人 有限合伙自然人--------- 5、2008年10月30日，股份公司第一次资本公积转增股本2008年10月9日，经公司股东大会决议，同望科技以2008年6月30日公司总股本17,700,000股为基数，每股1元，向全体股东每10股转增8股，共计转增股份14,160,000股。
转增股份后，公司总股本增加至31,860,000股。
2008年10月21日，天职国际会计师事务所对截止2008年10月20日止，同望科技由资本公积金转增股本出具了《验资报告》（天职深验字（2008）第336号），对同望科技转增股本情况进行了确认。
2008年10月30日，广东省工商行政管理局以编号为““粤核变通内字【2008】第0800043371号”的《核准变更登记通知书》核准了上述变更,并换发了注册号为6的《企业法人营业执照》。
本次转增股票完成后，公司股权结构如下表： 股东名称 刘洪舟于彤 张铁成谢少华邱嘉文 潘璞 股份数（股）发起人股东 16,942,5007,087,5001,944,000378,000378,000270,000 其他股东 持股比例 53.18%22.25% 6.1%1.19%1.19%0.85% 股权性质 自然人自然人自然人自然人自然人自然人 深圳达晨林纳新 合计 3,240,0001,620,00031,860,000 10.17%5.08%100.00% 有限合伙自然人- 6、2009年12月29日，股份公司代持股份还原及第二次增资公司历史上存在发起人股东转让股权未作工商备案登记，受让人委托转让人行使股东权利等情形，为规范股东持股，2009年12月2日，公司股东大会形成决议，同意为康彤等小股东办理持有股份的工商登记备案手续。
同次股东大会形成决议，同意以每股人民币4元的价格向广发信德投资管理有限公司发行2,000,000股新股，发行后公司总股本增至33,860,000股；同意相应修改公司章程。
2009年12月14日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职深核字[2009]378号验资报告，对同望科技新增股东用货币资金增资情况进行了确认。
2009年12月29日，广东省工商行政管理局核准了上述变更。
关于公司历史上存在的代持股份情况及本次代持股份还原情况，详见本部分之“（六）历史股份代持及还原情况”。
本次增资完成后，公司股权结构如下表： 股东名称 刘洪舟于彤 张铁成潘璞 邱嘉文谢少华 深圳达晨广发信德林纳新 高虹张引生张微微 股份数（股）发起人股东 16,357,3405,145,1831,980,000270,00099,35182,913 其他股东3,240,0002,000,0001,620,000882,000504,000244,800 持股比例 48.31%15.20%5.85%0.80%0.29%0.25% 9.57%5.91%4.78%2.61%1.49%0.72% 股权性质 自然人自然人自然人自然人自然人自然人 有限合伙有限公司自然人自然人自然人自然人 股东名称王蓓 李玉兰曲晶辉陈玉梅 康彤潘毅熊俐张瑾李鸿东袁飞刘文杰邓小姝曾玉茹李丽梁锋肖均萍旷晓斌陈刚杨军冯杏荣汤智杰蔡阳钟斌李斐赵熙孟逢丽丽王荣方见华何春唐耿刘德良雷迭生合计 股份数（股）180,000139,288115,087106,05690,00081,32472,00061,63661,20056,55454,00049,30936,98136,98136,98130,81828,47221,81820,12920,12818,00016,20013,85512,81812,32612,32612,3269,0009,0009,0009,0001,80033,860,000 持股比例0.53%0.41%0.34%0.31%0.27%0.24%0.21%0.18%0.18%0.17%0.16%0.15%0.11%0.11%0.11%0.10%0.08%0.06%0.06%0.06%0.05%0.05%0.04%0.04%0.04%0.04%0.04%0.03%0.03%0.03%0.03%0.01%100.00% 股权性质自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人- 此次增资同时，广发信德与刘洪舟签署《补充协议》，约定若公司出现下述 情形，广发信德有权向刘洪舟回售所持全部公司股份，刘洪舟应以现金形式收购：
（1）若自增资完成之日起三年内，公司未能在境内外资本市场上市；
（2）公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生对 上市造成障碍的重大违法违规行为； （3）2010
年至2012年三个年度中任一个年度公司净利润较上一年度下降 超过30%。
因同望科技已出现上述第
（1）、
（3）种情形，经当事人友好协商，2013 年9月9日，广发信德与刘洪舟、刘京彦三方签署《回购协议》，实际执行《补 充协议》上述约定。
2014年1月13日，广发信德、刘洪舟、刘京彦、王克武、 闫建红五方签署《股份转让合同》，广发信德向王克武、闫建红转让所持同望科 技2,000,000股份，并终止上述《补充协议》及《回购协议》。
7、2011年6月10日，股份公司第三次增资及股权转让 2011年4月29日，公司股东大会形成决议，同意以每股6.66元人民币的价 格向北京久其软件股份有限公司增发3,000,000股，同望科技总股本由33,860,000 股变更为36,860,000股，每股面值一元。
北京久其软件股份有限公司以现金形式 认购此次增资。
2011年5月10日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职深 ZH[2011]451号验资报告，对同望科技新增股东用货币资金增资情况进行了确认。
另，2011年3月27日，公司发起人于彤将其持有的450,000股股份以每股 6.66元的价格转让给北京久其软件股份有限公司，2011年3月28日，于彤将其 持有的565,000股股份以每股5.80元的价格转让给邓小姝、李胜旗等37人；2011 年3月27日，深圳达晨将其持有的3,240,000股股权以每股6.66元的价格转让 给北京久其软件股份有限公司；2011年3月27日，公司股东林纳新将其持有的 810,000股以每股6.66的价格转让给北京久其软件股份有限公司。
2011年6月10日，珠海市工商行政管理局以珠核变通内字[2011]第 1100111404号《核准变更登记通知书》，核准了上述变更登记。
本次股权变更完成后，公司股权结构如下表： 股东名称 股份数（股） 持股比例 股权性质 刘洪舟 发起人股东16,357,340 44.38% 自然人 于彤张铁成 潘璞邱嘉文谢少华 久其软件广发信德 林纳新康彤等65位股东 合计 4,130,1831,980,000270,00099,35182,913 其他股东7,500,0002,000,000810,0003,630,21336,860,000 11.21%5.37%0.73%0.27%0.22% 20.35%5.43%2.20%9.85%,100.00% 自然人自然人自然人自然人自然人 股份公司有限公司自然人自然人------- 8、2011年7月18日至2012年3月8日，股份公司股权转让2011年7月18日，股东张铁成将其持有的185,000股，以每股5.8元转让给龚汉菲等17名公司员工。
2011年9月1日，股东汤智杰将其持有的10,000股，以每股5.8元的价格转给孟洪涛。
2011年12月8日，股东张引生将其持有的504,000股，以每股6.1元的价格转让给王克武。
2012年1月16日，股东汤智杰将其持有的38,000股，以每股5.8元的价格转让给刘京彦。
2012年2月17日，股东张铁成将其持有的20,000股，以每股5.8元的价格转让给杜阳春。
2012年3月8日，股东张铁成将其所持有的40,000股，以每股5.8元的价格转让给刘京彦。
上述转让均签署转让协议。
上述转让中，除张引生向王克武转让股份外，均为公司员工之间的转让，双方参考以往公司员工间转让的价格协商定价；因王克武为外部投资人，其结合公司经营状况及未来发展预期与张引生协商定价，每股价格略高于员工之间的转让价。
上述股权转让后，公司股权结构如下表： 股东名称 刘洪舟于彤张铁成潘璞邱嘉文谢少华 北京久其软件广发信德林纳新 康彤等83位股东合计 股份数（股） 发起人股东16,357,3404,130,1831,735,000270,00099,35182,913 其他股东7,500,0002,000,000810,0003,875,21336,860,000 持股比例 44.38%11.21%4.71%0.73%0.27%0.22% 20.35%5.43%2.20%10.51%100.00% 股权性质 自然人自然人自然人自然人自然人自然人 股份公司有限公司自然人自然人------- 9、2012年5月28日，股份公司第二次资本公积转增股本2012年3月26日，经公司股东大会审议，同意以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增18,430,000股。
公司总股本由36,860,000股增加到55,290,000股。
2012年4月10日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职深ZH[2012]463号验资报告：截止2012年3月31日，公司已将资本公积18,430,000.00元转增股本。
上述股东大会同时审议通过了章程修改和备案的议案，根据2011年7月18日至2012年3月8日股份转让及本次转增股本情况修改公司章程并报工商行政管理部门备案。
2012年5月28日，珠海市工商行政管理局以珠核变通内字【2012】第1200121654号核准变更登记通知书核准上述变更、备案登记。
上述股权变更后，公司股权结构如下表： 股东名称 刘洪舟于彤 股份数（股）发起人股东 24,536,0056,195,275 持股比例 44.38%11.21% 股权性质 自然人自然人 张铁成潘璞 邱嘉文谢少华 北京久其软件广发信德林纳新 康彤等83位股东合计 2,602,500405,000149,027124,370 其他股东11,250,0003,000,0001,215,0005,812,82355,290,000 4.71%0.73%0.27%0.22% 20.35%5.43%2.20%10.51%100.00% 自然人自然人自然人自然人 股份公司有限公司自然人自然人------- 10、2012年9月25日至2013年1月8日，股份公司股权转让2012年9月25日，聂天彪将所持公司股份15,000股，以59,000元（约每股3.93元）的价格转让给游丹妮；2013年1月8日，张帆将所持公司股份15,000股，以58,000元（约每股3.87元）的价格转让给牛永强。
上述转让为小股东之间自由转让，双方当事人均签署转让协议，转让价格根据公司实际经营情况由双方协商确定。
股份公司根据转让情况变更了股东名册。
11、2013年8月10日，股份公司股权转让2013年8月10日，高虹将所持公司股份1,323,000股，以2,940,000.00元的价格转让给林纳新，双方签订了股份转让协议。
林纳新与高虹为夫妻关系。
股份公司根据转让情况变更了股东名册。
12、2013年9月9日，股份公司股权转让2013年9月9日，广发信德将所持公司股份1,000,000股，以3,000,000.00元的价格转让给刘京彦，双方签订了股份转让合同；股份公司根据股份转让情况变更了股东名册。
广发信德与刘京彦之间的股权转让系根据2013年9月9日由刘洪舟、刘京彦与广发信德所签署之《回购协议》进行的转让。
广发信德为主办券商广发证券全资子公司，其与刘京彦上述股份转让前持有公司300万股股份，持股比例为5.43%，为公司第四大股东。
为履行广发信德增资 时与刘洪舟签署的《补充协议》，同时为解决广发信德持股导致广发证券因间接持有公司股份并位于前五大股东而不得推荐公司挂牌的问题，广发信德与刘洪舟、刘京彦签订上述《回购协议》。
针对《回购协议》及根据《回购协议》发生的股份转让，刘洪舟已出具声明，声明《回购协议》为其真实意思表示，并确认对刘京彦受让广发信德所持100万股股份没有异议，刘京彦完全享有上述股份依照法律法规及公司章程等相关制度享有的股东权利，并承担相应的义务，不存在委托刘京彦代为持有上述股份的情形；刘京彦已出具声明，声明《回购协议》及《股份转让合同》为其真实意思表示，并确认受让上述股份后，其完全享有上述股份依照法律法规及公司章程等相关制度享有的股东权利，并承担相应的义务，不存在代刘洪舟持有上述股份的情形。
截止本说明书出具之日，公司不存在股份代持的情况，公司股权明晰。
主办券商认为，《回购协议》中对广发信德持有的股份作出的转让安排，是协议当事人自愿协商的结果，协议内容明确，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷；且刘洪舟、刘京彦已出具声明，确认刘京彦实际受让上述股份，不存在股份代持的情况。
综上，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
律师认为，刘洪舟持有公司24,536,005股，占公司44.38%股份，足以认定刘洪舟为公司的实际控制人，虽然刘京彦受让广发信德100万股后持有1,117,000股公司股份，受让广发信德股权的对价实际是由刘洪舟支付的，但刘洪舟、刘京彦承诺全部股份均为各自独立所有，不存在委托他人持有或管理股份，或者代替他人持有或管理股份等情形，《回购协议》的回购约定为双方协商一致的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，该协议项下的交易安排及履行并不存在纠纷或潜在纠纷，符合股权明晰的挂牌规定。
13、2014年1月13-14日，股份公司股权转让 2014年1月14日，广发信德将所持公司股份1,000,000股转让给王克武，将1,000,000股转让给闫建红，转让价格为3.2元/股；2013年1月13日，广发信德、刘洪舟、刘京彦、王克武、闫建红签署了《股份转让合同》，王克武、闫建红已于2014年1月14日前支付了股份转让价款，股份公司根据股份转让情况变更了股东名册。
根据上述五方签署的《股份转让合同》，本次股份转让完成后，广发信德与刘洪舟签署的《补充协议》及与刘洪舟、刘京彦签署的《回购协议》自动失效。
（六）历史股份代持及还原情况 公司曾存在股份代持的情况。
2002年3月，应部分员工的要求，也为了更好地激励员工，公司三位发起人股东刘洪舟、于彤、邱嘉文分别以每股1元人民币的价格将合计568,896股股份转让给康彤等20名员工。
鉴于当时大部分职工的出资额较小及人数较多，康彤等20名股东同意分别与刘洪舟、于彤、邱嘉文签订《信托合同》，将他们各自受让获得的股份分别委托该三人代为持有。
根据股份转让双方签订的《信托合同》及付款收据，公司对上述股权的转让予以了确认，并将该部分股东登记在公司的股东名册上，同时出具《股权确认证明》认定康彤等20名自然人股东身份，但没有办理工商变更登记手续。
自上述股权转让事实发生至2009年12月2日公司召开2009年第一次临时股东大会止，上述非工商登名股东及部分工商登名股东，由于出国、离职、资金周转需要等原因将其持有的公司股份又分别、分期向他人进行了转让。
上述转让行为均登记在公司的股东名册中并由公司出具了相应的《股权确认证明》，但未办理工商变更登记手续。
此外，受让股东还分别与转让人或转让人原股份受托人签署了《信托合同》或对转让人与其股份受托人之间的《信托合同》效力予以确认，委托转让人或转让人原股份受托人代其持有股份。
另外，2009年9月于彤转让504,000股予张引生，张引生未委托于彤代为持股，亦未办理工商变更登记。
截至2009年12月2日公司召开2009年第一次临时股东大会时，公司尚未办理工商变更登记的股东共35名。
同时，上述股权转让中，刘洪舟、于彤、邱嘉文、谢少华作为公司的发起人，刘洪舟、于彤、邱嘉文于2002年3月、谢少华于2004年2月转让股份的行为不符合当时有效的《公司法》第一百四十七条第一款关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定；谢少华、邱嘉文分别担任公司董事、监事期间，于2008年转让的公司股份分别占其当时持有公司股份总数的68.46%、60.35%，其转让股份的行为不符合当时有效的《公司法》第一百四十二条第二款关于“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”的规定。
2009年12月2日，为规范同望科技股东持股关系，彻底弥补和解决股份转让瑕疵和股份代持的不规范行为，经同望科技2009年第一次临时股东大会审议通过，同望科技股东刘洪舟、于彤、邱嘉文和谢少华将代持的合计2,712,300股分别以1元的价格转让给各自的委托股东。
上述股权转让于2009年12月29日办理了工商变更登记手续。
本次股份代持还原后，公司按照相关规定对股东转让股份办理工商变更登记或在股东名册中予以变更，不再存在股份代持情况。
主办券商认为，公司历史上虽然存在上述股份转让瑕疵和委托代持行为，但因公司股东名册记载完备，并能及时向实持股东发出《股权确认证明》，公司实际持股情况明确，未因此产生过纠纷。
股份转让方、受让方均就股份转让和持股出具了确认、承诺文件，解除了委托持股关系，对代持情况予以确认并确认不存在纠纷。
因此，公司曾经存在的股份转让瑕疵和股份代持的不规范行为已经得到妥善解决，其股东持股不存在潜在争议或潜在纠纷；本次股份代持还原后，公司不再存在股份代持情况，公司股权清晰，不存在潜在纠纷。
律师认为，公司自2009年12月以来的股权代持问题已彻底解决及规范，至今公司股东持有的股份均为股东本人持有，不存在委托他人持有或管理股份、或者代替他人持有或管理股份等情况。
因此，公司曾经存在的股份转让瑕疵和股份代持的不规范行为已经得到妥善解决，自2009年12月起，公司股权管理规范，股东名册记载完备，公司股权明晰。
（七）设立以来重大资产重组情况 无。
四、董事、监事和高级管理人员情况 （一）公司董事基本情况公司设董事会，由五名董事组成，分别是：刘洪舟、邱安超、谢少华、邓小姝、王海霞，其中，刘洪舟为董事长。
董事简历如下：
1、刘洪舟，男，董事长，中国籍，无境外永久居留权，1963年出生，中国铁道科学研究院计算机应用专业硕士、交通信息工程及控制专业在读博士、高级程序员，多次参与和主持国家火炬计划重点软件项目、省级重点新产品计划项目，长期致力于企业战略管控与精细化管理的研究，曾获行业内多项荣誉。
股份公司成立后，任公司董事长、总裁，本届董事、总裁任期自2011年8月26日至2014 年8月25日。
2、邱安超，男，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1968年9月出生， 毕业于内蒙古农业大学经济管理学院，经济学学士，高级经济师，中国注册会计师非执业会员。
曾就职于内蒙古兴安盟农业经营管理站，2000年4月起在北京久其软件股份有限公司工作，现任北京久其软件股份有限公司董事、副总裁、财务总监、深圳市拜特科技股份有限公司董事。
2012年3月起邱安超任同望科技董事，本届董事任期至2014年8月25日。
3、谢少华，男，董事，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，工商管理硕士。
2005年1月至2008年5月就职于百略达集团中国分支机构上海博意咨询公司任企业绩效管理业务总监、合伙人、资深管理顾问等，现任珠海智晟企业管理咨询有限公司执行董事、总经理。
2008年8月起谢少华任同望科技董事，本届董事任期自2011年8月26日至2014年8月25日。
4、邓小姝，女，董事，中国籍，无境外永久居留权，1964年出生，毕业于中国人民解放军空军航空修理第一职业大学电气技术专业，后获香港现代工商管理学院MBA课程毕业证书。
1998年加入同望科技，历任销售部经理、片区总经理、营销中心主任、事业部总经理、副总裁等职。
邓小姝分别于2013年1月、2013年5月、2013年7月起任同望科技常务副总裁、董事、董事会秘书，本届董事及常务副总裁、董事会秘书任期至2014年8月25日。
5、王海霞，女，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1977年4月出生，毕业于天津商学院公共管理系企业管理专业，获经济学学士。
2000年8月至2001年6月就职于北京市印刷物资公司，，2001年6月就职于北京久其软件股份有限公司，现任北京久其软件股份有限公司副总裁、董事会秘书、新疆久其科技有限公司监事。
2013年5月起王海霞任同望科技董事，本届董事任期至2014年8月25日。
（二）公司监事基本情况公司设监事会，由三名监事组成。
监事会设监事会主席一名。
公司现任的三名监事分别是何春、李秋月和于彤，其中李秋月和于彤为股东代表监事，何春为职工代表监事，并任监事会主席。
监事简历如下：
1、何春，男，职工代表监事、监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权， 1977年出生，毕业于湘潭工学院计算机专业，获学士学位。
2001年7月至今就职于同望科技，2003年6月到2011年12月并担任同望科技党支部书记。
2001年2011年任同望科技业主方案事业部高级开发工程师，并担任同望科技党支部书记。
2012年担任信息化主管，负责公司信息化，本届监事任期自2011年8月26日至2014年8月25日。
2、李秋月，女，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，毕业于同济大学电气工程系自动化专业，获工学学士。
2000年7月至2002年9月在广东亚仿科技股份有限公司工作，任软件开发工程师。
2002年10月入职广东同望及股份有限公司，现任广东同望科技股份有限公司渠道营销部经理、监事，本届监事任期自2011年8月26日至2014年8月25日。
3、于彤，男，监事，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，毕业于西安交通大学工业电器自动化专业，获学士学位。
1992年8月至1994年8月任职于珠海巨人新技术公司从事技术研发工作。
作为主要发起人，1997年至2008年任公司副总裁，2008年12月末离职；2009年1月至今，任珠海宇程信息技术有限公司执行董事、总经理。
2013年7月起于彤任公司监事，本届监事任期至2014年8月25日。
（三）高级管理人员基本情况 公司章程规定，公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
刘洪舟为公司总裁，邓小姝为常务副总裁兼董事会秘书，李春华、熊俐、颜毅、赵军、侯芮宇为副总裁，潘璞为财务总监。
刘洪舟、邓小姝的相关情况见本章之“
四、董事、监事及高级管理人员（一）公司董事基本情况”。
其他高级管理人员相关情况如下：
1、潘璞，女，中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，毕业于广东省委党经济管理专业，中级会计师，获清华大学高级工商管理总裁研修班，工商管理硕士学位。
1997年加入同望科技，历任财务部经理、电子政务事业部总经理等职，现任公司财务总监，任期至2014年8月25日。
2、李春华，女，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，毕业于哈尔滨建筑大学交通土建专业，后获首都经济贸易大学产业经济学研修班毕业证书。
1996年7月至1999年1月任职于黑龙江省通亚路桥工程公司，从事工程造价工 作。
1999年2月至2001年1月任职于北京建谊建筑工程公司。
2001年加入同望科技，历任客服中心经理、工程造价事业部总经理等职，具有丰富的工程造价技术和管理工作经验。
现任公司副总裁，任期至2014年8月25日。
3、熊俐，男，中国籍，无境外永久居留权，1975年出生，毕业于南昌大学电子技术及应用专业，获学士学位，山东大学MBA，研究生学历，硕士学位。
2000年2月加入珠海启旋电脑有限公司，任高级咨询顾问；2002年加入同望科技，历任高级方案工程师、片区总经理、业主方案事业部总经理，市场总监。
现任公司副总裁，任期至2014年8月25日。
4、颜毅，男，中国籍，无境外永久居留权，1980年出生，毕业于重庆交通学院计算机科学与技术专业、中南大学土木工程专业，获双学士学位。
2002年7月至2007年12月就职于中铁二局第一工程有限公司，曾任计算机中心主任，期间获省部级技术能手、优秀共青团干部和全国青年岗位技术能手等称号。
2008年加入同望科技，历任咨询顾问、方案事业部总经理，公司运营总监。
现任公司副总裁，任期至2014年8月25日。
5、赵军，男，中国籍，无境外永久居留权，1980年出生，毕业于湘潭大学计算机应用专业，获学士学位，在读中山大学MBA。
2001年加入同望科技，历任高级开发工程师、项目经理、架构师、企业方案事业部总经理、创新中心总经理，助理总裁，方案项目事业部总经理。
现任公司副总裁，任期至2014年8月25日。
6、侯芮宇，男，中国籍，无境外永久居留权，1982年出生，毕业于石家庄铁道学院公路与桥梁专业，2005年加入同望科技，任华北、华中区总经理。
现任公司副总裁，任期至2014年8月25日。
五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标简表根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 公司最近两年一期的主要会计数据如下： 项目 资产总计（万元） 股东权益合计（万元）归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）每股净资产（元）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）资产负债率（母公司） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 营业收入（万元） 净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率（%） 净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净资产收益率（%）基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2013年11月30日14,163.8410,305.1210,305.121.861.86 23.10%1.821.78 2013年1-11月6,871.86-194.13-194.13 -538.71 -538.71 67.99%-1.87%-5.18%-0.04-0.04 1.3322.00-1,611.22 -0.29 2012年12月31日13,341.2610,499.2510,499.251.90 2011年12月31日12,908.5111,377.2511,377.253.09 1.90 3.09 19.16%2.562.53 2012年度7,109.79-878.00 -878.00 12.97%5.595.48 2011年度7,791.17231.58 231.58 -1,470.60 46.64 -1,470.60 62.80%-8.03%-13.44%-0.16-0.16 1.5323.39-1,211.27 46.64 69.38%2.22%0.45%0.070.071.7917.50-635.83 -0.22 -0.17
六、本次挂牌的相关机构 主办券商：广发证券股份有限公司住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼法定代表人：孙树明1项目经办人：陶红鉴、黄春兴、陈坤、付建辉、方创辉电话：020-87555888传真：010-59136647 律师事务所：广东广信君达律师事务所 住所：广州市珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层 负责人：王晓华
2 经办律师：邓传远、赵俊峰、窦婉云 电话：020-37181333传真：020-37181388 会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 负责人：梁春
3 经办会计师：程银春孔磊 电话：0756-2230551传真：0756-2217643股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司住所：北京市西城区太平桥大街17号4电话：4008058058-3-6传真：010-59378824 第二章公司业务
一、业务情况 （一）公司经营范围计算机软、硬件及其外围设备的研发、生产、销售，网络系统集成和技术咨询服务。
（二）公司主营业务根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司目前所处行业隶属于I信息传输、软件和信息技术服务业的子项“I65软件和信息技术服务业”。
公司是工程建设行业信息化管理整体解决方案的提供商和服务商，主要从事以项目管理为核心的项目管理软件的研发、生产、销售和服务。
公司是国内较早从事工程项目管理软件的企业之
一。
公司产品已从最初的工程造价软件发展到覆盖造价、计量支付、项目管理、企业管理等多领域系列产品，能够满足客户项目全生命周期管理的信息化需求。
目前公司主要客户分布于交通运输、行政事业、建筑市政和能源矿冶等行业，主要客户包括政府机构、行业主管部门、投资业主、建设单位、施工单位、监理单位、设计单位、咨询机构等。
（三）公司主要产品和服务主要产品及服务包括套装软件、定制软件、软件支持服务及系统集成。
针对上述产品和服务的细分描述如下：
1、套装软件 产品名称 说明 WEC（公路造价软件） 专业面向公路建设工程的工程造价软件，适用建设方、施工方、设计、中介咨询机构及政府部门，实现多阶段、多种计价模式、网络化、编制审核一体化以及多项目、多专业、多用户的造价管理。
该产品2008年被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心评为国家火炬计划项目 产品名称 说明 OEC（油田工程造价管理软件） 适用于国内油气田工程、长距离输送管道公路、炼油化工、油库、加油（气）站等工程项目设计概算、工程预（结）算编制与管理的软件，还适用石油建设工程配套房屋建筑、发电供电、通信、公路等配套项目的造价编制与确定。
目前在中国石油天然气集团公司下属各地区公司广泛应用。
计量支付 以FIDIC条款（国际咨询工程师联合会施工合同条件）思想为指导，依照公路工程国内招标文件范本，为公路工程参建各方（业主、监理与承包商）提供专业化的计量支付业务处理平台，支持网络联机和单机协同应用模式。
2、定制软件 产品名称 说明 满足施工企业经营管理需求，以工程项目管理为核心构建企业信iEMS 息化整体解决方案，满足特级和一级资质施工企业信息化达标要（综合项目管理系统） 求。
主要客户为施工企业。
iEPM 满足工程施工项目管理需求，以标准化、精细化项目管理为目标， （施工企业管理系统）实现项目全过程综合管理。
主要客户为施工企业。
iPES 满足工程建设项目管理需求，打造业主、监理、承包商项目协同 （项目执行控制系统）管理平台。
主要客户为建设单位或建设项目指挥部。
iPMS（投资项目管理信息 系统） 满足基建投资项目管理需求，对基建投资项目进行全生命周期管理，包括项目前期的投资分析决策、设计与招标，建设期的项目监控和资金管理等。
主要客户为政府或企业基建投资业主。
iMMS（公路养护管理信息 系统） 满足公路运营期综合管理需求，实现路网、路产、路政、养护资金的管理，引入GIS、三维真图技术和网络技术等，实现公路管理的实时化、可视化、流程化和规范化。
主要客户为公路管理局或高速公路公司。
iOA 满足企业和政府协同办公需求，支持与业务系统整合，实现办公 （协同办公管理系统）业务一体化。
主要客户为企业和政府部门。
iPCS（工程造价管理信息 系统） 满足项目全过程、多专业、多层级造价管理需求，打造网络化协同造价管理平台。
目前主要客户为中国石油天然气集团公司的下属油田、炼油企业和化工企业。
网上行政审批系统 满足建设服务型政府需求，根据国家《行政许可法》，以提高政府公共服务能力为目标，建立政府网上办事大厅，实现全程网上业务审批和服务。
主要客户为政府行政服务部门。
3、服务支持公司提供的软件支持服务包括管理咨询、实施服务、运行维护支持和培训教育四个板块，为客户提供全方位、高品质、高效率的服务。
服务板块管理咨询 实施服务运行维护支持 培训教育 说明 包括以下服务内容：
1、管理咨询：施工企业战略与经营管控、组织业务流程优化（BPR）；
2、信息化咨询：政府、企业、项目组织信息化诊断与IT规划，工程投资项目管理信息化规划，工程总承包管理信息化规划，施工企业项目管理信息化规划；
3、设计概算与施工图预算编制、工程标底编制、投标报价与施工组织设计编制等。
包括以下服务内容：
1、企业级应用标准服务：工程总承包企业管理整体解决方案、投资企业项目综合管理解决方案等；
2、项目级应用标准服务：施工企业项目管理系统、施工企业成本管理系统等。
3、工具级应用标准服务：EC通用造价管理平台、WEC公路工程造价管理系统等；
4、个性化服务。
系统交付后通过完善的现场服务、定制服务和远程服务等综合手段，支持系统正常运转。
包括以下服务内容：
1、系统培训；
2、业务培训；
3、管理培训；
4、专题培训。
4、系统集成公司在提供项目管理软件时，部分客户会要求提供系统集成服务。
系统集成服务主要是根据客户的需求，将硬件平台、网络设备、系统软件、工具软件及相应的应用软件等集成为具有优良性价比的计算机系统，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统。
5、其他报告期内，2011年12月26日，公司与广东省建设工程造价管理总站签订了《合作协议》，公司获得“广东造价在线”网站及《广东工程造价》期刊两年的经营权。
该项目的业务模式为采集工程造价领域相关信息，发布造价编制和审核所需的计价依据，向造价从业机构和人员提供造价信息、线上编审软件产品等服务。
该业务今后稳定的盈利模式为：“会员服务年费+造价编审产品销售和租用费+广告费”。
二、主要业务流程及方式（一）公司内部组织结构图及其功能 各主要部门具体职责见下表：总裁会：贯彻和执行董事会经营战略，负责各经营环节的战略制定及落地。
管理中心：负责公司经营管控，包括企业运营、项目、财务、人力资源、行政等职能管理，提供企业正常经营所需的资源保障。
平台研发中心：负责平台研发，通过技术领先性提升企业研发及生产能力。
产品研发中心：包含产品线工程的两大职能：产品工程和应用工程。
负责产品线工程的产品管理、需求、分析设计、实现、测试等关键业务活动。
负责产品研发，通过产品领先性满足客户价值，提升产品竞争力。
营销服务中心：负责营销和咨询服务职能，打造专业服务品牌；负责构建云服务，建立公司网络营销运营模式，落实产品服务化转型，提升企业盈利能力。
区域经营中心：实现各区域的经营目标。
（二）主要服务流程及方式
1、套装软件业务流程套装软件产品的业务流程主要为在产品开发后，面向终端客户直接销售，然后提供产品升级、维护和技术支持等售后服务。
2、定制软件业务流程定制软件主要为受客户委托进行软件开发，其业务流程主要为与客户签订合同后，对客户需求进行调研、管理流程梳理，对适用模块定制开发，经测试后为客户实施部署。
三、与业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术公司一直注重软件平台体系的研发，早在2000年就基于J2EE技术架构构建同望iTOP业务基础平台，并基于此技术平台构建同望I系列定制软件，领先在国内推出商业化产品，获得国家科技部火炬计划重点项目或重点新产品等多项立项证书。
公司在2011年行业内率先开始新一代“零编码、可视化”V平台研发。
公司拥有的核心技术包括：同望V3企业架构平台（以下简称V平台）、同望业务基础平台（iTOP）、同望表现层框架（TUI）、同望工作流引擎（iTWF）、 同望通用造价计算引擎（TCCE）、同望系统监控平台（TSMP）。
1、同望V3企业架构平台V平台创新了平台的架构和设计模式，为企业用户提供了一款“自适应和自成长”型的IT基础战略性平台。
它从软件行业产业链建设的多层次多角度出发，建设了一个“以企业用户为中心”的信息化建设体系，摈弃了传统的“以技术开发人员为中心”的软件开发体系，使管理系统能够真正做到“随需应变”满足客户成长的管理需求，让企业真正掌握信息化建设的主导权。
2、同望业务基础平台（iTOP）iTOP是基于软件生命周期、企业模型、组件化、平台无关性和运行平台的设计思想而构建的系统快速开发和运行平台。
iTOP具备统一的组织机构与权限管理、表单自定义、业务流程自定义、自动生成程序代码等等诸多组件，可以帮助软件开发者迅速构建软件系统，iTOP还提供与平台无关性的运行框架，使系统可以快速移植。
利用iTOP可以缩短项目交付周期，能快速响应客户需求。
3、同望表现层框架（TUI）TUI是一套基于AJAX技术开发的WEB界面表现框架。
基于TUI开发的系统界面比传统网页的客户体验更佳，并且可以跨浏览器。
TUI封装了许多高层次的组件，利用这些组件研发人员能快速搭建标准统一的系统界面，提升产品研发效率；TUI支持可配置化的界面表现，从而可以使同望的产品适应不同用户的界面体验要求。
4、同望工作流引擎（iTWF）iTWF符合国际WFMC规范。
通过iTWF可以根据企业自定义的工作流程，根据角色、分工和条件的不同来决定信息流转，以应对复杂多变的企业业务流程需求。
iTWF同时支持多种大型数据库。
基于iTWF开发的审批流程，可以满足客户各种流程的需要，最大化提高产品的复用度。
5、同望通用造价计算引擎（TCCE）根据十多年工程造价软件研发经验和发展趋势的把握，基于对造价原理的深刻理解并抽象而成为同望通用造价计算引擎。
通过该引擎可将复杂的造价业务逻辑从具体的实现中分离出来，可实现在同一平台满足不同行业/专业、不同地区、 不同时期、不同建设方式和不同编制阶段的工程造价计算需求。
这为公司占领石油石化等多专业工程建设领域的造价软件市场打下了基础，同时可支持公司在其他领域的造价业务扩展。
6、同望系统监控平台（TSMP）TSMP实现对系统的多项监控功能，包括监控服务器系统的性能、企业业务系统的运行状况；能够智能提示管理员对服务器、企业业务系统进行调优；可以自动收集所有系统基础架构元素的多方面信息，以便系统管理员快速定位并解决问题，降低IT运营成本。
（二）主要无形资产情况
1、商标 序号 1234567891011 12 商标组成 TooneTiangongTooneTiangongTooneTiangongTooneYunhaiTooneYunhaiTooneYunhai 同望天工同望天工同望天工同望云海 注册号 12129111181883108589541085902810864145108589821085906310864170108589751085904010864157 10858998 类别 942941429414294142
9 取得方式 继受取得继受取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得 原始取得 权利期限 2008.10.7-2018.10.62008.6.7-2018.6.62013.8.7-2023.8.42013.8.14-2023.8.132013.8.7-2023.8.42013.8.7-2023.8.42013.8.14-2023.8.132013.8.7-2023.8.42013.8.7-2023.8.42013.8.14-2023.8.132013.8.7-2023.8.4 2013.8.14-2023.8.13 实际使用情况在使用在使用在使用在使用在使用在使用在使用在使用在使用在使用在使用 在使用 13 同望云海 14 同望云海 1085907510864190 41原始取得42原始取得 2013.8.21-2023.8.202013.8.7-2023.8.4 在使用在使用 15 10864358 42原始取得 2013.8.7-2023.8.4 在使用 16 10859109 41原始取得 2013.8.21-2023.8.20 在使用
2、软件著作权截至转让说明书签署之日，登记在公司名下的软件著作权如下： 序号 证书名称 证书编号/登记号 1同望WCOST2000公路工程造价管理系统[简称:WCOST2000]V1.0 2同望BID2000标书制作管理系统[简称:BID2000]V1.0 3同望M&P2000公路工程计量支付管理系统[简称:M&P2000]V1.0 4同望PROJ2000工程项目管理系统[简称:PROJ2000]V1.0 5同望EQUIP机械设备管理系统V1.0 2000SR18082000SR22062000SR22042000SR22052002SR4301 6同望QUAL公路工程质量管理系统V1.0 2002SR4302 7同望CONTR工程合同管理系统V1.0 8同望MATR物资管理系统V1.09同望iOA办公自动化管理系统[简称:iOA] V1.510同望iEMS施工企业集成管理系统[简 称:iEMS]V1.011同望iMMS公路养护集成管理系统[简 称:iMMS]V1.2.112同望iPMS工程项目集成管理系统[简称:iPMS] V1.013同望iMMS公路管养集成管理系统[简称:同 望iMMS]V1.014同望EasyPay工程计量支付管理系统[简称:同 望EasyPay]V.015同望EasyBid标书制作管理系统[简称:同望 EasyBid]V.1 2002SR43032002SR43042003SR39672003SR39682003SR39662003SR50882003SR90712003SR94232003SR9422 取得登记日期 方式 原始取得 原始取得 2000-09-192000-11-02 原始2000-11-02取得 原始取得 继受取得 继受取得 继受取得 继受取得 原始取得 2000-11-022002-12-042002-12-042002-12-042002-12-042003-06-06 原始取得2003-06-06 原始2003-06-06取得 原始取得2003-06-01 原始2003-08-26取得 原始取得2003-09-04 原始2003-09-04取得 序号 证书名称 证书编号/登记号 取得登记日期 方式 16同望iTOP业务基础平台[简称:同望iTOP]V1.5 17同望iMMS公路综合管理信息系统[简称:同望iMMS]V1.0 18同望WCOST公路工程造价管理系统(标准版)V7.25 19同望WCOST公路工程造价管理系统(三算版)V7.25 20同望WCOST公路工程造价管理系统(投标版)V7.25 2003SR131702004SR083792004SR104492004SR104502004SR10451 21同望EasyPlan项目计划管理系统(标准版)V4.02004SR10452 22同望EasyCost工程造价管理系统V1.0.023同望EasyMeasure路基土石方工程计算软件 V2.2.124同望iEMS项目集成管理系统V1.0 2006SR096622006SR115302006SR11529 25同望iPES项目执行控制系统V1.0 2006SR11506 26同望计划进度信息管理系统V1.027同望数据交换平台软件V1.0 2007SR024532007SR03083 28同望网上行政审批系统V1.029同望iCMS工程造价管理信息系统V1.0[简 称:iCMS]30同望WECOST公路工程造价管理系统V8.0.0 [简称:WECOST]31同望iCMS合同履约管理系统[简称:iCMS] V1.032政府基建项目管理系统V1.0 2007SR036932007SR103462007SR194452008SR114772008SR18627 原始取得2003-12-25 原始2004-08-27取得 原始取得2004-10-25 原始2004-10-25取得 原始取得2004-10-25 原始2004-10-25取得 原始2006-07-20取得 原始取得2006-08-25 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 2006-08-252006-08-252007-02-082007-02-282007-03-092007-07-12 原始2007-12-05取得 原始取得 原始取得 2008-06-192008-09-08 序号 证书名称 证书编号/登记号 取得登记日期 方式 33工程造价管理系统[简称:工程造价]V8.1.3 2008SR18630 34企业责任成本管理系统[简称:责任成本管理]V8.2.0 35轨道交通建设项目管理系统V1.0 2008SR186292008SR18628 36施工企业综合项目管理信息系统V4.0 2008SR18626 37同望iOA协同办公平台软件[简称:iOA]V5.02009SR03277 38同望Easyfinalounts工程决算管理系统V1.5[简称:EasyFA] 39工程造价数据库管理系统 2009SR079492009SR021467 40建筑施工企业经营管理系统 2010SR000543 41同望施工企业经营管理系统 2010SR033594 42同望CECOST建筑工程造价管理系统 2010SR049999 43项目管理业务基础平台系统 2010SR068564 44同望施工项目管理系统 2010SR068661 45同望IPCS工程造价管理解决方案管理系统软2011SR009226件[简称：iPCS]V2.1.0 46同望iMPS养护工程项目管理系统[简称2010SR065454iMPS]V1.5 47同望ICRM客户关系管理系统软件[简称：2011SR009224iCRM]V1.0 48同望iPES项目执行控制系统软件[简称：2011SR009225iPES]V1.8 49同望iTBS全面预算管理系统软件[简称：2011SR009223iTBS]V1.0 50同望土建算量软件V1.0 2011SR054943 原始取得2008-09-08 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 2008-09-082008-09-082008-09-082009-01-14 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 2009-02-272009-06-082010-01-052010-07-102010-09-202010-12-142010-12-142011-02-252010-12-042011-02-252011-02-252011-02-252011-08-05 序号 证书名称 证书编号/登记号 取得登记日期 方式 51同望政府采购软件[简称：同望政府采购]V1.02011SR055608 52无线电管理业务系统V1.0.0 2011SR054971 53模块预算数据库管理软件[简称：模块预2011SR054974算]V1.0.0 54固定资产管理系统V1.0 2011SR054979 55同望安装算量软件V1.0.0 2011SR054321 56同望iPMS投资项目管理系统V1.0 2006SR11528 57同望V3企业架构平台 2011SR103498 58办公自动化系统功能扩展技术系统V1.0 2012SR053164 59工程造价信息管理系统 2012SR053239 60固定资产清查系统 2012SR053210 61国际业务信息管理系统62同望办公自动化管理软件63项目责任成本核算分析软件64行政审批及项目服务平台65造价业务系统66预决算信息管理系统67同望建筑信息模型管理软件68油田工程造价管理软件69公路援外项目工程造价管理系统 2012SR0532082012SR051949 2012SR0518362012SR0495592012SR0532222012SR0494052012SR0350292012SR0630892012SR018484 原始取得2011-08-08 原始取得2011-08-05 原始取得2011-08-05 原始2011-08-05取得原始2011-08-03取得原始2006-08-25取得原始取得2011-12-30原始2012.6.19取得 原始2012-06-19取得 原始2012-06-19取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始 2012-06-192012-06-162012-06-162012-06-122012-06-192012-06-122012-05-032012-07-132012-03-09 序号 证书名称 70同望标后预算编审软件71同望智能报表管理软件V1.072同望WECost公路工程造价管理系统V1.073同望OA办公自动化系统V1.074同望EASYPAY计量支付管理系统V1.075同望政府数据交换中心系统V1.076同望政府网上行政审批系统V1.0 证书编号/登记号 取得登记日期 方式 2011SR1035102013SR0901972007SR153342007SR153312007SR153352007SR153332007SR15332 取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 2011-12-302013-8-272007-10-082007-10-082007-10-082007-10-082007-10-08
3、土地使用权 序号证书编号 地址 原值 粤房地证字第珠海市科技创新海岸1C4709842号二期编号1-5、1-6地块1,475,667.00 净值1,138,893.99 资产状况 正常使用 其他权利 抵押 （三）取得的业务许可资格或资质情况截至本公开转让说明书签署日，公司获得以下业务许可资格或资质：
1、《CMMI3级资质认证》，2012年2月24日公司获得CMMI3认证；
2、《计算机信息系统集成资质（三级）》，注册号：Z3440020120335；发证时间：2012年8月3日；有效期至2015年8月2日；
3、《国家高新技术企业证书》，注册号：GF201144000193，发证时间为2011年8月23日，有效期三年；
4、《软件企业认定证书》，证书编号：粤R-2001-0033；发证时间：2001年4月13日，2012年已年检。
5、软件产品登记证书：. 序号12345 证书名称 同望iPES项目执行控制系统软件V1.8 同望EasyPlan项目计划管理系统(标准版)V4.0 同望IPCS工程造价管理解决方案管理系统软件V2.1.0 同望EasyBid标书制作管理系统V.1 同望施工企业经营管理系统V1.0[简称：iEMS经营系统] 证书编号/登记号粤DGY-2011-0690粤DGY-2010-1173粤DGY-2011-0820粤DGY-2010-0724粤DGY-2010-1078 6同望EasyPay工程计量粤DGY-2010-0800支付管理系统V3.0
7 同望安装算量软件 V1.0.0 粤DGY-2011-1400 8同望iTBS全面预算管理粤DGY-2011-1401系统软件V1.0 9同望ICRM客户关系管粤DGY-2011-0689理系统软件V1.0 10同望iMPS养护工程项目管理系统V1.5 粤DGY-2011-0819 同望CECOST建筑工程11造价管理系统V1.0.0[简粤DGY-2011-0182 称CECOST] 同望施工项目管理系统12V4.2.3[简称：iEMS施工粤DGY-2011-0183 项目管理] 13同望iOA协同办公平台粤DGY-2009-0412软件V5.0 14同望网上行政审批系统粤DGY-2007-0212V1.0 同望Easyfinalounts粤DGY-2009-053115工程决算管理系统 V1.5 16同望iTop业务基础平台粤DGY-2004-0136V1.5 有效期五年 登记日期2011-6-29 五年 2010-11-19 五年 2011-7-26 五年 2010-7-29 五年 2010-11-11 五年五年五年五年五年 2010-7-292011-11-112011-11-112011-6-292011-7-26 五年 2011-3-28 五年五年五年五年五年 2011-3-282009/4/142012/2/242009/5/122009/5/12 序号 证书名称 证书编号/登记号 17同望EasyCost工程造价粤DGY-2006-0471管理系统V1.0.0 同望EasyMeasure路基 粤DGY-2006-0609 18土石方工程计算软件 V2.2.1 19同望iEMS企业项目集成管理系统V1.0 粤DGY-2006-0608 20同望iEMS施工企业集成管理系统V1.0 粤DGY-2004-0134 21同望iPES项目执行控制粤DGY-2006-0606系统V1.0 22同望iPMS工程项目集成管理系统1.0 粤DGY-2004-0135 23同望iPMS投资项目管理系统V1.0 粤DGY-2006-0607 24同望数据交换平台软件粤DGY-2007-0211V1.0 25同望EasyPay计量支粤DGY-2008-0026付管理系统 26同望WECost公路工粤DGY-2008-0025程造价管理系统 有效期五年 登记日期2011/9/21 五年 2011/9/21 五年五年五年五年五年五年五年五年 2011/9/212009/5/122011/11/282009/5/122011/9/212012/2/242008/1/272008/1/27 （三）重要固定资产情况
1、房产截止2013年11月30日，公司拥有的房产及土地使用权如下： 序号 证书编号 地址 原值 净值 资产其他状况权利 粤房地权证珠字珠海市唐家湾镇港 1第0100128087湾大道科技五路1915,775,841.4714,955,676.84正常抵押 使用 号 号厂房
2 2粤房地证字第C3959589号 珠海市唐家湾镇港湾大道科技五路19号厂房
1 11,158,251.13 正常9,399,668.66使用抵押 3粤房地证字第珠海市香洲银桦路 C5615406号 8号801房 1,989,535.94 抵押1,137,824.92出租 序号 证书编号 地址 4粤房地证字第珠海市香洲银桦路 C5615405号 8号806房 5粤房地证字第珠海市香洲银桦路 C5029461号 8号804房 房产证：武房权 证昌字第 武昌区中南路街武 62010009425号；珞路456号新时代土地证：武昌国商务中心主楼23层 用商2010第 2号 9330号 北京市海淀区农大 7京房权证海字第南路1号院5号楼
2 113826号 层209 北京市海淀区农大 8京房权证海字第南路1号院5号楼
2 113774号 层210 北京市海淀区农大 9京房权证海字第南路1号院5号楼
2 113772号 层211 原值 1,010,002.002,189,973.321,197,472.831,101,058.651,493,827.71 净值 资产其他状况权利 抵押出租 抵押667,322.50出租 -- 正常1,996,786.43使用 -正常1,070,170.04使用 -正常984,005.62使用 -正常1,335,019.41使用 上述房产主要用于公司办公场所及职工宿舍，综合成新率为87.83%，目前使用状况良好。
2、其他主要固定资产情况 类别电脑设备办公设备运输设备其他设备 原值5,139,428.532,689,640.072,640,423.00495,034.92 累计折旧4,365,514.311,734,263.711,459,113.20193,566.75 净值773,914.22955,376.361,181,309.80301,468.17 成新率15.06%35.52%44.74%60.90% （四）员工情况截至2013年11月30日，公司员工总数为517人。
1、员工年龄结构 年龄分布20-30岁 人数318 31-40岁 183 41-50岁 14 50岁以上
2 合计 517
2、员工任职情况 比重61.5% 35.4%2.7%0.4%100.0% 职能分类管理人员销售人员研发人员 其他合计 人数5390158216517
3、员工学历情况 比重10%17%31%42%100.0% 受教育程度硕士及以上 本科大专中专及高中合计 人数1132516516517 比重2%63%32%3%100.0%
4、核心技术人员情况 公司核心技术人员为：罗洪臣、胡建、牛永强、秦亮、涂高翔、孟要锋，相关情况如下：
（1）罗洪臣，男，中国籍，无永久境外居留权，1977年出生，毕业于南 昌大学计算机科学与技术专业，本科学历。
2000年1月，就职于广州威拓软件公司担任开发工程师。
2001年加入同望科技，历任高级开发工程师、项目经理等职，现任公司技术总监。
获得IPMPC级、工信部的信息系统高级项目管理师等资质认证。
2011年被评为珠海市创新软件人才。
（2）胡建，男，中国籍，无永久境外居留权，1978年出生，毕业于长安大学工程管理专业，高级信息系统项目管理师，本科学历。
2001年加盟同望科技，历任软件开发工程师、高级软件开发工程师、软件架构师、技术创新与研发部经理、项目&资产产品部总经理。
现任产品工程部经理。
其持有公司0.03%的股份，合计15000股。
（3）牛永强，男，中国籍，无永久境外居留权，1982年出生，毕业于内蒙古大学道路与桥梁专业，本科学历。
2003年，就职中交第二公路工程局有限公司，助理工程师。
2004年4月加盟同望科技，历任方案咨询工程师、华北片区项目总监，造价&采购部经理。
现任造价产品部经理。
其持有公司0.05%的股份，合计30000股。
（4）秦亮，男，中国籍，无永久境外居留权，1975年出生，毕业于沈阳工业学院计算机应用与维护专业、东北大学计算机科学与技术专业，本科学历。
1999年-2004年曾任沈阳柏年信息技术发展有限公司开发主管、部门经理、分公司经理。
2005年加入同望科技，历任高级开发工程师、开发经理、方案事业部项目总监、企业&政务事业部总经理。
现任项目工程部经理。
其持有公司0.03%的股份，合计15000股。
（5）涂高翔，男，中国籍，无永久境外居留权，1982年出生，毕业于东华理工大学计算机科学与技术专业，PMP，本科学历。
2006年，就职珠海远方软件有限公司，开发工程师。
2008年加盟同望科技，历任高级软件开发工程师、开发经理。
现任平台研发中心开发二部部门经理。
（6）孟要锋，男，中国籍，无永久境外居留权，1981年出生，毕业于山东大学计算机科学与技术专业，获学士学位，本科学历。
2003-2005年，珠海联诚置码有限公司，开发工程师，2005年-2008年就职于同望科技，任开发工程师，2008年-2009年2月，就职于上海新致软件有限公司，开发工程师，2009年3月就职于同望科技，历任企业方案项目事业部产品组长，方案项目事业部技术总监，平台测试部经理。
现任公司质量总监兼项目办经理。
最近两年内公司核心技术团队没有发生重大变动。
四、与业务相关的情况（一）报告期主营业务收入的主要构成及各期主要服务的销售收入
1、按主要业务类别分类的销售构成情况 服务名称 套装软件定制软件软件服务系统集成 其他 2013年1-11月 2012年度 营业收入（元） 占主营营业收入总额比例 （%） 营业收入（元） 占主营业务收入总额比例（%） 15,887,848.7523.2216,265,958.9222.98 45,125,737.2465.9442,911,692.1460.61 3,088,810.294.51 4,142,047.915.85 773,484.621.133,560,798.425.20 4,030,407.555.693,445,979.764.87 2011年度 营业收入（元） 占主营业务收入总额比例 （%） 17,696,413.5222.79 51,854,765.5566.77 3,970,827.005.11 4,138,756.425.33--- 合计68,436,679.32100.0070,796,086.28100.0077,660,762.49100.00
2、按地区分类的收入构成情况 片区 东北地区华北地区华东地区华南地区华中地区西北地区西南地区 总计 2013年1-11月 营业收入（元）占比（%） 5,475,329.23 8.44% 12,065,127.35 18.60% 6,868,595.00 10.59% 16,909,916.51 26.07% 7,968,758.13 12.28% 7,730,438.77 11.92% 7,857,715.91 12.11% 64,875,880.90
100.00% 2012年 营业收入（元）占比（%） 5,544,724.17 8.23% 14,172,564.60 21.04% 6,589,610.00 9.78% 15,459,964.94 22.95% 9,539,302.91 14.16% 10,120,963.78 15.03% 5,922,976.12 8.79% 67,350,106.52
100.00% 2011年 营业收入（元）9,276,664.6620,181,257.32 10,265,810.5614,842,440.339,235,940.385,807,489.608,051,159.6477,660,762.49 占比（%）11.95%25.99%13.22%19.11%11.89%7.48%10.37% 100.00% 上述按地区分类的收入构成及总计均不包括公司经营“广东造价在线”网站收取的会员费等收入。
（二）服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比 公司产品和服务的主要消费群体为交通运输、行政事业、建筑市政和能源矿冶等行业内参与大型工程建设项目的单位及组织，包含投资业主、施工企业、政府及行业主管部门等。
1、报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额 客户名称中交第二公路工程局有限公司中国电信股份有限公司江门分公司中国土木工程集团有限公司江苏省交通通信信息中心贵州交通信息中心 合计客户名称中油管道物资装备总公司内蒙古准兴重载高速公路有限责任公司中国电信股份有限公司江门分公司贵州建工集团有限公司江西中煤建设集团有限公司 合计客户名称中铁十七局集团有限公司中国十五冶金建设有限公司珠海高栏港经济区管理委员统筹发展局中油吉林化建工程有限公司江门市经济和信息化局 合计 2013年1至11月2,208,974.342,104,492.451,590,000.001,529,000.001,400,000.008,832,466.79 2012年度2,561,254.002,550,000.001,986,766.001,960,000.001,500,000.0010,558,020.00 2011年度2,790,000.002,240,000.001,989,450.001,855,000.001,653,000.0010,527,450.00 比例（%）3.213.062.312.232.0412.85 比例（%）3.603.592.792.762.1114.85 比例（%）3.582.882.552.382.1213.51 报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%股权的股东在上述前五名客户中任职或拥有权益的情况。
（三）报告期内主要服务的原材料供应情况，报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比 公司主营业务为从事以项目管理为核心的管理软件的研发、生产、销售和服务。
企业采购金额较小，主要原材料为电脑耗材、操作软件及软件开发用电脑及服务器设备，该部分采购价格透明；此外在为客户提供整体信息化服务时，会根据客户需求，采购非本公司生产开发的软硬件产品。
报告期内公司前五大供应商情况： 供应商名称 2013年1至11月 珠海联杰科技有限公司 259,073.00 中国软件与技术服务股份有限公司广州分公司 北京腾飞天诚信息科技有限公司 深圳市凯广荣科技发展有限公司 238,365.00205,800.00177,500.00 珠海力创信息技术有限公司 175,700.00 合计 1,056,438.00 供应商名称 2012年度 广州市井源科技有限公司 1,538,461.54 沈阳凯思特科技有限公司 553,492.80 珠海联杰科技有限公司 513,987.00 杭州欣注科技有限公司上海普华科技发展股份有限公司合计 供应商名称 348,450.00340,000.003,294,391.342011年度 珠海市卓越贸易有限公司 548,295.00 珠海毕升科技有限公司杭州北阳信息技术有限公司杭州欣注科技有限公司 521,250.00382,000.00348,450.00 占采购总额比 采购内容 9.28%电脑耗材、电脑办公设备 8.54% 数据库软件 7.37% 服务器 6.36% 高拍仪 6.30%37.85%占采购总额比23.10%8.31%7.72%5.23%5.10% 加密系统采购 采购内容微软EAP软件 监控设备电脑耗材及电脑办公设 备服务器P6软件 49.46%占采购总额比 6.18%5.87%4.30%3.93% 采购内容电脑耗材及电脑办公设 备软件支出 管理软件服务器 珠海捷威电子科技有限公司 348,000.00 3.92% 笔记本采购 合计 2,147,995.00 24.20% 报告期内，公司不存在对供应商的依赖情况。
报告期内，公司不存在公司董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股权的股东在上述供应商存在任职或拥有权益的情况。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况报告期内主要业务合同包含三部分：金额超过100万采购合同；金额超过 250万的销售合同、金额超过500万的业务合作合同。
各项主要合同履行情况如下： 客户名称广州市井源科技有限 公司 吉林梦溪工程管理有限公司 中国电信股份有限公司江门分公司 内蒙古准兴重载高速公路有限公司 中油吉林化建工程有限公司 合同金额（单位：元） 采购合同 合同内容 1,800,000.00 微软产品的授权使用费用 销售合同 2,960,000.00 开发适合客户需要的工程监理、项目管理、设备监理三大业务的管理软件系统 4,458,800.00 完成广东省网上办事大厅江门分厅行政服务模块的系统设计、系统开发、设备安装、软硬件调试及开通等 2,550,000.00 开发在准兴重载高速公路工程建设中所需的项目信息化综合管理系统 2,650,000.00 开发出客户所需的综合项目管理系统1套、档案管理系统
1 履行情况履行情况正常 履行正常履行正常维护阶段维护阶段 套 中铁十七局集团有限公司 3,000,000.00 开发满足客户需要的综合项目管理系统.，并达到建设部特级资质企业信息化综合项目管理系统考评要求 维护阶段 业务合同 北京鸿翔远成科技有限公司 1,800,000.00 开发V平台 开展第二期合作 与广东省建设工程造价管理总站 9,800,000.00 广东造价在线的网站及期刊运作 履行情况正常
1、采购合同履行情况 2011年12月1日，公司与广州市井源科技有限公司签订了《微软EAP购销 合同》，购买微软系列软件产品三年的使用权，合同含税金额1,800,000.00元， 分三年等额支付。
截止至目前，公司已支付前两期的款项1,200,000.00元，尚有 600,000.00元未支付，按照合同约定，该合同目前处于履行阶段，履行情况正常。
2、销售合同履行情况 （1）2013年5月28日，公司与吉林梦溪工程管理有限公司签订了《委托 技术开发合同》，合同金额2,960,000.00元，合同目前处于履行阶段，履行情况 正常。
（2）2013年5月17日，公司与中国电信股份有限公司江门分公司签订了 《广东省网上办事大厅江门分厅行政服务模块项目集成合同》，合同编号为 ZGDX2012049，项目金额4,458,800.00元，截止至2013年11月30日，已合 计确认收3,978,800.00元；合同目前处于履行阶段，履行情况正常。
（3）2012年4月28日，公司与内蒙古准兴重载高速公路有限公司签订了 《内蒙古准兴重载高速公路信息化综合管理系统项目软件开发合同》，合同金额 2,550,000.00元；截止至2013年11月30日，已合计确认收入2,550,000.00元； 合同目前处于维护阶段。
（4）2011年3月16日，公司与中油吉林化建工程有限公司签订了《买卖 合同（软件类）》，合同含税金额2,650,000.00元，不含税金额2,264,957.26元； 截止至2013年11月30日，已合计确认收入2,264,957.26元；合同目前处于维护阶段。
（5）2011年1月23日，公司与中铁十七局集团有限公司签订了《中铁十七局集团有限公司综合项目管理系统》，合同金额为3,000,000.00元；截止至2013年11月30日，已合计确认收入3,000,000.00元；合同目前处于维护阶段。
3、业务合同履行情况（1）2011年4月29日，公司与李鸿君、李岗签订了《合作协议》，合同标的为共同开发基础平台，项目金额5,950,000.00元。
《合作协议书》中合作内容实施期限为2
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