2014年年度报告全文
宁波慈星股份有限公司
2014年年度报告
2015-027
2015年04月
1 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人孙平范、主管会计工作负责人傅桂平及会计机构负责人(会计主管人员)邹锦洲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
2 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 目录 第一节
3 释义项发行人、本公司、公司董事会监事会证监会保荐机构会计事务所元、万元《公司法》《证券法》《公司章程》报告期、本报告期上年同期 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 释义 指 释义内容 指宁波慈星股份有限公司 指宁波慈星股份有限公司董事会 指宁波慈星股份有限公司监事会 指中国证券监督管理委员会 指国信证券有限责任公司 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 指人民币元、人民币万元 指中华人民共和国公司法 指中华人民共和国证券法 指宁波慈星股份有限公司章程 指2014年1月1日至2014年12月31日 指2013年1月1日至2013年12月31日
4 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第二节公司基本情况简介
一、公司信息 股票简称公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址 慈星股份 股票代码 宁波慈星股份有限公司 慈星股份 NINGBOCIXINGCO.,LTD. CIXING孙平范 浙江省慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼 315327浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西 315327 stock@天健会计事务所（特殊普通合伙） 浙江省杭州西溪路128号 300307
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书傅桂平浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西0574-639322790574-63932266stock@ 证券事务代表杨雪兰浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西0574-639322790574-63932266ir@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西
5 四、公司历史沿革 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 首次注册 慈溪市白沙路街道2003年08月10日华东轻纺针织城
三 期6号楼 股份制改制 慈溪市白沙路街道2010年12月27日华东轻纺针织城
三 期6号楼 报告期内公司类型和注册资本变更 慈溪市白沙路街道2012年04月23日华东轻纺针织城
三 期6号楼 报告期内注册资本变更 慈溪市白沙路街道2012年12月18日华东轻纺针织城
三 期6号楼 组织机构代码75038136-775038136-775038136-775038136-
7 6 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2014年 2013年 本年比上年增减 营业收入（元） 763,534,570.46 2,000,188,608.08 -61.83% 营业成本（元） 486,841,349.57 1,186,397,750.10 -58.96% 营业利润（元） -404,178,752.42 384,334,161.78 -205.16% 利润总额（元） -319,174,826.93 356,928,921.12 -189.42% 归属于上市公司普通股股东的净
利润（元） -348,132,703.74 278,865,947.41 -224.84% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） -360,767,084.32 254,274,580.05 -241.88% 经营活动产生的现金流量净额（元） -167,474,177.17 330,352,840.76 -150.70% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.2088 0.4119 -150.69% 基本每股收益（元/股） -0.43 0.35 -222.86% 稀释每股收益（元/股） -0.43 0.35 -222.86% 加权平均净资产收益率 -8.80% 6.85% -15.65% 扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率 -9.12% 6.25% -15.37% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 期末总股本（股） 802,000,000.00 802,000,000.00 0.00% 资产总额（元） 4,309,465,059.31 4,832,148,538.36 -10.82% 负债总额（元） 558,908,703.15 653,463,658.62 -14.47% 归属于上市公司普通股股东的所
有者权益（元） 3,746,310,191.95 4,176,174,863.49 -10.29% 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 4.6712 5.2072 -10.29% 资产负债率 12.97% 13.52% -0.55% 2012年2,118,843,884.831,298,886,661.68 428,368,240.79453,103,105.19379,257,116.02 290,252,039.03 623,858,371.06 0.77790.490.49 11.08%8.48%2012年末802,000,000.004,532,630,481.33555,040,269.663,975,090,918.34 4.956512.25%
7 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益的项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,766,406.78 400,872.78 -1,616,429.13 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 353,484.00 4,745,106.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 13,215,027.54 21,140,533.67 93,676,113.49 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 962,890.00 6,001,290.00 对外委托贷款取得的损益 368,666.65 1,582,064.69 5,918,279.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,441,604.14 -30,342.15 3,693,897.53 减：所得税影响额 2,940,884.66 4,503,051.63 17,411,890.94 少数股东权益影响额（税后） 0.31 合计 12,634,380.58 24,591,367.36 89,005,076.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √适用□不适用 项目 涉及金额（元） 原因 政府补助 3,112,383.77子公司创福软件公司被认定为软件企业，销售自行开发生产的软
8 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
该项政府补助与创福软件公司的正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，并按照一定标准持续享受。
四、重大风险提示
1、市场风险。
随着下游针织企业设备升级换代进程的不断饱和，针织行业对本公司电脑针织横机的需求将逐步转向设备磨损老化的自然更新需求。
鉴于电脑针织横机行业正处于机器换人的升级换代后期，尚未进入设备磨损老化的大批量自然更新需求阶段，下游行业受到外部经济环境影响尚未回暖，电脑横机行业竞争加剧，行业整合加快。
在此整合期，公司面临市场需求下降而带来的业务下滑风险。
2、海外市场开拓风险。
公司在孟加拉国、柬埔寨、越南国家设立或收购企业通过代加工衣片模式或类似融资租赁的模式来拓展海外业务。
这将给公司带来如下风险：①政治影响因素。
如当地政局动荡、罢工等，将对公司在当地的经营产生影响。
②文化、法律及商业环境等影响因素。
由于国外的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，公司需要尽快熟悉并适应当地的商业和文化环境，这将给该公司的设立与运营带来一定的风险。
③公司在当地采用设备租赁或代加工衣片的方式运营，存在由于设备保管不当带来的资产灭失及代工费或租金不能及时收取，给公司的经营带来一定的风险。
④各类自然灾害等不可抗力影响。
如发生洪水、台风、干旱等自然灾害，降在一定程度上影响公司在当地的经营。
3、买方信贷销售模式带来的风险。
由于下游针织行业经营环境不佳，下游客户的经营出现不良导致客户违约情况不断
上升，这将可能使公司面临连带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力。
4、技术风险。
电脑针织机械属于技术密集型产品，若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败或
关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致的竞争力减弱风险。
5、管理风险。
进入资本市场后，公司需要在资源整合、产品研发与质量管理、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制，未能很好把握调整时机或发生相应职位管理人员的选任失误，都可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。
尽管公司已采取了一套完整的公司治理制度，但仍不能避免因部分制度未能及时根据公司发展改变而引起的管理风险。
6、募集资金投资项目风险。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前行业政策的鼓励和支持、经济发展水平、
市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司的经营经验而做出的。
但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面现重大不利变化，可能存在着募集资金投资项目不能如期全面实施以及新增产能无法完全消化的风险。
7、公司投资企业未能实现业绩预期带来的风险。
公司加大对智能装备领域的产业投资布局，已投资及拟投资项目有：1）芜湖固高自动化技术有限公司合资项目；2）宁波慈星机器人技术有限公司合资项目；3）宁波江宸自动化装备有限公司参股项目；4）苏州鼎纳自动化技术有限公司控股项目。
且公司还将继续加强投资力量，在智能装备领域继续寻找合适的投资标的，通过外延式扩张促进公司的发展。
这些投资标的如存在出现管理不善或者所处行业出现不利变化等因素，可能产生未能实现业绩预期及经营计划的风险。
9 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第四节董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾 报告期国内毛衫行业持续不景气且电脑横机替换手摇横机的需求已近饱和，而对电脑横机的因设备磨损老化的自然更新需求尚处于初期阶段，电脑横机市场竞争加剧，电脑横机销售量大幅减少且产品销售价格有所下降，公司报告期营业收入大 幅下降，且计提的坏账准备及其他减值的金额增加，导致公司出现巨额亏损。
报告期内，公司实现营业总收入76,353.46万
元，较去年同期下降61.83%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润-34,813.27万元，较去年同期下降224.84%。
1、管理方面报告期内，面对国内电脑横机需求大幅下滑的困境，公司积极应对及时进行策略调整，重新梳理了公司的组织架构并实施了相应的人员优化方案，稳步推进预算管理及绩效考核方案，进一步加强各项成本与费用的控制。
针对买方信贷带来的问题，公司由债务清偿小组整合公司、销售顾问及律师等各方面资源加大客户代偿款的追讨工作，同时公司也加强了买方信贷的资信审核并大幅降低买方信贷模式的销售规模，控制风险。
2、募集项目建设方面报告期内，募投项目中的四个产业化项目即杭州湾建设工程该四项工程项目共计11幢厂房、6幢宿舍已全部结顶，其中4、5、6、10#厂房已进行设备安装；2、3、8、9#厂房准备验收；1、7#厂房正在进行外墙粉刷。
营销与服务体系建设项目及电脑针织机械研发中心项目的主体大楼及相关配套土建已完成竣工验收，外立面玻璃幕墙已经完成安装，现正进行内部装修的设计，募集资金也按计划逐步投入到募投项目中。
3、技术研发方面报告期内，公司继续加强横编一体鞋鞋面机研发力度，提升现有产品的性能及稳定性，并在福建晋江建立鞋面机研究院，为客户提供纱线-制版-后道等整体解决方案，同时加大鞋面机在制鞋集群区域的市场推广及销售工作，争取进入更多品牌代工厂，自该产品上市以来，改制机及专用机等产品公司已累计发货超过600台。
公司的新产品自动对目缝合系统已完成功能性样机设计及制作，目前尚处于进行稳定性测试及市场验证阶段。
公司瑞士研发团队负责全成型电脑横机项目的研发工作，预计该新品样机将在2015年推出，目前进展顺利，基本上按照公司的项目进度推进。
4、市场开拓方面 报告期内，国内的毛衫海外订单也有部分逐渐转移到孟加拉等东南亚毛衫主要生产国，东南亚电脑横机替换手摇横机的市场需求也是不断兴起，面对此种情形，公司积极应对采取“走出去”战略，公司开始尝试在孟加拉、柬埔寨及越南等国家设立公司建立国外示范工厂，参加国外主要市场国家举办的行业展销会，并加快国外销售及售后服务网点建设，加大产品的宣传力度，努力提升慈星品牌的影响力。
报告期外销29961.84万元，占营业收入41.05%，较上年同期增长25.71%。
5、新业务投资方面 报告期内，公司对于已投资的工业机器人领域项目，公司加强管理积极推进各项目的实施进度。
1）公司与固高科技等合作伙伴合资设立芜湖固高公司，研发、生产及销售机器人的关键零部件控制器。
内合资公司基于深圳固高技术方案实现机器人控制器的二次开发工作，已实现销售突破。
2）公司与安徽埃夫特公司合资成立宁波慈星机器人技术有限公司，公司将借助合作伙伴安徽埃夫特智能装备有限公司在系统集成方面成熟经验，已初步完成团队组建工作并实现销售突破。
3）公司与宁波江宸自动化装备有限公司签署投资框架协议，投资4,500万元增资宁波江宸，参股15%股权，拟拓展汽车和轴承制造领域的自动化装配检测线的研发、制造和销售业务。
6、主要财务指标变动分析说明
（1）资产情况 项目 2014-12-31 2013-12-31 变动比例 10 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 金额 比重 金额 比重 流动资产： 3,280,173,753.02 76.12% 4,053,630,264.80 83.89%-19.08% 货币资金 2,053,709,138.19 47.66% 2,580,512,655.76 53.40%-20.41% 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 806,930.00 0.02% 2,019,190.00 0.04%-60.04% 金融资产 应收票据 15,093,213.00 0.35% 11,269,000.00 0.23%33.94% 应收账款 276,961,872.44 6.43% 189,846,584.49 3.93%45.89% 预付款项 18,559,618.64 0.43% 21,192,696.43 0.44%-12.42% 应收利息 16,284,445.78 0.38% 24,438,677.32 0.51%-33.37% 其他应收款 249,801,401.86 5.80% 432,945,039.55 8.96%-42.30% 存货 605,573,416.33 14.05% 735,634,860.29 15.22%-17.68% 一年内到期的非流动资产 37,599,866.16 0.87% 45,053,247.28 0.93%-16.54% 其他流动资产 5,783,850.62 0.13% 10,718,313.68 0.22%-46.04% 非流动资产： 1,029,291,306.29 23.88% 778,518,273.56 16.11%32.21% 长期应收款 43,575,564.09 1.01% 33,161,679.75 0.69%31.40% 长期股权投资 11,039,832.41 0.26% 8,798,014.50 0.18%25.48% 固定资产 242,119,790.93 5.62% 192,648,926.08 3.99%25.68% 在建工程 487,675,224.40 11.32% 320,584,941.17 6.63%52.12% 无形资产 185,905,505.27 4.31% 190,206,011.43 3.94%-2.26% 商誉 165,387.49 0.00% 165,387.49 0.00%0.00% 长期待摊费用 4,095,530.81 0.10% 10,466,123.13 0.22%-60.87% 递延所得税资产 27,408,945.89 0.64% 22,487,190.01 0.47%21.89% 其他非流动资产 27,305,525.00 0.63% - 0.00% 资产总计 4,309,465,059.31 100.00% 4,832,148,538.36 100.00%
-10.82% ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：较期初下降-60.04%，系外币掉期合约本年到期所致。
②应收票据：较期初增长了33.94%，主要系票据结算的款项增加所致。
③应收账款：较期初增长了45.89%，主要系外销大部分采取远期信用证及国内部分销售支付方式采用分期收款模式下实现的销售占比增加所致。
④应收利息：较期初下降33.37%，主要系未结算的定期存款减少所致。
⑤其他应收款：较期初下降42.30%，主要系本期其他应收款坏账准备较上期增加157.65%所致。
⑥其他流动资产：较期初下降46.04%，主要系待抵扣增值税进项税额减少所致。
⑦长期应收款：较期初增长了31.40%，系本期两年以上分期收款销售商品增多所致。
⑧在建工程：较期初增长了52.12%，系募集资金项目持续投入所致。
⑨长期待摊费用：较期初下降60.87%，主要系摊销所致。
⑩其他非流动资产：系可能无法退回的项目开发保证金。
（2）负债情况项目 流动负债： 2014-12-31金额477,189,150.91 比重85.38% 2013-12-31金额499,782,562.74 比重76.48% 变动比例-4.52% 11 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 短期借款 293,712,000.00 52.55% 60,969,000.00 9.33% 应付票据 11,551,560.00 2.07% 65,528,207.66 10.03% 应付账款 91,204,224.14 16.32% 217,847,849.71 33.34% 预收款项 43,478,529.85 7.78% 59,512,468.87 9.11% 应付职工薪酬 18,784,915.73 3.36% 29,974,909.64 4.59% 应交税费 3,507,171.33 0.63% 9,684,823.21 1.48% 应付利息 498,855.95 0.09% 157,901.24 0.02% 其他应付款 6,034,089.27 1.08% 49,304,334.61 7.55% 其他流动负债 8,417,804.64 1.51% 6,803,067.80 1.04% 非流动负债： 81,719,552.24 14.62% 153,681,095.88 23.52% 预计负债 71,155,655.49 12.73% 139,748,603.05 21.39% 递延收益 8,134,000.00 8,632,000.00 1.32% 递延所得税负债 2,429,896.75 0.43% 5,300,492.83 0.81% 负债合计 558,908,703.15 100.00% 653,463,658.62 100.00% ①短期借款：较期初增长了381.74%，系本期子公司慈星香港融资所致。
②应付票据：较期初下降了82.37%，系银行承兑汇票到期付款所致。
③应付账款：较期初下降了58.13%，系本期采购原材料数量减少、支付货款所致。
④应付职工薪酬：较期初下降了37.33%，系本期职工人数减少使相应的薪酬减少所致。
⑤应交税费：较期初下降了63.79%，主要系本期销售收入减少使相应的税费减少所致。
⑥应付利息：较期初增长了215.93%，系期末短期借款较期初增长了381.74%所致。
⑦其他应付款：较期初下降了87.76%，主要系应付银行款项减少所致。
.⑧预计负债：较期初下降了49.08%，主要系担保余额预计损失减少所致。
⑨递延所得税负债：较期初下降了54.16%，系应收利息减少相应的递延所得税负债减少所致。
381.74%-82.37%-58.13%-26.94%-37.33%-63.79%215.93%-87.76%23.74%-46.83%-49.08%-5.77%-54.16%-14.47%
（3）所有者权益情况 项目 2014年12月31日 股本 802,000,000.00 资本公积 1,927,875,967.29 盈余公积 186,735,966.99 未分配利润 827,945,367.30 外币报表折算差额 1,752,890.37 归属于母公司所有者权益合计 3,746,310,191.95 少数股东权益 4,246,164.21 股东权益合计 3,750,556,356.16 ①未分配利润：较期初下降了34.57%，系本期亏损所致。
②外币报表折算差额：较期初下降了46.64%，系国外子公司外币折算差额。
③少数股东权益：较期初增长了69.17%，系本期新增联营企业宁波机器人。
2013年12月31日
802,000,000.001,927,875,967.29177,614,516.851,265,399,521.183,284,858.174,176,174,863.492,510,016.254,178,684,879.74 变动幅度0.00%0.00%5.14%-34.57%-46.64%-10.29%69.17%-10.25%
（4）收入、成本及费用情况主要费用营业收入 2014年12月31日763,534,570.46 2013年12月31日2,000,188,608.08 本期比上年增减比例（%）-61.83% 12 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 营业成本 486,841,349.57 1,186,397,750.10 -58.96% 营业税金及附加 6,621,999.26 13,118,005.93 -49.52% 销售费用 101,232,444.30 176,923,108.24 -42.78% 管理费用 140,677,406.72 150,350,442.68 -6.43% 财务费用 -42,563,946.77 -63,105,145.58 -32.55% 资产减值损失 475,677,444.36 159,672,377.94 197.91% 公允价值变动收益 -1,212,260.00 2,019,190.00 -160.04% 投资收益 1,985,634.56 5,482,903.01 -63.78% 营业外收入 22,948,004.62 24,900,561.06 -7.84% 营业外支出 -62,055,920.87 52,305,801.72 -218.64% 所得税费用 29,221,728.85 78,052,250.79 -62.56% ①营业收入：较期初下降了61.83%，主要系纺织行业不景气横机销售量减少、销售价格下降所致。
②营业成本：较期初下降了58.96%，系收入减少使相应的成本减少所致。
③营业税金及附加：较期初下降了49.52%，系收入减少使相应的税费减少所致。
④销售费用：较期初下降了42.78%，系收入减少使相应的佣金、运费等减少所致。
⑤财务费用：较期初下降了32.55%，主要系本期结算的利息减少所致。
⑥资产减值损失：较期初增长了197.91%，主要系代偿款个别计提坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值损失增加所致。
⑦公允价值变动收益：较期初下降了160.04%，系外币掉期合约到期所致。
⑧投资收益：较期初下降了76.66%，主要系处置交易性金融资产取得的投资收益及委托贷款取得的投资收益减少所致。
⑨营业外支出：较期初下降了218.64%，主要系担保余额减少致计提的担保准备金减少所致。
（5）报告期主要财务指标变动情况
项目指标 偿债能力 盈利能力 流动比率速动比率资产负债率毛利率加权平均净资产收益率 每股经营活动现金流量（元/股） 2014年12月312013年12月31 日 日 流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额 6.875.5512.97% 8.116.5813.52% 净资产收益率=税后利润/所有者权益 36.24%-8.80% 40.69%6.85% -0.2088 0.4119 变动幅度 -15.25%-15.53%-0.55%-4.45%-15.65% -150.69%
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析 1）概述目前，公司主要产品包括：全电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机、电脑高速丝袜机、大圆机和。
受下游行业影响，电 脑横机等市场竞争日益激烈，报告期内，公司实现营业收入76,353.46万元，同比下降61.83%；营业成本48,684.13万元，同
比下降58.96%，主要是营业收入减少降低。
本年度因销售收入的减少及公司对费用加强管理，销售费用、管理费用和财务费用总计发生额为19,934.59万元，同比减少24.54%。
现金及现金等价物净增加额同比减少了65.84%，是由于本期销售收入减少导致经营活动现金流入减少，以及为客户代偿款增加所致。
13 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明□适用√不适用3）收入 项目 2014年 2013年 同比增减情况 营业收入 763,534,570.46 2,000,188,608.08 -61.83% 驱动收入变化的因素报告期受下游针织行业影响，电脑横机等市场竞争日益激烈，公司销售量大幅下降，同时销售价格也不断下调，导致公 司报告期营业收入大幅下降。
公司实物销售收入是否大于劳务收入√是□否 行业分类/产品 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 销售量 台 9,764 23,654 -58.72% 针织机械 生产量 台 9,166 24,844 -63.11% 库存量 台 6,370 6,261 1.74% 相关数据同比发生变动
30%以上的原因说明√适用□不适用 报告期受下游针织行业影响，电脑横机等市场竞争日益激烈，公司销售量大幅下降，同比下降58.53%，受此影响生产同比下降50.78%。
公司重大的在手订单情况□适用√不适用数量分散的订单情况□适用√不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用4）成本 单位：元 2014年 2013年 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 直接材料 449,565,009.52 92.34%1,119,645,817.11 94.37% -59.85% 直接人工 17,298,365.23 3.55% 31,976,702.25 2.70% -45.90% 制造费用 19,977,974.82 4.10% 34,775,230.73 2.93% -42.55% 5）费用 单位：元 2014
年 2013年 同比增减 重大变动说明 销售费用 101,232,444.30 176,923,108.24 主要系销售收入相应的佣金及运费-42.78% 减少 管理费用 140,677,406.72 150,350,442.68 -6.43% 14 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 财务费用 -42,563,946.77 -63,105,145.58 -32.55%主要系本期保证金及定期利息减少 所得税 29,221,728.85 78,052,250.79 主要系销售收入减少相应的所得税-62.56% 费用减少 6）研发投入√适用□不适用 报告期内，公司营业收入76353.46万元，研发投入为7982.94万元，研发费占营业收入的比例为10.46%，研发费用同比下降14.45%。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014年 2013年 2012年 研发投入金额（元） 69,951,745.23 79,829,362.47 92,236,891.53 研发投入占营业收入比例 9.16% 3.99% 4.35% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入
的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用7）现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 837,528,529.36 2,171,384,699.19 -61.43% 经营活动现金流出小计 1,005,002,706.53 1,841,031,858.43 -45.41% 经营活动产生的现金流量净
额 -167,474,177.17 330,352,840.76 -150.70% 投资活动现金流入小计 2,124,733,857.44 791,860,237.06 168.32% 投资活动现金流出小计 2,180,381,541.40 1,141,076,870.33 91.08% 投资活动产生的现金流量净
额 -55,647,683.96 -349,216,633.27 -84.06% 筹资活动现金流入小计 479,743,450.00 94,129,233.64 409.66% 筹资活动现金流出小计 497,915,956.45 80,545,055.38 518.18% 筹资活动产生的现金流量净
额 -18,172,506.45 13,584,178.26 -233.78% 现金及现金等价物净增加额 -248,782,216.38 -7,048,362.49 3,429.65% 相关数据同比发生变动
30%以上的原因说明√适用□不适用
1、经营活动现金流入小计：较上年同期减少了-63.17%，主要是货款收入减少所致。
15 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文
2、经营活动现金流出小计：较上年同期减少了-31.90%，主要是收入减少使支付的各项税费减少所致。
3、经营活动产生的现金流量净额：较上年同期减少了-237.44%，分析见1、
2。
4、投资活动现金流入小计：较上年同期增加了202.60%，主要是本期收回的外币掉期与买方信贷保证金、定期存款及代偿款增加所致。
5、投资活动现金流出小计：较上年同期增加了93.74%，主要是支付买方信贷代偿款及外币掉期保证金增加所致。
6、投资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少了-153.09%，分析见4、
5。
7、筹资活动现金流入小计：较上年同期增加了409.66%，主要是收到银行贷款所致。
8、筹资活动现金流出小计：较上年同期增加了518.18%，主要是归还银行贷款及支付贷款保证金所致。
9、筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加了4075.20%，分析见7、
8。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用8）公司主要供应商、客户情况公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 129,691,621.50 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.77% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料□适用√不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 147,658,977.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 25.35% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料□适用√不适用9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况□适用√不适用前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况不适用公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用
（2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 分行业针织机械分产品电脑针织横机 主营业务收入729,852,972.05661,790,864.74 主营业务利润单位：元282,024,278.67272,366,383.02 16 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 电脑无缝针织内衣机 23,156,029.93 4,440,881.62 鞋面机 37,892,265.49 16,108,011.76 电脑高速丝袜机 1,347,264.98 72,966.18 其他 5,666,546.91 -10,963,963.91 分地区 内
销 430,234,536.43 152,157,007.50 外销 299,618,435.62 129,867,271.17 2）占比10%以上的产品、行业或地区情况√适用□不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 针织机械 729,852,972.05447,828,693.38 38.64% -62.69% -61.55% -1.82% 分产品 电脑针织横机 661,790,864.74389,424,481.72 41.16% -63.37% -62.71% -1.03% 分地区 内销 430,234,536.43278,077,528.93 35.37% -74.96% -72.80% -5.12% 外销 299,618,435.62169,751,164.45 43.34% 25.71% 19.34% 3.03% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 货币资金 应收账款 存货投资性房地产长期股权投资 2014年末占总资产比 金额例 2013年末占总资产比比重增减 金额例 重大变动说明 2,053,709,138.19 2,580,512,655.47.66% 76 53.40%-5.74%未发生重大变动 276,961,872.44 6.43%189,846,584.49 3.93%2.50%未发生重大变动 605,573,416.33 14.05%735,634,860.29 15.22%-1.17%未发生重大变动 11,039,832.41 0.00%0.26% 8,798,014.50 0.00%0.18% 0.00%0.08%未发生重大变动 单位：元 17 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 固定资产 242,119,790.93 在建工程 487,675,224.40 2）负债项目重大变动情况 5.62%192,648,926.0811.32%320,584,941.17 3.99%1.63%未发生重大变动6.63%4.69%未发生重大变动 2014年占总资产比 金额例 2013年占总资产比比重增减 金额例 重大变动说明 短期借款 293,712,000.00 3）以公允价值计量的资产和负债□适用√不适用 6.82%60,969,000.00 1.26%5.56%未发生重大变动 单位：元
（4）公司竞争能力重大变化分析 □适用√不适用
（5）投资状况分析 1）对外投资情况√适用□不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 350.00 被投资公司情况 70.00 400.00% 公司名称 主要业务 上市公司占被投资
公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资是否涉诉 盈亏（元） 芜湖固高自动化技术有限公司 机器人控制器、伺服驱动器、通讯模块、自动化人机界面、机器人成套设备的研发、制造、销售和服务。
35.00%自有资金 芜湖滨江智能装备产业发展有限公司、固高科技（深圳）有限公司、尉建英 -47.80否 2）募集资金使用情况√适用□不适用
1.募集资金总体使用情况√适用□不适用 单位：万元 18 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 募集资金总额 205,795.54 报告期投入募集资金总额 19,111.05 已累计投入募集资金总额 62,074.77 报告期内变更用途的募集资金总额
0 累计变更用途的募集资金总额 77,794.6 累计变更用途的募集资金总额比例 37.80% 募集资金总体使用情况说明 ①公司本次募集资金净额为
2,057,955,376.33元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕68号）。
公司对募集资金实行专户存储。
②募集资金总额为205,795.54万元，报告期投入募集资金总额23,928.51万元，已累计投入募集资金总额42,963.72万元。
详细使用情况请参照下表《募集资金承诺项目情况》。
③鉴于国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均受到影响，为了避免公司新增产能过剩，公司推迟了募集资金投资项目的实施进度，同时对募集资金投资项目的承诺投资总额和建设期做出调整，公司于2013年4月12日召开第一届董事会二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，详细内容参阅公司于4月12日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。
公司于2014年4月19日召开第二届董事会第三次次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，详细内容参阅公司于4月22日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。
2.募集资金承诺项目情况√适用□不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总 额 调整后投资总额
(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额
(2) 截至期末投资进度
(3)＝
(2)/
(1) 项目达到预定可使用状态日 期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效 益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变 化 承诺投资项目 年产20,000台电脑针织横机产业化项是目 30,811.1 18,157.6 66,874.31 6,166.06
8 4 2014年58.93%03月30 日
0 0否 否 年产5,000台电脑无缝针织内衣机产是业化项目 13,160.4 30,652.45 2,287.446,735.98
8 2014年51.18%03月30 日
0 0否 否 年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化是项目 14,786.4 33,294.44 2,925.148,613.86
3 2014年58.26%03月30 日
0 0否 否 年产6,000台电脑针织丝袜机产业化是项目 11,006.6 23,926.66 1,866.195,495.51
8 2014年49.93%03月30 日
0 0否 否 电脑针织机械研发是 中心建设项目 2014年19,148.8224,132.91,733.118,406.2634.83% 03月30
0 0否 否 19 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 日 营销与服务体系建是 设项目 21,710.9 19,506.56 1,733.117,465.52
7 2013年34.39%03月30 日
0 0否 否 193,403.2115,608.16,711.054,874.7 承诺投资项目小计-- -- --
4 64
5 7 超募资金投向
0 0-- -- 归还银行贷款（如-- 有） 2,400 -- -- -- -- -- 补充流动资金（如-- 有） 2,4004,800 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 2,4007,200-- -- -- -- 合计 193,403.115,608.19,111.062,074. -- -- -- 24 64
5 77 未达到计划进度或预计收益的情况和未完工原因（分具体项目）
0 0-- -- 项目可行性发生重报告期内无 大变化的情况说明 适用 ①2012年5月12日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行超募资金的金额、用借款24,00万元。
②2013年5月15日公司第一届董事会第二十五次会议及5月30日召开的2013年途及使用进展情况第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超额募集资金24,00万元永久补充流动资金。
③2014年 5月16日公司第二届董事会第五次会议及2014年6月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超额募集资金24,00万元永久补充流动资金。
适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 以前年度发生 为更好地实现公司产业发展规划和吸引人才，经2012年8月20日公司第一届董事会第十六次会议审议通过，同意公司将“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”的实施地点由浙江省宁波杭州湾新区变更至地理条件更为优越的宁波市慈溪市白沙路街道新横江村、轻纺村。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用①根据公司2012年8月20日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集 20 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。
公司已于2013年1月11日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金；②根据公司2013年1月18日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。
公司已于2013年7月3日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金；③根据公司2013年7月12日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。
公司已于2013年12月4日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金；④根据公司2013年12月10日召开的第二届董事会第一次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。
截至2013年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
⑤根据公司2014年5月16日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。
截至2014年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资存放于募集资金专用账户 金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内无
3.募集资金变更项目情况√适用□不适用 单位：万元 变更后项目 变更后的项 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实 本报告期实是否达到预目可行性是 际累计投入资进度定可使用状 目 诺项目资金总额际投入金额 现的效益计效益否发生重大 金额
(2)(3)=
(2)/
(1)态日期
(1) 变化 年产10,000年产6000 台电脑针织台电脑针织 横机产业化丝袜机产业 项目 化项目 30,811.18 6,166.0618,157.64 2015年0358.93% 月30日 0否 否 年产2,000年产20000台电脑无缝台电脑针织针织内衣机横机产业化产业化项目项目 13,160.48 2,287.44 6,735.98 2015年0351.18% 月30日 0否 否 年产2,000年产5000台嵌花电脑台嵌花电脑针织横机产针织横机产业化项目业化项目 14,786.43 2,925.14 8,613.86 2015年0358.26% 月30日 0否 否 年产3,000年产500011,006.681,866.195,495.5149.93%2015年03 0否 否 21 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 台电脑针织台电脑无缝丝袜机产业针织内衣机化项目产业化项目 月30日 电脑针织机电脑针织机械研发中心械研发中心建设项目项目 24,132.9 1,733.11 8,406.26 2015年1234.83% 月31日 0否 否 营销与服务营销与服务 体系建设项体系建设项 目 目 21,710.97 1,733.11 7,465.52 2015年1234.39% 月31日 0否 否 合计 -- 115,608.6416,711.0554,874.77-- -- 0-- -- 鉴于国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下滑，从而影响了针织企业对电 脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均受 到影响，为了避免公司新增产能过剩，公司推迟了募集资金投资项目的实施进度，同 变更原因、决策程序及信息披露情况
时对募集资金投资项目的承诺投资总额和建设期做出调整，公司于2013年4月12日 说明(分具体项目) 召开第一届董事会二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议 案》，详细内容参阅公司于4月12日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。
公司于2014 年4月19日召开第二届董事会第三次次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项 目延期的议案》，详细内容参阅公司于4月22日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。
未达到计划进度或预计收益的情况未完工，实施进度进行了调整。
和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化报告期内无 的情况说明 3）非募集资金投资的重大项目情况□适用√不适用公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
4）持有其他上市公司股权情况□适用√不适用5）持有金融企业股权情况□适用√不适用公司报告期未持有金融企业股权。
6）买卖其他上市公司股份的情况□适用√不适用7）以公允价值计量的金融资产□适用√不适用
（6）主要控股参股公司分析 √适用□不适用主要子公司、参股公司情况 单位：元 22 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产营业收入营业利润净利润 宁波慈星 纺织机械 子公司 商业 销售有限 公司 纺织机械、纺织机械软件、纺织机械零配件销售；纺 580万元织机械售后服务、技术服务；纺织机械租赁 163,498,963,816,410.6134,514,88-900,417. -9,114,799.88 9.12
9 7.02 52 慈溪创福软件科技有限公司 子公司 软件业 计算机软件的研究、开发、设计；计算机 180万元硬件及网络设备的研究、开发、制造 24,034,820.24,003,282.17,107,629.806,035.2 3,289,726.18 98 99 00
0 SteigerParticipatio子公司nsSA 制造业 主要从事Steiger电脑针织横25万瑞士机的研发、法郎小批量生产及销售 58,372,046.28,950,297.53,768,946.-3,630,19 -3,768,799.83 15 18 32 9.68 宁波洛杰卡软件科技有限公司 子公司 软件业 计算机软 件的研究、 开发、设计；计算机100万欧元硬件及网 8,071,671.27 8,071,671.27 络设备的 研究、开发 -302,100.0.00 79 -295,049.58 慈星股份 (香港)有限子公司 商业 公司 纺织机械销售 418,814,49-13,177,885183,464,41-49,543,7-52,401,308.3 9.75 .27 4.7840.50
8 宁波慈星机器人技术有限公司 子公司 制造业 工业机器人智能成套装备研 1000万元究、制造、销售及售后服务；工 18,264,366.9,123,314.14,823,323.2-871,862. 22
6 0 52 -876,685.84 23 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 业机器人整机销售及售后服务；工业机器人应用技术咨询 LOGICAS.r.l. 参股公司 制造业 主要从事软件研究与设计业务 9,617,607.36,074,731.77,193,341.81,372,503 2.22万欧元
2 7
1 .12 -34,087.60 芜湖固高自动化技术有限公司 参股公司 制造业 经营机器人驱动及控制系统项目 1000万元 11,978,339.8,633,038.41,261,359.2-1,368,78 -1,366,961.51 82
9 1 2.51 主要子公司、参股公司情况说明报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 宁波慈星机器人技术有限公 拓展新业务 设立 司 未产生重大影响 宁波裕人智能控制技术有限 提升自动化水平 设立 公司 未产生重大影响 慈溪市慈星职业培训学校
整合管理、降低成本 注销 无 上海事坦格针织机械有限公 整合管理、降低成本 注销 无 司 宁波裕达针织机械有限公司整合管理、降低成本 吸收合并 无 宁波慈星担保有限公司 整合管理、降低成本 吸收合并 无 宁波慈星数控科技有限公司整合管理、降低成本 吸收合并 无 宁波裕人数控科技有限公司整合管理、降低成本 吸收合并 无
（7）公司控制的特殊目的主体情况 □适用√不适用
二、公司未来发展的展望 公司将继续稳住现有电脑横机业务，加快横编一体鞋面机等新产品业务的市场拓展，加强已投资项目的管理并加大智能装备产业的投资力度，积极推进针织毛衫快速定制平台的工业4.0项目的进程，为公司的发展创造新的增长点。
1、电脑横机业务 24 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 针对国内电脑横机市场下滑困境，公司主要采取以下措施：继续投入研发通过推出高速回转等高效机型提升产品的竞争力；加强风控管理、降低买方信贷销售模式及规模，加大债务催收力度；完善并加强预算及绩效考核机制，并筹划员工持股计划激励员工的积极性，提升公司的管理效率。
并加大海外市场拓展力度，深度耕耘孟加拉等东南亚市场。
2、新产品业务公司将根据客户反馈进一步提升横编一体鞋面机的性能及稳定性，并充分利用晋江鞋面研究院给客户提供为客户提供纱线-制版-后道等整体解决方案，给客户解决新工艺新设备的后顾之忧，公司将通过各类展销会及产品推介会等形式加大鞋面机在制鞋集群区域的市场推广及销售工作，并争取进入更多品牌代工厂。
公司将完善自动对目缝合系统产品的稳定性，争取实现产品的定型进入大批量生产推广阶段。
公司瑞士研发团队将按计划推进全成型电脑横机项目的研发工作，并争取在2015年3季度发布该新品样机，在此基础上，构建国内供应体系。
3、投资业务对于已投资的项目，公司将加强管理，推进各项目的实施进度。
1）芜湖固高自动化技术有限公司合资项目，2015年经营计划目标出货600-800套，主要是给埃夫特配套为主。
待该公司产品更加成熟稳定，将进一步加大市场推广工作。
2）宁波慈星机器人技术有限公司合资项目，2015该公司经营计划目标销售1亿元左右，主要业务为系统集成方面的业务及机器人本体代理销售业务。
3）宁波江宸自动化装备有限公司参股项目，2015年完成该项目投资，促进该公司承诺业绩目标并推动该公司的新三板挂牌计划。
4）苏州鼎纳自动化技术有限公司控股项目，2015年完成该项目投资，促进该公司实现承诺业绩目标并加快该公司的工业视觉控制器的项目进度争取本年度实现发布。
同时公司将加强投资力量，在智能装备领域继续寻找合适的投资标的，通过外延式扩张促进公司的发展。
4、新产业项目公司正着手整合公司所拥有的花样款式、制版数据库及现有客户的毛衫代工资源，筹备一个关于针织毛衫快速定制平台的工业4.0项目，该平台的建立将积极促进毛衫产业的发展，公司拟建立一个全新的、面向全世界毛衫市场的C2M、C2B生态系统。
该平台将通过智能化身体尺寸采集系统、虚拟试穿系统、智能工艺模块、电子商务平台及成衣生产自动化等多个系统模块的整合实现个性化定制。
同时根据项目进程，公司将通过建立样板工厂或与现有客户合作的模式来试验该项目智能制造的可操作性。
三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用
四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 √适用□不适用
1.会计政策变更的内容和原因本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
本次会计政策变更业经公司第二届董事会十一次会议审议通过。
2.受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 影响金额 备注 2013年12月31日资产负债表项目 递延收益 8,632,000.00 其他非流动负债 -8,632,000.00 其他综合收益 3,284,858.17 25 外币报表折算差额 -3,284,858.17 宁波慈星股份有限公司
2014年年度报告全文
五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股）
0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 每10股转增数（股）
0 分配预案的股本基数（股） 802,000,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 878,651,610.82 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 本年度未实施利润分配方案 公司近
3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况2012年度 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012年1-12月实现净利润217,148,857.15元,按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，截至2012年12月31日公司可供股东分配的利润为889,762,997.80元。
公司2012年度分配预案拟定如下：以2012年12月31日总股本802,000,000股为基数，以截至2012年12月31日可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）,合计分配股利80,200,000元。
该方案已经第一届董事会第二十三次会议和2012年年度股东大会审议通过，股权登记日为2013年5月31日，除权除息日为2013年6月3日，已实施完毕。
2013年度 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年1-12月实现净利润297,439,513.12元,按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，截至2013年12月31日公司可供股东分配的利润为876,758,559.61元。
公司2013年度分配预案：以2013年12月31日总股本802,000,000股为基数，以截至2013年12月31日可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）,合计分配股利80,200,000元。
该方案已经第二届董事会第三次会议和2013年年度股东大会审议通过，股权登记日为2014年6月19日，除权除息日为2014年6月20日，已实施完毕。
2014年度 未实施利润分配方案。
公司近三年现金分红情况表 26 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比 率 2014年 0.00 -348,132,703.74 0.00% 2013年 80,200,000.00 278,865,947.41 28.76% 2012年 80,200,000.00 379,257,116.02 21.15% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用√不适用
六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司董事会一届五次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度，对公司内幕信息的保密工作进行了严格的规定，制订了备案登记和保密措施，加强了内幕信息的管理。
报告期公司严格执行了上述制度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用接待时间 接待地点 2014年01月07日证券部、展厅 2014年01月14日证券部、展厅 2014年01月15日证券部、展厅 2014年01月16日证券部、展厅 2014年01月21日证券部、展厅 2014年02月13日证券部2014年02月20日证券部、展厅 接待方式实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研 接待对象类型机构机构机构机构机构机构机构 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 光大证券、财通基行业情况、新产品情况、金、东方证券海外市场情况 中银国际、中金公投资的新公司情况、新产 司 品情况、海外市场情况 华夏基金、永赢基新产品情况、海外市场情 金 况、销售顾问情况 常春藤资产管理有限公司、博时基金投资的新公司情况、新产管理有限公司、友品情况、海外市场情况邦中国 国泰基金、招商证投资的新公司情况、新产 券 品情况、海外市场情况 行业情况、公司产品分布南方基金、摩根士情况、投资的新公司情况、丹利华鑫基金新产品情况、海外市场情 况 长江证券、安信证投资的新公司情况、新产 27 2014年02月22日证券部、展厅实地调研 机构 2014年03月17日证券部、展厅实地调研 机构 2014年05月05日会议室 实地调研 机构 2014年06月18日证券部、展厅实地调研 机构 2014年07月16日会议室 实地调研 机构 2014年07月17日证券部、展厅实地调研 机构 2014年07月18日证券部 实地调研 机构 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 券、鹏华基金、第品情况、海外市场情况、一创业证券、光大机器人公司的营运领域及永明资产、金鹰基布局情况、资金安排情况金、宝盈基金、江海证券、华泰证券、金元证券、东北证券、富国基金 行业情况、新产品情况、平安资产管理有限 海外市场情况、机器人公责任公司 司的进展情况 公司的竞争优势及发展趋平安证券有限责任 势、海外市场情况及操作公司 模式、合资公司情况 国泰君安、银河基金、人保资产、瑞银证、朱雀投资、博鸿投资、易方达基金、大成基金、上海嘉起投资管公司主营业务情况、海外理、交银施罗德基拓展情况、新产品进展、金、国泰基金、信合资公司进展情况诚基金、中信证券、融通基金、财通基金、中银国际、华宝信业、东方资管、景顺长城基金 长盛基金 主营业务情况、海外拓展情况、新产品情况、合资公司进展情况 民生证券、国富基金、SMC中国基 中报预亏原因、毛利率下金、承川资本、光 降原因、新产品进展情况、大证券、元优资产、 合资公司情况东方证券、国都证券、上银基金 安信证券 公司业绩情况、买方信贷情况、新产品进展情况、合资公司情况、机器人公司应用领域 大成基金、融通基公司业绩预亏原因、买方 金、中信证券、广信贷模式、竞争对手情况、 发基金 新产品情况、合资公司进 28 2014年09月04日证券部2014年09月11日证券部2014年09月22日证券部 实地调研 机构 实地调研 机构 实地调研 机构 2014年09月23日证券部 实地调研 机构 2014年09月25日证券部、展厅实地调研 机构 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 展情况、机器人公司应用领域 齐鲁证券、国金证公司业绩情况、新产品情 券 况、合资公司进展情况 公司业绩预亏原因、新产申银万国、农银汇 品进展情况、合资公司进理 展情况、海外市场情况 公司主营产品情况、新产大成基金、申银万 品情况、海外工厂情况、国、川亿投资 合资公司进展 麦格理资本证券股 份有限公司、Abu Dhabiinvestment、 AIACO.HK、Zeal机器人公司的情况及竞争 Asset 优势、机器人公司的应用 Management、领域、公司的行业地位、 Matthews 新产品情况、海外市场拓 InternationalSF、展情况 GAMHK、Indus CapitalHK、 InvescoTaipei 买方信贷情况、公司订单 财通证券、东兴证情况、新产品进展情况、 券 海外拓展情况、机器人公 司进展情况及应用领域 29 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
三、破产重整相关事项 □适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
四、资产交易事项
1、收购资产情况 □适用√不适用公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况 √适用□不适用公司对其下四家全子公司宁波慈星数控科技有限公司、宁波裕达针织机械有限公司、宁波慈星担保有限公司、宁波裕人数控科技有限公司进行了吸收合并，目前已经全部在本报告期内办理完成。
合并未对业务连续性、管理层稳定性造成影响；也未对公司财务状况和经营成本造成影响。
4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 □适用√不适用 30
五、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用√不适用公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的重大关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来 □适用√不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易 □适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 □适用√不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况 □适用√不适用 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文31 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况 □适用√不适用公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况 √适用□不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 实际发生日期 担保额度 实际担保金额 （协议签署日） 担保类型 担保期 是否为是否履行 关联方完毕 担保 东莞市永丰弘业织造有限公司等3272家单位客户及朱建森等1500位自然人客户 117,421.7 2015-01-08 连带责任保 49,787.7 至 否 否 证 2017-12-24 东莞市伍峰针织服装有限公司等55家单位客户 7,504 2015-01-20 连带责任保 2,015.55 至 否 否 证 2016-09-20 东莞立成针织有限公司15家单位客户 14,333.38 2015-02-16 连带责任保 1,762.76 至 否 否 证 2015-12-31 惠州永姿电脑针织有限公司等74家单位客户及刘伟昭等118位自然人客户 9,547.4 2015-01-07 连带责任保 3,949.19 至 否 否 证 2017-02-12 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期内对外担保实际发生16,143.3 额合计（A2） 44,106.85 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额16,143.3 合计（A4） 57,515.2 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 实际发生日期 担保额度 实际担保金额 （协议签署日） 担保类型 担保期 是否为是否履行 关联方完毕 担保 慈星股份（香港）有2014年07 限公司 月29日 2014年07月2933,000 日 连带责任保 29,372 1-5年 否 是 证;质押 报告期内审批对子公司担保额度 33,000报告期内对子公司担保实际 29,372 32 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 合计（B1）报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）公司担保总额（即前两大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1）报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例其中：采用复合方式担保的具体情况说明 发生额合计（B2）报告期末对子公司实际担保33,000余额合计（B4） 报告期内担保实际发生额合49,143.3 计（A2+B2）报告期末实际担保余额合计49,143.3（A4+B4） 29,372 73,478.8586,887.223.19%
（1）违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况 √适用□不适用 贷款对象卢小威等98家客户合计展期、逾期或诉讼事项（如有）审议委托贷款的董事会决议披露日期（如有)审议委托贷款的股东大会决议披露日期（如有) 单位：万元 是否关联 贷款对象资金用 贷款金额贷款利率担保人或抵押物 方 途 否 2,984.72 -- 2,984.72-- -- -- 卢小威等98家客户均逾期 33 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文
4、其他重大合同 □适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、孙平范自公司股票上配偶之兄长郑市之日起三十建林、郑建林之六个月内，不转配偶龚国冲、控让或者委托他股股东宁波裕人管理其直接人投资有限公或间接持有的 自公司股票上司及股东创福公司公开发行2011年11月30 市之日起三十企业有限公司、股票前已发行日 六个月内宁波创福投资的股份，也不由合伙企业（有限公司回购其直合伙）、宁波福接或间接持有裕投资合伙企的公司公开发业（有限合伙）、行股票前已发宁波平方投资行的股份。
合伙企业（有限合伙）、宁波永力投资合伙企业（有限合伙）。
报告期内，上述承诺均得到严格履行。
公司董事、监在本人或本人事、高级管理人关联方担任公 2011年11月30员的孙平范、孙司董事、监事、 日仲华、方国听、高级管理人员马铁东、詹善职务期间，每年 34 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 全、刘道成、徐转让的直接或 卫东、孙平范之间接持有公司 堂兄孙平方、郑股份不超过本 建林之配偶龚人所直接或间 国冲。
接持有的公司 股份总数的 25%；在本人或 本人关联方离 职后半年内，不 转让本人所直 接或间接持有 的公司的股份； 在首次公开发 行股票上市之 日起六个月内 本人或本人关 联方申报离职 的，自申报离职 之日起十八个 月内不得转让 其所持有的公 司股份；在首次 公开发行股票 上市之日起第 七个月至第
十 二个月之间本 人或本人关联 方申报离职的， 自申报离职之 日起十二个月 内不得转让其 所持有的公司 股份。
公司董事、监
在本机构股东、事、高级管理人合伙人或其关员的关联方，控联人担任公司股股东宁波裕董事、监事、高人投资有限公级管理人员职 2011年11月30司（股东孙平范务期间，每年转 日为发行人实际让的直接或间控制人、董事接持有公司股长）及股东创福份不超过本承企业有限公司诺人所直接或（股东之一孙间接持有的公 35 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 平范为发行人司股份总数的实际控制人、董25%；在本机构事长）、宁波创股东、合伙人或福投资合伙企其关联人离职业（有限合伙）后半年内，不转（合伙人均为让本承诺人所发行人董事及直接或间接持其近亲属）、宁有的公司的股波福裕投资合份。
在首次公开伙企业（有限合发行股票上市伙）（合伙人均之日起六个月为公司董事、高内本机构股东、级管理人员）、合伙人或其关宁波平方投资联人申报离职合伙企业（有限的，自申报离职合伙）（合伙人之日起十八个之一孙平方为月内本承诺人实际控制人孙不转让直接持平范之堂兄）。
有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份。
公司控股股东宁波裕人投资有限公司及公司实际控制人孙平范
1、在本承诺函 签署之日，本承 诺人及本承诺 人控制的公司 在承诺人及承 均未生产、开发 诺人控制的公 报告期内，上述 任何与宁波慈2011年01月15司与公司存在 承诺均得到严 星股份有限公日 关联关系期间， 格履行。
司（以下简称" 本承诺函为有 股份公司"）及 效之承诺。
其下属子公司 生产的产品构 成竞争或可能 36 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本 37 其他对公司中小股东所作承诺 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
宁波慈星股份有限公司 公司第二届董 事会第十次会 议和第二届监 事会第七次会 议分别审议通 过了《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 2014年10月24自董事会通过 日 六个月内 的议案》，同意 使用2亿闲置募 集资金暂时补 充流动资金，自 公司董事会审 议批准之日起 报告期内，上述承诺均得到严格履行。
38 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 是不适用 开始实施。
公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
该款项到期后将及时归还到募集资金专户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行。
同时，本次拟使用金额不超过募集资金净额的10%，暂时补充流动资金的时间不超过6个月。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限
5 39 宁波慈星股份有限公司
2014年年度报告全文 境内会计师事务所注册会计师姓名是否改聘会计师事务所□是√否 沈培强、杨叶平
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况 □适用√不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单□是√否□不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题□是√否□不适用报告期内是否被行政处罚□是√否□不适用 十
一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用√不适用公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。
十
二、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □适用√不适用 十
三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十
四、其他重大事项的说明 □适用√不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十
五、控股子公司重要事项 □适用√不适用 40 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金转 数量 比例发行新股送股 其他 小计 数量 比例 股
一、有限售条件股份 645,291,670 80.46% 645,291,670 80.46%
3、其他内资持股 438,826,674 54.71% 438,826,674 54.71% 其中：境内法人持股 438,826,674 54.71% 438,826,674 54.71%
4、外资持股 206,464,996 25.74% 206,464,996 25.74% 其中：境外法人持股 206,464,996 25.74% 206,464,996 25.74%
二、无限售条件股份 156,708,330 19.53% 156,708,330 19.53%
1、人民币普通股 156,708,330 19.53% 156,708,330 19.53%
三、股份总数 802,000,0100.00% 00 802,000,0100.00% 00 股份变动的原因□适用√不适用股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用 41 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文
2、限售股份变动情况 √适用□不适用 股东名称 宁波永力投资合伙企业（有限合伙）宁波创福投资合伙企业（有限合伙）宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）宁波平方投资合伙企业（有限合伙）宁波裕人投资有限公司裕人企业有限公司合计 期初限售股数 本期解除限售股本期增加限售股 数 数 期末限售股数 限售原因 5,666,682
0 0 5,666,682首发承诺 44,199,968
0 0 44,199,968首发承诺 16,999,972
0 0 16,999,972首发承诺 7,225,036
0 0 7,225,036首发承诺 364,735,016
0 0 364,735,016首发承诺 206,464,996
0 0 206,464,996首发承诺 645,291,670
0 0 645,291,670 -- 单位：股 解除限售日期 2015年3月30日 2015年3月30日 2015年3月30日 2015年3月30日 2015年3月30日2015年3月30日 --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行情况 □适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况 报告期末股东总数 31,428年度报告披露日前第5个交易日末股东总数持股5%以上的股东持股情况 单位：股29,521 42 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动 情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 宁波裕人投资 364,735,
0 364,735,
0 境内非国有法人45.48% 质押 有限公司 16 16 160,000,000 裕人企业有限境外法人 公司 206,464,925.74% 96 206,464,996 宁波创福投资合伙企业（有限境内非国有法人合伙） 44,199,965.51%
8 44,199,968 宁波福裕投资合伙企业（有限境内非国有法人合伙） 16,999,972.12%
2 16,999,972 宁波平方投资 合伙企业（有限境内非国有法人 0.90%7,225,036 7,225,036 质押 合伙） 7,225,000 宁波永力投资合伙企业（有限境内非国有法人合伙） 0.71%5,666,682 5,666,682 中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵其他活配置混合型证券投资基金 0.36%2,867,201 2,867,201 中国建设银行－华富竞争力 其他优选混合型证券投资基金 0.27%2,203,676 2,203,676 全国社保基金其他 一一四组合 0.27%2,196,130 2,196,130 中国工商银行股份有限公司－华富智慧城 其他市灵活配置混合型证券投资基金 0.25%2,000,000 2,000,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）无（参见注3） 控股股东宁波裕人投资有限公司（股东孙平范为公司实际控制人、董事长）、股东裕人企上述股东关联关系或一致行动的 业有限公司（股东之一为孙平范）、宁波创福投资合伙企业（有限合伙）（合伙人均为孙 43 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 说明 平范近亲属）、宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）（部分合伙人为公司董事、高级管理人员）、宁波平方投资合伙企业（有限合伙）（合伙人之一孙平方为实际控制人孙平范之堂兄），除上述情况外，公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金 2,867,201人民币普通股 2,867,201 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 2,203,676人民币普通股 2,203,676 全国社保基金一一四组合 2,196,130境内上市外资股 2,196,130 中国工商银行股份有限公司－华富智慧城市灵活配置混合型证券投资基金 2,000,000人民币普通股 2,000,000 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,703,353人民币普通股 1,703,353 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,273,956人民币普通股 1,273,956 林皓 1,207,986人民币普通股 1,207,986 中国工商银行股份有限公司－南方稳健成长证券投资基金 1,127,119人民币普通股 1,127,119 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 1,051,730人民币普通股 1,051,730 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 924,080人民币普通股 924,080 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和公司前10名无限售流通股股东和公司限售股股东之间无关联关系，也不属于一致行动前10名股东之间关联关系或一致人；公司未知前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明不适用 （如有）（参见注4） 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况 法人44 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 控股股东名称 法定代表人/成立日期 单位负责人 组织机构代码 宁波裕人投资有限公司孙平范 2010年0856125034-
1 月11日 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公无司的股权情况 控股股东报告期内变更□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。
注册资本1000万 主要经营业务 项目投资；软件研究、开发。
3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 孙平范 中国 否 最近5年内的职业及职务 孙平范先生具有长达二十余年的针织机械行业经验，历任台州椒江金星机械厂厂长，慈溪市孙氏针织机械有限公司执行董事、总经理。
于2003年创办宁波市裕人针织机械有限公司，即现在股改后的宁波慈星股份有限公司，现任公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无 实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 45 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用
5、前10名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数量（股） 可上市交易时间 宁波裕人投资有限公司 364,735,0162015年03月30日 裕人企业有限公司 206,464,9962015年03月30日 宁波创福投资合伙企业（有限合伙） 44,199,9682015年03月30日 宁波福裕投资合伙企业（有限合伙） 16,999,9722015年03月30日 宁波平方投资合伙企业（有限合伙） 7,225,0362015年03月30日 宁波永力投资合伙企业（有限合伙） 5,666,6822015年03月30日 新增可上市交易股份数量（股） 限售条件 首发限售 首发限售 首发限售 首发限售 首发限售 首发限售 46 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
1、持股情况 姓名职务性别 孙平范 董事长、总男经理 孙仲华董事男 方国听 詹善全 李立军孙田力邱妘罗杰徐海平宋甲甲 董事;副总男经理 董事;总工男程师 董事;副总男经理 董事女 独立女 董事 独立男 董事 独立男 董事 监事会主男席 单位：股 期初持 期末持 本期获本期被 有的股 有的股 授予的注销的 本期增本期减 权激励 权激励 任职状期初持 期末持 股权激股权激 增减变 年龄 持股份持股份 获授予 获授予 态股数 股数 励限制励限制 动原因 数量数量 限制性 限制性 性股票性股票 股票数 股票数 数量数量 量 量 567,070 567,070 46现任
0 0
0 0
0 0不适用 ,712 ,712 22,099, 22,099, 73现任
0 0
0 0
0 0不适用 984 984 2,375,
2 2,375,
2 51现任
0 0
0 0
0 0不适用 46 46 2,375,
2 2,375,
2 39现任
0 0
0 0
0 0不适用 46 46 41现任52现任52现任61现任56现任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用
0 0
0 0
0 0
0 0不适用
0 0
0 0
0 0
0 0不适用
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 30现任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 47 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 徐红明监事男 33现任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 胡雪群监事女 34现任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 傅桂平 副总经理;董事会秘男书;财务总监 42现任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 刘道成 副总男 经理 2,375,
2 2,375,
2 51现任
0 0
0 0
0 0不适用 46 46 徐卫东 副总男 经理 2,375,
2 2,375,
2 48现任
0 0
0 0
0 0不适用 46 46 马铁东 董事;副总男经理 2,375,
2 2,375,
2 43离任
0 0
0 0
0 0不适用 46 46 胡雪梅 监事会主女席 35离任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 胡俊杰监事男 33离任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 合计 601,046 601,046 -- -- -- --
0 0
0 0
0 0-- ,926 ,926
2、持有股票期权情况 □适用√不适用
二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事会成员孙平范先生，中国国籍，1969年出生，具有长达二十余年的针织机械行业经验，历任台州椒江金星机械厂厂长，慈溪市 孙氏针织机械有限公司执行董事、总经理。
于2003年创办宁波市裕人针织机械有限公司（2010年股改为宁波慈星股份有限公
司）出任执行董事，现任公司董事长兼总经理。
孙仲华先生，中国国籍，1942年出生，历任创福（宁波）纺机有限公司执行董事，现任公司董事。
方国听先生，中国国籍，1964年出生，历任慈溪市崇寿中学教师、慈溪市坎墩中心中学教师、慈溪市校办工业公司销售主管、中国农业银行慈溪市支行营业部副主任、中国农业银行慈溪市坎墩支行副行长，2008年加入公司，曾任公司董事、总经理、董事会秘书，现任公司董事、副总经理。
孙田力女士，澳大利亚国籍，1963年出生，澳大利亚国籍，1963年出生，澳大利亚维多利亚大学学士学位。
护照号码为N1950075。
曾任职于ExxonMobilAustraliainMelbourne,OricaAustraliaPtyLtdinMelbourne；现任公司总经理助理及行政人事部经理。
李立军先生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，1974年出生，曾任职于浙江省电力公司电力试验研究院、浙江省能源集 48 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 团兴源投资有限公司；曾任宁波裕人投资有限公司常务副总；曾任公司董事长助理、现任公司董事、副总经理。
詹善全先生：中国国籍，1976年出生，2003年加入本公司，历任慈溪市孙氏针织机械有限公司技术员、宁波市裕人针 织机械有限公司技术主管，宁波慈星股份有限公司副总经理，现任公司董事及总工程师。
徐海平先生，中国国籍，1959年出生，历任浙江省纺织机械器材工业公司科长、浙江省纺织机械产品质量监督检验站站 长、浙江方正轻纺机械检测中心（有限公司）主任、浙江省纺织机械器材工业协会秘书长；现任浙江省质量检测科学研究院
教授级高级工程师，公司独立董事。
邱妘女士，中国国籍，1963年出生，会计学教授，历任宁波大学商学院会计系主任；宁波大学国际交流学院教授、副院长、院长；现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，公司独立董事。
罗杰先生，中国国籍，1953年出生，一级律师，1985年执照，历任宁波市律师事务所主任、浙江导司律师事务所主任；现任素豪律师事务所首席合伙人、主任，公司独立董事。
2、监事会成员 宋甲甲先生，中国国籍，1985年出生，2010年加入公司，曾任宁波慈星股份有限公司证券事务助理。
现任宁波慈星股份有限公司董事长秘书兼总经办副主任。
徐红明先生，中国国籍，1982年出生，2009年加入本公司，历任公司企划部经理、市场部经理、国内业务部市场经理。
现任公司国内业务部市场经理。
胡雪群女士，中国国籍，1981年出生，2003年加入本公司，历任公司财务部出纳，销售部业务员、部门助理及销售支持主管。
现任公司国内业务部销售支持主管。
3、高级管理人员简介 方国听先生，中国国籍，1964年出生，历任慈溪市崇寿中学教师、慈溪市坎墩中心中学教师、慈溪市校办工业公司销售主管、中国农业银行慈溪市支行营业部副主任、中国农业银行慈溪市坎墩支行副行长，2008加入公司，曾任公司董事、总经理、董事会秘书，现任公司董事、副总经理。
詹善全先生：中国国籍，1976年出生，2003年加入本公司，历任慈溪市孙氏针织机械有限公司技术员、宁波市裕人针织机械有限公司技术主管，宁波慈星股份有限公司副总经理，现任公司董事及总工程师。
傅桂平先生：中国国籍，1973年出生，历任龙旗控股有限公司战略发展总监、晶能光电（江西）有限公司战略发展总监兼市场计划总监。
2010年加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
刘道成先生：中国国籍，1964年出生，历任慈溪市孙氏针织机械有限公司经理、宁波市裕人针织机械有限公司副总经理，2003年加入本公司，现任公司副总经理。
徐卫东先生：中国国籍，1967年出生，历任常熟市针织机械研究所副所长、常熟市第二针织机械厂总工程师、常熟市长征电脑针织机械有限公司总工程师、宁波慈星纺机科技有限公司副总经理，2006年加入本公司，现任公司副总经理。
李立军先生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，1974年出生，曾任职于浙江省电力公司电力试验研究院、浙江省能源集团兴源投资有限公司；曾任宁波裕人投资有限公司常务副总；曾任公司董事长助理、现任公司董事、副总经理。
在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位任期起始日期 担任的职务 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 孙平范 宁波裕人投资有限公司 在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 2010年08月 执行董事 是 11日 在其他单位任期起始日期 担任的职务 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 49 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 罗杰 素豪律师事务所律师 2000年10月 主任 是 01日 1999年12月 邱妘 宁波大学会计国际发展研究中心 主任 是 01日 2007年05月 徐海平 浙江省质量技术监督检测研究院 高级工程师 是 01日
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会提出公司董监高薪酬方案，经董事会、股东大会审议通过后实施，担任其他兼职职务的董事、监事、高管人员的薪酬由公司人力资源部门按照薪酬考核制度确定执行。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据董事、监事、高级管理人员的工作任务和责任履行情况而定 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 具体支付情况详见本年度报告七（三）《公司报告期内董事、监事和
高级管理人员报酬情况》表 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 孙平范 董事长、总经男 理 46现任 25 66 91 孙仲华 董事 男 73现任
0 0 方国听 董事;副总经理男 51现任 38.2 38.2 詹善全 董事;总工程师男 39现任 33.2 33.2 李立军 董事;副总经理男 41现任 33.2 33.2 孙田力 董事 女 52现任 26.3 26.3 邱妘 独立董事 女 52现任
8 8 罗杰 独立董事 男 61现任
8 8 徐海平 独立董事 男 56现任
8 8 宋甲甲 监事会主席男 30现任 13.3 13.3 徐红明 监事 男 33现任
6 6 胡雪群 监事 女 34现任 14.1 14.1 副总经理;董事 傅桂平 会秘书;财务总男 42现任 33.2 33.2 监 刘道成 副总经理 男 51现任 33.2 33.2 徐卫东 副总经理 男 48现任 33.2 33.2 50 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 马铁东 原董事;副总经男 理 43离任 胡雪梅 原监事会主席女 35离任 胡俊杰 原监事 男 33离任 合计 -- -- -- -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 40.7 208.7382.3 40.7 20 8.7 66 448.3 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 孙平范 总经理 聘任 2014年07月16岗位调动 日 方国听 原总经理 任免 2014年07月16岗位调动 日 马铁东 原董事、副总经离职 理 2014年12月25个人原因 日 胡雪梅 原监事会主席离职 2014年08月19个人原因 日 胡俊杰 原监事 离职 2014年08月15个人原因 日 宋甲甲 监事会主席聘任 2014年10月22增补 日 2014年09月11 徐红明 监事 聘任 增补 日 2014年08月19 胡雪群 监事 聘任 增补 日
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内核心技术团队未发生变动。
六、公司员工情况 截止2014年12月31日，公司在册1054人，其构成情况按专业及教育程度划分及占比如下：
1.按专业划分 专业 人数 占员工总数的比例 研发、技术人员 510 48.39% 51 生产制造人员
管理人员行政人员财务人员销售人员
2.按教育程度划分学历 硕士及以上人员本科人员大专人员 大专以下人员 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 270 25.62% 52 4.93% 130 12.33% 25 2.37% 66 6.26% 人数 占员工总数的比例 13 1.23% 116 11.01% 287 27.23% 638 60.53% 52 宁波慈星股份有限公司
2014年年度报告全文 第八节公司治理
一、公司治理的基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异□是√否
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况 会议届次2013年度股东大会 召开日期2014年05月13日 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 巨潮咨询网（） 2014年05月13日
2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 2014年第一次临时股东大会2014年06月10日 2014年第二次临时股东大会2014年09月11日 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 巨潮咨询网（） 2014年06月10日 巨潮咨询网（） 2014年09月11日
三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 第二届董事会第二次会议2014年02月28日 第二届董事会第三次会议2014年04月19日 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 巨潮咨询网（） 2014年02月28日 巨潮咨询网（） 2014年04月22日 53 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第二届董事会第四次会议第二届董事会第五次会议 2014年04月25日2014年05月16日 第二届董事会第六次会议2014年07月16日 第二届董事会第七次会议2014年07月28日 第二届董事会第八次会议2014年08月22日 第二届董事会第九次会议2014年10月22日第二届董事会第十次会议2014年10月24日第二届董事会第十一次会议2014年12月30日 巨潮咨询网（）巨潮咨询网（）巨潮咨询网（）巨潮咨询网（）巨潮咨询网（） 2014年05月16日2014年07月17日2014年07月29日2014年08月26日2014年10月24日 巨潮咨询网（） 2014年12月30日
四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已在2012年10月25日第一届董事会第十九次会议上审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于2012年10月26日公告于巨潮资讯网。
报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险□是√否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
54 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第九节财务报告
一、审计报告 审计意见类型审计报告签署日期审计机构名称审计报告文号注册会计师姓名 标准无保留审计意见2015年04月23日天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2015】3858号沈培强、杨叶平审计报告正文审计报告天健审〔2015〕3858号 宁波慈星股份有限公司全体股东：我们审计了后附的宁波慈星股份有限公司（以下简称慈星股份公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附
注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是慈星股份公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，慈星股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了慈星股份公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：沈培强 中国·杭州 中国注册会计师：杨叶平 55 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 二〇一五年四月二十三日
二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表 编制单位：宁波慈星股份有限公司 2014年12月31日 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款 期末余额2,053,709,138.19 806,930.00 15,093,213.00276,961,872.4418,559,618.64 16,284,445.78249,801,401.86605,573,416.3337,599,866.16 5,783,850.623,280,173,753.02 期初余额 单位：元 2,580,512,655.76 2,019,190.00 11,269,000.00189,846,584.4921,192,696.43 24,438,677.32432,945,039.55735,634,860.2945,053,247.2810,718,313.684,053,630,264.80 56 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 43,575,564.0911,039,832.41 242,119,790.93487,675,224.40 33,161,679.758,798,014.50 192,648,926.08320,584,941.17 185,905,505.27 165,387.494,095,530.8127,408,945.8927,305,525.001,029,291,306.294,309,465,059.31 293,712,000.00 190,206,0
1 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人孙平范、主管会计工作负责人傅桂平及会计机构负责人(会计主管人员)邹锦洲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
2 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 目录 第一节
重要提示、目录和释义.................................................................................
2第二节公司基本情况简介.........................................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要.............................................................................7第四节董事会报告...................................................................................................
10第五节重要事项.......................................................................................................
30第六节股份变动及股东情况...................................................................................
41第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................47第八节公司治理.......................................................................................................
53第九节财务报告.......................................................................................................
55第十节备查文件目录.............................................................................................
1493 释义项发行人、本公司、公司董事会监事会证监会保荐机构会计事务所元、万元《公司法》《证券法》《公司章程》报告期、本报告期上年同期 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 释义 指 释义内容 指宁波慈星股份有限公司 指宁波慈星股份有限公司董事会 指宁波慈星股份有限公司监事会 指中国证券监督管理委员会 指国信证券有限责任公司 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 指人民币元、人民币万元 指中华人民共和国公司法 指中华人民共和国证券法 指宁波慈星股份有限公司章程 指2014年1月1日至2014年12月31日 指2013年1月1日至2013年12月31日
4 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第二节公司基本情况简介
一、公司信息 股票简称公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址 慈星股份 股票代码 宁波慈星股份有限公司 慈星股份 NINGBOCIXINGCO.,LTD. CIXING孙平范 浙江省慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼 315327浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西 315327 stock@天健会计事务所（特殊普通合伙） 浙江省杭州西溪路128号 300307
二、联系人和联系方式 姓名联系地址电话传真电子信箱 董事会秘书傅桂平浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西0574-639322790574-63932266stock@ 证券事务代表杨雪兰浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西0574-639322790574-63932266ir@
三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西
5 四、公司历史沿革 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 首次注册 慈溪市白沙路街道2003年08月10日华东轻纺针织城
三 期6号楼 股份制改制 慈溪市白沙路街道2010年12月27日华东轻纺针织城
三 期6号楼 报告期内公司类型和注册资本变更 慈溪市白沙路街道2012年04月23日华东轻纺针织城
三 期6号楼 报告期内注册资本变更 慈溪市白沙路街道2012年12月18日华东轻纺针织城
三 期6号楼 组织机构代码75038136-775038136-775038136-775038136-
7 6 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否 2014年 2013年 本年比上年增减 营业收入（元） 763,534,570.46 2,000,188,608.08 -61.83% 营业成本（元） 486,841,349.57 1,186,397,750.10 -58.96% 营业利润（元） -404,178,752.42 384,334,161.78 -205.16% 利润总额（元） -319,174,826.93 356,928,921.12 -189.42% 归属于上市公司普通股股东的净
利润（元） -348,132,703.74 278,865,947.41 -224.84% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） -360,767,084.32 254,274,580.05 -241.88% 经营活动产生的现金流量净额（元） -167,474,177.17 330,352,840.76 -150.70% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.2088 0.4119 -150.69% 基本每股收益（元/股） -0.43 0.35 -222.86% 稀释每股收益（元/股） -0.43 0.35 -222.86% 加权平均净资产收益率 -8.80% 6.85% -15.65% 扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率 -9.12% 6.25% -15.37% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 期末总股本（股） 802,000,000.00 802,000,000.00 0.00% 资产总额（元） 4,309,465,059.31 4,832,148,538.36 -10.82% 负债总额（元） 558,908,703.15 653,463,658.62 -14.47% 归属于上市公司普通股股东的所
有者权益（元） 3,746,310,191.95 4,176,174,863.49 -10.29% 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 4.6712 5.2072 -10.29% 资产负债率 12.97% 13.52% -0.55% 2012年2,118,843,884.831,298,886,661.68 428,368,240.79453,103,105.19379,257,116.02 290,252,039.03 623,858,371.06 0.77790.490.49 11.08%8.48%2012年末802,000,000.004,532,630,481.33555,040,269.663,975,090,918.34 4.956512.25%
7 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益的项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,766,406.78 400,872.78 -1,616,429.13 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 353,484.00 4,745,106.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 13,215,027.54 21,140,533.67 93,676,113.49 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 962,890.00 6,001,290.00 对外委托贷款取得的损益 368,666.65 1,582,064.69 5,918,279.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,441,604.14 -30,342.15 3,693,897.53 减：所得税影响额 2,940,884.66 4,503,051.63 17,411,890.94 少数股东权益影响额（税后） 0.31 合计 12,634,380.58 24,591,367.36 89,005,076.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √适用□不适用 项目 涉及金额（元） 原因 政府补助 3,112,383.77子公司创福软件公司被认定为软件企业，销售自行开发生产的软
8 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
该项政府补助与创福软件公司的正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，并按照一定标准持续享受。
四、重大风险提示
1、市场风险。
随着下游针织企业设备升级换代进程的不断饱和，针织行业对本公司电脑针织横机的需求将逐步转向设备磨损老化的自然更新需求。
鉴于电脑针织横机行业正处于机器换人的升级换代后期，尚未进入设备磨损老化的大批量自然更新需求阶段，下游行业受到外部经济环境影响尚未回暖，电脑横机行业竞争加剧，行业整合加快。
在此整合期，公司面临市场需求下降而带来的业务下滑风险。
2、海外市场开拓风险。
公司在孟加拉国、柬埔寨、越南国家设立或收购企业通过代加工衣片模式或类似融资租赁的模式来拓展海外业务。
这将给公司带来如下风险：①政治影响因素。
如当地政局动荡、罢工等，将对公司在当地的经营产生影响。
②文化、法律及商业环境等影响因素。
由于国外的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，公司需要尽快熟悉并适应当地的商业和文化环境，这将给该公司的设立与运营带来一定的风险。
③公司在当地采用设备租赁或代加工衣片的方式运营，存在由于设备保管不当带来的资产灭失及代工费或租金不能及时收取，给公司的经营带来一定的风险。
④各类自然灾害等不可抗力影响。
如发生洪水、台风、干旱等自然灾害，降在一定程度上影响公司在当地的经营。
3、买方信贷销售模式带来的风险。
由于下游针织行业经营环境不佳，下游客户的经营出现不良导致客户违约情况不断
上升，这将可能使公司面临连带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况及盈利能力。
4、技术风险。
电脑针织机械属于技术密集型产品，若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败或
关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致的竞争力减弱风险。
5、管理风险。
进入资本市场后，公司需要在资源整合、产品研发与质量管理、市场开拓、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制，未能很好把握调整时机或发生相应职位管理人员的选任失误，都可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。
尽管公司已采取了一套完整的公司治理制度，但仍不能避免因部分制度未能及时根据公司发展改变而引起的管理风险。
6、募集资金投资项目风险。
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前行业政策的鼓励和支持、经济发展水平、
市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司的经营经验而做出的。
但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面现重大不利变化，可能存在着募集资金投资项目不能如期全面实施以及新增产能无法完全消化的风险。
7、公司投资企业未能实现业绩预期带来的风险。
公司加大对智能装备领域的产业投资布局，已投资及拟投资项目有：1）芜湖固高自动化技术有限公司合资项目；2）宁波慈星机器人技术有限公司合资项目；3）宁波江宸自动化装备有限公司参股项目；4）苏州鼎纳自动化技术有限公司控股项目。
且公司还将继续加强投资力量，在智能装备领域继续寻找合适的投资标的，通过外延式扩张促进公司的发展。
这些投资标的如存在出现管理不善或者所处行业出现不利变化等因素，可能产生未能实现业绩预期及经营计划的风险。
9 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第四节董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾 报告期国内毛衫行业持续不景气且电脑横机替换手摇横机的需求已近饱和，而对电脑横机的因设备磨损老化的自然更新需求尚处于初期阶段，电脑横机市场竞争加剧，电脑横机销售量大幅减少且产品销售价格有所下降，公司报告期营业收入大 幅下降，且计提的坏账准备及其他减值的金额增加，导致公司出现巨额亏损。
报告期内，公司实现营业总收入76,353.46万
元，较去年同期下降61.83%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润-34,813.27万元，较去年同期下降224.84%。
1、管理方面报告期内，面对国内电脑横机需求大幅下滑的困境，公司积极应对及时进行策略调整，重新梳理了公司的组织架构并实施了相应的人员优化方案，稳步推进预算管理及绩效考核方案，进一步加强各项成本与费用的控制。
针对买方信贷带来的问题，公司由债务清偿小组整合公司、销售顾问及律师等各方面资源加大客户代偿款的追讨工作，同时公司也加强了买方信贷的资信审核并大幅降低买方信贷模式的销售规模，控制风险。
2、募集项目建设方面报告期内，募投项目中的四个产业化项目即杭州湾建设工程该四项工程项目共计11幢厂房、6幢宿舍已全部结顶，其中4、5、6、10#厂房已进行设备安装；2、3、8、9#厂房准备验收；1、7#厂房正在进行外墙粉刷。
营销与服务体系建设项目及电脑针织机械研发中心项目的主体大楼及相关配套土建已完成竣工验收，外立面玻璃幕墙已经完成安装，现正进行内部装修的设计，募集资金也按计划逐步投入到募投项目中。
3、技术研发方面报告期内，公司继续加强横编一体鞋鞋面机研发力度，提升现有产品的性能及稳定性，并在福建晋江建立鞋面机研究院，为客户提供纱线-制版-后道等整体解决方案，同时加大鞋面机在制鞋集群区域的市场推广及销售工作，争取进入更多品牌代工厂，自该产品上市以来，改制机及专用机等产品公司已累计发货超过600台。
公司的新产品自动对目缝合系统已完成功能性样机设计及制作，目前尚处于进行稳定性测试及市场验证阶段。
公司瑞士研发团队负责全成型电脑横机项目的研发工作，预计该新品样机将在2015年推出，目前进展顺利，基本上按照公司的项目进度推进。
4、市场开拓方面 报告期内，国内的毛衫海外订单也有部分逐渐转移到孟加拉等东南亚毛衫主要生产国，东南亚电脑横机替换手摇横机的市场需求也是不断兴起，面对此种情形，公司积极应对采取“走出去”战略，公司开始尝试在孟加拉、柬埔寨及越南等国家设立公司建立国外示范工厂，参加国外主要市场国家举办的行业展销会，并加快国外销售及售后服务网点建设，加大产品的宣传力度，努力提升慈星品牌的影响力。
报告期外销29961.84万元，占营业收入41.05%，较上年同期增长25.71%。
5、新业务投资方面 报告期内，公司对于已投资的工业机器人领域项目，公司加强管理积极推进各项目的实施进度。
1）公司与固高科技等合作伙伴合资设立芜湖固高公司，研发、生产及销售机器人的关键零部件控制器。
内合资公司基于深圳固高技术方案实现机器人控制器的二次开发工作，已实现销售突破。
2）公司与安徽埃夫特公司合资成立宁波慈星机器人技术有限公司，公司将借助合作伙伴安徽埃夫特智能装备有限公司在系统集成方面成熟经验，已初步完成团队组建工作并实现销售突破。
3）公司与宁波江宸自动化装备有限公司签署投资框架协议，投资4,500万元增资宁波江宸，参股15%股权，拟拓展汽车和轴承制造领域的自动化装配检测线的研发、制造和销售业务。
6、主要财务指标变动分析说明
（1）资产情况 项目 2014-12-31 2013-12-31 变动比例 10 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 金额 比重 金额 比重 流动资产： 3,280,173,753.02 76.12% 4,053,630,264.80 83.89%-19.08% 货币资金 2,053,709,138.19 47.66% 2,580,512,655.76 53.40%-20.41% 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 806,930.00 0.02% 2,019,190.00 0.04%-60.04% 金融资产 应收票据 15,093,213.00 0.35% 11,269,000.00 0.23%33.94% 应收账款 276,961,872.44 6.43% 189,846,584.49 3.93%45.89% 预付款项 18,559,618.64 0.43% 21,192,696.43 0.44%-12.42% 应收利息 16,284,445.78 0.38% 24,438,677.32 0.51%-33.37% 其他应收款 249,801,401.86 5.80% 432,945,039.55 8.96%-42.30% 存货 605,573,416.33 14.05% 735,634,860.29 15.22%-17.68% 一年内到期的非流动资产 37,599,866.16 0.87% 45,053,247.28 0.93%-16.54% 其他流动资产 5,783,850.62 0.13% 10,718,313.68 0.22%-46.04% 非流动资产： 1,029,291,306.29 23.88% 778,518,273.56 16.11%32.21% 长期应收款 43,575,564.09 1.01% 33,161,679.75 0.69%31.40% 长期股权投资 11,039,832.41 0.26% 8,798,014.50 0.18%25.48% 固定资产 242,119,790.93 5.62% 192,648,926.08 3.99%25.68% 在建工程 487,675,224.40 11.32% 320,584,941.17 6.63%52.12% 无形资产 185,905,505.27 4.31% 190,206,011.43 3.94%-2.26% 商誉 165,387.49 0.00% 165,387.49 0.00%0.00% 长期待摊费用 4,095,530.81 0.10% 10,466,123.13 0.22%-60.87% 递延所得税资产 27,408,945.89 0.64% 22,487,190.01 0.47%21.89% 其他非流动资产 27,305,525.00 0.63% - 0.00% 资产总计 4,309,465,059.31 100.00% 4,832,148,538.36 100.00%
-10.82% ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：较期初下降-60.04%，系外币掉期合约本年到期所致。
②应收票据：较期初增长了33.94%，主要系票据结算的款项增加所致。
③应收账款：较期初增长了45.89%，主要系外销大部分采取远期信用证及国内部分销售支付方式采用分期收款模式下实现的销售占比增加所致。
④应收利息：较期初下降33.37%，主要系未结算的定期存款减少所致。
⑤其他应收款：较期初下降42.30%，主要系本期其他应收款坏账准备较上期增加157.65%所致。
⑥其他流动资产：较期初下降46.04%，主要系待抵扣增值税进项税额减少所致。
⑦长期应收款：较期初增长了31.40%，系本期两年以上分期收款销售商品增多所致。
⑧在建工程：较期初增长了52.12%，系募集资金项目持续投入所致。
⑨长期待摊费用：较期初下降60.87%，主要系摊销所致。
⑩其他非流动资产：系可能无法退回的项目开发保证金。
（2）负债情况项目 流动负债： 2014-12-31金额477,189,150.91 比重85.38% 2013-12-31金额499,782,562.74 比重76.48% 变动比例-4.52% 11 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 短期借款 293,712,000.00 52.55% 60,969,000.00 9.33% 应付票据 11,551,560.00 2.07% 65,528,207.66 10.03% 应付账款 91,204,224.14 16.32% 217,847,849.71 33.34% 预收款项 43,478,529.85 7.78% 59,512,468.87 9.11% 应付职工薪酬 18,784,915.73 3.36% 29,974,909.64 4.59% 应交税费 3,507,171.33 0.63% 9,684,823.21 1.48% 应付利息 498,855.95 0.09% 157,901.24 0.02% 其他应付款 6,034,089.27 1.08% 49,304,334.61 7.55% 其他流动负债 8,417,804.64 1.51% 6,803,067.80 1.04% 非流动负债： 81,719,552.24 14.62% 153,681,095.88 23.52% 预计负债 71,155,655.49 12.73% 139,748,603.05 21.39% 递延收益 8,134,000.00 8,632,000.00 1.32% 递延所得税负债 2,429,896.75 0.43% 5,300,492.83 0.81% 负债合计 558,908,703.15 100.00% 653,463,658.62 100.00% ①短期借款：较期初增长了381.74%，系本期子公司慈星香港融资所致。
②应付票据：较期初下降了82.37%，系银行承兑汇票到期付款所致。
③应付账款：较期初下降了58.13%，系本期采购原材料数量减少、支付货款所致。
④应付职工薪酬：较期初下降了37.33%，系本期职工人数减少使相应的薪酬减少所致。
⑤应交税费：较期初下降了63.79%，主要系本期销售收入减少使相应的税费减少所致。
⑥应付利息：较期初增长了215.93%，系期末短期借款较期初增长了381.74%所致。
⑦其他应付款：较期初下降了87.76%，主要系应付银行款项减少所致。
.⑧预计负债：较期初下降了49.08%，主要系担保余额预计损失减少所致。
⑨递延所得税负债：较期初下降了54.16%，系应收利息减少相应的递延所得税负债减少所致。
381.74%-82.37%-58.13%-26.94%-37.33%-63.79%215.93%-87.76%23.74%-46.83%-49.08%-5.77%-54.16%-14.47%
（3）所有者权益情况 项目 2014年12月31日 股本 802,000,000.00 资本公积 1,927,875,967.29 盈余公积 186,735,966.99 未分配利润 827,945,367.30 外币报表折算差额 1,752,890.37 归属于母公司所有者权益合计 3,746,310,191.95 少数股东权益 4,246,164.21 股东权益合计 3,750,556,356.16 ①未分配利润：较期初下降了34.57%，系本期亏损所致。
②外币报表折算差额：较期初下降了46.64%，系国外子公司外币折算差额。
③少数股东权益：较期初增长了69.17%，系本期新增联营企业宁波机器人。
2013年12月31日
802,000,000.001,927,875,967.29177,614,516.851,265,399,521.183,284,858.174,176,174,863.492,510,016.254,178,684,879.74 变动幅度0.00%0.00%5.14%-34.57%-46.64%-10.29%69.17%-10.25%
（4）收入、成本及费用情况主要费用营业收入 2014年12月31日763,534,570.46 2013年12月31日2,000,188,608.08 本期比上年增减比例（%）-61.83% 12 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 营业成本 486,841,349.57 1,186,397,750.10 -58.96% 营业税金及附加 6,621,999.26 13,118,005.93 -49.52% 销售费用 101,232,444.30 176,923,108.24 -42.78% 管理费用 140,677,406.72 150,350,442.68 -6.43% 财务费用 -42,563,946.77 -63,105,145.58 -32.55% 资产减值损失 475,677,444.36 159,672,377.94 197.91% 公允价值变动收益 -1,212,260.00 2,019,190.00 -160.04% 投资收益 1,985,634.56 5,482,903.01 -63.78% 营业外收入 22,948,004.62 24,900,561.06 -7.84% 营业外支出 -62,055,920.87 52,305,801.72 -218.64% 所得税费用 29,221,728.85 78,052,250.79 -62.56% ①营业收入：较期初下降了61.83%，主要系纺织行业不景气横机销售量减少、销售价格下降所致。
②营业成本：较期初下降了58.96%，系收入减少使相应的成本减少所致。
③营业税金及附加：较期初下降了49.52%，系收入减少使相应的税费减少所致。
④销售费用：较期初下降了42.78%，系收入减少使相应的佣金、运费等减少所致。
⑤财务费用：较期初下降了32.55%，主要系本期结算的利息减少所致。
⑥资产减值损失：较期初增长了197.91%，主要系代偿款个别计提坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值损失增加所致。
⑦公允价值变动收益：较期初下降了160.04%，系外币掉期合约到期所致。
⑧投资收益：较期初下降了76.66%，主要系处置交易性金融资产取得的投资收益及委托贷款取得的投资收益减少所致。
⑨营业外支出：较期初下降了218.64%，主要系担保余额减少致计提的担保准备金减少所致。
（5）报告期主要财务指标变动情况
项目指标 偿债能力 盈利能力 流动比率速动比率资产负债率毛利率加权平均净资产收益率 每股经营活动现金流量（元/股） 2014年12月312013年12月31 日 日 流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额 6.875.5512.97% 8.116.5813.52% 净资产收益率=税后利润/所有者权益 36.24%-8.80% 40.69%6.85% -0.2088 0.4119 变动幅度 -15.25%-15.53%-0.55%-4.45%-15.65% -150.69%
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析 1）概述目前，公司主要产品包括：全电脑针织横机、电脑无缝针织内衣机、电脑高速丝袜机、大圆机和。
受下游行业影响，电 脑横机等市场竞争日益激烈，报告期内，公司实现营业收入76,353.46万元，同比下降61.83%；营业成本48,684.13万元，同
比下降58.96%，主要是营业收入减少降低。
本年度因销售收入的减少及公司对费用加强管理，销售费用、管理费用和财务费用总计发生额为19,934.59万元，同比减少24.54%。
现金及现金等价物净增加额同比减少了65.84%，是由于本期销售收入减少导致经营活动现金流入减少，以及为客户代偿款增加所致。
13 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明□适用√不适用3）收入 项目 2014年 2013年 同比增减情况 营业收入 763,534,570.46 2,000,188,608.08 -61.83% 驱动收入变化的因素报告期受下游针织行业影响，电脑横机等市场竞争日益激烈，公司销售量大幅下降，同时销售价格也不断下调，导致公 司报告期营业收入大幅下降。
公司实物销售收入是否大于劳务收入√是□否 行业分类/产品 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 销售量 台 9,764 23,654 -58.72% 针织机械 生产量 台 9,166 24,844 -63.11% 库存量 台 6,370 6,261 1.74% 相关数据同比发生变动
30%以上的原因说明√适用□不适用 报告期受下游针织行业影响，电脑横机等市场竞争日益激烈，公司销售量大幅下降，同比下降58.53%，受此影响生产同比下降50.78%。
公司重大的在手订单情况□适用√不适用数量分散的订单情况□适用√不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用4）成本 单位：元 2014年 2013年 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 直接材料 449,565,009.52 92.34%1,119,645,817.11 94.37% -59.85% 直接人工 17,298,365.23 3.55% 31,976,702.25 2.70% -45.90% 制造费用 19,977,974.82 4.10% 34,775,230.73 2.93% -42.55% 5）费用 单位：元 2014
年 2013年 同比增减 重大变动说明 销售费用 101,232,444.30 176,923,108.24 主要系销售收入相应的佣金及运费-42.78% 减少 管理费用 140,677,406.72 150,350,442.68 -6.43% 14 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 财务费用 -42,563,946.77 -63,105,145.58 -32.55%主要系本期保证金及定期利息减少 所得税 29,221,728.85 78,052,250.79 主要系销售收入减少相应的所得税-62.56% 费用减少 6）研发投入√适用□不适用 报告期内，公司营业收入76353.46万元，研发投入为7982.94万元，研发费占营业收入的比例为10.46%，研发费用同比下降14.45%。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014年 2013年 2012年 研发投入金额（元） 69,951,745.23 79,829,362.47 92,236,891.53 研发投入占营业收入比例 9.16% 3.99% 4.35% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入
的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用7）现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 837,528,529.36 2,171,384,699.19 -61.43% 经营活动现金流出小计 1,005,002,706.53 1,841,031,858.43 -45.41% 经营活动产生的现金流量净
额 -167,474,177.17 330,352,840.76 -150.70% 投资活动现金流入小计 2,124,733,857.44 791,860,237.06 168.32% 投资活动现金流出小计 2,180,381,541.40 1,141,076,870.33 91.08% 投资活动产生的现金流量净
额 -55,647,683.96 -349,216,633.27 -84.06% 筹资活动现金流入小计 479,743,450.00 94,129,233.64 409.66% 筹资活动现金流出小计 497,915,956.45 80,545,055.38 518.18% 筹资活动产生的现金流量净
额 -18,172,506.45 13,584,178.26 -233.78% 现金及现金等价物净增加额 -248,782,216.38 -7,048,362.49 3,429.65% 相关数据同比发生变动
30%以上的原因说明√适用□不适用
1、经营活动现金流入小计：较上年同期减少了-63.17%，主要是货款收入减少所致。
15 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文
2、经营活动现金流出小计：较上年同期减少了-31.90%，主要是收入减少使支付的各项税费减少所致。
3、经营活动产生的现金流量净额：较上年同期减少了-237.44%，分析见1、
2。
4、投资活动现金流入小计：较上年同期增加了202.60%，主要是本期收回的外币掉期与买方信贷保证金、定期存款及代偿款增加所致。
5、投资活动现金流出小计：较上年同期增加了93.74%，主要是支付买方信贷代偿款及外币掉期保证金增加所致。
6、投资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少了-153.09%，分析见4、
5。
7、筹资活动现金流入小计：较上年同期增加了409.66%，主要是收到银行贷款所致。
8、筹资活动现金流出小计：较上年同期增加了518.18%，主要是归还银行贷款及支付贷款保证金所致。
9、筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加了4075.20%，分析见7、
8。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用8）公司主要供应商、客户情况公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 129,691,621.50 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.77% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料□适用√不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 147,658,977.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 25.35% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料□适用√不适用9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况□适用√不适用前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况不适用公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用
（2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 分行业针织机械分产品电脑针织横机 主营业务收入729,852,972.05661,790,864.74 主营业务利润单位：元282,024,278.67272,366,383.02 16 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 电脑无缝针织内衣机 23,156,029.93 4,440,881.62 鞋面机 37,892,265.49 16,108,011.76 电脑高速丝袜机 1,347,264.98 72,966.18 其他 5,666,546.91 -10,963,963.91 分地区 内
销 430,234,536.43 152,157,007.50 外销 299,618,435.62 129,867,271.17 2）占比10%以上的产品、行业或地区情况√适用□不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 针织机械 729,852,972.05447,828,693.38 38.64% -62.69% -61.55% -1.82% 分产品 电脑针织横机 661,790,864.74389,424,481.72 41.16% -63.37% -62.71% -1.03% 分地区 内销 430,234,536.43278,077,528.93 35.37% -74.96% -72.80% -5.12% 外销 299,618,435.62169,751,164.45 43.34% 25.71% 19.34% 3.03% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 货币资金 应收账款 存货投资性房地产长期股权投资 2014年末占总资产比 金额例 2013年末占总资产比比重增减 金额例 重大变动说明 2,053,709,138.19 2,580,512,655.47.66% 76 53.40%-5.74%未发生重大变动 276,961,872.44 6.43%189,846,584.49 3.93%2.50%未发生重大变动 605,573,416.33 14.05%735,634,860.29 15.22%-1.17%未发生重大变动 11,039,832.41 0.00%0.26% 8,798,014.50 0.00%0.18% 0.00%0.08%未发生重大变动 单位：元 17 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 固定资产 242,119,790.93 在建工程 487,675,224.40 2）负债项目重大变动情况 5.62%192,648,926.0811.32%320,584,941.17 3.99%1.63%未发生重大变动6.63%4.69%未发生重大变动 2014年占总资产比 金额例 2013年占总资产比比重增减 金额例 重大变动说明 短期借款 293,712,000.00 3）以公允价值计量的资产和负债□适用√不适用 6.82%60,969,000.00 1.26%5.56%未发生重大变动 单位：元
（4）公司竞争能力重大变化分析 □适用√不适用
（5）投资状况分析 1）对外投资情况√适用□不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 350.00 被投资公司情况 70.00 400.00% 公司名称 主要业务 上市公司占被投资
公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资是否涉诉 盈亏（元） 芜湖固高自动化技术有限公司 机器人控制器、伺服驱动器、通讯模块、自动化人机界面、机器人成套设备的研发、制造、销售和服务。
35.00%自有资金 芜湖滨江智能装备产业发展有限公司、固高科技（深圳）有限公司、尉建英 -47.80否 2）募集资金使用情况√适用□不适用
1.募集资金总体使用情况√适用□不适用 单位：万元 18 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 募集资金总额 205,795.54 报告期投入募集资金总额 19,111.05 已累计投入募集资金总额 62,074.77 报告期内变更用途的募集资金总额
0 累计变更用途的募集资金总额 77,794.6 累计变更用途的募集资金总额比例 37.80% 募集资金总体使用情况说明 ①公司本次募集资金净额为
2,057,955,376.33元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕68号）。
公司对募集资金实行专户存储。
②募集资金总额为205,795.54万元，报告期投入募集资金总额23,928.51万元，已累计投入募集资金总额42,963.72万元。
详细使用情况请参照下表《募集资金承诺项目情况》。
③鉴于国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均受到影响，为了避免公司新增产能过剩，公司推迟了募集资金投资项目的实施进度，同时对募集资金投资项目的承诺投资总额和建设期做出调整，公司于2013年4月12日召开第一届董事会二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，详细内容参阅公司于4月12日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。
公司于2014年4月19日召开第二届董事会第三次次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，详细内容参阅公司于4月22日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。
2.募集资金承诺项目情况√适用□不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总 额 调整后投资总额
(1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额
(2) 截至期末投资进度
(3)＝
(2)/
(1) 项目达到预定可使用状态日 期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效 益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变 化 承诺投资项目 年产20,000台电脑针织横机产业化项是目 30,811.1 18,157.6 66,874.31 6,166.06
8 4 2014年58.93%03月30 日
0 0否 否 年产5,000台电脑无缝针织内衣机产是业化项目 13,160.4 30,652.45 2,287.446,735.98
8 2014年51.18%03月30 日
0 0否 否 年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化是项目 14,786.4 33,294.44 2,925.148,613.86
3 2014年58.26%03月30 日
0 0否 否 年产6,000台电脑针织丝袜机产业化是项目 11,006.6 23,926.66 1,866.195,495.51
8 2014年49.93%03月30 日
0 0否 否 电脑针织机械研发是 中心建设项目 2014年19,148.8224,132.91,733.118,406.2634.83% 03月30
0 0否 否 19 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 日 营销与服务体系建是 设项目 21,710.9 19,506.56 1,733.117,465.52
7 2013年34.39%03月30 日
0 0否 否 193,403.2115,608.16,711.054,874.7 承诺投资项目小计-- -- --
4 64
5 7 超募资金投向
0 0-- -- 归还银行贷款（如-- 有） 2,400 -- -- -- -- -- 补充流动资金（如-- 有） 2,4004,800 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 2,4007,200-- -- -- -- 合计 193,403.115,608.19,111.062,074. -- -- -- 24 64
5 77 未达到计划进度或预计收益的情况和未完工原因（分具体项目）
0 0-- -- 项目可行性发生重报告期内无 大变化的情况说明 适用 ①2012年5月12日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行超募资金的金额、用借款24,00万元。
②2013年5月15日公司第一届董事会第二十五次会议及5月30日召开的2013年途及使用进展情况第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超额募集资金24,00万元永久补充流动资金。
③2014年 5月16日公司第二届董事会第五次会议及2014年6月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超额募集资金24,00万元永久补充流动资金。
适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 以前年度发生 为更好地实现公司产业发展规划和吸引人才，经2012年8月20日公司第一届董事会第十六次会议审议通过，同意公司将“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”的实施地点由浙江省宁波杭州湾新区变更至地理条件更为优越的宁波市慈溪市白沙路街道新横江村、轻纺村。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用①根据公司2012年8月20日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集 20 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。
公司已于2013年1月11日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金；②根据公司2013年1月18日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。
公司已于2013年7月3日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金；③根据公司2013年7月12日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。
公司已于2013年12月4日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金；④根据公司2013年12月10日召开的第二届董事会第一次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。
截至2013年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
⑤根据公司2014年5月16日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。
截至2014年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资存放于募集资金专用账户 金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内无
3.募集资金变更项目情况√适用□不适用 单位：万元 变更后项目 变更后的项 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实 本报告期实是否达到预目可行性是 际累计投入资进度定可使用状 目 诺项目资金总额际投入金额 现的效益计效益否发生重大 金额
(2)(3)=
(2)/
(1)态日期
(1) 变化 年产10,000年产6000 台电脑针织台电脑针织 横机产业化丝袜机产业 项目 化项目 30,811.18 6,166.0618,157.64 2015年0358.93% 月30日 0否 否 年产2,000年产20000台电脑无缝台电脑针织针织内衣机横机产业化产业化项目项目 13,160.48 2,287.44 6,735.98 2015年0351.18% 月30日 0否 否 年产2,000年产5000台嵌花电脑台嵌花电脑针织横机产针织横机产业化项目业化项目 14,786.43 2,925.14 8,613.86 2015年0358.26% 月30日 0否 否 年产3,000年产500011,006.681,866.195,495.5149.93%2015年03 0否 否 21 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 台电脑针织台电脑无缝丝袜机产业针织内衣机化项目产业化项目 月30日 电脑针织机电脑针织机械研发中心械研发中心建设项目项目 24,132.9 1,733.11 8,406.26 2015年1234.83% 月31日 0否 否 营销与服务营销与服务 体系建设项体系建设项 目 目 21,710.97 1,733.11 7,465.52 2015年1234.39% 月31日 0否 否 合计 -- 115,608.6416,711.0554,874.77-- -- 0-- -- 鉴于国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下滑，从而影响了针织企业对电 脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均受 到影响，为了避免公司新增产能过剩，公司推迟了募集资金投资项目的实施进度，同 变更原因、决策程序及信息披露情况
时对募集资金投资项目的承诺投资总额和建设期做出调整，公司于2013年4月12日 说明(分具体项目) 召开第一届董事会二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议 案》，详细内容参阅公司于4月12日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。
公司于2014 年4月19日召开第二届董事会第三次次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项 目延期的议案》，详细内容参阅公司于4月22日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。
未达到计划进度或预计收益的情况未完工，实施进度进行了调整。
和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化报告期内无 的情况说明 3）非募集资金投资的重大项目情况□适用√不适用公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
4）持有其他上市公司股权情况□适用√不适用5）持有金融企业股权情况□适用√不适用公司报告期未持有金融企业股权。
6）买卖其他上市公司股份的情况□适用√不适用7）以公允价值计量的金融资产□适用√不适用
（6）主要控股参股公司分析 √适用□不适用主要子公司、参股公司情况 单位：元 22 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产营业收入营业利润净利润 宁波慈星 纺织机械 子公司 商业 销售有限 公司 纺织机械、纺织机械软件、纺织机械零配件销售；纺 580万元织机械售后服务、技术服务；纺织机械租赁 163,498,963,816,410.6134,514,88-900,417. -9,114,799.88 9.12
9 7.02 52 慈溪创福软件科技有限公司 子公司 软件业 计算机软件的研究、开发、设计；计算机 180万元硬件及网络设备的研究、开发、制造 24,034,820.24,003,282.17,107,629.806,035.2 3,289,726.18 98 99 00
0 SteigerParticipatio子公司nsSA 制造业 主要从事Steiger电脑针织横25万瑞士机的研发、法郎小批量生产及销售 58,372,046.28,950,297.53,768,946.-3,630,19 -3,768,799.83 15 18 32 9.68 宁波洛杰卡软件科技有限公司 子公司 软件业 计算机软 件的研究、 开发、设计；计算机100万欧元硬件及网 8,071,671.27 8,071,671.27 络设备的 研究、开发 -302,100.0.00 79 -295,049.58 慈星股份 (香港)有限子公司 商业 公司 纺织机械销售 418,814,49-13,177,885183,464,41-49,543,7-52,401,308.3 9.75 .27 4.7840.50
8 宁波慈星机器人技术有限公司 子公司 制造业 工业机器人智能成套装备研 1000万元究、制造、销售及售后服务；工 18,264,366.9,123,314.14,823,323.2-871,862. 22
6 0 52 -876,685.84 23 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 业机器人整机销售及售后服务；工业机器人应用技术咨询 LOGICAS.r.l. 参股公司 制造业 主要从事软件研究与设计业务 9,617,607.36,074,731.77,193,341.81,372,503 2.22万欧元
2 7
1 .12 -34,087.60 芜湖固高自动化技术有限公司 参股公司 制造业 经营机器人驱动及控制系统项目 1000万元 11,978,339.8,633,038.41,261,359.2-1,368,78 -1,366,961.51 82
9 1 2.51 主要子公司、参股公司情况说明报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 宁波慈星机器人技术有限公 拓展新业务 设立 司 未产生重大影响 宁波裕人智能控制技术有限 提升自动化水平 设立 公司 未产生重大影响 慈溪市慈星职业培训学校
整合管理、降低成本 注销 无 上海事坦格针织机械有限公 整合管理、降低成本 注销 无 司 宁波裕达针织机械有限公司整合管理、降低成本 吸收合并 无 宁波慈星担保有限公司 整合管理、降低成本 吸收合并 无 宁波慈星数控科技有限公司整合管理、降低成本 吸收合并 无 宁波裕人数控科技有限公司整合管理、降低成本 吸收合并 无
（7）公司控制的特殊目的主体情况 □适用√不适用
二、公司未来发展的展望 公司将继续稳住现有电脑横机业务，加快横编一体鞋面机等新产品业务的市场拓展，加强已投资项目的管理并加大智能装备产业的投资力度，积极推进针织毛衫快速定制平台的工业4.0项目的进程，为公司的发展创造新的增长点。
1、电脑横机业务 24 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 针对国内电脑横机市场下滑困境，公司主要采取以下措施：继续投入研发通过推出高速回转等高效机型提升产品的竞争力；加强风控管理、降低买方信贷销售模式及规模，加大债务催收力度；完善并加强预算及绩效考核机制，并筹划员工持股计划激励员工的积极性，提升公司的管理效率。
并加大海外市场拓展力度，深度耕耘孟加拉等东南亚市场。
2、新产品业务公司将根据客户反馈进一步提升横编一体鞋面机的性能及稳定性，并充分利用晋江鞋面研究院给客户提供为客户提供纱线-制版-后道等整体解决方案，给客户解决新工艺新设备的后顾之忧，公司将通过各类展销会及产品推介会等形式加大鞋面机在制鞋集群区域的市场推广及销售工作，并争取进入更多品牌代工厂。
公司将完善自动对目缝合系统产品的稳定性，争取实现产品的定型进入大批量生产推广阶段。
公司瑞士研发团队将按计划推进全成型电脑横机项目的研发工作，并争取在2015年3季度发布该新品样机，在此基础上，构建国内供应体系。
3、投资业务对于已投资的项目，公司将加强管理，推进各项目的实施进度。
1）芜湖固高自动化技术有限公司合资项目，2015年经营计划目标出货600-800套，主要是给埃夫特配套为主。
待该公司产品更加成熟稳定，将进一步加大市场推广工作。
2）宁波慈星机器人技术有限公司合资项目，2015该公司经营计划目标销售1亿元左右，主要业务为系统集成方面的业务及机器人本体代理销售业务。
3）宁波江宸自动化装备有限公司参股项目，2015年完成该项目投资，促进该公司承诺业绩目标并推动该公司的新三板挂牌计划。
4）苏州鼎纳自动化技术有限公司控股项目，2015年完成该项目投资，促进该公司实现承诺业绩目标并加快该公司的工业视觉控制器的项目进度争取本年度实现发布。
同时公司将加强投资力量，在智能装备领域继续寻找合适的投资标的，通过外延式扩张促进公司的发展。
4、新产业项目公司正着手整合公司所拥有的花样款式、制版数据库及现有客户的毛衫代工资源，筹备一个关于针织毛衫快速定制平台的工业4.0项目，该平台的建立将积极促进毛衫产业的发展，公司拟建立一个全新的、面向全世界毛衫市场的C2M、C2B生态系统。
该平台将通过智能化身体尺寸采集系统、虚拟试穿系统、智能工艺模块、电子商务平台及成衣生产自动化等多个系统模块的整合实现个性化定制。
同时根据项目进程，公司将通过建立样板工厂或与现有客户合作的模式来试验该项目智能制造的可操作性。
三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用
四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 √适用□不适用
1.会计政策变更的内容和原因本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
本次会计政策变更业经公司第二届董事会十一次会议审议通过。
2.受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 影响金额 备注 2013年12月31日资产负债表项目 递延收益 8,632,000.00 其他非流动负债 -8,632,000.00 其他综合收益 3,284,858.17 25 外币报表折算差额 -3,284,858.17 宁波慈星股份有限公司
2014年年度报告全文
五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股）
0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 每10股转增数（股）
0 分配预案的股本基数（股） 802,000,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 878,651,610.82 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 本年度未实施利润分配方案 公司近
3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况2012年度 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012年1-12月实现净利润217,148,857.15元,按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，截至2012年12月31日公司可供股东分配的利润为889,762,997.80元。
公司2012年度分配预案拟定如下：以2012年12月31日总股本802,000,000股为基数，以截至2012年12月31日可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）,合计分配股利80,200,000元。
该方案已经第一届董事会第二十三次会议和2012年年度股东大会审议通过，股权登记日为2013年5月31日，除权除息日为2013年6月3日，已实施完毕。
2013年度 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年1-12月实现净利润297,439,513.12元,按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，截至2013年12月31日公司可供股东分配的利润为876,758,559.61元。
公司2013年度分配预案：以2013年12月31日总股本802,000,000股为基数，以截至2013年12月31日可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）,合计分配股利80,200,000元。
该方案已经第二届董事会第三次会议和2013年年度股东大会审议通过，股权登记日为2014年6月19日，除权除息日为2014年6月20日，已实施完毕。
2014年度 未实施利润分配方案。
公司近三年现金分红情况表 26 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比 率 2014年 0.00 -348,132,703.74 0.00% 2013年 80,200,000.00 278,865,947.41 28.76% 2012年 80,200,000.00 379,257,116.02 21.15% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用√不适用
六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司董事会一届五次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度，对公司内幕信息的保密工作进行了严格的规定，制订了备案登记和保密措施，加强了内幕信息的管理。
报告期公司严格执行了上述制度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用接待时间 接待地点 2014年01月07日证券部、展厅 2014年01月14日证券部、展厅 2014年01月15日证券部、展厅 2014年01月16日证券部、展厅 2014年01月21日证券部、展厅 2014年02月13日证券部2014年02月20日证券部、展厅 接待方式实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研实地调研 接待对象类型机构机构机构机构机构机构机构 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 光大证券、财通基行业情况、新产品情况、金、东方证券海外市场情况 中银国际、中金公投资的新公司情况、新产 司 品情况、海外市场情况 华夏基金、永赢基新产品情况、海外市场情 金 况、销售顾问情况 常春藤资产管理有限公司、博时基金投资的新公司情况、新产管理有限公司、友品情况、海外市场情况邦中国 国泰基金、招商证投资的新公司情况、新产 券 品情况、海外市场情况 行业情况、公司产品分布南方基金、摩根士情况、投资的新公司情况、丹利华鑫基金新产品情况、海外市场情 况 长江证券、安信证投资的新公司情况、新产 27 2014年02月22日证券部、展厅实地调研 机构 2014年03月17日证券部、展厅实地调研 机构 2014年05月05日会议室 实地调研 机构 2014年06月18日证券部、展厅实地调研 机构 2014年07月16日会议室 实地调研 机构 2014年07月17日证券部、展厅实地调研 机构 2014年07月18日证券部 实地调研 机构 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 券、鹏华基金、第品情况、海外市场情况、一创业证券、光大机器人公司的营运领域及永明资产、金鹰基布局情况、资金安排情况金、宝盈基金、江海证券、华泰证券、金元证券、东北证券、富国基金 行业情况、新产品情况、平安资产管理有限 海外市场情况、机器人公责任公司 司的进展情况 公司的竞争优势及发展趋平安证券有限责任 势、海外市场情况及操作公司 模式、合资公司情况 国泰君安、银河基金、人保资产、瑞银证、朱雀投资、博鸿投资、易方达基金、大成基金、上海嘉起投资管公司主营业务情况、海外理、交银施罗德基拓展情况、新产品进展、金、国泰基金、信合资公司进展情况诚基金、中信证券、融通基金、财通基金、中银国际、华宝信业、东方资管、景顺长城基金 长盛基金 主营业务情况、海外拓展情况、新产品情况、合资公司进展情况 民生证券、国富基金、SMC中国基 中报预亏原因、毛利率下金、承川资本、光 降原因、新产品进展情况、大证券、元优资产、 合资公司情况东方证券、国都证券、上银基金 安信证券 公司业绩情况、买方信贷情况、新产品进展情况、合资公司情况、机器人公司应用领域 大成基金、融通基公司业绩预亏原因、买方 金、中信证券、广信贷模式、竞争对手情况、 发基金 新产品情况、合资公司进 28 2014年09月04日证券部2014年09月11日证券部2014年09月22日证券部 实地调研 机构 实地调研 机构 实地调研 机构 2014年09月23日证券部 实地调研 机构 2014年09月25日证券部、展厅实地调研 机构 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 展情况、机器人公司应用领域 齐鲁证券、国金证公司业绩情况、新产品情 券 况、合资公司进展情况 公司业绩预亏原因、新产申银万国、农银汇 品进展情况、合资公司进理 展情况、海外市场情况 公司主营产品情况、新产大成基金、申银万 品情况、海外工厂情况、国、川亿投资 合资公司进展 麦格理资本证券股 份有限公司、Abu Dhabiinvestment、 AIACO.HK、Zeal机器人公司的情况及竞争 Asset 优势、机器人公司的应用 Management、领域、公司的行业地位、 Matthews 新产品情况、海外市场拓 InternationalSF、展情况 GAMHK、Indus CapitalHK、 InvescoTaipei 买方信贷情况、公司订单 财通证券、东兴证情况、新产品进展情况、 券 海外拓展情况、机器人公 司进展情况及应用领域 29 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
三、破产重整相关事项 □适用√不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
四、资产交易事项
1、收购资产情况 □适用√不适用公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况 □适用√不适用公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况 √适用□不适用公司对其下四家全子公司宁波慈星数控科技有限公司、宁波裕达针织机械有限公司、宁波慈星担保有限公司、宁波裕人数控科技有限公司进行了吸收合并，目前已经全部在本报告期内办理完成。
合并未对业务连续性、管理层稳定性造成影响；也未对公司财务状况和经营成本造成影响。
4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 □适用√不适用 30
五、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用√不适用公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的重大关联交易 □适用√不适用公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来 □适用√不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易 □适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况 □适用√不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况 □适用√不适用 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文31 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况 □适用√不适用公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况 √适用□不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 实际发生日期 担保额度 实际担保金额 （协议签署日） 担保类型 担保期 是否为是否履行 关联方完毕 担保 东莞市永丰弘业织造有限公司等3272家单位客户及朱建森等1500位自然人客户 117,421.7 2015-01-08 连带责任保 49,787.7 至 否 否 证 2017-12-24 东莞市伍峰针织服装有限公司等55家单位客户 7,504 2015-01-20 连带责任保 2,015.55 至 否 否 证 2016-09-20 东莞立成针织有限公司15家单位客户 14,333.38 2015-02-16 连带责任保 1,762.76 至 否 否 证 2015-12-31 惠州永姿电脑针织有限公司等74家单位客户及刘伟昭等118位自然人客户 9,547.4 2015-01-07 连带责任保 3,949.19 至 否 否 证 2017-02-12 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期内对外担保实际发生16,143.3 额合计（A2） 44,106.85 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额16,143.3 合计（A4） 57,515.2 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 实际发生日期 担保额度 实际担保金额 （协议签署日） 担保类型 担保期 是否为是否履行 关联方完毕 担保 慈星股份（香港）有2014年07 限公司 月29日 2014年07月2933,000 日 连带责任保 29,372 1-5年 否 是 证;质押 报告期内审批对子公司担保额度 33,000报告期内对子公司担保实际 29,372 32 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 合计（B1）报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）公司担保总额（即前两大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1）报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例其中：采用复合方式担保的具体情况说明 发生额合计（B2）报告期末对子公司实际担保33,000余额合计（B4） 报告期内担保实际发生额合49,143.3 计（A2+B2）报告期末实际担保余额合计49,143.3（A4+B4） 29,372 73,478.8586,887.223.19%
（1）违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况 √适用□不适用 贷款对象卢小威等98家客户合计展期、逾期或诉讼事项（如有）审议委托贷款的董事会决议披露日期（如有)审议委托贷款的股东大会决议披露日期（如有) 单位：万元 是否关联 贷款对象资金用 贷款金额贷款利率担保人或抵押物 方 途 否 2,984.72 -- 2,984.72-- -- -- 卢小威等98家客户均逾期 33 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文
4、其他重大合同 □适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、孙平范自公司股票上配偶之兄长郑市之日起三十建林、郑建林之六个月内，不转配偶龚国冲、控让或者委托他股股东宁波裕人管理其直接人投资有限公或间接持有的 自公司股票上司及股东创福公司公开发行2011年11月30 市之日起三十企业有限公司、股票前已发行日 六个月内宁波创福投资的股份，也不由合伙企业（有限公司回购其直合伙）、宁波福接或间接持有裕投资合伙企的公司公开发业（有限合伙）、行股票前已发宁波平方投资行的股份。
合伙企业（有限合伙）、宁波永力投资合伙企业（有限合伙）。
报告期内，上述承诺均得到严格履行。
公司董事、监在本人或本人事、高级管理人关联方担任公 2011年11月30员的孙平范、孙司董事、监事、 日仲华、方国听、高级管理人员马铁东、詹善职务期间，每年 34 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 全、刘道成、徐转让的直接或 卫东、孙平范之间接持有公司 堂兄孙平方、郑股份不超过本 建林之配偶龚人所直接或间 国冲。
接持有的公司 股份总数的 25%；在本人或 本人关联方离 职后半年内，不 转让本人所直 接或间接持有 的公司的股份； 在首次公开发 行股票上市之 日起六个月内 本人或本人关 联方申报离职 的，自申报离职 之日起十八个 月内不得转让 其所持有的公 司股份；在首次 公开发行股票 上市之日起第 七个月至第
十 二个月之间本 人或本人关联 方申报离职的， 自申报离职之 日起十二个月 内不得转让其 所持有的公司 股份。
公司董事、监
在本机构股东、事、高级管理人合伙人或其关员的关联方，控联人担任公司股股东宁波裕董事、监事、高人投资有限公级管理人员职 2011年11月30司（股东孙平范务期间，每年转 日为发行人实际让的直接或间控制人、董事接持有公司股长）及股东创福份不超过本承企业有限公司诺人所直接或（股东之一孙间接持有的公 35 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 平范为发行人司股份总数的实际控制人、董25%；在本机构事长）、宁波创股东、合伙人或福投资合伙企其关联人离职业（有限合伙）后半年内，不转（合伙人均为让本承诺人所发行人董事及直接或间接持其近亲属）、宁有的公司的股波福裕投资合份。
在首次公开伙企业（有限合发行股票上市伙）（合伙人均之日起六个月为公司董事、高内本机构股东、级管理人员）、合伙人或其关宁波平方投资联人申报离职合伙企业（有限的，自申报离职合伙）（合伙人之日起十八个之一孙平方为月内本承诺人实际控制人孙不转让直接持平范之堂兄）。
有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份。
公司控股股东宁波裕人投资有限公司及公司实际控制人孙平范
1、在本承诺函 签署之日，本承 诺人及本承诺 人控制的公司 在承诺人及承 均未生产、开发 诺人控制的公 报告期内，上述 任何与宁波慈2011年01月15司与公司存在 承诺均得到严 星股份有限公日 关联关系期间， 格履行。
司（以下简称" 本承诺函为有 股份公司"）及 效之承诺。
其下属子公司 生产的产品构 成竞争或可能 36 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本 37 其他对公司中小股东所作承诺 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
宁波慈星股份有限公司 公司第二届董 事会第十次会 议和第二届监 事会第七次会 议分别审议通 过了《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 2014年10月24自董事会通过 日 六个月内 的议案》，同意 使用2亿闲置募 集资金暂时补 充流动资金，自 公司董事会审 议批准之日起 报告期内，上述承诺均得到严格履行。
38 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 是不适用 开始实施。
公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
该款项到期后将及时归还到募集资金专户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行。
同时，本次拟使用金额不超过募集资金净额的10%，暂时补充流动资金的时间不超过6个月。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限
5 39 宁波慈星股份有限公司
2014年年度报告全文 境内会计师事务所注册会计师姓名是否改聘会计师事务所□是√否 沈培强、杨叶平
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况 □适用√不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单□是√否□不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题□是√否□不适用报告期内是否被行政处罚□是√否□不适用 十
一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用√不适用公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。
十
二、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □适用√不适用 十
三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十
四、其他重大事项的说明 □适用√不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十
五、控股子公司重要事项 □适用√不适用 40 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积金转 数量 比例发行新股送股 其他 小计 数量 比例 股
一、有限售条件股份 645,291,670 80.46% 645,291,670 80.46%
3、其他内资持股 438,826,674 54.71% 438,826,674 54.71% 其中：境内法人持股 438,826,674 54.71% 438,826,674 54.71%
4、外资持股 206,464,996 25.74% 206,464,996 25.74% 其中：境外法人持股 206,464,996 25.74% 206,464,996 25.74%
二、无限售条件股份 156,708,330 19.53% 156,708,330 19.53%
1、人民币普通股 156,708,330 19.53% 156,708,330 19.53%
三、股份总数 802,000,0100.00% 00 802,000,0100.00% 00 股份变动的原因□适用√不适用股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用 41 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文
2、限售股份变动情况 √适用□不适用 股东名称 宁波永力投资合伙企业（有限合伙）宁波创福投资合伙企业（有限合伙）宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）宁波平方投资合伙企业（有限合伙）宁波裕人投资有限公司裕人企业有限公司合计 期初限售股数 本期解除限售股本期增加限售股 数 数 期末限售股数 限售原因 5,666,682
0 0 5,666,682首发承诺 44,199,968
0 0 44,199,968首发承诺 16,999,972
0 0 16,999,972首发承诺 7,225,036
0 0 7,225,036首发承诺 364,735,016
0 0 364,735,016首发承诺 206,464,996
0 0 206,464,996首发承诺 645,291,670
0 0 645,291,670 -- 单位：股 解除限售日期 2015年3月30日 2015年3月30日 2015年3月30日 2015年3月30日 2015年3月30日2015年3月30日 --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行情况 □适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况 报告期末股东总数 31,428年度报告披露日前第5个交易日末股东总数持股5%以上的股东持股情况 单位：股29,521 42 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动 情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 宁波裕人投资 364,735,
0 364,735,
0 境内非国有法人45.48% 质押 有限公司 16 16 160,000,000 裕人企业有限境外法人 公司 206,464,925.74% 96 206,464,996 宁波创福投资合伙企业（有限境内非国有法人合伙） 44,199,965.51%
8 44,199,968 宁波福裕投资合伙企业（有限境内非国有法人合伙） 16,999,972.12%
2 16,999,972 宁波平方投资 合伙企业（有限境内非国有法人 0.90%7,225,036 7,225,036 质押 合伙） 7,225,000 宁波永力投资合伙企业（有限境内非国有法人合伙） 0.71%5,666,682 5,666,682 中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵其他活配置混合型证券投资基金 0.36%2,867,201 2,867,201 中国建设银行－华富竞争力 其他优选混合型证券投资基金 0.27%2,203,676 2,203,676 全国社保基金其他 一一四组合 0.27%2,196,130 2,196,130 中国工商银行股份有限公司－华富智慧城 其他市灵活配置混合型证券投资基金 0.25%2,000,000 2,000,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）无（参见注3） 控股股东宁波裕人投资有限公司（股东孙平范为公司实际控制人、董事长）、股东裕人企上述股东关联关系或一致行动的 业有限公司（股东之一为孙平范）、宁波创福投资合伙企业（有限合伙）（合伙人均为孙 43 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 说明 平范近亲属）、宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）（部分合伙人为公司董事、高级管理人员）、宁波平方投资合伙企业（有限合伙）（合伙人之一孙平方为实际控制人孙平范之堂兄），除上述情况外，公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金 2,867,201人民币普通股 2,867,201 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 2,203,676人民币普通股 2,203,676 全国社保基金一一四组合 2,196,130境内上市外资股 2,196,130 中国工商银行股份有限公司－华富智慧城市灵活配置混合型证券投资基金 2,000,000人民币普通股 2,000,000 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,703,353人民币普通股 1,703,353 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,273,956人民币普通股 1,273,956 林皓 1,207,986人民币普通股 1,207,986 中国工商银行股份有限公司－南方稳健成长证券投资基金 1,127,119人民币普通股 1,127,119 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 1,051,730人民币普通股 1,051,730 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 924,080人民币普通股 924,080 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和公司前10名无限售流通股股东和公司限售股股东之间无关联关系，也不属于一致行动前10名股东之间关联关系或一致人；公司未知前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明不适用 （如有）（参见注4） 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况 法人44 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 控股股东名称 法定代表人/成立日期 单位负责人 组织机构代码 宁波裕人投资有限公司孙平范 2010年0856125034-
1 月11日 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公无司的股权情况 控股股东报告期内变更□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。
注册资本1000万 主要经营业务 项目投资；软件研究、开发。
3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 孙平范 中国 否 最近5年内的职业及职务 孙平范先生具有长达二十余年的针织机械行业经验，历任台州椒江金星机械厂厂长，慈溪市孙氏针织机械有限公司执行董事、总经理。
于2003年创办宁波市裕人针织机械有限公司，即现在股改后的宁波慈星股份有限公司，现任公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无 实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 45 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用
5、前10名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数量（股） 可上市交易时间 宁波裕人投资有限公司 364,735,0162015年03月30日 裕人企业有限公司 206,464,9962015年03月30日 宁波创福投资合伙企业（有限合伙） 44,199,9682015年03月30日 宁波福裕投资合伙企业（有限合伙） 16,999,9722015年03月30日 宁波平方投资合伙企业（有限合伙） 7,225,0362015年03月30日 宁波永力投资合伙企业（有限合伙） 5,666,6822015年03月30日 新增可上市交易股份数量（股） 限售条件 首发限售 首发限售 首发限售 首发限售 首发限售 首发限售 46 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
1、持股情况 姓名职务性别 孙平范 董事长、总男经理 孙仲华董事男 方国听 詹善全 李立军孙田力邱妘罗杰徐海平宋甲甲 董事;副总男经理 董事;总工男程师 董事;副总男经理 董事女 独立女 董事 独立男 董事 独立男 董事 监事会主男席 单位：股 期初持 期末持 本期获本期被 有的股 有的股 授予的注销的 本期增本期减 权激励 权激励 任职状期初持 期末持 股权激股权激 增减变 年龄 持股份持股份 获授予 获授予 态股数 股数 励限制励限制 动原因 数量数量 限制性 限制性 性股票性股票 股票数 股票数 数量数量 量 量 567,070 567,070 46现任
0 0
0 0
0 0不适用 ,712 ,712 22,099, 22,099, 73现任
0 0
0 0
0 0不适用 984 984 2,375,
2 2,375,
2 51现任
0 0
0 0
0 0不适用 46 46 2,375,
2 2,375,
2 39现任
0 0
0 0
0 0不适用 46 46 41现任52现任52现任61现任56现任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用
0 0
0 0
0 0
0 0不适用
0 0
0 0
0 0
0 0不适用
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 30现任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 47 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 徐红明监事男 33现任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 胡雪群监事女 34现任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 傅桂平 副总经理;董事会秘男书;财务总监 42现任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 刘道成 副总男 经理 2,375,
2 2,375,
2 51现任
0 0
0 0
0 0不适用 46 46 徐卫东 副总男 经理 2,375,
2 2,375,
2 48现任
0 0
0 0
0 0不适用 46 46 马铁东 董事;副总男经理 2,375,
2 2,375,
2 43离任
0 0
0 0
0 0不适用 46 46 胡雪梅 监事会主女席 35离任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 胡俊杰监事男 33离任
0 0
0 0
0 0
0 0不适用 合计 601,046 601,046 -- -- -- --
0 0
0 0
0 0-- ,926 ,926
2、持有股票期权情况 □适用√不适用
二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事会成员孙平范先生，中国国籍，1969年出生，具有长达二十余年的针织机械行业经验，历任台州椒江金星机械厂厂长，慈溪市 孙氏针织机械有限公司执行董事、总经理。
于2003年创办宁波市裕人针织机械有限公司（2010年股改为宁波慈星股份有限公
司）出任执行董事，现任公司董事长兼总经理。
孙仲华先生，中国国籍，1942年出生，历任创福（宁波）纺机有限公司执行董事，现任公司董事。
方国听先生，中国国籍，1964年出生，历任慈溪市崇寿中学教师、慈溪市坎墩中心中学教师、慈溪市校办工业公司销售主管、中国农业银行慈溪市支行营业部副主任、中国农业银行慈溪市坎墩支行副行长，2008年加入公司，曾任公司董事、总经理、董事会秘书，现任公司董事、副总经理。
孙田力女士，澳大利亚国籍，1963年出生，澳大利亚国籍，1963年出生，澳大利亚维多利亚大学学士学位。
护照号码为N1950075。
曾任职于ExxonMobilAustraliainMelbourne,OricaAustraliaPtyLtdinMelbourne；现任公司总经理助理及行政人事部经理。
李立军先生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，1974年出生，曾任职于浙江省电力公司电力试验研究院、浙江省能源集 48 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 团兴源投资有限公司；曾任宁波裕人投资有限公司常务副总；曾任公司董事长助理、现任公司董事、副总经理。
詹善全先生：中国国籍，1976年出生，2003年加入本公司，历任慈溪市孙氏针织机械有限公司技术员、宁波市裕人针 织机械有限公司技术主管，宁波慈星股份有限公司副总经理，现任公司董事及总工程师。
徐海平先生，中国国籍，1959年出生，历任浙江省纺织机械器材工业公司科长、浙江省纺织机械产品质量监督检验站站 长、浙江方正轻纺机械检测中心（有限公司）主任、浙江省纺织机械器材工业协会秘书长；现任浙江省质量检测科学研究院
教授级高级工程师，公司独立董事。
邱妘女士，中国国籍，1963年出生，会计学教授，历任宁波大学商学院会计系主任；宁波大学国际交流学院教授、副院长、院长；现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，公司独立董事。
罗杰先生，中国国籍，1953年出生，一级律师，1985年执照，历任宁波市律师事务所主任、浙江导司律师事务所主任；现任素豪律师事务所首席合伙人、主任，公司独立董事。
2、监事会成员 宋甲甲先生，中国国籍，1985年出生，2010年加入公司，曾任宁波慈星股份有限公司证券事务助理。
现任宁波慈星股份有限公司董事长秘书兼总经办副主任。
徐红明先生，中国国籍，1982年出生，2009年加入本公司，历任公司企划部经理、市场部经理、国内业务部市场经理。
现任公司国内业务部市场经理。
胡雪群女士，中国国籍，1981年出生，2003年加入本公司，历任公司财务部出纳，销售部业务员、部门助理及销售支持主管。
现任公司国内业务部销售支持主管。
3、高级管理人员简介 方国听先生，中国国籍，1964年出生，历任慈溪市崇寿中学教师、慈溪市坎墩中心中学教师、慈溪市校办工业公司销售主管、中国农业银行慈溪市支行营业部副主任、中国农业银行慈溪市坎墩支行副行长，2008加入公司，曾任公司董事、总经理、董事会秘书，现任公司董事、副总经理。
詹善全先生：中国国籍，1976年出生，2003年加入本公司，历任慈溪市孙氏针织机械有限公司技术员、宁波市裕人针织机械有限公司技术主管，宁波慈星股份有限公司副总经理，现任公司董事及总工程师。
傅桂平先生：中国国籍，1973年出生，历任龙旗控股有限公司战略发展总监、晶能光电（江西）有限公司战略发展总监兼市场计划总监。
2010年加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
刘道成先生：中国国籍，1964年出生，历任慈溪市孙氏针织机械有限公司经理、宁波市裕人针织机械有限公司副总经理，2003年加入本公司，现任公司副总经理。
徐卫东先生：中国国籍，1967年出生，历任常熟市针织机械研究所副所长、常熟市第二针织机械厂总工程师、常熟市长征电脑针织机械有限公司总工程师、宁波慈星纺机科技有限公司副总经理，2006年加入本公司，现任公司副总经理。
李立军先生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，1974年出生，曾任职于浙江省电力公司电力试验研究院、浙江省能源集团兴源投资有限公司；曾任宁波裕人投资有限公司常务副总；曾任公司董事长助理、现任公司董事、副总经理。
在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位任期起始日期 担任的职务 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 孙平范 宁波裕人投资有限公司 在其他单位任职情况√适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 2010年08月 执行董事 是 11日 在其他单位任期起始日期 担任的职务 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 49 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 罗杰 素豪律师事务所律师 2000年10月 主任 是 01日 1999年12月 邱妘 宁波大学会计国际发展研究中心 主任 是 01日 2007年05月 徐海平 浙江省质量技术监督检测研究院 高级工程师 是 01日
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬与考核委员会提出公司董监高薪酬方案，经董事会、股东大会审议通过后实施，担任其他兼职职务的董事、监事、高管人员的薪酬由公司人力资源部门按照薪酬考核制度确定执行。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据董事、监事、高级管理人员的工作任务和责任履行情况而定 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 具体支付情况详见本年度报告七（三）《公司报告期内董事、监事和
高级管理人员报酬情况》表 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 从公司获得的从股东单位获报告期末实际 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 报酬总额得的报酬总额所得报酬 孙平范 董事长、总经男 理 46现任 25 66 91 孙仲华 董事 男 73现任
0 0 方国听 董事;副总经理男 51现任 38.2 38.2 詹善全 董事;总工程师男 39现任 33.2 33.2 李立军 董事;副总经理男 41现任 33.2 33.2 孙田力 董事 女 52现任 26.3 26.3 邱妘 独立董事 女 52现任
8 8 罗杰 独立董事 男 61现任
8 8 徐海平 独立董事 男 56现任
8 8 宋甲甲 监事会主席男 30现任 13.3 13.3 徐红明 监事 男 33现任
6 6 胡雪群 监事 女 34现任 14.1 14.1 副总经理;董事 傅桂平 会秘书;财务总男 42现任 33.2 33.2 监 刘道成 副总经理 男 51现任 33.2 33.2 徐卫东 副总经理 男 48现任 33.2 33.2 50 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 马铁东 原董事;副总经男 理 43离任 胡雪梅 原监事会主席女 35离任 胡俊杰 原监事 男 33离任 合计 -- -- -- -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 40.7 208.7382.3 40.7 20 8.7 66 448.3 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 孙平范 总经理 聘任 2014年07月16岗位调动 日 方国听 原总经理 任免 2014年07月16岗位调动 日 马铁东 原董事、副总经离职 理 2014年12月25个人原因 日 胡雪梅 原监事会主席离职 2014年08月19个人原因 日 胡俊杰 原监事 离职 2014年08月15个人原因 日 宋甲甲 监事会主席聘任 2014年10月22增补 日 2014年09月11 徐红明 监事 聘任 增补 日 2014年08月19 胡雪群 监事 聘任 增补 日
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内核心技术团队未发生变动。
六、公司员工情况 截止2014年12月31日，公司在册1054人，其构成情况按专业及教育程度划分及占比如下：
1.按专业划分 专业 人数 占员工总数的比例 研发、技术人员 510 48.39% 51 生产制造人员
管理人员行政人员财务人员销售人员
2.按教育程度划分学历 硕士及以上人员本科人员大专人员 大专以下人员 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 270 25.62% 52 4.93% 130 12.33% 25 2.37% 66 6.26% 人数 占员工总数的比例 13 1.23% 116 11.01% 287 27.23% 638 60.53% 52 宁波慈星股份有限公司
2014年年度报告全文 第八节公司治理
一、公司治理的基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异□是√否
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况 会议届次2013年度股东大会 召开日期2014年05月13日 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 巨潮咨询网（） 2014年05月13日
2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 2014年第一次临时股东大会2014年06月10日 2014年第二次临时股东大会2014年09月11日 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 巨潮咨询网（） 2014年06月10日 巨潮咨询网（） 2014年09月11日
三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 第二届董事会第二次会议2014年02月28日 第二届董事会第三次会议2014年04月19日 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 巨潮咨询网（） 2014年02月28日 巨潮咨询网（） 2014年04月22日 53 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第二届董事会第四次会议第二届董事会第五次会议 2014年04月25日2014年05月16日 第二届董事会第六次会议2014年07月16日 第二届董事会第七次会议2014年07月28日 第二届董事会第八次会议2014年08月22日 第二届董事会第九次会议2014年10月22日第二届董事会第十次会议2014年10月24日第二届董事会第十一次会议2014年12月30日 巨潮咨询网（）巨潮咨询网（）巨潮咨询网（）巨潮咨询网（）巨潮咨询网（） 2014年05月16日2014年07月17日2014年07月29日2014年08月26日2014年10月24日 巨潮咨询网（） 2014年12月30日
四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已在2012年10月25日第一届董事会第十九次会议上审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于2012年10月26日公告于巨潮资讯网。
报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险□是√否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
54 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 第九节财务报告
一、审计报告 审计意见类型审计报告签署日期审计机构名称审计报告文号注册会计师姓名 标准无保留审计意见2015年04月23日天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2015】3858号沈培强、杨叶平审计报告正文审计报告天健审〔2015〕3858号 宁波慈星股份有限公司全体股东：我们审计了后附的宁波慈星股份有限公司（以下简称慈星股份公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附
注。
一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是慈星股份公司管理层的责任，这种责任包括：
（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，慈星股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了慈星股份公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：沈培强 中国·杭州 中国注册会计师：杨叶平 55 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 二〇一五年四月二十三日
二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表 编制单位：宁波慈星股份有限公司 2014年12月31日 项目流动资产： 货币资金结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放贷款及垫款 期末余额2,053,709,138.19 806,930.00 15,093,213.00276,961,872.4418,559,618.64 16,284,445.78249,801,401.86605,573,416.3337,599,866.16 5,783,850.623,280,173,753.02 期初余额 单位：元 2,580,512,655.76 2,019,190.00 11,269,000.00189,846,584.4921,192,696.43 24,438,677.32432,945,039.55735,634,860.2945,053,247.2810,718,313.684,053,630,264.80 56 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费 宁波慈星股份有限公司2014年年度报告全文 43,575,564.0911,039,832.41 242,119,790.93487,675,224.40 33,161,679.758,798,014.50 192,648,926.08320,584,941.17 185,905,505.27 165,387.494,095,530.8127,408,945.8927,305,525.001,029,291,306.294,309,465,059.31 293,712,000.00 190,206,0
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