关于
杭州魔品科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之补充法律意见书（一）
北京市环球律师事务所上海分所关于杭州魔品科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之补充法律意见书（一）
致：杭州魔品科技股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下简称“本所”或“环球”）为在上海市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受杭州魔品科技股份有限公司（以下简称“魔品股份”或“公司”）的委托，担任魔品股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，并于2016年4月28日就本次挂牌出具了《北京市环球律师事务所上海分所关于杭州魔品科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据全国中小企业股份转让系统于2016年6月15日出具的《关于杭州魔品科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求，本所律师对相关事项进行了核查验证，就有关事宜出具本补充法律意见书(一（)以下简称“本补充法律意见书”）。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
1 一、公司特殊问题之问题
一 反馈意见：请主办券商和律师核查公司控股股东、实际控制人的认定是否合法合规、认定依据是否充分有效。
根据《公司法》第216条的规定，控股股东的定义为“是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
实际控制人的定义为“是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（“《披露细则》”）第48条的规定，“控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”。
周志国系魔品股份的创始股东，自公司设立以来一直担任杭州魔品科技股份有限公司（“魔品股份”或“公司”）的总经理。
截至本法律意见书出具之日，周志国直接持有公司7.21%的股份，并作为员工持股平台达孜县橙品创业投资中心（有限合伙）（“达孜橙品”）的执行事务合伙人控制魔品股份21.03%的股份表决权；董凯涛持有公司1.88%的股份；周志国、董凯涛和郑建现任公司的董事。
2015年8月25日，魔品股份第一大股东区力（持有魔品股份48.88%股权）作为委托人与魔品股份管理层周志国、董凯涛及郑建（以下合称“受托人”）签署了《股东大会投票权委托协议》，约定“
1、委托人将其在股东大会的投票权委托予周志国、董凯涛及郑建行使，在股份公司股东大会表决时，受托人可根据其自己的意见行使委托人委托的股份作为股东的投票权，投票权以行使时委托人持有的股份数为准。
受托人表示同意；
2、委托人保留其持有股份公司的分红权与涉及所持全部股份的处分权利；同时，当股份公司发生增减资占股本比例超过15%以上、管理层回购股份、合并、分立以及重大资产重组等可能影响委托人利益情况时，委托人可保留其投票权利；
3、本委托书的委托期间为自签署之日起至股份公司在全国中小企
2 业股份转让系统挂牌后3年内有效，不可撤销。
期限届满后，若协议双方或任意一方没有提出异议的，则本协议自动续展3年”。
根据公司陈述，上述安排系由于区力作为财务投资者，为保证公司持续快速发展过程中经营管理的持续性与稳定性，将股东（大）会投票权委托给周志国管理团队，保证后者在公司日常经营过程中的控制地位。
2015年8月25日，周志国、董凯涛及郑建签署了《一致行动协议》，各方同意，各方在公司股东大会会议、董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固周志国在公司中的控制地位。
若各方内部无法达成一致意见，在符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统等监管机构的监管意见的前提下，各方应按照周志国的意见进行表决。
基于上述安排，周志国、董凯涛及郑建三人合计控制魔品股份79%的股份表决权。
同时，由于周志国、董凯涛及郑建三人在魔品股份董事会5个席位中拥有3席，能有效控制半数以上董事的表决权，对魔品股份的董事会亦能形成有效控制。
因此，周志国、董凯涛及郑建三人对公司日常经营、董事会及股东大会的决策能够产生重大影响，并能够实际支配公司行为，符合《披露细则》关于控股股东及实际控制人的界定。
据此，本所律师认为，周志国、董凯涛及郑建系魔品股份的控股股东和共同实际控制人。
基于上述，本所律师认为，控股股东、实际控制人的认定合法合规、认定依据充分、有效。
二、公司特殊问题之问题
二 反馈意见：公司董事长宋涛、第一大股东、董事区力均为斯凯网络高管。
请主办券商和律师核查公司原控股股东斯凯网络转让公司股份的原因、真实性、是否存在规避VIE架构拆除的规定。
2015年8月25日，杭州斯凯网络科技有限公司（“斯凯网络”）和达孜橙品签署《股权转让协议》，约定斯凯网络将其持有的杭州魔品科技有限公司（“魔品有限”）10%的股权（相当于130万元的出资额）以121.5万元的价格转让予达孜橙品；斯凯网络和区力签署《股权转让协议》，约定斯凯网络将其持有的魔品有限64%的股权（相当于832万元的出资额）以641.0552万元的价格转让予区力。
魔品有限就上述变更作出股东会决议，并办理了相应的工商变更登记手续。
另外，根据公司提供的付款凭证，区力及达孜橙品已向斯凯网络全额支付上述股权转让款。
3 根据本所律师访谈宋涛、区力形成的访谈笔录以及斯凯网络境外上市主体Sky-mobiLimited（“Sky-mobi”）发布的2015年未经审计的第二季度及第三季度财报公告，斯凯网络转让其持有的魔品有限全部股权的原因是在2015年第二季度及第三季度，中国三大移动通信运营商实施了包括停止部分收费和付款渠道在内的一系列收紧措施，造成移动端用户购买移动端内容的难度增大，从而导致对Sky-mobi总收入及盈利的不利影响。
在此背景下，由于魔品有限的产品周期较长，不符合Sky-mobi的整体利益诉求和战略安排，因此Sky-mobi作出剥离魔品有限的决定。
根据本所律师访谈区力形成的访谈笔录以及公司提供的其他相关资料，区力受让魔品有限股权的原因是其认为魔品有限的主营业务和产品方向有较好的发展前景，区力作为个人投资者愿意接手魔品有限。
而另一受让方达孜橙品系公司员工持股平台，全体合伙人均(曾)为公司的管理层和核心员工，其基于对公司前景的信心自愿受让魔品有限的部分股权。
根据Sky-mobi在美国纳斯达克交易所披露的FORM20-FAnnualandTransitionReport(foreignprivateissuer)Filed04/27/15forthePeriodEnding12/31/14，Sky-mobi系通过在境内设立全资子公司杭州典能科技有限公司以VIE协议控制的方式控制包括斯凯网络在内的14家境内特殊目的公司。
杭州典能科技有限公司通过与上述特殊目的公司签订《购买选择权及合作协议》、《股权质押合同》、《技术支持服务》、《授权委托书》、《战略咨询服务协议》以及《知识产权许可协议》等协议实现对特殊目的公司的实际控制。
斯凯网络转让其持有的魔品有限股权前，魔品有限为斯凯网络（内资企业）的控股子公司，并不涉及由于外资准入等限制而需拆除VIE的情形。
此外，根据公司提供的资料，区力已于2013年8月10日辞去Sky-mobi董事及首席技术官（CTO）职务，在发生上述股权转让时，区力仅是斯凯网络的董事，且已不再实际参与斯凯网络的运营，其受让魔品有限股权的行为纯粹是作为个人投资者的投资行为，不存在规避拆除VIE架构的情形。
基于上述，本所律师认为，公司原控股股东斯凯网络将魔品有限股权转让予区力及达孜橙品系基于转让双方的真实意思表示，不存在规避VIE架构拆除的规定的情形。
三、公司特殊问题之问题三
4 反馈意见：请主办券商和律师核查公司是否取得从事业务的全部资质或许可，并对其经营的合法合规性发表明确意见。
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司的实际经营业务为软件分发和流量服务。
截至目前，公司现已取得如下业务资质证照：
（1）中国工业和信息化部核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20140421），有效期为2016年4月14日至2019年10月17日。
（2）中国文化部核发的《网络文化经营许可证》（编号：浙网文[2014]0268-020），有效期为2016年4月18日至2017年3月27日。
（3）兴原认证中心有限公司出具的《质量管理体系认证证书》（编号：0350214Q20285ROM），有效期为2016年4月7日至2017年7月10日。
公司目前持有的《增值电信业务经营许可证》许可公司有权开展第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）。
信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务，其类型主要包括内容服务、娱乐/游戏、商业信息和定位信息等服务。
公司从事的软件分发和流量业务已涵盖在《增值电信业务经营许可证》许可的范围内。
公司目前持有的《网络文化经营许可证》许可公司可以开展提供互联网文化产品及其服务的活动，主要包括：（一）互联网文化产品的制作、复制、进口、批发、零售、出租、播放等活动；（二）将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网发送到计算机、固定电话机、移动电话机、收音机、电视机、游戏机等用户端，供上网用户浏览、阅读、欣赏、使用或者下载的在线传播行为；（三）互联网文化产品的展览、比赛等活动。
公司从事的软件分发业务属于前述第二类。
公司目前持有的《质量管理体系认证证书》证明公司的管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，该管理体系适用于计算机应用软件开发及服务。
此外，根据相关主管部门就公司的工商、税务、社保及住房公积金等事项出具的证明以及公司出具的书面说明，公司自2014年1月1日至今，不
5 存在因违反相关法律法规被主管部门处以行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，公司已取得其经营业务的全部资质或许可，其经营合法合规。
四、公司特殊问题之问题
五 反馈意见：企业合并。
公司报告期内存在同一控制下企业合并。
请主办券商及律师补充核查被收购方报告期是否合法合规经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。
根据成都微品科技有限公司（“成都微品”）的工商档案及其设立时的公司章程，成都微品设立时的注册资本为人民币50万元，宁波持有该公司100%股权。
根据宁波于2016年2月18日出具的《确认函》，成都微品设立时的所有资金（包括成都微品的注册资本及公司设立时的其他费用）均来源于魔品有限，其在设立成都微品及作为成都微品股东期间系作为名义股东代持魔品有限在成都微品的股权及相应权益。
为还原真实的持股情况，宁波于2014年12月3日作出股东决定，同意将其持有的成都微品100%股权（实缴资本50万元）转让给魔品有限。
同日，宁波与魔品有限签署《股权转让协议》，宁波将其持有的成都微品100%股权（即50万元出资额）转让予魔品有限。
鉴于成都微品的注册资金全部来源于魔品有限，因此，从还原代持股权角度，魔品有限无需就该次股权转让向宁波进行价款支付。
2014年12月9日，就该次股权变动，成都微品在成都工商局办理了变更登记手续。
根据宁波于2016年2月18日签署的《确认函》，宁波确认：自股权出让日（2014年12月3日）起，宁波对成都微品或其股权均不享有任何所有权或其他财产权利，亦不享有成都微品的任何股东权利。
宁波承诺不会对成都微品的股权提出任何权利主张或请求，且截至该确认函出具之日，宁波本人与公司就成都微品的股权事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，本次收购本质上属于代持股权还原的行为，不存在利益输送情形。
根据本所律师登陆中国执行信息公开网（/）、中国裁判文书网（/）以及证券期货市场失信记录查询
6 平台（）等网站的查询结果，成都微品不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；根据成都微品出具的书面声明，成都微品自2013年12月6日设立至今，合法经营、不存在大额负债或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，被收购方于报告期内合法合规经营，不存在大额负债或潜在纠纷。
五、公司特殊问题之问题
九 反馈意见：请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
根据会计师出具的审计报告、公司的书面说明并经本所律师适当核查，报告期初至申报审查期间，原控股股东斯凯网络及其关联方、共同实际控制人周志国、董凯涛及郑建占用公司资金的情形如下： 关联方姓发生时间名/名称 次数 累计金额归还日期(人民币元) 关联方是否支付资金占用费 结清至今是否发生新的资金占用 斯凯网络 2014年11月、2015年2月、2015年7月
3 104,088.172015年7月否 否 杭州千龙 杭州米艺 杭州忆品杭州典能区力周志国董凯涛郑建 2014年5月、2014 年8月
2 18,299 2014年11月
1 11,036 2015年6月2014年6月不适用不适用不适用2015年5月 11不适用不适用不适用
1 470120不适用不适用不适用7,200 2015年5月否 否 2015年9月否 否 2016年4月2015年9月不适用不适用不适用2016年1月 否否不适用不适用不适用否 否否不适用不适用不适用否
7 上述关联方资金占用均发生在公司整体变更为股份有限公司之前，由于魔品有限当时尚未建立相应的内控和法人治理制度，因此上述资金占用未履行相应的内部决策程序。
2016年4月1日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近二年关联交易的议案》，对报告期内的关联交易作了事后确认。
2015年11月4日，公司创立大会建立了《关联交易决策制度》，为避免关联方资金占用提供了制度保障。
该制度第14条规定“公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。
” 此外，共同实际控制人周志国、董凯涛及郑建以及持股
5%以上的股东区力、达孜橙品、唐彦已签署书面承诺，承诺“本单位/本人保证不利用关联交易非法占用魔品科技的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使魔品科技承担任何不正当的义务；在任何情况下，不要求魔品科技向本单位/本人及本单位/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害魔品科技及其他股东的利益”。
经核查，报告期内的关联方资金占用已于本次申请挂牌前全部结清，自申请挂牌之日至本补充法律意见书出具之日期间，未发生新的关联方资金占用。
基于上述，本所律师认为，报告期内的关联方资金占用事项已于申请挂牌前归还并规范解决，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以
8 及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的相关挂牌条件。
（以下无正文）
9 （本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于杭州魔品科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)》签署页） 北京市环球律师事务所上海分所（章） 负责人：张宇 经办律师：陆曙光 ------------------------- -----------------------徐珉 -----------------------年月日 10
本所受杭州魔品科技股份有限公司（以下简称“魔品股份”或“公司”）的委托，担任魔品股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，并于2016年4月28日就本次挂牌出具了《北京市环球律师事务所上海分所关于杭州魔品科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据全国中小企业股份转让系统于2016年6月15日出具的《关于杭州魔品科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求，本所律师对相关事项进行了核查验证，就有关事宜出具本补充法律意见书(一（)以下简称“本补充法律意见书”）。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
1 一、公司特殊问题之问题
一 反馈意见：请主办券商和律师核查公司控股股东、实际控制人的认定是否合法合规、认定依据是否充分有效。
根据《公司法》第216条的规定，控股股东的定义为“是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
实际控制人的定义为“是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（“《披露细则》”）第48条的规定，“控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”。
周志国系魔品股份的创始股东，自公司设立以来一直担任杭州魔品科技股份有限公司（“魔品股份”或“公司”）的总经理。
截至本法律意见书出具之日，周志国直接持有公司7.21%的股份，并作为员工持股平台达孜县橙品创业投资中心（有限合伙）（“达孜橙品”）的执行事务合伙人控制魔品股份21.03%的股份表决权；董凯涛持有公司1.88%的股份；周志国、董凯涛和郑建现任公司的董事。
2015年8月25日，魔品股份第一大股东区力（持有魔品股份48.88%股权）作为委托人与魔品股份管理层周志国、董凯涛及郑建（以下合称“受托人”）签署了《股东大会投票权委托协议》，约定“
1、委托人将其在股东大会的投票权委托予周志国、董凯涛及郑建行使，在股份公司股东大会表决时，受托人可根据其自己的意见行使委托人委托的股份作为股东的投票权，投票权以行使时委托人持有的股份数为准。
受托人表示同意；
2、委托人保留其持有股份公司的分红权与涉及所持全部股份的处分权利；同时，当股份公司发生增减资占股本比例超过15%以上、管理层回购股份、合并、分立以及重大资产重组等可能影响委托人利益情况时，委托人可保留其投票权利；
3、本委托书的委托期间为自签署之日起至股份公司在全国中小企
2 业股份转让系统挂牌后3年内有效，不可撤销。
期限届满后，若协议双方或任意一方没有提出异议的，则本协议自动续展3年”。
根据公司陈述，上述安排系由于区力作为财务投资者，为保证公司持续快速发展过程中经营管理的持续性与稳定性，将股东（大）会投票权委托给周志国管理团队，保证后者在公司日常经营过程中的控制地位。
2015年8月25日，周志国、董凯涛及郑建签署了《一致行动协议》，各方同意，各方在公司股东大会会议、董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固周志国在公司中的控制地位。
若各方内部无法达成一致意见，在符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统等监管机构的监管意见的前提下，各方应按照周志国的意见进行表决。
基于上述安排，周志国、董凯涛及郑建三人合计控制魔品股份79%的股份表决权。
同时，由于周志国、董凯涛及郑建三人在魔品股份董事会5个席位中拥有3席，能有效控制半数以上董事的表决权，对魔品股份的董事会亦能形成有效控制。
因此，周志国、董凯涛及郑建三人对公司日常经营、董事会及股东大会的决策能够产生重大影响，并能够实际支配公司行为，符合《披露细则》关于控股股东及实际控制人的界定。
据此，本所律师认为，周志国、董凯涛及郑建系魔品股份的控股股东和共同实际控制人。
基于上述，本所律师认为，控股股东、实际控制人的认定合法合规、认定依据充分、有效。
二、公司特殊问题之问题
二 反馈意见：公司董事长宋涛、第一大股东、董事区力均为斯凯网络高管。
请主办券商和律师核查公司原控股股东斯凯网络转让公司股份的原因、真实性、是否存在规避VIE架构拆除的规定。
2015年8月25日，杭州斯凯网络科技有限公司（“斯凯网络”）和达孜橙品签署《股权转让协议》，约定斯凯网络将其持有的杭州魔品科技有限公司（“魔品有限”）10%的股权（相当于130万元的出资额）以121.5万元的价格转让予达孜橙品；斯凯网络和区力签署《股权转让协议》，约定斯凯网络将其持有的魔品有限64%的股权（相当于832万元的出资额）以641.0552万元的价格转让予区力。
魔品有限就上述变更作出股东会决议，并办理了相应的工商变更登记手续。
另外，根据公司提供的付款凭证，区力及达孜橙品已向斯凯网络全额支付上述股权转让款。
3 根据本所律师访谈宋涛、区力形成的访谈笔录以及斯凯网络境外上市主体Sky-mobiLimited（“Sky-mobi”）发布的2015年未经审计的第二季度及第三季度财报公告，斯凯网络转让其持有的魔品有限全部股权的原因是在2015年第二季度及第三季度，中国三大移动通信运营商实施了包括停止部分收费和付款渠道在内的一系列收紧措施，造成移动端用户购买移动端内容的难度增大，从而导致对Sky-mobi总收入及盈利的不利影响。
在此背景下，由于魔品有限的产品周期较长，不符合Sky-mobi的整体利益诉求和战略安排，因此Sky-mobi作出剥离魔品有限的决定。
根据本所律师访谈区力形成的访谈笔录以及公司提供的其他相关资料，区力受让魔品有限股权的原因是其认为魔品有限的主营业务和产品方向有较好的发展前景，区力作为个人投资者愿意接手魔品有限。
而另一受让方达孜橙品系公司员工持股平台，全体合伙人均(曾)为公司的管理层和核心员工，其基于对公司前景的信心自愿受让魔品有限的部分股权。
根据Sky-mobi在美国纳斯达克交易所披露的FORM20-FAnnualandTransitionReport(foreignprivateissuer)Filed04/27/15forthePeriodEnding12/31/14，Sky-mobi系通过在境内设立全资子公司杭州典能科技有限公司以VIE协议控制的方式控制包括斯凯网络在内的14家境内特殊目的公司。
杭州典能科技有限公司通过与上述特殊目的公司签订《购买选择权及合作协议》、《股权质押合同》、《技术支持服务》、《授权委托书》、《战略咨询服务协议》以及《知识产权许可协议》等协议实现对特殊目的公司的实际控制。
斯凯网络转让其持有的魔品有限股权前，魔品有限为斯凯网络（内资企业）的控股子公司，并不涉及由于外资准入等限制而需拆除VIE的情形。
此外，根据公司提供的资料，区力已于2013年8月10日辞去Sky-mobi董事及首席技术官（CTO）职务，在发生上述股权转让时，区力仅是斯凯网络的董事，且已不再实际参与斯凯网络的运营，其受让魔品有限股权的行为纯粹是作为个人投资者的投资行为，不存在规避拆除VIE架构的情形。
基于上述，本所律师认为，公司原控股股东斯凯网络将魔品有限股权转让予区力及达孜橙品系基于转让双方的真实意思表示，不存在规避VIE架构拆除的规定的情形。
三、公司特殊问题之问题三
4 反馈意见：请主办券商和律师核查公司是否取得从事业务的全部资质或许可，并对其经营的合法合规性发表明确意见。
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司的实际经营业务为软件分发和流量服务。
截至目前，公司现已取得如下业务资质证照：
（1）中国工业和信息化部核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20140421），有效期为2016年4月14日至2019年10月17日。
（2）中国文化部核发的《网络文化经营许可证》（编号：浙网文[2014]0268-020），有效期为2016年4月18日至2017年3月27日。
（3）兴原认证中心有限公司出具的《质量管理体系认证证书》（编号：0350214Q20285ROM），有效期为2016年4月7日至2017年7月10日。
公司目前持有的《增值电信业务经营许可证》许可公司有权开展第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）。
信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务，其类型主要包括内容服务、娱乐/游戏、商业信息和定位信息等服务。
公司从事的软件分发和流量业务已涵盖在《增值电信业务经营许可证》许可的范围内。
公司目前持有的《网络文化经营许可证》许可公司可以开展提供互联网文化产品及其服务的活动，主要包括：（一）互联网文化产品的制作、复制、进口、批发、零售、出租、播放等活动；（二）将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网发送到计算机、固定电话机、移动电话机、收音机、电视机、游戏机等用户端，供上网用户浏览、阅读、欣赏、使用或者下载的在线传播行为；（三）互联网文化产品的展览、比赛等活动。
公司从事的软件分发业务属于前述第二类。
公司目前持有的《质量管理体系认证证书》证明公司的管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，该管理体系适用于计算机应用软件开发及服务。
此外，根据相关主管部门就公司的工商、税务、社保及住房公积金等事项出具的证明以及公司出具的书面说明，公司自2014年1月1日至今，不
5 存在因违反相关法律法规被主管部门处以行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，公司已取得其经营业务的全部资质或许可，其经营合法合规。
四、公司特殊问题之问题
五 反馈意见：企业合并。
公司报告期内存在同一控制下企业合并。
请主办券商及律师补充核查被收购方报告期是否合法合规经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。
根据成都微品科技有限公司（“成都微品”）的工商档案及其设立时的公司章程，成都微品设立时的注册资本为人民币50万元，宁波持有该公司100%股权。
根据宁波于2016年2月18日出具的《确认函》，成都微品设立时的所有资金（包括成都微品的注册资本及公司设立时的其他费用）均来源于魔品有限，其在设立成都微品及作为成都微品股东期间系作为名义股东代持魔品有限在成都微品的股权及相应权益。
为还原真实的持股情况，宁波于2014年12月3日作出股东决定，同意将其持有的成都微品100%股权（实缴资本50万元）转让给魔品有限。
同日，宁波与魔品有限签署《股权转让协议》，宁波将其持有的成都微品100%股权（即50万元出资额）转让予魔品有限。
鉴于成都微品的注册资金全部来源于魔品有限，因此，从还原代持股权角度，魔品有限无需就该次股权转让向宁波进行价款支付。
2014年12月9日，就该次股权变动，成都微品在成都工商局办理了变更登记手续。
根据宁波于2016年2月18日签署的《确认函》，宁波确认：自股权出让日（2014年12月3日）起，宁波对成都微品或其股权均不享有任何所有权或其他财产权利，亦不享有成都微品的任何股东权利。
宁波承诺不会对成都微品的股权提出任何权利主张或请求，且截至该确认函出具之日，宁波本人与公司就成都微品的股权事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，本次收购本质上属于代持股权还原的行为，不存在利益输送情形。
根据本所律师登陆中国执行信息公开网（/）、中国裁判文书网（/）以及证券期货市场失信记录查询
6 平台（）等网站的查询结果，成都微品不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；根据成都微品出具的书面声明，成都微品自2013年12月6日设立至今，合法经营、不存在大额负债或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，被收购方于报告期内合法合规经营，不存在大额负债或潜在纠纷。
五、公司特殊问题之问题
九 反馈意见：请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
根据会计师出具的审计报告、公司的书面说明并经本所律师适当核查，报告期初至申报审查期间，原控股股东斯凯网络及其关联方、共同实际控制人周志国、董凯涛及郑建占用公司资金的情形如下： 关联方姓发生时间名/名称 次数 累计金额归还日期(人民币元) 关联方是否支付资金占用费 结清至今是否发生新的资金占用 斯凯网络 2014年11月、2015年2月、2015年7月
3 104,088.172015年7月否 否 杭州千龙 杭州米艺 杭州忆品杭州典能区力周志国董凯涛郑建 2014年5月、2014 年8月
2 18,299 2014年11月
1 11,036 2015年6月2014年6月不适用不适用不适用2015年5月 11不适用不适用不适用
1 470120不适用不适用不适用7,200 2015年5月否 否 2015年9月否 否 2016年4月2015年9月不适用不适用不适用2016年1月 否否不适用不适用不适用否 否否不适用不适用不适用否
7 上述关联方资金占用均发生在公司整体变更为股份有限公司之前，由于魔品有限当时尚未建立相应的内控和法人治理制度，因此上述资金占用未履行相应的内部决策程序。
2016年4月1日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近二年关联交易的议案》，对报告期内的关联交易作了事后确认。
2015年11月4日，公司创立大会建立了《关联交易决策制度》，为避免关联方资金占用提供了制度保障。
该制度第14条规定“公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。
” 此外，共同实际控制人周志国、董凯涛及郑建以及持股
5%以上的股东区力、达孜橙品、唐彦已签署书面承诺，承诺“本单位/本人保证不利用关联交易非法占用魔品科技的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使魔品科技承担任何不正当的义务；在任何情况下，不要求魔品科技向本单位/本人及本单位/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害魔品科技及其他股东的利益”。
经核查，报告期内的关联方资金占用已于本次申请挂牌前全部结清，自申请挂牌之日至本补充法律意见书出具之日期间，未发生新的关联方资金占用。
基于上述，本所律师认为，报告期内的关联方资金占用事项已于申请挂牌前归还并规范解决，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以
8 及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的相关挂牌条件。
（以下无正文）
9 （本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于杭州魔品科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)》签署页） 北京市环球律师事务所上海分所（章） 负责人：张宇 经办律师：陆曙光 ------------------------- -----------------------徐珉 -----------------------年月日 10
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