向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
之补充法律意见书（二）
地址：中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450
天禾律师
补充法律意见书
安徽伊普诺康生物技术股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之
补充法律意见书（二）
天律证[2020]第00464-2号
致：安徽伊普诺康生物技术股份有限公司根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《分层管理办法》《精选层挂
牌规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和规范性文件之规定，安徽天禾律师事务所接受安徽伊普诺康生物技术股份有限公司委托，指派陈明、杨艳林律师（以下简称本所律师）以特聘专项法律顾问的身份，参加伊普诺康本次发行挂牌工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《分层管理办法》《精选层挂牌规则》等法律法规的要求，就伊普诺康本次发行批准授权、实质条件等有关事宜，分别于2020年6月24日出具《法律意见书》《律师工作报告》，于2020年8月25日出具《补充法律意见书（一）》。
现根据伊普诺康2020年度经营情况，本所律师对自上述法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）的有关情况进行补充核查验证并出具本补充法律意见书第一部分意见，并根据全国中小企业股份转让系统有限公司2020年9月18日下发的《关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函，出具本补充法律意见书第二部分意见。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充、修正，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
2 天禾律师 补充法律意见书 律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伊普诺康提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分补充事项期间本次发行上市所涉事项的变化情况
一、本次发行并挂牌的实质条件 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件，现根据容诚就发行人2020年度的财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号）、《内部控制的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0761号）、《非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0762号），对照《公司法》《证券法》《监督管理办法》《分层管理办法》《精选层挂牌规则》规定，截至2020年12月31日，伊普诺康本次发行的实质条件未发生变化。
基于上述事实，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，伊普诺康仍具备本次股票发行上市的实质条件。
二、发起人和股东 经核查，截至2021年4月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号1234 股东名称蔡晓辉 宁波三叶常州华升南通伯乐 持股数量（万股）681.3600460.0000252.7380226.3158 持股比例（%）20.3213.727.546.75 限售股份数（万股）681.3600460.0000-
3 天禾律师 补充法律意见书
5 周海艇
6 吴泽东 7嘉乐基金 8上海龙钰
9 汪花枝 10 胡琳 合计 192.0000177.2400140.1322130.746095.688080.72002,436.9400 5.735.294.183.902.852.4172.69 192.0000177.2400 1,510.6000
三、发行人的业务 （一）根据发行人《公司章程》及工商登记资料，补充事项期间，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。
（二）经核查，补充事项期间，发行人及子公司新取得或变更的与生产经营相关的主要业务资质和许可具体如下：
（1）医疗器械注册证 序号1234 5 67891011 企业名称公司公司公司公司 公司 公司公司公司公司公司公司 产品名称 透明质酸测定试剂盒（比色法） 补体C1q测定试剂盒（免疫比浊法） 血清淀粉样蛋白A测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）抗环瓜氨酸肽测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）心型脂肪酸结合蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊 法）骨源性碱性磷酸酶测定试 剂盒（比色法）糖化白蛋白测定试剂盒（酶 法）脂蛋白磷脂酶A2测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）白蛋白测定试剂盒（溴甲酚 绿法） 唾液酸测定试剂盒（酶法） 总蛋白测定试剂盒（双缩脲法） 注册号 皖械注准20162400017 皖械注准20162400018 皖械注准20162400020 皖械注准20162400021 皖械注准20162400022 皖械注准20162400023 皖械注准20162400024 皖械注准20162400025 皖械注准20162400026 皖械注准20162400027 皖械注准20162400028 发证日期 2020年12月1日 2020年11月26日2020年11月26日2020年12月1日 2020年11月26日 2020年12月1日 2020年12月1日 2020年11月26日2020年11月26日2020年12月1日2020年12月1日 有效期 2025年11月30日2025年11月25日2025年11月25日2025年11月30日 2025年11月25日 2025年11月30日2025年11月30日2025年11月25日2025年11月25日2025年11月30日2025年11月30日 发证单位 安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局 安徽省食品药品监督管理局 安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局
4 天禾律师 补充法律意见书 12公司髓过氧化物酶测定试剂盒皖械注准2020年112025年11安徽省食品药（胶乳增强免疫比浊法）20162400029月26日月25日品监督管理局 13公司纤维结合蛋白测定试剂盒皖械注准2020年122025年11安徽省食品药 （免疫比浊法） 20162400030月1日月30日品监督管理局 14公司脂蛋白（a）测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年03安徽省药品监 疫比浊法） 20162400210月01日月31日督管理局 15公司5’-核苷酸酶测定试剂盒皖械注准2021年042026年03安徽省药品监 （速率法） 20162400211月01日月31日督管理局 16公司肌酸激酶同工酶测定试剂皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 盒（速率法） 20162400212月10日月09日督管理局 17公司游离脂肪酸测定试剂盒（酶皖械注准2021年032026年03安徽省药品监 法） 20162400213月31日月30日督管理局 18公司腺苷脱氨酶测定试剂盒（速皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 率法） 20162400214月12日月11日督管理局 19公司甘氨酰脯氨酸二肽氨基肽皖械注准2021年042026年04安徽省药品监酶测定试剂盒（速率法）20162400215月12日月11日督管理局 20公司二氧化碳测定试剂盒（酶皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 法） 20162400216月12日月11日督管理局 21公司胆碱酯酶测定试剂盒（速率皖械注准2021年042026年4月安徽省药品监 法） 20162400217月07日06日 督管理局 22公司肌酸激酶测定试剂盒（速率皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 法） 20162400219月09日月08日督管理局 23公司丙氨酸氨基转移酶测定试皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 剂盒（速率法） 20162400220月12日月11日督管理局 24公司载脂蛋白A1测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 疫比浊法） 20162400221月09日月08日督管理局 25公司血管紧张素转化酶测定试皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 剂盒（速率法） 20162400222月10日月09日督管理局 26公司直接胆红素测定试剂盒（氧皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 化法） 20162400223月07日月06日督管理局 27公司前白蛋白测定试剂盒（免疫皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 比浊法） 20162400224月07日月06日督管理局 28公司乳酸脱氢酶测定试剂盒（速皖械注准2021年042026年03安徽省药品监 率法） 20162400225月01日月31日督管理局 29公司碱性磷酸酶测定试剂盒（速皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 率法） 20162400226月10日月09日督管理局 30公司C-反应蛋白测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年03安徽省药品监 疫比浊法） 20162400227月01日月31日督管理局 31公司抗链球菌溶血素“O”测定皖械注准2021年032026年03安徽省药品监试剂盒（免疫比浊法）20162400228月31日月30日督管理局 32公司糖化血清蛋白测定试剂盒皖械注准2021年032026年03安徽省药品监 （NBT法） 20162400229月31日月30日督管理局 33公司载脂蛋白E测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 疫比浊法） 20162400230月09日月08日督管理局 34公司载脂蛋白B测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年03安徽省药品监 疫比浊法） 20162400231月01日月31日督管理局 35公司天冬氨酸氨基转移酶测定皖械注准2021年042026年04安徽省药品监试剂盒（速率法）20162400232月07日月06日督管理局 36公司β2-微球蛋白测定试剂盒皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 （免疫比浊法） 20162400233月07日月06日督管理局
5 天禾律师 补充法律意见书 37公司胱抑素C测定试剂盒（免疫皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 比浊法） 20162400234月07日月06日督管理局 38公司高密度脂蛋白胆固醇测定皖械注准2021年042026年04安徽省药品监试剂盒（直接法）20162400235月07日月06日督管理局 39公司视黄醇结合蛋白测定试剂皖械注准2021年042026年04安徽省药品监盒（免疫比浊法）20162400236月07日月06日督管理局 40公司低密度脂蛋白胆固醇测定皖械注准2021年042026年03安徽省药品监试剂盒（直接法）20162400237月01日月31日督管理局 41公司γ-谷氨酰基转移酶测定试皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 剂盒（速率法） 20162400238月09日月08日督管理局 42公司总胆汁酸测定试剂盒（酶循皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 环法） 20162400239月09日月08日督管理局 43公司尿素测定试剂盒（酶法）皖械注准2021年032026年03安徽省药品监20162400240月31日月30日督管理局 44公司α-羟丁酸脱氢酶测定试剂皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 盒（速率法） 20162400241月09日月08日督管理局 45公司甘油三酯测定试剂盒（氧化皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 酶法） 20162400242月12日月11日督管理局 46公司肌钙蛋白I测定试剂盒（免皖械注准2021年032026年03安徽省药品监 疫比浊法） 20162400243月31日月30日督管理局 47公司尿酸测定试剂盒（酶法）皖械注准2021年042026年03安徽省药品监20162400244月01日月31日督管理局 48公司D-二聚体测定试剂盒（免疫皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 比浊法） 20162400245月07日月06日督管理局 49公司类风湿因子测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 疫比浊法） 20162400246月10日月09日督管理局 50公司肌红蛋白测定试剂盒（免疫皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 比浊法） 20162400247月12日月11日督管理局 51公司葡萄糖测定试剂盒（氧化酶皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 法） 20162400248月12日月11日督管理局 52公司总胆红素测定试剂盒（氧化皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 法） 20162400249月12日月11日督管理局 53公司总胆固醇测定试剂盒（氧化皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 酶法） 20162400250月12日月11日督管理局 54公司同型半胱氨酸测定试剂盒皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 （酶循环法） 20162400251月09日月08日督管理局 55公司谷胱甘肽还原酶测定试剂皖械注准2020年102025年10安徽省药品监 盒（酶法） 20202400475月21日月20日督管理局 56公司肌酸激酶同工酶测定试剂皖械注准2020年102025年10安徽省药品监盒（乳胶增强免疫比浊法）20202400476月21日月20日督管理局 57公司免疫球蛋白A测定试剂盒皖械注准2021年32026年2月安徽省药品监 （免疫比浊法） 20212400088月1日 28日 督管理局 58公司肌酐测定试剂盒（肌氨酸氧皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 化酶法） 20212400097月4日 3日 督管理局 59公司补体C4测定试剂盒（免疫比皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 浊法） 20212400098月4日 3日 督管理局 60公司补体C3测定试剂盒（免疫比皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 浊法） 20212400099月4日 3日 督管理局 61公司免疫球蛋白G测定试剂盒皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 （免疫比浊法） 20212400100月4日 3日 督管理局
6 天禾律师 补充法律意见书 62公司尿免疫球蛋白G测定试剂盒皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 （免疫比浊法） 20212400101月4日 3日 督管理局 63公司免疫球蛋白M测定试剂盒皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 （免疫比浊法） 20212400102月4日 3日 督管理局 64公司肌酐测定试剂盒（肌氨酸氧皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 化酶法） 20212400103月4日 3日 督管理局
（2）医疗器械生产许可证及备案凭证 序企业号名称 1伊普诺康 2伊普诺康 证书编号 皖食药监械生产许20160012号 皖合食药监械生产备20190024号 生产范围 II类、III类：6840体外诊断试剂 II类：22-04-06免疫散射浊度分析仪 器22-02-01生化分析 仪器 Ⅰ类:6840--体外诊断试剂 发证（备案）日期 2021年3月8日 2021年1月8日 有效期 2021年8月31日 2026年3月7日 发证机关 安徽省药品监督管 理局 合肥市市场监督管 理局
（3）医疗器械经营许可证及备案凭证 序企业名 号 称 1伊普诺康 2伊普诺康 证书编号 皖合食药监械经营许20180028号 皖合食药监械经营备20180136号 发证（备案）日期 2021年1月25日 2021年1月25日 有效期 至2023年1月14日 长期有效 发证机关 合肥市市场监督管理局 合肥市市场监督管理局
（4）药品经营许可证 序企业号名称 证书编号 经营范围 发证日期有效期 发证机关 1伊普 皖 生物制品（限体外2021年2至2022年6安徽省药品监 诺康AA5510656诊断试剂）*** 月5日 月5日 督管理局
（5）企业认证认可信息 序企业号名称1伊普 诺康 2伊普诺康 认证项目 ISO13485医疗器械质量管理体系认 证ISO45001职业健康安全管理体系认 证书编号 发证日期有效期 发证机关 40457 2020年5月11日 2022年3月29日 上海恩可埃认证有限公司 23221S200792R1M 2021年4月15日 2023年10月25日 北京首信联合认证有限公司
7 天禾律师 补充法律意见书 序企业号名称 3伊普诺康 4伊普诺康 5伊普诺康 认证项目 证 ISO9001质量管理体系认 证知识产权管理体系认证 证书 高新技术企业证书 证书编号23221Q202131R1M165IP201426ROSGR202034000743 发证日期有效期 发证机关 2021年4月15日 2023年10月17日 北京首信联合认证有限公司 2020年10月27日 2020年8月17日 2023年10月26日 2023年8月16日 中知（北京）认证有限公司 安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税 务局
（6）道路运输经营许可证 序企业号名称1伊普 诺康 证书编号 皖交运管许可合字340100211788 经营范围 货物专用运输（冷藏保鲜） 有效期 2021年5月3日至2025年5月2日 发证机构 合肥市道路运输管理局
（7）高密度脂蛋白胆固醇CDC认证 序企业号名称 产品名称 适用机型发证日期有效期 1伊普高密度脂蛋白EPNK-6002020年9月2022年9月 诺康胆固醇CDC认证 10日 9日 伊普高密度脂蛋白 2020年9月 2诺康胆固醇CDC认证Hitachi718010日2022年9月 9日 伊普高密度脂蛋白3诺康胆固醇CDC认证 BeckmanAU680 2020年9月10日 2022年9月9日 高密度脂蛋白 SIEMENS 4伊普胆固醇CDC认证Atellica2020年9月2022年9月 诺康 CH930 10日 9日 高密度脂蛋白 SIEMENS 5伊普胆固醇CDC认证 ADVIA 2020年9月2022年9月 诺康 Chemistry 10日 9日 XPT 高密度脂蛋白 6伊普胆固醇CDC认证诺康 TOSHIBATBA-FX8 2020年9月2022年9月 10日 9日 7伊普高密度脂蛋白 Hitachi2020年9月 发证机关 BeijingInstituteof GeriatricsBeijing InstituteofGeriatricsBeijing InstituteofGeriatrics BeijingInstituteof Geriatrics BeijingInstituteof Geriatrics BeijingInstituteof Geriatrics
8 天禾律师 补充法律意见书 诺康胆固醇CDC认证Labospect 10日2022年9月 Beijing 008 9日 Instituteof Geriatrics 高密度脂蛋白 8伊普胆固醇CDC认证诺康 BeckmanAU5800 2020年9月2022年9月 10日 9日 BeijingInstituteof Geriatrics 高密度脂蛋白 9伊普胆固醇CDC认证诺康 ABBOTTc16000 2020年9月2022年9月 10日 9日 BeijingInstituteof Geriatrics （三）经核查，补充事项期间，发行人未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动；发行人持续经营相同的主营业务，其业务未发生过重大变更。
（四）依据《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号），伊普诺康2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月、2020年度的主营业务收入分别为10,826.64万元、15,280.04万元、19,746.14万元、6,645.31万元和17,762.21万元，占公司当期营业收入的比例分别为100.00%、99.98%、99.82%、99.40%和99.78%。
本所律师认为，伊普诺康主营业务突出。
（五）经核查，发行人具备自主经营的能力，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号）为标准无保留意见的审计报告，《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号）显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还债务的能力，主营业务突出，现有的商务合同均能够自主履行。
因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争 （一）经核查，补充事项期间，发行人关联方变化情况如下： 序号 关联方名称 关联关系
1 南京斯坦德云科技股份有限公司 监事周波担任董事的公司 2
广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司 监事周波担任董事的公司 3江西省江东医疗用品有限公司股东曹春发原持股50%的公司，于2020年11月对外转让全部股权 4杭州吉曼科技有限公司实际控制人之一周海艇持股46.8%的公司，于2020年11月股权转让后，持股16.8% （二）根据《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号）及发行人的确认，
9 天禾律师 补充法律意见书 发行人在2020年度发生的关联交易具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务况 关联方 关联交易内容 江西省江东医疗用品有限公司采购商品 海门伊源生物科技有限公司 采购资产 2020年度发生额133,097.3540,000.00 2019年度发生额—-
（2）出售商品、提供劳务情况 关联方 关联交易内容 江西省江东医疗用品有限公司出售商品 仁泽（诸暨）医院有限公司 出售商品 长兴骨科医院 出售商品 江西拓凯实业有限公司 出售商品 2020年度发生额653,385.35313,647.56141,358.48107,912.43 2019年度发生额1,084,690.40929,409.02319,654.39298,018.65
2、关联担保情况 伊普诺康作为被担保方： 担保方 担保金额 担保起始日 蔡晓辉20,000,000.002020年2月26日蔡晓辉、周孝艇8,000,000.002018年7月1日 担保到期日2021年2月21日2024年11月30日 担保是否已经履行完毕 否 否 2020年2月26日，蔡晓辉与合肥科技农村商业银行股份有限公司签订最高额保证合同，为伊普诺康提供2,000.00万元整的最高额保证。
2019年10月14日，蔡晓辉、周孝艇分别向西门子财务租赁公司出具《担保书（循环额度）》，对伊普诺康在2018年7月1日至2024年11月30日期间所欠西门子财务租赁有限公司的债务进行连带责任担保，担保的债权本金余额的最高额为人民币800.00万元。
3、关键管理人员报酬 项目 2020年度发生额 2019年度发生额 10 天禾律师 补充法律意见书 项目关键管理人员报酬 2020年度发生额2,290,059.44 2019年度发生额2,615,632.79 （三）上述关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，不存在损害伊普诺康及股东利益的情况。
该等关联交易已经履行必要的决策程序。
五、发行人的主要财产 （一）房产 根据伊普诺康及子公司提供的产权证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，伊普诺康将其位于包河区繁华大道5055号18幢房产出售，同时，伊普诺康新增5处房产，均已取得《不动产权证》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下： 序权证号所有权 号 人 房屋坐落 建筑面积(㎡） 他项权利 皖（2020）合 包河区兰州路659号生产厂房
一 1肥市不动产权公司-101/101/201/301/401/5018685.86无 第11307765号 皖（2020）合 包河区兰州路659号生产厂房
三 2肥市不动产权公司101/201/301/401/501/6016343.21无 第11307934号 皖（2020）合 包河区兰州路659号生产厂房
二 3肥市不动产权公司101/201/301/401/501/6016362.76无 第11307922号 皖（2020）合 4肥市不动产权公司 包河区兰州路659号连廊201 732.34 无 第11307945号 皖（2020）合 包河区兰州路659号综合楼 5肥市不动产权公司101/102/201/301/401/501/6016546.26无 第11311975号 注：2021年1月，伊普诺康与安徽国科检测科技有限公司签订《楼宇买卖合同》，将 公司位于包河区繁华大道5055号18幢，房产证号为皖（2017）合不动产权第0297236号的 不动产出售给安徽国科检测科技有限公司，合同价款为900万元，首期款250万元，尾款 650万元于2021年6月15日结清，截至本补充法律意见书出具之日，上述产权过户手续尚 未办理完成。
公司取得序号1-5房产权证后，原编号为皖（2019）合肥市不动产权第1160025号的土地证已收回注销，变更后的不动产权证土地面积变更为14,852.57平方米。
（二）专利 11 天禾律师 补充法律意见书 根据伊普诺康提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，伊普诺康新增发明专利1项，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下： 序专利号权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 取得法律方式状态 伊普一种快速定量检测肌钙蛋白和 2016年06月继受专利 1诺康肌酸激酶同工酶的试剂盒201610502580.3发明28日取得权维 持 （三）软件著作权 根据伊普诺康提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，伊普诺康新增计算机软件著作权9项，均已取得《计算机软件著作权证》具体情况如下： 序证书号 号 登记号 软件全称 著作开发完首次发登记日取得权人成日期表日期期方式 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 17059821号2021SR0337594仪轨道控制系统诺康06月1007月2003月04取得 V2.0.0.4 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 27055200号2021SR0332973仪温度控制系统诺康06月1007月2003月03取得 V2.0.0.6 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 37056347号2021SR0334120仪样本针控制系统诺康06月1007月2003月03取得 V2.0.0.7 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 47059962号2021SR0337735仪光电采集系统诺康06月1007月2003月04取得 V2.0.0.3 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 57059926号2021SR0337699仪反应盘控制系统诺康06月1007月2003月04取得 V2.0.0.2 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 67056359号2021SR0334132仪主控制系统诺康06月1007月2003月03取得 V2.0.0.1 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 77056616号2021SR0334389仪试剂针控制系统诺康06月1007月2003月03取得 V2.0.0.5 日 日 日 8软著登字第2021SR0332539特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 7054766号 仪摇匀控制系统诺康06月1007月2003月03取得 12 天禾律师 序证书号 号 登记号 软件全称V2.0.0.8 补充法律意见书 著作权人 开发完成日期 日 首次发表日期 日 登记日取得期方式日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 97066144号2021SR0343917仪泵阀控制系统诺康06月1007月2003月05取得 V2.0.0.9 日 日 日 （四）截至2020年12月31日，在建工程账面余额为65,401,384.88元。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，公司及子公司租赁房产的变化情况如下： 序承租号方 出租方 物业位置 面积（m²） 租金 用途 租赁期限 广西南宁民族大 月租金 2021年1月1日至 1公司曾燕道89号金禄大厦120.324,600元办公2021年12月31日 10层B座 2公司 姚怀生 深圳市宝安区大浪社区27区17栋 50103单位 12.00 月租金2,400元 宿舍 2020年9月1日至2021年8月31日 广元市袁家坝仕 四川广元市园区农村医药园区袁1,770.月租金 2018年10月1日至 3纳海建设投资有家坝标准厂房（医5926,558.生产2021年9月30日 川 限公司药园A区）-6号厂 85元 房 经核查，补充事项期间，因公司于2020年12月搬迁至新办公大楼，公司承租安徽摩达智能家具有限公司用于公司研发中心的房产已于2020年11月14日到期，到期后不再续租；公司承租的黄娟娟位于广东省深圳市宝安区中粮锦云花园-1栋F座-403室用于办公的房屋于2020年8月31日到期，到期后不再续租；公司承租的曾燕位于广西南宁民族大道89号金禄大厦10层B座用于办公的房屋，目前已签订续租合同。
六、发行人的重大债权债务经核查，截至2020年12月31日，发行人及子公司新增履行及履行情况发生变化的重大合同有： （一）采购合同 13 天禾律师 补充法律意见书 截至2020年12月31日，发行人及子公司新增及履行情况发生变化的重大采购合同具体情况如下： 序对方名称 号 采购内容 合同期限 履行合同金额（万元） 情况 1西门子医学诊断产品西门子仪器试2019年11月至框架协议，以实履行 剂耗材 2020年10月 际采购为准完毕 （上海）有限公司 2西门子仪器试2020年11月至框架协议，以实正在 剂耗材 2021年10月 际采购为准履行 3威士达医疗设备（上 试剂及耗材 2020年1月至2020年12月 框架协议，以实履行际采购为准完毕 海）有限公司
4 试剂及耗材 2021年1月至2021年12月 框架协议，以实正在际采购为准履行 新型冠状病毒 浙江朗丰医疗科技有（2019-ncov）2020年10月至履行5限公司lgM/LgG抗体2020年12月框架协议完毕 检测试剂盒（胶 体金法） （二）销售合同 截至2020年12月31日，发行人及子公司新增及履行情况发生变化的重大销售合同具体情况如下： 序对方名称 号1衢州柯城浙西医院有 限公司2衢州市柯城区人民医 院3杭州市富阳区第一人 民医院中国人民解放军联勤4保障部队第九八一医 院 5徐州九龙妇产医院有限公司 （三）借款合同 销售内容 体外诊断试剂 体外诊断试剂 体外诊断试剂疫情防控及救治专用医疗设 备检验科所使用的所有试剂及 一次性耗材 合同期限 2015年12月至2020年9月 2020年10月至2025年11月2016年5月至2020年12月 2020年2月 2020年11月至2025年10月 合同金额（万元） 框架协议,以实际销售为准 框架协议,以实际销售为准 框架协议，以实际销售为准 履行 情况履行完毕正在履行履行完毕 242.30履行完毕 框架协议，以实正在际销售为准履行 截至2020年12月31日，发行人新增正在履行及履行完毕的借款合同如下： 14 天禾律师 补充法律意见书 序贷款方号 贷款利率（%） 签订日期 合同金额（万元） 定价日前1个工作日全国银行间同业拆2019年 1招商银行股借中心公布的1年期贷款市场报价利率9月 份有限公司 （LPR）为基准利率+15BPs 256.03 合肥分行定价日前1个工作日全国银行间同业拆2019年2借中心公布的1年期贷款市场报价利率10月304.73 （LPR）为基准利率+10BPs 合肥科技农3村商业银行 骆岗支行 固定利率3.05% 2020年2月 1,000 4固定利率2.05%2020年1,0003月 5建设银行合肥城南支行
6 固定利率LPR减30基点固定利率LPR减30基点 2020年8月 2020年11月 1,0001,300 7固定利率LPR2020年229.6912月 8徽商银行青年路支行 固定利率4.35% 2020年3009月 9固定利率LPR加50基点2020年148.9711月 10招商银行合肥分行 固定利率LPR加50基点 2020年11月 448.26 11固定利率LPR加50基点2020年149.3411月 履行情况 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行 （四）工程合同截至2020年12月31日，发行人及子公司签订的1,000万元以上的工程合同履行变动情况如下： 序对方名称 号 采购内容 伊普诺康总部 杭州群发装饰工程有及体外诊断试
1 限公司 剂生产基地装 饰工程 签订日期2019年9月 合同金额（万元）履行情况 1,880履行完毕 （五）根据《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号），截至2020年12月31日，伊普诺康其他应收款2,414,447.70元，其他应付款2,550,073.10元。
经核查，伊普诺康金额较大的其他应收、其他应付款均因正常生产经营活动而发 15 天禾律师 生，合法有效。
补充法律意见书
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，截至
2020年12月31日，发行人新增召开股东大会3次、董事会2次、监事会1次，具体情况如下： （一）股东大会 2020年第七次临时股东大会。
2020年9月7日召开，参会股东5人。
会议通过《关于<追认使用闲置募集资金购买理财产品相关事项>的议案》《关于追认安徽伊普诺康生物技术股份有限公司关联交易的议案》《关于调整预计2020年日常性关联交易的议案》。
2020年第八次临时股东大会。
2020年11月27日召开，参会股东5人。
会议通过《关于<安徽伊普诺康生物技术股份有限公司在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》《关于公司进一步确定向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》。
2020年第九次临时股东大会。
2020年12月21日召开，参会股东5人。
会议通过《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》。
（二）董事会 第二届董事会第二十次会议。
2020年11月11日召开，参会董事9人。
会议通过《关于<安徽伊普诺康生物技术股份有限公司在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》《关于公司进一步确定向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》《关于提请召开2020年第八次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第二十一次会议。
2020年12月3日召开，参会董事9人。
会议通过《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》《关于提请召开2020年第九次临时股东大会的议案》。
（三）监事会 16 天禾律师 补充法律意见书 第二届监事会第十四次会议。
2020年11月11日召开，参会监事3人。
会议通过《关于<安徽伊普诺康生物技术股份有限公司在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》《关于公司进一步确定向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》。
经核查，伊普诺康上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
八、发行人章程的制定与修改 经核查，补充事项期间，发行人章程变化情况如下： 2020年12月21日，伊普诺康2020年第九次临时股东大会审议通过了《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》，因伊普诺康住所由“合肥市包河经济开发区繁华大道与吉林路交叉口东南角联东U谷第一期18号楼1-4层”变更为“合肥市包河区兰州路659号”，决定对公司章程进行修改。
此次章程修改业经合肥市工商局备案。
九、发行人的税务 （一）税收优惠 伊普诺康于2020年8月17日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201734000446），被依法认定为高新技术企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等法律、法规和规范性文件的规定，伊普诺康自2020年1月1日起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执行15%的所得税税率，期限为三年。
2020、2021、2022年伊普诺康企业所得税率为15%。
（二）政府补助 经核查，2020年度，公司及子公司享受的主要政府补助（计入当期损益）如下： 17 天禾律师 补充法律意见书 项目包河区促进产业转型升级推动经济高质量 发展补助合肥市包河区一事
一 议项目奖励合肥市支持“三重一创”建设支持高新技 术企业支持资金合肥市推进新一轮技术改造加快工业转型升级三年行动计划奖 补 合肥市培育新动能促进产业转型升级若干 政策补助 安徽省促进企业直接融资省级财政奖励 合肥市包河区科学技术局自主创新奖励 合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展补助 一次性稳定就业补贴 关于支持金融强化服务做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工 作的通知购置研发仪器设备补 助其他零星政府补助 合计 金额（元） 批准文件依据 1,753,000.00《关于印发包河区促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策的通知》（包政﹝2018﹞89号） 1,600,144.851,500,000.00 《关于印发包河区扶持产业发展“1+6”政策体系的通知》（包政﹝2016﹞64号） 《安徽省发展改革委关于开展2019年度支持“三重一创”建设若干政策相关事项申报工作的通知》 （皖发改明电〔2019〕33号） 1,073,600.00 合肥市人民政府关于印发推进新一轮技术改造加快工业转型升级三年行动计划的通知（合政〔2016〕 39号） 715,000.00 600,000.00500,000.00 《合肥市人民政府办公厅关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则的通知》（合政办〔2019〕16号）、《合肥市经济和信息化局关于印发2019年合肥市支持先进制造业发展政策操作规程的通知》（合经 信综合〔2019〕185号）《安徽省促进企业直接融资省级财政奖励实施办 法》财金（2019）126号《关于印发包河区促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策的通知》（包政﹝2018﹞89号） 405,000.00 《合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策》（合办〔2018〕19号） 418,000.00 关于印发疫情防控期间包河区稳就业相关政策申报实施细则的通知（包人社﹝2020﹞8号） 153,000.00 《关于支持金融强化服务做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》（财金（2020）3号） 193,010.08259,179.22 《2017年度安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干政策》（皖政〔2017〕52号） - 9,169,934.15 - （三）发行人及子公司的纳税情况 根据发行人及子公司主管税务机关出具的合规证明，发行人及子公司2020年度遵守税务法律、法规情况良好，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。
18 天禾律师 补充法律意见书
十、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险 （一）发行人的环境保护、产品质量技术标准
1、根据发行人及子公司主管部门出具的合规证明并经核查，2020
年度期间，发行人及子公司严格按照国家和地方有关环境保护方面的法律、法规的规定，守法经营，未发生过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、根据发行人及子公司主管部门出具的合规证明并经核查，2020年度期间，发行人及子公司生产经营活动及产品质量符合国家有关产品生产和质量管理方面的法律、法规的规定，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（二）发行人的劳动用工 根据发行人及子公司主管部门出具的合规证明并经核查，2020年度，发行人及子公司能遵守国家劳动用工和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定，为公司员工依法参加养老、失业、医疗、生育和工伤保险，并及时缴纳社会保险。
据此，本所律师认为，公司劳动用工事宜合法、合规，且已按国家有关规定按时足额缴纳了各项社会保险基金和住房公积金。
十
一、诉讼、仲裁和行政处罚 经核查，补充事项期间，伊普诺康及其控股子公司未新增重大诉讼案件，已披露的诉讼案件进展更新如下： 序原告/申被告/被申请人涉诉/仲裁事由涉案金额（万 号请人 元） 进展 1伊普诺康恩施华龙总医院有限公司 合同纠纷 本金100万元及逾期利息 二审胜诉，正在执行 浙江伊普四川纵横生物
2 诺康 科技有限公司 合同纠纷 本金150万元及逾期利息 一审胜诉，判决已生效，正在执行 经核查，伊普诺康及子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
19 天禾律师 补充法律意见书 第二部分补充事项期间问询函回复所涉相关事项的变化情况 问题
1.实际控制人认定依据根据公开发行说明书，公司实际控制人为蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华，合计控制公司46.16%股权。
请发行人补充披露实际控制人的认定依据，上述主体是否存在亲属关系，是否签署一致行动协议；共同实际控制人意见不一致情形下的解决机制，是否能确保实际控制人对发行人的有效控制。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅发行人设立至今的工商资料；
2、查阅发行人历次股东大会、董事会会议决议、会议记录材料；
3、查阅发行人实际控制人填写的《关联方调查表》；
4、查阅发行人实际控制人不存在亲属关系的声明；
5、查阅《一致行动协议》等。
一、发请人补充披露实际控制人的认定依据，上述主体是否存在亲属关系，是否签署一致行动人协议。
实际控制人的认定依据为：（一）共同实际控制人均直接持有公司股份，且享有相应表决权。
2012年3月，伊普诺康有限设立时，实际控制人为蔡晓辉、周海艇、庄庆华，三人合计直接持有公司85.75%股权；2014年1月后，伊普诺康有限实际控制人为蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华，四人合计直接持有公司79.80%股权；2015年8月伊普诺康设立时，四人合计直接持有公司61.00%股份，同时，蔡晓辉为宁波三叶 20 天禾律师 补充法律意见书 执行事务合伙人，蔡晓辉通过宁波三叶间接控制公司20%的股份，共计控制公司81%股份；截至本补充法律意见书出具之日，四人合计直接持有公司32.44%股份，同时，蔡晓辉为宁波三叶执行事务合伙人，蔡晓辉通过宁波三叶间接控制公司13.72%的股份，共计控制公司46.16%股份。
（二）蔡晓辉等四人对董事会决议及实际经营能够产生重大影响。
自伊普诺康设立以来，蔡晓辉、庄庆华、吴泽东始终担任公司董事，其中蔡晓辉担任董事长兼法定代表人，吴泽东兼任总经理，庄庆华兼任副总经理。
周海艇因个人原因于2017年8月辞去董事职务。
（三）从公司的实际经营决策过程来看，四人始终保持一致。
自公司设立至今，实际控制人在董事会、股东大会中始终保持一致，未出现过相反投票，为进一步确认一致行动关系，确保实际控制权稳定，蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华于2015年8月签订了《一致行动协议》，该协议约定了各签署方在会议决议上应采取一致行动，行使表决权时保持一致。
经核查，蔡晓辉、周海艇、庄庆华系公司创始股东，吴泽东较早成为公司股东，上述四人均直接持有公司股份且合计控制公司股份的数量较多，能够对公司实施共同控制，报告期内蔡晓辉、庄庆华、吴泽东始终担任公司董事或高级管理人员，在公司历次董事会、股东大会始终保持一致行动，且上述四人签订了《一致行动协议》，因此认定上述四人为公司的实际控制人，认定依据充分。
实际控制人蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华不存在亲属关系。
二、共同实际控制人意见不一致情形下的解决机制，是否能确保实际控制人对发行人的有效控制。
根据蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华于2015年8月19日签订的《一致行动协议》，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以蔡晓辉的意见为准。
自伊普诺康设立时起，四名实际控制人合计保持着较高持股比例，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均持相同意见、共同实施重大影 21 天禾律师 补充法律意见书 响，在公司历次股东(大)会、董事会均做相同的表决意见，并恪守《一致行动协
议》的约定。
《一致行动协议》关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制能够有效运行，能确保实际控制人对发行人的有效控制。
问题
2.对赌协议情况及对控制权稳定的影响 根据公开发行说明书，报告期内发行人与投资方签订有9份对赌协议，其中6份已解除。
其余3份未解除的补充协议分别为：蔡晓辉、胡琳与新余奥川签署的对赌协议，蔡晓辉与新余奥川签署的对赌协议，以及蔡晓辉与青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎、胤礼九鼎签署的对赌协议，并且均已触发对赌条款，上述协议各方尚未就补偿事宜达成协议。
请发行人说明：
（1）对照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》关于对赌协议的要求，说明上述对赌协议是否符合特殊投资条款监管要求。
（2）已解除的对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，请提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件。
（3）已触发对赌条款的对赌协议，披露补偿义务总金额，补偿事宜协商进展情况，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人履约是否涉及处置所持公司股份，是否对公司控制权稳定产生不利影响，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅蔡晓辉等与投资方签订的对赌协议、解除协议及特别约定；
2、查阅就对赌协议的解除事宜，投资人签署的书面确认文件；
3、就对赌协议的解除事宜，对投资方进行访谈；
4、访谈了蔡晓辉、周海艇、新余奥川、九鼎等对赌权利和义务方； 22 天禾律师 补充法律意见书
5、查阅对赌义务承担方提供的房产权属证明、控股公司财务报表等；
6、登录安居客、贝壳等中介网络平台查询对赌义务承担方房产所在地周边
的房产交易均价等。
一、对照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》关于对赌协议的要求，说明上述对赌协议是否符合特殊投资条款监管要求。
报告期内发行人与投资方签订有9份对赌协议，其中：李一红受让吴泽东50.00万股（占比为1.75%）；绍兴上虞受让上海银领16.00万股（占比为0.56%）；新余奥川受让胡琳45.00万股（占比为1.41%）；新余奥川受让蔡晓辉20.00万股（占比为0.63%）；青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎受让周海艇115.00万股（占比为3.60%），绍古九鼎、胤礼九鼎受让曹春发45.00万股（占比为1.41%）；南通伯乐受让周海艇100.00万股（占比为2.98%）；以上6份协议涉及的股份变动均属于股份转让，不涉及股票发行中的特殊投资条款。
另经核查，《常州市华升健康投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华及安徽伊普诺康生物技术股份有限公司关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司的投资协议之补充协议》、《安徽伊普诺康生物技术股份有限公司股份认购协议之补充协议》（徐州市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉签署）、《安徽伊普诺康生物技术股份有限公司股份认购协议之补充协议》（南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉签署）3份协议涉及股票发行，其中仅有《常州市华升健康投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华及安徽伊普诺康生物技术股份有限公司关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司的投资协议之补充协议》包含禁止性条款，具体如下： 公司是否已 序签订时间项目号 签订主体 是否包含禁是否废止时间经承担禁止 止性条款废止 性条款规定 的义务 2017年1发行投资者：常州华升 是（反稀释 2017年
2 1月22日股票对赌义务承担方：蔡晓辉、周条款、反摊是月7日否 海艇、吴泽东、庄庆华 薄权） 23 天禾律师 补充法律意见书 22018年6发行投资者：徐州共进月26日股票对赌义务承担方：蔡晓辉 32018年6发行投资者：南通伯乐月26日股票对赌义务承担方：蔡晓辉 否是2018年7否月10日 否是2018年7否月10日 根据常州华升与蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华签订的相关协议，并对照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》，具体分析如下： 禁止情形 上述协议中对赌条款约定的具体情况 （一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外； （二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象； （三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派； （四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方； （五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩； 发行人未作为对赌条款的当事人； “
3.反稀释条款除伊普诺康对员工、管理者或董事和员工股权、期权等安排外，在伊普诺康完成本次投资后进行的任何一轮新的融资时，如果新一轮融资发行价格低于投资方对伊普诺康的对应的平均投资成本，则各方应协调可行的调整方法（包括而不限于通过实际控制人以法律允许的低价向投资方转让股份的方式），使投资方投资成本降为与新一轮融资价格相同。
”未约定强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；“
5.反摊薄权投资方将拥有在其持股比例范围之内认购伊普诺康任何新增股本或新发证券的同等条件下的优先权，且按伊普诺康向潜在投资方发行此类股本或证券的同等价格、同等条款和同等条件按其届时持股比例予以优先认购。
但下列情况除外：经公司董事会批准发行新的股份给公司员工、管理者或和员工期权安排。
” 对赌协议中无相关约定； 不存在不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；不存在触发条件与挂牌公司市值挂钩的条款； 是否符合规定 是 否 是 否 是是是 24 天禾律师 补充法律意见书 （八）其他损害挂牌公司或者其股东不存在其他损害挂牌公司或者其股东合是 合法权益的特殊投资条款。
法权益的特殊投资条款； 经核查，根据发行人提供的上述对9份对赌协议，除常州华升于2017年1月22日和蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华签订的相关协议包含反稀释、反摊薄条款外，其他8份对赌协议均未包含股票发行禁止性条款。
二、已解除的对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，请提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件。
根据发行人提供的解除协议以及对投资者的访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，除蔡晓辉等与青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎、胤礼九鼎签订的对赌协议外，其余8份对赌协议均已彻底解除，具体情况如下： 序号协议签署日期 合同名称 解除情况 《常州市华升健康投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆经各方协商，12017.1.22华及安徽伊普诺康生物技已于2017年2术股份有限公司关于安徽月解除伊普诺康生物技术股份有限公司的投资协议之补充 协议》《安徽伊普诺康生物技术股份有限公司股份认购协经各方协商，22018.6.26议之补充协议》（徐州市共已于2018年7进时代伯乐股权投资合伙月解除企业（有限合伙）与蔡晓辉 签署）《安徽伊普诺康生物技术股份有限公司股份认购协经各方协商，32018.6.26议之补充协议》（南通时代已于2018年7伯乐创业投资合伙企业（有月解除限合伙）与蔡晓辉签署）《吴泽东与李一红关于安经各方协商，42017.8.10徽伊普诺康生物技术股份已于2020年5有限公司之股份转让协议》月解除 52017.9.5《上海银领资产管理有限经各方协商， 是否附条件否 否否否否 其他替代性利益安排 否 否 否否否 25 天禾律师 补充法律意见书 公司-银领资产新三板股权已于2020年
2 成长二期-医疗主题私募基月解除 金与绍兴上虞润讯股权投 资合伙企业（有限合伙）关 于安徽伊普诺康生物技术 股份有限公司之股份转让 协议》 《安徽伊普诺康生物技术 股份有限公司股份转让协经各方协商，62019.7.1议之补充协议》（周海艇与已于2020年3否否 南通时代伯乐创业投资合月解除伙企业（有限合伙）及蔡晓 辉签署） 《新余奥川投资中心（有限经协商，已于由蔡晓辉、胡琳向投资 72018.6.8合伙）与胡琳蔡晓辉关于安2020年10月方支付人民币162万元否 徽伊普诺康生物技术股份解除作为2018年度、2019 有限公司之股份转让协议》 年度业绩补偿；投资方 免除蔡晓辉、胡琳2018 年、2019年部分业绩补 偿，2020年度的全部业 绩补偿责任，若蔡晓辉、 《新余奥川投资中心（有限经协商，已于胡琳于2020年12月31 82018.8.2合伙）与蔡晓辉关于安徽伊2020年10月日未支付，且逾期超过否 普诺康生物技术股份有限解除30天，投资方有权撤回 公司之股份转让协议》 业绩补偿豁免，蔡晓辉、 胡琳需另行向投资方支 付150万元补偿款。
截 至本补充法律意见书出 具之日，补偿款已支付。
综上，本所律师认为，就对赌事宜，除蔡晓辉等与青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎、胤礼九鼎签订的对赌协议外，其余8份对赌协议均已彻底解除，均未附条件，亦不存在其他替代性利益安排。
三、已触发对赌条款的对赌协议，披露补偿义务总金额，补偿事宜协商进展情况，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人履约是否涉及处置所持公司股份，是否对公司控制权稳定产生不利影响，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，蔡晓辉等与投资人签署的9份对 26 天禾律师 补充法律意见书 赌协议中的8份已彻底解除，蔡晓辉与青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎、胤礼九鼎（以下简称“九鼎投资方”）签署的对赌协议尚未解除，九鼎投资方合计持有公司4.77%的股权。
具体情况如下： 根据九鼎投资方与公司、蔡晓辉签署的《苏州工业园区青鹏九鼎创业投资中心（有限合伙）嘉兴雍和德胜九鼎投资合伙企业（有限合伙）苏州绍古九鼎投资中心（有限合伙）嘉兴胤礼九鼎投资合伙企业（有限合伙）与安徽伊普诺康生物技术股份有限公司蔡晓辉关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《股权转让协议的补充协议》”），蔡晓辉承诺若伊普诺康2018年、2019年实现净利润低于承诺净利润（3400万元、5000万元）的90%，或者2020年实现净利润低于承诺净利润6300万元，则蔡晓辉对九鼎投资方现金补偿；若伊普诺康未在2021年6月30日前申报IPO并被受理，或者在2022年6月30日前未完成上市，或者公司2018年、2019年、2020年任一年实现净利润低于承诺数的80%；则投资方有权要求蔡晓辉现金回购其持有全部或者部分公司股份。
2021年4月，蔡晓辉、周海艇、曹春发与九鼎投资方签署《苏州工业园区青鹏九鼎创业投资中心（有限合伙）、嘉兴雍和德胜九鼎投资合伙企业（有限合伙）、苏州绍古九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴胤礼九鼎投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉、周海艇、曹春发关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司之股权转让协议的特别约定》（以下简称“特别约定”），蔡晓辉向九鼎投资方支付补偿款980万元，约定2022年3月31日之前足额向投资方支付业绩补偿款，则蔡晓辉及转让各方无需再向九鼎投资方支付其他额外的业绩补偿款，蔡晓辉及转让各方无需再承担其他任何业绩补偿责任。
如果蔡晓辉逾期支付业绩补偿款超过30日的，则九鼎投资方有权书面通知蔡晓辉解除本协议特别约定，各方继续履行《股权转让协议的补充协议》之全部约定，且《股权转让协议的补充协议》之全部约定具有溯及力。
截至本补充法律意见书出具之日，蔡晓辉尚未支付补偿款。
同时，特别约定对原对赌协议中回购条款修订为：若伊普诺康未在2022年12月31日提交上市申报材料并获受理，或者在2023年12月31日前没有完成上市，或者伊普诺康及/或原股东及/或实际控制人出现任何对上市造成实质性障 27 天禾律师 补充法律意见书 碍的变化，致使2022年12月31日前提交上市申报材料并获受理或2023年12月31日前完成上市的目的无法实现，或伊普诺康董事会决议及/或股东大会决议伊普诺康在境外上市而九鼎投资方就此决议持反对意见的；则九鼎投资方有权要求周海艇及蔡晓辉现金回购其持有全部或者部分公司股份。
截至本补充法律意见书出具之日，对赌协议的回购条款尚未触发。
经测算，若2022年12月31日触发回购，回购金额约为3,700万元。
上述对赌系由于周海艇、曹春发将其持有的发行人股份转让给九鼎投资方，蔡晓辉作为业绩对赌方形成的，周海艇、曹春发分别对蔡晓辉与九鼎投资方对赌提供了反担保。
周海艇系仁泽长兴骨科医院有限公司、仁泽（诸暨）医院有限公司等公司实际控制人，截至2020年12月31日，仁泽（诸暨）医院有限公司所有者权益6,761.61万元(未经审计)，仁泽（诸暨）医院有限公司股权结构如下： 公司名称 股东 仁泽（诸暨）医院有限公司 浙江仁泽医院管理有限公司 诸暨仁德投资管理合伙企业（有限合伙） 注：周中立系周海艇之父 持股比例85% 15% 股东周海艇周中立周海艇 持股比例100%90%10% 周海艇从事实业经营，同时，周海艇在杭州市区拥有住宅2套，其中：浙（2020）杭州市不动产权第0009417号，面积为186.73㎡；浙（2016）杭州市不动产权第0170804号，面积为171.78㎡，上述房产中，浙（2020）杭州市不动产权第0009417号房产尚有按揭贷款约398万元，经登录安居客、贝壳等中介平台查询相同地段房屋均价，上述房产扣减贷款余额后净值约为3,800万元。
蔡晓辉在杭州市区拥有住宅2套，其中：杭房权证上移第09087748号，面积为141.04㎡；浙（2016）杭州市不动产权第0161147号，面积为316.06㎡，上述房产中，浙（2016）杭州市不动产权第0161147号房产尚有按揭贷款约130万元，经登录安居客、贝壳等中介平台查询相同地段房屋均价，上述房产扣减贷款及共有人权益，剩余净值约为1400余万元。
因此，周海艇及蔡晓辉具有现金补偿及股份回购履约能力。
28 天禾律师 补充法律意见书 基于上述事实，上述对赌条款中回购条款尚未触发，现金补偿条款已触发，现金补偿金额确定为980万元，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，同时，周海艇及蔡晓辉作为对赌义务承担方，具备履约能力，周海艇及蔡晓辉履约不涉及处置所持公司股份，不会对公司控制权稳定产生不利影响，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，本所律师认为：
1、《常州市华升健康投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华及安徽伊普诺康生物技术股份有限公司关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司的投资协议之补充协议》存在反稀释条款、反摊薄权条款，不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》的规定，但已于期后解除；除此之外，其他对赌协议符合特殊投资条款监管要求；
2、截至本补充法律意见书出具之日，已解除的对赌协议均已彻底解除，均未附条件，亦不存在其他替代性利益安排；
3、截至本补充法律意见书出具之日，蔡晓辉、周海艇及曹春发与青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎、胤礼九鼎对赌条款中回购条款尚未触发，现金补偿条款已触发，现金补偿金额确定为980万元，约定2022年3月31日之前足额向九鼎投资方支付业绩补偿款，则蔡晓辉及转让各方无需再向九鼎投资方支付其他额外的业绩补偿款，蔡晓辉及转让各方无需再承担其他任何业绩补偿责任。
如果蔡晓辉逾期支付业绩补偿款超过30日的，则九鼎投资方有权书面通知蔡晓辉解除本协议特别约定，各方继续履行《股权转让协议的补充协议》之全部约定，且《股权转让协议的补充协议》之全部约定具有溯及力。
截至本补充法律意见书出具之日，补偿款尚未支付。
对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，同时，周海艇及蔡晓辉作为对赌义务承担方，具备履约能力，周海艇及蔡晓辉履约不涉及处置所持公司股份，不会对公司控制权稳定产生不利影响，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，发行人已在公开发行说明书中对赌触发事项进行了风险提示。
29 天禾律师 补充法律意见书 问题
3.非自然人股东情况 申请文件显示，发行人存在18名非自然人股东，其中13名股东为私募投资基金或私募投资基金管理人。
请发行人说明：
（1）上述非自然人股东入股时间、价格及定价依据。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人与股东间是否存在未披露的特殊投资条款，如有补充披露特殊投资条款内容及执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对控股股东、实际控制人造成重大不利影响的债务纠纷。
（3）上述股东是否与发行人的主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系。
（4）说明非自然人股东中私募基金或私募基金管理人的登记备案情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人股份认购协议、投资协议、股份转让协议、股票发行股份登
记的函、验资报告等文件；
2、取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于不存在未披露的特殊投资条款说明，并对发行人及其控股股东、实际控制人、除从二级市场交易买入发行人股票外的其他16名股东进行访谈；
3、登录全国企业信用信息公示系统、企查查等网站查询非自然人股东对外投资情况；
4、取得了常州华升、新余奥川等非自然人股东出具的声明，并就非自然人股东是否与发行人的主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系对投资者进行访谈；
5、登录中国证券投资基金协会查询非自然人股东中私募基金或私募基金管理人的登记备案情况等。
30 天禾律师 补充法律意见书
一、上述非自然人股东入股时间、价格及定价依据 根据股份认购协议、投资协议、股份转让协议、股票发行股份登记的函、验资报告等资料，发行人18名非自然人股东入股时间、价格及定价依据具体如下： 序非自然人股东名称入股 号 方式 1宁波三叶投资管理合伙企业（有定增限合伙） 2常州市华升健康投资合伙企业定增（有限合伙） 3上海龙钰投资管理中心（有限合定增伙） 协议 4南通嘉乐一期股权投资基金中心转让（有限合伙）定增 5湖州新俊逸泰弘投资合伙企业定增（有限合伙） 6厦门冠亚创新股权投资合伙企业定增（有限合伙） 7河南秉鸿生物高新技术创业投资定增有限公司 8绍兴上虞润讯股权投资合伙企业协议 （有限合伙） 转让 南通嘉乐投资管理中心（有限合协议9伙）－南通嘉乐新产业投资基金转让 中心（有限合伙） 10新余奥川投资中心（有限合伙）协议转让 11苏州工业园区青鹏九鼎创业投资协议 中心（有限合伙） 转让 12昆吾九鼎投资管理有限公司－苏协议州绍古九鼎投资中心（有限合伙）转让 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司协议13－嘉兴雍和德胜九鼎投资合伙企转让 业（有限合伙） 昆吾九鼎投资管理有限公司－嘉协议14兴胤礼九鼎投资合伙企业（有限转让 合伙） 15南通时代伯乐创业投资合伙企业定增 工商备案时间 2015.6.302017.4.102017.4.10 2017.11.172017.11.172017.11.172017.11.17 - - - - 2018.11.12 交易时间- 2017.6.6- 2017.9.52018.6.212018.7.192018.8.162018.8.162018.8.16 2018.8.16- 每股价格（元） 1.0011.8711.8713.6213.6213.6213.6213.6215.60 定价依据协商定价市场定价市场定价市场定价市场定价市场定价市场定价市场定价市场定价 17.00市场定价 17.00市场定价 17.00市场定价 17.00市场定价 17.00市场定价 17.00市场定价 19.00市场 31 天禾律师 补充法律意见书 （有限合伙） 16徐州市共进时代伯乐股权投资合定增2018.11.12伙企业（有限合伙） 二级 17天津正道北拓咨询股份有限公司市场 - - 交易 二级 18上海美瑾医疗器械有限公司市场 - - 交易 定价19.00市场 定价20.00竞价 交易 20.00竞价交易
二、发行人及其控股股东、实际控制人与股东间是否存在未披露的特殊投资条款，如有补充披露特殊投资条款内容及执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对控股股东、实际控制人造成重大不利影响的债务纠纷 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师对发行人及其控股股东、实际控制人的访谈，并对除从二级市场交易买入发行人股票外的其他16名股东进行访谈，发行人及其控股股东、实际控制人与股东间不存在未披露的特殊投资条款，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在对控股股东、实际控制人造成重大不利影响的债务纠纷。
三、上述股东是否与发行人的主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系 经登录全国企业信用信息公示系统、企查查等网站查询上述股东对外投资情况，上述股东与发行人的主要客户、供应商不存在投资关系。
同时，根据常州华升、新余奥川等非自然人股东出具的声明，并经本所律师对上述非自然人股东进行的访谈，上述非自然人股东与发行人的主要客户、供应商不存在投资关系、资金往来或者业务合作，除宁波三叶系公司员工持股平台外，上述非自然人股东与公司控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系或者其他利益关系。
四、说明非自然人股东中私募基金或私募基金管理人的登记备案情况 经核查，伊普诺康18名非自然人股东中有13户为私募基金，均已在中国证券投资基金协会履行登记备案程序，备案具体情况如下： 32 天禾律师 补充法律意见书 序号12345678910111213 非自然股东名称 类型 常州市华升健康投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 南通嘉乐一期股权投资基金中心（有限合伙） 私募基金 新余奥川投资中心（有限合伙） 私募基金 湖州新俊逸泰弘投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 苏州工业园区青鹏九鼎创业投资中心（有限合伙）
南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）－南通嘉乐新产业投资基金中心（有限合伙）昆吾九鼎投资管理有限公司－苏州绍古九鼎投资中心（有限合伙）西藏昆吾九鼎投资管理有限公司－嘉兴雍和德胜九鼎投资合伙企业（有限合伙）厦门冠亚创新股权投资合伙企业（有限合伙） 私募基金私募基金私募基金私募基金私募基金 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 私募基金 徐州市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 昆吾九鼎投资管理有限公司－嘉兴胤礼九鼎投资合伙企业（有限合伙）
私募基金 基金编号SE5669SM5462SL7933SED443SX5454SR7989SX7681SJ1741SCK485SS6337SD2022SW8332SK6532 综上，本所律师认为：
1、上述非自然人股东入股时间、价格及定价依据符合企业实际情况；
2、发行人及其控股股东、实际控制人与股东间不存在未披露的特殊投资条款，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在对控股股东、实际控制人造成重大不利影响的债务纠纷；
3、发行人非自然人股东与发行人的主要客户、供应商不存在投资关系、资金往来或者业务合作，除宁波三叶为发行人员工持股平台外，与公司控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系或者其他利益关系；
4、发行人18名非自然人股东中有13户为私募基金，均已在中国证券投资基金协会履行登记备案程序。
问题11.“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式合规性 33 天禾律师 补充法律意见书 根据公开发行说明书，公司采用“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式，由公司向终端客户、经销商销售或免费提供诊断仪器，并通常在合作协议中约定其每年向公司采购不低于一定比例的配套诊断试剂。
2017年7月卫计委联合多部委印发的《2017年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》和2017年8月国家工商总局反垄断与反不正当竞争执法局《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》中要求重点查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。
请发行人：
（1）补充披露报告期销售及免费提供的诊断仪器的数量、成本的占比情况，两种模式下在诊断仪器类型、来源（自产或外购）、单位成本、客户类型（医院区分具体等级）、对应的试剂销售价格等方面是否存在较大差异，如是，补充披露具体的差异情况及差异原因。
（2）补充披露免费提供诊断仪器的模式下，双方合作协议中的主要约定，包括仪器的所有权归属、是否存在使用期限、到期后的处置安排、是否由发行人进行回收、使用期间是否由发行人承担维修义务、是否使用限制（如仅能用于发行人的产品）等。
（3）说明“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式是否符合行业惯例，是否表明发行人诊断试剂不具备核心竞争力。
（4）说明联动销售模式是否构成《2017年纠正医药购销和医疗服务中补正之风专项治理工作要点》、《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》等监管政策中规定的“捆绑销售”，是否属于商业贿赂或其他不正当竞争的行为，是否会对本次公开发行构成障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列资料后发表本项法律意见：
1、查阅发行人提供的与主要经销商签署的仪器、试剂销售合同，仪器投放
合同；
2、查阅发行人仪器投放明细及财务账册；
3、查阅发行人仪器销售明细及财务账册；
4、访谈发行人销售负责人、财务负责人；
5、登录相关网站查询同行业上市公司及挂牌公司公开披露文件； 34 天禾律师 补充法律意见书
6、查阅《反不正当竞争法》等相关法律法规具体规定。
一、补充披露报告期销售及免费提供的诊断仪器的数量、成本的占比情况，
两种模式下在诊断仪器类型、来源（自产或外购）、单位成本、客户类型（医院区分具体等级）、对应的试剂销售价格等方面是否存在较大差异，如是，补充披露具体的差异情况及差异原因。
经核查，公司报告期内联动销售模式下销售及免费提供的诊断仪器情况为： 2020年度 模仪器类别数量（台/单位成本总成本（万占比仪器 式 套）（万元）元）（%）来源 生化诊断1.00 6.94 6.940.32自产 客户类型（医院等级）三级医院 生化诊断2.00 72.57 145.136.71外购二级医院和基层医疗机构 免疫诊断 - 销 售微生物诊 - 模断 式血液与体 - 液诊断 POCT 2.00 5.06 - - - - - - - - 10.12 - - - 0.47自产二级医院和未定级医院 小计 5.00 生化诊断28.00 生化诊断免费免疫诊断提微生物诊供断模血液与体式液诊断 POCT 10.008.005.0028.0043.00 小计122.00 32.4432.407.7533.4013.2016.345.2616.41 162.19907.2277.46267.1766.02 7.50- - 41.933.58 外购主要为二级医院和未定级医院 自产各级医院、体检中心和基层医疗机构 12.35外购一级医院和三级医院 3.05外购二级医院、三级医院和未定级医院 457.4321.14外购各级医院和基层医疗机构 226.31 10.46自产各级医院、未定级医院和基层医疗机构 2,001.6192.50- - 合计 127.00 - 2,163.80100.00- - 2019年度 35 天禾律师 补充法律意见书 模仪器类别数量（台/单位成本（万总成本（万占比仪器 式 套） 元） 元）（%）来源 生化诊断21 31.55 662.6531.22外购 客户类型（医院等级）主要为二级医院 免疫诊断
3 销微生物诊售断模血液与体3式液诊断 POCT 10 52.22- 2.403.94 156.677.38外购 - - - 主要为二级医院- 7.2039.37 0.34外购1.86自产 主要为二级医院主要为基层医疗机构 小计 37 生化诊断25 免费免疫诊断11 提微生物诊3供断 模血液与体 式液诊断 31 小计 70 23.4017.7954.240.926.8517.95 865.89444.71596.61 40.80- - 28.11外购主要为二级医院和未定级医院 20.95外购 主要为二级医院 2.7610.00外购二级医院和未定级医院 212.29 0.13外购主要为二级医院和未定级医院 1,256.3759.20- - 合计 107 19.832,122.26100.00- - 2018年度 模仪器类别数量（台/单位成本（万总成本（万占比仪器 式 套） 元） 元）（%）来源 客户类型（医院等级） 生化诊断36 17.13 616.60 33.46外购各级医院、未定级医院和基层医疗机构 销免疫诊断 - - - - - - 售微生物诊-----模断 式血液与体-----液诊断 小计 36 17.13 616.6033.46外购 - 生化诊断29免费免疫诊断22提供微生物诊7模断式血液与体50 液诊断 18.5516.970.516.23 537.81373.433.57311.38 29.1820.260.19 外购主要为各级医院和未定级医院 外购主要为各级医院和未定级医院 外购一级医院、二级医院和未定级医院 16.90外购各级医院和未定级医院 36 天禾律师 补充法律意见书 小计 108 11.351,226.1966.54- - 合计 144 12.801,842.79100.00- - 报告期内，销售及免费提供的仪器类型主要为生化诊断、免疫诊断、微生物诊断、血液与体液诊断等，两种模式下诊断仪器类型无重大差异；在公司自产仪器POCT特定蛋白免疫分析仪上市前，仪器来源均为外购。
上述仪器的单位成本存在差异并非因销售或免费提供模式不同所致，主要原因为仪器品牌、型号、参数等存在不同；客户类型均主要为各级医院及其他医疗机构，不存在重大差异。
两种模式下，代理产品对应的试剂种类繁多，价格差异巨大，无法进行详细对比。
两种模式下，对应的自产试剂销售价格存在一定差异，一般情况下销售仪器模式下配套试剂价格低于免费提供仪器模式配套试剂价格。
报告期内，发行人自产试剂在两种模式下的销售价格情况如下： 产品类别 血脂系列肾功能系列肝功能系列心肌类系列炎症/特种蛋白系列肿瘤类系列糖代谢系列其他系列 2020年度 销售免费提供 2.44 4.12 2.55 4.79 0.88 2.01 2.11 3.73 5.76 12.12 35.6820.93 1.49 2.78 4.97 6.33 2019年度 销售免费提供 2.48 5.02 1.97 6.40 0.80 2.16 5.22 3.87 5.41 15.56 24.7727.12 1.48 3.19 3.40 6.00 单位：元/ml 2018年度 销售免费提供 2.74 4.41 1.75 3.90 0.59 1.70 3.46 3.51 6.62 15.03 25.55 23.52 0.74 2.77 4.67 6.61 两种模式下销售价格差异原因主要系免费提供仪器成本较高，配套试剂售价
只有高于销售模式下的试剂售价，才能覆盖成本，维持一定盈利水平。
2018年度和2020年度肿瘤类系列产品免费提供仪器模式下配套试剂的单价低于销售仪器模式下配套试剂的单价，主要系免费提供仪器模式下配套试剂种类较多，价格区间跨度较大。
37 天禾律师 补充法律意见书
二、补充披露免费提供诊断仪器的模式下，双方合作协议中的主要约定，包括仪器的所有权归属、是否存在使用期限、到期后的处置安排、是否由发行人进行回收、使用期间是否由发行人承担维修义务、是否使用限制（如仅能用于发行人的产品）等。
经核查，免费提供诊断仪器的模式下合作协议主要约定如下： （一）合作内容：发行人向合作方提供体外诊断设备并销售体外诊断试剂； （二）仪器的所有权归属：合作期内，免费提供仪器所有权归发行人所有；
合作期满客户可以选择购买或归还； （三）使用期限：同合作期限，5至10年不等； （四）到期后的处置安排：①到期后客户根据双方协商价格购买；②发行人收回，重新投入使用； （五）使用期间维修义务：设备保修期内由设备厂商提供日常维护、维修、保养服务；保修期外，由发行人负责日常维护、维修、保养服务； （六）是否使用限制：合作方享有在约定场所的设备使用权，合作期间不得私自出售、转让该设备。
并约定合作方向发行人采购一定量的配套试剂。
三、说明“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式是否符合行业惯例，是否表明发行人诊断试剂不具备核心竞争力。
经查询，联动销售模式为目前医疗器械行业企业通行做法，符合行业惯例，同行业上市公司或新三板挂牌公司中，九强生物（股票代码“300406”）、迈克生物（股票代码“300463”）、新健康成（证券代码“831193”）、热景生物（股票代码“688068”）、硕世生物（股票代码“688399”）、明德生物（股票代码“002932”）、基蛋生物（股票代码“603387”）、润达医疗（股票代码“603108”）、透景生命（股票代码“300642”）等均采用与发行人相同或相似的联动销售模式。
上市/挂牌公司 九强生物（300406） 联动销售模式 九强生物针对下游经销商客户，以零利润或者微利润的方式销售给客户，然后采取一次性或分期收款的方式收回仪器销售款；针对终端医院用户，则将仪器免费提供给其使用。
38 天禾律师 补充法律意见书 迈克生物 迈克生物向部分终端提供诊断仪器免费配套使用以促进诊断试剂的销 （300463）售。
新健康成 新健康成以仪器作为微利或非盈利的开门性产品，而配套的试剂耗材和 （831193）服务作为长期的盈利性产品。
热景生物借鉴行业内先进厂商经验引入了“诊断仪器+诊断试剂”的联动 销售模式，即向客户免费投放诊断仪器，并在合同中约定客户需配套使 用公司诊断试剂，公司拥有所投放仪器的所有权。
公司的体外诊断仪器 热景生物 为封闭式检测系统，主要的体外诊断试剂产品上转发光试剂、化学发光 （688068）
试剂只能配套使用公司仪器（胶体金产品不需要仪器，酶联免疫技术试 剂和甲胎蛋白异质体亲和吸附离心管为开放式系统，不需要与公司仪器 配套使用）。
公司这种模式一方面可以降低医疗机构运营成本，另一方 面也可以带动试剂的销售。
硕世生物向部分客户免费提供诊断仪器。
医疗机构配置了诊断仪器后， 硕世生物
（688399） 可按自身需求持续购买、使用诊断试剂。
在实际生产经营过程中，公司会根据终端客户的要求，投放部分体外诊断设备，也会应终端客户的要求，偶发性代其采购或向其销售体外诊断设备。
客户拥有投放仪器的使 用权，公司仍拥有投放仪器的所有权、处置权。
明德生物通过参与招投标或竞争性谈判，直接或通过经销商间接向终端 明德生物
（002932） 医疗机构销售试剂，并配套提供仪器给终端医疗机构使用。
公司拥有仪器的所有权，经销商与终端医疗机构拥有仪器的使用权，公司与经销商共同维护仪器的正常使用。
公司通过销售试剂收回成配套仪器成本并实 现利润。
存在向经销商出租仪器或者免费提供仪器的情况，主要系基蛋生物综合 考虑通过提升试剂的销售来实现发行人产品组合利润的最大化。
公司将 基蛋生物 仪器出租或免费提供给经销商后，经销商一般直接免费提供给终端医疗 （603387）
机构。
公司免费提供给经销商使用的仪器的所有权归属公司，经销商仅 在合同约定的期限内享有使用权，公司将免费提供给经销商使用的仪器 作为固定资产核算。
润达医疗（603108） 诊断仪器的制造商首先通过销售、免费提供或者租赁的方式将仪器提供给润达医疗，润达医疗再进一步以免费提供或租赁的方式将仪器提供给分销商或终端医院；其中大部分是以免费提供的方式展开。
透景生命（300642） 透景生命存在向客户销售仪器和免费提供使用两种方式。
免费提供使用不产生租赁或销售收入，但透景生命通过提供后续试剂销售和技术服务收取相应费用。
安图生物对于其外购或自产的高端全自动仪器，一般通过免费或者低毛 安图生物 利销售等方式提供给经销商或大型医疗机构，在合同期内收取一定的维 （603658）保费或保证金后提供给经销商，并约定经销商在一定期限内向公司采购 试剂的金额。
迪安诊断（300244） 迪安诊断就仪器设备存在销售和免费提供给客户使用两种经营模式。
万孚生物 万孚生物主要将仪器免费提供给客户使用，但会向客户收取一定数额 （300482）的押金及合作保证金。
塞力斯（603716）塞力斯与医疗机构签订中长期业务合同，在合同期内，塞力斯免费提供体外诊断仪器供客户使用，并向其销售体外诊断试剂和耗材。
39 天禾律师 补充法律意见书 综上，“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式是体外诊断试剂行业一种普遍的经营模式，符合行业惯例，发行人诊断试剂具备核心竞争力。
四、说明联动销售模式是否构成《2017年纠正医药购销和医疗服务中补正之风专项治理工作要点》、《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》等监管政策中规定的“捆绑销售”，是否属于商业贿赂或其他不正当竞争的行为，是否会对本次公开发行构成障碍。
（一）有关规定捆绑销售的监管政策及相关规定情况 法规名称 《2017年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点的通知》《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》 《医用耗材专项整治活动方案》 主要规定 加强对医疗机构耗材及配套使用设备采购行为的监督检查，严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。
进一步加强医药领域商业贿赂、虚假宣传等不正当竞争行为的查处。
严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。
加强对医疗机构耗材与该耗材配套使用的设备采购行为的监督检查。
严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。
（二）联动销售模式是否构成“捆绑销售” “捆绑销售”一般指两个或两个以上产品或服务共同营销，在法律层面尚无明确的定义，仅为一种营销方式。
1993年颁布的《反不正当竞争法》（主席令[1993]10号）第十二条规定：“经营者销售商品，不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件”。
2017年修订的《反不正当竞争法》（中华人民共和国主席令第77号）已将该条规定删除，但1993年颁布的《反不正当竞争法》（主席令[1993]10号）规定的“捆绑销售”要件仍可参考，“捆绑销售”涉及不正当竞争的主要包含“违背购买者的意愿”或“附加不合理的条件”两个要素。
1、发行人不存在“违背购买者的意愿”的情况。
发行人向客户免费提供体外诊断仪器并销售试剂，是通过双方协商并签订合同达成的，客户并非因获得发行人提供的仪器之后，违背自身意愿采购发行人的配套试剂。
作为交易相对方，客户可以根据自身需要自主决定与发行人合作的采购模式，亦可选择与多家供应 40 天禾律师 补充法律意见书 商合作分散采购，发行人没有实施搭售的客观条件。
2、发行人不存在“附加其他不合理的条件”的情况发行人在销售合同中不
存在约定其他排他性条款的情形，不存在“附加其他不合理的条件”的情形，未损害公平竞争的市场环境。
综上，发行人联动销售模式不构成捆绑销售。
（三）联动销售是否属于商业贿赂或其他不正当竞争的行为 《反不正当竞争法》（中华人民共和国主席令第29号，2019年修订）第七条规定：“第七条经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：
（1）交易相对方的工作人员；
（2）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；
（3）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。
经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。
接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。
经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。
” 在联动销售模式下，客户在合同协议有效期、在发行人指定区域拥有投放仪器的使用权，发行人仍拥有投放的仪器所有权、处置权。
一般情况下，如果发行人与客户不再合作，或客户在合作期间违反相关约定，发行人有权收回投放仪器，客户不能免费获得仪器的所有权或仪器终生使用权。
发行人配套提供的诊断仪器均有书面明示记录，且仪器均按照财务会计制度规范明确如实记载在公司的财务账上，不存在违反《反不正当竞争法》（中华人民共和国主席令第29号，2019年修订）第七条规定的行为，发行人联动销售模式不属于商业贿赂或其他不正当竞争行为。
（四）联动销售模式是否会对本次公开发行构成障碍 联动销售模式不构成相关监管政策中规定的“捆绑销售”，不属于商业贿赂或其他不正当竞争行为，且为行业惯例，不构成发行人本次公开发行障碍。
41 天禾律师 补充法律意见书 问题14.发行人是否具备核心技术的自主研发能力
（1）继受取得专利对发行人生产经营的影响。
根据公开发行说明书，发行人共拥有发明专利11项，其中10项为继受取得。
请发行人说明：①继受专利的来源，转让行为的合法合规性，发行人与出让方关于专利受让的具体安排，如双方的权利义务、附属条件、专利权受限情况等，是否存在权属纠纷。
②上述继受取得的专利对发行人的作用，是否为发行人核心专利。
③发行人是否具备核心技术的自主研发能力，是否对其他方技术有重大依赖，并根据实际情况作风险提示、重大事项提示。
（2）核心技术人员与原单位是否存在竞业禁止协议。
根据公开发行说明书，发行人部分核心技术人员有其他生物科技公司任职经历。
请发行人补充披露发行人核心技术人员与原单位是否存在相关竞业禁止协议，是否存在违反竞业禁止协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；在发行人处从事的研究是否可能侵犯原单位的知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人专利权受让协议、价款支付凭证；
2、查验发行人受让取得专利的专利证书、专利登记簿副本并登录国家知识产权局网站查询专利公示信息；
3、就核心技术人员与原单位是否存在竞业禁止协议、是否存在侵犯原单位知识产权询问主要核心技术人员，并查验相关协议；
4、查验原用人单位出具的《终止竞业限制义务声明》；
5、取得发行人关于自主创新及受让取得专利是否属于核心专利等书面说明；
6、查询中国及多国专利审查信息查询、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站等。
42 天禾律师 补充法律意见书
一、继受取得专利对发行人生产经营的影响。
根据公开发行说明书，发行人共拥有发明专利11项，其中10项为继受取得。
请发行人说明：①继受专利的来源，转让行为的合法合规性，发行人与出让方关于专利受让的具体安排，如双方的权利义务、附属条件、专利权受限情况等，是否存在权属纠纷。
②上述继受取得的专利对发行人的作用，是否为发行人核心专利。
③发行人是否具备核心技术的自主研发能力，是否对其他方技术有重大依赖，并根据实际情况作风险提示、重大事项提示 （一）继受专利的来源，转让行为的合法合规性，发行人与出让方关于专利受让的具体安排，如双方的权利义务、附属条件、专利权受限情况等，是否存在权属纠纷。
根据发行人提供的《专利受让委托协议书》《专利权转让合同》《技术转让（专利权）合同》等相关协议及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人受让专利的双方权利义务、附属条件、专利权受限情况如下： 受让序方号/委托方 伊1普 诺康 转合同中介方 让名称/受托 方 方 转让标的 主要权利义务及附属条件 专是利否受存限在情纠况纷
（1）一种核基质蛋白第六条转让方应当保证其 22的快速检测试剂盒专利权有效，不存在质押等否否 广 及其应用 权利限制。
本合同项下的专 州
（2）一种人抗肝肾微利转让不侵犯任何第三人 华 粒体抗体的快速定量的合法权益。
如发生第三人否否 弘《专北京酷检测试剂盒 指控受让方侵权的，转让方 生利受爱智慧
（3）一种免疫球蛋白予以协助。
物让委知识产M检测试剂盒及检测第九条转让方和受让方确否否 科托协品代理方法 认，在本合同履行中，任何 技议书》有限公
（4）一种纤维蛋白原一方不得以任何方式限制 有 司定量检测试剂盒及检另一方的技术竞争和技术否否 限 测方法 发展 公
（5）一种快速诊断脂
1.受让方有权利用转让方 司 蛋白相关磷脂酶A2转让的专利权涉及的发明否否 试剂盒及其使用方法创造进行后续改进，由此产 43 天禾律师 补充法律意见书 生的具有实质性或创造性 技术进步特征的新的技术 成果，归受让方所有。
（6）脂蛋白a的酶联
2.转让方有权在已交付受 免疫试剂盒及其制备让方的专利后，对专利涉及否否 方法 的发明创造进行后续改进， 由此产生的具有实质性或 创造性技术进步特征的新 的技术成果，归转让方所 有。
（1）基于AllGlo探第九条转让方和受让方确 针荧光定量PCR的认，在本合同履行中，任何否否hsa-miR-629-5p检测一方不得以任何方式限制 试剂盒及其检测方法另一方的技术竞争和技术 厦 发展。
门
1.受让方有权利用转让方 大 厦门南 转让的专利权涉及的发明 伊学《专强之路 创造进行后续改进，由此产 2普附利权专利事 生的具有实质性或创造性 诺属转让务所 技术进步特征的新的技术 康中合同》（普通
（2）检测脂联素的颗成果，归受让方所有。
山 合伙）粒增强免疫透射比浊
2.转让方有权在已交付受否否 医 试剂盒及其制备方法让方的专利后，对专利权涉 院 及的发明创造进行后续改 进，由此产生的具有实质性 或创造性技术进步特征的 新的技术成果，归转让方所 有。
第十条双方确定：
1.甲方有权利用乙方转让 的专利权涉及的发明创造 进行后续改进，由此产生的 具有实质性或者创造性技 术进步特征的新的技术成 《技 果，归甲方所有。
伊
江术转 一种具有电荷转移特
2.乙方有权在已交付甲方 3普苏让（专-性的荧光探针及其制该项专利权后，对该项专利否否 诺大利权） 备方法和用途 权涉及的发明创造进行后 康学合同》 续改进。
由此产生的具有实 质性或创造性技术进步特 征的新的技术成果，归乙方 所有。
如乙方将该具有实质 性或创造性技术进步特征 的新的技术成果进行转让， 甲方在同等条件下有优先 购买权。
44 天禾律师 补充法律意见书 第十条双方确定：
1.甲方有权利用乙方转让 的专利权涉及的发明创造 进行后续改进，由此产生的 具有实质性或者创造性技 术进步特征的新的技术成 《技 果，归甲方所有。
伊
江术转 一种提高大肠杆菌中
2.乙方有权在已交付甲方 4普苏让（专-可溶性重组原动蛋白该项专利权后，对该项专利否否 诺大利权） 2β表达水平的方法权涉及的发明创造进行后 康学合同》 续改进。
由此产生的具有实 质性或创造性技术进步特 征的新的技术成果，归乙方 所有。
如乙方将该具有实质 性或创造性技术进步特征 的新的技术成果进行转让， 甲方在同等条件下有优先 购买权。
三、双方权利与义务 （一）甲方权利与义务
1、甲方应阐明服务需求， 配合乙方开展专利转让相 海 关事宜。
门
2、甲方在专利技术受让过 伊 程中出现需补充相关资料 源 时，应及时提供，因补充资 伊
生《专 一种快速定量检测肌料额外产生的费用应由甲 5普物利权-钙蛋白和肌酸激酶同方承担. 否否 诺科转让 工酶试剂盒
3、若甲方成功受让取得指 康技合同》 定专利的专利权，甲方应按 有 照本协议规定，及时向乙方 限 支付服务费用。
公 （二）乙方权利与义务 司
1、乙方应按照协议约定转 让给甲方指定专利的专利 权，在甲方提供相应服务需 求和相关资料后，按指示与 要求开展相关工作。
同时，根据发行人书面说明并经本所律师登录中国裁判文书网查询，发行人
与转让方未就上述专利权属发生争议。
综上，本所律师认为，发行人上述继受专利的来源及转让行为合法合规，不存在权属纠纷。
（二）上述继受取得的专利对发行人的作用，是否为发行人核心专利 发行人分别从厦门大学附属中山医院、江苏大学等机构受让的12项发明专 45 天禾律师 补充法律意见书 利已与现有的核心技术互相配合并应用到实际生产经营中，具体情况如下： 序专利名称号 归类 在发行人生产经营中的作用 是否核心专利 1一种核基质蛋白22的快尿液指标检测（化学技术储备否速检测试剂盒及其应用发光检测技术） 一种人抗肝肾微粒体抗血液指标检测 2体的快速定量检测试剂（荧光免疫层析技 技术储备 否 盒 术） 一种免疫球蛋白M检测血液指标检测3试剂盒及检测方法（化学发光检测技技术储备否 术） 一种纤维蛋白原定量检血液指标检测4测试剂盒及检测方法（化学发光检测技技术储备否 术） 一种快速诊断脂蛋白相 对原有技术平台进行升级创新， 5关磷脂酶A2试剂盒及其血液指标检测（化学开发出新方法学的脂蛋白相关否 使用方法 发光检测技术）磷脂酶A2测定试剂盒（乳胶增 强免疫比浊法） 对原有技术平台进行升级创新， 6脂蛋白a的酶联免疫试血液指标检测（酶联开发出新方法学的脂蛋白a测否 剂盒及其制备方法 免疫技术）定试剂盒（乳胶增强免疫比浊 法） 基于AllGlo探针荧光定7量PCR的血液指标检测技术储备否 hsa-miR-629-5p检测试（PCR检测技术）剂盒及其检测方法 检测脂联素的颗粒增强血液指标检测对原有技术平台进行升级创新， 8免疫透射比浊试剂盒及（乳胶增强免疫比开发出脂联素测定试剂盒（乳胶是 其制备方法 浊技术） 增强免疫比浊法） 一种具有电荷转移特性 9的荧光探针及其制备方DNA检测工具及技术 技术储备 否 法和用途 一种提高大肠杆菌中可 对原有技术平台进行升级创新， 10溶性重组原动蛋白2β蛋白表达工艺技术构建抗原抗体表达平台否 表达水平的方法 11一种快速定量检测肌钙血液指标检测（荧光技术储备否蛋白和肌酸激酶同工酶免疫层析技术） 46 天禾律师 补充法律意见书 试剂盒 一种快速定量检测肌钙血液指标检测（荧光12蛋白和肌酸激酶同工酶免疫层析技术）技术储备否 试剂盒 综上，上述继受取得的发明专利主要作用为技术储备、技术升级，除检测脂联素的颗粒增强免疫透射比浊试剂盒及其制备方法外，其他发明专利均不属于发行人核心专利。
（三）发行人是否具备核心技术的自主研发能力，是否对其他方技术有重大依赖，并根据实际情况作风险提示、重大事项提示 发行人已经构建了生化免疫诊断试剂开发平台、生化酶学试剂开发平台、抗原抗体开发平台、诊断仪器开发平台、量值溯源开发等为核心的技术平台，核心技术主要来源自主创新。
根据公开发行说明书以及发行人书面确认，从发行人的核心技术来源、研发体系、研发成果等方面来看，发行人具备自主研发的能力。
1、核心技术来源 发行人的核心技术中大部分来源于自主创新，具体如下： 技术平台名称 生化免疫诊断试剂开发平台 核心技术名称 乳胶增强免疫比浊技术 一步法乳胶免疫增强比浊技术 乳胶增强竞争性免疫分析技术乳胶增强免疫双抗体捕获技 技术创新描述 与普通的免疫比浊技术相比，该技术通过抗原抗体与乳胶微球偶联，再与对应的抗原抗体反应，产生浊度的变化,可以显著提高抗原抗体检测灵敏度与原乳胶免疫技术相比，该技术通过特殊的工艺和设备的使用及优化，在提高检测灵敏度的同时又拓宽了检测范围，且简化了生产工艺，易于控制产品质量该技术利用抗原与半抗原竞争性结合乳胶微球上的抗体，形成竞争性关系的浊度后，可用于分析检测小分子物质的含量该技术利用双微球双抗体偶联后，其中一株抗体捕获抗原后形成新的复合表位而被另一抗体识别后结 技术来源 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 技术应用情况 β2-微球蛋白测定试剂盒、脂蛋白（a）测定试剂盒、脂蛋白磷脂酶A2测定试剂盒等 血清淀粉样蛋白A测定试剂盒、胱抑素C测定试剂盒 甘胆酸测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）等 25-羟基维生素D测定试剂盒等 47 天禾律师 补充法律意见书 生化酶学试剂开发平台 抗原抗体开发平台 诊断仪器开发平台 术酶循环技术酶稳定技术 均相酶免疫技术 抗体制备技术 重组蛋白制备技术 全自动特定蛋白免疫分析技术双光学技术恒温液路技术 合，可用于极低含量的小分子物质的直接检测该技术采用多种工具酶进行的循环自主反应，使被检物信号放大扩增，从研发而提高检测灵敏度该技术采用特殊的合成表面活性剂，利用其特殊的组合，使各种酶自主表面形成特殊保护性的生物膜，提研发高酶的稳定性，提升产品质量该技术利用半抗原与酶结合成酶标半抗原，保留半抗原和酶的活性。
当酶标半抗原与抗体密切结合后，自主酶的活性中心受到影响而活性被抑研发制，从而通过酶活力的测定结果可推算出标本中半抗原的量，该技术主要用于小分子物质的检测该技术一方面利用杂交瘤技术获得单克隆抗体，进行细胞的稳转筛选后，再通过克隆制备批量的单克隆自主抗体；研发另一方面利用表达的重组蛋白进行动物免疫获得多克隆抗体；从而实现关键原料的供给该技术利用原核、真核和哺乳细胞规模化表达体系及高效的蛋白分离和纯化技术，能够增加产品灵敏度、降低生产成本、减少产品批间差。
自主在哺乳动物细胞表达系统中，该技研发术能够促进重组蛋白的正确折叠和糖基化等，从而保证蛋白的天然活性、保留蛋白特殊催化性能，最大程度地保障产品质量该技术通过打造“校准品+试剂+仪器”的整体化诊断分析平台，实现自主国内产品技术的升级，从而实现全研发自动特定蛋白免疫分析仪进口替代该技术通过一台仪器实现透射、散自主射两套光学方案，真正满足一机多研发用的用户需求该技术通过独特的固体预加热装置，可以有效对仪器管道内的液体自主进行恒温智能加热，从而实现整机研发恒温控制，提高结果的准确性 同型半胱氨酸测定试剂盒、总胆汁酸测定试剂盒等小而密低密度脂蛋白胆固醇测定试剂盒、肌酐测定试剂盒等 甘胆酸测定试剂盒（均相酶免疫法）等 CYS-
C、LP-PLA2、SAA、β2-MG等单抗和多抗的生产 CYS-
C、LP-PLA2、SAA、β2-MG等重组蛋白的制备，以及校准品质控品等生产 全自动特定蛋白免疫分析系统 全自动特定蛋白免疫分析系统全自动特定蛋白免疫分析系统、全自动生化分析系统 48 天禾律师 补充法律意见书 全封闭自该技术通过封闭式的自动穿刺取样动穿刺取技术，实现了样本无需开盖即可检自主全自动特定蛋白免疫样技术测，从而杜绝了气溶胶的传播，最研发分析系统 大程度的保证实验人员的安全 该技术通过使用国际标准物质或参 对公司产品进行量值 量值溯量值溯源考方法，对诊断系统进行溯源和赋自主溯源，对每批出厂产品 源平台技术 值，保证检测结果的准确度及一致研发均进行溯源赋值 性 体外诊断产品的核心技术，包括各种试剂配方、仪器设计方案、关键工艺参数、操作规程等，是公司的核心竞争力。
出于保护核心竞争力的考虑，公司将其中部分核心技术申请了专利，截至目前公司共计原始取得发明专利1项，已申请并进入实质审查阶段的发明专利5项。
对于其余未申请专利的核心技术，发行人制定了《产品信息保密方案》、《研发中心技术保密工作制度》、《物料进厂编码管理规程》等制度，并与相关人员签订保密协议、竞业限制协议，具体措施如下：
（1）发行人已与技术人员、管理人员以及业务上可能知悉技术秘密的相关人员签订了《保密协议》、《竞业限制协议》；
（2）公司制定了《研发中心技术保密工作制度》明确规定相关人员在国内外学术交流活动中，包括讲学、发表论文、参加会议、参观访问、提供咨询、通讯联系、洽谈业务时，保守公司的技术秘密；研发中心对载有技术秘密的文件材料、图纸、磁盘、光盘、U盘、图像、声像等资料及样品，须采取保密措施，归档保存，严格遵守借阅、查阅制度；
（3）公司制定了《物料进厂编码管理规程》在发行人日常生产、研发等各关键环节中，发行人对关键物料采用代码管理，由特定岗位人员对关键物料进行代码转换，保证了生产、研发等各关键环节核心技术的保密性。
2、研发体系 公司坚持“创新引领，研发驱动”的产品战略，形成了涵盖诊断试剂、诊断仪器等多个领域的产品链格局，能够为临床诊断提供一系列整体解决方案。
公司作为高新技术企业，自主创新能力强，技术创新优势明显。
公司高度重 49 天禾律师 补充法律意见书 视技术研发工作，打造了一流的技术研发团队，建立了完整的技术创新体系，拥
有一批自主知识产权的核心技术，开发了一系列优势产品，注重持续的研发投入，形成了丰富的技术储备。
公司组建了高效的研发团队，并不断引进行业专家和人才，拥有各类专业技术人员70余名，专业技术涉及基因工程、蛋白工程、分子生物学、检验医学、机电一体化、软件工程等学科。
公司是“伊普诺康体外诊断试剂安徽省工程研究中心”，建立了以市场为导向的研发项目立项体系、完善的研发质量控制体系和风险控制体系。
公司在坚持自主研发的同时，还与安徽医科大学、安徽理工大学等科研机构建立了密切的合作关系，通过产学研合作的方式，为公司输送专业技术和人才。
公司建立的研发体系既保证了新产品的研发能够符合市场需求，又保证了其他基础研发工作的前瞻性。
3、研发成果： 公司自主研发生产的体外诊断产品已取得注册证书113项，其中诊断试剂产品110项，诊断仪器产品3项。
公司是“高新技术企业”、“合肥市医学诊断试剂盒工程技术研究中心”、“合肥市专精特新中小企业”、“合肥市科技小巨人企业”、“合肥市品牌示范企业”、“合肥市重点生物医药企业”、“安徽省百强优秀民营企业”、“安徽省专精特新企业”、“安徽省成长型中小企业”、“安徽省工程研究中心”、“国家知识产权体系贯标企业”、“安徽省知识产权优势企业”、“安徽省医疗器械行业协会理事单位”等，相关特色产品通过了安徽省新产品鉴定评审，公司的品牌影响力和经营实力不断提升。
综上所述，本所律师认为，发行人具备核心技术的自主研发能力，不存在对其他方技术重大依赖。
二、核心技术人员与原单位是否存在竞业禁止协议。
根据公开发行说明书，发行人部分核心技术人员有其他生物科技公司任职经历。
请发行人补充披露发行人核心技术人员与原单位是否存在相关竞业禁止协议，是否存在违反竞业禁止协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；在发行人处从事的研究是否可能侵犯原单位的知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷 50 天禾律师 补充法律意见书 截至本补充法律意见书出具之日，除王浩与原单位浙江世纪康大医疗科技有限公司签订关于保密、竞业禁止的《补充协议》外，其他3人均未与原单位签订关于保密、竞业禁止的相关协议，具体如下： 是否签署序核心技保密、竞号术人员业禁止相 关协议 主要条款 是否解除 是否存在纠纷
一、乙方承诺
1、在与甲方签订本协议时，不受原单位竞业禁止 协议的约束；
2、未经甲方同意，在职期间不得自 己经营或者为他人经营与甲方同类企业；
3、不论 何种原因从甲方离职，离职后两年内都不得到与甲 方有竞争关系的单位就职。
这些单位包括但不限于 1
王浩《补充协同行业与本公司有竞争关系且本公司认为已经成已解否议》为或可能成为竞争对手的同类企业；
4、乙方在离除 职之前不得抢夺甲方客户；
5、不得引诱其他甲方 雇员离职；
二、违约责任 甲、乙双方约定乙方如违反上述承诺，应当承担违 约责任，一次性向甲方支付违约金人民币五十万 元，并赔偿由此引起的全部损失。
2
徐运 否 - - 否 3朱雨 否 - - 否 4李文娟 否 - - 否 根据2018年1月2日，由浙江世纪康大医疗科技股份有限公司出具的《终止竞业限制义务声明》，王浩与原单位浙江世纪康大医疗科技有限公司签订关于保密、竞业禁止的《补充协议》业已解除，与原任职单位不存在知识产权及竞业限制相关纠纷或争议。
根据发行人核心技术人员的书面确认，其均不存在与入职发行人前的任职单位签订《竞业禁止协议》或类似协议的情形，与原任职单位均不存在知识产权及竞业限制相关纠纷或争议。
经核查，核心技术人员除王浩外，其他核心技术人员未与原单位签署过竞业禁止协议，其他核心技术人员不存在违反竞业禁止协议的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，在发行人处从事的研究未侵犯原单位的知识产权，不存在纠纷或潜在纠 51 天禾律师 补充法律意见书 纷。
综上，本所律师认为：
1、发行人继受专利的来源及转让行为合法合规，不存在权属纠纷；
2、发行人继受取得的发明专利主要作用为技术储备、技术升级，除检测脂 联素的颗粒增强免疫透射比浊试剂盒及其制备方法外，其他发明专利均不属于发行人核心专利；
3、发行人具备核心技术的自主研发能力，不存在对其他方技术重大依赖；
4、公司核心技术人员除王浩外，其他核心技术人员未与原单位签署过竞业禁止协议，核心技术人员不存在违反竞业禁止协议的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，在发行人处从事的研究未侵犯原单位的知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题15.董事、高管变动对公司生产经营的影响根据公开发行说明书，财务总监戴颖于2017年1月辞职；独立董事连国军于2019年11月辞职；副总经理李锐于2019年11月辞职。
请发行人说明戴颖、连国军、李锐辞职的具体原因，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并按照《审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列资料后发表本项法律意见：
1、获取并查阅了发行人组织结构图及员工名册，报告期内历次董事、高级管理人员变动工商档案；
2、查验辞职董事、高级管理人员的辞职文件，董事、高管变动的公告文件；
3、查验审议离职的董事会、股东大会会议决议、会议记录；
4、就董事、高级管理人员变动原因及对公司生产经营的影响与公司相关人员进行访谈 52 天禾律师
5、对相关离职人员进行访谈。
补充法律意见书
一、请发行人说明戴颖、连国军、李锐辞职的具体原
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《分层管理办法》《精选层挂牌规则》等法律法规的要求，就伊普诺康本次发行批准授权、实质条件等有关事宜，分别于2020年6月24日出具《法律意见书》《律师工作报告》，于2020年8月25日出具《补充法律意见书（一）》。
现根据伊普诺康2020年度经营情况，本所律师对自上述法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）的有关情况进行补充核查验证并出具本补充法律意见书第一部分意见，并根据全国中小企业股份转让系统有限公司2020年9月18日下发的《关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函，出具本补充法律意见书第二部分意见。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充、修正，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
2 天禾律师 补充法律意见书 律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伊普诺康提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分补充事项期间本次发行上市所涉事项的变化情况
一、本次发行并挂牌的实质条件 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件，现根据容诚就发行人2020年度的财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号）、《内部控制的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0761号）、《非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0762号），对照《公司法》《证券法》《监督管理办法》《分层管理办法》《精选层挂牌规则》规定，截至2020年12月31日，伊普诺康本次发行的实质条件未发生变化。
基于上述事实，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，伊普诺康仍具备本次股票发行上市的实质条件。
二、发起人和股东 经核查，截至2021年4月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号1234 股东名称蔡晓辉 宁波三叶常州华升南通伯乐 持股数量（万股）681.3600460.0000252.7380226.3158 持股比例（%）20.3213.727.546.75 限售股份数（万股）681.3600460.0000-
3 天禾律师 补充法律意见书
5 周海艇
6 吴泽东 7嘉乐基金 8上海龙钰
9 汪花枝 10 胡琳 合计 192.0000177.2400140.1322130.746095.688080.72002,436.9400 5.735.294.183.902.852.4172.69 192.0000177.2400 1,510.6000
三、发行人的业务 （一）根据发行人《公司章程》及工商登记资料，补充事项期间，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。
（二）经核查，补充事项期间，发行人及子公司新取得或变更的与生产经营相关的主要业务资质和许可具体如下：
（1）医疗器械注册证 序号1234 5 67891011 企业名称公司公司公司公司 公司 公司公司公司公司公司公司 产品名称 透明质酸测定试剂盒（比色法） 补体C1q测定试剂盒（免疫比浊法） 血清淀粉样蛋白A测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）抗环瓜氨酸肽测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）心型脂肪酸结合蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊 法）骨源性碱性磷酸酶测定试 剂盒（比色法）糖化白蛋白测定试剂盒（酶 法）脂蛋白磷脂酶A2测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）白蛋白测定试剂盒（溴甲酚 绿法） 唾液酸测定试剂盒（酶法） 总蛋白测定试剂盒（双缩脲法） 注册号 皖械注准20162400017 皖械注准20162400018 皖械注准20162400020 皖械注准20162400021 皖械注准20162400022 皖械注准20162400023 皖械注准20162400024 皖械注准20162400025 皖械注准20162400026 皖械注准20162400027 皖械注准20162400028 发证日期 2020年12月1日 2020年11月26日2020年11月26日2020年12月1日 2020年11月26日 2020年12月1日 2020年12月1日 2020年11月26日2020年11月26日2020年12月1日2020年12月1日 有效期 2025年11月30日2025年11月25日2025年11月25日2025年11月30日 2025年11月25日 2025年11月30日2025年11月30日2025年11月25日2025年11月25日2025年11月30日2025年11月30日 发证单位 安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局 安徽省食品药品监督管理局 安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局安徽省食品药品监督管理局
4 天禾律师 补充法律意见书 12公司髓过氧化物酶测定试剂盒皖械注准2020年112025年11安徽省食品药（胶乳增强免疫比浊法）20162400029月26日月25日品监督管理局 13公司纤维结合蛋白测定试剂盒皖械注准2020年122025年11安徽省食品药 （免疫比浊法） 20162400030月1日月30日品监督管理局 14公司脂蛋白（a）测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年03安徽省药品监 疫比浊法） 20162400210月01日月31日督管理局 15公司5’-核苷酸酶测定试剂盒皖械注准2021年042026年03安徽省药品监 （速率法） 20162400211月01日月31日督管理局 16公司肌酸激酶同工酶测定试剂皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 盒（速率法） 20162400212月10日月09日督管理局 17公司游离脂肪酸测定试剂盒（酶皖械注准2021年032026年03安徽省药品监 法） 20162400213月31日月30日督管理局 18公司腺苷脱氨酶测定试剂盒（速皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 率法） 20162400214月12日月11日督管理局 19公司甘氨酰脯氨酸二肽氨基肽皖械注准2021年042026年04安徽省药品监酶测定试剂盒（速率法）20162400215月12日月11日督管理局 20公司二氧化碳测定试剂盒（酶皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 法） 20162400216月12日月11日督管理局 21公司胆碱酯酶测定试剂盒（速率皖械注准2021年042026年4月安徽省药品监 法） 20162400217月07日06日 督管理局 22公司肌酸激酶测定试剂盒（速率皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 法） 20162400219月09日月08日督管理局 23公司丙氨酸氨基转移酶测定试皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 剂盒（速率法） 20162400220月12日月11日督管理局 24公司载脂蛋白A1测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 疫比浊法） 20162400221月09日月08日督管理局 25公司血管紧张素转化酶测定试皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 剂盒（速率法） 20162400222月10日月09日督管理局 26公司直接胆红素测定试剂盒（氧皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 化法） 20162400223月07日月06日督管理局 27公司前白蛋白测定试剂盒（免疫皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 比浊法） 20162400224月07日月06日督管理局 28公司乳酸脱氢酶测定试剂盒（速皖械注准2021年042026年03安徽省药品监 率法） 20162400225月01日月31日督管理局 29公司碱性磷酸酶测定试剂盒（速皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 率法） 20162400226月10日月09日督管理局 30公司C-反应蛋白测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年03安徽省药品监 疫比浊法） 20162400227月01日月31日督管理局 31公司抗链球菌溶血素“O”测定皖械注准2021年032026年03安徽省药品监试剂盒（免疫比浊法）20162400228月31日月30日督管理局 32公司糖化血清蛋白测定试剂盒皖械注准2021年032026年03安徽省药品监 （NBT法） 20162400229月31日月30日督管理局 33公司载脂蛋白E测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 疫比浊法） 20162400230月09日月08日督管理局 34公司载脂蛋白B测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年03安徽省药品监 疫比浊法） 20162400231月01日月31日督管理局 35公司天冬氨酸氨基转移酶测定皖械注准2021年042026年04安徽省药品监试剂盒（速率法）20162400232月07日月06日督管理局 36公司β2-微球蛋白测定试剂盒皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 （免疫比浊法） 20162400233月07日月06日督管理局
5 天禾律师 补充法律意见书 37公司胱抑素C测定试剂盒（免疫皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 比浊法） 20162400234月07日月06日督管理局 38公司高密度脂蛋白胆固醇测定皖械注准2021年042026年04安徽省药品监试剂盒（直接法）20162400235月07日月06日督管理局 39公司视黄醇结合蛋白测定试剂皖械注准2021年042026年04安徽省药品监盒（免疫比浊法）20162400236月07日月06日督管理局 40公司低密度脂蛋白胆固醇测定皖械注准2021年042026年03安徽省药品监试剂盒（直接法）20162400237月01日月31日督管理局 41公司γ-谷氨酰基转移酶测定试皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 剂盒（速率法） 20162400238月09日月08日督管理局 42公司总胆汁酸测定试剂盒（酶循皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 环法） 20162400239月09日月08日督管理局 43公司尿素测定试剂盒（酶法）皖械注准2021年032026年03安徽省药品监20162400240月31日月30日督管理局 44公司α-羟丁酸脱氢酶测定试剂皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 盒（速率法） 20162400241月09日月08日督管理局 45公司甘油三酯测定试剂盒（氧化皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 酶法） 20162400242月12日月11日督管理局 46公司肌钙蛋白I测定试剂盒（免皖械注准2021年032026年03安徽省药品监 疫比浊法） 20162400243月31日月30日督管理局 47公司尿酸测定试剂盒（酶法）皖械注准2021年042026年03安徽省药品监20162400244月01日月31日督管理局 48公司D-二聚体测定试剂盒（免疫皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 比浊法） 20162400245月07日月06日督管理局 49公司类风湿因子测定试剂盒（免皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 疫比浊法） 20162400246月10日月09日督管理局 50公司肌红蛋白测定试剂盒（免疫皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 比浊法） 20162400247月12日月11日督管理局 51公司葡萄糖测定试剂盒（氧化酶皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 法） 20162400248月12日月11日督管理局 52公司总胆红素测定试剂盒（氧化皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 法） 20162400249月12日月11日督管理局 53公司总胆固醇测定试剂盒（氧化皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 酶法） 20162400250月12日月11日督管理局 54公司同型半胱氨酸测定试剂盒皖械注准2021年042026年04安徽省药品监 （酶循环法） 20162400251月09日月08日督管理局 55公司谷胱甘肽还原酶测定试剂皖械注准2020年102025年10安徽省药品监 盒（酶法） 20202400475月21日月20日督管理局 56公司肌酸激酶同工酶测定试剂皖械注准2020年102025年10安徽省药品监盒（乳胶增强免疫比浊法）20202400476月21日月20日督管理局 57公司免疫球蛋白A测定试剂盒皖械注准2021年32026年2月安徽省药品监 （免疫比浊法） 20212400088月1日 28日 督管理局 58公司肌酐测定试剂盒（肌氨酸氧皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 化酶法） 20212400097月4日 3日 督管理局 59公司补体C4测定试剂盒（免疫比皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 浊法） 20212400098月4日 3日 督管理局 60公司补体C3测定试剂盒（免疫比皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 浊法） 20212400099月4日 3日 督管理局 61公司免疫球蛋白G测定试剂盒皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 （免疫比浊法） 20212400100月4日 3日 督管理局
6 天禾律师 补充法律意见书 62公司尿免疫球蛋白G测定试剂盒皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 （免疫比浊法） 20212400101月4日 3日 督管理局 63公司免疫球蛋白M测定试剂盒皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 （免疫比浊法） 20212400102月4日 3日 督管理局 64公司肌酐测定试剂盒（肌氨酸氧皖械注准2021年32026年3月安徽省药品监 化酶法） 20212400103月4日 3日 督管理局
（2）医疗器械生产许可证及备案凭证 序企业号名称 1伊普诺康 2伊普诺康 证书编号 皖食药监械生产许20160012号 皖合食药监械生产备20190024号 生产范围 II类、III类：6840体外诊断试剂 II类：22-04-06免疫散射浊度分析仪 器22-02-01生化分析 仪器 Ⅰ类:6840--体外诊断试剂 发证（备案）日期 2021年3月8日 2021年1月8日 有效期 2021年8月31日 2026年3月7日 发证机关 安徽省药品监督管 理局 合肥市市场监督管 理局
（3）医疗器械经营许可证及备案凭证 序企业名 号 称 1伊普诺康 2伊普诺康 证书编号 皖合食药监械经营许20180028号 皖合食药监械经营备20180136号 发证（备案）日期 2021年1月25日 2021年1月25日 有效期 至2023年1月14日 长期有效 发证机关 合肥市市场监督管理局 合肥市市场监督管理局
（4）药品经营许可证 序企业号名称 证书编号 经营范围 发证日期有效期 发证机关 1伊普 皖 生物制品（限体外2021年2至2022年6安徽省药品监 诺康AA5510656诊断试剂）*** 月5日 月5日 督管理局
（5）企业认证认可信息 序企业号名称1伊普 诺康 2伊普诺康 认证项目 ISO13485医疗器械质量管理体系认 证ISO45001职业健康安全管理体系认 证书编号 发证日期有效期 发证机关 40457 2020年5月11日 2022年3月29日 上海恩可埃认证有限公司 23221S200792R1M 2021年4月15日 2023年10月25日 北京首信联合认证有限公司
7 天禾律师 补充法律意见书 序企业号名称 3伊普诺康 4伊普诺康 5伊普诺康 认证项目 证 ISO9001质量管理体系认 证知识产权管理体系认证 证书 高新技术企业证书 证书编号23221Q202131R1M165IP201426ROSGR202034000743 发证日期有效期 发证机关 2021年4月15日 2023年10月17日 北京首信联合认证有限公司 2020年10月27日 2020年8月17日 2023年10月26日 2023年8月16日 中知（北京）认证有限公司 安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税 务局
（6）道路运输经营许可证 序企业号名称1伊普 诺康 证书编号 皖交运管许可合字340100211788 经营范围 货物专用运输（冷藏保鲜） 有效期 2021年5月3日至2025年5月2日 发证机构 合肥市道路运输管理局
（7）高密度脂蛋白胆固醇CDC认证 序企业号名称 产品名称 适用机型发证日期有效期 1伊普高密度脂蛋白EPNK-6002020年9月2022年9月 诺康胆固醇CDC认证 10日 9日 伊普高密度脂蛋白 2020年9月 2诺康胆固醇CDC认证Hitachi718010日2022年9月 9日 伊普高密度脂蛋白3诺康胆固醇CDC认证 BeckmanAU680 2020年9月10日 2022年9月9日 高密度脂蛋白 SIEMENS 4伊普胆固醇CDC认证Atellica2020年9月2022年9月 诺康 CH930 10日 9日 高密度脂蛋白 SIEMENS 5伊普胆固醇CDC认证 ADVIA 2020年9月2022年9月 诺康 Chemistry 10日 9日 XPT 高密度脂蛋白 6伊普胆固醇CDC认证诺康 TOSHIBATBA-FX8 2020年9月2022年9月 10日 9日 7伊普高密度脂蛋白 Hitachi2020年9月 发证机关 BeijingInstituteof GeriatricsBeijing InstituteofGeriatricsBeijing InstituteofGeriatrics BeijingInstituteof Geriatrics BeijingInstituteof Geriatrics BeijingInstituteof Geriatrics
8 天禾律师 补充法律意见书 诺康胆固醇CDC认证Labospect 10日2022年9月 Beijing 008 9日 Instituteof Geriatrics 高密度脂蛋白 8伊普胆固醇CDC认证诺康 BeckmanAU5800 2020年9月2022年9月 10日 9日 BeijingInstituteof Geriatrics 高密度脂蛋白 9伊普胆固醇CDC认证诺康 ABBOTTc16000 2020年9月2022年9月 10日 9日 BeijingInstituteof Geriatrics （三）经核查，补充事项期间，发行人未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动；发行人持续经营相同的主营业务，其业务未发生过重大变更。
（四）依据《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号），伊普诺康2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月、2020年度的主营业务收入分别为10,826.64万元、15,280.04万元、19,746.14万元、6,645.31万元和17,762.21万元，占公司当期营业收入的比例分别为100.00%、99.98%、99.82%、99.40%和99.78%。
本所律师认为，伊普诺康主营业务突出。
（五）经核查，发行人具备自主经营的能力，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号）为标准无保留意见的审计报告，《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号）显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还债务的能力，主营业务突出，现有的商务合同均能够自主履行。
因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争 （一）经核查，补充事项期间，发行人关联方变化情况如下： 序号 关联方名称 关联关系
1 南京斯坦德云科技股份有限公司 监事周波担任董事的公司 2
广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司 监事周波担任董事的公司 3江西省江东医疗用品有限公司股东曹春发原持股50%的公司，于2020年11月对外转让全部股权 4杭州吉曼科技有限公司实际控制人之一周海艇持股46.8%的公司，于2020年11月股权转让后，持股16.8% （二）根据《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号）及发行人的确认，
9 天禾律师 补充法律意见书 发行人在2020年度发生的关联交易具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务况 关联方 关联交易内容 江西省江东医疗用品有限公司采购商品 海门伊源生物科技有限公司 采购资产 2020年度发生额133,097.3540,000.00 2019年度发生额—-
（2）出售商品、提供劳务情况 关联方 关联交易内容 江西省江东医疗用品有限公司出售商品 仁泽（诸暨）医院有限公司 出售商品 长兴骨科医院 出售商品 江西拓凯实业有限公司 出售商品 2020年度发生额653,385.35313,647.56141,358.48107,912.43 2019年度发生额1,084,690.40929,409.02319,654.39298,018.65
2、关联担保情况 伊普诺康作为被担保方： 担保方 担保金额 担保起始日 蔡晓辉20,000,000.002020年2月26日蔡晓辉、周孝艇8,000,000.002018年7月1日 担保到期日2021年2月21日2024年11月30日 担保是否已经履行完毕 否 否 2020年2月26日，蔡晓辉与合肥科技农村商业银行股份有限公司签订最高额保证合同，为伊普诺康提供2,000.00万元整的最高额保证。
2019年10月14日，蔡晓辉、周孝艇分别向西门子财务租赁公司出具《担保书（循环额度）》，对伊普诺康在2018年7月1日至2024年11月30日期间所欠西门子财务租赁有限公司的债务进行连带责任担保，担保的债权本金余额的最高额为人民币800.00万元。
3、关键管理人员报酬 项目 2020年度发生额 2019年度发生额 10 天禾律师 补充法律意见书 项目关键管理人员报酬 2020年度发生额2,290,059.44 2019年度发生额2,615,632.79 （三）上述关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，不存在损害伊普诺康及股东利益的情况。
该等关联交易已经履行必要的决策程序。
五、发行人的主要财产 （一）房产 根据伊普诺康及子公司提供的产权证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，伊普诺康将其位于包河区繁华大道5055号18幢房产出售，同时，伊普诺康新增5处房产，均已取得《不动产权证》，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下： 序权证号所有权 号 人 房屋坐落 建筑面积(㎡） 他项权利 皖（2020）合 包河区兰州路659号生产厂房
一 1肥市不动产权公司-101/101/201/301/401/5018685.86无 第11307765号 皖（2020）合 包河区兰州路659号生产厂房
三 2肥市不动产权公司101/201/301/401/501/6016343.21无 第11307934号 皖（2020）合 包河区兰州路659号生产厂房
二 3肥市不动产权公司101/201/301/401/501/6016362.76无 第11307922号 皖（2020）合 4肥市不动产权公司 包河区兰州路659号连廊201 732.34 无 第11307945号 皖（2020）合 包河区兰州路659号综合楼 5肥市不动产权公司101/102/201/301/401/501/6016546.26无 第11311975号 注：2021年1月，伊普诺康与安徽国科检测科技有限公司签订《楼宇买卖合同》，将 公司位于包河区繁华大道5055号18幢，房产证号为皖（2017）合不动产权第0297236号的 不动产出售给安徽国科检测科技有限公司，合同价款为900万元，首期款250万元，尾款 650万元于2021年6月15日结清，截至本补充法律意见书出具之日，上述产权过户手续尚 未办理完成。
公司取得序号1-5房产权证后，原编号为皖（2019）合肥市不动产权第1160025号的土地证已收回注销，变更后的不动产权证土地面积变更为14,852.57平方米。
（二）专利 11 天禾律师 补充法律意见书 根据伊普诺康提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，伊普诺康新增发明专利1项，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下： 序专利号权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 取得法律方式状态 伊普一种快速定量检测肌钙蛋白和 2016年06月继受专利 1诺康肌酸激酶同工酶的试剂盒201610502580.3发明28日取得权维 持 （三）软件著作权 根据伊普诺康提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，伊普诺康新增计算机软件著作权9项，均已取得《计算机软件著作权证》具体情况如下： 序证书号 号 登记号 软件全称 著作开发完首次发登记日取得权人成日期表日期期方式 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 17059821号2021SR0337594仪轨道控制系统诺康06月1007月2003月04取得 V2.0.0.4 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 27055200号2021SR0332973仪温度控制系统诺康06月1007月2003月03取得 V2.0.0.6 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 37056347号2021SR0334120仪样本针控制系统诺康06月1007月2003月03取得 V2.0.0.7 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 47059962号2021SR0337735仪光电采集系统诺康06月1007月2003月04取得 V2.0.0.3 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 57059926号2021SR0337699仪反应盘控制系统诺康06月1007月2003月04取得 V2.0.0.2 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 67056359号2021SR0334132仪主控制系统诺康06月1007月2003月03取得 V2.0.0.1 日 日 日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 77056616号2021SR0334389仪试剂针控制系统诺康06月1007月2003月03取得 V2.0.0.5 日 日 日 8软著登字第2021SR0332539特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 7054766号 仪摇匀控制系统诺康06月1007月2003月03取得 12 天禾律师 序证书号 号 登记号 软件全称V2.0.0.8 补充法律意见书 著作权人 开发完成日期 日 首次发表日期 日 登记日取得期方式日 软著登字第 特定蛋白免疫分析伊普2018年2019年2021年原始 97066144号2021SR0343917仪泵阀控制系统诺康06月1007月2003月05取得 V2.0.0.9 日 日 日 （四）截至2020年12月31日，在建工程账面余额为65,401,384.88元。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，补充事项期间，公司及子公司租赁房产的变化情况如下： 序承租号方 出租方 物业位置 面积（m²） 租金 用途 租赁期限 广西南宁民族大 月租金 2021年1月1日至 1公司曾燕道89号金禄大厦120.324,600元办公2021年12月31日 10层B座 2公司 姚怀生 深圳市宝安区大浪社区27区17栋 50103单位 12.00 月租金2,400元 宿舍 2020年9月1日至2021年8月31日 广元市袁家坝仕 四川广元市园区农村医药园区袁1,770.月租金 2018年10月1日至 3纳海建设投资有家坝标准厂房（医5926,558.生产2021年9月30日 川 限公司药园A区）-6号厂 85元 房 经核查，补充事项期间，因公司于2020年12月搬迁至新办公大楼，公司承租安徽摩达智能家具有限公司用于公司研发中心的房产已于2020年11月14日到期，到期后不再续租；公司承租的黄娟娟位于广东省深圳市宝安区中粮锦云花园-1栋F座-403室用于办公的房屋于2020年8月31日到期，到期后不再续租；公司承租的曾燕位于广西南宁民族大道89号金禄大厦10层B座用于办公的房屋，目前已签订续租合同。
六、发行人的重大债权债务经核查，截至2020年12月31日，发行人及子公司新增履行及履行情况发生变化的重大合同有： （一）采购合同 13 天禾律师 补充法律意见书 截至2020年12月31日，发行人及子公司新增及履行情况发生变化的重大采购合同具体情况如下： 序对方名称 号 采购内容 合同期限 履行合同金额（万元） 情况 1西门子医学诊断产品西门子仪器试2019年11月至框架协议，以实履行 剂耗材 2020年10月 际采购为准完毕 （上海）有限公司 2西门子仪器试2020年11月至框架协议，以实正在 剂耗材 2021年10月 际采购为准履行 3威士达医疗设备（上 试剂及耗材 2020年1月至2020年12月 框架协议，以实履行际采购为准完毕 海）有限公司
4 试剂及耗材 2021年1月至2021年12月 框架协议，以实正在际采购为准履行 新型冠状病毒 浙江朗丰医疗科技有（2019-ncov）2020年10月至履行5限公司lgM/LgG抗体2020年12月框架协议完毕 检测试剂盒（胶 体金法） （二）销售合同 截至2020年12月31日，发行人及子公司新增及履行情况发生变化的重大销售合同具体情况如下： 序对方名称 号1衢州柯城浙西医院有 限公司2衢州市柯城区人民医 院3杭州市富阳区第一人 民医院中国人民解放军联勤4保障部队第九八一医 院 5徐州九龙妇产医院有限公司 （三）借款合同 销售内容 体外诊断试剂 体外诊断试剂 体外诊断试剂疫情防控及救治专用医疗设 备检验科所使用的所有试剂及 一次性耗材 合同期限 2015年12月至2020年9月 2020年10月至2025年11月2016年5月至2020年12月 2020年2月 2020年11月至2025年10月 合同金额（万元） 框架协议,以实际销售为准 框架协议,以实际销售为准 框架协议，以实际销售为准 履行 情况履行完毕正在履行履行完毕 242.30履行完毕 框架协议，以实正在际销售为准履行 截至2020年12月31日，发行人新增正在履行及履行完毕的借款合同如下： 14 天禾律师 补充法律意见书 序贷款方号 贷款利率（%） 签订日期 合同金额（万元） 定价日前1个工作日全国银行间同业拆2019年 1招商银行股借中心公布的1年期贷款市场报价利率9月 份有限公司 （LPR）为基准利率+15BPs 256.03 合肥分行定价日前1个工作日全国银行间同业拆2019年2借中心公布的1年期贷款市场报价利率10月304.73 （LPR）为基准利率+10BPs 合肥科技农3村商业银行 骆岗支行 固定利率3.05% 2020年2月 1,000 4固定利率2.05%2020年1,0003月 5建设银行合肥城南支行
6 固定利率LPR减30基点固定利率LPR减30基点 2020年8月 2020年11月 1,0001,300 7固定利率LPR2020年229.6912月 8徽商银行青年路支行 固定利率4.35% 2020年3009月 9固定利率LPR加50基点2020年148.9711月 10招商银行合肥分行 固定利率LPR加50基点 2020年11月 448.26 11固定利率LPR加50基点2020年149.3411月 履行情况 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行 （四）工程合同截至2020年12月31日，发行人及子公司签订的1,000万元以上的工程合同履行变动情况如下： 序对方名称 号 采购内容 伊普诺康总部 杭州群发装饰工程有及体外诊断试
1 限公司 剂生产基地装 饰工程 签订日期2019年9月 合同金额（万元）履行情况 1,880履行完毕 （五）根据《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0866号），截至2020年12月31日，伊普诺康其他应收款2,414,447.70元，其他应付款2,550,073.10元。
经核查，伊普诺康金额较大的其他应收、其他应付款均因正常生产经营活动而发 15 天禾律师 生，合法有效。
补充法律意见书
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，截至
2020年12月31日，发行人新增召开股东大会3次、董事会2次、监事会1次，具体情况如下： （一）股东大会 2020年第七次临时股东大会。
2020年9月7日召开，参会股东5人。
会议通过《关于<追认使用闲置募集资金购买理财产品相关事项>的议案》《关于追认安徽伊普诺康生物技术股份有限公司关联交易的议案》《关于调整预计2020年日常性关联交易的议案》。
2020年第八次临时股东大会。
2020年11月27日召开，参会股东5人。
会议通过《关于<安徽伊普诺康生物技术股份有限公司在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》《关于公司进一步确定向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》。
2020年第九次临时股东大会。
2020年12月21日召开，参会股东5人。
会议通过《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》。
（二）董事会 第二届董事会第二十次会议。
2020年11月11日召开，参会董事9人。
会议通过《关于<安徽伊普诺康生物技术股份有限公司在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》《关于公司进一步确定向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》《关于提请召开2020年第八次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第二十一次会议。
2020年12月3日召开，参会董事9人。
会议通过《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》《关于提请召开2020年第九次临时股东大会的议案》。
（三）监事会 16 天禾律师 补充法律意见书 第二届监事会第十四次会议。
2020年11月11日召开，参会监事3人。
会议通过《关于<安徽伊普诺康生物技术股份有限公司在全国股转系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》《关于公司进一步确定向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌发行数量及超额配售选择权的议案》。
经核查，伊普诺康上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
八、发行人章程的制定与修改 经核查，补充事项期间，发行人章程变化情况如下： 2020年12月21日，伊普诺康2020年第九次临时股东大会审议通过了《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》，因伊普诺康住所由“合肥市包河经济开发区繁华大道与吉林路交叉口东南角联东U谷第一期18号楼1-4层”变更为“合肥市包河区兰州路659号”，决定对公司章程进行修改。
此次章程修改业经合肥市工商局备案。
九、发行人的税务 （一）税收优惠 伊普诺康于2020年8月17日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201734000446），被依法认定为高新技术企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等法律、法规和规范性文件的规定，伊普诺康自2020年1月1日起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执行15%的所得税税率，期限为三年。
2020、2021、2022年伊普诺康企业所得税率为15%。
（二）政府补助 经核查，2020年度，公司及子公司享受的主要政府补助（计入当期损益）如下： 17 天禾律师 补充法律意见书 项目包河区促进产业转型升级推动经济高质量 发展补助合肥市包河区一事
一 议项目奖励合肥市支持“三重一创”建设支持高新技 术企业支持资金合肥市推进新一轮技术改造加快工业转型升级三年行动计划奖 补 合肥市培育新动能促进产业转型升级若干 政策补助 安徽省促进企业直接融资省级财政奖励 合肥市包河区科学技术局自主创新奖励 合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展补助 一次性稳定就业补贴 关于支持金融强化服务做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工 作的通知购置研发仪器设备补 助其他零星政府补助 合计 金额（元） 批准文件依据 1,753,000.00《关于印发包河区促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策的通知》（包政﹝2018﹞89号） 1,600,144.851,500,000.00 《关于印发包河区扶持产业发展“1+6”政策体系的通知》（包政﹝2016﹞64号） 《安徽省发展改革委关于开展2019年度支持“三重一创”建设若干政策相关事项申报工作的通知》 （皖发改明电〔2019〕33号） 1,073,600.00 合肥市人民政府关于印发推进新一轮技术改造加快工业转型升级三年行动计划的通知（合政〔2016〕 39号） 715,000.00 600,000.00500,000.00 《合肥市人民政府办公厅关于印发合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策实施细则的通知》（合政办〔2019〕16号）、《合肥市经济和信息化局关于印发2019年合肥市支持先进制造业发展政策操作规程的通知》（合经 信综合〔2019〕185号）《安徽省促进企业直接融资省级财政奖励实施办 法》财金（2019）126号《关于印发包河区促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策的通知》（包政﹝2018﹞89号） 405,000.00 《合肥市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策》（合办〔2018〕19号） 418,000.00 关于印发疫情防控期间包河区稳就业相关政策申报实施细则的通知（包人社﹝2020﹞8号） 153,000.00 《关于支持金融强化服务做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》（财金（2020）3号） 193,010.08259,179.22 《2017年度安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干政策》（皖政〔2017〕52号） - 9,169,934.15 - （三）发行人及子公司的纳税情况 根据发行人及子公司主管税务机关出具的合规证明，发行人及子公司2020年度遵守税务法律、法规情况良好，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。
18 天禾律师 补充法律意见书
十、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险 （一）发行人的环境保护、产品质量技术标准
1、根据发行人及子公司主管部门出具的合规证明并经核查，2020
年度期间，发行人及子公司严格按照国家和地方有关环境保护方面的法律、法规的规定，守法经营，未发生过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、根据发行人及子公司主管部门出具的合规证明并经核查，2020年度期间，发行人及子公司生产经营活动及产品质量符合国家有关产品生产和质量管理方面的法律、法规的规定，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（二）发行人的劳动用工 根据发行人及子公司主管部门出具的合规证明并经核查，2020年度，发行人及子公司能遵守国家劳动用工和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定，为公司员工依法参加养老、失业、医疗、生育和工伤保险，并及时缴纳社会保险。
据此，本所律师认为，公司劳动用工事宜合法、合规，且已按国家有关规定按时足额缴纳了各项社会保险基金和住房公积金。
十
一、诉讼、仲裁和行政处罚 经核查，补充事项期间，伊普诺康及其控股子公司未新增重大诉讼案件，已披露的诉讼案件进展更新如下： 序原告/申被告/被申请人涉诉/仲裁事由涉案金额（万 号请人 元） 进展 1伊普诺康恩施华龙总医院有限公司 合同纠纷 本金100万元及逾期利息 二审胜诉，正在执行 浙江伊普四川纵横生物
2 诺康 科技有限公司 合同纠纷 本金150万元及逾期利息 一审胜诉，判决已生效，正在执行 经核查，伊普诺康及子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
19 天禾律师 补充法律意见书 第二部分补充事项期间问询函回复所涉相关事项的变化情况 问题
1.实际控制人认定依据根据公开发行说明书，公司实际控制人为蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华，合计控制公司46.16%股权。
请发行人补充披露实际控制人的认定依据，上述主体是否存在亲属关系，是否签署一致行动协议；共同实际控制人意见不一致情形下的解决机制，是否能确保实际控制人对发行人的有效控制。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅发行人设立至今的工商资料；
2、查阅发行人历次股东大会、董事会会议决议、会议记录材料；
3、查阅发行人实际控制人填写的《关联方调查表》；
4、查阅发行人实际控制人不存在亲属关系的声明；
5、查阅《一致行动协议》等。
一、发请人补充披露实际控制人的认定依据，上述主体是否存在亲属关系，是否签署一致行动人协议。
实际控制人的认定依据为：（一）共同实际控制人均直接持有公司股份，且享有相应表决权。
2012年3月，伊普诺康有限设立时，实际控制人为蔡晓辉、周海艇、庄庆华，三人合计直接持有公司85.75%股权；2014年1月后，伊普诺康有限实际控制人为蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华，四人合计直接持有公司79.80%股权；2015年8月伊普诺康设立时，四人合计直接持有公司61.00%股份，同时，蔡晓辉为宁波三叶 20 天禾律师 补充法律意见书 执行事务合伙人，蔡晓辉通过宁波三叶间接控制公司20%的股份，共计控制公司81%股份；截至本补充法律意见书出具之日，四人合计直接持有公司32.44%股份，同时，蔡晓辉为宁波三叶执行事务合伙人，蔡晓辉通过宁波三叶间接控制公司13.72%的股份，共计控制公司46.16%股份。
（二）蔡晓辉等四人对董事会决议及实际经营能够产生重大影响。
自伊普诺康设立以来，蔡晓辉、庄庆华、吴泽东始终担任公司董事，其中蔡晓辉担任董事长兼法定代表人，吴泽东兼任总经理，庄庆华兼任副总经理。
周海艇因个人原因于2017年8月辞去董事职务。
（三）从公司的实际经营决策过程来看，四人始终保持一致。
自公司设立至今，实际控制人在董事会、股东大会中始终保持一致，未出现过相反投票，为进一步确认一致行动关系，确保实际控制权稳定，蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华于2015年8月签订了《一致行动协议》，该协议约定了各签署方在会议决议上应采取一致行动，行使表决权时保持一致。
经核查，蔡晓辉、周海艇、庄庆华系公司创始股东，吴泽东较早成为公司股东，上述四人均直接持有公司股份且合计控制公司股份的数量较多，能够对公司实施共同控制，报告期内蔡晓辉、庄庆华、吴泽东始终担任公司董事或高级管理人员，在公司历次董事会、股东大会始终保持一致行动，且上述四人签订了《一致行动协议》，因此认定上述四人为公司的实际控制人，认定依据充分。
实际控制人蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华不存在亲属关系。
二、共同实际控制人意见不一致情形下的解决机制，是否能确保实际控制人对发行人的有效控制。
根据蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华于2015年8月19日签订的《一致行动协议》，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以蔡晓辉的意见为准。
自伊普诺康设立时起，四名实际控制人合计保持着较高持股比例，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均持相同意见、共同实施重大影 21 天禾律师 补充法律意见书 响，在公司历次股东(大)会、董事会均做相同的表决意见，并恪守《一致行动协
议》的约定。
《一致行动协议》关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制能够有效运行，能确保实际控制人对发行人的有效控制。
问题
2.对赌协议情况及对控制权稳定的影响 根据公开发行说明书，报告期内发行人与投资方签订有9份对赌协议，其中6份已解除。
其余3份未解除的补充协议分别为：蔡晓辉、胡琳与新余奥川签署的对赌协议，蔡晓辉与新余奥川签署的对赌协议，以及蔡晓辉与青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎、胤礼九鼎签署的对赌协议，并且均已触发对赌条款，上述协议各方尚未就补偿事宜达成协议。
请发行人说明：
（1）对照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》关于对赌协议的要求，说明上述对赌协议是否符合特殊投资条款监管要求。
（2）已解除的对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，请提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件。
（3）已触发对赌条款的对赌协议，披露补偿义务总金额，补偿事宜协商进展情况，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人履约是否涉及处置所持公司股份，是否对公司控制权稳定产生不利影响，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅蔡晓辉等与投资方签订的对赌协议、解除协议及特别约定；
2、查阅就对赌协议的解除事宜，投资人签署的书面确认文件；
3、就对赌协议的解除事宜，对投资方进行访谈；
4、访谈了蔡晓辉、周海艇、新余奥川、九鼎等对赌权利和义务方； 22 天禾律师 补充法律意见书
5、查阅对赌义务承担方提供的房产权属证明、控股公司财务报表等；
6、登录安居客、贝壳等中介网络平台查询对赌义务承担方房产所在地周边
的房产交易均价等。
一、对照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》关于对赌协议的要求，说明上述对赌协议是否符合特殊投资条款监管要求。
报告期内发行人与投资方签订有9份对赌协议，其中：李一红受让吴泽东50.00万股（占比为1.75%）；绍兴上虞受让上海银领16.00万股（占比为0.56%）；新余奥川受让胡琳45.00万股（占比为1.41%）；新余奥川受让蔡晓辉20.00万股（占比为0.63%）；青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎受让周海艇115.00万股（占比为3.60%），绍古九鼎、胤礼九鼎受让曹春发45.00万股（占比为1.41%）；南通伯乐受让周海艇100.00万股（占比为2.98%）；以上6份协议涉及的股份变动均属于股份转让，不涉及股票发行中的特殊投资条款。
另经核查，《常州市华升健康投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华及安徽伊普诺康生物技术股份有限公司关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司的投资协议之补充协议》、《安徽伊普诺康生物技术股份有限公司股份认购协议之补充协议》（徐州市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉签署）、《安徽伊普诺康生物技术股份有限公司股份认购协议之补充协议》（南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉签署）3份协议涉及股票发行，其中仅有《常州市华升健康投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华及安徽伊普诺康生物技术股份有限公司关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司的投资协议之补充协议》包含禁止性条款，具体如下： 公司是否已 序签订时间项目号 签订主体 是否包含禁是否废止时间经承担禁止 止性条款废止 性条款规定 的义务 2017年1发行投资者：常州华升 是（反稀释 2017年
2 1月22日股票对赌义务承担方：蔡晓辉、周条款、反摊是月7日否 海艇、吴泽东、庄庆华 薄权） 23 天禾律师 补充法律意见书 22018年6发行投资者：徐州共进月26日股票对赌义务承担方：蔡晓辉 32018年6发行投资者：南通伯乐月26日股票对赌义务承担方：蔡晓辉 否是2018年7否月10日 否是2018年7否月10日 根据常州华升与蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华签订的相关协议，并对照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》，具体分析如下： 禁止情形 上述协议中对赌条款约定的具体情况 （一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外； （二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象； （三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派； （四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方； （五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩； 发行人未作为对赌条款的当事人； “
3.反稀释条款除伊普诺康对员工、管理者或董事和员工股权、期权等安排外，在伊普诺康完成本次投资后进行的任何一轮新的融资时，如果新一轮融资发行价格低于投资方对伊普诺康的对应的平均投资成本，则各方应协调可行的调整方法（包括而不限于通过实际控制人以法律允许的低价向投资方转让股份的方式），使投资方投资成本降为与新一轮融资价格相同。
”未约定强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；“
5.反摊薄权投资方将拥有在其持股比例范围之内认购伊普诺康任何新增股本或新发证券的同等条件下的优先权，且按伊普诺康向潜在投资方发行此类股本或证券的同等价格、同等条款和同等条件按其届时持股比例予以优先认购。
但下列情况除外：经公司董事会批准发行新的股份给公司员工、管理者或和员工期权安排。
” 对赌协议中无相关约定； 不存在不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；不存在触发条件与挂牌公司市值挂钩的条款； 是否符合规定 是 否 是 否 是是是 24 天禾律师 补充法律意见书 （八）其他损害挂牌公司或者其股东不存在其他损害挂牌公司或者其股东合是 合法权益的特殊投资条款。
法权益的特殊投资条款； 经核查，根据发行人提供的上述对9份对赌协议，除常州华升于2017年1月22日和蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华签订的相关协议包含反稀释、反摊薄条款外，其他8份对赌协议均未包含股票发行禁止性条款。
二、已解除的对赌协议的解除过程，是否彻底解除，是否为附条件的终止，是否存在其他替代性利益安排，请提供上述对赌协议、终止协议、相关对赌方的书面确认等文件。
根据发行人提供的解除协议以及对投资者的访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，除蔡晓辉等与青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎、胤礼九鼎签订的对赌协议外，其余8份对赌协议均已彻底解除，具体情况如下： 序号协议签署日期 合同名称 解除情况 《常州市华升健康投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆经各方协商，12017.1.22华及安徽伊普诺康生物技已于2017年2术股份有限公司关于安徽月解除伊普诺康生物技术股份有限公司的投资协议之补充 协议》《安徽伊普诺康生物技术股份有限公司股份认购协经各方协商，22018.6.26议之补充协议》（徐州市共已于2018年7进时代伯乐股权投资合伙月解除企业（有限合伙）与蔡晓辉 签署）《安徽伊普诺康生物技术股份有限公司股份认购协经各方协商，32018.6.26议之补充协议》（南通时代已于2018年7伯乐创业投资合伙企业（有月解除限合伙）与蔡晓辉签署）《吴泽东与李一红关于安经各方协商，42017.8.10徽伊普诺康生物技术股份已于2020年5有限公司之股份转让协议》月解除 52017.9.5《上海银领资产管理有限经各方协商， 是否附条件否 否否否否 其他替代性利益安排 否 否 否否否 25 天禾律师 补充法律意见书 公司-银领资产新三板股权已于2020年
2 成长二期-医疗主题私募基月解除 金与绍兴上虞润讯股权投 资合伙企业（有限合伙）关 于安徽伊普诺康生物技术 股份有限公司之股份转让 协议》 《安徽伊普诺康生物技术 股份有限公司股份转让协经各方协商，62019.7.1议之补充协议》（周海艇与已于2020年3否否 南通时代伯乐创业投资合月解除伙企业（有限合伙）及蔡晓 辉签署） 《新余奥川投资中心（有限经协商，已于由蔡晓辉、胡琳向投资 72018.6.8合伙）与胡琳蔡晓辉关于安2020年10月方支付人民币162万元否 徽伊普诺康生物技术股份解除作为2018年度、2019 有限公司之股份转让协议》 年度业绩补偿；投资方 免除蔡晓辉、胡琳2018 年、2019年部分业绩补 偿，2020年度的全部业 绩补偿责任，若蔡晓辉、 《新余奥川投资中心（有限经协商，已于胡琳于2020年12月31 82018.8.2合伙）与蔡晓辉关于安徽伊2020年10月日未支付，且逾期超过否 普诺康生物技术股份有限解除30天，投资方有权撤回 公司之股份转让协议》 业绩补偿豁免，蔡晓辉、 胡琳需另行向投资方支 付150万元补偿款。
截 至本补充法律意见书出 具之日，补偿款已支付。
综上，本所律师认为，就对赌事宜，除蔡晓辉等与青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎、胤礼九鼎签订的对赌协议外，其余8份对赌协议均已彻底解除，均未附条件，亦不存在其他替代性利益安排。
三、已触发对赌条款的对赌协议，披露补偿义务总金额，补偿事宜协商进展情况，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人履约是否涉及处置所持公司股份，是否对公司控制权稳定产生不利影响，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，蔡晓辉等与投资人签署的9份对 26 天禾律师 补充法律意见书 赌协议中的8份已彻底解除，蔡晓辉与青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎、胤礼九鼎（以下简称“九鼎投资方”）签署的对赌协议尚未解除，九鼎投资方合计持有公司4.77%的股权。
具体情况如下： 根据九鼎投资方与公司、蔡晓辉签署的《苏州工业园区青鹏九鼎创业投资中心（有限合伙）嘉兴雍和德胜九鼎投资合伙企业（有限合伙）苏州绍古九鼎投资中心（有限合伙）嘉兴胤礼九鼎投资合伙企业（有限合伙）与安徽伊普诺康生物技术股份有限公司蔡晓辉关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《股权转让协议的补充协议》”），蔡晓辉承诺若伊普诺康2018年、2019年实现净利润低于承诺净利润（3400万元、5000万元）的90%，或者2020年实现净利润低于承诺净利润6300万元，则蔡晓辉对九鼎投资方现金补偿；若伊普诺康未在2021年6月30日前申报IPO并被受理，或者在2022年6月30日前未完成上市，或者公司2018年、2019年、2020年任一年实现净利润低于承诺数的80%；则投资方有权要求蔡晓辉现金回购其持有全部或者部分公司股份。
2021年4月，蔡晓辉、周海艇、曹春发与九鼎投资方签署《苏州工业园区青鹏九鼎创业投资中心（有限合伙）、嘉兴雍和德胜九鼎投资合伙企业（有限合伙）、苏州绍古九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴胤礼九鼎投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉、周海艇、曹春发关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司之股权转让协议的特别约定》（以下简称“特别约定”），蔡晓辉向九鼎投资方支付补偿款980万元，约定2022年3月31日之前足额向投资方支付业绩补偿款，则蔡晓辉及转让各方无需再向九鼎投资方支付其他额外的业绩补偿款，蔡晓辉及转让各方无需再承担其他任何业绩补偿责任。
如果蔡晓辉逾期支付业绩补偿款超过30日的，则九鼎投资方有权书面通知蔡晓辉解除本协议特别约定，各方继续履行《股权转让协议的补充协议》之全部约定，且《股权转让协议的补充协议》之全部约定具有溯及力。
截至本补充法律意见书出具之日，蔡晓辉尚未支付补偿款。
同时，特别约定对原对赌协议中回购条款修订为：若伊普诺康未在2022年12月31日提交上市申报材料并获受理，或者在2023年12月31日前没有完成上市，或者伊普诺康及/或原股东及/或实际控制人出现任何对上市造成实质性障 27 天禾律师 补充法律意见书 碍的变化，致使2022年12月31日前提交上市申报材料并获受理或2023年12月31日前完成上市的目的无法实现，或伊普诺康董事会决议及/或股东大会决议伊普诺康在境外上市而九鼎投资方就此决议持反对意见的；则九鼎投资方有权要求周海艇及蔡晓辉现金回购其持有全部或者部分公司股份。
截至本补充法律意见书出具之日，对赌协议的回购条款尚未触发。
经测算，若2022年12月31日触发回购，回购金额约为3,700万元。
上述对赌系由于周海艇、曹春发将其持有的发行人股份转让给九鼎投资方，蔡晓辉作为业绩对赌方形成的，周海艇、曹春发分别对蔡晓辉与九鼎投资方对赌提供了反担保。
周海艇系仁泽长兴骨科医院有限公司、仁泽（诸暨）医院有限公司等公司实际控制人，截至2020年12月31日，仁泽（诸暨）医院有限公司所有者权益6,761.61万元(未经审计)，仁泽（诸暨）医院有限公司股权结构如下： 公司名称 股东 仁泽（诸暨）医院有限公司 浙江仁泽医院管理有限公司 诸暨仁德投资管理合伙企业（有限合伙） 注：周中立系周海艇之父 持股比例85% 15% 股东周海艇周中立周海艇 持股比例100%90%10% 周海艇从事实业经营，同时，周海艇在杭州市区拥有住宅2套，其中：浙（2020）杭州市不动产权第0009417号，面积为186.73㎡；浙（2016）杭州市不动产权第0170804号，面积为171.78㎡，上述房产中，浙（2020）杭州市不动产权第0009417号房产尚有按揭贷款约398万元，经登录安居客、贝壳等中介平台查询相同地段房屋均价，上述房产扣减贷款余额后净值约为3,800万元。
蔡晓辉在杭州市区拥有住宅2套，其中：杭房权证上移第09087748号，面积为141.04㎡；浙（2016）杭州市不动产权第0161147号，面积为316.06㎡，上述房产中，浙（2016）杭州市不动产权第0161147号房产尚有按揭贷款约130万元，经登录安居客、贝壳等中介平台查询相同地段房屋均价，上述房产扣减贷款及共有人权益，剩余净值约为1400余万元。
因此，周海艇及蔡晓辉具有现金补偿及股份回购履约能力。
28 天禾律师 补充法律意见书 基于上述事实，上述对赌条款中回购条款尚未触发，现金补偿条款已触发，现金补偿金额确定为980万元，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，同时，周海艇及蔡晓辉作为对赌义务承担方，具备履约能力，周海艇及蔡晓辉履约不涉及处置所持公司股份，不会对公司控制权稳定产生不利影响，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，本所律师认为：
1、《常州市华升健康投资合伙企业（有限合伙）与蔡晓辉、周海艇、吴泽东、庄庆华及安徽伊普诺康生物技术股份有限公司关于安徽伊普诺康生物技术股份有限公司的投资协议之补充协议》存在反稀释条款、反摊薄权条款，不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》的规定，但已于期后解除；除此之外，其他对赌协议符合特殊投资条款监管要求；
2、截至本补充法律意见书出具之日，已解除的对赌协议均已彻底解除，均未附条件，亦不存在其他替代性利益安排；
3、截至本补充法律意见书出具之日，蔡晓辉、周海艇及曹春发与青鹏九鼎、雍和九鼎、绍古九鼎、胤礼九鼎对赌条款中回购条款尚未触发，现金补偿条款已触发，现金补偿金额确定为980万元，约定2022年3月31日之前足额向九鼎投资方支付业绩补偿款，则蔡晓辉及转让各方无需再向九鼎投资方支付其他额外的业绩补偿款，蔡晓辉及转让各方无需再承担其他任何业绩补偿责任。
如果蔡晓辉逾期支付业绩补偿款超过30日的，则九鼎投资方有权书面通知蔡晓辉解除本协议特别约定，各方继续履行《股权转让协议的补充协议》之全部约定，且《股权转让协议的补充协议》之全部约定具有溯及力。
截至本补充法律意见书出具之日，补偿款尚未支付。
对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，同时，周海艇及蔡晓辉作为对赌义务承担方，具备履约能力，周海艇及蔡晓辉履约不涉及处置所持公司股份，不会对公司控制权稳定产生不利影响，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，发行人已在公开发行说明书中对赌触发事项进行了风险提示。
29 天禾律师 补充法律意见书 问题
3.非自然人股东情况 申请文件显示，发行人存在18名非自然人股东，其中13名股东为私募投资基金或私募投资基金管理人。
请发行人说明：
（1）上述非自然人股东入股时间、价格及定价依据。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人与股东间是否存在未披露的特殊投资条款，如有补充披露特殊投资条款内容及执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对控股股东、实际控制人造成重大不利影响的债务纠纷。
（3）上述股东是否与发行人的主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系。
（4）说明非自然人股东中私募基金或私募基金管理人的登记备案情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人股份认购协议、投资协议、股份转让协议、股票发行股份登
记的函、验资报告等文件；
2、取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于不存在未披露的特殊投资条款说明，并对发行人及其控股股东、实际控制人、除从二级市场交易买入发行人股票外的其他16名股东进行访谈；
3、登录全国企业信用信息公示系统、企查查等网站查询非自然人股东对外投资情况；
4、取得了常州华升、新余奥川等非自然人股东出具的声明，并就非自然人股东是否与发行人的主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系对投资者进行访谈；
5、登录中国证券投资基金协会查询非自然人股东中私募基金或私募基金管理人的登记备案情况等。
30 天禾律师 补充法律意见书
一、上述非自然人股东入股时间、价格及定价依据 根据股份认购协议、投资协议、股份转让协议、股票发行股份登记的函、验资报告等资料，发行人18名非自然人股东入股时间、价格及定价依据具体如下： 序非自然人股东名称入股 号 方式 1宁波三叶投资管理合伙企业（有定增限合伙） 2常州市华升健康投资合伙企业定增（有限合伙） 3上海龙钰投资管理中心（有限合定增伙） 协议 4南通嘉乐一期股权投资基金中心转让（有限合伙）定增 5湖州新俊逸泰弘投资合伙企业定增（有限合伙） 6厦门冠亚创新股权投资合伙企业定增（有限合伙） 7河南秉鸿生物高新技术创业投资定增有限公司 8绍兴上虞润讯股权投资合伙企业协议 （有限合伙） 转让 南通嘉乐投资管理中心（有限合协议9伙）－南通嘉乐新产业投资基金转让 中心（有限合伙） 10新余奥川投资中心（有限合伙）协议转让 11苏州工业园区青鹏九鼎创业投资协议 中心（有限合伙） 转让 12昆吾九鼎投资管理有限公司－苏协议州绍古九鼎投资中心（有限合伙）转让 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司协议13－嘉兴雍和德胜九鼎投资合伙企转让 业（有限合伙） 昆吾九鼎投资管理有限公司－嘉协议14兴胤礼九鼎投资合伙企业（有限转让 合伙） 15南通时代伯乐创业投资合伙企业定增 工商备案时间 2015.6.302017.4.102017.4.10 2017.11.172017.11.172017.11.172017.11.17 - - - - 2018.11.12 交易时间- 2017.6.6- 2017.9.52018.6.212018.7.192018.8.162018.8.162018.8.16 2018.8.16- 每股价格（元） 1.0011.8711.8713.6213.6213.6213.6213.6215.60 定价依据协商定价市场定价市场定价市场定价市场定价市场定价市场定价市场定价市场定价 17.00市场定价 17.00市场定价 17.00市场定价 17.00市场定价 17.00市场定价 17.00市场定价 19.00市场 31 天禾律师 补充法律意见书 （有限合伙） 16徐州市共进时代伯乐股权投资合定增2018.11.12伙企业（有限合伙） 二级 17天津正道北拓咨询股份有限公司市场 - - 交易 二级 18上海美瑾医疗器械有限公司市场 - - 交易 定价19.00市场 定价20.00竞价 交易 20.00竞价交易
二、发行人及其控股股东、实际控制人与股东间是否存在未披露的特殊投资条款，如有补充披露特殊投资条款内容及执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对控股股东、实际控制人造成重大不利影响的债务纠纷 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师对发行人及其控股股东、实际控制人的访谈，并对除从二级市场交易买入发行人股票外的其他16名股东进行访谈，发行人及其控股股东、实际控制人与股东间不存在未披露的特殊投资条款，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在对控股股东、实际控制人造成重大不利影响的债务纠纷。
三、上述股东是否与发行人的主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系 经登录全国企业信用信息公示系统、企查查等网站查询上述股东对外投资情况，上述股东与发行人的主要客户、供应商不存在投资关系。
同时，根据常州华升、新余奥川等非自然人股东出具的声明，并经本所律师对上述非自然人股东进行的访谈，上述非自然人股东与发行人的主要客户、供应商不存在投资关系、资金往来或者业务合作，除宁波三叶系公司员工持股平台外，上述非自然人股东与公司控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系或者其他利益关系。
四、说明非自然人股东中私募基金或私募基金管理人的登记备案情况 经核查，伊普诺康18名非自然人股东中有13户为私募基金，均已在中国证券投资基金协会履行登记备案程序，备案具体情况如下： 32 天禾律师 补充法律意见书 序号12345678910111213 非自然股东名称 类型 常州市华升健康投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 南通时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 南通嘉乐一期股权投资基金中心（有限合伙） 私募基金 新余奥川投资中心（有限合伙） 私募基金 湖州新俊逸泰弘投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 苏州工业园区青鹏九鼎创业投资中心（有限合伙）
南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）－南通嘉乐新产业投资基金中心（有限合伙）昆吾九鼎投资管理有限公司－苏州绍古九鼎投资中心（有限合伙）西藏昆吾九鼎投资管理有限公司－嘉兴雍和德胜九鼎投资合伙企业（有限合伙）厦门冠亚创新股权投资合伙企业（有限合伙） 私募基金私募基金私募基金私募基金私募基金 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 私募基金 徐州市共进时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 昆吾九鼎投资管理有限公司－嘉兴胤礼九鼎投资合伙企业（有限合伙）
私募基金 基金编号SE5669SM5462SL7933SED443SX5454SR7989SX7681SJ1741SCK485SS6337SD2022SW8332SK6532 综上，本所律师认为：
1、上述非自然人股东入股时间、价格及定价依据符合企业实际情况；
2、发行人及其控股股东、实际控制人与股东间不存在未披露的特殊投资条款，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在对控股股东、实际控制人造成重大不利影响的债务纠纷；
3、发行人非自然人股东与发行人的主要客户、供应商不存在投资关系、资金往来或者业务合作，除宁波三叶为发行人员工持股平台外，与公司控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系或者其他利益关系；
4、发行人18名非自然人股东中有13户为私募基金，均已在中国证券投资基金协会履行登记备案程序。
问题11.“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式合规性 33 天禾律师 补充法律意见书 根据公开发行说明书，公司采用“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式，由公司向终端客户、经销商销售或免费提供诊断仪器，并通常在合作协议中约定其每年向公司采购不低于一定比例的配套诊断试剂。
2017年7月卫计委联合多部委印发的《2017年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》和2017年8月国家工商总局反垄断与反不正当竞争执法局《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》中要求重点查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。
请发行人：
（1）补充披露报告期销售及免费提供的诊断仪器的数量、成本的占比情况，两种模式下在诊断仪器类型、来源（自产或外购）、单位成本、客户类型（医院区分具体等级）、对应的试剂销售价格等方面是否存在较大差异，如是，补充披露具体的差异情况及差异原因。
（2）补充披露免费提供诊断仪器的模式下，双方合作协议中的主要约定，包括仪器的所有权归属、是否存在使用期限、到期后的处置安排、是否由发行人进行回收、使用期间是否由发行人承担维修义务、是否使用限制（如仅能用于发行人的产品）等。
（3）说明“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式是否符合行业惯例，是否表明发行人诊断试剂不具备核心竞争力。
（4）说明联动销售模式是否构成《2017年纠正医药购销和医疗服务中补正之风专项治理工作要点》、《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》等监管政策中规定的“捆绑销售”，是否属于商业贿赂或其他不正当竞争的行为，是否会对本次公开发行构成障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列资料后发表本项法律意见：
1、查阅发行人提供的与主要经销商签署的仪器、试剂销售合同，仪器投放
合同；
2、查阅发行人仪器投放明细及财务账册；
3、查阅发行人仪器销售明细及财务账册；
4、访谈发行人销售负责人、财务负责人；
5、登录相关网站查询同行业上市公司及挂牌公司公开披露文件； 34 天禾律师 补充法律意见书
6、查阅《反不正当竞争法》等相关法律法规具体规定。
一、补充披露报告期销售及免费提供的诊断仪器的数量、成本的占比情况，
两种模式下在诊断仪器类型、来源（自产或外购）、单位成本、客户类型（医院区分具体等级）、对应的试剂销售价格等方面是否存在较大差异，如是，补充披露具体的差异情况及差异原因。
经核查，公司报告期内联动销售模式下销售及免费提供的诊断仪器情况为： 2020年度 模仪器类别数量（台/单位成本总成本（万占比仪器 式 套）（万元）元）（%）来源 生化诊断1.00 6.94 6.940.32自产 客户类型（医院等级）三级医院 生化诊断2.00 72.57 145.136.71外购二级医院和基层医疗机构 免疫诊断 - 销 售微生物诊 - 模断 式血液与体 - 液诊断 POCT 2.00 5.06 - - - - - - - - 10.12 - - - 0.47自产二级医院和未定级医院 小计 5.00 生化诊断28.00 生化诊断免费免疫诊断提微生物诊供断模血液与体式液诊断 POCT 10.008.005.0028.0043.00 小计122.00 32.4432.407.7533.4013.2016.345.2616.41 162.19907.2277.46267.1766.02 7.50- - 41.933.58 外购主要为二级医院和未定级医院 自产各级医院、体检中心和基层医疗机构 12.35外购一级医院和三级医院 3.05外购二级医院、三级医院和未定级医院 457.4321.14外购各级医院和基层医疗机构 226.31 10.46自产各级医院、未定级医院和基层医疗机构 2,001.6192.50- - 合计 127.00 - 2,163.80100.00- - 2019年度 35 天禾律师 补充法律意见书 模仪器类别数量（台/单位成本（万总成本（万占比仪器 式 套） 元） 元）（%）来源 生化诊断21 31.55 662.6531.22外购 客户类型（医院等级）主要为二级医院 免疫诊断
3 销微生物诊售断模血液与体3式液诊断 POCT 10 52.22- 2.403.94 156.677.38外购 - - - 主要为二级医院- 7.2039.37 0.34外购1.86自产 主要为二级医院主要为基层医疗机构 小计 37 生化诊断25 免费免疫诊断11 提微生物诊3供断 模血液与体 式液诊断 31 小计 70 23.4017.7954.240.926.8517.95 865.89444.71596.61 40.80- - 28.11外购主要为二级医院和未定级医院 20.95外购 主要为二级医院 2.7610.00外购二级医院和未定级医院 212.29 0.13外购主要为二级医院和未定级医院 1,256.3759.20- - 合计 107 19.832,122.26100.00- - 2018年度 模仪器类别数量（台/单位成本（万总成本（万占比仪器 式 套） 元） 元）（%）来源 客户类型（医院等级） 生化诊断36 17.13 616.60 33.46外购各级医院、未定级医院和基层医疗机构 销免疫诊断 - - - - - - 售微生物诊-----模断 式血液与体-----液诊断 小计 36 17.13 616.6033.46外购 - 生化诊断29免费免疫诊断22提供微生物诊7模断式血液与体50 液诊断 18.5516.970.516.23 537.81373.433.57311.38 29.1820.260.19 外购主要为各级医院和未定级医院 外购主要为各级医院和未定级医院 外购一级医院、二级医院和未定级医院 16.90外购各级医院和未定级医院 36 天禾律师 补充法律意见书 小计 108 11.351,226.1966.54- - 合计 144 12.801,842.79100.00- - 报告期内，销售及免费提供的仪器类型主要为生化诊断、免疫诊断、微生物诊断、血液与体液诊断等，两种模式下诊断仪器类型无重大差异；在公司自产仪器POCT特定蛋白免疫分析仪上市前，仪器来源均为外购。
上述仪器的单位成本存在差异并非因销售或免费提供模式不同所致，主要原因为仪器品牌、型号、参数等存在不同；客户类型均主要为各级医院及其他医疗机构，不存在重大差异。
两种模式下，代理产品对应的试剂种类繁多，价格差异巨大，无法进行详细对比。
两种模式下，对应的自产试剂销售价格存在一定差异，一般情况下销售仪器模式下配套试剂价格低于免费提供仪器模式配套试剂价格。
报告期内，发行人自产试剂在两种模式下的销售价格情况如下： 产品类别 血脂系列肾功能系列肝功能系列心肌类系列炎症/特种蛋白系列肿瘤类系列糖代谢系列其他系列 2020年度 销售免费提供 2.44 4.12 2.55 4.79 0.88 2.01 2.11 3.73 5.76 12.12 35.6820.93 1.49 2.78 4.97 6.33 2019年度 销售免费提供 2.48 5.02 1.97 6.40 0.80 2.16 5.22 3.87 5.41 15.56 24.7727.12 1.48 3.19 3.40 6.00 单位：元/ml 2018年度 销售免费提供 2.74 4.41 1.75 3.90 0.59 1.70 3.46 3.51 6.62 15.03 25.55 23.52 0.74 2.77 4.67 6.61 两种模式下销售价格差异原因主要系免费提供仪器成本较高，配套试剂售价
只有高于销售模式下的试剂售价，才能覆盖成本，维持一定盈利水平。
2018年度和2020年度肿瘤类系列产品免费提供仪器模式下配套试剂的单价低于销售仪器模式下配套试剂的单价，主要系免费提供仪器模式下配套试剂种类较多，价格区间跨度较大。
37 天禾律师 补充法律意见书
二、补充披露免费提供诊断仪器的模式下，双方合作协议中的主要约定，包括仪器的所有权归属、是否存在使用期限、到期后的处置安排、是否由发行人进行回收、使用期间是否由发行人承担维修义务、是否使用限制（如仅能用于发行人的产品）等。
经核查，免费提供诊断仪器的模式下合作协议主要约定如下： （一）合作内容：发行人向合作方提供体外诊断设备并销售体外诊断试剂； （二）仪器的所有权归属：合作期内，免费提供仪器所有权归发行人所有；
合作期满客户可以选择购买或归还； （三）使用期限：同合作期限，5至10年不等； （四）到期后的处置安排：①到期后客户根据双方协商价格购买；②发行人收回，重新投入使用； （五）使用期间维修义务：设备保修期内由设备厂商提供日常维护、维修、保养服务；保修期外，由发行人负责日常维护、维修、保养服务； （六）是否使用限制：合作方享有在约定场所的设备使用权，合作期间不得私自出售、转让该设备。
并约定合作方向发行人采购一定量的配套试剂。
三、说明“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式是否符合行业惯例，是否表明发行人诊断试剂不具备核心竞争力。
经查询，联动销售模式为目前医疗器械行业企业通行做法，符合行业惯例，同行业上市公司或新三板挂牌公司中，九强生物（股票代码“300406”）、迈克生物（股票代码“300463”）、新健康成（证券代码“831193”）、热景生物（股票代码“688068”）、硕世生物（股票代码“688399”）、明德生物（股票代码“002932”）、基蛋生物（股票代码“603387”）、润达医疗（股票代码“603108”）、透景生命（股票代码“300642”）等均采用与发行人相同或相似的联动销售模式。
上市/挂牌公司 九强生物（300406） 联动销售模式 九强生物针对下游经销商客户，以零利润或者微利润的方式销售给客户，然后采取一次性或分期收款的方式收回仪器销售款；针对终端医院用户，则将仪器免费提供给其使用。
38 天禾律师 补充法律意见书 迈克生物 迈克生物向部分终端提供诊断仪器免费配套使用以促进诊断试剂的销 （300463）售。
新健康成 新健康成以仪器作为微利或非盈利的开门性产品，而配套的试剂耗材和 （831193）服务作为长期的盈利性产品。
热景生物借鉴行业内先进厂商经验引入了“诊断仪器+诊断试剂”的联动 销售模式，即向客户免费投放诊断仪器，并在合同中约定客户需配套使 用公司诊断试剂，公司拥有所投放仪器的所有权。
公司的体外诊断仪器 热景生物 为封闭式检测系统，主要的体外诊断试剂产品上转发光试剂、化学发光 （688068）
试剂只能配套使用公司仪器（胶体金产品不需要仪器，酶联免疫技术试 剂和甲胎蛋白异质体亲和吸附离心管为开放式系统，不需要与公司仪器 配套使用）。
公司这种模式一方面可以降低医疗机构运营成本，另一方 面也可以带动试剂的销售。
硕世生物向部分客户免费提供诊断仪器。
医疗机构配置了诊断仪器后， 硕世生物
（688399） 可按自身需求持续购买、使用诊断试剂。
在实际生产经营过程中，公司会根据终端客户的要求，投放部分体外诊断设备，也会应终端客户的要求，偶发性代其采购或向其销售体外诊断设备。
客户拥有投放仪器的使 用权，公司仍拥有投放仪器的所有权、处置权。
明德生物通过参与招投标或竞争性谈判，直接或通过经销商间接向终端 明德生物
（002932） 医疗机构销售试剂，并配套提供仪器给终端医疗机构使用。
公司拥有仪器的所有权，经销商与终端医疗机构拥有仪器的使用权，公司与经销商共同维护仪器的正常使用。
公司通过销售试剂收回成配套仪器成本并实 现利润。
存在向经销商出租仪器或者免费提供仪器的情况，主要系基蛋生物综合 考虑通过提升试剂的销售来实现发行人产品组合利润的最大化。
公司将 基蛋生物 仪器出租或免费提供给经销商后，经销商一般直接免费提供给终端医疗 （603387）
机构。
公司免费提供给经销商使用的仪器的所有权归属公司，经销商仅 在合同约定的期限内享有使用权，公司将免费提供给经销商使用的仪器 作为固定资产核算。
润达医疗（603108） 诊断仪器的制造商首先通过销售、免费提供或者租赁的方式将仪器提供给润达医疗，润达医疗再进一步以免费提供或租赁的方式将仪器提供给分销商或终端医院；其中大部分是以免费提供的方式展开。
透景生命（300642） 透景生命存在向客户销售仪器和免费提供使用两种方式。
免费提供使用不产生租赁或销售收入，但透景生命通过提供后续试剂销售和技术服务收取相应费用。
安图生物对于其外购或自产的高端全自动仪器，一般通过免费或者低毛 安图生物 利销售等方式提供给经销商或大型医疗机构，在合同期内收取一定的维 （603658）保费或保证金后提供给经销商，并约定经销商在一定期限内向公司采购 试剂的金额。
迪安诊断（300244） 迪安诊断就仪器设备存在销售和免费提供给客户使用两种经营模式。
万孚生物 万孚生物主要将仪器免费提供给客户使用，但会向客户收取一定数额 （300482）的押金及合作保证金。
塞力斯（603716）塞力斯与医疗机构签订中长期业务合同，在合同期内，塞力斯免费提供体外诊断仪器供客户使用，并向其销售体外诊断试剂和耗材。
39 天禾律师 补充法律意见书 综上，“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式是体外诊断试剂行业一种普遍的经营模式，符合行业惯例，发行人诊断试剂具备核心竞争力。
四、说明联动销售模式是否构成《2017年纠正医药购销和医疗服务中补正之风专项治理工作要点》、《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》等监管政策中规定的“捆绑销售”，是否属于商业贿赂或其他不正当竞争的行为，是否会对本次公开发行构成障碍。
（一）有关规定捆绑销售的监管政策及相关规定情况 法规名称 《2017年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点的通知》《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》 《医用耗材专项整治活动方案》 主要规定 加强对医疗机构耗材及配套使用设备采购行为的监督检查，严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。
进一步加强医药领域商业贿赂、虚假宣传等不正当竞争行为的查处。
严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。
加强对医疗机构耗材与该耗材配套使用的设备采购行为的监督检查。
严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等涉嫌商业贿赂不正当竞争行为。
（二）联动销售模式是否构成“捆绑销售” “捆绑销售”一般指两个或两个以上产品或服务共同营销，在法律层面尚无明确的定义，仅为一种营销方式。
1993年颁布的《反不正当竞争法》（主席令[1993]10号）第十二条规定：“经营者销售商品，不得违背购买者的意愿搭售商品或者附加其他不合理的条件”。
2017年修订的《反不正当竞争法》（中华人民共和国主席令第77号）已将该条规定删除，但1993年颁布的《反不正当竞争法》（主席令[1993]10号）规定的“捆绑销售”要件仍可参考，“捆绑销售”涉及不正当竞争的主要包含“违背购买者的意愿”或“附加不合理的条件”两个要素。
1、发行人不存在“违背购买者的意愿”的情况。
发行人向客户免费提供体外诊断仪器并销售试剂，是通过双方协商并签订合同达成的，客户并非因获得发行人提供的仪器之后，违背自身意愿采购发行人的配套试剂。
作为交易相对方，客户可以根据自身需要自主决定与发行人合作的采购模式，亦可选择与多家供应 40 天禾律师 补充法律意见书 商合作分散采购，发行人没有实施搭售的客观条件。
2、发行人不存在“附加其他不合理的条件”的情况发行人在销售合同中不
存在约定其他排他性条款的情形，不存在“附加其他不合理的条件”的情形，未损害公平竞争的市场环境。
综上，发行人联动销售模式不构成捆绑销售。
（三）联动销售是否属于商业贿赂或其他不正当竞争的行为 《反不正当竞争法》（中华人民共和国主席令第29号，2019年修订）第七条规定：“第七条经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：
（1）交易相对方的工作人员；
（2）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；
（3）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。
经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。
接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。
经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。
” 在联动销售模式下，客户在合同协议有效期、在发行人指定区域拥有投放仪器的使用权，发行人仍拥有投放的仪器所有权、处置权。
一般情况下，如果发行人与客户不再合作，或客户在合作期间违反相关约定，发行人有权收回投放仪器，客户不能免费获得仪器的所有权或仪器终生使用权。
发行人配套提供的诊断仪器均有书面明示记录，且仪器均按照财务会计制度规范明确如实记载在公司的财务账上，不存在违反《反不正当竞争法》（中华人民共和国主席令第29号，2019年修订）第七条规定的行为，发行人联动销售模式不属于商业贿赂或其他不正当竞争行为。
（四）联动销售模式是否会对本次公开发行构成障碍 联动销售模式不构成相关监管政策中规定的“捆绑销售”，不属于商业贿赂或其他不正当竞争行为，且为行业惯例，不构成发行人本次公开发行障碍。
41 天禾律师 补充法律意见书 问题14.发行人是否具备核心技术的自主研发能力
（1）继受取得专利对发行人生产经营的影响。
根据公开发行说明书，发行人共拥有发明专利11项，其中10项为继受取得。
请发行人说明：①继受专利的来源，转让行为的合法合规性，发行人与出让方关于专利受让的具体安排，如双方的权利义务、附属条件、专利权受限情况等，是否存在权属纠纷。
②上述继受取得的专利对发行人的作用，是否为发行人核心专利。
③发行人是否具备核心技术的自主研发能力，是否对其他方技术有重大依赖，并根据实际情况作风险提示、重大事项提示。
（2）核心技术人员与原单位是否存在竞业禁止协议。
根据公开发行说明书，发行人部分核心技术人员有其他生物科技公司任职经历。
请发行人补充披露发行人核心技术人员与原单位是否存在相关竞业禁止协议，是否存在违反竞业禁止协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；在发行人处从事的研究是否可能侵犯原单位的知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人专利权受让协议、价款支付凭证；
2、查验发行人受让取得专利的专利证书、专利登记簿副本并登录国家知识产权局网站查询专利公示信息；
3、就核心技术人员与原单位是否存在竞业禁止协议、是否存在侵犯原单位知识产权询问主要核心技术人员，并查验相关协议；
4、查验原用人单位出具的《终止竞业限制义务声明》；
5、取得发行人关于自主创新及受让取得专利是否属于核心专利等书面说明；
6、查询中国及多国专利审查信息查询、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站等。
42 天禾律师 补充法律意见书
一、继受取得专利对发行人生产经营的影响。
根据公开发行说明书，发行人共拥有发明专利11项，其中10项为继受取得。
请发行人说明：①继受专利的来源，转让行为的合法合规性，发行人与出让方关于专利受让的具体安排，如双方的权利义务、附属条件、专利权受限情况等，是否存在权属纠纷。
②上述继受取得的专利对发行人的作用，是否为发行人核心专利。
③发行人是否具备核心技术的自主研发能力，是否对其他方技术有重大依赖，并根据实际情况作风险提示、重大事项提示 （一）继受专利的来源，转让行为的合法合规性，发行人与出让方关于专利受让的具体安排，如双方的权利义务、附属条件、专利权受限情况等，是否存在权属纠纷。
根据发行人提供的《专利受让委托协议书》《专利权转让合同》《技术转让（专利权）合同》等相关协议及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人受让专利的双方权利义务、附属条件、专利权受限情况如下： 受让序方号/委托方 伊1普 诺康 转合同中介方 让名称/受托 方 方 转让标的 主要权利义务及附属条件 专是利否受存限在情纠况纷
（1）一种核基质蛋白第六条转让方应当保证其 22的快速检测试剂盒专利权有效，不存在质押等否否 广 及其应用 权利限制。
本合同项下的专 州
（2）一种人抗肝肾微利转让不侵犯任何第三人 华 粒体抗体的快速定量的合法权益。
如发生第三人否否 弘《专北京酷检测试剂盒 指控受让方侵权的，转让方 生利受爱智慧
（3）一种免疫球蛋白予以协助。
物让委知识产M检测试剂盒及检测第九条转让方和受让方确否否 科托协品代理方法 认，在本合同履行中，任何 技议书》有限公
（4）一种纤维蛋白原一方不得以任何方式限制 有 司定量检测试剂盒及检另一方的技术竞争和技术否否 限 测方法 发展 公
（5）一种快速诊断脂
1.受让方有权利用转让方 司 蛋白相关磷脂酶A2转让的专利权涉及的发明否否 试剂盒及其使用方法创造进行后续改进，由此产 43 天禾律师 补充法律意见书 生的具有实质性或创造性 技术进步特征的新的技术 成果，归受让方所有。
（6）脂蛋白a的酶联
2.转让方有权在已交付受 免疫试剂盒及其制备让方的专利后，对专利涉及否否 方法 的发明创造进行后续改进， 由此产生的具有实质性或 创造性技术进步特征的新 的技术成果，归转让方所 有。
（1）基于AllGlo探第九条转让方和受让方确 针荧光定量PCR的认，在本合同履行中，任何否否hsa-miR-629-5p检测一方不得以任何方式限制 试剂盒及其检测方法另一方的技术竞争和技术 厦 发展。
门
1.受让方有权利用转让方 大 厦门南 转让的专利权涉及的发明 伊学《专强之路 创造进行后续改进，由此产 2普附利权专利事 生的具有实质性或创造性 诺属转让务所 技术进步特征的新的技术 康中合同》（普通
（2）检测脂联素的颗成果，归受让方所有。
山 合伙）粒增强免疫透射比浊
2.转让方有权在已交付受否否 医 试剂盒及其制备方法让方的专利后，对专利权涉 院 及的发明创造进行后续改 进，由此产生的具有实质性 或创造性技术进步特征的 新的技术成果，归转让方所 有。
第十条双方确定：
1.甲方有权利用乙方转让 的专利权涉及的发明创造 进行后续改进，由此产生的 具有实质性或者创造性技 术进步特征的新的技术成 《技 果，归甲方所有。
伊
江术转 一种具有电荷转移特
2.乙方有权在已交付甲方 3普苏让（专-性的荧光探针及其制该项专利权后，对该项专利否否 诺大利权） 备方法和用途 权涉及的发明创造进行后 康学合同》 续改进。
由此产生的具有实 质性或创造性技术进步特 征的新的技术成果，归乙方 所有。
如乙方将该具有实质 性或创造性技术进步特征 的新的技术成果进行转让， 甲方在同等条件下有优先 购买权。
44 天禾律师 补充法律意见书 第十条双方确定：
1.甲方有权利用乙方转让 的专利权涉及的发明创造 进行后续改进，由此产生的 具有实质性或者创造性技 术进步特征的新的技术成 《技 果，归甲方所有。
伊
江术转 一种提高大肠杆菌中
2.乙方有权在已交付甲方 4普苏让（专-可溶性重组原动蛋白该项专利权后，对该项专利否否 诺大利权） 2β表达水平的方法权涉及的发明创造进行后 康学合同》 续改进。
由此产生的具有实 质性或创造性技术进步特 征的新的技术成果，归乙方 所有。
如乙方将该具有实质 性或创造性技术进步特征 的新的技术成果进行转让， 甲方在同等条件下有优先 购买权。
三、双方权利与义务 （一）甲方权利与义务
1、甲方应阐明服务需求， 配合乙方开展专利转让相 海 关事宜。
门
2、甲方在专利技术受让过 伊 程中出现需补充相关资料 源 时，应及时提供，因补充资 伊
生《专 一种快速定量检测肌料额外产生的费用应由甲 5普物利权-钙蛋白和肌酸激酶同方承担. 否否 诺科转让 工酶试剂盒
3、若甲方成功受让取得指 康技合同》 定专利的专利权，甲方应按 有 照本协议规定，及时向乙方 限 支付服务费用。
公 （二）乙方权利与义务 司
1、乙方应按照协议约定转 让给甲方指定专利的专利 权，在甲方提供相应服务需 求和相关资料后，按指示与 要求开展相关工作。
同时，根据发行人书面说明并经本所律师登录中国裁判文书网查询，发行人
与转让方未就上述专利权属发生争议。
综上，本所律师认为，发行人上述继受专利的来源及转让行为合法合规，不存在权属纠纷。
（二）上述继受取得的专利对发行人的作用，是否为发行人核心专利 发行人分别从厦门大学附属中山医院、江苏大学等机构受让的12项发明专 45 天禾律师 补充法律意见书 利已与现有的核心技术互相配合并应用到实际生产经营中，具体情况如下： 序专利名称号 归类 在发行人生产经营中的作用 是否核心专利 1一种核基质蛋白22的快尿液指标检测（化学技术储备否速检测试剂盒及其应用发光检测技术） 一种人抗肝肾微粒体抗血液指标检测 2体的快速定量检测试剂（荧光免疫层析技 技术储备 否 盒 术） 一种免疫球蛋白M检测血液指标检测3试剂盒及检测方法（化学发光检测技技术储备否 术） 一种纤维蛋白原定量检血液指标检测4测试剂盒及检测方法（化学发光检测技技术储备否 术） 一种快速诊断脂蛋白相 对原有技术平台进行升级创新， 5关磷脂酶A2试剂盒及其血液指标检测（化学开发出新方法学的脂蛋白相关否 使用方法 发光检测技术）磷脂酶A2测定试剂盒（乳胶增 强免疫比浊法） 对原有技术平台进行升级创新， 6脂蛋白a的酶联免疫试血液指标检测（酶联开发出新方法学的脂蛋白a测否 剂盒及其制备方法 免疫技术）定试剂盒（乳胶增强免疫比浊 法） 基于AllGlo探针荧光定7量PCR的血液指标检测技术储备否 hsa-miR-629-5p检测试（PCR检测技术）剂盒及其检测方法 检测脂联素的颗粒增强血液指标检测对原有技术平台进行升级创新， 8免疫透射比浊试剂盒及（乳胶增强免疫比开发出脂联素测定试剂盒（乳胶是 其制备方法 浊技术） 增强免疫比浊法） 一种具有电荷转移特性 9的荧光探针及其制备方DNA检测工具及技术 技术储备 否 法和用途 一种提高大肠杆菌中可 对原有技术平台进行升级创新， 10溶性重组原动蛋白2β蛋白表达工艺技术构建抗原抗体表达平台否 表达水平的方法 11一种快速定量检测肌钙血液指标检测（荧光技术储备否蛋白和肌酸激酶同工酶免疫层析技术） 46 天禾律师 补充法律意见书 试剂盒 一种快速定量检测肌钙血液指标检测（荧光12蛋白和肌酸激酶同工酶免疫层析技术）技术储备否 试剂盒 综上，上述继受取得的发明专利主要作用为技术储备、技术升级，除检测脂联素的颗粒增强免疫透射比浊试剂盒及其制备方法外，其他发明专利均不属于发行人核心专利。
（三）发行人是否具备核心技术的自主研发能力，是否对其他方技术有重大依赖，并根据实际情况作风险提示、重大事项提示 发行人已经构建了生化免疫诊断试剂开发平台、生化酶学试剂开发平台、抗原抗体开发平台、诊断仪器开发平台、量值溯源开发等为核心的技术平台，核心技术主要来源自主创新。
根据公开发行说明书以及发行人书面确认，从发行人的核心技术来源、研发体系、研发成果等方面来看，发行人具备自主研发的能力。
1、核心技术来源 发行人的核心技术中大部分来源于自主创新，具体如下： 技术平台名称 生化免疫诊断试剂开发平台 核心技术名称 乳胶增强免疫比浊技术 一步法乳胶免疫增强比浊技术 乳胶增强竞争性免疫分析技术乳胶增强免疫双抗体捕获技 技术创新描述 与普通的免疫比浊技术相比，该技术通过抗原抗体与乳胶微球偶联，再与对应的抗原抗体反应，产生浊度的变化,可以显著提高抗原抗体检测灵敏度与原乳胶免疫技术相比，该技术通过特殊的工艺和设备的使用及优化，在提高检测灵敏度的同时又拓宽了检测范围，且简化了生产工艺，易于控制产品质量该技术利用抗原与半抗原竞争性结合乳胶微球上的抗体，形成竞争性关系的浊度后，可用于分析检测小分子物质的含量该技术利用双微球双抗体偶联后，其中一株抗体捕获抗原后形成新的复合表位而被另一抗体识别后结 技术来源 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 技术应用情况 β2-微球蛋白测定试剂盒、脂蛋白（a）测定试剂盒、脂蛋白磷脂酶A2测定试剂盒等 血清淀粉样蛋白A测定试剂盒、胱抑素C测定试剂盒 甘胆酸测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）等 25-羟基维生素D测定试剂盒等 47 天禾律师 补充法律意见书 生化酶学试剂开发平台 抗原抗体开发平台 诊断仪器开发平台 术酶循环技术酶稳定技术 均相酶免疫技术 抗体制备技术 重组蛋白制备技术 全自动特定蛋白免疫分析技术双光学技术恒温液路技术 合，可用于极低含量的小分子物质的直接检测该技术采用多种工具酶进行的循环自主反应，使被检物信号放大扩增，从研发而提高检测灵敏度该技术采用特殊的合成表面活性剂，利用其特殊的组合，使各种酶自主表面形成特殊保护性的生物膜，提研发高酶的稳定性，提升产品质量该技术利用半抗原与酶结合成酶标半抗原，保留半抗原和酶的活性。
当酶标半抗原与抗体密切结合后，自主酶的活性中心受到影响而活性被抑研发制，从而通过酶活力的测定结果可推算出标本中半抗原的量，该技术主要用于小分子物质的检测该技术一方面利用杂交瘤技术获得单克隆抗体，进行细胞的稳转筛选后，再通过克隆制备批量的单克隆自主抗体；研发另一方面利用表达的重组蛋白进行动物免疫获得多克隆抗体；从而实现关键原料的供给该技术利用原核、真核和哺乳细胞规模化表达体系及高效的蛋白分离和纯化技术，能够增加产品灵敏度、降低生产成本、减少产品批间差。
自主在哺乳动物细胞表达系统中，该技研发术能够促进重组蛋白的正确折叠和糖基化等，从而保证蛋白的天然活性、保留蛋白特殊催化性能，最大程度地保障产品质量该技术通过打造“校准品+试剂+仪器”的整体化诊断分析平台，实现自主国内产品技术的升级，从而实现全研发自动特定蛋白免疫分析仪进口替代该技术通过一台仪器实现透射、散自主射两套光学方案，真正满足一机多研发用的用户需求该技术通过独特的固体预加热装置，可以有效对仪器管道内的液体自主进行恒温智能加热，从而实现整机研发恒温控制，提高结果的准确性 同型半胱氨酸测定试剂盒、总胆汁酸测定试剂盒等小而密低密度脂蛋白胆固醇测定试剂盒、肌酐测定试剂盒等 甘胆酸测定试剂盒（均相酶免疫法）等 CYS-
C、LP-PLA2、SAA、β2-MG等单抗和多抗的生产 CYS-
C、LP-PLA2、SAA、β2-MG等重组蛋白的制备，以及校准品质控品等生产 全自动特定蛋白免疫分析系统 全自动特定蛋白免疫分析系统全自动特定蛋白免疫分析系统、全自动生化分析系统 48 天禾律师 补充法律意见书 全封闭自该技术通过封闭式的自动穿刺取样动穿刺取技术，实现了样本无需开盖即可检自主全自动特定蛋白免疫样技术测，从而杜绝了气溶胶的传播，最研发分析系统 大程度的保证实验人员的安全 该技术通过使用国际标准物质或参 对公司产品进行量值 量值溯量值溯源考方法，对诊断系统进行溯源和赋自主溯源，对每批出厂产品 源平台技术 值，保证检测结果的准确度及一致研发均进行溯源赋值 性 体外诊断产品的核心技术，包括各种试剂配方、仪器设计方案、关键工艺参数、操作规程等，是公司的核心竞争力。
出于保护核心竞争力的考虑，公司将其中部分核心技术申请了专利，截至目前公司共计原始取得发明专利1项，已申请并进入实质审查阶段的发明专利5项。
对于其余未申请专利的核心技术，发行人制定了《产品信息保密方案》、《研发中心技术保密工作制度》、《物料进厂编码管理规程》等制度，并与相关人员签订保密协议、竞业限制协议，具体措施如下：
（1）发行人已与技术人员、管理人员以及业务上可能知悉技术秘密的相关人员签订了《保密协议》、《竞业限制协议》；
（2）公司制定了《研发中心技术保密工作制度》明确规定相关人员在国内外学术交流活动中，包括讲学、发表论文、参加会议、参观访问、提供咨询、通讯联系、洽谈业务时，保守公司的技术秘密；研发中心对载有技术秘密的文件材料、图纸、磁盘、光盘、U盘、图像、声像等资料及样品，须采取保密措施，归档保存，严格遵守借阅、查阅制度；
（3）公司制定了《物料进厂编码管理规程》在发行人日常生产、研发等各关键环节中，发行人对关键物料采用代码管理，由特定岗位人员对关键物料进行代码转换，保证了生产、研发等各关键环节核心技术的保密性。
2、研发体系 公司坚持“创新引领，研发驱动”的产品战略，形成了涵盖诊断试剂、诊断仪器等多个领域的产品链格局，能够为临床诊断提供一系列整体解决方案。
公司作为高新技术企业，自主创新能力强，技术创新优势明显。
公司高度重 49 天禾律师 补充法律意见书 视技术研发工作，打造了一流的技术研发团队，建立了完整的技术创新体系，拥
有一批自主知识产权的核心技术，开发了一系列优势产品，注重持续的研发投入，形成了丰富的技术储备。
公司组建了高效的研发团队，并不断引进行业专家和人才，拥有各类专业技术人员70余名，专业技术涉及基因工程、蛋白工程、分子生物学、检验医学、机电一体化、软件工程等学科。
公司是“伊普诺康体外诊断试剂安徽省工程研究中心”，建立了以市场为导向的研发项目立项体系、完善的研发质量控制体系和风险控制体系。
公司在坚持自主研发的同时，还与安徽医科大学、安徽理工大学等科研机构建立了密切的合作关系，通过产学研合作的方式，为公司输送专业技术和人才。
公司建立的研发体系既保证了新产品的研发能够符合市场需求，又保证了其他基础研发工作的前瞻性。
3、研发成果： 公司自主研发生产的体外诊断产品已取得注册证书113项，其中诊断试剂产品110项，诊断仪器产品3项。
公司是“高新技术企业”、“合肥市医学诊断试剂盒工程技术研究中心”、“合肥市专精特新中小企业”、“合肥市科技小巨人企业”、“合肥市品牌示范企业”、“合肥市重点生物医药企业”、“安徽省百强优秀民营企业”、“安徽省专精特新企业”、“安徽省成长型中小企业”、“安徽省工程研究中心”、“国家知识产权体系贯标企业”、“安徽省知识产权优势企业”、“安徽省医疗器械行业协会理事单位”等，相关特色产品通过了安徽省新产品鉴定评审，公司的品牌影响力和经营实力不断提升。
综上所述，本所律师认为，发行人具备核心技术的自主研发能力，不存在对其他方技术重大依赖。
二、核心技术人员与原单位是否存在竞业禁止协议。
根据公开发行说明书，发行人部分核心技术人员有其他生物科技公司任职经历。
请发行人补充披露发行人核心技术人员与原单位是否存在相关竞业禁止协议，是否存在违反竞业禁止协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；在发行人处从事的研究是否可能侵犯原单位的知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷 50 天禾律师 补充法律意见书 截至本补充法律意见书出具之日，除王浩与原单位浙江世纪康大医疗科技有限公司签订关于保密、竞业禁止的《补充协议》外，其他3人均未与原单位签订关于保密、竞业禁止的相关协议，具体如下： 是否签署序核心技保密、竞号术人员业禁止相 关协议 主要条款 是否解除 是否存在纠纷
一、乙方承诺
1、在与甲方签订本协议时，不受原单位竞业禁止 协议的约束；
2、未经甲方同意，在职期间不得自 己经营或者为他人经营与甲方同类企业；
3、不论 何种原因从甲方离职，离职后两年内都不得到与甲 方有竞争关系的单位就职。
这些单位包括但不限于 1
王浩《补充协同行业与本公司有竞争关系且本公司认为已经成已解否议》为或可能成为竞争对手的同类企业；
4、乙方在离除 职之前不得抢夺甲方客户；
5、不得引诱其他甲方 雇员离职；
二、违约责任 甲、乙双方约定乙方如违反上述承诺，应当承担违 约责任，一次性向甲方支付违约金人民币五十万 元，并赔偿由此引起的全部损失。
2
徐运 否 - - 否 3朱雨 否 - - 否 4李文娟 否 - - 否 根据2018年1月2日，由浙江世纪康大医疗科技股份有限公司出具的《终止竞业限制义务声明》，王浩与原单位浙江世纪康大医疗科技有限公司签订关于保密、竞业禁止的《补充协议》业已解除，与原任职单位不存在知识产权及竞业限制相关纠纷或争议。
根据发行人核心技术人员的书面确认，其均不存在与入职发行人前的任职单位签订《竞业禁止协议》或类似协议的情形，与原任职单位均不存在知识产权及竞业限制相关纠纷或争议。
经核查，核心技术人员除王浩外，其他核心技术人员未与原单位签署过竞业禁止协议，其他核心技术人员不存在违反竞业禁止协议的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，在发行人处从事的研究未侵犯原单位的知识产权，不存在纠纷或潜在纠 51 天禾律师 补充法律意见书 纷。
综上，本所律师认为：
1、发行人继受专利的来源及转让行为合法合规，不存在权属纠纷；
2、发行人继受取得的发明专利主要作用为技术储备、技术升级，除检测脂 联素的颗粒增强免疫透射比浊试剂盒及其制备方法外，其他发明专利均不属于发行人核心专利；
3、发行人具备核心技术的自主研发能力，不存在对其他方技术重大依赖；
4、公司核心技术人员除王浩外，其他核心技术人员未与原单位签署过竞业禁止协议，核心技术人员不存在违反竞业禁止协议的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，在发行人处从事的研究未侵犯原单位的知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题15.董事、高管变动对公司生产经营的影响根据公开发行说明书，财务总监戴颖于2017年1月辞职；独立董事连国军于2019年11月辞职；副总经理李锐于2019年11月辞职。
请发行人说明戴颖、连国军、李锐辞职的具体原因，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并按照《审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师采取下列查验方式、查验了下列资料后发表本项法律意见：
1、获取并查阅了发行人组织结构图及员工名册，报告期内历次董事、高级管理人员变动工商档案；
2、查验辞职董事、高级管理人员的辞职文件，董事、高管变动的公告文件；
3、查验审议离职的董事会、股东大会会议决议、会议记录；
4、就董事、高级管理人员变动原因及对公司生产经营的影响与公司相关人员进行访谈 52 天禾律师
5、对相关离职人员进行访谈。
补充法律意见书
一、请发行人说明戴颖、连国军、李锐辞职的具体原
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